1 2 Informations sur le Document d Enregistrement Universel 7 1 3 Responsable du Document d Enregistrement Universel 9 DE RISQUES 11 2 1 Présentation de Danone 12 2 2 Axes stratégiques 13 2 3 Description et stratégie des Pôles 15 2 4 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone 17 2 6 Facteurs de risques 20 2 7 Environnement de contrôle 33 2 8 Assurance et couverture des risques 37 PERSPECTIVES 2021 39 3 2 Examen du résultat consolidé 43 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière 51 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 56 3 7 Documents accessibles au public 56 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 60 4 2 Comptes individuels de la société mère Danone SA 119 4 3 Informations relatives au délai de paiement des fournisseurs clients de la société mère Danone SA 140 4 4 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 140 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable 145 5 2 Proposer des produits sûrs et sains 151 5 3 Préserver la planète et renouveler ses ressources 157 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone 173 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les 5 6 Fonds sponsorisés par Danone pour l innovation sociale 189 5 7 Plan de vigilance 190 5 8 Note méthodologique 194 5 9 Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée performance extra financière figurant dans le rapport gestion du groupe 201 6 1 Organes de gouvernance 208 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs 232 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance 245 6 4 Détail des plans de rémunération long terme 262 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil du Comité Exécutif 288 6 6 Conventions réglementées 290 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 293 7 1 Capital social de la Société 294 7 2 Actions DANONE détenues par la Société et ses filiales 294 7 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital 296 7 4 Instruments financiers non représentatifs du capital 298 7 5 Dividendes versés par la Société 298 7 6 Assemblée Générale droits de vote 299 7 7 Franchissement de seuils actions et cessions d actions 301 trois derniers exercices 301 7 9 Marché des titres de la Société 303 7 10 Éléments susceptibles d avoir une incidence cas d offre publique 304 7 11 Changement de contrôle 305 Tables de concordance 308 DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 657 400 EUROS SIÈGE SOCIAL 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS Le présent Document d Enregistrement Universel contient l ensemble des éléments du Rappor t Financier Annuel Le Document d Enregistrement Universel a été déposé le 18 mars 2021 auprès de l AMF en sa qualité d autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément l article 9 dudit règlement Le Document d Enregistrement Universel peut tre utilisé aux fins d une offre au public de titres financiers ou de l admission de titres financiers la négociation sur un marché réglementé s il est complété par une note d opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d Enregistrement Universel L ensemble alors formé est approuvé par l AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 Des exemplaires du présent Document d Enregistrement Universel sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site internet de Danone www danone com et sur le site internet de l Autorité des Marchés Financiers w w w amf france org Version PDF accessible aux personnes déficientes visuelles sur www danone com CHIFFRES CLÉS 10 ENTREPRISES AU MONDE E T L A SEULE DU SECTEUR AGROALIMENTAIRE ~50 % (a) En données comparables (b) En données publiées (c) Scores obtenus au titre des questionnaires CDP Climate Change CDP Water security et CDP Forests E T D ORIGINE VÉGÉ TALE NUTRITION En millions d euros sauf mention contraire 2019 2020 données publiées Variation en Produits et charges opérationnels non courants (609) (519) +89 Résultat net non courant Par t du Groupe (586) (233) +353 (a) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS CHIFFRES CLÉS 1 1 PRÉSENTATION DE L ÉMETTEUR 6 Présentation des informations chiffrées et informations financières clés 7 Personne responsable du Document d Enregistrement Universel 9 Attestation du responsable du Document d Enregistrement Universel 9 1 1 PRÉSENTATION DE L ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 1 PRÉSENTATION DE L ÉMETTEUR et nom commercial Danone (ci après la Société ) depuis sa modification votée par l A ssemblée Générale du 23 avril Immatriculation Registre du Commerce et des Sociétés de Paris numéro 552 032 534 Code APE 7010Z (activité des sièges sociaux) Identifiant d entité juridique 969500KMUQ2B6CBAF162 (code LEI) Date de commencement d activité 1er janvier 1908 Durée de la Société 25 avril 2112 depuis sa prorogation en 2013 par l A ssemblée Générale Extraordinaire Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas par tie intégrante du présent document hormis lorsqu elles sont incorporées par référence commerce) Succursale (établissement secondaire) au 152 boulevard Victor Hugo Saint Ouen (93487) France et au 17 rue des Deux Gares Rueil Malmaison (92500) France applicable Société anonyme à Conseil d Administration soumise aux dispositions du livre II du Code de Objet social Aux termes de l ar ticle 2 de ses statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays l industrie et le commerce de tous produits alimentaires et la réalisation de toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et financières y étant liées Les statuts sont disponibles sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts règlement intérieur et principes de bonnes conduites des affaires) Autres informations Danone a la qualité de société à mission depuis le 3 juillet 2020 date d inscription de cette qualité au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris et ce à la suite de l approbation par l A ssemblée des Commissaires aux comptes de Versailles Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 92037 Paris La Défense Cedex 63 rue de Villiers Représentants Gilles COHEN François JAUMAIN Expiration des mandats Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 (a) Le premier mandat avec une entité du réseau Ernst & Young avait débuté le 22 avril 2010 avec Ernst & Young et Autres 92037 Paris La Défense Cedex 63 rue de Villiers PRÉSENTATION DES INFORMATIONS CHIFFRÉES ET INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans le présent Document d Enregistrement Universel sont (i) exprimés en euros et (ii) sont indiqués en millions à des fins de commodité Ces montants peuvent avoir été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent exister y compris pour les pourcentages au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants Chiffre d affaires Chiffre d affaires net consolidé de Danone aux comptes consolidés Comptes consolidés de l exercice 2020 et leurs Annexes Danone Toutes les références à Danone l Entreprise ou au Groupe concernent la Société et ses filiales Universel Document d Enregistrement Universel de Danone Eaux Toutes les références au Pôle Eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants EDP Toutes les références au Pôle EDP concernent le Pôle Produits Laitiers et d Origine Végétale Entreprise Toutes les références à l Entreprise au Groupe ou à Danone concernent la Société et ses Entreprise à Mission Toutes les références à Entreprise à Mission ou société à mission concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020 (voir paragraphe Europe et Noram Zone géographique regroupant l Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants) les États (Group performance shares) Actions sous conditions de per formance décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération (Group performance units) Rémunération long terme numéraire décrite au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long Groupe Toutes les références au Groupe à l Entreprise ou à Danone concernent la Société et ses Marchés Toutes les références aux marchés de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou Nutrition Spécialisée Toutes les références au Pôle Nutrition Spécialisée concernent la production et la distribution d alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de cer taines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge Noram Zone géographique regroupant les États Unis et le Canada Par ts de marché et positions de Danone sur le marché Toutes les références aux par ts de marché ou aux positions de Danone sur le marché sont issues d études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean Par ts de marchés et positions sur le marché Les informations relatives aux par ts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les Pays émergents Toutes les références aux pays émergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels Danone est présent Pays matures Toutes les références aux pays matures concernent les pays d Europe occidentale (notamment la France et l Europe du Sud avec l Espagne l Italie et le Por tugal) d Amérique du Nord le Japon 1 PRÉSENTATION DE L ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 1 2 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL Pôle Toutes les références à un Pôle ou aux Pôles concernent l une ou les activités Produits Laitiers et d Origine Végétale Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone Végétale Toutes les références au Pôle Produits Laitiers et d Origine Végétale ou EDP concernent la production et la distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d origine végétale et de crèmes à café Reste du Monde Zone géographique regroupant les zones Amérique Latine Asie Pacifique Afrique Moyen Orient Société Toutes les références à la Société concernent l émetteur Danone Société à mission Toutes les références à société à mission ou Entreprise à Mission concernent la qualité de société à mission prévue en droit français et adoptée par la Société le 26 juin 2020 (voir paragraphe d Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes Document de Référence Pages Document de Référence Pages clos le 31 décembre et rappor t des l AMF le 13 mars 2019 (numéro de dépôt D 19 0141) l AMF le 19 mars 2020 (numéro de dépôt D 20 0139) le 31 décembre et rappor t des Com rappor t sur la gestion de Danone PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL J atteste que les informations contenues dans le présent Document d Enregistrement Universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d omission de nature à en altérer la por tée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consoli dation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexe du présent Document d Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu il décrit les principaux risques et incer titudes auxquels elles sont confrontées Cadre stratégique de Danone 13 Adaptation à un nouveau contexte 14 2 3 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES 15 Produits Laitiers et d Origine Végétale (EDP) 15 ET DE L ORGANISATION DE DANONE 17 Recherche et Innovation 19 Sites de production et équipements 19 Achats de matières premières 19 Société mère Danone SA 20 Principales participations cotées 20 Politique d identification et de contrôle des risques stratégiques 20 Principaux facteurs de risques 21 Description des principaux facteurs de risques 22 Gestion des risques 33 Information financière et comptable 35 2 8 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES 37 2 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 1 PRÉSENTATION DE DANONE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 12 Par sa raison d être d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone l un des leaders mondiaux de l alimentation est structuré autour de trois Pôles EDP (54 % du Chiffre d affaires de l Entreprise en 2020) Nutrition Spécialisée (31 % du Chiffre d affaires de l Entreprise en 2020) qui regroupe les activités nutrition infantile et nutrition pour adultes Eaux (15 % du Chiffre d affaires de l Entreprise en 2020) Danone bénéficie en valeur des positions de leader suivantes (sur les catégories et marchés per tinents) n°1 mondial des produits laitiers frais n°1 mondial des produits et boissons d origine végétale n°3 mondial des eaux conditionnées (position en 2019) n°2 mondial de la nutrition infantile n°1 européen de la nutrition pour adultes L organisation de Danone est structurée autour des deux zones géographiques suivantes Europe et Noram qui représentent 57 % du Chiffre d affaires de l Entreprise en 2020 avec une activité couvrant l ensemble de ses activités Les principaux pays de la zone sont les États Unis la France le Royaume Uni et l Espagne Reste du Monde qui représente 4 3 % du Chiffre d affaires de l Entreprise en 2020 en Amérique Latine le Mexique le Brésil et l Argentine sont les principaux contributeurs avec une présence de l ensemble des activités de l Entreprise en A sie Pacifique la Chine et l Indonésie sont les premiers pays de la zone avec une for te présence des Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée en Afrique et au Moyen Orient la Turquie et le Maroc sont les marchés les plus significatifs de la zone avec une activité essentiellement concentrée sur les Produits Laitiers et d Origine Végétale et la Nutrition Spécialisée Dix principaux pays en termes de chiffre d affaires L évolution de ce classement d une année sur l autre doit être lue au regard des variations des devises notamment de leur for te volatilité dans les marchés émergents APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 2 A XES STRATÉGIQUES En 2020 les dix premiers clients mondiaux de Danone (dont trois d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d affaires consolidé les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d affaires consolidé La raison d être de Danone est d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Ainsi la Société opère dans le monde entier sur des segments de produits tournés vers la santé et s impose comme un leader du secteur grâce à un por tefeuille composé à la fois de marques multi locales et locales Le cadre d action One Planet One Health Lancé en 2017 le cadre d action de Danone One Planet One Health reflète sa conviction que la santé des hommes et la préser vation de la planète sont interdépendantes Ce cadre s appuie sur plusieurs décennies de démarche d entreprise responsable et inspire les choix stratégiques de la Société Danone s engage ainsi à proposer des aliments plus sains et plus durables et à prendre soin de ses salariés des communautés et de l environnement Dans le contexte sans précédent de la pandémie de Covid 19 One Planet One Health a offer t un cadre permettant à Danone de s en gager auprès de l ensemble de son écosystème ses éleveurs et fournisseurs clients et consommateurs professionnels de santé et de patients mais aussi de ses par tenaires commerciaux des gouvernements et des autorités sanitaires Directement inspirée d une génération de consommateurs qui se soucient davantage de la provenance des aliments qu ils consomment de la façon dont ils sont produits de leurs circuits de distribution et des pratiques sociales et environnementales des marques One Planet One Health influence les choix et les orientations de Danone en matière de por tefeuilles de produits axés sur des catégories tournées vers la santé Danone a l ambition de jouer un rôle clé dans cette révolution de l alimentation et d encourager les consommateurs à faire de meilleurs choix en améliorant la qualité nutritionnelle de ses produits en proposant des formats et des emballages innovants adaptés à des modes de vie de plus en plus nomades et en optimisant ses canaux de distribution Enfin le cadre d action One Planet One Health se traduit dans sa conduite des affaires notamment dans l importance accordée à la l ancrage local En lien avec sa raison d être d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone propose des produits et ser vices adaptés aux communautés en intégrant les dimensions culturelle sociale émotionnelle et physiologique liées aux habitudes alimentaires locales Danone souhaite devenir un acteur majeur d un changement positif en faveur d un monde en bonne santé grâce à l alimentation le modèle d entreprise le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme Ces neuf objectifs structurent le cadre stratégique 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 2 A XES STRATÉGIQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14 En juin 2020 Danone est devenue la première société cotée à adopter le statut d Entreprise à Mission lequel a été introduit par la loi Pacte en 2019 Une Entreprise à Mission est une société dont les objectifs sociaux sociétaux et environnementaux sont conformes à sa raison d être et définis dans ses statuts L adoption du statut En devenant une Entreprise à Mission Danone a franchi une nouvelle étape dans son modèle de création de valeur durable pour toutes les parties prenantes salariés partenaires actionnaires et bien Gouvernance La décision d adopter pour Danone une raison d être juridiquement opposable s accompagne également d un renforcement de sa gouvernance Les progrès accomplis dans la réalisation des objectifs sociaux sociétaux et environnementaux fixés pour la mission sont vérifiés par un organisme tiers indépendant et super visés par un Comité de Mission récemment créé à cet effet qui regroupe neuf experts éminents et qualifiés principalement issus d organisations non gouvernementales et internationales nommés par le Conseil d Administration Le Comité de Mission examine et discute la feuille de route et les progrès de la Société notamment sur des sujets tels que la santé et la nutrition l eau l agriculture la biodiversité les emballages l innovation sociale les enjeux humains et sociaux Son premier rappor t annuel sera mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de Danone (page dédiée à l A ssemblée Générale 2021) Raison d être inscrite dans les statuts La raison d être de Danone est d appor ter la santé par l alimenta tion au plus grand nombre Cette raison d être se traduit par son cadre d action One Planet One Health qui reflète sa conviction que la santé des hommes et la préser vation de la planète sont interdépendantes et doivent être au c ur de la stratégie d une entreprise alimentaire Ce cadre s appuie sur plusieurs décennies d une démarche d entreprise responsable au ser vice d un double projet économique et social En lien avec sa raison d être la Société a défini des objectifs stra tégiques alignés sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies à l horizon 2030 qui traduisent le modèle d entreprise le modèle de marque et la place centrale que Danone accorde à la confiance pour créer de la valeur durable sur le long terme Parmi ces objectifs stratégiques les objectifs sociaux et environnemen taux que la Société se donne pour mission de poursuivre dans le cadre de son activité au sens du 2° de l ar ticle L 210 10 du Code de commerce intégrés à son modèle de croissance rentable et durable sont les suivants améliorer la santé grâce à un por tefeuille de produits plus sains à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires au niveau local préser ver la planète et renouveler ses ressources en soutenant l agriculture régénératrice en protégeant le cycle de l eau et en renforçant l économie circulaire des emballages dans l en semble de son écosystème afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique construire le futur avec ses équipes en s appuyant sur son héritage unique en matière d innovation sociale donner à chacun de ses salariés le pouvoir d avoir un impact sur les décisions de la Société tant au niveau local que global promouvoir une croissance inclusive en uvrant pour l égalité des chances au sein de l entreprise en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre La préservation du climat au c ur du modèle économique de Danone Danone a pris acte du point de bascule dans les compor tements et les attentes de la société civile des consommateurs et des gouvernements face à l urgence climatique La Société a donc annoncé en février 2020 un plan d investissement de 2 milliards d euros visant à garantir la pérennité et à renforcer la compétitivité de son Décliné en trois axes une agriculture régénératrice la circularité des emballages et une chaîne de valeur entièrement connectée ce plan doit lui permettre de générer sur le long terme une croissance résiliente et à l épreuve du changement climatique Plan d actions en réponse à la crise Covid 19 Depuis mars 2020 la pandémie de Covid 19 a bouleversé les pratiques de Danone Pour garantir la continuité de l activité la Société a dû adapter ses opérations de la gestion du portefeuille de références à la gestion de la production des chaînes de décision aux méthodes de travail Elle a également pris des mesures for tes pour protéger ses salariés et soutenir son écosystème Ces mesures et la pandémie elle même n ont jamais remis en cause le cadre d action One Planet One Health la stratégie de l Entreprise ou encore sa raison d être d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Bien au contraire elles lui ont donné du sens et l ont rendu encore plus per tinent et oppor tun APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 3 D ESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES En octobre et novembre 2020 Danone est passée à l action en annonçant une série de décisions nécessaires pour adapter l entreprise au nouveau contexte créé par la crise Covid 19 Convaincue que certaines tendances induites ou accélérées par la crise sanitaire (responsabilités et prises de décisions au niveau local compétitivité et agilité de la chaîne d approvisionnement marques reconnues opérant à grande échelle opportunités de croissance centrées sur le consommateur et évolution structurelle des canaux de distribu tion) vont radicalement changer la manière dont les entreprises pourront générer une croissance durable et rentable Danone a fait les choix suivants passage d une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques structurée autour de six zones et entités aux activités transverses passage d une organisation pyramidale à une structure horizontale plus efficace et sans chevauchement évolution d une chaîne de valeur cloisonnée vers une chaîne de valeur intégrée et connectée en s appuyant sur la nouvelle fonction End to End Design to Deliver y La conception et la mise en place de cette nouvelle organisation feront l objet d une concertation avec les partenaires sociaux conformément à la tradition de dialogue social et d engagement des salariés Le calendrier précis est encore sujet à validation mais d après les premières discussions ces changements pourraient inter venir courant 2021 une fois le processus d information et de Depuis mars 2020 tous les Pôles de Danone ont dû repenser leurs méthodes de travail pour protéger la santé de leurs salariés et garantir la disponibilité des produits Cela a cer tes conduit à un cer tain nombre d ajustements à cour t terme au niveau du por tefeuille des opérations et des canaux de distribution mais n a pas pour autant modifié la stratégie de Danone toujours axée sur le cadre d action One Planet One Health En 2020 Danone a continué de mettre en uvre sa stratégie de façon spécifique pour chacun des Pôles PRODUITS LAITIERS ET D ORIGINE VÉGÉTALE (EDP) Avec plus de 100 marques distribuées dans plus de 120 pays Danone est le leader mondial des produits laitiers et d origine végétale Depuis la création et la commercialisation de son premier yaour t il y a plus de 100 ans dans une pharmacie de Barcelone Danone a toujours uvré pour répondre aux besoins des consommateurs en leur proposant des produits sains et locaux Plus que jamais les attentes des consommateurs sont tournées vers des produits naturels et respectueux de l environnement qui présentent de vraies qualités gustatives sont bons pour leur santé et leur système immunitaires et peuvent être consommés à diffé rents moments de la journée Ces nouvelles attentes alimentent de nouvelles tendances de consommation telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d origine animale et végétale) ou l intérêt croissant pour l immunité les produits fermentés les probiotiques et les produits riches en protéines Le Pôle EDP se positionne sur ces nouvelles tendances grâce à son large et unique portefeuille de produits équilibré entre marques multi locales telles que Activia Danone Actimel ou Alpro et marques locales for tes Ce por tefeuille est composé de les produits laitiers essentiels qui incluent trois segments principaux les yaour ts (classiques et à boire) comprenant notamment (i) des marques de yaour ts reconnues avec un héritage et un ancrage local importants telles que Danone Danonino ou Prostokvashino en Russie ainsi que des marques plus récentes telles que Light & Free qui accompagnent les consommateurs dans leurs nouveaux modes de vie (ii) des marques tournées vers le bien être recherchées par des consommateurs attentifs à leur santé telles que Actimel ainsi que des marques mondiales emblématiques comme Activia qui continue à développer des produits positionnés sur la santé intestinale (iii) des marques gourmandes telles que Danette et Oikos en Europe ou Danissimo en Russie pour des consommateurs qui cherchent des moments de plaisir plus sains et dans des formats plus faciles à consommer et (iv) des produits riches en protéines offrant aux athlètes et aux amateurs de spor t des produits nutritifs dans un format adapté à leurs activités avec des marques telles que YoPRO les Coffee Creamers proposant des crèmes pour le café (produits frais ou stérilisés à Ultra Haute Température UHT) commercialisées sous les marques International Delight Dunkin Donuts (sous licence) et Bailey s (sous licence) ainsi que des boissons au café sous la marque STo K permettant aux consommateurs de retrouver chez eux ou en déplacement une expérience de consommation similaire à celle d un coffee house le lait (frais ou stérilisé à Ultra Haute Température UHT) commercialisé principalement en Russie au Brésil au Maroc et aux États Unis où la marque Horizon Organic occupe la position de leader du marché du lait bio les produits d origine végétale offrant aux consommateurs qui souhaitent diversifier leurs sources de protéines ou intolérants au lactose de multiples options nutritives et gustatives couvrant un large spectre d ingrédients allant de l amande du soja et de l avoine à la noix de coco la noix de cajou ou encore le riz Alors que les boissons d origine végétale et les alternatives végétales aux yaour ts représentent le c ur de l offre Danone se renforce également dans de nouvelles catégories en for te croissance telles que les glaces desser ts glacés boissons à base de café 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 3 D ESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES ou produits nutritionnels protéinés en poudre Ces produits sont commercialisés en Amérique sous les marques leaders Silk et So Delicious notamment et en Europe sous la marque Alpro ainsi qu à travers des marques de produits laitiers emblématiques proposant de nouvelles alternatives végétales telles que Activia Actimel ou Danette Le c ur de la stratégie du Pôle EDP consiste à encourager les consommateurs de tous âges à choisir des produits alimentaires naturellement plus sains de façon durable bénéfiques à leur santé et à leur système immunitaire Cette stratégie repose sur l ancrage local du Pôle EDP et son por tefeuille unique de marques multi locales et locales Elle s appuie sur six leviers de croissance développer l utilisation de probiotiques et de nouveaux ingrédients aux bienfaits reconnus et demandés par des consommateurs de plus en plus attentifs à leur santé accélérer les ventes des produits d origine végétale en développant les marques clés tout en élargissant le nombre d ingrédients et en se positionnant sur de nouvelles catégories et géographies développer les produits gourmands notamment grâce à des offres plus saines et des formats plus pratiques innover pour créer un impact en s appuyant sur l expertise les marques et les circuits d approvisionnement uniques de Danone garantir la disponibilité des produits pour tous les canaux de distribution et moments de consommation per tinents afin de mieux répondre aux attentes des consommateurs en proposant les produits et les formats les mieux adaptés attirer la génération des millennials en modernisant ses marques et en lançant de nouvelles marques qui leur ressemblent Le Pôle Nutrition Spécialisée développe et commercialise des produits à destination de personnes ayant des besoins nutritionnels spécifiques tout au long de leur vie du premier jour de la grossesse jusqu à la vieillesse La force de son modèle repose sur des compétences scientifiques et de recherche fortes une approche collaborative de l innovation et une compréhension approfondie des besoins nutritionnels spécifiques qui lui permettent de développer des produits et ser vices ayant un impact positif sur la santé des consommateurs Il offre un por tefeuille de produits au ser vice de la santé tout au long de la vie des consommateurs les 1 000 premiers jours de la vie d un bébé du premier jour de la grossesse jusqu à l âge de deux ans sont fondamentaux pour le bon développement de sa santé Le lait maternel étant l aliment le mieux adapté aux besoins spécifiques des bébés Danone encourage l allaitement maternel et offre des produits des ser vices et des programmes d information ou d éducation aux femmes enceintes ou qui allaitent Pour les mères qui ne peuvent pas ou qui ont choisi de ne pas allaiter les laits infantiles de Danone offrent une alternative saine et bonne pour la santé por tée par 40 ans de recherche scientifique sur les propriétés du lait maternel Les laits infantiles qui représentent la majorité du portefeuille du Pôle Nutrition Spécialisée sont commercialisés sous des marques internationales (telles que Aptamil et Nutrilon) et des marques locales (telles que Gallia en France Cow&Gate au Royaume Uni Bebelac en Indonésie) l alimentation complémentaire pour bébés inclut des marques locales for tes telles que Blédina et Olvarit en Europe et Happy Family Organics en Amérique du Nord le por tefeuille de la nutrition pédiatrique offre des produits nutritionnels spécialement conçus pour répondre aux besoins spécifiques des enfants diagnostiqués avec des conditions médicales particulières Le Pôle Nutrition Spécialisée propose notamment un large éventail de produits dédiés à la prévention et à la gestion des allergies tels que des produits hypoallergé niques pour les enfants à risque allergique (Aptamil ProSyneo) et des produits destinés aux enfants modérément à sévèrement allergiques au lait de vache (Aptamil Pepti Syneo Neocate Syneo) le por tefeuille de la nutrition pour adultes propose des produits tels que Fortimel et NutriDrink des compléments nutritionnels oraux destinés aux patients souffrant de malnutrition induite par des maladies telles que le cancer ou l AVC ainsi que de l alimentation par sonde (Nutrison) à destination des patients qui ne peuvent plus s alimenter normalement La nutrition médicale permet de meilleurs résultats cliniques et est proposée dans des formats adaptés aux besoins nutritionnels spécifiques des Les produits de la nutrition médicale sont recommandés ou prescrits par des professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux maisons de soins et pharmacies) et la plupar t sont remboursés par les systèmes de santé La stratégie du Pôle Nutrition Spécialisée repose sur les axes suivants s appuyer sur une compréhension approfondie des tendances nutritionnelles et sur la recherche scientifique répondre à la demande grandissante des consommateurs en produits plus naturels d origine végétale et bio tout en intégrant les dernières recherches et innovations scientifiques dans le domaine de la nutrition spécialisée répondre à l évolution des besoins en soins de santé liés aux tendances démographiques à la prévalence des maladies chroniques et à la pandémie de Covid 19 le potentiel de croissance du marché de la nutrition pour adultes est important porté par des tendances structurelles fortes telles que le vieillissement global de la population et le développement des maladies chroniques nécessitant des solutions préventives et de traitement ainsi que la demande croissante en solutions nutritionnelles personnalisées qui contribuent à renforcer les défenses immunitaires pour une meilleure santé développer des partenariats de recherche pour agir localement sur la santé comprendre les habitudes alimentaires locales est au c ur de l approche de Danone pour répondre au mieux aux besoins nutritionnels des différents marchés et aux nouvelles évolutions liées à la santé telles que la hausse de la prévalence des allergies alimentaires et des retards de croissance chez l enfant Le Pôle Nutrition Spécialisée lance des innovations sur le marché en collaborant avec de nombreux scientifiques professionnels de santé associations de patients et consom mateurs afin de développer des produits et des ser vices ayant un impact positif sur la santé de la population cibler l innovation en fonction de l évolution des comportements des consommateurs par exemple en réponse à la très forte croissance du e commerce induite par la pandémie de Covid 19 le Pôle Nutrition Spécialisée optimise sa stratégie de distribution en renforçant son expertise en digital et en nouant des par tenariats for ts pour développer davantage sa présence en e commerce ou encore la livraison de soins à domicile améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie le Pôle Nutrition Spécialisée poursuit en outre son développement dans des domaines connexes de son c ur de métier en s appuyant sur sa capacité à améliorer la santé des consommateurs tout au long de la vie grâce à des solutions nutritionnelles reposant sur la science APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 4 A UTRES ÉLÉMENTS DE L ACTIVITÉ ET DE L ORGANISATION DE DANONE L offre du Pôle Eaux est composée d un por tefeuille unique d eaux minérales issues de sources naturelles appréciées et consom mées par des millions de personnes à travers le monde ainsi que d eaux aromatisées également appelées aquadrinks enrichies ou infusées avec des extraits naturels de fruits du jus de fruits et des vitamines Les produits sont commercialisés à travers à la fois des marques internationales telles que evian et Volvic ainsi que de nombreuses marques locales très for tes comme Aqua en Indonésie Mizone en Chine Bonafont au Mexique Salus en Uruguay Hayat et Sirma en Turquie Fontvella et Lanjarón en Espagne Zy wiec Zdroj en Pologne ou encore Aqua d Or au Danemark Sa mission est d offrir des choix d hydratation plus sains et de développer l accès à l eau potable dans le monde entier tout en préser vant les ressources naturelles et en améliorant les conditions de vie des populations aujourd hui et pour les générations futures La stratégie du Pôle Eaux repose sur les principes suivants por tés par le collectif des marques d eau WeActFor Water lancé en mars 2020 encourager des habitudes d hydratation plus saines inciter les consommateurs à mieux s hydrater et leur proposer des boissons plus saines (alternatives sans sucre moins sucrées ou plus naturelles) Cette promotion des bénéfices nutritionnels liés à l hydratation se fait notamment au travers (i) de par tenariats avec des autorités de santé publique et des scientifiques et (ii) d interactions directes avec les personnes qui achètent les produits sur tout les plus jeunes générations pour leur inspirer dès le plus jeune âge des compor tements d hydratation plus sains Danone anime notamment la plateforme scientifique annuelle Hydration for Health en 2020 près de 500 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se sont réunis dans ce cadre pour par tager et promouvoir les avancées scientifiques les impacts sur la santé et les défis liés tion B Corp pour l ensemble du collectif des marques du Pôle à l échelle mondiale que Volvic avait obtenu la certification B Corp en mars et que d autres marques en Europe et en Amérique Latine utilisaient désormais des matériaux 100 % recyclés Le Pôle travaille sur des formats plus grands et étudie les alternatives au plastique investir dans la protection et la restauration des sources d eau notamment dans les zones à for t stress hydrique en s appuyant sur un réseau interne d hydrogéologues formés et cer tifiés et en favorisant des actions locales dans le but de protéger la biodiversité Ces actions permettent d améliorer les écosystèmes et la séquestration carbone et de rendre les ressources en eau plus durables Elles s appliquent aux 80 sources autour desquelles Danone opère soit l équivalent de cinq millions d hectares 2 4 AUTRES ÉLÉMENTS DE L ACTIVITÉ ET DE L ORGANISATION DE DANONE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution de Danone s articulent autour de trois grands schémas les flux à destination de la grande distribution les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel les flux à destination du e commerce de la vente à empor ter et des magasins de proximité En outre sur les marchés de la nutrition spécialisée une grande par tie des produits est commercialisée au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Danone mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de ser vice tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une réflexion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en collaboration avec des L Entreprise établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces par tenariats se fondent sur des plans d affaires développés en commun couvrant tous les aspects de cette collaboration et mettant en avant les principaux leviers de croissance comme la collaboration logistique le développement de canaux spécifiques de vente et de catégories les projets de développement durable tels que la lutte contre le gaspillage alimentaire les programmes de recyclage ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire ou promotionnelle restent du ressor t de chaque filiale et sont exclus de ces contrats Danone a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs pour optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche ECR (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison en flux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire Danone a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et les siens Par ailleurs Danone s associe avec ses clients afin de développer des opérations commerciales spécifiques comme des promotions communes dans le but de répondre aux attentes des consommateurs pour chaque canal de distribution 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 4 A UTRES ÉLÉMENTS DE L ACTIVITÉ ET DE L ORGANISATION DE DANONE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 18 Une par t significative des ventes mondiales de Danone et plus particulièrement dans les pays émergents est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre et ou des contrats d exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour l Entreprise un atout compétitif dans les pays où le commerce tra ditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une par t significative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Deliver y ou HOD) Enfin dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants E commerce vente à emporter et magasins de proximité Danone accélère ses investissements pour renforcer ses capacités de distribution satisfaire la demande croissante des consommateurs et développer ce business model relativement récent et spécifique On distingue trois formes de canaux en matière d e commerce les Bricks & Mor tars (acteurs majeurs de la distribution créant une branche e commerce) les Pure Players (enseignes vendant exclusivement via du e commerce) les Direct to Consumer (site internet appar tenant à Danone et lui permettant de vendre au consommateur sans intermédiaire) En parallèle Danone mise sur les modèles de distribution en croissance tels que la vente à empor ter et les magasins de proximité avec pour objectif de proposer une offre adaptée (dont les por tions individuelles) à la demande croissante des consommateurs pour l immédiateté Danone se développe sur l ensemble de ses canaux et renforce son expertise Canaux spécialisés de distribution (hôpitaux cliniques et pharmacies) Sur les marchés de la nutrition spécialisée une grande par tie des produits sont commercialisés auprès d hôpitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d appels d offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché for tement concurrentiel Danone estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité le goût l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image for te véhiculée par ses marques dans les domaines aussi impor tants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales for tes Danone vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des par ties Yaour ts et Premium Dair y) Grands groupes internationaux de l agroalimentaire (Nestlé General Mills Lactalis Muller Coca Cola) de nombreuses sociétés plus locales spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés (Chobani Wimm Bill Dann Friesland Campina Lala Meiji Arla Fage Organic Valley) et des marques de distributeurs végétale Quelques grands acteurs mondiaux (Campbell Hain Celestial Nestlé Unilever) des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Blue Diamond Califia Farms Triballat Wessanen Oatly Valsoia Chobani Ne Moloko) et des marques de distributeurs Coffee Creamers Quelques grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons (Nestlé) des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Hood) et des marques de distributeurs Nutrition Spécialisée Nutrition infantile Grands groupes de la nutrition infantile (Abbott Reckitt Mead Johnson Nestlé) et des sociétés plus locales et ou spécialisées dans cer taines gammes de produits ou cer tains marchés (Lactalis Biostime a2 Milk Yili Feihe) Nutrition pour adultes Grands groupes de la nutrition (Nestlé Abbott) et des sociétés plus locales spécialisées dans cer taines gammes de produits ou Eaux Eaux Leaders historiques internationaux du marché des boissons (Coca Cola Pepsi Nestlé) et sociétés plus locales (Mayora en Indonésie Kang Shi Fu en Chine Cristaline en France Epura au Mexique) APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 4 A UTRES ÉLÉMENTS DE L ACTIVITÉ ET DE L ORGANISATION DE DANONE La Recherche et Innovation constitue un des leviers de la stratégie de Danone en développant des produits innovants contribuant à ses résultats et à la révolution de l alimentation Elle se retrouve également au c ur de la construction de son cadre d action One Planet One Health avec pour mission de préparer le futur de l entreprise autour des enjeux scientifiques et technologiques majeurs que sont le microbiote et les biotiques les matrices d origine végétale et les nouvelles sources de protéines la naturalité et l organique les emballages et l après plastique la perception sucrée et le goût le développement des allergies la nutrition et l hydratation et le vieillissement en bonne santé Pour ce faire la Recherche et Innovation s appuie sur des équipes d environ 1 800 personnes réparties sur deux centres internationaux de recherche (à Paris Saclay en France à Utrecht aux Pays Bas) sept centres spécialisés (Packaging en France Precision Nutrition D Lab à Singapour Fresh Dair y Technology en Espagne et en Russie Plant based en Belgique et aux États Unis Specialised Nutrition à Shanghai) et des équipes locales dans 55 filiales des collaborations et par tenariats avec le monde académique et scientifique notamment avec les grandes universités et organismes de recherche à travers le monde Par ailleurs les équipes Recherche et Innovation développent la centricité consommateurs pour proposer des solutions améliorées et ou innovantes en termes d expérience consommateurs de qualités nutritionnelles et de respect pour l environnement afin de répondre au mieux à leurs attentes et à celles du marché Elles travaillent notamment en co construction avec les consommateurs et utilisent des méthodes dites agiles (Design Thinking Fast Protot yping Lean Startup etc ) leur permettant de s adapter et d agir rapidement Plus de détails sur la stratégie et les activités de Recherche et Innovation sont disponibles sur le site danone com Danone exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux La politique de Danone est généralement de posséder ses propres sites de production Ils sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour lequel les sites sont plus concentrés Au 31 décembre 2020 Danone possédait 180 sites de production Enfin Danone loue cer tains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait le sucre et les fruits Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée majoritairement sous la forme de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Son prix est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits les matériaux nécessaires à l emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques qui représentent une par t limitée de ses achats La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence L évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone qui dans ce contexte gère la volatilité de leur coût au travers des actions suivantes amélioration continue de sa productivité Danone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats en gérant par exemple de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée politique d achat (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe en constante évolution et toujours plus contraignant Les produits de Danone sont soumis à diverses lois et réglemen tations locales nationales et régionales dans des domaines aussi variés que la sécurité des produits les allégations santé et nutri tionnelles la production l étiquetage l emballage le stockage le transpor t la distribution la fixation des prix le marketing la publicité et l utilisation des produits Dans les nombreux pays où l Entreprise est présente elle est également soumise à diverses lois et réglementations environnementales relatives à l utilisation des matières plastiques aux déchets alimentaires à l utilisation de l énergie à la gestion des déchets au traitement de l eau aux émissions de gaz à effet de serre et plus généralement à la pro En outre divers territoires réglementent les activités de Danone en délivrant des autorisations et en inspectant ses usines et ses installations de fabrication en exigeant un enregistrement réglementaire avant de commercialiser ou de rembourser cer tains produits DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20 en appliquant des normes pour certains produits alimentaires en classant les produits alimentaires et ou en réglementant les pratiques commerciales liées à la vente et à la fixation des prix des produits alimentaires Un grand nombre d ingrédients alimentaires utilisés par Danone dans ses activités sont soumis aux politiques agricoles et à l inter vention des pouvoirs publics L attention por tée aux questions relatives aux droits de l homme dans les chaînes d approvisionnement du secteur a donné lieu à l élaboration de réglementations dans de nombreux pays Ces réglementations et politiques sont soumises à des contrôles gouvernementaux et administratifs réguliers L organigramme simplifié ci après présente la structure de l organisation juridique générale de Danone Certaines filiales peuvent tou tefois faire l objet d un rattachement différent (France) Holding Internationale de Boissons (Pays Bas) Dan Investments SAS (France) Filiales du Pôle EDP Filiales du Pôle Eaux (a) Filiales du Pôle Nutrition Spécialisée Autres filiales (a) Rattachée au Pôle Eaux la société Evian Resor t exploitant le casino d Évian est à ce titre soumise au contrôle du Ministère fr ançais de l Intérieur et à la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos Danone SA est la société mère du groupe Danone Elle exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités avec un effectif moyen de 990 personnes en 2020 La liste des filiales de Danone figure sur son site internet w w w danone com Pôle Place de cotation Centrale Danone (a) EDP International Casablanca (Maroc) China Mengniu Dair y (b) EDP International Hong Kong (Chine) Yashili (b) Nutrition Spécialisée Hong Kong (Chine) (a) Société consolidée par intégr ation globale (b) Société mise en équivalence POLITIQUE D IDENTIFICATION ET DE CONTRÔLE DES RISQUES STRATÉGIQUES Comme toute entreprise Danone est confrontée à des risques et des incertitudes internes comme externes lorsqu elle exerce ses activités et déploie sa stratégie Les principaux risques spécifiques auxquels Danone estime être exposée à la date du présent Document d Enregistrement Universel sont décrits au paragraphe ci après Il est possible que Danone soit exposée à d autres risques qui pour raient avoir à l avenir un effet négatif sur l Entreprise des risques généraux ou des risques dont elle n a pas connaissance à la date APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES du présent Document d Enregistrement Universel ou qu elle estime non significatifs à cette même date Danone conduit une politique active d identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de ses actifs et de sa réputation et la réalisation de ses objectifs et à protéger l environnement et les intérêts de ses consommateurs actionnaires salariés clients fournisseurs et autres parties pre nantes sans toutefois garantir l absence totale de risques Rattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Planning Stratégique a entre autres la responsabilité de l identification et du suivi des risques stratégiques de Danone et de la coordination des différents processus de gestion de risques de Danone Elle s appuie notamment sur les directeurs financiers de Pôles (voir paragraphe 2 7 Environnement de contrôle) À cette fin les risques ont été car tographiés et hiérarchisés sur la base de leur probabilité d occurrence et de leur impact estimé sur l Entreprise comme décrit ci après Cette car tographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction Générale Finances Ce processus s inscrit dans le processus annuel de planning stratégique et aboutit à la construction de la nouvelle cartographie avec les actions préventives associées La méthodologie retenue est la suivante identification des risques considérés comme matériels par Pôle avec l appui des grandes fonctions transversales intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des filiales consolidation des risques majeurs des Pôles au niveau de l Entreprise et intégration de risques systémiques non perceptibles au niveau des Pôles hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact financier estimé à l échelon d un Pôle ou de l Entreprise détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être transverses ou spécifiques aux Pôles Pour chaque Pôle les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier du Pôle et le Directeur Par ailleurs une revue d ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Planning Stratégique au Président Directeur Général ainsi qu au Directeur Général Finances Une cartographie des risques majeurs de Danone et les plans d atténuation de ces derniers y sont revus et évalués Ces travaux ser vent de base aux présentations faites au Comité Exécutif et au Comité d Audit Le tableau suivant classe les principaux risques spécifiques auxquels Danone est exposée en 3 catégories (1) risques stratégiques (2) risques liés à l environnement externe et (3) risques opérationnels Afin de déterminer l impor tance de chacun de ces risques ces derniers ont été évalués par rappor t à leur probabilité de sur venance et à l ampleur anticipée de leur impact négatif en tenant compte de l effet des mesures de gestion des risques Pour chaque catégorie les risques sont indiqués par ordre d impor tance décroissante selon une échelle à trois niveaux ( élevé modéré faible ) élevé Dépendance aux marchés principaux élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs modéré Transformation des canaux de distribution faible Croissance externe et intégration Risques liés à l environnement externe élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid 19 modéré Évolution de la réglementation modéré Matières premières volatilité des prix et disponibilité modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur modéré Volatilité des devises Risques opérationnels modéré Cybersécurité modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits faible Pénurie de talents Ces principaux risques spécifiques à Danone de même que leurs impacts négatifs et les mesures mises en uvre pour les gérer sont 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Dépendance aux marchés principaux En 2020 les cinq principaux marchés de Danone (États Unis Chine France Russie et Indonésie) représentaient 50 % du chiffre d affaires consolidé de l Entreprise Une mauvaise per formance (d une ou de plusieurs filiales dans un ou plusieurs de ces cinq pays) en raison notamment d un ralentissement de l économie d une instabilité politique d une crise sanitaire d une hausse des impôts d un dur cissement de la réglementation ou pour toute autre raison serait susceptible d avoir un impact négatif sur les activités et les résultats de Danone dans son ensemble et ainsi risquerait de compromettre la réalisation de sa stratégie et de ses objectifs financiers C est particulièrement le cas de la Chine le deuxième plus grand marché de Danone en termes de contribution au chiffre d affaires de l Entreprise (environ 10 %) et le plus impor tant en termes de contribution à ses résultats L activité de Danone en Chine s ar ticule autour de deux segments les Eaux et la Nutrition Spécialisée Au sein de ce dernier les laits infantiles vendus aux consommateurs chinois sont actuellement fabriqués dans des usines situées en dehors de la Chine et vendus en partie à travers les circuits transfrontaliers (tels que les daigous et les achats effectués par des par ticuliers lors de leurs voyages en Europe en Océanie ou à Hong Kong) L évolution des politiques publiques entraînant la fermeture des frontières avec la Chine continentale les restrictions concernant les voyages internationaux et le durcissement de la réglementation du commerce transfrontalier pourraient limiter la capacité de Danone à poursuivre ou à développer ses activités commerciales et ou l exposer à des contraintes des coûts ou des investissements supplémentaires Cette situation pourrait avoir des effets négatifs impor tants sur ses ventes sa marge et sa situation financière en Chine et dans le reste du monde Par exemple les ventes de lait infantile pour le marché chinois à travers les circuits transfrontaliers ont for tement décliné en 2020 en par ticulier sur le second semestre de l année avec une baisse de 60 % sur le troisième trimestre et de 45 % sur le quatrième trimestre dans le contexte du Covid 19 Danone a développé un système de reporting pour suivre son activité et l impact potentiel des conditions économiques des pays dans lesquels elle est implantée Danone a construit sa stratégie pour (i) occuper des positions for tes sur les marchés où elle est présente notamment sur ses principaux marchés et (ii) créer des synergies impor tantes entre les régions pour atténuer les risques locaux par exemple en termes d innovation mondiale ou d approvisionnement mondial en matières premières essentielles Danone analyse régulièrement son portefeuille pour trouver un équilibre entre risques et opportunités stratégiques à travers les différentes catégories de produits et zones géographiques MESURES DE GESTION DES RISQUES Le système d emballage actuel dominant n est pas pérenne et le plastique constitue un point d attention partout dans le monde des quantités importantes étant rejetées dans l environnement notamment dans les océans En conséquence la pression exercée à la fois par les régulateurs et les consommateurs évolue vers des Si Danone n était pas en mesure de (i) réduire suffisamment son recours au plastique (ii) trouver des matériaux de substitution adéquats à un prix commercialement raisonnable et ou (iii) garantir un niveau de recyclage post consommation suffisant et par conséquent n était pas en mesure de respecter sa feuille de route pour une économie circulaire ou si de nouvelles réglementations sur l utilisation des emballages plastiques devaient conduire à une augmentation des coûts de ce matériau l Entreprise pourrait être exposée à (i) la baisse en volume des ventes de ses principales catégories de produits (notamment les boissons particulièrement exposées à cette campagne anti plastique) et (ii) la hausse sensible des coûts liés à la transition d un modèle linéaire vers une économie circulaire des emballages ce qui pourrait avoir un impacter négativement ses ventes sa marge ses résultats et sa réputation La priorité stratégique de Danone est de rendre ses emballages 100 % circulaires et d accélérer la transition vers l économie circulaire des emballages Cela implique (i) de supprimer les emballages dont Danone n a pas l utilité (ii) d innover pour que les emballages nécessaires soient réutilisables recyclables ou compostables et (iii) de s assurer que les matériaux qu elle produit ou utilise restent dans cette économie circulaire et ne deviennent jamais des déchets ou de la pollution les marques du Pôle Eaux Danone augmente constamment le recours à des matériaux recy clés pour ses emballages plastiques et a atteint en 2020 l objectif de 25 % de PE T recyclé utilisé par le Pôle Eaux lorsque les normes et réglementations locales le permettent Pour plus d informations sur les emballages de Danone sa Politique Emballages et ses objectifs voir paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources paragraphe Circularité des emballages 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 24 MESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Évolution rapide des préférences des consommateurs Face à l évolution rapide des préférences et des habitudes des consommateurs Danone doit constamment innover et adapter sa gamme de produits et l ensemble de sa chaîne d approvisionnement La diversification des goûts et des habitudes alimentaires ainsi que la prise de conscience accrue des consommateurs vis à vis des enjeux de santé sociaux et environnementaux influencent leurs achats Les tendances majeures du secteur agroalimentaire sont notablement la qualité nutritionnelle des produits incluant la présence ou l absence de certains ingrédients (par ex sucre protéine additifs) la circularité des emballages (voir risque emballages ci avant) l approvisionnement durable en ingrédients avec un impact environnemental ou social avéré l origine des produits et la transparence des entreprises autour de la marque (forte tendance du local) La crise sanitaire du Covid 19 a globalement accéléré plusieurs de ces tendances de consommation renforçant l impor tance de la santé (bénéfices pour la santé par exemple l immunité ainsi que la naturalité par rappor t à des produits ultra transformés) du local de la transparence et des acteurs de la chaîne alimentaire Les autorités et les distributeurs sont par ailleurs de plus en plus attentifs aux préoccupations des consommateurs en matière sociale environnementale et de santé principalement au regard (i) des bénéfices pour la santé (ii) de la provenance locale (iii) de l étiquetage sur la qualité nutritionnelle et ou l empreinte environnementale des produits et leurs emballages ainsi que (iv) du gaspillage alimentaire Si Danone ne par vient pas (i) à anticiper assez rapidement l évolution des préférences des consommateurs en termes de goût d habitudes alimentaires et d attentes environnementales (ii) à identifier ces tendances de consommation (iii) à les traduire en offres de produits appropriées et ou (iv) à suivre l évolution de ces préférences la de mande en produits Danone et ses ventes pourraient être affectées l Entreprise pourrait subir des per tes et ses activités ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés Le cadre d action de l Entreprise One Planet One Health et les Objectifs Danone 2030 de la stratégie à long terme ont été définis pour mieux répondre aux défis de la révolution en cours de l alimentation et pour mieux saisir les oppor tunités qui en découlent Danone a par ailleurs développé un vaste por tefeuille de produits axé sur des catégories saines Son exper tise en recherche et innovation lui permet de développer un large éventail de produits et ainsi de répondre aux différents régimes alimentaires besoins nutritionnels et situations À titre d illustration avec l acquisition de WhiteWave en 2017 l Entreprise a diversifié son por tefeuille pour y inclure des d affaires total du Pôle EDP De plus Danone s efforce d encourager le dialogue continu avec ses consommateurs en s adaptant à leurs nouvelles attentes et à leurs nouveaux compor tements et en faisant preuve d une plus grande transparence notamment via les outils de communication digitaux sur ses engagements sociétaux et environnementaux (comme l économie circulaire des emballages et l agriculture régénératrice) À travers son modèle Manifesto Brand et son ambition d obtenir la certification B Corp Danone a également pour objectif de déve lopper des marques engagées et de respecter les normes sociales et environnementales les plus strictes Enfin Danone a annoncé en novembre 2020 le lancement d une étude pour la mise en place d une nouvelle organisation à travers un plan baptisé Local First qui vise à accroître son agilité locale afin de mieux appréhender l évolution rapide des préférences des consommateurs et de saisir de nouvelles opportunités de croissance APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Transformation des canaux de distribution Plusieurs facteurs structurels contribuent à l évolution rapide de l exigence d immédiateté des consommateurs leurs attentes à l égard d une alimentation plus saine leurs besoins croissants en produits et ser vices spécifiques En conséquence on constate une segmentation croissante des ca naux de distribution dont certains se développent plus rapidement (comme le hard discount les magasins de proximité l e business et le Cash & Carr y) et capturent l intégralité de la croissance du marché tandis que les grandes enseignes (comme les hypermar chés) continuent de décliner La pandémie de Covid 19 a accéléré ces tendances car les consommateurs sont en quête d options plus sûres et peuvent être limités dans leurs déplacements Par exemple la vente en ligne de produits alimentaires et de boissons sur cer tains des principaux marchés de Danone a connu en 2020 une croissance à deux chiffres en particulier en France (+21 %) aux États Unis (+4 4 %) et en Chine (+55 %) (Source Edge) La pandémie de Covid 19 suscite également une grande incertitude quant à ses effets sur les circuits hors domicile et de proximité qu elle expose à des risques supplémentaires de fermetures administratives ou volontaires ainsi qu à des limitations du commerce transfrontalier comme Danone en a fait l expérience en 2020 L activité du Pôle Eaux a été for tement touchée avec une baisse de 17% de ses ventes à données comparables en 2020 Les clients de Danone (distributeurs) sont touchés de plein fouet par les effets de la pandémie et les risques associés et se recentrent notamment sur des gammes de références produits réduites pour de nombreuses raisons telles que (i) l agilité de la chaîne d approvisionnement en période de volatilité de la demande (ii) la recherche de rentabilité ainsi que (iii) l intégration de la tendance vers les plus petits formats Dans ce contexte si Danone n est pas en mesure d anticiper les évolutions du marché et d adapter sa stratégie de vente sa stratégie d approche du marché ses capacités numériques et de e commerce son modèle de chaîne d approvisionnement et d exécution elle pourrait connaître un ralentissement de sa croissance en raison de per tes de par ts de marchés et d innovation inadaptée une pression sur sa marge opérationnelle avec des conséquences négatives sur sa situation financière Pour s adapter à l évolution des canaux de distribution Danone met en uvre de nombreuses initiatives notamment l adaptation de sa stratégie commerciale aux canaux en croissance (route to market exécution) la mise en place d équipes et de projets dédiés pour renforcer sa présence dans le secteur de l e business l identification des partenariats dans les régions et pour les canaux appropriés la révision du modèle d approvisionnement d un modèle reposant sur des économies d échelle vers un modèle reposant sur des économies de gammes de produits le recours au co packing le cas échéant Par ailleurs Danone a consacré une par tie de son plan d investissement accéléré d environ 2 milliards d euros annoncé en février 2020 à construire une chaîne de valeur agile digitale et entièrement connectée renforcer l exécution et mieux répondre aux besoins des consommateurs par tout et à tout moment (voir paragraphe 2 2 Axes stratégiques) En outre Danone a initié la réorganisation de son por tefeuille global de marques et de références afin de le simplifier et de favoriser une 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 26 MESURES DE GESTION DES RISQUES faible Croissance externe et intégration La stratégie de Danone consiste à occuper des positions for tes sur chacun des marchés où elle est présente ce qui implique la poursuite de sa croissance externe grâce à des par tenariats ou des acquisitions sur des marchés attractifs où l Entreprise n est pas ou trop peu présente Les résultats de l Entreprise dépendent dans une cer taine mesure de sa capacité à réussir l intégration des activités ainsi acquises ou de ces partenariats À titre indicatif le goodwill représente environ 40 % du total des actifs de Danone au 31 décembre 2020 Les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur ses activités sa valeur des actifs (notamment le goodwill) et ses résultats si Danone ne par venait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises et à réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions notamment si l Entreprise ne par venait pas à identifier les risques spécifiques associés à chaque acquisition atteindre les objectifs prévus par le plan d acquisition c est à dire développer l activité et générer les synergies escomptées Pour chaque acquisition les équipes dédiées de Danone élaborent un programme d intégration et mettent en place les ressources nécessaires à sa mise en uvre À titre d exemple l acquisition des sociétés du groupe WhiteWave en avril 2017 a fait l objet d un pro gramme d intégration et leurs actifs sont intégrés dans le dispositif de contrôle interne de Danone APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES élevé Caractère imprévisible de la durée et des effets de la pandémie de Covid 19 La pandémie de Covid 19 a déjà eu un impact significatif sur l activité de Danone en 2020 les confinements nationaux ayant entraîné des changements impor tants dans la dynamique des circuits de distribution notamment la fermeture des circuits hors domicile des commerces de proximité et des frontières mais aussi des restrictions de déplacement avec pour corollaire une diminution des ventes notamment des petits formats haut de gamme du pôle Eaux des produits laitiers vendus dans les magasins de proximité et les points de vente hors domicile ou des produits infantiles vendus en Chine via les circuits transfrontaliers L efficacité des opérations et de la chaîne d approvisionnement a également été affectée du fait de la gestion des variations de la demande des mesures de distanciation de la baisse de productivité de l augmentation des coûts de trans por t et des contraintes logistiques En 2020 les ventes de Danone La pandémie de Covid 19 a une incidence sur de nombreux risques de Danone à savoir dépendance aux marchés principaux (notamment la Chine) évolution rapide des préférences des consommateurs transformation des canaux de distribution L assouplissement des restrictions mises en place par les gouvernements pourrait entraîner une remontée des taux de contamination dans certains pays et redonner lieu à un confinement généralisé dans ces pays ou à un confinement local ciblé sur des régions touchées Les restrictions peuvent évoluer du jour au lendemain sans préavis Conformément à cette logique de stop and go il est donc très pro bable d assister à de nouveaux confinements locaux ciblés en 2021 jusqu à ce qu un vaccin soit mis à la disposition du plus grand nombre Dans ce contexte incer tain clients et consommateurs restent pru dents La poursuite de la propagation du virus et une augmentation significative des taux de contamination et de leurs conséquences économiques pourraient se traduire par des retards dans la poursuite de l ouver ture des circuits de restauration sur les activités exposées des Pôles Eaux et EDP un retour moins rapide aux niveaux de mobilité pré Covid se traduisant par une baisse du chiffre d affaires lié aux ventes effectuées via les segments des achats d impulsion le maintien des fermetures de frontières et des restrictions de déplacement pesant sur les ventes du Pôle Eaux sur les grands sites touristiques et de lait infantile en Chine un changement structurel dans les habitudes alimentaires et les modes de vie des consommateurs qui obligerait l Entreprise à adapter son por tefeuille une diminution des revenus et du pouvoir d achat des consom mateurs entraînant une baisse des compor tements d achat et en conséquence une baisse des ventes et de la rentabilité de Danone Pour s adapter à cette situation exceptionnelle Danone a mis en uvre plusieurs actions suivi renforcé et régulier de la situation pays par pays afin d an ticiper d éventuelles restrictions renforcement de l autonomie des équipes locales dans la prise de décisions agiles pour assurer la continuité de l activité et la disponibilité des produits adaptation du por tefeuille (recentrage de la gamme) et gestion de la chaîne d approvisionnement (duplication des fournisseurs transpor t alternatif) afin notamment de recentrer les capacités de production disponibles sur les formats et les canaux les plus per tinents gestion proactive du capital humain et des méthodes de travail pour assurer la santé et la sécurité des salariés mais aussi pour s adapter aux for tes variations de la demande suivi du moral et du niveau d énergie des salariés via le renforcement du programme Dan Cares et des enquêtes régulières permettant une prise de décision agile par exemple concernant 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 28 MESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Évolution de la réglementation En tant qu acteur de l industrie alimentaire actif dans de nombreux pays Danone exerce ses activités dans un environnement réglementaire complexe en évolution permanente et de plus en plus exigeant Ses activités sont soumises aux lois et règlements qui régissent notamment les produits alimentaires la protection de l environnement la propriété intellectuelle la fiscalité l intégrité la confidentialité des données la concurrence et le travail Pour plus d informations sur l environnement réglementaire de l Entreprise voir paragraphe 2 4 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone dans de nombreux pays Danone est soumis aux lois locales sur la protection des consommateurs restreignant les pratiques de marketing pour les produits destinés aux enfants et nourrissons en Chine la réglementation requiert l enregistrement des laits infantiles auprès d une autorité publique (SAMR) avant leur commercialisation Elle a été renforcée en 2018 et prévoit que la SAMR audite les sites de production avant tout enregistrement d une formule de lait infantile La réglementation ne fixe aucun délai limite pour réaliser ces audits des sites de production hors de Chine rallongeant ainsi les périodes d approbation et appor tant des incertitudes à ce processus d enregistrement des nouveaux produits et des innovations dans de nombreux pays la législation locale régit les conditions d extraction et de mise en bouteille d eau qui peuvent inclure l obtention d autorisations administratives les sites de production de Danone sont soumis à des normes et sation de l énergie et de l eau et la gestion des déchets Des changements dans les lois et réglementations leur évolution plus stricte ou le durcissement de leur application pourraient (i) limiter la capacité de Danone à poursuivre et développer ses activités et donc l obliger à adapter ou réduire ses activités ses actifs ou sa stratégie (y compris sa présence géographique) et ou (ii) l exposer à des contraintes ou des coûts supplémentaires ou l obliger à procéder à de nouveaux investissements Cette situation pourrait avoir des effets négatifs sur ses ventes sa marge et sa situation financière Danone a mis en place un Secrétariat Général comprenant les fonctions juridique affaires publiques affaires réglementaires et conformité déployé aux niveaux régional et central La Société et ses filiales avec leur département juridique et ou des cabinets d avocats veillent en permanence au respect des lois et réglementations applicables et à l identification de toute nouvelle réglementation applicable De plus Danone a élaboré et mis en uvre des politiques et procédures internes en matière de conformité (voir paragraphe 2 7 Environnement de contrôle) Afin de s assurer de la diffusion de ces pratiques dans l Entreprise Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Matières premières volatilité des prix et disponibilité Au total le coût des matières (matières premières emballages produits finis) représente environ 80 % du coût des produits vendus de Danone soit environ 10 milliards d euros sur un an Le lait et les emballages en sont les principaux contributeurs environ un tiers et un quart respectivement les plastiques représentant environ 50 % Les matières premières de Danone peuvent être globalement divisées en deux catégories les produits laitiers (60 %) et les autres aliments et ingrédients nécessaires à la fabrication de produits alimentaires dont le soja et les noix les fruits et les légumes le sucre et les édulcorants les huiles et graisses etc Les facteurs clés de déséquilibres entre l offre et la demande sont les conditions climatiques et les catastrophes naturelles les contrôles étatiques et l évolution de la réglementation les événements géopolitiques l évolution des préférences des consommateurs par exemple l augmentation de la demande de protéines de lait en Chine peut conduire à une hausse des prix de la poudre de lait Les variations de l offre et de la demande aux niveaux mondial ou régional sont susceptibles d exposer Danone à des hausses de prix pour les principales matières premières qui ne pourraient être partiellement ou totalement répercutées sur les prix de vente de ses produits une moindre disponibilité de ses principales matières premières qui pourrait impacter négativement la capacité de Danone à répondre à la demande des consommateurs pour ses produits ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les ventes la marge et La politique d approvisionnement de Danone et son exposition aux risques sur les principales matières premières notamment le lait sont décrites à la Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés Afin de limiter la volatilité Danone définit pour chaque matière première et entité une stratégie de couver ture en fonction de l impact sur son compte de résultat sa position sur le marché et son besoin de visibilité financière Dans le contexte de for te volatilité des prix des matières premières et afin d en limiter l impact sur ses résultats et son activité l Entreprise gère cette inflation des coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 4 Autres éléments de l activité et de l organisation de Danone 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 30 MESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Le risque climatique est présent dans plusieurs des risques de Danone décrits ci dessus deux risques stratégiques (emballages et évolution rapide des préférences des consommateurs) et deux risques environnementaux externes (évolution de la réglementation et volatilité des prix et disponibilité des matières premières) En outre sur le plan opérationnel les activités de Danone étant directement liées à la nature et à l agriculture sa chaîne de valeur peut être affectée par le changement climatique et ses conséquences sur les sols la biodiversité et les écosystèmes ainsi que les conséquences des changements ou des per turbations dans la disponibilité la qualité et les prix des matières premières et des ingrédients utilisés Le changement climatique a également une incidence sur la disponibilité de l eau ce qui peut nuire aux activités de Danone et aux relations des filiales avec les parties prenantes locales La transition vers des pratiques agricoles régénératrices la disponibilité des ingrédients et l efficacité climatique des opérations sont essentielles pour adapter le modèle économique de Danone à ce changement environnemental en renforçant la résilience l efficacité et les préférences des consommateurs Dans l ensemble Danone estime que ce risque est faible sur le cour t terme mais élevé sur le long terme Danone suit l ensemble de son empreinte carbone pour fonder sa stratégie qui repose sur trois piliers (i) la réduction des émissions de carbone (ii) la promotion de la séquestration du carbone dans le sol et (iii) le déploiement de solutions positives en matière de carbone pour compenser les émissions restantes Danone mène des travaux en ligne avec le scénario climatique 1 5° C de l initiative Science Based Target et s est engagée à atteindre la neutralité carbone sur l ensemble de sa chaîne de valeur d ici à 2050 Danone a également pris des engagements pour éliminer la déforestation de sa chaîne de valeur Cette ambition se traduit par un plan d investissements accéléré annoncé en février 2020 d environ 2 milliards d euros dans les marques le climat et l agriculture les emballages et la transfor mation digitale (voir paragraphe 2 2 Axes stratégiques) Pour plus d informations sur la gestion de l eau et l agriculture durable notamment l agriculture bio et régénératrice ainsi sur les engagements de Danone en matière de neutralité carbone et d élimination de la déforestation voir paragraphe 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources modéré Volatilité des devises Les filiales de Danone opèrent majoritairement localement et donc dans la devise de leur pays Cependant l implantation de cer taines unités de production ou de cer tains de ses ser vices centraux régionaux ou transactionnels peut donner lieu à des facturations intra groupe en devises Par ailleurs certaines des matières premières de Danone sont facturées ou indexées en devises Enfin Danone développe également des activités export Pour les filiales concernées les fluctuations des devises par rappor t à leur devise fonctionnelle peuvent impacter leur chiffre d affaires et leur marge opérationnelle Une baisse significative ou prolongée de leur devise une moindre disponibilité des couver tures de cette devise ou l augmentation de leur coût pourraient également avoir un impact négatif sur la compétitivité la rentabilité et les résultats Au 31 décembre 2020 les principales devises d exposition au risque de change transactionnel étaient la livre sterling le yuan chinois le dollar australien le dollar de Hong Kong le dollar américain et Les informations concernant le risque de change opérationnel sont présentées à la Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés La politique de Danone consiste à (i) minimiser et gérer l impact des expositions au risque de change transactionnel sur ses résultats (ii) les suivre et les gérer de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Ainsi Danone couvre ses opérations commerciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l ensemble de l exercice suivant soit significativement réduite APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES MESURES DE GESTION DES RISQUES La réussite de Danone dépend de la disponibilité totale et sans in terruption de ses systèmes d information notamment pour traiter ses opérations gérer les stocks les achats et les livraisons de ses produits Dans un environnement en mutation rapide Danone doit évoluer vers une organisation plus numérique afin d atteindre les consommateurs plus rapidement avec des produits et ser vices adaptés à leurs besoins Dans un contexte de digitalisation les cyber attaques et autres violations des systèmes d information sont de plus en plus fréquentes et sophistiquées ce qui pourrait avoir pour effet d accroître l exposition de Danone à cer tains risques notamment le piratage d installations physiques (usines systèmes de sécurité por tes électriques etc ) la fuite des données confidentielles de la société la cyber fraude et les rançongiciels La pandémie de Covid 19 a contraint toutes les organisations y compris Danone à s adapter et adopter des mesures de distancia tion sociale et le télétravail Ce qui a donné lieu à une augmentation du nombre d incidents de cybersécurité notamment des attaques très médiatisées de logiciels malveillants et de rançongiciels les cybercriminels utilisant le Covid 19 comme appât pour tromper les clients et les consommateurs Ces attaques augmentent le risque et créent des défis opérationnels supplémentaires dont il faut tenir compte dans la lutte contre la pandémie Toute violation de la sécurité informatique de Danone qui affecterait l intégrité des données le fonctionnement des systèmes ou causant une per te de données exclusives ou autres pourrait induire des coûts élevés et avoir de nombreux effets négatifs sur Danone et ses filiales per turbation de la production et des ventes inexacti tude du reporting financier vol de données stratégiques amendes réglementaires préjudice de réputation qui pourraient impacter les résultats financiers de l Entreprise Danone a intégré dans sa stratégie globale des plans d actions pour remédier aux faiblesses identifiées et améliorer le niveau de son dispositif de sécurité et de ses processus concernant l identification la protection la détection la réponse et la restauration des éléments autour des cyber attaques Danone a intégré le cadre élaboré par le Département du commerce américain (National Institute of Standards and Technology ou NIST) pour structurer ses effor ts En outre Danone travaille activement à l atténuation du risque de des utilisateurs en développant leur sensibilisation par la com munication et la formation des sites industriels en protégeant l Entreprise contre des attaques de tels sites des infrastructures informatiques locales ou parallèles (shadow) en hébergeant les infrastructures majeures ou les ser vices Cloud chez des spécialistes internationaux des applications digitales en les rationalisant et les standardisant de la sécurité des outils de travail informatiques pour les salariés 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 6 F ACTEURS DE RISQUES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 32 MESURES DE GESTION DES RISQUES modéré Sécurité alimentaire et qualité des produits En raison de la nature même de ses activités Danone est exposée au risque (réel ou juste perçu ou allégué) de produits contaminés et dangereux pour les consommateurs pouvant donner lieu à une Ce risque en matière de sécurité alimentaire peut sur venir en cas de présence réelle ou alléguée de contaminants (chimiques microbiologiques physiques ou allergènes) dans les matières premières les emballages ou les produits finis lesquels pourraient sur venir à n impor te quel maillon de la chaîne de valeur depuis le fournisseur jusqu au consommateur Par exemple à la suite de la commerciali sation d une formule améliorée en juillet 2018 les ventes d Aptamil au Royaume Uni ont été affectées par la couver ture négative par les réseaux sociaux et les médias traditionnels quant à la qualité du produit entraînant une baisse de ses par ts de marché dans le pays Compte tenu de la rapidité d évolution de la science agroalimentaire des règlementations relatives à la sécurité alimentaire et des méthodes analy tiques et du fait d une couver ture médiatique potentiellement exacerbée sur ces sujets le nombre de sujets susceptibles de déclencher des controverses sur la sécurité alimentaire et qui peuvent être directement associés aux marques de La matérialisation des risques décrits ci dessus pourrait entraîner un recul des ventes de l Entreprise des coûts de rappel de ses produits mais aussi des réclamations individuelles ou collectives des amendes et ou des décisions de justice susceptibles d avoir un impact négatif sur sa réputation la confiance des consommateurs et la demande en produits Danone Afin d assurer la sécurité des consommateurs et une protection permanente de sa réputation Danone s est dotée d un système de gestion de la sécurité alimentaire s appuyant sur les sciences et les technologies les plus récentes qui permet d anticiper d évaluer et de gérer rigoureusement les risques Ce système permet d acquérir une compréhension avancée des développements en matière de sécurité alimentaire en suivant les écosystèmes scientifiques et réglementaires afin de définir et d appliquer les normes de sécurité alimentaire les plus élevées dans les usines en s appuyant sur la science la plus récente et en tenant compte des nouveaux risques et de nouer une collaboration entre le secteur privé la communauté scientifique et les autorités publiques pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les nouveaux défis potentiels et établir des normes et des méthodologies communes de mesure et de gestion le cas échéant Cette stratégie fait inter venir des fonctions pluridisciplinaires à différents niveaux de l organisation et s appuie sur les compétences et les relations internes comme externes dans le monde entier Pour plus d informations sur la politique de sécurité alimentaire de Danone voir le paragraphe 5 2 Proposer des produits sûrs et sains paragraphe Assurer la sécurité des aliments faible Pénurie de talents ainsi que leur capacité à s adapter à des environnements en muta tion rapide jouent un rôle essentiel dans la réussite de l Entreprise Celle ci dépend largement de la capacité de Danone à attirer et fidéliser les talents dont elle a besoin C est particulièrement le cas de cer tains de ses marchés principaux et des pays émergents ou de cer taines catégories de métiers (par exemple liées aux données et au digital) Par ailleurs la réorganisation de Danone à l étude qui a été annoncée en novembre 2020 (Local First) pourrait présenter un risque de baisse de l attractivité des talents pour l Entreprise et de pénurie potentielle sur cer tains postes créés à cette occasion Si l Entreprise ne par vient pas à retenir ou attirer des talents ses résultats pourraient en être affectés Danone s appuie sur sa stratégie en matière de ressources humaines pour attirer et fidéliser les talents qui se décline en quatre axes principaux (i) formation et développement des salariés (ii) diversité et inclusion (iii) dialogue social et (iv) santé et sécurité des salariés gestion du changement s agissant notamment des postes clés qui pourraient pâtir d une pénurie de talents Pour plus d informations sur l inclusion le développement des ta lents la rémunération des salariés la fidélisation et la génération de talents voir paragraphe 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 7 E NVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Danone organise son système d identification et de gestion des risques autour de processus complémentaires identification et gestion des risques stratégiques coordination de la car tographie et du suivi de l ensemble de l univers des risques sous la responsabilité de la Direction du Planning Stratégique (voir paragraphe 2 6 Facteurs de risques) identification et gestion des risques opérationnels liés aux fonctions Ventes Achats Opérations Ressources Humaines Finances Systèmes d Information et Secrétariat Général sous la responsabilité et le suivi de la Direction Contrôle Interne (voir paragraphe Contrôle interne ci après) identification et gestion des risques relatifs à l élaboration et au traitement de l information financière et comptable (voir paragraphe Information financière et comptable ci après) identification et gestion des risques liés (i) à la corruption (ii) aux pratiques anti concurrentielles et (iii) à la non conformité avec les lois sur la protection des données personnelles et les lois internationales en matière de sanctions commerciales sous la responsabilité de la Direction Conformité via l élaboration et l animation d un Programme de Conformité (voir paragraphe 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable) autres dispositifs tels que l élaboration de procédures sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection etc ainsi que l action menée en la matière par les directions spécialisées comme les Directions Nature & Water Cycle ou de la Qualité et de la Sécurité des aliments la contribution de la Direction de la Sûreté en matière d identification des menaces sur les salariés ou les actifs de Danone l identification des crises potentielles par la Direction de la Gestion de Crise et la préparation des filiales concernées sur la base des car tographies établies au niveau de chaque des canaux cour ts de prise de décision et la contribution des unités opérationnelles dans les discussions stratégiques facilitant le reporting des risques Le contrôle interne est mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et les équipes opérationnelles de Danone et vise pour l essentiel à assurer le bon fonctionnement des processus internes de Danone notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs et au dispositif anti corruption introduit par la Loi Sapin II la conformité aux lois et règlements en vigueur la fiabilité des informations financières En 2020 Danone a adapté son dispositif de contrôle interne et por té une attention toute particulière aux risques potentiels propres à la crise sanitaire du Covid 19 et ce avec les fonctions en charge des processus opérationnels et l audit interne Ces risques ont donc fait l objet d une sensibilisation accrue des équipes et de procédures de testing selon un protocole qui a été adapté Il n a pas été obser vé de signes de détérioration matériels du contrôle interne à l échelle de Danone Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone et s appuie en par ticulier sur la Direction Générale Finances le Comité d Audit assurant le suivi de l efficacité du sys tème de contrôle interne et de gestion des risques de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Direction Contrôle Interne Rattachée à la Direction Corporate Finance Contrôle et Ser vices (voir paragraphe Information financière et comptable ci après) la Direction Contrôle Interne a pour principales missions l évolution de l approche de contrôle interne incluant le référentiel DANgo mais également l utilisation du data analytics la définition des priorités en matière de contrôle interne et présentation des résultats au sein de Danone le support et l animation du réseau international de contrôleurs internes par des actions de coordination communication et formation Réseau de contrôleurs internes locaux Le contrôle interne Danone est por té par un impor tant réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs financiers des Clusters Business Ser vices Leurs principales mis sions sont les suivantes la réalisation et la documentation de travaux de testing des points de contrôle pour l évaluation du contrôle interne et ce en conformité avec les instructions émises par la Direction Contrôle interne la présentation des résultats de contrôle interne auprès des Comités de direction et le suivi des plans d actions la contribution active à tous les projets de transformation pour y intégrer la dimension Contrôle interne et maîtrise des risques et plus généralement l animation du dispositif auprès de l ensemble des parties prenantes 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 E NVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 34 Périmètre Le référentiel de contrôle interne de Danone s applique à l ensemble des filiales consolidées par intégration globale Périmètre d évaluation Le contrôle interne de toutes les filiales est évalué selon une approche différenciée le niveau de profondeur de cette évaluation dépendant de la taille et du niveau de risque de chaque filiale Méthodologie d évaluation L évaluation du contrôle interne n est pas le résultat de questionnaires d auto évaluation mais provient du testing des points de contrôle par les contrôleurs internes locaux Le référentiel de contrôle étant centré sur la maîtrise des risques c est le degré d exposition à ces mêmes risques qui est évalué par les contrôleurs internes locaux pour chacun des points de contrôle du périmètre d évaluation Les procédures de testing et d évaluation des degrés d exposition aux risques font l objet de guides et d instructions spécifiques émis par la Direction Contrôle interne Enfin cette évaluation par les filiales fait régulièrement l objet d audits internes (voir ci après) Reporting des évaluations Les évaluations de contrôle interne de chacune des filiales sont repor tées à la direction du Contrôle interne Corporate en juillet et en décembre de chaque année grâce à un outil commun à l ensemble des filiales Elles sont aussi accompagnées systématiquement de plans d actions pour chacun des points de contrôle lorsque néces saire (voir paragraphe Revue des évaluations ci après) Évaluation du contrôle interne par la Direction dans des filiales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit Grâce au développement d un nouvel outil d extraction d analyse et de mise en forme des données issues du système de gestion intégré de Danone les équipes d Audit Interne ont effectué 26 missions à distance dans le contexte du Covid 19 À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rappor t d audit interne Un suivi de l exécution des plans d actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la super vision de la Direction Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2020 de 18 missions de suivi de mise en uvre des plans d actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Fiscalité Systèmes d Information Nature & Water Cycle Juridique Conformité Food Safety Qualité Industriel Sécurité Organisation Ressources Humaines et Gestion de Crise organisent des audits et des visites de contrôle ponctuels dans les filiales qui viennent compléter les missions générales d audit interne Suivi des indicateurs La Direction Contrôle Interne suit comme principal indicateur les points de contrôle présentant un risque élevé Objectifs annuels Danone définit tous les ans les priorités de contrôle interne de l année (filiales et risques opérationnels prioritaires) Elles sont validées par la Direction Générale et le Comité d Audit Revue des évaluations Cette revue est opérée à tous les niveaux de l organisation de Danone En effet en premier lieu les résultats de contrôle interne sont présentés à chacun des comités de direction des filiales pour revue des points de vulnérabilité discussion de leur criticité puis priorisation et suivi des plans d actions Les résultats de contrôle interne sont également présentés individuellement à chacun des cadres dirigeants des processus opérationnels couver ts par DANgo et aux cadres dirigeants de la fonction Finances Enfin le Comité d Audit tout comme la Direction Générale sont informés au moins deux fois par an de l avancement des processus d évaluation des filiales de ses résultats et des initiatives en cours pour une plus grande efficacité du dispositif Plateformes dédiées Le référentiel DANgo avec le lien vers les politiques et guides de Danone est accessible à tous les salariés de Danone dans une version électronique En complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes et le réseau social de Danone comprennent tous les documents méthodologiques propres au contrôle interne (instructions scripts de tests guides méthodologiques) et facilitent le partage des bonnes pratiques en matière de contrôle interne APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES2 7 E NVIRONNEMENT DE CONTRÔLE Animation de la communauté des contrôleurs La Direction Contrôle Interne anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes Elle organise l animation des communautés de contrôleurs internes par région pour une meilleure diffusion des messages clé et un plus large par tage de bonnes pratiques Elle organise par ailleurs chaque année un atelier de travail réunissant les responsables du contrôle interne de chaque Clusters Business Ser vices (voir paragraphe Information financière et comptable ci après) soit plus d une trentaine de par ticipants Enfin elle organise également des sessions de formation dédiées sur des sujets d actualité comme par exemple en 2020 les problématiques de conformité L organisation de la fonction Finances repose sur des directions fonctionnelles centrales Corporate Finance Contrôle et Ser vices dont dépendent notamment les Directions (i) Trésorerie et Financement (ii) Fiscalité (iii) A ssurance (iv) Consolidation Repor ting & Normes (v) Contrôle Interne et (vi) Audit Interne Planification et management de la performance dont dépendent notamment les Directions (i) Contrôle de Gestion et (ii) Méthodes et Business Intelligence Stratégie Développement externe Communication financière des fonctions transactionnelles (comptabilité trésorerie etc ) et certaines fonctions d expertise organisées par pays ou ensemble de pays (Cluster Business Ser vices) elles mêmes regroupées par continent ou sous continent (Zone Business Ser vices) des directions financières opérationnelles pour les Pôles et activités opérationnelles clés en charge de l animation et du pilotage du business chaque Pôle dispose d une direction financière opérationnelle elle même organisée par région (Region Business Units) regroupant une unité par pays ou ensemble de pays (Categor y Business Unit) Par ailleurs la fonction Finances structure le processus de production de l information financière et comptable de Danone autour des piliers suivants maintien et animation de référentiels uniques en matière financière et de contrôle interne accessibles à tous les salariés de la fonction Finances via (i) l outil central recensant les principaux principes organisationnels et processus de la fonction Finances ainsi que les procédures et principes comptables de Danone qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne et (ii) le référentiel DANgo (voir paragraphe Contrôle interne ci avant) définition des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l organisation financière élaboration et mise à disposition de programmes de formation interne de réunions d information et de par tage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers (notamment de Cluster Business Ser vices et de fonctions centrales) et organisation régulière de sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques diffusion de l information tous les trimestres l ensemble de la fonction financière peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l activité du trimestre les résultats financiers à date et les principaux enjeux de l Entreprise Production de l information financière et comptable Processus de planification financière L information financière est issue d un processus rigoureux et complet de planification financière qui intègre notamment des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des per formances dont le choix et la per tinence sont revus régulièrement un plan stratégique à trois ans précisant les objectifs financiers des prévisions à 1 an glissant dites rolling forecast réalisées tri mestriellement sur tous les indicateurs financiers et des mises à jour mensuelles pour cer tains indicateurs des arrêtés mensuels des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles des réunions trimestrielles de suivi de l exécution de la stratégie comprenant les équipes financières et les directeurs généraux Le processus global de planification financière est animé par la Direction Contrôle de Gestion la direction financière des Pôles étant responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des per formances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d amélioration du contrôle interne suivi de plans d actions formations aux normes comptables Dispositifs de production et de contrôle L information financière et comptable est produite selon les pratiques et procédures de contrôle DANgo qui compor te un nombre impor tant de contrôles relatifs à la qualité de l information finan cière et comptable Chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive pour les comptes consolidés les Categor y Business Units et des Cluster Business Ser vices ayant la co responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne Le respect des procédures de Danone et la conformité aux normes applicables des informations financières fait l objet deux fois par an d une confirmation écrite transmises aux équipes centrales du directeur général du directeur financier de chaque filiale et du directeur financier du Cluster Business Ser vice la couvrant lettre d affirmation por tant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne mais également de droit des sociétés 2 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 7 E NVIRONNEMENT DE CONTRÔLE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 36 La Direction Consolidation Repor ting & Normes procède à la consolidation proprement dite des reportings et liasses de consolidation aux opérations d élimination et de consolidation ainsi qu aux principales étapes de contrôle suivantes validation tout au long de l année des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de cer taines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes finan cières des principales filiales et les Cluster Business Ser vices les couvrant en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d Audit (des transactions spécifiques de la période des principales options comptables de clôture et des éventuels changements significatifs introduits par l évolution du référentiel IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) lors des arrêtés analyse et validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels impôts capitaux propres provisions dettes etc ) Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels de l Entreprise et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser vérifier et rappro cher apprécier les performances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction Audit Interne de manière indépendante permettent de s en assurer En particulier les missions d audit interne réalisées dans les Categor y Business Units et dans les Cluster Business Ser vices ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l information comptable et financière Enfin des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d élaboration de l information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en uvre effective Ces activités destinées à maîtriser l information comptable et financière des filiales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables et au traitement de l information financière Lorsqu ils sont identifiés Danone les suit et les gère de la façon suivante les risques mis en évidence à l issue des résultats de l évaluation annuelle du contrôle interne (DANgo) et des audits internes font l objet d un suivi spécifique les principaux risques identifiés sont par ailleurs suivis lors des processus de planification stratégique de suivi des performances lors des réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (ainsi que lors des réunions du Comité Exécutif des Risques et du Comité Exécutif le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés Systèmes de production de l information financière et comptable Système d information intégré SAP Themis La gestion et l optimisation des flux d information des fonctions financières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu entre les filiales se fait principalement au travers du système d information intégré SAP Themis Son déploiement dans les filiales progresse régulièrement Au 31 décembre 2020 les activités suppor tées par Themis représentent 85% du chiffre d affaires consolidé de Danone Le déploiement de Themis se poursuit en 2021 notamment avec la finalisation de l intégration des sociétés du groupe WhiteWave Concernant les risques autres que ceux de marché Danone a une politique de couver ture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses et faisant appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des régle mentations locales Ainsi cette politique de couver ture est uniforme pour l ensemble des sociétés dont Danone a le contrôle opérationnel Les programmes d assurance pour les risques de dommages aux biens per tes d exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau de la Société pour l ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couver tures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assor ties de franchises variables mais relativement faibles par rappor t à celles accordées à des groupes Les programmes d assurance pour les risques traditionnels qui nécessitent une gestion locale tels que la couver ture des flottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spécifiques à cer tains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par l Entreprise Le budget de primes s est élevé à 18 millions d euros en 2020 Enfin les programmes d assurance pour les risques spéciaux potentiellement significatifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Une assurance pour les risques liés à la cybersécurité a Par ailleurs afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques Danone pratique une politique d auto assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré détenue et consolidée à 100% Cette politique d auto assurance por te sur un cer tain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact financier permet une bonne visibilité sur Ré contre toute dérive de fréquence de la sinistralité La gestion de ces programmes d auto assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la super vision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants Faits marquants (faits marquants figurant dans les principaux communiqués de presse émis en 2020) Autres éléments de l activité en 2020 41 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 45 Résultat net courant Part du Groupe et BNPA courant 46 Autres informations sur le compte de résultat 48 Dividende au titre de l exercice 2020 48 Tableau de flux de trésorerie consolidés 50 Structure de financement et sécurité financière 51 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Dette nette et dette financière nette 53 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 55 Perspectives financières pour l exercice 2021 55 Nouvelle gouvernance pour Danone 55 Les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe Leur définition figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante résultat opérationnel courant marge opérationnelle courante taux d imposition courant résultat net courant BNPA courant free cash flow dette financière nette Par ailleurs Danone utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 2 Informations sur le Document de Référence relatif aux Références et définitions FAITS MARQUANTS (FAITS MARQUANTS FIGURANT DANS LES PRINCIPAUX COMMUNIQUÉS DE PRESSE ÉMIS EN 2020) le 5 mars 2020 les marques d eau de Danone ont lancé WeActFor Water pour ouvrir la voie à une nouvelle façon d ima giner le business le 11 mars 2020 Danone a lancé avec succès une émission obligataire de 800 millions d euros Cette émission permet à Danone d allonger la maturité de sa dette et d en optimiser le coût dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité de l exercice 2019 a par conséquent été repoussée le 21 avril 2020 Danone a retiré ses objectifs pour l année 2020 en matière de croissance du BNPA courant de croissance du chiffre d affaires en données comparables et de marge opérationnelle courante L absence de consensus sur la manière dont l épidémie allait se développer sur ses conséquences macroéconomiques de moyen terme et son impact sur les habitudes et le pouvoir d achat de populations avaient rendu plus difficile tout exercice d élaboration de perspectives de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière allonger la maturité de sa dette et en optimiser le coût la recommandation du Conseil d Administration le 16 juillet 2020 Danone a annoncé une série d investissements pour renforcer ses capacités locales et accélérer le développe ment de son Pôle Nutrition Spécialisée en Chine D un montant total d environ 100 millions d euros (790 millions de RMB) ces investissements recouvrent la création d un centre de recherche en science ouver te situé à Shanghai l acquisition d un site local de production de lait infantile et des capacités renforcées pour développer son offre de produits alimentaires spécialisés à des fins médicales Danone a également annoncé la certification B Corp de sa filiale dédiée à la nutrition infantile dans le pays devenant ainsi la plus grande entreprise cer tifiée B Corp en A sie le 3 septembre 2020 Francisco CAMACHO Directeur Général Produits Laitiers et d Origine Végétale International et membre du Comité Exécutif a quitté Danone pour explorer de nouveaux le 6 octobre 2020 Danone a annoncé la cession du solde de sa par ticipation de 6 61 % dans Yakult par le biais d un processus de placement accéléré (accelerated bookbuilding) Cette opération s inscrit dans le cadre des priorités d allocation de capital dis ciplinée de Danone et de renforcement de sa solidité financière L opération s est soldée par un produit de cession brut d un mon tant de 58 milliards de yens soit environ 470 millions d euros le 19 octobre 2020 Danone a annoncé viser pour l année 2020 une marge opérationnelle courante de 14 % et un free cash flow de 1 8 milliard d euros grâce aux mesures d efficacité et de strict contrôle des coûts et à la gestion disciplinée de la trésorerie qui ont été mises en place de marge opérationnelle courante comprise entre 15 % et 20 % à moyen terme et vise une marge supérieure à 15 % dès 2022 le 14 décembre 2020 Danone a annoncé plusieurs décisions relatives à la composition et à l organisation de son Conseil d Administration afin de renforcer sa gouvernance notamment création d un nouveau Comité du Conseil d Administration le Comité Stratégie & Transformation qui démarrera sous la présidence de Benoît POTIER nomination de Cécile CABANIS en qualité de Vice Présidente du Conseil d Administration Acquisitions cessions de sociétés consolidées par intégration globale Danone a procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l activité eaux en Grande Bretagne aucune n étant significative Acquisitions cessions de sociétés mises en équivalence (en pourcentage) Pôle Pays Date Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (a) Mois de l exercice 2020 Acquisition de la société Follow Your Heart Danone a annoncé le 19 février 2021 avoir conclu un accord pour acquérir 100 % des actions de Follow Your Hear t pionnier de l ali mentation d origine végétale Créé pour répondre à la demande croissante de produits d origine végétale Follow Your Hear t occupe une position de leader sur les marchés du fromage et de la mayonnaise d origine végétale ainsi que dans plusieurs autres familles de produits d origine végétale En intégrant la famille Danone Follow Your Heart pourra accélérer sa croissance au niveau national et international aux côtés d autres marques de produits d origine végétale parmi les plus connues de Danone dont Alpro Silk et So Delicious Ce partenariat permettra à Danone d améliorer et d élargir son offre de produits d origine végétale dont le fromage tout en contribuant à son objectif de faire passer ses ventes mon diales de produits d origine végétale de plus de 2 milliards d euros en 2020 à 5 milliards d euros en 2025 Produits Laitiers et d Origine Végétale La Recherche et Innovation du Pôle EDP a continué d innover en 2020 en enrichissant et en étendant les offres de produits notamment produits adaptés aux habitudes de consommation à domicile avec par exemple le lancement de la gamme Danone à Partager produits végétaux par exemple en déclinant la marque Danette sur des produits à base de noisette ou lait de coco et en développant des crèmes à café crèmes glacées et yaour ts alternatifs sous les marques So Delicious et Silk produits sans édulcorants à faible teneur en sucre ou sans sucres ajoutés notamment sur les marques Activia et Actimel en Europe et en Russie ainsi qu avec le lancement de la marque Light & Free au Canada produits privilégiant un approvisionnement local des fruits en particulier sur la gamme Danone en France au Mexique et en Espagne produits pour enfants avec par exemple le développement de boissons et yaour ts alternatifs sans lait sous la marque Silk et le lancement d une gamme probiotique sous la marque Danimals aux États Unis produits à bénéfice santé avec par exemple le lancement d une nouvelle gamme collagène et antioxydant sous la marque Light & Fit aux États Unis formats adaptés aux nouveaux modes de consommation avec le lancement des grands contenants aux États Unis Par ailleurs Danone a poursuivi ses activités de recherche sur les produits fermentés et la santé Les équipes Recherche et Innovation ont en par ticulier mené une méta analyse ayant fait l objet d une récente publication et montrant que la consommation de deux por tions d un produit laitier contenant une souche spécifique à Danone (L casei) et des ferments du yaour t réduirait le risque d avoir des maladies infectieuses courantes (telles que les infections respiratoires ou gastro intestinales) dans la population générale Eaux En 2020 les travaux de l équipe Recherche et Innovation du Pôle Eaux ont por té notamment sur l étude des conséquences de l épidémie de Covid 19 sur les attentes des consommateurs et leur traduction en expérience produit la rénovation en profondeur des gammes de boissons avec plus de 70 formules retravaillées sous les marques Mizone Badoit Volvic Bonafont pour proposer des versions moins sucrées et plus naturelles qui s est traduite en particulier par le lancement des boissons pétillantes peu ou non sucrées en Pologne en Allemagne au Danemark et par l extension des gammes organiques en France en Allemagne et en Suisse la valorisation des spécificités des eaux minérales naturelles au travers de campagne de promotion de l eau pour expliquer le lien entre son origine sa composition et son goût en France et en Indonésie Danone a également lancé une première bouteille réutilisable Par ailleurs Danone a poursuivi ses recherches scientifiques sur l hydratation et les bénéfices de la consommation d eau sur la santé Nutrition Spécialisée En 2020 les équipes Recherche et Innovation du Pôle Nutrition Spécialisée ont poursuivi le développement de produits de la science et de ser vices pour les nourrissons les enfants et leurs parents ainsi que pour les personnes de tous âges ayant reçu un diagnostic pour diverses pathologies Elles ont ainsi lancé de nou velles solutions au sein de (i) la gamme Aptamil Essensis contenant des beta caséines A 2 issues de l agriculture biologique et des oligosaccharides rapprochant sa composition du lait maternel (ii) la première offre diététique sous la marque Happy Family pour la poussée des dents des enfants (iii) la nutrition pédiatrique spécialisée avec la marque Milnutri Picky Eater pour les petits mangeurs et de (iv) la marque Peptisorb HEHP (nutrition entérale) pour les patients adultes ainsi que les marques locales Karicare Organic en Australie et en Nouvelle Zélande conçu une étude entièrement virtuelle Enfin les équipes ont fait appel à des technologues pour adapter l organisation permettant aux points d approvisionnements de faire face aux évolutions de la demande et donc de la fourniture des ingrédients et des effectifs requis sur les sites de production De surcroît les équipes ont réalisé des avancées clés dans le domaine de la nutrition à base de produits végétaux des post biotiques des emballages du développement durable et des techniques de pulvérisation (en millions d euros sauf mention contraire) 2 019 2020 Variation en données publiées Variation en données comparables (a) Produits et charges opérationnels non courants (609) (519) 89 Résultat net non courant Par t du Groupe (586) (233) 353 (a) Voir définition au par agr aphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS En 2020 le chiffre d affaires consolidé s est établi à 23 6 milliards d euros en baisse de 1 5 % en données comparables par rappor t à l année dernière Les volumes sont restés stables ( 0 1 %) mais l effet valeur a enregistré une baisse de 1 5 % reflétant un mix catégories et un mix pays défavorables sur tout dans les Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée principalement le décrochage des devises par rappor t à l euro aux pourcentage) 2 019 2020 Variation du chiffre d affaires (a) Variation Chiffre d affaires Les Produits Laitiers et d Origine Végétale ont enregistré une croissance des ventes de +3 4 % en données comparables en 2020 Principaux marchés La per formance du Pôle EDP a été por tée par l Europe et l Amérique du Nord qui ont enregistré une croissance solide en 2020 En Europe les produits laitiers ont renoué avec la croissance soutenue par les marques phares et les produits d origine végétale ont enregistré une croissance supérieure à 15 % por tée par la contribution de toutes les zones géographiques En Amérique du Nord la croissance a été soutenue par la bonne dynamique des laits bio et des produits d origine végétale Les trois marques les plus impor tantes de la région International Delight Silk et Horizon ont généré une croissance à deux chiffres en 2020 Dans le reste du monde la zone CEI a connu un retour à la croissance grâce à une contribution des portefeuilles traditionnel et moderne Les ventes de l Amérique latine et de l Afrique ont été pénalisées par les restrictions sanitaires liées au Covid 19 affectant les ventes dans les magasins de proximité traditionnels le plus grand canal de distribution dans ces régions Chiffre d affaires Le Pôle Nutrition Spécialisée a affiché une diminution des ventes de 0 9 % en données comparables en 2020 comprenant une baisse nutrition infantile a été fortement pénalisée par la crise sanitaire sur tout en Chine alors que la nutrition pour adultes a enregistré une forte croissance Principaux marchés En Chine les ventes de lait infantile à travers les circuits transfronta liers ont été for tement pénalisées en 2020 par la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale En revanche sur le marché intérieur chinois la demande pour les marques de Danone est restée for te et les ventes ont renoué avec la croissance au quatrième trimestre portées par une excellente performance de la marque Aptamil qui a gagné des par ts de marché et s est classée première marque lors du 11 11 En Europe les performances des segments Lait Infantile et First Diet ont été pénalisées par de faibles dynamiques catégorielles tandis que les ventes de la nutrition pour adultes ont généré une per for mance solide malgré une activité hospitalière et des prescriptions par ordonnance sous pression Les autres régions ont enregistré une for te croissance soutenue par des gains de par ts de marché en A sie du Sud Est et en Amérique latine Principaux marchés En Europe les ventes ont été pénalisées par différentes vagues de confinements et de restrictions des déplacements notamment en France en Allemagne et au Royaume Uni où les par ts de marchés sont néanmoins restées stables Dans le Reste du Monde les ventes en Amérique Latine et en Indonésie ont affiché un déclin de plus de 10 % compte tenu de mesures de distanciation sociale impor tantes En Chine les ventes de la marque Mizone ont progressé tout au long de l année pour enregistrer une croissance positive au quatrième trimestre une performance encourageante compte tenu d indices de mobilité encore inférieurs aux niveaux pré Covid 19 Chiffre d affaires par zone géographique (a) Variation des volumes (a) réalisé par la zone en 2019 Part du chiffre d affaires réalisé par la zone en 2020 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT ET MARGE OPÉRATIONNELLE COURANTE Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant de Danone s est établi à 3 3 mil liards d euros en 2020 La marge opérationnelle courante a atteint Cette évolution inclut un effet négatif de 62 pb relatif aux coûts supplémentaires de 150 millions d euros directement liés au Covid 19 pour assurer la sécurité des salariés et la continuité des activités Cette variation intègre également un effet mix de 100 pb lié princi palement au mix catégories négatif avec un chiffre d affaires plus faible pour la Nutrition Spécialisée Pôle le plus rentable de Danone et un mix pays défavorable reflétant le ralentissement en Chine La marge opérationnelle publiée reflète également des effets po sitifs liés au changement de périmètre (+7 pb) et aux variations de devises (+38 pb) et un effet négatif de 11 pb au titre de l impact de l Argentine sur la marge d affaires consolidé (9 4 % en 2019) Les Frais de recherche et dé veloppement s élèvent à 323 millions d euros en légère baisse par rappor t à 2019 (351 millions d euros) (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2020) Le solde des Autres produits et charges s est établi à 61 millions d euros en 2020 (53 millions d euros en 2019) Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées Variation en données La marge opérationnelle courante du Pôle EDP est restée stable par rappor t à l an dernier ( 6 pb) légèrement au dessus de 10 % en dépit des coûts liés au Covid 19 La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Spécialisée a diminué de 74 pb pour atteindre 24 5 % reflétant notamment un effet mix pays défavorable lié à l évolution de la nutrition infantile en Chine ainsi que les coûts relatifs au Covid 19 engagés cette année Le mix produits a néanmoins contribué positivement à la marge en 2020 reflétant la résilience du por tefeuille de Danone et la force de ses innovations termes de canaux de distribution et de formats et par des coûts additionnels liés au Covid 19 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique sauf pourcentage et pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Variation en données publiées Variation en données Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés Produits financiers sur disponibilités et placements à cour t terme 181 151 Charges financières sur dette financière (400) (358) Coût de l endettement financier net (220) (207) Autres charges financières (18 8) (15 6) Autres produits et charges financiers (151) (10 3) Les charges financières nettes ont diminué de 60 millions pour atteindre 310 millions grâce notamment au succès au cours du premier semestre d émissions obligataires réalisées à des taux attractifs et à des conditions de change favorables Le taux d imposition courant s est maintenu à 27 5 % en 2020 en ligne avec l année précédente RÉSULTAT NET COURANT PART DU GROUPE ET BNPA COURANT Résultat net des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence est passé de 98 à 85 millions d euros en 2020 reflétant la détérioration des performances de Mengniu et Yashili en Chine en particulier au premier semestre de l année La par t des intérêts minoritaires courants a diminué de 28 millions d euros reflétant une détérioration des per formances des entités détenues par des minoritaires Résultat net courant Part du Groupe 13 % par rappor t à l année dernière Le BNPA publié a augmenté Passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe Courant Non courant To t a l Courant Non courant To t a l opérationnels (609) (609) (519) (519) financier net (220) (220) (207) (207) financiers (15 0) (151) (10 3) (10 3) Impôts sur les bénéfices (956) 16 3 (793) (828) 66 (762) Passage du BNPA au BNPA courant Résultat net Par t du Groupe AUTRES INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Passage des données publiées aux données comparables taux de change et autres y organique de l Argentine Variations en données IAS 29 appliqué à l Argentine impact sur les données publiées Danone applique la norme IA S 29 à l Argentine depuis le 1 er juillet 2018 La norme IA S 29 requier t de retraiter les éléments non mo nétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l évolution du pouvoir d achat général de sa monnaie fonctionnelle entraînant un profit ou une per te sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net De plus les états financiers de ce pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée (en millions d euros sauf pourcentage) 2020 Croissance du chiffre d affaires (0 2) % Résultat net courant Par t du Groupe (27) Répartition du chiffre d affaires 2020 par trimestre Le chiffre d affaires de l exercice 2020 est obtenu en additionnant le chiffre d affaires du T4 publié les chiffres d affaires du T1 T2 et T3 résultant de l application d IA S 29 jusqu au 31 décembre au chiffre d affaires des entités argentines (application du taux d inflation en Argentine jusqu au 31 décembre 2020 et conversion en euros au taux de clôture du 31 décembre 2020) présentés dans le tableau ci dessous pour information (données non auditées) Lors de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 le Conseil d Admi nistration de Danone proposera un dividende de 1 94 par action versé en numéraire au titre de l exercice 2020 Dans la continuité de la politique de dividende mesurée et équilibrée de l Entreprise le dividende est en baisse de 8 % par rappor t à l année dernière reflétant d une par t l impact du contexte difficile sur les résultats 2020 et d autre par t la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable comme l illustre l augmentation du taux de distribution à 58 % Si cette proposition de distribution est approuvée le dividende sera détaché de l action À la date du présent Document d Enregistrement Universel Danone estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le ser vice de sa dette (incluant le financement de l exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes dernière est due à la détérioration du fonds de roulement résultant d un mix défavorable en termes des canaux l exposition de Danone aux canaux traditionnels dans les marchés émergents étant fortement génératrice de liquidités Les investissements ont atteint 962 millions d euros en 2020 globalement stables par rappor t à l exercice précédent (951 millions d euros en 2019) Passage de la trésorerie provenant de l exploitation au free cash flow Investissements industriels (9 51) (962) & Frais d acquisitions avec prise de contrôle (a) 17 47 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes 99 (272) Variation nette des provisions et des passifs non cour ants 111 32 Variation des impôts dif férés 40 (37) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers 14 (54) Charges liées aux actions sous conditions de per formance 30 16 Coût de l endettement financier net 220 209 Intérêts décaissés nets (212) (19 7) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 39 20 Variation des stocks (17 8) (86) Variation des créances clients (268) 59 Variation des dettes fournisseurs 266 (204) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (131) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement ( 3 11) (232) Investissements industriels (a) (9 51) (962) Cessions d actifs industriels (a) 16 43 Acquisitions d actifs financiers (b) (112 ) (18 3) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (19) (54) Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 008) (610 ) Augmentation du capital et des primes 55 30 Acquisition d actions propres (nettes de cession) Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée (22) (22) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) (1 256) (1 36 3) Rachat d intérêts ne confér ant pas le contrôle (15 3) (99) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (60) (55) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 4 6 Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (209) (147) Flux nets d instruments dérivés (d) (7) (1) Financements obligataires émis au cours de l exercice 1 600 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice (1 899) (2 050) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 354 (306) Flux nets des placements à cour t terme 584 (10 2) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 400) (2 360) Incidence des variations de taux de change et autres (e) ( 2 31) (48) Variation globale de la trésorerie (195) (51) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (7 74) (753) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Intérêts ne conférant pas le contrôle 137 93 STRUCTURE DE FINANCEMENT ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE Risque de liquidité et politique de gestion Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés En par ticulier Danone centralise la gestion du risque de liquidité et de ses financements au niveau de la Société Situation des financements et du risque de liquidité Principales opérations de financement de l exercice 2020 Emprunt obligataire euro EUR 800 2027 Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 550 2020 Emprunt obligataire euro EUR 500 2020 Échéanciers des principales dettes financières Il s agit des financements gérés au niveau de la Société Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse Exercice clos le 31 décembre (en millions d euros) Emprunts obligataires (a) Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont por tés par la Société et composés principalement de lignes de crédit confirmées et d un crédit syndiqué aucun n étant utilisé Au 31 décembre (en millions d euros) Lignes de crédit confirmées Notation court terme (a) Notation long terme (b) Notation B a a1 BBB+ B a a1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable DETTES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans cer taines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 19 7 Exercices d options (a) (12 5) (90) Variation de la valeur actuelle des options en cours 79 (37) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l objet d un règlement (b) Pour la plupar t le prix d exercice est un multiple de résultat DETTE NETTE ET DETTE FINANCIÈRE NETTE Placements à court terme (3 631) (3 680) Instruments dérivés actifs Non courants (b) ( 2 71) (259) Instruments dérivés actifs Courants (b) (16) (27) (a) Comprend 966 millions d euros de dette locative en application d IFRS16 Contrats de location (b) En gestion de la dette nette uniquement Passage de la dette nette à la dette financière nette Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle non courantes (13) (7) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle courantes (4 69) (355) Dettes financières exclues de la dette financière nette (482) (363) Ratios dette nette EBITDA et retour sur capitaux investis (ROIC) Danone suit ces ratios sur une base annuelle Dette nette EBITDA Le ratio dette nette EBITDA correspond au ratio dette nette sur le résultat opérationnel retraité des dépréciations et amor tissements des actifs corporels et incorporels Le ratio de l exercice 2020 s établit à 2 8x Dette nette EBITDA de l exercice 2 8x 2 8x ROIC Le ROIC correspond au ratio résultat net d exploitation de l exercice considéré sur les capitaux investis moyens de l exercice considéré Capitaux investis = Goodwill et autres actifs corporels et incorporels + investissements dans des sociétés non consolidées et autres investissements financiers + actifs destinés à être cédés nets des passifs + besoins en fonds de roulement provisions et autres passifs nets Impôts sur résultat opérationnel courant (1 058) (914) Résultat courant des sociétés mises en équivalence 98 85 Investissements dans des sociétés non consolidées Actifs détenus en vue de leur cession nets des passifs 43 851 Impôts différés nets des impôts différés actifs (777) (76 6) (689) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme (868) (1 091) (1 220) Autres provisions et passifs non courants (1 079) (1 178) (1 104) Provisions et autres passifs nets (2 724) (3 034) (3 013) Besoin en fonds de roulement (1 162) (1 000) (733) Variation des capitaux propres Part du Groupe Autres éléments du résultat global (16 5)(39) (a) Impact sur la par t du Groupe des capitaux propres l impact des dividendes versés sur les capitaux propres consolidés s élevant à (1 417) millions d euros en 2020 ((1 315) millions d euros en 2019) Engagements donnés au 31 décembre 2020 dans le cadre de l activité opérationnelle (en millions d euros) To t a l Montant des flux financiers par période Engagements d achats de biens et ser vices (a) (3 690) (2 410) (76 4)(279) (89)(15 0) ndustriels (336)(316) (20) Garanties et nantissements donnés ( 21)( 21) To t a l (4 122)(2 786) (8 01)(288) (93)(15 4) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE La Société et ses filiales dans leur ensemble n ont pas connu de changement significatif de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l exercice 2020 Danone s attend à un premier trimestre difficile pénalisé par une base de comparaisons impor tante et toujours impacté par des dynamiques de canaux de distribution adverses Un retour à la croissance est attendu dès le deuxième trimestre Danone anticipe un retour à la croissance rentable au second se mestre et une marge opérationnelle courante 2021 globalement en ligne avec celle de 2020 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par Danone sont calculés de la façon suivante Les variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l impact des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l exercice précédent le périmètre de consolidation de l exercice précédent et de l exercice en cours excluant les entités argentines depuis le 1 er janvier 2019 des changements dans les principes comptables applicables des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée altérant l appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipa les dépréciations d actifs incorporels à durée de vie indéfinie les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée (i) les frais d acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés à la suite d une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone Ils incluent principale ment les variations de valeur des participations non consolidées Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu aux produits et charges d impôts qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone Le taux d imposition courant mesure le taux d imposition relatif à la per formance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de ces sociétés et altèrent l appréciation de leur performance courante et son évolution Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession de sociétés et de par ticipations mises en équivalence les dépréciations d écarts d acquisition les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote par t de résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net courant correspond à la par t du Groupe dans le Résultat net courant consolidé Le Résultat net courant exclut les éléments qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée altérant l appréciation de sa per formance courante et son évolution Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels aux Autres produits et charges financiers non courants aux impôts non courants ainsi qu au Résultat des sociétés mises en équivalence non courant Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non courant Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d actions dilué En effet conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d impôts Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle La dette financière nette représente la par t de dette nette por tant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à cour t terme et des Instruments dérivés actifs en gestion de la dette nette Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de Danone En outre les informations financières historiques et cer taines informations sur l organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site internet de Danone w w w danone com (onglet Informations réglementées) 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES Annexes aux comptes consolidés 67 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 114 Comptes individuels de Danone SA 119 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SA 121 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone SA DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 140 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 60 Résultat consolidé et résultat par action (en millions d euros sauf résultat par action en euros) Notes 2 019 2020 Coût des produits vendus (12 878) (12 267) Frais sur vente (5 773) (5 366) Frais généraux (2 385) (2 285) Frais de recherche et de développement ( 3 51) (323) Autres produits et charges opérationnels 7 1 (609) (519) Produits de trésorerie et des placements à cour t terme 181 151 Coût de l endettement financier brut (400) (358) Coût de l endettement financier net 11 7 (220) (207) Résultat net Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 99 74 État du résultat global consolidé Écarts de conversion 389 (1 809) Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie Gains et per tes latents bruts 17 Autres gains et per tes nets d impôts Éléments recyclables ultérieurement en résultat 386 (1 795) Gains et per tes latents bruts (6) 35 Écarts actuariels sur engagements de retraites Gains et per tes bruts (203) (114 ) Éléments non recyclables ultérieurement en résultat (161) (52) Résultat global Par t du Groupe 2 154 108 Résultat global Par t des intérêts ne conférant pas le contrôle 82 36 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 62 Autres immobilisations financières et prêts à plus d un an 3 51 344 (a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette Écarts de conversion (2 941) (4 867) Autres résultats enregistrés directement en capitaux Actions propres 14 2 (1 610) (1 595) Dettes liées aux options de vente accordées aux Dettes liées aux options de vente accordées aux déten Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d euros (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 64 Tableau des flux de trésorerie consolidés Variation des impôts dif férés 9 2 40 (37) Plus ou moins value de cession d actifs industriels et financiers 14 (54) Intérêts décaissés nets (212) (19 7) Autres éléments sans impact sur la trésorerie 39 20 Variation des stocks (17 8) (86) Variation des créances clients (268) 59 Variation des dettes fournisseurs 266 (204) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (131) Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 6 4 ( 3 11) (232) Investissements industriels (a) 6 5 (9 51) (962) Acquisitions d actifs financiers (b) 4 2 (112 ) (18 3) Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (19) (54) Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (1 008) (610 ) Augmentation du capital et des primes 55 30 Acquisition d actions propres (nettes de cession) 14 2 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 11 4 (22) (22) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c) 14 5 (1 256) (1 36 3) Rachat d intérêts ne confér ant pas le contrôle 4 5 (15 3) (99) Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle (60) (55) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 4 6 Transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (209) (147) Flux nets d instruments dérivés (d) (7) (1) Flux nets des autres dettes financières cour antes et non cour antes 11 3 354 (306) Flux nets des placements à cour t terme 584 (10 2) Trésorerie affectée aux opérations de financement (2 400) (2 360) Incidence des variations de taux de change et autres (e) ( 2 31) (48) Variation globale de la trésorerie (195) (51) Flux de trésorerie liés au paiement d impôts sur les bénéfices (7 74) (753) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Acquisition cession de titres de sociétés Pour les sociétés consolidées par intégr ation globale comprend la trésorerie à la date d acquisition cession (c) Part payée en numéraire (d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette (e) Ef fet de reclassement sans incidence sur la dette nette Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conver sion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l euro (iii) des variations de périmètre et (iv) d autres éléments 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Tableau de variation des capitaux propres consolidés NotesMouvements de la période Au 1 Éléments du résultat global Augmentation de capital Contrepartie des charges relatives aux ac tions sous conditions de performance après charges s ociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone Autres transactions avec les détenteurs d intérêts Écarts de conversion (2 941) (1 809) (116 ) (4 867) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés d e couver ture nets d impôts (19 2 )14 (17 8) Gains et per tes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat nets Écarts actuariels sur engagements de retraite on rec yclables en résultat nets d impôts 8(535) (89) (624) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (729)(39) (76 8) Actions propres DANONE 14 2 (1 610) 16 (1 595) Intérêts ne confér ant pas le contrôle 13736 6 (55)( 21)(11) 93 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d euros 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES CONSOLIDÉS44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 66 (en millions d euros) Mouvements de la période Au 1 Contrepartie des charges relatives aux actions sous onditions de performance après charges sociales Dividendes versés aux actionnaires de Danone Autres transactions avec les détenteurs d intérêts Écarts de conversion (3 332)389 1(2 941) Gains et per tes relatifs aux instruments dérivés e couver ture nets d impôts (19 0)(3) (19 2 ) Gains et per tes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat Écar ts actuariels sur engagements de retr aites on rec yclables en résultat nets d impôts (3 81)(15 4) (535) Autres résultats enregistrés en capitaux propres (564)(16 4) (729) Actions propres DANONE (1 632)21 (1 610) Intérêts ne confér ant pas le contrôle 13182 4 (60)(30)9137 (a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1 25 milliard d euros Note 1 1 Bases de préparation 68 Note 1 2 Référentiel comptable appliqué 68 NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 69 NOTE 3 INCIDENCES DU COVID 19 POUR DANONE 69 NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE 70 Note 4 1 Principes comptables 70 Note 4 2 Principaux changements de la période 71 Note 4 3 Sociétés consolidées par intégration globale 71 Note 4 5 Détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 71 NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 72 Note 5 1 Principes comptables 72 Note 5 2 P rincipales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés 72 Note 5 3 Principaux changements de la période 72 Note 5 4 Valeur nette comptable et variation de la période 73 Note 5 5 Résultat des sociétés mises en équivalence 73 Note 5 6 Cession de la par ticipation résiduelle dans la société Yakult (EDP Japon) 74 Note 5 7 Mengniu (EDP Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) 74 Note 5 8 Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence 75 NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE 75 Note 6 1 Principes comptables 75 Note 6 2 Secteurs opérationnels 75 Note 6 3 A utres éléments courants du résultat opérationnel 77 Note 6 4 Besoins en fond de roulement 77 Note 6 5 Actifs corporels investissements industriels et contrats de location (droits d utilisation) 80 Note 6 6 E ngagements hors bilan relatifs à l activité opérationnelle 82 Note 6 7 Risques financiers liés à l activité opérationnelle 82 NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVITÉ Note 7 2 Transformation de l organisation et des opérations de Danone 84 NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL 85 Note 8 1 Ef fectifs des sociétés consolidées par intégration globale 85 Note 8 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale 85 Note 8 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 85 Note 8 4 Actions sous conditions de per formance 89 Note 8 5 Plan d Épargne Entreprise 89 Note 9 1 Impôts sur les bénéfices 90 Note 9 2 Impôts dif férés 91 Note 9 3 Déficits fiscaux repor tables 91 NOTE 10 ACTIFS INCORPORELS 92 Note 10 1 Principes comptables 92 Note 10 2 Valeur nette comptable et variation de la période 93 Note 10 3 Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT Note 11 1 Principes comptables 96 Note 11 2 Risque de liquidité et politique de gestion 97 Note 11 3 Structure de financement et évolution sur la période 98 Note 11 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société 99 Note 11 5 Placements à cour t terme 101 Note 11 6 Dette nette 101 Note 11 7 Coût de l endettement financier net 102 Note 11 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l activité de financement 102 NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES Note 12 1 Principes comptables 102 Note 12 2 Autres actifs financiers 103 Note 12 3 Autres produits financiers et Autres charges financières 103 NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET Note 13 1 Organisation de la gestion des risques financiers 103 Note 13 2 Principes comptables 104 Note 13 3 Instruments dérivés 104 Note 13 4 Risque de contrepar tie 107 Note 13 5 Risque sur titres actions 107 Note 13 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables 108 NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION 109 Note 14 1 Principes comptables 109 Note 14 2 Opérations et mouvements sur l action DANONE 109 Note 14 3 Actions DANONE en circulation 109 Note 14 4 Résultat par action Par t du Groupe 109 Note 14 5 Dividende 110 NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES Note 15 1 Principes comptables 110 Note 15 2 Autres provisions et passifs non courants 111 Note 15 3 Variation des Autres provisions 111 Note 15 4 Procédures judiciaires et d arbitrage 111 NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 111 Note 16 1 Principes comptables 111 Note 16 2 Transactions avec les entreprises associées 111 Note 16 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration 112 NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 112 NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE NOTE 19 EXEMPTION D OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES 113 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 68 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés de Danone (la Société ) et de ses filiales (ensemble le Groupe ) au titre de l exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d Administration du 18 février 2021 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rappor t au total reporté Par ailleurs les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous jacents et non à par tir des montants arrondis L établissement des états financiers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont Évaluation des effets du Covid 19 sur Danone 3 Détermination du montant des remises ristournes et autres déductions en lien Ces hypothèses estimations ou appréciations sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans le contexte du Covid 19 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et en par ticulier au regard de l incer titude quant à l ampleur et à la durée de ses effets Outre l utilisation d estimations la direction de Danone exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabili sation des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Repor ting Standards) tel qu adopté par l Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne er janvier 2020 Amendement d IFRS 3 Regroupements d entreprises cet amende ment n a pas d incidence significative sur les comptes consolidés interprétations publiés par l IASB d application non er janvier 2020 au sein de l Union Le Groupe n a pas appliqué par anticipation ces normes amende ments et interprétations dans les comptes consolidés de l exercice 2020 et estime qu ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière Principes comptables La norme IA S 29 requier t de retraiter les éléments non monétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l évolution du pouvoir d achat général de leur monnaie fonctionnelle entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net en Autres produits ou Autres charges financières De plus les états financiers des filiales de ces pays sont conver tis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IA S 21 Application et principales incidences comptables Danone applique la norme à l Argentine depuis les comptes annuels 2018 et à l Iran à compter des comptes annuels 2020 monétaires net des passifs non monétaires au 31 décembre 2020 (52 millions d euros au 31 décembre 2019) et s est traduite dans le compte de résultat de la période par un impact négatif sur la situation nette monétaire de moins d un million d euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif de 7 millions d euros en 2019) une charge de 51 millions d euros dans le Résultat net Par t du Groupe (charge de 73 millions d euros en 2019) 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Pour Danone la réforme des taux concerne ses instruments financiers (dérivés de taux ou crédit syndiqué et lignes de crédit confirmées) indexés sur l Euribor ou le Libor Le Groupe n anticipe pas d effet significatif de cette réforme Il n a procédé à aucun changement NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Incidences du Covid 19 pour Danone 3 Transformation de l organisation et des opérations de Danone 7 2 Cession de la par ticipation résiduelle dans la société Yakult (EDP Japon) 5 6 NOTE 3 INCIDENCES DU COVID 19 POUR DANONE La direction a apprécié les effets du Covid 19 sur la base des faits circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d hypothèses estimations ou appréciations dont les principales sont décrites en Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés Au regard de l incer titude quant à l ampleur et à la durée des effets du Covid 19 le Groupe a exercé une vigilance particulière dans la détermination de ces hypothèses notamment dans les Pôles Eaux et Nutrition Spécialisée En par ticulier la per formance du Groupe en 2020 a été pénalisée par de nouvelles séries de restrictions et de mesures de confinement liées au Covid 19 notamment sur les canaux hors domicile en Europe Amérique Latine et Afrique Les ventes de lait infantile pour le marché chinois à travers les circuits transfrontaliers ont chuté en raison de la fermeture prolongée des frontières avec Hong Kong et des restrictions de voyage avec la Chine continentale À l inverse les ventes en ligne ont enregistré une croissance significative en 2020 Le résultat opérationnel courant de Danone s est établi à 3 317 mil lions d euros en 2020 sa marge opérationnelle courante s élevant à 14 0 % en baisse de 117 pb Cette évolution inclut un effet négatif des coûts supplémentaires (sanitaires industriels et logistiques) de 150 millions d euros directement liés au Covid 19 pour assurer la sécurité de ses salariés et la continuité de ses activités Pour compenser ces effets défavorables Danone a intensifié ses effor ts en matière de maîtrise de coûts en par ticulier au cours du second Note 3 2 Autres effets du Covid 19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe comptes consolidés En par ticulier s agissant de la production de son information financière et comptable le Groupe n a pas rencontré d obstacle à la mise en uvre du processus de production de cette Par ailleurs le Covid 19 n a pas eu d autres effets que ceux décrits en Note 3 1 des Annexes aux comptes consolidés sur l activité opérationnelle courante En particulier le Groupe n a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre n a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances la valeur de ses stocks n est pas remise en cause au 31 décembre 2020 le Covid 19 n a entraîné aucune modification ou renégociation substantielle des contrats conclus par Danone et qui aurait pu avoir des effets significatifs sur les comptes consolidés S agissant de ses actifs non courants le Groupe a procédé à leur revue dans le contexte du Covid 19 et notamment au vu de ses effets sur les canaux de distribution hors domicile le Groupe n a pas identifié de faits ni de circonstances qui remettent significativement en cause la valeur de ses actifs corporels ou la recouvrabilité de ses impôts différés actifs (voir Note 9 2 des Annexes aux comptes consolidés) Enfin le Groupe considère que le Covid 19 n a pas eu d incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opérationnelles et de financement et la gestion de ces risques En par ticulier le Groupe a poursuivi en 2020 ses politiques de gestion telles consolidés 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 70 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE s agissant plus spécifiquement du risque de liquidité Danone a procédé à deux émissions obligataires de 800 millions d euros au premier semestre 2020 et dispose au 31 décembre 2020 d un por tefeuille de plus de 3 milliards d euros de lignes de crédit confirmées non utilisées et de plus de 4 milliards d euros de trésorerie et de placements à court terme Par ailleurs pour mémoire Danone n est soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) le Groupe n a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par cer tains états NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D INTÉRÊTS Sociétés consolidées par intégration globale Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement la capacité de contrôle exclusif Le contrôle exclusif sur une entité s apprécie (i) par le pouvoir que le Groupe a sur cette entité (ii) s il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des relations avec cette entité et (iii) s il exerce son pouvoir sur l entité de manière à influer sur le montant des rendements qu il obtient de l entité L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la par t des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Regroupement d entreprises acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit lors d une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels et présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation sur l exercice Par ailleurs les ajus tements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels l intégralité des versements relatifs à ces ajustements étant présentés dans les flux de trésorerie provenant de l exploitation lors d une prise (ou per te) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d une per te de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés lors d une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote par t dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l écart d acquisition est alors majoré de la par t revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque Les regroupements d entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d être modifiés dans un délai maximum d un an à compter de leur date d acquisition Acquisitions ou cessions d intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle Les opérations d achat ou de cession de par ts d intérêts dans des sociétés contrôlées qui n amènent pas de prise ou per te de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés comme des transferts entre la Part du Groupe et la par t des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable 71 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 4 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE ET DÉTENTEURS D INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Exercice 2020 Le Groupe a procédé à la prise de contrôle de plusieurs sociétés notamment dans la nutrition spécialisée en Chine et dans l activité eaux en Grande Bretagne aucune n étant significative Pourcentage d intérêt détenu au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l exercice Michel et Augustin EDP France Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés du groupe Fan Milk EDP Afrique Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Earthbound Farm EDP États Unis Avril 100 0 % La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 qu elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu elles soient mises en équivalence est disponible sur le site internet de Danone w w w danone com Note 4 4 Comptabilisation des prises de contrôle réalisées en 2020 Les regroupements d entreprises réalisés en 2020 ne sont pas significatifs Note 4 5 Détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100 % en termes de résultat Les actionnaires minoritaires des principales sociétés consolidées et non détenues à 100 % par le Groupe ne sont pas significatifs au 31 décembre 2020 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Principes comptables Danone a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou par tie de leur par ticipation dans ces sociétés Ces dettes financières ne por tent pas intérêt En application d IA S 32 Instruments financiers présentation lorsque des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d options de vente de leur participation au Groupe une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d exercice de l option la contrepar tie de la dette induite par d une par t en réduction de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant d autre par t en diminution des capitaux propres Par t du Groupe pour le montant de la dette qui excède la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l AMF émises en novembre 2009 Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9 19 7 Exercices d options (a) (12 5) (90) Variation de la valeur actuelle des options en cours 79 (37) (a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l objet d un règlement (b) Pour la plupar t le prix d exercice est un multiple de résultat 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 72 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Comptabilisation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d acquisition de ces titres ajusté de la quote par t du Groupe dans les variations de l actif net de l entité depuis son acquisition Lors de l acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écar t entre le prix d acquisition et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants quote par t de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base résultat de cession de titres de ces sociétés écar t de réévaluation lors d une per te d influence sans cession dépréciation de titres de ces sociétés Suivi de valeur Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être inter venue S agissant des titres cotés une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de per te de valeur Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la par ticipation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence Note 5 2 Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d actifs nets consolidés cotation (a) Pourcentage d intérêt Pourcentage d intérêt Valeur boursière (a) (b) (a) Si la société fait l objet d une cotation en bourse (b) Valeur exprimée à 100 % (c) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (d) Par ticipation reclassée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2020 (e) YASHILI INTERNATIONAL HOLDINGS LTD (f) YAKULT HONSHA CO LTD Le Groupe avait acquis sa par ticipation dans Mengniu et Yashili d une par t et Yakult d autre par t dans le cadre d accords plus larges visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux (en pourcentage) Notes Pôle Pays Date Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre (a) Mois de l exercice 2020 73 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (en pourcentage) Pôle Pays Date Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l exercice Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre Michel et Augustin EDP France et (a) Mois de l exercice 2019 Note 5 4 Valeur nette comptable et variation de la période Groupe dans l actif net et To t a l Goodwill nets Groupe dans l actif net et de l exercice baisse du taux de vue de leur cession 5 7 (457) (393) (8 51) Quote par t du Groupe dans le cession de réévaluation et autres Dividendes versés (53) (53) (32) (32) Écart de conversion 21 13 34 (38) (37) (75) Perte de valeur (14 5) (14 5) Ajustement de la quote par t du Groupe dans la situation nette 4 4 (11) (11) Note 5 5 Résultat des sociétés mises en équivalence Quote par t du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession de réévaluation et autres 10 0 87 Perte de valeur (14 5) Résultat de cession de réévaluation et autres 5 6 (1) 217 To t a l (46) 30444 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 74 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 5 SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Note 5 6 Cession de la participation résiduelle dans la société Yakult (EDP Japon) leur croissance sur le marché de l alimentation fonctionnelle Cession de la participation résiduelle Dans le cadre de ses priorités d allocation de capital et de renforcement de sa solidité financière Danone a réalisé le 6 octobre la cession du solde de sa par ticipation de 6 61 % dans Yakult par le biais d un rocessus de placement accéléré L opération s est soldée par un produit de cession de 58 milliards de yens soit environ 470 millions d euros et a entrainé un résultat de cession de 220 millions d euros après prise en compte des frais de cession et présenté en Résultat des sociétés mises en équivalence de l exercice 2020 À la suite de cette annonce les deux entreprises reconfirment leur engagement à poursuivre une relation stratégique de long terme et leur volonté commune de promouvoir les probiotiques Les par tenariats commerciaux existants sont maintenus notamment les joint ventures en Inde et au Vietnam Note 5 7 Mengniu (EDP Chine) et Yashili (Nutrition Spécialisée Chine) Contexte de ces prises de participation Danone COFCO et Mengniu ont annoncé en 2013 la signature d accords pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Selon ces accords Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu et une joint venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine a été créée au travers de la plateforme de marques locales de laits infantiles Comptabilisation de la participation Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence le Groupe disposant d une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO (ii) de sa par ticipation à la gouvernance du groupe Mengniu et (iii) de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu Projet de cession de la par ticipation Dans le cadre de la revue de ses actifs Danone a décidé de céder sa par ticipation de 9 8 % dans Mengniu La cession requier t la conversion de sa détention indirecte d actions Mengniu en détention directe qui pourront être alors cédées Au 31 décembre 2020 les titres Mengniu sont qualifiés d actifs destinés à être cédés au regard des critères de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Cela a donné lieu au reclassement au bilan de leur valeur nette comptable soit 851 millions d euros depuis la rubrique des Titres des sociétés mises en équivalence vers les actifs détenus en vue de leur cession sans effet sur le compte de résultat de l exercice 2020 La cession effective devrait inter venir au cours de l exercice 2021 à l issue du processus réglementaire et en particulier l approbation Autres éléments du résultat global (a) Comptes publiés en IFRS Les éléments de résultat ont été conver tis en euros au taux moyen de l exercice Les éléments de bilan ont été conver tis en euros au taux de clôture de l exercice Revue de valeur au 31 décembre 2020 Le Groupe n a pas constaté d indice de per te de valeur En par ticulier le cours de bourse du groupe Mengniu reste supérieur au cours moyen d achat des titres Revue de valeur au 31 décembre 2019 Le Groupe n avait pas constaté d indice de per te de valeur 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Revue de valeur au 31 décembre 2020 Le Groupe a constaté une volatilité impor tante du cours de bourse de Yashili qui reste inférieur au cours moyen d achat des titres au 31 décembre 2020 ce qui constitue un indice de per te de valeur Au 31 décembre 2020 la valeur comptable de la participation dans Yashili (219 millions d euros) a fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à par tir du plan d affaires de son management couvrant la période 2021 2025 Enfin l analyse de sensibilité sur les hypothèses clés inter venant dans la détermination de cette valeur d utilité prises individuellement donne les résultats suivants 500 pb Taux de croissance de chiffre d affaires (a) (3) 500 pb Marge opérationnelle courante (a) 10 0 p b Taux de croissance long terme (a) Baisse appliquée chaque année du plan à long terme soit 5 ans Au 31 décembre 2019 la valeur comptable de la participation dans Yashili (329 millions d euros) avait fait l objet d un test de dépréciation sur la base des flux de trésorerie prévisionnels à par tir du plan d affaires de son management couvrant la période 2020 2024 Par ailleurs les hypothèses retenues sur le taux d actualisation et le taux de croissance à long terme sont respectivement de 8 1 % et 3 0 % Le test avait conduit à revoir le montant de la dépréciation comptabilisée lors des exercices précédents et reconnaitre une dépréciation complémentaire de 109 millions d euros enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence de l exercice 2019 Note 5 8 Suivi de la valeur des autres Titres mis en équivalence Revue de valeur au 31 décembre 2020 À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe n a enregistré aucune perte de valeur Revue de valeur au 31 décembre 2019 À l issue de la revue des autres titres mis en équivalence le Groupe avait enregistré une per te de valeur de 36 millions d euros sur une société d activité de produits laitiers frais NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d affaires Le chiffre d affaires de Danone est principalement composé de ventes de produits finis Il est constaté dans le compte de résultat lors du transfer t de contrôle des produits Il est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients des coûts liés aux accords commerciaux des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d affaires sur la base des accords et des engagements avec les clients concernés Coût des produits vendus Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l activité production) et cer tains coûts logistiques et de transpor t Frais sur vente Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs les coûts de personnel directement dédiés à la vente des produits Frais généraux Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts Frais de Recherche et Développement Les frais de développement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très cour t entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Cer tains frais de développement sont enregistrés à l actif du bilan (voir Note 10 des Annexes aux comptes consolidés) Principes généraux Les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Monsieur Emmanuel FABER et la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats Madame Cécile CABANIS) ont continué de suivre en 2020 les activités de Danone par catégories (voir Note 7 2 des Annexes aux comptes consolidés) et les secteurs opérationnels correspondent aux Pôles EDP Nutrition Spécialisé et Eaux Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels pour évaluer la per formance des secteurs opérationnels sont 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 76 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d affaires Seuls ces indicateurs font l objet d un suivi par Pôle les autres indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels faisant l objet d un suivi au niveau du Groupe sauf pourcentage) Chiffre d affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chif fre d af faires net hors Groupe Chiffre d affaires Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante sauf pourcentage) Chiffre d affaires (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Dix principaux pays en termes de chiffre d affaires Actifs non courants immobilisations corporelles et incorporelles 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 3 Autres éléments courants du résultat opérationnel Taxes diverses (a) (4 3) (36) Coûts de restructurations (b) (25) (7) Plus values de cession d actifs corporels et incorporels 4 (4) (a) Comprend notamment des taxes sur le chif fre d af faires (b) Hors transformation des opérations et de l intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (c) Comprend des écar ts de change des dépréciations d actifs corporels des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Créances vis à vis des clients Les créances clients sont comptabilisées au bilan consolidé au coût amorti Provisions pour dépréciation Les provisions pour dépréciation concernent principalement des litiges sur lesquels Danone est en discussion avec les clients Des provisions pour dépréciation pour per tes attendues sont comptabilisées à hauteur des per tes attendues sur la durée de vie de la créance Traduction des opérations en devises Lorsqu elles ne sont pas couver tes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat Lorsqu elles font l objet d une couver ture l impact de la couver ture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l élément couvert L ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couver t les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 78 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Produits semi finis et travaux en cours 18 4218 Provisions pour dépréciation (114 )(10 6) Montant net des clients et comptes rattachés 2 9062 608 Instruments dérivés actifs Total des autres actifs courants 94 01 000 Fournisseurs et comptes rattachés (3 959)(3 467) Remises de fin d année à accorder aux clients (1 230)(1 228) Personnel et charges sociales (917 )(835) Instruments dérivés passifs Total des autres passifs courants (2 819)(2 714) Total des éléments passifs courants (6 779)(6 181) Besoin en fond de roulement (1 000)(733) (a) Juste valeur des instruments dérivés en couver ture des risques de change opérationnel et de matières premières la plupar t étant mise en place sur un horizon inférieur à un an Risque de crédit sur créances clients et comptes Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de per te financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepar tie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Compte tenu du nombre impor tant de clients répar tis dans de très ombreux pays de la présence des principaux clients dans le sec teur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit significatif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d un client en particulier 79 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Chiffre d affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore totalement Part du chiffre d affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe (a) En retard de paiement de plus de 30 jours Programmes d affacturage inversé Le Groupe a recours à des programmes d affacturage inversé dans le cadre normal de ses affaires Ces programmes sont mis en place dans un cadre strict en particulier utilisation et fonctionnement comme outil de paiement exclusivement pour des factures approuvées paiement par Danone en respectant les conditions de la facture notamment délais de paiement en conformité avec les réglementations et pratiques en vigueur sans coût pour Danone Les montants à régler par voie de ces outils de paiement ne sont pas requalifiés Ils demeurent des engagements vis à vis des fournisseurs et sont maintenus en dettes opérationnelles dans la rubrique des Fournisseurs et dettes rattachées jusqu au paiement par Danone qui a pour effet de solder l engagement Ces programmes ont été mis en place par plusieurs filiales du Groupe répar ties dans plusieurs géographies Aucun n est signifi catif individuellement Juste valeur des créances et dettes envers les clients Provisions pour dépréciation (114 ) (10 6) Remises accordées aux clients (a) (1 230) (1 228) (a) Montant comptabilisé en passif cour ant dans le bilan consolidé du Groupe 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 80 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 5 Actifs corporels investissements industriels et contrats de location (droits d utilisation) Immobilisations corporelles acquises Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d acquisition ou de production Amortissement Les immobilisations corporelles sont amor ties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs constructions 15 à 40 ans matériels mobiliers installations 5 à 20 ans autres immobilisations 3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amor tis selon le mode linéaire sur la plus cour te des deux durées suivantes la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant Actifs faisant l objet d un contrat de location IFRS 16 Contrats de location impose pour le preneur un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d un actif représentant un droit d utilisation en contrepartie d une dette locative correspondant à la valeur actua lisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement cer taine de location Un impôt différé est également constaté sur la base de la différence entre la valeur nette comptable du droit d utilisation et de la dette locative La charge d amor tissement de l actif droit d utilisation est présentée dans les différentes rubriques du résultat consolidé et la charge d intérêt relative à la dette locative en Coût de l endettement financier brut Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont pré sentés en trésorerie provenant de l activité de financement pour la par t correspondant aux remboursements de la dette locative de l exploitation pour la par t correspondant aux intérêts de la dette locative Danone utilise un taux d endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable Il est calculé par devise et par maturité sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA en considérant un profil de remboursement linéaire La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d utilisation de l actif sous jacent à laquelle s ajoutent si leur exercice est jugé raisonnablement certain les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats S agissant de la décision de l IFRS IC du 26 novembre 2019 sur la durée de location et la durée d utilité des améliorations locatives Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 ne retraite pas les contrats de location por tant sur des actifs sous jacents de faible valeur et dont la durée raisonnablement cer taine est inférieure à 12 mois La charge de location est comptabilisée en résultat conformément à l exécution des contrats distingue les composantes locatives et non locatives d un contrat et le comptabilise en conséquence lors de sa mise en uvre au 1 er janvier 2019 31 décembre 2018 pour ces contrats restent par conséquent s est appuyé le cas échéant sur l évaluation des contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l actif comptabilisé au titre du droit d utilisation en date de première application 81 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Valeur nette comptable et variation de la période Installations techniques matériel et outillage Autres et en cours To t a l Terrains et Installations techniques matériel Cessions (3) (10) 1 (12) (6) (19) (8) (34) (4 3) (4 3) Perte de valeur (a) (40) (79) (10) (12 8) (8) (45) (1) (54) Dotations aux amortissements (a) (13 8) (495) (137) (770) (14 2) ( 4 31) (13 3) (706) ci dessus sur les droits (b) (115 ) ( 31) ( 81) (227) (12 0) (29) ( 81) (230) pertes de valeur (1 622) (5 340) (1 016) (7 978) (1 771) (5 459) (1 001) (8 232) (a) Hors droits d utilisation (b) Droits d utilisation en application d IFRS16 Contr ats de location (c) Correspond principalement aux ef fets de l application d IA S 29 (voir Note 1 3 des Annexes aux comptes consolidés) Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité la valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une per te de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d une immobilisation s avère être inférieure à sa valeur nette comptable (en millions d euros sauf pourcentage) 2 019 2020 Flux de trésorerie relatifs (9 51) (962) 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 82 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 6 ÉLÉMENTS COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Note 6 6 Engagements hors bilan relatifs à l activité opérationnelle Montant des flux financiers par période Engagements d achats de biens et ser vices (a) (3 690) (2 410) (76 4) (279) (89) (15 0) industriels (336) (316) (20) Garanties et nantissements donnés ( 21) ( 21) Autres (75) (39) (17 ) (10) (4) (5) To t a l (4 122) (2 786) (8 01) (288) (93) (15 4) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Montant des flux financiers par période Engagements d achats de biens et ser vices (a) (4 149) (2 417) (1 047) (402) (171) (112 ) industriels (181) (17 8) (3) Garanties et nantissements donnés (17 ) (17 ) Autres (18 2) (53) ( 21) (11) (14) (83) To t a l (4 528) (2 665) (1 070) ( 412 ) (18 6) (195) (a) Engagements principalement relatifs à des achats de lait et ingrédients laitiers et autres matières premières alimentaires Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions inter venues depuis 1997 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable Identification du risque Le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays sans induire de risque de change Cependant l implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devises C est notamment le cas pour le Pôle Nutrition Spécialisée et dans une moindre mesure pour le Pôle EDP hors activités des sociétés WhiteWave De même certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise en par ticulier dans les Pôles Eaux et EDP Enfin le Groupe développe également certaines activités export Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de cer taines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rappor t Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change opérationnel est décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change opérationnel Exposition En application de cette politique l exposition résiduelle du Groupe après couver ture n est pas significative sur l horizon couver t Au 31 décembre 2020 les principales devises de couver ture (en valeur) sont la livre sterling le yuan chinois le dollar australien le peso mexicain le dollar américain et le rouble russe Identification du risque Les besoins de Danone en matières premières concernent principalement les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait le sucre et les fruits Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée majoritairement sous la forme de lait liquide pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Son prix est fixé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits les matériaux nécessaires à l emballage des produits en par ticulier les plastiques et le carton (les emballages) Les achats d emballages sont gérés au travers de programmes d achats régionaux ou mondiaux pour optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont influencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole les matières premières énergétiques qui représentent une par t limitée de ses achats 83 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE La stratégie de Danone s appuie de plus en plus sur la par t amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un levier de création de valeur et de diffé renciation face à la concurrence Toutefois l évolution du prix des principales matières premières peut influencer la structure des résultats de Danone Suivi et gestion du risque Danone gère la volatilité de leur coût au travers d initiatives opérationnelles comme l amélioration continue de sa productivité Danone s attache notamment à optimiser l utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses produits) et à tirer par ti de la mutualisation des achats en gérant par exemple de manière centralisée les achats autres que le lait des Pôles EDP et Nutrition Spécialisée Par ailleurs Danone a mis en place une politique d achat (Market Risk Management) décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de volatilité du prix des matières premières Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Effet sur le coût des matières de l exercice considéré qu aurait eu une hausse baisse de leur prix appliquée uniformément à tous les pays sur l ensemble de l exercice et à taux de change constant (taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l exercice 2020) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (111) (14 5) Matières plastiques dont PET (74) (56) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 111 14 5 NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Principes comptables Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui en raison de leur caractère significatif ou inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée altérant l appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de par ticipa tions consolidées les dépréciations d actifs incorporels à durée de vie indéfinie les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques ou de transformation les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises ou litiges majeurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IA S 27 Révisée (i) les frais d acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle (ii) les écar ts de réévaluation comptabilisés suite à une per te de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d acquisition ultérieures à une prise de contrôle Autres produits et charges opérationnels de l exercice 2020 En 2020 les Autres produits et charges opérationnels de (519) millions d euros correspondent principalement aux éléments suivants (en millions d euros) Notes Produits (charges) relatifs Coûts liés à la transformation des organisations et des opérations de Danone 7 2 (16 3) Coûts liés à l intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale (a) (46) Produits de cession d activités et d actifs 51 (a) Principalement liés à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 84 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 7 ÉLÉMENTS ET ÉVÉNEMENTS NON COURANTS DE L ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Autres produits et charges opérationnels de l exercice 2019 En 2019 les Autres produits et charges opérationnels de (609) millions d euros correspondaient principalement aux éléments suivants (en millions d euros) Produits (charges) relatifs Effet de la cession de la société Ear thbound Farm (a) (15 4) Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans cer tains pays (b) (159) Charges liées à la transformation de l organisation de Danone (114 ) Dépréciation de deux marques du Pôle EDP et d une marque du Pôle Nutrition Spécialisée (84) Charges liées à l intégration de WhiteWave (46) (a) Dont 119 millions d euros de charge de dépréciation en date de leur qualification en actifs détenus en vue de leur cession conformément à IFRS 5 diminuée des coûts de la cession (b) Amérique Latine Afrique et Chine Note 7 2 Transformation de l organisation et des opérations de Danone Danone a annoncé en février 2020 la transformation et l adaptation de ses opérations sur l ensemble de sa chaîne de valeur transfor mation digitale et chaine de valeur connectée grâce aux données à la technologie à des modes de travail agiles pour renforcer son exécution et remplir les nouveaux besoins des consommateurs en termes de produits lieux et instants de consommation effets sur l environnement S agissant des Autres charges opérationnelles encourues en 2020 elles concernent principalement le début de l exécution de la transformation des opérations du Pôle EDP et portent essentiellement sur des coûts liés au personnel Par ailleurs au regard de la généralisation de la crise sanitaire du Covid 19 et constatant l émergence d un environnement radicale ment nouveau Danone a décidé de mettre en place une nouvelle organisation pour (i) ser vir au mieux sa stratégie et (ii) optimiser l exécution de ses plans de transformation et d adaptation (iii) en étant mieux adapté et plus agile au niveau local passage d une organisation mondiale par catégories à une organisation locale par zones géographiques plan Local First intégration de la chaîne de valeur End to End Design to Deliver y création d une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation Cycles et Achats Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité Afin de refléter cette nouvelle organisation Danone a annoncé le 23 novembre 2020 l élargissement de son Comité Exécutif création de deux macro zones Danone international qui pour renforcer les prises de décision au niveau local sera organisée autour de cinq zones courant 2021 Europe Asie Afrique Moyen Orient Chine Océanie CIS Turquie et Amérique Latine Danone Amérique du Nord représentation de la nouvelle fonction End to End Design to Deliver y La nouvelle organisation par zones géographiques devant se mettre en place courant 2021 elle n a pas d incidence sur les secteurs opérationnels en 2020 dans la mesure où les principaux décideurs opérationnels ont continué de suivre les activités de Danone au niveau des catégories (EDP Eaux et Nutrition Spécialisée) 85 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Note 8 1 Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale Effectifs au 31 décembre et répartition par Pôle et zone géographique Asie Pacifique & Moyen Orient 21 % 21 % Note 8 2 Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale Salaires et charges sociales (a) (3 917) (3 990) Retraites régimes à prestations définies (b) (37) (4 3) Charges relatives aux actions sous conditions de performance (GPS) (28) (16) (a) Salaires après charges sociales Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies (b) Coût des ser vices rendus Note 8 3 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance Principes généraux Le Groupe par ticipe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels ses so ciétés exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur ser vice et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 86 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant après déduction de la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d actualisation utilisé pour l estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraite Les gains et per tes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles rete nues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l écar t entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à presta tions définies correspondent principalement au coût des ser vices rendus sur l année et des ser vices passés (le cas échéant) répartis par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée en Autres charges financières Autres avantages à long terme D autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indemnités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que définie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Les gains et per tes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l exercice au cours duquel ils sont constatés Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Régimes de retraite à prestations définies et autres avantages postérieurs à l emploi Valeur nette comptable des obligations brutes Régimes de retraite des directeurs 32 % 34 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe néficiaires ayant déjà liquidé leurs droits) contre 170 bénéficiaires Principes généraux Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du bénéficiaire au sein de Danone au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers sa laires La rente est versée après déduction de cer taines pensions correspondant (i) pour une première catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et (ii) pour une seconde catégorie de cadres dirigeants à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Elle peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires 87 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL En cas de dépar t de Danone avant l âge de 55 ans ou de décès avant l âge de départ en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le bénéfice de ce régime est maintenu sous réser ve que le bénéficiaire ne reprenne pas d activité salariée Autres engagements La plupar t des autres régimes de retraite mis en place par le Groupe ne concerne qu une filiale donnée dans un pays donné Par conséquent le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays Aucun n est significatif Valeur nette comptable des provisions (obligations nettes des actifs des régimes) des régimes (14 6) (388) (534) (13 4) ( 3 91) (525) Droits accumulés nets de la juste Effet du plafond de l actif Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2021 au titre de ces régimes est estimé à 4 3 millions d euros Méthodologie Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et ou par filiale Concernant les taux d actualisation retenus en 2020 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (A A) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l engagement des zones moné taires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière Lorsque le marché n est pas liquide le taux d actualisation a été déterminé à par tir des obligations d État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués (en pourcentage sauf âge en nombre d années) Régime de retraite des directeurs Analyse de sensibilité du taux d actualisation Régime de retraite des directeurs Hausse de 50 pb (47) (52) 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 88 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Variations de la valeur nette comptable des provisions du plafond de l actif Engagements provisionnés Droits du plafond de l actif Engagements provisionnés des actifs du régime (12) (12) (7) (7) Autres éléments (56) 30 (26) (17 ) 14 (2) aux bénéficiaires (53) 32 (22) (56) 31 (26) du régime (12) (12) (18) (18) Effets d expérience (5) (19) (23) 16 (23) (8) des taux de change 13 (5) 8 (34) 11 (22) du Régime Directeur et des autres régimes dans la plupar t des pays Actifs de couver ture des régimes de retraite à prestations définies La politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la per formance relative des catégories d actifs Actifs du régime de retraite des directeurs Régime de retraite des directeurs Juste valeur des actifs du régime (14 6) (13 4) Principaux supports d investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés en par ticulier l exposition à un risque de crédit souver ain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé 89 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 8 EFFECTIFS CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL Politique du Groupe Le Groupe octroie une rémunération long terme sous la forme d actions de performance (Group performance shares) à environ 1 600 directeurs et cadres dirigeants ainsi qu aux mandataires sociaux Principes généraux des Group performance shares Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance fixées par l Assemblée Générale pour chaque plan Pour tous les plans en cours les conditions de per formance reposent sur des éléments de per formance de Danone Ils sont également soumis à des conditions de présence de 4 ans Actions caduques ou annulées sur l exercice (b) (103 989) (514 198) Actions livrées sur l exercice (4 47 613) (407 864) (a) En cas d atteinte maximale des conditions de présence et de per formance (b) Pour les GP S attribuées en 2018 le Conseil d Administr ation doit examiner le niveau d atteinte de la condition de per formance relative à la croissance du chif fre d af faires au deuxième trimestre 2021 Pour les besoins des comptes consolidés annuels 2020 Danone a inclus dans le nombre de GP S caduques sur l exercice les GP S dont la caducité est probable du fait de la non atteinte de cette condition de per formance sur la base des informations connues à la date d arrêté des comptes (même si cette caducité n a pas été constatée par le Conseil d Administr ation) Principes comptables La juste valeur des GPS est calculée sur la base d hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires soit 4 ans Les conditions de per formance étant fonction de performances internes les charges constatées au titre d actions devenues caduques du fait de leur non atteinte sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable La charge correspondante est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Par ailleurs les GPS sont prises en compte dans le calcul du nombre d actions dilué comme décrit en Note 14 4 des Annexes aux comptes consolidés (en euros par action sauf nombre d actions) 2 019 2020 (a) Juste valeur à la date d attribution Charges comptabilisées sur l exercice y compris taxes Actions sous conditions de performance (GPS) (28) (16) Total des charges (28) (16) Principes généraux et comptables Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réser vées aux salariés de Danone en France adhérant à un Plan d Épargne Entreprise Par ailleurs depuis 2019 Danone réalise également des augmentations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères sur la base de l autorisation donnée par l A ssemblée Générale (programme Une Personne Une Voix Une Action) Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 90 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 9 IMPÔTS Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d annonce du plan aux salariés Elle est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment leur taux d emprunt La charge correspondante est répartie par desti nation dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Résultat avant impôts et charge d impôts (en millions d euros sauf taux d impôt en pourcentage) 2 019 2020 (Charge) produit d impôts courants (753) (799) (Charge) produit d impôts différés (40) 37 (Charge) produit d impôts courants et différés (793) (762) Montant (versé) reçu au cours de l exercice (7 74) (753) Régime fiscal français Danone bénéficie du régime d intégration fiscale qui permet dans cer taines limites et sous cer taines conditions de compenser les résultats fiscaux de la plupar t des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Autres régimes fiscaux Des régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni en Allemagne et en Espagne Taux effectif d imposition Le taux effectif d imposition s établit à 30 6 % en 2020 en hausse par rappor t à 2019 La hausse du taux 2020 correspond essentiel lement aux effets défavorables en 2020 du changement de taux aux Pays Bas sur l évaluation des impôts différés long terme Le taux 2019 intégrait l impact favorable de la cession d Ear thbound Farm (EDP États Unis) Au même titre que l activité de Danone (voir répar tition du chiffre d affaires par pays en Note 6 2 des Annexes aux comptes consolidés) la charge d impôts courants et différés de Danone est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n est prépondérant Écar t par rappor t au taux normal d imposition en France de 32 02 % Différences entre les taux d imposition étrangers et français (a) (11 9) % (10 8) % Autres différences (1 1) % (0 7) % 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSNOTE 9 IMPÔTS Principes comptables Le Groupe comptabilise des impôts différés sur les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception de cas prévus par la norme IA S 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d inversion des différences c est à dire distribution des réser ves ou cession de l entité concernée pour les filiales conso Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entité fiscale possède un droit légal de compensation Enfin la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés Immobilisations incorporelles et corporelles (1 710) (1 629) Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 257 281 Provisions pour participation et intéressement 13 17 Impôts différés nets (765) (689) Impôts différés passifs (1 556) (1 474) Impôts différés nets (76 6) (689) Au 1 er janvier (777) (76 6) Variations enregistrées en capitaux propres 70 ( 31) Variations enregistrées en résultat (40) 37 Au 31 décembre (76 6) (689) Principes comptables Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux repor tables et aux différences temporelles sont reconnus lorsque leur récupéra tion est estimée plus probable qu improbable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des per tes fiscales non utilisées et du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan Dans cer tains pays où l échéance des déficits repor tables est indéfinie le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 92 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Déficits fiscaux par t activée Déficits fiscaux par t non activée Repor ts déficitaires et crédits d impôt non encore utilisés (a) 550 563 (a) Montant en base (b) En 2020 comme en 2019 proviennent essentiellement du groupe d intégration fiscale en France (c) Correspond aux impôts dif férés actifs sur déficits fiscaux repor tables Horizon de consommation La majeure par tie des déficits repor tables au 31 décembre 2020 a une durée de vie indéfinie L horizon de consommation probable est pour la majeure par tie de moins de dix ans Goodwill Lors de la prise de contrôle d une entreprise la juste valeur de la contrepar tie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L écar t entre la contrepar tie remise au vendeur et la quote par t du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d autant Le goodwill est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l entité acquise et sont conver tis au cours en vigueur à la date de clôture Les goodwill ne sont pas amor tis mais font l objet de tests de per te de valeur au minimum une fois par an Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux Unités génératrices de trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle et générant des flux de tréso rerie largement indépendants de ceux générés par d autres UGT Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises individualisables de valeur significative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfinie sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l aide de consultants spécialisés tient compte en par ticulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéficient d une protection juridique ne font pas l objet d amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d indice de per te de valeur (voir ci après) Autres marques Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répar tie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l utilisation des marques Frais de développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IA S 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Ils sont amor tis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Ils sont en général constatés en charges (voir Note 6 1 des Annexes aux comptes consolidés) Technologies frais de développement et autres Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amor ties sur la durée moyenne des brevets frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IA S 38 Immobilisations incorporelles (voir ci avant) les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat Ils sont amor tis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n excèdent pas La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation 93 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Note 10 2 Valeur nette comptable et variation de la période Goodwill Marques (a) To t a l Goodwill Marques (a) Cessions (1) (1) (2) (2) Dotations aux amortissements (3) (98) (101) (2) (94) (97) Dont amortissements (23) (895) (25) (1 003) d acquisition reflétant les ef fets de la crise sanitaire sur ce segment Note 10 3 Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie Méthodologie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être inter venue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Les tests de per te de valeur sont réalisés sur l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT Lorsque la valeur nette comptable de l ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une per te de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT auxquels se rat tachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d utilité déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l UGT ou le groupe d UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des redevances à l exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d évaluation de tiers Pour les marques significatives le Groupe réestime le taux de redevances des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses par ts de marché etc Les flux de trésorerie ser vant de base au calcul des valeurs d utilité des UGT ou groupes d UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d UGT établis par la Direction et couvrant les deux prochains exercices et étendus le cas échéant en fonction des prévisions les plus récentes à trois à cinq ans pour les UGT et groupes d UGT des Pôles Eaux et EDP (à l exception des pays émergents pour lesquels les prévisions couvrent huit ans) neuf ans pour le Pôle Nutrition Spécialisée pour refléter au mieux l évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d utilité Le Groupe utilise des projections sur neuf ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d UGT les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d affaires et de taux de marge opérationnelle le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfin les flux de trésorerie font l objet d une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour cer taines UGT ou groupes d UGT d une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant cer tains pays 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 94 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Mise en uvre des tests de dépréciation Regroupement des UGT Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale Suite à l intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale finalisée en 2020 le Pôle Nutrition Spécialisée s est ré organisé avec une gestion désormais centralisée et globalisée au niveau mondial de l activité des UGT Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale En conséquence Danone a regroupé ces UGT au sein d une unique UGT Nutrition Spécialisée Globale le Groupe s étant assuré auparavant qu aucune per te de valeur n aurait dû être constatée au niveau des UGT avant Hypothèses retenues Le Groupe a projeté dans ses plans d affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur toute la durée du plan pour tenir compte de l incer titude quant à son ampleur et sa durée (voir ci après) Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d actualisation des UGT et marques à durée de vie indéfinie Taux de croissance à long terme (g) Taux d actualisation (g) Dont marques à durée 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 10 A CTIFS INCORPORELS Goodwill des UGT du Pôle Eaux En 2020 les activités du Pôle Eaux ont été largement impactées par la pandémie du fait de leur for te exposition à la consommation hors domicile (voir Note 3 1 des Annexes aux comptes consolidés) Toutefois leurs actifs incorporels à durée de vie indéfinie représentent moins de 4 % du total des actifs incorporels consolidés et ne résultent d aucune transaction récente Par conséquent leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative y compris après prise en compte d hypothèses de dégradation notable et prolongée des activités due à la crise sanitaire Les valeurs recouvrables de ce Pôle ont ainsi été évaluées sur la base de scénarios dans lesquels les niveaux d activité pré Covid ne sont retrouvés qu en année terminale Ces hypothèses ont conduit à une réduction impor tante de l écar t entre les valeurs nettes comptables et les valeurs recouvrables ainsi estimées pour les UGT du Pôle Eaux sans pour autant requérir une per te de valeur Toutefois pour les UGT pour lesquelles ces écar ts étaient inférieurs à la valeur de leurs capitaux investis Danone a alors procédé à des stress tests complémentaires Ces scénarios encore plus défavorables n ont également pas mis en évidence de Goodwill de l UGT Nutrition Spécialisée Globale et de l UGT EDP Noram Au 31 décembre 2020 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable à hauteur des montants suivants Analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité (en milliards d euros sauf pourcentage) Impact sur la valeur recouvrable Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable Chiffre d affaires baisse de 50 pb (a) Marge opérationnelle courante baisse de 100 pb (b) Taux de croissance à long terme baisse de 50 pb Nutrition Spécialisée Globale (2 5) Taux d actualisation hausse de 50 pb Nutrition Spécialisée Globale (3 6) EDP Noram (1 2) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires y compris l année terminale à partir des projections 2021 (b) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de marge opérationnelle courante y compris l année terminale à partir des projections 2021 Goodwill des autres UGT des Pôles Nutrition Au 31 décembre 2020 (i) les UGT du Pôle EDP autres qu EDP Noram et (ii) l UGT Happy Family du Pôle Nutrition Spécialisée représentent au total 17 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont répar ties sur plus de 20 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays À l issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT le Groupe a enregistré une per te de valeur sur deux UGT du Pôle EDP pour un total de 32 millions d euros Au 31 décembre 2019 à l issue du test de la valeur des goodwill de ces UGT le Groupe n avait constaté aucune per te de valeur Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Nutricia International Delight Silk et Alpro Au 31 décembre 2020 elles représentent plus de 50 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe Les autres marques sont réparties sur l ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente indivi duellement plus de 8 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2020 Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie Au 31 décembre 2020 le Groupe a procédé au test de la valeur des marques Nutricia International Delight Silk et Alpro selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit ci avant et sur la base d hypothèses construites à par tir de celles des groupes d UGT concernés Ces tests n ont conduit à aucune per te de valeur Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d utilité a été réalisée sur chacune de ces principales marques Les hypothèses clés inter venant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d affaires (ii) le taux de redevances (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 96 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions des tests de valeur à savoir l absence de perte de valeur baisse du chiffre d affaires de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires y compris l année terminale à par tir des projections 2021) baisse du taux de redevances de 50 pb baisse de la croissance à long terme de 50 pb hausse du taux d actualisation de 50 pb Suivi de la valeur des autres marques à durée de vie Au 31 décembre 2020 les tests réalisés sur les marques à durée de vie indéfinie autres que Nutricia International Delight Silk et Alpro ont requis la dépréciation par tielle de quatre marques du Pôle EDP et d une marque du Pôle Nutrition Spécialisée pour un montant total de 288 millions d euros au regard des nouvelles hypothèses de leur plan stratégique Par ailleurs Danone a évalué la sensibilité du montant des per tes de valeur aux variations des hypothèses clés sur les principales marques concernées Prise individuellement aucune des hypothèses ci dessous ne nécessiterait une dépréciation complémentaire qui excèderait 25 millions d euros en cumul sur ces marques baisse du chiffre d affaires de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d affaires y compris l année terminale à par tir des projections 2021) baisse du taux de redevances de 50 pb baisse de la croissance à long terme de 50 pb hausse du taux d actualisation de 50 pb NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif ou Ils peuvent faire l objet d une couver ture par un instrument dérivé de juste valeur la variation de juste valeur de la composante couver te de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepar tie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l instrument dérivé des flux de trésorerie futurs la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l élément couver t (les flux d intérêts liés à la dette couver te) impacte le résultat consolidé Financements hybrides Les termes contractuels des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Danone ne stipulant aucune obligation de remboursement ni de paiement de coupon (paiement d un coupon obligatoire prin cipalement en cas de distribution d un dividende aux actionnaires de Danone) ils sont qualifiés d instruments de capitaux propres les coupons relatifs sont comptabilisés en déduction des capitaux propres consolidés nets des produits d impôts relatifs Ils sont présentés en flux de financement du tableau de flux de trésorerie consolidé les impôts relatifs étant présentés en flux Placements à court terme Les Placements à cour t terme regroupent les valeurs mobilières de placement constituées d instruments liquides de maturité cour te et facilement conver tibles en un montant connu de trésorerie les Autres placements à court terme Ils sont évalués à leur juste valeur dont les variations sont enregis trées dans la rubrique Produits de trésorerie et des placements à cour t terme du compte de résultat consolidé Traduction des opérations en devises Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées sur la base des cours de change applicables à cette date Les per tes et profits de change résultant de la conversion des instruments affectés à la couver ture d investissements à long terme dans la même devise (emprunts ou autres) sont inclus dans la rubrique Écar ts de conversion des capitaux propres consolidés 97 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET Note 11 2 Risque de liquidité et politique de gestion Identification du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle Danone n a pas recours à un endettement de façon récurrente et ou significative Les flux d exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique Cependant Danone peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conser ver de la flexibilité dans ses sources de financement Le risque de liquidité est induit principalement d une par t par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire etc ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux déten teurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre part par les flux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement Danone est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de cer tains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone Danone est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement Danone pourrait dans un contexte de crise financière systémique ne pas être en mesure d accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation financière Par ailleurs la capacité de Danone à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre en partie de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière Les notations des dettes à cour t terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement et affecter son accès Enfin la plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Suivi et gestion du risque En application de sa politique de refinancement Danone réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées (iii) gérant une par t significative de ses financements à moyen terme (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment (v) répartissant les échéances en fonction des prévisions de besoin et génération de cash flows et (vi) n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n est pas accessible lorsque les financements à moyen terme sont indispo nibles et ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par Danone cer taines sociétés du Groupe peuvent être amenées à por ter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour Danone compte tenu du niveau des flux d exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de titres de créance à cour t terme et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de titres de créance à cour t terme et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement tout en assurant sa sécurité financière si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d endettement net ni la sécurité financière du Groupe 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 98 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET Note 11 3 Structure de financement et évolution sur la période (en millions d euros) Au 31 décembre 2019 Financements remboursés Flux net des autres de la par t non courante Changement de périmètre Au 31 décembre 2020 (a) Aux 31 décembre 2019 et 2020 sont présentés en dettes financières cour antes (b) Financements bancaires des filiales (c) Concernant la dette locative correspond principalement aux nouveaux financements de la période Financements qualifiés de capitaux propres Danone a émis en 2017 un financement hybride à durée indéterminée de 1 25 milliard d euros L émission consiste en des titres à durée indéterminée libellés en euros por tant un premier coupon de 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET Note 11 4 Financements et sécurité financière du Groupe gérés au niveau de la Société Structure de la sécurité financière du Groupe Montant disponible Encours Montant disponible Encours Financement sur les marchés des capitaux (a) (a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société (b) Crédit syndiqué de t ype revolving d échéance février 2025 (c) Por tefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier r ang avec des échéances comprises entre 2021 et 2025 (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet de Danone Principales opérations de financement de l exercice 2020 Emprunt obligataire euro EUR 800 2027 Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 550 2020 Emprunt obligataire euro EUR 500 2020 Principales opérations de financement de l exercice 2019 Emprunt obligataire sur le marché américain USD 1 200 2 019 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 100 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET Échéanciers des dettes financières gérées au niveau de la Société et des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal selon l hypothèse Exercice clos le 31 décembre (en millions d euros) Titres de créance à cour t terme (a) Dettes liées aux options de vente (a) Comprend la valeur des instruments dérivés adossés aux emprunts obligataires et aux titres de créance à cour t terme Sor ties de trésorerie prévisionnelles relatives aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers gérés au niveau de la Société y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l hypothèse de non renouvellement (en millions d euros) Flux de trésorerie les financements (a) (212) (16 6) (141) (99) (19 0) (a) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2020 (b) Flux nets contr actuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (c) Concernent les instruments dérivés en gestion de la dette nette actifs et passifs Sources de financement disponibles à tout moment Les financements disponibles à tout moment sont por tés par la Société et composés de lignes de crédit confirmées et d un crédit syndiqué Au 31 décembre (en millions d euros) Lignes de crédit confirmées 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 11 FINANCEMENTS ET SÉCURITÉ FINANCIÈRE DETTE NETTE ET COÛT DE L ENDETTEMENT NET Notation court terme (a) Notation long terme (b) Notation B a a1 BBB+ B a a1 BBB+ Perspective Stable Stable Stable Stable (a) Notation du progr amme de Titres négociables à cour t terme de la Société (b) Notation des dettes à plus d un an de la Société Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 882 942 Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme Le Groupe souscrit majoritairement à des par ts d OPC monétaires ou OPC monétaires cour t terme liquides diversifiés et qui ne font pas l objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à cour t terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang Placements à court terme (3 631) (3 680) Instruments dérivés actifs Non courants (b) ( 2 71) (259) Instruments dérivés actifs Courants (b) (16) (27) (a) Comprend 966 millions d euros de dette locative en application d IFRS16 Contrats de location (b) En gestion de la dette nette uniquement au 31 décembre 2020 Elle inclut 363 millions d euros d options de vente accordées aux minoritaires soit une baisse de 119 millions d euros par rappor t au 31 décembre 2019 Variation de la dette nette en 2019 La dette nette de Danone avait baissé de 595 millions d euros par 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 102 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Note 11 7 Coût de l endettement financier net Principes comptables Le coût de l endettement financier brut comprend principalement les charges d intérêts (calculées au taux d intérêt effectif) des financements courants et non courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements Les produits trésorerie et d équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d intérêts reçus et les effets de la va lorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à cour t terme et aux disponibilités Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d exploitation Coût de l endettement financier net de 2020 Le coût de l endettement financier net a baissé à (207) millions d euros en 2020 contre (220) millions d euros en 2019 suivant le désendettement progressif du Groupe Note 11 8 Risques financiers liés à la dette nette et à l activité de financement Identification du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement por tant intérêt le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières Par ailleurs en application de la norme IFRS 9 les fluctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Suivi et gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Gestion du coût de Part de la dette nette couverte contre une hausse des taux Sensibilité du coût de la dette nette induite par des variations de En 2020 comme en 2019 l impact d une variation de taux d intérêt cour t terme n aurait pas d impact significatif sur le coût de la dette nette du Groupe Cette sensibilité à la variation des taux d intérêt prend en compte les éléments suivants dettes financières nettes des placements à cour t terme et des disponibilités hors dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne por tent pas intérêt couver tures de taux d intérêt actives au 31 décembre Identification du risque Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement en application de sa politique de centrali sation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises Suivi et gestion du risque La politique de gestion du risque de change financier est décrite en Note 13 3 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Gestion du risque de change financier et de conversion sur actifs nets Exposition En application de sa politique de gestion du risque de change financier l exposition résiduelle du Groupe n est pas significative NOTE 12 AUTRES ACTIFS FINANCIERS AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Autres titres non consolidés Les Autres titres non consolidés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur comme les résultats de cession sont enregistrés selon l intention du management (i) dans le compte de résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financiers ou (ii) en capitaux propres consolidés dans la rubrique des Autres résultats et ne sont pas recyclés en résultat Juste valeur Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valori sations ressor tant des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes Autres immobilisations financières Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts dont la date de disponibilité est incertaine en application des réglementations de certains pays dans lesquels le Groupe opère Les placements obligataires et monétaires sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur Les variations de juste valeur sont inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres consolidés ces variations étant non recyclables à l exception des placements obligataires et monétaires avec un sous jacent actions pour lesquels les variations de juste de valeur sont enregistrées en résultat en Autres produits financiers ou Autres charges financiers Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs Prêts Les Prêts sont comptabilisés selon la méthode du coût amor ti sur la base du taux d intérêt effectif 103 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Principaux changements de la période En 2020 comme en 2019 le Groupe n a procédé à aucune opération significative Placements obligataires et monétaires (a) 111 112 (a) Placements obligataires et monétaires en couver ture des provisions constituées au titre de cer tains risques dommage et prévoyance (b) Comprend principalement des dépôts dont la date de disponibilité est incer taine en application des réglementations de cer tains pays dans lesquels le Groupe opère Note 12 3 Autres produits financiers et Autres charges financières Principes comptables Les Autres produits financiers et les Autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l endettement financier net part inefficace des couvertures notamment de change opéra tionnel et d acquisition cession de sociétés et participations en application de la norme IFRS 9 Instruments financiers impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraite et autres avantages à long terme commissions bancaires y compris commissions de non utilisation des lignes de crédit confirmées variation de juste valeur des Autres titres non consolidés qualifiés de juste valeur par résultat les gains et per tes sur situation monétaire en application d IA S 29 NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13 1 Organisation de la gestion des risques financiers Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques financiers notamment de change de financement et de liquidité de taux d intérêt aux risques de contrepar tie aux risques sur titres et aux risques sur matières premières Risques financiers La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement et enfin (iv) n utiliser des instruments dérivés qu à des fins de couver ture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l exper tise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back of fice) permettant d inter venir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne Enfin un reporting mensuel de tréso rerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Matières premières Le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières (Market Risk Management) Le suivi de l exposition et sa mise en uvre sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux qui négocient des contrats d achat à terme principalement auprès des fournisseurs Ces contrats font l objet d un suivi lors de chaque clôture annuelle par le Market Risk Management Committee 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 104 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur les instruments dérivés en gestion de la dette nette et de cou verture d investissements nets à l étranger sont comptabilisés en instruments dérivés actifs ou passifs les instruments dérivés de change opérationnel et de matières premières sont comptabilisés dans la ligne (i) Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés actifs ou (ii) Autres passifs courants en Instruments dérivés passifs Si l instrument dérivé est désigné en couver ture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé ses variations de valeur et celles de l élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période d investissements nets à l étranger ses variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres en écar ts de conversion et sont recyclées en résultat lors de la décomptabilisation de l actif de flux de trésorerie futurs les variations de valeur de sa part efficace sont enregistrées en capitaux propres en Autres résultats et sont recyclées en résultat lorsque l élément couvert est lui même reconnu en résultat et ce dans la même rubrique sa valeur temps (repor t dépor t et prime d option de change basis spread des cross currency swaps) est enregistrée en capitaux propres en Autres résultats et est prise dans le compte de résultat à l échéance du sous jacent conformément aux principes retenus par le Groupe Pour rappel les instruments dérivés désignés comme couver ture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisés selon le principe du transaction related (couver ture de transactions prévues dans les forecasts) Les variations de juste valeur de la par t inefficace des instruments qualifiés de couver tures et les variations de juste valeur des instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couver ture n est pas appliquée sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon leur nature Gestion du risque de change opérationnel La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que au 31 décembre son exposition résiduelle sur l ensemble de l exercice suivant soit significativement réduite Toutefois lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité coût élevé etc ) le Groupe peut être amené à limiter la couver ture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises en ne couvrant que par tiellement l exposition Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition L exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou pour les filiales où la législation ne le permet pas à s assurer de l exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couver ture de flux futurs (cash flow hedge) Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2020 l exposition résiduelle du Groupe après couver ture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l exercice 2021 les devises partiellement couvertes étant principalement la livre turque le rouble russe et le réal brésilien Gestion du risque de change financier et de conversion Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couver ture de la situation nette de cer taines de ses filiales avec des évaluations régulières des risques et des oppor tunités de mettre en place des instruments de couver ture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross currency swaps) Gestion du coût de la dette nette Dans le cadre de la gestion de son endettement net le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d instruments de couver ture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d intérêt et par fois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couver ture selon la norme IFRS 9 Couver ture d acquisition et de cession de sociétés ou La politique du Groupe consiste à ne généralement pas couvrir les montants à payer ou recevoir dans le cadre d acquisition ou de cession de sociétés par ticipations Cependant dans cer taines situations le Groupe peut décider de couvrir cer taines opérations Gestion du risque de volatilité du prix des matières Le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières (Market Risk Management) définissant les règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés financiers Les acheteurs centraux négocient des contrats d achat à terme principalement auprès des fournisseurs qui sont basés sur un indice sur les marchés financiers ou sur un proxy étant précisé qu il n existe pas toujours d instruments sur les marchés financiers permettant de couvrir par faitement la volatilité des prix des principales matières L impact d une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe sont décrits en Note 6 7 des Annexes aux comptes consolidés 105 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Montant notionnel et en juste valeur Dont enregistré en capitaux propres Change opérationnel (2 506) (58) (58) (1 930) (4) (3) Cash flow hedge options de change (a) (314) (6) (6) (318) (2) (2) Cash flow hedge contrats de change à terme (a) (2 191) (52) (52) (1 612) (2) (2) Non qualifié (1) (1) (a) En application d IFRS 9 la valeur intrinsèque et la valeur temps des instruments de change opérationnel qualifiés de cash flow hedge sont comptabilisées en capitaux propres Gestion du risque de change opérationnel Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes GBP (c) (575) (238) (813) (4 46) (17 7 ) (623) CNY (c) (384) (384) ( 2 51) ( 2 51) AUD (c) (273) (17 ) ( 2 91) (18 3) (26) (209) MXN (c) (18 8) (18 8) (137) (137) USD (c) 20 (5) 14 (78) (20) (98) RUB (c) (118 ) (118 ) (94) (94) BRL (c) (90) (90) (83) (83) HKD (c) (14 3) (36) (17 9) 24 (82) (58) Autres (c) ( 4 41) (17 ) (457) (364) (13) (377) To t a l (2 192) (314) (2 506) (1 612) (318) (1 930) (a) Par t comptant du notionnel sur la base des cours de clôture (b) Par t comptant du notionnel comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opér ations libellées contre EUR ou contre d autres devises Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur le résultat du Groupe repor t dépor t et prime d option de change et ce à l échéance du sous jacent opérations pour lesquelles la comptabilité de couver ture n est 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 106 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Sensibilité à une variation de l euro par rapport aux devises d exposition Capitaux propres (c) Produits (charges) Capitaux propres (c) Produits (charges) Hausse de 10 % de l EUR (a) GBP (b) 61 52 CNY (b) 35 26 AUD (b) 26 18 MXN (b) (12) 3 RUB (b) 9 9 USD (b) 12 11 BRL (b) 3 2 HKD (b) 36 28 Baisse de 10 % de l EUR (a) GBP (b) (65) (54) CNY (b) (4 3) (32) AUD (b) (30) (22) MXN (b) (3) (3) RUB (b) (11) (10) USD (b) (14) (11) BRL (b) (3) (3) HKD (b) ( 41) (29) (a) Hausse baisse de l EUR appliquée aux opér ations en cours et à volatilité de taux d intérêt constants (b) Opér ations libellées contre l EUR ou contre d autres devises Dans le cas des opér ations libellées dans des devises autres que l EUR la hausse ou la baisse de l EUR est appliquée sur la devise d engagement et sur la devise de contrepar tie (c) En l application d IFRS 9 la valeur intrinsèque et la valeur temps sont comptabilisées en capitaux propres Ces instruments et les éléments couver ts ont une maturité majo ritairement inférieure à 1 an Par conséquent les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l exercice 2021 Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés aux éléments suivants la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs en 2020 comme en 2019 les montants ne sont pas significatifs la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice en 2020 comme en 2019 le montant ainsi recyclé correspond à la par t des couvertures enregistrée en capitaux propres au 31 décembre de l exercice précédent ces couvertures ayant essentiellement une maturité inférieure à un an Gestion du risque de change financier et de conversion Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couver ts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe en capitaux propres pour la par t efficace des instruments qua lifiés de couver ture de flux futurs en résultat pour la par t inefficace des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et pour la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture En 2020 comme en 2019 une variation de taux appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt n a pas d impact significatif sur les capitaux propres consolidés ni le résultat consolidé 107 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Produits et charges relatifs à la comptabilisation à la juste valeur et reconnus dans le résultat de la période Les produits et charges comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs la part efficace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments qualifiés de couver ture de flux futurs et recyclée en résultat au cours de l exercice En 2020 comme en 2019 les montants correspondants ne sont pas significatifs Gestion du risque de volatilité du prix des matières Au 31 décembre 2020 le por tefeuille de matières premières est composé de dérivés sur le diesel le plastique le lait le sucre et le gaz naturel conformément à la politique de gestion du Groupe et la totalité des instruments de couver tures sont qualifiés de couver tures de flux futurs Risque de contrepartie induite par la gestion Identification du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion financière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepar tie des institutions financières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contreparties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe Gestion du risque La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d appliquer des limites de dépôt par contrepar tie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit est au moins dans la catégorie BBB+ (ii) disposant d un réseau commercial international et (iii) lui apportant des financements Par ailleurs pour gérer ses excédents à cour t terme le Groupe souscrit majoritairement à des OPC (Organismes de placements collectifs) monétaires ou OPC monétaires cour t terme qui ne font pas l objet de notation de crédit Ces OPC sont liquides et diversifiés Les autres placements à cour t terme sont réalisés en application de politique bancaire du Groupe décrite ci avant Enfin dans cer tains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d une notation de crédit inférieure Exposition relative aux placements à court terme Voir Note 11 4 des Annexes aux comptes consolidés Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor s) Sans rating (a) Sommes lorsqu elles sont positives des justes valeurs par contrepartie des dérivés en cours au 31 décembre Juste valeur liée au risque de contrepar tie des instruments La juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à par tir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d une agence de notation de premier plan auxquelles Note 13 5 Risque sur titres actions Risque sur les actions de la Société Autres titres non consolidés 12 2 131 225 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 108 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 13 ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES FINANCIERS ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Note 13 6 Réconciliation du bilan par classe et catégories comptables (en millions d euros) Juste valeur par résultat par les autres éléments Prêts à moins d un an 40 40 40 (a) Instruments dérivés en gestion de dette nette (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du car actère cour t terme (c) Niveau d évaluation utilisé pour l évaluation à la juste valeur Niveaux d évaluation conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiers information à fournir Niveau Juste valeur de l actif ou du passif concerné basée sur 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques 2 Données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont obser vables pour l actif ou le passif directement ou indirectement Pour les Instruments dérivés le Groupe utilise des techniques d évaluation contenant des données obser vables sur le marché notamment pour les swaps de taux d intérêt les achats et ventes à terme ou les options de change comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d intérêt 3 Données relatives à l actif ou au passif non basées sur des données obser vables de marché 109 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 14 A CTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION NOTE 14 ACTIONS DANONE DIVIDENDE RÉSULTAT PAR ACTION Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres pour une valeur correspondant à leur prix de revient Note 14 2 Opérations et mouvements sur l action DANONE Mouvements en termes d opérations et d utilisation par type d objectifs poursuivis par la Société (en nombre de titres) Situation au 31 décembre 2019 Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2020 Rachats Ventes Transferts Livraison d actions Annulation d actions (en nombre de titres) Notes Composant le capital Autodétention En circulation Composant le capital Autodétention En circulation Note 14 4 Résultat par action Part du Groupe Principes comptables Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe ajusté du financement hybride (ajustement du résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action du coupon dû au titre de la période présenté net d impôts conformément aux normes IFRS) sur Nombre d actions Le Nombre d actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net Par t du Groupe ajusté du financement hybride sur Nombre d actions dilué Le Nombre d actions dilué correspond au Nombre d actions augmenté de l impact net lorsqu il est positif des deux éléments ci après augmentation du nombre moyen pondéré d actions qui résulterait de l acquisition d actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture diminution du nombre d actions qui pourraient être théoriquement acquises Ceci en application de la méthode dite treasur y stock prévue par la norme IA S 33 Résultat par action 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 110 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE (en euros par action sauf nombre d actions) Notes 2 019 2020 Coupon relatif au financement hybride net d impôts (14) (15) Résultat net Par t du Groupe par action Réser ves distribuables de la société mère Danone Le montant légalement distribuable par chacune des sociétés peut différer du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réser ves distribuables de la société mère Danone NOTE 15 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET PROCÉDURES JUDICIAIRES Les Autres provisions comprennent des provisions et des subven tions d investissements Pour chaque obligation le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date de la sor tie de ressources probable pour l éteindre En cas de paiement ou lorsque la sor tie de ressources n est plus probable la provision fait l objet d une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation) Autres passifs non courants Les Autres passifs non courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l interprétation IFRIC23 Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non détection par les autorités fiscales leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d une moyenne pondérée des différents scenarii 111 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Note 15 2 Autres provisions et passifs non courants Autres provisions non courantes 557 513 Autres passifs non courants (a) 621 591 Note 15 3 Variation des Autres provisions 1 er janvier 2020 Changement de Reprise de provisions utilisées Reprise de provisions restructurations 64 58 (50) (5) 67 (a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non cour ants La variation des Autres provisions en 2020 s explique par les élé ments suivants les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n est significative individuellement Au 31 décembre 2020 les provisions pour risques fiscaux territoriaux (non relatifs aux Impôts sur les bénéfices) et pour litiges sociaux commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques financiers fiscaux et territoriaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires À cette même date Danone juge qu il n est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité De manière générale des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment des autorités douanières et de la concurrence de cer tains pays Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quantifiable À la connaissance de Danone il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité NOTE 16 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Note 16 2 Transactions avec les entreprises associées Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Elles concernent principalement des management fees et royalties payés au Groupe des prestations essentiellement de logistique et des financements Comme en 2019 les montants relatifs à l exercice 2020 ne sont pas significatifs 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 112 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Note 16 3 Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité (b) La valeur comptable représente l intégralité de la valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes Engagement de Danone relatif aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif au titre de leurs régimes de retraite Le montant provisionné au titre du régime de retraite à prestations définies représentait l engagement de Danone au 31 décembre 2020 conformément aux normes IFRS soit un total de 34 millions d euros pour les membres du Comité Exécutif En effet s agissant de Monsieur Emmanuel FABER il ne bénéficie pas de ce régime y Prêts garanties En 2020 comme en 2019 aucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du NOTE 17 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Danone a annoncé le 19 février 2021 avoir conclu un accord pour acquérir 100 % des actions de Follow Your Hear t pionnier de l ali mentation d origine végétale aux États Unis Danone a annoncé le 28 février 2021 être par venu à un accord avec COFCO Dair y Investments Limited en vue de la conversion de sa par ticipation en vue d une cession dans China Mengniu Dair y Company Limited actuellement détenue indirectement en une participation directe À la connaissance de la Société il n existe pas d autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes consolidés au titre de l exercice 2020 (arrêtés par le Conseil d Ad ministration le 18 février 2021) NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX Commissariat aux comptes certification Ser vices autres que la certification (a) Les honor aires facturés en devises ont été conver tis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone En 2020 les Commissaires aux comptes de la société mère et des filiales françaises ont réalisé des ser vices de certification des comptes individuels consolidés et examen limité pour 2 6 millions d euros (2 6 millions d euros en 2019) dont 1 1 million d euros pour Les ser vices autres que la certification des comptes de l exercice diligences et des honoraires liés à la mission de l organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra financière Les ser vices autres que la certification des comptes réalisés par les réseaux des commissaires aux comptes à cer taines filiales étran gères de Danone s élèvent à 1 4 million d euros (1 6 million d euros & Young Audit (0 2 million d euros en 2019) comprennent principa lement des travaux d assistance dans le cadre de projets de refonte logistique et des prestations fiscales de revue de documentation technique ou l analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères 113 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS NOTE 19 EXEMPTION D OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES NOTE 19 EXEMPTION D OBLIGATIONS STATUTAIRES DE CERTAINES FILIALES Sociétés incluses dans les comptes consolidés de Danone SA de l exercice clos le 31 décembre 2020 exerçant des options d exemption pour cet exercice qui doivent être mentionnées dans ces comptes consolidées conformément à la Pays et exemption Sociétés (company number) Option d exemption d audit statutaire § 264 (3) du Code Nutricia GmbH Milupa GmbH Milupa Nutricia GmbH Nutricia Grundstücksver waltungs GmbH Nutricia Deutschland GmbH Danone Waters Deutschland GmbH Alpro GmbH Option d exemption d audit statutaire section 394 A 479A Nutricia (Cow & Gate Milupa) Holdings Limited (01917542) UK Holdings CAP (Commonwealth A sia and Pacific) Limited (05616355) Danone Financing UK Limited (08808080) Danone Finance Company Limited (10426518) Scientific Hospital Supplies Holdings Limited (02502240) Complan Foods Limited (04 41878 4) Option d exemption de publication des comptes statutaires section 357 (1) du Companies Act 2014 Nutricia Infant Nutrition Limited (38 4 474) Danone Europe Limited (407825) Danone Limited (217235) Nutricia Ireland Limited (106997) Nutricia Medical Ireland Limited (552466) 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 114 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS À l Assemblée Générale de la société Danone Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la société Danone relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au présent rappor t Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sin cères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d audit Référentiel d audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés du présent rappor t Indépendance Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d émission de notre rappor t et Justification des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 crée des conditions par ticulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anoma lies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus impor tants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément 115 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Comme indiqué dans la note 6 1 de l annexe des comptes consolidés le chiffre d affaires de votre groupe est présenté net des remises et ristournes octroyées aux clients (y compris les coûts liés aux accords commerciaux et de référencement ou aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs) L évaluation du chiffre d affaires intègre ainsi des estimations liées à la prise en compte de ces accords ou actions commerciales En raison (i) de la multiplicité de clients dans différents pays avec des relations contractuelles variables (fonction des volumes de ventes des accords promotionnels ou des pratiques commerciales) (ii) du caractère significatif des remises et ristournes accordées et (iii) de la complexité de leur estimation à la clôture nous avons considéré l évaluation des remises et ristournes comme un point clé de l audit Nous avons examiné la conformité au référentiel IFRS des méthodes comptables de votre groupe sous tendant la reconnaissance du chiffre d affaires Compte tenu notamment de la volumétrie des transactions de ventes au sein des différentes entités du groupe nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l estimation des remises et ristournes lors de la reconnaissance du chiffre d affaires et nous avons réalisé des tests sur les contrôles que nous avons jugés clés dans les Des contrôles de substance ont également été réalisés visant à apprécier l évaluation et la comptabilisation des montants à rétrocéder aux clients en date de clôture (i) en rapprochant ces évaluations des données contractuelles figurant dans les systèmes d information dédiés à la gestion des conditions commerciales ou dans les contrats avec les clients concernés (ii) en analysant pour une sélection de montants les hypothèses retenues le cas échéant au regard des actions engagées ou de situations spécifiques et des pratiques commerciales usuelles la reconnaissance du chiffre d affaires au titre de la période appropriée (i) en testant des transactions comptabilisées après la date de clôture pour identifier d éventuelles remises non couver tes par des provisions à la clôture et (ii) en analysant la variation des provisions pour remises et ristournes et leur 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 116 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Goodwill marques et titres mis en équivalence mis en équivalence à 915 millions d euros Au cours de l exercice une per te de valeur a été reconnue sur les goodwill et marques pour un montant de 320 millions d euros Ces actifs sont soumis à des tests de per te de valeur au moins une fois par an pour les goodwill et les marques à durée de vie indéfinie et en cas d indice de per te de valeur pour les titres mis en équivalence Les valeurs recouvrables de ces actifs ou groupes d actifs sont généralement estimées sur la base de la méthode des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou de valeurs de marché pour les goodwill et les titres mis en équivalence et se lon la méthode des royalties pour les marques comme explicité Les tests de per te de valeur reposent sur des estimations et sur l exercice du jugement de la direction s agissant de (i) la définition des unités génératrices de trésorerie ( UGT ) et l allocation des actifs à ces dernières (ii) l estimation de la per formance future des actifs ou des UGT et (iii) la détermination des taux d actua lisation de croissance à long terme et s agissant des marques En 2020 comme mentionné dans la note 10 3 la direction a notamment procédé au regroupement des UGT Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale au sein d une UGT unique Nutrition Spécialisée Globale suite à la finalisation de l intégration des activités de nutrition infantile et nutrition médicale en 2020 projeté dans ses plans d affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire liée au Covid 19 sur toute la durée du plan pour tenir compte de l incer titude quant à son ampleur et sa durée Par ailleurs comme indiqué dans la Note 5 7 de l annexe aux n a pas conduit à une dépréciation complémentaire Compte tenu de la sensibilité de ces évaluations en particulier dans le contexte d incer titude liée à la crise sanitaire liée au Covid 19 nous avons considéré l évaluation (i) des goodwill et des marques et (ii) des titres mis en équivalence comme un point clé de l audit Goodwill et marques Nous avons pris connaissance des processus mis en place par la direction pour affecter les goodwill aux UGT ou groupes d UGT pour identifier d éventuels indices de per te de valeur et pour déterminer les projections de flux de trésorerie sous tendant les tests de dépréciation Nous avons examiné le regroupement des UGT Nutrition Infantile et Nutrition Médicale au sein d une UGT unique Nutrition Spécialisée Globale Pour un échantillon d UGT et de marques identifiées sur la base de facteurs quantitatifs et qualitatifs dont les actifs incorporels ayant fait l objet d une dépréciation nous avons examiné les méthodes et les principales hypothèses utilisées incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 projetés par la direc tion pour déterminer la valeur recouvrable parmi lesquelles les prévisions de flux de trésorerie les hypothèses de croissance de l activité et des par ts de marchés ont été confrontées aux analyses de marché disponibles Nous avons également comparé les principales hypothèses aux performances pas sées et apprécié les évolutions entre les prévisions passées et les réalisations effectives les taux de croissance à long terme les taux d actualisation et les taux de redevances avec l appui d exper ts en évaluation financière inclus dans l équipe d audit Nous avons également réalisé des analyses de sensibilité des résultats des tests aux principales hypothèses retenues par la direction et examiné les informations figurant en annexes Titres mis en équivalence Nous avons pris connaissance de l approche retenue et des données utilisées par le groupe (valorisation boursière performances récentes et prévisions de résultat) incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 projetés par la direction pour identifier les éventuels indices de perte de valeur S agissant des titres Yashili nous avons mis en uvre les procédures décrites précédemment pour les goodwill et les marques et avons examiné les principales hypothèses utilisées pour dé terminer la valeur recouvrable notamment en les confrontant à des évaluations externes Nous avons également examiné les informations figurant en annexes au titre de l analyse de sensibilité 117 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 1 C OMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Votre groupe opère dans de nombreuses juridictions fiscales dans le monde De ce fait la société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles ou à des questions d autorités fiscales locales Les situations pour lesquelles des sorties de ressources sont considérées comme probables donnent lieu à des passifs évalués sur la base des faits connus dans la juridiction concernée Le caractère recouvrable de ces pertes fiscales activées repose notamment sur la capacité des entités concernées à atteindre leurs objectifs tels que définis dans les plans d affaires établis par la direction étant précisé comme mentionné dans la note 3 2 que le groupe a procédé à la revue de ses actifs d impôts différés dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19 La comptabilisation des actifs et passifs d impôts et des passifs pour risques fiscaux constitue un point clé de l audit compte tenu (i) du jugement nécessaire à l appréciation du caractère recouvrable des impôts différés notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19 et (ii) des sor ties de ressources probables au titre des litiges fiscaux Nous avons pris connaissance des procédures en vigueur au sein du groupe pour identifier les principaux risques en matière fiscale ainsi que des appréciations de la direction concernant ces risques Nous avons également pris connaissance des opinions de parties tierces et analysé les expériences passées et actuelles avec les autorités fiscales dans les juridictions concernées Nous avons par ailleurs inclus dans l équipe d audit des spécialistes fiscaux pour apprécier les hypothèses retenues par la direction lors de la détermination des passifs pour risques fiscaux Nous avons examiné les positions d impôts différés pour les entités les plus significatives Nos travaux ont notamment consisté à examiner (i) la prise en compte dans les projections d activité réalisées par la direction des conséquences attendues de la crise sanitaire liée au Covid 19 et (ii) la cohérence des hypothèses d utilisation des déficits reportables sur des bénéfices taxables futurs avec ces projections utilisées notamment dans le cadre des tests de dépréciation des goodwill et des marques Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rappor t de gestion du conseil d administration Nous n avons pas d obser vation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de per formance extra financière prévue par l ar ticle L 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rappor t de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l ar ticle L 823 10 de ce Code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre par t de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rappor t par un organisme tiers indépendant Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires cembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rappor t ne compor te pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rappor t financier annuel mentionné au I de l ar ticle L 451 1 2 du Code monétaire et financier Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année Antérieurement le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes des exercices 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux Il appar tient à la direction d établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes conso lidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita ion de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l éla boration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés Objectif et démarche d audit Il nous appar tient d établir un rappor t sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l ar ticle L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes xerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés compor tent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incer titude significative il attire l attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événe ents sous jacents de manière à en donner une image fidèle concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la super vision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d audit figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d audit la déclaration prévue par l ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 3 mars 2021 Les Commissaires aux comptes 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Autres charges d exploitation 5 (515) (54 4) Total des charges d exploitation (810) (804) Résultat d exploitation (16 3) (13 0) Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés 234 205 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (287) (255) 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA COMPTES INDIVIDUELS DE DANONE SA 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 120 Montants nets Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets Disponibilités Provisions pour risques et charges 13 59 59 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES NOTES AUX COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Les comptes individuels de la société mère Danone ( la Société ) au titre de l exercice 2020 ont été arrêtés par le Conseil d Administra tion de Danone le 18 février 2021 et seront soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 Danone et ses filiales consolidées constituent le Groupe Sauf mention contraire les montants sont exprimés en millions d euros et arrondis au million le plus proche De façon générale les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l unité la plus proche Par conséquent la somme des montants arrondis peut présenter des écar ts non significatifs par rapport au total reporté Par ailleurs les ratios et écar ts sont calculés à par tir des montants sous jacents et non à partir des montants arrondis GÉNÉRALITÉS PRINCIPES ET FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Note 1 Principes comptables 121 Note 2 Faits marquants de l exercice 123 Note 3 Produits d exploitation 123 Note 4 Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d administration 123 Note 5 Autres charges d exploitation 124 Note 6 Résultat financier 124 Note 7 Résultat exceptionnel 124 Note 8 Impôts sur les bénéfices 125 Note 9 Immobilisations financières 126 Note 10 Prêts et créances cour t terme 128 Note 11 Valeurs mobilières de placement 128 ÉLÉMENTS DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES Note 12 Capitaux propres 128 Note 13 Provisions pour risques et charges 129 Note 14 Emprunts obligataires Autres fonds propres et Autres Note 15 Autres dettes 131 Note 16 Dette nette 132 Note 17 Engagements postérieurs à l emploi et engagements vis à vis des organes de direction et d administration 132 Note 18 Engagements hors bilan 13 3 Note 19 Ef fectifs 134 Note 20 Transactions avec les par ties liées 134 Note 21 Récapitulatif des actions détenues en por tefeuille 134 Note 22 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 135 Note 23 Événements postérieurs à la clôture 135 Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels sont conformes au règlement ANC 2018 01 Les principales méthodes comptables utilisées sont Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amor ties linéairement en fonction des durées d utilisation estimées Agencements et aménagements des constructions 8 à 12 ans Les Immobilisations financières sont composées de Titres de par ticipation et d Autres immobilisations financières d inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d inventaire sont établies sur la base d informations ou situations existantes à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notam ment dans un contexte de volatilité économique et financière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers à l exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de par ticipation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une par tie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 122 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées Autres immobilisations financières lorsqu elles sont affectées à des opérations de croissance externe ou destinées à être annulées Valeurs mobilières de placement lorsqu elles sont affectées à la couver ture de plans d actions sous conditions de per formance attribués à cer tains salariés de Danone et aux dirigeants man dataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d acquisition hors frais accessoires En cas de cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d affectation selon la méthode du coût moyen pondéré établi plan par plan pour les actions affectées à la couver ture des plans d actions sous conditions de per formance Pour les actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières et n ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couver ture de plans d actions sous conditions de Dans le cas des actions propres affectées à la couver ture de plans non exerçables (probabilité de non atteinte des conditions de per formance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couverture d actions sous conditions de performance Les actions propres affectées à la couver ture de plans exerçables (probabilité d atteinte des conditions de per formance) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et à hauteur de la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits et est comptabilisée en contrepar tie des Frais de personnel au compte de résultat Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est inférieure Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date d opération Les dettes créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros au taux de clôture La différence résultant de cette conversion en euros est por tée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les per tes latentes de change non couver tes font l objet d une provision pour risques Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres et d autres placements réalisés par la Société Leur valeur brute est constituée de leur coût d achat hors frais accessoires d acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d acquisition une dépréciation à hauteur de cette différence est enregistrée en provision pour dépréciation Dans le cas particulier des actions propres reclassées en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou placements privés libellés en euros ou en autres devises Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couver ture de taux d intérêt pour le compte de la Société pour cer tains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incer tain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est cer tain ou probable que cette obligation provoquera une sor tie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas par ticulier des provisions sur plans d actions sous conditions de performance voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant 123 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE Les engagements en matière de retraites complémentaires et d indemnités de dépar t en retraite por tés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan Danone a reçu 2 1 milliards d euros de dividendes provenant principalement de filiales d activité Nutrition Spécialisée et de la cession du solde de sa par ticipation indirecte dans la société Yakult La Société a ainsi procédé à l évaluation des valeurs recouvrables des titres de participation et des immobilisations financières dont l évaluation repose sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés en projetant dans ses plans d affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire du Covid 19 sur toute leur durée pour tenir compte de l incertitude quant à l ampleur et la durée de la crise Ces évaluations n ont pas mis en évidence de risque de perte de valeur Le chiffre d affaires est principalement constitué de refacturations à ses filiales directes et indirectes des ser vices rendus par la Société pour leur compte Il s élève à 622 millions d euros en 2020 (593 millions d euros en 2019) Les Autres produits d exploitation s élèvent à 52 millions d euros en 2020 (54 millions d euros en 2019) et comprennent principalement des reprises de provision pour risques et charges relatives aux couver tures de plans d actions sous conditions de per formance détenues par la Société NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans d actions sous conditions de performance attribués à cer tains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de Danone Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) 11 11 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d Adminis tration non dirigeants (b) 1 1 (a) Comptabilisées en Fr ais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d exploitation Voir également Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 124 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 5 AUTRES CHARGES D EXPLOITATION Les Autres charges d exploitation comprennent principalement des charges d honoraires de prestataires externes de prestations de ser vices et de loyers Elles s élèvent à 54 4 millions d euros en 2020 (515 millions d euros en 2019) Le Résultat financier représente un produit de 2 022 millions d euros en 2020 (565 millions d euros en 2019) Les Produits de participation comprennent les dividendes reçus des par ticipations de la Société En 2020 ces dividendes s élèvent à 2 070 millions d euros (346 millions d euros en 2019) provenant principalement de filiales d activité Nutrition Spécialisée et de la cession du solde de sa par ticipation indirecte dans la société Yakult Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Intérêts sur emprunts et charges assimilées Compte courant auprès de Danone Finance International (a) 13 10 Emprunt à cour t terme auprès de filiales indirectes (a) Titres de créance à cour t terme (a) (6) (6) (a) Intérêts payés et courus au titre de l exercice Les Autres charges et produits financiers représentent un produit de 3 millions d euros (produit de 272 millions d euros en 2019 princi palement issu de la TUP de Danone Baby and Medical holding) 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 8 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES La Société forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement Sociétés membres de l intégration fiscale en 2020 DANONE (a) HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES LES PRES RIENT BIO DANONE DAIRY A SIA NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS DANONE FINANCE INTERNATIONAL PRODUITS L AITIERS FR AIS ESPAGNE DANONE MANIFESTO VENTURE EUROPE PRODUITS L AITIERS FR AIS EST EUROPE DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSE A S PRODUITS L AITIERS FR AIS SUD EUROPE DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE SOCIÉ TÉ ANONYME DES E AUX MINÉR ALES D É VIAN DANONE RESEARCH SOCIÉ TÉ DES E AUX DE VOLVIC Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fixées par l administration fiscale française L économie (ou la charge complémentaire) d impôt calculée par différence entre les impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat du groupe intégré est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices En 2020 le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire Au 31 décembre 2020 le montant des per tes fiscales repor tables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s élève à 966 millions d euros (974 millions d euros au 31 décembre 2019) amortissements et loyers des véhicules de tourisme L application de l article 39 5 du Code général des impôts n a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2020 Enfin au 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Valeur nette comptable et variation de la période 31 décembre 2 019 Mouvements de la période Au 31 décembre 2020 Augmentation Diminution Reclassement conversion Provisions (a) (111) (111) (a) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation 127 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2020 détenue Nombre de titres détenus Valeur comptable des titres détenus Brute Valeur comptable des titres détenus Nette Montant maximum autorisé avals donnés par la Société Chiffre d affaires du dernier Société au cours de l exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) HELDINVEST B V 100 % 18 000 Par ticipations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étr angères sont conver tis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l exercice (c) Hors résultats de l exercice 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 128 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Valeur nette comptable et variation de la période (en millions d euros) Au 31 décembre 2 019 Au 31 décembre 2020 Augmentation Diminution (levée) Réaffectation Reclassement tions de performance (a) 25 (16) 9 Placement court terme SICAV Danone Communities (b) 13 13 To t a l 38 (16) 22 (a) Par t des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) Danone Communities est une SICAV dont l objectif est de financer cer tains projets à vocation sociétale à tr avers un suppor t de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2019 Mouvements de la période Au 31 décembre répartition (b) Résultat Réduction de Capital Augmentation de capital (c) Autres Primes d émission de fusion Réser ve légale 25 25 25 Provisions réglementées 21 21 21 société Danone) et en repor t à nouveau pour le solde 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Valeur nette comptable et variation de la période Au 31 décembre 2020 Reclassement Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires et Autres fonds propres Valeur nette comptable des emprunts obligataires Les emprunts obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet de Danone La plupar t des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation sous investment grade par les agences de notation financière Emprunt obligataire euro EUR 800 2027 Emprunt obligataire euro EUR 800 2029 Emprunt obligataire euro EUR 550 2020 Emprunt obligataire euro EUR 500 2020 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 130 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES AUTRES FONDS PROPRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Répartition taux fixe taux variable (après couverture le cas échéant) et variation de la période (en millions d euros) Au 31 décembre 2 019 Au 31 décembre 2020 Nouveaux emprunts Remboursement Variation des intérêts Réévaluation Emprunts obligataires 550 (550) Intérêts courus obligataires Répartition en devises avec intérêts courus à la clôture sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Valeur comptable à la clôture Emprunts en euros ou en devises couver ts en euro Emprunts en devises non couver ts en euros Portefeuille des cross currency swaps couvrant cer tains emprunts obligataires en devises (en millions d euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique en euros Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Ser vices filiale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux d intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société 131 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 15 AUTRES DETTES Répartition taux fixe taux variable et variation de la période (en millions d euros) Au 31 décembre 2 019 Au 31 décembre 2020 Nouveaux emprunts Remboursement Variation Danone Finance International auprès de filiales Autres Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Écar t de conversion passif 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 132 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 16 DETTE NETTE Composition de la dette nette Dettes de la Société vis à vis de cer taines de ses filiales et par ticipations (a) Par t des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et par ticipations présentée dans la rubrique des Autres dettes NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES Engagements nets des actifs de couver ture 458528 (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le principal enga gement concerne le régime de retraite accordé à cer tains directeurs de Danone Régime des retraites accordé à certains directeurs de Danone Engagements évalués selon la méthode actuarielle Engagements nets des actifs de couver ture 372439 L augmentation des engagements nets des actifs de couver ture de 67 millions d euros provient principalement de la baisse des taux d actualisation 133 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN (en pourcentage sauf âge en nombre d années) Âge de dépar t à la retraite 60 6660 66 Engagements vis à vis des organes de direction et d administration Engagements postérieurs à l emploi relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Engagements évalués selon la méthode actuarielle Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans cer tains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société Options de vente dans des par ticipations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a) 482363 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après par agr aphe Options de vente des participations directes et indirectes (b) Engagements nets au titre des retr aites gar anties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone) (c) 4 806 millions d euros correspondant au montant nominal des Cross currency swaps (d) La Société s est por tée caution solidaire de Danone Finance International Options de vente dans des participations directes La Société ou cer taines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la par t détenue par des tiers actionnaires dans cer taines par ticipations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 134 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 19 EFFECTIFS Les engagements reçus par la Société por tent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 3 milliards d euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou cer taines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de cer taines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quantifiable Dans le cadre des exemptions d établissement de certification et ou de publication des comptes sociaux de cer taines de ses filiales la Société a consenti des lettres de confor t et garanties au titre des engagements pris par ces dernières Effectif moyen de la Société sur l exercice NOTE 20 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales par ties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration Les transactions avec les entreprises associées se font générale ment aux conditions du marché Elles concernent principalement des managements fees payés à Danone des prestations et des financements Les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration sont mentionnées dans la Note 4 des Comptes individuels de la société mère Danone Les engagements au titre du régime de retraite et relatifs aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif sont mentionnés dans la Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone Les conven tions réglementées sont décrites au paragraphe 6 6 Conventions et NOTE 21 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE Titres des filiales et participations Provisions pour dépréciations (111) (111) 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA NOTE 22 R ÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES Nombre d actions Valeur nette comptable Nombre d actions Valeur nette comptable (a) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone NOTE 22 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS Opérations et résultats de l exercice (en millions d euros) Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale uvres sociales etc ) NOTE 23 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société il n existe pas d événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l exercice 2020 (arrêtés par le Conseil d Administration le 18 février 2021) 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 136 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA À l Assemblée Générale de la société Danone Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de la société Danone relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au présent rappor t Nous cer tifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rappor t au comité d audit Référentiel d audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en ver tu de ces normes sont indiquées dans la par tie Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels du présent rappor t Indépendance Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d émission de notre rappor t et Justification des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid 19 crée des conditions par ticulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits relatives à la justification de nos appréciations nous por tons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d ano malies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus impor tants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons appor tées face à ces risques Les appréciations ainsi por tées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 137 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Comme indiqué dans la note 1 de l annexe ils font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d inventaire est inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée par la direction sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués L estimation de la valeur d inventaire de ces titres requiert l exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées ainsi que pour la détermination de la valeur d utilité l estimation de la perfor mance future des entités concernées et des taux d actualisation et de croissance à long terme Comme indiqué dans la note 2 de l annexe la société a procédé à l évaluation des valeurs recouvrables des titres de participation et des immobilisations financières dont l évaluation repose sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés en projetant dans ses plans d affaires les effets sur ses différentes activités de la crise sanitaire du Covid 19 sur toute leur durée pour tenir compte de l incer titude quant à l ampleur de la durée de la crise Compte tenu du caractère significatif des titres de participation au regard du bilan de la société et du jugement nécessaire à l estimation de leur valeur d inventaire notamment dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid 19 nous avons considéré que l évaluation des titres de par ticipation constituait un point clé de l audit Nos travaux ont consisté principalement pour un échantillon de titres de par ticipation déterminé selon des critères qualitatifs et quantitatifs à Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques examiner la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités correspondantes ainsi que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels obtenir les prévisions de flux de trésorerie d exploitation des activités des entités concernées et les rapprocher des données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques incluant les effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 projetés par la direction examiner les hypothèses retenues au regard de l environnement économique en date de clôture et d établissement des comptes comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d apprécier la réalisation des objectifs passés Nous avons également examiné les informations fournies dans la note 9 de l annexe aux comptes annuels Vérifications spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rappor t de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes Nous n avons pas d obser vation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rappor t de gestion du conseil d administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement men tionnées à l ar ticle D 4 41 6 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d entreprise Nous attestons de l existence dans le rapport du conseil d administration sur le gouvernement d entreprise des informations requises Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 22 10 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant ser vi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre pu blique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l ar ticle L 22 10 11 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obser vation à formuler sur ces informations Autres informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 138 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires cembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rappor t ne compor te pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rappor t financier annuel mentionné au I de l ar ticle L 451 1 2 du Code monétaire et financier Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Danone par votre assemblée générale du 21 mai 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 28 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la cinquième année Antérieurement le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes des exercices 2010 à 2015 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux Il appar tient à la direction d établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Il incombe au comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l éla boration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l ar ticle L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de cer tification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne per tinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incer titude significative il attire l attention des lecteurs de son rappor t sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incer titude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas per tinentes il formule une cer tification avec réser ve ou un refus de cer tifier il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle 139 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 4 2 C OMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d audit figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus impor tants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d audit la déclaration prévue par l ar ticle 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indé de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 3 mars 2021 Les Commissaires aux comptes 44 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 140 4 3 I NFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA 4 3 INFORMATIONS RELATIVES AU DÉLAI DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE SA Factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu A Tranche de retard de paiement B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C Délais de paiement de référence utilisés contractuels pour le calcul des retards Délais contractuels de 60 jours date de facture sauf si délais légaux Factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu A Tranche de retard de paiement B Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C Délais de paiement de référence utilisés contractuels pour le calcul des retards Délais contractuels de 30 jours fin de mois date de facture 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D EXPERTS ET DÉCLARATIONS Mission et vision de Danone un engagement de longue date en faveur de la création de valeur durable 145 Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d action One Planet One Health 146 Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 146 Approche complète pour répondre aux demandes externes 147 Loyauté des pratiques éthique et intégrité 149 Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 151 Commercialisation des substituts du lait maternel 156 Lutte contre le changement climatique 158 Transition vers l agriculture régénératrice intégrant l agriculture biologique 164 Préservation de la ressource en eau 169 Approche de Danone pour l emploi 173 Développement inclusif des talents 174 Sécurité et santé au travail 180 ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 183 Approvisionnements responsables hors lait 184 Fonds Livelihoods pour l Agriculture Familiale 189 Périmètres de consolidation et périmètres de couverture 194 Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) 195 AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 201 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 144 Ce paragraphe présente les engagements et les réalisations de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il intègre la mention OPOH en référence au cadre d action One Planet One Health de l Entreprise Il s articule autour des axes suivants Informations relatives à la performance extra financière formations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d entreprises de l article 1 de la loi n° 2017 399 dite loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre Description de la démarche de Danone en matière de développement durable au travers des étapes relatives au décret n°2017 1265 Pour chacun des risques et dans la mesure du possible les éléments suivants sont mis en avant les définitions des risques extra financiers identifiés les politiques mises en uvre pour définir les ambitions et les objectifs de l Entreprise la gouvernance et les équipes dédiées à la gestion stratégique et au suivi opérationnel les plans d actions menés pour appliquer les engagements les résultats quantitatifs et qualitatifs les opportunités considérées comme des leviers d actions permettant de générer un impact positif Les performances extra financières de l exercice 2020 reposent principalement sur les indicateurs environnementaux les indicateurs sociaux les indicateurs de sécurité les indicateurs nutritionnels les indicateurs achats responsables et droits humains les résultats du programme Danone Way De plus amples informations sont disponibles dans le paragraphe 2 6 Facteurs de risques dédié aux risques globaux auxquels Danone estime être exposée à la date de publication du présent Document d Enregistrement Universel le Rapport Annuel Intégré 2020 où les résultats chiffrés et les pratiques sont détaillés sur la base des Objectifs 2030 de Danone des principes directeurs du Pacte Mondial et des Objectifs de Développement Durable (ODD) de l Organisation des Nations Unies Par ailleurs une table de concordance entre les indicateurs de performance extra financiers de l Entreprise et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) et du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) y est également présentée RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 UNE VISION INTÉGRÉE D UN MODÈLE D ENTREPRISE DURABLE Mission et vision de Danone un engagement de longue date en faveur de la création de valeur durable 145 Étapes clés du parcours de Danone en matière de Objectifs 2030 s inscrivant dans le cadre d action One Planet Une gouvernance établie pour soutenir le cadre d action One Planet One Health 146 Organisation interne et gouvernance 146 Méthode intégrée pour suivre et promouvoir les progrès 146 Approche de Danone pour la gestion de sa per formance extra Approche complète pour répondre aux demandes externes 147 Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs 147 Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités 147 Risques identifiés au regard de la déclaration de performance Table de concordance du cadre d action One Planet One Health 14 8 Loyauté des pratiques éthique et intégrité 149 MISSION ET VISION DE DANONE UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATE EN FAVEUR DE LA CRÉATION Étapes clés du parcours de Danone en matière de développement durable et fondement du double projet appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre 2001 Création du programme Danone Way Partenariat avec B L ab One Planet One Health Agenda stratégique Objectifs 2030 Personne Une Voix du BNPA ajusté du coût 2020 Objectifs 2030 s inscrivant dans le cadre d action One Planet One Health Issu de son double projet économique et social et de son cadre d action OPOH Danone a défini neuf Objectifs à long terme alignés avec les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies pour accompagner la révolution de l alimentation tout en créant de la valeur durable pour ses actionnaires et son écosystème En 2020 Danone a franchi une étape supplémentaire en devenant la première société cotée à adopter le modèle d Entreprise à Mission et en désignant quatre de ses Objectifs 2030 comme constituant sa mission et en les inscrivant dans ses statuts améliorer la santé grâce à un por tefeuille de produits plus sains à des marques qui encouragent de meilleurs choix nutritionnels et à la promotion de meilleures pratiques alimentaires au niveau local préser ver la planète et renouveler ses ressources en soutenant l agriculture régénératrice en protégeant le cycle de l eau et en renforçant l économie circulaire des emballages sur l ensemble de son écosystème afin de contribuer à la lutte contre le changement climatique construire le futur avec ses équipes en s appuyant sur son hé ritage unique en matière d innovation sociale donner à chacun de ses salariés le pouvoir d avoir un impact sur les décisions de l entreprise tant au niveau local que global promouvoir une croissance inclusive en agissant pour l égalité des chances au sein de l entreprise en accompagnant les acteurs les plus fragiles de son écosystème et en développant des produits du quotidien accessibles au plus grand nombre Danone a également nommé un Comité de Mission chargé de suivre les progrès de la Société dans ce cadre et a défini des indicateurs de performance et des objectifs clés qui permettront la vérification par un organisme tiers indépendant des progrès réalisés (voir Cette démarche s inscrit également dans son ambition d obtenir la cer tification B Corp au niveau mondial d ici 2025 et de montrer aux consommateurs et aux parties prenantes que l ensemble des entités et marques de Danone utilisent leurs activités économiques pour ser vir les intérêts de la société 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 UNE VISION INTÉGRÉE D UN MODÈLE D ENTREPRISE DURABLE Au delà de son champ de responsabilité direct et plus par ticulière ment lors de la crise sanitaire du Covid 19 Danone a soutenu son écosystème à travers ses actions d entreprise ses marques et ses plateformes d innovations sociales L Entreprise s est également engagée à protéger sa chaîne d approvisionnement afin de continuer à assurer son approvisionnement alimentaire quotidien UNE GOUVERNANCE ÉTABLIE POUR SOUTENIR LE CADRE D ACTION ONE PLANET ONE HEALTH Le développement durable imprègne toute l organisation de Danone c est pourquoi tous ses départements soutiennent la révolution de l alimentation dans leur domaine d expertise Danone a mis en place une gouvernance en matière de développement durable afin d assurer la cohérence globale et l efficacité des prises de décision sur l ensemble des dimensions comme décrit ci après Comité Engagement issu du Conseil d Administration ses missions et travaux sont décrits au paragraphe OH renforcer l approche intégrée des Objectifs 2030 à travers un alignement des piliers en matière de développement durable et suivre l ambition de certification B Corp valider les propositions d investissements auprès des organes de décision des fonds mieux ser vir l agenda des marques et assurer la coordination avec le Comité Croissance et Innovation Danone aborde des sujets spécifiques en matière de développement durable au sein de comités thématiques qui sont mentionnés out au long du paragraphe 5 Responsabilité sociale sociétale et environnementale En outre les sujets liés à la finance durable sont discutés au sein du Comité ESG & Finance Équipes développement durable globales et locales Équipe OPOH Integration fait partie du Secrétariat Général et travaille en étroite collaboration avec les équipes de communication et d affaires publiques travaille à faire progresser à suivre et à rendre compte des per formances de Danone en matière de développement durable en lien avec ses parties prenantes internes et super vise la cer tification mondiale B Corp grâce à un processus d amélioration continue OPOH au niveau corporate et au niveau des Pôles) des équipes environnementales sociales et de santé nutrition qui travaillent à l avan cement d objectifs et d engagements spécifiques de l Entreprise et au suivi de leurs performances dans leur réalisation des équipes de développement durable opérant au sein des Pôles et en charge de la connexion avec l agenda des marques responsable de l animation de la stratégie de développement durable au niveau régional et local super vise le déploiement local du programme Danone Way et de la cer tification B Corp et soutient le processus global d audits de développement durable MÉTHODE INTÉGRÉE POUR SUIVRE ET PROMOUVOIR LES PROGRÈS Approche de Danone pour la gestion de sa performance extra financière Reporting global quantitatif Reporting qualitatif à travers l intégration du développement durable dans les activités es partenaires RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 UNE VISION INTÉGRÉE D UN MODÈLE D ENTREPRISE DURABLE Grâce à des outils d animation interne l Entreprise s assure que toutes ses entités à tous les niveaux progressent vers ses Objectifs 2030 en mettant l accent sur son cadre d action OPOH Pour ce faire Danone suit et soutient la performance en matière de développement durable par le biais de reporting quantitatifs (reporting global) et d un ensemble de pratiques qualitatives (Danone Way) dont la fiabilité est renforcée par des audits externes réalisés par un organisme tiers indépendant (voir paragraphe 5 9 Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe) Cette approche intégrée de suivi et de mesure des performances sert sa certification mondiale B Corp en externe ainsi que son dialogue avec les audiences financières et extra financières notamment en maintenant des performances élevées avec les agences de notation et de classement ESG APPROCHE COMPLÈTE POUR RÉPONDRE AUX DEMANDES EXTERNES Manifesto Brands pour faire écho aux attentes des consommateurs Les Manifesto Brands sont au c ur des Objectifs 2030 de Danone Une Manifesto Brand est une marque qui a une mission ainsi que de for tes convictions sur les questions sociétales qui s engage à agir en ce sens et qui contribue à la révolution de l alimentaire Par leurs engagements ces marques permettent de se mettre en relation avec les consommateurs autour de valeurs et d objectifs communs de sujets sociaux environnementaux et de santé nutrition qui les animent Analyse de la matérialité pour mettre en évidence les principales externalités Pour définir son approche en matière de développement durable Danone s appuie sur la complémentarité de ses processus d ana lyse de matérialité et de risques Cela lui permet d identifier les enjeux de ses activités et de sa chaîne de valeur d une par t et les attentes de ses par ties prenantes quant à ses ambitions en matière de développement durable d autre part Danone s appuie sur cette analyse de matérialité car elle met en exergue 14 priorités matérielles pour la réussite de ses activités et pour ses par ties prenantes externes listées dans la table ci après Début 2021 l Entreprise a renouvelé cet exercice de matérialité ce qui lui a permis de disposer d une version actualisée de sa matrice intégrée dans sa globalité dans son Rappor t Annuel Intégré 2020 Cette matrice est le résultat d une consultation globale de plus de 380 parties prenantes internes et externes qui ont partagé leur point de vue sur les questions que Danone doit prioriser en tant qu entreprise aujourd hui et dans les cinq à dix prochaines années Parmi ces par ties prenantes Danone a consulté plus de 230 par ties prenantes externes et locales dont des autorités nationales des représentants d ONG des universitaires exper ts et des pairs du secteur etc plus de 150 salariés dont le travail est lié au cadre d action OPOH En outre Danone a également interrogé ses fournisseurs ses grands comptes clients et ses investisseurs Risques identifiés au regard de la déclaration de performance extra financière de Danone En 2018 Danone a identifié ses risques en matière de développement durable au terme d une collaboration entre les directions en charge du Développement Durable et de la Stratégie et des Risques En 2020 Danone les a réexaminés en interne à la lumière de la pandémie de Covid 19 et du contexte de transformation de l Entreprise et a conclu qu ils demeuraient pertinents Des plans d actions supplé mentaires ont été déployés pour cer tains et sont détaillés dans le présent chapitre (voir Table de concordance ci après) Pour définir ses risques Danone a mis en place la méthodologie suivante identification des risques avec un travail de recherche sur les risques influant sur ses activités sur sa chaîne de valeur et selon plusieurs horizons temporels (cour t moyen et long termes) évaluation avec ses exper ts des principaux risques identifiés au regard de ses activités de leur probabilité d occurrence et de leurs potentiels impacts sur ses parties prenantes (salariés actionnaires partenaires commerciaux et communautés) et sur ses résultats consolidation et identification des 13 principaux risques de développement durable validation des risques par trois instances de gouvernance le Comité Sustainabilit y Integration le Comité de Responsabilité Sociale (devenu le Comité Engagement) et le Comité d Audit (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 UNE VISION INTÉGRÉE D UN MODÈLE D ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 148 Table de concordance du cadre d action One Planet One Health Le tableau ci dessous montre l articulation entre les 13 thèmes prioritaires issus de son analyse des risques et les 14 priorités matérielles En outre il présente également les Objectifs 2030 de l Entreprise qui y sont liés Des détails sur la gouvernance les politiques les plans d actions et les résultats sont présentés dans le chapitre Intégration du développement durable dans et intégrité Leadership et gouvernance responsables 5 1 Une vision inté Sécurité et qualité des produits Amélioration du por tefeuille pour des Alimentation et nutrition accessible et Transparence des étiquetages des produits Offre de produits diversifiée adaptée aux besoins et habitudes alimentaires locaux Contribution économique locale et Transparence des étiquetages des produits Marketing responsable et sensibilisation des régénératrice Modèles d agriculture et d utilisation des terres responsables et adaptés aux circulaire Écoconception du produit emballage et ressource en eau Modèles d agriculture et d utilisation des terres responsables et adaptés aux inclusif des talents Leadership et gouvernance responsables Contribution économique locale et Dialogue social Leadership et gouvernance responsables Sûreté des salariés fixation des prix Achats responsables et gestion de la chaîne Relations et politiques de prix équitables avec Modèles d agriculture et d utilisation des terres responsables et adaptés aux Leadership et gouvernance responsables LOYAUTÉ DES PRATIQUES ÉTHIQUE ET INTÉGRITÉ Définition Danone lutte contre la corruption les paiements en nature les conflits d intérêts le vol le détournement de fonds l utilisation inappro priée de ses ressources ainsi que le blanchiment d argent des affaires repose sur les principes issus des références suivantes Déclaration universelle des droits de l Homme Conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail Principes directeurs de l Organisation de la Coopération et de Développement Économiques (OCDE) à l intention des multinationales Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) sur les droits de l Homme les normes du travail la protection de l environnement et la lutte contre la corruption est traduit en 34 langues couvre de nombreux domaines relatifs à la loyauté des pratiques dont la lutte contre la corruption les conflits d intérêt la confidentialité la fraude et le blanchiment d argent de conduite des affaires s applique à l ensemble des salariés pour garantir que l Entreprise sanctionne de manière appropriée et équitable tout compor tement non éthique en général et ou toute violation de son Code de conduite des affaires en particulier Politique d intégrité définit les règles et les responsabilités auxquelles doit se conformer chaque salarié de Danone en matière de corruption notamment concernant les cadeaux et les invitations les parrainages et les dons la fraude le blanchiment d argent les conflits d intérêts l examen des tiers et les préoccupations décrit également les attentes vis à vis de fonctions spécifiques telles que les membres du Comité Exécutif les directeurs généraux les directeurs des ressources humaines les directeurs des affaires publiques de la médecine et des soins de santé un tiers désigne la diligence raisonnable que Danone exerce sur ses partenaires commerciaux afin d évaluer et le cas échéant de traiter le risque potentiel qu ils peuvent représenter pour l Entreprise en ce qui concerne les lois et règlements anti corruption et ou les sanctions commerciales internationales ainsi que toute autre activité criminelle ou contraire à l éthique s applique à l ensemble des tiers définit les règles responsabilités et directives qui exigent et permettent aux salariés de Danone de suivre un processus décisionnel de sélection de conclusion et de suivi de contrats avec des tiers partenaires commerciaux assure que les par tenaires commerciaux respectent les lois sur la corruption le blanchiment d argent la concurrence déloyale et les sanctions commerciales internationales concurrence définit l engagement de Danone à pratiquer une concurrence loyale et fondée sur le mérite dans toutes ses activités commerciales dans le respect de toutes les lois applicables en matière de concurrence internationales définit l engagement de Danone à respecter les restrictions commerciales financières et autres imposées par les gouvernements nationaux et les organismes internationaux à l encontre de certains pays entités et ou individus sanctionnés données personnelles reconnaît le droit fondamental des individus à la vie privée et leur droit à la protection des données personnelles définit l engagement de Danone à traiter les données personnelles de manière équitable licite et transpa rente Il s applique à toutes les entités de Danone dans le monde y compris toutes les filiales et sociétés affiliées détenues majoritairement ou effectivement contrôlées par l Entreprise et tous leurs salariés établit les règles et les responsabilités que les salariés et les tiers qui traitent des données personnelles au nom de Danone doivent respecter lors de la gestion des données personnelles Systems) veille à ce que toutes les interactions avec les professionnels de santé soient menées de manière éthique ouverte transparente responsable et soient conformes aux lois et règlementations applicables revêt une por tée globale et s applique en plus de tous les salariés de Danone aux par tenaires contractuels tiers qui interagissent avec le système de santé décrit la vision de l Entreprise en matière de plaidoyer et la manière dont elle travaille avec les différentes par ties prenantes Les compor tements que doivent adopter ses salariés y sont aussi indiqués En par ticulier Danone est amenée dans le cadre de son dialogue avec ses par ties prenantes et de la bonne conduite de ses activités à interagir avec des acteurs publics et non gouvernementaux Elle est par exemple inscrite aux registres des représentants d intérêts de l Union Européenne et à celui de la Haute Autorité Française pour la Transparence de la Vie Publique (HAT VP) Danone ne verse aucune somme d argent à des individus ou organismes engagés dans la politique pour soutenir leurs activités À ce titre aucun candidat ou par ti ne reçoit de fonds ou d actifs de sa par t affirme les attentes de conformité de toute action de plaidoyer aux principes de conduite des affaires et à la politique d intégrité présentés ci avant et décrit les mécanismes de contrôle des activités de plaidoyer 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 1 UNE VISION INTÉGRÉE D UN MODÈLE D ENTREPRISE DURABLE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150 Gouvernance Au niveau mondial le programme de conformité de Danone est approuvé et soutenu par son Président Directeur Général ainsi que par son Comité Exécutif et est super visé par le Conseil de Conformité et d Éthique lui même présidé par le Chief Compliance Officer Il est également examiné au moins une fois par an par le Comité d Audit Le Chief Compliance Officer super vise la fonction conformité et avec ses directeurs régionaux il est chargé de concevoir et de diriger la stratégie de conformité ainsi que d en super viser la mise en uvre et l exécution au niveau mondial Au niveau local Danone s est organisée autour d un réseau mondial de responsables locaux de la conformité et de comités de conformité locaux présidés par le directeur général local Par ailleurs la gouvernance de l évaluation interne des cas de non conformité présumés ou suspectés incombe au Comité Danone Ethics Line composé du Chief Compliance Officer des Directeurs mondiaux en charge des sujets d intégrité d audit interne de conformité des ressources humaines de droit du travail et de la sûreté Danone a créé en 2018 une Commission Éthique de la Personne dont les responsabilités incluent la promotion du respect et de la dignité de tous les salariés et la prévention des problèmes liés au harcèle ment à la violence et à la discrimination sur le lieu de travail Cette Commission examine notamment les indicateurs de performance clés liés aux aler tes de la Danone Ethics Line en matière de ressources humaines deux fois par an (voir ci après) Elle rend également compte de ses travaux au Comité d Engagement du Conseil d Administration En 2020 cette Commission a parrainé l élaboration et la mise en uvre mondiale de la politique interne de l Entreprise de lutte contre le harcèlement et la discrimination Plans d actions Danone a mis en place un programme de conformité avec une section dédiée à la lutte contre la corruption intégrant des évaluations de risques et leurs plans d atténuation des politiques des procédures des contrôles des formations des plans de communication et des contrôles préalables sur les tiers Conjointement aux aler tes reçues via Danone Ethics Line et les non conformités identifiées dans le cadre des contrôles et des audits de l Entreprise des plans d atténuation et des sanctions sont mis en place sous la gouvernance du Comité Danone Ethics Line et de la direction locale Ces plans d atténuation comportent notamment des améliorations des processus des mesures disciplinaires de la formation et de la communication ainsi qu un contrôle renforcé de l équipe de conformité via un comité de pilotage en charge de super viser la mise en uvre des mesures correctives Danone mène régulièrement des activités de contrôle interne et des audits internes autour des principaux risques de conformité (gouvernance en place à tous les niveaux de l Entreprise interactions avec les professionnels de la santé et avec les fonctionnaires cadeaux et hospitalité parrainage subventions et dons appels d offres publics et confidentialité des données personnelles) Début 2020 Danone a renforcé ses directives sur les contributions financières et en nature afin de garantir que tout don lié au contexte de la crise sanitaire du Covid 19 soit effectué et approuvé de manière Par ailleurs Danone déploie actuellement une nouvelle solution numérique de contrôle préalable des tiers Système d aler te Danone Ethics Line Danone a développé un système d alerte professionnelle où les salariés les fournisseurs et tout autre tiers peuvent en toute confi dentialité et si nécessaire de manière anonyme faire part de leurs préoccupations concernant toute violation du Code de conduite des affaires tout comportement illégal toute mauvaise pratique finan cière et toute activité présentant un risque pour l environnement ou les droits humains L outil est accessible sur internet depuis tous les pays et par tous et est disponible en 34 langues En réponse aux aler tes Danone applique une politique claire (en ligne avec son cadre de conformité 2020) en matière de non représailles à l égard des lanceurs d alerte si ceux ci signalent une préoccupation réelle en ligne avec le Code de conduite des affaires Information et formation des salariés En 2020 Danone a déployé une campagne de communication mon diale afin de rappeler à l ensemble de ses salariés l importance de son Code de conduite des affaires et leur obligation de le respecter Ainsi l Entreprise a lancé deux modules d e learning obligatoires sur la conformité l un autour des principes fondamentaux de la confor mité et l autre autour du RGPD (règlement général sur la protection des données) pour ses salariés en Europe Ces deux formations sont en ligne avec le cadre d action OPOH selon lequel les salariés doivent agir de manière éthique dans l intérêt de l Entreprise et de Au delà des e learning Danone dispense également des formations en présentiel au niveau local les métiers considérés comme les plus exposés étant formés en priorité Cette approche permet une couver ture complète de tous les salariés de Danone Résultats En 2020 Danone a reçu 469 aler tes en lien avec diverses thématiques dont les ressources humaines la corruption et la fraude Aucun de ces cas n a eu un impact significatif sur ses comptes consolidés Dans le cadre du déploiement de la nouvelle solution de contrôle préalable des tiers plus de 3 000 tiers ont déjà été contrôlés Sur l année 2020 82 % des salariés de Danone ont suivi au moins une formation en matière de conformité en présentiel ou à travers un module de e learning La population ciblée par ces formations sont les 54 % de salariés de Danone ayant accès à un ordinateur d autres collaborateurs ont néanmoins pu prendre par t à ces formations cette année Focus Lutte contre l évasion fiscale Danone affirme dans sa Politique Fiscale mise à jour annuellement sur son site internet son objectif de gérer sa fiscalité de façon responsable en s engageant à ne pas mettre en place des montages fiscaux artificiels frauduleux ou déconnectés de la réalité opérationnelle Danone a également déployé un code de conduite à usage interne pour prévenir tout risque d évasion fiscale Il définit des principes d actions et les compor tements à adopter face aux autorités locales Les informations et processus relatifs à la fiscalité sont également sujets à des audits internes La fonction fiscalité de Danone est super visée par le Vice Président Fiscalité qui rend compte une fois par an au Comité d Audit des principaux événements de l année et de la politique fiscale de l Entreprise Ce Vice Président s appuie sur une équipe centrale dont l une des missions est d effectuer des revues de per formance trimestrielles avec les principales géographies Au niveau régional et local un réseau de responsables fiscalité est en charge d assurer l application de la Politique Fiscale et la conformité des entités avec les réglementations en vigueur Enfin Danone par ticipe aux discussions sur la fiscalité avec ses parties prenantes externes Ainsi l Entreprise soutient l initiative Base Erosion and Profit Sharing de l OCDE Par ailleurs elle participe à un accord de par tenariat avec l administration française dans le cadre de l initiative Confiance Plus qui encourage la transparence des échanges entre l administration et les entreprises RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé 151 Proposer des produits sains aux consommateurs 151 A ssurer la sécurité des aliments 15 3 Commercialisation des substituts du lait maternel 156 PORTEFEUILLE DE PRODUITS UNIQUE POUR AMÉLIORER LA SANTÉ La sécurité des aliments et la valeur nutritionnelle des produits sont des facteurs inhérents aux choix des consommateurs De plus le consommateur por te une attention accrue à l empreinte sociale et environnementale des produits qui lui sont proposés Danone a pour responsabilité d offrir à ses consommateurs des produits sûrs et s engage à offrir des produits sains et durables Proposer des produits sains aux consommateurs Définition Ayant pour ambition de fédérer autour de la révolution de l alimen la reformulation et l innovation de la gamme de ses produits ainsi que sur sa connaissance approfondie des enjeux de santé publique et des habitudes alimentaires et traditions culturelles locales Gouvernance En 2020 la stratégie nutrition santé est mise en uvre sous la responsabilité de la Direction Alimentation Science rattachée à la Directrice Générale Croissance et Innovation membre du Comité Sa gouvernance repose sur le Comité d intégration et d investissement OPOH (voir paragraphe 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable) le Comité Croissance et Innovation contribuant notamment aux réflexions stratégiques des expériences des marques auprès Par ailleurs Danone s appuie sur les directions de ses Pôles ainsi que sur des groupes de travail ad hoc pour co construire les plans d actions sur les sujets de nutrition santé Politiques plans d actions et résultats Danone a intégré dans sa stratégie un Objectif 2030 Améliorer la santé partout chaque jour qui s articule autour de trois piliers (i) offrir de meilleurs produits (ii) encourager le consommateur à faire de meilleurs choix (iii) agir avec des par tenaires pour de meilleures diètes Ces piliers se déclinent en six engagements et en cibles nutritionnelles à fin 2020 (voir site internet de Danone pour plus d informations) que Danone a établies pour l ensemble de son por tefeuille de produits dont les résultats à fin 2020 sont décrits ci dessous Les Pôles déclinent ensuite ces éléments en feuilles de route et permettent ainsi la mise sur le marché de produits conformes au modèle de marque de l Entreprise Les autres catégories concernent essentiellement des boissons à faible teneur en sucre et des produits plaisir de consommation occasionnelle 100 % des produits de Danone auront atteint les cibles nutritionnelles en valeur absolue Danone améliore en continu ses recettes afin d optimiser le profil et la qualité nutri tionnelle de ses produits mais également limiter l utilisation de certains nutriments (ex le sel ou sucre ajoutés additifs etc ) Par ailleurs l Entreprise innove pour pro poser des produits plus sains (bio locaux et plus naturels) sur chacun de ses Pôles et répondre aux attentes du consommateur appelées aquadrinks et de la nutrition infantile Ces derniers ont respectivement atteint 98 % et 97 % de conformité aux cibles nutritionnelles Grâce à ces effor ts le niveau global d atteinte sur les cibles en sucre est de 93 % alors que les cibles en sel et en matières grasses saturées sont atteintes respectivement à 99 % Cer taines filiales se distinguent par exemple la conformité du por tefeuille EDP au Mexique a augmenté de 69 % entre 2016 et 2020 le Pôle Eaux en France est passé de 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152 Engagement n° 2 concevoir des alternatives plus saines et per tinentes pour les consommateurs Les marques phares de Danone proposeront des alternatives plus saines pour les consommateurs Danone développe des produits plus sains pour l ensemble de ses Pôles Par exemple le Pôle EDP aux Pays Bas va lancer en début 2021 deux nouveaux produits des marques Activia et Danoontje sans sucres ajoutés et sans édulcorants Engagement n° 3 mieux connaître les pratiques alimentaires et les contextes locaux de santé publique Dans les pays majeurs pour son activité Danone aura établi et publié les résultats des programmes de recherche menés avec des experts locaux pour appréhender au mieux les cultures et les habitudes alimentaires Le programme Nutriplanet permet d acquérir une connaissance fine des contextes locaux sur tous les aspects de l alimentation En 2020 47 pays (contre 56 en 2019) ont été couver ts (i e au moins par une étude Nutritional Situations Food Habits ou Food Cultures) représentant 94 % des marchés majeurs de Danone (voir Périmètre nutrition santé Note méthodologique) L Entreprise a également mis en place des études axées sur les pratiques alimentaires de populations à faible revenu Par exemple en 2020 33 % des entités de Danone ont analysé les principales habitudes alimentaires et de boissons de ces populations (c est à dire les groupes socio économiques C2 à D1 et en dessous de D1 ou équiva lent) ainsi que les besoins nutritionnels et les obstacles liés à l accès à la nourriture et à l eau potable (prix disponibilité éducation chaîne d approvisionnement brisée) (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) Engagement n° 4 relever des défis de santé publique par tout où Danone peut avec ses par tenaires avoir un impact Dans 15 pays majeurs pour son activité Danone aura contribué à une cause de santé publique locale via un programme d actions Danone s engage à soutenir des causes de santé publique locale Pour cela Danone met en place des par tenariats et rejoint des mouvements existants Ainsi en 2020 85 % des entités se sont engagées à agir en faveur d une cause de santé publique (voir Périmètre Danone Way Note méthodologique) En Égypte par exemple le Fonds Danone pour l Écosystème en par tenariat avec plusieurs acteurs finance un projet visant à lutter contre l anémie et la carence en fer qui touche près de 50 % de la population Depuis 2016 l Entreprise a mis en place 53 programmes d éducation et d information avec des durées variables Engagement n° 5 développer des pratiques de communication responsable par ticulièrement vis à vis des enfants Chaque pays où Danone opère s est engagé à publier et mettre en uvre une politique locale relative aux pratiques de marketing responsable Ces politiques comprendront entre autres son engagement sur les substituts du lait maternel En 2020 20 pays de Danone ont publié sur leur site internet une déclaration d engagement à travers l application locale du Danone Pledge (charte d engagement de l Entreprise en matière de marketing et de communication responsable) Pour plus d informations voir paragraphe Communication responsable ci après RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Engagement n° 6 adapter les étiquetages nutritionnels pour inciter les consommateurs à des pratiques plus saines Tous les volumes de produits vendus feront l objet d une information nutritionnelle pertinente par différents moyens pour guider le consommateur en particulier concernant les por tions recommandées Danone soutient les initiatives visant à mieux informer les consommateurs et à leur permettre de devenir acteur de leur propre santé Par ailleurs Danone continue à soutenir le Nutri Score et a même aux côtés de plusieurs acteurs de la chaîne alimentaire et de la société civile appelé l Union Européenne à rendre le Nutri Score obligatoire dans tous les pays Cette déclaration datée d avril 2020 s est faite avec des associations de consommateurs des députés européens des experts scientifiques des distributeurs et des entreprises agroalimentaires En parallèle Danone continue de progressivement déployer le Nutri Score sur ses produits frais laitiers et végétaux à fin 2020 il est apposé en Allemagne en Autriche en Belgique en Espagne en France en Lettonie au Luxembourg en Pologne au Por tugal en Slovénie et en Suisse Danone travaille à anticiper les attentes et les goûts émergents des consommateurs et à les encourager dans leurs choix alimentaires quotidiens Danone continue de diversifier son offre de produits d origine végétale innovants pour répondre aux tendances de consommation croissantes telles que le flexitarisme (pratique alimentaire qui privilégie une consommation plus équilibrée entre protéines d origine animale et végétale) Elle propose également de nouvelles catégories de produits riches en probiotiques en nutriments et en protéines Focus Nutrition accessible et abordable Par sa raison d être d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone estime qu une nutrition accessible et abordable est essentielle à sa stratégie En particulier avec ses Objectifs 2030 Danone s est engagée à promouvoir une croissance inclusive pour les acteurs les plus vulnérables de sa chaîne de valeur en collaboration avec ses fonds d innovation sociale L Entreprise fournit aux populations précaires des produits sains et abordables suivant des modèles de distribution spécifiques qui en facilitent l accessibilité en se basant notamment sur sa démarche Danone s appuie également sur l amélioration de son portefeuille en for tifiant et ou en rendant plus abordables cer tains produits Par exemple sa filiale EDP au Brésil propose une gamme Danonino for tifiée en vitamines D et E en calcium en zinc et en fer En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 qui a creusé à l échelle mondiale les inégalités et la fragmentation du marché Danone s est engagée à soutenir les populations les plus et nutritive Le Pôle Nutrition Spécialisée a traduit cette approche dans sa stratégie avec des lancements de produits en A sie (notamment en Indonésie et Malaisie) et en Amérique Latine Par ailleurs en 2020 51 % des entités de Danone ont au moins un produit sain dans leurs por tefeuilles ciblant les populations à plus faible revenu ou un projet qui en étend l accès (voir Périmètre Danone Way Note Enfin la stratégie de Danone repose également sur des partenariats en faveur d investissements novateurs L Entreprise y engage plusieurs de ses fonds dont (i) Danone Communities qui lutte contre la malnutrition et pour l accès à l eau potable et (ii) le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale qui aide les petits exploitants agricoles à renforcer leur résilience et à développer une agriculture de sub sistance qui leur assure une meilleure alimentation Définition Par sa raison d être et en tant qu acteur de l industrie agroalimentaire actif dans de nombreux pays Danone doit continuellement garantir à ses consommateurs la sécurité et la qualité de ses produits l Entreprise et s appuie sur des engagements QFS autour de quatre piliers (être fiable être préféré être efficace et être fier) complétés par un manuel d application une politique de sécurité des aliments révisée en 2020 intégrée au système de gestion globale de l Entreprise et fondée sur les sciences et technologies les plus récentes afin de permettre une anticipation une évaluation et une gestion durable des risques Gouvernance La responsabilité de la mise en uvre des plans d actions et du suivi des engagements repose sur la Direction Sécurité des Aliments qui est rattachée au Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général membre du Comité Exécutif assurant son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Elle a pour mission d établir et de maintenir le système de gestion de la sécurité des aliments de Danone ainsi que d en évaluer la conformité et l efficacité 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154 les départements QFS opérationnels responsables de la mise en uvre des politiques et des normes applicables à leurs entités et rattachés au Directeur Général End to end Design to Deliver y membre du Comité Exécutif Le directeur général de chaque filiale est responsable de la conformité des produits sur le marché aux lois et règlements applicables ainsi qu aux normes de sécurité des aliments définies par Danone La super vision de ces deux fonctions est assurée par les Comités QFS et Sécurité des Aliments Au niveau mondial le Product Compliance Board est chargé de suivre les risques identifiés et de s assurer que l Entreprise en a la maîtrise Identification des sujets émergents ou en évolution Danone a développé un processus end to end d anticipation des risques touchant à la sécurité des aliments englobant la sécurité des matières premières des ingrédients des matériaux d embal lage au contact des produits des procédés de fabrication et des produits finis En 2020 la Direction de Sécurité des Aliments a car tographié les risques potentiels par catégorie de produits et défini des plans de prévention avec les départements opérationnels en charge de leur maîtrise En parallèle elle a réalisé une évaluation spécifique des risques liés à la pandémie de Covid 19 et a conclu à un risque négligeable de transmission par l intermédiaire des ingrédients ou des emballages alimentaires en ligne avec les conclusions des organismes officiels tel que l Organisation Mondiale de la Santé Collaborations et partenariats stratégiques dans le monde En 2020 la Direction de Sécurité des Aliments a renforcé son engagement externe auprès d autres parties prenantes à travers la nomination du Directeur Général Sécurité des Aliments en tant que Vice Président du Global Food Safet y Initiative Board (GFSI) une coopération avec l Organisation des Nations Unies pour l alimentation et l agriculture (FAO) visant à optimiser l antici pation et la prévention des risques émergents Une approche intégrée de maîtrise des risques Au delà du respect des réglementations locales et internationales Danone procède à des évaluations internes des risques et définit des normes strictes en matière de sécurité des aliments Afin de tenir compte des exigences des standards FSSC 22000 (l un des référentiels de cer tification reconnu par le GFSI) Danone a intégré depuis 2017 les directives sur la fraude alimentaire et la sûreté des aliments dans son système de gestion Ces deux sujets sont gérés en collaboration avec le département Sûreté de l Entreprise et les départements QFS opérationnels qui pilotent la mise en uvre au niveau des sites de production en matière de fraude alimentaire réalisation d études de vulnérabilité pour identifier les risques et mise en place de plans de prévention en s appuyant sur un outil développé par le consor tium Safe Secure Approaches Field Environments (SSAFE) dont Danone est membre en matière de sûreté des aliments définition d une grille d audit et soutien à l ensemble des sites de production pour le développement et le déploiement des mesures de prévention et de Conformité et évaluation des performances Sous la responsabilité de la Direction Générale Finances de Danone une évaluation de la conformité et des per formances en matière de sécurité des aliments est assurée à travers des audits internes de sécurité des aliments visant à vérifier la conformité avec les exigences du système de gestion et les normes internes associées et des processus externes de cer tification de la sécurité des ali ments à cet égard Danone s est fixée comme objectif la cer tification d ici à fin 2021 de tous ses sites de production selon les standards FSSC 22000 (objectif repor té d un an dans le contexte du Covid 19) Renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des Danone a développé le programme iCare pour renforcer la culture de la qualité de ses salariés autour des axes suivants développer un état d esprit centré sur le consommateur engager l ensemble de ses salariés autour des sujets qualité promouvoir un engagement visible des dirigeants et du mana garantir la cohérence et la compréhension des exigences et messages liés à la qualité favoriser l implication et l échange entre les salariés pour améliorer la performance Danone mène régulièrement des évaluations pour mesurer la maturité de la culture de la qualité et pour assurer une amélioration continue Sensibilisation et formation des salariés Danone s appuie sur de nombreuses initiatives et formations pour sensibiliser et former l ensemble de ses salariés et ainsi renforcer la culture de la qualité et de la sécurité des aliments au sein de l Entreprise En 2020 son offre de formation a été enrichie d un nouvel e learning accessible à tous Être à l écoute des consommateurs Le pilier être préféré signifie améliorer en continu la satisfaction des consommateurs et jouer un rôle clé dans la révolution de l ali mentation Obtenir des retours des consommateurs est essentiel pour améliorer la qualité des produits et favoriser l innovation Danone les recueille en mettant en place un dispositif d écoute ou une plateforme numérique sur l ensemble de ses marchés Résultats Certifications externes Danone a atteint un taux de certification indépendants Au 31 décembre 2020 170 sites de production sont cer tifiés et 1 est en cours de cer tification (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodologique) Audits internes en 2020 50 audits internes de sécurité des aliments ont été réalisés (34 en 2019) par l équipe Global Food Safet y Audit (voir Périmètre Sécurité des aliments sites de production Note méthodologique) Opportunités La mise en place d un système de gestion dédié à la sécurité des aliments l anticipation des risques associés et l écoute active des consommateurs permettent à Danone de répondre à ses engage ments en la matière ainsi qu aux attentes des consommateurs et à leur besoin de transparence RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS Définition La recherche a démontré que le marketing et la publicité à destination des enfants de moins de 12 ans peuvent influencer leur compor tement d achat et leurs habitudes alimentaires à cour t terme Ainsi Danone a pour objectif une communication et un marketing responsables envers tous En par ticulier Danone s engage à ce que ses communications soient intègres décentes vérifiées et qu elles soient fondées sur des allégations solides et scientifiques Politiques Dans la mesure où 90 % des volumes de produits vendus de Danone relèvent de catégories adaptées pour une alimentation quotidienne la grande majorité des dépenses en marketing sont ainsi consacrées à des produits sains En tant que membre fondateur du pledge (charte d engagement) européen en 2007 et signataire de la politique mondiale de marketing responsable de l IFBA (International Food and Beverage Alliance) Danone a restreint son marketing et sa publicité à destination des enfants de moins de 12 ans afin qu ils ne soient exposés qu à des aux critères nutritionnels établis par les autorités publiques locales ou définis par l ensemble de l industrie et sur lesquels Danone s est engagée régionalement ou localement aux critères nutritionnels communs définis par le pledge européen en absence de tels standards au niveau local En 2019 l Entreprise a renforcé son engagement pour un marketing responsable à destination des enfants en publiant le Danone Pledge qui énonce un ensemble de principes directeurs (voir paragraphe Plan d actions ci après) Par ailleurs Danone est membre de plu sieurs pledges locaux conformes à sa position sur le sujet Dans la plupar t des pays concernés le respect de ce pledge est attesté par un organisme extérieur Enfin en matière de publicité et de marketing Danone s est également engagée à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) et vise la mise en conformité de l ensemble de ses campagnes de communication Des actions correctives sont prises en cas de sur venance de cas de non conformité Pour garantir le suivi opérationnel de ses engagements Danone a développé une directive interne applicable à tous ses Pôles visant à garantir la cohérence et le fondement scientifique des allégations nutrition santé de ses communications Gouvernance Dans le cadre de cette directive le directeur général de chaque filiale est responsable des communications et de leur validation Il nomme une personne qui assure qu un processus dédié est en place et correctement appliqué pour valider les communications au niveau local Communication et marketing responsables auprès des Danone utilise ses marques pour promouvoir des habitudes d hy dratation saines et rendre l eau plus attrayante pour les enfants et ne fait aucune communication marketing sur sa gamme aquadrinks aux enfants de moins de 12 ans De façon plus générale Danone s est également fixée les principes de marketing auprès des enfants suivants aucun message pouvant prêter à confusion aucune atteinte à l influence des parents ou autres responsables privilégiant un soutien pour les guider dans les choix en matière d alimentation et de mode de vie aucune référence à une contrainte de temps nécessité urgente ni à une pression sur des prix de vente minimisés aucun abus quant à l imagination ou à l inexpérience d un enfant qui pourrait l induire en erreur sur les bienfaits nutritionnels d un produit aucune incitation à des compor tements alimentaires non sains une délimitation claire de la frontière entre publicité et image de marque s assurer que les communications et publicités s adressant principalement aux enfants de moins de 12 ans fassent la promotion de régimes alimentaires et de modes de vie sains et équilibrés et promeuvent des valeurs positives Le détail des mesures prises notamment au sujet de l utilisation de personnages sous licence de communication sur les emballages et de points de vente sont présentées dans le Danone Pledge (voir site internet de Danone pour plus d informations) Le Danone Pledge fait l objet d audits internes et externes réalisés par des tiers indépendants qualifiés pour attester de son applica tion au niveau mondial Danone rendra compte publiquement des résultats de ce contrôle sur une base annuelle Résultats En 2020 le taux de conformité des publicités télévisées de Danone aux critères du pledge européen a été de 99 1 % sur les six pays audités (Allemagne Espagne France Bulgarie Italie et Pologne) Concernant les sites internet des filiales (8 pays audités) et les profils de marque sur les réseaux sociaux (7 pays audités) 100 % des sites internet audités ainsi qu un profil d influenceur analysé ont été jugés conformes Opportunités Danone continue de renforcer sa communication et son marketing responsable en explorant les oppor tunités digitales pour mieux cibler ses consommateurs L Entreprise souhaite responsabiliser ses consommateurs sur ces sujets en les informant davantage sur la qualité nutritionnelle de ses produits (voir paragraphe Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé ci avant) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 2 P ROPOSER DES PRODUITS SÛRS ET SAINS COMMERCIALISATION DES SUBSTITUTS DU LAIT MATERNEL Définition Danone commercialise des substituts du lait maternel pour offrir une alternative aux femmes qui ne peuvent ou ne veulent pas allaiter En parallèle l Entreprise s engage à respecter les cadres réglementaires locaux et ses politiques en adoptant une communication et un marketing responsables Politiques Danone soutient la recommandation internationale de santé publique de l Organisation Mondiale de la Santé (OMS) qui préconise l allaitement maternel exclusif pendant les six premiers mois de la vie du nourrisson et la poursuite de l allaitement jusqu à 2 ans et plus en complément d une introduction sûre d aliments complémentaires appropriés Danone a également publié une déclaration de principe en matière de santé et de nutrition au cours des 1 000 premiers jours de la vie du premier jour de la grossesse jusqu à l âge de 2 ans reposant sur deux convictions protéger et promouvoir l allaitement maternel assurer aux mères aux nourrissons et aux jeunes enfants la meilleure nutrition possible Par ailleurs dans le cadre de sa Politique relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel (Politique BMS) l Entreprise a déployé des règles strictes à l échelle mondiale aucune publicité ou promotion des substituts du lait maternel destinés aux bébés de moins de 6 mois dans aucune de ses filiales et ce même si les lois locales autorisent cette pratique Conformément aux critères sur les substituts du lait maternel de l indice F TSE4Good dans les pays classés comme présentant un risque élevé Danone a volon tairement étendu sa Politique BMS aux nourrissons jusqu à l âge de 12 mois ce qui peut aller au delà des réglementations locales En 2019 Danone a élaboré un guide local pour les pays où chaque entité s engage à respecter la Politique BMS et les réglementations locales En 2020 en collaboration avec l UNICEF et plusieurs organisations de la société civile l OMS a publié un appel à l action à l attention des entreprises qui fabriquent des substituts du lait maternel leur demandant de s engager publiquement et de prendre des mesures pour mettre pleinement en uvre le Code international de commercialisation des substituts du lait maternel (Code de l OMS) par tout dans le monde d ici à 2030 Danone a réaffirmé son soutien aux objectifs et aux principes du Code de l OMS en répondant à cet appel à l action Dans sa réponse à cet appel Danone a défini un programme clair pour promouvoir protéger et soutenir l allaitement maternel au cours des dix prochaines années Ce programme comprend des actions notamment autour des pratiques de marketing de recherche d investissement social et sur le lieu de travail Gouvernance Les sujets relatifs aux substituts du lait maternel sont sous la responsabilité de la Direction de la Conformité du Pôle Nutrition Spécialisée rattachée à la Direction Juridique et Conformité au sein du Secrétariat Général garantissant son indépendance vis à vis des équipes opérationnelles Au niveau local le directeur de chaque pays est responsable de la mise en uvre de la Politique BMS et du suivi des procédures dans sa zone géographique Plans d actions Danone mandate chaque année un tiers externe pour réaliser trois évaluations de marché sur les pratiques de marketing des substituts du lait maternel le rapport de synthèse est publiquement accessible L Entreprise publie également un rapport annuel sur la gestion et la conformité vis à vis de sa Politique BMS qui comprend notamment le résumé des audits et vérifications externes de l exercice écoulé et des cas de non conformité présumés et signalés Danone a également déployé une formation e learning sur sa Politique BMS accessible à tous ses salariés et traduite dans 13 langues Danone a été classée dans le top 3 des entreprises de l agroalimentaire les plus per formantes lors de l édition 2018 de l Access to Nutrition Index (ATNI) et au premier rang dans la section relative à la commercialisation des substituts du lait maternel En parallèle en 2020 Danone demeure pour la quatrième année consécutive incluse dans l indice F TSE4Good calculé par F TSE Russell RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Lutte contre le changement climatique 158 Lutte contre le gaspillage alimentaire 168 Préser vation de la ressource en eau 169 Dans le cadre de son Objectif 2030 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Danone a pour ambition de transformer sa chaîne de valeur en développant des solutions positives pour la planète Pour ce faire l Entreprise a construit sa stratégie environnementale autour de quatre piliers prioritaires la lutte contre le changement climatique la transition vers l agriculture régénératrice intégrant l agriculture biologique l économie circulaire la préser vation de la ressource en eau Gouvernance En 2020 la stratégie environnementale de Danone est sous la responsabilité du Président Directeur Général et de la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats membre du Comité Exécutif et du Conseil d Administration En coordination avec la Directrice Générale des Cycles et Achats ils revoient trimestriellement sa mise en uvre ses priorités et ses enjeux clés Par ailleurs la revue et la mise en uvre de cette stratégie sont intégrées dans les principaux organes de gouvernance suivants le Comité Engagement du Conseil d Administration et le Comité d intégration et d investissement OPOH (voir paragraphe 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable) le Comité Exécutif qui super vise le processus annuel de plani fication stratégique établissant les feuilles de route et les plans d actions opérationnels pour atteindre les engagements de l Entreprise en lien avec la Direction de la Stratégie et des Risques le Comité d Audit qui super vise la revue des risques au niveau de l Entreprise et l identification des risques émergents la Direction des Cycles et Achats qui assure la disponibilité et viabilité sur le long terme des ressources (lait sucre fruits emballages etc ) pour les opérations de l Entreprise la Direction Nature & Water Cycle rattachée à la Direction des Cycles et Achats qui pilote la per formance conçoit et soutient des programmes d innovation environnementale avec un mécanisme de financement en partenariat avec les fonds d innovation sociale Elle s appuie sur les directions développement durable de chaque Pôle et sur les équipes de chaque cycle stratégique (emballage eau lait) et travaille avec les équipes achats en charge des principales ressources les Pôles et les filiales qui déclinent les plans d actions opéra tionnels de prévention et de maîtrise des risques et comptant près de cent collaborateurs Focus Programmes de formation et de sensibilisation Danone sensibilise et forme ses salariés aux enjeux environnementaux via l accès à des formations en ligne (voir paragraphe 5 4 Développement inclusif des talents) En 2020 Danone a lancé sur sa plateforme de formation un e learning sur la transition vers la neutralité carbone construit autour d un module généraliste pour l ensemble des salariés et de modules plus techniques destinés plus par ticulièrement aux salariés en charge de l animation de la performance environnementale de l Entreprise La Direction Nature & Water Cycle a également formé les collaborateurs concernés des Pôles et des filiales sur la méthodologie de suivi de la per formance environnementale et ses Systèmes et outils de gestion de l environnement Danone a construit son système de gestion de l environnement selon la norme internationale ISO 14001 Danone certifie également ses sites de production significatifs selon cette norme prérequis pour obtenir le plus haut niveau de per formance de l évaluation GREEN (voir paragraphe ci après) Cer tification ISO 14001 (a) Nombre de sites cer tifiés 85 82 Pourcentage de volumes couver ts 67 % 65 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 158 Programme d audits GREEN Danone déploie au niveau mondial son programme GREEN (Global Risk Evaluation for ENvironment) qui permet d identifier et de suivre par des audits externes et internes les principaux risques environnementaux de ses sites de production et la mise en uvre du système de gestion de l environnement L Entreprise peut ainsi suivre et maîtriser les rejets dans l air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants) dans l eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d épuration et activité d élevage dans certaines filiales) induits par ses activités et évaluer les nuisances sonores générées par ses sites de production industriels Le réfé rentiel GREEN intègre l évaluation des risques hydriques dont la méthodologie a été revue et actualisée en 2020 par l équipe Water Cycle (voir paragraphe Préser vation de la ressource en eau) Sur les sites non conformes Danone déploie des plans d actions pour remédier aux non conformités Sites ayant fait l objet d un audit GREEN Pourcentage de production couver t par un audit GREEN 79 % 79 % Provisions et garanties pour les risques environnementaux Aucune provision significative pour risques et charges liés à l environnement ne figure au bilan consolidé de Danone au 31 décembre 2020 LUTTE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Identification des risques liés au changement climatique Danone a évalué les conséquences du changement climatique et identifié les risques à moyen terme suivants disponibilité des ingrédients (lait fruits etc ) dans les géographies exposées aux sécheresses et intempéries événements climatiques exceptionnels susceptibles de toucher des sites industriels à proximité des côtes disponibilité de la ressource en eau et dégradation des bassins versants et des nappes phréatiques avec une incidence possible sur ses activités et sur les relations des filiales avec les par ties volatilité du prix des matériaux d emballages de ses produits et impacts sur ses activités financement de la transition vers des pratiques agricoles plus Par ailleurs dans le cadre des recommandations émises par la Taskforce on Climate related Financial Disclosures (TCFD) Danone a car tographié les impacts actuels et potentiels ainsi que les risques et oppor tunités liés au climat (voir tableau ci après) Ces informa tions lui ont permis d élaborer trois scénarii climatiques et d évaluer la résilience de ses activités de sa stratégie ainsi que les impacts financiers associés Les résultats de cette car tographie ont confor té la stratégie de développement des produits d origine végétale de l Entreprise son ambitieux programme d agriculture régénératrice ainsi que sa démarche d économie circulaire RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES entre 2020 et 2030 Importance de l impact d origine végétale Élevée ++ +++ consommateurs pour le climat Élevée ++ +++ Prix du carbone dans les achats Prix du carbone dans le coût des opérations directes Modérée ++ ++ Stress hydrique et thermique sur la chaîne d approvisionnement du lait Modérée ++ ++ les ingrédients agricoles Modérée ++ ++ les opérations directes Faible +++ +++ sur l utilisation des produits Faible + + (a) L impor tance de l impact financier a été évaluée sur la base de la réduction de la marge de l Entreprise en cas de matérialisation du risque (b) Certains risques ont deux évaluations d impact car leur impact financier potentiel diffère selon les scénarii climatiques étudiés Politique Climat Dans le cadre de sa Politique Climat Danone s est engagée dès 2015 à atteindre la neutralité carbone sur l ensemble de sa chaîne directes et indirectes c est à dire y compris celles des fournisseurs et des consommateurs) par la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre et la compensation des émissions résiduelles En septembre 2019 Danone a renforcé son engagement en signant le Business Ambition for 1 5° C pledge lors du Sommet des Nations Unies sur l action pour le climat s engageant dans ce cadre à at teindre son pic d émissions en 2020 Pour atteindre son objectif Danone a élaboré la stratégie suivante réduction des émissions de gaz à effet de serre transformation des pratiques agricoles de sa chaîne d approvisionnement augmentation de la séquestration de carbone dans le sol élimination de la déforestation de sa chaîne d approvisionnement d ici à fin 2020 compensation des émissions de gaz à effet de serre Danone a également décidé d accroître la vitesse et la por tée de ses actions de transformation de sa chaine de valeur et de mettre le climat au c ur de son modèle de croissance en annonçant en février 2020 un plan d investissements pluriannuel d environ 2 milliards d euros (voir paragraphe Résultats) Réduction des émissions de gaz à effet de serre Danone a aligné sa trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur l objectif mondial de la Convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques (UNFCCC) qui vise à maintenir le réchauffement climatique en dessous de 2°C Pour ce faire Danone s est fixée en 2017 les objectifs intermédiaires suivants qui ont été approuvés par l initiative Science Based Targets (SBTi) réduire ses émissions de 30 % en valeur absolue sur les scopes En 2019 Danone a pris l engagement de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre en ligne avec le scénario climatique 1 5°C (maintien du réchauffement climatique en dessous de 1 5°C) et travaille à la construction de sa nouvelle trajectoire Dans ce cadre Danone est membre du groupe de travail mené par l initiative Science Based Target Initiative (SBTi) pour définir des trajectoires sectorielles 1 5°C Transformation des pratiques agricoles et séquestration du Danone positionne l agriculture comme un axe prioritaire de sa stratégie bas carbone notamment par la mise en uvre de pratiques d agriculture régénératrice En adoptant ces pratiques les producteurs par tenaires réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre améliorent la santé des sols et donc la séquestration du carbone dans les sols Afin de mettre en uvre sa stratégie Danone par ticipe à de nombreuses initiatives au sein de la plateforme SAI (Sustainable Agriculture Initiative Platform) ou de la plateforme internationale 4 pour 1000 qui catalyse la coopération en matière de santé des sols et séquestration souterraine du carbone (voir paragraphe Transition vers l agriculture régénératrice intégrant l agriculture biologique) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 160 Élimination de la déforestation de la chaîne Fin 2020 Danone a franchi des étapes clés vers l élimination de la déforestation notamment en atteignant une traçabilité élevée sur les matières premières huile de palme papier et car ton et soja Les plans d actions de Danone en la matière reposent sur deux politiques générales Empreinte Forêt et Emballages et trois politiques spécifiques évaluées par le Global Canopy Program (Huile de Palme Soja Emballages papier et car ton) Politique Huile de Palme Depuis 2015 Danone s est engagée sur la traçabilité et la provenance de l huile de palme utilisée Elle doit provenir de plantations dont l expansion ne menace ni les forêts évaluées en High Conser vation Value (HCV) et en High Carbon Stock (HCS) ni les zones tourbeuses tropicales et qui respectent les droits des populations indigènes et des communautés locales ainsi que les droits de tous les travailleurs En 2020 Danone a utilisé environ 65 600 tonnes d huile de palme Depuis 2014 100 % de l huile de palme achetée pour ses activités de nutrition infantile est certifiée RSPO Roundtable on Sustainable Palm Oil segregated qui garantit la traçabilité jusqu au niveau des plantations et ce avec le soutien de Ear thWorm (organisme qui soutient au développement et à l implantation de solutions répondant aux défis environnementaux et sociaux) en matière de lutte contre la déforestation Par ailleurs Danone publie sur son site internet la liste de ses fournisseurs d huile de palme directs et jusqu au moulin vers le soja durable au Brésil La consommation de soja par Danone et son utilisation pour ses produits d origine végétale est détaillée au paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait Politique Emballages et Politique Emballages papier et carton Danone vise au travers de sa Politique Emballages à garantir la circularité de ses emballages et à accélérer la transition vers une économie circulaire à l échelle mondiale (voir paragraphe Économie circulaire) Danone a également élaboré une politique spécifique aux Emballages papier et carton avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) avec trois objectifs réduire activement le poids des emballages papier et car ton de utiliser en priorité des fibres recyclées sinon privilégier les fibres vierges cer tifiées FSC ou équivalent En 2020 Danone a utilisé 98 % d emballages papier et car ton à par tir de fibres recyclées ou de fibres vierges cer tifiées (FSC PEFC SFI) Au delà de ses politiques et ses plans d actions Danone s engage à continuer de travailler avec ses pairs et ses fournisseurs pour accélérer les progrès et favoriser le changement systémique sur cet enjeu Danone renouvellera son engagement pour l élimination de la déforestation en 2021 Compensation des émissions Danone s engage à compenser les émissions de gaz à effet de serre résiduelles tout en mettant en uvre des solutions visant à améliorer la qualité de vie des communautés les plus vulnérables Neutralité carbone de ses marques et de ses sites de production Danone construit aussi son engagement de neutralité carbone au tour de ses marques dont l action pour le climat s est accélérée en 2020 avec l atteinte de la neutralité carbone des marques evian et Volvic Plus largement les marques du Pôle Eaux se sont engagées via le collectif WeActForWater à atteindre la neutralité carbone en Europe d ici 2025 Par ailleurs les marques Horizon Organic (Pôle EDP) et Karicare (Pôle Nutrition Spécialisée) ont également pris cet engagement respectivement d ici à 2025 et 2030 Par ailleurs le site de production de lait infantile de Wexford en Irlande a été cer tifié neutre en carbone par Carbon Trust Les actions mises en place par le site ont permis de réduire de 10 000 tonnes les émissions de CO par rappor t à 2010 soit une réduction de 70 % de son empreinte carbone directe alors que ses volumes de production ont doublé En 2019 le site a compensé ses émissions résiduelles en accord avec les Gold Standard Reconnaissance externe En 2020 et ce pour la deuxième année consécutive Danone a été reconnue par le CDP comme leader mondial en matière de per for mance environnementale et de transparence dans la lutte contre le changement climatique contre la déforestation et pour la protection des ressources en eau Danone est ainsi l une des dix entreprises au monde à avoir obtenu la note triple A pour sa per formance de l exercice 2019 dans le cadre des questionnaires CDP Climate Change CDP Forests et CDP Water Depuis 2018 Danone utilise un critère de per formance environnementale dans ses programmes d attribution d actions sous conditions de per formance à environ 1 600 de ses cadres dirigeants fondé sur RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES son score CDP Climate Change (voir paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme) L Entreprise a été reconnue par le CDP également comme leader mondial pour sa stratégie et ses actions d engagement en matière de lutte contre le changement climatique avec ses fournisseurs dans sa chaîne d approvisionnement Elle rejoint ainsi le CDP Supplier Engagement Board Émissions de gaz à effet de serre Danone mesure les émissions de gaz à effet de serre sur l ensemble de sa chaîne de valeur (scopes 1 2 et 3) selon le protocole international (GHG Protocol) développé par le World Resources Institute et le World Business Council for Sustainable Development (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique) sources d émissions des activités sous le contrôle opérationnel de ses sites industriels de ses entrepôts et des flottes de véhicules Elle a fixé les objectifs de réduction de ses émissions scope 1 et 2 selon la méthode basée sur le marché du GHG Protocol pour prendre en compte l impact de la part d électricité renouvelable utilisée (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique) Ses émissions totales en tonnes équivalent CO des scopes 1 et 2 l achat d électricité issue de sources renouvelables et de l amélio ration de son efficacité énergétique À périmètre comparable ces (a) Périmètre Gaz à Ef fet de Serre voir Note méthodologique Émissions de gaz à effet de serre sur le scope 3 Danone mesure les émissions indirectes des catégories du scope 3 suivantes (Périmètre Gaz à Effet de Serre voir Note méthodologique) Transport et distribution des marchandises amont 382 322 Traitement de fin de vie des produits vendus 245 783 Émissions de gaz à effet de serre sur les scopes 1 2 et 3 (en ktonnes CO eq) (a) 2 019 2020 (a) Périmètre Gaz à Ef fet de Serre voir Note méthodologique (b) Basé sur le marché 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 162 Les émissions totales de Danone en 2020 sur sa chaîne de valeur tions liées au Covid 19 ont entraîné une baisse des volumes totaux de vente ainsi qu une baisse de la par t relative du Pôle Eaux (activité au ratio d émission le moins élevé de Danone) dans les ventes ( 0 2 million de tonnes équivalent CO ) par rappor t à 2019 du fait d une baisse de 4 % notamment liée aux projets d agriculture régénératrice compensée par une hausse de 4 1 % liée à la baisse de la par t des volumes du Pôle Eaux dans les issue de sources renouvelables En 2020 Danone a continué à mesurer les effets de son plan ambi tieux de transition vers une agriculture régénératrice notamment dans les pays suivants en Russie du fait d un approvisionnement préférentiel auprès de fermes produisant du lait bas carbone ainsi que de plans d actions sur l intensité carbone des intrants au Mexique du fait de la mise en place de biodigesteurs pour améliorer la gestion du fumier des projets de reforestation dans les fermes ainsi que des plans d actions pour améliorer la per formance des fermes des petits producteurs du projet Margarita (voir site internet de Danone pour plus d informations) au Brésil du fait de plans d actions sur la valorisation du fumier en compost et la traçabilité de l alimentation animale des zones sans risques de déforestation Avec 95 6 % des émissions totales de Danone sur sa chaîne de valeur le scope 3 représente le poste le plus contributeur devant Achats de produits et ser vices emballages Achats de produits et ser vices achats de produits finis 7 % Scope 3 Transport et distribution des marchandises aval 1 % Scope 3 Traitement de fin de vie des produits vendus 1 % Scope 3 Émissions liées à l énergie amont (a) Périmètre Gaz à Ef fet de Serre voir Note méthodologique Comme l année dernière Danone publie désormais l évolution du BNPA courant ajusté du coût du carbone qui tient compte d une estimation de l impact financier des émissions de gaz à effet de serre sur l ensemble de sa chaîne de valeur Compte tenu du contexte économique et malgré la réduction des émissions réalisées qui ont pénalisé par la baisse de 13 % du BNPA courant (voir paragraphe Efficacité énergétique et énergies renouvelables Réduction totale de l intensité d énergie depuis 2000 (en kWh tonne de produits) 47 % 46 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Intensité de la consommation d énergie totale dans les sites de production (en kWh tonne de produit) Fin 2020 l intensité de la consommation d énergie totale sur les sites de production a reculé de 46 % par rappor t à l année 2000 (47 % Mesures pour améliorer l efficacité énergétique Pour améliorer son efficacité énergétique Danone s appuie sur deux leviers principaux l optimisation de la production d énergie sur ses sites et l optimisation de l utilisation des énergies Par ailleurs le par tage systématique de bonnes pratiques entre ses sites de production renforce cette dynamique Sites de production achetant de l électricité 100 % renouvelable (a) 50 74 (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique Dans le cadre de l initiative RE100 en 2020 74 sites de production ont acheté de l électricité provenant de sources 100 % renouvelables Danone travaille à renforcer la traçabilité de ses approvisionne ments de manière rapprochée avec l ensemble des acteurs de sa chaîne de valeur afin de contribuer à la résilience des producteurs et à la sécurisation de ses achats Par ailleurs son engagement sur ces enjeux depuis plusieurs années lui permet d anticiper la demande croissante de transparence des consommateurs et des régulateurs La lutte contre le changement climatique permet également de répondre aux nouvelles tendances de consommation Ainsi l Entreprise a diversifié son por tefeuille de produits d origine végétale à empreinte carbone plus faible Focus Alignement avec les recommandations de la Taskforce on Climate related Financial Les communications de Danone relatives au changement climatique suivent les recommandations de la TCFD Le tableau ci après in dique la correspondance entre les principales informations du présent Document d Enregistrement Universel et ces recommandations 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES a Super vision par le Conseil d administration des risques et oppor tunités relatifs au climat 6 1 a Risques et oppor tunités relatifs au climat identifiés à cour t moyen et long termes 2 6 b Impact des risques et oppor tunités relatifs au climat sur les activités la stratégie et les prévisions financières de l Entreprise 5 1 c Résilience de la stratégie de l Entreprise tenant compte de différents scénarios relatifs au climat y compris un scénario 2°C ou moins 5 3 a Procédures pour identifier et évaluer les risques relatifs au climat 5 1 b Procédures pour gérer les risques relatifs au climat 5 1 TRANSITION VERS L AGRICULTURE RÉGÉNÉRATRICE INTÉGRANT L AGRICULTURE BIOLOGIQUE Définition Pour Danone l agriculture représente la première source d émissions de gaz à effet de serre (61 % des émissions totales en 2020) et la principale source de consommation d eau Estimant que l agricul ture fait par tie de la solution pour répondre aux enjeux climatiques Danone s engage en faveur de l agriculture régénératrice et promeut des pratiques qui protègent les sols et la biodiversité veillent au bien être animal tout en accompagnant les agriculteurs dans la transition vers des modèles agricoles plus résilients et protecteurs des ressources naturelles protéger les sols l eau et la biodiversité (renforcé par la Politique Eau publiée en 2020) soutenir de nouvelles générations d agriculteurs promouvoir le bien être animal Concernant ce dernier pilier Danone a pris un ensemble d engagements formalisés dans l Animal Welfare Position Paper et publie chaque année son rappor t d avancement Son approche développée en collaboration avec l ONG Compassion in World Farming (CIWF) repose sur les cinq liber tés internationalement reconnues par le Farm Animal Welfare Council Plans d actions et résultats En 2020 70 % des entités ont développé des projets sur au moins un des trois piliers de l agriculture régénératrice et sur les principales Protéger les sols l eau et la biodiversité Avec sa Politique Eau publiée en juin 2020 Danone réitère le rôle de l agriculture régénératrice pour assurer le respect des écosystèmes naturels et les cycles de l eau définit ses engagements selon différents horizons et réaffirme son soutien à ses par tenaires de l amont agricole pour la mise en place de pratiques favorables préser ver et améliorer la structure physique et biologique du sol pour y accroître le taux de matière organique via la réduc tion du labour la rotation des cultures et l augmentation de la couver ture permanente des sols maintenir la capacité naturelle du sol à réguler les ressources L Entreprise travaille directement avec les exploitants agricoles pour élaborer avec eux des plans d actions et les soutenir dans leur mise en place Elle s engage aussi aux côtés de nombreux par tenaires ONG universités ou encore techniciens agronomes pour promouvoir l adoption de meilleures pratiques agricoles Par exemple Danone North America collabore avec les chercheurs du Centre sur la RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES séquestration du carbone de l Université Cornell Dans le cadre du programme C Sequ Danone s associe à d autres entreprises des filières laitière et bovine pour définir des lignes directrices pour le calcul de la séquestration du carbone Dans une logique d action collective l Entreprise poursuit sa contribution à la protection de la biodiversité en travaillant sur des pilotes communs au sein de la coalition One Planet Business for Biodiversit y (OP2B) initiée en Par ailleurs elle agit à proximité de ses sites de production et sensibilise ses collaborateurs à la protection de la biodiversité L ensemble de ces démarches réduisent les émissions de gaz à effet de serre des exploitations agricoles et augmentent le taux de séquestration du carbone dans les sols contribuant à l objectif de Soutenir de nouvelles générations d agriculteurs Les exploitants agricoles étant les principaux acteurs de la transition vers une agriculture régénératrice Danone a pour objectif de les soutenir et met en place plusieurs dispositifs Les contrats dits CPM (Cost Per formance Model) permettent de garantir des revenus plus stables aux agriculteurs laitiers et incitent à la tran sition vers ces nouvelles pratiques Danone développe également des partenariats par exemple avec la plateforme de financement participatif Miimosa permettant aux agriculteurs d accéder à des financements supplémentaires et de donner de la visibilité à leurs actions C est dans ce cadre que la marque Blédina a lancé en 2020 l opération Sauvez Williams visant à pérenniser la filière de la poire française Williams Depuis 2018 Danone en France a investi 40 millions d euros pour l amont agricole afin d accompagner la transition vers l agriculture régénératrice Pour son Pôle Nutrition Spécialisée près de 65 % de ses matières premières cultivées en France (fruits légumes et céréales) est en agriculture régénéra trice selon les critères fixés par l Entreprise sur la santé des sols Les fonds d innovation sociale financés par Danone accompagnent également les agriculteurs vers une transformation positive et du rable des chaînes agricoles Par exemple le projet Madre Tierra au Mexique permet à 262 producteurs de fraises de bénéficier d un soutien notamment technique et technologique ainsi que de formations sur la durabilité des sols la gestion de la ressource en eau et la fer tilisation De même Danone soutient l accès à la formation avec 2 800 agriculteurs formés au bien être animal depuis 2018 l ensemble de ses agriculteurs partenaires dans cette démarche échelle de 100 points leur a été attribué le score moyen obtenu de 67 points mettant en évidence leurs bonnes pratiques des pâturages Concernant les ufs et ovo produits plus de 80 % sont issus de fermes hors cages Depuis début 2020 100 % des contrats de Danone sur des ufs et ovo produits sont conformes à son engagement hors cages Opportunités En 2020 Danone continue de réunir les agriculteurs les exper ts et les par tenaires du secteur public et privé pour faire progresser le mouvement de l agriculture régénératrice En Amérique du nord Danone mène une initiative en matière de santé des sols qui réunit exper ts et universitaires pour développer des programmes au profit des exploitations agricoles et des com munautés de sa filiale Danone Nor th America En décembre 2020 le programme a presque triplé depuis trois ans pour atteindre plus de 33 000 hectares aux États Unis et au Canada et s étend désormais à des vergers d amandiers dans la vallée centrale de la Californie Au niveau mondial l alliance Farming for Generations (F4G) initiée par Danone en 2019 réunit plusieurs acteurs majeurs de la chaîne agricole mondiale et des conseillers dans une démarche de pair à pair En décembre 2020 F4G a mis en place des programmes dans 33 exploitations agricoles de 8 pays (aux États Unis en Europe et L Entreprise a également lancé une campagne d information et de sensibilisation via une série de #soiltalks digitaux La première édition à laquelle ont par ticipé des agriculteurs et des représen tants du W WF de McKinsey & Company de la Fondation Ellen Mac Ar thur de la Commission européenne et de Kiss the Ground a réuni plus de 500 par ticipants du secteur public et privé des ONG Définition Pour contribuer à résoudre les problématiques de pollution liée aux emballages Danone travaille avec de nombreux acteurs de la filière pour accélérer la transition vers une économie circulaire Politique plans d actions et résultats Politique Emballages Danone s est engagée à travers sa Politique Emballages à assurer la transition d une économie linéaire vers une économie circulaire des emballages sur ses Pôles Cette ambition a été complétée en 2020 par une série d engagements permettant de répondre aux défis environnementaux ainsi que par l initiative WeActForWater pour le Pôle Eaux (voir site internet de Danone pour plus d informations) L ensemble de ses engagements sont détaillés ci dessous et déclinés en feuilles de route localement 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES PILIERS ET ENGAGEMENTS PLANS D ACTIONS ET RÉSULTATS Des emballages conçus pour la circularité concevoir tous les emballages agir pour éliminer les emballages développer des alternatives aux Danone travaille à améliorer la recyclabilité de ses emballages avec des plans d actions sur ses marques notamment l accélération des modèles de réemploi Danone commercialise dans de nombreux pays tels qu en Indonésie au Mexique et en Turquie des bonbonnes d eau réutilisables ainsi que des emballages en verre réutilisables pour le secteur de l hôtellerie de la restauration et des cafés par ticulièrement en France En 2020 plus de 50 % des volumes mondiaux du Pôle Eaux sont commercialisés dans des emballages réutilisables Dans ce cadre Danone expérimente également de nouveaux modèles de livraison avec par exemple la plateforme Loop TM by Terracycle qu elle a rejoint en 2019 mettant à disposition des consommateurs en France des bouteilles d eau en verre consignées pour les marques evian et Badoit Depuis 2020 elle intègre également des références de yaour ts et produits d origine végétale en France et au Royaume Uni Par ailleurs Danone innove pour réduire le plastique utilisé et ou privilégier d autres matériaux par exemple avec le lancement de bouteilles d eau sans étiquette sous les marques AQUA et evian ou encore le lancement de produits en canette en verre et en l innovation en termes de modes de consommation avec par exemple Des emballages réutilisés recyclés ou atteindre voire dépasser les objectifs de collecte définis par les lancer ou soutenir des initiatives de collecte et de recyclage dans 90 % de son chiffre d affaires Danone uvre au développement de filières efficaces et inclusives qui développent la collecte et le recyclage par une approche collaborative avec son écosystème En par ticipant au groupe de travail Consumer Goods Forum (CGF) sur les déchets plastiques Danone a pris position pour fournir un cadre et des recommandations pour le développement et la mise en uvre de programmes de Responsabilité Élargie des Producteurs (REP) et ainsi accélérer la mise en place de système de collecte et de recyclage des emballages tant pour les marchés développés que pour les marchés en transition En France Danone travaille notamment avec l éco organisme Citeo pour la création d une filière durable et viable de recyclage des pots de yaour ts L Entreprise investit également dans des initiatives privées comme en 2019 dans le fonds Circulate Capital Ocean Fund (15 millions de dollars sur 5 ans) pour développer les infrastructures de recyclage et d économie circulaire en A sie du Sud et A sie du Sud Est En Indonésie elle uvre au sein de la coalition industrielle PR AISE et a cofondé avec cinq acteurs de l industrie une organisation non lucrative soutenant (i) la collecte et le recyclage des emballages (ii) l inclusion sociale des chiffonniers et (iii) la sensibilisation des consommateurs ont pu sécuriser leurs revenus ou les voir augmenter notamment grâce au suppor t du Fonds RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES PILIERS ET ENGAGEMENTSPLANS D ACTIONS ET RÉSULTATS commercialiser des bouteilles en marchés majeurs de Danone utiliser 50 % de matériaux recyclés initial fixé à 25 %) utiliser 50 % de PET recyclé (rPET) pour le Pôle Eaux (100 % en Danone travaille à la réintégration des matériaux recyclés dans ses emballages et au développement de l usage de matériaux renouvelables En 2020 Danone a atteint 10 3 % de matériaux recyclés en moyenne dans ses emballages plastiques (10 6 % en 2019) dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent (20 5 % en 2019) sur le Périmètre Emballages (voir Note méthodologique) 38 7 % de rPE T utilisé en moyenne sur la gamme des bouteilles evian (31 % en 2019) En 2020 Danone a développé de nouvelles références 100 % rPE T en Europe et au Mexique au Brésil et en Indonésie Par ailleurs l ensemble (i) des bouteilles de Volvic en Allemagne (ii) des petits formats d evian et de Volvic en France et (iii) des bouteilles d evian à empor ter au Royaume Uni sont désormais 100 % rPE T depuis septembre 2020 Enfin afin de réduire davantage son usage de ressources fossiles Danone accélère le déve loppement de matériaux renouvelables et biosourcés Par exemple l Entreprise a lancé des emballages en plastique biosourcé pour sa marque EDP So Delicious aux États Unis (contenant 80 % de PEHD biosourcé) ou ses pots de yaour t Les 2 Vaches en France faits en PL A Par ailleurs Danone s est associée à Nestlé Waters PepsiCo et Origin Materials dans le cadre de l alliance NaturAll Bottle Alliance pour accélérer le développement de 100 % de bio PET en utilisant des matières premières issues de la biomasse comme le car ton usagé la sciure et les copeaux de bois pour ne pas entrer en concurrence avec les terres agricoles destinées à l alimentation humaine ou animale En parallèle de ses engagements l Entreprise continue de travailler activement avec la Fondation Ellen MacArthur et au sein d autres alliances pour accélérer la transition vers l économie circulaire Elle a notamment rejoint l initiative du W WF et signé un appel à la mise en place d un traité au sein des Nations Unies pour adresser le problème de la pollution plastique Opportunités Danone innove en matière de distribution des produits avec par exemple en France la marque de yaour t Faire Bien et le partenariat lancé avec l enseigne Day by Day pour expérimenter la distribution en vrac dont le déploiement plus large est à l étude Danone assure également le suivi des déchets et leur valorisation que ce soit via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production ont pour objectif de maximiser le taux de valorisation de leurs déchets en organisant le tri des déchets sur site et en formant le personnel À cet effet ces sites nouent des contrats avec des sous traitants disposant des capacités de valoriser les différents t ypes de déchets générés Quantité totale de déchets industriels (en milliers de tonnes) 511 433 Quantité totale de déchets industriels d emballages (en milliers de tonnes) 12 2 116 Ratio quantité totale de déchets industriels d emballages par tonne de produits 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 168 Définition Danone a pour objectif de (i) réduire le gaspillage au niveau de ses opérations et de sa chaîne d approvisionnement notamment par la lutte contre les per tes et la revalorisation des déchets alimentaires et (ii) contribuer à réduire les per tes et le gaspillage en amont et en aval de ses opérations directes via des partenariats l éducation des consommateurs ou l évolution du marquage de ses produits Politiques Un de ses leviers d action est l optimisation de ses processus de production via le suivi des per tes sur ses sites de production hors sites d embouteillage du Pôle Eaux conformément au premier référentiel international permettant d évaluer le gaspillage alimentaire le Food Loss and Waste Protocol développé par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Dans le cadre de la résolution contre le gaspillage alimentaire adoptée par le Consumer Goods Forum en 2015 Danone s est engagée à réduire de 50 % ses déchets alimentaires non valorisés En 2020 l Entreprise renforce son ambition en s alignant sur l Objectif de Développement Durable 12 3 issu de la plateforme 10x20x30 et au delà des déchets non valorisés en s engageant à réduire de moitié ses déchets alimentaires (hors déchets destinés à l alimentation animale et à la transformation des biomatériaux) sur l ensemble de ses opérations et de sa chaîne de distribution Plans d actions Danone met en uvre une approche collaborative pour réduire le gaspillage alimentaire de la ferme à l assiette sur l ensemble de son portefeuille et en impliquant ses consommateurs fournisseurs distributeurs et partenaires L Entreprise réduit les déchets alimentaires sur sa chaîne de valeur en amont à travers l innovation de ses marques pour utiliser des ingrédients qui risquaient d être gaspillés avec par exemple Two Good aux États Unis qui utilise les fruits mûrs sor tis des circuits de vente traditionnels ou encore Danone aux fruits d ici en France qui a lancé avec Carrefour une édition limitée Gariguette Solidaire 2020 afin d utiliser le surplus de fraises des agricul teurs du fait de la pandémie de Covid 19 dans ses sites de production entrepôts et centres logistiques à travers l optimisation de ses processus de production ainsi en France les sites de production ont initié des par tenariats avec les star t ups Comerço et Phenix pour rediriger vers les consommateurs les produits impropres à la vente dans des ré seaux traditionnels (par exemple en cas de grammage inférieur à l étiquetage) Par ailleurs l Entreprise redistribue ses surplus alimentaires à des organisations caritatives spécialisées afin de soutenir les communautés vulnérables En 2020 Danone a ainsi signé un accord avec le Réseau mondial des banques alimentaires Enfin les déchets alimentaires non évités sont envoyés vers des filières de valorisation préconisés par l Objectif de Développement Durable 12 3 Sites de production (a)(b) Sites de production et chaîne d approvisionnement (b)(c) Quantité totale de déchets alimentaires générés Ratio quantité totale de déchets alimentaires par Ratio quantité totale de déchets alimentaires Ratio quantité totale de déchets alimentaires non Réduction du ratio quantité totale de déchets alimentaires non valorisés par tonne de produits depuis (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique (b) Sites du Pôle Eaux exclus (c) Périmètres Environnement Sites de Production et Scope 3 aval voir Note méthodologique PRÉSERVATION DE LA RESSOURCE EN EAU Définition La gestion de la ressource en eau est un enjeu essentiel pour les activités et la chaîne d approvisionnement de Danone mais aussi pour la planète Ainsi l Entreprise agit pour préser ver et restaurer les écosystèmes les zones humides et les cycles naturels de l eau tout en poursuivant ses actions pour rendre l eau potable accessible aux communautés les plus vulnérables Trois principes fondamentaux guident l ensemble de ces actions repenser la valeur de l eau en reconnaissant ses bénéfices multiples tels que la protection de la biodiversité l amélioration de la santé des sols ou la séquestration carbone ainsi que l impact socioéconomique des projets relatifs à sa préser vation et à sa bâtir une approche qui s appuie sur des faits scientifiques locaux et concrets et par tager les connaissances relatives aux penser et agir localement et collectivement dans le cadre d une approche intégrée pour appor ter des résultats concrets et des impacts positifs aux territoires faisant face à d impor tants Politiques En 2020 Danone a publié sa Politique Eau d ici à 2030 qui promeut une approche innovante et une gestion intégrée de la ressource basée sur un diagnostic scientifique du cycle local de l eau réalisé avec le soutien de ses exper ts hydrogéologues déployés sur les zones géographiques prioritaires identifiées L enjeu por te sur la mobilisation de l ensemble des utilisateurs de la ressource en eau au niveau local la co construction des plans d actions et le déve loppement de modèles de gouvernance qui soutiennent les plans d actions autour des trois piliers suivants préser ver les ressources en eau tout au long de sa chaîne de valeur repenser la circularité au sein et autour des sites de production donner l accès à l eau potable aux personnes et communautés Dans ce cadre le collectif des marques du Pôle Eaux a lancé WeActFor Water une série de mesures d objectifs et d investissements qui visent à relever les défis de la préser vation des aquifères de l accès à l eau du climat et de l emballage responsable Plans d actions et résultats Danone a une équipe dédiée le Water Cycle qui est en charge de la définition et de la mise en uvre des trois piliers de la Politique Eau et de l engagement de ses par ties prenantes En 2020 cette équipe a revu le processus d évaluation des risques hydriques en tenant compte des risques physiques réglementaires et réputationnels afin de fournir (i) la vision précise et structurée de l ensemble des risques au niveau des bassins versants et des sites de production et (ii) la ligne de référence permettant de définir les priorités et plans d action Le processus suit trois étapes utilisant les données du Water Risk Filter outil développé par W WF identifier les bassins versants localisés dans des zones de stress hydrique identifier les risques relatifs à l eau au niveau des sites opérationnels définir des plans d atténuation de préser vation et ou de restauration Danone a appliqué cette démarche à l ensemble de sa chaîne de valeur et aux principaux ingrédients de sa chaîne d approvisionnement Pour décliner localement les plans d actions en feuilles de route Danone a établi la méthodologie (SWAN) qui guide les équipes pour (i) définir et mettre en uvre un projet de gestion de l eau et (ii) adopter des pratiques plus appropriées au contexte et aux risques locaux en particulier dans des zones de stress hydrique Par ailleurs l équipe Water Cycle a développé un plan d engagement des parties prenantes internes (communication sensibilisation et formation) Elle privilégie une approche collaborative avec les Pôles et les cycles autres que l eau via (i) des instances de par tage et de cocréation des plans d actions dans les sites de production et des bassins versants (ii) la création d un groupe de travail spécifique sur la gestion de l eau dans la chaîne d approvisionnement de Danone (89 % de son empreinte hydrique) et (iii) le travail sur la mise en uvre de l agriculture régénératrice 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 170 Préser ver et restaurer les ressources en eau dans l agriculture et les bassins versants Pour ce premier pilier l Entreprise s engage à promouvoir l agriculture régénératrice qui respecte les écosystèmes naturels et les cycles de l eau préser ver les ressources en eau en optimisant la gestion des bassins versants où elle opère et en privilégiant des solutions ver tes telles que leur protection gestion et restauration ENGAGEMENTS PLANS D ACTIONS ET RÉSULTATS élaborer pour la chaîne d approvisionnement direct en lait des plans de soutien aux agriculteurs dans cinq zones prioritaires (États Unis Mexique Russie Europe du Sud (incluant la France) et Afrique du Nord) demander la mise en place des plans de gestion de l eau à l ensemble de ses fournisseurs mettre en uvre des projets pilotes utilisant une approche intégrée à l échelle des territoires sur cinq autres ingrédients clés lait en poudre soja amandes fraise et canne à sucre Pour les ingrédients produits dans des zones à réduire de 25 % la consommation d eau des agriculteurs avec lesquels Danone travaille dans les zones à haut risque augmenter d au moins 15 % les zones tampons optimiser l utilisation des engrais au niveau de l exploitation pour 75 % des volumes de lait fruits amandes et soja En 2020 l équipe Water Cycle a collaboré avec l équipe Agriculture Cycle et la Direction des Cycles et Achats pour (i) identifier les principaux ingrédients selon des critères tels que le volume les dépenses ou encore l empreinte environnementale et (ii) évaluer des risques hydriques sur l ensemble des 68 ingrédients de sa chaîne d approvisionnement Danone s appuie sur les résultats obtenus pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique En lien avec les bassins versants construire des plans de préser vation et ou de restauration pour 100 % des bassins versants où Danone opère situés dans des zones à fort stress hydrique (55 bassins) travailler localement à la création d un système de gouvernance efficace avec les parties prenantes ou à l intégration des actions dans les structures de gouvernance existantes développer une nouvelle plateforme open source Danone sur l eau qui vise à partager des données études scientifiques ainsi qu à former les acteurs concernés en interne et en externe à la gestion intégrée de l eau En 2020 Danone a identifié 54 bassins versants à risque sur la base de son analyse des Pour améliorer la gestion des ressources en eau et favoriser la biodiversité la santé des sols et la séquestration du carbone Danone développe des solutions telles que l agro foresterie la préser vation des zones humides ou encore l optimisation de l agriculture Pour ce faire Danone par ticipe à la coalition mondiale Nature Based Solutions en vue (i) de définir des solutions ver tes communes entre entreprises et organisations de la société civile et (ii) d établir des processus de décisions appropriés pour les programmes de gestion des ressources en eau En 2020 Danone a commencé à déployer 15 plans de préser vation des aquifères Par ailleurs le Pôle Eaux a développé et mis en place depuis plus de 15 ans sa méthode interne SPRING déployée dans ses sites de production (couver ts à 100 % par des audits SPRING depuis 2017) pour assurer la gestion et la protection de ses ressources en eau souterraine Elle intègre trois objectifs principaux pour les sites de production d embouteillage fournir un cadre pour guider et évaluer les per formances et les progrès en matière de gestion de l eau veiller à ce que des moyens appropriés soient alloués localement sensibiliser à l impor tance d une bonne gestion des ressources en eau RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES Repenser la circularité dans et autour de ses sites de Pour ce second pilier Danone continue de travailler sur la réduction de sa consommation d eau et d assurer un haut niveau de qualité des eaux rejetées tout en améliorant la circularité de l eau dans ses opérations Danone développe en priorité des plans de gestion de l eau adaptés aux sites localisés dans des zones de stress hydrique En 2020 Danone a identifié que 17 % de ses sites sont situés dans des zones à risque hydrique élevé ou extrême ENGAGEMENTS PLANS D ACTIONS ET RÉSULTATS réduire de 60 % la consommation d eau dans les processus industriels de sites de production entre 2000 et 2020 atteindre 100 % de conformité aux Danone Clean Water Standards mettre en uvre une approche collaborative des 3R (Réduire Réutiliser Recycler) sur l ensemble des sites de production assurer une seconde vie à 100 % des eaux propres rejetées directement par les sites situés dans des zones à fort stress hydrique pour réduire la pression sur les aquifères réduire de 50 % l intensité de la consommation d eau de tous les sites de production situés dans des zones à fort stress hydrique traités puis réutilisés dans les process industriels d intensité L ensemble des résultats liés à la per formance des sites de production est communiqué dans le tableau Résultats Assurer une grande qualité des eaux rejetées et augmenter la circularité de l eau L Entreprise a développé en 2015 des standards internes plus exigeants que les réglementations applicables (Clean Water Standards ou CWS) En 2020 77 % des installations sont en conformité avec les CWS Par ailleurs Danone travaille depuis plus de 20 ans à accroître l efficacité de l usage de l eau dans ses opérations en privilégiant une approche collaborative En 2020 l Entre prise renforce cette approche en intégrant le quatrième pilier Mettre en valeur à sa stratégie des 3R (Réduire Réutiliser Recycler) Par exemple Danone a développé dans le site de production Rotselaar (Belgique EDP) le projet Waterless dans le cadre du programme Zero Impact Operations dont l objectif est d avoir Zero Carbon Zero Water et Zero Waste Grâce à des technologies de filtration en deux étapes 75 % de ses eaux usées sont traitées et directement récupérées sous forme d eau propre pour être réutilisées dans les processus de fabrication Cela permet de refermer la boucle d eau du site de production en réintégrant et en réutilisant 75 % de son eau dans les opérations Le déploiement de ce processus permet une réduction conséquente de la consommation globale d eau du site et ainsi de réduire for tement la pression sur les réserves d eau souterraines locales Enfin Danone a développé et lancé son nouvel outil Drop Saver pour diffuser les bonnes pratiques soutenir le déploiement de la gestion circulaire de l eau et accompagner la mise en uvre de sa nouvelle Politique Eau Donner l accès à l eau potable aux personnes et communautés vulnérables Pour ce troisième pilier l Entreprise investit via Danone Communities et au travers de ses marques pour soutenir des projets d innovation sociale et fournir de l eau potable aux populations vulnérables ENGAGEMENTS PLANS D ACTIONS ET RÉSULTATS signer le pledge de WBCSD WASH pour l accès à l eau potable l assainissement et l hygiène sur le lieu de travail créer le fonds Water Access Acceleration Fund (W2AF) pour soutenir les entreprises sociales permettre à 50 millions de personnes d accéder à l eau potable chaque jour Danone s engage à ce que l ensemble de ses salariés aient accès à l eau potable ainsi qu à des installations sanitaires et d hygiène en ligne avec l Objectif de Développement Durable 6 eau et assainissement des Nations Unies et le standard du World Business L Entreprise agit depuis 2007 en A sie Afrique et Amérique Latine pour fournir de l eau potable aux communautés à faibles revenus via le fonds Danone Communities Les marques du Pôle Eaux jouent un rôle clé avec par exemple AQUA en Indonésie investissements de Danone Communities dans les entreprises sociales a permis à plus de 9 millions de personnes d avoir accès à l eau potable à travers le monde 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 3 P RÉSERVER LA PLANÈTE ET RENOUVELER SES RESSOURCES DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 172 Quantité d eau utilisée dans les activités industrielles Eau prélevée sur le milieu environnant (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique en 2020 les suivants 4 3 % sont entrés dans la composition des produits finis principalement sur les sites d embouteillage ainsi que dans la valorisation en coproduit 57 % ont été utilisés dans les procédés industriels le détail étant donné dans le tableau ci dessous Eau liée au processus industriel (a) Réduction de l intensité de la consommation d eau depuis 2000 49 % 49 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique À fin 2020 la réduction de l intensité de la consommation d eau depuis 2000 est restée stable par rappor t à 2019 Le graphique ci après Intensité de la consommation d eau liée au processus industriel sur les sites de production (en m 3 tonne de produit) À périmètre et méthodologie comparables l intensité de la consommation d eau dans les processus industriels a diminué de 0 5 % entre Qualité des rejets des eaux usées et Demande Chimique en Danone impose des règles strictes à ses sites de production en matière d eaux usées rejetées dans la nature selon ses normes d assainissement internes (CWS) qui sont basées sur des concentrations limites de rejets et mesurées suivant des méthodes en vigueur La Demande Chimique en Ox ygène nette (DCO) soit la consommation en diox ygène nécessaire pour ox yder les substances organiques et minérales présentes dans l eau caractérise la qualité des rejets des sites de production après traitement sur site ou traitement externe Danone a défini des hypothèses pour mesurer l efficacité d un traitement externe (voir Note méthodologique) (a) Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Approche de Danone pour l emploi 173 Pourcentage de femmes dans l organisation 174 Conditions et organisation du temps de travail de Danone 174 Développement inclusif des talents 174 Formation et développement des salariés 174 Sécurité et santé au travail 180 Sécurité au travail le programme WISE ² 180 Europe & Amérique du Nord (a) Ce nombre n inclut pas 0 09% de l ef fectif de Danone (soit 92 salariés) qui correspond aux entités ayant intégrées le périmètre des indicateurs sociaux en 2020 (Périmètre des Indicateurs sociaux voir Note méthodologique) Sièges sociaux et Evian Resor t Danone Research 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Pourcentage de salariés par âge (Périmètre Indicateurs sociaux) de 50 à 59 ans 60 ans et plus Pourcentage de femmes dans l organisation Cadres dirigeants exécutifs Conditions et organisation du temps de travail de Danone Taux de rotation des salariés (a) 17 % 14 % (a) Périmètre Indicateurs sociaux voir Note méthodologique Danone permet à ses salariés d avoir des r y thmes de travail adaptés à leurs contextes locaux en autorisant par exemple le temps par tiel ou le télétravail contribuant à leur bien être au travail DÉVELOPPEMENT INCLUSIF DES TALENTS Définition Danone s engage à offrir des opportunités d apprentissage variées à l ensemble de ses salariés L Entreprise dispense des programmes de formation fonctionnels et transversaux ainsi qu un suivi managérial personnalisé majoritairement (i) développés en interne et (ii) animés par les cadres de Danone Gouvernance Les sujets relatifs à la gestion des talents et à la formation des salariés sont gérés par le Directeur Ressources Humaines Global qui repor te au Directeur Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone membre du Comité Exécutif Politiques plans d actions et résultats Modèle de leadership CODES Danone veille à développer une culture selon laquelle chaque sa larié peut développer des compétences de leadership d après son modèle CODES (Committed Open Doer Empowered Self awareness) Ce dernier décline cinq attitudes clés soutenant de façon durable l ambition de Danone et regroupant les compétences de leadership attendues de ses salariés au niveau individuel et collectif (i) être centré sur l humain (consommateurs patients salariés) (ii) être inclusif et collaboratif (iii) être courageux avec empathie (iv) être agile et (v) être responsable et décisif RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Programme de formation Parallèlement Danone propose une offre de formations managé riales et fonctionnelles pour permettre à ses salariés de se former au gré de leurs besoins notamment au travers de nouveaux outils digitaux Dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 cette digitalisation s est accélérée avec une augmentation du nombre de modules en e learning et de cours dispensés par des instructeurs virtuels L offre de développement des compétences des salariés repose sur les quatre approches suivantes la poursuite du déploiement de Campus X la plateforme d ap prentissage numérique de Danone lancée en 2019 qui donne un 2019) Par ailleurs la plateforme a permis le par tage de bonnes pratiques dans le cadre de la campagne Stay Strong Stay Safe de Danone pour aider les salariés à relever les nouveaux défis de la crise sanitaire le développement des contenus de la plateforme One Planet One Health avec en 2020 (i) plus de 46 000 salariés qui ont suivi le programme de formation Sustainable Diets développé avec l Institut des Nations Unies pour la formation et la recherche (UNITAR) et (ii) des formations sur la loyauté des pratiques rendues obligatoires les Learning Weeks et autres événements d apprentissage basculés en format vir tuel dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 associant sessions de formation d échange et de networking ainsi que des conférences le programme One Learning a Day favorisant l apprentissage par la pratique déployé au siège et sur les sites de production Nombre moyen d heures par personne formée (a) 23 26 (a) Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique En 2020 Danone réaffirme l impor tance de la formation pour ses salariés à travers l approche FutureSkills (voir paragraphe Dialogue social) Danone a pour objectif le développement inclusif de ses talents et le développement personnel des carrières de chacun de ses salariés en leur offrant la possibilité de construire leur futur professionnel et en leur assurant une mobilité Revue de performance et conversation de développement Au delà des formations Danone accompagne ses salariés dans la gestion de leurs carrières et dans la construction de leur futur professionnel y compris dans le cadre de parcours de mobilité L Entreprise a mis en place un processus managérial qui permet aux salariés de définir leurs objectifs de les évaluer de manière équitable et de définir un plan de développement personnalisé au travers de plusieurs rendez vous ou échanges organisés au cours Dans le cadre de son programme Danone Way l Entreprise suit la mise en place des processus de développement des carrières au niveau de ses entités pour ses populations cadres et non cadres En 2020 76 % des entités ont planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de développement pour chaque membre du personnel permettant notamment d obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Par ailleurs Danone veille à la transmission des compétences au sein de ses fonctions clés En 2020 86 % des entités ont anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spécifiques à leurs activités (8 3 % en 2019) Cela se traduit par la formalisation d un plan de succession pour les fonctions clés (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) Mobilité L Entreprise offre à ses salariés l oppor tunité de construire un parcours de carrière cohérent avec leurs aspirations leurs capacités et les besoins de l Entreprise dans leur pays ou à l international Par ailleurs depuis 2019 Danone BNP Paribas et ENGIE se mobilisent pour valoriser et développer l intrapreneuriat à impact positif et ainsi favoriser l engagement de leurs collaborateurs dans l élaboration de solutions business qui répondent également à des attentes sociétales et environnementales Définition Danone veille à offrir à ses salariés des rémunérations et avantages concurrentiels y compris avec des mesures de protection sociale et de prévoyance ainsi que des contrats d intéressement aux résultats Politiques Danone propose à ses salariés une rémunération complète compétitive et équitable en se basant sur son propre système d évaluation et de classification des emplois prenant en compte le développe ment des ressources humaines ainsi que les réglementations les contraintes et les différentes situations locales des filiales Rémunérations La rémunération variable annuelle récompense les performances collectives et individuelles au regard de deux t ypes d objectifs économiques avec évaluation de la per formance financière de Danone et de ses filiales sociaux développement et efficacité des organisations définis avec le responsable direct de chaque salarié Dans le cadre d une vision intégrée de la per formance de l Entreprise la rémunération variable d environ 1 600 cadres dirigeants 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 176 intègre progressivement des critères de per formance sociaux et environnementaux tels que la réduction de l empreinte carbone la santé et la sécurité des salariés ou encore la diversité (voir para graphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance) À l échelle locale les salariés des filiales françaises de Danone bénéficient d un plan d intéressement indexé principalement sur les résultats de Danone D autres filiales françaises et certaines filiales étrangères ont mis en place pour leurs salariés des contrats de par ticipation et ou d intéressement indexés sur leurs propres résultats Par ailleurs les salariés des sociétés françaises de Danone peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Epargne Entreprise de titres donnant accès au capital) Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et Danone participe à la constitution des retraites de ses salariés auprès des organismes légaux et ou de caisses de retraite indépendantes conformément aux lois et usages des pays où ses filiales exercent L Entreprise a également pris des engagements contractuels en matière d indemnités de dépar t de fin de carrière et de prévoyance dont la plupar t sont gérés par des organismes indépendants responsables de la gestion des fonds Focus Mesures protectrices face à la crise En 2020 l Entreprise a pris des mesures majeures pour protéger ses équipes et son écosystème attribution d une prime spécifique pour les salariés travaillant sur site à travers le monde pour assurer la continuité de la chaine alimentaire Définition L ambition de Danone est de faire en sor te que chaque salarié se sente inclus respecté et en pleine capacité de contribuer par sa singularité à la mission de l Entreprise plaçant la diversité inclusive comme un élément clef de ses Objectifs 2030 Politique de Diversité Inclusive En signant la Convention mondiale sur l égalité des chances avec l Union Internationale des Travailleurs de l Alimentation (UITA) Danone s est engagée à promouvoir plus de diversité au sein de son organisation En 2017 dans le cadre de la feuille de route de Danone pour une diversité inclusive le Président Directeur Général et le Comité Exécutif ont pris l engagement d atteindre à l horizon 2020 30 % de femmes parmi les exécutifs et 30 % d exécutifs de nationalités sous représentées (les nationalités sous représentées sont issues des régions Afrique Amériques A sie Europe de l Est et Océanie) En 2020 ces objectifs ont été atteints avec respectivement 30 % de femmes parmi les exécutifs (contre 17 % en 2016) et 32 % d exécutifs de nationalités sous représentées (contre 20 % en 2016) En 2019 Danone a publié une déclaration de principe sur la diversité inclusive complétée en 2020 avec sa politique interne mondiale de lutte contre le harcèlement et la discrimination qui permet de s assurer que chaque salarié est traité avec dignité et respect Sa stratégie de diversité inclusive se concentre sur trois priorités globales (i) la promotion de compor tements inclusifs (ii) l égalité femmes hommes et (iii) la culture et les nationalités Pour chacune d entre elles Danone a défini des engagements et des plans d ac tions qui sont ensuite mis en uvre au niveau local afin de couvrir les sujets de diversité spécifiques aux cultures et contextes locaux Promotion des comportements inclusifs Score de 90 % à l indice d inclusion Score de 87 % à l indice d inclusion (a) Culture et nationalités 50 % de directeurs de nationalités (a) Cette donnée repose sur les résultats de la Danone People Sur vey (DP S) qui est envoyée à chaque salarié de l Entreprise tous les 2 ans Aussi parmi les 10 3 % de postes à plus for te responsabilité au sein de Danone (10 4 % en 2019) qui regroupent la population des exécutifs des directeurs ainsi qu une par tie des autres cadres de niveau senior 50 % de ces salariés sont des femmes (49 % en 2019) Par ailleurs afin de soutenir la parité des chances et la reconnaissance de chaque salarié Danone au sein de l ensemble de ses pays Handicap Danone encourage le par tage de bonnes pratiques entre les filiales autour du handicap En France l Entreprise a signé des accords spécifiques sur le handicap et la lutte contre les discriminations intégrant des mesures en faveur des personnes en situation d handicap Danone promeut le recrutement de ces dernières en soutenant des événements tels que Tous HanScène Danone travaille également à la rétention des personnes en situation d handicap en leur assurant l environnement de travail le plus adapté Au Brésil le Pôle EDP en par tenariat avec SER ESPECIAL forme plus de 500 personnes en situation de handicap pour les aider à s insérer sur le marché du travail Elle a également développé une plateforme de recrutement en ligne pour les mettre en relation non seulement avec Danone mais aussi avec d autres entreprises Politique parentale Danone s est engagée à créer les conditions nécessaires pour que tous ses salariés profitent pleinement de leur parentalité L Entreprise veut ainsi développer une culture favorable à la vie de famille La politique parentale de Danone est fondée sur trois éléments clés un soutien prénatal (conditions de travail adaptées conseils nutritionnels pendant la grossesse) un congé parental prolongé pour les femmes comme pour les hommes qui inclut 18 semaines pour le parent naturel ou 14 semaines pour le parent adoptif et 10 jours ouvrés pour le second parent un soutien post natal qui inclut des mesures de protection de l emploi et d accompagnement lors du retour dans l Entreprise des conditions de travail flexibles ainsi que le soutien à l allaitement avec la mise à disposition de salles d allaitement sur tous les sites employant plus de 50 femmes Par exemple Danone North America a étendu en 2020 sa politique parentale à l ensemble de ses salariés y compris sur les sites de production leur permettant de prendre jusqu à 18 semaines de congés payés après la naissance ou l adoption de leur enfant mettront l atteinte de l ambition de l Entreprise Gouvernance En 2019 deux membres du Comité Exécutif ont été nommés sponsors de la Diversité Inclusive la Directrice Générale Finances Technologie & Data Cycles et Achats et le Directeur Général Eaux et Afrique Danone a également initié un mouvement pour encourager ses salariés à agir dans leur champ d influence pour contribuer à l atteinte de ses objectifs de diversité inclusive Plus de 400 champions de la diversité inclusive mènent ainsi le changement à travers le monde au niveau local et dans les différentes fonctions en lien avec les dépar tements des Ressources Humaines et les équipes de direction Au niveau mondial pour mettre en uvre la diversité inclusive chez Danone un comité de pilotage de la Diversité Inclusive travaille selon une approche transformationnelle reposant sur trois piliers les personnes les marques et les partenaires communautés Plans d actions En 2020 Danone a également organisé plusieurs événements à l occasion de la Journée Internationale des droits des Femmes l Entreprise a encouragé le partage des meilleures pratiques de différents pays en matière d égalité des sexes au Benelux en Espagne et en Italie certaines marques et leurs salariés se sont engagés dans le cadre de la célébration des fier tés lors de la deuxième édition de la semaine dédiée à la Diversité Inclusive pour sensibiliser et engager les salariés de Danone avec notamment des ateliers sur les biais inconscients le par tage d une feuille de route locale sur la Diversité Inclusive et des sessions inspirantes avec des inter venants externes En parallèle Danone est toujours un membre actif du mouvement HeFor She et du réseau LE AD Engagement dans la campagne HeForShe HeFor She est une campagne mondiale de l ONU Femmes dont l objectif est d engager les hommes à contribuer à l empowerment Danone a transposé l initiative HeForShe dans plusieurs pays (Brésil Espagne Indonésie Italie Mexique Pays Bas) à travers son programme de Leadership Mentoring destiné aux femmes Les femmes récemment nommées à un poste de direction peuvent ainsi bénéficier des conseils de cadres expérimentés L engagement de l Entreprise en faveur de l égalité des sexes a été reconnu par l Organisation des Nations Unies qui a nommé Emmanuel FABER Président Directeur Général de Danone (jusqu au 14 mars 2021) Inaugural Thematic Champion En 2019 Danone a reçu le trophée GEEIS SDG (Gender Equalit y European and International Standard Sustainable Development Goals) de la Fondation Arborus au siège des Nations Unies pour le projet Social School for Women Empowerment lancé avec le soutien du Fonds Danone pour l Écosystème et qui se poursuit avec la filiale de Danone en Espagne et la Fundación Ana Bella Le projet aide les femmes à s extraire des violences domestiques et à se réinsérer sur le marché du travail en soutenant un programme de formation à la vente et à la nutrition En parallèle les sièges sociaux de Danone à Paris et à Singapour ainsi que toutes les filiales (y compris les sites de production) situées en Italie et en Pologne ont été cer tifiés GEEIS Avec sa stratégie de Diversité Inclusive Danone vise à travers ses marques à faire de ses consommateurs des acteurs du changement Au Mexique Bonafont marque d eau en bouteille de Danone a placé l égalité femmes hommes au c ur de l engagement de la marque et a adopté une position active pour faire avancer cette cause Ces deux dernières années Bonafont s est associée à ONU Femmes pour lancer un programme de soutien aux femmes entrepreneuses Ce partenariat comprend la création de bouteilles HeForShe en édition limitée et le don de tous les bénéfices au programme 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE Focus Une Personne Une Voix Une Action Dans le cadre de son modèle de gouvernance et d engagement innovant Une Personne Une Voix Une Action Danone a mis en place en 2018 une nouvelle routine stratégique annuelle Elle repose d une par t sur une consultation mondiale permettant aux salariés de par tager leur point de vue sur les priorités de l Entreprise et sur la définition des feuilles de route au niveau local et mondial Ainsi en 2020 s est tenue la troisième édition de cette consultation En lien avec ce nouveau modèle de gouvernance 26 salariés volontaires sont sélectionnés chaque année à travers le monde pour représenter l ensemble des salariés de Danone et échanger avec des membres du Conseil d Administration et avec le Comité Exécutif de l Entreprise pour mieux comprendre les besoins et les attentes des salariés de catalyser une prise de décision plus rapide de stimuler l innovation et de permettre aux équipes locales d agir et D autre par t Danone attribue une action de l Entreprise à chacun de ses salariés éligibles ce qui leur donne le droit de voter en Assemblée Générale Danone uvre pour un dialogue social responsable qui tienne compte des intérêts des différentes parties prenantes Définition Danone cible des relations de travail efficaces par le biais d un en gagement et d un dialogue social continus de la mise en uvre de mécanismes de remontée des plaintes et d aler tes et l utilisation de pratiques responsables notamment lors de restructuration de l Entreprise Une pratique continue d écoute des partenaires sociaux au sujet des attentes des salariés et un dialogue ouver t avec eux permet de limiter les risques de grève et d interruption d activité Politiques Le dialogue social est un levier essentiel pour Danone tant aux niveaux du management des syndicats et des représentants du personnel Il permet d aligner les efforts collectifs afin d améliorer la per formance de l Entreprise Depuis 1989 10 accords ont été signés entre Danone et l Union Internationale des Travailleurs de l Alimentation (UITA) et une vision commune a été mise en place Danone UITA 1 Convention relative aux informations économiques et sociales des sociétés de Danone (1989) 2 Convention relative à l égalité professionnelle femmes hommes (1989) nvention relative à la formation qualifiante (1993) 4 Convention relative à l exercice du droit syndical (1994) Convention relative aux modifications d activités affectant l emploi ou les conditions de travail 6 Convention relative aux Principes Sociaux Fondamentaux (2001) 7 Convention relative à la mise en place d indicateurs sociaux Groupe (2005) 8 Convention sur la diversité (2007) 9 Convention relative à la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (2011) 10 Convention sur l emploi durable et l accès aux droits (2016) de l OIT Depuis 2003 Danone adhère au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail (OIT) Ces conventions sont formalisées déployées et por tées à la connaissance des salariés et fournisseurs de Danone Les conventions de l OIT formulent sept Principes Sociaux Fondamentaux qui font l objet d un accord signé entre Danone et l UITA Ces principes constituent la base de la démarche RESPECT dont l un des objectifs est d étendre ces principes aux fournisseurs de Danone (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait) Danone communique ses engagements à l ensemble de ses salariés par son Code de conduite des affaires (voir paragraphe 5 1 Loyauté des pratiques éthique et intégrité) Gouvernance Les sujets relatifs au dialogue social sont gérés par la Direction Générale des Ressources Humaines qui reporte au Directeur Général des Ressources Humaines et Secrétaire Général de Danone membre du Comité Exécutif Le dialogue social au sein de Danone repose également sur le Comité d Information et de Consultation assisté par son Comité de pilotage où siègent des représentants de la direction de Danone et des représentants syndicaux le Comité Engagement du Conseil d Administration chargé du suivi du déploiement des plans d actions et initiatives telle que l approche FutureSkills en 2020 détaillée ci après deux Administrateurs représentant les salariés qui siègent au Conseil d Administration nommés par le Comité Social et Économique de la Société et le Comité d Information et de Consultation De plus un membre du Comité Social et Économique de l Entreprise assiste aux réunions du Conseil d Administration avec une voix consultative (voir paragraphe 6 1 Organes de Gouvernance ) une relation étroite avec l UITA à travers la rencontre sur une base biannuelle entre la Direction Générale des Ressources Humaines ses dirigeants et les managers des principales régions pour construire une ambition commune et suivre le respect et Par ailleurs un dialogue continu entre le Directeur des Relations Sociales de Danone et les Directeurs de Ressources Humaines des RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE filiales permet de faire remonter les attentes des salariés notamment avec les représentants syndicaux et représentants du personnel et si besoin d établir des plans d actions globaux ou locaux la durée de la formation Par ailleurs Danone et l UITA continuent d uvrer pour réduire l emploi précaire en appliquant des définitions une méthodologie et des processus précis tels que définis dans l accord global sur l emploi durable et l accès aux droits signé en 2016 Dans ses filiales Danone promeut l application de bonnes pratiques propices au dialogue social et recommande notamment de suivre l évolution (i) du nombre de sessions d informations économiques et sociales visant l ensemble des salariés (ii) du taux de salariés couver ts par des représentants du personnel et (iii) du nombre annuel de réunions organisées entre le management des sites et les représentants du personnel L Entreprise y déploie également des formations sur le dialogue social qui fournissent aux équipes les moyens d aborder ces enjeux et d anticiper les sujets clés à leurs activités Aux États Unis Danone a notamment mis en place depuis 2019 une réunion annuelle avec les partenaires sociaux et travaille à définir sa feuille de route locale en matière de dialogue social Résultats En 2020 78 % de salariés sont couver ts par des conventions col lectives (comme en 2019) (voir Note méthodologique) Les accords cadres signés entre Danone et l UITA sont déployés dans chaque filiale et leur application fait l objet chaque année d une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l UITA Entre 2009 et 2020 60 visites de sites ont Opportunités Danone considère le dialogue social comme une par tie intégrante de sa culture d entreprise et de son double projet économique et social Il constitue un levier pour soutenir la dynamique d amélioration continue de la performance de l Entreprise par ses salariés Focus Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone En novembre 2017 dans le cadre d une initiative du Consumer Goods Forum contre le travail forcé (voir paragraphe 5 5 Approvisionnements responsables hors lait) Danone s est engagée à adopter des politiques visant à intégrer les principes du CGF dans ses activités En 2018 l Entreprise a publié une politique interne Global Policy for External Workforce visant particulièrement les travailleurs intérimaires et interdisant le paiement des frais de recrutement par les travailleurs En 2020 dans le cadre de sa mise en uvre Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l audit social des agences de travail temporaire codéveloppée et mise en uvre par un cabinet spécialisé Cette méthodologie comprend des enquêtes réalisées auprès des travailleurs intérimaires ainsi que de leurs collègues et encadrants de Danone afin de mieux évaluer la situation des intérimaires L Entreprise déploiera la méthodologie dans les zones géographiques prioritaires en 2021 Plus largement en 2020 Danone a soutenu le lancement de la nouvelle coalition sur les droits humains du CGF Human Rights Coalition Working to end forced labour et s est ainsi engagée à mettre en place et à déployer des systèmes de diligence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses propres opérations avec un objectif de couver ture à 100 % d ici 2025 y compris pour les tiers externes engagés par des sous traitants ou des agences de travail temporaire et en charge de l exécution de travaux réguliers et continus dans ses propres opérations Enfin l Entreprise continue de suivre la per formance de ses filiales en matière de droits humains à travers son programme Danone Way 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE SÉCURITÉ ET SANTÉ AU TRAVAIL Sécurité au travail le programme WISE² Définition Danone a la responsabilité de s assurer de la sécurité et de la santé de ses salariés sur l ensemble de ses sites et d offrir un environ nement de travail sûr sain et serein propice à un engagement durable et respectueux d un bon équilibre de vie des salariés Face aux risques inhérents à la crise sanitaire du Covid 19 la priorité de l Entreprise est de garantir la sécurité de l ensemble de ses salariés au niveau de ses sites de production et dans les sièges ter tiaires Programme de Sécurité et Santé au travail WISE² Objectifs à 2020 Zéro accident mor tel et une réduction de moitié des accidents de travail avec arrêt par rappor t à 2014 (a) Périmètre d application Suivi de l accidentologie (accidents mor tels accidents avec et sans arrêt) l ensemble des personnes travaillant sur les sites Danone (salariés travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d uvre et sous traitants) WISE² WISE² est un programme mondial qui vise à réduire de façon continue le nombre d incidents au travail en agissant selon deux axes renforcer la culture de la sécurité et de la santé au travail sur l ensemble des sites de l Entreprise assurer la conformité avec des standards concernant les situations à risques les plus critiques Pour répondre à ces situations l Entreprise définit continuellement de nouveaux standards et en par ticulier depuis 2019 ceux relatifs à la sécurité des machines dans les usines ainsi que ceux relatifs aux risques spécifiques des activités de vente et des activités réalisées dans les sièges (ergonomie télétravail hôtels et voyages ) (a) Suite à deux accidents de la route mor tels en 2020 Danone a renforcé les mesures préventives intégrées dans ses standards pour atténuer les risques routiers et de conduite défensive Gouvernance Animé par la Direction Générale des Ressources Humaines le programme WISE 2 est déployé dans chaque Pôle sur les sites de production dans les entrepôts logistiques en vente et distribution Des responsables Sécurité et Santé dans les filiales et les sites s assurent de la bonne conduite du programme Le programme est suivi au niveau de l Entreprise par le Comité de Pilotage Sécurité présidé par le Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général membre du Comité Exécutif Il rassemble les Directeurs Opérations des Pôles et le directeur Santé Sécurité Conditions de travail Plans d actions Les sites sont tenus de réaliser leurs propres évaluations des risques En Europe notamment le Document Unique d Évaluation des Risques (DUER) exige des entreprises d évaluer leurs risques et de mettre en place les plans d actions nécessaires pour assurer Danone mobilise ses salariés pour identifier et signaler les risques et les accidents via un dispositif par ticipatif ouver t (i) à tous les salariés de Danone (ii) sur cer tains sites ouver ts aux travailleurs employés par l intermédiaire d agences ou de prestataires de main d uvre et aux sous traitants En cas de risques ou d accidents graves des procédures spécifiques et un système de remontée des informations selon les niveaux hiérarchiques ont été établis En parallèle chaque année environ 50 % des sites de Danone sites de production et forces de vente font l objet d audits WISE² couvrant à la fois la culture de sécurité et la conformité aux standards Depuis 2018 Danone a également déployé l approche conformité standards de WISE² dans les pays où la distribution de proximité est impor tante (Égypte Indonésie Maroc et Mexique) En 2020 avec la crise sanitaire du Covid 19 et les mesures restrictives de déplacements l Entreprise n a réalisé que 5 % des audits WISE² initialement prévus Des audits WISE² sont également réalisés pour cer tains sièges administratifs Par ailleurs les plans d actions WISE² intègrent l encadrement des conditions de travail notamment avec des initiatives pour évaluer les risques ergonomiques former aux gestes et postures et aménager les postes de travail Danone met également en uvre des initiatives pour réduire les horaires de travail et la rotation des salariés dans la distribution de proximité Le taux de maladies professionnelles et l absentéisme qui leur est associé sont suivis au niveau local RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE (en nombre d accidents sauf taux de (a) Périmètre Sécurité voir Note méthodologique (a) Périmètre Sécurité voir Note méthodologique Focus Promotion du bien être au travail et prévention du stress Depuis 2014 Danone intègre la promotion de la santé et du bien être au travail à son programme WISE² Danone a défini une approche systématique bâtie autour de 5 piliers (1) assurer un bon r y thme de travail (2) valoriser le travail quotidien (3) promouvoir des façons saines de travailler (4) encadrer les équipes avec bienveillance et authenticité et (5) promouvoir des st yles de vie et un environnement sain Des guides pratiques encouragent les filiales et les sites à les mettre en uvre Cer taines filiales ont mis en place des initiatives le droit à la déconnexion des vacations de psychologues et d assistants de ser vice social et des comités de détection des situations d isolement au travail la formation du management à la détection et la prévention du Depuis 2019 Danone dispense un programme de formation en Europe à destination de la fonction ressources humaines sur la qualité de vie au travail En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 ces mesures ont été complétées par des enquêtes globales et locales pour suivre et assurer de manière régulière le bien être des salariés et identifier leurs besoins une campagne Stay Strong Stay Safe questionnant les salariés sur l évolution de leurs conditions de travail autour des cinq catégories suivantes (i) efficacité au travail (ii) santé mentale (iii) santé physique (iv) suivi et soutien managérial et (v) solidarité et l entraide la mise à disposition d une cellule de soutien psychologique pour les salariés Définition L accès à une couver ture santé et l éducation aux enjeux sanitaires pour tous les salariés est une priorité pour Danone qui poursuit notamment le déploiement de son programme Dan Cares dans les pays où l Entreprise opère Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid 19 cette priorité a été renforcée pour tous les salariés à travers le monde Danone réalise régulièrement des études de marché afin d évaluer son positionnement par rapport au marché en matière de couverture santé pour les salariés En 2020 Danone a étendu la couver ture santé de ses programmes locaux (couverture santé familiale programme d assistance aux salariés) dans le contexte de la crise sanitaire du C o v i d 19 Plans d actions En complément du programme Dan Cares Danone a mis en place plusieurs initiatives dont Health@Work qui a pour objectif d informer et de sensibiliser ses salariés sur l amélioration de la santé par les Par ailleurs en 2020 l ensemble des entités de Danone ont intégré la santé des salariés comme condition de la continuité des activités Ainsi les entités ont mis en place des mesures de prévention sanitaire telles que les contrôles de la fièvre l accès aux équipements de protection et ou les tests Covid 19 (Périmètre Danone Way voir Note méthodologique) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 4 C ONSTRUIRE LE FUTUR AVEC LES SALARIÉS DE DANONE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 182 conforme aux critères définis par Dan Cares Parmi les bénéficiaires de Dan Cares la plupar t ont pu inclure des membres de leur famille Opportunités La mise en uvre d une stratégie solide en matière de santé et de sécurité sur le lieu de travail contribue à renforcer l engagement des salariés Elle représente également une oppor tunité pour l Entreprise de répondre à leurs nouveaux besoins comme la prise en compte de l ergonomie du lieu de travail pour une population vieillissante sur ses sites de production ou encore la fourniture d une couver ture santé étendue dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 Définition Présente dans plus de 120 pays Danone est ainsi exposée à de nombreux défis de sûreté et à la responsabilité de protéger tous ses collaborateurs des actes de malveillance Pour ce faire Danone analyse les risques sécuritaires par pays et élabore les moyens de prévention adaptés à chaque situation qui sont à mettre en uvre pour sécuriser l environnement de travail des collaborateurs et pour réagir efficacement le cas échéant Politiques Formalisée en 2018 la politique Sûreté signée par le PrésidentDirecteur Général de l Entreprise définit la vision la mission et les objectifs de Danone en matière de sûreté Les directives globales de gestion de la sûreté en énoncent les principes en particulier par rappor t à la protection des salariés La politique sûreté et santé en voyage définit les règles liées aux déplacements professionnels en complément de la politique générale Voyage de l Entreprise Le département sûreté a également publié des directives spécifiques encadrant les déplacements professionnels à l international dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 La dernière version de cette directive est accessible à l ensemble des salariés depuis le réseau social interne de l Entreprise Les procédures opérationnelles de sûreté destinées aux sites de production formalisées en 2019 sont en cours de déploiement pour l ensemble des entités de Danone Gouvernance La gestion des risques de sûreté relève du Directeur Général de la Sûreté et de l Intelligence Économique qui rappor te au Secrétaire Le département sûreté comprend quatre pôles d expertise sûreté internationale chargé (i) du déploiement des directives au niveau régional et local (ii) des risques liés aux déplacements professionnels et aux communications associées ainsi que (iii) de la protection du capital matériel et immatériel de l Entreprise sûreté des opérations chargé de la protection des chaînes d approvisionnement et des enquêtes en cas de suspicion de analyse des risques chargé de la rédaction des directives et rappor ts prospectifs de l analyse des risques pays et de la veille sécuritaire cybersécurité chargé de centraliser la politique de Danone en la matière et dont le rôle a été renforcé par la création d un Cyber Board et par le rattachement fonctionnel de ce pôle au Directeur Général de la Sûreté et de l Intelligence Économique Dans les pays d implantation les exper ts Sûreté assistent les directeurs des ressources humaines qui sont responsables de la gestion des effectifs locaux aspects sécuritaires compris La Direction Sûreté de Danone interagit avec les Pôles de Danone notamment au travers de sessions de formations des Comités de Direction des Pôles de l Entreprise Plans d actions et résultats La gestion des risques de sûreté repose sur les trois piliers suivants anticipation et information veille et analyse des risques pour comprendre les menaces sécuritaires auxquelles sont confrontées l Entreprise et ses salariés et définir des plans d actions En ce qui concerne les salariés cela se traduit par une cartographie des risques pays et par la collaboration avec les équipes locales pour affiner l analyse de l environnement de l Entreprise Danone s assure que les informations relatives aux risques sécuritaires soient bien communiquées aux salariés concernés et que les règles de sûreté liées aux déplacements professionnels fassent l objet d actions régulières de communication et de sensibilisa tion Dans ce cadre l équipe sûreté a développé un module de formation en ligne disponible sur la plateforme d apprentissage numérique de Danone Campus X prévention et protection mise en uvre de moyens de prévention pour réduire la probabilité d occurrence d incidents en impliquant ses réseaux d exper ts internes et externes Cela concerne notamment le suivi des déplacements professionnels réponse et gestion d incidents mise en place de moyens de réaction si des incidents sur viennent et capitalisation sur les expériences passées afin d améliorer les dispositifs de prévention et protection existants La Direction de la Sûreté applique en continu un dispositif de veille externalisée ainsi qu un programme d assistance médicale et sécuritaire en collaboration avec la Direction des Ressources Humaines Ce dispositif de sûreté est ensuite adapté aux risques sécuritaires pour chacune des régions où Danone opère En 2020 le Securit y Operational Center (SOC) de Danone a qualifié 57 événements d impor tants ou d urgents qui ont tous fait l objet d une remontée à l équipe sûreté Parmi ceux ci le SOC a contacté l équipe sûreté 11 fois (contre 23 en 2019) car des salariés Danone se trouvaient à proximité de la zone concernée L équipe sûreté a pris la décision de contacter 2 fois l ensemble des salariés poten tiellement affectés par l événement La baisse du déclenchement du SOC est liée à la limitation des déplacements en 2020 du fait de la crise sanitaire du Covid 19 Opportunités La mise en place d actions d information de communication et de sensibilisation contribue au bien être des salariés en sécurisant leur environnement de travail RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 P ROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS 5 5 PROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Danone a identifié trois risques relatifs à l approvisionnement (i) les pratiques commerciales et la fixation des prix (ii) l approvisionnement responsable et (iii) les droits humains qui sont détaillés ci après autour d une par t des approvisionnements responsables en lait et d autre part des approvisionnements responsables hors lait Cette section est structurée de manière à couvrir les différentes étapes de la loi relative au devoir de vigilance car tographie des risques procédures d évaluation au regard de la car tographie des risques actions adaptées d atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves mécanisme d aler te et de recueil des signalements et dispositif de suivi des mesures d évaluation de leur efficacité (voir paragraphe 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable) APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES EN LAIT Définition La société civile et les consommateurs sont de plus en plus sensibles à l équité envers les fournisseurs et producteurs qu il s agisse des pratiques commerciales du par tage de la valeur ou des prix Cela est particulièrement vrai pour l approvisionnement en lait qui constitue la principale matière première achetée par Danone Gouvernance Danone dispose d une équipe dédiée Agriculture Cycle qui super vise la relation avec les fournisseurs de lait et le déploiement de la feuille de route de l Entreprise Rattachée à la Direction des Cycles et des Achats elle collabore étroitement avec d autres cycles tels que Nature & Water Cycle notamment par le biais du groupe de travail sur l agriculture régénératrice Au niveau local les départements lait de chaque pays où Danone opère mettent en uvre cette feuille de route avec leurs fournisseurs de lait locaux Stratégie d approvisionnement Danone favorise l approvisionnement local en lait cru directement et indirectement auprès de plus de 50 000 exploitations agricoles dans une vingtaine de pays La grande majorité du lait collecté par l Entreprise provient de petites exploitations ou d exploitations familiales Environ 80 % des producteurs par tenaires possèdent de petites exploitations de moins de 10 vaches et sont principalement situés dans les pays émergents d Afrique et d Amérique Latine Ces petites exploitations fournissent environ 30 % du volume total de lait de Danone Par ailleurs Danone travaille avec des exploitations de t ype familial (de quelques dizaines à plusieurs milliers de vaches) représentant environ 20 % des fournisseurs de l Entreprise et près de 70 % des volumes de lait ce dernier étant généralement collecté directement par l Entreprise En Amérique du Nord et dans cer tains pays du Moyen Orient Danone travaille occasionnellement avec des exploitations de taille plus impor tante pour sécuriser l approvisionnement en quantité et en qualité Approvisionnement de Danone en lait frais de tonnes de lait frais collectés en 2020 % Amérique du Nord 21 % % d approvisionnements en lait frais par régions 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 P ROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 184 MilQSat démarche codéveloppée par le Pôle EDP et ses agri culteurs partenaires qui permet d évaluer la performance des agriculteurs auprès desquels Danone achète directement son lait au regard de la qualité de la sécurité des aliments et de la Cool Farm Tool and Cap2Er outils spécifiques dédiés aux calculs des émissions de gaz à effet de serre du bétail Déployé dans 14 entités en 2020 Cool Farm Tool couvre la majorité des approvisionnements de Danone et Cap2Er développé par l Institut Français de l Élevage (Idele) sert de référence pour l ensemble de ses entités en France culture régénératrice intégrant l agriculture biologique) évaluation des risques liés à l eau en lien avec l approvision nement en lait mise à jour en 2020 méthodologie permettant d identifier les exploitations agricoles ou centres de collecte se trouvant dans des zones à for t risque hydrique et de définir en conséquence une approche (atténuation adaptation ou déplacement de la source d approvisionnement) Danone soutient également la prochaine génération d agriculteurs qui au delà d être un acteur de premier plan dans la production alimentaire est aussi clé dans la mise en place de pratiques responsables telles que la séquestration du carbone dans le sol la protection de la ressource en eau et la préser vation de la biodiversité Cost Performance Model (CPM) Danone travaille avec des producteurs aux États Unis en Europe et en Russie pour développer des contrats innovants d une durée moyenne de trois à cinq ans afin de réduire la volatilité du prix du lait et de leur offrir ainsi une meilleure visibilité et stabilité financière Ces contrats à long terme dits CPM (Cost Per formance Model) prennent en compte les coûts de production dans la fixation du prix du lait et sont établis avec les exploitants agricoles ou leurs organisations sous contrats CPM Au total 29 % du lait collecté par Danone est couver t par des contrats CPM (28 % en 2019) Opportunités En développant des modèles financiers viables avec ses partenaires laitiers l Entreprise contribue également à encourager et à maintenir la transmission du savoir faire agricole d une génération à l autre Ces actions sont une oppor tunité pour l Entreprise de sécuriser sa chaîne d approvisionnement tout en s assurant que les pratiques évoluent en réponse aux défis environnementaux et sociaux croissants Par exemple la ferme laitière MVP (fournisseur de lait de Danone North America) s est engagée à utiliser des méthodes agricoles permettant d assurer la préser vation des terres et l amélioration de la santé des sols et a obtenu la cer tification B Corp en 2020 Ces actions renforcent également le positionnement des marques de l Entreprise et répondent aux attentes des consommateurs en APPROVISIONNEMENTS RESPONSABLES HORS LAIT Définition Les chaînes d approvisionnement globales du secteur agroalimentaire compor tent des risques d atteinte aux droits humains et à l environnement aussi bien en amont de la filière agricole qu auprès des fournisseurs directs de l Entreprise Pour limiter ces risques Danone travaille avec un cadre de principes fonda mentaux et a pris des engagements publics spécifiques En ligne avec ces derniers Danone accompagne ses fournisseurs vers des Principes de développement durable La démarche d approvisionnement responsable de Danone repose sur les Principes de Développement Durable de l Entreprise qui s appliquent à ses opérations et à sa chaîne d approvisionnement et qui comprennent les dimensions sociales environnementales et d éthique des affaires avec notamment sept principes sociaux fondés sur les critères de l Organisation Internationale du Travail (OIT) abolition du travail des enfants élimination du travail forcé non discrimination liberté d asso ciation et droit de négociations collectives santé et sécurité au travail temps de travail et rémunération cinq principes environnementaux préser vation des ressources réduction de l utilisation des produits chimiques lutte contre les changements climatiques et réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) gestion de l environnement et bien être animal des principes d éthique des affaires relatifs à l équité et à la légalité des transactions reflétant les dispositions du Code de conduite des partenaires commerciaux Ces principes sont intégrés dans une clause contractuelle pour les fournisseurs directs de Danone Selon les termes de cette clause le fournisseur s engage à ce que les principes sociaux et éthiques soient déjà en place dans sa propre organisation et à ce que ses salariés mandataires fournisseurs et sous traitants s y conforment S agissant des principes environnementaux le fournisseur s engage à les mettre en uvre Engagements liés à l environnement Au delà des principes de développement durable la stratégie de Danone en matière d environnement couvre des enjeux nécessitant L Entreprise s est notamment engagée depuis la publication de sa Politique Empreinte Forêts en 2012 à éliminer la déforestation de ses chaînes d approvisionnement et à mettre en uvre le principe de non déforestation non dé veloppement sur tourbe et non exploitation des droits des travailleurs des populations indigènes et des communautés locales (NDPE) À fin 2020 Danone a franchi des étapes clés pour l atteinte de ces objectifs en par ticulier la création de la première chaîne d approvisionnement en huile de palme ségréguée aux États Unis conformément à la certification RSPO Les effor ts de l Entreprise ont été reconnus par le CDP qui a attribué à Danone le plus haut score possible (A) pour le questionnaire CDP Forests (voir section 5 3 Préser ver la planète et renouveler à mettre en place des pratiques durables avec ses exploitants agricoles du monde entier dans le cadre de sa stratégie d agri de stress hydrique à travailler en collaboration avec ses fournisseurs pour (i) activer son engagement d économie circulaire pour ses emballages plastiques et (ii) respecter son engagement de réduire de 50 % l intensité de ses émissions de GES sur son périmètre élargi d ici à 2030 par rappor t à 2015 Droits humains Danone s est engagée en 2016 dans l initiative collective du Consumer Goods Forum (CGF) visant à éradiquer le travail forcé de sa chaîne d approvisionnement mondiale À cette fin en 2017 Danone a intégré à ses Principes sociaux fondamentaux les trois enjeux prioritaires définis par le CGF (i) tout travailleur doit bénéficier d une liber té de mouvement (ii) aucun travailleur ne doit payer pour son emploi et (iii) aucun travailleur ne doit être contraint ou forcé à travailler Danone a formalisé cet engagement en 2018 dans le Danone state ment on forced labor (voir le site internet de Danone) Par ailleurs l Entreprise a soutenu le lancement en 2020 de la nouvelle Coalition du CGF Working to end forced labor (travailler pour mettre fin au travail forcé) dont le Président Directeur Général de l Entreprise Emmanuel FABER (jusqu au 14 mars 2021) est co sponsor Ainsi Danone s est engagée à établir et à déployer des systèmes de dili gence raisonnable en matière de droits humains (HRDD) axés sur le travail forcé dans ses opérations avec pour objectif d atteindre une couver ture de 100 % d ici 2025 incluant aussi les travailleurs externes engagés par des agences de travail temporaire ou par ses sous traitants pour l exécution de travaux réguliers et continus dans ses entités En 2021 Danone établira sa feuille de route en s appuyant sur les lignes directrices du CGF En parallèle en 2019 Danone a participé avec l OCDE au lancement de la coalition Business for Inclusive Grow th qui vise à amplifier les actions en matière de croissance inclusive en particulier s agissant des droits humains dans les chaines de valeur En novembre 2020 la coalition de 40 membres a rendu public un document de principe réaffirmant sa détermination d éliminer le travail des enfants et le travail forcé et de respecter la liber té d association À cette fin les entreprises membre ont pour objectif de développer et de mobiliser des outils relatifs (i) aux diligences raisonnables (ii) au soutien des fournisseurs pour progresser en matière de droits humains et (iii) Gouvernance En 2020 la conformité aux programmes achats responsables et droits humains est gérée par la Direction Nature & Water Cycle au sein de la Direction des Cycles et des Achats sous la responsabilité de la Directrice Générale des Cycles et Achats La revue d avancement du pilier droits humains du plan de vigilance a été présentée au Comité Engagement du Conseil d Administration en décembre 2020 Diligences raisonnables d achats responsables Danone met en uvre des diligences d achats responsables pour ses fournisseurs directs via son programme RESPECT ainsi que pour les matières premières agricoles les plus à risques de sa chaîne amont Périmètre d application du programme RESPECT Le programme RESPECT s applique aux fournisseurs directs de Danone (Tier 1) dans les catégories d achats hors lait cru soit les matières premières transformées (préparations de fruits poudres de lait etc ) les emballages les machines de production et les prestations de transpor t ainsi que diverses prestations de ser vices Depuis 2017 Danone fait évoluer ce programme vers une démarche globale de diligence raisonnable et a renforcé ses exigences en matière de droits humains Cette démarche s inspire notamment des Principes Directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme (UNGP) Cartographie des risques sociaux et environnementaux En 2017 l Entreprise a mis à jour son analyse globale de matérialité et de risques celle ci met en exergue l impor tance des questions relatives aux achats responsables et aux droits humains En 2021 cette analyse a été renouvelée (voir le Rappor t Annuel Intégré 2020 En parallèle Danone a cartographié les risques potentiels majeurs pour ses vingt catégories d achats les plus exposées en termes d impact social et environnemental L Entreprise a analysé ces risques selon une grille basée sur les normes ISO 26000 GRI G4 et SA 8000 en considérant les incidences potentielles des produits achetés principalement au regard des droits sociaux et des droits humains mais aussi sur des communautés locales et des consommateurs ainsi qu en matière de loyauté des pratiques et d environnement Ce travail a permis d identifier les catégories d achats de biens ou ser vices prioritaires sur le plan des droits humains que sont (i) les travailleurs employés via des agences prestataires de main d uvre ainsi que (ii) quatre matières premières agricoles (huile de palme cacao sucre de canne et fruits) dont les risques potentiels se trouvent majoritairement au niveau des exploitations agricoles et des plantations se situant dans la par tie amont de la chaîne d approvisionnement de Danone Ils incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaines agricoles tels que les conditions de travail la santé et la sécurité le travail forcé et le travail des enfants Sur le plan environnemental la car tographie a confirmé les risques potentiels des trois catégories prioritaires déclinées dans la Politique Empreinte Forêts (huile de palme soja pâte à papier et emballages papier et car ton) Suite à l acquisition des sociétés du groupe WhiteWave Danone a mis à jour sa car tographie des risques pour y intégrer les changements dans son por tefeuille d ingrédients 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 P ROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 186 Transparence de la chaîne d approvisionnement agricole Avec le concours d exper ts externes Danone travaille sur la transparence pour les cinq catégories prioritaires suivantes seurs d huile de palme (directs et au moulin) fruits en 2020 100 % des approvisionnements en fruits de Danone sont traçables jusqu au deuxième rang de fournisseurs de l Entreprise (Tier 2) cacao en 2018 Danone a atteint 70 % de traçabilité jusqu au pays d origine en 2020 ce taux est resté stable le soja utilisé dans les produits d origine végétale en Europe (Alpro) et en Amérique du Nord il provient de régions à très faible risque de déforestation En outre le soja utilisé pour la marque Alpro est 100 % cer tifié ProTerra le soja pour alimentation animale Danone estime à moins de 5 % la par t de soja qui entre dans l alimentation des vaches laitières de sa chaîne d approvisionnement En Amérique du Nord et au Brésil le soja utilisé par les exploitants agricoles laitiers est acheté localement dans des régions sans risque de déforestation Grâce aux recherches menées avec Transparency for Sustainable Economies (TRASE) l Entreprise estime que 20 % du soja utilisé pour l alimentation animale en Europe en Russie et en Afrique présente un risque de provenance de zones à risque de déforestation Pour atténuer ce risque elle a mis en place des plans d actions conformes à sa politique en matière de soja et vise à promouvoir l utili sation de soja local ou d autres alternatives locales Danone achète également des crédits RTRS (Round Table on Responsible Soy) cer tifiés et reconnus propor tionnellement au risque présenté par l Entreprise Car tographie de risques des fournisseurs directs (Tier 1) En 2020 Danone a effectué une nouvelle analyse de risques combinant risques et montants d achats pour chacun de ses 50 fournisseurs les plus impor tants (en termes de montants d achats) de ses unités opérationnelles et catégories globales représentatives L Entreprise a ainsi développé un indice interne d impact sur les droits humains prenant en compte par fournisseur (i) à 50 % l indice de risque so cial intrinsèque du pays tel qu identifié par le nouvel outil de risque de Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) (ii) à 30 % le montant termes d enregistrement Sedex et d audit (la précédente analyse de risque de 2018 incluait les petits fournisseurs) En conséquence 8 38 fournisseurs ont été mesurés au regard de cet indice d impact sur les droits humains soit environ 26 % des montants d achats Procédures d évaluation régulière des fournisseurs directs au regard de la car tographie des risques L Entreprise accède également via Sedex à des audits commandités par ses pairs sur leurs fournisseurs communs et à la reconnaissance mutuelle des audits du consor tium AIM Progress Ainsi en 2020 Danone a eu accès à 309 audits SME TA réalisés sur ses fournisseurs à son initiative ou à celle de ses pairs En ce qui concerne l amélioration continue de ses fournisseurs et la clôture des audits Danone a pour objectif d établir un dialogue régulier avec ses fournisseurs directs sur leurs processus d achats responsables et de contrôler les mesures correctives des audits y compris lorsqu il s agit d audits commandités par des pairs sur des fournisseurs par tagés En 2020 dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 Danone s est concentrée sur le développement de nouveaux processus pour augmenter la robustesse et la durabilité des plans de remédiation de ses fournisseurs L Entreprise a mis en place des exper ts dédiés en Chine et au Mexique pour soutenir les fournisseurs dans l élaboration de leur plan d actions correctives L indicateur RESPECT KPI 3 permet de piloter la clôture des audits Actions d atténuation des risques ou de prévention des Formation et engagement Danone forme ses champions RESPECT et ses acheteurs à la dé marche RESPECT et s assure qu ils sont sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF En 2020 l équipe centrale en charge de ce programme a renforcé cette humains dans les activités de Danone) À fin 2020 cette formation avait été suivie par plus de 3 500 salariés de Danone RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 P ROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS Certification L Entreprise s est engagée dans des démarches de cer tification pour les catégories suivantes RSPO pour l huile de palme UTZ pour le cacao et pour le café de Danone Nor th America FSC ou équivalent pour le papier et RTRS ou Proterra pour le soja Projets L Entreprise travaille directement avec certains producteurs en amont de sa chaîne d approvisionnement et développe de nombreux projets collaboratifs d accompagnement traitant conjointement les aspects environnementaux et sociaux tels que par exemple le lancement en 2020 d une 3 e phase du projet Cartoneros soutenant des récupérateurs informels en Argentine en collaboration avec le Fonds Danone pour l Écosystème et des par tenaires locaux visant à actionner les leviers de lutte contre le travail forcé et les dérives du travail informel dans le recyclage du plastique L objectif est d amplifier l impact du projet en augmentant les taux de recyclage des déchets tout en améliorant les conditions de travail et de vie des collecteurs urbains organisés en coopératives de recyclage et d autonomiser 45 000 personnes au sein de 40 coopératives dans 35 villes d Argentine un projet de plantation de vanille à Madagascar soutenu par le fonds Livelihoods pour l agriculture familiale Mené avec 3 000 exploitations agricoles familiales il permet de développer des solutions qui améliorent la qualité et la traçabilité de la production de vanille mais aussi la sécurité alimentaire des agriculteurs et la préser vation de la biodiversité la par ticipation à un projet holistique multipar tite dans les districts de Siak et Pelalawan en Indonésie afin de soutenir la production d huile de palme exempte de déforestation et d améliorer les moyens de subsistance des petits exploitants agricoles Cette initiative vise à développer des modèles de production durable et inclusive dans ces régions Initiatives collaboratives Danone par ticipe à plusieurs plateformes dédiées telles que POIG SA SPO et RSPO sur l huile de palme ou plus génériques comme la Sustainable Agriculture Initiative (SAI) L Entreprise contribue aussi à des initiatives collaboratives du secteur de l agroalimentaire telles que AIM Progress et le CGF Mécanisme d alerte et de recueil des signalements Depuis 2017 la Danone Ethics Line permet également d effectuer des signalements en cas de suspicion d atteintes à l environnement ou aux droits humains (voir paragraphe 5 1 Loyauté des pratiques éthique et intégrité) Le processus de reporting a été élaboré en consultation avec les représentants des salariés et garantit la En 2020 31 aler tes ont été effectuées dans la catégorie droits humains Cette catégorie sélectionnée par les lanceurs d alertes couvre les sujets suivants le travail des enfants le travail forcé la négociation collective la durée du travail et les salaires En 2020 les aler tes reçues provenaient de 14 pays et relevaient de sujets de gestion courante des ressources humaines concernant principalement des questions relatives à la durée du travail (près de 50 %) et aux salaires ainsi que pour cer taines les syndicats et les licenciements abusifs Aucune alerte n a été qualifiée de violation des droits humains mais toutes ont fait ou font l objet d enquêtes internes approfondies Ainsi 24 dossiers ont été clôturés et 7 sont Tous les signalements reçus dans la catégorie droits humains sont dans un premier temps examinés par la fonction Ressources Humaines Dans l éventualité où une alerte conduirait à l identification de violations caractérisées les directions Développement Durable Ressources Humaines et Secrétariat Général seraient mobilisées pour leur examen et la définition de plans d actions adaptés En 2020 8 aler tes ont été formulées dans la catégorie violations de l environnement toutes ont fait l objet d investigations et des plans de mesures d atténuation ont été mis en place si nécessaire Tous les cas ont été clôturés Toutes les aler tes reçues dans la catégorie violation de l environnement sont initialement examinées par le Département Compliance de Danone et le cas échéant transmises à la fonction ou à la direction concernée afin d enquêter sur le problème potentiel et le cas échéant de l atténuer Par ailleurs Danone a publié en 2019 sur son site internet son mécanisme d alerte développé avec le soutien de Earthworm Foundation pour traiter les allégations de non conformité avec la politique huile de palme En 2020 l Entreprise a renforcé son processus pour traiter les allégations de violation des droits humains provenant d autres canaux que la Danone Ethics Line en formalisant un modèle t ype de rappor t d aler tes relatif aux droits humains et en assurant un suivi par le biais de réunions hebdomadaires Dispositif de suivi et d évaluation d efficacité des mesures Danone suit son programme RESPECT à travers trois indicateurs qui mesurent (i) l enregistrement des fournisseurs sur la plateforme Sedex (KPI 1) (ii) le taux d exécution du plan d audit (KPI 2) et (iii) la clôture dans les délais impar tis par les auditeurs des audits présentant des non conformités critiques (KPI 3) En 2020 dans le contexte de la pandémie ces deux derniers indicateurs ont été transformés en indicateurs de moyens contribuant à renforcer l engagement des équipes en charge des achats a mesuré l engagement des acheteurs avec leurs fournisseurs sur la clôture des non conformités critiques avec l aide de ressources exper tes Il a atteint 74 % en 2020 Ces indicateurs RESPECT sont inclus dans le calcul des rémunérations variables des équipes achats régionales ainsi que de l équipe RESPECT y compris pour leurs managers 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 5 P ROMOUVOIR UNE CROISSANCE DURABLE ET INCLUSIVE AVEC LES FOURNISSEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 188 Répartition des non conformités critiques identifiées Analyse por tant uniquement sur les non conformités critiques des audits SME TA (ou méthodologie proche) réalisés respectivement en 2019 et en 2020 sur des fournisseurs de Danone Nombre total de non conformités critiques identifiées 277 126 Pourcentage de non conformités critiques relatives à la santé et la sécurité 51 % 49 2 % à la liber té d association et au droit à la négociation collective 2 % 2 4 % au temps de travail et à la rémunération 27 % 33 3 % Les non conformités critiques identifiées et reportées ci dessus sont résolues ou en cours de remédiation avec les fournisseurs Les deux non conformités liées au travail forcé ont été résolues L une était liée à des heures supplémentaires obligatoires dans un site de production aux États Unis les mesures correctives ont notamment inclus la mise en place d un nouveau système de pointage et la formation des super viseurs pour mieux gérer les horaires de travail La seconde était liée à l absence de politique de remboursement des frais de formation de salariés en Indonésie les mesures correctives comprenaient la révision des termes du contrat RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 6 F ONDS SPONSORISÉS PAR DANONE POUR L INNOVATION SOCIALE Danone a créé en 2007 Danone Communities Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) Danone Communities La SICAV affecte (i) au minimum 90 % de son actif dans divers placements notamment monétaires et obligataires privilégiant une approche d Investissement Socialement Responsable et (ii) au maximum 10 % dans le FPS Danone Communities et 41 85 % par les salariés par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement d entreprise (FCPE) Danone Communities Solidaire Danone Communities investit avec des par tenaires dans des en treprises à for t impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la raison d être de Danone qui est d appor ter la santé par l alimentation au plus grand nombre Danone Communities accompagne en particulier des entrepreneurs sociaux mobilisés dans la lutte contre la malnutrition et le développement de l accès à l eau potable deux leviers de réduction de la pauvreté 12 entreprises sociales réparties dans 17 pays sont soutenues par le FPS Danone Communities Par ailleurs à ce jour Danone a investi directement au capital de trois de ces entreprises sociales Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh La Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Le Fonds Danone pour l Écosystème a été créé en 2009 par Danone avec une dotation initiale de 100 millions d euros Il a pour mission de renforcer et de développer des activités d intérêt général dans l écosystème de Danone Il s agit d un fonds de dotation dirigé par un Conseil d Administration Un Conseil d Orientation réunissant des représentants de Danone ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds no tamment les priorités et principes d allocation des moyens Enfin un comité d investissement est chargé de faire des propositions de politique d investissement de la dotation au Conseil d Administration et d en assurer le suivi Les projets soutenus sont mis en uvre par des organisations à but non lucratif et directement par le fonds Depuis sa création le fonds soutient des projets selon cinq thématiques principales approvisionnement durable micro distribution recyclage ser vices à la personne gestion durable d impluvium et de territoire refacturés par Danone au fonds des sols grâce à des pratiques agricoles durables et (iii) l accès à l énergie rurale réduisant la déforestation Les crédits carbone générés par le fonds sont certifiés puis alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Le fonds Carbone Livelihoods vise ainsi à lutter contre le changement climatique tout en améliorant les conditions de vie de communautés locales For t des résultats générés par le Fonds Carbone Livelihoods créé en 2011 par dix investisseurs privés un deuxième compar timent a été créé en 2017 avec huit de ces investisseurs avec l objectif d ac célérer l action des investisseurs dans la lutte contre le changement climatique et la protection des populations les plus vulnérables Au 31 décembre 2020 l ensemble des investisseurs s est engagé date neuf projets dans le compar timent 2 montant total de 65 millions d euros (dont 25 millions d euros par Danone) et qui a validé six projets Le Fonds Livelihoods pour l Agriculture Familiale (L3F) société par actions simplifiée de droit français à capital variable a été créé en 2015 à l initiative de Danone et Mars Inc qui ont été rejoints en 2016 par Veolia et Firmenich Il permet aux entreprises de sécuriser la qualité et la quantité de leur approvisionnement dans le temps en donnant aux petits exploitants agricoles accès à des pratiques du rables et à de meilleurs revenus grâce à une bonne connexion aux marchés De plus ces projets contribuent à préser ver les écosys tèmes à travers des pratiques agricoles qui concilient productivité et respect de l environnement Au 31 décembre 2020 l ensemble des investisseurs s est engagé à investir en capital dans le Fonds Livelihoods pour l agriculture familiale un montant total de 36 millions d euros dont 15 millions d euros par Danone À cette date six projets ont été approuvés par le Comité d investissement du fonds dans des projets concernant la noix de coco la vanille le karité et la protection de bassins versants 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 P LAN DE VIGILANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 190 Conformément à la loi de mars 2017 relative au devoir de vigilance Danone synthétise dans le tableau ci après le plan de vigilance qui régit ses activités et celles de ses sous traitants ou fournisseurs élaboré après prise en compte des résultats du dialogue avec ses parties prenantes En ce qui concerne l ensemble de sa chaîne d approvisionnement l Entreprise travaille selon une approche d amélioration continue et de façon adaptée à ses enjeux et à ses risques Concernant les diligences décrites par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre Danone les met en uvre sur un périmètre circonscrit aux fournisseurs directs avec lesquels elle a une relation commerciale établie DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Analyse de matérialité en 2017 et son renouvellement en 2021 (pour plus d informations voir le Rappor t Annuel Intégré 2020) Analyse des principaux risques extra financiers en 2018 Car tographie des risques depuis 2 018 Programme GREEN risques hydriques Standards de sécurité WISE² des fournisseurs Car tographie des risques en 2017 sur les 20 catégories d achats les plus exposées Analyse des principaux risques extra financiers en 2018 Fournisseurs directs analyse Approche de Danone en matière Fournisseurs directs nouvelle d un indice interne d impact Approche de Danone en matière Analyse des risques de La car tographie des risques sur les vingt catégories d achats les plus exposées réalisée par l Entreprise en 2017 a notamment permis d identifier les catégories d achats de biens ou ser vices prioritaires en matière de droits humains que sont les travailleurs employés via des agences prestataires de main d uvre ainsi que quatre matières premières agricoles huile de palme cacao sucre de canne et fruits Concernant les catégories agricoles les risques potentiels mis en évidence se trouvent majoritairement dans la partie amont de sa chaîne d approvisionnement et incluent en particulier les risques potentiels caractéristiques des chaînes agricoles tels que les conditions de travail la santé et la sécurité le travail forcé et le travail des enfants Pour plus d information voir les paragraphes suivants 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources 5 4 Focus Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 5 4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d actions) 5 5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d actions et résultats) Procédures d évaluation régulière au regard de la cartographie des risques DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Lignes directrices et outil Auto évaluation Danone Way incluant un volet droits humains Programme GREEN audits des hydriques Évaluation des risques au niveau Suivi de l accidentologie Audits WISE² menés au niveau Enquête sur le bien être au fournisseurs Fournisseurs directs (hors lait cru) auto évaluation via l enregistrement sur la plateforme Sedex et réalisation d audits SMETA pour les fournisseurs à risque dans le cadre du programme RESPECT Fournisseurs directs (hors lait cru) co construction du plan d audit sur la base de l analyse interne d impact et mise en place Démarche de traçabilité sur cinq huile de palme fruits cacao sucre de canne et soja Outil Animal Welfare pour fournisseurs directs de lait cru Fournisseurs directs (hors lait cru) évalués dans le cadre du plan d audit pour les sites les plus En 2020 dans le cadre de la mise en uvre de sa politique interne Global Policy for External Workforce Danone a piloté au Mexique une méthodologie dédiée à l audit social des agences de travail temporaire codéveloppée et mise en uvre par un cabinet spécialisé Concernant ses fournisseurs directs l Entreprise a réalisé au cours du premier trimestre 2020 les six audits restant de son plan d audit 2019 en utilisant le protocole SME TA (Sedex Members Ethical Trade Audit) La crise sanitaire du Covid 19 ayant limité les risques hydriques pour définir ses priorités et ses plans de gestion de l eau pour les ingrédients produits dans des zones avec un risque hydrique élevé ou extrême Pour plus d information voir les paragraphes suivants 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources 5 4 Focus Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 5 4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d actions) 5 5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d actions et résultats) 5 5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphes Cartographie des risques sociaux et environnementaux et Transparence de la chaîne d approvisionnement agricole) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 7 P LAN DE VIGILANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 192 Actions adaptées d atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Code de Conduite des Affaires Principes de Développement Durable pour les par tenaires commerciaux applicables Accords signés entre Danone Politique interne Global Policy for Formation e learning sur les droits humains et le travail forcé Actions mises en uvre dans le cadre de la stratégie dans le cadre des divers outils et WISE² et des audits qui y sont ou des fournisseurs Code de Conduite des partenaires commerciaux Principes de Développement Durable pour les partenaires commerciaux inclus notamment dans une clause contractuelle pour les fournisseurs Certifications (UTZ FSC RSPO RTRS Proterra etc ) et mise en uvre de plans d actions adaptés suite aux audits Dialogue avec les fournisseurs et interactions avec les partenaires dans le cadre de plateformes et coalitions (POIG SASPO RSPO AIM Progress CGF etc ) ou projets collaboratifs notamment sponsorisés par les fonds d innovation sociale de Danone Contrats Cost Performance Model (CPM) avec les fournisseurs de lait Plans adaptés dans le cadre des outils Cool Farm Tool et Animal Welfare assessment tool Programme WISE² et les audits Danone forme ses ambassadeurs RESPECT et ses acheteurs à la démarche RESPECT et s assure qu ils soient sensibilisés aux risques relatifs au travail forcé et aux trois enjeux prioritaires du CGF En 2020 l équipe centrale en charge de ce programme a renforcé cette formation en organisant des webinaires de formation mensuels et des sessions relatives aux audits Par ailleurs l équipe RESPECT a développé en 2020 des modules d apprentissage en ligne qui feront par tie du programme de compétences des acheteurs Ces initiatives ont fortement renforcé l engagement des acheteurs et favorisé les échanges sur les contraintes locales Elles s ajoutent au module de formation déjà dispensé en ligne sur les droits humains et le travail forcé Pour plus d information voir les paragraphes suivants 5 1 Loyauté des pratiques Éthique et Intégrité (paragraphe Politiques) 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources 5 4 Relations Sociales (paragraphe Politiques) 5 4 Focus Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 5 4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d actions) 5 5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d actions et résultats) 5 5 Approvisionnements responsables hors lait Mécanisme d alerte et de recueil des signalements DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activités de Danone Danone Ethics Line système d aler te professionnel qui inclut notamment les signalements relatifs à la discrimination à la sécurité et à la santé des personnes à la violation des droits humains et la violation environnementale fournisseurs Danone Ethics Line est accessible aux tiers y compris aux fournisseurs lées dans la catégorie violations de l environnement toutes ont fait l objet d investigations et des plans de mesures d atténuation ont été mis en place si nécessaire Tous les cas ont été clôturés Pour plus d information voir les paragraphes suivants 5 1 Loyauté des pratiques Éthique et Intégrité (paragraphe Mécanisme) 5 4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Plans d actions) Dispositif de suivi des mesures et d évaluation de leur efficacité DROITS HUMAINS ENVIRONNEMENT SÉCURITÉ ET SANTÉ DES PERSONNES Activité de Danone Suivi des résultats Danone Way aux droits humains Suivi des indicateurs de Augmentation de la fréquence Pilotage de la per formance Mesure de l efficacité du fournisseurs Suivi des indicateurs de Progression du volume de lait couvert par les contrats CPM Progression de la traçabilité des Suivi de la performance sur la base des outils Cool Farm Tool et Progression de la traçabilité des Suivi des indicateurs de En 2020 Danone continue de renforcer la traçabilité de ses ingré dients tels que l huile de palme le sucre de canne le cacao et le soja Pour plus d information voir les paragraphes suivants 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources 5 4 Focus Respect et promotion des droits humains dans les activités de Danone 5 4 Sécurité et Santé au travail (paragraphe Résultats) 5 5 Approvisionnements responsables en lait (paragraphe Plans d actions et résultats) 5 5 Approvisionnements responsables hors lait (paragraphes Transparence de la chaîne d approvisionnement agricole et Dispositif de suivi et d évaluation d efficacité des mesures mises en uvre) 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 194 PÉRIMÈTRES DE CONSOLIDATION ET PÉRIMÈTRES DE COUVERTURE Le périmètre de consolidation est constitué des filiales de Danone consolidées par intégration globale pour l établissement des états financiers consolidés à savoir les filiales dont Danone détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Toutefois cer taines filiales ne repor tent pas l intégralité des indi cateurs sociaux de sécurité environnementaux et nutrition santé Ces entités sont consolidées financièrement au 31 décembre 2020 et des plans d actions sont planifiés et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données Enfin la liste des filiales ne repor tant pas cer tains indicateurs peut différer selon la nature de ces indicateurs Le périmètre de couver ture varie selon les catégo ries d indicateurs comme détaillé dans les paragraphes ci après Sites de Production En 2020 191 sites de production ont été inclus dans le périmètre considéré pour la cer tification FSSC 22000 Ces sites correspondent aux sites de production de l ensemble des Pôles de Danone et n incluent pas les sites de production des co fabricants et des fournisseurs Par ailleurs pour les filiales sor ties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 leurs données sécurité sont repor tées jusqu à leur date de sor tie du périmètre mais ne sont pas prises en compte dans les de Production Danone suit la performance environnementale de ses sites de production selon l approche du contrôle opérationnel En 2020 la totalité des 180 sites de production de Danone actifs fin 2020 ont repor té des indicateurs L impact environnemental des bâtiments tertiaires (bureaux centres de recherche etc ) n est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf pour certains indicateurs lorsque ces bâtiments sont attenants aux sites de production) Étant donné que leurs émissions de gaz à effet de serre représentent moins de 5 % des émissions totales scopes 1 et 2 de Danone l impact environnemental est considéré non significatif de Serre Les émissions totales de l Entreprise sont constituées par les émissions GES du périmètre de responsabilité scope 1 regroupant les émissions directes liées aux installations de combustion fixes et réfrigérantes des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone ainsi que de la flotte de véhicules des salariés sous contrôle opérationnel de Danone scope 2 incluant les émissions indirectes liées à la génération de l électricité la vapeur la chaleur et le froid achetés et consommés par des sites industriels et des entrepôts sous le contrôle opérationnel de Danone scope 3 regroupant les émissions indirectes qui ne sont pas comptabilisées dans le scope 2 les émissions liées aux achats de matières premières (y compris amont agricole) emballages production transpor t et distribution stockage utilisation et fin de vie des produits Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées conformément à la méthodologie du GHG Protocol Corporate Danone a choisi de consolider les émissions des scopes 1 et 2 selon l approche du contrôle opérationnel et d inclure toutes les sources d émissions de ses sites de production (voir Périmètre Environnement Sites de Production) les entrepôts les centres de distribution et la flotte de véhicules de fonction Les émissions relatives aux bureaux et aux centres de recherche sont exclues car elles représentent moins de 5 % des émissions totales de Danone Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Repor ting Standard du GHG Protocol Cette approche prend en compte les émissions à chaque étape de la chaine de valeur de l Entreprise amont (flux physiques vers les sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 96 % des volumes de production de Danone en 2020 aval (flux physiques sor tant des sites de production) couvrent un périmètre représentant environ 95 % des volumes de vente de Danone en 2020 Pour les entités Danone Proviva AB (EDP Suède) Danone Iran (EDP Iran) Sirma (Eaux Turquie) Damavand (Eaux Iran) et IBIC (Eaux Brunei) seules les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées Concernant le Pôle EDP les émissions du scope 3 des activités liées à la marque Vega sont exclues RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE Emballages En 2020 les données sur les emballages ont été collectées sur l ensemble des entités de production de Danone représentant 99 % des volumes de production de Danone L indicateur % de PE T recyclé (rPE T) utilisé en moyenne par le Pôle Eaux dans les pays où les normes et réglementations locales le permettent est calculé en excluant la Chine l Iran et la Turquie où la règlementation locale interdit l incorporation de matière recyclée dans les bouteilles en plastique Nutrition santé Pour mesurer les avancées accomplies en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d indicateurs de per formance (One Health Scorecard) Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de chiffre d affaires consolidé ont repor té des indicateurs nutrition santé (74 % en 2019) Le périmètre des indicateurs nutrition santé exclut les activités de nutrition médicale du Pôle Nutrition Spécialisée en France VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE À BASE COMPARABLE (PÉRIMÈTRE CONSTANT) Danone mesure les évolutions des indicateurs environnementaux et des émissions de gaz à effet de serre sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant et méthodologie constante Les données de l exercice 2020 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique et à méthodologie constante à celui de l exercice 2019 d Origine Végétale (EDP) Production et distribution de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières de produits et de boissons d origine végétale de crèmes à café Nutrition Spécialisée Production et distribution de produits d alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel ainsi que pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge Eaux Production et distribution d eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants A n de garantir l homogénéité des indicateurs sur l ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité environnementales et de nutrition sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Concernant le reporting des données sociales de sécurité environnementales GES de nutrition et Danone Way ces référentiels sont disponibles sur demande auprès de la Direction One Planet One Health Integration Les indicateurs sociaux sécurité environnementaux et nutrition sont transmis par les filiales et ou les sites de production et sont consolidés au niveau global par les directions concernées Des contrôles sont réalisés sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fin du second trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre 2020 Enfin pour les données nutrition des contrôles sont réalisés au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données Indicateurs sociaux et sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont repor tées via le progiciel de consolidation de l information financière de Danone (SAP Business Objects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque entité dans le système de consolidation des données sécurité de Danone AIRSWEB Indicateurs environnementaux La Direction Nature & Water Cycle a la responsabilité des indica teurs environnementaux Les indicateurs Environnement Sites de Production sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via un nouvel outil PURE Platform mis en place en 2018 avec UL EHS Sustainabilit y Les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (scope 3) y compris les données des emballages sont repor tées pour la seconde année via ce même outil Indicateurs nutrition santé Le Département Alimentation Science a la responsabilité des indicateurs nutrition santé Les données nutrition santé sont reportées par les Scorecard Owners de chaque filiale via un système de formulaires normalisés qui sont ensuite consolidés pour calculer des indicateurs globaux Les données relatives aux produits sont issues de systèmes propres à chaque Pôle (Nutripride pour le Pôle EDP et NutreBase pour les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée et Aquamap pour le Pôle Eaux) Les données relatives aux volumes sont issues du progiciel de consolidation de l information financière de Danone Enfin les données sur les formations proviennent des systèmes de reporting des Ressources Humaines Ces informations ainsi que celles sur les programmes 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 196 consommateurs sont reportées par les coordinateurs Scorecard de chaque filiale via l outil UL PURE Indicateurs Danone Way La Direction One Planet One Health Integration a la responsabilité du programme Danone Way dont l objectif est de guider les entités de l Entreprise vers les Objectifs 2030 à travers un ensemble de pratiques qualitatives Les indicateurs Danone Way correspondent au pourcentage d entités pour lesquelles une ou plusieurs pratiques sont applicables et appliquées Ils sont repor tés par les coordinateurs Danone Way de chaque filiale via l outil de gestion des données UL Pure Dans le cas de cer taines entités (entité de taille impor tante ou regroupement d entités) un seuil pour la validation d une pratique (indicateur) a été fixé à 80 % du chiffre d affaires ou Concernant la pratique évoquée dans le paragraphe 5 2 Proposer des produits sûrs et sains (engagement n°3) il a été défini qu en 2020 toute donation à des banques alimentaires incluant des donations en réponse au Covid 19 justifie sa validation Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux environnementaux et de nutrition peuvent présenter des limites en raison notamment de l absence de définitions communes au niveau national et ou international d estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indi cateurs suivants sont précisées Effectifs Une fraction non significative de l effectif cadre n est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d autres entités de Danone) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la filiale de départ et la filiale recevant le salarié) Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l effectif inscrit en fin de période En Chine les salariés rémunérés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes à Danone ne sont pas pris en compte dans les entrées sor ties Les entités intégrant le scope de reporting pour la première année ne repor tent que l effectif total et ne sont consolidées dans le scope des indicateurs sociaux qu à partir du premier exercice complet l année suivante C est le cas en 2020 des sociétés Harrogate Spring Water (Eaux Royaume Uni) et Real Food Blends (Nutrition Spécialisée États Unis) pour un effectif total de 92 personnes soit de salariés permanents formés Nombre d heures Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés permanents formés prend en compte tous les salariés permanents ayant suivi au moins une action de forma tion durant l année dont les salariés qui ne sont plus présents au Le nombre d heures de formation prend en compte toutes les formations durant l année dont les heures de formation suivies par les salariés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2020 Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l exercice Le pourcentage de salariés permanents formés correspond au ratio du nombre de salariés permanents formés sur l effectif moyen des salariés permanents Le nombre d heures de formation par salarié correspond au ratio du nombre d heures de formation sur l effectif moyen des salariés Absentéisme Le taux d absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d heures d absence sur le nombre total d heures travaillées théoriques Les motifs d absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitali sation) les absences dues aux arrêts de travail les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les heures d absences dues aux congés maternité paternité aux autres congés autorisés ainsi que les absences longues durées (au delà de 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour certaines filiales les heures d absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réser ve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels etc ) C est le cas notamment des activités de The Dannon Company Inc (EDP États Unis) et Danone Inc (EDP Canada) des filiales de Danone au Brésil et en Argentine SALUS (Eaux Uruguay) Ne sont pas comptabilisées dans les filiales Danone Japan (EDP Japon) Danone Waters of America (Eaux États Unis) Happy Family (Nutrition Spécialisée États Unis) Sequels Natural ULC (EDP Canada) Vega US LLC DE (EDP États Unis) Advanced Medical Nutrition (Nutrition Spécialisée Argentine) et Nutricia Bago Argentina Baby (Nutrition Spécialisée Argentine) Le périmètre couver t représente environ 95 % des effectifs totaux Convention collective générale Les conventions collectives résultent de la négociation collective entre un employeur un groupe d employeurs ou des organisations d employeurs d une par t et les syndicats ou les comités d entreprise d autre part Il s agit d un accord écrit concernant les conditions de travail et d emploi Elle comprend toutes les mesures formant une base minimale généralement plus avantageuse que l exigence légale et couvrant divers sujets notamment les salaires la protection sociale et les conditions de travail RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE Les conventions collectives peuvent être négociées au niveau de l Entreprise (Danone) de la région du pays (ou d un groupe de pays) ou de l entité Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) re présente le nombre d accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour sur venus au cours d une période de 12 mois rappor té à un million d heures travaillées Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d accidents de travail sans arrêt rappor té à Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d absence liés à des accidents de travail avec arrêt rappor té à mille heures travaillées Les heures travaillées prises en compte sont les heures travaillées réelles par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire les travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d uvre intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire et travailleurs employés via des agences ou des prestataires de main d uvre il est entendu les personnes sans contrat de travail avec Danone mais sous son contrôle managérial travaillant de façon temporaire ou non et pour lesquelles Danone est capable de collecter le temps de travail (en nombre d heures) Il est à préciser que la collecte des heures de travail pour le personnel intérimaire et les travailleurs employés via des agences est sous la responsabilité locale des filiales Le contrôle de ces données par Danone la for te fluctuation de cette population de travailleurs et la disparité des agences limitent l ex haustivité des données relatives à cette catégorie Dans le périmètre des indicateurs de sécurité ces modifications et l amélioration de méthodes de suivi des heures ont conduit à la réévaluation des heures travaillées repor tées en 2019 pour les travailleurs des agences dans l entité ELN CHINA (Nutrition Spécialisée Chine) et des ajustements sur les données ont été intégrées faisant Production La production des sites industriels de Danone correspond au total de la production de produits finis et semi finis de chacun des sites Cer tains produits semi finis étant utilisés comme ingrédients dans d autres sites de production de l Entreprise la production totale des sites industriels est supérieure au total de production de Danone La production de sous produits comme la crème et le lait concentré n est pas incluse dans les volumes de production Gaz à effet de serre (GES) Les résultats sont présentés en tonnes d équivalent diox yde de carbone afin de normaliser les émissions calculées pour le diox yde de carbone le méthane le protox yde d azote et les hydrofluorocarbures (HFC) un bilan basé sur la localisation (location based) qui reflète les émissions liées à la consommation d électricité du réseau conven tionnel Elle utilise donc principalement un facteur d émission moyen du mix énergétique du pays un bilan basé sur le marché (market based) qui reflète les émissions liées à la consommation d électricité en tenant compte des spécificités des contrats d énergie choisis et qui permet de traduire l impact de l utilisation de l énergie de sources renouvelables Danone a fixé ses objectifs de réduction selon la méthode dite market based Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d émissions les pouvoirs de réchauffement globaux utilisés pour le méthane (CH ) et le protox yde d azote (N O) ainsi que l impact des émissions fugitives de réfrigérants correspondent aux données du référentiel IPCC Fifth Assessment Report (AR5) Climate Change 2013 L IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d experts inter gouvernementaux spécialisés sur l évolution du climat les facteurs d émissions utilisés pour le calcul des émissions liées à la combustion des énergies correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) d émissions utilisés sont les mix résiduels par pays publiés par les facteurs utilisés pour la chaleur et la vapeur sont ceux de UK Depar tment for Environment Food & Rural Affairs (DEFR A) 2018 version et le froid sont ceux de la base Carbone de l ADEME (France 2017) les facteurs d émissions utilisés pour caractériser l impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rappor t Climate Change 2013 5 th A ssessment Repor t The Physical Science Basis de l IPCC publié en 2013 Émissions de gaz à effet de serre scope 3 La mesure des émissions du scope 3 est réalisée pour la deuxième année selon une approche organisationnelle par entité Les émissions du scope 3 sont calculées conformément à la méthodologie Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Repor ting Standard du GHG Protocol en appliquant aux données d activité de chaque entité de reporting des facteurs d émissions issus de bases de données d analyse du cycle de vie (Ecoinvent) de fédérations professionnelles (Plastics Europe FEFCO FE VE) de l Organisation 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 198 des Nations Unies pour l alimentation et l agriculture (FAO) de fournisseurs pour ceux ayant réalisé une mesure de leurs produits ou de mesures réalisées grâce au déploiement de l outil Cool Farm Cap2Er (Calcul Automatisé des Performances Environnementales en Élevage de Ruminants) développé en collaboration avec l IDELE (Institut de l Élevage) Hors France pour les pays pour lesquels l outil CoolFarm n est pas implémenté les facteurs d émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés Pour calculer les émissions liées aux ingrédients laitiers qui représentent 15 % des émissions de Danone en 2020 l Entreprise a pour la troisième année utilisé des facteurs d émissions spécifiques calculés par ses fournisseurs et prenant en compte les émissions liées au lait contenu dans les ingrédients laitiers les émissions liées aux procédés de transformation prenant en compte l intensité énergétique de production de chaque ingrédient ainsi que le transpor t entre les fermes et les fournisseurs de Danone Pour les fournisseurs pour lesquels ces facteurs d émission ne sont pas disponibles les facteurs d émission par défaut de la FAO (2019) ont été utilisés La méthodologie et les règles de calcul des émissions du scope 3 mises à jour ont été documentées dans un rappor t par tagé avec l ensemble des contributeurs au reporting des émissions de l Entreprise La conformité de ce référentiel de comptabilité carbone avec le GHG Protocol a par ailleurs été confirmée par un tiers externe Net Par Action (BNPA) courant ajusté du coût du carbone prenant en compte l impact financier estimé du coût du carbone sur sa chaîne de valeur Ce BNPA courant ajusté du coût du carbone est calculé comme la différence entre le BNPA courant (défini au paragraphe 3 6 Indicateurs non définis par les normes IFRS) et le coût du carbone par action Le coût du carbone par action est le produit du total des émissions de renouveler ses ressources) par le coût de la tonne de carbone divisé par le nombre d actions après dilution (voir paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé) Le coût de la tonne de carbone pris en compte est de 35 t soit celui utilisé en interne par Danone depuis 2015 ainsi que dans son reporting au Carbon Disclosure Project Il a été corroboré par le coût de la tonne de carbone (i) sur les marchés régulés E TS (ii) sur le marché volontaire des crédits carbone ainsi que (iii) par un benchmark des entreprises communiquant sur un coût de la tonne de carbone Emballages Les données relatives aux emballages concernent les emballages primaires secondaires et ter tiaires (hors palettes) achetés pour les opérations de Danone et renseignés en tonnes de matière Les emballages achetés pour les sous traitants qui fabriquent des produits finis pour Danone sont exclus Le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux car ton et plastique s appuie sur les volumes réels utilisés Les hypothèses pour le calcul relatif aux composants recyclés pour les matériaux verre et métal s appuient sur les meilleures données disponibles ainsi que sur les données des fournisseurs Composants recyclés pour le verre 50 % au niveau mondial Composants recyclés pour le métal et aluminium 40 % au niveau mondial Déchets Depuis 2016 suite à l application d un nouveau standard le Food Loss and Waste Protocol (version 1 0 de juin 2016) Danone consolide les quantités de déchets générés selon les catégories suivantes les boues de station d épuration les déchets le lactosérum les déchets alimentaires collectés sur site et les déchets alimentaires rejetés avec les eaux usées les déchets d emballages les déchets Le Food Loss and Waste Protocol est la première norme internationale permettant de mesurer les per tes alimentaires non valorisées pour l alimentation humaine Celle ci a été établie dans le cadre d un par tenariat réunissant le Consumer Goods Forum l Organisation des Nations Unies pour l alimentation et l agriculture le Programme des Nations Unies pour l environnement le WBCSD et le World Resources Institute Les déchets alimentaires sont consolidés sur le périmètre Environnement Sites de Production à l exception des sites de production du Pôle Eaux Il s agit des per tes de produits finis de matières premières et de co produits (lactosérum non valorisé pour l alimentation humaine) Ces déchets peuvent être collectés rejetés avec les eaux usées ou faire par tie des boues de station d épuration le lactosérum et l okara collectés sur sites et non valorisé pour l alimentation humaine sont reportés en taux de matière sèche les déchets collectés sur sites sont repor tés en poids réel poids des bons d enlèvement de déchets sur sites les déchets rejetés avec les eaux usées et récupérés dans les boues de station d épuration sont repor tés en taux de matière sèche des boues les déchets rejetés avec les eaux usées et non récupérés dans les boues de station d épuration sont calculés en tonne de DCO déchargée (Demande Chimique en Oxygène) RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE Par ailleurs Danone présente également en 2020 un reporting consolidant les déchets alimentaires de ses sites de production avec les déchets alimentaires générés sur le sous périmètre scope 3 aval du périmètre Gaz à Effet de Serre Tous les produits et co produits qui sont valorisés pour l alimentation humaine (production du lactose ou fromage à par tir du lactosérum etc ) ne sont pas inclus Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réutilisation alimentation animale épandage etc ) et énergétiques (méthanisation incinération avec récupération de l énergie) Les déchets non valorisés sont les déchets qui sont envoyés à l enfouissement ou à l égout ou incinérés sans récupé Pour rappel en 2018 les boues issues des traitements des eaux usées dans les stations d épuration externes ont commencé à être intégrées à l indicateur des déchets valorisés lorsque la traçabilité de cette valorisation était disponible En 2019 l exhaustivité sur cette donnée a été améliorée Consommation d eau Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l eau (dont les déverses eau pompée et rejetée à la rivière eau utilisée dans la composition des produits finis eau recyclée réutilisée eau donnée à un tiers etc ) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales La quantité d eau prélevée correspond principalement à l eau utilisée pour les processus industriels et l eau entrant dans la formulation des produits finis Les eaux utilisées dans le système de refroidissement à passage unique (l eau prélevée est restituée à son milieu originel après un passage unique dans les circuits sans recirculation) ne sont pas prises en compte dans la quantité d eau totale prélevée Les eaux de pluie ne sont pas prises en compte dans la quantité d eau totale prélevée Elles sont comptabilisées dans les volumes d eau recyclée réutilisée seulement si elles sont utilisées par le site Pour les sites du Pôle Eaux les volumes d eaux prélevés mais non consommés par le site à cause de per tes ou de débordements en amont du site de production ne sont pas pris en compte (par exemple les per tes ou débordements au niveau du forage ou de la source) Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites in dustriels leur consommation d eau est prise en compte si le site n est pas en mesure de soustraire cette consommation Cet indicateur couvre essentiellement les consommations des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou des entrepôts sont attenants aux sites de production des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d énergie (estimation et déduction des quantités d énergie consommées par les locaux non industriels attenants aux sites de production) Dans certains cas les consommations d énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n est pas en mesure de soustraire leur consommation Les règles de conversion entre les différentes unités de suivi des consommations d énergie (m 3 Litres Btu etc ) et l unité standard de reporting (MHW) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par Danone et communiqué à ses filiales Dans cer tains cas les filiales utilisent des facteurs de conversion fournis par leurs fournisseurs Rejets dans l eau Les données de DCO nette (Demande Chimique en Ox ygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré Pourcentage de volumes de produits vendus Les volumes de produits vendus appar tenant à des catégories saines correspondent aux produits laitiers frais destinés à une consommation journalière aux produits du Pôle Nutrition Spécialisée (à l exception des produits de nutrition infantile suivants aliments pour enfants de plus de 3 ans ainsi que les biscuits et boissons pour enfants de moins de 3 ans) et à l ensemble des eaux aux eaux aromatisées sans sucre L indicateur est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health Pourcentage de volumes conformes aux cibles Ce pourcentage est calculé sur le périmètre de la Scorecard One Health Il inclut toutes les catégories de produits excepté l eau minérale les aides culinaires et les produits pour lesquels aucune cible n a encore été définie Les produits doivent répondre à tous les seuils nutritionnels de leur catégorie dans le cadre des cibles nutritionnelles 2020 de Danone La conformité est pondérée en fonction des volumes de produits vendus Cette règle s applique au niveau du por tefeuille et du produit (ex les emballages panachés) Par ailleurs si une contrainte règlementaire locale s applique à un nutriment celui ci est exclu de la mise en conformité L ensemble des informations sur les cibles nutritionnelles 2020 de Danone est disponible sur son site internet Pourcentage de volumes de produits sans sucres Ce pourcentage est calculé pour toutes les catégories de produits des Pôles EDP Eaux et Nutrition Spécialisée pour ses activités de nutrition infantile ses produits de nutrition médicale étant exclus Les produits comptabilisés dans cet indicateur sont ceux dont la teneur en sucres ajoutés est égale à zéro gramme information nutritionnelle off pack Volume présentent une indication de la taille de portion Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d origine végétale sont exclus) le Pôle Nutrition Spécialisée et les aquadrinks (non pertinent pour les eaux soumises à des réglementations distinctes) Pour les produits de nutrition médicale 100 % est appliqué par définition car les produits sont prescrits par des professionnels de la santé et que l étiquetage doit respecter la législation locale Tous les volumes distribués via des canaux de distribution hors foyer (restaurants cantines etc ) sont évalués tels quels à la sor tie du site de produc tion Danone sachant que la présentation finale au consommateur n est pas sous le contrôle de Danone et que dans cette présentation finale l étiquetage nutritionnel peut être amené à disparaître le restaurant peut présenter les produits dans des pots individuels sans l emballage initial en car ton ou (pour les produits en vrac) dans un autre récipient Ce pourcentage est calculé sur le périmètre Nutrition Santé pour le Pôle EDP (les produits d origine végétale sont exclus) et les 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 8 N OTE MÉTHODOLOGIQUE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 200 aquadrinks (en excluant les pays où la réglementation interdit la publication de cette information) Nombre de pays couverts par des études Le département Alimentation Science consolide chaque année la liste actualisée des pays couver ts par des études Nutriplanet ce qui recouvre des synthèses sur le contexte local nutrition santé (Nutritional des enquêtes plus précises sur les consommations d aliments et ou de fluides (Food Habits) des études de t ype socio anthropologique (Food Cultures) et d information actifs dans l année Nombre Est considéré comme un programme toute initiative répondant à une cause de santé publique locale ayant (i) un objectif clair en lien avec cette cause ou ses déterminants (ii) co construit avec le monde universitaire et ou le gouvernement (iii) ayant ciblé un groupe de population et (iv) ayant défini des indicateurs d impact mesurables (dont l état initial a été documenté baseline et l impact est mesuré) Un programme ne peut être comptabilisé comme tel que si ces critères sont respectés Il n est pas nécessaire de mesurer l impact chaque année Les personnes potentiellement impactées considérées sont (i) les consommateurs pour les Pôles EDP et Eaux (ii) les parents les patients et aides soignants pour le Pôle Nutrition Spécialisée Les filiales comptent les personnes touchées par le programme en 2020 Si la filiale peut justifier que les personnes ne sont pas comptabilisées deux fois elle peut cumuler le nombre de personnes touchées depuis le début d un programme Les personnes qui sont touchées par plusieurs programmes peuvent être comptabilisées Il est considéré qu une personne est potentiellement touchée dans la mesure où elle a reçu les messages véhiculés par le programme Il n est pas encore obligatoire pour les filiales de prouver que ces personnes ont réellement été touchées c est à dire qu elles ont changé leurs habitudes alimentaires et de consommation de boissons Nombre de salariés formés au Code OMS et à la Politique BMS de Danone dans les deux dernières Cet indicateur comptabilise le nombre de salariés uniques travaillant dans les activités nutrition infantile du Pôle Nutrition Spécialisée ayant suivi une formation sur la politique Danone concernant la commercialisation des substituts du lait maternel sur une période de deux ans RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 9 R APPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 5 9 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE À l assemblée générale de la société Danone Il appar tient au Conseil d administration d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de per formance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le Référentiel ) dont les éléments significatifs sont dis ponibles sur demande auprès du siège de Danone Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l ar ticle L 822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appar tient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l ar ticle R 225 105 du code de commerce la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l ar ticle R 225 105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de per formance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les Informations Il ne nous appar tient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et de fiscalité la conformité des produits et ser vices aux réglementations applicables Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des ar ticles A 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette inter vention ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l ar ticle L 225 102 1 en matière sociale et et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère per tinent et propor tionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses ser vices ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l ar ticle R 225 105 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 9 R APPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l entité nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de per formance retenus au regard des principaux risques et nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l ar ticle L 233 16 nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de per formance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus impor tants et dont la liste est donnée en annexe des procédures analy tiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices à savoir Danone Germany (Allemagne) Font Vella (Espagne) Danone de Mexico (Mexique) Nutricia Russia Baby (Russie) Danone Russia (Russie) Centrale Danone (Maroc) AQUA (Indonésie) Danone Japan (Japon) Fan Milk Nigeria (Nigeria) Danone Canada (Canada) Danone Djurdjura Algeria (Algérie) Bledina France Baby (France) Fan Milk Ghana (Ghana) Nutricia Wexford Supply Point Baby (Irlande) Nutricia Macroom Supply Point Baby (Irlande) Danone Spain (Espagne) Zy wiec Zdroj (Pologne) et Danone Brazil (Brésil) et couvrent entre 16 % et 41 % des données consolidées des indicateurs clés de per formance et résultats sélectionnés pour ces tests nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus impor tantes et dont la liste est donnée en annexe nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes (en incluant CAC et Emérence) et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée totale d inter vention de 25 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et e responsabilité sociétale Nous avons mené une quinzaine d entretiens avec une vingtaine de personnes responsables de la prépara tion de la Déclaration représentant notamment les directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel L un des Commissaires aux comptes François JAUMAIN Sylvain L AMBERT Associé Associé du Département Développement Durable RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 9 R APPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE ANNEXE LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Sélection d informations qualitatives et quantitatives associées aux politiques actions et résultats relatifs aux 13 risques principaux identifiés pour l activité de Danone présentées dans les sections suivantes du Rappor t de Gestion Principaux risques (enjeux Danone) Rubriques du Document d Enregistrement Universel traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Loyauté des pratiques éthique et intégrité Section 5 1 Une vision intégrée d un modèle d entreprise durable Par t des salariés de Danone ayant suivi au moins une formation en matière de conformité Portefeuille de produits unique pour améliorer la santé Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains % des volumes vendus correspondant à des catégories saines % des volumes de produits vendus conformes aux cibles nutritionnelles % des volumes de produits vendus sans sucres ajoutés % d entités engagées en faveur d une cause de santé publique Nombre de programmes d éducation et d information actifs Nombre de personnes potentiellement touchées par les programmes d éducation et % des volumes de produits vendus ayant une information nutritionnelle en face avant Taux de cer tification FSSC 22000 des sites Communication responsable Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains Taux de conformité des publicités télévisées aux critères du pledge européen Taux de conformité des sites internet des filiales aux critères du pledge européen du lait maternel Section 5 2 Proposer des produits sûrs et sains Nombre de salariés formés sur la Politique Relative à la Commercialisation des Substituts du Lait Maternel Lutte contre le changement climatique Section 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Pourcentage d énergie renouvelable intégrant l agriculture biologique Section 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources % d entités ayant développé des projets sur au moins un des trois piliers de l agriculture régénératrice et sur les principales matières premières utilisées % des volumes de lait frais collectés couver ts par l outil dédié à l évaluation du bien être animal ou par la certification Validus Économie circulaire Section 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources % d entités ayant mis en place une évaluation des systèmes de recyclage (collecte tri recyclage) et ont identifié les principaux acteurs à mobiliser pour améliorer le recyclage et ou la réglementation Proportion de déchets industriels d emballages valorisés Proportion de déchets industriels alimentaires valorisés % des entités ou des points d approvisionnement ayant mis en uvre au moins une action pour améliorer le taux de valorisation des déchets alimentaires Préser vation de la ressource en eau Section 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Total d eau prélevée sur le milieu environnant Consommation d eau liée au processus industriel Nombre de tonnes de rejet final de Demande Chimique en Ox ygène (DCO) des eaux usées 5 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 9 R APPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Principaux risques (enjeux Danone)Rubriques du Document d Enregistrement Universel traitant des politiques actions et résultats associés revues dans le cadre de nos travaux Développement inclusif des talents Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique Embauche et licenciements Taux de rotation % d employés travaillant à temps partiel % d entités ayant planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de déve loppement pour chaque membre du personnel permettant notamment d obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles % des entités ayant planifié au moins une fois tous les deux ans un entretien de développement pour chaque membre du personnel permettant notamment d obtenir des retours sur leur travail de définir un plan individuel de développement ou encore d avoir de la visibilité sur les futures évolutions potentielles % des entités ayant anticipé le besoin de transmission des compétences rares et spé cifiques à leurs activités (8 3 % en 2019) Cela se traduit par la formalisation d un plan de succession pour les fonctions clés Nombre total d heures de formation dispensées Index de l égalité femmes hommes Dialogue social Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone % de salariés couverts par des conventions collectives Sûreté des salariés Section 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone Taux de fréquence et de gravité des accidents Nombre d événements qualifiés par le SOC (Security Operational Center) comme impor tants ou urgents Nombre d événements impor tants ou urgents ayant fait l objet d une remontée vers l équipe sûreté de l entreprise car des salariés étaient signalés dans la zone de l événement Nombre de fois où l équipe sûreté a pris la décision de contacter l ensemble des salariés potentiellement affectés par l événement Pratiques commerciales et fixation des prix Section 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs % du lait collecté par Danone couver t par des contrats CPM et droits humains Section 5 5 Promouvoir une croissance durable et inclusive avec les fournisseurs % de l huile de palme achetée cer tifiée RSPO segregated % de l huile de palme achetée cer tifiée RSPO Mass Balance Nombre de sites de fournisseurs enregistrés sur la plateforme Sedex Nombre total de non conformités critiques identifiées lors d audits SME TA Répartition des non conformités critiques identifiées lors d audits SMETA par type Autres indicateurs (a) Section 5 3 Préser ver la planète et renouveler ses ressources Pourcentage des sites cer tifiés IS0 14001 Pourcentage des sites de production conformes aux standards GREEN (a) Indicateurs revus et associés à des politiques actions et résultats non relatifs aux 13 risques principaux identifiés RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 9 R APPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Conformité Loyauté des pratiques éthique et intégrité Por tefeuille de produits unique pour améliorer la santé Commercialisation de substituts du lait maternel Lutte contre le changement climatique Transition vers l agriculture régénératrice intégrant l agriculture biologique Préser vation de la ressource en eau Développement inclusif des talents Sûreté des salariés Achats responsables et droits humains Approvisionnement responsable pratiques commerciales et fixation des prix Comité Engagement (anciennement dénommé Comité Mission & Engagement) 228 Application du code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 245 Politique de rémunération des Administrateurs 251 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux pour 2020 252 DE RÉMUNÉRATION LONG TERME 262 PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION Nombre d actions DANONE détenues par les membres du Conseil d Administration et les membres du Comité Exécutif (dont deux Transactions sur titres DANONE 289 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 290 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Conformément à l article L 22 10 10 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 (Code AFEP MEDEF) Ce rapport inspiré notamment des commentaires recueillis lors du dialogue mené avec les actionnaires de Danone tout au long de l année a été élaboré après des diligences effectuées notamment par la Direction Juridique en étroite collaboration avec la Direction Ressources Humaines la Direction Finances et la Direction Contrôle Interne Il a fait l objet d une présentation préalable au Comité Gouvernance le 4 février 2021 et a ensuite été approuvé par le Conseil d Administration le 18 février 2021 Composition et organisation du Conseil d Administration 210 Principes directeurs de la composition du Conseil Évolution de la composition du Conseil d Administration et des Activité et travaux du Conseil d Administration 222 Activité et travaux du Comité d Audit 226 Activité et travaux du Comité Gouvernance 227 Comité Engagement (anciennement dénommé Comité Mission & Engagement) 228 Activité et travaux du Comité Engagement 228 Application du code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 231 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE 1 Administrateur Référent 9 Administrateurs indépendants 2 Administrateurs représentant les salariés Diversité nationalité étrangère 20 ans d ancienneté + de 20 ans Le Comité Stratégie & Transformation ne s étant pas réuni en 2020 il n apparaît pas dans le graphique ci avant DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 210 Composition et organisation du Conseil d Administration Composition au 31 décembre 2020 16 Administrateurs Informations personnelles Position au Conseil Nom Genre Âge Nationalité Principale fonction Nombre d actions DANONE Indépendance Première Conseil Date de fin de Emmanuel FABER 56 Française Président Directeur Général de Danone (b) 122771 2002 2022 18 ans Franck RIBOUD 65 Française Président d Honneur Guido BARILLA 62 Italienne Président du Conseil Finances Technologie & Data Cycles etAchats de Danone Clara GAYMARD 60 Française Co fondatrice Gaëlle OLIVIER 49 Française Directrice de Société Isabelle SEILLIER 60 Française Présidente Investment Virginia A STALLINGS 70 Américaine à The Children s Hospital of Philadelphia Serpil TIMURAY 51 Tu r q u e Directrice Générale Région En application de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 et conformément aux statuts de la Société deux Administrateurs représentant les salariés siègent au Conseil respectivement nommés par le Comité Groupe France et par le Comité d Entreprise Européen De plus un membre du Comité Social et Économique assiste aux réunions du Conseil d Administration avec voix consultative Madame Cécile CABANIS Administratrice depuis 2018 continuera d accompagner le Conseil d Administration dans le cadre de ses nouvelles fonctions non exécutives en qualité de Vice Présidente du Conseil comme décidé par celui ci lors de sa réunion de décembre 2020 Monsieur Franck RIBOUD a été nommé en 2017 Président d Honneur afin de saluer son inestimable contribution aux travaux du Conseil Il peut ainsi à la demande du Président Directeur Général partager son expérience témoigner auprès des équipes de Danone repré senter Danone notamment auprès de partenaires historiques et participer à ses grands événements Le Conseil d Administration comprend également un Vice Président à titre honoraire Monsieur Michel DAVID WEILL nommé à l issue de l Assemblée Générale en 2011 et qui dispose en cette qualité d un rôle consultatif Mode de gouvernance Après une période de séparation des fonctions entre 2014 et 2017 le Conseil d Administration en 2017 sur recommandation du Comité Gouvernance a décidé à l unanimité d approuver le principe de la réunion des fonctions de Président du Conseil d Administration avec celles de Directeur Général en nommant Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général à compter du 1 er décembre 2017 Le Conseil a conclu que cette gouvernance était la plus adaptée pour le choix du cumul des fonctions de Président et de Directeur Général a démontré par le passé son adéquation avec l organi sation le fonctionnement l activité de Danone et s inscrit dans la culture de sa gouvernance ce mode de gouvernance simplifié assure une direction unifiée et efficace de la Société Plus resserrée et ainsi plus réactive une telle gouvernance facilite les prises de décision et de res ponsabilité ainsi que la conduite stratégique de l Entreprise ce mode de gouvernance permet également de rapprocher le Conseil de la direction exécutive assurant à Danone de poursuivre le déploiement de sa stratégie en parlant d une seule voix et en prenant des décisions avec agilité et lisibilité Le Conseil s est engagé à débattre de la per tinence du mode de gouvernance choisi chaque année et à chaque renouvellement du mandat du Président Directeur Général (pour mémoire son mandat avait été renouvelé lors de l A ssemblée Générale du 25 avril 2019 avec 80 2 % des suffrages) Ainsi en 2020 les Administrateurs ont échangé de manière approfondie sur ce sujet et le Conseil d Admi nistration avait considéré que ce mode de gouvernance constituait un facteur de stabilité en cette période incertaine de crise sanitaire et économique et permettait une gouvernance efficace avec un pilotage des opérations au sein de Danone optimal et per formant ainsi qu une plus grande agilité et efficacité dans les processus de décision En outre Danone avait mis en place les mécanismes permettant d assurer l équilibre des pouvoirs en particulier grâce à l existence d un Administrateur Référent aux pouvoirs étendus et renforcés en 2017 et un Conseil d Administration composé majori Au cours des derniers mois le management et le Conseil d Admi nistration ont conduit un dialogue ouver t avec les actionnaires les par tenaires sociaux et de nombreuses par ties prenantes et une Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé Madame Véronique PENCHIENATI BOSET TA et Monsieur Shane GRANT pour diriger conjointement l entreprise pendant que la recherche d un nouveau Directeur Général se poursuit Madame Véronique PENCHIENATI BOSET TA (Directrice Générale) et Monsieur Shane GRANT (Directeur Général Délégué) travailleront ensemble pour assurer la continuité opérationnelle de l entreprise Cette dissociation s inscrit dans un objectif permanent de gouver nance pérenne et renforcée Elle permet à Danone de poursuivre son développement dans les meilleures conditions dotant ainsi l entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable La priorité du nouveau Président et du Conseil d Administration sera de conduire la transition notamment à travers la recherche d un nouveau Directeur Général Danone a mandaté un cabinet de recrutement international pour mener à bien cette recherche Monsieur Gilles SCHNEPP et le Comité Gouvernance super viseront ce processus afin de s assurer qu un dirigeant d envergure internationale soit nommé Présidence du Conseil Le Président du Conseil d Administration organise et dirige ses travaux dont il rend compte à l A ssemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission en leur communiquant toutes les informations nécessaires Équilibre dans la répar tition des pouvoirs Le Conseil a jugé que l équilibre de la gouvernance était garanti notamment grâce à la présence d un Administrateur Référent l indépendance et les pouvoirs du Conseil et de ses Comités alliés au dynamisme du Comité Exécutif et les limitations imposées à l exécutif décrites ci après Cette structure de gouvernance encadrée par le règlement intérieur du Conseil offre ainsi les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le contexte d une gouvernance unifiée Renforcement des pouvoirs de l Administrateur Référent En 2017 afin de renforcer l équilibre de la répar tition des pouvoirs le Conseil a modifié son règlement intérieur en élargissant les missions moyens et responsabilités de l Administrateur Référent en par ticulier concernant la fixation de l ordre du jour de ses réunions et l animation du dialogue avec les actionnaires (voir paragraphe Administrateur Référent ci après) Indépendance et pouvoirs du Conseil et des Comités La composition du Conseil d Administration et la politique de diversité de sa composition contribuent à l équilibre des pouvoirs notamment par la propor tion élevée d Administrateurs indépendants lui permettant d exercer pleinement ses fonctions de contrôle de l exécutif Les Comités sont tous présidés par des Administrateurs indépendants à l exception du Comité Stratégie & Transformation L équilibre des pouvoirs est également assuré par la pleine implication des Administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités la diversité des profils et les réunions DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 212 la convocation directe du Conseil par les Administrateurs en cas d urgence Cette convocation qui peut être verbale résulte d une décision de la majorité des Administrateurs en exercice ou si le Conseil d Administration ne s est pas réuni depuis plus de deux mois du tiers de ceux ci l examen libre et indépendant des sujets étudiés par le Conseil les travaux en Comités permettant aux Administrateurs d approfondir cer tains sujets et d être en prise directe avec les équipes de Danone Limitations des pouvoirs de l exécutif Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réser ve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d actionnaires et au Conseil d Administration Le règlement intérieur prévoit des limitations de pouvoirs dépassant les exigences légales au delà desquelles toute décision doit faire l objet d une autorisation préalable du Conseil d Administration (voir tableau ci après) Ainsi le Conseil d Administration doit approuver les projets d investissements stratégiques et toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter significativement les résultats de Danone la structure de son bilan ou son profil de risques Opérations devant faire l objet d une autorisation préalable du Conseil d Administration Nature des opérations Seuils d autorisation applicables pour la part de Danone Acquisitions ou cessions de titres et ou d actifs par tenariats ou joint ventures (en espèces ou par appor t d actifs réalisés en une ou plusieurs fois) 250 millions d euros par opération pour les acquisitions par tenariats et joint ventures pour les cessions rémunération perçue Tout engagement hors bilan donné par Danone 100 millions d euros Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global excède 50 millions d euros Réunions des Administrateurs externes L Administrateur Référent organise régulièrement des réunions des Administrateurs externes permettant d échanger de façon libre et spontanée sur tous sujets souhaités La teneur de ces échanges permet notamment de nourrir le dialogue régulier de l Administrateur Référent avec le Président Directeur Général Adoption du statut de société à mission Les actionnaires de la Société ont adopté le 26 juin 2020 le statut de société à mission En conséquence le Conseil dans le cadre de son action poursuit la réalisation de la raison d être et des objectifs sociaux sociétaux et environnementaux intégrés dans les statuts Danone a mis en place un Comité de Mission en charge du suivi de l exécution de ces objectifs (voir paragraphe 2 2 Axes stratégiques) Présentation de l Administrateur Référent Depuis la décision du Conseil en 2013 la nomination d un Administrateur Référent est obligatoire lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies En 2017 le Conseil a renforcé ses pouvoirs En par ticulier son rôle dans les relations avec les actionnaires a été accru lui permettant désormais de prendre directement connaissance de leurs demandes de les rencontrer le cas échéant sans le Président Directeur Général et de remonter au Conseil leurs préoccupations en matière de gouver nance Par ailleurs son implication dans l organisation des travaux du Conseil a également été renforcée notamment en lui permettant d être consulté sur l ordre du jour et le calendrier des réunions d exiger la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé et d entretenir un dialogue libre et régulier avec chaque Administrateur Désignation par le Conseil d Administration L Administrateur Référent est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité Gouvernance parmi les Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat et nommé avec effet immédiat Monsieur Jean Michel SE VERINO en qualité d Administrateur Référent Missions et pouvoirs de l Administrateur Référent Organisation des travaux du Conseil et relations avec est consulté sur l ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil et peut proposer au Président des points complémentaires à l ordre du jour Il peut exiger du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé préside les réunions du Conseil en l absence du Président participe au processus de recrutement des Administrateurs veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment bénéficient d un haut niveau d information en amont des réunions du Conseil s assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres Administrateurs et la Direction Générale Il entretient un dialogue régulier et libre avec chaque Administrateur et organise au moins une fois par an une réunion des Administrateurs externes prévient la sur venance de situations de conflits d intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisation Il por te à l attention du Conseil d Administration les éventuels conflits d intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres Administrateurs qu il aurait identifiés veille au respect du règlement intérieur du Conseil est associé au processus d évaluation du Conseil Relations de l Administrateur Référent avec les actionnaires L Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu il leur soit répondu assiste le Président Directeur Général pour répondre aux demandes d actionnaires se rend disponible pour rencontrer certains d entre eux y compris sans le Président Directeur Général et fait remonter au Conseil leurs questions en matière de gouvernance Participation de l Administrateur Référent aux Comités du Conseil peut être nommé par le Conseil d Administration en qualité de Président ou de membre d un ou de plusieurs Comités du Conseil d Administration Dans tous les cas il peut assister aux réunions et a accès aux travaux de tous les Comités en particulier il participe aux travaux du Comité Gouvernance sur l évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux même s il n est pas Président ou membre de ce Comité a accès à tous les documents et informations qu il juge nécessaires à l accomplissement de sa mission Il peut dans l exercice de ses attributions demander la réalisation d études techniques externes aux frais de la Société est régulièrement informé de l activité de la Société Il peut également rencontrer à sa demande et après information du Président Directeur Général les dirigeants opérationnels ou fonctionnels peut aussi requérir l assistance du secrétariat du Conseil pour l exercice de sa mission Compte rendu L Administrateur Référent rend compte de l exécution de sa mission une fois par an au Conseil d Administration Lors des A ssemblées Générales il peut être invité par le Président à rendre compte de son action À chaque fin de mandat de l Administrateur Référent le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu au réexamen de ses pouvoirs afin de les adapter si nécessaire Travaux en 2020 En 2020 l Administrateur Référent a notamment entretenu un dialogue régulier avec le Président Directeur Général et les équipes de la Direction Générale à travers notamment des interactions régulières et individuelles avec les membres du Comité Exécutif en par ticulier plusieurs entretiens avec le Directeur Général Ressources Humaines par ticipé à la préparation de l ordre du jour des Conseils et du Comité Gouvernance organisé et présidé deux réunions des Administrateurs externes s est entretenu régulièrement au cours de l année avec les autres Administrateurs par ticipé à l évolution de la composition du Conseil notamment dans le cadre de son renouvellement en collaboration avec le Secrétaire du Conseil et avec le suppor t d un cabinet extérieur spécialisé en recrutement par ticipé au processus de sélection et de recrutement des candidats dans le cadre du renouvellement du Conseil d Administration et a notamment rencontré plusieurs candidats et échangé sur l adé quation des différents profils avec plusieurs Administrateurs par ticipé au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société rencontre individuelle avec une quinzaine d investisseurs clefs de Danone afin d échanger notamment sur des sujets de gouvernance et de Responsabilité Sociale de l Entreprise revu les questionnaires de conflit d intérêts complétés par chaque Administrateur participé à l évaluation du Conseil notamment dans le cadre de sa préparation avec un cabinet de consultants indépendants et de l élaboration de ses conclusions et du suivi de la mise en place des recommandations par ticipé à la réflexion et aux échanges concernant le plan de succession du management de Danone Dialogue actionnarial La responsabilité des relations investisseurs revient au PrésidentDirecteur Général assisté de la Direction Financière dans le cadre d un dialogue régulier et d événements dédiés tels que les annonces des résultats financiers et les événements Investisseurs Les différentes présentations effectuées lors de ces rencontres dédiées avec les investisseurs sont disponibles sur le site internet de Danone www danone com (Onglet Investisseurs Publications & Événements Séminaires Investisseurs et ou Conférences Investisseurs) Par ailleurs le dialogue avec les actionnaires en matière de gouvernance est également por té par l Administrateur Référent dont les prérogatives en la matière ont été renforcées en 2017 Au cours de l automne 2020 l Administrateur Référent a rencontré une quinzaine d investisseurs représentant environ 30 % du capital de Danone Les discussions ont por té sur les enjeux de gouvernance notamment en termes d organisation des travaux du Conseil en 2020 de fonctionnement du Conseil y compris la création d un nouveau Comité Stratégie & Transformation d évolution de la composition du Conseil de combinaison des fonctions de Président et de Directeur Général ainsi que sur les attentes des investisseurs en matière d allocation de capital Les sujets de rémunération des dirigeants notamment en termes de nature et de mesure des critères de per formance ont Ces échanges ont permis par ailleurs d approfondir avec les action naires les modalités de mise en uvre par Danone de son nouveau statut de société à mission les différentes mesures déployées par Danone pour préser ver la santé de ses salariés dans le contexte du Covid 19 ainsi que le projet de plan d adaptation Local First annoncé le 23 novembre 2020 Le Conseil a été tenu informé de ces discussions Ce dialogue renforcé et poursuivi au début de l année 2021 notamment autour des enjeux de gouvernance a permis la prise en compte des points d intérêts et d attention des investisseurs et a contribué aux réflexions relatives à la gouvernance de l entreprise (voir paragraphe Mode de gouver Principes directeurs de la composition du Conseil d Administration et des Comités Politique de diversité du Conseil d Administration et Le Conseil d Administration porte une attention particulière à sa composition notamment pour assurer sa diversité et celle de ses Comités considérant qu elle est source de dynamisme de créativité et de performance et qu elle permet d assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil Cette démarche entreprise depuis plusieurs années a conduit à la modification sensible de sa composition pour atteindre une représentation équilibrée notamment en matière d indépendance de genre d exper tise d âge et d ancienneté de ses membres La politique du Conseil en matière de diversité de sa composition et de celle de ses Comités vise également à assurer la promotion d une variété des cultures des compétences des expériences des nationalités et de garantir que les missions du Conseil sont accom plies en toute indépendance et objectivité mais également de façon collégiale et avec un esprit d ouver ture Ainsi le Conseil 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE veille à réunir les compétences nécessaires au développement et à la mise en uvre de la stratégie long terme de Danone et s assure qu elles soient variées et qu elles couvrent aussi bien l industrie de la grande consommation l industrie agroalimentaire la nutrition la gouvernance la direction opérationnelle des sociétés l expérience internationale la finance les fusions acquisitions et la responsabilité sociale et environnementale des entreprises porte une attention particulière à la complémentarité des profils à leur per tinence par rappor t à la stratégie de Danone et à l équilibre entre les Administrateurs plus anciens et ceux récemment nommés permettant ainsi de combiner dynamisme et expérience du Conseil a pour objectif permanent d améliorer la représentation des femmes et l internationalisation de ses membres et veille au maintien d un équilibre générationnel En outre la limitation à 3 ans de la durée des mandats et l échelonnement de leurs dates d échéance garantit un réexamen régulier de la composition du Conseil réalisé conformément à sa politique de diversité dans le cadre de son évaluation il examine de manière régulière l adéquation de sa composition et celle de ses Comités avec sa politique de diversité et identifie les orientations à donner afin d assurer le meilleur équilibre possible au regard des objectifs de cette politique en prenant notamment en considération les travaux et propositions du Comité Gouvernance Procédure de sélection des futurs Administrateurs Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Comité Gouvernance a mis en place une politique de sélection des futurs Administrateurs Tout d abord le Comité détermine les com pétences exper tises et profils devant être adjoints au Conseil et ce en cohérence avec la politique de diversité du Conseil Il s appuie sur un cabinet spécialisé dans le recrutement d administrateurs aux profils internationaux pour identifier des candidats répondant à ces critères et examine une liste de candidats Il examine également des candidatures présentées de manière spontanée ainsi que des profils recommandés par les membres du Conseil Les candidats retenus rencontrent l Administrateur Référent le Président Directeur Général des Administrateurs et le Secrétaire du Conseil d Administration Lors de ces entretiens la disponibilité des candidats est discutée de manière approfondie afin de vérifier que les candidats disposent du temps suffisant à l exercice des fonctions d Administrateurs au sein de Danone À la suite de ces entretiens et après examen des différents profils le Comité Gouvernance sélectionne les candidats qui sont présentés au Conseil Le Conseil analyse les différents profils et décide de soumettre cer taines candidatures à l approbation des actionnaires Diversité et expertise des Administrateurs adéquation avec leur appartenance aux Comités Informations générales Expertises des Administrateurs Appartenance aux Comités du Conseil Comité d Audit Comité Gouvernance Comité Engagement Comité Stratégie & nance de sociétés cotées Expérience des marchés internationales Finance Audit M& A Industrie de la grande Environnementale Nutrition Santé Franck RIBOUD 1 Guido BARILL A 1 Cécile CABANIS 4 Clara GAYMARD 4 Michel L ANDEL 2 Gaëlle OLIVIER 1 Benoît POTIER 3 P Gilles SCHNEPP 4 (b) Isabelle SEILLIER 1 Jean Michel SE VERINO 3 P Virginia A STALLINGS 1 Serpil TIMURAY 1 P Lionel ZINSOU DERLIN 3 (a) Comprend le mandat d Administr ateur au sein de DANONE SA (b) Ne tient pas compte de son mandat au sein de Peugeot SA qui a pris fin le 16 janvier 2021 Membre d un comité Président d un comité P Les principaux domaines d expertise et d expérience sont développés dans les fiches biographiques de chaque Administrateur au para Durée des mandats au 31 décembre 2020 la durée des mandats 8 8 ans Critères appliqués par Danone Danone applique de façon stricte l ensemble des recommandations du Code AFEP MEDEF Les Administrateurs représentant les salariés ne font pas l objet d une appréciation conformément aux recommandations du Code Examen réalisé par le Conseil Le Conseil d Administration sur avis du Comité Gouvernance a examiné comme chaque année l indépendance de chaque Administrateur sur la base des critères détaillés ci après Indépendants Non indépendants Administrateurs ne faisant pas Administrateurs Guido BARILL A Emmanuel FABER Frédéric BOUTEBBA Clara GAYMARD Franck RIBOUD Bettina THEISSIG Commentaires Le Conseil a confirmé que chacun satisfaisait à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF au regard notamment de l absence de relation d affaires significative avec Danone et ainsi a confirmé leur qualification d Administrateur indépendant Le Conseil a décidé de les considérer comme non indépendants comme explicité ci après Concernant Madame Gaëlle OLIVIER Directrice de Société Générale Asie Pacifique depuis janvier 2020 Le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d affaires entretenues par Danone avec Société Générale qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière notamment en matière de gestion de trésorerie et de financement en Europe Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil a jugé que Madame Gaëlle OLIVIER n entretenait pas directement ou indirectement de relations d affaires significatives avec l Entreprise L analyse du caractère significatif de la relation d affaires a por té sur plusieurs critères l absence de relations d affaires dans la zone géographique dont elle est responsable pour le groupe Société Générale l antériorité et l historique des relations contractuelles entre Danone et Société Générale la nature courante des opérations réalisées ces dernières années entre les deux groupes incluant la gestion de comptes bancaires la participation aux financements bancaires et obligataires de Danone aux côtés d autres banques la fourniture de produits dérivés la gestion de fonds monétaires (à l exclusion en par ticulier de conseil M& A) l application à ces opérations de conditions normales de marché l absence de dépendance économique ou d exclusivité entre les deux entreprises la propor tion non significative de chiffre d affaires résultant des relations d affaires entre Société Générale et Danone Le Conseil a donc considéré que Madame Gaëlle OLIVIER continuait à satisfaire à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et Madame Clara GAYMARD Il est rappelé que Danone investit dans de nombreux fonds afin de soutenir l innovation et l inves tissement d impact Cer tains de ces fonds étant gérés d une par t par la société I&P dirigée par Monsieur Jean Michel SE VERINO et d autre par t par la société Raise Conseil dont Madame Clara GAYMARD est co fon datrice le Comité Gouvernance et le Conseil ont examiné les relations d affaires entre Danone et ces derniers la nature courante des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés et leurs conditions normales de marché l absence d investissement de Danone dans tous les fonds gérés ou initiés par la société I&P d une par t et par la société Raise Conseil d autre par t les montants des investissements réalisés par Danone dans les fonds concernés qui ne sont pas significatifs à l échelle de Danone puisqu ils ne représentent en effet que 3 % (pour les fonds gérés par I&P) et 4 % (pour ceux gérés par Raise Conseil) du montant total investi par Danone dans des fonds sociétaux à impact social ou d innovation l absence de par ticipation de Danone au sein des organes décisionnaires de ces fonds (Danone ne disposant que (i) d un représentant au sein du comité consultatif de chacun des deux fonds gérés par I&P et (ii) d un représentant au sein du comité stratégique ayant un rôle consultatif d un des deux fonds gérés par Raise Conseil) et Le Conseil a donc considéré que tant Monsieur Jean Michel SE VERINO que Madame Clara GAYMARD continuaient à satisfaire à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Administrateurs Critère de non indépendance retenu au regard du Code AFEP MEDEF Emmanuel FABER Dirigeant mandataire social de Danone Franck RIBOUD Ancien dirigeant mandataire social de Danone Cécile CABANIS Salariée de la Société au cours des cinq dernières années Isabelle SEILLIER Existence de relations d affaires significatives pouvaient potentiellement créer une situation de conflit d intérêts en raison de la nature même de la relation d affaires Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Benoît POTIER Exercice du mandat depuis plus de 12 ans Après examen le Conseil a qualifié Monsieur Benoît POTIER d Administrateur non indépendant même s il estime qu un Administrateur siégeant au Conseil depuis plus de 12 ans demeure en mesure de formuler un jugement libre éclairé et critique et qu en particulier concernant Monsieur Benoît POTIER sa liber té de pensée et de parole témoignent de sa for te indépendance d esprit Mesures mises en place au regard de potentiels conflits Le règlement intérieur du Conseil prévoit différentes mesures de prévention des conflits d intérêts des Administrateurs en particulier l obligation d informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il elle se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation d établir une déclaration sur l honneur relative à l existence ou non d une situation de conflit d intérêts (i) lors de l entrée en fonction (ii) chaque année lors de la préparation du Document d Enregistrement Universel de Danone ou (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d Administration ou le cas échéant de l Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout événement rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie de communiquer chaque année la liste des mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années et d autre par t de répondre au questionnaire sur les conflits d intérêts établi par la Société pour tout Administrateur concerné par une situation de conflit d intérêts même potentiel de s abstenir systématiquement d assister au débat du Conseil et de par ticiper au vote de la délibération correspondante Par ailleurs pour toute convention nouvelle entre Danone et une société dans laquelle un Administrateur exerce des fonctions susceptibles de le placer dans une situation de conflit d intérêts même potentiel et qualifiée de convention réglementée il est prévu (i) une transparence totale sur les conditions de rémunération de la société par Danone (ii) une autorisation préalable du Conseil d Administration (l Administrateur concerné ne pouvant participer ni au débat ni au vote) (iii) la publication des principaux termes de la convention sur le site internet de Danone et (iv) un vote des actionnaires par une résolution séparée lors de l Assemblée Générale suivante À la connaissance de la Société il n existe pas de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l exception de Madame Isabelle SEILLIER et de Madame Gaëlle OLIVIER (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci avant) Situation de chaque Administrateur au regard des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF (Annexe 3) Emmanuel FABER Franck RIBOUD Guido BARILL A Frédéric BOUTEBBA Cécile CABANIS Clara GAYMARD Michel L ANDEL Gaëlle OLIVIER Benoît POTIER Gilles SCHNEPP Isabelle SEILLIER Jean Michel SE VERINO Virginia A STALLINGS Bettina THEISSIG Serpil TIMURAY Lionel ZINSOU DERLIN Lorsque le critère d indépendance est satisfait Lorsqu il n est pas satisfait Évolution de la composition du Conseil d Administration et des Comités Changements intervenus dans la composition du Conseil d Administration en 2020 Gaëlle OLIVIER Gregg L ENGLES Gilles SCHNEPP (b) (a) Ces renouvellements ont pris ef fet le 26 juin 2020 à la suite de l approbation de l A ssemblée Génér ale tenue ce jour (b) Monsieur Gilles SCHNEPP a été coopté en qualité d Administr ateur par le Conseil d Administr ation en décembre 2020 avec ef fet immédiat en remplacement d e Monsieur Gregg L ENGLES Il est rappelé que les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés ont été en renouvelés en 2020 par les instances représentatives du personnel conformément aux dispositions légales et statutaires Propositions pour l Assemblée Générale du 29 avril 2021 Les équipes de Danone conduisent un dialogue régulier avec les investisseurs notamment dans le cadre de la préparation de l A ssemblée Générale du suivi des votes des résolutions et des discussions qui sont organisées notamment avec les principaux actionnaires pour recueillir leur avis sur les résolutions qui seront Conformément à la politique de sélection des Administrateurs présentée ci avant Danone a fait appel à un cabinet de recrutement de renommée internationale pour sélectionner des profils conformes aux critères fixés par le Conseil Par ailleurs le Comité Gouvernance avait recommandé la sélection d un administrateur indépendant avec un profil de dirigeant de groupe du CAC 40 à dimension internationale Le Conseil sur recommandation du Comité Gouvernance a décidé de soumettre à l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 les renouvel lements et la ratification de la cooptation des personnes suivantes Guido BARILL A Gilles SCHNEPP (a) (a) L A ssemblée Génér ale du 29 avril 2021 est appelée à r atifier la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP en qualité d Administr ateur décidée par le Conseil d Administr ation lors de sa réunion de décembre 2020 Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER a pris fin le 14 mars 2021 Le Conseil l a remercié pour son rôle à la tête de Danone et sa contribution considérable à l entre prise depuis 1997 et depuis 2014 en tant que Directeur Général puis Président Directeur Général Le Conseil a estimé que sa vision et son engagement en faveur de One Planet One Health ont été nova teurs et ont permis à Danone de devenir une référence mondiale du développement durable Le Conseil a ainsi souligné que Monsieur Emmanuel FABER laisse une base solide sur laquelle Danone pourra s appuyer pour accélérer sa croissance Par ailleurs Monsieur Benoît POTIER après 18 ans de contribution active au Conseil a décidé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat à l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 tout comme Madame Virginia A STALLINGS qui a atteint la limite d âge statutaire fixée pour les Administrateurs Renouvellements des mandats d Administrateur soumis à l Assemblée Générale du 29 avril 2021 Guido BARILLA Monsieur Guido BARILL A appor te une contribution très précieuse aux travaux du Conseil d Administration en particulier grâce à son expérience en tant que dirigeant d une entreprise agroalimentaire internationale qu il a contribué à transformer en leader mondial à son exper tise marketing et à sa connaissance des enjeux globaux de l alimentation et de la gestion durable des ressources agricoles constituent des atouts clés pour le Conseil et enrichissent l approche opérationnelle de ses travaux Michel LANDEL Ancien dirigeant de Sodexo Monsieur Michel L ANDEL dispose d une exper tise du secteur de l agroali mentaire et de compétences significatives dans le secteur des ser vices aux consommateurs qui consti tuent un atout précieux pour les travaux du Conseil Ses engagements for ts et précurseurs en matière de diversité et sa connaissance des sujets de Responsabilité Sociale de l Entreprise sont en par faite cohérence avec la raison d être de Danone et enrichissent les discussions et travaux du Conseil Dans le cadre de sa mission en qualité d Administrateur Référent de Danone il a établi un dialogue avec les principaux actionnaires de Danone sur des sujets de gouvernance Serpil TIMURAY Madame Serpil TIMUR AY de nationalité turque a travaillé au sein de Danone il y a plus de dix ans où elle a occupé diverses fonctions de direction notamment celle de Président Directeur Général de Danone Turquie Aujourd hui membre du Comité Exécutif et Directrice Générale de la Région Europe du groupe international de télécommunications Vodafone sa présence au Conseil d Administration permet à celui ci de bénéficier de sa connaissance opérationnelle de Danone et du marché de l agroalimentaire mais également de son expérience en matière de stratégie et de gestion des risques et renforce en outre l internationalisation du Conseil Ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP soumise à l Assemblée Générale du 29 avril 2021 Gilles SCHNEPP Monsieur Gilles SCHNEPP ancien dirigeant de Legrand est une personnalité hautement respectée du monde des affaires La ratification de sa cooptation en tant qu Administrateur permettra au Conseil de bénéficier de son expérience de dirigeant d une société cotée internationale en particulier de sa vision stratégique globale et opérationnelle mais également de ses compétences en matière de gouvernance Il dispose en outre d une exper tise extra financière de par sa par ticipation à des instances de place spécialisées sur ces sujets 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Analyse de la composition du Conseil d Administration Composition postérieure à l Assemblée Générale tenue en (a) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et aux dispositions légales les Administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte ni dans le calcul du taux d indépendance du Conseil d Administration ni dans le calcul du taux de féminisation du Conseil En conséquence et afin d assurer la cohérence des informations présentées ils ne sont également pas pris en compte dans le calcul de l âge moyen la durée moyenne du mandat ainsi que dans le taux d Administrateurs de nationalité étrangère (b) Depuis 2018 Danone applique de manière stricte l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF en particulier celui relatif à la durée des ma Le Conseil d Administration continue de renforcer l indépendance de ses membres en par ticulier en proposant à l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 la ratification de la cooptation de Monsieur Gilles SCHNEPP Ainsi sous réser ve du vote favorable le Code AFEP MEDEF Mandats des Administrateurs durée et renouvellement Durée statutaire Un mandat d Administrateur a une durée statutaire de trois ans et est renouvelable Limite d âge Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin de plein droit à l issue de la réunion de l Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70 ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Échelonnement Les mandats des Administrateurs s échelonnent dans le temps Cet échelonnement et la durée statutaire limitée à trois ans permettent leur renouvellement régulier l Assemblée Générale se prononçant chaque année sur plusieurs mandats du cours de clôture de l action au 31 décembre 2020) Adopté en 2002 et mis à jour régulièrement le règlement intérieur précise les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil fait l objet d une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et de cer taines autoévaluations du Conseil d Administration est publié sur le site Internet de Danone cer taines de ses dis positions étant résumées ci après a été modifié en 2019 pour que le règlement intérieur du Conseil d Administration intègre les règlements intérieurs des Comités et qu il soit conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF en particulier celles relatives à l abstention systématique des Administrateurs concernés par une situation de conflit d intérêts même potentiel d assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante Résumé des principales dispositions du règlement intérieur en vigueur Missions Le Conseil d Administration exerce les pouvoirs dévolus par la loi et agit en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Il détermine toutes les orientations stratégiques de l activité de Danone et veille à leur mise en uvre Il s attache à promouvoir la création de valeur à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités Il opère les vérifications et les contrôles qu il Réunions Le Conseil d Administration est un organe collégial qui se réunit au moins cinq fois par an Les Administrateurs externes se réunissent au moins une fois par an à l initiative de l Administrateur Référent Comités Le Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d Administrateurs désignés à titre personnel et ne pouvant se faire représenter nommés par le Conseil d Administration sur proposition du Comité Gouvernance Déontologie des Administrateurs Le Conseil d Administration examine annuellement après avis du Comité Gouvernance la situation de chaque Administrateur au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Déontologie boursière Les Administrateurs sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution particulière concernant toute transaction por tant sur les actions DANONE ou sur tous les instruments financiers liés à ces actions Ils doivent respecter la réglementation relative aux opérations d initiés En particulier ils sont tenus au respect des règles boursières applicables en matière de (i) définition exploitation et communication des informations privilégiées (ii) déclaration de la liste des personnes qui leur sont étroitement liées (iii) respect des périodes de fenêtres négatives et (iv) déclaration des transactions sur les titres DANONE Obligation de déclaration des conflits d intérêts Chaque Administrateur doit en permanence veiller à éviter dans la mesure du possible de conduire des activités ou de conclure des transactions qui pourraient être source de conflit d intérêts avec Danone Tout Administrateur doit informer préalablement le Secrétaire du Conseil de toute situation de conflit d intérêts même potentiel ou à venir dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se retrouver afin de recueillir son approbation Le Secrétaire du Conseil s il le juge nécessaire peut le cas échéant recueillir l avis du Comité Gouvernance avant de donner son approbation Universel (iii) à tout moment sur demande du Président du Conseil d Administration ou le cas échéant de l Administrateur Référent et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la sur venance de tout événe ment rendant en toute ou par tie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur L Administrateur en situation de conflit d intérêts même potentiel doit s abstenir d assister aux débats et de par ticiper au vote de la délibération correspondante Disponibilité des Administrateurs Les Administrateurs doivent veiller à assister aux réunions du Conseil d Administration ainsi qu aux Assemblées Générales et consacrer à leurs fonctions le temps nécessaire Ils doivent en particulier veiller à limiter le nombre de leurs mandats exercés dans d autres sociétés y compris leur par ticipation aux comités de ces sociétés de manière à conser ver la disponibilité suffisante Préalablement à l acceptation d un mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère ils sont tenus d informer le Président du Comité Gouvernance ou le cas échéant l Administrateur Référent les dirigeants mandataires sociaux exécutifs devant en outre recueillir l avis du Conseil d Administration Interdiction de recourir à tout instrument de couverture Chaque Administrateur et les personnes qui lui sont étroitement Évaluation du Conseil d Administration La performance du Conseil d Administration fait l objet tous les deux ans d une évaluation qui peut prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité Gouvernance ou par tout organisme tiers Une fois par an le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Information des Administrateurs Le Secrétaire du Conseil est notamment chargé de communiquer les documents de travail aux Administrateurs et se tient plus généralement à leur disposition pour toute demande d information sur leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Société Par ailleurs les Administrateurs peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes informations et tous documents qu ils estiment utiles à l accomplissement de leur mission Formation des Administrateurs Conformément au règlement intérieur chaque Administrateur bénéficie lors de sa nomination et tout au long de son mandat des formations nécessaires à l exercice de ses fonctions en particulier pour lui permettre de comprendre les activités les risques et l orga nisation de Danone et de développer des compétences spécifiques Ces formations internes ou externes organisées par la Société sont à la charge exclusive de celle ci Les Administrateurs représentant les salariés disposent dès leur entrée en fonction d une formation adaptée à l exercice de leur mandat En outre lors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit des documents et informations lui permettant de connaître et comprendre Danone et sa culture ses particularités opération nelles comptables et financières Danone propose à tout nouvel Administrateur un parcours d intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Danone propose également aux Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions ainsi que des visites régulières sur sites Par ailleurs les Administrateurs par ticipent de façon régulière aux événements significatifs organisés par Danone De plus au cours de son mandat tout Administrateur reçoit régulièrement une revue de presse comprenant des articles sur Danone et son environnement ainsi que des notes d analystes concernant Outre un rappel du cadre légal et réglementaire applicable cette procédure formalise le processus d identification et de qualification des conventions réglementées ou portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qui s applique préalablement à la conclusion de toute convention susceptible d être qualifiée de réglementée Elle prévoit en particulier des critères de classification des conventions notamment selon des catégories d opérations et des seuils financiers La procédure instaure également une évaluation annuelle de sa mise en uvre par le Comité Gouvernance qui peut à cette occasion proposer au Conseil d Administration d en modifier les termes Les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à l évaluation de celle ci Implication des Administrateurs au delà du Les Administrateurs manifestent leur engagement au delà des réunions du Conseil notamment par des échanges entre eux et avec le Président Directeur Général et en se réunissant plusieurs fois de manière informelle En particulier ils participent régulièrement aux journées de travail du séminaire annuel à Évian réunissant l ensemble des cadres dirigeants de Danone et pendant lesquelles est détaillée la stratégie de Danone et ses Pôles ils se rencontrent et discutent de manière informelle en amont ou en aval de chaque réunion du Conseil ils par ticipent à des points d information lorsque l actualité le requiert et s entretiennent régulièrement en dehors des Conseils ils par ticipent à des visites sur site ils assistent à l Assemblée Générale Activité et travaux du Conseil d Administration RÉUNIONS DU CONSEIL RÉUNIONS DU CONSEIL DURÉE MOYENNE DURÉE MOYENNE Dans le cadre de la crise sanitaire du Covid 19 les Administrateurs ont été for tement sollicités Ainsi ils se sont réunis 12 fois au cours de l année Un grand nombre de réunions a été tenu par visioconférence compte tenu du contexte de crise sanitaire Les Administrateurs ont ainsi été régulièrement informés de l impact de cette crise tant d un point de vue sanitaire que sur les activités de l entreprise sur les différents métiers et zones géographiques ainsi que des mesures prises pour limiter ses conséquences sur les salariés et autres parties prenantes à l occasion de réunions extraordinaires qui portaient également sur les implications stratégiques de cette crise à moyen et long terme Ils ont également échangé de manière régulière avec le Top Management notamment via des outils digitaux pendant la période de confinement L information des Administrateurs a également été assurée par l envoi hebdomadaire de revues de presse étoffées et de notes d analystes mensuelles Aussi une par t significative des travaux du Conseil en 2020 a été en lien avec la gestion de la crise sanitaire et ses impacts financiers L engagement des Administrateurs peut être souligné notamment en raison de leur taux de présence très élevé à de nombreuses réunions organisées de manière extraordinaire et ce alors même que les convocations à ces réunions ont par fois été réalisées dans des délais très cour ts GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Assiduité des membres du Conseil au 31 décembre 2020 d Administration Comité d A u d i t Comité Emmanuel FABER 100 % Franck RIBOUD 100 % Guido BARILLA 92 % 80 % Frédéric BOUTEBBA 100 % 100 % Cécile CABANIS 100 % Gregg L ENGLES 92 % Clara GAYMARD 92 % 100 % Michel LANDEL 92 % 100 % Gaëlle OLIVIER 100 % 100 % Gilles SCHNEPP N A (a) Isabelle SEILLIER 100 % Jean Michel SEVERINO 100 % 100 % Virginia A STALLINGS 100 % 100 % Bettina THEISSIG 92 % 100 % Serpil TIMURAY 100 % 100 % Lionel ZINSOU DERLIN 100 % 100 % 100 % (a) Monsieur Gilles SCHNEPP a été nommé par le Conseil d Administr ation lors de sa dernière réunion de l année 2020 Sujets examinés et débattus par le Conseil présentation par le Président Directeur Général de manière régulière des priorités stratégiques et des principaux choix opérationnels de Danone présentations stratégiques annuelles de chaque Pôle par les membres du Comité Exécutif à l occasion d une journée dédiée revue détaillée des principales lignes de business examen du projet de nouvelle organisation plus locale de Danone notamment la réorganisation et l élargissement du Comité Exécutif et le suivi du plan d adaptation lancé pour optimiser l exécution suivi de la revue stratégique du por tefeuille de marques et d actifs examen de la matrice des risques stratégiques suivi de la mise en uvre des Objectifs 2030 de Danone examen du projet d adoption du statut de société à mission revue de la raison d être et discussion concernant les objectifs sociaux sociétaux et environnementaux devant être inclus dans les statuts suivi de la cer tification B Corp notamment dans le cadre de l adoption du statut de société à mission suivi des dernières innovations de Danone notamment en matière de produits et de circularité des emballages suivi de la transformation digitale de Danone suivi des Manifesto Brands (marques engagées) information du Comité Social et Économique sur les orientations stratégiques examen régulier de la situation financière de Danone et de son endettement (évolution montant composition et échéances de remboursement agences de notation) suivi et examen régulier de l activité et de la situation financière suivi régulier de l impact de la crise sanitaire du Covid 19 sur Danone ainsi que des mesures mises en place par l Entreprise lors de réunions extraordinaires organisées régulièrement examen des renouvellements des délégations financières à la Direction Générale suivi de la per formance boursière du capital et de l actionnariat de Danone proposition de distribution du dividende en 2020 et 2021 revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et des comptes consolidés semestriels et revue des documents de gestion prévisionnels arrêté du rappor t de gestion et des autres rappor ts aux actionnaires examen de la nomination d un nouveau Commissaire aux Comptes en 2022 en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit atteint par la durée maximale de mandat autorisée suivi de la communication financière de Danone incluant l examen des communiqués de presse por tant sur les comptes consolidés annuels et semestriels la décision de retirer les objectifs finan ciers communiqués au marché pour 2020 et la communication de nouveaux objectifs pour 2020 et d objectifs moyen terme information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne de Danone et revue des risques de Danone autorisation de la cession de la par ticipation de Danone dans le groupe Yakult examen de l évaluation externe sur le fonctionnement du Conseil d Administration et des Comités examen annuel relatif à la pertinence du mode de gouvernance discussion concernant la mise à jour du plan de succession du examen de la composition du Conseil au regard de la politique de diversité du Conseil et de l adéquation des exper tises de ses examen des Comités du Conseil missions fonctionnement composition et décision de créer le Comité Stratégie & Transformation préparation des Assemblées Générales 2020 et 2021 proposition de renouvellements de mandats et de nominations d Administrateurs réponses aux questions écrites des actionnaires examen des projets de résolutions relatives à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants examen du report de l Assemblée Générale 2020 décision de la tenir à huis clos dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 et d assouplir les règles d admission des questions des actionnaires pour favoriser leur expression examen du projet de rapport sur le gouvernement d entreprise des exercices 2020 et 2021 dans le cadre de l adoption du statut de société à mission revue de la nouvelle version des statuts et du règlement intérieur du dans le cadre de l adoption du statut de société à mission examen de la composition du Comité de Mission de la durée des mandats et de la rémunération de ses membres examen de l Organisme Tiers Indépendant à nommer pour vérifier l exécution des objectifs fixés dans les statuts examen annuel des conventions réglementées et revue de la procédure interne relative à l identification des conventions réglementées et à l évaluation des conventions courantes suivi de la recomposition du Comité Exécutif élaboration et approbation des politiques de rémunération du dirigeant mandataire social et des Administrateurs et revue des publications en matière de rémunération revue de la rémunération du dirigeant mandataire social pour les exercices passés (2019 en février 2020 2020 en février 2021) constatation du niveau d atteinte des objectifs examen de l équilibre de ses composantes détermination des principes de rémunération annuelle du dirigeant mandataire social pour 2020 et 2021 en par ticulier examen de l équilibre de ses composantes détermination des montants (cible plafond plancher) et des objectifs de la rémunération variable annuelle détermination de la rémunération des membres du Comité de Mission dans le cadre de l adoption du statut de société à mission examen de la rémunération des Administrateurs revue des instruments de rémunération long terme (plans d at tribution d actions (GPS) et GPU) détermination des conditions de performance des nouveaux plans décision d attributions constatation de la réalisation des conditions de per formance des plans décision de réduire la rémunération annuelle du PrésidentDirecteur Général et des Administrateurs dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 et conformément aux recomman suivi des investissements de Danone dans des projets à impact social et environnemental positif notamment en matière de lutte contre le changement climatique de protection de la biodiversité et d agriculture régénératrice suivi des fonds sociétaux créés à l initiative de Danone approbation de la contribution annuelle de Danone à Danone Communities et revue des projets menés par le fonds revue du projet WeActForWater en par ticulier de la création d un fonds le Water Access Acceleration Fund visant à accélérer et favoriser l accès à l eau par tout dans le monde suivi des différentes coalitions d entreprises auxquelles Danone par ticipe (One Planet Business for Biodiversit y Business for Inclusive Grow th et le Consumer Goods Forum) revue du reporting extra financier et de la notation extra finan cière de Danone point annuel sur l indice F TSE4Good point sur l appel à action relatif aux substituts du lait maternel lancé par l Organisation Mondiale de la Santé l UNICEF et plusieurs grandes organisations de la société civile et revue de la réponse de Danone et des engagements pris en la matière revue du projet de plan de réorganisation Local First en par ticulier la réduction des effectifs des sièges mondiaux présentation au Conseil du projet FutureSkills visant à accom pagner les salariés de Danone vers les emplois de demain suivi de l intégration des activités nutrition infantile et nutrition médicale en un Pôle Nutrition Spécialisée revue annuelle de la situation et de la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale hommes femmes suivi du programme Une Personne Une Voix Une Action Conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration effectue tous les deux ans une évaluation (2014 2016 2018 et dernièrement en 2020) por tant sur sa composition son organi sation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Les conclusions de cette évaluation sont revues par le Comité Gouvernance Une évaluation sur deux est organisée par un cabinet externe qui évalue notamment la contribution individuelle de chaque Administrateur Par ailleurs une fois par an le Conseil consacre un point de l ordre du jour d une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement moyen d un questionnaire détaillé communiqué préalablement à chaque Administrateur Parmi les sujets traités figuraient notamment le fonctionnement la structure la gouvernance la composition et les missions du Conseil mais également l information des Administrateurs le choix des sujets traités la qualité des débats la participation ainsi que le fonctionnement général des Comités La synthèse de l évaluation a été examinée par le Comité Gouvernance puis présentée et discutée au Conseil d Administration Évaluation externe réalisée en 2020 En 2020 l évaluation du Conseil a été conduite par un cabinet spé cialisé évaluant la plupar t des sociétés cotées françaises Chaque Administrateur a reçu un questionnaire à remplir puis des entretiens individuels ont été menés afin d approfondir cer tains sujets L Administrateur Référent a participé de manière active à cette évaluation Résultats Le cabinet ayant mené l exper tise a présenté ses conclusions au Comité Gouvernance et au Conseil d Administration afin notamment de pouvoir répondre de manière directe aux questions des Administrateurs Cette évaluation fait ressor tir notamment que le contexte dans lequel a été mené cette évaluation est très différent de celui qui prévalait lors de l évaluation de 2016 dans la mesure où le mode de gouvernance a changé (réunification des fonctions de Président et de Directeur Général adoption du statut de société à mission etc ) et que le contexte économique est devenu beaucoup plus difficile du fait de la crise sanitaire actuelle si le fonctionnement du Conseil d Administration n a pas pro fondément changé il a toutefois été plus discuté en raison de la dégradation de la conjoncture Les principaux sujets de satisfaction en matière de gouvernance concernent le renouvellement de l image de Danone qu a conduit le Président Directeur Général en impulsant un projet sociétal innovant la composition du Conseil diversifiée riche et complémentaire l engagement for t des Administrateurs leur sens affirmé des responsabilités avec un for t lien de la solidarité et un dialogue riche et direct le fonctionnement efficace des Comités et du Séminaire Stratégique et une information de qualité Le Conseil a pris acte des principales recommandations qui concernent les points suivants renouveler le dialogue entre le Conseil et le Président Directeur Général sur leurs attentes respectives et approfondir cer tains sujets stratégiques dans des réunions spécifiques dédiées appor ter plus de flexibilité quant à la durée des réunions et tenir plus fréquemment des réunions des Administrateurs externes accroître la par ticipation des membres du Comité Exécutif aux réunions du Conseil équiper le Conseil d un système de visioconférence plus performant et structurer plus précisément le programme d induction pour les nouveaux Administrateurs revoir le format des comptes rendus pour mieux ouvrir le débat lors des réunions du Conseil L organisation des réunions du Conseil a également été revue de telle sor te qu elle laisse plus de flexibilité quant à la durée des réunions et que des réunions physiques soient organisées dès que les circonstances sanitaires le permettront Par ailleurs le programme d induction des nouveaux Administrateurs a été revu afin de répondre aux attentes des nouveaux arrivants et des Administrateurs déjà en place Revue de la contribution individuelle des Administrateurs L évaluation a également porté sur l appréciation individuelle de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil chaque Administrateur ayant eu l oppor tunité de s expri mer notamment sur la contribution des membres du Conseil aux réunions de celui ci Point annuel sur le fonctionnement du Conseil En 2020 comme chaque année le Conseil a procédé à l examen de son fonctionnement et de celui de chacun de ses Comités Frédéric BOUTEBBA Juin 2 0186 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Les quatre Administrateurs membres du Comité d Audit sont indé pendants (soit un taux d indépendance de 100 %) étant précisé que le Code AFEP MEDEF recommande un taux de 67 % Jean Michel SE VERINO exper t financier du Comité au sens de l ar ticle L 823 19 du Code de commerce en assure la présidence Les membres du Comité d Audit ont été choisis pour leurs compétences et leur exper tise reconnue en matière financière comptable ou de contrôle interne audit interne et de gestion des risques Leur parcours professionnel est présenté de manière extensive au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs Il convient de noter que le Comité d Audit compte parmi ses membres un Administrateur représentant les salariés choisi pour sa connaissance pratique de Danone et ses compétences opérationnelles et dont la présence introduit au sein du Comité une approche concrète de ses travaux Le Comité d Audit est chargé d assurer le suivi des questions rela tives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières de Danone Il a pour principales missions d examiner les projets de comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et les projets de communiqués de presse de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne d audit interne et de gestion des risques ainsi que des politiques de conformité et d assurer le suivi du mandat des missions et de l indépendance des Commissaires aux comptes Il entend régulièrement les cadres dirigeants en charge des comptes de l audit interne et du contrôle interne de la gestion des risques de la trésorerie et du financement des affaires fiscales et de la conformité ainsi que les Commissaires aux comptes Ces auditions peuvent avoir lieu si le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale Le Comité d Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances et les rencontre une fois par an hors la présence de tout Les missions du Comité d Audit sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d Administration disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) Activité et travaux du Comité d Audit DU COMITÉ D AUDITDU COMITÉ D AUDIT 100 % Chaque réunion du Comité d Audit donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant et ses pro cès verbaux sont communiqués aux Administrateurs permettant au Conseil d être pleinement informé et facilitant ainsi ses travaux et délibérations Le Directeur financier est régulièrement associé aux travaux du Comité d Audit et par ticipe à ses réunions Travaux du Comité en 2020 et début 2021 examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels avec systématiquement (i) la présentation par le Directeur financier des principaux résultats (ii) la revue des indicateurs non définis par les normes IFRS (iii) la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels et semestriels (iv) la présentation conjointe par le responsable des comptes (Directrice Consolidation Reporting et Normes) et les Commissaires aux comptes des principales options comptables retenues (v) la revue des principaux litiges (vi) l audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris leurs éventuels ajustements d audit et (vii) la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels suivi semestriel de la situation financière de Danone (endettement et agences de notation) suivi régulier de l impact du Covid 19 sur l activité de Danone sa situation financière et sa per formance examen de la car tographie des principaux risques (y compris financiers) de Danone présentée par le responsable en charge du suivi et de la gestion des risques et examen de la description des facteurs de risques dans le Document d Enregistrement Universel suivi de l organisation et de l efficacité des systèmes d audit et de contrôle interne incluant l adaptation des travaux d audit et de contrôle interne dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 revue des extraits du rappor t de gestion sur le contrôle interne et la gestion des risques point annuel sur la conformité suivi de l appel d offres pour la nomination d un nouveau Commissaire aux comptes en 2022 en remplacement du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit atteint par la durée maximale de mandat autorisée revue de ses modalités (processus gouvernance calendrier critères de sélection etc ) suivi de son déroulement audition des candidats analyse des propositions des candidats et recommandations au Conseil d Administration approbation et suivi régulier des honoraires des Commissaires aux comptes au titre de la cer tification des comptes et des autres ser vices et examen de leur indépendance revue et approbation de la procédure d autorisation des services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes et les membres de leurs réseaux examen du projet de distribution de dividende soumis au vote de examen des autorisations financières soumises au vote de l Assemblée Générale revue de la situation fiscale de Danone point sur les enjeux IS IT en matière d information comptable et financière point sur le fonctionnement du Comité d Audit Le Comité Gouvernance a pour mission de suivre les sujets de gouvernance en particulier concernant les nominations des membres du Conseil et les dirigeants mandataires sociaux ainsi que les sujets concernant leur rémunération notamment dans le cadre du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère Il examine les règles de gouvernement d entreprise applicables à la Société et en suit leur mise en uvre ainsi que leur éventuelle évolution Les missions du Comité Gouvernance sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d Administration disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) Activité et travaux du Comité Gouvernance RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU Chaque réunion du Comité Gouvernance donne lieu à la présenta tion d un compte rendu au Conseil d Administration suivant et des comptes rendus d activité lui permettent d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Le Président Directeur Général est régulièrement associé aux travaux du Comité Gouvernance à l exception des questions le concernant personnellement Travaux du Comité en 2020 et début 2021 revue détaillée de la proposition d adopter le statut de société à mission et discussion concernant la raison d être et les objectifs sociaux sociétaux et environnementaux devant être inclus dans les statuts en conséquence revue de l organisation et de la composition du Comité de Mission examen annuel de la per tinence du mode de gouvernance en par ticulier dans le contexte de la crise sanitaire du Covid 19 revue de l organisation de la Direction Générale de Danone discussion du Comité concernant la mise à jour du plan de succes sion long terme et cour t terme le Comité s étant engagé à revoir ce point de manière approfondie lors du premier semestre 2021 suivi de l évaluation externe du Conseil et de ses Comités réalisée par un cabinet spécialisé qui a présenté au Comité la synthèse des résultats examen des conclusions du rappor t d évaluation et mise en place d un suivi concernant les principaux points d attention revue annuelle du fonctionnement du Conseil d Administration et du Comité examen individuel annuel (i) de l indépendance de chaque Administrateur et d éventuels conflits d intérêts même potentiels (voir paragraphe Indépendance des Administrateurs ci avant) et (ii) de l assiduité des Administrateurs examen des projets de rappor t sur le gouvernement d entreprise por tant sur les exercices 2020 et 2021 examen des résultats des votes de l Assemblée Générale du 26 juin 2020 et discussion relative au taux d approbation infé rieur à 80 % de la résolution por tant sur le renouvellement d un Administrateur en raison de son taux de par ticipation de 67 % en 2019 aux réunions du Conseil suivi de l augmentation de capital réser vée aux salariés adhérents au Plan d Épargne Entreprise suivi du programme Une Personne Une Voix Une Action revue de la politique de rémunération de Danone en particulier examen de l équilibre de ses composantes et de la cohérence des conditions de per formance revue et détermination des critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle en particulier pour chaque critère fixation de la cible du plafond du maximum et du minimum pouvant être attribués examen des programmes de rémunération (i) long terme nu méraire incluant l examen de l éventuelle atteinte des objectifs de per formance et la fixation des objectifs de per formance pour l exercice (ii) long terme actionnariale incluant la détermination des conditions de performance et l examen de leur éventuelle atteinte la revue de l obligation de conser vation des actions pour les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif examen de la politique de rémunération pour 2020 et 2021 du dirigeant mandataire social et des Administrateurs détermination de la rémunération des membres du Comité de Mission dans le cadre de l adoption du statut de société à mission examen de propositions de résolutions concernant l attribution de GPS par les A ssemblées Générales 2020 et 2021 décision de réduire la rémunération annuelle fixe du Président Directeur Général pour 2020 dans le cadre de la crise sanitaire décision de réduire la rémunération annuelle des Administrateurs pour 2020 dans le cadre de la crise sanitaire du Covid 19 revue des publications relatives à la rémunération février 2020 juillet 2020 et février 2021 COMITÉ ENGAGEMENT (ANCIENNEMENT DÉNOMMÉ COMITÉ MISSION & ENGAGEMENT) Virginia A STALLINGS Av r il 2 019 Jean Michel SE VERINO Décembre 2020 À la suite de l adoption du statut de société à mission et de la mise en place du Comité de Mission il a paru oppor tun de modifier la dé nomination de ce Comité pour le nommer Comité Engagement Le Comité Engagement a pour rôle d assurer le suivi du déploiement des politiques engagements et initiatives mis en uvre par Danone dans le cadre de ses Objectifs 2030 notamment en termes de santé d environnement de ressources humaines de croissance inclusive et de cer tification B Corp de dialoguer avec les salariés et leurs représentants en les consultant sur la progression de l entreprise vers les Objectifs 2030 en en leur rendant compte des discussions inter venues au Conseil sur le déploiement à long terme de la vision d entreprise One Planet One Health et la progression de l entreprise vers d examiner les systèmes de reporting et de contrôle extra financiers ainsi que les principaux résultats de l information extra financière publiée par Danone Les missions du Comité Engagement sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d Administration disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) Activité et travaux du Comité Engagement RÉUNIONS DU RÉUNIONS DU Chaque réunion du Comité Engagement donne lieu à la présentation d un compte rendu au Conseil d Administration et ses procès verbaux sont communiqués aux Administrateurs permettant au Conseil d être pleinement informé des enjeux liés à la responsabilité sociale et environnementale et facilitant ainsi ses travaux et délibérations Travaux du Comité en 2020 et début 2021 revue du projet WeActForWater lancé par Danone en particulier la création d un nouveau fonds le Water Access Acceleration Fund suivi des initiatives de Danone en matière d agriculture régénératrice point sur le packaging présentation du Plan d action européen pour une Politique Alimentaire Commune 2020 2024 lancé par Danone dans le cadre du Green Deal européen suivi des différentes coalitions d entreprises auxquelles Danone par ticipe (One Planet Business for Biodiversit y et Business for Inclusive Grow th) point sur le call to action en matière de substituts du lait maternel lancé par l Organisation Mondiale de la Santé l UNICEF et plusieurs grandes organisations de la société civile et revue des engagements de Danone en la matière suivi des Manifesto Brands (marques engagées) de Danone et de leurs objectifs point sur la par ticipation de Danone à l Access to Nutrition Index et à l indice F TSE4Good examen annuel du reporting extra financier de Danone et suivi de sa notation extra financière suivi du reporting organisé dans le cadre du social bond émis en 2018 examen du budget annuel du fonds sociétal Danone Communities et à ce titre revue de la contribution de Danone à Danone Communities examen des projets d investissements par le FPS Danone Communities suivi de la cer tification B Corp et de la mise en uvre des Objectifs 2030 de Danone point sur le rôle du Comité de Mission issu de l adoption du statut de société à mission et ses interactions avec le Comité revue annuelle de la politique de Danone en matière d égalité professionnelle et salariale entre les hommes et les femmes et en matière d inclusion et de diversité point sur le devoir de vigilance en matière de droits de l homme échanges à l occasion de deux réunions du Comité avec les 26 volontaires salariés de Danone dans le cadre du programme Une Personne Une Voix Une Action point sur l impact du Covid 19 nouvelles façons de travailler et réactions de Danone à l égard des salariés et de son écosystème présentation des comptes rendus des réunions de la Commission éthique de la personne examinant différents sujets liés aux Ressources Humaines Le Comité Stratégie & Transformation a été mis en place en décembre 2020 afin de préparer les travaux du Conseil d Administration sur les orientations stratégiques de l entreprise en portant une attention par ticulière à la mise en uvre du plan d adaptation Local First annoncé fin 2020 À la date du présent Document d Enregistrement Universel le Comité Stratégie & Transformation est composé de 7 membres Messieurs Benoît POTIER (Président du Comité) Guido BARILL A Franck RIBOUD Gilles SCHNEPP et Lionel ZINSOU DERLIN et Mesdames Cécile CABANIS et Isabelle SEILLIER Ce comité a pour mission de préparer et d éclairer les travaux et décisions du Conseil d Administration sur les orientations stratégiques de la Société notamment axes de développement oppor tunités de croissance externe ou de désinvestissements accords ou partenariats significatifs et opérations sur le capital de la Société Il suit et analyse par ailleurs les évolutions de l environnement concurrentiel de Danone Dans le cadre de la mise en uvre du plan d adaptation annoncé fin 2020 il a plus par ticulièrement pour mission de suivre les prin cipales dimensions du plan mise en place de la nouvelle organisation régionale (projet Local First) progression du plan d économies sur les structures projets d évolutions du por tefeuille d activité évolution de la performance vers les objectifs annoncés Les missions du Comité Stratégie & Transformation sont détaillées dans le règlement intérieur du Conseil d Administration disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Gouvernance Statuts & Règlement intérieur) Le Comité Stratégie & Transformation ayant été créé en décembre 2020 ses travaux ont débuté en 2021 Le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle de Danone Il met en uvre la stratégie définie par le Conseil d Administration examine et décide de l allocation des ressources s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des Pôles et en fonction des per formances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Il se réunit au moins une fois par mois Fin 2020 Danone a annoncé l élargissement de son Comité Exécutif lui permettant d être plus agile au niveau local et d accompagner sa transformation La mise en place de cette nouvelle organisation la nomination de deux Directeurs Généraux en charges de macro régions (Danone International et Danone Amérique du Nord) ainsi que la création d une nouvelle fonction stratégique regroupant de manière intégrée les compétences locales et globales en Recherche et Innovation Cycles et Achats Opérations (production et chaîne de distribution) et Qualité le renforcement des prises de décisions au niveau local avec la mise en place d une organisation de Danone International autour de cinq zones (Europe A sie Afrique Moyen Orient Chine Océanie CEI Turquie et Amérique Latine) et la nomination au Comité Exécutif de cinq Directeurs Généraux en charge de ces zones et d un Directeur Général Nutrition Spécialisée Ces six nouveaux membres ont rejoint le Comité Exécutif en novembre 2020 en conser vant leurs titres et responsabilités à la date de leur nomination les fonctions de Directeur Général de zone et celle de Directeur Général Nutrition Spécialisée devenant plei nement effectives en 2021 à l issue des processus d information et consultation Ces six nouveaux membres repor teront à la Directrice Générale International Ainsi le Comité Exécutif de Danone comprend 12 membres aux compétences variées et complémentaires connaissant le métier et les enjeux de l Entreprise 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE Il est en outre for tement internationalisé plus de la moitié de ses membres étant de nationalité étrangère Danone a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation Le Conseil d Administration s assure de la mise en place d une politique de non discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes Ainsi sur proposition de la Direction Générale conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF il s assure que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité du Comité Exécutif et de ses cadres dirigeants et est tenu informé des moyens mis en uvre et des résultats obtenus (voir paragraphe 5 4 Construire le futur avec les salariés de Danone) Composition au 15 mars 2021 12 membres Nom ÂgePrincipale fonction au sein de Danone Date d entrée au Véronique PENCHIENATI BOSETTA 54Directrice Générale (a) et Directrice Générale International 2 018 Shane GRANT 46 Directeur Général Délégué (a) et Directeur Général Amérique du Nord 2020 Bertrand AUSTRUY 47Directeur Général Ressources Humaines et Secrétaire Général 2 015 Henri BRUXELLES 55Directeur Général End to end Design to Deliver y 2 017 Charlie CAPPETTI 56Directeur Général CEI et Turquie Bruno CHE VOT 54Directeur Général Chine et Océanie Silvia DAV IL A 50Directrice Générale Amérique Latine Juergen ESSER 49Directeur Général Finances Technologie & Data Jean Marc MAGNAUDET 53Directeur Général Nutrition Spécialisée Corine TAP 48Directrice Générale Asie Afrique et Moyen Orient (a) Madame Véronique PENCHIENATI BOSE T TA et Monsieur Shane GR ANT ont été nommés à compter du 14 mars 2021 par le Conseil d Administr ation pour diriger conjointement l entreprise pendant que la recherche d un nouveau Directeur Général se poursuit (b) Les fonctions de Directeur Génér al de Zone et de Directeur génér al de l unité Nutrition Spécialisée seront pleinement ef fectives à la fin de la période d in formation consultation en 2021 Dans l inter valle ils conser vent leurs titres et responsabilités à la date de leur nomination et seront chargés d étude pour la nouvelle organisation comme suit APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP MEDEF Depuis 2008 Danone se réfère au Code AFEP MEDEF et applique ses recommandations à l exception des points suivants Recommandations Pratique de Danone et justification sentant les salariés au Comité Gou Il est recommandé [ ] qu un admi nistrateur salarié en soit membre Le Conseil en concer tation avec les Administrateurs représentant les salariés n a pas jugé oppor tun de procéder à la nomination d un Administrateur représentant les salariés au Comité Gouvernance Le Conseil ayant jugé que le profil de Madame Bettina THEISSIG Administratrice représentant les salariés son expérience et sa connaissance approfondie de Danone sont des atouts pour les travaux du Comité Engagement l a nommée membre de ce Comité Par ailleurs afin d introduire au sein du Comité d Audit une approche concrète de ses travaux le Conseil a nommé Monsieur Frédéric BOUTEBBA Administrateur représentant les salariés en qualité de membre de ce Comité Il est rappelé que le Comité Gouvernance est composé aux trois quarts d Administrateurs consi dérés comme indépendants conformément au Code AFEP MEDEF et exerce son activité sous la responsabilité du Conseil Ses travaux recommandations et avis font l objet de comptes rendus détaillés et sont discutés lors des réunions du Conseil par l intégralité des Administrateurs y compris les Administrateurs représentant les salariés mesurer les écar ts entre la rémuné sociaux et celle des salariés de la 80 % des effectifs en France peut Les ratios publiés par la Société ont été calculés sur la base de la rémunération des salariés de Danone SA Afin de compléter ces éléments pour plus de 90 % des effectifs de Danone en France les écarts de rémunération par quintile sont présentés au paragraphe 6 3 Rémunérations et avan tages des organes de gouvernance 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de l article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats sauf mention contraire les sociétés sont en France les mandats en cours correspondent aux mandats exercés au 31 décembre 2020 Actions DANONE correspond au nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2020 les mandats portant la mention sont soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 29 avril 2021 Direction opérationnelle de grandes sociétés Finance Audit M& A Industrie de la gr ande consommation Nutrition Santé GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS GUIDO BARILLA Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat Assemblée Générale 2024 Expertise Expérience Principales activités Guido BARILL A a étudié aux États Unis pendant deux ans dont une année à l Université de Boston avant de retourner en Italie où il intègre l Université de Milan pour y étudier la philosophie Il débute sa carrière en 1982 par une expérience internationale de deux ans au sein du Ser vice Commercial de Barilla France filiale du groupe en 2003 En 2009 il est nommé Président du conseil consultatif de Barilla Center for Food and Nutrition (BCFN) désormais dénommée Fondation BCFN Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale et du Comité Engagement de DANONE SA (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l Assemblée Générale (b) Société du groupe Barilla Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2016 Échéance du mandat Assemblée Générale 2023 Expertise Expérience Principales activités Titulaire d un Brevet de Technicien Supérieur Action Commerciale Judiciaire de Périgueux Administrateur représentant les salariés et membre du Comité d Audit de DANONE SA Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité de Groupe de DANONE Délégué Syndical Membre et Représentant Syndical du Comité d Entreprise de DANONE EAUX FRANCE S A E M E Membre représentant des salariés de BRANCHE EAUX BIÈRES (a) Action attribuée dans le cadre du progr amme Une Personne Une Voix Une Action 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS CÉCILE CABANIS Technologie & Data Cycles et Achats d autres groupes pour accélérer leurs actions pour le climat et les populations les plus vulnérables En février 2021 elle quitte ses fonctions exécutives au sein de Danone tout en restant Administratrice et Vice Présidente de son Conseil d Administration Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice Vice Présidente du Conseil d Administration et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administratrice et Présidente du comité d audit et des risques Administratrice de 2MX ORGANIC (c) Membre du conseil de sur veillance et Présidente du comité d audit d UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD Sociétés non cotées françaises Membre du conseil de sur veillance de SOCIÉ TÉ ÉDITRICE DU MONDE Administratrice et Présidente du conseil d administration de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (d) (Luxembourg) Membre du conseil de sur veillance de TOECA INTERNATIONAL COMPANY B V (d) (Pays Bas) DANONE SP Z O O (d) (Pologne) Directeur Général de DANONE CIS HOLDINGS B V (d) (Pays Bas) Vice Présidente du conseil de sur veillance Présidente du comité des nominations et des rémunérations et membre du comité d audit de MEDIAWAN EMMANUEL FABER distribution et de la consommation de travailler ensemble et avec leurs par tenaires pour transformer leurs modèles et répondre aux attentes des consommateurs Emmanuel FABER est très engagé dans le développement de nouveaux modèles d entreprises plus innovants et inclusifs En 2005 il super vise les premières expérimentations d entreprises sociales menées au Bangladesh avec Grameen Bank ainsi que la création en 2006 de Danone Communities en collaboration étroite avec Muhammad YUNUS Prix Nobel de la Paix Avec Mar tin HIRSCH Emmanuel FABER est également fondateur et co président de l Action Tank Entreprise et Pauvreté une association basée à HEC Paris qui contribue à la réduction de la pauvreté et de l exclusion en France par le dévelop pement de modèles économiques innovants Sollicité en 2013 par le Gouvernement français il rédige avec Jay NAIDOO un rappor t intitulé Innover par la mobilisation des acteurs 10 propositions pour une nouvelle approche de l aide au développement Depuis 2019 Emmanuel FABER conduit l initiative Business for Inclusive Grow th (B4IG) Lancée à l occasion du Sommet du G7 de Biarritz en août 2019 B4IG est une coalition unique de 40 entreprises mondiales et par tenaires engagés à réduire les inégalités et à promouvoir une croissance inclusive soutenue par le Président de la République Monsieur Emmanuel MACRON et coordonnée par l OCDE En parallèle Emmanuel FABER contribue activement à la construction d un mouvement mondial des entreprises pour la biodiversité Lancée en septembre 2019 au Sommet Action Climat des Nations Unies à New York la coalition One Planet Business for Biodiversit y (OP2B) hébergée par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) rassemble 21 grandes en treprises qui s unissent afin de promouvoir des pratiques agricoles régénératrices et de protéger la biodiversité Mandats en cours Sociétés liées à Danone Président Directeur Général de DANONE SA Président du conseil d administration de DANONE NORTH AMERICA PUBLIC BENEFIT CORPORATION (États Unis) DANONE COMMUNITIES (SICAV ) Membre du conseil d administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS Administrateur de COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (Hong Kong) PROMINENT ACHIEVER LIMITED (Hong Kong) Administrateur et Vice Président de NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (Inde) Administrateur de GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (Bangladesh) Autres sociétés Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Directeur Général Délégué de DANONE SA Membre du conseil d orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV CLARA GAYMARD Expertise Expérience Principales activités Clara GAYMARD ancienne élève de l École Nationale d Administration a occupé différentes fonctions au sein de la Haute Administration de 1982 à 2006 notamment celle de Présidente de l Agence Française pour les Investissements Internationaux De 2006 à 2016 elle a été Président Directeur Général de General Electric France En 2013 elle a co fondé le groupe R AISE avec Gonzague DE BLIGNIERES et en avril 2018 tous deux ont lancé le Mouvement pour une Économie Bienveillante visant à réunir les entreprises et citoyens dans le but de concilier per formance et impact social Clara GAYMARD a également été présidente du Women s Forum for the Economy and Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité Gouvernance de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administratrice et membre du comité d audit de BOUYGUES Administratrice et membre du comité d audit de la performance de LV MH Administratrice et membre du comité de recherche innovation et développement durable de VEOLIA ENVIRONNEMENT Sociétés non cotées françaises Administratrice de SAGES Présidente de PABAFAJAMET RAISE CARAS SAS RAISELAB SAS RAISESHERPAS Directrice Générale de RAISE CONSEIL LE PONTON SAS Mandats expirés sur les cinq dernières années Président Directeur Général de GENER AL ELECTRIC FR ANCE Représentant en France de GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL INC (États Unis) Présidente du WOMEN S FORUM FOR THE ECONOMY AND SOCIET Y Membre du comité des rémunérations de VEOLIA ENVIRONNEMENT MICHEL LANDEL 69 ans Nationalité française Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2018 Échéance du mandat Assemblée Générale 2024 (b) Expertise Expérience Principales activités Diplômé de l European Business School de Paris Michel L ANDEL débute sa carrière en 1977 à la Chase Manhattan Bank En 1980 il devient Directeur d une usine de produits BTP au sein du groupe Poliet En 198 4 il est recruté par Sodexo en tant que Responsable des Opérations pour l Afrique de l Est et du Nord puis est promu Directeur Afrique pour les activités Bases Vie et prend en 1989 la responsabilité des activités nord américaines Il par ticipe notamment au rapprochement en 1998 avec Marriott Management Ser vices et à la création de Sodexho Marriott Ser vices Dès 1999 il devient Chief Executive Officer de Sodexho Marriott Ser vices devenu Sodexo Inc a exercé les fonctions de Directeur Général de Sodexo et Président du comité exécutif Il a par ailleurs reçu de nombreuses distinctions pour ses actions en faveur de la diversité et de l inclusion notamment le CEO Leadership Award for Diversit y Best Practices et le CEO Advocate of the Year par l A sian Enterprise Magazine En 2016 lors de la réunion annuelle des Nations Unies consacrée aux principes d autonomisation des femmes Michel L ANDEL a rempor té le CEO Leaderhip Award Durant trois années consécutives (2015 2017) il a été nommé au classement des Best Per forming CEOs in the World par la Har vard Business Review Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Référent et Président du Comité Gouvernance Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administrateur Référent et Président du comité des nominations et de la gouvernance de LEGR AND Sociétés non cotées françaises Président de ASTROLABE SERVICES Mandats expirés sur les cinq dernières années Directeur Général et administrateur de SODE XO Membre du conseil de sur veillance de ONE SCA Membre du conseil de direction de SODEXO PASS INTERNATIONAL SAS ONE SAS Administrateur de SODEXO INC (États Unis) Président du conseil d administration de LOUIS DELHAIZE COMPAGNIE FRANCO BELGE D ALIMENTATION (Belgique) GAËLLE OLIVIER Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2014 Échéance du mandat Assemblée Générale 2023 Administratrice et membre du Comité d Audit de DANONE SA Gérante de KYOUKO (SA SU) Mandats expirés sur les cinq dernières années Président Directeur Général d A X A GLOBAL P&C Directeur Général d A X A ENTREPRISES Présidente du conseil d administration d A X A GLOBAL DIRECT SA Présidente du conseil d administration de GALYTIX LTD (RoyaumeUni) Présidente du conseil d administration et du comité de rému ération d AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine) A X A GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine) AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour) AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie) BHARTI A X A GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (Inde) BENOÎT POTIER Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2003 Échéance du mandat Assemblée Générale 2021 Expertise Expérience Principales activités Diplômé de l École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré chez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Dépar tement Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie de l activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Il est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d Air Liquide en Administrateur Président du Comité Stratégie & Transformation et membre du Comité Gouvernance de DANONE SA Président Directeur Général de L AIR LIQUIDE SA Membre du conseil de sur veillance et membre du comité des ominations de SIEMENS AG (Allemagne) Président Directeur Général d AIR LIQUIDE INTERNATIONAL Administrateur de THE HYDROGEN COMPANY (a) Président Directeur Général d AIR LIQUIDE INTERNATIONAL Administrateur d AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (a) (États Unis) Co Président de THE HYDROGEN COUNCIL (Belgique) Mandats expirés sur les cinq dernières années Président du Comité Stratégique et du Comité Engagement de Administrateur de CENTRALESUPELEC (a) Société du groupe Air Liquide 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 238 FRANCK RIBOUD Expertise Expérience Principales activités Diplômé de l École Polytechnique Fédérale de Lausanne Franck RIBOUD est entré en 1981 chez Danone où il a exercé successivement jusqu en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudeber t il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Dépar tement chargé de l intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il par ticipe alors à la plus impor tante acquisition à date réalisée par une entreprise française aux États Unis l acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d Évian En 1992 il prend la fonction de Directeur du Département Développement de Danone Danone lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en A sie et en Amérique latine et par la création Mandats en cours Sociétés Danone Président d Honneur Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées françaises Président de ROLEX FRANCE SAS Sociétés non cotées étrangères Administrateur de ROLEX SA (Suisse) ROLEX HOLDING SA (Suisse) BOARDRIDERS INC (États Unis) Mandats expirés sur les cinq dernières années Président du Conseil d Administration Directeur Général Président du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur de RENAULT SA et de RENAULT SAS Membre du conseil d orientation de LIVELIHOODS FUND SICAV SIF (a) (Luxembourg) Président du conseil d administration de LIVELIHOODS FUND FOR FAMILY FARMING SAS (a) Président du conseil d administration de DANONE COMMUNITIES (SICAV) (a) Administrateur de DANONE S A (a) (Espagne) B A G L E Y LATINOAMERICA SA (a) (Espagne) (a) Société liée à Danone GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS GILLES SCHNEPP Administrateur dont la ratification de 62 ans Nationalité française Première nomination au Conseil Conseil d Administration de décembre 2020 (b) Expertise Expérience Principales activités Diplômé d HEC en 1981 Gilles SCHNEPP débute sa carrière en 198 3 chez Merrill Lynch France dont il est devenu Vice Président en 1986 Il a ensuite rejoint Legrand en 1989 où il a occupé diffé rentes fonctions notamment celle de Directeur Financier du groupe avant d être nommé Directeur Général des Opérations en 2000 Il a intégré le comité exécutif et le conseil d administration en 2001 et Officier de l Ordre National du Mérite en 2012 Depuis 2020 il est conseiller d exploitation de Clayton Dubilier & Rice Monsieur Gilles SCHNEPP a été nommé Président du Conseil d Administration de Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administrateur et membre du comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale de LEGRAND Vice Président et Membre Référent du conseil de sur veillance Président du comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance membre du comité financier et d audit de PEUGEOT S A (c) Administrateur et membre du comité d audit et des risques de Administrateur et membre du comité d audit de SANOFI Sociétés non cotées françaises Président de GS CONSEILS (SA SU) Mandats expirés sur les cinq dernières années Président Directeur Général de LEGRAND Divers mandats et fonctions exercés au sein de sociétés filiales du groupe LEGRAND 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 240 ISABELLE SEILLIER Expertise Expérience Principales activités Isabelle SEILLIER est diplômée de l Institut d études politiques de Paris en Économie et Finance et titulaire d une maîtrise de droit des affaires Elle débute sa carrière dans la division Options de la Société Générale à Paris en 1987 et y occupe jusqu en 1993 le poste de responsable des équipes de vente des produits options en Europe Elle a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle rejoint les activités de Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité Stratégique de DANONE SA GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS JEAN MICHEL SEVERINO Il en devient Vice Président pour l A sie de l Est entre 1997 et 2001 et se consacre alors à la gestion de la crise macroéconomique et financière dans ces pays Ensuite il est nommé Directeur Général de l Agence Française de Développement de 2001 à 2010 dont il conduit l expansion sur l ensemble du monde émergent et en développement À l issue de son troisième mandat en 2010 il retourne à l Inspection Générale des Finances où il préside le Partenariat Français pour l Eau En 2011 il quitte la fonction publique pour prendre la direction de l équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines au sein d I&P certifié B Corp Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellec tuelle notamment comme professeur associé au Centre d Études et de Recherches sur le Développement International (CERDI) Il a été élu membre de l Académie des technologies en 2010 et est actuellement senior fellow et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International (FERDI) Il est également engagé dans plusieurs fondations et associations à but non lucratif consacrées à l éthique et au développement Depuis le 1 er mars 2021 il assure les fonctions d Administrateur Référent de Danone Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur Président du Comité d Audit et membre du Comité Engagement de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées françaises Administrateur et membre du comité d audit d OR ANGE Membre du conseil de sur veillance et du comité de responsabilité sociale et environnementale de COMPAGNIE GÉNÉR ALE DES Sociétés non cotées françaises Président du conseil d administration d EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL) Administrateur de PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Président d ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT Gérant d I&P SARL et I&P CONSEIL Sociétés non cotées étrangères Président du conseil d administration d I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) Administrateur d I&P Gestion (Île Maurice) Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité Stratégique et du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Administrateur d ADENIA PARTNERS (Île Maurice) 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 242 VIRGINIA A STALLINGS a récemment fondé Medical Nutrition Innovation LLC entreprise spécialisée dans le développement de produits nutritionnels pour les nourrissons les enfants et les adultes Membre de l Académie conseil d administration du Pincus Fund for Hunger Relief Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice et membre du Comité Engagement de DANONE SA Autres sociétés Sociétés non cotées étrangères Administratrice de FITLY INC (États Unis) Fondatrice et membre du comité consultatif scientifique de MEDICAL NUTRITION INNOVATION LLC (États Unis) Mandats expirés sur les cinq dernières années Présidente du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS BETTINA THEISSIG Mandats en cours Sociétés Danone Administratrice représentant les salariés et membre du Comité Engagement de DANONE SA Présidente du Comité d entreprise et du comité central d entreprise de MILUPA GMBH (Allemagne) Autres sociétés Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA (a) Action attribuée dans le cadre du progr amme Une Personne Une Voix Une Action SERPIL TIMURAY 51 ans Nationalité turque Première nomination au Conseil Assemblée Générale 2015 Échéance du mandat Assemblée Générale 2024 (a) Expertise Expérience Principales activités Serpil TIMUR AY est diplômée en administration d entreprise de l Université Bogazici d Istanbul Elle débute sa carrière en 1991 chez Procter & Gamble où elle occupe plusieurs postes à responsabilités au sein du département Marketing avant d être nommée au Comité exécutif de Procter & Gamble Turquie En 1999 elle rejoint Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité exécutif de elle devient responsable en chef des stratégies et des opérations commerciales du groupe Vodafone Elle est Directrice Générale de la Région Europe de Vodafone depuis octobre 2018 et continue de siéger au comité exécutif du groupe rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays Bas) Mandats expirés sur les cinq dernières années Membre du Comité de Responsabilité Sociale de DANONE SA Vice Présidente du conseil de sur veillance et Présidente du comité de rémunération et nomination de VODAFONE ZIGGO (b) (Pays Bas) Administratrice de GSMA (Royaume Uni) Administratrice membre du comité des nominations membre du comité des rémunérations de VODACOM GROUP (b) (Afrique du Sud) SAFARICOM KENYA (b) (Kenya) VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA (b) (Australie) Administratrice Présidente du comité de responsabilité sociale membre du comité des nominations membre du comité des rémunérations de VODAFONE INDIA (b) (Inde) Administratrice de VODAFONE EGYPT (Égypte) VODAFONE QATAR ( b ) (Qatar) Présidente de VODAFONE (b) et QATAR FOUNDATION LLC (Qatar) (a) Sous réser ve du renouvellement de son mandat par l Assemblée Générale du 29 avril 2021 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 2 M ANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 24 4 LIONEL ZINSOU DERLIN En 1986 il intègre Danone où il occupe divers postes notamment Southbridge une société de conseil financier et stratégique dédiée au continent africain En novembre 2020 il est nommé membre du comité consultatif d Eurazeo Il a également été consultant pour le Programme des Nations Unies pour le Développement Durable Mandats en cours Sociétés Danone Administrateur et membre du Comité d Audit du Comité Gouvernance et du Comité Stratégie & Transformation de DANONE SA Autres sociétés Sociétés cotées étrangères Administrateur d AMERICANA (Émirats arabes unis) Administrateur d ATTIJARIWAFA BANK (Maroc) Sociétés non cotées françaises Vice Président du conseil de sur veillance de PAI PARTNERS SAS Président de SOUTHBRIDGE SAS Président du conseil de sur veillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA et d EFFICIENCE AFRICA FUND SA Membre du conseil de sur veillance d AP HP INTERNATIONAL (SA SU) Sociétés non cotées étrangères Président du conseil d administration de SOUTHBRIDGE HOLDING (Île Maurice) Administrateur d I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice) Mandats expirés sur les cinq dernières années Administrateur de K AUFMAN & BROAD SA Président Directeur Général de SOUTHBRIDGE FRANCE Gérant de SOFIA SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Politique de rémunération des dirigeants mandataires Politique de rémunération du Président du Conseil d Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Politique de rémunération des Administrateurs 251 Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux Rémunération du Président Directeur Général 252 Rémunération des Administrateurs 261 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2021 La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d Administration en application des articles L 22 10 8 et suivants du Code de commerce et est soumise à l approbation de l A ssemblée Générale Elle définit toutes les composantes de la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination sa révision et sa mise en uvre est conforme à l intérêt social de la Société (i) la par t variable de cette rémunération versée en majeure partie sous forme d actions aligne les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et (ii) les éléments de performance pris en considération intègrent la stratégie long terme de Danone ainsi que des critères ESG per tinents y compris des critères correspondant aux objectifs sociaux et environnementaux de la Société en tant que société à mission contribue à sa pérennité dans la mesure où elle vise à favoriser la rétention des talents au sein de l Entreprise et s inscrit dans une vision long terme grâce à une par t variable de rémunération soumise à des objectifs appréciés dans la durée s inscrit dans sa stratégie grâce à des objectifs de per formance basés sur des indicateurs économiques financiers et environnementaux sociétaux tels que le chiffre d affaires la marge opérationnelle courante ou encore les engagements et réalisations de Danone en matière d environnement Principes de détermination de la rémunération des La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est liée aux objectifs communiqués et aux per formances de la Société équilibrée tenant compte des attentes des investisseurs et actionnaires et de la situation des salariés exigeante alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde fixée par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité Gouvernance et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant déterminée de manière globale sont ainsi pris en compte le cas échéant les engagements de toute nature tels que les indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l exercice de celles ci comme par exemple l indemnité de départ et l indemnité de non concurrence déterminée en prenant en compte les conditions de rémunération et d emploi des salariés de Danone La mise en uvre de ces principes se traduit notamment par la prépondérance de la part de rémunération des dirigeants soumise à la réalisation de conditions de per formance une par t de la rémunération long terme actionnariale sous la forme de Group per formance shares (GPS) l obligation de conser vation des actions DANONE issues des GPS pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif permettant ainsi d aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires le plafonnement de la rémunération globale Rôle du Comité Gouvernance La politique de rémunération de Danone est régulièrement examinée par le Comité Gouvernance (composé aux trois quarts d Administrateurs indépendants en 2020 et présidé par l Administrateur Référent) Le Comité Gouvernance étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s est assuré de l objectivité incluant des grandes sociétés inter nationales cotées en France (CAC 40) et (ii) d un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de perfor mance des Group per formance shares (GPS) et comprend à la date du présent Document d Enregistrement Universel Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company General Mills Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International Danone a pour objectif notamment de positionner ses rémunérations entre la médiane et le troisième quartile supérieur des références du marché du CAC 40 Le Comité Gouvernance veille notamment à ce que la rémunération soit de nature à attirer fidéliser et motiver les talents tout en restant cohérente avec les conditions de rémunération et d emploi des salariés de Danone et avec les pratiques du marché 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 246 la rémunération long terme soumise à conditions de performance soit suffisamment significative par rappor t à la rémunération annuelle pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à la per formance et à inscrire leur action dans la durée les critères de performance soient exigeants complémentaires et stables de sorte qu ils rémunèrent une performance durable garantissant l alignement entre l intérêt des actionnaires en lien avec les objectifs de Danone communiqués aux marchés financiers avec celui du management Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir pas de paiement sous la guidance et pas de paiement sous la médiane s agissant des conditions de per formance externes l ensemble des composantes de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif soient prises en compte en intégrant notamment l avantage que représente le bénéfice potentiel d un régime supplémentaire de retraite et assurer leur équilibre Politique de rémunération du Président du Conseil d Administration (dirigeant mandataire social non exécutif) pour 2021 Les principes présentés ci après ne s appliquent qu en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général Ces principes sont soumis à l approbation des actionnaires dans le cadre du vote sur la politique de rémunération Rémunération au titre du mandat d Administrateur Le Président du Conseil d Administration peut recevoir une rémunération au titre de son mandat d Administrateur s il ne perçoit pas de rémunération fixe dans les conditions fixées par la politique de rémunération des Administrateurs décrite ci après Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe arrêtée par le Conseil d Administration après avis du Comité Gouvernance conformément aux principes rappelés en préambule en particulier en cohérence avec les missions confiées au Président son expérience et les pratiques de marché et déterminée en ligne avec la moyenne des rémunérations des présidents non exécutifs des sociétés du CAC 40 aux responsabilités comparables peut être revue à échéances relativement longues Avantages en nature seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais de santé et de retraite en vigueur dans l Entreprise au même titre que l ensemble de ses cadres Rémunération variable Aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président du Conseil d Administration qu elle soit annuelle long terme nu méraire ou long terme actionnariale Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d un nouveau Président du Conseil d Administration à la suite d un recrutement externe le Conseil pourrait sur recommandation du Comité Gouvernance décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle afin de compenser toute ou par tie d une éventuelle per te de rémunération subie par celui ci en raison de l acceptation de ce nouveau mandat Conformément à l article L 22 10 34 II du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu après approbation de l Assemblée Générale Autres éléments susceptibles d être attribués au Comme rappelé en préambule le Conseil d Administration intègre toutes les composantes de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Ainsi le cas échéant seraient pris en compte dans la détermination de la rémunération du Président les engagements visés à l article L 22 10 9 4° du Code de commerce dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF Par ailleurs le Président du Conseil d Administration peut égale ment percevoir une rémunération complémentaire dans le cas où il serait membre du Comité de Mission GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021 Synthèse des éléments composant la rémunération l expérience et le niveau de performance sur 3 ans et condition de présence sur 4 ans (a) Dans le cadre de la simplification de sa rémunér ation le Conseil n a attribué aucun GPU à Emmanuel FABER depuis 2017 Il est rappelé que les éléments de rémunération variable annuelle ou le cas échéant exceptionnels attribués au titre de l exercice écoulé au Directeur Général ne peuvent être versés qu après approbation par l Assemblée Générale selon les conditions prévues à l article L 22 10 34 II du Code de commerce Rémunération au titre d un mandat d Administrateur La politique de Danone relative à la rémunération des Administrateurs (voir paragraphe Politique de rémunération des Administrateurs ci après) consiste à ne verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs aucune rémunération au titre de leur mandat d Administrateur Rémunération fixe et autres avantages Rémunération fixe rétribue les responsabilités attachées à leur mandat social et leur niveau de responsabilités est arrêtée par le Conseil d Administration après avis du Comité Gouvernance conformément aux principes rappelés en préambule en tenant compte des missions qui leur sont confiées de leur expé rience et des pratiques de marché et en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 600 cadres dirigeants dans le monde Avantages en nature seuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais de santé et de retraite en vigueur dans l Entreprise au même titre que l ensemble de ses cadres 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 248 Structure rémunération variable annuelle rémunération variable long terme versée en numéraire et soumise à des conditions de performance (GPU) rémunération variable long terme versée sous forme d actions DANONE et soumise à des conditions de performance (GPS) Les rémunérations long terme numéraire et actionnariale représentent au moment de leur attribution environ 50 % de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et ne peuvent excéder 60 % de cette rémunération cible Il est précisé que la politique de rémunération ne prévoit pas de mécanisme spécifique de restitution de En cas de circonstances exceptionnelles ayant un impact significatif sur l atteinte d un ou plusieurs critères de performance de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social telles que par exemple un événement majeur affectant le secteur agroalimentaire ou cer tains des grands marchés de Danone le Conseil agissant sur recommandation du Comité Gouvernance pourra ajuster un ou plusieurs des cri tères de sa rémunération variable annuelle de façon à s assurer de l adéquation de la mise en uvre de la politique de rémunération avec la performance du dirigeant mandataire social et celle de Danone soit de manière absolue soit de manière relative par rappor t à ses pairs Cet ajustement devra être réalisé dans la limite du plafond de la rémunération variable annuelle prévu dans la politique de rémunération Tout usage de cette possibilité d ajustement exceptionnel sera communiqué aux actionnaires et dûment justifié notamment au regard de son alignement avec les intérêts des actionnaires Conformément à l article L 2210 34 II du Code de commerce cet usage resterait soumis au vote contraignant des actionnaires lors de l Assemblée Générale 2022 la rémunération variable annuelle correspondante ne pouvant être versée qu après approbation par l Assemblée Générale exigeants directement et indirectement liés aux objectifs de la Société tels que communiqués au marché et en cohérence avec sa feuille de route stratégique à horizon 2030 principalement de nature économique (60 % pour la rémunération variable annuelle et 80 % pour la rémunération variable long terme) également de nature sociale sociétale et ou environnementale (20 % à la fois pour la rémunération variable annuelle et pour la rémunération variable long terme) et de nature managériale (20 % uniquement pour la rémunération variable annuelle) Principes est arrêtée par le Conseil d Administration après avis du Comité Gouvernance conformément aux principes rappelés en préambule et en cohérence avec les missions confiées l expérience et les pratiques de marché est octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques quantifiables et des critères sociaux environnementaux et managériaux déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d Administration après avis du Comité Gouvernance a un montant cible qui peut représenter jusqu à 100 % de la rémunération fixe est plafonnée à 200 % de la rémunération fixe n a ni minimum ni plancher garanti Structure par t économique quantifiable établie par rappor t aux principaux objectifs financiers de Danone tels que la croissance du chiffre d affaires la progression de la marge et la génération de free cash flow part sociale et environnementale mesurable établie par référence à des objectifs de Danone et part managériale qualitative déterminée en fonction d objectifs annuels spécifiques quantitatifs le niveau de réalisation attendu pour chacun de ces critères est préétabli de manière précise et n est pas rendu public pour des raisons de confidentialité conformément à cette recommandation de l AMF Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l attribution de cette rémunération variable sous conditions de per formance fera l objet d une communication spécifique à l issue de l exercice 2021 Elle sera également détaillée dans le Document d Enregistrement Universel 2021 et ne sera versée qu après approbation de l Assemblée Générale approuvant les comptes de l exercice correspondant GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Rémunération variable long terme numéraire (Group performance units) Principes attribuée au titre d un exercice soumise à des conditions de per formance sur trois ans selon un ou plusieurs critères économiques quantifiables auxquels s ajoutent éventuellement des critères sociaux et environnementaux Ces conditions de per formance sont fixées à l avance par le Conseil d Administration sur avis du Comité Gouvernance qui examine également annuellement l atteinte éventuelle du ou des objectifs fixés pour chaque plan de GPU Dans le cadre de la simplification de la structure de la rémunération du Directeur Général et afin d en accroître la par t actionnariale aucun GPU n a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 Les principes et plans de GPU sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes (ii) les objectifs de performance (iii) les autres règles applicables (iv) le détail des attributions de l exercice 2020 et l examen de l éventuelle atteinte des conditions de per formance au titre de 2020 et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020 Rémunération variable long terme actionnariale (Group performance shares) Principes instituée depuis 2010 pour consolider l engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et plus de 1 600 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le dévelop pement de Danone et renforcer la valeur de l action DANONE sur le long terme approuvée annuellement par l Assemblée Générale au titre d une résolution dédiée attribuée par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité Gouvernance soumise à des conditions de performance complémentaires représentatives des performances de Danone et adaptées à la spécificité de son activité appréciées sur une durée de trois ans et qui corres pondent à des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l alimentation auxquels s ajoute le cas échéant un critère sociétal et ou environnemental L atteinte de ces conditions de performance est examinée par le Conseil d Admi nistration après revue préalable par le Comité Gouvernance attribuée de manière définitive sous condition de présence continue de quatre années appliquée à l ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d incapacité) ou décidées par le Conseil d Administration Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d Administration ne peut décider le cas échéant de lever la condition de présence que de manière par tielle sur une base prorata temporis et sur avis motivé Par ailleurs en cas de changement de contrôle concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d Administration sur une base prorata temporis calculée entre la date d attribution et la date du changement de contrôle par rappor t à la date de livraison initiale prévue par le plan De plus concernant l atteinte des conditions de performance soit le Conseil d Administration aura statué sur le niveau d atteinte soit les conditions de per formance n auront pas fait l objet d une constatation et le Conseil sur recommandation du Comité Gouvernance appréciera le degré de réalisation de chacune des conditions de per formance en fonction des informations disponibles plafonnée le nombre d actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social exécutif en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée à la date d attribution octroyée sous la forme d actions DANONE soumises à une obligation de conser vation selon les principes déterminés par le Conseil et détaillés ci après Conditions de performance Elles sont généralement un critère de per formance externe basé sur la croissance du chiffre d affaires de Danone comparée à celle du panel de ses pairs historiques constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation un critère de per formance interne fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge le free cash flow ou autre un critère de performance environnementale externe Les plans de GPS sont détaillés ci après au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme notamment (i) les principes (ii) les conditions de performance (iii) les autres règles applicables (iv) le détail des attributions de l exercice 2020 et l examen de l éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents et (v) le détail des plans en cours au 31 décembre 2020 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 250 Rémunérations exceptionnelles En cas de nomination d un nouveau mandataire social exécutif à la suite d un recrutement externe le Conseil d Administration pourrait dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF et sur recommandation du Comité Gouvernance décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération long terme numéraire et ou actionnariale soumise à conditions de per formance afin de compenser tout ou par tie d une éventuelle per te de sa rémunération subie en raison de l acceptation de ce nouveau mandat Conformément à l article L 22 10 34 II du Code de commerce elle ne pourrait être versée qu après approbation de l Assemblée Générale Le Conseil d Administration intègre l ensemble des éléments de la rémunération pour son appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux notamment et le cas échéant les engagements correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l exercice de celles ci tels qu une indemnité de dépar t et une indemnité de non concurrence ainsi que des engage ments de retraite pouvant être attribués aux dirigeants mandataires sociaux dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF À toutes fins utiles il est précisé que si un nouveau dirigeant mandataire social exécutif devait être nommé celui ci pourrait éventuellement bénéficier notamment d une indemnité de départ dont le montant ne saurait excéder deux ans de rémunération brute (fixe et variable annuelle) et ferait l objet de conditions de performance exigeantes mais aussi d autres engagements visés par l article L 22 10 9 4° du Code de commerce dans les conditions prévues par le Code AFEP MEDEF Principes de rémunération arrêtés pour 2021 Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d Administration du 18 février 2021 avait arrêté les principes de rémunération pour l exercice 2021 concernant Monsieur Emmanuel FABER Président Directeur Général jusqu au 14 mars 2021 Montant cible Plafond maximal Comme en 2020 elle sera composée de trois par ts une par t économique établie par rappor t aux objec tifs de Danone une part sociale sociétale et environnementale et une part managériale avec les mêmes recommandation du Comité Gouvernance mais n est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l attribution de cette rémunération variable sous conditions de per formance fera l objet d une communication spécifique à l issue de l exercice 2021 Elle sera également détaillée dans le Document d Enregistrement Universel 2021 approbation par l Assemblée Générale 2022 Madame Véronique PENCHIENATI BOSET TA et Monsieur Shane GR ANT ont été nommés le 14 mars 2021 respectivement Directrice Générale et Directeur Général Délégué Les éléments de rémunération de ces nouveaux dirigeants mandataires sociaux feront l objet d une publication sur le site Internet de la Société dès que le Conseil aura décidé sur recommandation du Comité Gouvernance les montants des éléments de rémunération à attribuer à Madame Véronique PENCHIENATI BOSE T TA et Monsieur Shane GR ANT conformément à la présente politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour 2021 Par ailleurs l attribution des éléments de rémunération va riable au titre de 2021 fera l objet d une communication spécifique à l issue de l exercice 2021 Elle sera également détaillée dans le Document d Enregistrement Universel 2021 et ne sera versée qu après approbation de l Assemblée Générale approuvant les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Elle est fixée par le Conseil d Administration sur avis du Comité Gouvernance et soumise à l approbation de l Assemblée Générale Elle est établie conformément aux dispositions de l ar ticle L 22 10 8 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP MEDEF En par ticulier elle est adaptée au niveau des responsabilités des Administrateurs et au temps consacré par ces derniers à leurs fonctions et favorise la par ticipation des Administrateurs aux séances du Conseil Elle tient notamment compte de l obligation de détention de 4 000 actions DANONE (représentant un montant en euros sur la base du cours de clôture de l action au 31 décembre 2020 équivalent à plus de deux fois le montant de la rémunération annuelle moyenne de chaque Administrateur) par les Administrateurs qui permet d assurer l alignement de leurs intérêts sur ceux de la Société et de ses actionnaires Par ailleurs elle permet d attirer des profils exper ts et de favoriser la diversité internationale du Conseil d Administration en par ticulier grâce à l attribution de primes d éloignement pour les Administrateurs étrangers Elle prévoit en effet que les Administrateurs perçoivent une rémunération au titre de leur mandat à l exception des membres du Comité Exécutif des dirigeants mandataires sociaux exécutifs des Administrateurs honoraires du Président du Conseil (s il perçoit une rémunération fixe) ainsi que des Administrateurs représentant les salariés le montant global maximal de la rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l Assemblée Générale L allocation de cette rémunération est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d Administration sur recomman dation du Comité Gouvernance la rémunération des Administrateurs comporte une part variable prépondérante basée sur leur participation effective aux réunions du Conseil et des Comités modifier ce montant maximum pour le por ter à 1 250 000 euros afin de prendre en considération la constitution d un nouveau Comité le Comité Stratégie & Transformation et la tendance à l augmentation du nombre de réunions du Conseil notamment dans le cadre de la gestion des impacts de la crise sanitaire les règles de répar tition suivantes restant inchangées (en euros) Montant forfaitaire annuel Par réunion résidence en Europe (hors de France) Par déplacement Administrateur Référent 80 000 Administrateur 10 000 Président 50 000 Membre 25 000 Il est rappelé que les Administrateurs représentants les salariés sont titulaires d un contrat de travail Par ailleurs le Conseil peut le cas échéant allouer à un Administrateur une rémunération exceptionnelle pour une mission spécifique 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX POUR 2020 Conformément aux dispositions de l ar ticle L 22 10 34 I et II du Code de commerce le rappor t présenté ci après inclut les informations faisant l objet de la 10 e résolution soumise à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 Synthèse de la situation du Président Directeur Général Rémunérations versées et attribuées et valeur à la date d attribution des GPU et GPS versés ou attribués en 2019 et 2020 au Président Directeur Général (informations requises par les Tableaux 1 et 2 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement sur l exercice) (a) (b) 600 000 N AN AN A Rémunération exceptionnelle N AN AN AN A Administrateur (d) N A N AN AN A nariale (valeur des GPS livrées et (b) Les montants versés en 2019 correspondent aux attributions de 2016 Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit plus de GPU (c) Correspondent au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et de chauf feurs mis à disposition pour l ensemble des dirigeants (d) Conformément à la politique de rémunér ation des dirigeants mandataires sociaux Monsieur Emmanuel FABER ne reçoit pas de rémunér ation au titre de son mandat d Administrateur Rémunération du Président Directeur Général en 2020 Le 19 mai 2020 le Conseil d Administration a décidé dans un esprit de solidarité au regard de la crise sanitaire du Covid 19 de réduire de Ainsi la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER due pour l année 2020 s élève à 850 000 euros Rappel de la rémunération cible et du plafond annuel fixés pour 2020 Montant cible de la rémunération variable annuelle 1 000 000 d euros Conditions de performance et plafond de performance Part du montant cible Variation possible en fonction Réalisation des ambitions en matière de climat 10 % 0 % à 20 % de réalisation Pondéré Réalisation en montant (en euros) 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 254 Niveau d atteinte de la part économique 16 6 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage de réalisation Pondéré Croissance 25 % Non atteinte du critère lié à la croissance courante 25 % Non atteinte du critère lié à la marge opérationnelle courante en raison du niveau réalisé de 14 % inférieur à l objectif de marge Free cash flow 10 % Atteinte à 100 % de cet objectif en raison de la génération de free cash flow Niveau d atteinte de la part sociale sociétale et environnementale 100 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage Engagement des salariés 10 % Concernant le taux d engagement des salariés mesuré dans le cadre de l enquête Danone People Sur vey en 2020 menée par un cabinet externe celui ci s établit à 91 % (pourcentage des salariés recommandant Danone comme bon endroit où travailler) Ce taux d enga gement est supérieur de 11 points par rappor t à celui du secteur de la grande consommation Par ailleurs des progrès ont été constatés en matière de diversité inclusive en particulier la représentation des femmes dans les postes de direction et d encadrement intermédiaire le développement inclusif des talents et en matière de politique parentale Ainsi en janvier 2021 l indice Gender Equality de Bloomberg a répertorié Danone parmi les entreprises engagées qui soutiennent en matière de climat 10 % Danone a été de nouveau reconnu comme leader en matière de per formance environnementale en obtenant en 2020 pour la deuxième année consécutive un Triple A du CDP dans ses trois listes liées à la lutte contre le changement climatique la gestion des forêts et la sécurisation des ressources en eau en reconnaissance des actions Niveau d atteinte de la part managériale 100 % de la cible Indicateurs Poids Examen de l atteinte au regard des réalisations suivantes Pourcentage de Danone 20 % La part managériale a été appréciée principalement au regard du pilotage de Danone pendant la crise sanitaire Ainsi au regard de la continuité assurée de l ensemble de la chaîne logistique et ce de manière mondiale de l agilité démontrée dans un environnement volatile de la satisfaction de l ensemble des clients distributeurs de Danone de la mise en place de protocoles sanitaires stricts qui ont Rémunération long terme numéraire (Group performance units) Attributions de l exercice et historique des attributions Aucun GPU n a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER depuis 2017 Montants versés (informations requises par le tableau 10 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées) Emmanuel FABER 600 000 (a) N A Les caractéristiques des plans de GPU sont détaillées au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Rémunération long terme actionnariale (Group performance shares) Attribution de l exercice et historique des attributions (Tableaux 6 et 9 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement Résolution correspondante 17e résolution 23e résolution 15e résolution 19e résolution 15e résolution disponibles 34 200 (a) En cas de validation de la condition de présence d atteinte maximale de la condition de per formance liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d af faires des GP S 2019 et 2020 Monsieur Emmanuel FABER pourr ait recevoir en 2023 (b) Valeur comptable estimée à la date d attribution en application d IFRS 2 en supposant les conditions de per formance atteintes (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) Les caractéristiques des plans de GPS passés et en cours sont dé taillées au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme À toutes fins utiles il est précisé que les attributions réalisées annuellement représentent environ 50 % de la rémunération globale à la cible du Président Directeur Général Ainsi le nombre d instruments attribués est ajusté en fonction du cours d ouver ture de l action le jour de cette attribution En cas de changement de contrôle concernant les GPS attribuées à compter de 2019 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et aux membres du Comité Exécutif l atteinte de la condition de présence sera évaluée par le Conseil d Administration sur une 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 256 Appréciation des conditions de performance des GPS attribuées en 2016 qui ont fait l objet d une livraison en 2020 et des GPS attribuées 2017 qui feront l objet d une livraison en 2021 (informations requises par le rapport 2020 sur le gouvernement d entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés de l Autorité des Marchés Financiers) (a) Minimum Objectif cible Maximum de réali sation la médiane des CA du panel 0 % CA à la médiane des CA du panel 100 % CA à la d Administration du 25 avril 2019 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l atteinte à hauteur de 100 % de cette condition de performance (2016 2017 et 2018) Évolution < à +35 pb 0 % Évolution à +35 pb 100 % Évolution en moyenne de +191 pb sur la période de référence le Conseil d Administration du 18 février 2019 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l atteinte à hauteur de 100 % de cette condition de performance Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2016 100 % la médiane des CA du panel 0 % CA égal à la médiane des CA du panel 90 % CA entre la du panel et 120 % de la médiane entre 90 % et 110 % en fonction de la médiane des CA d affaires s est élevée à 2 7 % sur la période de référence égale à médiane du panel d Administration du 28 avril 2020 sur recommandation du Comité Gouvernance a de 90 % de cette condition de performance 2018 et 2019) Somme des FCF à 6 milliards d euros 0 % Somme des FCF d une échelle linéaire progressive Somme entre 2017 et 2019) le Conseil d Administration du 25 février 2020 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté l atteinte à hauteur de 100 % de cette condition de performance Taux de réalisation global des objectifs des GPS 2017 95 % (a) Les indicateurs de performance présentés correspondent à des critères de performance quantifiables (b) Nombre de titres correspondant au niveau de réalisation de l indicateur de performance concerné (c) À la date du présent Document d Enregistrement Universel ce panel comprend Unilever Nestlé PespiCo The Coca Cola Company General Mills Kellogg Company The Kraft Heinz Company et Mondelez International GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE Autres éléments ou avantages au bénéfice du Président Directeur Général Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables en 2020 Contrats régimes et indemnités applicables Président Directeur Général de Danone en 2020 (informations requises par le Tableau 11 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées) dus ou susceptibles d être dus en raison de la cessation ou du Indemnités relatives à une clause de Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Début du premier mandat 2002 Fin du mandat en cours 2022 Avantages sociaux régimes collectifs de prévoyance de frais Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait au même titre que l ensemble des cadres de Danone SA des régimes collectifs de prévoyance de frais de santé Il bénéficiait également d une assurance décès et invalidité en vigueur au bénéfice de l ensemble des salariés de Régime de retraite supplémentaire (à cotisations définies) Depuis le 24 avril 2019 date de cessation de son contrat de travail Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait uniquement du régime de retraite à cotisations définies ( article 83 ) institué au bénéfice des et 7 du Code de la sécurité sociale Les droits à retraite au titre de ce régime peuvent être liquidés au plus tôt à la date de liquidation de la pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse ou l âge minimal prévu à l ar ticle L 351 1 du Code de la sécurité sociale 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 258 Éléments de rémunération versés ou attribués en 2020 au Président Directeur Général sur lesquels les éléments de rémunération suivants sont soumis à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 rémunérations fixes variables et exceptionnelles composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en 2020 la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l exercice 2020 ne peut être versée qu après l approbation de l A ssemblée Rémunérations et avantages versés ou attribués à Monsieur Emmanuel FABER en 2020 Éléments de la rémunération soumis titre de l exercice 2020 Présentation crise sanitaire du Covid 19 Rémunération variable annuelle 1 025 000 numéraire (GPU) Non applicable La rémunération variable long terme numéraire correspond aux Group performance units Depuis 2017 Monsieur Emmanuel FABER ne bénéficiait pas de GPU tionnelle Non applicable Monsieur Emmanuel FABER n a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle attribuées en 2020 La rémunération long terme actionnariale correspond aux Group per formance shares (GPS) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de per formance Voir détails des attributions et conditions de per formance au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Stock options Non applicable La dernière attribution de stock options a eu lieu en novembre 2009 et aucune n est encore en cours Non applicable La politique de Danone consiste à ne pas verser aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de rémunération au titre de leur mandat d Administrateur Au titre de l exercice 2020 Correspond au régime collectif de prévoyance et au pool de voitures et chauffeurs non concurrence Non applicable Par courrier en date du 25 janvier 2019 Monsieur Emmanuel FABER a mis fin à son contrat de travail (avec effet au 24 avril 2019) et renoncé au bénéfice de son indemnité de dépar t L indemnité de non concurrence a pris fin concomitamment à son contrat de travail Ainsi la rémunération totale attribuée et versée au PrésidentDirecteur Général en 2020 est conforme à la politique de rémuné ration de Danone en ce qu elle est fixée par le Conseil d Administration sur la base des recom mandations du Comité Gouvernance est soumise à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 respecte les plafonds de la politique de rémunération approuvée par l A ssemblée Générale du 26 juin 2020 dépend du niveau d atteinte des conditions de performance qui font l objet d une revue et validation par le Conseil d Administration après avis du Comité Gouvernance Évolution des rémunérations ratios d équité et performances de la Société sur les cinq dernières Conformément à l article L 22 10 9 du Code de commerce (ancien ar ticle L 225 37 3 dudit Code) sont présentés ci après les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général (qui était Directeur Général jusqu en 2017) et du Président du Conseil d Administration (jusqu en 2017) et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Danone SA au cours des cinq derniers exercices Le tableau ci dessous reflète le changement de gouvernance de Danone mis en place le 30 novembre 2017 de la période 2016 à 2017 Monsieur Franck RIBOUD était Président du Conseil d Admi nistration et Monsieur Emmanuel FABER était Directeur Général Méthodologie Les ratios ont été établis en appliquant la méthode proposée par l AFEP dans ses lignes directrices publiées le 28 janvier 2020 Ils ont été calculés sur une base équivalent temps plein et sur le pé rimètre de Danone SA qui a employé en moyenne 779 salariés sur les cinq dernières années effectif pris en compte pour les calculs sur la base des salariés présents au 31 décembre de l année N et 31 décembre de l exercice N 1 assurant ainsi une stabilité dans le temps de l échantillon de référence Éléments de rémunération retenus Pour la rémunération des dirigeants mandataires sociaux les éléments pris en compte sont la rémunération fixe versée en année N la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l exercice N 1 la valorisation à la date d attribution des actions de per formance attribuées sur l exercice en application d IFRS 2 jusqu en 2019 dernière année de versement de GPU les GPU versés en année N Ces rémunérations ont été prises en compte sur une base brute soumise à cotisations patronales hors intéressement Rémunérations et avantages des organes de gouvernance Pour la rémunération des salariés (équivalent temps plein) les éléments pris en compte sont le salaire fixe versé en année N la rémunération variable annuelle versée en année N au titre de l exercice N 1 la valorisation à la date d attribution des actions de per formance attribuées sur l exercice en application d IFRS 2 Les avantages en nature dont les montants versés au dirigeant mandataire social sont présentés au paragraphe Synthèse de la situation du Président Directeur Général ci avant ne sont pas pris en compte dans les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés compte tenu de leur montant Notion de salariés Les ratios présentés ci dessous ont été calculés en ne prenant en compte que les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec Danone SA et qui ont été continûment présents dans les effectifs de la Société du 1 er janvier au 31 décembre de l exercice considéré Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps par tiel avec la Société de même que les salariés expatriés n ont pas été pris en compte pour ces calculs Performances de la Société Le tableau ci dessous présente également conformément aux dispositions de l article L 22 10 9 du Code de commerce l évolution annuelle des per formances de la Société au cours des cinq derniers exercices selon les deux critères complémentaires retenus un critère économique à savoir le bénéfice net par action courant qui correspond au ratio résultat net courant par t du Groupe ajustée du financement hybride sur nombre d actions diluées et un critère ESG qui consiste en la notation de Danone dans la cadre du classement établi par CDP au titre de son programme Climate Change en lien avec engagements pris par Danone dans le cadre de sa vision One Planet One Health Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation non gouvernementale qui évalue la gestion environnementale de sociétés villes et états sur les risques et oppor tunités liés au changement climatique l eau et la déforestation Le CDP est reconnu comme la première plateforme d évaluation sur le climat par les investisseurs Plus de 8 000 sociétés représentant plus de la moitié de la capitalisation mondiale transmettent leurs données au CDP sur leur performance environnementale Sur le changement climatique seules 2 % des entreprises sont classées A Ce classement A n est accessible qu aux entreprises justifiant de la qualité de la mesure de leur empreinte carbone et de plans de réduction robustes sur l ensemble de leur chaîne de valeur 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 3 R ÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES ORGANES DE GOUVERNANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 260 Rémunération des salariés de Danone SA Rémunération du Directeur Général (jusqu au 1 er décembre 2017) Évolution +10 1 % Rémunération du Président Directeur Général (à compter du 1 er décembre 2017) Évolution +2 3 % (2 9) % (16 8 ) % Rémunération du Président du Conseil d Administration (jusqu au 30 novembre 2017) Évolution +24 2 % Ratios sur rémunération moyenne des salariés Emmanuel FABER Directeur Général 36 38 Évolution +5 6 % Emmanuel FABER Président Directeur Général 36 35 27 Évolution (5 3) % (2 8) % (22 9) % Franck RIBOUD Président du Conseil 17 20 Évolution +17 6 % Ratios sur rémunération médiane des salariés Emmanuel FABER Directeur Général 59 63 Évolution +6 8 % Emmanuel FABER Président Directeur Général 62 57 45 Évolution (1 6) % ( 8 1) % (21 1) % Franck RIBOUD Président du Conseil 28 34 Évolution +21 4 % Notation attribuée par CPD au titre du programme Climate Change au cours de l exercice considéré B A A A A Écarts de rémunération par quintile En complément des ratios présentés ci dessus un éclairage supplémentaire significatif sur la distribution des rémunérations par quintile pour plus de 90 % des effectifs de toutes les catégories professionnelles de Danone en France est présenté ci après 1er quintile (20 %) 2e quintile (40 %) Médiane (50 %) 3e quintile (60 %) 4e quintile (80 %) Rémunérations annuelles versées ou attribuées ainsi que les avantages de toute nature attribués en 2019 et 2020 aux membres du Conseil d Administration (Tableau 3 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées) La rémunération du Président Directeur Général étant largement présentée ci avant elle n est pas incluse dans le tableau ci dessous Par ailleurs il est ici rappelé que dans un esprit de solidarité les Administrateurs ont décidé lors de la réunion du Conseil du 19 mai 2020 de renoncer à l intégralité de leur rémunération du second semestre 2020 étant ici rappelé que le Conseil s est réuni cinq fois au second semestre soit le nombre annuel moyen de réunions du nseil Le montant total de la rémunération des Administrateurs qui aurait dû leur être attribuée s ils n avaient pas renoncé à leur mandat d Administrateur (a) Autres rémunérations Rémunération au titre du man dat d Administrateur (a) Autres Rémunérations rsés (b) Montants attribués (c) Montants versés Montants ve rsés (b) Montants attribués (c) Montants versés Montants Cécile CABANIS 1 738 205 (i) N A N AN AN AN AN AN AN A (a) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source (b) Correspondent aux montants attribués au titre du 2 e semestre de l exercice précédent (payés en février) et au titre du 1 er semestre de l exercice considéré (c) Correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice considéré (d) La rémunération annuelle indiquée ci dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée les avantages en nature l intéressement et le paiement des GPU 2016 d atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chif fre d af faires) lui ont été attribués en 2019 (f) La rémunération annuelle indiquée ci dessus comprend la rémunération annuelle fixe et variable versée les avantages en nature l intéressement et le paiement des GPU 2017 d atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surperformance de la condition liée au chif fre d af faires) lui ont été attribués en 2020 (h) Ces montants correspondent au montant annuel de la retr aite due au titre de 2018 et 2019 dont les versements sont réalisés à terme échu (i) Monsieur Gilles SCHNEPP ayant été coopté en qualité d Administrateur par le Conseil d Administration en décembre 2020 lors de la dernière réunion de l année du Conseil aucune rémunération ne lui a été versée au cours de l exercice 2020 ni attribuée au titre du même exercice Les Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d un contrat de travail au sein de Danone et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avec l exercice de leur mandat et qui en conséquence n est pas communiquée Conformément à la politique de rémunération des Administrateurs ils ne perçoivent pas de rémunération au titre de leur mandat d Administrateur 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Group performance shares (GPS) 262 Synthèse des GP S livrées en 2020 et restant à livrer 264 Présentation des GP S 2021 soumises au vote de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 266 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer 271 Group per formance units (GPU) 284 Situation au 31 décembre 2020 285 Objectifs applicables aux GPU en vigueur 285 Autorisation par l Assemblée Générale Les Group per formance shares (GPS) ont été mises en place pour la première fois en 2010 L attribution de GPS est autorisée par l Assemblée Générale Cette autorisation est depuis 2013 consentie jusqu à la fin de l exercice en cours et est soumise chaque année Plafonnement du nombre de GPS attribuées Les GPS ont toujours eu un impact limité à la fois en termes de dilution et de détention du capital Les attributions de GPS font l objet d un double plafond décidé par l A ssemblée Générale limitant (i) le nombre total de GPS pouvant être attribuées et (ii) le nombre de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Limitations pour les GPS restant à livrer (a) En pourcentage du capital social de l exercice concerné tel que constaté à l issue de l Assemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions légales et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préser ver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Une nouvelle autorisation avec les mêmes plafonds que ceux ap prouvés par l A ssemblée Générale du 26 juin 2020 sera soumise à l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 Attribution par le Conseil d Administration Les GPS sont attribuées chaque année par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité Gouvernance à période constante et régulière Elles sont ainsi attribuées en principe fin juillet et à titre accessoire une seconde attribution destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée si nécessaire en fin d année Il est précisé que conformément à la politique de rémunération le nombre de GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder 60 % de la rémunération globale cible de chaque dirigeant mandataire social en valorisation comptable (conformément aux normes IFRS) estimée au moment de l attribution Examen de l éventuelle atteinte des objectifs de L éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d Administration après examen préalable du Comité Valorisation et comptabilisation dans les comptes La rémunération long terme sous la forme de GPS est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 8 4 des Annexes aux comptes consolidés) Conditions de performance Les conditions de per formance des GPS sont fixées par avance au début de l année et sont décrites dans les commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale présentant notamment la résolution relative aux GPS Elles sont déterminées par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité Gouvernance Elles sont identiques pour l ensemble des bénéficiaires et concernent 100 % des attributions Les conditions de per formance sont exigeantes et adaptées à l environnement actuel de Danone Elles consistent en des critères complémentaires représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la per formance des entreprises du secteur de l alimentation Certains sont internes d autres sont externes Depuis 2018 une des conditions est liée à la per formance environnementale de Danone D un poids relatif de 20 % elle prend en considération la notation attribuée à Danone par CDP notamment au titre de son programme Climate Change (voir ci après les paragraphes Présentation des GPS 2021 soumis au vote de l Assemblée Générale du 29 avril 2021 et Rappel des conditions relatives aux GPS GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Concernant le critère de performance financier externe la composition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de per formance des GPS comme pour celles des indemnités de dépar t des dirigeants mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007 Ce panel a toutefois dû être ajusté en 2013 et 2015 suite aux restructurations du groupe The Kraft Heinz Company en faisant par tie L ensemble des critères de per formance attachés aux GPS sont soumis à une période de référence de trois ans de sor tie anticipée (décès et invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d Administration sur avis motivé En cas de dépar t à la retraite (ou de pré retraite réglementaire) les GPS attribuées au cours des 12 mois précédant le dépar t à la retraite sont annulées sans exception possible S agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs le Conseil d Administration ne peut décider d une exception à la condition de présence le cas échéant que partiellement et sur une base prorata temporis Attribution définitive Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d actions DANONE à l issue de la période d acquisition fixée par le Conseil d Administration Depuis 2013 le Conseil d Ad ministration ne met en place que des plans de t ype 4+0 (période d acquisition de quatre ans sans période de conser vation) ciaire jusqu à la cessation de ses fonctions À la connaissance de la Société aucun instrument de couver ture n a été mis en place par le Président Directeur Général Par ailleurs une obligation de conser vation d actions DANONE issues de GPS s applique aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif qui sont tenus de conser ver (sous forme nominative) un nombre d actions issues de GPS (et ce jusqu à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues des GPS attribuées au dirigeant concerné au titre du plan correspondant Compte tenu du niveau significatif de l obligation de conser vation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité Gouvernance a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter un nombre minimum d actions DANONE à l issue de la période de conser vation de leurs actions sous conditions de Le Conseil d Administration a confirmé cette obligation de conser vation à l occasion du renouvellement du mandat d Administrateur 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 264 Synthèse des GPS livrées en 2020 et restant à livrer Caractéristiques des plans de GPS en cours au 31 décembre 2020 attributions et mouvements au titre de ces plans en 2020 (informations requises par le tableau 9 de l annexe 4 du Code AFEP MEDEF sur le gouvernement d entreprise Nombre de GPS autorisées par lAssemblée Générale 1309902 131178 4 Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 104268 89158 77141  56120 11169 80821  418677 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 11 7 Date de fin de période de conser vation   Conditions de performance à hauteur de à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les à hauteur de 30 % atteinte d un niveau à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2018 2019 à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019 2020 et 2021 à hauteur de 30 % atteinte d un niveau à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2020 2021 et 2022 à hauteur de 30 % atteinte d un niveau à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership et chaque année attribution de la note A à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2020 2021 et 2022 Examen de l atteinte éventuelle des conditions de performance Objectif de Objectif lié au free L examen de l éventuelle atteinte du critère lié à la croissance du chif fre d af faires entre 2018 et 2020 ser a réalisé au premier semestre 2021 par le Conseil L examen de l éventuelle atteinte du critère lié à la per formance et 2020 ser a réalisé au premier semestre Objectif lié au free cash flow atteint à hauteur de 100 % L examen de l éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chif fre d af faires et du free cash flow L examen de l éventuelle atteinte du critère lié à la per formance et 2021 ser a réalisé au premier semestre 2023 par le Conseil d Administration L examen de l éventuelle atteinte des critères liés à la croissance du chif fre d af faires et du free cash flow en 2023 par le Conseil d Administration L examen de l éventuelle atteinte du critère lié à la per formance et 2022 ser a réalisé au premier semestre Mouvements de l exercice 2020 et situation au 31 décembre 2020 GP S attribuées en 2020 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2020 GPS caduques ou annulées en 2020 (5 4256) (90524) (320729) (8942) (28941) (16 4 8) (9158)  (514198) Dont GPS annulées en 2020 pour non atteinte d une partie des conditions de performance (b) (24 581) (251 697) (7 108) Actions livrées en 2020 (4 07 86 4) (4 07 86 4) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (34200)     (34 200) Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2020 (63827)     (63 827) Nombre total de GP S caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2020 (216 96 4) (177 390) (35 4 527) (10 706) (36 285) (2 113) (9 158) (807 14 3) (a) Nombre maximum de GP S pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence d atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d af faires (b) Pour les besoins du Document d Enregistrement Universel Danone a inclus dans le nombre de GP S 2018 caduques sur l exercice les GP S dont la caducité est probable du fait de la non atteinte de conditions de per formance sur la base des informations connues à la date du présent Document d Enregistrement Universel (même si cette caducité n a pas encore été constatée par le Conseil d Administr ation) GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Dont GPS attribuées aux membres du Comité Exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) 104268 89158 77141  56120 11169 80821  418677 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires (hors dirigeants mandataires sociaux) 11 7 Date de fin de période de conser vation   Conditions de performance à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2016 2017 et 2018 à hauteur de 50% amélior ation sur trois ans (2016 2017 et 2018) de l évolution de la marge opérationnelle en données comparables à hauteur de 50% croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les à hauteur de 30% atteinte d un niveau de free cash flow supérieur à 6 milliards à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur les exercices 2019 2020 et 2021 à hauteur de 30 % atteinte d un niveau de free cash flow supérieur à 6 2 milliards à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership attribué à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate à hauteur de 50 % croissance moyenne du chif fre d af faires supérieure ou égale à la médiane de celle du Panel sur à hauteur de 30 % atteinte d un niveau de free cash flow supérieur à 6 2 milliards à hauteur de 20 % atteinte d un niveau Leadership et chaque année attribution de la note A à Danone par CDP au titre de son progr amme Climate Change sur les exercices 2020 2021 et 2022 Mouvements de l exercice 2020 et situation au 31 décembre 2020 GP S attribuées en 2020 Nombre maximal de GP S pouvant être attribuées (a) Dont GPS attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Nombre maximal de GPS pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Dont GPS attribuées aux dix salariés de Danone (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2020 GPS caduques ou annulées en 2020 (5 4 256) (90 524) (320 729) (8 942) (28 941) (1 6 4 8) (9 158) (514 198) Dont GPS annulées en 2020 pour non atteinte d une partie des conditions de performance (b) (24 581) (251 697) (7 108) Actions livrées en 2020 (4 07 86 4) (4 07 86 4) Dont actions livrées aux dirigeants mandataires sociaux (34 200) (34 200) Dont actions livrées aux dix salariés (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions consenties est le plus élevé en 2020 (63 827)    (63 827) Nombre total de GP S caduques ou annulées pour chaque plan au 31 décembre 2020 (216 96 4) (177 390) (35 4 527) (10 706) (36 285) (2 113) (9 158) (807 14 3) (a) Nombre maximum de GP S pouvant être attribuées en cas de validation de la condition de présence d atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d af faires 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 266 Impact en termes de dilution détention du capital de la Société du capital social (a) Nombre d actions Pourcentage du capital social (a) Nombre maximal de GPS pouvant Solde au 31 décembre (c) Nombre maximal de GPS pouvant (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l exercice concerné (b) En cas de validation de la condition de présence d atteinte maximale de la condition liée au free cash flow d atteinte maximale de la condition environnementale et de surper formance de la condition liée au chif fre d af faires (c) Solde des GP S en cours d acquisition au 31 décembre de l exercice concerné Il est précisé qu en 2020 deux attributions ont été réalisées une attribution principale en juillet 2020 et une attribution complémentaire en décembre 2020 Il est rappelé que cette pratique de deux attributions annuelles est traditionnelle ayant été mise en uvre en Présentation des GPS 2021 soumises au vote de l Assemblée Générale du 29 avril 2021 Règles générales L A ssemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à voter sur la mise en place d un nouveau plan de GPS selon lequel l ensemble des bénéficiaires recevront des GPS d un plan unique 4+0 soit quatre ans de période d acquisition et aucune période de conser vation Conditions de performance Les GPS 2021 seraient subordonnées à des conditions de per formance selon trois critères complémentaires représentatifs des per formances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité à hauteur de 50 % une condition de per formance externe por tant sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 30 % une condition de per formance por tant (i) pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif sur une condition de per formance externe liée au taux de rendement global relatif de l action DANONE ( TSR ) et (ii) pour les autres bénéficiaires sur une condition de per formance interne por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow à hauteur de 20 % une condition de per formance environnementale externe dans les conditions détaillées ci après GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA des CA du Panel si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2021 2022 et 2023 étant précisé que le chiffre d affaires et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer cices 2021 2022 et 2023 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées Le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure un ou plusieurs membres du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance En 2024 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 268 Condition de per formance applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif à hauteur de 30 % et por tant sur le TSR de Danone Comparaison du taux de rendement global relatif de l action DANONE (TSR) par rappor t à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir sur les exercices 2021 si le TSR de Danone est inférieur à la Médiane des TSR du Panel l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance re lative au TSR conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le TSR de Danone est égal à la Médiane des TSR du Panel l attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au TSR si le TSR de Danone est compris entre la Médiane des TSR du Panel et 110 % de la Médiane des TSR du Panel l attribution définitive sera fixée entre 75 % et 100 % des actions soumises à la condition de per formance relative au TSR en fonction d une échelle progressive linéaire si le TSR de Danone est supérieur à 110 % de la Médiane des TSR du Panel l attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au TSR TSR (Total Shareholder Return) de Danone Taux de rendement global dividendes réinvestis de l action DANONE sur les exercices 2021 2022 et 2023 TSR de chaque membre du Panel Taux de rendement global dividendes réinvestis de l action dudit membre du Panel sur les exercices 2021 2022 et 2023 TSR du Panel TSR de tous les membres du Panel Médiane des TSR du Panel Valeur du TSR du membre du Panel qui partage les TSR du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un TSR supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des TSR du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des TSR du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif seront soumises à cette condition de performance Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 50 % notamment en cas d absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ul térieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un conseil financier Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Condition de per formance applicable aux autres bénéficiaires à hauteur de 30 % et por tant sur l atteinte d un niveau Si la somme des FCF est inférieure ou égale à 6 3 milliards d euros l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF supérieure ou égale à 7 milliards d euros l attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF Somme des FCF Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2021 2022 et 2023 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) pour les besoins de l appréciation de cette condition de per formance le mon tant cumulé de free cash flow sur 3 ans sera retraité de l impact cash des coûts exceptionnels liés à la mise en place du projet Local First Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 50 % notamment en cas d absence de publication des Notes prévues dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024 après l arrêté des comptes de l exercice 2023 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 270 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % Notes attribuées à Danone par CDP au titre des programmes Climate Change Water et Forests tenant compte de la performance environnementale de Danone sur les exercices 2021 2022 et 2023 Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre des trois exercices pour et (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices et (ii) la Note A est attribuée à Danone au titre d au moins deux exercices à la fois pour le programme Water et le programme Forests l attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale dans tous les autres cas et en par ticulier si la Note A n est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des trois exercices l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Si les Notes de Danone sont publiées par CDP au titre de deux exercices sur trois ou (i) la Note A est attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices et (ii) la Note A n est pas attribuée pour les programmes Water et Forests au titre des deux exercices l attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale dans tous les autres cas et en par ticulier si la Note A n est pas attribuée à Danone pour le programme Climate Change au titre des deux exercices l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Notes Notes attribuées chaque année par CDP à Danone au titre de ses programmes Climate Change Water et Forests tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone sur les exercices 2021 2022 et 2023 Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de ses programmes Climate Change Water et Forests ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ces programmes toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Multiplicité de notes au cours d une même année Si au titre d un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou des programmes Climate Change Water et Forests Si le nom du CDP ou des programmes Climate Change Water et Forests est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l entité ou du programme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d actions les publications réalisées par CDP ou pour les programmes Climate Change Water et Forests GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Cas d absence ou de retard de publication de note ou autres cas Si aucune Note n était publiée par CDP ou si les Notes étaient publiées par CDP seulement au titre d un exercice sur trois et ou si l un des trois programmes de CDP n existait plus et ou en cas de retard de publication de l une ou plusieurs des Notes et ou en cas de changement matériel des méthodes de notation de CDP et ou dans tout autre cas non prévu dans le présent document le Conseil d Administration se réunira pour décider des conditions à prendre en considération pour l appréciation de l atteinte de la condition de per formance environnementale et pourra le cas échéant décider d appliquer en tout ou par tie à la place de cette condition de performance la condition relative pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs et autres membres du Comité Exécutif au taux de rendement global relatif de l action DANONE (TSR) ou pour les autres bénéficiaires à l atteinte d un niveau de free cash flow Le Conseil d Administration devra se prononcer par une décision dûment motivée prise sur recommandation du Comité Gouvernance et mentionnée dans son rapport à l Assemblée Générale EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2025 Rappel des conditions relatives aux GPS restant à livrer GPS attribuées en 2020 Les GPS 2020 sont subordonnées aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2020 2021 et 2022 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA des CA du Panel si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2020 2021 et 2022 étant précisé que le chiffre d affaires et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance En 2023 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % Atteinte d un niveau de free cash flow (le Si la somme des FCF est inférieure ou égale à 6 2 milliards d euros l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF supérieure ou égale à 6 7 milliards d euros l attribution définitive sera de 100 % Cette condition de performance tient compte du plan d investissements d environ 2 milliards d euros pour accélérer l action des marques de Danone pour le climat et renforcer le modèle de croissance tel qu annoncé le 26 février 2020 Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023 après l arrêté des comptes de l exercice 2022 Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux et notes attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change tenant compte de la per formance environnementale de Danone au titre des exercices Si le Niveau Leadership est attribué à Danone au titre des exercices 2020 2021 et 2022 et que la Note A a été attribuée chaque année au cours de ces trois exer cices l attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Si le Niveau Leadership est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée deux années l attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale Dans tous les autres cas et en par ticulier si le Niveau Leadership est attribué au titre des exercices 2020 2021 et 2022 sans attribution de la Note A au cours de ces trois années l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2020 2021 et 2022 Niveau Leadership Le Niveau Leadership est attribué si une Note A ou une Note A a été accordée Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d un exercice considéré correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Multiplicité de niveaux au cours d une même année Si au titre d un exercice CDP publie deux niveaux divergents le niveau le plus faible sera pris en compte Multiplicité de notes au cours d une même année Si au titre d un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou du Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change Cas d absence ou de retard de publication de Note Si CDP n attribuait pas de Note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2020 2021 et ou 2022 les règles suivantes s appliqueront par exception à ce qui précède tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) et 2021 l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale 40 % des actions attribuées) si aucune Note n a été attribuée au titre de l exercice 2021 et que la Note A n a pas été attribuée au titre de l exercice 2020 alors l attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à la condition de per formance environnementale et l autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) et si aucune Note n a été attribuée au titre de l exercice 2020 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance ou bien sur son appréciation de cette condition en cas de modification du programme Climate Change par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2024 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME GPS attribuées en 2019 Les GPS 2019 sont subordonnées aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2019 2020 et 2021 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 75 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA des CA du Panel si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le chiffre d affaires et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer cices 2019 2020 et 2021 CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance En 2022 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % Si la somme des FCF est inférieure ou égale à 6 2 milliards d euros l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance FCF supérieure ou égale à 6 7 milliards d euros l attribution définitive sera de 100 % Somme des FCF Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2019 2020 et 2021 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) hors effets de périmètre et de change Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % Si le Niveau Leadership est attribué à Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 et que la Note A a été attribuée au moins deux fois au cours de ces trois exercices l attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale est attribué au titre des trois exercices et que la Note A a été attribuée une seule année l attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de performance environnementale dans tous les autres cas et en par ticulier si le Niveau Leadership est attribué au titre des exercices 2019 2020 et 2021 sans attribution de la Note A au cours de ces trois années l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance environnementale CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à destination des investisseurs entreprises villes États et régions leur permettant d appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Note Note attribuée chaque année par CDP à Danone au titre de son programme Climate Change tenant compte des éléments de performance environnementale de Danone au titre des exercices 2019 2020 et 2021 Niveau Leadership Le niveau Leadership est attribué si une note A ou une note A a été accordée par CDP Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d un exercice considéré correspondant à la meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le huitième supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la meilleure note si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Note A Note attribuée par CDP tenant compte des éléments de performance environnementale au titre d un exercice considéré correspondant à la seconde meilleure notation au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce programme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou les deux meilleures notes si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de huit notes Multiplicité de niveaux au cours d une même année Si au titre d un exercice CDP publie deux niveaux divergents le niveau le plus faible sera pris en compte Multiplicité de notes au cours d une même Si au titre d un exercice CDP publie deux notes divergentes la note la plus faible sera prise en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Cas d absence ou de retard de publication de Note Si CDP n attribuait pas de note à Danone au titre du programme Climate Change au titre des exercices 2019 2020 et ou 2021 les règles suivantes s appliqueront par exception à ce qui précède 40 % des actions attribuées) 40 % des actions attribuées) 40 % des actions attribuées) si aucune Note n a été attribuée au titre de l exercice 2019 alors la totalité des actions soumises à la condition de performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel cas la condition FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2023 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME GPS attribuées en 2018 Les GPS 2018 sont subordonnées aux trois conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance por tant sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) consolidé de Danone en données comparables par rapport à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2018 2019 et 2020 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA des CA du Panel si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires de Danone (sur une base consolidée et en données comparables) au cours des exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le chiffre d affaires et les variations en données comparables correspondent à des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs finan ciers non définis par les normes IFRS) CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les exer CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance En 2021 à l issue de la publication des chiffres d affaires des sociétés du Panel Condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow à hauteur de 30 % Si la somme des FCF est inférieure ou égale à 6 milliards d euros l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance FCF supérieure ou égale à 6 5 milliards d euros l attribution définitive sera de 100 % Somme des FCF Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2018 2019 et 2020 étant précisé que le free cash flow est un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) hors effets de périmètre et de change Par t des actions soumises à cette condition de performance 30 % des actions sous conditions de per formance attribuées seront soumises à cette condition de per formance por tant sur l atteinte d un niveau de free cash flow Toutefois ce pourcentage pourrait être por té à 40 % ou à 50 % en cas d absence ou de retard de publication du Niveau dans le cadre de la condition de per formance environnementale définie ci après EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d Administration du 18 février 2021 a constaté l atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au free cash flow Condition de per formance environnementale à hauteur de 20 % Niveaux attribués à Danone par CDP au titre de son programme Climate Change en 2019 de Danone au titre des exercices 2018 2019 Si le Niveau Leadership n est pas attribué ou n est attribué qu une seule année à Danone entre 2019 et 2021 l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de est attribué deux années à Danone entre 2019 et 2021 l attribution définitive sera de 50 % des actions soumises à la condition de per formance environnementale CDP CDP organisme non lucratif organisant un système de publication globale à des tination des investisseurs entreprises villes états et régions leur permettant d appréhender et de gérer leurs impacts environnementaux Niveau Leadership La note A ou A attribuée par CDP au titre de son programme Climate Change ou en cas de changement de la fourchette de notes utilisée par CDP pour ce pro gramme toute autre note représentant le quar t supérieur de la fourchette des notes attribuées par CDP ou la note supérieure si cette nouvelle fourchette de notes attribuées par CDP comprend moins de quatre notes Multiplicité de Niveaux au cours d une même année Si au cours d une même année CDP publie deux Niveaux divergents le Niveau le plus faible sera pris en compte Cas de changement de nom du CDP ou du programme Climate Change Si le nom du CDP ou du programme Climate Change est modifié sans que leurs méthodes de notation ne soient changées les publications de l entité ou du pro gramme dont le nom a ainsi été modifié seront réputées être pour les besoins de cette attribution d actions les publications réalisées par CDP ou le programme Climate Change à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n a été publié en 2021 alors que le Niveau Leadership a été atteint par Danone une seule année (en 2020 ou 2019) alors l attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n a été publié en 2020 alors que le Niveau Leadership n a pas été atteint par Danone en 2019 alors l attribution définitive sera de 0 % pour la moitié des actions soumises à cette condition de performance environnementale et l autre moitié viendra augmenter la base des actions soumises à la condition FCF (dans un tel la condition de FCF affectera ainsi 40 % des actions attribuées) si aucun Niveau n a été publié en 2020 alors que le Niveau Leadership a été attribué à Danone en 2019 alors la totalité des actions soumises à la per for mance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) et si aucun Niveau n a été publié en 2019 alors la totalité des actions soumises à la performance environnementale viendra augmenter la base des actions soumises à la condition de FCF (dans un tel cas la condition de FCF affectera ainsi 50 % des actions attribuées) EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette troisième condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Date de l examen de l éventuelle atteinte de la condition de performance Début 2022 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 282 Rappel des règles des GPS attribuées en 2017 qui feront l objet d une livraison en 2021 Les GPS 2017 sont subordonnées aux deux conditions de per formance décrites ci après Condition de per formance sur la croissance du chiffre d affaires à hauteur de 50 % Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) de Danone en données comparables par rappor t à celle d un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2017 2018 et 2019 si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 0 % conformément au principe pas de paiement sous la médiane si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de per formance relative au CA des CA du Panel si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel l attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA CA de Danone Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (sur une base conso lidée et en données comparables) des exercices 2017 2018 et 2019 CA de chaque membre du Panel Moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires réalisé (sur une base consolidée et en données comparables) par ledit membre du Panel sur les Variation en données comparables du chiffre d af f air e s Indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) CA du Panel CA de tous les membres du Panel Médiane des CA du Panel Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c est à dire telle qu il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supé rieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel Panel Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation Unilever Nestlé PepsiCo The Coca Cola Company The Kraft Heinz Company Mondelez International General Mills et Kellogg Company A ssurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l ensemble de la période considérée Cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées D un membre du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale De plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l ensemble des membres du Panel et par la Société Cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité d un ou plusieurs membres du Panel Le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale modifier la composition du Panel sous réser ve de maintenir la cohérence globale de l échantillon GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil Le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance et sur la base d un rappor t d un Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d Administration du 28 avril 2020 a constaté l atteinte à hauteur de 90 % de la condition liée à la croissance du chiffre d affaires Condition de per formance sur l atteinte d un niveau de free cash flow à hauteur de 50 % Atteinte d un niveau de free cash flow (le FCF ) supérieur à 6 milliards d euros sur une période de trois ans à savoir pour les Si la somme des FCF sur les trois exercices (2017 2018 et 2019) est inférieure ou égale à 6 milliards d euros l attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de per formance relative au FCF supérieure ou égale à 6 5 milliards d euros l attribution définitive sera de 100 % Somme des FCF Somme des montants du free cash flow pour les exercices 2017 2018 et 2019 (le free cash flow étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2017) hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l exercice 2017) et de change EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE EXAMEN DE L ÉVENTUELLE ATTEINTE DE LA CONDITION DE PERFORMANCE Condition de constatation de la réalisation de cette condition de performance par le Conseil d Administration Le Conseil d Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de per formance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l As semblée Générale après recommandation du Comité Gouvernance Atteinte de la condition de performance Sur recommandation du Comité Gouvernance le Conseil d Administration du 25 février 2020 a constaté l atteinte à hauteur de 100 % de la condition liée au En conséquence 95 % de l attribution initiale des GPS attribuées en 2017 seront livrés en 2021 sous réser ve de la satisfaction de la condition de présence 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 284 Les GPU ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 600 cadres dirigeants de Danone avec la performance opérationnelle et économique de l Entreprise dans son ensemble et à moyen terme Il s agit d une rémunération long terme numéraire de Danone versée sous conditions de per formance appréciées sur trois ans et identiques pour l ensemble des bénéficiaires Chaque GPU a une valeur maximum de 30 euros La valorisation des GPU existants est détaillée ci après au paragraphe Objectifs applicables aux GPU en vigueur per formance et attribution de GPU Les conditions de per formance sont déterminées par le Conseil sur avis du Comité Gouvernance et basées sur un indicateur financier clé et ou un ou des indicateur(s) le Conseil sur avis du Comité les GPU en fonction de l atteinte Le paiement des GPU est de la condition de présence de En cas de changement de contrôle les objectifs de performance de la période de valorisation à savoir les trois années civiles au cours desquelles seront appréciés les objectifs de performance sur trois ans seraient valorisés en fonction de l atteinte des objectifs pour ceux qui auront été validés par le Conseil d Administration réputés atteints à 100 % pour ceux qui n auront pas encore été validés par le Conseil d Administration à la date de réalisation du changement de contrôle L ensemble des plans de GPU en cours feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Par ailleurs les conditions de présence et de performance sont par tiellement levées en cas de décès dépar t à la retraite ou mise S agissant des dirigeants mandataires sociaux en cas de dépar t avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de per formance le bénéfice du versement de la rémunération long terme numéraire doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de dépar t ou mise à la retraite d un dirigeant mandataire social il perd tout droit aux GPU qui lui ont été attribués au cours des 12 mois précédant son dépar t les GPU attribués antérieurement sont (i) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s applique pas et (ii) valorisés à la date de l événement selon les règles suivantes la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d Administration sont valorisées en fonction de l atteinte des objectifs la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle (a) Depuis 2017 aucun GPU n a été attribué à Monsieur Emmanuel FABER (b) Les objectifs et informations concernant leurs éventuelles atteintes sont détaillés ci après Objectifs applicables aux GPU en vigueur Objectifs des GPU attribués en 2017 Objectifs Niveau de réalisation de l objectif Valeur de l objectif (en euros) Niveau d atteinte Valeur période de trois ans à savoir pour 24 Le Conseil d Administration du 25 février 2020 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté Max 30 euros À hauteur de 10 % réduction sur une période de trois ans à People Sur vey par rappor t au de trois ans à savoir pour les 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 286 Objectifs des GPU attribués en 2018 Objectifs Niveau de réalisation de l objectif Valeur de l objectif (en euros) Niveau d atteinte Valeur Le Conseil d Administration du 18 février 2021 sur recommandation du Comité Gouvernance a constaté la non atteinte de l objectif lié à la marge opérationnelle courante en raison d une marge de 14 % et l atteinte de l objectif lié à l engagement des salariés de Danone le niveau d engagement mesuré étant supérieur en moyenne de 7 5 points par rappor t au secteur FMCG et a donc People Sur vey par rappor t au de trois ans à savoir pour les (a) Fast Moving Consumer Goods Objectifs des GPU attribués en 2019 Objectifs Niveau de réalisation de l objectif Valeur de l objectif (en euros) Niveau d atteinte Valeur et 2021 et pour 2020 atteinte d un niveau de free cash flow en 2020 Objectifs non atteints chaque année L examen de l éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2022 par le Conseil d Administration Max 24 euros À hauteur de 40 % comparaison People Sur vey par rappor t au (b) Fast Moving Consumer Goods GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 4 D ÉTAIL DES PLANS DE RÉMUNÉRATION LONG TERME Objectifs des GPU attribués en 2020 Objectifs Niveau de réalisation de l objectif Valeur de l objectif (en euros) Niveau d atteinte Valeur niveau de free cash flow en 2020 Objectifs non atteints chaque année ou Objectifs atteints chaque année de ces critères sera réalisé en 2023 Sur vey par rappor t au secteur 6 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 5 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 288 6 5 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION NOMBRE D ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF (DONT DEUX ADMINISTRATEURS) Comité Exécutif (hors Emmanuel FABER et Cécile CABANIS) 58 865 Total en pourcentage de capital de la Société 0 05 % (a) Action attribuée dans le cadre du progr amme Une Personne Une Voix Une Action GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 5 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF Transactions effectuées en 2020 sur les titres DANONE par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes l opération Prix brut unitaire Nombre de titres Montant brut total (a) Livr aison d actions à la suite de l attribution d actions sous conditions de per formance le 27 juillet 2016 conformément aux conditions fixées par le Conseil d Administr ation pour le Plan GP S (Group Per formance Shares) 2016 la suite du repor t de l A ssemblée Génér ale annuelle de Danone Ce Fonds Relais a été à l issue de l augmentation de capital fusionné dans le FCPE Danone Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conser vation de leurs actions issues de GPS a été établie et est décrite au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme dans la section Group performance shares (GPS) DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 290 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES À l Assemblée Générale de la société Danone En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions réglementées à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appar tient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l ar ticle R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS SOUMISES À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l ar ticle L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l exer cice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre conseil d administration Avec la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) Danone Communities Personne concernée M Emmanuel Faber président directeur général de votre société et administrateur et président du conseil d administration de la SICAV Nature objet et modalités Le conseil d administration du 25 juin 2020 a dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l unanimité M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote la conclusion d un protocole d accord établi entre votre société la SICAV Danone Communities le FPS Danone Communities Amundi A sset Management et Omnes Capital sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS Cet accord a pour objectif (i) d organiser la souscription par votre société de nouvelles par ts du FPS Danone Communities à hauteur de M 5 et de donner ainsi des moyens financiers supplémentaires au FPS pour mener ses actions à destination d entreprises sociales et (ii) d aménager certains accords contractuels Nature objet et modalités Le conseil d administration du 25 juin 2020 a dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l unanimité M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote la conclusion d une nouvelle convention de coopération établie entre votre société la SICAV Danone Communities le FPS Danone Communities Amundi Asset Management et Omnes Capital d organiser les termes et conditions de la coopération entre les par ties pour la réalisation du projet Danone Communities 3 Avenant à la convention de prestations de services complémentaires Nature objet et modalités Le conseil d administration du 25 juin 2020 a dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l unanimité M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote la conclusion d un avenant à la convention de prestations de ser vices complémentaires conclue en date du 4 mai 2007 entre votre société la SICAV Danone Communities et Amundi A sset Management L objet de l avenant est de préciser les modalités de commercialisation de la SICAV par Amundi A sset Management et le repor ting régulier d Amundi A sset Management à votre société Nature objet et modalités Le conseil d administration du 25 juin 2020 a dans le cadre du projet Danone Communities autorisé à l unanimité M Emmanuel Faber ne prenant pas par t au vote la conclusion d une nouvelle char te de gouvernance établie entre votre société la SICAV Danone Communities le FPS Danone Communities Amundi Asset Management et Omnes Capital remplaçant la précédente charte de gouvernance établie en GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 6 6 C ONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 2007 et mise à jour par avenants en 2012 et 2015 dont l objet est principalement de définir les domaines d investissement du FPS Danone Communities les relations entre votre société et le FPS Danone Communities et la prévention des conflits d intérêts Motifs justifiant de l intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante La société a mis en place la SICAV Danone Communities afin de financer des entreprises à for t impact social localisées principalement ans les marchés émergents en cohérence avec sa mission Ainsi elle accompagne des entrepreneurs sociaux mobilisés sur la lutte contre la malnutrition et le développement de l accès à l eau potable deux leviers de réduction de la pauvreté Les quatre conventions décrites ci avant permettent d assurer au FPS Danone Communities des ressources supplémentaires en sou enant des entreprises et leurs communautés dans une période de crise sanitaire majeure en protégeant à moyen terme la valeur des participations de votre société dans ces entreprises et en contribuant à l engagement de votre société en matière de croissance inclusive Les conventions permettront également de simplifier et clarifier les processus de décision et de reporting en ce qui concerne les inves tissements dans des entreprises sociales CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 3 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit Opérations sur le capital social au cours des trois derniers exercices et Actions composant le capital 294 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 294 Autorisation d annulation d actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 295 Mouvements sur les actions de la Société en 2020 et situation au Synthèse des autorisations financières en cours de validité Augmentations de capital réservées aux salariés 297 Autorisations financières proposées au vote de l Assemblée Générale 297 Modification du capital et des droits attachés aux actions 298 Politique de distribution de dividendes 298 Dividende au titre de l exercice 2020 298 Dividendes versés au titre des trois exercices précédant l exercice 2020 298 Acquisition et cession d actions de la Société 301 2020 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE 304 DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 294 OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES ET CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 de l opération Actions créées (annulées) lors de l opération Actions composant le capital après l opération Les actions sont entièrement libérées toutes de même catégorie et de 25 centimes d euro de valeur nominale Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le par tage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une par t propor tionnelle à la quantité du capital qu elle représente 7 2 ACTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l A ssemblée Générale du 25 avril 2019 Autorisation proposée au vote de l Assemblée Générale Le Conseil d Administration soumettra à l Assemblée Générale du Sous réser ve de l approbation de l autorisation par l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires la mise en uvre de tout plan d attribution d actions sous condi tions de performance ou sans conditions de performance dans le cadre de plans d actionnariat mondiaux à des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit directement soit via des entités agissant pour leur compte la cession d actions aux salariés (directement ou par l inter médiaire de fonds d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe l annulation d actions dans la limite légale maximale et ou CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 2 A CTIONS DANONE DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de ser vice d investissement en conformité avec la pratique de marché admise par l Autorité Les rachats d actions pourront être réalisés en tout ou par tie par voie d acquisition de cession d échange de transfer t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la par t du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2021 et ce à tout moment (à l exception des périodes d offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable AUTORISATION D ANNULATION D ACTIONS ET DE RÉDUCTION DU CAPITAL À LA SUITE DU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ L A ssemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l A ssemblée Cette autorisation n a pas été MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ EN 2020 ET SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 (en nombre de titres) Situation au 31 décembre 2019 Rachats Ventes Transferts Livraison d actions Situation au Annulation d actions Actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 Valeur des actions DANONE détenues par la Société (en euros) Valeur de marché des actions DANONE détenues par Danone et ses filiales consolidées Valeur des actions DANONE détenues par le Groupe (en euros) 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 A UTORISATIONS D ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 296 7 3 AUTORISATIONS D ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2020 Plafonds communs autorisés en capital Type autorisés en capital Utilisation en 2020 Solde disponible (montant nominal de l émission) (montant nominal ou pourcentage) (montant nominal ou pourcentage) dilutives 60 millions maintien du droit préférentiel de 60 millions d euros (environ 35 % (a) du capital) (b) _ 60 millions d euros Plafond applicable aux émissions dilutives 17 millions d euros (soit environ Augmentation de c apital sans DPS de priorité pour les actionnaires 17 millions d euros (environ 10 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d euros (en % de l émission initiale) 15 % (b) _ _ d échange (OPE) initiée par la Société 17 millions d euros (environ 10 % (a) du capital) (b) _ 17 millions d euros Appor ts en nature 10 % du capital _ 10 % du capital Augmentation de capital réser vée aux salariés de sociétés étrangères capital) s imputant sur le plafond de 2 % prévu pour les augmentations de capital réser vées aux salariés de performance (GPS) 0 2 % du capital à l issue de (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2020 (b) L ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DP S (ii) augmentation de capital sans DP S mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) of fre publique d échange initiée par la Société) ne pourr a dépasser un plafond d un montant en principal de 2 milliards d euros (ou la contre valeur de ce montant) Ces autorisations ont été approuvées par l Assemblée Générale 2021 à l exception de (i) l autorisation d attribution d actions sous conditions de performance approuvée par l Assemblée Générale et (ii) l autorisation de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères approu CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 3 A UTORISATIONS D ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AUGMENTATIONS DE CAPITAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS Danone réalise régulièrement des augmentations de capital réser vées aux salariés de Danone en France adhérents d un Plan d Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d Entreprise Fonds Danone ) Ces augmentations de capital sont décidées en principe de manière annuelle sur la base de l autorisation de l Assemblée Générale par le Conseil d Administration lors de sa séance de février et sont effectivement réalisées en mai ou juin En 2020 l augmentation de capital réser vée aux salariés de Danone en France adhérents d un Par ailleurs depuis 2019 Danone réalise également des augmentations de capital réser vées aux salariés de sociétés étrangères sur la base de l autorisation donnée par l Assemblée Générale (programme Une Personne Une Voix Une Action ) Cette autorisation utilisée en 2019 ne l a pas été en 2020 ailleurs une nouvelle augmentation de capital réser vée aux sala riés de sociétés étrangères pourrait être décidée sous réser ve de l approbation de l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 AUTORISATIONS FINANCIÈRES PROPOSÉES AU VOTE DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L Assemblée Générale du 29 avril 2021 est appelée à renouveler les autorisations d émission pour les actions et les valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription selon les conditions suivantes d échéance Actions ordinaires (montant nominal de l émission d actions ordinaires) Valeurs mobilières représentatives de créances (environ 35 % (a) du capital) de 2 milliards d eur os mais avec droit de priorité pour les (environ 10 % (a) du capital) (environ 10 % (a) du capital) Augmentation de capital par i ncorporation de réser ves (environ 25 % (a) du capital Augmentation de capital réser vée au x salariés adhérents d un Plan 17 millions d euros commun aux émissions dilutives ci avant prévu pour les augmentations de capital réser vées aux salariés adhérents d un Plan d Épargne Entreprise l issue de l Assemblée Générale s imputant sur le plafond de 17 millions d euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations financières approuvées par l Assemblée Générale du 29 avril 2021 (a) Le pourcentage du capital est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2020 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 298 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques déterminée ou indéterminée et ce dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 18 milliards d euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises Au 31 décembre 2020 l encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société (unique émetteur d obligations de Danone) est de 13 339 millions d euros (montant comptabilisé dans Règles fixées par la loi et les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfice diminué le cas échéant des per tes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réser ve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à por ter en réser ve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour ser vir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuffisance des bénéfices d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L excédent est à la disposition de l Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être répar ti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en par tie affecté à tous comptes de réser ves ou être repor té à nouveau Les réser ves dont l A ssemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions Politique de distribution de la Société Le Conseil d Administration met en uvre une politique de distribution de dividendes mesurée et équilibrée qui repose sur une analyse prenant notamment en compte l historique de dividendes la position financière et les résultats de l Entreprise les perspectives ainsi que les pratiques de distribution du secteur d activité de Danone Un dividende de 1 94 euros par action sera proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 aux actions portant jouissance au 1 er j a n vier 2020 Ce dividende est en baisse de 8 % par rappor t à l année dernière reflétant d une par t l impact du contexte difficile sur les résultats 2020 et d autre par t la confiance que Danone a dans sa capacité à renouer rapidement avec la croissance rentable comme l illustre l augmentation du taux de distribution à 58 % Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l action le 10 mai 2021 et sera mis en paiement le 12 mai 2021 DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS EXERCICES PRÉCÉDANT L EXERCICE 2020 (a) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l État à l issue d un délai de cinq ans Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Elles sont réunies dans la ville du siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation L A ssemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réser ve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglemen taires et sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions dans les conditions prévues par la réglementation Les actionnaires peuvent choisir entre l une des quatre modalités suivantes de participation aux Assemblées assister physiquement à l Assemblée en demandant une carte voter par correspondance donner pouvoir (procuration) au Président de l A ssemblée Générale ou donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix le droit d y participer ne soient présents physiquement Les modalités de participation aux Assemblées Générales telles que prévues par la loi et les règlements sont détaillées dans l avis de convocation disponible sur le site internet de Danone w w w danone com (Onglet Investisseurs Actionnaires Assemblée Générale) Les statuts de la Société permettent la par ticipation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet dédié est aménagé spécialement à cet effet Par ailleurs le Conseil d Administration peut décider que le vote qui inter vient pendant l A ssemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identification des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur d Administration de Danone ni ses actionnaires n ayant proposé sa suppression à l occasion de l institution du droit de vote double légal dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations Le droit de vote double cesse en cas de transfer t ou de conversion au por teur sauf exceptions prévues par la loi Le droit de vote double peut en outre être supprimé par décision de l Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification de l assemblée spéciale des bénéficiaires de droits de vote double statutaires La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé d introduire dans les statuts de Danone une clause de limitation des droits de vote en raison du faible taux de participation des actionnaires aux A ssemblées et ce afin d éviter qu un actionnaire n exerce une influence dispropor tionnée voire procède à une prise de contrôle rampante de la Société Ainsi les statuts prévoient qu en A ssemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois si l actionnaire dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l ar ticle 27 II des statuts de la Société pour l application de cette limitation le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l A ssemblée Générale et est por té à la connaissance des actionnaires à l ouver ture de ladite A ssemblée Générale le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu il contrôle au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 6 A SSEMBLÉE GÉNÉRALE DROITS DE VOTE aux actions possédées telles que définies par les dispositions des ar ticles L 233 7 et suivants du Code de commerce pour les droits de vote exprimés par le Président de l A ssemblée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui individuellement n enfreignent pas les limitations prévues et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique lorsque l initiateur de l offre agissant seul ou de concer t vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfin à la suite de l adoption de la seizième résolution par l A ssemblée Générale du 22 avril 2010 les limitations des droits de vote sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne présidant l A ssemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de cette Assemblée Générale Intérêt de la limitation des droits de vote pour les Le Conseil d Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en A ssemblée Générale et notamment à la suite d un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l intérêt de l ensemble des actionnaires de la Société En effet compte tenu du taux de participation effectif aux Assemblées Générales (qui demeure inférieur au taux moyen des assemblées générales des sociétés du CAC 40) cette limitation permet d éviter qu un actionnaire n exerce une influence sur les décisions compte tenu du caractère dispersé de l actionnariat de Danone en l absence d une telle limitation un actionnaire serait susceptible de prendre le contrôle de fait de la Société de manière cette disposition statutaire ne constitue pas un obstacle à ce qu une offre publique soit lancée sur la Société dans la mesure où la clause devient automatiquement caduque lors de la première A ssemblée Générale qui suit la clôture d une offre publique à l issue de laquelle un ou plusieurs actionnaires agissant de concer t viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et leur utilité est illustrée par le fait que plusieurs sociétés du CAC 40 ayant également un actionnariat dispersé disposent d un mécanisme similaire dans leurs statuts la clause de limitation n affecte en aucun cas les droits économiques de l actionnaire qui serait concerné par le dispositif dans la mesure où celui ci peut percevoir l intégralité du dividende attaché aux actions qu il détient À l instar d autres sociétés du CAC 40 l A ssemblée Générale de Danone a rejeté en 2007 une demande de résolution visant à supprimer cette clause statutaire de limitation des droits de vote en Assemblée En 2010 à la suite d un dialogue avec ses actionnaires le Conseil a considéré qu il était oppor tun de modifier les modalités du mé canisme de limitation des droits de vote afin d instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute A ssemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l hypothèse où le quorum d une Assemblée est faible autant elle paraît super flue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu un tel quorum assurerait l expression de tous les actionnaires sans dis torsion Pour cette raison cette limitation est suspendue pour une A ssemblée dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Ce mécanisme de désactivation en fonction du quorum offre ainsi une garantie complémentaire aux actionnaires de Danone en ce qu il leur assure une mise en uvre objective de la limitation des droits de vote Dans l hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une par ti cipation minoritaire significative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s élever et permettrait la désacti vation de la clause tout en s assurant que cet actionnaire n exerce pas une influence dispropor tionnée au sein de l A ssemblée Générale par rapport à sa participation au capital 7 7 FRANCHISSEMENT DE SEUILS ACTIONS ET CESSIONS D ACTIONS droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils informer la Société du nombre total d actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concer t Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en bourse le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison ACQUISITION ET CESSION D ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société Il est rappelé qu un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Assemblée Générale droits de vote) Actionnaires ayant notifié une détention excédant 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) de droits de vote bruts % des droits de vote de droits de vote nets % des droits de vote nets (d) MFS et First Eagle Investment Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d actions qu ils détiennent certains de leurs clients conser vant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 302 Au 31 décembre 2020 la par t du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l objet de nantissements est non significative À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que MFS et BlackRock ne détient une par ticipation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2020 Actions détenues par les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif Voir paragraphe 6 5 Actions DANONE détenues par les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif MODIFICATION DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES vote nets (a) Nombre vote nets (a) Nombre (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d actions qu il détient cer tains de ses clients conser vant le droit de clients de MFS conser vent le droit de vote Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices En juillet 2020 la société Citigroup Inc a effectué deux déclarations de franchissement du seuil de 5 % du capital ou des droits de vote à la hausse puis à la baisse (voir déclarations n°220C2469 et n°220C2547) Au 31 décembre 2020 Citigroup Inc a indiqué à la Aucune autre déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n a été publiée par l Autorité des Marchés Financiers au cours de l exercice 2020 À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modifications substantielles de l action Au 31 décembre 2020 à la connaissance de la Société le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l objet d une gestion collective ou étant frappées d incessibilité soit dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE Fonds Danone et les FCPE d autres filiales de la Société) Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conser vateurs qui lui sont affiliés qui sont tenus de fournir ces informations Répartition des actionnaires sur la base de l étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par Actionnaires individuels et FCPE Fonds Danone 10 % Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compar timent A Ser vice à Règlement Différé code ISIN FR000012064 4 symbole BN ) Elles faisaient également l objet d une cotation secondaire sur la bourse suisse SW X Suisse Exchange mais à la demande de la Société cette cotation secondaire a pris De plus Danone maintient un programme sponsorisé Level 1 d American Depositar y Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter) via la plateforme OTCQ X sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d une action DANONE) L OTCQ X est une plateforme d information pour les sociétés déjà cotées sur un marché boursier international Elle facilite l accès des groupes internationaux aux investisseurs américains et à la diffusion d informations sur les marchés américains sans la complexité et les coûts associés à une cotation en bourse aux États Unis Les actions DANONE font par tie des indices CAC 40 et Eurostoxx 50 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 10 É LÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 304 7 10 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OFFRE PUBLIQUE Conformément à l article L 22 10 11 du Code de commerce sont exposés ci dessous les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique (i) Structure du capital de la Société (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Par ailleurs les statuts de la Société prévoient une obligation d information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7 7 Franchissement de seuils actions et cession d actions À la date du présent Document d Enregistrement Universel la Société n a connaissance d aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux ci (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas Seul le conseil de sur veillance du FCPE Fonds Danone est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique pour ce qui concerne les actions DANONE détenues par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation par référendum des por teurs de par ts du FCPE pourra être mise en place en cas de par tage des voix au sein du conseil de sur veillance (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfer t d actions et à l exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration ainsi qu à la modification des À l exception des règles approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 26 juin 2020 concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) il n existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d Administration et à la modification des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d Administration en cas d offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l A ssemblée Générale du 26 juin 2020 le Conseil d Administration ne peut pas mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur les actions de la Société Il sera proposé à l A ssemblée Générale du 29 avril 2021 de recon Par ailleurs conformément à la décision de l Assemblée Générale du 26 juin 2020 le Conseil d Administration ne peut pas décider d émettre des actions et des valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription (sauf augmentation de capital réser vée aux salariés et attribution d actions sous conditions de per formance) pendant les périodes d offre publique sur les actions de la Société (ix) Principaux accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Danone a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions susceptibles d être exercées en période d offre publique Le montant de ces options figure à la Note 4 5 des Annexes aux comptes consolidés Cer tains contrats de joint venture prévoient la possibilité pour le partenaire de racheter la participation de Danone dans la joint venture en cas de changement de contrôle de la Société Ainsi en 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 11 C HANGEMENT DE CONTRÔLE accord qui régit les relations entre Danone et Arcor au sein de la société commune Bagley LatinoAmerica un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient indirectement une par ticipation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par Danone la totalité de sa par ticipation dans Bagley LatinoAmerica à sa juste valeur De plus en 2016 Danone a conclu avec Al Faisaliah Holding un nouveau pacte d actionnaires qui régit leurs relations dans la société commune Alsafi Danone Company Limited société saou dienne vendant des produits laitiers frais et des jus de fruits au Moyen Orient dans laquelle Danone détient indirectement 17 % En cas de changement de contrôle de la Société sans l accord de Al Faisaliah Holding Al Faisaliah Holding pourra mettre fin au pacte d actionnaires et exercer une option d achat sur les actions que détient Danone dans Alsafi Danone Company Limited Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et Évian en France Danone entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est difficile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence sur ces contrats d un éventuel changement de son contrôle Les plans de Group Per formance Units (GPU) et d actions sous conditions de per formance (GPS) mis en place par la Société au profit de cer tains salariés et de ses dirigeants mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 4 Détail des plans de rémunération long terme Le contrat de crédit syndiqué de Danone compor te une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub investment grade Il représente un montant en principal de 2 milliards d euros Le programme d émissions obligataires EMTN de la Société les emprunts obligataires de la Société aux États Unis réalisés en juin 2012 et en novembre 2016 ainsi que cer taines lignes bilaté rales de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de la Société (voir Note 11 3 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des organes de gouvernance À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement 7 TABLES DE CONCORDANCE 308 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 308 Table de concordance avec les rubriques de l Annexe 1 et 2 du Règlement Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la Société et du Groupe 311 ANNEXETABLES DE CONCORDANCE DANONE DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 308 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL tuent le rapport financier annuel le Document d Enregistrement Universel N A du siège social site web 1 1 de direction ou de sur veillance 6 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE La table de concordance ci après permet d identifier les principaux éléments du Rappor t de Gestion de la Société et du Groupe tels qu exigés par le Code de commerce Éléments requis Texte de référence Paragraphes Situation et activité Analyse de l évolution des af faires des résultats et de la situation Indicateurs clés de performance financière et non financière L 225 100 1 I 2° du Code de commerce Section Informations financières clés Risques financiers liés aux ef fets du changement climatique et mesures mandataires sociaux avec des sociétés contrôlées L 225 37 4 2° du Code de commerce N A Modalités d exercice de la Direction Génér ale et limitation des pouvoirs Description de la procédure relative aux conventions cour antes conclues Attribution et conser vation des options par les dirigeants mandataires Attributions et conser vation d actions gr atuites par les dirigeants État récapitulatif des opér ations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 223 26 du Règlement Général de l AMF Informations susceptibles d avoir une incidence en matière d offre A Conception et réalisation graphique La conception et la réalisation gr aphique ont été réalisées par Caroline Pauchant avec Adrien Labbe Luce Sauret Thér y Papier L intérieur ainsi que la couverture du Document d Enregistrement Universel est imprimé sur du papier Balance Silk 100 % rec yclé FSC® Rec ycled (SGSCH CoC 002122) ECF Elemental Chlorine Free fibres blanchies sans chlore Aucune substance classée cancérigène mutagène ou reprotoxique (CMR) n est contenue dans les matières premières utilisées Le fabricant du papier Burgo Group se conforme à la nouvelle réglementation européenne RE ACH (Registration Evaluation Autorisation and Restriction of Chemicals) créée dans le but d offrir une meilleure protection de la santé humaine et de l environnement contre les risques pouvant être liés aux produits chimiques mais aussi de promouvoir de nouvelles méthodes de tests la libre circulation des substances et enfin d augmenter la compétitivité L usine de fabrication du papier est quant à elle certifiée ISO 9001 (Norme internationale de Management de la Qualité) ISO 14001 (Norme internationale de Management En vironnemental) ISO 50001 (Norme internationale de Management de l Énergie) Impression Ce document a été imprimé sur les presses de l Imprimerie Snel Vottem Herstal Belgique qui utilise des encres végétales et des colles sans solvant et est cer tifiée FSC® (Forest Stewardship Council) PEFC® (Progr amme for the Endorsement of Forest Cer tification Schemes chain of custody cer tified) IMPRIM VERT® Si vous avez fini de lire cet exemplaire et que vous ne souhaitez pas le garder pouvez vous s il vous plaî t le donner à un autre lecteur ou le jeter dans une poubelle de tri sélectif pour le papier Merci CALENDRIER DE COMMUNICATION Chiffre d affaires du troisième trimestre 2021 À PROPOS DE DANONE ( WWW DANONE COM) Entreprise multi locale parmi les leaders de l alimentation Danone se développe sur des catégories tournées vers la santé et en forte croissance à travers ses trois métiers les Produits laitiers et d origine végétale les Eaux et la Nutrition spécialisée Avec un cadre d action unique One Planet One Health qui affirme que la santé des personnes et de la planète sont intimement liées Danone vise à inspirer des pratiques alimentaires plus saines et plus durables Pour accélérer cette révolution de l alimentation et créer de la valeur durable et rentable sur le long terme pour toutes ses parties prenantes Danone a défini neuf Objectifs pour 2030 et est devenue la première société cotée à adopter le statut d Entreprise à Mission en France Avec sa raison d être apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre et des objectifs sociaux sociétaux et environnementaux inscrits dans ses statuts Danone s engage à agir de manière efficace responsable et inclusive en accord avec les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies D ici à 2025 Danone a pour ambition de devenir l une des premières multinationales à obtenir la certification B Corp Avec plus de 100 000 salariés et des produits vendus de Danone comprend des marques internationales ( Actimel Activia Alpro Aptamil Danette Danio Danonino evian Nutricia Nutrilon Volvic entre autres) ainsi que des marques locales et régionales fortes (notamment AQUA Blédina Bonafont Cow & Gate Horizon Organic Mizone Oikos Prostokvashino Silk Ve ga ) Cotée sur Euronext Paris et présente sur le marché OTCQX via un programme d ADR (American Depositary Receipt) Danone est classée dans les principaux indices de développement durable dont ceux gérés par Vigeo Eiris et Sustainalytics ainsi que l Ethibel Sustainability index MSCI ESG Indexes FTSE4Good Index Series Bloomberg Gender Equality Index et Access to Nutrition Index @ Danone facebook com Danone linkedin com company danone