de risques spécifiques description transverses de gestion des risques 56 contrôle interne relatif au  travaux du Conseil activités au cours de direction et de surveillance relatives aux éléments de  rémunération versés ou attribués aux  dirigeants mandataires sociaux au  cours  de l exercice 2020 ou  attribuées informations sur la rémunération des  dirigeants mandataires sociaux exécutifs 128 global alloué au Comité Exécutif récapitulatif des opérations sur  les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux au  cours de l année 2020 139 constitutif statuts et participation des  actionnaires à l Assemblée générale 1403 11 Répartition du capital et des droits de vote et  des  autorisations en vigueur conférées par  l Assemblée générale 142 3 14 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  22 10 78 du  Code de commerce sur le rapport sur 7 1 Rapport du Président de la Gérance et du Conseil de Surveillance  les projets de résolutions 442 de concordance avec  les  tableaux AMF de concordance du rapport de gestion 451 Accounting Standard Board) 461 SOMMAIRE Document Le Document d enregistrement universel a été déposé le 9 avril 2021 auprès de l AMF en sa qualité d autorité compétente au titre du 2017 1129 sans approbation préalable conformément d enregistrement universel peut être utilisé aux fins d une offre au public de titres financiers ou de l admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s il est complété note d opération et le cas échéant un résumé et tous les au Document d enregistrement universel formé est approuvé par l AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 2020 01 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1 PRÉSENTATION DU GROUPE a Gérance et le Comité Exécutif tats de nos Ambitions 2020 CRISE DE LA COVID 19  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LE MOUVEMENT PROFIL 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3UNE EMPREINTE  centres intégrés ou franchisés dans 30 pays (1) Yc Mexique MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PIONNIER  DURABLE  HISTORIQUE 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5PIONNIER  DURABLE  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 « Par sa capacité d innovation sera toujours du côté des ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7Comment Michelin a t il réagi à la crise de la Covid 19 Nous avons fait face avec célérité et solidarité Notre présence industrielle en Chine l expérience de la crise économique de 2008 et nos entraînements à la gestion de crise nous ont permis de réagir très vite pour protéger nos salariés et nos activités Partout dans le monde nos équipes ont fait preuve à l effort collectif de lutte contre la pandémie assister les services d urgence et poursuivre des activités essentielles Je veux une nouvelle fois les Enfin grâce à nos investissements dans le cloud et les outils collaboratifs nous sommes passés au télétravail sans difficulté technique majeure Globalement nous traversons du mieux qu il est possible cette crise mondiale sans précédent Quel a été l impact sur les activités et les performances du Groupe f M La crise sanitaire et les mesures de confinement prises dans la plupart des pays ont fortement freiné l activité au premier semestre ce qui s est traduit par une chute brutale de la demande de pneus Au deuxième semestre la demande a repris rapidement à des niveaux proches de 2019 pour certains segments Le Groupe a montré une grande résilience dans ce contexte inédit Notre dimension mondiale et la diversité sectorielle de nos activités nous ont permis d amortir le choc Les mesures économiques et de pilotage financier mises en uvre ont réussi à préserver la rentabilité de nos opérations et à renforcer notre structure financière Nos ventes se sont élevées à 20 milliards d euros en baisse de 15 % en raison de la chute des volumes ( 14 %) et d effets de change ( 2 6 %) Le résultat opérationnel des secteurs s est établi à 12 5 % en 2019 Cette résistance traduit le succès du positionnement de nos produits et services Elle souligne notre capacité à défendre nos prix dans un environnement rendu plus concurrentiel par la chute des marchés Nous avons également poursuivi nos efforts de compétitivité avec le lancement d un plan de simplification et de compétitivité en France Le cash flow libre structurel dépasse 2 milliards d euros au delà de la gestion rigoureuse de la trésorerie la hausse de 400 millions d euros sur 2019 traduit également un niveau de stocks exceptionnellement bas en fin d année qui n est pas pérenne pour assurer un bon service à nos clients Notre ratio d endettement ressort à 28 % ce qui traduit la solidité financière du Groupe et lui permet de proposer la distribution d un dividende euros par action contre 2 euros en 2019 L approche « Tout durable » de Michelin est un équi libre entre développement personnes et respect de la planète Qu en a t il été des personnes et de la planète en 2020 f M La santé et la sécurité des personnes sont une absolue priorité Nous l avons à nouveau démontré en 2020 en veillant à protéger tous nos salariés en soutenant nos fournisseurs et nos clients les plus fragiles en aidant nos communautés à travers le monde La cohésion sociale s est renforcée Chacun a senti qu il avait un rôle à jouer pour faire face ensemble L engagement des salariés a en hausse de deux points par Parmi nos avancées nous avons créé le Comité Monde Michelin un nouvel espace de dialogue social à l échelle du monde pour mieux anticiper et accompagner les transformations Michelin est un organisme vivant qui s adapte en permanence à son est d améliorer notre performance de développer des activités d avenir Elle se conjugue avec une responsabilité sociale exigeante rechercher des solutions concertées accompagner les personnes et les territoires concernés par des fermetures de sites ou des suppressions de postes En 2020 nous Dundee (Royaume Uni) Bamberg (Allemagne) La Roche sur Yon et Clermont Ferrand (France) l horizon 2030 grandi par ailleurs » ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 8 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Nos objectifs sont ambitieux Tous sont axés sur l innovation et la croissance verte Notre site de La Roche sur Yon va ainsi être transformé en un pôle d innovation dans le domaine des énergies durables Nous avons également annoncé le projet du Parc Cataroux qui s accompagnera d une Manufacture des Talents Elle permettra le développement en continu des personnes (salariés Michelin ou extérieurs) aux métiers de demain en favorisant les rapprochements entre secteurs privés S agissant de la planète nous avions pour objectif 2020 de réduire de 50 % l empreinte environnementale des sites industriels Michelin par rapport à 2005 Il a été atteint malgré les arrêts et redémarrages d usines liés à la crise sanitaire Nous avons lancé le premier pneu automobile neutre en carbone à l achat MICHELIN e PRIMACY C est aussi le pneu le plus économique et écologique à l usage de sa catégorie et le premier à publier une déclaration environnementale de produit (EPD) (1) Nous avons poursuivi notre engagement dans l économie circulaire et conclu deux nouveaux partenariats avec Enviro pour le recyclage de pneus usagés par pyrolyse et avec Pyrowave pour produire du styrène (2) à partir de déchets plastiques Michelin est également devenu le coordinateur du partenariat public privé européen BlackCycle un grand projet de recherche pour recycler des pneus usagés en nouveaux pneus Ces du Groupe intégrer 100 % de matériaux durables dans l a fabrication des pneumatiques en 2050 plan à cinq ans en 2020 Quel bilan en tirez vous f M  Nous avons atteint la plupart de nos objectifs sociaux et environnementaux Les appréciations des agences de notation extra financières témoignent de nos progrès Le Groupe Michelin a distribué à ses actionnaires 35 % de son résultat net consolidé en moyenne sur la période Nous avons innové et enrichi notre offre les pneus de 18 et plus sont passés de 25 ventes en volume à la marque MICHELIN entre 2015 et 2020 Nous avons rééquilibré et adapté notre empreinte industrielle en réponse à l évolution de la demande et des marchés Nous produisons plus près de nos clients grâce à l acquisition de Multistrada en Indonésie à la montée en puissance de la nouvelle usine de León au Mexique Nous mettons en place des chaînes d approvisionnement locales plus résilientes Nous avons renforcé notre distribution dans toutes les zones géographiques développé les synergies entre réseaux physiques et e commerce La digitalisation a été déployée sur toute la chaîne de valeur Elle contribue à une plus grande agilité une meilleure efficacité et un Nos plans de compétitivité ont produit les gains attendus près de 900 millions d euros d économies hors inflation sur la période 2017 2019 En 2020 la crise sanitaire a pesé sur la productivité industrielle mais nous avons su réduire significativement nos frais généraux et nous poursuivons nos efforts nous avons engagé en janvier 2021 un plan de simplification et de compétitivité sur trois ans qui concerne l ensemble de nos activités industrielles et tertiaires en France et de logistique et 100 ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9« Michelin est un gamme et de spécialité où nos technologies font la différence et sont valorisées Nous élargirons nos offres de services et solutions en nous appuyant sur la mobilité connectée et l exploitation des données collectées Nous accélèrerons notre croissance dans les matériaux de haute technologie à fort potentiel polymères haute performance applications médicales matériaux durables biosourcés et recyclés impression 3D métal systèmes de mobilité À l horizon 2030 le pneumatique devrait représenter environ 75 % du chiffre d affaires du Groupe qui aura beaucoup grandi par ailleurs et renforcé l équilibre géographique et sectoriel de son portefeuille d activités dans autour et au delà du pneu La crise de la Covid 19 va accélérer la transition vers une économie plus verte et plus vertueuse Notre démarche Michelin « T out durable » en sort renforcée Production zéro émission mobilité durable transition énergétique stratégie hydrogène économie circulaire biomatériaux les orientations des plans de relance en Europe en Amérique en Asie rejoignent celles du Groupe qui en bénéficiera Par sa capacité d innovation Michelin est et sera Enfin nous avons conduit une politique active de partenariats et d acquisitions pour élargir notre offre de spécialités développer nos services et solutions dédiés aux professionnels valoriser dans de nouvelles applications l expertise des matériaux de haute technologie que nous avons acquise dans notre c ur de métier Nous ouvrons ainsi au Groupe de nouvelles voies de croissance et renforçons parallèlement le Vous avez présenté en avril 2021 la feuille de route du Groupe Quelles sont ses lignes de force f M Nous voulons générer une croissance durable plus forte et créer une valeur équilibrée entre performance économique personnes et planète Nos ambitions sont fortes faire croître nos ventes de 5 % par an en moyenne à compter de 2023 une fois sortis de la crise et assurer une rentabilité des capitaux investis ller au delà de 85 % de collaborateurs engagés et être une référence pour la diversité montrer des résultats dans la trajectoire de la neutralité carbone pour nos activités de production d approvisionnement et de logistique et des 100 % de matériaux durables dans nos pneus Pour atteindre nos ambitions nous nous développons dans le pneu autour du pneu et au delà du pneu Nous continuerons à privilégier les pneus haut de (1) Une décl aration environnementale de produit (FDES en France) quantifie les impacts environnementaux tout au long du cycle de vie d un produit Elle est vérifiée par une tierce partie ène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus chelin com I Finance I Présentations ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT 01 10 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Présent en Chine depuis plus de 30 ans Michelin s est trouvé aux avant postes de la crise de la Covid 19 Dès les premiers signes du développement de la pandémie deux priorités ont été fixées protéger la santé et la sécurité des salariés et tout faire pour assurer la pérennité repartir en toute sécurité dès que possible pour limiter les conséquences économiques et sociales de la crise CRISE De la COVID 19 En Chine la production pour les aider à se préparer En Europe faute de moyens d arrêter ses usines en Espagne en France et en Italie pays télétravail a été généralisé Par la suite les usines ont été arrêtées les unes après les autres du virus en Europe de l Est en Amérique du Nord et du Sud Pour redémarrer rapidement robustes ont été mis en place et plusieurs sites ont produit du gel hydroalcoolique et surtout le Groupe et ses communautés départ est automatisée depuis juin pour l Europe et les Amériques leur activité en Europe au cours du mois d avril et toutes les étaient en activité à fin juin COVID 19 01 MICHELIN de visières en polycarbonate stérilisables des pièces pour respirateurs des coussins hospitaliers 4 600 pneus montés sur les ambulances Michelin a mobilisé tous les moyens pour atténuer les effets M ) et de 50 % du dividende M ) gel des rachats réduction des frais au dessus d un certain niveau de rémunération report des les pays o cela était possible auprès de tous ses partenaires en ses fournisseurs les plus fragiles impact sur les salaires comme Les Gérants les membres touchant des salariés Les Gérants ont également renoncé à leur de 2019 Ces baisses de salaires ont permis de financer un projet de recherche sur la Covid 19 et par la crise Le Président et les de Surveillance ont fait don du quart de leur rémunération ressources financières sa et une Md des services d urgence et de santé où le Groupe est présent En réponse aux appels de les patients en soins intensifs COVID 19 01 12 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TENDANCES pour apporter des solutions aux enjeux de la mobilité durable et accélérer la verte plus compétitive et plus inclusive Sécurité routière santé publique changement climatique abaissement des seuils d émission électromobilité véhicules connectés partagés à la demande logistique du dernier kilomètre etc Engagés dans des investissements sans précédent les constructeurs attendent des réponses Des partenariats se nouent des écosystèmes d innovation se constituent pour apporter plus vite des solutions nouvelles aux marchés Pneus à basse résistance au roulement pneus adaptés aux exigences élevées des véhicules électriques partagés mobilité hydrogène zéro émission mobilité connectée valorisation des données en services personnalisés sont autant de moyens pour rendre la mobilité plus sûre plus efficace plus écologique et plus accessible en mutation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 1302 Les trois quarts des pneus sont vendus remplacement La demande est la démographie qui mobilité des personnes et des biens parcourue devrait augmenter de plus (2) À moyen terme la croissance an sur les marchés matures et 2 L Europe et l Amérique du Nord font des pneus à bas prix venus d Asie leur mobilité ou leurs opérations sont produire plus pour nourrir la planète tout en préservant les sols et la biodiversité Les matériaux de haute technologie et la gestion en temps réel de pneus connectés sont au c ur des solutions proposées (2) Sour ce IHS Markit > 21 milliards de kilomètres Alors que les besoins augmentent avec la population que la perte de biodiversité s accélère faire davantage et mieux avec moins est encore plus urgent Biomatériaux recyclage des technologies très innovantes voient le jour Des partenariats se nouent entre start ups et grandes entreprises pour les industrialiser Et de nombreux secteurs pourront bénéficier de ces matières régénérées digitale évolution continue des compétences de nombreux sociale L enjeu pour les entreprises du sens au travail et à l engagement de leurs salariés attirer et développer les talents en plaçant l humain au centre de leurs projets La crise de la Covid 19 a engendré la plus forte récession depuis la Seconde Guerre mondiale la hausse du chômage et de la pauvreté Elle a aussi démontré l efficacité des entreprises pour protéger les personnes poursuivre les activités essentielles proposer très vite des vaccins adapter leurs organisations aux contraintes sanitaires Que sera le monde Les interrogations sont nombreuses mais une certitude est largement partagée la prospérité de demain sera durable ou ne TENDANCES & ENJEUX 01 14 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 « Notre vision de l avenir repose sur une conviction dema in tout sera durable chez Michelin » Cette conviction nous pousse à trouver le meilleur équilibre entre le développement des personnes le développement économique et le respect de la planète et de ses habitants le s appuie sur la Raison d Ê tre de Michelin offrir à chacun une meilleure façon d avancer le inspire un rêve partagé être reconnu d ici 2050 comme un leader de l innovation qui aura aidé le guide le plan stratégique et les ambitions UN AVENIR «TOUT DURABLE» 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15La transformation de la relation de l accélération digitale (2) Ce prix récompense le programme Engage lancé en 2017 pour renforcer l intimité entre les forces de vente et les clients En 2020 il connecte 000 collaborateurs et 100 000 clients Son slogan it better to work at and with Michelin (3) Les équipes de ventes marketing et des services collaborent autour des mêmes données accessibles en temps réel Les clients sont satisfaits de façon plus efficace et personnalisée et les ventes croisées favorisées * Personnes (1) Inspir er Confiance Attention Résultats Empowerment Décerné par BFM Business (ce pri x est décerné par un média français mais il récompense le programme mondial Engage) orer la collaboration avec et chez Michelin sont liés Michelin propose des parcours il donne à chacun les moyens de se développer Le Groupe encourage la diversité et veille à l équité pour attirer les meilleurs % des managers sont issus de la promotion et de la mobilité internes % des équipes de direction des zones de croissance en sont originaires Plus d un nouvel embauché sur trois est une femme hors opérateurs en usine et ces métiers ergonomique des postes de production Michelin se classe parmi les meilleures au travail et l engagement des salariés votre avis pour agir » Le taux % en hausse de 2 points malgré la crise de la Covid 19 la sécurité au travail a progressé également avec une baisse continue de l accidentologie l ensemble du Groupe libère la capacité de valeur pour les clients en les plaçant ICARE aider chacun à réussir ICARE pour « Inspiring Create trust Awar eness Results Empowerment » (1) est le nouveau modèle de leadership de Michelin Au service de la réussite de chacun et de l agilité du Groupe la prise de décision au plus près des opérations et des clients donner du sens fixer les priorités et laisser aux équipes le soin de les gérer au mieux en s assurant qu elles ont les moyens UN AVENIR « TOUT DURABLE » 01 16 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020    *  Performance économique et    nancière investis en 2020 Motion for life (1)   UN AVENIR «TOUT DURABLE» 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 * Pl anète ou Environnement (1) Pour l a production et l énergie (Scopes 1 et 2) e Réutiliser Recycler Renouveler éunit le Global Compact des Nations unies WWF World Ressources Institute et CDP Mission aider les entreprises à se fixer des objectifs de réduction des émissions de GES cohérents avec la trajectoire 2 ° scientifiquement pertinents et spécifiques à leurs activités Michelin agit de l amont à l aval pour lutter contre le changement climatique préserver les ressources naturelles et la biodiversité la neutralité carbone pour ses sites de opérations logistiques et ses (1) 100 % de matériaux durables Hévéaculture responsable Premier acheteur mondial de caoutchouc naturel Michelin promeut et pratique l hévéaculture durable Il restaure 000 hectares de forêt en Indonésie d essences locales et de cultures vivrières ce projet Économie circulaire Avec sa stratégie des 4R (4) Michelin ne prélève que le juste nécessaire Comment Faire plus avec moins en concevant des pneus plus légers plus sûrs et plus performants entretenir réparer et rechaper recycler et valoriser les pneus usagés avec des matériaux biosourcés ou recyclés Mobilité durable Leader mondial des pneus économes en énergie Michelin contribue aux performances de la mobilité électrique à batterie Le Groupe propose aussi des services et des solutions numériques qui améliorent la sécurité et l efficacité des transports tout en réduisant Valoriser les impacts environnementaux En 2020 Michelin a initié la traduction en euros de ses impacts environnementaux Cette démarche Tout durable » Elle vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux gagner en transparence et disposer d une méthode de valorisation utilisée pour l appréciation de la performance des entités du Groupe ou lors des opérations d acquisition La valorisation des impacts retenus et dont la méthodologie est décrite au chapitre 4 s élève à M sur la base des volumes de l année 2019 Neutralité carbone Les objectifs de réduction de CO 2 de Michelin ont été validés en 2020 par Michelin est à l origine de Movin On solutions de mobilité durable Plus ont rejoint Movin On depuis sa création en 2017 En juin 2020 ses UN AVENIR « TOUT DURABLE » 01 18 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PEople * Des équipes engagées des valeurs fortes Une politique active de diversité Un accès large et structuré aux marchés Une intimité renforcée par la digitalisation Une force d innovation et de mobilisation au service de la mobilité durable Une expertise de classe mondiale dans les matériaux de haute technologie Une offre axée sur la performance dans la durée Une stratégie 4R de croissance & de création de valeur Une marque premium puissante à fort capital 130 ans d innovation radicale et incrémentale Une empreinte mondiale des clients et des marchés diversifiés NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19NOS AMBITIONS Vitalité de la marque (4) + 5 pts vs 2021 (5) > 30 % É missions de CO 2 des sites (production énergie) 50 % vs 2010 Efficacité énergétique de nos pneus % en 2030 * Peopl e personnes Profit performance économique et financière Planet planète ou environnement e Réparer rechaper Recycler Renouveler otal Case Incident Rate nombre d accidents et maladies professionnelles cateur de Management des Diversités et de l Inclusion cateur composite à score unique qui résume la vitalité de la marque Il est basé sur 5 composantes raison d être innovation communication oduits et services lancés sur les trois dernières années einte environnementale pondérée de sites industriels Michelin la taille des triangles n est pas représentative des ventes NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE & DE CRÉATION DE VALEUR 01 20 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Leader technologique des pneus chenilles et bandes transporteuses le groupe Michelin innove au côté des constructeurs pour tous ses marchés 1 mondiale de pneus haut de gamme pour les clients durables des pneus connectés des pneus radiaux pour engins agricoles de génie civil et avions le Groupe est aussi leader mondial des solutions la durée toujours mieux adaptés aux différentes attentes et conditions d usage de leurs utilisateurs et de plus en plus connectés Contribuer au développement de la mobilité durable  Accroître nos parts de marché sur les segments porteurs à forte valeur ajoutée où nos technologies font la différence et bien dimensionnées dans toutes les zones pour satisfaire la croissance de la demande en ligne réseaux de détail franchisés réseaux de grossistes pour assurer aux clients privés un service de qualité enrichir les services destinés aux professionnels conception installation maintenance audit etc DE DISTRIBUTION INTÉGRÉS ET FRANCHISÉS DE CROISSANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21 MICHELIN Pilot la BMW M2 CS première de sa monte ce pneu est connectable Connect Expert Elle permet aux se décline en mode Expert pour ce pneu conçu pour les voitures citadines berlines et SUV offre la plus basse résistance au roulement de sa catégorie le gain et économique à l usage c est aussi le premier pneu neutre en carbone du pneu chez le client les émissions année consécutive une première depuis sa création Ce prix Groupe dans la durée et son pneus à l état usagé L enjeu Un engagement désormais partagé par l industrie et le des clients pour leurs pneus de Source JD Power US 2021 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 pneumatiques leur robustesse et leur longévité tous les pneus Michelin pour poids lourds ils peuvent être recreusés et rechapés deux fois Cela triple leur durée de vie réduit d environ 40 % leur coût au kilomètre et économise la digitalisation Sur le plan du Groupe en Chine ont ouvert la voie avec un premier lancement Uptis conçu pour la Connectée autonome ou assistée partagée électrique la mobilité urbaine sera de plus en plus un service assuré par des flottes Premier pneu sans air pour voiture increvable et robuste Uptis ne secours et pneus de remplacement testé sur une flotte de Chevrolet Bolt EV Uptis a reçu le prix Tire neuf projets dont la mobilité les transports et la logistique (1) AWS Groupe Carrefour Groupe CMA CGM Cluster Maritime Français Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Engie Faurecia Michelin Schneider Electric Total et Wärtsilä ACTIVITÉS 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23pneumatiques MINES AGRICULTURE CONSTRUCTION AVION les exploitants aux exigences élevées de productivité disponibilité des machines sécurité et en leur apportant des solutions avancées associant DEUX ROUES les utilisateurs quotidiens les amateurs et compétiteurs exigeants en proposant des pneus précisément adaptés aux usages pour tirer parti de la croissance et de l enrichissement du marché Le pneu connecté est au c ur pneus d un convoi même en roulant un pilotage des pressions en deux clics depuis la cabine du tracteur une aide au paramétrage des sols mieux protégés donc de meilleurs Camso se renforce aux % du marché de la manutention de la construction e usine en Amérique du Nord Elle pr oduit des chenilles pour engins agricoles Camso se renforce aussi de deux centres de distribution et Chicago l un des premiers marchés de la manutention aux États Unis Moto scooter vélo En moto l offre sport MICHELIN % piste Il en va de même pour les vélos de route avec cinq partir des pratiques des cyclistes Du côté des scooters Michelin place en Europe avec City Grip tailles il offre un freinage plus court de 1 7 mètre sur sol mouillé et la longévité qui a fait le succès de son près de 10 millions de pneus vendus en dix ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin propose des guides  des cartes  des services  DE CROISSANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25avancées Pour la première fois en 2020 un macaron vert D autres pays les chefs en 2020 Il révèle les tendances peu connus nouveaux terroirs modes innovants de culture de vinification et de conservation millésimes 18 pays et régions sont représentés une de charme et de luxe Tablet a référencés par le Guide MICHELIN et lancé une nouvelle application Take me away permet de trouver et la diffusion de ces produits 300 marques mondiales et Brand Finance se connectent chaque mois à TripAdvisor The Fork partenaire MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Leader du pneu connecté  acteur majeur de la  DE CROISSANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27avancées Michelin et AS 24 (groupe Total) stations service pour poids lourds se sont associés pour proposer 24 équipée de la technologie MICHELIN QuickScan l usure et la pression des pneus sont mesurées sont alertés par SMS en cas de Masternaut et Ford partenaires sécurité ponctualité impact sur en temps réel par ses modèles solutions de gestion de Masternaut site Internet to Intelligence) et l assureur spécialiste des risques d entreprises HDI Global SE ont conclu un données de conduite Analysées et restituées au conducteur et au gestionnaire de flotte BNP Paribas Cardif CGI et animée par Michelin DDI mettre les données de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Michelin détient une expertise exceptionnelle  DE CROISSANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29avancées plastiques (Carbios) En 2020 technologie de pyrolyse elle pour accélérer la mise sur le aérospatiales avec Fabri Cote de polymères de métaux et de entend construire un portefeuille complet de tissus enduits et élastique Les bénéfices par rapport aux alternatives classiques moins de temps d arrêt une efficacité accrue une durée de vie plus longue et des économies de coûts Resicare une résine colle haute formol isocyanate ni résorcinol de l Union européenne il est (1) Initialement développé pour la NASA sur les pneus lunaires puis pour les pneus sans air Michelin Uptis (2) Projet financé par l Union européenne dans le cadre du programme Horizon 2020 N° projet 820687 (3) Partenariat assorti d une prise de participation de 20 % (4) Le styrène entre notamment dans la production de caoutchouc synthétique pour les pneus MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 L hydrogène vert une priorité des États membres européens pour la relance (1) Une pil e à hydrogène produit de l électricité en faisant réagir l hydrogène embarqué avec l oxygène de l air Elle ne rejette que de la vapeur d eau Elle peut équiper à titre principal ou complémentaire tout type de moyens de transport à motorisation électrique La vitesse de recharge en hydrogène et l autonomie des véhicules sont comparables à celles des véhicules thermiques de la mobilité hydrogène Michelin et Faurecia ont engagé un premier d euros Il doit permettre d accélérer et de lancer la production en série En France une nouvelle produire 200 000 systèmes Il le valorise au sein d AddUp Énergie automobile aéronautique centres de recherche Adaptée aux dimensions elle se distingue par avec ses trois l impression métal 3D pourrait atteindre ACTIVITÉS 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 31ORIENTATION CLIENT Mettre l expérience client au centre des décisions en ligne avec la promesse Rendre chaque employé acteur du développement Favoriser l excellence opérationnelle en étant plus Élargir le champ d application de nos Capitaliser sur la richesse de nos données pour Atteindre nos ambitions de neutralité carbone Protéger la biodiversité \ LEVIERS Pour atteindre ses ambitions le Groupe active six leviers 32 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 La gouvernance de Michelin est solide stable focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée avec une claire séparation des pouvoirs de direction et de contrôle société mère du Groupe est les actions sont nominatives Ils sont nommés par les actionnaires qualité d Associé Commandité exerce le contrôle permanent de la gestion du Groupe Il en évalue la qualité et en rend compte aux actionnaires chaque année Il donne son avis sur la acquisitions les cessions la des Gérants et leur rémunération avec le Conseil de Surveillance gestion sauf en cas de vacance et pour une durée maximale d un an Elle perçoit une partie des au moins sont mis en réserve (1) Mi chelin a organisé le 7 décembre 2020 une réunion de présentation approfondie de sa gouvernance à destination des investisseurs Cette présentation et le compte rendu des interventions y compris celui des questions réponses sont disponibles sur le site perçus par la SAGES mise en réserve la responsabilité illimitée des GOUVERNANCE 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33UNE GOUVERNANCE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF par le Comité Exécutif du Groupe composé de neuf membres De gauche à droite Jean Claude Pats Directeur du Personnel Éric Philippe Vinesse Directeur Recherche de Bonnechose Directrice Business Transport Urbain et Longue Distance Régions Lorraine Frega Directrice Business Distribution Services & Solutions Stratégie Innovation & Partenariats Menegaux Président Sonia Artinian Fredou Directrice Business Matériaux de Haute Technologie H2 Mobility JV Symbio Yves Chapot Gérant et Directeur Financier Clark Directeur Business Automobile Motorsport Expériences Serge Lafon Directeur Business Spécialités Chine Asie de l Est & Australie Challon Kemoun Directrice Engagement d Entreprise Marques Jean Christophe Guérin Directeur Manufacturing MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 UNE ORGANISATION Centrée sur l identification et la satisfaction des besoins des clients l organisation mise en place en 2018 s accompagne d une démarche de responsabilisation des équipes à tous les niveaux et dans toutes ses fonctions les attentes de clients homogènes 6 Directions et leur appui 10 Régions sont relation avec les clients et du développement des ventes 1 Corporate Groupe resserré avec des sur leurs missions stratégiques Le dialogue avec les parti es la bonne gouvernance fonder nos décisions du Groupe un Comité en place syndicats clients ONG représentés Ce Comité des parties prenantes rencontre Global Union (1) ont mis et des droits des salariés (1) IndustriALL Global Union représente plus de 50 millions de salariés dans 140 pays et les entités Achats Audit Il gère le développement du CBS le contrôle interne la qualité et la gestion des risques GOUVERNANCE 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35LE CONSEIL représentant les salariés cinq femmes Il a tenu neuf réunions en 2020 avec un taux de participation de 100 % (1) Cooptation du 12 novembre 2020 soumise à la rati  cation  de l Assemblée générale ordinaire le 21 mai 2021 GOUVERNANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Membre du Conseil de Surveillance Barbara Dalibard 62 ans a été Présidente indépendante du Comité des Rémunérations et des Nominations de 2015 à 2020 membre référent du Conseil de 2017 à 2020 et membre externe du Conseil de l Innovation du Groupe Michelin de 2013 à 2020 Elle est Chief  Executive O   cer de SITA (Société internationale de télécommunication aéronautique) un leader mondial des communications et services numériques pour le transport aérien depuis 2016 En 2020 le Conseil de Mission évaluer les politiques domaines qui sont au c ur de la de Michelin Le Comité RSE vient et des Nominations Les trois en application de la loi PACTE générale du 21 mai 2021 Après un potentiels internes et externes sur et sur la base du plan de succession GOUVERNANCE 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37ÉTHIQUE INTÉGRITÉ Michelin adhère au Pacte mondial des Nations unies et v eille à ce que ses employés agissent en adéquation avec les valeurs d intégrité et les principes et prescriptions éthiques qui fondent sa culture d entreprise Ces valeurs et normes font l objet accessible et largement promu En 2020 le Code d thique et le ont t actualis s certains pays Une base de donn es met les la disposition de tous respect des r gles de conduite l objet de contr les r guliers de mani re anonyme et prot g e La démarche « Tout durable » irri gue la stratégie du Groupe Michelin se réfère aux normes zéro émission nette dans les transports en 2050 et Tous les sites appliquent un (environnement hygiène sécurité) de la sécurité au travail) Michelin compte parmi les définie avec l appui du WWF terres et des écosystèmes menacés concernées Plus largement le Groupe dispose d une feuille de route GOUVERNANCE 01 38 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 JoursSemaines MoisAnnées Une Direction commune aux activités d Audit Interne de Gestion des Risques et sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps Un dispositif de gestion de crise efficace Piloté par la Direction de l Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité ce dispositif est et de formations Le Computer (CERT) une équipe de surveillance et d intervention rapide en cas de 24 h 24 sur tous les continents Des programmes d assurance les risques les plus importants Michelin met en uvre un dispositif de gestion globale des risques (ERM) conforme au cadre de référence de l Autorité des marchés financiers (AMF) et aux standards professionnels internationaux du Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) GESTION DES RISQUES  SPÉCIFIQUES AU GROUPE MICHELIN DONT L IMPACT SERAIT LE PLUS ÉLEVÉ GOUVERNANCE 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39GESTION DES RISQUES  plus sur les risques universel chapitres 2 Gestion des risques et 4 Performance extra financière 40 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 (1) Des secteurs (2) Le ROCE "pl an 2016 2020" est calculé après impôts hors goodwill hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence À partir de 2021 le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l actif économique Le résultat après impôts réintègrera l amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c f section 3 6 du Guide des comptes 2020 disponible sur le site Internet du Groupe www michelin com) À partir de 2021 le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu il engage En millions d euros et % PERFORMANCES 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41Satisfaction des clients ciblés au niveau de satisfaction Fournisseurs évalués % au niveau « confirmé » des st andards du Groupe Sécurité au travail Total Case Incident Rate (1) e d accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées (2) Indi cateur pondéré des consommations d eau et d énergie des émissions de CO 2 et COV des déchets générés et mis en décharge par tonne de pneus produits issus de la mobilité interne 28 2 % dans le management et la maîtrise MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Définies et déployées en 2013 nos six Ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de ses responsabilités économiques environnementales sociales et sociétales (1) Ne t Promoter Score différence nette entre les promoteurs et détracteurs d une marque (2) Él argissement du périmètre et modification du niveau d exigence otal Case Incident Rate nombre d accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées aux d engagement résultant de l étude annuelle « Avancer Ensemble votre avis pour agir » veau de responsabilité de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe ux de trésorerie des activités opérationnelles diminuées des flux de trésorerie d investissement et ajustées de l impact des matières premières et des stocks de fin d année sur les besoins en fonds de roulement ainsi que les éléments exceptionnels an 2016 2020" est calculé après impôts hors goodwill hors immobilisations incorporelles acquises et hors sociétés mises en équivalence À partir de 2021 le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des sociétés mises en équivalence seront réintégrés dans l actif économique Le résultat après impôts réintègrera l amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence (c f section 3 6 du Guide des comptes 2020 disponible sur le site Internet du Groupe www michelin com) À partir de 2021 le Groupe utilisera ce nouvel indicateur pour mesurer la rentabilité des capitaux qu il engage renforcer la satisfaction de nos clients 70 % des clients ciblés atteignent 2 Bien ê tre et développement 75 % des managers issus 30 % de femmes dans le management 80 % des top managers des zones 3 Rés ultats financiers  Un cash flow libre structurel (6) PERFORMANCES 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43(8) Mesur és par l amélioration de la résistance au roulement des pneus pour voitures camionnettes et poids lourds mis sur le marché l année considérée (9) Mesur ée par le Michelin Environmental Footprint qui intègre de façon pondérée les consommations d eau et d énergie les émissions de COV et de CO les quantités de déchets générés et mis en décharge pour produire une tonne de produits finis tion d énergie par tonne de pneus produits e d usines et bureaux ayant fait coïncider leurs programmes avec les lignes guides aison des restrictions sanitaires l engagement sociétal s est largement réorienté vers des soutiens financiers et des dons de produits de services e de personnes touchées directement par les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés innover pour renforcer le leadership de nos produits et services + 10 % a u moins sur la performance totale de nos produits par rapport à 3 Mds de l itres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus ou issus du recyclage dans la fabrication 5 Ind ustrie responsable  50 % d empreinte de nos sites sur l envir onnement (9) par rapport à 2005 31 5 % 50 7 10 % d émissions de CO 2 par rapport 400 fournisseurs principaux évalués coVadis 70 % atteignant le niveau confirmé » des standards de Michelin 828 6 C ommunautés locales  contribuer au développement des communautés locales 100 % des sites Michelin déploient les lignes guides d implication dans 30 000 jours de travail an consacrés 2 000 emplois locaux an créés avec Renfor cer nos actions en faveur de la sécurité routière en En 2020 face aux restrictions sanitaires le Groupe a adapté au format numérique ses actions mondiales de mobilité sûre (jeu de simulation de conduite campagnes de sensibilisation en ligne etc ) qui ont déjà touché plus de 16 millions de personnes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Investir dans Michelin c est participer à une formidable aventure humaine technique et industrielle engagée depuis plus de 130 ans pour faire avancer la mobilité et plus largement contribuer au bien être humain reconnu des équipes engagées marque mondialement réputée des marchés finaux porteurs Tout durable » pour créer plus de valeur pour tous Michelin compte plus de 210 000 actionnaires près de 000 salariés via le Plan d épargne Groupe et plus de nominativement ce qui favorise des actionnaires individuels Le Groupe associe ses collaborateurs sept plans À compter de 2021 Michelin % de son résultat net 000 en 2011 dans une ET dES DROITS DE VOTE (en %) au 31 décembre 2020 Les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient d un droit de vote double PERFORMANCES 01 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45L ACTION MICHELIN FR 0000121261 Euronext VigeoEiris France 20 Europe 120 * Di vidende soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 Résul tat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d actions vidende cours de l action au 31 décembre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 À plus En 2021 dans un contexte encore évolutions de la crise sanitaire de spécialités Dans ce scénario et et un cash flow libre structurel d environ 1 milliard Sur la base des tendances observées à ce jour le niveau d activité 2019 ventes de 24 5 milliards un résultat opérationnel des de la mobilité durable une mobilité plus sûre plus efficace et plus d un Groupe dont le moteur est l innovation au bénéfice de tous capital de confiance et de sympathie et responsable dans la durée (2)  Cash    ow libre avant acquisitions  ajusté  de l e   et de la variation des cours de  2 2 1 Synchronisation entre les différentes activités d Audit Interne de  Gestion des Risques et de Contrôle Interne 2 3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 58 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés IMPACT DE LA CRISE LIÉ À LA COVID 19 SUR LES FACTEURS DE RISQUES la Covid 19 a exacerbé certains risques spécifiques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d approvisionnement Les mesures de gestion de ces risques qui sont décrites plus en détail dans la section 2 1 ont efficacité Ces mesures de prévention de protection et de gestion de crise que le Groupe met en uvre plusieurs années ont ainsi permis de fortement limiter les impacts potentiels liés à la crise liée à la Covid 19 non spécifique au Groupe n a pas conduit à identifier de nouveaux facteurs de risques En de la crise sur la demande du fait des mesures de confinement décidées par de nombreux gouvernements restent conjoncturels et ne sont pas spécifiques au groupe Michelin Un impact plus durable est toutefois à souligner concernant l activité des pneus avion La section introductive du chapitre 5 du présent Document d enregistrement universel fait état de plus précise et plus complète de l impact des événements liés à la crise de la Covid 19 sur le Groupe RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION L anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques financiers industriels commerciaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum Pour le Groupe un risque représente la possibilité que survienne un événement dont les conséquences seraient susceptibles d affecter ses objectifs notamment ceux ayant un impact sur les personnes d une part sur la planète d autre part y externalités ou encore sur sa situation financière ou sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que le COSO ou référence de l AMF et de l ESMA Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière refléter l évolution des réglementations et des meilleures en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques le groupe Michelin a procédé à une des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les personnes ou la planète sa situation enregistrement universel de l exercice 2019 et conformément aux exigences posées par l article 16 du UE 2017 1129 seuls ont été sélectionnés les principaux facteurs de risques dont (i)  le caractère spécifique au groupe Michelin est avéré et (ii)  l impact net est le plus significatif Sur cette base onze risques ont ainsi été retenus L impact net tient compte de l impact brut et de l ensemble des mesures d atténuation du risque mises en place par le Groupe comprenant les leviers de prévention de protection de gestion de crise de transfert du risque et de gouvernance du risque Ces onze risques sont présentés  dans le tableau et les regroupement pa r catégories La ventilation a été faite en plaçant en premier de chaque catégorie les risques les plus de risques Facteurs de risques relatifs aux opérations à l activité du Groupe Cyber attaque des savoirs et des savoir faire des produits pneumatiques liés à la stratégie à l organisation  à la gouvernance Inadéquation de la politique environnementale du Groupe financiers Engagements de retr aite et de prévoyance48 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES 0 2 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion  associés 2 En fonction de leur impact net et de l horizon d impact Afin de qualifier l impact net des risques sur les personnes ou l environnement la situation financière ou la réputation des échelles d impact sont utilisées L échelle retenue pour mesurer l impact financier de la réalisation potentielle des risques sur le résultat opérationnel se décompose de la manière suivante   Élevé = supérieur à 400 mill ions Moyen = entre 150 et 400 millions Faible = inférieur à 150 milli ons Les onze risques retenus sont tous de probabilité faible En effet ils appartiennent tous à la catégorie fort impact brut faible probabilité d occurrence comme représenté ci dessous En raison des orientations de l ESMA (European Securities Markets Authorit y) et de l AMF (Autorité des marchés financiers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen Prospectus plusieurs facteurs de risques identifiés par le Groupe dans le chapitre Gestion des risques jusqu en 2018 n y figurent plus mais sont développés dans d autres parties du Document  d enregistrement universel Les risques liés à la santé et à la sécurité des personnes à la gestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains et ceux de manquement à l éthique   portant sur des enjeux essentiels et prioritaires pour Michelin ces risques ne figurent pas parmi les onze  facteurs de risques dont l impact net est le plus significatif En effet à l issue des dispositifs de prévention mis en pla ce par le Groupe il apparaît que ces risques se situent à un niveau maîtrisé d une part et qu ils ne sont pas nécessairement spécifiques à Michelin d autre part Pour autant une description de ces principaux risques extra financiers et des politiques appliquées pour les prévenir et en atténuer la survenance font l objet d une présentation détaillée dans la déclaration de performance Les risques liés au marché à l innovation et à la concur rence sont considérés comme des tendances à moyen ou long terme qui influencent la stratégie et le modèle d affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre  1 section Tendances et enjeux (pages 12 et 13) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 JoursSemaines MoisAnnées environnementale du Groupe avec les attentes des parties prenantes 11 Sécurité des produits pneumatiques 9 Engagements de retraite et de prévoyance 10 Fuite des savoirset des savoir faire HORIZON D IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE PROBABILITÉ FRÉQUENCE IMPACTBRUT FORT IMPACT FAIBLE Ces risques sont pris en compte au niveau Groupe Fort impact Forte probabilité Aucun risque actuellement détecté dans cette catégorie Ces risques sont traités par les entités au cas par cas Faible impact Forte Ces risques impactent les opérations Ils sont traités en continu au niveau des entités 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés risques non spécifiques au Groupe et ou dont l impact net est considéré comme étant faible compte tenu des traitement mises en place (ces risques sont abordés dans le chapitre 5 dédié à la performance financière)  financiers  risques de liquidité de taux de change de contrepartie  de défaut de paiement et d insolvabilité des clients distrib uteurs  de volatilité sur les matières premières   1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes tant qu acteur mondial le Groupe   part par ses externalités négatives environnementales est susceptible d impacter la planète et les différentes parties part est exposé à des risques physiques et aux changements climatiques (renforcement des règlementations risques de dommage aux biens et aux personnes etc ) et à l environnement (raréfaction des biodiversité) qui peuvent avoir une sa chaine d approvisionnement sur ses propres activités et Les principaux facteurs de risques sur le climat que Michelin a sont spécifiques à l activité du Groupe   émissions de CO 2 liées à l usage de pneus (1)  entre les différentes usines du Groupe acheminement de pneumatiques aux points de ventes dans rejets de gaz et de particules dans l air (COV SOX NOX) du processus industriel de fabrication des pouvant être source de pollution   risque d épuisement des ressources compte tenu du fait qu environ 32  millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l industrie du pneu et trois quarts de ces matériaux sont d origine fossile et compte tenu du fait de la croissance des volumes prévu d ici à risque d atteinte à la biodiversité lié à l empreinte géographique des sites industriels les matières premières dans les pneus et en particulier celles de la filière Pour ses activités de production de recherche de logistique et tertiaire le Groupe a développé un Système de Management Environnement (SME) qui permet à chaque site de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de vérification du respect des et des exigences internes du groupe Michelin l obligation de définir et d atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de Il couvre les exigences de la norme ISO   14001 2015 Depuis  2018 l ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certification l ont été suivant ce standard Démarche globale le SMEP vise à identifier les risques mais aussi à proposer pour chacun d eux Compte tenu de la nouveauté de ce risque et de son risque d évolution a été mis en place en sus d une pilotage des dispositifs à la fois d anticipation d évaluation de suivi de sensibilisation de ce risque impliquant tous les employés du Groupe sur l ensemble de la chaîne de valeur Leviers de maitrise benchmarks travaux collaboratifs avec les des risques environnement totalement revue en 2020 en intégrant les externalités négatives et l intégralité par des personnalités externes (comité des parties mise en place de méthodes de travail et d outils qui prennent en compte l ensemble des impacts environnementaux (analyse sensibilisation et formation des employés à travers des en cours de déploiement  Risques financiers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone  la stratégie bas carbone du Groupe est annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et compte tenu des recommandations du Conseil de stabilité du G20 Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures TCFD (juin  2017) le Groupe rend public une liste de risques et opportunités comme étant liés aux effets du changement Les  impacts financiers de ces risques ont été estimés et les méthodes de gestion décrites À  ce jour les impacts financiers de ces risques ne sont pas jugés significatifs pour les du Groupe Le CDP organisme de notation extra financière sur la performance des entreprises face aux enjeux de changement climatique a attribué au Groupe une note de A ce qui correspond au niveau Leadership Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe et de sa stratégie la baisse réalisée des émissions de CO2 et des ambitions de réduction de l empreinte carbone analyses de cycle de vie montrent que la phase d utilisation du pneu génère entre 70 % et 98 % des émissions de gaz à effet de serre Cela est dû au phénomène de résistance au roulement du pneumatique qui contribue à la consommation d énergie du véhicule et donc à ses émissions de CO2 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés  2   Risque de cyber attaque L activité de Michelin s appuie sur des systèmes et technologies d information de pointe et sur une infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Comme toute organisation s appuyant sur des moyens informatiques Michelin est exposé au risque de cyber attaque Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées L année   2020 s est traduite par une augmentation très significative des attaques en particulier celles dites de ransomware Notre exposition à ce risque est accrue lors des phases de télétravail massif Une cyber attaque pourrait avoir des conséquences en termes de continuité d activité sécurité des personnes vol d informations confidentielles exposition données à caractère personnel demande Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une transformation majeure de ses systèmes et technologies d information fruit de l héritage et de rachats successifs de sociétés La multiplicité des emplacements géographiques du diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexification Le système d information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d applications un millier de serveurs principaux et une de centres informatiques La surface d attaque du des acquisitions récentes de l utilisation émergente de au service de nos opérateurs en usine ou des pratiques bring your own device dans Les risques liés aux systèmes et technologies d information mentionnés ci dessus font l objet de plans d actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent continuellement ces mesures de manière à s assurer de pertinence et de l efficacité de leur mise en uvre Le Groupe procède très régulièrement à des tests d intrusion pour ses systèmes de détection et de protection Le Groupe dispose également d une équipe de surveillance d intrusion et d intervention rapide le cas échéant le CERT Emergency Response Team) qui fonctionne en e 3   Risque de non continuité des  activités La production des pneumatiques du Groupe s opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi finis sont fabriqués pour servir de composants Ces composants sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité important sur une usine de produits semi finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de finis Différentes causes peuvent être à l origine d une non continuité de produits finis ou semi finis Ces causes peuvent tout d abord externes  des pandémies telles que celle liée à la Covid 19  des catastrophes naturelles particulièrement les zones g éographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l Asie (inondations)  ou encore des changements réglementaires et géopolitiques Ces causes également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un Ce risque de non continuité des activités de semi finis est lièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d implantation industrielle En effet des activités de semi finis ont été massifiées dans certains sites alimentant parfois plusieurs usines de produit finis Une perte d une de ces activités de semi finis impacterait donc plusieurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés De manière à anticiper ce risque le Groupe a mis en place un 1 un choix stratégique des implantations géographiques  afin limiter le risque d occurrence   2 la prévention par l intermédiaire d une formation accrue du personnel en usine d inspections techniques de mesures de la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une maintenance la mutualisation entre plusieurs processus de fabrication des produits finis (multi le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s appli quant à toutes les activités de production et permettant de cas de crise  transfert rapide d une ligne de production à une autre usine identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à Ce dispositif de gestion des risques s est avéré particulier utile et lors de la crise Covid 19 traversée en 2020 (cf section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière  4   Fusions acquisitions et alliances Les principaux risques inhérents aux fusions acquisitions et risque de surestimation de la valeur de la cible  risques préexistants au sein de la cible susceptibles impacter la réputation du groupe Michelin  éthique fiscal juridique responsabilité civile produit risque de non réalisation des synergies attendues  risque de départ du personnel clé  risque de désalignement stratégique avec un partenaire au Le Groupe a défini un modèle stratégique qui s articule autour de quatre domaines de développement  le pneumatique et adjacents (Services et Solutions Expériences Matériaux de Haute Technologie) qui prennent appui sur le c ur d activité et de savoir faire dans la maîtrise des matériaux technologie sur l accélération de la digitalisation et sur d enrichir l expérience de s clients du Groupe La réalisation de la stratégie du Groupe passe nécessairement par l croissance externe qui s est accélérée depuis  2014 avec notamment les acquisitions de Sascar Camso Fenner et Masternaut ainsi que la constitution de co TBC avec Sumitomo Corporation Symbio avec Faurecia ou Add Up avec Fives La réussite des opérations croissance externe et d alliances est donc essentielle à Une gouvernance du portefeuille de projets acquisitions et alliances est en place ainsi qu une gouvernance chaque projet sous la responsabilité des Gérants du département des Fusions Acquisitions projet des méthodes croisées d estimation de la cible (multiples d EBITDA DCF éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents ) avec parfois d une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible Les projets supérieurs à millions   sont soumis à avis du Conseil de Surveillance Chaque acquisition fait l objet de Due Diligences complètes avec de spécialistes internes et ou externes pour identifier les risques présents dans la société rachetée afin que le Groupe s en prémunir soit en déduisant les sommes financières liées à ces risques du prix d achat soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir Des audits post acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions significatives plan d intégration animé par un chef de projet d intégration déployé sous la supervision d un membre du Comité Exécutif Il fait l objet d un reporting adapté et partagé avec le Surveillance deux fois par an  5   Risque de rupture d approvisionnement Le groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13  milliards  par an auprès d environ 50  000  fournisseurs Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d ingénierie pour construire de nouvelles et améliorer des bâtiments existants   3 les achats de service  ces achats sont pour l essentiel affectés à des prestations logistiques des matériels et services des prestations de publicité de conseil et études diverses des prestations de voyage et de transport des employés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Le Groupe doit par conséque nt prendre en compte un certain de facte urs de risque   perturbation des chaines logistiques d approvisionnement matières premières n étant pas disponibles à proximité un déséquilibre entre l offre et la demande peut conduire des marchés en tension créant une difficulté d approvision nement d une matière première rare très demandée voire rareté de certains composants peut entraîner des situations du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l activité de La disparition de certains fournisseurs peut également être le multiples facteurs aussi divers qu une situation financière dégradée l arrêt de certaines activités insuffisamment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la l arrêt d un site de production en raison d un d une explosion d une catastrophe naturelle d une (telle que celle liée à la Covid 19) ou d un composition d un pneumatique entrent plus d une centaine de produits chimiques différents dont certains très spécifiques La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication Le risque de rupture d approvisionnement est roupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits et des exigences en termes de régularité des performances des produits tout au long de leur d usage  les procédures du Groupe n autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que l impact De manière à anticiper et prévenir ce risque d approvision nement Michelin a mis en place des procédures visant à piloter Groupe au niveau le plus pertinent (local régional ou mondial) Ces  procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d approvisionnement Parmi ces mesures peuvent être citées la bonne connaissance des risques d approvisionnement de manière à mieux les anticiper réalisation d audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en uvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de de substitution pour les produits correspondant aux de gestion des risques s est avéré particulièrement utile et efficace lors de la crise Covid 19 traversée en 2020 qui a exacerbé ce risque (cf section introductive du chapitre 5 qui détaille les impacts de la crise sanitaire sur la situation financière  6   Risque lié à la sécurité des biens L incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se tant au niveau des procédés de fabrication qu au niveau des stockages de matières premières et de produits finis le nombre de départs de feu significatif demeure très limité dans l ensemble des sites Compte tenu de la nature de nos produits finis semi finis ou un incendie ou une explosion pourrait conséquences sur la santé et la sécurité des personnes sur l environnement et sur la destruction d une partie des actifs Groupe Conformément aux valeurs du groupe Michelin la priorité est la protection des personnes (employés prestataires Pour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d experts pilote de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe Les retours d expérience et le partage de bonnes pratiques sont et formalisés Ainsi grâce à l application efficace de ce standard sur les 10  dernières années et sur l ensemble sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n a entraîné de dommage conséquent à l encontre du patrimoine industriel du Groupe de tiers ou de l environnement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53 02 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés marché c ur le pneumatique ainsi que sur ses autres domaines de développement (Services et Solutions Expériences Haute Technologie) le Groupe souhaite continuer ses efforts d investissements pour soutenir sa stratégie de Le Groupe mène également des projets d innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants nouveaux produits et services en lien avec sa stratégie d expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les et Solutions Des projets majeurs de transformation ou de digitalisation sont également menés dans des domaines aussi variés que la la gestion de la relation client ou la gestion des Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d un projet avec la stratégie du Groupe voire d un projet qui n atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Compte tenu de l évolution de la stratégie du groupe Michelin des enjeux d adaptation aux marchés pneumatiques et des de croissance dans les activités autour et au delà du pneumatique il est essentiel que le Groupe alloue les ressources projets et soit performant dans la réalisation de en assurer une bonne rentabilité à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en uvre une démarche d allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets gouvernance du portefeuille de projets sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie De plus dans le but d harmoniser leur mise en uvre à travers le Groupe une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe Une gouvernance est mise en uvre grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Les projets dont le montant est à 100   millions  sont soumis à avis du Conseil de Des audits de grands projets sont réalisés par la Direction Corporate la Gestion des Risques le Contrôle  8   Risque sur l image et les marques Le groupe Michelin bénéficie pour ses produits et en tant d une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et Compte tenu de l image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieure à de son premier concurrent) une attaque sur l image et la marque MICHELIN aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe Il est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car constitue un actif important du Groupe Une Direction Corporate de l Engagement et des Marques pilote l ensemble des actions garantissant la protection de l image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s agit par ce et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également maîtrise de ce risque  9   Risqu es liés aux engagements de  retraite et de prévoyance Le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies partiellement ou totalement financés Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Les paramètres principaux ayant un impact sur l engagement sont le taux de performance des actifs de couverture hypothèses actuarielles (dont le taux d actualisation) l écart d expérience l évolution de la législation l évolution des plans Une évolution défavorable d un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une de l engagement net et par conséquent entraînerait l obligation de réaliser des contributions additionnelles MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Les régimes de retraite et de prévoyance à prestations définies du Michelin concernent principalement l Amérique du Nord et le Royaume Uni Le montant total de l engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s élève à 10 8  milliards  au 31  décembre  2020 En contrepartie les actifs La note  27 aux états financiers consolidés présente le détail des provisions pour avantages au personnel la quantification et le risques liés à ces engagements  10    Risque de fuite des savoirs et  des savoir faire Un des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services des efforts d innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour du Groupe et assurer sa croissance future Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de fournisseurs sont également au risque de perte ou de vol Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le avec des parties (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants Michelin est aussi dépendant des systèmes d information que le utilise afin de conserver et partager les informations De plus Michelin doit également prendre en compte l importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite La protection du savoir faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique compte tenu de son fort à prévenir les risques de fuite des connaissances et savoir faire de Michelin  le Groupe procède à une classification des données en fonction de leur sensibilité Le niveau de protection mis en à chaque niveau de classification Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions données ou de renforcer les niveaux de pour certaines autres  afin de protéger son patrimoine intellectuel le Groupe a défini une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de utilisations frauduleuses de sa propriété protège aussi ses informations et ses actifs matériels  11   Risques liés à la sécurité des produits pneumatiques Les pneumatiques demeurent le c ur de métier du groupe Michelin Doté d un solide leadership le Groupe est présent dans le monde entier sur l ensemble des secteurs d activité automobile transport routier (bus métros) marchés de deux roues avion génie civil agricole engins de ou de manutention) Comme tous les manufacturiers de pneumatiques au cas où produits vendus présenteraient des défaillances lors de leur ou des défauts de conformité avec les dispositions pourrait être exposé à des risques d action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes L attention portée par le Groupe aux besoins de ses Clients et à la Qualité de ses produits et services ont fondé la confiance dans la marque MICHELIN et nourri la performance de entreprise Bien que ces dernières années il n y ait eu aucun une défaillance en termes de sécurité aurait un impact négatif sur la réputation de la marque MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Dispositifs transverses de gestion des risques Tous les employés du Groupe sur l ensemble de la chaîne de valeur ajoutée sont impliqués dans la maîtrise de ces risques la raison d être La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos La conception et développement des produits sont gérés en mode projet et suivent des procédures précises Les produits et services sont spécifiés dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l expression des besoins des risques potentiels associés à des conditions d usage particulières ou extrêmes dans les territoires où ils seront commercialisés et l ensemble des normes et règlements à appliquer Les Développement Industrialisation et Qualité s assurent de la robustesse de l atteinte du cahier des charges au travers simulations et de tests sur les produits L ensemble du processus de production est soumis à des procédures d assurance qualité qui visent à garantir la du produit et son niveau de performance élevé Un dispositif de surveillance de la performance des produits services en clientèle et de la satisfaction des clients permet Les dispositions en place font l objet de certifications par des au risque de rappel et afin de se prémunir contre le d actions en responsabilité civile le Groupe a souscrit des d assurance spécifiques Le dispositif d assurance du Groupe est décrit dans la section  Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D AUDIT INTERNE  GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE s est doté d une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité de l Audit Interne de Gestion des Risques et Une partie complète de l organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques Cette organisation permet d avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe Elle permet également un suivi efficace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense sur tous les horizons de temps et sur tout le du dispositif de contrôle interne Un dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe Il l application des instructions et des orientations fixées par les et par le Comité Exécutif   conformité aux lois et règlements  le bon fonctionnement des processus internes notamment concourant à la sauvegarde des actifs  fiabilité des informations financières Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de procédures comportements et actions adaptés aux métiers du Groupe qui  contribue à la maîtrise de ses activités à l efficacité de ses de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels significatifs entre autres financiers De manière générale le dispositif de maîtrise des risques conçu de manière à encourager une prise de risque consciente partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d éthique prônées par le Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES Dispositifs transverses de gestion des risques dispositif de contrôle interne veille à la mise en uvre du dispositif de contrôle au sein de ses différentes entités  périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi totalité des activités du Groupe Il couvre l ensemble des Régions et des entités business (industrielles commerciales et réseaux de Un dispositif de contrôle interne adapté à aux risques de la Société est également déployé chacune des entités acquises périmètre du dispositif couvre l ensemble des domaines de risques significatifs au delà des contrôles comptables et Sont ainsi couverts des domaines tels que la produit l approvisionnement l IS IT la sécurité des Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d élaboration de l information comptable et Un autre dispositif transverse mis en uvre par le Groupe gestion de crise Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environne mentale et sociale l exposent à un risque de affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l Audit Interne la Gestion des le Contrôle Interne et la Qualité Ce dispositif fait l objet d une actualisation régulière afin d en l efficacité et la réactivité Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des de simulations de grande ampleur et des formations Ce dispositif a été très largement éprouvé en  2020 lors de la Covid 19 à tous les niveaux du Groupe Il a montré son efficacité et sa pertinence y compris lors d une crise de cette ampleur Un retour d expérience formel a été réalisé au niveau peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des différenciées selon l intensité des risques considérés Pour les risques les plus importants des programmes d assurance ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes responsabilité civile pollution accidentelle et dommages pertes d exploitation   un programme été souscrit pour un montant combiné de   milliard  sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure programme responsabilité civile   ce programme est constitué la responsabilité civile produits pour les sociétés responsabilité civile prestations pour les sociétés la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits pollution en cas d atteinte accidentelle à programme risque Cyber   ce programme d assurances les dommages subis (y compris les frais supplémentaires ainsi que les dommages causés aux tiers avec limite combinée de 100  millions   par année Ces programmes bénéficient à toutes les sociétés dont le Groupe est l actionnaire majoritaire Les co entreprises (joint à 50 50) sont couvertes par des programmes séparés indépendants des deux actionnaires Pour les participations minoritaires c est l actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées Dans ces deux derniers cas (co entreprises et participations minoritaires) des clauses de sauvegarde incluses dans les d assurance du Groupe Michelin protègent ses La politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance filiale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à contrôler la nos polices d assurance et à réduire nos coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie pour le programme dommages avec un engagement maximum de 50 millions  par événement et par année  pour le programme responsabilité civile produits aux États et au Canada avec un maximum de 20  millions 40 millions USD par année   pour une garantie rappel de produit avec un maximum de  USD par sinistre et 50 millions  USD par année  pour le programme risques Cyber avec un engagement millions  par événement et par année Le total des primes externes pour l exercice  2020 s est élevé à millions  (en légère hausse de 1  million  par rapport à   2019) Cette hausse s explique par le durcissement des de marché non totalement compensé par les économies de primes générées par l inclusion dans nos MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d établissement de l information comptable et financière CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS Parmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne cette partie se focalise sur les différentes de maîtrise relatives au processus d élaboration de l information comptable et financière ET TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les gérants sont responsables de la publication d une information financière et comptable fiable Pour ce faire ils s appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables principalement des Régions et des Centres de Services Partagés tandis que l analyse de la performance du Groupe est effectuée par les contrôleurs de gestion suivant nos Des reportings consolidés sont établis mensuellement dans des à celles de la clôture de fin d exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable fiable sont définies au niveau du et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des filiales du Groupe ainsi du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en cohérence puis consolidées afin de produire les états Toutes les variations mensuelles dans les reportings sont analysées Les écarts entre les données cibles de et les données réelles tirés des informations de gestion sont détail tous les mois par le Comité Exécutif du et les Lignes Business À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de certifient par écrit qu à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la (litiges fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière Direction des Relations Investisseurs partie intégrante Direction Corporate Finance est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication financière du Groupe à des marchés financiers Cette communication se les communiqués à caractère financier   les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes La conception du Document d enregistrement universel est coordonnée par la Direction des Relations validée par les Gérants avec une forte contribution des Directions Groupe Juridique et Développement et Mobilité Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la Les communiqués à caractère financier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Comité d Audit Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER Les managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un adapté La Direction Corporate Finance assure la pertinence la cohérence de ces données de gestion La Direction Corporate de la Transformation Digitale et des Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des d information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité les règles en matière d accès et de protection des de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 GESTION DES RISQUES Dispositif de contrôle interne relatif au processus d établissement de l information comptable et financière RÉCURRENTES D ÉVALUATION DU PROCESSUS D ÉLABORATION Le contrôle interne sur le risque comptable et financier est rattaché à la Direction Corporate Finance afin de pérenniser les en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l ensemble de l animation du contrôle interne et du  pilotage des travaux sur le contrôle interne financier afin de fournir une quant à la fiabilité des informations financières et la sauvegarde Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et de gestion du dispositif en liaison avec la Direction Corporate de l Audit Interne la Gestion des Risques le Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Régions et les principaux domaines d activité dans la mise d homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques contrôle interne des correspondants des Régions  permanente des risques clés par processus  des points de contrôle clefs avec les rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de de la cartographie d application des dans les différentes organisations du Groupe  d animation des responsables des Régions et domaines autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne de conseils lors de la mise en place de projets de Un système mondial de suivi de l ensemble du dispositif de contrôle interne financier a ainsi été mis en place et déployé puis de nouveau modernisé en  2017 sur la base d une solution du marché standard Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès  2004 Ce modèle continue à se déployer soit en termes de couverture de processus soit en Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale un diagnostic d Audit post acquisition est d abord réalisé Un plan de gestion du Contrôle Interne est adapté en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles  présence d activités industrielles commerciales ou financières d information localisation géographique organisation gouvernance matérialité des états financiers environnement Une première auto évaluation du niveau de c ontrôle interne est avec les nouvelles équipes intégrées de manière à les attentes et d expliquer le sens du dispositif de contrôle interne attendu Les plans d action associés sont avec les équipes concernées afin de leur permettre de démarche et les outils associés Le périmètre de réalisation de ce dispositif d auto évaluation 17  processus qui sont les suivants  les achats (de la commande au paiement les ventes (de la commande passée par le client au gestion du Crédit  gestion des stocks (m atières premières semi finis pièces financement du Groupe et la gestion des risques gestion des échanges intragroupe (application des prix de et l administration des systèmes d information gestion des projets et des immobilisations  les impôts et taxes  la gestion des personnes (rémunération avantages au les fusions acquisitions désinvestissements  le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe traitement imports exports supervision des transitaires organisation des documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les concernés au sein des sociétés rentrant dans le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59 02 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d établissement de l information comptable et financière revues des contrôleurs internes Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du afin que ces derniers capitalisent sur ces travaux et d action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés dans chacune des sociétés et mis en uvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s inscrit dans le cadre de l amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que définis par le Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)  environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle information et communication et pilotage du contrôle de résolution des plans d action est en général de deux ans pour 80  % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d information qui nécessitent des durées et ressources plus importantes) Des mesures conservatoires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61 03 3 1 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 65 3 1 2 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de  l Entreprise  la société SAGES 68 3 1 3 Un Conseil de Surveillance et des comités strictement 3 1 4 Interactions entre les différents acteurs de la gouvernance 3 2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ACTIVITÉS AU COURS DE L EXERCICE 2020 3 2 8 Mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer 3 2 11 Comité de la Responsabilité Sociétale de l Entreprise (CRSE) 3 3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2021 103 3 3 3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance 110 VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 111 3 4 3 Rémunérations de M  Florent Menegaux Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité 3 4 4 Rémunérations de M  Yves Chapot Gérant non Commandité 117 3 4 5 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 121 au  I de l article L  22 10 9 du Code de Commerce 122 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 5 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2020 du  21 mai 2021 des éléments de rémunération de M  Michel Rollier des  éléments de rémunération de M  Florent Menegaux Président de  la Gérance et Associé Commandité du 21 mai 2021 des éléments de rémunération de M  Yves Chapot 3 6 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 128 3 6 1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs 128 sociaux exécutifs au titre d exercices antérieurs à  2020 3 8 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR  LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES  ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2020 139 3 10 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 140 3 10 5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 3 11 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 141 3 12 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3 12 1 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 142 3 14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN  APPLICATION DE L ARTICLE L  22 10 78 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 146 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 12 février 2021 en application de l article L L industrie du pneumatique se caractérise par des investissements une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut en commandite par actions (S C A ) Michelin présente trois avantages  elle aligne la gestion du Group e avec les intérêts des garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de favorise la relation directe avec chacun des actionnaires constituée de deux types d associés D une part les Associés Commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les et statuent sur les comptes arrêtés Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des bénéfices sous part les Associés Commandités qui sont responsables leurs biens personnels des dettes de la Société Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs Les Associés Commandités mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part bénéfices s il y en a qui est soumise chaque le 17  mai 2019 Michelin compte deux Associés Commandités  Florent Menegaux Président de la Gérance et STRUCTURE DE GOUVERNANCE AGILE ET ROBUSTE 64 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Une société en commanditepar actions Depuis sa création  la Compagnie Générale des Établissements Michelin («Mi\ chelin»)  est une société en commandite par actions (SCA)  une structure juridique souple aux particularités uniques C est dans ce cadre que Michelin s est forgé au  l des ans une structure de gouvernance aussi unique qu équilibrée moteur fondamental de sa réussite à long terme de sa solide culture d entreprise et de valeurs partagées en amélioration constante visant à assurer le contrôle et la supervision nécessaires à la protection des actionnaires et la convergence des intérêts entre les différentes parties au service de la Sociétéet de ses actionnaires Gage de stabilité  cette structure organisationnelle protège la Société des pressions à court terme qui pourraient nuire à la création de valeur pour les actionnaires   la Société et ses actionnaires de manière ef cace   RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance LES PILIERS DE LA GOUVERNANCE DE MICHELIN DIRECTION EXPÉR IMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE dirigé par deux Gérants   Menegaux Gérant Associé Commandité nommé par l Assemblée générale extraordinaire du 18  mai 2018 et Président de la Gérant non Commandité nommé par l Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 Président  Dissociation stricte des fonctions de direction et de contrôle Actionnaires (Associés commanditaires) Responsabilité limitée à leur apport compétents et performants qui incarnent les valeurs de Michelin Les Gérants administrent et dirigent la Société SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance et liste des mandats et fonctions au 31 décembre 2020 Date du 1er mandat  18 mai 2018 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021) d actions détenues au 31 12 2020  27 211 (1) expérience professionnelle des études en finance gestion et sciences économiques Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse D abord consultant il  prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques 1991 ExelLogistics France entreprise de logistique et de transport lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général De 1995 à 1996 Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés 1997 il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume Uni et République d Irlande 2000 Michelin lui confie la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord En 2003 il  prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud 2005 il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique Moyen Orient En janvier 2006 Florent Menegaux devient Directeur pour l Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette membre du Comité Exécutif du Groupe également les activités Compétition et Matériaux décembre 2014 il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017 janvier 2018 il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing Supply  Chain et Expérience Client 18  mai 2018 Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17  mai 2019 de  la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2) de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Associé Commandité de la Compagnie Générale Établissements Michelin (2) 2019 Président de la Gérance de la Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Compagnie Financière Michelin SCmA Président de la Gérance de Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA application des dispositions des statuts de la Société le Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5  000 actions de la Société (2) Société cotée 66 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Date du 1er mandat  18 mai 2018 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021) d actions détenues au 31 12 2020  11 700 expérience professionnelle Chapot est expert comptable de formation une première expérience au sein du cabinet de conseil et d audit Arthur Andersen Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992 Il exerce des responsabilités au sein de l Audit Interne 1997 il est Directeur Général de Taurus en Hongrie En 1999 il devient Directeur Financier pour la zone Europe camionnette pour la zone Asie 2012 il prend la direction d Euromaster avant d être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014 membre du Comité Exécutif mars 2017 il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette En janvier 2018 Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et les trois Régions  Afrique Inde Moyen Orient de l Est et Australie Chine 18 mai 2018 Yves Chapot est nommé Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (1) la Compagnie Financière Michelin Suisse S A la Compagnie Financière Michelin S A COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES non Commandité de la Compagnie Générale Établissements Michelin (1) 2019 la Compagnie Financière Michelin Suisse S A décembre 2020) et Président de cette même Président de la Compagnie Michelin SCmA jusqu en cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Les Gérants ont la responsabilité d administrer et de diriger ce titre ils ont la charge  définir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  diriger les activités du Groupe   d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle et de gestion des risques   d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la définir la politique d information financière  les différents rapports destinés aux actionnaires opérationnelles du Groupe sont organisées en trois segments de reporting (Automobile Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et à l échelle mondiale au travers de 19  Lignes Business Les Lignes Business définissent la stratégie en intégrant les besoins identifiés par les Régions pour élaborer les plus compétitives tout en tenant compte de l environnement Régions quant à elles au nombre de 10 sont des points de directs avec les clients Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients Un support opérationnel composé de six Directions Opérationnelles au meilleur coût la conception la fabrication l organisation des flux produits et services attendus par nos clients  de la Recherche et du Développement  Direction Expérience Client  d une part des services de proximité intégrés dans les part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business un Corporate Groupe resserré Instrument de conception et d orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d ensemble le Corporate Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Innovation et Partenariats Digital Engagement d Entreprise et Marques Audit Interne des Risques Contrôle Interne et Qualité Juridique Personnel Finance Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement et Systèmes d Information Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe la composition est présentée au Chapitre  1 page  35 Un s assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans Le Gérant Associé Commandité est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l égard de la maîtrise des ce principe de responsabilité dans la durée le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à son statut Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT GARANT DE LA PÉRENNITÉ  L ENTREPRISE  LA SOCIÉTÉ SAGES des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM en cette qualité est responsable indéfiniment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements La société SAGES est une société par actions simplifiée au Registre du commerce et des sociétés de Le Président de la société SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d Armand de Chateauvieux L actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités extérieures à l Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d Administration liste des mandats et fonctions du Président de la société SAGES Le Président de la société SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M  Jacques d Armand de Chateauvieux dont les MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance d actions  détenues au 31 12 2020  A ucune action détenue à titre personnel expérience professionnelle Jacques d Armand de Chateauvieux est diplômé de l Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d un MBA de l Université de  Columbia à New  York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l acteur principal de la transformation de la société conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l offshore pétrolier ET FONCTIONS EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 de JACCAR Holdings SAS (France) statutaire de CT CORP Sarl (France) Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Sapmer Investissements SAS Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A Sapmer Holding (Singapour) Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) trateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) la Compagnie Financière Michelin SCmA Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) JACCAR Holdings SAS (France) Sapmer S A (1) Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Sapmer Investissements SAS Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte  Ltd Président d Evergas A S (Danemark) la Compagnie Financière Michelin SCmA Général de BOURBON CORPORATION SA (1) (France) statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) JACCAR Holdings SAS (France) Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) Sapmer Investissements SAS Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte  Ltd Président d Evergas A S (Danemark) de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) la Compagnie Financière Michelin SCmA 2019 Directeur Général de BOURBON CT Lux Sarl (Luxembourg) Président de JACCAR Holdings SAS (France) CT CORP Sarl (France) Président de Sapmer S A Administrateur de Sapmer Holding Président de Sapmer Investissements SAS Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd Président d Evergas A S (Danemark) de la Compagnie Financière Michelin SCmA Président de JACCAR Holdings SAS (France) Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) décembre 2020 CT Lux Sarl d evenue Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) Président de Sapmer S A Administrateur de Sapmer Holding Président de Sapmer Investissements SAS Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd Administrateur de de la Compagnie Financière Michelin SCmA cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Gérant de la CGEM et à ce titre elle assure la de la gérance de la Compagnie et assume solidairement avec les Gérants C ommandités une responsabilité illimitée vis à vis des tiers des conséquences financières de la gestion des Gérants Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de à celle des Commissaires aux Comptes n étant pas Gérante elle n est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit pour mission de convoquer ultérieurement une appelée à nommer un nouveau Gérant La SAGES est un acteur clé des processus de succession et de rémunération des Gérants Elle joue un rôle important aux côtés du Conseil de Surveillance et de son et des Nominations dans ces processus tels sont décrits dans le chapitre 3 1 4 ci après En vue de permettre à la société SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de de son bénéfice provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies proportion d au moins 30 % en titres de la CGEM Dans le cadre de la modernisation permanente de la gouvernance du Groupe les évolutions suivantes ont été dans ses statuts en décembre 2020  les principaux documents sociaux de la SAGES (comptes annuels rapport de gestion rapports des Commissaires aux projets de résolutions soumis à ses associés qui notamment les informations (i)   sur les mandats projets de nomination de ses administrateurs et (ii) sur les catégories et la répartition des actifs de la réserve de mentionnée ci dessus) sont périodiquement Gérant Commandité de Michelin pour une disposition sur le site internet www michelin com   la proposition de versement d un dividende annuel aux la SAGES qui dépasserait un plafond fixé dans les doit être soumis à l accord préalable du Gérant l agrément de tout nouvel associé de la SAGES et son comme administrateur de cette être soumis à l avis préalable du Gérant Commandité (ou du Président du Conseil de Surveillance à les projets de modification des statuts de la SAGES modifiant sa mission et ou affectant la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités doivent être soumis à N CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMIT ÉS STRICTEMENT omposition Évolutions au sein du Conseil en 2020 DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2020 de femmes (*) 22 % ors membres représentant les salariés En application des dispositions légales et statutaires Surveillance est actuellement composé de onze membres dont neuf membres nommés par l Assemblée générale des une durée de quatre ans   parmi les actionnaires et deux membres représentant les salariés Les Commandités ne peuvent pas participer à cette Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d âge est fixée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans afin de procéder le cas échéant à un rééchelonnement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Au 31  décembre 2020 comme à la date du présent rapport le Conseil de Surveillance était composé de onze membres en de commerce relatifs à la représentation équilibrée des femmes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l égalité professionnelle et à la représentation de la Société et de son Groupe En application des dispositions du Règlement Intérieur du de Surveillance chacun de ses membres doit détenir un de 400  actions de la Société  (1) porté à un de 600  actions pour son Président Les éléments relatifs à la rémunération des membres du Conseil du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2020) Entreprise 2015 (4)   Membre Référent Membre Réprésentant des salariés les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2) L Assemblée générale du 15 mai 2009 a modifié les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats (3) L Assemblée générale du 17  mai 2013 a modifié les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux trois et quatre  ans (4) Mme   Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er  octobre 2015 en remplacement de Mme  Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme  Parisot (5) M   Jean Michel Severino a été coopté par le Conseil de Surveillance le 12 novembre 2020 en remplacement de M   Cyrille Poughon démissionnaire pour la durée restant du mandat de M  Cyrille Poughon a porté une grande attention aux échéances de mandat Les mandats de Mme Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu venaient à échéance à l issue de l Assemblée générale du 2020 et M  Olivier Bazil avait annoncé son souhait de démissionner à l issue de cette même Assemblée l exception des membres représentant les salariés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 P P P RS MR P RS P MR RS 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Mme   Anne Sophie de La Bigne et de M   Jean Pierre Duprieu avaient fait part au Conseil de Surveillance de leur au renouvellement de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations avait par ailleurs sélectionné Patrick de La Chevardière comme candidat pour le l issue du processus d examen de leurs candidatures sur recommandation du Comité des Rémunérations et des le Conseil de Surveillance a décidé les intéressés le renouvellement du mandat de Mme  Anne Sophie de La durée de quatre années qui a été approuvé du 23  juin 2020 par 99 85  % des renouvellement du mandat de M  Jean Pierre Duprieu pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l Assemblée générale du 23  juin 2020 par 99 86 % des voix  la nomination de M   Patrick de La Chevardière pour une de quatre années qui a été approuvée par l Assemblée  juin 2020 par 99 88 % des voix Par ailleurs en raison de la démission de M   Cyrille Poughon le Conseil pour le remplacer a choisi de coopter M   Jean Michel comme nouveau membre du Conseil La ratification de la cooptation de M   Severino membre indépendant et membre du nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l E (Comité RSE) sera proposée à la prochaine Assemblée générale La Société applique les recommanda tions du code du gouvernement d entreprise des sociétés cotées ( Code AFEP MEDEF version révisée de janvier 2020) et conformément au préambule de ce code procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions ( SCA ) Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes significatives concernant la Société et tous les éléments concernant les marchés du SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 72 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LES MISSIONS SPÉCIFIQUES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  defaçon régulière  des dossiers d information  comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe  les études d analystes signi catives  concernant la Société et tous les  éléments concernant les marchés  du Groupe RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recommandation prévue à l article   1 9 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d Administration doit préalablement approuver les opérations importantes doit être adaptée   (1) En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants qu ils soient Associés Commandités ou non et l organe de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil d intervenir dans la gestion proprement dite de l entreprise Cependant la Société dans le souci de (i)   garantir l effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii)   de respecter l esprit de cette recommandation a depuis 2011 modifié ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance  (2) Aux termes de ce Règlement intérieur le Conseil de Surveillance examine les opérations d investissement et de croissance externe les engagements hors bilan et les cessions d actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus un avis formel du Conseil est requis Sont présumées avoir un caractère significatif les opérations d un montant égal ou supérieur à 100   millions   ou d un montant égal ou supérieur à 50   millions   pour les opérations de croissance externe Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux (1) Cette adaptation d une recommandation du code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre  3 2 8 sur la mise en uvre de la règle Appliquer ou (2) Disponible sur le site internet www michelin com MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 Le Conseil de Surveillance examine tous les projets stratégiques de M&A d un montant supérieur à 50millions d \ euros  SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance iversité des profils et des expériences  Politique de  mixité  femmes hommes sein des instan ces dir igeantes des profils et des expériences au sein du Conseil De manière constante le Conseil s efforce de promouvoir une diversité d origine de compétences et de culture dans sa composition dans le respect des valeurs du Groupe afin que composition soit équilibrée et adaptée à ses missions orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont en uvre par ce Comité et le Conseil à l occasion de leurs missions relatives aux plans de succession des membres et à l évaluation du fonctionnement du Conseil missions pour lesquelles le Comité et ou le Conseil peuvent faire des consultants extérieurs reconnus La description de la politique de diversité du Conseil de en 2020 est formalisée ci dessous en application confirmés en 2020Modalités de mise en uvre Résultats sur l exercice 2020 d âge Nombre de membres dépassant l âge 75 ans inférieur ou égal à un tiers Ne pas proposer à l Assemblée ou de ne pas renouveler les atteint ou dépassé cet âge  ces nominations ont pour effet franchir le seuil du tiers Les renouvellements de mandats pas eu pour effet de faire des hommes à un niveau au moins à 40 % en application des  Code de commerce Proposition à l Assemblée générale de en fonction ou de nommer mandat de Mme  Anne Sophie de Bigne et M Jean Pierre Duprieu  d une disponibilité et d une de la part des membres afin le temps et l attention (au delà des exigences et de celles du Code AFEP majoritaire de la rémunération réunions du Conseil et des Comités  été inférieure à 85 % en moyenne les trois derniers exercices de mandat de Mme  Anne Sophie de Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu les taux d assiduité moyens ont sur les trois exercices 2017 2018  membres dans les domaines financier contrôle interne et dans des fonctions de générale de grands groupes spécifique à l horizon 2023  les domaines de la durabilité en fonction ou de nommer de les qualités de la des qualifications et générale et dans le domaine d Audit dont le Président et la des membres possèdent des du Conseil sur les questions de  Patrick de La Chevardière comme membre en remplacement M  Olivier Bazil qui possède une expertise financière M&A (expertises détaillées au d un Comité RSE (cf  le comme nouveau membre apporte au Conseil son expertise dans les domaines de social RH et rappel le taux de membres MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Critères Objectifs confirmés en 2020Modalités de mise en uvre Résultats sur l exercice 2020 du Conseil Maintien d un nombre réduit de du Conseil égal ou inférieur la limite des statuts (10) hors les salariés) afin de l efficacité du travail collectif à la fois entre les et avec la Gérance Ne pas proposer à l Assemblée  membres hors membres Code AFEP MEDEF au moins égal 50 % Proposition à l Assemblée générale de indépendants en fonction tant qu ils aux critères d indépendance de présence effective égale 12 ans) ou de nommer de nouveaux mandat de Mme  Anne Sophie  La Bigne et de M  Jean Pierre MM  Patrick de La Chevardière  Jean Michel Severino comme  remplacement de deux membres objectif décidé en 2019  issu de la loi n° 2019 486 dite deux membres représentant  salariés des filiales françaises  la Société dès un nombre de huit 2020 de modifier les statuts de la afin d y insérer les dispositions la continuité de la présence l Assemblée générale des de la Société en application a ccueil par le Conseil en représentant les salariés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Les expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance (1) à la date du présent Document d enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit mixité femmes hommes au sein des  instances dirigeantes (2) Comme pour l ensemble des sujets de responsabilité sociétale le Comité RSE examine la politique et les ambitions du Groupe de Diversités et Inclusion Michelin s est engagé dans un certain nombre d actions pour des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Concernant la place des femmes dans le management Michelin a lancé des plans d action spécifiques dans chaque région du Groupe en vue de tendre un objectif de 30  % de femmes dans le management 2020 Cette démarche globale est détaillée dans en uvre de ce plan a notamment conduit à des actions de rééquilibrage de la composition des instances dirigeantes du Groupe y compris au sein de son Comité Exécutif (3) (2) Ces informations sont présentées pour un périmètre plus large que le périmètre de la Société qui emploie moins de cinq salariés (et non dirigeants mandataires (3) Nominations annoncées le 7 décembre 2020 76 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Direction Générale d entreprise et internationalMichel Rollier  Patrick de La Chevardière  Barbara Dalibard   Digital et Innovation Barbara Dalibard  Aruna Jayanthi Jean Michel Severino Organes d administration de direction et de surveillance et mandats des membres du Conseil de Surveillance présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil figure ci après (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2020) re d actions détenues au 31 12 2020  24 392 expérience professionnelle  Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20  mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai 2012 ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) Conseil d Administration de Siparex Associés l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Conseil d Administration de Siparex Associés Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise l Association Na tionale des Sociétés par Actions la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) Conseil d Administration de Siparex Associés Conseil de Surveillance de Somfy S A  (1) Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) Haut Comité de Gouvernement d Entreprise l Association Nationale des Sociétés par Actions de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) 2018 Président du Conseil de Surveillance Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) Président du Conseil d Administration Président du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A  (1) Président du Conseil d Administration Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance 128 avenue de Lattre de Tassigny Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d échéance du mandat  2021 sur les comptes de l exercice 2020) (2) d actions détenues au 31 12 2020  1 010 M   Olivier Bazil est Administrateur de Legrand  (3) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des en 2017 Administrateur de Vallourec (3) Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand  (3) qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les   postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et Rémunérations MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité  du Comité des Nominations Président du Comité d Audit de Firmenich du Conseil de Surveillance de la société civile Président du Comité d Audit et membre Comité Stratégique de Vallourec  (3) Legrand  (3) et membre du Comité  du Comité des Nominations du Conseil de Surveillance de la société civile Président du Comité d Audit et membre Comité Stratégique de Vallourec  (3) (jusqu en mai 2017) 2018 Legrand  (3) et membre du Comité Membre du Conseil de Surveillance Administrateur de Legrand  (3) et membre du Comité Membre du Conseil de Surveillance Palmer (jusqu en décembre 2019) Legrand  (3) et membre du Comité de sa démission en juin 2020 (2) Date d échéance théorique (démission en juin 2020) (3) Société cotée 78 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Date du 1er mandat  16 mai 2008 Date d échéance du mandat  2023 sur les comptes de l exercice 2022) d actions détenues au 31 12 2020  685 expérience professionnelle Barbara Dalibard est depuis 2016 Chief Executive Officer de SITA (spécialiste des  services de communications et des services informatiques dédiés à l industrie aéronautique) Dalibard est ancienne élève de l École normale supérieure agrégée de mathématiques ingénieure diplômée de l École nationale supérieure des télécommunications (ENST) et ingénieure général honoraire du Corps des Mines lle a occupé des responsabilités variées dans plusieurs entreprises du secteur des nouvelles technologies un début de carrière au sein du groupe France Telecom en 1998 Madame Dalibard a pris la présidence d Alcanet International filiale du groupe Alcatel puis la responsabilité de l activité France du groupe Alcatel CIT dans lequel elle participera au développement de l ADSL et hez Orange elle a assuré en particulier la mise en place de RENATER premier réseau basé sur la technologie internet En 2003 elle a rejoint le Comité Exécutif du groupe et a assuré la Direction Générale d Orange Business Services société présente dans 220 pays et territoires 2010 Madame Dalibard a rejoint la SNCF où elle a été nommée irectrice Générale de SNCF Voyageurs (activités TGV Eurostar Thalys etc) puis SNCF Voyageurs regroupant l ensemble des activités passagers du groupe longue distance TER Transilien et Gares Elle a contribué au développement de la dématérialisation de la billet tique des nouvelles applications d information voyageurs ainsi que de l activité porte à porte Elle a lancé OUIGO 1er TGV low cost et la filiale Ouibus d autocars longue distance a également été membre du Conseil d Administration de la Société Générale et membre du Conseil de Surveillance de Wolters Kluwer Barbara Dalibard est officier de la Légion d ho nneur officier de l ordre du Mérite membre de l Académie des technologies et docteur Honoris Causa de l École polytechnique de Montréal ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Executive Officer de SITA ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Général de la branche SNCF Voyageurs Chief  Executive Officer de SITA du Conseil d Administration de Société Générale Executive Officer de SITA 2017 2020 (2) À partir de juin 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d échéance du mandat  2024 sur les comptes de l exercice 2023) d actions détenues au 31 12 2020  510 Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (3) a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que   de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Efficacité Achats du Conseil d Administration de Korian  (3) Administrateur du Groupe SEB  (3) et membre du Comité de Surveillance ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Conseil d Administration du groupe Korian (3) du groupe SEB (3) (indépendant) du Comité de Surveillance de Dehon S A COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Général Adjoint du groupe Air Liquide (3) Administrateur d Air Conseil d Administration d Air Liquide Eastern du groupe Korian (3) et membre Administrateur d Air Liquide Welding (jusqu en juillet 2017) du groupe Korian (3) Président Comité des Rémunérations et des Nominations et membre (indépendant) du groupe Korian (3) Président Comité des Rémunérations et des Nominations et membre (indépendant) du groupe Korian  (3) Président Rémunérations et des Nominations et membre Administrateur (indépendant) du groupe Korian  Rémunérations et des Nominations et membre (jusqu en septembre 2020) Administrateur (indépendant) du groupe SEB (2) D epuis juin 2020 (3) Société cotée 80 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance TTC Industrial Area MIDC Date du 1er mandat  22 mai 2015 Date d échéance du mandat  2023 sur les comptes de l exercice 2022) d actions détenues au 31 12 2020  400 expérience professionnelle 2011 jusqu à fin 2015 Mme  Aruna Jayanthi a été Chief Executive Officer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur   l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près 2016 elle dirige une nouvelle Business Services Unit qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) En 2018 elle est nommée ensuite D irectrice des activités du Groupe dans les zones Asie Pacifique et Amérique latine et devient Directrice Exécutive de ces business units est membre du Comité Exécutif du Groupe une formation principale en gestion financière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme  Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech 2000 elle a intégré le groupe Capgemini ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Equation Capital Partners LLP Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A Capgemini Business Services (China) Limited Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited Capgemini Hong Kong Ltd Administrateur de Capgemini Asia Pacific Pte Limited Capgemini Mexico S DE R L DE C V Capgemini (Hangzhou) Co Ltd Administrateur de Solcen Technologies Private Limited ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Administrateur de Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc S A Présidente du Conseil d Administration Capgemini India Private Limited Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) Administrateur de Pune Software Park Private Limited Administrateur Présidente du Présidente du Conseil d Administration Administrateur de Présidente du Conseil de Surveillance Capgemini Polska Sp Z o o Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Administrateur et Présidente du Conseil d Administration Espire AS (jusqu en avril 2018) Administrateur et Présidente du Conseil de Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Equation Capital Partners LLP Administrateur de Capgemini Brasil S A (depuis Capgemini Business Services Guatemala S A Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited Administrateur de Capgemini Saudi Limited (depuis juillet 2018) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Administrateur de Equation Capital Partners LLP Administrateur de Administrateur de Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A Capgemini Business Services (China) Limited Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd Capgemini Asia Pacific Pte Limited Capgemini Mexico S DE R L DE C V Administrateur de Capgemini Sverige AB (jusqu en juin 2019) Capgemini Polska Sp z o o Capgemini Norge AS (jusqu en mai 2019)2020 Equation Capital Partners LLP Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited Administrateur de Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A Capgemini Business Services (China) Limited Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd Capgemini Asia Pacific Pte Limited Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V Administrateur de Capgemini (Hangzhou) Co Ltd Administrateur de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Anne Sophie de La Bigne Date du 1er mandat  17 mai 2013 Date d échéance du mandat  2024 statuant sur les comptes de l exercice 2023) d actions détenues au 31 12 2020  903  Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction  l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 du Conseil d Administration de SIAE S A du Conseil d Administration d APAVE et membre du Comité d Audit ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES aucun mandat dans d autres sociétés du Conseil d Administration de SIAE S A 2020 Membre du Conseil d Administration de SIAE Membre du Conseil d Administration d APAVE et (depuis juin 2020) (2) Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Date d échéance du mandat  2024 sur les comptes de l exercice 2023) d actions détenues au 31 12 2020  400 expérience professionnelle   Patrick de La Chevardière est actuellement Administrateur de Schlumberger  (2) et était jusqu en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et  membre du Comité Exécutif du groupe Total (2) dans lequel il a effectué toute sa carrière est diplômé de l École centrale Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982 1989) il devient chargé d affaires à la Direction Financière (1989 1995) puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995 2000) Directeur Asie à la Raffinage et Marketing (2000 2003) Directeur Financier Adjoint (2003 2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008) et fonctions en cours au 31 décembre 2020 Administrateur de MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (2) Société cotée 84 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Date du 1er mandat  14 décembre 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2023) d actions détenues au 31 12 2020  81 expérience professionnelle Monsieur Jean Christophe Laourde est salarié de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Distribution Program Manager B2C pour la Région Europe du Sud a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1998 où il a occupé des fonctions dans les activités commerciales en France puis Forecast M anager au sein de la Supply chain Europe Il a également eu plusieurs fonctions au sein du service Distribution Development Man a gement en France Benelux a également été délégué syndical central de la CFE CGC chez Michelin en France entre 2016 et 2020 et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Date du 1er mandat  18 mai 2018 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021) d actions détenues au 31 12 2020  400 expérience professionnelle  Thierry Le Hénaff est actuellement Président Directeur Général d Arkema (2) Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants il rejoint Bostik la division Adhésifs de Total S A en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu à l international En juillet 2001 il devient Président Directeur Général de BostikFindley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S A et d Elf Atochem Le 1er  janvier 2003 il rejoint le Comité directeur d Atofina au sein duquel il supervise trois divisions (l Agrochimie les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de D irection du groupe Total en 2004 Il devient Président Directeur Général d Arkema le 6 mars 2006 Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d Administration de la Fondation de l École polytechnique depuis 2016 est diplômé de l École polytechnique et de l École nationale des ponts et chaussées et titulaire d un master de management industriel de   l Université de Stanford (États Unis) Thierry Le  Hénaff est Chevalier de l Ordre national du mérite et Chevalier de l Ordre national ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 Conseil d Administration d Arkema France ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Président Directeur Conseil d Administration d Arkema France (2) Société cotée 86 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Date du 1er mandat  1er octobre 2015 sur les comptes de l exercice 2021) d actions détenues au 31 12 2020  1 000 expérience professionnelle de l Ordre du Temple de la renommée de l entreprise canadienne et du Temple de la renommée de l industrie des valeurs Leroux est Administratrice de sociétés Elle est Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc et siège sur les Conseils dministration de Michelin (ML France)  (2) Bell (BCE) (2) S&P Global (SPGI)  (2) Couche Tard (ATD)  (2) et Lallemand Inc (société privée) Elle est également Présidente du Comité RSE de Michelin ainsi que du Comité de Gouvernance de Bell À ce titre elle apporte à ces conseils et comités son expérience diversifiée entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du 2020 Mme Leroux est nommée à la tête du Conseil sur la stratégie industrielle par le ministre de l Innovation des Sciences et de Industrie du Canada De 2016 à 2020 Mme Leroux a également présidé le Conseil d Administration d Investissement Québec Elle agit aussi Vice Présidente du Conseil de l Orchestre symphonique de Montréal de l Ordre du Canada officière de l Ordre du Québec chevalier de la Légion d honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États Unis) Elle a reçu les titres de Fellow de l Ordre des CPA et de l Institut des administrateurs de sociétés du Canada doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2020 du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard (2) du Conseil d Administration de Bell BCE (2) du Conseil d Administration de S&P Global (2) du Conseil de Lallemand (société privée) stratégique et membre du Comité de Développement stratégique de Fiera Capital (2) Vice Présidente du Conseil de Gestion de Fiera Inc (société privée) du Conseil d Administration de l Orchestre symphonique de Montréal (OBNL) Conseil sur la stratégie industrielle du Canada (organisme consultatif public) du Conseil d Administration de l Université de Sherbrooke COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Conseil et Chef de la Direction du Mouvement de la Direction Desjardins sécurité financière de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales Conseil d Administration de Investissement du Conseil Exécutif et membre du Conseil du Groupement européen des banques du Conseil d Administration du CIC du Conseil d Administration de la Fondation l Alliance coopérative internationale (ACI) du Conseil d Administration de Alimentation du Conseil d Administration de Bell BCE  (2) du Conseil d Administration de S&P Global (2) Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil Groupement européen des banques Membre du Conseil d Administration du CIC Membre du Conseil d Administration de la Fondation Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) Membre du Conseil d Administration de Alimentation Membre du Conseil d Administration de Bell BCE Membre du Conseil d Administration de S&P Global (2) Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (2) Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Conseil d Administration de Investissement du Conseil d Administration de Alimentation du Conseil d Administration de Bell BCE (2) du Conseil d Administration de S&P Global (2) du Conseil de Lallemand (société privée) stratégique Fiera Capital (2) Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc du Conseil Exécutif et membre du Conseil du Groupement européen des banques du Conseil d Administration de la Fondation Conseil d Administration de Investissement du Conseil d Administration de Alimentation du Conseil d Administration de Bell BCE (2) du Conseil d Administration de S&P Global (2) du Conseil de Lallemand (société privée) stratégique Fiera Capital (2) du Conseil de Gestion Fiera Inc (société privée) du Conseil d Administration de la Fondation Rideau (OBNL organisme à but non lucratif) du Conseil d Administration de l Orchestre Présidente du Conseil d Administration Membre du Conseil d Administration de Alimentation Membre du Conseil d Administration de Bell BCE Membre du Conseil d Administration de S&P Global Membre du Conseil de Lallemand (société privée) Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc (société privée) Membre du Conseil d Administration de la Hall (OBNL organisme à but non lucratif) (jusqu en mai 2020) Membre du Conseil d Administration de Membre du Conseil d Administration de l Université Présidente du Conseil sur la stratégie industrielle du Canada public) (depuis mai 2020) (2) Société cotée 88 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance Date du 1er mandat  16 mai 2014 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021) (2) d actions détenues au 31 12 2020  430 expérience professionnelle Cyrille Poughon est actuellement responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le siège social Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis  a également été secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin jusqu en 2014 est depuis 2015 Administrateur de Société Certifié Sciences Po IFA et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES de sa démission en octobre 2020 (2) D ate d échéance théorique (démission en octobre 2020) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance Date du 1er mandat  14 décembre 2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2023) d actions détenues au 31 12 2020  10 expérience professionnelle Madame Delphine Roussy est salariée de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et occupe le poste de Responsable brevets Procédés Systèmes au sein du département juridique propriété intellectuelle de Supélec et du Georgia Institute of Technology à Atlanta elle a rejoint le groupe Michelin en 2011 après différentes expériences professionnelles dans le domaine de la Propriété Intellectuelle Elle a également été conseillère au sein de la délégation CFDT au Conseil Économique Social et Environnemental Régional (CESER Auvergne Rhône Alpes) de 2018 à 2020 et a exercé différents mandats de représentation du personnel (Déléguée du personnel CHSCT Déléguée syndicale) pour la CFDT Michelin entre 2014 et 2020 et fonctions en cours au 31 décembre 2020 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de surveillance 9 rue Notre Dame des Victoires sur les comptes de l exercice 2021) d actions détenues au 20 01 2021  400 actions expérience professionnelle Jean Michel Severino est un ancien élève de l École nationale d administration diplômé de l ESCP de l IEP Paris titulaire d un DEA en sciences économiques et d une licence en droit Inspecteur général des finances il a été Directeur du Développement au ministère de la Coopération et du D éveloppement français Vice Président pour l Asie de l Est à la Banque mondiale et Directeur Général de l Agence est depuis 2011 Gérant d Investisseurs et Partenaires (I&P) équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines est Administrateur et Président du Comité d Audit de Danone (1) Administrateur et membre du Comité d Audit d Orange (1) et Président du  Conseil d Administration de Ecobank International (EBI S A ) est également Senior Fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International et membre de l Académie et fonctions en cours au 31 décembre 2020 membre du Comité d Audit de Orange S A  (1) membre du Comité d Audit de Danone S A  (1) Conseil d Administration de EBI S A de Investisseurs et Partenaires (I&P) COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES et membre du Comité d Audit de Orange S A  (1) Administrateur et membre du Comité d Audit de Danone S A  (1) Conseil d Administration de EBI S A de Investisseurs et Partenaires (I&P) Administrateur et membre du Comité d Audit de Orange S A  (1) et membre du Comité d Audit de Danone S A  (1) Conseil d Administration de EBI S A de Investisseurs et Partenaires (I&P) et membre du Comité d Audit de Orange S A  (1) Administrateur et membre du Comité d Audit de Danone S A  (1) Conseil d Administration de EBI S A de Investisseurs et Partenaires (I&P) 2019 Administrateur et membre du Comité d Audit de Administrateur et membre du Comité d Audit de Danone S A  (1) Administrateur et membre du Comité d Audit de Orange S A (1) Administrateur et membre du Comité d Audit de Président du Conseil d Administration nvestisseurs et Partenaires (I&P) cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE d administration de direction et de  surveillance ERACTIONS ENTRE LES DIFFÉRENTS ACTEURS DE LA GOUVERNANCE L objectif commun des acteurs de la gouvernance de la Société que sont l Associé Commandité non Gérant (la SAGES) la le Conseil de Surveillance est de veiller à l harmonie l efficacité de leur relation dans l intérêt de l entreprise et de ses actionnaires Cette fluidité implique que soit respectée la répartition des tâches et responsabilités entre les acteurs de lagouvernance telles qu elles résultent la loi des statuts de la Société ainsi que des recommandations du Code AFEP MEDEF qu il est applicable aux sociétés en commandite par actions) C est dans cet esprit que les acteurs de la gouvernance sont Conformément aux statuts de la Société chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l Assemblée sur proposition de l Associé Commandité non Gérant avis du Conseil de Surveillance ce mandat est renouvelable sur décision de la SAGES après accord du Conseil de Surveillance La SAGES est en charge de mener le processus de succession des Gérants et doit consulter formellement le Conseil de Surveillance sur ses propositions Pour ce faire la SAGES propose un processus de sélection des candidats au Président de la Gérance Associé Commandité et au Conseil de Surveillance Ce processus définit les différentes étapes de sélection les critères de choix d un futur Gérant et l examen différentes candidatures internes et externes Le Conseil de Surveillance qui supervise dans le cadre des travaux du Comité des Rémunérations et des l établissement par la Gérance des plans de succession des membres du Comité Exécutif partage ses analyses avec la douze à dix huit mois avant le démarrage du processus et s assure de la diversité des profils présentés SAGES le Président de la Gérance Associé Commandité et le Conseil de Surveillance s accordent sur les critères de choix d un futur Gérant et un cabinet de recrutement est par la SAGES sur une liste établie de commun accord pour accompagner chaque début de chaque exercice l Associé Commandité non le Président de la Gérance Associé Commandité formalisent dans une convention la répartition entre eux la quote part des résultats de la Société qui leur est réservée (les Tantièmes ) Cette convention les plafonds en pourcentage des Tantièmes pouvant être attribués au Gérant Associé Commandité au de ses rémunérations variables pour cet exercice après consultation du Conseil de Surveillance  Comité des Rémunérations et des Nominations analyse les propositions du Président de la Gérance Associé Commandité concernant les objectifs et critères à atteindre et propose au Conseil de Surveillance les modalités de l ensemble des éléments de rémunération Commandités y compris les critères à remplir et les objectifs à atteindre (en tenant compte des conditions de rémunération et d emploi des salariés de des pratiques du CAC40 et des benchmarks)  Conseil de Surveillance délibère sur les modalités à rémunération variable (annuelle et Gérants Commandités après validation du bien fondé des objectifs présentés par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis en informe Associés Commandités décident de la rémunération des Gérants à attribuer compte tenu des critères de performance à atteindre et des objectifs associés à éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l Assemblée générale ordinaire en application dans les conditions de la règlementation applicable à la clôture de chaque exercice le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints au regard des critères de rémunération annuelle et pluriannuelle des Gérants Commandités en lien avec les objectifs applicables et émet une recommandation au Conseil de Surveillance confirme l évaluation des objectifs effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations et partage cette évaluation es Associés Commandités valident la rémunération variable annuelle et pluriannuelle à verser aux Gérants sur la base de l évaluation par le Conseil de Surveillance des objectifs et critères de les éléments de rémunération correspondants sont soumis au vote de l Assemblée générale ordinaire en application de la règlementation applicable Par ailleurs le ou les Gérants non Commandités se voient une rémunération déterminée chaque année selon le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 Les Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n ont de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants n ont fait l objet au cours des cinq dernières années d une condamnation pour fraude n a été faillite mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou empêché par un tribunal d agir en qu alité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses filiales Il d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance  conflit d intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants et membres du Conseil de Surveillance à l égard de la intérêts privés et ou d autres devoirs  de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital à l exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l exception des règles applicables DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION TRAVAUX DU CONSEIL ACTIVITÉS AU COURS plus des réunions initialement programmées le Conseil a tenu en mars 2020 deux réunions supplémentaires dédiées à la l organisation mise en place et des mesures prises par les Gérants pour affronter la crise sanitaire et Deux autres réunions supplémentaires ont été tenues au atrième trimestre pour traiter de l évolution de la composition Conseil ainsi que de ses Comités Les travaux du Conseil ont porté sur les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables des entités concernées  des activités et de la situation financière du Groupe  financières trimestrielles résultats semestriels examen des tableaux de bord communiqués presse correspondants proposition de dividende   interne et gestion des risques de l Entreprise   sociétés acquises les dernières années et externe en cours (plusieurs séances)  évolution de la composition du Comité Exécutif du Groupe  revue de la communication interne Groupe globale de la stratégie du Groupe   séminaire stratégique (plusieurs séances)  revue des cartographie des transformations en cours et à externe équation financière campagne industrielle et Digital Manufacturing  stratégie des activités de Matériaux de Haute Technologie des activités du secteur Médical des critères des rémunérations variables 2019 des de performance des rémunérations variables 2020 des actions de performance  politiques de Composition et fonctionnement du Conseil et de succession du Président du Conseil refonte de la des Comités et création d un Comité de renouvellements de mandat et candidatures de nouveaux du Conseil de Surveillance intégration des du Conseil représentant les salariés  situation d indépendance des membres du Conseil   revue externe de l évaluation du fonctionnement du Conseil  du rapport de gouvernement d entreprise et de l Assemblée générale des actionnaires rendu des travaux des Comités (Audit Rémunérations séances du Conseil s est tenue hors la présence En outre une réunion des membres indépendants du Conseil en "Executive Session" Par ailleurs le Conseil de Surveillance avait souhaité continuer la démarche engagée en 2015 par laquelle le membre salarié du Conseil observe dans une stricte neutralité les conditions du social au sein du Groupe afin de contribuer à des débats du Conseil Cependant en raison de la crise sanitaire de la Covid 19 notamment des restrictions de déplacements durant l exercice  2020 M   Cyrille Poughon membre salarié du Conseil jusqu en octobre 2020 n a pu exercer cette mission MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 Le Conseil s est réuni à neuf reprises en 2020 (7  février 17 mars mars 29 avril 23 juin 24 juillet 6  octobre 12  novembre de ces réunions ont duré une journée complète Le taux global de participation du Conseil et des réunions des (hors réunions non préalablement programmées en début d exercice) a été de taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant  du Conseil Participation aux réunions de l exercice 2020 (1) Jean Christophe Laourde (7) 1 1N A N AN A non préalablement programmées Concernant les réunions du Conseil il y a eu quatre réunions non programmées auxquelles l ensemble des (2) Hors réunions non préalablement programmées Il y a eu deux réunions non programmées auxquelles l ensemble des membres a participé (3) M  Olivier Bazil a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité d Audit jusqu en juin 2020 moment où il a cessé d être membre du (4) M me Barbara Dalibard a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent jusqu en juin 2020 moment où elle a cessé d être membre Référent ainsi qu à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu en juin 2020 moment où elle a cessé d être membre de ce Comité Elle a également assisté à toutes les réunions du Comité d Audit à partir de juin 2020 moment où elle a été nommée dans ce Comité M Patrick de La Chevardière à participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 moment où il a été nommé membre du Conseil de Surveillance ainsi qu à toutes les réunions du Comité d Audit en qualité de Président depuis cette même date (6) M Jean Pierre Duprieu à participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations en qualité de membre et Président depuis sa nomination à ce Comité en juin 2020 ainsi qu à toutes les réunions du Comité d Audit jusqu à cette même date à laquelle il a cessé d être membre de ce (7) M   Jean Christophe Laourde a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 moment où il a été nommé membre du (8) M  Thierry Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance en qualité de membre Référent depuis juin 2020 M Michel Rollier a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu en juin 2020 moment où il a cessé d être membre (10) M me Delphine Roussy a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 moment où elle a été nommée membre du Conseil (11) M   Jean Michel Severino a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 ayant été coopté en novembre 2020 au Conseil en remplacement de M  Cyrille Poughon Dans le cadre de la politique de formation des membres du la Société a continué de mettre en uvre le programme de connaissance de l Entreprise dédié aux membres du Conseil permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les En raison de la crise sanitaire de la Covid 19 et notamment des de déplacements les réunions et visites programmées à l étranger pour le Conseil de Surveillance sur des sites du ont dû être annulées Ces visites ont été remplacées par d autres événements organisés Les membres du Conseil ont ainsi visité les locaux de la société AddUp localisée à Ladoux (Puy de Dôme) joint venture établie le Groupe Fives pour la production d imprimantes 3D Métal et la fourniture de services d impression de pièces 3D Métal Les membres du Conseil se sont vu présenter les grands paramètres du marché de l impression 3D Métal les technologies et procédés en présence ainsi que les fortes de cette société pour les années à venir 94 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 du Conseil ont par ailleurs visité le Hall  32 localisé à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) dont Michelin est le principal acteur qui propose une nouvelle approche de la formation professionnelle avec pour objectif de créer une filière d excellence pour l apprentissage de métiers qui nécessitent une main d uvre très qualifiée Ces présentations thématiques tout long de l année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin nouveaux membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés entrés en fonction le 14 décembre 2020 se sont vu un parcours de formation spécifique avec une double orientation interne et externe qui leur permettra de participer aux travaux du Conseil Dans une dimension interne ces membres participent à des de présentations dédiées animées par des directeurs du Groupe dont les Gérants et des membres du Comité Exécutif du Groupe et par le Président et le Secrétaire du Conseil de Surveillance afin d acquérir une bonne connaissance activités du Groupe et de son environnement Dans une perspective externe les membres du Conseil représentant les salariés ont commencé à suivre plusieurs adaptées et choisies selon les besoins de leur mandat sur des sujets spécifiques ou généraux dispensées par leur désignation et avant leur entrée  RECOMMANDATIONS POUR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2021 Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d examiner les échéances de des membres du Conseil Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l Assemblée générale 2021 (chapitre 7 2 MEMBRE RÉFÉRENT DU  CONSEIL DE SURVEILLANCE Bien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président Conseil de Surveillance le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017 la fonction de membre Référent du Conseil Cette fonction confiée à un membre indépendant recouvre principalement les responsabilités suivantes prévues dans le intérieur du Conseil de Surveillance   convoquer des réunions des membres indépendants ( Executive et animer lesdites réunions   compte de son action au moins une fois par an au le Président du Conseil afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les lors desdites réunions   l ajout de points supplémentaires à l ordre du jour convoquer et présider les réunions du Conseil et en fixer les points de l ordre du jour en cas d empêchement du Président encontrer le Président de la Gérance afin de lui faire part de tout ou partie des réflexions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions après en avoir le Président du Conseil   tre informé des commentaires significatifs éventuels d actionnaires importants en matière de gouvernance et se disponible si nécessaire auprès du Président du Conseil ou du Président de la Gérance pour communiquer Cette fonction a été confiée par le Conseil de Surveillance  entre 2017 et juin 2020 à Mme  Barbara Dalibard Présidente Comité des Rémunérations et des Nominations (entre 2015 et juin 2020) et membre indépendant (jusqu en mai 2020)  juillet 2020 à M   Thierry Le Hénaff membre Conseil depuis sa nomination en 2018 En 2020 le membre Référent a organisé et présidé en Executive Sessions c est à dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Au cours de cette réunion ont été abordés en particulier les souhaités et qualité des échanges au sein des En application du Règlement intérieur du Conseil M   Le Hénaff présentera au Conseil au premier semestre 2021 le bilan de son MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 D 2020 Mme  Dalibard a participé à la préparation du processus d évaluation externe du fonctionnement du Conseil omités spécialisés (cf   le compte rendu des résultats de évaluation dans le chapitre 3 2 7 du présent rapport) En outre Mme  Dalibard et M   Le Hénaff sont intervenus aux côtés du Président du Conseil de Surveillance et des Gérants à la conférence de présentation de la gouvernance de Michelin qui DE L INDÉPENDANCE DES MEMBRES ET  DES  ÉVENTUELS Le Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères définis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l indépendance des membres du Conseil et notamment qu il soit composé d une majorité de membres indépendants et libres d intérêts c est à dire qui n entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui compromettre l exercice de leur liberté de jugement  (2) En outre le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance explicitement que les membres du Conseil ont l obligation faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflit d intérêt même potentiel et doivent s abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Lors d une première phase le Comité s assure que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d abstention prévues dans le intérieur du Conseil  lien familial proche avec l un des autres fait l objet au cours des cinq dernières années d aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d agir en qualité de d un organe d administration de direction ou de d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la être lié par un contrat de service avec la Société ou ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en d arrangements ou d accords conclus avec les principaux avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la à l exception des règles relatives à la prévention du ne pas avoir connaissance de conflit d intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l égard de la Société et intérêts privés et ou autres devoirs Le cas échéant le Comité vérifie les éventuelles notifications la connaissance du Conseil par l un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées vérifie qu aucun membre n a Commissaire aux Comptes de l entreprise au cours des examine la durée écoulée du mandat des membres Surveillance depuis leur première nomination est égale ou supérieure à douze ans  vérifie qu aucun membre n a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à performance de la Société ou du Groupe En outre le Comité examine si les membres du Conseil   sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou d une société la contrôlant le cas échéant ou d une société que la Société consolide ou s ils l ont été au sont ou non dirigeant mandataire social d une société dans la Société détient directement ou indirectement un d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) non client fournisseur banquier significatif de la Société ou de son Groupe pour lequel la Société ou son Groupe représente une troisième étape le Comité analyse la situation des du Conseil de Surveillance susceptibles d avoir des d affaires individuelles et significatives avec la Société sociétés pouvant avoir de telles relations Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées le membre du Conseil de Surveillance dans l entreprise concernée et notamment s il s agit d un poste non exécutif par exemple des fonctions d Administrateur ou d e membre d un Conseil de Surveillance si la personne est d indépendante par cette entreprise et s il existe des un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine en est la nature et quel en est le périmètre et si l entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur significatif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de conflit d intérêt entre cette entreprise et la Société les informations sur le site internet www michelin com (2) Lorsque le Comité a examiné la situation d indépendance d un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce participé ni aux échanges et à l analyse du Comité ni à la décision du Conseil le concernant MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l entreprise concernée et (ii)  d une flux financiers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon de relation (niveau de chiffre d affaires au regard du d affaires consolidé niveau des achats) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2021 et a proposé ses conclusions matière au Conseil de Surveillance qui en a débattu et les adoptées La synthèse de cette revue est la suivante Le Comité a examiné la situation de Mme  Anne Sophie au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme  Anne Sophie de La Bigne (i)  n occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d achat ou de vente de produits ou de services et (ii)   intervient le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus certaines de s es filiales pouvant acheter des produits et ou services provenant de la structure même et des acteurs des marchés aéronautiques auxquels s adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2020 dans la vente et de services non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d aéronefs Ce chiffre d affaires a ensuite été comparé au chiffre d affaires consolidé Il ressort de cet examen que le chiffre d affaires concerné représente une très faible part du chiffre d affaires consolidé du En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations indirectement par Mme  Anne Sophie Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le Airbus comme dénuées de caractère significatif a analysé les relations d affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme  Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie Pacifique et Amérique Le chiffre d affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très part des achats réalisés par Michelin et ne constitue pas part significative du chiffre d affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme  Aruna avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et Arkema dont M   Thierry Le  Hénaff est Président Directeur Le chiffre d affaires réalisé par l ensemble des activités d Arkema représente une très faible part des achats de Michelin et ne constitue pas une part significative du chiffre Par ailleurs le Comité a également examiné la présence éventuelle d une situation de conflit d intérêts pouvant résulter de la proximité de certaines activités de la ligne business Matériaux de Haute Technologie de Michelin avec certains produits des segments des Matériaux de Spécialités d Arkema Le Comité a analysé les activités respectives pour Michelin principalement relatives aux matériaux composites flexibles des souples  et pour Arkema les adhésifs matériaux avancés et coating solutions l issue de cet examen portant sur des éléments tels que les propres de ces activités leur stade de développement leurs périmètres principaux et les domaines marchés visés le Comité a considéré que ces éléments ne pas à constater l existence d une situation permanente et significative de conflit d intérêts pour M  Le Hénaff tout état de cause si une information considérée comme sensible au regard des activités en question pour les deux entreprises devait être présentée au Conseil de Surveillance M   Le Hénaff conformément aux dispositions du Règlement du Conseil s abstiendra d assister aux communications En conséquence le Comité a proposé de considérer d affaires entretenues indirectement par M   Thierry Le   Hénaff Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema comme caractère significatif de nature à remettre en cause à susciter un conflit d intérêts M   Cyrille Poughon membre du Conseil jusqu en octobre 2020 est salarié de la société Manufacture Française des Michelin qui est l une des principales sociétés du Groupe et la plus importante filiale française Malgré son indépendance d esprit et son implication dans les réunions du Conseil de Surveillance le Surveillance a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de inhérente à son contrat de travail Roussy et M   Jean Christophe Laourde membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont salariés de la MFPM Le Conseil de Surveillance a considéré qu ils ne peuvent être considérés comme membres indépendants du Conseil en inhérente à leur contrat de travail Le Comité a analysé la situation de Mme  Barbara Dalibard CEO de SITA au regard du critère d indépendance relatif à la Le Comité a relevé l indépendance d esprit les compétences et grande implication de Mme Barbara Dalibard dans les travaux du Conseil et de ses Comités (Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations entre 2015 et éférent entre 2017 et juin 2020 et membre du Comité d Audit depuis juillet 2020)  éléments qui ont été pour que l ensemble des membres du Conseil décide de lui confier la présidence du Conseil après l échéance Le Comité a estimé que Mme  Dalibard ayant dépassé une durée cumulée de mandat de douze ans depuis fin mai 2020 ne peut plus être pour cette seule raison considérée comme de M   Michel Rollier Président du Conseil de de la Société et Président du Conseil de Surveillance de Somfy  S A le Comité des Rémunérations et des Nominations a estimé pour éviter toute ambiguïté et dans l intérêt de la Société que M   Rollier demeure considéré au 31   décembre 2020 membre non indépendant du Conseil de Surveillance bien qu il ait quitté ses fonctions de dirigeant de Michelin lors de l Assemblée générale du MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres à l exception des membres salariés de sociétés du Groupe (Mme  Delphine M   Jean Christophe Laourde et M   Cyrille Poughon) de M  Michel Rollier et de Mme Barbara Dalibard sont indépendants au critères retenus par le Code AFEP MEDEF de 78  % des membres (hors membres salariés) chiffre nettement supérieur au niveau de 50  % recommandé par le AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et Au cours de l exercice 2020 une évaluation externe a été réalisée par un cabinet spécialisé L évaluation a consisté en un processus d interviews individuelles des membres ainsi que des conduite par un représentant de ce cabinet a porté sur les points suivants  de compétences représentés au sein du Conseil  relations avec la Gérance les actionnaires et les autres partie année un point spécifique a été inscrit à l ordre au cours duquel le représentant du cabinet a présenté au Conseil et aux Gérants  les conclusions de son évaluation et a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du juillet 2020 Les éléments suivants ont taille et composition du Conseil qui permettent des échanges ouverts et de qualité entre ses membres et avec qualité de la relation entre le Conseil et rôle joué par le Président du Conseil en tant que facilitateur de la relation avec mise en place réussie de la fonction de membre Référent   conduite réussie du processus de succession de la Gérance l Associé Commandité non Gérant et bon déroulement du processus des successions du Président du Conseil des omités et du membre Référent  fonctionnement harmonieux des C omités dont de conserver la place accordée aux débats sur la stratégie du de continuer à préparer le plan de succession des Gérants MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 EN UVRE DE LA RÈGLE APPLIQUER OU EXPLIQUER Conformément aux dispositions de l article L   22 10 10 4° du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au 27 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application le Conseil de Surveillance de la Société considère qu elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en actions (SCA) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l exception des recommandations suivantes  gie (n° 1 9  1er tiret) Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recommandation prévue à l article 1 9 1er tiret du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée à la lettre En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d intervenir dans la Société dans le souci de (i)  garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité   la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii)   de respecter l esprit de cette recommandation a depuis 2011 ses statuts  (1) (2) et adapté en conséquence le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance (1) Aux termes de ce Règlement intérieur le Conseil de Surveillance examine  les opérations d investissement et de croissance externe les engagements hors bilan et les cessions d actifs et lorsque ces opérations ont un caractère significatif pour le Groupe du fait de leur nature ou des risques encourus un avis formel du Conseil est requis Sont  présumées avoir un caractère significatif les opérations d un montant égal ou supérieur à 100  millions  ou égal ou supérieur à 50 millions   pour les opérations de croissance externe Le Conseil de Surveillance donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires méthode répond à l esprit et à l objectif de la recommandation Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 l élection d un salarié d une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et qui y a siégé jusqu en octobre 2020 Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations en charge des rémunérations ne comprend pas de membre application de la loi n°   2019 486 dite loi PACTE la Société a proposé à l Assemblée générale du 23  juin 2020   modifier ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe Après approbation par Assemblée de ce projet de résolution deux membres salariés ont été nommés au Conseil de Surveillance Comme dans le Document d e nregistrement universel 2019 (chapitre  3 3 2  h) les membres du Conseil ont revu la composition de l ensemble des Comités du Conseil En raison de la nécessité pour les nouveaux membres les salariés d acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités le Conseil a décidé de surseoir à nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil et notamment au des Rémunérations et des Nominations jusqu à l issue de leurs parcours initial de formation (2) (n° 22) D une part en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la et ce y compris en cas d ancienneté significative dans le Groupe part les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M   Yves Chapot justifient son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  M  Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société définit les domaines de compétences et fixe les objectifs annuels et les limites des la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d un Directeur Général Délégué société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF ancienneté importante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue soit depuis plus de 29 ans  éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat   travail suspendu de M   Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les sur le site internet www michelin com L article   17 des statuts prévoit notamment que ( )  Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets significatifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l exercice de ses missions ( ) (2) Cf les informations relatives au parcours de formation des nouveaux membres représentant les salariés précisées au chapitre 3 2 3 du présent rapport MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 3 2 9 composé d au moins trois membres pour de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance et dont les deux tiers au moins doivent Depuis juillet 2020  la composition du Comité d Audit est la M   Patrick de La Chevardière membre indépendant et Mme Barbara Dalibard membre non indépendant (non Monique Leroux membre indépendant  Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) (3) De par leurs formations et expériences significatives tous les membres du Comité d Audit au 31   décembre 2020 ont des compétences particulières en matière Les missions du Comité sont définies dans son Règlement disponible sur le site internet www michelin com Le Comité d Audit assiste notamment le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et En 2020 le Président du Comité d Audit s est assuré de ce que les travaux réalisés par ce C omité lors des exercices 2019 et   2020 lui ont permis de réaliser une bonne couverture de ses telles que prévues par la loi et par le code AFEP MEDEF Les règles de fonctionnement du Comité d Audit sont Compte tenu des contraintes d éloignement géographique et calendrier tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction le Comité d Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que Le Comité d Audit a tenu en 2020 quatre réunions programmées février 27  avril 23  juillet et 14   décembre) et deux réunions (29  septembre et 21  octobre) Le taux de participation des membres à ces réunions a été de 100 % Son activité en 2020 a plus particulièrement porté sur les points des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l exercice   2019 présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Directeur des Affaires Comptables Le Comité d Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions les chiffres clés et les événements non l année 2019 Le Comité a constaté que les travaux d audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis Comité le rapport qui leur est destiné L examen des comptes consolidés semestriels au 30  juin 2020 e t de l information sur les comptes sociaux prévisionnels par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des Affaires Comptables Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2020 et des échanges avec les Commissaires aux sur la nature et les résultats de leurs travaux Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30  juin 2020 sans L examen des résultats du troisième trimestre 2020 et de la financière afférente présentés par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier (2) Entre janvier 2020 et juin 2020 sa composition était la suivante  M   Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité  M   Jean Pierre Duprieu indépendant  M   Thierry Le Hénaff membre indépendant  Mme  Monique Leroux membre indépendant M   Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) (3) Jusqu à sa démission du Conseil en octobre 2020 100 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil activités au cours de l exercice 2020 présentation de la préparation de l arrêté des comptes   2020 par le Gérant et Directeur Administratif et Financier le Directeur Financier Délégué et le Directeur des des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne (en particulier les auto évaluations les contrôles réalisés et le suivi des plans d actions) présentés par le Directeur Financier Délégué le Directeur Audit Qualité Contrôle Interne et Gestion des Risques et le Responsable du examen du plan d audit et la revue des audits réalisés (en particulier l adaptation du plan d audit au contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et les évolutions de la structure d activité de l équipe d audit) présentée lors séances trimestrielles par le Directeur de l Audit Interne Les travaux du Comité ont également concerné les domaines revue de la maîtrise des risques des Systèmes d Information (SI) présentée par le Directeur gestion des risques financiers et le financement des par le Directeur des Affaires Financières   le dispositif anticorruption mis en place en application de loi Sapin  II présentés par le Directeur Juridique  l organisation juridique du Groupe et l évolution des risques présentés par l e Directeur Financier Délégué le des Affaires Fiscales et Douanières le Directeur Juridique et le Directeur Droit des Sociétés  le déroulement du programme Outil de Pilotage de l Entreprise (OPE) Le Directeur de ce programme en a étapes et son déploiement actuel Le Président du Comité d Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 29 avril 24  juillet et 14 décembre 2020 DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d au moins trois membres qualifiés d indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Depuis juillet 2020  (2) le Comité des Rémunérations et des  Jean Pierre Duprieu membre indépendant et Président du Aruna Jayanthi membre indépendante  Anne Sophie de La Bigne membre indépendante Comme envisagé en 2019 (cf  le d enregistrement universel 2019) les membres du Conseil ont revu la composition de l ensemble des Comités du Conseil En raison de la nécessité pour les nouveaux membres représentant les salariés d acquérir à la fois une connaissance suffisante des activités du Groupe et des compétences indispensables à une contribution effective aux travaux du Conseil et des Comités le a décidé de surseoir à la nomination des nouveaux membres représentant les salariés dans les Comités du Conseil et notamment au Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu à l issue de leurs parcours initial de formation (3) Les missions du Comité sont définies dans son Règlement Intérieur disponible sur le site internet www michelin com et les politiques de rémunération et de nomination des cadres politique de gestion des talents Diversité s et Inclusion  de nomination des Gérants   (plan d évolution de carrière et de succession) en relation avec l Associé non Gérant (la société SAGES)  (4)  les rémunération des mandataires sociaux (Gérants Président membres du Conseil de Surveillance) en relation avec l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) pour ce la composition du Conseil et de ses Comités et notamment le du Président du Consei l Les règles de fonctionnement du Comité sont définies dans son (2) Entre janvier 2020 et juin 2020 sa composition était la suivante  Mme Barbara Dalibard membre indépendant (jusqu à fin mai 2020) et Présidente du Comité  Mme Aruna Jayanthi membre indépendante  Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant  M  Michel Rollier membre non exécutif non indépendant (4) Comme décrit au chapitre 3 1 4 ci dessus MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Comité s est réuni à trois reprises en 2020 (30  janvier avril et 23 octobre) Le taux de participation a été de 100  % Comité a plus particulièrement porté sur les points examen de la rémunération des mandataires sociaux Début 2020 le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance pour proposition et accord des Associés Commandités (la société SAGES Associé Commandité non M   Florent Menegaux Associé Commandité et Président de la Gérance) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux de rémunération attribués par la Société à ses sociaux au titre de l exercice 2019 Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l Assemblée générale ordinaire du 23  juin 2020 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par de 95 % des voix ( 8e à 11e  résolutions) recommandation du Comité le Conseil de Surveillance a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l Assemblée générale du 23   juin 2020 qui a approuvé la résolution correspondante à % des voix (12e  résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé et recommandé au Conseil de Surveillance les éléments de variable des Gérants pour l exercice 2020 le Comité a analysé les différentes composantes et a constaté le résultat des critères de performance applicables puis a transmis au Conseil de ses conclusions et recommandations Examen de l indépendance des membres et des éventuels conflits d intérêts Le Comité a réalisé sa revue annuelle de la d indépendance des membres du Conseil de Surveillance en examinant en particulier le caractère significatif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin  (1) de succession des cadres dirigeants Le Comité des et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif lui permettant de renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou afin de faire face à une situation de crise et en ce qui concerne les Gérants de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est à l Assemblée des actionnaires Dans cette perspective et depuis plusieurs années cette périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations sous l animation de ses Présidents successifs et avec le membre Référent du Conseil Surveillance à analyser les revues d évaluation des personnes clés effectuées par la Direction avec l assistance d un cabinet extérieur avec qui il a eu des échanges de a pu en apprécier pleinement les travaux Gestion des talents Diversités et Inclusion Le Rémunérations et des Nominations a notamment examiné 2020 l évolution de la composition du Comité Groupe la politique de gestion des talent et les d actions en matière de promotion des Diversités et Inclusion seulement au sein des instances dirigeantes mais aussi Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 23  juin 2020 et du 21  mai 2021 À  la demande du Conseil de Surveillance le Comité a étudié projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat de membres du Comité assisté par un cabinet extérieur a en particulier le processus de sélection d un candidat pour remplacer le poste de membre de M   Michel Rollier en la recherche d un candidat possédant une expertise dans le secteur de l automobile et de la mobilité description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance figurent dans le pour les nominations proposées à l Assemblée générale du et pour les projets de nominations proposés à l Assemblée générale du 21  mai 2021 dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf   le du Document d enregistrement universel 2020) de rémunération variable Le Comité a examiné chaque année la situation et les évolutions de la politique Groupe de rémunération variable et l attribution Présidents successifs du Comité ont rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3 2 6 du présent rapport MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 3 2 11 DE LA RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L ENTREPRISE (CRSE) création au second semestre 2020 le Comité RSE est Mme Monique Leroux membre indépendante  et Présidente Anne Sophie de La Bigne membre indépendant   Severino membre indépendant Les missions du Comité sont définies dans son Règlement disponible sur le site internet www michelin com Ce Comité exerce son activité sur les différents domaines de la RSE en étroite coordination avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le Comité d Audit s agissant de intéressant ces Comités Les règles de fonctionnement du Comité et autres Comités du Conseil sont définies dans son Règlement Suite à sa récente création le Comité s est réuni une fois en 2020 novembre) Le taux de participation a été de 100 % Comité a plus particulièrement porté sur les points construction de son processus de travail et organisation de revue de certaines sections du Document d enregistrement et analyse des Key Performance Indicators en matière de RSE  passage en revue des normes en matière de reporting extra des nouvelles pratiques de certaines entreprises intègrent désormais certaines externalités  analyse des différentes évaluations du Groupe par les de notation spécialisées en matière de RSE et réflexions sur les axes de progrès du Groupe dans ce domaine  revue de l évolution de l indicateur de performance environnementale de l activité industrielle du Groupe MEF (Michelin Environmental Footprint) devenu (Industrial Michelin Environmental Performance  cf  les explications détaillées du chapitre 4 Note Méthodologique rendu compte des travaux du Comité la réunion du Conseil de Surveillance du 14 décembre RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 202 1 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l Assemblée générale De la même manière qu en 2020 en application des dispositions légales et réglementaires entrées en vigueur en 2020 dont la loi 2019 486 du 22  mai 2019 (loi dite PACTE ) les Associés et sur les recommandations de son Comité des et des Nominations le Conseil de Surveillance de la Société soumettent pour l exercice 2021 la politique de rémunération Gérants d une part et du Conseil de Surveillance d autre part l approbation de l Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 L établissement et la révision de la politique de rémunération mandataires sociaux sont réalisés conformément aux Conformément à l article L   22 10 76 I du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être à l intérêt social de la Société contribuer à sa DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 Cette politique de rémunération établit un à la stratégie et au contexte de l entreprise notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme  en cela elle respecte social du Groupe et est conforme aux recommandations Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu elle tient compte des performances le calcul des rémunérations variables notamment car   la part des rémunérations variables (annuelle pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l atteinte d objectifs fixés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe également partagés par les Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul rémunérations variables notamment car   l ensemble de la Gérance   les indicateurs de performance applicables aux rémunérations (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères durabilité qui sont le reflet de la stratégie du Groupe pluriannuelle sous forme d attribution d actions de performance prévoit que le nombre effectivement livré à l échéance est fonction de l atteinte d objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices la rémunération en actions de performance est accompagnée obligation de conservation d une partie des actions reçues pendant toute la durée du mandat  de la Gérance la politique de rémunération prend en compte son statut d Associé Commandité responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société et lui attribue sa rémunération variable partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les de la Société s ils existent  le Conseil de Surveillance l assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités programmées en début d année est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d un Comité processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération la Société a choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d emploi des salariés de sa principale filiale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin ( MFPM ou le (1) Les Gérants ont décidé de partager en 2021 les mêmes critères et quantitatifs de performance définis par le Conseil de Surveillance pour leur rémunération variable annuelle avec les salariés du Périmètre et l es salariés éligibles des sociétés du ur la rémunération variable pluriannuelle l attribution actions de performance aux Gérants est décidée selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les réalisées au bénéfice des salariés éligibles du Périmètre dans le cadre des plans Groupe processus d élaboration de révision et de mise en uvre de la politique de rémunération permet grâce à l intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et Nominations composé uniquement de membres indépendants d éviter les conflits d intérêts Les modalités de gestion des conflits d intérêts au sein du Conseil de Surveillance Conformément au deuxième alinéa de l article L  22 10 76 III du Code de commerce les Associés Commandités en ce qui concerne les Gérants ou le Conseil de Surveillance en ce qui les membres du Conseil de Surveillance peuvent à l application de la politique de rémunération dans les devra être temporaire conforme à l intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants  rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) dérogation ne pourra intervenir qu en cas de survenance de exceptionnelles (tel que par exemple des effets non anticipés à la date du présent rapport d une crise et ou économique et systémique  ou un changement de périmètre significatif du Groupe) étant précisé que toute modification d un élément de la politique de rémunération rendue publique et motivée en particulier au regard de l intérêt social du Groupe sur le long terme  cas d attribution d une rémunération exceptionnelle son serait conformément à la loi subordonné à La Politique de rémunération 2021 fait l objet de deux projets de résolutions présentées à l Assemblée générale ordinaire les comptes de l exercice 2020  concernant la politique applicable aux la 7e   résolution concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance détaillée au chapitre 3 3 3 ci DE RÉMUNÉRATION DE LA Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des Gérants qui font l objet d un projet de résolution ayant recueilli l accord des Associés Commandités et soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les (1) La Société n employant qu un nombre très limité de salariés (inférieurs à cinq et non mandataires sociaux) il n a pas été estimé pertinent de retenir le périmètre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE En ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité sa rémunération fait l objet d une décision des Associés Commandités et d une délibération du sa rémunération variable annuelle prélevée sur les pour sa rémunération variable pluriannuelle attribuée sous de performance de la Société   rémunération fixe versée par une filiale de la Société contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société Concernant le Gérant non Commandité sa rémunération annuelle (fixe et variable) et sa pluriannuelle attribuée sous forme d actions de performance de la Société font l objet d une décision des Associés Commandités et d une délibération du Conseil de Surveillance outre le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par société du Groupe aux membres de la Gérance Le Comité vérifie notamment que les sommes versées ou attribuées aux de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place Considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du ainsi qu aux autres parties prenantes au regard de la crise sanitaire de la Covid 19 il est rappelé qu en application de la politique de rémunération 2020 les Gérants et l Associé Commandité non Gérant avec l avis des membres du Conseil de Surveillance de Société avaient proposé de  conserver le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau défini lors de leur nomination en 2018 soit pour M  Menegaux et 600 000  pour M  Chapot  réduire de 25  % cette rémunération pendant la période Michelin aurait recours au chômage partiel en 2020 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté niveau de ces rémunérations fixes tant en 2018 qu en 2020 demeurait inférieur aux médianes de rémunération fixe pour des catégories équivalentes de dirigeants de sociétés d un comparable (sociétés de l indice CAC  40) tel que par les études annuelles réalisées par des cabinets Les Gérants en prenant en considération le contexte actuel de crise économique et notamment la politique de modération décidée pour les employés du Périmètre  ont fait part au Comité de leur souhait de ne pas voir leur Le Comité a proposé en conc lusion de  conserver pour 2021 le montant de la rémunération fixe des Gérants au niveau depuis 2018 soit 900  000   pour M   Menegaux et 600  000  pour M   Chapot et de recommander pour 2022 de la rémunération fixe des Gérants Afin d assurer une identité forte avec les performances de et d inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme la partie variable attribuée chaque année aux comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle toutes deux soumises à conditions de performance Cette structure a pour effet de faire variable non seulement selon le résultat atteint sur l exercice mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d une part des fonctions de de la Gérance et Gérant Commandité et d autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et M   Florent Menegaux Président de la Gérance En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités sur leur propre patrimoine le(s) Gérant(s) Commandité(s) et l Associé Commandité non Gérant la société à une quote part des bénéfices de l exercice écoulé (appelée Tantièmes ) déterminée dans les conditions dans les statuts de la Société Chaque année les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) Le Conseil de définit les critères de performance et les objectifs à cette rémunération variable annuelle du ou des des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les conditions prévues par la règlementation Périmètre correspond à l ensemble des salariés de la société MFPM (cf  le chapitre 3 3 1 du présent rapport) (2) Les Tantièmes perçus par l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) sont pour la quasi totalité affectés à la réserve de prévoyance qu il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 Les Tantièmes définis dans les statuts de la Société somme égale à 12   % des bénéfices nets de l exercice après déduction de la distribution de bénéfices ou de réserves reçues des filiales Manufacture Française (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM) cette somme ne pouvant excéder 0 6  % du résultat net consolidé de l exercice et sa répartition entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après du Conseil de Surveillance détermine chaque année le plafond des Tantièmes pouvant attribué au Gérant Commandité  précise les conditions et modalités de l attribution des Tantièmes et notamment les critères de performance et les objectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité effet à compter de l exercice 2021 les quinzième et seizième projets de résolutions proposés à l Assemblée générale du 21 mai 2021 ont pour objet de modifier les et 30 des statuts de la Société afin de modifier les caractéristiques des Tantièmes et consistent notamment à  de calcul des Tantièmes par la suppression des références au résultat net de la Société et aux distributions de dividendes des deux principales filiales de la Société le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0 6  % du résultat net que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement par le Conseil de Surveillance   imiter la part revenant à l Associé Commandité non Gérant la SAGES qui sera désormais d un montant égal à celui au(x) Gérant(s) Commandité(s) et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s)  que le ou les Gérants Commandités ou non se voir attribuer des actions gratuites Les objectifs des critères de performance sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance avant délibération de ce À ce titre le Comité des Rémunérations et des Nominations et prend en compte dans son analyse  la recommandation n°  25 du Code AFEP MEDEF relative aux de détermination et au contenu des éléments de variabilité intrinsèque du résultat   perspectives des résultats futurs  et caractère particulier du statut d Associé Commandité de chaque exercice le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant par rapport aux objectifs convenus Les critères de performance déterminés le Conseil de critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net Groupe atteint sur l exercice critère adapté et partagé avec le Gérant non Commandité donnant droit à un pourcentage un critère quantitatif constitué par l évolution du résultat des secteurs (ROS) critère partagé avec le Gérant Commandité et avec l ensemble des salariés du Groupe rémunération variable donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des un critère quantitatif relatif à l évolution du cash structurel avant acquisitions critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l ensemble des salariés du Groupe éligibles une rémunération variable donnant droit à un pourcentage de 0 à un maximum de 8  % des Tantièmes  l atteinte des objectifs sur les trois critères quantitatifs donnerait droit à un maximum de 16 % des Tantièmes  critères qualitatifs et quantifiables partagés avec le Gérant Commandité et répondant aux ambitions stratégiques du et aux attentes managériales  donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4 % des Tantièmes Ces critères concernent trois domaines  le déploiement des décidées en 2020 pour accompagner la nouvelle stratégie du Groupe la sécurité des employés et la mise en uvre des synergies liées aux acquisitions montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération correspondrait à l atteinte de tous les objectifs définis sur les serait plafonné à 16  % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à % des Tantièmes pour les critères qualitatifs  soit à titre d illustration sur une hypothèse de calcul à partir d un de Tantièmes équivalent à celui atteint pour l exercice 2019 (l exercice 2020 n étant pas représentatif en raison de économique liée à la Covid 19) un montant un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et plus pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères ou quantifiables Cependant à titre d information historique les objectifs fixés pour les critères de performance par le Conseil de Surveillance pour l exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3 4 3 du présent rapport MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 Pour M   Yves Chapot Gérant non Commandité rémunération variable annuelle de M   Yves Chapot serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa fixe  2021 avec   des critères de performance ou très similaires aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance tels que présentés dans la rubrique ci dessus pour M  Florent Menegaux  critères de performance quantitatifs donnant droit les critères de performance qualitatifs et quantifiables à un maximum de 20 % de l assiette   montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération correspondrait à l atteinte de tous les objectifs définis sur critères choisis et serait plafonné à 150  % de sa rémunération fixe 2021 soit pour une rémunération fixe de 600  000  un L évaluation des objectifs des critères et leur présentation seront effectuées de la même manière que pour le Président de la Pour des raisons de confidentialité et de secret des affaires et plus pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs fixés à ces critères ou quantifiables Cependant à titre d information historique les objectifs fixés pour les critères de performance par le Conseil de Surveillance pour l exercice 2020 sont présentés dans le chapitre 3 4 4 du présent rapport variable pluriannuelle   attribution d actions de performance Depuis 2020  (1) afin d aligner les objectifs de moyen long terme des Gérants avec les objectifs appliqués aux salariés des sociétés du cette rémunération prend la forme d une attribution d actions de performance Michelin dans le cadre de l autorisation par l Assemblée générale extraordinaire du 23   juin  2020 (2) pour les plans annuels destinés aux salariés et aux Gérants s détails et le bilan intermédiaire des critères de performance sont détaillés au chapitre 6 5 4 c) du Document d enregistrement compter de 2021 les adaptation suivantes seront apportées D une part l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF sera remplacé par l indicateur i MEP (industrial Michelin Environmental Performance) En effet depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l ampleur des progrès réalisés et de l évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement Ce nouvel indicateur i MEP sera l outil de de l impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L i MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s appuyant cinq  axes prioritaires  consommation d Energie émissions de consommation de solvants organiques prélèvements d eau & stress hydrique et quantité de déchets générés part pour un meilleur équilibre entre les critères People Planet et Profit la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance à 40  % (deux indicateurs) au lieu de 30  % en 2020   et la part totale du critère lié à la performance opérationnelle à (deux indicateurs) au lieu de La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l action Michelin de 5 points à celle de l indice Europe  600 L objectif de surperformance boursière moindre que lors du plan 2020 reste très ambitieux le taux d engagement les progrès réalisés à fin 2020 de 83 %) ainsi que l intégration de nouvelles sociétés acquises dans le périmètre rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au delà du taux atteint en 2020 adaptations sont synthétisées dans le tableau ci dessous  relative du cours de l action Michelin doit être supérieure de 5 points celle de l indice Stoxx Europe 600 30 Industrial Michelin Environmental Performance i MEP (1) doit être compris 92 et 88 sur la troisième année du plan 20 du taux d engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d affaire s hors pneus et distribution doit être compris retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre 10 % et 11 % la troisième année du plan ( ROCE final ) 15 courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable (1) Depuis 2016 l intéressement à long terme en numéraire attribué chaque année au(x) Gérant(s) était soumis aux mêmes critères de performance que ceux déterminant d actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne bénéficiaient pas) répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés des activités du Groupe DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 L principales particularités concernant les attributions susceptibles effectuées au profit des Gérants sont les suivantes  attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des des critères de performance   pour la durée de la résolution précitée les attributions sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société au moment de l approbation de la résolution précitée par outre pour chaque attribution annuelle les attributions à hauteur de 100  % de sa rémunération fixe annuelle de l année d attribution pour le Président de la Gérance et à hauteur de 100   % de sa rémunération fixe annuelle de l année d attribution pour le Gérant non les Gérants seront soumis à une obligation de pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40  % nombre d actions effectivement reçues   pour ce qui concerne le Président de la Gérance et Gérant les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu à la condition que des Tantièmes aient été au titre de l exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises  en cas de cessation de consécutive à une démission ou à une révocation pour faute la totalité des droits attribués pour l acquisition toute autre raison c est à dire notamment en cas cessation de mandat à son échéance normale ou en cas ou de décès intervenant avant la fin de la période d exposition des critères de performance les droits attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d acquisition des actions (ce prorata n étant pas applicable en cas ou de décès) étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de en nature et rémunérations d administrateur Chaque Gérant bénéficie d un avantage en nature correspondant la mise à disposition d une voiture Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre d un mandat d administrateur (anciennement jetons de présence ) versée la Société ou des filiales de son Groupe En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de filiale MFPM leurs Gérants doivent pouvoir bénéficier des Frais de santé et Prévoyance dans les de la Société ou de la MFPM de souscription d achat d actions Gérant ne bénéficie d attribution d options de souscription ou d achat d actions de la Société ou de filiales de son Groupe Il n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite aux dirigeants mandataires sociaux M   Menegaux en sa qualité de Gérant non Commandité de M  Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres 3 4 3 5 des dispositions de l ordonnance 2019 697 du 3   juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire ouvert cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4  juillet 2019 et gelé de façon à ce qu aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés Compte tenu du règlement du Plan de Retraite Supplémentaire cutive Michelin le pourcentage de droit acquis par les deux Gérants actuels ouvre droit à une rente   décembre 2018 Par conséquent le gel du régime n aura pas d impact sur le montant de la rente versée au jour de Si un Gérant venait à ne plus pouvoir bénéficier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin il lui être proposé alternativement (i)  un nouveau régime de à cotisations définies ou (ii)  la mise en place d un dispositif alternatif de constitution d une retraite pouvant la forme de l attribution d un capital d amorçage en numéraire ou en actions et d un versement à leur permettre de se constituer une retraite Les Gérants actuels bénéficient au titre de leur mandat du collectif dit Article 83 applicable à tous les salariés des Conformément aux conditions de l article  13 2 des statuts un prétendre à l initiative de la société SAGES Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en de faute grave à une indemnité versée par la Société montant maximum équivalent à la rémunération globale lui aura été versée pendant les deux exercices précédant des dispositions introduites par la loi PACTE telles que précisées par l article D   225 29 3 du Code de commerce MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 Cette est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle calculé selon la formule [Rémunération globale versée pendant les deux exercices l année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle applicables aux trois exercices clos précédant départ ] En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente chaque Gérant est soumis à un Si la Société décidait d appliquer cet engagement de non concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans M  Florent Menegaux Gérant Commandité Gérance aurait droit à une indemnité maximale de 24   mois sur la base de sa dernière rémunération fixe M  Yves Chapot Gérant non Commandité aurait droit à une maximale de 24  mois de rémunération sur l assiette constituée par la dernière rémunération dans son contrat de travail suspendu correspondant au poste qu il occupait avant d être nommé Gérant les de cet engagement seraient modifiés en 2021 afin que l assiette précitée soit indexée sur l évolution moyenne de la des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de Conformément à l article R   22 10 40 III du Code de commerce des indemnités précitées est exclu dès lors que la fait valoir ses droits à la retraite Conformément au Code AFEP MEDEF Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause  dans l éventualité où les conditions de versement de l indemnité prévue en cas de cessation anticipée mandat seraient remplies (cf   le chapitre Indemnité de départ contraint ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée afin que l ensemble des de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération Il n est pas prévu d attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant sauf dérogation à la présente politique de rémunération les conditions exposées au chapitre  3 3 1 ci dessus En raison de son statut et de ses responsabilités particulières la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d ancienneté Dès lors M   Florent Menegaux n est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l une de ses filiales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Par ailleurs les caractéristiques du mandat de Gérant non M   Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe M   Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société définit les domaines de fixe les objectifs annuels et les limites des la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être de celle d un Directeur Général Délégué ou d un membre du Directoire d une société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF de mettre fin au travail ne s applique pas  une ancienneté importante de M   Yves Chapot qui travaille le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis soit depuis plus de 2 9 ans  les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées afin que des sommes versées en raison du départ incluant indemnités résultant de la rupture du contrat de travail de M   Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices (1) Cette exception à l application d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3 2 8 sur la mise en oeuvre de la règle MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 109 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2021 de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution de la politique de rémunération L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement universel LITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE chapitre présente les éléments de la politique de membres du Conseil de Surveillance qui font l objet d un projet de résolution ayant recueilli l accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes l exercice 2020 (7e résolution) Pour les membres du Conseil de Surveillance les statuts de la Société prévoient que l Assemblée générale ordinaire peut une rémunération fixe annuelle dont le Conseil de déterminera l affectation conformément à la politique de rémunération qu il aura Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de sur proposition de son Comité des Rémunérations à raison du mandat des  membres du Conseil de Surveillance L Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 a fixé l enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770  000   résolution approuvée par 99 15  % des voix) Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des le Conseil de Surveillance a décidé de répartir ce de la manière suivante  montant de base pour chacun des membres égal à montant supplémentaire n°  1 pour chaque membre titulaire d un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et à ses travaux égal à 15  000    supplémentaire n° 2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux égal à 30  000  (35  000  pour le Comité d Audit) le bénéficiaire de ce montant supplémentaire n°  2 ne percevant pas le montant supplémentaire n°  1 aux travaux du comité qu il préside  un montant supplémentaire n°  3 pour le membre Référent Conseil de Surveillance égal à 15  000    montant supplémentaire n° 4 pour le Président du Conseil qui ne percevra aucun autre des montants  1 2 et 3 égal à 75 000    montant supplémentaire n°  5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans hors du continent europ éen égal à 10 000  Le versement de 60  % de l ensemble des montants à percevoir de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) défini(s)) sera conditionné par l assiduité du membre aux du Conseil de Surveillance et le cas échéant du Comité auquel le membre participe et programmées La constatation de cette assiduité et la répartition correspondante de la rémunération annuelle au titre d un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l exercice au titre duquel ils sont dus (y Président du Conseil de Surveillance) à condition que la présentée sur les informations mentionnées au I de du Code de commerce ait été approuvée par l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice titre duquel ils sont dus Les membres du Conseil de Surveillance n exerçant pas d autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin ne perçoivent d autres éléments de rémunération de la Société ou de ses filiales MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux de résolution sur la politique de rémunération des membres L Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution de la politique de rémunération aux membres du Conseil de Surveillance L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun Associés Commandités approuve en application de l article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2020 aux RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE variable ne leur a été versée au cours de l exercice 2020 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice Le  Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l effort consenti par les faisant don de 25  % du montant de leur reçue en 2020 à des fondations de leurs ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 La politique de rémunération 2020 des membres du Conseil de présentée à l Assemblée générale ordinaire du juin 2020 et a été approuvée par 99 75  % des voix Les informations relatives à l assiduité des membres aux du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant d enregistrement universel 2020 Le tableau les montants versés cours de l exercice 2019 au titre du les montants attribués au titre du mandat exercé en 2019 et les montants versés au cours de l exercice 2020 au titre du au titre du mandat exercé en 2020 et MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux Membres attribués (en  ) Montants versés (en  )Montants attribués (en  ) Montants versés (en  ) de La Bigne 65 00071 250 71 25063 278 de La Chevardière  (3) 44 500 N AN AN A Jean Christophe Laourde (4) 9 000N AN AN A Roussy  (4) 9 000N AN AN A (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat aucune rémunération variable relative au mandat ni autre rémunération n ont été attribuées ou versées (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en juin 2020 (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en octobre 2020 (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020 (7) Les montants attribués au titre de l exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée par 99 75 % des voix) (8) Les montants versés au cours de l exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l exercice 2019 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 d un montant maximum de 770  000  (12e  résolution approuvée par 99 15  % des voix) Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25  % du montant de cette à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 (9) Incluant un montant de 24 338   versé à M  Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu en mai 2018 DE M   MICHEL ROLLIER Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées attribuées à M   Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la En 2020 M   Rollier a perçu au titre de l exercice 2019 un montant total de 112  800  M   Rollier s est associé à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de à une fondation ayant pour objet la lutte Au titre de l exercice 2020 dans le cadre de la Politique de Rémunération 2020 décidée par le Conseil de Surveillance le percevoir par M  Rollier en 2021 serait de 120 000  Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au titre de l exercice 2020 Les informations relatives à l assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités pendant autre élément de rémunératio n n a été versé ou attribué à M  Rollier au cours ou au titre de l exercice 2020 112 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 4 3 DE M  FLORENT MENEGAUX En sa qualité d Associé Commandité de la CGEM   Menegaux est indéfiniment et solidairement de cette société sur son patrimoine personnel En de cette responsabilité les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme défini et plafonné par les statuts et qui leur sont Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si si la Société réalise des bénéfices Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées à M   Florent Menegaux au cours de l exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat en la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document d enregistrement universel 2019  (3) et présentée à l Assemblée générale du 23  juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la Rémunération 2020 )  (4) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES M  FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L EXERCICE 2020 application de la Politique de Rémunération 2020 la rémunération fixe de M   Menegaux inchangée depuis sa l Assemblée générale du 18  mai 2018 a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a aux mesures de chômage partiel en France soit une de trois mois (arrondie) M   Florent Menegaux a perçu rémunération fixe de 843 750    (5) rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2020 et est intégralement Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2020 est égal à 3 752 651 21   (6) (7) La répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l atteinte du plafond de objectifs et non aux résultats de l exercice 2020 (1) Au 31  décembre 2020 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M   Florent Menegaux Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant chapitre  3 1 2 du Document d enregistrement universel 2020) (2) Cf les dispositions de l article  30 des statuts rappelées dans le chapitre  3 10 5 (4) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 23  juin 2020 sur le site internet www michelin com (5) Versée par la filiale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société (6) Cf la 2e résolution soumise à l Assemblée générale du 21 mai 2021 (7) Les Tantièmes sont fixés par les statuts de la Société à 12 % du bénéfice net social de l exercice et plafonnés à 0 6 % du résultat net de l exercice consolidé du DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 Rémunération variable N A non applicable Critères quantitatifs Critères qualitatifset quanti ables du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash ow libre structurel SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux des critères dé terminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants    parité  2019 iso périmètre) Niveau annuel du cash flow maximale (en  % des Tantièmes)  (1) 8  %8 %4  % de réalisation 0  %8  %4 % a valeur maximale d atteinte cumulée des critères ROS et cash flox libre est plafonnée à 16 % des Tantièmes qualitatifs et quantifiables Mise en place de la stratégie RSE TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) (en  % des Tantièmes) 2  %1  % 1  % réalisation des critères 2 %1 % 0 49 % Case incident Rate (2) Périmètre des sociétés Camso Fenner Multistrada (parité 2019) de réalisation de l ensemble des critères 15 49 % 20 % (1) pourcentage de la rémunération fixe de référence 64 57 % de la part maximum de 20 % de l Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l atteinte du plafond de tous les objectifs des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d exercice 2020 avant entrée dans de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences objectifs n ont pas été modifiés ensuite Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quantifiables le conclu aux résultats suivants  le critère Mise en place de la stratégie le Comité a des objectifs fixés attestant de  la formalisation et déploiement du cadre stratégique incluant notamment les Card et cartographie des transformations et e démarrage dès 2020 de certains programmes de modélisation financière à horizon moyen terme  pour le critère Responsabilité sociale et environnementale Case incident Rate  amélioration de la sécurité des du groupe Michelin) le Comité a relevé l atteinte avec un taux TCIR de 1 19  pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l intégration des activités des sociétés Camso Fenner et le Comité a constaté la réalisation d un montant global de 80 6  M de synergies en 2020 en 54  M sur le montant des synergies réalisées de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de critères quantitatifs et qualitatifs à 15 49  % sur un maximum % qui sur la base d une Assiette de calcul de 651 21  donne un montant de rémunération variable  161  pour l exercice 2020 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du   février 2021 et a approuvé ces recommandations agréées variable pluriannuelle attribuée en 2020  actions de performance La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Critères quanti ables de l indice Stoxx Europe 600Croissance du du personnel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux   novembre 2020 il a été attribué un nombre de 12   012  actions de performance à M   Florent Menegaux avec une valorisation comptable de 673 051 63  (selon la norme et qui représente moi ns de 0 0068  % du nombre total actions de la Société au 31  décembre 2020 a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020 sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la de l attribution des actions de performance complète de la structure des attributions d actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et de la Société figurent dans la présentation de la  résolution proposée à l Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages   395 et suivantes du Document d enregistrement qui l a approuvée par 97 02  % des voix En application de la Politique de Rémunération 2020 cette obéit aux règles spécifiques suivantes  Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40  % du nombre d actions effectivement reçues à l échéance ce pendant la durée de leur mandat  chaque attribution annuelle est limitée à 100  % de la rémunération fixe annuelle de l année d attribution du outre pour toute la durée de la 25e  résolution précitée (38  mois) les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société qui constitue un sous plafond qui leur est applicable à l intérieur du plafond   % applicable à l ensemble des bénéficiaires tel que pour ce qui concerne les actions attribuées à M   Menegaux en sa qualité de Président de la Gérance et de Gérant les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu à la condition que des Tantièmes aient été titre de l exercice précédant celui au cours Conformément à la recommandation n°  25 3 3 du code AFEP MEDEF il est précisé que M   Menegaux n a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu à la fin de la période de conservation critères de performance sont rappelés ci dessous Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l activité 2020 aucune n a été apportée aux critères et objectifs applicables Premier critère lié à la performance financière  évolution du cours de l action Michelin de la performance du cours de l action Michelin à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 Le choix de l indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d affaires ( automobile transport routier et produits de spécialités matériaux haute technologie) Ce critère aurait un poids de 30 % Avec un poids de 30  % ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l année précédant la triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la année de la période triennale considérée Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 15   points ou plus à l évolution de l indice Stoxx Europe  600 la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 30 % Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l évolution de l indice Stoxx Europe  600 le résultat atteint sera égal à  30  % x (performance du cours de l action Michelin performance de l indice Stoxx Si la performance du cours de l action Michelin est inférieure à de l indice Stoxx Europe 600 le résultat du critère Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15  % le critère est de 30 % L indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets et non valorisés À l horizon 2020 l objectif du Groupe de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans 0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise et   1 5  point le résultat du critère sera une annuelle moyenne du MEF sur trois ans <    1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois de l exercice courant à la date du plan Le second indicateur l engagement des employés est mesuré chaque année dans l étude Avancer Ensemble  votre La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se évolution annuelle moyenne du taux d engagement < 0 1  point le résultat du critère sera de 0 %  évolution annuelle moyenne du taux d engagement comprise 1 5  point le résultat du critère sera une annuelle moyenne du taux d engagement 1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois de l exercice courant à la date du plan Troisième critère lié à la performance opérationnelle  croissance du chiffre d affaires (hors distribution) et retour sur capitaux employés s agit d un critère comportant un double indicateur  la croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence) DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux L indicateur Croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe CA ) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors c ur historique de métier La prise en cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à totalité du critère sera atteinte soit un résultat si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3   % et 8  % le résultat du critère sera une attribution si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du (1) L indicateur Niveau du ROCE du Groupe (c est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés en équivalence) atteint sur le dernier exercice période triennale ( ROCE final ) atteste de robuste du groupe Michelin La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la manière le ROCE final est supérieur à 11  % la totalité du critère atteinte soit un résultat plafonné à 20  %  si le ROCE final est compris entre 10  % et 11  % le résultat sera une attribution linéaire  si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au 6 5 4  c) du Document d enregistrement universel 2020 dans le tableau Plan d actions de performance du   bilan intermédiaire des critères composant condition de performance des Gérants en nature options de souscription d achat d actions rémunération de membre Conseils d Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2020 en 2020 aucune rémunération de membre de Conseils d Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d achat ou de souscription d actions de la Société ou Il a bénéficié d un avantage en nature constitué de la mise à voiture (cf  le tableau du chapitre  3 6 2) Il n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la filiale MFPM M   Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Conformément à l article D   225 29 3 du Code de commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l article L   137 11 du Code de la sécurité et de l article   39 du Code général des impôts sont requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux l acquisition de droits à hauteur de 1 5   % par an et ouvrant une rente plafonnée à un maximum de 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En de l ordonnance du 3  juillet  2019 plus aucun ne peut être acquis après le 31 décembre 2019   un taux de remplacement maximum total effectuée conformément aux normes droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur titre de l exercice 2020 la rémunération de référence de M   Menegaux est uniquement constituée de la rémunération versée par la filiale MFPM Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par l article D   225 29 3 du Code de c ommerce introduit par le décret n°  2019 1235 le montant estimatif de la rente annuelle Le préfinancement de cette rente est soumis à une Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par Code AFEP MEDEF (45  %) M   Menegaux bénéficie au titre de son mandat du régime dit Article  83 applicable à tous les salariés des indemnité n a été versée en 2020 (2) indemnité n a été versée en 2020 (2) raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l activité 2020 la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l exercice 2020 pour les seuls bénéficiaires salariés afin de permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post crise Covid 19 et maintenir un élément de motivation des équipes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 3 4 4 DE M  YVES CHAPOT Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées à   Chapot au cours de l exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat en application de la de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document et présentée à l Assemblée 23   juin 2020 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la Politique de  (2) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M  YVES  CHA POT AU COURS DE L EXERCICE 2020 En application de la Politique de Rémunération 2020 la rémunération fixe de M   Chapot inchangée depuis sa l Assemblée générale du 18  mai 2018 a été réduite de 25 % pendant la période où Michelin a aux mesures de chômage partiel en France soit une de trois mois (arrondie) M   Chapot a perçu une application de la Politique de Rémunération 2020 les Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont fixé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150  % de sa rémunération fixe perçue en au titre de son mandat (l Assiette ) auquel est appliqué le résultat d objectifs fixés sur six critères dont trois critères quantitatifs comptant L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en La répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de (2) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 23 juin 2020 sur le site internet www michelin com MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 Rémunération N A non applicable Critères quantitatifs Critères qualitatifset quanti ables du Groupe Résultat Opérationnel des Secteurs Cash  ow libre structurel SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  quantitatifs Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS   parité 2019 iso périmètre) Niveau annuel du cash flow du plafond de tous les objectifs serait toutefois limitée à un résultat de 80 et quantifiables Mise en place de la stratégie RSE TCIR (1) Synergie des acquisitions (2) de réalisation des critères 105 2 4 Case incident Rate (2) Périmètre des sociétés Camso Fenner Multistrada (parité 2019) réalisation de l ensemble des critères 57 43 100 (1) attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en   ) 516 900 pourcentage de la rémunération fixe de référence 86 15 % du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les six critères des objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été préalablement fixés en début d exercice 2020 avant entrée dans de crise sanitaire et connaissance de ses conséquences objectifs n ont pas été modifiés ensuite Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quantifiables a conclu aux résultats suivants  pour le critère Mise en place de la stratégie le des objectifs fixés attestant  de  formalisation et le déploiement du cadre stratégique incluant notamment les Card et cartographie des transformations et démarrage dès 2020 de certains programmes de modélisation financière à horizon moyen terme  pour le critère Responsabilité sociale et environnementale Case incident Rate  amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin) le Comité a relevé l atteinte avec un taux TCIR de 1 19  pour le critère concernant la réalisation des synergies liées à l intégration des activités des sociétés Camso Fenner et le Comité a constaté la réalisation d un montant global de 80 6  M de synergies en 2020 en 54  M sur le montant des synergies réalisées de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de critères quantitatifs et qualitatifs à 57 43 100 qui sur la base du montant de l Assiette donne un montant de rémunération de 516  900  pour l exercice 2020 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 12   février 2021 et a approuvé cette recommandation agréées variable pluriannuelle attribuée en 2020  actions de performance poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Critères quanti ables de l indice Stoxx Europe 600Croissance du du personnel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux   novembre 2020 il a été attribué un nombre de à M   Yves Chapot avec une de 448  701 09  (selon la norme IFRS 2) représente moins de 0 0045   % du nombre total des de la Société au 31 décembre 2020 a été réalisée en application de la Politique de Rémunération 2020 sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance qui conditionnent la de l attribution des actions de performance complète de la structure des attributions d actions de performance aux salariés de sociétés du Groupe et de la Société figurent dans la présentation de la  résolution proposée à l Assemblée générale du 23 juin 2020 (pages   395 et suivantes du Document d enregistrement qui l a approuvée par 97 02  % des voix En application de la Politique de Rémunération 2020 cette obéit aux règles spécifiques suivantes  Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40  % du nombre d actions effectivement reçues à l échéance ce pendant la durée de leur mandat  chaque attribution annuelle est limitée à 100  % de la rémunération fixe annuelle de l année d attribution du outre pour toute la durée de la 25e  résolution précitée (38  mois) les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0 05  % du capital social de la Société qui constitue un sous plafond qui leur est applicable à l intérieur du plafond   % applicable à l ensemble des bénéficiaires tel que Conformément à la recommandation n°  25 3 3 du code AFEP MEDEF il est précisé que M   Chapot n a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce jusqu à la fin de la période de conservation critères de performance sont rappelés ci dessous Malgré les conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l activité 2020 aucune a été apportée aux critères et objectifs applicables Premier critère lié à la performance financière  évolution du cours de l action Michelin de la performance du cours de l action Michelin à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 Le choix de l indice Stoxx Europe 600 se justifie par la répartition des activités du Groupe entre différents segments d affaires transport routier produits de spécialités matériaux haute technologie) Ce critère aurait un poids de 30 % Avec un poids de 30  % ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l année précédant la triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la année de la période triennale considérée Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 15  points ou plus à l évolution de l indice Stoxx Europe  600 du critère sera atteint soit un résultat plafonné la performance du cours de l action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l évolution de l indice Stoxx Europe  600 le résultat atteint sera égal à  30  % x (performance du cours de l action Michelin performance de l indice Stoxx Si la performance du cours de l action Michelin est inférieure à de l indice Stoxx Europe  600 le résultat du critère Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15  % le critère est de 30 % L indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets et non valorisés À l horizon 2020 l objectif du Groupe de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans 0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise et   1 5  point le résultat du critère sera une annuelle moyenne du MEF sur trois ans <    1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois de l exercice courant à la date du plan Le second indicateur l engagement des employés est mesuré chaque année dans l étude Avancer Ensemble  votre avis prise en compte de cet indicateur avec un poids de 15 % se évolution annuelle moyenne du taux d engagement < 0 1  point le résultat du critère sera de 0 %  évolution annuelle moyenne du taux d engagement comprise 1 5  point le résultat du critère sera une annuelle moyenne du taux d engagement 1 5  point la totalité du critère sera atteint soit un résultat Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois de l exercice courant à la date du plan Troisième critère lié à la performance opérationnelle  croissance du chiffre d affaires (hors distribution) et retour sur capitaux employés s agit d un critère comportant un double indicateur  la croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques et hors distribution) et le ROCE complet du Groupe (y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux L indicateur Croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe CA ) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors c ur historique de métier La prise en cet indicateur avec un poids de 20  % se fait de la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à totalité du critère sera atteinte soit un résultat si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3   % et 8  % le résultat du critère sera une attribution si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du (1) L indicateur Niveau du ROCE du Groupe (c est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés en équivalence) atteint sur le dernier exercice période triennale ( ROCE final ) atteste de robuste du groupe Michelin La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20 % se fait de la manière suivante  si le ROCE final est supérieur à 11  % la totalité du critère atteinte soit un résultat plafonné à 20  %  si le ROCE final est compris entre 10  % et 11  % le résultat sera une attribution linéaire  si le ROCE final est inférieur à 10 % le résultat du critère sera Le bilan intermédiaire des critères de performance figure au 6 5 4  c) du Document d enregistrement universel 2020 dans le tableau Plan d actions de performance du   bilan intermédiaire des critères composant condition de performance des Gérants en nature options de souscription d achat d actions rémunération de membre Conseil d Administration ou de Surveillance En application de la Politique de Rémunération 2020 en 2020 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités ni aucune option d achat ou de souscription d actions de la Société ou de Il a bénéficié d un avantage en nature constitué de la mise à voiture (cf  le tableau du chapitre  3 5 3) Il n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M   Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Conformément à l article D   225 29 3 du Code de commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l article L   137 11 du Code de la sécurité et de l article  39 du Code G énéral des impôts sont requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux l acquisition de droits à hauteur de 1 5   % par an et ouvrant une rente plafonnée à un maximum de 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En de l ordonnance du 3  juillet  2019 plus aucun ne peut être acquis après le 31 décembre 2019   de remplacement maximum total de 35  % compris régimes obligatoires)   effectuée conformément aux normes droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de constitution des droits préfinancée à hauteur de 70  % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur titre de l exercice 2020 la rémunération de référence de M   Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de et de sa part variable annuelle Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par par le décret n°  2019 1235 le de la rente annuelle brute est de 135 420   Le préfinancement de cette rente est soumis à une Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par Code AFEP MEDEF (45  %) M   Chapot bénéficie au titre de son mandat du régime collectif dit Article 83 applicable à tous les salariés des sociétés CGEM indemnité n a été versée en 2020 (2) indemnité n a été versée en 2020 (2) (1) En raison des conséquences économiques exceptionnelles de la crise sanitaire de la Covid 19 sur l activité 2020 la prise en compte de cet indicateur a été neutralisée sur l exercice 2020 exclusivement pour les bénéficiaires salariés pour permettre à ce critère de refléter la réalité de la situation des marchés post crise Covid 19 et maintenir un élément de motivation des équipes Il n y a pas eu de modification apportée aux objectifs applicables aux Gérants MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Les évolutions de la composition de la Gérance décrites ci dessous eu une influence sur le calcul des ratios présentés  M   Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018  Président du Conseil de Surveillance sur M   Jean Dominique Senard a été Président de la Gérance et Commandité sur la période reportée jusqu en des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions) qui peut en outre être Président de la Gérance est responsable indéfiniment dettes de l Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements et une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut un Associé Commandité de cette qualité Cette responsabilité exceptionnelle justifie une part de rémunération Société n employant qu un nombre très limité de salariés (inférieu rs à cinq et non mandataires sociaux) et seulement fin du premier semestre 2020 l information relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires et celle de ses propres salariés n est pas pertinente La Société a en conséquence choisi de présenter volontairement es ratios établis au regard du périmètre de sa principale filiale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin représente au 31 décembre 2020 plus de 90 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin filiale exerce des activités industrielles commerciales de recherche et développement et héberge les services centraux du méthodologie et le périmètre des informations présentées identiques à ceux utilisés pour le rapport établi sur 2019 avec les seules modifications rendues nécessaires à l adaptation du tableau au format prévu nouvelle version des Lignes directrices sur les multiples de par l AFEP en février 2021 Les deux indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales ainsi que le résultat opérationnel des secteurs ( ROS ) hors parité qui mesure la secteurs opérationnels du Groupe Les ratios présentés ci après ont été calculés de manière à présenter l information attachée à la fonction afin d assurer dans la mesure du possible une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée Ces calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés présents sur la totalité de l exercice ainsi que des performance attribuées au cours des mêmes périodes et MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux  mandataires sociaux VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION volution du ratio (en %) par rapport à l exercice précédent  39 3 %5 1  % 13 2 % 32 4 % volution du ratio (en %) par rapport à l exercice précédent  38 9 %5 3  % 12 0 % 33 6 % VOLUTION (en %) DE LA RÉMUNÉRATION GÉRANT NON  COMMANDITÉ  (3) (4) (5) 33 0 %   69 6 %     volution du ratio (en %) par rapport à l exercice précédent 29 0 %64 8 % volution du ratio (en %) par rapport à l exercice précédent 30 2 %65 2 % progression des ratios entre 2019 et 2020 est la conséquence de l augmentation de la rémunération intervenue en 2019 en application d une nouvelle enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de 770 000 approuvée par l Assemblée générale du 17 mai 2019 (2) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période M Jean Dominique Senard ayant quitté ses fonctions en mai 2019 ses éléments de rémunération ne sont en conséquence plus pris en compte en 2020 au titre de la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité (3) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie seulement d un exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n a pas été pris en compte Le montant de référence de la rémunération variable 2020 comprend la valorisation comptable d actions de performance attribuées pour la première fois (6) Afin de disposer d une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice qui dépendent significativement des résultats de l exercice précédent les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l exercice précédent DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES  I DE  L ARTICLE L  22 10 9 DU CODE DE COMMERCE Depuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil Surveillance de la Société soumettent chaque année à l Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie la Gérance et publie dans son rapport annuel une de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette politique de rémunération ainsi que les éléments de rémunération dus au titre de l exercice écoulé font l objet d une présentation à l Assemblée générale ordinaire par le Président Comité des Rémunérations et des Nominations D autre part comme en 2020 en application des dispositions réglementaires entrées en vigueur en 2020 dont la loi du 22  mai 2019 (loi dite PACTE) les Associés le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l exercice écoulé au titre de ce même exercice au vote de l Assemblée générale du 21  mai  2021 est invitée dès lors prononcer sur la résolution ci après portant sur l ensemble des informations détaillées dans les des informations sur la rémunération L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun Associés Commandités et connaissance prise du rapport Surveillance approuve en application de l article  L   22 10 77 I du Code de commerce les informations au I de l article L   22 10 9 dudit Code telles sein du rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2020 En parallèle au projet de résolution présenté au chapitre  3 4 6 ci dessus la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se des projets de résolutions individuelles portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  21  MAI  2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  MICHEL ROLLIER Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M  Michel Rollier à raison du mandat exercé pendant cet exercice M Rollier s est associé à l effort consenti par les Gérants en faisant de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre la Covid 19 120 000 00   Le montant versé au cours de l exercice écoulé (2020)  a été attribué au titre de l exercice 2019 en application l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution été approuvé par l Assemblée générale ordinaire Le montant attribué au titre de l exercice écoulé (2020)  été attribué en application de l enveloppe annuelle par l Assemblée générale ordinaire du est éta bli conformément à la Politique de Rémunération 2020 des membres du Conseil de Surveillance détaillée du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée long terme (BSA ) N A   non applicable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2020 générale ordinaire du 21 mai  2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  des éléments de la rémunération de Michel Rollier versés au cours ou attribués titre  de  l exercice clos le 31 décembre 2020 L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l article  variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du   Conseil de Surveillance qu ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement de la Société sur l exercice 2020 au chapitre 3 5 1 DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE  23  JUIN  2020  DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  FLORENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice fixe 843  750 00   900 000 00   Le montant attribué au cours de l exercice écoulé   est inchangé depuis la nomination de M Menegaux  l Assemblée générale du 18 mai 2018 et le montant a été réduit de 25 % pendant la période où a eu recours en 2020 aux mesures de chômage en France en raison des conséquences de la crise de la Covid 19 soit une période de trois mois défini dans la Politique de Rémunération 2020  l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020  résolution approuvée par 93 91 % des voix) versé après  par la CGEM au titre montant versé au cours de l exercice écoulé (2020)  été réduit à hauteur de 25 % sur le montant dû par la (1 344 345 91  ) compte tenu de la volonté de  Florent Menegaux de renoncer à une partie de  rémunération variable 2019 en manifestation de sa avec les employés des sociétés du groupe Michelin les autres parties prenantes au regard des conséquences la crise sanitaire de la Covid 19 Le montant attribué au titre de l exercice écoulé (2020)  établi conformément à la Politique de  approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % fait l objet d explications détaillées dans le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2020 tout autre avantage long terme (BSA ) N A ette attribution a été réalisée en application  de la Politique de Rémunération 2020 détaillée ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution la 25e résolution proposée à l Assemblée générale universel  2019) approuvée par 97 02 % des voix par cette même Assemblée ette attribution fait l objet d explications détaillées 8  627 00   Véhicule de fonction (valorisation comptable) de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 détaillée dans le Document d enregistrement universel générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e l objet d explications détaillées dans le non concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2020 résolution approuvée par 93 91 % des voix)  fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 6 1 12 supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de Rémunération  résolution approuvée par 93 91 % des voix)  fait l objet d explications détaillées dans le générale ordinaire du 21 mai 2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  des éléments de la rémunération Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou au titre de l exercice clos le 31 décembre 2020 L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l article  variables et exceptionnels composant la rémunération totale et  les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31  décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et  Président de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2020 AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 21 MAI 2021 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION  M  YVES  CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉ Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exer cice est inchangé depuis sa nomination par l Assemblée du 18 mai 2018 et le montant versé a été de 25 % pendant la période où Michelin a eu en 2020 aux mesures de chômage partiel en en raison des conséquences de la crise sanitaire la Covid 19 soit une période de trois mois (arrondie)  est défini dans la Politique de Rémunération 2020  l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020  résolution approuvée par 93 91 % des voix) versé après  034 86 au titre montant versé au cours de l exercice écoulé (2020)  été réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté M Yves Chapot de renoncer à une partie de sa variable 2019 en manifestation de sa avec les employés des sociétés du groupe Michelin les autres parties prenantes au regard des conséquences la crise sanitaire de la Covid 19 Le montant attribué au titre de l exercice écoulé (2020) établi conformément à la Politique de fait l objet d explications détaillées dans le tout autre avantage long terme (BSA ) N A attribution a été réalisée en application  de la Politique de Rémunération 2020 détaillée ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution la 25e  résolution proposée à l Assemblée générale universel 2019) approuvée par 97 02 % des voix par cette même Assemblée attribution fait l objet d explications détaillées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2020 9  644 00   Véhicule de fonction (valorisation comptable) de départ Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de  approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % fait l objet d explications détaillées dans le non concurrence Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de  approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % fait l objet d explications détaillées dans le supplémentaire Aucun montant versé Aucun montant attribué Cet élément   est partie intégrante de la Politique de  approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (6e résolution approuvée par 93 91 % fait l objet d explications détaillées dans le générale ordinaire du 21 mai  2021 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  des éléments de la rémunération Monsieur  Yves Chapot versés au cours ou attribués titre de  l exercice clos le 31 décembre 2020 L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des   Associés Commandités et connaissance prise du rapport du   Conseil de Surveillance approuve en application de l article  de commerce les éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos   2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur  Yves  Chapot Gérant non Commandité tels qu ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement universel de la DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 3 6 A INFORMATIONS SUR LA RÉ MUNÉ RATION DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS informations et les tableaux de ce chapitre  présentent les rémunérations des dirigeants été établis conformément au Code respectent la recommandation de l AMF n° 2012 02 révisée le gouvernement d entreprise et rémunération des sociétés référant au Code AFEP MEDEF consolidée des recommandations contenues de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque mandataire social exécuti f (en  ) (tableau  1 nomenclature Code AFEP MEDEF) Menegaux Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance indéfiniment  responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice 2020Exercice 2019 attribuées au titre de l exercice 1  489 788 002  252 972 91 des options attribuées au cours de l exercice 00 des actions de performance attribuées au cours de l exercice 673 051 63 (1)0 des autres plans de rémunération de long terme 0172 122 00 (2) Document d enregistrement universel 2020 Chapot Gérant non Commandité Exercice 2020Exercice 2019 attribuées au titre de l exercice 1  126 544 001  074 287 86 des options attribuées au cours de l exercice 00 des actions de performance attribuées au cours de l exercice 448 701 09 (1)0 des autres plans de rémunération de long terme 086 000 00 (2) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Florent Menegaux (en  ) 2   nomenclature Code AFEP MEDEF) Menegaux Gérant Associé Commandité et  Président de la Gérance indéfiniment responsable sur  son patrimoine personnel des dettes de la Société Exercice annuelle 581 161 00 (3)1  038 759 43 (4) 1  344 345 91 (5) 668 479 00 allouée à raison du mandat d administrateur 00 00 versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société (2) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 (3) Montant brut calculé d après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf le chapitre 3 5 2) (4) Après réduction décidée en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19  incluant des prélèvements statutaires (Tantièmes) d un montant brut de 30 500  versés par la Compagnie Financière Michelin SA (CFM) intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur 2019 en contrepartie des fonctions de Gérant et Associé Commandité exercées par M Menegaux dans cette société (5) Montant brut calculé d après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % du montant dû par la CGEM en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l Assemblée générale du 23 juin 2020 récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Yves Chapot (en )  2   nomenclature Code AFEP MEDEF) Chapot Gérant non Commandité Exercice annuelle 516 900 00 (1)348 776 14  (2)465 034 86  (3)263 763 00 allouée à raison du mandat d administrateur 00 00 brut calculé d après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (cf le chapitre 3 5 3) (2) Après réductions décidées en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 (3) Montant brut calculé d après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire de la Covid 19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l Assemblée générale du 23 juin 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs 3 nomenclature Code AFEP MEDEF) du Conseil de Surveillance Exercice de La Bigne 65 00071 250 71 25063 278 de La Chevardière  (3) 44 500N AN AN A Jean Christophe Laourde (4) 9 000N AN AN A Roussy  (4) 9 000N AN AN A Severino  (6) 17 750N AN AN A (1) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations fixes relatives au mandat aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n ont été attribuées ou versées (2) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en juin 2020 (3) Membre du Conseil de Surveillance depuis juin 2020 (4) Membre du Conseil de Surveillance depuis décembre 2020 (5) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en octobre 2020 (6) Membre du Conseil de Surveillance depuis novembre 2020 (7) Les montants attribués au titre de l exercice écoulé (2020) sont établis en application de la politique de rémunération 2020 du Conseil de Surveillance approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (7e résolution approuvée par 99 75 % des voix) (8) Les montants versés au cours de l exercice écoulé (2020) ont été attribués au titre de l exercice 2019 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 d un montant maximum de 770  000  (12e  résolution approuvée par 99 15  % des voix) Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance se sont associés à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 (9) Incluant un montant de 24 338 versé à M Pat Cox au titre de son mandat exercé jusqu en mai 2018 de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque social exécutif par l émetteur et par toute société du Groupe  4 nomenclature Code AFEP MEDEF) option de souscription d actions n a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s est vu attribuer d options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice Prix Menegaux 00 Chapot 00 de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant (tableau  5 nomenclature Code AFEP MEDEF) option d achat d actions n a été levée par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société en 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social et par toute société du Groupe une action de performance consentis le 13 novembre 2020 en vertu de l autorisation donnée par selon la méthode retenue Menegaux Plan n° 12 du Chapot Plan n° 12 du (tableau  7 nomenclature Code AFEP MEDEF) (2) et date du plan Nombre durant l exercice Conditions d acquisition Menegaux Plan n° 7 (Excellence Management) 25 11 2016 (droits attribués en que salarié d une société du résultat des conditions de Chapot Plan n° 7 (Excellence Management) 25 11 2016 (droits attribués en que salarié d une société du résultat des conditions de de souscription ou d achat d actions Information les options de souscription ou d achat (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF) le tableau objet du chapitre 6 5 3 a) performance Information sur les actions performance (tableau  9 nomenclature Code AFEP MEDEF) le tableau objet du chapitre 6 5 4 a) récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant (tableau  10 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1) Cf les informations détaillées du tableau Plan d actions de performance du 13 novembre 2020 bilan intermédiaire des critères composant la condition de des Gérants du chapitre 6 5 4 c) (2) Cf les informations détaillées du tableau Plan d actions de performance du 25 novembre 2016  bilan des critères composant la  condition de performance du chapitre 6 5 4 c) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur les contrats de travail régimes de retraite supplémentaire indemnités  diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 11   nomenclature Code AFEP MEDEF) dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives mandataire social Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non   Président de la Gérance  Gérant Associé Commandité               début mandat  2018               fin mandat   2022   X (1)X  (2)  X  (3)  X  (4)    Gérant non Commandité               fin mandat   2022 X (5)  X  (2)  X  (3)  X  (6)  Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les affiliés existants après le 31 décembre 2019 (3) Droit à indemnité défini dans les statuts de la CGEM    à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance   seulement en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle     d un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y compris le cas échéant l indemnité résultant de l engagement de non concurrence)   évalué e sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3 3 2 8) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la filiale MFPM   avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération fixe versée par cette société    avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 4 2 9 ) Il est rappelé que conformément à l article R 22 10 40 III du C ode de commerce le versement d une indemnité en contrepartie d une clause de non concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite (5) Contrat de travail suspendu avec la filiale MFPM (6) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM   avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société    avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération fixe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 3 2 9) Il est rappelé que conformément à l article R 22 10 40 III du Code de commerce le versement d une indemnité en contrepartie d une clause de non concurrence est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite 132 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à long terme attribués à M  Florent Menegaux au titre d exercices à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98 29 % l évolution de l indice CAC  40 personnel tel qu il annuelle Évolution en millions  hors variation de change) plafond Si la performance du cours de la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 % Si le MEF moyen sur trois le taux moyen 80 % la totalité du la croissance moyenne  totalité du critère sera atteinte cible Si la performance du cours de CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois  53 le résultat atteint sera à  (53  MEF moyen) le taux moyen 77 % et 80 % le atteint sera égal à   77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera  70 M ) (150 M  70 M )*15 % seuil Si la performance du cours de Michelin est inférieure  l évolution de l indice CAC  40  résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois est supérieur à 53 le le taux moyen 77 % le résultat de sera de 0 % Si réalisé Évolution action Michelin  (2) = un résultat de l indicateur de  15 70  % donnant un résultat de  % sur 35 % pour ce critère 2018 = 49 3 un résultat de l indicateur 0 % sur 35 % pour ce critère Plafonné à 150 % sur 5 6e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020 (somme des versements Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à devoir sur l exercice 2020 (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montant d actions Michelin à hauteur de 20  % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des  ans ces actions ne pouvant être cédées qu à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif sur quatre ans Environmental Footprint MEF   consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2020 comparée à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 180  000 00  bruts (arrondi avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l approbation des comptes de l exercice  2020 par l Assemblée  mai 2021 Conformément à l engagement pris M   Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20  % du montant reçu de cet intéressement et les conserver au de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l Assemblée générale du 23 juin 2020 par 95 75 % l évolution de l indice CAC  40 Ensemble Évolution en millions  le périmètre courant du Groupe en Nature Performance financière Performance en matière des cours de Bourse du moyenne des cours de Bourse cours cotés sur  l indicateur entre les exercices plafond Si la performance du cours  l action Michelin est égale de l indice CAC 40  totalité du critère sera atteinte un résultat plafonné à 11  % Si inférieure à   1 5 pt la  totalité du critère sera soit un résultat la croissance moyenne du ROS supérieure à 200 M la du critère sera atteinte cible Si la performance du cours de de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance cours de l action Michelin  (11 % 15) Si l évolution du MEF moyen entre  1 1 pt et  1 5 pt Si l évolution du MEF moyen entre  0 5 pt et  1 0 pt la part attribuée sera la croissance moyenne du ROS comprise entre 100 M atteint et la part MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs l évolution de l indice CAC  40 Ensemble Évolution en millions  le périmètre courant du Groupe en seuil Si la performance du cours de à  l évolution de l indice CAC 40 le  résultat du critère sera de 0 % Si l évolution du MEF moyen  0 5 pt le résultat de la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M le résultat Assiette Tantièmes sur les bénéfices distribuables au titre de Plafonné à 2 5 fois la rémunération fixe annuelle 2019 soit à titre indicatif un montant de 2 250 000  ous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2021 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre de l exercice 2021 Engagement Achat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans ces être cédées qu à compter de la fin des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Environmental Footprint MEF   consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020 Cette simulation est réalisée à titre d information (aucune valorisation comptable n étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes  m ontant des Tantièmes dus au titre du bénéfice à réaliser au titre de l exercice 2021 (Assiette de calcul) identique au montant des Tantièmes dus au titre résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 135 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à long terme attribué à M  Yves Chapot au titre d exercices à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de l évolution de l indice CAC  40 personnel tel qu il annuelle Évolution en millions  hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière plafond Si la performance du cours  l action Michelin est égale de l indice CAC 40  totalité du critère sera atteinte un résultat plafonné à 35  % Si le MEF moyen sur trois le taux moyen 80 % la totalité du la croissance moyenne à 150 M la totalité sera atteinte soit cible Si la performance du cours de CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15) Si le MEF moyen sur trois  53 le résultat atteint sera à  (53  MEF moyen) le taux moyen 77 % et 80 % le atteint sera égal à   77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne du 70 M et 150 M le atteint sera égal à seuil Si la performance du cours  l action Michelin est inférieure l évolution de l indice CAC  40 résultat du critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois le taux moyen 77 % le résultat de sera de 0 % Si la croissance moyenne à 150 M le résultat l indicateur sera de 0 % réalisé Évolution action Michelin  (2) = un résultat de l indicateur    15 70 % donnant un résultat 0 % sur 35  % pour ce critère 2018 = un résultat de l indicateur 0 % sur 35 % pour ce critère  % sur 5 6 e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montant des cours de Bourse du second semestre 2020 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin Environmental Footprint MEF   consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 150  000 00  bruts (arrondi avant à la source applicable) et sera versé en 2021 après comptes de l exercice 2020 par l Assemblée générale ordinaire du 21 mai MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à long terme en numéraire attribué en 2019 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2019 et approuvé par l Assemblée générale du 23 juin 2020 par 96 47 % l évolution de l indice CAC  40 Ensemble Évolution en millions  (ROS) (en valeur sur le courant du Groupe en hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière des cours de Bourse du  la moyenne des cours de B ourse cotés sur  Euronext  Paris) Baisse plafond Si la performance du cours  l action Michelin est égale de l indice CAC 40  totalité du critère sera atteinte un résultat plafonné à 35  % Si inférieure à  1 5 pt la l évolution du taux moyen du critère sera soit un résultat la croissance moyenne du ROS supérieure à 200 M la du critère sera atteinte cible Si la performance du cours de Michelin est supérieure  0 à 15 points à l évolution de CAC  40 le résultat atteint égal à  (performance du de l action Michelin l évolution du taux moyen attribuée sera linéaire Si la croissance moyenne du ROS comprise entre 100 M atteint et la part seuil Si la performance du cours de Michelin est inférieure  l évolution de l indice CAC  40  résultat du critère sera de 0 % Si l évolution du taux moyen la croissance moyenne du ROS inférieure à 100 M intermédiaire Évolution action Michelin  (2) = CAC  40  (2) =  1 90 % 2019 = 31 12 2020 la provision comptable est de 86 000    67  000  (montant net théorique à payer) 19  000  (char ges sociales)  000  (rémunération fixe 2019) de 120  % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de  déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2020 Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égale à l évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) (4) Cette simulation est réalisée à titre en considérant l hypothèse d un résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2019 2020) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs à long terme attribués à M  Jean Dominique Senard en sa qualité Président de la Gérance et Associé Commandité au titre d exercices antérieurs à 2020 à long terme en numéraire attribué en 2018 Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 96 75 % l évolution de l indice CAC  40 annuelle Évolution en millions  hors variation de change) Nature Performance financière Performance en matière plafond Si la performance du cours de Michelin est égale ou de l indice CAC 40  totalité du critère sera atteinte un résultat plafonné à 35  % Si le MEF moyen sur trois le taux moyen 80 % la totalité du tère sera atteinte soit un la croissance moyenne du à 150 M la totalité sera atteinte soit un cible Si la performance du cours de Mi chelin est supérieure CAC 40 le résultat atteint égal à  (performance du l action Michelin le MEF moyen sur trois  53 le résultat atteint sera à  (53  MEF moyen) le taux moyen 77 % et 80 % le atteint sera égal à   77 %) (80 %  77 %)*15 % Si la croissance moyenne du 70 M et 150 M le atteint sera égal à seuil Si la performance du cours de Michelin est inférieure à de l indice CAC 40 le critère sera de 0 % Si le MEF moyen sur trois le taux moyen 77 % le résultat de sera de 0 % Si la croissance moyenne à 150 M le résultat l indicateur sera de 0 % réalisé Évolution action Michelin  (2) = un résultat de l indicateur de  15 70  % donnant un résultat de  % sur 35 % pour ce critère 2018 = un résultat de l indicateur    214 M donnant un résultat 0 % sur 35 % pour ce critère nné à 150 % sur 3 6 e de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard titre des exercices 2018 et 2019 (somme des versements divisée par 1 5) Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du bénéfice à réaliser sur l exercice 2020  dans  la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 3 6e dudit montant d actions Michelin à hauteur de 20  % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance  trois  ans ces actions ne pouvant être cédée que progressivement à compter d un délai de quatre ans après la fin des de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin Environmental Footprint MEF   consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés   les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 138 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés  Commandités et leurs proches au cours de l année 2020 Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement était de 162  000 00  bruts (arrondi avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2021 après l approbation des comptes de l exercice 2020 par l Assemblée  mai 2021 Conformément à l engagement pris M   Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20  % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver de la fin de ses fonctions de Gérant selon un échéancier 3 7 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE L ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe hors Gérants ont perçu en 2020 une rémunération brute globale de (dont 1 566 295  au titre de la part variable 2019 versée au cours du premier semestre 2020) contre rémunération brute globale de 5  337   500  (dont 1  784  968  au titre de la part variable 2018 versée au cours du premier 2019) Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX le 11 novembre 2020 de 18 000  actions au prix unitaire Acquisition gratuite le 25  novembre 2020 de 6  583  actions le cadre d un plan d actions de performance A cquisition gratuite le 25  novembre 2020 de 4  388  actions le cadre d un plan d actions de performance achat effectué en 2020 Conseil de Achat le 21  décembre 2020 de 200  actions au prix unitaire de La Chevardière 9  janvier 2020 de 200  actions  (1) au prix unitaire Achat le 5  février 2020 de 200  actions  (1) au prix unitaire Achat le 12  novembre 2020 de 8   actions au prix unitaire Cyrille Poughon Achat le 12  novembre 2020 de 1 0  actions au prix unitaire Achat le 12  novembre 2020 de 10  actions au prix unitaire de (Plan d actionnariat salarié 2020 2025) connaissance de la Société il n y a pas eu d autres opérations réalisées par le Président de la Gérance les Gérants la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l exercice (1) Actions acquises avant la date de sa nomination par l Assemblée générale du 23 juin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE de l article L   225 39 du Code de commerce sur renvoi de l article L   226 10 1 du même code le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Les personnes directement ou indirectement intéressées à l une de ces conventions participent pas à son évaluation La mise en uvre de cette procédure est confiée à la direction juridique du Groupe et le cadre réglementaire applicable aux conventions CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www michelin com Florent Menegaux (Président de la Gérance)  la Société Auxiliaire de Gestion SAGES (870  200  466  RCS Clermont Ferrand) société par actions simplifiée présidée par Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3 1 3) Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et financières ses composants et ses accessoires et le la construction mécanique dans toutes ses applications et en les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques fibres et résines et généralement toutes activités et tous produits de chimique se rapportant notamment aux produits opérations ci dessus visés   dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d intérêt économique d apports commandites achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles mobilières et financières se rattachant directement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spécifiés ou à tous objets similaires ou La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Répartition du capital et des droits de vote ARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS) Attribution aux Associés Commandités d une somme égale à bénéfices nets de l exercice après déduction de la bénéfices ou de réserves reçues des filiales ise des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SA (CFM) Cette somme ne   % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des bénéfices nets augmenté le cas échéant report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de sur lesquels les Associés Commandités n auront plus aucun solde du bénéfice revenant aux actions après ci dessus sera distribué aux actions de convocation (article 21 des statuts) convocations aux Assemblées g énérales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux d admission (articles  22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires comme tels sur les registres de la Société trois jours au date de cette Assemblée d exercice du droit de vote Droit de vote double (article 22 des statuts) Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au même titulaire disposent de deux voies par action sans En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au d un conjoi nt ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus droit de vote double cesse de plein droit pour toute action transfert pour toute autre cause de seuils statutaires statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchissements de seuils informations figurent sur le site Internet www michelin com DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE du cap ital   356  680 172    total d actions  178 340  086 entièrement libérées   total de droits de vote   243 584 598 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale (au 31 décembre 2020) RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE 1 décembre 2020 le nombre d actions détenues dans le public est de 178 340 086 actions correspondant à 100 % des droits de vote 31 décembre 2020 à la connaissance de la Société   des dépôts et consignations (CDC) détenait 5 04 % du capital et 5 05 % des droits de vote  BlackRock Inc dét enait 5 01  % du capital et 3 68 % des droits de vote  Mage Invest détenait 3 79  % du capital et 5 11 % des droits de vote  actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  pas de pacte d actionnaires a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années avec droit préférentiel de souscription  ordinaires et valeurs mobilières de l action CGEM au 31  décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126  millions   pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e ré solution) 142 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 1 % Plan d épargne Groupe RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale sans droit préférentiel de souscription  ordinaires et valeurs mobilières l art  L  411 2 du Code monétaire ordinaires) pour rémunérer des de titres en cas d offres publiques ou d apports en nature 19 de l action CGEM au 31  décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126  millions   pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de capital fixé dans la 21e résolution de cré ances ne donnant pas accès au capital titres d emprunt résolution Durée de la délégation les informations figurant dans le chapitre 5 2 note 26 1 de 2 % du capital Aucune MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale 3 12 2 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU   17 MAI 2019 résolution Durée de la délégation d actions 5 e18  mois (novembre 2020) Limite légale de 10  % Prix maximum d achat  18  mois (novembre 2020) 10  % du capital Aucune  les informations figurant dans le chapitre 6 5 6 résolution Durée de la délégation d actions de performance 13 e 38  mois (juillet 2022) Dirigeants mandataires 3 12 3 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU   23 JUIN 2020 É missions avec droit préférentiel de souscri ption sur la base et valeurs mobilières donnant de l action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126  millions   pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 16e 17e et 18e résolutions (19e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 16e 17e 18e et 19e résolutions (23 e résolution) 144 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale missions sans droit préférentiel de souscription sur la base et valeurs mobilières donnant de capital par offre prévue l art L  411 2 du Code monétaire pour rémunérer des apports de en cas d offres publiques d échange d apports en nature 21 de l action CGEM au 31 décembre 2020 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126  millions   pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre de la 20e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15  % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés les 16e 17e et 18e résolutions (19 e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5  milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 16e 17e 18e et 19e résolutions (23 e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de capital fixé dans la 23e résolution réservées aux salariés et ou aux dirigeants mandataires sociaux résolution Durée de la délégation 26  mois (août 2022) Moins de 2 % du capital Émission de 38  mois (août 2023) Conditions de résolution Durée de la délégation d actions 5 e18  mois (décembre 2021) Limite légale de 10  % les informations figurant dans le chapitre 6 5 6 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 03 SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en des dispositions des statuts l accord de l Associé Commandité non Gérant et ou de tous les Associés Commandités et ou Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  nomination de nouveaux Gérants  nomination de nouveaux Associés Commandités 3 14 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI APPLICATION DE L ARTICLE L  22 10 78 DU CODE DE COMMERCE SUR  LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Conformément à la NEP 9510  (1) les travaux des Commissaires aux Comptes mis en uvre au titre de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires Compte s sur les comptes annuels figurant au sous chapitre  5 3 3 du présent document d exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J O n° 0232 du 7 octobre 2018 Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion aux autres documents sur la situation financière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d entreprise adressés aux membres de l organe appelé à statuer sur les comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 04 Processus de définition du contenu et du périmètre Cycle et période de reporting 148 Des données sincères et vérifiables Introduction Michelin Développement et Mobilité Durables 4 2 3 Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 241 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 04 ODD 12 6 DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRE Société en commandite par actions cotée à Euronext Michelin il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) définis par la Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 l article  116 de la loi sur les nouvelles régulations successivement par l article  225 de la loi Grenelle  2 de juillet 2010 puis la loi Warsmann  4 de par l article  173 de la loi de transition énergétique d août 2015 et par l ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 rend obligatoire l insertion dans le rapport de gestion d une déclaration de performance extra financière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés est supérieur à 500  salariés et que le total dépasse 20  millions  ou que le chiffre d affaires net est supérieur à 40  millions  ) présentant des informations sur la la Société prend en compte les conséquences environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l Homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale Afin concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l émergence de standards internationaux de reporting) la lisibilité de ce rapport il a été pris le parti suivant  les contenus satisfaisant aux l ensemble de ces acteurs font l objet d un tronc commun le Rapport de Développement et la Déclaration de performance (4 2) et le Plan de Vigilance (4 3) à la suite de ce rapport se présentent sous forme de attendues renvoient précisément aux paragraphes relatifs du chapitre  1 et du Rapport de Développement et Mobilité Durables Ce rapport a notamment été préparé conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative)  option de conformité essentielle  (1) (se reporter aux tableaux de concordance à la page  455 du présent document) En complément ce rapport fait l objet selon la norme AUTO PART (Sustainability Accounting Standards Board) à la ET PÉRIODE DE REPORTING de reporting est annuel Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020 Les indicateurs n ont pas subi de modifications majeures par précédent Document d enregistrement universel ceci afin de garantir la comparabilité des données entre les exercices Pour cette même raison le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur Le périmètre de reporting est celui qualifié de le Document d enregistrement universel à savoir des entités consolidées du Groupe à l exception des sociétés acquises depuis moins de quatre  ans ou dont l impact est en deçà du seuil de matérialité pour les externalités considérées Selon les indicateurs de performance et les enjeux des seuils de matérialité différents peuvent être appliqués  ces périmètres sont alors précisés par la suite redéfini son reporting social en conformité avec les articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce (1) GRI 101 3  cette option indique qu un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l organisation de ses enjeux pertinents et des impacts liés et de la manière dont ils sont gérés 148 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE utilisés et périmètre de restitution des données Depuis 2019 le progiciel de gestion du personnel Work utilisé pour l administration du personnel des principales Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe Le groupe des acquisitions significatives ces dernières années   la pleine intégration de ces entités aux systèmes du Service du Personnel du Groupe est en cours La plupart des analyses au titre des informations sociales de   225 105 du Code de commerce (Emploi Organisation du travail Santé et Sécurité Relations sociales Formation Égalité de traitement) concernent l ensemble des entités consolidées du Groupe à l exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières années    % des effectifs inscrits  ce périmètre est appelé Ambitions 2020 ou constant afin de garantir que le suivi des Ambitions 2020 du Groupe demeure comparable d une année sur l autre Sauf mention contraire ces intègrent tous les types de contrats de travail à de l apprentissage et de l alternance Afin de proposer un taux de couverture consolidé plus étendu communiquées les données d Euromaster ont été ajoutées à ce périmètre  le périmètre intégrant à la fois Euromaster et celui Ambitions 2020 est appelé couvre 82 0  % des effectifs inscrits Sont publiés au périmètre Personnel Groupe les indicateurs relatifs à la sécurité (TCIR TA+  ) aux catégories d âges (pyramide des âges) à l ancienneté aux contrats de travail temporaire au à temps partiel et aux signalements de manquements à Chaque tableau et chaque paragraphe précise le périmètre de tableau récapitulatif des données sociales  2020 figure de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés à un référentiel édicté par le Groupe L objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l élaboration des informations requises par l article R   225 105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin Il précise les dispositions d application (mise en uvre et vérification externe) visant à assurer la maîtrise et de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou donne leur définition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces pour garantir l exactitude et la cohérence de dans une démarche d amélioration continue Certifications de Gestion de la Santé et de la 45 001 2018 Systèmes de Management de la Santé et de la L implication dans la vie locale du Groupe à travers ses employés et sa Fondation s inscrit dans trois thèmes développement de l économie locale le personnel des populations locales et la sécurité routière La valeur financière des aides le temps consacré par les employés le nombre de bénéficiaires des dispositifs mis en uvre ainsi que le volume des créations d emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le G roupe en faveur des et de leurs impacts Le respect des valeurs telles que les droits de l Homme et la pratique d une politique d Achats responsables font pour leur part l objet d évaluations par des organismes indépendants des risques (Verisk Maplecroft) et d évaluation ARES BLACKCIRCLE CAMSO CVB EUROMASTER EUROWHEEL FENNER IHLE KLINGE LEHIGH MASTERNAUT MON TOUR EN FRANCE MULTISTRADA OLIVER RUBBER PLANTACOES E MICHELIN PLANTACOES MICHELIN DA BAHIA PTG RODACO SASCAR SEVA TABLET TELEFLOW TIGAR TPLUS (2) L e TA+ est un indicateur mis en place depuis 2018 Il s agit du Taux de fréquence d une liste d accidents avec ou sans arrêt sur lesquels le groupe Michelin a les accidents du  travail (3) Cette c ertification est en progression régulière et répond aux exigences des clients du Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149 04 environnemental des sites Composantes élémentaires et pondération du  MEF Composés Organiques Volatils Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la produits finis exprimée en tonnes de calcul du MEF est la suivante Par définition le et périmètre de restitution des données Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments normés dans un référentiel qui sert de vérifications internes et externes de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs au regard de leur impact environnemental soit 78  sites sur l exercice 2020 données collectées couvrent chaque année la période du En cas d ouverture d un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la fin de l année calendaire de son données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu au dernier mois de production déclarée Les activités récemment acquises font l objet d un processus de progressive dans l indicateur du Groupe Celui ci repose notamment sur une démarche d alignement et de  001 2015 Système de Management Environnemental sites de production certifiés couvrant 97 6 % des  001 2018 Management de l Énergie certifiés Système d amélioration de la performance démarche Lean Manufacturing et conforme à la norme 97  % des sites de production du périmètre de l indica teur environnemental le MEF à partir de 2021 L indicateur MEF a permis à Michelin piloter et illustrer ses progrès en termes d impact environnemental depuis 2005 Une de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l ampleur des progrès réalisés et de l évolution des depuis son lancement Dès 2021 le sera remplacé par l indicateur i MEP (industrial Michelin Environmental Performance) Cet indicateur l outil de pilotage de l impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L année n étant pas représentative d une marche normale elle ne constituer une référence pour la mesure du progrès Par conséquent il a été décidé de considérer les valeurs 2019 celles d une année 2020 représentative une lecture simplifiée des impacts en s appuyant sur cinq  axes prioritaires les évolutions de l indicateur Groupe sont MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Consommation Conso énergie année n (GJ t) x 15 Déchets en décharge année n (kg t) x 15 Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t) Émissions COV année n (kg t) x 25 Émissions COV Groupe 2005 (kg t) PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE carbone des produits et des services Depuis 2014 Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du Scope  3 à savoir   l ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval À l instar des Scopes 1 et 2 les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition   et son supplément Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs et autres en vue de réduire les émissions de CO2 Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations avec des niveaux d incertitude entre +   10 et +   30  % selon la catégorie du Scope  3 En dehors du périmètre de contrôle est difficile d obtenir des données primaires fiables Compte tenu de la qualité des données secondaires les hypothèses prises en absence de certaines données et l état de l art des facteurs d émissions de CO2 disponibles dans les principales bases de données (ex  www ecoinvent org) les restent assez élevés Par conséquent la mise à jour du bilan Scope  3 global incluant l ensemble des de la chaîne de valeur pertinentes est réalisée tous les trois ans Toutefois chaque année des catégories prioritaires sont choisies pour appliquer des améliorations sur le plan et de la qualité des données Il s agit des catégories qui font l objet d une cible de réduction et ou qui représentent une portion significative du total La dernière mise à jour du bilan Scope   3 global a été réalisée en 2020 pour le cycle de reporting 2020   2022 L ensemble des calculs Scope 3 l année 2020 a fait l objet d une vérification selon la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles DONNÉES SINCÈRES ET VÉRIFIABLES Pour la quatorzième année consécutive PricewaterhouseCoopers les informations RSE du Groupe En 2020 cette s inscrit pour la seconde fois dans le dispositif décret du 9  août  2017 qui fixe les modalités l organisme tiers indépendant conduit sa mission de vérification en application de la Déclaration de extra financière Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes tiers indépendant par Michelin DE DÉVELO PPEMENT ET MOBILITÉ  DURABLES INTRODUCTION MICHELIN DÉVELOPPEMENT La démarche Tout durable du Groupe irrigue l ensemble des actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d Être à offrir à chacun une meilleure façon d avancer L approche Tout durable garantit que la totalité des ambitions et des objectifs de du Groupe sont pris en compte à chaque étape de la définition et du déploiement de la stratégie du Groupe Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (2) W orld Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 ConsommationComposantes 20 Quantité de déchets Générés 04 de Développement et Mobilité  Durables Gouvernance matière de gouvernance RSE le Groupe se réfère aux normes ISO  26000 (Responsabilité sociétale) ISO  14001 (Management et ISO  20400 (Achats responsables) comme lignes directrices suivi en Comité de Direction Groupe Le Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées développement et à la mobilité durables deux fois par an se compose du Comité Exécutif ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes  Juridique Achats Finance Systèmes d Information Contrôle Intern Chain Corporate and Business Services Chine et Région Amérique du Nord Animées par le Directeur du Développement Durable ces s assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions 2020 et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement Droits de Homme et Santé et Sécurité en incluant le pilotage des risques extra financiers Groupe et leur contrôle interne Comité RSE au sein du Conseil de Surveillance En 2020 le Conseil de Surveillance du Groupe a décidé de créer un Comité RSE pour étudier en détail les questions enjeux relatifs à la responsabilité sociétale de Michelin et préparer les les recommandations et les décisions du Conseil La composition les missions ainsi que le fonctionnement et activité 2020 du Comité RSE sont présentés dans ce Document d enregistrement universel au 3 2 11 comité de la pilotage coordonné de la démarche Tout durable En raison des nouvelles orientations de l European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du européen Prospectus les principaux risques RSE identifiés par le Groupe ne figurent pas tous dans le chapitre Facteurs de Risques du présent rapport (cf 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés) considération de longue date par Michelin ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe D autre part si la plupart des enjeux relatifs à ces risques figurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité ils n apparaissent pas nécessairement comme étant spécifiques à Michelin au attendu par le règleme nt (UE) 2017 1129 du Parlement européen Dans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s appuie sur l élaboration d une matrice de matérialité afin d identifier et de piloter ses enjeux principaux La matrice de matérialité est de référence à partir duquel ont été identifiés les risques principaux qui structurent la présente Déclaration extra financière les enjeux identifiés dans cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que potentiels Pour cette raison la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques À  chacune de leurs actualisations l une et l autre se nourrissent de leurs évolutions réciproques En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE matrice de matérialité présentée issue de travaux réalisés en 2018 est le fruit d une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil Chine États Unis France Inde et Pologne) représentatifs Celle ci a été réalisée en six étapes  après une première préparation qualitative permettant au cabinet d étude de bien s imprégner du contexte du Groupe et de son la seconde étape a consisté à établir la liste des enjeux seront évalués Ces derniers ont été sélectionnés à partir des tendances générales (démographie transports habitudes des consommateurs évolution des ressources etc ) des caractéristiques spécifiques au secteur des et des enjeux identifiés dans la matrice précédente Dans un troisième temps ont été identifiées les parties Quatre à dix interviews en face à face ont alors été menées dans chacun de ces pays en préalable à une enquête menée cette fois Internet (auprèsd un panel de 50 et par pays) La cinquième a été la conduite de cette même enquête auprès des collaborateurs Michelin au sein des mêmes pays Enfin les résultats enregistrés pour les parties prenantes externes et pu être confrontés afin d établir la matrice de une convergence globale entre les parties et les collaborateurs Michelin quant à l importance des enjeux un groupe comme Michelin de s engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement droits de l Homme relations avec les attendu de Michelin dans la construction et la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le Engagement pour le Développement et la Mobilité Durables transparente 3Engagement pour une mobilité accessible durable et responsable des collaborateurs dans la démarche RSE 4Gouvernance durable et responsable des utilisateurs (des produits et services Michelin) 7Éthique des affaires et services performants compétitifs et responsables des droits de l Homme et Devoir de Vigilance 13Impact sur les communautés locales des équipes 14Dé veloppement raisonné équilibré dans les pays émergents des collaborateurs 15Dialogue avec les parties prenantes au développement des communautés locales et bien être des collaborateurs 17Impact du digital sur nos méthodes de travail en tant qu indicateur de performance du Groupe 20É co conception des produits et services énergétique et décarbonation 21Opérations durables et responsables La fréquence de mise à jour de cette matrice de matérialité est de deux à trois ans elle l identification des enjeux que sur leur niveau d importance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 Importance selon les parties prenantes externes Importance selon les parties prenantes internes de Développement et Mobilité  Durables Indicateurs Ambitions à l horizon 2020 ont été adoptées en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performance   (1) Pilotées à un rythme annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement dans l ensemble de ses responsabilités économique environnementale sociale que sociétale incarnées sa vision Tout durable Au delà de ces Ambitions le Groupe a mis en uvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à de suivre et d améliorer sa performance en matière de sociétale des entreprises (RSE)  le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place Performance extra financière  Michelin une approche De très nombreux indices labels et notations extra financières sont proposés Afin d évaluer le plus objectivement possible sa performance le groupe Michelin suit la performance qui lui est attribuée auprès des principales agences de notations reconnues sur le date de publication du rapport ne permet pas de connaître la performance du Groupe par rapport à son secteur en 2019 Michelin maintient notamment sa présence dans les Ethibel (Excellence Europe et Global) Euronext VigeoEiris (France  20 120 Eurozone  120 World 120) et FTSE4Good aux Objectifs de développement durable des Nations unies En confrontant ses actions aux Objectifs de développement (ODD) définis par les Nations unies Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des en termes de communication RSE et mieux apprécier ses futurs À l instar des contenus de ce Rapport de Développement et Durables (chapitre 4) le Modèle de croissance et de création de valeur présenté au chapitre 1 lie les engagements du Groupe pour 2030 aux principales cibles des ODD qui détail de cette approche est également ac cessible sur le site   https www michelin com developpement mobilite durables performance transparence objectifs developpement durable onu En 2020 Michelin a initié un travail relatif aux Objectifs de développement durable de l ONU avec l ensemble des entreprises membres du Tire Industry Project (TIP) qui représentent plus de 60% de la prod uction mondiale de pneus est de publier en 2021 une feuille de route identifiant les principaux impacts du secteur pneumatique ainsi les leviers d action pouvant être utilisés par l es entreprises sur l ensemble de leur chaîne de valeur afin d aligner leur sur le cadre proposé par les Objectifs de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 CLIMATE CHANGE WATER LEADERSHIP 04 de Développement et Mobilité  Durables 4 1 1 formellement à respecter les principes éthiques et à lutter contre la corruption Le Comité Éthique est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe représentant aussi la Direction Corporate Finance Comité compte sept autres membres permanents respectivement  la Direction Opérationnelle de Client la Direction de la Mobilité et du la Direction Corporate Audit Interne Gestion des Risques Contrôle Interne et Qualité la Direction Opérationnelle des Achats la Direction Corporate Juridique la de la Sécurité des Systèmes d Information et de l Environnement et la Direction Corporate du fois par an il promeut la culture éthique du Groupe garantit l engagement du Groupe en matière d éthique décide de la stratégie éthique du Groupe assure la cohérence des actions des Régions (via les Comités découlant et les actions à mener pour assurer nos clients la meilleure qualité de produit et de service dans chaque segment de marché que nous décidons de servir lié à la sécurité et à la performance et des services pneumatiques demeurent le c ur de  métier du groupe Ils sont un élément de sécurité du véhicule Les pneumatiques demeurent le c ur de métier du groupe Michelin Doté d un solide leadership le Groupe est présent dans le monde entier sur l ensemble des secteurs d activité transport routier (bus métros) marchés de (deux roues avion génie civil agricole engins de de manutention) Comme tous les manufacturiers de pneumatiques au cas où vendus présenteraient des défaillances lors de leur utilisation ou des défauts de conformité avec les dispositions réglementaires Michelin pourrait être exposé à des risques d action en responsabilité civile ou à des risques de campagnes de rappel produit aux besoins de se s clients et à la qualité de ses produits et services ont fondé la dans la marque MICHELIN et nourri la performance Bien que ces dernières années il n y ait eu aucun cas significatif une défaillance en termes de sécurité aurait un particulièrement négatif sur la réputation de la Depuis son origine Michelin développe une forte culture de la de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous et services Tous les employés du Groupe sur l ensemble de la chaîne de valeur ajoutée sont la mise en uvre de la Qualité Michelin La gouvernance de la qualité des produits et services comprend  une Direction Corporate de l Audit de la Qualité du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques qui rapporte Réseau Qualité au plus proche des opérations constitué Directions Qualité de chacune des entités du Groupe  définit une politique Qualité Groupe incluant des standards qualité à appliquer en vue de délivrer ses clients des produits et services de haute ajoutée et cultiver leur confiance ainsi que la confiance de l ensemble des autres parties prenantes chacun des domaines majeurs que sont les achats de et composants entrant dans la composition des produits la conception produits et des services et leur fabrication les équipes qualité peuvent exercer en toute leur rôle et mission y compris dans la décision de mise sur le marché d un nouveau produit ou de retrait d un aux standards qualité définis 156 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE d Assurance Qualité Fournisseurs revue en 2020 est rattachée aux Principes des Achats Michelin et précise la manière dont Michelin entend appliquer les orientations de politique Qualité dans les relations avec ses Fournisseurs ainsi que la gestion de la qualité des produits et services achetés la sélection puis le suivi des fournisseurs cette démarche traduit par plus de 200  audits d Évaluation du Système (ESQF) ainsi que des visites techniques chez les fournisseurs Ces audits et visites sont réalisés par des auditeurs qualité Michelin confirmés ainsi que par des experts Le référentiel d audit s appuie sur les exigences Michelin qui prennent en compte les normes Qualité  ISO 9001 2015 et les exigences spécifiques des clients première monte À l issue de chaque audit les auditeurs Michelin attribuent une note au fournisseur Le fournisseur doit en place les actions correctives requises à la suite de l audit Si nécessaire un nouvel audit ou une visite Le plan d audit annuel est validé puis suivi par une gouvernance fonctions Achats Qualité Technique et Industrie Dans le domaine de la conception et de la fabrication des produits la Démarche Qualité Michelin est définie et prise en compte à tous les niveaux déployée au travers une organisation Qualité s appuyant sur un système de management de la Cette démarche vise à maîtriser et améliorer de manière continue les façons de faire pour garantir la qualité de la conception et de la fabrication des produits et des services et plus globalement pour garantir les promesses faites aux Elle définit des pratiques fondamentales intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les Les standards qualité du Groupe Michelin s appuient sur les standards et réglementations internationaux les plus stricts de la en matière de santé et sécurité des consommateurs Pour assurer la conformité de son système de management de la qualité Michelin sollicite des organismes de certification externes au Groupe Ainsi l ensemble des usines de fabrication de pneumatiques Michelin et des processus support sont À la demande des clients constructeurs automobiles les usines qui fabriquent et livrent des pneumatiques en première monte sont certifiées IATF 16949 2016 Cette norme décrit spécifiquement les processus pour le développement et la réglementaire des produits livrés par le Groupe à est attestée par des tests internes réalisés selon des prennent en compte les exigences de sécurité les plus abouties des tests de conformité (COP Production ) et des audits réglementaires des produits des organismes mandatés par les gouvernements Michelin dispose d un réseau de laboratoires de mesures de matériaux et de centres de tests de pneumatiques en Europe en aux USA Ces centres sont accrédités Les tests pratiqués en 2020 représentent 40  millions véhicule ou sur machine et plus de 000  pneumatique s testés L adéquation des produits et services délivrés par Michelin à usage qui en est fait pa r les clients tient une place significative dans les standards qualité du Groupe Les équipes marketing et forces de vente s attachent à comprendre les besoins des clients ainsi que les risques potentiels associés à des conditions particulières ou extrêmes dans les territoires où les et services sont commercialisés Ces informations sont consignées dans des cahiers des charges et pris en compte par équipes de recherche & développement Des conseils et supports à la bonne utilisation des produits et services sont apportés au travers des documentations techniques et des formations Michelin anime de manière permanente un formation de ses clients Michelin dispose  d un dispositif de surveillance de la performance des produits et services en clientèle Cette surveillance constante sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et cas échéant Il s appuie sur  des customer rooms localisées à proximité des marchés clés et regroupant toutes les compétences requises qui captent les insatisfactions des clients puis agissent pour en uvre dans les meilleurs délais les actions garantir la promesse qu i leur a été faite Si nécessaire elles peuvent transmettre le problème aux es Plateformes Qualité généralement organisées produits supervisent le suivi de la performance des produits sur le marché Elles examinent toutes les et données disponibles pour apprécier un sur la sécurité des usagers des produits Ces l externe via des customer rooms ou d autres sources telles que les incidents liés à la sécurité signalés sur le terrain Elles peuvent venir aussi de des alertes déclenchées par les équipes de conception de fabrication ou de test Dans une situation où un produit ou service conçu et ou et ou commercialisé par le groupe Michelin et portant l une des marques du Groupe présenterait un risque ou avéré pour la sécurité des clients la Plateforme Qualité dédiée initiera un processus spécifique défini et par la Direction Corporate Qualité qui appréciera les sur la sécurité de s clients Le cas échéant le retrait du produit concerné du marché pourra être décidé pour garantir la sécurité d es clients Ce retrait se fera de manière en conformité avec les réglementations applicables à la date de la décision 2020 pour l ensemble du Groupe toutes marques et produits confondus six  actions de retrait ont été initiées Elles ont concerné 1976 produits sur un total d environ 200 millions de produits manufacturés chaque année par le Groupe une action sur 719  systèmes de motoneige principalement Amérique du Nord Il a été remarqué que certains ensembles de freinage pouvaient être affectés par une perte pression réduisant ainsi la puissance du système de freinage et allongeant les une action sur 626  pneus poids lourds en Asie Océanie Michelin a décidé de rappeler ces produits à titre préventif après avoir détecté une anomalie conduisant à conformité des pneus aux standards internes Michelin  4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsables MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 04 de Développement et Mobilité  Durables Toutes les actions de retrait ont été décidées volontairement et à titre préventif par Michelin et menées en toute transparence Elles précisaient la référence du modèle les dates de fabrication et les informations permettant d identifier facilement les produits potentiellement concernés la description du défaut évaluation des risques et les mesures correctives prises Le cas échéant les autorités compétentes ont été informées lois et règles respectives en vigueur Les parties prenantes telles que constructeurs automobiles distributeurs réseaux de concessionnaires clients ont été informés selon des moyens adéquats Pour chaque campagne de retrait une équipe pluridisciplinaire a géré la mise en uvre d action selon les procédures de groupe Un suivi continu est systématiquement assuré par la fonction Qualité apprécier l efficacité du retrait Cette démarche Qualité est enrichie par la Garantie de la Promesse au Client visant cent pour cent de satisfaction client l ensemble de s activités et s assure que le t ses clients et ses marchés  des offres qui répondent à leurs besoins   ses engagements dans l exécution de ses offres  les écarts et réagi t rapidement   la satisfaction de ses clients Cette démarche  Garantie de la Promesse au Client s appuie sur un socle sans lequel les six étapes ne pourraient être mises en uvre  un engagement sans faille du management des standards des données fiables et des indicateurs Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) indicateur permettant aux équipes d apprécier la satisfaction des clients et de mettre en uvre les l améliorer lorsque cela est jugé nécessaire Les clients du Groupe Michelin étant très divers particuliers professionnels flottes de camions loueurs sociétés minières compagnies aériennes constructeurs automobiles distributeurs pneus accessoiristes grossistes des clients dans le domaine des matériaux de haute technologie il a été décidé de mesurer ® sur environ 70  clusters ou marchés pertinents représentant 90  % des ventes du Groupe avec pour chacun une cible de NPS® l année 2020 76 % d entre eux ont (en comparaison de 67 % en 2019) de 2021 deux indicateurs composites  seront créés  NPS Client Final moyenne pondérée de deux macro NPS Partenaires moyenne pondérée de deux macro OEMs (clients constructeurs) et distributeurs afin de mieux apprécier les Par ailleurs les résultats de l engagement de tous les employés du groupe dans la mise en uvre de la Qualité Michelin au service des clients se mesure au travers des nombreux prix et notations décernés à Michelin par les clients prescripteurs majeurs et les agences réalisant des enquêtes de satisfaction consommateurs sur la qualité des produits d illustration Michelin a obtenu en Amérique du Nord pour la 17e année consécutive les meilleurs scores de satisfaction client dans le cadre de l étude annuelle de satisfaction des pneus J D Power® Original Equipment Les ont donné à Michelin des taux de satisfaction plus élevés dans deux des trois segments de l étude Michelin a remporté 93 prix J D Power® au total depuis le début de l en 1989 plus que tout autre fabricant de pneus rôle actif au profit de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l environnement d usure issues de l abrasion La prise en compte de l impact environnemental de ses activités est une préoccupation majeure pour le groupe Michelin Le Groupe s est donc investi de façon proactive avec l industrie dans l analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l abrasion des pneumatiques Générées par la friction entre le pneu et le revêtement routier celles ci sont un agrégat matériaux issus de la bande de roulement et d éléments de la chaussée et sont donc dénommées Tire and Wear Particules (TRWP) Depuis 2006 Michelin uvre à l approfondissement des connaissances sur les TRWP notamment via le Tire Industry qui a initié des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts l environnement et la santé humaine De plus Michelin continue à suivre attentivement toutes les études menées dans le monde permettant d approfondir connaissances scientifiques actuelles De nombreuses études menées par le TIP ou d autres organismes de recherche donnent des signaux convergents sur la présence des la pollution de l air en milieu urbain Par ailleurs seuls 2 à 5  % des TRWP libérés dans l environnement atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin selon une étude récente Le TIP a rendu publiques en 2020 ses études sur le sujet des TRWP   https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project Resources Tire Road Wear Particles Papers Présidents des membres du TIP ont pris la décision d approfondir les connaissances actuelles en lançant un recherches (2020 2021) portant sur  recherche de la présence des TRWP dans différents environnementaux (air sols rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l analyse de la dégradation des la recherche d effets sanitaires potentiels en cas d exposition   Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l égide du World Business Council for Sustainable Development travaux sont publics et accessibles  https www tyreandroadwear com MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE parallèle l ETRMA (European a lancé la Tyre and Roadwear Platform en juillet Il s agit d une instance multipartite animée par CSR   Europe pour partager des connaissances scientifiques et concevoir des solutions d atténuation limitant l impact environnemental des particules d usure des pneus et des routes En collaboration avec des représentants des autorités publiques des universités de la société civile et de l industrie la vise à instaurer un dialogue ouvert et inclusif entre toutes les parties prenantes concernées pour explorer de manière holistique le défi des particules d usure des pneus et Le groupe Michelin est doublement engagé pour réduire le d abrasion des pneumatiques Individuellement pour réduire les émissions de particules de ses propres produits à travers des engagements forts et chiffrés  mais aussi avec les acteurs de l industrie afin de contribuer à la mise en place d une réglementation en collaboration avec les autorités publiques et encourager une meilleure connaissance scientifique des TRWP Le Groupe est favorable à de seuils réglementaires d abrasion des pneus limiter les émissions de particules Indépendamment des différentes études toujours en cours Michelin s est déjà engagé à réduire les émissions de particules d usure de ses pneus Depuis 2015 Michelin a déjà réduit de 5% les émissions de particules de ses produits va poursuivre cet effort et communiquera 2021 un engagement de réduction supplémentaire (1) mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n°   661 2009 et R117 de l Organisation des Nations unies) Le groupe Michelin a soutenu la réflexion et la mise en place de ce type de réglementation et a proposé des éléments de l établissement de seuils La réglementation concerne   performance de freinage sur sol mouillé Elle vise à limiter l impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière Cette législation introduite pour les nouveaux produits s est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu Tourisme Camionnette et Poids lourd est vérifiée par les services techniques des États au moment de l homologation du produit Dans l Union européenne (UE) depuis novembre  2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement Pour ces trois performances du pneu citées un niveau encore supérieur un horizon 2020 2024 a été proposé par l UE en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l origine une initiative européenne s étend aujourd hui règlement UN   ECE   R117 aux pays signataires de l accord de 1958 de l ONU sur les prescriptions techniques uniformes qui le décident La Turquie en 2012 la Norvège et la Corée du Sud en 2013 Israël en 2014 ont adopté cette démarche Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement d ici 2024 En Russie ce règlement est États Unis et l Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D autres pays la Chine l Afrique du Sud le Maroc la Thaïlande et les Pays du Golfe discutent également de telles mesures Dans de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la autorités européennes à travers la communication de la Commission du 19  octobre 2006 intitulée Plan d action pour énergétique  réaliser le potentiel ont mis en possibilités de réduction de la consommation totale d énergie de 20  % à l horizon 2020 en présentant une liste d actions ciblées comprenant l étiquetage des pneumatiques Le règlement (CE) n°  1222 2009 a introduit cet étiquetage devenu les pneus des véhicules de tourisme et Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce qui concerne également la résistance au roulement bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus Son objectif est que les utilisateurs finaux les flotte et les entreprises de transport aient davantage d informations l efficacité en carburant et sur d autres paramètres des pneumatiques leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un Ce règlement soutient la mise en uvre de vérifications de la des niveaux de performance annoncés nécessaires la fiabilité et la crédibilité du système D autres pays ont introduit une réglementation similaire pour certaines catégories pneus notamment la Turquie en 2012 la Norvège et Israël 2013 l Arabie Saoudite en 2015 la Corée du Sud en 2012 et 2014 le Brésil en 2015 et 2016 Le Japon a introduit un système volontaire en 2010 Les États Unis et l Inde ont décidé fin 2007 la mise en place future d une réglementation D autres y travaillent également comme la Chine le Maroc la Thaïlande et les Pays du Golfe Dans chacun de ces pays le groupe Michelin contribue sur demande à la définition du procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en qui a été validé en 2019 Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du les logos Neige 3PMSF et Glace imprimés sur l étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base données publique Une extension du principe de labellisation vers d autres performances comme la résistance au des pneus rechapés ou l abrasion des pneus est prévue dès que des méthodes de mesure adaptées seront Ce projet de réglementation a été publié au et sera applicable au 1er mai 2021 En 2020 le Groupe n a pas fait l objet d amende ou de pénalité la non conformité aux réglementations et ou codes volontaires concernant l information sur les produits et services rajoutée après la revue de l organisme tiers indépendant elle n a pas fait l objet des travaux de vérification menés par ce dernier MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 04 de Développement et Mobilité  Durables Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 La résistance au roulement des pneumatiques des véhicules nette ou Poids lourd contribue à hauteur de 15  % à 30 % à la consommation de carburant du véhicule et à ses émissions de CO2 Cette valeur dépend du véhicule selon sa taille son usage et des habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin uvre à la mise en place de méthodes d évaluation des émissions de CO2 des précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs parmi lesquels la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation  approche encourage une plus grande transparence de la part fournisseurs ainsi qu une plus forte concurrence technique de transp ort de biens et de personnes En Amérique du Nord les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traffic Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes sur les gaz à effet de serre et l efficacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Model (GEM) pour la certification des véhicules Celui ci s appuie sur différentes variables dont la résistance au En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne Il est la base du règlement (CE) 2017 2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds Ce règlement s applique véhicules lourds produits depuis le 1 er  janvier 2019 Il s appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule dont la résistance au roulement des pneumatiques Cette dernière est certifiée par les autorités d homologation et fera l objet de mesures régulières à le processus Conformité de Production Un projet d élargissement du périmètre de cette réglementation CO 2 et du modèle VECTO aux bus cars et camionnettes est en cours depuis fin 2018 Les autorités européennes ont défini les seuils limites pour les émissions de CO2 qui sont mesurées grâce à ce premier Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui reflètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes La mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l objet d un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l Inde le Japon la Russie et l Europe s est attaché à faire prendre en compte l influence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus possible des conditions réelles d utilisation des Ce règlement est applicable dans l Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux refléter les émissions de CO2 des véhicules en usage Différents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers correspond pas à un niveau de performance démontré en d enneigement Michelin contribue à l introduction les Codes de la route nationaux d une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau et démontré d adhérence sur neige L Allemagne a disposition en mars  2017 et la Suède en 2019 Les seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l état neuf d un pneu est état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur d usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s améliorent ou restent stables avec l usure du pneu Il est donc justifié de définir des seuils minimaux pour ces deux performances à l état neuf du pneu comme cela actuellement En revanche l adhérence d un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d usure L UE a voté en 2019 l introduction d une réglementation de la performance adhérence sol mouillé du pneu usé Michelin participe au groupe de travail de l ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique adhérence sur sol mouillé sur les pneus à l état d usure légale de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus pendant toute leur durée Une équipe pluridisciplinaire composée d experts réalise une les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques l environnement et la santé permettant Groupe d en tenir compte dans l élaboration de sa stratégie et la conception de ses MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE soutient la standardisation de l usage du RFID pour l identification des pneumatiques L identification de chaque pneumatique par un identifiant électronique unique (RFID) pour l ensemble de la profession va garantir à terme de la création du pneu à son recyclage une traçabilité complète afin de mieux maîtriser l impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication D autre part l identification du pneu via le RFID ouvre l accès aux données du pneumatique indispensables au de nouvelles solutions de mobilité durableconnectant le pneumatique aux Pour ces raisons Michelin uvre en faveur d une standardisation internationale niveau de l ISO de l identification via RFID rendant son savoir faire dans le domaine aux autres manufacturiers Michelin soutient d autre part la mise en place accès standard aux informations digitales du pneu pour le développement de nouveaux services qui une mobilité plus durable acteur privé majeur des partenariats de  sécurité routière Alors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde demeure à un niveau inacceptable chaque année selon le Rapport mondial sur la sécurité routière de l Organisation mondiale de la santé  un objectif ambitieux de division par deux du nombre tuées et blessées sur la route d ici à 20 30 a été inclus aux Objectifs de développement durable de l ONU Fort des partenariats conclus à la fois avec le public et le privé et consolidés au fil des années Michelin montre actuellement secteur privé dans le domaine de la mobilité sûre L affirmation par le Groupe de cette stratégie de leadership traduit par un élargissement du Scope de la sécurité routière vers la mobilité sûre un des quatre piliers de la mobilité pour faire en sorte que la problématique s adresse à une audience plus large et s associe à plusieurs thématiques associées à la durabilité comme l égalité la santé publique le sa démarche de partenariats étroits et suivis Michelin a vu ses engagements globaux se poursuivre auprès d organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations pour la sécurité routière (UNRSC) le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP) le Panel de haut niveau de la la sécurité routière ou encore l ONG Safety (YOURS) Par ailleurs en lien avec ces engagements ciblés sur le pilier mobilité sûre Michelin poursuit sa participation globale SuM4All (Sustainable Mobility for All) la Banque m ondiale Comme seul représentant du secteur privé au Comité de Pilotage Michelin a apporté une contribution à travers sa Fondation d entreprise et un projet pilote de mobilité durable en Afrique du soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux Michelin a déployé avec succès un certain nombre de En Argentine la création d un jeu vidéo en ligne CarDriverXP dans lequel les joueurs doivent relever une série de défis au volant via un simulateur de conduite La campagne de mobilité sûre assortie de ce jeu en ligne a suscité l intérêt d environ 7  millions de personnes (15  % de la population argentine) et a remporté un prestigieux prix dans la catégorie Entreprise   La contribution de Essilor et Total à la communication de l initiative a contribué au succès de ce programme En Thaïlande la distribution de 1500 casques de lunettes de soleil s est faite sous la expérience numérique 3  millions de personnes ont été à cette campagne de sensibilisation à la mobilité sûre check your vision check your tires organisée avec partenaires FIA Thaïlande et Essilor malgré la crise En Chine avec la campagne Safe Roads Safe Kids à Pékin Shanghai Michelin a reçu trois distinctions  un prix 2020 pour le Développement Durable par le Shanghai Daily lors de la conférence annuelle sur la en Chine le prix 2020 pour son exemple de responsabilité d entreprise par le Weekly et l Action League 2020 et un prix catégorie Entreprise par iFeng une filiale de iFeng com l un des principaux portails chinois Ce dernier prix a été décerné en reconnaissance de la exceptionnelle de Michelin dans le domaine du bien être sur la sécurité routière des enfants avec plus de L United Nations Road Safety Trust Fund mission s inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États que par des acteurs privés a élu Michelin à son Comité en qualité de représentant du secteur privé Le don de million de dollars effectué par la Fondation Michelin a permis la réalisation de cinq projets pilotes répartis dans huit pays Ces projets qui portent sur des composantes clés de systèmes de sécurité nationaux sont actuellement bien dans leur phase de mise en uvre dont les premiers résultats VIA le programme indépendant d éducation à la sécurité élaboré par la Fondation Total et la Fondation Michelin a été dispensé dans plus de 250 écoles de huit pays (Inde France Kenya Maroc Cameroun Mauritanie and Tanzanie) Conçu par des experts de la sécurité et de l éducation VIA retient une approche d apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et d un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives émotionnelles et créatives La qualité trouve accrue par rapport aux méthodes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 pratique éthique des affaires ODD 16 5 Le risque de manquement à l éthique fait l objet d une attention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l ensemble de son personnel avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes et externes à l Entreprise qui constituent fondement de sa culture depuis plus d un siècle Tout qui contreviendrait à ces valeurs exposerait La famille de risque Éthique intègre singulièrement un facteur de risques spécifique à la responsabilité sociétale des a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique Le Code d éthique de Michelin est un document applicable à l ensemble des sociétés du groupe Michelin  certaines du Groupe à l instar d Euromaster ont toutefois leur propre Code d éthique Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur les aspects de corruption et   les  achats Élaboré en 2010 il a été mis à jour en 2014 et avec notamment une introduction des deux Gérants actuels Il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les Le Code est organisé en 17 thèmes dont la plupart font l objet de spécifiques expliquant plus en détails leurs principes structurants et les comportements attendus des personnes Ainsi exemple le respect de la vie privée fait il l objet d un traitement détaillé dans la Politique Globale de Protection des Données à Caractère Personnelle et de documents d accompagnement Le déploiement du Code d éthique a été effectué par région puis par site avec l implication des managers à tous les niveaux Des sessions régulières d information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) sont organisées afin que l ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Il est à la disposition du personnel du Groupe en 14   langues sur l intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu en version papier pour tous Michelin s assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d éthique en les soumettant à des contrôles des risques éthiques reportings de contrôle interne audits internes) Les outils et procédures d alerte mis en place par le Groupe employés de manière anonyme et protégée de faire part de leurs questionnements ou leurs préoccupations concernant un comportement potentiellement contraire à l éthique ou à la loi et l intégrité morale au sein de l organisation et de signaler d éventuelles violations du Code que d autres politiques du Groupe Au cours de l année 2020 le Groupe a consolidé ses lignes d alerte pour chaque Région chez un fournisseur externe unique facilitant ainsi l alerte par les employés et partenaires externes et améliorant également la capacité du Comité d Éthique Groupe à piloter le dispositif d alerte et d enquête et suivre les indicateurs d éthiques Dans toutes les Régions les manquements éthiques peuvent ainsi être par l intermédiaire de la ligne téléphonique éthique d un lien Internet des services juridiques locaux des partenaires de développement de proximité ou encore des hiérarchiques et dans certains cas des médecins travail et des représentants du personnel Lorsque des manquements aux règles d éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus à l ensemble du Groupe et défini par la Direction de la Sécurité des Systèmes d Information de la l Environnement Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les Les Comités Éthiques régionaux contrôlent ce En 2020 le Groupe a recensé un total de (1) en baisse de 5  % par rapport à 2019 037  allégations) Toutes les alertes font ensuite l objet d un processus d investigation À l issue de ce processus pour ce qui concerne les investigations menées à leur terme à fin 2020  se sont révélées sans fondement 72  % des déclarations se sont avérées fondées intégralement ou en 7  % ne contenaient pas d informations suffisantes À la suite des investigations réalisées le Groupe a procédé à des disciplinaires (telles que des avertissements des à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire des licenciements) Dans certains cas le Groupe a également mené des actions de nature externe (poursuites actions civiles pour tenter de récupérer des actifs de Périmètre Personnel Groupe Parmi les manquements signalés ceux qui se sont produits en fin d année d exercice sont tous enregistrés mais peuvent être en cours d investigation ou dans l attente de leur traitement (2) P armi les déclarations reçues 1 % étaient des doublons 162 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Un représentant Les voies d alerte internes PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE b) S engager fermement dans la prévention de la corruption Un dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions prévention de formation de contrôle et de sanction en 2010 dans son Code d éthique des base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de Pour renforcer ce dispositif Groupe s est doté en 2015 d un Code de conduite anti corruption (mis à jour en 2020) pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collaborateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un corrompu en fournissant des exemples et en conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spécifiquement des cas type que sont  les pots de vin et commissions illicites l utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux Michelin a adopté formellement en 2018 un programme de conformité anticorruption (ACCP) sur la base déjà existantes Ce programme en conformité avec la loi dite décrit les risques liés à la corruption et l approche de gestion de ces risques puis définit les nécessaires pour s assurer le respect du Groupe de sa politique de tolérance zéro en ce qui concerne la Il s applique à tout le groupe Michelin et est par Région Le périmètre d application du dispositif Sapin II comprend bien entendu les clients les fournisseurs de et les intermédiaires Il précise notamment ce qui est attendu en matière d analyse de risques de corruption de politique en matière de cadeaux & invitations d évaluation des intermédiaires de communication et de formation de contrôle d alertes internes d investigations de contrôle interne et d audits de gestion des fusions et acquisitions et de reporting attendus sur ce sujet Il rappelle que la gestion du risque de corruption est faite dans chacune des Régions du Groupe et relève de la responsabilité des Directeurs de Régions Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l analyse des risques corruption réalisée en Région avec l aide des services juridiques locaux cette analyse a permis d identifier 12  pays du Groupe à risque élevé en matière de corruption En ce qui concerne les organes de direction du Groupe les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018  quelques managers au siège ont été formés c) Une gestion fiscale responsable La politique fiscale de Michelin est définie et mise en uvre à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable En cette matière la première de l entreprise est de veiller à être en totale avec l ensemble des obligations légales fiscales internationales régionales et locales et des principes directeurs les encadrent Michelin a en outre défini des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à que l entreprise supporte convenablement la charge d impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère Michelin interprétera à cette fin systématiquement la législation fiscale dans le respect à la fois de la lettre et de l esprit du chercher à exploiter une quelconque ambiguïté par ailleurs la nécessité et la valeur d une relation de confiance avec l ensemble des autorités fiscales  en conséquence le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les son réseau suscitent développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l ensemble des autorités fiscales afin de garantir que l ensemble des par la loi soient facilement accessibles et Dans ce cadre le Groupe a signé en 2019 avec les autorités fiscales françaises un accord de partenariat ( relation de en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements pouvant avoir une incidence fiscale La politique fiscale du Groupe condamne naturellement toute forme de fraude fiscale et précise en outre Direction ne doit pas chercher à tirer profit de régimes fiscaux considérés comme préjudiciables ou non transparents De même Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération financière qui poursuive d évasion fiscale ou qui ne viserait aucun bénéfice opérationnel et ou économique pour le groupe Michelin autre que de gestion des risques fiscaux se fondent sur  mise en uvre d une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes guides de l OCDE établissant de l ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence ainsi qu une juste l application de la politique de prix de transfert au sein de l intégralité du Groupe faisant sy stématiquement l objet d une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions fiscales la protection de la valeur pour l actionnaire par la mise en uvre de tous moyens permettant de réduire le risque de do uble taxation des profits impliquant l accès le cas échéant à toutes les voies de recours nécessaires l assurance que l ensemble des positions fiscales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe ce qui notamment le respect des faits de l environnement la préférence pour des solutions évitant des analyses fiscales complexes afin de réduire les risques d interprétations divergentes pouvant conduire à et ainsi améliorer la transparence L ensemble des risques d ordre fiscal sont suivis spécifiquement par le Département des Affaires fiscales sous l autorité de la Corporate Finance du Groupe de ces risques est également encadré par la politique fiscale MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 d) Protection de la vie privée et des données personnelles Michelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée et des données personnelles (notamment ses clients employés candidats actionnaires et ce cadre le Groupe a déployé une gouvernance qui s appuie sur un réseau privacy managers locaux afin de piloter sa conformité avec les réglementations applicables en matière dont le Règlement européen  2016 679 relatif à la protection des données (RGPD) Dans un Michelin vise désormais l application des principes de protection des données personnelles par toutes ses filiales quelle que soit leur localisation Le Groupe dispose en outre de règles i nternes en matière de transfert des données personnelles (BCR) la protection des données personnelles est intégrée dans l activité de contrôle interne du Groupe et fait périodiquement Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats La Direction des Achats est le principal relai des engagements sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs Sa mission est de garantir la disponibilité et services nécessaires au Groupe par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences et économiques mais aussi à nos attentes en de responsabilité sociétale et environnementale Il s agit de contribuer à la compétitivité des entités tout en faisant vivre les valeurs fondamentales la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d Éthique du Groupe Ces aspects sont aujourd hui à la notion de devoir de vigilance La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines   les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services Avec environ 11 5  milliards  en 2020 les de 55  % du chiffre d affaires du Groupe Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis Michelin a obtenu en décembre  2019 un score global de le top 1  % des fournisseurs of rubber products La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs plusieurs années le Groupe poursuit une démarche d achats responsables avec ses fournisseurs qui non seulement à ses exigences de qualité de coût de délai et de fiabilité mais qui s engagent également à progresser dans le respect des personnes et de Les objectifs de fournisseurs évalués et atteignant le niveau à horizon 2020 ayant déjà été largement dépassé Groupe se fixe des objectifs annuels visant à la fois à étendre la couverture des audits documentaires et à augmenter le taux de fournisseurs au niveau attendu (voir b) Identification des risques et leviers d action  Les Principes des Achats Michelin document de référence de la Direction des Achats Michelin publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l OIT le Pacte mondial des Nations unies et les principes directeurs de l OCDE Ces principes constituent le des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs Ainsi ce document décrit les principes fondamentaux qui régissent relations du Groupe avec ses fournisseurs Il formalise  les exigences et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique  processus de sélection des fournisseurs   les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats Ce document est accessible en ligne à l adresse https Ce document fait par ailleurs l objet d une refonte (travaux début 2021) pour une meilleure lisibilité il est scindé en deux  documents distincts  l un à destination des à destination des acheteurs du Groupe et leurs partenaires internes Une organisation compte environ 50  000  fournisseurs sur tous les La Direction des Achats comprend quant à elle environ 800  collaborateurs à travers les différentes Régions Direction Achat est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance du Groupe La Directrice des Achats est membre des Environnement et Droits de l Homme que du Comité Éthique Un Manager du Développement lui est hiérarchiquement rattaché qui participe comités opérationnels du Groupe sur l économie circulaire les de gaz à effet de serre la biodiversité les droits de humains et l éthique La démarche d Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d Achats et de chaque Région avec l appui d un réseau mondial Achats Responsables et fait l objet d une coordination La démarche volontariste du Groupe en faveur d une politique d achats responsables se traduit par des actions de conduites année après année en la matière ainsi que par une série d indicateurs spécifiques suivis en équipe de Direction et par la formation continue des équipes d acheteurs aux problématiques Les sociétés récemment acquises sont intégrées dans les achats du Groupe progressivement selon un calendrier MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de Développement et Mobilité Durables Par ailleurs Michelin encourage également une démarche d émulation parmi ses fournisseurs en remettant tous les deux ans à certains d entre eux des Michelin L attribution de ces Awards qui a eu lieu fin 2018 et a récompensé cinq fournisseurs prend en compte quatre critères dont la RSE L édition prévue en  2020 a été repoussée à  2021 dans le contexte de la crise Covid Signataire de la charte des Responsables en octobre  2012 Michelin a obtenu en juin  2014 le label d État du même nom et le 25  juin  2019 Michelin s est vu remettre au ministère de l Économie et des à Bercy le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs L attribution de ce label a été maintenue en 2020 En parallèle en avril 2019 Michelin a reçu une maturité de ses pratiques d achats au regard de la nouvelle internationale ISO  20400 Achats Responsables attestation délivrée par une société externe agréée s pratiques du Groupe à un niveau probant Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques b) Identification des risques et leviers d action En complément de la cartographie Groupe la Direction des Achats a développé une cartographie de risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) Cette cartographie hiérarchise les catégories d achats en matière de risques RSE en considérant quatre thèmes  l Environnement les Droits humains la Santé Sécurité et l Éthique des Affaires Des facteurs aggravants comme exemple la complexité de la chaîne d approvisionnement ont été pris en compte En sur la base de données de la société Verisk Maplecroft Michelin a ensuite identifié les pays dans lesquels le qui présentent des risques en matière respect de l environnement et de droits de l Homme Cette cartographie fait l objet d une mise à jour régulière Une totale a été réalisée en 2020 La cartographie permet de prioriser le déclenchement d évaluations RSE et la mise en place d actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de les catégories d achats le attention particulière tant du point de vue environnemental que du point de vue sociétal En effet en considérant ce marché d une manière générale celui ci provient à 90  % d Asie et 85  % des volumes sont produits sur de plantations de taille  généralement inférieure à 4 ha   la d approvisionnement est complexe et fragmentée En approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel Elle est explicitée en fin de 2012 Michelin a mis en place une démarche d évaluation de ses fournisseurs sur des critères  RSE Cela se fait selon adaptés en fonction des enjeux Dans le cadre des Ambitions de développement durables Performance et Responsabilité Michelin 2020 la des Achats s était fixée comme objectif d évaluer la RSE des 400  principaux fournisseurs et que 70  % d entre eux atteignent le niveau confirmé des standards du société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance principaux fournisseurs de Michelin sur 21  indicateurs RSE   Environnement Social & droits de l Homme Éthique (taux de couverture du montant d achats) (2)   % des achats du Groupe  % des achats de caoutchouc naturel  % des achats des matières premières hors caoutchouc naturel les pays à risques (pour les matières premières)  % des achats réalisés dans des pays qui présentent un risque en matière de respect de l environnement  % des achats dans des pays qui présentent un risque en matière de respect des droits humains CAMSO intégrée depuis le 1er janvier 2019 va commencer à déployer les évaluations RSE de ses fournisseurs les plus à risques En parallèle la couverture des audits documentaires sera étendue en ciblant prioritairement catégories à risques identifiées lors de la phase de qui avaient un taux de couverture insuffisant complément d information voir le Plan de Vigilance (2) Hors sociétés nouvellement acquises MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 04 de Développement et Mobilité  Durables En 2020 sur un panel de 916  fournisseurs cibles 828   fournisseurs ont une évaluation RSE valide Ceci correspond à un taux de réponse de 90  % répondants soit 697  fournisseurs atteignent le niveau des standards du Groupe sur le score global L attention portée aux évaluations tant par les équipes Achats les fournisseurs du Groupe conjointement à la mise en d actions correctives est porteuse de progrès Ainsi à la fin  2020 sur les 671  fournisseurs qui ont un historique d évaluation 417 ont progressé soit 62 % et 135 ont conservé le même score soit 20% Enfin sur les 172  fournisseurs un score inférieur aux attentes lors de la précédente  %) ont atteint le niveau attendu Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d amélioration de leur performance RSE Ceci fait l objet d un suivi par les équipes Achats Afin de mieux piloter la mise en place des plans d actions correctifs un indicateur a été instauré en 2019 pour déterminer le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d action en place et qui ont effectivement créé un plan d action ou mis en place des réalisation d un plan d action est systématiquement validée par une réévaluation Des résultats jugés structurellement insuffisants ou un manque d engagement sur les enjeux liés au durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur voire à y un mettre un terme Cette décision fait réflexion collégiale qui prend en compte les conséquences d une En 2018 un questionnaire d auto évaluation RSE a développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat Cette autoévaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée à l appréciation de l acheteur lors de la phase d appel d offres ou en cours de contrat Elle permet la maturité des fournisseurs en matière de RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c est pertinent Elle s applique à des fournisseurs dont la performance RSE n est pas évaluée par les audits documentaires Afin de s assurer de la Qualité et du respect des Principes des par ses fournisseurs Michelin a mis en place une évaluation du système qualité fournisseur (ESQF) Cette dernière porte entre autres sur l application des impératifs de de sécurité de respect de l environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin réalisent une ESQF les auditeurs Michelin se rendent le fournisseur et évaluent les éléments suivants  générale  respect de l environnement  respect des droits humains et de la santé sécurité  Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modifiées afin d une ESQF les auditeurs Michelin décernent une note fournisseur audité Si celle ci est inférieure à 80  % l audit pas considéré comme réussi Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identifiées lors de l audit et d améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès Dans le cas d un audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur En fonction des résultats obtenus Michelin peut un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur l assurance Qualité et du respect des Principes des Achats l audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel une démarche d évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf 4 1 1 3  a) d action mis en place Le Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l efficacité des processus Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spécifique Achats responsables obligatoire pour tout acheteur Ce module est également presté auprès de spécificateurs techniques et de partenaires internes clés du Groupe Environ 80  % des acheteurs en poste sont formés Depuis 2011 environ personnes dans le monde entier ont suivi ce module y compris des managers et acheteurs issus de la nouvelle filiale CAMSO En 2020 ce module de formation a été en une série de modules de formation en ligne afin de garantir une formation de qualité disponible à tout instant pour les équipes du monde Pour garantir le respect des règles d éthique énoncées dans le d éthique et le Code de conduite anti corruption documents de référence du Groupe un module de formation en ligne spécifique a été développé en  2017 Il est déployé au sein de l organisation Achats et auprès des partenaires internes contact avec des fournisseurs du Groupe L objectif est de lois et comportements attendus en cohérence avec les Principes des Achats Michelin et de formuler certaines Depuis fin  2017 plus de 5   400 ont suivi ce module en ligne 166 % de fournisseurs évalués au niveau con rmé PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Des formations complémentaires ont lieu dans les différentes les modules liés à l éthique spécifiques à l Amérique du Nord ont par exemple été suivis chacun par 100  % des en compte des enjeux RSE dans  les processus La stratégie d achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque Ceci peut conduire à regrouper les achats auprès de certains fournisseurs Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d offres est encouragé et se développe Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées comme sur les performances RSE des offres proposées Ces critères reposent sur 3 thématiques essentielles le changement climatique et les émissions de CO2  l économie circulaire et les   l éthique et les personnes Tous les contrats ainsi que les Conditions Générales d Achats intègrent les Principes des Achats En complément à ces Principes la Politique de Caoutchouc Naturel Responsable partie de tout contrat d achat de caoutchouc naturel Par ailleurs les contrats d achat standards comportent une clause liée au travail des enfants et au travail forcé La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur sont aussi considérés dans la démarche (Supplier Relationship Management)  cela est pris compte pour la segmentation des fournisseurs ainsi qu au cours réunions périodiques qui animent cette démarche Malgré sa dimension internationale le Groupe cherche à s approvisionner auprès de fournisseurs locaux ainsi que d entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent aux principes du développement Michelin porte une attention particulière au paiement à temps factures de ses fournisseurs et propose à ces derniers des solutions de facturation adaptées (dématérialisation des factures au format pdf ou EDI) Une nouvelle plateforme unique et mondiale pour le traitement des factures est en cours de déploiement en 2020 2021 Un pilotage hebdomadaire est effectué sur les factures en situation de blocage mais aussi sur celles qui sont réceptionnées dont la date d échéance approche la réception n a pas été effectuée dans les systèmes d information Un tableau de bord sur les délais de paiement est mis en place et comprend plusieurs indicateurs dont le pourcentage de factures payées à temps mais aussi des sous pour anticiper les problèmes potentiels Après analyse les actions adéquates sont menées auprès des achats des partenaires internes ou des fournisseurs (actions menées auprès des fournisseurs qui envoient leurs factures tardivement afin de les sensibiliser et d éviter de retarder les Michelin figure dans la liste d entreprises solidaires publiée en le comité de crise sur les délais de paiement du de l Économie et des Finances Cette liste reconnaît les entreprises qui prêtent une attention particulière au paiement Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir au du site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté au sein des Principes des Achats Michelin Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels Sur la période 2017 2020 le médiateur a été sollicité entre zéro et deux  fois par an Son intervention a de régler rapidement les problèmes soulevés par les généralement liés à des problèmes de paiement de critiques [SASB TR AP 440a 1] Les matériaux critiques sont définis comme des matériaux à la dans leur usage et soumis aux risques d approvisionnement et font référence d une manière générale à certains minerais et aux terres rares Ce type de matériaux est très peu présent dans les pneumatiques Ils sont gérés au dispositif de gestion des risques d approvisionnement (cf section 2 1 risque 5 Risque de ) Ce dispositif est en place pour l ensemble des matières premières  les matières présentant un particulier sont identifiées au sein d une cartographie et des dispositifs de gestion de risque sont mis en place Parmi ces mesures peuvent être citées entre autres la mise en uvre de pluriannuels la recherche de nouveaux fournisseurs la de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution ainsi que le lié au devoir de vigilance sur les minerais de conflits Le Groupe a mis en place une démarche volontariste et a établi quels sont les catégories d achats et les fournisseurs qui les émissions de GES les plus importantes  communique avec ces fournisseurs pour inciter ces derniers à débuter développer ou accélérer leurs démarches diminuer leurs émissions de GES de biens et de services   inventaire Une mise à jour de l inventaire des émissions de GES sur le cope  3 (émissions indirectes hors sites de production) du Groupe a été réalisé en 2020 Les émissions liées aux achats de et de service du Groupe (Scope  3 catégorie  1 selon nomenclature du Greenhouse Gas Protocol et qui donc notamment pas les émissions liées aux achats de sont estimées à 8 5 millions de tonnes CO2eq an Ces représentent donc environ la moitié des émissions du phase d usage (catégorie  11) La part des matières premières est prépondérante représente 91  % des émissions liées aux achats de biens et de service Pour cette raison l effort sur les émissions liées à la ne d approvisionnement porte en priorité sur la fourniture des matières premières en parallèle du travail significatif réalisé MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 167 04 de Développement et Mobilité  Durables Achats de biens et de services  initiative CDP un système global de mesure et de publication d informations environnementales afin d évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique En  2018 Supply Chain program du CDP et a principaux fournisseurs de matières premières de à cette initiative Ceci permet d impliquer nos fournisseurs et de les motiver à quantifier et publier leurs émissions de gaz à effet de serre et développer des stratégies de réduction de ces émissions Cette démarche est essentielle action efficace sur l ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques les émissions de gaz à effet de serre Cette campagne a été faite en  2018 et renouvelée en  2020 et sera reconduite annuellement En  2020 69  fournisseurs de matières premières ont été interrogés avec un taux de réponse 87  % Les 60  fournisseurs de matières premières ayant 67  % des émissions liées aux achats de service du Groupe (Scope  3 catégorie 1 selon inventaire réalisé en  2020) et environ 50  % des dépenses de matières premières et caoutchouc naturel 33 un score supérieur ou égal à B ce qui témoigne d une de biens et de services  Cibles de réduction d émissions En 2020 le SBTi (Science Based Target initiative) a validé les cibles environnementales du Groupe Celles ci incluent une cible relative aux achats de biens et de services à savoir que les fournisseurs représentant 70  % des émissions liées aux achats de biens et de service du Groupe (Scope  3 catégorie  1) devront 2024 des cibles de réduction d émission de GES science based  (1) fournisseurs représentant 13   %   des émissions de cette catégorie ont déclaré avoir des cibles science based lors questionnement CDP ou avaient effectivement des cibles Un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de par exemple la demande d alternatives vertes lors des l implémentation d un outil (EcoTransIT) pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos de transport et la tenue de forum transporteur ) Opérations de logistique durables ) Les achats d électricité d origine renouvelables sont depuis plusieurs années et pour tout projet de fourniture énergétique il est maintenant demandé aux fournisseurs des alternatives énergie renouvelable (cf  4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre  Achat d électricité garantie d origine Afin de soutenir les efforts du à l utilisation de matériaux durables  (2) il est demandé aux principaux fournisseurs de matières premières de fournir une feuille de développer des matériaux d origine renouvelable ou des autres domaines d achats de nombreuses initiatives ont été mises en place pour mettre en uvre l économie Citons par exemple l achat de pièces de rechange neuves (remises en état) d étiquettes sans support glacé qui serait jeté d objets promotionnels plus éco responsables ou encore la diminution de la fréquence de Leviers spécifiques aux droits humains ou à Michelin se montre particulièrement vigilant sur l origine de minerais utilisés dans ses produits même s ils le sont en très faibles quantités L or l étain le tantale et le tungstène communément regroupés sous l appellation minerais de conflits Depuis  2019 Michelin intègre à sa démarche le cobalt son devoir de vigilance en s appuyant sur les recommandations de l OCDE en la matière et outils mis à disposition par la Responsible Minerals Initiative (RMI) Michelin matériaux et composants entrant dans la composition de ses produits qui contiennent ces minerais ou leurs dérivés et demande aux fournisseurs de ces matériaux et composants de remplir le formulaire Conflict Minerals Cobalt Reporting Template du RMI Michelin vérifie conformité de ces formulaires et listes par rapport aux listes établies par la RMI Pour tous ces minerais retournés par nos fournisseurs permettent de vérifier si ces derniers travaillent bien dans le cadre de fonderies homologuées ) Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique Engagement et transparence Science Based Targets initiative (SBTi) la fabrication des pneumatiques 168 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 % Émissions de fournisseurs répondant européen REACH Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus tonne par an d enregistrer ces substances auprès de l Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Les entreprises concernées doivent identifier et gérer les risques liés aux substances qu elles fabriquent et commercialisent Elles doivent montrer à l ECHA comment la substance peut être en toute sécurité et communiquer les mesures de Michelin remplit ses obligations d enregistrement en tant que d une substance chimique et vérifie la conformité de ses fournisseurs en matière d enregistrement des substances que le Groupe utilise et s assure ainsi de la c) Approche spécifique pour  le caoutchouc naturel attention particulière aux fournisseurs Acheteur majeur de la filière caoutchouc naturel à l échelle mondiale le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne (qui fournit le caoutchouc naturel) matière première indispensable à la fabrication pneumatiques   le Groupe est attaché à durable de la filière hévéicole 30   millions de personnes vivent de l hévéaculture à l échelle mondiale dont 6  millions sont des petits propriétaires terriens 85  % de la production mondiale est ainsi assurée par des petits sur des plantations de taille modeste généralement partenariat avec le WWF et des relations Afin de préserver cette ressource et d en maîtriser les impacts depuis  2015 WWF et Michelin ont décidé d agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des durables tout au long de la chaîne de valeur Forts des avancées réalisées lors de la première phase du partenariat le WWF France et le groupe leur engagement commun L objectif est de poursuivre les actions en faveur d un marché du caoutchouc naturel En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultations fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets exemple tous les deux ans le Groupe réunit des   organisations de la société civile afin de rendre compte des   progrès réalisés dans la chaîne de valeur caoutchouc d échanger sur les voies de progrès La dernière réunion d information et de consultation a eu lieu à Paris en février   2020 Au delà de ces dialogues biennaux Michelin collabore régulièrement avec des ONG des chercheurs des universitaires et des organismes gouvernementaux sur les sujets à la durabilité du caoutchouc naturel Par ailleurs le Groupe est investi dans plusieurs cercles de contre la déforestation importée En France il participe activement à la définition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la solidaire (voir aussi section 4 1 2 5 a) La Michelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier un engagement pour une production et des achats responsables et durables de caoutchouc naturel Ainsi en complément des Principes d Achats responsables de caoutchouc naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa de Caoutchouc naturel responsable publiée en  2016 et a été mise à jour début  2021 pour tenir compte entre autres des lignes la plateforme GPSNR  (1) avec l aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d ONG spécialisées dans la protection de l environnement et des droits humains la Politique de Caoutchouc naturel responsable constitue aujourd hui une Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe  (2) définit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro sanctuarisation des zones de tourbières des HCV High Conservation Value et HCS High Stock) que sur le plan social et des droits humains (conditions travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d approvisionnement à adopter des responsables au niveau social environnemental et de gouvernance pour maintenir l hévéaculture dans une La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend Respecter tous les acteurs de la filière hévéicole en la résolution des conflits liés à la propriété foncière en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de l hévéaculture un vecteur de protection de en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l impact potentiel de l activité hévéicole sur la faune et la Être un acteur de l amélioration des pratiques agricoles en uvrant à la diffusion de pratiques culturales plus au sein de la filière hévéicole et tout particulièrement à destination des petits exploitants Michelin entend ainsi agir en faveur de l accroissement Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l efficacité du caoutchouc employé dans les pneus Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l emploi du caoutchouc plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) (2) https purchasing michelin com Espace documents MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 04 de Développement et Mobilité  Durables Faire de l hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance Michelin se pose en de la filière hévéicole en agissant de manière transparente en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales et Depuis 2016 la politique est incluse dans tout contrat de Michelin D autre part Michelin encourage ses fournisseurs à se doter d une politique alignée avec les évaluations des acteurs de la chaîne L évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d approvision en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs   pour nos fournisseurs directs  des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en uvre  les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d approvisionnement amont  une cartographie des risques réalisée via l outil Rubberway® Depuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l évaluation de leurs performances sociale et réalisée par la société EcoVadis Des plans d actions correctifs sont mis en place si les résultats sont en deçà du niveau attendu En    2020 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel (représentant plus de 85 % montants d achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires et 69  % des montants totaux sont au niveau confirmé ce qui correspond à 76  % des ayant fait l objet d une évaluation (cf 4 1 1 3  b) Une équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe Les audits portent sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE telles que l environnement (traitement des eaux ) la santé et la sécurité des travailleurs Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans  ainsi ce sont plus de 140   usines par an qui sont auditées Un retour est systématiquement fait avec une demande de plan correctif si Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement En 2017 le Groupe a poursuivi son engagement application mobile Rubberway® pour en collaboration avec ses fournisseurs les risques liés aux pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel Il s agit d évaluer les risques au delà des fournisseurs directs (de rang  1) Les de la chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la intermédiaires grandes plantations et petits l application pour renseigner des informations sur leurs pratiques sur les quatre thèmes suivants  droits humains environnement formations agricoles et transparence commerciale Les récoltées sont analysées et synthétisées sur une Internet  la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Ces sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent être utilisées pour préparer des plans de progrès ou mettre en place des actions de remédiations de façon collaborative 2019 Rubberway® a fait l objet de la création d une co entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur logicielles) afin de faire de Rubberway® une solution indépendante accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de d autres pneumaticiens et équipementiers favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de DE QUESTIONNAIRES RUBBERWAY® COMPLÉTÉS L application a été déployée dans les pays suivants  Indonésie d Ivoire Ghana Nigeria Libéria et Brésil 170 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20192020 ichelin demande à ses fournisseurs de déployer dans un temps l outil Rubberway® dans leurs sites de productions et chez leurs fournisseurs directs avec l objectif de cartographier ces niveaux 80  % des volumes de caoutchouc naturel d ici 2021 Courant 2020 le déploiement a été ralenti par la crise Covid pour atteindre fin 2020 un taux de 55 % (1) le niveau où la démarche présente le plus d intérêt est celui des planteurs Étant donné le nombre très élevé de planteurs (environ 6  millions dans le monde) Michelin souhaite qu un nombre suffisant d entre eux participent à la cartographie Rubberway ® pour s assurer que celle ci soit représentative des pratiques des planteurs Fin 2020 il est estimé que ce seuil est des volumes utilisés par Michelin L objectif Les résultats et risques identifiés à ce jour sont présentés dans le Les progrès sont reportés de façon transparente sur le site des Achats Michelin (3) actions sur le terrain en p ropre ou en co entreprise des usines et des plantations au Brésil en Afrique et en Asie expérience de terrain lui confère un savoir faire unique que le utiliser pour mettre en uvre des projets et des actions contribuant à la culture responsable du caoutchouc Groupe ou ses co entreprises en vue d une production durable de caoutchouc naturel sont nombreuses et variées comme en témoignent les exemples suivants   production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d hévéa sélectionnés à haut potentiels de transmission du savoir faire acquis sur les agricoles en formant environ 100  000  agriculteurs chaque année promotion des bonnes pratiques environnementales aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme Sida ) d accès aux soins médicaux à la scolarité ou encore au logement La SIPH co entreprise localisée en Afrique de l Ouest a mis en place les programmes cités tant sur le volet environnemental que sur le volet social le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Brésil Depuis grâce à ses équipes d agronomes et à son centre de recherche expérimental le Groupe apporte une contribution significative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles et au développement de nouvelles variétés d hévéa résistantes à une maladie endémique à l Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions de 3400  ha la REM (Réserve Écologique devenue l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique constituant un refuge pour la biodiversité En 2015 Michelin et son partenaire indonésien Barito une co entreprise RLU pour développer des plantations d hévéa protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (66  000  ha) et à Kalimantan Est (Bornéo 22  000  ha) Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF L e projet a permis la création  de près de   emplois ainsi que la protection de milliers d hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra  orang outan de Au total les projets de conservation environnementaux menés en propre au Brésil ou nos joint ventures en Afrique et Indonésie couvrent plus de 34  000 ha en  2020 Par ailleurs la d Entreprise Michelin finance des projets de recherche scientifique liés à la santé comme par exemple le projet conduit avec l Institut Pasteur au Laos et en Côte d Ivoire les moustiques et les maladies qu ils peuvent propager et touchent les personnes travaillant sur les plantations et leurs afin de recommander les comportements permettant propagation des maladies en cause plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Dans le cadre de son partenariat avec le WWF Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la filière hévéicole à agir afin que la responsable du caoutchouc naturel devienne la norme Cet effort a été clé pour la mise en place d une plate forme (GPSNR Global Platform for Sustainable Il s agit d une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio économiques de la filière du caoutchouc naturel Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus (dont Michelin) sous l égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Cette plateforme réunit les parties de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel  producteurs transformateurs et revendeurs fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs ainsi que la société civile avec la participation de nombreuses Les principales missions allouées au GPSNR sont d harmoniser normes et de favoriser la mise en place d actions de terrain afin d améliorer le respect des droits de l Homme d empêcher l accaparement des terres de protéger la biodiversité et les en eau d améliorer les rendements agricoles et d accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne lancement de cette plateforme a eu lieu le 25 octobre 2018 à Singapour La première Assemblée générale s est tenue de même à Singapour en mars 2019 Michelin est l un des trois représentants des fabricants de pneus et préside le Comité du GPSNR Plusieurs groupes de travail associant des parties prenantes explorent les voies de progrès afin de mener à bien les missions définies Michelin participe activement à quatre des cinq groupes de travail actifs en 2019 (Strategy & Objective Small holder representativity Capacity Building Traceability & Transparency) ce qui fait de Michelin la la plus active de la plateforme Pour un complément d information voire le site (1) Ce taux est calculé à partir du volume d achat de caoutchouc naturel de l année n 1 (2) Ce taux est calculé à partir du volume d achat de caoutchouc naturel de l année n 1 https purchasing michelin com fr caoutchouc naturel responsable et resilient Lestari Utama Sustainability report 2019  https www rlu co id sustainability MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 04 de Développement et Mobilité  Durables Pour savoir plus   bilan 2015 2020 feuille de route 2025 Internet des Achats Michelin dédié au développe une information enrichie sur le les documents suivants généralement déclinés autour de quatre  thématiques que sont les personnes planteurs et les parties prenantes  a Politique de Caoutchouc naturel responsable dans son édition la plus récente  rapport dressant le bilan des actions menées de 2015 a feuille de route 2020 2025 pour un caoutchouc naturel tabl eau de bord complet et régulièrement mis à jour les indicateurs de progrès liés à la Politique de la démarche Droits humains est réalisé au sein de deux instances du Groupe et à l aide de plusieurs Comité opérationnel pluridisciplinaire se réunit huit à dix fois par an  il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables des Achats du Service du Personnel du Contrôle interne des des Relations sociales des Affaires publiques et des l Inclusion Il dresse un plan d action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu Une instance au plus haut niveau du Groupe la Gouvernance valide deux fois par an les grandes lignes d action et les problématiques associées elle est par le Directeur du Service du Personnel du Groupe membre du Comité Exécutif du Groupe Elle suit notamment les social Taux d engagement des employés 80 % 80 % 80 % 81 % 83  %85  % Fournisseurs % des fournisseurs qui sont aux standards du conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur Michelin met tout en oeuvre de faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent Les ambitions sociales retenues par le Groupe et conformes aux principes fondamentaux de l Homme et aux convent ions internationales Michelin est signataire du Pacte mondial de l Organisation des Nations unies depuis 2010 et s efforce de respecter ses 10   principes fondamentaux Le Groupe reconnaît également les de l OCDE à l intention des entreprises multinationales   et les principes directeurs de l ONU sur les entreprises et les droits de l Homme Le Groupe souhaite appliquer partout dans le monde les conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail (OIT) notamment sur le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective (cf  4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable) l élimination des discriminations en matière et de profession l élimination du travail forcé ou obligatoire et l abolition effective du travail des enfants (cf  4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention  Des risques de en cours d évaluation dans la chaîne de sous principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le le Code de conduite anti corruption le document Avancer Ensemble La marque d un engagement réciproque le Guide du Manager et les Principes des Achats promus auprès des employés du Groupe traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment des entités Michelin de chaque (1) https purchasing michelin com fr caoutchouc naturel responsable et resilient démarche Michelin considère droits de l Homme et droits humains comme recouvrant des concepts et des périmètre s équivalents 172 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE d accroître son expertise et de s inspirer de pratiques Michelin adhère également à l association Entreprises pour les droits de l Homme qui réunit 17  entreprises françaises impliquées sur ces sujets Le Groupe est aussi l initiative du Global Deal qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde ainsi for Inclusive Growth Fin 2020 a également pris la présidence du club b) Risques et mesures de prévention risques droits humains du Groupe identifiés sont  sécurité des travailleurs (cf 4 1 3 Hygiène santé et diversités et lutter contre les discriminations)   protection de la vie privée et des données personnelles travail des enfants (voir ci après  Des risques travail forcé (voir ci après  Des risques de travail décent en négat if sur les communautés locales (cf   4 1 2 5  f) Prendre en compte le risque d impact négatif de l activité sur les populations dans la prévention de la corruption)  décent (cf 4 1 2 3  b) Une politique adaptée de études d impact droits de l Homme dans plusieurs pays jusqu en  2018 le Groupe mène depuis   2019 une démarche  qui consiste à ancrer plus durablement les attendus relatifs aux droits humains dans les processus structurants du Groupe Il s agit de définir plus précisément les enjeux de chaque sujet (travail forcé discrimination etc ) et d écrire des principes d actions valables dans le Groupe dont certains éléments donnent lieu à du contrôle interne À l issue de la rédaction des principes le travail des enfants et les horaires de travail en   2019 un nouveau document a été élaboré en  2020 sur la discrimination en 2021 une nouvelle version du Code éthique oupe sera mise en ligne qui intègrera ces travaux Ce texte en ligne avec les Conventions n°  111 et 190 de l OIT valeurs du Groupe et les comportements attendus par de ses salariés sur ce sujet de définition de nouvelles ambitions droits de l Homme du Groupe pour 2030 a également été lancé afin de définir des indicateurs pertinents et des objectifs ambitieux à atteindre dans les dix ans à venir Dans ce cadre un M anagement des Diversités et de l Inclusion a été élaboré Concernant la démarche engagée en 2019 sur Michelin a développé en 2020 une méthodologie d analyse des niveaux avec l appui de l expert Fair Wage Initiative et a consulté sur ce sujet son Comité C orporate des de travail décent en cours d évaluation la chaîne de sous traitance La cartographie des risques droits humains des fournisseurs a été l objet d une refonte intégrale en 2020 ce a permis de hiérarchiser les catégories d achats selon leurs droits humains Cette analyse des risques par d achat croisée avec celle fondée sur les pays d approvisionnement risqués en matière de droits de l Homme les évaluations des fournisseurs et les actions de prévention à mettre en place (cf 4 1 1 3  b) Identification des risques et leviers d action) Alors que le Groupe avait intégré 2019 le risque RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie risques Groupe une première évaluation de ce risque a eu La ligne éthique du Groupe a également été ouverte aux et le lien vers celle ci a été rendu accessible sur le En 2020 les départements des Achats et du Développement ont conjointement participé à des groupes de réflexion le travail décent dans la chaîne d approvisionnement Ces échanges se sont déroulés au sein de l Action Platform Compact sur le travail décent à laquelle Michelin adhère 2019 de l association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à progresser sur les questions de travail forcé et et du Supplier s Forum de son client Volvo dont trois sessions se sont tenues sur des sujets relatifs à la enjeux droits humains chez les fournisseurs Concernant les risques droits humains au sein de la chaîne d approvisionnement du caoutchouc naturel l application Rubberway®  (1) déployée par le Groupe dans sept pays 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 42  000  planteurs d hévéa sur plusieurs problématiques horaires de travail conditions de travail travail des À la suite d une analyse plus approfondie par de déceler les zones les plus à risque un projet de vie et de travail des planteurs a été lancé fin 2020 en Indonésie avec l entreprise à mission Ksapa Ce projet d une durée de quatre ans embrasse plusieurs thématiques telles que l augmentation des revenus les droits humains la diversification des cultures la santé et la sécurité en mettant un accent tout particulier sur la formation des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 04 de Développement et Mobilité  Durables Chaque personne est unique et contribue à la diversité le la personne dans sa singularité fonde la politique et Inclusion du Groupe Les diversités sont de multiples et couvrent notamment le sexe l âge la culture la religion l origine sociale le handicap l orientation syndicale la situation familiale politique l apparence physique démarche en faveur des diversités et de l inclusion de Michelin trois intentions  d une part les équipes du Groupe puissent être représentatives de toute les diversités présentes dans les régions dans lesquelles il opère d autre part que chaque personne soit traitée de manière équitable et puisse exprimer librement son authenticité et ses différences et enfin que les diversités soient vécues dans un esprit d inclusion et d ouverture afin d être aussi un levier de performance collective Michelin engage chaque personne à les niveaux dans tous les métiers et dans chaque pays à agir pour faire progresser les diversités et l inclusion non discrimination est pour Michelin un fondement non négociable de la politique Diversités et Inclusion Michelin ne aucun cas de discrimination au sein du Groupe vis à vis de qui que ce soit et pour quelque motif que ce soit y dans les cas où les pratiques locales le recours existent dans chaque pays a) Une gouvernance globale et intégrée La Démarche Diversité du Groupe a été initiée dès 2005 sous impulsion d Édouard Michelin En 2018 la Michelin a été rédigée et diffusée aux Régions Elle affirme des principes fondamentaux et identifie en matière de non discrimination ainsi que des indicateurs Au cours de l année  2020 une nouvelle Politique Diversités et Inclusion a été élaborée pour être publiée au 1er  trimestre  2021 en lien avec les nouveaux engagements   2030 du Groupe et les indicateurs de son tableau de bord Business Score Card À occasion de la rédaction de cette nouvelle politique un de Management des Diversités et le Groupe ambitionne ainsi de suivre plus efficacement sa performance en matière de Diversités et d Inclusion à travers   indicateurs répartis en 5  domaines chacun associé à une Atteindre la parité parmi les cadres Groupe et à l horizon 2030 d obtenir un taux de mixité benchmark dans des caractéristiques personnelles dont âge orientation sexuelle ethnicité religion etc )  Que toute personne puisse être elle même et se développer dans Pluri nationalité du management  Toutes les nationalités et cultures des pays dans lesquels le Groupe est implanté sont représentées à toutes les fonctions centrales des zones et du siège en cohérence avec l importance géographique des activités Dans chaque pays dans chaque région les postes de management sont tenus à plus de 80  % par des pays de la région   Michelin propose des parcours professionnels adaptés aux situations de handicap rencontrées et sa politique de développement des talents   des chances  Chaque salarié peut développer ses talents dans l entreprise quel que soit son poste d entrée (premier contrat de travail Michelin) Michelin groupe porte une attention particulière à la promotion des opérateurs de fabrication ( agents cat 5) Gouvernance et Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage des diversités La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables Ses orientations sont approuvées par la gouvernance Droits Elle s appuie au niveau corporate sur un de Pilotage composé de cinq membres issus respectivement départements Affaires Publiques Mobilité Durables Formation Recrutement ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux Affaires sociales réseau international Diversités & Inclusion de par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables rassemble les managers Diversités de chacun pays et ou des régions où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du notamment les partenaires de développement et les recruteurs qui ont parmi leurs objectifs la promotion des Depuis 2018 un réseau social interne associant les managers Diversités aux animateurs de la démarche au niveau per met un partage en temps réels des actualités de chaque pays des politiques et des meilleures pratiques 2019 une plate forme intranet a été établie sur laquelle chaque manager Diversités peut suivre en temps réel l évolution incite ses Directions Pays à s engager en rejoignant les chartes Diversité de leurs États respectifs à l instar de la Roumanie en  2018 de la Pologne et de la Hongrie en  2016 ou de la France et l Espagne qui ont renouvelé leurs signatures en 2018 Service du Personnel et des employés qui est encouragé  que ce soit par des accords Qualité de vie au travail  personne et son environnement de travail en France ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver solutions afin de favoriser la diversité du recrutement (en France aux États Unis) est en outre de favoriser l émergence et de soutenir les réseaux au sein du comptent désormais onze  réseaux de solidarité dernier créé étant le ICARE BRG (Business Resource Group)  ainsi que le réseau de femmes Women Network En Europe le réseau inclusif WoMen Forward a été créé en 2014  de femmes et d hommes volontaires qui uvrent la mixité Il propose notamment du (plus de 150 personnes accompagnées individuellement à ce jour) et des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE à la Confiance en Soi   engagé aux côtés de la Gérance le réseau est également associé aux travaux pilotés par le Groupe relatifs à la mixité (programmes Biais & Modèles diagnostics Mixité dans les Enfin tout au long de l année et partout dans le monde les employés sont invités à émettre des idées de progrès pour à l écoute de la perception des employés Dans le cadre de l étude mondiale Avancer Ensemble votre avis pour agir tous les salariés ont pu s exprimer pour la huitième  année consécutive sur les aspects liés aux diversités et à l inclusion  en 2020 le premier aspect relatif à la capacité du à créer un environnement dans lequel des personnes diverses peuvent réussir se maintient à un niveau de réponses favorables à 82 %  le second qui affirme sur lieu de travail on me traite avec respect peu importe qui je suis et indépendamment de ma position conserve également niveau très élevé de réponses positives à 83  % le troisième introduit en 2020 et qui dit sur mon lieu de travail je pense que personnes sont traitées de manière équitable (pour la répartition du travail les promotions etc ) quels que soient leurs leurs caractéristiques personnelles ou d autres différences obtient un score de 61  % permettant clairement d ouvrir de nouveaux axes de progrès pour le Groupe b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Dans l entreprise une discrimination est une inégalité de fondée sur un critère prohibé par la loi Elle peut se à plusieurs niveaux dont l accès à l emploi la rémunération l accès à la formation ou encore le déroulé de (reclassement affectation qualification classification promotion professionnelle) Les critères et attentes exprimées envers les personnes doivent porter sur les compétences professionnelles et les données recueillies doivent être adéquates pertinentes et non excessives au regard des objectifs poursuivis 2020 un texte de référence sur la discrimination a complété la Diversités et Inclusion sur les attendus de l entreprise en citant explicitement en exemple douze  critères de discrimination (sexe âge handicap ) et en incluant des concrètes de comportements à promouvoir ou à éviter texte validé par la Gouvernance Droit de l Homme figurera notamment dans la version actualisée du Code d Éthique Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux dont pourraient être victimes ses employés sur Des campagnes d information et des formations spécifiques diffusent une culture pratique des diversités et de l inclusion le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Une démarche de sensibilisation aux biais et stéréotypes est en cours de déploiement dans les différentes Régions du Groupe Elle complète les différents travaux organisés dans les pays qui développent des initiatives adaptées aux contextes et cultures locaux auprès des managers et de l ensemble des salariés Au Brésil par exemple des quizz sont menés auprès des équipes pour les sensibiliser dans un premier temps aux enjeux de diversités et à leurs biais inconscients à fin   2020 environ 200  employés ont suivi le e learning associé plus de la moitié du manage ment et le tiers des équipes En chaque manager ou partenaire de développement de proximité participe avant sa prise de poste à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux liés aux diversités Elle vise à dépasser les stéréotypes découvrir les de référence et anticiper les situations à risque (un questionnaire en ligne conçu avec le concours de d Auvergne permet à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes contrôle interne annuel sur les écarts de salaires produits dans le cadre des recrutements Le Groupe conduit des audits réguliers sur les processus de ressources humaines Ils vérifient leur caractère non discriminatoire et s assurent que les risques décelés ont fait l objet de plans d action effectivement mis en place Les risques portent notamment sur la rédaction d écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement d emploi compte rendu etc ) et sur la présence d écarts salaires de base fondés sur des critères discriminants Des plans d actions ont été formalisés en cas de défaillance En complément un contrôle interne permet un associé à une obligation de plan d action Afin de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination le fait religieux a ainsi été conçu en France avec l appui cabinet juridique français spécialisé Depuis 2018 ce guide est déployé à la demande auprès des sites français En 2019 le guide a été réactualisé enrichi d un questionnaire à choix multiple et digitalisé  l ensemble des chefs du personnel des sites français ont été sensibilisés à ce sujet Ce guide a également été transposé en Allemagne au regard du droit national ainsi que des demandes spécifiques des salariés c) Faciliter l accès des femmes à tous  les emplois et leur assurer une  rémunération égalitaire À périmètre constant (dit périmètre Ambitions 2020 ) de féminisation du Groupe continue de progresser et 19 1  %  il est significativement plus faible au sein À l image de l industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (en progression à 13  % de l effectif en 2020 hors réseaux de la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d année en année notamment par un effet de recrutement et un effort continu en matière d ergonomie aux postes Ce ratio est plus équilibré par mi les personnels 31 8  %) et dans une moindre mesure au sein du MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 04 de Développement et Mobilité  Durables Taux de féminisation au 31  décembre 20 20 (Périmètre Ambitions 2020   Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim) et  maîtrise (1) Total Indicateurs GRI (hors Inde) 13 9 %38 4 %29 9 %20 1 % s avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe Trois membres du Comité Exécutif pilotent la performance en matière de féminisation des effectifs dans les domaines Marketing et Ventes Recherche et Développement et Manufacturing Chacun d entre eux est appuyé par le Partenaire de Développement Groupe en charge du domaine concerné pour la réalisation d un plan d action pluriannuel pour faire progresser les programmes Women in Sales Women in R&D Industry Les progrès réalisés dans le cadre de ces sont suivis sur une base semi annuelle par les commanditaires membres du Comité Exécutif Les Directeurs de s engagent chaque année sur des objectifs annuels et des plans d actions  ces derniers sont formalisés par des suivis de façon continue avec l appui du janvier 2021 le Comité Exécutif se compose de 11 membres dont quatre  femmes Le Comité de Direction Groupe est   membres dont sept femmes En  2020 le Surveillance comportait pour sa part neuf membres dont quatre femmes tandis que son Comité de Rémunération présidé par une femme était composé de quatre membres plus attractifs les métiers du Groupe Afin d accroître l attractivité des métiers de l industrie pour les femmes Michelin développe de nombreuses actions notamment auprès des filières académiques en faveur de la mixité des métiers à l image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves Canada les équipes recrutement sont parvenues à augmenter le nombre d embauches féminines à temps plein en concentrant leurs efforts sur la sensibilisation des universités en assurant une représentation diversifiée de l entreprise lors des événements de recrutement et en améliorant la mixité parmi ses (Co op program) En Roumanie par exemple le site de production de Victoria a organisé en 2020 seconde année consécutive son initiative Women who (Femei care ne inspir ) qui présente les parcours et carrières chez Michelin de 16  employées passionnées par leurs industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d opérateurs de production Cela implique démarche holistique qui va de l ergonomie des postes jusqu aux locaux sociaux En effet tandis que le Groupe réaffirme son engagement de plan d entretien et des locaux sociaux lancé depuis plusieurs années une attention particulière est portée sur les vestiaires féminins afin d accompagner la féminisation dans les sites industriels Ainsi exemple la ligne de production de pneus agricoles d Olsztyn (Pologne) a modifié l ergonomie et l organisation de vérification des pneumatiques avec po ur 50 % de femmes sur cette fonction Cette approche de travail en amont avec les filières est progressivement étendue aux autres métiers aux côtés de l industrie le commerce la R&D (conception pneus et performance) l IS IT et le Digital   autres domaines considérés comme prioritaires en raison de leur très faible féminisation à l échelle du secteur et voie de conséquence En 2020 le Groupe a initié un programme Women in Motion permettant aux femmes de l entreprise qui le souhaitent de ambassadrices de leurs métiers et contribuer ainsi à leur auprès des femmes L industrie est pilote de cette Michelin entend progresser vers un management plus féminin à un plan d action spécifique dans chaque Région Une particulière est portée par le Groupe aux critères de et de détection du potentiel des personnes pour leur s était fixé un objectif de 30  % de femmes dans le management à l horizon 2020 Bien que cet objectif n ait pas atteint (28 2  % au 31   décembre 2020) la part des femmes le management et la maîtrise    % en 2013 à 28 2  % en  2020 au niveau du Groupe hors réseaux de distribution et acquises en cours d année (cf   4 1 5 Tableau des données sociales) de maintenir cette dynamique et de briser le plafond de verre cette ambition a été renouvelée avec une cible de 35  % à horizon  2030 et elle est désormais associée à une seconde cible de 35 % de femmes des positions dites de Cadres Groupe  (3) un taux de 15 5  % en  2020 Au niveau mondial pour la neuvième année consécutive un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories employés techniciens et maîtrise et managers   le recrutement de femmes dans ces catégories (2) S alariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) S alariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe 176 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de Développement et Mobilité Durables Plusieurs femmes en Europe ont bénéficié d un spécifique autour d un programme dédié  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d un mentoring d une  année De  2010 à  2019 ce a contribué à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de plus fortes responsabilités  il a été déployé en Chine en  2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis  2014 Au cours de l année  2020 le a travaillé à une refonte et à un positionnement différent ce programme (en vue de son ouverture à toute personne dans l entreprise ayant le sentiment d un plafond de verre du fait de ce qu il ou elle est sans nécessairement qu elle soit identifiée à haut potentiel )  la décision de sa mise en place sera prise au cours de l année 2021 De manière globale Michelin s efforce de développer dans les des dispositifs qui facilitent la vie privée et la vie professionnelle  flexibilité du temps de télétravail (cf 4 1 3 3  a) crèches et salles d allaitement financières pour des gardes d enfants plateforme de et Journée de la Famille politique d égalité de la rémunération Michelin applique une politique de non discrimination et d égalité de la rémunération à profil et poste équivalents 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2018 un tiers de (hors réseau de distribution et sociétés récemment acquises) a été analysé Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suffisante concernent les managers et les employés techniciens et agents de maîtrise L objectif est d identifier les causes d écarts à niveau de responsabilité et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes En  2020 l écart global de rémunération entre les hommes les femmes est de  2 58 % (contre  2 67 % en 2019) sur un échantillon de 35  085  personnes à niveau de responsabilité Dans le cadre de l accord Qualité de vie au travail  La personne et son environnement de travail négocié juin 2020 en France les partenaires sociaux et la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin) les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l entreprise font l objet d un d analyse par des chercheurs indépendants de l Institut démographiques (INED) L étude porte sur la revue de l intégralité des données de rémunération (salaire de base d une part et salaire de base abondés des autres éléments rémunération d autre part) pour chaque année depuis 2013 ce pour la totalité des salariés de la MFPM Une fois l impact des variables que sont l âge l ancienneté le métier considéré et le niveau de responsabilité exercée les conclusions de l étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est %) pour toutes les catégories de personnel Enfin depuis début 2019 la MFPM (Manufacture Française des Michelin) calcule et publie son Index de l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes construit autour de cinq  indicateurs conformément à la règlementation française Pour chaque indicateur un mode de précis a été défini par le législateur d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes défini en 2006 une politique en matière d emploi des Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays systématiquement pour ambition de les atteindre Michelin s est engagé plus avant en 2015 en signant la du Réseau mondial Entreprise & handicap de l Organisation i nternationale du travail En   2019 le Groupe a conclu un international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l insertion du handicap en entreprise est en cours de déploiement en Inde (Chennai) La communauté du Service du Personnel du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap notamment psychique Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l accompagnement des pour les maintenir dans l emploi Selon les pays l emploi de personnes handicapées répond à des qui reflètent elles mêmes des différences culturelles marquées Certains n ont pas de contraignante (Canada États Unis où la loi protège la confidentialité du handicap Royaume Uni Russie Serbie) ont une politique de nature incitative (Pays Bas) D autres enfin instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d emploi des Cette grande hétérogénéité de situations rend notamment difficile la consolidation statistique de l emploi de personnes handicapées au niveau Groupe De même d ans chaque pays le du Personnel est appelé à identifier les axes de progrès les modalités d actions les plus pertinentes au par exemple afin d améliorer sa capacité à recruter de talents en situation de handicap Michelin Allemagne en 2020 un partenariat avec l organisation myAbility pour déployer à partir de  2021 le programme qui permettra à Michelin de se présenter et d être reconnu comme un employeur attractif socialement responsable et inclusif auprès des étudiants en situation de handicap de catégories 1 à 4 couvrant 38 % des effectifs inscrits Groupe au périmètre Ambitions 2020   cet échantillon n intègre pas la catégorie agents MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 04 de Développement et Mobilité  Durables En 2017 Michelin France a renforcé sa politique en faveur de l emploi des personnes en situation de handicap en s appuyant sur la création d une mission Handicap France comprenant 23  référents handicap d une part et d autre part sur un plan d actions concrètes sur six axes  recrutement maintien en emploi formation sensibilisation communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté Une convention nationale a été conclue en 2017 pour trois ans avec l Agefiph pour ancrer durablement cette politique et lui apporter un soutien financier d un montant 446  825  dans le cadre d un budget global de 671 350  À la MFPM (France) en 2019 le taux d emploi en situation de handicap a atteint 6 8 %   en le seuil légal de 6  % sera de nouveau atteint Par ailleurs la MFPM a entamé la négociation d un accord handicap dans la continuité de e) Veiller à l équité et à l égalité des chances par delà les différences sociales vilégier la pluri nationalité du management du Groupe est de privilégier l émergence d un hautement qualifié partout Depuis 2013 Michelin s est fixé comme objectif d atteindre zones de croissance bénéficient d une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie est de 79  % (cf 4 1 5 Tableau récapitulatif des attention particulière à l identité et à l égalité  chances adaptée aux enjeux locaux La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Europe et aux États Unis en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d intégration En Amérique du Nord le Groupe s engage face à la sous représentation des femmes et BIPOC Indigenous and People of Color) parmi les employés à travers de nombreux programmes et dispositifs États Unis une étude régulière des données démographiques des employés effectuée en vue de garantir une représentation adéquate des groupes minoritaires par rapport aux niveaux observés au sein des entreprises comparables (selon une base de établie par le gouvernement fédéral)  ce travail à des actions probantes orientées sur la diversification bassins d embauche internes et externes et sur développement professionnel pour les En réponse aux tensions raciales aux États Unis l équipe de direction nord américaine a formé une équipe d action appelée RISE  2 (Responding to Racism Injustice and Social Empowerment and Engagement) afin d accompagner Michelin dans son engagement contre le racisme au sein de l entreprise de la communauté et dans tout le pays Avec succès l équipe s est attribué quatre missions principales  accroître la représentation des diversités  déployer une formation sur les biais inconscients   publier un rapport de Diversités et d Inclusion des données démographiques détaillées  établir un En France la MFPM s engage depuis 2019 en faveur des 514 Quartiers prioritaires de la Politique de la Ville (QPV) une démarche concrète qui se Sensibiliser Former Recruter et Acheter et qui a donné lieu à nombreux partenariats (partenariat avec l École de la deuxième chance la Cravate solidaire ou l association Tous la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s engager en faveur d un dialogue social dynamique considéré comme un levier de sa performance durable Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu   la prise en compte des risques pour le Groupe s exprime d attractivité de compétences et d engagement des Michelin s est doté en  2015 d une Politique de Relations sociales qui reconnaît l apport positif de la liberté d association et de la négociation collective au sein du et d une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Cette politique a été explicitée aux 7 du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu à l agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l application de cette politique partout dans le Groupe et dialogue social là où il n est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions en particulier en Thaïlande et au Brésil Par ailleurs tout manager reçoit une sur le cadre légal régissant les relations sociales Le respect des engagements de fait également partie intégrante d un processus de contrôle C est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue des territoires où il est présent avec toutes leurs spécificités que Michelin a choisi depuis 2017 d adhérer Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de entreprises françaises ayant des implantations Cette plateforme offre ainsi l opportunité de partager avec d autres acteurs économiques autour des chacun pour promouvoir le dialogue social et a également permis de nourrir les réflexions du G7 Social qui s est tenu C est également dans cet esprit et comme communiqué dans le présent document en  2019 que Michelin avait annoncé 2019 la mise en place d un Comité Monde Michelin Le Groupe souhaite promouvoir en la forme d un observatoire social et environnemental un dialogue social à son image et source de performance globale  innovant interactif et à la recherche de solutions concrètes ouvert sur le solidaire et soucieux de promouvoir une représentation du personnel plus large et équilibrée dans ses différents pays Mode de calcul  nombre d employés de NRI est A à I (top management) présents dans la zone dont la home zone est une Zone Business de Croissance  d employés de NRI A à I présents dans la zone MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE d implantation Le Comité Monde a ainsi été créé début 2020 avec 39 représentants salariés provenant de toutes les Régions du Groupe Malheureusement le contexte sanitaire de l année   2020 a conduit au report des deux premières réunions prévues  en avril et en octobre La réunion initiale qui devaient permettre aux représentants de se réunir dans le centre de recherche de Ladoux en France est reprogrammée pour le a) Un dialogue social dynamique des intentions de la nouvelle politique La conception du dialogue social faite notamment d un partage plus large et plus profond des enjeux afin d associer le corps social à l élaboration de sa stratégie gagne progressivement l ensemble des pratiques managériales du Groupe Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et en confiance dans le cadre du dialogue social  la contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de restructurations font partie de la vie des entreprises nt des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la durabilité de elles doivent ainsi être menées de manière durable les trois piliers de la vision Tout durable du Groupe Michelin qui est par ailleurs membre de B4IG for Inclusive Growth) Dans ce cadre si une restructuration doit intervenir le Groupe s attache à ce que l ensemble des employés soient reclassés d une part et veille à son impact sur les communautés locales en menant notamment des actions de L a politique Groupe spécifie que si une restructuration doit intervenir elle doit être annoncée le plus tôt et conduite suivant des modalités négociées avec les Dans tous les pays des rencontres périodiques sont organisées au cours desquelles à l instar de ce qui doit se pratiquer en France une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel La compréhension des enjeux une fois ceux ci communiqués avec transparence crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des En France les échanges autour du diagnostic 15  sites de production s est poursuivi dans l élan de l initiative démarrée en 2019 (cf Document d enregistrement 2019) Cette dernière doit permettre d engager dès et sur chacun des sites une véritable démarche de co construction entre les salariés et leurs représentants ainsi que les directions locales afin de pouvoir proposer en toute connaissance de cause des voies de progrès pour la compétitivité de leurs sites respectifs portées par l ensemble des ailleurs c est également dans cet esprit d association plus large de son corps social que le Groupe a souhaité aborder le simplification de ses activités tertiaires lancé au premier   trimestre  2020 Ce projet s est en effet appuyé sur une très large implication du corps social sur l ensemble de ses de la phase de diagnostic visant à identifier les voies de plus de simplicité ce sont 22  000 salariés du toutes les régions du monde qui ont d abord été invités à participer à une enquête permettant de comprendre quels étaient les éléments qui occasionnent le plus de complexité dans leur activité quotidienne En de cette enquête sur les trois  sites tertiaires comptant le plus d employés (Ladoux les Carmes et ce sont près de 5  000 de ces salariés qui ont été à des forums de discussions par groupes de travail de quelques dizaines de personnes pour mieux cerner les de leur activité quotidienne qui induisent de la complexité Ces forums d échange ont malheureusement été interrompus avec la mise en place de mesures de mais ont tout de même permis de réunir 1  800 participants avant leur interruption Ces éléments de ont été très précieux pour fonder la suite du ensuite au cours de la phase de définition des leviers de simplification sur les différentes situations émergeant du diagnostic les salariés volontaires du monde entier ont été invités à participer à l élaboration de solutions potentielles sur chacune des situations Ce sont plus de 400 salariés qui ont ainsi activement contribué à imaginer les leviers de progrès potentiels dans une démarche de s leviers identifiés pour chacun des sujets de complexité seront partagés à l ensemble du corps social en début 2021 notamment par le biais de consistant à définir les modalités de leur mise en uvre opérationnelle fera également l objet d une association de l ensemble des acteurs concernés   enfin sur chacune des phases de ce projet les éléments du diagnostic et les leviers émergeant sur chacun des sujets ont régulièrement fait l objet d un partage et d un dialogue constructif avec les représentants des salariés dans les croissante du dialogue et du climat social En Europe de l Ouest bien que la situation des pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des reconfigurations difficiles de son empreinte industrielle (arrêt activités de production de La Roche sur Yon en France et de en Allemagne annoncée en 2019) le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de définir conjointement les meilleures modalités de mise en uvre de ces restructurations engagements qui avaient été pris sur ces deux sites non seulement avec les salariés et les partenaires sociaux mais également avec l environnement local s appliquent conformément au calendrier prévu Le dialogue est très constructif et à l instar ce qui a été réalisé sur le site de Dundee quelques années plus tôt le Groupe souhaite réussir à illustrer sa vision du Tout durable sur ces La qualité du dialogue social s est maintenue au Brésil et en Thaïlande où le résultat de l enquête d engagement continue progresser en 2020  il poursuit son amélioration en À l échelle mondiale le contexte de la crise sanitaire qui a tour à tour impacté l ensemble des régions du monde a également de mettre en lumière une très grande cohésion sociale en resserrant les liens entre les directions locales et les représentants du personnel et en MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 179 04 de Développement et Mobilité  Durables accroissant la fréquence de leurs échanges pour étudier ensemble les dispositions appropriées Le Groupe par la son Comité Exécutif a clairement placé la préservation de la santé de chaque employé comme la priorité absolue de toutes les décisions devant être prises Cela a notamment conduit à chaque fois que les conditions permettant de garantir la protection des salariés contre la pandémie ne pouvaient être garanties à prendre des mesures d organisation spécifiques à distance arrêt des activités ne pouvant faire l objet distance ) dont les modalités ont fait l objet d un dialogue constant avec les représentants du personnel Lors du activités industrielles les protocoles sanitaires uvre pour prendre en compte la spécificité des opérations locales a conduit partout à un travail conjoint les directions locales et les représentants du personnel Sur certaines activités stratégiques pour la société civile (fourniture d équipements pour les véhicules de secours pour les véhicules militaire ) certaines unités de fabrication maintenir leur activité en continu grâce à une très grande responsabilité des acteurs pour définir les préserver la santé des salariés Enfin dès le démarrage de la crise partout les managers ont eu maintenir un lien social fort entre les équipes notamment par le biais d une communication très active lorsque les salariés se trouvaient tenus à l écart de leur lieu de travail habituel par les conditions sanitaires locales Tous les moyens de communication possibles ont ainsi été mis en uvre avec une très grande agilité afin de maintenir un lien social fort entre les les salariés   une étude d eng agement annuelle L engagement des employés est un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s est fixé l objectif ambitieux world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85  % L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement et le ressenti des dans leur travail à l aune des sept dimensions de l offre employeur Groupe Pour la huitième année consécutive cette étude Avancer Ensemble a été déployée sur l ensemble du Groupe et la participation des salariés y a été de 89   % en   points par rapport à l année précédente (Plus de 88   000  réponses) Cette hausse de participation atteste de la par les salariés à cette enquête et illustre ainsi certainement l engagement toujours croissant des managers à un support de dialogue pour l amélioration Un tel taux de participation assure en outre la crédibilité des résultats de En 2020 le taux global d engagement des salariés a   points à 83  % cette progression s observe la très grande majorité (80  %) des Régions du Groupe Cette année pour s adapter à et parfaitement identifier les voies d amélioration possibles dans cette conjoncture particulière le Groupe a en outre choisi d inscrire cinq questions complémentaires à cette enquête relatives à la perception que les ont eu du traitement de la crise sanitaire par Michelin réponses ont permis de montrer que les employés avaient été particulièrement sensibles au lien managérial très fort établi cette période (89  % de réponses positives) et à la capacité de chaque équipe à bien arbitrer sur ses priorités (88 %) Au global 86  % des salariés ont exprimé leur sentiment de fierté à l égard de Michelin dans la gestion de la crise Ce chiffre illustre sans doute pour partie la capacité qu a eu l entreprise de tirer parti de la crise sanitaire pour installer un avec l ensemble de son corps social personnel par l émission d idées La démarche précurseur de Michelin sur l Innovation participative (1927) appelée Démarche InnovaGo offre la l Entreprise à tout moment et de un acteur du progrès de l Entreprise en proposant une Idée de Progrès ou une Idée L Idée de Progrès permet de proposer une solution afin d améliorer les façons de faire ou de résoudre un problème  l Idée d Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe Les managers sont invités à l émergence de telles idées par leurs équipiers et résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès sein du Groupe   de 24   100 personnes  ont émis au moins une idée en 2020 ce qui représente une participation de 32 9 % dans les sites ou la démarche est implantée 2020 le Groupe a enregistré au total l émission de  131 idées dont plus de 20 900 ont été réalisées dans le courant de l année   permettant des progrès dans des au Groupe tels que  la sécurité la qualité les conditions de travail l économie les diversités ou l environnement dialoguer et mobiliser largement En 2020 la Direction Corporate de l Engagement et des a cherché à développer une communication interne encore plus transparente plus directe plus interactive pour entre autres renforcer la proximité entre les employés et la résultats de l enquête annuelle Avancer Ensemble sont précieux pour favoriser l engagement des employés en réponse besoin exprimé par les équipes de mieux comprendre la et la stratégie de la Direction du Groupe les formats et les contenus ont été adaptés pour communiquer plus au plus grand nombre Un dispositif complet a été mis en place qui intègre notamment une multiplication d opportunités d échanges entre les employés et les membres du Comité Exécutif du Groupe  à travers des séances de questions réponses avec les employés des des fonctions centrales par des webcasts interactifs avec les employés dans les Régions du Groupe ainsi que des vidéos régulières de Florent Menegaux et des prises de parole plus des membres du CEG pour accompagner Les résultats du volet Vision et Communication 2020 témoignent de l impact positif des efforts de communication interne ainsi déployés  84  % des employés ayant participé à l enquête ont répondu avoir dans le futur de Michelin en hausse de 5  points par rapport à 2019 de même la confiance dans l équipe de D irection du Groupe et la satisfaction à l égard des informations de ce qui se passe chez Michelin progressent MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux rémunérations et les charges sociales 2020 les charges de personnel s élèvent à 5 996 millions  de provisions pour du Groupe les frais de personnel par fonction (salaires et rémunérations charges de sécurité sociale etc ) sont à la Note 7 Frais de personnel annexée au 5 2 États financiers consolidés au 31 décembre 2020 chacun une rémunération équitable liée sa performance et son niveau de responsabilité La politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération reflète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement de chaque personne afin de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi l évolution des marchés et des conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son En 2019 le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa de rémunération variable de manière à  l attractivité et la rétention des talents dans tous responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos toutes les personnes aux résultats du Groupe et Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants  dispositif similaire pour chacun(e) quels que soient le le niveau de responsabilité et le pays  dispositif est composé des Bonus suivants  un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié Bonus Équipes sur objectifs partagés qui valorise les les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque objectifs sont dépassés la surperformance est reconnue  niveaux de bonus sont définis pour chaque niveau de et alignés sur le marché de l emploi de chaque Cette nouvelle politique de rémunération variable est déployée progressivement depuis 2020 sur l ensemble des employés du Groupe Ainsi en France depuis le 1er janvier 2020 l ensemble du personnel quel que soit son statut est éligible une rémunération variable en trois  niveaux composée d un Bonus Groupe associé aux résultats du Groupe d un Bonus Équipes associé aux résultats d objectifs partagés entre le personnel et d un intéressement en 2020 la crise sanitaire et économique a rendu inatteignable dès la fin du premier semestre les objectifs du ce contexte inédit le Groupe a mis en place un Bonus Exceptionnel afin de mobiliser les équipes de nouveaux objectifs plus réalistes Intégrer Le Groupe Orientation et Stratégie (GOS) est constitué des 100 premiers cadres exécutifs du Groupe dont les Gérants les membres du Comité Exécutif Groupe (CEG) et les membres du Comité de Direction Groupe (CDG) il est chargé de contribuer à la définition de la stratégie du Groupe et ainsi qu à sa mise en membres du GOS reçoivent chaque année une part de leur en Actions de Performance Pour chaque membre le niveau d attribution de ces droits à actions de son pays de rattachement (pays d origine pour les expatriés)  son niveau de performance y compris managériale La condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en uvre de stratégie du groupe Michelin un critère lié à la performance boursière à savoir l évolution du cours de l action Michelin un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociétale de l entreprise à savoir l évolution de la performance environnementale industrielle (Michelin Environmental Footprint) et l évolution de du personnel (Taux d engagement) un critère lié à la performance opérationnelle à savoir la croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour capitaux employés (ROCE) Ces critères sont présentés en détail au chapitre 3 du Document d enregistrement universel dans le cadre Rémunération variable pluriannuelle  attribution d actions de le niveau d atteinte des objectifs associés aux droits à actions de performance est à la cible ces attributions ne représentent pas moins de 20 % de la rémunération fixe de ces En  2019 le Comité opérationnel Droits de l Homme a engagé une démarche visant à étudier si les salariés du Groupe disposent bien avec tous les éléments de leur rémunération d un revenu leur permette de satisfaire leurs besoins et ceux de leur famille En  2020 Michelin a développé une méthodologie adaptée avec l appui de Fair Wage Initiative acteur expert sur question Le Comité Corporate des Parties Prenantes du Groupe consulté sur ce sujet en octobre  2020 a encouragé le Groupe à poursuivre cette démarche MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 04 de Développement et Mobilité  Durables des compléments de rémunération en fonction des pratiques du marché de l emploi local des compléments de rémunération peuvent être mis en place Ainsi en France l accord d intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2020 2022 Le dispositif d intéressement est composé d une structure en premier niveau définissant le cadre de l intéressement second niveau définissant les critères d intéressement spécifiques à chaque établissement comme par exemple le respect du niveau de production attendu la réduction de la perte matière le taux de certification digitale etc Le de cet intéressement versé au premier trimestre de suivante peut représenter jusqu à 8 % du salaire  la responsabilité sociale de Michelin Les politiques d avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de Michelin Elles concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux afin d accorder des avantages dans la plupart des pays où il est présent et les régimes d avantages sociaux font l objet d une adaptation continue à l environnement économique et conséquences d un accident continue à mettre  en place  et à améliorer  des qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences financières potentiellement significatives d une maladie ou d un accident D ans la plupart des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d un revenu en cas d incapacité de ou de décès du salarié Le Groupe s engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les maladies professionnelles) et relaie des de prévention de santé publique (nutrition Face à l allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d un nombre croissant de pays ne suffisent pas à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a ainsi choisi de mettre en uvre  dans certains la durée de leur carrière dans le Groupe d un revenu P our plus de détails concernant les régimes de retraite Michelin voir la Note 27 Provisions pour avantages du personnel chaque salarié de devenir actionnaire Michelin offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaires du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans salariés récurrents À l issue des sept plans d actionnariat salarié réalisés (2002 2018 et 2020) le Groupe compte salariés du Groupe répartis dans près de 50   pays et sur tous les continents En 2020 49 7  % des 114  970  salariés éligibles souscrit à ce plan Au 31   décembre  2020 ils détiennent c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions e maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement  20 20 dans le groupe Michelin du Groupe Michelin annoncée L impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s est traduit en France pour l établissement de Clermont Ferrand par l annonce d un sureffectif de 970 collaborateurs L accord majoritaire du 4 décembre 2017 prévoyait un dispositif volontaire comme mesure prioritaire et personnes ont adhéré à ce dispositif Au 31 décembre 2020 915 salariés sont en retraite et 55 salariés qui pourront partir en retraite au cours de l année 2021 sont en Usine de La Roche sur Yon annoncé le 10 octobre 2019 le projet de fermeture de l établissement de La Roche sur Yon d ici fin 2020 avec un direct sur l atelier de fabrication des semi finis de accord majoritaire portant sur le contenu du plan sauvegarde de l emploi a été signé avec les Organisations Syndicales le 23  janvier  2020 et mis en uvre le 1er avril  2020 À   cette date le nombre de suppressions d emploi était de 613  salariés pour l établissement de La Roche sur Yon et 68 l atelier de fabrication des semi finis de l établissement de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Au 31 décembre 2020 94  salariés ont bénéficié d une mesure de pré retraite 130 ont opté pour la mobilité interne au sein du pour une mobilité externe 20  % ont retrouvé ou crée leur entreprise et plus d une centaine de salariés ont démarré une formation qualifiante ou diplômante ensuite de trouver un emploi ou de créer leur Une convention de revitalisation sur trois ans a été signée avec tat le 30   juin  2020 pour contribuer à la recréation de 613   emplois D autre part Michelin a engagé un travail réflexion avec les partenaires publiques du territoire pour mettre un projet de transformation du site vers un pôle mixte de recherche et de formation orienté vers les technologies d avenir les énergies durables et l industrie du futur l accompagnement des personnes concernées annonces de restructuration industrielle et logistique de 2015 s est pratiquement achevé à fin 2018 Pour gérer les effets de la mise en uvre de la réorganisation du Groupe des accords collectifs de départ anticipé en pré été signés sur les sites tertiaires et ont concerné À la date de l annonce novembre  2015 406  personnes figuraient inscrites au livre matricule de l usine L arrêt complet de l activité a eu lieu le 19  mai  2017 Au 31  décembre  2018 solutions ont été trouvées Dans les reclassements internes SAMI le projet prévoyait la nécessité de gérer sur l usine de Cuneo un sureffectif d une trentaine de personnes jusqu à fin 2020  les actions pour ce sureffectif sont terminées comme prévu Le plan prévoyait l arrêt de l activité de rechapage à ALE le de l activité de production de pneus PL neufs et l augmentation de la surface du magasin d usine Les actions ont été réalisées dans le délai prévu et des solutions ont été pour l ensemble du personnel concerné Le 25  septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l usine de Bamberg jusqu à début 2021 L usine de Bamberg comptait 858  inscrits à la date de l annonce Un plan social a négocié et signé en mars 2020 Au 31 décembre 2020 malgré la situation Covid 19 230 salariés emploi à l extérieur de Michelin La plupart du personnel va passer par une société de transfert qui l aidera à de l activité de fabrication de pneumatiques a eu lieu le 17   décembre  2020 Un groupe de 65  salariés restera sur le site 2022 et accompagnera la transformation du site Un projet de revitalisation du site a été lancé avec pour objectif recréer des postes de travail et de contribuer au développement de l économie dans la région autour de Bamberg Il est prévu de créer un Cleantech Innovation Parc sur le site qui rassemblera des sociétés liées au développement de technologies durables R&D et des universités 2020 il y a une coopération de la ville de Hallstadt du district de la région de Bamberg (Landkreis) et de Michelin afin donner force au projet de revitalisation Le Land de Bavière a annoncé son soutien et le contact a été établi avec plusieurs et universités de la région qui ont fait part de leur pour participer au Cleantech Innovation Parc usine de fabrication de Dundee annonce initiale de novembre 2018 Au cours des 18   mois précédant cette fermeture tous les efforts ont été pour soutenir la main d uvre et l économie locale Un très large éventail d initiatives a été lancé pour aider les employés à trouver un nouvel emploi et à fin décembre 2020 seuls six  employés sur les 850  employés présents à la date de de la fermeture étaient toujours en recherche active nouvel emploi Le 31  décembre  2020 le site a été transféré au Michelin Scotland Innovation une entité juridique innovante créée par l agence de entreprises écossaises le conseil municipal de Dundee et le groupe Michelin pour aider à soutenir l économie locale Intégrant une académie de laboratoires d accélération un pôle d innovation des incubateurs des usines il se concentrera sur les secteurs de l énergie à faible émission de carbone et de la mobilité durable et fournira un parc innovant destiné aux entreprises locales nationales et en vue de leur développement et de la création d un nombre important d emplois pour la région À ce jour des de clients potentiels ont témoigné de leur vif intérêt  ont emménagé sur le site en novembre Depuis janvier   2020 un programme d aide au développement Michelin a été lancé offrant un financement subventionné non garanti aux entreprises locales et un important fonds subvention pour aider à encourager les IDE à s installer dans la MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 04 La stratégie de Michelin pour les prochaines années s articule autour de quatre piliers innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et son personnel)   Un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les Régions émergentes et remplacer les à la retraite devant intervenir au cours des années notamment dans les Régions matures et accompagner sa diversification Cette étape exige donc uneévolution des métiers existants l intégration de nouveaux métiers le transfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour le maintien de l attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d intégration de formation et personnes qui rejoignent le Groupe pour cette période En out re dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d attirer et retenir les monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque qui pourrait potentiellement l atteinte des objectifs du Groupe La mission de la fonction Personnel redéfinie en  2016 est de développement de compétences valorisables l épanouissement la performance d équipes responsables et compétentes qui la performance du Groupe   réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin Le Groupe a refondu en 2018 l ensemble du dispositif de de développement des personnes et des équipes Celui ci s appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition en totale transparence de employés en relation au poste et à l emploi tenu par chacun Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du tout en visant le meilleur épanouissement de chacun En appui de cette transformation un bloc de six politiques dédiées à la mise en uvre de sa fonction a été diffusé en 2018 Elles concernent les domaines du Recrutement du personnes de la Rémunération des personnes et des équipes des Diversités et de leur inclusion des Relations sociales et de la Santé Sécurité Qualité de vie au Pour concrétisation le taux annuel d engagement des employés recueilli dans le cadre de l étude Avancer en est l indicateur stratégique principal Visant un objectif à 85  % en 2020 il est managé dans toutes Groupe depuis 2016 Bien qu il n ait pas atteint la cible visée en 2020 il progresse toutefois encore de deux à 83 % son augmentat ion est régulière depuis 2013 Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d information associé Workday un nouveau processus Manager et développer les personnes et les applicable au sein de toutes ses entités P our accompagner la croissance du Groupe anticiper les besoins des métiers et s adapter aux contextes des bassins d emplois locaux la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning qui relève de la responsabilité des  Gestionnaires de Competency Managers)  à raison d un gestionnaire par métier  animés par un Coordinateur Central sous supervision du Directeur Corporate Personnel et le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil de support et de garant de la mise en uvre des politiques et procédures d application locales En termes cela s illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement Les effectifs se réduisent légèrement passant de 127  187  salariés à fin  20 19 à 123  642  salariés  (1) à fin 2020 Cette contraction est principale ment issue de la Région Europe mesure d Amérique du Nord Le poids des Régions respectives reste stable Avec plus de 19   419  ETP la France représente 16 5  % des % du chiffre d affaire du Groupe DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 (hors Inde) Europe Total Groupe INSCRITS (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires) EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN ( hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées) somme des valeurs arrondies à l unité la plus proche génère un écart de 1 ETP de distribution et sociétés récemment acquises inclus 184 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétences de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et très court terme comme sur l horizon des trois à cinq  ans Il s agit d être en mesure d anticiper au mieux l émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations plus rapides de notre écosystème L accélération de ces mutations impacte fortement les conditions du Groupe Il en ressort un besoin accru comportements  agilité adaptabilité Conscient de ces enjeux Michelin a travaillé en 2020 à une démarche de Strategic Workforce Planning (planification stratégique des ressources) consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer traitement de ces risques Elle est menée sous projets au niveau des régions (ensembles de pays) et entités Michelin Elle couvre les métiers qui auront via les Managers de Compétences Groupe identifié une traiter (nouvelle organisation évolution sensible d un métier ou bien des besoins en Les diagnostics réalisés confirment dans la durée les défis e développement des personnes et des compétences avec les notions de reskilling (reconversion upskilling (acquisition sein d un même métier) L objectif final de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences au bon endroit au bon moment et au afin de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les lesquels il est présent ou qu il Périmètre Personnel Groupe (Les données figurant au 4 1 5 sont périmètre Ambitions 2020 qui n inclut pas la distribution) érimètre Personnel Groupe (Les données figurant au 4 1 5 sont périmètre Ambitions 2020 qui n inclut pas la distribution) En 2020 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4 2 % des effectifs du Groupe en équivalents temps périmètre Personnel Groupe contre 4 % au périmètre Ambitions 2020 ) promotion interne plans de succession des équipes La nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a La Marque Employeur MICHELIN est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin en plus de 5  00 0  personnes ont été recrutées en CDI   chaque nouvel embauché bénéficie d un programme d intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui de se familiariser sur terrain avec la culture et l histoire de Michelin Ce processus a également pour but de l histoire et les valeurs du Groupe d appréhender sa son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau la promotion interne En 2020 74   % des managers du Groupe sont issus de ses rangs taux identique à 2019) et ont de ce fait bénéficié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d intégration surcroît le dispositif d évaluation du potentiel de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 >= 65 ans55 64 ans de Développement et Mobilité  Durables M ouvements au 31 décembre 2020 contrat de travail sans date de fin Péri mètre   hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises Le nombre d embauches en 2020 s établit à 5116  pl us de 26  % des nouveaux embauchés sont des femmes Après une forte en 2018 le nombre des recrutements se contracte de façon homogène à l exception de l Amérique du Sud où les doublé par rapport à 2019   salariés avec un contrat de travail sans date de fin hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises qui expliquent ces départs sont  les retraites qui concernent presque exclusivement les Régions (Europe et Amérique du Nord) les démissions et les licenciements et ruptures Ces derniers concernent environ 2  % Dès lors en 2020 le Groupe affiche un taux d attrition de le périmètre de reporting de la filiale Euromaster compte 9 139 employés au 31  décembre  2020 (contrats temporaires)  (1) Au sein de ses contrats permanents (9 197 employés au 1er  janvier 2020) Euromaster a femmes  et enregistré départs au cours de l année 2020 Le taux d attrition est élevé à 22 6   % (hors départs à la retraite) en raison des caractéristiques propres au secteur de la c) Le développement des employés Au c ur de la politique de développement des personnes la mobilité professionnelle est désormais définie comme élément réalisation des ambitions stratégiques de l entreprise Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes enrichir leur et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges pour leur propre bénéfice et pour le bénéfice du est basée sur l évaluation du potentiel qui inclut le résultats et les compétences Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l employé toutes les informations à la performance au développement et aux opportunités de mouvement en référence aux postes et emplois relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l Entreprise et avec les gestion des plans de succession des équipes relève désormais responsabilité de la chaîne hiérarchique sous du Service du Personnel qui se positionne en support À cet effet la connaissance par tous des postes ouverts à voute du processus de Job déploiement a commencé à se généraliser dans le sein du système d information de Ressources Le périmètre de reporting n inclut par les pays suivants (environ 7  % des effectifs) Suisse Danemark Portugal Autriche Turquie Italie Pologne République Australie Chine PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE En complément se met en place une démarche de continu des compétences individuelles qui vise assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste objectif concrétisé par la qualification progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la de l équipe de l entité  être guidé dans son évolution professionnelle et poste d emploi Pour cela le Groupe s est doté d un dictionnaire de auprès de l entreprise HRSG (Canada) reconnue pour son expertise dans ce domaine Ainsi chaque employé peut s auto évaluer sur la base de compétences qui ne plus exclusivement définies par le Groupe ce qui est un d) La répartition des rôles en appui à cette démarche L ambition exprimée par le Groupe est de permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et de son développement professionnel avec le soutien des managers équipe dispose d un partenaire de développement de (PDP) et d un réseau de gestionnaire de compétence Competency Manager) l ensemble de ces assurant la couverture en complément des managers du risque manque de compétences   le partenaire de développement premier contact de proximité de chaque équipe il a pour mission principale d accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers En termes de maîtrise des risques il garant du déploiement des politiques au plus près Selon les circonstances il est apte à instruire tout recours qui le gestionnaire de compétences expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier  il intervient en appui des partenaires de développement pour meilleur usage et la mise en uvre du nouveau système de management des compétences par les managers e) Le développement des compétences via la formation dans un contexte de pandémie et de télétravail massif les Régions ont su s adapter et transformer leur offre en offre digitale Ainsi l investissement sur le développement des personnes a été maintenant en réalisant   millions d heures de formation parmi ces heures de formation le nombre de celles réalisées sous format digital a que doublé entre 2019 et 2020 Ainsi le taux d accès à la formation (ou TAF défini comme le nombre d heures de formation rapporté au nombre d heures est évalué à 2 0  % à comparer au taux de 2 9  % 2019 Pour supporter cet investissement moyen de par personne inscrite à l effectif la fonction Formation regroupe 945 professionnels à temps plein dont près dédiés à la formation des opérateurs en usine Management System nommé donne aux employés du Groupe un accès direct à l offre de formation mondiale qu elle soit globale ou locale Les managers informés automatiquement de l inscription d un de leurs à une formation L autonomie de chacun pour choisir l offre qui correspond à ses besoins est ainsi accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l ensemble de ses parties prenantes et en à proximité de ses Dans cette démarche sociétale globale le Groupe implique l ensemble de ses fournisseurs relayant auprès son niveau d exigence et accompagnant leurs efforts s investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté en considérant les attentes et les intérêts des communautés et riveraines Une telle démarche implique des actions de la création d emplois de la formation une part significative d achats locaux la contribution aux taxes et impôts locaux l aide à la préservation du patrimoine ou encore le soutien financier à des projets portés par d autres Ces actions renforcent et dynamisent l impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en uvre pour lutter contre Le Groupe a structuré trois grands programmes d action à travers le monde afin de coordonner au mieux ces objectifs  dans la vie locale Michelin Développement et a) Dialogue avec les parties prenantes Par parties prenantes le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité l impacter en ret our afin de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie La construction d une relation de confiance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses en faveur du développement durable Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu de ses parties prenantes dont chaque catégorie clients investisseurs représentants du personnel fournisseurs pouvoirs publics communautés locales organisations internationales et ONG fait l objet chaque année de contacts formalisés réguliers organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 de Développement et Mobilité  Durables Au sein du Groupe les services Commerciaux Marketing Relations Investisseurs Achats Relations avec les ONG Affaires Sociales Gestion du Personnel ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s assurer de la prise en compte des attentes de leurs et d y répondre d une façon constructive De très bre ux contacts sont ainsi noués tout au long de l année tant au niveau central qu au niveau local avec ces diverses Le Comité Corporate des Parties Prenantes est composé de personnalités externes indépendantes représentant les principales prenantes du groupe Michelin Elles sont sélectionnées par un C omité de Pilotage chargé de l organisation des différentes Ce Comité est composé de la Directrice Engagement d Entreprise et Marques du Directeur du Personnel membres du Exécutif du Groupe du Directeur Développement et Mobilité Durables du Délégué général auprès du Président pour les Affaires Internationales et du Directeur du Développement Durable membres du Comité Corporate des Parties Prenantes sont pour leur capacité à représenter les différentes parties prenantes du Groupe pour leur expertise leur origine géographique et leur intérêt dans les domaines du développement Leur mandat renouvelable est de trois ans Le Comité a un rôle consultatif et d accompagnement dans l évaluation de l alignement de la stratégie de développement de Michelin avec les besoins et les attentes externes En 2020 le Comité était composé de dix membres permanents en provenance du monde entier et un membre observateur tous représentatifs des principaux interlocuteurs du Groupe un fournisseur deux clients un syndicat deux ONGs et Fédération internationale des droits de l Homme un une organisation internationale le Global Compact une philosophe un universitaire et un expert du d Amérique latine Il comprend des membres d Europe d Asie d Amérique du Nord et d Amérique latine réunion annuelle du Comité s est tenue pour la cinquième année consécutive le s 1er et 2  octobre  2020 Compte tenu du contexte sanitaire elle s est déroulée en format digital Deux thèmes ont fait l objet de travaux de groupe  un sujet People Salaire décent d une approche périmètre et narratif en collaboration avec les parties prenantes internes et externes un sujet Planet Particules d usure pneu route (TRWP)  Communiquer de manière transparente et exhaustive es conclusions des groupes de travail ont été partagées en plénière au cours de la seconde journée en présence de du Comité Exécutif dont le Président de la Gérance et des parties prenantes externes De nombreuses suggestions été émis es et synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu aux cadres dirigeants de Michelin Des réunions de parties prenantes dans plusieurs Régions restrictions liées à la crise sanitaire en 2020 n ont pas permis organisation des réunions physiques avec les parties prenantes dans les régions Cependant un contact régulier à distance a été maintenu dans la plupart des pays où Michelin a des activités afin de répondre aux attentes mais aussi besoins  des communités locales et notamment à ceux liés au contexte b) Michelin Développement   favoris er l emploi et l activité des territoires de 39  500 créations d emplois soutenues par Michelin Développement en France depui s 1990 expertise et un soutien financier aux entreprises Le Groupe s investit pour la création d emplois par le biais filiale Michelin Développement Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d intervention Michelin Développement apporte une expertise et un technique à des entreprises locales dans des très variés  organisation industrielle sécurité au efficacité énergétique maîtrise de la qualité marketing finance recrutement développement international Cette activité peut s accompagner d un soutien financier sous forme de subventions ou de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de d investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d emplois Les créations d activités soutenues par Michelin Développement en 2020 recouvrent un champ économique très étendu Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le est solide et que son porte ur est compétent et motivé En 30  ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 39 500 emplois en France en Espagne en Italie au Canada et aux États Unis soutenue dans les bassins d emploi français Depuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a accompagné la création d environ 28  000  emplois en France Au départ baptisée SIDE cette structure a opéré sous forme de filiale jusqu à son intégration dans la L essentiel de l activité de Michelin Développement France est au soutien spontané à l emploi local En 2020 Développement France a signé 99  conventions par lesquelles soutenir la création de dans des entreprises locales Les aides financières engagées pour l année écoulée représentent environ sous forme de prêts ou de subventions Un peu moins du tiers des engagements financiers de 2020 a été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l objet d une Convention de Revitalisation C était le cas sur le bassin de Beauvais suite à la réorganisation de la logistique en Europe  désormais close À Clermont Ferrand la suppression en 2018 de 970  postes de collaborateurs et cadres du siège a fait l objet d une convention de revitalisation dont 600 créations de postes ont d ores et déjà été accompagnées (1) TRWP Tire Road Wear Particules MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE l année 2020 les TPE et PME qui ont fait l objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus   un fabricant de tracteurs agricoles un créateur de maquettes numériques BIM Information Modeling) sur le bassin de Clermont Ferrand   un torréfacteur de café qui a étendu son activité de services de collecte dans une logique d économie circulaire ainsi qu un atelier d électrification de Tourisme ou de Transport en rétrofit en Vendée  Est un fabricant d éléments vitrés résistant au feu balles et un fabricant de produits en bois pour l nologie   dans le Bordelais un fabricant de servo pour les robots  en Touraine un concepteur d instrument pour mesurer en ligne la texture des la démarche dans de nombreux pays Depuis   2002 des structures analogues à Michelin France ont été mises en place dans d autres pays européens En  2020 en Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de La crise économique induite par la pandémie a ralenti sensiblement la création de nouveaux postes de dans le bassin des TPE des PME et des start ups l activité de Michelin Développement est gérée Fundación Michelin España Portugal qui a aidé en 2020 à la création de emplois auprès de 25  entreprises  depuis   2004 Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions  pour appuyer la création de plus de 00  emplois dans plus de 660  entreprises situées dans les d emplois des quatre usines du Groupe dans le pays En Italie Michelin Développement a contribué en 2020 à la 37   emplois Face à l impact économique de la l activité de soutien au territoire   pour garantir le maintien et la reprise des activités  en 2021  s est développée  à travers des interventions concrètes tels que  de formation professionnelle pour classement de personnes impactées par la crise aide à la réalisation de prototypes (POC)  avec le support de  nos sites industriels participation au concours national des meilleures start ups   en tant que membre du jury et sponsor lancement finalisées à des projets d économie circulaire (notamment dans le cadre de la  réduction et gestion des déchets)     Depuis  2005 en collaboration avec les parties et en particulier les universités et les a ssociations régionales des entrepreneurs Michelin Italie a ainsi favorisé la création de près de Royaume Uni l année  2020 a été difficile malgré un bon démarrage des activités de soutien à l économie Sur l ancien Michelin de Ballymena un nouveau bureau d étude technique a vu le jour avec l appui d une société directs étrangers (IDE) le commerce a initialement créé 20  nouveaux emplois de haute sur le site et ouvert des perspectives supplémentaires À   Dundee en février un nouveau programme a été initié en direction d un large public de propriétaires d entreprises et Mais à partir de la mi mars en raison de la entreprises ont davantage cherché à réduire leurs coûts Cette restriction des opportunités de et de développement des entreprises ainsi que le très large soutien financier à faible coût proposé par gouvernement ont clairement limité la portée des dispositifs historiques de soutien à la croissance des entreprises par Développement qui a dès lors concentré ses efforts sur accompagnement de ses clients existants à travers en particulier des congés de remboursement de prêts et du conseil 27  emplois ont ainsi pu être créés dans ce contexte tandis que le montant total des aides allouées s est élevé à a investi plus de 14 6  millions de dollars américains auprès de 209  petites entreprises locales au sein des quatre à destination des communautés permettant c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales à des activités d implication dans la vie locale Michelin a une longue tradition d engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d implication dans la vie locale à différentes échelles  Sites Pays Régions et travers de sa Fondation d Entreprise Déployée la Politique Implication dans la vie locale incite L investissement en faveur des communautés concourt à l attractivité de Michelin sur son bassin d emploi local En outre le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien que la tendance des cinq dernières années se situe à plus 30  000 jours de travail par an consacrés par les employés à des activités en faveur de communautés locales (près de 33  000 jours en 2019) le contexte de la pandémie de Covid 19 les restrictions sanitaires imposées dans tous les pays au cours de l année 2020 expliquent la régression du nombre de jours d engagement des collaborateurs Au total plus 13   000  jours ont été dédiés à des projets en physique ou en ligne En voici un programme d accompagnement de jeunes dans la découverte de l entrepreneuriat sur le thème de la mobilité des campagnes de sensibilisation à la sécurité routière en Chine en Asie du Sud Est en Amérique centrale en MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 04 de Développement et Mobilité  Durables actions de sensibilisation au développement durable via l organisation de plantations d arbres en famille en collectes de nourriture et de fonds pour aider les Espagne Portugal France   programme de tutorat de jeunes issus de milieux Cette baisse du nombre de jours d engagement des salariés a ailleurs compensée par une hausse des dons Plus de  d euros ont été consacrés en 2020 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe sous formes de dons ou de participations dont près de 3  millions d euros ont été donnés dans le cadre de la majorité des actions et des donations ont été des aides d urgence pour soutenir les locales face aux difficultés qu elles rencontrer dans le contexte de la crise des distributions de nourriture ont par exemple été organisées auprès des hôpitaux et infrastructures publiques en Asie du Sud Est notamment en partenariat avec le guide en Italie cette solidarité s est notamment exprimée des dons de pneus pour l équipement de plus de ambulances de la Croix Rouge Plusieurs sites Michelin dans le monde ont mis à disposition du matériel et des espaces accueillir des centres médicaux Le Groupe a produit et fait don 3  millions de masques pour d) Fondation d entreprise Michelin  relayer la culture et les valeurs du Groupe de 18 millions   consacrés en 2020 par la Fondation d Entreprise Michelin à 98 projets La Fondation d Entreprise Michelin soutient des projets de innovants en droite ligne avec la culture humaniste et de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d Administration définit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100  000     présidé par Florent Menegaux Gérant du groupe Michelin il quatre membres du Comité Exécutif un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5  001  et 99  999  sont validés par un Comité Sélection Il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d un montant inférieur ou égal à gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée adjointe et une petite équipe des 98   projets soutenus en   2020 par la Fondation d Entreprise s élève à plus de 18  millions  Plus de 420  projets innovants ont ainsi déjà pu voir le jour depuis sept ans grâce au soutien de la Fondation Michelin Parmi ces derniers on peut programme de sensibilisation à la sécurité routière mis en uvre par la FICR (Fédération Internationale des Sociétés de la Croix Rouge et du Croissant Rouge) Foundation   et la Fondation d Entreprise Michelin a déjà été déployé dans 19  écoles de production en France 120  écoles en Inde et huit en Roumanie VIA a pour ambition de toucher 100   000  jeunes sur trois ans Le programme se complète d un jeu en ligne gratuit mis à disposition des jeunes de 10 à ans en français et en anglais  Fondation d Entreprise Michelin apporte son soutien depuis 2018 à Handicap International Humanité & Inclusion qui déploie un programme de promotion de et d accompagnement des organisations vers l inclusion dans plus de 20   pays  maintien dans l emploi en passant par le recrutement et le en concertation avec les différents acteurs publics et privés la mobilité du transport de l énergie et des villes ivoiriennes l association Climate Chance soutenue par la d Entreprise Michelin a initié le projet d une de route pour une mobilité durable en Côte d Ivoire à l horizon 2050 Celle ci servira de base pour les stratégies de développement des transports en Côte d Ivoire et la mise en place de l Accord de Paris  la Fondation d Entreprise Michelin s est engagée auprès de l Institut Pasteur pour soutenir son ambitieux programme de recherche destiné à lutter contre la pandémie de la Covid 19  plus d une cinquantaine d unités et 400 personnes impliquées sur le campus parisien de l institut et de nombreux du Réseau international des instituts Pasteur Fin  décembre  2020 près d une centaine de projets de recherche étaient en cours de développement dont 56  projets au sein de l Institut Pasteur de Paris et 33 impliquant les instituts du Réseau international des instituts Pasteur  au lendemain de l incendie du 15  avril  2019 de la Notre Dame de Paris la Fondation d Entreprise Michelin a apporté son soutien à la Fondation Notre Dame pour répondre à l urgence de la mise en sécurité et de la consolidation de l édifice  grâce au Fonds Cathédrale de Paris créé par la Fondation Notre Dame la première phase des travaux de sécurisation a pu commencer rassemblant 80   à 200  compagnons sur un chantier d exception e) Intensifier les relations avec les associations de protection de l environnement Lorsque cela s avère opportun Michelin développe des avec des associations ou des organismes de protection de Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur Michelin a poursuivi l accord de coopération mondial conclu avec l ONG World Wildlife Fund (WWF) en  2015 et en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Le Groupe participe activement aux travaux de la Global Platform for Sustainable Rubber (GPSNR) Cette plateforme multi parties dont il est membre fondateur est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de Développement et Mobilité Durables valeur Outre le WWF plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme et notamment Birdlife International la Fédération internationale des Ligues des droits de l Homme FSC Global Witness Mighty Earth Rainforest Alliance et EarthWorm Enfin le Groupe dialogue avec de nombreuse ONG nationales ou locales contribuer à la protection de l environnement et d encourager compte le risque d impact potentiellement négatif de l activité Michelin génère des bénéfices pour les populations locales le Groupe est également conscient qu elle aussi entrainer des incidences négatives un travail de rédaction de principes d actions visant à d incidence négative envers les populations locales a été engagé prenant en compte quatre cas de figure  lors de la nouveau site industriel lors de la courante d un site lors de la fermeture d un site et lors l acquisition et la gestion de plantations d hévéas d impact négatif la mise en place de plans d action pour y remédier le dialogue continu avec les parties prenantes alentours la mise en place d un mécanisme de recueil des plaintes le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé texte pour lequel le WWF a été consulté Ainsi par exemple lors d un nouveau projet de construction industrielle Michelin s enquiert de l impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres respect du patrimoine culturel ) Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde en Indonésie et au Mexique Elles sur des recommandations qui ont été suivies par Groupe Ainsi au Mexique avant la construction d une usine pneumatique un risque sur le droit à l accès aux terres de la locale a été identifié Le Groupe s est alors assuré légalité des droits d acquisition des terres et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales à la rénovation d infrastructures publiques locales et à la création d une école de formation lié à la santé et sécurité du  personnel Michelin emploie directement plus de 123  600  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui d une utilisation manuelle à une utilisation selon le type de produit et l âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de Dans le contexte des activités de Michelin les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire nomade ou sédentaire d exemple dans le contexte des activités industrielles le personnel peut être ainsi exposé  des risques liés à l équipement et à l organisation des (risques mécaniques et électriques risques liés à des les installations)   à des risques liés à l environnement de travail général travail en hauteur exposition à des risques pays tels que l instabilité politique à l exposition à des agents chimiques   des risques d accidents industriels ou de catastrophes à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et Par ailleurs le personnel notamment tertiaire nomade ou risques liés aux déplacements professionnels (risques aux risques psychosociaux peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites Ils font de mesures de prévention et d atténuation appropriées détaillées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 04 de Développement et Mobilité  Durables GOUVERNANCE SANTÉ ET  SÉCURITÉ DES PERSONNES La Gouvernance Santé et Sécurité des personnes est présidée Directeur du servi ce du Personnel et co présidée par le Directeur de l Industrie membres du Comité Groupe Animée par le Directeur de la Coordination Santé Groupe elle compte également cinq membres représentant respectivement  la Direction Corporate Sécurité et Environnement la Direction Corporate Contrôle interne Audit Qualité la Direction Corporate Juridique Direction du Développement et de la Mobilité Durables et le général du Siège La Gouvernance se réunit deux fois par an Elle décide de la des ambitions et des stratégies Elle s assure de la mise à disposition des ressources pour une bonne réalisation les délais des plans d actions définis et mis en uvre pour POLITIQUE SANTÉ SÉCURITÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL Fidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active globale de santé sécurité et de qualité de vie au travail décrite dans   Déclaration Santé Sécurité de 2011   Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail 2018 suite à la mise à jour de la Politique Santé   lettre d orientation Environnement Prévention et Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Cette préoccupation inclut notamment le bien être (physique comme psychologique) des salariés la qualité de l environnement de travail le respect d un équilibre vie professionnelle et vie privée organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail définit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les Ambitions de Développement et Mobilité de Michelin pour 2030 et 2050 La lettre d orientation Environnement Prévention et sûreté précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d évoluer vers l atteinte des ambitions du Groupe Elle indique les prescriptions qui s appliquent obligatoirement à toutes les Les processus instaurés par le groupe Michelin afin de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé la sécurité et le bien être des collaborateurs Michelin C est une mécanique rigoureuse de système de management Environnement et Prévention de Michelin fondé sur les normes internationales ISO  14001 OHSAS  18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention sécurité ergonomes hygiénistes) et de Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des régions des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser dans un processus d amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management Environnement et Prévention fait partie intégrante des fondations de l excellence opérationnelle MMW Way qui recense et promeut les pratiques de Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers structurelle le personnel fait l objet de formations et de à développer une culture de vigilance de participation d alerte pour soi même et pour les Une importance particulière est ainsi accordée culture de la sécurité au travail et Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux Les méthodes de travail règles et pratiques sont au service de cet objectif sous le contrôle des managers et font l objet de contrôles internes Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des et donnent une cartographie hiérarchisée Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données Ces dispositions sont par un processus d amélioration continue du la santé des personnes Pour l OMS la santé est un état de complet bien être physique mental et social et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d infirmité La possession du meilleur état de santé qu il est capable d atteindre constitue l un des de tout être humain Le déploiement de la Politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d améliorer la performance prévention individuelle et collective notamment par le partage et la mise en cohérence des pratiques MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE protocole sanitaire pour faire face La pandémie de Covid 19 a affecté l ensemble des pays où Dès janvier le Groupe a activé une cellule de crise pour ses Chine puis progressivement des cellules de crise régionales et nationales en fonction du développement pandémie tout en gardant un pilotage au niveau du Un protocole sanitaire a été élaboré rapidement collaboration des équipes centrales de la Direction Corporate Sécurité & Environnement avec l Industrie les Coordinations Santé Régionales et le réseau des Responsables Régionaux qui a joué un rôle déterminant dans la gestion de la Ce protocole destiné à permettre une continuité de l activité conditions de sécurité sanitaire a été mis en uvre avant la reprise d activité   puis les règles ont été progressivement adaptées à l évolution des connaissances Il a servi de référence aux régions et aux pays dans la mise en uvre des mesures de prévention que ce soit dans les établissements industriels tertiaires et pour toutes les barrières ont été complétées entre autres par des protocoles de prise en charge  des malades des cas contacts et de leur isolement  des mesures organisationnelles et d adaptation horaire permettant la dé densification pour la distanciation   des recommandations pour les locaux sociaux la restauration le transport du personnel  un guide de ventilation  des règles de voyages  des d expatriés et de leurs familles  des recommandations pour l organisation évènementielle par Le degré d application des mesures est resté à l appréciation des responsables locaux pour leur permettre une au degré de circulation du virus dans l environnement du au type d activité et aux recommandations nationales Le protocole a fait l objet d une validation et d un contrôle mise en uvre au niveau de sites industriels par un service d audit externe Les conclusions de cet audit ont été L activité industrielle a pu être maintenue au niveau souhaité heurt hors couvre feu et confinements imposés par les Une grande confiance du personnel dans la gestion de la par le Groupe a été constatée lors de l étude Ensemble 2020 Des questions spécifiques à la révèlent qu en moyenne neuf  employés sur 10 toutes confondues ont considéré que la crise a été bien par le Groupe ce qui laisse augurer d une bonne du personnel et par conséquent du Groupe en a) Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les  maladies professionnelles Depuis  2010 le Comité Médical Consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux risques sanitaires propres à son activité les travaux du Comité Médical Consultatif n ont pu se tenir en présentiel en raison de la pandémie de Covid 19 Les experts du Comité ont néanmoins contribué par leur expertise à sur la gestion de cette crise pandémique La majorité des salariés bénéficie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justifient une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé Sécurité et Qualité Vie au Travail du Groupe Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d actions La définition de ce que le Groupe entend par maladie professionnelle est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d implantation de professionnelles reconnues dans le Groupe la plupart sont liées à l activité physique du travail Le programme d amélioration ergonomique des postes de travail à la réduction des maladies de l appareil locomoteur Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d équipements de protection individuelle quand évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains b) Préserver la santé et l aptitude au travail de réduire les risques d atteinte à la santé et de perte d aptitude au travail Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par locales d éducation sanitaire et des programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l accès aux soins est difficile ou coûteux (Chine Inde Russie Brésil par exemple) et permettant un des bilans de santé pour tous les expatriés et leur famille les pays d origine et d accueil avant et pendant l expatriation qui ont été mis en place en 2018 afin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 04 de Développement et Mobilité  Durables les situations à risques   ces bilans ont été particulièrement utiles dans la gestion des personnes à vulnérabilités dans la cadre de la Covid 19 Certaines dû être rapatriées à titre préventif d incitation à l activité physique et sportive par la mise à quipements sportifs ou de participation à d actions de sensibilisation et de prévention nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui être définies en fonction de priorités locales Ces sont structurés dans certains pays sous forme programme de Qualité de Vie  Balance en Allemagne Com a Vida au Brésil Oxygène en France aux États Unis par exemple c) Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel hygiène industrielle est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l amiante utilisé par le passé comme matériau d isolation dans des pièces de friction Avant toute utilisation d une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d utilisation permet de maîtriser les risques Il conduit à statuer sur les impacts sur la santé et à définir les conditions d utilisation adaptées des produits dangereux Dans cert ains cas l utilisation produit peut être refusée postes de travail disposent d une fiche produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe GHS (Global Harmonized System) dans les autres Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d utilisation des produits sur le poste usines du Groupe ne contiennent pas d amiante libre  il en est de même des pneumatiques du Groupe Tous les contrats passés par le Groupe sont très explicites sur de présence d amiante dans tout objet ou machine complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en uvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction Un contrôle particulier est effectué à l égard des produits entrants des pays où l amiante est autorisé Ce risque l objet d une attention particulière auprès des sociétés d) Améliorer l ergonomie des postes de  production musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types industrielles Depuis 2002 le Groupe a l amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé des tro ubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à Tous les sites industriels et certains magasins logistiques une cartographie des postes de travail pour identifier les priorités d actions et déployer des solutions dédiés à l ergonomie sont réalisés chaque année pour l ensemble des activités   en 20 Le travail d améliorations ergonomiques est conduit par des équipes pluridisciplinaires composées de managers d opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan En plus de préserver la santé des salariés l objectif de réduction la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de Cela favorise la diversité et renforce l attractivité des le bien être et la motivation des personnes et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail ODD 8 8 Déclaration Santé Sécurité Michelin affirme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identifie trois principes essentiels bon comportem ent commence par le respect des règles  par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des conduit au progrès permanent L accent est mis sur la prévention des risques le respect des responsabilisation des salariés et l implication des faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon méthodologies standardisées couvrent l ensemble des de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données En France le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travail Le personnel s approprie la culture de la sécurité au travail communication institutionnelle initiée par le Groupe  des démarches visant à impliquer tous les acteurs  management la promotion d un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu aux managers opérationnels diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirect es permettent d évaluer l importance de la pour les employés Michelin en 2020  26 165 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (44 %) et conditions de travail (56 %) par les employés  86 % des salariés qui ont répondu à l étude Avancer Ensemble ugent que sur leur lieu de travail nous ne compromettons notre sécurité pour atteindre d autres cibles (coûts délais etc ) stable par rapport à 2019 b) Protéger le personnel dans  un  contexte de pandémie La situation sécuritaire fait l objet d une veille renforcée dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés en particulier lors de leurs est évalué sur une échelle de  1 à  4 du niveau le plus faible au plus élevé  à chaque niveau sont définies un ensemble de règles et de prescriptions Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée par la sûreté Groupe via elle sert de base de référence sur le plan de la sûreté pour la gestion du personnel en mobilité internationale savoir les voyageurs et les expatriés Les déplacements vers les pays classés à risques élevés de sont soumis à une autorisation préalable et au respect de prescriptions adaptées à la situation Aucun voyage n est un pays à risque jugé extrême (c est à dire de niveau  4) tels que  Lybie Syrie Yémen Irak Somalie Corée du Au cours de l année 2020 le Brésil le Mexique et la Turquie ont encore fait l objet d une attention prioritaire et d une veille sécuritaire renforcées compte tenu du niveau de la menace et L évolution de la menace islamiste en particulier en Afrique en et en Asie du Sud Est est suivie de près et fait l objet d une attention particulière la pandémie de Covid 19 a eu un effet direct et majeur sur le suivi et la gestion du personnel Michelin en La menace sanitaire et les risques qui en découlent dans le domaine de la sûreté des personnes en particulier ont nécessité un passage en mode de crise pendant une première phase (février à avril) une forte adaptabilité et une grande réactivité ainsi qu un travail collaboratif étroit entre tous les acteurs en particulier santé voyage et mobilité Le rôle des Responsables sûreté dans les Régions a été dans la remontée des informations la rédaction et la diffusion des protocoles ainsi que la conduite des différentes des déplacements la Covid 19 a été le premier risque pris en compte en 2020 Dès le début de la crise et selon le niveau de circulation du virus chaque pays s est vu attribuer un niveau de risque sanitaire complétant le risque sûreté habituellement Chaque déplacement a fait l objet d une validation préalable dès le début de Afin d assurer la continuité de l activité business un protocole sanitaire strict a été diffusé au niveau du Groupe fixant les règles génériques à respecter lors d un déplacement autorisé le Groupe  ces règles étant complétées d éventuelles selon le niveau de circulation du virus et précisées lors de la phase de validation (en particulier confinement et de test PCR) différents ont été arrêtés   en termes de suivi des compte le risque Covid 19   sur validation du manager dans le respect des règles et restrictions émises par les pays et l application des protection définies par le Groupe Michelin Déplacements intra régions Seuls les déplacements évalués comme  business au sein d une même Région  (ex   Intra Europe EUS EUN EUC)  peuvent être envisagés Ils sont d abord soumis à la décision du manager  qui confirme ensuite du directeur de la région  de départ  du voyageur  ou d un (pour le critère business critical )  Responsable sûreté de la Région de départ du voyageur (pour validation des modalités santé sûreté applicables) Déplacements inter régions Seuls les déplacements évalués  business critical impact de niveau Groupe  sont soumis à la décision du manager qui confirme ensuite cette validation successivement du directeur de la Région d origine ou du membre du CEG en charge du business (pour confirmation du caractère du Responsable sûreté de la Région d origine ou DCSE La décision a été systématiquement prise par la sûreté Groupe lors des phases de forte circulation du virus d interdire tout déplacement international vers certaines destinations (ex Chine Italie Mexique Brésil Inde Espagne ) Du fait de ces restrictions le nombre de déplacements en essential   lorsque les missions sont essentielles pour le bon fonctionnement et l activité de l entité (2) Business critical   activités de production et de vente jugées critiques pour l activité du Groupe Une fonction vitale sans laquelle Michelin ne pourra pas fonctionner ou rester viable Si une fonction commerciale critique est interrompue Michelin pourrait subir de graves dommages ou pénalités financières MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 04 de Développement et Mobilité  Durables L ensemble de ces mesures ainsi que les principes de suivi individualisé des voyageurs ont permis de réduire le niveau En  2020 aucun cas de contamination d un personnel Michelin à la Covid 19 lors d un déplacement n a été de prévention ont prévalu pour la sécurité S appuyant sur la même organisation en mode de crise des mesures particulières ont été décidées et mises en uvre très 1  maintien des expatriés dans le pays avec renforcement du protocole sanitaire lorsque soutien et des infrastructures locales était compatible avec le niveau de circulation du virus et garantissait une bonne prise en cas d infection Scénario 2  retour proposé sur volontariat des expatriés et ou les pays à fortes circulation du virus lorsque la qualité des infrastructures sanitaires locales et la possibilité 3  retour imposé par le Groupe des expatriés et ou la qualité des infrastructures sanitaires les possibilités d organiser un rapatriement sanitaire étaient jugées défaillantes Cela a été le cas pour l Inde la Côte d Ivoire le Kenya le Ghana et le La plupart de ces rapatriements ont été organisés en liaison et avec le soutien du Centre de Crise du ministère des et des consulats des pays concernés c) Mesurer et suivre les accidents du  travail Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l ensemble des activités en 2020 une analyse entre le management l ergonome et la médecine du travail a permis de plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communication de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé toutes les Régions et Time Zones du Groupe Un nouvel indicateur le TA+ est mis en place depuis 2018 Il s agit du Taux de fréquence d une liste d accidents avec ou sans arrêt sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se permet de conduire une approche plus spécifique de ces accidents et de réduire les disparités entre pays Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers dédiée présidée par le Responsable Sécurité du réunion mensuelle  en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels  est programmée avec de la sécurité et le médecin Groupe marquée par deux accidents fatals liés au travail dans notre usine de Fort Wayne aux États Unis lors d une intervention sur une presse de cuisson et l autre sur le Port de Rotterdam lors d une opération d échange pneumatiques sur un engin de manutention portuaire les circonstances de ces accidents ont fait l objet autorités et de Michelin Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité L amélioration constante de la santé et de la sécurité que jamais un objectif prioritaire du Groupe Le TCIR de l ensemble du Groupe est passé de 1 43 en 2019 à 1 19 en 2020 Cette performance est principalement très bons résultats obtenus par l industrie (  22  %) COMPOSITION DU TCIR GROUPE 2020 oins il s agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est par exemple l utilisation du froid ou du chaud le   ces derniers font l objet d une liste VOLUTI ON DU TCIR GROUPE L objectif du Groupe est d atteindre un TCIR inférieur à 0 75 inférieur à 0 5 en 2030 (intérimaires inclus) 196 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 % tre au travail   un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Michelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l amélioration du cadre et l organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines fonction des besoins exprimés localement Les résultats de l étude Avancer Ensemble  (1) continuent de démontrer que d une manière globale les salariés aspirent à un meilleur équilibre entre vie privée et vie a) Savoir adapt er le temps de travail adaptations nombreuses nécessaires à la gestion Le Groupe a poursuivi les actions d adaptation du temps de travail pour son personnel Ces actions ont toutefois été la pandémie de Covid 19 Du télétravail a été massivement proposé au personnel en mesure de travailler à distance afin de réduire la transmission du virus et de permettre la continuité de l activité Les outils informatiques la qualité des infrastructures la mise en place d accès à distances pour les applications protégées ont permis le déploiement très rapide du toutes les fonctions concernées À l occasion de cette crise de nombreux employés ont pu ainsi modes de travail et s en sont déclarés satisfaits faire face à la pandémie de Covid 19 ) Dans l industrie la présence de la plupart des effectifs étant indispensable certains sites ont instauré des adaptations horaires pour limiter le croisement des équipes au changement de postes notamment aux accès dans les vestiaires et les adaptations pour les horaires de travail Les actions menées dans les pays en faveur du télétravail promues  l un des principaux bénéfices ressentis par les employés réside dans la réduction significative des temps de transport hebdomadaires notamment pays où la mobilité se densifie (Brésil Roumanie États Unis) L Allemagne le Canada l Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins exprimés par les employés d une meilleure entre vie de famille et travail Dans le cadre de son engagement pour les Diversités Michelin attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après congé maternité) des seniors et des pour les horaires des salariés Moins faciles à mettre en uvre pour le personnel des usines en du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et professionnelle dans l industrie notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modifications de planning des mesures d anticipation le plus en amont possible grande souplesse pour le travail Le Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d amélioration de la qualité de vie et qui permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l emploi de divers Sa mise en uvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre la mesure du possible l avis des représentants du périmètre constant ( Ambitions 2020 ) le temps partiel choisi est de 3   % en 2020 Le recours au temps partiel choisi est significativement plus élevé au sein d Euromaster à 8 3  % portant ce taux à 3 5  % au périmètre de reporting Personnel D HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 04 b) Qualité de vie au travail   écouter les besoins et mesurer la performance plans d amé lioration pour répondre aux besoins Des plans d amélioration de la qualité de vie au travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique favorise l implication des employés et lorsque cela possible de leurs représentants Comités de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au d intégrer au niveau de chaque site ces démarches d amélioration de la qualité de vie au travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la résultats pour la dimension Qualité de Vie En 2020 parmi les 88 000 personnes qui ont répondu à l étude Avancer Ensemble l indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 77  % (76  % en 2019) Ces prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l équilibre de vie et personnel au travail l environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail Les attentes matière d équilibre de vie restent une priorité pour le Le sentiment de sécurité au travail se maintient c) Risques psychosociaux  des actions de prévention adaptées aux cultures des pays Soucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention des par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des prévention primaire par de l évaluation de la formation sensibilisation et des actions d amélioration de la qualité   ces actions permettent aux managers de développer leurs capacités à détecter et à gérer les et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d implantation du Groupe du Nord Espagne France Hongrie Pologne secondaire par des actions d amélioration en notamment dans les secteurs métiers à risques identifiés et par de la formation  des actions de prévention du stress par l adaptation de l organisation du déclinées en Allemagne Amérique du Nord Chine Espagne France Hongrie Pologne tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue par le médecin du travail Dans ce domaine des risques psychosociaux certaines exigences du Groupe font l objet depuis  2018 d un contrôle interne qui mesurer le degré de déploiement des moyens contexte actuel de réorganisation du Groupe un ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois notamment au siège social et au centre de recherche réalisé par un cabinet spécialisé qui en ét roite liaison avec le service du personnel et la très grande majorité des sites met en uvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l accès à une assistance médicale ou psychologique L indicateur consolidé pour la mesure de la satisfaction du en matière de prévention des risques psychosociaux à de l enquête Avancer Ensemble est à 76  % pour l ensemble du périmètre Michelin les sous indicateurs relatifs à la qualité des produits (9 5 %) et des services (89 %) délivrés par i que le sentiment de sécurité au travail (86  %) recueillent les taux de satisfactions les plus élevés Les attentes les plus fortes sont exprimées en faveur d une simplification du En 2020 le cabinet Plein Sens a remis les conclusions de son étude sur la façon dont sont introduits et vécus sur le terrain les changements induits par l utilisation des technologies numériques Ces conclusions ont été présentées au Comité Michelin (CEEM) ainsi qu à un certain de dirigeants de l entreprise L attention a été attirée sur de deux points en tous les niveaux dans l anticipation de l évolution des compétences induites En 2021 des restitutions de ces conclusions vont être organisées au sein du Groupe au niveau des pays afin d approfondir ces deux enjeux avec les représentants du personnel et aborder d éventuels autres points plus spécifique enjeux sont intégrés dans l indicateur consolidé relatif aux risques psychosociaux parce qu ils impactent fortement le rapport que l employé nourrit à l égard du sens de son travail MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Le respect de l environnement est l une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprimée en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitérée en 2012 dans la publication Performance et Responsabilité Michelin L engagement du Groupe dans une vision Tout durable de activités (People Planet Profit) a été notamment concrétisé la validation de la nouvelle version de sa Politique sa responsabilité sociétale Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux activités tout au long du cycle de vie de l extraction et la transformation des ressources en passant par la phase d usage jusqu au traitement en Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les premières et produits peuvent représenter jusqu à 30   % de l impact environnemental pneu alors que la phase d usage peut représenter jusqu à type de pneumatique et de véhicule DE VIE DU PNEU Conscient de ces enjeux Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l empreinte environnementale de ses produits et services de ses activités industrielles et contribuer à la lutte contre le changement climatique Il s est fixé des ambitions sur ces domaines et mis en indicateurs de progrès Cet engagement s est traduit en 2020 par l élaboration et la de la nouvelle Politique Environnement Michelin qui vise à maîtriser les risques de pollution et à diminuer du Groupe jusqu à la neutralité d impact Elle définit la hiérarchie des leviers à mettre en uvre une logique éviter réduire renouveler et définit les d action prioritaires à moyen terme en proportion des enjeux considérés tout au long du cycle de vie des produits Cette politique applicable à toutes les entités du Groupe permet ainsi de mettre en cohérence les différentes initiatives activités du Groupe avec ses ambitions environnementales et la vision Tout durable Le Groupe s est également engagé en faveur de l économie le développement d une stratégie articulée autour de quatre axes d action  réduire réutiliser recycler renouveler (dite Stratégie 4R ) Cette stratégie vise à répondre aux enjeux liés à la préservation des Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques de distribution du Groupe qui n ont pas d activité dont les impacts environnementaux clés sont 5 %) ne seront pas abordés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 199 04 de Développement et Mobilité  Durables LA La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur du Manufacturing membre du Comité Exécutif du Groupe par le responsable Groupe Environnement et Prévention par le Di recteur du Développement Durable elle le Directeur de la Recherche et du Développement ainsi que huit autres membres permanents représentant respectivement  les Normes et Règlements le  Développement et Mobilité Durables la Recherche Matériaux la Gestion des Risques la Direction Opérationnelle Achats le B2B On Road de la Direction Opérationnelle de   la  Recherche et du Développement la Direction Corporate Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies La Gouvernance Environnement se réunit deux à trois fois par valide la politique les ambitions et les stratégies Elle s assure du bon pilotage des plans d actions mis en uvre pour atteindre les objectifs Elle s assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu en cas de les actions préventives ou correctives définies et concrétisées Elle s appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires le Carbone le Comité Opérationnel Économie Circulaire et le Opérationnel Biodiversité chargés d animer les actions de détecter les signaux faibles d évaluer les risques émergents les opportunités de réduction d impact (1) a) Réduction de l empreinte carbone et transitio n énergétique liés au changement climatique Les risques liés au changement climatique sont multiples et des actions concrètes des acteurs publics privés et économiques de la société Le groupe Michelin a identifié les principaux facteurs de risque suivants  les événements climatiques extrêmes qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés les coûts liés à la transition énergétique des activités du Groupe les émissions de CO 2 liées à l usage de pneus ainsi que les émissions liées à l industrie et à la logistique (transport de produits semi finis entre les différentes usines du acheminement de pneumatiques aux points ventes dans le monde)  (2) tenu des enjeux de changement climatique pour la société et pour ses propres activités le groupe Michelin agit en faveur d une transition énergétique et d une mobilité bas une politique établie en 2015 et structurée sur réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles pour viser Zéro Émission Nette (ZEN) à réduire les émissions de CO2 sur sa chaîne de valeur amont et réduire la consommation d énergie induite par les pneus mettre son savoir faire sa culture d innovation et sa démarche prospective au service du développement de nouvelles technologies et énergies bas carbone et de nouvelles de mobilité des personnes et des biens  soutenir la mise en place d un prix du carbone à l échelle valeur absolue les émissions de CO 2 N OS AMBITIONS  Pour contribuer à la lutte contre le climatique Michelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005 En 2015 lors de la COP  21 à Paris le s était engagé à diviser par deux les émissions de CO2 Depuis le Groupe a relevé son ambition à l horizon  2050 le Groupe vise Zéro Émission Nette de CO2 pour ses sites dans ensemble (Scopes  1 et 2) Ceci est cohérent avec les élaborés par la communauté scientifique permettant contenir le réchauffement climatique en deçà de r 2030 le Groupe s est fixé un point de passage à moyen correspondant à une trajectoire linéaire de progrès par deux les émissions des sites du Groupe en 2030 par rapport à 2010 soit N OS LEVIERS D ACTION  Le programme de réduction émissions est fondé sur deux grands moins (sobriété énergétique)   consommer mieux (transition énergétique) consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de Conscient que le défi de la neutralité carbone ne pourra être relevé que si la demande mondiale en énergie est maîtrisée le a défini une hiérarchie vertueuse de leviers applicable à tous les projets impactant la consommation d énergie des 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables   Gouvernance  Un suivi en Comité de Direction Groupe (2) C f 2 1 Facteurs de risques spécifiques description et dispositifs de gestion associés Risque 1 Inadéquation de la politique environnementale du Groupe aux attentes des parties prenantes (3) Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1 5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime les émissions anthropiques mondiales interquartile 2045 2055) Rapport spécial du GIEC Réchauffement planétaire de 1 5 °C MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE A HIÉRARCHIE VERTUEUSE DES LEVIERS indicateurs de performance sont les suivants  DE CO2 DES SITES INDUSTRIELS 3M de tonnes de CO2 2018 vs 2010   22 %) ÉNERGÉTIQUE DES SITES INDUSTRIELS La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production de pneus en baisse de explique la non atteinte de la cible 2020 exprimée en consommation d énergie par tonne de produit fini Une la consommation d énergie étant fixe il n a pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse Michelin met à jour régulièrement l inventaire des CO2 liées à ses activités selon la norme Gas Protocol  (1) Cette norme définit trois périmètres ou Scopes de comptabilité d émissions L inventaire est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation financière du Groupe L inventaire le plus récent est détaillé le tableau ci après La méthodologie utilisées (à hauteur de 20 % p our les Scopes 1 et 2 et de 100  % pour le Scope  3) ont fait l objet d une vérification par des tierces parties selon la norme ISAE  3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial Note méthodologique L empreinte carbone des produits et des services MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201      Utiliser des énergies renouvelables  Leviers Facteurs d Émission 04 de Développement et Mobilité  Durables DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 2 ET 3 émissions de gaz à effet de serre) Inventaire É missions issues des sources fixes ou appartenant ou sous la maîtrise contrôle les actifs qui consomment émissions exclues des données d inventaire représentent moins de 5  % des émissions de effet de serre des Scopes 1 et 2 L évolution du volume d émissions en 2020 par de base 2010 est présentée ci dessous (cf figure ci dessous Évolution des de CO2 Scopes 1 et 2) 305 1  Émissions directes de GES (Scope 1) 305 2  Émissions directes de GES (Scope 2) l énergie achetée et des activités de entreprise mais issues des sources  ne sont ni la propriété ni sous la opérationnelle de l entreprise norme fixe 15 catégories d activité 144 2020 (2) exerce une influence plus ou moins selon la catégorie sur les activités tonnage est une estimation et non un calcul en raison de la qualité et de la disponibilité des données des activités dans la de valeur et de la nécessité de prendre nombre d hypothèses Le niveau d incertitude est entre + 10 et + 30 % selon la catégorie Compte tenu de ces incertitudes il pas encore possible de présenter une fiable des émissions dans le temps de 305 3   Autres émissions indirectes de GES (2) Le niveau d incertitude pour les différentes catégories de Scope 3 restant élevé le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 (1) millions de tonnes de CO2) (1) Émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode environnementale des sites industriels  Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d émissions différenciés pour la vapeur achetée) RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Scope 1Scope 2 TOTAL Onze autres catégoriesde la chaîne de valeur 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de Développement et Mobilité Durables Répartition des émissions Scope   Usage  des produits vendus liées à la mise à disposition de l énergie domicile travail des employés 1 3 % des actifs amont 0 3 % des pneus en fin de vie (1) 23 % tonnage de CO2 émises pendant le traitement des pneus en fin de vie a été estimé à 3 7 M tonnes (sur la base d un taux de valorisation premières secondaires issues du traitement des pneus en fin de vie est prise en compte comme dans la méthode ISO  14  067    2018 Gaz à de serre Empreinte carbone des produits le bilan des émissions de CO2 est de   6 4  M  tonnes En évitant l utilisation de matières y compris ce lles issu es du pétrole la valorisation des pneus en fin de vie apporte un bénéfice en émissions de CO2 évitées Science Based Targets initiative En mai  2020   SBTi initiative d envergure mondiale a validé les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ci dessous L objectif pour les Scopes 1 et 2 est compatible avec un scénario de réchauffement climatique de 2  °C et les objectifs pour le 3 ont été validés par SBTi comme complets et ambitieux s engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (GES) de Scopes 1 et 2 de 38 %  en valeur absolue à horizon 2030 par rapport à l année de référence 2010 (2) engage à réduire ses émissions de GES de Scope 3 liées d une part à la mise à disposition de combustibles et d énergie d autre part au transport et à la distribution amont et aval et enfin au traitement en fin de vie des produits vendus de 15  % en valeur absolue à l horizon par rapport à l année de référence 2018 De plus Michelin s engage à ce que 70  % de ses fournisseurs de matières premières (% en émissions de GES) fixé des cibles science based d ici 2024 Le bilan à fin 2020  pour les Scopes  1 et 2 est présenté dans le Pour le Scope  3 le Groupe a amélioré la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre pour les catégories concernées en vue de publier le bilan SBTi à fin  2021 Concernant les fournisseurs une campagne d information a été lancée et une sollicitation pour CDP Climate Change leur a été adressée Les réponses des fournisseurs permettent d avoir des primaires et de surveiller le progrès gaz à effet de serre  (3) Questionnaire CDP Climate Change Chaque année le Groupe répond au questionnaire Changement Climatique du CDP organisme indépendant de notation extra financière Le a classé Michelin pour l année 2020 parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A une de sa stratégie de ses résultats en matière de des émissions de CO2 et de son ambition à terme de réduire encore son empreinte carbone La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP https www cdp net en responses) et sur le site Internet du Groupe (cf www michelin com) Task Force on Climate related Financial Disclosure (TCFD) 2018 le Groupe applique les recommandations de cette instance opérant sous l égide du Conseil de stabilité financière consommation d énergie induite  les  pneus pendant leur usage En 2015 le Groupe s est engagé à réduire de 20  % la consommation d énergie induite par les pneus qui seront en   2030 par rapport à 2010 Cet engagement est mesuré par l amélioration de la résistance au roulement qui est une des quatre composantes de l indicateur Performance  (5) La performance énergétique des pneus étant directement liée à la résistance au roulement le résultat annuel est traduit en litres de carburant économisé et émissions de CO2 sur la durée de vie des pneus mis sur le marché En  2020 l indicateur Michelin Total P erformance affiche une Les ventes des pneus qui contribuent à réduire les émissions de CO2  (6) des véhicules ont représente 46  % du chiffre d affaires secteurs opérationnels Automobile et distribution associée et Transport routier et distribution associée en 2020 (7) monde de demain sera caractérisé par une demande de accrue de la part d une population plus centre donc sa démarche sur trois le développement de nouvelles technologies et énergies qui la généralisation de véhicules propres et bénéficiant d une longue autonomie Michelin entend à l édifice du véhicule du futur à travers les pneumatiques et la pile à combustible   les transformations de la mobilité des biens et des personnes vise à intégrer ses pneumatiques et ses services les systèmes de transports intelligents du futur et à la mobilité urbaine Avec 70  % de la population mondiale amenée à vivre dans les villes d ici 2050 la mobilité urbaine est au centre des préoccupations de Michelin Le Groupe activement aux nouveaux écosystèmes de mobilité valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles NOS AMBITIONS Le périmètre de la cible inclut les émissions et les absorptions liées aux sources biogènes et à la biomasse utilisée à des fins énergétiques (6) Pneumatiques classés en catégorie A B ou C pour la résistance au roulement selon le règlement EC 1222 2009 (7) Cette information a été rajoutée après la revue de l organisme tiers indépendant elle n a pas fait l objet des travaux de vérification menés par ce dernier DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 04 de Développement et Mobilité  Durables Soutenir la mise en place d un prix du carbone Aujourd hui il n existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l échelle mondiale mais uniquement des systèmes et non coordonnés Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l émergence d un marché plus structuré C est à cette fin que Michelin est membre signataire 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque mondiale En attendant l émergence d un marché du carbone Michelin s y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne  (1) b) Adaptation aux conséquences du  changement climatique En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a évalué des poursuite de l activité dans l éventualité d événements climatiques extrêmes dans les différents pays d implantation de ses sites Aujourd hui l occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention afin d assurer la continuité de l activité et la sécurité des employés En complément des analyses de risques d exposition aux événements climatiques extrêmes la vulnérabilité du Groupe vis à vis de l approvisionnement énergéti éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l activité du Groupe du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités Un risque spécifique Impact global des effets physiques du changement climatique sur la continuité des approvisionnements et des opérations a été ajouté à la L hévéa qui produit le caoutchouc naturel nécessaire pour la fabrication des pneus ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale) qui sont exposées changement climatique et à une pression croissante sur les arables Pour faire face à ces défis les agronomes et les partenaires scientifiques du groupe Michelin sélectionnent des productives et résistantes aux maladies et encouragent pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement Le Groupe diversifie également ses sources d approvisionnement sur l ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier c) Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures) Le groupe Michelin applique progressivement les lignes du rapport Recommendations of the Task Force on Financial Disclosures du 29  juin 2017 et a son soutien du TCFD en 2020 en tant que signataire L appropriation des principes TCFD implique des changements transverses et à tous les niveaux de l entreprise vers une stratégie de marché et des opérations compatibles avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2  °C tout et en prenant en compte l es impacts associés à des scénarios de réchauffement supérieur à 2 °C Les actions mises en place à ce le groupe Michelin pour avancer dans les quatre volets   gouvernance stratégie gestion des risques cibles   Réorganisation de la gouvernance RSE du Groupe donnant la responsabilité de la stratégie de tion et de la gestion des risques environnement dont ceux liés au changement climatique à la Gouvernance Stratégie   Construction de plusieurs scénarios qualitatifs intégrant des hypothèses politiques technologiques et sociétales Participation au financement de l Association françaises des entreprises privée (AFEP) Scénarios Energie Climat  Évaluation et Mode The Shift Project novembre 2019 Gestion des risques  Publication des principaux risques et au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire Engagement auprès de SBTi à fixer des objectifs de gaz à effet de serre alignés avec l Accord de   Réalisation des analyses stratégiques à la base des scénarios climatiques qualitatifs par les principales lignes business en mode expérimentale Campagne de sensibilisation aux notions de scénarios climatiques auprès de nombreuses business et directions opérationnelles Partage des considérés benchmark avec l ensemble des des risques  Publication des principaux risques et au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire   Développement de scénarios climatiques plus robustes et exploitables par les lignes business et les opérationnelles pour préciser les risques et les liés à leur marché ou domaine Gestion des risques   Approbation par la Gouvernance de la nouvelle cartographie des risques environnement intégrant les risques physiques et de transition en cohérence avec l approche TCFD Publication principaux risques et opportunités liés au changement climatique avec les impacts financiers potentiels dans la réponse au questionnaire CDP Climate Change Cf tableau Validation par SBTi des cibles Scopes 1 et 2 alignés un scénario de 2 °C et des cibles Scope 3 reconnues (2) C f 4 1 4 Environnement   La Gouvernance Environnement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE des informations détaillées quant à l application des recommandations TCFD sont disponibles dans la réponse publique CDP Climate Change 2020 (cf https www cdp net en responses) Une synthèse de ces informations est présentée  contrôle La Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et de la transition énergétique et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG) Elle doit s assurer les objectifs de décarbonisation sont atteints et que les risques liés au changement climatique sont identifiés et contrôle La Gouvernance Environnement est composée de deux  membres du CEG et des représentants de huit  directions Elle s appuie sur un groupe d experts internes constituant le Comité Stratégie Carbone  ( 1) Elle peut recevoir via le CEG des avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes  (2) sur la stratégie de changement climatique du Groupe Mis en place en 2020 le Comité RSE du Conseil de Surveillance du Groupe aborde également la stratégie de changement climatique et la transparence des informations vis à vis des parties prenantes externes  compte dans le cadre  l identification l évaluation Construction d une feuille de route de décarbonation des activités de l entreprise et de l usage des produits en cohérence avec l accord de Paris et préparation d une trajectoire de neutralité carbone de l outil industriel en 2050 des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l outil industriel (type d énergie équipement de production d énergie déploiement de nouvelles technologies et ou processus)  aux prévisions de coût des quotas de CO2  aux priorités en recherche et développement (ex   empreinte futures générations de pneus nouvelles propulsions)  à l analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens   à l anticipation de l évolution des normes et règlements  à l analyse des par des lignes business et directions opérationnelles  à la gestion des cibles de d émissions de CO2 (ex  SBTi) opérationnelle  analyses du contexte externe (ex  parties prenantes concurrents)  décisions portant des projets d efficacité énergétique l achat d énergie renouvelable la gestion des quotas de CO2 de nouvelles offres et partenariats  veille des normes et règlements  gestion des de prévention et de protection contre les événements climatiques extrêmes  engagement externe auprès des acteurs de la mobilité durable (ex   Movin On Summit Movin O n LABS SUM4All Transport Alliance ) pour une décarbonisation du secteur du transport Phénomènes climatiques extrêmes  dégradations des capacités de production dues aux événements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production ruptures d approvisionnement dommages aux outils industriels) Impact sur les revenus annuels à court terme technologiques   augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques technologies et nouveaux dans le but de réduire l empreinte carbone du Groupe par 50 % à horizon 2030 de production d énergie d efficacité énergétique et de substitution du charbon) Coût annuel en sur le moyen terme estimé entre 29 et 38 millions  légales et réglementaires   augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés Coût annuel en Opex sur le moyen terme estimé entre 11 et 26 millions  Incertitudes de marché  fluctuations en disponibilité fiabilité et coûts des énergies renouvelables nécessaires pour mettre en uvre une stratégie bas carbone Coût annuel en Opex à moyen terme estimé entre 6 et Marché  (3) développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et ou adaptés aux climatiques pour répondre aux évolutions du marché soit d origine réglementaire (émissions des véhicules performances minimales des pneumatiques) soit liées à des nouvelles préférences des clients professionnels ou des consommateurs grand public Impact financier pas encore déterminé développement et déploiement sur le marché des systèmes de propulsion à hydrogène permettant une transition énergétique de différents types de véhicules Revenus annuels à moyen terme   amélioration de la fiabilité de la chaîne d approvisionnement de caoutchouc naturel à travers démarche sectorielle de production durable (4) Impact financier pas encore déterminé (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport dans Reporting Climat   cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises MEDEF Fédération Française de l Assurance Association Française de la Gestion Financière juillet 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 04 de Développement et Mobilité  Durables Scénarios climat utilisés Émissions de CO2 issues de l activité industrielle  Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050   a) Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique  Réduire en valeur les émissions de CO2 des activités industrielles) ont été déterminées sur la base du scénario 1 5  °C Dans les trajectoires qui limitent le réchauffement planétaire à 1 5 °C sans dépassement ou avec un dépassement minime les émissions anthropiques mondiales nettes de CO2 diminuent d environ 45 % depuis les niveaux de 2010 jusqu en 2030 (intervalle interquartile 40 60 %) devenant égales à zéro vers 2050 (intervalle interquartile 2045 2055) Rapport spécial du GIEC Réchauffement planétaire de 1 5 °C Émissions de CO2 liées à l utilisation des pneus  l ambition de réduction à horizon 2030 construite à partir des hypothèses du scénario IEA Mobility Model 2DS (cf 4 1 4 1  a) Réduction de l empreinte carbone et énergétique   Réduire la consommation d énergie induite par les pneus pendant leur usage) des fins de planification tactique et stratégique le Groupe a construit trois scénarios d évolution de notre environnement d affaire sous l effet du changement climatique et des politiques susceptibles d en résulter Ces scenarios sont présentés de façon qualitative et couvrent les champs politiques technologiques et sociaux sur la base d hypothèses contrastées mais considérées plausibles à horizon 2035 Chaque scénario est associé à une trajectoire d augmentation de la température planétaire moyenne en surface comprise entre 1 5  °C et 4  °C avant la fin du siècle Chaque scénario est décrit par un narratif composé d éléments souhaitables et non souhaitables afin de maintenir un niveau de réalisme et éviter des scénarios fantaisistes  une description calibrée et fonctionnelle à horizon 2035 est complétée par des narrations situationnelles à 2050 Avec ces scénarios les lignes business et les directions opérationnelles Groupe vont pouvoir se sensibiliser aux enjeux de la transition énergétique et du changement climatique les principaux concepts et la terminologie des scénarios climat en comprendre la complexité les prendre en compte les impacts possibles du changement climatique sur leurs leur planification stratégique et tactique missions de gaz à effet de Inventaire des émissions de CO 2 Scopes 1 2 et 3 la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre) Projets R&D  Environ 18  % du budget R&D global a été dédié au progrès continu de l amélioration de l efficacité énergétique des pneus et du développement des technologies d hydrogène pour la mobilité en 2020 d une coentreprise  82 millions investis en 2019 dans la filière hydrogène sous forme de dans Symbio a Faurecia Michelin Hydrogen Company L es travaux pour rendre plus robuste la méthodologie d évaluation de l impact financier des risques et opportunités des marchés liés au changement climatique sont en cours Engagé à réduire ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en prix du carbone à l échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition) d un marché mondial du carbone Michelin s y prépare en appliquant depuis 2016 un prix interne du carbone de 50  la interne est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets importants notamment les projets d augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la les projets touchant à l efficacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des plus modestes le prix interne du CO2 est intégré un outil Groupe de consolidation des projets élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d amélioration de l efficacité énergétique  Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter en plus d un scénario classique un scénario intégrant un coût de carbone de 50  par tonne Chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l Europe et Shanghai) et la de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait le prix du CO2 à l horizon de la durée de vie des le Groupe investit aujourd hui MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE e) Systèmes de quotas de CO2 Dans les pays de l Union européenne les émissions directes de CO 2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20  MW (18  sites du Groupe en 2020) sont soumises à la quotas de CO2 (système d échange de quotas d émission de l UE) En 2020 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l effet du coefficient de correction intersectoriel mais les efforts du Groupe en matière d efficacité énergétique ont permis de maîtriser les émissions Les quotas économisés sur la période 2008 2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites Depuis  2017 le Groupe acquiert des quotas sur le marché qui permettent de les restitutions des quatre sites déficitaires en quotas En Chine des systèmes d échange de quotas ont été créés en   2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de est toujours en vigueur en l attente de la mise en place d un système national Sur la période 2013 2020 les émissions des deux sites concernés du Groupe sont Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe créé en  2005 surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en de gaz à effet de serre (GES) d achat d énergie d efficacité énergétique de finance et de comptabilité Son rôle est de définir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2 d assurer leur mise en uvre et de f) Investir dans des crédits carbone socialement responsables Depuis 2014 Michelin investit dans le Fonds Carbone qui soutient des projets de reforestation d agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone valeur sociale et environnementale Depuis 2017 Michelin est également investisseur d un deuxième fonds carbone nommé ce jour Michelin a investi 4 8 millions  dans les deux fonds En 2020 trois projets ont généré pour l entreprise 51 541 crédits à 51  541 tonnes de CO2 évitées) Le un programme de restauration des mangroves au Sénégal les arbres replantés entrainant une fertilisation des terres et un retour de la biodiversité marine par la naturelle des eaux salines grâce aux mangroves Les deux autres concernent l installation de dizaines de milliers de à faible consommation d énergie dans des villages du Kenya et du Burkina Faso (où le projet est uniquement mené des femmes) permettant à la fois d éviter l émission de nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de En raison de la crise sanitaire deux audits programmés n ont pas pu avoir lieu cette année reportant à 2021 l allocation des En 2020 Michelin a compensé avec ses crédits l empreinte carbone liée à l événement digital de présentation du pneu pour véhicules électriques e Primacy qui a été calculée par la société 2020 le Groupe a élaboré ses ambitions à horizon 2050 pour publication en 2021 le cadre de sa stratégie Climat à horizon 2050 Michelin vise la neutralité carbone * pour  de ses sites de production   d approvisionnement avec ses fournisseurs de matières premières et de composants Michelin contribue à la neutralité carbone de la mobilité des biens et des personnes notamment à travers  la conception de produits à très haute efficacité énergétique tout au long de leur cycle de vie depuis leur fabrication leur recyclage en fin de vie en incluant la phase d usage  services et solutions optimisant l usage et la gestion des flottes de véhicules réduisant la de carburant et autres sources d énergies  nouvelles solutions de mobilité grâce à l innovation en écosystème notamment avec le développement de la filière hydrogène S engager dans la voie de la neutralité carbone pour une entreprise consiste d une part à réduire au maximum les émissions de CO2 liées à la production et l usage de ses produits et d autre part à compenser ses émissions restantes La notion de neutralité carbone signifie que dans certains cas Michelin pourra avoir recours à de la compensation ou à la captation du carbone MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 04 l impact environnemental de notre offre de produits et de services environnemental lié à l usage sont un élément clé de sécurité car ils seul point de contact entre le véhicule et la route Ce sont des produits non biodégradables composés de matériaux d origine renouvelable comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques dérivés de pétrole ou les produits chimiques ainsi que de contact entre le revêtement de la route et les issues de l abrasion et l usage du pneumatique sur un véhicule à moteur thermique entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre Les pneumatiques ont de plus une durée de vie limitée variable en fonction de leur utilisation Les principaux facteurs de risque sont par conséquent la pollution liée aux rejets de de serre et de particules issues de l abrasion pneu route (Tire and Road Wear Particules TRWP en dans l environnement durant leur phase d usage ainsi que la pollution liée aux pneus en fin de vie Michelin met tout en uvre pour réduire l impact de ses produits l environnement Michelin a pour volonté de toujours réduire les effets engendrés par l usage de ses produits grâce à une politique d innovation permanente au service d une mobilité durable Cette politique s appuie sur la stratégie d économie circulaire que le Groupe met en uvre à toutes les étapes du cycle de vie des offres de produits et services et est illustrée sous le nom de stratégie 4R Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Cette politique est fondée sur deux piliers principaux  l amélioration de l efficacité énergétique de ses produits et l utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans la de ses pneus Elle s appuie également sur l éco En parallèle Michelin contribue à la décarbonation du secteur des transports à travers des offres de service proposées aux flottes professionnelles la promotion de solutions de mobilité innovantes utilisant la pile à hydrogène comme combustible et le développement de partenariats et de plateformes de qui permettent de réunir les divers écosystèmes de mobilité à travers de Movin On Summit et Movin On LAB Afin de limiter l impact environnemental de ses produits sans compromettre leur sécurité tout en progressant en performance Groupe s est fixé deux ambitions à horizon 2020  l indice « Michelin Total Performance  » d au moins 10  % Cet indicateur mesure l amélioration de quatre performances clés des pneumatiques  l efficacité énergétique en réduisant la roulement la sécurité en améliorant l adhérence le bruit en réduisant la résonnance générée par le contact du pneu avec la route et la longévité en améliorant la résistance à robustesse Tout en réduisant le besoin de matières L amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en   2020 a permis d économiser 2 7  milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi de CO2 de plus de 6 9 millions de tonnes par rapport à 2010 Cependant la baisse des ventes de ces segments de produits liée à la crise sanitaire n a pas permis d économie de carburant et émission de CO 2 en 2020 En 2015 le Groupe s est engagé à continuer le progrès en de performance énergétique des fixant l objectif de réduire de 20 % la consommation d énergie induite par les pneus qui seront en usage à (1) https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project Resources Tire and Road Wear Particles TRWP and other Material Research 208 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 30  % de matériaux durables  (1) renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication 301 2]  [SASB TR AP 440b 2] l indicateur TMD Taux moyen de Matériaux Durables qui rentrent dans la composition des pneus 2019 26%) (2018 *  26 %) * Le résultat de l indicateur pour l année 2018 a été révisé à la suite des travaux sur la rob ustesse de la méthode de calcul réalisés en 2019 Le TMD 2020 est de 28  % en croissance par rapport à 2018 et   2019 Ceci traduit l engagement de Michelin dans la de son ambition Matériaux Durables Cependant mise en place des leviers comme l intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières autres ont rendu difficile l atteinte de l objectif 2020 En 2017 le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept VISION Il est à la fois une roue et un pneu sans air connecté avec une bande de roulement grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables VISION représente le fil rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son en termes d économie circulaire En 2019 Michelin a présenté UPTIS en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin On UPTIS est un ensemble monté (sans air comprimé) increvable Il représente décisive dans la concrétisation du concept VISION Il permet d améliorer la sécurité des automobilistes et d optimiser la productivité des opérations des propriétaires des professionnelles car il n y a plus de risque de crevaisons Grâce à cette caractéristique il permet également de réaliser économies de matière et de réduire le gaspillage au bénéfice de la mobilité durable Pour concrétiser cette vision le Groupe a pour ambition d utiliser 100  % de matériaux durables à horizon t fixé un point de passage à moyen terme de 40 % de a) Une approche d éco conceptio n et une pratique des Analyses de Cycle de Vie Michelin pratique de longue date l Analyse de Cycle de Vie (ACV) pour évaluer les impacts environnementaux de ses produits sur différents indicateurs tels que le potentiel de climatique la consommation de ressources photochimique l acidification et l eutrophisation de l eau Appliquée au contexte européen l ACV montre que plus de 80  % de l impact environnemental d un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d usage Cette proportion monte à plus de 95  % pour un pneu pour poids de mieux comprendre ces impacts et orienter des choix de conception pour les réduire Michelin renforce régulièrement son expertise ACV et déploie progressivement une évaluation systématique de tout nouveau projet de produit ancré dans une approche d éco conception La mise en place d un processus d éco conception plus formalisé a débuté en 2020 intégrant les phases du cycle de vie d un pneu L approche globale s appuie sur les lignes directrices des normes ISO 14 040 et 14 006 l analyse de cycle de vie et l éco conception respectivement En 2020 Michelin est devenu adhérent de l association Pôle Eco conception le centre de référence en France sur l Éco performance par le cycle de vie afin d apporter méthodologie et la robustesse à sa démarche et continuer développe ment des compétences dans la matière Michelin est engagé depuis  2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV) l unité principale de recherche du international de référence sur le cycle de vie des produits services (CIRAIG) avec huit autres entreprises internationales et en 2017 le Groupe a signé un mandat de cinq ans Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation efficace des ressources et de l énergie la circularité des flux de matières les limites planétaires entre autres même année Michelin est devenu membre de l association française Score LCA qui mène des études ses 12   membres actifs et partenaires Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et le développement de compétences méthodologiques d expertise ACV au sein du Groupe Parallèlement Michelin travaille depuis plusieurs années avec manufacturiers de pneumatiques au sein du pour l élaboration d un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category ou PCR) donnant un ensemble de lignes directrices propres à l industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les de déterminer l impact environnemental des produits dans les Déclarations environnementales de produits (Environmental Product Declarations ou EPD) Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée renouvelables selon la définition de l American Chemical Society « 12 Principles of Green Chemistry » Materiaux recyclés selon la définition de la directive européenne sur les déchets (2) Tire Industry Project   Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 04 de Développement et Mobilité  Durables En 2020 Michelin est devenu le premier pneumaticien à publier des EPD dans le cadre du lancement du pneu MICHELIN e PRIMACY La publication de deux EPD pour cette nouvelle gamme souligne l engagement de transparence du impact s environnement aux de ses produits (1) Dans le cadre de la gestion responsable des produits Michelin des connaissances sur les TRWP Wear Particules) via les associations de manufacturiers comme le TIP et l ETRMA  (2) Des études ont été réalisées pour collecter caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l environnement et la santé En parallèle la gestion des produits chimiques et la mise sous contrôle des impacts potentiels font l objet de nombreuses au long du cycle de vie des pneus (4) stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire Environ 32  millions de tonnes de matériaux sont utilisées année par l industrie des pneu s et trois quarts de ces fossile Parallèlement les besoins de monde est appelée à doubler d ici à  2050 par rapport à  2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l évolution du climat Michelin mobilise quatre leviers d action en faveur d une meilleure utilisation des la stratégie Michelin  4R  Réduire Réutiliser Un Comité Opérationnel Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017 Composé d une équipe pluridisciplinaire animée par l équipe Développement Durable il définit et assure le déploiement de la stratégie identifie les risques et les opportunités pilote les actions et assure la veille et l anticipation de la réglementation Les travaux réalisés par ce Comité sont par la Gouvernance Environnement  Environnement Gouvernance Environnement) Réduire L objectif est de fabriquer des pneus plus légers offrant une plus longue avec moins de ressources et énergies en réduisant leur consommatio n et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres Michelin ne se contente pas d avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s engage aussi en faveur de la performance la durée à travers le développement de tests sur les pneus usés Le Groupe a l ambition de démontrer que les pneus doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu aux témoins d usure du pneu Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs tout au long de leur vie ils seraient encouragés à les jusqu à la limite légale d usure de 1 6 mm en Europe confiance ce qui pourrait éviter au l échelle mondiale l utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et contribuer à une réduction d émission de CO2 jusqu à 35 millions de tonnes par an (estimations à des calculs pour l Europe) Michelin se félicite donc que les institutions européennes aient adopté le principe d un test d adhérence sur sol mouillé réalisé usé lors de la révision du règlement de Sécurité Générale des Véhicules  (5) adopté en novembre 2019 Michelin contribue avec l ensemble de l industrie aux travaux du groupe de travail formé dans le cadre du forum mondial pour l harmonisation des véhicules de la CEE ONU qui a pour objectif de définir une méthode de une future réglementation Grâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d économiser des matières premières pendant la d usage L offre rechapage du Groupe s étend aux pneus Poids lourd Avion et Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud Remix) ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les filières de en fin de vie Par exemple pour une durée de d un pneu Poids lourd de 100  000  km le recreusage lui permet de continuer à rouler sur une distance de 25 000 km apport de matière nouvelle   le rechapage lui de regagner 100  000  km supplémentaires avec quatre fois moins d apport que celui nécessaire à la fabrication d un nouveau pneu  enfin le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 000  km https www environdec com library _ Epd=18918 (2) ETRMA Europ ean Tyre and Rubber Manufacturers Association 4 1 3 1 c ) Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnel véhicules à moteur et de leurs remorques ainsi que des systèmes composants et entités techniques distinctes destinés à ces véhicules en ce qui concerne leur sécurité générale et la protection des occupants des véhicules et des usagers vulnérables de la route 210 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Grâce à l éco conception ressources renouvelables Nous utilisons des concevoir des pneus neufs Nos pneumatiques sont KG CO2 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE total le pneu Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 pneu Michelin neuf avec un apport de matière En résumé l offre rechapage recreusage Michelin permet aux rouler 2 5  fois plus longtemps soit jusqu à 1   million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250  000  km Cet présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de un meilleur coût au kilomètre  environnemental  une économie de matière considérable et social  plus d emplois car le rechapage recreusage génère activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte inspection La mise en place des systèmes techniques et économiques le recyclage et le traitement des pneus en fin de vie est un défi majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise de solutions efficaces et continue de jouer un rôle Une étude menée en 2019 démontre que 88  % des pneus en fin de vie générés dans les 45 pays étudiés tout manufacturier sont collectés et la majorité d entre eux sont (1) Par rapport au tonnage de pneus mis sur le marché par Michelin en 2019 dans chaque pays du monde le taux de valorisation globale selon les données de l étude citée est estimé à 76   % dont 43  % en valorisation matière 29  % en valorisation énergétique et 4  % en En 2020 Michelin a poursuivi son implication au sein des filières de valorisation des pneus en fin de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre avec le TIP Industry Project) pour mieux comprendre les dispositifs de collecte et de traitement et pour accompagner les acteurs locaux avec la réalisation d une étude mondiale confiée au cabinet Deloitte et voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du avec l ETRMA Tyre and Rubber Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en pour que les pneumatiques soient correctement collectés et fin de vie et à cette fin M ichelin soutient le de la responsabilité élargie des producteurs Michelin exerce son influence afin de privilégier la valorisation qui permet une optimisation de l utilisation de la matière sous forme de matières premières secondaires et présente un bilan carbone substantiellement inférieur à la Par ailleurs Michelin agit au sein des filière de recyclage pour favoriser le recyclage de matières issues de pneus et autres en caoutchouc en fin de vie dans des applications des impacts environnementaux potentiels liés aux pneumatiques en fin de vie le Groupe investit également dans le développement de technologies de valorisation des pneus en 2017 Michelin a fait l acquisition de Lehigh Technologies une société américaine spécialisée dans la conception et la de poudrettes de caoutchouc micronisées issues du recyclage des pneumatiques et autres produits industriels En avril 2020 le Groupe a annoncé un partenariat avec la société suédoise Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse Cette résolument innovante permet d obtenir des de haute qualité tels que du noir de carbone recyclé de l huile de pyrolyse de l acier ou encore du gaz produits peuvent ensuite être réincorporés dans le circuit de production de différents secteurs industriels s investit également auprès d autres filières de recyclage comme celle des déchets plastiques En novembre  2020 un partenariat avec la start up canadienne Pyrowave a été Il vise à accélérer l industrialisation d une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques notamment le Avec son procédé Pyrowave décompose le polystyrène pour en récupérer la matière d origine Cela signifie qu il le convertit en monomère de styrène un des composants clés de nos élastomères synthétiques Une fois recyclé ce styrène peut être dans la fabrication d élastomères synthétiques pour pneumatiques mais pas seulement Il peut aussi se retrouver des produits d origine en polystyrène d autres applications Avec ce partenariat Michelin contribue à mettre en place de nouvelles chaînes de valeur en matière ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10  ans une politique visant 100  % de valorisation des déchets issus de la Management A global state of knowledge on regulation management systems impacts of recovery and technologies Tire Industry Project décembre 2019 https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs (2) Idem https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 04 de Développement et Mobilité  Durables Renouveler du groupe est d intégrer 100  % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus à horizon  2050 Pour atteindre ce défi majeur le Groupe favorise l utilisation de matériaux durables issus des filières de recyclage et ou de matériaux biosourcés comme le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d origine végétales Dans le domaine des matériaux biosourcés des projets d envergure sont lancés pour transformer des chaînes d approvisionnement au bénéfice de matériaux biosourcés ou renforcer la dimension durable de Projet BioButterfly en partenariat avec AXENS et IFPEN permettra de développer une filière de production de bio à partir d éthanol issu de la biomasse Le but est de fabriquer des caoutchoucs synthétiques innovants et plus en  2015 L objectif est de démarrer à Projet BioImpulse ce projet de recherche privé contribue à la création d une nouvelle résine adhésive entièrement biosourcée et plus respectueuse de la santé Le par ResiCare filiale de Michelin Michelin a également rejoint Bio Speed un consortium d entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio sourcés Enfin Michelin développe de manière durable et responsable c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports l efficacité énergétique de notre offre innovations Michelin met sa technologie au économie plus durable et contribue ainsi à limiter la consommation de matières premières et d énergie Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx SOx ) Pour les véhicules électriques une plus faible résistance au roulement permet une Cette démarche a déjà été illustrée en  2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps en hiver en été et tout au long de sa vie Lancé en 2018 le MICHELIN Primacy  4 sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin perm et de réduire les émissions de CO2 de 2 5 g km pour une voiture européenne moyenne par rapport à la de 2012 Leader en longévité de sa catégorie selon l ADAC  le MICHELIN Primacy  4 apporte de exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l état neuf comme à l état usé permettant aux consommateurs d utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps Sa performance est largement reconnue par le marché attestent les homologations obtenues pour les équipant les véhicules neufs Dévoilé en 2020 et disponible en Europe et en Chine à partir du printemps 2021 le pneu MICHELIN e Primacy va encore plus loin et établit un nouveau record en termes d efficacité (3) En Europe avec une Résistance au Roulement   % par rapport à celle de ses principaux concurrents il est leader de sa catégorie en termes d économies de carburant et d émissions de CO2 En moyenne rouler avec des pneus MICHELIN e Primacy permet de réduire la consommation de carburant du véhicule de 0 2L 100  km et ses émissions de CO2 de 5  g km ce qui en fin de vie représente économisés et 174  kg de CO2 non émis Pour les utilisateurs de véhicules électriques cette efficacité énergétique record se traduit par 7% d autonomie en plus Le pneu MICHELIN e Primacy a bénéficié d une approche d éco basée sur l Analyse de Cycle de Vie du produit (ACV) Cette approche a débouché sur la publication d une déclaration d impact environnemental (EPD) certifiée par Veritas et disponible en ligne sur le site environdec com ce qui permet à chacun de prendre connaissance des gains pour de cette gamme une première pour l industrie du pneumatique En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l ombrelle Performance Made To Last permettent non seulement des économies importantes de carburant et donc des 2 mais aussi une efficience maximale de la matière utilisée grâce à une longévité remarquable et l exploitation du pneu jusqu au dernier millimètre d usure légal En des pneumatiques MICHELIN X® LINE ENERGY pour les transports longues distances mis sur le marché en qui constituaient la première gamme de pneus convoi ayant obtenu la note A en efficacité énergétique selon la réglementation européenne d étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule la gamme MICHELIN X® MULTI ENERGY applications régionales lancée en 2017 2018 vient l engagement du Groupe à proposer des offres service de la performance et de l environnement a poursuivi ses efforts d innovation dans ce domaine en enrichissant ses gammes MICHELIN X® LINE ENERGY et MICHELIN X® MULTI ENERGY afin de aux défis de la règlementation des émissions CO2 en Amérique du Nord Ces nouvelles gammes en déploiement sur les marchés en forte croissance du Brésil Chine et Inde est engagé auprès des constructeurs Poids lourd pour la transformation du transport vers des solutions décarbonées  (véhicules zéro émission transport de très grands volumes ) en soutenant des programmes de recherche à travers le monde pour des pneumatiques adaptés à ces nouvelles de véhicules Michelin a par exemple lancé le pneumatique X® LINE ENERGY D+ issue d une collaboration avec Daimler Ce nouveau pneumatique contribue à réduire de 5  % les émissions de CO2 du nouveau Cascadia Class   8 pour répondre à la réglementation GHGII du marché Par ailleurs la technologie INFINICOIL issue des avancées dans du secteur de l aviation permet d augmenter la capacité de charge transportée par les camions maximisant ainsi l efficacité du transport tout en continuant d accroître la de vie des pneumatiques Depuis 1980 la durée de vie des gammes Grand Routier Michelin a ainsi doublée ce qui signifie moins de matières premières (2) Test réalisé en 2020 par l ADAC (Allgemeiner Deutscher Automobil Club e V ) (3) Sur le marché des pneus de remplacement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE parallèle la technologie Regenion rendue possible par le savoir faire du Groupe en impression 3D métal a permis améliorer l adhérence des pneus quelle que soient les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu ses offres de pneus neufs le Groupe a également une offre mondiale de rechapage de longue date Le rechapage des bénéfices sur les plans environnemental économique et social (cf 4 1 4 2 b) La stratégie Michelin 4R au service d une Les exemples de gammes de produits cités ci dessus témoignent de l engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs une performance de ses produits dans la durée et donc des re levier que le Groupe active pour réduire les émissions de CO2 passe par l économie de fonctionnalité Elle consiste la fourniture conjointe d un produit et d un service de de maintenance des pneumatiques afin d optimiser leur notamment sur le plan énergétique soit en un service seul qui permet de fluidifier certains processus lourds au sein des flottes et de contribuer à une conduite plus sûre et respectueuse de l environnement La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à des années 1940 La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception le et la mise au point de nouvelles solutions de à destination d acteurs de la mobilité La commercialisation et les opérations de ces offres s effectuent ensuite au plus proche du terrain dans les différentes régions soit directement par Michelin soit par l intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint ventures Michelin permet ainsi à ses clients flottes d optimiser leur gestion d améliorer la sécurité et leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Les solutions Michelin touchent aujourd hui plusieurs domaines d enjeux s articulent autour du pneumatique comme Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique d autres autour du véhicule et de l efficacité des opérations et de la sécurité Par exemple pour une inspection méthodique du véhicule MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus solutions s articulent autour des offres de Management comme Sascar en Amérique du Sud ou encore Masternaut en Europe et permettent d optimiser les opérations et les véhicules des flottes et leur efficacité énergétique car moins de kilomètres à Pour les opérateurs miniers Michelin propose des offres de les domaines de la productivité et de la sécurité contribuant à réduire l impact environnemental de leurs Consulting & Services fournit des conseils sur mesure et personnalisés axés sur le succès à long terme de la mine De plus MICHELIN MEMS 4 référence en matière de surveillance à distance de la pression et de la température des pneus permet de réduire les temps d arrêt des machines et à augmenter la durée de vie des pneus les défaillances et en évitant les remplacements prématurés solution contribue ainsi à réduire la consommation des s inscrit dans une démarche d économie circulaire L analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension comportements de conduite des usages des pneus et des véhicules afin de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour les clients du Groupe toujours au de la sécurité de la productivité et de la diminution de empreinte environnementale de leurs activités mobilité hydrogène une concrétisation de la vision de Michelin du Tout L hydrogène est en ligne avec la mobilité durable telle que Michelin l envisage  il supprime les émissions de CO2 lors de l usage des véhicules améliore la qualité de l air et favorise la transition énergétique tout en étant une solution optimale en d ACV  (1) dans plusieurs types d usages La création avec l équipementier automobile français Faurecia de la co entreprise Symbio en novembre  2019 est une étape déterminante de l investissement de Michelin dans les hydrogène L ambition est de donner naissance au leader mondial des systèmes hydrogène pour la mobilité grâce aux apports des actifs existants de la part de Michelin et de Faurecia Les deux groupes ont par ailleurs engagé un premier millions d euros dans la co entreprise Le G roupe souhaite également participer au développement de la mobilité hydrogène à l échelle des régions en favorisant notamment le déploiement de stations de recharge hydrogène aux côtés d autres acteurs industriels et institutionnels pour cette mobilité accessible et la déployer sur plusieurs modes de transports Ce fort engagement du la filière hydrogène s illustre pleinement dans le projet Zero (ZEV) Créée avec la Région Auvergne Rhône Alpes et le groupe Engie ZEV est une offre de mobilité propre déployée à l échelle du territoire régional pour en faire la première zone européenne en termes de mobilité à hydrogène Ce projet prévoit l installation de vingt stations alimentées en hydrogène vert et le déploiement de 1200 véhicules hydrogènes compétition automobile est également un levier pour la mobilité hydrogène Michelin attribue depuis toujours à la compétition sportive un rôle de laboratoire d innovations et de vitrine technologique Les fortes exigences exprimées par ce milieu permettent de tester les innovations plus extrêmes et stimulent la recherche et le développement La compétition sportive fournit donc à un retour d information très rapide accélérant ainsi les technologiques du Groupe En juin  2020 le Groupe et Symbio sont ainsi devenus partenaires de référence Mission H24 Ce projet vise à introduire la technologie hydrogène dans les véhicules d endurance participant aux MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 04 de Développement et Mobilité  Durables le monde Michelin s emploie à fédérer l ensemble des acteurs de l écosystème hydrogène   Le Groupe est particulièrement impliqué au niveau européen au sein de Hydrogen Europe l association des industriels de l hydrogène en Europe et de Hydrogen Alliance réunissant les acteurs du secteur de la Commission européenne ne s arrête cependant pas là  membre engagé auprès de l Association française pour ydrogène et les piles à combustible (AFHYPAC) et siège à son d Administration membre du Conseil d Administration de l AVERE association qui uvre au déploiement de la membre fondateur de la Plateforme au sein du pôle de compétitivité CARA  cluster Auvergne Rhône Alpes for Mobility Solutions acteurs de la filière énergie hydrogène  initiative mondiale regroupant de l énergie des transports l industrie lancée lors du Forum économique mondial de C e développement de la mobilité hydrogène illustre parfaitement les ambitions de croissance du groupe Michelin notamment dans le domaine des matériaux de haute technologie Cette stratégie s inscrit elle même dans une vision plus large d une mobilité plus durable et rendue accessible au plus grand En 2020 Michelin a conforté son positionnement d acteur majeur engagé en faveur de la mobilité durable en poursuivant le dialogue avec les partenaires publics mondiaux et au sein de coalitions internationales et ce dans le contexte de la crise sanitaire qui a bouleversé le calendrier et la des grands rendez vous internationaux Ainsi le Forum international du transport programmé en mai  2020 comme tous les ans à Leipzig et surtout la COP 26 qui devait se en novembre   2020 à Glasgow ont été repoussés à 2021 traditionnel Transport Day rendez vous annuel des acteurs ques de la mobilité en marge de la COP organisé par Haut Niveau des Nations unies pour le Climat s est déroulé comme prévu le 11  novembre  2020 en format virtuel En tant que leader reconnu Florent Menegaux a été invité à ouvrir la session de travail pour exprimer le point de vue la mobilité engagé dans la lutte contre et la reconstruction d après crise Michelin est à présent durablement investi dans les travaux (Sustainable Mobility for All) et a été au sein du Comité de Pilotage pour un ans seul représentant du secteur privé C est la reconnaissance de son investissement dans cette initiative globale pilotée par la Banque Mondiale qui vise à donner aux pays les moyens concrets de mieux performer sur les quatre volets d une mobilité durable conçue comme bonne pour l environnement mais aussi sûre efficiente et accessible a produit en combinant les données détenues par la cinquantaine publics de premier plan qui ont rejoint l initiative depuis   2017 et la puissance de traitement des équipes d analystes de la Banque M un outil d aide à la décision Global Roadmap of Action (GRA) permettant aux pays de se positionner sur les quatre volets de la mobilité (phase de diagnostic) d identifier ensuite les publiques qui ont prouvé leur efficacité dans des (phase de plan d action adapté) enfin d obtenir des financements de la Banque Mondiale et des Banques Multilatérales de Développement sur des projets concrets labellisés SuM4All activement contribué en   2020 à spécifique de test de cet outil puissant au cas spécifique de l Afrique du Sud en mobilisant ses équipes présentes dans ce pour le challenger et l enrichir en y apportant la perspective du business Ce pilote GRA Afrique du Sud a compte tenu de l irruption de la pandémie été à la lumière de la nouvelle contrainte de sécurité sanitaire qui s impose désormais à toute mobilité durable Par ailleurs Michelin est engagé dans une réflexion action SuM4All sur "genre et mobilité" notamment enjeux des femmes et du transport avec le soutien financier de la Fondation d Entreprise En 2020 le groupe Michelin a également conforté son rôle au sein de Transport Decarbonisation Alliance une coalition regroupant les 3Cs (Countries Cities Regions and Companies) acteurs majeurs de la transformation systémique de la mobilité engagés à trouver collectivement des solutions concrètes pour un secteur zéro émissions nette d ici 2050 sur le segment du fret En mobilisant l écosystème Movin On et en donnant à TDA une visibilité juin 2020 Michelin a permis à TDA de lancer une campagne globale de mobilisation des acteurs publics et privés sur le thème Zero Emission Freight dans la perspective de la signature lors la COP  26 reprogrammée en novembre 2021 d un Global Memorandum of Understanding visant à accélérer l offre de marché pour a poursuivi en 2020 son soutien à PPMC on Mobility and Climate la coalition historique des du transport constituée en 2015 sous la présidence française de la COP  21 Référence le plan méthodologique en matière de stratégie globale de décarbonation du secteur PPMC a activement la finalisation et la publication de feuilles de route nationales Transport dans deux pays d Ivoire (après le Maroc en  2017) Ces travaux qui ont à alimenter les stratégies nationales bas carbone ont bénéficié du soutien de la Fondation d Entreprise Michelin Movin On est le premier écosystème mondial de co innovation en faveur de la La mobilité est au c ur du développement humain elle est indispensable à nos sociétés et au service de tous Face à et aux tensions sociales elle doit être plus sûre plus durable plus accessible et plus efficace Convaincu qu aucun acteur unique ne pourra répondre seul aux défis de demain Movin On crée et inspiré par Michelin fédère autour de cette vision les acteurs publics et collectifs et individuels et leur donne les moyens d innover ensemble pour trouver de nouvelles solutions de mobilité durable Aujourd hui l écosystème plus de 250  organisations en provenance de 60  pays et sa gouvernance est partagée entre plusieurs entreprises MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de Développement et Mobilité Durables Movin On sélection de cinq start ups lauréates du Start Up Challenge qui ont bénéficié de dotations variées proposées par les partenaires du LAB afin d accélérer le cinq  solutions de mobilité concrètes et innovantes initiées par Movin On désormais labellisées #EfficientSolutions la Fondation Solar Impulse  participation de 5  000  personnes à distance et malgré la crise lors des rencontres digitales organisées en lieu et place Movin On LAB est au c ur de l approche d innovation en pour la mobilité durable Movin On LAB en tant and Do Tank rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable Ils se dans un processus continu d innovation et de collaboration internationale autour de Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune développer leur vision stratégique et proposer des offres Plus de 300 organisations sont impliquées dans 30 Communautés d Intérêt du Movin On LAB En 2020 21  nouvelles Communautés liés aux opérations de production Les principaux facteurs de risque sur l environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont de ressources (énergie eau matières premières) l émission de polluants dans l air l eau et le sol la génération de déchets ainsi que l émission de gaz à effet de serre Le transport de produits semi finis différentes usines du Groupe ainsi que celui des produits qui sont acheminés des usines aux points de vente situés à travers le monde entraîne également des Une éventuelle pollution des sols de l eau ou de l air ou un des réglementations et normes environnementales et internationales pourraient avoir des et éventuellement financières pour Ces risques sont mis sous contrôle à travers le La politique environnementale du Groupe s inscrit dans l Ambition  2020 Industrie responsable  devenir une référence À travers cette ambition Michelin a cherché à réduire de 50   % l empreinte environnementale de ses sites mesurée Footprint (MEF) en améliorant de 38  % leur efficacité (2) L indicateur MEF est décrit bas En 2020 le volet général de la nouvelle Politique E a permis d affirmer les principes fondamentaux de compte des enjeux environnementaux en tenant compte des ambitions du Groupe De manière le volet spécifique aux sites du Groupe définit une déclinaison ces principes afin de permettre l exercice durable des activités concernées Il s appuie pour l amélioration de la performance environnementale et la et le management des opportunités et risques respect des réglementations applicables et des prescriptions Sur la base des principes édictés les domaines environnementaux modalités de pilotage de la performance environnementale les objectifs du Groupe sont partagés de manière harmonisée au niveau des différents sites Depuis 2017 le Groupe a créé quatre programmes MEF   (3) (Énergie CO2 Composés organiques volatils Déchets et Eau) sécuriser l atteinte de la cible MEF 2020 notamment par le l avenir en définissant des ambitions de progrès à l horizon  2050 ainsi que des cibles intermédiaires pour les Chaque programme est animé par un chef de programme entouré d une équipe pluridisciplinaire d experts qui conduisent faisabilité à moyen et long terme Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe (4 1 4  Environnement  La Gouvernance Environnement) Les politiques et les résultats pour chaque ont détaillés dans ce chapitre En parallèle le Groupe a développé des dispositifs de prévention risques en matière de pollution des sols et de prise en des écosystèmes sensibles autour de ses sites (3) C f Note méthodologique MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 04 a) Un Système de Management Environnemental qui s appuie sur un réseau de spécialistes Le SME du Groupe est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts Il comporte une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin l obligation de définir et d atteindre chaque objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle Il est structuré en processus couvrir les exigences de la norme   ISO  14001 2015 Depuis  2018 l ensemble des sites industriels du Groupe par la certification l ont été suivant ce standard définie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certifiée  ISO  14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service Le pourcentage de sites certifiés  (1) est 92  % en 2020 La proportion de produits fabriqués dans sites certifiés  ISO  14001 est de 97 6 % Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s est doté d une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites dans les pays Groupe est implanté et au sein des Directions Le responsable de ce réseau rend compte à la déploiement du SME a permis de sensibiliser à l environnement l ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés   soit à ce jour près de 76 000 employés auxquels s ajoute un nombre de sous traitants et intérimaires Dans le domaine industriel le (   40  % par rapport à 2019) à des projets d amélioration de sa budgets sont appréciés sur la base de la définition de la française n° 2003 R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets etc ) et exclusivement environnementales (hors composante environnementale incluse dans les investissements répartition de ce budget est détaillée dans le tableau vention des pollutions de l air 3 6575 9976 326 des pollutions des eaux de surface 1 4579533 465 des pollutions du sol et des eaux souterraines 1 9652 5432 835 recyclage des déchets 2 2992 8642 521 durable des ressources d eau 1 5322 0472 982 durable des ressources énergétiques 6 40512 510 12 634 gaz à effet de serre 3 0386 5886 878 niveau du Groupe le montant total des provisions pour risque environnemental s élève au 31 décembre 2020 à 7 2 millions  % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d énergie et prélèvements en eau émissions de CO 2 et de COV (composés organiques volatils) quantité de déchets générés quantité de déchets mis décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont planifiés et suivis à tous les niveaux du les sites jusqu au Comité Exécutif du Groupe un indicateur de performance qui prend en compte ces Michelin Environmental Footprint (MEF) Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d excellence opérationnelle l Ambition Industrie responsable  devenir une référence l objectif fixé début 2016 est une réduction du MEF de 30  % à l horizon 2020 par rapport à 2010 (   50  % par à 2005) et ce en diminuant la consommation d énergie 25 % (38  % par rapport à 2005) Progression Footprint) pour le Groupe ncluant les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie significatifs pour l environnement 216 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2005 201020152020 qui correspond à sa dernière année d existence le été fortement impacté par la crise sanitaire mondiale au travers de ses effets sur les activités industrielles Le progrès continu observé depuis 2005 a ainsi été freiné en 2020 le MEF enregistré une légère hausse par rapport à 2019 avec un prise en compte de deux sites int é grés début 2019 et São  Paulo) le MEF Groupe aurait été de 48 4 Malgré le contexte exceptionnel le MEF a pu être maintenu cible historique de 50 confirmant ainsi la robustesse des depuis 2005 et le succès global de la démarche de pilotage des progrès environnementaux initiée en 2005 avec lancement de cet indicateur Le nouvel indicateur environnemental du Groupe l i MEP assurera à partir de 2021 la continuité de cette dynamique et  permettra d en assurer une lecture actualisée sur une nouvelle année de référence Il s appuiera pour cela sur les   programmes environnementaux créés par le Groupe 2017 Ceux ci ont ainsi déterminé dès 2020 leurs feuilles de route respectives à l horizon 2030 Sur la base des leviers et perspectives identifiés le nouvel indicateur i MEP aura pour objectif d atteindre une réduction d un tiers en 2030 Les objectifs respectifs des différents programmes sont détaillés ci résultats obtenus en 2020 sont détaillés dans le tableau ci de l indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production pneu en baisse de 16 2  % rendant difficile l atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio Toutefois cette crise majeure a imposé aux sites industriels de travailler sur leurs consommations fixes d énergie  les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d arrêt et de redémarrage des installations MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 04 de Développement et Mobilité  Durables Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe absolues des composantes du MEF Groupe tonnes de CO 2) 33 00033 000 24 000 GRI 305 5 groupe Michelin n a pas subi d amendes significatives ni sanctions non monétaires pour non conformité à la législation ou à la réglementation environnementale en 2020 GRI 307 1 variations sont calculées sur les valeurs exactes (2) GRI Global Reporting Initiative Standards 2016 SASB Sustainability Accounting Standard Board Auto parts 2018 (3) The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (4) Avec émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 Voir encadré ci après 218 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE des émissions 2010 tenant compte facteurs d émissions différenciés pour Jusqu en 2014 le même facteur d émission était utilisé pour sites achetant de la vapeur quelle que soit l énergie primaire (charbon fioul gaz) utilisée par le la base d une hypothèse uniforme de 50 En 2015 le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d émission unique de 0 404  tonnes de CO vapeur achetée par trois facteurs d émissions différenciés en fonction de l énergie primaire utilisée et basés sur des hypothèses plus proches de la réalité en termes de rendement des installations Les émissions 2010 ainsi la référence de la cible 2030 du Groupe  elles s élèvent à 3 877 au lieu des 4 067  millions hist oriquement déclarés soit 1 24  tonnes de CO2 par tonne de produit fini au c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre DES ÉMISSIONS DE CO2 * émissions de CO2 des sites industriels du Groupe qui en avaient diminué de 25  % sur la période 2010 2019 bénéficient en 2020 d une chute 15 6   % par rapport à l année précédente soit à date   37  % par rapport à 2010 Le ratio émissions de CO2 produits finis fabriqués s établit à 0 87  en 2020 en baisse de 29 9   % par rapport à 2010 Ce ratio reste plutôt stable par à 2019 (+  0 6  %) résistant à une baisse de production Ces progrès sur le long terme et le maintien en 2020 de la performance par tonne de produits fabriquée malgré la significative de production résultent d une stratégie fondée sur deux axes  1)  réduire la consommation et 2)   faire évoluer le mix énergétique vers des intensives en CO2 Le premier axe s appuie sur la démarche d efficacité énergétique de la Direction du deuxième axe les leviers d action sont de deux natures  les leviers structurels qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d énergie vers des énergies moins carbonées  et les leviers marchés qui consistent à acheter des énergies moins carbonées Pour stimuler le progrès un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des DE LA CONSOMMATION D ÉNERGIE  * 2020 la consommation énergétique du Groupe s élève à 12 36   GJ par tonne de produits finis en baisse de 14 1  % par quoiqu en hausse de 3 7  % par rapport à 2019 La performance 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 un volume de production pneu en baisse de 16 2  % difficile l atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio Une partie de la consommation d énergie étant fixe il pas été possible de la réduire dans les mêmes proportions que la baisse de production Toutefois cette crise majeure a aux sites industriels de travailler sur leurs fixes d énergie  les équipes en ont tiré une meilleure connaissance de la sensibilité du process aux fortes variations de production et ont progressé dans leur maitrise des procédures d arrêt et de Après deux années de préparation la feuille de route l efficacité énergétique au service de ambition zéro émission nette de CO2 en 2050 est inscrite pour la première fois dans les Plans Stratégiques à cinq ans des usines Les solutions techniques et les budgets d investissements associés sont inscrits au plan progrès 2021 Parmi les 11   solutions techniques identifiées la priorité est donnée à l amélioration de l efficacité énergétique du procédé de cuisson avec le déploiement de 10 bonnes pratiques sur les installations existantes (levier Réduire ) et l électrification des nouvelles d information dans le Document de référence 2015 page 178 (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations Version  2 0 de Développement et Mobilité  Durables presses de cuisson (levier Éviter ) Sur nos usines européennes sites de Ladoux Montceau les Mines et des Gravanches (France) le déploiement des pompes à chaleur Recycler ) se poursuit pour couvrir une grande partie besoins en chauffage des bâtiments Près de 30 projets portant sur les chaufferies et les utilités sont à étude visant à améliorer leur efficacité énergétique et à part d énergie renouvelable électrique et Pour accompagner cette roadmap très ambitieuse le réseau de renforcé avec la création d un Poste Expert énergie pour la zone Europe et d une mission ans de Chef programme déploiement de la feuille de route L ensemble de la démarche d amélioration de l efficacité a été soutenue par des d investissements d un montant de 12 35 millions  en 2020 Feuille de En 2020 les leviers techniques à déployer sur la prochaine et les investissements associés ont été identifiés Il s agira par exemple de travailler sur l électrification des procédés la performance et le pilotage de la cuisson des pneumatiques (isolation ouverture fermeture des presses) et des le rendement des utilités (production de vapeur d air comprimé de froid) et l La cible est d améliorer l efficacité énergétique de 37  % en 2030 par rapport à 2010 soit de 24  % par rapport à 2019 la transition énergétique du Groupe Depuis 2008 le groupe Michelin a mis en uvre une démarche de développement des énergies renouvelables afin de réduire de façon émissions de CO2 Qu il s agisse de biomasse de solaire ou d éolien ces projets nécessitent des démarches souvent sites du Groupe ont des installations d énergies renouvelables de chaleur issue de l incinération de déchets 5  000 t (CO2 direct) (France) Chaudière biomasse 4  500 t (CO2 direct) (France) Chaudière biomasse 3  250 t (CO2 direct) de chaleur produite à partir de biogaz  de la méthanisation d ordures ménagères 30 0 t (CO2 direct) Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse 2  000 t (CO2 direct) (Thaïlande) Photovoltaïque 550 t (CO2 indirect) Chabang (Thaïlande) Photovoltaïque 150 t (CO2 indirect) (Inde) Photovoltaïque 1  700 t (CO2 indirect) (7 sites) Photovoltaïque 11 000 t (revente d électricité au réseau) (Espagne) Photovoltaïque 1  000 t (revente d électricité au réseau) Puy (France) Photovoltaïque 20 0 t (revente d électricité au réseau) * Selon facteurs d émissions des énergies substituées publiés par l Agence internationale de l énergie dans CO2 Emissions from Fuel Combustion (édition 2016) En Allemagne entre 2006 et 2017 27  MWc de photovoltaïques ont été installés répartis sur plusieurs sites En Espagne à Valladolid 31 000 m2 de panneaux photovoltaïques d une puissance totale de 3 3  MWc ont été mis en service en 2011 En France au Puy en Velay 3  MWc ont été couvrant trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l usine L électricité de ces installations 32  000 MWh au total en 2019 est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à abaisser le facteur de l électricité du pays d implantation permettent d abaisser directement les les sites de Bourges et de Cholet en France deux installations de production d énergie thermique à partir de biomasse d une de 5 et 10 MW sont en service depuis 2010 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation les panneaux photovoltaïques de Nongkae (0 88   MWc) installés en ombrières de parking fin 2018 ont 1 200 MWh en 2020 comme en 2019 Cette installation pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site 2020 trois nouvelles installations ont été mises en service et une installation est sortie du périmètre des émissions du et Laem Chabang en Thaïlande des panneaux photovoltaïques ont été mis en service au premier en ombrières de parking et en toiture Ces installations de 0 99  MWc chacune ont produit 700  MWh cette année En année pleine elles génèreront à elles deux en Inde 4 2  MWc de panneaux photovoltaïques en toiture ont démarré en juin 2020 et ont produit 300  MWh consommés par le site La production annuelle de 5  500 MWh soit 10 % des besoins du site  ci dessous Achat d électricité garantie d origine renouvelable 220 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE site de Dundee en Ecosse a cessé son activité Il a été transformé en un parc d innovation nommé Scotland Innovation Parc Ltd (MSIP) qui continue l électricité produite par les éoliennes à ce qui aurait été émis avec les sources d énergie précédemment utilisées les installations d énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d éviter l émission de près de 30 000 tonnes de CO2 en 2020 dont 18 000 tonnes diminuer les émissions de CO 2 du Groupe 2020 plusieurs projets sont en cours  Golbey en France le projet d achat de vapeur issue de l incinération de déchets issus d une papeterie voisine Troyes en France l achat d énergie issue de l incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir 15 % des besoins du site  en Asie l implantation de panneaux solaires est à l étude d électricité garantie d origine renouvelable Depuis 2017 les sites du Groupe implantés européenne consomment de l électricité principalement sous la forme d achat d électricité assortie de d Origine telles que définies par la Directive 2018 (1) et dans une moindre mesure sous la forme de ceci a représenté près de 1  308   000  MWh soit 32  % de l électricité consommée ce qui a permis d éviter 328   000  tonnes de CO2 Sans ces achats d électricité renouvelable les émissions du Groupe 2020 auraient été En Thaïlande et en Inde quatre sites consomment de l électricité d origine renouvelable achetée dans le cadre de Au total le Groupe a consommé 14 6  % d énergie d origine renouvelable en 2020 (énergies thermique et confondues) [SASB TR AP 130a 1] À Shanghai en Chine Michelin a substitué la vapeur jusqu ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015 Aujourd hui quatre sites sont encore équipés de chaudières charbon dans le Groupe  Olsztyn (Pologne) Louisville (États Bassens (France) et Pirot (Serbie)  un site Shenyang (Chine) achète de la vapeur issue du charbon En 2018 la Gouvernance Environnement du Groupe  (2) a validé l engagement de sortir du charbon pour l alimentation en énergie des usines d ici 2030 Des études visant à substituer le charbon par une autre source d énergie primaire gaz ou biomasse notamment en cours pour quatre des cinq sites En 2020 le site gaz mise en service à mi année Prévue pour fournir 20  % des besoins thermiques du elle constitue un premier pas vers la sortie du charbon industriel zéro émission du Groupe Depuis fin 2019 le site des Gravanches à Clermont Ferrand besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans par des achats d électricité garantie d origine ce site est devenu le premier site Zéro Émission de CO2 du Groupe En 2020 les besoins en gaz aux périodes de maintenance de la pompe à chaleur soit 250  MWh ont été couverts par du gaz garanti Dans le cadre de son ambition Zéro Emission Nette de CO2 pour ses usines dans leur ensemble en 2050 le Groupe s est fixé comme objectif intermédiaire de réduire ses émissions de 2030 par rapport à 2010 En complément de ses efforts sur l efficacité énergétique le Groupe étudie toutes les pérennes pour recourir à des énergies renouvelables non seulement électriques (des projets sont en cours au Brésil aux États Unis en Asie et en Europe) mais également thermiques (biomasse biogaz) Ce second volet constitue un défi plus difficile l offre des marchés en biogaz et en biomasse produits durablement ne progressant pas aussi rapidement que offre d électricité garantie d origine renouvelable (2) Cf  4 1 4 Environnement  La Gouvernance Environnement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 04 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques rejets de COV en baisse DES CONSOMMATIONS DE COV  * Les émissions par tonne de produits finis de composés organiques sont en baisse de 3 2 % en 2020 par rapport à 2019 du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de stratégie s appuie sur trois leviers  la mise en place de d optimisation de la consommation de solvant notamment de suivre les quantités consommées de régler mieux les équipements de distribution de solvant d utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans les performances Les exemples suivants illustrent quelques s usines dont Shenyang  2 en Chine et Aranda en Espagne se sont équipées de débitmètres portables de mesurer en temps réel les consommations de solvant L exploitation des données a permis de comparer la distribution de solvant par machine par dimension et par produit pour aligner les pratiques l usine d Aranda a mené une étude Lean (Green Belt) d un an sur la réduction des COV Des optimisations en termes de nombre de buses de pulvérisation de solvant de déclenchement des pulvérisations de mise sous contrôle de l automatisme de distribution de solvant ont été menées Le potentiel de gain sur la consommation de COV est de l ordre de 11 % l usine de Sao Paulo au Brésil a supprimé l usage de au niveau de ses coupeuses  mise en uvre de nouvelles solutions procédé matériaux et produit qui ont pour but la réduction voire la solvant organique au niveau de certaines le site de Nyiregyhaza en Hongrie a remplacé un solvant un solvant à base aqueuse de nombreux sites en Europe  (1) ont poursuivi la substitution l usage de solvant par une fine gomme sur une interface l intégration dès les phases de recherche et de développement de réduction de consommation de solvant organique dans les projets afin de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le p COV initié en 2017 qui poursuit son travail de déploiement des bonnes pratiques et de réflexion sur l avenir en  termes de réduction de consommation de solvants et d identification la réduction des émissions de COV par tonne de est de 41 7 % entre 2010 et 2020 Suite aux premières dimensions de pneus tourisme produits sans de solvants organiques en 2019 sur l usine de Bad Kreuznach en 2020 c est au tour de l usine de Nyiregyhaza de ses premiers pneus sans COV Ce nouveau succès illustre de réduction significative de ses impacts L ambition du Groupe dans le domaine des COV est de ne plus consommer de solvant organique générant des COV en 2050 L objectif intermédiaire de réduction de 50 % de la consommation COV en 2030 par rapport à 2019 a été fixé et les investissements associés ont été validés L atteinte de cet objectif reposera sur le déploiement des trois  leviers décrits ci dessus ainsi que le de chantiers de recherche innovants sur les émissions d oxydes d azote (NO x) et d oxydes De manière générale les données concernant les émissions d oxydes d azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître variations importantes d une année sur l autre car elles sont le de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) De plus elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n étant pas incluse dans le calcul 2020 les émissions spécifiques de NOx s établissent à 0 44  kg par tonne de produits finis (0 62  kg t calculés en 2015 Les émissions d oxydes de soufre (SOx) s élèvent à 0 39  kg par de produits finis (0 54  kg t calculés en 2015 et 0 96  kg t Réalisées en 2015 et 2016 quatre évolutions ont apporté une baisse significative de ces émissions de NOx et SOx  le recours au gaz naturel au lieu de fioul lourd sur trois sites de production Canada  la fermeture d un site de production historique à charbon  la substitution sur le site Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une au gaz  et finalement l équipement d une chaudière à charbon située sur le site de Bassens avec un système de traitement DeSOx DeNOx En 2020 c à Olsztyn (Pologne) qu une chaudière charbon a été remplacée une chaudière gaz La suppression totale du charbon sur les 2030 permettra de diminuer encore et Valladolid en Espagne Bad Kreuznach en Allemagne Cuneo en Italie Cholet en France 222 e) Réduire et gérer les déchets Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  la quantité de déchets générés (notamment par le à 100  % les déchets générés   privilégier majoritairement les filières de valorisation matière aux filières de valorisation énergétique lors Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre d une 2020 le Groupe a généré 95 7   kg de déchets par tonne de produits finis ce qui représente un progrès de 2 2  % par à 2019 De plus la quantité mise en décharge a diminué de 15 7  % par rapport à 2019 pour atteindre 2 6  kg par tonne de produits finis Ainsi le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 97 4 % et 57 sites sur 78 ont un taux valorisation au moins égal à 95 % [SASB  TR AP 150a 1] Ces gains ont été réalisés grâce aux actions engagées les zones géographiques  réemploi en interne des matériaux ou produits dans des applications moins exigeantes recherche de nouvelles filières de valorisation sensibilisation l ensemble du personnel réexamen des critères de déclassement de bonnes pratiques telles que la réparation la Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneu a d environ 32 % (de 140 à 95 7 kg t) et la quantité mise en de plus de 92  % (de 33  kg à 2 6 kg t) Parmi les déchets générés en 2020 environ 8 9  % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un défi collectif et réalise des actions de de ses salariés notamment au travers des En cohérence avec ses ambitions 2050 le Groupe s est fixé comme objectif intermédiaire de réduire de 25  % son ratio de de déchets en 2030 par rapport à 2019 complément de l impact positif de la sortie ici  2030 le Groupe s appuiera sur le déploiement de bonnes la mise en place de synergies de recyclage au nouvelles activités pour assurer la continuité de la de progrès observée depuis 2015 ÉVOLUTION DES DÉCHETS MIS EN DÉCHARGE * f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueux et 2020 les prélèvements d eau en valeur absolue ont baissé de 12  % sous l effet majoritaire de la baisse de la production (16 2 %) liée Cette baisse significative de la production entraîne en revanche une hausse dans le ratio des prélèvements d eau par tonne produite de 5  % En effet lorsque les unités de production ne tournent pas à leur capacité nominale les équipements de de vapeur d eau chaude et d eau froide nécessaires à leur fonctionnement ont un rendement dégradé Les et redémarrages de ces équipements viennent aussi dégrader leur performance et entraînent une d eau par rapport à la production Cet effet crise Covid 19 n a en revanche pas impacté la du Groupe dans le domaine de l eau qui conscient de rareté de cette ressource vise à réduire ses prélèvements Les leviers de cette stratégie réduire et éliminer consommation de vapeur  réduire les optimiser le recyclage et ou la réutilisation  des systèmes économes en eau  mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation sensibiliser les personnes aux enjeux de l eau b) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire MICHELIN de Développement et Mobilité  Durables ÉVOLUTION Même en temps de pandémie mondiale les exemples suivants illustrent la mise en place de ces leviers pour contribuer à la de réduction des prélèvements en eau du Groupe  Shenyang   2 Chine  installation d une pompe à chaleur amont des tours aéroréfrigérantes ce qui réduit l évaporation de 12 000  m3 d eau est attendue soit 1 9  % des prélèvements en eau du site  tats Unis   le site a finalisé fin 2020 un projet des purges des chaudières et des tours via osmose inverse qui permettra de de 6 % par an les prélèvements d eau du site  France  changement de technologie de vannes de au mieux les appoints d eau du circuit de refroidissement en fonction des variations des besoins dans l usine Cette action permettra sur une année réduire d environ 3 8  % la consommation d eau du site   Rayong Thaïlande  le site a lancé plusieurs actions basées sur l observation des postes de consommation notamment la mise en place d une valve de fermeture automatique de l arrivée d eau lors d arrêts un ajustement des débits en fonction des produits l installation de mesures de niveau éviter des débordements Ces actions ont permis de réduire de plus de 20   % les prélèvements d eau annuels du Pologne  le site poursuit le travail d investigation de consommations rendu possible par la digitalisation et le suivi en temps réel de ses compteurs Des fuites ont pu notamment être identifiées grâce à ce suivi réduisant les consommations sur le périmètre étudié D autres projets sont en cours d étude pour réduire les prélèvements d eau et porteront leurs fruits dans les années qui Troyes France   étude pour remplacer l actuelle boucle ouverte de refroidissement des équipements et qui permettrait de réduire d environ 60 % les prélèvements d eau du site  France  étude pour recycler l eau en traitement du site qui pourrait couvrir  % des besoins en eau du site le domaine de l eau Depuis 2016 Michelin répond au questio nnaire CDP Water déclarant ses prélèvements d eau par source et par zone à stress hydrique élevé (en ligne avec le GRI 303 3) obtenu la note A en 2020  (1) En cohérence avec ses ambitions 2050 le Groupe s est fixé comme objectif intermédiaire de réduire de 33  % ses prélèvements par tonne de produit finis et semi finis pondérés du stress hydrique en 2030 par rapport à 2019 Le Groupe pour cela des approches innovantes de digitalisation réutilisation et de recyclage tout en poursuivant le déploiement de bonnes pratiques identifiées en interne pour g) Prévenir les rejets dans le sol Au travers du Système de Management Environnemental le Groupe met en uvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Elle repose sur trois fondamentaux  un mode de fonctionnement bien défini la sensibilisation aux enjeux d impact environnemental et des actions concrètes Des prescriptions mises à jour en 2016 sur l ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s inspirent des réglementations les plus et se situent régulièrement au delà des En complément à la démarche de prévention des prescriptions les sites et sols pollués (SSP) ont été établies en 2006 applicables à l ensemble des activités du Groupe et mises à jour Il s agit d une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages et de les règles de l art Les prescriptions s appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation) lors d une situation accidentelle ou enfin lors d une demande des autorités Elles s appliquent aussi dans le cas d une acquisition (y les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l achat la location ou la cession d un site d une portion de site ou d une propriété Cette démarche nécessite une gestion notamment le recours systématique à des prestataires de service qualifiés généralement gérés à travers des et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux Par ailleurs depuis 2018 des indicateurs de avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service Ces indicateurs de garantir un haut niveau de performance En 2020 11   nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 15  dossiers ont été clôturés soit un total de 95 dossiers finalisés afin de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe Michelin co anime avec industriels le SSP Industry Club depuis 2015 f  https www michelin com documents reponse au questionnaire cdp water security 2020 en anglais seulement 224 h) Limiter les nuisances sonores et olfactives Même si elles ne présentent pas de risque sur la santé les olfactives n en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel en uvre des solutions standardisées fondées sur l oxydation thermique des effluents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en sur le site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par lesactivités industrielles ne sont pas significatives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites ou d extensions des mises en uvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme D une manière générale chacune des équipes sur le site met uvre avec l aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu une activité industrielle est susceptible d occasionner pour les riverains qu elle soit olfactive sonore ou d une autre réduction des émissions de CO2 entre 2010 et 2020 (  10 % par tonne vendue) a été atteint dès 2019 (  10 3 %) vs 2018   2 3 %) La direction de la Chain du Groupe a fixé un nouvel objectif ambitieux en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBT   3  réduire de 15  % les tonnes de CO2 émises (en en 2030 par rapport à 2018 En 2018 les émissions de CO2 à 1 30 2  millions de tonne s incluant le transport entre sites les livraisons clients et le fonctionnement des magasins Cette estimation a été réalisée grâce à un outil du qui respecte les normes de calcul et les préconisations d organismes internationaux les plus récents et permet de mettre en place une approche pérenne et homogène dans toutes les régions du monde où Le résultat en 2019 était de 1 277  millions de tonnes de CO2 ant l impact environnemental de 2 % par rapport à 2018 Ce résultat s explique notamment par la mise en place trois  leviers de la stratégie  transporter moins En 2020 les émissions de CO2 ont atteint 1 181  millions de est à dire une réduction de 9 3 % par rapport à 2018 baisse d activité de l entreprise due à la crise sanitaire Le déploiement des actions autour des trois   leviers a continué mais leur impact est plus difficile à estimer en raison de la volumétrie très décalée par rapport aux années Transporter moins levier fondamental Ce levier consiste à mettre le développement durable au c ur de la stratégie logistique en intégrant cette dimension dans Cela se traduit par une analyse permettant d identifier le meilleur emplacement possible des stocks afin d améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports superflus Le choix des lieux de aussi orienté afin de favoriser la production locale limitant le transfert des produits finis entre les zones consommatrices L indicateur de pilotage de ce levier est le ratio entre le nombre tonnes transportées et le nombre de tonnes vendues Entre 2018 et 2019 ce ratio s est amélioré de 4 3  % principalement certain flux de semi finis en Europe et en Amérique du Nord En 2020 les tonnes transportées ont façon conjoncturelle rendant difficile l appréci ation exprimé par ce ratio deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport Il s articule autour de trois axes de travail  Michelin est convaincu du bénéfice mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme Contrairement aux années précédentes (2018 et 2019) il n a pas été possible en  2020 d organiser des séminaires avec les transporteurs les LABS sur les actions déjà engagés ont été Europe En Amérique du Nord la revue périodique des partenaires a été maintenue afin d identifier les Optimiser nos moyens de transports place Cela se traduit par une optimisation du remplissage et des containers grâce à des outils digitaux maximisant le chargement Par exemple en Espagne des tests menés pour l utilisation d EcoCombi (camion semi 32 m) entre les usines et les centres de distribution Ces tests ont confirmé le gain économique et environnemental d une telle solution Michelin travaille activement au déploiement de cette solution dans d autres pays européens ainsi que sur ports et nos usines MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 MILLIONS DE TONNES DE CO 2 de Développement et Mobilité  Durables réalisé des projets très importants dans la mise en uvre de solutions multimodales en Europe et aux États Unis levier majeur pour réduire l impact environnemental et les externalités négatives L arrivée des containers sur la plateforme de Caroline du via le port intérieur de Greer a permis de supprimer plus de 300 camions par mois entre le port de Charleston et les différents sites en Amérique du Nord En la Pologne et l Allemagne un train remplace désormais le transport par camion évitant l émission de 42  tonnes de CO2 par semaine soit un report de 70 000 km de la route vers le rail chaque année Entre l Espagne et le UK désormais tous les flux sont opérés en bateau même si le temps est plus long Ceci a permis la suppression de 1   000  camions par an en transit sur le territoire français et a les émissions de CO2 de 700 tonnes En Europe toujours l engagement de réduction des émissions de CO2 a été officialisé pour la période 2019 2022 dans le dispositif FRET21 de l ADEME  le Groupe s est engagé à réduire 5 % ses émissions de CO 2 Transporter dif troisième levier consiste à la mise en place autour de deux axes de travail  Un des leviers de réduction de l impact environnemental de la logistique est la mutualisation des réflexions et des projets avec acteurs du domaine Pour cela Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (Écologie Logistique France Supply Chain Clean Cargo) La active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière significative dans l identification des leviers activables de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et la technologies et des pratiques participe activement à des réflexions autour de la logistique du futur afin de promouvoir et déployer des technologies innovantes Le Groupe a mis en uvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe aux États Unis Par ailleurs en Europe la mutualisation de certains transports avec d autres acteurs permet d optimiser le réduire les trajets à vide Michelin comme toutes les entreprises dépend de la et des services écosystémiques tels que l approvisionnement en matières premières et en eau ou la régulation du climat pour exercer durablement son activité C est pour cette raison que le Groupe prend en compte dès le stade de la conception les impacts environnementaux de ses le choix de ses matériaux d architecture et de procédé de fabrication à travers la recherche et développement Il cherche également à maîtriser la performance environnementale de ses sites de production ainsi que le d hévéa culture responsable Dès 2018 le Groupe a formalisé son engagement en faveur de biodiversité en rejoignant l initiative act4nature international en 2020 lancé par l association française Entreprises pour l Environnement EpE Pour la première fois plus de 60  dirigeants d entreprises ont signé une de 10  engagements communs assortis d engagements MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE a) Engagements indiv iduels Michelin 2018 2020 ainsi engagé à intégrer la biodiversité dans sa stratégie afin de d éviter ou de réduire les impacts tout au long de sa (1) Le Comité de Parties Prenantes comprend les parties prenantes suivantes ONG dont notamment le WWF universités institutions internationales syndicats (2) L e ngagement caoutchouc naturel durable définit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro   déforestation sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value) HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l Homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées) Plus d informations sur https purchasing michelin com fr gestion responsable de filiere heveicole Questionnaire en ligne à l intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel adapté aux quatre  types de répondants (petits planteurs plantations de plus de 45 ha intermédiaires et usines de transformation du caoutchouc naturel) Nombre d Ana lyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts nombre total d ACV réalisées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 gouvernance du groupe engagement caoutchouc naturel durable  (2) En   b) Bilan des engagements individuels act4nature d un Comité Opérationnel Pluridisciplinaire fin 2018 Piloté par la Direction du Développement Durable il réunit des experts  analyses de cycle de vie de la Direction Environnement Groupe et des Achats Responsables Ce groupe de travail présente ses à la Gouvernance Environnement pour validation la feuille de route à horizon 2030 de la vision Biodiversité du Groupe a été validée par la Gouvernance Environnement Cette vision déclinée en nouveaux engagements validés par act4nature international en 2021 avec les Parties Prenantes Recherche et Développement l automne 2018 ces engagements act4nature ont été présentés Comité des Parties Prenantes du Groupe (1) 2019 son partenariat avec WWF a permis la création de la Global for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) sous l égide du Tire et du World Business Council on Sustainable 2020 le Groupe a continué le dialogue et les travaux avec parties prenantes tel les que WWF Entreprises pour Environ nement et la GPSNR Objectif 2019 le projet pilote permettant de déterminer les méthodes les plus pertinentes pour prendre en compte les impacts des matières premières sur les écosystèmes a été partenariat avec la Chaire Internation ale en Analyse de ycle de Vie (ACV) du CIRAIG (3) 2020 les résultats des ACVs des matières premières réalisées  été pris en compte dans l ACV des nouveaux produits (4) Caoutchouc naturel  (5) Sites de production in 2019 100  % des contrats d achat étaient dotés d une clause des plantations avaient été évaluées des volumes avaient été cartographiés avec Rubberway® Objectif 2019  100 % des sites avaient réalisé l inventaire de zones 2020 des plans de maîtrise sont en place sur les huit sites (7) où risques de pollution pouvant affecter une zone protégée ont été (3) Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (5) C f 4 1 1 3  c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel (6) Impact Covid 19 aucun audit des plantations ni déploiement de Rubberway® n a été réalisé en 2020 pendant les périodes de confinement et fermeture (7) Sur 78 sites du périmètre MEF cf Note méthodologique Indicateurs environnementaux c) Nouveaux engagements individuels act4nature international En 2021 Michelin renouvèle son engagement pour réduire les exercées par ses activités sur la biodiversité tout au chaîne de valeur en se fixant des objectifs à horizon 2030 (1) qui s intègrent dans sa démarche Tout durable 100   % des nouvelles gammes de produits et de services 2030 ont fait l objet d une Analyse de Cycle de Vie intégrant les critères de biodiversité des méthodes ACV les plus matures Matières premières volume de caoutchouc naturel utilisé par le Groupe respecte les critères environnementaux de la Politique de % des fournisseurs des matières premières hors caoutchouc naturel identifiées comme ayant le plus d impact sur la ont fait l objet d une évaluation sur leurs points de passage à 2025 ont été également fixés et validés (2) Les impacts des matières premières sont identifiés grâce aux Analyses de Cycle de Vie (ACV) 228 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE   % des sites respectent l engagement zéro produit  (1) pour l entretien des espaces verts 100   % des sites ont mis en place un plan de gestion de la aux enjeux locaux Les engagements formulés en 2018 dont l atteinte des objectifs n a pas été possible en 2020 sont reportés et repris dans la 80  % des volumes de caoutchouc naturel achetés Groupe sont cartographiés avec Rubberway® 2022 100 % des plantations où Michelin est actionnaire sont conformes à la politique de Caoutchouc naturel responsable d) La prise en compte de la biodiversité sur les sit es industriels et de recherche du Groupe recensement systématique des zones En 2013 les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier des zones protégées de statut supranational national ou local présentes aux alentours En 2018 les sites ont réalisé la mise à jour prescrite tous les cinq ans   au total 196  zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites Si l on se place selon l approche de l indicateur GRI 304 1  le recensement montre que 28  sites sont situés à moins d un kilomètre d une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale de 600  hectares répartie dans huit pays Le résultat de ces inventaires a été intégré à l analyse des risques des sites  les plans de maîtrise ont été retravaillés ou engagés sur huit  sites ayant identifié des risques initiatives locales en fonction du contexte site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d espaces naturels d Auvergne a été signée afin de garantir la protection d une zone de des prés salés Ces prés salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc Par ailleurs l association Natura Ladoux créée en 2016 et qui compte 45  membres mène de nombreuses actions de sur le terrain  instauration d une fauche différenciée la protection des orchidées entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux études d aménagement organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème notamment des de reconnaissance des chants d oiseaux et des sorties En 2019 le site de Ladoux a fait réaliser par le CNRS (Centre de la recherche scientifique) un diagnostic des risques de collisions de véhicules d essais avec des corvidés ou des oiseaux parfois présents sur les pistes d essais du site Ce diagnostic a permis d élaborer des préconisations qui permettent désormais de réduire les risques de collision tout en préservant les animaux par exemple en déclenchant des mesures d effarouchement uniquement lorsque cela est En 2020 la remise en état des parcelles agricoles servant de terrain d essai aux pneus agraires laissées en friche depuis quelques mois a été pour la première fois réalisée exclusivement travail mécanique sans produit phytosanitaire France entretien des espaces verts En 2020 une étude menée avec les prestataires d entretien verts des sites industriels et de recherche du Groupe situés en France a démontré la faisabilité de produits phytosanitaires pour l entretien des espaces extérieurs La pratique du zéro phyto est devenue la règle depuis novembre 2020 S il y a lieu les demandes de dérogation seront adressées au Responsable Environnement du pays seul habilité à les accorder Ceci permettra d identifier les obstacles éventuels à la généralisation de cette pratique à d autres pays d implantation Michelin de Bahia Brésil La Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a été créée en 2005 sur une surface de 3   350  hectares afin de préserver l une des forêts tropicales les plus riches au monde dans une région mise à mal par la déforestation et la Pour protéger la réserve des chasseurs une équipe de gardes forestiers patrouillant jour et nuit a été mise en place  la chasse a diminué de 84  % permettant aux populations animales de 117  % Des espèces en grand danger critique d extinction comme le singe capucin à poitrine jaune et l oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) sont de nouveau abondantes dans leur préservation à long terme Le programme de recherche de la REM apporte son soutien à plus de 100  scientifiques chaque année En 15  ans 112  études écologiques ont donné lieu à 117  publications scientifiques espèces inconnues jusqu alors ont été découvertes dont un nom faisant référence à Michelin Dans le cadre du programme de restauration des zones lancé en 2005 la REM a planté 107  000  arbres de forêt de regagner 300 hectares La protège également les chutes de Pandaca Grande hautes de 61  mètres et visitées par plus de 80  000  touristes ailleurs un programme de sensibilisation est mené auprès des jeunes des communautés locales pour les à rechercher des solutions durables pour leurs La réserve Michelin est aujourd hui l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l un des biomes riches au monde La REM a également démontré qu il est possible de produire du caoutchouc naturel tout en préservant des pesticides et des engrais par des méthodes mécaniques combinées à d autres solutions alternatives (2) GRI 304 1  Sites d activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l extérieur des aires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 04 de Développement et Mobilité  Durables Carmes Le site des Carmes siège du Groupe a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la flore les poissons les chiroptères les oiseaux les mammifères les reptiles amphibiens et les insectes L étude globale s est étalée année entière pour tenir compte des périodes de floraison de reproduction de nidification etc et ainsi pouvoir recenser En mai 2019 la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy de Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans la Tiretaine rivière qui traverse le site clermontois À cette de 350  truites ont été dénombrées complets de cette étude ont été obtenus en 2020 et sont actuellement en cours d analyse afin de définir les actions à mener et les indicateurs associés pour suivre de la biodiversité au fil du temps En Chine des actions en faveur de la biodiversité sont organisées annuellement par les sites industriels de Shanghai et la plantation d arbres sur le site et dans son En 2020 ces sites ont organisé leur 6e  journée annuelle de   arbres ont été plantés à Shenyang et 50 à la sixième année consécutive le site Michelin de Davydovo a soutenu les actions de préservation de l environnement par le gouvernement de la région de Moscou Cette zone a particulièrement souffert des incendies et de dégâts par un insecte provoquant une destruction forestière importante En réponse le ministère de l Écologie a défini un programme de replantation d arbres auquel les Le site de Querétaro au Mexique participe au programme de conservation du pied d éléphant (Beaucarnea recurvata) espèce voie d extinction au Mexique Enregistré auprès du (l agence fédérale de l environnement) le site en à la volonté exprimée par le Président du Groupe Demain tout sera durable chez Michelin ainsi qu aux attentes d un nombre croissant de collaborateurs et de nos autres parties prenantes un groupe de travail Digital a été créé mi 2019 Il réunit des représentants des directions Achats Communication Corporate & Business Services Développement & Mobilité Durables Digital Environnement & Prévention Informatique Industrie Développement Services & Solutions Un inventaire détaillé réalisé en 2019 a permis d estimer les énergétique et carbone de nos activités numériques mondial sur l ensemble de leur cycle de vie tant en interne qu en externe (Scope  3) Ce travail de chiffrage a permis d identifier les postes à plus fort impact et de Diverses initiatives sont en cours de déploiement qui concernent tant le matériel utilisé par les employés que les conditions opératoires de nos data centers internes que nos fournisseurs Divers projets numériques ont été analysés aux trois axes People Planet Profit Afin d agir sur l es comportements individuels le thème de la numérique a été au c ur de la Digital Week 2020 organisée par Michelin et s adressant à l ensemble MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE En 2020 Michelin a initié la valorisation c est à dire la traduction en euros de ses impacts environnementaux en considérant dans une première étape ceux qui font l objet en faveur de la planète L objectif de cette démarche qui s inscrit dans la vision Tout du Groupe vise à faciliter la représentation des enjeux environnementaux gagner en ses parties prenantes et disposer d une méthode de valorisation utilisée par Michelin notamment pour l appréciation de la performance de ses entités ou lors des Cette première valorisation dont la méthodologie est décrite ci après a été construite sur la base des volumes de l année   2019 dernière année avant la crise émissions en tonnage de CO2 Scopes 1 et 2 telles que émissions en tonnage de CO2 pour une partie du 3 comprenant le transport et la distribution amont du caoutchouc naturel des produits semi finis et produits finis cf 4 1 4 3  i ) consommations en tonnage de solvants organiques COV ( composés o rganiques volatils) prélèvements en mètres cubes d eau comprenant les Le périmètre des sites compris dans ce calcul est celui des   indicateurs environnementaux décrit dans la La méthode de valorisation appliquée se base sur la définition des coûts d évitement de l OCDE Elle s inspire normes ISO 14007 (Management environnemental Lignes directrices pour la détermination des coûts et des bénéfices environnementaux ) et ISO 14008 monétaire des impacts environnementaux et des La méthode retenue s appuie sur le chiffrage de solutions des émissions consommations ou prélèvements déjà mises en uvre ou prévues ramené aux volumes de réductions correspondants Le coût unitaire obtenu (en EUR par tonne ou par mètre cube éliminé) est ensuite appliqué à la totalité des émissions consommations ou prélèvements actuels des externalités sélectionnées afin d obtenir la comportent toutes une composante CAPEX Une composante OPEX a été également prise en le cas de la consommation des COV où leur substitution par de la dissolution aqueuse entraîne un surcoût de produits consommables C est également le cas des prélèvements d eau où la réutilisation des rejets entraîne surcoût en produits de traitement La limite de la méthode de valorisation appliquée est qu elle base sur le coût d élimination de volumes que l on peut réduire en recourant à des solutions connues Il subsiste une sur le coût d élimination des volumes résiduels car sont généralement ceux dont l élimination est la plus coûteuse ou qui va nécessiter le recours à des technologies n existent pas aujourd hui et dont on ne connaît pas le (qui pourrait aussi bien être plus élevé que moins élevé à celui des technologies existantes) Pour contrebalancer cette limite qui pourrait conduire à une sous estimation de la valorisation des externalités négatives nous avons introduit les approches conservatrices suivantes dans la méthode de calcul  Nous avons considéré que les solutions mises en uvre ou réduisaient les quantités émises consommées ou durant une période égale à la durée d amortissement comptable des investissements réalisés soit 12 ans ce qui est souvent très inférieur à la durée de des équipements concernés constatée historiquement qui peut s élever à plusieurs dizaines d années (par exemple celle des presses de cuisson des pneumatiques ou des chaudières pour la génération de vapeur dans le valorisation des émissions de CO2) avons majoré le chiffrage de certains investissements (par exemple de 20  % dans le cas de la valorisation des des références externes pour vérifier que les coûts unitaires de valorisation des externalités obtenus suivant notre méthode générique étaient placés dans le haut de la des pratiques externes ce qui a été confirmé pour le CO 2 et pour l eau Dans le cas du COV cela nous a conduit à retenir la référence externe supérieure au références externes utilisées pour ces recoupements ont   nous avons comparé le coût obtenu aux valeurs appliquées par des grands Groupes à leurs taxes carbone  ») ainsi qu au prix indiqué dans les tables de l université de environmental prices handbook 2017 Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands Carbon dioxyde Central COV   nous avons comparé le coût obtenu au prix indiqué les tables de l université de Delft environmental prices handbook 2017 Environmental prices for average atmospheric emissions in the Netherlands Volatile organic compounds Central au  nous avons comparé la valorisation obtenue à ce aurait été en appliquant les trois types de utilisées par 19 entreprises ayant répondu positivement à la question est ce que votre société pratique un prix interne de l eau du questionnaire Water security et ayant obtenu une (18 entreprises) ou A (1) Nous réévaluerons cette approche pour les prochains exercices en fonction des évolutions méthodologiques ou de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 04 de Développement et Mobilité  Durables RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES Au périmètre Ambitions 2020 (entités du Groupe à l exception des réseaux de distribution et des sociétés acquises ces dernières types de contrats de travail pour toutes sociétés équivalent temps plein au décembre * (toutes sociétés consolidées inscrits tous types de contrats de travail intérim et réseaux de distribution) inscrits tous types de contrats de travail intérim et réseaux de distribution) inscrits tous types de contrats de travail intérim et réseaux de distribution) de travail sans date de fin) Rupture 1  9111  756 2 624 2  524 2 364 d attrition (hors retraites  hors réseaux en heures (effectifs inscrits  types  de contrats de travail hors intérim) ficiaires des formations (en % de l effectif) 9 3 %98 % 97  % 85 % 93  % totales de formation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE du travail (avec réseaux de distribution  sociétés récemment acquises hors intérimaires) d accidents avec arrêt de travail de fréquence des accidents graves (TA+) 0 70 7 groupe Michelin hors Euromaster et sociétés s (effectifs inscrits tous types de contrats  travail hors intérim) GRI 405 1 des femmes dans le Extended management (1) des top managers des pays en zone croissance originaires de la zone 7 9 %75 % 75  % 74 % 72  % GRI des postes de management occupés des  employés issus de la mobilité interne 74  %74 % 76  % 76 % 76  % d engagement des salariés 8 3 %81 % 80  % 80 % 80  % d idées de progrès 50 13161  825 62 802 59  082 59 601 ensemble du Groupe et de ses filiales dont réseaux de distribution et sociétés récemment acquises ** Management défini comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe défini six catégories d Ambitions chiffrées à horizon 2020 afin de guider l amélioration continue de sa performance  cinq de ces six  catégories sont relatives à des extra financières Les niveaux de performance atteint pour l ensemble des Ambitions 2020 extra financières sont rassemblés ci dessous avec des renvois vers chacun des chapitres correspondants au performances sont mises en perspective le cas échéant en de l impact très significatif de la pandémie de Covid 19 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clients  % des clients ciblés atteignent le Net Promoter Score  (NPS) visé Le groupe Michelin a retenu le Net Promoter Score® (NPS®) permettant aux équipes d apprécier la satisfaction des clients et de mettre en uvre les actions l améliorer lorsque cela est jugé nécessaire a été d une complexité inédite en raison de la pandémie de Covid 19 de sa diffusion à des rythmes différents selon les Régions du monde des réponses apportées (confinements couvre feu) et de leurs conséquences sur l activité et la demande dès lors dans des marchés à la demande erratique il a été très difficile d ajuster les plans de Cela a affecté la disponibilité des produits et impactant en conséquence la satisfaction d une partie des clients L augmentation du résultat NPS traduit toutefois pour bonne part les immenses efforts que le Groupe a déployé toutes les Régions du Monde pour accompagner ses clients pendant la crise sanitaire 2020 76 % des clusters sont à l objectif meilleur que l année précédente (67  %) mais reste toutefois en deçà de la cible très ambitieuse fixée par le Groupe Pour 2030 le Groupe s est fixé un objectif points du NPS partenaires et de 5 points du NPS Clients finaux 2 Bien être et développement des personnes   progresser ensemble L indicateur clef de sécurité intégré aux Ambition 2020 est le Incident Rate) L objectif d un TCIR inférieur à 2 a été nettement atteint à l issue d une amélioration constante en année  il s établi à 1 2 L objectif du désormais d atteindre un TCIR inférieur Mesurer et suivre les accidents du travail) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 04 de Développement et Mobilité  Durables  % des employés engagés Déployée depuis huit  ans auprès des employés du Groupe l étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir permet de des employés un levier de l excellence opérationnelle É tabli à 72  % en 2013 le taux d engagement 83  % en 2020 à seulement de deux points de l objectif Pour 2030 le Groupe maintient son ambition d un taux des employés de 85  % % des managers issus de la mobilité interne Le taux de managers issus de la mobilité interne est resté stable entre 73  % (en 2014) et 76  % (en 2016)  il s établit ainsi l objectif en 2020 à 74 % Pour 2030 le Groupe s est fixé un objectif de 80  % managers  % de femmes dans le management et la maîtrise Le taux de féminisation de l industrie est structurellement faible Le Groupe s est fixé une ambition de 30  % de femmes dans le management et la maîtrise en 2020 Ce taux était de 23 5  %   à l issue d une progression continue il s élève à % en 2020 Fort des enseignements des nombreux plans d actions mis en 2013 le Groupe prolonge son ambition à 35  % dans le management et la maitrise en 2030 % des top managers des zones de croissance en sont eux mêmes issus bien veiller au partage des externalités positives de son activité Michelin s est fixé un objectif de 80  % des effectifs du top management dans les zones de croissances du Groupe de femmes et d hommes originaires de cette même Ce taux a fortement progressé de 65 % en 2014 pour atteindre % en 2020 à seulement un point de l objectif Pour 2030 Michelin reformule son objectif  atteindre 80 % des postes de managements (A à I) de chaque Région tenus personnes issues de cette même Veiller à l équité et à l égalité des chances par delà les différences sociales 4 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership nos produits et services éliorer d au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 en réduisant le besoin de matières premières Avec un indice en amélioration de 11 6  % l objectif a été l empreinte carbone et  transition énergétique Réduire la consommation d énergie induite par les 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions CO 2 de plus de  8 millions de tonnes (sur base 2010) L amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en   2020 a permis d économiser 2 7  milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 6 9 millions de tonnes par rapport à 2010 Cependant l impact de la crise Covid 19 sur les ventes de ces segments de produits n a pas permis d atteindre les objectifs d économie de carburant et de réduction des émissions au développement de l économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables  issus  du recyclage dans  la fabrication des pneumatiques Le taux de matériaux durables (TMD) 2020 est de 28  % en progression par rapport à 2018 et 2019 Toutefois la difficulté de mise en place des leviers comme l intégration de certaines technologies ou la traçabilité de certaines filières ont rendu de l objectif 2020 Pour 2030 le Groupe vise un TMD de 40 % 5 Industrie responsable   devenir une référence Réduire de 50  % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin Environmental ) en améliorant notamment de 38 % notre efficacité énergétique (par rapport à 2005) La cible de 50  % a pu être atteinte dès 2018 En 2020 malgré le contexte exceptionnel cette baisse du MEF atteint 51 1   % par rapport à 2005 confirmant la robustesse des progrès réalisés depuis 2005 et le succès global de la démarche de des progrès environnementaux initiée en 2005 avec le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE la performance énergétique de 2020 a été très impactée par la crise Covid 19 avec un volume de production de pneus en baisse de 16 2  % rendant difficile l atteinte des niveaux de performance exprimés en ratio La consommation d énergie par tonne de produits finis a diminué de 28 9  % par 2005 Pour 2030 Michelin vise une réduction d un tiers de l empreinte par rapport à 2020  (1) une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques Avec une réduction des émissions de CO2 des activités   % par rapport à 2010 l objectif 2020 a été atteint en 2019 Le Groupe a fixé un nouvel objectif en ligne avec les engagements pris dans le cadre de SBTi (Science Base Target cope 3   réduire de 15 % les tonnes de CO2 émises (en valeur absolue) en 2030 6 Communautés locales   contribuer au développement des communautés locales  à une mobilité plus durable Malgré les restrictions qu elle a imposé la crise sanitaire a nouveau au Groupe et à ses équipes partout dans le monde de démontrer leur engagement dans l exercice de leur responsabilité sociétale en s adaptant aux besoins des communautés En 2020 l engagement sociétal s est ainsi réorienté pour une grande partie vers des dispositifs locaux de soutiens face à la pandémie à travers de très nombreuses initiatives Ces ont pris la forme tant de soutiens financiers (Chine) dons de produits ou d offres gratuites de services Au niveau Groupe environ 3  millions de masques qui ont été produits et donnés par Michelin aux autorités sanitaires locales ou des services d urgence dans les pays où le Groupe est implanté qui s ajoutent aux plus de 5  millions de masques par Michelin pour ses employés  de même Michelin a mis ses outils industriels et de modélisation impression 3D ainsi que ses savoir faire en matière d industrialisation et de maitrise à disposition des organismes de recherche ou de santé s impliquant ainsi dans de nombreux projets concrets produire des masques réutilisables des respirateurs de génération des visières en polycarbonate des kits de  % des sites Michelin déploient les lignes guides d implication dans la vie locale L ensemble des sites du Groupe se sont peu à peu approprié les lignes guides et la pratique des dispositifs d implication dans la proposés par le Groupe  000  jours de travail an consacrés aux communautés locales atteint dès 2016 son objectif au dessus duquel il s est maintenu ces quatre dernières années Le contexte de la pandémie de Covid 19 a considérablement limité les possibilités de s impliquer ainsi auprès des communautés locales faisant   000 ce nombre de jours en 2020 Toutefois cette baisse a été compensée par une hausse significative des dons et participations financières en faveur de ces mêmes communautés harmonieusement à la vie des communautés locales)  000  emplois locaux an créés avec l aide de Michelin Développement En 2020 le soutien à l activité économique a globalement été les conséquences de la pandémie de Covid 19 sur les ambitions des entreprises et les aides d État  d une part les entreprises ont été contraintes de réduire leurs investissements réduisant en conséquences les opportunités de développement part les dispositifs de soutien financier alors les Etats sous forme de prêts à très faible taux sont venus limiter la portée des dispositifs de soutien proposés historiquement par Michelin Développement Pour autant ce sont 1  245  emplois qui ont pu être créés en 2020 grâce au soutien de Michelin Développement et près de au total entre 2013 et 2020 nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux dans les pays émergents En 2020 le Groupe a adapté au format numérique la plupart de de sécurité routière et de sensibilisation Ainsi par en Argentine Michelin a reçu le prix distinction Awards pour la création d un jeu vidéo en ligne de simulation de conduite CarDriverXP déployé auprès d un public cible de plus de 7  millions de personnes  en Chine (Pékin et   Shanghai) la campagne Safe Roads Safe Kids a déjà réalisé plus de 8 5  millions de vues et ont valu à Michelin distinctions et un  prix  en Thaïlande une application en ligne de  sensibilisation à la sécurité routière s est également distribution de 1  500 casques pour enfants majeur des partenariats de sécurité routière ) année 2020 n étant pas représentative d une marche normale elle ne peut constituer une référence pour la mesure du progrès Par conséquent il a été décidé de considérer les valeurs 2019 comme celles d une année 2020 représentative MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 04 de performance extra financière 4 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EX L emplacement des informations attendues dans le la   Déclaration de performance extra financière (DPEF) et mentionnées aux articles L  225 102 1  (1) et R  225 105 du Code de commerce fait l objet d un tableau de concordance ci (4 2 2) Le modèle d affaire et de création de valeur est développé au Chapitre   1  il fait l objet d un schéma de synthèse intitulé modè le de croissance et de création de valeur et ses sont déclinés tout au long du chapitre L ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées de Développement et Mobilité Durables  (4 1) Dans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s appuie sur l élaboration d une matrice de matérialité afin d identifier et ses enjeux principaux (cf   page  152 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables   Introduction Développement et Mobilité Durables  Enjeux et performance  Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin prêter à risques Pour cette raison la matrice est élaborée en conformité avec la cartographie des risques selon le tableau de concordance ci après À  chacune de leurs actualisations l une et l autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques Dès lors la matrice de le document de référence à partir duquel ont été identifiés les risques principaux qui structurent la Déclaration de performance extra financière de Michelin bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme ainsi par exemple la matrice de matérialité considère la diversité là où la cartographie des risques prend en compte la discrimination En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la perception des La méthode d identification et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre  2 Gestion des risques Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité la méthodologie de construction de la matrice matérialité et les définitions des facteurs de risques du Groupe  ils ont également fait l objet d un contrôle par le département du contrôle interne Les risques mentionnés chapitre  4 sont dits opérationnels et ont été classifiés selon leur importance de niveau  1 ou de niveau  2 (le niveau  1 étant plus élevé que le niveau 2) Les politiques et déployées font l objet d une présentation détaillée à la suite de ces introductions afin de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe de façon quantitative et comparable avec les rapports rédigés Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 1 pages  42 et 43) qui permettent le suivi de la Groupe Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues Pour chacun des principaux risques présentés un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra financière Pour dans un souci de transparence et de pertinence indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées selon les (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l activité de la Société et de l usage des biens et services qu elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d une alimentation responsable équitable et durable aux accords collectifs conclus dans l entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux act ions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l Homme à la lutte contre la corruption et l évas ion fiscale MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de performance extra financière DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE d affaires et de création de valeur Raison d Être  Offrir Le mouvement c est la vie avenir "Tout durable" p 3 d Affaire et de création modèle de croissance et de création de valeur et différenciation Historique pionnier durable innovant résilient depuis 132 ans p 4 5 stratégie et perspectives Entretien avec Florent Menegaux Président p 6 en compte des conséquences sociales et environnementales de l activité du Groupe Rapport de Dévelop pement et Mobilité Durables risques Description Politiques appliquées raisonnable et résultats Indicateurs clefs de performance (Ambition 2020 pages 41 42 et 233) Risque lié à la sécurité Part des groupes de clients ciblés  niveau du NPS visé par le Objectif  100 % Risque lié à la a) Généraliser un dispositif de la vie privée  des données personnelles Natures des saisines de la ligne éthique   faveur de l éthique  Contrôles de suivre les politiques du Groupe en matière de lutte contre  corruption est en cours de mise  place et devrait être inséré  caoutchouc naturel Part des fournisseurs évalués confirmé Objectif  70 %  leviers d action   Évaluation des DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 04 de performance extra financière  évaluations des acteurs de des outils pour réduire des  diversités et lutter les discriminations Intégrer 30 % de femmes dans  tous les emplois et leur assurer une humains (risque responsable Atteindre et conserver un taux que  Écouter les salariés  SANTÉ ET SÉCURITÉ DES  EMPLOYÉS tiers Risque de relatifs à la sécurité et à la responsable Atteindre un taux TCIR (Total Case dynamique  Écouter les salariés  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de performance extra financière produits et de services Améliorer l indice Michelin Total de GES Réduire de 50 % l empreinte mesurée par le MEF en améliorant d énergie et les émissions de gaz et de services services Risque lié la sécurité et à la produits et de services 1) issus du recyclage (TMD) dans de Cycle de Vie produits et des services Part des groupes de clients ciblés  niveau du NPS visé par le Objectif  100 % mesurée par le MEF en améliorant Réduire de 10 % les émissions DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 04 de performance extra financière de l activité du Groupe au respect des droits quant à la lutte S engager fermement dans la prévention de la corruption quant à la lutte gestion fiscale responsable sur le changement climatique la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre érations de logistique durables l usage des biens et services l impact environnemental de notre offre de produits et de services Matrice de matérialité N° 12 en faveur de la Biodiversité 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés locales ) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire la lutte contre le gaspillage alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent  des  risques principaux Toutefois des actions sont conduites localement par les prestataires part dans le cadre de ses activités Cartes et guides Michelin a créé un Prix de la Durable (remis pour la première fois en 2019) À travers cette récompense le Groupe mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d un équilibré des territoires mais aussi de la préservation des ressources de la planète  derniers favorisent en effet le développement durable notamment au travers de comportements que le locavorisme (consommer mieux et au plus près) les économies d énergie le choix  produits issus d une agriculture raisonnée et biologique la pêche durable et l objectif de zéro la lutte contre la précarité alimentaire Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des respect du bien être animal Compte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des collectifs conclus dans l entreprise et impacts sur la performance économique de l entreprise que sur les conditions de travail des salariés thématiques ne constituant pas de risque principal elles ne font pas l objet d une information visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur culture inclusive des  diversités et lutter contre les discriminations240 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de performance extra financière DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE clos le 31  décembre 2020 l Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Générale des Etablissements Michelin (ci après l entité ) désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n°  3 1060 dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l exercice clos le 31  décembre 2020 (ci après la Déclaration ) présentée dans le rapport de gestion du application des dispositions légales Il appartient au Président de la Gérance d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le Référentiel ) dont les éléments significatifs sont dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société définie par les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et du Commissaire aux Comptes désigné OTI nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur  conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R   225 105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les Informations ne nous appartient pas en revanche de nous prono ncer sur   le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et lutte contre la corruption et l évasion fiscale  conformité des produits et services aux réglementations applicables Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A   225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu à la norme internationale ISAE  3000 engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l homme et à contre la corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats   avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L   225 102 1 en matière que les informations prévues au 2e alinéa de l article L  22 10 36 en matière de respect des droits l homme et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l absence des informations requises par le  alinéa du III de l article L  225 102 1  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 04 de performance extra financière nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration informations prévues au II de l article R  225 105  avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l entité  nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de conformément à l article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations  nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les importants  et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices à savoir Bad Kreuznach et Euromaster Allemagne (Allemagne) Campo Grande (Brésil) Shanghai TME (Chine) Greenville et Waterville (États Unis) Euromaster France et Montceau les Mines (France) Nyiregyhaza (Hongrie) Olsztyn (Pologne) Nongkae (Thaïlande) Michelin Espagne Portugal (MEPSA) et couvrent entre 17 et 54  % des données consolidées des indicateurs clés de et résultats sélectionnés pour ces tests  avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises dans le périmètre de consolidation estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nos travaux ont mobilisé les compétences de 7  personnes et se sont déroulés entre septembre 2020 et février 2021 sur une durée Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions administration et finances gestion des risques conformité ressources humaines et sécurité environnement et achats Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus et conformément aux dispositions de l article A  225 3 du code de commerce nous formulons le commentaire suivant  les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n identifient pas d indicateur de performance au regard des politiques concernées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de performance extra financière   Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes clefs de performance et autres résultats quantitatifs Case Incident Rate et taux de fréquence des accidents MEF et ses composantes (énergie eau composés organiques de l indicateur de performance Taux de matière première renouvelables ou issues du dans la fabrication des pneumatiques  Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé saisines de la ligne d alerte éthiques  Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le Part de femmes dans le management et la maîtrise (niveau responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay Taux d accès Part du management local issu des zones de croissance  des postes de management occupés par des employés Volumes d achat de caoutchouc naturel évalués par des Taux d engagement du personnel du Groupe tel que de l étude annuelle Avancer Ensemble   Taux de participation à l étude annuelle Avancer qualitatives (actions et résultats) Diversités et inclusion  Women in Motion Quartiers 4R et implication au sein de filière fédération   Droits humains  implication au Initiatives sur les réductions de consommation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 04 Michelin répond pour la quatrième année consécutive à la loi du 27  mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan Il détaille les risques du Groupe et principaux sous traitants dans les domaines de l environnement la santé sécurité et les droits humains ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer Pour Michelin ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines Il est aussi l occasion d approfondir sa diligence auprès de ses sous traitants dans une démarche de progrès continu Le Plan de Vigilance s insère pleinement au valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables composé de membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique des Achats et celui Développement et de la Mobilité Durables Ce Comité coordonne quatre gouvernances  Environnement Droits de et Mobilité Durable et le Comité Éthique Le plan reprend en les étoffant des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable  Charte PRM Code d éthique Principes des Achats Politique Santé Politique Générale Environnement et Prévention Politique de Relations Politique Diversité et Égalité professionnelle Il expose les informations pertinentes données par le reporting du ses rapports annuels notamment son Document d enregistrement universel et la Déclaration de performance extra financière Le Groupe a établi obéissent à minima aux normes des pays d implantation et souvent ces référentiels Groupe vont au delà des lois locales Quand les attendus de ces dernières s avèrent être aux standards du Groupe Michelin maintient ses exigences en matière d environnement de santé sécurité et de droits humains Concernant les normes internationales portant sur le respect de l environnement et des Groupe adhère au Pacte mondial de l ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme les chartes fondamentales l OIT et les principes directeurs de l OCDE à l intention des multinationales Le Plan de Vigilance s appuie sur ces plan fait l objet d un suivi dédié En 2020 son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction et Mobilité Durables Cette coordination s est faite au sein d un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne Risques Prévention Achats Juridique Relations Sociales) Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le la Direction Développement et Mobilité Durables Le Plan de Vigilance est publié dans l URD sous la forme d un tableau de concordance renvoyant plus largement aux abordées dans le Rapport de Développement et afin d éviter les redites et redondances et faciliter la lecture de ce rapport Un Plan de Vigilance rédigé exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de l entreprise www michelin com MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de risque Risques Définition du risque Indicateurs Suivi de mise en uvre Référence environnementaux Présentation des risques liés à l environnement sentation des facteurs de risques liés à l impact environnemental des produits Présentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations  production et de logistique p  199 empreinte carbone et émissions de gaz en uvre et résultats en uvre et résultats (MEF) Tableau d évolution du MEF en uvre et résultats en uvre et résultats en uvre et résultats offre de produits des Analyses de  Michelin 4R au service secteur des transports en uvre et résultats et de l eau en 2020 en uvre et résultats en uvre et résultats en uvre et résultats 4R de Michelin en 2020 en uvre et résultat DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 245 04 de risque Risques Définition du risque Indicateurs Suivi de mise en uvre Référence les sites industriels et recherche du Groupe Inventaire des des initiatives locales Sécurité Présentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiers accidents du travail p 196 santé du personnel Fiches produits en uvre et résultats ergonomie des postes G8 et G10) Mise en uvre et résultats travail  écouter les en uvre et résultats 1 Crise de la le Comité de Pilotage MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de risque Risques Définition du risque Indicateurs Suivi de mise en uvre Référence des salariés 4 1 3 2 a) Maitriser les en uvre et résultats Présentation des risques Droits humains outils pour réduire le femmes à tous les et leur assurer emploi des personnes en équité et à l égalité des en uvre et résultats égalité hommes femmes en uvre et résultats maintenir dans l emploi en uvre et résultats diversité culturelle chez des emplois aux en uvre et résultats en uvre et résultats en uvre et résultats en uvre et résultats la ligne éthique et des en uvre et résultats la ligne éthique et des DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 04 de risque Risques Définition du risque Indicateurs Suivi de mise en uvre Référence tude comparative sur le populations locales Rédaction de principes de communautés locales p 191 risques de travail évaluation dans la en uvre et risques de travail évaluation dans la des résultats des en uvre et résultats  cadre du TIP sur les MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE de risque Risques Définition du risque Indicateurs Suivi de mise en uvre Référence elayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsables en uvre de la risques et leviers leviers d actions mis en uvre et résultats aux minerais de conflits  les gaz à effet de serre en uvre et résultats diffé rents partenariats  2  Gestion des Risques Fusions acquisitions et alliances canismes d alerte et de recueil des signalements p 162  a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique  b) Identification des risques et leviers d action fournisseurs p 165MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 250 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 Covid 19  Informations relatives à l impact de la crise sanitaire financière du Groupe au 31 décembre  2020 5 1 11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 292 et R  225 105 1 du Code de commerce 292 5 1 13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre 292 5 2 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 381 5 3 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale 5 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 401 5 3 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 05 INFORMATIONS RELATIVES À L IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE  LA  SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE  2020 des principaux marchés La crise sanitaire et les mesures de confinement prises par les gouvernements de la plupart des pays ont entraîné un ralentissement de l activité économique sans précédent au cours du premier semestre conduisant à une chute brutale de la demande de pneumatiques touchant toutes les géographies et Globalement il ressort que le point bas du premier semestre pour les activités Automobile et Transport routier a été atteint au premier trimestre en Chine alors qu il l a été au deuxième Europe et en Amérique du Nord Le deuxième semestre a été marqué par le retour rapide de la mondiale à des niveaux proches voire supérieurs à tirée notamment par le dynamisme de la Première monte à la fois en Tourisme camionnette et en Poids Cette dynamique positive initiée dès le troisième été amplifiée au quatrième trimestre Ce rebond de la demande observé au deuxième semestre bien plus soutenu que ce qui était anticipé par le Groupe a permis de limiter la réduction de la demande annuelle % en Tourisme camionnette et de 7  % en Poids lourds Les détails relatifs à l évolution de chaque marché sont fournis dans la partie  5 1 1 Les marchés du pneumatique du présent Les graphiques ci dessous représentent de façon synthétique l évolution de la demande au cours de l année  2020 trimestre et par grandes géographies pour les activités Automobile et Transport routier Ils indiquent également l évolution annuelle de la demande pour les Activités de 29 avril 2020 au plus fort de la crise le Groupe réaffirmait sa solidité financière en révélant qu il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées même dans le cas d un effondrement de la demande de 35 % sur l année Le communiqué de presse est dans son intégralité à l adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14T1 33 10 T1 39 10 T1 41 TC 13 % PL 7 % des éléments communiqués par le Groupe au cours de l année 2020 Lors de la présentation de ses résultats 2019 le 10 février 2020 a émis une guidance pour 2020 sous réserve des systémique liée à la Covid 19 (cf section 3 1 7 du Guide des comptes 2019 publié en même 2020 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact et par voie de conséquence ses ambitions financières Ci dessous le communiqué de presse publié le mardi Crise sanitaire Covid 19  Le groupe Michelin prend acte de et met en uvre les mesures requises les effets de cette crise systémique Les marchés pneumatiques à fin février 2020 publiés ce jour Michelin montrent les premiers effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 avec un marché Tourisme en recul de 9 % et un marché Poids lourd Avant toute chose le Groupe prend toutes les mesures requises pour protéger la santé de ses employés en lien avec les autorités de chaque pays où il est implanté Le Groupe a pris la décision de fermer pour une durée d une semaine minimum ses sites industriels dans les pays les plus touchés en Europe à ce Le groupe Michelin lors de la présentation de ses résultats 2019 a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets systémique liée au Covid 19 L économie mondiale entrée dans une phase de crise systémique la guidance 2020 du Groupe s en trouve remise en cause sans qu il soit possible aujourd hui d en évaluer l impact Le les mesures nécessaires afin de limiter au maximum les de cette crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre Par ailleurs les outils de financement dont dispose le Groupe lui permettent de faire face Le 1er  avril 2020 le Groupe a annoncé par la voie d un communiqué de presse que le dividende qui serait soumis au vote de ses actionnaires lors de l Assemblée générale reportée à 2   contre 3 85  initialement prévu de presse publié le 1er avril (1) tiendra son Assemblée générale à huis clos le 23 juin 2020 le montant du dividende proposé sur le résultat de l exercice 2019 à 2  contre 3 85  initialement [ ] des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte le 23  juin 2020 à 9  heures exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique de ses actionnaires [ ] (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 SPÉCIALITÉS ~ 16 % de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l ensemble de ses parties prenantes le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l exercice 2019 à 2 la publication de ses ventes du premier  trimestre le 29   avril après Bourse le Groupe a fait état des premiers de la crise sanitaire sur son activité des mesures prises visant à la santé de ses salariés et à limiter les effets de la crise Résultat opérationnel des secteurs et le cash flow libre Dans le même temps le Groupe a réaffirmé sa solidité financière en révélant qu il disposait des liquidités suffisantes pour traverser la crise sans avoir à tirer sur ses lignes de crédit confirmées même dans le cas d un effondrement de la   % sur l année Fin avril la forte incertitude sur à venir de la crise sanitaire ne permettait pas d établir avec fiabilité des prévisions de marché et un Ci dessous le communiqué de presse publié le mercredi Au premier trimestre  2020 dans un contexte de crise au Covid 19 Michelin annonce des ventes en baisse de 8 3 % et met en place les mesures nécessaires pour en les impacts sanitaires et économiques Dans un contexte de pandémie Michelin agit d abord pour la santé de ses salariés et de leur famille en mettant place les mesures sanitaires requises Le Groupe s engage auprès des communautés dans chaque pays où il est implanté en mettant à disposition son savoir faire technologique et ses capacités de production et au travers de dons matériels ou premier trimestre la demande de pneumatiques a fortement baissé à la suite de l adoption progressive de mesures de confinement des populations dans les différentes régions affectant l ensemble des secteurs d activité marchés Tourisme camionnette chutent de 15  % à la suite de l arrêt d activité des constructeurs automobiles et du Les marchés Poids lourd sont en retrait de 17  % par rapport les Activités de spécialités certains marchés miniers et les marchés agricoles de remplacement affichent une au premier trimestre sont en baisse de 8 3 % à parité Pour amortir les effets financiers de la crise économique majeure qui s annonce le Groupe a mis en uvre dès mi mars hebdomadaire de l équilibre offre demande pour des investissements de 500 millions    de 330  millions  du dividende proposé au vote du programme de rachat d actions au delà des fermes pris pour 2020   ction des coûts de stru cture Par ailleurs le Groupe rappelle que les outils de financement dont il dispose lui permettent de faire face aux aléas de cette Des tests de résistance avec des hypothèses de perte de volume sur l exercice allant de  20 % à  35 % ont montré que le Groupe disposait de la liquidité suffisante sans tirer lignes de crédit confirmées À ce jour l évolution de la pandémie et ses impacts restent encore trop incertains pour établir avec fiabilité des prévisions de marché et un scénario de résultat 23  juin le Groupe a tenu son Assemblée générale à huis clos retransmettant en direct l événement sur le site ag2020 michelin com À cette occasion Yves Chapot Gérant et Directeur Financier a redit la solidité financière du Groupe et a rappelé que les trois grandes agences de notation financière Fitch Ratings et Moody s avaient toutes trois confirmé la notation du Groupe respectivement les 14 19 et 29 mai 2020 (2) 27 juillet après bourse lors de la publication des résultats premier   semestre le Groupe a communiqué de nouvelles pour l année 2020 intégrant le très fort ralentissement de la demande observé au cours des six premiers mois et supposant que les conséquences économiques de la cours du deuxième  semestre communiqué de presse publié le 27 juillet  (1) En 2020 après un premier semestre marqué par les effets de la sanitaire et notamment les mesures de restriction de circulations associées la demande mondiale de pneumatiques subir au deuxième semestre les effets de la crise consécutive à la pandémie Les marchés Tourisme devraient afficher un recul compris entre 15  % et et les marchés Poids lourd une baisse allant de 13   % à 17  % Les marchés des Activités de spécialités compte de la relative résilience de certains segments devraient afficher une baisse comprise entre 13 % et 17 % Dans ce scénario marché encore très incertain Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs annuel supérieur à 1 2  milliard  à parités constantes et un cash flow libre supérieur à 500  millions  hors nouvel effet lié au Covid 19  [ ] Lors de la publication des ventes du troisème  trimestre 2020 le le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse d une reprise d activité plus forte qu anticipée et a par voie de conséquence la révision à la hausse de ses perspectives pour l année en cours par rapport à celles le 27 juillet lors de la publication des résultats communiqué de presse publié le 22 octobre (1)  Après un deuxième trimestre fortement pénalisé par la crise sanitaire la demande mondiale de pneumatiques se redresse plus fortement que prévu au (1) Le communiqué de presse est disponible dans son intégralité à l adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications notes attribuées au Groupe par les agences S&P Fitch Ratings et Moody s se trouve en section 5 1 4 k) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 2020  dans un contexte encore très incertain et tenant compte de l évolution récente de la demande de pneumatiques les marchés Tourisme camionnette devraient afficher un recul compris entre 13  % et 15  % sur l année marchés Poids lourd une baisse allant de 12  % à 14  % et les de spécialités un recul compris entre 15 % et 19   % Avec ces nouvelles prévisions et les baisses de coûts aux circonstances le Groupe révise à la hausse sa guidance 2020 avec un résultat opérationnel des secteurs supérieur à 1 6 milliard  à iso parité et un cash flow libre structurel supérieur à 1 2  milliard  hors nouvel effet systémique de la mises en place pour limiter les effets de la crise sur la performance actuelle et future Dès les premiers signaux du développement de la pandémie de Covid 19 Michelin a déterminé deux priorités absolues  protéger la ainsi que la sécurité de ses salariés et tout faire pour assurer la pérennité de ses activités la santé et la sécurité des salariés Très rapidement le Groupe a réagi en mettant en place des protocoles sanitaires efficaces pour protéger ses salariés et avec les autorités nationales et régionales des pays où il est implanté le Groupe a ainsi décidé dès la mi mars de fermer partie de ses activités industrielles en Inde Europe et en Amérique du Nord avril certaines de ces activités ont pu rouvrir en Italie France notamment Il s agissait alors de répondre à la demande des clients et d assurer la continuité de services la lutte contre la pandémie et aussi de contribuer au redémarrage de l économie sans jamais opposer à la priorité absolue que représente la de chacune et de chacun À partir de mi avril l ensemble des usines d Europe progressivement leur production pour répondre à la demande Les taux de chargement ont varié sensiblement en fonction des activités les taux les plus faibles étant pour l Avion les plus élevés pour les activités de Mines de surface et Agricole Faute de demande certaines usines Tourisme nord américaines se arrêtées fin avril Ell es ont depuis repris leur production fin juin toutes les usines du Groupe étaient en activité En ce qui concerne les sites de Dundee en Écosse et de La Roche sur Yon en France le Groupe a fait le choix de ne pas les rouvrir à suite de leur fermeture pour raison sanitaire anticipant de quelques semaines et mois l arrêt de leurs activités La fermeture site de Dundee était initialement prévue mi 2020 celle de La  Roche sur Yon fin 2020 Le site de Bamberg en Allemagne a été fermé comme prévu en décembre 2020 Dans toutes les usines et ateliers les mesures sanitaires ont été renforcées   le port du masque a été rendu obligatoire dans où cela est pertinent des moyens ont été déployés pour permettre à chacun de se nettoyer les mains fréquemment (savon ou gel) la désinfection régulière des locaux et espaces de travail a été organisée des règles de distanciation physique été appliquées lorsque nécessaire Le Groupe a pu également produire rapidement soutenu par une mobilisation exceptionnelle de ses salariés plus de chirurgicaux et du gel hydroalcoolique dans de nombreux sites industriels en Europe complétant ainsi L ensemble de ces mesures de protection se sont traduites par des charges supplémentaires au cours de l année constatées au premier semestre Les coûts et de production de masques de gel ainsi que les frais de nettoyage et de désinfection se sont élevés à 96   millions  sur la période  En usine les règles de interdisant par exemple le croisement physique des équipes lors des rotations ont eu un impact sur la productivité Les effets de cette moindre productivité couplés à un niveau d activité globalement faible sur l année se lisent à travers de la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à la variation des volumes Cette sensibilité plus grande la moindre capacité du Groupe à absorber ses charges fixes dans un contexte d activité fortement impacté par la crise certaines charges habituellement variables ont incompressibles À fin décembre la sensibilité du résultat opérationnel des secteurs à une variation des volumes d un point de pourcentage est ainsi estimée à 121 millions  (rythme annuel) En temps normal c est à dire lorsque les volumes croissent dans des ordres de grandeur allant 1 à 3  % par an cette sensibilité est plus proche des   par point de croissance Durant les périodes de fermeture des sites le Groupe a des mesures d accompagnement mises en place par les gouvernements dans le cadre du chômage partiel Les indemnités de chômage partiel se sont élevées au cours de l année à environ 152 millions  Sur ces 152 millions  environ millions  ont eu un impact sur le coût des ventes et 19  millions   sur les SG&A Le Groupe n a sollicité aucune autre forme d aide publique (prêt garanti par l État prorogation de délais de paiement) pour Michelin s est par ailleurs appliqué à mettre une partie de ses masques environ 3 millions à la disposition du plus grand nombre à travers une politique de dons au bénéfice des autorités sanitaires et services d urgence partout où le Groupe est implanté Ce sont aussi grâce à l expertise de Michelin en impression 3D métal et plastique des pièces pour respirateurs milliers de visières en polycarbonate stérilisables ainsi que billots hospitaliers favorisant la ventilation des patients Covid 19 qui ont été À ces initiatives se sont ajoutées des centaines d actions de partout dans le monde  dons de pneumatiques et services de maintenance gratuits pour les véhicules des services de santé contributions financières accompagnement des 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels des secteurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 05 la pérennité des activités en limitant l impact de la crise sur le r ésultat opérationnel secteurs et le cash flow libre Au delà des mesures financières prises et communiquées lors de la publication des ventes du (1) les Gérants ont choisi de diminuer de 25  % leur rémunération fixe en mai et juin 2020 et leur rémunération variable due au titre de 2019 Le Président et les membres indépendants du Conseil de fait don de 25  % du montant de leur rémunération 2019 à des fondations ayant pour objet la lutte a Covid 19 Enfin en fonction des contextes locaux les salaires des collaborateurs ont été gelées En ce qui concerne les dépenses d investissements le Groupe a fait le choix d une réduction de ses dépenses d investissement d environ 600  millions  soit environ un tier de ce qui était prévu pour l année La déci sion a été prise dans le souci d un équilibre entre protection de la trésorerie de maintien de la capacité du Groupe à soutenir des projets innovants et de développement C est ainsi qu une large partie des projets permettant de renforcer la productivité et du Groupe a été maintenue ainsi que relatifs à la sécurité et à l ergonomie Les projets d extension de capacités dans un contexte de fort ralentissement de la demande ont en revanche été deuxième semestre le Groupe par ailleurs renforcé sa position de liquidité en portant notamment de 1 5 à 2 5  milliards   le montant de sa ligne de crédit en émettant trois tranches d obligations à 8 12 et 20  ans pour total de 1 5  milliard    (4) Dès le début de la crise le Groupe a également choisi de maintenir ses engagements auprès de tous ses partenaires en protéger les plus fragiles Vis à vis de ses fournisseurs cette initiative s est traduite par exemple par le soutien de la filière caoutchouc naturel au cours du premier semestre en maintenant un niveau de commandes supérieur à ce que requérait la demande Ces mesures ont permis d atténuer les effets de la crise sur le compte de résultat des planteurs essentiellement de petites exploitations afin qu ils soient en mesure de poursuivre leur activité Le Groupe a aussi fourni des masques et des équipements de sécurité à ses clients et distributeurs afin qu ils poursuivent leurs décembre 2020 le Groupe présente un bilan solide et n est par conséquent pas exposé à un risque particulier 7  milliards  de trésorerie et équivalent de trésorerie  23 des états financiers consolidés)   une dette financière nette qui s élève à 3 5  milliards  en de 1 7 milliard  par rapport au 31 décembre 2019 (note 26 des états financiers consolidés)  ratio d endettement qui s établit à 28 % au 31  décembre 2020 2020 la position de liquidité très robuste du Groupe   d encours de billets de trésorerie émis au sur des maturités de 9 à 12  mois au moment où l incertitude était la plus forte et où l accès aux marchés était disposant à présent des outils de financement dont il a besoin et d un accès fluide aux marchés cet encours de billet de trésorerie va être remboursé au cours Courant mai les agences de rating S&P et Fitch Ratings sollicitées par le Groupe ont confirmé les notations de et long terme de la CGEM et de la CFM attestant de la solidité financière du Groupe L agence Moody s non sollicitée depuis le 1er  juillet  2020 a également confirmé la de la CGEM et de la CFM le 14 mai 2020 Le 21  décembre S&P a par ailleurs rehaussé sa perspective sur titre de négative à stable terme Standard & Poor s A 2 Ratings F2 29  mai 2020 Ratings A 29  mai 2020 Ratings Stable 29  mai 2020 Dans ce contexte le principe de continuité d exploitation du Groupe n est pas remis en cause et il n a pas été jugé nécessaire de des tests de résistance à fin décembre 2020  (5) (1) Le détail des mesures financières prises est indiqué dans le communiqué de presse du 29 avril repris dans la section Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l année 2020 du présent document (3) Le communiqué de presse publié le 19 octobre est disponible en intégralité à l adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 Le communiqué de presse publié le 26 octobre est disponible en intégralité à l adresse suivante  https www michelin com finance informations reglementees publications finance search input=&filter year=2020 section Rappel des éléments communiqués par le Groupe au cours de l année 2020 256 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spécifiques La crise sanitaire actuelle et ses développements exacerbent d une certaine façon certains risques ou familles de tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d approvisionnement En revanche la qui n est pas spécifique au Groupe n est pas de remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques tels qu identifiés et décrits dans le chapitre 2 des risques du Document d enregistrement universel Au cours des neuf premiers mois le réseau logistique a fait face qui n ont toutefois pas empêché les composants critiques semi finis et produits finis de circuler même si la situation a pu évoluer très vite et exiger des adaptations en conséquence Les effets de la crise sur la chaîne de transport notamment maritime ont été plus particulièrement perceptibles à partir du quatrième trimestre se traduisant par des perturbations en profondeur t le Groupe à opérer avec un niveau bas de stocks et à faire face à un renchérissement notoire des ces complications l application des continuity du Groupe a permis d éviter rupture d approvisionnement en 2020 D un point de vue industriel le Groupe a pu s appuyer sur le d expérience de ses équipes basées en Chine pour le redémarrage de ses activités partout dans le monde dès que les conditions sanitaires et réglementaires le permettaient En Chine les activités industrielles du Groupe ont effet repris dès le 10  février 2020 soit une semaine après la du Nouvel An chinois Il ressort de la crise actuelle que le principal risque qui s est jusqu à présent est un risque de chute brutale de la demande mondiale et ses conséquences économiques par À la veille de la publication de ce document les procédures de business continuity préparées par le Groupe permettent aux commerciales et administratives d être opérationnelles partout dans le monde L intensification des perturbations observées depuis quelques semaines dans le transport maritime qui se traduit à la fois par un allongement des délais de et une augmentation des coûts conduit cependant à des microruptures d approvis ionnement dans certains sites industriels principalement en caoutchouc naturel Ces tensions devraient se poursuivre encore quelques mois le temps pénurie de conteneurs au départ d Asie se résorbe de la pandémie sur les orientations stratégiques du Groupe sort de cette année 2020 convaincu de la pertinence de son modèle stratégique et affirme que sa vision Tout Durable constitue la clé de voûte de sa performance future les sous jacents de son activité étant toujours robustes Le caractère soudain et inédit de la crise sanitaire a conduit les gouvernements de la plupart des pays à prendre des mesures confinement réduisant brutalement l activité économique mondiale et donc à court terme la demande de et services associés à la mobilité long terme les besoins de mobilité restent robustes démographique et l urbanisation en étant les deux en effet croître de plus de 25 % et le taux d urbanisation progresser de plus de points pour se rapprocher de 70  % au même horizon  (1) Avec une population plus nombreuse et regroupée dans des centres urbains plus étendus les besoins en transport de personnes et de biens vont nécessairement croître au cours des décennies à venir Pour soutenir ce développement les secteurs agricoles de l extraction minière et de la construction vont également être mobilisés afin de pourvoir aux besoins supplémentaires de nourriture de matériaux et d équipements jour la plus grande incertitude porte sur la demande future de transport aérien pour les passagers Il est en effet trop dire si la crise influencera de façon durable les comportements et les habitudes de voyage En ce qui concerne Michelin en particulier cette incertitude est à relativiser dans la mesure où l aérien commercial ne représente que la moitié environ de l activité Avion qui représente elle même moins de % des Activités de spécialités Au delà des besoins croissants en pneumatiques induits par évolution démographique et l urbanisation le développement d offres de services pour les consommateurs et les clients B2B va devenir de plus en plus essentiel Ce sont en effet ces offres qui permettent l optimisation des usages qui renforcent la fluidité des interactions et l intimité avec les clients et les usagers le développement de nouvelles Ces offres de services ont par ailleurs démontré la très forte résilience de leur modèle en affichant une croissance de leur 2020 malgré la crise Sur ces deux domaines le pneumatique et les services et associés à la mobilité Michelin est déjà largement entend renforcer son leadership en continuant d innover pour soutenir son avance technologique en apportant des performances dans la durée et en développant À ce stade il est toutefois trop tôt pour évaluer l incidence de la sur l émergence de nouveaux comportements de consommation qui se voudraient durables En revanche il certaines tendances qui émergeaient avant la crise L électrification de la mobilité est ainsi devenue avec les initiatives publiques et privées annoncées au cours de l année une certitude à court moyen terme Le Groupe regarde une opportunité à double titre D abord dans le secteur du pneumatique car les pneus pour véhicules électriques requièrent des supérieures à ceux des véhicules thermiques ce qui est favorable aux manufacturiers premium et à Michelin en United Nations 2018 Revision of World Urbanization Prospects (2) Cf chapitre  1 du Document d enregistrement universel 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 05 PERFORMANCE FINANCIÈRE Ensuite dans le secteur de l électrification des modes de transports avec le développement d une mobilité à base d hydrogène la technologie batterie Depuis plus de 15  ans a en effet développé une expertise R&D sur le domaine de la pile à hydrogène avec une crédibilité et une légitimité reconnue Sur ce domaine où les perspectives de croissance sont importantes le Groupe est présent à travers SYMBIO co entreprise créée avec Faurecia en 2019 L urgence climatique et la nécessité de l aborder de façon collective et coordonnée sont par ailleurs admises par un nombre croissant d acteurs notamment institutionnels  renforçant la pertinence de la stratégie Michelin 4R déployée par le Groupe en faveur d une meilleure utilisation des produits jusqu à leur fin de vie Cette stratégie mobilise quatre leviers  Réduire Réutiliser Réduire la consommation de matières premières et les émissions de CO2 inhérentes à la fabrication de pneumatiques ainsi que la consommation d énergie liée à l usage des véhicules  nos produits en proposant des offres de pneus rechapables qui permettent de prolonger leur durée de vie en offrant toujours autant de sécurité et de progrès de performances  Recycler en innovant pour trouver des solutions encore plus performantes de valorisation des fin de vie sous forme de nouveaux produits ou d énergie   Renouveler en intégrant des matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans des produits à destination du marché pneumatique ou à destination d autres industries à des produits à très haut contenu technologique Sur le domaine des matériaux de haute technologie  Groupe est en mesure de valoriser le savoir faire et l expertise a accumulés et qui sont au c ur de la performance de ses pneus pour des applications dans des tels que l aéronautique l énergie les équipements industriels ou encore le médical En 2018 le Groupe a pris sur ces marchés rentables et à fort potentiel de À court et moyen termes Michelin continuera de développer portefeuille de matériaux composites flexibles et de matériaux durables Le partenariat annoncé le 15  avril 2020 la société Enviro s inscrit dans cette dynamique en visant le technologie de transformation des pneus Au cours du premier semestre le consortium international Science Based Targets Initiative adossé à l ONU a par ailleurs validé les cibles du Groupe concernant la réduction de ses de gaz à effet de serre compatibles avec l objectif de limiter la hausse de la température mondiale sous 2 °C Cette validation est une reconnaissance supplémentaire de la initiatives prises par le Groupe pour uvre sa stratégie Tout Durable Au cours de cette crise la mobilisation des équipes Michelin s est exprimée de façon remarquable partout dans le monde de façons  à travers une présence continue auprès des clients à travers l organisation d un redémarrage rapide de industrielle à travers la production massive de masques et de gel au travers aussi de centaines d actions de solidarité partout où le Groupe est présent (dons de pneumatiques protection pour le personnel soignant etc ) Cet engagement individuel et collectif des personnes illustre le succès de la stratégie Tout Durable de Michelin dont le En 2021 hors nouvel effet systémique lié à la Covid 19  (3) Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des secteurs à 2 5   milliards  à parités constantes et un libre structurel d environ 1 milliard   Le détail des éléments de scénario qui sous tendent ces perspectives est précisé dans la section 5 1 7 a) du présent chapitre  1 du Document d enregistrement universel 2019 (3) Des perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE marché mondial de l ordre de 167 milliards  USD  (1) en 2019 Le marché mondial des pneus s est élevé à 167 milliards USD en d approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les Il représentait plus de de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 220  millions de pneus pour les camions et les Environ trois pneus sur quatre vendus l ont été sur le remplacement Au delà de 2020 Michelin anticipe à ce stade un retour au niveau d activité globale de 2019 sur l ensemble de son périmètre terme le Groupe s attend à une progression de la demande de 0 à 2  % par an en moyenne sur les marchés matures et de 2 à 4  % par an en moyenne sur les nouveaux cet environnement Michelin cible les segments de marché en croissance et à forte valeur ajoutée tels que le segment premium pour son activité Automobile et les marchés de spécialités des normes sur les pneumatiques Dans l Union e uropéenne ainsi que dans de nombreuses régions et pays des seuils de performances pour les assortis d un étiquetage normalisé ont été obligatoires ces dernières années Des systèmes similaires avec des seuils de performances minimaux à atteindre réglementés pour les pneumatiques sont l étude en Chine aux États Unis et en Inde réglementations environnementales imposées par ailleurs aux automobiles et de poids lourds pour réduire les émissions de CO2 bénéficient aux pneus à basse résistance au Michelin est un acteur de référence Le règlement VECTO qui introduit la prise en compte de la valeur réelle de roulement du pneu dans le calcul des émissions de CO 2 des camions en est une illustration concrète MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2019 Source  Ventes 2019 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2020 dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 2018 urce   Ventes 201 8 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business marchés du pneumatique en 2020 dans un contexte fortement marqué par la pandémie ses répercussions économiques les marchés affiché un recul historique En Tourisme et camionnette la demande Première monte a été pénalisée au premier semestre par les arrêts d usines constructeurs automobiles alors que le marché Remplacement résilient a souffert des restrictions de mobilités mises en place dans le monde pour faire face à la deuxième semestre a en revanche vu une reprise dynamique de l activité dans un environnement toujours incertain (2) Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Poids lourd après un premier semestre marqué par l arrêt travers le monde les marchés tant de la Première monte que du Remplacement ont connu un rebond au par la reprise du fret routier Dans ce contexte de crise systémique les activités de spécialités ont suivi des tendances contrastées avec des marchés Deux roues et Hors la route plus résilients que les activités Mines et Avion Pour Méthodologie  Michelin procède à des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques sont régulièrement affinées et peuvent donc faire l objet de mise à jour postérieurement à leur première publication c) Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2020 Le marché mondial des pneumatiques Première monte et Remplacement est en retrait de 13  % en unités DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISM E CAMIONNETTE EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 En Première monte après un premier semestre (   33  %) qui a subi l effondrement de la demande dans un contexte d arrêt des productions automobiles en raison de la crise sanitaire le deuxième semestre affiche une nette amélioration avec une demande avec le second semestre 2019 le quatrième trimestre (+ 2 %) confirmant le rebond constaté au troisième trimestre la reprise de la production automobile mondiale (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem  centrale  (1) 7192  23 %  5 % 0 %  10  %  39  %  62  %  16  % de l Est 78  15 %  3 %  3 %  2  %  28  %  45  %  9  % mérique du Nord  (2) 6279  21 % 0 % 0 % 0 %  40  %  68  %  11  % du Sud 1116  31 %  11 % + 1 %  22  %  51  %  82  %  18  % % + 9 % + 8 % + 11 %  19  % + 10 %  46  % (hors Chine ) 6479  18 %  8 %  2 %  15  %  28  %  47  %  10  % Inde Moyen Orient 2431  23 %  2 % + 2 %  6  %  42  %  69  %  18  % % 0 % + 2 %  3  %  33 %  43 %  22 % MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Première monte 22 % 18 % 17 % Estimations Michelin PERFORMANCE FINANCIÈRE marché en Chine confirme son dynamisme au quatrième trimestre avec une croissance de 8  % (   4  % sur l année) alors en Amérique du Nord revient au niveau de au second semestre (quatrième trimestre stable en ligne avec le troisième trimestre) tirée par les effets de restockage constructeurs Le marché européen hors Russie ne son niveau de 2019 qu au quatrième trimestre 2020 la reprise du marché automobile Les marchés de la Première monte en Amérique du Sud encore très pénalisés par la crise sanitaire au troisième trimestre (   22  %) la croissance au quatrième trimestre (+  1  %) En Moyen Orient et Asie (hors Chine) le rebond de la demande constaté au troisième trimestre se confirme sur le avec respectivement une croissance de 2 % et DU MARC HÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME (en millions de pneus 12  mois glissants hors Russie) DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD millions de pneus 12 mois glissants) Après une chute historique de la demande de 20  % sur le premier semestre le marché mondial du Remplacement montre une amélioration continue au cours du second semestre (  3 % par rapport au second semestre 2019) avec notamment une demande au proche du niveau du quatrième trimestre 2019 (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem  centrale  (1) 281315  11 %  2 % + 1 %  4  %  20  %  31  %  10  % de l Est 5159  14 %  13 %  14 %  12  %  16  %  33  %  2  % du Nord  (2) 286315  9  % + 2 % + 1 % + 4 %  22  %  35  %  8  % du Sud 5267  22 %  20 %  15 %  25  %  24  %  46  %  1  % % + 6 % + 2 % + 10 %  17  % 0 %  32  % (hors Chine ) 132149  12 %  8 % + 4 %  20  %  16  %  25  %  8  % Inde Moyen Orient 91109  17 %  9 %  5 %  12  %  25  %  48  %  1  % 020 1 149  11  %  3 %  1  %  5  %  20 %  30 %  10 % (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Russie et CEI) la levée des mesures de fin du deuxième trimestre a entrainé une forte reprise de la mobilité qui a progressivement tiré la demande de pneumatiques sur le deuxième semestre malgré une saison h iver particulièrement faible Dans les pays d Europe du Sud Espagne Italie) où les conséquences des mesures de confinement ont été les plus fortes au premier semestre la reprise est plus dynamique que dans le reste de l Europe (  1 % sur le second semestre) L entrée en vigueur du Brexit en janvier   2021 a entrainé un stockage massif de pneumatiques dans distribution (+  6  % sur le second semestre 2020) Le bénéficiant de la faiblesse de la monnaie locale progresse de 16  % sur l année notamment grâce aux exportations En Russie et CEI la dynamique de reprise est beaucoup plus faible que dans le reste de l Europe le marché recul de 13 % au deuxième semestre Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur des variations contrastées dans les zones non euro DE L OUEST  11 % Royaume Uni  10 % DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME (en millions de pneus 12  mois glissants hors Russie) DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNE TTE EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus 12 mois glissants) En Amérique du Nord et centrale dans un contexte de reprise de l économie et de spéculations autour de la mise en place de droits de États Unis sur les pneus importés de Corée du Sud Thaïlande Vietnam et Taïwan la demande Remplacement progresse de 2 % sur le second semestre (+ 4  % aux États Unis) portant le marché annuel à  9 % du Sud la demande est en retrait de 22  % sur l année avec un marché qui peine à sortir de la crise au second semestre %) malgré une légère amélioration au quatrième trimestre (  15 %) Seul le Brésil affiche une demande au second semestre en net progrès par rapport au premier semestre En Chine la demande Remplacement est en retrait de 6  % sur l année  après un premier trimestre marqué la Covid 19 (   32  %) le a très vite retrouvé son niveau de croissance structurelle (+  6  % au second semestre) porté par la dynamique du marché ces dernières années En Asie (hors Chine et Inde) la demande est en retrait de 12 % en 2020 avec une baisse moins marquée au premier semestre que dans les autres régions du monde (  16 %) et un second semestre à  8 % qui traduit la reprise de l activité dans l ensemble des pays malgré un contexte sanitaire toujours incertain Le Japon la Corée du Sud la Thaïlande et le Vietnam bénéficient En Afrique Inde Moyen Orient le marché est en retrait de 17  % sur l année L Inde fortement pénalisée par la crise au premier semestre (   38  %) rebondit sensiblement au second semestre (   8  %) avec un quatrième trimestre qui rejoint le niveau de 2019 Au de la crise sanitaire les autres pays de la zone sont pénalisés par l effet du ralentissement de l économie mondiale sur les prix des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 2020 20182019 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 20 20 lourd le marché en nombre de pneus neufs est en baisse de 7  % à fin décembre 2020 principalement dû à la crise sanitaire sur l économie mondiale et malgré un second semestre en croissance de 2  % portée notamment par la DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2020 PAR RAPPORT À 2019 (2) Y compris Amérique centrale Estimations Michelin Marché neuf uniquement En Première monte le marché mondial en nombre de pneus neufs progresse de 1 % à fin décembre 2020 Après un premier semestre en chute de 12  % le marché rebondit sur le second semestre tiré principalement par la très forte demande en Chine (+ 48 %) (en millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem  centrale  (1) 4 75 8  18 % + 3 % + 14 %  7  %  34  %  48  %  21  % de l Est 0 90 9  6  %  5 %  6 %  3  %  7  %  16  % + 4 %  (2) 4 96 8  28 %  13 %  3 %  22  %  41  %  61  %  21  % du Sud 1 61 9  17 %  2 % + 17 %  17  %  32  %  54  %  8  % Chine 30 422 9 + 33 % + 48 % + 29 % + 76 % + 19 % + 57 %  18 (hors Chine ) 3 44 7  28 %  28 %  20 %  35  %  29  %  44  %  14  % Inde Moyen Orient 2 34 5  48 %  23 %  6 %  41  %  63  %  74  %  53  % compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada En Europe (hors Russie et CEI ) après un premier semestre en la reprise de demande Première monte amorcée trimestre (   7  %) se confirme au quatrième avec une forte croissance de 14  % notamment en augmente de 33 % sur l année stimulée mesures réglementaires et la reprise économique En Amérique du Nord et centrale la demande Première en retrait de 28  % sur l année avec un second amélioration (  13 %) par rapport au premier (   41  %)  le quatrième trimestre (   3  %) montre une reprise des commandes de OEMs aux du monde la demande Première monte reste sur le second semestre à l exception de l Amérique du Sud où le marché retrouve presque son niveau de 2019 Brésil MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 263 Amérique Première monte UTION DU MARCH É DE PREMIÈRE MONTE POIDS (en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie) DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs 12 mois glissants) e marché mondial affiche une forte baisse de 10 % en 2020 principalement dû au fort retrait des activités de fret dans un contexte de crise sanitaire mondiale Après une chute de la demande de 18  % au premier semestre provoquée par l effet sur l économie des mesures sanitaires prises à travers le monde le marché rebondit sur le second semestre (   2  %) avec des selon les régions millions de pneus) 20202019 2020 2019 2e sem centrale  (1) 15 115 9  5  % + 5 % + 6 % + 3 %  16  %  25  %  6  % de l Est 8 38 3 0 %  10 %  14 %  6  % + 12 % + 5 % + 21 %  (2) 26 126 8  3  % + 3 % + 8 %  2  %  9  %  18  % 0 % du Sud 11 412 6  10 %  2 % + 2 %  6  %  17  %  28  %  6  % Chine 50 356 6  11 % 0 % 0 % 0 %  26  %  14  %  38  % (hors Chine ) 21 424 4  13 %  8 % + 4 %  20  %  18  %  24  %  11  % Inde Moyen Orient 25 630 3  15 %  7 %  14 %  1  %  23  %  34  %  12  % %  2 % 0 %  3  %  18 %  21 %  16 % (2) Y compris Amérique centrale Ouest et centrale et en Amérique marqué par la baisse de la demande de fret en raison du de l économie (baisse de la demande de respectivement 16  % et 9  %) le marché rebondit fortement sur le second semestre dans ces régions (+ 5  % en Europe de l Ouest et centrale + 3 % en Amérique du une reprise de l activité économique et du marchandises plus forte que prévu En le marché est stable sur l année 264 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 0 1 2 DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS (en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie) DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD (en millions de pneus neufs 12 mois glissants) En Amérique du Sud le marché est en retrait de 10  % sur l année avec un second semestre (   2  %) en nette amélioration par la première moitié de l année (   17  %) en raison notamment de la reprise de la demande au Brésil (+  7  % sur le second semestre) alors que le marché argentin poursuit sa chute trimestre après trimestre (   10  % sur le second semestre vs +  7  % sur le Chine la demande Remplacement est en retrait de 11 % sur l année Après un premier semestre en chute de 26 % la stabilité du second semestre par rapport à la même période en 2019 résulte principalement du très fort dynamisme du marché recul de 13  % sur l année les marchés d Asie (hors Inde et hors Chine) présentent une amélioration de la tendance au second semestre (   8  %) Le quatrième trimestre est notamment en croissance de 4  % par rapport à 2019 grâce à un fort rebond de la Japon et en Corée du Sud (+ 14 %) En Afrique Inde Moyen Orient la demande de pneus neufs est en retrait de 15   % sur l année Après une baisse de 23  % au la demande se redresse au second semestre (  7 %) portée notamment par le marché indien (+ 8 %) marchés des pneumatiques de spécialités en 20 20 marché des pneumatiques pour les mines de qui avait bien résisté au premier  semestre a fortement au quatrième trimestre lié à la réduction des imports de et l ajustement de stocks de pneus chez les grands Miniers Les carrières et les mines souterraines subissent de la conjoncture économique Agricole et Construction Les marchés l été sur fond d amélioration des données clés de conjoncture (prix des céréales revenus agricoles indice de confiance des agriculteurs) Les segments Construction et Infrastructure en forte hausse au quatrième trimestre la reprise du marché et des reconstitutions de Deux roues les marchés des pneus pour deux roues affichent une activité soutenue et profitent de l engouement pour les et vélos Avion Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux ne donne pas de signe de reprise sur les segments des vols que le segment des vols domestiques résiste mieux notamment en Chine où le segment a retrouvé son niveau pré Covid Les segments Militaire et General Aviation Bandes transporteuses Le marché de bandes transporteuses affiche des tendances contrastées avec une activité minière toujours soutenue en Australie et un ralentissement en Amérique du Nord lié à la fermeture de certaines Polymères de spécialité  ces marchés ont dans l ensemble (en particulier les produits destinés aux applications médicales) sauf les joints pour les marchés de l énergie MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 2020 20182019 Les ventes s établissent à 20  469  millions  en retrait de rapport à 24   135   millions  en 2019 notamment effet de la crise sanitaire d e la Covid 19 qui a entraîné une très forte baisse des volumes Dans le détail d une année à l autre peut se lire sous l effet des volumes en fort retrait (   14  %) suite à l effondrement au premier semestre de la demande mondiale de pneumatiques consécutive à la crise sanitaire et aux mesures de restrictions de circulation associées compensé en partie par une reprise de la demande plus forte qu attendue au un effet prix mix positif favorable de 1 2  %  l effet 104  millions  ) résulte d une politique de prix rigoureuse dans un environnement rendu plus concurrentiel du chute des marchés et de la capacité du dans ses prix les dépréciations ont été atténués par l effet négatif des clauses d indexation sur le prix des matières premières  mix (+  196  millions  ) reflète le succès continu de la stratégie premium de la marque MICHELIN en particulier tourisme 18 pouces et plus et la résilience des Activités Au second semestre l effet positif du mix produit a été atténué par l effet défavorable des performances relatives des activités de Premières monte et de Remplacement et par la baisse des activités de pneumatique pour mines de mix des Activités de spécialités   impact négatif (   2 6  %) des parités monétaires  avec notamment la dépréciation du dollar américain par rapport à écart de périmètre (+  0 2  %) suite aux acquisitions 2019 des sociétés Masternaut et Multistrada ainsi qu à la les ventes liées aux services et solutions du pneu s élèvent à 986 millions  en 20 20   millions  en 2019 Cette diminution intègre un effet parité défavorable de 36  millions  et une croissance continue des activités de services aux flottes qui est toutefois compensée par l effet défavorable des fermetures des réseaux de distribution lors de la première phase de confinement et par un effet à la cession de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Volumes Total Prix mixParitésPérimètre 2020 2019 1er trimestre 2020 2019 3e trimestre 2020 2019 4e trimestre 2020 2019 PERFORMANCE FINANCIÈRE mix + 300+ 83+ 3+ 80 + 217 + 100 + 117 b) Évolut ion des ventes par secteur opérationnel L information sectorielle est présentée selon les trois secteurs de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors la route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les activités de Services et Solutions sont comprises dans le secteur Transport routier et performance des secteurs opérationnels est mesurée par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d évaluation que celles compte de résultat consolidé du Groupe et distribution associée Analyse des ventes du secteur Automobile et distribution associée baisse de 13 8   % sur l ensemble de l année Au premier semestre les volumes étaient en retrait de 24  % marqué s par l effondrement de la demande à la suite des mesures de confinement décidées par la plupart des gouvernements pour limiter la propagation de la Covid 19 Au semestre les volumes ont été en retrait de 4  % le rebond plus fort qu attendu de la demande Première monte puis de la demande Remplacement En termes géographiques ce rebond a été largement permis par le dynamisme de la Chine où les m archés Première monte et Remplacement ont été e n croissance sur le deuxième semestre ce contexte de redémarrage plus fort qu attendu au semestre le Groupe a donné la priorité à ses partenaires constructeurs automobiles et aux segments de les plus créateurs de valeurs en Remplacement en poursuivant l élargissement de son portefeuille de produits et en notamment ses positions sur le segment Premium pneumatiques de 18  pouces et plus Cette bonne performance a été atteinte tout en maintenant une politique de dans un contexte de forte volatilité des taux de change des cours des matières premières et des coûts de durant l année MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 05 Première monte le Groupe a renforcé ses positions en appuy ant notamment sur son leadership technologique et la puissance de sa marque malgré un mix géographique défavorable sur l année Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de expansion du segment des véhicules électriques particulièrement en 2020 et soutenue par les plans de soutien à la filière mis en uvre dans de nombreux pays le Groupe a développé sa part de marché segments porteurs des pneus de grandes dimensions (18   pouces et plus) et reste leader sur le segment gamme MICHELIN Cross Climate dans les régions où elle est commercialisée En 2020 le Groupe a également accéléré le déploiement de sa stratégie de distribution en développant sa présence sur le canal du retail et en poursuivant l expansion son réseau de franchise s le Groupe a été pénalisé par un mix géographique négatif de par sa forte exposition aux pays d Europe du Sud où de confinement ont été plus strictes que dans les Europe du Nord Dans toute la région le Groupe a renforc er ses positions en 18 pouces et plus ainsi ur le segment Hiver en Europe du Nord notamment tout en appliquant avec rigueur sa politique de prix Le Groupe continue par ailleurs de bénéficier de ses fortes positions sur le segment du All  Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate et du succès de ses gammes Tier  2 à la marque En Europe orientale le succès du pneu clouté En Amérique du Nord le segment premium a été comme lors de chaque crise économique davantage pénalisé que les segments intermédiaire et entrée de gamme sur lesquels la a continué de rencontrer un grand succès tout au long de l année bénéficiant de son renouvellement en 2019 Au deuxième semestre les pneus importés d Asie du Sud Est ont tiré la demande globale les distributeurs anticipant application de droits de douanes en 2021 pour les produits venant du Vietnam de Thaïlande de Corée du Sud et de Le poids de chaque segment étant relativement stable sur longue période la dynamique du marché devrait être plus segment premium lors de la sortie de crise En Amérique du Sud l activité a été crise sanitaire tout au long de l année avec une forte diminution de la mobilité mais aussi par la mise en place de quotas importations en Argentine qui ont pénalisé les ventes du Groupe Malgré un contexte défavorable la part de marché du Groupe sur le segment des 18  pouces et plus continue de Asie (hors Inde) le Groupe renforce ses positions dans un de croissance de l activité en Chine sur le deuxième semestre par rapport à 2019 et au quatrième trimestre en Asie du Sud Est Cette dynamique positive en Chine se réalise notamment sous l impulsion du gouvernement et d ter le pays vers une croissance plus qualitative ce qui se traduit par une demande de plus en plus forte pour les plus durables sur lesquels Michelin est leader Cette majeure qui commence à s observer ainsi que le modèle de distribution opéré par le Groupe ont permis à Michelin de bénéficier pleinement du dynamisme du pays sur la moitié de l année tout en poursuivant l enrichissement de son mix En Asie du Sud Est le Groupe a également renforcé ses positions sur le segment des pneus de 18 pouces et plus Afrique Inde Moyen Orient malgré les difficultés liées à la sanitaire et à la chute des prix du pétrole le Groupe a continué de renforcer ses positions en 18  pouces et plus Les ventes de Michelin Expériences réalisées principalement les secteurs de la gastronomie de l ont été particulièrement affectées par les mesures de confinement et de fermetures des frontières Dans ce contexte le Groupe a accéléré le déploiement de ses projets visant à digitaliser l offre équipes du Guide MICHELIN ont également lancé une nouvelle distinction en janvier 2020 représentée par un macaron vert qui vise à distinguer les chefs soucieux du respect de environnement et qui ont une approche durable de leur cuisine Cette initiative va permettre d accélérer les changements d habitudes partout dans le monde et suscite déjà l intérêt de de la gastronomie dans plusieurs pays Au total les ventes du secteur opérationnel Automobile et associée s élèvent à 10   103  millions  contre 11  851 millions  en 2019 soit une baisse de 14 7 % Dans un %) l effet prix mix est positif sur l année tiré par les gains de part de marché 18 pouces et plus par un pilotage rigoureux des prix malgré la forte volatilité des matières premières des coûts de marchandises et des taux de change Le rebond plus rapide de la Première monte que du Remplacement a pesé sur le mix notamment au quatrième trimestre L effet périmètre légèrement favorable sur l année s explique principalement par l acquisition de Multistrada au premier trimestre routier et distribution associée Analyse des ventes Transport routier et distribution associée affiche des volumes en retrait de 16 0 % pénalisés par un mix géographique semestre les vo lumes étaient en retrait 5  % fortement pénalisés par le ralentissement de l activité et l amplification du cycle baissier amorcé fin 2019 en Première Amérique du Nord du fait de la crise sanitaire Au e semestre les volumes ont été en retrait de 8  % notamment par un mix géographique négatif du fait marché chinois Dans cet environnement contrasté en termes de dynamique par géographie le Groupe poursuit sa stratégie de sélectivité des segments créateurs de valeur et de gestion rigoureuse de ses prix partout dans le monde En monte la demande a été marquée par un fort retrait au premier semestre en dehors de la Chine et par une de l activité au troisième trimestre et une croissance par rapport à 2019 au quatrième trimestre en et en Amérique du Nord Dans ce contexte de redémarrage fort qu attendu au deuxième semestre le Groupe a réussi à maintenir ses positions sur l année la demande de pneus neufs a été fortement par le ralentissement de lvactivité économique notamment au premier semestre Au deuxième semestre le du fret a été plus fort qu attendu avec notamment un quatrième trimestre en croissance par rapport à 2019 en et en Amérique du Nord Dans ce contexte le Groupe a donné la priorité à ses offres à valeur ajoutée portées par la MICHELIN et le rechapage La résilience des offres de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE & Solutions a par ailleurs permis d atténuer une partie des effets du ralentissement de la demande de pneumatiques À noter qu en 2020 la forte expansion du e commerce a soutenu activité sur le segment de la livraison du dernier kilomètre dans la plupart des zones géographiques sur lequel le pneumatique MICHELIN Agilis  3 lancé en cours d année a un marché marqué par la relative résilience du segment premium par rapport aux segments intermédiaire et entrée de gamme le Groupe a renforcé ses positions à la marque MICHELIN et en rechapage dans les principaux pays où implanté en Europe de l Ouest bénéficiant notamment du rebond de la demande au quatrième trimestre En 2020 le le déploiement de ses offres de services aux flottes en lançant notamment sa nouvelle offre ected Fleet fruit de synergies entre les solutions proposées par Masternaut Sascar et les offres historiques de Michelin Cette nouvelle offre sera déployée progressivement En Amérique du Nord les positions du Groupe ont été pénalisées par le rebond très franc et plus fort qu attendu de la notamment au quatrième trimestre Dans cet environnement de marché dynamique le Groupe n a pas toujours été en mesure de servir toute la demande qui lui adressée notamment du fait de capacités de production par les mesures sanitaires très strictes visant à la sécurité et la protection des employés En Amérique du Sud le Groupe a stabilisé ses positions au deuxième semestre après un premier semestre particulièrement impacté par les effets de la crise sanitaire Les offres de gestion flotte de Sascar poursuivent leur progression avec une continue des solutions proposées En Asie (hors Inde) et plus particulièrement en Chine la priorité donnée aux clients qui valorisent l offre son contenu technologique ne pénalise pas les positions du Groupe qui restent stables dans un marché en retrait sur année En Poids lourd comme en Tourisme camionnette les prémices d une croissance qualitative de la observées en 2020 notamment sur le segment de la livraison du dernier kilomètre qui a fortement cru avec l expansion du e commerce sur l année Cette dynamique favorable aux services du Groupe devrait se poursuivre à l avenir En Afrique Inde Moyen Orient sur des marchés en forte Michelin protège ses marges unitaires par une politique de prix rigoureuse et la priorité donnée à la marque MICHELIN Au total les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s élèvent à 5  373  millions  en baisse de 16 7  % par  448 millions  en 2019 Malgré un mix favorable et une politique de prix ferme reflétant la stratégie du Groupe de positionner sur les segments créateurs de valeur les ventes en retrait pénalisées par la forte baisse des volumes de spécialités et distribution associée Analyse des ventes de surface  le marché des pneus pour mines de surface conséquent les volumes du Groupe n ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre En revanche l activité du Groupe fait preuve d une meilleure orientation en toute fin d année bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché qui demandent néanmoins à être Agricole et Construction  le marché du Remplacement en Agricole a démontré une bonne résilience tout au long de année avec un deuxième semestre en croissance par rapport Après un premier semestre en forte baisse le marché de la Première monte en Agricole et en Construction a montré des signes d amélioration au deuxième semestre au Groupe Le marché du Remplacement en Construction fortement lié aux projets d infrastructures a été par le fort ralentissement de l économie en 2020 Deux roues   les ventes 2020 ne sont que légèrement inférieures à celles de 2019 la demande de pneumatiques ayant fortement rebondis à l issue des mesures de confinement prises au printemps Dans ce contexte le Groupe a ses positions notamment dans les pays matures et sur Avion  sous l effet de la crise sanitaire et des mesures de restriction de déplacement imposées les ventes de pneumatiques pour avions ont fortement diminuées en 2020 Dans ce Michelin a poursuivi ses efforts de recherche et développement pour entretenir son leadership technologique produits et services toujours plus efficients Les activités de bandes transporteuses de Fenner ont globalement démontré une bonne résilience notamment du fait Au total les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s élèvent à 4 993 millions  en baisse de 14 4 % par rapport à 5  836  millions  en 2019 La résilience du segment Agricole et le dynamisme du segment Deux roues n ont pas été suffisants pour compenser le ralentissement des activités Minier DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 05 c) Principales variations monétaires ventes du Groupe s établissent en baisse de 15 2  % à taux de change courant Cette évolution inclut un impact défavorable de change de 624  millions  lié à la baisse d un grand nombre de devises vis à vis de euro don t plusieurs devises émergentes mais aussi l USD ventes par devise sur l année est la suivante  d) Évolution des ventes par zone géographique millions   ) 20202020 2019 2e sem 2020 1er sem 2020 millions   ) 2020 En % du total2019 En % du total ventes du Groupe sont en baisse dans toutes les régions de 60  % des ventes du Groupe sont réalisées hors d Europe et plus de 90 % hors de France 270 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ millions   sauf pour les données par action) Exercice 2020Exercice 20192020 2019 2020 (en % des ventes) 2019 du résultat net des sociétés Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) PAR ACTION (en  ) a) Analyse du r ésultat opérationnel des secteurs 20 20 le résultat opérationnel des secteurs s établit à 1  878  millions  soit 9 2  % des ventes contre 009 millions  et 12 5 % au 31 décembre 2019 notamment sous l effet de la crise sanitaire de la Covid 19 qui a entraîné une très des volumes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 le détail la baisse de 1  131  millions  du résultat opérationnel des secteur d une année à l autre peut se lire sous un effet périmètre légèrement favorable de 6  millions  la consolidation en mars et mai 2019 de Multistrada et Masternaut ainsi qu à la déconsolidation volume défavorable de 1  703   millions  reflétant effond rement de la demande mondiale au premier semestre à la suite de la crise sanitaire liée à la Covid 19 dont  529 millions  de sous absorption de frais fixes partiellement compensées par les mesures d accompagnement du chômage effet prix mix favorable de 300   millions  qui reflète rigou reuse des prix dans un contexte de forte volatilité des cours de matières premières des taux de change et des coûts de transport de marchandises L effet mix favorable sur l année a été soutenu par la croissance ventes de pneus de 18  pouces et plus en par la résilience de la marque MICHELIN en Poids le ralentissement des secteurs Minier et Avion a en pesé sur le mix des Activités de spécialités  un effet matière première favorable de 279  millions  la baisse du coût des matières consommées sur année malgré la forte hausse observée sur les cours au une évolution favorable des SG&A de 240  millions  par rapport à 2019 traduisant l effet des réductions de coûts engagées et environ 19  millions  d indemnités de chômage achats et de production de masques et de gel hydroalcoolique directement liés à la crise sanitaire pour ns   (2) annulent une partie des économies réalisées  effets défavorables à hauteur de 30  millions  intégrant notamment en 2020 les charges de reconversion industrielle du site de La Roche sur Yon en France  un effet défavorable des parités de 125  millions  sous effet de la dépréciation des devises de pays très touchés par la crise dont le Brésil l Argentine et la Turquie ainsi que la Le Groupe réalise ainsi un résultat opérationnel des secteurs à taux de change constant de 2  003  millions  en 2020 un résultat opérationnel des secteurs à taux de change 1 600 mil lions  en 2020 Les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 475  millions   en 2020 contre une charge de 318  millions  en 2019 soit une progression de 157  millions  d une année à l autre Le détail des autres produits et charges opérationnels est précisé dans la section 3 3 3  i) du rapport de la note 9 des états financiers consolidés b) Résultat opérationnel des secteurs L information sectorielle est présentée selon les trois secteurs de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Hors Route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les activités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur Transport routier et distribution La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d évaluation que celles compte de résultat consolidé du Groupe Exercice 2020Exercice 2019 2e sem 2020 1er sem 2020 ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE opérationnel du secteur 8391 321 874(35) ROUTIER ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE opérationnel du secteur 302597332(30) DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉE opérationnel du secteur 7371 091 362375 note 4 des états financiers consolidés pour le détail de l évolution du pér imètre de consolidation (2) À parité courante le montant est de 96 millions  272 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE opérationnelle des secteurs (en millions   ) distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteur (en millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 des volumes 13 8 % tat opérationnel du secteur Automobile s est établi à 839  millions  soit 8 3  % des ventes contre 1  321  millions  et Cette chute du résultat opérationnel du secteur est liée principalement au fort recul des volumes (  13 8 %) provoqué par la baisse des marchés Tourisme camionnette impliquant notamment au premier semestre une sous absorption des frais fixes ainsi qu une perte d efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d accompagnement de chômage partiel Ces effets ont été en partie atténués par un effet prix mix positif reflétant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18  pouces et plus dans les Groupe ainsi que par un effet positif de la baisse des prix des matières premières routier et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteur routier et distribution associée (en millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 des volumes 16 0 % opérationnel du secteur Transport routier s élève à 302   millions  représentant 5 6  % des ventes à comparer à   et 9 3 % des ventes à fin 201 9 La chute de la demande mondiale assortie dans une moindre mesure à un géo mix défavorable et une politique de sélectivité ont entrainé un fort retrait des volumes (  16 %) impliquant essentiellement au premier semestre une sous absorption des frais fixes ainsi qu une perte d efficience industrielle compensée partiellement par les mesures d accompagnement de chômage partiel Ces effets ont en partie atténués par la résilience relative des activités de Services et solutions ainsi qu un effet prix mix très robuste reflétant la sélectivité du Groupe en privilégiant les segments de marché créateur de valeur MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 Automobile TransportroutierActivités 2019 (1) 2020 (1) 05 de spécialités et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du  secteur de spécialités et distribution associée (en millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 des volumes 11 7 % opérationnel du secteur Spécialités atteint millions  soit 14 8  % des ventes contre 1  091  millions  et 18 7  % en 2019 Avec un recul des volumes de 11 7  % les de spécialités ont globalement montré une plus forte Pneus pour mines de surface le marché des pneus les volumes du Groupe n ont pas connu le rebond des autres activités au second semestre l activité du Groupe fait preuve d une meilleure toute fin d année bénéficiant de premiers signaux de stabilisation du marché qui demandent néanmoins à être confirmés Activités et Construction   le Groupe bénéficie du rebond de la demande de pneus et chenilles agricoles et de construction particulièrement accentuée en premier La meilleure orientation des activités Défense et Powersport se confirme en fin d année sur l année l activité a pratiquement rattrapé son dévers de ventes du printemps avec une croissance des parts de marchés en particulier sur les zones matures et une forte hausse sur les pneus pour Pneu pour avions  l activité est toujours fortement pénalisée par effets de la crise sanitaire et la chute des segments pour l aviation commerciale même  si elle bénéficie de activités de bandes transporteuses de Fenner ont une bonne résilience grâce à une c) Autres élément s du compte de résultat Le coût des matières premières le coût des ventes est estimé à 3 8  milliards  en 2020 contre au prix et au mix des achats de matières premières du de production et de ventes  à la valorisation des stocks (matières premières produits semi finis produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et r évolutions des coûts d achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d un à la variation des parités monétaires qui correspond (i)  à l effet de conversion en devise de consolidation des coûts en devises locales des sociétés consommatrices et (ii)   une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l effet de change entre leur et la devise d achat de leurs matières premières le coût des matières premières intègre un effet prix favorable de 279 millions  y compris l effet de change résiduel Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à mois pour le premier et de l ordre de trois mois pour le des estimations de volumes de production 2020 le évalue l impact en année pleine sur ses coûts d achat ( cash out ) de la variation des cours du caoutchouc naturel et variation de 0 10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l ordre de 90  millions  USD sur variation de 1  USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions  USD sur les coûts d achat MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 % ÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM) de personnel et effectifs En pourcentage des ventes frais de personnel de 5   996  millions  représentent 29 3  % en 2020 en baisse de par rapport à 2019 Cette variation intègre l effet des mesures d indemnis tion du chômage partiel dont le Groupe a bénéficié au cours de l et qui s élèvent à En pourcentage des ventes la forte hausse des frais de personnel s explique par la chute des ventes de 15 % au Au delà de l effet amortisseur de s mesures d accompagnement dont le Groupe a bénéficié les effectifs des zones géographiques à coûts élevés principalement dans des fonctions centrales ont continué diminuer en 2020 dans un contexte de La dépréciation de nombreuses devises face à l euro et notamment celle du dollar américain ont également contribué 5  970  millions  de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs et 26  millions  produits et charges opérationnels Le détail des comptabilisés en Au tres produits et charges opérationnels est précisé dans la note  9 4 des états   et en nombre de personnes) Exercice 2020Exercice 2019 Variation DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 RSS 3 VOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Les dotations aux amortissements sont en très léger retrait de 5  millions  par rapport à 2019 à 1  840  millions  La relative stabilité des dotations aux amortissements traduit la réduction d environ 600  millions  des dépenses d investissement réalisées au cours de l année par rapport à 1  753   millions  sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs 87  millions  en autres produits et charges opérationnels (cf  notes 6 et 9 des états financiers consolidés) millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation Les frais de transport s élèvent à 1  095  millions  à fin 2020 5 3  % des ventes contre 5 1  % des ventes à fin 2019 L effet positif des gains de productivité réalisés au cours de l année a été limité par le renchérissement des coûts de au quatrième trimestre dans un contexte de de conteneurs disponibles sur une multitude de routes maritimes principalement celles partant d Asie en direction des Amériques ou de l Europe L évolution des contribué à réduire les frais de transports une diminution de 183 millions  en 2020 notamment sous l effet des mesures d économies prises au cours de l année ainsi que par n millions ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation de recherche et développement 646687  6 0  % de recherche et développement s élèvent à 646 millions  en diminution de seulement 41 millions  par rapport à 2019 volonté du Groupe de maintenir son leadership technologique et termes de performance et de durabilité de ses produits MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 2126 0 Effectif équivalent temps plein PERFORMANCE FINANCIÈRE frais administratifs et généraux à 1  867  millions  20  millions  par rapport à 2020 Ils sont principalement impactés par les mesures d économies prises au l année la poursuite de la réduction des effectifs dans les fonctions centrales et l évolution favorable des parités du dollar américain En pourcentage des ventes les frais généraux et administratifs à 9 1  % en 2020 en hausse de 0 9  point par produits et charges des  secteurs autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 127  millions  en 2020 en hausse de 108  millions  par La hausse s explique principalement par l acquisition et la production de masques et de gel hydroalcoolique ainsi que par frais de nettoyage et de désinfection dans un contexte de crise sanitaire pour un montant de 96 millions  produits et charges opérationnels Les autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 475  millions  en 2020 contre une charge de 318   millions  en 2019 soit une progression de 157  millions  augmentation des charges constatées en 2020 est principalement enregistrement d une perte de valeur de 164  millions  sur l usine de Chennai en Inde dédiée à la fabrication de pneumatiques Poids lourd pour le marché domestique Les difficultés structurelles grandissantes de ce marché Groupe à revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l usine opère Les différentes initiatives visant la rentabilité de l usine n ayant pas apporté les effets le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur la valeur nette comptable de l actif industriel Le Groupe a par ailleurs enregistré une perte de valeur de 37   millions  sur les goodwill et actifs incorporels de la Tablet dont l activité a été particulièrement touchée par les mesures de confinement et de fermetures des frontières en 2020 autres produits et charges opérationnels comprennent également les charges liées aux opérations de restructurations Dundee La Roche sur Yon et Bamberg ainsi que la charge d amortissement des marques et des relations clients acquises comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso Le détail des Autres produits et charges opérationnels est millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation de l endettement net 242330 88   le coût de l endettement net diminue de 88   millions  par rapport à 2019 Cette variation s explique les éléments suivants  de 61  millions  de la charge nette d intérêt qui est portée à 238 millions  cette baisse résulte des effets un effet volume défavorable de 24  millions  qui explique par une augmentation de la dette brute de millions   entre 2020 et 2019 un effet taux favorable de 90  millions     le taux d intérêt brut moyen de la dette est passé de 4 0  % en 2019 à une amélioration de 26 millions  des résultats sur dérivés de en raison principalement d une baisse des taux d intérêt dollar américain d environ 1 5   point sur des maturités de trois ans et de l appréciation de l euro face au dollar US  des variations globalement favorables produits et charges financiers millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation produits et charges financiers 145+ 9 autres produits et charges financiers constituent une charge de 14  millions  en 2020 en hausse de 9  millions  par rapport 2019 principalement sous l effet de réévaluations monétaires  (1)  10 des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 05 millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation avant impôts 9792 236 1 257 sur le résultat (354)(506) 152 courants (314)(492) 178 La charge d impôt s élève à 354   millions  en 2020 en   millions  par rapport à 2019 Cette évolution résulte avant tout de la très forte baisse du résultat impôts Les 314   millions  d impôts courants comptabilisés à la charge due par les sociétés bénéficiaires du 2020 aboutit à un taux d imposition effectif net consolidé et résultat net par action millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation aux actionnaires de la Société 6321 751 1 119 aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) PAR ACTION (en  ) se traduit par un bénéfice de 625  millions  soit 3 1  % des ventes contre un bénéfice de 1  730  millions  baisse de 1 105 millions   résulte des éléments suivants  la diminution du résultat opérationnel des secteurs de la progression des autres charges opérationnelles de la dégradation de 90  millions  du résultat des sociétés mises en équivalence dont 37  millions une perte de valeur enregistrée sur une société de et 28  millions  proviennent d un produit comptabilisés en 2019  amélioration de 121  millions  du résultat financier lié principalement à la réduction du coût de l diminution de la charge d impôts de 152  millions  278 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Afin d améliorer la lisibilité des états financiers consolidés les droits d utilisation des actifs de location et les dettes financières liées aux contrats de location sont présentées séparément dans de la situation financière consolidée Pour mémoire Méthodologie  la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros revalorisée au taux de clôture des actifs et passifs de l année précédente millions   ) 31 décembre 202031 décembre 2019 (1) Variation 252 237 15 financiers et autres actifs à long terme 865796 + 69 19 + 88 ts différés actifs 729814 85 27  58 735 270  465 financiers à court terme 429396 + 33 4 + 37 montants de l exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) millions   ) 31 décembre 202031 décembre 2019 (1) Variation liées au capital 2 7462 789  43  43 non assortis de contrôle ( 2)3  5 + 1  6 propres 12 63113 229  598  976 + 378 financières liées aux contrats de location long terme 801897  96  44  52 pour avantages du personnel 3 7003 873  173  100  73 et autres passifs à long terme 7751 104  329  31  298 différés passifs 425455  30  27  3 non courants 11 87011 355 + 515  234 + 749 financières à court terme 1 546932 + 614  223 + 837 financières liées aux contrats de location court terme 222226  4  11+ 7 fournisseurs 2 2912 627  336  122  214 fournisseurs sous contrats de cession  créances 437470  33  30  3 et autres passifs à court terme 2 6402 838  198  129  69 courants 7 1367 093 + 43  515 + 558 montants de l exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 05 Au 31  décembre 2020 le montant des   millions  hors variations monétaires par rapport au Cette diminution inclut la reconnaissance initiale de 32 millions  de goodwill sur un ensemble de sociétés acquises en 2020 jugées individuellement non significatives qui est plus que compensée par la réduction de 13  millions goodwill préalablement reconnu sur Multistrada et par un ensemble de pertes de valeur comptabilisées en 2020 pour 33   millions  dont 18  millions   sur le goodwill de la société (1) Les autres dépréciations de goodwill portent sur jugées non significatives individuellement inférieurs à 5 millions  ) Pour réaliser ses tests de dépréciation le Groupe s est appuyé sur un scénario basé sur l évolution du produit intérieur brut mondial Un retour au niveau d activité de 2019 est prévu à partir du second semestre 2022 Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour calculer valeur d utilité des UGT ou groupes d UGT Par ailleurs et étant donné le contexte sanitaire actuel des tests sensibilité sur les hypothèses opérationnelles ont été menés pour évaluer le risque associé à un prolongement de la crise en cas de décalage d une année de la reprise d activité et taux de croissance à l infini de 100 points de base passant d environ 1 5  % à 0 5  % la perte de valeur à Les immobilisations incorporelles s élèvent à 1   980  millions  en diminution de 176 millions  par rapport au 31 décembre 2019 hors effet des variations monétaires de   124  millions  Cette diminution intègre une augmentation nette des actifs relatifs aux logiciels de 11  millions  plus que compensée par l amortissement des autres actifs incorporels dont 87 millions  d amortissement de marques et de relations clients acquises que 19  millions   liés à la dépréciation des actifs Les immobilisations corporelles s établissent à 1 20 20 en diminution de 53 1  millions   hors variations monétaires (   690  millions  ) Cette diminution traduit le ralentissement des dépenses d investissementopéré en 2020 dans  un contexte de crise sanitaire majeure  En  2020 les montants des investissements en immobilisations corporelles s élèvent à 1   041  millions  par rapport à d) D roits d utilisation des actifs de location À partir de 2020 les d utilisation des actifs de location ont été identifiés séparément des immobilisations Ils s lèvent à 1  083  millions  au 31  décembre 2020 en hausse de 13  millions  par rapport au 31  décembre 2019 (hors variation monétaire de   57  millions  ) les nouveaux de location étant à peu près équivalents aux e) Actifs financiers et autres actifs à long terme autres actifs à long terme à augmentent sur l année de 88  millions  hors variation des parités monétaires (   19  millions   ) La hausse est essentiellement due à l abondement effectué sur le fonds relatif aux avantages du personnel au Royaume Uni ainsi qu à la variation de valeur de produits dérivés f) Titres mis en équivalence Les titres mis en équivalence à 941 millions  diminuent sur l année de 88  millions  hors effets des variations monétaires   58  millions   ) Cette baisse est principalement due à des pertes de 73  millions  au cours de l exercice par les sociétés Au 31 décembre 2020 le Groupe présente un actif net d impôts de 304  millions  en hausse de 56  millions  par rapport 201 9 (hors effet des variations monétaires ) La diminution des impôts différés nets est principalement due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat en lien avec les engagements postérieurs à l emploi  (7) En 2020 la variation nette des impôts différés actifs non reconnus de 41  millions  s explique principalement par des différences temporelles activées en Chi 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels (2) Note 13 1 des états financiers consolidés (3) Cf 5 1 3 c) Autres produits et charges opérationnels (4) Pour plus de détail sur les mesures prises pendant la crise se référer à la note introductive à ce chapitre relative aux effets de la Covid 19 Note 31 des états financiers consolidés (6) Note 17 1 des états financiers consolidés (7) Note 18 1 des états financiers consolidés (8) N ote 11 1 des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE h) Beso in en fonds de roulement opérationnel millions   ) 31 décembre 202031 décembre 2019 Variation 2020 (en % des ventes) 2019 fournisseurs (2 291)(2 627) + 336  11 2 %  10 9 %  créances (437)(470) + 33  2 1  %  1 9  % en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage des ventes diminue de 0 5  point sur l année passant de 21 3  % en 2019 à 20 8  % fin 2020 Hors effet des variations monétaires (   293  millions  ) cette évolution se traduit en valeur par une baisse de 587  millions  du besoin en fonds de roulement permise principalement par une forte stocks (   46 5  millions  hors effet des variations 19 3  % des ventes à fin 2020 à 3   959  millions  contre 19 4  % et 4  694  millions  fin 2019 Hors variation monétaires de   270  millions  cela représente diminution de 465  millions   sur l année premier semestre 2020 alors que la demande mondiale effondrait avec la propagation de la pandémie relative à la le Groupe a mis en place un pilotage strict de sa et de ses stocks afin de protéger sa trésorerie À fin juin les stocks du Groupe était à un niveau relativement bas  % des ventes contre 22 0  % un an plus tôt (2) Dès le début de l été le rebond de la demande plus fort attendu a conduit le Groupe a relancé sa production à pleine capacité dans le respect de protocoles sanitaires stricts assurer la santé et la sécurité des employés Au cours du deuxième semestre le dynamisme (3) n a pas permis au Groupe de reconstituer ses stocks terminant l année sur un exceptionnel lement bas À fin 2020 les stocks ( 19 3  % des ventes) sont légèrement inférieurs à leur niveau de fin 2019 ( 19 4  % des ventes) qui représentait déjà un point bas (21 3  % en 2018) du fait d un difficiles au quatrième trimestre 2019 et de l anticipation d une année 2020 en demi teinte baisse des stocks observée entre les 31  décembre 2019 et 2020 intègre également la diminution du coût des matières Les créances commerciales s élèvent à 3  018  millions  par rapport à fin 2019 à 14 7  % contre 14 6  % un an plus tôt Cette stabilité s explique à la fois par le pilotage très des délais de paiement accordés au cours de l année les mesures de soutien à l économie mises en uvre par la plupart des gouvernements Ces mesures ont d éviter un accroissement anormal des créances échues es qui sont elles aussi stables par rapport à l année fournisseurs y compris celle de fournisseurs contrat de cession de créance s élèvent à 2  728  millions    % des ventes en hausse de 0 5   point par rapport au 31   décembre 2019 En valeur la diminution de l encours des fournisseurs d une année à l autre s élève à 217  millions  principalement sous l effet de la réduction des par rapport au 31  décembre 2019 hors effet des monétaires Cette évolution est notamment le résultat des flow libre de 2  004  millions  qui intègre la réduction de près de 600  millions  des dépenses investis sement par rapport à ce qui était anticipé en début d année ainsi que la variation très favorable du besoin en fonds de roulement opérationnel dans un de forte réduction des stocks sur l année une augmentation de la dette financière de 1 784  millions  qui inclut notamment les effets de l émission obligataire 1 5   milliard  en octobre 2020 ainsi qu une hausse de 645   millions  de l encours de billets de trésorerie par année dernière   divers remboursements représentent un montant global de 352  millions  dont à des remboursement de dettes sur diminution de la trésorerie  la distribution de dividendes et de Ta mouvements sur capitaux propres à hauteur de dont 99  millions  de rachat d actions et   d augmentation de capital souscrite par les employés notamment dans le cadre du programme d autres éléments défavorables pour 5 1 1 Les marchés du pneumatique pour plus de détails sur l évolution de la demande au cours de l année (3) Voir 5 1 2 Évolution des ventes pour plus de détails sur l évolution des ventes par secteur (4) Note 20 des états financiers consolidés (5) Note 28 3 des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 05 À 12  631  millions  les propres du Groupe sont en de 598  millions  par rapport au 31  décembre 2019 y compris 976 millions  de variation défavorable des parités monétaires évolution des capitaux propres s explique principalement par  favorables sur les capitaux propres  émission d actions nouvelles souscrites par les employés   millions  notamment dans le cadre du plan actionnariat salarié Bib Action 2020  (1) coût des services liés aux pla ns de rémunération (actions performance) pour 14 millions  favorables à hauteur de 4 millions    défavorables sur les capitaux propres   résultat global de la période euros inclut notamment  résultat net de 625 millions  l effet favorable de 112 millions  des écarts actuariels l effet défavorable de 976  millions  lié aux écarts de l effet favorable de 16   millions  de couvertures de dont celles liées à la couverture des émissions réalisées en USD dividendes et autres distributions programme de rachat d actions à hauteur de 99 millions  le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée 31  décembre 2020 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s élève à 356   680  172  de 178  340  086  actions en circulation correspondant net au 31  décembre 2020 s élève à 3  531 millions  en diminution de 1 653 millions  par rapport 31 décembre 2019 liée principalement aux éléments suivants  génération nette de trésorerie pour 1 564 millions  qui se flow libre positif sur la période à hauteur de distributions à hauteur de 368  millions  dont rachats d actions pour 99 millions   augmentation de capital de 55 millions  réservée employés encaissée à hauteur de 31 millions  à fin 2020 d autres éléments de cash out pour d autres éléments non cash diminuent globalement l endettement net de 89 millions  dont  de nouveaux contrats de locations pour des variations monétaires pour  262 d autres éléments venant réduire l endettement net à hauteur DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE flow libre  (1) hors M&A   2 043  1 606 des co entreprises et entreprises associées  141 flow libre (1)  2 004  1 142 et autres distribution + 368+ 676 de capital réservée aux employées Bib Action  31 re application de la norme IFRS 16 + 815 de périmètre  8+ 249 flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) ratio d endettement au 31  décembre 2020 s établit à 28  % par rapport à un ratio de 39  % à fin 201 9 La bai sse résulte principalement du niveau de cash flow libre très élevé observé en 2020 principalement sous l effet d une très forte baisse des stocks au année (2) la réduction importante des dépenses d investissement (3) et le ralentissement du programme de prises de participations 28 3 des états financiers consolidés (2) En 2020 l encours de stocks a diminué de 735 millions  à 3 959 millions  au 31 décembre 2020 par rapport à 4 694 millions  au 31 décembre 2019 (3) En 2020 les dépenses d investissement ont été de 1 221 millions  contre environ 1 800 millions  attendus au début de l exercice 282 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) bénéficient des financières sollicitées ci après  Le 19  mai 2020 Standard & Poor s a confirmé les notations crédit court terme et long terme de Michelin à respectivement et A   la perspective revue à négative à cette date été rehaussée à stable le 21 décembre 2020 i 2020 Fitch Ratings a confirmé les notations crédit et long terme de Michelin à respectivement F2 et A ainsi que sa perspective stable Depuis le 1er  juillet 2020 la notation de l agence Moody s est Groupe Moody s a par ailleurs confirmé la notation de long terme de la CGEM et de la CFM le que sa perspective stable   Les provisions et autres passifs à long terme s établissent à 775   millions  contre 1  104  millions  au 31 Hors variation monétaire (   31  millions  ) les provisions et autres passifs à long terme diminuent de 298  millions  Cette diminution est liée notamment à l exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES pension Autres régimes à des engagements nets au 1 er janvier 1 9311 8973 828 3 858 versées aux organismes chargés de la gestion des fonds (142) (142) (192) versées directement aux bénéficiaires (35)(111)(146) (139) de périmètre 8 ENREGISTRÉES DANS LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL des services rendus 4075115 111 ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages long terme 11 5 des services passés résultant de l introduction ou de modifications des services passés liés à une réduction des régimes 145(30) des liquidations de régimes 9 9(10) ENREGISTRÉES HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL net sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL ou pertes actuariels (186)41(145) 174 non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (43) DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 05 de  gestion L engagement net enregistré régimes à prestations définies s établit à 3   489  millions  en   millions  Hors écarts de conversion principalement liés à la dépréciation du dollar américain du dollar canadien et de la livre sterling face à l euro 94 millions   ) la diminution est de 245  millions  Les principaux facteurs à l origine de la baisse de l engagement paiements effectués en 2020 pour un montant de millions   (331  millions  en 2019)  dont    millions  de versements de contributions aux de gestion des fonds (192  millions  en 2019) 146  millions  de paiements de prestations aux salariés du charge de 134   millions  enregistrée en résultat opérationnel en 2020 (21   millions  en 2019) qui résulte principalement du coût des régimes à prestations définies 131  millions   (119  millions   en 2019)  net sur l engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 54  millions  des gains actuariels enregistrés en 2020 pour un montant de 145  millions  (pertes de 174  millions  en 2019) détaillées 53 8  millions  de pertes actuarielles sur l obligation au des avantages du personnel à prestations définies la baisse des taux d actualisation 5  millions  de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d actualisation Par ailleurs les contributions versées par le Groupe sur les plans d avantages du personnel à cotisations définies s élèvent à millions  (2019  226  millions  ) La charge enregistrée au titre des régimes d avantages du personnel à cotisations définies 31   décembre  2020 s établit à 217  millions  en baisse de SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 Variation des secteurs 3 6314 763  1 132 des stocks nets 552147405 des postes clients nets 92  81173 des postes fournisseurs nets  19  135 116 out lié aux restructurations  206  172  34 variations de provisions  185  240 55 et intérêts payés  580  944 364 DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 3 3663 321 45 des secteurs s établit à 3  631  millions  en diminution de 1 132 millions  par rapport à 2019 Cette baisse la réduction du résultat opérationnel des secteurs de 1  131 millions  sur l année dans un contexte où les amortissements été stables au cours de l exercice par rapport à 2019 flux de trésorerie sur activités opérationnelles est en progression de 45  millions  sur l année à 3  366  millions  traduisant le fait que la diminution de l EBITDA (   1  132  millions  ) a été plus que compensée principalement par les de la trésorerie prises au cours de l année dont   effet favorable lié à l évolution du besoin en fonds de favorable lié à la réduction des impôts et intérêts d autres éléments ayant un impact globalement favorable de 119  millions  dont une variation favorable des provisions Les sommes versées au titre de restructurations ont progressé 34   millions  en 2020 à la suite notamment des fermetures des sites de Dundee (Ecosse) et La Roche sur Yon (France) b) Investissements non financiers millions   ) Exercice 2020Exercice 2019 2020 2019 2020 (en % des ventes) 2019  dettes sur immobilisations 148(19)+ 167 0 7  %(0 1 %) immobilisations incorporelles et corporelles (46)(67)+ 21 (0 2 %) (0 3 %) DE TRÉ SORERIE SUR MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l exercice s élèvent à 1  221  millions  en 2020 contre 1  801  millions  en 2019 Dans un souci de protection de de l entreprise le Groupe a annoncé le 29 avril 2020 que ses dépenses d seraient réduites de 500   millions  par rapport à ce qui était initialement prévu Par rapport à 2019 la diminution des dépenses d investissement a été de 580   millions  La réduction des investissements intègre notamment une diminution des investissements de dans un contexte de fort ralentissement de la demande mondiale de pneumatiques Les investissements de sécurité et d environnement ont en revanche été préservés ainsi que certains projets d innovations technologiques en lien avec la stratégie d expansion du Groupe dans les haute technologie et les services et solutions Par ligne business les principaux investissements de compétitivité de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en des projets d investissement se sont traduits par les Pour mémoire le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d une part et des opportunités offertes par le marché d autre part En conséquence il n y a pas de lien direct entre source de financement et flow disponible et cash flow libre cash flow disponible correspond au cash généré par l activité courante du Groupe Il s entend donc après investissements récurrents mais et dans les nouvelles activités Le flow libre s entend avant dividende et toutes financement Il est égal aux flux de trésorerie sur moins les flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les financiers de gestion de trésorerie et de garantie sorerie sur activités opérationnelles 3 3663 321 récurrents (maintenance informatique distributio n ) (722)(1 096) de compétitivité et de croissance (355)(523) dans les nouvelles activités (144)(181) À fin décembre 2020 le cash flow disponible est fortement positif à 2  644  millions  après des investissements récurrents sont élevés à 722 millions  Le cash flow libre est positif à 2  004  millions  et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance millions  ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 144  millions  Les acquisitions à 40  millions    (1) reflètent des prises de contrôle k) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 En milliards d euros En pourcentage des ventes Cash flow libre structurel suivre sa performance intrinsèque le Groupe se fixe des objectifs sur la base d un libre ava nt acquisitions ajusté de l effet de la variation des cours des matières premières sur les comptes les comptes fournisseurs et les stocks Avec un flow libre structurel de 2  010  millions  en 2020 Groupe réalise son objectif publié le 22  octobre 2019 flow libre structurel supérieur à FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS 2 0431 606 matières premières sur le besoin en fonds de roulement  339 (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des par le Groupe Tout au long de l exécution de son plan 2016 2020 le ratio suivi par le Groupe a été constitué numérateur le résultat opérationnel des secteurs est charge d impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d impôt appelé Operating Profit AfterTax) Le taux standard d imposition retenu est de 25  % en 2020 et 26  % en Il correspond à un taux moyen effectif normal d imposition au dénominateur de la moyenne entre l ouverture et la clôture de l exercice des actifs économiques employés hors en équivalence c est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la pour les éléments du bilan et les cours moyens de la éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC WACC du Groupe est estimé à 7 5  % sur la base d un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Il est benchmarks externes Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et taux de dettes et de risques associés   ils tiennent également moyen d imposition standard retenu pour le calcul du ROCE 2 5 %26  % opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT) 1 4082 227 économique fin de période 1 5 50517 430 (plan 2016 2020) 8 6 %13 7 % Automobile et distribution associée 7 6  %12 2 % Transport routier et distribution associée 5 1  %10 8 % Activités de spé cialités et distribution associée 14 6 %19 5 % À partir de 2021 le ROCE suivi par le Groupe pour mesurer la des capitaux qu il engage réintégrera au numérateur amortissement des actifs incorporels acquis ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence  au dénominateur actif économique réintégrera le goodwill les actifs immobilisés incorporels acquis ainsi que les titres des société mises en titre d information le ROCE Groupe calculé selon cette nouvelle MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE En 2021 dans un contexte qui reste encore très incertain du évolutions de la crise sanitaire les marchés Tourisme camionnette devraient afficher une hausse comprise entre 6  % et 10  % sur l année les marchés Poids lourd une reprise entre 4   % et 8  % et les marchés des Activités de spécialités une  % et 12 % Sur la base de ce scénario Groupe envisage de croître en ligne avec les marchés Compte tenu des cours des matières premières et des taux de début 2021 le Groupe anticipe par ailleurs un de ces éléments sur ses résultats en 2021 La poursuite de l enrichissement de son mix et l application rigoureuse de sa politique de gestion des prix devraient toutefois avoir un effet favorable sur les résultats du Groupe d une ampleur légèrement supérieure à celle attendue sur les Sur la base de ce scénario hors nouvel effet systémique lié à la Covid 19  (1) Michelin a pour objectif un résultat opérationnel des annuel supérieur à 2 5  milliards  à parités constantes et un cash flow libre structurel d environ 1 milliard  prévisions ont été établies et élaborées sur une base comparable aux informations financières historiques et aux méthodes comptables décrites à la suite de de simplification et de compétitivité pour accompagner l évolution des activités en France Le 6  janvier 2021 le Groupe a annoncé la mise en uvre d un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin significativement l agilité et la performance globale ses activités industrielles et tertiaires en France Ce plan qui s inscrit dans une démarche de co construction et de dialogue social large s appuiera sur la négociation d un accord cadre d une durée de trois ans Il ne repose pas sur des fermetures de sites réaffirme ses ambitions de développement en France consolidant son positionnement sur les pneumatiques gamme et de spécialités tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée notamment dans les domaines des services des matériaux la transition énergétique et du recyclage Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant jusqu à 5  % par an pour les activités tertiaires  et pour l industrie jusqu à 5  % par an chiffre qui peut varier selon du site et son exposition à la concurrence Cela   pourrait d ici trois ans une réduction de postes pouvant aller jusqu à 2  300 (jusqu à 1  100  postes pour le tertiaire jusqu à 200  postes pour l industrie) Près de 60  % des départs envisagés se feraient sur la base de départs anticipés à la retraite le reste par des départs volontaires accompagnés Pour tout poste supprimé Michelin s engage à contribuer à en recréer un soit dans le cadre du développement de ses nouvelles activités soit en prenant part à la redynamisation des bassins À la date d autorisation de publication des états financiers le montant et les modalités de ce plan d investissement n ont pas encore été arrêtés et aucune n a été constituée Ils feront l objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins Aucun autre événement significatif n est intervenu entre la date clôture et la date d autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président Site Michelin de La Roche sur Yon Signature d un accord   janvier 2020) Le projet d accord sur le dispositif d accompagnement social des salariés du site Michelin de La Roche sur Yon a été signé par la CFDT la CFE CGC SUD et FO Cet accord est conforme aux engagements pris par le groupe le jour de l annonce de la fermeture le 10 octobre 2019 et devrait permettre à chaque salarié concerné par cette d envisager plus sereinement son avenir professionnel Avec le nouvel emblème représenté par un macaron vert Guide MICHELIN France 2020 met la gastronomie En cohérence avec sa vision Tout durable Michelin lance pour la première fois une sélection gastronomie dans le but de distinguer des chefs soucieux du respect de l environnement Une façon pour le Guide MICHELIN de devenir un accélérateur du changement et une vitrine de perturbations graves de la supply chain ou des mesures de restriction de la mobilité qui aboutiraient à une chute importante des marchés pneumatiques MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 05 d 19   Michelin se mobilise contre la pandémie de 2020) Dès le début de la pandémie Michelin a mis en mesures visant à protéger la santé de ses employés de ses activités Le Groupe a également mobilisé toute la capacité d innovation de ses équipes en mettant expertise de recherche dans les domaines des manufacturing de la veille scientifique etc pour fabriquer et mettre à disposition différentes solutions de masques en grande quantité et dans des délais extrêmement courts Michelin s est également lancé dans la production de visières en polycarbonate stérilisables pour une utilisation en hospitalier Le Groupe est enfin impliqué dans de nombreux autres projets qu il s agisse de pièces pour des appareils médicaux de billots hospitaliers ou encore de gel hydroalcoolique L ensemble de ces éléments sont détaillés dans la note Les objectifs de réduction de CO2 de Michelin sont validés (21 mai 2020) Le consortium international Science Based Targets initiative (SBTi  ) organisme indépendant de référence approuve les objectifs de réduction des émissions de CO2 du groupe Michelin Cette validation est une confirmation de la des choix environnementaux de Michelin notamment pour lutter contre le réchauffement climatique conformément à Paris (COP21) Elle ouvre également la voie vers un objectif de Zéro émission nette pour l ensemble de ses sites Création du Comité de Responsabilité Sociétale de Entrepris e (CRSE) au sein du Conseil de Surveillance et juin 2020) À l issue de l Assemblée générale des s est tenue le 23   juin 2020 les membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des réunis et ont décidé de créer un nouveau Comité de Responsabilité Sociétale de l Entreprise du Conseil de Surveillance (CR SE) Il sera présidé par Madame membre indépendant et comprendra en outre Madame Anne Sophie de La Bigne et M s engage pour accélérer la transition énergétique (Juillet 2020) En rejoignant la Coalition pour l énergie de demain et en s engageant auprès de l Alliance européenne pour l hydrogène Michelin mise sur l intelligence collective levier atteindre son ambition de neutralité carbone à horizon 2050 La coalition réunit aujourd hui 11  groupes dont l objectif est de relever les défis d une mobilité durable au sein de l industrie du transport et de la logistique Quant à l Alliance européenne pour l hydrogène est d atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 lance un plan mondial d actionnariat salarié (14 septembre 2020) La Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci après la Société ) annonce le lancement d un nouveau plan d actionnariat salarié permettant aux groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles salariés il s agit également d une opportunité de s associer plus la croissance et au développement du Groupe Michelin nouvelle campagne de marque (15 septembre 2020) La campagne met en avant une gamme de solutions de mobilité visant à répondre aux besoins de plus sûrs plus propres et plus agréables pour tous partout dans le monde Comme l a souligné Florent président du groupe Michelin il s agit d un investissement essentiel pour le futur de la Marque et un moyen soutenir la reprise des activités du Groupe et de contribuer à la relance économique Déployée dès septembre en Chine en France et en Allemagne elle s étendra progressivement à de a signé une ligne de crédit revolving multidevises (19 octobre 2020) La Compagnie Générale des Établissements Michelin a signé avec un groupe de 19  banques une nouvelle ligne de crédit revolving multidevises de 2  500  000 Crédit ) Il s agit d une ligne de sécurité qui conjointement au programme de billets de trésorerie Euro a été augmentée pour compte de la croissance du Groupe Le Crédit inclut une clause RSE qui lie son taux à une série d objectifs de durabilité aux activités du Groupe mais également importants pour ses parties prenantes  le taux d engagement des employés la réduction des Scopes 1 et 2 pour les émissions de à effet de serre et la réduction de l empreinte de capital Annulation de 1 097 540 actions en (20 octobre 2020)  La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l annulation de 1 097  540 actions auto détenues soit 0 61  % du nombre totale de titres La réduction de capital est effective le 20  octobre 2020 comme indiqué dans l avis Euronext en date du 16  octobre 2020 À l issue cette réduction les actions composant le capital social sont Michelin annonce le succès de son émission d obligations (26 octobre 2020) a procédé au lancement d une émission obligataire de 1 5  milliard d euros en trois tranches à maturité 8  ans 12  ans et 20  ans respectivement Le produit de l émission obligataire serait affecté aux besoins généraux de Camso fait l acquisition de Metro Industrial Tires à Chicago octobre 2020) Par l acquisition de Metro Industrial Tires Camso renforce sa présence en Amérique du Nord dans le domaine de la distribution et des services liés aux pneus (Hors la route) Cette acquisition permettra également à Camso de proposer des solutions innovantes à ses clients dont Évolution de la composition du Conseil de Surveillance novembre 2020) Sur proposition du Comité des et des Nominations les membres du Conseil de ont décidé à l unanimité de coopter Monsieur Jean Michel Severino en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon démissionnaire en qualité de membre indépendant du Conseil et de le désigner membre de son Comité de Responsabilité Sociétale de l Entreprise (CRSE) Le Conseil Surveillance a également pris acte de la désignation de Madame Delphine Roussy et de Monsieur Jean Christophe Laourde (1) SBTi   Initiative lancée en 2015 quelques mois avant la COP21 SBTi est une collaboration de 4  organismes qui proposent une démarche volontaire de lutte contre le réchauffement climatique du secteur privé MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE qualité de nouveaux membres du Conseil représentant les À compter de ces nominations le Conseil de Surveillance sera désormais composé de onze membres dont deux Camso société du groupe Michelin ouvre une nouvelle (12 novembre 2020) Cette nouvelle usine implantée à Junction City dans le Kansas vient s ajouter aux six  autres sites de fabrication de Camso en Amérique du Nord la fabrication de chenilles agricoles cette usine va permettre à Camso de consolider sa position de leader sur le Elle emploiera 50  personnes Michelin s allie au travers de plusieurs partenariats   pour une route plus sûre  BNP Paribas Cardif CGI et Colas 2020) Rendre la mobilité plus sûre est une priorité pour Michelin La démarche Better Driving en est une nouvelle illustration En sensibilisant et le grand public mais aussi en développant des solutions innovantes les quatre groupes se mobilisent pour construire la mobilité de demain grâce au potentiel de la donnée en fédérant une communauté de conducteurs engagés et volontaires Au delà de cette démarche Michelin a également lancé une campagne mondiale avec Essilor   Veiller à la bonne vue de tous les usagers de la route fait désormais partie des recommandations officielles afin d atteindre les objectifs de sécurité routière des Nations unies Le Groupe a également conclu un partenariat avec HDI Global en faveur de et de la réduction du risque routier des flottes de véhicules d entreprises Ce partenariat devrait se concrétiser par nouvelles solutions connectées d ici 2022 Fenner Precision Polymers acquiert MAV S p A (2 décembre 2020) Fenner Precision Polymers société du groupe Michelin et leader mondial de la technologie des renforcés annonce l acquisition de   MAV S p A un des principaux fournisseurs européens de dispositifs de sans clé (KLD) de disques rétractables rigides et d autres produits métalliques Un fort croissance des gains de parts de marché et la possibilité de tirer parti des nombreux avantages liés à une chaîne d approvisionnement les raisons invoquées pour l acquisition Le Guide MICHELIN annonce son arrivée pour deux destinations inédites  la Slovénie et Moscou (22 décembre 2020) Moscou a désormais pris place dans la liste des nouvelles destinations par le Guide MICHELIN qui cette année a également célébré pour la première fois au mois de juin la gastronomie slovène L arrivée du Guide MICHELIN à Moscou constitue un événement considérant l entrée de Michelin sur le marché russe presque immédiatement après la création de l entreprise en 1889 Michelin engage un projet de simplification et de pour accompagner l évolution de ses activités janvier 2021) Pour préparer l avenir Michelin engage un projet d évolution de ses activités industrielles et tertiaires en France sur trois ans Dans cette perspective le Groupe réaffirme ambitions de positionner la France sur la production de pneumatiques haut de gamme et de spécialités tout en la localisation de nouvelles activités à forte valeur notamment dans les domaines des services des matériaux durables de la transition énergétique et du recyclage Ce plan de simplification et de compétitivité s appuiera sur une Precision Polymers fait l acquisition de Fabri Cote (3 février 2020) Fenner Precision Polymers leader dans le développement et la production de tissus enduits de caoutchouc ait l acquisition de Fabri Cote pour des applications aérospatiales Michelin et AS 24 filiale du groupe Total s associent pour et expérimenter une offre connectée inédite (24 février 2020) Michelin leader dans le secteur de la et AS  24 filiale du groupe Total et premier réseau européen de stations service référent pour les poids lourds avec 986  stations service dans 28  pays s associent pour concevoir et expérimenter une offre inédite appelée Fleet Diag   24 Cette offre permet une inspection automatique des pneumatiques lors du passage des poids lourds dans les AS 24 équipées du dispositif Michelin est élu Manufacturier de l année et remporte le Prix de l innovation pour Uptis son pneumatique increvable 2020) Au Salon Tire Tech de Hanovre Michelin reçoit le prestigieux titre de Manufacturier de l année pour la deuxième année consécutive et le prix de l innovation Tire Tech   2020 pour son prototype airless Uptis Ce prix confirme la capacité du Groupe à relever le défi de proposer des produits et des services encore plus accessibles et efficients tout en réduisant fortement leur impact environnemental L engagement est déjà pris avec General  Motors de le mettre sur le marché 2024 en tant qu option pour un modèle GM Fenner lance une nouvelle gamme Eagle Poly V (2 mars 2020) Fenner leader mondial dans la fabrication de courroies de convoyage en Polyuréthane lance une nouvelle Eagle Poly V destinée aux convoyeurs à rouleaux Constitué de polyuréthane et d un renfort élastique ce nouveau plus performant réduit les temps d immobilisation et garantit ainsi une meilleure productivité s associe à Enviro pour développer et industrialiser (15 avril 2020) s associe à Enviro pour développer et industrialiser à grande échelle une technologie de pyrolyse innovante permettant de recycler les pneumatiques en fin de Pour l industrie du pneumatique et ses clients le recyclage est un enjeu de taille Chaque année environ 1   milliard de en fin de vie Grâce à cette technologie de recyclage les pneumatiques considérés comme usagés donnent naissance à de nouvelles matières premières de qualité Ce partenariat s inscrit dans la vision Tout durable de Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 05 Rendez vous avec le futur de la mobilité durable lors des meetings by Movin On 4 juin 2020) En raison du contexte sanitaire le Sommet Mondial de la Mobilité Durable  a été décalé en 2021 et les Movin On ont organisé les Digital meetings Placées sous le signe de la mobilité durable et de l innovation ces rencontres digitales ont été l occasion de partager les retours d expérience et les nouveaux projets des Ce sont également cinq  startups qui ont été récompensées pour leurs solutions innovantes visant à résoudre nombreux défis de la mobilité durable Les quatre gammes de pneus moto MICHELIN Power juin 2020) À l heure où les comportements de mobilité et les attentes des clients évoluent l activité Deux roues occupe une place prépondérante L innovation devient alors centrale notamment par le biais de l utilisation de matériaux performants et durables L engagement et le travail fourni par Michelin en recherche et développement ont permis de déboucher sur le renouvellement des quatre  gammes de pneus moto MICHELIN son nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT  plus de performances plus (10 juin 2020) Le nouveau pneumatique MICHELIN Pilot Sport CUP2 CONNECT intègre un conteneur destiné à recevoir un capteur ce qui fait de lui le premier pneumatique de série Les utilisateurs n ont plus qu à y insérer les la solution MICHELIN Track Connect Grâce à des pointe le pneu MICHELIN Pilot Sport CUP2 l expérience de conduite conserve une grande polyvalence pour une utilisation quotidienne tout offrant un haut potentiel sur piste La BMW M2 CS sera la voiture équipée en Première monte Nouveau pneu agricole MICHELIN TRAILXBIB pour engins alliant respect des sols et longévité (25 juin 2020) Le nouveau pneumatique MICHELIN TRAILXBIB améliorer la rentabilité économique des exploitations agricoles tout en préservant la terre À l heure où le nombre d exploitations diminue et les distances pour se rendre aux champs s allongent ce nouveau pneu répond aux attentes des agriculteurs qui plus que jamais ont besoin de pneus adaptés à l usage mixte route champs Une endurance élevée une meilleure évacuation de la terre et une longévité sont ses trois principaux atouts Michelin fait évoluer sa solution connectée  MICHELIN (17 juillet 2020) Pionnier en matière de pneumatiques connectés Michelin fait évoluer sa solution MICHELIN Track Connect En plus du mode Loisir déjà disponible dans 26 pays le mode Expert pour propriétaires de voiture sportive d optimiser performance et plaisir de conduite et pour les pilotes de rallye viennent compléter travers cette évolution le Groupe poursuit son ambition d une mobilité connectée plus durable et accessible au et ses partenaires lancent le projet européen pour recycler les pneumatiques usagés en (3 septembre 2020) Le projet européen BlackCycle coordonné par Michelin vise à mettre en place une économie circulaire les pneus en concevant l un des tout premiers de production de nouveaux pneus à partir de pneus usagés L objectif du projet est qu à horizon cinq ou six ans près d un pneumatique usagé sur deux en Europe soit incorporé dans ce cercle vertueux Le projet BlackCycle réunit sept cinq organismes de recherche et de technologie (RTO) et un pôle d innovation au sein d un consortium européen implanté dans cinq pays Michelin élargit son offre de pneumatiques Poids lourd septembre 2020) Destiné au transport régional ces nouveaux produits permettent aux transporteurs de sécurité et de réduire leurs coûts d usage Grâce à l utilisation dernières technologies brevetées par Michelin les gains en longévité sont accrus allant jusqu à 30  % de distance trophée de l industrie durable (15 septembre 2020) Michelin remporte le trophée de durable décerné par l Usine Nouvelle grâce au défi Zéro émission de CO2 relevé par son usine des Gravanches en France l un de ses 69  sites de fabrication Une nouvelle concrète de la vision Tout durable du Groupe et notamment de son ambition d atteindre la neutralité carbone en 2050 pour toutes ses Grand Prix de l accélération digitale (8 octobre 2020) Michelin reçoit le Grand Prix de l accélération dans la catégorie Transformation de la relation client décerné par BFM Business Engagé depuis cinq  ans dans une transformation digitale Michelin considère le digital comme une opportunité unique de mieux accompagner chaque client de manière personnalisée Devenir une Data Driven company c est à dire une entreprise qui sait exploiter les données dont elle dispose dans tous ses champs d activités (R&D fabrication supply chain etc)  c est notre ambition Yves Caseau Directeur des Systèmes d Information Michelin dévoile le nouveau pneu MICHELIN e PRIMACY écoresponsable fait pour (5 novembre 2020) MICHELIN e PRIMACY est le premier pneu écoresponsable conçu en tenant compte de l analyse son cycle de vie c est à dire en intégrant le bilan de ses impacts environnementaux durant toute sa durée de vie Il s agit également du 1er  pneumatique du marché pour lequel une déclaration environnementale (EPD) a été publiée À travers impact des pneumatiques sur l environnement devenir un critère de choix supplémentaire MICHELIN e Primacy a déjà été élu Meilleur pneu de l année et Coup de c ur du jury dans la catégorie Innovation Green lors des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Michelin et Pyrowave s allient pour industrialiser une technologie innovante de recyclage des déchets plastiques (18 novembre 2020) Pyrowave pionnier de l électrification des procédés chimiques et du recyclage des plastiques et Michelin signent un accord pour industrialiser une technologie novatrice de recyclage des déchets plastiques Cet accord de développement conjoint qui représentera à terme un investissement de plus de 20   millions d euros va permettre de mettre en place de nouvelles chaînes de valeur dans l économie plastiques Un premier démonstrateur industriel est prévu à Michelin a conçu des prototypes de coussins pneumatiques les patients en réanimation (1 décembre 2020) Après quatre  mois de co développement avec le CHU d Amiens Picardie Michelin a mis à disposition à 50   kits de coussins pneumatiques pour les patients en réanimation Ce programme met en lumière la capacité d innovation de Michelin et les passerelles pouvant entre le monde du pneumatique et de nombreux autres comme par exemple celui du médical Une nouvelle initiative qui vient s ajouter aux autres actions de Michelin pour lutter contre la pandémie comme des pièces en impression 3D pour respirateurs artificiels ou la production de visières de Nouveaux pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la (14 décembre 2020) Michelin a conçu les pneus MICHELIN Pilot Sport Cup N3 pour la nouvelle Porsche 911 GT3 Cup (992) techniques depuis plus de 20  ans les deux marques travaillent ensemble aussi bien sur les modèles de série que sur les modèles engagés en compétition La fabrication de ces nouveaux pneus est confiée à l usine des Gravanches en France une installation fonctionnant 100 % grâce à des énergies Symbio   l avenir du sport automobile s écrit (10 juin 2020) À travers Symbio co entreprise créée avec l équipementier automobile Faurecia le groupe Michelin devient un partenaire de référence de MissionH24 projet visant à mobilité plus propre grâce au développement de l hydrogène dans les courses d endurance en compétition sera mise au service de la stratégie de de Michelin ayant pour ambition de devenir des acteurs majeurs de la mobilité hydrogène au cours des Michelin confirme son engagement pour une mobilité durable en participant au championnat MotoE 100 % juillet 2020) Pour la deuxième saison de la World Cup FIM MotoE Michelin a introduit des nouveaux pneus durables de matériaux biosourcés et régénérés Les résultats prometteurs obtenus par les motos 100 % électriques marquent une étape forte dans la recherche de pneus toujours plus de l environnement et le développement de Pour Michelin la compétition reste un véritable laboratoire d innovation au bénéfice de l ensemble de Michelin remporte les 24 Heures du Mans Auto pour la septembre 2020)  En signant une 23e  victoire consécutive du Mans Auto Michelin apporte une nouvelle illustration de sa vision Tout durable à travers notamment la dans la durée de ses pneumatiques et le record de longévité enregistré Trois mois auparavant Michelin confirmait son implication en e Sport en participant aux 24  Heures du Mans Virtuelles Cette expérience concluante a permis à non seulement d asseoir sa notoriété et de développer image auprès d un public nouveau mais également de ses innovations dans deux de ses nombreux la simulation et la conception virtuelle n existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 05 SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT D  441 I 2°   factures émises non réglées à la date de clôture de  l exercice dont le terme est échu Tranches de retard de paiement   de factures concernées total des factures concernées TTC du montant total des ventes de l exercice TTC 0 00 %0 00 % Factures exclues du (A) relatives à des dettes cré ances litigieuses ou non comptabilisées de factures exclues total des factures exclues Délais de paiement de référence utilisés (contractuel  délais légal article L  441 6 ou L  443 1 du Code de de paiement utilisés pour le calcul des retards  paiements Délais contractuels consentis à l ouverture du compte client 30 D  441 I 1°   factures reçues non réglées à la date de clôture de   l exercice dont le terme est échu Tranches de retard de paiement   Factures exclues du (A) relatives à des dettes  cré ances litigieuses ou non comptabilisées de factures exclues total des factures exclues TTC SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Il n y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 15 février 2021 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document d enregistrement universel auprès de l Autorité des AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1  R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE Les Informations sociales sociétales et environnementales 2020 publiées au titre de l article L   225 102 1 Code de commerce le rapport d examen de l un des Commissaires aux Comptes figurent dans la partie  4 Performance extra financière 5 1 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D ORDRE Le Plan de Vigilance 2020 qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l échelle du Groupe et de ses principaux trait au titre de loi n°  2017 399 du 27  mars 2017 relative au devoir de vigilance à l environnement à la santé et aux droits humains figure dans la partie  4 Performance extra financière 292 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR CINQ ANS de variation  15 2 %+ 9 6 % + 0 3 % + 5 0 %  1 4  % de recherche et développement 646687648641718 produits et charges financiers  14(5)16 020 sur le résultat 354506570661797 net  (2) Capitaux propres 28  %39  % 33  % 6  % 9  % Rentabilité des capitaux investis  (6) 11 9 % 12 1 % PAR ACTION (EN  ) états financiers consolidés inclus dans le Document d enregistrement universel 2019 détaille le retraitement effectué par rapport aux chiffres publiés dans le Document de référence 2018) (1) Tel que défini en note  3 7 2 aux états financiers consolidés (2) Endettement net  dettes financières liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments financiers dérivés tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés (3) Charge d intérêts nette   charge d intérêts financiers produit d intérêts de la trésorerie (4) Cash flow libre   tel que calculé au chapitre 5 1 5 c) (5) ROE   résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (6) ROCE   résultat opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 du Document de référence 2017 (7) ROCE opérationnel (plan 2016 2020)  résultat opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement goodwill actifs incorporels acquis titres mis en équivalence) tel que calculé au chapitre 5 1 6 Actif net par action   actif net nombre d actions fin de période (9) PER   cours de l action fin de période résultat de base par action (10) Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 21  mai 2021 (11) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d impôt normatif) (12) Rendement   dividende cours de l action au 31 décembre (13) Taux de rotation   nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 05 FINANCIERS CONSOLIDÉS AU  31  DÉCEMBRE 20 20 4 Évolutions du périmètre de consolidation 316 6 Charges par nature 318 8 Autres produits et charges des secteurs 319 Autres produits et charges opérationnels 319 Coût de l endettement net et autres 11 Impôts sur le résultat 321 12 Résultat par action 322 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 323 14 Immobilisations corporelles et droits 15 Actifs financiers et autres actifs 16 Instruments financiers dérivés 329 17 Titres mis en équivalence 331 actifs à court terme 336 primes liées au capital 337 pour avantages du personnel 342 et autres passifs à long terme 358 et autres passifs à court terme 359 des flux de trésorerie 360 NOTE 33 Gestion des risques financiers 362 NOTE 36 Liste des sociétés consolidées 370 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 milli ons   sauf pour les données par action) NoteExercice 2020 Exercice 2019 des ventes (14 754)(17  053) commerciaux (1 197)(1  380) de recherche et développement (646)(687) administratifs et généraux (1 867)(1  987) produits et charges des secteurs 8(127) (19) opérationnel des secteurs 51 878 3 009 produits et charges opérationnels 9(475) (318) de l endettement net 10(242) (330) produits et charges financiers 10(14) (5) net sur les avantages du personnel 27 1(56)(98) du résultat net des sociétés mises en équivalence 17(112) (22) sur le résultat 11(354) (506) aux actionnaires de la Société 6321 751 aux intérêts non assortis de contrôle (7)(21) PAR ACTION (en  ) 12 notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ en milli ons   ) NoteExercice 2020 Exercice 2019 fiscal Engagements postérieurs à l emploi 18(33) 16 de capitaux propres à la juste valeur par résultat global de juste valeur 15 12820 Impact fiscal Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 18(7) 6 éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés compte de résultat 133(89) de flux de trésorerie variations de juste valeur 1646 des écarts de conversion (976)201 éléments du résultat global qui sont susceptibles éléments du résultat global (829)163 aux actionnaires de la Société (198)1 914 aux intérêts non assortis de contrôle (6)(21) notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés 296 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE en milli ons   ) Note31  décembre 2020 31  décembre 2019 (1) d utilisation des actifs de location 14 21 083 1 127 financiers et autres actifs à long terme 15865 796 mis en équivalence 17941 1 087 financiers à court terme 21429 396 actifs à court terme 22929 1 055 et équivalents de trésorerie 234 747 1 466 non assortis de contrôle (2)3 financières à long terme 266 169 5 026 financières liées aux contrats de location à long terme 26801 897 pour avantages du personnel 27 13 700 3 873 et autres passifs à long terme 29775 1 104 financières à court terme 261 546 932 financières liées aux contrats de location à court terme 26222 226 fournisseurs sous contrats de cession de créances 3 26437 470 et autres passifs à court terme 302 640 2 838 DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 31 63731 677 montants de l exercice 2019 ont été ajustés à des fins comparatives (note 2 7 des états financiers consolidés) notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS en milli ons   ) Capital social éléments du résultat global 163 163 global 1 914 (21)1 893 d actions (141) (141) et autres prélèvements (675) (1)(676) sous forme d actions des services rendus 7 7 Cession d actions éléments du résultat global (830) 1(829) global (198) (6)(204) d actions (99) (99) et autres prélèvements (368) (368) sous forme d actions des services rendus 14 14 Cession d actions notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés 298 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS en milli ons   ) NoteExercice 2020 Exercice 2019 produits et charges financiers 1014 5 net sur les avantages au personnel 27 15698 sur le résultat 11354 506 des actifs incorporels et corporels 61 753 1 754 produits et charges opérationnels 9475 318 net des sociétés mises en équivalence 17112 22 produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions 31(385) (399) nets et autres produits et charges financiers payés 31(265) (325) payés sur le résultat 18 2(315) (619) des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 31700 (99) de trésorerie sur activités opérationnelles 3 3663 321 nets en immobilisations incorporelles et corporelles 31(1 369) (1  782) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 4667 de participations nettes de trésorerie acquise (75)(553) participations nettes de trésorerie cédée 5128 d instruments de capitaux propres à la juste valeur (15)(15) Cessions d instruments de capitaux propres à la juste valeur 4517 de trésorerie sur les autres actifs financiers 31(25) (109) de trésorerie sur activités d investissement (1 388)(2  247) versés aux actionnaires de la Société 24(357) (665) de trésorerie sur les dettes financières 311 784 (870) de trésorerie sur activités de financement 1 344(1  740) des variations des parités monétaires (41)4 ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 3 281(662) et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1 4662 128 et équivalents de trésorerie au 31 décembre 234 747 1 466 notes  1 à 37 font partie intégrante des états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la Société ) et ses filiales (formant ensemble le Groupe ) conçoivent fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu des expériences de mobilité ainsi qu une expertise dans le domaine des matériaux La CGEM est une Société en commandite par action enregistrée Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext examen par le Conseil de Surveillance la publication des consolidés a été autorisée par le Président de la Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en états financiers consolidés du Groupe   ont été préparés en appliquant les normes internationales financières (IFRS) adoptées européenne à la date de clôture et qui sont d application sont aussi conformes aux normes internationales d informations (IFRS) publiées par l International Accounting ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs financiers (y  compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global Les principes comptables utilisés pour l élaboration des comptes consolidés du Groupe sont décrits dans la note  3 Principes comptables Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2 3 et 2 7 ci après ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les normes mises à jour et interprétations appliquées au 1er janvier 2020 au sein Les mises à jour de normes IFRS applicables dès le 1er janvier 2020 n ont pas eu d impact sur les comptes du Groupe et sont présentées Amendement IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme significatif L amendement améliore la définition de la matérialité et harmonise l ensemble des normes IFRS dans ce domaine La mise à jour clarifie la définition du terme significatif Une information présente un caractère significatif si on peut raisonnablement s attendre à ce que son omission son ou son obscurcissement influence les décisions que utilisateurs des états financiers Amendement IFRS 3 Définition d une activité Regroupements d entreprises cadre des regroupements d entreprise l amendement propose une nouvelle définition de la notion d activité ( business ) avec nouvelle démarche d analyse L objectif est de limiter la diversité de pratiques relative à l interprétation de cette définition Amendement IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d intérêt de référence (Phase 1) à jour introduit des mesures d assouplissement quant d application de la comptabilité de couverture afin aux entités de maintenir leurs relations de couverture durant la période de transition aux nouveaux taux l Euribor et le Libor seront remplacés par de nouveaux indices qui seront calculés non plus sur la base des soumissions des banques mais sur la base d offres de prêts à taux fixe pour une période donnée et disponibles sur des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Amendement à IFRS 16 Contrats de location Covid 19 Aménagements de loyers L amendement précise les modalités de comptabilisation des allègements de loyers Les allègements peuvent prendre la forme de loyers gratuits ou de réductions de dus Le locataire peut choisir de traiter l allègement de loyer un loyer variable de la période à comptabiliser directement au compte de résultat au lieu de considérer l allègement comme une modification de contrat et réévaluer l obligation locative en utilisant un taux Il n y a pas d autre nouvelle norme mise à jour et interprétation publiées et d application obligatoire dont l impact pourrait être normes mises à jour et  interprétations publiées mais pas encore d application À la date d autorisation des états financiers consolidés le Groupe n a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants qui ont été publiés mais ne sont pas d application obligatoire au 1er  janvier 2020  Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs L amendement clarifie les principes de classement d un passif au bilan en courant ou non courant L amendement est d application Amendement à IAS 16 Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés L amendement interdit à une entité de porter le revenu de la vente d éléments produits en diminution du coût pendant la le transfert ou la mise en état d un actif en vue de son utilisation prévue Le produit de la vente et les coûts connexes devraient plutôt être comptabilisés en résultat net La application est prévue à partir du 1er janvier 2022 Amendement à IAS 37 Provisions passifs éventuels et actifs notion de coûts directement liés au contrat L amendement détermine les coûts à retenir lors de l analyse de contrats déficitaires Cet amendement est d application obligatoire Contrats d assurance Principes de comptabilisation évaluation présentation L amendement a pour objectif d assurer que les entités présentent des informations pertinentes et donnant une image fidèle de ces contrats La première application est prévue à partir du 1er janvier 2023 Amendement IAS 41 Transformation d actifs biologiques en produits biologiques consiste à retirer l exigence d exclure les flux de trésorerie destinés à financer les impôts aux fins de l évaluation juste valeur des actifs biologiques à l aide d une méthode d actualisation La modification vient harmoniser la norme aux dispositions d IFRS  13 La première application est prévue à Amendements IAS 39 IFRS 4 IFRS 7 IFRS 9 IFRS 16 Réforme des taux d intérêt de référence À la suite de la réforme des taux de référence la deuxième phase de la mise à jour des mesures d assouplissement précise les conséquences comptables des modifications apportées aux contrats financiers D autres mesures d assouplissement sont prévues quant aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture L application est prévue au 1 er janvier 2021 Amendements IFRS 4 IFRS 9 IFRS 17 Normes pour les contrats d assurance L amendement prévoit une extension au 1er  janvier 2023 de l exemption temporaire permettant aux assureurs d appliquer la norme IFRS  9 afin que les normes IFRS  9 et IFRS  17 puissent appliquées simultanément L évaluation des impacts de ces nouvelles normes ou mises à est actuellement à l étude par le Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 La crise sanitaire de la Covid 19 a amené la plupart des à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus L activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites Dès les premiers signaux du développement de la pandémie Michelin a déterminé deux priorités absolues  protéger la santé ainsi que la sécurité de ses salariés et assurer la pérennité de ses Des dépenses spécifiques notamment des achats de masques hydroalcoolique des frais de nettoyage et de des achats d équipements de fabrication de masques ont été enregistrées dans la ligne Autres produits et charges des secteurs du compte de résultat pour un montant  millions  (note  8) La production industrielle du Groupe a été fortement ralentie au deuxième trimestre avant que l activité ne reprenne sur les troisième et quatrième trimestres Les coûts fixes liés à la sous activité ont été comptabilisés en charges de la période Par ailleurs des employés ont distance et d autres ont été en chômage partiel (les indemnités perçues directement ou indirectement par à environ 152  millions  ) Le Groupe a renoncé à toute autre aide gouvernementale en France et dans le monde (emprunts garantis subventions reports d échéances notamment) Au cours du premier semestre 2020 le Groupe a été en mesure à des liquidités pour faire face aux aléas de la crise ce est un gage de confiance des prêteurs Des financements additionnels de l ordre de 1 7  milliard  ont été obtenus par le biais d emprunts bancaires et de tirages sur les programmes de deuxième semestre le Groupe a réalisé avec succès une émission d obligations en trois tranches d un montant total Le dividende au titre de l exercice 2019 a été réduit à 2 00 action (une baisse du dividende de 308  millions  par rapport à l année précédente) et son paiement a été différé au deuxième semestre 2020 Des informations plus détaillées sur la gestion du risque de liquidité sont données en note  33 Gestion des Les effets de la pandémie ont été considérés dans la valorisation actifs à la date de clôture Des informations complémentaires sont présentées dans les notes annexes suivantes  note 18 Impôts des risques financiers L élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la de l état de la situation financière consolidée et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels différents de ces estimations Dans le contexte actuel d incertitude liée à la crise sanitaire Covid 19 (note 2 5) le Groupe a élaboré un scénario basé sur le produit intérieur brut (PIB) mondial afin d estimer la durée et l ampleur de cette crise Un retour au niveau d activité de 2019 prévu à partir du second semestre 2022 Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non financiers les avantages du personnel les impôts sur le les écarts d acquisition les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises ainsi que leur durée de vie estimée la définition de la période exécutoire des contrats de location et la reconnaissance du revenu au travers des remises différées accordées aux clients Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note  3 17 Pertes de valeur d actifs non financiers ) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à trois ans étendues à cinq ans établies par le Groupe L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Directions Business et Lignes Business Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 1 Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient en général en complément de la part financée par l entreprise une cotisation de la part de pourcentage de sa rémunération Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes engagement pour des régimes de retraite des avantages liés à l ancienneté et d autres avantages postérieurs à l emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d avantages du personnel propres à ces filiales ou à L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l assistance d actuaires indépendants La actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux d inflation le taux d évolution à long terme des salaires et le taux d augmentation des coûts médicaux informations statistiques sont pour la plupart liées à des démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et l âge de départ en retraite Les hypothèses et les informations statistiques utilisées déterminées en application des procédures internes en vigueur en relation avec les actuaires Les taux d actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l évolution des carrières aux à l ancienneté Les taux d inflation utilisés sur des durations standard sont en utilisant différentes méthodes  les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales les prévisions du Consensus un calcul prenant en compte le différentiel entre les indexées sur l indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d une prime de risque et de liquidité incluse dans les Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d inflation des coûts médicaux mortalité invalidité) conditions démographiques et économiques des régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l inflation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des actuarielles utilisées L écart en résultant est en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note  27 La détermination du montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des hypothèses d utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Groupe Des analyses sont également menées afin d assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le management Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la considérées pour l utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société Sont des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d accroissements significatifs des capacités de production )  prévisions de résultats futurs  les possibilités de réorganisations internes éliminant les la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures  maximal d utilisation des pertes fiscales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans les notes  11 Impôts sur le résultat et 18 Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires notamment fiscaux différents et parfois incertains Elles peuvent être dans le cadre de leurs activités dans divers litiges contentieux des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels le Groupe ou l une des sociétés du Groupe sont impliqués a fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes éventuellement avec l assistance de conseils externes et des provisions ont le cas échéant été constituées pour les risques estimés Les principaux contrôles fisca cours sont décrits en note  11   Impôts sur le résultat 2 6 4 Écarts d acquisition actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises des acquisitions qu il réalise le Groupe est amené à identifier évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clients par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d une part et le prix d acquisition d autre part représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d UGT bénéficiant des du regroupement d entreprises Pour réaliser l allocation du prix d acquisition le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l acquisition et s appuie sur l expertise de cabinets La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l occasion des regroupements d entreprises peut être impactée si les jugements estimations et hypothèses clés retenues lors de l acquisition telles que les taux de croissance du chiffre d affaires de la marge opérationnelle ou les taux d actualisation devaient MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 2 6 5 Période exécutoire des contrats Lorsque le Groupe conclut des contrats de location il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat Cela permet de déterminer la date de fin de qui est la plus pertinente économiquement Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu il n y a pas d option de prolongation dont l exercice est raisonnablement certain  en conséquence est la première échéance de sortie Pour les contrats de location aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction de la période exécutoire du contrat de s approcher d une durée résiduelle en ligne avec la prévision d utilisation de l actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à 10 ans la première date de possible a été retenue pour l évaluation de la dette à moins que des informations spécifiques et Afin d améliorer la lisibilité des états financiers consolidés les droits d utilisation des actifs de location et les dettes financières contrats de location sont présentées séparément dans l état de la situation financière consolidée L information financière publiée au décembre 201 9 a été retraitée comme suit à des fins comparatives  tel que publié Reclassements 31  décembre 2019 d utilisation des actifs de location 1 127 1 127 financiers et autres actifs à long terme 796 796 mis en équivalence 1 087 1 087 non courants 20 534 20 534 financiers à court terme 396 396 actifs à court terme 1 055 1 055 et équivalents de trésorerie 1 466 1 466 DE L ACTIF 31 677 31 677 liées au capital 2 789 2 789 non assortis de contrôle 3 3 financières à long terme 5 923(897)5 026 financières de contrats de location à long terme 897 897 pour avantages du personnel 3 873 3 873 et autres passifs à long terme 1 104 1 104 financières à court terme 1 158(226) 932 financières de contrats de location à court terme 226 226 fournisseurs sous contrats de cession de créances 470 470 et autres passifs à court terme 2 838 2 838 DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 31 677 31 677304 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE Les comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des filiales des coentreprises et des entreprises associées de la Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires lors qu elles ne modifient pas la nature du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d une entité l éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de maintien d un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d échange c est à dire une d un intérêt contrôlant et une acquisition d un intérêt participations dans des sociétés autres que des filiales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note  3 18 Actifs financiers non Groupe contrôle une filiale lorsqu il  le pouvoir sur l entité  à des rendements variables en raison ses liens avec l entité  et la capacité d exercer son pouvoir de manière à influer sur le qu elle obtient Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et date à laquelle il prend fin Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur retenus par le Groupe sont appliqués par toutes ses filiales sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l actif net Le contrôle conjoint s entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le une influence notable L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d une entité sans toutefois exercer un contrôle contrôle conjoint sur ces politiques Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu à la date à laquelle le contrôle ou l influence notable cesse la quote part du Groupe les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l acquisition sont comptabilisés en Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une d une entreprise associée devient égale ou supérieure aux du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction perte de valeur sur cession d actif Le profit qui découle des transactions d aval réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la représentative de l intérêt du Groupe dans le résultat de l entreprise mise en équivalence Les secteurs opérationnels sont présentés sur les que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats secteurs pour évaluer leur performance Il a donc été identifié comme le principal décideur opérationnel du MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 en devises étrangères La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire celle de l environnement économique principal dans lequel elles opèrent qui correspond en général à la monnaie locale Les états financiers consolidés sont exprimés en euros (monnaie présentation) qui est la monnaie fonctionnelle de la société Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la transaction Les gains et pertes de change résultant du de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu à la financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit   les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l état de la situation financière consolidée les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de dernier étant considéré comme une estimation taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les éléments du résultat global Les flux de trésorerie convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d une entité le de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le Lors d acquisitions de sociétés les goodwills et les ajustements valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à 3 3 4 Taux de change des principales devises Par Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de les expositions aux risques financiers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme de couverture et si tel est le cas de la nature de l élément couvert selon la politique de couverture ci après variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les les instruments non cotés les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques tels que les valorisation d options ou des méthodes d actualisation des de trésorerie Ces modèles intègrent des Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 306 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères comptabilité de couverture et sont considérés comme  des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non de juste valeur)  des instruments de couverture de transactions prévues de flux de trésorerie) Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la le Groupe documente aussi l évaluation de son efficacité compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont le type de couverture Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat financier parallèlement aux variations de juste éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat financier (couvertures de taux d intérêt) Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l option comme instrument de couverture Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l élément couvert (coût de couverture aligned value ) sont comptabilisées dans les autres réserves Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures le Groupe désigne l ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans autres réserves Les montants accumulés dans les autres réserves sont sur la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat de lorsque l élément couvert est un actif non financier (par exemple une participation ou un stock) les gains ou pertes différés tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l option ou des points de terme des contrats à sont inclus dans le coût initial de l actif  les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d intérêts sont reconnus en résultat financier en même temps que les intérêts sur les Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de ou dès lors qu un instrument de couverture ne plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres réserves à est immédiatement comptabilisé en résultat Certains autres instruments financiers dérivés bien qu offrant couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments financiers dérivés ci dessus Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat financier Par exemple les dérivés but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et financiers constatés dans l état de la situation financière consolidée ne sont pas qualifiés d instruments de couverture valeur des instruments financiers à la juste valeur sont détaillées par niveau selon hiérarchie de juste valeur suivante  Niveau  1  L instrument est coté sur un marché actif La juste des instruments financiers négociés sur des marchés est basée sur les cotations au jour de l arrêté de l état de situation financière consolidée Un marché est considéré actif si les cotations sont aisément et régulièrement d une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d un évaluateur ou d une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d achat (bid) Ces instruments principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés sont classés en niveau 1 2  L évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par les dérivés de gré à gré) est déterminée à l aide de d évaluation Ces différentes méthodes maximisent l utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés 3  L évaluation s appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont basés sur des données de marché observables l instrument les investissements en actions non consolidés non cotés est MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 interne les instruments financiers comprennent  cotations de marché ou de courtiers pour des instruments valeur des swaps de taux d intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables valeur d un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l arrêté de l état de la situation financière consolidée le étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau  2) D autres techniques telles que l analyse des flux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste Lorsque les courbes de taux d intérêts observables sur le marché incluent des taux d intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l objet de collatéraux Le Groupe prend en compte l effet son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou de cette dernière au risque de crédit du Groupe L évaluation est basée sur les flux de trésorerie actualisés en un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie les dérivés long terme ne faisant l objet d aucun échange de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés L endettement net comprend les dettes financières à long et (y compris les dettes de contrats de location) telles dans l état de la situation financière la trésorerie apparaissant dans l état de la situation des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à et Actifs financiers à court terme de l état de situation financière consolidée   des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme de l état de la situation financière consolidée (ces actifs sont liquides peu de taux et au risque de change)  et des actifs financiers de garantie d emprunts inclus dans rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs terme de l état de la situation financière Le Groupe définit l EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs déduction faite des amortissements des actifs incorporels et des amortissements de s droits d utilisation des actifs de location affectés à ces secteurs des ventes (produits  des  activités ordinaires) La vente de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules constitue la majeure partie des revenus du Groupe La commercialisation sur le remplacement se fait auprès de distributeurs (grossistes négociants spécialistes) qui sont les clients du Groupe Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et dans ce cas de définir le prix de portent par ailleurs le risque de stock Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe comparables aux pratiques usuelles pour le marché varient selon les catégories de clients et les pays de vente  elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un sensiblement inférieur à une année et il n y a donc pas lieu d ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir des effets d une composante financement de pneumatiques que ce soit dans le cadre du la Première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison selon termes du contrat sous jacent Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent de conception ou de fabrication des produits défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d utilisation Ces qui ne procurent pas au client de service en plus de l assurance que le produit est exempt de défaut continuent d être comptabilisées conformément à IAS  37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels Le Groupe accepte en certaines occasions concessions commerciales ou d effectuer des remboursements à clients insatisfaits Il accorde également de manière des circonstances particulières un droit de pour des produits préalablement vendus Ce droit donne lieu à la comptabilisation d un passif en contrepartie d une réduction du revenu et d un actif représentant le droit du de récupérer les biens que les clients retourneront Par ailleurs le montant que le Groupe reçoit effectivement en des pneumatiques livrés ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat peuvent varier en vertu de remises différées convenues par des accords ou au démarrage de campagnes commerciales qui seront versées au client à l issue de la période de référence en de l atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs fixés pour la période concernée Leur valeur est déterminée la valeur attendue Le Groupe s appuie sur l analyse des données historiques et l expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE en tenant compte de l incertitude qui entoure ces différents de contreparties variables et dans la mesure où il est probable que le dénouement de l incertitude relative à l élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà lorsque les incertitudes seront résolues L écart entre les montants facturés au client et le produit des activités comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le Autres passifs à court terme de l état de la situation Les autres catégories de vente englobent pour l essentiel la gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et la fourniture de services télématiques ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des flottes Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le d affaires est comptabilisé selon le degré d avancement base des efforts et des coûts engagés Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec une promesse relative à la capacité à fournir les produits en échange d une considération spécifique Celle ci est payée préalablement à la réalisation des obligations fournitures des produits qui vont s étaler sur la durée du contrat À ce titre cette promesse est considérée comme liée à produits et sera reconnue en revenu au fur et à de l exécution de cette dernière À réception du paiement un passif sur contrat est constaté qui se répartit la date de réalisation des obligations de prestation entre les postes Provisions et autres passifs à long terme et Provisions et a utres passifs à court terme de l état de la Le coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que frais généraux de production basés sur la capacité normale des généraux de production intègrent l amortissement des et incorporelles directement liées unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût des ventes intègre également la part directement frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et l état où ils se trouvent En ce qui concerne les activités autres qu industrielles en les services auprès des clients le coût des ventes l ensemble des coûts nécessaires pour produire opérer service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel l amortissement des installations et des équipements les coûts d énergie ainsi que les coûts d acquisition et de traitement des données nécessaires production du service de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement afin de si les critères de comptabilisation d une immobilisation Le Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l un des indicateurs de pilotage produits et charges opéra tionnels Les Autres produits et charges opérationnels enregistrent les participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction nature ou de leur caractère significatif inhabituel ou anormal Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions de même que les éventuelles dépréciations d écart d acquisition et les frais d acquisition d entreprises Compte tenu des acquisitions significatives récentes effectuées par le Groupe l amortissement des et des listes clients reconnues du fait d un regroupement d entreprises est également en Autres produits et charges opérationnels Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les compléments de prix d acquisition ainsi que les gains et pertes aux modifications des avantages postérieurs à l emploi Ces éléments sont détaillés dans la note  9 Autres produits et MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 financiers consolidés au 31 décembre 2020 L impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont enregistrés dans le résultat consolidé sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l impôt est également imputé du résultat global ou directement dans les exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents différé est calculé selon la méthode du report variable les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l enregistrement initial de qui proviennent de regroupements d entreprises ou qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les déficits reportables les différences temporelles relatives aux participations dans filiales coentreprises et entreprises associées des impôts actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le est contrôlé et non probable Une analyse des positions fiscales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l administration fiscale le montant le plus est provisionné afin de couvrir le risque Les actifs passifs résultant d incertitudes liées aux traitements fiscaux sont présentés au titre des actifs passifs d impôts courants (exigibles) ou différés dans l état de la situation financière consolidée Lorsque le Groupe acquiert le contrôle d une entreprise le regroupement d entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l acquisition L écart d acquisition ou goodwill est comme la différence à la date d acquisition entre   juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas montant des compléments de prix éventuels  et actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date période d évaluation d un regroupement d entreprises à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements qui vont bénéficier des synergies issues de l acquisition qui représentent le niveau auquel les écarts d acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l objet d un test de perte de valeur incorporelles sont comptabilisées au coût d acquisition Le coût d une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d un regroupement d entreprise est sa juste valeur la date d acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l objet d un test valeur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d utilité déterminée sont amorties sur leur durée d utilité prévue   Marques et dénominations Relations clients  5 à 20 ans corporelles sont comptabilisées dans l état de la situation financière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif y compris les coûts d emprunts Les subventions d investissements sont initialement présentées dans l état de la situation financière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont être consommés L amortissement est imputé au Coût ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les Constructions installations informatiques et de télécommunications  5 ans Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l état de la situation financière consolidée l écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les Autres produits et charges Un contrat est ou contient un contrat de location s il confère le droit de contrôler l utilisation d un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie Le Groupe apprécie si un contrat est ou contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou si elle est antérieure à la date réciproque des parties sur les principaux termes conditions de ce contrat de location Dans la quasi totalité des contrats de location le Groupe preneur Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de bureaux administratifs et commerciaux) des véhicules de et des chariots élévateurs liées aux contrats de location Le Groupe évalue l obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l exclusion des loyers variables ne sont pas liés à un index ou un taux Lorsqu un contrat contient une composante locative et des autres non locatives (par exemple un service) seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée Le taux d actualisation utilisé est le taux d intérêt implicite du location s il est possible de le déterminer À défaut du Groupe utilise son taux d emprunt marginal reflétant le risque de crédit propre à chaque filiale la devise du contrat et l échéance moyenne pondérée de remboursement de Après la reconnaissance initiale de la dette la valeur comptable dette de location est augmentée de la valeur des intérêts diminuée des paiements de loyer réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d utilisation correspondant pour refléter le cas échéant un changement dans la durée du contrat un dans l appréciation d une option d achat du bien sous jacent un changement dans les sommes que le preneur payer au bailleur au titre d une garantie de ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d une variation de l indice ou pour déterminer ces paiements d utilisation des actifs de location Les immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d utilisation) faisant l objet d un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location Le cas les paiements de loyers versés avant ou à la date de début du contrat les coûts directs initiaux l estimation des coûts le Groupe devra engager pour le démantèlement ou du bien sont inclus dans la valeur du droit d utilisation déduction faite des avantages incitatifs à la location de propriété des actifs loués est incertain ou n est pas prévu dans le contrat les actifs au titre du droit sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Le Groupe détermine la période exécutoire du contrat en en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché les aménagements importants des locaux les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location tels que coûts de négociation les coûts de déménagement la nature spécifique du bien ou de l endroit où il se trouve) ainsi que les de renouvellement et les options de résiliation par le contrat Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3 6 9 en France la période va au delà de la date de résiliation possible contractuellement Cela permet de déterminer la contrat qui est la plus pertinente économiquement Pour de biens loués (véhicules principalement) le estime qu il n y a pas d option de prolongation dont l exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction la période exécutoire du contrat l échéance permettant de résiduelle en ligne avec la prévision d utilisation de l actif Ainsi pour les contrats de durée à dix ans la première date de sortie possible a été pour l évaluation de la dette à moins que des i nformations spécifiques et circonstances économiques n amènent une période plus longue Les contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12   mois ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l état de la Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l événement ou la situation qui est à l origine de ces MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 financiers consolidés au 31 décembre 2020 de valeur d actifs non financiers Lorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Qu il y ait un indice de perte de valeur un test annuel de pertes de valeur des goodwills des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette En matière d actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de obsolescence technique ou d une modification prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non financiers (y compris les droits d utilisation découlant des contrats de location note  3 16 1) sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identifiables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées générées par d autres groupes d actifs (Unités Génératrices de Pour les activités pneus les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont définies sur la base des regroupements d actifs industriels en général des usines de production travaillant en la fabrication et la mise à disposition d offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes sur des marchés ou segments de marché homogènes relatives aux activités non pneus (Services et Solutions Expériences Matériaux de haute technologie et la Distribution) général le périmètre de chacune de ces activités ou regroupements d UGT auxquels des goodwills ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Pour les tests de dépréciation les goodwills sont regroupés par UGT ou groupes d UGT en cohérence avec la manière dont le management du la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d entreprises Les UGT qui n ont pas de goodwill sont testées s il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeur Trois indicateurs déclencher la formalisation d un test de perte de valeur les UGT des activités pneumatiques Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l UGT performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l utilisation des production installées Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution la mesure de la performance économique constitue l indicateur de déclenchement d un test de perte de valeur valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité correspondant aux flux de trésorerie futurs actualisés sur la base d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les flux de trésorerie futurs des UGT sont en général sur des prévisions à cinq ans auxquelles s ajoute une valeur évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie par le CMPC Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres et le bêta sont sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spécificités de certaines activités valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché cas de constatation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur est reprise à l exception de celle relative au Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les Autres produits et charges opérationnels Le Groupe classe et évalue ses actifs financiers de dette dans les suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI ( Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion  amorti  actifs financiers détenus jusqu à leur échéance afin percevoir des remboursements de principal et d intérêts  juste valeur par résultat  actifs financiers qui ne répondent pas aux conditions de classification du coût amorti (SPPI et HTC) Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non à la juste valeur Lorsque le Groupe choisit d utiliser l option irrévocable d enregistrer des variations de juste valeur les autres éléments du résultat global les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Les achats et les ventes d actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs ne sont pas comptabilisés à la juste valeur Les actifs financiers non dérivés sont sortis de l état de la situation financière consolidée au moment de l échéance ou du sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la du taux d intérêt effectif Les actifs financiers à la juste valeur sont évalués par référence à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d hypothèses de marché (note  3 6 Juste valeur des instruments financiers ) Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de des actifs financiers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif financier enregistré au Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé la base du rating des contreparties et de la probabilité de afférente La dépréciation est calculée sur un horizon de 12   mois compte tenu de la non dégradation du risque de crédit des contreparties Elle est comptabilisée dans le compte de résultat Lorsque le risque de crédit d un actif financier au coût amorti augmente significativement la perte de crédit attendue est durée de vie de l actif S il n existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur actif financier au coût amorti l actif est décomptabilisé de de la situation financière consolidée et impacte le compte sont évalués au plus faible du coût et de la valeur Le coût des achats des matières premières fournitures et produits achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en et des produits finis manufacturés comprend les charges de directe ainsi que les autres coûts directement liés aux produites et les frais généraux de production basés sur la normale des installations de production Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût L évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du mise en place par le Groupe est proche après prise en compte variances de celle obtenue avec la méthode du coût réel La valeur nette réalisable correspond au prix de après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister Les indices de perte de valeur utilisés sont par exemple la l obsolescence la rotation lente des stocks ainsi que l évolution des commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client Le commerciales dans le but de collecter de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n inclut pas de composante Groupe applique l approche simplifiée d IFRS 9 qui consiste à la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes commerciales et ce Les pertes de crédit attendues sont basées sur les profils de clients qui ont été observés sur 36  mois et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure toutes les sommes dues selon les conditions de la originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d indicateurs qui laissent à penser qu une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en uvre La de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des précédemment annulées sont enregistrés en diminution La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables classés en trésorerie et équivalents de trésorerie Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux présentés en réduction de l augmentation de capital déduction de l effet fiscal Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d acquisition qui inclut les coûts attribuables déduction faite de l effet fiscal est en déduction des capitaux propres Si les actions sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves Les emprunts sont présentés dans l état de la situation financière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d un droit inconditionnel de différer le pour une période d au moins mois après la date de clôture Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement au coût amorti Toute différence entre le montant encaissé (coûts d émission déduits) et le montant remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du taux d intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations évaluée initialement sur la base du taux d intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) la valeur de l option de conversion est comptabilisé Dans la mesure où les emprunts ont fait l objet de couvertures juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la Les rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale aux régimes d avantages à cotisations définies les congés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d un passif ou d un actif ainsi qu à des coûts Les avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Le Groupe la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des Groupe accorde des avantages postérieurs à l emploi dans le de régimes à cotisations définies et de régimes à MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE cas des régimes à cotisations définies le Groupe verse des cotisations fixes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer attendues par les bénéficiaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais Les politiques de gestion du Groupe en matière d avantages postérieurs à l emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies Toutefois une partie significative des avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à définies distinguant d une part des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non financés notamment la couverture des dépenses de santé et paiement des indemnités de fin de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages postérieurs des coûts des services rendus associés est basée la méthode des Unités de Crédit Projetées prestations définies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au en activité et aux membres retraités de son personnel à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l assistance d actuaires indépendants Les principalement les taux d actualisation les taux d évolution des salaires les taux d inflation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les Les passifs ou actifs enregistrés dans l état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies à la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes prestations définies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d obligations émises par des entités de première catégorie dont l échéance est cohérente avec la durée des des avantages postérieurs à l emploi Un actif net ne sera enregistré dans l état de la situation financière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement pour le Groupe sous forme de remboursement en de réductions des cotisations futures à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l actif comptabilisé ou une augmentation du écarts actuariels proviennent de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations définies est introduit lorsque les payer sont modifiées dans le cadre d un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services ainsi que les écarts actuariels découlant des autres à long terme Les intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations définies sont comptabilisés Les avantages relatifs aux options d achat d actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur en utilisant la méthode binomiale d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d État avec une échéance la durée de vie de l option) et une projection de basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits charges des secteurs Plans d actions gratuites Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des de la Société à certains de ses salariés e t à ses Gérants La date d attribution est celle à laquelle le Président de Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l action de la Société à date d attribution duquel sont déduits  la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition des droits  la valeur de la condition de performance de marché à la date fonction de sa probabilité de réalisation Le nombre d actions qui sera finalement émis à la fin de la période d acquisition dépend de l atteinte de conditions de Groupe et de conditions de présence MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 315 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d actions qui seront finalement émises Ce coût est étalé sur la période d acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé Autres produits et charges des secteurs de souscription d actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l opportunité de souscrire à un plan d achat d actions leur permettant actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines acquises par l employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l action Michelin sur une décote est appliquée L avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l action acquise déduction du coût d incessibilité de l action pendant cinq et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l exercice car il n existe pas de période d acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel paiement sous forme d actions au sein du résultat opérationnel Des provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de le montant peut être estimé de manière fiable Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant méthode du taux d intérêt effectif a mis en place des contrats d agents payeurs avec des institutions financières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions financières pour être en de leur céder les créances qu ils ont sur le Groupe Une analyse multicritère confirme la présentation de ces contrats en dette fournisseur notamment pour les raisons suivantes  opération de cession de créance est totalement indépendante fournisseur conserve toute latitude pour décider au cas cas d escompter ses factures   date de paiement au fournisseur ou à la banque dans tous les cas à la date de paiement indiquée par le résultat de l escompte des factures puisque cet escompte est entièrement à charge du payé directement à la banque Les soldes liés à ces programmes sont présentés séparément sur une ligne Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances dans l état de la situation financière consolidée Dans le tableau de flux de trésorerie consolidés ces opérations sont des flux opérationnels ou d investis Détail des flux de trésorerie ) 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les principales acquisitions créations de coentreprise ou cessions effectuées par le Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 sont du prix d acquisition au de l année 2020 Au cours de l année 2020 le Groupe a réalisé plusieurs prises de participations jugées individuellement non significatives pour un de 40 milli ons  316 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE du prix d acquisition pour les  opérations réalisées en 2019 L allocation du prix d acquisition a été finalisée dans la période de 12  mois suivant la date d acquisition Le goodwill définitif à 140   million s   au 31   décembre   2020 contre  milli ons   au 31  décembre  2019 Ce goodwill affecté au groupe d UGT Pneus Véhicules légers régionales s explique principalement par les synergies notamment le renforcement de la présence du Groupe sur le marché indonésien à fort potentiel et la conversion progressive avec des investissements supplémentaires limités de Groupe libérant ainsi des capacités Tier  1 sur ses autres usines asiatiques et accompagnant la demande croissante des pneus Tier 2 en Europe Amérique du Nord et Asie L allocation du prix d acquisition a été finalisée dans la période de 12  mois suivant la date d acquisition Le goodwill définitif s élève ainsi à 71   millions   au 31 décembre 2020 inchangé par Ce goodwill affecté au groupe d UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires s explique principalement par les synergies attendues notamment l accélération du développement des activités Services et Solutions pour les véhicules utilitaires dans le cadre d un marché de flottes en plein essor le déploiement de l offre sur l ensemble des pays européens et l utilisation des données pour proposer les meilleures solutions aux clients la performance des produits et développer les activités de data science comme la L information sectorielle est présentée selon les trois secteurs de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors Route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Les a ctivités de Services et Solutions sont essentiellement comprises dans le secteur Transport routier et distribution associée performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le de résultat consolidé du Groupe Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles des droits d utilisation des actifs de location du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits finis et des créances commerciales Les actifs communs Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe Les investissements non financiers sont constitués des augmentations d immobilisations corporelles et incorporelles passif n est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction par secteur opérationnel est la suivante  DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les ventes de pneumatiques ou ventes liées à la fourniture de pneumatiques en Première monte et sur le marché du à celles des bandes transporteuses commercialisées par Fenner représentent 95 3 % des ventes du Groupe (2019  95 4  %) et totalisent 19 497  millions  (2019 23  024 millions  ) Elles sont reconnues au moment précis où le des marchandises est transféré au client Les contrats de gestion du parc de pneumatiques de flottes commerciales et les offres de services télématiques où chaque contrat constitue une obligation de ont donné lieu à la reconnaissance en ventes en d un montant de 560  millions  soit 2 7  % des ventes totales enregistrées sur l exercice (2019  581 millions Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l actif de l état de la situation financière consolidée s établit comme suit  ( en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 financiers et autres actifs à long terme 865796 mis en équivalence 9411 087 stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours) 1 4771 757 financiers à court terme 429396 actifs à court terme 9291 055 et équivalents de trésorerie 4 7471 466 DE L ACTIF DU GROUPE 31 63731 677 par Région est la suivante   L Europe comprend les pays de l Europe de l Ouest et de l Europe de l Est L Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d Asie d Amérique du Sud du Moyen Orient d Océanie et sont affectées par région selon le lieu de résidence Le montant des ventes réalisées en France est de 1 762 millions  en 2020 (2019  2 113  millions  ) La valeur des goodwills immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 418 millions  en 2020 (2019  2 488 millions  ) Les ventes réalisées aux États Unis en 2019 et 2020 approximativement 80  % des ventes réalisées en En 2020 comme en 2019 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus cha rges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis (6 923)(8  889) de personnel (5 970)(6  423) de marchandises (1 095)(1  232) d amortissements (1) (1 753)(1  754) charges (2 850)(2  828) PAR NATURE (18 591) (21 126) amortissements des marques et relations clients acquises dans le cadre de regroupements d entreprises 318 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 et rémunérations (4 743)(5  140) de sécurité sociale (893)(941) des régimes à prestations définies (note 27 1) (129)(51) des régimes à cotisations définies (note 27 2) (217)(226) sous forme d actions coût des services rendus (note 25) (14)(7) DE PERSONNEL (5 996)(6 365) nombre moyen de salariés est de 124  533 en 2020 (2019  128 850) 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS autres produits et charges des secteurs sont les suivants  milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 du plan d actionnariat salarié (note 28 3) (14) sous forme d actions coût des services rendus (note 28 2) (17)(7) produits (charges) opérationnels (96)(12) PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS (127)(19) La hausse des autres charges opérationnelles des secteurs en 2020 est principalement due aux dépenses sanitaires Covid pour l achat de masques ou de gel hydroalcoolique les frais de nettoyage et de désinfection et les équipements de fabrication de masques pour un 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci dessous  milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 des marques et relations clients acquises (note 9 1) (87)(91) et adaptation des activités (note 9 2) (59)(174) de valeur sur actif immobilisé (note  9 3) (285)(146) du personnel (note  9 4) (26)58 PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (475)(318) s des marques et relations clients acquises Les dotations aux amortissements des marques et des relations clients reconnues à l occasion de regroupements d entreprises s élèvent l exercice 2020 à 87 millions  (2019  91 milli ons  )  26 millions  sont relatifs à l amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2019  28 millions  ) et 61 millions  à l amortissement de relations clients (2019  63 millions  ) La charge de 59  millions  enregistrée sur l exercice inclut des nouvelles réorganisations individuellement non significatives ainsi que ajustements de provisions exist antes Le site de Bamberg en Allemagne produit majoritairement des pneumatiques pour les véhicules de tourisme de dimension 16   pouces En septembre 2019 le Groupe a fait part de décision de cesser l activité de l usine de Bamberg d ici au début  2021 La priorité du Groupe est désormais d apporter tous les moyens nécessaires aux 858  salariés du site pour leur permettre de faire face dans les meilleures conditions possibles de cette décision MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 d un montant global de 97  millions  a été enregistrée pour couvrir principalement les coûts du volet social projet ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la 2019 le Groupe a annoncé son intention de fermer fin 2020 son site de La Roche sur Yon (France) spécialisé dans la production de pneus Poids lourd Le Groupe s est engagé à accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel et un dispositif spécifique privilégiant la mobilité volontaire a été Une charge d un montant de 73  millions  a été reconnue au cours de l exercice pour couvrir les coûts de ce volet social ainsi nécessaires à la transformation du site de valeur sur actif immobilisé Le Groupe possède une usine en Inde qui produit essentiellement des pneumatiques Poids lourd premium et principalement à destination du marché domestique Les difficultés structurelles croissantes sur ce marché ont amené le Groupe a revoir les perspectives de croissance du segment dans lequel l usine Les différentes initiatives visant à améliorer la rentabilité pas apporté les e ffets escomptés le Groupe a finalement reconnu une perte de valeur d un montant de 164   millions  correspondant à la valeur nette comptable de actif industriel Par ailleurs le Groupe a reconnu une perte de valeur d un sur les immobilisations incorporelles de la société de réservation d hôtels en ligne Tablet ainsi qu une perte de valeur d un montant de 19  millions  sur les En 2019 les pertes de valeur s élèvent à 146  millions  et concernent principalement la restructuration des sites de Bamberg et Roche sur Yon pour un montant de 79 millions   A ucun événement significatif n est à signaler sur l exercice 2020 En France la mise en conformité du régime Retraite Supplémentaire aux prescriptions de l ordonnance 2019 697 du 3 juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime et conduit à reconnaître un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de produits et charges opérationnels événement significatif n est à signaler sur l exercice 2020 produi t net de 35 millions  intègre les résultats issus de l opération relative à la création de la JV Symbio avec Faurecia MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE COÛT DE L ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS coût de l endettement net et les autres produits et charges financiers sont détaillés dans le tableau ci dessous  en milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 d intérêts de contrats de location (38)(40) sur lignes de crédit (5)(3) DE L ENDETTEMENT NET (242)(330) net des actifs financiers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie les actifs de gestion de trésorerie) 1816 monétaire (y compris dérivés de change) (19)(9) PRODUITS ET CHAR GES FINANCIERS (14)(5) qui ne sont pas enregistrés en  comptabilité de couverture Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note  33 1 2 Risque de liquidité ) et le risque de taux d intérêt est géré par l utilisation d instruments dérivés vanille (voir note  33 1 4 Risque de les dettes financières sont généralement émises en euros indiqué dans la note  26 Dettes financières   une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies afin de financer les filiales étrangères  et dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note  16 financiers dérivés Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS et donc elles ne peuvent être classées en couvertures de flux de trésorerie décrit dans la note  3 5 Couverture Les variations de de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l année s élève à 7  millions  (2019  baisse de 33  milli dans la ligne Dérivés de taux (Coût de L efficacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d évaluations prospectives périodiques de l efficacité afin de garantir l existence d une relation économique entre l élément couvert et l instrument de couverture Ces relations de couverture peuvent dégager de l inefficacité si le calendrier de l opération prévue change par l estimation initiale Il n y a pas de part inefficace des couvertures de flux trésorerie enregistrée sur la période (2019  gain de 2  millions  ) Ce montant a été enregistré sur la ligne Autres produits et IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT harge s d impôt s sur le résultat en milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 d impôt exigible (note  18 2) (351)(548) (charges) d impôt différé (note 18 1) (3)42 SUR LE RÉSULTAT (354)(506) exigibles comprennent 37  millions  de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les du Groupe (2019   56  milli ons   ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant  en milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays (229)(410) non soumises à impôts (24)15 différés actifs non reconnus sur l exercice (11 5 ) (87) nette des impôts différés actifs non reconnus 41 15 sans base (crédits d impôts retenues à la source etc ) (3 4)(51) SUR LE RÉSULTAT (354)(506) est actif dans de nombreux pays dont les législations fiscales et les taux d imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc année à l autre en fonction de l importance relative résultats imposables L écart entre les taux effectif et théorique d impôt du Groupe s explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d impôt ou d autres impôts dont l assiette n est pas le résultat taxable Les perspectives d utilisation des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent le cas échéant conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement En 2020 la variation nette des érés actifs non reconnus de 41  m illion s s explique principalement par des différences temporelles activées en Chine Faisant suite à un contrôle fiscal couvrant les exercices 2005 à 2009 une filiale allemande du Groupe a reçu en 2018 une notification de redressement de 382  millions  en base d imposition Ce montant a été déterminé en estimant le résultat taxable de la filiale sur la période vérifiée à partir du taux de profitabilité moyen du Groupe Ce comprend notamment à hauteur de 298  millions  une effets sur la filiale de la politique de prix de mise en place au sein du Groupe Le Groupe conteste l ensemble des arguments mis en avant par Le 17 juillet 2018 il a engagé auprès des autorités fiscales  une procédure qui a eu pour effet de suspendre l exigibilité des qui par voie de conséquence n ont pas été significatifs   un recours hiérarchique a été engagé pour contester la méthode de calcul retenue par les autorités fiscales basant sur un taux de profit moyen du Groupe Par ailleurs le Groupe a déposé le 16  décembre 2019 pour l ensemble des redressements totalisant 382  millions  une d accord amiable selon la convention d arbitrage de l Union européenne et les conventions respectives pour éviter la novembre 2020 le Groupe a reçu une nouvelle notification titre du litige 2005 2009 ramenant le redressement de millions  à 96  millions  Le recours hiérarchique est en cours sur la base de ce nouveau montant de Un second contrôle fiscal portant sur les exercices  2010 à 2014 a débuté en 2016 pour lequel aucune notification définitive de redressement n a été reçue à la date d arrêté des comptes 2020 le risque perçu par le Groupe évolue de manière défavorable compte tenu des développements du second semestre et de la durée des procédures en cours Sur cette base Groupe a procédé à une nouvelle estimation de la provision Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre d actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives Au 31   décembre 2020 la Société a deux types d actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note  28 1 Plans d options sur actions ) et les actions de performance (note   28 2 Plans d actions de performance ) Concernant les options sur actions et lorsqu elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre qui auraient pu être acquises à leur juste valeur comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l action de la Société) en fonction de la valeur des droits de souscription attachés aux options en Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les des calculs des résultats de base et dilué par sont présentées ci dessous  Compte tenu de l évolution du cours moyen de l action en 2020 tous les plans d options de souscription d actions tels que décrits dans la note   28 1 Plans d options sur actions sont Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d actions entrant dans le calcul du résultat par action et du résultat dilué par action n a eu lieu après net (en milli ons  ) à l exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle 63 21 751 des estimations d attributions aux Associés Commandités (4)(11) net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul moyen pondéré d actions en circulation (en milliers d actions) pour le calcul du résultat de base par action 178 310179 512 l ajustement relatif aux plans d options sur actions 1234 l ajustement relatif aux actions de performance 848607 moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 179 170180 153 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES goodwills et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  bruts au 1er janvier 2019 2 2313 809 6 040 (dont nouveaux droits d émission  20 millions  ) 227 227 du périmètre de consolidation 15059209 et autres (4) (4) bruts au 31 décembre 2019 2 4484 097 6 545 (dont nouveaux droits d émission  19 millions  ) 200 200 du périmètre de consolidation 19 19 et autres (23) (23) et pertes de valeur au 1er janvier 2019 (71)(1  592) (1  663) de valeur nettes (36)(15) (51) du périmètre de consolidation 49453 et pertes de valeur au 31 décembre 2019 (60)(1  817) (1  877) de valeur nettes (33)(47) (80) du périmètre de consolidation et pertes de valeur au 31 décembre 2020 (89)(2 038) (2 127) DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 13 1 Goodwill 31  décembre 2020 les goodwills sont affectés aux UGT ou groupes d UGT de la manière suivante  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 d UGT pneus Véhicules légers marques mondiales 358382 pneus Véhicules légers marques régionales 150177 d UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 573680 d UGT Mines 241254 d UGT Matériaux de Haute Technologie 159154 Pour tenir compte de l incertitude des impacts globaux de la pandémie sur l activité économique mondiale (durée et profondeur de la récession économique) le Groupe s est appuyé sur un scénario basé sur l évolution du produit intérieur brut (PIB) mondial Un retour au niveau d activité de 2019 est du second semestre 2022 Les estimations de flux de trésorerie futurs qui en découlent ont été utilisées pour la valeur d utilité des UGT ou groupes d UGT Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en les deux principales hypothèses suivantes  valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés  la granularité dans la taux de croissance a été revue en 2020 et repose désormais sur une analyse plus différenciée des les taux d actualisation utilisés pour déterminer la valeur des flux de trésorerie futurs sont basés sur le (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s appliquent à des flux de trésorerie sur lesquels l impact fiscal a été pris en compte Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités Compte tenu de la baisse des taux d intérêts mais aussi de l augmentation de la prime de marché retenue sur la les coûts moyens pondérés du capital (WACC) retenus pour les tests effectués au 31 décembre 2020 sont Les taux d actualisation et les taux de croissance à l infini intégrés en 2020 dans l évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci dessous   en %) CMPC Taux de croissance à l infini d UGT Pneus Véhicules légers marques mondiales 7 6 1 5 d UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires 7 8 1 1 Une variation à la hausse de 50  points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l infini de 100   points de base sur les regroupements d UGT ne conduirait à constater de perte de valeur significative Par ailleurs des tests de sensibilité sur les hypothèses menés Étant donné le contexte sanitaire l hypothèse opérationnelle la plus pertinente est liée à la rapidité de la reprise Un scéna rio prévoyant un décalage d une année du retour au niveau d activité de 2019 à fin 2023 au lieu de fin 2022 ainsi qu une baisse du taux de croissance à l infini de 100  points de base amènerait le Groupe à constater une de valeur d environ 75 mill ions   Afin de tenir compte des incidences d IFRS 16 les droits d utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester  les de location correspondants ont été déduits des valeurs UGT concernées et les valeurs d utilité incluent les flux de tels que précédemment déterminés avant l application d IFRS  16 Cette méthode pragmatique ne présage pas d approches de ce sujet qui pourront être mises en uvre dans le futur 324 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE En 2020 les acquisitions d immobilisations incorporelles s élèvent à 200 millions  (2019  227 millions  ) et se décomposent comme suit  Le montant net figurant dans l état de la situation financière 31  décembre 2020 au titre des logiciels est de 645 millions  (2019  653  millions  ) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement Au 31  décembre 2020 la valeur nette des marques enregistrée dans l état de la situation financière consolidée s élève à 363   millions  (2019  432  millions   ) dont 7  millions  correspondent à des marques à durée de vie indéterminée Ces correspondent principalement à la valeur des marques reconnues lors des regroupements d entreprises Au 31  décembre 2020 la valeur nette des relations clients dans l état de la situation financière consolidée 826   milli ons   (2019   970   millions  ) Ces montants correspondent essentiellement à la valeur des listes clients reconnues à l occasion des d entreprises en attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l état de la situation financière consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l utilisation de la sont enregistrés au cours du jour d attribution des droits Le solde des droits au 31  décembre 2020 2 7  millions de tonnes (2019  2 5  millions de tonnes) pour une de 44  millions  (2019   37  millions   ) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2020 s élève à 0 7  million de tonnes (2019   0 8  million de tonnes) pour une valeur de 13 millions  (2019  13 millions  ) Il sera soldé par la Aucun coût de développement n a été immobilisé en 2019 et les critères de capitalisation n ont pas été remplis En être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution significative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue du projet L existence du marché est démontrée lorsque le a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 325 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET DROITS D UTILISATION immobilisations corporelles ont évolué comme suit  du périmètre de consolidation 191232 1424 de conversion (360) (1 181)(84)(1 625) du périmètre de consolidation (2)31 231 et pertes de valeur au 1er janvier 2019 (2 961) (12 557) (1 021)(16 539) de valeur nettes (17)(54) (71) du périmètre de consolidation 1 2 3 et pertes de valeur au 31 décembre 2019 (3 122) (13 426) (1 057)(17 605) de valeur nettes ( 75)(106) ( 12)(193) du périmètre de consolidation 6(8) (1) (3) et pertes de valeur au 31 décembre 2020 (3 144) (13 408) (1 036)(17 588) immobilisations en cours de construction s élèvent à 1 328 millions  (2019  1 949 millions  ) montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s élève à 449 millions  (2019  386 millions  ) (note 9 3 1) montant des intérêts capitalisés en 2020 dans le coût des immobilisations corporelles s élève à 7  millions  (2019  5 millions  ) 326 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE d utilisation des actifs de location droits d utilisation des actifs de location ont évolué comme suit   bruts au 1er janvier 2019 2671134402 du périmètre de consolidation 1 1 bruts au 31 décembre 2019 1 0971002351 432 contrats de location 1324236210 du périmètre de consolidation 2 2 de méthode comptable  (19)(1) (20) de valeur nettes (1) ( 1) du périmètre de consolidation de valeur nettes (11) (11) du périmètre de consolidation NETS AU 31 DÉCEMBRE 2020 833791711 083 nets au 31 décembre 2019 889741641 127 Certains contrats de location sont enregistrés directement en manière linéarisée sur la durée des contrats de contrats de location court terme comptabilisés au compte résultat 2020 pour 33  millions  (2019 40 millions )  de contrats de location pour des biens de faible valeur à 40 millions  sur la période (2019 41 millions )  de paiements de loyers variables non pris en compte dans l évaluation de l obligation locative pour 16  milli ons  montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33 2 1 Risque de liquidité MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 en actions (note 15 1) 229237 et dépôts (note 15 2) 294277 dérivés (note  16 1) 101127 de plans de retraites (note 27 1) 21145 FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME 865796 La majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note 33 4 Classification des actifs tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice  du périmètre de consolidation 1 valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 et dépôts bruts 335320 Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE Comme indiqué dans la note 3 5 Couverture certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n ont pas été qualifiés d instruments de couverture pour les besoins de la de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie de taux d intérêt non qualifiés d instruments de couverture de taux d intérêt dérivés à long terme (note 15) 101127 de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie de taux d intérêt non qualifiés d instruments de couverture de taux d intérêt dérivés à court terme (note  21) 5221 aux instruments financiers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de milli ons   au 31 décembre 2020 (2019   103 millions  ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 16 2 Déri en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie de taux d intérêt non qualifiés d instruments de couverture de taux d intérêt 53 dérivés à long terme (note 26) 67173 de taux d intérêt qualifiés d instruments de couverture de juste valeur qualifiés d instruments de couverture de flux de trésorerie de taux d intérêt non qualifiés d instruments de couverture de taux d intérêt dérivés à court terme (note  26) 5021 à la composante optionnelle des obligations convertibles (note  26 1) Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de milli ons   au 31 décembre 2020 (2019   58 millions  ) montants contractuels des dérivés sont présentés ci dessous  de taux de taux d intérêt qualifiés d instruments couverture de juste valeur de taux qualifiés d instruments de couverture Les autres dérivés non qualifiés d instruments de couverture comprennent les options liées aux obligations convertibles en USD MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE synthèse des informations financières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci dessous  en résultat Ligne du compte  COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIE monnaie étrangère 9412226 (67) Coût de l endettement de matière première à terme 5 (1) (4) Résultat opérationnel de taux d intérêt (19) ( 2) Coût de l endettement net taux de cross currency swaps 704 Coût de l endettement net de change à terme sur ventes de change sur matières premières 9 Résultat opérationnel Les capitaux propres comprennent dans les autres réserves Réserves ) les gains ou pertes liés aux opérations de trésorerie Ces réserves sont utilisées afin la part efficace des dérivés qui ont été qualifiés en comptabilité de couverture (note  3 5 2 Couvertures de flux de trésorerie ) Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d un actif non financier ou dans le compte de réserves comprennent essentiellement des opérations de pré couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d août  2018 pour un montant de 19  millions  et des opérations de couverture de change sur les obligations convertibles libellés en USD pour un montant de 26  millions  (note  26 1 Obligations et titres négociables à court terme ) Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Les coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note  36 Liste des sociétés consolidées du poste Titres mis en équivalence de l état de la situation financière consolidée est présentée dans le tableau suivant  des entreprises associées Participations dans des coentreprises Total des participations dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (11)(36) (47) de valeur des changements de périmètre et augmentation de capital 25146 171 des écarts de conversion 416 20 dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (14)(59) (73) de dividendes (6) (6) des changements de périmètre et augmentation de capital 228 30 des écarts de conversion (6)(52) (58) 31 DÉCEMBRE 2020 144797 941 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le montant total des participations est composé majoritairement la société TBC (note 17 2) le solde des autres titres mis en équivalence est composé exclusivement de montants individuels Dans le compte de résultat consolidé la ligne Quote part du des sociétés mises en équivalence comprend également réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont le Groupe a pris contrôle La crise sanitaire a constitué un indice de perte de valeur qui a le Groupe à tester la valeur de certaines de ses participations mises en équivalence et à reconnaître une de 38 millions pour une société active dans la avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) synthèse des informations financières relatives à TBC est présentée ci dessous  millions ) 31 décembre 202031 décembre 2019 trésorerie et équivalents de trésorerie 25149 passifs financiers courants 135294 passifs financiers non courants 1 0681 190 PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES 3 0733 492 millions ) Exercice 2020Exercice 2019 d impôt sur le résultat 514 résultat de l élimination du profit résultant des transactions d aval (net d impôt) (b) 76 DANS LE RÉSULTAT NET DE LA COENTREPRISE 50% X (A) + (B) (13)(10) en millions ) 31 décembre 202031 décembre 2019 net (incluant le goodwill) 9781 114 de l actif net (y compris goodwill) = 50 % 489557 limination du profit résultant des transactions d aval (net d impôt) (19)(29) COMPTABLE DES INTÉRÊTS DANS LA COENTREPRISE 470528 financière des participations dans les sociétés mises en équivalence Les états financiers des entreprises mises en équivalence autres que TBC qui ne sont pas individuellement significatives comprennent valeurs suivantes (données présentées à 100  %)  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE avec les sociétés mises en équivalence (parties liées) Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d une part et les coentreprises ou entreprises associées d autre part sont liés à la vente de produits ou de services 254463 liées à l achat de produits ou de services (184)(180) DE LA SITUATION FINANCIÈRE montants d im pôts différés dans l état de la situation financière consolidée sont les suivants  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS 304359 Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la fin de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 et immobilisations incorporelles (274)(338) NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS 304359 d impôts différés pour les déficits fiscaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées et en tenant compte des limitations d utilisation prévues par Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l entité et des perspectives de revenus imposables Ces perspectives prennent en compte des hypothèses sont cohérentes avec les budgets à court et moyen termes préparés par les entités du Groupe La crise sanitaire n a pas significativement impacté les projections futures utilisées pour variation de l actif net d impôts différés est la suivante  (charge) d impôts différés (note 11) (3)42 enregistrés dans les autres éléments du résultat global (40)13 du périmètre de consolidation (11)(4) 31 DÉCEMBRE 304359 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 En diminution des impôts différés nets est due à la variation des impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global en lien avec les engagements postérieurs à l emploi Par ailleurs des impôts différés ont été abilisés suite à la finalisation de l allocation du prix acquisition de Multistrada (note 4 2 1) En 2019 à l exclusion de l impact de l impôt autres éléments du résultat global et des variations monétaires l augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l activation d impôts différés relatifs aux déficits fiscaux de l année au Mexique et en Allemagne pour un montant de impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 en actions et autres instruments financiers (26)( 20) DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL 286325 En 2020 la variation de l impôt compris dans les autres éléments du résultat global s explique notamment par la baisse des des régimes de retraite détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 un à cinq ans 4380 plus de cinq ans 2645 D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS 522604 Les déficits non reconnus pour un montant total de 378   millions  concernent principalement certaines sociétés situées au Royaume Uni et en Inde et pour lesquelles les résultat taxable ne sont pas démontrées pour les prochaines années et pour lesquelles des limitations de de déficits s appliquent   Au Royaume Uni les pertes fiscales sont indéfiniment reportables mais leur utilisation est 50  % pour la du profit taxable dépass ant 5  millions de £  En Inde le report des pertes liées à l activité est limité à huit pas de limitation pour le solde montants d impôts exigibles dans l état de la situation financière consolidée sont les suivants  sur l État (note  22) 317322 envers l État (note  30) (145)(203) net au 1er janvier 172119 payés sur le résultat 315619 du périmètre de consolidation (19) de conversion et autres 21 sur l État (note  22) 324317 envers l État (note  30) (186)(145) NET AU 31 DÉCEMBRE 138172334 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE stocks sont constitués des éléments suivants   milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 premières et autres fournitures 1 0661 333 pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures (26)(42) pour dépréciation sur encours de production (1)(1) pour dépréciation sur produits finis (59)(57) variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  de conversion et autres 7(1) du périmètre de consolidation (1)(3) valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 COMMERCIALES 3 0183 532Toutes les créances commerci ales ont des échéances in férieures à 12   mois créances commerciales au 31 décembre 2020 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  milli ons   ) Montant brut Pertes de valeur Montant net commerciales non échues 2 815(16)2 799 trois et six mois 19(3)16 de six mois 145(88) 57 variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous  de conversion et autres 5(1) du périmètre de consolidation 11 Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 18  millions  (2019  26  millions  ) La crise sanitaire (note 2 5) n a pas modifié les hypothèses utilisées pour la détermination des pertes de crédit attendues MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci dessous  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 financiers de gestion de trésorerie (note 26) 285180 dérivés (note  16 1) 5221 FINANCIERS À COURT TERME 429396 financiers de gestion de trésorerie bien qu ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note   3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie ) Les actifs financiers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût (note  3 18 Actifs financiers non dérivés ) Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions financières pour un montant de   millions  (2019  103  millions  ) qui ne sont pas librement AUTRES ACTIFS À COURT TERME montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 Impôts exigibles 324317 créances sur l État 240265 ACTIFS À COURT TERME 9291 055 autres créances sur l État comprennent essentiellement la TVA 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 bancaires à préavis de moins de trois mois 962494 ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 4 7471 466 Le taux d intérêt effectif moyen de la trésorerie et équivalents de trésorerie est de   0 10  % en 2020 (2019  0 25  %) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont essentiellement en euros (2020   93 % 2019  83 %) Les dépôts moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d assurance 50 millions   2019  82 millions  ) 336 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci dessous  milli ons   ) Capital social Primes liées au capitalTotal d actions suite à l exercice d options et d actions de performance 44 d actions suite à plan d actionnariat salarié et actions de performance 15455 variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci dessous  nombre d actions) Actions émises Actions propresActions en d actions suite à l exercice d options et d actions de performance 125 744 125 744 d actions suite à plan d actionnariat salarié et actions de performance 810 071 810 071 d actions (1 097 540)(1 097 540) La valeur nominale des actions est de 2  (valeur inchangée par rapport à 2019) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de ans bénéficient d un droit de vote double Le dividende payé aux actionnaires en 2020 au l exercice   2019 était de 2 00  par action (en 2019 au titre de   2018    3 70  par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 357  millions  (2019  milli ons   ) Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires paiement d un dividende de 2 30 par action en 2021 au titre de l exercice 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 337 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE en milli ons   ) Écarts de 1er janvier 2019 (512) 51 9 336 8 875 et autres prélèvements (675) (675) sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77 d actions (141) (141) Cession annulation d actions 141 141 Autres (41)(41) avec les actionnaires de la Société (709) (709) net attribuable aux actionnaires de la Société 1 751 1 751 postérieurs à l emploi (131) (131) fiscal Engagements postérieurs à l emploi 1616 de capitaux propres à la juste valeur par résultat global de juste valeur 20 20 fiscal Instruments de capitaux propres à la juste valeur résultat global 6 6 éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés compte de résultat 26 (115) (89) de flux de trésorerie variations de juste valeur 46 46 des écarts de conversion 204 (3) 201 éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés 31 décembre 2019 (287) 78 10 289 10 080 et autres prélèvements (368) (368) sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 1414 d actions (99) (99) Cession annulation d actions 99 99 Autres 22 avec les actionnaires de la Société (352) (352) net attribuable aux actionnaires de la Société 632632 postérieurs à l emploi 145145 fiscal Engagements postérieurs à l emploi (33)(33) de capitaux propres à la juste valeur par résultat global de juste valeur 28 28 fiscal Instruments de capitaux propres à la juste valeur résultat global (7) (7) éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés compte de résultat 18 115133 de flux de trésorerie variations de juste valeur 16 16 des écarts de conversion (977) (977) éléments du résultat global qui sont susceptibles reclassés au compte de résultat (978) 18 (3)(963) Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 le le 7   janvier 2020 une convention avec un prestataire de services d investissements l engageant à racheter une certaine quantité d actions dans la limite maximale d un de 100  millions  avant le 19 novembre 2020 Au travers de ce programme le Groupe a acquis 1  097 540 actions à un prix moyen unitaire de 89 83  pour un total de 99  millions  Les actions rachetées ont été au cours de l exercice Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par générale mixte des actionnaires du 19  mai 2018 le a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant de 140 millions  Avec la première convention d un montant   le Groupe a acquis 665  642  actions pour un prix unitaire de 105 16  Avec la seconde d un montant de 70   millions  680  044  actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102 93  La totalité des actions acquises a été annulée au cours de l exercice précédent 338 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE valeur comptable des dettes financières est détaillée ci dessous  millions ) 31 décembre 202031 décembre 2019 auprès des établissements financiers et autres 235318 financières à long terme 6 1695 026 financières de contrats de location long terme 801897 et titres négociables à court terme 1 017295 auprès des établissements financiers et autres 479616 financières à court terme 1 546932 financières de contrats de location court terme 222226 du Groupe est présenté ci dessous  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 actifs (note  16 1) (153)(148) financiers de garantie d emprunts (note 32 3 2) (22)(103) financiers de gestion de trésorerie (note 21) (285)(180) et équivalents de trésorerie (note  23) (4 747)(1  466) La juste valeur des dettes financières à long terme calculée selon la note  3 6 Juste valeur des instruments financiers est présentée en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 auprès des établissements financiers et autres 235318 liées aux contrats de location 801897 VALEUR DES DETTES FINANCIÈRES À LONG TERME 7 7526 353 variation des dettes financières et instruments dérivés par type de flux est détaillée dans le tableau ci dessous  en milli ons   ) Au 1er janvier 2020Flux de trésorerie Mouvements non cash liées aux contrats de location 897 (44) (52) 801 financières à long terme 5 9231 278 (76)(155) 6 970 liées aux contrats de location 226(244) (10)250 222 dérivés actifs (148)(10) 6(1) (153) net dans le tableau de flux trésorerie consolidés 1 784 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 et titres négociables à court terme obligations et titres négociables à court terme ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous  Courant Non courant Courant Non courant s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) en septembre 2015 et septembre 2016 une échéance en septembre 2045 d intérêt effectif de 3 02  % 314 315 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2040 d intérêt nominal de 0 625 % d intérêt effectif de 0 68  % 495 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 d intérêt nominal de 2 50 % d intérêt effectif de 2 56  % 743 743 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2032 d intérêt nominal de 0 25 % d intérêt effectif de 0 32 % 496 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 d intérêt nominal de 1 75 % d intérêt effectif de 1 84  % (2 00 % après couverture) 992 991 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en octobre 2020 avec une échéance en novembre 2028 d intérêt nominal de 0 00 % d intérêt effectif de 0 06 % 498 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 d intérêt nominal de 1 75 % d intérêt effectif de 1 86  % (1 80 % après couverture) 298 298 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 d intérêt nominal de 0 875 % d intérêt effectif de 1 04  % (1 17 % après couverture) 744 743 dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie des Établissements Michelin s en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 d intérêt nominal 0 % d intérêt effectif 2 50  % (0 16 % après couverture) rix de conversion au 31 décembre 2020 de 168 54  455 487340 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Courant Non courant Courant Non courant privé émis par Fenner Group Hol dings Limited aleur nominale de 160 millions $ en 2011 avec une échéance 2021 (95 millions $) et 2023 (65 millions $) d intérêt nominal et effectif de 5 144 % (2021) et 5 420 % (2023) 7753 143 s dont le débiteur est Compagnie Générale des Établissements Michelin 2019 Michelin Luxembourg SCS note 26 1 1) en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 d intérêt nominal de 1 125 % d intérêt effectif de 1 17  % 300 300 dette des obligations convertibles dont le débiteur est la Compagnie des Établissements Michelin s en janvier 2017 (500  millions  $) et en avril 2017 (100  millions  $) une échéance en janvier 2022 d intérêt nominal 0 % d intérêt effectif 1 98  % (  0 38 % après couverture) rix de conversion au 31 décembre 2020 de 132 77  479 515 négociables à court terme dont le débiteur est la Compagnie Générale $ valeur nominale en équivalents euros 42 millions (2019  zéro) d intérêt effectif de + 0 325  % au 31 décembre 2020 valeur nominale 89 8 millions (2019   250 millions ) négociables à court terme dont le débiteur est Michelin Luxembourg SCS nominale de 0 million $ (2019  50 millions $) 45 2020 le taux d intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et titres négociables à court terme est de 1 33   % (1 0 6   % après couvertu re) En octobre 2020 les porteurs de toutes les obligations émises par Michelin Luxembourg SCS ont consenti à leur transfert à la Compagnie Générale des Établissements Michelin À l exception des coûts générés par ce transfert (1 million d euros) cette opération neutre pour le Groupe En octobre 2020 le Groupe a émis par l intermédiaire de la Compagnie Générale des Établissements Michelin trois emprunts Les obligations émises en juin 2012 par Michelin Luxembourg SCS et arrivant à échéance en juin 2019 ont été intégralement remboursées à leur valeur nominale Les couvertures de taux adossées à ces obligations sont également arrivées à échéance en auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres essentiellement des montants tirés sur des lignes Au 31  décembre 2020 les emprunts auprès des établissements financiers représentent un montant de 713  millions  (2019  millions  ) essentiellement à taux variables et principalement en USD THB et EUR Les échéances contractuelles de modification de taux d intérêt à six mois MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 341 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNEL Selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe principalement à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires des fonds les gestionnaires indépendants ou des Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués avec l assistance d actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à définies les engagements correspondent aux cotisations le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations définies aux nouveaux entrants et dans certains cas à l acquisition de droits futurs l objectif étant de réduire les risques pesant sur l état de la situation financière consolidée Des régimes à cotisations définies ont été ouverts ou améliorés s est doté d une instance de gouvernance le Comité des Avantages Sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à définir les politiques en uvre par le Groupe en termes d avantages sociaux et à s assurer également de la conformité des localement avec lesdites politiques (validation introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d atténuation des risques mises en place par les comités à l échelon local ou les administrateurs et propose un Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l équipe chargée des politiques en matière d avantages composée de membres des départements Comptabilité Ressources Humaines et l équipe chargée du suivi des actifs de financement des engagements qui se compose des des comités d investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite financés et experts Groupe Cette organisation est reproduite à l identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans de fin de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d actualisation sont déterminés avec l aide de l actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d obligations d entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux taux d actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l actuaire local (AA only Bond) Au Canada d actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d obligations d entreprises canadiennes notées Aa de l Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif) le taux d actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur plusieurs taux relatives à l inflation sont déterminées en méthodes Pour la zone e uro l outil de Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d information telles que les taux d inflation cibles publiés par les b anques centrales les prévisions du les courbes de swaps d inflation Au Royaume Uni le taux d inflation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l écart de taux entre les obligations d État non et celles indexées sur l inflation déduction faite d une Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des centrales ainsi que l inflation implicite (correspondant à de taux entre les obligations indexées sur l inflation et Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l inflation (indice des prix de détail (RPI) ou des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite au travers de compagnies d assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d avantages au personnel postérieurs à l emploi les tables de mortalité utilisées sont les suivantes  (i) États Unis  Pri 2012 Blue Collar table using Scale MP 2019 (Michelincustom Table pour les retraités)   (ii)  Canada  105  % de la table CPM 2014 Private MI 2017  (iii)  Royaume Uni  table générationnelle 2019 avec un plancher à 1 5  % et une pondération pour les retraités hommes de 11 3  % et pour les retraités femmes de 99 % et (iv)  Allemagne  Heubeck RT 2019G MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 31 décembre 2020 États Unis Canada Royaume Uni Allemagne États Unis Canada Royaume Uni Allemagne à 65 ans (15  ans tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies  milli ons   ) Plans de actualisée des obligations partiellement valeur des actifs des régimes (7 373) (7 373) (7  341) (excédent) de couverture des engagements 422 422 733 non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs 53 53 55 au bilan consolidé du Groupe comme suit   l actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme u passif dans les Provisions pour avantages du personnel 3 700 3 873 Au 31  décembre 2020 la valeur actualisée de l obligation au des régimes à prestations définies s établit à 3 905 millions   pour les salariés en activité à 1 358  millions  pour les bénéficiaires de droits acquis différés et à 5 l es retraités (2019  respectivement 4 113 millions  1 305 millions  Au 31  décembre 2020 la valeur actualisée de l obligation au des régimes à prestations définies s établit à 8 653 millions   pour les droits acquis et à 2 156  millions  pour les droits non acquis (2019  respectivement 8 939 millions  et 2 175 millions  ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d avantages postérieurs à l emploi sont comptabilisés en Autres éléments résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n enregistre dans l état de la situation financière aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal le Groupe enregistre un passif pour tout excédent résultant du des contributions liées à l exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des Les réductions d actifs ou les augmentations de passifs résultant de l application des règles de plafonnement des actifs sont en Autres éléments du résultat global MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 343 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 La variation de l engagement net inscrit dans l état de la situation financière consolidée au titre des régimes à prestations définies est milli ons   ) Plans de  la gestion  des  fonds (142) (142) (192) payées directement aux bénéficiaires (35)(111) (146) (139) mouvements 8 RECONNUS EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL des services rendus 4075115 111 ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes des services passés résultant des modifications des réductions ou liquidations de régimes 9 9(10) des réductions de régimes enregistrés dans les opérations réorganisations et d adaptation des activités 14 5(30) RECONNUS HORS DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL net sur les avantages du personnel 2232 54 97 RECONNUS EN AUTRES ÉLÉMENTS de conversion (20)(74) (94) 44 ou (gains) actuariels (186)41(145) 174 non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs (43) ou pertes actuariels mentionnés dans l état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés en milli ons   ) Plans de et (pertes) actuariels reconnus durant l année liés à l évolution des hypothèses démographiques  iés au changement d hypothèses (69)(13) (82) (92) et (pertes) actuariels reconnus durant l année liés à l évolution des hypothèses financières   non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs (43) du périmètre de consolidation gains ou (pertes) actuariels 1 5326132 145 2 288 effet de la règle du plafonnement des actifs 53 53 55344 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 En net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 188 millions  (2019  charge de 118 millions  ) se décompose comme suit   en milli ons   ) Plans de régimes Exercice 2020Exercice 2019 des services rendus au cours de l exercice 4075115 111 nets sur l engagement net (actif net) régimes à prestations définies 2232 54 97 ou pertes actuariels reconnus dans l année les autres avantages à long terme pendant l emploi 1 1 5 des services passés reconnus dans l année  ié à l introduction ou la modification des régimes prestations définies (2) (2)(68) ié à une réduction des régimes à prestations définies de toute liquidation des régimes à prestation définies 9 9(10) des avantages au personnel enregistré dans les provisions réorganisations et d adaptation des activités 14 5(30) ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 78110 188 118 Les charges annuelles sont déterminées avec l assistance d actuaires externes et indépendants au début de l exercice de charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de charge produit correspondant à la désactualisation annuelle intérêt net )  charge ou produit correspondant à annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d avantages écarts actuariels reconnus dans l année )  charge ou produit éventuel correspondant aux modifications ou mises en place de régimes ( coût des services passés charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de services passés reconnus dans l année )  produit lié à la liquidation des régimes Le Groupe offre à ses salariés dans certains pays différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les propres à chaque filiale Dans le cadre des régimes à prestations définies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies le règlement du régime L évaluation de ces régimes à définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements fonds externes ou des assureurs Lorsqu ils ne sont pas financés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne est constitué dans l état de la situation financière le Groupe a mis en place des régimes de États Unis Aux États Unis le plan de retraite à prestations définies est le Retirement Plan (MRP) Les dispositions concernant principale population font l objet d une description ci après a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1 er  janvier 2004 Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31  décembre 2016 Les bénéficiaires du régime ont été affiliés à un régime à définies L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55  ans et justifiant de 30   années de service peuvent néanmoins bénéficier d un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu à la date de liquidation de leur pension dans un régime plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie (avec un taux d acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations définies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un Le plan prévoit également le versement d indemnités en décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension décès de l assuré Pour les salariés embauchés avant le 1 er janvier 1991 une clause est applicable aux prestations pour tenir compte coût de la vie Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeur MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au Canada le principal plan de retraite à prestations définies est le Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc and Participating Employers (MR Plan) D autres plans à prestations définies moins importants fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1 er janvier 2005 Depuis cette date ces derniers sont affiliés à un cotisations définies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du 2015 Tous les salariés sont affiliés à L âge normal de départ en retraite est fixé à 65  ans Toutefois âgés de 55   ans ou ayant accompli au moins 30  années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits retraite en vertu des dispositions en matière de retraite En cas de départ anticipé à la retraite le montant décote Les salariés justifiant de 30  années de service bénéficient d un mécanisme transitoire destiné à compenser en manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule définie prenant en compte le nombre d années d affiliation ainsi que l intégralité des salaires Le plan prévoit également le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de au conjoint survivant et d une pension à un bénéficiaire décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Une clause d indexation est applicable aux prestations basée sur l augmentation de l indice des prix à la consommation moins Le plan est actuellement financé uniquement par les cotisations Au Royaume Uni les salariés bénéficient du régime de retraite à prestations définies Michelin Pension and Life Assurance Plan plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 été fermé à l acquisition de droits futurs depuis le 1 er  janvier  2009 et il est remplacé par un plan à cotisations Les droits acquis jusqu au 31 décembre 2008 sont gelés mais le de la pension de retraite reste indexé sur la moyenne en fin de carrière L âge normal de départ en retraite est fixé à 65 ans Les salariés âgés de 55  ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l accord de l entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la en application d un facteur de réduction actuarielle Le montant de la pension versée annuellement dépend des ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant autorisé par la législation fiscale Le plan prévoit également le versement d indemnités en cas de décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une rente d invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d inflation pour les participants n ayant pas accepté le Pension Le plan est financé uniquement par les cotisations de l employeur principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en Allemagne est le Versorgungsordnung Depuis le 1er  janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont affiliés à l un des régimes à cotisations définies la retraite est fixé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu au décès taux forfaitaire s applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en de l ancienneté est appliqué à l ensemble des plan prévoit également le versement d indemnités en décès du bénéficiaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin ainsi La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l inflation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations principal régime de retraite à prestations définies en vigueur en France est le Régime de retraite supplémentaire MFPM Les salariés doivent justifier d une ancienneté de 10  ans et faire partie de l effectif de l entreprise au moment de leur départ en Le plan a été mis en place en 1996 afin de garantir un de retraite à l ensemble des salariés dans l hypothèse taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil En deçà de ce seuil une prestation calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l ancienneté est  versée aux bénéficiaires Le cumul des prestations versées par le régime de retraite le régime supplémentaire ne peut excéder ce seuil La fermeture du plan aux nouveaux entrants n étant pas le seuil historique de 55 % est progressivement abaissé depuis le 1er   janvier 2013 jusqu à zéro en 2046 En contrepartie salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations définies (Article 83) et peuvent également participer volontairement En application des dispositions de l ordonnance 201 697 du juillet 2019 ce régime a été fermé aux nouveaux entrants 2019 et l ancienneté a été gelée au Ce régime prévoit le versement d une pension de réversion au survivant ainsi que d une pension d invalidité Il est retraités par deux compagnies d assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais non automatiques et dépendent du MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution la situation financière des plans de retraite à prestations définies  Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total début d exercice 4 205 4 950 62 9 217 3 764 4 493 47 8 304 de conversion (356) (177) (16) (549) 131 164 1 296 du périmètre de consolidation 9 9 des services passés liés l introduction ou la modification régimes (68) (68) des services passés à une réduction des régimes 1 1 (12) (12) ou pertes liés aux liquidations régimes 9 9 (10) (10) payées sur l exercice (262) (230) (3) (495) (260) (180) (3) (443) valeur des actifs donnés en gestion début d exercice 3 898 3 394 49 7 341 3 484 2 772 38 6 294 de conversion (334) (185) (14) (533) 128 161 (1) 288 du périmètre de consolidation versées aux fonds 142 142 192 192 payées par les fonds bénéficiaires au cours de l exercice (262) (196) (2) (460) (259) (148) (2) (409) réel des actifs des régimes valeur des actifs donnés différés en début d exercice (55) (55) (86) (2) (88) de conversion 3 1 4(6) (6) non reconnus au titre des règles plafonnement des actifs 2 (4) (2) 37 2 39 différés en fin d exercice (50) (3) (53) (55) (55) (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU S agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas des régimes Les avantages correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de financement minimal L excédent constaté en actif correspond à des montants payés d avance ayant pour effet de réduire future de financement minimal  et des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l exigence de financement minimal au titre Tout excédent par rapport à cette limite est immédiatement En 2020 aucun montant résultant de l application de la règle de plafonnement des actifs n a été comptabilisé (2019 43 millions  ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 347 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 E n 2020 l a diminution de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s est élevée à 2 71   millions   Les éléments à l origine de cette variation sont les suivant s   des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 549(296) ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart les prévisions et la réalité (497)(790) entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 251128 des modifications des régimes d avantages du personnel (10)90 du périmètre de consolidation (9) 31   décembre 2019 Les éléments à l origine de cette variation sont les su ivants   des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien (533)288 entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers (318)(217) réel des actifs des régimes 861940 du périmètre de consolidation La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations définies la juste valeur des actifs des régimes l excédent ou le déficit des régimes et les ajustements liés à l expérience s établissent comme suit pour l exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents  actualisée de l obligation (8 946)(9  217)(8  304)(8  443)(9  216) valeur des actifs 7 3737 3416 2946 3676 520 (DÉFICIT) (1 573) (1 876) (2 010) (2 076) (2 696) les passifs des régimes (7)(5)153238 les actifs des régimes 685727(284) 415315 Les écarts liés à l expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont liés à l expérience  20202019201820172016 les passifs des régimes en pourcentage la valeur actualisée de l obligation 0 08 %0 05 %  0 18 %  0 38 %  0 41 % les actifs des régimes en pourcentage la juste valeur des actifs 9 29 %9 90 %  4 51 %6 52 %4 83 % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont moyenne pondérée de l engagement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les taux d actualisation de croissance salariale et d inflation figurent parmi les hypothèses financières majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l obligation (DBO) et le coût des services dus aux principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d intérêt on considère que l ensemble la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5  point et qu uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée au changement de la valeur totale du portefeuille Une variation de 0 5  point de ces taux par rapport à ceux utilisés 2020 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets d actualisation sur l obligation (DBO)  6 65 %7 44 % d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 15 15 %  17 84 % d inflation sur l obligation (DBO) 3 92 %  3 65 % d inflation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 3 88 %  3 68 % de croissance salariale sur l obligation (DBO) 0 81 %  0 72 % de croissance salariale sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation 1 56 %  1 48 % d intérêt sur la juste valeur des actifs  5 94 %6 57 % produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total d intérêts sur les actifs des régimes (114) (59) (3) (176) (141) (66) (3) (210) ou pertes actuariels reconnus dans l année les autres avantages à long terme pendant l emploi des services passés reconnus dans l année  ié à l introduction ou la modification régimes (68) (68) ié à une réduction des régimes de toute liquidation des régimes 9 9 (10) (10) des avantages du personnel enregistré les provisions pour réorganisations adaptation des activités 1 1 (12) (12) DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 L allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante  obligations actifs crédit ns en excluant les et les fonds gérés privés et dette privée Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique Titres sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous Titres non cotés sont les actifs gérés par des compagnies d assurance et des actifs moins liquides cédés à court terme ou en cas de marché Un groupe d experts internes composé des présidents ou directeurs des investissements des principaux comités d investissement et d experts du Groupe a publié des les comités d investissement locaux présentant les meilleures pratiques en Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n a pas de montants significatifs investis dans ses Michelin n occupe ou n utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les sur les investissements sous jacents Les placements alternatifs se composent de funds et de produits multi actifs comme par exemple des fonds de croissance diversifiés au Royaume Uni Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre rapport aux actions Les autres instruments à revenu fixe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d état ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principaux de crédit en fonction des conditions de marché Ce de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du profil de diversification (titres adossés à des prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d entreprise En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni s agit d un fond immobilier à indexation limitée (Limited Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants conformément aux locales en matière d assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d agir dans intérêt du fonds et de l ensemble des principales prenantes c est à dire les bénéficiaires actuels et futurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires banques ou sociétés d investissement) Ces allocations d actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de financement un examen de l allocation des actifs devrait être réalisé afin de l objectif d allocation reste approprié Les plans de retraite les plus significatifs ont mis en place une d actifs dynamique l objectif d allocation du niveau de financement du régime Toute augmentation du niveau de financement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles ce qui permet d allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l hypothèse diminution du niveau de financement l objectif d allocation n est pas révisé car il n est pas autorisé d accroître l exposition aux actifs à risque Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que pour le Royaume Uni une politique de couverture du risque d inflation Les ratios de couverture fur et à mesure que le niveau de financement La diversification des actifs de rendement vise à garantir l efficience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d actions nationales et internationales mais aussi placements privés Les catégories d actifs moins l objet d une attention particulière dans la mesure où elles sont de compliquer le processus d atténuation des risques en raison d une concentration des positions ou de actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread crédit et à l inflation Les portefeuilles d actifs de couverture passif se composent principalement d obligations d entreprise Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en solutions sur mesure de couverture des principaux la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison exposition à de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75  % de ses expositions Au Canada 50  % de au dollar américain est couverte Dans d autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s ils le jugent nécessaire cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2020 et dans les dix prochaines années du Nord Europe Autres Total VERSÉES ET PAIEMENTS DIRECTS PRESTATIONS PAR LE GROUPE DES CONTRIBUTIONS FUTURES À VERSER DES PAIEMENTS DIRECTS DE PRESTATIONS FUTURES PAR LE GROUPE Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires Ces cotisations sont périodiquement par le Groupe basées sur des tels que le niveau de financement les considérations légales et fiscales et les pratiques locales en consultation avec boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation (Internal Revenue Service IRS) notamment en des mesures d allègement temporaire des exigences de financement prévues par la législation BBA15 Budget Act of 2015) Au Canada les contributions sont déterminées au maximum ans et le plan de financement s étale sur une durée 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont fixées sur la base d évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Act En cas de déficit l employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les de redressement en cours prendra fin en 2021 Pour les régimes non financés ces paiements sont effectués aux d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement via des organismes de gestion estimations des paiements futurs pour les régimes non effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l obligation au titre des régimes à prestations définies par rapport aux dates de départ prévues chaque année comme pour les capitaux constitutifs des régimes de compagnies d assurance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 351 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les salariés du Groupe bénéficient dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au la retraite du salarié Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent des primes d ancienneté régies par des accords d entreprise spécifiques Ces régimes à prestations définies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du même titre que les régimes de retraite à prestations définies l évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement dans l état de la situation financière consolidée du Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu aux personnes à leur charge admissibles au système une couverture Pre Medicare concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er  janvier 2004 ayant atteint l âge de et justifiant d au moins 10  années de présence à la date retraités éligibles au Medicare la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les bénéficiaires contribuent au financement de la médicale Pre Medicare postérieure à l emploi En 2016 le régime a été amendé pour permettre aux retraités syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d un régime de santé d entreprise à un régime de santé Pour cette population le régime améliore les prestations Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte est financé au travers d un programme Retiree Health Exchange par un montant fixe versé annuellement par et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d assurance maladie et ou Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA) aux retraités et personnes à leur charge d obtenir le remboursement de la franchise de 5  % non couvert par le Medicare Part D dès qu ils atteignent le niveau couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services Le Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Le régime couvre les dépenses de plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er  janvier 2005 Groupe s acquitte d une prime au titre des services Le plan principal est un plan obligatoire d indemnités de fin de employés de la branche Caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ retraite L âge normal de départ est fixé à 65  ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l ancienneté du bénéficiaire au moment de son départ MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Évolution la situation financière des autres régimes à prestations définies Amérique du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total de conversion (63) 4 (15) (74)28 2 30 du périmètre de consolidation (10) 11 1 administratifs de gestion des régimes des services passés liés à l introduction la modification des régimes (2) (2) (9) 9 des services passés liés à une réduction régimes 4 4 (18) (18) régimes payées sur l exercice (50) (57) (4) (111) (47) (53) (5) (105) éléments (1) 2 1(3) (3) ou pertes actuariels nés au cours valeur des actifs donnés en gestion début d exercice de conversion du périmètre de consolidation d intérêts sur les actifs des régimes versées aux fonds payées par les fonds aux bénéficiaires cours de l exercice éléments réel des actifs des régimes produits d intérêts valeur des actifs donnés en gestion fin d exercice (ACTIF) NET COMPTABILISÉ Les éléments à l origine de cette variation sont les suivant s   des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien 74(30) ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses écart entre les prévisions et la réalité (41)(116) entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l exercice 4(11) des modifications des régimes d avantages du personnel (2)18 du périmètre de consolidation (1) éléments (1)3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 353 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 actualisée de l obligation au titre des autres régimes de retraite à prestations définies et les ajustements liés à l expérience suit pour l exercice 2020 et pour les quatre exercices précédents  actualisée de l obligation (1 863)(1  897) (1  760) (1  820) (2  021) les passifs des régimes 1948144616 liés à l expérience sur les passifs des régimes  % de la valeur actualisée de l obligation)  1 02 %  2 53 %  0 80 %  2 53 %  0 79 % Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à sont les suivantes  moyenne pondérée de l engagement matière d évolution des coûts médicaux   États Unis Canada États Unis Canada au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint 20262040 20262040 est une des hypothèses majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations définies et peut avoir un impact significatif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signification dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés 2020 toutes choses étant égales par ailleurs aurait les d actualisation sur l obligation (DBO)  6 52 %7 17 % d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation 0 32 %  0 69 % de croissance des coûts médicaux sur l obligation (DBO) des régimes de couverture médicale 1 79 %  1 66 % de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation des régimes de couverture médicale 1 54 % MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  du Nord Europe Autres Total Amérique du Nord Europe Autres Total d intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur des services passés reconnus dans l année  ié à l introduction ou la modification régimes (2) (2)(9) 9 ié à une réduction des régimes de toute liquidation des régimes des avantages du personnel enregistré  les provisions pour réorganisations adaptation des activités 4 4 (18) (18) DES AUTRES RÉGIMES prestations versées aux intéressés en 2020 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  du Nord Europe Autres Total DES PAIEMENTS FUTURS DE PRESTATIONS régimes non financés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux bénéficiaires ou indirectement Dans certaines sociétés du Groupe les salariés bénéficient de plans à cotisations définies Ces régimes accordent aux salariés des prestations complémentaires aux régimes de En 2020 les contributions versées à ces régimes et enregistrées de résultat se sont élevées à 217  millions  Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont États Unis le Canada le Royaume Uni et la France Les plans à cotisations définies en vigueur aux États Unis sont le Retirement Account Plan (MRAP) ainsi que divers plans 401  (k) Le MRAP est financé uniquement par les contributions de l employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l âge et de l ancienneté du salarié dans l entreprise Les 401  (k) sont des plans d épargne volontaires financés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de En matière d allocation d actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401  (k) les décisions relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents Les plans à cotisations définies en vigueur au Canada sont le Defined Contribution Plan destiné aux employés North America (Canada) Inc ainsi qu un régime agréé d épargne retraite Le plan à cotisations définies est financé par les contributions de base de l employeur éventuellement par des contributions salariales facultatives avec abondement de l employeur Les contributions de base de l employeur modifiées au 1er  janvier 2016 sont fonction de l ancienneté dans l entreprise et de l âge Le régime agréé d épargne retraite est volontaire et financé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain la tutelle de l US Pension détermine et contrôle les différents supports d investissement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 355 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Royaume Uni principal plan de retraite à cotisations définies au Uni est le Michelin Pension and Life Assurance plan DC section (pour les salariés de Michelin et d ATS) Le plan à cotisations définies de Michelin est en vigueur depuis le 1 er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1 er  janvier  2009 pour l ensemble des salariés ayant fait le choix employés Michelin le plan est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d un pourcentage du salaire de référence et de l âge du salarié Les bénéficiaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l objet d un abondement Le plan mis en place pour les salariés d ATS est financé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l objet d un abondement de l employeur Le taux de cotisation forfaitaire quel que soit l âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en fiducie Les salariés choisissent les supports d investissement qu ils les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents plans à cotisations définies coexistent en France  Le dispositif dit de l Article  83 a été introduit le 1er  janvier 2012 en remplacement du régime à prestations définies qui sera progressivement fermé Il s agit d un plan d épargne retraite pour l ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l accord Les cotisations sont versées le salarié et l employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses à la retraite dans le cadre d un régime obligatoire il Le PERCO a été mis en place le 1er  juin 2007 et modifié le 1er janvier 2012 Il s agit d un plan d épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement 28PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice en  par option) Nombre en  par option) Nombre Attribuées 588  options étaient exerçables sur les 22 588  options restantes au 31 décembre 2020 (2019  37 185 sur 37 185) plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  d attribution Date d exercice Date d échéance 31 décembre 2020 ( en  par option) Nombre ( en  par option) Nombre D OPTIONS EN CIRCULATION 22 58837 185356 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE d actions gratuites ou de performance évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes  Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en circulation En novembre 2020 506  236  droits à des actions de attribués à des employés et aux Gérants du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de terminant en novembre 2024 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés évolution du chiffre d affaires et niveau de ROCE) La juste valeur d un droit à une action est estimée à 75 62  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition La condition de de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la de réalisation de cette condition La charge totale du émis en 2020 est estimée à 27 2020 suite à l attribution de droits aux Gérants dans le cadre du plan Excellence 82  724  droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques Les droits sont sujets à une période d acquisition de deux  ans se terminant en novembre   2022 et n ont pas de période de conservation La condition de présence de deux   ans est la seule condition acquisition du plan et ce plan n est pas soumis à l atteinte de conditions de performance La juste valeur d un droit à une action gratuite est estimée à 101 54  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d acquisition La charge totale du plan France Les plans d attribution d actions gratuites ou de performance pays France Autres pays France Autres pays DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE EN  CIRCULATION 1 273 340870 805 La charge comptabilisée en 2020 pour les plans d attribution d actions de performance s élève à 17  millions  (2019  7 millions  ) Elle incluse dans les Autres produits et charges des secteurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 357 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 28 3 Plans d actions réservées aux employés  du Groupe En 2020 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions ( Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été fixé à 76 37  déduction faite d une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 46  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de B de fixation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues plafonné à quatre actions sur les quatre 983  actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s est élevée à 14 millions  après déduction de l effet de période de blocage de cinq ans Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante d intérêt sans risque à 5 ans (1) 0 00% d intérêt d un intervenant sur le marché (2) 4 73% de l incessibilité pendant la période  restriction (en  % du prix de référence) 20 63% enregistré (en   par action) 19 05 (1) Le taux d intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des de l État français de maturité équivalente mais limité à 0  % si le (2) Le taux d intérêt d un intervenant sur le march é est basé sur les taux d emprunts de 0 à 5 ans publiés par la Banque centrale européenne PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERME Les provisions et autres passifs à long terme s élèvent à 775 millions (2019 1 104 millions ) et comprennent des provisions pour réorganisations et adaptation des activités des provisions pour litiges garanties et autres ainsi que des passifs sur contrats tels que en note 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) des provisions (à court et long terme) des provisions au cours de la période est présentée ci dessous  et autres provisions Total utilisées au cours de l exercice (189)(87)(276) de montants non utilisés (15)(11) (26) des variations monétaires (5)(18) (23) part court terme (note  30) 16864232 31  décembre le solde des provisions concerne les pays suivants  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 solde comprend notamment la provision constituée dans le cadre de la restructuration du site de La Roche sur Yon (note 9 2) Ce solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l arrêt du site de Bamberg (note 9 2) 358 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE s pour litiges garanties et autres provisions 31  décembre le solde des provisions concerne les natures de risques suivants   milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 pour garanties produits (note 3 8) 6265 pour responsabilité civile produits 4046 Les provisions pour litiges comprennent principalement la provision sur le litige historique avec l URSSAF pour un montant ons   (2019  128  millions  ) Au cours du second semestre 2020 le Groupe a renoncé à poursuivre le contentieux sur certains des griefs portant sur les exercice s 2008 à 201 5 Le Groupe avait choisi de payer un montant total de 115 millions  dans le cadre de ce contentieux afin d arrêter les intérêts L abandon de certains griefs cette année a donc réduit le montant de la provision ainsi que le montant de l actif 30 P ROVISION S ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME valeur comptable des provisions et autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous  en milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 Remises différées 796879 auprès des organismes sociaux 304302 pour réorganisations et adaptation des activités 168233 Impôts exigibles 186145 Autres dettes 223237 ET AUTRES PASSIFS À COURT TERME 2 6402 838 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 359 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  en milli ons   ) Exercice 2020Exercice 2019 Subventions d investissement comptabilisées en résultat (12)(13) des provisions pour avantages du personnel (180)(217) des provisions pour litiges et autres (5)(23) liées aux restructurations (206)(172) produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions (385)(399) d intérêts et autres frais financiers (305)(371) d intérêts et autres produits financiers 2834 nets et autres produits et charges financiers payés (265)(325) des créances commerciales et avances 92(81) des dettes fournisseurs et avances (34)(140) des fournisseurs sous contrat de cession de créances 155 des autres créances et dettes d exploitation 75(30) des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur 700(99) d immobilisations corporelles (note 14) (1 041)(1  594) des dettes sur fournisseurs d immobilisations (154)11 nets en immobilisations incorporelles et corporelles (1 369)(1  782) des autres actifs financiers à long terme (45)(34) des autres actifs financiers à long terme 2619 de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie (105) de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d emprunts 79(68) de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme 20(26) de trésorerie sur les autres actifs financiers (25)(109) des dettes financières à long terme 2 439184 des dettes financières à long terme (1 076)(378) des dettes liées aux contrats de location (244)(238) de trésorerie net sur les dettes financières à court terme 731(486) de trésorerie sur les dettes financières 1 784(870) contrats de location (note 14) 211217 droits d émission attribués 129 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS Les investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31  décembre 2020 s élèvent à 116  millions  (dont milli ons   seront probablement livrés e n 202 2 Le Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent sur les prévisions d activité du premier semestre 202 1 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 360 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK Afin de limiter le montant des contributions et de pouvoir potentiellement les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les que devra faire sa filiale de l acquisition de Fenner une garantie similaire a mise en place envers le Fenner Pension Scheme UK Le dernier calcul du Recovery Plan réalisé au 31 mars 2020 sera négocié d ici fin juin 2021 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l engagement dans le cadre du Recovery globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer obligations des régimes à prestations définies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si entre la valeur actualisée des contributions le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31  décembre 2020 le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s élève à 295  millions  dont 285  millions  au titre de la garantie envers le Michelin Pension Ltd UK et 10   millions  au titre de la garantie envers le Dans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui lieu à une sortie de trésorerie il existe incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu il n existe aucune autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir des effets significatifs sur sa situation financière Des immobilisations corporelles d une valeur nette de 33  milli ons  ont été données en garantie de passifs financiers (2019  Des prêts et dépôts d un montant de 22  millions  (2019  103  millions  ) servent à garantir des dettes financières (note  16 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre européennes et nord américaines ont participations dans leurs portefeuilles de créances Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 463  milli ons  (2019  479  millions  ) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord pas été sorties de l état de la situation financière consolidée et les financements reçus des établissements s élevant à 15  millions  au 31  décembre 2020 (2019   15  millions   ) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note  26 2 Emprunts auprès des établissements MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 361 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE GESTION DES RISQUES FINANCIERS Le contrôle la mesure et la supervision des risques financiers la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe Ce département est rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missions permanentes du département des Affaires consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers dont le pilotage sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Régions sont la mise en application de la politique de gestion financiers par les centres de trésorerie régionaux Par ailleurs l évaluation des risques financiers peut aussi faire l objet de missions d audit interne afin de mesurer les niveaux maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination la validation de la politique de gestion des risques financiers des risques la validation et le suivi des couvertures Le Comité présidé par un Gérant se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuffisance de liquidités pour ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes Le département des Affaires Financières a pour mission d assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur du Groupe est assuré par le recours aux des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de titres négociables à court terme et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit essentiellement concentrés dans les holdings financières du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux les filiales opérationnelles se financent selon le pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le moyens de financement à court terme sont sous la Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court moyen et long termes basé sur les prévisions d activité et les plans stratégiques Afin d assurer une politique financière prudente le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type de type ratios ou les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité contenues dans les contrats financiers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont Le risque de change se définit comme l impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de Le risque de change transactionnel affecte la société et ses filiales lorsque des éléments monétaires de l état de la situation financière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du dans l actif net en monnaies étrangères de ses filiales Groupe s expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le processus de consolidation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE de change transactionn el Le risque de change transactionnel est suivi localement par la ses filiales ainsi que par le département des Affaires au niveau du Groupe Chaque filiale mesure en permanence son exposition de change comptable par rapport systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le Les dettes et créances en devises de même nature et de durées l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la Compagnie Financière Michelin ou à défaut auprès d établissements bancaires La Compagnie Financière Michelin calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à sept ans) la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des internes au Groupe Un dispositif de surveillance du ri sque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du sous la responsabilité du département des Affaires Financières Le résultat de change transactionnel fait l objet d un de change de conversion Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et position de change de cette dernière de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naître aussi d une baisse des taux d intérêt lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux fixe Le risque de taux d intérêt peut également s apprécier au regard des placements financiers et de leurs conditions de L objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les de financement tout en protégeant les flux de trésorerie une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le des Risques Financiers sur la base d indicateurs de de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe le besoin de couverture évoluant de le poids relatif de la dette Le Groupe investit dans des sociétés non contrôlées dont la valeur fluctue notamment en fonction de l évolution des marchés mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons et non financières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une Le Comité des Participations du Groupe auquel participent les  Directions Financière Juridique Fusions Acquisitions et est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des investissements dans des sociétés non contrôlés À   ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au regard des objectifs définis MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 363 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 1 6 Risque de contrepartie Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu il souscrit dans le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs de placement de créances financières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établissements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas rajouter des risques financiers aux autres risques naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés utilisés les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banque suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le procède à des échanges de collatéraux avec ses Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement Le département du Crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et fixe limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du Crédit gère et contrôle les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et recouvrement Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées Groupe qu au niveau de chaque Région quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers l échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l échéancier des lignes de crédit non tirées se présentent de la maniè re suivante  négociables à court terme 939 DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES À PLUS D UN AN 2 500 indique les nominaux plus les intérêts de la dette date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi affichés ne sont actualisés En 2020 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée de 500  millions  pour une durée de trois ans avec une option deux fois un an 364 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Au 31  décembre 2020 le Groupe estime qu il dispose de de financement suffisantes pour assurer le bon 747  milli ons   de trésorerie et équivalent de trésorerie  milli ons   d actifs financiers de gestion de trésorerie  un programme de titres négociables à court terme (NEU CP) de 2  500  milli ons   tiré à hauteur de 898  millions  au un programme de titres négociables à court terme (US 570  millions  (700  millions  $) tiré à hauteur de   (50 millions $) au 31 décembre 2020  deux programmes de cession de créances commerciales de 463  millions   pour autant que le volume et la qualité des commerciales soient suffisants tirés à hauteur de   de lignes de crédit non tirées confirmées tableau ci dessous montre les positions nettes des couvertures de change  EUR CNY USD Autres EUR CNY USD Autres 058)863 (479) (354) (1  122) Les autres devises comprennent principalement des couvertures change en MXN et en GBP Une variation défavorable de 1  % des devises détaillées ci dessus représenterait pas un impact significatif dans le compte de résultat consolidé Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l objectif décrit paragraphe 33 1 3 Risque de change Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (note  16 Instruments financiers dérivés ) la des capitaux propres au risque de change n est pas de change de conversion répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 TOTAL 12 63113 229 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 365 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 2 3 Risque de taux d intérêt au 31 décembre 2020 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit  de taux Endettement net Fixe Variable Total Fixe Variable Total Fixe Variable Fixe Variable Total Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d intérêt au 31 décembre 2020 appliqué aux composantes de l endettement compte de résultat Effet juste valeur diminution de 1 point (43)(19) (609) (628) augmentation de 1 point 4319 609628 politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couvertu re de flux de trésorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l endettement net évaluées au coût amorti risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus milli ons   ) 31  décembre 202031  décembre 2019 dans l état de la situation financière consolidée (note 15 1) 229237 DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS (19)(19) Au 31  décembre 2020 7 0   % de la trésorerie (y compris les actifs financiers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant diversification du risque de contrepartie Le reste est placé en direct groupes bancaires internationaux qui répondent de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l essentiel des instruments dérivés du Groupe traité avec ces mêmes groupes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 33 2 6 Risque de crédit 31  décembre 2020 les soldes nets des dix clients les plus importants s élèvent à 398  millions  (2019  451  millions  ) Six de ces clients sont établis en Europe quatre en Amérique du À la même date 55  clients (2019  67) bénéficient d une supérieure à 10 milli ons  24 de ces clients sont établis en Europe 22  en Amérique du Nord un en Amérique un en Amérique du Sud deux en Asie et cinq en Inde Moyen Orient Il n existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit En 2020 les pertes sur clients s élèvent à 0 09   % des ventes 2020 le Groupe n avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16 3 Montants contractuels des dérivés ) L objectif du Groupe en matière de gestion du capital est capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d endettement net comme Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux Les actifs financiers du Groupe ont été classés dans les catégories Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du global et Coût amorti de la manière suivante au 31 décembre 2020  en milli ons   ) Juste valeur résultat global Coût amorti Total 2020 financiers non courants 117219529 865 Les tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31  décembre 2020 et 2019 par niveau la hiérarchie de juste valeur   en milli ons   ) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2020 et équivalents de trésorerie 3 786 3 786 financiers courants 2252 74 financiers non courants 3 5101 200 336 dérivés (note  16 2) 117 117 en milli ons   ) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total 2019 et équivalents de trésorerie 97 3 97 3 financiers non courants 211 27217 365 dérivés (note  16 2) 194 194 n y a pas eu de transferts significatifs entr e le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 367 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Le tableau ci dess ous présente les changements intervenus au cours de l année 2020 sur le niveau 3  du périmètre de consolidation d un autre niveau vers le niveau 3 du niveau  3 vers un autre niveau (3) ou perte de l année dans le résultat net ou perte de l année dans les autres éléments du résultat global 18 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES de direction et de contrôle Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés le Président de la Gérance et le Gérant non Commandité ont perçu en 2020 une rémunération plus basse celle qui leur était due Le montant versé à Florent Menegaux Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin en 2020 au titre de 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été rémunération de 1 1 million (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2019 droits acquis au cours de la période au titre un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se versé en 2020 au titre de 2019 à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin jusqu en mai 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels bénéfices s élève à 1 7 million (en 2019 au titre de Une rémunération de 1 2 million (charges sociales comprises) été versée en 2020 à Yves Chapot en sa qualité de Gérant Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (2019 1 1 million ) Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs d un montant de 0 9 million incluant les charges est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d un programme d intéressement à long terme et de Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont 2020 au nombre de huit (2019 huit membres) Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se sont millions en 2020 (2019  11 millions ) et se décomposent de la manière suivante avantages à long terme de fin de contrat de travail DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE 10 911 0 million de rémunération dans le cadre de mandat (2019 au titre de 2018 0 7 million ) 368 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE de simplification et de compétitivité pour accompagner l évolution des activités en France Le 6  janvier 2021 le Groupe a annoncé la mise en uvre d un plan de simplification et de compétitivité renforcé afin significativement l agilité et la performance globale ses activités industrielles et tertiaires en France Ce plan qui s inscrit dans une démarche de co construction et de dialogue social large s appuiera sur la négociation d un accord cadre d une durée de trois ans Il ne repose pas sur des fermetures de sites réaffirme ses ambitions de développement en France consolidant son positionnement sur les pneumatiques gamme et de spécialités tout en y poursuivant la localisation de nouvelles activités à forte valeur ajoutée notamment dans les domaines des services des matériaux la transition énergétique et du recyclage Le Groupe envisage une amélioration de sa compétitivité pouvant aller jusqu à 5 % par an pour les activités tertiaires  et pour l industrie jusqu à 5 % par an chiffre l activité du site et son exposition à la concurrence Cela pourrait signifier d ici trois ans une réduction de postes pouvant aller jusqu à 2  300 (jusqu à 1  100  postes pour le tertiaire jusqu à 1 200 postes pour l industrie) Près de 60 % des départs se feraient sur la base de départs anticipés à la reste par des départs volontaires accompagnés Pour tout poste supprimé Michelin s engage à contribuer à en un autre soit dans le cadre du développement de ses activités soit en prenant part à la redynamisation des À la date d autorisation de publication des états financiers le montant et les modalités de ce plan d investissement n ont pas encore été arrêtés et aucune n a été constituée Ils feront l objet de décisions et de communications régulières du Groupe en fonction des besoins Aucun autre événement significatif n est intervenu entre la date clôture et la date d autorisation de publication des états financiers consolidés par le Président MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 369 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 NOTE LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe Reifenwerke AG & Co auf Aktien Méthode globale Reifenservice Deutschland GmbH Méthode globale MannheimCommerciale 100 00 Immobilien GmbH Méthode globaleMannheimCommerciale 100 00 Deutschland GmbH Méthode globaleKarlsruheFinancière 100 00 Reifendruckregelsysteme GmbH Méthode globale NeussCommerciale 100 00 Finanz Gesellschaft für Beteiligungen  & Co OHG Méthode globale Tires GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 International GmbH Méthode globale Muggensturm Commerciale 100 00 Hallite GmbH Méthode globaleHambourg Industrielle & commerciale 100 00 Deutschland GmbH Méthode globaleDuisbourgCommerciale 100 00 Reifenverkaufsgesellschaft m b H Méthode globale VienneDiverse 100 00 Reifenservice GmbH Méthode globale VienneCommerciale 100 00 Austria GmbH Méthode globale Korneubourg Commerciale 100 00 Belux S A Méthode globaleZellikCommerciale 100 00 Travel Partner Belgium BVBA Méthode globale ZellikCommerciale 100 00 European R&D Centre NV Méthode globale GandFinancière 100 00 BVBA Méthode globaleHerenthout Industrielle 100 00 International Tire NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85 00 International Tire Company NV Méthode globale Wommelgem Commerciale 85 00 Bulgaria EOOD Méthode globaleSofiaDiverse 100 00 Hrvatska d o o Méthode globaleZagrebCommerciale 100 00 Danmark A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Gummi Compagni A S Méthode globale Frederiksberg Diverse 100 00 Ejendomme A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Direct A S Méthode globale Skanderborg Commerciale 100 00 Skandinavien ApS Méthode globale Copenhague Commerciale 100 00370 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE España Portugal S A Méthode globale Tres Cantos Industrielle & commerciale 99 81 Automoción y Servicios S A Méthode globale MadridCommerciale 100 00 Tyres S L Méthode globaleLleidaCommerciale 50 00 Travel Partner España Portugal SrL Méthode globale Tres Cantos Commerciale 99 81 Spain S L Méthode globaleBarcelone Diverse 100 00 y Asistencia OK24 S L Méthode globale MadridCommerciale 60 80 Michelin España Portugal Méthode globale Valladolid Diverse 99 81 Metro S L Mise en équivalenceLleidaDiverse 20 00 Dunlop S L Méthode globale Esparreguera Industrielle & commerciale 100 00 Spain S L Méthode globaleSaragosseCommerciale 100 00 Iberica S L Méthode globaleMadridCommerciale 100 00 Rehvide OÜ Méthode globaleTallinnDiverse 100 00 Suomen Michelin Ab Méthode globaleEspooDiverse 100 00 Oy Méthode globale PoriCommerciale 100 00 Générale des Établissements Michelin Méthode globale Clermont Ferrand Société consolidante Française des Pneumatiques Michelin Méthode globale Clermont Ferrand Industrielle & commerciale 100 00 Laurent Méthode globaleAvallon Industrielle & commerciale 100 00 et Cie Société du Caoutchouc France Méthode globale Montbonnot Saint Aircraft Tyre Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 France Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Réseaux Méthode globale Saint Jean de Shot Pay Méthode globale Saint Jean de Travel Partner Méthode globale Boulogne Billancourt Commerciale 100 00 Spika Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Air Services Méthode globale Clermont Ferrand Diverse 100 00 Nationale des Établissements Piot Pneu Méthode globale Montbonnot Saint MartinCommerciale 100 00 France Méthode globale Schiltigheim Commerciale 100 00 Services et Management Méthode globale Clermont Ferrand Commerciale 100 00 Michelin Placements Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Simp Méthode globale Clermont Ferrand Financière 51 00 d Investissements et de Mécanique Méthode globale Montagny Diverse 100 00 Ventures SAS Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Tour en France Méthode globale Saint Jean de DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 371 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Estager et Cie Méthode globale Montbonnot Saint Data Services Méthode globaleNantesDiverse 100 00 Middle East Méthode globale Clermont Ferrand Financière 100 00 Europe (GIE) Méthode globale Clermont Ferrand Diverse   99 95 Méthode globaleParisDiverse 100 00 Pièce Cuisine SAS Méthode globaleParisDiverse 100 00 en équivalence Aix en Provence Commerciale 39 99 Internationale de Plantations d Hévéas Mise en équivalence Courbevoie Diverse 44 41 en équivalence Montauban Diverse 22 92 en équivalenceLyon Industrielle & commerciale 22 78 Dunlop SARL Méthode globaleÉ lancourt Industrielle & commerciale 100 00 France SAS Méthode globale Le MalesherboisCommerciale 100 00 SAS Méthode globale Puteaux (Paris)Commerciale 100 00 International SAS Méthode globale LouviersFinancière 100 00 Resicare Méthode globale Clermont Ferrand Industrielle 100 00 Michelin Single Member S A Méthode globale HalandriCommerciale 100 00 Hungaria Tyre Manufacture Ltd Méthode globale Nyíregyháza Industrielle & commerciale 100 00 Magyarország Kft Méthode globaleKomáromCommerciale 100 00 Manufacturing Hungary Kft Méthode globaleBudapestFinancière 100 00 Insurance Company DAC Méthode globaleDublinDiverse 100 00 Technologies Limited Mise en équivalence EnnisDiverse 25 00 per Azioni Michelin Italiana Méthode globale Turin Industrielle & commerciale 100 00 Michelin Sviluppo Méthode globaleTurinDiverse 100 00 Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale 100 00 Travel Partner Italia S r l Méthode globale MilanCommerciale 100 00 S p A Méthode globaleBosentino Industrielle & commerciale 100 00 Italia S r l Méthode globale Collesalvetti Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop Italia S r l Méthode globaleMilan Industrielle & commerciale 100 00 Manufacturing Italy S r l Méthode globale MilanIndustrielle 100 00 Italy S p A Méthode globaleOzzeroCommerciale 100 00 Italia S r l Méthode globaleMilanDiverse 100 00 Riepas SIA Méthode globaleRigaDiverse 100 00 Michelin Padangos Méthode globaleVilniusDiverse 100 00372 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Luxembourg SCS Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Finance (Luxembourg) S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 International S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Holding S à r l Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Investments S A Méthode globale Luxembourg Financière 100 00 Michelin Gummi AS Méthode globale OsloDiverse 100 00 Mandals AS Méthode globaleMandal Industrielle & commerciale 100 00 Bandenservice B V Méthode globale DeventerCommerciale 100 00 Nederland N V Méthode globaleDrunenCommerciale 100 00 Distribution B V Méthode globaleBredaCommerciale 100 00 Vastgoed B V Méthode globaleDeventerCommerciale 100 00 Projects B V Mise en équivalenceMaastricht Diverse 50 00 Service B V Méthode globale Klazienaveen Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop B V Méthode globaleDrachten Industrielle & commerciale 100 00 Bruin & Berends B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Assets B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Enerka Netherlands B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Enerka Netherlands Holding B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Manufacturing Holdings B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Service International B V Méthode globale DrachtenFinancière 100 00 Conveyor Belting International B V Méthode globale DrachtenFinancière 100 00 Sales & Marketing B V Méthode globale Klazienaveen Financière 100 00 Dunlop Steelcord B V Méthode globaleDrachtenFinancière 100 00 Nederland B V Méthode globale Nieuwegein Commerciale 100 00 Polska sp z o o Méthode globaleOlsztyn Industrielle & commerciale 100 00 Polska sp z o o Méthode globaleOlsztynCommerciale 100 00 Conveyor Belting Polska sp z o o Méthode globale Miko ów Industrielle & commerciale 100 00 Polska S A Méthode globaleVarsovieCommerciale 100 00 Luso Pneu Limitada Méthode globaleLisbonneDiverse 100 00 Portugal Sociedade Unipessoal LDA Méthode globale LisbonneCommerciale 100 00 eská republika s r o (Euromaster eská republika s r o (Michelin Ceska Czech s r o Méthode globalePlzenCommerciale 100 00 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 373 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Romania S A Méthode globaleVoluntari Industrielle & commerciale 99 86 Tyre & Services Romania S A Méthode globale VoluntariCommerciale 100 00 Tyre Public Limited Company Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Euromaster Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 Tyre Specialists (Investment) Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 Property and Real Estate Limited Méthode globale Birmingham Commerciale 100 00 Circles Holdings Limited Méthode globaleÉ dimbourg Diverse   100 00 Finance (U K ) Limited Méthode globaleLondresFinancière   100 00 Lifestyle Limited Méthode globale Stoke on Trent Commerciale   100 00 Development Limited Méthode globale Stoke on Trent Diverse   100 00 Holdings Limited Méthode globaleEastleighCommerciale   100 00 Travel Partner UK Limited Méthode globale Stoke on Trent Commerciale   100 00 Group Holdings Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 International Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner & Co Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Seals International Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Dawson & Son Limited Méthode globale Stoke on Trent Industrielle & commerciale 100 00 Conveyor Belting Investments Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 N A Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 & Hall Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Fenner & Co (Advanced Engineering Products) Limited Méthode globale Stoke on Trent Fenner & Co (India) Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Dawson (China) Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Pension Scheme Trustee Limited Méthode globale Stoke on Trent Diverse 100 00 International Australia Limited Méthode globale Stoke on Trent Financière 100 00 Advanced Sealing Investments Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Advanced Sealing Technologies Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Drives Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Dunlop Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Polytek Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 (Europe) Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 Fenner & Co (Special Belting) Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Seals UK Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 Belting Limited Méthode globaleHullFinancière 100 00 International Limited Méthode globale HullFinancière 100 00 UK Limited Méthode globaleCowbridgeCommerciale 100 00 Group Holdings Limited Méthode globale MarlowFinancière 100 00 Bidco Limited Méthode globaleLondresFinancière 100 00 Holdings Limited Méthode globaleMarlowCommerciale 100 00 ITS Limited Méthode globaleAberfordCommerciale 100 00374 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Risk Solutions Limited Méthode globaleMarlowCommerciale 100 00 World Limited Méthode globaleLondresDiverse 100 00 Sailing Limited Méthode globaleAberford Diverse 100 00 Tyres d o o Méthode globalePirot Industrielle & commerciale 100 00 Slovensko s r o Méthode globaleBratislava Diverse 100 00 Slovakia s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale 100 00 Slovakia Logistic a Servis s r o Méthode globale BratislavaCommerciale 100 00 Slovenija pnevmatike d o o Méthode globale LjubljanaDiverse 100 00 pnevmatike d o o Méthode globaleMariborCommerciale 100 00 Nordic AB Méthode globaleStockholmCommerciale 100 00 Enviro Systems AB Mise en équivalence Göteborg Industrielle & commerciale 20 00 (Suisse) S A Méthode globaleGivisiezCommerciale 100 00 S A   Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Suisse S A Méthode globaleGivisiezCommerciale 100 00 Financière Michelin Suisse S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Financière Michelin S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Recherche et Technique S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Global Mobility S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Mexico Properties Sàrl Méthode globale Granges Paccot Financière   100 00 Inter Assistance S A Méthode globale Granges Paccot Diverse 100 00 Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Invest S A Méthode globale Granges Paccot Financière 100 00 Service & Logistik Schweiz AG Méthode globale BülachCommerciale 100 00 Project S A Mise en équivalenceNeuchâtel Diverse 20 00 Schweiz AG Méthode globale Schaffhouse Commerciale 100 00 Lastikleri Ticaret A S Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00 Lastik Ve Servis Limited Sirketi Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00 Lastik Ticaret Limited Sirketi Méthode globaleIstanbulCommerciale 100 00 Tyre Company South Africa Proprietary (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale IsandoFinancière 100 00 Conveyor Belting (South Africa) (Pty) Limited Méthode globale Isando Industrielle & commerciale 71 00 d Applications Techniques Industrielles Méthode globale AlgerCommerciale 100 00 Juffali & Brothers for Tyres Mise en équivalenceJeddahCommerciale 50 00 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 375 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Moderne du Pneumatique Camerounais Méthode globale DoualaCommerciale 100 00 AIM FZE Méthode globale Jafza (Dubaï)Diverse 100 00 AIM FZCO Méthode globaleDubaïDiverse 100 00 Service Middle East LLC Méthode globaleDubaï Industrielle & commerciale 49 00 Conveyor Belting Ghana Limited Méthode globale Accra Industrielle & commerciale 100 00 India Private Limited Méthode globaleChennaiIndustrielle 100 00 India Technology Center Private Limited Méthode globale GurgaonDiverse 100 00 Conveyor Belting Private Limited Méthode globale Madurai Industrielle & commerciale 100 00 Sealing Solutions India Private Limited Méthode globale Bangalore Industrielle & commerciale 100 00 India LLP Méthode globaleGurgaonCommerciale 100 00 Distribution Africa Limited Mise en équivalence NairobiDiverse 49 00 Dunlop Maroc SARL Méthode globaleCasablanca Industrielle & commerciale 100 00 Tyre Services Company Ltd Méthode globale LagosCommerciale 95 48 Loadstar (Private) Limited Méthode globale Ja ElaIndustrielle 100 00 Trading (Private) Limited Méthode globale Ja ElaCommerciale 100 00 Global Business Services (Private) Limited Méthode globale ColomboFinancière 100 00 North America (Canada) Inc Méthode globale Laval Industrielle & commerciale 100 00 Retread Technologies (Canada) Inc Méthode globale New GlasgowCommerciale 100 00 Development (Canada) Inc Méthode globale New GlasgowDiverse 100 00 Rubber Canada Limited Méthode globale Granton Nova ScotiaCommerciale 100 00 Dunlop (Bracebridge) Inc Méthode globale Bracebridge Industrielle & commerciale 100 00 Seals (Canada) Ltd Méthode globale Mississauga Industrielle & commerciale 100 00 Inc Méthode globaleMagogFinancière 100 00 Distribution Canada Inc Méthode globale Mississauga Commerciale 100 00 Tire Management Consultants CA Ltd Méthode globale TorontoDiverse 100 00 North America Inc Méthode globaleNew York Industrielle & commerciale 100 00 Retread Technologies Inc Méthode globale Wilmington Commerciale 100 00 Funding Corporation Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Corporation Méthode globaleNew YorkFinancière 100 00 Rubber Company LLC Méthode globale Wilmington Industrielle   100 00 LLC Méthode globale Wilmington Commerciale   100 00 Centers West LLC Méthode globale Wilmington Commerciale   100 00 2 Corp Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Technologies Inc Méthode globale Wilmington Commerciale 100 00 North America LLC Méthode globale GreenvilleCommerciale 100 00376 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Corporation Mise en équivalence Palm Beach GardensCommerciale   50 00 & W Tire LLC Mise en équivalence Oklahoma CityCommerciale   25 00 Tire Inc Mise en équivalence Greensboro Commerciale   31 03 Inc Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 America Inc Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Advanced Sealing Technologies LLC Méthode globale Wilmington Financière 100 00 U S Inc Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Industrial Plastics LLC Méthode globale Plantation Industrielle & commerciale 100 00 Energy Products LLC Méthode globaleDallas Industrielle & commerciale 100 00 Seals Americas LLC Méthode globalePlymouth Industrielle & commerciale 100 00 Inc Méthode globaleHarrisburg Financière 100 00 Medical Limited Méthode globaleRaleigh Industrielle & commerciale 100 00 Medical LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Secant Group LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop Conveyor Systems and Services LLC Méthode globale Harrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop Americas LLC Méthode globaleHarrisburg Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop (Port Clinton) LLC Méthode globale Columbus Industrielle & commerciale 100 00 Dunlop (Toledo) LLC Méthode globaleColumbus Industrielle & commerciale 100 00 US LLC Méthode globaleDallas Industrielle & commerciale 100 00 Holding USA LLC Méthode globale Wilmington Financière 100 00 Manufacturing USA Ltd Méthode globale Wilmington Industrielle 100 00 USA Inc Méthode globaleTallahasseeCommerciale 100 00 Tire DFW LLC Méthode globaleIrvingCommerciale 67 00 OTR LLC Mise en équivalenceRomeDiverse 50 00 Inc Méthode globaleSaratogaDiverse 100 00 Tires USA Inc Méthode globale Los AngelesCommerciale 99 64 Wine Advocate Inc Méthode globaleParktonDiverse 100 00 LLC Méthode globale Wilmington Diverse 100 00 Tire Management Consultants Inc Méthode globale Carson CityDiverse 100 00 Mexico Holding S A de C V Méthode globaleQuerétaroFinancière 100 00 Michelin S A de C V Méthode globaleQuerétaro Industrielle & commerciale 100 00 Internacionales de Guanajuato León de C V Méthode globale Ciudad de León Sascar Mexico S A de C V Méthode globale QuerétaroCommerciale 100 00 Mexico Services S A de C V Méthode globale Querétaro Diverse 100 00 Autopartes Internacionales de Queretaro S A de C V Méthode globaleQuerétaro Industrielle Distribución México S A de C V Méthode globale TultitlanCommerciale 100 00 Panama Corp Méthode globalePanamaDiverse 100 00 Argentina Sociedad Anónima Industrial y Financiera Méthode globale Buenos Aires Argentina S A U Méthode globale Buenos Aires Commerciale 100 00 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 377 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Michelin de Participações Indústria Comércio Ltda Méthode globale Rio de Janeiro Industrielle & commerciale 100 00 Tyreplus Brasil Ltda Méthode globale Rio de JaneiroCommerciale 100 00 Michelin da Bahia Ltda Méthode globale Rio de JaneiroDiverse 100 00 E Michelin Ltda Méthode globale Rio de JaneiroDiverse 100 00 Tecnologia e Segurança Automotiva S A Méthode globale BarueriDiverse 100 00 Engenharia Eletrônica S A Méthode globale Contagem Diverse 100 00 Produtos Industriais Ltda Méthode globaleSão PauloIndustrielle 100 00 Holding Brasil Ltda Méthode globaleSão PauloFinancière 100 00 Indústria de Produtos de Borracha Ltda Méthode globale AlvoradaCommerciale 100 00 Chile Ltda Méthode globale Santiago du Chili Commerciale 100 00 Services S A Méthode globale Antofagasta Industrielle & commerciale 100 00 International Chile Limitada Méthode globaleLas CondesFinancière 100 00 Specialty Materials Recovery SpA Méthode globale Santiago du Chili Industrielle & commerciale 100 00 Colombiana de Llantas S A Méthode globaleBogotaCommerciale 99 96 del Ecuador S A Méthode globaleQuitoCommerciale 100 00 del Perú S A Méthode globaleLimaCommerciale 100 00 Venezuela S A Mise en équivalenceValenciaCommerciale 100 00 DU SUD EST AUSTRALIE Australia Pty Ltd Méthode globaleMelbourneCommerciale 100 00 Holdings Pty Ltd Méthode globaleBrisbaneDiverse 100 00 Seals Australia Pty Limited Méthode globale Wetherill Park Industrielle & commerciale 100 00 Pty Limited Méthode globaleWelshpool Financière 100 00 Dunlop Australia Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 (Pacific) Pty Limited Méthode globale West FootscrayFinancière 100 00 Australia Financing Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100 00 Conveyor Engineering Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Maintenance Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Financière 100 00 Investments Australia Limited Partnership Méthode globale West Footscray Financière 100 00 Partnership Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Banne Conveyor Services Pty Limited Méthode globale West Footscray Industrielle & commerciale 100 00 Tyres Pty Ltd Méthode globaleGirraweenCommerciale 100 00 Michelin Indonesia Méthode globaleJakartaCommerciale 100 00 Synthetic Rubber Indonesia Méthode globaleJakartaIndustrielle   55 00 Royal Lestari Utama Mise en équivalenceJakartaDiverse   49 07 Lestari Asri Jaya Mise en équivalenceJakartaDiverse   29 80 Multi Kusuma Cemerlang Mise en équivalenceJakartaDiverse   29 33 Wanamukti Wisasa Mise en équivalenceJakartaDiverse   23 22378 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE États financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Multistrada Arah Sarana Tbk Méthode globale Bekasi Industrielle & commerciale 99 64 Kawasan Industri Multistrada Méthode globaleBekasiDiverse   99 60 Penta Artha Impressi Mise en équivalenceJakartaCommerciale   19 93 Malaysia Sdn Bhd Méthode globale Petaling JayaCommerciale 100 00 Services (S E A ) Sdn Bhd   Méthode globale Petaling Jaya Diverse 100 00 Distributors Limited Mise en équivalenceHamiltonCommerciale 25 00 Ideal Limited Mise en équivalence Te AwamutuCommerciale 25 01 New Zealand Limited Méthode globaleAucklandCommerciale 100 00 Asia (Singapore) Co Pte Ltd Méthode globaleSingapourCommerciale 100 00 Asia Pacific Pte Ltd Méthode globaleSingapour Diverse 100 00 Asia Pacific Import (SG) Pte Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100 00 Asia Pacific Export (SG) Pte Ltd Méthode globale Singapour Diverse 100 00 Asia Pacific Import Export (SG) Pte Ltd Méthode globale SingapourDiverse 100 00 des Matières Premières Tropicales Pte Ltd Méthode globale SingapourDiverse 100 00 Advocate Pte Ltd Méthode globaleSingapour Diverse 100 00 Singapore Pte Ltd Méthode globaleSingapourFinancière 100 00 Energy Products Pte Ltd Méthode globaleSingapour Industrielle & commerciale 100 00 Siam Company Limited Méthode globaleBangkok Industrielle & commerciale 100 00 Experience (E2A) Co Ltd Méthode globale BangkokCommerciale 49 00 Roh Co Ltd Méthode globaleBangkokDiverse 100 00 Polymer Co Ltd Mise en équivalenceSurat Thani Diverse 45 00 Vietnam Company Limited Méthode globale Ho Chi Minh Ville Commerciale 100 00 Vietnam Co Ltd Méthode globaleTan UyenIndustrielle 100 00 Shenyang Tire Co Ltd Méthode globaleShenyangIndustrielle 100 00 Michelin Tire Co Ltd Méthode globale ShanghaïIndustrielle 100 00 Asia (Hong Kong) Limited Méthode globaleHong KongCommerciale 100 00 (China) Investment Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 Shanghai Suisheng Information Technology Co Ltd Méthode globaleShanghaïCommerciale 100 00 Tire Research and Development Center Co Ltd Méthode globale Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co Ltd Méthode globaleShanghaïCommerciale 100 00 (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 Asia Holding Co Limited Mise en équivalenceHong Kong Commerciale 40 00 Polymer Products (Shanghai) Company Shanghai Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Conveyor Belting (Shanghai) Company Fenner Conveyor Belting Company Shanghaï Industrielle & commerciale 85 00 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 379 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Sociétés Management (Shanghai) Company Limited Méthode globale Shanghaï Industrielle & commerciale 100 00 Rubber Products (Qingdao) Co Ltd Méthode globaleQingdaoIndustrielle 100 00 Enterprise Management (China) Co Ltd Méthode globale ShanghaïCommerciale 100 00 Advocate (HK) Ltd Méthode globaleHong Kong Diverse 100 00 Tire Taiwan Co Ltd Méthode globaleTaipeiCommerciale 100 00 Russian Tyre Manufacturing Company LLC Méthode globale Davydovo Industrielle & commerciale 100 00 CIS LLC Méthode globaleMoscouCommerciale 100 00 Ukraine LLC Méthode globaleKievCommerciale 100 00 Michelin Tire Co Ltd Méthode globale TokyoCommerciale 100 00 Japan Co Ltd Méthode globaleYokohamaCommerciale 100 00 Korea Co Ltd Méthode globaleSéoulCommerciale 100 00 Taeryuk Ltd Méthode globaleBusanFinancière 100 00 37 IN FORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES ET EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES INDIVIDUELS LA CERTIFICATION DES COMPTES (1) Ces services comprennent principalement une mission d organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences à une émissi on obligataire pour le collège (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisitions diverses missions de revue de conformité fiscale et des émises à la demande des entités audité es 380 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS clos le 31 décembre 2020) place des Carmes Déchaux En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des Commissaires aux relatives à l audit des comptes consolidés du présent rapport mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le code de commerce et par le code de de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er  janvier 2020 à la date d émission de notre rapport et ustification des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits C est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris des actifs non financiers long terme 2020 la valeur nette des goodwill immobilisations incorporelles corporelles et droits d utilisation des actifs de d immobilisations corporelles à hauteur de 10 821 millions d euros la majeure partie de celles ci étant relative aux sites du Groupe Le reste est principalement constitué de goodwill (2 136 millions d euros) et d immobilisations incorporelles (marques et Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36 ces actifs sont regroupés au sein d Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou dans le cas des consolidés décrivent les modalités mises en uvre par le Groupe pour s assurer que la valeur nette comptable de ces actifs non courants regroupés dans les UGT n est pas supérieure à leur valeur recouvrable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 381 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 Pour la majorité des actifs cette valeur recouvrable est appréciée sur la base de la valeur d utilité déterminée à partir de flux de trésorerie futurs actualisés issus des prévisions du Groupe à trois ans étendues à 5 ans et tenant compte dans le contexte actuel d incertitude liée à la crise sanitaire Covid 19 de l hypothèse d un retour à un niveau d activité 2019 à partir du second les UGT de la Distribution la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments qui de leurs actifs diminuée des coûts de cession Nous avons considéré que l évaluation de ces actifs non financiers long terme est un point clé de l audit en raison de leur montant significatif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement s agissant avons mis en uvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur  Examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identifier les actifs présentant un risque de perte de valeur  Réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l objet des tests afin de s assurer que les UGT couvrent l intégralité des actifs que les flux de trésorerie futurs retenus sont cohérents avec les prévisions validées par la Direction  raisonnable des prévisions de chiffre d affaires d EBITDA et des investissements de renouvellement ainsi que l hypothèse d un retour au niveau d activité 2019 qui sont les principales hypothèses sous tendant la valeur des flux de trésorerie avec les responsables financiers des activités concernées notamment au regard des performances passées et en effectuant des de sensibilité sur différents paramètres  de nos experts en évaluation apprécier le caractère raisonnable des taux d actualisation et des taux de croissance long terme utilisés pour effectuer les tests sur la base de données comparables de marché  des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies Le Groupe a mis en place différents régimes d avantages postérieurs à l emploi Une part significative de ces avantages à prestations incluent des régimes de retraite de couverture des frais médicaux et d indemnités de fin de carrière est constituée de régimes pour lesquels le Groupe s engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité principalement en Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni en Allemagne et en France) La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés au titre de ces engagements s élève à 10 809 millions d euros au 31   décembre 2020 Compte tenu d une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au dont la juste valeur après plafonnement des actifs s élève à 7 320 millions d euros l engagement net au L évaluation des engagements au titre des régimes à prestations définies ainsi que de la charge de l exercice requiert des jugements importants de la Direction pour arrêter pour chacun des pays et régimes concernés les hypothèses appropriées notamment d actualisation et d inflation et les hypothèses démographiques comme le taux d évolution à long terme des salaires et les tables de Ces éléments sont décrits dans la note 3 24 1 La variation de l une ou plusieurs de ces hypothèses clés peut avoir une incidence significative sur la détermination du passif net et du global du Groupe La Direction fait appel à des actuaires externes pour l assister dans la détermination de ces hypothèses avons considéré l évaluation des avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies comme un point clé de notre audit compte tenu de leur montant du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques Nous avons pris connaissance du processus d évaluation mis en place par la Direction pour les principaux régimes à prestations définies vigueur en Amérique du Nord au Royaume Uni en Allemagne et en France Avec l appui de nos experts nos travaux nous ont d abord amenés à apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues notamment les taux d actualisation et d inflation au regard des conditions de marché ainsi que la cohérence des hypothèses avec les spécificités des régimes en particulier celles relatives aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de taux d inflation des coûts médicaux) travaux ont également consisté à  l impact des principales modifications apportées à certains régimes et vérifier leur correcte comptabilisation  Prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l existence et l évaluation des actifs de couverture et vérifier sur base de sondages leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des confirmations émises par des tiers  Contrôler par sondages la correcte transcription dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe des et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction  le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9 4 et 27 de l annexe aux états financiers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne Le Groupe exerce son activité dans des environnements légaux réglementaires et fiscaux différents et parfois incertains De manière courante les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités fiscales et sociales des pays dans lesquels il opère sur des sujets liés à ses activités ordinaires Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec L estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la filiale concernée et au niveau du Groupe l assistance de conseils externes pour les litiges les plus significatifs ou complexes Comme décrit dans la note 11 de l annexe aux états financiers consolidés le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne à la suite d un contrôle fiscal portant sur les années 2005 à 2009 Ce redressement qui porte les prix de transfert a été ramené de 382 M à 96 millions d euros en base d imposition sur l exercice La Direction s appuyant sur ses analyses et l avis de ses conseils conteste ce redressement Le risque net estimé par le Groupe a été provisionné après prise en compte de la réduction attendue des bases taxables des entités du Groupe contreparties de l entité dans les transactions faisant l objet du redressement Nous avons considéré l évaluation du risque relatif au contentieux fiscal en Allemagne comme un point clé de l audit montants en jeu de la complexité des règlementations fiscales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les comptables relatives à ce litige de nos experts nos travaux nous ont amenés à  des entretiens auprès de la Direction de l entité allemande concernée et de la Direction du Groupe afin d apprécier l avancement des procédures et les incidences potentielles sur les états financiers consolidés des litiges en cours avec les autorités et des redressements notifiés ou en cours de notification par les autorités fiscales  les décisions des autorités juridiques ou fiscales locales et prendre connaissance de la correspondance de l entité ces autorités et leurs conseils externes  Vérifier que le traitement comptable de ce risque est conforme aux dispositions de la norme IAS 12 et de l interprétation IFRIC 23 fiscales incertaines Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note  11 de l annexe aux états financiers Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifique s prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l article L 225 102 1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre part de vérifications sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme tiers indépendant vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel  Nous avons également procédé conformément à la norme d exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d information électronique unique européen à la vérification du à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du code monétaire et financier responsabilité du Président de la Gérance S agissant de comptes consolidés nos diligences comprennent la vérification la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité Sur la base de nos travaux nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier dans tous ses aspects significatifs le format d information électronique unique européen nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport annuel déposé auprès de l AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 383 05 financiers consolidés au 31 décembre 2020 des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Associés dans la 11ème année la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise aux comptes consolidés Il appartient à la direction d établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de consolidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et a convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à élaboration et au traitement de l information comptable et financière comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes consolidés et démarche d audit Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes son jugement professionnel tout au long de cet audit En  outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés apprécie le caractère approprié de l application par la direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE au Comité d Audit Nous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE)  n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2021 Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 385 05 LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Ses deux filiales principales sont  la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) CGEM détient 100   % du capital La MFPM regroupe l ensemble des opérations industrielles commerciales et de Compa gnie Financière Michelin SA (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la mét hode du prix de Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de service de équipements matières premières produits semi finis et finis) et atteignent de s volumes significatifs Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et Les comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 1  010 6  millions  en  2020 contre 672 1  millions  Le résultat d exploitation s élève à 278 5 millions en 2020 à comparer à 463 1 millions  en 2019 À la suite de la crise sanitaire les facturées diminuent de 236 9 millions tandis que les charges d exploitation sont en baisse de 39 3  millions  à 9 millions   contre 590 2  millions  en  2019 Le résultat financier positif s établit à 729 5  millions  en  2020 contre 236 5  millions  en  2019 en raison de l augmentation des Les capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2020 s établissent à 7 946 millions  contre 7 346 millions  au 31 décembre 2019 Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l exercice 2020 partiellement compensée par le versement dividende et de tantièmes pour 367  millions   MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE sur plusieurs exercices et primes  remboursement des emprunts 51 742(4 562)47 180 38 277 milliers   ) Note31 décembre 2020 31 décembre 2019 fiscales et sociales 129 532 29 448 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 387 05 milliers ) Note2020 2019 positive de change 30 84317 993 externes 15(463 564) (512 577) taxes et versements assimilés (8 268)(8 924) traitements et charges sociales (2 280)(1 047) aux amortissements 5(45 232) (49 089) négative de change (30 827)(17 840) et produits assimilés 59 67751 105 positive de change 503184 et dotations aux provisions (25 906)(65 770) et charges assimilées (65 663)(55 345) négative de change (158)(1) arges financières (91 727)(121 116) COURANT AVANT IMPÔT 1 007 964699 645 arges exceptionnelles 8(10 180) EXCEPTIONNEL (7 093)3 063 sur les bénéfices 169 773 (30 603) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 2 Faits caractéristiques de l exercice 390 8 État des échéances des créances 393 Capital et primes liées au capital social 394 11 Autres éléments de capitaux propres 394 12 Éta t des échéances des dettes 394NOTE 13 des charges externes 395 sur les sociétés 395 NOTE 21 Liste des filiales et participations 399 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 389 05 exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l année Les notes ci après constituant l annexe font partie intégrante comptes annuels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des annuels a été autorisée par le Président de la Gérance Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en crise sanitaire de la Covid 19 a amené la plupart des gouvernements à prendre des mesures de quarantaine afin de contenir la propagation du virus L activité économique mondiale et la mobilité des personnes ont été fortement réduites Dès les premiers signaux du développement de la pandémie la Compagnie a déterminé deux priorités absolues   protéger la santé ainsi que la sécurité des salariés du groupe et assurer la pérennité de ses activités Les impacts de la crise sanitaire sur la Compagnie sont baisse de 23  % du chiffre d affaires lié aux redevances à la suite du ralentissement les sociétés du groupe (voir note  14) engagement dans le cadre de son activité de holding à apporter son soutien à certaines filiales le cas échéant (voir note  22 3) 761  millions  a été versé en avril  2020 2 3 Un emprunt a été contracté en mai  2020 auprès d une institution financière pour un montant de 505  millions  et remboursé au cours du second semestre En 2020 la Compagnie a émis trois  nouveaux emprunts d un montant total de 1 5  milliard  en trois de 500  millions  respectivement à maturité 8  ans 12 ans et 20 ans (voir note 9 2) 2 4 par l Assemblée générale mixte des actionnaires du mai  2019 la Compagnie a conclu le 7  janvier  2020 une avec un prestataire de services d investissements engageant à racheter une certaine quantité d actions dans limite d un montant total de 100  millions  avant le 19  novembre  2020 Au travers de ce programme la Compagnie a acquis 1  097  540  actions à un prix moyen 83  pour un montant total de 99  millions  Les actions rachetées ont été intégralement annulées le 2 5 En septembre et en octobre 2020 les porteurs des obligations en 2015 et 2016 par Michelin Luxembourg  SCS ont consenti au transfert des obligations à la Compagnie Celles ci se montent à 917 millions  (voir note 9 2) Compagnie a contracté en octobre 2020 une ligne crédit syndiquée de 2  500  millions  pour une durée de ans avec une option d extension de deux  fois un an Cette ligne était non 713 983  actions ont été émises dans le cadre du plan d actionnariat salarié 2020 du groupe 2 8 En décembre 2020 la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 202  millions  dans sa société fille Spika (voir note 21) décembre 2020 la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 45 millions  dans sa société Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en France le règlement ANC n° 2016 07 du 4 novembre 2016 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l ANC particulière ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés Les Marques brevets et droits similaires sont valorisés au coût historique d acquisition Les marques ont une durée de vie les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans En cas de perte de valeur une provision pour dépréciation est constituée Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Les participations sont comptabilisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale procède à chaque clôture annuelle à l évaluation de la valeur d utilité de ses titres de participation Cette valeur fonction soit d e l actif net comptable le réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable pour dépréciation est constituée Les frais d acquisition des participations sont pris en charge à la Les créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est existe un risque de non recouvrement Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d obligations en actions et d actions sous déduction des frais nets d impôts y afférents Lors d annulation d actions propres la différence entre leur valeur d achat et leur valeur nominale est sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code général des impôts Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur en euros aux cours de fin d exercice En application du règlement de l ANC 2015 05 du 1er  septembre 2017 une distinction est effectuée pour les en devises étrangères entre transactions commerciales le résultat de change relatif aux transactions commerciales présenté en résultat de l exploitation   de change relatif aux transactions financières est contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché Compagnie applique la comptabilité de couverture les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de actif ou passif Les variations de change des sous jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes La Compagnie couvre le risque de variation de valeur des sur propres actions des obligations convertibles En vertu du règlement ANC initiale des options acquises est enregistrée au bilan Elle est ensuite amortie en résultat financier sur la période de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 391 05 résultat comprend principalement l impôt exigible des sociétés du périmètre de l intégration fiscale et des crédits emprunts et autres dettes financières sont enregistrés à leur valeur nominale frais d émis sion sont comptabilisés en charges à répartir milliers   ) 31 décembre 2019 Acquisition Dotation Cession Reprise31 décembre 2020 brevets et droits similaires 421 325 (26 190) 395 135 immobilisations incorporelles 61 (61) brevets et droits similaires (156 940)(43 590) 26 190(174 340) immobilisations incorporelles (61) 61 Amortissements (157 001)(43 590)26 251(174 340) milliers   ) 31 décembre 2019 Acquisition Dotation Cession Reprise 31  décembre 2020 immobilisations corporelles 346 (346) brute 2 285  (2 285) immobilisations corporelles (346) 346 Les immobilisations corporelles ont été cédées intégralement dans le cadre de la vente par la Compagnie de son immeuble situé à Un bénéfice de 3 millions  a été dégagé par cette opération (note  8) 254 128141 582(253 048)142 662 titres immobilisés 3 00298 884(98 884) 3 106 (note 21) (202 062) (202 062) (note  8) (1 070)(255) (1 325) pour dépréciation (203 132)(255) (203 387) L augmentation des participations est principalement liée aux augmentations de capital dans Spika et Michelin Ventures SAS en notes 2 8 et 2 9 Les variations des autres titres immobilisés concernent principalement le rachat et l annulation des actions propres Se la note 2 4 pour le détail 392 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES milliers   ) À un an au plus À plus d un anBrut Dépréciation Net procédé à un abandon de créance en faveur de l une de ses filiales indirectes à hauteur de 10  180  milliers  Cet de créance a été enregistré en charge exceptionnelle convertible 2017 2 022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $ convertible 2018 2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions $ de couverture du risque de conversion Emprunts 2017 2022 52 925(41 612)11 313 de couverture du risque de conversion Emprunts 2018 2023 42 905(25 743)17 162 de change à terme Divers 1 767 1 767 emprunts et emprunts obligataires milliers   ) Coupon par an31  décembre 2020 31  décembre 2019 EMPRUNTS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES (NOTE 12) courus sur emprunts obligataires et divers 22 45214 042 négociables à court terme européens (NEU CP) 898 500250 000 négociables à court terme américains (US CP) 40 707 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 393 05 référer à la note 2 3 pour les emprunts Les emprunts obligataires suivants ont été repris de Michelin 2022 pour un nominal de 300 millions    2027 pour un nominal de 300 millions    2045 pour des nominaux de 209  millions  Le programme de titres négociables à court terme européens s élève à 2 5  milliards   et celui des titres négociables terme américain (US CP) à 700 millions $ CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIAL composition du capital et des primes liées au capital est la suivante  mission de 13 786 actions note 17  Options sur actions 27866 893 de rachat d actions (2 195) (96 690) (98 885) de 81 518 actions note 17  Actions de performance 163 163 de 784 actions note 17  Options sur actions 239 41 valeur nominale des actions est de 2  les actions émises sont entièrement libérées et nominatives 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES du résultat 2019 304 470 (672 105) (367 635) sur actions propres 434 434 pour l émission des actions  performance (163) (163) écarts de réévaluation concernent   détail des réserves s établit comme suit   légale dont 26 943 milliers aux plus values long terme 37 158 spéciales des plus values long terme 881 256 Assemblée générale ordinaire 2020 a approuvé la distribution d un dividende de 2 00  par action soit au total 357 millions après de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 10 millions 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES milliers   ) TotalDont à un an au plus Dont à plus d un an et cinq ans au plus Dont à plus MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE du bilan envers les parties liées milliers   ) Note Parties liéesTiersTotaux au bilan n existe pas d opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché chiffre d affaires est constitué en totalité de redevances provenant d entreprises liées  redevances 2019 comprennent une régularisation de 56  millions  liée aux redevances 2018 15 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES de prestations de service (139 300)(191 379) de recherche et développement (278 325)(297 065) La Compagnie forme avec dix sept sociétés filiales françaises qu elle détient directement ou indirectement à 95  % au moins groupe fiscal dont elle est la société tête de groupe La convention d intégration fiscale prévoit que les dix sept sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d impôt qu elles auraient supportée en l absence d intégration la différence de charge fiscale résultant de l intégration étant en compte chez la société tête de groupe La charge d impôt sur les sociétés que les dix sept filiales supportée en l absence d intégration s élève à millions  avant prise en compte des crédits d impôts qui Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la exigible de la Compagnie seule (28 395)(47 068) DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395 05 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS d op tions sur actions Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice (en   par option) Nombre d options Prix (en   par option) Nombre d options Attribuées 588  options étaient exerçables sur les 22  588  options restantes au 31 décembre 2020 (2019  37 185 sur 37 185) plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  d attribution Date d exercice Date d échéance 31 décembre 2020 (en   par option) Nombre (en   par option) Nombre D OPTIONS EN CIRCULATION 22 58837 185 d actions gratuites ou de performance évolutions du nombre de droits à des actions gratuites ou de performance sont les suivantes  de droits à des actions gratuites ou de performance en  circulation Nombre de droits à des actions gratuites ou de performance en  circulatio n livrées (81 518)(61 566) En novembre 2020 506  236  droits à des actions de attribués à des employés et aux Gérants du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de terminant en novembre  2024 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés évolution du chiffre affaires et niveau de ROCE) Plan France En novembre 2020 suite à l attribution de droits dans le cadre du plan Excellence 82  724  droits à des actions gratuites ont été attribués aux employés des sociétés françaises du Groupe pour des raisons juridiques Les droits sont sujets à une période d acquisition de deux  ans se terminant novembre  2022 et n ont pas de période de conservation La condition de présence de deux ans est la condition d acquisition du plan et ce plan n est pas soumis à l atteinte de conditions de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE plans d attribution d actions gratuites ou de performance ont les caractéristiques suivantes  d attribution Date de livraison Période de conservation31 pays France Autres pays DE DROITS À DES ACTIONS GRATUITES OU DE PERFORMANCE d actions réservées aux employés du  Groupe En 2020 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions fiscales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions Action) réalisé dans le cadre du Plan d Epargne Groupe   (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent cédées ou transférées pendant une période de cinq  ans Le prix de souscription de l action a été fixé à 76 37  déduction faite d une décote de 20  % sur le prix de référence de 95 46  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de fixation du prix de souscription L apport du salarié a été un abondement augmentant le nombre actions reçues plafonné à quatre actions sur les quatre actions achetées par l employé 713 983 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour déterminer la charge correspondante En 2019 il n y avait pas eu de plan d actions réservé aux 18RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Compagnie n a pas souscrit à des instruments de couverture de taux La Compagnie détient au 31  décembre  2020 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 280 millions  Ces créances figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de fin exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre risque de change par des contrats de change à terme Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat La Compagnie détient des obligations convertibles libellées en (voir note  9 1) Le risque de change lié à ces obligations est intégralement couvert par des contrats de change à terme même maturité Ces dérivés sont traités en comptabilité de La Compagnie détient des titres de participation ou des titres dont l évaluation découle de leur valeur d utilité La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles La totalité de ce risque est couvert par des achats d options (voir note  DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 397 05 En application des dispositions statutaires la Compagnie est un ou plusieurs Gérants Le ou les Gérants ayant la qualité d Associés Commandités bénéficient ès qualités d un prélèvement effectué sur la part attribuée statutairement à l ensemble des les Gérants non Commandités bénéficient en revanche d une rémunération fixe et variable ainsi que d un plan Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid 19 et en de solidarité avec toute la communauté des salariés le Président de la Gérance et le Gérant non Commandité ont perçu 2020 une rémunération plus basse que celle qui leur était due alloué par la Compagnie à   M Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18  mai  2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 en 2020 au titre de 2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices 1  008  milliers  (en  2019 au titre de  2018  milliers   ) Le montant alloué par la Compagnie à M   Senard Gérant et Président de la Gérance jusqu au   2020 au titre de  2019 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de au titre de  2018  3  millions  ) La rémunération totale (rémunération fixe et prime variable due en  2020 au titre de  2019) versée par la Compagnie à M   Chapot Gérant non Commandité se monte à 216  milliers   (charges sociales comprises) en  2020 (en   2019 au titre de 2018 1  147  milliers  ) Par ailleurs un montant de 913  milliers   (charges sociales comprises) a été provisionné au 31   décembre  2020 pour couvrir une prime variable payable en 2021 au titre de 2020 ainsi que des droits conditionnels à un à long terme payable en  2021 et   2022 à l issue des Assemblées générales de la Compagnie Les avantages en nature se montent à 20 milliers 20HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES milliers ) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit de certification des comptes 481530 autres que la certification des comptes (1) 100214 services comprennent principalement une mission d organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences relatives à une émission obligataire pour le collège 398 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS détenus Prêts et avances FILIALES (PLUS DE 50  % DU CAPITAL) Vietnam Co Ltd AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS Filiales non reprises en A trangères 128 37 Participations non reprises en A DES PARTICIPATIONS ET la monnaie locale d opération en milliers (2) Dernier exercice clos (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos et avals donnés par la Compagnie aux filiales et participations  se référer à la note 22 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 399 05 de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées 1 212 000641 300 dits accordés (496 000)(476 050) DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE 716 000 165 250 lignes de crédit arriveront à échéance en 2021 (445  millions  ) en 2022 (18 millions  ) et en 2023 (33 millions  ) 31 décembre 2020 la contre vale ur en euros des contrats de change à terme s élève à  à livrer 1 096 millions Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension Fenner Pension Scheme Trustee Limited pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale Fenner Group Holdings Limited L engagement éventuel se monte 10 millions  au 31 décembre 2020 le cadre de son activité de holding CGEM peut être apporter son soutien à certaines filiales contrôlées 400 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 5 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS clos le 31 décembre 2020) place des Carmes Déchaux En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de Générale des Etablissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au présent Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des Commissaires aux relatives à l audit des comptes annuels du présent rapport mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le code de commerce et par le code de de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d émission de notre rapport et des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits C est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément des titres de participation décembre 2020 les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8 931 millions d euros soit 47  % du montant total de l actif Ils sont comptabilisés au coût historique d acquisition majoré de l effet de réévaluations légales le cas La société procède à chaque clôture annuelle à l évaluation de la valeur d utilité de ses titres de participation Cette valeur d utilité est estimée en fonction soit de l actif net comptable le cas échéant réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée d utilité des titres requiert l exercice du jugement de la Direction dans le choix des éléments à considérer selon MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 401 05 Aussi nous avons considéré l évaluation de la valeur d utilité des titres de participation comme un point clé de l audit en raison du poids de ces actifs dans le bilan de l importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie sous tendant les évaluations préparées notamment la probabilité de réalisation des prévisions par la Direction dans le contexte de la crise sanitaire Covid 19 note 4 2 1 de l annexe aux comptes annuels présente les modalités d évaluation des titres de participation participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur nos travaux ont pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à vérifier que les quotes parts d actif net retenues concordent des entités et que les réévaluations opérées le cas échéant sont fondées sur une documentation probante les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels à obtenir les prévisions de flux de trésorerie des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l activité des ventes des taux de marge et des frais généraux) dans le contexte de la crise sanitaire Covid 19 Nos travaux ont également consisté à apprécier à l aide de nos spécialistes en évaluation financière le caractère raisonnable des taux croissance perpétuels et des taux d actualisation retenus par la Direction Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement l article D   441 4 du code de commerce Nous attestons de l existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise des informations requises Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L   22 10 9 du code de commerce sur les et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L   22 10 11 du code de commerce nous avons conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous avons pas d observation à formuler sur ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé conformément à la norme d exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d information électronique unique européen à la vérification du annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du code monétaire et financier sous la responsabilité du Président de la Gérance base de nos travaux nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier dans tous ses aspects significatifs le format d information électronique unique européen Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier auprès de l AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin par votre assemblée Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 17 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Associés dans la 11ème année la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise aux comptes annuels Il appartient à la direction d établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à élaboration et au traitement de l information comptable et financière comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance es Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuels et démarche d audit Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes son jugement professionnel tout au long de cet audit identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l application par la direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 403 05 au Comité d Audit Nous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit figurent les risques d anomalies significatives que nous les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE)  n°  537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2021 Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020 place des Carmes Déchaux notre qualité de C ommissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions s à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions Il vous appartient selon les termes de l article R 226 2 du code de commerce d apprécier l intérêt qui attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 226 2 du code de à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l assemblée générale mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie aux Comptes relative à cette mission soumis es à l approbation de l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée et conclue au cours de l exercice écoulé à à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L 226 10 du code de commerce Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvé e par l assemblée générale dont l exécution se poursuivie au cours de l exercice écoulé à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 février 2021 Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 405 05 DES CAPITAUX PROPRES en milliers   et en  par action) 20202019 Bénéfice ou (perte) 1 010 644672 105 action Bénéfice ou (perte) 5 673 76 PROPOSÉ TOTAL 410 182 (1)357 255 proposé par action 2 30 (1)2 00 DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Distribution décidée par l A G O (367 635)(675 394) Variation en cours d exercice  Variation du capital (575)(2 440) Variation des primes lié es au capital social (43 368)(134 262) Variation des réserves et report à nouveau (2) 271(76) Résultat de l exercice 1 010 644672 105 VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE 966 972 535 327 dont   variations dues à des modifications de structure 00 VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE HORS Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie 43447 soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 (2) Hors affectation du résultat 201 9 DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2020 statuaire des Associés Commandités 3 753 soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 406 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE 5 3 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES milliers   et en  par action avant impôt et charges après impôt et charges après impôt mais avant après impô ts et charges moyen des salariés employés de la masse salariale  titre  des avantages sociaux  sociale uvres sociales etc ) (4)95369 (76) 645 soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 407 05 du Document d enregistrement universel du Rapport financier annuel Florent Menegaux Président de la Gérance du responsable du Document d enregistrement J atteste que les informations contenues dans le présent Document d enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises et que les informations incluses dans le présent Document d enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance en section  8 4 du présent Document d enregistrement universel présentent un tableau fidèle de l évolution des affaires résultats et de la situation financière de la Société et de des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La vérification de la régularité de la sincérité et de comptes constitue l objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux par Jean Christophe Georghiou Associé suppléant Jean Baptiste Deschryver Associé du Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Représentée par Frédéric Gourd Il n existe ni dépendance juridique ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l issue de l Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 PERFORMANCE FINANCIÈRE b) Tableau des honoraires des Co mmissaire s aux Comptes de la Compagnie Générale tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice 2020  ET EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES INDIVIDUELS  % 530 39  % LA CERTIFICATION DES COMPTES services comprennent principalement une mission d organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et des diligences relatives à une émission obligataire pour le collège (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisitions diverses missions de revue de conformité fiscale et des attestations émises à la demande des entités auditées Conformément à l article 19 du Règlement (UE) n°  2017 1129 du Parlement européen et du Conseil du 17  juin  2017 le présent d enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  à l exercice clos le 31 décembre 2019  le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d enregistrement universel déposé auprès de des marchés financiers le 17 avril 2020 sous le numéro D  20 0306 à l exercice clos le 31 décembre 2018 le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de référence déposé auprès de l Autorité des financiers le 19 mars 2019 sous le numéro D  19 0170 Les informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d enregistrement universel autres que celles visées ci dessus sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d enregistrement universel Ces deux Document de référence et Document d enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 409 410 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 06 6 5 6 Informations relatives à un programme de rachat d actions en cours 431 6 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021 432 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 411 06 ET SES ACTIONNAIRES des Établissements Michelin du commerce et des sociétés  887 RCS Clermont Ferrand Identifiant d entité juridique (LEI)  constitution et d expiration Constituée le 15  juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation les statuts Siège social 23 place des Carmes Déchaux Clermont Ferrand Téléphone  + 33 (0)4 Site web   www michelin com Forme juridique Législation applicable Société en commandite par actions régie par les articles à L  226 14 du Code de commerce Gestion de filiales CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées ou indirectement toutes les sociétés liées à deux filiales principales sont  la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital l ensemble des opérations industrielles commerciales recherche en France   la Compagnie Financière Michelin (CFM) dont la CGEM détient 100  % du capital La CFM coordonne en tant de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de agit comme entité de financement et de maîtrise financiers du Groupe pour le compte de l ensemble des filiales de la CGEM CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre une partie de ces services la MFPM étant rémunérée par les selon la méthode du prix de revient Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de équipements matières premières produits et finis) Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine Ces méthodes ont comme point commun d être le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des principes matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales le chapitre  3 pour les informations relatives aux statuts de la Société 412 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Compagnie Générale Michelin (CFM) Suisse Société par action Manufacture Française commerciales et de recherche hors de France Sociétés industrielleset commerciales en France Règlement Différé (SRD)    au 31  décembre 2020 Moyenne des échanges dans la composition de deux grands indices de  % de l indice au 31  décembre 2020   % de l indice au 31  décembre 2020 Sustainability Index) Europe COURS DE L ACTION MICHELIN MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 413 Action Michelin mensuelle Stoxx Europe 600 En millionsde titres ET SES ACTIONNAIRES du titre Michelin sur la période  3 80 %25 84 %  27 48 % 13 10 % 20 25 % 16 78 % du Stoxx 600 sur la période 4 04 % des échanges quotidiens sur la période 548 883577 545 649 347 503 534 554 262 719 709 moyen de titres composant le capital 178 497 159179 669 608 179 384 513 182 212 806 182 122 667 185 960 394 d actions échangées sur la période 141 062 953147 273 882 165 583 378 128 401 095 142 445 218 184 245 619 net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions moyen de la période (2) Dividende soumis à l approbati on de l Assemblée générale des actionnaires du 21  mai 2021 (3) Dividende cours de l action au 31 décembre CAPITAL ET L ACTIONNARIAT du capital au 31 décembre 2020   356 680 172   31 décembre 2020 Au 31 décembre 2019 actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d un droit de vote double 414 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES L ensemble des actionnaires a accès à une information complète claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l information réglementée couvrent l activité la et l information financière de l Entreprise  communiqués resse Document d enregistrement universel Rapport statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur demande auprès du service des Compte tenu du contexte sanitaire en  2020 Michelin n a pas organisé de réunions d actionnaires individuels en région Le Groupe a néanmoins conduit une reflexion pour revoir la composition et le rôle de son Comité des actionnaires des actionnaires individuels Parallèlement plus de 1 610  contacts ont eu lieu en 2020 avec investisseurs institutionnels et analystes financiers Une Gouvernance animée par Florent Menegaux et en présence de membres du Conseil de Surveillance du Groupe a également été tenue à distance le 7  décembre  2020 et site Internet de la Société Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter aux statuts de la Société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient financières historiques les Documents (Document de référence) les documents d Assemblée (Avis de convocation compte rendu de les statuts de la Société et les éléments constituant l information réglementée au sens de l article  221 1 du général de l Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également le site officiel français www info financiere fr) et cas échéant au siège social de la Société MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 415 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital 6 5 INFORMATIONS 2014 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 24185 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 866 320 1  732 640 44 398 643 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 80 571 161 1420 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (1 010 336) (2 020 672) (84 643 593) 15 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 2856 2 718 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 909 999 1  819 998 64 070 030 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 227 489 454 9780 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (4 961 534) (9 923 068) (441 024 693) aux salarié s du Groupe 657 366 1  314 732 48 894 883 Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE 7 230 14 460 709 379 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 723 420 1  446 840 47 219 717 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 122 963 245 9260 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (3 347 040) (6 694 080) (293 905 884) Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 308 979 617 958 16 376 110 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 39 084 78 1680 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (893 aux salariés du Groupe 578 639 1  157 278 46 470 498 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 201 946 403 892 10 245 710 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 194 291 388 5820 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (648 ugmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions 64 178 128 356 3  594 008 Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance 61 566 123 1320 Réduction de capital résultant de l annulation d actions (1 345 821) (2 691 642) (137 856 194) Augmentation de capital résultant de l exercice Réduction de capital résultant de l annulation d actions (1 097 540) (2 195 080) (96 689 419) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES a) Titres en circulation donnant accès au capital les informations détaillées figurant au chapitre 6 5 3 les informations détaillées figurant au chapitre 6 5 4 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2020  nombre d actions de nominal 2  ) Nombre maximum d actions nouvelles potentielles Capital social ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2020 356 680  172 de souscription d actions en vigueur au 31 décembre 2020 d attribution du plan Prix d exercice TOTAL D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS EN VIGUEUR 22 58845 176 de performance attribuables au 31 décembre 20 20 d attribution du plan Fin de période  novembre 2017 (Excellence) 14  novembre 2021182 751  novembre 2018 (Excellence Management) 22  novembre 2022127 480  novembre 2019 (Excellence) 15  novembre 2023374 369 novembre 2020 (Excellence Gérants ) 13 novembre 2024506 236 L POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2021 (+ 0 73 % VS LE CAPITAL ÉMIS) 359 272 028MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 417 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital 6 5 3 DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS a) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions 31  décembre  2020 (1) (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF) la Gérance) Commandité) Commandité) Surveillance) la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d options et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25  octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d exercice des options que sur le nombre d actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options (2) Attribuées en qualité de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance 418 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES b) Options de souscription ou d achat d actions consenties et exercées au cours de l exercice de souscription d actions consenties par la CGEM   (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le  nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevé Nombre levées (actions souscrites) 1 523 société comprise dans le périmètre d attribution des options autre que la CGEM n a émis d options c) Rapport spécial du Président de la Gérance nouvelle attribution d options de souscription ou d achat d actions n a été réalisée durant l exercice Les 10  premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 14 219  options aux prix unitaires de 66 00  et 51 16 respectivement attribuées le 19 mai 2011 et 25 juin 2012) dirigeant mandataire social ne détient d options de souscription d actions non exerçables de la Gérance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 419 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital GRATUITES OU DE PERFORMANCE a) Historique des attributions d actions de performance au 31 décembre 2020 9   nomenclature Code AFEP MEDEF ) d Assemblée 13  mai 201113  mai 201113  mai 2011 de la décision de la Gérance 28  novembre 201128  novembre 201229  novembre 2013 total de droits attribués 287 944371 93681  400 actions attribuées à  de fin de période de conservation  d application des critères  3  ans) cumulé de droits à actions annulés DE PERFORMANCE RESTANTES en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers (3) Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés 420 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES (Excellence Management) Plan n° 6 Taux de retour sur capitaux Taux de retour sur capitaux  points à celle du CAC 40 la moyenne des cours Performance en matière MEF  (3) < 60 en moyenne et taux d engagement des DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 421 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital d Assemblée 13  mai 201613 mai 2016 de la décision de la Gérance 14  novembre 2017 22 novembre 2018 total de droits attribués 296  440 129 270 de fin de période de conservation d application des  critères  3  ans) supérieure de 15 points à celle du  40 entre la moyenne des cours second semestre 2016 et la moyenne cours du second semestre 2019 Performance en matière de responsabilité et taux d engagement des employés  Groupe  80 % en moyenne de l action Michelin des cours du second semestre 2020 en matière de responsabilité M EF (3)  51 en moyenne sur 2018 taux d engagement des employés cumulé de droits à actions en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères financiers 422 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES concernant le capital Plan (Excellence) Plan n° 12 0080 (Yves Chapot a renoncé  points à celle du CAC 40 la moyenne des cours du des cours du second Performance en matière de évolution du MEF  (3) et évolution du taux Groupe > 1 5 point en ecteurs 12 % en moyenne    1 5 point en moyenne sur évolu tion du MEF (3) et évolution du taux de retour sur capitaux Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés par  le contexte économique de l année 2020 (5) Étant donné le contexte économique lié à la Covid 19 l année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester atteignable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 423 06 ET SES ACTIONNAIRES b) Actions de performance attribuées au cours de l exercice 960 droits d attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l exercice attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux 55 69613 11 2020 c) Rapport spécial du Président de la Gérance du 13  novembre 2020 (Ex cellence) L Assemblée générale des actionnaires du 23  juin 2020 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L   225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre être attribuées étant limité à 0 9 % du capital Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2020 à de 506  236  droits d attribution à une action La condition de performance repose sur la réalisation retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l Assemblée du 23 juin 2020  au nombre de trois pour tous les attributaires critères sont les suivants   mance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice Stoxx Europe 600  l évolution de l action Michelin entre la moyenne des cours de clôture des et 2022 doit être supérieure de 15   points à de l indice Stoxx Europe 600 entre ces mêmes périodes  en matière de responsabilité sociale et engagement du personnel et performance environnementale industrielle Il s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Footprint MEF   consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés L évolution du MEF moyen sur trois ans (2020 2021 2022) doit être inférieure à 2013 l étude Avancer Ensemble  votre avis pour chaque année le taux d engagement des salariés dans leur travail L évolution du taux d engagement sur trois ans (2020 2021 2022) doit être performance opérationnelle  croissance du chiffre d affaires pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employés Il s agit d un critère comportant un double la croissance du chiffre d affaires hors pneumatiques hors distribution et le ROCE complet du Groupe c est à y compris les acquisitions et les sociétés mises en Croissance du chiffre d affaires (hors hors distribution à iso parité et iso périmètre CA ) mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors c ur historique de métier La croissance du CA entre 2021 2019 et 2022 2021 doit être en moyenne supérieure à 8  % Étant donné le économique lié à la Covid 19 neutralisée pour les salariés dans la prise en compte de cet indicateur pour qu il reste à la fois exigeant et réaliste Cet aménagement vaut uniquement pour les salariés les mandataires sociaux (Gérants) eur ROCE complet du Groupe (c est à dire y les acquisitions les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteste de la performance robuste Michelin Il doit être supérieur à 11  % sur tous les critères l atteinte du résultat est calculée comme réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution jusqu à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidées par la Gérance l atteinte des critères de performance précités conditionnera l attribution définitive de 100  % des actions attribuées le premier critère comptant pour 30  % deuxième critère comptant également pour 30 % (15  % pour chaque indicateur) et le troisième critère comptant pour 40  % (20  % pour chaque indicateur avec un résultat plafonné à 13   % pour le premier indicateur puisqu il est évalué Document de référence 2019 pages 395 à 398 424 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES concernant le capital À compter de 2021 les adaptations suivantes seront apportées une part l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF sera remplacé par l indicateur i MEP (industrial Michelin En effet depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur MEF dont une actualisation de cet indicateur est désormais nécessaire en raison de l ampleur des progrès réalisés et de l évolution des enjeux environnementaux depuis son lancement Ce nouvel indicateur i MEP sera l outil de pilotage de l impact environnemental des activités industrielles du Groupe pour les 10 prochaines années L i MEP permettra une lecture simplifiée des impacts en s appuyant sur cinq axes prioritaires consommation d énergie émissions de CO2 consommation de prélèvements d eau & stress hydrique et quantité de déchets générés autre part pour un meilleur équilibre entre les critères People Planet et Profit la pondération des critères de performance sera revue pour porter la part totale du critère lié à la performance RSE à 40 % (deux indicateurs) au lieu de 30 % en 2020 et la part du critère lié à la performance opérationnelle à 30 % (deux indicateurs) au lieu de 40 % en 2020 La cible retenue pour le critère boursier est une surperformance de l action Michelin de 5 points à celle de l indice Stoxx Europe 600 de surperformance boursière moindre que lors du plan 2020 reste très ambitieux Concernant le taux d engagement les progrès réalisés à fin 2020 (taux de 83 %) ainsi que l intégration de nouvelles sociétés dans le périmètre rendent plus exigeant tout gain supplémentaire au delà du taux atteint en 2020 adaptations sont synthétisées dans le tableau ci dessous relative du cours de l action Michelin doit être supérieure de 5 points celle de l indice Stoxx Europe 600 30 Michelin Environmental Performance i MEP (1) doit être compris entre 92 et 88 sur la troisième année du plan 20  % du taux d engagement des employés (1) du Groupe doit être supérieure à 1 point en moyenne annuelle 20 opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d affaires hors pneus et distribution doit être compris 3 % et 8 % en moyenne annuelle 15 capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe (y compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être compris entre la troisième année du plan ("ROCE final") 15 courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable du 16  novembre 2020 L Assemblée générale des actionnaires du 23  juin 2020 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de la Société y compris les dirigeants mandataires sociaux et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L   225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre être attribuées étant limité à 0 9 % du capital de la dynamique de la nouvelle politique de variable des salariés et dans l esprit de développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer les Gérants ont décidé d attribuer un nombre de 4 actions aux salariés des filiales françaises du Groupe plafonné à 0 06   % du capital social et incluses dans le plafond de 0 9  % et sous condition de présence seule Sur la de cette autorisation il a été procédé en 2020 à l attribution de 82  724  droits d attribution à une action  attributaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 425 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital Bilan des critères de performance des plans d actions de performance en cours en 2020 D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016   BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION cours de l action Évolution Michelin Environmental Footprint (consommation d énergie et d eau émissions de CO2 de composants organiques volatils de déchets générés et non moyen sur trois ans (2016 taux d engagement des employés  Groupe sur une base consolidée et données comparables doit être égal supérieur à 80 % en moyenne et appréciée sur les exercices sur une base consolidée en données comparables en En conclusion un critère a été partiellement atteint et le nombre total d actions de performance livrées a été au plus de 69  % des rappelé que la durée d acquisition des actions s est achevée pour tous les bénéficiaires en novembre 2020 (sans période de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES LAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017   BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION cours de l action Évolution CAC 40 entre 2016 et 2019 des deux années) 35  %  17 5 points 0  % Michelin Environmental Footprint d eau émissions de CO2  de composants organiques volatils de déchets générés et non moyen sur trois ans (2017 taux d engagement des employés  Groupe sur une base consolidée et données comparables doit être égal supérieur à 80 % en moyenne et appréciée sur les exercices  (1) sur une base consolidée et données comparables en croissance  appréciée sur les exercices 2017 remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents un critère n a pas été atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera au plus de 65  % des droits Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2021 (sans période de conservation) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 427 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE cours de l action Évolution CAC 40 entre 2017 et 2020 des deux années) 35  %  15 7 points 0 % Michelin Environmental Footprint d eau émissions de CO2  de composants organiques volatils de déchets générés et non moyen sur trois ans (2018 taux d engagement des employés  Groupe sur une base consolidée et données comparables doit être égal supérieur à 80 % en moyenne et appréciée sur les exercices  (1) sur une base consolidée en données comparables en remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents En conclusion seul le critère Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale a été atteint et le nombre total d actions de à livrer sera au plus de 30  % des droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les bénéficiaires en novembre 2022 (sans période de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES concernant le capital PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15 NOVEMBRE 2019   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT Au vu du contexte économique difficile de l année 2020 le Président de la Gérance a décidé de remplacer  le critère croissance du Résultat opérationnel des secteurs par la Marge secteurs Cette modification vise à pondérer l impact des résultats de l année 2020 sur le niveau d atteinte global des critères sur les trois années de mesure de 2019 à 2021 Cette modification ne concerne pas les mandataires ayant fait l objet d aucun aménagement) de l action Michelin supérieure de 15 points à de l indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des de clôture des seconds semestres des deux années) 35  %+ 0 8 point du Michelin Environmental Footprint MEF d énergie et prélèvement d eau émissions CO 2 et de composants organiques volatils quantités déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans doit être inférieur à  1 5 point 15  %  0 5 point + 0 1 point du taux d engagement des employés  Groupe sur une base consolidée et en données doit être supérieure à 1 5 point  moyenne annuelle et appréciée sur les  2020 2021 15  %+ 1 0 point + 2 0 points opérationnelle Marge opérationnelle des secteurs sur le périmètre du Groupe en normes comptables comparables  à parité courante de 12 % en moyenne annuelle D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE DES SALARIÉS cours de l action Évolution de l action Michelin supérieure de 15 points  celle de l indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 des cours de clôture des deux années) 30  % 4 9 points du Michelin Environmental Footprint MEF d énergie et prélèvement d eau émissions CO 2 et de composants organiques volatils quantités de générés et non valorisés) moyen sur trois ans 2022) doit être inférieur à  1 5 point 15  %+ 0 1 point du taux d engagement des employés du sur une base consolidée et en données doit être supérieure à 1 5 point en annuelle et appréciée sur les exercices 2020 opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d affaires hors pneus  distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne entre 2021 2019 et 2022 2021 (1) 13 % (1)neutralisée retour sur capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises équivalence) doit être supérieur à 11 % en 2022 20  %6 0 % donné le contexte économique lié à la Covid 19 l année 2020 a été neutralisée dans la prise en compte de cet indicateur pour lui permettre de rester DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 429 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 13 NOVEMBRE 2020   BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA  CONDITION DE PERFORMANCE DES GÉRANTS cours de l action Évolution de l action Michelin supérieure de 15 points  celle de l indice Stoxx Europe 600 entre 2019 et 2022 des cours de clôture des deux années) 30  % 4 9 points du Michelin Environmental Footprint MEF d énergie et prélèvement d eau émissions CO 2 et de composants organiques volatils quantités déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans 2022) doit être inférieur à  1 5 point 15  %+ 0 1 point du taux d engagement des employés  Groupe sur une base consolidée et en données doit être supérieure à 1 5 point en annuelle et appréciée sur les exercices 2020 opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d affaires hors pneus  distribution doit être supérieur à 8 % en moyenne retour sur capitaux employés (ROCE ) complet du Groupe compris acquisitions goodwill associés et sociétés mises livraison d actions de performance ailleurs au cours de l exercice 2020  deux mandataires sociaux ont reçu 20  020  droits d attribution à une action de performance (un mandataire a reçu 12 012 et l autre en a reçu 8 008)  deux mandataires sociaux ont reçu livraison définitive de 10   971  actions de performance (un mandataire social en a 6 583 et l autre en a reçu 4  388)  les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  reçu 55   696  droits d attribution à une action de (deux attributaires en ont reçu 6  904 un attributaire en a reçu 6 444 un attributaire en a reçu 5 984 un attributaire en a reçu 5  374 un attributaire en a reçu 370 un attributaire en a reçu 5  004  604 et un attributaire en a reçu 4 504) ont reçu livraison définitive de 39  478  actions de performance attributaire en a reçu 4  940 cinq attributaires en ont reçu 4  388 trois attributaires en ont reçu 3  284 et un rrand le 12 février 2021 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 69  378 actionnaires salariés actifs répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents Au 31 décembre 2020 ils détiennent 2 0 % RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS Les informations ci après comprennent les informations devant figurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de L  225 211 du Code de commerce a) Autorisations conférées à la Gérance Lors de l Assemblée générale mixte du 17  mai 2019 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société pendant une cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat avait été fixé à 180  sans que le nombre d actions à acquérir ne puisse   % du capital social et que le nombre d actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne dépasser 10  % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en uvre au cours de l exercice (cf les informations du chapitre  6 5 6  b) du Document enregistrement universel 2019) et pendant l exercice 20 20 les informations du chapitre suiva nt 6 5 6 a) Par ailleurs l Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée les mêmes conditions que la précédente autorisation prix maximum d achat de 180  À compter de son entrée en cette autorisation a privé d effet la précédente Société a conclu avec la société Natixis un mandat d achat exécuté sur la période allant de janvier 2020 à sera proposé à l Assemblée générale du 21  mai 2021 d autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d un nouveau programme de rachat d actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre  6 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l exercice 2020 ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d actions respectivement autorisés par les générales des 17 mai 2019 (pour 216 935 actions) et juin 2020 (pour 880 605 actions) La Société ne détenait plus au 1er  janvier 2020 Au 31 décembre 2020 le solde des réalisées pendant l exercice représente un achat de 1 097 540 actions dont 1 097 540 ont été affectées à l objectif es actions ont été rachetées au cours de 89 28 à comparer à un cours de clôture journali er moyen de 95 49 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2020 action n était détenue par la Société au 31 décembre 2020 d) Vale ur de marché du portefeuille au 31 décembre 20 20 titre n est détenu au 31 décembre 2020 moyen des transactions (en  ) 89 28 (1)0 Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions Il n existe pas de position ouverte à l achat ni à la vente 31 décembre 20 20 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 431 06 ET SES ACTIONNAIRES complémentaires concernant le capital DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS SOUMIS  L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Ce descriptif est établi en application des articles  241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et dispositions du Règlement européen de l Assemblée générale devant autoriser le  programme de rachat d actions du nouveau programme de rachat présente auto risation est destinée à permettre à la Société  de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de des actions en cas d exercice de droits attachés à titres donnant accès au capital de la Société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le maximal d actions acquises par la Société en vue de conservation et de leur remise ultérieure en paiement en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder 5  % de son capital de mettre en uvre toute autre pratique de marché qui d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve l autorisation de réduire le capital social donnée par maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société  propose  d acquérir et prix maximum d achat maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10  % du nombre total des actions composant le capital soit 17 834 008 actions du nombre d actions existant au jour du présent descriptif du cours maximum d achat de 180   par action cela représente un investissement théorique maximum de Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10  % correspond au nombre d actions rachetées déduction faite du d actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l article L   225 210 du Code commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des libres autres que la réserve légale figurant dans les du programme de rachat compter de l approbation du programme par l Assemblée générale mixte du 21 mai 2021 soit jusqu au novembre 2022 inclus Cette autorisation priverait d effet à compter de l Assemblée mixte du 21 mai 2021 l autorisation conférée par l Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 07 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 441 7 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS 7 2 2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux et modifications des statuts relatives aux droits financiers des associés commandités et aux modalites de rémunération des gérants financières sollicitées (résolutions n°  1 à 5 et 14) 444 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 433 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Président de la Gérance et projets de résolutions 7 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET  PROJETS permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux Un des leviers d amélioration de ce dialogue passe par le de toujours plus d efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par Ainsi pour chacune des autorisations financières sollicitées le p résent rapport mentionne les références de la fiche du guide intitulé Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées établi en 2013 à jour en janvier 2016  (1) disponible à l adresse Internet Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais des comptes annuels de l exercice 2020 du résultat de l exercice 2020 et fixation du dividende Les 1re et 2e  résolutions se rapportent à l approbation des de l exercice 20 20 et à l affectation du les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du bénéfice qui s élève 1 010  644  309 28  Déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 3 752 651 21  le solde de 1 006 891 658 07  du report à nouveau de 1  862  506  112 41  représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 2 869 397 770 48  Nous vous proposons au titre de l exercice 2020 la distribution dividende de 2 30   par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 26 mai 2021 24  heures date d arrêté des positions (record date) de détachement du dividende (ex date) est fixée au dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2021 La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions la Compagnie au moment de la mise en paiement affectée au poste Report à nouveau des comptes annuels de l exercice 2020) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les l exercice clos le 31  décembre 2020 d où il résulte L Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de de l exercice 2020 et fixation la proposition du Président de la Gérance approuvée par le constatant que le bénéfice part statutaire des Associés de mettre en distribution La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du La part du bénéfice distribuable correspondant aux actions au moment de la mise en paiement sera affectée au MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domic iliées en France il est précisé que pour la totalité du dividende en application de l article  200 A du Code général des impôts les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30  % (12 8  % au titre de l impôt sur le revenu et 17 2  % au titre des prélèvements sociaux)  taux unique de 12 8  % est applicable de plein droit sauf expresse globale et irrévocable au barème progressif l impôt sur le revenu Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus  les modalités d imposition définitive des dividendes en deux sont maintenues Il est également rappelé que Code général des impôts le dividende distribué à des actionnaires non domiciliés en France est soumis à une retenue à source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation à l article  243  bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  * La totalité du dividende était éligible à l abattement de 40  % l article 158 3 2° du Code général des impôts des comptes consolidés de l exercice 20 20 La 3e  résolution se rapporte à l approbation des comptes consolidés de l exercice 20 20 faisant apparaître un résultat net d enregistrement universel 2020 disponible sur le site www michelin com comporte notamment l analyse des et de leur évolution par rapport à ceux de L Assemblée générale connaissance prise du rapport du de la Gérance du rapport des Commissaires aux et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2020 d où il résulte un résultat net de 625  442 milliers  En l absence de convention réglementée intervenue pendant l exercice 2020 nous vous proposons de prendre Nous vous informons par ailleurs qu il n y a aucune convention dont l exécution s est L Assemblée générale connaissance prise du rapport spécial des aux Comptes sur les conventions visées à l article L   226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et acte qu il n y a pas de convention à soumettre à Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix d achat de 180  par action La cinquième résolution concerne le renouvellement à l identique de l autorisation donnée à la Société pour une durée   mois d opérer su r ses propres actions avec un prix maximum d achat unitaire de 180  et pour un montant inférieur à 10 % du capital social de la Société Cette autorisation s inscrit dans la continuité de celle donnée l Assemblée générale du 23  juin 2020 se en uvre pendant l exercice 20 20 des autorisations de rachat en vigueur a permis l annulation et la réduction correspondante du capital de 1  097  540  actions (la description ces rachats figure au chapitre  6 5 6 b) du Document ) L autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  4 Rachat d actions qui figure en page  36 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 435 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Président de la Gérance et projets de résolutions (Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux l effet de permettre à la Société d opérer sur ses actions sauf en période d offre publique dans cadre d un programme de rachat d actions avec un maximum d achat de 180  par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du du Conseil de Surveillance et du desc riptif programme de rachat d actions prévu par le règlement général de l Autorité des marchés financiers (AMF) l Assemblée autorise les Gérants ou l un d eux conformément aux des articles L   225 209 et suivants du Code de commer ce à opérer sur les actions de la Société avec un prix d achat de 180  (cent quatre vingts euros) par action En cas d opérations sur le capital par incorporation de réserves et attribution d actions ou de division ou regroupement des titres le prix d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d actions représentant 10  % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31  décembre 2020 le montant opérations s élèverait à 3   210  121   440   (trois cent dix millions cent vingt et un mille quatre quarante euros) correspondant à 10  % (dix pour cent) du de la Société soit 17   834   008 (dix sept millions cent trente quatre mille huit) actions au prix maximal de 180   (cent quatre vingts euros) par action présente autorisation est destinée à permettre à la Société  céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés dans les c onditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de de remettre des actions en cas d exercice de droits attachés à accès au capital de la Société  de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le maximal d actions acquises par la Société en vue de conservation et de leur remise ultérieure en paiement en échange dans le cadre d une opération de fusion de ne pourra excéder 5  % de son capital de mettre en uvre toute autre pratique de marché qui tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les réglementaires en vigueur mais non en période d offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d achat ou d échange ou par utilisation autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de mobilières donnant accès au capital de la Société par échange remboursement exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par Afin d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l un d eux avec pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement faire ce qui Cette autorisation est consentie pour une durée de 18  mois la date de la présente Assemblée de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l Assemblée générale depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie la Gérance et publie dans son rapport sur le d entreprise une politique de rémunération des (pour l exercice 2020 cette politique figure dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre  3 4 du Document enregistrement universel 2019) Cette politique ainsi que les informations sur les éléments de rémunération ont fait l objet de présentations aux Assemblées ordinaires correspondantes par la Présidente du es Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants part (sixième résolution) et du Conseil de Surveillance d autre part (septième résolution) Cette politique de rémunération pour 2021 et ses principales caractéristiques sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d entreprise et reproduites dans le chapitre  3 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions de la politique de rémunération L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L   22 10 76 II du Code de commerce la politique rémunération des Gérants telle qu elle est présentée dans le sur le gouvernement d entreprise figurant dans le universel de la Société sur de la politique de rémunération du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités approuve en application de l article L   22 10 76  II du Code de commerce la politique de des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2020 aux 8 e 9e 10e et 11e  résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice Depuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil Surveillance de la Société soumettent chaque année à l Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants En 2021 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée générale part les informations relatives aux éléments de mandataires sociaux versés au cours de 2020 ou attribués au titre de ce même exercice d autre part les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la du mandat exercé pendant cet exercice c est à dire à  Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et la Gérance (neuvième résolution) Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité (dixième Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération 20 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise et reproduite dans le chapitre 3 4 du des informations sur la rémunération L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Surveillance approuve en application de l article L   22 10 77 I du Code de commerce les informations mentionnées à l article L   22 10 9  I dudit Code telles qu elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 20 20 des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2020) L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun Associés Commandités et connaissance prise du rapport Conseil de Surveillance approuve en application de l article L   22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au co urs de l exercice clos 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués l exercice clos le 31  décembre 20 20 ) L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun Associés Commandités et connaissance prise du rapport Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  22 10 77 II du Code de commerce les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos   2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de Soc iété sur l exercice 2020 au chapitre  3 5 3 des éléments de la rémunération de versés au cours ou attribués l exercice clos le 31  décembre 20 20 ) L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  22 10 77 II du Code de commerce les variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 437 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Président de la Gérance et projets de résolutions e et 13e résolutions  mandats de membres du Conseil de Surveillance douzième et treizième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentiel Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi Monique Leroux et Delphine Roussy et de Messieurs Jean Pierre Duprieu Patrick de La Chevardière Jean Christophe Laourde Thierry Le Hénaff Michel Rollier et élus par l Assemblée générale ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels apportent leur contribution avec un taux d assiduité global Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale Une synthèse des travaux du Conseil durant l exercice 2020 figure dans le chapitre  3 2 du rapport sur le gouvernement reproduit dans le Document Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78  % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit de la Gérance son organe ex écutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction part aucun de ces deux Associés Commandités ne à la décision de recommander des candidats à D autre part en application de la loi et des les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre au vote des nominations lors de l Assemblée générale et les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolutio n de nomination d un membre du Conseil de Conseil de Surveillance recommande à l Assemblée générale de ratifier la cooptation d un membre  de nommer un nouveau membre de la cooptation par le Conseil de Surveillance de M   Jean Michel Severino suite à la démission de Poughon et de la volonté de M   Michel Rollier de ne pas être   candidat au renouvellement de son mandat le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité les intéressés s abstenant et de demander au Président de la proposer à l Assemblée générale   ratification de la cooptation de M   Jean Michel Severino effectuée par le Conseil en 2020 en remplacement de Cyrille Poughon démissionnaire (douzième résolutio n)  la nominationde M   Wolf Henning Scheider pour remplacer M   Rollier en tant que membre du Conseil (treizième Le processus d examen et de sélection des candidatures les par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution figurant dans le chapitre  7 2 du Document universel 2020 et inséré dans la brochure de de l Assemblée générale 2021) Douzième résolution L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ratifie la de Monsieur Jean Michel Severino en qualité de membre du Conseil de Surveillance décidée par le Conseil de lors de sa réunion du 12  novembre 2020 en remplacement de Monsieur Cyrille Poughon démissionnaire pour la durée restant du mandat de ce dernier soit jusqu à l issue de générale appelée à statuer sur les comptes de membre du Conseil de Surveillance) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de nommer Monsieur Wolf Henning en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions à consentir aux Gérants à l effet de  réduire le capital par annulation d actions La quatorzième résolution autorise les Gérants ou l un d eux pour une période de 24  mois à réduire le capital de la Société par voie d annulation d actions acquises dans le cadre d un se substitue à la résolution identique accordée l Assemblée générale mixte du 23  juin 2020 (vingt La mise en uvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l exercice 2020 a permis l annulation et la réduction de capital correspondante de 1  097  540  actions (la description de ces opérations figurent au chapitre  6 5 6  b) du Document Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche   5 9 Délégation en vue de réduire le capital qui figure en page   59 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à   www medef com ) Quatorzième à consentir aux Gérants ou à l un d eux de réduire le capital par annulation d actions) après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des autorise les Gérants ou l un d eux   à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois actions que la Société détient ou pourra détenir en conséq uence de l utilisation des diverses autorisations d achat d actions données par l Assemblée la limite de 10 % (dix pour cent) du capital à imputer la différence entre la valeur d achat des actions et leur valeur nominale sur tous postes de primes aux Gérants ou à l un d eux avec faculté de dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulation autorisées par la impartir de passer les écritures comptables correspondantes à la modification corrélative des statuts et d une générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de 24   mois à la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant des statuts relatives aux droits financiers des Associés Commandités et aux modalités En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire des Associés Commandités sur leur propre patrimoine le(s) Gérant(s) Commandité(s) et l Associé Commandité non Gérant la société à une quote part des bénéfices de l exercice écoulé (appelée Tantièmes ) déterminée dans les conditions dans les statuts de la Société Chaque année les Associés Commandités déterminent le plafond des Tantièmes pouvant être attribués au(x) Gérant(s) Commandité(s) et qui constituent la rémunération variable annuelle du ou des Gérant(s) Commandité(s) Le Conseil de Surveillance définit les critères de performance et les objectifs relatifs à cette rémunération variable annuelle du ou des La rémunération de(s) Gérant(s) Commandité(s) est par ailleurs soumise au vote des actionnaires en application et dans les par la règlementation Les quinzième et seizième résolutions présentées ont pour objet de modifier les articles 30 et 12 des statuts de la Société afin de les caractéristiques des Tantièmes et consistent la formule de calcul des Tantièmes par la suppression des références au résultat net de la Société et des deux principales filiales de la Société le montant total des Tantièmes dus aux Associés Commandités restant plafonné à 0 6 % du résultat net que la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée par référence aux objectifs préalablement limiter la part revenant à l Associé Commandité non G érant la société SAGES qui sera désormais d un montant égal à revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) et non plus au solde des Tantièmes non attribués au(x) Gérant(s) préciser que le ou les Gérants Commandités ou non peuvent se voir attribuer MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 439 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Président de la Gérance et projets de résolutions Modification s de s statuts relatives aux droits iers des Associés Commandités) L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide sous suspensive de l approbation de la seizième résolution   de modifier les caractéristiques de la rémunération prélevée les bénéfices à laquelle ont droit les Associés Commandités de sorte à ce la quote part des bénéfices nets de l exercice ne puisse pas excéder un plafond de 0 6  % du résultat net consolidé de l exercice étant précisé que la part érant(s) Commandité(s) sera déterminée conformément aux statuts modifiés selon les termes prévus par la seizième résolution et que la part revenant au C ommandité non Gérant sera d un montant égal à celui en conséquence de remplacer les alinéas  3 4 et 5 de Ce prélèvement effectué il est attribué aux Associés Gérants et non Gérants une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l exercice tels que définis à l alinéa  1 desquels on aura déduit toute somme y incluse distributions de bénéfices annuels ou de réserves profit de leurs actionnaires par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et la Compagnie Financière cette somme ne pourra excéder 0 6  % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant somme ainsi a ttribuée sera répartie entre les Associés Gérants et non Gérants dans telles proportions le ou les Associés Commandités aviseront Ce prélèvement effectué une quote part des bénéfices nets de l exercice attribuée aux A ssociés Commandités Gérant(s) et non Gérant(s) étant (i) que la part des bénéfices nets revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) sera déterminée conformément à l article 12 ci avant  et des bénéfices nets revenant au Commandité non G érant d un montant égal à celui revenant au(x) C ommandité(s) érant(s) sous quelque forme que ce soit (y   compris le montant correspondant à la valeur comptable des options exerçables ou des acquises dans le cadre de l article  12 alinéa  3 ci avant) au (iii) que cette quote part des bénéfices nets de l exercice ne peut cependant excéder un plafond de 0 6  % du résultat net consolidé de Si la quote part des bénéfices nets de l exercice revenant ainsi aux C ommandités G érants ou non était inférieure au plafond le solde éventuel serait rapporté au bénéfice à affecter en si la quote part des bénéfices nets de l exercice ainsi calculée plafond précité la part revenant au Commandité non G érant réduite en conséquence par priorité puis si nécessaire la part revenant au(x) Gérant(s) Commandité(s) serait réduite au prorata cas de décès ou d empêchement d un Gérant Commandité au cours d un exercice la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au C ommandité concerné et au C ommandité non Gérant sera d un commun accord entre le(s) Commandité(s) Gérant(s) en fonction le cas échéant le Commandité non G érant et le Conseil de Surveillance conformément aux principes et dans la limite du plafond l absence de Gérant Commandité au cours d un entier exercice la part des bénéfices nets de cet exercice revenant au seul Commandité non sera d un montant égal à celui perçu l année précédente par ssocié Commandité non Gérant et ne pourra excéder 0 3 % du résultat consolidé de l exercice 440 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions des statuts relatives aux modal ités L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées extraordinaires décide sous condition suspensive de de préciser le rôle du Conseil de S urveillance dans le processus relatif à la détermination de la rémunération des de préciser que le ou les Gérants Commandités ou non se voir attribuer des actions gratuites dans le cadre par la Compagnie  en conséquence de modifier les alinéas  1 2 et 3 de de leurs fonctions le ou les G érants Commandités auront une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée aux A ssociés Commandités Gérants et non Gérants par articles 30 et 35 ci après et ce à concurrence du pourcentage qui un commun accord entre les seuls Associés qu ils soient Gérants ou non Gérants après ailleurs le ou les Gérants non C ommandités se verront attribuer Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités Gérants ou non Gérants statuant à unanimité après consultation du Conseil de Surveillance outre le ou les Gérants Commandités et non Commandités auront droit sur proposition des Associés Commandités statuant à unanimité à l attribution d options de souscription ou d achat actions de la Compagnie dans le cadre de plans d options prévus par la Société et ce après consultation par le ou les Associés ommandités du Conseil de Surveillance En raison de leurs fonctions et responsabilités le ou les G érants ommandités auront droit à une rémunération prélevée sur la part des bénéfices attribuée globalement aux A érants et non Gérants par l article  30 ci après et ce à concurrence qui sera fixé d un commun accord entre les seuls Commandités qu ils soient Gérants ou non Gérants après Conseil de Surveillance et par référence aux objectifs préalablement fixés par le Conseil de Surveillance sur proposition du le ou les Gérants non C ommandités se verront attribuer Société une rémunération déterminée chaque année par le ou les Associés Commandités Gérants ou non Gérants statuant à unanimité après délibération du Conseil de Surveillance outre le ou les Gérants Commandités et non Commandités droit sur proposition des Associés Commandités statuant à unanimité à l attribution d actions gratuites d options de ou d achat d actions de la Compagnie dans le cadre de plans d attribution ou d options prévus par la Société et ce après consultation par le ou les Associés Commandités du Conseil de dix sep tième résolution donne pouvoir pour l exécution des formalités liées à l Assemblée générale L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en de l accomplissement de toutes les formalités légales ou et faire tous dépôts et publicité prévus DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉES portant sur le capital Limites d utilisation e résolu tion) 17 8 millions d actions à un prix d achat unitaire nov em bre 2022) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 441 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Conseil de Surveillance   propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE   PROPOSITIONS RECOMMANDATIONS DE  VOTE POUR LES PROJETS DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE En novembre 2020 le Conseil de Surveillance a décidé de   Jean Michel Severino suite à la démission de M   Cyrille Poughon et de proposer la ratification de sa nomination à la prochaine Assemblée générale (12e  Les membres du Conseil souhaitent unanimement adresser leurs Monsieur Cyrille Poughon membre du Conseil depuis le 16 mai 2014 et premier salarié à siéger en son sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité durant ces six années Le mandat de M   Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l issue de l Assemblée générale conférence sur la gouvernance de Michelin qui s est tenue le 7 décembre 2020 M  Michel Rollier a annoncé qu il ne serait pas candidat au renouvellement de son mandat et que Mme   Barbara Dalibard avait été choisie par l ensemble des membres du Conseil pour lui succéder en tant que Présidente Conseil à l échéance du mandat de M  Rollier Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la exceptionnelle de M  Rollier aux travaux du Conseil les huit années où il y a siégé Sa connaissance profonde du secteur automobile a été extrêmement faciliter la cohérence et la dynamique de ses échanges Il a également modernisé la gouvernance de l entreprise en faisant le Conseil de Surveillance de l atout que constituaient responsabilités au sein du Haut Comité du Gouvernement d Entreprise Enfin ses valeurs et ses qualités humaines ont des debats toujours ouverts efficaces mais aussi Pour remplacer M   Rollier en tant que membre du Conseil le des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M   Wolf Henning Scheider Surveillance objet de la 13e résolution Partenaires 9 rue Notre Dame des Victoires M   Jean Michel Severino de nationalité française est né en  1957 et est depuis 2011 Gérant d Investisseurs et Partenaires (I&P) équipe de gestion de fonds spécialisée dans le Il est administrateur et Président du Comité d Audit de (1) et administrateur et membre du Comité d Audit et administrateur de la Fondation pour les Études et Recherches sur le Développement International membre de l Académie des technologies Ancien élève de l École Nationale d Administration M   Severino est diplômé de l ESCP de l IEP Paris titulaire d un DEA en économiques et d une licence en droit est membre indépendant du Conseil et membre du Comité M   Severino est considéré par le Conseil de Surveillance comme il n a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un du Conseil de Surveillance  il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales et ne membre du Conseil de Surveillance depuis plus de il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans Michelin détient directement ou indirectement un social ou dans laquelle un dirigeant mandataire il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES il n est pas un client ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part Le Conseil propose la ratification de sa cooptation en considérant  son expertise notamment dans les domaines de l environnement social RH et gouvernance connaissance du monde industriel  son expérience internationale  sa situation d indépendance et l absence de conflits Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé de recommander la ratification du mandat de pour une durée d un an soit jusqu au terme du M   Severino détient 400  actions Michelin à la date de du présent rapport nombre minimal d actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement (2) Cf   la revue détaillée de l indépendance des membres développée dans le chapitre 3 2 6 du Document d enregistrement universel 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Nomination Afin de renforcer la composition de son équipe à l occasion du départ de M   Michel Rollier le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de définir des la recherche d un(e) candidat(e) en s appuyant sur les meilleures pratiques Le Comité a confié cette recherche cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a un certain nombre de candidatures potentielles Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité la candidature de M  Wolf Henning Scheider Michelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt Né en 1962 de nationalité allemande M   Wolf Henning Scheider est depuis 2018 Executive Officer de la société ZF Friedrichshafen AG qui est un groupe allemand et un des mondia ux des technologies de l automobile du commerciales à l université de Sarrebruck et à l École supérieure Rhénanie Westphalie d Aix la Chapelle Il a commencé sa carrière dans le groupe Bosch où il a assumé différentes fonctions de direction en Allemagne et dans plusieurs pays étrangers dont la France pendant plus de quatre ans Entre 2010 et 2015 il a ensuite été membre du Comité Exécutif de la société Robert Bosch GmbH en charge notamment de la supervision du pôle automobile des ventes OEM du marketing et des ventes groupe De 2015 à 2018 il Chief Executive Officer du groupe Mahle Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son profil les compétences et expertises du Conseil et qu il apporterait en particulier au sa connaissance du secteur automobile et de la mobilité du monde industriel  son expérience de dirigeant au sein de groupes volonté de participer avec disponibilité implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités  conflits d intérêts avec la Société M   Wolf Henning Scheider est considéré par le Conseil de il n a aucun lien familial proche ni avec les Gérants ni avec un pas salarié de Michelin ou d une de ses filiales et ne il n est pas membre du Conseil de n est pas dirigeant mandataire social d une société dans Michelin détient directement ou indirectement un social ou dans laquelle un dirigeant mandataire il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES il n est pas un client fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M  Wolf Henning Scheider pour M   Wolf Henning Scheider a accepté d être candidat et des mandats membres du Conseil de Surveillance À l issue de cette Assemblée générale en considérant l élection des membres dont la nomination est proposée les échéances des des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière  Patrick de La Chevardière X  Anne Sophie de La Bigne X Jean Christophe Laourde X  (1) me Delphine Roussy X  (1)  Jean Michel Severino X DE RENOUVELLEMENTS PAR  L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3231 ésigné( e) selon les modalités statutaires et non par les actionnaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 443 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 du Conseil de Surveillance   propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 7 2 2 DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX  MODIFICATIONS DES STATUTS RELATIVES AUX DROITS FINANCIERS  ASSOCIÉ S COMMANDITÉS ET AUX MODALITES DE RÉMUNÉRATION  GÉRANTS (RÉSOLUTIONS N° 6 À 11 ET 15 À 16) de rémunération des mandataires sociaux ainsi que les informations sur leurs éléments de rémunération ont fait l objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée de rémunération des Gérants (6e résolution) et du Conseil de Surveillance (7e  résolution) pour l exercice 2021 (1)  les informations (8e  résolution) concernant la sociaux et les éléments individuels (9e   à  11e   résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l exercice 2020 ou titre de ce même exercice  (2) En outre sur recommandation et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations de la proposition des Associés Commandités le Conseil de Surveillance a décidé de donner un avis favorable à cette proposition de modifier les financiers des associés commandités et les modalites de rémunération des gérants tels qu organisés par les statuts de la Le Conseil de Surveillance recommande en conséquence aux actionnaires d approuver les projets de résolution correspondants DES COMPTES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES  AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 14) Concernant tout d abord les autres résolutions à caractère les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour 2020 (1re 2e et 3e résolutions) Les rapports des Commissaires aux Comptes n appellent pas du Conseil de Surveillance Aucune convention nécessitant l accord du Conseil de Surveillance n ayant été conclue il vous est proposé de prendre qu il n y a aucune convention à approuver (4e résolution) de proposer de voter l approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à souligner la qualité avec laquelle le Groupe a fait face à une crise sans précédent sans jamais en cause ses objectifs de long terme Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance renouveler toute sa confiance à la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la du Président de la Géran ce de fixer le montant du 30  par action (2e résolution) D autre part la Société souhaite renouveler son programme de d actions dans des conditions identiques à celle de la Afin de compléter efficacement cette résolution une autorisation d annuler les actions acquises dans le cadre de ce également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en uvre l an dernier (14e  résolution de la Dans ces conditions le Conseil de Surveillance recommande aux d adopter les projets soumis à leur approbation le Président de la Gérance et d approuver l ensemble des détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre  3 4 du Document Document d enregistrement universel 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 générale mixte du 21 mai 202 1 14e résolution l Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin qualité de C ommissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L 22 10 62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants ou à l un d eux pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le des dispositions de l article précité mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 2 avril 2021 Commissaires aux Comptes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 445 07 GÉNÉRALE MIXTE DU 21 MAI 2021 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES rapports destinés à l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2021 et qui ne sont pas reproduits ci dessus figurent  chapitre  5 3 3 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels  chapitre  5 3 4 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions réglementées  chapitre  5 2 2 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés  au chapitre 4 2 3 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 08 8 5 TABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) 454 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 447 08 de concordance du Document d enregistrement universel Afin de faciliter la lecture du Document d enregistrement u niversel la table thématique suivante permet d identifier les principales par l annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 complétant le Règlement européen n° 2017 1129 de l annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 Section Facteurs de risque 2 Stratégie et objectifs 1 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou   financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N A Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 5 1 1 Description sommaire du Groupe 6 1 Liste des filiales importantes 5 2 (note 36) Restrictions à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les activités de la Société N A Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la   Direction a pris  des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées N A Renseignements relatifs aux membres du Conseil de Surveillance et à la Direction 3 1   3 2 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 3 3   3 5 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 3 3 Date d expiration des mandats actuels 3 1 Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance 3 1 5 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d entreprise N A Incidences significatives potentielles sur la Gouvernance d entreprise 3 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 3 11 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait entraîner à une date ultérieure MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document d enregistrement universel Rubriques de l annexe 1 du Règlement européen délégué n° 2019 980 Section Transactions avec des parties liées 5 2 (note 34) Informations financières intermédiaires et autres N A Politique en matière de dividendes 6 2 3 Changement significatif de la situation financière de l émetteur 5 1 11 Capital émis et capital autorisé 6 5 Actions non représentatives du capital N A Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 6 5 3 Droits d acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 6 5 Options sur le capital de membres du Groupe 6 5 3 Acte constitutif et statuts 3 10   6 1 Registre et objet social 3 10 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions 3 10 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle N A Documents disponibles 6 4MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 449 08 de concordance du Rapport Financier Annuel CONCORDANCE DU RAPPORT  FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d identifier les principales informations par l article L   451 1 2 du Code monétaire et financier et l article 222 3 du Règlement général de l AMF de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l article  222 3 du Règlement  général  de l AMF Section Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 5 4 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 5 2 2 Honoraires des Commissaires aux Comptes 5 2 (note 37) mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11  tableaux préconisés par l AMF dans son guide d élaboration des Documents d enregistrement universel publié le 8 janvier 2021 (voir également Code AFEP la table thématique suivante a été établie des rémunérations figurant dans les recommandations de l AMF 3 6 1 n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3 6 1 1 n° 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 3 6 1 2  3 n° 3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants 3 6 1 4 n° 4 Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire   social par  l émetteur et par toute société du Groupe 3 6 1 5 n° 5 Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 3 6 1 7 n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 3 6 1 8 n° 9 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Afin de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion la table thématique suivante permet d identifier les principales ainsi que la section spécifique du rapport de gestion dédiée au gouvernement d entreprise en application des du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section et activité du Groupe en 2020 de la Société durant l exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de   l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et   du Groupe notamment de sa situation d endettement au regard du volume et   de la complexité des affaires L clefs de performance de nature financière L 225 100 1 I 2° clefs de performance de nature non financière ayant trait à l activité spécifique de la Société et du Groupe L des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales et modifications intervenues au cours de l exercice L existantes L 232 1 II du Code de commerce 5 2 de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur   le territoire français Article L 233 6 de participations croisées Articles L 233 29 du Code de commerce N A en matière de recherche et de développement (et opérations) Articles L 232 1 II faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D 441 4 des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux Comptes Articles L 511 6 et monétaire et financier N A de risques contrôle interne et de gestion des risques des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée L 225 100 1 I 3° et 4° sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et   la présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en   uvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité L du Code de commerce 2 1 caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et par le Groupe relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière L du Code de commerce 2 3 sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l exposition aux risques de prix de crédit de liquidité et   de trésorerie ce qui inclut l utilisation des instruments financiers Article du Code de commerce 5 2 (notes 16 20 23 33) anti corruption Loi n°2016 1691 de Vigilance et compte rendu de sa mise en uvre effective Article L 225 102 4 du Code de commerce 5 1 13 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 451 08 du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section sur les rémunérations de rémunération des mandataires sociaux Article L 22 10 8 I avantages de toute nature versés durant l exercice ou attribués au   titre de l exercice à chaque mandataire social Article L 22 10 9 I 1° du Code de commerce 3 4 relative de la rémunération fixe et variable Article L 22 10 9 I 2° de la possibilité de demander la restitution d une rémunération variable Article L 22 10 9 I 3° du Code de commerce N A de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l exercice de celles ci Article ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de   consolidation au sens de l article L 233 16 du Code de commerce Article L 22 10 9 I 5° du Code de commerce 3 4 entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et   les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société Article L 22 10 9 I 6° annuelle de la rémunération des performances de la société de   la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des  cinq exercices les plus récents Article de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Article dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l article L 22 10 34 du Code de commerce Article L 22 10 9 I 9° par rapport à la procédure de mise en uvre de la politique de rémunération L 22 10 9 I 10° du  Code de commerce N A des dispositions du second alinéa de l article L 225 45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non respect de la mixité du Conseil d administration) Article du  Code de commerce N A et conservation des options par les mandataires sociaux Article L 225 185 du Code de commerce N A et conservation d actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Articles L 225 197 1 de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des  mandataires durant l exercice Article L 225 37 4 1° conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Article L 225 37 4 2° du Code de commerce N A récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée générale en matière d augmentations de capital Article L 225 37 4 3° du Code de commerce 3 12 d exercice de la Direction Générale Article L 225 37 4 4° du Code de commerce 3 1 conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil Article L 22 10 10 1° du Code de commerce 3 2 de la politique objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du   Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Article L 22 10 10 2° que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général Article L 22 10 10 3° au Code AFEP MEDEF et application du principe comply or explain Article L 22 10 10 4° particulières de participation des actionnaires à l Assemblée générale Article L 22 10 10 5° du Code de commerce 3 10 6452 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE du rapport de gestion 2020 Textes de référence Section et mise en uvre de la procédure d évaluation des conventions courantes Article L 22 10 10 6° du Code de commerce 3 9 susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Article du Code de commerce 3 13 et évolution du capital de la Société et franchissement des seuils Article L 233 13 du Code de commerce 3 11  6 5 1 et cession par la Société de ses propres actions Article L 225 211 de la participation des salariés au capital social Article L 225 102 des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en   cas  de rachats d actions ou d opérations financières Articles R sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société Article L 621 18 2 des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices de performance extra financière (DPEF) Cf Table de concordance de la Déclaration fiscales complémentaires Articles 223 quater ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles Article L 464 2 du Code de commerce N A MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 453 08 de concordance GRI (Global Reporting Initiative) 8 5 ABLE DE CONCORDANCE GRI (GLOBAL REPORTING INITIATIVE) rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative) option de conformité essentielle(1) Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI selon dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2020 d information Descriptio nSection Intitulé (ou motif d omission) Page 102   ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D INFORMATION de l organisation 6 1 Renseignements sur la Société 412 modèle de croissance et de création de valeur Historique pionnier durable innovant résilient depuis 132 ans géographique du siège 6 1 Renseignements sur la Société 412 et forme juridique 1 La commandite Michelin 32 desservis1 Quatre domaines de croissance 20 30 1Accompagner le developpement des employés Panorama épartition du capital et des droits de vote  employés et les autres des données sociales 172 de la situation financière ou commerciale 292 c) Transparence informations relatives aux plans de réduction  effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts  reclassement et aux mesures d accompagnement en 2020 une pratique éthique des affaires 162 nos engagements sociétaux par une politique d Achats a) Droits humains exigences et responsabilités sociales 172 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 175 d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap  maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient 177 des employés la politique santé sécurité qualité de vie au travail 192 en faveur de la biodiversité 226 de vigilance note méthodologique 244 (1) Il existe deux possibilités de préparer un rapport en conformité avec les normes GRI la conformité essentielle et la conformité étendue L option de conformité essentielle indique qu un rapport contient les informations minimales nécessaires à la compréhension de la nature de l organisation de ses enjeux et des impacts liés et de la manière dont ils sont gérés (voir https www globalreporting org et les standards GRI 101 3 et 102 54) 454 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page c) Approche spécifique pour le caoutchouc naturel la plateforme GPS NR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) 1 au respect des droits humains 172 un dialogue social responsable 178 b) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire c) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports 212 registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration  https www hatvp fr fiche organisation organisation=855200507## https www Michelin com developpement mobilite durables performance transparence avec Florent Menegaux Président 6 impacts risques des principaux risques Matrice de matérialité 47 une pratique éthique des affaires au respect des droits humains une culture inclusive des diversités et lutter une pratique éthique des affaires un dispositif en faveur de l éthique contrôles des risques et leviers d action médiation fournisseurs 162 de gouvernance 3 1 Organes d Administration de Direction et de Surveillance 64 de l autorité 3 1 2 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur par l Assemblée générale 142 102 20 Responsabilité de la Direction en lien avec les enjeux b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux des critères de performance RSE dans la rémunération des a) Dialogue avec les parties prenantes d Administration de Direction et de Surveillance d Administration de Direction et de Surveillance définition de l objet social valeurs et de la stratégie 3 1 1 b) Mission des principaux risques 236 Matrice de matérialité 152 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 455 08 de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page de rémunération 3 3 Politique de Rémunération des organes de direction  de surveillance pour l exercice 2020 103 3 Politique de Rémunération des organes de direction  de surveillance pour l exercice 2020 10 5 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires au cours de l exercice 2020 ou attribuées au titre Implication des parties prenantes des groupes de parties a) Dialogue avec les parties prenantes a) Dialogue avec les parties prenantes a) Dialogue avec les parties prenantes Matrice de matérialité 1 52 incluses dans les états États financiers consolidés au 31 décembre 2020 méthodologique Processus de définition du contenu des enjeux pertinents 4 1 Introduction Enjeux et performance Matrice de matérialité 153 des informations 4 Note méthodologique 148 méthodologique Indicateurs 148 de reporting 4Note méthodologique Cycle et période de reporting 148 du rapport le plus récent 4 Note méthodologique Indicateurs 148 de reporting 4Note méthodologique Cycle et période de reporting 148 de contact pour les méthodologique Processus de définition du contenu du contenu GRI 8 5 Table de concordance GRI (Global reporting initiative) 455 externe 4 2 3 Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme indé pendant sur les informations sociales environnementales sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 241 201 Performance économique b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 181 11 Impôts sur le résultat 321 de risques spécifiques description et dispositifs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page 202 Présence sur le marché 202 2 Part de cadres supérieurs dans la communauté e) Veiller à l équité et à l égalité des chances par delà les différences culturelles ou ethniques 178 203 Impacts économiques indirects d) Fondation d entreprise Michelin relayer la culture et les valeurs c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie 204 Pratiques d achats nos engagements sociétaux par une politique d Achats d omission (sur le chiffre) Sans objet Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale Conformément aux Principes  Achats Michelin malgré sa présence mondiale Michelin cherche à s approvisionner auprès de fournisseurs locaux d entreprises  secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent principes du développement durable Ces approvisionnements ne font pas l objet de KPI à une maille Groupe 205 Lutte contre la corruption a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique b) S engager fermement dans la prévention de la corruption 163 d omission (de certaines données) Informations non disponibles Confidentialité L ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe  présent a fait l objet d une évaluation des risques liés à la corruption Cette information n est pas disponible au niveau sites  des  raisons de confidentialité Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques significatifs liés à la corruption identifiés a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique b) S engager fermement dans la prévention de la corruption 163 205 3 Cas avérés de corruption d omission Contraintes relatives à la confidentialité 206 Comportement anticoncurrentiel 206 1 Actions en justice contre d omission Contraintes relatives à la confidentialité les informations demandées d une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires  services Taux moyen de matériaux durables 209 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 ableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 457 08 de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page 304 1 Sites d activité détenus loués gérés situés dans ou b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 en faveur de la biodiversité 226 305 1 Émissions directes de GES b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet 305 2 Émissions indirectes de GES b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet 305 3 Autres émissions indirectes a) Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique des émissions de CO2 scopes 1 2 et 3 201 carbone du Groupe Répartition des émissions de CO2 récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet et autres émissions b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques 222 306 Effluents et déchets 306 2 Dé chets par type et méthode récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 e) Réduire et gérer les déchets 223 307 Conformité environnementale b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 218 308 Évaluation environnementale des fournisseurs 308 2 Impacts négatifs sur la chaîne b) Identification des risques et leviers d action Évaluation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page 402 Relations Employés Direction 402 1 Périodes minimales de préavis a) Un dialogue social dynamique Concrétisation des intentions  la nouvelle politique de relations sociales 179 403 Santé et sécurité au travail  la santé et de la sécurité ène santé et sécurite des employés La politique santé sécurité qualité de vie au travail 192 403 2 Identification des dangers et prévenir les risques relat ifs à la sécurité et à la sûreté c) Mesurer et suivre les accidents du travail 196 récapitulatif des données sociales 232 404 Formation et éducation 404 1 Nombre moyen d heures de e) Le développement des compétences via la formation récapitulatif des données sociales 232 ficiant de revues de c) Le développement des employés d) La répartition des rôles en appui à cette démarche 187 405 Diversité et égalité des chances 405 1 Diversité des organes de c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer 405 2 Ratio du salaire de base et de rémuné ration des femmes c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une égalitaire Une politique d égalité de la rémunération 177 406 Lutte contre la discrimination 406 1 Cas de discrimination et b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination 175 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique 162 refonte du système de consolidation de ses lignes d alerte du groupe est en cours En s appuyant sur un prestataire unique elle doit permettre un pilotage et un suivi global  temps réel des différents types d alertes tout en garantissant  confidenti alité de données et le respect des personnes 407 Liberté syndicale et négociation collective lesquels le droit de liberté a) Un dialogue social dynamique b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsables Identification des risques et leviers d action valuation des fournisseurs 165 408 Travail des enfants b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent  cours d évaluation dans la chaîne de sous traitance 173 409 Travail forcé ou obligatoire b) Risques et mesures de prévention Des risques de travail décent  cours d évaluation dans la chaîne de sous traitance 173 b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsables Identification des risques et leviers d action es leviers d action mis en place Prise en compte des enjeux RSE les processus achats adaptés 167 DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 459 08 de concordance GRI (Global Reporting Initiative) n Section Intitulé (ou motif d omission) Page 410 Pratiques de sécurité aux politiques et relatives aux droits b) Risques et mesures de prévention 411 Droits des peuples autochtones 411 1 Cas de violations des droits b) Risques et mesures de prévention 412 Évaluation des droits de l Homme 412 1 Opérations ayant été soumises des contrôles du respect des de l Homme ou des a) Exigences et responsabilités sociales b) Risques et mesures de prévention 173 413 Communautés locales les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés a) Dialogue avec les parties prenantes 187 b) La straté gie Michelin 4R au service d une économie circulaire 210 414 Évaluation sociale des fournisseurs à l aide de critères b) Identification des risques et leviers d action Évaluation 414 2 Impacts sociaux négatifs sur la b) Identification des risques et leviers d action évaluation l empreinte environnementale de nos opérations 415 Politiques publiques 415 1 Contributions politiques Code d éthique Michelin n a pas vocation à soutenir un candidat politique afin d espérer  obtenir des avantages pour l entreprise Le Groupe entretient un principe  neutralité En revanche dans certains pays et ou juridictions où il s agit d une pratique légale ou admise le Groupe peut apporter son soutien à  candidat qui uvre pour la mobilité durable Ces dons et contributions feront l objet d une déclaration publique tel que requis par la loi 416 Santé et sécurité des consommateurs 416 1 Évaluation des impacts des sur la santé et la 1 1 1 Garantir la qualité des produits et des services 417 Commercialisation et étiquetage les produits et services la qualité des produits et services étiquetage des pneus 159 418 Confidentialité des données des clients 418 1 Plaintes fondées relatives à données des clients et aux une pratique éthique des affaires d) Protection de la vie privée et des  données personnelles 168 419 Conformité socio économique une pratique éthique des affaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance SASB (Sustainability Accounting Standard Board) 8 6 TABLE DE Le présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs du S ustainability Accounting Standard Board Transportation Standard Index Autoparts selon les dernières mises à jour des standards  sites industriels Tableau récapitulatif des données les émissions de gaz à effet de serre Opérer TR AP 150a 1 Total amount of waste from  sites industriels Tableau récapitulatif des données TR AP 250a 1 Number of recalls issued total units TR AP 410a 1 Revenue from products designed to fuel efficiency and or reduce énergétique Réduire la consommation d énergie induite  les pneus pendant leur usage (1) 203 TR AP 440a 1 Description of the management of associated with the use of critical leviers d action Matériaux critiques 167 recyclable Cette information n était pas accessible à la date  publication du rapport TR AP 440b 2 Percentage of input materials from produits et de services Taux moyen de materiaux durables 209 TR AP 520a 1 Total amount of monetary losses as a of legal proceedings associated Groupe n a pas fait l objet de pertes monétaires suites  des poursuites judiciaires en vertu de réglementations  les comportements anticoncurrentiels durant la période reporting (1) metric Code S ection Pa ge rajoutée après la revue de l organisme tiers indépendant elle n a pas fait l objet des travaux de vérification menés par ce dernier MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 461 Conception et réalisation Rédaction Michelin Information et Conseil Photos Andrius Aleksandravicius EyeEm Sandi Bertoncelj Jérôme Cambier Éric Carrière Richard Clark iStock Dkart iStock Arthur De Tassigny Vanina de Turckheim Studio Raymond Velin freemixer iStock Geneviève Giguère Gibson Pictures iStock Omar Jabri EyeEm Kzenon Françoise Lanoe Frédéric Le Floc h DPPI Paulo MARIA DPPI Rafal Matomisz ndpictures de(Westend61) photothèque Michelin Vlad Simitch REA shapecharge Toute copie imprimée de ce document n est pas gérée