Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l aide du pictogramme La Déclaration de Performance Extra Financière est identifiée à l aide du pictogramme RFA L ADN de Saint Gobain  histoire 2 Les temps forts de l année 2020 3 16 titres de la Société par les incluant le Rapport nancier annuel d autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017 1129 sans approbation préalable conformément à Le Document d enregistrement universel peut être utilisé aux fins d une offre au public de titres financiers ou de l admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s il est complété par une note relative aux titres financiers et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au Document d enregistrement universel L ensemble alors formé est approuvé par l AMF conformément au règlement (UE) n° 2017 1129 Messa g e d e 2020 restera unique à bien des ég ards ée tr ès d ynamique la pand émie de Covid 19 a  fortement touch é une grande partie de nos activit és au deuxi ème trimestre Puis en d épit de la poursuite de la crise sanitaire nous avons enre gistr é un excellent ème semestre mar qué par une forte record qui doivent beaucou p à la mobilisation plaire des éq uipes de Saint Gobain dont je veux ici sa luer le lent et l en gagement Ces résu ltats s exp liquent aussi par une reprise des marchés de la construction pli ée par une très belle performance le par la poursuite de nos programmes d économies menés avec rigueur et discip line et bien sûr par la réussite de notre planTrans form & Grow délivré les résu ltats atten dus avec un an d avance Notre nouvelle or par pa ys au p lus près de nos marc hés et de nos clients a démontré sa elle génère à la fois des gains d e fficacité fortes s ynergies commerciales Elle a été précieuse pendant la crise en nous donnant toute l agilité nécessaire Par ailleurs la rotation de notre petites ac quisitions et celle plus substantielle de Continental Buildin g Products acteur de référence du plaque de plâtre en Améri que du Nord dont l intégration se déroule par faitement et qui va béné cier ynamisme de la construction aux États Unis Dans le même temps de nouvelles cessions ont été en gagées portant le montant cé dé ou en cours de cession à 4 6 milliards d euros de chi ffres d a ffaires de puis le lancement qu avant crise J en suis convaincu Saint Go bain a aujour d hui et aura dans les prochaines années un pro fort qu avant crise C est le fait formation réussie et désormais achevée Mais c est aussi parce que le contexte exce ptionne l de 2020 a lidé les gran des orientations prises par le Groupe depuis fort rebond de nos résultats souligne la justesse de notre positionnement et de notre stratégie fondée sur deux piliers per formance et développement Ainsi Saint Gobain est idéalement positionné pour pon dre aux attentes de ses parties prenantes dans de qui je le crois est marqué par trois gran des dances le poi ds accru de l éc helon loca l et régiona l gital et les attentes ren forcées en de déve loppement dura ble Saint Gobain est désormais un groupe résolument ulti local À la faveur de la crise sanitaire la di gitalisation de nos m étiers da ns la distri bu tion co mm e da ns l industrie de nos mo des de travai l et de nos c haînes de leur s est accé lérée la data est au c ur de nos activités et de nos opérations Et la pan démie a joué comme un accé lérateur de ten dances préexistantes Notre habitat avec sa qualité et ses performances mais aussi son im pact sur notre santé et sur la p lanète a gagné en importance aux yeux de tous Ce lien très fort entre per formance des bâtiments bien être et santé des occu pants et im pact sur l environnement n a jamais été aussi net qu au jour d hui gétique des bâtiments a été éri gée en priorité par les plans de relance en Euro pe et aux États d hui une des actions les p lus uti les dans pour à la fois créer des em plois locaux améliorer le pouvoir d achat et réduire les émissions de gaz à e de serre Pou r S aint Gobain dont c est le premier et le plus grand marché c est une ma gni que opportunité pour les ann ées qui viennent 2020 a vu la concrétisation de deux projets emblématiques de nos actions en faveur d un monde plus durable a form ulation co llectiv e de notre raison d être Making he Wor ld a Better Home qui i llustre notre am bition d améliorer la vie de tous en faisant de la espace de vie plus juste plus harmonieux et plus durable  et l élabo ration de notre feu ille de rou te vers l a neu tralité carbone à horizon 2050 Cette feuille de route intè gre des objecti fs intermédiaires de réduction de nos émissions de CO 2 à horizon 2030 et se décline en plans d actions ambitieux par pa ys et au niveau du Groupe Au delà de la seule feuille de route cette démarche traduit une accélé ration de notre ambition de déca rbo nation qui loin de se limiter à la neutra lisation de notre propre impact vise aussi et plus gnent l ensemble de notre chaîne de valeu r v ers une éco nomi e ba s carbo ne r éduc tion de l em preinte car bone des bâtiments sur l ensem ble de leur c ycle de vie mais aussi so lutions innovantes sur mesure pour nos clients sur les marchés de l industrie de la mo bilité ou de l éner gie Notre vision être le leader de la construction durable qui amé liore la vie quoti dienne par des so lutions de performance  s inscrit pleinement dans notre raison d être les attentes de nos parties prenantes faveur d opérations plus sobres en éner gie et en ressources de so lutions participant au bien être et à la santé des femmes et des hommes de dévelo pp ement 2020 a été une année riche en progrès et en apprentissages collectifs qui a marqué un approfondissement de notre stratégie de croissance durable Sa int Goba in co ntin ue à être sa lué et reconnu pour sa cu lture d innovation nous figurons pour la 1 0e  année consécutive parmi les prises les plus innovantes au mon de d après le c lassement Top 100 G lobal Innovators de C larivate et sommes la seule entreprise française à y avoir guré chaque puis sa création mais aussi pour sa politi que de humaines et l attention que nous portons au bien être et au déve lopp ement de nos co llaborateurs avec le label Top Employer Global que nous avons o btenu pour l la sixième année consécutive L en quête annue lle mon diale que nous menons au près de nos collaborateurs a montré partici pation en hausse par ra pp ort à 2019 à 78 % un in dice d en gagement très haut à 82 Et lus que jamais en 2020 les équipes de Saint Go bain ont dé montr é tou te leur s olida rité et un fort s ens du collectif pour s entraider durant les périodes di fficiles soutenir les soignants et les populations vulnérables dans le contexte de la crise sanitaire et s en gager en faveur des communautés Je sais pouvoir com pter sur nos 167 000 collaborateurs pour continuer à faire vivre les valeurs de Saint Gobain le Grou pe vers les succès aux que ls il est promis Le Groupe est prêt à écrire le prochain chapitre de son développement et de sa croissance et a les moyens de ses ambitions Considérant ainsi que le moment était j ai proposé au Conseil d administration de 1er jui llet 2021 Je continuerai quant à moi à exercer la Prési dence de notre Consei l à partir de cette date Je suis très heureux de passer prochainement le relais exécuti f à Benoit Bazin il connaît par faitement le Groupe en France et à l internationa l a démontré son leaders hip dans les différentes fonctions straté giques et opérationnelles qu il l incarne les va leurs c hères à Saint Gobain et l avenir du Groupe et i l saura accompa gner son évo lution vers des solutions complètes et des o intégrées et di fférenciantes en optimisant les s ynergies en lant et en encourageant l innovation et en inspirant nos équipes pour qu elles donnent le meilleur d elles mêmes Plus que jamais muni de sa nouvelle raison d être et alors que son positionnement et sa straté gie va lidés par l évo lution du mon de vont lui permettre de tirer le mei lleur pro t de la forte re prise qui s annonce Saint Gobain peut envisa ger son avenir avec une grande con ance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 Saint Gobain L ADN de Saint Gobain  histoire 2 Les grandes étapes de la construction 2 1 Une raison d être clef de voûte de l identité 2 2 Des valeurs  les principes de comportement 2 3 et d action de Saint Gobain 13 Les temps forts de l année 2020 3 16 Transform & Grow  bilan d une transformation 3 3 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 6 Europ e du Sud Moyen Orient Afriqu e Euro pe du Sud Moyen Orient Afrique du Sud Moyen Orient Afrique * *À données comparables ** **Solutions de Haute Performance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7 Répartition du chiffre d affaires par marché En % du chiffre d affaires estimations 2020 Présen ce indu strielle da ns 70 pays www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 8 *2 0% ) *0 %* 1 0 % ( Pla n d épa rgne du Groupe (salari és) Institutionnels Amérique Asi e SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9 Saint Gobain répond à de nombreuses évaluations sur sa performance extra financière Les évaluations participent au processus d amélioration continue de la performance extra financière du Groupe en lien avec les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux auxquels Saint Gobain contribue axées sur des enjeux pertinents pour le Groupe Il est à noter que Saint Gobain ne participe pas en particulier à l évaluation menée par RobecoSAM pour l indice Dow Depuis 2019 le Groupe s est concentré sur les agences de notation reconnues par ses parties prenantes en particulier ses collaborateurs ses investisseurs ses clients et les organisations non gouvernementales impliquées Saint Gobain privilégie les agences de notation ouvertes au dialogue portant des méthodologies transparentes etSaint Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Excellence Global d Ethibel ESI Excellence Europe d Ethibel FTSE4Good et Dow Jones Sustainability Index Répartition du chiffre d affaires et de la valeur ajoutée par partie prenante 1 5 1 fournisseurs Salaireset autres rémunérations 1¬ +** l 7 625 m 49 54% Dividendesversés 44 m4   ) ¬0 et taxes 685 m  ¬% Partcons ervée +1 ( croissan ce 6 490 m  ¬% Investissements * faveur ¬communau tés locale s 10 m   % Rembou rsements ¬%*térêts (y yyc in térêts IFRS1 6) 30 1 m   Saint Goba in a pris l engagement r éduc tion des émissions de CO  *0   0  (+& 0% " Des ac hats de négoce couverts parla si gnature d une $ 0 "+1 *% 1     L +1 les acha ts hors négoc e 14 " h 1 * ¬% *0 to nn esde mati ères premi ères nature lles vier ges ( (  #5 ) Saint Goba in ü#1  +1  la troisièm e ann ée consécu tive au Bloom berg Gender Equa lity Index x Programme de protection socia le «µ 5%*0 +%* pour le pilier   *0(%0h  ( +* #h maternité ado ption 2 H )%*  ( (+* (  *0%0h ) h)1*h h H L et le con gé paternité partenaire L approche RSE de Saint Gobain est présentée dans le chapitre 2 section 2 2 1 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 10 d ab onnés sur les compte s réseau x s ociaux du Grou pe entr e 2019 0¬  Une communaut é digi tale riche de plus de Saint Go bain Top Global Innovato r pour la 10 efois Femme s Administrateursind épendants Présid ents d es Co mit és L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs et raison d être SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 11 L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs 2 Saint Gobain a été créé en 1665 sous le nom de Manufacture royale des glaces afin de mettre fin à la suprématie de Venise dans la fabrication de miroirs  e siècle Saint Gobain diversifie ses activités dans des secteurs tels que la chimie les produits verriers ou l automobile et s internationalise  en 1970 Saint Gobain se désengage de ses activités chimiques et fusionne avec la société Pont à Mousson qui fabrique des canalisations en fonte  en 1990 via l acquisition de Norton Saint Gobain double sa présence aux États Unis ce qui ouvre de nouveaux marchés et permet au Groupe de développer son savoir faire dans les métiers des abrasifs des plastiques et des céramiques  Groupe poursuit ensuite ses acquisitions dans le monde du négoce des matériaux de construction  en 1996 l intégration de Poliet sert de base au développement des métiers de la distribution Leen 2005 l acquisition de British Plaster Board leader mondial de la plaque de plâtre est la plus importante réalisée par Saint Gobain Associée à la laine de verre d ISOVER elle fait de Saint Gobain le n° 1 mondial de Saint Gobain centre sa stratégie sur l habitat durable tout en continuant de servir de nombreux marchés industriels Fort de ses nombreuses implantations le Groupe se développe dans les pays émergents  fin 2020 Saint Gobain présent dans 70 pays a mené à bien son ambitieux plan de transformation lancé fin 2018 Transform & Grow destiné à renforcer sa compétitivité et à libérer pleinement son potentiel de L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs et raison d être www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 12 Une raison d être clef de voûte de l identité du Groupe 2 2 En 2020 Saint Gobain a formulé sa raison d être Making the world a better home C est le résultat d un processus mené avec ses parties prenantes  près de 15 000 contributions internes plus de 600 ateliers à travers le monde et les contributions de parties prenantes externes telles que des investisseurs des associations des partenaires ou encore des leaders d opinion planète un espace de vie plus juste plus harmonieux et Avec cette raison d être Saint Gobain assume son ambition celle d améliorer la vie de tous en faisant de laÀ travers son modèle économique en général et avec ses solutions en particulier Saint Gobain a un impact tangible sur la vie de chaque individu et sur son environnement sa façon de travailler de se soigner de se déplacer La raison d être du Groupe est ainsi le lien qui unit l infiniment petit du lieu de vie de chacun et l infiniment grand de notre maison commune  la planète Notre raison d être fixe le cap de notre avenir commun Avec et pour nos clients nous concevons produisons et distribuons des matériaux et des solutions qui ont un impact positif sur la vie de chacune et de chacun et apportent bien être qualité de vie et performance tout en Notre raison d être nous ressemble Nos 350 ans d histoire la force de notre collectif et notre leadership nous donnent la responsabilité et le pouvoir de poursuivre notre développement en relevant les grands défis de l humanité que sont le changement climatique la protection des Nous sommes une entreprise à la fois internationale et multilocale pleinement intégrée aux territoires dans lesquels nous sommes implantés pour soutenir leur dynamique et participer à la création d un monde plus juste et plus durable plus ouvert et plus engageant Notre raison d être est un appel à agir Notre démarche est clairement orientée vers l avenir Avec nos clients nos partenaires et l ensemble de nos parties prenantes elle inspire notre action pour libérer les aspirations individuelles et collectives et permettre à tous et à chacun de mieux habiter le monde Elle nous invite à innover de manière ouverte dans l ambition sans cesse renouvelée d unir toujours mieux l humanité et la nature pour le Notre raison d être s appuie sur des valeurs qui nous guident Notre mission est menée dans le respect de nos principes de comportement et d action et des valeurs humanistes qui irriguent notre culture d entreprise Écoute dialogue bienveillance solidarité confiance et respect des différences sont au c ur de notre engagement C est l ambition profonde de notre raison d être  agir chaque jour pour faire du monde une maison commune plus belle et plus durable 1 L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs et raison d être SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13 Des valeurs  les principes de comportement 2 3 Sur la base de cette raison d être Saint Gobain fonde son développement sur des valeurs fortes matérialisées par neuf principes de comportement et d action qui constituent un véritable code éthique Formalisés en 2003 traduits en 33 langues diffusés auprès de l ensemble des collaborateurs ces principes constituent une référence éthique applicable dans l action Ils sont une condition d appartenance au Groupe Le respect des personnes Le respect de la légalité Le respect de l environnement Le respect de la santé et de la sécurité Le respect des droits des collaborateurs Ces principes de comportement sont les Ces principes d action régissent les actions de tous les dirigeants et de tous les collaborateurs dans l exercice de leur fonction Les principes de comportement et d action font explicitement référence aux conventions applicables de l Organisation internationale du travail (OIT) à la charte internationale des droits de l homme aux principes directeurs de l Organisation de coopération et de entreprises multinationales et à la convention de l OCDE en matière de lutte contre la corruption Saint Gobain adhère au Pacte mondial des Nations Unies depuis 2003 Cet engagement témoigne de la démarche de responsabilité sociale d entreprise (RSE) du Groupe qui communique régulièrement ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte mondial La mise en uvre de la stratégie du Groupe se traduit par des politiques et des engagements appliqués par toutes ses entités dans tous les pays où elles opèrent comportement et d action et définissent les principes de management applicables à toutes les entités et à tous les collaborateurs de Saint Gobain aux sous traitants dans le cadre de leurs interventions pour le Groupe et aux fournisseurs dans le cadre de la politique d achats responsables (voir chapitre 3 section 1 5) Au premier rang de ces engagements les « politiques de référence » Elles découlent directement des principes deCette volonté d établir les principes de comportement et d action comme un signe d appartenance est illustrée par l objectif fixé par le Conseil d administration du Groupe de former l intégralité des cadres à ce sujet au cours de leur première année de présence De plus les principes de comportement et d action sont inclus dans les livrets d accueil de tous les collaborateurs du Groupe et dans la majorité des contrats de travail (voir chapitre 3 section DU GROUPE Un monde ppluuss looc aall LES DÉFIS  Europe du Sud  Industrie de la Construction  Science de la Vie CLIENTS LOCAUX CLIENTS MONDIAUX Des solutions durables conciliant LA VALEUR AJOUTÉE Elle inspire l action du Groupe à tous et à chacun de mieux ET PROCHE DES CLIENTS DU GROUPE SAINT GOBAIN CRÉE DE LA VALEUR  167 552 collaborateurs dans  70 pays  Plus de 110 nationalit és  25 3 % de femm es cadr es  78 % des collaborateurs ont r ép ondu à quête de satisfaction de Sain t Gob ain  Plus de 800 sites industriels plus de 3 500 points de vente  Com plémentarit é des portefeuilles de pro duits et de service s  Expertise et portefeuille de mar ques dans l es m étiers d e la constru ction  Expertise et porte feuille de mar ques  R&D 8 centres de recherch e  Inn ovati on 3 600 che rche urs et 2 100 personnes dans la fili ère  Digital 1 700 tech ex pert s  Chiffre d a ffaires 38 128 M  Résultat d ex ploitation 2 855 M  Résultat net courant 1 470 M  Mati ères rec yclées int égrées aux duits en remp lacement des  Consommation d éner gie L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs et raison d être www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 14 Dans un monde en mouvement et face aux défis du changement climatique de l urbanisation et de la digitalisation la nouvelle organisation du Groupe plus simple et plus agile s appuie sur des ressources internes et externes pour accélérer la transformation avec l objectif de contribuer à une création de valeur partagée avec ses parties prenantes POUR UNE CROISSANCE digitale  Innover pour DES VALEURS PARTAGÉES AUTOUR DU CODE ÉTHIQUE CONCEVOIR PRODUIRE ET DISTRIBUER DES MATÉRIAUX ET DES SOLUTIONS PENSÉS POUR LE BIEN ÊTRE DE CHACUN ET L AVENIR DE TOUS ÊTRE LE LEADER DE LA CONSTRUCTION DURABLE QUI AMÉLIORE LA VIE QUOTIDIENNE Un monde qui exige un développement plus durable Un monde plus digital bien être et performance pour ses clients DE SAINT GOBAIN augmentation globale de la mar ge d ex ploitation de plus de 100 points de base en 2021 (base 2018 )  Chi ffre d a ffaires  Valeur a jout ée  Part conserv ée  Divid end es v ersés  Impô ts et taxes  retra ites 237 M loc ales  10 M CRÉER DE LA VALEUR PARTAGÉE  Dé velo pp ement (FEUILLE DE ROUTE RSE VOIR SECTION 2 1 DU CHAPITRE 2) L ADN de Saint Gobain  histoire valeurs et raison d être SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 16 Saint Gobain acquiert HTMS dans le secteur des Le Groupe acquiert Sonex dans les plafonds Saint Gobain se voit une nouvelle fois décerner la certification mondiale Top Employer Global et fait partie des 13 entreprises dans le monde à avoir reçu ce label attribué par le Top Employers Institute Démarrage de la nouvelle usine de la Business Unit Sciences de la vie à Largo (Floride États Unis) produisant des tubes C Flex® des composants Finalisation de l acquisition de Continental Building Products après obtention par le Groupe de l accord de ses actionnaires et autorisation des autorités Saint Gobain lance CARE by Saint Gobain un programme de protection sociale pour l ensemble de Le Groupe est reconnu pour la neuvième année consécutive comme une des 100 entreprises les plus innovantes dans le monde en figurant au sein du Publication des résultats annuels de Saint Gobain Inauguration d une nouvelle usine de mortiers au Le Groupe conclut un accord d achat d électricité de 12 ans pour l aider à réduire ses émissions de CO 2 aux États Unis tout en soutenant la construction du parc Brødrene Dahl acquiert le centre de compétence spécialisé dans l Internet des objets de MobilePeople une entreprise danoise de solutions numériques Lancement de Saint Gobain Brain un escape game 100 % digital à destination des étudiants et jeunes Saint Gobain cède une partie de son activité de transformation de verre en Allemagne Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 le Groupe renforce encore ses moyens de financement  émission obligataire de 1 5 milliard d euros et ligne de crédit syndiquée ajustée à 2 milliards d euros Cooptation par le Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain de Sibylle Daunis en tant Lors de la publication de son chiffre d affaires du premier trimestre le Groupe annonce sa décision de ne pas verser de dividende aux actionnaires au titre L usine ISOVER de Ploeisti près de Bucarest investit dans une deuxième ligne de production de laine de Saint Gobain finalise la cession de l intégralité de sa participation dans Sika pour un montant de Assemblée générale des actionnaires Nomination de M  Jean François Cirelli en qualité de nouvel Le Groupe lance son premier centre de formation Dans le domaine de la fabrication et de la transformation de fil de verre Saint Gobain acquiert l usine américaine du groupe Valmiera Glass rattachée à la Business Unit "Industrie de la Début de la période de souscription au Plan Inauguration d une nouvelle ligne de production de mortiers à Yegoryevsk près de Moscou (Russie) Démarrage après deux ans de travaux d un nouveau coater jumbo à l usine de Saint Gobain Glass en À la suite des explosions qui ont détruit une partie de Beyrouth le 4 août 2020 le Groupe apporte son soutien immédiat pour participer à la reconstruction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 Acquisition aux Pays Bas de Strikolith société de production de mortiers et d enduits spécialisée dans les systèmes d isolation par l extérieur la finition d intérieur et les produits et solutions de rénovation Saint Gobain acquiert 100 % du capital de JSC Zhambylgips producteur de mélanges secs à base de gypse et de plaques de plâtre situé à Taraz Inauguration d une nouvelle usine de mortiers à Tulefa (Éthiopie) Le nombre de pays d implantation Lancement de la deuxième enquête mondiale destinée à mesurer l engagement des collaborateurs de Saint Gobain « me@saint gobain » Le Groupe formule sa raison d être Making the world Saint Gobain annonce une série de mesures pour accompagner le plan de relance du gouvernement français sur la rénovation des bâtiments Le CNRS l Université de Lorraine et le Groupe signent la création d un laboratoire Canopée dédié à l étude de matériaux et systèmes en conditions extrêmes de température Objectif  diminuer l empreinte carbone des procédés de fabrication à haute température Publication du chiffre d affaires de Saint Gobain pour les neuf premiers mois de l année  vigoureuse reprise de l activité au troisième trimestre et objectifs revus à la hausse Organisation dans l ensemble des sites du Groupe de la « Journée EHS » dédiée à l environnement à la Kimmco Isover inaugure au Koweït une nouvelle ligne de production de panneaux gaines pour conduits de Extension de l usine Life Sciences à Beaverton aux Saint Gobain annule 9 millions d actions Le Groupe entre en négociations exclusives avec Mutares en vue de la cession de Lapeyre Saint Gobain dévoile sa feuille de route CO Le Groupe annonce l intention du Conseil d administration de proposer à l Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le dividende à 1 33 euro par action en espèces au titre de l exercice 2020 Le Groupe annule 3 millions d actions Renforcement du partenariat entre Saint Gobain et El Volcan en Amérique latine Le Groupe annonce être entré en négociations exclusives en vue de la cession de ses activités de Saint Gobain annonce un chiffre d affaires du quatrième trimestre 2020 meilleur que prévu et une opérations sur le portefeuille distinctions et récompenses annonces et engagements 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 18 2020 a été une année à proprement parler hors du commun du fait de la pandémie de Covid 19 qui a mis un coup d arrêt brutal à l ensemble des économies et paralysé l ensemble des sociétés humaines à travers le monde À la fin de l année malgré les grands espoirs suscités par la mise en production de vaccins la pandémie sévissait encore durement dans la majeure partie du monde avec une intensité qui éprouve à la fois la santé les modes de vie les modèles économiques mais aussi les Cette crise sans précédent a pour Saint Gobain des implications profondes  non seulement sur ses opérations quotidiennes mais aussi sur son modèle d affaires et sur sa stratégie de développement pour l avenir Elle aura à la fois été une mise à l épreuve de la capacité du Groupe à réagir à l adversité un test de sa détermination à prendre soin des siens la preuve de son engagement auprès des autres acteurs de la société et une démonstration de la pertinence de ses orientations stratégiques Dès les premières semaines de la crise Saint Gobain a démontré une agilité sans précédent pour adapter ses modes de fonctionnement et mettre en place de nouvelles La priorité absolue a été de protéger la santé des collaborateurs du Groupe de ses clients de ses fournisseurs et de leurs familles Cela passe par le respect des gestes barrières le déploiement généralisé de matériel de protection dans les usines points de vente centres logistiques ou bureaux la réorganisation des flux de chaque site une communication de proximité régulière pour garder le lien avec chacun et un dialogue social permanent La généralisation du télétravail partout où cela était possible permise par le déploiement d outils de travail collaboratif à distance a facilité une réorganisation rapide de l activité Dans un contexte marqué par les confinements l équilibre de vie des collaborateurs est l un des points d attention managériale prioritaires de la société dans son ensemble Prendre en compte l ensemble de ses parties prenantes se concevoir comme une partie d un écosystème complexe ce ne sont pas seulement des mots  en temps de crise c est aussi agir de manière solidaire avec des initiatives au service de tous ceux qui sont en première ligne Depuis les premiers jours de la crise la mobilisation collective et individuelle de Saint Gobain pour donner aux hôpitaux et aux soignants masques gants combinaisons et moyens financiers a été la preuve vivante de la culture humaniste qui anime les collaborateurs du Groupe Pour un acteur économique de premier plan tel que Saint Gobain s engager c est aussi mobiliser son outil industriel pour lutter contre la pandémie La Business Unit Sciences de la vie de Saint Gobain a réalisé un effort de production exceptionnel pour fournir les composants (tubes connecteurs filtres membranes) nécessaires aux équipements qui permettent de diagnostiquer traiter et soigner les patients Covid 19 et a notamment multiplié par 15 la production de pièces indispensables à la fabrication des respirateurs Les efforts du Groupe ont été déployés partout avec la même détermination  fourniture de cloisons et plaques de plâtre pour hôpitaux de campagne ou maisons d accueil pour personnes dépendantes matériaux pour créer en un temps record un gigantesque centre médical à Londres ou pour transformer stades et gymnases notamment aux États Unis La créativité de tous les collaborateurs a démultiplié l impact de l engagement de Saint Gobain à l image de ses équipes en Espagne qui ont reconverti leurs emballages en matières plastiques de palettes de gypse en tabliers protecteurs pour le personnel soignant des hôpitaux La promotion de la créativité l encouragement à trouver des solutions rapides et efficaces à des problématiques complexes et concrètes toutes ces facettes de la culture de management du Groupe au service de l innovation ont été des atouts précieux pour faire la différence sur le terrain au service de la société dans son ensemble Alors que les États ont parfois affronté la crise sanitaire en ordre dispersé Saint Gobain est resté uni Sa force est de combiner des actions locales décidées au plus près des besoins et une coordination internationale pour diffuser le partage des bonnes pratiques Cette nouvelle articulation du mondial et du local issue du plan stratégique Transform & Grow a prouvé sa force et sa pertinence dans le contexte de la pandémie permettant une gestion de la crise à la fois très coordonnée et décentralisée Les actions opérationnelles locales ont ainsi été mises en uvre rapidement par chaque pays tandis qu une excellente coordination mondiale a permis via un comité de crise central l échange d informations et la coopération Au delà même de la gestion de la crise cette dynamique propre au Groupe montre toute sa pertinence dans le contexte d une tendance de régionalisation de l économie mondiale et d aspirations à la relocalisation des chaînes de L engagement auprès des collaborateurs pour assurer leur sécurité et leur bien être en période de crise est aussi le prolongement des efforts importants menés depuis une dizaine d années pour progresser sur ce sujet  assurer la santé et la sécurité des collaborateurs sur les sites du Groupe mais aussi s engager pour la protection sociale de l ensemble des collaborateurs et de leurs familles partout dans le monde Le lancement du programme CARE by Saint Gobain en 2020 en est le témoin Cette période difficile valide également l engagement résolument pris par le Groupe pour une révolution digitale à l échelle de l ensemble de ses activités La crise actuelle a fortement accéléré la transition  pour les collaborateurs cela concerne les méthodes de travail mais aussi par exemple la démarche de formation  en témoigne le passage au 100 % digital de la formation Unicampus Pour les clients cela a mis encore en lumière l importance de la relation en ligne  accélération des ventes mise en place ou généralisation du click & collect parcours clients repensés nouveaux modes de collaboration en interne et avec les clients  la période de confinement a été l occasion d expérimenter et de progresser Elle a aussi rapproché le Groupe du consommateur final qui a porté une attention accrue à la qualité de son habitat La crise sanitaire a par ailleurs mis l accent sur d autres dynamiques de fond qui ont tendance à s accélérer et à se SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19 raréfaction des ressources croissance démographique et urbanisation évolution des mobilités rapport au travail (voir chapitre 2 section 1 1) Sur l ensemble de ces sujets le positionnement qu a pris Saint Gobain montre la pertinence de son analyse stratégique En premier lieu concernant son portefeuille de produits et de services contribuant à une économie bas carbone (cf  chapitre 3 section 4 1)  en second lieu à travers l inscription de la responsabilité sociale d entreprise au c ur même de sa stratégie L engagement du Groupe à atteindre la neutralité carbone d ici 2050 annoncé en septembre 2019 en est le témoin De manière générale la crise a montré la solidité de la stratégie de Saint Gobain qui met au c ur de ses préoccupations la transition énergétique l économie circulaire et la mobilité verte afin d aider à construire un monde plus durable plus digital et plus local de l avenir  la sortie de la crise la reprise plus ou moins rapide des marchés et leur transformation Pour un groupe tel que Saint Gobain la capacité à affronter sur le court terme une crise d une magnitude exceptionnelle se double nécessairement de la préparationConcernant l outil industriel cela implique tout d abord de concentrer tous les efforts tout au long de la crise pour garder inchangé le niveau de fiabilité des usines du Groupe ainsi que la qualité de son réseau d agences de distribution et de toutes ses chaînes opérationnelles afin de remonter en régime le moment venu Sur le plan des ressources humaines c est entretenir le lien social quotidien et la proximité avec toutes les équipes malgré la distance ou l exigence du télétravail  c est aussi préserver les compétences notamment en développant les Au delà du court terme et des conséquences pour le Groupe au quotidien il s agit par ailleurs de comprendre les impacts de la crise sur le monde autour de Saint Gobain en commençant par anticiper les futurs besoins de ses clients  leurs défis logistiques techniques et financiers mais aussi les solutions qui seront prioritaires pour eux et enfin les marchés qui émergent Pour cela il est indispensable de conserver sur le moyen et le long terme le niveau de ténacité et d agilité dont ont fait preuve les équipes du Groupe depuis le début de la crise Annoncé en novembre 2018 le plan Transform & Grow a été mis en application le 1er janvier 2019 pour une durée Un plan qui libère les énergies Annoncé en novembre 2018 le plan Transform & Grow a été mis en uvre à compter du 1er janvier 2019 et reposait une nouvelle organisation par pays et par marché plus proche des clients pour capter toutes les opportunités plus simple et plus agile pour accélérer les prises de une gestion du portefeuille agile et créatrice de valeur Il s agissait tout d abord de mener Saint Gobain vers une structure plus légère plus agile et plus efficace En termes purement organisationnels le Groupe devait ainsi donc passer à une structure calquée sur ses clients d une structure matricielle complexe à une structure des pays répartis en régions desservant les marchés des solutions de haute performance organisées par Cette logique reposait sur un principe clair la responsabilisation des équipes locales chargées de gérer leurs comptes de résultats et les opérations du pays sur lesquelles sont alignées les incitations salariales hiérarchique unique formation des équipes incitations Sur le plan managérial la nouvelle organisation a été renforcée par le déploiement d un nouveau mode de leadership reposant sur des principes de confiance de responsabilisation et de collaboration Elle a été mise en uvre par des actions très concrètes simplification des processus de prise de décision principe d une ligneParmi les leviers de transformation utilisés il faut citer le renforcement de l orientation client une meilleure intégration des offres et un la poursuite de la transformation digitale Une rotation du portefeuille créatrice de Le second pilier du plan Transform & Grow reposait sur l accélération de la rotation du portefeuille du Groupe avec un objectif de cessions de plus de 3 milliards d euros de chiffre d affaires avant fin 2019 objectif dépassé dès la fin du troisième trimestre 2019 (voir chapitre 2 section Un plan exécuté dans un contexte inédit Fondé sur une analyse de la performance du Groupe pendant la période 2010 2018 correspondant à la période suivant la crise financière mondiale de 2007 2008 le plan Transform & Grow avait pour objectifs de permettre à Saint Gobain de renforcer sa compétitivité et libérer la croissance et la création de valeur La poursuite de la mise en uvre de ce plan en 2020 s est déroulée dans un contexte inédit et imprévu celui de la crise sanitaire mondiale de la Covid 19 (voir dans ce chapitre 1 section 3 2) Néanmoins la nouvelle organisation mise en place s est révélée particulièrement pertinente en ces temps de crise montrant ainsi la pertinence du modèle construit par Saint Gobain pour relever les défis posés par l évolution de ses marchés ainsi que par les mégatendances affectant ses parties prenantes les menaces sur l environnement sur le climat 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 20 et la raréfaction des ressources l urbanisation et l évo La nouvelle organisation a été déployée avec méthode conduisant fin 2020 à une structure réinventée où 90 % des pays ont leur propre directeur général et où 100 % des directeurs généraux ont une rémunération variable dépendant de la performance de leur pays ou de leur marché Cette organisation a rencontré une forte adhésion à de la part des équipes renforcée entre 2019 et 2020 82 % des collaborateurs manifestaient ainsi fin 2020 un fort engagement soit 3 points de plus qu en 2019 78 % des managers indiquaient que Transform & Grow avait amélioré la croissance du Groupe soit 4 points de L encouragement d un état d esprit tourné vers le client a été la motivation affichée pour concevoir et réaliser des synergies de marché telles que la création de la Business Unit « Plafonds et acoustique des synergies organisationnelles telles que la réorganisation de l activité « Façades » en Europe mutualisant la chaîne d approvisionnement les outils de prescription le marketing et le commercial ou encore des synergies technologiques telles que le déploiement de l analyse prédictive pour développer les ventes et personnaliser l expérience des clients via le L accent a été mis sur la digitalisation des opérations et des processus et au delà sur l adoption de nouveaux modèles d affaires en saisissant de nouvelles opportunités sur l ensemble des chaînes de valeur également permis d atteindre l objectif d économies de coûts de 250 millions d euros avec un an d avance sur l objectif participant à l amélioration de la marge d exploitation du Groupe au second semestre 2020 Ces réductions de coûts proviennent pour 55% de la simplification de l organisation interne pour 20 % de fonctions support et de fonctions centrales plus légères et pour 20 % des synergies et des optimisations obtenues à La nouvelle organisation étant par ailleurs plus légère et plus efficace le succès du plan Transform & Grow aConcernant l accélération de la rotation du portefeuille les résultats ont été là aussi largement atteints avec un volume de cessions réalisées ou signées représentant un chiffre d affaires de plus de 4 6 milliards d euros de chiffres d affaires à fin 2020 dépassant l objectif initial de plus de 3 milliards d euros de chiffres d affaires fixé pour fin 2019 Dans le même temps 31 acquisitions ont été réalisées sur l ensemble du programme pour un montant de 740 millions d euros de chiffre d affaires Parmi celles ci Saint Gobain a finalisé le 3 février 2020 après l obtention de l accord de ses actionnaires et des autorités de la concurrence américaine l acquisition de Continental Building Products acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord Cette opération a permis au Groupe d étoffer son portefeuille d actifs et d accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de clients plus large mais aussi de renforcer sa présence dans des régions à forte croissance aux Etats Unis La proximité des cultures d entreprise et des modèles opérationnels permettent de faciliter l intégration et d accélérer la création de valeur Ainsi les synergies de coût et l amélioration de la performance alors estimées à au moins 50 millions de dollars avant la fin de la troisième année suivant la réalisation de l opération sont en cours d exécution à un rythme plus rapide qu initialement anticipé avec des résultats d environ 20 millions de dollars pour l année (1) Résultats de l enquête portant sur l engagement des collaborateurs réalisée en novembre 2020 Le niveau d engagement général des collaborateurs correspond au pourcentage de répondants qui indiquaient leur plein accord avec les 4 questions posées relatives à l engagement SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 21 Saint Gobain conçoit produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien être de chacun et l avenir de tous Ces matériaux se trouvent partout dans notre habitat et notre vie quotidienne  bâtiments transports infrastructures ainsi que dans de nombreuses applications industrielles Ils apportent confort performance et sécurité tout en répondant aux défis de la construction durable de la gestion efficace des ressources et du changement climatique Saint Gobain ambitionne de répondre aux attentes individuelles d aujourd hui et aux défis collectifs de demain en offrant à ses clients du bien être à travers des solutions durables et respectueuses de l environnement et de la santé  et à ses clients professionnels en particulier une garantie de productivité de performance et d innovation Saint Gobain conçoit développe et distribue des solutions innovantes qui améliorent la qualité et le confort des lieux de vie réduisent l impact environnemental des bâtiments et facilitent la vie des clients professionnels tels qu architectes artisans ou encore installateurs Le Groupe propose une offre unique de produits et de services pour l ensemble des domaines de la construction Son organisation géographique lui permet d offrir des solutions adaptées aux spécificités de ses marchés locaux qu il s agisse des modes ou des styles de construction des systèmes constructifs des particularités liées au climat pour rénover des bâtiments déjà existants ou entreprendre des chantiers de construction neuve et services pour la construction et l habitat Saint Gobain sert des millions de clients chaque année sur les marchés de la rénovation de la construction et de l aménagement de l habitat Le Groupe dispose d un réseau d enseignes fortes et complémentaires généralistes autant que spécialistes Tournées en priorité vers l artisan les enseignes de Saint Gobain servent également les PME et les grandes entreprises Elles accompagnent aussi les particuliers dans la réalisation de leur projet avec les professionnels Les enseignes veillent ainsi à équilibrer leur portefeuille de clients gage de solidité et de rentabilité Autre atout majeur le maillage territorial  ancrés dans le tissu local les points de vente sont positionnés dans les Essentielle dans l univers de la distribution la logistique reçoit une attention particulière par exemple à travers l automatisation et la robotisation des processus Les enseignes tendent à rendre toujours plus efficace un dispositif de bases logistiques centralisées et de centres de livraison adaptés Cela permet de répondre aux standards exigeants du commerce électronique notamment sur les délais de livraison et en particulier pour les produits peu volumineux et légers Pour soutenir cette logistique des systèmes d information robustes sont nécessaires des algorithmes de data science avec par exemple l optimisation des cibles produits et clients pour les forces Le digital fait partie des outils dont disposent les enseignes pour offrir aux clients une expérience contenus produits enrichis (caractéristiques descriptifs visuels fiches techniques et réglementaires  etc ) ainsi que des services digitaux permettant de gagner du temps Les équipes bénéficient aussi d outils de productivité (Robotic Process Automation et apprentissage automatique) et d une exploitation des données facilitée grâce à la maîtrise Pour répondre aux enjeux de préservation de l environnement d esthétique de confort d ergonomie et de sécurité Saint Gobain développe produit et commercialise des solutions destinées aux marchés de la façade de la fenêtre de la décoration intérieure et de la protection des biens et des personnes Le Groupe décline son offre depuis la production et la transformation du verre plat jusqu à la distribution de solutions verrières pour Saint Gobain ambitionne d être le partenaire privilégié de ses clients  installateurs transformateurs fabricants distributeurs et architectes Les solutions verrières de énergétique des bâtiments et le confort des utilisateurs  isolation thermique contrôle solaire apports lumineux aménagement et décoration intérieurs protection contre les balles ou les incendies Ces propriétés sont obtenues grâce aux technologies de couches minces  grâce à des méthodes physiques et chimiques des empilements de couches transforment le verre en vitrage fonctionnel Les vitrages les plus complexes peuvent ainsi comporter jusqu à vingt couches successives Saint Gobain propose également une large gamme de vitrages actifs tels que PRIVA LITE® s opacifiant électriquement sur demande ou encore les solutions SageGlass® à teinte variable principalement proposées pour des projets de façade Les solutions à base de plâtre destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements de murs de plafonds et de planchers apportent confort thermique et acoustique et répondent à la demande croissante pour une meilleure esthétique du cadre de vie Elles peuvent également remplir des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie ou de résistance à l humidité Le gypse est un allié pour des modes de construction légère  selon le type de bâtiment les procédés de construction des murs faisant appel à des cloisons à base de plâtre peuvent apporter un gain de temps allant de 20 % à 50 % comparé à des matériaux Pour mettre au point cette offre Saint Gobain extrait et transforme le gypse en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction et la décoration Respectant et cherchant à diffuser les normes 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 22 technologiques les plus ambitieuses ces solutions visent à anticiper la réglementation par exemple pour l amélioration de la qualité de l air intérieur par l élimination des formaldéhydes (Activ Air®) La nouvelle gamme de plaques de plâtre Habito offre une excellente résistance aux chocs tout en permettant une fixation aisée de tous À travers son portefeuille de marques complémentaires Saint Gobain est un des leaders mondiaux des systèmes acoustiques pour les plafonds Le Groupe propose une large gamme de solutions multimatériaux (laine de verre laine de roche métal) de plafonds et de panneaux muraux alliant acoustique et esthétique pour le confort et le Sa marque principale Ecophon développe des systèmes acoustiques très performants destinés principalement aux marchés non résidentiels (bureaux écoles bâtiments de Dans les bâtiments résidentiels et non résidentiels l offre de Saint Gobain sur le marché de l isolation répond aux enjeux de réduction de la consommation d énergie et d amélioration du confort thermique et acoustique Le Groupe conçoit développe et commercialise des produits et systèmes qui répondent également aux besoins spécifiques des applications industrielles Sa gamme de produits laines minérales (laine de verre laine de roche) mousses polystyrène et polyuréthane et produits biosourcés (fibres de bois) permet de couvrir les besoins d isolation des enveloppes de tous types de bâtiments ainsi que de leurs installations intérieures (toits murs sols) Son offre répond aussi aux attentes de confort de pose de la part des professionnels et aux attentes de durabilité de la part des investisseurs et propriétaires Saint Gobain a considérablement augmenté sa production de laine de verre à souffler une solution mécanisée et rapide pour accompagner la dynamique du marché de la rénovation L offre répond également à d autres besoins comme l isolation des systèmes de chauffage et d air conditionné grâce aux produits de la marque Climaver® Enfin certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles des moyens de transport ainsi que divers marchés industriels dans le domaine des mortiers et de la chimie du bâtiment Pour la pose du carrelage le Groupe propose des solutions spécifiques qui garantissent la sécurité et le confort de mise en uvre Pour les sols les solutions couvrent des domaines d application variés  chapes neuves ou rénovées nivellement et finition des sols avant pose d un revêtement associé décoration par l utilisation de mortiers teintés dans la masse solutions pour les zones de forte affluence ou le chauffage par le sol ainsi qu un service de camions pompes pour améliorer la productivité Protéger isoler décorer quelle que soit la nature du bâtiment figurent parmi les fonctions clés de l offre pour les façades de Saint Gobain un des leaders mondiauxDans tous les domaines de la construction un ensemble de mortiers spécifiques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros uvre et à l étanchéité Une offre d adjuvants permet de répondre à la caractéristiques techniques des bétons destinés à la Pour répondre aux exigences les plus élevées des clients sur les marchés du cycle de l eau Saint Gobain propose des solutions complètes et s appuie sur un savoir faire de plus de 165 ans Le Groupe produit et commercialise des systèmes de canalisation en fonte ductile pour l eau potable et l assainissement des pièces de voirie ainsi que des systèmes en fonte de collecte et d évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments Il sert également les secteurs miniers hydroélectriques et industriels Saint Gobain sert le marché des collectivités publiques les compagnies d eau publiques et privées mais également les marchés miniers hydroélectriques industriels et le marché du bâtiment Pour garantir la préservation de la qualité de l eau et la durabilité de ces solutions le Groupe offre un ensemble de certificats et d agréments en totale conformité avec toutes les normes et réglementations en vigueur sur ses marchés Saint Gobain est présent sur le marché de l habitat nord américain avec une gamme complète de produits Pour les toitures le Groupe propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme des systèmes de couverture en rouleaux ainsi que des accessoires Pour les façades il offre des solutions d habillage en bardeaux de fente isolant et en vinyle Saint Gobain fournit également des solutions complètes pour l extérieur des habitations unifamiliales et multifamiliales  barrières aménagements de terrasses et balustrades Faciles d entretien ces produits sont reconnus pour leur esthétique et leur résistance aux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 23 Fournisseur de solutions performantes et durables pour un habitat plus confortable et plus sûr Marque également Transformateur et distributeur de solutions verrières performantes pour l habitat résidentiel et tertiaire Expert en solutions vitrées de protection contre l incendie et de haute sécurité pour le bâtiment et la marine Intercalaires warm edge de vitrages isolants Produits et systèmes à base de gypse pour l aménagement intérieur Systèmes de plafonds îlots et panneaux muraux acoustiques Produits et solutions d isolation thermique acoustique et de protection contre le feu pour un confort durable et une efficacité énergétique optimale des bâtiments résidentiels non résidentiels (d usage scolaire santé administratifs ) et Large gamme de solutions à base de mortiers et de chimie du bâtiment pour la construction neuve et la rénovation Solutions pour les façades et l isolation thermique par l extérieur solutions pour la pose du carrelage solutions pour la préparation et la finition des sols solutions d étanchéité Solutions complètes de canalisations pour l adduction d eau et l assainissement et l industrie Distributeur en sanitaire chauffage plomberie Distributeur fabricant de produits destinés à l aménagement durable de la maison en menuiseries intérieures et extérieures cuisines salles de bains et sols Distributeur exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment rénovateurs urbains Distributeur de matériaux de construction et de produits du bâtiment Produits pour l extérieur et l intérieur des bâtiments nord américains avec des solutions pour les toitures les bardages les clôtures les terrasses les garnitures l isolation les cloisons et les plafonds Plaques de plâtre et solutions pour la construction en Amérique du Nord Distributeur aux particuliers et aux professionnels de produits et services d aménagement de l habitat Marque propre internationale de distribution en sanitaire et cuisine Distributeur spécialiste en aménagement intérieur et en isolation Distributeur de matériaux et de produits pour la construction Distributeur exclusivement réservé aux professionnels du bâtiment Marque propre internationale de distribution en plomberie chauffage et ventilation Marque propre internationale de distribution en outillage protection individuelle chimie du bâtiment et matériel de Marque propre internationale de distribution en gros uvre couverture et aménagement intérieur Pays nordiques (Danemark Finlande Norvège Suède) Distributeur spécialiste en plomberie sanitaire chauffage ventilation génie civil industrie et refroidissement Distributeur de matériaux de construction pour les professionnels et les particuliers 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 24 Distributeur spécialiste en acier isolation technique et ventilation Distributeur de matériaux de construction et produits du bâtiment outillage et bois Distributeur en sanitaire chauffage et plomberie Distributeur spécialiste en aménagement intérieur et en isolation Distributeur spécialiste de la salle de bains et de la cuisine pour les professionnels et les particuliers Vitrage  numéro 1 européen numéro2 mondial (hors Plaques de plâtre et plâtre  numéro 2 mondial (hors numéro 2 mondial et leader mondial des laines Produits d extérieur  numéro 4 aux États Unis Toiture (Roofing) numéro 3 aux États Unis Bardage en vinyle (Vinyle Siding) numéro 2 aux États UnisLeader mondial des mortiers numéro 2 des mortiers et Plafonds  numéro 3 mondial des plafonds suspendus  Acteur mondial de référence dans les systèmes Numéro 1 européen de la distribution de matériaux Acteur majeur sur le marché du sanitaire Siniat (Europe Amérique du Sud) Grafton (Royaume Uni Belgique Pays Bas) Chausson Herige Samse (France) Cordes & Graefe (France Pologne Pays Bas Norvège) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 25 Avec ses activités de Solutions de Haute Performance Saint Gobain apporte des solutions à valeur ajoutée pour une variété d applications de pointe dans la mobilité la santé la construction et l industrie Saint Gobain s appuie sur des compétences fortes en matière de science des matériaux de formulation de conception d applications verrières pour l automobile de céramiques de solutions abrasives de polymères de performance et de fibre de verre Il détient une expertise dans de multiples applications de pointe qui mettent en uvre les propriétés particulières de ses matériaux (résistance aux hautes températures abrasion stabilité chimique propriétés de surface  etc ) De très nombreuses solutions sont codéveloppées avec les clients pour répondre aux spécificités de leurs besoins notamment dans les plastiques les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou l industrie verrière et les cristaux pour les applications de détection de rayonnement Saint Gobain fabrique et livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare brise des vitres latérales des lunettes arrière des toits de verre et des modules prémontés Ces solutions assurent le confort au quotidien des automobilistes et répondent à l évolution de la mobilité en termes d usages et de réglementations notamment environnementales Le Groupe est également présent sur le segment de la distribution des vitrages automobiles de remplacement sur le marché indépendant et dispose d un réseau européen de stations de réparation Saint Gobain est présent sur le marché des transports avec des vitrages destinés aux secteurs aéronautique et ferroviaire à la marine et aux véhicules industriels Saint Gobain conçoit et fournit également des paliers et bagues de tolérance conçus pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Pour le marché aérospatial le Groupe propose des solutions technologiques de haute performance telles que plastiques de haute performance films de libération des moulages composites ou encore joints et conduits à basse pression Il fabrique aussi des radômes aériens et terrestres qui offrent une protection maximale en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Le Groupe commercialise de nombreuses solutions plastiques sur mesure à usage unique (tubes connecteurs poches filtres ) utilisées dans la gestion des fluides Il développe et conçoit des composants plastiques de haute pureté destinés au contrôle de la circulation des fluides lors de thérapies intraveineuses et ophtalmiques ou d interventions chirurgicales non invasives Son expertise technique ses capacités de fabrication mondiales et sa connaissance du marché combinées à ses ressources de Recherche et Développement lui permettent de répondre aux besoins en constante évolution des laboratoires et des secteurs médical et pharmaceutique dans le monde entier Saint Gobain fabrique des tissus techniques en fibres de verre pour les clients des marchés de la construction de l industrie et de l infrastructure Sa gamme de solutions innovantes associée à un fort engagement client lui permet de répondre à tout type de besoins du marché  des systèmes de grilles pour renforcer murs et sols des solutions de voile de verre pour améliorer les performances techniques des produits des gammes de revêtements muraux bandes à joints et moustiquaires des géogrilles pour le renfort d enrobés bitumineux ou encore des solutions de textiles techniques pour l isolation thermique et la protection contre le feu Saint Gobain offre des solutions complètes pour chaque étape du processus d abrasion de découpe et de polissage Les marchés sont diversifiés  construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton au polissage des parquets et finitions décoratives) industries lourdes (aciérie papeterie extraction minière) et industries manufacturières et de pointe (automobile aéronautique électronique) Grâce à sa maîtrise des grains céramiques et à sa connaissance approfondie des matériaux Saint Gobain conçoit des systèmes abrasifs optimisés pour les applications de ses clients tout en leur garantissant confort et sécurité dans l utilisation La Business Unit Abrasifs est organisée par canaux de distribution pour servir au mieux chaque marché Saint Gobain propose également des matériaux composites pour la construction et l industrie  films de spécialités mousses bandes adhésifs de spécialités et Au delà de son expertise dans les matériaux réfractaires à destination de l industrie verrière et métallurgique la Business Unit Céramiques regroupe aujourd hui des métiers de synthèse et de transformation des matières premières céramiques servant une grande diversité de marchés tels que les abrasifs l aéronautique ou le papier Saint Gobain fabrique également des cristaux et scintillateurs utilisés dans les appareils d imagerie médicale ou entrant dans la composition des scanners à bagages et des systèmes de détection des rayonnements Le Groupe conçoit importe et distribue divers produits tels que des adhésifs instantanés des mastics ou des silicones Ils sont vendus aux particuliers et aux industriels de divers secteurs comme ceux de la construction civile de la grande consommation de l artisanat du mobilier ou de l automobile 1 Saint Gobain aujourd hui www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 26 Vitrages sécurisés et innovants pour faire de la voiture un espace de vie confortable Saint Gobain Sekurit Transport  spécialiste des vitrages pour l industrie ferroviaire les poids lourds les autocars et les bus ainsi que les cabines de tracteurs et d engins Saint Gobain Autover  distribution de vitrages de remplacement et produits associés pour les entreprises du marché Réseau européen de stations de montage fixes et mobiles pour la réparation la pose et le remplacement des vitrages Réseau français de franchisés spécialisés dans la réparation la pose et le remplacement de vitrage automobile Gamme complète de solutions abrasives pour toutes les applications industrielles dans tous les marchés Outils de meulage de précision pour les secteurs de pointe tels que l automobile le vitrage et l aéronautique Outils de découpe machines ultraperformantes et abrasifs répondant aux exigences les plus élevées des professionnels de la construction et du bâtiment Portefeuille complet d abrasifs de haute performance pour le bricolage et les applications industrielles pour les marchés de la transformation des métaux et la maintenance Gamme complète d abrasifs pour toutes les applications sur le marché de l après vente automobile et les applications Pièces essentielles au contrôle de l étanchéité dans des conditions extrêmes pour des applications dans les secteurs de l aéronautique l énergie la biologie et l industrie Paliers destinés notamment au marché de l automobile conçus pour réduire le poids le bruit et les vibrations et Bandes adhésives double face aux propriétés viscoélastiques remarquables pour un usage industriel Bagues de tolérance destinées notamment au marché de l automobile conçues pour réduire le poids le bruit et les vibrations et améliorer les performances des véhicules Élastomères thermoplastiques brevetés pour les secteurs médical et pharmaceutique ainsi que pour la recherche et les Tubes de précision offrant des performances maximales et garantissant la conformité à la réglementation pour toute une gamme d applications spécialisées de transport de fluides Pompes valves raccords et collecteurs pour une distribution précise et sécurisée des fluides ultra purs Films pour vitrages de pointe et couches de protection à destination des secteurs de l automobile et de l architecture Pionnier des membranes architecturales pour des installations sportives des terminaux de transport et autres Solutions technologiques de haute performance pour des avions et des radômes terrestres qui offrent une protection maximale et des performances inégalées en matière de radiofréquence tout en assurant une communication permanente de la plus haute fiabilité Solutions de renforts et de revêtements composées d une large gamme de textiles techniques pour les marchés de la construction (moustiquaires grilles et treillis de renfort bandes à joints revêtements muraux) de l industrie (voiles et grilles de verre) et de l infrastructure (géogrilles pour le renfort d enrobés bitumineux) Solutions de fibres de verre pour renforcement destinées aux marchés de l industrie et de la construction Solutions de textiles techniques pour l isolation thermique à haute température et la protection contre le feu et la chaleur pour les marchés de l industrie et de l automobile Large portefeuille de solutions adhésives  colles sealants sprays et rubans 1 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 27 Les positions concurrentielles de Saint Gobain sont leader dans les grains abrasifs de spécialité (à base de zircone) les billes céramiques pour le microbroyage les numéro 1 mondial des paliers pour applications automobiles  leader dans les tubes à usage unique pour l industrie numéro 1 mondial des radômes civils aéroportés de numéro 1 mondial des revêtements muraux en fibre de Depuis 2019 Saint Gobain est organisé en fonction de ses clients et donc par zone géographique pour ses métiers régionaux et par business units mondiales au sein de la division Solutions de Haute Performance pour ses métiers mondiaux afin d être plus agile et proche de ses clients (2) Sources internes 5 2 2 Le Comité Exécutif Le Comité Exécuti f se réunit une fois par mois Au 1erjanvier 2021 le Comité Exécuti f comprend les membres Pierre Andr é de CHALENDAR Président Directeur Général de la Compa gnie de Saint Go bain Jean Franço is CIRELLI (1) Sibylle DAUNIS Directrice Générale de PUM et administratrice représentan t les salari és actionnair es Iêda GO MES YEL L Chercheuse et administratrice de soci étés Anne Marie IDRACAdministratri ce de sociétés Pam ela KNAPP Administratri ce de sociétés Ag nès LEMARCHAND Administratrice de sociétés Domini que LEROY Membre du Dir ectoire Denis RAN QUE Administrateur de soci étés Gilles SCHNEPP Administrat eur de sociétés Jean Dom inique SENARD Président du Conseil d administrationde Renau lt Philipp e THIBAUDET Administrat eur salari é Philipp e VARIN Président du Consei l d administrati on de Su ez Secrétair e du Co nseil d administrati on Antoine VI GNIAL Secr étaire Général de la Compagnie de Saint Gobain Au 1erjanvier 2021 le Consei l est composé de Laur ent GUILL OT Directeur Général Ad joint Directeur Général Solutions de Haute Per formanc e Ma rk RAYFIELD Directeur Général Adjoint SREEDHAR N Directeur Finan cier Co rdula GUDDUS CHAT Directrice Marketing Pierre Andr é de CHALENDAR Président Directeur Général Benoit BAZI N Directeur Général Délégué à titre individuel et non su r proposition de BlackRock M Jean François Cirelli ne repr ésente pas BlackRock au Conseil www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 28 Benoit d IRIBARN E Directeur G énéral Adjoint Directeur Tec hnologie et Per formance Industrielle Javier GIMEN O Directeur G énéral Adjoint Laur ence PERN OT Directrice de la Communication Guillaum e TEXIE R Directeur G énéral Ad joint Maud TH UAUDET Directrice de la Strat égie Ant oine VI GNIA L Secr étaire G énéral Armand AJDAR I Directeur R eche rche Patrick DUPI N Directeur G énéral Adjoint SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 29 Stratégie Saint Gobain au c ur d un monde volatile 1 4 Être le leader de la construction durable qui 2 1 améliore la vie quotidienne par des solutions Une vision fondée sur des partis pris 2 2 Améliorer la performance des clients du Groupe 3 2 49 Les leviers de la performance 4 52 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 32 Saint Gobain évolue dans un monde en constante mutation Trois grandes tendances émergent cependant depuis plusieurs années déjà et sont accélérées par la crise sanitaire  le monde exige un développement plus durable  il est plus local et plus digital anniversaire du premier rapport publié par le groupe d experts intergouvernemental sur l évolution du climat (GIEC) qui a servi de base à la convention cadre des Nations unies sur les changements climatiques (CCNUCC) Depuis le consensus scientifique n a cessé de confirmer et de préciser année après année la réalité de phénomènes multiples qui ont la particularité de se renforcer mutuellement Il s agit d abord d impacts directs sur l environnement allant de l intégrité des écosystèmes à la biodiversité De manière corrélative les conséquences concernent l ensemble des aspects de la vie humaine allant de l accès à l eau et à la nourriture jusqu aux ressources nécessaires aux processus industriels et à la survivabilité sur des territoires menacés Cela induit in fine des risques géopolitiques réels et potentiellement publics en faveur de la transition L insuffisance des mesures prises pendant cette période a conduit les scientifiques à envisager des scénarios plus sombres Dans ce contexte les États ont décidé de s engager sur des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre (GES) afin de limiter la hausse des températures premier marqueur du dérèglement climatique De ce point de vue l Accord de Paris de 2015 est un repère important dans la mesure où il porte l ambition contraignante de maintenir la hausse des températures en dessous de 2 °C par rapport à l ère préindustrielle ce qui implique de réduire les émissions de GES de 2 7 % par an de 2020 à 2030 Cet objectif semble pourtant limité si on le compare à la nécessité de réduire les émissions de GES de 7 6 % par an sur la même période afin de limiter la hausse des températures à 1 5 °C niveau au delà duquel les conséquences environnementales et économiques seraient majeures En décembre 2020 cinq ans après l accord de Paris les 27 pays de l Union européenne se sont mis d accord sur un nouvel engagement  porter la réduction totale des émissions de GES d ici 2030 au minimum à 55 % par rapport au niveau de 1990 Nations unies pour l environnement (PNUE) compare l écart entre ces engagements et la baisse nécessaire pour respecter l objectif En 2020 à nouveau leur conclusion est que « le monde n est absolument pas sur la bonne trajectoire pour combler ce fossé et pour respecter les objectifs de l accord de Paris » Les émissions de gaz à effet de serre ont atteint en 2019 un record historique de 59 milliards de tonnes (gigatonnes  Gt) équivalent CO qui signale une poursuite de l augmentation rapide des émissions Quant à l année 2020 elle constitue un moment unique et sans doute déterminant  si la crise sanitaire a comme conséquences une baisse attendue de 7 % des émissions il ne s agit que d une baisse conjoncturelle liée aux conséquences de la pandémie sur la production la consommation et les transports Les plans de relance annoncés par les grandes puissances et par les organisations régionales telles que l Union européenne qui se mesurent en milliers de milliards d euros représentent potentiellement une partie de la solution  par leur ampleur inédite ils peuvent permettre d atteindre les objectifs de limitation de hausse des températures à condition d être suffisamment fléchés vers le financement de la transition écologique (voir dans ce chapitre 2 section 1 2 1 1) Chaque année sur la base des derniers travaux scientifiques l Emissions Gap Report du Programme desL effet accélérateur de changement qu offre paradoxalement la crise sanitaire représente pour Saint Gobain à la fois des opportunités et la confirmation de son credo  dans le cadre du débat autour de la réponse au défi climatique le Groupe croit que la neutralité carbone est compatible avec la croissance et qu une économie bas carbone offre des perspectives de Pour que ces objectifs soient tenus la vision politique portée par les États doit être accompagnée par des actions concrètes de la part des autres acteurs de la société au premier rang desquels les collectivités locales mais aussi les entreprises qui doivent s efforcer de contenir l impact de leurs propres activités En 2019 Saint Gobain a officialisé son soutien à l initiative Business Ambition for 1 5 °C portée par le Pacte mondial (sur le partenariat avec le Global compact voir le chapitre 3 section 1 6 2) Cette initiative exhorte les leaders du monde des affaires à engager leurs entreprises sur des objectifs concrets alignés sur la limitation de l augmentation de la température mondiale à 1 5 °C au dessus des niveaux préindustriels l objectif final étant de soutenir une s est ainsi engagé à atteindre l objectif de « zéro émission nette » d ici à 2050 alors que Saint Gobain s était déjà engagé à réduire ses émissions de CO et 2025 Plusieurs programmes et outils ont été mis en uvre afin de soutenir cet objectif comme la fixation de prix internes du carbone un pour les projets d investissement et un pour les projets de Recherche et Développement en vue d orienter les décisions de l entreprise en faveur de solutions bas carbone (1) « Rejoignez la campagne pour notre seul avenir » https unglobalcompact org take action events climate action summit 2019 business ambition 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 33 Le rôle critique de la construction et 1 1 1 4 Au delà de la question des émissions de GES liées aux activités de l entreprise Saint Gobain conçoit sa responsabilité à l échelle de l ensemble de son modèle d affaires Ses efforts portent donc également sur l ensemble de sa chaîne de valeur en amont comme en aval Le Groupe est l un des acteurs majeurs du secteur de la construction et de la rénovation de bâtiments dans lequel les marges de man uvre sont particulièrement importantes  le secteur de l habitat dans les pays industrialisés représente ainsi 40 % de la consommation d énergie 12 % de la consommation d eau potable 38 % des émissions de gaz à effet de serre et 40 % de la Pour respecter les objectifs posés par l accord de Paris l intensité énergétique par mètre carré des bâtiments au niveau mondial doit s améliorer en moyenne de 30% d ici Le potentiel de gain énergétique le plus important réside dans la réduction de la consommation de chauffage et de climatisation rendue possible par l amélioration de l isolation des bâtiments et par la performance des équipements L accélération de ces efforts passera notamment par une meilleure compréhension des bénéfices en termes de confort apportés par l efficacité 147 milliards d euros en valeur ajoutée  (4) La revalorisation des matériaux permet de limiter l utilisation de ressources et les émissions tout en générant une croissance économique supplémentaire notamment parce qu elle À l échelle de la planète la consommation de ressources naturelles est en accélération avec 92 milliards de tonnes extraites en 2017 contre 27 en 1970 soit une multiplication par trois alors que la population n a que doublé dans le (3) Le secteur de la construction qui fait appel à des matériaux tels que l acier ou le béton joue un rôle décisif dans ce domaine Pour limiter la consommation de matières premières des solutions existent sur le plan de l optimisation de la quantité de matériaux utilisés pour un chantier donné mais aussi via l adoption d une logique d économie circulaire De fait les politiques publiques adoptent de plus en plus fréquemment une approche par « cycle de vie » qui tient compte de l impact environnemental d un bâtiment dans son intégralité de l extraction des matières premières à sa déconstruction et au recyclage de ses matériaux C est le cas par exemple en France dans l un des volets du projet de loi « Anti gaspillage pour une économie circulaire » adopté fin 2019 À l échelle européenne les 54 actions du plan en faveur de l économie circulaire lancé en 2015 ont aujourd hui été mises en uvre ou sont en train de l être En 2016 les activités liées à l économie circulaire comme le recyclage ou la réparation ont généré près deDans le secteur de la construction en particulier responsable de 40 % de la production de déchets à l échelle de la planète et de 50 % de la consommation des ressources la transition vers l économie circulaire induit un renouvellement profond à différents niveaux de la chaîne de valeur  processus de production formulation des produits gestion de la fin de vie des produits recyclage réemploi développement de l économie de la fonctionnalité etc L essor de la préfabrication (voir dans solutions de construction légères (voir chapitre 3 section 4 1) font partie des réponses à ces grands enjeux L adoption d objectifs au niveau local est l une des approches qui promettent des avancées concrètes  le gouvernement des Pays Bas a ainsi défini en 2016 un objectif intermédiaire de réduction de 50 % de la consommation de matières premières pour 2030 Un monde de plus en plus local 1 1 2 Plusieurs éléments indiquent que la mondialisation après une phase de développement très important commencé dans les années 1990 connaît un ralentissement depuis 2008  le commerce tend à croître moins vite que le PIB au niveau mondial et les chaînes de valeur bien que très intégrées commencent à se régionaliser Par ailleurs les barrières tarifaires et non tarifaires sont en augmentation dans plusieurs régions du monde Le modèle de croissance de Saint Gobain consistant à agir en acteur local dans l ensemble de ses pays d opération (voir dans ce chapitre 2 section 2 2 2) est adapté à ce ralentissement de la mondialisation et au souhait croissant des populations de consommer des produits d origine locale La population mondiale est estimée en 2020 à 7 8 milliards  (6) Au total la population humaine totale a crû en moyenne de 1 1 % par an sur les cinq dernières années Les différents facteurs qui influent sur l évolution démographique mondiale (taux de natalité et de mortalité bruts taux de mortalité infantile espérance de vie ) en 2050 et de 11 milliards d habitants en 2100  (1) United Nations Environment Program Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP SBCI)  « Building Design and Construction  Forging (2) PNUE Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction The 2018 Global Status Report Towards a Zero Emission Efficient and Resilient Buildings and Construction Sector (Rapport de situation 2018 pour un secteur des bâtiments et de la construction à émissions nulles efficace et résilient dans le monde) p 10 (3) PNUE Panel international pour la gestion durable des ressources (IRP) « Global Resources Outlook 2019  Natural Resources for the Future We Want » https www resourcepanel org reports global resources outlook (4) Commission européenne  « Boucler la boucle  la Commission met en uvre le plan d action en faveur de l économie circulaire » Communiqué de (5) Nations unies  « 6th Global Environmental Outlook » 2019 (6) Fonds des Nations unies pour la population  « Population mondiale » https www unfpa org fr data world population dashboard (7) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies  « World Population Prospects 2019 » https population un org wpp Graphs 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 34 En 2007 la population urbaine a pour la première fois dans l histoire de l humanité dépassé la population rurale  aujourd hui plus de 80 % du PNB mondial est généré dans les villes qui absorbent plus de 60 % des ressources naturelles utilisées à l échelle de la planète À l échelon local les zones urbaines consomment déjà directement ou indirectement entre 60 et 80 % de l énergie consommée par un pays Selon les projections le pourcentage de population urbaine va continuer à croître de manière rapide et massive En 2015 près de 55 % de la population mondiale habitait en ville tandis que cette proportion atteindra 68 % d ici à 2050 ce qui représente 2 7 milliards d urbains supplémentaires avec de fortes disparités  l Afrique et l Asie représenteront à elles seules 90 % de la croissance de la population urbaine d ici 2050 Population urbaine par région géographique 1950 2050  (1) Asie Euro pe Am érique latine et Caraïbe s Afrique Am érique du Nor d Océ anie Cette croissance est également inégalement répartie en termes de niveau de vie avec des pays développés ayant un taux d augmentation de la population urbaine inférieur à celui des pays plus pauvres tandis qu on observe une accélération nette de l urbanisation dans les pays classés à niveau « moyen haut » selon les chiffres de la Banque mondiale Pourcentage de la population urbaine selon le niveau de revenus des pays 1950 2050  (2) Pays à reven u Elevé Intermédiaire tranche supérieur e Intermédiaire tranche inférieur e Faible (1) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies  « World Urbanization Prospects 2018 » p 11 https population un org wup Publications Files WUP2018 Highlights pdf (2) Département des affaires sociales et économiques des Nations unies « World Urbanization Prospects 2018 » p 8 https population un org wup Publications Files WUP2018 Highlights pdf 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 35 Il s agit d abord de l augmentation de la taille des villes existantes Le nombre de villes dites moyennes et grandes (entre 1 et 10 millions d habitants) devrait ainsi passer de 515 en 2018 à 663 en 2030 tandis que les mégapoles devraient passer de 33 à 43 soit un accroissement de près d un tiers en l espace de douze ans Ce sont autant de villes qui changent véritablement d échelle entraînant une modification des besoins d infrastructures Mais il s agit aussi de nouveaux centres urbains créés ex nihilo  on estime ainsi que plus de 40 pays sont en train de construire des villes nouvelles dans le monde Des zones fragiles des impacts importants 1 1 2 5 Dans tous les cas les zones urbaines dans lesquelles les humains se regroupent sont de plus en plus fragiles La population se concentre d une part à plus de 90 % sur les zones littorales  particulièrement fragiles car exposées à la conjonction de facteurs tels que l élévation du niveau de la mer la salinisation des nappes phréatiques côtières ou les (1) Les zones urbaines denses et largement dénuées de végétation aux sols imperméabilisés sont par moyenne des températures et à la fréquence plus élevée L expansion rapide des villes augmente en retour la pression sur les ressources naturelles  elle conduit également à l accroissement de la production de déchets qui représente déjà un volume de 720 milliards de tonnes annuel au niveau mondial À l échelle du globe les villes représentent par ailleurs aujourd hui plus de 70 % des gaz à effet de serre émis par les activités humaines La construction à elle seule représente un aspect essentiel de cette pression accrue sur l environnement à la fois du point de vue de l extraction que des émissions de gaz à De manière générale une urbanisation aussi rapide entraîne une augmentation des besoins en termes de logements de transports d énergie d eau et de traitement des déchets mais aussi en cascade de toutes les autres infrastructures nécessaires à la vie en ville Les problématiques générées varient avec le type de villes et le niveau de revenus  dans les pays émergents le traitement des déchets mais aussi l accès à un logement décent sont ainsi des enjeux socio économiques majeurs Selon les estimations les personnes qui vivent aujourd hui dans des bidonvilles seraient entre 900 millions et 1 4 milliard soit un quart de la population urbaine mondiale  d ici 2030 ce chiffre devrait monter à un quart de la population totale D un autre côté dans les pays à revenu intermédiaire une large classe moyenne à fort pouvoir d achat se développe avec des exigences de confort toujours plus importantes appelant des solutions adaptées Ces impacts variables créent des besoins massifs complexes et différenciés d infrastructures de construction et de rénovation de logements Les urbains passent déjà 90 % de leur temps à l intérieur que ce soit à leur domicile durant leurs trajets de travail ou au bureau La pandémie de Covid 19 a d ores et déjà joué un rôle encore difficile à mesurer mais probablement durable sur la croissance du télétravail qui induit une augmentation du temps passé à la maison Ce phénomène induit à son tour un impact important sur les attentes et les besoins des individus concernant leur lieu de vie Face à ces mégatendances se dessine en creux le portrait de la ville souhaitée de la ville qu il est nécessaire de façonner pour limiter les risques et répondre aux attentes La qualité de vie au c ur du modèle de la ville durable Une ville durable c est d abord une ville où il fait bon vivre une ville dont les bâtiments répondent aux attentes des habitants en termes de qualité de vie et notamment de confort Il s agit de confort thermique maintenir une température optimale à un coût énergétique le plus bas possible mais aussi de confort acoustique de manière à limiter les bruits néfastes et à laisser passer les sons désirés de confort visuel en maximisant l accès à la lumière naturelle ou enfin de qualité de l air en maintenant une atmosphère ventilée et débarrassée des substances La ville durable permet par ailleurs à tous d avoir accès à un logement décent à des conditions financières raisonnables ce qui induit un énorme effort de rénovation du parc immobilier existant pour multiplier les bâtiments En ce qui concerne les bâtiments neufs leur conception doit permettre de réduire la demande globale en énergie et pour la majorité d entre eux de produire plus d énergie qu ils n en consomment Elle doit permettre par ailleurs une modularité des usages afin de faciliter le changement de destination des bâtiments et passer ainsi plus aisément d un usage de bureaux à un usage d habitation et vice Planifier organiser densifier la ville En ce qui concerne la construction la ville durable est une ville résiliente face au changement climatique ce qui impose en particulier de construire des bâtiments qui ne correspondent pas seulement aux conditions ou aux normes existantes lors de leur livraison mais qui soient également de nature à pouvoir s adapter à la situation de leur environnement en 2050 et au delà Il s agit également de construire des bâtiments conçus pour surmonter tous les phénomènes climatiques en étant plus faciles à réparer à reconstruire ou à déconstruire notamment dans le cas où ils ne pourraient pas résister lors de chocs (1) Conférence des Nations unies sur les océans New York 5 9 juin 2017 https www un org sustainabledevelopment wp content uploads 2017 05 Ocean fact sheet package pdf 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 36 La ville durable c est aussi une ville qui est solidaire sur le plan social comme sur le plan économique  cela implique notamment de développer l accès aux infrastructures en équipant les zones urbaines de réseaux de distribution de l eau ou de systèmes de traitement des déchets mais aussi des services essentiels tels que l éducation Les politiques publiques d aménagement des territoires et la planification urbaine en particulier peuvent jouer un rôle décisif pour limiter les impacts négatifs de l urbanisation Sur le plan social cela signifie notamment prévoir des structures mixtes afin de limiter la distance entre les logements les emplois les services et les autres activités sociales Sur le plan environnemental cela signifie notamment diminuer l empreinte spatiale des villes en visant la densification des zones urbaines Dans le cas des villes existantes il s agit de la rénovation de bâtiments ou de construire au dessus des structures existantes Dans le cas des villes nouvelles il s agit de privilégier les immeubles de grande hauteur et les immeubles regroupant plusieurs unités d habitation au détriment des maisons individuelles mais aussi d intégrer au tissu urbain des bâtiments multi usages et des services de transport public efficaces Pour protéger et améliorer la qualité de vie et contribuer au maintien de la biodiversité il est possible de donner droit de cité à la nature dans les villes en intégrant des outils tels que des façades et des toitures végétalisées ainsi que des espaces verts tels que des forêts urbaines mais aussi en développant des systèmes intégrés et performants de gestion de l eau à l échelle des villes Enfin on peut diminuer drastiquement l impact carbone du processus de construction des bâtiments et faire appel à des matériaux recyclés et recyclables De manière générale l objectif est de créer les conditions qui permettent la transformation des villes pour les rendre durables Concrètement cela veut dire planifier mesurer les résultats en rendre compte mais aussi si nécessaire créer au niveau local la réglementation qui peut faire défaut au niveau national ou encore créer des quartiers à faible empreinte carbone susceptibles de donner l exemple Il s agit aussi de générer des synergies et de surmonter les blocages liés aux politiques nationales via des alliances d un type nouveau entre les acteurs de cette transformation Un bon exemple en est le C40 un réseau transnational qui réunit une centaine des plus grandes villes du monde et près de 700 millions d habitants déterminés à agir pour limiter le changement climatique  ou le Global Covenant of Mayors for Climate & Energy (2) qui rassemble près de 10 000 villes et collectivités locales La mobilité est au c ur des enjeux de développement durable La technologie et la digitalisation ont certes entraîné un effet de « rétrécissement » du monde mais être en connexion les uns avec les autres physiquement reste un besoin humain fondamental La globalisation et l accroissement de la mobilité des individus conjugués à l augmentation moyenne du niveau de vie causent de manière logique une augmentation des déplacements à l échelle locale comme mondiale que ce soit grâce à des véhicules individuels des transports collectifs terrestres (trains tramways bus) ou par avion efficaces afin de relier de manière optimale lieux de travail de logement et de services Ces transports peuvent être assurés par des véhicules plus légers afin d être énergétiquement performants et plus propres afin de limiter les émissions de polluants ce qui induit la généralisation des véhicules hybrides ou entièrement électriques Les conséquences en sont multiples comme la nécessité de les isoler de manière optimale pour améliorer l efficacité des batteries ou l impératif de concevoir différemment les bâtiments pour y intégrer des stations de chargement Ils doivent enfin offrir un confort La qualité de vie des citoyens et la nécessité de construire des territoires durables et inclusifs au niveau local et à l échelle d un pays dépendent de systèmes de transportUne autre tendance de fond se dessine  celle de l évolution des besoins des consommateurs donnant une préférence croissante à l usage des véhicules individuels plutôt qu à leur possession Cette tendance de fond qui s inscrit dans un mouvement de société plus large a des impacts concrets très forts en termes de conception des Le numérique ouvre de nouvelles opportunités dans les échanges commerciaux avec un taux de croissance annuel très élevé du commerce électronique partout dans le monde depuis le début des années 2000 Cette croissance n est plus essentiellement le fait des pays développés  dans les pays émergents 3 milliards d utilisateurs devraient recourir à Internet en 2022 contre (3) Se rapprocher des clients finaux pour éviter de nouvelles intermédiations devient aujourd hui impératif pour les entreprises Par ailleurs pour se différencier les services associés jouent un rôle majeur Le digital redessine ainsi de manière globale les équilibres concurrentiels et la manière dont les entreprises interagissent avec leurs parties prenantes (clients Le digital révolutionne également l organisation des usines  il est à l origine d une évolution majeure et progressive des modes de production  il donne accès en temps réel à de très nombreuses informations sur des outils industriels désormais interconnectés et permet une analyse poussée de ces données La notion d « industrie 4 0 » fait partie intégrante de la réalité des entreprises aujourd hui grâce à la combinaison de l analyse de données intelligentes de l automatisation et des opérateurs augmentés On recense ainsi des avancées de deux ordres  d une part l augmentation de la productivité grâce à la réduction des stocks des pannes des pertes de temps et de matière  d autre part l amélioration de la flexibilité des processus productifs personnalisation de masse de la production qui repose notamment sur des actifs industriels localisés au plus près des clients finaux Le digital est par ailleurs un levier de sites industriels permettant une optimisation de la consommation d énergie et donc une baisse des émissions (1) C40 Cities https www c40 org (2) Global Covenant of Mayors for Climate & Energy https www globalcovenantofmayors org (3) Nations unies  « 6th Global Environmental Outlook » 2019 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 37 Avec le numérique le bâtiment et de l habitat se transforment L intégration numérique des bâtiments génère des changements techniques dans la construction notamment par l utilisation croissante de la maquette numérique ou Building Information Modeling (BIM) qui offre une vision intégrée du bâtiment durant toutes les étapes de son cycle de vie à travers un « jumeau Egalement facilitée par l utilisation du BIM lors des phases de conception la préfabrication ou construction hors site se développe (voir dans ce présent chapitre 2 section permettent la collecte et l utilisation des données La domotique qui contribue notamment à réduire la consommation énergétique des bâtiments et à améliorer la sécurité permet quant à elle une intégration toujours plus complète des équipements intelligents dans les usages du Le travail lui aussi se repense et se réinvente sous l effet de la digitalisation de l économie en général et des outils de travail en particulier mais aussi du fait de l augmentation de la mobilité géographique des évolutions sociétales telles que les mutations des structures familiales de l arrivée de nouvelles générations sur le marché du travail ou encore des demandes des travailleurs pour un meilleur équilibre vie privée vie Ces tendances lourdes qui ont chacune leur temporalité propre sont à l uvre depuis plusieurs années Elles sont aujourd hui en voie d accélération  à elle seule la crise sanitaire apparue début 2020 a joué un rôle majeur pour mettre le sujet du rapport au travail au c ur des débats Bureau trajets depuis et vers le domicile télétravail management autonomie lien social confiance vie privée  les questions qu a mises en lumière la pandémie sont Pour les entreprises il s agit d être capables de faire évoluer voire de réinventer leur approche de la gestion des ressources humaines et du management Premier marché de Saint Gobain la construction offre des perspectives de croissance au niveau mondial avec des enjeux et besoins différents selon les zones géographiques Sur les marchés déjà parvenus à maturité l enjeu de la rénovation des bâtiments et de l efficacité énergétique est essentiel  (1) Le secteur de la rénovation occupe ainsi une place de plus en importante  ainsi en France le marché de la rénovation résidentielle représentait à lui seul environ 63 milliards d euros en 2020 et près de 420 milliards d euros au En millions d euros prix 2019 Euroconstruct  baromètre du marché de la rénovation résidentielle 2017 2022 sur 19 pays * Autre  neuf autres pays du baromètre (Autriche Hongrie Irlande Norvège Pologne Portugal Slovaquie Suède Tchéquie) (1) United Nations Environment Program Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP SBCI)  « Building Design and Construction  Forging (2) Pour les 19 pays du baromètre Euroconstruct  « 90th Euroconstruct summary report » novembre 2020 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 38 Cette tendance lourde est largement due à l impératif d efficacité énergétique des bâtiments qui est considéré comme indispensable pour parvenir à la neutralité carbone Or la majorité des bâtiments européens de 2050 (1) La rénovation sera donc de plus en plus stimulée par les exigences croissantes de performance énergétique particulièrement présentes dans les évolutions réglementaires actuelles et par les programmes publics de soutien à la rénovation La crise sanitaire de 2020 représente pour ce secteur un impact double  l un conjoncturel sur les chantiers de rénovation du fait des mesures de confinement  l autre plus structurel du fait de l adoption par de nombreux pays de plans de relance avec une forte composante « verte » Par leur ampleur inédite ils sont de nature à structurer le marché pour plusieurs années En France le plan de 100 milliards d euros destiné à soutenir l économie face au choc de la crise prévoit de ce fait une enveloppe de 30 milliards d euros pour la transition écologique  secteurs prioritaires comme la rénovation énergétique des bâtiments (logements privés bâtiments publics et parc social) qui à elle seule va en absorber près de 7 milliards d euros créant potentiellement 55 000 emplois sur les (3) Dans ce cadre le dispositif MaPrimeRenov étendu en 2020 et doté d un budget de 2 milliards d euros sur les deux prochaines années favorise l accélération des travaux de rénovation énergétique  les autorités ont estimé qu il pourrait entraîner un montant total de travaux de l ordre de 6 milliards d euros sur deux ans Au niveau européen c est 30 % du plan de relance proposé par la Commission qui est dédié à l action en Plus largement la rénovation joue un rôle sociétal essentiel à travers la diminution des impacts des bâtiments sur l environnement mais aussi l accès pour les occupants à un logement décent et à un cadre de vie confortable et enfin la préservation du pouvoir d achat Le marché de la construction neuve est porté au niveau mondial par la croissance démographique l urbanisation et le besoin de remplacement des bâtiments la croissance de ce segment devrait être plus forte dans les pays émergents Le marché du neuf non résidentiel suit les Après une chute de l activité dans de nombreux pays lors de la crise du Covid 19 la construction neuve devrait connaître un rebond en 2021 et renouer avec son rythme de croisière l opérateur de services digitaux en passant par la production de matériaux et leur distribution ainsi que par la fourniture de services pour les artisans Le groupe offre des solutions de construction durable et de confort thermique de constructions légères comme d efficacité énergétique par exemple au travers de ses solutions d isolation et de vitrage Ses solutions améliorent également le confort acoustique (par exemple au travers de plaques de plâtre adaptées de vitrage ou plafonds acoustiques) le confort visuel (par la production de vitrages Eclaz très transparents) ou la qualité de l air Dans ce secteur de la construction Saint Gobain est positionné sur l ensemble de la chaîne de valeur avec des marques présentes de la conception des bâtiments àSur ce secteur la marque Saint Gobain bénéficie d un bon niveau de reconnaissance la deuxième la plus citée par le public parmi les leaders du secteur de la construction  La présence mondiale de Saint Gobain est également un atout important permettant au Groupe de bénéficier d une diversification naturelle liée à la désynchronisation des cycles de construction entre zones géographiques Le marché de la mobilité et particulièrement des véhicules individuels est profondément affecté par la crise sanitaire avec une chute de production mondiale de l ordre de 20 % Sur ce secteur Saint Gobain fournit des produits et des solutions à haute valeur ajoutée tels que des vitrages résistants mais aussi la filtration de l air ou des antennes intégrés dans le pare brise ou encore des solutions antivirales pour rendre les surfaces plus sûres Il s agit aussi d adopter une approche d agilité et d ouverture  il faut pouvoir créer des liens avec les nouveaux entrants du marché au bon moment pour qu ils deviennent des interlocuteurs des prescripteurs et des clients Concernant les transports collectifs plusieurs tendances se combinent avec d une part une croissance forte et continue du marché largement sous l influence de l urbanisation rapide de la population au niveau mondial La crise sanitaire de 2020 et l explosion corrélative du télétravail pourraient représenter à l inverse plus encore qu un choc conjoncturel de demande un changement de rapport aux transports collectifs En France la septième édition de l étude annuelle « Observatoire de la mobilité » publiée en novembre 2020 indique ainsi que 30 % des voyageurs habituels des transports prévoient de s en détourner une fois la crise sanitaire passée  Le secteur aéronautique dont les deux premiers marchés sont l Amérique du Nord et l Asie Pacifique représentant à eux deux plus de 70 % du marché a subi en 2020 une baisse importante d activité essentiellement du fait de la pandémie de Covid 19 avec des prévisions d impact de (1) « Une planète pour tous une vision européenne stratégique à long terme pour une économie prospère moderne compétitive et neutre pour le climat » in « Communication de la Commission au Parlement européen Conseil européen au Conseil au Comité des régions au Comité économique et social et à la Banque européenne d investissement » 28 novembre 2018 (2) International Institute for Sustainable Development  « French stimulus package  about 30 billion euros for green recovery measures » https www iisd org sustainable recovery news french stimulus package about e30 billion for green recovery measures (3) Gouvernement français  « France Relance » https www gouvernement fr france relance (4) Résultats du Brand Barometer 2017 sur 14 pays (5) Union des Transports Publics et Ferroviaires  « 2020 de l Observatoire de la mobilité » https www utp fr actualite edition 2020 de lobservatoire de la mobilite les resultats (6) The Business Research Company  « Aerospace & Defense Global Market Report 2020 30  Covid 19 Impact And Recovery » https www thebusinessresearchcompany com report aerospace market 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 39 Dans un contexte de reprise lente du secteur aéronautique le principal sujet est donc l innovation  la nécessité de transporter de plus en plus de passagers conséquence de la tendance structurelle d augmentation de la population combinée à l impératif de protéger l environnement crée mécaniquement une demande de plus en plus forte pour des matériaux et des solutions nouvelles composants nécessaires à l avion de demain Les solutions pour l aéronautique du Groupe comprennent des plastiques de haute performance capables de supporter des températures extrêmes des céramiques utilisées dans les moteurs d avions des vitrages ou encore des radômes de télécommunication Des vitrages de cockpit de Saint Gobain en verre ou en acrylique équipent ainsi les appareils aéronautiques Le marché de la santé et notamment les secteurs pharmaceutiques médicaux et des biotechnologies offre des perspectives prometteuses renforcées par la pandémie de Covid 19 D un côté le vieillissement de la population et l augmentation de la prise en charge médicale représentent un enjeu essentiel  entre 2019 et 2030 la part des personnes âgées de plus de 65 ans dans la population d Europe et d Amérique du Nord (1) Dans le même temps des technologies nouvelles comme les biotechnologies se développent et les techniques médicales comme celle de la gestion des liquides évoluent Ces deux phénomènes se traduisent par un besoin nouveau de solutions et de matériaux développés aux propriétés uniques dans les Tout comme le marché de la mobilité celui de la santé est un secteur pour lequel la fiabilité des solutions leur qualification et leur conformité aux normes sont capitales Le Groupe commercialise ainsi des solutions sur mesure à usage unique (tubes connecteurs poches filtres ) utilisées dans la gestion des fluides ou encore des toiles à médicalisés Le Groupe conçoit également des produits qui trouvent leur usage dans le marché de l imagerie médicale (cristaux et scintillateurs) ou celui de la thérapie Les marchés industriels de Saint Gobain regroupent des secteurs divers  énergie métallurgie matières premières non métalliques extraction minière chimie pétrochimie semi conducteurs qui trouvent des applications dans le domaine de la défense et de la sécurité de l équipement industriel ou encore de l électroménager En très grande majorité B to B ces marchés présentent des croissances diverses selon le marché et la région du monde La différenciation passe par la recherche accrue de nouvelles technologies et le codéveloppement avec des clients partenaires Ces marchés sont également marqués par l influence grandissante de l automatisation et de Conscient des besoins actuels et des tendances qui émergent le Groupe développe une multitude de solutions Saint Gobain conçoit également de nombreux produits de haute performance destinés au secteur de l énergie éolienne tels que des joints pour les éoliennes maritimes ou des fils de verre textiles pour améliorer l état de surface des pales Le Groupe développe des produits de pointe de la valorisation des déchets (réfractaires pour le revêtement des incinérateurs) à l exploitation et le stockage (joints toits flexibles et isolants pour les fils et les Pour les marchés de la chimie et de la pétrochimie le Groupe offre des solutions qui améliorent les réactions chimiques grâce à l action de supports de catalyse adaptés Pour les autres marchés Saint Gobain propose une large variété de solutions  des rubans et films polymères aux propriétés chimiques et thermiques dont les applications industrielles sont multiples  des réfractaires de haute performance pour la sidérurgie et la métallurgie ou des solutions abrasives de haute technologie à base de grains céramiques ou diamants pour le meulage la découpe et la finition de matériaux de base à forte valeur ainsi que des composants machines ou équipements de haute précision pour la transmission ou la (1) World Population Prospects 2019 highlights Nations unies 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 40 Pour Saint Gobain les intérêts de l ensemble de ses parties prenantes doivent être pris en compte dans la définition de sa stratégie de long terme Il s agit d abord de construire un dialogue mais aussi de faire en sorte que ce dialogue soit à la fois constructif transparent et fondé sur la confiance réciproque Comment donner vie à ce principe dans la pratique  Les facteurs que sont la taille du Groupe sa dimension mondiale et la variété de ses métiers font que ce dialogue doit à titre principal être organisé de manière décentralisée chaque entité opérationnelle étant responsable de le conduire au sein de son périmètre propre Comment piloter ce dialogue à l échelle du Groupe  Saint Gobain a cartographié son écosystème en identifiant et en regroupant par catégories ses parties prenantes (voir illustration ci dessous) Pour chaque catégorie une fonction du Groupe chargée d organiser la remontée d information sur ses attentes au niveau local ou mondial et d en réaliser la synthèse a été désignée comme interlocuteur Les modalités privilégiées de dialogue ont été également répertoriées Publications et magazines  sites Internet des sociétés  forums et salons professionnels Publications de guides pédagogiques sur l efficacité énergétique et l environnement  charte de recommandations favorisant l isolation des bâtiments existants  participation à des associations Charte Fournisseurs  suivi des plans d actions pour la politique Achats Responsables Médias en ligne (réseaux sociaux blogs )RSE Publications du Groupe Soutien au développement des jeunes Communautés localesCollectivités locales (élus administrations ) Riverains de sites du Groupe (entreprises Organisations pays Rencontres à l initiative des sites ou des organisations pays Rencontres régulières avec les élus et les représentants des administrations locales Travaux d expérimentation sur les territoires en partenariat avec des organismes publics et avec les élus Réunions avec les dirigeants du Groupe Enquêtes globales ou sur des sujets spécifiques Agences de notation et de rankingCommunication Réunions avec les actionnaires individuels Participation à des groupes de travail le plus souvent animés par les associations professionnelles sur différents sujets techniques liés aux méthodes de construction par exemple l évaluation Sur la base de cette cartographie Saint Gobain a procédé parties prenantes et la vision du management Ce à un travail d identification des enjeux prioritaires à leur processus réalisé en 2015 a été mis à jour en 2020 (voir partage avec ses parties prenantes principales et à leur chapitre 3 section 1 1 1) hiérarchisation par la confrontation entre les attentes des 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 41 Saint Gobain au c ur d un monde volatile 1 4 La conjugaison des défis le climat et l environnement la démographie et l urbanisation la digitalisation et des crises de natures diverses sanitaire économique migratoire politique à laquelle nous assistons dessine le tableau d un monde à la fois volatil incertain et complexe Le positionnement de Saint Gobain s appuie sur une prise en compte à court comme à long terme de ces tendances de fond qui constituent à la fois des opportunités et des défis pour la construction du monde de demain et sur une compréhension poussée de l écosystème que constitue l ensemble de ses parties prenantes Il s agit d abord pour le Groupe à travers ses section 2 2) et son rôle actif pour exercer une influence vertueuse sur l ensemble de sa chaîne de valeur d intégrer pleinement le sujet climatique et environnemental à sa vision stratégique Saint Gobain a ainsi dévoilé en 2020 sa feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050 jalonnée par de nouveaux objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre d ici à 2030 Ces objectifs ont été validés par l initiative Science Based (1) (voir chapitre 3 section 4 1) concrétisées en termes de nouveaux produits de nouveaux services et de nouveaux modes de collaboration Au delà de la responsabilité du Groupe en tant qu acteur économique de premier plan les exigences de développement durable et la transition vers une économie décarbonée accélèrent la transformation des modèles d affaires et sont porteuses de nombreuses opportunités pour Saint Gobain dont certaines déjàC est bien sur cette convergence des risques et des opportunités qu est construite l approche du Groupe que résume sa raison d être Saint Gobain a ainsi intégré à sa proposition de valeur et à sa promesse de marque une conviction forte  la recherche de bien être et de performance les bénéfices immédiats de ses solutions pour les clients et les utilisateurs finaux procèdent du même mouvement que la recherche de solutions durables et vertueuses d un point de vue environnemental qui seront une partie de la réponse aux grands défis que le monde aura à relever au cours des prochaines décennies Il s agit également de mettre sur le marché des produits et De manière générale il s agit pour un groupe international tel que Saint Gobain de se transformer en profondeur afin d être capable de s adapter en permanence à un contexte devenu structurellement instable en construisant et en conduisant des stratégies qui intègrent un monde incertain Le modèle qu a construit le Groupe associe la force d un groupe mondial et une organisation donnant à l échelon local l autonomie nécessaire pour s adapter à un contexte mouvant (voir dans ce chapitre 2 section 2 2 2)  ce modèle constitue un levier de performance nécessaire pour réaliser une croissance profitable et durable (1) Fruit d une collaboration entre CDP le Pacte mondial des Nations unies le World Resource Institute (WRI) et le Fonds mondial pour la nature (WWF) et l un des engagements de la coalition We Mean Business l initiative Science Based Targets définit et promeut les meilleures pratiques en matière de fixation d objectifs scientifiques et évalue et approuve de manière indépendante les objectifs des entreprises pour accélérer la transition vers une économie bas carbone 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 42 Être le leader de la construction durable qui améliore la vie 2 1 Dans un contexte dessiné par les tendances de fond décrites ci dessus Saint Gobain s engage en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics afin d accroître sa contribution positive La vision du Groupe être le leader mondial de la construction durable améliorant la vie quotidienne avec des solutions de performance L objectif de Saint Gobain est d allier croissance rentable et développement durable dans le respect de ses propres engagements à échéance 2050 et dans le cadre d un engagement sociétal plus vaste Ce rôle de pionnier s illustre à travers les efforts du Groupe pour influencer positivement l ensemble de sa chaîne de valeur notamment en matière d économie circulaire où Saint Gobain peut tirer parti de son positionnement unique de fabricant et distributeur dans les métiers du verre du plâtre ou encore de l isolation L objectif n est donc pas seulement pour le Groupe de fournir des solutions demandées par le marché à un moment donné mais bien de jouer le rôle d un acteur impliqué dans la transformation même de ce marché et de contribuer à le faire changer de manière vertueuse Il s agit à la fois d anticiper l évolution des normes mais aussi à travers la recherche et le développement ainsi que l innovation à façonner les solutions du futur répondant à l évolution des dans des secteurs très réglementés tels que les transports ou la santé le Groupe s attache à anticiper les normes Ainsi en 2018 Sekurit avait équipé un nouveau véhicule 100 % électrique de vitrages feuilletés allégés En réduisant la masse totale du véhicule ces vitrages contribuent à la réduction de sa consommation énergétique Ils intégraient la nouvelle technologie de soudure électrique sans plomb développée par Saint Gobain anticipant notamment l application de la directive européenne qui prévoyait le retrait du plomb dans les soudures sur vitrages automobiles à partir de 2020  Saint Gobain en Finlande coordonne le projet d économie circulaire WOOL2LOOP premier projet d innovation soutenu par l Union européenne via son WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir grâce à la technologie des géopolymères en nouveaux matériaux de substitution au ciment Le projet porte également sur les processus de démolition le tri l analyse et le traitement des déchets de laine minérale WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde des entreprises innovantes dans le domaine de l économie circulaire et des instituts de recherche  le centre de recherche SGR Provence est partenaire du projet EAGLE un programme de recherche européen lancé en 2017 qui avait pour objectif de développer des moteurs à essence plus performants En réduisant la perte d énergie les constructeurs automobiles ont été en mesure de respecter la norme européenne fixant pour 2020 une réduction des émissions de CO 2 à 95 grammes par kilomètre ainsi que la législation sur les émissions de particules et d oxyde d azote pour les véhicules hybrides Ce projet rassemblait huit autres en France le site industriel de Saint Gobain Sully coordonne sur la période 2018 2023 un projet de recherche doté d un budget de 1 3 million d euros dont plus de 70 % sont apportés par l Union européenne Menée en partenariat avec l université Savoie Mont Blanc dans le cadre du projet Optiwind mené par Dassault Aviation cette initiative vise à développer une technologie de pointe pour optimiser la conception des pare brise d avions du point de vue des performances Une vision fondée sur des partis pris différenciants 2 2 La RSE comme source de création 2 2 1 de valeur pérenne pour le Groupe Saint Gobain maintient les plus hauts standards en matière de responsabilité sociale et environnementale en mettant l accent sur sa culture et ses valeurs dans un souci d exemplarité permanente en matière de conformité de respect de l environnement de santé et de sécurité de tous Le Groupe renforce constamment ses exigences dans les domaines de la diversité et accompagne la formation de ses équipes avec pour objectif de créer les conditions de leur engagement dans tous les aspects de la vie de l entreprise Saint Gobain conçoit cette intégration de la responsabilité sociale d entreprise au c ur de sa stratégie du Groupe comme une démarche continue de signature par Saint Gobain du Pacte mondial des adoption des principes de comportement et d action  2009  formalisation du programme de conformité  ambitieux (diminution de 20 % des émissions de CO de 80 % de rejets d eau de 50 % de déchets non 2020  élaboration de la feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050 et formalisation de Saint Gobain conçoit cet engagement comme un véritable facteur différenciant par rapport à ses concurrents Le Groupe a construit depuis longtemps déjà sa crédibilité en (1) Commission européenne  « Optimized cockpit windshield for large diameter business aircraft » https cordis europa eu project id 785300 fr 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 43 matière de lutte contre le changement climatique tant par pérenne pour le Groupe Par ailleurs le Groupe conçoit les l impact de ses solutions sur les baisses d émissions de autres dimensions de sa responsabilité sociale comme une GES des secteurs de la construction et de la mobilité que source de pérennité du modèle de croissance dans le long par son action pour réduire les émissions de ses procédés terme d attractivité pour les talents recrutés et de support industriels une double action qui est source de croissance à la marque Saint Gobain La feuille de route RSE oriente les actions de Saint Gobain pour réduire l impact environnemental social et sociétal de ses opérations et de ses solutions Elle tient compte à la fois de la volonté stratégique du Groupe et des attentes spécifiques des parties prenantes Elle a une vertu pédagogique et s attache à favoriser la recherche de synergies avec les parties prenantes La mise à jour de la feuille de route RSE entamée en 2020 sera effective en 2021 grâce à la définition d objectifs à moyen Partager les valeurs du Groupe avec ses parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION Accompagnernos collab orateurs dans une pratique just e et res ponsable de leur m étier Travailler de façon just e et éthique avec les fournisseur s et sur l ensemble de la chaîne d a pprovisionnemen t Le choix d es fourniss eurs et sous traitants doit porte r sur des entre prises qui parta gent des valeurs assur ent un travail d éce nt pour leurs salari és res pecten t les droits humains limiten t leur impact sur l environnement 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 44 Changement climatique Contribuer à l émergence d une économie bas carbone capable de préserver le bien commun DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION Lutt er contre les effe ts du chan gement climatiqu e en particulier pour préserve r la bi odiv ersit é et fair e face à l au gmentation du nombr e de zone en stress hydriqu e Les e ffets du changemen t climatique sont d éjà visibles accroissement des zones en stresshyd rique vio lence des tempêtes inondations perte de biodiversit é Limiter les effets du chan gement climati que sur l environnement est essentie l pour l avenir de la planète Changer la manière selon laquelle Saint Gobain conçoit produit et distribue ses produits et solutions pour développer DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION Gérer les ressources de façon res ponsabl e et su pprimer les mati ères premières non rec yclable s et allonger la durée de vie Les ressources de la planète ne sont pas ind é nies Éviter leur gaspilla ge est donc une priorit é Les produits doivent être conçu s pour limiter l uti lisation de ressources natur elles et favoriser le rec yclage Partici per au d évelo ppemen t d un e éco nomie circulair e collecte rec yclage et valorisation des d échets Alors que les ressources sont limit ées et que la préservatio n de la planète est indis pensable le gaspi llage n est pas accepta ble à la productionet à la consommation Limiter les d échets les valoriser et les rec ycler pour une véritable économie circulaire n écessite l implication de tous SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 45 Santé et sécurité sur l ensemble de la chaîne de valeur Assurer la santé et la sécurité des collaborateurs et des autres parties prenantes est la première responsabilité du Groupe DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION de nos emplo yés int érimaires et sous traitants sur nos site s Créer un envir onnement de travail sûr est une attenteessentie lle in dispensa ble pour instaurer un c limat de con ance avec les parties prenantes en particulierles collaborateurs Assur er la sant é et la s écurit é de nos parties prenantes externes en particu lier les clients et les fournisseurs Créer un environnement de travail propice à l épanouissant professionnel et personnel favorisant l inclusion de toutes les DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION Créer un envir onnement de travai l motivant et en gagean t pour tous nos collab orateurs Fav oriser l inclusion et promouvoi r toutes les div ersit és www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 46 Croissance inclusive Créer de la croissance économique partagée avec les parties prenantes dans un esprit de confiance mutuelle et de DE NOS PARTIES PRENANTES NOTRE CONTRIBUTION Contribuer aux en jeux des communautés locale s en s ynergie avec nos march és nos sites et nos or ganisation s dans les pay s Contribuer aux en jeux des communaut és locale s par des actions de philant hropie et l engagemen t des collab orateurs Être solidaire pour faire fac e avec les parties prenante s locales aux enjeux sociétau x des communaut és et partici per aux efforts collectifs pour l amélioration des conditions de vie la lutte contre les in égalit és ou l inclusion des populations fra giles Capitalisant sur sa connaissance intime des marchés locaux Saint Gobain a réinventé son organisation en donnant une forte autonomie de décision au niveau local grâce à une structure simplifiée au plus près de ses marchés et qui permet de tirer le meilleur parti des atouts uniques du Groupe Au niveau mondial la force d un Groupe international permet de constituer un gisement d expertise de nature à soutenir ses activités locales dans les domaines de la Recherche et Développement du marketing de la performance technologique et industrielle et de la performance dans la distribution (voir ci dessous section 2 2 3)  elle permet également de tester de nombreux modèles d affaires innovants dans des contextes différents et de favoriser l échange de bonnes pratiques entre pays Enfin concernant le portefeuille de produits et de services Saint Gobain propose une offre complète à ses clients Ce positionnement est proprement différentiant par rapport aux concurrents  au delà de la connaissance approfondie des marchés locaux Saint Gobain se différencie des concurrents locaux par l innovation et l excellence opérationnelle apportées par ses fonctions transverses au niveau mondial Par la richesse de son offre et sa capacité à offrir des solutions complètes adaptées à chaque segment de clients le groupe se différencie de ses Cette nouvelle organisation favorise la mise en synergie des fonctions support  avec des services clients uniques des magasins en ligne partagés et une logistique commune les forces de vente peuvent gagner en efficacité et consacrer davantage de temps aux ventes croisées et à la montée en gamme Elle a également conduit à faire évoluer les organisations commerciales Par Le Groupe a adopté une nouvelle organisation au plus près de ses clients afin d améliorer son efficacité commerciale comme opérationnelle et d accélérer sa croissance tout en conservant l objectif de rentabilité au Royaume Uni le Groupe a unifié son offre pour la préfabrication au sein d une Business Unit dédiée  aux États Unis la fusion des équipes commerciales pour les métiers du roofing et du siding a densifié la couverture du territoire et a libéré des ressources pour créer une force spécialisée sur le marché non en France une nouvelle entité dédiée à l offre globale de systèmes de prescription Saint Gobain Solutions France a été créée pour favoriser les synergies entre l ensemble des marques du Groupe sur les marchés de La recherche de synergies se manifeste également à travers la création de plateformes uniques comme celles que constitue « La Maison Saint Gobain » en France pour accompagner les clients finaux dans leurs projets de Enfin l objectif est d offrir aux clients des offres unifiées et de faire de Saint Gobain un one stop shop pour une application donnée Au Brésil la Business Unit Façade regroupe ainsi au sein d une offre unique des solutions Placo® Isover Weber Brasilit et Adfors Grâce à ces synergies Saint Gobain facilite l expérience client en proposant des systèmes de construction complets ainsi que des services exclusifs Le client n a plus qu à passer une seule commande pour recevoir tous les produits sur le chantier tandis qu une équipe de Saint Gobain assure également le bon déroulement des travaux sur place 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 47 Grâce à sa dimension mondiale Saint Gobain développe les ventes croisées et accompagne ses clients partout dans le monde Parmi ces synergies  sur le marché automobile les produits verriers de Sekurit ainsi que les paliers et joints sont par exemple complémentaires pour les clients du Groupe  sur le marché aéronautique ce sont les vitres de cockpit et les radômes qui peuvent être proposés aux mêmes clients par la Business Unit Mobilité  sur les marchés industriels les adhésifs abrasifs et commercialisée à travers les mêmes canaux de enfin le Groupe tire parti de collaborations fructueuses en Recherche et Développement et de transferts réussis entre ses différents métiers pour développer et commercialiser des solutions innovantes et améliorer des plaques de plâtre antifeu développées grâce aux compétences en haute température de la Business un verre électrochrome développé initialement par Sekurit pour le marché de l automobile puis adapté un système composite d isolation thermique par l extérieur (ETICS) développé en collaboration entre différents métiers (mortiers gypse isolation textiles un programme transversal en acoustique (isolation mortiers plafonds verre Sekurit vitrage extérieur et une solution de réparation pour fours fruit d un transfert d expertises entre Weber et SEFPRO l utilisation de l intelligence artificielle à partir de données transactionnelles à travers des algorithmes développés pour les métiers de la distribution (établissement des prix recommandation de ventes chaîne d approvisionnement ) qui peuvent être utilisés pour d autres métiers du Groupe Par ailleurs la centralisation de certaines fonctions clés telles que la performance industrielle le marketing l innovation et la Recherche et Développement les systèmes d information ainsi que les centres de services partagés en RH et finance facilite l amélioration de la performance du Groupe en termes d expertise de masse critique de partage des meilleures pratiques de limitation des coûts de déploiement généralisé des programmes d excellence ainsi que de flux techniques et de collaboration Le partage des connaissances et des expertises essentiel pour favoriser les synergies est notamment facilité par des rencontres entre les professionnels de l innovation et du marketing matérialisées par la création de la communauté « The Hive » dont la troisième rencontre annuelle tenue en distanciel en novembre 2020 a permis d échanger sur des sujets tels que la construction hors site la data la construction digitale ou encore le développement commercial durable Témoin aussi de cette dynamique le déploiement au niveau mondial via la plateforme Unicampus (voir chapitre 3 section 3 3 5) d une offre de formation qui propose des cours concernant les principales fonctions centrales (marketing performance industrielle Recherche et Développement achats  etc ) alliant théorie pratique et partage d expérience Enfin les synergies sont aussi générées à travers la diffusion d une culture d innovation qui s exprime historiquement de manière différente au sein du Groupe  les métiers industriels du Groupe peuvent ainsi bénéficier de l expérience des enseignes de distribution en matière de digitalisation de leur offre de produits et services pour les clients  les métiers régionaux sur les marchés de la construction développent de plus en plus une approche du codéveloppement un modèle qui est dans l ADN des métiers de Solutions de Haute Performance Ils profitent ainsi des expériences déjà existantes au sein du Groupe  citons par exemple le codéveloppement avec deux industriels allemands de la technologie laser Actilaz au c ur du vitrage La combinaison d une présence mondiale et d une offre extensive permet à Saint Gobain d offrir aux acteurs du marché une approche par solutions Au delà de l approche classique qui consiste à répondre au mieux à un besoin spécifique par un produit dédié l objectif consiste à accompagner les clients dans la recherche de Cette démarche est construite sur trois axes  offrir des systèmes c est à dire une combinaison de produits qui garantit une performance technique donnée et associe souvent des bénéfices en termes de développement durable et ou de productivité C est le cas des solutions développées sur le segment de la préfabrication ou de la solution Optimax Habito Né des synergies entre ISOVER et Placo® en France Optimax Habito® est un système inédit d isolation des murs par l intérieur Au delà de la baisse du nombre de produits utilisés les bénéfices de cette innovation pour les artisans sont un gain de temps à la pose de 20 % en moyenne et la diminution des risques de blessures mais aussi la réduction des déchets sur chantier Enfin ce sont des matériaux entièrement valorisables via les filières de recyclage Placo Recycling® et Isover proposer des services pour offrir toujours plus de valeur aux clients du Groupe tels que le service d analyse des données proposé aux clients des Solutions de Haute Performance de Saint Gobain ceux proposés par les enseignes de distribution du Groupe pour permettre aux artisans de se recentrer sur leur c ur de métier ou encore les services associés au Building Information co développer des solutions avec les clients de Dans l exemple de la construction d un hôpital le Groupe est en mesure de proposer des solutions répondant à l ensemble des problématiques du projet en offrant des produits et des services qui ont de la valeur individuellement et en tant que système en associant notamment des services d assistance à gestion de projet en amont incluant le BIM des cloisons résistantes aux chocs des membranes architecturales des solutions de Dans le cas de la rénovation d un bâtiment d habitation il s agit de pouvoir combiner des solutions d isolation des vitrages performants des plaques de plâtre des systèmes de ventilation mais aussi d offrir des services de recyclage des déchets de construction ou de support pour Des offres de service telles que Kandu déjà déployé en France et qui vise à l amélioration de la qualité de l air la thermique la lumière et l organisation des espaces de travail dans les espaces publics restaurants commerces bureaux écoles crèches permettent également de traiter de manière holistique le sujet de la qualité des www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 48 Saint Gobain conçoit produit et distribue des matériaux et des solutions pensés pour le bien être de chacun et l avenir de tous Cela veut dire à la fois fournir des solutions durables qui protègent l avenir de la planète mais aussi celui de ses occupants et permettre à ses clients professionnels d améliorer leur performance Dans une démarche d innovation produits guidée par l anticipation des tendances du marché la prise en compte des besoins des clients et le respect des normes les plus exigeantes en matière de transparence et de sécurité (voir chapitre 3 section 3 2) Saint Gobain conçoit produit et distribue des matériaux et des solutions pour les marchés de la construction comme de l industrie Ses efforts d innovation sont sous tendus sur le marché de la construction par une approche holistique de ce qui fait un bâtiment durable Cette approche originale conjugue l empreinte environnementale du bâtiment tout au long de son cycle de vie avec le bien être et la santé de ses occupants  agir pour le climat en contribuant à la décarbonation des marchés sur lesquels le Groupe opère  en réduisant son empreinte carbone à travers la mise en uvre de sa feuille de route vers la neutralité carbone à 2050 (voir dans ce chapitre 2 grâce aux émissions évitées lors de l utilisation de ses produits tels que les solutions d efficacité énergétique pour les bâtiments ou les vitrages allégés pour les en proposant des solutions légères en substitution à des modes constructifs générant plus d émissions de gaz à effet de serre telles que la façade légère de type F4 en France  qui permet de diviser la consommation d eau et les émissions de CO en accompagnement le développement de segments qui contribuent à la transition énergétique (voiture électrique stockage de l énergie énergie solaire et en innovant avec ses partenaires sur l ensemble de sa chaîne de valeur de l extraction des matières premières jusqu à la fin de vie des produits en limiter l impact sur les ressources naturelles  en réduisant la consommation d eau dans les opérations et sur chantier par exemple via l utilisation du mortier Webercol Flex Eco composé de nouvelles matières premières issues de la valorisation de coproduits industriels qui permet une baisse de 50 % d eau et 27 % de l utilisation d énergies non en augmentant l utilisation de matière recyclée dans les procédés industriels notamment pour la production de gypse ou de verre en limitant la génération de déchets sur chantier par exemple via la solution Lean by Placo qui prévoit notamment la découpe de plaques de plâtre en usine  grâce au développement de la construction en agissant pour la collecte des déchets sur chantier en contribuant au développement de filières de recyclage en augmentant la durée de vie des produits  assurer la santé et le bien être  en prenant en compte le confort thermique acoustique visuel et la qualité de l air intérieur pour en assurant un niveau de sécurité optimal des produits mis sur le marché par le Groupe pour De manière générale les solutions proposées par Saint Gobain permettent de réduire l intensité en ressources de limiter les consommations d énergie des bâtiments des véhicules ou des installations qu ils équipent et ont un contenu carbone faible Parmi les innovations mises sur le marché par le Groupe on peut les verres ultralégers mis au point par Sekurit pour l automobile qui permettent une baisse du poids de la la plaque de plâtre Gyproc Ergolite dont le poids est réduit de 25 % pour un contenu carbone réduit le tout Ces solutions écoconçues sont adaptées aux types de clients aux marchés et aux territoires en particulier aux différents types de climats En Norvège l alliance entre l enseigne Optimera et Hunton fabricant de produits à base de fibre de bois a ainsi permis de créer les panneaux « Green Panels » Installés dans des constructions tertiaires ou de l habitat ces panneaux ou murs sont fabriqués à base de fibre de bois de forêts norvégiennes Ils répondent à une demande croissante de solutions d isolation respectueuses de l environnement et de solutions capables de réguler l hydrométrie et d améliorer l acoustique Ensemble les deux acteurs ont investi dans la Recherche et Développement pour développer cette solution qui Sur le marché de la construction le Groupe propose des solutions aussi bien pour la construction neuve que pour la rénovation le résidentiel et le non résidentiel avec une variété de modes de construction de climats de culture et des disparités entre pays émergents et pays développés Sur ces marchés le Groupe est particulièrement bien positionné grâce à son offre complète de solutions pour l efficacité énergétique des bâtiments et pour une construction plus légère à moindre intensité en ressources SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 49 Sur le marché de la mobilité de la même manière l expérience utilisateur dans le cas des véhicules individuels aussi bien pour le passager que pour le conducteur et l empreinte sur l environnement guident la politique d innovation produit Saint Gobain met son expertise au service de ses clients industriels tels que les constructeurs automobiles en tenant compte des bénéfices pour l utilisateur final l économie circulaire En France La Plateforme du Bâtiment avait déjà innové en 2017 avec un service appelé « Les Ripeurs » Plus récemment Point P filiale de Saint Gobain a créé le service « BatiReprise » en collaboration avec Suez entreprise de gestion des déchets afin de faciliter la collecte des déchets de chantiers dans 11 points de vente L objectif  sensibiliser et accompagner les artisans du bâtiment dans l acte de tri et de valorisation des déchets Point P dispose déjà de Au delà des produits le Groupe développe une offre de 76 déchetteries en propre accueillant plus de 100 000 m 3 services adaptée à l évolution de ces marchés en particulier pour accompagner le développement de Améliorer la performance des clients du Groupe 3 2 Dans les métiers de la construction la question de la productivité est au c ur des préoccupations Par son double positionnement de fabricant et de distributeur et en raison de la variété de ses métiers Saint Gobain a de multiples manières d accompagner ses clients et de leur permettre de choisir les solutions les plus adaptées de les acheter et de les mettre en uvre mais aussi de se former de manière toujours plus efficace et en tenant Pour les clients artisans gagner du temps et être bien accompagné sont des enjeux essentiels Les services en magasin et les services digitaux prennent une place de plus en plus importante En voici quelques exemples  en France SOLU+ outil d aide à la réalisation de chantiers de rénovation accompagne les professionnels dans la réalisation de leurs estimations le chiffrage des chantiers et le conseil client Il est désormais interfaçable avec la solution Tolteck permettant ainsi aux artisans de générer en un seul flux devis et au Royaume Uni Build Aviator un bouquet de services pour aider les constructeurs à gagner en temps et en efficacité a été développé récemment De la conception à la planification en passant par l approvisionnement et jusqu au rendu final l application Build Aviator guide et assiste les clients en matière de solutions de construction écologique Les professionnels peuvent ainsi évaluer la performance énergétique et carbone des bâtiments et obtenir les calculs et les rapports nécessaires pour satisfaire aux grâce à des plateformes d intermédiation comme celle proposée par La Maison Saint Gobain en France ou par Saint Gobain au Brésil ou encore l application 3S développée par Saint Gobain Gyproc au Vietnam les artisans peuvent accroître leur visibilité et développer Saint Gobain développe des formats d enseignes réduits au c ur des grandes agglomérations afin de se rapprocher des chantiers de centre ville C est ainsi que les enseignes Plataforma de la Construcción en Espagne ou Point P en France ont commencé à déployer des nouveaux formats de points de vente dans les centres villes ou à proximité des villes à proximité des clients et en particulier pour le secteur de Le gain de temps concerne d abord le travail des au Royaume Uni Saint Gobain a lancé en 2020 sous la marque Weber un nouveau revêtement de façade imitation brique codéveloppé avec une start up britannique à la fois plus léger plus flexible composé d une maille en fibre de verre recouverte à 95 % de minéraux naturels Comparé au matériau traditionnel le temps d installation est trois fois plus rapide en moyenne ce qui permet la réduction des coûts de main d uvre  c est également un produit idéal pour les constructeurs de bâtiments préfabriqués car il est beaucoup plus léger et donc plus facile à transporter et dans le même registre la marque propose désormais dans huit pays sa solution Weberdry PUR un nouveau système d étanchéité pour les toits plats terrasses balcons et réservoirs d eau beaucoup plus facile à appliquer et d une durée de vie bien plus longue que les produits existants  vingt cinq ans en moyenne contre dix ans pour des membranes d étanchéité classique  solution de sols prêts à couler le « weberfloor service » couvre tout le processus de la fourniture de mortier en poudre jusqu au malaxage pompage des enduits pour le sol Grâce au « webertruck » un camion pompe qui se déplace sur les chantiers l entreprise de pose concentre ainsi ses ressources sur la seule application Saint Gobain conçoit par ailleurs des solutions offrant un gain de temps à l installation comme la laine de verre en vrac ou la colle Webercol Flex Confort de Le Groupe innove dans des domaines émergents de la La préfabrication et la construction « hors site » La préfabrication est une tendance majeure qui se situe au carrefour de deux phénomènes  d une part il faut construire plus rapidement une plus grande quantité de logements  d autre part il existe dans certains pays une pénurie de main d uvre qualifiée dans les métiers du bâtiment On parle de préfabrication pour désigner l ensemble des méthodes et procédés qui permettent de construire tout ou partie d un bâtiment en dehors du site www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 50 La préfabrication participe aussi du développement de la construction légère et des alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique ce qui permet de rendre la construction plus efficace et plus durable (voir chapitre 3 section 3 2 1 3) sur la contribution du Groupe aux enjeux environnementaux sociaux et Plusieurs initiatives illustrent l émergence de ces nouvelles techniques de construction et les efforts entrepris par le en Norvège Optimera distributeur de matériaux de construction aux professionnels du bâtiment a signé un contrat avec la société Norgeshus spécialisée dans la fabrication et l installation de maisons préfabriquées à ossature en bois dans toute l Europe Norgeshus comprend 118 concessionnaires couvrant l ensemble de la Norvège et compte construire entre 1 100 aux États Unis Saint Gobain a par ailleurs conclu un accord de codéveloppement avec Unity Homes constructeur de maisons préfabriquées basé dans le New Hampshire Les deux partenaires unissent ainsi leurs forces pour révolutionner les méthodes de construction du résidentiel américain et ouvrir une voie nouvelle à l innovation sur le marché de l habitat haute en Espagne le Groupe participe à la construction d un hôpital de 108 lits en Catalogne conçu uniquement à base d éléments modulaires et préassemblés en usine ce qui permet de construire le bâtiment en seulement quatre mois contre quatre ans en suivant des au Danemark à travers les marques Brødrene Dahl et ISOVER Saint Gobain participe à la construction de 478 logements d étudiants préfabriqués qui sortiront de Dans les activités de distribution d autres enseignes spécialistes du Groupe ont investi le marché du préfabriqué dans de nombreux domaines tels que la salle de bains la toiture ou encore les pièces de charpente Déjà utilisées par le Groupe en particulier pour la réalisation d échantillons et le prototypage les technologies d impression 3D offrent des débouchés particulièrement intéressants en termes de réduction de l impact environnemental pour une moindre production de déchets et permettent de créer des formes complexes pour une grande variété d applications  le Groupe a investi aux Pays Bas avec son partenaire BAM une ligne pilote à grande échelle dans l usine Weber Beamix d Eindhoven Après plusieurs années de développement et de R&D cette activité entre maintenant dans une phase commerciale ce qui en fait l une des plus avancées au monde avec diverses réalisations concrètes en 2020  ponts escaliers mobilier urbain et même une première maison individuelle qui sera occupée en 2021  le bâtiment et la construction et plus particulièrement à Singapour Hamilton Holdings société d impression de construction 3D s est associé à Saint Gobain et Ang Cheng Guan Construction (ACG) pour créer Hamilton Labs Additive Manufacturing & Robotics Hub et piloter l impression 3D en béton Dans le cadre de cette collaboration Saint Gobain assure la fourniture exclusive des matériaux et la R&D Ang Cheng Guan Construction apporte quant à elle un large éventail d expériences dans le bâtiment et la construction Cette collaboration a également pour objectif de promouvoir la recherche universitaire et d encourager ainsi les innovations technologiques dansLa construction digitale La conception et la construction digitales représentent une tendance lourde dans l industrie du bâtiment Poussés dans de nombreux pays par l évolution du cadre législatif les acteurs du bâtiment sont en train de s organiser pour réduire leurs coûts améliorer la qualité et diminuer les délais en travaillant de façon collaborative avec une maquette numérique unique qui embarque non seulement les plans du bâtiment mais aussi toutes les informations relatives à chacun des composants  propriétés performances  etc Cela permet des visualisations et des prévisions jusqu alors inaccessibles  les performances du bâtiment son caractère durable la détection des erreurs de conception  etc L enjeu consiste à réduire sensiblement le coût total du bâtiment tout le long du cycle de vie Pour ce faire les concepteurs de bâtiments architectes entreprises générales etc ont besoin de télécharger des « objets » virtuels contenant notamment les produits de Saint Gobain pour les intégrer dans leur maquette le Building Information Model ou BIM Saint Gobain a créé un pour élaborer une bibliothèque complète d objets et offrir des services divers aux acteurs qui en ont besoin Le programme de performance industrielle WCM (voir Le Groupe a mis en place des formations adaptées aux métiers et marchés locaux Ainsi les équipes de Saint Gobain peuvent former aussi bien des étudiants des entreprises du bâtiment des artisans ou encore un réseau de distribution Des structures de formation comme la Spazi Academy en Italie permettent de dispenser des formations en présentiel et de proposer des solutions Saint Gobain a inauguré à Casablanca (Maroc) la Weber Academy une école pour former gratuitement les jeunes diplômés et les artisans aux solutions de la marque et aux nouvelles méthodes de construction dans une optique de professionnalisation des acteurs locaux En Indonésie Saint Gobain a créé en partenariat avec l INSEAD Singapour le Distributor Development Program une formation pour les distributeurs de matériaux de construction indonésiens qui ont l opportunité de se perfectionner sur l innovation les plateformes digitales la stratégie et le développement commercial En République tchèque des centres de formation ainsi que des événements permettent de former chaque année 10 000 installateurs aux solutions des marques de En plus des formations techniques aux produits et solutions les équipes de Saint Gobain proposent des sessions sur des thématiques précises comme la rénovation les conforts la qualité de l air ou l efficacité énergétique Les réseaux de distribution ont pour leur part développé des comptoirs spécifiques à la performance énergétique dans certaines agences et points de vente en France ou en Europe du Nord (voir chapitre 3 section En France Saint Gobain déploie depuis octobre 2020 pour tous les artisans de son réseau un programme de formation multicanal « Objectif RGE » (« Reconnu Garant de l Environnement ») La nouveauté d « Objectif RGE » est d offrir un vrai gain de temps aux artisans en leur permettant de se former à distance sur leur ordinateur tablette ou smartphone associé à un système de certification en agences Point P L ambition est de qualifier 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 51 RGE au moins 10 000 artisans supplémentaires d ici fin 2022 contre 2 000 par an actuellement Au delà de Point P toutes les enseignes spécialisées du Groupe participant à la rénovation énergétique notamment Cedeo ou SFIC sont mobilisées Saint Gobain par sa dimension internationale et son expertise reconnue dans chacun de ses métiers est en mesure d accompagner ses clients industriels et d accroître leur performance grâce à des services et solutions au plus près de leurs besoins Dans les métiers industriels une partie des solutions proposées par Saint Gobain est codéveloppée avec les clients et répond à un besoin croissant de personnalisation et d innovation sur mesure Cela est rendu possible par de nouvelles méthodes de travail et des nouveaux modes de production et par la fabrication digitale qui intègre les besoins clients très en amont et permet de produire grâce à des unités flexibles et automatisées et l interconnexion des systèmes des séries courtes personnalisées Aux États Unis l équipe R&D de la Business Unit Industrie de la construction collabore depuis deux ans avec l Université du Massachusetts Lowell pour développer des tissus dotés de détecteurs capables de surveiller la santé des infrastructures des tissus capables de surveiller les contraintes qui s appliquent sur elles et de détecter fissures ou dommages dès leur apparition avec à la clé d importantes économies sur les coûts de maintenance C est là un exemple typique de codéveloppement réussi tout autant qu une solution de nature à répondre aux besoins d un marché très important l ASCE (American Society of Civil Engineers) l investissement nécessaire au cours de la prochaine décennie pour réparer et mettre à niveau les infrastructures des seuls États Unis concernent aussi la phase de production avec par exemple une large gamme de produits abrasifs (appliqués agglomérés et superabrasifs) utilisés pour le façonnage et le polissage des pièces automobiles Ces solutions abrasives sont adaptées aux marchés Sur le marché de la mobilité les vitrages de Saint Gobain s adaptent en permanence aux exigences des constructeurs automobiles notamment en verre allégé en verre à affichage tête haute et en verre antichaleur sans oublier les vitrages aux formes complexes pour lesquels le Groupe possède une expertise reconnue Toutes ces solutions offrent une expérience de conduite optimale avec un confort et une sécurité accrus tant pour le conducteur que pour ses passagers De même les paliers joints et mousses de haute performance à base de polymères sont conçus sur mesure pour répondre aux besoins des constructeurs automobiles en termes d allongement de la durée de vie de réduction du bruit et de gain de poids Les solutions de Saint Gobain dans la mobilitéSaint Gobain explore également avec des partenaires des solutions qui équiperont les véhicules autonomes de demain Ainsi en janvier 2020 Sekurit a présenté en partenariat avec Cerence spécialiste en intelligence artificielle automobile un nouveau pare brise intelligent lors du Consumer Electronics Show (CES) de Las Vegas rendez vous des innovations technologiques Des innovations comme l écran transparent le suivi oculaire ou la reconnaissance vocale étaient intégrées à un véhicule sans boutons de commande avec affichage des informations de conduite sur le vitrage Ce pare brise améliore le confort et la sécurité des occupants des véhicules et représente une partie de C est également via des partenariats avec d autres acteurs industriels que Saint Gobain explore des opportunités de développement futur Ainsi en Corée du Sud la Business Unit Sciences de la vie et Samsung BioLogics l unité biopharmaceutique du groupe Samsung ont signé un partenariat stratégique pour la fourniture de systèmes à usage unique Saint Gobain a investi près de 16 millions d euros pour la construction d une installation industrielle de pointe destinée à la fabrication de bioprocédés inaugurée en 2020 Celle ci est située dans le biocluster de Songdo dans la banlieue de Séoul qui regroupe des centres de recherche et des entreprises travaillant dans le domaine des biotechnologies Cet investissement permet à la Business Unit Sciences de la vie de renforcer son orientation client et sa chaîne d approvisionnement pour mieux servir les industries biopharmaceutiques Ce modèle de codéveloppement s accompagne enfin d une évolution des business models vers une offre plus complète et un plus grand niveau de service Ainsi la Business Unit Céramiques propose le diagnostic ou la maintenance pour les industries utilisatrices de ses réfractaires et associe donc produit connecté et offre De la même manière Saint Gobain s est engagé avec l un de ses clients dans le codéveloppement d un filtre spécifique pour soutenir les enfants nouveau nés qui Tout au long du cycle de vie des produits Saint Gobain peut proposer des services d ingénierie de la réparation et du recyclage C est bien la capacité de Saint Gobain à fournir des solutions fiables performantes et à la pointe de la technologie qui est ainsi valorisée 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 52 Les interactions entre Saint Gobain et ses clients se comptent en millions chaque année C est pour le Groupe un défi  désormais dans nombre de cas le « contact » n a plus lieu lors d une rencontre physique planifiée mais via les sites Internet du Groupe ou les réseaux sociaux à Dès lors au delà des contacts physiques avec les clients directs il s agit pour le Groupe de développer une stratégie digitale qui lui permette de tirer profit de tous les contacts diffus dans une logique « phygitale » associant les points de contact physiques et digitaux La mise à jour des sites Web est indispensable pour offrir aux visiteurs une expérience de qualité qui leur soit utile et les incite à prolonger le contact viaune interface fixe ou mobile La finalité de la démarche pour les sites non marchands est de convertir un maximum de visites en contacts commerciaux Cette démarche est déployée partout au sein du Groupe  la crise sanitaire vécue en 2020 a contribué à accélérer cette tendance en renforçant l importance du e commerce (voir chapitre 1 section 3 2) Les enseignes de distribution ont quant à elles généralisé dans la plupart de leurs pays l offre de vente sur le Web ou commerce électronique avec des sites mieux conçus et plus simples d utilisation et offrant des fonctionnalités toujours plus avancées telles que la recherche et la commande de produits l information sur les stocks la localisation des points de vente  le click & collect ou le scan des produits sur smartphone Quelques exemples Sanitas Troesch enseigne de Saint Gobain en Suisse spécialisée en solutions de cuisines et de salles de bains a ainsi simplifié son parcours client grâce à un site e commerce destiné aux artisans permettant de modifier la commande jusqu à 17 heures la veille de la livraison s appuyant sur une gestion des stocks en en France le service Instaply proposé par La Plateforme du Bâtiment a rencontré un fort succès d échanger par SMS avec les équipes de l enseigne pour poser des questions techniques ou commander de son côté au Danemark l enseigne Brødrene Dahl spécialisée en plomberie sanitaire chauffage déploie son application Self Service qui permet aux clients de commander directement depuis leur smartphone ou tablette de scanner leurs achats dans le point de vente et de payer le tout « sans contact » Dès son lancement deux points de vente « tests » ont vu 10 % de leur chiffre d affaires provenir de l application Depuis de nouveaux points de vente ont été équipés sur les réseaux sociaux courrier électronique forums chats  etc Les techniques pour cibler et fidéliser la clientèle se diversifient L approche omnicanale de Saint Gobain a donc pour objectif de garantir la fluidité et la cohérence via différents points de contact physiques ou digitaux tout au long du parcours client Les marques et enseignes ont déployé des stratégies digitales afin de différencier leurs produits et d assurer la visibilité des enseignes La richesse de l information disponible en ligne la consultation des stocks en temps réel par les clients l organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du succès des sites marchands Dans certaines activités du Groupe se développent des dispositifs innovants permettant une expérience immersive grâce à la réalité virtuelle tels que le scan 3D des fours verriers mis au point par la Business Unit Céramiques permettant la création de maquettes virtuelles des installations industrielles un outil précieux permettant à l exploitant de réduire la durée des visites à froid entre deux campagnes de production L ensemble des outils digitaux développés par les marques du Groupe vise à mieux comprendre le client mais aussi à faciliter ses démarches et à répondre plus facilement et Que ce soit pour les sites Web marchands ou non marchands le recours à l analyse de données est fondamental pour faire évoluer les sites dans le sens souhaité par les visiteurs Ce travail de fond permet d être au plus près des clients et de développer des services à valeur ajoutée Les parcours clients sont d autant plus complexes que les interactions avec le client passent par une multitude de canaux  sites Web comptes et pagesCette intégration du digital au c ur des parcours client est indissociable de l évolution de la logistique En mutualisant leurs centres logistiques les enseignes optimisent la gestion de leurs stocks et proposent un approvisionnement ciblé et contrôlé des différents points de vente pour une amélioration continue de la disponibilité des produits L automatisation des centres permet par ailleurs de traiter des milliers de lignes de commandes par jour et de réduire les délais de livraison à vingt quatre heures et même à une heure dans certaines grandes agglomérations Les enseignes développent également des solutions de logistique intégrée Elles offrent aux clients la prise en charge complète de la logistique d un chantier de construction ou de rénovation de la livraison des matériaux à la récupération des déchets Dans le cadre des démarches e commerce outre la richesse de l information disponible en ligne et la possibilité pour les clients de consulter les stocks en temps réel l organisation des réseaux logistiques et la vitesse de livraison des produits sont des facteurs essentiels du Ces transformations induites par le digital viennent compléter les efforts déployés par le Groupe pour garantir la meilleure expérience client dans les situations de rencontre physique  accompagnement et conseil des clients dans les points de vente visites commerciales livraisons mais aussi lieux expérientiels ou lieux Les activités des clients en ligne ou dans les points de vente génèrent d importantes quantités de données Leur analyse statistique est au fondement de modèles prédictifs qui permettent de mieux répondre aux attentes du client final La masse de données ou Big Data une fois analysée devient Smart Data un ensemble de données intelligentes et utiles à la marque comme au client qui doivent toujours être recueillies dans le respect du règlement européen sur 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 53 les données personnelles RGPD (voir chapitre 3 Le premier enjeu de cette approche via le Smart Data consiste à renforcer les liens avec les clients à mieux les connaître pour mieux les servir Ainsi les principaux sites de e commerce des enseignes de distribution de Saint Gobain en France et en Scandinavie ont recours désormais systématiquement à la « vente au rebond »  lorsqu un visiteur s intéresse à un produit une liste de suggestions fondée sur les associations constatées dans les paniers d achats est proposée Cela permet d augmenter les valeurs des paniers Ces dernières années des approches plus poussées ont vu le jour qui sont amenées à se multiplier  ainsi les data scientists au sein du Datalab de Saint Gobain Research Paris ont développé une méthode d étude sémantique systématique des commentaires laissés par les clients sur le Web Cela permet désormais d identifier automatiquement les hôtels et les restaurants présentant une acoustique insatisfaisante Les équipes de prescription peuvent alors cibler ces établissements et leur proposer des solutions Les expériences fluides complètes et de plus en plus personnalisées offertes par Saint Gobain s inscrivent dans une démarche d excellence commerciale qui vise la plus grande satisfaction possible des clients Le Groupe a mis en place des outils opérationnels et des organisations pour Business Units ont à leur disposition des boîtes à outils et sont encouragées à déterminer leur proposition de valeur les segments de clients visés les canaux de vente les types d interaction les activités les partenaires et ressources clés enfin les coûts et les sources de revenus Saint Gobain mise aussi sur le développement de nouveaux modèles d affaires Le Groupe a développé une approche structurée  les équipes dans les pays et lesQu il s agisse de services complémentaires aux clients directs ou de développement d offres de services aux clients finaux ou influenceurs de nombreux exemples de nouveaux modèles d affaires se sont déjà développés au sein du Groupe parmi lesquels  au Brésil sur le schéma du « produit comme service » une offre de réfractaires pour fours incluant une performance garantie et un prix prévisible pendant la lancée en 2018 en France l offre de service Kandu à destination des professionnels qui souhaitent améliorer la qualité de leurs espaces de travail ou de restauration combinant en un guichet unique l expertise de Saint Gobain en sciences du bâtiment et son approche originale du confort à travers un accompagnement sur des places de marché telles que Toca Obra au Brésil ou encore Autovershop qui offrent une base de clients élargie et permettent des synergies dans les achats et des plateformes d intermédiation à travers La Maison Saint Gobain en France NejRemeslnici en République tchèque ou Get Ninjas au Brésil  les services de reprise de déchets et de recyclage notamment dans les métiers du gypse pour lesquels ils existent dans une douzaine de pays  ils permettent une différenciation forte mais aussi un contrôle accru quant à la qualité des matières collectées et à long terme quant à la disponibilité des ressources naturelles La recherche et l innovation sont au c ur de la stratégie de Saint Gobain Les actions continues du Groupe lui ont permis d être classé pour la dixième fois consécutive parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes dans le Top 100 Global Innovators Ce baromètre évalue près de 14 000 entreprises sur plusieurs critères incluant non seulement le nombre de brevets déposés mais aussi l influence sur d autres innovations l impact qu une invention a sur des dépôts de brevets par d autres acteurs le pourcentage de réussite des soumissions de brevets et l effort de protection juridique au niveau mondial  La démarche d innovation de Saint Gobain est sous tendue par une attention permanente aux attentes et aux besoins des clients la création de valeur pour ces derniers étant la condition d une croissance profitable pour le Groupe L innovation va bien au delà des produits  elle recouvre également les services et les business models De manière stratégique elle doit embarquer l ensemble de l organisation autour d un état d esprit tourné vers l innovation c est à dire  créer les conditions de la créativité en incitant à la détection permanente d opportunités de résoudre des problèmes rencontrés par les clients du Groupe et d y réapprendre les processus qui facilitent la créativité  le challenge ici étant de donner droit de cité à la pensée divergente tout en restant focalisé sur la production rapide de résultats dans un mode agile  explorer tous les modes de génération de l innovation non seulement les démarches d innovation portées depuis longtemps par les équipes Recherche et Développement et marketing mais aussi les approches d intrapreneuriat et de collaboration avec des entités extérieures (entreprises organisations publiques ou structures de recherche) dans une logique de Ainsi innover constitue l une des cinq « Attitudes » piliers de la culture managériale du Groupe (voir chapitre 3 section 1 2) S ouvrir et penser hors du cadre emprunter des voies originales remettre en question les pratiques héritées du passé pour en proposer et en expérimenter de nouvelles  ce sont quelques unes des aptitudes valorisées chez l ensemble des collaborateurs de Saint Gobain www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 54 Alors comment faire pour réaliser cette ambition  Le Groupe agit au quotidien pour donner à ses collaborateurs les moyens d agir et de faire ressortir leurs talents de travailler en mode collaboratif et en réseaux de manière pluridisciplinaire et transversale de partager les meilleures pratiques d expérimenter les méthodes agiles ou le design thinking de rechercher des compétences en dehors de leur périmètre habituel d échanger et de travailler avec différentes générations Il s agit aussi très concrètement de favoriser l agilité intellectuelle la sérendipité et la pensée créative grâce à des lieux de travail réinventés Saint Gobain met également l accent sur la réactivité et la capacité d adaptation de ses collaborateurs au changement à travers un management repensé qui prévoit notamment des reportings légers une exécution rapide et plus de délégation de prises de décision En termes de méthode l objectif est de favoriser systématiquement le point de vue des clients et les besoins du terrain en utilisant des outils tels que des personae  des profils types qui permettent de mieux comprendre les cibles clés du marché leurs attentes non résolues et les gisements de productivité encore non exploités L ouverture sur l environnement extérieur est cruciale afin d anticiper plus rapidement les changements sur le terrain ainsi que l évolution des technologies La veille attentive des tendances du marché est donc une étape essentielle qui peut passer par la mise en place d une veille structurée des pratiques et de la concurrence par des visites régulières chez les clients pour découvrir leur quotidien ou encore par l organisation d expéditions L innovation enfin bénéficie d outils et de méthodologies particulièrement utiles dans des projets adjacents et de rupture où les méthodes de travail traditionnelles atteignent leurs limites L innovation pour Saint Gobain est donc bien la combinaison d une part d un état d esprit partagé par tous et d autre part d outils et de structures Les efforts d innovation du Groupe en matière de produits de services et de procédés de fabrication sont guidés par pour la construction des matériaux de construction dynamiques et intelligents ainsi que des technologies avancées telles que la préfabrication l impression 3D pour la mobilité  le confort à bord des véhicules (bruit vibrations aérodynamisme confort thermique ) l allègement les nouvelles fonctionnalités et nouveaux usages en termes de sécurité d information ou de pour les sciences de la vie  le développement de la médecine personnalisée les nouveaux diagnostics  de manière générale l éco innovation c est à dire la conception de solutions ayant des impacts minimisés et des bénéfices optimisés sur l environnement et la mais aussi l innovation dans les procédés de fabrication afin d en réduire l empreinte environnementale par exemple la transition vers les énergies décarbonées la récupération de chaleur ou encore la conception l innovation dans la conception de services intégrés pour les artisans ou maîtres d ouvrage et maîtres d uvre sur des projets de construction ou de rénovation  enfin l innovation porte également sur les modèles d affaires comme en témoigne dans le secteur aéronautique la vente de vitrage de cockpits non plus à l unité mais également en fonction des heures de vol Les investissements en Recherche et Développement permettent au Groupe de maintenir et d étendre ses positions de leader sur ses marchés et de conserver un haut niveau de performance et d excellence opérationnelle En 2020 le Groupe a investi 428 millions d euros en R&D avec plus de 3 600 personnes qui ont travaillé sur de multiples projets de recherche La protection des résultats a conduit au dépôt de plus de Saint Gobain dispose d une ossature de huit centres de R&D transversaux dans le monde que viennent compléter de nombreuses unités dédiées à des métiers ou à des technologies spécifiques Ces huit centres trois en France et cinq autres respectivement en Allemagne aux États Unis en Chine en Inde et au Brésil ont en commun de proposer à l ensemble du Groupe un spectre de compétences large en sciences des matériaux et des Cette structure où les équipes R&D se répartissent entre des centres transversaux et des centres dédiés à chaque métier permet de combiner une culture matériaux et une expertise dans les procédés Le choix et le pilotage des projets sont effectués de manière à répondre aux besoins des métiers et des pays Chaque année il s agit ainsi de lancements de projets nouveaux mais aussi de l aboutissement de projets précédents à travers une En termes de bénéfices de l innovation au delà des aspects spécifiques à chaque métier et du maintien primordial de compétences clés en termes de technologies trois priorités font l objet d une attention particulière  l attention à la valeur apportée au client la transformation digitale et la réponse aux enjeux de Améliorer la relation avec les clients est essentiel pour identifier plus rapidement les opportunités pour le Groupe d apporter de la valeur Différents outils et initiatives viennent appuyer cette démarche  déploiement de formations et de méthodologies investissements dans des bancs de tests développement de moyens de prototypage réels ou virtuels pour accélérer la validation par le client et création de lieux spécifiques À titre d exemples de ce dernier point le laboratoire d application inauguré en 2019 par Saint Gobain à Compiègne (France) ou le nouveau laboratoire de Saint Gobain à Shanghaï (Chine) dédié aux tests de matériaux utilisés dans la fabrication de batteries de véhicules électriques Conçus pour innover autrement ils permettent de déployer dans les différents centres R&D des approches de « pensée design » (design thinking) et d expérience utilisateur dans le développement de nouveaux produits systèmes et services au plus près des besoins clients Les équipes R&D ont ainsi la possibilité de dérouler des scénarios d utilisation de différents prototypes et d évaluer de modifier et de proposer des solutions répondant aux attentes des clients sur les marchés de la mobilité ou du SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 55 À travers les contraintes et limitations imposées en 2020 par la crise sanitaire cette priorité à la relation client a été maintenue et de nombreuses initiatives digitales ont été lancées afin de maintenir une interaction privilégiée (visites virtuelles brainstormings réalité virtuelle et Une priorité est également donnée à la transformation digitale dans toutes ses dimensions  le service et la relation client la performance des opérations les processus internes et l évolution de la culture et des pratiques de travail Elle nécessite de développer de nouvelles compétences au sein des équipes R&D en science des données en robotique en électronique ou en Cette transformation digitale accélère l innovation sur tous les marchés en accroissant le pouvoir du consommateur final et en autorisant l émergence de nouveaux services et de nouveaux usages Sur les marchés de la construction l innovation est traditionnellement lente du fait du cycle de vie très long des produits  mais la transformation digitale combinée aux tendances de fond notamment de rapide conduit à l émergence continue de nouveaux services pour permettre de livrer à un meilleur coût et dans des délais plus courts des bâtiments et des lieux de vie neufs ou rénovés plus performants et plus agréables comme au sein du Datalab de Saint Gobain Research Paris permet aussi de créer des nouveaux services pilotés par la donnée ou d améliorer les performances des métiers existants pour la distribution et la production industrielle comme par exemple le développement du e commerce la tarification automatique l optimisation logistique la réactivité des lignes de production et la réduction de la consommation d énergie Ces expertises sont développées par la R&D centrale en étroite collaboration avec les métiers du Groupe et les équipes travaillant sur les Saint Gobain sur les trois scopes 1 2 et 3 Cela a conduit à accélérer le programme de projets de R&D afin d explorer des pistes permettant de réduire l empreinte du Groupe par la conception des produits l évolution des procédés des vecteurs d énergie et des matières premières utilisées Cette démarche aligne la Recherche et Développement avec les priorités de la stratégie de Saint Gobain qui est orientée vers la neutralité carbone et la préservation des Un travail significatif a été effectué au cours de l année 2020 afin de structurer une feuille de route pour atteindre la neutralité carbone en 2050 Un travail spécifique a été fait concernant les principales activités deLe premier axe de travail consiste sur la base d un travail d analyse de cycle de vie des produits  à travailler en interne et avec les fournisseurs et de façon plus large avec l écosystème du Groupe afin de concevoir et valider techniquement des produits plus sobres en matière et en énergie et qui restent performants par exemple en les allégeant ou en à penser au recyclage et au désassemblage dès la à utiliser les multiples technologies de Saint Gobain pour concevoir des systèmes fonctionnels à plus faible empreinte environnementale telles par exemple que des Le second axe consiste en un travail constant pour améliorer les procédés réduire leur consommation énergétique augmenter leur rendement et leur temps opérationnel récupérer et réutiliser chaleur et fluides Au delà des améliorations continues des innovations plus disruptives sont à l étude afin de permettre d augmenter l usage de sources d énergie décarbonées et de matières Enfin en pleine ligne avec la stratégie du Groupe et sa raison d être l utilisation croissante de l analyse de cycle de vie des produits donne aussi à Saint Gobain la culture pour développer de façon toujours plus performante des produits permettant au Groupe d aider ses clients à réduire eux mêmes leur empreinte environnementale et Pour soutenir ces priorités des programmes de R&D transversaux à l échelle du Groupe permettent d organiser les compétences communes et d améliorer la capacité de Saint Gobain à développer des technologies clés en anticipant les grandes mutations des techniques et des Mousses or ganiques et inor ganique s Rev êtements par voie li quide pour le contrôle des procédés et la qualité des produit s PROPOSITI ON DE VALEUR POUR N OS CLIENTS pour les produits et services Réduction de l em preinte carbone Liants minér aux à faible émissi on www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 56 Au delà de ses forces internes Saint Gobain déploie sa démarche d innovation de façon ouverte par des échanges et partenariats à travers le monde  avec ses clients et ses fournisseurs avec l écosystème des start up et dans le cadre de coopérations scientifiques et de Le réseau international d universités SUN est le cadre de collaborations académiques sur le long terme qui donnent accès aux avancées scientifiques les plus récentes dans les domaines d intérêt pour le Groupe mais aussi à un vivier Cela donne lieu en particulier à l établissement de partenariats sur la science des données et l intelligence artificielle avec différentes institutions Citons par exemple un défi remporté par deux doctorants du G SCOP de Grenoble co organisé dans le cadre de l initiative portée par la ROADEF (société française de recherche opérationnelle et d aide à la décision) qui a permis aux 150 chercheurs participants de travailler sur une problématique industrielle du Groupe l optimisation de la Avec NOVA une structure unique créée en 2006 Saint Gobain est actif auprès de l écosystème mondial des start up NOVA a pour mission d identifier et de concrétiser des opportunités de partenariats à long terme de faire émerger de nouvelles idées et de nouveaux modèles d affaires Depuis sa création NOVA a étudié 6 000 start up et signé près de 150 partenariats NOVA concentre ses efforts sur le domaine des matériaux avancés mais travaille aussi de façon transversale sur les grands sujets d intérêt pour l ensemble du Groupe tels que le parcours client l économie circulaire le développement durable la performance des procédés de construction et les nouveaux modes de construction tels que la préfabrication et la robotique ou les objets connectés Elle accompagne de façon ciblée les équipes de Saint Gobain travaillant sur la mobilité et notamment sur les véhicules autonomes ou encore les sciences de la vie La vision de NOVA est de permettre l innovation de rupture en travaillant à identifier des opportunités de création de valeur partagée NOVA travaille avec les équipes de Saint Gobain pour mettre en place des partenariats stratégiques de codéveloppement des accords de distribution ou de commercialisation ou encore des accords de licence avec des start up Depuis fin 2016 NOVA a étendu son champ de compétence en prenant des participations dans certaines jeunes pousses C est le cas aux États Unis avec Sweeten société d intermédiation ou encore en 2019 avec InDeco basée en Chine spécialisée dans l optimisation des espaces de bureaux Depuis 2019 NOVA dispose d un budget propre et accélère la prise de participation minoritaire dans des sociétés innovantes En appui à sa démarche Saint Gobain est partenaire à travers NOVA de plusieurs incubateurs Greentown Labs aux États Unis spécialisé dans les Impulse Labs en France spécialisé dans les métiers de Cubo au Brésil spécialisé dans la digitalisation  RWTH Aechen University en Allemagne une prestigieuse école d ingénieurs qui intègre un excellent incubateur de start up appelé RWTH Innovation  Tus Holdings en Chine une entreprise qui développe construit et gère TusPark le plus grand parc toujours en Chine le Caohejing Hi Tech Park Innovation Enfin NOVA est également limited partner dans trois fonds d investissement ciblés pour les métiers et les régions géographiques du Groupe  Navitas Capital pour la construction Phoenix Venture Partners (PVP) pour les sciences des matériaux tous deux aux États Unis et Environmental Technologies Fund (ETF) en Europe Quelle que soit la forme de la collaboration avec les start up la philosophie de Saint Gobain repose sur trois valeurs  une approche bénéficiant à toutes les parties prenantes  une passion pour l apprentissage et la recherche de nouvelles idées  et une approche de la relation ouverte et flexible NOVA joue aussi le rôle d une fenêtre ouverte sur le monde extérieur aidant à connecter les équipes internes avec de nouvelles méthodes de travail et avec l innovation produite à l extérieur du Groupe Saint Gobain encourage la dynamique intrapreneuriale de ses équipes L objectif  favoriser le développement et le partage d idées afin de créer de nouvelles opportunités d affaires et de nouvelles initiatives en combinant les atouts du Groupe avec un état d esprit et des méthodologies plus proches du fonctionnement d une Au Brésil la démarche d internal venturing est structurée à travers le programme InPulse Les idées les plus prometteuses soumises par les collaborateurs bénéficient d un accompagnement du Groupe et donnent lieu à des initiatives d accélération et de financement Ailleurs dans le Groupe des appels à idées ou des plateformes d innovation collaboratives ont également vu le jour Au delà de ces exemples concrets il s agit aussi de favoriser au sein des équipes de façon systématique l adaptation constante aux changements rapides de développer la capacité à expérimenter à ajuster à faire preuve de résilience et de ténacité 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 57 À travers son offre de solutions et en faisant évoluer ses manières de travailler d interagir avec ses clients ou fournisseurs de fabriquer ses produits et de les distribuer Saint Gobain intègre le digital au c ur de son modèle Le digital offre de fait de multiples opportunités d intensifier les relations avec les clients et les prospects de leur fournir des services sur mesure qui leur permettent de gagner en efficacité et de développer leur activité Cette transformation digitale englobe plus largement le Groupe dans son ensemble et a un fort impact sur les manières de travailler et sur les problématiques de formation et Tout d abord le digital transforme la culture de l entreprise en particulier sa culture managériale Les modes de management évoluent pour laisser une plus large place à la culture du retour continu d information Le Groupe a ainsi développé un outil d évaluation à 360 degrés (voir chapitre 3 section 3 3 7 1) et ce type d évaluation s intègre obligatoirement dans les formations Le digital transforme également le contenu des missions Il permet une automatisation croissante dans certains domaines qui offre aux collaborateurs du Groupe sur les sites industriels dans les enseignes de distribution et les sièges sociaux la possibilité de consacrer moins de temps à certaines tâches répétitives à faible valeur ajoutée Ces évolutions rendent essentielles les possibilités offertes aux collaborateurs de se former de manière autonome et en continu via une plateforme de formation à distance Les formations sont disponibles jusque dans 30 langues sur une plateforme accessible à tous les collaborateurs y compris via un téléphone mobile personnel De manière générale le Groupe attache une grande importance à la formation et à l accompagnement de ses équipes concernant leur montée en compétence sur le digital afin d accompagner les évolutions des marchés et des métiers Saint Gobain s est également associé à la start up de coaching en ligne MoovOne pour accélérer la transformation culturelle managériale et digitale commencée depuis plusieurs années MoovOne et Saint Gobain ont fait évoluer le nouveau rôle des managers lors de trois projets pilotes réussis Aujourd hui l offre qui propose coaching individuel et coaching en groupe est disponible à l échelle internationale du Groupe La plateforme MoovOne s appuie sur une communauté de plus de 100 coachs certifiés soit au total 23 langues assurant ainsi l accompagnement de chaque manager dans sa langue maternelle et la politique d accompagnement RH personnalisée (voir Dans un contexte où les profils des recrues et futures recrues évoluent Saint Gobain met l accent sur le comportementales la capacité à travailler dans des environnements hybrides ou à innover en équipe Avec le digital et le traitement affiné des données les parcours professionnels peuvent être plus facilement individualisés En matière d industrie 4 0 de marketing digital de cybersécurité l essor du digital a accru les besoins en recrutement de manière considérable De nouveaux métiers sont ainsi devenus très importants  tels que les spécialistes de la donnée les spécialistes de l expérience utilisateur ou les spécialistes de l optimisation du référencement des sites Web Dans un contexte de concurrence avec de nombreuses entreprises qui n exercent pas forcément dans les mêmes domaines d activité ces nouveaux talents sont des ressources précieuses que Saint Gobain doit parvenir à attirer et à Enfin la transformation digitale déjà démarrée chez Saint Gobain et accélérée dans le cadre du plan Transform & Grow a permis une réorganisation rapide des équipes autour d outils permettant le travail à distance de manière efficace et sécurisée (voir chapitre 1 section 3 3) Il est à noter que l impact de la Covid 19 sur l organisation du travail dans les entreprises ne s achèvera pas avec la fin de la crise sanitaire La flexibilité facilitée par le digital qu elle a imposée est appelée à durer avec des impacts forts sur la culture managériale Le Groupe investit dans l industrie 4 0 dans le cadre de ses ambitions d excellence opérationnelle pour maintenir son outil industriel à la pointe dans son secteur L organisation des usines est transformée par le digital  les machines sont connectées en temps réel et l analyse des données permet de mieux maîtriser les processus de production de résoudre plus rapidement d éventuels soucis techniques et de façon plus générale de gagner en efficacité opérationnelle Le digital rend également possible une personnalisation des solutions clients au plus tard dans la chaîne de production et ouvre plus largement les portes L industrie du futur se fonde aussi sur une automatisation et une robotisation avancées des tâches industrielles Des robots collaboratifs et des chariots automatiques permettent d effectuer les tâches répétitives en toute sécurité Les opérateurs sont aussi assistés par l utilisation de la réalité augmentée particulièrement efficace pour la Avec des unités de production où outils logiciels et machines outils interagissent directement de nombreuses applications sont rendues possibles  suivi en temps réel de la production dispositifs d alertes automatiques maintenance prédictive ou encore optimisation de la qualité des produits en réduisant à la fois les coûts et la quantité de ressources et d énergie utilisées La Business Unit Industrie de la Construction utilise ainsi des logiciels basés sur l intelligence artificielle pour optimiser le fonctionnement de ses fours produisant de la fibre de www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 58 Le déploiement de systèmes industriels intégrés incluant l analyse de la donnée une fois testés peuvent être étendus à d autres sites Dans l usine Sekurit de Shanghaï un algorithme pilote le procédé de formage verrier des vitres latérales de véhicules en analysant des millions de données collectées sur la ligne de production  une application du machine learning lancée en pilote en 2018 et déployée dans les autres sites de Sekurit en 2020 et 2021 De manière générale Saint Gobain déploie ses technologies étape par étape convaincu que des premières avancées peu coûteuses peuvent être rapidement source de progrès Aujourd hui des solutions accessibles et efficaces sont utilisées par 7 000 opérateurs dans 100 usines du Groupe dans le monde Une application a par exemple été développée pour suivre en temps réel la performance en permettant l anticipation des dérives Initiée dans l usine d Eggborough au Royaume Uni elle a été étendue à 25 usines de verre plat La baisse du coût du stockage des données et du prix des capteurs favorise la mise en place d outils de mesure et de suivi en temps réel de la production tels que des solutions de type edge computing basées sur un nano ordinateur équipé d un logiciel d intelligence artificielle open source pour des équipements clés Cette démarche initiée par exemple dans des usines de fabrication d abrasifs en Inde constitue une première étape vers le développement de solutions d intelligence artificielle globale multi usines grâce au stockage et à l enrichissement des données le programme DnA vise à élaborer et à mettre en place une formation pour créer un socle initial de compétences chez les collaborateurs du Groupe au travers d une approche basée sur la pratique Il ne s agit pas de transformer tous les collaborateurs en spécialistes de la donnée mais de bien démystifier le sujet et de leur permettre de comprendre comment l utiliser afin de faire de la maintenance prédictive améliorer les flux réaliser des économies d énergie augmenter la productivité et la flexibilité de l usine  en leur dispensant des formations et du coaching il s agit de leur permettre de gagner en autonomie et d atteindre leurs objectifs locaux En 2020 Saint Gobain a commencé à étendre dans de nombreuses usines dans le monde son programme Data and Analytics Academy (DnA) conçu pour aider les usines à développer une culture axée sur la data Au delà des spécialistes de la donnée et des « traducteurs » experts faisant le lien entre l analyse de données et l opérationnel Le programme DnA a été développé avec la participation active de nombreux directeurs industriels spécialistes de la donnée dirigeants du programme WCM et des services informatiques Mis à l essai en 2019 dans trois pays européens Pologne France et Espagne il est aujourd hui en cours de déploiement étendu Le programme a été adapté au contexte sanitaire et notamment adapté à l apprentissage à distance via des Le digital change également la façon d interagir avec les fournisseurs La digitalisation des processus fournisseurs passe par une centralisation et une automatisation de la direction des achats Les tâches classiques ont été automatisées notamment par le biais d enchères électroniques grâce à de nouveaux outils en ligne Des campagnes de suivi de l e réputation des fournisseurs ont également été réalisées avec des résultats significatifs afin d identifier les éventuels problèmes et de promouvoir une En termes d allocation des ressources financières l approche de Saint Gobain vise à la fois à flécher les investissements de manière à stimuler la croissance et à maintenir une gestion du portefeuille qui soit à la fois agile Mettre en uvre une politique 4 4 1 Pour saisir au mieux les opportunités de croissance Saint Gobain oriente sa politique d investissement sur les segments de marché les plus porteurs déclinés en trois types  les niches à fort potentiel de croissance les opportunités ad hoc sur les marchés principaux du Groupe et les produits à forte valeur ajoutée Investir dans les niches de croissances agit de produits dont la demande ne cesse d augmenter a fortiori depuis l apparition de la pandémie de Covid 19 Dans la Business Unit Sciences de la Vie Saint Gobain a investi dans l extension de son usine de Beaverton (Michigan États Unis) Le doublement des capacités et trois nouvelles salles blanches permettront de répondre à la forte croissance du marché de la biopharmacie Beaverton produit des pièces en silicone des tubes ou des systèmes à usage unique utilisés par exemple dans la fabrication de vaccins ou d anticorps monoclonaux IlEn France l usine de Charny va doubler ses capacités de production de tubes en silicone Un premier bâtiment de 2 et ses deux salles blanches sont en voie d achèvement incluant une ligne de production associant robotique et automatisation dans une approche d « Saisir les opportunités de croissance sur Sur le marché de l isolation en France Saint Gobain accélère sur les isolants biosourcés et a annoncé le doublement des capacités de fabrication de fibre de bois d ici 2023 L usine de fibre de bois de Mably verra sa capacité de production augmentée à 19 000 tonnes de panneaux isolants en 2021 et à 42 000 tonnes à l horizon 2023 permettant de répondre à une demande croissante du marché des biomatériaux mais aussi de créer des emplois et de renforcer un ancrage local Renforcer l offre sur les produits à haute valeur ajoutée Sur le marché de l automobile Sekurit investit dans des installations toujours plus performantes pour répondre à la demande croissante de vitrages à haute valeur ajoutée Ainsi l une des lignes de verre feuilleté de Chantereine en France a fait l objet d une montée en gamme afin de répondre aux exigences de formes plus complexes et pour intégrer la fonction d affichage « tête haute » Une nouvelle 2 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 59 ligne de fabrication a été démarrée à Saltillo (Mexique) pour fournir des pare brise et des toits feuilletés pour les En Roumanie l usine ISOVER de Ploeisti près de Bucarest a investi dans une deuxième ligne de production de laine de roche Le site peut désormais offrir à ses clients une plus large gamme de produits puisqu il est capable de fabriquer des produits de laine à haute densité particulièrement recherchés pour les systèmes d isolation thermique par l extérieur (ITE) Ces travaux ont également été l occasion d accélérer la mise en uvre de la stratégie environnementale de l usine qui consomme moins d énergie grâce à l utilisation de gaz naturel et de biomasse et peut aussi désormais recycler 100% des En Asie face à l essor du marché biopharmaceutique la Business Unit Sciences de la vie a investi dans deux nouvelles unités l une en Corée du Sud l autre en Chine La première comprend une salle blanche dédiée à l intégration de composants en assemblages stériles utilisés dans divers bioprocédés ainsi qu une presse de moulage pour les thermoplastiques C Flex tandis que la seconde a pour vocation de produire des poches pour bioprocédés qui servent à la préparation et au stockage de milieux de culture ou encore au stockage de produits pharmaceutiques avant le remplissage final Cet investissement répond aux problématiques des capacités de production et de la localisation de celles ci pour répondre à des besoins croissants que la pandémie de En Pologne après deux ans de travaux l usine de Saint Gobain Glass a démarré une nouvelle ligne magnétron (coater) pour fabriquer des verres à couches et offrir des Solutions de Haute Performance et à haute valeur ajoutée pour les marchés du bâtiment résidentiel Le digital permet aux clients du Groupe d être mieux informés et plus exigeants et au Groupe d accroître sa productivité Saint Gobain saisit donc cette opportunité pour innover et proposer toujours plus de valeur ajoutée à ses clients Une transformation digitale et logistique a été amorcée il y a plusieurs années pour proposer une offre adaptée avec un service toujours plus performant Continuer le déploiement de nouveaux systèmes De nombreuses solutions digitales sont adossées à des systèmes informatiques performants que diverses entités du Groupe font évoluer pour plus de performance Dans la distribution notamment plusieurs enseignes poursuivent le déploiement de projets tels qu Atlas en France ou ICON au Royaume Uni Ces systèmes doivent conduire à d importants gains de productivité données permettra d explorer de nombreuses opportunités telles que l optimisation des contrats et le suivi de leur application l aide à l élaboration des stratégies de négociation et de contractualisation l analyse du suivi et de la performance d achats ou encore l automatisation du suivi des inflations et déflations des La fonction Achats du Groupe poursuit le déploiement du projet Nazaré visant à créer une gouvernance centralisée de la donnée mais avec une « consommation » décentralisée dans les 70 pays de présence Ainsi les données internes disséminées dans les nombreux systèmes ERP (Enterprise Resource Planning) du Groupe sont collectées puis implantées dans un « Data Lake » central nettoyées grâce à des algorithmes et mises à disposition des utilisateurs La mise en commun de cesPar ailleurs Saint Gobain investit dans l amélioration de l expérience client Ainsi SEFPRO a développé un outil d inspection à distance des produits avant réception par le client Équipé de lunettes et d un casque audio un opérateur SEFPRO fait le tour complet et en direct de l équipement connecté via une plateforme dédiée avec le client Au delà des gains de temps et de coûts cette Enfin le Groupe investit également dans des outils accompagnant l évolution des méthodes de travail avec notamment le déploiement de la solution logicielle Office 365 accéléré par la crise de la Covid 19 Saint Gobain poursuit une stratégie de gestion de son portefeuille d activités qui est à la fois dynamique et En 2020 le Groupe a acquis 13 entités pour un montant total de 1 229 millions d euros La stratégie d acquisitions se décline sur trois axes complémentaires  des acquisitions de proximité pour renforcer le leadership local particulièrement dans les métiers régionaux  les technologies de niche notamment dans les Solutions de Haute Performance  des acquisitions permettant d entrer Renforcer le leadership local des activités du Groupe Saint Gobain a réalisé plusieurs acquisitions lui permettant de renforcer sa position sur des marchés clés Tout d abord Saint Gobain a finalisé le 3 février 2020 après l obtention de l accord de ses actionnaires et des autorités de la concurrence américaine l acquisition de Continental Building Products acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord Cette opération a permis au Groupe d étoffer son portefeuille d actifs et d accroître sa capacité à offrir des solutions innovantes à une base de clients plus large mais aussi de renforcer sa présence dans des régions à forte croissance aux États Unis La proximité des cultures d entreprise et des modèles opérationnels permet de faciliter l intégration et d accélérer la création de valeur Ainsi les synergies de coût et l amélioration de la performance alors estimées à au moins 50 millions de dollars d ici la fin de la troisième année suivant la réalisation de l opération sont en cours d exécution à un rythme plus rapide qu initialement anticipé avec environ 20 millions de dollars pour En Europe Saint Gobain a consolidé sa position de leader sur le marché de la rénovation énergétique notamment grâce à l acquisition de Strikolith aux Pays Bas société spécialisée dans la production de systèmes d isolation par l extérieur la finition d intérieur et les produits et solutions de rénovation Cette acquisition permet en effet d enrichir l offre de solutions du Groupe et permet en particulier d étoffer son offre dans les systèmes d isolation thermique 2 Stratégie www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 60 par l extérieur et dans la chimie de la construction aux Dans la distribution Saint Gobain poursuit le renforcement de son maillage territorial dans les pays nordiques par exemple avec l acquisition d agences en Suède et en Norvège et enrichit son offre avec l acquisition de la start up danoise Mobile People spécialisée dans l Internet des objets qui ouvre de nouvelles perspectives de marché Saint Gobain a également fait l acquisition de sociétés offrant des solutions dont le potentiel de croissance est Dans les Solutions de Haute Performance la Business Unit Sciences de la vie a élargi ses capacités en matière de composants médicaux avec l acquisition de MS Techniques et Transluminal entreprises basées à Pompey près de Nancy (France) Ces sociétés apportent à Saint Gobain une longue expérience dans l extrusion thermoplastique de haute précision et une expertise en conception de cathéters peu invasifs avec une forte spécialisation dans le cardiovasculaire En retour leurs capacités de conception et de production seront renforcées par l expertise en matériaux de Saint Gobain sa puissance financière et sa présence mondiale sur le En Allemagne Saint Gobain a investi dans le marché de la préfabrication avec l acquisition de Brüggemann Holzbau un des principaux spécialistes allemands de la construction en bois dans le domaine de la production 2D et de la construction économe en énergie Enfin la stratégie d acquisition du Groupe permet de saisir des opportunités de conquérir de nouveaux territoires L acquisition de Zhambyl Gypsum fabricant de mélanges de construction secs et de plaques de plâtre permet à Saint Gobain d ouvrir un nouveau pays de présence industrielle le Kazakhstan et de renforcer sa position dans une région en pleine croissance Cette acquisition s inscrit dans la stratégie de croissance de Saint Gobain Russie Ukraine et CEI en étendant sa présence en Asie centrale pour servir les clients locaux mais aussi des pays voisins En Amérique latine Saint Gobain a annoncé le renforcement de son partenariat avec El Volcan déjà présent au Chili en Colombie et au Brésil en l étendant à deux nouveaux pays  le Pérou (dans les mortiers et plaques de plâtre) et l Argentine (dans le plâtre et plaques de plâtre) Dans chacun de ces pays le Groupe sera ainsi en mesure de mettre en uvre des synergies significatives conduisant à une compétitivité accrue et une offre commerciale renforcée sur les marchés de la construction de la région comme cela a déjà été fait avec succès au Chili en Colombie et au Brésil pour concentrer les forces du Groupe Après la réussite en 2019 de son objectif ambitieux de cessions Saint Gobain a poursuivi son analyse de la rotation du portefeuille pour recentrer le Groupe sur ses activités stratégiques à la lumière de trois critères déterminants  les perspectives de l activité concernée sa contribution à la création de valeur pour Saint Gobain et les conditions de marché En 2020  sept cessions ont été Ainsi le Groupe a cédé en mars 2020 une partie de son activité de transformation de verre Glassolutions en Allemagne à DIK Deutsche Industriekapital GmbH via la cession de sept sites Saint Gobain Glassolutions restera présent en Allemagne à travers ses grands sites de transformation de verre destinés en particulier aux clients industriels ainsi qu à travers ses sites ayant des compétences spécifiques par exemple dans le domaine du verre solaire ou du verre bombé Par ailleurs Saint Gobain a annoncé en novembre 2020 être entré en négociations exclusives avec Mutares société cotée à la Bourse de Francfort en vue de la cession de Lapeyre sa filiale spécialisée dans l aménagement de la maison en France sur la base d une offre ferme et irrévocable qui fait suite à un septembre 2019 Cette étape importante engage une période de consultations et d approbations qui devraient aboutir à une transaction finalisée au premier semestre 2021 L opération est la conclusion d un processus rigoureux et exigeant de sélection et permet au Groupe de recentrer ses activités de distribution en Saint Gobain a également annoncé le 4 janvier 2021 être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe) en vue de la cession de ses activités de distribution aux Pays Bas La transaction est soumise à l approbation de l autorité de la concurrence européenne ainsi qu à l information et à la consultation des représentants du personnel des entités néerlandaises concernées L opération devrait être finalisée d ici la fin de l année 2021 Enfin Saint Gobain a cédé en mai 2020 environ 15 2 millions d actions Sika détenues par sa filiale Schenker Winkler Holding AG représentant l intégralité de sa participation de 10 75 % du capital de Sika pour un montant total de 2 56 milliards de francs suisses (2 4 milliards d euros) (pour plus d informations voir pour l année 2019) La réalisation d un tel retour sur investissement est un développement très positif pour le Groupe Cette cession aura permis à Saint Gobain de générer un gain net en cash s élevant à 1 5 milliard renforcer le bilan la flexibilité financière et la position de liquidité de Saint Gobain (1) Calculés comme la différence en trésorerie entre les encaissements sur cessions attendus (actuels et de mai 2018) les dividendes reçus (61 millions d euros) et le montant payé pour l acquisition de la participation en mai 2018 Cela exclut les impôts les frais de transaction et les coûts de SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 61 Un Groupe performant Prendre en compte les intérêts des parties 1 1 Principales politiques d éthique et de 1 3 Le respect des droits humains dans les activités 1 4 La performance et la gestion des risques 2 2 76 Protéger la santé et la sécurité 3 2 Une démarche responsable intégrant les parties prenantes www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 64 Prendre en compte les intérêts des parties prenantes 1 1 Saint Gobain intègre depuis de nombreuses années les enjeux d un développement durable dans sa stratégie ses pratiques et son modèle d affaires (voir chapitre 1 section 2 4) Le Groupe est convaincu que la prise en compte du bien commun de l éthique et des sujets sociaux et sociétaux est un facteur essentiel pour générer En juin 2020 le Conseil d administration a décidé de créer un Comité de la responsabilité sociale d entreprise La création d un tel comité se justifie au regard de l importance de la responsabilité sociale de l entreprise pour Saint Gobain (voir chapitre 5 section 1 2 3) Pour créer un impact positif de long terme il est essentiel d intégrer les intérêts des parties prenantes dans la démarche d identifier leurs attentes et de s assurer d un dialogue constant pour que les choix stratégiques minimisent les impacts négatifs liés aux activités et à la chaîne de valeur et augmentent la contribution positive aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux Saint Gobain a dévoilé en 2020 sa raison d être  Making the world a better home Le manifeste associé à cette raison d être énonce clairement l implication des parties prenantes et la volonté d agir avec elles Notre raison d être est un appel à agir Notre démarche est clairement orientée vers l avenir Avec nos clients nos partenaires et l ensemble de nos parties prenantes elle inspire notre action pour libérer les aspirations individuelles et collectives et permettre à tous et à chacun de mieux habiter le monde Elle nous invite à innover de manière ouverte dans l ambition sans cesse renouvelée d unir toujours mieux l humanité et la nature pour le bien commun L ensemble du manifeste est présenté chapitre 1 section 2 2 Structurer et hiérarchiser les enjeux  l analyse de matérialité 1 1 1 La matrice de matérialité publiée par le Groupe a été revue en 2020 avec l aide du cabinet Mazars Les mêmes principes méthodologiques ont été retenus  identifier les enjeux prioritaires sur la base de la documentation disponible concernant l entreprise ses partager ces enjeux avec ses parties prenantes hiérarchiser ces enjeux par la confrontation entre les attentes des parties prenantes et la vision du management Une note de méthodologie est disponible sur le site web L évaluation est fondée sur les informations recueillies lors d interviews d experts d enquêtes clients d enquêtes collaborateurs de comptes rendus de réunions avec différentes parties prenantes et d interviews internes Par exemple les interviews des parties prenantes externes réalisées dans le cadre de la raison d être ou l enquête « me@saint gobain » réalisée auprès des collaborateurs du Groupe ont été intégrées à l analyse de même que les transformations du Groupe menées dans le cadre du Une démarche responsable intégrant les parties prenantes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 65 SEUIL 1 ENJE UX RSE LE S PLUS STRATÉGIQUESAA SEUIL 2 ENJE UX RSE IMP ORTANTT TS SEUIL 3 ENJE UX RSE D IMP ORTANCE MODÉRÉETT Ant icipation des ris ques liés au changement cli matique Sustaina ble solutions impact qualit é sant é sécurit é Sustaina ble sol utions impact car bone ustaina ble so lutions Suen être et confort bie gilité & r ésilience du mod èle d affaires Partenar iats de codév ement pour elo ppe les m ar s ind u chés striels Trans formation di gital e au service de l efficacit é opé rationnell e Uti lisation et gestio n des mati ères premi ères Des m arques fortes inspiran t la con anc e aux c lient s Divers ité de nos équipes rép ondant Croissance r an locau x aux besoins be Organisation générant atio les synergies ner 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 66 En application des dispositions légales et réglementaires Code de commerce Saint Gobain a mené une étude des risques et opportunités liés à la RSE L analyse de matérialité fait partie des éléments ayant permis d identifier les principaux risques et opportunités RSE pour le Groupe Le détail de la méthodologie est présenté dans la Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) Pour effectuer cette analyse le Groupe s est appuyé sur  la méthodologie d identification des risques par le Contrôle et l Audit internes qui a été adaptée aux enjeux extra financiers de long terme Neuf  (1) risques et opportunités extra financiers de long terme gestion des compétences et des talents  gestion responsable de la chaîne d approvisionnement intégration de matières recyclées au sein des produits  performance énergétique et carbone des produits Le détail des risques et opportunités les politiques et plans d action ainsi que la mesure de la performance du Groupe sont détaillés dans la Déclaration de Performance Les Principes de Comportement et d Action constituent le Code éthique et le socle de l ensemble des politiques et engagements de Saint Gobain (voir chapitre 1 section 2 3) Ils définissent les valeurs et les règles applicables à toutes les entités et tous les collaborateurs de Saint Gobain quelle que soit la nature de leur contrat de travail (contrat à durée indéterminée contrat à durée déterminée intérimaires) mais aussi à ses sous traitants et Cela concerne en particulier les politiques de conformité la politique relative aux droits humains la charte relative à l environnement à l hygiène et à la sécurité (EHS) les chartes acheteurs et fournisseurs du programme relatif aux achats responsables et la politique relative à la Le Code éthique définit également les modalités de collaboration avec les parties prenantes et en priorité les sous traitants permanents sur site les autres sous traitants et les fournisseurs Il est pour cette raison traduit dans plus de 30 langues et est disponible sur le site web du Groupe afin qu il soit largement diffusé aux parties prenantes Chaque collaborateur y compris ceux ayant des contrats à durée déterminée et les intérimaires reçoit lors de son intégration une explication du Code éthique dans la langue du pays Cela peut prendre différentes formes selon les une brochure d accueil commentée par le représentant le Code éthique directement annexé au contrat de travail adaptées selon la séniorité des cadres Elles ont pour objectif d échanger avec les cadres sur leurs pratiques au quotidien les difficultés rencontrées selon les cultures et comment les valeurs guident les décisions Des formations en présentiel sont assurées dans l ensemble des pays où le Groupe est installé Elles sont assurées soit par un collaborateur du département Éthique et Conformité soit par un correspondant local formé à cet effet Des modules sont systématiquement intégrés aux sessions de l école du management Ces sessions sontAfin d assurer un déploiement large dans les pays des cadres le plus souvent des réseaux RH ou Conformité sont formés pour assurer les formations au Code éthique Ils peuvent donc organiser des sessions pour l ensemble des collaborateurs ou pour des parties prenantes externes Une formation e learning appelée Adhere est disponible pour l ensemble des collaborateurs et obligatoire pour Saint Gobain s est fixé pour objectif de former chaque nouveau cadre dès sa première année d intégration au Code éthique et aux politiques de conformité Cet objectif figure au tableau de bord RSE suivi par le Conseil d administration (voir chapitre 4 section 2 1) En raison de la crise sanitaire les formats de formation ont dû être adaptés au format digital avec l ambition de conserver une interactivité indispensable pour conserver un temps d échange sur les expériences et les difficultés Chez Saint Gobain la conformité vise au respect par tous et à tout moment des lois règlements et conventions internationalesG applicables au Groupe dont la violation est susceptible d entraîner pour l entreprise ses dirigeants et ses collaborateurs et collaboratrices des sanctions (civiles administratives ou pénales) et ou des dommages d ordre commercial financier et réputationnel Ancré dans une approche par les risques le programme d éthique et de conformité s appuie depuis 2009 sur l adoption et le déploiement d outils adaptés et efficaces (politiques et procédures internes formations alerte reporting audit) et sur la promotion de comportements (1) Les risques et opportunités sont publiés dans leur ordre alphabétique en français sans préjuger de leur importance relative pour le Groupe ou ses Une démarche responsable intégrant les parties prenantes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 67 Le programme d éthique et de conformité du Groupe est ainsi conçu et mis en uvre comme le prolongement naturel des valeurs et des engagements du Groupe En matière d éthique et de conformité le Conseil d administration exerce un pouvoir de contrôle sur la direction générale A ce titre son rôle est double il veille à la prise en compte des sujets d éthique et de conformité dans les grandes orientations stratégiques il veille à la bonne mise en uvre du programme L implication de la Direction Générale est capitale en matière d éthique et de conformité Elle promeut et diffuse la culture de conformité manifestant son engagement à prise en compte des enjeux éthique et conformité dans les projets ou décisions stratégiques mise en place du programme éthique et conformité en s appuyant sur la Direction éthique et conformité dans son ensemble notamment la tolérance zéro en matière de corruption et le dispositif d alerte communication en interne comme en externe de son soutien aux programmes d éthique et de conformitéLa Direction éthique et conformité du Groupe Elle a pour mission de promouvoir les Principes de Comportement et d Action ainsi que de concevoir et de mettre en uvre le programme d éthique et de conformité du Groupe dans les domaines de l éthique des affaires du droit de la concurrence de la lutte contre la corruption et le trafic d influence des sanctions économiques et du contrôle des exportations Elle identifie et évalue les risques et propose les politiques procédures et programmes permettant de contrôler et de réduire ces risques Enfin la Direction éthique et conformité développe et assure les formations et la communication La Direction éthique et conformité s appuie sur un réseau de Responsables éthique et conformité dans les régions et opérations qui ont pour mission d assurer dans leur périmètre le déploiement efficace des programmes Au delà des Business Compliance Correspondents (BCC) dans les pays et les Business Units ont pour rôle d assurer la diffusion et la connaissance dans leur périmètre de la culture et du programme d éthique et de conformité du Principales politiques d éthique et de conformité 1 3 Partout dans le monde la corruption mine les économies accroît les inégalités et ralentit la transition vers un monde plus durable La lutte active contre ce fléau est l affaire de Depuis 2003 Saint Gobain a exprimé son engagement dans la lutte contre la corruption notamment par la signature du Pacte mondial des Nations unies dont le 10ème principe exhorte les entreprises à agir contre la Au delà dès cette date le Groupe a mis en place un programme de prévention des risques de corruption et de trafic d influence incluant l observation stricte du principe Ce programme est basé sur des formations notamment la formation e learning appelée « ACT » qui est suivie par l ensemble des cadres lors de leur intégration des audits menés en interne ou par des prestataires En 2020 le Groupe a diffusé de manière publique la nouvelle version de sa politique relative à la lutte contre la Il s agit d un manuel qui vise à définir et illustrer les différents types de comportements à proscrire rappeler les règles du Groupe et les bons réflexes à adopter c est à dire les procédures relatives à tous les domaines dans lesquels les risques liés à la corruption sont susceptibles de se matérialiser tels que les cadeaux et invitations les conflits d intérêts le recrutement les opérations de fusion acquisition ou encore la validation des intermédiaires Cette politique est très largement illustrée par des exemples concrets montrant ce qui est autorisé ou interdit dans la pratique de la vie professionnelle Elle rappelle le principe fondamental suivant la lutte contre la corruption suppose un principe de « tolérance zéro » Si elle fait l objet d un engagement total tant du Président Directeur Général que du Comité exécutif du Groupe et si elle a été signée par près de 3 000 collaborateurs seniors elle suppose également que chacun des collaborateurs de Saint Gobain se sente responsable de la lutte anticorruption C est pourquoi la politique s appuie sur des exemples concrets et pédagogiques et des programmes de formation sont déployés Le pilotage de la politique de lutte contre la corruption est sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe qui en délègue la conception et le déploiement à la Saint Gobain a mis en place un programme de conformité avec le droit de la concurrence qui repose sur  des politiques et procédures notamment concernant des formations et des actions de communication des guides pratiques sont mis à disposition en particulier le « Fil Concurrence » disponible sur le site web du Groupe une formation en e learning appelée « Comply » est suivie une première fois par l ensemble des cadres lors de leur intégration puis est à refaire tous les deux ans de nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général la Directrice de l éthique et de la conformité et les Responsables des audits menés par des prestataires externes Une démarche responsable intégrant les parties prenantes www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 68 Le Groupe Saint Gobain a mis en place un programme de conformité avec les sanctions économiques et au contrôle des exportations Il repose sur  une politique au niveau du Groupe un réseau dédié de Responsables Embargo au niveau des régions et dans les business un outil de vérification des tiers des formations et des actions de communication une formation en e learning est suivie par les cadres exposés à ces problématiques des outils sont disponibles en ligne pour suivre l évolution de la de nombreuses formations en présentiel sont assurées par le Secrétaire Général la Directrice de la Conformité et les membres du réseau dédié des audits menés par des prestataires externes Saint Gobain attache une attention particulière au respect de la protection des données à caractère personnel Conformément au Règlement général sur la protection des données (RGPD) la politique du Groupe à ce sujet est disponible publiquement sur son site web Cette politique a pour objectif de préciser les conditions de collecte d utilisation de communication et de confidentialité des données à caractère personnel Les activités de Saint Gobain étant très décentralisées un système de gouvernance de la protection des données a été mis en place afin de répondre localement aux questions quotidiennes Ce réseau de collaborateurs est animé par l équipe centrale Il est composé de 45 Privacy Advisors généralement des juristes ou des auditeurs et d environ 600 Data Correspondants aux profils plus Le Groupe poursuit le déploiement d un outil de gestion de la protection des données dans ses entités européennes Cette plateforme facilite la gestion de la conformité au RGPD grâce notamment à la cartographie des données à l évaluation de la conformité des prestataires et des outils Une méthode d étude d impact a également été formalisée et les Privacy Advisors y ont été Saint Gobain agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l impôt dans les délais Le Groupe n a donc pas mis en place de structures dont l objet serait l évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales avec honnêteté et intégrité Ses transactions intra Groupe respectent le principe dit de Ainsi la charge de l impôt acquittée par Saint Gobain est corrélée à ses lieux d implantation et donc à la création de Depuis 2019 Saint Gobain participe à l initiative autour d un partenariat fiscal pour un dialogue régulier et transparent entre l administration fiscale française et des Le respect des droits humains dans les activités du Groupe 1 4 Les valeurs de Saint Gobain formalisées par les Principes de Comportement et d Action sont un vecteur essentiel de mobilisation pour les droits humains par leur référence aux conventions internationales et en particulier à la Charte internationale des droits de l homme et aux Le Groupe est signataire du Pacte mondial des Nations unies depuis 2003 Les deux premiers principes du Pacte mondial invitent les entreprises à « promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l homme dans leur sphère d influence » (principe n° 1) et à « veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l homme » (principe n° 2) droits humains partout où il exerce ses activités et sur sa En 2019 Saint Gobain a rendu publique sa politique sur le respect des droits humains Présentée au Conseil d administration cette politique décrit la prise en compte par le Groupe des impacts sur les droits humains et le processus de diligence raisonnable associé L ensemble de la démarche s appuie sur les préconisations des Nations unies en particulier celles relatives aux principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l homme Ainsi Saint Gobain s engage à respecter les Les principaux enjeux de Saint Gobain liés au respect des droits humains sont identifiés selon le guide dereporting des principes directeurs des Nations unies et concernent les droits humains qui risquent d être le plus gravement affectés par l impact négatif des activités de l entreprise et La méthode d identification des risques d incidences négatives réelles ou potentielles choisie par Saint Gobain est fondée sur les préconisations des Nations unies en particulier celles relatives aux principes directeurs concernant les entreprises et les droits de l homme Elle repose également sur des sources externes reconnues pour leur pertinence Ces sources sont liées à des institutions internationales comme les Nations unies avec le Human Development Index des organisations non International sur la corruption ou des fondations comme la Walk Free Foundation avec le Global Slavery Index sur le Une démarche responsable intégrant les parties prenantes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 69 L analyse a suivi les protocoles promus par le Danish Institute For Human Rights et s est concrétisée par la réalisation d une cartographie des risques liés aux activités du Groupe La cartographie des risques liés à la chaîne d approvisionnement et au respect des droits humains est décrite dans la section relative aux achats responsables (voir dans ce chapitre 3 section 1 5) La cartographie des risques intègre la nature des risques liés aux activités et celle des risques liés aux pays où le groupe est présent L identification des risques liés aux activités a été réalisée conjointement entre les équipes RSE et les équipes de management local Les risques principaux identifiés concernent quatre thématiques  le respect des droits des collaborateurs la santé et la sécurité au travail le respect de l environ nement et la lutte contre la corruption La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est décrite dans ce chapitre 3 section 3 2 1 ceux concernant le respect de l environnement dans ce La gestion des risques de corruption est décrite dans ce chapitre 3 section 1 3 1 La politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption a été révisée en 2020 et rendue publique sur son site web Le respect des droits des collaborateurs est essentiel pour assurer un environnement de travail juste et équitable permettant d assurer un épanouissement personnel et professionnel (voir dans ce chapitre 3 section 1 4 3) Ainsi le respect des droits des collaborateurs figure parmi les neuf Principes de Comportement et d Action  en publiant sa politique en faveur des droits humains Saint Gobain a clairement décrit son attachement aux principes suivants  la lutte contre le travail forcé la lutte contre le travail des enfants la liberté d association et la lutte contre la discrimination Depuis sa signature du Pacte mondial des Nations unies Saint Gobain publie de façon annuelle une déclaration sur les progrès réalisés fonction des heures travaillées La liberté d association est garantie dans l ensemble des sites industriels et des points Les entités du Groupe s assurent que chaque collaborateur effectue son travail sur la base de conditions d emploi librement convenues selon un document partagé et accepté et reçoit le paiement d un salaire équitable enUne vérification de l âge du collaborateur est effectuée par les équipes locales dans le cadre de la lutte contre le travail des enfants Une analyse de la base de données RH est effectuée de façon annuelle afin de vérifier que les collaborateurs de moins de 18 ans sont employés sous des contrats particuliers liés à leur éducation tels que des Enfin Saint Gobain valorise et recherche la diversité parmi ses équipes Le respect mutuel et une politique d égalité de traitement en matière de recrutement d accès aux promotions de formation professionnelle et de rémunération constituent les leviers d action principaux Partout où il est présent le Groupe s engage à favoriser l inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations parcours professionnels diversité générationnelle handicap Le module de formation créé pour lutter contre les stéréotypes et les biais liés à la diversité a été mis à jour en 2020 afin d être déployé à l ensemble des collaborateurs Le système de collecte des griefs remontés par les réseaux RH locaux a été amélioré pour favoriser l expression des collaborateurs directement vis à vis de leur hiérarchie ou du réseau des ressources humaines Les entités déclarent les incidents de discrimination ayant fait l objet d une plainte ou non en cours de jugement ou définitivement jugés et caractérisés comme tels Chaque incident déclaré fait l objet d une analyse et d un traitement dans les filiales concernées Les collaborateurs du Groupe ont également accès à un système d alerte garantissant leur anonymat décrit dans ce chapitre 3 section 1 7 Une attention particulière est portée aux risques de harcèlement En complément de ces mesures qui concernent l intégralité des entités de Saint Gobain un questionnaire d auto évaluation et d identification des programmes de maîtrise des risques liés au respect des droits des collaborateurs a été adressé aux pays identifiés à risques Il a permis de confirmer l application des procédures sur les sujets saillants pour Saint Gobain en matière de droits Il a été vérifié que dans les pays identifiés à risques les collaborateurs du Groupe disposent d une information sur le Code éthique dans leur langue maternelle Le programme « Achats responsables » a pour objectif de gérer et de réduire les risques environnementaux sociaux et sociétaux liés aux chaînes d approvisionnement de Saint Gobain les acheteurs en appliquant la charte relative aux Dans un contexte où les chaînes d approvisionnement se complexifient et où la conscience collective autour des impacts sur les parties prenantes liés aux achats se fait de plus en plus forte ce programme vise à intégrer l exigence éthique au processus d achat à la fois pour les fournisseurs sur la base de la charte relative aux fournisseurs et pour Ainsi des critères éthiques sur les droits humains les conditions de travail et le respect des normes la santé et la sécurité et l environnement sont intégrés dans le processus d achats Le programme d achats responsables est mis en uvre avec exigence et en respectant les principes généraux des achats du Groupe afin de développer des relations de long terme avec les fournisseurs sur la base de plans d amélioration partagés 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 70 Le programme comprend quatre grandes étapes déclinées dans le plan de vigilance du Groupe  En fonctionde la catégori e d achats et du pa ys fournisseur Sur la base de revues documentaireset ou des audit s sur s ite Mis en place pour amé liorer la performance RSE du fournisseur En 2020 la démarche d achats responsables a été associée à la feuille de route « Net Zéro Carbone » de Saint Gobain pour l évaluation et la réduction du scope 3 Dans le contexte de la crise de la Covid 19 les acheteurs du Groupe ont agi de façon responsable Les conditions de paiement des fournisseurs TPE PME n ont pas été modifiées La politique Achats est fondée sur l établis sement de partenariats de moyen et long terme avec les fournisseurs Cela reste le cas pendant la crise sanitaire La cartographie des risques RSE des achats a été mise en place en 2016 Elle intègre les risques liés aux pays d origine et les risques liés aux catégories d achats Les risques liés aux droits humains notamment la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants et ceux liés à la lutte contre la corruption sont particulièrement inhérents Les risques liés aux catégories d achat intègrent la performance environnementale et en particulier les impacts liés au carbone et à l eau ainsi que la santé et la sécurité Cette cartographie s appuie sur des sources internationales reconnues afin d évaluer les risques propres aux pays et aux activités concernées Si les principes généraux et les sources sont identiques l impact des achats et les risques pour l entreprise sont pondérés en fonction de la nature de l achat  un achat en amont de la production géré par l équipe un achat lié à l offre des activités de distribution géré par les équipes « marketing distribution » et les équipes Suivant cette approche des catégories d achats ou de fournisseurs à risques spécifiques ont été identifiées telles des achats de certaines matières premières naturelles comme le bois ou le sable  certains types de sous traitants intervenant directement sur les sites du Groupe  des achats réalisés dans des pays exposés aux risques concernant les droits humains en général et le travail des enfants la corruption et les conditions de travail en été alignés Les plans d action mis en place sont toutefois spécifiques à chacune des deux équipes achats afin de conserver un mode de gestion et un niveau de maîtrise adaptés aux risques et impacts négatifs potentiels de En 2020 le processus et les outils utilisés pour la maîtrise des risques pour les achats de négoce et hors négoce ontEn complément des mesures prises les équipes achats ont sensibilisé les fournisseurs aux risques de la Covid 19 pour leurs collaborateurs et ont mis en place un dialogue sur les mesures de protection de leurs employés et sur les plans En fonction du niveau de risque identifié le fournisseur vérifié et évalué par une tierce partie et en fonction des résultats un audit RSE sur site est effectué L ensemble de la démarche s inscrit dans un dialogue constant avec le fournisseur et donne lieu à l établissement de plans d action et d amélioration de la performance RSE En 2018 le questionnaire d évaluation et son échelle de notation associée ont été revus afin de vérifier qu ils correspondent bien aux types et niveaux de risques mesurés par la cartographie À partir de 2021 les seuils de performance minimum demandés aux fournisseurs seront réévalués Le Groupe s est fixé pour objectif sur la période 2017 2021 d avoir évalué la performance RSE de plus de 90 % des fournisseurs réputés à risques et réalisant un chiffre d affaires annuel de plus de 100 000 euros avec le Groupe Concernant les audits RSE l objectif est de réaliser de l ordre de 40 à 50 audits par an principalement dans les pays émergents Ces audits peuvent conduire à des déréférencements en cas de manquement critique ou si les plans correctifs nécessaires ne sont pas mis en uvre dans les délais convenus L utilisation du standard « SMETA 4Pilars » pour les audits sur site a été généralisée permettant aux fournisseurs une meilleure mutualisation de leurs efforts d audit vis à vis de l ensemble de leurs En fonction des résultats des évaluations l acheteur concerné met en place un plan d action corrective avec le fournisseur incluant des priorités et des délais de mise en En cas de non respect de ces plans d action une politique de déréférencement des fournisseurs est applicable au terme de laquelle le fournisseur n aura plus accès aux appels d offres du Groupe et l ensemble des entités se désengageront des partenariats éventuellement en cours La politique d achats responsables est déployée auprès des fournisseurs hors négoce par l intermédiaire d une plateforme digitale privée développée par le Groupe et entièrement consacrée au sujet des achats responsables Les fournisseurs y ont accès pour accuser réception de la charte des fournisseurs de Saint Gobain transmettre 3 Une démarche responsable intégrant les parties prenantes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 71 électroniquement des justificatifs essentiels (certificats concernant le bois certificats de qualité normes ISO) répondre à des questionnaires d auto évaluation obtenir toutes les informations sur les directives achats responsables de Saint Gobain et accéder au détail de leurs évaluations RSE ou le cas échéant aux audits RSE La démarche d achats responsables comprend également la formation permanente des acheteurs au Code éthique de Saint Gobain avec une sensibilisation particulière à la lutte contre la corruption les conditions de travail des collaborateurs des fournisseurs le travail forcé ou le travail des enfants Une information régulière sur les enjeux du La direction des achats hors négoce a publié une brochure l ensemble des acheteurs afin de diffuser et rappeler les meilleures pratiques en matière de RSE à mettre en place tout au long du processus d achats Ce document intègre les recommandations de la nouvelle norme ISO 20400 des En 2020 les procédures et outils ont été alignés avec ceux déjà en place pour les achats hors négoce Compte tenu de la nature différente des achats certains critères de risques leur pondération et le suivi de la performance sont gérés de façon distincte par les équipes marketing et achats des entités de distribution Le programme est supervisé par une équipe dédiée dans l équipe d achats responsables du Groupe Ainsi des synergies et des bonnes pratiques sur les achats responsables sont partagées entre les différents acheteurs tout en conservant une mesure de la performance adaptée aux Cette mise en place s est faite progressivement au cours de l année par des sessions de formation des acheteurs concernés par le déploiement du programme « Achats Responsables » Il s agit des fournisseurs partenaires européens des entités de la distribution réalisant plus de 3 millions d euros d achats et les principaux fournisseurs des couvrent plus de 76 % des achats de négoce En parallèle les équipes marketing et achats de la Business Unit « Distribution Bâtiment » continuent les audits de qualification des usines de leurs fournisseurs de marques propres en particulier en Inde et en Chine L objectif de ces audits est d évaluer leur système de management les aspects environnementaux sociaux et légaux des activités de production et de veiller à la bonne qualité des produits Après chaque audit le fournisseur reçoit un compte rendu ainsi que des recommandations de mise en conformité avec date d effet attendu ou pistes d amélioration En 2021 le programme et les nouveaux outils seront totalement déployés De nouveaux objectifs pour 2025 adaptés à cette nouvelle organisation pourront être La gestion des risques liés aux matières 1 5 2 3 Les achats de sable réalisés par Saint Gobain sont destinés à ses activités de production verrière et de laine de verre à la fabrication de mortiers et à la vente pour les activités de distribution Ces achats proviennent à plus de 90 % de carrières à ciel ouvert et mécanisées Les fournisseurs sont soumis aux évaluations sur leurs pratiques environnementales et sociales dans le cadre de Enfin Saint Gobain mène un plan d action pour réduire sa consommation de sable en le substituant par des matières recyclées dans le cadre du programme sur l économie circulaire (voir dans ce chapitre 3 section 4 2) Depuis 2018 un indicateur de suivi de la réduction des prélèvements de matières premières naturelles vierges (sable et gypse) a été mis en place (voir chapitre 4 Les activités de Saint Gobain ont des impacts sur les filières bois soit par les approvisionnements d emballages (palettes et boxes) soit par des achats de bois pour les marchés de la construction dans le cadre de ses activités Les risques environnementaux sociaux et liés au respect des droits humains sont concentrés sur les achats des activités de négoce Depuis le début des années 2000 la politique d achats concernant le bois est émise gérée et mise à jour par les équipes de la distribution Des décisions de ne plus commercialiser certaines espèces ou d exclure des régions d origine sont prises sur la base des rapports de l IUCN (International Union for Conversation of Nature) en particulier la publication de sa liste rouge des espèces en danger Pour d autres espèces ou régions à risques des certifications particulières sont exigées telles que le label En s appuyant sur cet historique d achats de bois de façon responsable la politique bois a été mise à jour en 2020 afin de mieux prendre en compte les risques liés à la biodiversité et les enjeux de déforestation et d adapter la gouvernance de la politique à la nouvelle organisation du Groupe après la mise en uvre du programme Transform Le Groupe effectue chaque année un inventaire de ses achats de bois 94 8 % des achats sont des bois responsables En complément de la révision de la politique bois un audit de vérification de son inventaire par une tierce partie spécialisée dans les enjeux de déforestation a été réalisé en fin d année Cet audit a confirmé la solidité des programmes de sécurisation des achats et du respect de la politique Bois Il a par ailleurs permis d identifier des Après plusieurs années Saint Gobain n a pas complété en 2020 le questionnaire du CDP (Carbon Disclosure Project) concernant les forêts Saint Gobain partage avec le CDP l objectif de lutte contre la déforestation pour une gestion responsable des forêts Le Groupe souhaite un dialogue transparent avec le CDP pour que la nature spécifique des bois de construction soit mieux valorisée dans les notations Le questionnaire est à ce jour orienté vers des problématiques liées à l exploitation d huile de palme ou d espèces exotiques peu voire pas présentes dans les métiers de la construction Ainsi les réponses au questionnaire et la notation sont peu représentatives des actions menées et de leur efficacité Saint Gobain continue de mener un dialogue transparent et régulier avec les organisations non gouvernementales (ONG) et se soumet à des évaluations indépendantes permettant d améliorer la maîtrise des risques de déforestation et de promouvoir une gestion responsable (1) Pays France Norvège Danemark Suède et Royaume Uni 3 Un Groupe performant et responsable Une démarche responsable intégrant les parties prenantes www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 72 Saint Gobain participe aux débats publics sur les enjeux qui sont stratégiques pour son activité et son environnement Le Groupe et la plupart de ses filiales leur industrie au niveau national ou supranational En France Saint Gobain s implique par exemple représentant les entreprises telles que l Afep ou le Medef Les filiales du Groupe coopèrent également avec diverses associations ou organisations locales impliquées dans des sociales sociétales ou économiques dans les pays Elles disposent de procédures internes visant à s assurer que les participations aux associations sont connues et référencées et que les collaborateurs qui les représentent dans les associations sont formés aux règles de droit de la Saint Gobain s interdit tout financement de parti politique Afin d être au plus près des réflexions en cours aux niveaux national et international sur l environnement et le développement durable et de pouvoir partager son expérience d industriel sur ces sujets Saint Gobain est membre depuis sa création de l Association française des entreprises pour l environnement (EpE) EpE regroupe une quarantaine de grandes entreprises françaises et internationales issues de tous les secteurs de l économie et qui souhaitent mieux prendre en compte l environnement dans leurs décisions stratégiques et dans la conduite de Saint Gobain est actif au sein du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) Le WBCSD regroupe au niveau mondial 200 entreprises qui réfléchissent et développent des solutions pour un monde plus durable Saint Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat l énergie de l économie circulaire de la ville et de la mobilité » En tant qu adhérent au Pacte mondial Saint Gobain communique régulièrement sur ses avancées dans les domaines couverts par le Pacte auquel il adhère au niveau ditGC Advanced soit en fonction de 21 critères Pierre André de Chalendar Président Directeur Général du Groupe est membre du Conseil d administration du Global Compact France Saint Gobain incite également ses partenaires en particulier ses fournisseurs à s engager sur les 10 principes du Pacte mondial représente une étape positive dans l évaluation des impacts réels des actions entreprises en faveur d un monde plus juste et durable Ces objectifs permettent plusieurs parties prenantes où les entreprises s investissent aux niveaux local et mondial C est en particulier le cas pour les objectifs suivants  De la même manière le Groupe est particulièrement attentif au déploiement des objectifs de Développement Durable (ODD) de l Organisation des Nations unies quiODD 8  « Promouvoir une croissance économique soutenue partagée et durable le plein emploi productif et un travail décent pour tous »  ODD 13  « Prendre d urgence des mesures pour lutter contre le réchauffement climatique et leurs En septembre 2020 Saint Gobain a signé l appel du Global Compact des Nations unies au multilatéralisme et à une coopération mondiale renouvelée en lien avec l ODD 16 («Justice paix et gouvernance renouvelée ») Saint Gobain est enfin membre du forum des entreprises engagées auprès de Transparency International France À ce titre Saint Gobain soutient les activités de l association et prend l engagement de refuser et combattre la corruption sous toutes ses formes Le Groupe s engage ainsi à déployer ses meilleurs efforts pour mettre en place un dispositif de prévention solide inspiré des meilleures pratiques en vigueur dans le monde de l entreprise Saint Gobain soutient la mise en uvre de cadres politiques ambitieux permettant de lever les obstacles techniques et financiers et d accélérer la transition vers Les plans de relance initiés par les États suite à la crise de la Covid 19 sont l occasion d associer la lutte contre le changement climatique aux actions de développement économique par exemple par des initiatives favorisant la rénovation des bâtiments et l efficacité énergétique En effet la décarbonation des bâtiments est essentielle pour répondre aux objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre des États Les projets de réglementation européenne liés à la finance durable et en particulier la taxonomie sont des instruments essentiels pour atteindre les objectifs climatiques de l Union européenne sous la condition qu ils soient guidés par des critères scientifiques et élaborés de façon Saint Gobain accompagne les travaux de la Commission et de la plateforme finance durable pour veiller à ce que l évolution des textes par rapport aux projets actuels reflète mieux les spécificités des secteurs d activités Une démarche responsable intégrant les parties prenantes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 73 Le système d alerte permet aux collaborateurs du Groupe de signaler d éventuels manquements à la réglementation applicable ou aux règles et procédures internes en particulier celles liées au Code éthique Dès 2011 et avant même que la loi le rende obligatoire Saint Gobain avait mis en place un système d alerte professionnelle qui a fait l objet d une révision en 2018 La politique du Groupe relative à ce sujet a fait l objet d une mise à jour et d une amélioration fin 2020 et la gouvernance du système a été refondue Un nouveau système d alerte géré par une entreprise externe est maintenant accessible sur le site web du Groupe Son utilisation a été ouverte à l ensemble des parties prenantes La plateforme hautement sécurisée permet de signaler des manquements y compris de manière anonyme enquête menée par un « Référent Alerte » un collaborateur du Groupe spécialement formé à cette mission soumis à des obligations de confidentialité renforcées et agissant sous l égide de la Direction éthique et conformité Saint Gobain s engage à protéger les Les alertes émises répondant aux conditions de recevabilité (notamment la bonne foi) font l objet d unepas de sanction disciplinaire  La politique relative au système d alerte du Groupe et une vidéo explicative facilitant l utilisation de la plateforme par les parties prenantes sont publiées sur le site web de Les données annuelles sur le recueil des incidents comme des alertes sont publiées dans les résultats extra financiers du Groupe (voir chapitre 4 section 2 4) 3 Un Groupe performant et responsable www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 74 sur la sécurité et la performance Saint Gobain dispose d une procédure de suivi de l innovation produits initiée par la R&D et le marketing Cet outil constitue une feuille de route opérationnelle et séquencée pour les équipes de développement où chaque étape du processus d innovation est revue par un comité désigné à cet effet Cette méthodologie permet une identification et une prise en compte rapide des difficultés potentielles Ainsi l innovation est à la fois accélérée et sécurisée par un suivi précis des progrès réalisés et de la La check list EHS (Environnement Hygiène industrielle Sécurité) mise en place en 2008 est intégrée dans le Saint Gobain stage gate process Elle permet d effectuer l évaluation qualitative des substances intégrées aux formulations des produits et d identifier et de réduire les impacts EHS associés au cycle de vie des produits Concernant les substances dangereuses il s agit d empêcher d en utiliser de nouvelles et de réduire leur usage dans les matières premières tout en réduisant et en Le processus d innovation intègre dès le cahier des charges fonctionnel marketing qui caractérise les besoins des clients les exigences normatives et réglementaires La vérification de la conformité d un nouveau produit se fait tout au long du développement du processus en particulier lors des validations des stage gates Les équipes marketing locales s assurent que les produits répondent aux législations et normes des pays de commercialisation Le processus de lancement de nouveaux produits services et systèmes fait l objet d un contrôle spécifique dans le référentiel de contrôle interne Enfin le programme d excellence industrielle World Class Manufacturing (WCM) (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) assure le déploiement des meilleures pratiques en matière de qualité et de respect de la conformité produits dans les sites industriels en s appuyant sur la démarche de la norme ISO 9001 Concernant l information des consommateurs les produits du Groupe respectent la réglementation en vigueur telle que le marquage CE en Europe ou l obligation pour les produits chimiques de posséder des étiquettes et des Saint Gobain fournit également des informations non obligatoires spécifiques à certains de ses produits telles des fiches de déclarations volontaires de données de sécurité pour des articles ou substances non classées  la déclaration dans une base de données pour l industrie automobile IMDS (International Material Data System) de la composition des composants et matières des étiquetages spécifiques comme la fiche de données environnementales et sanitaires en France pour les produits de la construction  marketing y compris la publicité la promotion et le des programmes de veille de la conformité aux lois normes et codes volontaires relatifs à la communicationEn sus des obligations légales relatives à l information de la chaîne des clients (marquage CE DOP REACH ) Saint Gobain communique sur des consignes supplémentaires comme la marche à suivre pour améliorer le conforts de pose ou la sécurité d installation via différents supports tels que les emballages de ses Au niveau européen Saint Gobain contribue aux travaux sur l élaboration des systèmes normatifs et de réglementation du Comité européen de normalisation (CEN) De même sa participation active au sein des EURIMA Eurogypsum Glass for Europe ou EMO permet de compléter sa vision sur les évolutions normatives en Europe en particulier grâce aux échanges avec la Commission européenne ou ses institutions comme par exemple l ECHA (European Chemical Agency) en charge de la réglementation REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) Pour développer des solutions toujours plus durables pour mieux répondre aux nouvelles attentes du marché le Groupe a mis en place dès 2013 une démarche d éco innovation et a dès le départ de cette démarche Aujourd hui l éco innovation est systématiquement intégrée aux parcours d intégration des nouveaux cadres de la recherche et ceux des chefs de projet R&D Elle fait aussi l objet d une formation spécifique principalement destinée aux équipes marketing et R&D intégrée à Saint Gobain University (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 5) Elle est proposée dans le cadre de l initiative Depuis 2019 le processus pour le développement de nouveaux produits et systèmes impose que tout nouveau projet doit prendre en compte les enjeux du développement durable et son cahier des charges doit être systématiquement analysé en intégrant des critères Fondé sur une méthodologie innovante et rigoureuse Saint Gobain a développé l outil SCORE qui permet d évaluer des produits pour la construction en fonction de La stratégie de Saint Gobain consiste à passer d une offre basée sur les produits à une offre basée sur les solutions apportant des avantages en termes de durabilité et de performance à ses clients et dont le service est assuré par son organisation locale (pour les marchés de la construction) ou mondiale (pour les solutions à haute Or les outils d évaluation de la performance disponibles tels que les analyses de cycle de vie les EPD ou l outil SCORE sont orientés produits et mesurent un nombre SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 75 C est pourquoi un groupe de travail appelé Solutions for growth a commencé en 2020 un travail de formalisation et de déploiement d une méthodologie de quantification des bénéfices apportés par les solutions du Groupe selon trois priorités  la réponse aux enjeux environnementaux la santé et le bien être et la performance Le principe retenu est d identifier des « cas référence » d utilisation des solutions Saint Gobain caractérisés en fonction d un segment de marché et d une situation locale (climat techniques constructives types de logement maturité des normes environnementales ) Ce sont déjà 22 « cas référence » situés dans 14 pays qui ont été définis Les marchés de la construction et ceux des Business Units de HPS (mobilité santé céramiques ) sont considérés Les équipes locales sont mobilisées pour identifier et mesurer les bénéfices des solutions Saint Gobain L objectif est de pouvoir évaluer la contribution globale du portefeuille de solutions du Groupe et de mesurer des bénéfices spécifiques générés tels que la contribution à la lutte contre le changement climatique ou la contribution à la préservation des ressources naturelles Les activités industrielles du Groupe liées aux marchés de la construction ont poursuivi la réalisation d analyses de cycle de vie et la publication de déclarations environnementales (EPD) vérifiées par des tierces parties pour leurs produits partout dans le monde Plus de 100 nouvelles EPD ont été publiées cette année Avec plus de 1 255 EPD vérifiées publiées dans plus de 33 pays le Groupe se positionne comme le premier fournisseur d EPD vérifiées au monde en nombre dans le secteur de la construction rigoureuses et cohérentes avec les réglementations Une nouvelle tendance se développe sur le marché en particulier venue des États Unis notamment à travers le développement de la version 4 du label LEED mais aussi sous l influence du développement de l économie circulaire  la transparence sur les substances contenues dans les produits de construction Sur ce sujet le Groupe est désireux d apporter des réponses adaptées En fonction des zones géographiques Saint Gobain répond aux attentes des clients via différents moyens tels que les inventaires des substances présentes dans les produits les déclarations selon le standard HPD ou encore les labels « Declare » En parallèle le Groupe agit de manière proactive pour le développement d un standard européen visant à fournir un cadre harmonisé et cohérent avec le cadre réglementaire (REACH et CLP) pour la déclaration des substances contenues dans les produits et Indépendamment des actions en matière de transparence Saint Gobain est engagé dans une démarche globale de réduction des substances chimiques préoccupantes dans les compositions des produits et a intégré ce paramètre dans sa démarche SCORE d évaluation de la performance Pour mesurer la satisfaction des clients plusieurs pratiques ont été diffusées à l ensemble des activités du Groupe  d une part le recours à l occasion de chaque interaction à un court questionnaire auprès des clients effectifs et potentiels directs et indirects afin de détecter les principaux points de satisfaction et d insatisfaction et de déterminer le net promoter score seule mesure commune à tous  cette mesure affinée permettra à terme de faire de l ensemble des clients les d autre part une mesure plus rigoureuse et réactive de la conformité et de la ponctualité (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) tant il est vrai que ces deux paramètres reviennent dans tous les questionnaires comme les deux sources les plus fréquentes d insatisfaction  avant toute chose les clients exigent que les promesses de Ainsi des mesures de satisfaction client sont réalisées de façon régulière pour l ensemble des activités 3 Un Groupe performant et responsable www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 76 La performance et la gestion des risques 2 2 Le World Class Manufacturing (WCM) de Saint Gobain est un programme spécifiquement adapté à la culture du Groupe associant une standardisation des méthodes outils et bonnes pratiques avec une modularité indispensable pour s adapter à une grande variété de procédés industriels et à la disparité de taille des sites Il s appuie sur des piliers qui couvrent les méthodes d amélioration de la performance telles que le Lean le Six Sigma et la TPM (Total Productive Maintenance) ou le 5S Ce programme d amélioration continue définit la logique la rigueur et les actions permettant de mettre en uvre des améliorations durables de la performance et de la Le programme WCM assure la mise en uvre rigoureuse des standards internes et externes de Saint Gobain y compris les démarches de certifications comme la norme ISO 9001 pour la qualité ISO 14001 et 50001 pour l environnement OHSAS 18001 et ILO OSH 2001 et ISO 45001 pour la santé et la sécurité ou des standards internes comme le programme OPEN ou les « Attitudes Saint Gobain » pour le développement des personnes ou encore le référentiel pour la prévention des risques Son animation le suivi de sa mise en uvre et de l amélioration de la performance des sites sont gérés de façon transversale et indépendante en coordination avec les directions industrielles En 2019 une gouvernance du programme a été formalisée pour une mise en uvre intelligente et pragmatique au service de l efficacité des Le déploiement du programme par un site est adapté à sa taille ses forces et faiblesses identifiées par un benchmark interne par métier et à ses objectifs en termes de performance économique environnementale ou de qualité et service client Ainsi chaque site définit sa propre feuille de route conforme aux référentiels internationaux aux standards spécifiques à son métier requis par les clients et aux objectifs d amélioration fixés Chaque direction industrielle par métier est en charge de définir d animer et de suivre les résultats des sites de son Un réseau d expertise WCM a été mis en place permettant une meilleure diffusion du programme l optimisation des ressources par pays région ou métier la formalisation et le Une équipe centrale anime le réseau WCM forme les équipes crée et déploie les standards du programme diffuse les outils et fournit une assistance spécifique aux Le programme WCM Saint Gobain s appuie sur huit piliers représentant chacun un centre d excellence MANAGEMENT DES DÉLAIS (VSM) & DÉPLOIEMENT DES COÛTS STANDARDISATION 5S MANAGEMENT VISUEL & MANAGEMENT AUTONOME Les fondements du programme définissent les méthodes analyser les pertes pour déterminer une hiérarchisation résoudre les problèmes avec logique rigueur et améliorer les standards pour rendre les progrès plus faciles à déployer et robustes dans le temps Atteindre l excellence industrielle est une démarche exigeante qui nécessite une mise en uvre progressive avec méthode et constance Les bénéfices en termes de compétitivité d amélioration du service client et d engagement des collaborateurs sont mesurables à chaque étape du parcours du site Des niveaux d exigence ont été établis pour fixer des principes partagés par l ensemble de l organisation mais aussi adaptés à la diversité des sites industriels du Groupe  tailles métiers ou contexte local En complément des tableaux de bord permettant de mesurer l amélioration de la performance des audits WCM permettent de vérifier la solidité des actions mises en place et la durabilité des résultats obtenus Les résultats sur la gestion des risques 2 2 1 3 Le programme WCM délivre donc une importante réduction des coûts de production en même temps que d importantes diminutions des risques santé sécurité environnementaux et industriels Les piliers « Qualité » contribuent fortement à la réduction de l empreinte environnementale du Groupe par la réduction des déchets générés en production et des consommations d eau et par SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 77 Le programme WCM et son extension vers la chaîne culture et de système de management pour apporter un haut niveau de service client de compétitivité et d efficacité dans un meilleur environnement de santé et de sécurité pour les employés du Groupe et ses partenaires Il favorise également l engagement et la mobilité des collaborateurs C est aussi un préalable indispensable pour réussir la transformation digitale des usines (voir chapitre De même des matrices de compétences sont développées dans le pilier « développement des personnes » Elles permettent d assurer la gestion des compétences techniques du Groupe en adaptant à la fois les programmes de formation (voir dans ce chapitre 3 collaborateurs et si nécessaire la recherche de Les achats sont un facteur clé de la compétitivité du Groupe et leur organisation est adaptée aux spécificités de ses activités et de ses pays d implantation pour assurer son efficacité et gérer des risques afférents à la chaîne d approvisionnement Les achats répondent aux besoins des activités industrielles et de distribution du Groupe Si les fonctions Achat s appuient sur des politiques et un socle commun notamment la mise en uvre de la politique « Achats Responsables » (voir dans ce chapitre 3 section 1 5) elles n interviennent pas au même niveau de la chaîne de valeur du Groupe achats hors négoce achats en amont de l étape de production (matières premières énergie produits chimiques composants ) achats des équipements permettant la production (machines génie civil ) l ensemble des dépenses logistiques ainsi que les achats des fonctions support (dépenses IT Marketing RH EHS Communication Finances Audit ) achats de négoce en aval de la production pour assurer l offre des enseignes du Groupe La politique d achats du Groupe est fondée sur l établissement de partenariats de moyen et long terme Au delà des spécificités liées à ses activités Saint Gobain reconnaît le rôle majeur de la fonction Achat en matière de compétitivité d innovation et de performance durable Les acheteurs sont particulièrement engagés dans la feuille de 2 à 2030 à la fois pour la maîtrise puis la réduction des émissions de « scope 3 » et pour le développement des achats d énergies renouvelables ou Dans le contexte de la crise du coronavirus les acheteurs du Groupe ont agi de façon responsable Les conditions de paiement des fournisseurs TPE et PME n ont pas été modifiées dans la fonction Achat leur donnent les outils qui leur permettent ainsi qu à leurs équipes de tendre vers Le Groupe s est attaché à développer le professionnalisme de ses acheteurs par des actions de formation Un parcours de formation est ouvert à tous les acheteurs du Groupe dans le cadre de l école des achats Des formations plus spécifiques destinées aux acheteurs de négoce complètent ce dispositif Ces formations particulièrement importantes pour les nouveaux venus L ambition de Saint Gobain est que chaque usine soit exemplaire sous de multiples aspects et en particulier la santé et la sécurité des personnes ainsi que la protection de l environnement C est notamment pour ces raisons que le Groupe veille à la protection de ses biens et accidentels et s attache à préserver la continuité des opérations face aux conséquences potentielles de tels événements quelle qu en soit l origine La politique de prévention des risques industriels et de distribution a pour objectif de réduire la probabilité de survenance de tels événements accidentels d en minimiser la gravité s ils devaient se produire et enfin de préserver la continuité des opérations et de l activité Cette politique s applique à tous les sites du Groupe Définie et animée par la Direction des Risques et Assurances la politique est déployée au sein de l organisation jusqu aux sites par un réseau de Un manuel de prévention des risques disponible dans une quinzaine de langues constitue le référentiel du Groupe Il comprend les standards les procédures et règles techniques applicables les méthodes d identification et de réduction des risques y compris des risques naturels et la réalisation de plans d urgence et de continuité d activité Ce manuel peut être partagé avec des parties prenantes concernées par exemple des sous traitants permanents L outil d évaluation des risques d un site appelé Risk Grading est utilisé par l ensemble des sites opérationnels et fournit une évaluation objective du niveau de protection et de prévention Il prend en compte à la fois les facteurs humains (organisation procédures communication formation ) et les installations physiques Ainsi chaque site peut identifier ses points d amélioration développer des plans d action y compris des investissements et mesurer via cet outil les progrès Saint Gobain déploie des plans de continuité d activité par site en fonction de l évaluation des risques et de la vulnérabilité des procédés à des interruptions fortuites ce qui inclut une anticipation des impacts d un accident pour en limiter les effets L objectif est d assurer totalement ou partiellement le service client et de recouvrer le plus Les sous traitants sur site sont associés à la prévention et doivent s engager sur un plan de prévention Concernant les catastrophes naturelles le Groupe utilise un outil de cartographie lui permettant de mesurer les niveaux d exposition des sites aux risques selon les régions et les métiers Les sites à haute exposition aux particulière Cet outil permet par ailleurs d anticiper les mesures éventuelles à prendre lors de l implantation d un nouveau site 3 Un Groupe performant et responsable www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 78 environnementaux et de santé et sécurité Le référentiel Environnement Hygiène industrielle Sécurité (EHS) est applicable à l ensemble des sites de Saint Gobain Il décrit le système de management EHS à mettre en place et explique la démarche d identification et de gestion des risques environnementaux ainsi que ceux pour la santé et la sécurité des collaborateurs et sous traitants sur site Il est coordonné avec les exigences Ainsi qu il soit certifié ou non chaque site du Groupe réalise une cartographie des risques environnementaux de En support de l approche du référentiel EHS et de la certification ISO l évaluation des risques de santé et de sécurité fait l objet d un standard spécifique diffusé et mis à jour par la Direction EHS du Groupe Le respect de ce standard est obligatoire pour tous les sites En 2019 il a été mis à jour et simplifié tout en intégrant l évaluation et la maîtrise des risques liés à l exposition aux agents chimiques et au bruit En 2020 une annexe concernant les permis de travail a été ajoutée de façon à mieux maîtriser les opérations à risque élevé et en particulier celles effectuées par des sous traitants Deux guides concernant les risques spécifiques au « travail isolé » et au « redémarrage d un site après un arrêt ou une réduction d activité » ont été également rapidement mis à disposition dans le cadre des mesures associées à la prévention des risques liés à la pandémie de la Covid 19 Le standard d évaluation des risques environnementaux a été mis à jour en 2020 et des formations pour aider à sa mise en place ont été organisées S appuyant sur la démarche et le référentiel ISO 14001 ce standard permet d homogénéiser l approche entre tous les sites et de guider les personnes en charge des évaluations pour définir les actions les plus pertinentes permettant d assurer une amélioration continue Les évaluations des risques EHS bénéficient d une version digitale intégrant l analyse l évaluation et les actions de maîtrise des risques Ainsi cet outil facilite le déploiement la fiabilisation de la mise en uvre et le suivi des plans d action sur l ensemble des sites du Groupe En complément du référentiel EHS la matrice des risques EHS est intégrée au référentiel de contrôle interne (voir Des audits de conformité du système de management EHS conduits par la Direction EHS et les démarches de certification externe complètent le dispositif de contrôle La version pilote de l audit EHS interne (Integrated System Assessment ou ISA) a été finalisée et focalisée sur les sites certifiés En complément une version simplifiée adaptée aux sites non certifiés ISO a été lancée en 2020 Tous les auditeurs EHS internes ISA ont été formés à la version Lors d acquisitions le parcours d intégration des nouvelles entités au Groupe comporte une procédure spécifique pour la mise en uvre de la politique EHS Enfin la matrice de formation EHS qui définit les formations à valider en fonction du poste occupé est un outil particulièrement pertinent sur lequel s appuyer pour définir les parcours de formation EHS des salariés En complément de sa politique EHS Saint Gobain a déployé des politiques spécifiques pour assurer la maîtrise des risques de santé la gestion de l eau l énergie et émissions dans l air la gestion durable des ressources et la biodiversité ainsi que des huit autres standards liés aux risques de sécurité (gestion des sous traitants travail en hauteur consignation et déconsignation sécurité machine chariots élévateurs véhicules et piétons chargement et Un reporting annuel de la performance environnementale et en matière de santé et de sécurité est vérifié par un organisme tiers indépendant Il est publié dans le chapitre SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 79 Saint Gobain a la volonté de garantir la préservation de l environnement Il s agit à la fois de répondre aux attentes de ses parties prenantes en la matière et d offrir à ses clients la plus grande valeur ajoutée possible pour un impact environnemental le plus faible possible Le Groupe s est fixé deux objectifs de long terme n enregistrer aucun accident environnemental et réduire au maximum l impact de ses activités sur l environnement Ces objectifs sont relayés par des objectifs de court et de moyen terme qui concernent les cinq principaux enjeux environnementaux identifiés par le Groupe les ressources l énergie les émissions dans l air et le climat l eau la biodiversité et l utilisation des sols les accidents La politique thématique « Énergie émissions atmosphériques et changement climatique » du Groupe a pour objectif de réduire sa consommation énergétique et ses émissions de gaz à effet de serre que ce soit du fait de ses procédés industriels de ses infrastructures ou de sa logistique et ce sur l ensemble des sites Pour coordonner les actions de réduction de la consommation d énergie et des émissions de gaz à effet de serre (« scopes » 1 et 2)  (1) des responsables énergie et climat ont été nommés pour les procédés industriels les plus consommateurs d énergie Leur mission est d analyser les écarts de performance par rapport aux plus performants ainsi que de partager les bonnes pratiques de nature à être répliquées sur l ensemble des sites Chaque site doit définir des objectifs de progrès et des modalités de suivi en matière de gestion de l énergie et des émissions atmosphériques en tenant compte de comparatifs réalisés sur les procédés entre les différents Le déploiement sur l ensemble des sites industriels du Groupe du système de management World Class Manufacturing ou WCM (voir dans ce chapitre 3 section L ensemble de ces actions s intègre dans la feuille de route 2 établie pour suivre l engagement de Saint Gobain pour atteindre la neutralité carbone avant 2050 (voir dans Les émissions directes de CO 2 du Groupe (« scope 1 ») sont liées très majoritairement à ses activités industrielles d énergies fossiles et des réactions chimiques intervenant dans les procédés de fabrication par exemple la décarbonation des carbonates dans les procédés de fusion du verre Les émissions indirectes de CO (« scope 2 ») sont essentiellement liées à ses achats d électricité L utilisation de matières premières recyclées dans les procédés industriels permet de réduire la consommation énergétique en particulier pour la fusion du verre Dans le cas du verre plat la consommation énergétique diminue de 3 % lorsque le pourcentage de calcin passe de 20 % à 30 % des matières premières Cette réduction de la consommation énergétique est accompagnée par une menées pour la transition vers l économie circulaire (voir dans ce chapitre 3 section 4 2) ont donc également des effets positifs sur les émissions de gaz à effet de serre L efficacité énergétique est également un facteur essentiel de la performance environnementale et financière des sites de Saint Gobain qui permet aussi de réduire les émissions de gaz à effet de serre Le Groupe favorise la réalisation d audits énergétiques sur ses sites et met en place un système de gestion de l énergie en s appuyant sur la certification ISO 50001 À fin 2020 89 sites du périmètre concerné sont certifiés ISO 50001 qui représentent 31 % de la consommation annuelle d énergie du Groupe Par ailleurs une démarche d audits énergétiques visant à améliorer l isolation des installations de production du Groupe a été initiée Saint Gobain place l ensemble de ses sites dans une dynamique d amélioration continue À ce titre ceux ci ont pour objectif l identification et l évaluation des meilleures techniques et pratiques disponibles (MTD) puis leur mise à acceptable en accord avec la vision environnementale du Groupe Un plan de déploiement des MTD est défini actualisé annuellement et inclus dans le plan stratégique à Les actions menées concernent en particulier besoins (consommations liées au fonctionnement des moteurs de l éclairage ou à l utilisation de l air comprimé) et la récupération de chaleur issue des procédés de Plus des trois quarts de l énergie totale consommée par le Groupe sont directement liés à des achats d énergies fossiles La capacité des procédés industriels à passer de l utilisation de combustibles d origine fossile à des solutions d énergies décarbonées électricité (quand elle est décarbonée) biogaz voire hydrogène est donc Des plans d action ont été réalisés entre les équipes achats hors négoce dans les pays les directions industrielles et les responsables environnement locaux pour identifier des sources régulières et fiables d approvisionnement en Saint Gobain développe également sur ses sites des projets utilisant les énergies nouvelles (énergie éolienne biomasse biogaz énergie solaire ) Ces développements peuvent se faire en association avec des partenaires (1) Le calcul des bilans d émissions de gaz à effet de serre (GES) s appuie sur 12 catégories regroupées en trois « scopes » dont le « scope 1 » qui permet de calculer les émissions directes de GES générées par l activité d une organisation ou d un territoire Le « scope 2 » concerne les facteurs d émissions pour calculer les émissions associées à la consommation d électricité et de chaleur https www bilans ges ademe fr fr accueil contenu index page categorie siGras 0 3 Un Groupe performant et responsable www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 80 Saint Gobain a une démarche active de maîtrise de ses autres émissions atmosphériques que les gaz à effet de serre Les responsables environnement coordonnent cette Lorsque les mesures primaires ne sont pas suffisamment efficaces la maîtrise des émissions de poussières est assurée par des investissements dans des électrofiltres ou des filtres à manche selon le type d installation industrielle Ces équipements permettent aussi de filtrer les métaux lourds issus des impuretés contenues dans quelques Certaines usines de Saint Gobain principalement les fours verriers et les sites produisant des canalisations émettent des substances qui participent à l acidification des milieux comme le dioxyde de soufre (SO Les mesures primaires mises en place pour réduire les émissions de dioxyde de soufre incluent la réduction des consommations d énergie ainsi que l utilisation de Des mesures primaires d optimisation des procédés en particulier de la combustion permettent de réduire les En complément de ces mesures primaires des équipements de traitement secondaire du dioxyde de soufre et des oxydes d azote sont également installés Quelques sites industriels sont concernés par les émissions de composés organiques volatiles (COV) du fait de leur procédé industriel Le suivi sur les sites est basé sur des mesures ponctuelles L objectif est de contrôler que les émissions sont inférieures aux limites fixées par l autorisation d exploitation environnementale  il dépend donc fortement du contexte local L optimisation des matières premières peut réduire les émissions de COV tandis que des mesures secondaires par le biais d une unité de dépollution peuvent également être envisagées L eau est au c ur des effets du changement climatique et la préservation de sa disponibilité pour les populations l agriculture et l industrie est un enjeu pour la planète La politique de Saint Gobain relative à l eau (« politique Eau ») a été adoptée en 2011 et mise à jour en 2020 Elle confirme la volonté de réduire le plus possible les impacts des activités de Saint Gobain sur les ressources en eau qu il s agisse des prélèvements ou des rejets Son objectif à long terme est de prélever le minimum d eau et de tendre vers le « zéro rejet » d eau industrielle sous forme liquide tout en évitant de générer de nouveaux impacts pour d autres milieux naturels et ou pour d autres parties Pour accompagner le déploiement de sa politique Eau sur les sites industriels Saint Gobain a défini un « standard Eau » qui permet de structurer les plans d action mis en uvre par les sites Son objectif est d améliorer la façon dont Saint Gobain utilise l eau et quand cela est possible de la réutiliser ou de la recycler Pour cela le Groupe met tout en uvre pour  réduire les prélèvements dans le milieu naturel  ne pas dégrader la qualité des eaux en réduisant et contrôlant les rejets dans le milieu naturel et en ne pas concurrencer l accès à l eau potable des Saint Gobain utilise l atlas mondial « Aqueduct » du World Resources Institute (WRI) qui permet pour chacun des sites de classer son risque relatif à l eau de « faible » à « extrêmement important » Cet atlas repose non seulement sur les risques physiques qualitatifs et quantitatifs (comme le stress hydrique ou le risque inondation) mais aussi le risque lié aux parties prenantes Sur la base des données Aqueduct 2016 60 sites implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé En 2020 Saint Gobain a mis à jour l évaluation des sites sur la base des données Aqueduct 2020 et ainsi aujourd hui 200 sites du Groupe représentant environ 16 % des prélèvements d eau et 13 % des rejets du Groupe sont implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé Parmi ces sites aujourd hui 34 sites (2 en 2019) Le Groupe a également un programme de suivi spécifique pour les sites qui contribuent à plus 80 % des rejets d eau totaux du Groupe En 2020 ce programme concernait Les principaux projets mis en uvre en 2020 sur ces sites ont concerné l amélioration de l efficacité hydrique sur les procédés sur les systèmes de traitement des eaux et l installation de circuits fermés sur des eaux de L engagement du Groupe pour la préservation de l eau l a conduit à participer depuis 2012 au CDP Water Disclosure dont le but est d inciter les entreprises à effectuer un reporting détaillé des risques et opportunités concernant la gestion de l eau et de communiquer les résultats de façon transparente En 2020 le Groupe a obtenu la note Saint Gobain a l ambition à long terme de ne produire aucun déchet de production non valorisé et de maximiser le contenu recyclé de ses produits Le Groupe estime que les déchets doivent être considérés comme des ressources stratégiques et que des matériaux recyclés ou bio sourcés doivent être utilisés chaque fois que cela est possible en substitution aux ressources vierges non renouvelables Élaborée en 2015 la politique thématique de gestion durable des ressources vise à promouvoir la gestion responsable des ressources pour favoriser la transition vers l économie circulaire Avant tout la bonne performance d un site peut ainsi se définir comme la manière la plus efficace d optimiser les ressources utilisées Cette performance se concrétise aussi par la réduction de l impact attribuable à l utilisation des ressources tout au long du cycle de vie de nos produits et services 3 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 81 Les axes majeurs pour le déploiement de cette politique sont  intégrer un contenu réutilisé recyclé ou biosourcé maximal dans ses produits  générer un minimum de résidus de production  valoriser en interne ou en externe les déchets issus de ses procédés En lien avec la politique de santé du Groupe et en conformité avec les réglementations locales la gestion des déchets dangereux fait l objet d un suivi particulier pour assurer le respect de la santé des collaborateurs des riverains des clients et des utilisateurs de ses produits et En encourageant les actions transversales et la synergie entre ses différents métiers de l industrie et de la distribution Saint Gobain s engage à apporter des solutions innovantes et à saisir les opportunités liées aux enjeux de la gestion respectueuse des matières du traitement et de la transformation efficace des déchets Les plans d action spécifiques à la promotion de l économie circulaire sont décrits dans ce chapitre 3 Intégrer un contenu réutilisé recyclé ou 2 3 3 1 Certains produits du Groupe sont indéfiniment recyclables en boucle fermée dans leur procédé industriel qui est alors adapté au remplacement des matières premières naturelles par des matières recyclées issues de collecte interne ou externe L intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l existence de réseaux de collecte Pour les plaques de plâtre 22 pays dans le monde utilisent des déchets de plâtre venant des chantiers dans leur production Près de 250 000 tonnes de déchets de plaques issus de chantiers ont ainsi été récupérées et recyclées dans le monde en 2020 représentant l équivalent de la production annuelle de Pour les produits verriers la logistique a été optimisée afin de favoriser la récupération de calcin (débris de verre) sur l ensemble de la chaîne de valeur où le Groupe est présent et notamment entre les sites transformateurs de verre (fabrication de vitrages automobiles ou de fenêtres par exemple) et les fours D autres produits du Groupe acceptent déjà le remplacement de matières premières vierges par des matières recyclées provenant d autres circuits de consommation par exemple la laine de verre et les Depuis de nombreuses années la laine de verre intègre du calcin dans sa composition En 2020 le calcin externe représentait plus de 55 % de la totalité des matières introduites dans les fours (et jusqu à De même la production de tuyaux de fonte et autres éléments de canalisation (raccords regards ) utilise un procédé dit de deuxième fusion qui s effectue par fusion de ferrailles et de fontes de récupération Les volumes annuels de matières recyclées utilisées par ce procédé dépendent de leur disponibilité sur le production et les valoriser en interne Les sites industriels s emploient à réduire les quantités de déchets générés suivant la hiérarchie des « 3 R » réduire réutiliser et recycler L incinération et la mise en enfouissement sont à limiter autant que possible Les actions prioritaires de la gestion des déchets portent d abord sur la réduction des quantités de résidus de production générés L excellence opérationnelle menée dans le programme WCM (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) qualité et productivité en particulier est la première action permettant de réduire les déchets et d optimiser Les sites recherchent ensuite à réutiliser les résidus de production dans leur propre procédé industriel Ainsi l usine de production de matériaux céramiques de Zhengzhou (Chine) a déployé un plan d analyse de la nature et de la composition de ses résidus de production et identifié des solutions pour leur réutilisation sur le site Cette démarche facilite également les recherches de filières de valorisation externe si aucune solution sur site De même une usine verrière en Chine a initié un nouveau procédé permettant de recycler les fines poussières issues du traitement par électrofiltre de ses fumées Inspiré de l industrie pharmaceutique il permet d ajuster la composition verrière en fonction de la quantité et de l analyse chimique des poussières réintégrées dans les fours Ce procédé permet de réduire la mise en enfouissement des déchets et d optimiser les Enfin une nouvelle technologie a été testée sur un site de production de laine de roche en Roumanie permettant de recycler la totalité de ses résidus de production dans son Même pour des procédés industriels favorables à l intégration de matières recyclées des optimisations sont possibles Ainsi l usine de fabrication de plaques de plâtre de Saint Gobain au Vietnam a installé un procédé permettant de séparer le papier de la plaque de plâtre lors d une phase de retraitement des déchets Le plâtre est réintégré dans le procédé tandis que le papier est recyclé dans la fabrication de cartons via une filière de valorisation externe Les résidus de production générés lors de la production de membranes bitumineuses aux États Unis sont valorisés en externe pour être utilisés en complément au bitume dans la construction ou la rénovation des Certains déchets générés lors de la production de laines minérales sont retraités avant d être valorisés en externe en tant que matière première secondaire pour l industrie de la tuile ou pour certains industriels fabriquant des Le Groupe participe ainsi à la création de filières de recyclage avec l appui de partenaires régionaux externes Les progrès de réduction et de valorisation des résidus de production réalisés dans les sites du Groupe montrent que le « zéro déchet non valorisé » est une ambition www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 82 Saint Gobain s est particulièrement engagé à protéger la biodiversité sur ses sites à fort impact ou dans les zones à biodiversité remarquable Grâce à son expérience dans les activités d extraction le Groupe possède aujourd hui une expertise interne forte sur le sujet Le Groupe s est doté en juin 2018 d une politique relative à la biodiversité dont l ambition est de préserver restaurer renforcer et valoriser la biodiversité et de favoriser à cette fin l implication de Une étude cartographique de l ensemble des sites de Saint Gobain a été réalisée en 2016 à l aide d outils géographiques pour évaluer leur sensibilité aux écosystèmes en fonction de leur proximité avec des zones à forte valeur de biodiversité Les aires protégées considérées sont les zones reconnues par l Union internationale pour la conservation de la nature (UICN) ou de définition plus locale comme les zones Natura 2000 ou RAMSAR En 2019 l étude a été poursuivie en ajoutant comme critères l impact environnemental des sites les attentes des parties prenantes et les actions déjà engagées en matière de biodiversité Cela a permis de finaliser en 2020 une liste d une soixantaine de sites prioritaires pour la réalisation de plan de gestion de la biodiversité et de partage des bonnes pratiques majorité concerne la production de gypse (103 soit 72 %) Une charte pour l environnement et la biodiversité dans toutes les carrières et les mines du Groupe a été publiée en 2019 en capitalisant sur l expérience acquise depuis de nombreuses années pour le gypse Les carrières du Groupe sont exploitées puis restaurées avec l objectif de préserver l environnement dans le respect des règles locales Pendant la période d exploitation et de restauration les effets sur les riverains et sur l environnement sont réduits autant que possible  impact visuel poussières bruits et vibrations conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux En 2020 64 % des carrières du Groupe en activité disposaient déjà d un plan de gestion de la biodiversité Sur les 143 carrières souterraines ou à ciel ouvert exploitées par Saint Gobain dans le monde la grandeFaisant suite à la mise en place de la politique relative à la biodiversité en 2018 un comité interne a été créé réunissant les activités industrielles et fonctions concernées comme les achats ou la R&D En 2020 le « réseau biodiversité » a été élargi avec des « représentants biodiversité » des sites définis comme prioritaires Afin d accompagner le déploiement de la politique un module de formation a été créé expliquant les enjeux de la biodiversité et les meilleures pratiques pour la réalisation de plans de management de la biodiversité Parmi les démarches locales recensées en 2018 Saint Gobain s est engagé dans « Act4nature » démarche française d engagements volontaires d entreprises pour la L excellence dans la gestion des ressources humaines SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 83 Forte de son histoire et de la richesse de son dialogue social la politique de ressources humaines (RH) de Saint Gobain veille à offrir à chacun un environnement de travail propice à son épanouissement professionnel et personnel c est à dire qui permet de concilier performance au travail et bien être des collaborateurs Cette politique suppose une adhésion obligatoire de l ensemble des collaborateurs aux valeurs de Saint Gobain telles qu exprimées dans son Code éthique  les Principes Dans un monde plus local plus digital et qui requiert un développement plus durable la politique de ressources humaines de Saint Gobain doit permettre une adaptation rapide de l organisation et en particulier une gestion fine de l évolution des besoins en compétences un accompagnement des collaborateurs face aux grandes transformations mais aussi l attraction et la rétention des Pour cela elle intègre deux dimensions  une coordination mondiale chargée de définir un cadre commun à tous les collaborateurs du Groupe en intégrant des valeurs éthiques le respect des droits humains le déploiement de principes managériaux basés sur la confiance la responsabilisation et la collaboration la proposition de programmes de formation au service des grandes transformations de culture comme de marchés l établissement d objectifs ambitieux et exigeants en matière de santé et de sécurité de protection sociale de diversité ou tout autre sujet permettant des conditions de travail une mise en uvre locale par des équipes RH en charge du dialogue social de la politique salariale de l adaptation locale et de la mise en uvre des plans d action permettant d atteindre les objectifs du Groupe En complément des indicateurs de performance opérationnels RH (voir chapitre 4 section 2 4) la réussite de cette politique et la qualité du dialogue social sont mesurées chaque année lors d une enquête auprès de l ensemble des collaborateurs La part des collaborateurs répondant à l enquête leur satisfaction concernant les conditions de travail et leur confiance à la fois dans la stratégie et dans sa mise en uvre sont des signaux d un engagement fort qui conforte le Groupe dans ce choix d un équilibre entre les dimensions locales et globales Le Comité mensuel des Ressources Humaines est présidé par la Directrice Générale Adjointe en charge des Ressources Humaines et Transformation Digitale Il regroupe les Directeurs des fonctions RH support en particulier le Directeur des Affaires Sociales et le Directeur Group Talent and Executive Career Management les principaux Directeurs des Ressources Humaines des Régions et la Directrice des Ressources Humaines de l entité HPS Ainsi un suivi régulier des plans d action locaux et globaux et une analyse des principaux indicateurs RH sont menés Saint Gobain soumet également chaque année ses pratiques de ressources humaines au Top Employers Institute organisme indépendant qui évalue la performance RH et éthique sur la base d un questionnaire d évaluation suivi d audits des pratiques Le Groupe se place parmi les 16 entreprises reconnues au plan mondial pour la sixième année consécutive Saint Gobain est également reconnu Top Employer localement dans Ces dernières années le Groupe a connu des évolutions profondes notamment le passage d une logique de produit à une logique de marchés évolutions qui placent Saint Gobain dans une dynamique d ouverture  ouverture à l extérieur pour être à l écoute du monde qui l entoure et apporter des réponses aux besoins des clients  et ouverture en interne pour stimuler les échanges et Cinq « Attitudes Saint Gobain » constituent à la fois un mode de management et un état d esprit partagé dans être proche du client c est à dire comprendre et anticiper les besoins des clients externes comme internes et y répondre dans une démarche agir en entrepreneur c est à dire être focalisé sur la performance et les résultats en cultivant une certaine ouverture aux idées nouvelles et une capacité innover c est à dire faire preuve de curiosité mais aussi promouvoir et valoriser la diversité pour favoriser être agile c est à dire être proactif et anticiper les changements y compris ceux liés au digital tout en développer une culture ouverte et engageante c est à dire pratiquer un leadership bienveillant dans le contexte d un monde volatil incertain et complexe Les « Attitudes Saint Gobain » ont été intégrées dans les outils et procédures RH du Groupe tels que le référentiel managérial les entretiens annuels et les évaluations à 360° les programmes d intégration des nouveaux arrivants la formation en particulier les formations managériales ou la gestion des talents En complément un nouveau mode de leadership basé sur la confiance la responsabilisation et la collaboration est encouragé et s accompagne de nouvelles façons de travailler ensemble Pour développer cet état d esprit les managers disposent de programmes de formation d outils de mise en uvre de nouvelles méthodes de travail collaboratives et d exemples inspirants pour évoluer avec leurs équipes (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 5) 3 Un Groupe performant et responsable L excellence dans la gestion des ressources humaines www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 84 L enquête de satisfaction des collaborateurs (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 8) a permis de mesurer des progrès dans la perception des collaborateurs de ce nouveau mode de leadership 80 % des collaborateurs du Groupe se sentent impliqués dans la définition de leurs objectifs 78 % ont confiance dans le management et à 85 % ils reconnaissent que leur manager promeut le travail d équipe et la collaboration L enquête a été réalisée à l automne 2020 Ces résultats ont donc été obtenus alors que la crise sanitaire a contraint au passage rapide au télétravail dans de nombreux pays et à une communication avec les équipes via des outils digitaux Chaque pays déploie les politiques et grands engagements du Groupe (santé sécurité diversité etc ) en adaptant les plans d action les étapes de réalisation et les outils aux spécificités et à la culture de sa région sans transiger sur le niveau de performance attendu Les politiques RH sont diffusées par le réseau RH global Les équipes locales disposent de guides pour accompagner leur déploiement et des formations spécifiques sont organisées par la HR Academy Ainsi des guides pratiques et des formations pratiques dispensées par les équipes support au niveau mondial sont disponibles en particulier sur les thématiques suivantes  le dialogue social la diversité la rémunération et les avantages la gestion des talents le recrutement et l intégration la mobilité Protéger la santé et la sécurité des collaborateurs 3 2 La santé et la sécurité des collaborateurs sont des priorités absolues et Saint Gobain les inscrit au c ur de sa culture d entreprise Il est important que chacun soit acteur de sa santé et de sa sécurité ainsi que de celles de chacun de Les engagements du Groupe sont publiés dans la charte EHS disponible sur le site web du Groupe et rappelant les respect des réglementations et des standards exemplarité dans les procédés les produits et les services sur l ensemble du cycle de vie  prévention et réduction continue des risques pour les employés les intérimaires les sous traitants visiteurs dialogue continu avec les parties prenantes Cette charte est accompagnée d une lettre d engagement du Président Directeur Général rappelant à chacun les objectifs « zéro accident professionnel » et « zéro maladie professionnelle » ainsi que les principes La gestion des risques santé et sécurité est décrite au environnementaux de santé et de sécurité des activités En matière de santé Saint Gobain a adopté en 2013 une politique relative à la santé qui s inscrit dans la continuité des actions déjà engagées par le Groupe Elle fixe les lignes directrices de son action pour protéger la santé de ses collaborateurs de ses clients et des utilisateurs de ses produits ainsi que des riverains de ses sites Tous les sites du Groupe dans le monde doivent la mettre en uvre en conformité avec leur réglementation locale et en complément des standards et des outils de santé et L ambition de Saint Gobain est de réduire à un niveau aussi bas que possible le niveau de risque pour la santé de ses employés intérimaires et sous traitants qui interviennent sur ses sites dans le monde Il est fondamental de connaître et tracer le profil d exposition aux risques professionnels Il s agit d assurer la protection des collaborateurs et de déployer une surveillance individuelle de la santé adaptée au profil de risque Pour garantir le même niveau de protection et de suivi médical à tous les collaborateurs de Saint Gobain dans le monde le Groupe a établi des standards obligatoires et des recommandations en matière de santé et d hygiène Chaque site les décline selon leurs spécificités et exigences locales Ils sont complétés par des standards spécifiques pour certaines activités et des kits opérationnels premiers secours et l équipement des entités avec des communiquées afin de s assurer que ces Au delà de la gestion des risques liés au travail qu ils soient de nature chimique physique ergonomique ou psychologique la politique relative à la santé favorise également la promotion de la santé globale de chacun des collaborateurs du Groupe par des actions de prévention des maladies liées à des facteurs de risques individuels comme la sédentarité ou le tabagisme et par des actions de promotion de la santé La gestion de la pandémie de la Covid 19 mise en uvre tout au long de l année 2020 s est appuyée sur les réseaux des ressources humaines EHS et des médecins ainsi que sur un système de management EHS déployé dans tous les pays et sur l ensemble des sites industriels et de distribution Ainsi dès la détection des risques sanitaires en Chine une coordination mondiale de suivi de l épidémie a été mise en place  ces trois réseaux travaillant en étroite collaboration pour assurer la veille scientifique et réglementaire communiquer les mesures de prévention accompagner et suivre le déploiement sur tous les sites Dès février 2020 une cellule de crise centrale a été mise en place regroupant les membres du Comité exécutif élargi aux directeurs des grandes fonctions support et en particulier la directrice médicale et santé au travail et le directeur développement durable en charge de l EHS Pour faire face à cette crise sanitaire inédite par son ampleur Saint Gobain s est fixé deux priorités  protéger les employés intérimaires et sous traitants sur site des risques sanitaires dans le respect des exigences des autorités sanitaires en intégrant les spécificités culturelles locales et pouvant selon les pays 3 L excellence dans la gestion des ressources humaines SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 85 appliquer des mesures de protection additionnelles comme par exemple le recours au télétravail anticipé par rapport aux décisions des autorités locales  prévenir les risques d impact psychologique liés aux mesures de confinement au passage au télétravail et Ainsi des procédures Groupe ont été déployées incluant des mesures de protection individuelle comme le port des masques les gestes barrières la prise de température ou les tests et des mesures de prévention sur site comme les modalités et les fréquences de nettoyage les systèmes de ventilation la gestion des situations à risques sur site comme les cantines ou les transports collectifs pour les trajets et un suivi du reporting des cas par pays Pour assurer une prévention des risques psychologiques les équipes de management ont pu s appuyer sur l outil Mental WellBeing (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 3) et accéder à des guides manager pour accompagner la mise en place du télétravail en assurant le lien social et la Enfin une communication générale a été mise en place directement sur le site intranet accessible à tous les collaborateurs assurant un suivi de la pandémie des informations scientifiques générales le rappel des mesures de prévention des vidéos et e learning pour accompagner les managers dans la gestion de la crise et un point régulier de la situation du Groupe Des alertes sanitaires spécifiques à la mise en place de mesures internes comme la restriction des voyages dès janvier 2020 et des flashs communication informant de la situation générale ont été diffusés de façon régulière à une fréquence adaptée à la gestion de la crise Depuis de nombreuses années Saint Gobain s engage pour une réduction et une maîtrise des risques chimiques (substances et produits dangereux poussières) Trois outils complémentaires ont été développés pour accompagner les sites dans la gestion des risques le standard interne et son guide d implémentation relatif à l évaluation et la maîtrise du risque lié aux agents chimiques permet aux sites industriels de procéder à une évaluation périodique des expositions aux substances dangereuses selon des règles précises minimales Il est complété par des guides de gestion du risque (ventilation équipements de protection individuelle exemples de procédures de gestion et de stockage de produits chimiques inventaires de produits spécifiques aux activités etc ) ainsi que des kits de la base de données SBASE met à disposition une liste des substances chimiques et de leurs classifications Cette base est mise à jour en permanence en fonction des évolutions de classification des différents cadres réglementaires comme REACH en Europe SBASE est gérée par la Direction EHS du Groupe  l outil de gestion SAFHEAR permet à chaque site industriel de dresser et de documenter son propre inventaire des substances et produits chimiques utilisés mais aussi éventuellement générés lors des procédés industriels de production Dans une deuxième phase il permet aux sites de faire et de documenter l évaluation des expositions Une consolidation de ces données est réalisée au niveau Groupe SAFHEAR ont été communiqués aux pays et business pour les aider à manager le risque chimique selon le nouveau standard sur l évaluation et la maîtrise des risques mis en place en septembre 2019 Depuis janvier 2021 ces indicateurs sont communiqués tous les trois mois pour encourager la mise à jour dans SAFHEAR des inventaires de produits chimiques et des résultats des évaluations des risques Fin 2020 44 % des sites ont mis à jour leur inventaire dans SAFHEAR suivant les nouvelles règles L inventaire des produits et substances utilisés par les entités du Groupe est un processus continu En 2020 de nouveaux indicateurs issus de l outil Saint GobainUne nouvelle organisation est en place au niveau du Groupe pour développer la compétence dans ce domaine des responsables EHS sur site grâce à des actions de formation des supports pédagogiques et de l assistance Enfin Saint Gobain suit activement les mises à jour de la liste des substances candidates à autorisation ou bien soumises à autorisation ou à restriction Le Groupe anticipe les échéances d autorisation de substances en Europe afin de remplir ses obligations de substitution et de communication auprès de ses clients Dans les pays hors Union européenne soumis à d autres réglementations sur les produits chimiques (PARCHEM en Suisse Toxic Substances Control Act aux États Unis loi canadienne sur la protection de l environnement et plan de gestion des produits chimiques au Canada China REACH en Chine ) Saint Gobain applique les réglementations en Pour compléter le dispositif un groupe de travail industriels responsables produits responsables environnement) assure une veille technique scientifique et réglementaire Il a pour objet l identification et la maîtrise liée aux substances à l état nanoparticulaire mises en uvre dans le Groupe et suit en particulier la mise en uvre des pratiques recommandées dans le code de conduite sur la manipulation des nanomatériaux dans les centres de recherche et de développement Cette maîtrise transversale de la gestion des substances et produits chimiques s inscrit également dans les démarches d innovation produits et d information des parties prenantes en particulier les consommateurs (voir dans ce La gestion du bruit et des facteurs 3 2 1 3 Le Groupe a suivi une approche similaire en matière d évaluation et de gestion du bruit au travail et des un standard d évaluation du bruit et un guide d implémentation des moyens de protection technique une grille de détection des facteurs ergonomiques  le Groupe dispose enfin d un ensemble d informations et de précautions quant au recours à des En parallèle des indicateurs de suivi de la sécurité (taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt ou « TF2 ») et de l environnement (EvE) le Groupe a défini un indicateur de maîtrise du risque pour la santé de son personnel lié à ses activités en cohérence avec ses standards santé dans un premier temps ciblé sur les risques agents toxiques et bruit Il s agit du taux d exposition potentielle significative à ces dangers pour la santé 3 Un Groupe performant et responsable L excellence dans la gestion des ressources humaines www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 86 Cet indicateur santé (HICE Health Indicator for Occupational Exposure) est appliqué à l ensemble des sites La partie de l indicateur appliquée aux risques liés au bruit sera déployée en 2021 sur la base des évaluations Saint Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites y compris aux intérimaires et sous traitants des conditions et un environnement de travail sûrs grâce à l identification la réduction et la maîtrise des risques Au plus haut niveau le management montre son implication et son engagement dans le développement d une culture de la sécurité au sein du Groupe Toutes les réunions du Conseil d administration et du Comité exécutif incluent des revues de la performance de la sécurité Le management opérationnel est partout responsable et garant de tous les aspects de la sécurité  objectifs plans d action mesure de la performance Pour souligner cet engagement une partie de la rémunération variable des managers repose sur les actions et les résultats en matière de sécurité La réalisation de visites de sécurité et l application des standards de sécurité sont aussi considérées (voir le chapitre 5 « Gouvernement Afin de consolider ce résultat et de maintenir l effort de tous l indicateur TF2 est intégré aux critères retenus dans le cadre du plan de rémunération à long terme depuis 2017 La démarche touche l ensemble des métiers du Groupe et s attache à inscrire la sécurité au c ur de la culture Lorsqu un accident grave survient le management local informe la ligne hiérarchique Après que la victime a été secourue et que des actions correctives immédiates ont été mises en place une analyse poussée de l accident est menée visant à en déterminer les causes profondes (facteurs techniques humains et organisationnels) et à bâtir un plan d action Cette analyse est réalisée avec le management local et un plan d action est validé Les résultats de l analyse et les points clés identifiés sont ensuite partagés via les réseaux mondiaux des animateurs EHS mais aussi avec le management Les alertes sont diffusées et partagées avec les autres sites de façon à sensibiliser le personnel sur certains risques et à se poser les questions suivantes  « Un tel événement pourrait il survenir sur notre site   » ou « Si oui que peut on mettre en place pour l éviter   » Ce partage permet de renforcer les autres actions déjà entreprises comme les évaluations des risques de toutes les opérations et la mise en place En 2020 l identification des événements potentiellement graves a été renforcée grâce au lancement au niveau Groupe d un guide sur ce sujet En effet il est fondamental d analyser en profondeur puis de mettre en place des actions adaptées pour éliminer les causes profondes de ces événements à conséquences limitées mais qui avaient le potentiel de causer des dommages beaucoup plus graves (par exemple un accident mortel) si les circonstances avaient été légèrement différentes d une action immédiate en priorité ou d une action intégrée dans un plan d action Un guide a été développé pour aider les équipes locales à former les visiteurs comme les personnes visitées et favoriser l échange de bonnes pratiques En 2020 383 031 visites SMAT ont été réalisées dans le Groupe ce qui représente un ratio de 1 96 visite par collaborateur intérimaire et sous traitant permanent Des visites de sécurité sont organisées dans tous les sites selon la méthodologie SMAT (Safety MAnagement Tool) Ces visites visent à engager un dialogue ouvert avec la personne visitée sur les sujets sécurité et santé après observation des pratiques de travail par le visiteur Les points positifs sont notés en priorité ainsi que les éventuels conditions et actes dangereux qui font l objet Le Groupe enregistre une baisse continue du nombre des accidents de travail avec et sans arrêt pour ses employés intérimaires et sous traitants Cette baisse est illustrée par l évolution de l indicateur TF2 qui est passé de 2 4 en 2018 La réduction du nombre d accidents enregistrée en 2020 par rapport à 2019 est en partie liée à la réduction de l activité due à la pandémie de la Covid 19 Mais le facteur principal reste certainement la prise en compte des mesures barrières anti Covid qui a renforcé les évaluations des risques et complété la mise en place des standards techniques de sécurité La culture commune de la sécurité a ainsi été renforcée par les mesures barrières En 2020 75 % des entités n ont pas déclaré d accident du travail contre 72 % en 2019 Le « club des millionnaires » réunit les sites du Groupe les plus exemplaires en matière de sécurité avec notamment 1 million d heures travaillées ou cinq ans sans accident avec arrêt en incluant toutes les personnes présentes sur un site (employés intérimaires sous traitants visiteurs etc ) En 2020 le « club des millionnaires » rassemblait au total 250 sites (contre 254 à fin 2019) Il valorise les entités qui ont les meilleurs résultats et qui démontrent à tous que l objectif de zéro accident de travail est possible Parmi ces sites 81 sont « millionnaires Argent » (notamment avec 10 ans sans accident avec arrêt) et 20 « millionnaires Or » (notamment avec 15 ans sans accident avec arrêt) contre pour la gestion des sous traitants L engagement de Saint Gobain en matière de sécurité porte non seulement sur ses collaborateurs et intérimaires mais aussi sur les sous traitants présents sur site Deux standards sécurité « Gestion des entreprises extérieures » et « Permis de travail » sont déployés pour gérer les risques liés à la présence de sous traitants sur site Deux catégories de sous traitants sont distinguées pour adapter les plans d actions aux risques  les sous traitants permanents avec lesquels des actions peuvent être menées sur la durée et dont les résultats sont intégrés aux résultats globaux du Groupe depuis les sous traitants occasionnels (chantier maintenance ) pour lesquels un plan de prévention doit être effectué au préalable et les procédures d accueil de contrôle et de supervision renforcées Les accidents avec et sans arrêt de cette catégorie de sous traitants sont Un parcours de formation à distance dit « Gestion des entreprises extérieures » a été mis à disposition des pays et des équipes des sites ainsi que des outils de communication pour sensibiliser aux risques liés à la présence de sous traitants sur site En complément l ensemble du réseau des spécialistes des achats disposera d outils spécifiques pour suivre plus particulièrement ce processus  informations et formations L excellence dans la gestion des ressources humaines SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 87 Saint Gobain a fait de la qualité du dialogue social un critère essentiel de la performance de sa politique RH Le principe de consultation et de négociation soit directement avec les salariés soit en s appuyant sur leurs représentants est généralisé avec l objectif de concrétiser ce dialogue sous forme d accords collectifs La liberté d association fait partie des valeurs intégrées au Code éthique de Saint Gobain et son respect est un préalable à un dialogue social de qualité Parce que le dialogue social doit apporter des réponses concrètes aux questions des conditions de travail aux attentes particulières des collaborateurs et au déploiement des plans d action RH il se fait essentiellement au niveau local conformément à la politique RH du Groupe (voir dans ce chapitre 3 section Les CEO de Saint Gobain dans chaque pays s entretiennent périodiquement avec les représentants du personnel pour échanger sur la stratégie et les enjeux Si Saint Gobain privilégie le niveau local du dialogue social une coordination Groupe est en place Ainsi le Président Directeur Général de Saint Gobain reçoit les coordinateurs syndicaux centraux plusieurs fois par an et préside au moins 2 fois par an le Comité de Groupe en France Au niveau européen il préside la Convention pour le Dialogue social européen qui réunit annuellement 70 représentants syndicaux de 27 pays européens Avec l aide d un expert indépendant cette Convention permet de compléter le dialogue national en abordant des sujets d intérêt commun comme la sécurité ou l évolution de l emploi dans les sites industriels européens Ces sujets sont notamment portés par les membres du Comité restreint porte parole de la Convention qui bénéficient d une formation spécifique pour assurer leur rôle L enquête de satisfaction des collaborateurs menée en 2020 (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 8) montre que plus de 80 % des collaborateurs estiment que leurs conditions de travail sont bonnes et que l équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle est satisfaisant Pendant la crise de la Covid 19 la qualité historique du dialogue social dans les pays et régions a permis à Saint Gobain une réactivité et une adaptabilité des entités en fonction de la situation locale de la pandémie Dans un contexte économique incertain Saint Gobain s engage dans la mesure du possible à mettre en uvre des solutions pour sauvegarder l emploi et à ne procéder à des réductions d effectifs qu en dernier ressort L objectif vise en premier lieu à se réorganiser pour gérer les situations de manière transitoire comme c est le cas pour le chômage technique ou à privilégier les accords de mobilité interne qui associés à des mesures incitatives permettent de préserver les emplois dans le Groupe Lorsque les restructurations sont inévitables les collaborateurs concernés par les ajustements d effectifs personnalisés qui peuvent se traduire par une formation liée à une reconversion une aide à la mobilité géographique ou un soutien à la réalisation d un projet personnel comme la création d une entreprise Les politiques salariales sont définies par les pays selon les conditions de marché Dans la plupart des pays où Saint Gobain est implanté des salaires minimums sont définis soit dans un cadre légal soit par la négociation de conventions collectives En 2020 moins de 1 % des collaborateurs n étaient pas couverts par l une ou l autre de ces dispositions Le Groupe est favorable à cette démarche de négociation collective qui est un moyen de garantir un niveau de vie minimal à l ensemble des collaborateurs en fonction de la situation locale Un cadre général fixant des règles communes et des principes pour assurer une rémunération juste des collaborateurs de Saint Gobain a été diffusé au sein du Parallèlement l actionnariat salarié offre aux collaborateurs la possibilité de devenir actionnaires à des conditions préférentielles soit directement à titre individuel soit en participant à un fonds collectif dédié Le Plan d Épargne du Groupe (PEG) leur permet d acquérir des actions de Saint Gobain en bénéficiant d une décote et dans certains pays d un abondement complémentaire En France pour encourager l esprit d équipe et associer chacun à la réussite du Groupe Saint Gobain favorise la conclusion d accords d intéressement collectifs En 2020 des programmes d actionnariat salarié sont proposés dans 46 pays Plus de 88 % des salariés de Saint Gobain ont accès à ces programmes et dans certains pays les retraités sont En complément de ces programmes Saint Gobain a mis en place des plans de rémunération à long terme incluant selon les années des options sur actions des actions de performance et des unités de performance (voir Saint Gobain veille également à offrir à ses collaborateurs des garanties sociales qui leur permettent de se protéger face aux aléas de la vie Lancé le 1 Saint Gobain est un programme de protection sociale pour l ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles Les garanties sont définies pour répondre à des besoins essentiels et quotidiens de santé mais aussi pour accompagner des moments importants de la vie d une famille  le suivi médical quotidien des familles et l accès aux soins par une couverture des frais de santé (consultation de médecins ou hospitalisation) au l arrivée d un enfant dans sa famille et ce en incluant les démarches d adoption en prenant en charge au minimum 14 semaines de congé de maternité payées à 100 % et trois jours de congé de paternité payés à le décès en assurant à la famille un capital financier représentant au minimum une année de salaire du Le programme est déployé pays par pays avec l objectif d être appliqué partout dans le monde à fin 2022 Les mesures de parentalité ont été déployées dès 2020 et tous les collaborateurs de Saint Gobain bénéficient aujourd hui des garanties minimales de congés liés à la parentalité incluant le maintien du salaire à 100 % 3 Un Groupe performant et responsable L excellence dans la gestion des ressources humaines www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 88 Saint Gobain attache une importance fondamentale à la santé physique (voir dans ce chapitre 3 section 3 2 2) et aussi mentale de ses collaborateurs Le programme Mental WellBeing (MWB) a été déployé à l ensemble des managers du Groupe Prenant la forme d une application interactive il a été conçu pour aider les managers à optimiser le bien être psychologique de leurs équipes Chaque manager a la possibilité d établir un programme sur mesure adapté à son équipe d en faire le suivi et d échanger avec d autres managers ou encore de partager des bonnes pratiques pertinentes tirées de son expérience Six domaines d action sont prévus  pratiques de management gestion du changement environnement relationnel environnement physique de travail équilibre travail vie privée et compétences personnelles de Cet outil interactif propose donc des bonnes pratiques collecte celles identifiées par les équipes dans le monde et fournit pour chacune d elles les informations clés pour les mettre en uvre Ainsi des programmes spécifiques pourront être initiés localement en mettant en relation les problématiques spécifiques et des propositions d actions concrètes pour améliorer le bien être au travail Ce concept a été élaboré sous l impulsion de la direction médicale et santé au travail et d un groupe de travail multiculturel constitué de profils très divers (RH EHS communication directeurs de sites ) et en associant les Cette approche est liée au pilier Ressources Humaines du programme d excellence WCM (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) Elle est aussi intégrée dans les processus RH de Saint Gobain en particulier dans les formations de l école du management les formulaires des entretiens annuels individuels des managers ou dans des questions spécifiques lors de l enquête annuelle de mesure de De façon générale Saint Gobain souhaite créer un environnement de travail motivant et engageant respectueux de l équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée pour l ensemble des collaborateurs Ainsi la flexibilité et le télétravail sont favorisés Cet outil a été particulièrement utile dans le cadre de la crise de la Covid 19 lors du passage en télétravail d une grande partie des collaborateurs Le bien être des collaborateurs et le maintien des liens personnels dans ce contexte particulièrement anxiogène ont été des priorités Diversifier ses équipes assure au Groupe d être en adéquation avec le monde qui l entoure et d en comprendre les enjeux de s enrichir de compétences et d expériences différentes tout en développant sa capacité à innover Pour atteindre ses objectifs de diversité et d inclusion Saint Gobain travaille à créer un professionnel tout en facilitant la formation et la cohésion managériale et la politique d égalité de traitement en matière de recrutement de formation professionnelle et de rémunération en constituent les leviers d action principaux Partout où il est présent le Groupe s engage à favoriser l inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations handicap origines ethniques et sociales Saint Gobain porte un engagement fort sur les thèmes de la diversité et l inclusion qui constituent un des enjeux prioritaires du Groupe en matière de RSE (voir dans ce chapitre 3 section 1 4 3) Les impératifs à suivre sont définis au niveau Groupe tandis que les plans d action soutenant cette vision sont déclinés au niveau local Un indicateur de diversité globale intégrant les diversités de genre de nationalité et d expérience professionnelle fait partie du tableau de bord RSE (voir chapitre 4 section 2 1) Il est aussi un élément de performance des plans de rémunération long terme des cadres du Groupe (voir chapitre 5 « Gouvernement d entreprise ») Le Groupe s engage à conserver un indice de diversité toujours supérieur à 90% ce qui reste le cas en 2020 avec un indice Pour favoriser la pluridisciplinarité et la diversité des nationalités l accent est porté sur la valorisation des parcours diversifiés dans les filières de compétences (marketing recherche et développement etc ) et sur l égalité des chances pour les profils locaux En matière de diversité de générations Saint Gobain veille à l équilibre de la pyramide des âges des collaborateurs en donnant toute leur place aux jeunes comme aux seniors Les parcours d insertion dédiés aux jeunes font l objet d une attention particulière  en 2020 près de 1 600 apprentis étaient employés par le Groupe en France De manière générale une plus grande diversité passe par un recrutement plus inclusif Pour encourager ces pratiques le parcours de formation à distance « Recruter sans discriminer » doit être suivi par les équipes des ressources humaines de manière obligatoire et il est diffusé aux managers de Saint Gobain en France depuis 2018 Cette formation informe du cadre légal et des bonnes pratiques à appliquer lors des processus de recrutement À ce jour plus de 1 400 collaborateurs ont L insertion et le maintien dans l emploi des personnes en situation de handicap sont des sujets importants pour Saint Gobain En premier lieu des programmes de sensibilisation et de formation sur le sujet du handicap sont mis en place dans les différents pays Des ateliers sont proposés dans plusieurs filiales en partenariat avec des organismes spécialisés Le Groupe met aussi en place des politiques de recrutement en partenariat avec diverses agences spécialisées et en appliquant le principe strict de non discrimination Par exemple en France plusieurs entités sont en contact avec des ESAT (organismes pour l insertion sociale et professionnelle des adultes handicapés) pour les accompagner dans cette démarche Un des objectifs de Saint Gobain est de faciliter le quotidien des collaborateurs en situation de handicap en réalisant des aménagements de postes et d horaires Au Royaume Uni en Irlande et en Amérique du Nord un accompagnement personnalisé des personnes a été mis en place afin d adapter leur environnement de travail à Le renforcement de la mixité des équipes s appuie sur une politique volontariste de recrutement et sur des plans d action pour la promotion professionnelle l égalité salariale la formation et l équilibre entre la vie Des objectifs liés à la diversité femme homme ont été fixés en 2016  25 % de femmes cadres en 2020 et 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 Ils font l objet d un suivi trimestriel au Comité exécutif Ils ont été déclinés par 3 L excellence dans la gestion des ressources humaines SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 89 pays et secteurs et sont intégrés aux critères de annuelle des cadres dirigeants Au niveau du Groupe chaque réunion mensuelle du Comité des ressources humaines dédie une section aux femmes avec pour objectif de dynamiser les opportunités de carrière Ces objectifs ont été renforcés en 2020 pour favoriser l accession des femmes aux instances dirigeantes du 30 % de femmes au COMEX Groupe en 2025  30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des En termes de formation un parcours de formation à distance de sensibilisation aux enjeux de la mixité intitulé Gender Balance Awareness a été réalisé et diffusé dans plusieurs langues auprès des équipes de ressources humaines et de managers Ce programme a été mis à jour fin 2020 sous un nouveau format d e learning appelé En 2020 Saint Gobain a initié un programme d utilisation des techniques de Big Data pour identifier des écarts de situation entre les hommes et les femmes dans l organisation du Groupe Au delà des indicateurs quantitatifs disponibles dans le reporting extra financier l objectif est d identifier des stéréotypes sous jacents freinant l intégration des femmes dans les instances dirigeantes ou créant des écarts de situation Conformément à la politique des Ressources Humaines (voir dans ce chapitre 3 section 3 1) chaque pays a mis en Enfin en 2020 le volet lié à la parentalité du programme de protection sociale Care by Saint Gobain précité (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 2) a été déployé dans tous les pays où le Groupe est présent soit la garantie d au moins 14 semaines de congé de maternité payées à 100 % L évaluation des écarts de rémunération entre les hommes et les femmes à position égale est réalisée de façon systématique Les ratios sur les écarts de rémunérations moyennes des collaborateurs du Groupe sont mesurés et En 2020 le nombre de femmes cadres est passé de 24 2 % à 25 3 % Le Comité exécutif quant à lui est composé de 25 % de femmes (4 femmes sur 16 en 2020 contre 4 sur 17 En 2020 Saint Gobain est référencé pour la troisième année consécutive dans le Bloomberg Gender Equality Index indice reconnu en matière de diversité et Tout au long de la vie professionnelle l effort de formation du Groupe doit garantir l employabilité et la réussite de tous les collaborateurs L objectif est de faciliter l accès à la formation pour tous grâce à des formats correspondant La formation participe aux grandes transformations du Groupe en assurant un accompagnement des collaborateurs et une disponibilité des compétences nécessaires à la réussite des équipes opérationnelles La politique de formation s articule comme suit  fonctionnement et de promouvoir des façons de travailler offrant plus d efficacité et de flexibilité Cela inclut les formations managériales et le développement accompagner une transformation culturelle et du leadership fondée sur la confiance la responsabilisation et la collaboration afin d acquérir plus d agilité deaccélérer la transformation digitale dans les opérations les modèles d affaires et les compétences  favoriser la croissance et l orientation client  performance commerciale et marketing innovation produits services et modèles d affaires  performance industrielle achats et chaîne d approvisionnement EHS et R&D éthique cybersécurité etc ) et les programmes dédiés aux grandes filières professionnelles du Groupe (finances RH achats marketing ) En 2020 dans un contexte de crise sanitaire les équipes de formation ont réussi à convertir la grande majorité des formations prévues en présentiel en format digital De nouvelles formations ont aussi été rapidement mises à la disposition des managers afin de les aider à gérer la crise de la Covid 19 en particulier pour accompagner le recours L enquête de satisfaction annuelle des collaborateurs permet de mesurer la perception de l adéquation des formations proposées avec les besoins d amélioration des compétences l accès facile à l offre de formation et le Le niveau de satisfaction mesuré en 2020 est fort puisque plus des deux tiers des répondants ont validé la pertinence L École du Management accompagne les managers dans les grandes étapes de leur carrière au sein du Groupe avec Ces programmes ont été revus pour aider les participants à développer la confiance la responsabilisation et la collaboration dans leurs équipes ainsi que leurs compétences en leadership transformationnel nécessaire à la croissance durable du Groupe Ces programmes favorisent aussi l attraction et la rétention des talents En complément de ces programmes pour les talents des outils digitaux et des programmes de formation spécifiques à cette nouvelle culture managériale ont été déployés au niveau du Groupe comme au niveau des pays En 2020 les programmes d accompagnement des équipes et collaborateurs ont été revus et réorganisés en fonction des cibles et des objectifs de transformation du Groupe  appréhender les nouveaux outils digitaux et gagner en le développement des outils dans les opérations en la culture digitale incluant le programme Data Analytics Academy lancé pour développer et ancrer les compétences requises pour le traitement des données et leur utilisation dans les opérations la logistique et les les nouveaux modèles d affaires et l anticipation des nouvelles technologies 3 Un Groupe performant et responsable L excellence dans la gestion des ressources humaines www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 90 Croissance et orientation client Le programme « Unicampus » a été lancé pour renforcer le partage et la diffusion de connaissances et des savoir faire à l ensemble de l organisation Ce programme utilise le format de camps pour proposer des formations reposant majoritairement sur le partage de pratiques avec une Ce format favorise la collaboration le réseautage mais aussi des modes d apprentissage interactifs Il permet la opérationnelle tournée vers les besoins et attentes des clients Ainsi les sessions de formation organisées portent principalement sur le marketing les ventes et le service aux clients (innovation et offres performance en ventes expérience client marketing digital construction durable ) ainsi qu à l innovation et la recherche et Le programme Unicampus est rapidement passé en format virtuel Plus de 50 e camps ont pu être menés en Le programme Unicampus propose également de nombreuses formations à la gestion des compétences techniques liées aux métiers du Groupe (gypse isolation mortiers etc ) et à l excellence industrielle (WCM chaîne d approvisionnement etc ) Le pilier « développement des personnes » du programme WCM (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) permet d identifier et de suivre les Des programmes de formation organisés par filière de métiers techniques assurent la gestion et l actualisation des compétences indispensables pour offrir aux clients des produits et services qui soient à la fois performants compétitifs et innovants Ces programmes sont généralement développés et mis en uvre par des équipes formation organisées par métier  le verre le gypse l isolation les mortiers la canalisation etc Par exemple la « Glass Technical Academy » a intégré toutes les formations de fabrication du verre mais aussi les formations techniques de transformation verrière pour le bâtiment et les applications automobiles Conçues et animées par près de 70 experts les formations proposent des contenus techniques approfondis des exercices pratiques et des visites de sites Cette constitution de pôles d excellence unique autour des métiers permet la transmission des connaissances le partage de bonnes pratiques et l alignement des méthodes au sein des De même que pour la fabrication des programmes de formation sont mis en place pour les métiers spécifiques de la distribution dans les pays où le Groupe dispose de Proposer des solutions adaptées aux attentes Les programmes sont conçus et implémentés pour favoriser l adaptation aux préférences individuelles Mêlant formations présentielles parcours « blended » modules d e learning camps ils permettent la diffusion des politiques et des processus du Groupe ainsi que le partage Saint Gobain University propose également des programmes de développement individuel comme le La composante « Talents » du programme OPEN est destinée à l ensemble des collaborateurs pour anticiper les besoins du Groupe et soutenir sa stratégie Elle fait l objet d une réunion annuelle spécifique de suivi d avancement avec les membres du Comité exécutif Le programme « SG Talents » identifie les cadres qui ont un potentiel significatif d évolution ou des compétences clés Il est décliné à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe et permet d établir des plans de carrière spécifiques en favorisant des parcours Le développement des revues de personnes et des plans de succession du mentorat et des relations avec les écoles et universités cibles du Groupe alimentent et renforcent ce dispositif Un programme spécifique a également été conçu pour l accompagnement et le développement des Dans le cadre de la digitalisation des processus de ressources humaines un projet utilisant le machine learning appliqué au programme « SG Talents » a notamment été développé Dans une première phase l utilisation du Big Data a permis de vérifier que la sélection des talents était adaptée aux critères définis et que les parcours des talents identifiés bénéficiaient bien de ressources supplémentaires (part dans la mobilité formation ) La deuxième phase est plus axée sur des éléments complémentaires au programme  la recherche de talents non identifiés par le processus classique l amélioration de la rétention ou encore la recherche des Les parcours professionnels proposés à ses collaborateurs sont un atout que Saint Gobain ne cesse de faire connaître auprès des étudiants et jeunes diplômés pour attirer les talents qui lui correspondent le mieux notamment au travers de son accroche de communication employeur  « Inventez vous Redessinez le monde  » Des programmes spécifiques destinés à des jeunes talents et coordonnés au niveau local sont développés en Allemagne au Brésil aux États Unis en Inde en Chine et La mise en uvre du programme Transform & Grow a nécessité une revue large des postes de management au niveau central comme local Les principes mis en place dans le cadre de la composante « Talents » du programme OPEN ont permis d identifier les managers aux profils les plus adaptés et ainsi d organiser leur mobilité d une manière qui s est révélée particulièrement active L année 2020 a vu se consolider les organisations pays cluster et a retrouvé le niveau de mobilité des cadres des années précédentes (en dépit des contraintes liées à La définition de la raison d être du Groupe constitue tout comme la définition de sa feuille de route « zéro carbone » une force d attraction vis à vis des jeunes talents particulièrement exigeants sur la dimension durable des activités de Saint Gobain Elles constituent des fondements de la promesse employeur du Groupe 3 L excellence dans la gestion des ressources humaines SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 91 L ambition de Saint Gobain est d accroître les compétences et les savoir faire de ses collaborateurs en visant toujours l excellence dans chacun des métiers mais aussi d être un employeur de référence reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu il propose Il s agit de tenir compte des souhaits individuels et des besoins de l organisation en proposant des parcours adaptés et évolutifs qu ils soient individuels ou collectifs spécifiques à un métier ou bien transversaux De façon plus individuelle Saint Gobain a mis en place une procédure d entretien annuel qui permet de s assurer de la régularité et de la qualité du dialogue avec les collaborateurs Les entretiens individuels sont réalisés au moins une fois par an pour l encadrement et sont Enfin Saint Gobain a développé avec l aide de partenaires un outil d évaluation à 360° Cet outil est disponible à la demande pour tout manager qui le souhaite et de façon obligatoire avant toute participation aux formations de l École du Management Chaque collaborateur de Saint Gobain quelle que soit sa position dans l entreprise doit bénéficier d un enrichissement professionnel Son parcours chez Saint Gobain doit être un marqueur positif de sa carrière afin qu il se sente ambassadeur du Groupe Promouvoir et enrichir la mobilité professionnelle des collaborateurs qu elle soit géographique fonctionnelle ou entre les activités de Saint Gobain est une priorité pour accélérer c est un levier essentiel pour apporter de la diversité innover faire évoluer les compétences individuelles et collectives nécessaires aux besoins organisationnels et cela permet également de partager les connaissances des marchés et clients de confronter des expériences différentes de développer l ouverture d esprit et la mobilité doit concilier le développement professionnel des collaborateurs avec les besoins de l entreprise Offrir davantage d opportunités d évolution fidélise les collaborateurs et intensifie les synergies génératrices de nouvelles solutions pour les clients Le dispositif déployé par Saint Gobain pour soutenir la mobilité repose sur une communication large de la politique et des actions associées y compris un guide Cette communication s appuie sur une charte de mobilité commune à toutes les entités du Groupe permettant de diffuser les règles de gestion des mouvements et d harmoniser les pratiques de revue de personnes De même tous les collaborateurs sont invités à consulter les offres de postes à pourvoir et à y postuler La plateforme en ligne OpenJob a été développée et déployée dans les pays pour répondre à ce besoin Cette plateforme est accessible sur mobile pour tous les collaborateurs humaines pour partager les offres de postes et échanger sur les perspectives d évolution des collaborateurs Ces Comités de mobilité concernent l ensemble des collaborateurs et sont renforcés pour les cadres Les équipes de direction incitent elles aussi à la mobilité des collaborateurs et intègrent des candidatures de collaborateurs d autres activités dans les plans de Dans les différentes entités du Groupe des Comités de mobilité réunissent les responsables des ressourcesEn cas de mobilité géographique le Groupe propose à chaque collaborateur un accompagnement pour lui et sa famille Enfin dans le cadre de projets de réorganisation Saint Gobain favorise la conclusion d accords de mobilité Accroître l implication des collaborateurs dans un contexte de changement tant générationnel que technologique est un enjeu essentiel pour le Groupe Pour relever ce défi le Groupe place l attitude et l implication managériales au c ur de cette démarche  les managers motivent et fidélisent les collaborateurs en donnant plus de sens à leur travail au quotidien et en favorisant l esprit d initiative Depuis 2019 un outil unique de mesure de l engagement des collaborateurs a été développé Il permet de mener des enquêtes ciblées sur des populations et ou des thématiques particulières comme une écoute spécifique des cadres pendant les phases de transformation Cette plateforme est également utilisée pour réaliser l enquête mondiale annuelle adressée à tous les Les salariés sont interrogés sur cinq grandes thématiques correspondant aux enjeux de la politique RH et des énergie  un environnement de travail énergisant et talent  une organisation RH orientée vers le management  un style de management basé sur inspiration  un partage des objectifs clairs et une vision Avec un taux de participation de 78 % en 2020 ce sont plus de 120 000 collaborateurs qui se sont exprimés Le niveau d engagement mesuré est encore plus fort malgré le contexte particulier de l année 2020 et la crise L indice d engagement atteint un score de 82 % en amélioration de 3 points par rapport à l enquête réalisée en 2019 Cet indice agglomère les résultats à la fierté de travailler pour Saint Gobain  la capacité de rétention à court terme  le sentiment d être apprécié et valorisé pour son travail Conformément à l organisation RH chaque pays ou Business Unit dispose de résultats sur son périmètre et a la responsabilité d assurer la communication des résultats d engager le dialogue avec les collaborateurs pour définir des plans d action d amélioration sur les points d attention COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D ENTREPRISE CONSEIL D ADMINISTRATIONCONSEIL CONSEIL D ADMINISTRATION COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D ENTREPRISE COMITÉ DE LA RE COMITÉ DE LA RESPONSABILITÉ SOCIALE D ENTREPRISE FEUILLE DE ROUTE 2030« FEUILLE DE ROUTE 2030 » « FEUILLE DE ROUTE 2030 » La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 92 La contribution aux enjeux environnementaux 4 Face à l enjeu du changement climatique et aux risques Saint Gobain a l ambition de favoriser l émergence d une économie bas carbone dans les pays où il est présent Concrètement l objectif est d aider ses clients à réduire leurs émissions carbone grâce à l utilisation de ses produits et ses solutions ou en réduisant l impact carbone de leur production En septembre 2019 Saint Gobain a répondu à un appel à l action lancé par une vaste coalition de chefs d entreprise représentants de la société civile et des dirigeants de l ONU en vue d apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1 5 °C au dessus des niveaux de l ère préindustrielle Le groupe de travai lSustainable Solutions for Growt h s atta che à am éliorer les solutions offertes par Saint Gobain en prenant en com pte les attentes des diff érentes parties prenantes ainsi que de l évolution potentielle des exi gences ré glementaires Le groupe de travail soutient la strat égie du Groupe de passer d une offre fondée sur des produits à une offre fond ée sur des solutions durables performantes et adapt ées à nos march és LesBusiness Units et les payss sont inté grés au processus d identi fication et de gestion des ris ques Un outil di gital de carto graphie est mis à leur dis position afin de leur permettre d identi fier leurs ex positions aux ris ques et de prioriser leurs plans d action LaDirectrice G énérale Ad jointe Directrice Ressources Humaines et Trans formation Di gitale est en char ge du d éveloppement durable Le Directeur du D éveloppement Durable anime la gestion des en jeux liés au climat qui re présentent à la fois un ris que et une o pportunit é pour le Grou pe LeComit é exécutif de Saint Gobain est en c harge du pi lotage du Groupe Il prend les d écisions strat égiques selon les orientations d éfinies par le Conseil d administration et sous la présidence du Président Directeur Général L enjeu du changement climatique est suivi de façon r éguli ère par le Comit é exécutif qui tient des réunions sur ces su jets La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 93 En novembre 2020 le Groupe a dévoilé sa feuille de route 2 pour atteindre la neutralité carbone Elle intègre de nouveaux objectifs 2030 validés par l organisation Science Based Targets Initiative (SBTi) qui les considère comme alignés avec l engagement « net zéro carbone » de Saint Gobain à l horizon 2050  réduction de 33 % des émissions de CO 2 en valeur absolue entre 2017 et 2030 sur les « scopes » 1 et 2  réduction de 16 % des émissions de CO La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 94 La stratégie du Groupe intègre une transition vers une économie décarbonée à la fois par une maîtrise des risques et par le développement de ses marchés y compris via l identification de nouvelles opportunités La mise en uvre et les résultats de cette stratégie s intègrent dans des scénarios permettant de limiter le Saint Gobain articule donc ses plans d action autour des la conception la production et la distribution de produits et de solutions durables Saint Gobain a ainsi mis en place en novembre 2020 un groupe de travail Solutions for Growth (voir dans ce chapitre 3 section 4 1 1) qui a vocation à mieux évaluer les bénéfices des solutions et de comprendre les moyens de l accélération des processus d innovation du Groupe En effet la transition vers une économie bas carbone nécessite une évolution des modes de vie liée aux changements de l offre d énergie mais également à la raréfaction des ressources naturelles disponibles Pour faire face à la croissance de la démographie et à l urbanisation les villes intégreront de nouveaux principes de construction de mobilité de services à la personne qui seront plus durables abordables économiquement et proches des besoins de l utilisateur la définition et la mise en uvre en 2020 d une feuille de route vers la neutralité carbone à horizon 2050 en intégrant des objectifs intermédiaires pour 2030 validés par la Science Based Targets Initiative (SBTi) concernant non seulement son impact direct et indirect (« scopes » 1 et 2) mais également sa chaîne de valeur  contre le changement climatique passe par la coopération de l ensemble des parties prenantes en particulier les États les entreprises et la société civile autour d un cadre international exigeant En outre l organisation de Saint Gobain qui s appuie sur une articulation unique du local et du global permet de bénéficier de nouvelles opportunités répondant aux besoins locaux tout en s insérant dans des dynamiques globales notamment en matière de rénovation l identification et la création d opportunités en partenariat avec les acteurs globaux et locaux La luttel identification l évaluation et la gestion des risques Face aux risques climatiques agir au plus proche des territoires (pays régions ) permet de s appuyer sur des écosystèmes locaux résilients et plus favorables au développement d une économie bas carbone La capacité à initier des partenariats de proximité est un atout dans la gestion des risques de valeur du Groupe en particulier celle L identification et l évaluation des risques et opportunités liés au changement climatique fait partie intégrante des processus globaux de gestion des risques et d innovation de Saint Gobain À ce titre Saint Gobain a identifié dix risques et cinq opportunités stratégiques liés au changement climatique Chaque risque et chaque opportunité affecte différemment chaque segment de la chaîne de valeur du Groupe de l extraction des matières premières jusqu à la fin de vie Les tableaux ci après précisent comment les opportunités et risques identifiés par Saint Gobain impactent chaque étape de la chaîne de valeur tout en s inscrivant dans des dynamiques globales de marché et en répondant aux attentes des consommateurs Cette démarche a été également alignée La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 95 TYPE DE RISQUE RISQUEIMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR constructionAttentes des clients Attentes des autres émissions de GESEn Europe risque de de la société civileRisques liés au La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 96 D OPPORTUNITÉOPPORTUNITÉIMPACT SUR LA CHAÎNE DE VALEUR constructionAttentes des clients Attentes des autres (gypse verre)Hausse de la demande La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 97 À des fins de planification stratégique Saint Gobain a construit trois « scénarios climat » qualitatifs et intégrant des hypothèses politiques technologiques économiques et sociétales Chaque scénario est associé à une augmentation de la température moyenne comprise entre 1 5 °C et 4 8 °C avant la fin du siècle Ces scénarios aident les Business Units et les pays dans lesquels le Groupe est présent à anticiper les impacts du changement climatique sur leurs marchés et leurs Pic des émissions mondiales de dioxyde de carbone Vers 2020 Vers 2040 Environ 2100 Atteinte de l objectif « Global zéro carbone » Vers 2070 Après 2100Pas dans un avenir Taux d urbanisation (2019 = 56 %) 68 % 68 % 68 % Élévation du niveau des mers (par rapport à la période 1986 2005) + 0 4 mètre + 0 5 mètre + 0 6 mètre Durée moyenne des périodes de sécheresse 9 à 11 mois 18 mois 22 mois Nombre de nuits tropicales (par rapport à la % de voitures électriques dans le parc automobile en 2050 développées  6 %  6 %  6 % Modèle de ville existante Amsterdam Valence Dubaï Taille Ville de taille moyenne généralement entre 750 000 et 3 millions d habitants Le centre ville est dense MobilitéSystème de transports en commun bien établi investissements croissants dans les modes de mobilité actifs (marche vélo) et les routes partagées Les bâtiments sont généralement des bâtiments collectifs construits vers 2018 conformément aux dernières réglementations Les appareils ménagers sont mutualisés et performants tandis que le surplus de chaleur est partagé entre les bâtiments connectés  Les appartements sont faciles à reconfigurer et à réaménager afin d optimiser l espace  Les constructeurs privilégient l éclairage naturel le refroidissement passif et les protections solaires  Afin d améliorer leur résilience les bâtiments sont équipés de murs et toits végétalisés de systèmes de récolte des eaux usées et pluviales de matériaux réfléchissants et les fondations sont adaptées au retrait des argiles  L emploi de matériaux biosourcés réutilisés et recyclés se généralise pour mitiger les effets du changement climatique De même des systèmes d autoproduction d énergie de tri et compostage des déchets sont installés  les innovations sont ainsi mises au service de L installation de compteurs intelligents et de capteurs permet d assurer la surveillance de la consommation et régulation automatique de l éclairage de la ventilation du refroidissement et du chauffage 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 98 Scénario « The show might go on » Modèle de ville existante Nairobi Buenos Aires Beijing et certaines autres villes chinoises Taille Croissance rapide due à une industrialisation intensive MobilitéLes transports publics ne desservent pas toute la ville et ne permettent pas d optimiser les déplacements La plupart des gens continuent à se déplacer en voiture Deux modèles émergent  d une part le modèle européen d autre part le modèle américain En Europe la majorité de la population vit dans des immeubles de bureaux construits en 2000 et reconvertis en immeubles résidentiels en 2030 Les appartements individuels sont petits mais bénéficient de grands espaces partagés (espaces de travail fitness cuisines high tech) Un système de surveillance centralisé adapte automatiquement la chaleur l éclairage la ventilation et le refroidissement Les appareils partagés dans les cuisines et les buanderies sont très performants et consomment peu d énergie Le toit est équipé de panneaux photovoltaïques et l isolation a été renforcée avec des matériaux recyclés Aux États Unis la majorité de la population vit dans des immeubles collectifs et copropriétés privées en banlieue d une grande ville dans des bâtiments datant des années 1970 Seule une minorité d appartements individuels a été rénovée La consommation d énergie ne fait pas systématiquement l objet d une surveillance Des installations ont toutefois été mises en place pour mitiger les effets du changement climatique sur le confort des habitants  l isolation des murs et du toit a été améliorée et des fenêtres à double vitrage ont été mises en place La plupart des appareils sont programmables mais aucun n est partagé Modèle de ville existante Londres Rio de Janeiro certaines villes américaines Lagos Lima nouveau Le Caire TailleCes immenses villes occupent un vaste territoire et abritent 3 à 5 millions d habitants Dans les pays moins développés ces villes en pleine croissance sont entourées de vastes bidonvilles MobilitéLa majorité de la population vit en banlieue et la conduite est le moyen de transport le plus utilisé grâce à Des logements subventionnés abordables mais de faible qualité sont construits pour contenir l expansion infinie des bidonvilles dans les pays émergents La mauvaise qualité s accompagne souvent d espaces de vie surélevés d un manque de lumière du jour d un inconfort thermique de niveaux élevés de pollution sonore et d une ventilation d air frais inadéquate Les solutions d isolation de base sont encore incompatibles avec le caractère abordable nécessaire à de telles approches d « assainissement des bidonvilles » Mise en place de procédés de refroidissement comme seule réponse au réchauffement climatique L accès aux services de base (eaux usées eau potable électricité assainissement élimination des déchets) constitue une étape importante vers la réalisation des objectifs fondamentaux du développement humain Le recyclage la réutilisation et l économie circulaire ne pourront être envisagés que lorsque ces services de base Les enjeux liés au changement climatique représentent à la fois des risques et des opportunités pour Saint Gobain La Direction du Développement Durable du Groupe supervise la gestion de ces risques et opportunités en collaboration avec les autres directions (voir chapitre 5 section 4 1 1 1) Le dispositif d identification d évaluation et de gestion globale et locale des risques est détaillé dans la réponse de Saint Gobain au questionnaire CDP climat L ensemble des risques liés au changement climatique ne présente pas en 2020 de matérialité financière significative Saint Gobain est exposé à plusieurs types de risques physiques tels que l augmentation de l intensité et de la fréquence d événements extrêmes l élévation du niveau des mers l augmentation des températures moyennes et la modification du régime des précipitations La Direction Risques et Assurances procède de manière continue à l évaluation des risques auxquels sont exposés les sites du Groupe dans le monde et en particulier les risques liés aux effets du changement climatique (voir dans ce chapitre 3 section 2 3 1 et chapitre 6 section 1 1 6) La gestion de ces risques se traduit ensuite par l élaboration et la mise en uvre de politiques spécifiques soutenant les engagements environnementaux du Groupe par exemple en matière de gestion de l eau et de biodiversité (voir dans ce chapitre 3 section 2 3 3 et En outre Saint Gobain assure la prise en compte des risques physiques tout au long de sa chaîne de valeur Dans le cadre de son programme d achats responsables le Groupe s appuie sur une diversité de fournisseurs et de sources d approvisionnement afin de réduire le risque de difficultés de transports et d interruptions de sa chaîne d approvisionnement (voir dans ce chapitre 3 section 1 5) Enfin la direction des achats tient compte du risque d augmentation du prix des matières premières ou de l énergie et des émissions de gaz à effet de serre dans ses stratégies d achats (voir chapitre 6 section 1 1 5) 3 La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 99 Risques de transition Saint Gobain s est engagé à atteindre l objectif de « zéro émission nette » d ici à 2050 Le Groupe anticipe le risque technologique lié à la substitution des produits existants par des options bas carbone en investissant dans le développement de technologies de rupture et de solutions éco innovantes afin de répondre aux attentes de ses clients Deux prix internes du carbone ont ainsi été mis en place afin de soutenir la viabilité des projets et de la stratégie du Groupe (voir chapitre 3 section 4 1 4 2) Au niveau local des programmes de suivi et de compliance ont été mis en place dans les pays par la Direction EHS tandis que la direction juridique surveille les chapitre 6 section 1 1 6) En outre les équipes marketing s assurent que les produits du Groupe respectent les réglementations environnementales locales (voir dans ce chapitre 3 section 2 1 1) De même les risques de litiges liés au changement climatique sont évalués dans le cadre du processus existant de gestion des risques En outre Saint Gobain surveille l évolution des exigences en matière de reporting climat afin de répondre aux attentes de ses parties prenantes (voir dans ce chapitre 3 section 4 1 5) Enfin conscient de l impact d une mauvaise réputation en matière environnementale Saint Gobain intègre pleinement le risque réputationnel dans sa politique globale de gestion des risques Le Groupe démontre son engagement en faveur du climat à travers des objectifs concrets pour la réduction de ses émissions de CO sa consommation d énergie Enfin les besoins et risques liés à l accès à l eau des populations locales sont systématiquement pris en compte dans ses plans d action Améliorer la gestion des ressources et l efficacité Saint Gobain anticipe le risque de raréfaction des matières premières en agissant activement dans la transition vers une économie plus circulaire (voir dans ce chapitre 3 section 4 2) et en réduisant sa consommation d eau (voir dans ce chapitre 3 2 2 3) La substitution des matières premières vierges non renouvelables par des matières premières renouvelables ou recyclées l allongement de la durée de vie ou d usage des produits ou systèmes et la réduction de l intensité des matières sont au c ur du processus d innovation du Groupe et lui permet d assurer la compétitivité de ses solutions tout en anticipant l évolution des préférences de ses consommateurs finaux Saint Gobain agit également en faveur de l optimisation et de la réduction de sa consommation d énergie par exemple en investissant dans des outils digitaux permettant d ajuster la consommation d énergie au plus L anticipation de l augmentation du coût des produits à fortes émissions qui ferait suite au durcissement des réglementations et au changement de préférences attendues des consommateurs et des clients incite Saint Gobain à soutenir le développement de matériaux et méthodes à faible teneur en carbone tout au long de sa chaîne de valeur (voir chapitre 2 section 4 1 2) son engagement à la promotion des énergies renouvelables et développe des solutions pour améliorer l efficacité énergétique de ses clients afin de leur permettre de répondre aux défis climatiques et environnementaux qu ils rencontrent (voir chapitre 2 Au delà de ses efforts pour atteindre la neutralité carbone dans ses opérations Saint Gobain participe au travers deEn outre grâce à sa forte exposition au marché de la rénovation le Groupe est idéalement placé pour jouer un rôle déterminant dans les plans de relance verte nationaux et européens en faveur de la transition énergétique qui devraient soutenir la croissance structurelle de Saint Gobain (voir chapitre 2 section 1 1 1 4) Saint Gobain innove pour développer des solutions qui réduisent l empreinte carbone des bâtiments sur l ensemble de leur cycle de vie  en diminuant leur consommation d énergie pendant la phase d utilisation  ce sont des solutions d isolation et de vitrage qui contribuent à l efficacité énergétique  en réduisant l empreinte carbone de ses produits et solutions et notamment en développant des solutions constructives légères en augmentant le taux de matières recyclées utilisées pour les fabriquer ou en alimentant ses procédés industriels avec des énergies Une plateforme web appelée Green Buildings Saint Gobain permet aux clients du Groupe d évaluer la contribution de ses produits et solutions à l obtention de certifications LEED BREEAM WELL ou HQE international Les solutions innovantes développées par le Groupe pour permettent de réduire à la fois les impacts négatifs de la construction sur le climat et les factures énergétiques des utilisateurs tout en améliorant le bien être de ces derniers Elles jouent ainsi un rôle important dans la lutte contre le changement climatique puisqu elles permettent en réduisant les besoins en énergie de diminuer la quantité de gaz à effet de serre émis Ainsi les bénéfices fournis par les isolants thermiques et vitrages isolants du Groupe en termes de consommation énergétique et d émissions de gaz à effet de serre dépassent significativement les Saint Gobain a développé en 2015 en partenariat avec le cabinet EY une méthodologie permettant d estimer les émissions de gaz à effet de serre évitées grâce à l utilisation de ses solutions d isolation en Europe Les calculs réalisés avec les chiffres de ventes de 2014 ont été actualisés en 2017 avec les ventes de 2016  le périmètre Europe a été élargi au monde entier En 2020 l étude a été entièrement revue pour mettre à jour la méthodologie en fonction des évolutions des référentiels et des normes en matière de mesure des évitements carbone Ainsi la nouvelle méthodologie prend en compte les situations de chaque région ou pays en particulier le climat le parc immobilier existant ainsi que les techniques de construction disponibles localement 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 100 La mise à jour du calcul des évitements carbone sera disponible et rendue publique sur le site web du Groupe durant le premier semestre 2021 et s inscrit dans la démarche globale de formalisation et de quantification des bénéfices apportés par le portefeuille de produits et services de Saint Gobain (voir dans le présent chapitre 3 Face au défi de la croissance démographique et de l urbanisation il est impératif de concevoir des solutions durables et de contribuer à la construction de villes résilientes garantissant le bien être des individus dans un contexte de raréfaction des ressources et de changement De nouvelles méthodes constructives légères peuvent permettre de répondre à ce défi Par exemple le Groupe investit dans les domaines de la préfabrication et de Le développement de solutions préfabriquées ou de construction hors site favorise le recours à des méthodes constructives plus légères utilisant des structures en bois ou en métal alternatives aux constructions traditionnelles à base de ciment et de brique (voir chapitre 2 section La transition vers une économie bas carbone impacte aussi les marchés liés à la mobilité et à l énergie Ainsi la Business Unit Mobilité travaille à la fois sur des solutions permettant d accompagner les clients dans la transition vers des véhicules émettant de moins en moins de CO sur l adaptation de son offre au développement de véhicules hybrides ou 100 % électriques En complément des programmes initiés au niveau des sites la réduction de l empreinte carbone des productions et donc de l impact des produits s articule autour de trois un prix interne du carbone pour accélérer la transition des programmes d innovation et de R&D pour coordonner et amplifier les efforts consacrés à l amélioration des procédés de fabrication réduire les consommations d énergie et assurer la transition vers la maîtrise du « scope 3 » afin d identifier les principaux facteurs d émissions et réduire l impact global des En 2020 et conformément à l engagement du Groupe pour atteindre la neutralité carbone à l horizon 2050 Saint Gobain a publié une feuille de route avec un plan d action et des objectifs intermédiaires à fin 2030 la transition vers des technologies bas Fixer un prix interne du carbone permet d évaluer l impact actuel ou potentiel d un prix du carbone réglementaire sur les activités du Groupe d identifier des opportunités de croissance dans des secteurs à bas carbone de réorienter des investissements industriels et R&D et de hiérarchiser les actions de réduction des émissions de CO Saint Gobain a fixé deux niveaux de prix interne du carbone en 2016 Le premier niveau de prix interne du carbone par tonne est appliqué aux investissements industriels à partir d un certain seuil aux investissements liés à un changement de source d énergie aux investissements liés à l énergie dans un site existant ou un greenfield pour lequel la consommation annuelle totale d énergie est supérieure à 10 GWh Le second niveau de prix carbone est utilisé pour les investissements de R&D de rupture technologique Ce dernier niveau de prix a en particulier montré son intérêt pour renforcer les projets Suite à la communication de la feuille de route 2030 en novembre 2020 une mise à jour des niveaux de prix a été effectuée pour application à partir de 2021 Le niveau de prix applicable pour les investissements passera de 30 euros à 50 euros la tonne de CO R&D de 100 euros à 150 euros la tonne de CO En complément une approche spécifique applicable aux acquisitions significatives a été définie Elle intègre l effort éventuellement nécessaire pour que l impact carbone de cette acquisition soit compatible avec la trajectoire d objectif d émissions directes et indirectes de Dans le cadre du système d échange de quotas européen (SEQE) les nouvelles règles réduisant à partir de 2021 entièrement connues Considérant les informations actuelles le Groupe estime pouvoir conserver une autosuffisance en quotas à moyen terme considérant son niveau actuel de stock de plus de 7 millions de tonnes Assurer la maîtrise de ses émissions directes et une gestion prudente des allocations précédentes sont les deux principes appliqués par Saint Gobain depuis la mise en place de la réglementation européenne et qui continueront à l être pour cette nouvelle phase Les actions menées portent à court terme sur la réduction de la consommation énergétique et à moyen et long termes à la transition vers l utilisation d énergie décarbonée en particulier le passage à l utilisation Le programme WCM (voir dans ce chapitre 3 section 2 2 1) et les plans d action spécifiques pour l amélioration La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 101 Les actions de court et moyen terme portent également sur des investissements dans des procédés d optimisation et d efficacité énergétique De façon pragmatique Saint Gobain identifie et analyse les projets pour lesquels des gains rapides peuvent être mesurés L analyse tient également compte de l impact sur la compétitivité et applique les règles liées à l instauration du prix interne du carbone À titre d exemple Saint Gobain favorise l installation de système de récupération d énergie et de Ces solutions bas carbone peuvent concerner chacun des impacts de la production industrielle les matières premières les énergies utilisées l efficacité énergétique et la récupération de l énergie la capture et la valorisation du section 4 3 2 1) et en particulier l utilisation des données au plus près du réel permet de piloter la consommation Ainsi sur l énergie les procédés techniquement adaptables à l utilisation exclusive d énergie électrique ont été identifiés Pour ceux là la transition est facilitée par le développement de réseaux locaux d électricité d origine renouvelable et la part grandissante d électricité décarbonée dans les réseaux nationaux Les acheteurs d énergie ont donc été associés pour identifier des sources fiables et compétitives d électricité verte dans les pays où Cette transition vers l utilisation d énergies décarbonées se concrétise par des investissements directs comme l installation de panneaux solaires en Inde générant environ 4 GWh d électricité renouvelable ou bien l utilisation de mécanisme de marché comme les certificats verts ou les Power Purchase Agreements (PPA) Par exemple en 2020 Saint Gobain North America a conclu un accord avec Blooming Grove Wind Farm portant sur 120 des 250 mégawatts de l installation Cet accord a un impact significatif sur les émissions carbone des activités du Groupe aux États Unis puisqu il représente une réduction de plus de 20 % des émissions Pour les procédés pour lesquels l adaptation à l utilisation d énergie électrique est techniquement plus complexe deux axes d innovation sont alors déployés l un sur le biométhane ou hydrogène par exemple) et l autre pour faire évoluer nos procédés et les rendre compatibles avec une utilisation grandissante de l électricité verte Afin de soutenir cet effort vers des procédés industriels neutres en carbone une enveloppe de 100 millions d euros par an a été allouée aux investissements en CAPEX et en R&D et ce pour les 10 prochaines années En parallèle Saint Gobain a poursuivi l évaluation des 2 de l ensemble de la chaîne de valeur de ses activités et a identifié les principales catégories qui composent le « scope 3 » de ses activités industrielles et les achats liés aux activités de négoce En collaboration avec les équipes Achats une information des fournisseurs sur les objectifs carbone du Groupe a été réalisée Les principes retenus d évaluation de l impact de la chaîne d approvisionnement et les facteurs d émission associés ont fait l objet d une coordination globale et sont maintenant disponibles à l ensemble des acheteurs dans le Le programme associe les fournisseurs dans le cadre des négociations menées par les équipes Achats de négoce et hors négoce L objectif est d identifier des approches communes et des innovations que le Groupe pourrait Un programme spécifique sur le transport et la logistique est déployé en fonction des pays et des disponibilités d offres innovantes notamment de capacité de fret non routier (bateau ou rail) ou de réseau de distribution de combustibles décarbonés pour les camions Saint Gobain est pleinement engagé en tant qu acteur non étatique pour la mise en uvre de l accord de Paris et participe avec ses partenaires aux COP (Conferences of En septembre 2019 Saint Gobain a répondu à un appel à l action lancé par une vaste coalition de chefs d entreprise de représentants de la société civile et des dirigeants de l ONU en vue d apporter sa contribution pour limiter la hausse de la température de la planète à un maximum de 1 5 °C au dessus des niveaux de l ère préindustrielle Par les produits et services qu il propose le Groupe contribue déjà de façon significative à l amélioration de l efficacité énergétique et à la réduction des émissions carbone sur ses marchés du bâtiment de la mobilité et de l industrie À travers cet engagement Saint Gobain va encore plus loin dans la réduction de son impact Cette vision 2050 est déterminante pour faire avancer sa politique d investissement à moyen et long terme ainsi que ses feuilles de route industrielles ses programmes de recherche et développement ou encore sa stratégie de Saint Gobain milite pour l instauration d un prix au carbone Ce prix doit permettre une transition qui ne vienne pas bouleverser la concurrence entre les différentes entreprises et les pays notamment via la mise en place d un mécanisme aux frontières de l Europe Saint Gobain a notamment contribué à plusieurs travaux sur le sujet au niveau européen au sein de l ERT (European Roundtable of Industrialists) et en France au sein de l Afep De même Saint Gobain soutient le renforcement de l engagement climatique au niveau européen en révisant à la hausse ses objectifs 2030 notamment à travers son soutien à l initiative portée par le « Corporate Leadership Dans le cadre du Plan mondial d action pour le climat Saint Gobain est membre de l Alliance des entreprises pour l eau et le changement climatique Cette initiative soutient les actions des villes et des bassins versants en matière de gestion durable de la ressource en eau et La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 102 Saint Gobain fait partie de l ETC (Energy Transition Commission) qui regroupe une cinquantaine de personnalités de la communauté de l énergie et du climat Pierre André de Chalendar en est l un des commissaires L objectif de l ETC est d accélérer le changement vers un système énergétique bas carbone qui permette une croissance économique robuste tout en limitant le Au delà et parce que la construction est son premier marché Saint Gobain s implique particulièrement dans la promotion de la construction durable et s associe aux initiatives en faveur de l efficacité énergétique Partout dans le monde un cadre politique ambitieux permet de lever des obstacles techniques mais aussi financiers à la transformation des villes et des bâtiments C est par exemple le cas au niveau européen Saint Gobain est membre de diverses initiatives et coalitions et en particulier est depuis l origine membre du comité de pilotage de LEVEL(S) un instrument développé par la Commission européenne en concertation avec l industrie et le secteur public qui vise à établir un « langage commun » autour de la construction durable afin de le faire évoluer au delà de la performance énergétique La Commission européenne a lancé en décembre 2017 la phase pilote de LEVEL(S) qui s est poursuivie en 2020 La transformation des marchés passe aussi par l évolution de toute la chaîne de valeur du marché de la construction De nombreux acteurs partagent cette même volonté de promouvoir des bâtiments plus durables Saint Gobain noue avec eux des partenariats À cet égard les Green Building Councils (GBC) sont un partenaire incontournable Les GBC forment un réseau mondial unique d associations nationales de professionnels et acteurs du marché de la construction Le réseau des GBC est un véritable accélérateur du déploiement de la construction durable et de la diffusion de bonnes pratiques notamment via l éducation des acteurs du marché Ils permet la mise en uvre d une dynamique collective impliquant les différentes parties prenantes (investisseurs constructeurs industriels architectes  etc ) Les GBC disposent d une organisation géographique permettant à chacune des entités de Saint Gobain au niveau local national et international de contribuer activement à leurs travaux Ainsi le Groupe est membre de 40 GBC locaux dans le monde est partenaire du Réseau européen des GBC (ERN) et préside le Conseil consultatif (Corporate Advisory Board) du World Green Saint Gobain s engage pour orienter globalement le monde de la construction sur une trajectoire bas carbone C est pourquoi Saint Gobain est membre fondateur de l « Alliance mondiale pour les bâtiments et la construction » (GABC) et participe à son comité de pilotage Saint Gobain est également membre du comité de pilotage des travaux du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) sur la ville et le bâtiment Saint Gobain est également associé à diverses initiatives pour aider les villes à mener cette transition par exemple en étant membre du comité de pilotage du Building Efficiency accelerator du World Resources Parmi les formations délivrées par les équipes locales (voir chapitre 2 section 3 2 1 4) certaines sont dédiées à l efficacité énergétique et à la réduction de l impact environnemental des bâtiments La distribution bâtiment est particulièrement active sur le sujet et joue un rôle primordial dans l accompagnement des artisans facilitant ainsi la mise sur le marché et l utilisation de produits durables Ces services mis en place par la distribution permettent d accélérer la transition vers une construction plus durable et la réduction de l impact carbone des En France le réseau POINT P a mis en place des comptoirs « Efficacité énergétique » dans plus de 130 agences Les vendeurs sont formés spécifiquement et des outils comme un simulateur permettant d évaluer l efficacité énergétique d un projet sont mis à disposition des clients Un programme de formation aux économies d énergie dans le bâtiment baptisé FeeBat est proposé tout comme un l efficacité des mesures mises en uvre appelé Renoprim + Dans d autres pays comme aux Pays Bas en Norvège ou encore au Danemark des espaces dédiés au conseil et à la formation sur les énergies renouvelables sont proposés Au delà de la distribution bâtiment des structures de formation sont proposées par pays Elles sont ouvertes aux artisans installateurs architectes ou autres acteurs du secteur du bâtiment Elles peuvent s associer également à des écoles professionnelles En France les équipes commerciales et marketing sont engagées auprès de huit centres de formation des apprentis (CFA) pour des partenariats portant sur des prestations de formation ou des accompagnements de formateurs propres à l établissement Un site Internet dédié à la formation (seformeravecsaint gobain com) offre des possibilités de se former par e learning ou en présentiel Des guides appelés « Les essentiels de l habitat » permettent aux artisans et professionnels de se former et de s informer sur les thématiques comme l efficacité énergétique ou les évolutions de normes et standards de demain pour une Saint Gobain a fixé des objectifs et a mis en place un ensemble d indicateurs pour piloter sa performance en Les objectifs liés au carbone sont détaillés dans la feuille de route « Carbone 2030 » Il est à noter que l impact du Groupe sur les gaz à effet de serre est limité à l impact carbone étant donné que les émissions de gaz à effet de Tous les autres objectifs et indicateurs sur lesquels s appuie le Groupe pour progresser dans l atténuation la gestion et l adaptation aux enjeux liés au changement climatique sont rassemblés dans un tableau détaillé dans le chapitre 4 Ils ont été validés par l organisation indépendante Science Based Targets Initiative (SBTi) et soumis aux auditeurs externes Le détail de la méthodologie de calcul des indicateurs et objectifs est La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 103 L économie circulaire est un modèle de développement résilient et adapté à l évolution du contexte des ressources disponibles (raréfaction des ressources nouvelles énergies réduction des émissions de gaz à effet de serre ) et aux évolutions de la société (urbanisation démographie ) Ce modèle se décline au plus près des marchés et au niveau des territoires Réussir la transformation vers l économie circulaire permettra de continuer sur le long terme de proposer des solutions et des services tenant compte des attentes environnementales sociales et sociétales et alliant bien être durabilité et performance pour les parties La stratégie de Saint Gobain pour développer l économie circulaire s articule autour des axes suivants  faire évoluer les produits et solutions pour réduire l intensité en matière premières vierges et favoriser l intégration de matières recyclées ou renouvelables allonger leur durée de vie faciliter leur recyclage ou leur réutilisation afin de réduire l intensité en ressources de faire évoluer les procédés de fabrication  agir avec les parties prenantes pour faire évoluer la société et faire émerger de nouveaux modèles Le sujet de l économie circulaire est piloté par le Directeur du Développement Durable en lien avec les Directions Industrielle Marketing et de la Recherche et Développement Chaque pays et Business Unit Faire évoluer l offre de produits 4 2 1 La mise en uvre croissante de l économie circulaire fait évoluer les chaînes de valeur et les écosystèmes De la conception des produits solutions ou services aux bénéfices attendus par les clients et les utilisateurs finaux jusqu à la gestion de la fin de vie des produits l offre de Saint Gobain doit s adapter à de nouvelles modalités  intégrer plus de matières recyclées ou renouvelables pour réduire la consommation de matières premières vierges et les conséquences de leur exploitation en particulier sur la biodiversité  allonger la durée de vie des produits pour réduire leur impact environnemental  faciliter le recyclage ou la réutilisation des produits en fin de vie pour réussir à satisfaire les besoins des marchés avec un impact limité Ainsi le portefeuille de produits et solutions offert par Saint Gobain est analysé de manière transversale sous la responsabilité des équipes marketing avec trois priorités la substitution de matières premières par des matières recyclées ou renouvelables y compris les emballages l évolution des formulations pour réduire leur teneur en complète évitant ainsi la dissémination dans les cycles des matières générés lors du processus de recyclage l amélioration de la recyclabilité et de la réutilisation des produits et système y compris leurs emballages en intégrant la réparabilité et la facilité du désassemblage De même la conception des produits intègre ces principes d éco innovation (voir dans ce chapitre 3 section 2 1 2) L outil SCORE permet d évaluer et d améliorer la performance durable des produits (voir dans ce chapitre 3 section 2 1 2) La participation du produit à l économie circulaire est une catégorie de sujets sur laquelle s appuie l évaluation en particulier la capacité à intégrer les matières recyclées ou renouvelables Les analyses de cycle de vie permettent de mesurer la contribution positive des choix réalisés sur la réduction des impacts environnementaux des produits et des systèmes La plupart des métiers du Groupe s emploient à réduire l intensité en ressources de leurs produits en réduisant le poids moyen pour une même unité de produit sans en affecter les performances techniques C est le cas par exemple pour les pare brises automobiles et pour les plaques de plâtre Plusieurs pays ont ainsi déjà déployé le programme BANTAM visant à alléger les plaques de plâtre en travaillant sur les procédés industriels et sur les formulations des produits Certaines usines ont ainsi pu réduire de plus de 20 % le poids de leurs plaques standards par rapport au poids initial Le programme SLIMWOOL déployé depuis 2018 au niveau mondial vise à optimiser le poids de la laine de verre tout en garantissant la performance thermique du Enfin parce que la construction représente d ores et déjà 40 % de la consommation mondiale de ressources Saint Gobain participe de façon active et collaborative aux réflexions sur l évolution des modes de construction vers des solutions de construction légères intégrant moins de matières pour une performance au moins équivalente Réduire les consommations de matières premières par unité fonctionnelle produite et les déchets générés par les procédés industriels sont les piliers de la politique gestion durable des ressources initiée en 2015 (voir dans ce chapitre 3 section 2 4 4) avec la volonté de tendre vers le Les synergies entre les différents procédés industriels du Groupe sont utilisées pour optimiser la réutilisation des Dans les pays où Saint Gobain est présent les équipes mettent progressivement en place des services de récupération des déchets issus d activités des clients en particulier les déchets liés à la rénovation ou à la Ces déchets font l objet de collecte de tri et retraitement avant d être réintégrés dans le procédé industriel à la place des matières premières d origine naturelle De façon transversale des synergies globales sont possibles par procédé ou par matière première pour identifier par pays les gisements les qualités de matières ou encore les bonnes pratiques techniques et les Des groupes de travail transversaux intégrant les directions industrielles et techniques les achats les experts en développement durable sur la collecte et le traitement des matières recyclées sont constitués pour La recherche de la substitution maximale des matières premières non recyclables est un élément du programme d amélioration de la performance industrielle (voir dans ce 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux avec un objectif de maintenir la qualité et la compétitivité des produits et solutions voire de les améliorer tout en Pour le verre plat le recyclage du verre de fenêtre ou de façade vitrée ou encore le verre automobile sont possibles de manière infinie pour autant que les éléments verriers collectés répondent aux exigences de qualité d un four float notamment que les contaminants de toutes sortes soient éliminés L intégration dans les produits dépend donc essentiellement de l existence de réseaux de collecte efficaces et pérennes à même d assurer un tri permettant de répondre aux spécifications qualité souhaitées Pour le plâtre une fois les contaminants éliminés le retraitement des déchets issus du bâtiment se fait par broyage et séparation du papier présent sur les 2 faces de la plaque Si le plâtre en lui même est indéfiniment recyclable la présence de papier sur les 2 faces de la plaque engendre un impact négatif sur le procédé de fabrication et doit donc être éliminé au maximum Certaines usines de Saint Gobain atteignent aujourd hui des contenus recyclés de 30 % l essentiel étant issu de déchets de plâtre de construction ou de démolition Dans de nombreux pays Saint Gobain développe des offres de services pour ses clients incluant la récupération de ses déchets ou des déchets de chantier Ainsi le verre récupéré est recyclé dans les productions de vitrage ou de laine de verre De même les déchets de plâtre collectés peuvent être recyclés pour la fabrication de nouvelles La présence dans un pays de métiers de la distribution ajoute des synergies locales par la possibilité d installer des points de collecte proches des points de vente facilitant ainsi le recyclage des déchets des clients L ensemble de ces services sont développés directement par les sociétés de Saint Gobain ou en collaboration avec Les principes de l économie circulaire se développent de façon différente selon les pays ou les régions du monde Ces évolutions dépendent de très nombreux facteurs comme les modes de consommation les infrastructures et le tissu industriel le contexte légal ou les conditions techniques ou logistiques de la gestion des déchets Les organisations Saint Gobain dans les pays initient ou participent à des actions avec les parties prenantes locales industriels participant à une filière clients les autorités ou Dans le cadre de leurs filières professionnelles le Gypse et le vitrage bâtiment ont signé des engagements avec les pouvoirs publics français relatifs au recyclage des déchets de plâtre ou des déchets verriers L « engagement pour la croissance verte du verre plat » signé par des syndicats professionnels de la filière verre en 2017 pourrait conduire à la collecte et au tri de 80 000 tonnes de calcin par an en 2025 et ce pour l ensemble de Pour atteindre ces objectifs Saint Gobain Glass France a signé en 2019 des contrats de partenariats avec plusieurs sociétés spécialisées dans la récupération des fenêtres en fin de vie En plus de la récupération ces sociétés assurent le tri et le traitement du verre pour faciliter sa réincorporation dans les floats verriers Enfin Saint Gobain Distribution Bâtiment France s est déchets issus des mêmes types de matériaux produits et équipements de construction qu il vend à destination des professionnels devenant ainsi le premier réseau privé de points de collecte de déchets de chantier du BTP En 2017 l enseigne La Plateforme du Bâtiment a proposé aux artisans un service nommé « Les Ripeurs » qui fournit une solution de collecte et de revalorisation des déchets directement depuis leurs chantiers situés dans la région parisienne Le client renseigne via une application mobile la nature des déchets un créneau horaire son adresse de chantier et sa préférence d évacuation des déchets En fonction des besoins exprimés les sacs à gravats ou les déchets en vrac peuvent être évacués par les Ripeurs en trois heures s ils sont à l étage ou sur le trottoir Ils peuvent aussi prendre en charge les déchets déposés dans une benne ou des conteneurs souples mis à disposition en En 2019 l enseigne POINT P a lancé un nouveau service de collecte des déchets de chantiers Batireprise À travers des déchetteries proposées dans 11 points de vente l objectif de ce service est de sensibiliser et d accompagner les artisans du bâtiment dans l acte de tri et de valorisation des déchets Ce service est développé En 2019 le Groupe a lancé son projet ILOOP soutenu par l Union européenne via son programme de financement LIFE Ce projet vise à contribuer à la récupération progressive des déchets de laine de verre générés sur les chantiers de construction ou de démolition déchets actuellement mis en décharge Il offre une solution innovante pour un recyclage en boucle fermée capable de transformer les déchets en une matière première secondaire de haute qualité utilisée pour la fabrication de Le projet vise à proposer aux acteurs du marché de la construction de nouvelles chaînes de valeur pour le recyclage de la laine de verre en France au Benelux et dans une partie de la Scandinavie qui deviendront d ici peu une alternative rentable à la mise en décharge Ce projet d une durée de 6 ans et demi a démarré fin 2019 et se poursuivra jusqu à mi 2026 Son montant total est proche de 13 millions d euros et le niveau de En 2019 le Groupe contribue également au projet européen de récupération des déchets de laine minérale WOOL2LOOP Saint Gobain Finland Oy coordonne ce projet d économie circulaire premier projet d innovation soutenu par l Union européenne via son programme de financement Horizon 2020 WOOL2LOOP a pour objectif de récupérer les déchets de laine minérale issus des secteurs de la construction et de la démolition pour les convertir grâce à la technologie des géopolymères en nouveaux matériaux de substitution au ciment Le projet porte également sur les processus de démolition le tri l analyse et le traitement des déchets de laine minérale En effet environ 2 5 millions de tonnes de déchets de laine minérale sont générées chaque année en Europe par les secteurs de la construction et de la démolition et mis en décharge ce qui représente un coût annuel d environ 250 millions d euros pour le secteur de la construction WOOL2LOOP porte sur toute la chaîne de valeur et implique les plus grands producteurs de matériaux de construction du monde des entreprises innovantes dans le domaine de l économie circulaire et des instituts de La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 105 Saint Gobain a développé un modèle de croissance inclusive prenant en compte les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux et les attentes de ses parties prenantes Dans un monde toujours plus local durable et digital la stratégie du Groupe et son organisation Les emplois directs indirects et induits générés par le Saint Gobain participe aux dynamiques économiques et industrielles dans les régions où sont implantés les sites du Groupe ainsi que dans les bassins d emplois des fournisseurs L empreinte sur l emploi de Saint Gobain peut donc être mesurée à trois niveaux les emplois directs qui prennent en compte les emplois les emplois indirects qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats du Groupe auprès des fournisseurs et sous traitants les emplois induits qui prennent en compte les emplois engendrés par les achats au sein de l économie des salariés directs du Groupe grâce aux salaires qui leur sont versés et des salariés des fournisseurs de Saint Gobain à concurrence de leur sollicitation dans le En 2016 EY a conduit pour Saint Gobain une étude des emplois indirects et induits générés par le Groupe qui portait sur les données de l année 2015 et couvre plus de L étude a conclu que pour 170 500 emplois directs en 2015 le Groupe générait plus de 549 000 emplois indirects auxquels s ajoutaient plus de 190 000 emplois L organisation de Saint Gobain repose sur une forte autonomie de décision au niveau local et une collaboration active avec les communautés Ainsi le déploiement des programmes globaux de diversité et d inclusion ou à dimension sociale est adapté aux situations locales pour en optimiser les impacts positifs pour les populations locales C est le cas par exemple du déploiement du pilier « santé » du programme CARE by Saint Gobain (voir dans ce chapitre 3 section 3 3 2) Il s agit de garantir le remboursement de 80 % des frais médicaux (médecine générale et hospitalisation) des collaborateurs L objectif est d avoir couvert l ensemble des collaborateurs et leurs familles à fin 2022 soit plus de 500 000 bénéficiaires potentiels La mise en place de ce programme favorise la création ou l amélioration des réseaux de santé locaux dans des régions où l accès à des services de qualité est Saint Gobain entretient des relations avec les partenaires locaux partout où il est présent Il participe aux actions permettant de stimuler l emploi local d accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel mais aussi de participer à l amélioration des lieux de vie répondent aux critères des solutions durables et confortables avec une attention particulière au prix de revient du logement et à la facilité de mise en uvre des matériaux L efficacité énergétique obtenue permet d offrir au futur occupant une qualité de vie améliorée à un coût maîtrisé Ces programmes sont déployés en particulier en Afrique subsaharienne Brésil Amérique centrale et Inde Dans de nombreux pays où il est présent Saint Gobain développe des solutions adaptées à l habitat dédié aux populations les plus pauvres Des programmes sont développés localement en fonction des situations particulières des pays concernés Les solutions proposées Les sociétés les activités et les pays dans leurs périmètres respectifs et en fonction de leurs enjeux locaux mettent en uvre des actions de mécénat et de philanthropie dans les marchés de référence du Groupe mais aussi dans des domaines tels que l éducation la recherche la culture ou la Pour développer ces actions Saint Gobain s appuie sur des partenariats locaux en particulier avec des organismes ou associations à but non lucratif La Fondation d entreprise internationale Saint Gobain repose sur l engagement des salariés Tous les collaborateurs du Groupe en poste ou retraités peuvent parrainer des actions solidaires dans deux l insertion professionnelle des jeunes adultes en la construction l amélioration ou la rénovation à des fins d intérêt général de lieux de vie pour des personnes en situation de précarité et contribuant notamment à la réduction de la consommation d énergie et à la Les projets doivent être portés par un organisme à but non lucratif et être situés à proximité d un site du Groupe La Fondation apporte un soutien financier direct aux projets sélectionnés En 2020 la dotation annuelle de la Fondation a été portée à 2 millions d euros investis dans les projets En complément les parrains collaborateurs ou retraités facilitent l accès des associations à des partenariats complémentaires comme des dons de matériaux l accès à de l expertise technique notamment en matière d efficacité énergétique ou des chantiers de Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu 281 projets dont 37 en 2020 La crise sanitaire mondiale a eu des conséquences sur les projets de la Fondation Certains projets soutenus ont dû être reportés par les En Amérique du Nord la Fondation Saint Gobain Corporation intervient suivant trois programmes matching gifts permettant d abonder à hauteur de 50 % les dons personnels des employés à des ONG ou community gifts par lequel chaque site industriel implanté aux États Unis ou au Canada effectue une contribution au bénéfice d une communauté locale les donations et les initiatives sont laissées à l appréciation des sites en fonction des priorités et des besoins locaux 3 Un Groupe performant et responsable La contribution aux enjeux environnementaux sociaux et sociétaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 106direct grants programme de soutien direct à certaines développement social et sociétal l amélioration de l efficacité énergétique et la préservation de En Inde la Fondation Saint Gobain India s est donné pour mission d améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l éducation en particulier à destination des jeunes filles Elle intervient aussi dans les domaines de l apprentissage de la santé et de l environnement En partenariat avec 18 organisations non bénéficient de ces programmes chaque année En France la Fondation PAM de l Activité Canalisation aide des jeunes en difficulté sociale ou financière en leur apportant le soutien d un parrainage assuré par des collaborateurs de la Société La Fondation Placoplatre intervient en faveur de l insertion des jeunes par le travail dans les métiers du bâtiment Elle soutient en outre des programmes liés à la préservation de l environnement et le développement d activités culturelles à proximité des sites Chaque entité et chaque pays fait ses choix d accompagnement de projets en fonction des enjeux locaux Les actions se concrétisent selon plusieurs modalités des dons financiers des dons de matériaux du mécénat de compétences ou des actions de bénévolat L ensemble de ces actions à fort impact sociétal local n est pas entièrement reporté de façon globale par le Groupe Seule une partie des dons financiers et des dons de matériaux est collectée L évaluation du nombre de Les actions en faveur de l insertion professionnelle et de En complément des programmes soutenus par la Fondation Saint Gobain de nombreux pays ont mis en place des partenariats pour la formation des jeunes en particulier aux métiers du bâtiment En Amérique du Nord Saint Gobain a développé un partenariat avec l ONG YouthBuildUSA pour répondre à une double ambition former des jeunes en marge du système scolaire aux métiers de l habitat durable tout en leur permettant d accéder à un niveau de certification de fin de cycle secondaire Ainsi le Groupe participe depuis 2011 à l insertion et à la sensibilisation de jeunes au secteur De même Saint Gobain UK and Ireland soutient Barnardo s YouthBuild Academy l emploi des étudiants tout en contribuant au dynamisme de son secteur d activité Depuis sa création environ 1000 personnes ont pu bénéficier de ce programme Des efforts sont déployés en Afrique du Sud afin de pallier la pénurie de compétences en installation de partitions et de toitures à travers la « Saint Gobain YouthBuild Academy » Ce programme de formation lancé en 2003 puis soutenu financièrement à partir de 2016 par YouthBuild International vise à faire partager le savoir faire des collaborateurs du Groupe à des jeunes sans emplois issus de communautés désavantagées à travers une combinaison de cours théoriques et la réalisation d un projet local de rénovation La « Saint Gobain YouthBuild Academy » est aujourd hui le seul organisme de formation accrédité par le CETA (Construction Education Training Authority) pour délivrer le « National Certificate Ceiling and Partition Installation NQF 3 » Le Groupe accompagne ainsi la pérennisation deEn France Saint Gobain a inauguré en 2020 un centre de formation des apprentis (CFA) Deux filières ont été développées maintenance industrielle et commerce et marketing Pour cette première année 70 jeunes ont été intégrés aux formations Dès 2021 le Groupe souhaite doubler le nombre de jeunes soutenus et à terme former Enfin en Inde la Fondation Saint Gobain India accompagne plus de 9 500 jeunes filles pour des Le soutien de programmes de développement locaux Ainsi en 2020 Saint Gobain s est mobilisé pour accompagner le plan de relance français sur la rénovation des bâtiments en mettant en uvre quatre mesures la formation des artisans déployer un programme de formation « objectif RGE » (Reconnu Garant de l Environnement) en permettant aux artisans de se former à distance et d avoir accès à un système de une information disponible et claire pour aider les consommateurs et le grand public à se familiariser avec les enjeux de la rénovation une offre de solutions innovantes et écologiques pour les bâtiments publics et l habitat privé incluant un accompagnement par des prestations de mesure et de diagnostic du confort des actions de promotion de l innovation dans la rénovation et l augmentation des capacités de production d isolants bio sourcés La mobilisation des salariés un dispositif de mécénat d entreprise pour permettre aux salariés de dédier trait à la rénovation énergétique des bâtiments L ambition de ce programme est de permettre de qualifier par an actuellement d augmenter les capacités de production de la filiale Isonat à l horizon 2023 permettant an et presque 100 000 heures de mécénat D autres pays soutiennent des programmes de lutte contre le chômage comme en Afrique du Sud où le Groupe a pris part au programme national Y E S de lutte contre le chômage des jeunes Depuis mars 2019 59 chômeurs noirs de 18 à 35 ans ont été employés et seront formés pendant 12 mois Cela leur permet d acquérir une expérience professionnelle pour à terme être embauchés durablement chez Saint Gobain ou un partenaire associé La solidarité face aux situations d urgence 2020 a été marqué par une pandémie mondiale Saint Gobain et ses collaborateurs se sont mobilisés autour de trois actions principales des dons en faveur de la recherche des hôpitaux ou des communautés des dons de masques et d équipements de protection et une mobilisation de l appareil de production et des synergies industrielles pour renforcer la capacité des hôpitaux ou fournir des matériaux pour des dispositifs médicaux De même le Groupe s est mobilisé pour participer à la reconstruction de la ville de Beyrouth après les explosions du 4 août 2020 Cela a pris la forme de dons de matériaux de projets financés de la Fondation Saint Gobain et de mobilisation des équipes locales pour accompagner des SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 107 Résultats 2020 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux 2 1 L intégration des objectifs de développement 2 2 La création de valeur en fonction des parties 2 3 (2) et résultat net courant (3) records  Gestion de la crise sanitaire de manière responsable à l égard de l ensemble des parties prenantes du Groupe solides réalisations ESG (4) avec de nouveaux  Achèvement et succès du programme « Transform & Grow » avec un an d avance   Forte croissance interne des ventes de + 4 8 % au S2 avec une accélération au  Fort rebond du résultat d exploitation au S2 2020 de +  22 4  % à données comparables avec une marge record de 10 % (+ 160 points de base par rapport  Progression de 20  points de base de la marge d EBITDA l année à 11 6 % et de 200 points de base au S2   Résultat net courant record au S2 à 1 198 M en hausse de + 23 4 %   Cash flow libre (1) record de 3  044  M en 2020 (+  64  %) et endettement net  Réduction du nombre de titres en circulation à 530 millions contre 542 millions  Dividende 2020 à 1 33  par action à verser intégralement en espèces   Évolution de la gouvernance à compter du 1 Cash flow librew 3 044 M EBITDA (6) 4 415 M Résultat n et couran t Soit un BNPA de2 74 22 4 % (3) Résultat net courant  résultat net (part du Groupe) hors plus ou moins values de cessions (4) ESG = Environnement Social (5) Marge d EBITDA = EBITDA pertes et profits hors exploitation SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 111 Croissance interne  forte reprise au S2 de changePérimètre Prix Volumes CA S2 2019 CA S2 202020 896 M Taux de chan ge d épréciatio n du r éal br ésili enet d autres devises e n pays émergent s du dollar am éricaine t de la couronne norv égienne Périm ètre cessi ons dans le cad re de « Trans form & Grow » e t ac quisition de Continenta l Bui lding Pro duct s À données comparables le chiffre d affaires progresse de + 4 8 % au second semestre en amélioration marquée sur tous les segments après le très fort recul de  12 3 % au premier semestre limitant le repli à  3 8 % sur l année Après un point bas en avril avec un niveau d activité de 60 % par rapport à l an passé les ventes du Groupe se sont progressivement redressées avec un retour à la normale dans la plupart des pays dès le mois de juin Le second semestre affiche une bonne dynamique des volumes à + 3 4 % et des prix à + 1 4 % (respectivement  4 7 % et + 0 9 % sur l année) À données réelles le chiffre d affaires s établit à 38 128 millions d euros avec un effet de change de  2 7 % sur l année dont  4 1 % au second semestre notamment lié à la dépréciation du réal brésilien et d autres devises en pays émergents du dollar américain et de la couronne norvégienne réalisées dans le cadre de Transform & Grow avec en 2020  10 0 % en Europe du Nord (Distribution Raab Karcher et Glassolutions en Allemagne  Distribution généraliste Optimera au Danemark)  3 2 % en Europe du Sud Moyen Orient & Afrique (en France avec la distribution pour les travaux publics et les particuliers DMTP et K par K et avec l activité polystyrène expansé  Glassolutions aux Pays Bas) et  9 3 % en Asie Pacifique (Hankuk Glass Industries activité amont vitrage en Corée du Sud) L effet périmètre traduit également les acquisitions réalisées pour la consolidation de nos positions fortes (Continental Building Products en Amérique du Nord à compter du mois de février) l adjonction de nouvelles niches technologiques (HTMS dans SHP) ou de services ou le développement en pays émergents (gypse et mortiers en Amérique latine) Pour rappel à la suite du classement de l Argentine en hyperinflation ce pays qui représente moins de 1 % du L effet périmètre de  3 9 % du chiffre d affaires sur l année chiffre d affaires du Groupe est retiré de l analyse à et  3 2 % au second semestre résulte des cessions www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 112 Résultat d exploitation en fort rebond au S2 2020 Fort rebond au S2 de 22 4% à donn ées comparables mar ge record à 10% (+160 pb par ra pp ort au S2 2 019) Différentiel prix coûts positif ~ +160 M ortes a ctions sur l es coûts à haut eur Le résultat d exploitation progresse au second semestre de + 15 8 % en réel à 2 028 millions d euros et de + 22 4 % à structure et taux de change comparables limitant le repli sur l année à  15 8 % en réel à 2 855 millions d euros et La marge d exploitation du Groupe progresse à un niveau record de 10 0 % au second semestre 2020 contre 8 4 % au second semestre 2019 soit 7 5 % sur l année contre Le Groupe a bénéficié au second semestre 2020  d une bonne dynamique des volumes accentuée post pandémie par l accroissement de la demande sur le marché de la rénovation dont la nouvelle organisation au plus proche des clients par pays ou par d une bonne progression des prix de vente permettant la génération d un différentiel prix coûts positif de 110 millions d euros au second semestre (après de l amélioration structurelle de son profil de croissance rentable dans le cadre de Transform & Grow  récurrentes et structurelles permettant d atteindre 250 millions d euros fin 2020 avec un an d avance succès de l optimisation du portefeuille en termes de cessions et d acquisitions (tout particulièrement Continental Building Products) avec un effet positif sur la marge d exploitation  de 50 millions d euros d économies liées au lancement d actions supplémentaires d adaptation en vue de baisser le point mort d activités dont la reprise est plus de 45 millions d euros de baisse temporaire des dépenses discrétionnaires (après 65 millions d euros au de 165 millions d euros provenant de la poursuite du l inflation salariale et des autres coûts fixes  Sur l ensemble de l année 2020 le Groupe a mené de fortes actions sur les coûts à hauteur de 690 millions 190 millions d euros pour atténuer l impact de la crise sanitaire pendant les mois de confinement grâce à la baisse temporaire des dépenses discrétionnaires et aux mesures d activité partielle (nettes des surcoûts Covid)  50 millions d euros grâce au lancement 320 millions d euros provenant de la poursuite du programme d excellence opérationnelle qui vise à compenser les divers effets d inflation de coûts 4 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 113 Solutions de Haute Performance  amélioration séquentielle Mobilité (7 %) 13 3 % Autres industries (10 %) 7 9 % * CA par secteur contribution au total du Groupe et croissance à données comparables Solutions de Haute Performance (SHP)  Le chiffre d affaires des SHP s inscrit à  1 9 % au second semestre et + 0 8 % au quatrième trimestre (  10 1 % sur l année) Il a bénéficié d une récupération de la plupart des marchés industriels sur la deuxième partie de l année La marge d exploitation s établit dans ce contexte à 11 1 % au second semestre (contre 12 5 % au second semestre 2019) en nette amélioration par rapport au premier semestre en 2019) raison de son exposition croissante aux produits destinés Le chiffre d affaires de Mobilité se stabilise sur le second semestre et retrouve même la croissance au quatrième trimestre sur une base de comparaison plus aisée L année reste en repli marqué affectée par le deuxième trimestre (marché en recul de  17 % en 2020 en volumes) Si l Europe affiche encore un recul au second semestre les ventes destinées à la Chine et aux Amériques progressent nettement L activité Mobilité a continué à surperformer le marché automobile tout au long de l année notamment enL Industrie enregistre un chiffre d affaires encore en baisse au second semestre mais en nette amélioration par rapport au premier semestre Les activités liées aux consommables notamment sur les marchés du bricolage se redressent progressivement et retrouvent la croissance en pays émergents En revanche le ralentissement du cycle d investissement de nos clients a affecté fortement les activités qui y sont liées tout au long de l année Les activités servant l Industrie de la construction ont très bien résisté sur l ensemble de l année affichant un chiffre d affaires quasi stable et des gains sensibles de parts de marché La reprise est marquée au second semestre notamment dans les solutions d isolation thermique par l extérieur (ETICS) avec un quatrième trimestre en Les Sciences de la vie poursuivent leur dynamique de croissance dans le secteur pharmaceutique et médical bénéficiant de leurs récents investissements de capacités 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 114 Europe du Nord  marge en hausse marquée au S2 Pays nordiques (14 %) + 2 8 % Royaume Uni (9 %) 13 2 % * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables RÉSULTAT D EXPLOITATION (M ) ET MARGE (%) Europe du Nord  croissance des ventes au second semestre marge en hausse marquée La Région Europe du Nord progresse de + 2 0 % au second semestre dont + 3 8 % au quatrième trimestre (  3 1 % sur l année) marqué par le retour à une bonne tendance de marché sur l ensemble de la Région et un mois de décembre à l activité soutenue dans la Distribution qui bénéficie des efforts d optimisation de son réseau L Allemagne limite son repli sur l année et a profité du succès de son organisation locale pour rebondir au second semestre tiré au quatrième trimestre par l ensemble de ses solutions de construction légère L Europe de l Est affiche une légère croissance sur l année retrouvant au quatrième trimestre une bonne dynamique Les pays nordiques enregistrent une solide performance avec une croissance des ventes sur chaque trimestre de l année en particulier grâce à la Distribution qui poursuit sa surperformance grâce au succès de sa stratégie digitale omnicanale et bénéficie largement de son exposition au marché de la rénovation malgré un marché du neuf moins dynamique Après un deuxième trimestre amputé de près de moitié le chiffre d affaires du Royaume Uni se reprend au second semestre grâce à un bon quatrième trimestreLa marge d exploitation de la Région parvient à retrouver le niveau de l an passé (6 2 % contre 6 3 %) grâce à un second semestre en hausse significative à 7 9 % (contre 6 6 % au second semestre 2019) soutenu par le plein effet de Transform & Grow avec les cessions de portefeuille et des réductions structurelles de coûts par les mesures d adaptation de coûts post coronavirus par un différentiel prix coûts matières premières et énergie nettement positif Europe du Sud  fort rebond des ventes et de la marge au S2 * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables RÉSULTAT D EXPLOITATION (M ) ET MARGE (%) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 115 Europe du Sud Moyen Orient & Afrique  nette reprise des ventes au second semestre marge en La Région Europe du Sud Moyen Orient & Afrique enregistre un rebond des ventes de + 6 7 % au second semestre (  4 9 % sur l année) avec une bonne performance à la fois aux troisième et quatrième trimestres tirés par des marchés porteurs sur le segment de la rénovation et à un surcroît d activité au mois de décembre différentes activités dans le cadre de la nouvelle organisation du Groupe sont à l origine d opportunités de croissance importantes et de gains de parts de marché Le site Internet « La Maison Saint Gobain » a par exemple enregistré au quatrième trimestre un bond de 60 % des demandes de travaux Hormis les Pays Bas en léger retrait les autres pays européens progressent au second semestre avec notamment le plein effet de la nouvelle organisation sur la performance de l Espagne et de l Italie Enfin le Moyen Orient et l Afrique retrouvent la croissance sur la deuxième partie de l année malgré des situations de La France alimente vigoureusement la dynamique de l ensemble de la Région au second semestre avec une forte progression des travaux de rénovation qui affichent des carnets de commandes élevés bénéficiant notamment à la croissance de la Distribution Les efforts de formation des artisans sur l ensemble de l offre de prescription commune sur les différentes catégories de produits de positionnement sur les solutions de rénovation énergétique et d intermédiation mis en uvre entre lesLa marge d exploitation de la Région s approche de l an passé à 5 2 % (5 4 % en 2019) grâce à un second semestre en très forte progression à 8 0 % (contre 5 8 % au second semestre 2019) soutenu là aussi par le plein effet de Transform & Grow avec le succès des cessions de portefeuille et des réductions structurelles de coûts par un différentiel prix coûts matières premières et énergie nettement positif et une bonne croissance des volumes Amérique  forte croissance des ventes et de la marge Amérique du Nord (11%) + 2 8 % * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables RÉSULTAT D EXPLOITATION (M ) ET MARGE (%) Amériques  croissance des ventes sur l année Les Amériques affichent une croissance interne de + 15 7 % au second semestre en accélération au quatrième trimestre de + 20 6 % permettant un gain de + 4 7 % sur l année nouvelle organisation cette opération renforce globalement les positions du Groupe sur les métiers de construction en Amérique du Nord qui affichent une L Amérique du Nord rebondit nettement de + 11 2 % au second semestre (+ 2 8 % sur l année) tirée par les volumes dans la rénovation et la construction neuve résidentielle ainsi que par une très bonne gestion des prix L intégration réussie de Continental Building Products permet de dépasser l objectif de résultat ainsi que le montant de synergies avec 20 millions de dollars réalisés dès l année 2020 Combinée aux bénéfices de laL Amérique latine affiche une dynamique très robuste des ventes au second semestre à + 25 3 % (après les fortes perturbations du deuxième trimestre) portée par les fortes synergies commerciales locales et des gains La marge d exploitation de la Région progresse nettement sur l année à 11 5 % (10 1 % en 2019) grâce à un second semestre à 15 4 % (contre 11 2 % au second semestre 2019) soutenu principalement par la progression à deux chiffres des volumes et par un différentiel prix coûts matières premières et énergie nettement positif 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 116 Asie Pacifique  marge en légère hausse sur l année * CA par pays contribution au total du Groupe et croissance à données comparables RÉSULTAT D EXPLOITATION (M ) ET MARGE (%) Asie Pacifique  retour à la croissance des ventes au quatrième trimestre marge en légère hausse La Région Asie Pacifique enregistre une croissance interne de + 2 1 % au second semestre grâce au rebond du quatrième trimestre à + 7 6 % (  7 1 % sur l année) en amélioration mois après mois dans un environnement de prix plus favorable tirée à la fois par les volumes et les prix tout particulièrement dans les solutions pour le bâtiment L Asie du Sud Est a enregistré des situations variables sur l année avec une croissance au Vietnam portée par des gains de parts de marché et une amélioration au second semestre des autres pays mais insuffisante pour compenser totalement la forte réduction enregistrée en La Chine affiche depuis le deuxième trimestre une dynamique de forte croissance à deux chiffres et d amélioration notable de la marge avec une progression significative de l ensemble de nos solutions de construction qui continuent à conquérir des parts de marché En Inde après un recul marqué aux deuxième et troisième trimestres l activité s est reprise en fin d annéeLa marge d exploitation de la Région progresse légèrement à 10 7 % sur l année (contre 10 6 % en 2019) malgré le recul des ventes grâce à un second semestre en forte progression à 13 5 % (contre 11 6 % au second semestre 2019) soutenu par une baisse marquée des coûts et un différentiel prix coûts matières premières et SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 117 Le chiffre d affaires du Groupe progresse à données comparables de + 4 8 % au second semestre (dont un effet volumes de + 3 4 % et un effet prix de + 1 4 %) limitant le repli à  3 8 % sur l année En réel le chiffre d affaires recule de  2 5 % au second semestre (  10 4 % sur l année) avec un effet de change de  4 1 % (  2 7 % sur l année) et un effet périmètre de  3 2 % (  3 9 % sur l année) reflétant les cessions dans le cadre de Transform & Grow et l acquisition de Continental Building Products Le résultat d exploitation progresse au second semestre de + 15 8 % en réel à 2 028 millions d euros et de + 22 4 % à structure et taux de change comparables limitant le repli sur l année à respectivement  15 8 % et  12 3 % La marge d exploitation du Groupe progresse à 10 0 % du chiffre d affaires au second semestre 2020 (contre 8 4 % au second semestre 2019) soit 7 5 % sur l année (contre 8 0 % Résultat d exploitation 3 390 2 855 (15 8 %) + 15 8 % Résultat sur cession d actifs et impacts liés aux variations Dépréciations d actifs et autres (403) (1 023) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 2 553 1 432 (43 9 %) + 13 9 % Résultat d exploitation 3 390 2 855 (15 8 %) + 15 8 % EBITDA 4 870 4 415 (9 3 %) + 13 3 % MARGE D EBITDA 11 4 % 11 6 % + 20 PB + 200 PB L EBITDA augmente de + 13 3 % au second semestre à 2 780 millions d euros limitant le recul à  9 3 % sur l année La marge d EBITDA du Groupe progresse à 13 7 % au second semestre 2020 (contre 11 7 % au second semestre 2019) ainsi que sur l ensemble de l année à Les pertes et profits hors exploitation s améliorent à  342 millions d euros contre  421 millions d euros en 2019 principalement en raison de l arrêt de la dotation au titre de la provision sur les litiges amiante chez CertainTeed aux États Unis (88 millions d euros en 2019) Le montant de l année 2020 intègre 42 millions d euros de charges de restructuration liées aux mesures de coûts de Transform & Grow Les plus et moins values de cessions les dépréciations d actifs et les impacts liés aux variations de périmètre s inscrivent en net à  1 081 millions d euros contre  416 millions d euros en 2019 Ce poste comprend principalement la dépréciation des actifs incorporels de la Distribution au Royaume Uni (pour 571 millions d euros) les dépréciations d activités en cours de cession (y compris Lapeyre) ou liées aux nouvelles mesures Le résultat opérationnel s établit à 1 432 millions d euros Résultat net courant et BNPA courant Dividendes reçus des participations (Sika) 28 34 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 406 456 RÉSULTAT NET COURANT 1 915 1 470  23 2 % + 23 4 % www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 118 Le résultat financier hors dividende Sika s améliore à  453 millions d euros (contre  496 millions d euros en 2019) Les dividendes reçus des participations (Sika) Les impôts sur les résultats s élèvent à  526 millions d euros contre  631 millions d euros en 2019 Le taux d impôt sur le résultat net courant atteint 28 % (contre 25 % en 2019) avec un second semestre 2020 à 23 % (contre 25 % au second semestre 2019) après un premier semestre marqué par des éléments exceptionnels historique à 1 198 millions d euros en progression de + 23 4 % par rapport au second semestre 2019 Le résultat net courant (hors plus et moins values dépréciations d actifs et provisions non récurrentes significatives) ressort à 1 470 millions d euros en baisse de  23 2 % Sur le second semestre 2020 il atteint un recordLe résultat net part du Groupe s inscrit à 456 millions d euros contre 1 406 millions d euros en 2019 Les investissements corporels et incorporels (industriels) sont en baisse de  32 0 % à 1 236 millions d euros au delà de l objectif de baisse de plus de 500 millions d euros et reculent en pourcentage des ventes à 3 2 % contre 4 3 % en 2019 Pour autant le Groupe a été vigilant pour consacrer une part aux investissements de capacités additionnelles afin de préparer la croissance future avec 371 millions d euros principalement dans les domaines suivants  Industrie de la construction et Sciences de la vie solutions de façade et de gypse en pays émergents Niveau record du cash flow libre  3 0 Mds + 64 % ** Investissements corporels et incorporels = 1 236 M dont 371 M pour des capacités additionnelles liées à la croissance interne Taux de conversion 81 % SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 119 Le cash flow libre s accroît de + 63 9 % à un niveau record de 3 044 millions d euros (8 0 % du chiffre d affaires contre 4 4 % en 2019) avec un taux de conversion de cash flow libre en hausse à 81 % (contre 44 % en 2019) notamment grâce à une nette amélioration du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) à la baisse des investissements industriels et au recul des charges hors exploitation Le BFR d exploitation s établit à 18 jours de chiffre d affaires à fin décembre 2020 à un niveau historiquement bas contre 27 jours à fin décembre 2019 bénéficiant environ pour moitié d un gain structurel et pour moitié d un gain exceptionnel principalement l acquisition de Continental Building Products Continental Building Products a réalisé sur 12 mois pro forma un chiffre d affaires de 480 millions de dollars pour un EBITDA de 112 millions de dollars soit une marge d EBITDA de 23 3 % Le montant des synergies a dépassé les attentes initiales et atteint 20 millions de dollars en 2020 La création de valeur prévisionnelle est confirmée en année 3 Au total le Groupe a réalisé 13 acquisitions en 2020 représentant en année pleine un chiffre d affaires d environ 500 millions d euros et un Les investissements en titres s élèvent à 1 343 millions d euros (contre 297 millions d euros en 2019) avecLes désinvestissements s élèvent à 2 567 millions d euros contre 1 052 millions d euros en 2019 avec principalement la cession des titres Sika Dette nette Fonds propres 36 %22 % Dette nette EBITD A L endettement net s inscrit en forte baisse à 7 2 milliards d euros s est en effet traduite par un gain net en cash de principalement grâce à la génération d un cash flow librereplie à 4 1 milliards d euros fin 2020 contre 7 3 milliards en croissance significative au classement comptable en d euros fin 2019 L endettement net s élève à 39 % des passifs destinés à la vente de l endettement des sociétés fonds propres (capitaux propres de l ensemble consolidé) en cours de cession pour 0 15 milliard d euros ainsi qu au contre 53 % au 31 décembre 2019 Le ratio « dette nette 1 2 milliard d euros La cession de la participation de hors IFRS 16) au 31 décembre 2019 10 75 % du capital de Sika pour un montant de 2 4 milliards 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 120 Au second semestre 2020 le Groupe a réduit le nombre de titres en circulation à 530 millions à fin décembre 2020 contre 542 millions à fin décembre 2019 31 décembre 2020 (37 50 euros) La date de détachement (ex date) est fixée au 7 juin et la mise en paiement du Lors de sa réunion de ce jour le Conseil d administration de la Compagnie a décidé de confirmer sa proposition pour l Assemblée Générale du 3 juin 2021 de distribuer en espèces un dividende de 1 33 euro par action Ce dividende représente 48 % du résultat net courant soit un rendement de 3 5 % sur la base du cours de clôture auLe Conseil a confirmé par ailleurs le maintien de sa politique de dividende qui privilégie un paiement en espèces et vise un taux de distribution normalisé de 35 % à 40 % du résultat net courant taux dépassé pour le dividende au titre de 2020 dans le contexte de la L initiative Transform & Grow a permis une transformation en profondeur du Groupe grâce à une organisation légère agile et orientée vers le client ainsi qu à une accélération de la rotation du portefeuille pour une croissance rentable La nouvelle structure organisationnelle par pays et par marché a permis de générer 250 millions d euros à fin 2020 avec une année d avance sur l objectif dont en 2020 L effet positif sur la marge d exploitation est Cette amélioration structurelle de la base de coûts du Groupe est localisée pour environ 70 % en Europe 15 % dans les Solutions de Haute Performance 10 % dans les Amériques et 5 % en Asie Pacifique Elle correspond à une simplification des organisations (~55 % des économies) à un allégement des structures centrales et fonctions supports (~25 % des économies) ainsi qu à des synergies et optimisations au sein des pays et des marchés (~20 % Avec 3 4 milliards d euros de chiffre d affaires cédé à fin 2020 le Groupe a d ores et déjà dépassé l objectif initial  l effet positif sur la marge d exploitation en année pleine atteint plus de 40 points de base L optimisation du portefeuille se poursuit et atteint désormais au total plus de 4 6 milliards d euros (pour un montant total de désinvestissements de plus de 1 milliard d euros) dont environ 1 2 milliard d euros supplémentaire de chiffre d affaires en cours de cession avec Lapeyre (641 millions d euros) et la Distribution Pays Bas Ces optimisations locales devraient se poursuivre en fonction des forces et des faiblesses identifiées par le management de chaque pays ou marché L organisation au plus proche des clients par pays ou par marché améliore le profil de croissance du Groupe en présentant une offre complète de solutions intégrées à chaque segment du monde de la construction (maison individuelle immeuble collectif hôpital école) et de SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 121 Dans un environnement macroéconomique et sanitaire encore marqué par des incertitudes la dynamique de nos principaux marchés est bonne tout particulièrement la rénovation en Europe et la construction dans les Amériques au second semestre 2020 et début 2021 Dans cet environnement de marché hors nouvel impact de la pandémie de coronavirus Saint Gobain anticipe les Solutions de Haute Performance  poursuite d une amélioration séquentielle de la plupart des marchés industriels Les métiers liés à l investissement de nos clients se redresseront progressivement au cours de l année sans toutefois atteindre le bon niveau de 2018  Europe du Nord  poursuite de la surperformance sur les marchés de la construction et soutien des plans de relance  les pays nordiques et l Allemagne devraient bénéficier de la bonne dynamique du marché de la rénovation sauf impact des nouvelles mesures strictes de confinement  le Royaume Uni devrait rebondir dans un environnement qui reste toutefois incertain  Europe du Sud Moyen Orient & Afrique  poursuite de la surperformance sur les marchés de la construction grâce à la robustesse des marchés de la rénovation résidentielle et au soutien des plans de relance nationaux et européens qui devraient bénéficier tout énergétique du Groupe notamment en France même si certains marchés comme la construction neuve restent Amériques  croissance des marchés notamment de la construction neuve résidentielle à la fois en Amérique du Nord comme anticipé et en Amérique latine  Asie Pacifique  croissance des marchés avec une poursuite de la bonne dynamique en Chine et un Amélioration du profil de croissance rentable du 1 poursuite de l optimisation du portefeuille (cessions et acquisitions) et croissance de la plaque de plâtre en Amérique du Nord en s appuyant sur Continental surperformance par rapport aux marchés grâce à une offre de solutions intégrées destinées aux clients de chaque pays et de chaque marché final pour répondre à l ensemble des besoins du monde de la stratégie de différenciation et d innovation pour développer des solutions durables et performantes Hausse de plus de 100 points de base de la marge 2 maintien d une forte discipline sur la génération de attention permanente au différentiel prix coûts avec une grande discipline de prix dans un environnement de coûts de matières premières et d énergie baisse des coûts dans le cadre de mesures additionnelles d adaptation post coronavirus qui devraient générer 150 millions d euros en 2021 après 50 millions d euros au second semestre 2020  opérationnelle visant à compenser l inflation des coûts hors matières premières et énergie  d amélioration du Besoin en Fonds de Roulement autour de 1 5 milliard d euros avec une allocation des marchés à forte croissance  et poursuite de la poursuite de la baisse des coûts hors exploitation En 2021 le Groupe vise une forte progression du résultat d exploitation à structure et taux de change comparables avec une progression de la marge d exploitation de plus de 100 points de base par rapport aux 7 7 % de 2018 (dans l hypothèse d un retour aux volumes de 2018) confirmant le succès Ces déclarations prospectives peuvent être généralement identifiées par l utilisation des termes « s attendre à » « anticiper » « croire » « avoir l intention de » « estimer » ou « planifier » ainsi que par d autres termes similaires Bien que Saint Gobain estime que ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables à la date de publication du présent document les investisseurs sont alertés sur le fait qu elles ne constituent pas des garanties quant à sa performance future Les résultats effectifs peuvent être très différents des déclarations prospectives en raison d un certain nombre de risques connus ou inconnus d incertitudes et d autres facteurs dont la plupart sont difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Saint Gobain et notamment les risques décrits dans la section « Facteurs de Risques » du Document d enregistrement universel de Saint Gobain disponible sur son site Internet (www saint gobain com) En conséquence toute précaution doit être prise dans l utilisation de ces déclarations prospectives Ce document contient des informations prospectives qui ne peuvent s apprécier qu au jour de sa diffusion Saint Gobain ne prend aucun engagement de compléter mettre à jour ou modifier ces déclarations prospectives en raison d une information nouvelle d un événement futur ou de toute autre raison 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 122 Le tableau de bord RSE aligné sur les enjeux du Groupe 2 1 Le Groupe a priorisé ses enjeux et ses actions RSE Ces enjeux prioritaires sont associés à des risques et à des opportunités qui ont été identifiés en application de dispositions légales (voir Section 1 5 du Chapitre 2) Ils tiennent également compte des attentes des parties prenantes identifiées dans l analyse de matérialité et des enjeux environnementaux sociaux et sociétaux auxquels le Groupe est confronté prioritaires pour le Groupe  l éthique des affaires le changement climatique l inclusion et la diversité l économie circulaire la santé et la sécurité sur l ensemble de la chaîne de valeur et la création de valeur locale Une feuille de route RSE a été publiée en 2019 Elle représente un outil de pilotage de la stratégie RSE du Groupe Cette feuille de route repose sur six enjeuxCette feuille de route témoigne de la volonté de Saint Gobain d évaluer sa performance au regard des impacts générés sur l environnement les hommes et la société du fait de ses activités et les attentes des parties Partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour construire ensemble sur le long terme Former 100 % des nouveaux ca dres aux pro grammes de formation Adhere Comply et Act dans leur premi ère ann ée d int égratio n Adhe re 93 % Comply 92  % Act 8 9 % Adhe re 97 % Comply 96  % Act 94 % Contribuer à l émergence d une économie bas carbone capable de préserver le bien commun Changer notre manière de concevoir produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l économie circulaire Santé et sécurité sur l ensemble de la chaîne de valeur Assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos parties prenantes est notre première Avoir une diversité large au sein des équipes pour construire une culture d entreprise ouverte Conserver un indice de diversité tou jours supérieur à 90  % 91 4 % 90 7 % Création de valeur locale et inclusive Être une entreprise citoyenne dans chaque pays Part de nos collaborateurs r épondant à notre en quête de satis factio n 74   % 78 % Part de nos actions d étenues par nos salari és par l intermédiaire des Fonds du Plan d épar gne Groupe 8 7 % 9 1 % Part de nos collaborateurs ayant suivi une formation dans l ann ée 79 1 % 73 2 % 4 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 123 L intégration des objectifs de développement durable 2 2 Pour intégrer les objectifs de développement durable (ODD) dans sa démarche RSE Saint Gobain s est appuyé son dialogue avec les parties prenantes et sa connaissance de sa chaîne de valeur De façon générale Saint Gobain suit activement les débats sur les reportings liés aux ODD et en particulier le Groupe de travail organisé autour du Global Compact Les 17 ODD ont été classés à différents niveaux les ODD en lien avec la stratégie les ODD avec un lien modéré (levier d action limité ou lié à une activité spécifique) et les ODD non prioritaires pour lesquels le Groupe a peu voire aucun impact ODD OD D en lien ii avec vv lastrttatrrégitt eii ODD OD Davec vv unlien mii odéddrééé rravec vv la llstrttarrtégi eii ODD OD D non pr irroriiitairr riierrs ODD 16 Parta ger nos valeur s avec nos parties prenantes ODD 15 Gérer et réduire notre im pact sur la biodiversit é ODD 14 Mettre en oeuvr e des actions locale ment selon les contextes ODD 13 Contribuer à l émer genc e d une économie bas carbone ca pable de préserver le bien commu n Changer notre manière de concevoir produire et distri buer nos produits et solutions pour développer l économie Pro poser des so lutions dura bles et abordables ré pondant aux évo lutions ODD 10 Être inclusif en favorisant l é galité des chances ODD 9 Mettre notre innovat ion au service d un déve loppement durable et d une éco nomie circula ire ODD 4 Promouvoir les possi bilités d apprentissag e tout au lon g de la vie ODD 3 Permettre à tous de vivr e en bonne santé et promouvoi r le bien être de tous à tout â ge ODD 2 Mettre en oeu vre des actions localementselo n les contextes ODD 1 Créer une croissance inclusive dans les pa ys où nous sommes présent s ODD 5 Être inclusif en favorisant l égalité des c hances ODD 6 Assurer une gestion durable des ressources en eau Utiliser notre potentie l de consommation locale pour déve lopper des réseaux d éner gie ODD 8 Créer des condition s garantissant des emp lois de qua lité pour nos co llaborateur s 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 124 Le Groupe est particulièrement engagé sur 12 objectifs de développement durable intégrés à la stratégie  créer une croissance inclusive dans les pays où nous pour les collaborateurs  le Groupe assure un emploi de qualité à ses collaborateurs (voir Section 3 du Chapitre 3)  pour les communautés locales  Saint Gobain contribue au développement économique et à l emploi local (voir permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien être de tous à tout âge pour les collaborateurs  la santé et la sécurité sont des sujets centraux de la charte EHS de Saint Gobain et sont des valeurs portées par le Groupe pour l ensemble de ses pour les clients  concevoir des produits confortables et durables est une priorité du Groupe (voir Section 2 1 du pour les communautés locales  Saint Gobain propose des solutions durables et confortables pour favoriser un développement économique local et inclusif (voir pour les fournisseurs  le Groupe incite ses fournisseurs à améliorer la santé et la sécurité de ses collaborateurs au travail à travers la politique des Achats promouvoir les possibilités d apprentissage tout au long pour les collaborateurs  l ambition de Saint Gobain est d être un employeur de référence connu et reconnu pour la richesse des parcours professionnels qu il pour les clients  le Groupe accompagne les professionnels grâce à la formation avec par exemple des formations pour les communautés locales  le Groupe entretient des relations avec les partenaires locaux dans de nombreux pays où il est présent afin de stimuler l emploi local et d accompagner des populations désavantagées dans le monde professionnel (voir Section 4 3 du Chapitre 3) Saint Gobain contribue également aux enjeux sociétaux par le mécénat et la philanthropie (voir Section 4 3 2 du Chapitre 3)  pour la société civile  l accompagnement des jeunes est une priorité dans l ensemble des pays où le Groupe est présent Par exemple en France la part des contrats jeunes est de 3 9 % le Groupe propose en effet de nombreux stages alternances apprentissages et VIE être inclusif en favorisant l égalité des chances pour les collaborateurs  Saint Gobain travaille à créer un environnement favorisant l équité et l égalité professionnel tout en facilitant la formation et la pour les communautés locales  la Fondation Saint Gobain India s est donné pour mission d améliorer les conditions de vie des plus démunis en soutenant des projets liés à l éducation en particulier à destination des Énergie propre et d un coût abordable  utiliser notre potentiel de consommation locale pour développer des réseaux d énergie renouvelables locaux pour la société civile  Saint Gobain fait partie de l ETC (Energy Transition Commission) dont l objectif est d accélérer le changement vers un système énergétique créer des conditions garantissant des emplois de qualité pour les collaborateurs  en 2018 Saint Gobain a lancé une version 4 0 de son programme OPEN (Our People in an Empowering Network) un outil de management destiné à renforcer la satisfaction de ses collaborateurs pour les fournisseurs  les fournisseurs du Groupe s engagent à assurer des conditions de travail décentes pour la société civile  dans le cadre du Global Deal Saint Gobain s engage à assurer un travail décent pour SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 125 mettre notre innovation au service d un développement pour les collaborateurs  pour développer des solutions qui anticipent les tendances du marché le Groupe a mis en place une démarche d éco innovation et mesure la performance durable de ses produits et solutions (voir pour la société civile  Saint Gobain est depuis 2017 membre du board du WBCSD en charge « du climat l énergie de l économie circulaire de la ville et de la mobilité » (voir Section 1 6 1 du Chapitre 3) être inclusif en favorisant l égalité des chances pour les collaborateurs  Saint Gobain travaille à créer un environnement favorisant l équité et l égalité professionnel tout en facilitant la formation et la pour les communautés locales  partout où il est présent le Groupe s engage à favoriser l inclusion et à promouvoir la diversité sous toutes ses formes  mixité nationalités formations parcours professionnels diversité générationnelle handicap origines ethniques proposer des solutions durables et abordables répondant aux évolutions des modes de vie adaptés à l urbanisation pour les clients  Saint Gobain conçoit produit et distribue des solutions de plus en plus durables (voir pour la société civile  à l échelle locale les filiales du Groupe s investissent dans le cadre de partenariats par exemple avec les Green Building Councils (GBC) (voir changer notre manière de concevoir produire et distribuer nos produits et solutions pour développer l économie pour les collaborateurs  l éco innovation est aujourd hui intégrée aux formations pour les nouveaux cadres de la recherche ainsi que pour les chefs de projet R&D (voir pour les clients  Saint Gobain conçoit produit et distribue des solutions durables et confortables (voir Mesures relatives à la lutte contre les changements contribuer à l émergence d une économie bas carbone capable de préserver le bien commun pour les clients  Saint Gobain s engage en collaboration avec de nombreux acteurs privés et publics afin d accroître sa contribution positive et de créer des pour la société civile  le Groupe a l ambition de favoriser l émergence d une économie bas carbone dans les pays où il est présent (voir Section 4 1 du Chapitre 3)  pour les investisseurs  Saint Gobain soutient les recommandations de la Task Force on Financial pour les autorités réglementaires  le Groupe participe au débat public sur le changement climatique (voir pour les fournisseurs  Saint Gobain continue sa démarche d évaluation du scope 3 et incite les fournisseurs à réduire leur empreinte carbone par la Paix justice et institutions efficaces  partager nos valeurs avec nos parties prenantes pour les collaborateurs  la démarche responsable du Groupe est fondée sur son Code éthique  les principes pour les fournisseurs  la démarche Achats Responsables intègre l adhésion des fournisseurs à la charte Fournisseurs fondée sur les principes de comportement pour la société civile  le respect de la légalité des principes du Code éthique et le respect des droits humains sont des valeurs fondamentales du Groupe www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 126 La création de valeur en fonction des parties prenantes 2 3 Part conservée pour la croissanc e 6 490 m 42 16 % Investiss ements en faveur des comm unautés loca les 10 m 0 06 % Total des dépenses environnementales dont  156 4 M 155 4 M 159 4 M a) Salaires charges bonus de toutes les personnes b) Dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler h) Budgets alloués pour les projets R&D en lien avec i) Coûts de dépollution de sols de réhabilitation de sites Investissements ou parties d investissements au management de l environnement 91 2 M 86 0 M 84 1 M 13 Provisions pour risques environnementaux 156 1 M 153 8 M 151 4 M 13 (1) Part des sites certifiés du périmètre concerné610 Nombre de sites certifiés « Énergie » (ISO 50001)  (1) Part des sites certifiés du périmètre concerné158 Nombre des sites certifiés « Qualité »  (1) Dont ISO 9001 Part des sites certifiés (sur le périmètre total)636 Variation de la production en unités vendables + 5 %  3 % + 14 % 13 Les valeurs sont ajustées au périmètre 2019 et ou au périmètre concerné par l environnement 2020 2022 (1) En 2020 la feuille de route CO 2 a été publiée intégrant de nouveaux objectifs à horizon 2030 Ces nouveaux objectifs de réduction des émissions des scopes 1 et 2 et du scope 3 en valeur absolue ont été validés par Science Based Target initiative (SBTi) Concernant le suivi de l objectif de réduction des l horizon 2025 la dégradation des résultats en 2020 est due à la nécessité de maintenir les fours verriers en chauffe malgré une activité réduite liée à la crise de la Covid 19 En dépit de ce résultat Saint Gobain reste sur la 4 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 127 trajectoire pour atteindre l objectif à fin de 2025 de réduction de 20 % des émissions à iso production Suivi de l objectif de réduction de 20 % des émissions de CO Suivi de l objectif de réduction de 33 % des émissions de CO (scope 1+2) en valeur absolue entre 2017 et 2030 Variation des Émissions totales de CO Variation des émissions directes de CO Autres émissions directes (ensemble du Groupe ou périmètre concerné) pertinentes de gaz à effet de serre en poids 2)*** Non concerné Non concerné Non concerné 305 1 7 13 Émissions indirectes de GES (achats d électricité vapeur eau Variation des émissions indirectes de GES (achats d électricité vapeur eau chaude) 0 1 Mt éq du Groupe (valeur 2010  0 47)0 27 kg Autres émissions indirectes de GES (scope 3) mise à jour afin d aligner nos méthodes de calcul du scope 3 sur celle de notre engagement Science Based Targets17 4 Mt 7 13 AUTRES ÉMISSIONS DANS L AIR 2020 2019 2018 GRI ODD Suivi de l objectif de réduction de 20 % des émissions de SO Suivi de l objectif de réduction de 20 % des émissions de NO Suivi de l objectif de réduction de 20 % des émissions de Compte tenu de l impact de l énergie sur les émissions décisions la dégradation des résultats en 2020 est aussi carbone de scope 1 et 2 Saint Gobain privilégie dans ses due à la nécessité de maintenir les fours verriers en choix le passage vers une énergie décarbonée Dans chauffe malgré une activité réduite liée à la crise de la certains cas ces changements d énergie ont pour Covid 19 Le détail des actions du Groupe en matière conséquence une augmentation de la consommation d efficacité énergétique est disponible à la Section 2 3 1 du d énergie à iso production En complément de ces Chapitre 3 et à la Section 4 1 du Chapitre 3 4 Résultats 2020 et perspectives 2021 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 128 Suivi de l objectif de réduction de 15 % de la consommation Consommation totale d énergie de l ensemble du Groupe 41 020 GWh 41 974 GWh 44 111 GWh 302 1 7 Évolution de l impact de l énergie consommée par rapport au Variation de la consommation totale d énergie 954 GWh Consommation totale d énergie indirecte 8 000 GWh 8 480 GWh 9 610 GWh 302 1 7 Variation de la consommation totale d énergie indirecte 480 GWh sur site 14 GWh 10 GWh 5 GWh 7 Part de l électricité renouvelable dans la consommation totale Consommation d énergie renouvelable (achats d électricité électricité produite sur site et biomasse) 2 412 GWh 2 454 GWh 2 343 GWh 7 Consommation d utilités (vapeur eau chaude  etc ) 95 GWh 95 GWh 102 GWh 302 1 7 Consommation totale d énergie directe 33 020 GWh 33 494 GWh 34 501 GWh 302 1 7 Variation de la consommation totale d énergie directe 474 GWh Consommation de charbon et de coke 3 422 GWh 3 714 GWh 3 654 GWh 302 1 7 Consommation de gaz naturel 27 039 GWh 26 243 GWh 26 229 GWh 302 1 7 Consommation de dérivés du pétrole 1 656 GWh 2 622 GWh 3 411 GWh 7 Vente hors Groupe d électricité renouvelable produite sur site 4 GWh 2 GWh 5 GWh 7 Ventes hors Groupe d utilités (vapeur eau chaude  etc ) En 2020 la base de données Aqueduct qu utilise Saint Gobain pour les sujets de stress hydriques a été mise à jour par WRI Il en résulte en 2020 une nouvelle appréciation de l impact du Groupe  l évolution entre 2019 et 2020 de nos indicateurs sur les zones à stress hydrique est liée à cette mise à jour et non à sa performance opérationnelle Aujourd hui 200 sites du Groupe (contre 60 en 2019) représentant environ 16 % (10 % en 2019) des prélèvements d eau et 13 % des rejets du Groupe apparaissent comme étant implantés dans des zones à risque élevé ou très élevé Parmi ces sites 34 sites (2 La dégradation en 2020 de l indicateur de réduction des rejets aqueux à iso production à l horizon 2025 est due au processus de refroidissement des fours verriers qu il a fallu maintenir en veille technique liée à la crise de la Covid 19 Suivi de l objectif de réduction de 80 % des rejets aqueux Prélèvements d eau sur sites en stress hydrique très élevé Les données précédentes sur la base de données Aqueduct Quantité d eau réutilisée dans les procédés de production via Pourcentage d eau réutilisée dans les procédés de production via des systèmes de recyclage interne 85 % 85 % 85 % 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 129 MATIÈRES PREMIÈRES ET RÉSIDUS DE PRODUCTION 2020 2019 2018 GRI ODD Suivi de l objectif de réduction de 50 % des déchets non Prélèvements de matières premières naturelles évitées SANTÉ SÉCURITÉ 2020 2019 2018 GRI ODD Taux de fréquence des accidents détectés (TF2) dans le Groupe (collaborateurs intérimaires et sous traitants Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) (collaborateurs intérimaires et sous traitants Nombre d événements mortels liés au travail de salariés Nombre d événements mortels liés au travail des Nombre de sites certifiés Santé Sécurité à périmètre réel (OHSAS 18001 ILO OSH 2001 ISO 45000) Soit un pourcentage de collaborateurs couverts de359 Part des sites proposant un suivi médical à périmètre comparable 81 % 81 % 80 % 3 8 Programmes d éducation de formation de conseil de prévention et de maîtrise des risques pour aider les salariés en cas de maladie grave OUI OUI OUI 3 8 Extension du programme aux famillesConseil et Extension du programme aux communautésParfois en lien Part des accords actifs signés avec les instances représentatives du personnel en matière de santé et de www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 130 Taux d ouvriers 40 4 % 40 6 % 40 5 % 8 Taux de CDD convertis en CDI 37 1 % 35 4 % 53 1 % 8 Taux de rotation 10 5 % 11 7 % 11 0 % 8 Taux de rotation distribution 12 4 % 8 Taux de rotation des cadres 8 9 % 10 7 % 8 9 % 8 Taux de recrutement par genre H F72 9 % Taux de recrutement cadres par genre H F69 1 % Base de calcul  hors Amérique du Nord soit 87 8 % du périmètre Groupe (1) Répartition des effectifs par genre H F77 4 % Part des femmes cadres dans l effectif total cadres Part de femmes sur le total decadres dirigeants (senior Taux de rotation par genre H F10 3 % SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 131 Selon note méthodologique en section 2 1 du Chapitre 9 (1) Part des salariés disposant d une instance représentative du Part des salariés du Groupe bénéficiant d une convention Nombre d accords actifs signés avec les instances Changement de méthodologie en 20202 638 1 437 1 506 8 16 Délai minimal de notification préalable à toute modification Part de nos actions détenues par nos salariés par Taux de couverture des pays concernés (en pourcentage de Le code éthique  principes de comportement et d action Formation des cadres dans l année de leur intégration 97 % 93 % 96 % 412 2 4 Part des pays identifiés à risques droits humains ayant un formateur local aux principes de comportement et d action 100 %  100 % 100 % 8 16 Autres incidents liés aux droits humains y compris travail des Alertes reçues au moyen des dispositifs d alertes Formation ACT  formation des cadres dans l année de leur intégration 94 % 89 % 95 % 4 16 Formation ACT  formation de l ensemble des cadres 94 % 95 % 4 16 Formation Comply aux règles de la concurrence  formation des cadres dans l année de leur intégration 96 % 92 % 94 % 4 16 Formation Comply aux règles de la concurrence  formation de l ensemble des cadres 96 % 91 % 4 16 Montant des amendes significatives pour le non respect des Nombre total des sanctions non financières pour le www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 132 Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen de base des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes Rapport entre le salaire de base moyen des hommes et des Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes Rapport entre la rémunération totale moyenne des hommes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 133 Part des contrats avec des partenaires européens qui incluent la charte Fournisseur 100 % 100 % 100 % 9 12 Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corruption ) en pourcentage du chiffre d affaires Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques 27 1 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE 43 2 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « critique » 5 % 16 % 9 % 414 2 9 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 11 % 45 % 18 % 414 2 9 12 Part des revues documentaires ayant conclu à une performance RSE « performant » 84 % 39 % 73 % 414 2 9 12 Résultats des audits sur site des fournisseurs de marques propres évalués en termes de RSE en 2020 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à améliorer » 35 % 68 % 69 % 9 12 Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « performant » 63 % 32 % 31 % 9 12 Fournisseurs et sous traitants hors négoce Formation à la politique Achats Responsables (dont Acheteurs) 2 428 (1 251) 2 525 (1 239) 2 734 (1 163) 9 12 Montant des Achats couverts par la signature de la charte Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE (évaluation incluant en particulier les droits humains les conditions de travail la lutte contre le travail forcé contre le travail des enfants et contre la corruption ) en pourcentage de chiffres d affaires Part des achats dits « risqués » suite à la cartographie des risques 18 7 % Part des achats dits « risqués » ayant été évalués en termes de RSE 62 3 % Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des revues documentaires ayant conclu à une performance Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE « à Part des audits sur site ayant conclu à une performance RSE au sein du Conseil d administration 145 du 3 juin 2021 (Say on Pay ex post)177 sur les titres de la Société Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 136 Les Sections 1 1 et 1 2 qui suivent établies avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil et de l administrateur référent rendent compte en application des articles L  225 37 et suivants du Code de commerce de la composition du Conseil ainsi que des conditions de préparation et d organisation de ses travaux (voir Section 4 du Chapitre 5 pour l intégralité du rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise) Application du code de gouvernement d entreprise Afep Medef La Compagnie de Saint Gobain se réfère au code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées publié par l Afep et le Medef dans sa version actualisée en janvier 2020 consultable sur le site Internet de l Afep à l adresse suivante  Les pratiques de la Société sont conformes à l ensemble des recommandations contenues dans le code Afep Medef (le Recommandation du code Afep Medef à laquelle il est dérogé Pratique de Saint Gobain et justification Le Conseil comprend 14 membres nommés pour une durée de quatre ans dont un administrateur représentant les salariés actionnaires et deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi et un administrateur référent indépendant en charge notamment de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 137 Le tableau ci après présente de manière synthétique la composition du Conseil d administration et des Comités au mandats  (5) CAR  (6) CNR (7) CRSE (8) Années de NOMBRE DE SÉANCES CONSEIL  16 CAR  5 CNR  5 CRSE  2 TAUX DE PRÉSENCE 99 % 90 % 100 % 100 % Selon les critères énoncés par la recommandation 8 5 du code Afep Medef voir Section 1 1 2 du présent Chapitre 5 pour plus de détails (1) Administrateur représentant les salariés nommé en application de la loi non comptabilisé dans le calcul des ratios d administrateurs (2) indépendants conformément aux recommandations du code Afep Medef et de parité au sein du Conseil d administration conformément à la loi Administratrice représentant les salariés actionnaires cooptée le 26 mars 2020 en remplacement de M  Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à (3) la retraite Non comptabilisée dans le calcul du ratio d administrateurs indépendants au sein du Conseil d administration conformément aux recommandations du code Afep Medef et de parité au sein du Conseil d administration conformément à la loi Exercés au sein de sociétés cotées (hors Compagnie de Saint Gobain) (5) Comité d audit et des risques (6) Comité des nominations et des rémunérations (7) Comité de la responsabilité sociale d entreprise qui a été créé le 4 juin 2020 date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale (8) Président d un Comité (10) 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 138 Le Conseil d administration s interroge chaque année notamment à l occasion de son évaluation sur l équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités Il s assure notamment au regard de la diversité et de l internationalisation des activités du Groupe Saint Gobain de la présence d administrateurs disposant d une expérience à l international et veille à ce que les profils et les compétences représentés au Conseil reflètent dans la mesure du possible la diversité des enjeux auxquels le Groupe peut être confronté afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec la compétence l indépendance et l objectivité nécessaires Les fiches ci après présentent les membres du Conseil d administration au 15 mars 2021 leur expérience et leurs expertises respectives et les principaux mandats et principales fonctions qu ils exercent ou ont exercé en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années à la connaissance de la Société Principale fonction exercée  Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie M  Pierre André de Chalendar est entré à la Compagnie de Saint Gobain en tant que Directeur du Plan le 1 er octobre 1989 Directeur des Abrasifs Europe (1992 1996) puis de la Branche Abrasifs (1996 2000) dont le siège était situé à Worcester aux États Unis avant d être nommé Délégué Général de la Compagnie pour le Royaume Uni et la République d Irlande (2000 2002) M  Pierre André de Chalendar a été nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint Gobain en charge du Pôle Distribution Bâtiment en 2003 Nommé Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain en mai 2005 élu administrateur en juin 2006 puis Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain le 7 juin 2007 il est Président Directeur Général depuis le 3 juin 2010 Au sein du Groupe Saint Gobain il est administrateur de Saint Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche Il a été Président du Conseil d administration de Verallia (ancien Pôle Conditionnement) de mars 2011 à mars 2014 M  Pierre André de Chalendar a également été administrateur de Veolia Environnement de 2009 à 2015  il est Ses mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Pierre André de Chalendar est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2006 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur de Veolia Environnement* (2009 2015) Principale fonction exercée  Président de BlackRock France Belgique et Luxembourg  (1) BlackRock France 16 Rue du 4 Septembre 75002 Paris France M  Jean François Cirelli commence sa carrière professionnelle en occupant diverses fonctions à la Direction du Trésor au ministère de l Économie et des Finances entre 1985 et 1995 avant de rejoindre la Présidence de la République au poste de conseiller économique en 1995 En 2002 il est nommé Directeur Adjoint de Cabinet du Premier ministre en charge notamment des dossiers économiques industriels et sociaux En 2004 M  Jean François Cirelli est nommé Président Directeur Général de Gaz de France mandat qu il exerce jusqu en 2008 De 2008 à 2014 il est Vice Président Directeur Général Délégué de GDF SUEZ (devenu ENGIE) Il dirige également de 2012 à 2014 l ensemble des activités Énergie de GDF SUEZ en Europe En 2016 M  Jean François Cirelli est nommé Senior Advisor d Advent International et Président de BlackRock France Belgique et Luxembourg Il est administrateur d Idemia depuis 2017 Il est également membre du Conseil d orientation de Sonepar SAS et membre du Conseil de surveillance de Saur SAS depuis 2018 ainsi que membre du Conseil M  Jean François Cirelli est administrateur de la Compagnie Saint Gobain depuis juin 2020 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président de BlackRock France Belgique et Senior Advisor d Advent International Administrateur de Idemia Administrateur de MET Holding AG** (Suisse) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance de Uniper SE* Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique de Vallourec* (2009 2016) Administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock M  Jean François Cirelli ne représente pas (1) Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 139 Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Coordinatrice Sécurité Produits Saint Gobain Weber France D 1083 Le Grand Étang 01960 Servas Mme Lydie Cortes a rejoint le Groupe Saint Gobain en 1992 au sein du laboratoire de Recherche & Développement de Saint Gobain Weber sur le site de Servas où elle y exerce différentes fonctions  d abord comme technicienne au développement et contrôle couleur puis au développement de méthodes de contrôle des produits finis en pâte elle est de 1999 à 2012 technicienne R&D en formulation de produits finis en poudre Mme Lydie Cortes a occupé à partir de 1996 divers mandats électifs et syndicaux dont ceux de membre du Comité d Établissement Déléguée du Personnel et membre du CHSCT de Saint Gobain Weber et depuis 2004 Délégué Depuis 2007 Mme Lydie Cortes est membre titulaire du Comité de Groupe et en 2010 elle est élue Secrétaire de la Convention Européenne et du Comité Restreint de Saint Gobain Mme Lydie Cortes exerce les fonctions de Coordinatrice Sécurité Produits (gestion et évaluation des classes de danger des matières premières et produits semi finis sensibilisation et prévention à l utilisation) chez Saint Gobain Weber Mme Lydie Cortes est administratrice de la Compagnie Saint Gobain depuis juin 2018 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe NéantAutres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Principale fonction exercée  Directrice Générale de PUM PUM 4 Rue René Francart 51100 Reims Mme Sibylle Daunis commence sa carrière en 1996 dans une PME du secteur automobile où elle a pour mission d optimiser les achats hors production de grands groupes du secteur des sous traitants automobile En 1998 elle rejoint l activité Welding du groupe Air Liquide où elle occupe le poste d adjointe au Directeur des Achats de Production avant de rejoindre la Direction Marketing et de prendre en charge le pilotage de l ensemble des produits En 2001 elle rejoint Virax société du groupe Facom spécialisée dans l outillage pour le plombier en tant que responsable C est en 2005 qu elle rejoint le Groupe Saint Gobain au sein de PUM Plastiques où elle est adjointe au Directeur des Achats fonction qu elle exerce jusqu en 2010 avant d être nommée Directrice Marketing et Achats En 2013 on lui confie en sus de ses fonctions la digitalisation de l enseigne ainsi que la Direction de la Communication Depuis septembre 2016 elle est Directrice Générale de PUM Mme Sibylle Daunis est administratrice de la Compagnie Saint Gobain depuis mars 2020 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe NéantAutres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Le mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de (1) désignation prévues par les statuts de la Compagnie de Saint Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 Mme Sibylle Daunis Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG France » qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d administration a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG Monde » qui n a pas proposé d autre candidat tout comme les salariés actionnaires au nominatif 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 140 Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Chercheuse et administratrice de sociétés Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie Mme Iêda Gomes Yell a été Directeur Général de Companhia de Gas de São Paulo de 1995 à 1998 Elle a ensuite occupé divers postes de direction au sein du groupe BP notamment en tant que Vice Présidente de la Pan American Energy (1998 1999) Vice Présidente des affaires réglementaires (1999 2000) Présidente de BP Brésil (2000 2002) Vice Présidente du développement de BP Solar (2002 2004) et Vice Présidente de BP Integrated Supply and Trading (2004 2011) Elle a également été membre du Conseil de BP Brasil Ltd et de BP Egypt Investments Ltd jusqu en 2011 Mme Iêda Gomes Yell a en outre été Vice Présidente de New Ventures pour les zones Moyen Orient et Asie du Sud (2004 2011) et Présidente indépendante de British Taekwondo Ltd (2011 2016) Elle a également occupé plusieurs postes de direction au sein d organisations professionnelles (the Brazilian Association of Infrastructure the International Gas Union the US Civil Engineering Foundation et the Brazilian Association of Gas En 2011 elle a fondé Energix Strategy Ltd une société de conseil sur les marchés de l énergie basée à Warrington qu elle Mme Iêda Gomes Yell exerce en outre les fonctions de Directrice du Département de l Infrastructure de la Fédération de l Industrie de l État de São Paulo (depuis 2012) membre du Conseil Consultatif de la Companhia de Gas de São Paulo (depuis 2013) Directrice conseillère à la Chambre de commerce brésilienne d Angleterre membre du Conseil Consultatif de la Fundaçao Getulio Vargas Energia et Directrice et co fondatrice de WILL Latam une organisation à but non lucratif pour le développement des femmes cadres (depuis 2014) Depuis septembre 2012 Mme Iêda Gomes Yell est chercheuse invitée de l Oxford Institute for Energy Studies En octobre 2020 elle est devenue représentante des consommateurs d énergie au sein du Isle of Man Climate Change Citizens Forum Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Iêda Gomes Yell est administratrice de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2016 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administratrice et membre du Comité d audit et des Administratrice et membre du Comité des nominations développement durable et de la gouvernance et du Comité du Capital humain et des rémunérations Administratrice et membre du Comité Stratégique et du Comité de Ressources Humaines Conformité et Développement Durable de Prumo Logistica SA** (Brésil) Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administratrice et Présidente du Comité de la Administratrice et membre du Comité de la conformité Présidente fondatrice d Energix Strategy Ltd** (2011 2017) Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité de la responsabilité sociale d entreprise Principale fonction exercée  Administratrice de sociétés Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie de l exercice 2022 Expertise et expérienceMme Anne Marie Idrac a exercé diverses fonctions de 1974 à 1995 au ministère de l Équipement dans les domaines de l environnement du logement de l urbanisme et des transports notamment comme Directrice Générale de l Établissement Public d Aménagement de Cergy Pontoise (1990 1993) puis Directrice des Transports Terrestres (1993 1995) En 1995 elle est nommée Secrétaire d État aux Transports fonction qu elle exerce jusqu en juin 1997 Elle est élue Député des Yvelines en 1997 et en 2002 et Conseillère Régionale d Île de France de 1998 à 2002 De 2002 à 2006 Mme Idrac est Présidente Directrice Générale de la RATP puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008 En mars 2008 elle est nommée Secrétaire d État au Commerce Extérieur fonction qu elle exerce jusqu en novembre 2010 Mme Idrac a été par ailleurs Présidente du Mouvement Européen France de 1999 à 2005 et membre du Conseil Économique et Social de 2004 à 2008 Elle préside également le Conseil d Orientation de l École des Affaires Publiques (EAP) de Sciences po Paris est Vice Présidente de la Fondation Robert Schuman et est senior advisor du cabinet Sia Partners En outre Mme Idrac est depuis 2017 Haute Représentante du Gouvernement français pour la stratégie de développement des véhicules autonomes et depuis janvier 2020 Présidente de l association France Logistique Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Anne Marie Idrac est administratrice de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2011 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administratrice et Présidente du Comité de Développement Durable et Conformité d Air France KLM*Administratrice Présidente du Comité de l éthique de la RSE et du mécénat et membre du Comité d audit de Administratrice et membre du Comité de gouvernance et d éthique et du Comité Stratégique & RSE de Total* Administratrice et Présidente du Comité des rémunérations de SanefAutres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Présidente du Conseil de surveillance d Aéroport Membre du Conseil de surveillance de Vallourec* (2011 2015) Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 141 Membre du Comité d audit et des risques Principale fonction exercée  Administratrice de sociétés Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie Mme Pamela Knapp a commencé sa carrière en 1987 comme consultante en Fusions Acquisitions chez Deutsche Bank Morgan Grenfell GmbH et chez Fuchs Consult GmbH En 1992 elle est nommée Directrice des Projets Stratégiques puis de la Branche Maintenance & Service au sein du secteur Transportation Systems du Groupe Siemens fonctions qu elle occupe jusqu en 1997 De 1998 à 2000 elle est membre du Directoire et Directrice Administratif et Financier (CFO) de Siemens SA Belgique et Luxembourg En 2000 elle est Directrice du département central Corporate Development Executives du Groupe Siemens puis à partir de 2004 membre du Directoire et Directrice Administratif et Financier du secteur Power Transmission & Distribution du Groupe Siemens jusqu en 2009 De 2009 au mois d octobre 2014 elle a été membre du Directoire de GfK SE Mme Pamela Knapp a également été membre du Conseil de surveillance de Monier Holdings SCA de 2009 à 2013 et de Depuis juin 2020 elle est membre de la Commission des Monopoles (Monopolkommission) qui conseille le ministre de l Économie allemand sur les sujets de la concurrence Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Pamela Knapp est administratrice de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d audit de Lanxess AG* (Allemagne) Membre du Conseil de surveillance et Présidente du Comité d audit de Signify N V * (Pays Bas)Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Membre du Conseil de surveillance du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et du Comité financier et d audit de Peugeot SA* Administratrice et membre du Comité d audit de NV Administratrice de HKP Group AG (Suisse) (2013 2019) Administratrice et membre du Comité d audit de Panalpina World Transport (Holding) Ltd* (Suisse) Présidente du Comité de la responsabilité sociale d entreprise Membre du Comité d audit et des risques Principale fonction exercée  Administratrice de sociétés Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie Mme Agnès Lemarchand a commencé sa vie professionnelle avec différentes responsabilités opérationnelles au sein du Nommée en 1986 Directrice Générale de l Industrie Biologique Française (IBF) elle crée en 1987 IBF Biotechnics aux États Unis filiale du Groupe Rhône Poulenc et de l Institut Mérieux dont elle est nommée Présidente Directrice Générale En 1991 elle rejoint le Groupe Ciments Français en tant que Directrice Générale de Prodical filiale minéraux industriels qu elle dirige de 1991 à 1996 Elle entre dans le Groupe Lafarge en 1997 occupe la fonction de Directrice de la stratégie de la branche Matériaux de Spécialités puis est nommée en 1999 Présidente Directrice Générale de Lafarge Chaux En 2004 elle reprend avec les dirigeants la filiale de Lafarge Chaux au Royaume Uni et fonde Steetley Dolomite Limited dont elle assure la présidence exécutive pendant 10 ans avant de céder l entreprise au groupe industriel Lhoist Mme Agnès Lemarchand a été membre du Conseil de surveillance de Mersen de 2007 à 2013 et membre du Conseil Économique Social et Environnemental (section des activités économiques) de 2012 à 2014 Elle est membre du comité ESG de l Institut Français des Administrateurs Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Agnès Lemarchand est administratrice de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Administratrice et membre du Comité de nomination et de rémunération de Solvay SA* (Belgique) Administratrice et membre du Comité d audit de BioMérieux*Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administratrice de CGG* (2012 2017) Membre du Conseil de surveillance de Vivescia Industries représentante BPI France Participations (2011 2016)Membre du Conseil de surveillance d Areva* (2011 2015) Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 142 Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice générale Friedrich Ebert Allee 140 53113 Bonn Allemagne Mme Dominique Leroy a exercé diverses fonctions au sein d Unilever Belgique et Benelux pendant 24 ans Après avoir débuté dans les domaines du marketing de la finance et du développement client elle est nommée successivement entre 1999 et 2006 Directrice de division opérationnelle Directrice de la logistique et Directrice du développement client chez Unilever Foods Belgium Elle devient ensuite jusqu en 2011 Directrice du développement client et membre du Comité de direction puis Managing Director d Unilever Benelux où elle siège également au Comité de direction de 2008 En 2011 elle rejoint le groupe Proximus (anciennement Belgacom) en tant que Vice Présidente en charge des ventes et du commerce en ligne de la division Consumer Business Unit avant d en devenir Vice Présidente Exécutive en juin 2012 Puis entre janvier 2014 et septembre 2019 Mme Dominique Leroy a exercé la fonction d administratrice déléguée (Directrice Générale) du groupe Proximus coté au premier marché d Euronext Bruxelles Au sein du groupe Proximus elle a présidé également les Conseils d administration des sociétés BICS et Be Mobile et a été administratrice de Depuis novembre 2020 elle est membre du Directoire de Deutsche Telekom AG* et Directrice générale Europe Mme Dominique Leroy est actuellement membre indépendante du Conseil de surveillance du Comité de Gouvernance et de Nomination du Comité des Risques et du Comité du Développement Durable et de l Innovation d Ahold Delhaize et depuis mai 2020 Senior Advisor d Ergon Capital Partners Elle a présidé le Conseil Consultatif International de la Solvay Brussels School of Economics and Management jusqu en octobre 2019 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous Mme Dominique Leroy est administrateur indépendant de la Compagnie de Saint Gobain depuis novembre 2017 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Membre du Directoire de Deutsche Telekom AG* et Membre du Conseil de surveillance du Comité de Gouvernance et de Nomination du Comité des Risques et du Comité du Développement Durable et de l nnovation d Ahold Delhaize* (Pays Bas)Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Senior Advisor de Bain & Company (Belgique) Administratrice déléguée de Proximus* (Belgique) (2014 2019) Administratrice et Présidente du Comité d audit de Lotus Bakeries* (2009 2018) Membre du Comité des nominations et des rémunérations Principale fonction exercée  Administrateur de sociétés Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie M  Denis Ranque a commencé sa carrière au ministère de l Industrie où il occupe plusieurs postes dans le secteur de l énergie avant de rejoindre le Groupe Thomson en 1983 en qualité de Directeur du Plan L année suivante il est muté à la Division Tubes Électroniques d abord comme Directeur de l activité « Espace » puis à partir de 1986 comme Directeur du département Tubes Hyperfréquences Deux ans plus tard cette division devient la filiale « Thomson Tubes électroniques » dont il est nommé Directeur Général en 1989 En avril 1992 il est nommé Président et Directeur Général de Thomson Sintra « activités sous marines » Quatre ans plus tard il devient Directeur Général de Thomson Marconi Sonar la co entreprise des systèmes sonar codétenue par En janvier 1998 M  Denis Ranque est nommé Président Directeur Général du Groupe THOMSON CSF qui prend en 2000 le nom de THALES groupe qu il quitte en 2009 du fait d un changement d actionnaire Il a également été Président du Conseil d administration d Airbus jusqu en 2020 M  Denis Ranque a été Président du Conseil d administration de Mines Paris Tech du Cercle de l Industrie de l Association Nationale de la Recherche et de la Technologie et du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Il est actuellement Président du Conseil d administration de la Fondation de l École Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Denis Ranque est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2003 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Administrateur de Scilab Enterprises (jusqu en 2017) Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 143 Membre du Comité d audit et des risques Principale fonction exercée  Président du Conseil d administration de Danone Compagnie de Saint Gobain « Tour Saint Gobain » 12 Place de l Iris 92400 Courbevoie M  Gilles Schnepp a commencé sa carrière chez Merrill Lynch en 1983 et est nommé en 1988 Directeur des départements obligataires et dérivés En 1989 il rejoint le groupe Legrand où il occupe divers postes avant d être nommé Directeur Général Délégué (2000) membre du Comité de direction et administrateur (2001) Vice Président Directeur Général (2004) Président Directeur Général de Legrand (2006) puis Président du Conseil d administration (2018) mandat qu il Il exerce au sein du Medef depuis 2018 les fonctions de membre du Conseil Exécutif ainsi que de Président de la Commission de la transition écologique et économique Il a été entre 2019 et 2021 Vice Président et membre référent du Conseil de surveillance de Peugeot SA ainsi que Président du Comité des nominations des rémunérations et de la gouvernance et membre du Comité financier et d Audit de cette société Il est administrateur depuis mai 2020 de Sanofi et depuis décembre 2020 de Danone dont il préside le Conseil d administration depuis le 15 mars 2021 Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Gilles Schnepp est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2009 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d administration de Danone*  (1) Administrateur de Sanofi* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président Directeur Général (2006 2018) puis Président du Conseil d administration (jusqu en 2019) de Legrand* Vice Président et membre référent du Conseil de surveillance Président du Comité des Nominations des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Financier et d Audit de Peugeot SA* Comme annoncé par le groupe Danone le 14 décembre 2020 et le 15 mars 2021 M  Gilles Schnepp a été coopté en (1) qualité d administrateur puis nommé Président du Conseil d admninistration La ratification de cette cooptation sera soumise au vote de la prochaine assemblée générale de Danone Membre du Comité de la responsabilité sociale d entreprise Principale fonction exercée  Président du Conseil d administration de Renault Renault 13 Quai Alphonse le Gallo 92100 Boulogne Billancourt M  Jean Dominique Senard a commencé sa carrière avec différentes responsabilités financières et opérationnelles au sein du Groupe Total de septembre 1979 à septembre 1987 puis chez Saint Gobain de 1987 à 1996 De septembre 1996 à mars 2001 il a été Directeur Financier du Groupe Pechiney et membre du Comité exécutif du Groupe Il a ensuite assuré la direction du secteur Aluminium Primaire du Groupe Pechiney jusqu en 2004 Puis en tant que membre du Comité exécutif du Groupe Alcan il a été en charge de l intégration de Pechiney et Président de M  Jean Dominique Senard a rejoint Michelin en mars 2005 en tant que Directeur Financier et membre du Conseil exécutif du Groupe Michelin En mai 2007 il devient Gérant non commandité du Groupe Michelin avant d en être nommé Associé Commandité Gérant en mai 2011 aux côtés de M  Michel Rollier puis Président de mai 2012 à mai 2019 M  Jean Dominique Senard a été administrateur de SEB de 2009 à 2013 M  Jean Dominique Senard a été coopté comme nouvel administrateur et élu Président du Conseil d administration de Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Jean Dominique Senard est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2012 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d administration de Renault* Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Gérant non commandité (2007 2011) Associé Commandité Gérant (2011 2012) puis Président de la Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 144 Membre du Comité de la responsabilité sociale d entreprise Principale fonction exercée  Chargé de mission EHS Saint Gobain Isover 19 Rue Paul Sabatier 71102 Chalon sur Saône M  Philippe Thibaudet a effectué sa carrière professionnelle au sein de l usine de Chalon sur Saône chez Saint Gobain Isover comme opérateur de production posté à feu continu Il s est engagé très tôt dans un parcours syndical d abord au sein de l usine de Chalon sur Saône puis dans les instances syndicales centrales nationales et européennes du Groupe Saint Gobain comme représentant de la CGT Il a été chargé de l activité revendicative et de la négociation collective dans l ensemble des branches professionnelles couvertes par la Fédération Nationale des Travailleurs du Verre et de la Céramique CGT Au sein des instances de la société Saint Gobain Isover et du Groupe Saint Gobain il a été Délégué du Personnel membre du CHSCT membre du Comité d Établissement membre du Comité Central d Entreprise secrétaire du CHSCT membre du Comité de Groupe membre de la Convention pour le Dialogue social Européen Délégué Syndical Délégué Syndical Central de l entreprise SGI et Secrétaire Fédéral de la FNTVC CGT Enfin il a été également Représentant suppléant du CCE au Conseil d administration d Isover M  Philippe Thibaudet occupe actuellement des fonctions de Chargé de mission EHS au sein de Saint Gobain Isover à M  Philippe Thibaudet est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2018 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe NéantAutres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Comité d audit et des risques Principale fonction exercée  Président du Conseil d administration de Suez Tour CB21 16 Place de l Iris 92040 Paris La Défense Cedex M  Philippe Varin a rejoint le Groupe Pechiney en 1978 en tant que chercheur Il a occupé par la suite différents postes de direction au sein de ce Groupe (contrôle de gestion stratégie direction de projet) avant d être nommé en 1995 Directeur de la Division Rhenalu puis Directeur Général du Secteur de l Aluminium et membre du Comité exécutif du Groupe En 2003 il rejoint le groupe sidérurgique anglo néerlandais Corus en tant que Chief Executive Officer Entre 2006 et 2013 il est administrateur de BG Group Plc M  Philippe Varin devient Président du Directoire de Peugeot SA en juin 2009 fonction qu il occupe jusqu en juin 2014  il est à ce titre administrateur de Faurecia et de Banque PSA durant la même période De janvier 2015 à décembre 2019 il préside le Conseil d administration d Areva puis celui d Orano jusqu en mai 2020 M  Philippe Varin est actuellement Président du Conseil d administration de Suez Il est également Président du Comité France de la Chambre de Commerce Internationale Ses autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années sont décrits ci dessous M  Philippe Varin est administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis juin 2013 Mandats et fonctions en cours en dehors du Groupe Président du Conseil d administration de Suez* Président de la SASU PRM3C Autres mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années en dehors du Groupe Président du Conseil d administration d Areva (2015 2019) Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 145 des salariés au sein du Conseil Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d administration a procédé à l examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l ensemble des critères d indépendance énoncés par le code Afep Medef de gouvernement d entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 25 février 2021 comme chaque année avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères les relations d affaires pouvant exister entre le Groupe Saint Gobain et l entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur Il résulte de l examen réalisé par le Conseil décrit ci après qu à l exception de M  Jean François Cirelli Mme Dominique Leroy et MM Jean Dominique Senard et Philippe Varin aucun de ces administrateurs ni l entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives ou de Présidence d un organe social d administration ou de surveillance n entretient de relation d affaires avec la Compagnie de Saint Gobain son groupe Le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Dominique Leroy membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice Générale Europe M  Jean François Cirelli Président de BlackRock M  Jean Dominique Senard Président du Conseil d administration de Renault et M  Philippe Varin Président du Conseil d administration de Suez et des relations d affaires entretenues respectivement entre les groupes Deutsche Telekom BlackRock l Alliance Renault (Renault Nissan Mitsubishi) ou Suez d une part et Saint Gobain d autre part l organisation du Groupe Saint Gobain de sa taille et de la diversité de ses activités le Conseil n a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes métiers du Groupe qui sont en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées A fortiori Mme Dominique Leroy MM  Jean François Cirelli Jean Dominique Senard et Philippe Varin en leur qualité d administrateur du Groupe Saint Gobain ne disposent d aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l établissement ou du maintien de ces courants d affaires Si toutefois par extraordinaire une telle question devait être débattue lors d un Conseil le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d intérêts aux termes desquelles l administrateur intéressé aurait le devoir d informer le Président Directeur Général et l administrateur référent de sa situation et de s abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause Les flux d affaires entre chacun de ces groupes et Saint Gobain toutes activités confondues et au niveau mondial représentent concernant Deutsche Telekom BlackRock et Suez moins de 0 1 % de leurs chiffres d affaires consolidés respectifs et concernant l Alliance consolidé respectif de l Alliance Renault et de Saint Gobain et sont très sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil Par ailleurs le Conseil d administration a relevé qu en raison deCompte tenu de ce qui précède le Conseil a considéré que Mme Dominique Leroy MM  Jean François Cirelli pas directement ou indirectement de relations d affaires significatives avec le Groupe susceptibles d affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance Il est précisé que M  Jean François Cirelli est administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock qui détenait au 31 décembre 2020 4 9 % du capital et 4 5 % des droits de vote de la Société M  Jean François Cirelli ne représente pas BlackRock au Sur l absence de conflits d intérêts des membres du Conseil d administration et l absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe voir Section 1 1 3 du présent Chapitre 5 Le Conseil d administration a conclu de l examen de la situation d indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep Medef qu au er février 2021 neuf administrateurs sur onze (soit 81 8 %) satisfont à l intégralité des critères d indépendance et sont indépendants  Mmes Iêda Gomes Yell Anne Marie Idrac MM  Jean François Cirelli Jean Dominique Senard Gilles Schnepp et Philippe Varin Conformément aux représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 146 Le tableau ci dessous récapitule le résultat de l examen d indépendance de chaque administrateur au regard des critères énoncés par le code Afep Medef Dans ce tableau  représente un critère d indépendance satisfait et   représente un critère d indépendance non satisfait Selon les critères énoncés par la recommandation 8 5 du code Afep Medef  (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années (1) précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint Gobain ni salarié dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d une société que la Compagnie de Saint Gobain consolide (ii) ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 9 5 2 du code Afep Medef (iii) ne pas avoir de relations d affaires significatives avec le Groupe Saint Gobain (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint Gobain (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d administrateur indépendant intervient à la date des douze ans (vii) ne pas percevoir pour un dirigeant mandataire social non exécutif de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie de Saint Gobain ou du Groupe Saint Gobain et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint Gobain Pour rappel M  Jean François Cirelli est administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock qui détenait 4 9 % du capital et 4 5 % (2) des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020  M  Jean François Cirelli ne représente pas BlackRock au sein du Conseil d administration Au 1 er février 2021 trois membres du Conseil d administration sur onze (soit 27 %) sont de nationalité étrangère (Mme Sibylle Daunis représentant les salariés actionnaires et Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion) En outre la majorité des administrateurs a ou a eu une très forte exposition internationale en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l étranger (voir Section 1 1 1 du présent Chapitre 5) jugées variées et complémentaires tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l Industrie ou des métiers du Groupe qu en matière d innovation digital désormais bien représentées avec Mmes Sibylle Daunis et Dominique Leroy de management de stratégie en matière financière de gouvernance et ou de responsabilité sociale d entreprise (voir biographies à la Par ailleurs dans le cadre de son auto évaluation réalisée au cours de l année 2020 (voir Section 1 2 4 du présent Chapitre 5) le Conseil d administration a estimé que sa composition reflétait de façon satisfaisante la nécessaire diversité en matière d âge de genre et d expérience Le Conseil considère que sa taille est adéquate Les compétences et l expérience des administrateurs ont étéLes administrateurs ont estimé qu il serait souhaitable à l occasion de futurs recrutements de favoriser deux axes un administrateur issu de la chaîne de valeur de la construction du BTP ou de l habitat ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d entreprise ou d innovation et participant au un mandataire social exécutif en exercice ou disposant d une telle expérience au sein d autres grands groupes en vue de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs au sein du Conseil 5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 147 Il est jugé souhaitable malgré l expérience internationale dont dispose la majorité des membres du Conseil d augmenter la proportion d étrangers ou de profils disposant d une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint Gobain Saint Gobain et de la succession de M Pierre André de Chalendar à la Direction Générale du Groupe de proposer la nomination de M Benoit Bazin en tant qu administrateur lors de la prochaine Assemblée générale satisfait par ailleurs ce dernier objectif En effet outre des études aux Etats Unis M Benoit Bazin y a passé plusieurs années La décision du Conseil d administration du 25 février 2021 dans le cadre de l évolution de la gouvernance de Le graphique ci après présente de manière synthétique les compétences des membres du Conseil d administration au Enfin le Conseil entend maintenir en son sein une proportion équilibrée d hommes et de femmes (voir le Au 1 er février 2021 le Conseil comprend cinq femmes sur onze membres (45 5 %) soit plus de 40 % de femmes conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration Conformément à la loi Mme Sibylle Daunis représentant les salariés actionnaires représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour désignation d un seul administrateur représentant les salariés Cette initiative anticipant la loi PACTE publiée en mai 2019 s est pleinement inscrite dans la culture de Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet ont été désignés comme administrateurs représentant les salariés par le Comité de Groupe de la Société conformément aux statuts de la Société Ceux ci ont en effet été modifiés par l Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 pour prévoir le maintien de deux administrateurs salariés quelle que soit la taille du Conseil d administration et alors que compte tenu de sa taille la loi n aurait alors imposé que laMme Sibylle Daunis administratrice représentant les salariés actionnaires est également nommée en application de la loi Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires siègent au Conseil d administration au même titre que les autres administrateurs avec voix délibérative Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres ces administrateurs sont soumis à l ensemble des dispositions légales et statutaires et disposent des mêmes droits et sont soumis aux mêmes devoirs fixés notamment par le règlement intérieur du Conseil que ceux applicables aux Conformément à la loi un membre du Comité social et économique (M  Vincent Cotrel élu par les membres du Comité social et économique et représentant les salariés) siège au Conseil d administration avec voix consultative Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil prévoient que chaque administrateur doit détenir au nominatif un minimum de 800 actions la loi exonérant les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou non de ce type d obligation 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 148 À la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain au 1er février 2021 il n existe aucun lien familial entre les administrateurs de la Compagnie et au cours des cinq dernières années aucun administrateur n a fait l objet d une condamnation pour fraude n a été associé à une faillite mise sous séquestre liquidation ou placement d entreprises sous administration judiciaire n a fait l objet d une mise en cause ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été déchu par un tribunal du droit d exercer la fonction de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur Il n existe pas à la connaissance de la Compagnie de Saint Gobain de conflit d intérêts entre la Compagnie de Saint Gobain et les membres du Conseil d administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d administration à la Compagnie de Saint Gobain ou à l une de ses filiales prévoyant l octroi d avantages au terme d un tel contrat L administrateur référent a revu à cet effet les réponses apportées par chaque administrateur au questionnaire qui lui a été envoyé d en informer le Président Directeur Général et l administrateur référent et de s abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir Section 1 1 2 du Chapitre 9) Le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d intérêts dans l hypothèse où une telle situation devait se présenter  l administrateur intéressé aurait le devoir Par ailleurs le Conseil a arrêté conformément à l article L  22 10 12 du Code de commerce une procédure permettant d évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions En résumé cette procédure consiste en  le rappel du champ des conventions concernées ainsi qu une typologie de conventions susceptibles d être considérées comme courantes pour la Compagnie de Saint Gobain (à l exclusion des conventions pouvant être conclues avec des administrateurs)  et la détermination des personnes en charge au sein du Secrétariat Général de la Direction de la Trésorerie et des Financements de la Direction Financière et de la Direction Juridique Corporate de la qualification de telles conventions selon la nature des conventions En 2020 aucune convention n a été conclue entre la Compagnie de Saint Gobain et l un de ses administrateurs et aucune convention remplissant les critères de conclue entre la Compagnie de Saint Gobain d une part et le groupe BNP Paribas ou le groupe Vinci d autre part dont MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin sont respectivement administrateur (voir Section 5 du présent Les mandats des membres du Conseil d administration se renouvellent de manière échelonnée et équilibrée comme suit  Date d expiration du mandat Administrateur et date de première nomination À l issue de l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020Pamela Knapp (juin 2013) À l issue de l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021Pierre André de Chalendar (juin 2006) À l issue de l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2022Anne Marie Idrac (juin 2011) À l issue de l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2023Jean François Cirelli (juin 2020) Le mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de désignation prévues par les (1) statuts de la Compagnie de Saint Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 Mme Sibylle Daunis Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG France » qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d administration a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG Monde » qui n a pas proposé d autre candidat tout comme les salariés actionnaires au nominatif Il sera proposé à l Assemblée générale devant se tenir le ailleurs également assisté à l ensemble des réunions du 3 juin 2021 de renouveler les mandats d administrateur de Comité de la responsabilité sociale d entreprise qu elle Mmes Pamela Knapp et Agnès Lemarchand et de préside depuis sa création le 4 juin 2020 M  Gilles Schnepp Ces administrateurs ont fait preuve d une grande assiduité  au cours de l exercice 2020 ils ont assisté à l ensemble des réunions du Conseil ainsi qu à l ensemble des réunions du Comité d audit et des risques pour Mme Pamela Knapp et M  Gilles Schnepp et à trois des cinq réunions de ce Comité pour Mme Agnès Lemarchand Mme Agnès Lemarchand a parM  Philippe Varin n a pas souhaité le renouvellement de son mandat compte tenu de la limite d âge qu il atteindrait en cours de mandat si ce dernier était renouvelé Durant les années de son mandat son expérience et son jugement ont beaucoup apporté aux débats et décisions du Conseil 5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 149 Dans le cadre de l évolution de la gouvernance de Saint Gobain et de la succession de M Pierre André de Chalendar à la Direction Générale du Groupe décidée par le Conseil d administration lors de sa séance du 25 février 2021 il sera également proposé à la prochaine Assemblée générale de nommer M Benoit Bazin en tant qu administrateur ce dernier ayant vocation à assurer à partir du 1er juillet 2021 la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif Compagnie de Saint Gobain comme candidate au vote de l Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain Le Conseil de surveillance du fonds « Saint Gobain PEG Monde » après en avoir délibéré a décidé de soutenir sa candidature et de ne pas désigner parmi ses membres de candidat à présenter à l Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain Les salariés actionnaires au nominatif n ont quant à eux également pas désigné de candidat Par ailleurs afin de se conformer à la loi PACTE les modalités de désignation des candidats au mandat prévues par les statuts de la Société ont été modifiées par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (voir Section 1 1 1 du Chapitre 9) et en conséquence le mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires de Mme Sibylle Daunis prendra fin lors de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 Le Conseil de surveillance du fonds « Saint Gobain PEG France » a décidé de désigner sa Présidente Mme Sibylle Daunis actionnaires au sein du Conseil d administration de laDans l hypothèse de la nomination de M Benoit Bazin en qualité d administrateur et du renouvellement des mandats de Mmes Pamela Knapp et Agnès Lemarchand et de M  Gilles Schnepp et de Mme Sibylle Daunis en qualité d administratrice représentant les salariés actionnaires le nombre de femmes siégeant au sein du Conseil d administration serait de cinq sur onze (soit une proportion de 45 5 % calculée conformément à la loi) et le nombre d administrateurs indépendants au sein du Conseil serait de sept sur onze (soit une proportion de 63 6 % calculée conformément aux règles fixées par le Synthèse de l évolution de la composition du Conseil d administration Le tableau ci après présente l évolution de la composition du Conseil d administration au cours de l exercice 2020 et les changements proposés à l Assemblée générale du 3 juin 2021  Assemblée générale du 4 juin 2020 Assemblée générale du 3 juin 2021 Jean Dominique Senard (juin 2012)  (2) Pamela Knapp (juin 2013)  (1) En cas de renouvellement du mandat de M  Gilles Schnepp lors de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 ce dernier ne sera plus (3) considéré conformément au code Afep Medef comme administrateur indépendant puisqu administrateur depuis plus de 12 ans Le mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires doit être renouvelé selon les nouvelles modalités de désignation prévues par les (4) statuts de la Compagnie de Saint Gobain mis en conformité avec la loi PACTE par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 Mme Sibylle Daunis Présidente du Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG France » qui représente actuellement les salariés actionnaires au sein du Conseil d administration a été désignée candidate par ledit Conseil de surveillance Cette candidature a été soutenue par le Conseil de surveillance du FCPE « Saint Gobain PEG Monde » qui n a pas proposé d autre candidat tout comme les salariés actionnaires au Le tableau ci après présente l évolution de la composition du Conseil en termes d indépendance de représentation des femmes et de présence d administrateurs étrangers au cours de l exercice 2020 et telle qu envisagée à l issue de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 sous réserve du renouvellement et de la nomination des générale du 6 juin 2019À compter de l Assemblée générale du 4 juin 2020À compter de l Assemblée Conformément aux règles fixées par le code Afep Medef (1) Hors administrateurs représentant les salariés et hors administrateurs représentant les salariés actionnaires (2) Hors administrateurs salariés nommés en vertu de dispositions légales impératives spécifiques (3) 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150 Synthèse de l évolution de la composition des Comités du Conseil d administration Les tableaux ci après présentent l évolution de la composition des trois Comités du Conseil d administration au cours de l exercice 2020 Pour rappel le Comité de la responsabilité sociale d entreprise a été créé le 4 juin 2020 date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise a été dissous Comité d audit et des risquesDepuis l Assemblée générale du 8 juin 2017À compter de l Assemblée générale 2019À compter de l Assemblée générale du  (1) Anne Marie Idrac (1) Administrateur représentant les salariés non comptabilisé dans le ratio d administrateurs indépendants conformément aux recommandations du (2) Comité de la responsabilité sociale d entreprise Depuis l Assemblée générale du 4 juin 2020 Administrateur représentant les salariés (3) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise  (1) Entre l Assemblée générale du 8 juin 2017 et l Assemblée générale du 4 juin 2020 Le Comité de la responsabilité sociale d entreprise a été créé le 4 juin 2020 date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale (1) Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 151 Le Conseil d administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 la réunion à compter de cette date des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain avec la Présidence du Conseil en qualité de Président Directeur Général La réunion des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de MM  Jean Louis Beffa et Pierre André de Chalendar a faisait suite à la cessation en application de la limite d âge statutaire des fonctions de Président du Conseil d administration par M  Jean Louis Beffa devenu alors Président d honneur de la Compagnie de Saint Gobain Le Conseil d administration qui en avait débattu à de nombreuses reprises depuis la réunion des fonctions considérait en effet que l unicité des fonctions était le meilleur intérêt de l entreprise car bien adaptée à Saint Gobain à l expérience et à la grande transparence du Président Directeur Général et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie Il résulte de l évaluation des travaux du Conseil réitérée chaque année depuis 2013 que la quasi totalité des administrateurs se satisfaisait de la réunion des fonctions Le Conseil a souhaité que celle ci soit maintenue au cours de cette période y compris en 2018 à l occasion du Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réserve des limites prévues par la loi les statuts et ou le règlement Il convient en outre de souligner que l équilibre des pouvoirs au sein du Conseil garant du bon respect des règles de gouvernance est assuré par le rôle que jouent en tous les membres du Conseil  uniquement les indépendants qui représentent 82 % des membres du Conseil d administration 100 % des membres du Comité d audit et des risques et trois quarts des membres du Comité des nominations et les Présidents de Comités tous indépendants tous particulièrement compétents (les Fonds du Plan d Épargne du Groupe)  et les administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe de Saint Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi le rôle que joue spécifiquement en matière de gouvernance et de gestion des conflits d intérêts l administrateur référent dont la fonction est assumée indépendant qui connaît très bien le Groupe (voir le rôle joué par le Directeur Général Délégué entré en la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l issue d une séance (voir Sections 1 2 2 du la limitation de pouvoir des dirigeants mandataires d investissements de restructurations de cessions d acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d euros ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint Gobain dont la réalisation nécessite l approbation préalable du Conseil d administration (voir Sections 1 2 2 Evolution de la gouvernance et succession à la Direction Générale du Groupe annoncées Conformément aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise le Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain a mené depuis 2019 sous l égide de l administrateur référent et du Comité des nominations et des rémunérations et avec l aide d un cabinet de recrutement un travail approfondi en vue de préparer la succession de M Pierre André de Chalendar Président A l issue de cette réflexion le Conseil d administration a jugé essentiel pour Saint Gobain d assurer une transition harmonieuse en dissociant les fonctions de Président et de Directeur Général Sur proposition de M Pierre André de Chalendar le Conseil a décidé à l unanimité de nommer M Benoit Bazin Directeur Général à compter du er juillet 2021 M Pierre André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d administration Le Conseil d administration a également décidé de proposer à l Assemblée Générale du 3 juin 2021 la nomination de M Benoit Bazin en tant qu administrateur de Saint Gobain Cette formule de gouvernement d entreprise est reconnue comme la meilleure pratique pour permettre aux sociétés cotées d assurer la transition pendant la période nécessaire dans le contexte de la succession du Président Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152 Le Conseil d administration tenant compte de l évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l attente de certains investisseurs exprimée à l occasion du dialogue que la Société entretient avec eux a créé la fonction d administrateur référent qui est assumée par M  Jean Dominique Senard administrateur L administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société En particulier il est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d intérêts de conduire l évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil d administration de convoquer présider et animer les executive sessions d être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs reçoivent l information nécessaire à l exercice de leur mission Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il dispose figure à la Section 1 1 2 du Chapitre 9 Une fois par an l administrateur référent rend compte de En 2020 l administrateur référent a assisté à l ensemble des séances du Conseil d administration des séances du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise (comité qu il présidait) et des séances du Comité de la Lors du Conseil d administration du 25 février 2021 M  Jean Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu administrateur référent au titre de l exercice 2020 Ses travaux ont notamment consisté à  examiner avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations la situation d indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d intérêts présider ou co présider avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations selon les sujets abordés les débats au cours de réunions du Conseil tenus hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions) (voir débattre avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et avec le Président Directeur Général des plans de succession le concernant être en contact avec les membres du Conseil sur le sujet puis conjointement avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations rendre compte au Conseil et présider deux executive sessions pleinement consacrées à la succession du Président Directeur Général débattre avec le Président Directeur Général des interactions et de la coopération entre ce dernier et le Directeur Général Délégué  conduire l évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités qui s est l administrateur référent a revu le projet de préparé par le Secrétaire Général ainsi que les réponses apportées les administrateurs qui le souhaitaient ayant eu la possibilité de s en entretenir l administrateur référent a fait rapport au Conseil des résultats de cette auto évaluation et des conclusions proposées qui ont alimentés la réflexion du Conseil au cours de la seconde executive session consacrée à la l administrateur référent s est entretenu avec le Président Directeur Général et la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et a été à la disposition des administrateurs qui le individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil au regard de leurs compétences et de leur rencontrer en vue de l Assemblée générale 2020 et fin 2020 en vue de l Assemblée générale 2021 plusieurs actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint Gobain à la demande du Président Directeur revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du Conseil d administration et des Comités pour l exercice revoir la partie « Composition et fonctionnement du L administrateur référent a présenté un bilan de sa troisième année d exercice aux actionnaires lors de Afep Medef de gouvernement d entreprise des sociétés cotées le Conseil d administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003 destiné à préciser en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations Comité d audit et des risques et Comité de la responsabilité sociale d entreprise) ainsi que les missions et moyens de l administrateur référent Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 2021 qui tient compte des révisions successives du code Afep Medef et de la loi PACTE est intégralement reproduit à la Section 1 1 2 du Chapitre 9 à l exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 153 Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d administration portent notamment sur les sujets examen et approbation du rapport annuel du Groupe Saint Gobain et des comptes consolidés et sociaux examen et approbation chaque année du budget du examen et approbation au moins une fois par an des orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain et veille de leur mise en uvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux opérations d investissements de restructurations de cessions d acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d euros ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Faculté de délibérer hors la présence Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux au cours ou à l issue d une séance afin d évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l avenir de la Direction du Groupe Saint Gobain Ainsi chaque année le Président Directeur Général quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février) de même que lors de l évaluation du Conseil des débats sur l unicité des fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général sur son plan de succession et sur son attribution d instruments de rémunération de long terme (séances de novembre) Il en est de même s agissant du Directeur Général Délégué En 2020 en juin et décembre deux séances du Conseil d administration se sont tenues exclusivement hors la présence des dirigeants mandataires sociaux toutes deux consacrées au plan de succession de la Direction Générale et à la gouvernance future du Groupe Le Conseil a l intention de continuer à se réunir en 2021 hors la présence des dirigeants mandataires exécutifs pour débattre plus généralement de questions de gouvernance au delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d évaluation du Conseil Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil Le Conseil dispose lors de chaque séance d une analyse du résultat d exploitation et de la situation de l endettement net du Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance ainsi que d un point sur l évolution du cours de l action Saint Gobain par rapport à l indice CAC 40 et à un indice sectoriel Entre les séances les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie de Saint Gobain et le cas échéant toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint Gobain Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu ils estimeraient ne pas leur avoir été remis  la demande est adressée au Président Directeur Général qui peut la soumettre au L administrateur référent veille à ce que les l exercice de leur mission dans les meilleures conditions Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs notamment en matière de déontologie boursière (statut d initié occasionnel fenêtres négatives déclarations d opérations sur titres Saint Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint Gobain sous la forme nominative) en matière de confidentialité et de Enfin le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l assemblée générale en rémunération de l activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint Gobain ses métiers ses secteurs d activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154 Principaux travaux du Conseil et des Comités au cours de l exercice 2020 1 2 3 Le Conseil d administration eu une activité particulièrement soutenue en 2020 compte tenu notamment de la crise de Covid 19 et de la mise en uvre du plan Transform & Grow Il a tenu seize séances au cours de l exercice 2020 (contre neuf en 2019) Le taux de présence des administrateurs en fonction au 1 er février 2021 à l ensemble de ces séances a été de 99 % Onze des quatorze administrateurs ont assisté à l ensemble des séances du Conseil Trois administrateurs ont manqué une seule séance Aucun administrateur n a manqué plus d une séance Le tableau ci après présente de manière synthétique l assiduité des administrateurs sur une base individuelle aux séances du Conseil d administration et des Comités (Comité d audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations et Comité de la responsabilité sociale d entreprise) dont ils sont membres au 1 er février 2021 Il est précisé que l assiduité au Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise a été de 100 % jusqu au 4 juin 2020 date à laquelle il a Le taux de 93 % correspond à une séance manquée (1) À compter du 4 juin 2020 date de sa nomination en qualité d administrateur par l Assemblée générale des actionnaires (2) À compter du 26 mars 2020 date de sa cooptation en qualité d administratrice représentant les salariés actionnaires par le Conseil (3) d administration en remplacement de M  Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à la retraite Le taux de 60 % correspond à deux séances manquées pour raisons personnelles (4) Le Comité de la responsabilité sociale d entreprise a été créé le 4 juin 2020 date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale (5) Les principaux thèmes abordés au cours des séances du Conseil d administration sont évoqués ci après Gestion de la crise liée à la pandémie de Covid 19pandémie de Covid 19 sur la situation du Groupe du dispositif de crise et des mesures mises en place afin de protéger la santé des collaborateurs et des parties prenantes et pour s adapter à la baisse d activité liée à la situation sanitaire et des nombreuses actions de solidarité Dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid 19 qui ont vu le jour partout dans le Groupe le Conseil d administration a tenu deux séances exceptionnelles en mars et avril 2020 en plus des séances habituelles au cours desquelles un point à l ordre du jour était systématiquement consacré à la situation Il a ainsi pu prendre connaissance suivre et débattre de l impact de laOnt notamment été présentées lors de ces séances les mesures prises afin de renforcer les sources de financement du Groupe ainsi que les actions mises en uvre pour préserver la trésorerie  5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 155 émission obligataire réalisée le 26 mars 2020 de sécurisation d une ligne de crédit syndiquée de 2 5 milliards d euros mise en place en mars 2020 s ajoutant aux lignes de crédit back up confirmées et non utilisées de 4 0 milliards d euros  cette ligne de crédit syndiquée a été réduite à 1 0 milliard d euros à la fin juin 2020 et annulée à la fin septembre 2020 compte tenu de la solide trésorerie de Saint Gobain  cession de la participation dans Sika en mai 2020 pour un montant de 2 4 milliards d euros générant un gain actions sur les coûts pour un total de 690 millions Ont également été décidées des mesures exceptionnelles portant sur la non distribution de dividende au titre de l exercice 2019 et sur la rémunération des mandataires Des points sur la sécurité et l évolution de l activité du Groupe ont par ailleurs été régulièrement faits lors des Suivi des orientations stratégiques du Groupe À chacune de ses séances conformément à son règlement intérieur le Conseil a procédé à l analyse de l évolution de la situation du Groupe Par ailleurs au cours de chacune de ses séances le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie tel que la comparaison avec les principaux concurrents et la situation d un métier ou d une Région (notamment dans le contexte de la crise liée à la pandémie de Covid 19) après avoir entendu le cas échéant un dirigeant opérationnel des métiers ou des Le Conseil a également tenu des séances exceptionnelles pour examiner les projets de cessions mis en uvre dans le cadre de la stratégie d optimisation du portefeuille du Groupe l un des deux piliers du programme Transform & Grow notamment la cession de l intégralité de la participation de Saint Gobain dans Sika ou les projets de cession de Lapeyre et de la Distribution aux Pays Bas (voir projets d acquisitions dont celui de Continental Building Chapitre 2) dont il a également suivi l intégration Lors du séminaire stratégique en septembre le Conseil d administration a débattu avec les dirigeants opérationnels des métiers et Régions du Groupe et a notamment évoqué les conséquences de la pandémie de Covid 19 sur les métiers du Groupe l allocation du capital l évolution du cours de bourse et consacré des développements spécifiques à la feuille de route C0 la neutralité carbone à horizon 2050 annoncée au marché le 12 novembre 2020 et la fixation de nouveaux objectifs et indicateurs à horizon 2030 pour y parvenir après avoir entendu le Directeur du Développement Durable (voir Le Conseil a en outre suivi la poursuite de l exécution du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l avancement du plan de réduction de coûts Gestion financièrele compte rendu du Président du Comité d audit et des risques et les Commissaires aux comptes Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 notamment la proposition de ne pas distribuer de dividende dans le contexte de pandémie de Covid 19 et de recours au chômage partiel et les rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d actionnaires et de porteurs de titres participatifs Il a arrêté le rapport sur les paiements faits Au titre de sa compétence légale le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels ainsi que les différents rapports y afférents après avoir entenduIl a arrêté le budget du Groupe Saint Gobain les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président Directeur Général d émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions avals et garanties Il a en outre arrêté conformément à la loi la procédure applicable en matière de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a examiné les conventions réglementées conclues au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de Il a mis en uvre le programme de rachat d actions de la l objectif annoncé de réduction du nombre de titres en Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d administration a procédé à l examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques financiers et extra financiers mise à jour en 2020 par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d audit et des risques sur ces En particulier le Conseil d administration a pris connaissance du déploiement du plan cyber dans le cadre de l audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint Gobain ainsi que du plan post audit de suivi Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques procédures litiges (notamment amiante concurrence incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni et environnement) et de Il a en particulier examiné l ouverture et suivi la mise en uvre de la procédure du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites de DBMP LLC visant à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l ensemble des réclamations liées aux produits ayant contenu de l amiante fabriqués ou vendus par l ancienne entité Le Conseil d administration a également après prise en compte de la recommandation du Comité d audit et des risques et à l issue de l appel d offres organisé conformément à la réglementation en vigueur sélectionné le cabinet d audit Deloitte dont la désignation en tant que Commissaire aux comptes de la Société sera proposée à l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2021 en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit (voir travaux du Comité d audit et des risques ci après) Il a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d audit et des risques 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 156 Responsabilité sociale d entreprise Changement Au cours de huit séances un point de l ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d entreprise en particulier sur les thèmes suivants  résultats extra financiers et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir fixation de nouveaux objectifs à l horizon 2030 en matière de réduction des émissions de CO la Science Based Targets Initiative afin d atteindre la neutralité carbone d ici 2050 et en matière de présentation des politiques du Groupe en matière d achat et d utilisation du bois sable et plastique (inventaire annuel et traçabilité des achats de bois (négoce et hors négoce) reconnus par WWF recours à des solutions alternatives à la consommation de sable service de collecte et de recyclage d emballage plastiques dans les métiers de la Distribution Recherche et Développement pour des plastiques programme de conformité (concurrence embargos lutte contre la corruption) (voir Section 1 3 du Chapitre non discrimination et diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes y compris au sein des instances dirigeantes égalité professionnelle et salariale gestion des talents) politique sécurité et politique santé (voir Section 3 1 du actions inclusives et sociétales menées par le Groupe Saint Gobain notamment lancement du programme Care by Saint Gobain de protection sociale et d inclusion à destination de ceux qui ne disposent pas de systèmes légaux suffisants pour l ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles (parentalité frais de santé prévoyance) réseaux de promotion des femmes (WIN) actions de la Fondation (voir Sections adoption de la Raison d être du Groupe en partant de sa version courte qualifiée de "Purpose" ("Making the world a better home") formulée à l issue d un processus collaboratif (voir Section 2 2 du Chapitre 1 et Section 1 1 En outre les administrateurs ont participé en avril 2020 à un séminaire d une demi journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe consacré à la transformation des systèmes énergétiques et industriels dans une économie zéro carbone À cette occasion des experts externes au Groupe Saint Gobain reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux  des énergies renouvelables dans la transition des moyens et solutions permettant d arriver à une économie nette zéro carbone en 2050 à 2050 pour le Groupe Saint Gobain et les conséquences Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés à la transformation des systèmes énergétiques et industriels dans la perspective d une économie zéro carbone d iciEn outre et conformément au code Afep Medef dans sa version actualisée en janvier 2020 le Conseil d administration sur proposition de la Direction Générale a déterminé en mars les objectifs suivants de mixité au sein des instances dirigeantes de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales à l horizon 2025  30 % de femmes au sein du Comité exécutif de la Compagnie de Saint Gobain (contre 25 % au 1 30 % de femmes globalement au sein des comités Afin d atteindre ces objectifs il a été décidé d imposer au minimum 30 % de femmes à l embauche et d imposer un Enfin le Conseil a décidé au regard de l importance de la responsabilité sociale d entreprise pour le Groupe Saint Gobain la création le 4 juin 2020 d un Comité spécialisé ad hoc le Comité de la responsabilité sociale En application du code Afep Medef et sous la conduite de l administrateur référent le Conseil a procédé à l évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a débattu des résultats de cette évaluation Il a débattu lors de deux executive sessions sur proposition de l administrateur référent du plan de succession du Président Directeur Général et de la Il a examiné la situation d indépendance des administrateurs Il a également débattu sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de l évolution de sa taille et de sa composition du fait de l arrivée à leur terme du mandat de certains administrateurs Il a formulé ses propositions de renouvellement de mandats et a recommandé la nomination de M Benoit Bazin en qualité d administrateur en vue de l Assemblée du 3 juin 2021 dans le cadre de la En outre le Conseil d administration a lors de sa séance du 26 mars 2020 coopté Mme Sibylle Daunis en qualité d administratrice représentant les salariés actionnaires en remplacement de M  Jacques Pestre qui a fait valoir ses Il a enfin statué sur le programme de formation des et intéressement à long terme des dirigeants Le Conseil a arrêté les principes généraux de la politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2020 et lors de sa séance du présent Chapitre 5) Il a notamment revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin (part fixe part variable et instruments de rémunération de long terme) et l équilibre respectif de ces différentes composantes Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 il a en avril 2020 sur proposition des dirigeants mandataires sociaux révisé et réduit de 25 % la part fixe de leur rémunération pour 2020 et la part variable de leur 5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 157 rémunération au titre de 2019 versée en 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d activité partielle dans le cadre des mesures prises par le gouvernement les sommes correspondant à cette réduction ayant été données à la Fondation de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris (AP HP) Sur proposition du Directeur Général Délégué le prévue du plafond de la rémunération variable de ce dernier Pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 le Conseil a décidé dès avril 2020 de maintenir les objectifs quantifiables qui avaient été fixés pré crise Covid 19 mais de retenir une pondération différente et d ajouter aux objectifs qualitatifs existants un quatrième objectif relatif à la gestion de la crise de la pandémie de Le Conseil a également décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2020 d actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (voir Section Il a également décidé de neutraliser partiellement l impact de la pandémie de Covid 19 sur la détermination du critère ROCE pour l année 2020 concernant certains plans de rémunération long terme cours (à savoir 2017 2018 et 2019)  cette neutralisation que le Conseil d administration a jugée nécessaire en vue d assurer la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans impactés sera mise en uvre uniquement concernant les plans d actions de performance (et non les plans d options sur actions de 2017 2018 et 2019 qui sont également affectés) et sera limitée à l effet sur le résultat seulement en vue d assurer le maintien de l alignement des intérêts entre bénéficiaires et actionnaires qui président à la mise en place de ces plans (voir Section 2 4 Dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux le Conseil a également décidé de réduire le montant de la rémunération due aux administrateurs au titre de la même période que pour les dirigeants mandataires sociaux en 2020 au bénéfice d uvres caritatives à destination des personnes touchées par la pandémie (voir Section 2 1 du présent Chapitre 5) Dans le cadre de la poursuite du développement de l actionnariat salarié le Conseil a décidé d offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire sous certaines conditions à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2021 dans la limite de 5 9 millions d actions soit un peu plus de 1 % du capital social au Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations  le Comité d audit et des risques le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale d entreprise créé le 4 juin 2020 date à laquelle le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise a été dissous la création d un tel Comité spécialisé ad hoc se justifiant au regard de l importance de la responsabilité sociale d entreprise pour le Groupe Saint Gobain Ces Comités n ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d administration en ce qui concerne le Comité d audit et des risques s agissant de l approbation des prestations de services non audit confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux conclusions et propositions Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition les prérogatives et les attributions de chacun des Comités décrites ci après Les travaux de ces trois Comités au cours de l exercice 2020 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d activité et de La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de leur proposer de rejoindre un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité nécessite de connaître le fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités et d être en mesure d appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée Le Conseil d administration sur avis du Comité des nominations et des rémunérations examine ainsi au cas par cas l opportunité de proposer aux administrateurs leur participation à l un des trois Comités selon le calendrier le plus approprié Par ailleurs le Conseil veille dans son examen de la composition des Comités et de la nomination de nouveaux administrateurs au sein de ces Comités à se conformer aux recommandations du code Afep Medef en matière de proportion d administrateurs indépendants au sein de ces Comités Au 1 er février 2021 tous les membres du Comité d audit et des risques sont des administrateurs indépendants (100 %) dont son Président Aucun dirigeant mandataire social n en Chacun de ses membres par ses fonctions de directeur financier et ou de directeur général passées ou actuelles est doté d une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière ou Chapitre 5) Il est précisé que chaque membre nouvellement nommé s entretient avec le Directeur Financier du Groupe des particularités comptables financières et opérationnelles du Groupe Saint Gobain 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 158 Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d administration en vigueur au 1 er février 2021 le Comité d audit et des risques exerce les attributions suivantes  sans préjudice des compétences du Conseil d administration le Comité d audit et des risques est de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux de l indépendance des Commissaires aux comptes  il assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra financières s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels qui lui sont présentés par la Direction Générale préalablement à leur examen par le il examine le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés n y il examine les risques y compris ceux de nature sociale et environnementale et engagements hors bilan significatifs et est destinataire d une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets  il est informé par la Direction Générale de l organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des il prend connaissance du plan d action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des il donne son avis sur l organisation de l audit interne est informé de son programme de travail et est destinataire d une synthèse périodique de ses rapports  il examine le programme d intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles Il est destinataire d une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l exécution des missions de contrôle légal soumet au Conseil d administration le résultat de cette sélection et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l Assemblée il approuve au regard des normes applicables et selon les procédures mises en place au sein du Groupe sous la responsabilité du Conseil d administration les prestations de services autres que la certification des comptes pouvant être fournies par les Commissaires aux comptes et leur réseau à la Compagnie et aux sociétés du Groupe Saint Gobain  il se fait communiquer chaque année par les d indépendance le montant et la répartition par catégorie de missions conseils et prestations des honoraires versés par le Groupe Saint Gobain aux Commissaires aux comptes et à leur réseau au cours de l exercice écoulé ainsi que la part que représentent ces honoraires dans leur chiffre d affaires et en rend compte au Conseil d administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance Le Comité d audit et des risques s est réuni cinq fois en 2020 en février avril juillet et septembre (deux séances) Le taux de présence de ses membres à l ensemble de ces séances a été de 90 % Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes préalablement à la tenue des séances du Conseil d administration À ces occasions le Comité a examiné en présence des Commissaires aux comptes les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l établissement de ces comptes en particulier l exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l objet d une note spécifique du Directeur Financier à l attention du Comité Les points essentiels des résultats de l audit légal de même que les options comptables retenues ont examen du rapport d activité de la Direction de l Audit et du Contrôle Internes pour 2020 son plan d audits pour 2021 et son rapport sur les fraudes significatives  examen des travaux relatifs à la mise à jour de la cartographie des principaux risques financiers et extra financiers en 2020 par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale de la Direction Financière et de l Audit et du point sur le déploiement du plan cyber dans le cadre de l audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint Gobain et point sur le plan révisé post audit  en lien avec l impact de la pandémie de Covid 19  point sur le dividende la réduction des coûts l évolution (positive) de la dette à la suite de la cession de la point sur l intégration de Continental Building Products situation résultant de l évolution des litiges notamment liés à l amiante aux États Unis et en France Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe et en rend compte au Conseil d administration Le Comité a notamment suivi l ouverture et la mise en uvre de la procédure du Chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites de DBMP LLC visant à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l ensemble des réclamations liées aux produits ayant contenu de l amiante fabriqués ou vendus par l ancienne entité CertainTeed Corporation  5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 159 autorisation des prestations de services autres que de certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l exercice 2020 pour leurs missions de contrôle légal des comptes et pour leurs autres procédure de sélection du commissaire aux comptes dont le mandat expirera en 2022 lors de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2021 et qui ne pourra être renouvelé compte tenu des règles de rotation des cabinets d audit Après auditions des cabinets d audit préselectionnés dans le cadre d un appel d offres organisé sous sa supervision le Comité d audit et des risques conformément à la réglementation en vigueur a soumis sa recommandation comportant deux choix possibles au Conseil d administration lequel a choisi Deloitte En outre le Comité a procédé hors toute autre présence à l audition des Commissaires aux comptes puis à l audition individuelle du Directeur de la Trésorerie et des Financements du Directeur de la Gestion Financière et du Directeur Financier en conformité avec les recommandations du code Afep Medef de gouvernement Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d administration dans ses séances des 27 février 23 avril 30 juillet et 24 septembre Comité des nominations et des rémunérations Au 1 er février 2021 le Comité des nominations et des indépendants sur quatre (3 4) dont sa Présidente ainsi qu une administratrice représentant les salariés L administratrice représentant les salariés n est pas indépendants conformément aux recommandations de ce même code Aucun dirigeant mandataire social ne fait Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité exerce les attributions d un Comité des nominations et d un Comité des rémunérations telles que prévues par le code Afep Medef de gouvernement Aux termes du règlement intérieur du Conseil le Comité des nominations et des rémunérations est chargé de faire des propositions au Conseil d administration dans tous les cas où un ou plusieurs viennent à expiration Il organise une procédure destinée au sens des critères énoncés par le code Afep Medef  il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance énoncés par le code Afep Medef et fait part de ses il s assure par l intermédiaire de son Président auprès du Président Directeur Général qu une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance pour quelque cause que ce soit du mandat il examine le cas échéant la ou les propositions du Président Directeur Général tendant à la nomination d un Directeur Général et ou d un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués et en rend compte au Conseil  il formule des propositions au Conseil d administration sur la détermination du montant et des modalités (notamment des critères de la partie variable) de la rémunération du Président Directeur Général et le cas échéant du ou des Directeurs Généraux Délégués ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à il débat de la politique générale d attribution des options sur actions et des actions de performance ainsi que du choix entre options de souscription et options d achat d actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l attribution d options de souscription ou d achat d actions et d actions de performance à des salariés du Groupe Saint Gobain  il examine les propositions du Président Directeur Général tendant à la mise en place par ce dernier de il formule des propositions relatives à l attribution d options sur actions d actions de performance et de rémunérations à long terme au Président Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale Le Comité des nominations et des rémunérations s est réuni cinq fois en 2020 en février (deux séances) avril septembre et novembre Le taux de présence de ses membres à l ensemble de ces séances a été de 100 % 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 160 Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants  le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération de MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin au titre il a également formulé ses propositions au Conseil en matière de politique de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour 2020 en application du régime Say on Pay ex ante (notamment  le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable au titre de 2020 et les règles de plafonnement devant s appliquer en matière d attributions d instruments de rémunération de long dans le contexte de la pandémie de Covid 19 le Comité a en avril 2020 sur proposition des dirigeants mandataires sociaux proposé de réviser et réduire de 25 % la part fixe de leur rémunération pour 2020 et la part variable de leur rémunération au titre de 2019 versée en 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d activité partielle dans le cadre des mesures prises par le gouvernement les sommes correspondant à cette réduction ayant été données à la Fondation de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris (AP HP) Il a également sur proposition du Directeur Général Délégué proposé de supprimer l augmentation initialement prévue du plafond de la rémunération variable de ce dernier (voir la description des travaux du Conseil ci dessus et la Section 2 2 du présent Chapitre 5)  dans ce même contexte le Comité a proposé dès avril 2020 au Conseil d administration pour la détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020 de maintenir les objectifs quantifiables mais selon une pondération différente et d ajouter aux objectifs qualitatifs existants un quatrième objectif relatif à la gestion de la crise de la le Comité a également décidé de proposer au Conseil d administration de neutraliser partiellement l impact de la pandémie de Covid 19 sur la détermination du critère ROCE pour l année 2020 concernant les seuls plans d actions de performance (et non les plans d options sur actions de 2017 2018 et 2019 qui sont également affectés) en cours (à savoir 2017 2018 et 2019) (voir la description des travaux du Conseil ci dessus et la dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux le Comité a décidé de proposer au Conseil d administration de réduire le montant de la rémunération due aux administrateurs au titre de la même période que pour les dirigeants mandataires sociaux en 2020 au bénéfice d uvres caritatives à destination des personnes touchées par la pandémie  le Comité a décidé de proposer au Conseil d administration de n attribuer que des actions de performance en 2020 comme en 2019 et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir être soumise cette attribution et a formulé au Conseil ses propositions d attribution aux dirigeants mandataires sociaux  le Comité a débattu du processus de succession du Président Directeur Général en vue de formuler sa recommandation au Conseil d administration après avoir échangé avec ce dernier ainsi qu avec l administrateur référent dans le cadre de ces travaux il s est fait assister par un cabinet de recrutement (voir le Comité a proposé au Conseil d administration de soumettre à l Assemblée générale du 3 juin 2021 le M  Gilles Schnepp qui viennent à échéance à l issue de cette Assemblée ainsi que la nomination de Mr Benoit le Comité a examiné la situation d indépendance des administrateurs au regard de l ensemble des critères d indépendance énoncés par le code Afep Medef en collaboration avec l administrateur référent en ce qui concerne les conflits d intérêts et les relations d affaires il a formulé au Conseil des propositions sur le représentant les salariés et salariés actionnaires il a enfin revu la partie « Gouvernement d entreprise » Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d administration dans ses séances des 27 février 23 avril 24 septembre Comité stratégique et de la responsabilité sociale Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d administration en vigueur jusqu au 4 juin 2020 ses le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise était chargé d examiner le plan stratégique ses potentiels d amélioration et les sujets stratégiques il s assurait de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en uvre 5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 161 Le Comité stratégique et de la responsabilité sociale d entreprise s est réuni deux fois jusqu à sa disparition le 4 juin 2020 en février et en mars Le taux de présence de ses membres à l ensemble de ces séances a été de 100 % Ses travaux ont porté sur le budget 2020 les perspectives et l évolution de l activité du Groupe l accélération de l exécution du plan de transformation Transform & Grow ainsi que l avancement du plan de réduction de coûts les projets de cessions du Groupe la stratégie d optimisation du portefeuille du Groupe constituant l un des deux piliers du programme Transform & Grow ainsi que les projets d acquisitions (voir Section 5 4 2 du Chapitre 2) et sur tous les autres sujets stratégiques soumis au Conseil Le Comité a examiné plus particulièrement certains aspects de la stratégie du Groupe (notamment d un métier ou Ses travaux ont également porté sur des sujets de responsabilité sociale d entreprise présentés au Conseil en particulier sur les thèmes suivants  politique de mixité femmes hommes au sein des instances dirigeantes de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales présentation des politiques du Groupe en matière d achat et d utilisation du bois sable et plastique (inventaire annuel et traçabilité des achats de bois (négoce et hors négoce) reconnus par WWF recours à des solutions alternatives à la consommation de sable service de collecte et de recyclage d emballage plastiques dans les métiers de la Distribution Recherche et Développement pour des Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d administration dans ses séances des 27 février et Comité de la responsabilité sociale d entreprise Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d administration en vigueur au 1 er février 2021 ses le Comité de la responsabilité sociale d entreprise est chargé d examiner la feuille de route responsabilité sociale d entreprise ses potentiels d amélioration et les sujets y afférents proposés par ses membres il s assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en uvre Le Comité de la responsabilité sociale d entreprise s est réuni deux fois en 2020 en septembre et novembre Le taux de présence de ses membres à l ensemble de ces Ses travaux ont notamment porté sur  la feuille de route neutralité carbone 2050 et la fixation de nouveaux objectifs à l horizon 2030 en matière de réduction Initiative afin d atteindre la neutralité carbone d ici 2050  l examen quant à leur niveau d exigence des sous critères de la condition de performance liée à la notamment soumis le plan de rémunération long terme mis en place en novembre 2020 à savoir  taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2) taux de réduction des émissions de 2 et indice de diversité des cadres dirigeants (voir la raison d être de Saint Gobain  l examen de la diversité et l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes  ainsi que la revue des actions sociétales et d inclusion menées par le Groupe notamment lancement du programme Care by Saint Gobain de protection sociale et d inclusion à destination de ceux qui ne disposent pas de systèmes légaux suffisants pour l ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs familles (parentalité frais de santé prévoyance) réseaux de promotion des femmes (WIN) actions de la Fondation (voir Sections Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d administration dans ses séances des 24 septembre et Conformément à son règlement intérieur le Conseil procède chaque année à une évaluation formelle de son fonctionnement et de celui des Comités Cette évaluation est réalisée tous les trois ans avec le concours d un cabinet de consultants spécialisé (comme Les années intermédiaires elle est réalisée sur la base d un Conformément aux souhaits des administrateurs formulés à l issue des travaux d évaluation réalisés en 2018 d obtenir pour ceux qui le souhaitent un retour sur leur contribution individuelle l évaluation comprend en outre entretien entre le Président du Comité des nominations et des rémunérations l administrateur référent et le Président Directeur Général sur la contribution individuelle de chaque administrateur dont la teneur a entretien individuel entre chaque administrateur et le Président du Conseil d administration  et 5 Gouvernement d entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 162possibilité pour chaque administrateur qui le souhaite de demander un retour sur sa contribution individuelle au Président Directeur Général ou à l administrateur Les administrateurs qui sont membres d un Comité du Conseil se prononcent également sur le fonctionnement L organisation de l évaluation pour l année 2020 a été arrêtée par le Conseil lors de sa séance du 24 septembre 2020 sur proposition de l administrateur référent Les quatorze administrateurs en fonction à cette date ont été consultés et ont participé aux travaux d évaluation du Conseil d administration L administrateur référent a conduit l auto évaluation et a rendu compte des résultats de cette évaluation en formulant des propositions au Conseil d administration de novembre 2020 lesquelles ont été discutées lors d une executive session le 10 décembre 2020 consacrée par ailleurs à l évolution de la L administrateur référent la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations et le Président Directeur Général se sont entretenus des contributions effectives de chacun des administrateurs aux travaux du Conseil au regard de leurs compétences et de leur participation respective à ces travaux Le questionnaire détaillé auquel répond chaque administrateur qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil lui permet s il le souhaite d exprimer librement son appréciation sur les contributions individuelles des autres administrateurs Les contributions individuelles des administrateurs sont par ailleurs particulièrement examinées par le Comité des nominations et des rémunérations puis par le Conseil à l occasion du renouvellement du mandat des administrateurs et de la recomposition des Comités le cas échéant Les travaux d évaluation ont mis en exergue la satisfaction des administrateurs constatant les nets progrès accomplis depuis plusieurs années et en particulier dans le cadre de la mise en uvre du plan Transform & Grow Le jugement De façon unanime les administrateurs estiment que la dynamique du Conseil caractérisée par l interaction des administrateurs dans le processus de décision sur tous les sujets de son ressort et avec le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ainsi que la performance du Conseil caractérisée par la qualité des décisions prises sont tout à fait satisfaisantes Les administrateurs considèrent en effet que le Conseil fonctionne bien qu il est indépendant compétent avec une forte proportion d administrateurs ayant une expérience de direction générale est composé de manière équilibrée et diversifiée et traite de tous les sujets qui sont de son ressort Ils soulignent l implication réelle du Conseil dans la discussion et l approbation de la stratégie qui s est matérialisée par un rôle actif dans le repositionnement stratégique apprécié par l ensemble des administrateurs Ils se montrent satisfaits de la pertinence de la qualité de la transparence et de la clarté de l information mise à leur disposition pour l exercice de leur mission en particulier sur la mise en uvre du programme de transformation du Groupe Saint Gobain Transform & Grow l évolution du cours de bourse ou le suivi de la performance financière La réactivité de la Direction face à la pandémie de Covid 19 ainsi que l information et l implication du Conseil dans la gestion de cette crise et la mise en place des mesures au cours du premier semestre 2020 afin de préserver la santé et la sécurité de collaborateurs le maintien de l activité et la consolidation de la trésorerie du Groupe ont Les administrateurs ont également plébiscité les formations en lien avec les sujets climatiques et souhaitent Ils font part de la richesse du dialogue malgré la tenue des séances à distance en 2020 du fait de la situation sanitaire et de la liberté des échanges au sein du Conseil et avec la Direction du Groupe en particulier MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin dont ils louent la disponibilité du mode de fonctionnement ouvert du Conseil ainsi que Les administrateurs ont souligné la très bonne appropriation et montée en puissance de M Benoit Bazin dans son rôle et la qualité de sa contribution aux débats au sein du Conseil d administration M Benoit Bazin a en particulier démontré sa capacité à diriger le Groupe aux côtés du Président Directeur Général en temps de crise avec une bonne vision des risques et des priorités opérationnelles et des messages clairs et mobilisateurs transmis au sein de l organisation L articulation efficace et équilibrée entre MM Pierre André de Chalendar et Benoit Ils ont de plus salué la contribution constructive des administrateurs salariés ainsi que le fonctionnement efficace et la qualité des travaux des Comités du Conseil La taille du Conseil a été progressivement réduite passant de 18 membres en décembre 2014 du fait de l intégration des deux administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi à 17 membres à l issue de l Assemblée générale de 2015 à 16 membres à l issue de l Assemblée générale de 2016 puis à 14 membres depuis Chapitre 5) Elle est désormais jugée adéquate Dans le cadre de l évaluation du fonctionnement du Conseil menée en 2020 les compétences et l expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l Industrie ou des métiers du Groupe qu en matière d innovation digital désormais bien représentées avec Mmes Sibylle Daunis et Dominique Leroy de management de stratégie en matière financière de gouvernance et ou de responsabilité sociale d entreprise Les administrateurs ont estimé qu il serait souhaitable à l occasion de futurs recrutements de favoriser deux axes un administrateur issu de la chaîne de valeur de la construction du BTP ou de l habitat ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d entreprise ou d innovation et participant au un mandataire social exécutif en exercice ou disposant d une telle expérience au sein d autres grands groupes en vue de maintenir la proportion de mandataires sociaux exécutifs au sein du Conseil Il est jugé souhaitable malgré l expérience internationale dont dispose la majorité des membres du Conseil d augmenter la proportion d étrangers ou de profils disposant d une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint Gobain Les attributions de l administrateur référent sont jugées unanimement adéquates Les administrateurs estiment que ses travaux s articulent bien avec ceux du Comité des nominations et des rémunérations La personnalité de l administrateur référent et son mode de fonctionnement discret et efficace sont appréciés et la qualité de ses travaux a été relevée ainsi que son rôle auprès des investisseurs 5 Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 163 Bilan de la mise en uvre des recommandations Les administrateurs considèrent que les recommandations formulées à l issue de l évaluation de 2019 ont été bien prises en compte en 2020 Elles concernaient en digital numérique e commerce avec la cooptation de Mme Sibylle Daunis la poursuite de l approfondissement des sujets suivants  le sujet climatique et son impact stratégique la création de valeur l évolution du cours de bourse et encore le suivi régulier de la mise en uvre du plan Transform & Grow et des opérations d acquisitions et de cessions potentielles ou en cours Afin de continuer à progresser le Conseil a retenu les conclusions suivantes sur proposition de l administrateur dans le cadre des prochains recrutements rechercher un profil issu de la chaîne de valeur de la construction du BTP ou de l habitat ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale d entreprise ou d innovation et participant au rajeunissement du Conseil ou un mandataire social exécutif en exercice au sein d un autre grand groupe ou disposant d une telle expérience Il est également souhaitable d augmenter la proportion d étrangers ou de profils disposant d une expérience opérationnelle dans une région à forte croissance pour le Groupe Saint Gobain  mettre en oeuvre la gouvernance future du Groupe sujet climatique et son impact stratégique création de valeur évolution du cours de bourse (y compris impact environnemental social et de gouvernance) innovation suivre régulièrement les impacts de la pandémie de Covid 19 sur le Groupe et sa stratégie  suivre régulièrement la mise en uvre du plan Transform & Grow et les opérations d acquisitions et de cessions potentielles ou en cours les économies de coûts et les progrès en matière de croissance  poursuivre la pratique des executive sessions  organiser des formations sur des thèmes d intérêt pour les activités de Saint Gobain (par exemple biodiversité) Le Conseil d administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe Compte tenu de la situation sanitaire la visite par le Conseil d administration de Saint Gobain Recherche Provence à Cavaillon prévue en mai 2020 a dû être Chaque nouvel administrateur peut à sa demande recevoir une formation dans le domaine de son choix et procéder à des visites de sites de production ou de distribution ou de centres de recherche Les nouveaux administrateurs peuvent dans ce cadre également visiter divers sites industriels ou de la distribution bâtiment et tout administrateur peut à sa demande rencontrer des membres du Comité exécutif (voir Section 4 2 du En outre les administrateurs représentant les salariés bénéficient conformément à la loi de formations complémentaires dont le contenu est déterminé chaque année par le Conseil d administration après avis des Composition et fonctionnement des organes de direction www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 164 La Direction Générale de la Compagnie de Saint Gobain se compose du Président Directeur Général et depuis le er janvier 2019 d un Directeur Général Délégué L organisation opérationnelle de la Direction du Groupe Saint Gobain s appuie sur un Comité exécutif présidé par le Président Directeur Général (voir Section 4 2 du Depuis la réunion des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain avec la Présidence du Conseil d administration le 3 juin 2010 la fonction de Président Directeur Général est assurée par M  Pierre André de Chalendar dont le mandat d administrateur a été renouvelé par l Assemblée générale Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Compagnie de Saint Gobain dans la limite de l objet social et sous réserve des limites prévues par la loi les statuts et ou le règlement intérieur du Conseil et Section 1 1 du Chapitre 9) Sur l équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d administration garant du bon respect des règles de gouvernance voir Section 1 2 1 du présent Lors de sa séance du 22 novembre 2018 le Conseil d administration sur proposition du Président Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a nommé M  Benoit Bazin en tant que Directeur Général Délégué à er janvier 2019 Celui ci est particulièrement en charge du programme de transformation du Groupe Saint Gobain annoncé le 26 novembre 2018 (voir Section 3 du Chapitre 1) Il participe en outre aux séances du Conseil d administration 2009 à fin 2015 M Benoit Bazin dirige le Pôle Distribution Bâtiment En 2010 il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie de Saint Gobain De 2016 à fin 2018 M Benoit Bazin dirige le Pôle Produits pour la Construction Durant l année 2017 il exerce également les fonctions de Président et CEO de CertainTeed Corporation aux Etats Unis Depuis le 1er janvier 2019 il est Directeur Général Délégué du Groupe Saint Gobain Après des études en France et aux Etats Unis et quatre années passées au CIRI et à la Direction du Trésor M Benoit Bazin rejoint Saint Gobain en 1999 Il y exerce diverses fonctions en France et à partir de 2002 aux Etats Unis dans un rôle opérationnel au sein du Pôle Matériaux Haute Performance puis est nommé en 2005 Directeur Financier de la Compagnie de Saint Gobain DeEn outre M  Benoit Bazin a été nommé administrateur de Vinci le 18 juin 2020 à ce titre il est membre du comité des rémunérations et du comité des nominations et de la gouvernance Il a également été administrateur et membre du Comité d audit et des risques d Essilor entre 2009 et 2017 et Président du Comité d audit et des risques de Le Directeur Général Délégué est soumis aux mêmes limites de pouvoirs que le Président Directeur Général Note le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 25 février 2021 que dans le cadre de la succession de M Pierre André de Chalendar afin d assurer une transition harmonieuse les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général seront dissociées à partir du 1er juillet 2021 entre MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin et qu à compter de cette date M Pierre André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d administration tandis que M Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif (voir Section 1 2 1 du présent Chapitre 5) Dans le cadre de la transformation du Groupe Saint Gobain annoncée le 26 novembre 2018 le Comité de direction Comité exécutif Ce Comité dont la composition reflète la nouvelle structure organisationnelle du Groupe Saint Gobain Chapitre 1) Outre le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe Saint Gobain en sont membres (voir Section 3 du Chapitre 1) Le Comité exécutif a pour mission d examiner la gestion opérationnelle de coordonner la conduite des projets et de mettre en uvre la stratégie du Groupe Saint Gobain Il SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 165 La présente Section établie avec le concours du Comité des nominations et des rémunérations du Conseil décrit les éléments de rémunération des administrateurs des dirigeants mandataires sociaux ainsi que des membres de la Direction du Groupe et présente les plans de rémunérations à long terme mis en place au sein du Groupe Politique de rémunération des administrateurs (Say on Pay ex ante) 2 1 1 Les administrateurs perçoivent une rémunération dont le montant annuel global a été fixé à 1 1 million d euros par l Assemblée générale du 5 juin 2014 à effet à compter du Les règles de répartition de l enveloppe annuelle de rémunération arrêtées par le Conseil d administration du le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain ne perçoit pas de rémunération en chacun des autres membres du Conseil d administration se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle de 24 750 euros et à titre de partie variable 3 300 euros par présence effective aux séances  les Présidents et membres de Comités (en 2020  Comité d audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations et Comité (stratégique et) de la dirigeants mandataires sociaux) se voient en outre allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles de 5 500 euros et de 2 750 euros et à titre de partie variable 2 200 euros par présence les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d exercice  les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l exercice suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu au titre des séances des Comités tenues au cours de l exercice écoulé La part variable est prépondérante en cas d assiduité aux séances du Conseil et aux travaux des Comités L administrateur référent n a pas souhaité percevoir de rémunération au titre de cette fonction Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 le Conseil d administration a décidé dans sa séance du 23 avril 2020 et dans le même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux de s associer à leur effort en réduisant également de 25 % le montant de la rémunération due aux administrateurs au titre de la période durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient au cours de l exercice 2020 en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie Les sommes correspondant à cette réduction de rémunération ont été données par Saint Gobain à des organisations caritatives ayant pour objet le soutien à des populations fragiles touchées par la pandémie de Covid 19 à savoir l association médicale humanitaire « The Alliance for International Medical Action » (ALIMA) la Fondation Abbé Pierre le Secours Populaire et des collaborateurs en La politique de rémunération des administrateurs pour l exercice 2020 telle que décrite ci dessus a été approuvée par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 Il est prévu de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 de reconduire la politique de rémunération des administrateurs décrite ci dessus pour 2021 (hors réductions exceptionnelles liées à la pandémie de Covid 19) 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 166 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués 2 1 2 au titre du même exercice aux administrateurs soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 (Say on Pay ex post) à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l exercice passé Ce vote est contraignant (par opposition au vote consultatif) Le tableau ci après présente les rémunérations individuelles perçues par les membres du Conseil d administration (parties fixe et variable confondues) en contrepartie de leur mandat d administrateur au titre des exercices 2019 et 2020 en application de la politique de Tableau 3 Récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Conseil d administration Membres du Conseil d administration non dirigeantsMontants bruts perçus en euros au titre de l exercice 2020  (6) au titre de l exercice 2019 Administrateur à compter du 4 juin 2020 (1) Il est précisé que Mme Lydie Cortes et M  Philippe Thibaudet ont chacun décidé lors de leur prise de fonctions et pour toute la durée de leur (2) mandat d administrateur représentant les salariés d abandonner à l organisation syndicale à laquelle ils sont chacun affiliés à savoir la Confédération Française Démocratique du Travail (pour Mme Lydie Cortes) et la Confédération Générale du Travail (pour M  Philippe Thibaudet) l intégralité de leur rémunération (nette des prélèvements sociaux) perçue de la Société à raison de leur mandat d administrateur Le montant net de cette rémunération est par conséquent versé directement par la Compagnie de Saint Gobain auxdites organisations syndicales Administratrice représentant les salariés actionnaires à compter du 26 mars 2020 date de sa cooptation par le Conseil d administration en (3) remplacement de M  Jacques Pestre qui a fait valoir ses droits à la retraite le 9 mars 2020 Administrateur jusqu au 4 juin 2020 (4) Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu au 9 mars 2020 (5) Les montants bruts perçus au titre de l exercice 2020 par les administrateurs tiennent compte de la réduction de 25 % du montant de leur (6) rémunération due pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se sont trouvés au cours de l exercice 2020 en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid 19 À l exception des administrateurs représentants les salariés et de l administrateur représentant les salariés actionnaires qui ont perçu une rémunération au titre de leurs fonctions salariées les mandataires sociaux non dirigeants n ont perçu aucune autre rémunération de la Société ou d une entité du Groupe dans le cadre de leur mandat au titre des www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 168 Les tableaux suivants présentent une synthèse des rémunérations options sur actions et actions de performance attribuées à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et à M Benoit Bazin Directeur Général Délégué au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 Aucune option sur action ni unité de performance ne leur a été attribuée en 2019 et Malgré les réductions de leurs rémunérations fixes et variables consenties dans les conditions décrites ci dessus ces tableaux font ressortir une augmentation de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux en 2020 par rapport à 2019 qui est liée principalement à la valeur des actions de performance attribuées rémunérations fixes  elles ont baissé de 7 3 % compte tenu de la réduction demandée par MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin (cf ci dessus)  Comme rappelé ci dessus en demandant que leur rémunération « versée en 2020 » soit réduite MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont souhaité que cette réduction porte non seulement sur leur fixe versé en 2020 mais également sur leur variable attribué au titre de 2019 lequel est versé en 2020 Il découle mécaniquement de la réduction du variable attribué au titre de 2019 que la différence entre la rémunération attribuée au titre de 2019 et la rémunération attribuée au titre de 2020 s est trouvée augmentée de la réduction consentie (laquelle s élève par exemple à 112 046 euros pour M Pierre André de Chalendar) Sans cette réduction du variable attribué au titre de 2019 l augmentation en 2020 de la rémunération globale de M Pierre André de Chalendar attribuée au titre de 2020 par rapport à celle attribuée au titre de 2019 (augmentation qui s élève à 147 663 euros) aurait été de 35 617 euros Nonobstant ce facteur les rémunérations variables attribuées à MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin  au titre de 2020 ont substantiellement diminué par rapport à 2019  elles sont en baisse de 9 9 % (16 5 % si l on calcule hors réduction de leur variable attribué au titre de 2019 qu ils ont consentie du fait de la crise de Covid 19) La diminution du variable attribué au titre de 2020 est liée au taux de réalisation de leurs objectifs quantifiables (cf tableau ci après) qui comptent pour 2 3 du variable  MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont fait part au Comité des nominations et des rémunérations lors de sa séance de février 2021 de leur souhait que le Conseil ne revoie pas ces objectifs quantifiables alors même qu ils avaient été définis sur la base d un budget pré crise de Covid 19 et se sont donc révélés compte tenu de l impact radical de cette crise totalement inatteignables en termes de résultat d exploitation et de résultat net courant 150 % de la part fixe de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée (cf ci dessus) a par ailleurs représenté une minoration de sa part variable attribuée au titre de 2020 de 141 000 euros La décision de M Benoit Bazin de renoncer en avril 2020 au titre de l exercice 2020 à l augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération de 120 % àactions de performance attribuées  leur valorisation a augmenté principalement du fait de l augmentation en 2020 du cours de bourse de l action Saint Gobain dont tous les actionnaires de Saint Gobain ont également Le Conseil a en effet fait le choix historiquement de ne pas moduler le nombre d actions attribué aux dirigeants mandataires sociaux en fonction du cours de l action à la date d attribution en considérant qu attribuer plus d actions lorsque le cours baisse était difficile à justifier et pouvait créer des effets d aubaine De même en attribuer moins quand le cours augmente n assure pas l alignement souhaité entre les actionnaires et les dirigeants A attribution égale en nombre d actions l augmentation entre les dates d attribution en novembre 2019 et novembre 2020 de la valeur IFRS des actions de du cours de bourse de l action Saint Gobain sur cette période en valeur absolue et en valeur relative par rapport à l indice CAC 40 C est ainsi que bien que l attribution d actions de performance de M Pierre André de Chalendar soit restée constante en nombre d actions en 2020 par rapport à 2019 en valeur IFRS elle a augmenté de près de 20 % Pour M Bazin l augmentation en novembre 2020 de son attribution d actions de performance au regard de l excellent travail réalisé pendant la crise et du redressement de Saint Gobain et de son cours de bourse au deuxième semestre 2020 ainsi que de son exemplarité en matière de rémunération au plus fort de la crise Covid au printemps 2020 est de 28 % en nombre et de près de 50 % en valeur compte tenu de l augmentation de la valeur Il ne s agit pas ici de rémunérations versées ou à verser mais de la valorisation d actions de performance attribuées en novembre 2020 dont le nombre effectivement acquis sera fonction de la réalisation des conditions de performance à apprécier sur 4 ans et qui ne pourront être cédées avant l issue de cette période et à une valeur qui dépendra du cours de bourse à cette date (cette valorisation est établie conformément aux normes IFRS avec l aide d une banque s agissant du critère boursier et vérifiée par les commissaires aux comptes) Ainsi l augmentation des rémunérations globales de MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin entre 2019 et 2020 alors même qu ils ont accepté de réduire substantiellement leur rémunération versée en 2020 (fixe 2020 et variable au titre de 2019) est principalement due à l augmentation du cours de bourse de l action Saint Gobain dont tous les actionnaires ont également SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 169 Tableau 1 Tableau de synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées ou versées aux dirigeants mandataires sociaux (nomenclature AMF) (1) (en euros avant charges sociales et impôts) Exercice 2020 Exercice 2019 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Rémunérations attribuées ou versées au titre de l exercice (détaillées au tableau 2)2 399 523 2 628 257 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4)00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 6) 2 179 664 1 803 267 Benoit Bazin Directeur Général Délégué Rémunérations attribuées ou versées au titre de l exercice (détaillées au tableau 2)1 263 644 1 380 248 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice (détaillées au tableau 4)00 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice Ces chiffres sont après prise en compte de la décision du Conseil d administration du 23 avril 2020 sur proposition des dirigeants mandataires sociaux de (1) qu approuvée par l Assemblée générale du 4 juin 2020 (huitième neuvième onzième et douzième résolutions) Pré réduction ces montants attribués se variable attribuée au titre de 2019 versée en 2020 décidée par le Conseil d administration du fait du Covid 19 l évolution de la rémunération globale de à 150 % décidée initialement par le Conseil d administration en février 2020 Rémunérations et avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux 2 2 2 2 Les tableaux ci après présentent la ventilation de la rémunération fixe de la rémunération variable et des autres avantages octroyés à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué au titre des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 Tableau 2 Récapitulatif des rémunérations attribuées ou versées (en euros avant charges sociales et impôts) Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Rémunération fixe 1 112 500 1 112 500 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Avantages en nature  voiture de fonction 3 673 3 673 3 673 3 673 3 673 Benoit Bazin Directeur Général Délégué Sur une base brute avant impôt (1) Rémunérations attribuées au cours de l exercice quelle que soit la date de versement (2) Rémunérations versées au cours de l exercice (3) Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué de la Compagnie de Saint Gobain ne perçoivent aucune rémunération à raison de fonctions (4) d administrateur dans des sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui ci détient des participations Avant prise en compte de la réduction du montant de la rémunération variable au titre de 2019 de MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin décidée par (5) le Conseil d administration du 23 avril 2020 sur proposition des dirigeants mandataires sociaux dans le contexte de la crise de Covid 19 et telle qu approuvée par l Assemblée générale du 4 juin 2020 (huitième et neuvième résolutions) Après prise en compte de la décision mentionnée à la note 5 ci dessus (6) La décision de M Benoit Bazin de renoncer au titre de l exercice 2020 à l augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération de 120 % à (7) 150 % de la part fixe de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée a représenté une minoration de sa part variable attribuée au titre de 2020 de www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 170 Les graphiques ci après présentent la répartition des différents éléments de rémunération de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice (1) Post réduction du fait du Covid 19 (voir tableau 2 AMF ci dessus ) (1)Post réduction du fait du Covid 19 (voir tableau 2 AMF ci dessus ) Les différents éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont été arrêtés par le Conseil d administration dans ses séances du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l Assemblée générale des actionnaires du La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué reflète leur expérience et leurs responsabilités en tant que Président Directeur Général et Directeur Général Délégué et se compare à celle de postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et internationalisation Rémunération fixe de M  Pierre André de Chalendar En application de la politique de rémunération approuvée par l Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 la rémunération fixe de M  Pierre André de Chalendar est fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son Le Conseil d administration et le Comité des nominations et des rémunérations avaient constaté à l occasion du M  Pierre André de Chalendar et avec l aide d un cabinet externe que ce niveau de rémunération se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de taille  chiffre Pour mémoire en mars 2020 M Pierre André de Chalendar a souhaité s associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d une crise sans précédent En conséquence il a fait part au Conseil d administration de sa décision de réduire de 25 % la rémunération devant lui être versée en 2020 à savoir 25 % de sa rémunération fixe pour 2020 et 25 % de sa rémunération variable au titre de 2019 versée après approbation de l Assemblée des actionnaires du 4 juin 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de Covid 19 rémunération fixe pour 2020 (ainsi que pour mémoire sa rémunération variable au titre de 2019) Par conséquent la rémunération fixe perçue par M  Pierre André de Chalendar pour l exercice 2020 s est élevée après Dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020 le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l ont unanimement saluée  sur proposition de M  Pierre André de Chalendar le Conseil d administration du 23 avril 2020 a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de sa En application de la politique de rémunération approuvée par l Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 la rémunération fixe de M  Benoit Bazin a été fixée à 750 000 euros pour l exercice 2019 Le Comité des nominations et des rémunérations avait constaté avec l aide d un cabinet externe que ce niveau se situait à la médiane des sociétés industrielles du CAC 40 comparables à Saint Gobain en termes de taille  chiffre Le Conseil d administration du 27 février 2020 avait décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir ce montant pour 2020 Pour mémoire en mars 2020 M Benoit Bazin a souhaité s associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d une crise sans précédent En conséquence il a fait part au Conseil d administration de sa décision de réduire de 25 % la rémunération devant lui être versée en 2020 à savoir 25 % de sa rémunération fixe pour 2020 et 25 % de sa rémunération variable au titre de 2019 versée après approbation de l Assemblée des actionnaires du 4 juin 2020 pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à l épidémie de Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020 et l ont unanimement saluée  sur proposition de M  Benoît Bazin le Conseil d administration du 23 avril 2020 a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de sa rémunération fixe pour 2020 (ainsi que pour mémoire sa rémunération variable au titre de 2019) Par conséquent la rémunération fixe perçue par M  Benoit Bazin pour l exercice 2020 s est élevée après réduction à 695 312 euros 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 171 Cette composante de la rémunération rétribue la contribution du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué aux résultats du Groupe sur l exercice écoulé Elle est exprimée en pourcentage de la partie fixe annuelle Au cours de sa séance du 27 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil a décidé de maintenir le plafond de la rémunération variable à 170 % (plafond inchangé depuis 2014) de sa rémunération Lors de la même séance le Conseil d administration avait décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération En effet le Conseil d administration avait constaté la réussite de la mise en uvre par M  Benoit Bazin du plan Transform & Grow que les objectifs fixés avaient été satisfaits ou dépassés et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable Ce niveau le situait à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et internationalisation Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 M  Benoit Bazin a fait part au Conseil d administration de sa décision de renoncer également au titre de l exercice 2020 à l augmentation du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l ont unanimement saluée  le Conseil d administration a décidé en conséquence que le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M  Benoit Bazin au titre de l exercice 2020 resterait donc fixé comme en 2019 à 120 % de la part fixe de sa rémunération la valeur à retenir pour cette dernière étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid 19 soit 750 000 euros Le Conseil a en outre déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020 compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid 19 sur l année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations les composantes et objectifs de la rémunération variable de MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin pour 2020 comme suit (structure inchangée pour le Président Directeur Général depuis 2014 et pour le Directeur Général Délégué depuis 2019)  des quatre objectifs suivants adaptés à la stratégie du le « CFLE » (Cash Flow Libre d Exploitation) à hauteur de 40 % le « ROCE » (Return on Capital Employed) à hauteur de le résultat d exploitation du Groupe à hauteur de 20 % le résultat net courant du Groupe par action à hauteur de 20 %  et poursuite de l évolution de la rotation du portefeuille poursuite de la mise en uvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe mise en uvre de la politique de responsabilité gestion de la crise de la pandémie de Covid 19 (protection de la santé des collaborateurs du Groupe et des parties prenantes présentes sur ses sites continuité de l exploitation en fonction des situations locales  solidarité avec les parties prenantes du La rémunération variable quantifiable et qualitative due au titre de l exercice 2020 au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué a été déterminée par le Conseil d administration au cours de sa séance du 25 février 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations comme suit  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général Pour chaque objectif quantifiable la quote part de la rémunération variable y afférente se déclenche lorsque l objectif considéré est réalisé selon le cas entre 89 % et 90 % de (1) la cible de l objectif considéré (sur la base du budget) et atteint son maximum lorsque l objectif atteint entre 106 % et 109 % selon le cas de la cible de l objectif considéré Le pourcentage de Réalisation total au titre des objectifs quantifiables par rapport à la Rémunération cible totale à ce titre (74 %) n est pas proportionnel au (2) rapport entre la Réalisation et la Rémunération cible (72 %) compte tenu du plafonnement de la Réalisation au titre du critère CFLE 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 172 M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué Le Conseil d administration du 25 février 2021 sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a fixé à 143 % le niveau global de réalisation par rapport à la cible des quatre objectifs qualitatifs retenus pour la détermination de la rémunération variable pour 2020 de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et de M  Benoît Bazin Directeur Général Délégué tels qu énoncés ci dessus Il a notamment pris en considération les principales excellente poursuite de l évolution de la rotation du portefeuille dans un contexte difficile marqué par la pandémie de Covid 19 ayant notamment engendré la suspension des processus en cours au printemps 2020 Ont notamment été réalisées au delà des attentes compte tenu du contexte particulier les opérations la cession en mai 2020 de l intégralité de la participation de 10 75% du capital de Sika pour un montant total de 2 56 milliards de francs suisses ce qui a permis le renforcement du bilan de la flexibilité financière et de la position de liquidité de Saint Gobain dans un environnement qui demeurait l entrée en négociations exclusives en novembre 2020 avec Mutares société cotée à la bourse de Francfort en vue de la cession de Lapeyre en janvier 2021 avec BME (Building Materials Europe) en vue de la cession des activités de distribution aux Pays Bas ces deux cessions devant plusieurs acquisitions y compris la finalisation de l acquisition de Continental Building Products dont l intégration est en cours à un rythme plus rapide qu initialement anticipé et dont les résultats sont en ligne avec les attentes malgré la situation sanitaire très bonne continuation de la mise en uvre du plan approfondissement dans plusieurs domaines en 2020 de la nouvelle organisation (finalisation de complémentaire de « back office » lancement d initiatives de croissance afin de développer des solutions combinant plusieurs produits etc ) optimisation des relations entre équipes centrales et équipes locales afin d améliorer les synergies de croissance l innovation ou l identification de cibles sur des segments privilégiés (voir Sections 3 3 du atteinte avec un an d avance de l objectif initial de 250 millions d euros d économies participant à l amélioration de la marge d exploitation du Groupe poursuite de la communication interne pour informer des succès et promouvoir les bonnes pratiques l enquête de satisfaction des collaborateurs a révélé un fort taux d engagement et de recommandation La nouvelle organisation renforcée par le déploiement d un nouveau mode de leadership reposant sur la confiance la responsabilisation et la collaboration (voir Section 3 1 1 du Chapitre 3) s est révélée particulièrement pertinente en temps de crise très bonne poursuite de la transformation digitale du le Groupe a poursuivi en 2020 le déploiement de ses axes stratégiques notamment dans les processus de consommation d énergie sur des lignes de production l utilisation de données commerciales (« big data » dans le contexte de la crise de Covid 19 certains outils digitaux sont montés rapidement en puissance (organisation de plusieurs milliers de webinars clients augmentation du e commerce fort développement de l utilisation d applications digitales par les usines enfin le Groupe a poursuivi malgré la crise sanitaire les recrutements d experts digitaux et la « DnA academy » (« digital & analytics ») est montée en l utilisation de la donnée dans leur environnement de travail immédiat en production industrielle (voir très bonne mise en uvre de la politique de évolution très positive du taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures progression de la représentation des femmes parmi les cadres et cadres dirigeants permettant de se situer sur la trajectoire attendue des chiffres cibles en matière de diversité (voir Section 3 3 du Chapitre 3) très bons taux de réalisation de formations de e learning Conformité sur les trois sujets prioritaires concurrence lutte contre la corruption et embargo et poursuite des actions sur le dispositif de prévention et de détection de la corruption et du poursuite de la mise en uvre du Règlement général sur la protection des données (RGPD) avec notamment l animation du réseau « Data Privacy » (voir Section 1 3 4 du Chapitre 3) la poursuite du déploiement de la plateforme de gestion de la protection des données à caractère personnel (One Trust) la mise en place de process afin de gérer les risques GDPR en matière de cyber sécurité et de fusions et acquisitions et l élaboration d un e learning identification d objectifs 2030 dans le cadre de la feuille de route 2050 net zéro carbone la feuille de d administration en septembre 2020 les objectifs carbone ont ensuite été validés par la Science Based Target initiative en octobre 2020 et publiés en SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 173 excellente gestion de la crise de Covid 19 mise en place dès le 15 mars 2020 d un dispositif de crise avec des réunions fréquentes du Comité Exécutif élargi à des spécialistes afin de partager les bonnes pratiques et séances régulières du Conseil d administration afin de faire des points dialogue social très nourri pays par pays et également au niveau européen ayant permis la mise en place d actions de protection de la santé des collaborateurs et parties prenantes au plus près du mesures rapides de renforcement des sources de financement du Groupe et de préservation de la nombreuses actions de solidarité (dons de masques et de matériels dons financiers à la Fondation de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris et à des aux réductions de rémunération de MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin et des administrateurs) Au total au titre de l exercice 2020 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s est élevée à 2 395 850 euros en baisse de 12 5 % par rapport à celle de 2019 (pré réduction du fait du Covid 19) Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l exercice 2019 à M  Pierre André de Chalendar au titre de son mandat de Président Directeur Général s est élevée à 1 424 584 euros après réduction telle qu approuvée par l Assemblée générale ordinaire du e résolution) Hors réduction elle se serait Au total au titre de l exercice 2020 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Benoit Bazin s est élevée à 1 261 496 euros en baisse de 11 7 % par rapport à celle de 2019 (pré réduction du fait du Covid 19) Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l exercice 2019 à M  Benoit Bazin au titre de son mandat de Directeur Général Délégué s est élevée à 628 493 euros après réduction telle qu approuvée par l Assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 e résolution) Hors réduction elle se serait élevée à Dans l hypothèse où le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M Benoit Bazin au titre de l exercice 2020 avait été augmenté à 150 % tel que le Conseil l avait initialement décidée M Benoit Bazin aurait perçu une rémunération variable annuelle au titre de cette exercice d un montant de 707 730 euros La différence entre la rémunération variable annuelle due au titre de l exercice 2020 et cette rémunération annuelle variable théorique avec un plafond fixé à 150 % de la rémunération annuelle fixe soit environ 140 000 euros a été donnée par Saint Gobain à la Fondation de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris (AP HP) Plafond d attribution par rapport à la rémunération globale attribuées au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué en 2020 ne pourraient représenter au moment de leur attribution une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l exercice en cours (fixe plus variable maximum au titre de l exercice en cours) Outre les contraintes énoncées ci après le Conseil d administration a décidé conformément au code Afep Medef que les options sur actions actions de performance et unités de performance qui seraientLes actions de performance attribuées au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué ont représenté en 2020 une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution correspondant à 67 3 % et 84 4 % de leur rémunération brute maximum globale au titre de l exercice 2020 S agissant du Directeur Général Délégué ce pourcentage se serait élevé à 74 3% sans la réduction du plafond de la part variable de sa rémunération de 150% à 120% du fixe à sa demande dans le contexte de la crise de Covid 19 Aucun plan d options sur actions ni d unités de performance n a été mis en place en 2020 Plafond d attribution aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d administration a décidé au cours de sa séance du 27 février 2020 comme les années précédentes que le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne pourraient se voir allouer respectivement plus de 10 % et de 5 % de l enveloppe globale d attribution d actions de performance et d unités de performance au titre de plans de rémunération à long Le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont pris l engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d options sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont ils ont été ou seront bénéficiaires en tant que dirigeants mandataires sociaux jusqu à la cessation de leurs fonctions À la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n a été mis en place par le Président Directeur Général ni par le Directeur En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le Chapitre 9) MM  Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin ont l obligation de s abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels les quinze jours précédant la publication du chiffre d affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels En dehors de ces périodes ils sont également tenus notamment comme les administrateurs aux dispositions relatives à la prévention des délits Les tableaux ci après présentent les options sur actions levées par le Président Directeur Général et le Directeur Aucun plan d options sur actions n a été mis en place SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 175 Règles de conservation années de rémunération fixe brute (sur la base de la moyenne des premiers cours d ouverture de l action Le Président Directeur Général et le Directeur Général Saint Gobain aux vingt séances de bourse précédant la Délégué ont l obligation de conserver 50 % des actions de date de livraison des actions de performance et de leur performance attribuées en 2020 qui leur seront livrées rémunération fixe brute alors en vigueur) jusqu à la cessation de leurs fonctions Toutefois cette obligation de conservation cesse de s appliquer (de la même manière que les années précédentes s agissant du Président Directeur Général) si et lorsque le nombre total d actions Saint Gobain que le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué détiennent au jour de la date de livraison des actions de performance  respectivement l équivalent de cinq années ou de trois Aucun plan d unités de performance n a été mis en place au cours de l exercice 2020 et il n existe plus de plan d unités de performance en cours d acquisition (voir Section 2 4 4 du présent Chapitre 5) Aucune unité de performance n est donc devenue exerçable durant Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions 2 2 2 3 Tableau 11 Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Président Directeur Général (nomenclature AMF) Dirigeant mandataire social Contrat de travailRégime de retraite Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Le Conseil d administration a dans sa séance du 22 février 2018 et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations autorisé le renouvellement des engagements suivants pris au bénéfice de M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et correspondant d une part à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain entrant dans le champ d application de l article L  225 42 1 du Code de commerce alors en vigueur et d autre part au maintien à son bénéfice des contrats Groupe de prévoyance et frais de santé pendant la durée de son mandat Ces engagements ont été approuvés par l Assemblée générale du 7 juin 2018 (8 9 e et 10 e résolutions) et en dernier lieu dans le cadre du vote sur la politique de rémunération du Président Directeur Général par l Assemblée générale du e résolution) Les termes de ces engagements tiennent compte notamment des recommandations du code Afep Medef Voir la rubrique « Indemnité de cessation des fonctions » à Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » à la Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Prévoyance et de frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » à la www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 176 Tableau 11 Contrat de travail indemnités de retraite et indemnités en cas de cessation des fonctions du Directeur Dirigeant mandataire social Contrat de travailRégime de retraite Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Le contrat de travail de M  Benoit Bazin a été suspendu à compter du 1 er janvier 2019 date à laquelle il a accédé aux fonctions de Directeur (1) Général Délégué M Benoit Bazin a pris l engagement de renoncer à son contrat de travail à compter du 1er juillet 2021 date à laquelle il accédera aux fonctions de Directeur Général Le Conseil d administration a dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations autorisé la conclusion de conventions relatives à des engagements pris au bénéfice du Directeur Général Délégué entrant dans le champ d application de l article L  225 42 1 du Code de commerce alors en vigueur  accord de non concurrence indemnité de rupture maintien de son régime de retraite supplémentaire à prestations définies et contrats de Le bénéfice de telles conventions en faveur de M  Benoit Bazin est justifié par la suspension de son a accédé aux fonctions de Directeur Général Délégué après plus de 19 années passées au sein du Groupe Saint Gobain rémunération du Directeur Général Délégué par Ces engagements ont été approuvés par l Assemblée e 12 e et 13 e résolutions) et en dernier lieu dans le cadre du vote sur la politique deLes termes de ces engagements tiennent compte notamment des recommandations du code Afep Medef Indemnité de rupture du Directeur Général Délégué Voir la rubrique « Indemnité de rupture » à la Voir la rubrique « Indemnité de non concurrence » à la Voir la rubrique « Régime de retraite supplémentaire » à la Prévoyance et de frais de santé Voir la rubrique « Prévoyance et frais de santé » à la SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 177 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués 2 2 3 au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 L Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires les éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l exercice passé Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif) Les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général et à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué ont été arrêtés par le Conseil d administration lors de ses séances du 27 février 2020 23 avril 2020 26 novembre 2020 et 25 février 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations en application des politiques de rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué approuvées par l Assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2020 (onzième et douzième résolutions) et conformément aux principes exposés à la Section 2 2 1 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même 2 2 3 1 exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général (Say on Pay ex post) Le tableau ci après présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l article L  22 10 34 du Code de commerce Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général (article L  22 10 34 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) du 23 avril 2020)Conformément à la politique de rémunération approuvée par l Assemblée générale www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 178 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Pierre André de Chalendar Président Directeur Général (article L  22 10 34 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) Le Conseil d administration du 27 février 2020 a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir inchangé le plafond du montant de la part variable de la rémunération de M  Pierre André de Chalendar pour l exercice 2020 à 170 % de la part fixe de sa rémunération la valeur à retenir étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid 19 soit 1 200 000  telle que fixée pour toute la durée de son mandat Le Conseil a en outre déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020 compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid 19 sur l année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations les objectifs quantifiables et qualitatifs énumérés ci après déterminant à concurrence Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d administration dans sa séance du 25 février 2021 a fixé comme suit la rémunération variable de M  Pierre André de Chalendar compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur capitaux employés (ROCE) résultat d exploitation du Groupe résultat net courant du Groupe par action Cash Flow Libre d Exploitation) s est élevé à 603 350 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la cible de 74 % (le taux de réalisation des différents le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (poursuite de l évolution de la rotation du portefeuille poursuite de la mise en uvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe mise en uvre de la politique de responsabilité sociale d entreprise et gestion de la crise de la pandémie de Covid 19) s est élevé à 680 000 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la cible de 143 % (voir la La part variable totale au titre de 2020 s est élevée à 1 283 350 euros correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la cible de 97 % Au total au titre de l exercice 2020 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Pierre André de Chalendar s est élevée à 2 395 850 euros en baisse de 12 5 % par rapport à celle de 2019 (pré réduction du fait du Covid 19) En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l exercice 2019 s est élevée après réduction telle qu approuvée par l Assemblée e résolution) à 1 424 584 euros Hors réduction différéeNéantM  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d aucune rémunération variable différée pluriannuelleNéantM  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d aucune rémunération variable exceptionnelleNéantM  Pierre André de Chalendar ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 180 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre 2 2 3 2 du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué (Say on Pay ex post) Le tableau ci après présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l article L  22 10 34 du Code de commerce Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué (article L  22 10 34 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) 23 avril 2020)Conformément à la politique de rémunération approuvée par l Assemblée générale SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 181 Éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué (article L  22 10 34 du Code de commerce) (Say on Pay ex post) 23 avril 2020)Le Conseil d administration avait décidé le 27 février 2020 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération En effet le Conseil d administration avait constaté la réussite de la mise en uvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow que les objectifs fixés avaient été satisfaits ou dépassés et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable Ce niveau le situait à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et internationalisation Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 le Directeur Général Délégué a fait part au Conseil d administration de sa décision de renoncer à l augmentation par rapport à 2019 du plafond de la part variable annuelle de sa rémunération que le Conseil avait initialement décidée Le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l ont unanimement saluée  le Conseil d administration a décidé en conséquence que le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l exercice 2020 resterait donc fixé comme en 2019 à 120 % de la part fixe de sa rémunération la valeur à retenir pour cette dernière étant hors réduction exceptionnelle de 2020 au titre de la pandémie de Covid 19 soit 750 000 euros Le Conseil a en outre déterminé lors de sa séance du 23 avril 2020 compte tenu des actions prioritaires à mener en lien avec la crise de la pandémie de Covid 19 sur l année 2020 en matière de liquidité et de gestion de trésorerie sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations les objectifs quantifiables et qualitatifs part variable de sa rémunération (plafond et structure inchangés depuis 2019) Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d administration dans sa séance du 25 février 2021 a fixé comme suit la rémunération variable de M  Benoit Bazin compte tenu de la réalisation des objectifs le montant de la part variable au titre des quatre objectifs quantifiables (taux de retour sur capitaux employés (ROCE) résultat d exploitation du Groupe résultat net courant du Groupe par action Cash Flow Libre d Exploitation) s est élevé à 266 184 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs quantifiables par rapport à la cible de 74 % (le taux de réalisation des différents le montant de la part variable au titre des quatre objectifs qualitatifs (poursuite de l évolution de la rotation du portefeuille poursuite de la mise en uvre du plan Transform & Grow et de la transformation digitale du Groupe mise en uvre de la politique de responsabilité sociale d entreprise et gestion de la crise de la pandémie de Covid 19) s est élevé à 300 000 euros correspondant à un pourcentage de réalisation des objectifs qualitatifs par rapport à la cible de 143 % (voir La part variable totale au titre de 2020 s est élevée à 566 184 euros correspondant à un pourcentage de réalisation par rapport à la cible de 97 % Dans l hypothèse où le plafond de la part variable annuelle de la rémunération de M Benoit Bazin au titre de l exercice 2020 aurait été augmenté à 150 % comme initialement décidé par le Conseil M Benoit Bazin aurait perçu une rémunération variable annuelle au titre de cet exercice d un montant de 707 730 euros Au total au titre de l exercice 2020 la rémunération globale (fixe et variable) de M  Benoit Bazin s est élevée à 1 261 496 euros en baisse de 11 7 % par rapport à celle de 2019 (pré réduction du fait du Covid 19) En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle est conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 Pour mémoire la rémunération variable annuelle versée en 2020 au titre de l exercice 2019 s est élevée après réduction telle qu approuvée par l Assemblée e résolution) à 628 493 euros Hors réduction elle différéeNéantM  Benoit Bazin ne bénéficie d aucune rémunération variable différée pluriannuelleNéantM  Benoit Bazin ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle exceptionnelleNéantM  Benoit Bazin ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 183 Politiques de rémunération des dirigeants mandataires sociaux soumises 2 2 4 à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 L Ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des dirigeants des sociétés cotées impose de soumettre chaque année à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires la politique de rémunération des mandataires sociaux Ce vote est contraignant (par opposition à un vote consultatif) Lors de sa séance du 25 février 2021 le Conseil d administration a sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations arrêté les politiques de rémunération présentées ci après des dirigeants mandataires sociaux pour l année 2021 à savoir du Président Directeur Général et du Directeur Général Déléguéjusqu à la dissociation des fonctions au 1er Les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exposés à la Section 2 2 1 du présent Chapitre 5 ont été revus par le Conseil d administration et ont été confirmés pour l exercice 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 Le tableau ci après présente la politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale du 3 juin 2021 en vertu de l article L  22 10 8 du Code de commerce en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation de ses fonctions Ces engagements ont été approuvés par l Assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2018 en vertu de la procédure des conventions Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Président Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre La part fixe de la rémunération du Président Directeur Général a été fixée à 1 200 000 euros pour toute la durée de son mandat renouvelé par l Assemblée générale Ce montant s entend pour une année pleine et sera payé prorata temporis jusqu au 30 la part fixeLe Conseil d administration a décidé de maintenir inchangé le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général à 170 % de la part fixe de sa Le montant de cette rémunération variable au titre de l exercice 2021 sera arrêté par le Conseil d administration en 2022 sur la base de la réalisation d objectifs quantifiables et de sa rémunération (structure inchangée depuis 2014) S agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé pour l exercice 2021 de remplacer l objectif de Cash Flow Libre d Exploitation qui est un indicateur interne par le Cash Flow Libre qui est un indicateur publié et suivi par les investisseurs Le Conseil a en revanche décidé de maintenir inchangés les trois autres objectifs quantifiables à savoir le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE) le résultat d exploitation du Groupe et le résultat net courant du Groupe par action et de revenir à une pondération de 25% de chacun des quatre objectifs quantifiables selon la politique prévalant avant la crise de Covid 19 Ces critères ont été jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint Gobain et sa stratégie Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en uvre d orientations stratégiques pour l exercice 2021 élaboration d un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital) ainsi que sa présentation aux investisseurs mise en uvre de la politique de responsabilité sociale d entreprise développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe et gestion des ressources humaines dans le contexte d un retour à la normale post crise de Covid 19 En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 184 Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) différéeNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable différée au pluriannuelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Président Directeur Général en 2021 exceptionnelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération exceptionnelle au En application de la loi le versement d une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 de fonction Le Conseil d administration se réserve la possibilité si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d avantages tels que rémunération variable annuelle et ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attribution de titres de long terme Les attributions de 2021 étant comme chaque année en novembre post dissociation des fonctions et départ à la retraite le Président Directeur Général ne recevra pas d instruments de rémunération de long terme mandataire social a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social pour cause de décès invalidité ou départ à la retraite tel que prévu dans les règlements des plans de rémunération de long terme concernés le Président Directeur Général ne sera pas déchu de son droit d exercer ou de se voir livrer selon le cas les options sur actions actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date selon le cas b) Dans les autres cas de cessation de ses fonctions de mandataire social à l exception des cas suivants qui entraîneront une caducité totale des droits  révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses fonctions  et démission (autre que celle intervenant dans les douze mois suivant une fusion ou scission affectant la Compagnie de Saint Gobain la prise du contrôle de la Compagnie de Saint Gobain ou un changement significatif de stratégie du Groupe se traduisant par une réorientation majeure de son activité) le Conseil d administration disposera de la faculté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir exclusivement sur une base prorata temporis le bénéfice des options sur actions actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme dont il sera attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d exercice ne sera pas écoulé ou qui ne lui auront pas été livrées à cette date selon le cas Une telle décision du Conseil d administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social  elle devra être motivée conformément au code Afep Medef L exercice des options sur actions et unités de performance et la livraison des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans mandat d administrateurNéantLe Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l exercice de son mandat d administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature Le Président Directeur Général dispose d une voiture de fonction 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 185 Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) non concurrenceEn cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ dans les a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Président Directeur Général à l échéance de celui ci sauf s il est à l initiative de l intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général ou b) démission qui interviendrait dans les douze mois suivant  la date d approbation par l Assemblée générale des actionnaires d une fusion ou d une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l acquisition du contrôle (au sens de l article L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l activité du Groupe M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Président Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l indemnité de non concurrence décrite ci après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar Le bénéfice de l indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d une condition de performance définie comme l attribution par le Conseil d administration en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part Cette condition de performance est exigeante comme l atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices qui s élève au titre de 2020 à 62 91 % et au titre de 2019 à 75 33 % du montant maximum fixé pour Le versement de l indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de Note En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l indemnité de cessation de fonctions dans l hypothèse où M Pierre André de Chalendar quitterait à son initiative la Compagnie de Saint Gobain en dehors des circonstances prévues ci dessus ou si quittant la Compagnie à son initiative dans l une des circonstances visées ci dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » (voir rubrique « Régime de retraite Date de renouvellement de l autorisation par le Conseil d administration 22 février 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur 7 juin 2018 (8e résolution) 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 186 Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) bruteM  Pierre André de Chalendar a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain un engagement de non concurrence ferme et irrévocable d une durée d un an à compter de la date de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Président Directeur Général pour quelque cause que ce soit M  Pierre André de Chalendar percevrait une indemnité d un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci dessus En aucun cas le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Pierre André de Chalendar Il est rappelé que l engagement de non concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint Gobain l indemnité de non concurrence étant la contrepartie financière Le Conseil d administration s est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en uvre de l engagement de non concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Président Directeur Général auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Note le versement de l indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M  Pierre André de Chalendar ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Date de renouvellement de l autorisation par le Conseil d administration 22 février 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur 7 juin 2018 (8e résolution) 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 187 Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) supplémentaire M  Pierre André de Chalendar bénéficie du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM » applicable à tous les salariés cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint Gobain qui comme lui sont entrés à la Compagnie avant le 1 conditions identiques à celles qui s appliquent à l ensemble des bénéficiaires de ce régime de retraite Ce régime de type différentiel qui a été fermé le 1 l « article 39 du Code général des impôts » Au 31 décembre 2020 209 retraités de la Compagnie de Saint Gobain perçoivent cette retraite régime dit « SGPM » et 24 salariés en sont des bénéficiaires potentiels Les engagements pris envers M  Pierre André de Chalendar et l ensemble des bénéficiaires du régime de retraite (salariés actuels et retraités) sont partiellement financés à hauteur d environ 43 % du montant total par externalisation sans transfert du risque viager auprès de deux assureurs Les conditions de déclenchement de ce régime de retraite sont les suivantes  M  Pierre André de Chalendar devra faire liquider ses retraites obligatoires au plus tôt à l âge de 60 ans avec le taux plein de la Sécurité Sociale et avoir au moins 15 années d ancienneté dans le régime à cette date S il quitte la Compagnie de Saint Gobain avant d avoir satisfait à ces conditions il ne pourra pas prétendre à ce régime sauf s il est conduit à cesser son activité pour raisons de santé Ce régime assure une retraite totale garantie qui dépend de l ancienneté acquise par le bénéficiaire dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le bénéficiaire auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la La base de calcul de la retraite de M  Pierre André de Chalendar sera constituée de la part fixe de sa dernière rémunération perçue Son ancienneté sera décomptée à partir du er octobre 1989 sa date d entrée dans le Groupe Saint Gobain Dans l hypothèse d un départ avec l ancienneté maximale dans le cadre du régime de retraite « SGPM » M  Pierre André de Chalendar aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe La retraite complémentaire d ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint Gobain qui correspond à la différence entre le montant de cette retraite totale garantie et le montant des prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire serait donc de l ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe dans l hypothèse d un départ à Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M  Pierre André de Chalendar est très sensiblement inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep Medef L augmentation annuelle des droits potentiels de M  Pierre André de Chalendar est égale à 1 5 % de sa rémunération fixe par année d ancienneté et représente donc seulement 50 % du plafond de 3 % de la rémunération annuelle servant au calcul de la rente antérieurement fixé par la loi Enfin en ce qui concerne les charges associées au versement de la retraite supplémentaire la Société serait soumise au paiement d une contribution assise sur les primes versées aux deux assureurs mentionnés ci dessus (ces primes étant par ailleurs déductibles de l assiette de l impôt sur les sociétés) et dont le taux est fixé par le Code de Le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M  Pierre André de Chalendar au titre de la retraite supplémentaire s élèverait à un montant brut d environ 387 800 euros par an dans l hypothèse où M Pierre André de Chalendar ferait valoir ses droits à la retraite au titre de ce régime au 1 er juillet 2021 Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l article D  225 29 3 du Code de commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l engagement comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l exercice Les avantages viagers octroyés sont constitués de la rente de retraite décrite ci avant ainsi que d une assurance décès à laquelle M  Pierre André de Chalendar aura la possibilité de souscrire comme les autres retraités au moment de son départ en retraite dont la prime annuelle est estimée au 31 décembre 2020 à moins de 9 000 euros Cette prime est prise en charge en totalité par la Compagnie de Saint Gobain la première année de la retraite puis à 50 % les années suivantes 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 188 Politique de rémunération du Président Directeur Général du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) supplémentaire (suite) Conformément à la loi et à l occasion du renouvellement du mandat d administrateur du Président Directeur Général le Conseil d administration du 22 février 2018 a arrêté sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations la condition de performance à laquelle est soumis l accroissement annuel des droits à la retraite de M  Pierre André de Chalendar laquelle est définie comme suit  s être vu attribuer par le Conseil d administration en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets durant lesquels il aura occupé les fonctions de Président Directeur Général et clos antérieurement à la date d appréciation de la condition de performance une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable La satisfaction de la condition de performance déterminant l accroissement des droits au 1er octobre est constatée annuellement par le Conseil d administration Date de renouvellement de l autorisation par le Conseil d administration 22 février 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur 7 juin 2018 (9e résolution) de santé M  Pierre André de Chalendar continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric dont bénéficient par ailleurs tous les salariés de la Compagnie de Date de renouvellement de l autorisation par le Conseil d administration 22 février 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur 7 juin 2018 (10e résolution) 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 189 soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 Lors de sa séance du 22 novembre 2018 le Conseil d administration a sur proposition du Président Directeur Général et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations nommé M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Le contrat de travail dont bénéficie M  Benoit Bazin entré dans le Groupe Saint Gobain le 1 suspendu depuis le 1 er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué Le tableau ci après présente la politique de rémunération du Directeur Général Délégué du 1er janvier 2021 au 30 juin commerce en ce compris les engagements pris à son bénéfice et correspondant à des éléments de rémunération indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation de ses fonctions Ces engagements ont été approuvés par l Assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 en vertu de la procédure des conventions de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général Délégué reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général Délégué et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et internationalisation Après la réduction pour l année 2020 décidée par le Conseil d administration sur proposition de M  Benoit Bazin lors de sa séance du 23 avril 2020 (voir Say on Pay ex post ci dessus) le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 25 février 2021 de revenir à ce montant de 750 000 euros que le Conseil avait retenu pour 2019 et initialement pour 2020 Ce montant s entend pour une année pleine et sera payé prorata temporis Rémunération variable annuelle 150 % de la part fixeLe Conseil d administration a décidé le 25 février 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d augmenter le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général Délégué de 120 % à 150 % de la part fixe de sa rémunération comme le Conseil l avait initialement décidé le 27 février 2020 avant d annuler cette décision sur proposition du Directeur Général Délégué le 23 avril 2020 du fait de la survenance de la pandémie de Covid 19 En effet le Conseil d administration avait constaté dès début 2020 la réussite de la mise en uvre par le Directeur Général Délégué du plan Transform & Grow que les objectifs fixés avaient été remplis et que la nouvelle organisation avait été mise en place de manière efficace et durable Ce niveau le situe à la médiane du benchmark de grandes entreprises similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et Le montant de cette rémunération variable au titre de l exercice 2021 sera arrêté par le Conseil d administration en 2022 sur la base de la réalisation d objectifs quantifiables et qualitatifs qu il a fixés respectivement à S agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé de retenir pour l exercice 2021 les mêmes objectifs quantifiables que ceux applicables au Président Directeur Général soit les quatre objectifs suivants à hauteur de 25 % chacun jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du Groupe Saint Gobain et sa stratégie  le taux de retour sur capitaux employés (ROCE) le résultat d exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre Le Conseil a retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en uvre d orientations stratégiques pour l exercice 2021  élaboration d un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital) ainsi que sa présentation aux investisseurs mise en uvre de la politique de responsabilité sociale d entreprise développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe et gestion des ressources humaines dans le contexte d un retour à la normale post crise de Covid 19 En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Rémunération variable différée NéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général Délégué en 2021 pluriannuelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable pluriannuelle au Directeur Général Délégué en 2021 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 190 de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) Rémunération exceptionnelle NéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération exceptionnelle au Directeur Général Délégué en 2021 En application de la loi le versement d une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Indemnité de prise de fonction Le Conseil d administration se réserve la possibilité si un nouveau Directeur Général Délégué devait être recruté en externe de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d avantages tels que rémunération variable annuelle et ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attribution de Rémunération de long terme Les attributions de 2021 étant comme chaque année en novembre post dissociation des fonctions le Directeur Général Délégué ne recevra pas d instruments de rémunération de long terme au titre de ses fonctions de Sort des options sur actions Délégué en cas de cessation de social a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social le Directeur Général Délégué (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d exercer les options sur actions ou de se voir livrer les actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d exercice ou la période d acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l exception des cas de décès invalidité ou départ à la retraite dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de b) Le Conseil d administration disposera néanmoins de la faculté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de maintenir exclusivement sur une base prorata temporis le bénéfice des options sur actions actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués pendant son mandat de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d exercice ou la période d acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Une telle décision du Conseil d administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social  elle devra être motivée conformément au L exercice des options sur actions et l acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés c) Par exception cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte » La « Démission Contrainte » s entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze la date d approbation par l Assemblée générale des actionnaires d une fusion ou d une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l acquisition du contrôle (au sens de l article L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l activité du Groupe mandat d administrateurNéantLe Directeur Général Délégué n est pas administrateur de la Compagnie de Avantage en nature Le Directeur Général Délégué dispose d une voiture de fonction 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 191 de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) Indemnité de rupture Plafond fixé à deux de non concurrenceLe Conseil d administration a autorisé l insertion dans le contrat de travail de son mandat social d une indemnité de rupture contractuelle (« l Indemnité de Rupture ») Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après sous la rubrique « Indemnité de non concurrence » ci après) ou (ii) à l occasion d une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (telle que définie ci avant sous la rubrique « Sort des options sur actions actions de performance et unités de performance attribuées pendant le mandat de Directeur Général Délégué en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social ») pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions ou d une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte Il en sera de même s il a la possibilité de faire valoir ses Dans l hypothèse d une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué M  Benoit Bazin pourra notifier à la Société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées  il n y aura alors pas lieu à versement par la Société d une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après) En revanche la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente Section L Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle Elle viendra en sus de l Indemnité liée au Contrat de Travail laquelle est afférente à l ancienneté acquise en qualité de salarié et n est pas soumise à conditions de performance L Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de Montant  Son montant brut sera tel que la somme de l Indemnité liée au Contrat de Travail de l indemnité de non concurrence  et de l Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie Le montant brut de l Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre d une part deux fois le montant de la Rémunération de Référence et d autre part la somme de l Indemnité liée au Contrat de Condition de performance  Le bénéfice de l Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d une condition de performance définie comme l attribution par le Conseil d administration en moyenne au titre de l ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour Cette condition de performance est exigeante comme l atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices qui s élève au titre de 2020 à 62 91 % et au titre de 2019 à 75 33 % du montant maximum fixé pour cette part variable Le versement de l Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et à la renonciation à toute instance et action par Date de l autorisation par le Conseil d administration  22 novembre 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (11 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 192 de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) Indemnité de non concurrence Plafond fixé à une fois RéférenceLe Conseil d administration a autorisé l insertion dans le contrat de travail de son mandat social d une clause de non concurrence  (1) Cette clause stipule un engagement de non concurrence ferme et irrévocable de M  Benoit Bazin au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain d une durée d un an suivant la rupture de son contrat de travail pour quelque cause que ce soit sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Montant  En contrepartie de cet engagement M  Benoit Bazin percevrait une indemnité de non concurrence incluant l indemnité de congés payés d un montant égal sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant à la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l Indemnité de Rupture ci dessus le cumul de cette indemnité de non concurrence de l indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M  Benoit Bazin en cas de licenciement et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble à l exception de l Indemnité de Rupture comme « l Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence À cet effet en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d une Indemnité liée au Contrat de Travail le montant brut de l indemnité de non concurrence due à M  Benoit Bazin sera le cas échéant réduit à due proportion d un éventuel excès Versement  Cette indemnité de non concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M  Benoit Bazin et payée mensuellement Le versement de l indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M  Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Faculté de renonciation  Le Conseil d administration s est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en uvre de l engagement de non concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Date de l autorisation par le Conseil d administration  22 novembre 2018 Date d approbation par l Assemblée générale selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (11 Activité concernée  toute société dont l activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production de matériaux de (1) construction similaires à ceux produits par le Groupe Saint Gobain Territoire  Union européenne AELE et Suisse 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 193 de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L  22 10 8 du Code de commerce) supplémentaire  M Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012 en application de l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale dans des conditions identiques à celles qui s appliquent à l ensemble des participants à ce régime de retraite (pour plus détails voir https www saint gobain com sites sgcom master files plan_retraite_2012_dgd pdf) Le Conseil d administration a constaté en février 2020 que M Benoit Bazin a en septembre 2019 atteint le plafond de 20 années d ancienneté prévu par ce régime de retraite supplémentaire et de ce fait ne peut plus acquérir de droit supplémentaire à ce titre depuis cette date La rémunération de base constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature prise en compte pour le calcul de la retraite de M Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base dont la plus élevée au cours des dix dernières années d activité Dans l hypothèse d un départ avec l ancienneté maximale (acquise en septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 » M Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Cette rente est financée par des primes versées auprès d un organisme assureur qui sont déductibles de l assiette de l impôt sur les sociétés Concernant les charges sociales associées au versement de la rente la Société serait soumise au paiement d une contribution assise sur les primes versées à l assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à Au 31 décembre 2020 le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M  Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s élèverait à un montant brut d environ 277 000 euros par an ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 329 088 euros en 2020) Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l article D  225 29 3 du Code de commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l engagement comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l exercice Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu aucun droit supplémentaire d ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l ordonnance n° 2019 697 du 3 juillet 2019 relative aux Date de l autorisation par le Conseil d administration  22 novembre 2018 Date d approbation par l Assemblée générale  selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (12 Prévoyance et frais de santé  Sur décision du Conseil d administration M  Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social Date de l autorisation par le Conseil d administration  22 novembre 2018 Date d approbation par l Assemblée générale  selon la procédure des conventions réglementées alors en vigueur  6 juin 2019 (13 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 194 au 31 décembre 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin Dans la cadre de l évolution de la gouvernance de Saint Gobain et la succession à la Direction Générale du Groupe le Conseil d administration a lors de sa séance du 25 février 2021 pris à l unanimité notamment les décisions suivantes  les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général seront dissociées à partir du 1er juillet 2021 entre MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin  à compter de cette date M Pierre André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d administration tandis que M Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif Le tableau ci après présente la politique de rémunération du Président du Conseil d administration du 1er juillet 2021 au 31 Politique de rémunération du Président du Conseil d administration pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) Rémunération fixe La rémunération du Président a été fixée par le Conseil d administration le 25 février 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat à l exclusion de toute autre rémunération au Cette rémunération fixe s entend pour une année pleine et sera versée prorata temporis pour une année donnée (soit 225 000 euros au total du 1 Le Comité a constaté avec l aide d un cabinet externe que ce niveau est inférieur à la médiane des rémunérations de Présidents non exécutifs de sociétés du CAC40 qui exerçaient auparavant les fonctions de Président Directeur General (hors sociétés annuelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable annuelle différéeNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable différée pluriannuelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable pluriannuelle exceptionnelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération exceptionnelle de fonction Le Conseil d administration n a pas octroyé au Président actuel d indemnité de prise de fonction et ne prévoit pas de le faire si un nouveau Président devait être recruté en termeNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération de long terme au Président pendant la durée de son mandat mandat d administrateurNéantLe Président ne perçoit pas de rémunération au titre de l exercice de son mandat d administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature Le Président dispose d une voiture de fonction de fonctionsNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer d indemnité decessation de fonctions non concurrenceNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer d indemnité de non concurrence au Il est précisé que M Pierre André de Chalendar a décidé de faire valoir ses droits à la retraite au titre du régime de retraite supplémentaire à (1) prestations définies « SGPM » dont il était bénéficiaire en sa qualité de Président Directeur Général au 1er juillet 2021 A compter de cette date il bénéficiera du versement d une rente de retraite supplémentaire dont le montant brut annuel estimé au 1er juillet 2021 s élèverait à environ SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 195 à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 (Say on Pay ex ante) Dans la cadre de l évolution de la gouvernance de Saint Gobain et la succession à la Direction Générale du Groupe le Conseil d administration a lors de sa séance du 25 février 2021 pris à l unanimité notamment les décisions suivantes  les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur Général seront dissociées à partir du 1er juillet 2021 entre MM Pierre André de Chalendar et Benoit Bazin  à compter de cette date M Pierre André de Chalendar continuera à exercer la Présidence du Conseil d administration tandis que M Benoit Bazin assurera la Direction Générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif M Benoit Bazin dont le contrat de travail conclu lors de son entrée dans le groupe Saint Gobain le 1er septembre 1999 avait été suspendu depuis le 1er janvier 2019 et pendant toute la durée de son mandat de Directeur Général Délégué a pris l engagement de renoncer à son contrat de travail à compter du 1er juillet 2021 date à laquelle il accédera aux Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) Rémunération fixe La part fixe de la rémunération du Directeur Général reflète son expérience et ses responsabilités en tant que Directeur Général et se compare à celles des postes équivalents au sein de grandes entreprises industrielles similaires en termes de chiffre d affaires effectifs et internationalisation En application de ces principes le Conseil d administration a décidé le 25 février 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d arrêter cette rémunération fixe à 1 000 000 euros pour Le Comité a constaté avec l aide d un cabinet externe que ce niveau était inférieur à la médiane des sociétés industrielles du CAC40 comparables à Saint Gobain en termes de taille  chiffre d affaires effectifs ou Ce montant s entend pour une année pleine et sera versé prorata temporis à compter du 1er juillet 2021 (soit 500 000 euros du 1er juillet au 31 décembre Rémunération variable annuelle 170 % de la part fixeLe Conseil d administration a décidé de fixer le plafond de la part variable annuelle de la rémunération du Directeur Général à 170 % dela part fixe de sa rémunération (étant rappelé que le plafond de sa rémunération variable en tant que Directeur Général Délégué que le Conseil avait initialement fixé pour l année 2020 avant la pandémie de Covid 19 s élevait à 150%) Le montant de cette rémunération variable au titre de l exercice 2021 à er juillet 2021 sera arrêté par le Conseil d administration en 2022 sur la base de la réalisation d objectifs quantifiables et qualitatifs strictement identiques à ceux qu il a fixés aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l année 2021 jusqu à la dissociation des fonctions au 1 S agissant des objectifs quantifiables le Conseil a décidé de retenir pour l exercice 2021 les quatre objectifs quantifiables suivants à hauteur de 25 % chacun jugés pertinents pour apprécier la performance opérationnelle et financière du groupe Saint Gobain et sa stratégie (inchangés pour le(s) dirigeants mandataire(s) social(aux) exécutif(s) depuis 2010 à l exception du remplacement pour 2021 de l objectif Cash Flow Libre d Exploitation qui est un indicateur interne par le Cash Flow Libre qui est un indicateur publié et suivi par les investisseurs) le taux de Retour sur Capitaux Employés (ROCE) le résultat d exploitation du Groupe le résultat net courant du Groupe par action et le Cash Flow Libre Le Conseil a en outre retenu les objectifs qualitatifs suivants jugés pertinents dans la mesure où ils reflètent la mise en oeuvre d orientations stratégiques pour l exercice 2021 élaboration d un nouveau plan stratégique (incluant notamment un volet cessions et acquisitions et un volet digital) ainsi que sa présentation aux investisseurs mise en oeuvre de la politique de responsabilité sociale d entreprise développement harmonieux de la nouvelle gouvernance du groupe et gestion des ressources humaines dans le contexte d un retour à la normale post crise de Covid 19 En application de la loi le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Rémunération variable différée NéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable différée au Directeur Général en 2021 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 196 Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) pluriannuelleNéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération variable Rémunération exceptionnelle NéantLe Conseil d administration n a pas prévu d octroyer de rémunération En application de la loi le versement d une rémunération exceptionnelle serait conditionné à l approbation de l Assemblée générale ordinaire qui se tiendra Indemnité de prise de fonction Le Conseil d administration se réserve la possibilité si un nouveau Directeur Général devait être recruté en externe de lui octroyer une indemnité de prise de fonction permettant de compenser conformément aux pratiques en vigueur la perte d avantages tels que rémunération variable annuelle et ou éléments de rémunération de long terme dont il bénéficiait dans le cadre de ses précédentes fonctions Cette indemnité de prise de fonction pourrait prendre la forme de versements en numéraire et ou attribution de Rémunération de long terme Plafond d attribution du 6 juin 2019Le Conseil d administration a décidé que les attributions d instruments de rémunération de long terme dont pourrait bénéficier le Directeur Général ne pourront représenter au moment de leur attribution au cours de l exercice 2021 une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale de Directeur Général annualisée pour l exercice 2021 (fixe plus variable maximum annuels au titre de 2021) En outre le Conseil d administration a décidé que le Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l enveloppe globale d attribution d actions de performance au titre du plan à mettre en place en 2021 (pas de mise en place de plan d unités de performance) Pour mémoire le sous plafond d attribution d options sur actions aux dirigeants mandataires sociaux a été fixé par l Assemblée générale du 6 juin 2019 à 10 % du plafond fixé par la 23e résolution (sous plafond commun avec la 24e résolution de la même Assemblée relative à l attribution d actions de performance qui prévoit elle même un sous plafond d attribution aux dirigeants mandataires sociaux de 10 % du plafond de la résolution) Ces plafonds sont identiques à ceux prévus dans le cadre de la politique de rémunération du Président Directeur Général devant s appliquer jusqu à la dissociation des fonctions au 1er juillet 2021 (voir plus haut) Le Conseil d administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations a l intention comme il l avait exprimé à l occasion de l Assemblée générale du 6 juin 2019 de soumettre à nouveau cette année la livraison d actions de performance (seuls instruments de rémunération de long terme dont l attribution est envisagée en 2021) à une condition de présence et à des conditions de performance qui reposeront a minima sur les critères suivants retenus historiquement dans le cadre des plans de rémunération de long terme du Groupe  un critère de performance interne (le ROCE du Groupe) un critère de performance relative (la performance boursière de l action Saint Gobain par rapport à l indice boursier CAC 40) un critère relatif à la responsabilité sociale d entreprise Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d administration car permettant de refléter les performances opérationnelles financières et extra financières du Groupe Saint Gobain et d assurer un alignement des bénéficiaires avec l intérêt des actionnaires de Saint Gobain Si ces critères cessaient d être pertinents le Conseil fixerait des critères d une exigence comparable afin de continuer à mettre en place des instruments de rémunération cohérents sur le long terme La durée d appréciation des conditions de performance des instruments de rémunération de long terme ne pourra être inférieure à trois ans (voir pages 62 à 67 de l avis de convocation de l Assemblée générale du 6 juin Comme par le passé le Conseil fixera pour le Directeur Général pour toute attribution en 2021 dans le cadre d un plan de rémunération de long terme sous forme d actions de performance une obligation exigeante de conservation d actions que le Directeur Général devra conserver au nominatif jusqu à la cessation de son mandat 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 197 Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) Sort des options sur actions long terme en cas de cessation social a) En cas de cessation de ses fonctions de mandataire social le Directeur Général (ou ses héritiers en cas de décès) sera déchu de son droit d exercer les options sur actions ou unités de performance ou de se voir livrer les actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d exercice ou la période d acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (à l exception des cas de décès invalidité ou départ à la retraite dans lesquels les instruments de rémunération de long terme seront maintenus tel que prévu dans les règlements des plans de b) Le Conseil d administration disposera néanmoins de la faculté sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations de décider de déroger à la condition de présence et de maintenir exclusivement sur une base prorata temporis le bénéfice des options sur actions actions de performance unités de performance et autres instruments de rémunération de long terme qui lui auront été attribués depuis sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué et dont le délai minimum d exercice ou la période d acquisition selon le cas ne sera pas écoulé à la date de cessation de ses Une telle décision du Conseil d administration interviendra au plus tard le jour de la cessation du mandat social  elle devra être motivée conformément au L exercice des options sur actions et l acquisition des actions de performance et autres instruments de rémunération de long terme resteraient néanmoins soumis dans ce cas à la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés c) Par exception cette faculté de maintien ne sera pas ouverte au Conseil révocation pour faute grave ou lourde ou faute détachable de ses démission des fonctions de mandataire social ne constituant pas un cas de « Démission Contrainte » La « Démission Contrainte » s entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze la date d approbation par l Assemblée générale des actionnaires d une fusion ou d une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou la date effective de l acquisition du contrôle (au sens de l article L  233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l activité du Groupe mandat d administrateurNéantLe Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de l exercice de son mandat d administrateur au sein de la Compagnie de Saint Gobain Avantage en nature Le Directeur Général dispose d une voiture de fonction 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 198 Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) non concurrenceM Benoit Bazin s est engagé à renoncer à son contrat de travail aujourd hui suspendu qui le lie depuis plus de 20 ans au Groupe Saint Gobain avec effet au 1er juillet 2021 Il ne bénéficiera du versement d aucune indemnité à cette En cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ dans a) révocation avant terme ou non renouvellement du mandat de Directeur Général à l échéance de celui ci sauf s il est à l initiative del intéressé ou en cas de faute grave ou lourde ou de faute détachable des fonctions de M  Benoit Bazin percevrait une indemnité égale au maximum à deux fois le montant de la rémunération annuelle totale brute définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de En tout état de cause aucune somme ne serait due au titre de l indemnité de cessation de fonctions dans l hypothèse où M  Benoit Bazin quitterait à son initiative la Compagnie de Saint Gobain en dehors des circonstances prévues ci dessus ou si quittant la Compagnie à son initiative dans l une des circonstances visées ci dessus il avait dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d une pension au titre du régime de retraite à prestations définies dit « 2012 » ou de tout autre régime de retraite supplémentaire alors applicable (voir rubrique « Régime de retraite supplémentaire » ci après) En aucun cas le cumul de cette indemnité de cessation de fonctions et de l indemnité de non concurrence décrite ci après ne pourra excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin Le bénéfice de l indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d une condition de performance définie comme l attribution par le Conseil d administration en moyenne au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable Cette condition de performance identique à celle qui s appliquait à M Benoit Bazin lorsqu il exerçait les fonctions de Directeur Général Délégué est exigeante comme l atteste le montant de la part variable de sa rémunération perçue au titre des deux derniers exercices en qualité de Directeur Général du montant maximum fixé pour cette part variable Le versement de l indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d administration dans les conditions prescrites par la législation en vigueur de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation des fonctions 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 199 Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) Indemnité de non concurrence Plafond fixé à un an totale bruteM Benoit Bazin a souscrit au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain un engagement de non concurrence ferme et irrévocable (1) d une durée d un an à compter de la date de cessation de ses fonctionsde Directeur Général En contrepartie de cet engagement en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général pour quelque cause que ce soit M  Benoit Bazin percevrait une indemnité d un montant égal à un an de rémunération annuelle totale brute La rémunération annuelle brute totale serait constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci dessus En aucun cas le cumul de cette indemnité de non concurrence et de l indemnité de cessation de fonctions ne pourrait excéder deux fois la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin Il est rappelé que l engagement de non concurrence est un dispositif de protection du Groupe Saint Gobain l indemnité de non concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées Le Conseil d administration s est toutefois réservé la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en uvre de l engagement de non concurrence au plus tard au jour de la cessation des fonctions du Directeur Général auquel cas ce dernier serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait Par ailleurs le versement de l indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Activité concernée toute société dont l activité principale est le négoce de matériaux de construction ou la production dematériaux de (1) construction similaires à ceux produits par le groupe Saint Gobain Territoire Union Européenne AELE et Suisse 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 200 Politique de rémunération du Directeur Général pour l exercice 2021 soumise à l approbation de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires (article L 22 10 8 du Code de commerce) supplémentaire  M  Benoit Bazin bénéficie des dispositions du règlement du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de type additif mis en place en 2012 en application de l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale dans des conditions identiques à celles qui s appliquent à l ensemble des participants à ce régime de retraite (pour plus détails voir https www saint gobain com sites sgcom master files plan_retraite_2012_dgd pdf) M Benoit Bazin étant entré dans le groupe Saint Gobain le 1er septembre 1999 il a en septembre 2019 atteint le plafond de 20 années d ancienneté prévu par ce régime de retraite supplémentaire et de ce fait ne peut plus acquérir de droit supplémentaire à ce titre depuis cette date La rémunération de base constituée exclusivement des parts fixe et variable de sa rémunération annuelle et des avantages en nature prise en compte pour le calcul de la retraite de M  Benoit Bazin est la moyenne de trois années consécutives de rémunération de base dont la plus élevée au cours des dix Dans l hypothèse d un départ avec l ancienneté maximale (acquise depuis septembre 2019) dans le cadre du régime de retraite « 2012 » M  Benoit Bazin aurait droit à un complément de retraite annuel de l ordre de 37 % de sa dernière rémunération fixe Le montant de la retraite supplémentaire maximale théorique de M  Benoit Bazin est donc inférieur au plafond de 45 % des rémunérations fixes et variables prévu au code Afep Medef Cette rente est financée par des primes versées auprès d un organisme assureur qui sont déductibles de l assiette de l impôt sur les sociétés Concernant les charges sociales associées au versement de la rente la Société serait soumise au paiement d une contribution assise sur les primes versées à l assureur et dont le taux est fixé par le Code de la sécurité sociale à Au 31 décembre 2020 le montant estimatif de la rente qui serait perçue par M  Benoit Bazin au titre de la retraite supplémentaire s élèverait à un montant brut d environ 277 000 euros par an ce qui est inférieur au plafond prévu par le régime de retraite « 2012 » (huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale soit 329 088 euros en 2020) Ce montant indicatif est calculé selon les modalités fixées par l article D  225 29 3 du Code de commerce selon lesquelles la rente doit être estimée sur une base annuelle prendre en compte l ancienneté acquise par le mandataire dans ses fonctions à la date de clôture de l exercice être assise sur la base des rémunérations constatées au cours du ou des derniers exercices et être calculée indépendamment des conditions de réalisation de l engagement comme si le mandataire social pouvait en bénéficier à compter du lendemain de la clôture de l exercice Le régime de retraite « 2012 » a été gelé au 31 décembre 2019 de telle sorte qu aucun droit supplémentaire d ancienneté ne peut être acquis après cette date conformément à l ordonnance n°2019 697 du 3 juillet 2019 relative aux A la suite de ce gel si un nouveau dispositif devait être mis en place le Conseil d Administration se réserve la possibilité d en étendre l application à M Benoit Bazin auquel cas ce dernier en serait bénéficiaire dans des conditions identiques à celles qui s appliqueront à l ensemble des participants à ce régime de retraite  A date en l absence de publication de l instruction concernant les modalités de transfert des droits conditionnels gelés sur un dispositif à droit acquis (article L 137 11 2 du Code de la sécurité) il n est pas possible d opérer un choix entre  le maintien de la situation ou la mise en place d un nouveau dispositif qu il soit à droit acquis tel que mentionné ci dessus (avec ou non transfert des droits du régime 2012) ou constitutif de tout autre avantage de retraite dont les caractéristiques seraient jugées Prévoyance et frais de santé  Sur décision du Conseil d administration M  Benoit Bazin continue de bénéficier intégralement des contrats Groupe de prévoyance et de frais de santé conclus respectivement avec GAN et Mutuelle Malakoff Médéric pendant la durée de son mandat social 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 201 Évolution comparative (en %) de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et des filiales consolidées du Groupe en France et de la performance du Groupe Saint Gobain Le graphique ci dessous présente l évolution comparative (en %) au cours des cinq derniers exercices de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux  du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération médiane des salariés de la Compagnie de Saint Gobain  et de la performance du Groupe Saint Gobain (résultat d exploitation retour sur capitaux employés (ROCE) et bénéfice et de manière volontaire au cours des quatre derniers exercices de la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France  et du ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne de ces salariés Rémunération moyenne salariés périmètre France depuis 2017 Ratio entre la rémunération de M Pierre André de Chalendar et la rémunération médiane des salariés Ratio entre la rémunération de M Benoit Bazin et la rémunération médiane des salariés périmètre Compagnie de Saint Gobain Ratio entre la rémunération de M Pierre André de Chalendar et la rémunération moyenne des salariés périmètre France Ratio entre la rémunération de M Benoit Bazin et la rémunération moyenne des salariés (3) BNPAc (2) Évolution (en pourcentage) des indicateurs suivants Rémunération de M Pierre André de Chalendar PDG Rémunération de M Benoit Bazin DGD (4) (1) Résultat d ex ploitatio n (2) Béné ce net par action couran t (3) Retour sur capitaux emplo yés (4)M Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délé gué à effet au 1er janvier 201 9 Évolution des rémunérationset médiane de ses salariés au cours des cinq derniers exercices sur une base équivalent temps plein ainsi que En application de l article L  22 10 9 7° du Code de l évolution de la rémunération moyenne des salariés du commerce le tableau ci dessous présente l évolution des périmètre France au cours des quatre derniers exercices rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la sur une base équivalent temps plein Compagnie de Saint Gobain de la rémunération moyenne SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 203 De manière volontaire dans un souci de pertinence et de transparence vis à vis des parties prenantes du Groupe Saint Gobain le tableau ci dessous présente le ratio entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et la rémunération moyenne des salariés des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein ainsi que leur évolution L outil de pilotage Smart R qui permet de suivre en central les rémunérations des différentes entités en France ayant été mis en place en janvier 2017 le ratio sur rémunération moyenne périmètre France est présenté à compter de cet exercice Le périmètre France présente une homogénéité de structure de salaires et de type de contrats pris en compte et ne subit pas de variations de taux de change ce qui permet une meilleure comparabilité dans le temps Les effectifs France représentent près de 25% des effectifs du Groupe au 31 décembre 2020 Tableau 3 Évolution du ratio sur rémunération moyenne au cours des quatre derniers exercices périmètre France (2) 23 3 % (2)  26 0 % 8 9 %  (3) 62 (4) 53 (4) N A N A Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte sont celles post réductions du fait du (1) M  Benoit Bazin a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué à effet au 1er janvier 2019 (3) Sans la réduction de la rémunération variable au titre de l exercice 2019 décidée par le Conseil d administration du fait du Covid 19 les ratios 2019 (4) l annulation de l augmentation du plafond de rémunération variable de 120% à 150% décidée initialement par le Conseil d administration en février L écart entre les ratios sur rémunération moyenne de la Compagnie de Saint Gobain et sur rémunération moyenne France s explique principalement par la structure de répartition des collaborateurs des périmètres concernés ainsi alors que en 2020 la Compagnie de Saint Gobain compte 82 % de cadres (dont l intégralité des membres du Comité exécutif du Groupe Saint Gobain à l exception de ceux qui sont basés à l étranger) et 18 % d employés agents de maîtrise le www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 204 Méthodologie de calcul des ratios de rémunération Afin de calculer les ratios de rémunération présentés ci dessus la Compagnie de Saint Gobain s est référée aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l Afep en date du 28 janvier 2020 telles que mises à jour en février 2021 Les éléments de rémunération et la méthodologie retenus sont indiqués ci dessous Pour les dirigeants mandataires sociaux  l ensemble des éléments de rémunération versés ou attribués au cours ou au titre de l exercice considéré soumis au vote de l Assemblée générale des actionnaires la rémunération fixe versée au cours de l exercice la rémunération variable annuelle attribuée au titre du le cas échéant la rémunération exceptionnelle versée les instruments de rémunération de long terme attribués au cours du même exercice (options sur actions actions de performance et ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature (voiture de fonction) octroyés au cours du même exercice (valeur comptable)  étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas octroyer de rémunération liée à l exercice de mandat d administrateur au sein du Groupe la rémunération fixe brute versée au cours de l exercice pour des raisons de disponibilité de l information à la date de publication du Document d enregistrement universel la rémunération variable annuelle (bonus annuel intéressement participation abondement au titre du plan d épargne groupe le cas échéant) et exceptionnelle (primes) versée au cours du même les instruments de rémunération de long terme attribués au cours du même exercice (options sur actions actions de performance et ou unités de performance) valorisés à leur valeur IFRS à la date les avantages en nature octroyés au cours du même par souci de cohérence avec les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux les indemnités liées au départ sont exclues Seuls les salariés ayant conclu un contrat de travail à durée indéterminée ou déterminée avec la Compagnie de Saint Gobain ou l une des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France et qui ont été continûment présents dans les effectifs de ces sociétés du er janvier au 31 décembre de l exercice considéré ont été pris en compte dans le calcul des ratios Les salariés ayant conclu un contrat de travail à temps partiel avec la Compagnie de Saint Gobain ou l une des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France n ont pas été pris en compte dans le calcul des ratios mais représentent moins de 3 % des effectifs sur le Afin de déterminer les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Compagnie de Saint Gobain et des filiales consolidées du Groupe Saint Gobain immatriculées en France sur une base équivalent temps plein il a été recouru aux méthodologies déjà utilisées au sein du Groupe dans le cadre du reporting social revu par Au sein du périmètre France les filiales consolidées cédées au cours d un exercice donné sont exclues des calculs des ratios de rémunération de l exercice en question Les sociétés acquises en cours d intégration au 31 décembre 2020 exclues des calculs des ratios de rémunération représentent moins de 1 % des effectifs des filiales consolidées du Groupe immatriculées en France Effet de la Covid 19 sur le calcul des ratios de rémunération Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2019 et 2020 prises en compte pour le calcul des ratios de rémunération 2019 et 2020 ont été impactées par les réductions de 25 % de leur rémunération fixe pour 2020 et 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 (voir Section 2 2 2 ci dessus) décidées par le Conseil d administration pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe Saint Gobain se sont trouvés en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement français pour faire Les rémunérations versées par l État en 2020 aux salariés des entités du Groupe Saint Gobain en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement français pour faire face à la pandémie de Covid 19 sont prises en compte pour les besoins du calcul des ratios de rémunération pour 2020 comme si ces rémunérations avaient été versées par le Groupe l exercice 2020 au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 205 Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables Leur fixation et leur révision s appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction du Groupe par des Elles comportent en sus d une part fixe une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations dont l objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression de ses résultats Ce principe a été élargi à l ensemble de l encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements (Return on Investment « ROI ») ou le retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed « ROCE ») mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d activité ou l implantation du Groupe dans un nouveau pays Le plus souvent un indicateur de sécurité est également retenu La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d objectifs qui impliquent un engagement personnel très marqué Elle peut connaître des variations significatives d une année à l autre en fonction des résultats obtenus titre de 2018 Aucune indemnité de fin de contrat de travail n a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (hors dirigeants mandataires sociaux et hors éléments de rémunération à long terme) s est élevé à en 2019) constituant la part variable brute de ces rémunérations au titre de 2019 en augmentation par rapport à la part variable brute de ces rémunérations auLe montant des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligation sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) provisionné en faveur des membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (y compris les dirigeants mandataires sociaux) s élève à 46 3 millions d euros au 31 décembre 2020 (contre 41 5 millions d euros au 31 décembre 2019) représentant le Groupe (notamment aux membres de la Direction du Groupe) dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint Gobain sont soit reversées à leur société employeur soit versées directement à celle ci Dans le contexte de la pandémie de Covid 19 les dirigeants membres du Comité exécutif ou non ont été invités à suivre sur une base de volontariat la démarche de solidarité commencée par MM de Chalendar et Bazin en faisant don de l équivalent de ce que représenterait pour eux une mise au chômage partiel en France pour la durée durant laquelle des collaborateurs du Groupe se trouveraient en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à la pandémie de De même chaque directeur général de pays selon les modalités les règles les efforts qui peuvent être demandés dans leurs différents pays a été invité à réfléchir pour mettre en uvre un mécanisme qui montrerait la solidarité des dirigeants dans ces moments critiques  il en a résulté des initiatives locales sur la base du volontariat qui ont été largement déployées au sein du Groupe Les montants indiqués ci dessus ne tiennent pas compte de toutes ces initiatives volontaires Plans de rémunération à long terme (actions de performance 2 4 options sur actions et unités de performance) La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe notamment au performance d options de souscription ou d achat d actions ou d unités de performance fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe Le Conseil d administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations arrête les caractéristiques des plans d actions de performance et d options sur actions ainsi que l identité des bénéficiaires et a approuvé par le passé le principe de plans de rémunération à long terme sous la forme d unités de performance à mettre en place le cas échéant par le Président Directeur Général Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci après pour chaque type d attribution) En 2020 il a été décidé comme en 2019 de mettre en place uniquement un plan d actions de performance Ce plan a concerné 2 311 cadres et dirigeants du Groupe en France et à l étranger  cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (2 248) principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Entités et Régions (49) Comité exécutif (14) hors dirigeants mandataires sociaux) les attributions aux dirigeants mandataires sociaux étant décrites au paragraphe « Politique d intéressement long terme » à la Les bénéficiaires de ce plan appartiennent à 55 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans Le plan d actions de performance donne droit à des actions existantes il est donc sans impact en termes de dilution Aucun plan d option sur actions ni d unités de performance n a été mis en place au cours de Les autres dispositifs d association des collaborateurs aux performances de l entreprise sont présentés à la Section 2 3 du Chapitre 7 et à la Section 2 4 du Chapitre 4 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 206 Dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid 19 et compte tenu de la structure des plans de rémunération à long terme (condition de performance s appréciant sur trois ans et importance du résultat d exploitation à travers la forte pondération 70 % ou 65 % en fonction des plans du critère ROCE) la baisse en 2020 du résultat d exploitation du Groupe Saint Gobain due à l ampleur de la pandémie de Covid 19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017 2018 et 2019 En effet le résultat d exploitation du premier semestre 2020 s est élevé à 827 millions d euros ce qui représente une baisse de 811 millions d euros (soit 49 5 %) par rapport au résultat d exploitation du premier semestre de 2019 qui s élevait à 1 638 millions Dans le même temps les bénéficiaires concernés soit près de 2 200 collaborateurs du Groupe subissaient une baisse significative d autres éléments de rémunération fixés en fonction d agrégats de résultat (notamment du résultat d exploitation) ou compte tenu de Comme le code Afep Medef l autorise en cas de circonstances exceptionnelles et en application de plans qui prévoient la faculté pour le Conseil d administration d ajuster les objectifs en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant le Conseil d administration a donc été sensible à la nécessité de neutraliser au moins partiellement l impact significatif de cet événement d une ampleur et en des temps exceptionnels en vue d assurer  la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans le maintien de l alignement des intérêts entre bénéficiaires et actionnaires (le critère lié au ROCE devenant impossible à atteindre et ne produisant plus qui président à la mise en place de ces plans Compte tenu des objectifs poursuivis (motivation rétention et alignement) et du souhait de conserver un alea sur la réalisation du critère au second semestre 2020 le Conseil d administration a jugé nécessaire de prendre cette Le Conseil d administration a pris en compte le fait que en moyenne sur les cinq dernières années le nombre d actions de performance acquises après application des conditions de performance (burn rate effectif) situe Saint Gobain au premier quartile du CAC 40  ailleurs appliqué cette neutralisation partielle qu aux plans d actions de performance qui concernent plus de 2 000 collaborateurs et pas aux plans d options sur actions pour 2017 2018 et 2019 lesquels sont pourtant Le Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a donc décidé le 24 septembre 2020 afin de conserver un aléa quant à l atteinte du critère ROCE sur l ensemble de l année 2020 de  neutraliser partiellement l impact de la pandémie de Covid 19 sur le résultat d exploitation de l année 2020 sur la base de l effet constaté au premier semestre 2020 seulement  l écart constaté de 811 millions d euros entre le résultat d exploitation réel du premier semestre 2019 et celui de 2020 et correspondant à l impact négatif estimé de la pandémie de Covid 19 sur le résultat d exploitation du à cet effet augmenter le résultat d exploitation 2020 pris en compte au numérateur dans le calcul du ROCE 2020 de 785 millions d euros montant inférieur àCe faisant le Conseil d administration a maintenu l exigence et le sérieux de la condition ROCE en laissant Il est précisé sous réserve de ce qui précède qu aucune modification n a été apportée aux plans impactés (2017 Le Conseil d administration a approuvé annuellement des plans d attribution d actions de performance depuis 2009 En vertu de l autorisation qui lui a été conférée par la vingt quatrième résolution de l Assemblée générale du 6 juin 2019 le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 26 novembre 2020 de mettre en place un plan d actions de performance existantes après examen et sur proposition du Comité des nominations et des Ce plan concerne 2 313 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe en France et à l étranger auxquels a été attribué un nombre total de 1 268 295 actions de performance (en ce compris les attributions aux dirigeants Il convient de noter que comme en 2019 aucun plan d option sur actions ni d unités de performance n a été mis en place en 2020 l ensemble des bénéficiaires ayant reçu La durée de la période d acquisition a été fixée à quatre ans la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période Les critères de performance applicables au plan d actions de performance mis en place le 26 novembre 2020 comportent comme depuis 2015 une condition de performance interne liée au retour sur capitaux employés y compris sur valeurs du Groupe Saint Gobain et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l action Saint Gobain par rapport à l indice boursier CAC 40 De plus au résultat du dialogue avec les investisseurs les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d entreprise Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d administration car permettant de refléter les performances opérationnelles financières et extra financières du Groupe Saint Gobain et d assurer un alignement des bénéficiaires avec l intérêt des En 2020 Le Conseil d administration a décidé sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations d augmenter la pondération du critère lié à la responsabilité sociale d entreprise de 15 % à 20 % pour refléter notamment l importance pour le Groupe et ses collaborateurs des engagements qu il a pris en matière de climat et de neutralité carbone et refléter également les attentes du marché sur ces mêmes sujets  ainsi la pondération du sous critère relatif à la réduction des 2 a été augmentée de 5 % à 10 % les sous critères relatifs au TF2 et à la diversité demeurant comme les années précédentes pondérés à 5 % chacun  la pondération du critère de performance interne ROCE a été en conséquence ajusté à la baisse de 65 % à 60 % SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 207 L acquisition définitive des actions de performance du plan mis en place en novembre 2020 est ainsi soumise à la condition de présence  avoir la qualité de salarié ou de mandataire social d une société du Groupe Saint Gobain de façon continue et ininterrompue pendant toute la période d acquisition sauf exceptions définies (décès cas d invalidité définis aux 2°) et 3°) de l article L  341 4 du Code de la Sécurité sociale licenciement sans faute rupture conventionnelle retraite mobilité intra Groupe cession de la société en condition de performance liée aux trois critères 60 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié au retour sur capitaux employés (ou Return on Capital Employed) y compris sur valeurs du Groupe Saint Gobain (le « ROCE ») 20 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l action Saint Gobain par rapport à l indice 20 % des actions initialement attribuées sont soumises à un critère lié à la responsabilité sociale d entreprise Ce critère qui résulte du dialogue avec les investisseurs est composé des trois indicateurs suivants tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu indicateurs prioritaires RSE  le taux de des actions initialement attribuées) le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (« TF2 ») et l indice de diversité des cadres dirigeants (à hauteur de 5 % des actions initialement Toutefois les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance Le calcul de la performance au titre du ROCE se fera de la manière suivante  pour les années 2021 2022 et 2023Pourcentage d actions initialement attribuées conditionnées par le ROCE (soit 60 % de l attribution) définitivement acquises Comprise entre 9 % et 12 % [Moyenne arithmétique du ROCE pour 2021 2022 et 2023  9 %] [12 %  9 %] Le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des premiers cours cotés de l action Saint Gobain et de l indice CAC 40 des six derniers mois précédant le 26 novembre 2020 à celle des six derniers mois précédant le Performance du cours de bourse de l action Saint Gobain par rapport à l indice CAC 40Pourcentage d actions initialement attribuées conditionnées par la performance boursière (soit 20 % de l attribution) définitivement acquises Comprise entre 0 % et + 10 % 2 3 + 1 3*[(Performance du cours de l action Saint Gobain indice CAC 40) Inférieure à celle de l indice CAC 40 Aucune Performance du cours de l action Saint Gobain performance de l indice CAC 40 (la performance du cours de l action Saint Gobain par rapport à (1) la performance de l indice CAC 40) est égale à  100 % + différence entre la performance du cours de l action Saint Gobain et celle de l indice CAC 40 exprimées dans les deux cas en pourcentage Le calcul de la performance au titre du critère lié à la responsabilité sociale d entreprise se fera de la manière suivante  Baisse des émissions de CO 2 du Groupe Pourcentage d actions initialement attribuées conditionnées par le taux de réduction des émissions de CO 2 (soit 10 % de l attribution) définitivement Les résultats seront évalués à iso production (1) Le Groupe s est fixé pour objectif à horizon 2025 de réduire d au moins 20 % le niveau des émissions de CO 2 du Groupe par rapport au niveau (2) constaté pour l année 2010 (voir Section 2 1 du Chapitre 4) 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 208 Moyenne arithmétique du TF2 du Groupe pour les années 2021 2022 et 2023  (1) (2) Pourcentage d actions initialement attribuées conditionnées par le TF2 (soit 5 % de l attribution) définitivement acquises Taux de fréquence d accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures pour un million d heures travaillées du personnel salarié des intérimaires (1) et des sous traitants permanents du Groupe Saint Gobain Au vu des excellents résultats de 2018 qui ont vu le TF2 passer de 2 4 en 2018 à 2 2 en 2019 le Groupe s est fixé au moment de la définition du (2) plan pour objectif de consolider la performance à un niveau de TF2 de 2 1 (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Moyenne arithmétique de l indice de diversité pour les années 2021 2022 et 2023  (1) (2) Pourcentage d actions initialement attribuées conditionnées par l indice de diversité (soit 5 % de l attribution) définitivement acquises Comprise entre 85 % et 90 % Interpolation linéaire Indice correspondant à la part des cadres dirigeants du Groupe présentant au moins l une des trois caractéristiques de diversité suivantes  être (1) de nationalité autre que française disposer d expériences professionnelles diverses (avoir travaillé chez Saint Gobain dans deux pays différents du pays d origine ou au minimum dans trois secteurs différents ou disposer d une expérience de plus de 12 ans à l extérieur du Groupe Saint Gobain) être une femme (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Le Groupe s est fixé pour objectif général de maintenir un taux minimum de 90 % de cadres dirigeants remplissant l un des trois critères (2) susmentionnés et pour objectif à horizon 2025 un taux de femmes cadres dirigeantes de 25 % (voir Section 2 1 du Chapitre 4) Le tableau ci après présente l historique des plans d attribution d actions de performance en cours au 31 décembre 2020 ainsi que les caractéristiques du plan 2016 livré en novembre 2020 Les conditions de performance afférentes aux actions de performance attribuées par le Groupe sont exigeantes comme en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (57 1 % pour le plan 2016  (1) 66 4 % pour le plan 2015 et 86 4 % pour le plan 2014) La condition de performance afférente au plan 2017 sera constatée en novembre 2021 car elle comprend outre le critère ROCE un critère externe relatif qui s apprécie sur une période de quatre ans s achevant en novembre 2021 Les dix bénéficiaires cadres et dirigeants non mandataires sociaux du Groupe auxquels a été attribué le nombre d actions le plus élevé en 2020 se sont vu octroyer 192 000 actions de performance (information globale) évaluées à 40 00 euros par action sur la base du cours de clôture de la veille de la séance du Conseil d administration du 26 novembre 2020 ayant décidé des attributions Caractéristiques des actions existantes existantes existantes existantes existantes Nombre total de droits attribués à l origine du plan (4 + 0) 1 268 295  (2) 1 251 770  (2) 1 219 619  (2) 1 226 680  (2) 1 231 320  (1) dont droits attribués aux dirigeants mandataires sociaux  Président Directeur Général 90 000 90 000 67 000 67 000 67 000 M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué* 57 500 45 000 N A N A N A SOLDE TOTAL DE DROITS 1 268 295 1 251 770  (6) 1 218 819  (6) 1 225 530  (6) 1 420 (7) entré en fonction au 1 er janvier 2019 * Avant application des conditions de performance fonction de l évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain et de l évolution relative du (1) cours de l action Saint Gobain (voir Document de référence 2016) Avant application des conditions de performance fonction de l évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain du cours de l action (2) Saint Gobain et de la responsabilité sociale d entreprise du Groupe Saint Gobain (voir Documents de référence 2017 et 2018 Document Après prise en compte des conditions de présence et de performance (3) Par anticipation dans le cadre des exceptions définies à la condition de présence (notamment décès invalidité voir Section 2 4 2 du présent (4) 423 316 droits du plan 2016 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance et 73 990 droits du plan 2016 (5) devenus caducs à la suite de la prise en compte de la condition de présence Sous réserve de la satisfaction cumulative de conditions de présence et de performance (voir Document de référence afférent à l exercice au (6) cours duquel le plan considéré a été mis en place) 1 420 actions au titre du plan 2016 restent à être livrées dans le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d ouverture a (7) démarré avant la livraison du plan qui est intervenue le 24 novembre 2020 (1) L acquisition définitive des actions de performance attribuées en novembre 2016 était soumise à la satisfaction d une condition de présence et d une condition de performance cette dernière étant liée aux deux critères suivants  (i) 70 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE et (ii) 30 % des actions initialement attribuées étaient soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de réalisation de ces critères (tel que vérifié par les Commissaires aux comptes) s étant établi respectivement à 81 7 % et 0 % le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2016 a été de 57 1 % 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 209 entre 1987 et 2018 des plans d options sur actions Aucun plan d options sur actions n a été mis en place en 2020 En vertu de ces plans est accordé à chaque bénéficiaire le droit conditionnel d exercer à un prix déterminé un certain nombre d options chaque option donnant droit à la souscription ou l achat d une action Saint Gobain La durée de vie des options est de 10 ans Les critères de performance applicables aux plans d options sur actions mis en place depuis 2017 sont strictement identiques à ceux applicables aux plans d actions de performance mis en place la même année en attestent les taux de réalisation des trois derniers plans d options sur actions de performance pour lesquels la condition de performance a été constatée (24 5 % pour le plan 2016  (1) 28 44 % pour le plan 2015 et 0 % pour le plan 2014) La condition de performance afférente au plan 2017 sera constatée en novembre 2021 car elle comprend outre le critère ROCE un critère externe relatif qui s apprécie sur une période de quatre ans s achevant en Les conditions de performance afférentes aux options sur actions attribuées par le Groupe sont exigeantes commeLa condition de présence applicable aux plans d options sur actions s applique pendant toute la durée d exercice de manière similaire à celle prévue pour les actions de Le tableau ci après présente les options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et les options levées par ces derniers en 2020 (information globale) Tableau 9 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers (nomenclature AMF) ou d actions souscrites ou achetéesPrix moyen Options consenties durant l exercice par l émetteur et toute société comprise dans le périmètre d attribution des options aux dix salariés de l émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé (information Options détenues sur l émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l exercice par les dix salariés de l émetteur et de ces sociétés dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)0 N A N A (1) L attribution définitive des options sur actions attribuées en novembre 2016 était soumise à la satisfaction d une condition de présence et d une condition de performance cette dernière étant liée aux deux critères suivants  (i) 70 % des options initialement attribuées étaient soumises à la performance du cours de bourse de l action Saint Gobain par rapport à l indice boursier CAC 40 et (ii) 30 % des options initialement attribuées étaient soumises à un critère lié au ROCE (voir Section 2 4 2 du Chapitre 5 du Document de référence 2016) Le taux de réalisation de ces critères (tel que vérifié par les Commissaires aux comptes) s étant établi respectivement à 0 % et 81 7 % le taux de réalisation global de la condition de performance du plan 2016 a été de 24 5 % 5 Gouvernement d entreprise www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 210 Le tableau ci après présente l historique des plans d attribution d options de souscription ou d achat d actions en cours au 31 décembre 2020 Il n existe pas d autres plans d options de souscription ou d achat en cours ni d autres instruments optionnels portant sur les actions cotées ou non cotées de sociétés françaises ou étrangères du Groupe Tableau 8 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions (nomenclature AMF) souscription achat achat achat souscription souscription du PlanN A N A 290 500 284 500 280 000 224 950 234 550 247 250 253 000 482 150  (6) 162 408  (5) 234 550  (4) 98 047  (3) 202 994  (2) 459 650  (1) (7) 284 500 (7) 67 002 62 542 0 149 203 50 006 22 500 (8) 14 220 (8) 0 (9) 29 465 (8) 8 235 (8) 0 (9) Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2019 les plans de 2010 à 2012 sont des plans de souscription et les plans 2013 à 2016 sont des plans d achat Pour * les plans de 2017 et 2018 le Conseil d administration a décidé que la nature des options de souscription ou d achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu il n ait statué sur leur nature À la suite de la non réalisation de la condition de performance des plans 2011 les options qui n avaient pas été exercées avant la détermination du résultat des (1) conditions de performance dans le cadre des modalités de levée anticipée sont devenues caduques Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l évolution relative du cours de l action Saint Gobain à (2) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2012 Options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance fonction de l évolution relative du cours de l action Saint Gobain à (3) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2013 Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l évolution relative du cours de l action Saint Gobain à (4) laquelle était assujettie la totalité des options attribuées en novembre 2014 Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l évolution relative du cours de l action Saint Gobain et de la (5) réalisation partielle de la condition de performance fonction de l évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain auxquelles était assujettie la totalité des Options non exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance fonction de l évolution relative du cours de l action Saint Gobain et de la (6) réalisation partielle de la condition de performance fonction de l évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain auxquelles était assujettie la totalité des Avant application des conditions de performance fonction de l évolution relative du ROCE du Groupe Saint Gobain du cours de l action Saint Gobain et de la (7) responsabilité sociale d entreprise du Groupe Saint Gobain (voir Documents de référence 2017 et 2018) Après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance (8) Après déduction de la totalité des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la non réalisation de la condition de performance (9) 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 211 Le Conseil a approuvé le principe de la mise en place de plans d unités de performance annuellement entre 2012 et 2015 mis en uvre par le Président Directeur Général (les attributions ayant été réservées à ce dernier étant décidées par le Conseil d administration) Aucun plan d unités de performance n a été mis en place au cours de l année 2020 référence Les unités de performance constituent une charge d exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l actionnaire puisqu elles ne conduisent pas à la création d actions nouvelles Les plans d unités de performance en cours offrent aux bénéficiaires sous réserve de la satisfaction de conditions de présence et de performance la possibilité de recevoir à long terme (période d exercice comprise entre quatre années après la date d attribution et dix années après cette date) une rémunération en espèces égale pour chaque unité au cours de bourse de l action Saint Gobain à la date de référence augmenté de tout dividende payé ou distribution réalisée à compter du début de la période d exercice et jusqu à la date deLes critères de performance applicables aux plans d unités de performance mis en place entre 2012 et 2015 sont strictement identiques et aussi exigeants que ceux applicables aux plans d actions de performance mis en La condition de présence prévue par les plans d unités de performance s applique pendant toute la durée de la période d exercice de manière similaire à celle prévue pour les options sur actions (voir Section 2 4 4 ci dessus) Il n existe plus de plan d attribution d unités de performance en cours d acquisition depuis novembre 2019 5 Gouvernement d entreprise Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 212 de la Société par les mandataires sociaux Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain excédant un montant cumulé de 20 000 euros déclarées à l Autorité des marchés financiers en 2020 par les mandataires sociaux en application de l article L  621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes  Titres Nature Date d opération Prix unitaire Montant total Président Directeur GénéralParts du FCPE Saint Gobain Saint Gobain) Souscription 13 août 2020 23 03  195 714  Action Acquisition 17 mars 2020 18 19  9 097  Action Acquisition 18 mars 2020 17 60  17 600  Action Cession 28 avril 2020 23 86  11 931  Action Cession 29 avril 2020 24 08  12 041  Action Cession 29 avril 2020 24 70  6 175  Action Cession 30 avril 2020 25 45  6 362  AdministrateurAction Acquisition 27 mars 2020 22 79  74 303  Rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise (article L  225 37 du Code de commerce) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 213 Le présent rapport sur le gouvernement d entreprise a été établi conformément aux articles L  225 37 et suivants du Code de commerce sous la responsabilité du Conseil d administration sur la base d éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint Gobain et a été approuvé par le Conseil d administration dans sa La loi prévoit que le présent rapport rende compte d un certain nombre d éléments de gouvernance d entreprise Rémunération des organes d administration et de direction En matière de rémunération le rapport doit présenter les projets de résolutions établis par le Conseil d administration et relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux cette politique devant être conforme à l intérêt social de la société contribuer à sa pérennité et s inscrire dans sa stratégie commerciale En outre le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint Gobain durant ou au titre de l exercice aux mandataires sociaux ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint Gobain au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l exercice de celles ci notamment les engagements de retraite et autres Le rapport doit également présenter l évolution au cours des cinq derniers exercices de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie de Saint Gobain la performance du Groupe Saint Gobain ainsi que les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés sur Enfin le rapport doit contenir une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été Ces informations exposées à la Section 2 du Chapitre 5 et établies sur la base d éléments transmis par les Directions Juridique Corporate Ressources Humaines et Financière ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au Composition et fonctionnement du Conseil d administration Le rapport doit présenter la composition du Conseil d administration et les conditions de préparation et d organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 Le rapport doit également indiquer la liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint Gobain au cours de l exercice (voir Section 1 1 du Chapitre 5) le choix des modalités d exercice de la Direction Générale (voir Section 1 2 1 du Chapitre 5) ainsi que l adhésion à un code de gouvernance d entreprise et l application de ses recommandations (voir Section 1 du Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d administration ainsi qu une description des objectifs de cette politique de ses modalités de mise en uvre et des résultats obtenus au cours de l exercice écoulé (voir Ces informations établies sur la base d éléments transmis par la Direction Juridique Corporate ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et l administrateur référent et sont incorporées par référence Enfin le rapport doit présenter les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique (voir Section 2 6 du Chapitre 7) les conventions et engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 5) la description de la procédure permettant d évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en uvre (Section 1 1 du Chapitre 5) les modalités particulières relatives à la participation des Chapitre 9) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée générale en matière d augmentation de capital faisant apparaître l utilisation de ces délégations au cours de l exercice (voir Section 1 2 du Chapitre 7) Ces informations établies sur la base d éléments transmis par les Directions Juridique Corporate et Financière sont incorporées par référence au présent rapport Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Ces informations exposées à aux Sections 1 2 du Chapitre 9 et établies sur la base d éléments transmis par la Direction des Ressources Humaines ont été revues par le Conseil d administration et sont incorporées par référence au présent rapport 5 Gouvernement d entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 214 aux comptes sur les conventions réglementées (Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2020) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R  225 31 du code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l assemblée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions soumises à l approbation de l assemblée générale Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée et conclue au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L  225 38 du code Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 215 Conventions déjà approuvées par l assemblée générale Conventions approuvées au cours d exercices antérieurs Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes déjà approuvées par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin d une indemnité de rupture contractuelle et d une clause de Votre Conseil d administration a dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations autorisé l insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter er janvier 2019 pendant l exercice de son mandat social d une indemnité de rupture contractuelle (« l Indemnité de Rupture ») Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après dans la description de l indemnité de non concurrence) ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une (1) pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions ou d une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte Il en sera de même s il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite Dans l hypothèse d une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué M  Benoit Bazin pourra notifier à la société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées  il n y aura alors pas lieu à versement par la société d une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci après dans la description de l indemnité de non concurrence) En revanche la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section L Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle Elle viendra en sus de l Indemnité liée au Contrat de Travail laquelle est afférente à l ancienneté acquise en qualité de salarié et n est pas soumise à conditions de performance L Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci après Montant de l indemnité de rupture contractuelle Son montant brut est tel que la somme de l Indemnité liée au Contrat de Travail de l indemnité de non concurrence si elle trouve à s appliquer et de l Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci après dans la description de l indemnité de non concurrence) (le « Plafond Global ») Le montant brut de l Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre d une part deux fois le montant de la Rémunération de Référence et d autre part la somme de l Indemnité liée au Contrat de Travail et si elle trouve à s appliquer de l indemnité de non concurrence Le bénéfice de l Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d une condition de performance définie comme l attribution par le Conseil d administration en moyenne au titre de l ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions d une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum Le versement de l Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations de la réalisation de cette condition de performance appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et à la renonciation à toute instance et action par (1) La « Démission Contrainte » s entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant (i) la date d approbation par l Assemblée générale des actionnaires d une fusion ou d une scission affectant la Compagnie de Saint Gobain ou (ii) la date effective de l acquisition du contrôle (au sens de l article L 233 3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert ou (iii) un changement significatif de stratégie du Groupe Saint Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l activité du Groupe 5 Gouvernement d entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 216 Votre Conseil d administration a également dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations autorisé l insertion dans le contrat de travail de M  Benoit Bazin suspendu à compter er janvier 2019 pendant l exercice de son mandat social d une clause de non concurrence Cette clause stipule un engagement de non concurrence ferme et irrévocable de M  Benoit Bazin au bénéfice de la Compagnie de Saint Gobain d une durée d un an suivant la rupture de son contrat de travail pour quelle que cause que ce soit sous réserve que cette rupture intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Montant de l indemnité de non concurrence En contrepartie de cet engagement M  Benoit Bazin percevrait une indemnité de non concurrence incluant l indemnité de congés payés d un montant égal sauf réduction dans les circonstances précisées au paragraphe suivant à la rémunération annuelle totale brute de M  Benoit Bazin en qualité de Directeur Général Délégué définie comme la somme de la part fixe de sa rémunération en base annuelle de Directeur Général Délégué perçue à la date de cessation de ses fonctions et de la moyenne de la part variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général Délégué perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (cette rémunération annuelle totale brute étant définie ci après comme la « Rémunération de Référence ») Sans préjudice du Plafond Global défini dans la description de l Indemnité de Rupture ci dessus le cumul de cette indemnité de non concurrence de l indemnité légale ou liée à la convention collective qui serait versée à M  Benoit Bazin en cas de licenciement et de toute autre indemnité liée à la rupture du contrat de travail (l indemnité légale et toute autre indemnité étant définies ensemble à l exception de l Indemnité de Rupture comme « l Indemnité liée au Contrat de Travail ») ne pourra excéder deux fois la Rémunération de Référence À cet effet en cas de rupture du contrat de travail donnant lieu au paiement d une Indemnité liée au Contrat de Travail le montant brut de l indemnité de non concurrence due à M  Benoit Bazin sera le cas échéant réduit à due proportion d un éventuel excès Cette indemnité de non concurrence sera versée à compter de la sortie des effectifs de M  Benoit Bazin et payée Le versement de l indemnité de non concurrence serait exclu dès lors que M  Benoit Bazin ferait valoir ses droits à la retraite En tout état de cause aucune indemnité ne serait versée au delà de 65 ans Le Conseil d administration se réserve la faculté de renoncer unilatéralement à la mise en uvre de l engagement de non concurrence au plus tard dans les deux mois suivant la cessation des fonctions de Directeur Général Délégué auquel cas M  Benoit Bazin serait libre de tout engagement et aucune somme ne lui serait due à ce titre Assemblée générale d approbation  6 juin 2019 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 14 mars 2019) M  Benoit Bazin Directeur Général Délégué Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 mars 2021 PricewaterhouseCoopers KPMG Audit Département de KPMG SA Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost 5 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 217 Risques Risques propres au Groupe et à son secteur 1 1 Système de contrôle interne et de gestion des 2 1 risques mis en place par la Compagnie de Acteurs du contrôle interne et de la gestion des 2 2 Le dispositif de contrôle interne et de gestion 2 3 des risques dans les entités du Groupe 235 Le dispositif de surveillance du système de 2 4 contrôle interne et de gestion des risques 235 Organisation du contrôle interne dans 2 6 l élaboration et le traitement de l information www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 220 Le Groupe Saint Gobain conduit ses activités dans un environnement en constante évolution Il est dès lors exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Ce chapitre présente les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document d enregistrement universel de risques considérés comme les plus importants (signalés par un astérisque) à la date du présent Document évaluation qui tient compte de leur niveau d impact et de leur probabilité d occurrence L évaluation par Saint Gobain de l importance des risques peut être modifiée à tout moment et notamment si de nouveaux faits internes ou externes se matérialisent Du fait de la multiplicité des implantations géographiques du Groupe la diversité des marchés et gammes de produits et de son développement le Groupe Saint Gobain est exposé à différentes catégories de risque Dans le cadre des dispositions de l article 16 du Règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européen et du Conseil sont présentés en premier lieu au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci dessous les facteursL attention du lecteur est attirée sur le fait que d autres risques dont le Groupe n a pas connaissance à la date du présent Document d enregistrement universel ou dont la réalisation n est pas considérée à cette date comme susceptible d avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe ses activités sa situation financière ses résultats ou ses perspectives peuvent ou pourraient exister ou Risques propres au Groupe et à son secteur d activité 1 1 La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques Une partie importante des activités du Groupe est liée à l investissement dans le secteur de la construction à savoir les marchés de la rénovation (1) du chiffre d affaires 2020) de la construction neuve résidentielle (22 %  (1) du chiffre d affaires 2020) et non résidentielle (10 %  (1) du chiffre d affaires 2020) qui suivent généralement le caractère cyclique de la conjoncture économique Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions macro économiques des zones géographiques régionales et locales dans lesquelles le Groupe est implanté Le Groupe étant établi dans 70 pays à travers le monde (en particulier en Europe occidentale Amérique du Nord Amérique latine notamment Brésil Asie et Moyen Orient Afrique) une détérioration de l environnement économique mondial liée par exemple à un ralentissement conjoncturel d ampleur ou une forte récession dans une de ces zones géographiques est susceptible d impacter à la baisse la consommation des produits du Groupe dans la zone géographique concernée ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d affaires les résultats la génération de cash flow libre et les perspectives du Le Groupe exerce ses activités dans le monde entier y compris hors de l Europe de l Ouest et de l Amérique du Nord Il est en particulier présent en Europe de l Est en Asie au Moyen Orient et en Amérique latine notamment au Brésil Environ 20 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe a été réalisé en 2020 dans ces zones D une manière générale les activités du Groupe dans ces zones comportent des risques plus élevés que dans les pays d Europe de l Ouest et de l Amérique du Nord en raison de l existence d une plus grande instabilité économique et politique ainsi qu une plus grande exposition aux perturbations sociales et aux dysfonctionnements des infrastructures que dans les marchés plus matures Ainsi les conséquences directes et indirectes d une instabilité politique d une instabilité du cadre économique et réglementaire dans lequel évolue le Groupe dans un pays dans lequel le Groupe est présent ou commercialise ses produits pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le niveau d investissement dans le secteur de la construction dans ces pays et par conséquent sur l activité du Groupe sa situation financière ses résultats ou À cet égard l actuelle pandémie de Covid 19 qui a débuté en Chine en décembre 2019 et qui a provoqué une crise économiques dans de nombreux pays dans lesquels le Groupe opère a sensiblement impacté les résultats du Groupe au premier semestre 2020 (voir le communiqué sur les résultats du premier semestre 2020 en date du 30 juillet 2020 faisant état d un résultat d exploitation de 827 millions d euros en repli de  49 2 % à données comparables) Même si le second semestre a connu une forte amélioration du résultat d exploitation dans un environnement macro économique et sanitaire encore marqué par des incertitudes liées à la pandémie (voir Section 1 6 du Chapitre 4) la mise en place dans le cadre de nouvelles vagues liées à la pandémie de nouvelles mesures restrictives afin d en limiter la propagation et de les endiguer pourrait conduire à de nouveaux ralentissements économiques sur des marchés sur lesquels le Groupe opère ou avoir pour effet d affecter des chaînes de production mondiales les chaînes d approvisionnement ou de transport locales ou plus généralement d impacter à nouveau l économie mondiale dont pourrait découler un impact défavorable sur la situation financière les résultats ou les perspectives du Groupe (voir Section 1 6 du Chapitre 4) Toutefois la plupart des activités du Groupe sont locales avec des produits fabriqués et vendus localement et s approvisionnant pour une bonne part Par ailleurs des modifications législatives ou réglementaires applicables aux activités du Groupe (concernant notamment la fiscalité les limitations relatives aux transferts de capitaux les droits de douanes le régime de la propriété intellectuelle et des licences d importation et d exportation le régime du droit du travail ou en matière d hygiène de sécurité ou d environnement) pourraient augmenter de façon significative les coûts supportés par le Groupe dans les différents pays dans (1) estimation marchés finaux Saint Gobain 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 221 lesquels il est présent ou limiter sa capacité à transférer librement ses capitaux et avoir en conséquence un impact défavorable significatif sur son activité sa situation financière ses résultats ou ses perspectives Enfin le Groupe évolue dans un contexte géopolitique incertain où les tensions commerciales notamment entre la Chine et les États Unis sont de plus en plus importantes Le Groupe exerce majoritairement ses activités dans des marchés locaux (voir Section 1 2 1 du Chapitre 2) mais certaines de ses activités industrielles ont des chaînes de valeur mondiales (voir Sections 1 2 2 à 1 2 4 du Chapitre 2) et peuvent faire l objet de tensions politiques et commerciales comme l industrie automobile Une détérioration accrue des relations commerciales mondiales pourrait donc avoir un impact défavorable sur les résultats et les perspectives du Groupe dans ces Le Groupe a placé l innovation au c ur de sa stratégie (voir Section 4 du Chapitre 2) afin de conserver sa compétitivité et de maintenir un niveau élevé d excellence opérationnelle et de performance financière et Certains des marchés sur lesquels le Groupe est positionné évoluent rapidement avec l apparition de nouveaux produits et solutions (par exemple la préfabrication l impression 3D et la construction digitale voir de nouveaux canaux de communication et de distribution (voir Section 4 1 du Chapitre 2) La réussite du Groupe dépend de sa capacité à anticiper ces changements en permanence et intégrer ces nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins Le Groupe a ainsi mis en place en novembre 2018 le prise de décision au niveau local dans le cadre du renforcement de ses métiers régionaux tout en conservant une organisation mondiale pour ses métiers mondiaux dans une logique d agilité et de proximité client (voir Section 4 du Chapitre 1) L un des enjeux de la mise en uvre du programme Transform & Grow en matière d innovation et de transformation digitale consiste à concilier de manière optimale d une part initiatives et coordination de politiques marketing et innovations stratégiques à l échelle globale et d autre part de nécessaires adaptations ou initiatives locales en vue de répondre aux besoins des marchés et des clients locaux de la manière la plus pertinente et efficiente possible (en particulier canaux de vente offre logistique ) Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre pleinement à ces enjeux ce qui pourrait impacter défavorablement son chiffre d affaires ses résultats ou ses perspectives Section 4 2 2 du Chapitre 2) dont les retombées attendues La politique d innovation du Groupe passe également par une approche marketing ambitieuse qui vise à mieux comprendre à anticiper et à répondre aux besoins des clients le cas échéant en travaillant de manière étroite avec la Recherche et Développement pour fournir des solutions sur mesure Cette politique d innovation marketing et d excellence opérationnelle requiert des 2020 soit 35 % des investissements totaux du Groupe) ainsi qu une politique de recrutement et de formation adaptée notamment dans les nouveaux métiers issus de l essor du digital (marketing digital métiers liés à l utilisation de la data et industrie 4 0 par exemple  voirLe chiffre d affaires la marge opérationnelle et les résultats du Groupe pourraient être affectés du fait de l absence ou de l insuffisance d investissement dans des technologies appropriées liées à la transformation digitale du fait de son incapacité à commercialiser rapidement de nouveaux produits de la commercialisation de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients ou de l apparition rapide de produits concurrents Le développement des activités du Groupe s appuie sur la protection de ses secrets de fabrication brevets (plus de 450 brevets déposés en 2020 et une qualité et pertinence dans la durée qui contribuent à ce que Saint Gobain soit classé pour la dixième année consécutive parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes par le Analytics) marques et modèles et autres droits de propriété intellectuelle (pour une présentation du portefeuille de brevets et marques du Groupe se reporter parvenait pas à obtenir conserver et protéger ses droits de propriété intellectuelle ou sa liberté d exploitation il risquerait de perdre ses droits privilégiés d utilisation de technologies et procédés ce qui pourrait avoir un effet Le Groupe a une politique active de défense de ses droits de propriété intellectuelle mais ne peut exclure le risque de contrefaçon de ses produits d appropriation ou d utilisation illicite de ses droits de propriété intellectuelle ou de décision défavorable de tribunaux Le Groupe pourrait devoir mener des procédures contentieuses à l encontre de tiers dont il considère qu ils violent ses droits ce qui pourrait engendrer des frais de procédure significatifs et entraver le développement des ventes de produits utilisant les droits en cause ou contraindre le Groupe à engager des dépenses n utilisant pas la technologie litigieuse Les activités industrielles du Groupe dont certaines sont fortement consommatrices d énergie comme par exemple le Vitrage bâtiment et automobile l Isolation ou encore le Gypse (voir Section 3 du Chapitre 1 pour une description de ces activités) ou dépendantes de certaines matières premières pourraient être affectées par une hausse significative des prix pouvant découler de difficultés d approvisionnement en matières premières et ou en énergies (gaz naturel électricité par exemple) ou par la survenance de catastrophes naturelles événements climatiques extrêmes ou de circonstances géopolitiques À titre illustratif au 31 décembre 2020 les engagements d achat irrévocables du Groupe en matière d achats de matières premières et énergie représentaient 1 4 milliard d euros (voir note 4 5 1 des comptes consolidés Section 1 La capacité du Groupe à répercuter les augmentations de ces coûts à ses clients dépend pour une grande partie de conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux Même en cas de répercussion par le Groupe cette dernière peut n être répercutée que partiellement et ou 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 222 faire l objet d un décalage dans le temps L incapacité du Groupe à répercuter immédiatement et ou intégralement l augmentation des coûts des matières premières et ou de l énergie à court terme pourrait avoir un effet significatif défavorable sur son activité sa situation financière ou ses Le Groupe met en place des opérations de couverture d une partie des risques liés au coût de l énergie et ou des matières premières (voir note 9 1 Risques financiers des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) Il ne peut toutefois garantir que ces couvertures qui représentent elles mêmes un coût pour le Groupe permettront de engendrés par les hausses futures des prix de l énergie et ou des matières premières  elles dépendront en effet des hypothèses sous jacentes d évolution des coûts Le Groupe pourrait devoir engager des dépenses importantes et voir sa responsabilité environnementale engagée au titre de l exploitation de ses sites actuels passés et futurs (voir note 8 des comptes consolidés Les risques industriels et environnementaux découlant de l exploitation de certains sites sont essentiellement liés au Ainsi au 31 décembre 2020 huit sites sont classés au titre de la Directive n° 2012 18 UE concernant la maîtrise des dangers liés aux accidents majeurs impliquant des substances dangereuses dite « Seveso III » Soumis à une réglementation spécifique ces sites industriels sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes et la Direction Environnement Hygiène Sécurité du Parmi ces établissements les sites de Balsta (Gypse) en Suède stockant du gaz naturel liquide de Etolikon (Gypse) en Grèce et de Stjordal (Isolation) en Norvège stockant du gaz de pétrole liquéfié de Mannheim (Vitrage) en Allemagne stockant des produits pétroliers et de Sully sur Loire (Sekurit Transport) en France stockant des liquides comburants relèvent du « seuil bas » défini par cette Directive « Seveso III » Trois autres établissements relèvent du « seuil haut »  le site de Bagneaux sur Loing (Vitrage) en France stockant de l arsenic (AS2O3) celui de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne stockant notamment de l acide fluorhydrique (HF) et celui de Boston Lincolnshire (distribution bâtiment) au Royaume Uni stockant des produits pétroliers une description de ces programmes voir Section 1 5 2 du Chapitre 6) à l exception du site de Bagneaux sur Loing exploité par une société commune avec une société tierce et couvert par une police particulière souscrite par cette filiale Dans l hypothèse de la survenance d un accident industriel la gestion de l indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société le courtier et Après avoir identifié les risques d accidents et les impacts possibles sur l environnement ces établissements ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages mais également sur leurs conditions d exploitation et d entretien En cas d alerte des plans d urgence internes ont été établis Les susceptibles d être causés aux personnes aux biens et à l environnement du fait de l exploitation de telles installations sont couvertes par les programmes d assurance de responsabilité civile et d environment impairment liability du Groupe en cours de validité (pourLe Groupe Saint Gobain est également exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait à ce titre devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels en activité ou fermés ou de dépollution de l environnement Au 31 décembre 2020 75 sites européens du Groupe sont classés « IED » au sens de la Directive n° 2010 75 UE relative aux émissions industrielles et sont soumis à la réglementation relative à la prévention et à la Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d autres sanctions civiles administratives ou pénales notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l exploitation des activités concernées ce qui pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d affaires les résultats la génération de cash flow libre et les perspectives du Enfin des changements en matière de réglementation environnementale y compris son interprétation de même que la prise en compte de risques liés au changement conduire le Groupe à devoir engager des dépenses et ou à La stratégie du Groupe repose en partie sur la croissance externe notamment par le biais d acquisitions d entreprises ou d actifs de prises de participation ou la constitution de co entreprises dans les secteurs d activités du Groupe et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s implanter ou se renforcer (voir Section 4 4 du Chapitre 2) En ce sens le Groupe a annoncé le 12 novembre 2019 avoir conclu un accord pour acquérir 100 % du capital de Continental Building Products spécialiste américain de la plaque de plâtre opération définitivement réalisée le 3 février 2020 (voir Le Groupe pourrait cependant ne pas être en mesure d identifier des cibles attractives ou de conclure des opérations au moment opportun et ou dans des pour une description de la stratégie de gestion du portefeuille d activités) La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies attendues et de l intégration des activités des sociétés acquises et des relations entretenues avec les co investisseurs dans les coentreprises Le Groupe ne donne aucune garantie quant à l atteinte de ces objectifs qui s ils ne se réalisaient pas dans les délais et aux niveaux attendus pourraient affecter la situation financière les résultats du Groupe et ses perspectives (voir Section 3 du SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 223 d information l année 2017 touchant pour environ la moitié la distribution bâtiment et pour le reste les métiers industriels L ensemble des systèmes d information a été rétabli en une dizaine de jours sans perte ni La gestion quotidienne des activités du Groupe notamment la conduite de ses processus commerciaux industriels logistiques et comptables particulièrement dans ses activités de Distribution repose sur le bon techniques et applications informatiques Le risque de dysfonctionnement ou d interruption des systèmes qui peut être d origine exogène ou endogène (virus et intrusions informatiques défaillances de prestataires coupures électriques ou de réseaux catastrophes naturelles erreurs humaines ) ne peut être écarté Pour mémoire en juin 2017 le Groupe a comme de nombreuses autres entreprises et organisations en France et à l étranger été touché par la cyberattaque NotPetya qui a nécessité une déconnexion des systèmes informatiques pour arrêter la propagation du virus ainsi que la mise en place de dispositifs alternatifs dans tous les métiers de Saint Gobain L impact de la cyberattaque a été évalué à  80 millions d euros sur le résultat d exploitation deAfin de tirer les enseignements de NotPetya et de minimiser l impact de ce type de dysfonctionnements la Direction des Systèmes d Information a instauré dans le cadre d un plan cyberdéfense des règles strictes en matière de gouvernance et de sécurité des systèmes d information tant en matière d infrastructures que d applications de sauvegardes de données et de plans de continuité d activité Ce plan est déployé au niveau du Groupe contrôlé par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes et par des audits externes (voir Section 1 2 3 du Chapitre 5  travaux du Comité d audit et des risques) Par ailleurs un nouveau programme d assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017 La survenance de tels dysfonctionnements pourrait affecter défavorablement les opérations du Groupe la protection de son savoir faire et ses résultats financiers Risques liés aux structures du Groupe 1 2 du Groupe en matière de retraite Le Groupe comptabilise des engagements significatifs au titre de régimes de retraite et engagements assimilés principalement en Europe de l Ouest (notamment en France en Allemagne et au Royaume Uni) et en Amérique du Nord (États Unis et Canada) régimes qui ne sont pour la plupart plus ouverts aux nouveaux salariés Au 31 décembre 2020 le montant total des engagements au titre des plans de retraite s élevait à 12 5 milliards d euros (voir note 5 3 des comptes consolidés Section 1 du Le niveau de provision des plans de retraite du Groupe (2 6 milliards d euros au 31 décembre 2020) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans par une diminution des taux d actualisation utilisés pour mesurer les engagements futurs une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d inflation utilisés ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans constitués Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction Alors que le Groupe entend poursuivre la réduction de ses coûts il ne peut garantir que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n excéderont pas les prévisions En particulier certaines initiatives telles que certaines opérations de restructuration peuvent conduire à des dépassements de coûts à la réalisation de réductions de coûts moindres ou plus longues à réaliser Une augmentation des coûts de restructuration et ou l incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les résultats du Groupe ainsi que sur ses perspectives Le Groupe possède un montant significatif d actifs incorporels liés aux marques et aux écarts d acquisition 2020) Conformément aux méthodes comptables retenues par le Groupe les écarts d acquisition et certains autres actifs incorporels d une durée de vie indéfinie font l objet de tests de dépréciation périodiques ou lorsqu apparaissent des indicateurs de dépréciation La dépréciation des écarts d acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe de conditions de marché défavorables de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs La dépréciation des écarts d acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable Les actifs corporels (11 1 milliards d euros au 31 décembre 2020) représentant un quart de l ensemble des actifs environ pourraient également être sujets à dépréciation en cas d évolutions défavorables de l activité (voir note 6 des comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 224 Le Groupe est soumis à des risques financiers notamment satisfaisantes Pour plus d informations sur ce risque de un risque de liquidité des financements En particulier le liquidité ainsi que les autres risques financiers auxquels le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en Groupe est confronté se référer à la note 9 1 des comptes mesure d accéder aux financements ou refinancements consolidés de l exercice clos au 31 décembre 2020 nécessaires à ses investissements sur les marchés du présentés au Chapitre 8 du présent Document crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions d enregistrement universel Le Groupe est exposé à des risques de contentieux et réclamations survenant dans le cours normal de ses activités Les litiges les plus significatifs en cours ou pour lequel le Groupe a reçu des notifications sont décrits ci après Ces procédures peuvent donner lieu à une condamnation au paiement de dommages intérêts conséquents à des sanctions réglementaires ou même des sanctions pénales et entacher la réputation du Groupe et ainsi avoir une incidence défavorable significative sur l image du Groupe sa situation financière et ses résultats opérationnels Au 31 décembre 2020 le montant total des provisions pour litiges du Groupe s élevait à 66 millions d euros (voir note 8 des comptes consolidés Section 1 du Les dispositions du droit de la concurrence s appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d amendes et est dans certains pays susceptible d exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement d amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d avoir un impact significatif sur l image du Groupe sa situation Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un programme de conformité au droit de la concurrence est en place depuis 2007 au sein du Groupe Le contenu de ce programme est détaillé plus avant à la Section 1 3 3 du Chapitre 3 Enquête de la Commission suisse de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu à d autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix « bruts » (gross prices) Pour Sanitas Troesch elle s élève à 28 8 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l amende montant inchangé au L amende totale prononcée à l encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Enquête de l Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d isolation thermique Le 28 juillet 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l Autorité de la concurrence française Une audience s est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l Autorité a renvoyé le dossier à l instruction En octobre 2018 une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L Autorité y retient à l encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de L audience devant l Autorité s est tenue le 6 octobre 2020 Par décision en date du 14 janvier 2021 l Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n était pas établie et a prononcé un non lieu sur Actis a formé un recours en réformation contre cette décision devant la Cour d appel de Paris le 26 février 2021 Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l objet de l enquête de l Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l attente de la décision de l Autorité de la concurrence procédure qui reste suspendue à la date du SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 225 Les procédures en cours liées à l amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment sept nouvelles actions individuelles émanant d anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s ajouter en 2020 à celles engagées depuis 1996 837 actions au total au 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l origine contre ces deux sociétés en vue d obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures 800 sont au 31 décembre 2020 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l employeur au titre de la faute Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l ont été pour un montant global (contre 5 millions d euros au 31 décembre 2019) Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2020 toutes sont en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d assurance maladie 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d appel Par ailleurs 258 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2020 engagées depuis l origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours définitivement terminées 141 d entre elles s étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l ont été pour un montant global d environ 8 7 millions d euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d euros au S agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020 cinq en sont encore au stade de l instruction par la Caisse d assurance maladie 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires cinq devant des cours d appel et une devant la Cour de cassation Enfin une action a fait l objet d une radiation d instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l objet d actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des actions visées ci dessus d isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l allocation de cessation anticipée d activité Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l amiante soit utilisé des équipements de protection etIl s agit d actions 824 au total au 31 décembre 2020 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l amiante bénéficiaires ou non de l ACAATA en vue d obtenir l indemnisation d un préjudice d anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l amiante Sur ces 824 procédures 721 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s élève au 31 décembre 2020 à 7 6 millions d euros (comme au 31 décembre 2019) Les 103 actions restantes sont pendantes devant la Cour d appel d Amiens Il est précisé que les chiffres ci dessus n incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie Le montant provisionné pour l ensemble des litiges français relatif à l amiante s établit à près de 5 5 millions Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l amiante de DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l amiante de l ancienne entité CertainTeed Corporation s est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l amiante fabriqués ou vendus par l ancienne entité CertainTeed Corporation DBMP LLC a l intention d obtenir du tribunal l autorisation d établir un trust régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites disposition spécifique qui s applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l amiante en vue de régler son passif lié à l amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l amiante de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure qui devrait durer entre trois et huit ans environ l ensemble des contentieux relatifs à l amiante sont suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l ensemble des demandeurs et Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré l écoulement du temps le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l amiante la pratique des demandeurs défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 226 À la suite de l ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020 les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante ne sont plus consolidés dans Néanmoins du fait de la conclusion d un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et à terme du « trust » régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites uniquement dans l hypothèse dans les deux cas où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis à vis de DBMP LLC s élevant à Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l amiante auprès de DBMP LLC et aucune charge y afférente n a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d euros comptabilisée au titre de l exercice 2019) Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu à ce jour Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l encontre de Brasilit par deux associations de défense d anciens salariés ayant été exposés à l amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d obtenir une révision de l assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Une décision de première instance a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l action relative à l établissement de São Caetano rejetant les demandes des plaignants Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision L action relative à l établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n a encore été rendue Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés à l amiante Une décision de première instance a été rendue en septembre 2020 partiellement en faveur des plaignants En particulier des dommages intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants pour un montant réduit à cinq millions de réaux brésiliens (0 8 million d euros) Brasilit a fait appel de la décision Brasilit fait l objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l ensemble de ses obligations légales en matière d assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d interdire définitivement l usage de l amiante dans l ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l Agence de protection de l environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n ont jamais été produits sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé du PFOA De manière volontaire SG PPL a fourni de l eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d eau de Hoosick Falls et a financé l installation d un système de filtration de carbone sur le réseau d eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d eau sur ces sites n a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en uvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d eau Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d autres parties prenantes s agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d actions de groupe Il est difficile de prévoir l issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d autres actions seront intentées contre SG PPL Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s élève à 31 2 millions d euros (voir note 8 des comptes consolidés Section 1 du Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l un a été utilisé comme composant d un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour (pour plus d informations se reporter à la page suivante  https www saint gobain com fr finance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 227 À la suite de l incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Cette commission mène ses travaux en deux phases  le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu en 2022 Une enquête pénale portant sur les circonstances de l incendie est également en cours De nombreuses questions et circonstances nécessitent d être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l égard de Celotex Limited et ou Saint Gobain Construction Products UK Limited (portant les activités de Celotex respectivement jusqu au ou après le 31 décembre 2015) et d un certain nombre d autres défendeurs qui sont également entendus par la commission d enquête Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l enquête en cours de la commission Aucune demande chiffrée n a pour le moment été formulée Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l usage de ses produits Celotex Limited et Saint Gobain Construction Products UK ne sont actuellement pas en mesure d estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l objet d autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir Chapitre 8) À l exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n existe pas à la connaissance de la Société d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Se reporter à la note 8 des comptes consolidés relative aux provisions pour litiges Section 1 du Chapitre 8 Le Groupe n est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si les sociétés qui exploitent les sites industriels sont tenues au respect de législations et réglementations nationales spécifiques aux pays dans lesquels ces sites sont implantés Il en est ainsi par exemple pour ce qui concerne la France de la réglementation relative aux installations classées et de certaines réglementations en matière d environnement destinées à réduire les émissions de dioxyde de carbone notamment en vue du respect des objectifs chiffrés de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre dans le cadre de l accord de Paris entré en Un certain nombre de mesures législatives existent déjà dans certains pays et régions dans lesquels le Groupe opère Ainsi au niveau européen la Directive CE 2003 87 du 13 octobre 2003 dite « Directive Quotas » a notamment instauré un plafond d émission de dioxyde de carbone et un système d échange de quotas pour certains sites de production de taille significative Malgré les efforts de réduction des émissions de CO largement le recours aux meilleures techniques disponibles pour ses investissements (voir Section 4 du Chapitre 2 et Section 4 du Chapitre 3) des changements dans la réglementation applicable aux activités du Groupe pourraient impacter le fonctionnement de ses sites de production ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité sa situation financière ou ses La réglementation applicable aux activités du Groupe et aux matières et produits que le Groupe utilise dans le cadre de ses activités est susceptible d évolutions qui pourraient être défavorables au Groupe Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en uvre est susceptible d entraîner de nouvelles conditions d exercice des activités du Groupe pouvant augmenter ses charges d exploitation limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein à son développement De manière plus générale le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et ou importantes de la réglementation en vigueur n auront pas à l avenir d effet défavorable significatif sur son activité sa situation Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient Par conséquent un éventuel défaut financier d un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait résulter en une perte financière programme d assurance couvrant les risques cyber du Groupe a été mis en place fin 2017 La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l achat d assurances Elle s appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l assurance Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA) qui coordonne et contrôle son application Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs  il s agit des assurances de dommages aux biens et pertes d exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l exploitation et aux produits commercialisés Dans cet esprit un nouveauPour les autres assurances telles que les flottes de véhicules la DRA conseille les entités opérationnelles tant au niveau du contenu des polices du choix du courtier que du marché à consulter Ces derniers risques sont dits « de fréquence » ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention Les polices en cours en 2020 sont le renouvellement des La société captive d assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son rôle en ayant un effet bénéfique pour le Groupe Les sociétés acquises en cours d exercice ont été intégrées dans les programmes 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 228 Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés Ils sont Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances tels que notamment  le critère « Tous Risques Sauf » des polices  la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de les franchises proportionnelles à la taille des sites assurés  ces franchises ne peuvent pas être Les critères de souscription tiennent compte de l offre du marché de l assurance qui exclut certains risques et impose des limites spécifiques en cas de survenance d événements naturels tels que les inondations les tempêtes les tremblements de terre et les tsunamis Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l arrêt de production dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes Pour définir la politique de couverture la Direction des Risques et Assurances s appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d assurances Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l hypothèse de la survenance d un sinistre et en particulier d un incendie et d en apprécier les conséquences Le transfert de risque au marché de l assurance intervient au delà d un montant de 12 5 millions d euros par sinistre pour toutes les entités du Groupe Ce montant est auto assuré par le Groupe par le biais de sa captive d assurance Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive de fréquence et ou de sévérité Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par un plan composé d un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture Le premier programme assure toutes les filiales avec une limite de garantie de 100 millions d euros Celles situées en Amérique du Nord font l objet d une franchise de 50 millions de dollars américains Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché  elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales Les polices locales sont complétées par la police mère émise à Paris qui peut être activée en cas d insuffisance de la police locale Le deuxième programme avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains concerne les filiales situées en Amérique du Nord Distinct du précédent il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États Unis Ce programme est souscrit en plusieurs lignes nécessitant le cas échéant un placement sur le marché de Londres Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle la pollution et les En complément des programmes décrits ci dessus un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n a pas cependant de caractère d auto assurance Par ailleurs une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l Environnement de l Hygiène et de la Sécurité Par ailleurs pour répondre aux exigences environnementales édictées par la Directive 2004 35 CE du 21 avril 2004 sur la responsabilité environnementale en ce qui concerne la prévention et la réparation des dommages environnementaux le Groupe a souscrit depuis 2017 une police spécifique avec une limite portée de 25 millions d euros à 75 millions d euros par an à compter er juillet 2020 Cette police couvre dans le monde entier hors États Unis sa responsabilité civile environnementale du fait notamment des dommages qui pourraient affecter les ressources naturelles (espèces et habitats naturels protégés sols et eaux) en raison de ses Les filiales communes non contrôlées par le Groupe et les participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci dessus Les assurances sont contractées SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 229 Chaque société du Groupe évalue les principaux risques touchant la déclinaison de sa stratégie la bonne marche des opérations la conformité aux lois et règlements et la Les objectifs généraux du contrôle interne comprennent la gestion des risques opérationnels auxquels la société la qualité d exécution des processus et la fiabilité des le respect de la conformité selon les programmes du Groupe notamment sur le droit de la concurrence les lois sur les embargos et les sanctions économiques et la lutte contre la corruption (en lien avec les Chaque niveau de l organisation joue un rôle dans la mise en place du contrôle interne le contrôle interne et la gestion des risques étant l affaire de l ensemble des collaborateurs du Groupe Le modèle des trois lignes de défense est ainsi adopté par Saint Gobain  en première ligne les sociétés intègrent un système de contrôle interne et de gestion des risques adapté à leur situation sous l impulsion des Directeurs Généraux et des structures managériales locales (Régions pays et activités) Des services mutualisés sont fournis aux sociétés au sein de centres de services partagés (Finance Paie) ou de compétences informatiques La séparation des tâches entre ces organisations est essentielle pour optimiser les compétences et sécuriser en deuxième ligne le Contrôle Interne Groupe établit les référentiels de contrôle interne applicables à tous en complément des référentiels particuliers élaborés par les directions fonctionnelles du Groupe  et en troisième ligne la vérification de la bonne application des principes de contrôle interne est exercée en interne par la Direction de l Audit et en externe par les Commissaires aux comptes Système de contrôle interne et de gestion des risques 2 1 mis en place par la Compagnie de Saint Gobain et de la gestion des risques Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint Gobain s inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées sur le marché réglementé d Euronext Paris et s inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l AMF (l Autorité des marchés financiers) et du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint Gobain s appuie sur une démarche d amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne Il regroupe un ensemble permanent de moyens de comportements de procédures et d actions adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui  lui permet de traiter de manière appropriée les risques significatifs opérationnels financiers ou de conformité contribue à la maîtrise de ses activités et la réalisation améliore l efficacité de ses opérations et permet l application des instructions et des orientations fixées la conformité aux lois et règlements qui lui sont le bon fonctionnement des processus internes opérationnels industriels commerciaux et financiers notamment  la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels notamment la prévention de la fraude  En promouvant l amélioration continue dans l ensemble des entités le contrôle interne devient créateur de valeur et accentue la performance des sociétés Le contrôle interne est fondé sur des valeurs et des règles de conduite qui sont formalisées dans  les principes de comportement et d action qui constituent le Code éthique du Groupe Saint Gobain  l engagement professionnel le respect des personnes l intégrité la loyauté la solidarité le respect de la légalité le respect de l environnement le respect de la santé et de la sécurité du travail le respect des droits des employés (voir Saint Gobain aujourd hui Chapitre 1) Les principes de comportement et d action sont diffusés à l ensemble des collaborateurs du la Politique de Droits Humains du Groupe (voir Section 1 les Attitudes Saint Gobain  être proche du client agir en entrepreneur innover être agile développer une culture ouverte et engageante  6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 230le programme de conformité du Groupe  droit de la concurrence embargos et sanctions économiques lutte contre la corruption le trafic d influence et la fraude politique cadeau etc (voir Section 2 5 6 du Chapitre 6 Les outils de la culture de conformité du Groupe) L exemplarité des dirigeants et de l encadrement à tous les niveaux dans la mise en uvre des Principes constitue un vecteur essentiel de diffusion de ces valeurs auxquelles tous les collaborateurs du Groupe sont tenus d adhérer La mise en uvre d un dispositif de contrôle interne une organisation appropriée qui fournit le cadre dans lequel les activités sont planifiées exécutées suivies et des rôles et responsabilités clairement définis en lien avec une politique de gestion des ressources humaines qui recrute des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l exercice de leurs responsabilités et qui propose des formations pour les plans de rotation et de succession pour les postes clés et des solutions de remplacement lors des des délégations de pouvoirs accordées aux personnes appropriées et établies en respectant le principe de Les politiques et programmes émis par la Direction du Groupe sont diffusés au sein de chaque Direction fonctionnelle Les Régions les pays et les activités formalisent des orientations et directives dans leur périmètre de responsabilité dans le respect de celles du Groupe et s assurent de leur mise en uvre pour la Les organisations du Groupe et leurs opérations reposent largement sur les systèmes informatiques le partage d informations et la dématérialisation des processus Les systèmes d information doivent donc être protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique Ainsi les sociétés du Groupe Saint Gobain se mettent en conformité avec les règles de sécurité édictées par la Direction des Systèmes d Information du Groupe et celles du Contrôle Interne (Contrôles automatisés détaillés Dans le Groupe Saint Gobain le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions En raison de l évolution permanente de l environnement et du contexte réglementaire les sociétés doivent mettre en place des méthodes pour identifier évaluer traiter et suivre les risques auxquels elles peuvent être confrontées Le processus de gestion des risques peut se résumer en l analyse des principaux risques identifiables La société recense ses principaux risques et donc identifie ce qui pourrait la gêner dans la réalisation de ses objectifs des dangers qui peuvent porter atteinte à ses intérêts ou avoir une incidence importante sur sa situation de la définition de contrôles proportionnés aux enjeux la communication aux collaborateurs des objectifs du contrôle interne et la mise en uvre des contrôles  la surveillance permanente et l examen régulier du fonctionnement du contrôle interne  une déclaration de conformité est signée par les Directeurs Généraux selon le périmètre retenu pour chaque campagne annuelle Ce processus est décrit dans le Référentiel de Contrôle Interne (voir Section 2 5 1 du Chapitre 6 Le Référentiel de Contrôle Interne) et s applique à toutes les entités du Un exercice annuel de mise à jour de la cartographie des risques du Groupe est conduit par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes Il est basé sur les contributions des différents niveaux de management et son résultat est présenté au Comité d audit et des risques et au Conseil Pour les différents risques analysés les actions correctives nécessaires sont mises en uvre 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 231 Acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques 2 2 Le contrôle interne et la gestion des risques sont l affaire de tous des organes de gouvernance du Groupe à l ensemble des collaborateurs de chaque société de la Compagnie de Saint Gobain et le Comité d audit et des risques Le Comité d audit et des risques examine périodiquement l organisation du contrôle interne et de la gestion des risques au sein du Groupe (voir Section 1 2 3 du Chapitre 5 Le Comité d audit et des risques est notamment chargé d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière et de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Il revoit également la cartographie des risques établie par le Direction de l Audit et du Contrôle Internes Il analyse les incidents significatifs de contrôle interne les résultats des audits significatifs et veille à l engagement des actions correctives nécessaires pour répondre aux Enfin il rend compte régulièrement au Conseil d administration de l exercice de sa mission et l informe sans délai de toute difficulté rencontrée (voir Section 1 2 3 La Direction du Groupe Saint Gobain veille à la mise en uvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu à l existence et à l efficacité de dispositifs pertinents de suivi du contrôle interne dans les filiales du Groupe La Direction du Groupe a signé une charte le 29 mai 2012 avec la Direction de l Audit et du Contrôle Internes pour rappeler les principes sur lesquels s appuient les équipes La Direction de l Audit et du Contrôle Internes a pour mission générale par une approche systématique et méthodique de donner une assurance sur la pertinence et l efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer Elle promeut également la recherche de la valeur ajoutée et le développement de la performance en accord avec les orientations et les programmes du Groupe (notamment en vue de la digitalisation des processus de l entreprise) À ce titre la Direction de l Audit et du Contrôle Internes est un acteur du programme de conformité du Groupe et la conception du système de contrôle interne et de la coordination du déploiement de ce système en liaison avec les directions fonctionnelles de la Compagnie et les structures opérationnelles de management Pour ce faire la Direction de l Audit et du Contrôle Internes s appuie sur l émission et le contrôle des déclarations de conformité signées par les Directeurs Généraux pour les structures de la conduite des audits selon le plan d audit approuvé par le Comité d audit et des risques La Direction de l Audit Interne du Groupe Saint Gobain applique les normes internationales de la profession telles que décrites dans le Référentiel professionnel de l audit interne (RPAI) version 2020 et respecte ainsi le Cadre de référence international des pratiques professionnelles de l audit interne (CRIPP) du Global Institute of Internal Auditors (IIA) La Direction de l Audit du Groupe a été certifiée en 2020 par l IFACI branche française de l IIA À la fin de l année 2020 la Direction de l Audit et du Contrôle Internes compte 72 personnes réparties entre audit et contrôle interne 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 232 Internes Principales Missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2020 Contrôle InterneÉlaborer et maintenir le Analyser les incidents les auto évaluations et les Suivre la mise en uvre des contrôle interne et à la gestion des risquesRéférentiel de Contrôle Interne Standard Référentiel de Contrôle Interne pour les systèmes d information (« ITAC ») Référentiel de Contrôle Interne pour les sociétés au chiffre d affaires annuel au domaine de la qualité (« ICQRF ») Référentiel de Contrôle Interne liés à l anticorruption (« ACRF ») destiné à la formation des Auditeurs du Groupe Fiches pratiques ou notes du Groupe Académie de formation de contrôle interne (« IABC Academy ») sur la plateforme Webinars et sessions de formation en région pays (Business Control Forums  (1)) Intranet et Communauté digitale de contrôle interne (« Yammer ») « INTERACT »  (2) Outil d analyse des données de contrôle interne avec 1 784 plans d actions ouverts dans la base de données Réseau de 100 correspondants de contrôle interne Communauté digitale de Contrôle Interne comptant Gestion des risquesÉlaborer et maintenir l univers Mettre à jour les cartographies de risques aux différents Outil méthodologique pour les sociétés du Groupe Outil de cartographie des risques « AVANTEAM » contenant la base Gestion des plans d action sur l outil « INTERACT »78 cartographies mises à jour Univers des risques mis à jour comptant 13 catégories Audit InterneConduire les audits et vérifier la mise en uvre des contrôles Réaliser des études transverses d intérêt opérationnel pour Méthodologie spécifique de lutte contre la fraude « Contrôles essentiels » Gestion des plans d action sur l outil « INTERACT » Programme de formation de l auditeur Couverture des entités tous les 3 à 5 ans en fonction de revue des notes de frais des 17 sessions de formation méthodologiques réalisées en 2020 Au total les auditeurs Les Business Control Forums sont des formations réalisées localement à destination des cadres dirigeants et des managers sur une durée de 1 (1) à 2 jours Elles comprennent notamment les fondamentaux du contrôle interne de la lutte contre la fraude les résultats d audit et des déclarations de conformité ainsi que des cas pratiques sur les différents processus Outil intégré d audit et de contrôle internes utilisé pour la gestion des déclarations de conformité des plans d action et des audits (2) Outil d analyse de données et de restitution (3) Les directeurs fonctionnels de la Compagnie sont chargés d arrêter l organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine Ils prêtent leur concours à la Direction de l Audit et du Contrôle Internes pour animer et conduire le processus de contrôle interne dans leur domaine notamment  identifier et analyser les principaux risques associés aux définir les contrôles efficaces et pertinents formalisés dans le Référentiel de Contrôle Interne  communiquer et former au contrôle interne les analyser les dysfonctionnements les incidents de contrôle interne et les résultats des audits 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 233 Les directeurs fonctionnels sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services de la Compagnie notamment pour établir les procédures du Groupe fonctionnelles Principales Missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2020 MédicaleAnimer et coordonner la politique EHS du Contrôler l application des principes du référentiel EHSRéférentiel et Standards EHS Normes ISO 45001 ISO 14001 et ISO 50001 d InformationÉlaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d information et Animer et coordonner un plan annuel Contrôler la mise en uvre des règles et bonnes pratiquesRègles minimales de sécurité Norme de développement sécurisé des applications Web Règles de sécurité des Datacenterset règles de Outil de contrôle des utilisateurs SAP Outil de suivi et contrôle de la sécurisation des systèmes SAP Chapitre 6 Doctrine générale des AchatsPiloter le World Class Purchasing démarche centrée sur la performance achats la professionnalisation de la fonction le service clients internes et l innovation fournisseurs dans le but de centralisés multi activités et multi pays Développer la culture d Achats Responsables en cohérence avec les Réaliser la transformation Digitale de la fonction Achats en collaboration avec les pays et activitésNorme ISO 9001 avec une Référentiel de Contrôle InterneAboutissement de près de 2 buy techs ont été effectués dans 2 pays Une version AssurancesDéfinir la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution Définir la politique du Groupe en matière d assurance et en contrôler la mise en Outil d auto évaluation Risk Grading 262 visites de sites par des ingénieurs prévention 1 345 sites ayant procédé à leur auto évaluation Risk Grading 489 évaluations de points de vente Visites régulières sur le terrain FinancementDéfinir la politique de financement de contrôle des risques de marché et de pour les opérations de la DTF pour les opérations des filiales Reportings quotidiens (DTF) et mensuels (filiales et DTF)148 681 opérations de change 30 040 virements émis internes externes en 2020 Gestion FinancièreMettre en uvre un contrôle permanent des résultats et de la performance Assurer à tous les niveaux de l organisation une supervision des résultats mensuels Étudier de manière approfondie et valider les conséquences financières des projets cessions de fusions et d opérations en capital et de restructurationsTableaux de bord Relation permanente avec les Régions SHP Animation du réseau des contrôleurs du Groupe Mise en place d outils d analyse communs Référentiel Groupe et avis des directeurs fonctionnelsPlus de 150 réunions par an avec les Régions SHP et 25 projets d acquisitions dont 20 ont été finalisés 26 cessions et fusions réalisées 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 234 fonctionnelles Principales Missions Référentiels et ou Dispositifs Chiffres clés 2020 de RetraiteGérer mettre à jour et diffuser l ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Coordination et revue de la valorisation des engagements de retraite du Groupe Suivi des contrats de location « IFRS 16 » Coordination de la partie financière du Document d enregistrement universelOrganisation et procédures Normes financières et comptables (référentiel IFRS) 589 documents disponibles sur l intranet Normes Comptables 591 questions adressées via la hotline 1 501 collaborateurs abonnés aux news du département Conformité Identifier et gérer les principaux risques juridiques et en matière d éthique et de Définir et mettre en place les politiques et les contrôles pertinents dans le cadre d un Conseiller les opérationnels via le réseau de Responsables Ethique et Conformité Effectuer des contrôles afin de vérifier l application des règles du programme d éthique et de conformité Politiques et procédures du Groupe en matière de respect droit de la concurrence lutte contre la corruption et le trafic Formations des collaborateurs aux règles en vigueur et aux Questions de la déclaration de conformité axées sur les sujets compliance ») axés sur les sujets de conformitéÀ fin 2020 91 8 % des cadres (droit de la concurrence règles de la SûretéProtection des personnes  Assurer la sécurité des voyageurs et des expatriés Élaborer la politique de lutte contre la fraude Assurer la prévention de la fraude Enquêter sur des cas de fraude Sûreté des informations sensibles  Assurer la protection des secret Défense nationale)Politique voyage Groupe Audit des sites sensibles objet habilitation8 702 voyageurs pour Audits suivant une grille en 13 sections couvrant les exigences des normes internationales ISO 14001  2015 et ISO 45001  2018 et les exigences (1) internes additionnelles pour les activités industrielles du Groupe Audit « ESPR » (Environnement Sécurité Prévention des Risques)  propre à la distribution bâtiment (2) Les Directeurs Généraux des Régions pays Business Unit et sociétés jouent un rôle essentiel dans le déploiement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe avec notamment  l analyse des risques majeurs auxquels les sociétés sont la mise en place adaptée des contrôles du Référentiel de Contrôle Interne  la mise en uvre progressive des programmes l exercice d auto évaluation du dispositif de contrôle interne incarnée par la déclaration de conformité annuelle pour les structures concernées qui inclut une personnel du Directeur Général sur la sincérité et la la participation active constructive et transparente aux différents exercices d évaluation  audits internes SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 235 Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 2 3 Il appartient à chaque entité de mettre en place un système de contrôle interne adapté à sa situation et en ligne avec le système de contrôle interne du Groupe de la pertinence et de l efficacité du système decontrôle interne mis en uvre dans son entité  de sa conformité avec le système decontrôle interne du de la gestion adaptée des risques principaux auxquels Cette responsabilité ne peut pas être déléguée Les dirigeants l exercent en s appuyant sur les Directeurs fonctionnels et opérationnels de la société et sur les Directeurs de sites Pour construire un système de contrôle interne adapté àleur activité lesDirecteurs généraux des sociétés visent mettre en place les éléments fondamentaux du contrôle interne et de la gestion des risques et notamment les contrôles décrits dans le Référentiel de Contrôle adapter le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en réalisant une analyse des risques spécifiques et en complétant le dispositif de contrôle interne afin d intégrer les contrôles adaptés à la maîtrise déployer le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans tous les sites  superviser le dispositif de contrôle interne et de gestion Le dispositif de surveillance du système de contrôle interne 2 4 La Direction de l Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l aide des quatre éléments le suivi des fraudes et incidents Les résultats de cette surveillance sont présentés au Comité d audit et des risques Les Directeurs Généraux pour les structures concernées rendent compte à la Direction Générale du Groupe de leur niveau de contrôle interne sous la forme d une déclaration Le formulaire inclut un certain nombre de contrôles clés extraits du référentiel de contrôle interne Le Directeur Général doit donner l assurance pour sa il a mis en uvre de manière conforme et efficiente les les plans d action issus de l auto évaluation sont déclenchés et mis en uvre dans les délais fixés  les incidents significatifs de contrôle interne les fraudes et les infractions aux principes de comportement et d action ont été communiqués à la Direction de l Audit Au final les Directeurs Généraux s engagent personnellement sur la justesse de l auto évaluationen signant en fin de formulaire une lettre d engagement annuel à la Direction du Groupe et au Comité d audit et Les déclarations de conformité et les plans d action sont recueillis synthétisés et suivis par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes Ils font l objet d un compte rendu L audit interne est une fonction centralisée au niveau de la Compagnie de Saint Gobain Le Directeur de l Audit et du Contrôle Internes rapporte au Président du Groupe Les auditeurs internes localisés au siège du Groupe ou logés dans les pays sont directement rattachés à la Direction de l Audit et du Contrôle Internes et interviennent sous son Les audits sont programmés sur la base de critères pérennes et préétablis conformément à un plan annuel d audits construit en tenant compte des demandes de la Direction du Groupe des directions fonctionnelles de la Compagnie et des directions opérationnelles Le plan d audits préparé par la Direction de l Audit et du Contrôle Internes est approuvé par le Comité d audit et des risques Les audits ont pour objet d évaluer la pertinence et l efficacité des systèmes de contrôle interne du Groupe et de ses filiales et de réaliser des missions transverses à intérêt opérationnel Ils comprennent de manière générale un examen de l environnement de contrôle interne du système d analyse des risques de l organisation et des modalités de contrôle interne des systèmes d information Les auditeurs font appel aux outils informatiques mis à leur disposition pour analyser les données de façon systématique (data analytics) et partager ces résultats de un outil d analyse de processus orienté performance qui permet d analyser et de représenter l organisation et les processus d une entité afin d identifier des goulets d étranglement et des anomalies dans les flux  un outil d analyse de données orienté conformité efficace dans les recherches ciblées d anomalies par rapport aux règles de contrôle interne établies 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 236 Ces deux outils très complémentaires analysent fichiers maîtres droits d accès etc ) permettant d aboutir à la détection des anomalies et à des conclusions plus À l issue des travaux les auditeurs internes élaborent avec le concours de l entité un plan d action prioritaire qui doit permettre de renforcer la couverture des risques identifiés  et produisent un rapport qui présente leurs principales observations et recommandations Ce rapport est ensuite transmis à la Direction du Groupe et à la Direction opérationnelle de rattachement de l entité L année 2020 a été marquée par la période de crise sanitaire de la Covid 19 qui a perturbé le cours normal des activités Cependant les audits ont pu être maintenus dans la majorité des cas grâce au lancement d un programme de travail spécial d audit à distance visant à adapter le dispositif d audit et à réaliser des missions sous une Une base de gestion et de suivi des plans d action centralise les actions engagées pour corriger les non conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d action définis à la suite des audits réalisés par l audit interne du Groupe Depuis 2019 l outil d audit permet également aux entités de déclencher des plans d action de manière autonome dans le cadre d une gestion dynamique de leur contrôle interne Ainsi les entités du Groupe disposent d une plateforme de gestion opérationnelle des plans d action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées et l état d avancement de leurs travaux selon un calendrier défini Les Directions du Groupe disposent également d un suivi de l exécution de ces plans d action En outre un tableau de bord diffusé aux différents niveaux du management du Groupe permet de suivre les résultats des déclarations de conformité des notes d audit interne et l évolution des plans d action afférents Le suivi des fraudes et incidents 2 4 4 Les fraudes et autres incidents significatifs de contrôle interne font l objet d un suivi particulier par le Comité les anomalies et altérations comptables portant atteinte à l intégrité des informations financières favorables ou défavorables à la société ou au Groupe  les détournements ou mises en périls d actifs matériels les faits susceptibles de constituer des actes de corruption passive ou active ou de trafic d influence  les manquements aux lois et règlements  les autres manquements aux principes de Tous les incidents doivent être rapportés immédiatement par le biais d un formulaire standard disponible sur l Intranet de la Sûreté Ces déclarations sont ensuite communiquées aux membres du Comité d audit et des risques ainsi qu aux directions fonctionnelles et opérationnelles concernées Le suivi est assuré par le Fraud Officer du Groupe par l application d une procédure unique et centralisée qui s impose à l ensemble des filiales Aucun employé ne peut être sanctionné ni licencié ou faire l objet d une mesure discriminatoire directe ou indirecte pour avoir de bonne foi révélé des faits SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 237 La Compagnie de Saint Gobain a développé des procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales En 2020 la bibliothèque de référentiels de contrôle interne s établit comme suit  ICRF MINI I CRF ITA C ICQ RF ACRF Il existe en l occurrence trois manuels principaux  ICRF  Référentiel de Contrôle Interne dans sa forme standard applicable aux sociétés ayant un chiffre d affaires annuel supérieur à 20 millions d euros et aux unités de support (Centres de Services Partagés Finance RH Paye SGTS Centres de compétences MINI ICRF  Référentiel de Contrôle Interne applicable aux sociétés ayant un chiffre d affaires annuel inférieur ITAC  Référentiel de Contrôle Interne applicables à toutes les applications business et ERP du Groupe La Partie 1 du Référentiel de Contrôle Interne met en avant le rôle de chacun dans la permanence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre de La Partie 2 du Référentiel de Contrôle Interne présente l univers des risques du Groupe Chaque contrôle de l ICRF est référencé avec les sous catégories de risque pertinentes Chaque processus contient une matrice contrôles risques permettant de référencer les types de risques par contrôle et contribuant ainsi à la La Partie 3 du Référentiel de Contrôle Interne dresse la liste des contrôles dont la mise en uvre est obligatoire dans l ensemble des filiales du Groupe (240 contrôles dans Ce référentiel dispose de la même structure que l ICRF Standard avec 17 chapitres Il contient 100 contrôles lesquels ont été spécifiquement sélectionnés et conçus pour les petites entités Le Mini ICRF se révèle aussi être un outil pratique pour l intégration des sociétés Le Référentiel des Contrôles Automatisés (ITAC) constitue un complément du Référentiel de Contrôle Interne du Groupe (ICRF) et dresse la liste des contrôles l implémentation est obligatoire Les Sociétés du Groupe sont responsables de la mise en uvre de ce référentiel dans les applications business de leur périmètre (SAP par exemple) afin de garantir la permanence du contrôle de limiter son coût récurrent et de minimiser le risque d erreur Dans l édition 2020 du référentiel ITAC qui couvre huit processus 90 contrôles sont référencés et partagés en trois catégories  processus automatisé approbation des flux de travail automatisés et rapports automatisés Le Référentiel de Contrôle Interne du Groupe s est enrichi au premier semestre 2020 de deux manuels Le nouveau manuel ICQRF (Internal Control Quality Reference Framework) qui traite du contrôle interne appliqué au domaine de la qualité 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 238 Le nouveau manuel ACRF (Anticorruption Reference Framework) qui synthétise les contrôles internes liés à l anticorruption Dans son édition actuelle l ACRF vise plutôt à former les auditeurs internes du Groupe sur cette Tous les référentiels sont disponibles sur le portail Intranet IABC (Internal Audit and Business Control) D autres outils sont également mis à disposition sur le site intranet afin d aider les entités à mettre en uvre les contrôles (boîte à outils  procédures types diagrammes de flux bibliothèque de contrôles) et de bonnes pratiques Les bonnes pratiques sont recensées par  la Direction de l Audit Interne les auditeurs collectant les bonnes pratiques pendant leurs missions  la Direction du Contrôle Interne engageant un dispositif de veille externe (notamment auprès de l Institut français de l audit et du contrôle interne « IFACI »)  par les entités qui acceptent de partager leurs outils La Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite présente l ensemble des procédures financières administratives et de gestion applicables aux sociétés du Ces procédures accessibles par l Intranet du Groupe s organisent autour de deux thèmes principaux  Elle est également en charge de la coordination des travaux de calcul des provisions retraite du Groupe et assure la revue détaillée des engagements des sociétés françaises en lien avec les actuaires v ers le mail des collaborateur s DIRE CTION N ORMES CO MPTABLES ET EN GAGEMENTS DE RETRAIT E INTRANET N ORMES CO MPTABLES ET ENGAGEMENTS DE RETRAITE Elle assure aussi le suivi des contrats de location « IFRS 16 » grâce à une base de données mondiale recensant l ensemble des contrats de location du Groupe (environ 55 000 contrats) Les activités du département de la Direction des Normes Comptables et Engagements de Retraite font l objet d un rapport communiqué deux fois par an au Comité d audit et des risques du Conseil d administration Une nouvelle version du Référentiel EHS a été mise à disposition en 2020 Le référentiel décrit le système de management EHS à mettre en place pour atteindre les objectifs EHS et atteindre une culture EHS autonome et interdépendante Il est fondé sur le principe de l amélioration continue Il prend en compte  les normes internationales de management dans les trois domaines de l EHS  ISO 45001 2018 pour la santé et la sécurité et ISO 14001 2015 pour l environnement  les exigences spécifiques à Saint Gobain notamment Il repose sur la conviction que la mise en place d un système de management EHS efficace dans les établissements est une condition nécessaire à l amélioration durable de leurs performances EHS Le référentiel sert de référence pour l audit des systèmes de management EHS (audit ESPR sur le périmètre Distribution et audit ISA Integrated System Assessment lancé en 2018 pour le périmètre industriel) Un système d audit allégé appelé ISA MINI plus adapté aux établissements dont le système de management n est pas certifié ISO a été développé en 2020 et sera progressivement déployé en 2021 La réflexion concernant les audits EHS Saint Gobain dans les sites de la Distribution sera menée en 2021 en utilisant les retours Cette année un agenda a été proposé aux pays par l équipe EHS en central pour les audits ISA et ISA MINI de façon à homogénéiser les approches entre les différents pays et réduire la charge liée aux audits Le nombre d audits EHS sur le terrain a été fortement réduit en 2020 du fait de la crise de la Covid 19 Par ailleurs la Direction EHS continue à élaborer et mettre à jour en collaboration avec son réseau des standards EHS Groupe qui décrivent les exigences minimales applicables et ou les méthodologies Ils permettent d évaluer et contrôler un risque sur les mêmes bases dans tous les établissements du Groupe quels que soient les pays concernés et la législation ou la réglementation locale (voir Section du Chapitre 3) Parmi les documents mis à disposition des sites pour l implémentation des standards figurent des guides de mises en place des exemples de procédures des kits de formation des questionnaires d évaluation de la mise en place des standards et des outils informatiques En 2020 une annexe concernant le Permis de Travail a été rajoutée au standard « Évaluation et contrôle des risques Santé Sécurité » Une nouvelle version du standard « Risques Routiers liés au Travail » a été mise à disposition ainsi que des versions mises à jour pour les guides de mise en place des « Permis de Travail » « Travail isolé » et des « visites SMAT (Safety Management Audit Tool) » Un standard sur l évaluation des risques environnementaux a été diffusé avec un guide et des formations ont été menées Tous ces guides de mise en place donnent des exemples de bonnes pratiques sur les façons de mettre en place les exigences minimales et peuvent être aussi utilisés comme supports de formation ce qui facilite le travail et augmente l efficacité du réseau EHS des pays et des activités 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 239 La Direction des Systèmes d Information définit les politiques et règles de sécurité dans le domaine des systèmes d information et des réseaux sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de les infrastructures avec les 23 règles minimales de sécurité (31 points de contrôle 94 entités) et le SGTS Security Reporting (34 points de contrôle 15 SGTS les applications et sites Web avec les 25 règles minimales de sécurité (50 points de contrôle l informatique industrielle avec les 28 règles minimales de sécurité (68 points de contrôle 891 entités dont 189 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou les centres de Recherche et Développement avec sept règles minimales de sécurité (13 points de contrôle l hébergement des ressources dans les Datacenters ou dans les solutions Cloud opérés par des partenaires pilotés par la DSI du Groupe ou les SGTS (99 points de contrôle 17 Datacenters Cloud privés 33 règles de sécurité Cloud Public une solution Cloud Public Azure) Ces règles sont la déclinaison opérationnelle par thématique de deux autres documents clés en amont du nouveau référentiel documentaire de la Sécurité des SI  la lettre de Politique Générale de Sécurité des SI assurant l importance du sujet et le sponsorship du top la Doctrine de Sécurité du SI Groupe référentiel primordial qui constitue la Politique de sécurité des le cadre de référence des actions à court et moyen terme visant à renforcer la cyberdéfense de Saint Gobain pour surmonter de potentielles nouvelles cyberattaques Ce cadre est décliné en quatre plans portant sur les infrastructures globales les infrastructures locales les applications et sites Web et Ces règles sont aussi complétées en aval par des normes techniques périodiquement mises à jour (22 nouveaux documents en 2020) pour suivre les évolutions technologiques et contrôler les services d infrastructure La Direction des Systèmes d Information a notamment un outil (RMT Rights Management Tool) pour le contrôle des utilisateurs SAP et la gestion des conflits de séparation des tâches intégré progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe  une norme technique (SAP4SG) pour renforcer la sécurité des environnements SAP Un outil (SAP4SG) est déployé sur 47 environnements SAP hébergés dans le Datacenter IBM (P1) et permet un suivi et un contrôle des points couverts par cette norme  L implémentation des patches de sécurité dans les environnements de production SAP La configuration technique des environnements permettant de renforcer la sécurité Le suivi des rôles profils et comptes techniques ainsi que des comptes à haut privilège une norme technique pour gérer les comptes techniques et business qui accèdent aux applications (ATA ABA Application Technical Accounts une norme de développement sécurisé des applications Web (WASD Web Application Secured Development une norme technique pour sécuriser l hébergement des applications Web publiques (SHIA Secure the Hosting une norme technique pour les applications SaaS qui définit les responsabilités et les mesures de sécurité à un ensemble de règles de sécurité pour contrôler annuellement la sécurité des Datacenters centraux et solutions Cloud Public (Public Cloud Security Rules)  une norme technique pour sécuriser les applications qui sont hébergées chez des partenaires afin d être la méthodologie d évaluation des risques Cybersécurité utilisée pour évaluer les mesures à mettre en uvre pour intégrer la sécurité dans les projets dès la conception et dans les contrats avec les fournisseurs En outre le référentiel ITAC a été publié en 2012 C est un complément au Référentiel de Contrôle Interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi automatiques des cinq processus clés les achats les ventes les stocks la trésorerie et la comptabilité Il est décliné sur les un référentiel pour SAP  ITAC4SAP avec 143 points de un référentiel pour MOVEX M3  ITAC4M3 avec un référentiel pour EXACT  ITAC4EXACT avec Le référentiel ITAC4SAP a été mis à jour pour être en cohérence avec l actualisation du Référentiel de Contrôle Interne (143 points de contrôle en incluant les contrôles Les contrôles sont intégrés progressivement dans les systèmes d information en s appuyant sur les référentiels les ITAC100 ITAC4SAP pour les systèmes SAP (déployés dans 47 systèmes SAP couvrant 323 sociétés du Groupe) incluant une mise à jour pour les les ITAC96 ITAC4M3 pour les systèmes MOVEX M3 (déployés sur quatre systèmes M3 couvrant 37 sociétés les ITAC85 ITAC4EXACT pour les systèmes EXACT (déployés sur un système EXACT couvrant 24 sociétés les principes ITAC déployés sur un système MS Dynamics couvrant une société du Groupe et les systèmes SAP Business One couvrant 23 sociétés 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 240 La Politique de Prévention des dommages aux biens du Groupe et des pertes d exploitation consécutives formalisée dans un recueil interne de standards et meilleures pratiques est définie par la Direction des Risques et Assurances (DRA) La DRA coordonne la mise en uvre de la politique par les entités opérationnelles du Aux niveaux des métiers et des entités régionales les coordinateurs Prévention gèrent l application de la politique du Groupe dans leur périmètre Au niveau des sites les responsables Prévention procèdent à l auto évaluation annuelle des risques de leurs sites via un logiciel de cotation des risques Cet outil fournit une évaluation des risques ainsi que l évaluation du niveau de protection et de prévention correspondant Cette auto évaluation est mise à jour annuellement par les sites industriels les centres de recherche et de développement et les sites logistiques Une évaluation spécifique est réalisée au niveau des points de vente En outre des visites régulières des sites les plus importants du Groupe sont réalisées par des ingénieurs prévention auditeurs extérieurs au Groupe (environ 350 visites et 50 réunions à distance par an) Les sites mettent à jour leur plan d action en vue d améliorer leur niveau de prévention et de protection à partir des La culture de conformité qui anime le Groupe se développe au travers de ses valeurs formalisées dans les Le programme d éthique et de conformité s articule aujourd hui autour des principaux thèmes suivants  la promotion des principes de comportement et d action  la prévention de la corruption et du trafic d influence  le respect des règles en matière de droit de la concurrence  et la conformité aux sanctions économiques et aux embargos Les outils déployés pour mettre en uvre le programme un Intranet dédié intitulé Compliance où sont relayés les messages clés et les outils disponibles  des modules de formation en ligne tels que ACT (prévention de la corruption) Comply (droit de la concurrence) et Saint Gobain Economic Sanctions and Embargos (règles relatives aux sanctions économiques la diffusion de guides techniques et pratiques  20 bonnes pratiques sur le droit de la concurrence pour les acheteurs la vidéo Lexia sur le système d alerte  la diffusion de politiques internes et leur mise en uvre la politique relative au système d alerte du Groupe la politique cadeaux et invitations la politique sanctions économiques et contrôle des exportations la politique agents commerciaux et les intermédiaires la politique sur les adhésions aux associations professionnelles la politique Groupe sur la gestion par les Ressources Humaines du risque de corruption les politiques sur les acquisitions et joint venture  la diffusion fréquente de messages par le Président Directeur Général le Directeur Général Délégué le Secrétaire Général et les Directeurs Généraux des régions pays et activités du Groupe un réseau de Responsables Éthique et Conformité et de SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 241 Organisation du contrôle interne dans l élaboration 2 6 et le traitement de l information financière et comptable de la Compagnie de Saint Gobain La Direction des Services Comptables remplit sa mission d information financière des actionnaires des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises Elle s appuie sur des normes et des principes en vigueur Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l exploitation de la permanence des méthodes de l intangibilité du bilan d ouverture du rattachement des charges aux produits de l indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur L organisation comptable s appuie sur les règles méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes et l image fidèle des événements représentés Elle a également un rôle de conseil pour appréhender en amont les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d affecter les comptes de la Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l importance relative Il est lié au Système d Information Financière du D une part le contrôle interne s appuie sur les démarches récurrentes d évaluation du processus d élaboration de En effet outre le contrôle du respect des procédures d ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés la Direction des Services Comptables joue en matière de contrôle interne un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction du Groupe et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilité appelés « centres de frais » En particulier les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction D autre part des actions sont menées pour le renforcement du dispositif de gestion des risques comptables et de fiabilisation des comptes À cet effet les entités du Groupe sont soumises depuis 2016 à une procédure de Revue de Bilan appelé BSR Balance Sheet Review encadrée par la Direction de la Gestion Financière du Groupe et visant à augmenter le niveau de contrôle des comptes par la Direction Financière Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe Cette Direction est chargée en outre de la mise à jour des procédures de consolidation de la formation et de l intégration des filiales dans le périmètre de consolidation du traitement de l information de l exploitation de la maintenance et des développements de l outil de consolidation et du Système d Information Financière pour le Groupe et l ensemble des Régions et SHP La Direction de la Consolidation assure l information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Régions et SHP Elle dispose pour cela d un manuel de consolidation de plusieurs guides d aide à la saisie d un site Intranet et d un outil de formation en ligne en français et en anglais Elle diffuse mensuellement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting des normes et procédures en liaison avec le département des Normes Comptables et Chaque année la Direction de la Consolidation assure des Pour l exercice 2020 la consolidation a été réorganisée pour se conformer à la nouvelle structure Transform & Grow du Groupe Une nouvelle base de consolidation unique a été développée puis mise en uvre à l occasion des budgets 2020 Elle a été utilisée pour le reporting Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Région et SHP et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux consolidés Ces comptes sont diffusés tous les mois à la Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui applique les normes de la profession 6 Risques et contrôle www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 242 L établissement des comptes s effectue à l aide d un logiciel qui permet de disposer d une base de données puissante performante et hautement sécurisée respectant la structure matricielle du Groupe L outil de consolidation est mis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d information financière En outre une procédure d accès hautement contrôlée garantit la sécurité du système et une revue complète des accès est Cet outil gère une base de données commune qui contient les données de l ensemble des entités consolidées du Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l information disponible sur l Intranet du Groupe à destination de la Direction du Groupe des Directions de Région et SHP assurant ainsi un contrôle interne des informations Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de hard close au 31 mai et au 31 octobre Ces deux arrêtés font l objet d un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels À cette occasion les principaux responsables financiers de la Compagnie et des Régions procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan hard close Ainsi les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l objet d une revue par les Commissaires aux comptes Cette procédure permet la détection anticipée d anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture proprement Un rapport consolidé accompagné de commentaires et d analyses sur les événements et les points significatifs de la période est remis chaque mois à la Direction Générale de la Compagnie de Saint Gobain 6 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 243 Capital Autodétention et acquisition par Saint Gobain 1 3 Pactes ou conventions d actionnaires portant 2 4 sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain 253 Éléments susceptibles d avoir une incidence 2 6 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 246 Au 31 décembre 2020 le capital social de la Compagnie de Saint Gobain s élève à 2 130 734 852 euros divisé en au 31 décembre 2019) de 4 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et toutes de même catégorie Au 31 décembre 2020 la Société n a pas émis d actions non représentatives du capital ni de titres donnant accès à son capital autres que des options sur actions et actions Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 1 1 2 Depuis le 31 décembre 2017 le capital de Saint Gobain a évolué comme suit  Date Nature de l opération Capital social après opération 11 2020Réduction de capital  annulation de 3 000 000 actions 2 130 734 852  532 683 713 11 2020Réduction de capital  annulation de 9 000 000 actions 2 142 734 852  535 683 713 d autant d options de souscription2 178 734 852  544 683 713 08 2020Plan d Épargne Groupe  émission de 6 099 996 actions 08 2020Réduction de capital  annulation de 6 100 000 actions 2 154 333 804  538 583 451 d autant d options de souscription2 178 733 804  544 683 451 11 2019Réduction de capital  annulation de 2 211 754 actions 2 177 492 988  544 373 247 06 2019Réduction de capital  annulation de 6 000 000 actions 2 186 340 004  546 585 001 05 2019Plan d Épargne Groupe  émission de 5 999 997 actions d autant d options de souscription2 186 340 016  546 585 004 11 2018Réduction de capital  annulation de 6 461 449 actions 2 184 113 636  546 028 409 06 2018Réduction de capital  annulation de 6 000 000 actions 2 209 959 432  552 489 858 05 2018Plan d Épargne Groupe  émission de 4 932 767 actions Au 31 décembre 2020 à la connaissance de la Société il n existe aucun engagement significatif de type nantissement garantie ou sûreté réelle portant sur les actions Saint Gobain 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 247 Le tableau ci dessous présente l état des délégations de compétence et autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 6 juin 2019 et du 4 juin 2020 au Conseil d administration et l utilisation faite de ces Objet de la résolution et titres concernés Source Émissions avec droit préférentiel de souscription       ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales) (A)AG 2019 éventuel soit environ 20 % du capital (A) + (B) + (C) + (D) + (E) + (I) étant de primes réserves bénéfices et attribution éventuel soit environ 5 % du capital Émissions sans droit préférentiel de souscription       Augmentation de capital par offre au public avec possibilité de conférer un délai de priorité pour les actionnaires par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (C)AG 2019 ajustement éventuel soit environ 10 % du (C) + (D) + (E) + (I) étant limité à Augmentation de capital par placement privé par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales ou d actions de la Société auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales (D)AG 2019 ajustement éventuel soit environ 10 % Imputation sur le plafond de (C) inclus ou valeurs mobilières dont le titre primaire est une action donnant accès au capital de la Société) en vue de rémunérer des apports en nature (E)AG 2019 (août 2021)10 % du capital social soit environ Imputation sur le plafond de (C) inclus Émissions réservées au profit des salariés et Augmentation de capital (titres de capital) par le biais du Plan d Épargne du Groupe (F)AG 2019 éventuel soit environ 2 2 % du capital Attribution d options d achat ou de souscription (août 2022)1 5 % du capital social à la date de d euros avec un sous plafond de 10 % de cette limite de 1 5 % pour les (G) + (H) étant limité à 1 5 % du capital Attribution gratuite d actions existantes (H) AG 2019 (août 2022)1 2 % du capital social à la date de d euros avec un sous plafond de 10 % de cette limite de 1 2 % pour les dirigeants Imputation sur le plafond de (G) Option de surallocation dans le cadre d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans DPS (I)AG 2019 (août 2021)Pour chaque émission limite légale de 15 % de l émission initiale  (1) Imputation sur le plafond de (C) et ou inclus dans le Plafond Global en fonction Fixation du prix d émission en cas d augmentation de capital avec suppression du DPS par offre au public ou par placement privé (J)AG 2019 (août 2021)10 % du capital social par période Émissions réalisées en vertu de (C) ou (D) selon le type d augmentation Imputation sur le plafond de (C) inclus www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 248 Objet de la résolution et titres concernés Source composant le capital social à la date (août 2021)10 % du capital social par période Montant nominal maximum des titres de créance donnant accès au capital pouvant être émis plafonné à 1 5 milliard d euros Plafond global pour (1) les résolutions (A) (C) (D) et (I) Pas d utilisation de la délégation faite en 2020 (2) Constatation de la souscription de 6 099 996 actions en août 2020 par le Président Directeur Général ayant reçu délégation du Conseil (3) d administration en date du 21 novembre 2019 pour mettre en uvre une augmentation de capital par le biais du Plan d Épargne du Groupe Attribution gratuite de 1 268 295 actions de performance existantes par le Conseil d administration du 26 novembre 2020 (4) Les objectifs du programme sont les suivants  annulation remise d actions dans le cadre d exercice de droits attachés à des valeurs mobilières (5) donnant droit de quelconque manière à l attribution d actions de la Société ou dans le cadre d opérations de croissance externe fusion scission apport animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité attribution gratuite d actions octroi d options d achat d actions ou cession d actions dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise ou autres plans similaires couverture de la dilution potentielle liée à des attributions Entreprise ou autres plans similaires la mise en uvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers et plus généralement en vue de la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Voir Section 1 3 du présent Chapitre 7 pour une description de la mise en uvre du programme de rachat d actions au cours de l exercice 2020 (6) Annulation de (i) 61 000 000 actions entraînant une réduction du capital social d un montant nominal de 24 400 000 euros décidée par le (7) Conseil d administration du 30 juillet 2020 à effet au 13 août 2020 (ii) 9 000 000 actions entraînant une réduction du capital social d un montant nominal de 36 000 000 euros décidée par le Conseil d administration du 29 octobre 2020 à effet au 3 novembre 2020 et (iii) 3 000 000 actions entraînant une réduction du capital social d un montant nominal de 12 000 000 euros décidée par le Conseil d administration du 26 novembre SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 249 Autodétention et acquisition par Saint Gobain 1 3 Au 31 décembre 2020 la Compagnie de Saint Gobain détenait directement un nombre total de 1 988 969 actions propres soit 0 37 % de son capital social d une valeur nominale de 4 euros et acquises à un cours d achat moyen de 35 40 euros La valeur brute comptable des actions autodétenues au 31 décembre 2020 est de 70 405 214 euros À cette date elle ne détenait pas d actions propres de manière indirecte Le tableau qui suit présente au 31 décembre 2020 l affectation des actions autodétenues directement par la Compagnie de Saint Gobain aux objectifs du programme autorisé par l Assemblée générale du 4 juin 2020  Couverture de plans d actions de performance et d autres allocations destinées aux salariés (0 36 % du capital)35 33 68 035 251 (0 0068 % du capital)38 17 1 387 967 39 Annulation 26 904 actions 36 50 981 996 Au cours de l exercice 2020 733 024 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d actions de performance existantes et aucune action autodétenue n a été remise dans le cadre de plans d options d achat Sur décisions du Conseil d administration 6100000 d actions ont été annulées le 13 août 2020 9 000 000 d actions ont été annulées le 3 novembre 2020 et 3 000 000 d actions ont été annulées le 30 novembre 2020 Ces annulations d actions ont entraîné des réductions du capital social d un montant 36 000 000 d euros et de 12 000 000 d euros 7 Capital et actionnariat www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 250 Informations sur les opérations effectuées sur actions propres 1 3 2 au cours de l exercice 2020 (hors contrat de liquidité) En 2020 dans le cadre des autorisations consenties par les Assemblées générales des actionnaires du 6 juin 2019 et du 4 juin 2020 au Conseil d administration la Société a procédé hors contrat de liquidité au rachat de 18 878 142 titres au cours moyen de 34 48 euros et à aucune cession Le montant global des frais de négociation honoraires et taxes supportés par la Société en 2020 au titre de l ensemble de ses opérations sur actions propres s est élevé à Il n a pas été fait usage de produits dérivés dans le cadre de la réalisation de ces opérations Par ailleurs la Société ne détient pas de position ouverte à l achat ni à la vente au 31 décembre 2020 La Compagnie de Saint Gobain a conclu en novembre 2007 avec la société Exane BNP Paribas un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l Association française des marchés financiers (Amafi) En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise) un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint Gobain et la société Exane BNP Paribas prenant effet rétroactivement au 1 er janvier 2019 et se substituant au précédent Ce contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint Gobain et d éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance de marché Les moyens mis à disposition du contrat conclu en juin 2019 par la Compagnie de Saint Gobain et portés au crédit du compte de liquidité portent sur 4 002 006 22 euros et 21 000 actions de la Compagnie de Saint Gobain (contre 5 millions d euros au titre du précédent contrat) Au 31 décembre 2020 le compte de liquidité comportait 36 367 actions et le crédit du compte de liquidité s élevait à 3 6 millions d euros Au cours de l exercice 2020 les achats cumulés effectués dans le cadre du contrat de liquidité ont porté sur 1 847 040 actions à un cours moyen de 31 47 euros les ventes ayant porté sur 1 847 233 actions à un cours moyen de 31 54 euros Aucune action allouée à la mise en uvre du contrat de liquidité n a été réaffectée à un autre objectif du programme de rachat d actions au cours de l exercice 2020 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 251 Au 31 décembre 2020 le capital social de la Compagnie de Saint Gobain s élève à 2 130 734 852 euros divisé en 532 683 713 actions ordinaires auxquelles sont attachés 586 085 008 droits de vote théoriques Le tableau ci dessous présente à la connaissance de la Société l évolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société au cours des trois dernières années Les pourcentages du capital sont calculés par rapport au nombre total d actions composant le capital de la Société y compris les actions (1) autodétenues Voir Section 2 4 du Chapitre 5 pour le détail des options sur actions non encore exercées et actions de performance attribuées Au 31 décembre 2020 le pourcentage de dilution maximum s élevait à 0 12 % Les pourcentages des droits de vote sont calculés par rapport au nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale Depuis 1987 les (2) actions nominatives inscrites au nom d un même actionnaire depuis deux ans au moins bénéficient d un droit de vote double Pour plus d information se reporter à la Section 1 1 1 du Chapitre 9 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la déclaration de franchissement de seuil établie par BlackRock  Inc en date du (3) 30 décembre 2020 Pour plus d informations se reporter à la Section 2 2 1 du Chapitre 7 À la meilleure connaissance de la Société sur la base de la déclaration de franchissement de seuil statutaire établie par la Caisse des dépôts et (4) consignations en date du 29 décembre 2020 faisant état de sa détention directe et indirecte par l intermédiaire de la société CNP Assurances À la meilleure connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil établies par BlackRock  Inc respectivement en (5) Le pourcentage du capital et des droits de vote détenu par l ensemble des administrateurs et des membres de la Direction du Groupe est inférieur (6) à 0 10 % Le nombre d actions détenues par chacun des administrateurs figure à la Section 1 1 1 du Chapitre 5 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2020 il n existait aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société Le nombre d actionnaires est estimé selon la dernière étude des titres au porteur identifiable réalisée au Le graphique ci après présente la structure de l actionnariat de la Compagnie de Saint Gobain au 31 décembre 2020 par grandes catégories d actionnaires Plan d épa rgne du Groupe (salari és) Instituti onnels Euro pe Instituti onnels Am érique Asi e www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 252 Au cours de l exercice 2020 la société BlackRock  Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a procédé à plusieurs déclarations de franchissements du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la baisse En dernier lieu le 30 décembre 2020 la société BlackRock  Inc agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a déclaré à l Autorité des marchés financiers avoir franchi en baisse le 29 décembre 2020 le seuil de 5 % du capital de la Compagnie de Saint Gobain et en détenir pour le compte desdits clients et fonds 4 96 % du capital et 4 51 % des droits de vote BlackRock  Inc a précisé que ce franchissement de seuil résultait d une diminution du nombre d actions de la Compagnie de Saint Gobain que BlackRock  Inc détenait à titre de collatéral et prenait en compte la détention de 408 967 contracts for differences (instruments dérivés à dénouement monétaire) sans échéance prévue portant sur autant d actions Saint Gobain réglés exclusivement en espèces Par ailleurs BlackRock  Inc a précisé détenir 4 281 352 actions Saint Gobain pour le compte de clients qui ont conservé l exercice des droits de vote Au cours de l exercice 2020 la Caisse des dépôts et des franchissements du seuil légal de 5 % à la hausse ou à la baisse En dernier lieu le 9 décembre 2020 la Caisse des dépôts et des consignations a déclaré à l Autorité des marchés financiers avoir franchi directement et indirectement en baisse le 4 décembre 2020 le seuil de 5 % des droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain et détenir directement et indirectement par l intermédiaire de la société CNP Assurances qu elle contrôle 4 02 % du capital et 4 88 % des droits de vote La Caisse des dépôts et des consignations a précisé que ce franchissement de seuil résultait de la restitution d actions de la Compagnie de Saint Gobain qui étaient détenues à titre de collatéral par CNP Assurances En outre au titre de l obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil de 0 5 % du capital social ou des droits de vote ou de tout multiple de ce pourcentage la Société a reçu en cours d année diverses notifications de franchissements de seuils statutaires à la hausse ou à la baisse à la suite de cessions d actions ou du fait de l évolution du nombre d actions et de droits de vote de la Compagnie de Saint Gobain Au 31 décembre 2020 les salariés du Groupe détiennent par l intermédiaire des Fonds du Plan d Épargne du Groupe 9 1 % du capital et 15 4 % des droits de vote attachés aux actions Saint Gobain Les Fonds du Plan d Épargne Groupe constituent ainsi le premier actionnaire Le Plan d Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint Gobain et constitue une voie privilégiée d association des salariés au Groupe et de participation à ses résultats pour un montant total de 140 5 millions d euros (à En 2020 le PEG a proposé aux salariés du Groupe un plan leur offrant deux formules classiques à échéance cinq et dix ans pour lequel 6 099 996 actions ont été souscritesEn France 58 8 % des salariés ont participé au PEG par l intermédiaire de fonds communs de placement d entreprise (FCPE) Le PEG a été également proposé dans 27 autres pays européens et 18 pays d autres continents Au total 41 297 salariés du Groupe ont Un nouveau plan sera lancé en 2021 Il offrira aux salariés du Groupe les deux formules classiques à échéance cinq et dix ans dans la limite de 5 922 504 actions soit un peu plus de 1 % du capital social 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 253 Pactes ou conventions d actionnaires portant sur les titres 2 4 de la Compagnie de Saint Gobain La Société n a pas connaissance de pactes ou conventions conclus entre ses actionnaires ni d action de concert portant sur les titres composant son capital Au 31 décembre 2020 à sa connaissance la Société n est de concert portant sur la détention directe ou indirecte de pas contrôlée et ne fait l objet d aucun accord ou son capital ou sur son contrôle ou dont la mise en uvre engagement liant un ou plusieurs actionnaires ou autre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement personne morale ou physique agissant individuellement ou de contrôle de la Société Éléments susceptibles d avoir une incidence 2 6 Accords pouvant entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice 2 6 1 La Société n a pas connaissance d accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote de la Société Incidence d un changement de contrôle sur certaines opérations de la Société 2 6 2 Les emprunts obligataires émis depuis 2006 par la obligations concernées n avaient pas de notation Compagnie de Saint Gobain comportent une clause de L encours total au 31 décembre 2020 de l ensemble des protection des porteurs en cas de changement de emprunts concernés est de 11 149 millions d euros contrôle permettant à ceux ci de demander à la Compagnie de Saint Gobain (au choix de celle ci) soit le rachat des obligations concernées en vue de leur remboursement anticipé soit leur achat au pair (plus intérêts courus) Cette option n est prévue que dans les cas suivants  (i) la notation des obligations concernées est baissée d un niveau non spéculatif (investment grade) à un niveau spéculatif (non investment grade) par une agence de notation désignée  (ii) la notation des obligations concernées qui était à un niveau spéculatif est baissée d un cran (par exemple de BB + à BB) par une agence de notation désignée  (iii) la notation est retirée  et dans chacun de ces cas (i) à (iii) l action de l agence de notation est expressément liée au changement de contrôle ou (iv) au moment du changement de contrôle lesPar ailleurs les lignes bancaires syndiquées destinées au support du financement général du Groupe (de décembre 2017 et respectivement d un montant de 1 520 millions d euros et de 2 480 millions d euros) comportent également une clause de changement de Enfin certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin rendant les droits de leurs bénéficiaires exigibles dans les douze mois Les montants concernés s élèvent globalement à 173 millions de dollars US au 31 décembre www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 254 Cotée sur le Compartiment A d Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007) où elle est au 31 décembre 2020 la d euros) et au 24 e rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 1 853 135 actions Saint Gobain est également présente sur les Bourses européennes suivantes  Londres et Zürich (depuis 1987) Par ailleurs l action Saint Gobain fait partie de l indice mondial The Global Dow regroupant 150 sociétés des COURS DE L ACTION SAINT GOBAIN  (1) Bourse de Paris (évolu tion m oyenn e) Données ajustées de l impact lié aux augmentations de capital de (1) mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en Dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale d entreprise Saint Gobain est référencé par les indices MSCI World ESG Leaders STOXX Global ESG Leaders ESI Excellence Global d Ethibel ESI Excellence Europe d Ethibel FTSE4Good et Dow Jones L action Saint Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres À la Bourse de Paris les volumes traités en 2020 sur les options Saint Gobain ont atteint Le code LEI de la Compagnie de Saint Gobain est NOMBRE D ACTIONS ÉCHANGÉES (en milliers) (2) Données ajustées de l impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009 et à la division du nominal par quatre en Année Plus haut Plus bas Dernier cours de l année SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 255 Le taux de rendement global de l action Saint Gobain 7 3 % par an sur la période du 22 décembre 1986 (date de la privatisation de Saint Gobain) au 31 décembre 1 3 % par an sur les cinq dernières années (du 31 décembre 2015 au 31 décembre 2020) Le taux de rendement global pour l actionnaire est le taux de rentabilité effectif pour l actionnaire  il inclut la variation du cours de l action les dividendes perçus sur la période et supposés réinvestis en actions ainsi que les opérations sur titres (augmentations de capital) Il est calculé à partir de l indicateur Total Return publié par Datastream pour l ensemble des sociétés cotées En 2020 il a été échangé 96 863 010 titres à la Bourse de Londres (source  Datastream) Les seules sociétés du Groupe en dehors de la Compagnie de Saint Gobain qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont  Grindwell Norton et Saint Gobain Sekurit India à Mumbai et Compañia Industrial El Volcan à Santiago du www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 256 La majorité des obligations émises par la Société (voir note 9 de l annexe aux comptes consolidés Section 1 du Chapitre 8) sont cotées sur un marché réglementé En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal désormais fixé à 152 45 euros depuis la conversion en euros intervenue en 1999 2020 s élève à 606 883 soit un montant nominal de Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembreLa rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 257 En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps Le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s élève à 77 516 soit un montant nominal de 77 5 millions d euros La rémunération de ces titres participatifs est composée d une part d une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l an et d autre part d une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2020 s est élevé à 60 6 euros payé en deux fois (27 25 euros Conformément aux délibérations adoptées lors de l assemblée générale des porteurs de ces titres participatifs en date du 19 novembre 2020 et dans le contexte de l arrêt de la publication des taux LIBOR à compter du 31 décembre 2021 le taux de référence LIBOR EUR 6 mois + 7 8 % l an utilisé pour le calcul de la partie variable de la rémunération du titre est remplacé à compter de la période de rémunération débutant le 11 février 2021 par le taux EURIBOR 6 mois + 7 8 % l an 7 Capital et actionnariat www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 258 L ensemble de ces titres participatifs n est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Il n y avait pas d autres titres émis par la Compagnie de Saint Gobain négociés sur un marché boursier en 2020 que les actions les obligations et les titres participatifs 7 Politique de communication financière et calendrier financier SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 259 La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en uvre la politique d information du Groupe à l égard de la communauté financière des investisseurs et des actionnaires Son Directeur est M  Vivien Dardel Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s informer sur la vie du Groupe  Tél   01 88 54 05 05 Fax  01 47 62 50 62 Au cours de l année 2020 de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière journalistes)  des réunions physiques en début d année à Paris Londres New York et Boston puis des dizaines de réunions et roadshows virtuels sur les différentes places Du fait de la pandémie de coronavirus et afin de préserver la santé de ses actionnaires le Groupe a annulé ses nombreuses visites de sites et ses réunions d actionnaires en présentiel remplacées par des e réunions et des conférences culturelles virtuelles La Direction de la communication régulière à destination des actionnaires sur les différentes actualités du Groupe au cours de l année sur son site Internet et par l envoi d une Lettre aux Le site Internet de la Compagnie de Saint Gobain (www saint gobain com) est destiné à présenter le Groupe et ses activités  il permet notamment de télécharger les documents d information et de suivre la retransmission vidéo des Assemblées générales d actionnaires et des réunions d analystes bourse calendrier financier calendrier du Club des L application « Saint Gobain Shareholder » téléchargeable gratuitement sur les stores Apple et Google Android permet aux actionnaires de suivre l actualité financière du Groupe Saint Gobain et de retrouver l essentiel des informations utiles à l ensemble des actionnaires (cours deAfin d assurer un contact privilégié une adresse de messagerie est à la disposition des actionnaires  Par l intermédiaire de BNP Paribas la Compagnie de Saint Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur Pour tous renseignements s adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de BP2S GCT Émetteur Adhérents Euroclear 30 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex Par téléphone  N° VERT 0 800 03 33 33 Par Internet sur le site PlanetShares  Résultats 2020 définitifs  25 février 2021 après Bourse Assemblée générale  3 juin 2021 à 15 heures Salle Pleyel à e en l absence de mesures restrictives liées à la date de détachement  7 juin 2021  date de mise en paiement  9 juin 2021  Chiffre d affaires des neuf mois 2021  28 octobre 2021 Assemblée générale  2 juin 2022 7 Capital et actionnariat www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 260 Année Nombre de titres rémunérés Dividende net par action (en euros)Rendement du dividende net ajusté sur le dernier cours de l année Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la (1) 093 actions propres détenues au 31 janvier 2021 Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et Pour rappel aucun dividende au titre de l exercice 2019 n a été versé En effet dans le contexte de pandémie de Covid 19 et de recours au chômage partiel le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 23 avril 2020 conformément aux recommandations de place de ne pas proposer la distribution de dividende à l Assemblée générale du 4 juin 2020 Bien que la liquidité du Groupe ait été renforcée en mars 2020 le Conseil d administration a considéré que cette décision exceptionnelle était dans l intérêt du Groupe et de ses parties prenantes compte tenu de l incertitude sur l ampleur et la durée de la crise et de la prudence qu elle imposait à cette date Le Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain a décidé le 25 février 2021 de proposer à l Assemblée générale du 3 juin 2021 de verser un dividende de 1 33 euro 7 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 261 Informations État du résultat global consolidé 267 Tableau consolidé des flux de trésorerie 268 Tableau de variation des capitaux propres Notes annexes aux comptes consolidés 271 Tableau des flux de trésorerie 336 comptes sur les comptes annuels 361 Rapport de gestion sur les comptes 5 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 264 (en millions d euros) Notes 31 déc 2020 31 déc 2019 Autres immobilisations incorporelles (6 2) 2 505 2 709 Droits d usage relatifs aux contrats de location (6 4) 2 902 2 954 Titres mis en équivalence (7 1) (7 2) 462 437 Autres actifs non courants(7 3) 845 3 511 TOTAL DE L ACTIF NON COURANT28 479 32 180 Créances d impôts courants (4 4) (11 1) 147 194 Actifs détenus en vue de la vente (3 3) 329 0 Disponibilités et équivalents de trésorerie (9 3) 8 443 4 987 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 265 (en millions d euros) Notes 31 déc 2020 31 déc 2019 Primes et réserve légale(10 1) 5 104 5 551 Réserves et résultat consolidés (10 1) 13 687 12 518 Intérêts ne donnant pas le contrôle311 364 CAPITAUX PROPRES DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ 18 203 19 780 Dettes financières long terme part long terme (9 3) 10 179 10 286 Dettes de loyers long terme part long terme (9 3) 2 442 2 552 Provisions pour retraites et avantages au personnel (5 3) 2 629 2 648 Autres provisions et passifs non courants (8 1) 965 1 126 TOTAL DES DETTES NON COURANTES16 575 17 060 Dettes financières long terme part court terme (9 3) 1 846 1 751 Dettes de loyers long terme part court terme (9 3) 656 665 Autres provisions et passifs courants (8 1) 361 343 Dettes d impôts courants (4 4) (11 1) 175 156 Passifs détenus en vue de la vente (3 3) 501 0 Emprunts à moins d un an et banques créditrices (9 3) 501 224 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 266 (en millions d euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 Chiffre d affaires et produits accessoires (4 1) 38 128 42 573 Coût des produits vendus(4 1) (28 635) (31 717) Frais généraux et de recherche (4 1) (6 651) (7 490) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Autres produits opérationnels (4 1) 88 196 Autres charges opérationnelles (4 1) (1 511) (1 033) Coût de l endettement financier brut(274) (300) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie627 Coût de l endettement financier net hors dettes de loyers (268) (273) Intérêts sur dettes de loyers(58) (71) Autres produits et charges financiers(93) (124) Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Impôts sur les résultats (11 1) (11 2) (11 3) (526) (631) RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDE489 1 454 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)456 1 406 Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle 33 48 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)(10 2) 0 85 2 59 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 536 452 195 542 079 771 RÉSULTAT NET DILUE (PART DU GROUPE) PAR ACTION (en euros)(10 2) 0 85 2 58 Nombre moyen pondéré et dilué de titres539 325 415 545 159 839 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 267 (en millions d euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 RÉSULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLIDÉ489 1 454 Variation de juste valeur des instruments financiers (9 4) (3) (4) Impôts sur les éléments recyclables en résultat18 0 Variation des écarts actuariels (5 3) 9 (80) Impôts sur les éléments non recyclables en résultat (11 1) (11 2) 20 27 Variation des actifs en juste valeur par capitaux propres (7 3) (157) 871 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL(1 555) 1 123 Part des intérêts ne donnant pas le contrôle(19) 49 Les écarts de conversion pour l exercice 2020 concernent principalement la livre sterling et le réal brésilien Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 268 Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)456 1 406 Part revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle (a) 33 48 Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus(7 1) (1) (8) Dotations aux amortissements et dépréciations d actifs (y compris droits d usage) (4 1) (6) 2 906 2 243 Résultat de cessions d actifs (4 3) 28 2 Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements Variation des créances clients des dettes fournisseurs et des autres créances Variation des créances et dettes d impôt (4 4) 53 108 Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés(5 3) (8 1) (11 2) Acquisitions d immobilisations corporelles [en 2020  (1 122) en 2019  (1 656)] et incorporelles(6 2) (6 3) (1 236) (1 818) Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations (4 4) (54) (30) Acquisitions de titres de sociétés contrôlées [en 2020  (1 240) en 2019  (168)] nettes de la trésorerie acquise(1 100) (155) Augmentation des dettes sur investissements (8 1) 12 11 Diminution des dettes sur investissements (8 1) (20) (18) Acquisitions d autres titres de participation (7 3) (74) (120) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles (6 2) (6 3) 213 157 Cessions de titres de sociétés contrôlées nettes de la trésorerie cédée (43) 267 Cessions d autres titres de participation (7 3) 2 389 1 (Augmentation) diminution des créances sur cessions d immobilisations (4 4) 10 74 Augmentation des prêts et dépôts (7 3) (81) (99) Diminution des prêts et dépôts (7 3) 178 157 TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 269 (en millions d euros) Notes Exercice 2020 Exercice 2019 (Augmentation) diminution des actions propres (a) (658) (273) Transactions avec les actionnaires de la société mère (519) (824) Augmentations de capital des participations ne donnant pas le contrôle (a) 10 35 Acquisitions d intérêts minoritaires sans prise de contrôle (29) (9) Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle (a) (44) (37) Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle (68) (27) Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts Augmentation des dettes financières long terme (9 3)(b) 1 621 2 708 Diminution des dettes financières long terme (9 3)(b) (1 786) (1 045) Diminution des dettes de loyers (b) (766) (815) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS Incidence des variations monétaires sur la trésorerie (126) 7 Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie (4) 2 Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente(19) 0 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE 3 456 2 299 DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN DÉBUT DE DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE EN FIN DE PÉRIODE 8 443 4 987 Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés (a) Y compris primes prépaiements d intérêts frais liés aux émissions obligataires et intérêts sur les dettes de loyers (b) Le montant des impôts décaissés s élève à 466 millions décaissés nets des encaissements s élèvent à 243 millions d euros en 2020 (493 millions d euros en 2019) le montant d euros en 2020 (258 millions d euros en 2019) total des loyers décaissés s élève à 853 millions d euros en 2020 (924 millions d euros en 2019) dont 58 millions d euros d intérêts payés sur les dettes de loyers (71 millions d euros en 2019) et les intérêts financiersLes notes annexes font partie intégrante des états www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 270 Tableau de variation des capitaux propres consolidés ER JANVIER 2019 2 186 5 646 11 864 (1 775) (124) (106) 17 691 330 18 021 Résultat de la période 1 406 1 406 48 1 454 (par action  1 33  ) (716) (716) (37) (753) Actions rachetées (4) (321) (325) (325) Variations de périmètre et autres (7) (7) (13) (20) Actions rachetées (7) (706) (713) (713) de juste valeur en réserves suite à la cession des titres Sika 631 (631) 0 0 AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 131 5 104 13 687 (2 857) (48) (125) 17 892 311 18 203 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 271 Impacts liés à la pandémie NOTE 2 Adaptation de l outil industriel et utilisation 2 1 des dispositifs de soutien aux entreprises touchées par la pandémie de Covid 19 274 Suivi de la valeur des actifs dans le contexte 2 3 de la pandémie de Covid 19 275 Impacts sur les éléments courants de l activité 2 4 Principes comptables liés au périmètre de 3 1 Actifs et passifs détenus en vue de la vente 3 3 280 Engagements hors bilan donnés liés au 3 5 Éléments courants de NOTE 4 Engagements hors bilan liés aux activités 4 5 Effectifs Charges et NOTE 5 Effectifs des sociétés consolidées par 5 1 Provisions pour retraites et avantages au 5 3 Droits d usage relatifs aux contrats de 6 4 Titres mis en équivalence Note 7  Transactions avec les entreprises mises en 7 2 équivalence parties liées 305 Autres provisions et passifs Note 8  Financement et instruments Note 9  Capitaux propres et résultat Note 10  Honoraires des Commissaires Note 13  www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 272 Les états financiers consolidés reflètent la situation comptable de la Compagnie de Saint Gobain et de ses filiales (l ensemble constituant « le Groupe ») ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises Ils sont exprimés en euros arrondis au million le plus proche Ces états financiers ont été arrêtés le 25 février 2021 par le Conseil d administration et seront soumis à l Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021 pour approbation Les règles et principes comptables sont identifiés par une couleur spécifique Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2019 à l exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci après Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l exception des éléments évalués à la juste valeur décrits Les états financiers consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») et interprétations telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2020 Par ailleurs ces états financiers ont été préparés conformément aux normes IFRS émises par l International Accounting Standards Board (IASB) Les normes adoptées par l Union européenne sont consultables sur le site Internet de la https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 Les normes et amendements suivants en vigueur depuis le 1er janvier 2020 ont été appliqués aux comptes consolidés Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme Amendements à IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d intérêt de référence Phase 1 »  compensations de loyers dans le cadre de la pandémie Ces textes n ont pas d impact significatif sur les comptes Les nouvelles normes interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes postérieurement n ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe au 31 décembre 2020 Elles concernent  Amendement à IFRS 3 « Mise à jour du cadre contrat » Clarification des coûts à retenir lors de Les améliorations annuelles des IFRS cycle 2018 2020 IFRS 9 « Précisions sur les frais à inclure dans le test des 10 % applicable aux modifications de dettes » l exemple concernant les concessions faites aux à des normes existantes publiés mais non Les nouvelles normes interprétations et amendements à des normes existantes publiées mais non encore Amendement à IAS 1 concernant le classement des Amendements à IFRS 9 IAS 39 et IFRS 7 « Réforme des taux d intérêt de référence Phase 2 »  Amendement à IAS 16 « Revenus de pré utilisation d un Amendement à IFRS 17 « Norme pour les contrats d assurance » y compris les amendements publiés en Ces nouvelles normes sont en cours d analyse par le SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 273 La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d hypothèses et d estimations qui affectent les montants d actifs et de passifs figurant au bilan les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l annexe ainsi que les produits et les charges du compte de résultat Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de l environnement économique et financier qui rend difficile l appréhension des perspectives d activité Il est possible que les montants effectifs soient différents des estimations et des hypothèses retenues (note 6 « Immobilisations incorporelles corporelles et droits d usage ») les provisions pour autres passifs (note 8 « Autres provisions et passifs courants et non courants passifs éventuels et litiges ») la valorisation des instruments financiers ») et les impôts (note 11 « Impôts ») Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l évaluation des engagements de retraites et les paiements en actions (note 5 « Effectifs charges et avantages au personnel ») les tests de valeur des actifs et la durée retenue pour les contrats de locationEn raison de la nature essentiellement locale des activités du Groupe le Brexit n a pas d impact direct significatif sur les comptes En revanche il introduit une incertitude sur le plan macro économique qui est susceptible de peser sur l activité du Royaume Uni et donc des entités du Groupe Dans le contexte inédit de la pandémie de coronavirus les estimations et hypothèses utilisées par le Groupe au cours de l exercice 2020 ont pris en compte les impacts de la crise de Covid 19 dont les principaux sont décrits dans la note 2 ci dessous 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 274 Impacts liés à la pandémie de Covid 19 NOTE 2 Le Groupe a été fortement impacté par la pandémie de Covid 19 au cours du premier semestre 2020 alors que le second semestre aura vu un quasi retour à la normale pour la très grande majorité de ses activités Dans ce contexte les mesures prises par le Groupe pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées à la fois par des décisions rapides prises localement et par une coordination internationale partageant l expérience des différents pays selon la nouvelle organisation du Groupe par pays et marché Elles ont été réalisées dans le respect des priorités la santé et la sécurité des collaborateurs et autres parties prenantes partout dans le monde avec la mise en place de mesures barrières strictes adaptées à ses différentes activités et l encouragement du télétravail le renforcement de la liquidité du Groupe avec la mise en place de nouvelles sources de financement pour conserver une situation de trésorerie solide  la préservation de la génération de cash flow libre avec des mesures strictes d adaptation de l outil industriel de réduction des coûts et des investissements et de contrôle du besoin en fonds de roulement ainsi que la décision exceptionnelle de non distribution de la poursuite du service à nos clients avec un recours accru au digital dès le début de la crise complété par la mise en place de nouveaux services pour adapter nos la préparation précoce des conditions de redémarrage des installations commerciales industrielles et logistiques qui a permis d accompagner au mieux la reprise dès que les mesures restrictives ont été levées Dans le respect absolu de la santé et de la sécurité de l ensemble des collaborateurs et autres parties prenantes la continuité de l exploitation du Groupe a été assurée dans chaque pays grâce à une adaptation rapide à l évolution de la demande liée à la situation sanitaire et aux Parallèlement à un ajustement des niveaux de production et à des mesures de réduction des coûts le Groupe a pu utiliser les dispositifs de soutien mis en place par les gouvernements Il a notamment bénéficié principalement au cours du premier semestre 2020 des mesures de chômage partiel dans les pays où ces mesures ont été introduites pour un montant de 169 millions d euros comptabilisés en réduction des charges salariales afférentes Les charges générées par les mesures prises en réponse à la crise de Covid 19 qu elles soient liées aux dépenses spécifiques de protection sanitaire (masques gel hydro alcoolique tests ) ou aux adaptations de l outil industriel à la demande (charges fixes non absorbées du fait de la baisse d activité) ont été intégralement Les dépenses additionnelles spécifiques liées à la pandémie de Covid 19 ont été évaluées à 88 millions d euros (dont plus de la moitié en Europe essentiellement en Europe du Sud MO & Afrique) avec 62 millions d euros pour le matériel de protection sanitaire le reste correspondant aux coûts divers d annulations de voyages d heures supplémentaires du personnel et de diverses prestations et services extérieurs (nettoyage etc ) En mars 2020 le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ont souhaité s associer de manière solidaire aux efforts des collaborateurs du Groupe et de ses parties prenantes qui subissaient les effets d une crise sans précédent En conséquence ils ont fait part au Conseil d administration de leur décision de renoncer à 25 % de la rémunération devant leur être versée en 2020 à savoir à 25 % de leur rémunération variable au titre de 2019 et à 25 % de leur rémunération fixe pour 2020 pour la durée durant laquelle des salariés du Groupe se sont trouvés en situation d activité partielle dans le cadre des mesures d urgence prises par le Gouvernement pour faire face à l épidémie de coronavirus Dans leurs séances respectives du 22 et 23 avril 2020 le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil ont pris acte de cette décision et l ont unanimement saluée  sur proposition du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué le Conseil d administration a décidé de réviser et réduire en conséquence le montant de leur rémunération variable annuelle au titre de 2019 ainsi que L ensemble des administrateurs a décidé lors de la séance du Conseil d administration du 23 avril 2020 et dans un même mouvement de solidarité que les dirigeants mandataires sociaux de s associer à cet effort en réduisant également de 25 % le montant de la rémunération qui leur sera due au titre de la même Les sommes correspondant à ces réductions de rémunération ont été données par Saint Gobain à la Fondation de l Assistance Publique Hôpitaux de Paris (AP HP) pour un montant de 305 000 euros à des organisations caritatives ayant pour objet le soutien à des populations fragiles touchées par la pandémie de Covid 19 à savoir l association médicale humanitaire The Alliance for International Medical Action (ALIMA) la Fondation Abbé Pierre le Secours Populaire et à des collaborateurs en SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 275 Dès le mois de mars le Groupe a conforté la structure de sa dette grâce au renforcement de ses sources de financement dans le contexte de la pandémie de Covid 19  émission obligataire réalisée le 3 avril de 1 5 milliard d euros  750 millions d euros à 3 ans avec un coupon de 1 75 % et 750 millions d euros à 7 ans et demi avec sécurisation d une ligne de crédit syndiquée de 2 5 milliards d euros dont 1 milliard d euros tirés pour rembourser l obligation de même montant arrivée à échéance fin mars qui s ajoute aux lignes de crédit de « back up » confirmées et non utilisées de 4 0 milliards accès au nouveau programme d achat d urgence de billets de trésorerie contre la pandémie (Pandemic Emergency Purchase Program ou PEPP) lancé par la Compte tenu de la très bonne situation de trésorerie au second semestre le Groupe a annulé à fin septembre la ligne de crédit syndiquée à court terme mise en place en mars 2020 pour un montant initial de 2 5 milliards d euros et qui avait d ores et déjà été réduite à 1 milliard d euros Dans le contexte de la pandémie du coronavirus et de recours au chômage partiel le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 23 avril 2020 de ne pas proposer de distribution de dividende à l Assemblée générale du 4 juin 2020 Bien que la liquidité du Groupe ait été encore renforcée le Conseil d administration a considéré que cette décision exceptionnelle était dans l intérêt du Groupe et de ses parties prenantes compte tenu de l incertitude sur l ampleur et la durée de la crise et de la prudence qu elle imposait à ce stade Comme annoncé en avril dernier le Conseil politique du Groupe en termes de retour aux actionnaires Compte tenu de la croissance des ventes et des résultats au troisième trimestre ainsi que d un bon début de quatrième trimestre il a annoncé son intention de proposer à l Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le dividende au titre de 2020 à verser en juin 2021 à 1 33 euro par action en espèces au niveau du dividende Le Conseil a confirmé par ailleurs le maintien de sa politique de dividende qui privilégie un paiement en espèces et vise un taux de distribution normalisé de 35 % à 40 % du résultat net courant taux qui sera dépassé pour le dividende au titre de 2020 Autres actions spécifiques de renforcement de la En parallèle à une amélioration progressive de la situation économique dans un certain nombre de pays la cession de la participation du Groupe dans Sika à la fin du mois de mai a permis d améliorer la trésorerie à hauteur de 2 4 milliards d euros (voir note 3 2 sur les évolutions de Par ailleurs différents pays ont bénéficié de reports de paiement d échéances fiscales et sociales à l exception de la France où ces dispositifs n ont pas été utilisés À la date du 31 décembre 2020 il ne reste plus de montants significatifs en report d échéance dans le périmètre du Suivi de la valeur des actifs 2 3 dans le contexte de la pandémie Suivi de la valeur des immobilisations corporelles et Les effets de la pandémie bien qu en très forte atténuation au cours du second semestre ont néanmoins été considérés dans la valorisation des actifs à la date de clôture selon la méthodologie décrite dans la note 6 5 sur Le début d année 2021 corrobore les projections utilisées pour les tests de valeur du 31 décembre 2020 Suivi de la valeur des autres actifs non courants Les effets de la crise sanitaire de Covid 19 ont également été pris en compte dans la valorisation des autres actifs non courants avec en particulier l adaptation de la valeur des titres mis en équivalence avec l évolution de leur Impacts de la crise de Covid 19 sur la reconnaissance des impôts différés actifs sur pertes reportables Dans le contexte d incertitude à court terme liée à la crise sanitaire de Covid 19 les actifs d impôts différés ont été évalués en analysant la situation de chaque pays concerné En France une réduction complémentaire des impôts différés actifs sur pertes reportables a été constatée pour 58 millions d euros au premier semestre 2020 et Suivi de la valeur des actifs courants  impacts de la pandémie de Covid 19 sur les provisions pour dépréciations des créances clients et sur la valorisation La revue des comptes clients suite aux conséquences de la crise de Covid 19 n a pas fait apparaître de risques majeurs de défaut de paiement (voir note 4 4 2 sur les créances et dettes d exploitation et hors exploitation) Les frais fixes liés à la sous activité imputable à la crise de Covid 19 ont été exclus de la valorisation des stocks et classés en résultat d exploitation 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 276 Amendement IFRS 16 concernant les réductions de loyers directement imputables à la crise de Covid 19 L amendement à IFRS 16 sur les allègements de loyers liés à la pandémie de Covid 19 publié le 28 mai 2020 par l IASB et adopté par l Union européenne début octobre 2020 n a pas eu d effet significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 Impacts de la crise de Covid 19 sur la détermination des Les conséquences de la crise sanitaire de Covid 19 ont été prises en compte dans la détermination des rabais (diminution du coût des ventes) par les entités de Distribution (voir note 4 1 3 sur le résultat opérationnel) et des rabais clients comptabilisés en réduction du chiffre Réduction des dépenses relatives aux déplacements Le résultat d exploitation intègre les économies de frais de déplacements professionnels liées à la réduction ou à l arrêt des voyages d affaires dans la plupart des pays où le Groupe opère Provisions pour bonus du management Au premier semestre 2020 l enveloppe des bonus du management a été revue suite aux effets de la crise de Covid 19 sur les projections de résultats annuels Compte tenu de l amélioration des résultats au second semestre les provisions ont été ajustées pour la clôture au Les impacts présentés ci dessus résultent de la situation actuelle de la pandémie de Covid 19 avec une année 2020 très contrastée où les fortes incidences négatives au premier semestre ont été en partie compensées par des impacts plus limités au second semestre Ces impacts sont susceptibles d évoluer dans les prochains mois en fonction de l état d avancement de l épidémie en termes de durée d étendue et de traitements médicaux et de ses conséquences sur les partenaires du Groupe (clients SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 277 Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint Gobain et de toutes ses filiales contrôlées des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées Les partenariats qualifiés de coentreprises sont consolidés par mise en équivalence Les éléments du bilan et du compte de résultat des partenariats qualifiés d activités conjointes sont consolidés ligne à ligne à hauteur de la quote part effectivement apportée par le Groupe Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable directe ou indirecte sont mises en La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur deux lignes distinctes du compte de résultat Le résultat des sociétés mises en équivalence dont l activité principale est le prolongement de l activité opérationnelle du Groupe est présenté dans le résultat opérationnel sur la ligne « quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence opérationnelles » et pour les autres mises en équivalence leur résultat est regroupé sur la ligne « quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles » dans le résultat avant impôts Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation la transaction est analysée comme une double opération  d une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé et d autre part comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d un écart d acquisition sur l ensemble de la participation (ancien lot En cas de cession partielle avec perte de contrôle (mais conservation d une participation ne donnant pas le contrôle) la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition  cession de la totalité de la participation avec calcul d un résultat de cession consolidé puis acquisition d une participation ne donnant pas le contrôle qui est alors enregistrée à la juste valeur Droits de vote potentiels et engagements d achats Les droits de vote potentiels constitués par des options d achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque celui ci détient le contrôle Lorsqu il existe des options croisées d achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d une société dont le Groupe détient le contrôle le Groupe prend en compte la détention correspondante dans le calcul des pourcentages d intérêts Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement présentée dans les autres provisions et passifs non courants correspondant à la valeur actualisée du prix d exercice estimé de l option de vente en contrepartie d une diminution des intérêts ne donnant pas le contrôle et des capitaux propres part du Groupe La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée Intérêts ne donnant pas le contrôle Conformément à IFRS 10 les intérêts ne donnant pas le contrôle sont considérés comme une catégorie d actionnaires (approche dite de « l entité économique ») En conséquence les variations des intérêts minoritaires sans perte de contrôle restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l exception de la variation de trésorerie Actifs et passifs détenus en vue de la vente 3 1 3 et activités cédées ou en cours de cession Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable dans un horizon d un an sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d une transaction unique on considère le groupe d actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s y rattachent Les actifs ou groupes d actifs détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession Les actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente ne sont plus amortis Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable À chaque clôture la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession aurait évolué Une activité est considérée comme cédée ou en cours de cession quand elle représente une activité distincte et principale pour le Groupe et que les critères de classification comme actif détenu en vue de la vente ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l activité Les activités cédées ou en cours de cession sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe Cette ligne comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu à la date de cession et les plus ou moins values nettes d impôt réalisées au titre des cessions de ces activités De même les flux de trésorerie générés par les activités cédées ou en cours de cession sont présentés par nature d opération sur une ligne distincte du tableau des flux de trésorerie consolidés des périodes présentées 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 278 Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé sont éliminés Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres jusqu à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus liquidés ou déconsolidés Dans ce cas ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l opération conduit à une perte de contrôle soit directement en variation de capitaux propres s il s agit d une variation d intérêts minoritaires sans perte de Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint Gobain sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat à l exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui en substance font partie intégrante de l investissement net dans une filiale étrangère et qui sont portés nets d impôt au poste « Écarts de conversion » inclus dans les La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » requiert de retraiter les états financiers qui ont été établis selon la convention du coût historique Ce retraitement consiste à appliquer un indice général des prix de sorte que les états financiers soient exprimés dans l unité de mesure en vigueur à la date de clôture Ainsi l ensemble des actifs et passifs non monétaires doivent être corrigés de l inflation pour refléter l évolution du pouvoir d achat à la date de clôture De même le compte de résultat est retraité pour corriger l inflation constatée sur la période Les éléments monétaires n ont pas besoin d être retraités puisqu ils reflètent déjà le pouvoir d achat à la date de clôture un pays en hyperinflation La norme IAS 29 s applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso Suite à une crise financière et politique d ampleur croissante depuis fin 2019 le taux d inflation au Liban a augmenté très significativement pour atteindre plus de 100 % sur l exercice 2020 sachant qu il n excédait pas 10 % par an jusqu à fin 2019 (depuis décembre 1997 la livre libanaise était indexée au dollar américain au taux officiel Alors que les prévisions économiques ne prévoient pas d amélioration à brève échéance le Liban est considéré depuis octobre 2020 comme un pays en hyperinflation La norme IAS 29 est ainsi devenue applicable à compter du 31 décembre 2020 aux entités dont la monnaie Cependant compte tenu du caractère peu significatif de l exposition du Groupe au Liban (le chiffre d affaires représentant moins de 1 % du chiffre d affaires du Groupe) la mise en uvre de la norme IAS 29 pour les sociétés libanaises du Groupe sera effectuée à compter du Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour les exercices 2020 et 2019 sont présentées ci dessous et une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2020 est présentée en note 14 Au cours de l exercice 2020 le Groupe a réalisé treize acquisitions de sociétés consolidées pour un prix d acquisition total de 1 229 millions d euros Le Groupe a également procédé à six cessions de sociétés consolidées pour un prix de vente de 11 millions d euros Les acquisitions représentent un chiffre d affaires en année pleine d environ 500 millions d euros et un EBITDA de Le 30 janvier 2020 Saint Gobain a annoncé que Continental Building Products (NYSE  CBPX) acteur de référence du secteur de la plaque de plâtre en Amérique du Nord a obtenu l accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l opération La transaction a été finalisée le 3 février Au terme de cette opération Saint Gobain a acquis l intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 00 dollars par action dans le cadre d une opération en numéraire représentant une valeur d entreprise totale d environ L identification et l évaluation des actifs acquis des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du premier semestre 2020 et ont été finalisées à fin décembre 2020 Le goodwill de Continental n est pas amortissable fiscalement et SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 279 L évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le Actifs financiers et autres actifs non courants 15 0 15 TOTAL DE L ACTIF NON COURANT 729 62 791 Disponibilités et équivalents de trésorerie 130 10 140 Dettes financières et de loyers Part à long terme 236 6 242 Provisions et autres passifs Part à long terme 103 11 114 TOTAL DES DETTES NON COURANTES 339 17 356 Dettes financières et de loyers Part à court terme 5 0 5 Emprunts à moins d un an et banques créditrices 0 2 2 TOTAL JUSTE VALEUR DE L ACTIF NET ACQUIS 517 59 576 L acquisition de Continental Building Products offre une implantations nord américaines de Saint Gobain ainsi que des synergies de coûts Grâce à cette acquisition le Groupe bénéficie d une offre de produits enrichie permettant de proposer des solutions innovantes à une Cette acquisition représente un chiffre d affaires pro forma en année pleine de 421 millions d euros (480 millions de dollars) et un EBITDA de 98 millions d euros (112 millions de dollars) sur l exercice 2020 aux Pays Bas spécialisée dans la production de systèmes d isolation par l extérieur la finition d intérieur et les produits et solutions de rénovation La complémentarité de Strikolith avec les activités actuelles de Saint Gobain enrichit l offre de solutions du Groupe dans les systèmes d Isolation Thermique par l Extérieur (ITE) et dans la chimie de la construction aux Acquisition le 7 septembre 2020 de deux filiales du Groupe familial « MS Groupe » MS Techniques spécialisée dans les tubes de précision à usage médical et Transluminal spécialisée dans la R&D et vente de dispositifs de cathéters mini invasifs pour les OEM L identification et l évaluation des actifs acquis des passifs assumés et des dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du dernier trimestre 2020 pour les acquisitions de Strikolith et MS Groupe et seront finalisées dans les 12 mois suivant la date d acquisition Les cessions représentent un chiffre d affaires en année pleine d environ 130 millions d euros Les principales sorties de périmètre de l exercice 2020 à la suite de l ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020 les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe (voir la note 8 2 2 2 sur les passifs liés à l amiante aux États Unis) Cela n a pas eu d impact significatif sur le résultat du Groupe  le 10 mars 2020 Saint Gobain a cédé une partie de son activité de transformation de verre Glassolutions en Saint Gobain avait en mai 2018 acquis indirectement une participation de 10 75 % dans Sika en procédant à l acquisition de 100 % des actions de Schenker Winkler Holding AG (SWH) auprès de la famille Burkard dans le cadre d un accord global conclu avec cette dernière et Sika (voir section 5 4 2 du chapitre 2 du Document de référence 2018 et section 2 2 de la note 2 aux comptes consolidés figurant au chapitre 8 du Document À la suite de l expiration de la période d engagement de conservation d une durée de deux ans convenue lors de l accord de mai 2018 avec Sika Sika ayant choisi de ne pas exercer son droit de première offre Saint Gobain a annoncé le 27 mai 2020 avoir finalisé par voie de qualifiés la cession d environ 15 2 millions d actions Sika détenues par sa filiale SWH représentant l intégralité de sa participation de 10 75 % du capital de Sika pour un montant total de 2 56 milliards de francs suisses Les titres Sika étaient détenus en tant que titres de participation et le Groupe avait choisi de reconnaître leur variation de juste valeur dans les « autres éléments du résultat » enregistrés directement en capitaux www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 280 Saint Gobain a poursuivi en 2019 une stratégie d optimisation de son portefeuille Diverses acquisitions ont été réalisées afin de renforcer le profil du Groupe dans les métiers à haute valeur ajoutée et sur les marchés porteurs Au cours de l exercice 2019 18 sociétés consolidées et en cours d entrée en consolidation ont été acquises pour un montant total d environ 260 millions d euros Le Groupe a également procédé à 15 cessions de sociétés consolidées pour un montant total de 370 millions Les principales opérations sont récapitulées ci après  le 11 janvier 2019 Saint Gobain a cédé ses activités de Norvège et en Suède au fonds d investissement er février 2019 Saint Gobain a finalisé l acquisition d American Seal and Engineering Co leader dans les le 24 avril 2019 Saint Gobain a finalisé l acquisition de 100 % du capital de Knauf Mexico société de production et de distribution de plaques de plâtre  le 14 mai 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de son activité de grains et poudres en carbure de silicium au le 28 mai 2019 Saint Gobain a acquis Pritex au Royaume Uni acteur clef dans les solutions acoustiques et thermiques en matériaux polymères composites pour le 30 septembre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de la société Saint Gobain Building Distribution er octobre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de l entreprise K par K spécialisée principalement dans la vente à domicile de menuiseries et de fenêtres sur le 7 octobre 2019 Saint Gobain a annoncé la finalisation de la cession de son activité de distribution de matériaux de construction Optimera au Danemark à le 16 octobre 2019 Saint Gobain annonce l acquisition de 100 % de la division mortiers du groupe Celima leader au Pérou sur le marché des colles à carrelage  le 4 novembre 2019 Saint Gobain a cédé son activité régionale de transformation de verre Glassolutions aux Pays Bas au groupe privé allemand Aequita  le 29 novembre 2019 Saint Gobain a finalisé la cession de la société Distribution Matériaux pour les Travaux Publics (DMTP) au groupe Frans Bonhomme  le 19 décembre 2019 Saint Gobain a cédé son activité vitrage bâtiment Hankuk Glass Industries en Corée du Sud au fonds Glenwood Private société d investissement leader en Corée spécialisée dans les activités industrielles et le secteur de la construction  commercialisés en particulier sous les marques Sonex le 26 décembre 2019 Saint Gobain a fait l acquisition de Sonex au Brésil société spécialisée dans la fabrication et la fourniture de systèmes de plafonds acoustiques le 31 décembre 2019 Saint Gobain a acquis High Tech Metal Seals (HTMS) en Belgique concepteur et producteur de joints métalliques destinés aux secteurs de l industrie de l énergie et de l aéronautique  le 31 décembre 2019 Saint Gobain via sa filiale Placoplatre a conclu avec le consortium Hirsch Servo et BEWiSynbra la cession de son activité de Au 31 décembre 2019 les acquisitions représentaient un chiffre d affaires en année pleine d environ 189 millions d euros et un EBITDA de 36 millions d euros Les cessions représentaient un chiffre d affaires en année pleine Le 9 novembre 2020 Saint Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mutares société cotée à la Bourse de Francfort en vue de la cession de Lapeyre (segment Europe du Sud MO & Afrique) sa filiale spécialisée dans l aménagement de la maison en France sur la base d une offre ferme et irrévocable Cette étape importante engage une période de consultations et d approbations (notamment des partenaires sociaux) qui devrait aboutir à une transaction finalisée au premier semestre 2021 Le Groupe dotera par ailleurs Lapeyre d environ 245 millions d euros lui permettant de disposer d une trésorerie robuste au moment de la cession De même Saint Gobain a annoncé le 4 janvier 2021 être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe) en vue de la cession de Saint Gobain Distribution The Netherlands (SGD NL segment Europe du Sud MO & Afrique) opérant aux Pays Bas sous les marques Raab Karcher Tegelgroep Nederland Galvano et La transaction est soumise à l approbation de l autorité de la concurrence européenne ainsi qu à l information et à la consultation des représentants du personnel des entités néerlandaises concernées L opération devrait être finalisée Ces cessions s inscrivent dans la poursuite de la stratégie d optimisation du portefeuille de Saint Gobain visant à améliorer le profil de croissance et de rentabilité du Les critères relatifs aux actifs et passifs destinés à être cédés étant remplis (cf  paragraphe 3 1 3) les comptes de bilan de Lapeyre et de SGD NL ont été regroupés et dispositions de la norme IFRS 5 sur les postes « Actifs et passifs détenus en vue de la vente » du bilan consolidé Pour des raisons de confidentialité les positions au 31 décembre 2020 n ont pas été détaillées par société Par ailleurs ces entités en cours de cession n ont pas été considérées comme des activités abandonnées au compte de résultat au sens d IFRS 5 car elles ne constituent pas une activité principale pour le Groupe 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 281 Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente à la clôture est le suivant  (en millions d euros) 31 déc 2020 Immobilisations incorporelles corporelles et droits d usage et autres actifs non courants 164 Stocks créances clients autres créances146 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE329 Provisions pour retraites et avantages au personnel36 Autres provisions et passifs courants et non courants17 Dettes fournisseurs autres dettes et autres passifs courants281 Dettes financières emprunts à moins d un an et banques créditrices167 PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE501 ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE NET(172) Au 31 décembre 2020 le nombre de sociétés consolidées est de  Sociétés sorties du périmètre (2) (25) (27) Sociétés mises en équivalence et partenariats Changement de méthode de consolidation(2) (2) Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du Groupe 3 5 L engagement sur l achat des actions de Continental Building Products a pris fin le 3 février 2020 suite à l acquisition de la www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 282 Le chiffre d affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente dès lors que le contrôle des marchandises ou des services a été transféré au client Le chiffre d affaires provenant de la vente de marchandises est comptabilisé essentiellement au moment de leur livraison Le chiffre d affaires provenant de la vente de service est comptabilisé dès lors que celui ci a été rendu ou en fonction du pourcentage d avancement du service évalué sur la base des coûts encourus De même au sein des entités de Distribution les retours attendus sont comptabilisés en déduction du chiffre d affaires et reclassés en stocks pour leur valeur nette comptable en raison de la possibilité d un droit de retour des marchandises conformément à la durée du droit Un passif au titre du remboursement futur de ces retours est Concernant les contrats de construction les sociétés du Groupe comptabilisent le chiffre d affaires à l avancement en fonction des coûts encourus Les coûts liés sont comptabilisés en résultat au moment où ils sont encourus Lorsque le résultat d un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable le chiffre d affaires est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s il est probable que ces coûts seront recouvrés Enfin lorsqu il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits la perte attendue est comptabilisée La part des contrats de construction dans le chiffre d affaires n est pas significative au niveau du Groupe Le résultat d exploitation mesure la performance des Segments du Groupe C est l indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d exploitation sont enregistrés en résultat d exploitation La quote part de résultat des sociétés mises en équivalence dont l activité est dans le prolongement de celle du Groupe est également enregistrée en résultat d exploitation mesure de l atteinte des différents paliers et ce sur une période donnée Dans ce cas un jugement basé à la fois sur l historique les performances déjà enregistrées et les tendances permet de déterminer le niveau de rabais à comptabiliser en compte de résultat Ce jugement est exercé de manière prudente et cohérente d un exercice à Les rabais fournisseurs obtenus par les entités de Distribution sont un élément du résultat d exploitation (diminution du coût des ventes) L existence de rabais contractuels fournisseurs constitue une pratique courante dans le secteur de la distribution de produits industriels Pour la plupart ces rabais sont déterminés par l application d un taux garanti contractuellement par type de produit aux volumes achetés Leur processus de calcul est informatisé à partir des factures des fournisseurs En conséquence la détermination des montants à comptabiliser en compte de résultat à ce titre n intègre que peu de jugement D autres rabais reposent sur un mécanisme comportant des objectifs par paliers pour lesquels le pourcentage de rabais augmente au fur et à Le résultat opérationnel comprend l ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence non opérationnelles et les impôts sur les Le résultat opérationnel par nature est détaillé ci dessous  Rémunérations en actions (2) (45) (33) Retraites et avantages au personnel (2) (222) (158) Quote part dans les résultats des sociétés La diminution des salaires et charges sociales sur l exercice 2020 (1) par rapport à 2019 s explique à la fois par la réduction des effectifs (voir note 5 1) et par l utilisation des mesures de chômage partiel en réponse à la crise engendrée par la pandémie de Covid 19 (voir Les rémunérations en actions (charges IFRS 2) et l évolution de la (2) charge de retraites sont détaillées en note 5 « Effectifs charges et Le total des dotations aux amortissements des immobilisations (3) corporelles incorporelles des droits d usage et des amortissements des actifs incorporels liés aux PPA s élève à 1 948 millions d euros en 2020 contre 1 901 millions d euros en 2019 Depuis 2020 le poste « Autres charges opérationnelles » inclut les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA s élevant à 46 millions d euros Le poste « Autres » du résultat d exploitation correspond aux coûts (4) des marchandises vendues rabais fournisseurs et frais de distribution des entités de Distribution ainsi qu aux frais de transport coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres entités Il comprend également les frais de Recherche et Développement comptabilisés en charges d exploitation qui s élèvent à 429 millions d euros en 2020 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 283 Autres produits et charges opérationnels 4 1 4 charges de restructuration supportées à l occasion de cessions ou d arrêts d activités ainsi que les charges Les autres produits et charges opérationnels comprennent relatives aux dispositions prises en faveur du personnel principalement les dotations nettes aux provisions pour visé par des mesures d ajustement d effectifs litiges hors exploitation courante et pour environnement les résultats de cessions et dépréciations d actifs les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA lesLes autres produits et charges opérationnels sont détaillés (en millions d euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Charges de restructuration (1) (261) (248) Provisions et charges sur litiges (2) (4) (89) PERTES ET PROFITS HORS EXPLOITATION (342) (421) Amortissements des actifs incorporels liés aux PPA (4) (46) 0 Autres charges opérationnelles (5) (116) (198) AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET DÉPRÉCIATIONS D ACTIFS (1 169) (612) PLUS VALUES DE CESSION DES ACTIFS IMMOBILISÉS 88 196 PLUS ET MOINS VALUES DE CESSIONS DÉPRÉCIATIONS D ACTIFS IMPACTS LIES AUX VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE (1 081) (416) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (1 423) (837) En 2020 les charges de restructuration sont composées notamment de 124 millions d euros d indemnités de départ (59 millions d euros en 2019) (1) Jusqu en 2019 les dotations et reprises de provisions et charges sur litiges détaillées et commentées en note 8 « Autres provisions et passifs (2) courants et non courants passifs éventuels et litiges » comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante  à fin décembre 2020 la diminution des provisions pour litiges s explique essentiellement par la déconsolidation de DBMP LLC (voir la note 8 2 2 2 sur les litiges liés à Le poste « Dépréciations d actifs et autres » comporte essentiellement les dépréciations sur les écarts d acquisition sur les immobilisations (3) incorporelles et corporelles et sur les droits d usage ainsi que sur les actifs destinés à être cédés pour un montant de 958 millions d euros en 2020 (essentiellement les dépréciations des actifs incorporels de la Distribution au Royaume Uni et des actifs destinés à être cédés) contre 342 millions d euros en 2019 (essentiellement les actifs destinés à être cédés) les dépréciations d autres actifs pour un montant de 19 millions d euros (61 millions d euros en 2019) des frais d acquisition et des ajustements de prix d acquisition encourus lors des regroupements d entreprises pour une charge nette de 30 millions d euros en 2020 (charge nette de 11 millions d euros en 2019) Compte tenu de l acquisition significative de Continental Building Products cette année les amortissements des marques et des listes clients sont (4) maintenant reconnus séparément en « autres charges opérationnelles et dépréciations d actifs » avec les autres pertes et profits liés aux regroupements d entreprises qui ne participent pas à la mesure de la performance des segments opérationnels du Groupe Ces amortissements En 2020 comme en 2019 les autres charges opérationnelles comprennent essentiellement des moins values de cession et des mises au rebut (5) En application de la norme IFRS 8 l information sectorielle suit l organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale Le Groupe a choisi de présenter les informations par Segments conformément au reporting interne roulement les écarts d acquisition les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains ainsi que les actifs et passifs détenus en vue de la vente Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds deLes investissements industriels correspondent aux acquisitions d immobilisations corporelles et n incluent pas les droits d usage 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 284 La structure du Groupe est constituée de cinq ensembles avec quatre entités régionales et une entité globale Solutions de Haute Performance L information sectorielle est présentée par Segments de la façon suivante  Solutions de Haute Performance (SHP) qui suit une organisation par marché pour les clients mondiaux  Mobilité Sciences de la vie Industrie de la construction Les quatre entités régionales sont les suivantes  Région Europe du Nord qui regroupe les pays nordiques le Royaume Uni l Irlande la Suisse l Allemagne l Autriche l Europe de l Est et la Russie Région Europe du Sud Moyen Orient (MO) & Afrique composée de la France du Benelux des pays de la Méditerranée du Moyen Orient et de Région Amériques qui comprend l Amérique du Nord Région Asie Pacifique qui inclut l Asie et l Inde Autres comprenant les différentes holdings du Groupe Les données sectorielles des exercices de 2020 et 2019 par Segments sont les suivantes  (2)Asie Pacifique Autres (1) Total Chiffre d affaires et produits accessoires 6 544 12 807 12 454 5 697 1 520 (894) 38 128 Écarts d acquisition nets (4) 1 840 4 106 2 024 1 778 280 0 10 028 Marques relations clientèle et propriété Actifs et passifs sectoriels (4) 5 329 9 092 7 164 4 541 1 302 195 27 623 La colonne « Autres » correspond à l élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d affaires interne et aux holdings pour les autres (1) Le chiffre d affaires de la France et des États Unis représentent respectivement 9 765 millions d euros et 5 436 millions d euros Les actifs (2) sectoriels de la France et des États Unis représentent respectivement 6 128 millions d euros et 5 148 millions d euros Les investissements incorporels et corporels n incluent pas les droits d usage (3) Les postes « Écarts d acquisition nets » et « Marques relations clientèle et propriété intellectuelle » n incluent pas les actifs des sociétés détenues (4) en vue de la vente (les actifs et passifs de ces sociétés étant inclus dans les actifs et passifs sectoriels) (2)Asie Pacifique Autres (1) Total Chiffre d affaires et produits accessoires 7 584 15 058 13 624 5 555 1 888 (1 136) 42 573 Écarts d acquisition nets 1 937 4 331 2 120 1 337 304 0 10 029 Marques relations clientèle et propriété Actifs et passifs sectoriels 5 805 10 368 7 835 4 115 1 529 304 29 956 La colonne « Autres » correspond à l élimination des opérations intra Groupe pour le chiffre d affaires interne et aux holdings pour les autres (1) Le chiffre d affaires de la France et des États Unis représentent respectivement 10 684 millions d euros et 5 357 millions d euros Les actifs (2) sectoriels de la France et des États Unis représentent respectivement 6 615 millions d euros et 4 590 millions d euros  Les investissements incorporels et corporels n incluent pas les droits d usage (3) 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 285 Le montant des ventes et résultat d exploitation réalisés en Europe (Europe du Nord et Europe du Sud MO & Afrique) se répartit entre les entités de l Industrie et la En 2020 la répartition du chiffre d affaires et des produits accessoires par Segments et pour les pays les plus 33 % Euro pe du Nor d Pays nordiques14 % 32 % Euro pe du Sud Moyen Orient A friqu e France24 % Espagne Ita lie 4 % 14 % Amériques Améri que du Nord1 0 % Amérique latine 4 % 17 %Soluti ons de Haute Per formance Mobilité 7 % Autres industri es 10 % La répartition au 31 décembre 2019 du chiffre d affaires et des produits accessoires par Segments était la suivante  31 % Euro pe du Su d Moyen Orient Afriqu e France24 % Espagne Italie 4 % 13 %Améri ques Amérique du Nord 9 % Améri que latine 4 % 18 %Solutions de Haut e Performan ce Mobilit é7 % Autres industries 11 % L EBITDA résulte du calcul du résultat d exploitation majoré des dotations aux amortissements d exploitation des immobilisations corporelles incorporelles et des droits d usage et des pertes et des profits hors exploitation (4 870 millions d euros en 2019) Son calcul est le suivant  immobilisations corporelles et incorporelles 1 227 1 219 Pertes et profits hors exploitation (342) (421) Le Cash flow libre CFL est l excédent de trésorerie dégagé par l activité de l entreprise Son calcul est le suivant  l EBITDA augmenté du résultat financier des impôts sur les résultats et de la variation du besoin en fonds de roulement diminué des amortissements des droits d usage des investissements corporels et Le Cash flow libre d Exploitation CFLE est l excédent de trésorerie dégagé par l activité opérationnelle de l entreprise Son calcul correspond au résultat d exploitation augmenté des pertes et des profits hors exploitation et de la variation du besoin en fonds de roulement diminué des amortissements d exploitation des investissements corporels incorporels et des droits www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 286 Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l expression en pourcentage du rapport entre le résultat d exploitation de l exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation (prise en compte de douze mois de résultat d exploitation pour les acquisitions et annulation du résultat d exploitation des sociétés cédées) rapporté aux actifs à la clôture de l exercice qui incluent  les immobilisations corporelles nettes le besoin en fonds de roulement les écarts d acquisition nets les autres immobilisations incorporelles les actifs et passifs détenus en vue de la vente et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts ne donnant pas le contrôle diminué des plus ou moins values de cession des dépréciations d actifs des provisions non récurrentes significatives et des impôts et intérêts minoritaires afférents Le résultat net courant s élève à 1 470 millions d euros en 2020 (1 915 millions d euros en 2019) Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre (536 452 195 actions en 2020 542 079 771 actions en 2019) il représente un bénéfice net courant par action de 2 74 euros L écart entre le résultat net et le résultat net courant RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 456 1 406 Résultat de cession d actifs (28) (2) Dépréciations d actifs et autres (1 007) (414) Impact des intérêts ne donnant pas le Impôts sur résultat de cession Le besoin en fonds de roulement se compose des VALEUR NETTE DES STOCKS 5 362 6 200 CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 597 4 813 AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 269 1 609 Besoin en Fonds de Roulement Hors Exploitation (y compris créances et dettes BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 1 392 2 656 Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation Le coût comprend les coûts d acquisition (nets des rabais fournisseurs) de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l endroit et l état où il se trouve Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l activité diminué des coûts estimés pour l achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente L impact de la sous activité est exclu de la valorisation des stocks Au 31 décembre 2020 et 2019 les stocks se décomposent VALEUR BRUTE DES STOCKS 5 846 6 694 En cours de production (15) (16) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 287 La valeur nette des stocks s élève à 5 362 millions d euros au 31 décembre 2019 Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges en 2020 s élèvent à 222 millions d euros (229 millions d euros en 2019) Les reprises de dépréciations de stocks ont été comptabilisées pour un montant de 175 millions d euros en 2020 (198 millions La diminution des stocks observée au 31 décembre 2020 résulte d une gestion attentive des approvisionnements et des productions pendant et en dehors des périodes de confinement conjuguée à des ventes soutenues en fin Les créances clients les dettes fournisseurs les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nette comptable qui compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à trois mois est proche de la juste valeur Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel des créances à hauteur des pertes de crédit attendues Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales Par ailleurs il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d échéance et le cas échéant procède à un Le Groupe dispose de plusieurs programmes de titrisation et d affacturage de créances commerciales certains de ces programmes sont maintenus dans les créances et dans l endettement à court terme lorsque après analyse du contrat les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement (ces informations sont détaillées dans la Les créances clients et les autres créances se décomposent de la manière suivante  CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE 4 597 4 813 Rabais obtenus et avances versées aux AUTRES CRÉANCES VALEUR NETTE 1 269 1 609 En 2020 les provisions et pertes sur créances clients ont été négativement impactées par les conséquences de la pandémie de Covid 19 Ainsi la variation des provisions pour dépréciation des créances clients s explique principalement par des dotations aux provisions en hausse à 121 millions d euros (99 millions d euros en 2019) alors que les reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) s établissent à 102 millions d euros (113 millions d euros en 2019) et par des variations de change et de périmètre Les pertes sur créances irrécouvrables sont stables à 76 millions d euros contre Les créances clients au 31 décembre 2020 et 2019 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  CRÉANCES CLIENTS NON ÉCHUES 4 121 4 046 (60) (34) 4 061 4 012 depuis moins d un mois 330 471 (18) (21) 312 450 entre un mois et trois mois 125 184 (26) (20) 99 164 depuis plus de trois mois 383 476 (258) (289) 125 187 CRÉANCES CLIENTS ÉCHUES 838 1 131 (302) (330) 536 801 CRÉANCES CLIENTS 4 959 5 177 (362) (364) 4 597 4 813 Les dettes fournisseurs et les autres dettes se décomposent de la manière suivante  (en millions d euros) 31 déc 2020 31 déc 2019 Acomptes reçus et rabais accordés aux clients 1 356 1 338 Dettes fiscales (hors impôt sur les sociétés)368 418 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 288 Les engagements d achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d euros) Total 2020Paiements dus par période Total 2019 À moins d un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Matières premières et énergie 1 357 406 721 230 1 491 Dans le cadre des cessions de filiales le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu un risque est identifié et qu une estimation du coût est possible En 2020 le Groupe Saint Gobain a également reçu des engagements de garanties pour un montant de 72 millions Les engagements commerciaux du Groupe se présentent ainsi  (en millions d euros) Total 2020Montants des engagements par période Total 2019 À moins d un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Le montant des créances assorties de garanties détenues par le Groupe s élève à 77 millions d euros au 31 décembre 2020 contre 83 millions d euros au 31 décembre 2019 Par ailleurs les actifs nantis représentent fin 2020 un montant de 674 millions d euros contre 714 millions d euros fin 2019 et ils concernent principalement des actifs immobilisés Une provision sur les quotas d émission de gaz à effet de serre est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d insuffisance entre les émissions et les droits attribués au niveau du Groupe Les volumes de quotas d émission de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe par la Communauté émissions réelles de l année 2020 En conséquence aucune provision n a été comptabilisée à ce titre dans les L année 2021 marque le début de la phase IV du marché s ajouteront au stock résiduel d allocations antérieures et permettront début 2022 de couvrir le niveau d émission des gaz à effet de serre de l année 2021 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 289 Effectifs Charges et avantages au personnel NOTE 5 Les effectifs totaux du Groupe pour les sociétés consolidées par intégration globale s élèvent à 167 552 Les rémunérations directes et indirectes versées en 2020 et en 2019 aux membres du Conseil d administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de Charges IFRS 2 paiement fondé Le profit de 2019 tient compte des effets de liquidation de certains * régimes (voir note 5 3 sur les provisions pour retraites et avantages Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe (hors éléments de rémunération à long terme versés en numéraire) s est élevé à 13 3 millions d euros (11 4 millions d euros en 2019) dont 5 2 millions d euros (3 7 millions d euros en 2019) au titre de la part variable brute de ces rémunérations Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraites (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 46 3 millions d euros (41 5 millions d euros au 31 décembre Après leur départ en retraite certains anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales À ces prestations s ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés françaises et étrangères du Groupe Les engagements du Groupe en matière de retraites et d indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants Ils sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l évolution des salaires jusqu à la date de fin de carrière) et des conditions économiques propres à chaque pays Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l engagement résiduel est Lorsque les actifs du régime excèdent l engagement un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu ils procurent La variation du plafonnement de l actif est Les écarts actuariels résultent des changements d hypothèses actuarielles des ajustements d expérience et des écarts entre les taux de rendement réel et calculé des fonds Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en contrepartie des capitaux propres Le Groupe comptabilise en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement des actifs de couverture sur la base du taux d actualisation utilisé pour l évaluation des engagements déterminé en début de Les principaux régimes à prestations définies du Groupe En France à leur départ en retraite les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l ancienneté et des autres modalités de la convention Outre les indemnités de fin de carrière il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997 Par ailleurs un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l article L  137 11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Conformément à une ordonnance du 4 juillet 2019 consécutive à la loi Pacte ce régime a été fermé et les droits acquis ont été gelés au 31 décembre 2019 En Allemagne les plans de retraites d entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions et les prestations en cas de décès ou d invalidité du salarié Ces plans sont fermés aux nouveaux salariés depuis 1996 Depuis janvier 1997 les nouveaux salariés bénéficient de plans de retraites basés sur des contributions financées conjointement par l employeur et le salarié 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 290 Aux Pays Bas à compter du 1 er janvier 2019 le principal régime de retraite couvrant 80 % des employés est converti en un régime à cotisations définies avec un programme résiduel à prestations définies pendant une période de transition de douze ans maximum Au Royaume Uni les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites versés sous forme de pensions les prestations en cas de décès du salarié et les prestations en cas d incapacité permanente Il s agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires Ils sont fermés aux Aux États Unis et au Canada les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin bénéficient d un système de plan à cotisations définies Aux États Unis et en Espagne après leur départ en retraite les anciens salariés du Groupe bénéficient d autres avantages que les retraites notamment des avantages concernant la prévoyance Les engagements calculés à ce titre suivant la méthode actuarielle sont couverts par une provision constatée au bilan médailles du travail en France les primes de jubilé en Allemagne les rémunérations différées les provisions pour avantages sociaux aux États Unis et les indemnités de fin de contrats dans différents pays Ces indemnités font généralement l objet d un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements de retraites Les écarts actuariels dégagés dans l année sont amortis immédiatement dans l exercice de leur constatation Les provisions pour autres avantages à long terme comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés Ces avantages regroupent principalement les Les hypothèses de mortalité de rotation du personnel et d augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe Les taux d actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l observation des taux obligataires Pour la zone euro deux taux d actualisation en fonction de la duration des régimes sont déterminés à partir d un modèle de courbe de taux développé par le Cabinet Mercer  un taux pour les régimes de duration inférieure ou égale à 14 ans et un taux pour les régimes de duration Les taux utilisés en 2020 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants  France Zone euro Royaume Uni États Unis Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * Les taux utilisés en 2019 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants  France Zone euro Royaume Uni États Unis Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits * Ces trois zones représentent la quasi totalité de l engagement et la révision des hypothèses actuarielles notamment les taux d actualisation et les taux d inflation a contribué à augmenter l engagement et par conséquent la provision d un montant de 1 070 millions d euros Les rendements dégagés sur la quasi totalité des fonds sont de + 1 290 millions d euros soit 1 086 millions d euros supérieurs aux rendements prévisionnels entraînant une diminution de la provision du même montant Euro et 480 millions d euros sur le Royaume Uni Une augmentation de l inflation de 0 5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de Une diminution (augmentation) de 0 5 point du taux (diminution) des engagements de l ordre de 210 millionsLes hypothèses de mortalité de rotation de personnel et de taux d intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites Aux États Unis le taux de progression de la consommation médicale des retraités varie de 4 50 % à 5 59 % par an selon l âge du bénéficiaire (une variation de 1 point de ce taux entraînerait une augmentation de l engagement de l ordre de 30 millions d euros) 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 291 de retraites d indemnités de départ en retraites et de prévoyance des retraités Les provisions pour engagements de retraites et autres Indemnités de fin de carrière 400 396 Les provisions pour l ensemble des autres avantages à long terme s élèvent à 129 millions d euros au 31 décembre Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités hors autres avantages à long terme se décompose entre actif et passif de la manière Engagements provisionnés passif 2 500 2 507 Engagements financés d avance actif (334) (288) Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2020 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés 616 1 459 5 518 2 987 965 11 545 Juste valeur des fonds de retraites (228) (482) (5 810) (2 885) (965) (10 370) AUX FONDS DE RETRAITES 718 1 124 (292) 345 258 2 153 ET PRÉVOYANCE DES RETRAITES 718 1 130 (290) 345 263 2 166 Les engagements et les provisions pour retraites et prévoyance des retraités à fin 2019 se décomposent comme suit par Montant des engagements de retraites financés 659 1 443 5 244 2 955 1 050 11 351 Juste valeur des fonds de retraites (231) (505) (5 452) (2 876) (960) (10 024) AUX FONDS DE RETRAITES 742 1 082 (208) 329 266 2 211 www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 292 La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s explique de la façon suivante  Coût financier rendement calculé des fonds 317 (266) 51 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds (2) (2) Écarts actuariels et plafonnement de l actif 1 160 (1 078) (2) 80 Évolution du périmètre et reclassements (23) 12 (11) Passifs détenus en vue de vente (11) (1) (12) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 1 375 (1 347) (2) 26 Coût financier rendement calculé des fonds 232 (204) 28 Cotisations salariales et frais administratifs des fonds 1 1 Écarts actuariels et plafonnement de l actif 1 070 (1 086) 7 (9) Écarts de conversion (613) 597 (2) (18) Évolution du périmètre et reclassements (14) 2 (12) Passifs détenus en vue de vente (35) 2 (33) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 288 (346) 5 (53) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 12 523 (10 370) 13 2 166 L écart actuariel sur les provisions se compose des (en millions d euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Juste valeur des fonds (1 086) (1 078) Des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions principalement au Royaume Uni et aux États Unis Les contributions versées en 2020 par le Groupe à ces fonds s élèvent à 119 millions d euros (124 millions d euros Une variation de 0 5 point du taux de rendement réel aurait un impact de l ordre de 51 millions d euros sur les Les fonds sont principalement composés de  Les contributions aux fonds de retraites estimées pour SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 293 Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l exercice où elles sont Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 628 millions d euros sur l exercice 2020 (653 millions d euros en 2019) dont 412 millions d euros de cotisations aux systèmes légaux de base (428 millions d euros en 2019) 123 millions d euros de cotisations aux (127 millions d euros en 2019) et 93 millions d euros pour des plans à cotisations définies supplétifs (98 millions l Assemblée générale et aux délibérations du Conseil Le Plan d Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent Une condition minimale d ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont détenues selon les pays soit directement soit par l intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf évènements exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d administration Il correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l action Saint Gobain sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d une décote de 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions deLa charge IFRS 2 mesurant l avantage offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d une décote offerte sur des actions non cessibles Le coût d incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans ou dix ans et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d actions au comptant en finançant cet achat par emprunt Ce coût d emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de cinq ans ou dix ans La charge des plans est constatée en totalité à la clôture de la En 2020 le Groupe Saint Gobain a mis en uvre un nouveau Plan d Épargne Groupe Les modalités du plan 2020 sont identiques au plan 2019 et sont décrites En 2020 le Groupe a émis au titre du PEG de quatre euros de nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 23 03 euros (25 69 euros en 2019) représentant une augmentation de capital de 139 millions d euros (153 millions d euros en 2019) nette des frais y Le montant enregistré en charges en 2020 est de 3 7 millions d euros il était de zéro en 2019 compte tenu Le tableau ci dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2020 Date de décision du Président Directeur Général arrêtant le prix de souscription 15 juin 18 mars Maturité des plans (en années)5 ou 10 5 ou 10 Prix de référence (en euros)28 79 32 11 Prix de souscription (en euros)23 03 25 69 Décote totale à la date de décision du Président Directeur Général (en %) (a)24 57 % 22 02 % Montant souscrit par les salariés (en millions d euros)140 5 154 1 Taux de financement des salariés*4 80 % 4 85 % Taux d intérêt sans risque  0 45 %  0 17 % Taux de prêt ou d emprunt des titres (repo) 0 29 % 0 48 % Incessibilité pour le participant au marché (en %) (b)21 77 % 22 11 % Coût global pour le Groupe (en %) (a b)2 80 %  0 09 % Une baisse de 0 5 point du taux de financement du salarié entraînerait une augmentation de 2 2 millions d euros de la charge IFRS 2 de 2020 * La date de la mise en place du Plan d Épargne Groupe ayant été décalée par rapport aux années précédentes en raison de la pandémie l augmentation de capital a eu lieu en août 2020 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 294 La Compagnie de Saint Gobain a mis en uvre jusqu en 2018 des plans d options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans le Conseil d administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d obtenir des actions Saint Gobain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la moyenne des premiers cours cotés de l action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf exceptions Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2020 le plan de 2012 est un plan de souscription d actions et les plans de 2013 de 2015 et de 2016 sont des plans d achat d actions Pour les plans de 2017 et 2018 le Conseil d administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu il n ait statué sur leur nature Depuis 2009 les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une De même qu en 2019 aucune attribution n a été réalisée sur l exercice 2020 Le nombre d options non levées a évolué comme suit  Actions Dont 206 498 du plan d options de 2016 devenues caduques pour * non réalisation des conditions de performance et 6 500 pour retrait des droits de ce même plan Les charges d exploitation relatives aux plans d options sur actions sont calculées sur la base d un modèle Black & Les paramètres retenus sont les suivants  la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l action et observée sur une période glissante de dix ans et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options Les périodes correspondant à une volatilité la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de le taux d intérêt sans risque retenu est le taux des les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l évaluation initiale de la La charge ainsi calculée est étalée sur la période d acquisition des droits qui est de quatre ans maximum La charge IFRS 2 correspondant à l amortissement des SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 295 Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2020 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans  d attributionOptions exerçables Options non exerçables Total options non levées Plans de 2017 et 2018 se référer au texte ci dessus * Au 31 décembre 2020 269 524 options étaient exerçables à un prix moyen d exercice de 38 55 euros et 575 000 options au prix moyen d exercice de 40 72 euros n étaient pas encore devenues exerçables Depuis 2009 des plans d attribution gratuite d actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en uvre Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu à des conditions de performance explicitées ci dessous La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères de l incessibilité des actions et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus Elle a été étalée sur la période d acquisition des Depuis 2012 les plans d attribution d unités de performance ont été mis en uvre au bénéfice de certains salariés en France Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire) En effet en application d IFRS 2 lorsque le dénouement de l instrument est réalisé par remise de numéraire alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d attribution dans un premier temps puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée La charge est étalée sur la Dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid 19 et compte tenu de la structure des plans de rémunération à long terme (condition de performance s appréciant sur trois ans et importance du résultat d exploitation à travers le critère ROCE) la baisse en 2020 du résultat d exploitation du Groupe Saint Gobain due à l ampleur de la pandémie de Covid 19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017 2018 et 2019 Dans le même temps les bénéficiaires concernés soit près de 2 200 collaborateurs du Groupe subissent une baisse significative d autres éléments de rémunération fixés en fonction d agrégats de résultat (notamment du résultat d exploitation) ou compte tenu de mesures de solidarité Comme le Code Afep Medef l autorise en cas de circonstances exceptionnelles et en application de plans qui prévoient la faculté pour le Conseil d administration d ajuster les objectifs en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant le Conseil d administration a donc été sensible à la nécessité de neutraliser au moins partiellement l impact significatif de cet événement d une ampleur et en des temps exceptionnels en vue d assurer  la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans le maintien de l alignement des intérêts entre bénéficiaires et actionnaires (le critère lié au ROCE devenant impossible à atteindre et ne produisant plus qui président à la mise en place de ces plans Le Conseil d administration a également pris en compte le fait que en moyenne sur les cinq dernières années le nombre d actions de performance acquises après application des conditions de performance (« burn rate effectif ») situe Saint Gobain au premier quartile du CAC 40 (étude Willis Towers Watson) Il n a par ailleurs appliqué cette neutralisation partielle qu aux plans d actions de performance qui concernent plus de 2 000 personnes et pas aux plans d options sur actions pour 2017 2018 et 2019 lesquels sont pourtant également Le Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a donc décidé le 24 septembre 2020 afin de conserver un aléa quant à l atteinte du critère ROCE sur l ensemble de l année 2020 de neutraliser partiellement l impact de la pandémie de Covid 19 sur le résultat d exploitation de l année 2020 sur la base de l effet constaté au premier semestre 2020 Ce faisant le Conseil d administration a maintenu l exigence et le sérieux de la condition ROCE en laissant Il est précisé sous réserve de ce qui précède qu aucune modification n a été apportée aux plans impactés (2017 Au 31 décembre 2020 quatre plans d attribution d actions de performance autorisés par le Conseil d administration 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 296 en 2017 2018 2019 et le 26 novembre 2020 sont en cours De plus il reste à livrer 1 420 actions au titre du Plan 2016 dans le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d ouverture a démarré avant la livraison du plan qui est intervenue le 24 novembre 2020 Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance La durée d acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour le plan 2017 et le quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans 2018 L évolution du nombre total de droits à attribution d actions de performance est la suivante  Droits à actions de performance attribués en Droits devenus caduques ou annulés (159 740) Droits à actions de performance attribués en Droits devenus caduques ou annulés* (497 306) Droits du plan 2016 dont 423 316 devenus caducs à la suite de la * réalisation partielle de la condition de performance 73 990 de Concernant les plans d attribution d actions de performance leur juste valeur correspond au prix de marché de l action à la date d attribution diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d acquisition et comme pour le Plan d Épargne Groupe d un coût d incessibilité relatif à la période de blocage de l action de quatre ans Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l action La charge est étalée sur la période d acquisition des droits de quatre ans maximum Le montant enregistré en charges en 2020 au titre de ces plans s élève à 27 6 millions d euros (27 millions d euros Le tableau ci dessous donne pour les cinq plans d attribution d actions de performance en cours au 31 décembre 2020 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des conditions de présence et de Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de * présence applicables à chacun des plans Des plans d attribution d unités de performance assujettis à des conditions de présence et de performance ont été mis en uvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d exercice comprise entre quatre années après la date d attribution et dix années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l action Aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d unités de performance n a été mis en place en 2020 Le dernier plan ayant pris fin en 2019 il n y a plus de charges au titre de ces plans sur l exercice 2020 (5 millions SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 297 Immobilisations incorporelles corporelles NOTE 6 Lors d une acquisition les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur La norme prévoit un délai de douze mois après la date d acquisition pour identifier les actifs et passifs assumés de l acquise non constatés lors de la comptabilisation initiale du regroupement et modifier rétroactivement les valeurs transférée » dans la terminologie IFRS 3R) incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R) doit être finalisée dans les douze mois qui suivent l acquisition Conformément à IFRS 3R les ajustements éventuels du prix d acquisition au delà de la période de douze mois sont enregistrés en compte de résultat Les coûts directs liés à l acquisition sont comptabilisés en charges de la période prise ou perte de contrôle) n affecte plus l écart d acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux Par ailleurs les écarts d acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle Toute augmentation ultérieure de pourcentage d intérêt (sansLes écarts d acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre d une part le prix d acquisition à la date d acquisition augmenté du montant des intérêts ne donnant pas le contrôle de la société acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et d autre part le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d acquisition Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts d acquisition enregistré selon la méthode du goodwill Tout surplus du prix d acquisition par rapport à la quote part de l acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d acquisition Toute différence négative entre le prix d acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours de l exercice d acquisition Les variations des écarts d acquisition sur les exercices 2020 et 2019 sont détaillées ci dessous  (en millions d euros) 31 déc 2020 31 déc 2019 Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (484) 138 Actifs détenus en vue de la vente(35) 0 TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE(1) 39 En 2020 les évolutions du périmètre correspondent principalement à l entrée de périmètre liée à l acquisition de Continental Building Products (voir note 3 2) pour 637 millions d euros et à l acquisition de MS Techniques et Transluminal ainsi qu aux acquisitions de fin 2019 (consolidées en 2020) avec notamment High Tech Metal Seals (HTMS) et Sonex Des pertes de valeur ont été constatées pour un total de 201 millions d euros Royaume Uni et pour les actifs destinés à être cédés (voir note 6 5 sur le suivi de la valeur) Les écarts de conversion incluent principalement les incidences de la variation de change du dollar américain de la livre sterling du réal brésilien de la couronne norvégienne du baht thaïlandais et du rand sud africain l ensemble des Segments Les pertes de valeur concernaient essentiellement les actifs cédés sur l exercice Les écarts de conversion et les retraitements de incidences de la variation de change de la livre sterling du dollar américain du baht thaïlandais du peso argentin de la couronne norvégienne et de la couronne suédoise En 2019 la ligne « Évolution du périmètre » correspondait aux entrées et aux sorties de périmètre concernant principalement les marques les relations clientèle la propriété intellectuelle les logiciels les brevets et les frais de développement Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 298 Certaines marques de distribution ou industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et ou international Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels Les autres marques sont amorties sur leur durée d utilité qui n excède pas quarante ans Les relations clientèles sont amorties sur la durée d attrition ayant permis de les valoriser et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d utilisation estimée Les brevets sont amortis sur une période n excédant pas vingt ans Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise entre trois et cinq ans Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l actif en immobilisations incorporelles Il s agit principalement des frais de configuration de programmation et de tests Les brevetsLes frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l exercice au cours duquel ils sont encourus Les frais de développement qui remplissent les critères d inscription à l actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d utilisation estimée n excédant pas cinq ans à compter de la date de première commercialisation des Les variations des autres immobilisations incorporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci dessous  Amortissements et dépréciations cumulés (831) 0 (896) (404) (2 131) Dotation aux amortissements et dépréciations (13) (9) (104) (30) (156) Actifs détenus en vue de la vente 0 0 (1) (1) (2) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 57 72 119 (65) 183 Amortissements et dépréciations cumulés (843) (14) (972) (425) (2 254) hyperinflation (51) (46) (11) (8) (116) Dotation aux amortissements et dépréciations* (458) (42) (125) (21) (646) Évolution du périmètre et autres variations 3 458 5 (4) 462 Actifs détenus en vue de la vente (7) 0 (8) 0 (15) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (513) 370 (25) (36) (204) Amortissements et dépréciations cumulés (542) (54) (955) (361) (1 912) En 2020 la ligne « Dotation aux amortissements et dépréciations » inclut les amortissements des actifs incorporels liés aux PPA s élevant à * La ventilation des marques propriété intellectuelle et relations clientèle par Segment figure dans les tableaux d informations sectorielles en note 4 « Éléments courants de l activité opérationnelle » Continental Building Products pour un montant de 422 millions d euros Des pertes de valeur ont par ailleurs été constatées pour un total de 465 millions d euros (voir note 6 5 sur le suivi de la valeur) En 2020 les évolutions du périmètre correspondent principalement à la relation clientèle suite à l acquisition de 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 299 Les terrains bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements et Le coût des actifs peut également inclure des frais que l incidence du dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats Les dépenses encourues au cours des phases d exploration de prospection et d évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques les frais de forage les échantillonnages et tous les coûts permettant l évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale de l extraction Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l actif lorsqu ils sont significatifs Le Groupe n a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations qui sont essentiellement des actifs industriels destinés à être utilisés jusqu à la fin de leur l exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d utilité effectives qui font l objet d une revue régulière Usines et bureaux principaux 30 40 ans Machines de production et équipements 5 16 ans Mobilier agencements matériels de bureau et informatique 4 16 ans Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l exercice rapportées à la capacité d extraction sur la durée estimée d utilisation Dans le cas de dégradation immédiate et lorsque le Groupe a une obligation légale implicite ou contractuelle de remise en état d un site des provisions pour réhabilitation des sites sont comptabilisées et constituent un composant de l actif Ces provisions sont révisées périodiquement et font l objet d une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d exploitation Le composant est amorti sur la même durée de vie que les Les subventions d investissement reçues au titre d achat d immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat d exploitation dans le poste correspondant à la nature du bien en fonction de la durée d utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles Les variations des immobilisations corporelles sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci dessous  Valeur brute 2 458 8 294 19 651 1 421 31 824 Amortissements et dépréciations cumulés (729) (5 108) (14 688) (46) (20 571) VALEUR NETTE 1 729 3 186 4 963 1 375 11 253 Dotation aux amortissements et dépréciations (80) (269) (907) (9) (1 265) Évolution du périmètre et autres variations 54 (2) (108) (5) (61) Actifs détenus en vue de la vente 54 (28) 30 21 77 Valeur brute 2 485 8 444 20 031 1 552 32 512 Amortissements et dépréciations cumulés (719) (5 232) (14 809) (45) (20 805) VALEUR NETTE 1 766 3 212 5 222 1 507 11 707 Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (70) (201) (330) (91) (692) Dotation aux amortissements et dépréciations (42) (261) (879) (5) (1 187) Actifs détenus en vue de la vente (11) (15) (6) 0 (32) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (125) (109) (188) (213) (635) Valeur brute 2 293 7 925 19 169 1 312 30 699 Amortissements et dépréciations cumulés (652) (4 822) (14 135) (18) (19 627) VALEUR NETTE 1 641 3 103 5 034 1 294 11 072 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 300 En 2020 les évolutions du périmètre correspondent principalement à l entrée de périmètre liée à Continental Building Products Les écarts de conversion et les les incidences de la variation de change du réal brésilien du dollar américain du peso mexicain de la roupie indienne de la livre sterling du zloty polonais du rouble En 2019 les évolutions du périmètre correspondaient aux entrées et aux sorties de périmètre concernant l ensemble des Segments Les pertes de valeur constatées concernaient essentiellement les actifs cédés sur l exercice Les écarts de conversion et les retraitements de incidences de la variation de change de la livre sterling du dollar américain du peso argentin du peso mexicain et du Droits d usage relatifs aux contrats 6 4 Le Groupe Saint Gobain a choisi d appliquer la norme IFRS 16 selon la méthode rétrospective complète au er janvier 2019 (avec effet au 1 er janvier 2018) et a retraité l ensemble de ses contrats de location identifiés préalablement à la mise en uvre de la norme L historique des contrats des entités a été retraité à partir de leur date d entrée en consolidation dans le Groupe Pour rappel les exemptions proposées par la norme et suivies par le Groupe sont les suivantes  contrats de location d une durée inférieure ou égale à contrats de location de biens ayant une valeur à neuf Contrats de location de biens immobiliers La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement (ou de résiliation) dont l exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain (ou non) Le caractère raisonnablement certain de l exercice des options de renouvellement (ou de résiliation) a été déterminé principalement en fonction de la localisation et des agencements indissociables du bien loué Pour les baux commerciaux français de type 3 6 9 cette durée est généralement de 9 ans à l origine Le Groupe n a pas identifié de contrats significatifs dans comparables Le Groupe a tenu compte au 31 décembre 2019 avec un de l IFRIC de novembre 2019 pour revoir les durées retenues de ses contrats en renouvellement tacites en appréciant l importance critique du bien loué Le taux d actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est le taux marginal d endettement Ce taux s applique à la date de début de contrat ou à la date de décision en cas de renouvellement du contrat Le Groupe a utilisé la méthode de la duration (taux reflétant le profil de paiement de la dette de loyers) pour déterminer le taux Concernant la durée d amortissement des agencements inamovibles celle ci ne peut excéder la durée d amortissement retenue pour le droit d usage du bien loué auquel ils se rattachent Contrats de location de biens autres Les principaux contrats de location identifiés correspondent à des locations de véhicules de machines La durée de capitalisation des loyers correspond à la période non résiliable du contrat En cas d option de renouvellement (ou de résiliation) le Groupe a déterminé le caractère raisonnablement certain (ou non) d exercice de celle ci en fonction notamment de la facilité de remplacement et de l importance critique du bien loué Le taux d actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé en suivant la même méthodologie que pour les contrats de biens immobiliers Le taux implicite n est appliqué que pour les contrats hors immobilier dès lors que la documentation juridique précise D une manière générale les contrats peuvent intégrer dans leurs caractéristiques des indices d indexation cependant la dette de loyers ne tient compte que des indices connus En 2020 les droits d usage relatifs aux contrats de location correspondent principalement aux terrains et constructions pour 2 367 millions d euros et aux matériels Les loyers payés au titre des contrats de faible valeur et ou de courte durée ainsi que les loyers variables ou non éligibles à IFRS 16 s élèvent à un montant de SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 301 Le tableau ci dessous présente les droits d usage relatifs aux contrats de location par catégorie  Amortissements et dépréciations cumulés (3 149) (590) (3 739) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation 21 8 29 Dotation aux amortissements et dépréciations (491) (227) (718) Actifs détenus en vue de la vente (3) (1) (4) Évolution du périmètre et autres variations (41) (15) (56) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 157 (6) 151 Amortissements et dépréciations cumulés (3 389) (561) (3 950) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (67) (19) (86) Dotation aux amortissements et dépréciations (485) (220) (705) Actifs détenus en vue de la vente (53) (13) (66) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (30) (22) (52) Amortissements et dépréciations cumulés (3 182) (535) (3 717) Le Groupe réalise régulièrement et systématiquement pour la clôture de décembre des tests de valeur de ses actifs  immobilisations corporelles droits d usage écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d utilité estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs générés Pour les immobilisations corporelles incorporelles amortissables et droits d usage ce test de valeur est réalisé dès que celles ci génèrent des baisses de chiffre d affaires et des pertes d exploitation du fait d éléments internes ou d évènements externes et qu il n est pas envisagé dans le cadre du budget annuel ou de la projection financière qui leur est associé un redressement significatif financière Les écarts d acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT Pour les écarts d acquisition et les autres immobilisations incorporelles non amortis (dont les marques à durée de vie indéfinie) un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d une projectionEn 2020 le nombre d UGT est passé à 27 contre 28 en 2019 suite au classement de Lapeyre en activité détenue en vue de la vente (cf  note 3 3) SGD The Netherlands ne constituant pas une UGT distincte Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de cession et leur valeur nette comptable La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d acquisitions ou de prises de participation La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d utilité c est à dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts Sa détermination s appuie sur des hypothèses fixées par la Direction et requiert la prise en compte d estimations et de jugements tels que l évolution future du chiffre d affaires de la rentabilité des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l exploitation de ces actifs ainsi que l évaluation du taux d actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs La méthode prolonge de deux ans le flux de trésorerie de la dernière année au delà de la projection financière de trois ans puis prolonge à l infini pour les écarts d acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d activité) avec 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 302 un taux de croissance annuel faible (variant de 1 5 % à 2 % sauf exception) Le coût moyen du capital est resté inchangé en 2020 à 6 85 % Ce taux correspond au coût moyen du capital du Groupe augmenté si nécessaire et suivant les zones géographiques d un risque pays En 2020 ce taux s établit à 6 85 % pour l Europe Occidentale et l Amérique du Nord à 7 85 % pour l Europe de l Est et l Asie Pacifique émergente et à 8 75 % pour l Amérique du Sud la Russie et le Moyen Orient Test de valeur des unités génératrices 6 5 2 Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable une Les pertes de valeur constatées sur les écarts d acquisition ne sont jamais reprises en résultat Pour les autres actifs corporels et incorporels lorsqu il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l actif les dépréciations antérieurement constatées sont reprises en résultat en tenant compte du Lors de la réalisation des tests de valeur les différentes hypothèses mesurant la sensibilité de la méthode sont systématiquement testées sur les paramètres suivants  variation du taux d actualisation des flux de trésorerie variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l infini de +  0 5 %  variation du taux du résultat d exploitation de  1 point pour les activités Industrielles et de  0 5 point pour les Le premier semestre 2020 a été clairement marqué par la crise sanitaire de Covid 19 qui s est traduite par une baisse significative de l activité sur la période de mars à fin mai mais variable en intensité selon les unités génératrices de trésorerie (UGT) En Europe qui représente plus des 2 3 du chiffre d affaires du Groupe le point bas de l activité a été atteint au mois d avril avant de connaître une reprise progressive et vigoureuse à partir de mi mai la sensibilité connue de chaque UGT à une variation du taux d actualisation du taux de croissance à l infini ou du taux de rentabilité) et s est conclue par la distinction Dans ce contexte particulier une analyse a été réalisée au 30 juin en fonction de paramètres qualitatifs (questionnement sur la validité et la pérennité du modèle économique de chaque UGT avec éventuelle révision des paramètres d activité et de rentabilité normatifs et sur la profondeur et la durée potentielle de la crise déclenchée par la Covid 19) et quantitatifs (mise en perspective des niveaux de headroom existants au 31 décembre 2019 et de les UGT pénalisées à court terme par l évènement Covid 19 mais de manière essentiellement conjoncturelle et dont les perspectives à moyen long terme ne paraissent pas être les UGT déjà considérées comme « sensibles » lors de la clôture au 31 décembre 2019 pour lesquelles un test de Le niveau d activité soutenue observé au second semestre 2020 et la reprise constatée dans la grande majorité des UGT ont conforté l option prise au 30 juin de considérer que la pandémie de Covid 19 ne constituait pas à elle seule un indice de perte de valeur À ce titre les projections retenues pour l année 2021 dans les tests de valorisation considèrent un retour à une Au 31 décembre 2020 une variation défavorable de + 0 5 % dans le taux d actualisation pour toutes les UGT aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d environ 22 millions d euros impactant essentiellement la Distribution au Royaume Uni Par ailleurs l impact d une variation défavorable de  0 5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l infini dans toutes les UGT aurait entraîné une dépréciation des actifs non courants d environ 6 millions d euros principalement de la L impact d une variation défavorable de  1 point du taux de résultat d exploitation pour toutes les UGT Industrielles aurait engendré une dépréciation des actifs non courants du Groupe d environ 149 millions d euros qui concerne essentiellement les entités de la Canalisation et dans une moindre mesure les entités du Vitrage Europe du Sud et la variation de  0 5 point du taux pour les activités de concerne la Distribution au Royaume Uni En raison de la pandémie de Covid 19 le Groupe a décidé d effectuer temporairement une analyse de sensibilité supplémentaire avec des critères élargis  variation du taux d actualisation des flux de trésorerie variation du taux du résultat d exploitation de  1 5 point pour les activités Industrielles et de  1 point pour les SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 303 Ci dessous le tableau de sensibilité des différentes UGT au 31 décembre 2020  de + 0 5 % de + 0 75 % de  0 5 %de  1 point Europe du Nord (13) (38) (3) (163) (369) Europe du Sud MO & Afrique (9) (22) (3) (123) (254) Amériques (5) (13) (29) (4) (23) TOTAL (22) (67) (6) (149) (305) (167) (392) La ventilation des dépréciations d actifs par région pour les exercices de 2020 et de 2019 est indiquée dans les tableaux d informations sectorielles en note 4 « Éléments Le montant des écarts d acquisition et des marques pour les UGT sensibles s élève à 72 millions d euros et concerne principalement l Europe du Sud et les Amériques Au cours de l exercice 2020 le Groupe a revu ses tests de valorisation en prenant en compte la situation courante et des perspectives dans certains métiers et certains pays en fonction de l analyse des UGT décrite ci dessus bien à court terme qu à moyen terme de l UGT  une concurrence accrue accentuée par une pression plus forte sur les marges et la rentabilité amplifiée par l impact de la crise de Covid 19 sur les résultats du premier semestre Malgré une reprise du volume d affaires observée sur le second semestre les perspectives de cette activité restent prudentes dans un contexte marqué par les incertitudes sur les conséquences de la sortie du Royaume Uni de l Union européenne Les hypothèses utilisées au 30 juin n ont pas été remises en cause au 31 décembre 2020 C est ainsi que le test de valeur réalisé pour l UGT de la Distribution au Royaume Uni à fin juin 2020 s est traduit par une dépréciation de 581 millions d euros d actifs incorporels dans les comptes qui viennent s ajouter aux 750 millions d euros déjà constatés au 31 décembre 2018 Cette dépréciation est le résultat de la prise en compte de plusieurs facteurs qui pénalisent les perspectives aussiLes perspectives de redressement et de rentabilité à moyen terme des 3 UGT Canalisation sont confirmées Elles restent sensibles à une variation du taux d actualisation du taux de croissance à l infini et du taux de rentabilité dans les mêmes proportions qu au Par ailleurs la valorisation des actifs destinés à être cédés a été ajustée dans le contexte de l annonce de leur cession (cf  note 3 3) ce qui nous a conduits à constater une dépréciation pour un montant de 235 millions d euros dont 34 millions d euros au titre des écarts d acquisition 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 304 Titres mis en équivalence et autres actifs non courants NOTE 7  Une joint venture ou coentreprise est un accord de notable avec pouvoir de participer aux décisions mais partenariat où chacun des partenaires exerce un contrôle sans exercice du contrôle conjoint avec partage du contrôle en vertu duquel un consentement unanime est requis sur les décisions importantes Les droits des partenaires portent sur l actif net de la société Les entreprises associées sont celles où le partenaire n exerce en revanche qu une influenceConformément à la norme IAS 28 la participation dans des entreprises associées comme des coentreprises doit être enregistrée selon la même méthode de consolidation L évolution de la valeur d équivalence en 2020 et 2019 s analyse comme suit  Quote part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées 11 11 Quote part du Groupe dans le résultat net des coentreprises 4 13 Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (33) (2) Acquisitions et augmentations de capital55 32 Évolution du périmètre transferts et autres variations 2 (13) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE25 25 Les titres mis en équivalence non opérationnels représentent une valeur de 57 millions d euros en 2020 (44 millions Les principaux agrégats financiers des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants  SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 305 Transactions avec les entreprises mises en équivalence parties liées 7 2 Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec les entreprises associées et coentreprises Ces transactions se font à des conditions normales de marché Au 31 décembre les actifs et passifs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivants  Les transactions d achats et de ventes avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes  L augmentation des achats aux sociétés mises en équivalence est liée à l entrée des filiales mises en équivalence de Continental Building Products Les variations des autres actifs non courants sur les exercices 2020 et 2019 sont analysées ci dessous  (en millions d euros) Titres de participation Provisions pour dépréciation (28) (5) (33) Dotations reprises des provisions pour dépréciation 1 (2) (1) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE 944 (55) 95 984 Provisions pour dépréciation (27) (9) (36) Écarts de conversion et retraitement hyperinflation (6) (22) (15) (43) Actifs détenus en vue de la vente 0 (6) (6) TOTAL DES VARIATIONS DE LA PÉRIODE (2 588) (124) 46 (2 666) Provisions pour dépréciation (22) (5) (27) En 2020 et en 2019 la variation de juste valeur des titres de participation correspond principalement aux titres Sika En 2020 la diminution des autres actifs non courants s explique principalement par la cession des titres de Sika (voir note 3 2 sur les évolutions de périmètre) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 306 Autres provisions et passifs courants et non courants NOTE 8  Une provision est constituée dès lors qu il existe une obligation juridique ou implicite à l égard d un tiers résultant d événements passés dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu il est probable qu elle se traduira par une sortie de ressources Si le montant ou l échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité alors il s agit d un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l objet Le détail par nature et l évolution des autres provisions et passifs courants et non courants sont les suivants  Reprises (8) (6) (18) (10) (21) (18) (81) (81) Utilisations (122) (9) (112) (21) (37) (44) (345) (345) Évolution du périmètre 0 (7) 18 (1) (3) (10) (3) (3) Reprises (1) (6) (9) (10) (13) (22) (61) (61) Utilisations (48) (10) (72) (19) (45) (44) (238) (238) Évolution du périmètre (500) (1) 419 (82) 0 (82) Écarts de conversion et reclassements (3) (2) (5) (4) (52) (66) (37) (103) Passifs détenus en vue de la vente (1) (2) (8) 0 (11) (11) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 307 Au 31 décembre 2020 la diminution des provisions pour litiges s explique essentiellement par la déconsolidation de DBMP LLC qui portait les litiges historiques liés à l amiante de l ancienne CertainTeed Corporation En contrepartie la hausse des provisions pour autres risques traduit essentiellement l accord de financement pris par CertainTeed LLC envers DBMP LLC (voir les notes 8 1 6 et 8 2 2 2 sur les passifs liés à l amiante aux États Unis) Les provisions pour litiges couvrent essentiellement les procédures PFOA et les actions relatives à l amiante hors États Unis intentées contre le Groupe Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 8 2 « Passifs Ces provisions couvrent les charges liées à la protection de l environnement à la remise en état et au nettoyage Au 31 décembre 2020 après prise en compte d une dotation nette de 105 millions d euros les provisions pour indemnités dues au personnel non liées à des opérations Ces provisions couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritère prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée Le cas échéant en cas de litige spécifique une provision dédiée au risque identifié est constituée Au 31 décembre 2020 les provisions pour autres risques 31 décembre 2019) et concernent notamment les États Unis (411 millions d euros) la France (38 millions d euros) et le Brésil (32 millions d euros) Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe et des puts sur minoritaires En 2020 la variation des dettes sur investissements concerne essentiellement des puts sur minoritaires concurrence dans le secteur de la distribution de En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé une notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu à d autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix L amende totale prononcée à l encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch elle s élève à 28 8 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l amende montant inchangé au dans le secteur des produits d isolation thermique des Le 28 juillet 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l Autorité de la concurrence française Une audience s est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l Autorité a renvoyé le dossier à l instruction En octobre 2018 une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L Autorité y retient à l encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de L audience devant l Autorité s est tenue le 6 octobre 2020 Par décision en date du 14 janvier 2021 l Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n était pas établie et a prononcé un non lieu sur Le délai pour former un recours contre cette décision est pendant à la date d arrêté de ces comptes Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l objet de l enquête de l Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l attente de la décision de l Autorité de la concurrence procédure qui reste suspendue à la date d arrêté de ces comptes 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 308 Les procédures en cours liées à l amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment sept nouvelles actions individuelles émanant d anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s ajouter en 2020 à celles engagées depuis 1996 837 actions au total au 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l origine contre ces deux sociétés en vue d obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures 800 sont au 31 décembre 2020 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l employeur au titre de la faute Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l ont été pour un montant global (contre 5 millions d euros au 31 décembre 2019) Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2020 toutes sont en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d assurance maladie 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d appel Par ailleurs 258 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2020 engagées depuis l origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours définitivement terminées 141 d entre elles s étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l ont été pour un montant global d environ 8 7 millions d euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d euros au S agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020 cinq en sont encore au stade de l instruction par la Caisse d assurance maladie 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires cinq devant des cours d appel et une devant la Cour de cassation Enfin une action a fait l objet d une radiation d instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l objet d actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l amiante soit utilisé des équipements de protection et d isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l allocation de cessation anticipée d activité Il s agit d actions 824 au total au 31 décembre 2020 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l amiante bénéficiaires ou non de l ACAATA en vue d obtenir l indemnisation d un préjudice d anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l amiante Sur ces 824 procédures 721 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s élève au 31 décembre 2020 à 7 6 millions d euros (comme au 31 décembre 2019) Les 103 actions restantes sont pendantes devant la Cour d appel d Amiens Il est précisé que les chiffres ci dessus n incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie Le montant provisionné pour l ensemble des litiges français relatif à l amiante s établit à près de 5 5 millions Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l amiante de CertainTeed Corporation aux États Unis DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l amiante de l ancienne entité CertainTeed Corporation s est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l amiante fabriqués ou vendus par l ancienne entité CertainTeed Corporation DBMP LLC a l intention d obtenir du tribunal l autorisation d établir un trust régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites disposition spécifique qui s applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l amiante en vue de régler son passif lié à l amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l amiante de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure qui devrait durer entre 3 et 8 ans environ l ensemble des contentieux relatifs à l amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l ensemble des demandeurs et par le SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 309 Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré l écoulement du temps le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l amiante la pratique des demandeurs défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts À la suite de l ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020 les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante ne sont plus consolidés dans Néanmoins du fait de la conclusion d un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et à terme du trust régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites uniquement dans l hypothèse dans les deux cas où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis à vis de DBMP LLC s élevant à 432 millions de dollars Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l amiante auprès de DBMP LLC et aucune charge y afférente n a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d euros comptabilisée au titre de l exercice 2019) Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu à ce jour Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l encontre de Brasilit par deux associations de défense d anciens salariés ayant été exposés à l amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et de Recife (État de Pernambouc) en vue d obtenir une révision de l assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Une décision de première instance a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l action relative à l établissement de São Caetano rejetant les demandes des plaignants Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision L action relative à l établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n a encore été rendue l amiante Une décision de première instance a été rendue en septembre 2020 partiellement en faveur des plaignants En particulier des dommages intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants pour un montant réduit à cinq millions de réaux brésiliens (0 8 million d euros) Brasilit a fait appel de la décision Une troisième action collective a été engagée en 2019 à l encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés àBrasilit fait l objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l ensemble de ses obligations légales en matière d assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d interdire définitivement l usage de l amiante dans l ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l Agence de protection de l environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n ont jamais été produits sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé du PFOA De manière volontaire SG PPL a fourni de l eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d eau de Hoosick Falls et a financé l installation d un système de filtration de carbone sur le réseau d eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d eau sur ces sites n a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en uvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d eau Une telle responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d autres parties prenantes s agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d actions de groupe Il est difficile de prévoir l issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d autres Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s élève à 31 2 millions www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 310 Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l un a été utilisé comme composant d un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour À la suite de l incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Cette commission mène ses travaux en deux phases  le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu en 2022 Une enquête pénale portant sur les circonstances de l incendie est également en cours UK Limited (portant les activités de Celotex respectivement jusqu au ou après le 31 décembre 2015) et d un certain nombre d autres défendeurs qui sont également entendus par la commission d enquête Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l enquête en cours de la commission Aucune demande chiffrée n a pour le moment été formulée De nombreuses questions et circonstances nécessitent d être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l égard de Celotex Limited et ou Saint Gobain Construction ProductsIl est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l usage de ses produits  Celotex Limited et Saint Gobain Construction Products UK ne sont actuellement pas en mesure d estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l objet d autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales (voir note 4 5 2) À l exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n existe pas à la connaissance de la Société d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Financement et instruments financiers NOTE 9  Le Groupe pourrait dans un contexte de crise ne pas être en mesure d accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe Les filiales contractent leur financement à court ou à long terme généralement auprès de la Compagnie de Saint Gobain ou des trésoreries régionales La politique du Groupe vise à assurer le renouvellement de ses financements et dans le respect de cet objectif à en optimiser le coût financier Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement emprunt perpétuel de titres participatifs d un programme de titrisation à long terme et d emprunts bancaires Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes Le Groupe dispose en outre de dettes de loyers d unLes dettes à court terme sont composées d emprunts émis dans le cadre des programmes de Negotiable European Commercial Paper (NEU CP) parfois d Euro Commercial Paper ou d US Commercial Paper mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires Le Groupe dispose en outre de programmes d affacturage Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de Pour sécuriser la liquidité de ses financements la Compagnie de Saint Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués La note 9 3 de l annexe aux comptes consolidés présente le détail de l ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe La dette à long terme de Saint Gobain est notée BBB avec une perspective stable par Standard & Poor s depuis le 30 avril 2014 et Baa2 avec une perspective stable par Il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit à son niveau actuel Une dégradation éventuelle de la notation du risque de crédit du Groupe pourrait restreindre sa capacité à lever des fonds et se traduire par une augmentation du taux d intérêt auquel il pourrait emprunter à l avenir 8 Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme d achats d OPCVM ou équivalents) il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et ou obligataire afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité de ces placements Le Groupe est exposé au risque de défaut des institutions financières qui détiennent ou gèrent ses liquidités et autres instruments financiers lequel peut engendrer des pertes Le Groupe limite l exposition au risque de défaut de ses contreparties en ne faisant appel qu à des institutions financières de bonne réputation et en surveillant régulièrement leurs notations Néanmoins la qualité de crédit d une contrepartie financière peut évoluer rapidement et le niveau élevé d une notation ne permet pas d éliminer le risque de détérioration rapide de sa situation financière En conséquence la politique du Groupe en matière de sélection et de suivi de ses contreparties ne permet pas d éliminer toute exposition à Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint Gobain à un risque de contrepartie la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant une note de crédit long terme supérieure ou égale à A chez Standard & Poor s ou A3 chez Moody s La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques en tenant compte du niveau relatif des CDS (Credit Default Swap) de chaque Le Groupe est exposé aux variations du cours des énergies qu il consomme et des matières premières nécessaires à la conduite de ses activités Les politiques de couverture mises en place pour les achats d énergie et de matières premières pourraient s avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours qui pourraient résulter de Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu il consomme le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures L organisation de la couverture des achats de fioul gaz et électricité relève de la politique d achat du Groupe Financement (ou avec les trésoreries régionales) sur la base des instructions qui sont transmises par la Direction Les opérations de couverture des achats de ces énergies (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et duPonctuellement et selon les mêmes principes que ceux exposés pour l énergie le Groupe peut être amené à couvrir l achat de certaines matières premières ou à intervenir sur le marché des quotas de CO La note 9 4 de l annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint Gobain gère le risque de taux lié à la La politique du Groupe vise à garantir le coût financier de sa dette à moyen terme contre le risque de taux et dans le respect de cet objectif à l optimiser Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d être utilisés comme instruments de couverture parmi lesquels les swaps de taux les Cross Currency Swaps les options y compris caps floors et swaptions et les contrats de Le tableau ci après présente au 31 décembre 2020 l analyse de sensibilité du résultat et des capitaux propres avant impôts au risque de taux sur la dette nette du Groupe après opérations de couverture  de base des taux d intérêt 27 5 de base des taux d intérêt (27) (5) La note 9 4 de l annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de taux et la répartition de la dette brute par type de taux (fixe ou Les politiques de couverture des risques de change décrites ci après pourraient s avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions Pour réagir aux fluctuations de change la politique du Groupe consiste à couvrir l essentiel des transactions effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles La Compagnie de Saint Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions constatées ou www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 312 Les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint Gobain société mère du Groupe qui exécute pour leur compte ces opérations de couverture de change ou avec les trésoreries régionales ou à défaut avec leurs La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes de trois mois environ Toutefois la passation d une commande peut donner lieu à la conclusion d un contrat à terme d une maturité supérieure L exposition au risque de change du Groupe fait l objet d un suivi sous la forme d un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales Au 31 décembre 2020 le taux de couverture de la position de change du Groupe Au 31 décembre 2020 l exposition nette des filiales à un risque de change de transaction dans les devises suivantes Le tableau ci après présente au 31 décembre 2020 l analyse de sensibilité du résultat avant impôts du Groupe à une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes auxquelles sont exposées les filiales après (en millions d euros) Impact sur le résultat Une diminution de 10 % du cours des devises ci dessus au 31 décembre 2020 aurait les mêmes impacts mais de sens contraire que ceux présentés précédemment en prenant pour hypothèse que toutes les autres variables restent La note 9 4 de l annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque de Le Groupe est exposé aux variations du cours de l action Saint Gobain à travers ses plans d unités de performance Pour réduire son exposition aux fluctuations du cours de l action le Groupe a recours à des instruments de couverture tels que les Equity Swaps En cas de variation du cours de l action Saint Gobain la variation de charge constatée en compte de résultat serait compensée par les couvertures mises en place La note 9 4 de l annexe aux comptes consolidés présente le détail des instruments de couverture du risque sur action 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 313 Le résultat financier comprend le coût de l endettement financier brut les produits de trésorerie les intérêts sur dettes de loyers le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits Le résultat financier de 2020 et 2019 comprend  Coût de l endettement financier brut(274) (300) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 6 27 COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET HORS DETTES DE LOYERS (268) (273) Intérêts sur dettes de loyers(58) (71) COÛT DE L ENDETTEMENT FINANCIER NET TOTAL (326) (344) COÛT FINANCIER DES RETRAITES NET(30) (55) AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (63) (69) Les dettes financières à long terme comprennent les émissions obligataires l emprunt perpétuel les titres participatifs la titrisation à long terme et tous les autres passifs financiers à long terme incluant la juste valeur des Selon la norme IAS 32 la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique À cet égard les titres participatifs sont classés dans les dettes financières Les dettes financières à long terme hors dérivés de couverture de taux sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d émission calculé selon la méthode du taux d intérêt court terme incluant la juste valeur des dérivés liés à l endettement et les intérêts courus sur la dette En dehors de la part à court terme des emprunts cités ci dessus les dettes financières à court terme comprennent les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper la titrisation à courtLes dettes financières à court terme hors dérivés liés à l endettement sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d émission calculé selon la méthode du taux d intérêt effectif Les dettes de loyers correspondent aux dettes comptabilisées au titre de l obligation de paiement des Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c est à dire moins de trois mois sauf exception) très liquides facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et dont les sous jacents ne présentent pas de Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 314 Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit  (en millions d euros) 31 déc 2020 31 déc 2019 Emprunt perpétuel et titres participatifs203 203 Autres passifs financiers à long terme227 228 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME PART LONG TERME 10 179 10 286 Autres passifs financiers à long terme126 121 DETTES FINANCIÈRES LONG TERME PART COURT TERME 1 846 1 751 Programmes court terme (NEU CP US CP Euro CP)00 Concours bancaires et autres passifs financiers à court terme 357 224 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 12 526 12 261 Portefeuille OPCVM et valeurs assimilées (6 884) (2 935) DISPONIBILITÉS ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (8 443) (4 987) La variation de la dette financière à long terme du Groupe hors dettes de loyers se décompose comme suit  31 déc 2019 Avec impact sur la trésorerie Sans impact sur la trésorerie 31 déc 2020 Dettes financières long terme part long terme 10 286 1 606 (292) 239 (102) (1 559) 10 179 Dettes financières long terme part court terme 1 751 15 (1 494) 5 (2) 1 572 1 846 LONG TERME 12 037 1 621 (1 786) 244 (104) 13 12 025 Les principales variations avec impact sur la trésorerie sont détaillées en note 9 3 3 La principale variation sans impact de trésorerie « Autres » correspond au reclassement en part court terme des dettes à échéance dans les douze mois enregistrée de 11 2 milliards d euros) La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché Pour les autres emprunts la valeur de La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) hors dettes de loyers gérées par la Compagnie de Saint Gobain s élève à 12 2 milliards d euros au 31 décembre 2020 (pour une valeur comptable L échéancier de la dette brute totale du Groupe au 31 décembre 2020 se décompose comme suit  (en millions d euros) Devise Moins d un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Total Émissions obligatairesEUR 1 500 4 192 4 668 10 360 Emprunt perpétuel et titres participatifs EUR203 203 Autres passifs financiers à long terme Toutes devises 8 58 169 235 Intérêts courus dette long terme Toutes devises 118 118 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LONG TERME 1 846 4 863 5 316 12 025 TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS 2 347 4 863 5 316 12 526 Dettes de loyers Toutes devises 656 1 595 847 3 098 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 315 Au 31 décembre 2020 l échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme hors dettes de loyers gérée par la Compagnie de Saint Gobain (parts court et long terme) se décompose comme suit  (en millions d euros) Moins d un an De un à cinq ans Au delà de cinq ans Total Intérêts futurs de la dette brute long terme 223 598 558 1 379 Les intérêts sur l emprunt perpétuel et sur les titres participatifs sont calculés jusqu en 2049 La Compagnie de Saint Gobain a émis le 3 avril 2020  un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d euros avec un coupon de 1 75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d euros avec La Compagnie de Saint Gobain a remboursé  le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d un montant total de 1 000 millions d euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0 23 % arrivés à maturité l un de 180 millions d euros et l autre de 300 millions d euros En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 écus de nominal Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2020 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par titre en 2020 s est élevé à 3 18 euros Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s élève à 606 883 soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s élève à 77 516 soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est composée d une part d une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l an et d autre part d une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2020 s est élevé à 60 60 euros payé en deux fois (27 25 euros L ensemble de ces titres participatifs n est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s établit comme suit  (en millions d euros) Tirages autorisésLimites autorisées Medium Term Notes1 à 30 ans 15 000 11 149 11 129 Équivalent à 1 000 millions d USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2020 * Conformément aux usages du marché les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) d US Commercial Paper et d Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 316 La Compagnie de Saint Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués dont l objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme  NEU CP US Commercial Paper et Euro un crédit syndiqué de 2 5 milliards d euros à maturité décembre 2024 après exercice des deux options un autre crédit syndiqué de 1 5 milliard d euros également à maturité décembre 2024 après exercice des deux options d extension d un an Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier Au 31 décembre 2020 aucune de ces deux lignes de crédit n est utilisée Une autre ligne de crédit à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2 5 milliards d euros le 22 mars 2020 à maturité mars 2021 Cette ligne a été annulée en Le Groupe dispose de deux programmes de titrisation de créances commerciales l un par l intermédiaire de sa filiale française GIE Point P Finances l autre par l intermédiaire de sa filiale américaine Saint Gobain Receivables Corporation Le programme français d un montant maximal de 500 millions d euros s élève à 500 millions d euros au Sur la base de fluctuations saisonnières historiques des créances à céder et des caractéristiques du contrat 280 millions d euros ont été classés en part à long terme et le solde est classé en part à court terme Le programme américain a été mis en place le 30 juillet 2020 pour un montant maximal de 400 millions de dollars Sa valeur s élève à 144 millions d euros au 31 décembre 2020 Une partie des dettes pour un montant de 1 million d euros au 31 décembre 2020 est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres) Le Groupe a mis en place plusieurs programmes de cession de créances sous forme d affacturage L analyse des risques et avantages telle que définie par IFRS 9 a conduit le Groupe à décomptabiliser en quasi totalité les créances cédées visées par ces programmes Le montant de créances cédées décomptabilisées au 31 décembre 2020 est de 368 millions d euros contre 471 millions Le Groupe a procédé à une analyse de l impact de la réforme des changements de taux IBOR sur ses instruments financiers L inventaire des produits utilisés n a pas montré d impact significatif Le contrat d émission des titres participatifs 1984 a fait l objet d une modification ratifiée par l Assemblée générale le 19 novembre 2020 pour remplacer le LIBOR EUR six mois par l EURIBOR six mois dans le calcul du coupon Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux de change d énergie de matières premières et d actions dans le but de couvrir les risques liés aux variations de ces sous jacents qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes Selon les normes IAS 32 et IFRS 9 tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur qu ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et L impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d instruments de couverture au cours de l exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change d exploitation et de matières premières non qualifiés et en résultat financier pour les autres dérivés) En revanche l impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres la part inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le échangeant des taux fixes contre des taux variables (swapsde taux) Ceux ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur L application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l inefficacité de la couverture Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs essentiellement de gaz et de fioul (swaps échangeant des prix variables contre des prix fixes) ou de devises (change à terme) Ceux ci sont en effet adossés à des achats hautement probables L application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces dérivés Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l enregistrement en compte de résultat de l élément couvert Comme indiqué ci dessus pour la couverture de juste valeur ce traitement comptable a pour effet de limiter l impact en résultat des variations de juste valeur de ces dérivés à celui de Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l exercice sont enregistrées en compte de résultat Les instruments concernés sont principalement les swaps de change et les SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 317 reconnue telle que la juste valeur d une transaction récente et similaire ou d actualisation des flux futurs à La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs partir de données de marché observables  cette juste est déterminée par référence à un cours coté sur un valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie dans les marché actif lorsqu il existe  cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans les normes IFRS 7 et IFRS 13 À défaut pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs elle est calculée en utilisant une technique d évaluationLa juste valeur des actifs et passifs financiers à court terme est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants  Juste valeur Nominal réparti par échéance TOTAL 99 (194) (95) (84) 5 854 131 358 6 343 Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion de trésorerie en devises à l aide de Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises (respectivement en euro) en une dette en euro (respectivement en devises) Swaps d énergie et de matières premières Lesswapsd énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe principalement les approvisionnements d énergie (fioul gaz et électricité) Les dérivés sur actions permettent de couvrir le risque de variation du cours de l action Saint Gobain concernant le plan de rémunération à long terme sous la forme La valorisation du risque de crédit des instruments dérivés est calculée selon la norme IFRS 13 à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d une agence de notation de premier plan et d un taux de recouvrement Au 31 décembre 2020 cette valorisation financiers qualifiés en couverture de flux futurs Au 31 décembre 2020 la réserve IFRS de couverture des flux futurs (cash flow hedge reserve consolidée) représente un solde débiteur de 54 millions d euros montant débiteur de 28 millions d euros relatif aux Cross Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro d un emprunt montant débiteur de 27 millions d euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de taux qualifiées en couverture de flux futurs  montant créditeur de 1 million d euros correspondant à la variation de valeur des couvertures de change qualifiées en couverture de flux futurs 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 318 Les dérivés qualifiés en couverture de flux futurs ne non qualifiés en couverture de flux futurs Pour les instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » la part de juste valeur rapportée au résultat représente une perte de 4 millions d euros au 31 décembre Le Groupe Saint Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS Au 31 décembre 2020 aucun dérivé incorporé matériel à l échelle du Groupe n a été identifié 9 4 9 Structure de la dette du Groupe hors dettes La moyenne pondérée des taux d intérêts de la dette brute totale aux normes IFRS et après gestion (swaps de taux et Cross Currency Swaps) s établit à 2 0 % au Le taux de rendement interne moyen sur le poste le plus significatif de la dette à long terme du Groupe avant Le tableau ci après présente la répartition par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2020 après gestion par des swaps de taux et des Cross Currency Swaps Dette brute hors dettes de loyers TOTAL DETTE BRUTE HORS DETTES DE LOYERS12 526 Les actifs et passifs financiers ont été classés dans les catégories selon la norme IFRS 9 de la manière suivante  (en millions d euros) NotesInstruments financiers Instruments financiers à la juste valeur Prêts dépôts et cautions (7) 441 441 0 trésorerie 6 884 1 559 8 443 6 884 6 884 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 6 980 73 7 768 14 821 6 884 99 70 7 053 Dettes de loyers long terme et Instruments dérivés passifs (100) (94) (194) (194) (194) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (100) (94) (25 239) (25 433) 0 (194) 0 (194) FINANCIERS NET 6 880 (21) (17 471) (10 612) 6 884 (95) 70 6 859 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 319 (en millions d euros) NotesInstruments financiers Instruments financiers à la juste valeur Prêts dépôts et cautions (7) 565 565 0 titres (7) 2 658 2 658 2 554 104 2 658 trésorerie 2 935 2 052 4 987 2 935 2 935 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 2 940 2 660 9 036 14 636 5 489 7 104 5 600 Dettes de loyers long terme et Instruments dérivés passifs (5) (86) (91) (91) (91) TOTAL PASSIFS FINANCIERS (5) (86) (25 395) (25 486) 0 (91) 0 (91) FINANCIERS NET 2 935 2 574 (16 359) (10 850) 5 489 (84) 104 5 509 La norme IFRS 13 hiérarchise des données utilisables pour la détermination de la juste valeur  données de niveau 1  elles proviennent de cours cotés sur un marché actif pour des instruments identiques  données de niveau 2  il s agit de données autres que celles de niveau 1 observables directement ou données de niveau 3  toutes les autres données par hypothèses non observables 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 320 Capitaux propres et résultat par action NOTE 10  Au 31 décembre 2020 le nombre d actions composant le capital social de la Compagnie de Saint Gobain est de 532 683 713 actions au nominal de 4 euros Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint Gobain qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère figurent dans le poste « primes et réserve légale » Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation nets des distributions Les actions propres sont inscrites pour leur coût d acquisition en diminution des capitaux propres Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l exercice Les achats à terme d actions propres sont traités de la même manière  dès lors que l achat à terme porte sur un nombre fixe d actions à un cours figé ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d une diminution des capitaux propres dans le poste « réserves Les titres Saint Gobain détenus ou contrôlés par la Compagnie de Saint Gobain et Saint Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût Le contrat de liquidité signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en uvre le 3 décembre 2007 pour une période s achevant au 31 décembre 2007 est Le nombre d actions propres s élève à 2 650 208 et à En 2020 le Groupe a acquis 20 733 422 actions (9 777 969 actions en 2019) directement sur le marché Le nombre d actions vendues en 2020 s est élevé à 2 578 937 contre 1 676 229 en 2019 Enfin 18 100 000 actions ont été Par ailleurs pour les besoins d un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États Unis des titres de la Compagnie de Saint Gobain sont détenus par le trustee Wachovia Bank National Association Ces actions sont traitées comme étant contrôlées par Saint Gobain Corporation dans les NOMBRE D ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 546 585 004 543 879 267 NOMBRE D ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019 544 683 451 542 087 728 NOMBRE D ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 532 683 713 530 033 505 L Assemblée générale réunie le 4 juin 2020 a approuvé le non versement de dividende pour 2020 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 321 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d actions en circulation au cours Le calcul du résultat de base par action se détaille comme suit  Résultat net (part du Groupe) (en millions d euros)456 1 406 Nombre moyen pondéré de titres en circulation 536 452 195 542 079 771 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DE BASE PAR ACTION (en euros)0 85 2 59 Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté en prenant en compte dans le nombre moyen d actions en circulation la conversion de l ensemble des instruments dilutifs existants (plan d options sur actions et Le calcul du résultat dilué par action se détaille comme suit  Résultat net (part du Groupe) (en millions d euros)456 1 406 Nombre moyen pondéré et dilué de titres 539 325 415 545 159 839 RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) DILUE PAR ACTION (en euros)0 85 2 58 Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants c est à dire des plans d options de souscription ou d achat d actions (2 386 titres au 31 décembre 2020) et des plans d attribution d actions de performance (2 870 834 titres au 31 décembre 2020) 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 322 L impôt exigible est le montant estimé de l impôt dû au titre du bénéfice imposable d une période déterminé en utilisant les taux d impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et tout ajustement du montant de l impôt exigible au titre des périodes précédentes La charge d impôt sur les résultats s analyse comme suit  (en millions d euros) Exercice 2020 Exercice 2019 La réconciliation entre la charge d impôt théorique et la charge d impôt réelle a été effectuée sur la base d un taux d imposition de 32 02 % en 2020 et de 34 43 % en 2019 et s analyse de la façon suivante  Résultat net de l ensemble consolidé489 1 454 Quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 15 24 RÉSULTAT AVANT IMPÔT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES 1 000 2 061 Taux d imposition de la France32 02 % 34 43 % Impôt théorique au taux français(320) (709) Incidence du différentiel de taux à l étranger 73 219 Dépréciations d actif et plus ou moins values sur cession d actif (129) (117) Non reconnaissance d impôts différés actifs et provisions sur impôts Crédit d Impôt Recherche (CIR) et Cotisation sur la Valeur Ajoutée Autres impôts et variations de provisions 22 0 L incidence du différentiel de taux d imposition à l étranger par rapport au taux en France s explique par la contribution des pays à taux d impôt plus faibles Les principaux pays contributeurs sont les États Unis l Inde la Norvège la République Tchèque le Royaume Uni la Chine la Suède et la Suisse 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 323 Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l approche bilancielle à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan Les actifs et passifs d impôts différés sont évalués aux taux d impôts dont l application est attendue sur la période au cours de laquelle l actif sera réalisé et le passif réglé sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date Aucun passif d impôts différés n est constaté sur les réserves distribuables lorsqu il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales Pour les participations dans les filiales un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres et leur valeur fiscale lorsqu il est probable que la différence temporelle s inversera dans un avenir prévisible Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres Dans ce cas les impôts différés sont également imputés en capitaux propres Lors d un changement de taux d impôt l impôt qui en résulte est comptabilisé en résultat sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments comptabilisés à l origine en Au bilan la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s explique de la manière suivante  Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels 5 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (1) Évolution du périmètre et autres variations (12) Variation des impôts différés relatifs aux écarts Report variable relatif aux écarts actuariels 16 Actifs et passifs détenus en vue de la vente (3) Évolution du périmètre et autres variations (89) Les évolutions de périmètre concernent essentiellement Les principaux éléments à l origine de la comptabilisation Marques relations clientèle et propriété dérogatoires et provisions à caractère fiscal (644) (689) IMPÔTS DIFFÉRÉS NET 305 385 Les impôts différés sont compensés par entité fiscale c est à dire par groupes d intégration fiscale quand ils existent (principalement en France au Royaume Uni en Espagne en Allemagne aux États Unis et aux Pays Bas) À l actif le Groupe constate 665 millions d euros au 2019) principalement en France (157 millions d euros) aux États Unis (64 millions d euros) en Allemagne (188 millions d euros) et en Italie (59 millions d euros) Au passif le Groupe constate 360 millions d euros au 2019) répartis sur différents pays dont le Royaume Uni (136 millions d euros) la Suisse (49 millions d euros) l Inde (38 millions d euros) le Danemark (38 millions d euros) et les autres pays sont d un montant nettement inférieur 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 324 Un actif d impôt différé n est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée Les actifs d impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables le Groupe réalise une approche multicritère qui prend en compte l horizon de récupération en se basant sur la projection financière mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays d utilisation de 20 ans et en France en Allemagne et en Espagne pour lesquels le système d intégration fiscale permet en général d assurer une récupération des actifs d impôts différés Dans ces pays les reports déficitaires peuvent avoir des dates d expiration indéfinies Cependant l analyse de chaque situation peut conduire le Le Groupe constate des actifs d impôts différés sur déficits reportables pour un montant net de 440 millions d euros au 31 décembre 2020 contre 546 millions au 31 décembre 2019 Il s agit principalement des États Unis pour lesquels l horizon de récupération est inférieur au délai maximalAu 31 décembre 2020 les actifs d impôts différés dont la récupération n est pas jugée probable s élèvent à 374 millions d euros (412 millions d euros au 31 décembre 2019) et sont intégralement provisionnés Les actifs d impôts différés non reconnus concernent principalement les pays suivants  la France la Chine l Allemagne La réduction complémentaire des impôts différés actifs sur pertes reportables s élève à 60 millions d euros à fin décembre 2020 essentiellement sur la France Honoraires des Commissaires aux comptes NOTE 13  Le montant total des honoraires des Commissaires aux comptes comptabilisé au compte de résultat au cours de l exercice 2020 et 2019 est détaillé dans le chapitre « Informations complémentaires et tables de concordance » du SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 325 Les principales sociétés consolidées sont présentées ci dessous notamment celles dont le chiffre d affaires annuel est Saint Gobain Diamantwerkzeuge GmbH Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives GmbH Wesseling* Allemagne Intégration globale 100 00 % Supercut Europe GmbH Baesweiler* Allemagne Intégration globale 100 00 % Ernst Winter & Sohn Norderstedt GmbH & Co KG Norderstedt* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH Neuss* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics MG Silikon GmbH Lindau* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Pampus GmbH Willich* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics L+S GmbH Wertheim* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Biolink GmbH Waakirchen* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Adfors Deutschland GmbH Neustadt an der Donau* Allemagne Intégration globale 100 00 % H K O Isolier und Textiltechnik GmbH Oberhausen* Allemagne Intégration globale 100 00 % BEUHKO Fasertechnik GmbH Leinefelde Worbis* Allemagne Intégration globale 100 00 % SEPR Keramik GmbH & Co KG Aachen* Allemagne Intégration globale 100 00 % Freudenberger Autoglas GmbH München* Allemagne Intégration globale 99 99 % Freeglass GmbH & Co KG Schwaikheim* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Autoglas GmbH Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Sekurit Deutschland Beteiligungen GmbH Saint Gobain Sekurit Deutschland GmbH & CO Kg Herzogenrath* Allemagne Intégration globale 99 99 % FABA Autoglas Technik GmbH & Co Betriebs KG Berlin* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Autover Deutschland GmbH Kerpen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Innovative Materials Belgium Belgique Intégration globale 99 98 % Saint Gobain Do Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Canada Inc Canada Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 99 99 % SG Hanglas Sekurit (Shanghaï) Co LTD Chine Intégration globale 99 62 % Hankuk Sekurit Limited Corée du Sud Intégration globale 99 24 % Saint Gobain Cristaleria S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Adfors America  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Performance Plastics Corporation États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasives  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Ceramics & Plastics  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Abrasifs France Intégration globale 99 98 % Société Européenne des Produits Réfractaires SEPR France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sekurit France France Intégration globale 100 00 % Grindwell Norton Ltd Inde Intégration globale 51 59 % Saint Gobain K K Japon Intégration globale 100 00 % Saint Gobain America SA De C V Mexique Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Abrasives BV Pays Bas Intégration globale 100 00 % Saint Gobain HPM Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Innovative Materials Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99 94 % Saint Gobain Adfors CZ S R O République Tchèque Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sekurit CZ Spol S R O République Tchèque Intégration globale 99 99 % 8 Informations financières et comptables www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 326 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Stolberg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Flachglas Torgau GmbH Torgau* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Weisswasser GmbH Aachen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Deutsche Glas GmbH Stolberg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Glasverarbeitungs Gesellschaft Deggendorf mbH Deggendorf* Allemagne Intégration globale 99 99 % Vetrotech Saint Gobain Kinon GmbH Aachen* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Glassolutions Objekt Center GmbH Radeburg* Allemagne Intégration globale 99 99 % Saint Gobain Isover G+H Aktiengesellschaft Allemagne Intégration globale 99 91 % Saint Gobain Rigips GmbH* Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber GmbH Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM Deutschland GmbH Allemagne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Denmark A S Danemark Intégration globale 99 97 % Saint Gobain Distribution Denmark Danemark Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Finland OY Finlande Intégration globale 100 00 % Dahl Suomi OY Finlande Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products (Ireland) Limited Irlande Intégration globale 100 00 % Glava As Norvège Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Byggevarer AS Norvège Intégration globale 100 00 % Brødrene Dahl As (Norway) Norvège Intégration globale 100 00 % Optimera As Norvège Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 99 96 % Saint Gobain Construction Products Polska Sp Zoo Pologne Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products CZ AS République Tchèque Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Romania Srl Roumanie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass Romania Srl Roumanie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass (United Kingdom) Limited Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products United Kingdom Ltd Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Building Distribution Ltd Royaume Uni Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Russie ooo Russie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Ecophon AB Suède Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Sweden AB Suède Intégration globale 100 00 % Dahl Sverige AB Suède Intégration globale 100 00 % Vetrotech Saint Gobain International Suisse Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber AG Suisse Intégration globale 100 00 % Sanitas Troesch Ag Suisse Intégration globale 100 00 % 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 327 Europe du Sud MO & Afrique PaysMéthode de Saint Gobain Construction Products South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Belgium Belgique Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Cristaleria S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Placo Iberica Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Idaplac S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Distribucion Construccion S L Espagne Intégration globale 99 83 % Saint Gobain Glass Solutions Menuisiers Industriels France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass France France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Isover France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Weber France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain PAM France Intégration globale 100 00 % Distribution Sanitaire Chauffage France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution Bâtiment France France Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Glass Italia S p a Italie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Italia S p a Italie Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Construction Products Nederland BV Pays Bas Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribution The Netherlands B V Pays Bas Intégration globale 100 00 % Izocam Ticaret VE Sanayi A S Turquie Intégration globale 50 00 % Saint Gobain Pipelines Co  Ltd Chine Intégration globale 100 00 % Saint Gobain India Private Limited Inde Intégration globale 99 03 % Mag Isover K K Japon Intégration globale 99 98 % Saint Gobain Vietnam Ltd Vietnam Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Argentina SA Argentine Intégration globale 100 00 % Cebrace Cristal Plano Ltda Brésil Intégration globale 50 00 % Saint Gobain Do Brasil Productos Industriais e Para Construçao Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Canalizaçao Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Distribuiçao Brasil Ltda Brésil Intégration globale 100 00 % Saint Gobain Mexico Mexique Intégration globale 99 83 % CertainTeed Canada  Inc Canada Intégration globale 100 00 % Certain Teed LLC États Unis Intégration globale 100 00 % CertainTeed Gypsum & Ceillings USA  Inc États Unis Intégration globale 100 00 % CertainTeed Ceilings Corporation États Unis Intégration globale 100 00 % Continental Building Products Operating Company  LLC États Unis Intégration globale 100 00 % Filiale ou sous groupe consolidé allemand sous le statut de société ou d association à responsabilité limitée remplissant les critères d exemption * des articles 264 alinéa 3 264b et 291 du Code de commerce allemand (HGB) qui permettent aux entités et aux sous groupes concernés d être exonérés des obligations légales relatives à la publication des comptes sociaux et consolidés ainsi que de celles liées à l établissement des notes annexes et du rapport de gestion (entité ou sous groupe dépassant ou non le seuil de 100 millions d euros de chiffre d affaires) 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 328 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la société Compagnie de Saint Gobain relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit et des risques Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés » du présent rapport Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du 3 Justification des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits C est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes Valorisation des écarts d acquisition immobilisations incorporelles et corporelles Les écarts d acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles présentent des valeurs nettes comptables significatives au 31 décembre 2020 de respectivement 10 028 m 2 505 m et 11 072 m Ces actifs peuvent présenter un risque de dépréciation lié à des facteurs internes ou externes comme par exemple les décisions d évolution de la stratégie du Groupe sur certains marchés la détérioration de la performance du Groupe l évolution de l environnement concurrentiel des conditions de marché défavorables notamment dans le contexte de la pandémie de la Covid 19 et des changements de législations ou de réglementations Ces évolutions sont susceptibles d avoir une incidence sur les prévisions de trésorerie du Groupe et par conséquent sur la détermination des valeurs recouvrables des actifs Les tests de valeur réalisés par la Direction selon les modalités décrites dans la note 6 5 de l annexe aux états financiers consolidés ont conduit à comptabiliser des dépréciations à hauteur de 958 m au cours de l exercice clos le 31 décembre 2020 (incluant également les dépréciations portant sur les actifs destinés à être cédés) tel qu indiqué dans la note 4 de Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 329 La détermination de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d éventuelles dépréciations et du degré élevé d estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives à l évolution future du chiffre d affaires en volume comme en valeur de la rentabilité des investissements et des autres flux de trésorerie liés à l exploitation de ces actifs ainsi que la détermination d un taux d actualisation appliqué aux flux de Nous avons pris connaissance du processus mis en uvre au sein du Groupe pour procéder aux tests de valeur notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de la Covid 19 sur les paramètres d activité et de rentabilité et nous avons exercé notre jugement professionnel afin d apprécier la position retenue par la Direction Nous avons apprécié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en uvre par le Groupe pour s assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus et de sa cohérence avec les données du budget et des projections financières à moyen terme établis par la Direction Nous avons également apprécié la cohérence et la pertinence de l approche retenue par la Direction pour déterminer les unités génératrices de trésorerie au niveau desquelles sont réalisés les tests de valeur des actifs Nous avons adapté notre approche d audit en fonction de l existence d un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les unités Nos experts en évaluation ont réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests notamment le taux d actualisation en se référant à la fois à des données de marchés externes et à des Pour une sélection d unités génératrices de trésorerie nous avons analysé la cohérence des projections de flux de trésorerie futurs au regard des réalisations passées de notre connaissance des activités confortée par des entretiens avec différents responsables de Segments et Activités concernés et de paramètres qualitatifs et quantitatifs relatifs à la profondeur et la durée potentielle de la crise sanitaire déclenchée par la Covid 19 Nous avons porté une attention particulière quant à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l infini Nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité à certaines variables clés du modèle de valorisation pour évaluer la matérialité des impacts potentiels sur la valeur recouvrable des actifs les plus risqués Nous avons vérifié que les informations données dans l annexe aux états financiers consolidés sur la valorisation des écarts d acquisition immobilisations incorporelles et corporelles les hypothèses sous jacentes et les analyses de sensibilité sont appropriées et notamment que compte tenu du contexte récent lié à la Covid 19 les fourchettes de Evaluation des litiges et provisions liés à l amiante Le Groupe est exposé à différents risques juridiques notamment relatifs aux litiges liés à l amiante aux États Unis et au Comme indiqué en note 8 de l annexe aux états financiers consolidés les risques et litiges font l objet le cas échéant de provisions qui s élèvent à 1 187 m au 31 décembre 2020 Les passifs éventuels significatifs dont le montant ou l échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité font l objet d informations dans l annexe aux états financiers Concernant les risques liés à l amiante aux États Unis et au Brésil la détermination et l évaluation des provisions pour risques et litiges comptabilisées et l adéquation des informations données dans l annexe aux états financiers consolidés constituent un point clé de l audit compte tenu des montants en jeu et du degré élevé d estimation et de jugement requis de la Direction pour la détermination de ces provisions Les éléments de jugement incluent notamment l évaluation des modalités de déroulé et de résolution des procédures juridiques en cours (notamment requête volontaire au titre du Chapitre 11 aux États Unis et actions collectives au Brésil)  durée coût estimation du nombre de cas actuels et futurs couverts définition des torts par l autorité judiciaire etc Afin d obtenir une compréhension des litiges et passifs éventuels existants relatifs à l amiante aux États Unis et au Brésil et des éléments de jugement y afférents nous nous sommes entretenus avec les Directions du Groupe des pays et des principales filiales concernés ainsi qu avec certains cabinets d avocats choisis par la Direction pour les assister dans le suivi examiné les procès verbaux des Conseils d administration ainsi que la cartographie des risques du Groupe établie par la Direction et présentée au Comité d audit et des risques  pris connaissance du processus mis en uvre par la Direction pour procéder à l évaluation des provisions relatives aux risques liés à l amiante aux États Unis et au Brésil et déterminer les informations communiquées dans l annexe aux apprécié la permanence des méthodes utilisées et fait une revue critique des notes d analyse internes relatives à l évolution de la probabilité et de l incidence possible de ces risques en examinant les nouveaux éléments de procédure (courriers jugements notifications etc ) disponibles ainsi que les réponses aux courriers de circularisation rendus par les cabinets d avocats choisis par la Direction notamment au regard de leur expérience de résolution de situations comparables passées Nous avons également exercé notre jugement professionnel afin d apprécier les positions retenues par la Direction au sein de fourchettes d évaluation des risques et la cohérence de l évolution dans le temps de ces positions  8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 330vérifié l exactitude arithmétique des calculs de variation des provisions et la concordance des principaux éléments de variation par rapport aux données les sous tendant notamment les paiements réalisés au cours de l exercice au titre de Nous avons apprécié si les informations données dans l annexe aux états financiers consolidés concernant ces litiges et Évaluation des rabais commerciaux fournisseurs dans la Distribution Les entités de Distribution en Europe représentent 43 % du chiffre d affaires du Groupe pour l exercice 2020 La rentabilité de ces entités de négoce est sensible à l obtention de rabais commerciaux auprès des fournisseurs qui viennent états financiers consolidés la comptabilisation des rabais commerciaux fournisseurs affecte spécifiquement le poste Coût des produits vendus du compte de résultat consolidé ainsi que les postes Stocks et Autres créances de l actif du bilan En raison de la grande diversité des produits et fournisseurs au sein de l activité Distribution il existe un très grand nombre de contrats d achats fournisseurs complexes et variés intégrant divers rabais commerciaux dépendants ou non de conditions de volumes ou de seuils et conclus à différents niveaux (local régional national international) L évaluation des rabais commerciaux à recevoir dont le suivi est complexe et requiert une part d estimation de la part de la Direction constitue un point clé de l audit La détermination des montants de ces rabais commerciaux à prendre en compte dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution constitue également un point d attention particulier Nous avons pris connaissance du processus d estimation des rabais fournisseurs à recevoir à la date de clôture mis en uvre par la Direction et réalisé des tests sur le caractère effectif des contrôles mis en uvre par la Direction Nous avons par ailleurs évalué sur une base pluriannuelle la cohérence des taux de rabais commerciaux obtenus par entité et par pays corroborée notamment par des entretiens auprès de la Direction Nous avons apprécié la manière dont les conséquences de la crise sanitaire de Covid 19 ont été prises en compte dans la détermination de ces rabais fournisseurs Nous avons recalculé sur la base d un échantillon les rabais fournisseurs obtenus en reprenant les termes des contrats d achats et les volumes achetés Nous avons également comparé de manière rétrospective les encaissements et avoirs reçus après la clôture comptable avec les créances commerciales comptabilisées et demandé à un échantillon de fournisseurs de nous confirmer directement le montant des rabais commerciaux dus au titre de Concernant l exactitude de l intégration des rabais commerciaux obtenus dans la valorisation des stocks détenus par les entités de Distribution nous avons vérifié l homogénéité et la permanence des méthodes retenues au sein des entités Nous avons réalisé par sondage des tests de comparaison entre la valorisation de certaines références produits dans les stocks avec les factures fournisseurs reçues en y intégrant une estimation des différents rabais commerciaux Nous avons vérifié que les informations données dans l annexe aux états financiers consolidés concernant les rabais Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d administration Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l article L  225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l article L  823 10 de ce Code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme tiers indépendant 5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l article 222 3 du règlement général de l AMF la Direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l application du format d information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986 Le cabinet KPMG Audit département de KPMG S A a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit département de KPMG S A dans la dix septième année 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 331 6 Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives Il appartient à la Direction d établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes consolidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société Il incombe au Comité d audit et des risques de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration 7 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 332 Rapport au Comité d audit et des risques Nous remettons au Comité d audit et des risques un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit et des risques figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit et des risques la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2021 Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost 8 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 333 (en milliers d euros) 31 déc 2020 31 déc 2019 Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 428 26 790 Autres achats charges et services externes(237 429) (266 040) Impôts taxes et versements assimilés(8 717) (6 607) Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (21 443) (60 431) Quote part résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés 293 120 319 321 Revenus d autres valeurs mobilières de l actif immobilisé12 Autres intérêts et produits assimilés25 944 20 785 Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 889 1 062 Produits nets s cessions de valeurs mobilières de placement 1 966 870 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (15 465) (4 721) Charges nettes s cessions de valeurs mobilières de placement (10 847) (3 297) Reprises sur amortissements dépréciations et provisions 37 704 25 315 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions (19 958) (42 573) IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) TOTAL IX 184 939 226 402 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 334 Autres immobilisations incorporelles 55 576 (47 180) 8 396 4 733 Titres de participation 13 002 487 (400 420) 12 602 068 12 602 069 Créances rattachées à des participations 13 685 680 0 13 685 680 14 958 665 Autres titres immobilisés 11 614 (1 214) 10 400 6 811 Valeurs mobilières de placement 6 537 783 0 6 537 783 2 617 088 Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL III 44 746 0 44 746 44 816 Écarts de conversion actif TOTAL IV TOTAL GÉNÉRAL 35 621 511 (461 002) 35 160 509 34 121 774 (1) dont droit au bail (2) dont à moins d un an3 058 001 3 968 696 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 335 (en milliers d euros) 31 déc 2020 31 déc 2019 Primes d émission de fusion d apport4 891 069 5 333 634 Produits des émissions de titres participatifs TOTAL I bis 170 035 170 035 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 7 230 9 198 Emprunts et dettes financières divers5 754 979 5 136 134 * dont réserve de plus values long terme affectée 14 225 14 225 (1) dont à plus d un an9 552 179 9 587 876 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 7 230 9 198 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 336 (Augmentation) diminution des créances autres 453 317 559 850 (Augmentation) diminution des charges à répartir et des charges ou produits constatés Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales 25 687 (32 532) Augmentation (diminution) des autres dettes 36 911 111 729 VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DE L EXERCICE 447 749 637 055 TRÉSORERIE PROVENANT DE L EXPLOITATION 1 351 928 1 718 907 Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés (33) (92 653) (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations 1 272 985 (599 348) (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières 391 205 TRÉSORERIE NETTE AFFECTÉE À DES OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT DE Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges 0 (903) Augmentation (diminution) des dettes financières (3 525) 1 735 989 Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme 618 845 166 117 Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement (3 908 153) (1 634 146) TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR (OU UTILISÉE PAR) DES OPÉRATIONS DE AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE (160 001) 311 291 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 337 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 338 L exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 Les notes ci après font partie intégrante des comptes annuels Ces comptes annuels ont été arrêtés le 25 février 2021 par le Conseil d administration Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur aux dispositions de la législation française et aux principes généralement admis Les états financiers de l établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie de Le fonds commercial reçu en apport ne bénéficiant pas de protection juridique a été amorti en 25 ans Les autres immobilisations incorporelles constituées de logiciels sont évaluées à leur coût d acquisition et sont amorties sur une durée de trois cinq ou dix ans Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires) à l exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l objet d une réévaluation Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes  Agencements des constructions 12 ans Linéaire Mobilier de bureau 10 ans Linéaire Matériel de bureau 5 ans Linéaire Matériel de transport 4 ans Linéaire Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d acquisition frais accessoires inclus Périodiquement et notamment lors de l inventaire la valeur nette comptable des titres est comparée à leur valeur d utilité L estimation de la valeur d utilité tient compte d une approche multicritère  quote part de capitaux propres sociaux quote part d actif net comptable consolidé valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt ou valeur actuelle basée sur un multiple d une base normative de performance Aucune compensation n est pratiquée entre plus et Lorsque la valeur d utilité est inférieure à la valeur brute une provision pour dépréciation est constituée Si elle est supérieure la plus value latente n est pas comptabilisée Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain dans le cadre de la couverture de plans d options d achats sont classés au bilan dans la rubrique « Autres titres immobilisés » Ces actions font l objet d une évaluation au plus bas du prix d achat du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles ci est probable Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint Gobain en vue de leur annulation sont comptabilisées à leur valeur d acquisition et ne sont ni Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des OPCVM et FCP monétaires Elles sont enregistrées à leur coût d acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle ci est inférieure à ce Sont également classés en valeurs mobilières de placement les titres autodétenus par la société autres que La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré premier sorti) Les charges et produits sont enregistrés pour leur contrevaleur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture de même que les instruments de couverture correspondants les différences résultant de cette conversion figurent en « différences de change » Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement non Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et dans le respect de cet objectif d optimiser le coût financier annuel de la dette Ainsi la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé De même l échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 339 La Compagnie de Saint Gobain gère essentiellement pour le compte de ses filiales la couverture des risques de change des risques de taux d intérêt et des risques de prix de l énergie et des matières premières résultant des activités internationales du Groupe Elle gère également pour elle même et pour le compte de ses filiales la couverture du risque lié à l évolution du cours de l action Saint Gobain sur la charge relative aux plans d unités de Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d achat ou de vente à terme fermes et des options de change Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture Les gains et les pertes latents sur les options de change comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture seules les pertes latentes sont enregistrées en Pour couvrir les risques de taux la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps de taux et des Cross Currency Swaps Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux Cross Currency Swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l enregistrement des charges et des produits générés par l élément couvert comptablement de couverture leur valeur de marché est Les gains et les pertes latents sur les options de taux qualifiées de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque Pour les options de taux non qualifiéesPour couvrir les risques de ses filiales sur l énergie et les matières premières la Compagnie de Saint Gobain utilise principalement des swaps d énergie et de matières premières Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l enregistrement des charges et des produits générés par Pour couvrir le risque lié à l évolution du cours de l action Saint Gobain sur la charge relative aux plans d unités de performance la Compagnie de Saint Gobain utilise des contrats d equity swaps réglés en espèce qualifiés La Compagnie de Saint Gobain applique le règlement ANC n° 2015 05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (« ANC La Compagnie de Saint Gobain est la société mère d un Groupe fiscalement intégré au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du Code général des impôts Les conventions d intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées Dans leur relation avec la Compagnie de Saint Gobain société mère intégrante les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément En cas de sortie du Groupe les filiales déficitaires n ont droit en principe à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période Impacts liés à la pandémie de Covid 19 L activité de la Société a été impactée par la pandémie de Covid 19 au cours du premier semestre 2020 alors que le second semestre aura vu un quasi retour à la normale Dans ce contexte les mesures prises par la Société pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées par des décisions rapides prises dans le respect des priorités principales du Groupe Saint Gobain dont le suivi du niveau de trésorerie de la Société avec des mesures strictes de réduction des coûts et des investissements et de contrôle du besoin en fonds de roulement accompagnant les actions spécifiques de renforcement de la trésorerie du Groupe Saint Gobain Les dispositifs de report d échéances fiscales et sociales n ont pas été utilisés par la Société Les effets de la pandémie bien qu en très forte atténuation au cours du second semestre ont néanmoins été considérés dans la valorisation des actifs à la date de Le résultat d exploitation est en amélioration de 10 5 millions d euros par rapport à 2019 en raison principalement d une diminution des charges de retraites Sur l exercice 2019 la forte baisse du taux d actualisation utilisé pour l évaluation des engagements de retraite avait généré une charge comptable significative Il ressort en perte de 48 7 millions d euros contre une perte de Le résultat financier est en diminution de 145 9 millions d euros (produit net de 727 5 millions d euros contre 873 4 millions d euros en 2019) globalement stables à 718 2 millions d euros les remontées du résultat de l exercice 2020 des filiales de la succursale allemande sont en recul de 125 6 millions d euros en raison de la conjoncture engendrée par la pandémie de Covid 19 Cette variation s explique principalement par la diminution de 124 3 millions d euros des produits des participations En effet si les dividendes reçus des filiales restent 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 340 Le résultat exceptionnel est une perte de 1 6 million participation de la filiale Saint Gobain Building Distribution d euros en 2020 contre une perte de 191 6 millions d euros Deutschland au groupe Stark et par la charge relative aux en 2019 En 2019 la perte s expliquait principalement par le plans Groupe de rémunération à long terme résultat de la cession le 30 septembre 2019 des titres de Le produit net d impôt ressort à 184 9 millions d euros et un produit net d impôt évalué à 167 1 millions d euros au titre du régime de l intégration fiscale (France)  un produit net d impôt de 18 0 millions d euros de l établissement allemand déficits cumulés (y compris déficits nés des règles fiscales relatives à la déductibilité des charges financières) est En France après plusieurs années de résultats fiscaux déficitaires le résultat d intégration fiscale 2020 est bénéficiaire Le produit 2020 vient donc s imputer pour moitié sur les pertes antérieures reportables Le total desL établissement stable allemand de la Compagnie de Saint Gobain est l entité tête de Groupe d une intégration fiscale locale (Organschaft) Cet établissement a dégagé un résultat d intégration fiscale positif en 2020 Au 31 décembre 2020 les économies futures d impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de Autres immobilisations incorporelles 52 451 45 (3 223) 6 303 55 576 47 718 2 580 (3 118) 47 180 8 396 TOTAL 58 101 1 339 (3 223) 256 56 473 48 285 2 580 (3 118) 47 747 8 726 Autres immob corporelles 14 914 7 861 (7 660) 73 357 88 472 10 057 6 439 (5 746) 10 750 77 721 TOTAL 90 178 7 893 (7 660) (456) 89 955 10 862 6 504 (5 746) 11 620 78 335 L évolution des immobilisations corporelles en cours s explique par le classement dans le poste d actif définitif des installations correspondant aux dépenses immobilisables à la charge du preneur dans le cadre de la construction de la nouvelle tour Saint Gobain Ces dépenses ont été reclassées en Autres immobilisations corporelles lors de la mise en service effective de la tour à l issue du premier confinement et ont commencé à être amorties à partir du 1 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 341 début de l exercice Augmentations DiminutionsValeur brute à la Titres de participation 13 003 137 33 (658) 13 002 512 Créances rattachées à des participations 14 958 665 2 297 841 (3 570 826) 13 685 680 Autres titres immobilisés 8 265 638 450 (635 101) 11 614 Autres immobilisations financières 1 382 513 (904) 991 Mouvements sur les titres de participation Aucune dépréciation de titres de participation n a été constatée en 2020 Ventilation à plus ou moins d un an des créances prêts et autres immobilisations financières À un an au plus À plus d un an Montant brut Créances rattachées à des participations 13 685 680 2 913 342 10 772 338 Mouvements sur les autres titres immobilisés Transferts d actions propres du poste VMP pour annulation 34 659 Affectation d actions propres en couverture de plans d options d achat 2 497 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 342 Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Transfert de VMP en 2019 62 542 2 285 2 285 Transfert de VMP en 2020 709 434 34 659 34 659 Au cours de l exercice 2020 la Compagnie a procédé hors contrat de liquidité au rachat de 18 878 142 actions d une valeur nominale de 4 euros pour un montant de 651 millions d euros (75 5 millions d euros en nominal) 17 417 470 actions rachetées en vue de leur annulation ont été classées en immobilisations financières pour un montant de 601 3 millions d euros (69 7 millions d euros 68 727 actions rachetées en couverture du plan d option d achat 2016 ont été classées en immobilisations financières pour un montant de 2 5 millions d euros (0 3 million d euros de valeur Soit un total de 17 486 197 actions pour un montant de 603 8 millions d euros (69 9 millions d euros de valeur 541 945 actions rachetées en couverture de plans d allocation d actions aux salariés ont été initialement classées en valeurs mobilières de placement pour un montant de 14 1 millions d euros (2 2 millions d euros de valeur nominale) et ont été reclassées en immobilisations financières au mois de juillet en vue de et enfin 850 000 actions rachetées en couverture de plans d allocation d actions aux salariés ont été classées en valeurs mobilières de placement pour un montant de 33 1 millions d euros (3 4 millions d euros de valeur nominale) Le 13 août le 3 novembre et le 30 novembre ont été et 3 000 000 actions pour un total de 18 100 000 actions Le nombre total d actions initialement classées en valeurs mobilières de placement et reclassées en immobilisations financières en 2020 est de 709 434 actions pour un montant de 34 7 millions d euros (2 8 millions d euros de valeur nominale) y compris 541 945 actions acquises en Au cours de l exercice 2020 733 024 actions autodétenues ont été remises dans le cadre de plans d actions de performance existants (dont 731 274 en novembre au titre du plan d actions de performance 2016) contre 341 150 actions en 2019 Aucune action autodétenue n a été remise dans le cadre de plans Au 31 décembre 2020 le nombre total d actions 26 904 actions propres détenues en vue d annulation 251 616 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d options d achat (voir ci dessus)  36 367 actions propres détenues dans le cadre d un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières de 1 674 082 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d allocation d actions aux salariés (voir note 9  valeurs mobilières de placement) 8 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 343 Échéances des créances de l actif circulant À un an au plus À plus d un an Charges constatées d avance 36 671 3 837 32 834 Mises au marché swaps et options*25 776 3 038 Groupe produits à recevoir & avoirs à recevoir 1 413 2 512 Fournisseurs avances & acomptes versés390 767 L ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l actif du bilan dans le poste « créances * autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes » Au 31 décembre 2020 les valeurs mobilières de placement Elles se composent pour l essentiel de 6 475 millions d euros de parts d OPCVM et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer des excédents temporaires de trésorerie Les valeurs mobilières de placement comprennent également 1 674 082 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d allocation d actions de Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AMAFI (Association française des marchés financiers) reconnue par l Autorité des marchés financiers signé avec la société Exane BNP Paribas le 16 novembre 2007 et mis en uvre le 3 décembre 2007 pour une période s achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite En vue de se conformer à la réglementation en vigueur (en particulier à la décision de l Autorité des marchés financiers (AMF) n° 2018 01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise) un nouveau contrat de liquidité a été conclu en date du 20 juin 2019 entre la Compagnie de Saint Gobain et la société Exane 2019 et se substituant au précédent Dans le cadre de ce contrat de liquidité la Compagnie des parts d un FCP monétaire euro pour un montant de Dans le cadre de ce contrat 1 847 040 actions ont été achetées et 1 847 233 actions ont été vendues en 2020 1 335 079 actions avaient été vendues en 2019 Frais d émission d emprunts obligataires 39 993 38 497 Frais d émission sur lignes syndiquées 4 753 6 276 En 2020 ce compte a enregistré 21 3 millions d euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts (7 1 millions d euros en 2019) et les amortissements se sont élevés à 21 3 millions d euros (10 6 millions d euros en 2019) Les analysées dans la note 13 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 344 Valeur du nominal au 31 12 2019  4 euros Valeur du nominal au 31 12 2020  4 euros Nombre d actionsMontant du capital SITUATION AU DÉBUT DE L EXERCICE  544 683 451 2 178 734 Réduction de capital Annulation d actions (13 08 2020) (6 100 000) (24 400) Augmentation de capital Plan d Épargne groupe (13 08 2020) 6 099 996 24 400 Augmentation de capital plans d options de souscription (30 10 2020) 266 1 Réduction de capital Annulation d actions (03 11 2020) (9 000 000) (36 000) Réduction de capital Annulation d actions (30 11 2020) (3 000 000) (12 000) Au 31 décembre 2020 le capital social s élève à 2 130 735 milliers d euros et il se compose de 532 683 713 actions d une valeur nominale de 4 euros chacune CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2019 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2019 17 079 849 Augmentation de capital Plan d Épargne groupe (13 août 2020)139 597 Réduction de capital Annulation d actions (13 août 2020)(201 556) Réduction de capital Annulation d actions (3 novembre 2020)(324 677) Augmentation de capital plans d options de souscription (30 octobre 2020) 10 Réduction de capital Annulation d actions (30 novembre 2020)(108 739) CAPITAUX PROPRES AU 31 12 2020 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2020 17 446 694 Les principaux événements ayant contribué à l évolution du capital social et des capitaux propres sont les suivants  l augmentation en août 2020 du capital social par souscription de 6 099 996 actions dans le cadre du Plan d Épargne Groupe au prix de 23 03 euros Le produit brut ressort à 140 483 milliers d euros et après prise en compte des frais nets d impôts qui se rapportent à cette opération le produit net s élève à 139 597 milliers d euros  les réductions de capital intervenues les 13 août 3 novembre et 30 novembre 2020 par l annulation respectivement de 6 100 000 actions 9 000 000 d actions et 3 000 000 d actions pour un montant brut et net total de Sous ces effets le Capital social a diminué de 47 999 milliers d euros la Réserve légale de 4 800 milliers d euros et la Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré les mouvements suivants  Mouvements résultant de la 3 e résolution de l Assemblée générale mixte du 4 juin 2020 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2019) 5 533 185 Dividende définitif tenant compte du nombre réel d actions propres détenues SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2020 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 2020) 6 382 151 Comme annoncé en avril dernier le Conseil quatrième trimestre il a annoncé son intention de d administration du 26 novembre 2020 a réexaminé la proposer à l Assemblée générale du 3 juin 2021 de fixer le politique du Groupe en termes de retour aux actionnaires dividende au titre de 2020 à verser en juin 2021 à Compte tenu de la croissance des ventes et des résultats 1 33 euro par action en espèces au niveau du dividende au troisième trimestre ainsi que d un bon début de versé en juin 2019 8 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 345 La Compagnie de Saint Gobain a mis en uvre jusqu en 2018 des plans d options sur actions réservés à certaines Dans le cadre de ces plans le Conseil d administration a attribué des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d obtenir des actions Saint Gobain à un prix fixé sans aucune décote en référence à la moyenne des premiers cours côtés de l action aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil Le délai minimum à respecter avant de lever les options est de 4 ans pour l ensemble des plans en cours Pendant ce délai aucune des options reçues ne peut être exercée Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d attribution Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe sauf exceptions définies Parmi les plans en vigueur au 31 décembre 2020 le plan de 2012 est un plan de souscription d actions et les plans de 2013 de 2015 et de 2016 sont des plans d achat d actions Pour les plans de 2017 et 2018 le Conseil d administration a décidé que la nature des options options de souscription ou d achat serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d exercice étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu il n ait statué sur leur nature Depuis 2009 les plans attribués sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une Depuis 2019 aucun plan d options sur action n a été mis en Le nombre d options non levées a évolué comme suit  Actions de 4  nominalPrix moyen d exercice NOMBRE D OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 1 848 007 38 78 NOMBRE D OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019 1 057 522 40 12 NOMBRE D OPTIONS NON LEVÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 844 524 40 04 Dont 206 498 options du plan d options 2016 devenues caduques pour non réalisation des conditions de performance et 6 500 retraits de droit * Le tableau ci dessous récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2020 après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans  Date d attributionOptions exerçables Options non exerçablesTotal options TOTAL 269 524 575 000 844 524 Au 31 décembre 2020 269 524 options étaient exerçables à un prix moyen d exercice de 38 55 euros et 575 000 options au prix moyen d exercice de 40 72 euros n étaient pas encore devenues exerçables 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 346 Des plans d attribution d actions de performance ont été mis en uvre à partir de 2009 Ces plans concernent à la fois des cadres et des dirigeants du Groupe en France et à l étranger Au 31 décembre 2020 quatre plans d attribution d actions de performance autorisés par le Conseil d administration en 2017 2018 2019 et le 26 novembre 2020 sont en cours De plus il reste à livrer 1 420 actions au titre du Plan 2016 dans le cadre de dossiers de succession en cours et dont la procédure d ouverture a démarré avant la livraison du plan qui est Tous les plans sont assujettis à une condition de présence et une condition de performance La durée d acquisition des actions prévue par ces plans est de 4 ans la livraison des actions devant intervenir le jour suivant la clôture de cette période pour le plan 2017 et le quatrième jour suivant la clôture de cette période pour les plans 2018 2019 et 2020 L évolution du nombre total de droits à attribution d actions de performance est la suivante NOMBRE D ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2018 4 176 989 droits à actions de performance attribués en novembre 2019 NOMBRE D ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 927 869 droits à actions de performance attribués en novembre 2020 NOMBRE D ACTIONS (DROITS EN COURS) AU 31 DÉCEMBRE 2020 4 965 834 Droits du plan 2016 dont 423 316 devenus caducs à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance 73 990 de retraits de droits * Le tableau ci dessous donne pour les plans d attribution d actions de performance en cours au 31 décembre 2020 le calendrier prévisionnel de livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé pour décès invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir  24 11 2016  (2) 1 231 320 732 594 1 420 1 420existantes TOTAL 6 197 684 734 544 4 965 834 1 420 1 225 530 1 218 819 1 251 770 1 268 295 Sous réserve de la réalisation des conditions de performance et de présence applicables à chacun des plans (1) Plan livré le 24 novembre 2020  1 420 actions restant à livrer en 2021 dans le cadre de dossiers de succession ouverts avant le 24 novembre 2020 et non (2) Des plans d attribution d unités de performance assujettis à des conditions de présence et de performance ont été mis en uvre annuellement entre 2012 et 2015 au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France Lesdits plans ne donnent pas lieu à remise d actions mais donnent à leurs bénéficiaires la possibilité de recevoir à long terme (période d exercice comprise entre 4 années après la date d attribution et 10 années après cette date) une rémunération en numéraire dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l action Depuis 2016 aucun plan de rémunération à long terme sous la forme d unités de performance n a été mis en place l ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions Depuis 2019 il n y a plus de plans d attribution d unités de Plan d épargne du Groupe (PEG) 10 7 de la Compagnie de Saint Gobain Le Plan d Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent Une condition minimale d ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG Les salariés investissent dans des actions Saint Gobain à un cours préférentiel Ces actions sont détenues selon les pays soit directement soit par l intermédiaire des fonds communs de placement du PEG  elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq ou dix années sauf événements exceptionnels Le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain sur délégation du Conseil d administration Il correspond à la moyenne des premiers cours côtés de l action Saint Gobain sur Euronext Paris aux 20 séances de bourse qui précèdent la décision avec application d une décote de 20 % conformément aux dispositions légales aux résolutions de l Assemblée générale et aux Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 347 En 2020 le Groupe a émis au titre du PEG de quatre euros de nominal réservées à ses salariés à un prix moyen de 23 03 euros (25 69 euros en 2019) représentant une augmentation de capital de 140 millions En vertu des autorisations d augmentation de capital accordées par l Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 le Conseil d administration de la Compagnie de d émettre en une ou plusieurs fois un nombre total maximum de 109 250 000 actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Compagnie de Saint Gobain ou de filiales avec un droit préférentiel de souscription d actions ou avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain par offre au public ou avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé ou d émettre des actions nouvelles par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres ou avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d apports en nature (15 20 e résolutions durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019)  gratuites d actions mentionnées ci dessous et que le pourcentage de 1 5 % constitue un plafond global visant les actions issues des levées d options consenties en application et dans la limite de la 23 actions attribuées en application et dans la limite de la de consentir des options d achat ou de souscription d actions assorties de conditions notamment de performance dans la limite de 1 5 % du capital social au jour de l assemblée avec un sous plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain soit 8 288 775 options dont un maximum de 828 878 options pour les l Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019) Il est précisé que sur ce plafond de 1 5 % du capital social s impute le e résolution sur les attributionsde procéder à l attribution gratuite d actions existantes assorties de conditions notamment de performance dans la limite de 1 2 % du capital social au jour de l assemblée avec un sous plafond de 10 % de cette limite pour les dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint Gobain soit 6 631 020 actions gratuites dont un maximum de 663 102 actions gratuites pour les dirigeants mandataires sociaux e résolutions de l Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 durée de validité 38 mois à compter du 6 juin 2019) le nombre d actions attribué gratuitement s imputant sur le plafond fixé à la 23 options mentionnée ci dessus Le Conseil d administration a partiellement fait usage de cette 1 268 295 actions de performance dont 147 500 pour les dirigeants mandataires sociaux (voir § 10 5)  d émettre en une ou plusieurs fois un nombre total aux adhérents du Plan d Épargne du Groupe e résolution durée de validité 26 mois à compter du 6 juin 2019) Le Groupe a partiellement fait usage de cette autorisation en émettant le 13 août 2020 Si tous les plans d options en cours pour lesquels la nature des options n a pas encore été arrêtée par le Conseil d administration étaient réalisés par émission d actions nouvelles alors le nombre d actions composant le capital De plus si les autorisations mentionnées ci dessus étaient intégralement utilisées par le Conseil d administration ce En juin 1983 la Compagnie de Saint Gobain a émis 1 288 299 titres participatifs de 1 000 francs de nominal maintenant fixé à 152 45 euros depuis la conversion en Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2020 s élève à 606 883 soit un montant nominal de La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 % et 125 % du TMO en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint Gobain Le montant versé par En avril 1984 la Compagnie de Saint Gobain a également émis 194 633 titres participatifs de 1 000 écus de nominal aujourd hui de 1 000 euros 2020 s élève à 77 516 soit un montant nominal de Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps  le nombre de titres encore en circulation au 31 décembreLa rémunération de ces titres participatifs est composée d une part d une partie fixe applicable à 60 % du montant nominal du titre et rémunérée à 7 5 % l an et d autre part d une partie variable applicable à 40 % du montant nominal du titre liée au bénéfice net consolidé de l exercice précédent et au taux de référence Libor EUR 6 mois + 7 8 % Le montant versé par titre en 2020 s est élevé à 60 60 euros payé en deux fois (27 25 euros Suite à la réforme des taux IBOR le contrat d émission des titres participatifs 1984 a fait l objet d une modification ratifiée par l Assemblée générale le 19 novembre 2020 pour remplacer le LIBOR EUR six mois par l EURIBOR six mois dans le calcul du coupon L ensemble de ces titres participatifs n est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 348 (en milliers d euros) Montant au début Pour impôts 22 159 1 753 1 669 22 243 Retraites et indemnités de fin de carrière* 153 555 11 308 0 164 862 Actions et unités de performance 127 851 12 990 31 206 109 636 Autres charges 19 998 2 948 2 530 20 416 L évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode * actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d évaluation Les écarts actuariels relatifs aux régimes d avantages postérieurs à l emploi à prestations définies générés dans l année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat Le taux d actualisation utilisé en 2020 est de 0 70 % pour les durations inférieures à 14 ans (1 01 % en 2019) et 1 11 % au delà (1 39 % en 2019) 8 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 349 Les dettes (17 223 millions d euros) enregistrent une augmentation nette de 678 millions d euros qui s explique principalement par l augmentation nette des « Emprunts et dettes financières divers » de 619 millions d euros Analyse des emprunts et dettes financières À un an au plus À plus d un an Emprunts  (1) et dettes auprès des établissements de crédit  (2) 7 230 7 230 Emprunts et dettes financiers divers  (3) 5 754 979 5 754 824 155 SOUS TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 16 919 949 7 378 004 9 541 945 Dettes fiscales et sociales 54 086 54 086 Produits constatés d avance 11 684 1 450 10 234 (1) Emprunts souscrits en cours d exercice externe au Groupe 1 500 000 Emprunts remboursés en cours d exercice externe au Groupe 1 480 000 Emprunts souscrits en cours d exercice auprès des filiales* Emprunts remboursés en cours d exercice aux filiales (4) Dettes dont l échéance est à plus de 5 ans 5 001 097 Y compris variation nette des comptes courants avec les filiales du Groupe * 1° Dettes à moyen et long terme Total partie à plus d un an des dettes financières 9 541 945 9 576 656 Partie à un an au plus1 615 949 1 582 825 2° Autres dettes financières court terme Banques créditrices et autres emprunts court terme 7 230 9 198 TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 16 919 947 16 304 628 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 350 Par devise les emprunts et dettes financières à long terme s analysent de la façon suivante  Les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l actif du bilan (voir note 9  charges à répartir) En 1985 la Compagnie de Saint Gobain a émis 25 000 titres perpétuels de 5 000 écus de nominal Au cours du temps le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2020 est donc de 6 504 pour un montant La rémunération de ces titres est à taux variable (moyenne des taux interbancaires offerts par cinq banques de référence pour des dépôts en euro à six mois) Le montant versé par titre en 2020 s est élevé à 3 18 euros Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers La Compagnie de Saint Gobain a émis le 3 avril 2020  un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d euros avec un coupon de 1 75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d euros avec La Compagnie de Saint Gobain a remboursé  le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d un montant total de 1 000 millions d euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0 23 % arrivés à maturité l un de 180 millions d euros et l autre de 300 millions d euros Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme La situation de ces programmes s établit comme suit  (en millions d euros) Tirages autorisésLimites autorisées Medium Term Notes1 à 30 ans 15 000 11 149 11 129 Équivalent à 1 000 millions d USD sur la base du taux de change au 31 décembre 2020 * Conformément aux usages du marché les tirages de Negociable European Commercial Paper (NEU CP) d US Commercial Paper et d Euro Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant d un à six mois Compte tenu de leur renouvellement fréquent ils sont classés dans la dette à taux variable La Compagnie de Saint Gobain dispose de deux lignes de crédit sous forme de crédits syndiqués dont l objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme  NEU CP US Commercial Paper et Euro Commercial Paper)  un crédit syndiqué de 2 5 milliards d euros à maturité décembre 2024 après exercice des deux options un autre crédit syndiqué de 1 5 milliard d euros également à maturité décembre 2024 après exercice des deux options d extension d un an Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint Gobain ces deux crédits syndiqués ne comportent pas de ratio financier Au 31 décembre 2020 aucune de ces deux lignes de crédit n est utilisée Une autre ligne de crédit à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2 5 milliards d euros le 22 mars 2020 à maturité mars 2021 Cette ligne a été annulée en Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 351 Transactions avec les entreprises et parties liées NOTE 14 Créances rattachées à des participations 13 685 680 13 685 680 Valeurs mobilières de placement 58 791 6 478 992 6 537 783 Emprunts et dettes auprès des établissements de Emprunts et dettes financières divers 5 752 845 2 134 5 754 979 Revenus des prêts et placements et produits Autres intérêts et produits assimilés 24 901 1 043 25 944 Intérêts et charges assimilées 8 524 255 717 264 241 Sociétés consolidées par intégration globale (1) Sociétés non consolidées par intégration globale (2) Il n existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclue à des conditions normales de marché 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 352 Saint Gobain Europe du Nord (ex Saint Gobain Matériaux de Construction) France 1 790 712 100 00 % 112 145 608 Saint Gobain Benelux Belgique 812 344 100 00 % 3 296 475 Saint Gobain Do Brasil Brésil 259 292 55 31 % 93 891 494 Saint Gobain Cristaleria Espagne 211 253 16 35 % 3 660 417 Saint Gobain Isover G+H AG Allemagne 153 820 99 91 % 3 197 111 Saint Gobain PPL Isofluor GmbH Allemagne 153 764 100 00 % 23 008 200 Saint Gobain Glaceries de Saint Roch oHG Saint Gobain Innovative Materials Belgique 124 080 15 00 % 1 667 698 Saint Gobain Glass Deutschland GmbH Allemagne 86 660 60 00 % 119 999 970 Saint Gobain Beteiligungen GmbH Allemagne 76 425 100 00 % 15 358 100 Saint Gobain Autoglas GmbH Allemagne 72 833 60 00 % 120 000 000 Saint Gobain Diamant Werkzeuge GmbH Allemagne 61 151 100 00 % 20 000 000 Saint Gobain PAM France 16 950 8 10 % 360 255 Saint Gobain Immobilien GmbH Allemagne 27 100 00 % 25 000 SCI Île de France France 3 428 94 00 % 22 560 Cie de Saint Gobain (actions propres) France 9 418 251 616 Cie de Saint Gobain (actions propres en vue de leur annulation) France 982 26 904 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 353 Renseignements concernant les filiales et participations NOTE 16 Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie de Saint Gobain dont la valeur d inventaire 12 place de l Iris k k k k 12 place de l Iris k k k k 92400 Courbevoie 893 616 (809 980) 100 00 2 065 919 2 065 919 1 437 000 3 781 (472 720) 0 12 place de l Iris k k k k 92400 Courbevoie 476 618 757 835 100 00 2 123 712 1 790 712 4 203 459 6 270 136 756 0 12 place de l Iris k k k k Agua Branca k BRL k BRLk BRL k BRL Brésil 1 697 564 1 070 546 55 31 259 292 259 292 0 4 207 109 396 966 33 799 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 354 132 Principe de Vergara k k k k 28002 Madrid Espagne 134 512 717 434 16 35 211 253 211 253 710 000 308 838 (38 239) 0 12 place de l Iris k k k k 92400 Courbevoie 63 361 10 187 25 73 53 310 53 310 10 000 151 126 12 865 514 TOTAL GÉNÉRAL 13 014 101 12 612 468 6 930 959 0 5 548 841 2 076 723 725 047 Pour les filiales de la succursale allemande il s agit de la remontée du résultat de l exercice 2020 (bénéfice ou perte) dans le cadre de l intégration fiscale * Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Date ContrepartieMontant 2020 Garantie Loyer Nouvelle tour « Saint Gobain » 09 01 2032SCI Iris La Garantie d engagement pris par Saint Gobain Isover (fourniture Vis à vis des tiers en tant que membre de Groupements d intérêt économique (GIE)  indéterminée tiers GIE 8 062 6 963 Vis à vis de la fondation Saint Gobain Initiatives multiplestiers SG Engagement vis à vis du personnel de sociétés allemandes du Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 355 Engagements hors bilan liés au financement de la société Engagements hors bilan donnés liés au financement Date ContrepartieMontant 2020 Dans le cadre du contrat de liquidité janv 20 Exane 350 642 Contrevaleur en euros des changes à terme à payer multiples multiples 5 811 216 1 127 874 Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer multiples multiples 3 899 706 3 128 388 Encours de swaps sur actions en couverture des unités Engagements hors bilan reçus liés au financement Date ContrepartieMontant 2020 Dans le cadre du contrat de liquidité Janv 20 Exane 336 280 Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir multiples multiples 5 811 726 1 128 360 Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir multiples multiples 3 938 626 3 149 696 Engagements hors bilan donnés et reçus liés au financement Date ContrepartieMontant 2020 Encours de swaps de taux Emprunteur fixe Prêteur fixe multiples multiples 278 077 293 841 Encours de swaps de taux Emprunteur variable Prêteur fixe multiples multiples 175 000 175 000 Encours de swaps de matières premières payeur fixe receveur variable multiples multiples (153) (4 672) Encours de swaps de matières premières payeur variable receveur fixe multiples multiples (153) (4 672) Engagements hors bilan liés aux activités montant de 52 milliers d euros Cette inscription fait l objet d une contestation actuellement en cours d examen par l administration au motif que l imposition à laquelle il est fait référence a déjà été payée par nos soins Dans le cadre de litiges en matière fiscale le Trésor Public a requis une inscription du privilège en sa faveur pour unDans le cadre des cessions de filiales la Compagnie de Saint Gobain ou d autres sociétés du Groupe peuvent être amenées à donner des garanties de passif Il est constitué une provision chaque fois qu un risque est identifié et qu une estimation du coût est possible Informations sur les honoraires NOTE 18 Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de au titre du contrôle légal des comptes  1 8 million au titre des services autres que la certification des comptes  0 3 million d euros La nature des services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l entité mère se compose principalement de procédures de vérification en tant qu organisme tiers indépendant des informations sociales environnementales et sociétales consolidées de diligences dans le cadre de projets d acquisitions ou de cessions ainsi que de procédures en lien avec l émission de lettres de confort dans le cadre de programme d emprunts obligataires 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 356 Siège social Tour Saint Gobain à la Établissement allemand Aix la Chapelle 2020 2019 Rémunération des membres du Conseil d administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes perçues en 2020 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 (hors éléments de rémunération à long terme) s est élevé à 13 3 millions d euros (contre 11 4 millions d euros en 2019) dont 5 2 millions d euros (contre 3 7 millions d euros en 2019) constituant la part variable brute de ces rémunérations Aucune indemnité de fin de contrat de travail n a été perçue par les membres du Comité exécutif tel que composé au 31 décembre 2020 Le montant provisionné au titre des engagements pris en matière de retraite (Defined Benefit Obligations (DBO) sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres de la Direction du Groupe est de 46 3 millions d euros (41 5 millions d euros en 2019) Le montant de la rémunération versée aux membres du Conseil d administration au titre de l exercice 2020 est de 1 0 million d euros (1 1 million d euros en 2019) Les litiges suivants qui concernent des filiales du Groupe sont à signaler sachant toutefois que les charges et provisions qui s y rapportent sont comptabilisées par les Droit de la concurrence 20 1 Les dispositions du droit de la concurrence s appliquent aux sociétés du Groupe dans les pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d amendes et est dans certains pays susceptible d exposer le Groupe et les collaborateurs impliqués à des sanctions pénales Toute procédure initiée par une autorité de la concurrence pourrait en cas de condamnation donner lieu au paiement d amendes et le cas échéant de dommages et intérêts susceptibles d avoir un impact significatif sur l image du Groupe sa situation Le Groupe Saint Gobain est fermement engagé à lutter contre toute pratique qui pourrait s avérer contraire aux règles de concurrence et applique depuis longtemps le principe de la « tolérance zéro » Un programme de conformité au droit de la concurrence est en place depuis de la concurrence dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires notification de griefs à Sanitas Troesch ainsi qu à d autres grossistes du secteur arguant que Sanitas Troesch et certains de ses concurrents se seraient notamment concertés en 2005 et en 2012 sur une baisse des prix En novembre 2011 la Commission suisse de la concurrence a ouvert une enquête pour pratiques anticoncurrentielles dans le secteur de la distribution de matériels sanitaires En mai 2014 le secrétariat de la Commission a adressé uneL amende totale prononcée à l encontre de toutes les sociétés concernées est de 80 millions de francs suisses Pour Sanitas Troesch elle s élève à 28 8 millions de francs suisses Sanitas Troesch a fait appel de cette décision le 2 mai 2016 Sanitas Troesch réfute toujours fermement les griefs avancés L audition a eu lieu devant le Tribunal administratif fédéral le 21 janvier 2020 et la date à laquelle le Tribunal administratif fédéral rendra sa décision n est pas encore connue Une provision pour litiges a néanmoins été passée au 31 décembre 2015 pour un montant équivalent au montant de l amende montant inchangé au Enquête de l Autorité de la concurrence française dans le secteur des produits d isolation thermique Le 28 juillet 2014 la société Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain (en tant que société mère du Groupe Saint Gobain) ont reçu une notification de griefs de la part de l Autorité de la concurrence française Une audience s est tenue le 11 mai 2016 au terme de laquelle compte tenu des arguments développés par Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain l Autorité a renvoyé le dossier à l instruction En octobre 2018 une seconde notification des griefs a été adressée à la société Saint Gobain Isover et à la Compagnie de Saint Gobain L Autorité y retient à l encontre de ces deux sociétés un grief de concertation entre 2001 et 2013 sur le marché de Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 357 Saint Gobain Isover et la Compagnie de Saint Gobain ont contesté ce grief dans leur réponse à la deuxième notification de grief déposée en janvier 2019 Un nouveau rapport a été adressé par l Autorité fin 2019 qui a donné lieu à la remise d observations en réponse de la part de Saint Gobain Isover et de la Compagnie de L audience devant l Autorité s est tenue le 6 octobre 2020 Par décision en date du 14 janvier 2021 l Autorité de la concurrence française a considéré que la concertation alléguée n était pas établie et a prononcé un non lieu sur Le délai pour former un recours contre cette décision est pendant à la date d arrêté de ces comptes Sur le plan civil en mars 2013 la société Actis a assigné Saint Gobain Isover le Centre Scientifique et Technique du Bâtiment et le FILMM devant le tribunal de grande instance de Paris pour les conséquences dommageables des faits faisant l objet de l enquête de l Autorité de la concurrence Par ordonnance en date du 16 décembre 2014 le juge de la mise en état a prononcé un sursis à statuer dans l attente de la décision de l Autorité de la concurrence procédure qui reste suspendue à la date Les procédures en cours liées à l amiante sont décrites Actions en reconnaissance de la faute inexcusable En France où les sociétés Everite et Saint Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre ciment sept nouvelles actions individuelles émanant d anciens salariés de ces sociétés à raison des maladies professionnelles liées à l amiante dont ils sont ou ont été atteints ou de leurs ayants droit sont venues s ajouter en 2020 à celles engagées depuis 1996 837 actions au total au 31 décembre 2020 ont été ainsi engagées depuis l origine contre ces deux sociétés en vue d obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d assurance maladie des conséquences de ces Sur ces 837 procédures 800 sont au 31 décembre 2020 définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant et la prise en charge des indemnisations Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l employeur au titre de la faute Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint Gobain PAM l ont été pour un montant global (contre 5 millions d euros au 31 décembre 2019) Concernant les 37 actions restant en cours contre Everite et Saint Gobain PAM au 31 décembre 2020 toutes sont en cours sur le fond à différents stades de la procédure  cinq sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d assurance maladie 32 sont pendantes devant des tribunaux judiciaires ou des cours d appel Par ailleurs 258 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2020 engagées depuis l origine par des salariés anciens salariés ou leurs ayants droit de 13 sociétés françaises du Groupe (hors actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie du Groupe) qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours Au 31 décembre 2020 224 procédures étaient définitivement terminées 141 d entre elles s étant soldées par des décisions ayant retenu la faute inexcusable de Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l ont été pour un montant global d environ 8 7 millions d euros au 31 décembre 2020 (contre 8 millions d euros au S agissant des 34 actions restant en cours au 31 décembre 2020 cinq en sont encore au stade de l instruction par la Caisse d assurance maladie 28 sont en cours sur le fond dont 22 pendantes devant des tribunaux judiciaires cinq devant des cours d appel et une devant la Cour de cassation Enfin une action a fait l objet d une radiation d instance le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans à compter de la décision prononçant cette radiation Actions en réparation du préjudice d anxiété Par ailleurs huit sociétés françaises du Groupe qui pour six d entre elles exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l objet d actions judiciaires en dommages intérêts de nature différente des Par établissements « classés amiante » il faut entendre des établissements industriels fermés ou en activité qui ont dans le passé soit fabriqué des matériaux contenant de l amiante soit utilisé des équipements de protection et d isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l allocation de cessation anticipée d activité Il s agit d actions 824 au total au 31 décembre 2020 engagées par des salariés ou anciens salariés non atteints de maladie professionnelle due à l amiante bénéficiaires ou non de l ACAATA en vue d obtenir l indemnisation d un préjudice d anxiété ayant pour origine leur prétendue exposition à l amiante Sur ces 824 procédures 721 sont définitivement terminées et le montant global des indemnisations s élève au 31 décembre 2020 à 7 6 millions d euros (comme au 31 décembre 2019) Les 103 actions restantes sont pendantes devant la cour d appel d Amiens Il est précisé que les chiffres ci dessus n incluent pas les actions engagées contre les sociétés ne faisant plus partie Le montant provisionné pour l ensemble des litiges français relatif à l amiante s établit à près de 5 5 millions Mesures prises pour parvenir à une résolution équitable et définitive des passifs historiques liés à l amiante de DBMP LLC société affiliée à CertainTeed LLC basée en Caroline du Nord qui détient les passifs historiques liés à l amiante de l ancienne entité CertainTeed Corporation s est placée volontairement le 23 janvier 2020 sous le régime du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites auprès du tribunal compétent du district Ouest de Caroline du Nord à Charlotte Cette procédure vise à parvenir à une résolution certaine définitive et équitable de l ensemble des réclamations actuelles et futures liées aux produits ayant contenu de l amiante fabriqués ou vendus par l ancienne entité CertainTeed Corporation 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 358 DBMP LLC a l intention d obtenir du tribunal l autorisation d établir un trust régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites disposition spécifique qui s applique aux sociétés qui sont exposées à un nombre important de réclamations liées à l amiante en vue de régler son passif lié à l amiante de façon juste et équitable  les demandeurs actuels et futurs ayant des réclamations admissibles pourront recevoir un paiement plus rapide en évitant les délais le stress et l incertitude des contentieux devant les tribunaux  dans le même temps la création et le financement d un tel trust permettront de résoudre définitivement les passifs liés à l amiante de DBMP LLC Durant le déroulement de cette procédure qui devrait durer entre 3 et 8 ans environ l ensemble des contentieux relatifs à l amiante seront suspendus ainsi que les frais y afférents laissant à DBMP LLC le temps et la protection nécessaires pour négocier un accord qui doit être approuvé au nom de l ensemble des demandeurs et par le tribunal Cette mesure a été prise en raison des aléas croissants liés à la résolution des contentieux devant les tribunaux aux États Unis Malgré l écoulement du temps le vieillissement de la population et la plus grande difficulté pour les demandeurs de légitimement invoquer avoir été exposés à des produits de l ancienne entité CertainTeed Corporation ayant contenu de l amiante la pratique des demandeurs défenseurs souvent sans fondement a continué en effet de générer un volume constant de réclamations contre DBMP LLC sans qu il soit possible de savoir quand elles cesseront avec de manière générale une augmentation du montant des transactions et verdicts À la suite de l ouverture de la procédure du chapitre 11 de la loi américaine sur les faillites le 23 janvier 2020 les actifs et passifs de DBMP LLC et de sa filiale à 100 % Millwork & Panel LLC et en particulier la provision de DBMP LLC afférente aux litiges amiante ne sont plus consolidés dans les comptes du Groupe Néanmoins du fait de la conclusion d un accord entre CertainTeed LLC et DBMP LLC prévoyant le financement par CertainTeed LLC des coûts de la procédure de faillite de DBMP LLC et à terme du trust régi par l article 524(g) de la loi américaine sur les faillites uniquement dans l hypothèse dans les deux cas où DBMP LLC ne serait pas en mesure de les supporter en totalité le Groupe a comptabilisé dans ses comptes consolidés une dette vis à vis de DBMP LLC s élevant à 432 millions de dollars au 31 décembre 2020 Le résultat consolidé du Groupe pour 2020 n est pas affecté par la procédure de faillite en cours décrite ci dessus Cette procédure a pour effet de suspendre le paiement de tous les frais juridiques et des indemnités relatifs aux réclamations liées à l amiante auprès de DBMP LLC et aucune charge y afférente n a été comptabilisée en 2020 (charge de 99 millions de dollars soit 88 millions d euros comptabilisée au titre de l exercice Au Brésil les anciens salariés de Brasilit qui fabriquait par le passé des produits en fibre ciment contenant de l amiante qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l amiante se voient proposer selon les cas soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d une indemnisation Environ 1 200 accords ont ainsi été conclus jusqu à ce jour Recife (État de Pernambouc) en vue d obtenir une révision de l assistance médicale et des indemnisations pécuniaires Une décision de première instance a été rendue en juillet 2020 dans le cadre de l action relative à l établissement de São Caetano rejetant les demandes des plaignants Ces derniers ont fait néanmoins appel de la décision L action relative à l établissement de Recife est toujours à un stade préliminaire à ce jour et aucune décision de première instance n a encore été rendue Deux actions collectives ont été engagées en 2017 à l encontre de Brasilit par deux associations de défense d anciens salariés ayant été exposés à l amiante dans les établissements de São Caetano (État de São Paulo) et deUne troisième action collective a été engagée en 2019 à l encontre de Brasilit à Capivari (État de São Paulo) par le ministère public en vue d obtenir une couverture médicale et des dommages intérêts pour préjudice moral en faveur des salariés des anciens salariés ainsi que leurs familles respectives et des sous traitants ayant été exposés à l amiante Une décision de première instance a été rendue en septembre 2020 partiellement en faveur des plaignants En particulier des dommages intérêts pour préjudice moral ont été alloués aux plaignants pour un montant réduit à cinq millions de réals brésiliens (0 8 million d euros) Brasilit a fait appel de la décision Brasilit fait l objet de contrôles du ministère du Travail et continue de se conformer à l ensemble de ses obligations légales en matière d assistance médicale de ses salariés et En novembre 2017 la Cour suprême du Brésil a décidé d interdire définitivement l usage de l amiante dans l ensemble du pays Brasilit a volontairement cessé de Des teneurs en PFOA (acide perfluoro octanoïque) supérieures aux recommandations sanitaires de l Agence de protection de l environnement (EPA) et aux concentrations maximales de contaminants dans l eau potable fixées au niveau local ont été détectées dans les réseaux d eau des localités et les puits privés proches des sites de SG PPL à Hoosick Falls (État de New York) à Merrimack (New Hampshire) et de deux anciens sites à North Bennington (Vermont) aux États Unis Le PFOA et le PTFE (polytétrafluoroéthylène) n ont jamais été produits sur ces sites SG PPL utilise le PTFE comme matière première qu elle acquiert auprès de fournisseurs tiers  le PTFE contenait par le passé du PFOA De manière volontaire SG PPL a fourni de l eau potable en bouteille aux habitants de ces trois localités a installé des systèmes de purification aux points de sortie d eau pour les habitants et entreprises de ces trois localités a installé des systèmes de filtration de carbone sur le réseau d eau de Hoosick Falls et a financé l installation d un système de filtration de carbone sur le réseau d eau de Merrimack Valley En outre SG PPL a financé de manière volontaire la construction achevée pour partie de raccordements au réseau d eau de certains habitants des localités de Merrimack et de Bennington Des analyses sont en cours et la responsabilité de SG PPL en matière de dépollution et de mise en place de systèmes de purification d eau sur ces sites n a pas encore été établie SG PPL a conclu des accords (consent orders) avec les agences environnementales des États de New York en 2016 du Vermont en 2017 et 2019 relativement à deux sites différents et du New Hampshire en 2018 aux termes desquels elle a accepté de finaliser des enquêtes de mettre en uvre des mesures de remédiation provisoires ou définitives sur ses sites actuels et anciens sans préjuger d une quelconque responsabilité de SG PPL et en ce qui concerne les États du Vermont et du New Hampshire de financer la construction de réseaux d eau Une telle 8 Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 359 responsabilité si elle était établie pourrait être en partie partagée avec d autres parties prenantes s agissant notamment du site de Hoosick Falls Des actions en réparation de préjudices économiques et de santé en lien avec le PFOA ont été intentées devant les juridictions civiles des États de New York du New Hampshire et du Vermont sous forme pour certaines d actions de groupe Il est difficile de prévoir l issue de telles actions ni leur délai tout comme de savoir si d autres actions seront intentées contre SG PPL Le montant de la provision enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2020 à ce titre s élève à 31 2 millions d euros Incendie de la tour Grenfell au Royaume Uni Celotex fournit des matériaux isolants pour des applications destinées au secteur du bâtiment et de la Des produits isolants de deux gammes Celotex ont été achetés par l intermédiaire de distributeurs et utilisés dans le cadre de la rénovation de la tour Grenfell à Londres en 2015 2016 dont l un a été utilisé comme composant d un système de revêtement de façade conçu et installé (par des tiers) sur la façade extérieure de la tour À la suite de l incendie de la tour Grenfell survenu le 14 juin 2017 une commission d enquête a été constituée qui doit apprécier entre autres les modifications apportées au bâtiment dans le cadre de sa rénovation le rôle joué par les différents professionnels de la construction et les informations fournies par les fabricants des produits utilisés Cette commission mène ses travaux en deux phases  le rapport de phase 1 a été publié le 30 octobre 2019 et la phase 2 a débuté en janvier 2020 et devrait se poursuivre jusqu en 2022 Une enquête pénale portant sur les circonstances de l incendie est également en cours De nombreuses questions et circonstances nécessitent d être étudiées de manière approfondie et les conséquences pour Celotex ne seront probablement pas connues avant un certain temps Des procédures civiles liées à la tour Grenfell ont été intentées à l égard de Celotex Limited et ou Saint Gobain Construction Products UK Limited (portant les activités de Celotex respectivement jusqu au ou après le 31 décembre 2015) et d un certain nombre d autres défendeurs qui sont également entendus par la commission d enquête Ces procédures ont été ou devraient être suspendues en raison de l enquête en cours de la commission Aucune demande chiffrée n a pour le moment été formulée Il est difficile de déterminer à ce stade dans quelle mesure Celotex pourrait voir sa responsabilité civile ou pénale engagée du fait de la production la commercialisation la fourniture ou l usage de ses produits  Celotex Limited et Saint Gobain Construction Products UK ne sont actuellement pas en mesure d estimer de manière fiable leur responsabilité éventuelle à cet égard Certaines sociétés du Groupe peuvent par ailleurs faire l objet d autres réclamations par leurs salariés ou par les autorités fiscales ou dans le cadre de la mise en jeu de garanties de passif à la suite de cessions de filiales À l exception des procédures et litiges décrits ci dessus il n existe pas à la connaissance de la Société d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage (y compris de procédure en suspens ou dont la Société et ou le Groupe serait menacé) susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe 8 Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 de la Compagnie de Saint Gobain (société mère) www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 360 Événements postérieurs à la clôture de l exercice NOTE 21 Il n y a aucun événement significatif postérieur à la clôture de l exercice 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 361 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de la société Compagnie de Saint Gobain relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu ils sont joints au Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit et des risques Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels » du présent rapport Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du 3 Justification des appréciations Points clés de l audit La crise mondiale liée à la pandémie de la Covid 19 crée des conditions particulières pour la préparation et l audit des comptes de cet exercice En effet cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l état d urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises particulièrement sur leur activité et leur financement ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d avenir Certaines de ces mesures telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en uvre des audits C est dans ce contexte complexe et évolutif que en application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes Les immobilisations financières détenues par la Compagnie de Saint Gobain composées essentiellement de titres de participation et de créances rattachées présentent une valeur nette comptable au 31 décembre 2020 de 26 288 m soit 75 % de l actif net de la Société Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d entrée à leur coût d acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d utilité représentant ce que la Société accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l acquérir Des pertes de valeur pourraient résulter notamment de la détérioration de la performance de certaines des sociétés ainsi détenues ainsi que des risques liés à leur localisation internationale 8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 362 L appréciation de la valeur d utilité de ces immobilisations financières réalisée annuellement par la Direction selon une approche multicritère décrite dans la note 1 de l annexe aux comptes annuels de la Société constitue un point clé de l audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d éventuelles dépréciations et du degré élevé d estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les pertes de valeur notamment dans le contexte de la pandémie de la Covid 19 Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives d une part aux multiples de valorisation applicables aux participations détenues et d autre part à l évolution future des flux de trésorerie liés à la détention de ces participations ainsi qu à la détermination d un taux d actualisation approprié appliqué aux flux de Les tests de valeur réalisés par la Direction n ont pas conduit à constater de dépréciations complémentaires au cours de Nous avons pris connaissance du processus de tests de valeur mis en uvre par la Direction financière de la Société notamment en ce qui concerne la prise en compte des impacts de la crise sanitaire de la Covid 19 vérifié la permanence de la méthode utilisée et testé le caractère effectif des contrôles mis en uvre par la Direction pour s assurer de la qualité et de la fiabilité de ce processus Nous avons réalisé une analyse indépendante de certaines hypothèses clés utilisées par la Direction dans ses tests notamment le cas échéant le multiple de résultat considéré comme applicable à la valorisation des participations ou le taux d actualisation et le taux de croissance annuel moyen à l infini utilisés pour la projection de flux de trésorerie futurs en nous référant à la fois à des données de marchés externes et à des analyses sur des sociétés comparables Pour chaque participation sélectionnée pour nos tests de détail nous avons corroboré les éléments de calcul retenu pour l approche multicritère mise en uvre par la Direction avec les données comptables et budgétaires disponibles pour ces participations En cas d établissement de projections de flux de trésorerie futurs nous avons analysé la cohérence de ces projections au regard des réalisations passées et de notre connaissance de leurs activités confortée par des entretiens avec différents dirigeants des Activités concernées de paramètres qualitatifs et quantitatifs relatifs à la profondeur et la durée potentielle de la crise sanitaire déclenchée par la Covid 19 et en fonction de leur disponibilité de données externes relatives aux marchés ou à la concurrence Nous avons porté une attention particulière à la détermination du montant normatif de flux de trésorerie terminal projeté à l infini Nous avons apprécié les informations données dans l annexe aux états financiers sur la valorisation des immobilisations financières pour nous assurer de leur caractère adéquat Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l article D  441 4 du Code de commerce Nous attestons de l existence dans le rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise des Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  22 10 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L  22 10 11 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 363 5 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l article 222 3 du règlement général de l AMF la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l application du format d information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019 815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 En conséquence le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Le cabinet Petiteau Scacchi (puis PricewaterhouseCoopers Audit) a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du 26 juin 1986 Le cabinet KPMG Audit un département de KPMG S A a été nommé Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint Gobain par votre Assemblée générale du Au 31 décembre 2020 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit un département de KPMG S A dans la dix septième année 6 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement Il appartient à la direction d établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société Il incombe au Comité d audit et des risques de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration 7 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  8 Informations financières et comptables Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 364il apprécie le caractère approprié de l application par la direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d audit et des risques Nous remettons au Comité d audit et des risques un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit et des risques figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit et des risques la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 25 février 2021 Edouard Sattler Cécile Saint Martin Pierre Antoine Duffaud Bertrand Pruvost 8 Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 365 Rapport de gestion sur les comptes annuels 5 Le résultat net social de la Compagnie de Saint Gobain diminué du résultat exceptionnel de  1 6 million d euros s élève à 862 2 millions d euros pour l exercice 2020 en 2020 (  191 6 millions d euros en 2019 principalement dû (849 0 millions d euros en 2019) Il est constitué pour à la cession externe de la société Saint Gobain Distribution l essentiel par les produits financiers en provenance des Deutschland) Aucune dépréciation de titres de filiales et participations (dividendes et remontée des participation n a été constatée ni en 2020 ni en 2019 résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent à 689 5 millions d euros en 2020 (813 8 millions d euros en 2019) par les produits d impôts de 184 9 millions d euros des intégrations fiscales France et Allemagne pour 2020 (226 4 millions d euros en 2019) Les capitaux propres avant affectation du résultat de l exercice s élèvent au 31 décembre 2020 à 17 447 millions d euros contre 17 080 millions d euros au 31 décembre Impacts liés à la pandémie de 1 1 L activité de la Société a été impactée par la pandémie de Covid 19 au cours du premier semestre 2020 alors que le second semestre aura vu un quasi retour à la normale Dans ce contexte les mesures prises par la Société pour faire face à la crise engendrée par la pandémie se sont manifestées par des décisions rapides prises dans le respect des priorités principales du Groupe Saint Gobain dont le suivi du niveau de trésorerie de la Société avec des mesures strictes de réduction des coûts et des investissements et de contrôle du besoin en fonds de roulement accompagnant les actions spécifiques de renforcement de la trésorerie du Groupe Parallèlement le du 4 juin 2020 qui l a accepté de ne pas mettre en distribution de dividendes au titre de l exercice 2019 Les dispositifs de report d échéances fiscales et sociales mis en place par les pouvoirs publics n ont pas été utilisés Les principaux mouvements sur capitaux propres sont  une augmentation le 13 août 2020 de 139 6 millions d euros nets de frais par souscription de 6 099 996 actions au prix de 23 03 euros dans le cadre les réductions de capital intervenues le 13 août 2020 le 9 000 000 et 3 000 000 d actions pour un montant Le 30 janvier 2020 Saint Gobain a annoncé que Continental Building Products a obtenu l accord de ses actionnaires en vue de son acquisition et que les autorités de la concurrence américaines ont autorisé l opération La clôture de la transaction a eu lieu le 3 février 2020 Au terme de cette opération Saint Gobain aura procédé à l acquisition de l intégralité des actions de Continental Building Products pour un montant de 37 00 $ par action dans le cadre d une opération en numéraire représentant une valeur d entreprise totale d environ 1 4 milliard de Le 12 novembre 2019 Saint Gobain et Continental Building Products (NYSE  CBPX) ont annoncé avoir conclu un accord en vue de l acquisition par Saint Gobain de l intégralité des actions de Continental Building Products L opération a été approuvée à l unanimité par les conseils d administration de Saint Gobain et de Continental Building Products Cet engagement a fait l objet d un achat à terme de 1 3 milliard de dollars le 14 janvier 2020 Cession de la participation dans 1 4 Le 27 mai 2020 Saint Gobain a annoncé la finalisation de la cession d environ 15 2 millions d actions Sika détenues par sa filiale Schenker Winkler Holding AG représentant l intégralité de sa participation de 10 75 % du capital de Sika pour un montant total de 2 56 milliards de francs suisses (2 4 milliards d euros) La transaction s est faite par qualifiés par voie de construction accélérée d un livre Le 9 novembre 2020 Saint Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec Mutares société cotée à la Bourse de Francfort en vue de la cession de Lapeyre sa filiale spécialisée dans l aménagement de la maison en France sur la base d une offre ferme et irrévocable qui fait suite à un processus concurrentiel large engagé depuis septembre 2019 Cette étape importante engage une période de consultations et d approbations qui devrait aboutir à une transaction finalisée au premier Lapeyre emploie environ 3 500 salariés et dispose de 10 usines et 126 magasins en France Elle a réalisé en 2019 un chiffre d affaires de 641 millions d euros et une perte Saint Gobain dotera Lapeyre d environ 245 millions d euros lui permettant de disposer d une trésorerie robuste et d une situation financière saine pour financer tant son exploitation que les investissements et mesures nécessaires à la poursuite de la modernisation de l enseigne et des usines et le retour à la rentabilité 8 Informations financières et comptables Rapport de gestion sur les comptes annuels de la Compagnie de Saint Gobain www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 366 Projet de cession de Saint Gobain 1 6 Le 4 janvier 2021 Saint Gobain a annoncé être entré en négociations exclusives avec BME (Building Materials Europe) en vue de la cession de Saint Gobain Distribution Cette activité a réalisé en 2019 un chiffre d affaires de 522 millions d euros Opérant sous les marques Raab Karcher Tegelgroep Nederland Galvano et Van Keulen SGD NL dispose de 38 points de vente et emploie plus de 1 000 personnes La cession de cette activité se fera sur la base d une valeur d entreprise de 150 millions d euros La transaction est soumise à l approbation de l autorité de la concurrence européenne ainsi qu à l information et à la consultation des représentants du personnel des entités néerlandaises concernées L opération devrait être finalisée d ici la fin de l année 2021 La Compagnie de Saint Gobain a émis le 3 avril 2020  un emprunt obligataire à taux fixe de 750 millions d euros avec un coupon de 1 75 % à échéance 3 avril un emprunt obligataire de 750 millions d euros avec La Compagnie de Saint Gobain a remboursé  le 27 mars 2020 un emprunt obligataire d un montant total de 1 000 millions d euros avec un coupon de 0 % le 25 juin 2020 deux placements privés à taux variable Euribor 3 mois + 0 23 % arrivés à maturité l un de 180 millions d euros et l autre de 300 millions d euros Une ligne de crédit syndiquée à court terme a été mise en place pour un montant initial de 2 5 milliards d euros le 22 mars 2020 à maturité mars 2021 Cette ligne a été annulée en totalité le 16 septembre 2020 Au 1 er semestre 2020 la société a procédé au changement de son siège social dans la nouvelle Tour Saint Gobain au 12 place de l Iris 92400 Courbevoie Échéance des dettes fournisseurs et des créances clients 2 1 Conformément aux dispositions de l article D  441 4 la décomposition à la clôture du solde des dettes à l égard des fournisseurs hors Groupe et des créances dues par les clients hors Groupe par date d échéance est la suivante  Article D  441 I  1°  Factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuArticle D  441 I  2°  Factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu (A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT TTC20 % 18 % 4 % 3 % 6 % 31 % (B) FACTURES EXCLUES DE (A) RELATIVES À DES DETTES LITIGIEUSES OU NON (C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL ARTICLE L  441 6 OU ARTICLE L 443 1 DU CODE DE COMMERCE) paiement Délais indiqués sur les factures Délais indiqués sur les factures La Compagnie de Saint Gobain règle ses factures dans les délais impartis Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures les factures qui font l objet de litige et qui sont classées en attente d avoir et de manière accessoire les factures reçues tardivement La Compagnie de Saint Gobain possède une succursale en Allemagne 8 SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 367 Capital social 2 130 735 2 178 734 2 186 340 2 214 228 2 221 121 Nombre d actions ordinaires existantes 532 683 713 544 683 451 546 585 004 553 557 091 555 280 358 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L EXERCICE Chiffre d affaires hors taxes 281 120 296 897 188 609 181 074 175 762 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions 695 116 677 122 914 931 864 136 952 078 Impôts sur les bénéfices 184 939 226 402 154 213 14 032 128 412 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 862 209 848 966 669 184 839 496 1 048 738 Résultat distribué Dividendes 705 717  (1) 0 (2) 716 380  (3) 707 475  (4) 694 143  (5) 3 RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et Résultat après impôts et dotations aux amortissements et Montant de la masse salariale de l exercice 32 405 33 729 30 788 29 867 33 059 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales) 17 647 15 423 14 756 14 612 15 572 Montant estimé sur la base de 532 684 042 actions donnant droit au 31 janvier 2021 au dividende au titre de l exercice 2020 diminuées de (1) Aucun dividende distribué au titre de l exercice 2019 (2) Sur la base de 546 585 333 actions donnant droit au dividende au titre de l exercice 2018 diminuées de 7 953 739 actions propres détenues à la (3) Sur la base de 553 557 091 actions donnant droit au dividende au titre de l exercice 2017 diminuées de 9 345 487 actions propres détenues à la (4) Sur la base de 555 284 802 actions donnant droit au dividende au titre de l exercice 2016 diminuées de 4 377 414 actions propres détenues à la (5) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand) (6) Informations Principales stipulations statutaires et règlement 1 1 Informations relatives aux contrôleurs légaux 1 4 Table de concordance du Document 3 1 Table de concordance du Rapport financier 3 2 Table de concordance des informations sociales 3 3 et environnementales Déclaration de Table de concordance des informations sociales 3 4 et environnementales  plan de vigilance 394 Glossaire 4 395 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 370 Principales stipulations statutaires et règlement intérieur 1 1 Les principales stipulations des statuts de la Compagnie de Saint Gobain sont résumées ci après La version intégrale des statuts peut être consultée sur le site Internet de la Société (www saint gobain com) Une copie peut également être obtenue auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre et au siège de la Dénomination forme siège social et durée Société anonyme de droit français régie par les dispositions des articles L  210 1 et suivants du Code de commerce la Compagnie de Saint Gobain a pour siège social Tour Saint Gobain 12  place de l Iris 92400 Courbevoie (tél   + 33 (0)1 88 54 00 00) Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de La Société a été constituée en 1665 immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954 pour une durée qui expirera le 31 décembre 2040 sauf Son objet social résumé consiste généralement tant en France qu à l étranger en la réalisation et la gestion de toutes opérations industrielles commerciales financières mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d entreprise notamment par l intermédiaire de filiales ou participations françaises ou étrangères L exercice social s étend du 1 er janvier au 31 décembre Capital social et franchissements de seuils Le capital social est au 31 décembre 2020 fixé à 2 130 734 852 00 euros divisé en 532 683 713 actions au nominal de 4 euros chacune entièrement libérées et L article 7 4 des statuts prévoit l obligation de déclarer à la Société dans les cinq jours de Bourse la détention directe indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0 50 % du capital social ou des droits de vote ou tout La même obligation s applique lorsque la participation directe indirecte ou de concert devient inférieure à La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3 % du capital social ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée générale En outre la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation en vigueur Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu elle représente Chaque fois qu il est nécessaire de posséder un certain nombre d actions pour exercer un droit il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire le cas échéant du groupement correspondant à la Chaque action confère le droit de vote aux Assemblées générales dans les conditions stipulées aux statuts (voir La propriété d une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l Assemblée La Société est administrée par un Conseil d administration de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans renouvelables sous réserve des dispositions relatives à la limite d âge fixée à 70 ans Celle du Président du Conseil d administration est fixée à 68 ans Le Président du Conseil d administration peut également assumer la Direction Générale de la Société au choix des membres du Conseil Il a dans ce cas le titre de Président Directeur Général et la limite d âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) Un administrateur représentant les salariés actionnaires est nommé par l assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité applicables à toute nomination d un administrateur parmi les salariés actionnaires ou le cas échéant parmi les salariés membres du ou des conseils de surveillance du ou des fonds communs de placement d entreprise du Plan d Épargne du Groupe de la Société Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux administrateurs nommés par l assemblée générale des actionnaires ainsi que par celles qui lui sont spécifiques Procédure de désignation des candidats au mandat Les candidats au mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires sont présentés à l assemblée générale des actionnaires selon les modalités suivantes  un candidat est désigné parmi ses membres par le Conseil de surveillance du fonds commun de placement d entreprise du Plan d Épargne du Groupe de la Société En cas de pluralité de fonds communs de placement d entreprise chaque Conseil de surveillance de ces fonds communs de placement d entreprise désigne parmi ses membres un candidat  9 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 371 un candidat est élu par les salariés détenant des actions au nominatif dans le cadre d une consultation dont les modalités sont définies par la Direction Générale Le vote peut intervenir par tout moyen technique permettant d assurer la fiabilité du vote que ce soit par voie électronique ou par correspondance chaque salarié détenant un nombre de voix égal au nombre d actions qu il détient au nominatif Est présenté à l assemblée générale des actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix Élection de l administrateur représentant les salariés En cas de pluralité de candidats au mandat d administrateur représentant les salariés actionnaires le Conseil d administration peut agréer la nomination de l un d entre eux Est nommé administrateur représentant les salariés actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix à l assemblée générale des Deux Administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité de Groupe de la Société La désignation des Administrateurs représentant les salariés intervient dans les six mois de l assemblée générale des Les fonctions d un administrateur prennent fin à l issue de la réunion de l assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année civile au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur Les fonctions d un administrateur représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail à la date de rupture sous réserve de mutation intra Groupe Si les conditions d application de la loi ne sont plus remplies le mandat des administrateurs représentant les salariés (y compris les salariés actionnaires) prendra fin à l issue de la réunion du Conseil d administration au cours de laquelle celui ci constate la sortie de la Société du champ d application de la loi Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Société et se saisit de toute question Le Président du Conseil d administration organise et dirige Les réunions du Conseil d administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi Chaque administrateur nommé par l assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins à l exception des administrateurs représentant les salariés et de l administrateur Au choix du Conseil d administration la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d administration qui dans ce cas a le titre de Président Directeur Général soit par le Directeur Le Directeur Général choisi par le Conseil d administration parmi ses membres ou non est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers Assemblées générales et droit de vote (article 18) condition de procéder à l enregistrement comptable de ses actions conformément aux dispositions en vigueur Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire à laSur décision du Conseil d administration les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l Assemblée par des moyens de communication électronique Tout titulaire d actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à Le droit de vote attaché à l action appartient à l usufruitier dans toutes les Assemblées d actionnaires Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu il possède ou Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au nom d un même En outre en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission un droit de vote double est attribué dès leur émission aux actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double Néanmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai prévu à l alinéa précédent Le vote par correspondance s exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et Affectation et répartition du bénéfice (article 20) Sur le bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social Il reprend son cours si la réserve vient à être Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice distribuable il est prélevé successivement les sommes reconnues utiles par le Conseil 1 d administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire ou pour être sur le surplus s il en existe la somme nécessaire pour 2 servir aux actionnaires à titre de premier dividende cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que si le bénéfice d une année ne permet pas ce paiement celui ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes  le solde disponible après ces prélèvements est réparti 3 L Assemblée statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement en numéraire ou en actions 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 372 Le règlement intérieur du Conseil d administration de la Compagnie de Saint Gobain en vigueur au 1 er février 2021 précise les principales modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil Il est intégralement reproduit ci après sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1 2 3 (b) du Chapitre 5 Dans les développements qui suivent les paragraphes figurant en italiques « Le présent règlement intérieur a pour objet de préciser les principales modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil d administration de la Il s ajoute aux règles et attributions qui sont prévues par les textes légaux et réglementaires applicables ainsi que par les statuts de la Société et qui ne sont Il met en uvre les recommandations issues du code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le Conseil d administration tient au moins sept séances ordinaires par an Un programme de travail annuel est établi et remis aux administrateurs chaque année en fin d année pour l année suivante Le projet de procès verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante Il est approuvé lors de cette séance et le procès verbal définitif est transmis avec la À l exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels les comptes consolidés annuels et le rapport annuel de gestion les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la II Information préalable et permanente des À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d analyses financières et un panorama d articles de presse concernant le Groupe Saint Gobain publiés depuis la séance précédente Le texte des exposés et présentations prévus à l ordre du jour d une séance est transmis aux administrateurs Le projet de rapport annuel du Groupe Saint Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d exploitation et une situation de l endettement net du Groupe Saint Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance ainsi que l évolution du cours de l action Saint Gobain par rapport à l indice CAC 40 et à un indice sectoriel chaque année afin de permettre aux administrateurs de L une des séances du Conseil d administration est tenue sur un site du Groupe Saint Gobain différentEntre les séances les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et le cas échéant toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint Gobain Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu ils estimeraient ne pas leur avoir été remis  la demande est adressée au Président Directeur Général qui peut la soumettre au Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint Gobain y compris hors la présence des mandataires sociaux  dans ce dernier cas le Président Directeur Général en est informé au préalable et peut soumettre la demande III Délibérations du Conseil d administration Outre celles qui correspondent à ses attributions légales réglementaires et statutaires les délibérations du Conseil d administration portent notamment sur les Le Conseil d administration examine et approuve chaque année le budget du Groupe Saint Gobain Il examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint Gobain les arrête et veille à leur mise en uvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d investissements de restructurations de cessions d acquisitions de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d euros ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du En cas d urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations le Président Directeur Général porte à la connaissance des administrateurs les informations pertinentes par tout moyen en vue de recueillir leur avis Le Conseil d administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement En outre une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée référent  cette évaluation est portée à l ordre du jour d une séance suivante du Conseil d administration Sur le rapport du Comité des nominations et des rémunérations le Conseil d administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance énoncés par le code Afep Medef et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 373 Au cours ou à l issue d une séance les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l avenir de la Direction Générale du Groupe Saint Gobain IV Comités du Conseil d administration Les travaux et délibérations du Conseil d administration sont préparés dans leurs domaines respectifs par des Comités (le Comité d audit et des risques le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale d entreprise) composés d administrateurs nommés par Les membres des Comités peuvent prendre part aux séances par des moyens de visioconférence ou de garantissant leur participation effective à la séance et sont alors réputés présents auxdits Comités Pour les besoins de l exercice de leurs attributions les Comités du Conseil peuvent demander la réalisation d études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie de Saint Gobain et entendre les cadres de direction du Groupe Saint Gobain après en avoir informé le Président Directeur Général qui peut soumettre la demande au Conseil pour décision Ils rendent compte au Conseil des avis recueillis et des Le Président de chaque Comité du Conseil désigne la personne chargée d assurer le secrétariat du Comité Le règlement intérieur du Conseil d administration porte règlement des trois Comités notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives Celles ci sont exposées à la Section 1 2 3 du Chapitre 5 dans la rubrique qui concerne chacun des Comités Le Conseil d administration peut désigner un qualifiés d indépendants Il demeure en fonction pendant la durée de son mandat d administrateur Le mandat de l administrateur référent est renouvelable et est révocable à tout moment par le Conseil L administrateur référent a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société À ce titre il est en charge prévenir et gérer les conflits d intérêts  l administrateur référent est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d intérêts Il porte à l attention du Conseil d administration les conduire l évaluation de l organisation et du fonctionnement du Conseil d administration qui est réalisée périodiquement  rémunérations dans l hypothèse où il s agit d une personne différente et lorsque les matières relevant de la compétence du Comité des nominations et des rémunérations (notamment plan de succession et éléments de rémunération du Président Directeur convoquer présider animer et rendre compte au Président Directeur Général des réunions des administrateurs hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs qui peuvent se tenir au cours ou à l issue d une séance du Conseil d administration le cas échéant en co présidence avec le Président du Comité des nominations et desêtre un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint Gobain sur des sujets de gouvernance les rencontrer à la demande du veiller à ce que les administrateurs reçoivent l information nécessaire à l exercice de leur mission plus généralement veiller au respect du règlement Dans le cadre de l accomplissement de ses missions l administrateur référent dispose de la faculté de  proposer au Président Directeur Général l ajout de points à l ordre du jour de toute séance du Conseil demander au Président Directeur Général la convocation du Conseil d administration sur un convoquer et présider les réunions du Conseil ou de décès du Président Directeur Général  et assister le cas échéant aux réunions des Comités dont il n est pas membre dans la mesure strictement nécessaire à l accomplissement de ses missions et en accord avec le Président du Comité concerné Une fois par an l administrateur référent rend compte de son action au Conseil d administration VI Devoirs des administrateurs Les administrateurs ont accès de manière régulière à des informations privilégiées au sens de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers et se conforment aux dispositions relatives à la prévention En outre des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les opération directe indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain Ces périodes d abstention couvrent les trente jours précédant les séances du Conseil d administration au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels les quinze jours précédant la publication du chiffre d affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels Le calendrier précis des « fenêtres négatives » est communiqué chaque année aux administrateurs par le Secrétaire du Conseil Il est précisé que les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès de manière régulière ou occasionnelle à des informations privilégiées sont également assujettis à Les administrateurs déclarent à l Autorité des marchés financiers en application des dispositions en vigueur les opérations qu ils ont réalisées sur les titres de la Compagnie de Saint Gobain 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 374Les administrateurs détiennent leurs titres Compagnie de Saint Gobain sous la forme nominative Au delà de l obligation de discrétion prévue par la loi les administrateurs s astreignent à un devoir général de confidentialité sur les documents et informations qui leur sont communiqués avant ou durant les séances ainsi que sur les délibérations du Conseil d administration aussi longtemps que ceux ci n ont pas Ils veillent à éviter tout conflit d intérêts direct ou indirect même potentiel  si une telle situation survient néanmoins ils en informent le Président Directeur Général et l administrateur référent et ne participent pas aux débats et délibérations sur les sujets Le Président Directeur Général doit recueillir l avis du Conseil avant d accepter un nouveau mandat social Le Conseil d administration procède à la répartition du montant alloué par l Assemblée générale en Le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération en contrepartie de son mandat d administrateur Les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d exercice Les règlements sont faits semestriellement à semestre échu et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l exercice suivant au prorata des parts variables allouées aux membres du Conseil tant au titre des séances du Conseil qu au titre des séances des Comités tenues au cours de l exercice écoulé Les administrateurs peuvent se faire rembourser leurs frais de voyage et de déplacement et les dépenses engagées dans le cadre de l exercice de leur mandat dans l intérêt de la Société sur présentation des pièces Chaque administrateur peut bénéficier s il le juge nécessaire d une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint Gobain ses métiers ses secteurs d activité et ses enjeux en matière de Lors de leur nomination les membres du Comité d audit et des risques peuvent bénéficier s ils le jugent utile d une information sur les spécificités comptables Les administrateurs assistent sauf empêchement aux Pendant la durée de validité du présent Document d enregistrement universel les documents suivants (ou une copie de ces documents) relatifs à la Société peuvent être consultés auprès de la Direction de la Communication Financière au siège social de la Société Tour Saint Gobain 12  place de l Iris 92400 Courbevoie et sont consultables également consultable sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers (www amf france org)  les statuts de la Société  et tous les rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée au présent Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 375 Désignation de la personne responsable du Document d enregistrement 1 3 1 Pierre André de Chalendar Président Directeur Général de la Compagnie de Saint Gobain Attestation de la personne responsable du Document d enregistrement 1 3 2 universel incluant le Rapport financier annuel J atteste que les informations contenues dans le présent Document d enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document et répertoriés dans la table de concordance figurant à la Section 3 2 du Chapitre 9 page 388 présentent un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Président Directeur Général 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 376 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 1 4 Au 31 décembre 2020 les Commissaires aux comptes de la Compagnie sont  (1) 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine représenté par M  Édouard Sattler et Mme Cécile Saint Martin renouvelé dans ses fonctions le 2 juin 2016 pour une durée de six années expirant lors de KPMG Audit Département de KPMG S A   (1) Tour Eqho 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La Défense (France) représenté par MM  Pierre Antoine Dufaud et Bertrand Pruvost renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2018 pour une durée de six années expirant lors de l Assemblée annuelle de 2024 Le Commissaire aux comptes suppléant est M  Jean Baptiste Deschryver 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine nommé le 2 juin 2016 dont le mandat expirera lors de l Assemblée annuelle de 2022 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par * La nature des Services autres que la certification des comptes rendus par le collège des Commissaires aux comptes à l entité mère et ses filiales se compose principalement de procédures de vérification en tant qu organisme tiers indépendant des informations sociales environnementales et sociétales consolidées de consultations portant sur des sujets comptables fiscaux et réglementaires ainsi que de prestations de formation (1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles 9 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 377 Russie Ukraine et Pays de la CEI 43 Pipera Road Floreasca Park building A 3 www Saint Gobain bg 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 378 RÉGION EUROPE DU SUD MOYEN ORIENT www Saint Gobain africa com e  th Floor Tiffany Tower www Saint Gobain emme comArabie saoudite Altaycesme Mahallesi Camli Sokak No  21 K  4 Imm 12B4 Cairo Festival City 2 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 379 8 th Floor SOFIC Tower 10 Mai Chi Tho Street Thu Thiem Ward District 2 th Floor Menara Sentraya Jl Iskandarsyah Raya No 1A BH3 Industrial Area Zone B Thilawa Bonifacio Global city Taguig City 1634 www gyproc com ph 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 380 Mexique Amérique centrale Colombie et Venezuela Calz Legaria 549 10 de Abril 11250 Dr Luis Garcia 695 Tigre Buenos Aires El Lucero 244 Lampa Chacabuco Province Av Los Faisanes 157 Urb La Campiña Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 381 Le contenu des chapitres RSE de ce document procède d une consultation des parties prenantes internes et En interne les entités pays ou clusters de pays les BU de SHP et les directions fonctionnelles (Ressources Humaines Développement Responsable EHS ) ont été mis à contribution afin d enrichir le rapport d exemples En externe les parties prenantes sont régulièrement interrogées afin de recueillir leur point de vue sur la politique générale ou sur tel ou tel aspect spécifique de la responsabilité sociale de Saint Gobain Ces consultations aident à faire évoluer le reporting et la communication Les référentiels utilisés pour le reporting social pour le reporting EHS et la définition des indicateurs ont été établis en cohérence avec le Pacte mondial des Nations unies et les lois françaises applicables Pour disposer d un cadre de référence mondial ces référentiels s appuient également sur des indicateurs du GRI (Global Reporting Initiative) de SASB ou d autres référentiels pertinents en fonction des enjeux de La Direction des Affaires Sociales du Groupe Saint Gobain en charge du reporting social collabore et échange régulièrement avec les principaux contributeurs de la filière Ressources Humaines pour améliorer la doctrine et Pour le reporting EHS des groupes de travail sont également organisés pour proposer des évolutions pour les nouveaux indicateurs EHS afin de suivre les évolutions des standards internationaux et de mettre à profit les retours d expérience des sites Ces propositions sont ensuite discutées et validées lors de comités de pilotage qui ont lieu deux fois par an Les données publiées consacrées à la RSE de Saint Gobain et qui suivent la méthodologie du GRI sont issues de trois l outil de pilotage Smart R qui permet d effectuer le reporting des effectifs et le reporting social annuel  le système de gestion et de reporting des cadres le système de reporting EHS (environnement hygiène L outil de pilotage du reporting social du Groupe Smart R Cet outil intègre les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale par le Groupe C est la base de calcul de l effectif global consolidé de la répartition de l effectif par genre par région par zone géographique par catégorie socio professionnelle et par type de contrat Les sociétés nouvellement intégrées sont comptabilisées au rythme de leur intégration financière et les sociétés cédées dans l année écoulée ne sont pas Dans un objectif de simplification de la collecte pour les entités non interfacées de moins de 500 salariés seuls les effectifs et heures travaillées sont remontées dans notre outil de reporting Ainsi les indicateurs concernant les mouvements de personnel les absences et la rémunération sont calculés sur 96 7 % du Le reporting social annuel permet de rendre compte de la performance sociale du Groupe Le calcul des indicateurs sociaux s appuie sur l ensemble du périmètre de la campagne annuelle sauf mention Smart R est un outil d aide à la décision mis en place par la Direction des Ressources Humaines pour restituer des données liées aux effectifs de façon automatisée Depuis janvier 2017 Smart R intègre les éléments des systèmes de paie de manière mensuelle Une collecte automatisée est en place pour plus de 92 % des effectifs du Groupe Une collecte manuelle est nécessaire pour les entités non intégrées dans des centres de services partagés (8 % des effectifs sont non interfacés) Nous mettons en place des interfaces dès que cela est pertinent et techniquement possible mais il reste une part de collecte en saisie manuelle notamment pour les Les éléments du reporting social annuel ont été collectés et intégrés dans Smart R L ensemble de la consolidation des données est réalisé au niveau du Groupe Saint Gobain La mise à jour des données d organisation et du périmètre du Groupe est effectuée chaque mois dans Smart R en s appuyant sur les changements de périmètre tels que les mouvements d acquisition de cession ou de fusion opérés dans le reporting de consolidation financière du Groupe Smart R permet de réaliser le reporting social En effet l extraction des données sociales nécessaires aux analyses est assurée grâce à l outil de reporting Microstrategy Le questionnaire GRI RH est complété chaque année par les Responsables de Ressources Humaines des Pays et des Activités en France pour collecter des indicateurs qualitatifs et consulter les parties prenantes internes lors de la rédaction du Rapport Le Groupe Saint Gobain s est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données un échange permanent avec les responsables des ressources humaines de chaque pays et des activités en France et également avec les contributeurs au reporting pour s assurer de la bonne compréhension et de l application des règles de calcul des indicateurs sociaux définis dans la doctrine du Groupe disponible en français et en anglais  9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 382le choix d indicateurs dans une logique de stabilité afin de garantir autant que possible une fiabilité des la soumission annuelle d une sélection des données le renforcement des contrôles mis en uvre à chaque niveau de la collecte et de la consolidation  l automatisation de la collecte par la multiplication d interfaces entre les Centres de Services Partagés (CSP) et Smart R dans une logique de fiabilisation et d amélioration continue de la qualité des données Le principe de Smart R est de récupérer les données des systèmes de paie en fin de mois Les dates de clôture de paie étant différentes en fonction des pays certains indicateurs sont uniquement calculés sur 12 mois glissants afin de lisser les éventuels décalages dus à ces Le processus de reporting s organise en quatre étapes  l intégration mensuelle dans Smart R de fichiers d interfaces provenant des Centres de Service Partagés et des questionnaires pour les entités non interfacées  la saisie des données sociales annuelles dans des questionnaires effectuée par les contributeurs au niveau des sociétés  il s agit des données complémentaires non présentes dans Smart R comme les indicateurs concernant les relations sociales (par exemple le nombre d accords signés en vigueur)  la vérification et la consolidation effectuées au niveau de la Direction des Affaires Sociales du Groupe  le reporting qui permet de générer les tableaux de bord constituant les outils de pilotage de la Direction des Ressources Humaines du Groupe et à tous les niveaux de la structure tant au niveau Société qu au Les données d absence ou d intérim de certaines entités sont parfois difficiles à collecter au regard des contextes locaux Ainsi les taux d absentéisme et d intérim sont calculés sur un périmètre plus restreint que celui de la Le taux d absentéisme est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d heures d absence sur le nombre total d heures travaillées théoriques Les motifs d absence pris en compte dans cet indicateur sont les absences pour maladie les absences relatives à des accidents de travail (ou de trajet) les absences dues aux grèves et les absences non justifiées Les absences autorisées ou prévues (de type congés événement familial) ne sont pas retenues dans cet indicateur exclusion  États Unis Canada Afrique du Sud et Japon quelques entités en Inde une en Norvège deux en Suisse et une en Indonésie ainsi que les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés Dans plusieurs pays des entités ont été exclues du calcul de l indicateur en raison de l absence de données pour des raisons diverses (absence d interface réglementation locale etc ) Les pays suivants sont concernés par cetteLe taux d intérim est exprimé en pourcentage et correspond au nombre total d heures travaillées par les intérimaires sur le nombre total des heures travaillées pour le Groupe L intérim ne prend pas en compte les sous traitants et les prestataires de services Dans plusieurs pays des entités ont été exclues du calcul de l indicateur en raison de l absence de données pour des raisons diverses (réglementation locale difficultés de Le pays et l entité concernés par cette exclusion sont l Afrique du Sud et une entité en Norvège Les actions de formation réalisées sur les entités cédées sont prises en compte dans le calcul des indicateurs formation Les taux de réalisation des e learning obligatoires (Adhere Comply et ACT) intègrent cette année les formations initiées et réalisées dans l année ainsi que des cas de formations initiées non complètement finalisées en fonction des évolutions de périmètre dans le cadre du programme Transform & Grow La principale difficulté est liée à la variété des pays d implantation du Groupe Une doctrine concernant le calcul des indicateurs du reporting social est diffusée chaque année aux contributeurs mais les indicateurs sont parfois interprétés selon les contextes locaux (législations C est le cas entre autres pour les notions de formation Quatre entités aux États Unis ont été exclues du périmètre de calcul des indicateurs formation en raison de données non fiables Les entités non interfacées dont les effectifs sont inférieurs à 500 salariés ont également été exclues du Le reporting EHS rassemble 1 461 entités qui regroupent l ensemble des établissements du Groupe Sont suivies toutes les entités appartenant à des sociétés consolidées contrôlées à plus de 50 % par Saint Gobain à la fin de l exercice Cela inclut dans la mesure du possible les constructions et acquisitions et exclut les fermetures et Les entités sont définies en fonction du type d établissement selon les catégories suivantes  usine agence commerciale ou regroupement de magasins bureau entrepôt centre de Recherche et Développement mine et carrière site en construction 9 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 383 Les données sont saisies directement dans le système de reporting des données EHS appelé Gaïa au niveau des entités EHS Les différents questionnaires envoyés ainsi que leur fréquence le périmètre couvert et leur contenu sont présentés Safety on LinePonctuelle Monde toutes catégories de victimesAlerte instantanée en cas d accident lié au travail avec ou sans arrêt mortel Environment on LinePonctuelle Monde événements environnementauxAlerte instantanée en cas d accident Sécurité Mensuelle Monde toutes catégories de personnel Accidents jours d arrêt heures travaillées Général & Santé AnnuelleMonde (toutes les entités sauf certains bureaux ou sites rattachés)Certification résultats d audit suivi des + Mines et carrières (sauf sites rattachés à usines) + Autres sites à l initiative des RégionsProduction matières premières énergies émissions atmosphériques eau déchets plan de Les questionnaires Sécurité Hygiène Industrielle & Santé Général et Safety on Line (SOL) visent à couvrir la totalité des sites et des personnes travaillant pour Saint Gobain Ils couvrent également selon les questionnaires les intérimaires et les sous traitants (questionnaires sécurité Pour la sécurité le reporting est mensuel et récapitule tous les accidents du mois et leur niveau de gravité Il couvre approximativement 97 % des effectifs dans le Groupe L absence de couverture totale des effectifs s explique par le délai maximal d intégration de deux ans dans Gaïa des établissements nouvellement acquis Par ailleurs le reporting Sécurité inclut en plus des employés du Groupe les collaborateurs intérimaires et sous traitants permanents sur l ensemble du périmètre à l exception de certains sous traitants de la distribution en Un reporting ponctuel permet également aux entités à travers le systèmeSafety on Line de notifier systématiquement tout accident du travail avec arrêt et sans arrêt dont les événements mortels et d en expliquer Le questionnaire Hygiène Industrielle & Santé et le questionnaire général sont quant à eux annuels Le questionnaire Environnement lui aussi annuel est déployé sur 829 entités Les données consolidées pour ces entités correspondent au « périmètre Groupe » Un « périmètre environnement concerné » a par ailleurs été établi Les sites de ce périmètre ont été choisis pour concentrer les efforts sur les établissements ayant l impact le plus significatif et améliorer la lisibilité des données et des progrès sur les objectifs Les activités ont ainsi validé certains critères (consommation en énergie en eau quantité de déchets non valorisés ) permettant d identifier les sites et de les suivre clairement Ce Le standard EvE de gestion des événements environnementaux identifie et traite les événements qui Les données financières EHS (dépenses et investissements) sont suivies dans le SIF outil de reporting financier du Groupe depuis l exercice 2013 pour une durée de trois ans L année de référence des objectifs intermédiaires est l année précédant le début de cette période La période actuelle 2020 2022 a donc pour Le Groupe s est fixé des objectifs de moyen terme à 2025 sur la base des résultats de l année 2010 Pour les atteindre il a également défini des objectifs intermédiairesFondé sur les résultats de l année de référence le Groupe met à jour tous les trois ans un périmètre « sites concernés » pour lequel sont suivis les résultats environnementaux pour les trois années suivantes Les résultats publiés sur ce périmètre sont donc à périmètre comparable durant les trois années consécutives de la période  les sites qui ont été fermés ou cédés ont été retirés (à la fois des indicateurs de l année en cours et de l année de référence) mais aucune acquisition n est prise en compte Elles sont prises en En outre pour les indicateurs suivis pour les objectifs environnementaux les résultats sont publiés à production comparable à l année de référence Cela signifie que les émissions et les consommations des années 2020 2022 sont recalculées sur la base de la production 2019 Les progrès réalisés sur ces cinq périodes de trois ans (entre 2010 et 2025) seront cumulés afin de déterminer l atteinte des objectifs 2025 sur la base des résultats 2010 Le protocole de reporting EHS est disponible en français et en anglais Le processus de reporting (aussi mensuel la saisie des données effectuée par le ou les animateurs la vérification effectuée par chaque Région à travers la consolidation effectuée par la Direction EHS du Depuis le lancement des outils de reporting du Groupe la qualité du reporting a continuellement progressé grâce aux retours d expérience et à une meilleure appropriation des outils par les équipes spécialisées Ces éléments permettent au Groupe de prévenir les risques d erreurs liées aux différences d unités de mesure entre les métiers et les pays et aux problèmes de compréhension des termes techniques 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 384 Les méthodes de reporting des achats responsables négoce et hors négoce ont fait l objet d une revue en 2020 Les indicateurs concernant les achats de négoce sont calculés sur la base des Achats de négoce réalisés en et publiés dans la section 2 4 du Chapitre 4 sont calculés les fournisseurs partenaires européens sont les fournisseurs stratégiques bénéficiant d un contrat cadre européen Ces fournisseurs représentent 51 % des achats totaux Ces fournisseurs signent un contrat cadre incluant la Charte Fournisseurs les principaux fournisseurs sont ceux avec lesquels plus de 3 millions d euros d achats annuels sont réalisés parmi eux des partenaires européens et les principaux fournisseurs nationaux des enseignes locales (France Norvège Danemark Suède et Royaume Uni) Ces fournisseurs identifiés couvent plus de 76 % des achats totaux de négoce L ensemble de ces fournisseurs sont inclus dans la gestion des risques RSE (analyses des risques évaluations des pratiques actions de mitigation) et sont considérés dans la répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE les fournisseurs de marques propres sont ceux avec lesquels Saint Gobain Sourcing (en Inde et en Chine) développe des produits commercialisés avec une marque du Groupe Ils représentent une part limitée des achats totaux de négoce Ils sont considérés dans les résultats des audits sur site Les fournisseurs du périmètre des achats hors négoce considérés dans les indicateurs sont les fournisseurs de plus de 100 milliers d euros de montants d achats annuels qui n ont pas été soumis à une dispense (fournisseur possédé par un gouvernement d état ou en position de sole sourcing) et qui ne concernent pas des dépenses liées à des secteurs d activités non gérées par la fonction Achats (banques assurances services juridiques) Ce périmètre représente 80 % des dépenses totales du Les niveaux de performance RSE des revues documentaires ont été revus en 2020 en prenant en compte les nouvelles tendances (émergence de nouvelles réglementations augmentation des attentes des parties prenantes plus d exigences des clients) afin de revoir les exigences minimales attendues en matière de RSE de la part de nos fournisseurs identifiés comme potentiellement Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 385 Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du groupe À l assemblée générale de la société Compagnie de Saint Gobain En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie de Saint Gobain (ci après « l entité ») désigné organisme tiers indépendant et accrédité par le Cofrac (accréditation Cofrac Inspection n° 3 1060 dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l exercice clos le 31 décembre 2020 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et Il appartient au Conseil d administration d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R  225 105 du code de commerce  la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R  225 105 du code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale  la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A  225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L  225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2 e alinéa de l article L  22 10 36 en matière de respect des droits de l homme et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance  9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 386nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l article R  225 105  nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices (1) et couvrent entre 21 % et 23 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social et entre 17 % et 22 % des données environnementales (à l exception de l indicateur « Matières recyclées intégrées au produit » 11 %) considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de Nos travaux ont mobilisé les compétences de 11 personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une quinzaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment la Direction Ressources Humaines la Direction Responsabilité Sociale de l Entreprise la Direction de la Formation la Direction Achats Responsables la Direction Innovation et la Direction Environnement Hygiène et Sécurité Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 25 février 2021 (1) Des travaux ont été menés dans 33 entités EHS correspondant à 31 entités RH représentatives des activités et des zones géographiques d implantation du Groupe Allemagne (1) Argentine (1) Brésil (3) Chine (2) Espagne (2) Etats Unis (6) Finlande (1) France (4) Hong Kong (1) Inde (3) Mexique (1) Pays Bas (1) Pologne (1) République Tchèque (3) Royaume Uni (1) Suisse (1) et Thaïlande (1) 9 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 387 Annexe  Liste des informations que nous avons considérées Sélection d informations qualitatives et quantitatives associées aux politiques actions et résultats relatifs aux neuf risques principaux identifiés pour l activité de Saint Gobain présentées dans les sections suivantes du Rapport de Gestion  Diversité dans l organisation et inclusionDont le résultat  « % de femmes cadre » « % de femmes cadre dirigeant » Efficacité énergétique et intensité carbone des opérationsDont le résultat  « Émissions de CO2 (scope 1 et scope 2) » « Consommation d énergie par type » « % de déchets non valorisés » « % de nouveaux cadres formés aux programmes Adhere Comply Gestion des compétences et des talentsDont le résultat  « Part des collaborateurs répondant à l enquête de satisfaction » « Part des actions détenues par les collaborateurs » « Part des collaborateurs ayant suivi une formation dans l année » Gestion responsable de la chaîne d approvisionnementDont le résultat  « Montant des Achats couverts par la signature de la charte » « Répartition des fournisseurs par niveau de performance RSE » « Résultats des audits sur site des fournisseurs de marques propres Intégration des matières recyclées au sein des produitsDont le résultat  « Prélèvements évités de matières premières naturelles » Santé et sécurité au travailDont les résultats  « TF2 des employés Saint Gobain intérimaires et sous traitants « Part des sites concernés ayant un inventaire de leurs produits et « Nombre de visites SMAT » « Nombre de sites appartenant au Club des Millionnaires » « % des sites ayant mis à jour leur inventaire de produits chimiques » 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 388 Table de concordance du Document d enregistrement 3 1 Afin de faciliter la lecture du Document d enregistrement universel la table de concordance suivante permet d identifier les principales informations prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017 Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017Pages 1 Personnes responsables informations provenant de tiers rapports d experts et 3 1 Risques propres au Groupe et à son secteur d activité220 223  5 3 Événements importants dans le développement des activités 16 20 5 5 Dépendance à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication221  5 7 3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l émetteur détient une part de capital susceptible d avoir une incidence significative sur l évaluation de son actif et de son passif de sa situation financière ou de ses résultats280 351  5 7 4 Questions environnementales pouvant influencer l utilisation faite par la Compagnie de Saint Gobain de ses immobilisations corporelles92 106 220 222  7 Examen de la situation financière et du résultat 8 2 Source montants et description des flux de trésorerie268 269 336  8 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements 11 Prévisions ou estimations du bénéficeN A Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 389 Rubriques des Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) n° 2019 980 du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du Règlement (UE) 2017 1129 du 14 juin 2017Pages 17 Transactions avec des parties liées305 351  18 Informations financières concernant l actif et le passif la situation financière et les résultats 18 7 Changement significatif de la situation financièreN A (a) Total du capital social autorisé247 248 251 347  (b) Nombre d actions émises et totalement libérées et nombre d actions émises mais non totalement libérées 246 320 345 370  (c) Valeur nominale par action246 344 370  (d) Nombre d actions en circulation à la date d ouverture et à la date de clôture de l exercice 246 344  19 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A 19 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) 19 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous optionN A 19 2 2 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes  370 371 19 2 3 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher n° 2017 1129 du Parlement européen et du Conseil du 17 juin 2017 le présent Document d enregistrement universel incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter  relativement à l exercice clos le 31 décembre 2019  le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document d enregistrement universel déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 23 mars 2020 sous le numéro D  20 0161  des marchés financiers le 15 mars 2019 sous le numéro relativement à l exercice clos le 31 décembre 2018  le rapport de gestion les comptes consolidés les comptes annuels ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le Document de référence déposé auprès de l AutoritéLes informations incluses dans ces deux Document de référence et Document d enregistrement universel autres que celles visées ci dessus sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d enregistrement universel Ces deux Document de référence et Document d enregistrement universel sont accessibles au siège social de la Société et sur son site Internet www saint gobain com Les informations figurant sur le site internet de la Société et mentionné par le lien hypertexte https www saint gobain com fr finance encart « Grenfell Tower Celotex » page 226 du présent Document d enregistrement universel ne font pas partie du Document d enregistrement universel À ce titre ces informations n ont été ni examinées ni approuvées par l Autorité des Marchés Financiers 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 390 Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel la table de concordance suivante permet d identifier les principales informations prévues par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier Informations requises par le Rapport financier annuelPages Attestation du responsable du Rapport financier annuel 375 indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 241 242  Article L  225 102 du Code de commerce  Article L  225 211 du Code de commerce  rachat par la Société de ses propres actions247 249 251 252 320  Article L  225 37 et suivants du Code de commerce Rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise  rémunération des organes d administration et de direction165 211 289  modalités d exercice de la Direction Générale et limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs des dirigeants mandataires sociaux151 152  adhésion à un code de gouvernement d entreprise136  éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 253  modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée générale 371  tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale des actionnaires au Conseil d administration en matière d augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l exercice247 248  description de la procédure de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et description de sa mise en uvre au cours de l exercice 148  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 214 216  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d administration sur le gouvernement Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels361 364  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 328 332  Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 391 Table de concordance des informations sociales 3 3 et environnementales Déclaration de Performance Déclaration de Performance Extra Financière (DPEF) (ordonnance n° 2017 1180) qui transpose la directive 2014 95 UE du Parlement européen et du La DPEF comporte la présentation du modèle d affaires et l analyse des risques et opportunités RSE du Groupe (risques politiques associées plans d action et indicateurs Le modèle d affaires du Groupe Saint Gobain se trouve à la Section 2 4 du Chapitre 1 Il est le résultat d une consultation avec les parties prenantes internes au Groupe et prend en compte la nouvelle organisation de processus de génération de croissance durable du Groupe à travers ses ressources clés et ses principaux piliers de L analyse des risques et opportunités de RSE Saint Gobain a mené son étude des risques et opportunités liés à la Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) au sein des enjeux prioritaires présentés dans l analyse de matérialité (voir Section 1 1 1 du Chapitre 3) potentiels pour les parties prenantes d une part et pour Saint Gobain d autre part a été fourni Ainsi un univers des 15 risques et opportunités RSE les plus importants pour Saint Gobain a été construit en prenant en compte la stratégie du Groupe les objectifs et les opérations ainsi sur les enjeux environnementaux sociaux et sociétaux principaux Afin d harmoniser le vocabulaire et la vision des enjeux un tableau présentant une définition du risque ou de l opportunité les impactsLa cotation de ces risques et opportunités a ensuite été effectuée en fonction des attentes des parties prenantes permettant d allier des visions internes et externes à l organisation selon la méthodologie partagée avec l audit et le contrôle internes Si la méthodologie d évaluation des risques suit le même processus que celle mise au point par le contrôle interne les échelles de valeur ont été adaptées à des impacts extra financiers et à une échelle de temps de long terme Les entretiens ont été menés de mai à septembre 2018 avec deux critères à évaluer  l impact et la criticité Des membres du Comex ont participé à ces Les neuf risques et opportunités RSE identifiés comme les efficacité énergétique et intensité carbone des gestion des compétences et des talents  gestion responsable de la chaîne d approvisionnement  performance énergétique et carbone des produits et L identification de ces risques constitue une étape clé dans la construction de la feuille de route RSE du Groupe (voir www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 392 Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l opportunité Rubrique Les Principes de Comportement et d Action du Groupe sont un véritable Code éthique L ensemble des politiques et engagements de Saint Gobain y fait référence Diversité dans l organisation et inclusionEngagement 25 % de femmes cadres dirigeantes en 2025 30 % de femmes dans le Comex du Groupe 30 % de femmes en moyenne dans les COMEX des BU Autres indicateurs non discriminationIII 3 1 Engagement net zéro carbone avant 2050 Programmes transversaux dont prix interne du carbone programmes R&D et maîtrise du scope 3 Réduire les émissions carbone de 20 % en 2025 (base 2010) Réduire la consommation d énergie de 15 % en 2025 (base 2010) Réduire les émissions carbone de 33 % (scope 1 et 2) en valeur absolue entre Réduire les émissions carbone de 16 % (scope 3) en valeur absolue entre 2017 Ce risque comprend les droits humains et la lutte contre la corruption Engagement  Code éthique  les Principes de Comportement et d Action Former 100 % des nouveaux cadres aux programmes Adhere Comply et Act dans leur première année d intégration Le Groupe agit en conformité avec les lois fiscales des pays où il est présent et s acquitte de ses obligations déclaratives et de paiement de l impôt dans les délais Saint Gobain n a donc pas mis en place de structures dont l objet serait l évasion fiscale et applique les lois et réglementations fiscales Gestion des compétences et des talentsEngagement  Indicateurs Formation dans développement des talentsIII 3 1 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 393 Risque ou opportunité identifié Gestion du risque ou de l opportunité Rubrique Code éthique  les Principes de Comportement et d Action Outil SCORE d évaluation de la performance durable des produits Augmenter les prélèvements évités de matières premières naturelles de 30 % Déchets et matières premières III 2 2 4 Programme Solutions for Growth concevoir des solutions durables confortables et performantes dont transparence produits et évaluation et amélioration de la performance durable des produits Saisir les opportunités liées à la transition vers une économie bas carbone Des actions en faveur d une croissance économique robuste et bas carbone Former localement les clients informer l utilisateur final Évitements carbone liés aux solutionsIII 2 2 4 Conserver un TF2 en dessous de 2 HICE (Health Indicator for Occupational Exposure) Programme Innovation incluant la check list EHS Programme d évaluation de la performance durable des produits Déploiement des outils de gestion des risques chimiques Un travail complémentaire sur la possibilité de définir un indicateur de performance sur la sécurité des produits est en cours de réflexion III 2 2 4 Action de lutte contre le gaspillage alimentaire  Saint Gobain est attentif au gaspillage alimentaire et instaure un dialogue constant avec les gérants des lieux de restauration collective présents sur ses sites 9 Informations complémentaires et tables de concordance www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 394 Table de concordance des informations sociales 3 4 et environnementales  plan de vigilance Dans le cadre du respect de la loi n°2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères Le plan de vigilance de Saint Gobain est constitué de deux plans distincts mais complémentaires le plan de vigilance des opérations du Groupe (holding filiales joint ventures et sous traitants sur sites)  le plan de vigilance lié aux achats incluant les fournisseurs de rang 1 et les sous traitants externes aux Plan de vigilance lié aux opérations du GroupeRubrique Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification analyse et hiérarchisation des risques prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales III 1 4 2 Identification analyse et hiérarchisation des risques prévention des atteintes graves envers la santé et la sécurité des personnes et l environnementIII 2 2 4 Des actions adaptées d atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves Pour la santé et la sécurité des personnesIII 3 2 Un dispositif de suivi des mesures mises en uvre et d évaluation de leur efficacité Reporting annuel IV 2 4 Un mécanisme d alerte et de recueil des signalementsIII 1 7 Plan de vigilance lié aux achats du GroupeRubrique Cartographies des risques liés aux opérations et procédures d évaluation de la situation au regard de la cartographie des risques Identification analyse et hiérarchisation des risques prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales santé et la sécurité des personnes Des actions adaptées d atténuation des risques ou de prévention des atteintes gravesIII 1 5 2 Un dispositif de suivi des mesures mises en uvre et d évaluation de leur efficacitéIII 1 5 Un mécanisme d alerte et de recueil des signalementsIII 1 7 9 Informations complémentaires et tables de concordance SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 395 ACT  programme de formation dédié à la prévention de la volontaires d entreprises pour la biodiversité dans laquelle ACV  analyses de cycle de vie Ademe  Agence de l environnement et de la maîtrise de ADHERE  programme de formation dédié aux Principes de comportement et d action Code de conduite éthique Afep  Association française des entreprises privées Apef  Association paritaire pour l emploi et la formation Attitudes  au nombre de 5 elles constituent à la fois un mode de management et un état d esprit qui unit Boost  plateforme de formation en ligne Calcin  verre brisé provenant de déchets de fabrication ou de la collecte sélective des déchets et des contenus de CCI  Chambre de commerce et d industrie CMF  Conseil des marchés financiers COMPLY  programme de formation dédié au droit de la Ebitda  Earnings before interest taxes depreciation and EHS  Environnement hygiène industrielle Santé Sécurité EPD  Environmental Product Declaration (Déclaration FCPE  Fonds communs de placement GES  Gaz à effet de serre Global ABC  Global Alliance For Building and Construction Alliance globale pour les bâtiments et la HQE  certification HQE (Haute Qualité Environnementale) créée en 2005 en France IFRS  International Financial Reporting Standards LEED  Leadership in Energy and Environmental Design programme de certification américain créé en 1998 Medef  Mouvement des entreprises de France ODD de l ONU  objectifs de Développement Durable de OPEN  Our People in an Empowering Network programme de ressources humaines du Groupe Principes de comportement et d action (PCA)  Code de conduite éthique du Groupe Saint Gobain RGPD  Règlement général sur la protection des données SCORE  outil développé par Saint Gobain en 2017 pour évaluer la performance durable des produits de SHP  Solutions de Haute Performance TCFD  Task Force on Financial Disclosure Transform & Grow (T & G)  plan de transformation du Groupe Saint Gobain lancé en janvier 2019 Unep  United Nations Environment Programme WBCSD  World Business Council for Sustainable WCM  World Class Manufacturing programme WCP  World Class Purchasing Programme d excellence dans le domaine des Achats et notamment des achats WGBC  World Green Building Council NOTES www saint gobain com SAINT GOBAIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 396 ©JENJ PAYLESS2 SHUTTERSTOCK ©LOVE YOU STOCK SHUTTERSTOCK ©VLAD PATRU ©IVAN NAKONECHNYY SHUTTERSTOK ©SERGIO GRAZIA VALODE&PISTRE ©LAURENT KRONENTAL ©SUCCESSFULALEXEY78 SHUTTERSTOCK ©ERIC GARAULT