MAMAA 1 Rapport de gestionChiffres clésHistorique du GroupeActivités du GroupeRecherche et DéveloppementAnalyse et couverture des risquesStratégie et concurrencePerformance 2008Perspectives et tendancesDonnées consolidées sur 10 ans2Rapport de Développement DurableIntroductionMéthodologie du reportingRapport des Commissaires aux comptesActionnairesRessources Humaines, social et sociétalSécurité et environnementInnovation3Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’AdministrationRapport des C ommissaires aux comptes sur le rapport du PrésidentRémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociauxDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actionsaux salariés (ACAS)Épargne salariale et actionnariat salariéDirection et contrôleInformations concernant les membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleCoordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes456États fi nanciersComptes consolidésComptes sociauxAssemblée Générale 2009Rapport du Conseil d’AdministrationAssemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Rapports des Commissaires aux comptesInformations complémentairesCapital socialRenseignements de caractère généralÉléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueResponsable du Document de référenceTable de concordance du Document de référenceTable de concordance du Rapport fi nancier annuelLexique boursier et fi nancierDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE34691214182133364041434547536439656683849697102103104114117119190215216223231243244249258259260264265 Document de référence 2008incluant le Rapport de Développement Durable Air Liquide est leader mondial des gaz pour l’industrie, la santé etl’environnement, présent dans plus de 75 pays avec 43 000 collaborateurs.Oxygène, azote, hydrogène, gaz rares sont au cœur du métier d’Air Liquide,depuis sa création en 1902. À partir de ces molécules, Air Liquide réinvente sanscesse son métier pour anticiper les défi s de ses marchés présents et futurs. LeGroupe innove au service du progrès, tout en s’attachant à allier croissancedynamique et régularité de ses performances.Technologies innovantes pour limiter les émissions polluantes, réduire laconsommation énergétique de l’industrie, valoriser les ressources naturelles,ou développer les énergies de demain, comme l’hydrogène, les biocarburantsou l’énergie photovoltaïque… Oxygène pour les hôpitaux, soins à domicile,contribution à la lutte contre les maladies nosocomiales… Air Liquide combineses nombreux produits à différentes technologies pour développer desapplications et services à forte valeur ajoutée, pour ses clients et la société.Partenaire dans la durée, le Groupe s’appuie sur l’engagement de sescollaborateurs, la confi ance de ses clients et le soutien de ses actionnaires, pourélaborer une vision long terme de sa stratégie de croissance compétitive.La diversité de ses équipes, de ses métiers, de ses marchés et de sesgéographies assure la solidité et la pérennité de son développement, et renforcesa capacité à conquérir en permanence de nouveaux territoires pour repousserses propres limites et construire son futur.Air Liquide explore tout ce que l’air peut offrir de mieux pour préserverla vie, et s’inscrit dans une démarche de développement durable.Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autoritédes marchés fi nanciers le 31 mars 2009 conformément à l’article 212-13de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opérationfi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.Ce document contient tous les éléments du Rapport fi nancier annuel. Il aété établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 1 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Rapport de gestion CHIFFRES CLÉSHISTORIQUE DU GROUPEACTIVITÉS DU GROUPEGaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activitésRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTUn environnement durableUn monde communicantUne vie plus saineANALYSE ET COUVERTURE DES RISQUESRisques particuliers liés à l’activitéRisques industriels et environnementauxRisques Ingénierie et ConstructionRisques juridiquesRisques fi nanciersRisques couverts par des assurancesSTRATÉGIE ET CONCURRENCEStratégieConcurrencePERFORMANCE 2008Faits marquants 2008Compte de résultat 2008Flux de trésorerie et bilan 2008Principes de fi nancementPERSPECTIVES ET TENDANCESDécisions d’investissementsPerspectives 2009 et à moyen termeDONNÉES CONSOLIDÉES SUR 10 ANS1469911111212131314141415151516181820212123283133333536DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 3 1RAPPORT DE GESTIONChiffres clésChiffres clésEn millions d’eurosChiffre d’affairesRésultat opérationnel courantRésultat net (part du Groupe)Investissements industrielsCapacité d’autofi nancement (avant variation du besoinen fonds de roulement)1 6921 805Variation2008/2007publiéeVariation2008/2007horschange200520062007200810 43510 94911 80113 103+ 11,0 %+ 12,6 %1 5189339751 6591 0021 8891 1281 7941 1232 0541 3591 9491 220+ 8,6 %+ 10,3 %+ 8,6 %+ 10,8 %2 207+ 7,4 %1 908+ 40,4 %Ratio investissements industriels / chiffre d’affaires9,3 %10,3 %11,5 %14,6 %Investissements fi nanciers (acquisitions)76721 308242Rentabilité des fonds propres (ROE)16,3 %17,2 %16,4 %17,8 %18,5 %Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE)11,9 %11,7 %11,9 %12,3 %12,1 %Ratio endettement net / fonds propres77 %60 %53 %72 %78 %En eurosBénéfi ce net par action*Dividende net*Cours ajustés* :+ Haut+ BasClôture au 31/1220053,561,5868,9353,5567,1520063,791,8183,0063,7681,7720074,262,0493,1475,0892,54 Ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 et des attributions d’actions gratuites (2004, 2006, 2008).** Sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009. ÉVOLUTION DU BÉNÉFICE NET AJUSTÉ PAR ACTION(en euros)ÉVOLUTION DU DIVIDENDE AJUSTÉ PAR ACTION(en euros)20049 4281 3757809019,6 %2 85920042,971,4457,2349,2156,2020084,702,25**95,6555,7865,454DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Chiffres clésCHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUERÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉCHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES PAR BRANCHE D’ACTIVITÉSÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)ÉVOLUTION DE LA CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENTAVANT VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT(en millions d’euros)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 5 1RAPPORT DE GESTIONHistorique du Groupe Historique du Groupe1902Les originesCréation de la Société, née d’une invention, la liquéfaction de l’airet la production d’oxygène avec un rendement considérablementsupérieur aux techniques de l’époque, et de la rencontre de deuxhommes, Georges Claude et Paul Delorme .1907Développement internationalDès son origine, Air Liquide met le cap sur l’international. Développement en Europe (1906), au Japon (1907) et auCanada (1911). Premiers pas aux États-Unis en 1916, puis, en 1986, rachatde Big Three. Poursuite de l’expansion. En 2008, Air Liquide est présentdans 75 pays.1913Les actionnairesRôle essentiel des actionnaires qui ont soutenu le développementde la Société dans les premières années. Avec l’introduction àla Bourse de Paris le 20 février 1913, c’est la naissance d’unerelation forte et continue entre Air Liquide et ses actionnairesindividuels et institutionnels. Création en 1987 du Comitéconsultatif d’actionnaires.1930L’évolution du soudageDes premières utilisations du chalumeau oxyacétylénique auxsolutions intégrées soudage-gaz, l’évolution de cette technologiea permis le développement des chantiers navals et de l’industrieferroviaire avant de contribuer à l’ensemble des domainesindustriels.De nouvelles aventures, la plongéeDe nouvelles aventures partagées avec le commandant Cousteaudonnent lieu à la création de la Spirotechnique, devenue aujourd’huiAqualung International, qui conçoit, fabrique et commercialiseles détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongéeprofessionnelle et de loisirs .19461952La révolution cryogéniqueLe conditionnement du gaz sous forme liquide en citernecryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grandequantité.En 1954, une installation d’oxygène liquide est démarrée dans lenord de la France.1960L’approche réseauEn livrant plusieurs clients à partir de canalisations, Air Liquidelance l’approche réseau. La capacité des unités de productionest décuplée pour répondre à l’augmentation en fl èche de lademande d’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord,puis d’azote pour la chimie. C’est le démarrage de la GrandeIndustrie, les clients s’engagent sur des contrats à long terme,de 15 ans.1961Le spatial Création d’un Centre Technique des Applications des bassestempératures à Sassenage. Conception et développement des réservoirs d’oxygène etd’hydrogène liquides d’un étage cryotechnique des lanceurs. 1970, fourniture des fl uides de propulsion,Dans les annéesoxygène et hydrogène liquides, pour le lancement des fuséesAriane à V.6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Historique du GroupeUne tradition d’inventionsNouvelle organisation au service des clients Création du Centre de Recherche Claude-Delorme (CRCD) enrégion parisienne.Amélioration des techniques de production des gaz etde leurs applications (combustion, soudage, métallurgie,chimie, électronique, alimentation, respiration, traitement del’environnement).Naissance des « régions » créées à travers le monde pourprivilégier la proximité avec les clients de l’Industriel Marchand.C’est « l’initiative au terrain ».En 1995, création d’une organisation par marchésinternationaux avec la création de grands comptes dansl’Électronique et la Grande Industrie.1992 1970 La volonté est de devenir spécialiste du procédé du clientafi n de développer des applications des gaz pour répondreaux demandes des clients (en qualité, productivité etenvironnement).1995 Développement de partenariats avec des universités et desindustriels.1976Un bond technologiqueAvec le projet Sasol en Afrique du Sud (qui vise à la conversiondu charbon en pétrole synthétique), les unité s de séparation desgaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille de géant.Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans ledomaine des unités de très grande capacité , place qu’i l occupetoujours aujourd’hui.L’air de la vieL’offre élargie : l’hydrogène et la vapeurAprès l’oxygène et l’azote, l’hydrogène et la vapeur, issue dela cogénération, viennent compléter l’offre d’Air Liquide quis’engage pour un environnement mieux protégé et une énergieplus économique. Pour réussir cette mutation et y apporterd’emblée une valeur ajoutée, elle s’appuie sur son réseau GrandeIndustrie en jouant de son implantation dans un bassin industrielet en proposant les mêmes avantages de fédération des besoinsde plusieurs clients, de fl exibilité, de services et d’économie.1985Un nouveau marché, l’Électronique Démarrage au Japon de la fourniture de gaz d’ultra-hautepureté à l’industrie des semi-conducteurs : il s’agit d’unepart des gaz vecteurs, essentiellement l’azote, protégeantles composants, et, d’autre part, les gaz spéciaux entrantdirectement dans la fabrication des semi-conducteurs. 1987 : inauguration du centre de recherche de Tsukuba(Japon) dédié à 100 % à l’Électronique.2002 Développement du service : des collaborateurs d’Air Liquidesont délégués à plein-temps chez le client pour la gestion desfl uides et le contrôle qualité.1988La technologie des membranes2003 1989 : création de Medal, co-entreprise avec le chimisteDuPont pour développer la technologie des membranes. Promotion de la technologie des membranes, permettant laproduction d’azote sur site du client. Aujourd’hui, membrane et cryogénie ont chacunplace.e trouvé leur À l’origine, simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier,Air Liquide devient un vrai spécialiste de la santé. Développement d’un réseau d’équipes spécialisées dans lessoins à domicile. Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leursfabricants sont tenus de déposer des autorisations de misesur le marché (AMM). Développement dans le secteur de l’Hygiène afi n de proposerde nouveaux services complémentaires aux hôpitaux.Un siècle d’aventures100 ans de conquêtes dans les gaz industriels et médicaux etles services associés : un anniversaire placé sous le signe del’innovation.Renforcement de la position au JaponCréation de Japan Air Gases, co-entreprise regroupant lesactivités d’Air Liquide (55 %) et de BOC (45 %) au Japon.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 7 1RAPPORT DE GESTIONHistorique du Groupe20042008Messer, une avancée majeureAcquisition et intégration des activités de gaz industriels de MesserGriesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis.Le Groupe conforte ainsi sa position de leader mondial tout enrenforçant son implantation géographique dans les plus grandeséconomies mondiales.2007 Renforcements stratégiquesRachat des minoritaires dans les co-entreprises au Japon eten Asie du Sud-Est et mise en place de plate-formes parta-gées pour soutenir le développement de la zone.Renforcement et élargissement des compétences technologiques :acquisition de la société allemande d’ingénierie Lurgi quiapporte un portefeuille technologique exceptionnel et permetde doubler les capacités d’ingénierie, et inauguration d’unnouveau centre de Recherche et Développement auxÉtats-Unis. Mise en place de quatre Branches d’activités mondiales,Industriel Marchand, Grande Industrie, Électronique et Santépour coordonner les compétences et améliorer la réactivitédans les économies émergentes.Lancement du programme ALMA pouraccélérer la croissanceL’ambition du Groupe est d’être, d’ici à 2012, le leader reconnu deson industrie, grâce à une stratégie qui doit permettre d’accélérerla croissance et d’améliorer la compétitivité. Cette stratégie, quis’appuie sur le programme ALMA, s’articule autour de quatrepiliers : conquérir des positions de leader, piloter l’innovation,accroître l’effi cacité et développer les talents.Les objectifs à moyen terme sont : de porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affairesà + 8 à + 10 % ; de réaliser 600 millions d’euros dans ;e réduction de coûts sur trois tout enimpôts (ROCE) entre 11 et 12 %. maintenant la rentabilité des capitaux employés après8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Activités du GroupeActivités du GroupeLes activités du Groupe sont organisées de la manière suivante : Gaz et Services, Ingénierie et Construction et Autres activités. Desinformations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2008 du présent chapitre.GAZ ET SERVICESL’activité Gaz et Services représente 84 % du chiffre d’affairestotal. La gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services estassurée par zone géographique et coordonnée par Branched’activités, pour mieux accompagner les évolutions des différentsmarchés. Les gaz pour l’industrie et la santé sont distribuésde différentes manières : sous forme gazeuse par réseaude canalisations, sous forme liquide en camions remorquescryogéniques et pour les commandes en petites quantités oupour les gaz spéciaux, sous forme gazeuse en bouteilles.Industriel MarchandLa Branche d’activités Industriel Marchand fournit à des clientsissus d’un large éventail de secteurs d’activités des solutionsfi ables, de qualité et innovantes, adaptées à leur secteurd’activités, leur permettant d’améliorer leurs produits et leursprocédés. Un réseau d’experts et de chercheurs, spécialisés parsecteur, entretient et développe en permanence un savoir-fairetechnologique de pointe, depuis des dizaines d’années et en ligneavec les exigences normées du Groupe.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 INDUSTRIEL MARCHANDDans le secteur Matériaux – Énergie, l’oxygène est utilisé pourréduire la consommation d’énergie et optimiser les procédésde fabrication, contribuant ainsi à préserver l’environnement ;l’azote est utilisé dans l’inertage. Dans le secteur Automobile –Fabrication, l’activité Industriel Marchand fournit des solutionspermettant d’améliorer les procédés de fabrication et de préserverl’environnement de travail. La fourniture d’argon et de mélangesd’argon sert aux fonctions de soudage, l’oxygène et l’acétylène,au coupage des métaux et l’hydrogène et l’azote, aux traitementsthermiques. Air Liquide permet à ses clients du secteur Alimentaire– Pharmacie d’améliorer les durées de conservation, les procédésde surgélation et la traçabilité de leurs produits. Les troisprincipales activités sont la fourniture de gaz carbonique pour lesboissons, de mélanges pour le conditionnement en atmosphèrecontrôlée, et d’azote et de gaz carbonique pour la congélationet l’inertage. Dans le secteur Technologie – Recherche, les gazindustriels sont utilisés dans les procédés optoélectroniques, lesecteur spatial et celui de la Défense, le montage de composantsélectroniques et les centres de recherche. Des gaz spéciauxd’une grande technicité ont été développés pour ces applications .Enfi n, Air Liquide fournit au secteur Artisans – Distributeurs unegamme élargie de gaz pour les activités de plomberie, chauffage,ventilation, conditionnement d’air, entretien d’outillage industriel etréparation automobile.Ces gaz sont livrés sur le site du client, sous forme liquide, par descamions-citernes cryogéniques dédiés, au moyen d’équipementssur site et, sous forme gazeuse, dans des bouteilles hautepression. Les clients qui se fournissent en gaz liquide louent ainsides réservoirs équipés de compteurs à télétransmission, assurantla fi abilité de leur approvisionnement. Dans la plupart des pays,les bouteilles sont louées par Air Liquide à ses clients pour assurerun fonctionnement en toute sécurité et un approvisionnementcontinu. La production reste traditionnellement locale avec desdistances d’acheminement dépassant rarement 250 km.Grande IndustrieLa Branche d’activités Grande Industrie propose des solutionsen gaz et en énergie indispensables à la production industrielle ,leur permettant d’améliorer l’effi cacité de leurs procédés etde rendre leurs unités de production plus respectueuses del’environnement.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 9 1RAPPORT DE GESTIONActivités du GroupeSantéCette Branche d’activités fournit de l’oxygène, de l’azote, del’argon, de l’hydrogène, du monoxyde de carbone et de la vapeurd’eau aux secteurs de la métallurgie, de la chimie, de l’énergie, dupétrole et du gaz, grâce à un réseau d’usines et de canalisations.Cet ensemble comprend 257 grandes unités de séparation degaz de l’air produisant de l’azote, de l’oxygène et de l’argon,38 unités de réformage du méthane à la vapeur produisant del’hydrogène et du monoxyde de carbone et 18 centrales decogénération produisant de l’énergie et de la vapeur d’eau dansle monde entier.La Branche d’activités Santé fournit des gaz, des services et desproduits d’hygiène à plus de 6 000 hôpitaux et 300 000 patients àdomicile dans le monde. Le Groupe fabrique également du matérielmédical respiratoire, principalement utilisé dans les hôpitaux.Air Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 SANTÉRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 GRANDE INDUSTRIEL’oxygène est utilisé dans la métallurgie pour améliorer lesperformances énergétiques et réduire les émissions, et pourtransformer le charbon et le gaz naturel en carburants ou enproduits liquides. L’industrie chimique utilise principalementde l’oxygène, de l’hydrogène et du monoxyde de carbonedans ses procédés de fabrication. L’industrie pétrolière etplus particulièrement l’industrie du raffi nage consomment del’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants etalléger les hydrocarbures lourds. La demande en hydrogèneaugmente en raison de législations sur les émissions toujours pluscontraignantes et d’approvisionnement en hydrocarbures de plusen plus lourds.De par la nature de leur activité, ces clients demandent degrandes quantités de gaz. Ceux-ci parviennent directement parcanalisations, en provenance d’usines dédiées ou via un réseaude canalisations. Air Liquide construit ses propres réseaux depuis40 ans. À ce jour, leur longueur atteint plus de 8 500 km à ce jour,s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple, de Rotterdam àDunkerque, et pour la côte du Golfe du Mexique aux États-Unis,de Lake Charles à Corpus Christi. De nombreux réseaux locauxde taille moyenne ont aussi été construits dans des bassinsindustriels spécifi ques en Allemagne, en Chine et à Singapour,par exemple.La fourniture du gaz est généralement assurée par des contratsde 15 ans qui prévoient l’indexation des coûts d’énergie,principalement pour l’électricité et le gaz naturel, et des volumesminimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take-or-pay).Air Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux pour lessalles d’opération, de soins intensifs, les soins d’urgence et,d’une manière plus générale, les chambres de malades. Cesgaz, tels que l’oxygène, l’oxyde nitreux, le Kinox™, le Kalinox™et le LENOXe™ sont utilisés en anesthésie, en réanimation,dans le soulagement de la douleur et dans différentes maladiesrespiratoires. Ils sont en conformité avec les réglementationsmédicales et sont, généralement, distribués dans des circuitsd’approvisionnement dédiés.Air Liquide fournit également une gamme étendue de produitsd’hygiène médicale (pour les mains, la peau, les instruments et lessurfaces) pour lutter contre les maladies nosocomiales. Air Liquidecontribue ainsi à la sécurité des patients, particulièrement dansles salles d’opération et les unités de soins intensifs.Dans le domaine des soins à domicile, Air Liquide a développéson offre au-delà de la fourniture de services d’oxygène à domicilevers des services de traitement de maladies chroniques tellesque l’apnée du sommeil et le diabète. La qualité des traitementsreçus à domicile contribue à la santé des patients et à la qualitéde leur vie au quotidien. Les équipes de service entretiennentdes relations suivies avec chacun de leurs patients et de leursmédecins.En près de 20 ans, Air Liquide s’est hissé au rang d’acteur majeurde la santé en Europe (France, Allemagne, Italie, Royaume-Uni,Espagne, etc.), au Canada et en Australie. Le Groupe estégalement fortement implanté aux États-Unis, en Amérique duSud, en Afrique et au Japon et s’est récemment développé enEurope de l’Est et en Chine.10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Activités du GroupeÉlectroniqueLa Branche d’activités Électronique fournit à ses clients des gaz spéciaux ultra-purs ainsi que des services et des équipements surmesure, utilisés dans les procédés de fabrication de semi-conducteurs, d’écrans plats et de cellules photovoltaïques .RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2008 ÉLECTRONIQUEDans le cadre de contrats à long terme, Air Liquide fournit à sesclients de l’azote ultra-pur à partir d’installations sur site pourl’inertage des usines de fabrication. Les gaz spéciaux sont utilisésdans les procédés de fabrication. L’activité Électronique proposeégalement des services et des équipements de gestion desfl uides sur site en fl ux tendus et sous haute sécurité, ainsi que lematériel et l’installation des conduites et unités de distribution desgaz et produits chimiques destinés à équiper de nouvelles unitésde fabrication.Air Liquide dispose également d’une unité de production degaz spécial silane, en co-entreprise avec un chimiste japonais.Sa capacité de production a été récemment augmentée pourrépondre aux besoins croissants du marché des cellulesphotovoltaïques en pleine expansion. Air Liquide est le leadermondial de la fourniture de gaz industriels et de services àl’industrie photovoltaïque.COMMANDES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION EN COURS* Voir glossaire Ingénierie et Construction en page 26.dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuel-lement les performances, la productivité, la sécurité et le confortdes opérateurs.Chimie de spécialités et PlongéeLa Chimie de spécialités, sous la marque Seppic, approvisionnenotamment les industries pharmaceutiques et cosmétiques.La Plongée, sous la marque Aqua L ung, vend des équipementsnécessaires à la plongée sous-marine.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 11INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONAir Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constammentla productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce àdes technologies qui lui sont propres.Avec Lurgi, le Groupe détient désormais en propre destechnologies de production d’hydrogène et de monoxyde decarbone par le reformage du méthane à la vapeur, la gazéifi cationdu charbon et des déchets solides ainsi que de purifi cationdes gaz et d e synthèse des biocarburants. Compte tenu de latrès grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités,l’extension de son savoir-faire en interne permettra au Groupede dynamiser sa croissance et de favoriser son intégration auxprocédés de ses clients.De plus, Lurgi a apporté au Groupe sa longue expérience deshydrocarbures utilisés dans les procédés traditionnels à partir dupétrole, dans les procédés alternatifs à partir du charbon et dugaz naturel et dans les nouveaux procédés de traitement de labiomasse. Les services de l’activité Ingénierie et Constructionsont aussi directement proposés à des clients tiers qui n’ont pasencore franchi le pas de l’externalisation de leur approvisionnementen gaz industriels.AUTRES ACTIVITÉSSoudage-CoupageAir Liquide est un acteur majeur du développement destechnologies de soudage et de coupage, offrant la gamme laplus complète d’équipements, de produits consommables et deservices qui y sont rattachés, avec des marques connues dansle monde entier.Avec son Centre technique d’applications du soudage (CTAS),reconnu comme étant le plus grand centre de rechercheprivé au monde dans ce domaine, Air Liquide Welding s’investit 1RAPPORT DE GESTIONRecherche et DéveloppementRecherche et DéveloppementLa Recherche et Développement (R&D) est une composantemajeure du processus d’innovation. Elle s’appuie sur 8 centresde recherche – en France, Allemagne, États-Unis et Japon – etsur des équipes satellites travaillant directement sur les sites denos clients. 1 000 chercheurs, de 30 nationalités, constituent unréservoir de talents pour le Groupe.En relation étroite et permanente avec une centaine de laboratoiresde recherche académique à travers le monde, en interactiondirecte avec des partenaires industriels privilégiés, les hommeset les femmes de la R&D améliorent sans cesse nos technologiesde production des gaz, développent de nouvelles applications etde nouveaux services, et font bénéfi cier le Groupe de toutes leursexpertises techniques.L’ organisation du Groupe par grands projets permet à la fois detravailler dans la durée sur certains sujets, mais aussi d’être réactifen matière de sécurité, fi abilité de procédés ou de mise sur lemarché.Les équipes de Recherche et Développement du Groupeconcentrent leurs efforts selon trois grands axes : un environnementdurable, un monde communicant, une vie plus saine.UN ENVIRONNEMENT DURABLELimiter les rejets de CO2 dans l’atmosphèreLe captage et le stockage du CO2 issu des procédés industriels,et en particulier des industries de production d’énergie etsidérurgique, deviennent indispensables à la croissance mondiale.En effet, ces technologies permettent d’utiliser les ressourcesfossiles disponibles tout en respectant l’environnement. Air Liquidepoursuit sa participation à plusieurs projets expérimentaux visantà réduire les émissions de CO2 comme le projet ULCOS quifédère la sidérurgie européenne et a également noué de nouveauxaccords.Ainsi en France, Air Liquide est partie prenante du premier piloteindustriel de captage et stockage du CO2, aux côtés du groupeTotal. Il s’agit de convertir en oxycombustion l’une des 5 chaudièresde vapeur existantes à Lacq, de capter et de comprimer lesémissions de CO2, pour ensuite les injecter dans un anciengisement de gaz naturel à une profondeur de 4 500 mètres.Le Groupe a également signé en 2008 en Australie un partenariattechnologique avec le groupement australien Callide OxyfuelServices, un fournisseur d’électricité. Air Liquide fournira uneunité de séparation des gaz de l’air (ASU) d’une capacité deproduction de 660 tonnes d’oxygène par jour et une Unité dePurifi cation Cryogénique du CO2. Ce projet prévoit notammentla transformation d’une centrale électrique d’une capaciténominale de 100 mégawatts thermiques dans le but de tester lestechnologies de la chaîne de captage et de stockage de CO2. Laconception et la construction de l’unité de purifi cation cryogéniquedu CO2 sont prévues pour 2009-2010 et la mise en service auralieu début 2011. Dans le cadre de ce partenariat technologique,Air Liquide effectuera une série de tests en conditions réellesde l’unité pilote de purifi cation cryogénique du CO2. Cette unitéreprésente l’ultime étape de validation avant la commercialisationà grande échelle de cette technologie et n’a aucun équivalentdans le monde.Développer de nouvelles énergiesEn matière de nouvelles voies énergétiques plus respectueusesde l’environnement, le Groupe intervient sur plusieurs axes.L’expertise qu’il a développée depuis plusieurs années dans ledomaine de l’hydrogène énergie lui confère un rôle de premierplan dans de nombreux projets en Europe et en Amérique duNord.Le Groupe est également très présent dans le domaine de l’énergiesolaire. Outre la fourniture de gaz ultra-purs pour la fabricationdes cellules photovoltaïques, il poursuit des recherches sur desnouvelles technologies visant notamment à réduire le coût defabrication de ces cellules, en partenariat avec des instituts derecherche français.Enfi n, l’acquisition de Lurgi en 2007 lui ouvre de nouvellesperspectives dans le champ des biocarburants, en particulierceux dits de deuxième génération dont la production nécessitel’apport de grandes quantités d’oxygène et/ou d’hydrogène.Air Liquide primé : Environnementet Open InnovationAir Liquide s’est vu décerner le Prix du Management de l’OpenInnovation, en partenariat avec une jeune entreprise américaineinnovante, Nitrocision, pour Nitrojet™, un procédé qui utilise12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Recherche et Développementl’azote liquide (- 196°C) à très haute pression (3 000 bar) pourdécouper des matériaux et décaper des surfaces en béton.Nitrojet™ est une innovation, développée dans le cadre d’unpartenariat « gagnant-gagnant », qui permet à chacun debénéfi cier des compétences technologiques et commerciales dupartenaire. Air Liquide a apporté son savoir-faire en matière debasse température et haute pression, ainsi qu’en décapage, pourpermettre le développement de Nitrojet™.Cette innovation est actuellement testée dans l’un des centresde R&D du Groupe, à Saint-Ouen-l’Aumône (France). Ces testsvont permettre d’optimiser des applications opérationnelles dès2009. Parmi ces applications, le décapage des surfaces (béton,acier…) apporte une réponse environnementale et économiqueà la problématique du démantèlement « propre » des centralesnucléaires. En effet, grâce à Nitrojet™, il permet de diminuer levolume d’effl uents radioactifs produits, limitant ainsi les volumesà stocker.UN MONDE COMMUNICANTÉlectronique : la révolution continueAvec l’électronique, on entre dans l’univers de l’infi nimentpetit : une puce de 2 cm2 peut contenir jusqu’à 1 milliard detransistors et ce nombre devrait être multiplié par dix d’ici huitans. Pour réaliser cet exploit, les technologies de fabricationsont en permanente évolution. Elles font appel en particulier à denouvelles molécules, dites précurseurs avancés. Air Liquide estpartie prenante de cette aventure et développe depuis plusieursannées une gamme de molécules brevetées (ALOHA) conçuessur mesure pour les procédés de dernière génération. Grâce àses équipes de recherche implantées au cœur des trois grandesUNE VIE PLUS SAINEzones électroniques (Asie, Europe, Amérique du Nord), le Groupeentretient une grande intimité avec ses clients et partenaireséquipementiers. Cette proximité lui confère une connaissanceapprofondie des besoins de ses clients et lui permet d’anticiperles évolutions technologiques avec une grande réactivité .La gamme ALOHA connaît un vrai succès et compte environune dizaine de molécules brevetées en phase de tests avancéschez des équipementiers ou des clients, notamment pour laréalisation de contacts électriques, à base de tantale, strontiumet ruthénium.Dans l’univers de la santé, Air Liquide a lancé en 2005 unprogramme de recherche consacré aux gaz médicaux et àleurs applications thérapeutiques tant à l’hôpital qu’au domiciledes patients, dans le domaine des maladies respiratoires,de l’anesthésie, du traitement de la douleur ainsi que dansl’amélioration de la conservation des cellules et organes.Autre axe de recherche important : le traitement de la douleur.Dans la lignée de KALINOX™, lancé en 2002, certains gazthérapeutiques ont révélé une effi cacité réelle sur des modèlesexpérimentaux qui a permis la réalisation du premier essai chezl’homme pour la prise en charge des symptômes douloureuxpost-opératoires à l’hôpital d’Erlangen en Allemagne.Nouvelles applicationsthérapeutiques des gazDes médicaments administréspar voie respiratoireL’obtention en 2007 de l’autorisation de mise sur le marché (AMM)du LENOXe™ en Europe a permis d’ouvrir de nouveaux centresd’études qui participent à l’étude clinique européenne en vue del’obtention d’une extension d’indication d’AMM.Concernant les maladies respiratoires, les travaux des chercheursont porté notamment sur l’effi cacité du mélange hélium-oxygènedans le traitement de l’asthme aigu grave et sur la prise en chargede la broncho-pneumopathie chronique obstructive (BPCO),notamment lors de l’hospitalisation des patients en soins intensifsde réanimation.L’amélioration de la prise en charge des patients souffrantde BPCO passe aussi par un meilleur suivi de ces patients àdomicile, c’est le but recherché par une nouvelle étude cliniquesur l’oxygénothérapie.Air Liquide poursuit son programme de recherche dans ledomaine des thérapies inhalées, autrement dit l’administrationde médicaments par voie respiratoire qui présente bien desavantages : facilité d’utilisation, grande effi cacité et effetssecondaires limités. Ces thérapies utilisées à l’hôpital peuventégalement être administrées à domicile, ce qui représente uneamélioration réelle du quotidien des malades.Le Groupe a initié dans ce domaine un programme de rechercheavec le CIMIT - Consortium à but non-lucratif installé à Boston(États-Unis). Le CIMIT rassemble des cliniciens, des scientifi queset des ingénieurs. Ensemble, ils conçoivent des solutionstechnologiques innovantes, directement applicables au mondemédical pour améliorer la qualité de vie des patients – unepréoccupation que partage Air Liquide, précurseur sur le marchédes soins respiratoires. Le Groupe s’est naturellement engagé auxcôtés du CIMIT, et soutiendra à hauteur de 1,5 million de dollarsson nouveau programme de recherche sur la thérapie inhalée.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 13 1RAPPORT DE GESTIONAnalyse et couverture des risquesAnalyse et couverture des risquesLe Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne de la Société décrit l’organisation et lesprocédures mises en place au sein du Groupe dans la gestion des risques (voir chapitre Gouvernement d’entreprise).RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉDifférents facteurs propres à Air Liquide et plus généralementà l’activité des gaz industriels limitent les risques auxquels leGroupe est exposé. Il s’agit notamment de la diversité des clients,des industries servies et des pays où le Groupe est présent, d’uneforte contractualisation de l’activité, ainsi que d’un processusstrict d’autorisation et de gestion des projets.Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients(plus d’un million dans le monde) présents sur des marchésextrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire,pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoiresde recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupereprésente 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clients duGroupe représentent moins de 12 % et les 50 premiers clients duGroupe représentent 25 %. Le risque géographique est limité parla présence durable du Groupe sur tous les continents, dans 75pays. Cette diversité réduit les risques clients et marchés. L’activitéglobale du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers etles contrats d’approvisionnements sont diversifi és. Les procédésde fabrication sont développés par les équipes de Recherche etDéveloppement depuis plus de 100 ans.Dans les activités Grande Industrie et Ingénierie et Construction(renforcée par l’acquisition de Lurgi en 2007), le Groupe peutêtre exposé à un risque projet lié notamment à la conception,la valorisation et la fabrication des unités. Ce risque est géré enpermanence à travers des audits variés visant à contrôler la qualitédu site, du client, du projet industriel, et à travers des processusinternes très stricts de revue de ces projets impliquant fortementles membres du Comité exécutif.L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée. Dans laGrande Industrie, les contrats de 15 ans adossés à un take-or-paydonnent une grande visibilité sur les fl ux de trésorerie. Au niveauopérationnel, au-delà de l’air, l’électricité et le gaz naturel sont lesprincipales matières premières des unités de production. Dans uncontexte de forte volatilité des prix de ces ressources, le Grouperépercute en grande partie sur ses clients la variation de ces coûtsà travers une facturation indexée intégrée aux contrats moyenet long termes. En parallèle, quand le marché local le permet,le Groupe développe une politique d’approvisionnement de cesressources basée sur le long terme et la mise en concurrence defournisseurs locaux afi n de faire bénéfi cier les clients des coûtsd’énergie les plus favorables.RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXLes risques industriels et environnementaux sont présentés dans lechapitre du Document de référence consacré au DéveloppementDurable.Dans ces pages sont notamment indiqués le nombre de sitesrelevant de la directive Seveso en Europe et le nombre desites équivalents dans le monde, les consommations d’énergieélectrique et thermique, les consommations d’eau, les émissionsdans l’air et dans l’eau, les kilomètres parcourus par les camionsde livraison des produits ainsi que les progrès des démarchesdes certifi cations qualité(ISO 9001) et environnementale(ISO 14001).Y sont également exposés : la politique de sécurité, priorité essentielle du Groupe, et lesrésultats obtenus depuis 15 ans ; le déploiement et l’audit du système de gestion industrielle(Industrial Management System - IMS ) visant à renforcerles processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité, de lapréservation de l’environnement et de la maîtrise des risquesconcernant l’ensemble des activités industrielles du Groupe.14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Analyse et couverture des risquesRISQUES INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONAir Liquide entreprend des projets de taille signifi cative afi n deconcevoir et de construire des unités pour ses clients et pour leGroupe à travers le monde.Ces contrats s’étendent généralement sur plusieurs années. Desrisques potentiels inhérents à l’activité Ingénierie et Constructionpeuvent exister. Des problèmes techniques inattendus peuventapparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant. Destests préliminaires sur des unités pilotes et semi-commercialespermettent de réduire ces risques avant la mise en œuvrecommerciale. Les coûts et délais de livraison d’équipementscritiques peuvent également avoir un impact sur le délai deréalisation et la rentabilité des projets. Certains coûts sont liés àdes facteurs de marché, comme celui de la construction sur site,et peuvent créer des aléas au démarrage du projet, ce qui peutimpacter la rentabilité des projets, principalement pour les contratsà prix fi xe. Certains projets sont situés dans des régions du mondeà forte croissance, qui peuvent présenter des risques politiques.Un suivi de ces projets permet de limiter de tels risques. L’impactde l’ensemble des risques décrits ci-dessus dépend égalementdes engagements contractuels envers les clients.Compte tenu des risques spécifi ques à cette activité, le Groupea mis en place le Comité des risques ingénierie. Celui-ci revoit lesperformances des projets proposés en cours avant signature desoffres commerciales, identifi e les risques et opportunités, valide lesmesures d’atténuation des risques et encadre les engagementscontractuels.RISQUES JURIDIQUESLe Groupe est implanté mondialement. Aussi les sociétés duGroupe qui exploitent des installations de production de gazindustriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et lesrèglements qui leur sont applicables localement, notammentdans le domaine technique.Par ailleurs, dans le cadre de l’activité Santé, sont commercialisésdes produits qui peuvent être soumis à la réglementationapplicable aux médicaments.Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucunfaitexceptionnel ni de litige, y compris dans un passé récent, denature à affecter substantiellement son patrimoine, sa situationfi nancière, son activité ou ses résultats.RISQUES FINANCIERSLa défi nition de la politique fi nancière du Groupe et des principesde gestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancierqui en contrôle également l’application. Ce comité est composéde membres de la Direction Générale, du Directeur Financier et dereprésentants de la Direction Financière. La Direction Financièreassure également l’analyse des risques pays et des risquesclients dans le cadre des décisions d’investissements et participeaux Comités d’investissements.Risque de changeLes gaz industriels et médicaux n’éta nt pas appelés à êtretransportés sur de longues distances , la majorité des produitsest fabriquée dans le pays où ils sont vendus. Les activités duGroupe sont donc peu affectées par la fl uctuation des devises etle risque de change transactionnel est faible. Il concerne d’unepart les fl ux de redevances de brevets, d’assistance techniqueet de dividendes et d’autre part les fl ux commerciaux en devisesdes entités opérationnelles. Ces fl ux commerciaux en devisesne représentent qu’environ 4 % du chiffre d’affaires consolidéen base annuelle. Ce risque de change transactionnel est gérédans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par laDirection Financière.Par ailleurs, le Groupe assure une couverture naturelle et réduitson exposition aux fl uctuations de change en choisissant ladevise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle lesfl ux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette serontgénérés. Ainsi dans les pays hors zone euro, dollar américain etyen, les fi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit endevise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sontindexés sur cette dernière.Enfi n, concernant le risque de change de conversion (conversiondes États fi nanciers de monnaies locales en euros), la sensibilitéaux deux principales devises étrangères – dollar américain (USD) etyen (JPY) est indiquée dans la note 28.2 aux comptes consolidés.La note 28.2 aux C omptes consolidés décrit le processusde gestion du risque de change transactionnel, ainsi que lesinstruments dérivés utilisés.Risque de tauxL’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de tauxd’intérêt sur ses frais fi nanciers et d’assurer, dans le cadre d’unprincipe de prudence, un adossement des actifs immobilisésà long terme avec des capitaux propres et de la dette à longterme à taux fi xe. Les activités d’Air Liquide étant en grandepartie basées sur des contrats à long terme (10 à 15 ans), lapolitique qui privilégie la couverture du risque de taux permet demaîtriser les coûts de fi nancement au moment de la décision desinvestissements à long terme.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 15 1RAPPORT DE GESTIONAnalyse et couverture des risquesLa politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyenou long terme au minimum 50 % de la dette totale à taux fi xe etde compléter ce niveau par des couvertures optionnelles. Cettearticulation permet de limiter l’impact des variations de tauxd’intérêt sur les charges fi nancières.Air Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur sesprincipales devises : euro, dollar américain et yen japonais, quireprésentent environ 89 % de l’endettement net total. Pour lesautres devises, la Direction Financière conseille les fi liales surles couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques desmarchés fi nanciers de chaque pays. Le Comité fi nancier fi xe lepourcentage de couverture du risque de taux sur chaque deviseet valide les instruments de couverture utilisés.La note 28.2 aux C omptes consolidés décrit la sensibilité descharges fi nancières du Groupe aux variations de taux d’intérêt.Risque de contrepartie et de liquiditéLes risques de contrepartie du groupe Air Liquide portentpotentiellement sur les comptes clients et les contrepartiesbancaires, le risque de contrepartie bancaire étant principalementlié aux encours d’instruments fi nanciers et aux lignes de créditcontractées avec chaque banque.Pour assurer son développement et son indépendance, le Groupedoit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente, c’est-à-direde capacités de fi nancement suffi santes auprès des banques etdes marchés fi nanciers, disponibles à tout moment et au moindrecoût. Afi n de limiter le montant annuel à refi nancer, le Grouperépartit dans le temps les échéances de remboursement de sadette long terme.Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2008sont développés dans la note 28.2 aux C omptes consolidés .RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCESLe Groupe couvre les risques de responsabilité civile, de dom-mages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurancesadéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang.Dommages aux bienset pertes d’exploitationLes biens et les pertes d’exploitation sont couverts par despolices d’assurance dommages souscrites dans chaque paysoù le Groupe est présent. La quasi-totalité de ces polices estregroupée dans un programme international.Ces assurances, qui sont en général du type « tous risques sauf »,couvrent l’incendie, la foudre, le dégât des eaux, l’explosion, levandalisme, le choc, le bris de machine, le vol et, selon les pays etpour des montants limités, les catastrophes naturelles.Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sitesde production dans ces mêmes polices.La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à18 mois.Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance dessites.Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation estconservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captivede réassurance située au Luxembourg. La société captive deréassurance est totalement intégrée au programme internationalde dommages et pertes d’exploitation. Cette société captive deréassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de5 millions d’euros par sinistre au-dessus des franchises avec unmaximum de 10 millions d’euros par an. Au-delà de ces montants,les risques sont transférés aux assureurs. La gestion de la sociétécaptive de réassurance est confi ée à un gestionnaire de captiveagréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois.Cette société de réassurance est consolidée par intégrationglobale. Le total de son bilan au 31 décembre 2008 s’élève à26,9 millions d’euros représentés à l’actif essentiellement par dela trésorerie et au passif par des provisions techniques.Les assureurs font régulièrement des visites de prévention desrisques des principaux sites industriels.Responsabilité civileEn matière de responsabilité civile, le Groupe maintient deuxcouvertures, une pour la zone Amérique du Nord et une autre pourle reste du monde. La zone Amérique du Nord est couverte parune assurance souscrite aux États-Unis. Pour les autres zones,le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite enFrance, qui couvre à la fois la Société et ses fi liales en dehors desÉtats-Unis et du Canada, les fi liales étant assurées en excédentde leur propre couverture locale.Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés duGroupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiersdans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait desproduits (risque produits). En outre et avec certaines limitations,ces assurances couvrent le risque « pollution » et les frais de retraitde produits.Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à500 millions d’euros. Chacune de ces deux couvertures estconçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent.Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprèsde plusieurs assureurs qui se partagent le risque. Au-dessusde la première ligne, les lignes supérieures agissent en excédentdes lignes inférieures.16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Analyse et couverture des risquesLa police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle auxfi liales qui ne sont pas en Amérique du Nord. Dans le cadre decette dernière ombrelle, chaque fi liale à l’étranger a sa proprepolice de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers dufait de son activité et du fait de ses produits. Le montant assurépour chaque fi liale dans sa propre police dépend de son chiffred’affaires. Au-delà des montants assurés localement, les fi lialessont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe .Les principales exclusions sont la faute intentionnelle, la guerre, lenucléaire et la réfection du produit défectueux.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 17 1RAPPORT DE GESTIONStratégie et concurrenceStratégie et concurrenceSTRATÉGIEAir Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégiede développement fondée sur la création de valeur dans la durée.Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performancerégulière et durable et confi rme, année après année, sa politiquede distribution soutenue.plus long terme, la technologie de la pile à combustible àhydrogène générera un potentiel de consommation accruede gaz industriels. Elle pourra compléter ou remplacer lescombustibles fossiles dans les transports ou pour alimenteren électricité des installations dans des lieux isolés.CROISSANCE ANNUELLE MOYENNESUR 30 ANSChiffre d’affaires : + 8,6 %Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fondsde roulement : + 9,7 %Bénéfi ce net par action : + 9,0 %Dividende par action : + 9,7 %ContexteEn 2008, le Groupe a poursuivi son développement dans unenvironnement favorable jusqu’à fi n septembre. Le derniertrimestre 2008 a été marqué par une chute brutale de la demandedans certains secteurs industriels, notamment la sidérurgie, lachimie, l’électronique et l’automobile. Même si la visibilité à courtterme est affectée, la croissance du Groupe à moyen termerepose sur cinq relais qui ne sont pas remis en cause par leralentissement économique. quiLa croissance des économies émergentesinvestissent fortement dans leurs infrastructures industrielles.Cela génère de forts besoins en oxygène, dont la productionest de plus en plus externalisée par les industriels. Plusgénéralement, le développement de l’industrie s’accompagned’un accroissement de la demande en gaz utilisés dansdes applications variées ; ce développement s’appuie surdes besoins réels et le ralentissement économique ne feraqu’éventuellement le retarder. Une situation économiquetendue réduisant fortement les liquidités de certains industrielspeut même favoriser l’émergence de nouvelles opportunitésd’externalisation pour les producteurs de gaz industriels. qui vise à répondre à uneLa problématique énergétiqueraréfaction des ressources traditionnelles. Les gaz industrielspeuvent d’une part aider les clients à améliorer leur effi cacitéénergétique ; ils sont d’autre part directement utilisés dans laproduction de certaines énergies alternatives. Le processusde gazéifi cation du charbon ou de la biomasse ou ledéveloppement d’énergies renouvelables, l e photovoltaïquepar exemple, sont fortement consommateurs de gaz. À La protection de l’environnement : ● ● ●fortementUne législation de plus en plus stricte sur la teneur en soufredes carburants couplée à l’utilisation par les raffi neurs dematières premières plus lourdes, et donc plus soufrées,augmententleurs besoins en hydrogène.Par ailleurs, la nécessité de remplacer des unités deproduction d’hydrogène anciennes les incite à sous-traiterplus volontiers cet approvisionnement. Cette tendanceconstitue une opportunité de croissance signifi cative pourle secteur des gaz industriels, en particulier pour Air Liquidequi dispose de sa propre technologie de productiond’hydrogène depuis l’acquisition de la société d’ingénierieLurgi en 2007.L’utilisation d’oxygène dans certains processus industrielspermet de réduire les émissions de CO2 des clients : ainsi,dans la sidérurgie ou l’industrie du verre, les technologiesd’oxycombustion développées par Air Liquide contribuentà réduire la consommation d’hydrocarbures et donc derejets de CO2.aussi une solution prometteuseL’oxycombustion estpour réduire les émissions de CO2 issues des activitésindustrielles lourdes, comme les centrales électriques aucharbon, les hauts fourneaux ou les cimenteries. Utiliserde l’oxygène à la place de l’air pour la combustion decharbon ou d’autres combustibles permet d’obtenir desémissions contenant du CO2 plus concentrées prêt à êtrecapturé, stocké ou utilisé directement, par exemple pour larécupération assistée du pétrole. ●D’autres solutions énergétiques alternatives comme lagazéifi cation sont également une opportunité pour uneproduction plus propre, le CO2 étant récupéré et stocké. Le marché de lasanté connaît un développement continulié notamment à l’allongement de la durée de la vie . Parailleurs, la pression sur les budgets des systèmes de santéfavorise le développement des soins à domicile, une solutionqui réduit les coûts pour la collectivité. C’est un secteur surlequel Air Liquide est bien positionné, notamment en Europe.Enfi n, en ce qui concerne les projets à plus long terme, lesefforts des équipes de recherche ont permis d’innover dansle domaine des gaz thérapeutiques utilisés dans la chirurgie18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Stratégie et concurrencecardiaque, l’anesthésie et le traitement de la douleur. Lacommercialisation de ces gaz est lancée en Europe et va sedévelopper progressivement. la capacité du Groupe à créer et à développer de nouveauxmarchés grâce à des applications innovantes basées sur denouvelles technologies ; Le marché deshautes technologies se développe fortement,tiré par de nombreuses innovations dans les produits deconsommation. Les besoins en semi-conducteurs, écransplats ou panneaux solaires sont de plus en plus importants, cequi entraîne une forte demande en gaz industriels, notammenten Asie. L’ expertise du Groupe dans le domaine de la mise enœuvre des gaz, et plus particulièrement sa maîtrise des trèsbasses températures, lui permet d’ apporter des contributionsmajeures à de grands projets technologiques visant à faireprogresser la connaissance dans de nombreux domainescomme la physique fondamentale (CERN), le spatial oul’ énergie (fusion nucléaire). une performance fi nancière et un retour conséquent auxactionnaires s’inscrivant dans la durée ; le respect de ses responsabilités sociales, sociétales etenvironnementales. Pour réaliser cette ambition, Air Liquide a élaboré tout au longde l’année 2007 et lancé en février 2008 le programme ALMA,qui devrait permettre d’accélérer la croissance et de poursuivrel’amélioration de la compétitivité sur les prochaines années.reprendALMAannoncées en 2007 et qui s’articulent autour de quatre piliers :les grandes orientations stratégiquesPar sa présence dans 75 pays et grâce à son portefeuille detechnologies élargi par l’intégration de la société d’ingénierie Lurgien 2007, le Groupe est bien positionné pour tirer parti de cesopportunités. conquérir des positions de leaderétendre sa présence dans les économies émergentes ;sur les marchés clés et piloter l’innovationfois innovantes et compétitives ;pour offrir à ses clients des solutions à laAmbition et StratégiePorté par ces cinq relais de croissance, le portefeuille d’opportunitésd’investissements dans la Grande Industrie a augmenté trèssignifi cativement à partir de la fi n 2006 : de 1,5 milliard d’eurosd’investissements potentiels identifi és en 2005, le portefeuilleest passé à 2,5 milliards d’euros fi n 2006, puis à 3,5 milliards en2007. Au quatrième trimestre 2008, le portefeuille était supérieurà 4 milliards d’euros, même si, dans les dernières semaines del’année, plusieurs projets ont été repoussés dans le temps.Cette évolution des opportunités sur le marché se traduitprogressivement par une augmentation des décisionsd’investissement suite à des signatures de contrats, puis unehausse des paiements d’investissement et enfi n un nombre dedémarrages record à partir du second semestre 2008.Dans ce contexte, des avancées stratégiques avaient été réaliséesen 2007, notamment : la création de Branches d’activités mondiales (GrandeIndustrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique) pourorienter la stratégie de chaque activité, coordonner lescompétences, accélérer le déploiement de l’innovation etaméliorer la réactivité dans les économies émergentes ;le rachat des quotes-parts dans les co-entreprises asiatiquesqui a permis la mise en place de plates-formes partagées poursoutenir le développement de la zone ;l’acquisition de Lurgi, société allemande d’ingénierie, qui apermis de doubler les capacités d’ingénierie du Groupe afi nde soutenir la croissance, et a apporté la pleine propriétédes technologies que sont la production d’hydrogène, lagazéifi cation et la production des biocarburants.Début 2008, le Groupe a confi rmé son ambition d’être le leaderreconnu de son industrie . Un leadership qui s’exprimera par : le développement de parts de marché dans les marchésclés ; en capitalisant sur son savoir-faire enaccroître l’efficacitématière de technologies, d’achats et de logistique dans toutesles régions ;pour répondre aux besoins des paysdévelopper les talentset des activités en mettant à leur disposition des équipescompétentes et motivées.Le programme ALMA intègre sous une même ombrelle troisprojets qui amélioreront directement les performances : le projet « Croissance » pilote l’accélération du développement ; le projet « Capital » a pour objectif de réduire l’intensitécapitalistique des investissements ; le projet « Effi cacité »poursuite de la rationalisation des coûts . succède au projet « Opal » et permet laALMA comprend également des projets de transformation despratiques collectives et individuelles.Objectifs de croissanceLes objectifs chiffrés à moyen terme sont : porter la croissance annuelle moyenne du chiffre d’affairesà + 8 à + 10 %. Cette accélération de la croissance reposesur une augmentation des investissements à hauteur de10 milliards d’euros sur la période 2007 à 2011 ; réaliser 600 millions d’euros de réduction de coûts sur 3 ans ; tout en maintenant la rentabilité des capitaux employés aprèsimpôt (ROCE) entre 11 et 12 %.Les ambitions de croissance accélérée du Groupe ont été déclinéesmarché par marché, puis traduites en objectifs spécifi ques parBranche d’activités mondiale et par zone géographique.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 19 1RAPPORT DE GESTIONStratégie et concurrenceGRANDE INDUSTRIE : + 8 à + 15 %L’ambition de croissance accélérée pour l’activité Grande Industrieest portée par deux leviers majeurs : le développement rapide dans les économies émergentes decapacités de production destinées aux secteurs de l’acier, dela chimie de base et du raffi nage, tant pour répondre à leurpropre demande nationale que pour tirer parti de leurs atoutscompétitifs sur les marchés mondiaux ; la volonté croissante de trouver des solutions énergétiquesalternatives pour réduire l’impact environnemental et pourrépondre à la raréfaction des ressources pétrolifères.Ces opportunités vont requérir de nouvelles technologies,compétences et capacités d’ingénierie. De plus, la taille de cesprojets sera signifi cativement supérieure aux niveaux historiques.INDUSTRIEL MARCHAND : + 4 à + 6 %La part croissante des économies émergentes dans le chiffred’affaires du Groupe accroît le potentiel de développement decette activité. En combinant les investissements de l’IndustrielMarchand avec ceux de la Grande Industrie lorsque c’estpossible, le Groupe peut développer plus rapidement sa présencegéographique et améliorer la productivité de ses actifs. Dans leséconomies matures, le Groupe vise à améliorer l’effi cacité par lacréation de plateformes régionales et à réallouer les ressourcesvers des segments à croissance plus rapide, où l’innovation estun différenciateur clé. De nouvelles capacités de production degaz liquides sont construites pour répondre à la demande, tantsur les marchés matures qu’émergents.SANTÉ : + 8 à + 12 %*Les marchés des soins à domicile et de l’hygiène connaissent unecroissance rapide, dynamisés par trois tendances : l’avantageéconomique du traitement des patients à domicile, l’extensiondes activités du Groupe à d’autres maladies chroniques, d’originerespiratoire ou non, et la volonté de lutter contre les maladiesnosocomiales dans les hôpitaux et les services chirurgicaux. Lacroissance sur le marché des soins à domicile sera accéléréepar des acquisitions de taille modeste dans un secteur encorefragmenté. Les économies émergentes offrent également unegrande opportunité de développement en dehors de l’Europe.Concernant le marché des gaz pour les hôpitaux, l’accélérationde la croissance viendra des gaz thérapeutiques, où de nouvellessolutions ont été développées dans le traitement de la douleur etl’anesthésie.ÉLECTRONIQUE : + 8 à + 12 %*L’innovation est la clé du développement de ce secteur. L’Asieconstitue le marché le plus porteur avec 80 % de la capacitémondiale de production de semi-conducteurs et 100 % de lacapacité de production d’écrans plats. Ayant pris le contrôle à100 % de ses opérations au Japon et à Singapour, le Groupe estdésormais libre de développer une vraie plateforme régionale enAsie pour l’Électronique. Il pourra ainsi tirer pleinement parti deses capacités technologiques et de services dans toute la zone ety accompagner le développement de ses clients clés.CONCURRENCEDes quatre acteurs mondiaux, deux sont européens, Air Liquideet Linde, et deux sont américains, Air Products et Praxair. Il existeaussi plusieurs acteurs régionaux, tels que Taiyo Nippon Sanso(en Asie), Airgas (aux États-Unis) et Messer (en Europe de l’Est).Plusieurs nouveaux concurrents basés dans les économiesémergentes apparaissent, tels que Hangzhou Oxygen PlantGroup en Chine et Cryogenmash en Russie. De nombreuxacteurs de taille plus modeste sont également présents sur lesmarchés locaux.Dans la Grande Industrie, le marché mondial des gaz industrielsse divise entre autoproduction et production externalisée.L’autoproduction demeure importante : elle concerne environ80 % de la production d’hydrogène et 60 % de la productiond’oxygène en moyenne dans le monde, avec de fortesdisparités d’un continent à l’autre. Le potentiel de conversionde l’autoproduction en production externalisée représente uneopportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industriedu Groupe, qui est en concurrence avec les trois autres acteursmondiaux et quelques acteurs locaux sur ce marché.L’Industriel Marchand est une activité régionale, car les coûts detransport, par rapport au prix du gaz, limitent la zone d’exploitationà un rayon de 250 km autour de son unité de production. Cemarché, très diversifi é par la taille et le secteur d’activité de sesclients, inclut donc de nombreux concurrents locaux.Dans l’Électronique, le marché est plus concentré, avec deuxco-leaders : Air Liquide et Air Products.Enfi n, dans le domaine de la Santé, la plupart des acteurs del’industrie du gaz fournissent de l’oxygène aux hôpitaux, maispeu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur desgaz thérapeutiques. Sur le segment en plus forte croissancedes soins à domicile, le marché demeure fragmenté, avec uneprésence limitée des quatre acteurs mondiaux, ce qui représentedes opportunités d’acquisitions pour le Groupe. Enfi n, Air Liquideest le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoirdéveloppé une activité hygiène. Air Liquide se positionne en tantqu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé, ce qui luiconfère une différenciation unique. Croissance annuelle moyenne (hors effet de change).20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008Performance 2008CHIFFRES CLÉSEn millions d’eurosChiffre d’affaires totaldont Gaz et ServicesRésultat opérationnel courantRésultat net (part du Groupe)Bénéfi ce net par action (en euros)*Dividende par action ajusté (en euros)*Flux net de trésorerie généré par les activitésopérationnellesRentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE**Ratio d’endettement net200711 8019 9991 7941 1234,262,042 10212,3 %72 %200813 10311 0281 9491 2204,702,252 29312,1 %78 %Variation2008/2007publiéeVariation2008/2007 horschange+ 11,0 %+ 10,3 %+ 8,6 %+ 8,6 %+ 10,3 %+ 10,3 %+ 9,1 %--+ 12,6 %+ 12,1 %+ 10,3 %+ 10,8 %----- Ajusté des attributions d’actions gratuites et de la division par deux du nominal de l’action. ** Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net aprèsimpôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice.Le chiffre d’affaires du Groupe est en progression de + 11 %en 2008 et s’établit à 13,1 milliards d’euros, soutenu par unecroissance vigoureuse, la consolidation des activités d’ingénieriede Lurgi sur une année entière et la hausse des prix du gaz naturel.Les ventes de l’activité Gaz et Services atteignent 11,0 milliardsd’euros, soit une hausse de + 10,3 %, dynamisées par unedemande soutenue, l’augmentation des prix et la contributionsignifi cative des 19 unités mises en service.Le fl ux net de trésorerie s’inscrit en hausse de + 9,1 % et s’établità 2,3 milliards d’euros couvrant ainsi les investissements totaux de2,1 milliards d’euros. Le maintien du niveau des investissementset les effets de change défavorables en fi n d’année ont entraînéune augmentation de l’endettement net à 5,5 milliards d’euros,soit un ratio d’endettement net sur capitaux propres de 78 %. Larentabilité des capitaux employés après impôts reste supérieure à12 % et atteint 12,1 %, contre 12,3 % en 2007.Au niveau du Groupe, le résultat opérationnel courant atteint1,9 milliard d’euros, en hausse de + 8,6 %. Le bénéfi ce net partdu Groupe est en augmentation de + 8,6 %, + 10,8 % hors effetde change, et atteint 1,2 milliard d’euros.Compte tenu des solides performances du Groupe en 2008 etde la confi ance dans ses perspectives à long terme, le Conseild’Administration a proposé le paiement d’un dividende de2,25 euros par action, soit une augmentation de + 10,3 %,ajustée pour tenir compte de l’attribution en juin 2008 d’uneaction gratuite pour dix détenues.FAITS MARQUANTS 2008Dans des conditions de marché restées favorables une grandepartie de l’année, Air Liquide a démontré sa capacité à accélérersa croissance et à mener à bien son programme ALMA, tout enmaintenant une rentabilité des capitaux employés de 12,1 %.Bien que les perspectives sur les marchés de certains de sesclients se soient assombries au cours des derniers mois del’année, la solidité des contrats, la diversité et la répartitionéquilibrée des secteurs d’activités des clients et des produits ainsique sa présence géographique étendue ont permis d’en limiterles effets négatifs. Priorité a été donnée aux investissementsdans les domaines de l’énergie, de l’environnement, de la santéet des hautes technologies, qui ont été identifi és comme étantporteurs de fortes opportunités de croissance pour le Groupe.Le développement de ses activités dans les pays émergents estégalement un axe de croissance identifi é par le Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 21 1RAPPORT DE GESTIONPerformance 20081. Les événements majeurs de l’exercice, porteurs de Croissance,sont les suivants : Dans le domaine de la santé : Dans les domaines de l’énergie et de l’environnement :grâce à la mise en service d’une importante unitéd’hydrogène à Anvers, intégrée au réseau de canalisationsde l’Europe du Nord, l’hydrogène représente désormais unchiffre d’affaires de près de 1,2 milliard d’euros, dépassantainsi l’objectif ambitieux annoncé début 2007. Au coursde l’exercice, la construction de deux importantes unitésd’hydrogène à Rotterdam et Houston a été décidée, suiteà la signature de contrats avec des compagnies pétrolières.Une fois mises en service, ces unités seront intégrées auxréseaux de canalisations de l’Europe du Nord et de la côtedu golfe du Mexique,une autre grande centrale de cogénération a été miseen service en octobre pour un client du bassin industrielde Rotterdam,des projets de gazéifi cation du charbon en produitschimiques ont été signés et sont en cours de réalisation enChine. Ces projets prévoient soit la vente par Air Liquide dequantités d’oxygène signifi catives soit l’approvisionnementd’une unité de séparation de gaz de l’air pour uneproduction interne,Air Liquideest chef de fi le du programme d’innovationH2E, Horizon Hydrogène Énergie, programme visantà développer une fi lière hydrogène-énergie durable etcompétitive en Europe. Ce programme représente un effortglobal de Recherche et Développement de 200 millionsd’euros sur une durée de sept ans,recherche pourdes programmes conjoints deledéveloppement de technologies de combustion propre(utilisant de grandes quantités d’oxygène) et de captage -stockage du CO2 ont été signés en Suède et en Australie etviennent ainsi s’ajouter aux projets existants avec Total enFrance et le Department of Energy aux États-Unis. ● ● ● ● ● ● ●le lancement du LENOXe™, premier anesthésiant à basede xénon, a été très bien accueilli par le monde médical enAllemagne et en France. Le Groupe procède actuellementà son lancement en Italie et au Portugal. Le faible niveaud’effets secondaires le rend particulièrement intéressantpour les opérations des personnes âgées ou les patientsatteints de maladies chroniques,après l’acquisition de Celki en Chine en 2007, Air Liquideprend pour la première fois position sur le marché de lasanté en Inde, en achetant Electrocare Systems, unesociété d’équipements pour les soins respiratoires. Dans le domaine des hautes technologies :dans l’industrie photovoltaïque, les signatures d’importantscontrats avec des leaders mondiaux du secteur, en Chine,en Grèce, en Allemagne, aux États-Unis, aux Philippines ouencore en Malaisie, confortent Air Liquide dans sa positionde leader sur un marché en pleine expansion,l’acquisition de la division Chemical Management d’Edwardscomplète l’offre d’Air Liquide, en lui permettant de couvrirtoute la gamme d’équipements et d’installations de fl uidesultra-purs pour les acteurs clés de l’industrie électronique,accords majeurssignés pourdeuxl’approvisionnement de gaz ultra-haute pureté avec desacteurs majeurs de l’industrie des écrans plats à Taïwan,ontétél’ouverture du troisième centre de conditionnement pourl’électronique au Japon a permis de renforcer la totalité dela chaîne d’approvisionnement et d’accompagner encoreplus effi cacement les clients en Asie,grâce à ses technologies cryogéniques innovantes, AirLiquide a contribué au développement du plus long et pluspuissant câble supraconducteur du monde aux États-Unis(câble qui offre la possibilité de transporter trois à cinq foisplus d’énergie qu’un câble classique) ; la cryogénie étant laclef de fonctionnement de la supraconductivité. Dans les économies émergentes :l’achèvement réussi de cinq projets au Moyen-Orient(Koweït, Qatar, Égypte (2 projets) et Oman) combiné àl’acquisition de Pure Helium, un distributeur importantdans la région, illustrent ainsi les effets de la dynamique duprogramme ALMA sur les objectifs de croissance,le Groupe a démarré cinq projets en Chine. Au total,10 des 19 démarrages de 2008 ont eu lieu dans leséconomies émergentes,plusieurs acquisitions de taille modeste ont également étéréalisées en Russie, dans l’activité Industriel Marchand,pour renforcer la présence du Groupe dans ce pays. Cesopérations interviennent après le succès de la premièreunité de séparation des gaz de l’air externalisée en Russie,pour le compte de Severstal,Au quatrième trimestre 2008, le portefeuille d’investissementss’établissait à plus de 4 milliards d’euros. Toutefois, plusieursprojets ont été repoussés au cours des dernières semaines del’exercice. En 2008, les décisions d’investissements industrielsse sont maintenues à un niveau élevé de 2,2 milliards d’euros,confi rmant ainsi la capacité du Groupe à se développer dans lesprochaines années. Les dépenses d’investissements industrielsont atteint 1,9 milliard d’euros en 2008 contre 1,4 milliard d’eurosen 2007 et 1,1 milliard d’euros en 2006. 19 unités ont été misesen service en 2008, dont 10 dans des économies émergentes.2. L’exercice a également été marqué par le déploiement dans lecadre d’ALMA, des projets Efficacité (Goal) et Capital : Les proaxes principaux :gramme s d’Efficacité se sont articulés autour de troisrachetéle Groupe ales quotes-parts dans deuxco-entreprises en Asie. Ainsi, le Groupe contrôle désormaisà 100 % ses activités d’Ingénierie et Construction en Chineet son réseau de canalisations à Singapour. ●la réduction de la consommation d’énergie – avec, parexemple, la mise en place d’un meilleur contrôle desprocédés de production et de systèmes de lissage de lacharge dans les unités de production, ● ● ● ● ● ● ● ● ●22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008 ● ●l’optimisation et l’automatisation de la logistique – avecla poursuite de la mise en place de la télémétrie sur lesréservoirs de stockage des sites clients et la poursuite de larationalisation des centres de conditionnement en Europe,la mutualisation et la renégociation des principaux contratsd’achats, dans les domaines des systèmes d’information,des consommables, des télécommunications, des contratsde location et du transport industriel.Ces programme s , déployés au niveau central, ont été relayés etrenforcés par plus de 1 000 initiatives locales.L’ensemble de ces programmes a permis de générer 230 millionsd’euros d’effi cacité en 2008. Lesprogramme s d’optimisation du Capital reposent sur : ●la conception à objectif de coût et la standardisationdes principales unités de production afi n de réduire de15 à 20 % le coût d’investissement de nombreux projetsà venir, ● ● ●la mise en place de contrats cadres pour les achats d’actifstels que les appareils et les composants de production etde stockage, avec des réductions de prix allant jusqu’à15 %,le redéploiement et l’amélioration de la rotation des actifsnotamment des camions, réservoirs et bouteilles, avec lacréation d’une plate-forme logistique européenne dédiéeen Allemagne,l’optimisation des besoins en fonds de roulement quis’appuie sur la revue des procédures de facturation etd’encaissement dans plus de 50 entités représentant 85 %du chiffre d’affaires du Groupe ; avec pour objectif le maintiendu besoin en fond de roulement à un niveau constant dansun contexte de croissance, objectif atteint en 2008.COMPTE DE RÉSULTAT 2008Chiffre d’affairesEn millions d’eurosGaz et ServicesIngénierie et ConstructionAutres activités20079 999831971200811 0281 081994Variation2008/2007publiée+ 10,3 %+ 30,0 %+ 2,4 %CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL11 80113 103+ 11,0 %SAUF MENTION CONTRAIRE, LES VARIATIONS SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES COMMENTÉES CI-DESSOUS SONTTOUTES DES VARIATIONS À DONNÉES COMPARABLES (HORS EFFETS DE CHANGE ET GAZ NATUREL ET, AU NIVEAUDU GROUPE, HORS IMPACT PÉRIMÈTRE LIÉ À L’ACQUISITION DE LURGI).Le chiffre d’affaires du Groupe atteint 13 103 millions d’euros en 2008, soit une croissance publiée de + 11,0 %. Hors effet dechange, le chiffre d’affaires progresse de + 12,6 %.CROISSANCE TRIMESTRIELLE DU CHIFFRE D’AFFAIRESGAZ ET SERVICESGAZ ET SERVICESLe chiffre d’affaires Gaz et Services affi che une forte progressionannuelle de + 9,1 % en comparable pour atteindre 11 028 millionsd’euros.L’année 2008 s’analyse en distinguant deux périodes distinctes.La première période correspond aux trois premiers trimestres del’année. La seconde, correspondant au dernier trimestre, a étémarquée par un ralentissement économique mondial signifi catifqui a touché certains clients du groupe Air Liquide.Sur les trois premiers trimestres, la croissance a atteint + 9,6 %.Les solides atouts intrinsèques d’Air Liquide ont permis au Grouped’atteindre une croissance de + 7,9 % au dernier trimestre 2008dans un environnement économique très contrasté.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 23 Sur l’ensemble de l’année 2008, tout en confortant son leadershipdans les économies matures, le Groupe poursuit activement sondéveloppement dans les pays émergents. Ils enregistrent defortes progressions de leurs ventes : + 92 % en Europe de l’Est,+ 23 % en Chine et + 61 % au Moyen-Orient.Sur les 19 démarrages de projets réalisés en 2008, 10 sontsitués dans des pays émergents (Russie, Bulgarie, Chine,Moyen-Orient…).1RAPPORT DE GESTIONPerformance 2008Chiffre d’affaires(en millions d’euros)EuropeAmériquesAsie-Pacifi queMoyen-Orient et AfriqueGaz et ServicesIndustriel MarchandGrande IndustrieSantéÉlectroniqueGaz et Services Hors effets de change et gaz naturel.EuropeLes ventes s’établissent à 6 105 millions d’euros, en augmen-tation de + 9,9 % par rapport à l’exercice 2007, et bénéfi cientessentiellement de la forte hausse du chiffre d’affaires de laGrande Industrie.CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES EUROPE L’activitéIndustriel Marchand affi che une croissance de+ 1,4 %, résultant de la cession de l’activité Métrologie,d’une faible croissance des volumes et d’une action forte dehausse des prix, dans tous les domaines et tous les pays, pourcompenser la hausse des coûts de production. Le ralentissementéconomique observé à partir du début de l’année dans le sudde l’Europe, s’est étendu progressivement vers le nord pouraboutir à une baisse de volumes à travers toute l’Europe audernier trimestre 2008. Les secteurs de la Fabrication et del’Automobile ont été les plus touchés ; certains clients réduisantfortement leur production au mois de décembre 2008. Les autresmarchés fi naux de l’activité Industriel Marchand d’Air Liquide24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE20075 4522 5171 8511799 9994 4393 0241 5929449 99920086 1052 6602 06619711 0284 6093 6751 7001 04411 028Variation2008/2007publiéeVariation2008/2007comparable*+ 12,0 %+ 5,7 %+ 11,6 %+ 10,4 %+ 10,3 %+ 3,9 %+ 21,5 %+ 6,8 %+ 10,6 %+ 10,3 %+ 9,9 %+ 6,6 %+ 9,1 %+ 22,4 %+ 9,1 %+ 5,8 %+ 14,8 %+ 7,5 %+ 9,4 %+ 9,1 %comme l’Alimentaire-Pharmacie, la Technologie-Rechercheet l’Artisanat-Distribution sont peu exposés au ralentissementéconomique et n’ont pas réduit leur consommation de gaz.Dans ce contexte diffi cile, l’Europe de l’Ouest parvient àmaintenir un bon niveau de ventes sur l’année, avec une bonnerésistance du métier bouteilles, notamment en Allemagne. Ilest à noter qu’une part des revenus de l’activité provient deslocations de bouteilles et de citernes, revenu peu impacté parla baisse temporaire de la consommation de certains clients.La croissance des ventes a été très dynamique dans les paysd’Europe centrale et orientale. La Russie affi che une forteprogression de son chiffre d’affaires, aidée par l’acquisitiond’un distributeur local à Saint-Pétersbourg.Dans tous les pays de la zone, les gaz rares connaissent unebonne progression de leurs ventes.La grande diversité de ses clients, intervenants sur des secteurstrès variés, les hausses de prix passées au cours de l’année etla solidité de son modèle économique ont permis au Groupede maîtriser ses ventes dans un contexte économique diffi cile,notamment en fi n d’année. Les performances affi chées parl’Europe de l’Est confi rment la pertinence du déploiement desactivités Industriel Marchand dans ces pays. Le chiffre d’affaires de laGrande Industrie enregistre uneforte hausse de + 25,6 %, grâce notamment à la montée enpuissance de Severstal (gaz de l’air en Russie) et au démarraged’importants projets : une unité de cogénération à Rotterdamet une unité d’hydrogène à Anvers. L’activité bénéfi cie ausside la prise de contrôle d’EVC (unités de tri-génération : vapeur,électricité et production de froid) en Allemagne.Les principaux clients de la Grande Industrie dans les secteursde la chimie et de l’acier ont été touchés au dernier trimestre2008 par le ralentissement économique lié à la baisse de lademande automobile et de la construction, tandis que lesraffi neries ont maintenu un niveau d’activité régulier tout aulong de l’année. Certains chimistes et aciéristes européens RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008ont arrêté leur production sur certains sites pendant plusieurssemaines afi n de réduire leurs stocks. L’activité en Allemagne,dont les bassins industriels ont été moins touchés par lesfermetures de sites, résiste bien en 2008. LaSanté progresse de + 7,7 %, portée par une très bonnedynamique des soins à domicile et de l’hygiène et par lacontribution des acquisitions réalisées au cours de l’année2007 en Allemagne et au Royaume-Uni.Les s oins à domicile progressent fortement sur l’ensemblede l’Europe (+ 12,3 %), notamment grâce au développementsoutenu du traitement de l’apnée du sommeil, de la ventilationet des examens du sommeil, et à l’élargissement permanentde la gamme de services à des nouveaux traitements, tels quele diabète, le cancer…L’activité Gaz médicaux poursuit sa progression (+ 3,9 %),principalement en Europe du Nord, malgré des pressionspermanentes sur les prix, liées aux procédures d’appelsd’offres. En cumulé, les ventes des gaz thérapeutiquesKinox™, Kalinox™ et LENOXe™ commencent à contribuer,de manière encore limitée, à la croissance.L’activité Hygiène a poursuivi son élan de croissance en Europe(+ 9,4 %), et plus particulièrement en France et en Allemagne. Électronique enregistre un repli de ses ventes (- 4,5 %) enL’raison de la baisse d’activité du secteur.AmériquesLe chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériquess’établit à 2 660 millions d’euros, en hausse de + 6,6 %, tiréprincipalement par l’Industriel Marchand et la Santé ; la GrandeIndustrie n’ayant pas bénéfi cié de démarrages majeurs au coursde l’année 2008.Les États-Unis bénéfi cient de l’acquisition de Scott SpecialtyGases fi n 2007, dans les activités Industriel Marchand, Santé etÉlectronique.CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES AMÉRIQUES L’Amérique du Sud poursuit sa forte croissance (+ 14,3 %),notamment en Argentine et au Brésil. Au Canada, l’activitéest soutenue, particulièrement au quatrième trimestre, grâceà une forte demande en dioxyde de carbone et azote dans lesecteur pétrolier.LaGrande Industrie a été marquée par le passage desouragans Gustav et Ike (au second semestre), par l’absencede nouveaux démarrages d’unités de production et par lesarrêts clients (au quatrième trimestre) des chimistes américainset aciéristes canadiens, fournisseurs de l’industrie automobile.Les clauses de garantie de volumes (take-or-pay) des contratsont permis de maintenir le niveau de chiffre d’affaires (+ 0,3 %)pour l’année entière.Le chiffre d’affaires de laSanté progresse de + 13,2 %,soutenu par la croissance des prix et des volumes de gazmédicaux aux États-Unis et la forte progression des soins àdomicile en Amérique du Sud. La performance du Canadaest en légère progression, grâce notamment au démarrageau quatrième trimestre du contrat remporté en ColombieBritannique dans les soins à domicile. Électronique réalise une croissance de + 16,0 %, liée auxL’acquisitions, dont Edwards Chemical Management Divisioncourant 2008.Asie-Pacifi queAvec un chiffre d’affaires de 2 066 millions d’euros, l’Asie-Pacifi que enregistre une croissance de + 9,1 %, portée par leséconomies émergentes (Chine, Asie du Sud-Est) en plein essor(+ 20,6 %). Néanmoins, le ralentissement de l’électroniquemarque fortement l’environnement économique au Japon, où lesventes parviennent à rester stables en 2008.CHIFFRE D’AFFAIRES GAZ ET SERVICES ASIE-PACIFIQUE Industriel Marchand affi che une croissance deL’activité+ 9,9 %. Elle bénéfi cie d’effets prix positifs sur toute la zone,de volumes soutenus, malgré un léger ralentissement dansles dernières semaines de l’année, et de l’acquisition deScott Specialty Gases (gaz spéciaux) aux États-Unis mi-2007. L’activitéIndustriel Marchand progresse de + 7,4 %. Lescroissances les plus fortes ont été réalisées en Chine (+ 30 %)où, au-delà des montées en puissance des investissementsréalisés ces dernières années, une nouvelle unité de liquéfactionest entrée en service à Hangzhou. L’Asie du Sud-Est progresseégalement fortement. L’Australie poursuit sa croissance à unrythme de + 9,5 % en 2008. Seul le Japon affi che des volumesen légère baisse, liée à son propre contexte économique. Auquatrième trimestre, l’activité s’est ralentie au Japon et en Asiedu Sud-Est mais elle s’est poursuivie au même rythme enAustralie et en Chine.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 25 1RAPPORT DE GESTIONPerformance 2008 L’augmentation du chiffre d’affaires de laGrande Industrieatteint + 11,6 % en Asie-Pacifi que, malgré un ralentissementau dernier trimestre 2008. La Chine est le pays où la croissanceest la plus forte, grâce au démarrage de plusieurs unités degaz de l’air. Le rachat des minoritaires d’Island Pipeline Gasesà Singapour contribue au dynamisme de la zone. Le Japonaffi che une croissance à deux chiffres, tirée mécaniquementpar l’augmentation du coût de l’électricité, répercutée sur lesprix de vente via les clauses d’indexation des contrats. Malgré l’environnement sectoriel diffi cile, l’Électronique aconnu une année dynamique dans la région, en augmentationde + 12,3 %, tirée par de fortes ventes en Équipements etInstallations (E&I) à Singapour et à Taïwan, particulièrement ausecond semestre. Hors ventes E&I, la croissance des ventesde gaz atteint + 5,3 %.Après une période de forte expansion de capacités deproduction, le secteur de l’Électronique (mémoires DRAM,Flash, écrans plats…) se trouve dans une situation sur-capacitaire et de baisse de prix. L’année 2008 a doncconnu un ajustement des stocks entraînant une baisse de laproduction, même si la demande en écrans plats et « mémoiresintelligentes » reste toujours forte.Après une forte croissance des gaz vecteurs au premiersemestre, leur niveau se maintient au second semestre. Malgrél’absence de nouveaux projets et la baisse des volumes,leur chiffre d’affaires est en effet protégé par la structure descontrats. Les gaz spéciaux se sont eux aussi bien tenusjusqu’en juin. Néanmoins, la demande a baissé légèrementau troisième trimestre et plus signifi cativement au quatrièmetrimestre, en ligne avec la baisse de la production des clients.Le photovoltaïque reste en pleine expansion.Moyen-Orient et AfriqueLe chiffre d’affaires de la zone Moyen-Orient et Afrique atteint197 millions d’euros, avec une progression de + 22,4 %, surl’ensemble de l’année grâce à cinq démarrages.En 2008, le Groupe a confi rmé sa volonté de se développer auMoyen-Orient, qui a réalisé à lui seul une croissance de + 61 %.En effet, le Groupe a mis en service plusieurs unités de séparationde gaz de l’air au Qatar et au Koweït, a démarré des nouvellesunités de production de gaz industriels en Oman et en Égypte eta conclu l’acquisition du distributeur Pure Helium, présent dans laplupart des pays du Golfe.INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe chiffre d’affaires des activités Ingénierie et Constructionatteint 1 081 millions d’euros, en augmentation de + 30,0 % envariation publiée, grâce à la consolidation d’une année complètede Lurgi, acquis en juillet 2007. Les équipes de Lurgi ont été enpartie réaffectées à des projets internes pour le développementdu pôle hydrogène. L’Ingénierie bénéfi cie d’un contexte toujoursporteur lié aux économies émergentes, dont l’industrialisationprogresse à un rythme rapide. En 2008, les prises de commandesde clients tiers et internes au Groupe ont atteint 1,4 milliardd’euros, représentant la capacité totale annuelle.Les commandes en cours à la fi n de l’année 2008 se montent à5,2 milliards d’euros dont 3,1 milliards d’euros de commandes tiers.GLOSSAIRE INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION correspondent à la valeurLes commandes en coursdes commandes venant du Groupe et de clients tiers,gérées par les entités Ingénierie et Construction, horscontrats sous garantie depuis leur date de signature. correspondent à la valeurLes prises de commandesdes commandes venant du Groupe et de tiers, entréesen vigueur au cours de la période. ASU : unité de séparation des gaz de l’air. HyCOfroides CO, PSA Hydrogène. : unité SMR (Steam Methane Reformer), boîtes Énergie traditionnellezone de raffi nerie et de pétrochimie de base. : usines construites dans une : usines alimentées au gaz naturelÉnergie alternativeou au charbon (telles que les usines de Méthanol etdérivés, les projets de gazéifi cation) ainsi que les unitésd’absorption du gaz (Rectisol). Énergie renouvelabledu bioéthanol et unités oléochimiques. : usines produisant du biodiesel,AUTRES ACTIVITÉSChiffre d’affaires (en millions d’euros)Soudage-CoupageChimie de spécialités et PlongéeTOTAL Comparable : hors effets de change.2007598374972Variation2008/2007publiée+ 2,7 %+ 1,8 %+ 2,4 %Variation 2008/2007comparable*+ 3,1 %+ 3,4 %+ 3,2 %2008614380994Le chiffre d’affaires du Soudage-Coupage progresse de + 3,1 %en 2008. Après avoir enregistré un bon premier semestre, l’activitéa connu un ralentissement au troisième trimestre puis un déclinde ses ventes au dernier trimestre. La baisse de la demande deconsommables et d’équipements s’explique par un déstockageimportant des clients, dans un climat économique devenu plusdiffi cile.Les activités Chimie de spécialités (avec Seppic) et Plongée(avec Aqualung) sont en augmentation de + 3,4 %. La Chimie aconnu des ruptures d’approvisionnement en début d’année plusque compensées par une activité dynamique sur la fi n de l’année.En Plongée, la faible croissance des produits grand public aété compensée par la dynamique des ventes d’équipementsprofessionnels à haute valeur ajoutée destinés, entre autres, auxclients militaires.26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Résultat opérationnel courantrésultat opérationnel courant du Groupe a atteintLe1 949 millions d’euros en 2008, en hausse de + 8,6 %. Leratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires ressort à14,9 %, impacté par l’effet de l’indexation des augmentations deprix du gaz naturel et par l’effet du changement de mix d’activitésqui intègre une part plus importante d’ingénierie, une activitétraditionnellement moins rentable. Excluant l’effet mécaniquede prix du gaz naturel, la rentabilité opérationnelle courante duGroupe est stable à 15,2 %.GAZ ET SERVICESLe résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Servicesa augmenté de + 7,6 %. Excluant l’effet de l’augmentation desprix du gaz naturel, la rentabilité est stable à 18,1 % dans uncontexte d’accélération de la croissance soutenue par les actionsmenées sur les prix et les gains d’effi cacité.En effet, début 2008, le Groupe a lancé son programme ALMAavec l’ambition d’améliorer l’organisation du Groupe pouraugmenter sa capacité à répondre aux opportunités du marché.L’ambition du projet Effi cacité est de générer 600 millions d’eurosde réduction de coûts sur les trois années 2008 à 2010. Avec211 millions d’euros d’Efficacité pour Gaz et Services en2008, le projet Effi cacité est en ligne avec ses ambitions.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT GAZ ET SERVICESPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEMARGE OPÉRATIONNELLE GAZ ET SERVICES 2008EuropeAmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient et AfriqueTotal Résultat opérationnel courant/chiffre d’affaires.Hors impact gaz naturel.Marge*18,9 %17,4 %16,0 %25,5 %18,1 %RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à1 130 millions d’euros, en progression de + 7,1 %. Hors effet gaznaturel, la rentabilité est en retrait d’un demi-point témoignant dudécalage entre la mise en œuvre des augmentations de prix enIndustriel Marchand et l’infl ation des coûts. Par ailleurs, l’effet demix, lié à la part croissante de la production d’hydrogène et de lacogénération, change progressivement la structure des margesde la Grande Industrie.Le résultat opérationnel courant dans les Amériques atteint442 millions d’euros, soit une progression de + 5,9 %. Excluantl’effet de l’augmentation des prix du gaz naturel, la rentabilité aaugmenté de 80 points de base, principalement grâce aux effetsdu projet Effi cacité (Goal) dans la région.En Asie-Pacifique, le résultat opérationnel courant s’établit à326 millions d’euros, en hausse de + 11,8 %. En excluant leseffets du gaz naturel, la rentabilité a augmenté de 20 points debase grâce aux gains de productivité provenant des synergiesliées à une organisation plus intégrée.Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen-Orient etAfrique s’élève à 50 millions d’euros, soit une progression de+ 9,0 %.INGÉNIERIE ET CONSTRUCTIONLe résultat opérationnel courant, incluant les produits fi nanciers,de l’activité Ingénierie et Construction a atteint 52 millions d’euros,soit 4,8 % du chiffre d’affaires. 2008 constitue la première annéede consolidation complète de Lurgi et servira de point de repèreaux progressions futures, alors que la nouvelle organisationIngénierie et Construction se recentre progressivement sur lesmétiers clés du Groupe.AUTRES ACTIVITÉSLes Autres activités du Groupe affi chent un résultat opérationnelcourant de 122 millions d’euros, en hausse de + 3,4 %.La R&D et les frais généraux s’élèvent à 174 millions d’euros.Résultat netLes autres produits et charges opérationnels (30 millionsd’euros) sont liés à des coûts de restructuration, principalement enEurope, et à des provisions pour dépréciation de créances clients .Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pourrisques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont 10,9 millionsd’euros suite au placement sous la protection de la loi sur lesfaillites (Chapter 11) de la fi liale américaine de LyondellBasell.Le coût de l’endettement financier net et les autres produitset charges financiers se sont élevés à 270 millions d’euros,contre 234 millions d’euros en 2007. L’augmentation des coûtsrefl ète principalement l’augmentation du volume de la dette.Pendant l’année, le coût moyen de la dette s’est établi à 4,6 %, àcomparer à 4,5 % en 2007. L’augmentation des autres chargesfi nancières est essentiellement liée à un effet de périmètre.La quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence,en baisse de - 7,1 % en raison des impacts de change, atteint25 millions d’euros. Excluant l’effet de change, ce résultat auraitété en hausse de près de + 5,6 %.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 27 1RAPPORT DE GESTIONPerformance 2008Le taux effectif d’impôt s’établit à 24,4 %, contre 26,5 % en2007, bénéfi ciant notamment de la baisse des taux d’impôt enAllemagne, en Italie et au Canada.Au total, le résultat net (part du Groupe) atteint 1 220 millionsd’euros en 2008, en hausse de + 8,6 %, soit + 10,8 % hors effetde change.La part des minoritaires s’élève à 52 millions d’euros,(+ 10,4 %), contre 47 millions d’euros en 2007. Cette croissances’explique par le passage en intégration globale de la société EVCen Allemagne.Le bénéfice net par action s’établit à 4,70 euros, en hausse de+ 10,3 % (+ 12,5 % hors change). Le nombre moyen d’actionsen circulation retenu pour le calcul du bénéfi ce net par action au31 décembre 2008 est de 259 634 357.ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS(ajusté de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007, et de l’attribution d’une action gratuite pour 10 actions détenuesle 9 juin 2008)20072008Nombre d’actions au 31/12/2007Nombre moyen d’actionsen circulation*263 743 077259 634 357 Utilisé pour calculer le bénéfice net par action.Attribution d’actions gratuitesOptions levées durant l’exercice**Annulation d’actions propres**Nombre d’actions au 31/12/2008** Flux en nombre historique d’actions.238 844 71024 220 146773 842(2 916 350)260 922 348FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 2008Capacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulementVariation du besoin en fonds de roulementFlux de trésorerie généré par les activités opérationnellesEn millions d’eurosAutresDistributionsAcquisitions d’immobilisationsAutres élémentsSolde avant fi nancementAugmentation de capital en numéraireAchat d’actions propresAutresVariation de l’endettement netEndettement net au 31 décembreRatio d’endettement net au 31 décembre20072 05494(46)2 102(530)(2 668)200(896)91(534)126(1 213)(4 660)72 %20082 207128(42)2 293(590)(2 151)(390)5845(168)(311)(824)(5 484)78 %Flux de trésorerie généré par les activitésopérationnellesLe fl ux de trésorerie généré par les activités opérationnellesprogresse de + 7,4 % en 2008. Après prise en compted’une variation positive du fonds de roulement, la capacitéd’autofi nancement progresse de + 9,1 %, à 2,3 milliards d’euros.Variation du besoin en fonds de roulementLe besoin en fonds de roulement a baissé de 128 millions d’eurosen 2008, grâce aux mesures de contrôle strictes des liquiditésmises en œuvre notamment dans le cadre du projet Capital, etce, malgré la croissance des activités. En conséquence, le ratiodu besoin en fonds de roulement (hors impôt) sur chiffre d’affairesdiminue pour atteindre 6,9 %, contre 8,9 % fi n 2007.28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008Paiements sur investissementsLe total des investissements atteint 2,1 milliards d’euros en 2008.PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS INDUSTRIELSGAZ ET SERVICES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE1 308INVESTISSEMENTS FINANCIERSPAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS(en millions d’euros)12376729019751 1281 3591 9082004*2005200620072008242 Hors acquisition des actifs Messer.IndustrielsFinanciersINVESTISSEMENTS INDUSTRIELSConséquence directe du doublement des décisionsd’investissements entre 2005 et 2008, les investissementsindustriels ont augmenté pour atteindre 1,9 milliard d’eurosen 2008, contre 1,4 milliard d’euros en 2007 et une moyenneannuelle de 1 milliard d’euros par an de 2004 à 2006.La répartition géographique a évolué en 2008. La part de l’Europeet des États-Unis a baissé et les investissements se sont accrusau Moyen-Orient et en Asie-Pacifi que. Pour la Chine seulement,leur montant atteint 283 millions d’euros, soit 14 % du total.INTENSITÉ CAPITALISTIQUEEn millions d’eurosGaz et ServicesEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfrique200720086527512913184156175079Après une année 2007 particulièrement riche en acquisitions,2008 a été davantage orientée vers l’intégration des sociétésacquises et leur optimisation pour accélérer la croissance. Lesinvestissements fi nanciers de l’année s’élèvent à 242 millionsd’euros contre 1 308 millions d’euros en 2007. Ils représentent lesachats des quotes-parts de deux co-entreprises asiatiques : lesactivités Ingénierie et Construction avec Hangzhou Oxygen PlantGroup Co, Ltd en Chine et le réseau de canalisations à Singapour.Air Liquide exerce donc désormais le plein contrôle de son activitéIngénierie et Construction et de sa capacité de production d’unitésen Chine. D’autres acquisitions de petite taille comprennent unensemble d’entités Industriel Marchand autour de la région deSaint-Pétersbourg en Russie, un producteur d’équipementsrespiratoires en Inde offrant à la Santé sa première implantationdans la région, et enfi n l’achat de Pure Helium, acteur spécialisédans la distribution de gaz industriels dans la région du Golfe, quicomplète les cinq démarrages du Groupe au Moyen-Orient.L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer 1 euro supplémentaire de chiffred’affaires. Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production, stockages, camions, etc.) ou fi nancent le fondsde roulement nécessaire au développement des activités.Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée : la production devarie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité ;gaz de l’air de la Grande Industrie a une intensité capitalistique comprise entre 2 et 3. L’intensité capitalistiquel’ Hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique inférieure, de l’ordre de 1 à 1,5, en raison dela part importante, dans les ventes, du gaz naturel qui est refacturé au client. L’intensité capitalistique varie en fonction del’évolution des prix du gaz naturel ;Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situeÉlectronique et Santé affi chent également des intensités capitalistiques autour de 1 qui varient suivant le mix l’intensité capitalistique de l’activitéentre 1,5 et 2 ; les activitésproduit.Quelle que soit l’intensité capitalistique, Air Liquide a pour objectif d’enregistrer une rentabilité des capitaux employés aprèsimpôts (ROCE) autour de 12 % dans la durée.Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe, leurs ratios de marge opérationnellesur chiffre d’affaires sont différents.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 29 DividendeRésultats de la société mère L’Air Liquide S.A.1RAPPORT DE GESTIONPerformance 2008Lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2009, le versement d’undividende de 2,25 euros par action sera proposé aux actionnairesau titre de l’exercice 2008. Cela correspond à un taux dedistribution de 49,3 %.Le détachement du coupon est fi xé au 13 mai et le paiementinterviendra le 18 mai 2009.DIVIDENDE PAR ACTION DEPUIS 10 ANS(en euros)Le résultat net de L’Air Liquide S.A. s’élève à 695 millions d’euros,contre 574 millions d’euros en 2007.Programme de rachat d’actionsDébut 2008, conformément à sa stratégie fi nancière, Air Liquidea poursuivi son programme de rachat d’actions. À compter deseptembre 2008, les rachats ont été interrompus pour optimiserla gestion des liquidités et sécuriser les besoins de fi nancementà court terme.Le Groupe a acquis, en 2008, 1 851 016 actions , à un prixmoyen de 87,62 euros, pour un montant total net des ventes de162,2 millions d’euros. Ce qui représente 0,8 % du capital socialau 31 décembre 2007. Le coût total des rachats nets des ventesatteint 168,2 millions d’euros, en incluant les actions comprisesdans le contrat de liquidité en vigueur depuis début 2007.Parallèlement, 773 842 nouvelles actions ont été émises,pour satisfaire la levée de stock-options pendant l’année et24 220 146 actions ont été émises au titre de l’attributiond’actions gratuites.Endettement netL’endettement net a augmenté de 824 millions d’euros pouratteindre 5 484 millions d’euros au 31 décembre 2008. Cetteévolution s’explique par les éléments décrits ci-dessus, maiségalement par un impact de change signifi catif, dû principalementà la hausse du yen par rapport à l’euro au 31 décembre 2008.Hors effets de change et de périmètre, l’augmentation del’endettement net s’élève à 513 millions d’euros.Endettement net/Capitaux propresLe ratio Endettement net/Capitaux propres s’établit à 78 %au 31 décembre 2008, refl étant le niveau signifi catif desinvestissements réalisés sur l’exercice.ROCELe retour sur capitaux employés après impôts reste supérieur à12 % et s’établit à 12,1 % contre 12,3 % en 2007. Ce léger repliest entièrement lié à l’impact de la variation des taux de change.Effet des acquisitionsLes acquisitions de l’exercice 2008 sont des entités de taillemodeste. Elles n’ont pas eu d’effet signifi catif sur le biland’Air Liquide.CROISSANCE MOYENNE SUR 10 ANSDividende par action : + 12,1 %Taux de rentabilité pour l’actionnaire : + 8,1 %À FIN 2008Taux de rendement de l’action : + 3,4 %TAUX DE RENTABILITÉ POUR L’ACTIONNAIRED’UN PLACEMENT EN ACTIONS AIR LIQUIDELe taux de rentabilité, ou Total Shareholder Return (TSR),est un taux de rendement annualisé pour un actionnairequi achète son action en début de période et la revenden fi n de période. Ce calcul prend en compte l’évolutiondu cours de l’action, les dividendes versés (y comprisl’avoir fi scal et les primes de fi délité) en considérantqu’ils sont aussitôt réinvestis en actions. Cette rentabilités’exprime en pourcentage et correspond à l’addition dutaux de rendement de l’action (dividende/valeur del’action) et du taux de plus-value (plus-value sur lapériode/valeur initiale de l’action).30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Performance 2008PRINCIPES DE FINANCEMENTLa politique de fi nancement du Groupe est revue régulièrementpour soutenir au mieux la stratégie de développement du Groupe.L’objectif en termes de ratio de dette nette sur capitaux propres,dans une fourchette de 70 à 80 %, a notamment été redéfi nidans le cadre d’une croissance plus rapide et en accord avec leprogramme ALMA.Les principes de prudence établis précédemment ont égalementété renforcés dans le cadre de la dégradation des marchésfi nanciers au quatrième trimestre 2008 : une diversifi cation des sources de fi nancement et unerépartition des échéances de remboursement de la dette àcourt terme et à long terme, afi n de minimiser le risque derefi nancement ; une sécurisation des émissions de papier commercial par deslignes de crédit confi rmées ; une couverture du risque de taux permettant d’assurer unevisibilité du coût de fi nancement en ligne avec les décisionsd’investissements long terme ;le fi nancement des investissements dans la devise des fl uxde trésorerie générés, afi n de bénéfi cier d’une couverture dechange naturelle ; une centralisation renforcée des excédents de trésorerie, parl’intermédiaire d’Air Liquide Finance.Les notes 25 et 28 aux Comptes consolidés présentent en détailles caractéristiques des instruments fi nanciers utilisés par leGroupe ainsi que la structure de la dette.Diversifi cation des sources de fi nancementAir Liquide diversifi e ses sources de fi nancement en accédant àdifférents marchés de dette : papier commercial, obligataire etbancaire. Air Liquide a recours au marché du papier commercialcourt terme, en France sous la forme de billets de trésoreriedans le cadre de deux programmes dont la limite maximale estfi xée à 3 milliards d’euros ainsi qu’aux États-Unis sous la formede US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de1,5 milliard de dollars américains. Afi n d’éviter un risque de liquiditélié au refi nancement des échéances de papier commercial etconformément à la politique interne, le Groupe souhaite limiterses tirages à 2,2 milliards d’euros, montant qui est couvert pardes lignes de crédit confi rmées.Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro MediumTerm Note (EMTN) d’une enveloppe maximale de 8 milliardsd’euros, dont l’utilisation est déléguée au Conseil d’Administration,permettant d’émettre des obligations long terme. Les encoursd’émission liés à ce programme s’élèvent à 3,6 milliards d’euros(montant nominal) à fi n 2008, dont 1,1 milliard d’euros ont étéémis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe et les besoinsdu début de l’année 2009. Le Groupe se fi nance égalementsous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) et deplacements privés.La note 25 aux Comptes consolidés décrit en détail l’endettementdu Groupe, notamment la répartition de l’endettement par typed’instruments et par devise.Répartition par devise de l’endettement netEURUSDJPYAutresTOTAL200764 %16 %15 %5 %200853 %18 %18 %11 %100 %100 %Le fi nancement des investissements est réalisé dans la devise desfl ux de trésorerie générés par ces investissements, créant ainsiune couverture de change naturelle. La dette d’Air Liquide estprincipalement libellée en euros, en dollars américains et en yens,ce qui refl ète le poids important de ces devises dans les fl ux detrésorerie du Groupe.La dette nette du Groupe en euros est restée stable entre 2007et 2008. Le montant de la dette nette libellée en dollars américains,en grande partie liée au fi nancement de la fi liale American AirLiquide, était de 1 milliard d’euros au 31 décembre 2008 contre756 millions d’euros en 2007. La dette nette libellée en yens aaugmenté en 2007 suite au fi nancement du rachat des 45 %de parts minoritaires détenues dans Japan Air Gases par Linde.Elle s’élevait à 971 millions d’euros fi n 2008 contre 699 millionsd’euros fi n 2007. Cette nouvelle hausse résulte essentiellement del’incidence des variations monétaires. Et enfi n, l’augmentation dela dette d’Air Liquide dans d’autres devises refl ète principalementla croissance des investissements réalisés par le Groupe en Chineet au Royaume-Uni.Centralisation des fi nancementset des excédents de trésorerieAfi n de bénéfi cier d’économies d’échelle et de favoriser l’accèsaux fi nancements sur les marchés de capitaux (obligationset papier commercial), le Groupe utilise une fi liale spécialisée,Air Liquide Finance. Cette fi liale centralise l’activité de fi nancementessentiellement en Europe, en Asie et en Amérique du Nord. Au31 décembre 2008, Air Liquide Finance accordait, directement ouindirectement, l’équivalent de 4 405 millions d’euros de prêts etrecevait en dépôt 2 848 millions d’euros d’excédents de trésorerie.Ces opérations étaient réalisées dans 13 devises (principalement :euro, dollar américain, yen, livre sterling, franc suisse et dollarsingapourien), sur un périmètre d’environ 160 fi liales.Grâce à une symétrie des positions par devise au niveaud’Air Liquide Finance, ces opérations de fi nancement interne negénèrent pas de risque de change pour le Groupe. Par ailleurs,pour les zones géographiques où le Groupe décide de limiter sonrisque, et si les conditions de marché le permettent, les fi liales sefi nancent de manière autonome.Air Liquide Finance assure également la gestion du risque de tauxpour le Groupe.Échéancier et maturité de la detteAfi n de minimiser le risque de refi nancement associé auxéchéances de remboursement de la dette, le Groupe diversifi eDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 31 1RAPPORT DE GESTIONPerformance 2008ENDETTEMENT NET AU 31 DÉCEMBREses sources de fi nancement et en répartit les échéances deremboursement sur plusieurs années. Ce risque de refi nancementest également réduit grâce à la régularité de la capacitéd’autofi nancement générée par le Groupe.Le graphique ci-après représente l’échéancier de la dette.L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 21 %.ÉCHÉANCIER DE LA DETTE(en millions d’euros)Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 78 %fi n 2008 (contre 72 % à fi n 2007). La variation de ce ratio en 2008s’explique par l’augmentation de l’endettement net du Groupe. Leratio équivalent calculé par la méthode américaine : dette nette/(dettenette + fonds propres) est de 44 % à fi n 2008 contre 42 % à fi n 2007.Le ratio de couverture des frais fi nanciers (résultat opérationnel courant+ quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence /coût de l’endettement fi nancier net) atteint 9,2 en 2008 comparé à10,1 en 2007.Le coût moyen de la dette nette s’établit à 4,64 % en 2008comparé à 4,52 % en 2007. Cette légère augmentation refl ète lahausse du coût de l’endettement en euros fi n 2008, en grandepartie compensée par la baisse du coût de la dette en dollarsaméricains. La couverture d’une partie signifi cative de la dette àtaux fi xe, mise en place dans le cadre de l’application des principesde la politique fi nancière du Groupe, a également contribué à lastabilité du coût moyen de l’endettement net en 2008. Le coût dela dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettementfi nancier net de l’exercice (238,2 millions d’euros en 2008 hors fraisfi nanciers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette de l’exercice.Ce dernier est calculé sur la base d’une moyenne mensuelle.Le détail est donné dans la note 25 aux Comptes consolidés.Garanties bancairesDans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction, les fi lialesdu Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur desclients qui courent de la période d’appel d’offres jusqu’à la fi n de lapériode de garantie. Elles peuvent intégrer une garantie de restitutiond’acomptes et une garantie sur les engagements de performance.Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sontréexaminés régulièrement par la Direction et, lorsque des paiementsliés à ces garanties deviennent probables, les provisions nécessairessont constituées dans les États fi nanciers consolidés.NotationLa notation long terme d’Air Liquide par l’agence Standard & Poor’sest restée inchangée à « A/stable » en 2008. La note court termeStandard & Poor’s est également restée inchangée à « A-1 ».L´agence de notation Moody´s a amélioré la perspective de la notede la dette à court terme d´Air Liquide, « P-1 », de « négative » à« stable » en 2008. Les principaux indicateurs analysés par lesagences de notation sont le ratio d’endettement net sur fondspropres et le ratio de capacité d’autofi nancement avant variation dubesoin en fonds de roulement sur dette nette ajustée, notammentafi n de tenir compte des engagements de retraites.Les billets de trésorerie sont reclassés à l’échéance de la ligne decrédit qui les garantit.La maturité moyenne de la dette, refl étant l’étalement deséchéances de la dette dans le temps, s’établit à 4,5 ans en 2008contre 4,8 ans en 2007. La réduction de cette maturité résulteessentiellement de l’émission de 800 millions d’euros effectuéeau titre du programme EMTN au quatrième trimestre 2008 que,compte tenu des conditions de marché, le Comité fi nancier duGroupe a décidé de réaliser avec une échéance à quatre ans afi nd’en limiter le coût.L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note 25 auxComptes consolidés.Variation de l’endettement netLa dette nette s’établit à 5 484 millions d’euros au 31 décembre2008 par rapport à 4 660 millions d’euros au 31 décembre2007, soit une augmentation de 824 millions d’euros. Cetteaugmentation refl ète principalement le niveau des nouveauxinvestissements réalisés par le Groupe en 2008, soit 2,1 milliardsd’euros, l’impact de la variation du yen comptabilisé dans le bilandu Groupe, soit 228 millions d’euros, ainsi que la poursuite dansune moindre mesure des rachats d’actions. Hors effet de change,l’augmentation de la dette est de 570 millions d’euros en 2008.Voir tableau d’analyse de la variation de l’endettement net,page 123.32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Perspectives et tendancesPerspectives et tendancesDÉCISIONS D’INVESTISSEMENTSDÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS(en milliards d’euros) progression de l’effi cacité et de lafi abilité ; amélioration de la sécurité.Les décisions d’investissements sont soumises à une disciplinestricte, car elles engagent le Groupe sur le long terme. Unprocessus dédié impliquant la Direction Générale est en placepour garantir que les projets sélectionnés soutiendront lacroissance à long terme avec un retour minimal attendu surcapitaux employés. Le taux de retour interne requis lors duprocessus d’approbation d’un investissement (voir l’encart« Processus de décisions d’investissements ») varie en fonctionde l’évaluation globale des risques liés à chaque projet. Il secalcule après impôt, hors infl ation, avec un amortissement linéairesur la durée du contrat, sans valeur terminale, même si Air Liquidedemeure propriétaire des actifs et que les contrats sont souventrenouvelés.Les décisions d’investissements sont au cœur de la mise enœuvre de la stratégie de croissance du Groupe et recouvrent lesbesoins de : développement des activités par croissance interne et externe ;PROCESSUS DE DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTSLes décisions d’investissements supérieurs à 2 millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation, piloté au niveau duGroupe par un Comité Investissements et Ressources. Chaque séance est présidée par le membre du Comité exécutif en chargede la Branche d’activités mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement,le Directeur Finance et Administration du Groupe, le Directeur du Contrôle Stratégique ou le Directeur du Contrôle de Gestion,ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés).La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet, selon les critères suivants :le lieu du contrat : l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel, s’il estconnecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé ; compétitivité du site : elle est évaluée en fonction de sa taille, du coût des matières premières et de la proximité deslamarchés ; lerisque client ; lerisque pays ; lesclauses contractuelles ; lerisque technologique.Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour uncontrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute ladurée du contrat. Il est plus faible au cours des quatre à cinqpremières années, du fait d’une montée en puissance de lademande du client, par rapport à un amortissement linéaire dansle temps. Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement(voir page 34 « Cycle de vie théorique d’un contrat de 15 ans pourla Grande Industrie »).En 2008, les décisions d’investissements industriels et lessignatures de contrats correspondantes (hors investissementsfi nanciers) ont atteint 2,2 milliards d’euros, soit une augmentationde + 5 % par rapport à 2007. L’importance du portefeuilled’opportunités en 2008 a permis le maintien du niveau élevé desdécisions d’investissements.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 33 1RAPPORT DE GESTIONPerspectives et tendancesLe nombre de projets signés par le Groupe en 2008 baisselégèrement par rapport à 2007, mais la taille moyenne des projetsaugmente.Comme en 2007, les projets de la Branche d’activités GrandeIndustrie (1,1 milliard d’euros) représentent la moitié des signatures.Les deux tiers des projets portent sur des unités de séparation degaz de l’air, dont une proportion importante se concentre dansles économies émergentes. Le dernier tiers concerne des projetsde production d’hydrogène, avec notamment les signatures denouvelles usines à proximité des réseaux d’Europe du Nord et dela Gulf Coast aux États-Unis.Les décisions d’investissements de la Branche d’activités IndustrielMarchand totalisent 750 millions d’euros, en hausse de + 8 % parrapport à 2007, avec 53 % de nouvelles capacités de productiondans les économies émergentes. Les sous-capacités en Europede l’Ouest et aux États-Unis ont permis de sélectionner desopportunités dans certaines régions aux États-Unis, au Portugalet dans le sud de l’Allemagne.Le solde des décisions d’investissements, soit 350 millionsd’euros, a été réparti entre l’Électronique, en particulier pour lesecteur photovoltaïque, et la Santé.Les décisions d’investissements réalisées en Asie cette annéesont revenues à un niveau plus usuel, en deçà du niveauexceptionnel atteint en 2007. Les économies émergentes ontreprésenté un tiers du montant total, avec une part croissantepour le Moyen-Orient et l’Afrique. Parallèlement, les projets deproduction d’hydrogène en Europe et aux États-Unis ont entraînéune hausse de la part des décisions réalisées dans les économiesmatures.Au cours du dernier trimestre 2008, le portefeuille d’opportunitésétait supérieur à 4 milliards d’euros, même si dans les dernièressemaines de l’année, plusieurs projets ont été repoussés dansle temps.Les décisions d’investissements 2008 sont en ligne avec l’objectifde retour sur capitaux employés du Groupe. Les contrats GrandeIndustrie sont signés pour 15 ans, avec des clauses de garantiede volumes et d’augmentation automatique des prix en lien avecla croissance des coûts d’énergie et de l’infl ation. Des retoursminima sur les capitaux employés sont requis pour chaque projet.Ces règles d’or sont essentielles pour préserver la rentabilité àlong terme et atteindre l’objectif moyen terme de maintien duROCE entre 11 et 12 %.CYCLE DE VIE THÉORIQUE D’UN CONTRAT DE 15 ANS POUR LA GRANDE INDUSTRIEÉtape Négociation : le projet est suivi dans le portefeuille d’opportunités potentielles pendant environ deux ans. Des discussionset des négociations se tiennent avec le client.Étape Signature : décision d’investissement après signature du contrat de longue durée.Étape Construction : construction par Air Liquide de l’unité (18-24 mois, parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille duprojet) et début des paiements sur investissements.Étape Mise en service : démarrage de l’unité. Les ventes démarrent au niveau du volume garanti, assurant une rentabilitéminimale.Étape Ventes : il s’agit de la phase de montée en puissance. Au cours de la durée du contrat, les ventes doivent augmenter etdépasser le niveau du take-or-pay.Entre la 4e et la 5e année après le démarrage, l’unité de production étant déjà partiellement amortie, le contrat atteint unerentabilité moyenne des capitaux employés après impôts (ROCE) autour de 12 %, conforme aux objectifs du Groupe. Lesannées suivantes, la rentabilité des capitaux employés continue à augmenter.34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Perspectives et tendancesPERSPECTIVES 2009 ET À MOYEN TERMEAu cours du dernier trimestre 2008, le ralentissement économiquea entraîné des chutes brutales d’activité pour certains clients,en particulier dans les secteurs de l’automobile, de l’acier, de lachimie, de l’électronique et du soudage. Le Groupe a constaté defortes baisses de la demande dans des domaines d’applicationspécifi ques comme l’oxygène pour les aciers plats ou les gazspéciaux pour l’électronique. Néanmoins, d’autres secteurs ontmontré une résistance signifi cative, comme celui du raffi nage, oùla demande d’hydrogène est stable, ou celui de la santé.Dans ce contexte, l’activité Gaz et Services a crû de + 7,9 %en base comparable, au quatrième trimestre 2008. L’effet desbaisses de volumes dans les secteurs cycliques, estimé à – 4 %,a été largement compensé par, d’une part, + 6 % de croissanceprovenant des secteurs défensifs et des hausses de prix engagéestout au long de l’année et, d’autre part, par la contribution desdémarrages d’unités nouvelles et des petites acquisitions del’ordre de + 6 %. Air Liquide dispose aujourd’hui d’atouts structurels forts, fruitsde sa stratégie : la diversité de ses marchés, son offre élargie deproduits et d’applications et la nature de ses contrats comprenantune part fi xe couvrant investissements et coûts fi xes. Ainsi, 80 %du chiffre d’affaires du Groupe est à ce jour réalisé soitsur des marchés défensifs et de long terme, soit avec desproduits peu sensibles aux cycles.De plus, l’augmentation des démarrages et les montées enpuissance de nouvelles unités, qui devraient contribuer à hauteurde 1 milliard d’euros de ventes supplémentaires sur lapériode 2009-2010, l’équilibre et la diversité géographique de sesimplantations et la dynamique générée par les projets Effi cacité(Goal) et Capital dans le cadre d’ALMA constituent d’importantsavantages conjoncturels.Par ailleurs, le Groupe a réagi très rapidement à ce nouvelenvironnement économique. Dès le mois d’octobre 2008, desmesures de précaution ont été prises pour protéger le niveaude l’activité, réduire les dépenses et sécuriser le fi nancement.La contribution de ces actions est visible dans le résultat duquatrième trimestre.Les priorités au sein du programme ALMA ont étéréaménagées pour l’année 2009 afi n de sécuriser et fi nancerune croissance du chiffre d’affaires et du résultat à court etmoyen termes. Les investissements, de 1,6 milliard d’eurosenviron, seront limités à la capacité d’autofi nancement aprèsdividende. Ce niveau reste suffi sant pour assurer les encours desdécisions antérieures tout en permettant de nouvelles décisionsd’investissement. Les objectifs du projet d’effi cacité seront portésà plus de 250 millions d’euros en 2009, par des économiessupplémentaires de 50 à 100 millions d’euros. La gestion desliquidités fait l’objet d’une étroite surveillance et les actions visantà optimiser le besoin en fonds de roulement sont accélérées.L’objectif d’un ROCE entre 11 et 12 % est maintenu.l’année 2009, en raison dePourfaible visibilité surl’environnement économique mondial, le Groupe envisage deuxscenarii possibles :lacelui d’une crise prolongée, fondé sur un PIB des économiesmatures de - 1 à - 2 % et un PIB des économies émergentesde + 2 à + 3 %, entraînant une baisse de l’activité des secteurscycliques de - 30 % ;celui d’une reprise partielle au second semestre, fondé sur unPIB des économies matures à zéro et un PIB des économiesémergentes à + 4 %, entraînant une baisse de l’activité dessecteurs cycliques de - 10 %.Ainsi, l’impact de la baisse du chiffre d’affaires lié aux secteurscycliques serait de - 5 à - 2 %, celui des secteurs défensifs,combiné à des effets de prix, serait de + 2 à + 3 % et la contributiondes démarrages et acquisitions serait de + 3 à + 4 %.Les tendances du début de l’année laissent envisager un effet dechange positif de + 3 % et un effet négatif lié à la baisse de prixdu gaz naturel de - 3 %. Les semestres devraient par ailleurs êtrecontrastés, l’impact du ralentissement étant plus prononcé surla première moitié de l’année. S’appuyant sur ces scenarii, sesfondamentaux et la mobilisation de ses équipes, le Groupe viseune croissance de son chiffre d’affaires et de son résultatnet en 2009.Au cours des trois dernières années, le Groupe a décidé prèsde 7 milliards d’euros d’investissements, ce qui lui assure unesolide base de croissance pour les années à venir. De plus, leportefeuille d’opportunités reste élevé entre 3 et 4 milliards d’euros.L’ensemble des décisions d’investissements sur la période 2006-2009 devrait ainsi apporter globalement une contribution de2,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires supplémentaire àl’horizon 2013. Ces investissements sont prioritairement orientésvers les marchés porteurs et durables, ce qui permettra à AirLiquide, une fois les effets du ralentissement économiqueintégrés, de poursuivre un rythme de croissance conformeà ses objectifs de moyen terme.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 35 1RAPPORT DE GESTIONDonnées consolidées sur 10 ansDonnées consolidées sur 10 ansNotes1999200020012002 (b)1 308,41 564,31 627,41 514,16 537,75 694,0935,014,3 %562,78 099,57 113,61 116,013,8 %651,81 129,4910,217,3 %309,011,2 %104,84 926,82 432,77 704,15 285,92 280,37 923,72,062,603,900,782,393,004,500,998 328,37 256,71 177,614,1 %701,9769,89,2 %332,4298,15 353,32 583,58 259,82,613,204,801,067 900,46 887,01 161,614,7 %703,2632,88,0 %306,9330,55 219,32 022,37 474,42,643,204,801,19(c)221,7281,8Données globales (en millions d’euros)Compte de résultat consolidéChiffre d’affairesdont Gaz et ServicesRésultat opérationnel courant (a)Résultat opérationnel courant / chiffre d’affairesRésultat net - part du GroupeTableau de fl ux de trésorerieCapacité d’autofi nancement avant variationdu besoin en fonds de roulementAcquisitions d’immobilisations corporelleset incorporellesAcquisitions d’immobilisations corporelleset incorporelles / chiffre d’affairesAcquisitions d’immobilisations fi nancièresDistributions au titre de l’exercice et payéesau cours de l’exercice suivantBilan consolidéCapitaux propres du Groupe en fi n d’exerciceEndettement net en fi n d’exerciceCapitaux employés en fi n d’exerciceCapitalNombre d’actions composant le capitalen fi n d’exerciceDonnées par action (en euros)Bénéfi ce net par actionDividende versé à chaque actionDividende ajusté par actionRatiosRevenu global (y inclus avoir fi scal jusqu’en 2003)Rentabilité des capitaux employés après impôts(ROCE) Majoration du dividende : (d) (e) (f) (g) (h)Rentabilité des capitaux propres (ROE)12,1 %12,8 %13,2 %13,4 %9,6 %10,5 %10,7 %10,8 %Depuis 1995, une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembrequi précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende. L e dividende proposé à l’Assemblée Générale,au titre de l’exercice 2008, s’élève à 2,25 euros par action et le dividende majoré à 2,47 euros par action, représentant une distribution totale de602,0 millions d’euros. L’avoir fiscal associé aux dividendes a été supprimé à compter de l’exercice 2003.(a) Résultat d’exploitation de 1999 à 2004.(b) Autofinancement de 1999 à 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins-values de cession d’actifs).(c) Hors précompte mobilier de 8,7 millions d’euros en 2003, 83,9 millions en 2002, 68,0 millions en 2001, 36,1 millions en 2000 et 26,2 millions en 1999,et y compris dividendes majorés de 13,5 millions d’euros en 2007, 12,5 millions en 2006, 10,4 millions en 2005, 9,1 millions d’euros en 2004, 7,8 millionsen 2003, 7,8 millions en 2002, 7,5 millions en 2001, 7,5 millions en 2000 et 6,3 millions en 1999.(d) Capitaux employés en fin d’exercice : capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net.(e) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, de la division par deux du nominal de l’action (en 2007), des augmentations de capital par incorporationde réserves et de primes (2008, 2006, 2004, 2002 et 2000), des souscriptions en numéraire (de 1999 à 2008) et des actions propres.Nombre ajusté moyen pondéré d’actions273 481 366272 762 428269 171 369266 111 45082 862 58391 429 64490 821 483100 818 44136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION 1Données consolidées sur 10 ans2003200420052006200720082004IFRS9 428,48 275,21 374,614,6 %780,19 376,28 275,21 276,913,6 %777,510 434,810 948,711 801,29 628,01 659,215,2 %1 002,39 998,51 794,115,2 %1 123,113 103,111 027,61 949,014,9 %1 220,01 542,21 694,91 691,71 804,81 889,32 054,42 206,7875,4901,01 128,21 359,31 908,39,3 %2 858,59,6 %2 858,510,3 %72,311,5 %1 308,214,6 %242,3391,2391,2497,0551,0602,05 373,63 790,39 505,44 916,34 012,59 245,06 285,83 446,610 013,46 328,34 660,211 136,66 856,85 484,412 490,099 912 917109 180 823109 180 823109 538 475121 149 189238 844 710 ( j )260 922 348264 037 048262 368 216262 368 216261 905 830264 683 681263 743 077259 634 3572,973,503,501,442,973,503,501,443,794,004,001,814,262,252,252,044,702,252,252,2514,1 %14,9 %16,3 %17,2 %16,4 %17,8 %18,5 %11,6 %11,3 %11,9 %11,7 %11,9 %12,3 %12,1 %8 393,67 388,51 196,014,2 %725,6746,88,9 %74,9327,55 079,21 730,27 269,42,753,204,801,199 147,71 517,614,5 %933,4975,29,3 %76,2432,15 930,53 739,89 948,53,563,853,851,58(f) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année, sous déduction des actions propres.(g) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital.(h) Rentabilité des capitaux propres : (résultat net - part du Groupe) / (capitaux propres moyens sur l’exercice). Rentabilité des capitaux employés après impôts : (résultat net après impôts et avant intérêts minoritaires - coût de l’endettement financier net(résultat financier avant 2004) après impôts) / (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice.(j) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S.A. réalisée le 13 juin 2007.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 37 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 2Rapport de Dé veloppement Durable INTRODUCTIONMÉTHODOLOGIE DU REPORTINGRéférentiel et défi nitionsPérimètre et méthodes de consolidationCollecte des données et responsabilitésContrôlesLimites méthodologiquesRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESACTIONNAIRESRESSOURCES HUMAINES, SOCIAL ET SOCIÉTALLes Hommes et les Femmes du GroupeDialogue socialSous-traitanceEntreprise citoyenneIndicateurs et objectifs concernant l’ensemble du GroupeSÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTIndicateurs de sécurité pour l’ensemble du GroupeIndicateurs Environnement concernant l’ensemble du GroupeDétails des indicateurs pour chacun des 10 types d’unités, le transport,et les déchets et sous-produits« Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2008Système de gestion industrielle (IMS) et certifi cations qualité et environnementPrincipaux directives et règlements européens applicables à Air Liquidedans le domaine de l’environnement et de la sécuritéINNOVATION4041414142424243454747484848505353535562626364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 39 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLEIntroductionIntroductionLe D éveloppement D urable cherche à rassembler au seind’une même démarche des exigences longtemps considéréescomme incompatibles : la création de richesses à long terme,le respect des personnes et la protection de l’environnement.Ces trois thèmes constituent ce qu’on appelle les trois piliers dudéveloppement durable.Depuis sa création , Air Liquide inscrit ses activités dans la durée.Un même métier, un même nom, une croissance continue, desbénéfi ces réguliers, des relations pérennes avec ses grandsclients, une grande fi délité des collaborateurs et des actionnairesindividuels traduisent cet engagement.Air Liquide a ainsi développé un modèle spécifi que dedéveloppement durable, propre à l’entreprise avec quatredimensions qui ont été formalisées en 2003 par un engagementsigné de Benoît Potier, Président-Directeur Général du Groupe : pour les actionnaires en développantcréer de la valeurl’activité et la performance de l’entreprise dans la durée et latransparence ; valoriser les femmes et les hommesengagés autour d’un même projet ;de l’entreprise préserver la vie et l’environnementGroupe et chez ses clients ;dans les opérations du innover pour demainl’entreprise et de ses clients. afi n de garantir le développement deDans le même temps, le Groupe a créé une DirectionDéveloppement Durable pour défi nir et mettre en œuvre cettedémarche au sein de l’entreprise : l a sécurité etPréserver l’environnement et la vie :l’environnement sont au cœur de la politique industriellede l’entreprise. Plus de 40 applications des gaz industrielspréservent l’environnement et la vie chez les clients du Groupe :ces applications représentent 33 % du chiffre d’affaires. Air Liquide est né en 1902 d’une innovation, uneInnover :nouvelle technologie de liquéfaction et de séparation des gazde l’air. L’innovation demeure aujourd’hui une valeur essentiellede l’entreprise. Air Liquide dépose environ 250 brevets par an.Innovation et développement durable sont indissociables. 60 %du budget Recherche et Développement est directement lié àune problématique de développement durable principalementen termes d’économie d’énergie chez Air Liquide ou chez sesclients, de production plus propre ou de mise en œuvre denouvelles énergies comme l’hydrogène.Air Liquide a progressivement mis en place une démarchestructurée de développement durable qui compte maintenantplus de 16 0 indicateurs, présentés dans les pages suivantes, pourmesurer la performance du Groupe dans les quatre dimensionsqui défi nissent cette démarche. Ces indicateurs font l’objet d’unecollecte au niveau mondial et sont publiés chaque année enmême temps que les indicateurs fi nanciers dans le Document der éférence.Le Groupe a, par ailleurs, défi ni huit objectifs concernant desindicateurs essentiels en matière de développement durable. Cesobjectifs portent notamment sur la rémunération de l’actionnairedans la durée, la place des femmes dans l’entreprise, la formation,la sécurité, la performance énergétique des unités de productionet le dépôt de brevets internationaux. l e Groupe a souhaité intégrer la relation àActionnaires :l’actionnaire dans sa démarche développement durable. AirLiquide et ses actionnaires poursuivent depuis plus d’un siècleune relation de confi ance et le Groupe place ses actionnairesau cœur de sa stratégie avec un objectif : la valorisation de leurépargne par une croissance soutenue et régulière des résultatset des dividendes dans la durée. La fi délité des actionnairesreprésente une source de continuité de la stratégie d’AirLiquide.Tout comme le reporting fi nancier, le reporting extrafi nancier , oudéveloppement durable, est revu depuis 2003 chaque annéepar les Commissaires aux comptes. La mission évalue d’abordles procédures du Groupe en central, puis sur le terrain dans sixDirections des Ressources Humaines de fi liales pour l’aspecthumain et social et dans six grands sites industriels pour les aspectsénergie et environnement, avant de valider la consolidation de sdonnées avec les différentes directions concernées et la DirectionDéveloppement Durable. Une telle revue n’est pas une obligation. Elle correspond à unengagement volontaire d’Air Liquide afi n de donner davantage devaleurs à tous ces indicateurs destinés à l’ensemble des partiesprenantes de l’entreprise en particulier les actionnaires individuels,les investisseurs, les clients et les salariés. 43 000 femmes et hommes,Les femmes et les hommes :dans 75 pays, composent des équipes pluriculturelles àcompétences multiples. Air Liquide veille à favoriser la diversité,à faciliter et accélérer les transferts de connaissances, àmotiver et impliquer ses collaborateurs, et à encourager unengagement social et humain, porté notamment par la créationde la Fondation Air Liquide et par l’annonce de la création del’Université Air Liquide en 2008.40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Méthodologie du reportingMéthodologie du reportingRÉFÉRENTIEL ET DÉFINITIONSEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour lesactivités du domaine des gaz industriels, Air Liquide a formaliséun référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateursRessources Humaines, Sécurité et Environnement. Ce référentielrassemble, au sein d’un seul document, l’ensemble des défi nitions,des procédures de mesure et des méthodes de collecte de cesinformations. Engagé dans un processus d’amélioration continue,Air Liquide complète progressivement ce travail pour adapter sonréférentiel d’indicateurs de D éveloppement D urable aux évolutionsdu Groupe.Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux défi nis par leGroupe en matière de périmètre, de responsabilités, de contrôleset de limites et précise, pour chaque indicateur, sa défi nition, ladirection responsable, les outils et les modes de remontée desinformations utilisées. Ce document est mis à jour régulièrement.De plus, ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procéduresdu Groupe formalisées dans le cadre du système de gestionindustrielle IMS (Industrial Management System).PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATIONindicateursLesrelatifs aux Ressources Humaines et àl’Environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensembledes sociétés intégrées globalement et proportionnellement dansle périmètre de consolidation fi nancière au prorata du pourcentaged’intégration.Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial surl’ensemble des sociétés sur lesquelles Air Liquide exerce uncontrôle opérationnel.En dehors de cesparticularités :règles générales,il existe certaines ■l’information concernant l’impact des transports (kilomètresparcourus, CO2 émis) est calculée sur la base des informationscollectées au sein des principaux pays où le Groupe estimplanté dans le monde ; ■l’information concernant les kilomètres évités et les émissionsde CO2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par lesunités on-site concerne les fi liales intégrées globalement dansle périmètre de consolidation fi nancière ; ■ ■ ■les indicateurs environnementaux et énergie concernantles principaux types d’unités de production exploitées parle Groupe couvrent environ 99 % du chiffre d’affaires Gazet Services du Groupe et 98 % du chiffre d’affaires totaldu Groupe ;les unités de production sont intégrées dans le reporting àpartir de leur mise en service industrielle ;les consommations d’énergie électrique sont prises en compteuniquement lorsqu’Air Liquide paye le coût de cette énergie.Les consommations d’énergie des unités on-site ainsi que lesconsommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui necorrespond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont excluesdu périmètre de consolidation des données.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 41 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLEMéthodologie du reportingCOLLECTE DES DONNÉES ET RESPONSABILITÉSLes indicateurs Ressources Humaines, Sécurité et Environnementsont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au seindu Groupe, chacun étant placé sous la responsabilité d’unedirection particulière : ■ ■ ■ ■les indicateurs Ressources Humaines, intégrés dans l’outilgénéral de consolidation comptable du Groupe, sont placéssous la double responsabilité de la Direction Financière et dela Direction des Ressources Humaines ;l’indicateur dus uivi du déploiement des codes de conduitedans le Groupe est placé sous la responsabilité de la DirectionDéveloppement Durable et de la Direction du ContrôleGénéral ;les indicateurs Sécurité sont établis grâce à l’outil deconsolidation des données d’accidentologie du Groupe, placésous la responsabilité de la Direction Sécurité et SystèmeIndustriel ;les indicateurs énergétiques et d’émissions de gaz carboniquedes principales unités de séparation d’air, des unités decogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone,sont suivis par la Branche d’activités Grande Industrie au seind’un outil dédié sur Intranet ; ■de manière complémentaire,la collecte des donnéesenvironnementales est réalisée par la Direction Sécurité etCONTRÔLESSystème Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet etrassemble : ● ●pour les unités indiquées ci-dessus, les autres indicateursenvironnementaux (é missions dans l’air, c onsommationd’eau, r ejets dans l’eau, etc.) ;pour les plus petites unités (p roduction d’acétylène, deprotoxyde d’azote, de gaz carbonique, les activités Hygièneet Chimie de s pécialités), pour les unités de l’activité deSoudage, les unités de l’activité Ingénierie et C onstruction,les Centres de Recherche et Développement et les CentresTechniques, l’ensemble des indicateurs (é nergie, é missionsdans l’air, consommation d’eau, r ejets dans l’eau, etc.) ; ■les indicateurs relatifs auresponsabilité de la Branche d’activités Industriel Marchand ; Transport sont placés sous la ■ l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupeconcernant la mise en œuvre des systèmes de ManagementIndustriel est un des indicateurs placés sous la responsabilitéde la Direction Sécurité et Système Industriel ; ■enfi n, les indicateurs concernant le « contenu carbone » desprincipaux produits sont élaborés par la Direction EnergyServices Group à partir des indicateurs énergie et transport.Chaque direction en charge de la collecte des données estresponsable des indicateurs fournis. Ce contrôle s’effectue lors dela consolidation (revue des variations, comparaison inter-entités).Les indicateurs Sécurité et Énergie f ont l’objet d’un suivimensuel. En outre, des audits Environnement sont menés parla Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon desites représentatifs des différents types d’unités suivies. En casde donnée incohérente ou manquante, une valeur estimée pardéfaut peut être utilisée. Pour la sixième année, et dans unelogique d’amélioration continue, Air Liquide a demandé auxdépartements Environnement et Développement Durable de sesCommissaires aux comptes Ernst & Young et Mazars de conduireune revue des procédures relatives aux indicateurs RessourcesHumaines (hors actionnariat salarié ), Sécurité et Environnement,ainsi que de réaliser des contrôles sur un certain nombre desites ou d’entités concernant la façon dont sont collectées cesdonnées. Ces travaux et les constats correspondants sontprésentés ci-après. Ces travaux donnent lieu également à desrecommandations diffusées en interne qui doivent servir de based’amélioration pour le prochain exercice.LIMITES MÉTHODOLOGIQUESLes méthodologies relatives à certains indicateurs RessourcesHumaines, Sécurité et Environnement peuvent présenter certaineslimites du fait : ■de l’absence de défi nitions reconnues au niveau national ouinternational, en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurset cadres, et les indicateurs de performance sociale ; ■de la représentativité des mesures effectuées et des estimationsnécessaires. Il s’agit en particulier des indicateurs concernantles émissions évitées de gaz carbonique, les consommationsd’eau, les kilomètres évités par les unités on-site et lesindicateurs concernant la formation.42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Rapport des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptessur les procédures de collecte des données Ressources Humaines,Sécurité et EnvironnementÀ la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’ Air Liquide S.A., nousavons revu les procédures de collecte des données Ressources Humaines , Sécurité et Environnement publiées pour l’exercice 2008dans les tableaux des pages suivantes.Ces données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction Générale du groupe Air Liquide, conformément au référentield’indicateurs de Développement Durable du Groupe applicable pour l’exercice 2008 dont un résumé fi gure dans les pages précédentes.Il nous appartient de vous faire part de nos constats suite aux travaux décrits ci-après .Nature et étendue des travauxComme convenu, nous avons mis en œuvre les diligences suivantes : ■ ■ ■Nous avons pris connaissance du référentiel et apprécié sa pertinence, son exhaustivité et sa précision au regard des activités dugroupe Air Liquide.Nous avons mené des entretiens au niveau du siège avec les directions en charge de la collecte des données (DéveloppementDurable, Ressources Humaines, fi nance, sécurité et système industriel, Grande Industrie, Industriel Marchand). À ce niveau, nousavons revu la consolidation et le contrôle des données ainsi que leur présentation dans le Rapport annuel.Nous avons visité six entités et six unités de production dans neuf pays en Europe, Amérique du Nord et du Sud et Afrique : pour lesdonnées Ressources Humaines, Vitalaire France, Lurgi Gmbh en Allemagne, Air Liquide South Africa, Air Liquide Egypt, Air LiquideCanada et Air Liquide Argentine ; pour les données Sécurité et Environnement, les unités de production de gaz de l’air de Sarlux(Italie) et Cherepovets (Russie), l’unité de production de gaz de l’air et de cogénération de Geismar (États-Unis), l’unité de productiond’hydrogène de Longview (É tats-Unis) et l’unité de production d’acétylène de Böhlen (Allemagne). À ces niveaux, nous avonssélectionné les thèmes jugés prioritaires : il s’ agit, pour les Ressources Humaines, des effectifs, de la mixité, de la formation, du suivide la performance et du déploiement des codes de conduite dans le Groupe ; pour la Sécurité et l’Environnement, des accidents dutravail, des consommations d’ énergie, des émissions de gaz carbonique et de la consommation d’ eau. Sur ces thèmes, nous avonsapprécié la correcte compréhension et application du référentiel.Nous avons fait appel, pour réaliser ces travaux, à nos équipes spécialisées en matière de Développement Durable.Les travaux de cette nature ne comprennent pas tous les contrôles conduisant à une assurance conformément au standard internationalISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagement), mais nous permettent de formuler des constats .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 43 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLERapport des Commissaires aux comptesConstatsNos travaux nous conduisent à formuler les constats suivants :Le groupe Air Liquide précise les éléments clés de méthodologie dans les pages précédentes ainsi que dans les notes et commentairesassociés aux tableaux de bord présentés dans les pages suivantes.Par rapport à l’exercice précédent, nous avons noté les améliorations suivantes : pour l’environnement et la sécurité, le groupe a innové en mesurant le contenu carbone des principaux gaz produits ; l’applicationdu référentiel relatif aux consommations d’eau a également été améliorée ; pour les ressources humaines, les actions de sensibilisation des entités se sont poursuivies et les contrôles liés à la consolidationdes données ont été renforcés . ■Des marges de progrès ont été également identifi ées :pour l’environnement et la sécurité, l’indicateur de consommation énergétique par volume de gaz de l’air produit pourraitégalement mieux intégrer les sources mineures d’énergies thermiques ; pour les ressources humaines, l’application par les entités des procédures de collecte des données relatives à la formation et ausuivi de la performance (entretiens de carrières) demeurent perfectibles. ■ ■ ● ● ● ●Les Commissaires aux c omptesCourbevoie et Paris-La Défense, le 23 mars 2009MAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VE LOPPEMENT DURABLE 2ActionnairesActionnairesUne relation inscrite dans la duréeDepuis sa création en 1902, Air Liquide se développe avec succès ,grâce à la relation de confi ance établie avec ses actionnairesindividuels et investisseurs institutionnels.Air Liquide a formalisé ses liens privilégiés et durables avec sesactionnaires, dans « la Charte de l’actionnaire » qui compte quatreengagements :Devenir actionnaire d’Air Liquide, c’est également soutenir unacteur responsable qui contribue à la protection de la vie et del’environnement, et qui manifeste son engagement dans lesdomaines humains, sociaux et sociétaux. considération et respect de tous les actionnaires ; rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée ; écoute et information des actionnaires ; services apportés aux actionnaires notamment grâce à unservice dédié au sein de l’entreprise. Évolution du % du capital au nominatif et du % du capital éligible à la prim ede fi délité depuis 1999Exercice1999200020012002200320042005200620072008Capital au nominatifCapital éligibleà la prime de fidélité32 %30 %29 %27 %28 %30 %31 %32 %37 %33 %29 %27 %26 %24 %24 %24 %25 %26 %26 %26 % En 2007, la part du capital détenue au nominatif avait augmenté suite à l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédéses actions en 2008. Néanmoins, la part du capital détenue au nominatif par les actionnaires individuels a augmenté en 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 45 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLEActionnairesÉvolution de l’actionnariatDepuis toujours, les actionnaires individuels constituent le premieractionnaire d’Air Liquide. Ils sont aujourd’hui 410 000 et détiennent38 % du capital. C’est près de 4 fois plus que la moyenne desautres groupes du CAC 40.Les investisseurs institutionnels français et étrangers en Francereprésentent respectivement 26 % et 35 % du capital.Parmi les actionnaires individuels, les salariés détiennent 1 % ducapital.En %Actionnaires individuelsInvestisseurs institutionnels françaisInvestisseurs institutionnels étrangersActions détenues en propre1999200020012002200320042005200620072008502426-452429242203534021372402335239243613825361382437137303213826351Air Liquide, un investissement de long termeDepuis son introduction en Bourse en 1913, Air Liquide a toujoursdégagé des bénéfi ces.Une politique de distribution soutenue et d’attribution régulièred’actions gratuites permet à l’actionnaire une bonne valorisationde son investissement initial.Air Liquide crée de la valeur en développant ses activités et enoptimisant ses performances dans la durée. Sur les 30 dernièresannées, le chiffre d’affaires d’Air Liquide affi che une croissanceannuelle moyenne de + 8,6 %. Cette croissance est rentable : lebénéfi ce net par action du Groupe a suivi une tendance similaire,avec une croissance annuelle moyenne de + 9,0 %.Au cours des 10 dernières années, près de 50 % des résultats ontété distribués aux actionnaires. Sur la même période, le dividendea connu une croissance annuelle moyenne de + 12,1 %.1999200020012002200320052006200720082004IFRS5636527027037267809331 0021 1231 2202,062,392,612,642,752,973,563,794,264,700,780,991,061,191,191,441,581,812,042,25(a ) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capitalpar incorporation de ré serves ou de primes, des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007.Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros)Bénéfi ce net par action (en euros) (a)Dividende par action (en euros) (a ) Résultat net et dividendeOBJECTIFAu cours des dix dernières années, la progression d’un portefeuilled’actions Air Liquide a été en moyenne de + 8,1 % par an, avec dividendes bruts ré investis en actions, attributions d’actions gratuiteset primes de fi délité accordées aux actionnaires nominatifs. L’objectifdu Groupe est de poursuivre dans la durée et la transparence cettepolitique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer unecroissance régulière de son investissement .Vous trouverez plus d’informations sur Air Liquide et ses actionnaires dans le livret de l’actionnaire et sur www.airliquide.com, rubriqueactionnaires.46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Ressources Humaines, social et sociétalRessources Humaines, social et sociétal Air Liquide manifeste de façon croissante son engagement dansles domaines humains, sociaux et sociétaux. La publicationannuelle d’indicateurs sur ces thèmes fait partie intégrante decette démarche. Il s’agit pour le Groupe de témoigner et d’illustrerson engagement en matière de responsabilité sociale.LES HOMMES ET LES FEMMES DU GROUPEDiversitédéveloppement des capacités de leadership , s’inscrit dans cettepolitique de formation.La d iversité est l’un des piliers de la politique d’Air Liquideen matière de Ressources Humaines. Le Groupe s’attache àlutter contre toute forme de discrimination (nationalité, sexe,âge, expérience, origine ethnique, formation). La diversité descollaborateurs permet de mieux écouter et comprendre différentspoints de vue, de renouveler des schémas de pensée et d’élargirles visions du recrutement afi n d’attirer les meilleurs talents. Lesmarchés sur lesquels Air Liquide évolue sont divers et complexes.La diversité aide à anticiper et à s’adapter à ces transformations.Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe(22 nationalités différentes) représente un atout appréciable de cepoint de vue.Les objectifs d’Air Liquide sont d’accroître la diversité parmises collaborateurs et de rechercher un meilleur é quilibre desresponsabilités entre les hommes et les femmes tout en valorisantles multiples cultures dont Air Liquide est constitué . Ainsi, à titred’exemple, entre 2003 et 2008, le pourcentage d’embauchesde femmes parmi les cadres et les ingénieurs est passé de 24 à29 %.De façon générale, Air Liquide a pour ambition d’avoir descollaborateurs représentatifs de l’environnement dans lequelils opèrent.FormationAir Liquide s’attache à former régulièrement ses collaborateurs.La formation fait partie intégrante du développement del’entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toutesécurité et avec effi cacité ainsi que d’améliorer leur performance,leur contribution et leur employabilité. L’augmentation du nombremoyen de jours de formation par salarié et par an est d’ailleursl’un des objectifs clés de la démarche développement durabled’Air Liquide. La récente annonce de la création de l’UniversitéAir Liquide qui proposera une vingtaine de programmesspécifi ques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs auRémunérationsLa rémunération versée aux collaborateurs est construite enfonction des conditions du marché local, de l’équité interne etdes législations applicables. Elle se compose généralement d’unsalaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunérationcomplémentaires. En 2008, 51 % des salariés disposaient d’unepart variable individuelle dans leur rémunération.Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure desavantages comme la prévoyance ou les frais médicaux. En 2008,98 % des salariés disposent d’un élément de couverture socialepar l’intermédiaire du Groupe.HandicapPour Air Liquide, la diversité et l’égalité des chances passent aussipar une meilleure insertion des personnes handicapées au seinde ses équipes, mais également au travers de la sous-traitancedans des établissements du secteur adapté. Les collaborateurshandicapés représentent en 2008 1,2 % des effectifs du Groupe.Les trois accords d’entreprise signés en 2006 et 2007 avec lespartenaires sociaux en France s’inscrivent dans cet état d’esprit.D’autres actions ont été mises en œuvre et sont toujours en coursde réalisation, en particulier l’accueil de personnes handicapées enstage ou en formation en alternance, le maintien de l’emploi dansleur poste des collaborateurs Air Liquide reconnus travailleurshandicapés, la collaboration renforcée avec les centres d’aidepar le travail et des opérations de sensibilisation en interne. Cettedémarche est coordonnée pour L’Air Liquide S.A. par la M issionHandicap Air Liquide.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 47 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLERessources Humaines, social et sociétalDIALOGUE SOCIALLe Comité d’Entreprise Européen comporte désormais28 représentants des salariés issus de 15 pays *. La compositiondu comité évolue en fonction des acquisitions du Groupe, del’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fi xéespar l’accord de constitution du comité. Le comité se réunit unefois par an sous la présidence d’un membre de la DirectionGénérale . Les principaux thèmes abordés lors de cette réuniond’échanges sont : la sécurité, l’actualité des activités du Groupe,les états fi nanciers et la stratégie d’Air Liquide.Au total, 81 % des salariés du groupe Air Liquide ont accès à unestructure de représentation, de dialogue ou de concertation. Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne,Grèce, Italie, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Roumanie, Slovaquie, Suède.SOUS-TRAITANCELe montant total de la sous-traitance du groupe Air Liquide a étéen 2008 de 1 368 millions d’euros. Les activités sous-traitéessont principalement celles dont le contenu est trop éloigné desmétiers du Groupe, celles nécessitant des moyens spécifi ques etcelles liées à une surcharge conjoncturelle d’activité .ENTREPRISE CITOYENNEPrincipes d’action et Codes de conduite protection des activités d’Air Liquidel’information, protection des biens et des ressources ;: protection deDepuis 2006, le Groupe a formalisé ses Principes d’action ausein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemblede ses parties prenantes (clients, collaborateurs, fournisseurs,partenaires et communautés locales). Réalisé en 16 langues, cedocument a été diffusé en 2007 à toutes les entités du Groupe etest disponible sur le site Internet www.airliquide.com en françaiset en anglais.Par ailleurs, les fi liales du Groupe sont encouragées à mettre enœuvre des Codes de conduite locaux. Ainsi, fi n 2008, 57 % dessalariés du Groupe appartiennent à des fi liales disposant d’unCode de conduite. Cette démarche décentralisée du Groupepermet d’associer le respect des usages et réglementationslocales et l’engagement éthique du Groupe. Elle permet égalementaux fi liales de s’approprier profondément les principes éthiquesdu Groupe en rédigeant elles-mêmes dans leur langue de travailleurs propres codes de conduite.La mise en œuvre de ces codes de conduite est soutenuepar des « Guidelines Groupe » qui sont basés sur 10 principesfondamentaux : respect des lois et des règlements ; respect des personnes : sécurité et santé au travail, préventiondes actions discriminatoires, respect des tiers ; respect de l’environnement ; respect du droit de la concurrence ; respect des règles concernant le délit d’initié ; prévention des confl its d’intérêts : liens avec un concurrent,un client ou un fournisseur. Respect des règles concernant lacorruption ; transparence et intégrité de l’information ; contrôle interne et audit ; mise en œuvre des Codes de conduite.Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement du Groupeen faveur du respect des réglementations liées à son activitééconomique, mais également en faveur de principes éthiques telsque les droits sociaux, la lutte contre les discriminations et contrele harcèlement.De plus, depuis 2007, un Délégué à l’Éthique du Groupe a éténommé. Il est chargé d’apporter conseils et assistance auxentités dans l’application de leurs Codes de conduite. Il traiteaussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur lamise en œuvre de ces Codes de conduite.fonctionsEn complément, certaines(Achat, Commercial,Juridique, Ressources Humaines …) ont élaboré des guides etcodes détaillant leurs principes de fonctionnement dans leurdomaine spécifi que. Ainsi, le Code de conduite des acheteursdu Groupe, traduit en 13 langues, spécifi e que les fournisseursdoivent être évalués de manière ouverte et équitable et qu’ils sonttenus de respecter les engagements d’Air Liquide en matièrede développement durable. Ce code souligne particulièrementl’engagement du Groupe dans les domaines de la préservationde l’environnement, de la sécurité, des conditions de travail, durespect des personnes et du rejet de toute forme de discrimination.Par ailleurs, au-delà de ce Code de conduite des acheteurs,une clause d’achat responsable et des éléments de reportingenvironnemental commencent à être introduits dans certainscontrats-cadres d’achats.48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Ressources Humaines, social et sociétalLe mécénatL’engagement social et humain est une préoccupation constanteau sein d’Air Liquide. Depuis toujours, le Groupe mène des actionsde mécénat, notamment dans les domaines de la préservation del’environnement et de la vie.La Fondation d’entreprise Air Liquide, créée en avril 2008, a pourvocation d’encourager et de développer ces initiatives. Elle aune ambition internationale avec la volonté d’accompagner desprojets dans les 75 pays où le Groupe est présent.La Fondation a trois missions : dans le domaine de l’Environnement, elle soutient la recherchescientifi que sur les questions de préservation de l’atmosphèrede notre planète ; dans le domaine de la Santé et de la Respiration, elle soutientla recherche scientifi que sur la fonction respiratoire ; dans le domaine des Micro-Initiatives, la Fondation encourageles actions de proximité et l’ancrage local dans les régionsdu monde où le Groupe est présent et où il dispose decompétences, par exemple dans les domaines de l’éducation,de la formation… Chaque projet de Micro-Initiative est suivipar un parrain, salarié volontaire du groupe Air Liquide. Lessalariés du Groupe qui le souhaitent sont ainsi susceptibles deparrainer un projet dont ils sont proches géographiquement etpour lequel ils portent un intérêt.Dotée d’un budget de près de trois millions d’euros sur cinqans, la Fondation Air Liquide fournit un cadre d’intervention auxinitiatives de mécénat qui lui sont présentées et qui répondent àses missions. Elle leur attribue des moyens fi nanciers, matérielsou humains.Son Conseil d’Administration est constitué de neuf membres,dont cinq membres du groupe Air Liquide, un représentantdu personnel et trois personnalités extérieures choisies pourleurs compétences dans les trois domaines d’intervention de laFondation. Il est présidé par Benoît Potier, Président-DirecteurGénéral du groupe Air Liquide. Le Conseil d’Administrationest assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection desprojets, qui examine quatre fois par an environ, les projets quilui sont soumis. Le comité est composé de sept membresdont un représentant du Comité de communication auprès desactionnaires.Le site de la fondation, www.fondationairliquide.com, permet ledépôt de projets en ligne, en français ou en anglais.STOREBRANDCe grand fonds d’investissements norvégien a positionné Air Liquide parmi les meilleures valeurs pour ses performances environnementaleset sociales.ETHIBEL SUSTAINABILITY INDEXDepuis 2005, Air Liquide fait partie de cet indicateur qui rassemble 280 entreprises dans le monde, sélectionnées par VIGEO, agence européennede notation extra-fi nancière, parce qu’elles sont leaders en matière de développement durable.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 49 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLERessources Humaines, social et sociétalINDICATEURS ET OBJECTIFS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPEEffectifs (a)Effectifs Groupe dont Femmes dont HommesEntrée dans le Groupe (b)Sortie du Groupe (c) % des salariés ayant donné leurdémission au cours de l’année (d)200331 900200435 900200535 9008 31023 %27 59077 %200636 9008 67023 %28 23077 %200740 3009 63024 %30 67076 %200843 00010 3 0024 %32 7 0076 %19 ,2 %12 ,5 %3,4 %3,7 %4,8 %5,0 %5,0 %(a) Salariés sous contrat hors intérimaires.(b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions. Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2007.(c) Retraites, d émissions, licenciements, et sorties liées aux cessions ... Le pourcentage est calculé sur l’effectif à fin 2007.(d) Calculé sur l’effectif à fin 2008. Évolution des effectifs sur 6 ansRépartition des effectifs par zonePyramide des âges50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Ressources Humaines, social et sociétalParité et diversitéMixité200320042005200620072008% de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres (IC)% de femmes parmi les IC embauchés dans l’année% de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentielsNombre de nationalitésParmi les expatriésParmi les cadres dirigeantsParmi les salariés considérés comme hauts potentiels14 %24 %20 %36253517 %31 %21 %36213717 %28 %24 %36204018 %29 %27 %40234319 %30 %32 %402244Formation200320042005200620072008% des frais de formation dans la masse salarialeEnviron 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 % Environ 3 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an (a)2,5 jours2,7 jours2,6 jours2,7 jours2,9 jours3,1 jours% de salariés ayant bénéfi cié d’au moins une formation dans l’année67 %67 %70 %68 %71 %Rémunération% de salariés ayant une part variable individuelle dans leurrémunérationSuivi de la performancePerformance socialeAncienneté moyenne dans le Groupe% de personnes handicapées (b)36 %40 %41 %43 %49 %51 %12 ans12 ans11 ans10 ans1,3 %1,3 %1,2 %1,2 %% de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leurhiérarchie au cours de l’année60 %70 %72 %70 %71 %68 %% de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au coursde l’année13 %20 %16 %22 %29 %32 %482242Environ3 %% de salariés ayant accès à une structure de représentation/dialogue/concertation74 %77 %83 %81 %% de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquêtede satisfaction interne au cours des 3 dernières années (c)56 %71 %64 %58 % (d)% de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiairedu Groupe (e )Participation au capital98 %97 %98 %98 %% du capital détenu par des salariés du Groupe0,9 %0,9 %1,2 %1,1 %1,1 %1,0 %% de salariés du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S.A.Plus de40 %Environ60 %Environ50 %Environ50 %Plus de40 % (a) Calculé en nombre moyen de salariés pendant l’année. (b) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données. (c) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes.(d) En outre, en 2008, chaque entité du Groupe a déployé auprès de ses salariés une enquête sur la perception du management et des actions de sécuritédans l’entreprise. (e ) Notamment retraite.Pour L’Air Liquide S.A., les éléments sociaux détaillés sont dans le « Bilan social » consultable sur le site Internet www.airliquide.comou disponible sur demande.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 51 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLERessources Humaines, social et sociétalMixitéOBJECTIFRenforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au traversdes embauches des ingénieurs et cadres. Dans ce domaine, l’objectifdu Groupe est de passer en cinq ans (2005-2009) de près d’une femmesur trois parmi ces embauches à plus de deux femmes sur cinq.SUIVI DE L’OBJECTIFEn cinq ans (de 2003 à 2008), le pourcentage de femmes parmiles embauches des ingénieurs et cadres dans le Groupe est passéde 24 à 29 %. En 2008, plusieurs pays ont déjà dépassé l’objectifGroupe de 40 %. Par ailleurs, les femmes représentent maintenant32 % des salariés considérés comme hauts potentiels. neuf postesde Direction G énérale de fi liales sont occupé s par des femmes dansle Groupe. Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriserl’embauche et l’évolution professionnelle des femmes, et à renforcerainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise, unprogramme de sensibilisation et d’échanges est organisé dans leGroupe depuis 2007 et a concerné à ce jour plus de 400 managers.FormationOBJECTIFRenforcer les actions de formation pour qu’à l’horizon 2009, chaquesalarié puisse accroître ses compétences et favoriser son évolution, enbénéfi ciant, en moyenne, d’au moins trois jours de formation par an.SUIVI DE L’OBJECTIFLe nombre de jours de formation par personnes et par an a continuéà progresser en 2008 (3,1 jours) et l’objectif de trois jours en 2009a déjà ainsi été dépassé. La récente annonce de la création del’Université Air Liquide qui proposera une vingtaine de programmesspécifi ques, allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs audéveloppement des capacités de leadership, s’inscrit dans cettepolitique du développement de la formation au sein du Groupe.Suivi de la performanceOBJECTIFSur chaque site, dans chaque région, dans chaque entité, l’objectif duGroupe est que 100 % des salariés aient chaque année un entretienannuel d’appréciation de leurs performances avec leur hiérarchie etenviron tous les trois ans un entretien de carrière avec la Directiondes Ressources Humaines.SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2008, le pourcentage de salariés ayant eu un entretien avec leurhiérarchie est de 68 %. Le pourcentage de salariés ayant eu unentretien de carrière avec leur Direction des Ressources Humainesest de 16 %. La Direction des Ressources Humaines Groupe continueà mettre l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituentla « pierre angulaire » de la politique de Ressources Humaines del’entreprise.52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDEPourcentage de femmes parmiles embauches des ingénieureset cadres sur 6 ansNombre moyen de jours de formationpar salarié et par anPourcentage de salariés ayant eu unentretien annuel au cours de l’exercice RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnementSécurité et environnementINDICATEURS DE SÉCURITÉ POUR L’ENSEMBLE DU GROUPE1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 200720083592341791922141882071641351341671941361351311531471376,44,33,43,84,23,43,72,92,42,32,83,22,32,32,12,32,11,8Nombred’accidentsde salariés duGroupe (a)Fréquenced’accidentsde salariés duGroupe (b)Nombred’accidentsde sous-traitants etd’ intérimaires (c)154 (d) (a) Accidents de travail mortels : aucun en 2008, un en 2007, un en 2006, aucun en 2005, un en 2004 (circulation). (b) Nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe. Accidents définis suivant la recommandation du Bureau (c) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide soit sur un site du Groupe, soit sur le site d’un client, soit en tant que conducteurInternational du Travail.d’un véhicule de livraison . (d) Dont trois accidents mortels (dont deux sont des accidents de circulation).OBJECTIFSur chaque site,dans chaque région,dans chaque entité,l’objectif du Groupe estd’atteindre chaque annéezéro accident.INDICATEURS ENVIRONNEMENT CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPELes éléments environnementaux les plus représentatifs desactivités du Groupe sont présentés ci-dessous ; ils concernent : les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone ; les grandes unités de séparation d’air ; les unités de cogénération ; les unités d’acétylène ; les unités de protoxyde d’azote ; les unités de liquéfaction de gaz carbonique ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 53 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLESécurité et environnement les unités de l’activité Hygiène etChimie de s pécialités ; les unités de l’activité Équipements et Produits de soudage ; les unités de construction de l’activité Ingénierie ; les Centres de Recherche et Développement et les CentresTechniques ; le transport.Pour l’année 2008, les principaux éléments concernant lesindicateurs É nergie et E nvironnement pour l’ensemble duGroupe sont les suivants : laconsommation d’énergie électrique est stable, engrande partie en raison d’une activité réduite en fi n d’annéedes unités de séparation d’air de la Grande Industrie enparticulier en Amérique du Nord ;pour les mêmes raisons, la consommation énergétique parm3 de gaz de l’air produit ne s’est pas améliorée (voir lesuivi de l’objectif sur ce sujet dans le paragraphe spécifi queconcernant les unités de séparation d’air) ;la consommation d’énergie thermique, les émissionsde CO2 qui leur sont essentiellement liées et lesconsommations d’eau sont en hausse en raison de lamise en service d’une grande unité de cogénération aux Pays-Bas et de la croissance de la production d’hydrogène liée aubon développement des ventes de ce gaz. La performanceénergétique des unités de production d’hydrogène acontinué à s’améliorer ; malgré le développement de la cogénération,les émissionsde CO2 évitées par cette activité demeurent stables carle contenu des énergies primaires utilisées dans les pays oùelles sont implantées évolue vers des combustibles émettantmoins de CO2 ; pour les mêmes raisons auxquelles s’ajoute la stabilisationde la consommation d’énergie électrique du Groupe (voirci-dessus), les émissions indirectes de CO2 du Groupesont stables .INDICATEURS ENVIRONNEMENT LES PLUS PERTINENTS CONCERNANT LE TOTAL DES 10 TYPES D’UNITÉS PRÉSENTÉS(SOIT AU TOTAL 461 SITES OU UNITÉS DE PRODUCTION) ET DE L’ACTIVITÉ DE TRANSPORT SUR LE PÉRIMÈTRE MONDIALPérimètre200320042005200620072008Total consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde17 63620 99122 28123 23223 223Total consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Évolution de la consommation énergétique par m 3de gaz de l’air produitÉvolution de la consommation énergétique par m 3d’hydrogène produit (b )Monde128 357 (a) 143 082155 725160 033177 395Monde100,099,2100,7100,399,6100,7Monde100,097,196,195,595,594,3Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison desgaz liquéfi és (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (c ) Monde100,0Total consommation annuelle d’eau (en millions de m3 )Monde96,14498,049MondeMonde- 856- 647- 7235 9 56 (a)7 09396,355,6- 7577 66895,157,4- 6367 85995,959 ,7 (d )- 6388 843 ( e ) (f )Quantité annuelle de CO 2 évitée par les cogénérationset par les unités on-site (en milliers de tonnes)Total rejets directs dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes)Total émissions indirectes de CO 2 générées par laproduction d’électricité achetée à l’extérieur du Groupeet consommée par les neuf types d’unités de productionprésentés (les unités de cogénération ne sont pas à prendreen compte ici puisqu’elles produisent de l’électricité) (en milliers de tonnes) (g )Monde7 6317 9957 952(a) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation concernant les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone. (b ) Intègre aussi les quantités produites d’oxyde de carbone de ces unités : e n 2008, les performances énergétiques ont été recalculées pour lesannées précédentes, afin de tenir compte d’une plus grande précision dans la prise en compte de la vapeur produite. (c ) En km par tonne livrée. (d ) Représentant moins de 0,5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés. (e ) Représentant moins de 1 millième des émissions de CO 2 des pays considérés. (f ) En y ajoutant les émissions de protoxyde d’azote, le total des émissions directes de gaz à effet de serre (GES) du Groupe est de 9 014 milliers (g ) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agencede tonnes équivalents CO 2 .i nternationale de l’é nergie).54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnementRÉPARTITION DES ÉMISSIONS DIRECTES DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)Origine de l’énergie électrique utiliséeEn tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où le Groupe est présent, il est ainsi possible de présenter larépartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial .ORIGINE DE L’ÉNERGIE ÉLECTRIQUE UTILISÉE (a)(a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque paysutilise pour produire de l’électricité (source : Agence internationale de l’énergie).DÉTAILS DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS,LE TRANSPORT, ET LES DÉCHETS ET SOUS-PRODUITS1. Unités de séparation d ’airDans le monde, Air Liquide exploite 257 grandes unités deséparation des gaz de l’air. Elles produisent de l’oxygène,de l’azote et de l’argon et, sur certains sites, des gaz rares. Cesusines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédéde combustion. Elles sont particulièrement respectueuses del’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de gazcarbonique (CO2), ni oxyde de soufre (SOx), ni oxyde d’azote(NOx). Elles consomment presque uniquement de l’énergieélectrique : au niveau mondial, une puissance d’environ2 500 MW est utilisée à chaque instant, soit l’équivalent de laproduction de deux tranches de centrale nucléaire. Leurs circuitsde refroidissement nécessitent des appoints d’eau.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 55 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLESécurité et environnementUnités de séparation d’airPérimètre200320042005200620072008Consommation annuelle d’électricité (en GWh) (a)Monde16 13416 93120 17921 37922 29622 235Évolution de la consommation énergétique par m 3 degaz produit (b)Monde100,0100,7100,3Consommation annuelle d’eau d’appoint (en millions de m 3 )Monde3234,299,22899,636,2100,734 ,6Évolution de la consommation d’eau d’appoint par m 3de gaz produit (c)Monde100,0103,6100,498,195,8Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes/an)MondeRejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes/an)Monde (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées. (b) Gaz produits (oxygène, azote, argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent. Base 100 en 2003. (c) Excluant les unités ayant des circuits ouverts d’eau de refroidissement. Base 100 en 2004.Le périmètre de cet indicateur a été affiné en 2008 et les chiffres des années précédentes ont été recalculés en conséquence.Inférieursà 2 000Inférieursà 1 000Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Inférieursà 2 000Inférieursà 1 000Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Évolution de la consommation énergétique, par m3 de gaz produit,des unités de séparation d’airOBJECTIFRéduire en 5 ans (de 2005 à 2009) la consommation annuelle mondialed’énergie électrique, à périmètre constant, des unités de séparationd’air, d’au moins 400 GWh, ce qui correspond à la consommationdomestique annuelle d’électricité d’une ville de 180 000 habitants,et conduit à une réduction de l’émission d’environ 140 000 tonnespar an de CO2.SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2005, le Groupe n’avait pas progressé dans ce domaine (évolutionde - 168 GWh) en raison notamment de diffi cultés rencontréesaux États-Unis du fait des ouragans. En 2006 et 2007, le Groupe aprogressé respectivement de 79 GWh et 209 GWh conduisant ainsi àune réduction nette de 120 GWh pour les trois années 2005 à 2007.Au cours des trois premiers trimestres de 2008, le Groupe a continuéà améliorer son effi cacité qui aurait ainsi dû conduire à une diminutionde sa consommation énergétique de 186 GWh pour l’année. Cela auraitdonné ainsi globalement une réduction de 306 GWh sur quatre ans.Cependant,le quatrième trimestre de 2008 a été diffi cile :l e retournement brutal de l’économie et de la production industrielle aobligé le Groupe à exploiter certaines unités de production en dehorsdes conditions optimales pour alimenter des clients qui produisaientavec des capacités réduites. Cet effet a été important, annulant lesgains d’effi cacité énergétique des années précédentes et présentantmême en cumulé un recul de 167 GWh par rapport à l’année 2004,revenant ainsi au niveau de 2005.Malgré cette diffi culté, le Groupe demeure déterminé à réduire sonempreinte environnementale en diminuant la consommation d’énergienécessaire pour élaborer ses produits et il continue d’investir dansdes programmes d’effi cacité énergétique.56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnement2. Unités de cogénérationDans le monde, Air Liquide exploite 18 unités de cogénération.Elles produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité. Cettetechnique est 15 à 30 % plus effi cace, sur le plan énergétique, queles techniques de production séparée de vapeur et d’électricité. Cesunités sont donc source d’économies de combustibles fossiles.Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grandepartie est transformée en vapeur pour les clients. La majorité de lavapeur est condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unitéde cogénération. L’électricité produite est dans la plupart des casfournie au réseau local de distribution d’électricité. La combustiondu gaz naturel produit du gaz carbonique (CO2) et conduit à desémissions d’oxydes d’azote (NOx) mais n’émet quasiment pasd’oxydes de soufre (SOx).En outre, ces unités se substituent à des usines de productionde vapeur et d’électricité qui auraient émis davantage de CO2.Elles contribuent donc à réduire les émissions de CO2 desbassins industriels qu’elles alimentent. En 2008 , les unités decogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de575 000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère.2008 a été marquée par la mise en service d’une nouvelleunité de grande taille aux Pays-Bas pour un client du bassinindustriel de Rotterdam, ce qui explique la croissance desconsommations d’énergie thermique et d’eau. Cette unité sesubstitue à d’anciennes installations du client et contribue àla réduction des émissions de ce bassin industriel. Malgré cedéveloppement, les émissions de CO2 évitées par les unités decogénération demeurent stables car le contenu des énergiesprimaires utilisées dans les pays où elles sont implantées évoluevers des combustibles émettant moins de carbone.Unités de cogénérationPérimètre200320042005200620072008Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergiethermique) (en terajoules PCI)Quantité annuelle de CO 2 dont les unités de cogénérationpermettent d’éviter l’émission dans l’atmosphère (a)(en milliers de tonnes)Rejets dans l’air : CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes)Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)Monde71 46474 06567 47468 58464 68574 168- 8563 9304 050- 6474 1552 060- 6663 7852 350- 6933 8482 630- 5733 6292 300- 5754 1612 700Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 50Inférieursà 50MondeMondeMondeMondeMondeConsommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )107,97,98,77,911,5 (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source : Agence i nternationalede l’é nergie).3. Unités d’hydrogène et de monoxydede carboneDans le monde, Air Liquide exploite 38 grandes unités deproduction d’hydrogène et de monoxyde de carbone. Ellesproduisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients. L’unedes principales applications de l’hydrogène est la désulfurationdes hydrocarbures afi n de réduire la teneur en soufre descarburants. En 2008, les volumes d’hydrogène fournis par AirLiquide aux raffi neries du monde entier ont permis d’éviter lerejet d’environ 770 000 tonnes d’oxydes de soufre dansl’atmosphère, ce qui est supérieur à la totalité des émissionsd’oxydes de soufre d’un pays comme la France. Le monoxydede carbone est une matière première essentielle de l’industriechimique pour la fabrication de matières plastiques. Ces unitésutilisent essentiellement comme matière première du gaz naturelet une certaine quantité d’eau « procédé ». Ces unités émettentdu gaz carbonique (CO2) et conduisent à des émissions d’oxydesd’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissiond’oxydes de soufre (SOx). Elles consomment aussi de l’énergieélectrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent desappoints d’eau.La croissance de la production d’hydrogène en 2008s’explique notamment par la mise en service d’uneimportante unité à Anvers, en Belgique, intégrée au réseaude canalisations d’hydrogène de l’Europe du Nord.L’effi cacité énergétique par m3 de gaz produit de ces unitésa continué à s’améliorer en 2008 et dépasse maintenant5 % depuis cinq ans.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 57 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLESécurité et environnementUnités hydrogène et monoxyde de carbonePérimètre200320042005200620072008Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCi)Monde54 021(a)75 38086 69994 880102 717Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Monde375435507512518Évolution de la consommation énergétique par m 3de gaz produit (b )Monde100,097,196,195,595,594,3Rejets dans l’air : CO 2 (gaz carbonique) (en milliers de tonnes)Monde1 789 (a)2 8953 3893 7954 226Rejets dans l’air : NOx (oxydes d’azote) (en tonnes)Monde70080095086 0Rejets dans l’air : SOx (oxydes de soufre) (en tonnes)Consommation annuelle d’eau procédé et d’appoint (en millions de m 3 )Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes)MondeMondeRejets dans l’eau : matières en suspension (en tonnes)MondeInférieursà 1 000Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 250Inférieursà 25055,39,69,810 ,6Inférieursà 50Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 100Inférieursà 20 0Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 500Inférieursà 1 000 (a ) Modifié en 2008 pour tenir compte des nouvelles règles de consolidation.(b ) Hydrogène et monoxyde de carbone. Base 100 en 2003. En 2008, les performances énergétiques ont été recalculées pour les années précédentespour tenir compte d’une plus grande précision dans la prise en compte de la vap eur produite.ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE LA CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE,PAR M3 DE GAZ PRODUIT, DES UNITÉS D’HYDROGÈNEET DE MONOXYDE DE CARBONE4. Unités d’acétylèneDans le monde, Air Liquide exploite 50 unités de productiond’acétylène, gaz utilisé principalement dans le soudage et lecoupage des métaux. Elles produisent ce gaz par décompositiond’un matériau solide, le carbure de calcium, par de l’eau.Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (àprès de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles(voir paragraphe sur les déchets ).Unités d’a cétylènePérimètre20042005200620072008Consommation annuelled’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )Consommation annuelle de carburede calcium (en tonnes)Estimation des rejets à l’airde composés organiques volatils(COV) (en tonnes) (a)MondeMondeMonde (a) Principalement les pertes d’acétylène à l’atmosphère.0,40,4120,4110,4100,4Monde36 20038 90038 10038 50041 1 0017014 058DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnement5. Unités de protoxyde d’azoteDans le monde, Air Liquide exploite 12 unités de productionde protoxyde d’azote. Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domainemédical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire. Il estproduit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou ensolution dans l’eau. Les circuits de refroidissement de ces unitésnécessitent des appoints d’eau.Unités de protoxyde d’azotePérimètre2004Consommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en tonnes)MondeMondeMondeMonde(a) Estimation pour les années 2004 à 2006.(b) Ce qui correspond à l’équivalent de 171 milliers de tonnes de CO 2 .60,1200560,1200670,12007200860,160,125 10024 50024 54021 50020 000Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes)8 00 (a)800 (a)800 (a)780550 (b)6. Unités de liquéfaction de gaz carboniqueDans le monde, Air Liquide exploite 53 unités de liquéfactionet de purification de gaz carbonique. Le gaz carboniquea de nombreuses applicationsindustrielles mais surtoutla surgélation des aliments ouagroalimentaires commel’élaboration de boissons gazeuses. Le gaz carbonique est le plusgénéralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autresindustriels. Dans certains cas, il est d’origine naturelle issue degisements souterrains. Il est purifi é et liquéfi é dans les unités d’AirLiquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et del’eau de refroidissement.Unités de liquéfaction de gaz carboniquePérimètreConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )MondeMonde2006320120073401,2200837 51,3Rejets dans l’eau : matières oxydables (en tonnes)Monde100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50Rejets dans l’eau : matières en suspension (entonnes)Monde100 Inférieurs à 50 Inférieurs à 50 Inférieurs à 5020043061,8Inférieurs à100Inférieurs à10020053531,9Inférieurs àInférieurs à7. Unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de s pécialitésLes unités de production de l’activité Hygiène et Chimie de s pécialités sont implantées en France, en Belgique, en Allemagneet en Chine sur 8 sites. Ces unités consomment du gaz naturel, de l’électricité et de l’eau. La combustion du gaz naturel produit defaibles quantités de gaz carbonique.Unités Hygiène et Chimiede s pécialitésConsommation annuelled’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’énergiethermique (en terajoules PCI) (a)Rejets dans l’air : CO 2 (gazcarbonique) (en milliers de tonnes)Estimation des rejets à l’air decomposés organiques volatils(COV) (en tonnes)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )Rejets dans l’eau : matièresoxydables (en tonnes)Rejets dans l’eau : matièresen suspension (en tonnes)Périmètre200320042005200620072008MondeMondeMondeMondeMondeMondeMonde1721713118271120,61822891824590,50,52024593200,5222741025 00,6Inférieursà 1 000Inférieursà 100Inférieursà 1 000Inférieursà 100Inférieursà 1 000Inférieursà 100Inférieursà 1 100Inférieursà 100Inférieursà 1 000Inférieursà 100Inférieursà 1 000Inférieursà 100 (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 59 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLESécurité et environnement8. Unités de production de l’activité SoudageLes unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 14 sites dans le monde. Ce sont des unitésde montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage, chalumeaux, détendeurs) ou des unités de production deproduits consommables de soudage (électrodes, fi ls et fl ux de soudage).200839218120,51702008100,17,7200881180,02Unités de production de l’activité SoudageConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Rejets dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes) (a)PérimètreMondeMondeMondeMondeMonde200638197111,1 (a) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage .9. Unités de l’activité Ingénierie et ConstructionUnités de l’activité Ingénierie/ConstructionConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )Consommation annuelle de matières premières ( en milliers de tonnes) (a) (a ) Principalement des métaux.PérimètreMondeMondeMonde200736223131,21502007110,17,2Les unités de l’activité Ingénierie et Construction sont implantées sur six sites, en France, en Chine, au Japon et en Inde. Ce sontprincipalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de réservoirs cryogéniques.10. Principaux Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesLes principaux Centres de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur cinq sites en France,aux États-Unis et au Japon.Bien que l’impact environnemental de ces centres soit très faible comparé aux autres entités du Groupe, dans un souci d’exhaustivitédu reporting et d’exemplarité, il a néanmoins été décidé de présenter leur impact environnemental.Centres de Recherche et Développement et Centres TechniquesConsommation annuelle d’électricité (en GWh)Rejets dans l’air de CO 2 (en milliers de tonnes)Consommation annuelle d’énergie thermique (en terajoules PCI)Consommation annuelle d’eau (en millions de m 3 )PérimètreMondeMondeMondeMonde 11. TransportEn 2008, les véhicules livrant les gaz du Groupe sous formeliquide ou conditionnés en bouteilles ont parcouru 395 millionsde km dans le monde et ont émis environ 433 000 tonnes degaz carbonique. Les unités de production d’azote, d’oxygèneet d’hydrogène installées chez les clients, dites unités on-site ,permettent de réduire les livraisons par camions, sources d’émissionde gaz carbonique (CO2). Ces unités ont ainsi permis d’éviter58 millions de km supplémentaires parcourus par des camionset d’éviter aussi en conséquence l’émission de 63 000 tonnes degaz carbonique. L’efficacité des tournées de livraison desgaz sous forme liquéfi ée (oxygène, azote, argon, gaz carbonique)mesurée en km parcourus par tonne livrée s’est améliorée deprés de 4 % depuis 2003 ce qui correspond à une réductiond’émissions de CO2 d’environ 18 000 tonnes par an.L’alimentation des grands clients par canalisation à partir desunités de production du Groupe limite aussi les transports. Cesréseaux de canalisations, qui allient respect de l’environnementet sécurité, totalisent plus de 8 500 km dans le monde. Pourles gaz de l’air et l’hydrogène, qui représentent la grande majoritédes volumes livrés par le Groupe, 84 % des livraisons se fontpar canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on-site .En conséquence, 16 % seulement des gaz de l’air ou del’hydrogène sont transportés par la route.60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnementPérimètre200320042005200620072008Kilomètres parcourus par l’ensemble des véhicules livrantles gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km)Estimation des émissions de CO 2 générées par cestransports (en milliers de tonnes)Monde303325369375377395Monde404411413433Évolution de l’effi cacité des tournées de livraison desgaz liquéfi és (oxygène, azote, argon, gaz carbonique) (a) Monde10096,198,096,395,195,9Monde- 55- 54- 56- 60- 59- 58MondeMonde- 57- 64- 63- 6384 % (b)85 %84 %84 %Estimation des kilomètres de transport par camion évitésgrâce aux unités on-site implantées chez les clients (en millions de km)Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unitéson-site (en milliers de tonnes)Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène parcanalisation et par on-site (a) En km par tonne livrée. Base 100 en 2003. (b) En 2005, ce pourcentage ne concernait que les gaz de l’air.ÉVOLUTION SUR 6 ANS DE L’EFFICACITÉ DES TOURNÉES DE LIVRAISON DE GAZ LIQUÉFIÉS (EN KM PAR TONNE LIVRÉE. BASE 100 EN 2003)12. D échets et sous- produitsLes principaux déchets et sous- produits générés par l es unitésde production du Groupe sont la chaux issue des unités deproduction d’acétylène (sous- produit), des déchets métalliques,des huiles, des peintures et des solvants.Bien que la quantité de déchets et sous- produits de l’activité desgaz industriels soit faible, dans un souci d’exhaustivité du reportinget d’exemplarité, il a néanmoins été décidé pour la première foisde publier les chiffres qui suivent.Déchets et sous-produits (en tonnes)Périmètre Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylèneMonde200847 00066088 %2108 %(b)MondeSupérieur à 90 %Monde9 400Monde Supérieur à 99 %MondeMondeMondeMonde Déchets métalliques(a )% recyclé% recyclé% recyclé% recyclé Huiles Peintures et solvants(a) Déchets métalliques non dangereux.(b ) En plus, 71 % sont incinérés.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 61 2RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLESécurité et environnement« CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008En tenant compte des caractéristiques de l’approvisionnementdes usines en électricité et en gaz naturel, Air Liquide a construitun modèle(a) calculant le « contenu carbone » des principauxproduits du Groupe dans certains pays à forte présence.Cela concerne ainsi l’oxygène, l’azote ou l’hydrogène livré encanalisation, l’oxygène ou l’azote livré sous forme liquéfi é etl’oxygène livré en bouteilles sous pression. Ces chiffres intègrentà la fois les émissions directes et indirectes (électricité), celles liéesà la production, au conditionnement mais aussi au transport.Les chiffres présentés ci-après montrent une grande variation d’unpays à l’autre en raison des grandes différences dans la naturede l’énergie utilisée dans chaque pays notamment pour produirede l’électricité. Par exemple en France, les unités de productiond’électricité utilisent très peu de charbon (très émetteur de CO2)contrairement à l’Allemagne, aux États-Unis et au Japon. « CONTENU CARBONE » DES PRINCIPAUX PRODUITS AIR LIQUIDE EN 2008 (gCO2/Nm3 (b))OxygèneOxygène conditionné en bouteille (d)AzoteOxygène en canalisation (c)Oxygène liquideAzote en canalisation (c )Azote liquideFranceÉtats-UnisAllemagneJapon6313345221946172254126127427467026046877186309BelgiqueÉtats-Unis307556(e)101368HydrogèneHydrogène en canalisation (f)(a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés par le cabinet de conseil dans le domaine du d éveloppement d urable« Ecofys ». Le calcul tient compte des différentes sources d’énergie que l’Allemagne, la Belgique, la France et le Japon utilisent pour produire de l’électricité(source : Agence internationale de l’énergie). Aux États-Unis, le calcul des émissions indirectes prend en compte les données des principales unités deproduction d’électricité qui fournissent Air Liquide.(b) Nm3 = m3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C.(c) À 40 b ars, standard de pression de ces canalisations.(d) À 200 b ars, standard de pression de ce conditionnement.(e) Non disponible.(f) À 100 b ars, standard de pression de ces canalisations. SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIELLE (IMS)ET C ERTIFICATIONS Q UALITÉ ET E NVIRONNEMENTEn 2004, la Société a lancé un nouveau système de gestionindustrielle (Industrial Management System - IMS) visant àrenforcer les processus de gestion de la sécurité, de la fi abilité,de la préservation de l’environnement et de la maîtrise desrisques. Actuellement, le système est déployé dans laquasi-totalité des opérations du Groupe (plus de 99 % duchiffre d’affaires). Depuis début 2007, un nouvel indicateur aété mis en place pour suivre le pourcentage du chiffre d’affairescouvert par des audits internes IMS du Groupe. En 2007et 2008, 36 entités ont été auditées, représentant 81 % del’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires.Plusieurs autres initiatives dans le Groupe relèvent d’unedémarche qualité, notamment la mise en œuvre des bonnespratiques de production(Common Good ManufacturingPractices) , ainsi que les certifi cations ISO. Les certifi cationsqualité ISO 9001 couvrent ainsi environ 75 % du chiffre d’affairesdu Groupe. Le Groupe est également engagé dans une démarchede préservation proactive de l’environnement notamment parles certifi cations ISO 14001, référence internationale en matièred’environnement. Les certifi cations ISO 14001 couvrent ainsimaintenant environ 24 % du chiffre d’affaires du Groupe.Périmètre20042005200620072008Estimation en cumulé du chiffre d’affairesdes fi liales du Groupe ayant fait l’objetd’un audit interne IMSEstimation du chiffre d’affaires des fi lialesdu Groupe couvert par une certifi cationqualité ISO 9001Estimation du chiffre d’affaires des fi lialesdu Groupe couvert par une certifi cationenvironnementale ISO 14001Monde46 %81 %Monde65 %67 %73 %73 %75 %Monde14 %15 %22 %24 %24 %62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉ VELOPPEMENT DURABLE 2Sécurité et environnement PRINCIPAUX D IRECTIVES ET RÈGLEMENTS EUROPÉEN S APPLICABLES À AIR LIQUIDE DANS LE DOMAINE DE L’ENVIRONNEMENT ET DE LA SÉCURITÉDIRECTIVE SEVESO 2Cette d irective européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs. Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereusessont présentes au-dessus de certaines quantités. Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes :Seveso 2 « seuil haut » et « seuil bas ». En Europe, 93 sites Air Liquide « seuil bas » et 23 sites « seuil haut » sont concernés, principalement en raison desstockages d’oxygène. La réglementation Seveso est uniquement européenne, mais la transposition des critères Seveso « seuil haut » au niveau mondialajouterait 17 autres sites dans le Groupe.DIRECTIVE CO2 EN EUROPELa d irective européenne établissant un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif, comme leprotocole de Kyoto, la diminution des émissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2, depuis le 1er janvier 2005. Les unités de gaz de l’airn’émettant quasiment pas de gaz carbonique, Air Liquide n’était concerné, pour la première période 2005 à 2007, que pour 5 sites de cogénération et2 sites de production d’hydrogène, en France, aux Pays-Bas et en Espagne. Les quotas attribués à Air Liquide (environ 1,2 million de tonnes de CO2 paran) pour cette période ont couvert les émissions constatées.Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, Air Liquide n’est concerné que pour 7 sites de cogénération en Allemagne, Espagne, France etPays-Bas et un seul site de production d’hydrogène en Belgique. Les quotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes de CO2 par an) doiventcouvrir les émissions prévues.Pour la troisième période (2013 à 2020), en plus des sites précédents, la directive propose d’intégrer l’ensemble des grands sites de productiond’hydrogène du Groupe en Europe. Les modalités précises d’allocation des droits d’émission sont en cours d’élaboration par l’Union européenne sur labase de la révision de la directive ETS (Emission s Trading Scheme ) votée le 17 décembre 2008.RÈGLEMENT EUROPÉEN REACHREACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directementdans les États membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des produits chimiquesproduits ou importés au sein de l’Union.Ce règlement est entré en vigueur le 1er juin 2007, mais les procédures d’enregistrement et d’autorisation vont s’étaler sur environ douze ans.Les principaux produits d’Air Liquide, comme l’oxygène, l’azote, les gaz rares, le CO2, l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH.Font néanmoins partie de ce règlement, le monoxyde de carbone, l’acétylène et quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique. Par ailleurs, l’activitéde Chimie de spécialités relève de REACH pour environ le quart de son chiffre d’affaires.Au total, c’est seulement moins de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe qui est concerné par REACH.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 63 2RAPPORT DE DEVELOPPEMENT DURABLEInnovationInnovationUn certain nombre d’indicateurs dans le domaine de l’Innovation sont présentés ci-dessous.Au-delà de ces indicateurs, l’innovation fait partie intégrante de la culture d’Air Liquide et constitue une des composantes fondamentalesde sa conception du développement durable.Certaines innovations brevetées contribuent de façon signifi cative au développement du Groupe. Chaque année, Air Liquide distingueles inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès.Le 8 novembre, date anniversaire de la création du Groupe en 1902, toutes les entités du Groupe participent à leur manière à uneJournée de l’Innovation au cours de laquelle sont exposées les principales innovations développées au cours de l’année.60 % du budget de Recherche et Développement du Groupe sont consacrés à des travaux liés à la vie, à l’environnementet au développement durable (effi cacité énergétique, procédés de production plus propres et nouvelles énergies).INDICATEURS CONCERNANT L’ENSEMBLE DU GROUPEBudget InnovationNombre de chercheursNombre de centres de recherchePartenariats industrielsCollaborations académiquesNombre d’inventions brevetées2008224 millions d’euros1 000 chercheurs avec plus de 25 nationalitésPlus de 120 avec des universités et instituts de recherche8Plus de 1002 6402008257BrevetsNouvelles inventions brevetées dans l’annéeBrevets déposés directement dans les 4 principales zonesde présence du Groupe (a)20032362004225200523620062672007263105109103108152129Nombre de brevets déposés (a) dans les quatre principales zones de présence du Groupe(Europe, États-Unis, Japon et Chine)OBJECTIFDiffuser les innovations dans le Groupe et assurer la promotion desinnovateurs. Au cours des cinq années 2005 à 2009 et dans le plusgrand nombre de domaines, déposer plus de 500 nouveaux brevets,soit en moyenne 100 par an, valables directement dans l’ensemble desquatre principales zones de présence du Groupe : Europe, États-Unis,Japon et Chine (a).SUIVI DE L’OBJECTIFEn 2005, 2006, 2007 et 2008 avec respectivement 103, 108, 152 et129 brevets déposés dans ces quatre zones, le Groupe est largementen ligne avec l’objectif qu’il s’est fi xé dans ce domaine.(a) Suivant la définition de la Direction de la Propriété Intellectuelle du Groupe.64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 3Gouvernement d’entrepriseTRANSACTIONS EFFECTUÉESSUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉPAR LES MANDATAIRES SOCIAUXDESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONSDE SOUSCRIPTION D’ACTIONSET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLED’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS)Politique d’attributionPlans d’options de souscription d’actionsPlan d’Attribution Conditionnelle d’Actionsaux SalariésÉPARGNE SALARIALEET ACTIONNARIAT SALARIÉParticipation fi nancièreActionnariat salariéDIRECTION ET CONTRÔLEINFORMATIONS CONCERNANTLES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONET DE LA DIRECTION GÉNÉRALECOORDONNÉES ET HONORAIRESDES COMMISSAIRES AUX COMPTES 114Coordonnées des Commissairesaux comptesHonoraires des Commissairesaux comptes et de leur réseau96979797100102102102103104114115 RAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONComposition, conditions de préparationet d’organisation des travauxdu Conseil d’AdministrationCode de gouvernement d’entrepriseDéontologie des administrateurs – droits67et obligations des administrateurs67Composition du Conseil d’Administration68Indépendance des membres68Rôle du Conseil d’AdministrationRelations avec la Direction Générale69Fonctionnement du Conseil d’Administration 6969Évaluation du Conseil d’AdministrationTravaux du Conseil d’Administration en 2008 70Les Comités73Participation des actionnairesà l’Assemblée GénéraleÉléments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publique7777Procédures de contrôle interneet de gestion des risquesmises en place par la SociétéObjectifs du contrôle interneOrganisationGestion des risquesActivités de contrôleSurveillance des dispositifs de contrôleRAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LE RAPPORTDU PRÉSIDENTRÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSET DES MANDATAIRES SOCIAUXDE L’AIR LIQUIDE S.A.666666787879798082838484Avantages court terme88Stock-optionsEngagements long terme90Engagements liés à la cessation de fonctions 9194Assurance chômageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 65 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationRapport du Présidentdu Conseil d’A dministration(approuvé par le Conseil d’Administration du 13 février 2009) Composition, conditions de préparationet d’organisation des travauxdu Conseil d’AdministrationAu 31 décembre 2008, le Conseil d’Administration est composéde douze membres nommés par l’Assemblée Générale desactionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère (allemande,anglaise, néerlandaise, américaine). La durée des mandatsest de quatre ans. Les termes des mandats sont échelonnés.Depuis mai 2006, le Conseil d’Administration a choisi de confi erau Président les fonctions de Directeur Général essentiellementpar souci de favoriser, dans la tradition d’Air Liquide, une relationétroite de ses dirigeants avec les actionnaires.CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESuite à la publication des Recommandations AFEP/MEDEF sur larémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dontles titres sont admis aux négociations sur un marché réglementéd’octobre 2008, le Conseil d’Administration, au cours de laréunion du 14 novembre 2008, a confi rmé que, dans la continuitédes pratiques antérieures du Groupe, le Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF est le codeauquel la Société se réfère volontairement. Cette décision a étérendue publique le même jour. Ce code, dans sa version mise àjour en dernier lieu en décembre 2008, est disponible sur le sitehttp:// www.medef.fr/ (partie « gouvernement d’entreprise »).Au cours de la réunion de février 2009, le Conseil d’Administrationa passé en revue chacune des Recommandations précitéestelles qu’intégrées dans le Code de gouvernement d’entreprisede décembre 2008 au regard des pratiques en vigueur dans laSociété et constaté que la Société était déjà en conformité avecla plupart des recommandations.Le Conseil d’Administration a toutefois jugé bon de faireévoluer certaines dispositions existantes au sein de la Sociétéprincipalement en matière de cumul contrat de travail / mandatsocial pour le Président-Directeur Général, indemnités de départet attribution de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux.Il a également décidé d’appliquer les règles de transparence etd’information des actionnaires recommandées dans le code.Les mesures prises pour une bonne adaptation des pratiquesde gouvernance de la Société aux Recommandations AFEP/MEDEF sont détaillées dans le présent rapport et le rapport surles rémunérations des dirigeants.En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce,sont indiquées dans le présent rapport et le rapport sur lesrémunérations des dirigeants, lorsqu’il y a lieu, les dispositions ducode précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelleselles l’ont été.Les principes concernant la déontologie des administrateurs, la composition, le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et deses comités sont fi xés pour l’essentiel dans le règlement intérieur.66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationDÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONSDES ADMINISTRATEURS Le règlement intérieur rappelle lesqui s’imposent aux administrateurs.principales obligationsChaque administrateur doit s’informer et consacrer le tempset l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat.l’ensemble des actionnairesL’administrateur représenteet doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social del’entreprise.Conformément aux termes des statuts de la Société, chaqueadministrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions dela Société inscrites sous forme nominative.Chaque administrateur s’engage à respecter les obligationsmises à sa charge par les diverses dispositions légales,réglementaires, statutaires ou internes à la Société et plusparticulièrement les règles internes relatives à la prévention dudélit d’initié ou les obligations de déclaration des transactionseffectuées sur les titres de la Société.Chaque administrateur s’engage à faire part au Conseil de toutesituation de confl it d’intérêts avec la Société et à s’abstenir departiciper au vote de la délibération correspondante. Chaqueadministrateur est tenu à une obligation de discrétion.Chaque administrateur doit s’efforcer de participer à toutesles réunions du Conseil et des comités auxquels il appartient,et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale desactionnaires. Par ailleurs, unenote interne sur la prévention du délitd’initié envoyée en début d’année aux administrateursrappelle plus spécifi quementles obligations légales etréglementaires auxquelles ils sont tenus ; elle établit en outredes restrictions d’intervention sur les titres de la Société eninstituant des périodes d’abstention pendant lesquelles lesmembres ne doivent pas procéder à des opérations sur lestitres de la Société.Les dispositions régissant les droits et obligations desadministrateurs et notamment les obligations de déclarationdes transactions effectuées sur les titres de la Société quileur incombent fi gurent dans le manuel des membres duConseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour ladernière fois en octobre 2008.COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur précise que :« Les membres sont choisis pour leurs compétences, leurintégrité, leur indépendance d’esprit et leur détermination àprendre en compte les intérêts de tous les actionnaires » ;« La composition du Conseil d’Administration devrarefl éter une diversité et complémentarité d’expériences,de nationalités et de cultures, y compris un nombresignifi catif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeantsd’entreprise ; le Conseil d’Administration devra rechercherdes personnes possédant des compétences dans lesdomaines suivants : marketing, services, industrie, fi nance,santé, recherche et technologie ».Le règlement intérieur fi xe les principes qui, sans être érigésen règles rigides, devront guider la composition du Conseil,notamment en termes de nombre (en principe 10 à 12), d’équilibreentre (anciens) responsables exécutifs et membres externes, dedurée des mandats (quatre ans, principe d’échelonnement desrenouvellements, la proportion de membres cumulant plus de12 ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers), d’âge oude proportion de membres qualifi és d’indépendants, qui viseraà satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bongouvernement d’entreprise. Enfi n, le règlement intérieur préciseque l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration serapoursuivi (pour le réexamen de certaines de ces règles en 2008,voir ci-après « Travaux du Conseil d’Administration en 2008 –Modifi cations des règles de composition du Conseil »).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 67 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationINDÉPENDANCE DES MEMBRESLe règlement intérieur défi nit les critères appliqués au sein dela Société pour apprécier le caractère indépendant d’unmembre.« Un membre du Conseil d’Administration est indépendantlorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature quece soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.Dans cet esprit, les critères qui pourront guider le Conseilpour qualifi er un membre d’indépendant seront lessuivants : ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de laSociété ; ne pas exercer de mandat de Président, DirecteurGénéral, Président ou membre du Directoire d’unesociété dansle Président du Conseild’Administration, le Directeur Général ou un DirecteurGénéral Délégué d’Air Liquide serait administrateur oumembre du Conseil de Surveillance ;laquelle ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe AirLiquide qui représenteraient une part signifi cativede l’activité de la société dont l’administrateur estdirigeant ou d’Air Liquide ; ne pas avoir de lien familial proche avec le DirecteurGénéral ou un Directeur Général Délégué ». Les critères retenus s’inspirent très largement du Code AFEP/MEDEF précité. Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exerciced’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualitéd’indépendant au membre concerné. Il a considéré en revancheque les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuventêtre considérés comme indépendants même si la cessation deleurs fonctions remonte à plus de cinq ans.Chaque année, le Conseil consacre un point de son ordre dujour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres. Pourson analyse, le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif desfl ux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écouléentre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétésdu g roupe au sein duquel un administrateur d’Air Liquide (oucandidat proposé à ces fonctions) détient également un mandatsocial. Ces fl ux sont rapportés au poids total des achats et ventesde chaque groupe pour en mesurer l’importance. Pour l’exercice2008, ce tableau fait apparaître que les montants des ventes dugroupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés oude ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent jamais 0,5 % dela totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’unquelconque des groupes concernés.Après examen, le Conseil a ainsi jugé que, au 31 décembre 2008,sont indépendants les membres suivants : Béatrice Majnonid’Intignano, Lindsay Owen-Jones, Thierry Desmarest, Cornelis vanLede, Gérard de La Martinière, Rolf Krebs, Thierry Peugeot, KarenKaten et Paul Skinner. Il en résulte que le Conseil d’Administrationcomprend, au 31 décembre 2008, neuf membres indépendantssur douze .RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermineles grandesorientations de l’activité de la Société. À ce titre, il examine etapprouve les grandes orientations stratégiques du Groupe.Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la DirectionGénérale.Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées d’actionnaireset dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute questionintéressant la bonne marche de la Société et règle, par sesdélibérations, les affaires qui la concernent.Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirspropres attribués par la loi au Conseil d’Administration fi gurentnotamment le choix des dirigeants mandataires sociaux, lafi xation des conditions de rémunération et d’exercice de leursmandats, la convocation de l’Assemblée Générale, la fi xationde l’ordre du jour et des projets de résolutions, l’établissementdes comptes et du Rapport annuel de g estion, l’établissementde ses règles de fonctionnement (création de comités, répartitiondes jetons de présence, etc.). Le Conseil exerce également lespouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Généraledes actionnaires, notamment en matière d’attribution destock-options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés,émissions de valeurs mobilières, programme de rachat d’actionsou épargne salariale.68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationRELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALELe règlement intérieur fi xe les règles de limitation des pouvoirsde la Direction Générale, en défi nissant les seuils à partirdesquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pourcertaines décisions importantes, conformément à l’article 13 desstatuts, est requise : cautions, avals et garanties pour un montant unitaire supérieurà 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulésupérieur à 250 millions d’euros ;opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétésnon contrôlées) de participations ou de Branches d’activités,certaines opérations de fusion, scission ou apport partield’actif, dès lors que l’opération est conclue pour un montantunitaire supérieur à 150 millions d’euros ou pour un montantannuel cumulé, pour chaque catégorie, supérieur à 300 millionsd’euros ; opérations externes de cessions ou apports de biensimmobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80 millionsd’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros ;constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieurà 80 millions d’euros ou pour un montant annuel cumulésupérieur à 150 millions d’euros ;engagements d’investissements, opérations externesd’acquisitions, souscription à des augmentations de capital,pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ouannuel cumulé supérieur à 400 millions d’euros ; opération de fi nancement d’un montant susceptible demodifi er substantiellement la structure fi nancière du Groupe ; opérations susceptibles de modifi er substantiellement lesorientations stratégiques du Groupe.Par ailleurs, toute remise en cause fondamentale du systèmed’information entraînant un développement de plus de 250 millionsd’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil.FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONInformation des administrateurs : le règlement intérieur défi nit lesmodalités d’information des administrateurs. Il précise notammentque les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossierpréparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour. LePrésident-Directeur Général, assisté le cas échéant des DirecteursGénéraux Délégués, présente au Conseil d’Administration unRapport trimestriel sur la gestion de l’entreprise, les projets decomptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujetsnécessitant autorisation ou avis du Conseil.Tenue des réunions : le règlement intérieur défi nit la périodicité,les règles de convocation et de participation par des moyens devisioconférence ou de télécommunication.Création des comités : le règlement intérieur défi nit la missionet les règles de fonctionnement des trois comités créés (voirci-après).Actions de formation : le règlement intérieur rappelle que sontproposées aux administrateurs des actions de formation relativesaux métiers de l’entreprise, notamment au travers de visites desites ou de rencontres avec des cadres dirigeants. Sont plusparticulièrement proposées aux membres du Comité d’audit etdes comptes des informations sur les particularités comptables,fi nancières et opérationnelles du Groupe.ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur prévoit que :« Le Conseil veillera à procéder périodiquement à uneévaluation de sa composition, de son organisation et deson fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses comités. Unpoint sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an etune évaluation formalisée sous l’autorité du Président duConseil d’Administration réalisée tous les trois ans ».Dans la continuité des évaluations formelles, réalisées en 2002,2004 et 2005, une évaluation du fonctionnement du Conseild’Administration et de ses comités a été réalisée en 2007 et desmesures ont été prises pour répondre aux attentes exprimées parles administrateurs.Un nouveau questionnaire a été établi en 2008 afi n de permettreaux administrateurs d’évaluer les actions ainsi entreprises et deformuler de nouveaux commentaires, le cas échéant. La synthèsedes réponses fait apparaître des éléments de satisfaction sur lesmesures mises en œuvre notamment concernant la présentationde la stratégie au Conseil et l’information du Conseil entre lesséances par l’envoi chaque mois d’un recueil contenant articlesde presse et rapports d’analystes concernant Air Liquide et sonenvironnement. Elle fait également état du souhait exprimé parles administrateurs de renforcer la fonction fi nancière dans lacomposition du Conseil compte tenu de l’équilibre actuel ou derappeler aux administrateurs les possibilités de formation qui leursont proposées.Par ailleurs, le Comité d’audit et des comptes a procédé en 2008à une évaluation de son fonctionnement (voir ci-après « travauxdu Comité d’audit et des comptes en 2008 »).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 69 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationTRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2008En 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de 96,4 % de sesmembres.L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants :Suivi de la gestion courante du Groupe,assurée notamment par : l’examen desrapports trimestriels d’activité présentés parla Direction Générale, des comptes sociaux et consolidésannuels et semestriels en présence des Commissairesaux comptes permettant de déterminer la politique dedistribution et d’autoriser la distribution en 2008 d’une actiongratuite pour dix actions détenues ; l’examen descomptes rendus des réunions des comités ; lesdécisions concernant notamment les investissementsrequis pour le développement du Groupe, l’autorisationde projets spécifi ques,l’évolution correspondante descapacités de fi nancement, le programme de rachat d’actions,le programme de stock-options ,l’annulation d’actions,l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés décidée pourla première fois en 2008 ou encore le développement del’épargne salariale ; l’examen, à chaque séance, duacquisitions, cessions et grands dossiers en cours ;compte rendu fait sur les l’examen desdocuments sociaux : réponse aux vœux émispar le Comité central d’entreprise, examen du bilan social etdes documents de gestion prévisionnelle ;la préparation del’Assemblée Générale Annuelle (ordredu jour, projets de résolution, Rapport annuel de gestion,réponses aux questions écrites des actionnaires).Suivi des grandes orientations du Groupesur des points signifi catifsDans le cadre des présentations faites par la Direction Généraleainsi que par certains cadres dirigeants, le Conseil d’Administrations’est plus particulièrement penché sur la politique actionnariale(février, mars et novembre) et le développement de l’actionnariatsalarié (février, mai, juin et août), la stratégie de développementdu Groupe (novembre) avec une attention particulière surle développement dans la zone Asie-Pacifique (juin), lapolitique financière (juin), la gestion financière en période decrise (novembre) et les règles de gouvernement d’entreprise(novembre).Fonctionnement des organes sociauxCode de gouvernement d’entrepriseLe Conseil d’Administration a examiné les RecommandationsAFEP/MEDEF d’ octobre 2008 sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux des sociétés cotées et décidé que le Codede gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEFserait le code auquel la Société se référerait. Il a par ailleurs décidéde faire évoluer certaines décisions antérieures principalement enmatière de cumul du contrat de travail et mandat social pour lePrésident-Directeur Général, indemnités de départ et attributionde stock-options aux mandataires sociaux pour une meilleureconformité aux Recommandations précitées.Concernant la Direction Générale :NOMINATIONLe Conseil d’Administration a procédé en mai 2008 aurenouvellement du mandat de Klaus Schmieder et à la prorogationdu mandat de Pierre Dufour en qualité de Directeurs GénérauxDélégués en allongeant la durée de leurs fonctions de un àtrois ans.CONTRAT DE TRAVAIL / MANDAT SOCIAL DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRALLe contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai2006, date de sa nomination comme Président-Directeur Généralde L’Air Liquide S.A. En conséquence, depuis cette date, BenoîtPotier perçoit la totalité de sa rémunération en qualité de mandatairesocial. Il est également éligible en cette qualité aux régimescomplémentaires de retraite et régime de prévoyance des cadressupérieurs et dirigeants de la Société ainsi qu’à la garantie socialedes chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société.Lors de sa réunion du 13 février 2009, le Conseil d’Administration,en accord avec Benoît Potier, a confi rmé son accord de principesur la rupture du contrat de travail de Benoît Potier qui sera rendueeffective, conformément aux Recommandations AFEP/MEDEF,au plus tard lors du renouvellement des mandats de Benoît Potieren 2010. Les modalités de cette rupture seront étudiées d’ici làdans le cadre d’une réfl exion plus générale permettant de prendreen compte les conséquences résultant de la cessation de cecontrat. Cette décision a été rendue publique par communiquémis sur le site nternet de la Société le 18 février 2009.RÉMUNÉRATIONLe Conseil a déterminé la politique de rémunération applicableaux membres de la Direction Générale et examiné cette politiqueau regard des Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008.Celle-ci comporte : unélément court terme systématiquement comparé auxpratiques d’autres sociétés équivalentes, et composé d’unepart fi xe et d’une part variable. La part fi xe est liée au niveau deresponsabilité et à l’expérience dans la fonction de direction etla part variable pouvait en 2008 atteindre au maximum pourle Président-Directeur Général 150 % et pour chacun desDirecteurs Généraux Délégués 120 % de la partie fi xe. Cettepartie variable comporte trois éléments : deux éléments chiffrésqui, pour l’exercice 2008, représentent une part majoritaire dela rémunération variable dont l’un est assis sur la progression dubénéfi ce net par action et l’autre sur la rentabilité, après impôts,des capitaux utilisés et le troisième élément reposant sur desobjectifs qualitatifs individuels prenant en compte en 2008 des70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministration éléments tels que la poursuite du développement du Groupenotamment dans les économies émergentes, la mise en œuvredes ambitions de croissance, effi cacité et productivité défi niesdans le projet ALMA, la contribution au développement d’uneculture sécurité renforcée, ou le développement de la stratégieactionnariale ; lors de sa réunion du 13 février 2009, le Conseila procédé à l’évaluation de la performance des membres dela Direction Générale. Les résultats obtenus en 2008 ont étésupérieurs à l’objectif sur le critère du Bénéfi ce net par actionet sur le critère du ROCE. Après évaluation de la performancede chaque dirigeant jugée bonne par rapport à ses objectifspersonnels, les rémunérations variables au titre de 2008 ontété fi xées pour Benoît Potier à 146 % de sa rémunération fi xe,à 112 % pour Klaus Schmieder et à 117 % pour Pierre Dufour(pourcentages arrondis). Le Conseil a également déterminéles rémunérations fi xes et les principes applicables aux partsvariables de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufourpour 2009 en tenant compte, en particulier, du contexteéconomique général (voir détails page 85 ) ;unélément d’incitation à long terme constitué parl’attribution d’options de souscription d’actions. L’attributiondes options est examinée au regard de la totalité de larémunération annuelle du dirigeant mandataire social enprenant en compte plusieurs études de marché extérieures eten veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. Examinéepar le Comité des rémunérations, l’attribution est décidée enmême temps que le plan d’attribution aux collaborateurs duGroupe par le Conseil d’Administration ; elle s’effectue dansle cadre de plans annuels, arrêtés à des périodes préétablies(en principe en mai exceptionnellement reporté à juillet, en2008, pour des contraintes de droit boursier), sous formed’options de souscription d’actions consenties sans décote. Àcompter de l’exercice 2009, et en conformité avec le Code degouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF,les options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxseront assorties de conditions de performance et limitées à uncertain pourcentage de la rémunération du mandataire social etde l’enveloppe votée par l’Assemblée Générale Extraordinaireselon les termes défi nis par le Conseil d’Administration lors del’attribution (en principe à la réunion de mai 2009).Enfi n, le Conseil d’Administration lors de sa réunion du13 février 2009 a décidé avec application immédiate, quependant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant lapublication des comptes, défi nies par la Société dans le cadrede la Notice sur la prévention du délit d’initié et par exceptionà cette Notice, les dirigeants mandataires sociaux ne pourrontexercer les options qui leur ont été attribuées. Ces périodesd’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publicationdes résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois joursaprès cette date. d’autres conditions attachées à l’exercice des mandatsdes dirigeants.Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour bénéfi cientdes régimes de retraite applicables aux cadres supérieurset dirigeants qui se composent pour partie d’un régime àcotisations défi nies et pour partie d’un régime à prestationsdéfi nies (voir descriptif complet en page 90 ). Pour unemeilleure conformité aux Recommandations AFEP/MEDEFd’octobre 2008,le Conseil d’Administration a décidéd’introduire une condition d’ancienneté minimale de trois anspour que l e régime à prestations défi nies devienne applicable àun mandataire social. Cette condition d’ancienneté s’appliqueà compter de 2009 pour tout nouveau bénéfi ciaire potentieldu régime.Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour bénéfi cientégalement d’engagements d’indemnités dans certainscas de cessation de fonction à l’initiative de la Société etsous réserve de conditions de performance conformémentà la loi TEPA du 21 août 2007. Par décision du Conseild’Administration du 13 février 2009, et conformément auxRecommandations AFEP/MEDEF, ces engagements ontété limités aux cas de départ contraint lié à un changementde stratégie ou changement de contrôle. Ils ne peuventdésormais pour aucun des dirigeants mandataires sociauxd’Air Liquide excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable(ce montant incluant toute indemnité légale, conventionnelleou de non-concurrence due au titre de la rupture du contratde travail, le cas échéant). Ces engagements restent soumisà conditions de performance, sans changement. Le montantde l’indemnité sera modulé en fonction du taux de réalisationdesdites conditions, dans le cadre d’une formule qui a étérevue par le Conseil (voir détail pages 93 et 94 ). Compte tenude l’âge jeune des dirigeants en place de la Société et afi n deprendre en compte l’évolution en cours de la réglementationsur l’âge de la retraite, le Conseil d’Administration a décidéde reporter ultérieurement l’étude d’une règle de dégressivitéde ces indemnités dès lors que l’intéressé pourrait faire valoirses droits à la retraite à brève échéance. Les engagements,modifi és par le Conseil d’Administration du 13 février 2009comme indiqué ci-dessus dans le respect de la procéduredes conventions réglementées, sont soumis au vote del’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2009 dansle cadre d’un projet de résolution spécifi que par mandataire.Les décisions du Conseil d’Administration du 13 février 2009peuvent être consultées sur le site nternet de la Société depuisle 18 février 2009, conformément à la loi TEPA.Benoît Potier, en qualité de Président-Directeur Général, etPierre Dufour, en qualité de Directeur Général Délégué etsalarié, bénéfi cient du régime de prévoyance applicable auxcadres supérieurs.Benoît Potier dont le contrat de travail a été suspendu lors desa nomination comme Président-Directeur Général en 2006bénéfi cie de l’assurance chômage des chefs et dirigeantsd’entreprise.Il bénéfi cie également d’uneindemnitécompensatrice de perte de retraite, sous conditions deperformance, accordée par le Conseil d’Administration du14 février 2008 et approuvée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2008 dans le cadre de la procédure desconventions réglementées. Le Conseil d’Administration n’apas estimé bon de mettre fi n, à ce jour, à cet avantage. Cettedécision se justifi e par la diffi culté de mesurer l’impact de laperte qui résulterait pour Benoît Potier de la suppression dece droit. Ce droit avait été conféré à Benoît Potier, nomméPrésident du Directoire en novembre 2001, pour tenir comptede la situation très particulière de l’accession aux plus hautesfonctions de direction d’un jeune ayant effectué toute sacarrière dans l’entreprise. Dès l’origine, cet avantage a étéconsenti par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Généraledes actionnaires dans le cadre de la procédure des conventionsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 71 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationréglementées. La présente décision pourra être reconsidéréedans le cadre d’une réfl exion plus globale.Voir descriptif complet des engagements long terme et desengagements liés à la cessation de fonctions ainsi que laprocédure des conventions et engagements réglementés quileur est applicable en pages 90 à 95 du présent documentainsi que dans le Rapport spécial des Commissaires auxcomptes fi gurant en page 231 .L’ensemble des différents éléments de rémunération desdirigeants mandataires sociaux proposé par le Comité desrémunérations et décidé par le Conseil d’Administration prenden compte les principes d’exhaustivité, équilibre, benchmark ,cohérence, lisibilité et mesure recommandées par le Code degouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEFet s’appuie notamment sur plusieurs études extérieures, l’intérêtdes actionnaires dans l’attente de performance régulière et lamotivation des dirigeants concernés.Conformément au code précité, les éléments de rémunérationdes mandataires sociaux seront rendus publics après la réuniondu Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés. Les décisionsprises sur ce point par le Conseil d’Administration du 13 février2009 ont été rendues publiques par communiqué mis sur le site nternet de la Société le 18 février 2009.OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce,le Conseil d’Administration a décidé que, pour chaque plan, àcompter du plan du 9 mai 2007, et dès la date d’exercice desoptions attribuées, les dirigeants mandataires sociaux devrontconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions,une quantité défi nie minimale d’actions issues de chaquelevée d’options au titre de chacun des plans.Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’optionssur la base du cours de Bourse desdites actions à cettedate (premier cours coté) et devra représenter un montantminimum égal à 50 % de la plus-value d’acquisition nette decharges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximumthéorique) de chaque levée.Toutefois, ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse, sansêtre inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issuesde levées d’options détenues par le mandataire social, tousplans confondus à compter du 9 mai 2007 et calculée sur labase du cours de Bourse (premier cours coté) représenterait àla date de chaque levée un montant minimum au moins égalà 50 % de la somme des plus-values d’acquisition nettes decharges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximumthéorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en cecompris la levée d’options concernée).Cette règle sera réexaminée par le Conseil de façon régulière àl’occasion de chaque plan d’attribution.Cette règle a été réitérée par le Conseil d’Administration enjuillet 2008 lors de l’attribution des options de souscriptiond’actions aux dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, en février 2008, le Conseil a décidé d’imposer auxdirigeants mandataires sociaux une obligation de détentiond’un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunérationannuelle brute fi xe pour le Président-Directeur Général et unefois leur rémunération annuelle brute fi xe pour chacun desDirecteurs Généraux Délégués. Ce nombre d’actions inclut laquantité d’actions issues de levées d’options que les dirigeantsmandataires sociaux doivent conserver conformément auxdécisions du Conseil d’Administration prises dans le cadrede l’article L. 225-185 du Code de commerce, sans toutefoisconstituer une limite à l’application de ces dernières. Lesdirigeants mandataires sociaux ont un délai de quatre anspour se mettre en conformité.Concernant le Conseil d’Administration lui-même :COMPOSITIONNomination – Renouvellement de mandats Le Conseil a proposé, à l’Assemblée Générale du 7 mai 2008,de renouveler le mandat de Rolf Krebs et de nommer deuxnouveaux administrateurs : Karen Katen et Jean-ClaudeBuono. Le Conseil a décidé qu’à cette date Paul Skinnerserait nommé membre du Comité d’audit et des comptestandis que le mandat de Rolf Krebs au sein de ce comité seraitreconduit. Le Conseil a proposé de renouveler les mandats d’ Alain Joly,Thierry Desmarest et Thierry Peugeot qui arrivent à échéanceà l’Assemblée Générale du 7 mai 2009 et pris acte de ladécision de Sir Lindsay Owen-Jones de ne pas solliciter lerenouvellement de son mandat.Modifi cations des règles de composition du ConseilSur recommandations du Comité des nominations, certainsprincipes du règlement intérieur touchant aux limites d’âge desadministrateurs, au rééchelonnement des mandats ou au cumuldes mandats sociaux ont été revus. Tenant compte des tendancesactuelles allant vers un allongement de la vie professionnelle, leConseil d’Administration a décidé de repousser de 67 ans à 70ans l’âge limite au-delà duquel il ne serait, en principe, pas procédéau renouvellement de mandat d’administrateurs (cette limite étantportée à 74 ans lorsque ledit administrateur est un ancien dirigeantde la Société). La proportion d’administrateurs dépassant 68 ansau cours d’un exercice donné ne devrait pas dépasser la moitié.Le Conseil d’Administration évitera, autant que faire se peut,lors des propositions de nomination, que plus de trois mandatsarrivent à échéance au cours du même exercice. Enfi n, le Conseild’Administration a décidé de limiter à cinq (nombre ramené à troispour l’administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général),le nombre de mandats sociaux autres qu’un administrateur dela Société peut exercer dans une société cotée française ouétrangère. L’ensemble de ces dispositions ont été insérées dansle règlement intérieur, au nombre des principes devant guider lacomposition du Conseil sans toutefois être conçus comme desrègles rigides.RÉMUNÉRATION Le Conseil a décidé de maintenir à l’identique pour 2008 laformule, adoptée en 2007, de répartition entre ses membresdes jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée,en dernier lieu, par l’Assemblée Générale du 7 mai 2008 pour72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationun montant maximum par exercice de 650 000 euros . Laformule comporte une composante fi xe, une rémunérationvariable basée sur des montants forfaitaires par réunion et unecompensation spécifi que pour les membres non-résidents(voir détail pages 87 et 88 ).ÉVALUATION Le Conseil a procédé en 2008 à une évaluation des mesuresprises à la suite de la dernière enquête menée sur sonfonctionnement.Le Conseil s’est fait rendre compte de la synthèse duprocessus d’évaluation du fonctionnement du Comité d’auditet des comptes mené par les membres du comité. Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance dechacun de ses membres.Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossierpréparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour etremis plusieurs jours avant la réunion. En cours de séance, uneprésentation détaillée des points à l’ordre du jour est réaliséepar les membres de la Direction Générale. Sur les dossiersspécifi ques, des membres du Comité exécutif ou cadres dirigeantssont régulièrement amenés à intervenir. Les Commissaires auxcomptes sont également entendus lors des séances d’examendes comptes. Les présentations font l’objet de questions et sontsuivies de débats avant mise au vote des résolutions. Un compterendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examenet commentaires avant approbation du Conseil d’Administrationlors de la réunion suivante.LES COMITÉSLe Conseil d’Administration a créé trois comités :MissionLe Comité d’audit et des comptesLe Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre2008 de quatre membres : Gérard de La Martinière, Président ducomité, Paul Skinner, Béatrice Majnoni d’Intignano et Rolf Krebs.Tous les membres, y compris le Président, sont indépendants.Les membres du comité allient leurs compétences dans ledomaine de la direction de l’entreprise et le domaine économiqueet fi nancier. Ancien Inspecteur général des Finances, ancienSecrétaire général de la COB et ancien membre du Directoireet Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie du groupeAxa, Gérard de La Martinière apporte au comité sa très grandeexpérience fi nancière et connaissance de la réglementation desmarchés boursiers.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PARLE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseild’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants.« Le comité a pour objet de préparer les délibérations duConseil d’Administration en examinant les points suivantset en lui rendant compte de son examen :En se faisant rendre compte :conjointement et séparément, afi n de recouper des pointsde vue différents par : les Directions Finance et Administration et Juridique ; la Direction du Contrôle Général et de l’Audit Interne ; les auditeurs externes.Concernant les points suivants : organisation et procédures existantes dans le Groupe ; leur fonctionnement effectif ; la façon dont les états fi nanciers et les comptes sontétablis.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 73 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationÀ l’effet d’établir :par recoupement des points de vue recueillis, en utilisantleur business judgment , à partir de leur expérienceprofessionnelle, un jugement raisonnable concernant :1. comptes et méthodes comptables utilisés(leurconformité par rapport aux standards de référence,refl et sincère et complet de la situation du Groupe,transparence, lisibilité, cohérence dans le temps) ;2. existence et fonctionnement d’organisations et deprocédures de contrôles adaptés au Groupe permettantl’identifi cation et la gestion raisonnable des risquesencourus et d’en rendre compte ;3. l’organisation de la fonction d’audit interne, les plansd’interventions et d’actions dans le domaine de l’auditinterne, les conclusions de ces interventions et actions etles recommandations et suites qui leur sont données ;4. le choix et le renouvellement des auditeurs externes,examen de la procédure d’appel d’offres, avis sur lechoix des auditeurs et la rotation des associés, examendes honoraires proposés, informations sur la totalitédes honoraires perçus avec indication des honorairesperçus pour des missions hors du contrôle légal.Le comité :1. recueille les commentaires de la Direction Générale surces différents points. Il entend le Directeur Général oules Directeurs Généraux Délégués à la demande ducomité ou à la demande des intéressés ;2. rend compte au Conseil d’Administration de sestravaux en lui faisant part de problèmes éventuellementrencontrés, des observations faites à la DirectionGénérale et des progrès accomplis par rapport à cesobservations. » Le comité se réunit en principe trois fois par an, en tout état decause avant les réunions du Conseil au cours desquelles lescomptes annuels ou semestriels sont examinés.Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Présidentdu comité. Un compte rendu écrit de la séance, approuvé par lesmembres du comité, est transmis aux administrateurs. Le comitépeut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe. Ilpeut rencontrer directement les Commissaires aux comptes oules membres du Contrôle général interne. Il peut se faire assisterd’experts extérieurs.TRAVAUX DU COMITÉ D’AUDIT ET DES COMPTES EN 2008Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec untaux de présence effective de ses membres de 87,5 %. Le comité aexaminé les comptes consolidés annuels etsemestriels et les comptes sociaux et a pris connaissance dela situation fi nancière, situation de la trésorerie ainsi que desengagements de la Société. Il a plus particulièrement revu, lorsde la présentation faite par le Directeur Financier, les provisions, les postes « a utres produits et charges opérationnels », lecash-flow , l’imposition, l’exposition aux risques et les posteshors bilan.En outre, le comité a entendu les présentations desCommissaires aux comptes soulignant les points essentielsdes résultats et des options comptables retenues et pris notede leurs conclusions.Il a été également rendu compte au comité, de façon régulière,des principales missions menées par le Contrôle Général,du suivi des actions correctrices entreprises, des grandesorientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant. Lecomité a pris connaissance de la partie du présent Rapportconcernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques et recommandé son approbation par le Conseild’Administration.Le comité examine en début d’année le montant deshonoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre del’exercice précédent.présentations spécifiques ont été faites auPar ailleurs, descomité sur les points suivants : l’organisation de la fonctionfi nancière (février), la gestion des risques et le contrôle interne(juin), le pilotage des projets Ingénierie et Construction suite àl’acquisition de Lurgi (juin), la fi nalisation du projet Opéra (juin),l’encadrement des risques (achat-indexation) dans l’Énergie(juin), la prise en compte du risque comportemental dans lapolitique des Ressources Humaines (août), l’impact de la crisefi nancière sur Air Liquide (novembre), les retraites (novembre),la revue de contrôle interne de la trésorerie centrale (novembre),les litiges/risques fi scaux (novembre), la sensibilisation aurespect des règles de concurrence (novembre), le nouveauprogramme d’effi cacité (novembre) et la norme IFRS 8. Enfi n, le comité a procédé à uneévaluation de son fonction-nement qui a fait apparaître un bon degré de satisfaction deses membres notamment quant à l’information reçue ou à leurrelation avec les autres fonctions. À cette occasion, le comité apu vérifi er que ses règles de fonctionnement étaient conformesaux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerceintroduit par l’ordonnance du 8 décembre 2008. Dans le cadred’un environnement évolutif notamment en matière de gestiondes risques, le comité a souhaité que son rôle soit clarifi é par leConseil d’Administration sur certains points.Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossierpréparatoire envoyé plusieurs jours avant la réunion et estprécédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent lePrésident du comité assisté du secrétaire du comité, un membrede la Direction Générale, le Directeur Financier, le Directeur duContrôle Général et les cadres du Groupe qui seront amenés àintervenir en réunion. En séance, chaque présentation effectuéeen présence d’un membre de la Direction Générale par le DirecteurFinancier, le contrôle général, le cadre dirigeant spécialiste dela question traitée ou les Commissaires aux comptes lors desséances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat.Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pourle Conseil d’Administration.Le Président du comité s’entretient seul régulièrement avec leDirecteur du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationhors la présence de tout membre de la Direction Générale. Il estdestinataire des synthèses des Rapports d’audit interne. Parailleurs, les membres du comité s’entretiennent seuls hors laprésence des représentants de l’entreprise avec les Commissairesaux comptes à la suite des réunions de présentation descomptes.Compte tenu de la présence, au sein du comité, d’administrateursse déplaçant de l’étranger, les réunions du comité se tiennentla veille ou le matin des réunions du Conseil d’Administration ;dans ces circonstances, l’examen des comptes par le comité nepeut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseilcomme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il est en revanche fait par lePrésident du comité plusieurs jours avant la réunion du Conseildans le cadre de la réunion préparatoire précitée.Les missions relatives aux nominations d’une part et auxrémunérations d’autre part sont confi ées à deux comitésdistincts.Le Comité des nominationsLe Comité des nominations est composé au 31 décembre 2008de quatre membres : Lindsay Owen-Jones, Président du comité,Alain Joly, Thierry Desmarest et Cornelis van Lede. Le comitécomprend trois membres indépendants sur quatre. Le Présidentest indépendant.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PARLE RÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des nominations doit être composé de trois àquatre membres du Conseil d’Administration, majoritairementindépendants. Le Président-Directeur Général assiste auxréunions du comité et est étroitement associé à ses réfl exions.Toutefois, il n’assiste pas aux délibérations du comité relatives àson cas personnel. Le comité se réunit en principe deux fois paran. Les conclusions des réunions sont présentées par le Présidentdu comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lorsde la réunion suivante de ce dernier.MissionAux termes du règlement intérieur, le Comité des nominations apour mission :1. Concernant le Conseil d’Administration : de faire au Conseil d’Administration les propositions derenouvellement ou de nomination d’administrateurs. Cecomité effectue la recherche de nouveaux membres àpartir de son évaluation des besoins et de l’évolutionexprimée par le Conseil d’Administration ; de faire au Conseil d’Administration les propositions decréation et composition des comités du Conseil ; d’évaluer périodiquement la structure, la taille etla composition du Conseil d’Administration et luisoumettre des recommandations concernant toutemodifi cation éventuelle ; le comité revoit périodiquement les critères retenus parle Conseil pour qualifi er un administrateur indépendant ;une fois par an, il examine au cas par cas la situationde chaque administrateur ou candidat aux fonctionsd’administrateur au regard des critères retenus etformule ses propositions au Conseil d’Administration.2. Concernantle Président-Directeur Général ouleDirecteur Général, suivant le cas : d’examiner, en tant que de besoin et, notamment àl’échéance du mandat concerné, la reconduction dumandat du Président-Directeur Général, ou du mandatdu Président et du Directeur Général. Il examineégalement, si nécessaire, l’opportunité de maintenir laréunion (ou la dissociation) de ces fonctions ; d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir, lecas échéant, les solutions de renouvellement ; d’examiner périodiquement l’évolution des DirecteursGénéraux Délégués, d’entendre le Président-DirecteurGénéral (ou le Directeur Général) sur les besoins et surles propositions de remplacement éventuelles ;de façon plus générale, de se faire tenir informé par lePrésident-Directeur Général (ou le Directeur Général) del’évolution prévisionnelle des ressources de direction(Comité exécutif notamment).Il peut, en tant que de besoin, demander l’aide d’expertsextérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyensfi nanciers correspondants.TRAVAUX DU COMITÉ DES NOMINATIONS EN 2008Le Comité des nominations s’est réuni trois fois en 2008 avec untaux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de sesmembres.Il a été rendu compte au comité du fonctionnement de l’équipede Direction Générale depuis la nomination de Pierre Dufouren novembre 2007. Le comité a recommandé au Conseild’Administration de porter la durée des mandats des DirecteursGénéraux Délégués de un an à trois ans.Le comité a examiné les règles de composition du Conseil fi gurantdans le règlement intérieur. Il a formulé des recommandationsconcernantlimite d’âge desadministrateurs, les rééchelonnements de mandats et le cumulde mandats. Ces nouveaux principes approuvés par le Conseild’Administration fi gurent dans le règlement intérieur modifi é.l’extension desrègles deLe comité a participé au processus d’évaluation du fonctionnementdu Conseil (mise au point du questionnaire ; revue de la synthèsedes réponses et des recommandations).Enfi n, le comité a également étudié la situation personnelle dechaque membre du Conseil au regard des critères d’indépendancedéfi nis dans le règlement intérieur et formulé les propositionscorrespondantes au Conseil.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 75 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationLe Comité des rémunérations TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS EN 2008Le Comité des rémunérations est composé, au 31 décembre2008, de quatre membres : Lindsay Owen-Jones, Présidentdu comité, Alain Joly, Thierry Desmarest, Cornelis van Lede. Lecomité comprend trois membres indépendants sur quatre. LePrésident est indépendant.COMPOSITION ET MISSIONS DÉFINIES PAR LERÈGLEMENT INTÉRIEURLe Comité des rémunérations doit être composé de trois àquatre membres du Conseil d’Administration majoritairementindépendants. Le Président-Directeur Général n’assiste pas auxdélibérations du comité relatives à son cas personnel. Le comitése réunit en principe deux fois par an. Les conclusions desréunions sont présentées par le Président du comité pour débatet décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier.MissionAux termes du règlement intérieur, le Comité des rémunérationsa pour mission : « d’examiner la performance et l’ensemble des élémentscomposant la rémunération y compris stock-options,ou autres moyens de rémunération différée, retraite etde façon générale conditions d’emploi du Président-Directeur Général ou du Président et du DirecteurGénéral ainsi que des Directeurs Généraux Déléguéset de faire les recommandations correspondantes auConseil d’Administration ; de proposer, le cas échéant, les rémunérations du oudes Vice-Présidents ; d’examiner la politique de rémunération et de retraiteappliquée aux cadres dirigeants (Comité exécutif) ; d’examiner les propositions de la Direction Généraleconcernant les attributions de stock-options, et autressystèmes d’intéressement liés au cours de l’action auxautres collaborateurs du Groupe et de proposer auConseil d’Administration leur attribution ; d’examiner et de proposer au Conseil d’Administrationla répartition entre les administrateurs des jetons deprésence. l peut, en cas de besoin, demander l’aide d’expertsextérieurs, la Société devant alors lui accorder les moyensfi nanciers correspondants. »Le Comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2008 avecun taux de présence, effective ou par téléphone, de 100 % de sesmembres.Le comité a formulé des propositions en vue de la fi xation par leConseil de la part variable des membres de la Direction Généralerelative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultatset de l’appréciation de la performance individuelle. Il a formulé desrecommandations concernant la rémunération fi xe et les formulesencadrant la rémunération variable des membres de la DirectionGénérale applicables au nouvel exercice (voir détails sur tous cespoints en pages 85 et 86 ). Le comité a examiné le projet de texterelatif à la rémunération des mandataires sociaux préalablementà son insertion dans le Document de Référence. Le Président-Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du comitérelatives à son cas personnel. En Conseil, les comptes rendus duComité des rémunérations se font sous la direction du Présidentdu comité, hors la présence des Directeurs Généraux Délégués.Le comité a examiné les différentes mesures envisagées pourdévelopper l’épargne salariale au sein du Groupe (formules etpériodicité d’opérations d’augmentation de capital réservéesaux salariés, épargne volontaire dans le cadre du Plan d’épargneGroupe France…) et recommandé la mise en œuvre d’uneopération classique d’augmentation de capital réservée auxsalariés.Le comité a examiné les éléments de la politique d’incitation àmoyen-long terme. Il a recommandé la mise en place d’un pland’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) dansle cadre des règlements de Plans qu’il a examinés et proposéles critères de performance conditionnant l’attribution défi nitivedesdites actions. Dans le même temps, le comité a revu le plande stock-options 2008 et examiné la liste des bénéfi ciaires.Le comité a examiné les Recommandations AFEP/MEDEFd’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandatairessociaux des sociétés cotées et recommandé que le Code degouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEFsoit le code auquel la Société se réfère dans l’élaboration de sonRapport annuel. Après avoir analysé ces Recommandations auregard des pratiques existantes, le comité a identifi é les domaines,principalement en matière de cumul de contrat de travail etmandat social pour le Président-Directeur Général, indemnités dedépart et attribution de stock-options pour lesquels des actionsde mise en conformité pouvaient être envisagées et formulé desrecommandations en ce sens.Le comité a formulé des recommandations concernant leniveau des jetons de présence à attribuer en 2008 dans lecadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale desactionnaires.76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationPARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEn application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, il estprécisé que les modalités particulières relatives à la participationdes actionnaires à l’Assemblée Générale fi gurent aux articles 5à 10 et 18 et 19 des Statuts de la Société (reproduits en pages249 à 255 du présent Document de Référence).ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFREPUBLIQUEEn application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, ilest précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformémentaux dispositions de l’article L. 225-100-3 du Code de commerceen page 258 du présent Document de r éférence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 77 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationProcédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place par la SociétéLe Président-Directeur Général a mandaté le Directeur duContrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs duprésent rapport qui a été établi en intégrant les contributions deplusieurs directions (notamment Finance Administration, ContrôleGénéral, Contrôle Stratégique, Juridique et Sécurité et SystèmesIndustriels ).Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires auxcomptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conformeaux dispositifs existant dans le Groupe. Sur recommandation duComité d’audit, le Conseil d’Administration l’a approuvé.Ce rapport s’appuie sur le « cadre de référence sur le dispositif decontrôle interne, complété du guide d’application », établi sousl’égide de l’AMF : L’analyse engagée en 2007 par 18 entités signifi catives duGroupe pour apprécier le niveau d’adéquation de leur dispositifde contrôle interne au regard du cadre de référence a étéélargie en 2008 à 57 entités. Elle s’enrichit également pour22 d’entre elles d’une revue sur l’étendue et sur la traçabilitédes contrôles opératoires en place dans quelques cyclesd’activités clés.L’ensemble de ces analyses donne lieu à des actionsd’amélioration lorsque cela est nécessaire. Les actions d’améliorations retenues en 2007 ont, en 2008,été suivies par les principales fonctions de contrôle qui en ontrendu compte à la Direction Générale.OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNELa Société a formalisé en 2006 les « Principes d’Action » quiconstituent le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe. Le Groupe a poursuivi en 2008 les efforts engagés visant àaméliorer la qualité du contrôle interne avec notamment :Ces « Principes d’Action » réaffi rment pour chaque grand domaine(actionnaires, clients, collaborateurs…) les valeurs du Groupe,ils répertorient également les principales politiques du Groupeet précisent les indicateurs clés qui permettent de mesurer leurbonne appropriation dans les différentes organisations.Les politiques du Groupe se déclinent sous la forme de normes, dechartes, ou de règles et peuvent également inclure des manièresde procéder. Elles forment ainsi un ensemble de procédures decontrôle interne et de gestion des risques, qui doivent être misesen œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidésdu Groupe, en fonction des spécifi cités locales.Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à s’assurer : que ses activités et les comportements de ses membres : ●se conforment aux lois et règlements, aux normes interneset bonnes pratiques applicables, s’inscrivent dans le cadredes objectifs défi nis par la Société notamment en matièrede politique de prévention et de gestion des risques, ●concourent à la préservation des actifs du Groupe ; que les éléments d’informations fi nancières et comptablescommuniqués tant en interne qu’en externe refl ètent avecsincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformesaux normes comptables en vigueur.D’une façon générale, le dispositif de contrôle interne du Groupedoit contribuer à la maîtrise de ses activités, à l’effi cacité de sesopérations et à l’utilisation effi ciente de ses ressources. Comme tout système d’« assurance », il ne peut fournir unegarantie absolue que les objectifs du Groupe sont atteints.l a mise à jour et le développement de certaines politiquesGroupe (politique de gestion des accès systèmes, politique deRessources Humaines…) ;l es réunions du Comité « Engineering Risk Committee » instituéen 2007, qui se tiennent mensuellement sous la présidenced’un membre du Comité exécutif pour évaluer et encadrer lesengagements sur les projets Engineering les plus signifi catifs ;l a défi nition de principes organisationnels supportée par lamise en place d’un Comité « IT Executive Committee ». Cecomité présidé par un membre de la Direction Générale a laresponsabilité d’encadrer les décisions stratégiques en matièrede systèmes d’information ;l a nomination d’un Délégué Éthique Groupe pour contribuerau renforcement d’une part, des actions de sensibilisation enmatière d’éthique et d’autre part, des processus de préventionet de traitement des fraudes ;l a poursuite du déploiement de codes de conduite dans denouvelles entités principalement en Europe (AL Iberica, ALBelux IM et Santé, Seppic France) et en Asie (AL Philippines,AL Indonesia…). Ces codes sont développés selon une tramecommune qui reprend les principales règles et valeurs éthiquesdu Groupe ;l a tenue de réunions semestrielles présidées par la DirectionGénérale, réunissant les principales fonctions de contrôlela synthèse des actionsdu Groupe pour présenterd’amélioration engagées en matière de contrôle interne et degestion des risques. Directions Juridique, du Contrôle Stratégique, de la Finance Administration, du Contrôle Général.78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministrationORGANISATIONL’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de trèsgrande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est lacroissance interne des activités. Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur desobjectifs à moyen terme déclinés par métiers, et par un pilotagedes activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuelsdéclinés jusqu’au plan individuel.L’organisation s’appuie sur : des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leursactivités dans les pays où le Groupe est implanté ; des zones géographiques qui supervisent et suivent laperformance des entités sous leur responsabilité et qui veillentégalement à la bonne mise en œuvre de la stratégie et aumaintien des grands équilibres fi nanciers ; des Branches d’activités mondiales qui :Direction du Contrôle Général qui vérifi e la bonnelaapplication des procédures de contrôle interne et de gestiondes risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selonun programme présenté au préalable au Comité d’audit etdes comptes du Groupe. Ce programme, qui est établi ens’appuyant sur une analyse des risques, fait l’objet d’un suivirégulier de ce même Comité d’audit et des comptes.Les travaux de la Direction du Contrôle Général s’appuient surdes audits et des modes opératoires harmonisés pour assurerla plus grande visibilité des audits réalisés. Les rapports d’audit sont largement diffusés (jusqu’à la DirectionGénérale) et systématiquement suivis de plans d’actionscorrectifs, supervisés par un membre du Comité exécutif. Les rapports et leur suivi font également l’objet de communicationset d’échanges avec les Commissaires aux comptes ;les objectifs stratégiques moyens termesproposentdes activités qu’elles représentent, soumis à la DirectionGénérale,ontla responsabilité du Marketing, de la PolitiqueIndustrielle, et de la bonne adéquation des compétencesà leur domaine d’activité,les séances des ComitésprésidentR essources et nvestissements (« RC ») qui décident des investissementset ressources nécessaires présentées par les zones. la Direction Juridique qui identifi e les risques juridiques,émet des guides et codes internes et veille à leur bonneapplication. Elle suit l’évolution des principaux litiges. Elle gèreles assurances.Enfi n, cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs etde délégations : de la Direction Générale aux membres du Comité exécutif etaux responsables de certains services centraux pour défi nirleur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérationscommerciales (de ventes ou d’achats) ;Cette organisation est complétée par des fonctions Holding etGroupe qui recouvrent en particulier quatre fonctions de contrôleclés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale : de la Direction Générale à certains responsables de sitesindustriels pour assurer la prévention et la maîtrise des risquesindustriels ; Direction du Contrôle Stratégique qui assure l’élaborationlaet le suivi des objectifs à partir d’états budgétaires construits àpartir des états comptables ; laDirection Finance Administration qui assure :la fi abilité des informations fi nancières et comptables,la gestion des risques fi nanciers du Groupe. de la Direction Générale à certains responsables fi nanciers pourassurer la sécurité des transactions et des fl ux fi nanciers.Les dirigeants des différentes fi liales du Groupe exercent leursresponsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration etdans le respect des lois et règlements.Ils veillent donc à la mise en place de systèmes ayant le mêmeobjet, conformément aux spécifi cités du droit local. ● ● ● ● ●GESTION DES RISQUESPour assurer la pérennité dans le développement de ses activités,le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonnemaîtrise des risques (principalement industriels et fi nanciers)auxquels il est exposé.l’identifi cation des différents types de risques encourus parla Société dans l’exercice de ses activités (évalués selonun double critère du dommage potentiel et de la probabilitéd’occurrence) ;Dans ses métiers, la maîtrise des risques industriels doit surtouts’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et surune reche rche permanente de la fi abilité des installations.la mise en œuvre de procédures et contrôles pour gérer cesrisques et la mise à disposition de moyens nécessaires pouren limiter l’impact fi nancier ;La maîtrise des risques fi nanciers requiert un contrôle strict desinvestissements ainsi qu’une gestion fi nancière et comptablerigoureuse.Dans ce cadre, le Groupe a poursuivi en 2008 la documentationde sa politique de gestion des risques qui s’appuie sur :le suivi régulier de cette politique de gestion des risques parla Direction Générale qui en rend compte périodiquementau Comité d’audit et des comptes et au Conseild’Administration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 79 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationACTIVITÉS DE CONTRÔLELes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne miseen œuvre et du respect des procédures de contrôle interne,et s’appuient notamment sur un pilotage très strict desinvestissements du Groupe avec :des actions continues de sensibilisation et d’information deséquipes au travers de formations spécifi ques et par la diffusionmensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponiblesur le système Intranet du Groupe ; un examen détaillé et centralisé (au-delà de certains seuils) desdemandes d’investissements et des engagements contractuelsà moyen et long termes qui peuvent y être associés ;différents tableaux de bord permettant de suivre la performanceen matière de sécurité et de fi abilité des opérations, ainsi quele déploiement de certains standards clés du Groupe ; un contrôle des décisions d’investissements assuré par unsystème de suivi des autorisations accordées ; une revue comparative,rentabilité des investissements les plus signifi catifs.pré et post-réalisation, de laLes principales procédures de contrôle interne et degestion des risques établies et diffusées par la Société ontpour objet :d ’assurerla sécurité des personnels, produits etinstallations ainsi que la fi abilité des opérations dansle respect des lois et règlements, pour prévenir lesaccidents :Pour ce faire, la Société avait engagé en 2004 la refonte de lapolitique du Groupe en matière de sécurité et de maîtrise desrisques, avec la formalisation et le déploiement d’un nouveausystème de gestion industrielle (IMS).À la fi n 2008, IMS est déployé sur la quasi-totalité des entitésopérationnelles du Groupe. Le déploiement d’IMS chez Lurgiest programmé pour 2009 (analyse d’écart initiée sur le secondsemestre 2008).L’IMS s’appuie sur : la responsabilisation des directions des différentes entités duGroupe dans la mise en œuvre de cette politique ; l’émission de procédures clés d’organisation et de gestionvisant à assurer : ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● la conformité aux réglementations,la maîtrise de la conception,la maîtrise des risques industriels,la gestion de l’hygiène, de la santé et de l’environnement,la formation et l’habilitation du personnel,la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance,la gestion des achats industriels,la gestion des modifi cations,l’analyse et le traitement des incidents et accidents,le contrôle de l’effi cacité du système par des audits etrevues de Direction ; des standards techniques partagés dans les entités du Groupe.La Direction Sécurité et Système Industriel et les DirectionsIndustrielles des Branches d’activités mondiales concernéesaniment et contrôlent cette politique en s’appuyant notammentsur :des audits techniques conduits par les Directions Industriellespour s’assurer de la conformité des opérations aux règles desécurité et règles techniques du Groupe et, depuis le débutde 2006, des audits Système pour vérifi er les conditions demise en œuvre et la conformité des opérations aux règles duGroupe et aux exigences de l’IMS.L’évolution des performances et du degré de conformité desopérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier parle Comité exécutif.d ’assurer la protection des données et des actifsinformationnels du Groupe :Pour ce faire, la Société a mis en place une Politique Groupe deProtection de l’Information, qui vise :d’une part à protégerconfi dentialité, d’intégrité, de disponibilité, de traçabilité,l’information entermes ded’autre part à assurer la disponibilité et la continuité dessystèmes d’informations,enfi n à veiller au respect des dispositions réglementaireset légales ;Cette politique défi nit :les règles fondamentales de management à mettre enplace dans chaque entité du Groupe,les principes clés à respecter par tous les utilisateurs,formalisés au travers d’une charte spécifi que.Son déploiement a débuté en 2005 et couvre en 2008 plus de37 000 utilisateurs, soit environ 88 % des effectifs du Groupe.d ’assurer dans le Groupe le respect des lois, règlementset règles de gestion internes notamment aux plansjuridique et de la propriété intellectuelle :Les différentes entités du Groupe s’appuient pour exercer leursactivités sur des chartes, guides ou cadres de références émis parles grandes directions fonctionnelles de la Société, notamment : au plan juridique avec :différents guides contractuels (pour la Grande Industrie,pour l’Électronique, pour les Financements), ou de conduite(pour la Santé),un Guide des Pouvoirs, Limitations et Délégations à l’usagedes entités du Groupe,un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entitésdu Groupe, ● ● ● ● ● ● ● ●80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport du Président du Conseil d’A dministration ● ● ● ● ● ●des instructions et guides en matière de bon comportementpour le respect du droit de la concurrence (principalementEurope, États-Unis), suivis de réunions de sensibilisationtenues dans plusieurs entités européennes en 2008,La Direction Finance Administration rend compte au Comitéfi nancier (dont la mission et l’organisation sont défi nies ci-après)de la bonne exécution de cette politique.d ’assurer la fi abilité des informations fi nancières et ●une note « Groupe », précisant les règles à respecter pourassurer la prévention du délit d’initié ;comptables : au plan de la propriété intellectuelle avec :des procédures visant, d’une part, à assurer le respect parAir Liquide des brevets valides des tiers notamment dansles activités de production cryogénique, et d’autre part, àassurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe,une politique de protection des inventions du Groupereposant sur leur identifi cation (sur base déclarative) etfavorisant la reconnaissance des inventeurs ;d e gérer et minimiser les risques fi nanciers :Pour ce faire, la Société a défi ni et revoit régulièrement les termesde la politique fi nancière du Groupe qui interdit toute opérationspéculative en particulier sur les instruments fi nanciers. Cettepolitique précise dans une charte fi nancière largement diffusée, lesprincipes et modalités de gestion des risques fi nanciers auxquelsl’expose son activité, notamment pour :Pour assurer la qualité et la fi abilité des informations fi nancièreset comptables qu’il produit, le Groupe s’appuie principalementsur un ensemble de principes et de normes comptables, et surun système de reporting comptable et de gestion cohérent, dontles données sont uniques et alimentent à la fois la consolidationglobale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilitéde directions indépendantes mais interactives .Le manuel comptable Groupe défi nit les principales règlescomptables et méthodes de consolidation applicables dansle Groupe et précise les formats de remontée d’informationsfi nancières et comptables au sein du Groupe. Ce manuel estrégulièrement mis à jour par la Direction Finance Administrationavec l’évolution des nouvelles normes IFRS ou de leursinterprétations.Les reportings de gestion et les reportings comptables sontétablis sous la responsabilité de directions indépendantes maisinteractives selon des principes et méthodes identiques : les risques de liquidité : la Société a défi ni des règles visant àassurer pour le Groupe des niveaux de « confi rmation » et dediversifi cation (par nature et par maturité) de toute source defi nancement ;l’indépendance permet d’enrichir les informations et analysesà partir d’indicateurs et de données complémentaires,notamment celles liées à des caractéristiques spécifi ques dechaque activité ;les risques de contrepartie : la Société a défi ni des règlespour s’assurer du niveau de diversifi cation et de solidité descontreparties fi nancières du Groupe (limites d’engagements/rating minimum) ;les risques de taux d’intérêt et de change : la Société a défi nides modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt pargrande devise d’endettement (principalement e uro, USD, JPY)avec :le choix des outils autorisés,les processus de décision des couvertures,les modalités d’exécution des transactions.Pour les autres devises d’endettement, des règles ont été défi niesafi n d’assurer que l’exécution décentralisée des couvertures durisque de taux est conforme aux objectifs du Groupe.La Société a également défi ni les modalités de couverture pources principaux risques de change en matière de choix d’outils, deprocessus de décision et d’exécution des transactions.Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion dela trésorerie qui ont pour objectif d’assurer la sécurité destransactions et qui sont adaptées aux situations locales enfonction des réglementations.L’application de cette politique fi nancière est contrôlée par laDirection Finance Administration. Pour ce faire, elle s’appuied’une part sur la centralisation de certaines transactions qu’elleexécute directement (en matière de gestion de l’endettementet du risque de taux), et d’autre part sur la consolidation desreportings qui lui sont adressés par les différentes entités duGroupe, mensuellement ou trimestriellement selon les natures derisques.l’interactivité des organisations permet de mieux contrôlerla fi abilité des informations grâce à des rapprochementssystématiques et réguliers des données. Leur consolidationest assurée sous la responsabilité de la Direction FinanceAdministration.Les reportings recouvrent principalement : l’état mensuel de gestion dit « fl ash mensuel » détaille certainséléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateursfi nanciers : compte de résultat, autofi nancement, endettementnet et montant des investissements accordés et engagés ; l’état trimestriel dit « de gestion » détaille les élémentsprincipaux du compte de résultat, du bilan et du tableau desfl ux de trésorerie.Ces deux documents sont établis par chaque entité de gestionselon un planning annuel préalablement défi ni.Ils sont systématiquement accompagnés de commentairesd’activité établis par le Directeur et le responsable du Contrôle deGestion de l’entité, et sont consolidés au niveau du Groupe avecun détail par zone géographique et par activité ; l’état trimestriel de consolidation comptable est établi parchaque fi liale, qui doit également reporter semestriellementses engagements hors bilan en détaillant :les achats d’énergie,les garanties et cautions fi nancières, ● ● ●tout autre engagement contractuel, en particulier lesinformations relatives aux locations simples.Les états mensuels et les états de consolidation comptable sontenvoyés au service central de consolidation. Ce service a pourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 81 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’A dministrationfonction, en liaison avec la Direction du Contrôle Stratégique,d’élaborer les données consolidées, d’analyser et de commenterles résultats, d’identifi er et d’expliquer les écarts avec lesprévisions, et de réactualiser ces prévisions.Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale, uneprojection sur le reste de l’année en cours est systématiquementprésentée par la Direction du Contrôle Stratégique afi n d’identifi erle cas échéant les mesures à prendre pour atteindre les objectifsde l’année.La Direction Finance Administration s’assure par ses contrôlesréguliers de la bonne application des principes et méthodescomptables dans les différentes entités du Groupe. Les normescomptables les plus complexes, notamment celles relatives auxavantages du personnel (IAS19) et aux instruments fi nanciersdérivés (IAS32/39, IFRS 7) font l’objet de contrôles renforcés oud’un traitement direct par la Direction Finance Administration.Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction duContrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement.La qualité et la fi abilité des informations fi nancières et comptablesreposent également sur des systèmes d’information de plus enplus intégrés (type ERP), et sur un progiciel de consolidationGroupe renouvelé en 2007.SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLELe Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion duGroupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de laDirection Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux duComité d’audit et des comptes, selon des modalités et principesdéjà décrits (comptes rendus, rapports…).La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion desrisques notamment, dans le cadre des réunions mensuellesqu’elle tient autour du Président-Directeur Général, des DirecteursGénéraux Délégués assistés du Directeur Finance Administration,du Directeur du Contrôle Stratégique et du Directeur Juridique quien assure également le secrétariat. Elle s’appuie également surles reportings existants et sur : les réunions du Comité exécutif, avec en particulier lescomptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industrielsur la performance du Groupe en matière de sécurité et surl’avancement des actions engagées ; les réunions des Comités Ressources et Investissements ; les travaux des Directions Financière et Comptable, Directiondu Contrôle Stratégique, Direction du Contrôle Général qui luisont directement rattachées ; les réunions du Comité fi nancier qui pilote la politique fi nancièredu Groupe.Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication desdirections d’entités et du Comité exécutif dans la mise en œuvreet le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcementde la qualité du contrôle interne.Le Comité fi nancierCe comité se réunit trois fois par an et sur demande encas de besoin.Il réunit, sous l’autorité d’un membre de la DirectionGénérale, le Directeur Finance Administration du Groupe,le Directeur Corporate Finance et Trésorerie du Groupeainsi que certains membres de cette Direction.Ce comité a pour mission de contrôler la bonne applicationde la politique fi nancière du Groupe, de valider lespropositions et orientations qui lui sont soumises, et devalider les règles de politique fi nancière du Groupe qu’ilrevoit régulièrement.Les Comités Ressources et InvestissementsCes comités ont pour mission d’évaluer et de valider lesdemandes d’investissements qui leur sont soumises ainsique les engagements contractuels à moyen et long termeet les besoins en ressources humaines qui peuvent y êtreassociés.Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune desBranches d’activités mondiales (Grande Industrie, IndustrielMarchand, Électronique et Santé), ainsi que plusieurs foispar an pour les activités technologiques (Recherche etDéveloppement, Hautes technologies, Ingénierie).Chaque séance du comité est présidée par le membredu Comité exécutif en charge de la Branche d’activitésmondiale concernée, et réunit les Directeurs de l’activitéet des zones concernés par l’investissement, le DirecteurFinance et Administration du Groupe, le Directeur duContrôle Stratégique, ou le Directeur du Contrôle deGestion, ainsi que le Directeur Ressources Humaines duGroupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés).Les décisions de ce comité sont examinées dans le cadredes réunions de Direction Générale.82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport des C ommissaires aux comptes établi en application de l’article L.225- 235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil d’Administrationde la société L’Air Liquide S.A. Aux actionnaires.Il nous appartient :En notre qualité de C ommissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-235du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du Conseil d’Administration de votresociété conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’articleL.225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président,concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’ilne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenuesdans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôleinterne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport duprésident du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37du Code de commerce.Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 12 mars 2009Les C ommissaires aux comptesMAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 83 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Rémunération des dirigeantset des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Les informations fi gurant dans le présent document tiennent compte des Recommandations AFEP/MEDEF d’octobre 2008 intégrées dansle Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF (décembre 2008) et de la Recommandation de l’AMF relative àl’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux du 22 décembre 2008.AVANTAGES COURT TERME Direction Générale MONTANTS VERSÉS AU COURS DES EXERCICES 2007 ET 2008Le tableau 1 ci-dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux correspondantaux exercices 2007 et 2008. Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants. TABLEAU 1 - SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)Benoît PotierTOTALKlaus SchmiederTOTALPierre DufourTOTALRémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)20072 4581 7604 2181 2468802 126118-11820082 5221 8034 3251 2969022 1981 1677441 91184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.La rémunération annuelle brute globale avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. versée par laSociété (et toute société du Groupe), tant pour leurs fonctions salariées, le cas échéant, que pour leurs fonctions de mandataire social(Président-Directeur Général ou Directeur Général Délégué), y compris les avantages en nature, s’élève, au cours des exercices 2007et 2008, aux montants indiqués dans le tableau 2 ci-dessous : TABLEAU 2 - RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALEn milliers d’euros (arrondis)Montants dus Montants versésMontants dus Montants versésBenoît Potier - Président-Directeur Général (a)Klaus Schmieder - Directeur Général Délégué- rémunération fi xe Dont jetons de présence- rémunération variable- avantage en natureTOTAL- rémunération fi xe- rémunération variable- avantage en natureTOTAL- rémunération fi xe- rémunération variable- avantage en natureTOTAL20071 009 241 238102 2575575582152 -35520081 014 351 428102 4526006682253063156081 020 411 492102 52260067422530622151 1671 020 351 428102 4585576682152633118Pierre Dufour - Directeur Général Délégué (b)1 2461 1361 2961 290(a) Le contrat de travail de Benoît Potier est suspendu depuis le 10 mai 2006. En conséquence, depuis cette date, Benoît Potier perçoit la totalité desa rémunération au titre de son mandat social. Depuis cette même date, la rémunération fixe inclut les jetons de présence.(b) Pierre Dufour a pris ses fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 27 novembre 2007. La rémunération annuelle brute globale dePierre Dufour au titre de l’exercice 2007 tant pour ses fonctions salariées que pour ses fonctions de mandataire social s’élevait pour un exercicecomplet à compter du 27 novembre 2007 à : part fixe : 530 000 euros ; part variable maximum : 636 000 euros ; avantages en nature : 16 000 euros.Cette rémunération lui a été versée prorata temporis à compter du 27 novembre 2007 au titre de l’exercice 2007.Par ailleurs, durant l’année 2008, la Société a versé à des organismes extérieurs, au bénéfice de Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, autitre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 77 242 euros, 89 302 euros et 77 242 euros) et au bénéfice deBenoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance (58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totale de 319 681 euros.Ces régimes sont détaillés ci-après.Pour 2009, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du13 février 2009, a décidé de maintenir les parts fi xes et le niveauthéorique des parts variables à l’identique par rapport àl’exercice 2008. Les principes guidant la politique de rémunération des membresde la Direction Générale fi xée par le Conseil d’Administration surrecommandation du Comité des rémunérations sont exposésde façon détaillée dans le Rapport du Président du Conseild’Administration aux pages 70 et suivantes .En milliers d’euro sBenoît Potier (a)Klaus SchmiederPierre DufourPart variablemaximale en %de la part fixe150 %120 %120 %Part fixe (a)1 020600530 (a) Pour Benoît Potier, incluant les jetons de présence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 85 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. CRITÈRES Lapart fixe est déterminée en tenant compte du niveau deresponsabilités, de l’expérience dans la fonction de directionet en référence aux pratiques de marché.La totalité de lapart variable de la rémunération, due au titred’un exercice, est payée l’exercice suivant, après approbationdes comptes par l’Assemblée Générale. Les critères sontarrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice enligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultatssont évalués, après la clôture de l’exercice, sur la base descomptes consolidés de l’exercice approuvés en AssembléeGénérale et de l’évaluation de la performance de chaquemembre par le Conseil d’Administration. ● ●, la part variable était assise sur deux objectifsPour 2007fi nanciers progression du bénéfi ce net par action (horséléments exceptionnels et variation du change) etrentabilité après impôts des capitaux utilisés. Les objectifsqualitatifs personnels comprenaient des éléments tels quele renforcement du positionnement du Groupe dans leséconomies émergentes, la mise en place des Branchesd’activités mondiales ou le lancement d’actions envers denouvelles générations d’actionnaires., les parts variables étaient assises sur lesPour 2008mêmes critères fi nanciers de progression du bénéfi cenet par action (hors change et hors éléments exceptionnelssignifi catifs) et de rentabilité après impôts des capitauxutilisés, dont le poids était nettement majoritaire ainsi que surdes objectifs qualitatifs personnels. Ces derniers intégraientdes éléments tels que la poursuite du développement duGroupe notamment dans les économies émergentes, lamise en œuvre des ambitions de croissance, effi cacité etproductivité défi nies dans le projet ALMA, la contributionau développement d’une culture sécurité renforcée,ou le développement de la stratégie actionnariale (pourl’évaluation de la part variable des membres de la DirectionGénérale, concernant l’exercice 2008, voir Rapport duPrésident pages 70 et 71 )., les parts variables resteront assises sur lesPour 2009critères fi nanciers de progression du bénéfi ce net paraction (hors change et hors éléments exceptionnelssignifi catifs) et de rentabilité après impôts des capitauxutilisés, dont le poids inchangé est nettement majoritaire,ainsi que sur des objectifs qualitatifs personnels. Cesderniers intégreront notamment des objectifs liés à lamaîtrise de la crise et de son impact sur les grands équilibresde la Société, à la gestion de la trésorerie et du fi nancementet à la gestion à moyen terme à travers le maintien de ladynamique ALMA. Lesavantages en nature versés aux dirigeants mandatairessociaux comprennent, pour chacun des 3 dirigeantsmandataires sociaux, l’usage d’une voiture de fonction etles cotisations aux régimes supplémentaires de retraite ainsique :pour Benoît Potier, les cotisations au régime de prévoyanceet les cotisations pour la garantie sociale des dirigeantsd’entreprise,pour Klaus Schmieder, la mise à disposition d’un logementde fonction,pour Pierre Dufour, les cotisations au régime de prévoyanceet la mise à disposition d’un logement de fonction. ● ● ● ●86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. Conseil d’Administration MONTANTS VERSÉS EN 2007 ET 2008Le tableau 3 ci-dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle ) perçu s par les mandataires sociaux non dirigeants en 2007 et en 2008, ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre del’exercice 2008 versés en 2009 : TABLEAU 3JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSEn milliers d’euros (arrondis)Alain Joly (a) (f)Édouard de Royere (b) (f)Thierry DesmarestRolf KrebsGérard de La Martinière (c)Béatrice Majnoni d’IntignanoCornelis van LedeLindsay Owen-Jones (d)Thierry PeugeotPaul SkinnerJean-Claude Buono (e) (f)Karen Katen (e)TOTALBenoît PotierMontants versésen 2007 au titrede l’exercice2006Montants versésen 2008 au titrede l’exercice2007Montants versésen 2009 au titrede l’exercice20082645 4260624745433632--4382446245474556624752473536--4723550750215061685364544143283556841609 JETONS DE PRÉSENCE PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXMONTANT TOTAL DES JETONS DE PRÉSENCE(a) Pour Alain Joly, le montant versé au titre de 2006 correspond à sa rémunération en tant qu’administrateur à compter du 11 mai 2006.b) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2008.c) Les montants indiqués incluent un complément de 15 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes.d) Le montant indiqué inclut un complément au titre de la Présidence du Comité des nominations et du Comité des rémunérations à compter du10 mai 2006, de 5 000 euros au prorata du nombre de séances présidées pour l’exercice 2006 et 10 000 euros à compter de l’exercice 2007.(e) Mandats ayant débuté le 7 mai 2008.(f) Par ailleurs, Alain Joly, Édouard de Royere et Jean-Claude Buono ont perçu à titre de retraites en application du régime détaillé ci-après sous la rubrique« Anciens mandataires sociaux ; engagements de retraite » les montants suivants en 2008 (en milliers d’euros) : Alain Joly : 1 114 ; Édouard de Royere :1 719 et Jean-Claude Buono : 332 . Jean-Claude Buono a également perçu en 2008 (en milliers d’euros) un montant de 577 correspondant à la partvariable due au titre de la dernière année de son mandat de Directeur Général Délégué en 2007. CRITÈRESLe montant des jetons de présence à allouer globalement auxmembres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’AssembléeGénérale du 7 mai 2008 à 650 000 euros par exercice.La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administrationdepuis mai 2006 comporte une rémunération fi xe ainsi qu’unerémunération variable basée sur des montants forfaitairespar réunion qui permet de prendre en compte la participationeffective de chaque administrateur aux travaux du Conseil etde ses comités. Pour l’exercice 2008, les montants retenus sedécomposent comme suit :Rémunération fi xe (pour un exercice complet) Chaque membre perçoit une part fi xe annuelle de15 000 euros. Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit unerémunération fi xe complémentaire annuelle de 15 000 euros. Le Président du Comité des nominations et du Comitédes rémunérations perçoit une rémunération fi xe annuellecomplémentaire de 10 000 euros.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 87 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Rémunération variableLa participation aux différentes réunions est rémunérée de lafaçon suivante : 1 réunion du Conseil d’Administration 4 000 euros 1 réunion du Comité d’audit et des comptes3 000 euros 1 réunion des Comités nominations/rémunérations 2 500 euros 1 déplacement pour un non-résident ● ● en Europe Intercontinental2 500 euros3 000 eurosSTOCK-OPTIONS Options attribuées aux dirigeantsmandataires sociauxPRINCIPES D’ATTRIBUTION : RAPPELLes stock-options attribuées par le Conseil tant aux dirigeantsmandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteurde motivation à long terme, aligné avec l’intérêt des actionnairespour une création de valeur dans la durée.L’attribution des options est examinée au regard de la totalitéde la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social enprenant en compte plusieurs études de marché extérieures eten veillant au respect de l’intérêt des actionnaires. L’attribution,examinée par le Comité des rémunérations en même temps quele plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée parle Conseil d’Administration, s’effectue dans le cadre de plansannuels, arrêtés à des périodes préétablies (en principe en mai,en 2008 en juillet exceptionnellement pour des contraintes dedroit boursier), sous forme d’options de souscription d’actionsconsenties sans décote. Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié desmontants forfaitaires prévus pour chaque réunion.Selon la pratique antérieure, les frais engagés par les non-résidents à l’occasion de leurs déplacements sont rembourséspar la Société.Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sontsoumises au même règlement de Plan que l’ensemble desbénéfi ciaires d’options au sein du Groupe (voir page 97 ). Le totaldes plans d’options consentis tant aux dirigeants mandatairessociaux qu’aux collaborateurs du Groupe représente un faiblepourcentage du capital.Il est rappelé qu’en application de la 10° résolution de l’AssembléeGénérale des actionnaires du 9 mai 2007, les dirigeantsmandataires sociaux ne peuvent être bénéfi ciaires d’attributionconditionnelle d’actions aux salariés (ACAS).EXERCICE 2008Le tableau 4 fait apparaître les informations relatives aux options desouscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandatairesocial en 2008. Ces attributions sont effectuées par la Société àl’exclusion de toute autre société du Groupe.TABLEAU 4 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE 2008 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALValorisationdes options(selon lanorme IFRS2) (en milliersd’euros)Nombred’optionsattribuées en2008Prixd’exercice eneurosDated’attributiondu PlanBenoît Potier09/07/20081 80388 000Klaus Schmieder09/07/2008Pierre Dufour09/07/200890274444 00036 300Naturedes optionsOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionPérioded’exercice09/07/2012au 08/07/201609/07/2012au 08/07/201609/07/2012au 08/07/2016848484La juste valeur ajustée des options accordées en 2008 déterminéeselon la norme IFRS2 s’élève à 20,49 euros par option. Lesoptions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2008représentent 0,065 % du capital.Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a défi ni lorsde l’attribution du plan d’options 2008 les règles de détentiond’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeantsmandataires sociaux (voir Rapport du Président page 72 ).88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Le tableau 5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2008.TABLEAU 5OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALT OTAL DES OPTIONS AJUSTÉES RESTANT À LEVER PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2008Date d’attributiondu PlanNombred’options levéesdurant l’exercicePrix d’exercice(en euros)12/05/ 199914/06/20 0242 85630 00044,9056,09Total des optionsrestantesajustéesPrix moyen(en euros)620 220209 03236 30054 908237 87565,9770,5784,0044,9061,96Benoît PotierBenoît PotierBenoît PotierKlaus SchmiederPierre Dufour (a )Alain Joly (b )Jean-Claude Buono (c ) (a ) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007. (b ) Toutes ces options lui ont été attribuées avant 2001, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. (c ) Toutes ces options lui ont été attribuées entre novembre 2001 et le 31 décembre 2007 au titre de ses fonctions de m embre du Directoireou de Directeur Général Délégué de la Société.À COMPTER DE 2009En application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration lors de sa réuniondu 13 février 2009 a décidé qu’à compter de l’exercice 2009, les stock-options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux serontassorties de conditions de performance et limitées à un certain pourcentage de la rémunération du mandataire social et de l’enveloppevotée par l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les termes défi nis par le Conseil d’Administration au moment de l’attribution. (Surles périodes d’abstention concernant l’exercice des stock-options et les obligations de conservation des actions acquises, voir Rapportdu Président pages 71 et 72 ).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 89 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.ENGAGEMENTS LONG TERMEAnciens dirigeants mandataires sociaux ENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents-Directeurs Généraux/Directeurs Généraux Délégués qui du faitde leur âge ou ancienneté bénéfi ciaient des conditions de retraiteapplicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accordcollectif du 12 décembre 1978 tel que modifi é, un complémentde ressources, en sus des régimes normaux de retraites, d’unmontant fi xe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultantdes règles de l’accord collectif. Ces montants ont été fi xés audépart à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administrationdu 23 mai 1995 pour Édouard de Royere et du 14 novembre 2001pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques deretraite des dirigeants alors en cours et pour Jean-Claude Buonopar le Conseil d’Administration du 10 mai 2006. Toutes les autresconditions dudit accord (plus amplement détaillé en page 159 ),notamment les conditions d’évolution des montants, les clausesde « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Sociétéà ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sontapplicables aux mandataires sociaux précités. Ce régime ouvertaux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans oude plus de 20 ans d’ancienneté au 1er janvier 1996 a été fermé le1er février 1996.Il a été versé en 2008 à Édouard de Royere, Alain Joly etJean- Cl aude Buono au titre des régimes précités les montantsindiqués en n ote (f) au bas du tableau 3.Membres de la Direction GénéraleENGAGEMENTS DE RETRAITELe Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualitéde Président-Directeur Général, ainsi qu’à Klaus Schmiederet Pierre Dufour en qualité de Directeurs Généraux Délégués,qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’anciennetépermettant de bénéfi cier du régime collectif du 12 décembre 1978précité, des régimes supplémentaires de retraites mis en placepour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectantcertaines conditions d’éligibilité et qui permettent de constituerpour la partie de rémunérations allant jusqu’à 16 fois le plafondannuel de la Sécurité s ociale dans le cadre d’un système àcotisations défi nies géré par un organisme extérieur et pourla partie de rémunérations dépassant 16 fois le plafond annuelde la Sécurité s ociale dans le cadre d’un système à prestationsdéfi nies, le service d’une rente complémentaire ainsi que d’unerente versée au conjoint survivant, sous certaines conditions,notamment d’âge. Benoît Potier au titre de son mandat socialet Klaus Schmieder et Pierre Dufour tant pour leurs fonctionssalariées que pour leurs fonctions de mandataire social entrentdans cette catégorie. La mise en œuvre des régimes à cotisationsdéfi nies, qui suppose que les critères d’éligibilité aient été remplispendant deux années consécutives, est devenue effective pourKlaus Schmieder à compter de 2006. Pour la partie gérée dans le cadre du régime à cotisationsdéfi nies, la Société verse à un organisme gestionnaireextérieur une cotisation représentant un pourcentage fi xe dela rémunération du bénéfi ciaire. Les montants ainsi versésainsi que le produit des placements correspondants servirontà procurer une retraite complémentaire sous forme de renteviagère complétée par une rente au conjoint survivant, sousréserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à unepension vieillesse du régime général. En cas de rupture dumandat ou du contrat de travail, les cotisations cessent d’êtreversées.Les prestations de retraite correspondant au régime àprestations défi nies seront égales à 1 % par année d’anciennetéde la moyenne des trois meilleures des cinq dernièresrémunérations supérieures à 16 fois le plafond annuel de laSécurité s ociale. Pour ce calcul, la moyenne du total des partsvariables prises en compte ne pourra excéder 100 % de lamoyenne du total des parts fi xes prises en compte. Une renteégale à 60 % des prestations précitées sera, le cas échéant,versée au conjoint survivant, à partir de certaines conditionsd’âge. Le régime à prestations défi nies ne s’applique quesi l’intéressé est encore dans la Société au moment de saretraite ; en cas de rupture du mandat ou du contrat de travailà l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, l’intéressépeut néanmoins conserver ses droits dans le cas où il auraitatteint 55 ans avec au moins cinq ans d’ancienneté et qu’ilcesse toute activité professionnelle.Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéfi ciantdu régime à prestations défi nies, le total des prestations desrégimes de retraite, tous régimes confondus, est plafonné entout état de cause à 45 % de la moyenne des trois meilleuresdes cinq dernières rémunérations annuelles totales étantentendu que, pour ce calcul, la part variable prise en comptene peut dépasser 100 % de la part fi xe. Dans le cas où cettelimite serait atteinte, le montant versé au titre du régime àprestations défi nies serait réduit en conséquence.L’application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et KlausSchmieder en 2006 et à Pierre Dufour en 2007 a été faite parle Conseil d’Administration dans le respect de la procéduredes conventions réglementées. Pour ce qui concerne BenoîtPotier et Klaus Schmieder, elle a été approuvée par l’AssembléeGénérale des actionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concernePierre Dufour, elle a été approuvée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui luiétait spécifi que.Pour l’exercice 2008, le montant versé par la Société à l’organismechargé de gérer le régime complémentaire de retraite à cotisationsdéfi nies en faveur de Benoît Potier, Klaus Schmieder et PierreDufour est indiqué dans les n otes fi gurant sous le tableau 2.90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Afi n que le régime de retraite à prestations défi nies précité soiten tout point conforme aux Recommandations AFEP/MEDEF,le Conseil d’Administration a décidé qu’à compter de 2009une ancienneté minimale de trois ans serait requise pour qu’undirigeant mandataire social puisse bénéfi cier de ce régime, étantentendu que lorsque la condition sera remplie, le calcul de larente prendra en compte la totalité de l’ancienneté acquise. Cettecondition d’ancienneté sera intégrée dans le règlement du Planpour s’appliquer également à l’ensemble des cadres dirigeantssalariés potentiellement éligibles.RÉGIME DE PRÉVOYANCEUn régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’unecompagnie d’assurance permettant de garantir en faveur descadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafondannuel de la Sécurité s ociale et remplissant certaines conditionsd’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’un capital en casde décès ou d’invalidité permanente et absolue. Ce capital estégal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédanthuit fois le plafond annuel de la Sécurité s ociale. Les cotisationscorrespondant à ce régime sont intégralement à la charge dela Société et réintégrées dans la rémunération des intéressés àtitre d’avantage en nature. Benoît Potier en qualité de Président-Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de DirecteurGénéral Délégué et salarié bénéfi cient de ce régime. L’applicationindividuelle de ce régime à Benoît Potier en 2006 et Pierre Dufouren 2007 a été faite par le Conseil d’Administration dans le respectde la procédure des conventions réglementées et pour ce quiconcerne Benoît Potier, approuvée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 9 mai 2007. Pour ce qui concerne Pierre Dufour,elle a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolution qui luiétait spécifi que.Pour l’exercice 2008, le montant versé par la Société à l’organismed’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiquédans les n otes en bas du tableau 2.Klaus Schmieder, qui ne remplit pas les conditions d’âge requisespour bénéfi cier du régime additionnel de prévoyance précité,bénéfi cie du régime de prévoyance de la Société applicable àl’ensemble des collaborateurs du Groupe.ENGAGEMENTS LIÉS À LA CESSATION DE FONCTIONSIndemnités de départBENOÎT POTIER Le Conseil d’Administration avait accordé en 2006 àBenoît Potier :forfaitaire globale et(a) En cas de révocation ou non-renouvellement de ses mandatsde Président et Directeur Général, sauf faute lourde, uneindemnitélibératoire calculée enappliquant les dispositions conventionnelles dont relèvel’ensemble des cadres de la Société, en tenant compte dunombre d’années d’ancienneté acquis depuis l’origine tant enqualité de salarié que de mandataire social et en retenantcomme base de calcul la rémunération moyenne mensuelletotale fi xe et variable des 24 mois précédant la cessation dumandat. L’application de la formule prévue par les dispositionsconventionnelles précitées limitait, en tout état de cause, à20 mois de rémunération le montant maximum de l’indemnitéprécitée. Cette somme incluait toute indemnité qui pourraitêtre due en cas de rupture du contrat de travail.(b) E n outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandatintervenait dans les 24 mois suivant un changement decontrôle d’Air Liquide, il était prévu que cette indemnité seraitmajorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle quedéfi nie ci-dessus.S’agissant d’une convention réglementée, cette décision avaitété approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du9 mai 2007.(c) S uite aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code decommerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseild’Administration avait décidé de soumettre le bénéfi ce dela convention précitée au respect de conditions liées auxperformances du bénéfi ciaire appréciées au regard de cellesde la Société. Cette convention avait été approuvée parl’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans lecadre d’une résolution spécifi que relative à Benoît Potier. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEFd’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009a décidé de modifi er les termes de la convention précitée surles trois points suivants : seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de sesmandats de Président et Directeur Général (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changementde stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu àindemnisation ; le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenantcompte des indemnités légales ou conventionnelles dues lecas échéant au titre de la rupture du contrat de travail) est fi xéà 24 mois de rémunération brute fi xe et variable ; le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisationdes conditions de performance défi nies antérieurement, laproportion de l’indemnité due décroissant en fonction du tauxde réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formulelégèrement revue par le Conseil (voir ci-après « Conditions deperformance - Indemnités de départ »).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 91 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 estpubliée dans son intégralité sur le site nternet de la Société.La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial desCommissaires aux comptes (en page 231 du présent document)et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolutionspécifi que relative à Benoît Potier. Dans le cadre d’un aménagement du régime de retraite àprestations défi nies mentionné en page 90 , la Société s’étaitengagée à consentir, à l’ensemble des salariés bénéfi ciairesdudit régime ayant moins de 55 ans et au moins 20 ansd’ancienneté, en cas de cessation anticipée du contrat detravail à l’initiative de la Société, sauf faute grave ou lourde, unavantage équivalent à celui procuré par le régime sous formed’une indemnité compensatoire.(a) Concernant Benoît Potier, dont le contrat de travail estsuspendu, et qui avait acquis ce droit à la rente dans le cadredudit régime en cas de révocation de son mandat social oulicenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administrationavait décidé, afi n de compenser la perte de ce droit, d’autoriserla Société à prendre l’engagement de lui verser en cas derupture de son mandat avant l’âge de 55 ans à l’initiative dela Société, sauf faute grave ou lourde, dès lors qu’il aurait aumoins 20 ans d’ancienneté, une indemnité compensatrice deperte de retraite, versée par paiements fractionnés, calculésconformément aux dispositions du régime de retraite àprestations défi nies mentionné en page 90 . Cet engagementdeviendra automatiquement caduc lorsque Benoît Potier aura55 ans.(b) Suite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 duCode de commerce introduites par la loi du 21 août 2007,le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de cetengagement au respect de conditions liées aux performancesdu bénéfi ciaire appréciées au regard de celles de la Société(voir ci-dessous « Conditions de performance - Indemnitéc ompensatrice de p erte de r etraite au titre du m andat social »).Cet engagement a été approuvé par l’Assemblée Généraledes actionnaires du 7 mai 2008, dans le cadre d’une résolutionspécifi que relative à Benoît Potier. En accord avec Benoît Potier, le Conseil d’Administrationa décidé de maintenir le droit à l’indemnité compensatricede perte de retraite, sous conditions de performance,détaillé ci-dessus (voir sur ce point « Rapport du Président »page 71 ).KLAUS SCHMIEDER Le Conseil d’Administration avait accordé en 2006 àKlaus Schmieder :(a) A u titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, en casde révocation ou non-renouvellement de son mandat (sauffaute grave), une indemnité forfaitaire globale et libératoireégale au plus faible de 18 mois de part fi xe de rémunération enqualité de Directeur Général Délégué ou du nombre de moisde part fi xe le séparant de son 60e anniversaire.(b) C ette indemnité se cumulait avec celle due au titre de soncontrat de travail en cas de rupture concomitante de cedernier. Au titre de son contrat de travail, en cas de résiliationdu contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute graveou incapacité) avant 60 ans, Klaus Schmieder bénéfi ciaitd’une indemnité de séparation égale au montant le plus faiblede 18 mois de part fi xe ou du nombre de mois de part fi xe leséparant de son 60e anniversaire.(c) l était également prévu que, si la révocation ou le non-renouvellement intervenait dans les 24 mois suivant unchangement de contrôle d’Air Liquide, cette indemnitéserait majorée d’un montant de 12 mois de rémunération, larémunération servant de base au calcul de cette indemnitéétant la moyenne mensuelle du total de la rémunération fi xe etvariable, perçue en qualité de salarié et mandataire social aucours des 24 mois précédents.(d) S uite aux nouvelles dispositions de l’article L. 225-42-1 duCode de commerce introduites par la loi du 21 août 2007,le Conseil d’Administration avait soumis le bénéfi ce de laconvention précitée au respect de conditions liées auxperformances du bénéfi ciaire appréciées au regard de cellesde la Société. Cette convention avait été approuvée parl’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans lecadre d’une résolution spécifi que relative à Klaus Schmieder. Klaus Schmieder ayant atteint l’âge de 60 ans en octobre 2008,le droit à indemnité, tant au titre du contrat de travail que dumandat social, est devenu caduc sauf cas de départ lié à unchangement de contrôle. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEFd’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009a décidé de préciser que : dans le cas d’un départ contraint de Klaus Schmieder deson mandat de Directeur Général Délégué (révocation,non-renouvellement, demande de démission) suite à unchangement de contrôle, seul cas pouvant désormaisdonner lieu à indemnité, la Société s’engage à verser à KlausSchmieder une indemnité de 12 mois de rémunération brutefi xe et variable sans que l’ensemble de cette indemnité etdes indemnités qui pourraient être dues en cas de ruptureconcomitante du contrat de travail de même que touteindemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture nepuisse excéder 24 mois de rémunération fi xe et variable ; le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisationdes conditions de performance défi nies antérieurement, laproportion de l’indemnité due décroissant en fonction du tauxde réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formulelégèrement revue par le Conseil (voir ci-dessous « Conditionsde performance-i ndemnités de d épart »).La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 estpubliée dans son intégralité sur le site nternet de la Société.La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial desCommissaires aux comptes (en page 231 du présent document)et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolutionspécifi que relative à Klaus Schmieder.92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE PIERRE DUFOUR Le Conseil d’Administration avait accordé en 2007 àPierre Dufour :(a) E n cas de révocation ou non-renouvellement de son mandatde Directeur Général Délégué, sauf faute lourde ou grave,une indemnité forfaitaire globale et libératoire calculée enappliquant les dispositions conventionnelles dont relèvel’ensemble des cadres de la Société sans que cette indemniténe puisse toutefois être inférieure à 12 mois de rémunération,calculée sur la moyenne mensuelle du total de la rémunérationfi xe et variable perçue à quelque titre que ce soit au cours des24 mois précédant la cessation des fonctions. L’applicationde la formule prévue par les dispositions conventionnellesprécitées limitait, en tout état de cause, à 20 mois derémunération le montant maximum de l’indemnité précitée.Cette somme incluait toute indemnité qui pourrait être due encas de rupture du contrat de travail.(b) E n outre, si la révocation ou le non-renouvellement du mandatintervenait dans les 24 mois suivant un changement decontrôle d’Air Liquide, il était prévu que cette indemnité seraitmajorée d’un montant de 12 mois de rémunération, telle quedéfi nie ci-dessus.(c) S uite aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code decommerce introduites par la loi du 21 août 2007, le Conseild’Administration avait décidé de soumettre le bénéfi ce dela convention précitée au respect de conditions liées auxperformances du bénéfi ciaire appréciées au regard de cellesde la Société. Cette convention avait été approuvée parl’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2008, dans lecadre d’une résolution spécifi que relative à Pierre Dufour. Afi n de se conformer aux Recommandations AFEP/MEDEFd’octobre 2008, le Conseil d’Administration du 13 février 2009a décidé de modifi er les termes de la convention précitée surles trois points suivants : s euls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de sonmandat de Directeur Général Délégué (révocation, non-renouvellement, demande de démission) liés à un changementde stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu àindemnisation ; l e montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (en tenantcompte des indemnités légales ou conventionnelles dues lecas échéant au titre de la rupture du contrat de travail ainsique de toute indemnité de non-concurrence due au titre decette rupture) est fi xé à 24 mois de rémunération brute fi xe etvariable ;Les formules suivantes seront appliquées :Écart moyen (ROCE – WACC)≥ 200 bp≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de base.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A. le droit de percevoir l’indemnité reste soumis à la réalisationdes conditions de performance défi nies antérieurement, laproportion de l’indemnité due décroissant en fonction du tauxde réalisation desdites conditions dans le cadre d’une formulelégèrement revue par le Conseil (voir ci-dessous « Conditionsde performance - Indemnités de départ »).La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 estpubliée dans son intégralité sur le site nternet de la Société.La convention ainsi modifi ée fi gure dans le Rapport spécial desCommissaires aux comptes (en page 231 du présent document)et est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale desactionnaires du 7 mai 2009 dans le cadre d’une résolutionspécifi que relative à Pierre Dufour.Conditions de performanceINDEMNITÉS DE DÉPARTLe Conseil d’Administration a décidé que le versement desindemnités de départ concernant Benoît Potier, Klaus Schmiederet Pierre Dufour mentionnées ci-dessus (à l’exclusion toutefoisde l’indemnité légale ou conventionnelle de même que de touteindemnité de non-concurrence qui pourrait être due à raison dela rupture du contrat de travail) ainsi que pour Benoît Potierla reprise de l’ancienneté comme Président-Directeur Généralpour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle due àraison de la rupture de son contrat de travail, sont subordonnésau respect, dûment constaté par le Conseil d’Administration aumoment ou après la cessation des fonctions, de conditions liéesaux performances de l’intéressé appréciées au regard de cellesde la Société, défi nies à ce jour comme suit :Le droit de bénéfi cier des droits visés au et pour Benoît Potier au ci-dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée au titredu sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuelentre la r entabilité après impôts des c apitaux utilisés (ROCE) et lec oût m oyen p ondéré du c apital (WACC) (évalué sur fonds proprescomptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifi éset approuvés par l’Assemblée Générale), sur les trois derniersexercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient ledépart. Aux fi ns de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACCsera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne destrois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédél’exercice au cours duquel intervient le départ.Proportion del’indemnité due100 %66 %50 %33 %0DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 93 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administrationet le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment dechangements intervenus dans l’environnement de l’entreprise àchaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéantpendant son mandat.Pour ce qui concerne la dégressivité des indemnités à l’approchede l’âge de la retraite, le Conseil d’Administration a décidé quece point serait considéré ultérieurement pour tenir compte del’évolution en cours de la réglementation sur l’âge de la retraite. Laquestion n’est en tout état de cause pas d’actualité compte tenude l’âge jeune des dirigeants en place de L’Air Liquide S.A.INDEMNITÉ COMPENSATRICE DE PERTE DE RETRAITEAU TITRE DU MANDAT SOCIALLe droit pour Benoît Potier de percevoir l’indemnité compensatricede perte de retraite décrite ci-dessus (à l’exclusion, le cas échéant,de l’indemnité de perte de droits à retraite qui pourrait être perçueau titre du contrat de travail de Benoît Potier) dépendra de lamoyenne de l’écart entre la r entabilité après impôts, des c apitauxutilisés (ROCE) et le c oût m oyen p ondéré du c apital (WACC)évalué sur fonds propres comptables, calculés (sur la base descomptes consolidés certifi és et approuvés par l’AssembléeGénérale) sur les sept derniers exercices ayant précédé l’exerciceau cours duquel intervient le départ.La formule suivante sera appliquée :Écart moyen (ROCE – WACC)≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 0 bp et < 100 bp< 0 bp : point de base.Proportion duversement dû100 %50 %25 %0Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administrationet le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment dechangements intervenus dans l’environnement de l’entreprise àchaque renouvellement du mandat de Benoît Potier, ou le caséchéant pendant son mandat. En toute hypothèse, l’engagementrelatif à l’indemnité compensatrice de perte de retraite deviendracaduc au jour anniversaire des 55 ans de Benoît Potier.ASSURANCE CHÔMAGEPar décision du Conseil d’Administration de mai 2006, BenoîtPotier bénéfi cie en qualité de mandataire social de la garantiesociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société.Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans larémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature.Cette décision a été approuvée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 9 mai 2007 dans le cadre de la procédure desconventions réglementées.94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Le tableau 6 ci-après présente de façon synthétique les engagements liés à la cessation de fonctions des trois dirigeants mandatairessociaux tels que détaillés ci-dessus.TABLEAU 6Régime de retraitesupplémentaire(voir détails ci-dessus)Indemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus à raison de la cessationou du changementde fonctions (voir détailsci-dessus)Indemnité relativeà une clausede non- concurrenceNonOuiNonOuiNonOuiNonDirigeantsmandataires sociauxOuiContrat de travailBenoît PotierPrésident-DirecteurGénéralDate début mandat : 2006Date fi n mandat : 2010Suspendu(il y sera misfi n au plustard en 2010 ;voir Rapportdu Président,page 70 )Klaus SchmiederDirecteur Général DéléguéDate début mandat : 2004Date fi n mandat : 2011 ouiPierre DufourDirecteur Général DéléguéDate début mandat : 2007Date fi n mandat : 2011o uiRégime deretraite descadres supérieurset dirigeants :- pour partieà cotisationsdéfi nies- pour partieà prestationsdéfi niesRégime de retraitedes cadressupérieurs etdirigeants :- pour partieà cotisationsdéfi nies- pour partieà prestationsdéfi niesRégime de retraitedes cadressupérieurset dirigeants :- pour partieà cotisationsdéfi nies- pour partieà prestationsdéfi nies- Indemnité de départ• cas : départ contraintlié à un changementde stratégie ou àun changement decontrôle• montant maximum(incluant touteindemnité due au titrede la rupture du contratde travail) : 24 moisde rémunérationbrute fi xe et variable• sous conditionsde performance- Indemnitécompensatrice deperte de retraite,sous conditions deperformance- Indemnité de départ• cas : départ contraintlié à un changement decontrôle• montant : 12 moisde rémunération brutefi xe et variable + lesindemnités y comprisde non-concurrenceliées à la rupture ducontrat de travail, dansla limite d’un plafondtoutes indemnitésconfondues de 24 moisde rémunération• sous conditions deperformance- Indemnité de départ• cas : départ contraintlié à un changementde stratégie ou àun changement decontrôle• montant maximum(incluant touteindemnité y comprisde non-concurrencedue au titre de larupture du contratde travail) : 24 moisde rémunération fi xeet variable,• sous conditions deperformance XAu titre ducontrat detravail :12 mois derémunérationsalariée,indemnitéincluse dans le plafondglobal de24 mois derémunérationfi xe et variableAu titre ducontrat detravail :16 mois derémunérationsalariée,indemnitéincluse dans leplafond globalde 24 moisde rému-nération fi xeet variableDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 95 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISETransactions effectuées sur les titres de la S ociété par les mandataires sociauxTransactions effectuées sur les titresde la S ociété par les mandataires sociauxEn 2008, les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux sont les suivantes :Nature des opérationsDate de l’opérationPrix moyen (en euros)Personne physique liée àPierre DufourPierre DufourPierre DufourAlain JolyBenoît PotierBenoît PotierKaren KatenBenoît PotierBenoît PotierPierre DufourJean-Claude BuonoJean-Claude BuonoJean-Claude BuonoJean-Claude BuonoKlaus SchmiederAchat de 100 actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 4 650 actionsde L’Air Liquide S.A.Achat de 5 650 actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 5 000 actionsde L’Air Liquide S.A.Levée de 42 856 optionsde souscription d’actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 42 856 actionsde L’Air Liquide S.A.Achat de 500 actionsde L’Air Liquide S.A.Levée de 30 000 optionsde souscription d’actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 30 000 actionsde L’Air Liquide S.A.Achat de 600 actionsde L’Air Liquide S.A.Levée de 10 000 optionsde souscription d’actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 10 000 actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 1 000 actionsde L’Air Liquide S.A.Vente de 500 actionsde L’Air Liquide S.A.Achat de 4 650 actionsde L’Air Liquide S.A.20 février 200814 mars 200814 mars 20083 avril 20082 juillet 20083 juillet 20084 juillet 20088 juillet 20089 juillet 200811 août 200811 août 200812 août 200828 octobre 200816 décembre 200819 décembre 2008(a) Transaction effectuée hors marché en dollars américains.93,8192,2052,04 (a)99,8044,9081,7584,4756,0982,5582,8444,9082,5659,1064,1364,3396DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Descriptif des plans d’options de souscriptiond’actions et d’attribution conditionnelled’actions aux salariés (ACAS)POLITIQUE D’ATTRIBUTIONLa Société met en place, chaque année en principe : un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfi ce deses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés ; et depuis 2008, des plans d’attribution conditionnelle d’actionsaux salariés (plans d’ACAS ).Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administrationdans le cadre des autorisations conférées par l’AssembléeGénérale.L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Sociétéde disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme auxcaractéristiques complémentaires de celles de l’instrument derémunération à long terme que constituent les stock-options,ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires. Le système actuels’adresse ainsi à trois ensembles de bénéfi ciaires : les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membresdu Comité exécutif, qui ne peuvent recevoir que des optionsà l’exclusion de toute participation aux ACAS (conformémentà la résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinairede 2007 pour les premiers, et à la recommandation du Comitédes rémunérations pour les seconds) ;lesmanagers du Groupe exerçant des fonctions à hautesresponsabilités ou apportant des contributions particulièresau Groupe, qui bénéfi cient d’une attribution mixte d’optionset d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant ensubstitution partielle des options par application d’un ratio dequatre options pour une action) ; les autres salariés correspondant à desmiddle managersbénéfi ciaires jusqu’à présent d’options, ainsi qu’une catégoriede salariés nouveaux attributaires, qui bénéfi cient d’ACASuniquement.Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributairessalariés refl ètent les métiers et les géographies dans lesquelles leGroupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifi queou le potentiel particulier des personnes concernées. La liste desbénéfi ciaires salariés est également établie avec le souci d’assurerune certaine rotation et un élargissement de la populationbénéfi ciaire.PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administrationau sens de l’article L. 225-184 du Code de commerce)DescriptifLa Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration,du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisationsde l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité desnominations et des rémunérations, des plans attribuant à certainsmembres du personnel d’encadrement de la Société et de sesfi liales dans le monde, y compris les mandataires sociaux, uncertain nombre d’options de souscription d’actions.Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plusmoteurs de l’entreprise, de fi déliser certains cadres performantset d’associer, dans une perspective à long terme, ces cadres àl’intérêt des actionnaires.Par ailleurs, à l’occasion des 100 ans de la Société en 2002,des options de souscription d’actions ont été consenties à titreexceptionnel à l’ensemble des salariés du Groupe à travers lemonde, avec un maximum de 30 options par bénéfi ciaire, nombreajusté, à ce jour, à 82.Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à lamoyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédantleur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix anspour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pourles options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et dehuit ans pour les options attribuées depuis cette date.Les options attribuées le 12 mai 1999 ne peuvent être exercéesavant un délai minimum de cinq ans après leur attribution. Lesoptions attribuées après le 12 mai 1999 ne peuvent être exercéesavant un délai minimum de quatre ans après leur attribution.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 97 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)L’encours des options ainsi attribuées parle Conseild’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoiredans le cadre des autorisations votées par les AssembléesGénérales et non encore levées s’élevait, après ajustement,à 7 066 764 options (prix moyen de 62,06 euros) au 31 décembre2008, soit 2,71 % des actions composant le capital, dont865 552 options (au prix moyen de 67,84 euros) attribuées,pendant leur mandat, aux membres des organes de directionprésents au 31 décembre 2008.Sur le total des options dont l’émission a été autorisée parl’Assemblée Générale du 9 mai 2007, le Conseil d’Administrationgardait un potentiel d’attribution de 4 269 905 options au31 décembre 2008.de la Société et de ses fi liales, des options donnant droit à lasouscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titred’augmentation de capital , le total des options ainsi consenties nepouvant donner droit à un nombre d’actions supérieur à 2 % ducapital de la Société au jour de l’attribution des options.En application de cette autorisation, le Conseil d’Administration aconsenti, dans sa séance du 9 juillet 2008, 513 392 options desouscription d’actions au prix unitaire de 84 euros, soit un prixégal à 100 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séancesde Bourse précédant leur attribution à 328 bénéfi ciaires.Ces options ne peuvent être exercées avant un délai de quatreans à compter de leur date d’attribution, et doivent l’être dans undélai maximum de huit ans à compter de la date précitée.Options attribuées en 2008(Plan du 9 juillet 2008)L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 a autorisé leConseil d’Administration à consentir, au bénéfi ce de membresdu personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeantsRÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2008Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S.A.)OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIEST LE PLUS ÉLEVÉEn 2008Pour L’Air Liquide S.A.Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi lialesLe nombre, les dates d’échéance et le prix d’exercice des options de souscription consenties en 2008 aux dirigeants mandatairessociaux de la Société sont détaillés page 88.Nombre debénéficiaires3325Nombred’options168 300345 092Nombre d’optionsPrix moyen79 42092 62084,0084,0098DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 388 00044 00036 3001Benoît POTIER (c )Alain JOLY (c )Gérard LEVY (c )Jean-ClaudeBUONO (c )KlausSCHMIEDER (c )Pierre DUFOUR (c )dont dix premiersattributairessalariés (nonmandatairessociaux)Nombre debénéfi ciairesPoint de départd’exercicedes optionsOptions accordées au cours des dix dernières années200520042001200620042000199920022002 (a)12/05/99 04/05/00 04/05/00 30/04/02 30/04/02 30/04/02 12/05/04 12/05/04 12/05/04 09/05/07 09/05/07 09/05/07Dated’autorisationpar l’AGEDate du Conseild’Administrationou du Directoire 12/05/99 07/09/00 28/08/01 14/06/02 10/10/02 08/04/04 30/11/04 21/03/05 20/03/06 09/05/07 08/11/07 09/07/08Nombre totald’options desouscriptionsattribuées (b) (h)dontmandatairessociaux4 000 513 392500 000264 300428 000444 000168 300702 900769 130431 150955 40057 00075 00044 00090 00070 00070 00015 00035 38575 0005 9002007200820076013 00025 0006 00020 00050 00050 0003040 00040 00050 00040 00025 0003017 00015 00020 00015 00015 00015 00020 00020 00046 00083 5005 900112 00030077 00012 32561 80062 00059 00092 620122321248131 0124483852050053532812/05/04 07/09/04 28/08/05 14/06/06 11/10/06 08/04/08 30/11/08 21/03/09 20/03/10 09/05/11 08/11/11 09/07/1284,0094,0048,0854,1244,9052,2056,0957,01139,00138,00183,00142,00155,00128,00148,00131,00168,00168,00Date d’expiration 11/05/09 06/09/07 27/08/08 13/06/09 10/10/09 07/04/11 29/11/12 20/03/13 19/03/14 08/05/15 07/11/15 08/07/16Prix desouscriptionen eurosPrix desouscriptionen euros au31/12/08 (d )Nombre totald’options desouscriptionsreconstitué au31/12/08 (d ) (g )Nombred’actionssouscritesau 31/12/08 (g )Nombred’options desouscriptionannuléesau 31/12/08 (d ) (f ) (g ) 22 777Nombred’options desouscriptionsrestantesau 31/12/08 (d )7 466 2 428 417 1 365 617 1 294 80883 042 1 025 851 1 060 92680 527 1 015 589 1 052 620644 036 1 129 617550 391 1 117 822318 594 1 062 0504 401 513 3924 401 513 392 1 502 561727 810159 467946 196926 796302 665866 7674 101 (e )87 41617 51919 40059 08967 5671 73585,452 70084,0069,414 76683,188 3066 161780 (a) Plan exceptionnel décidé en 2002, à l’occasion du 100e anniversaire de la Société concernant la totalité des salariés du Groupe remplissant certainesconditions, notamment d’ancienneté. Plan plafonné à un maximum de 30 options attribuées par bénéficiaire, nombre ajusté, à ce jour, à 82. (b) Le nombre d’options attribuées en novembre 2007 et en 2008 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (c ) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques. (d ) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2008, 2006, 2004, 2002, 2000) et de la division par deux dunominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5,50 euros) le 13 juin 2007. (e ) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options. (f ) Pertes de droits. (g ) Nombre d’actions ou d’options en données historiques.(h ) Le nombre de bénéficiaires et d’options attribuées a diminué en 2008 suite à la mise en place pour la 1ère fois d’un plan ACAS en complément du pland’attribution d’options de souscription. Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d’ACAS et le nombre d’options qui leur est attribué en 2008 est en ligneavec le plan 2007.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 99 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDescriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Options levées en 2008Une partie des options consenties de 1999 à 2005, selon le cas, par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et leDirectoire, a été levée au cours de l’exercice 2008 pour un total de 773 842 actions au prix moyen de 54,78 euros.OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A., NON MANDATAIRES SOCIAUX, DONT LE NOMBRED’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d’attribution du PlanNombre d’optionslevéesPrix moyen (a) (en euros)12 mai 199914 juin 20028 avril 2004TOTAL12 mai 199914 juin 20028 avril 2004TOTAL33 58388 50720 935143 02520 408119 92427 252167 58446,3157,5356,1354,6945,8957,6255,0455,77(a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d’op tions levées avant ou après l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008.OPTIONS LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS DE L’AIR LIQUIDE S.A. ET DE SES FILIALES, NON MANDATAIRES SOCIAUX,DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉDate d’attribution du PlanNombre d’optionslevéesPrix moyen (a) (en euros)(a) Les prix moyens sont impactés par la répartition du nombre d’op tions levées avant ou après l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008.PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS(Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administrationau sens de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce)(paragraphe a) ci-dessous) et l’absence corrélative d’obligation deconservation pour le Plan « Monde » (paragraphe c) ci-dessous).DescriptifAfi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique lescollaborateurs de talents et de récompenser les performancesà moyen terme, un outil de rémunération complémentaire a étémis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnellesd’Actions aux Salariés (« ACAS »).La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributionsgratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (àl’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société), dansla limite d’un plafond d’attribution égal à 0,5 % du capital social dela Société au jour de la décision d’attribution du Conseil.Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cetteautorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents(Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attributionconditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciairesdéterminés par le Conseil. Les Plans « France » et « Monde » diffèrentessentiellement par la durée de la condition de présence requiseLes ACAS sont assorties :a) d’une condition de présenceLes actions attribuées à un bénéfi ciaire ne seront défi nitivementacquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société duGroupe pendant une période d’acquisition, calculée à compterde la date d’attribution, de deux ans pour les bénéfi ciaires duPlan « France » et de quatre ans pour les bénéfi ciaires du Plan« Monde », sauf cas de départ en retraite.b) d’une condition de performanceCette condition est identique pour les deux Plans. Le nombred’actions acquis dépendra de la croissance moyenne du résultatnet - part du Groupe réalisée au cours des deux premiersexercices de la période d’acquisition et sera fonction du taux deréalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net- part du Groupe fi xé à cette fi n par le Conseil pour la périodeconsidérée.100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS)GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Taux de réalisation de l’objectifde croissance moyennedu résultat net - part du Groupe≥ 2/3≥ 1/2 et < 2/3≥ 1/3 et < 1/2< 1/3Pour l’attribution 2008, la réalisation de la condition de performancesera constatée par le Conseil d’Administration lors de la réunionarrêtant les comptes de l’exercice 2009.précisés ci-dessus, les dirigeants mandataires sociaux de laSociété ainsi que les membres du Comité exécutif ne bénéfi cientpas de cette attribution.c) d’une obligation de conservationÀ compter de la date d’attribution défi nitive, les bénéfi ciaires duPlan « France » ont une obligation de conservation des actionspendant deux années supplémentaires durant lesquelles cesactions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès).ACAS décidées en 2008Une attribution conditionnelle d’actions aux salariés a été décidéepar le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008, agissant dansle cadre de la dixième résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 9 mai 2007. Conformément aux principesUn total de 116 138 actions a ainsi été attribué de façonconditionnelle à 651 bénéfi ciaires (43 340 actions attribuées auxbénéfi ciaires du Plan « France » et 72 798 actions attribuées auxbénéfi ciaires du Plan « Monde »). La juste valeur unitaire de cesactions est au 31 décembre 2008 de 80,15 euros au titre du Plan« France » et de 74,40 euros au titre du Plan « Monde » (calculéeselon les normes IFRS). Sous réserve de la réalisation desconditions de présence et de performance, ces actions serontdéfi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 9 juillet 2010 pour lePlan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012)et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde ».RÉPARTITION ENTRE LES DIFFÉRENTES CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRESEn 2008Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité exécutif de L’Air Liquide S.A.) bénéfi ciant d’uneattribution mixte options / ACASAutres cadres et salariés bénéfi ciant uniquement d’ACASACTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS, NON MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S.A. NI MEMBRESDU COMITÉ EXÉCUTIF, DONT LE NOMBRE D’ACTIONS CONSENTI EST LE PLUS ÉLEVÉTABLEAU DE SYNTHÈSE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONS AUX SALARIÉSEn 2008Pour L’Air Liquide S.A.Pour L’Air Liquide S.A. et ses fi lialesDate d’autorisation par l’AGEDate d’attribution par le Conseil d’AdministrationNombre total d’actions conditionnelles attribuéesdont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociauxNombre de bénéfi ciairesCondition de performance (Plans « France » et « Monde ») :Date d’a ttribution d éfi nitive Plan « France »Date d’a ttribution d éfi nitive Plan « Monde »Fin de la période de conservation Plan « France »Proportiond’actionsattribuéesdéfinitivementacquises100 %50 %25 %0Nombre d’actions76 91239 226Nombre d’actions4 6205 720A ttribution 200809/05/200709/07/2008116 1385 72065109/07/201009/07/201209/07/2012Taux de réalisation de l’objectif de croissancemoyenne du résultat net - part du Groupe (horseffet de change et éléments exceptionnels)sur les exercices 2008 (par rapport à 2007)et 2009 (par rapport à 2008)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 101 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEÉ pargne salariale et actionnariat salariéÉpargne salariale et actionnariat salariéAir Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de la participation fi nancière des salariés à la croissancedu Groupe et du développement de l’actionnariat salarié au capital de la Société.PARTICIPATION FINANCIÈREDes accords d’intéressement et de participation sont en placedepuis de nombreuses années au sein de la plupart des sociétésdu Groupe en France.Les principaux plans d’épargne d’entreprise permettent auxsalariés du Groupe en France de bénéfi cier du régime fi scal defaveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirspendant cinq ans, en effectuant des versements, volontaires ouprovenant de la participation, de l’intéressement et le cas échéantde l’abondement, sur des supports d’investissement diversifi és.ACTIONNARIAT SALARIÉDepuis 1986, la Société réalise à échéances régulières desaugmentations de capital réservées aux salariés du Groupe,dont la souscription est proposée à prix préférentiel. La dernièreopération, réalisée en 2005, a ainsi permis la souscription de434 597 actions par 16 212 salariés à travers 57 pays. Lesactions souscrites lors de ces opérations d’augmentation ducapital bénéfi cient également en France du régime fi scal de faveurapplicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinqans, et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositionslégales applicables dans chacun des pays concernés.Le total des actions souscrites depuis 1986 (hors divisiondu nominal de l’action et attribution d’actions gratuites auxactionnaires), s’élève à 2 036 034.En 2002, à l’occasion du Centenaire d’Air Liquide, le Conseila également attribué aux 31 012 salariés du Groupe présentsau 1er janvier des options de souscription d’actions (dans unmaximum de 30 par bénéfi ciaire). Elles peuvent être levées depuisle 11 octobre 2006 et le prix d’exercice ajusté au 31 décembre2008 est de 48,08 euros.Air Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer ledéveloppement de son actionnariat salarié, en accentuant larégularité des opérations proposées aux salariés et en introduisantprogressivement de nouveaux dispositifs incitatifs.Compte tenu de la situation des marchés fi nanciers du derniertrimestre 2008, l’augmentation de capital réservée aux salariésinitialement programmée en 2008 a été reportée.En application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code decommerce, il est précisé que le nombre d’actions détenues par lessalariés de la Société et de ses fi liales au sens de l’article L. 225- 180du Code de commerce, à la date du 31 décembre 2008, s’élèveà 2 675 224 actions représentant 1 % du capital et des droitsde vote.102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Direction et contrôleCornelis van Lede Administrateur Échéance du mandat : 2011Béatrice Majnoni d’Intignano Administrateur Échéance du mandat : 2010Thierry Peugeot Administrateur Échéance du mandat : 2009 Paul Skinner Administrateur Échéance du mandat : 2010Jean-Claude BuonoAdministrateurÉchéance du mandat : 2012Karen KatenAdministrateurÉchéance du mandat : 2012Direction et contrôle(au 31 décembre 2008) Conseil d’Administration Benoît Potier Président-Directeur Général Échéance du mandat : 2010 Sir Lindsay Owen-Jones Vice-Président du Conseil d’Administration Échéance du mandat : 2009 Thierry Desmarest AdministrateurÉchéance du mandat : 2009 **Alain Joly Administrateur Échéance du mandat : 2009 ** Professeur Rolf Krebs Administrateur Échéance du mandat : 2012Gérard de La Martinière Administrateur Échéance du mandat : 2011 Renouvellement non sollicité.** Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.Délégués du Comité c entral d’e ntrepriseDirection Générale et Comité exécutifGilles BoudinMarie-Annick MasfrandPhilippe BastienChristian Granday Benoît Potier Président-Directeur Général Né en 1957 – Français Klaus Schmieder Directeur Général Délégué Né en 1948 – Allemand Pierre Dufour Directeur Général Délégué Né en 1955 – Canadien François Darchis Directeur de la Société,Activité Industriel Marchand, Ingénierie et C onstruction, R & D, Technologies Né en 1956 – Français Guy Salzgeber Directeur Opérations Europe Né en 1958 – Français Ron LaBarre Directeur Activité Grande Industrie Né en 1950 – Américain Jean-Pierre Duprieu Directeur de la Société, Asie-Pacifi que et Activité Électronique Né en 1952 – Français Fabienne Lecorvaisier Directeur Finance et Administration Groupe Née en 1962 – Française Jean-Marc de Royere Directeur de la Société, Activité Santé Né en 1965 – Français Augustin de Roubin Directeur des Ressources Humaines Groupe Né en 1953 – FrançaisDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 103 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleInformations concernant l es membresdu Conseil d’Administrationet de la Direction GénéraleInformations au 31 décembre 2008 (1)Benoît PotierPrésident-Directeur GénéralNé en 1957Date de 1 e nomination : 2000Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2010Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200836 168 actions:2007Adresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Études et carrièreDiplômé de l’École c entrale de Paris, Benoît Potier est entréchez Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche etDéveloppement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef deProjet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeurdu Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie.Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur desMarchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Ildevient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domainesprécédents la d irection des a ctivités Ingénierie et Construction etGrande Industrie Europe.Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997,administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoireen novembre 2001.Depuis 2006, Benoît Potier est Président-Directeur Général deL’Air Liquide S.A.Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air LiquideInternational, American Air Liquide Inc. (AAL), Air LiquideInternational Corporation (ALIC)Président : American Air Liquide Holdings, Inc., Fondationd’Entreprise Air Liquide Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit) Membre du Conseil de Surveillance : Michelin (membre du Comitéd’audit depuis le 25 juillet 2008)Administrateur : École c entrale, Association nationale des sociétéspar actions (ANSA), Cercle de l’IndustrieMembre du Conseil France : INSEADMembre du Conseil : Association française des entreprisesprivées (AFEP)Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A., Air Liquide International, American Air Liquide Inc. (AAL), Air LiquideInternational Corporation (ALIC)Président : American Air Liquide Holdings, Inc.Administrateur : Air Liquide Italia Srl. (jusqu’en avril 2007), AL Air Liquide España S.A. (jusqu’en mai 2007)Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit)Membre du Conseil de Surveillance : MichelinAdministrateur : École c entrale, Association n ationale des s ociétéspar a ctions (ANSA, depuis mars 2007)Membre du Conseil France : INSEADMembre du Conseil : Association f rançaise des e ntreprises p rivées(AFEP, depuis juin 2007)2006Président du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai2006)Président-Directeur Général : L’Air Liquide S.A. (à compter du10 mai 2006), Air Liquide International, American Air Liquide Inc.(AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC)Président : American Air Liquide Holdings, Inc.Administrateur : SOAEO (jusqu’en mars 2006), Air Liquide Italia Srl.,AL Air Liquide España S.A.Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit)Membre du Conseil de Surveillance : MichelinAdministrateur : École centraleMembre du Conseil France : INSEAD2005Président du Directoire : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : Air Liquide International, AmericanAir Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC)(1) En application de l’article L. 225-102-1 a linéa 4 du Code de commerce et de l’Annexe du Règlement (CE n° 809/2004) du 29 avril 2004 (point 14.1).104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur : SOAEO, Air Liquide Italia Sr l., AL Air LiquideEspaña S.A, Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc.,Air Liquide America Holdings Inc. (AHI)2007Administrateur : Groupe Danone (Président du Comité d’audit)Membre du Conseil de Surveillance : MichelinAdministrateur : École c entraleMembre du Conseil France : INSEAD2004Président du Directoire : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : Air Liquide International, AmericanAir Liquide Inc. (AAL), Air Liquide International Corporation (ALIC)Président : American Air Liquide Holdings, Inc. (AALH)Administrateur : SOAEO, Air Liquide Italia Srl., AL Air LiquideEspaña S.A., Air Liquide Asia Pte. Ltd., Air Liquide Canada Inc.,Air Liquide America Holdings Inc. (AHI)2006Administrateur : Groupe DanoneMembre du Conseil de Surveillance : MichelinAdministrateur : École c entraleMembre du Conseil France : INSEADSir Lindsay Owen-JonesVice-Président du Conseil d’AdministrationNé en 1946Date de 1 e nomination : 1994Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2009* Renouvellement non sollicité.Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200825 101 actions:2005Adresse professionnelleL’Oréal, 41 rue Martre – 92117 Clichy CedexÉtudes et carrièreLicencié ès Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD,Sir Lindsay Owen-Jones est entré chez L’Oréal en 1969. Aprèsavoir débuté comme Chef de produit, il est nommé en Belgiquepuis revient en France où il devient, en 1976, Directeur duMarketing de la Division des Produits Publics. En 1978, il prend laDirection Générale de la fi liale italienne de L’Oréal, puis devient, en1981, Président-Directeur Général de Cosmair Inc., agent exclusifde L’Oréal aux États-Unis. Il est Vice-Président-Directeur Général,Vice-Président du Comité de Direction et a dministrateur deL’Oréal en 1984. Il est Président-Directeur Général de L’Oréal de1988 à avril 2006, date à laquelle il devient Président du Conseild’Administration de L’Oréal.Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur :L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Présidentdu Comité des rémunérations)Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (Président duComité « Stratégie et Réalisations »):Président du Conseil d’Administration et administrateurL’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd ., Fondation d’Entreprise L’OréalAdministrateur : Ferrari SpA (Italie), Sanofi -AventisPrésident : Alba Plus SASUVice-Président du Conseil d’Administration et administrateur :L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Présidentdu Comité des rémunérations)Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (Président duComité « Stratégie et Réalisations »)Président du Conseil d’Administration et administrateurL’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd.:Président du Conseil d’Administration (depuis le 8 octobre 2007)et administrateur (depuis le 7 juin 2007) : Fondation d’EntrepriseL’OréalAdministrateur : Ferrari SpA (Italie), Sanofi -AventisPrésident : Alba Plus SASUMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Vice-Président du Conseil d’Administration et administrateur :L’Air Liquide S.A. (Président du Comité des nominations, Présidentdu Comité des rémunérations) (à compter du 10 mai 2006)Président-Directeur Général : L’Oréal (jusqu’en avril 2006)Président du Conseil d’Administration : L’Oréal (à compterd’avril 2006) (Président du Comité « Stratégie et Réalisations »)Président du Conseil d’Administration et administrateurL’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd.:Administrateur : Galderma Pharma, Suisse (jusqu’en mai 2006),Ferrari SpA (Italie), Sanofi -AventisPrésident : Alba Plus SASU (depuis juillet 2006)Vice-Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : L’OréalPrésident du Conseil d’Administration et administrateurL’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd.:Administrateur : Galderma Pharma, Suisse, BNP Paribas (jusqu’au14 décembre 2005), Sanofi -Aventis, Ferrari SpA, Italie (à compterdu 22 avril 2005)2004Vice-Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : L’OréalPrésident du Conseil d’Administration et administrateurL’Oréal USA Inc., L’Oréal UK Ltd.:Administrateur : Galderma Pharma, Suisse (Président du Conseild’Administration jusqu’au 24 mai 2004), Gesparal (jusqu’au29 avril 2004), BNP Paribas, Sanofi -AventisThierry DesmarestAdministrateurNé en 1945Date de 1 e nomination : 1999Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2009* Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008:5 688 actionsAdresse professionnelleTOTAL, Tour Coupole, 2 place de la Coupole92078 Paris-La DéfenseDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 105 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleÉtudes et carrière2004Diplômé de l’École p olytechnique et ingénieur du Corps desMines, Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction desMines de Nouvelle-Calédonie avant d’être Conseiller techniqueau Cabinet du m inistre de l’Industrie en 1975 puis au Cabinet dum inistre de l’Économie en 1978.Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la d irection de TotalAlgérie puis exerce diverses responsabilités à la direction de TotalExploration Production dont il devient Directeur Général en 1989et membre du Comité exécutif. Il devient Président-DirecteurGénéral de Total en 1995, de Totalfi na en 1999 puis d’Elf Aquitaineet de TotalFinaElf en 2000.Thierry Desmarest est Président-Directeur Général de Total S.A.de 2003 à février 2007, date à laquelle il devient Président duConseil d’Administration .Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (Président duComité de nomination et de la gouvernance)Président : Fondation Total: Sanofi -Aventis(membre du Comité desAdministrateurrémunérations, membre du Comité des nominations et de lagouvernance), Renault S.A. (depuis avril 2008) (membre duComité des rémunérations), Renault S.A.S. (depuis avril 2008)Membre du Conseil de Surveillance : ArevaAdministrateur : Association f rançaise des e ntreprises p rivées(AFEP), École p olytechnique, Musée du LouvrePrésident : Fondation de l’École p olytechniqueAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Président du Conseil d’Administration : Total S.A. (depuisfévrier 2007)Président-Directeur Général : Total S.A. (jusqu’en février 2007), ElfAquitaine (jusqu’au 30 mai 2007)Président : Fondation TotalAdministrateur : Sanofi -AventisMembre du Conseil de Surveillance : ArevaMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations) (à compterdu 10 mai 2006)Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-AquitainePrésident : Fondation TotalAdministrateur : Sanofi -AventisMembre du Conseil de Surveillance : Areva2008200720062005Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-AquitainePrésident : Fondation TotalAdministrateur : Sanofi -AventisMembre du Conseil de Surveillance : ArevaMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président-Directeur Général : Total S.A., Elf-AquitainePrésident : Fondation TotalAdministrateur : Sanofi -AventisMembre du Conseil de Surveillance : ArevaAlain JolyAdministrateurNé en 1938Date de 1 e nomination : 1982Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2009* Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.:Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200897 648 actionsAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Adresse professionnelleÉtudes et carrièreAncien élève de l’École p olytechnique, Alain Joly est entré chez AirLiquide en 1962 au Département Ingénierie. Il a exercé différentesfonctions à Montréal de 1967 à 1973 au sein d’Air LiquideCanada puis à la Direction Amérique. De 1973 à 1985, il estsuccessivement Directeur des Services Plan et Gestion, Directeurrégional du Département Français des Gaz puis SecrétaireGénéral et Secrétaire du Conseil d’Administration.Il devient administrateur d’Air Liquide en 1982 puis DirecteurGénéral en 1985 et Président-Directeur Général en 1995. AlainJoly a été Président du Conseil de Surveillance d ’Air Liquide . denovembre 2001 jusqu’au 10 mai 2006, puis administrateur deL’Air Liquide S.A.Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Administrateur : Lafarge (jusqu’au 7 mai 2008), BNP ParibasAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Administrateur : Lafarge, BNP ParibasPrésident du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations) (à compterdu 10 mai 2006) ; SOAEO (jusqu’en janvier 2006)Administrateur : Lafarge, BNP Paribas2008200720062005Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Administrateur : SOAEOAdministrateur : Lafarge, BNP Paribas106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale2004Président du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Administrateur : SOAEO, Air Liquide International Corporation(États-Unis), American Air Liquide Inc.Administrateur : Lafarge, BNP ParibasProfesseur Rolf KrebsAdministrateurNé en 1940Date de 1 e nomination : 2004Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20081 343 actions:Am Molkenborn 6 - 55122 - Mainz – AllemagneAdresseÉtudes et carrièreRolf Krebs a suivi des études de médecine et possède unDoctorat de l’Université de Mayence où il a enseigné par lasuite plusieurs années. Il a rejoint ensuite la société Bayer AG en1976 où il a occupé différentes fonctions, notamment, de 1984à 1986, Directeur Recherche et Développement pour l’activitépharmaceutique puis, de 1986 à 1989, Directeur Général Adjointde Bayer Italie.En 1989, Rolf Krebs rejoint la société Boehringer Ingelheimcomme membre du Directoire puis Président du Directoire, àpartir de 2001 jusqu’à fi n 2003.Rolf Krebs a été Président de la Fédération e uropéenne desi ndustries p harmaceutiques entre 1996 et 1998 puis Présidentde la Fédération i nternationale des i ndustries p harmaceutiquesentre 2000 et 2001.Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, GanymedPharmaceuticals AG, Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA,E. Merck GmbH & KGaAMembre du Conseil de Surveillance : GEA Group AG (jusqu’enjanvier 2006), Vita 34 AG (jusqu’en mars 2006)Membre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche VentureCapital, Weissheimer Malz GmbH, Lehman Brothers Limited,E. Merck OHGMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Membre du Conseil de Surveillance : Ganymed PharmaceuticalsAG, GEA Group AG, Vita 34 AGPrésident du Conseil de Surveillance : Epigenomics AGMembre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche VentureCapital, Weissheimer Malz GmbH, Lehman Brothers Limited,E. Merck OHG, Almirall Podesfarma S.A.20052004Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Membre du Conseil de Surveillance : Ganymed PharmaceuticalsAG, mg technologies, Vita 34 AGPrésident du Conseil de Surveillance : Epigenomics AGMembre du Conseil Consultatif : Apax Partners, Deutsche VentureCapital, Peters Associates, Weissheimer Malz GmbHGérard de La MartinièreAdministrateurNé en 1943Date de 1 e nomination : 2003Début du mandat en cours : 2007Date d’échéance du mandat : 2011Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20083 318 actions:Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesÉtudes et carrièreAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, MerzPharmaceuticals GmbH & Co KGaA, E. Merck GmbH & KGaA,Senator GmbH & Co KGaAPrésident : Ganymed Pharmaceuticals AGMembre du Conseil Consultatif : E. Merck OHGAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Président du Conseil de Surveillance : Epigenomics AG, GanymedPharmaceuticals AG, Merz Pharmaceuticals GmbH & Co KGaA,E. Merck GmbH & KGaAMembre du Conseil Consultatif : Apax Partners, KaneasCapital GmbH, Lehman Brothers Limited, E. Merck OHG200820072006Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes) (à compter du 10 mai 2006)2008Diplômé de l’École p olytechnique et de l’École n ationaled’a dministration, Gérard de La Martinière a occupé plusieurspostes au sein du m inistère des Finances de 1969 à 1984 puisa été successivement Secrétaire Général de la Commission desOpérations de Bourse (COB) de 1984 à 1986, Président de laChambre de c ompensation des i nstruments fi nanciers de Parisde 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des BoursesFrançaises (SBF) de 1988 à 1989.En 1989, Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant quePrésident-Directeur Général de la Société de Bourse Meeschaert-Rousselle, et devient Directeur Général des Investissements etsociétés fi nancières du g roupe en 1991, puis Directeur Généraldes Holdings et Fonctions Centrales en 1993. Il est ensuitemembre du Directoire de 1997 à 2003, puis Directeur GénéralFinance, Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003.De mai 2003 au 30 septembre 2008, Gérard de La Martinière a étéPrésident de la Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances. Ila également été Président du Comité e uropéen des a ssurancesde juin 2004 à juin 2008 .Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’auditet des comptes)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 107 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéralePrésident : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances(FFSA) (jusqu’au 30 septembre 2008) ; Association française del’a ssurance (AFA) (jusqu’au 30 septembre 2008)Vice-Président : Comité e uropéen des a ssurances (depuis le13 juin 2008)Membre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A.(Président du Comité d’audit)Administrateur : Banque d’OrsayMembre du Conseil de Surveillance : EFRAG2007200620052004Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’auditet des comptes)Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances,Comité e uropéen des a ssurancesMembre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A.(Président du Comité d’audit)Administrateur : Banque d’Orsay2008Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (Président du Comité d’audit etdes comptes) (à compter du 10 mai 2006)2007Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances,Comité e uropéen des a ssurancesMembre du Conseil de Surveillance : Schneider Electric S.A.(Président du Comité d’audit)Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances,Comité e uropéen des a ssurancesAdministrateur : Schneider Electric S.A.Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet GroupLimited UK2006Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président : Fédération f rançaise des s ociétés d’a ssurances,Comité e uropéen des a ssurancesAdministrateur : Schneider Electric S.A.Président du Conseil d’Administration : LCH. Clearnet GroupLimited UK2005de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenirPrésident-Directeur Général de Koninklijke Nederhorst BouwB.V. entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction de Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984.Entre 1984 et 1991, il est Président de la Fédération des i ndustriesdes Pays-Bas puis Vice-Président de l’UNICE (Union of Industrialand Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994.En 1991, Cornelis van Lede rejoint la société Akzo N.V. commemembre du Directoire puis Vice-Président du Directoire en 1992et enfi n Président du Directoire d’Akzo Nobel N.V. entre 1994et 2003. De 2003 à 2007, il est membre du Conseil de Surveillanced’Akzo Nobel N.V.Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Administrateur : Air France-KLM, Sara Lee CorporationMembre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V.Président du Conseil de Surveillance : Heineken N.V.Membre du Conseil d’Administration : INSEADAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations)Administrateur : Air France-KLM, Sara Lee Corporation, ReedElsevier (jusqu’en avril 2007)Membre du Conseil de Surveillance : Royal Philips Electronics N.V.,Heineken N.V., Akzo Nobel N.V. (jusqu’au 1er semestre 2007)Président du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité desnominations, membre du Comité des rémunérations) (à compterdu 10 mai 2006)Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., RoyalPhilips Electronics N.V., Heineken N.V.Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara LeeCorporationPrésident du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., RoyalPhilips Electronics N.V., Heineken N.V.Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara LeeCorporationPrésident du Conseil d’Administration : INSEADCornelis van LedeAdministrateurNé en 1942Date de 1 e nomination : 2003Début du mandat en cours : 2007Date d’échéance du mandat : 2011Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20081 354 actions2004Jollenpad 10A – 1081 KC Amsterdam - The NetherlandsAdresse professionnelleÉtudes et carrièreDiplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA del’INSEAD, Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell:Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Membre du Conseil de Surveillance : Akzo Nobel N.V., RoyalPhilips Electronics N.V., Heineken N.V.Administrateur : Air France-KLM, Reed Elsevier, Sara LeeCorporationPrésident du Conseil de Surveillance : Banque Centrale des Pays-Bas (jusqu’en octobre)Président du Conseil d’Administration : INSEAD108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleBéatrice Majnoni d’Intignano2004AdministrateurNée en 1942Date de 1 e nomination : 2002Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2010Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20081 558 actionsÉtudes et carrièreAgrégée de sciences économiques en 1975, Béatrice Majnonid’Intignano est Professeur agrégé des Universités à ParisXII - Créteil depuis 1980 (monnaie, relations internationales,macroéconomie, économie de la santé).Béatrice Majnoni d’Intignano a été Conseiller Économiqueà l’Assistance p ublique, Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987,consultant temporaire de l’Organisation m ondiale de la s anté de1980 à 2001.Elle a été membre du Conseil d’Analyse Économique auprèsdu Premier m inistre de 1997 à 2007, et membre de la Sociétéd’é conomie politique.Elle est membre du Comité deCommentaire.rédaction delarevueBéatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrageset articles concernant l’économie, l’emploi, l’Europe, l’économiede la santé et le rôle des femmes dans la société.Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Professeur agrégé des Universités à Paris XII – CréteilAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes)Professeur agrégé des Universités à Paris XII - CréteilMembre du Conseil d’Analyse Économique auprès du PremierMinistreAdministrateur : AGF (membre du Comité des rémunérations etdes conventions) (jusqu’à la fi n du 1er semestre 2007)Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)Administrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes) (à compter du 10 mai 2006)2007Professeur agrégé des Universités à Paris XII - CréteilMembre du Conseil d’Analyse Économique auprès du PremierMinistreAdministrateur : AGF (membre du Comité des rémunérations etdes conventions)Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Professeur agrégé des Universités à Paris XII - CréteilMembre du Conseil d’Analyse Économique auprès du PremierMinistreAdministrateur : AGF2006Membre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Professeur agrégé des Universités à Paris XII - CréteilMembre du Conseil d’Analyse Économique auprès du PremierMinistreAdministrateur : AGF:Thierry PeugeotAdministrateurNé en 1957Date de 1 e nomination : 2005Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2009* Renouvellement de mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20081 221 actions:Adresse professionnellePeugeot S.A., 75 avenue de la Grande- Armée75116 Paris Cedex 16Études et carrièreDiplômé de l’Essec, Thierry Peugeot est entré en 1982 au seindu groupe Marrel en tant que R esponsable export Moyen-Orient,Afrique a nglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’AirMarrel America. Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 entant que Chef de zone Asie du Sud-Est puis Directeur GénéralPeugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997.Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsabledes Grands Comptes Internationaux puis, en 2002, Directeur desServices et des Pièces et membre du Comité des Directeurs dePSA Peugeot Citroën. Depuis 2002, Thierry Peugeot est Présidentdu Conseil de Surveillance de Peugeot S.A.Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur : L’Air Liquide S.A.Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot FrèresAdministrateur : Société Foncière, Financière et de Participations,La Française de Participations Financières, La Société Anonymede Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia,Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’Administration de LISIAdministrateur : L’Air Liquide S.A.Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot FrèresAdministrateur : Société Foncière, Financière et de Participations,La Française de Participations Financières, La Société Anonymede Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia,Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’Administration de LISIMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au10 mai 2006)2008200720062005DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 109 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006)Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot Frères2008Administrateur : Société Foncière, Financière et de Participations,La Française de Participations Financières, La Société Anonymede Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia,Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’Administration de LISIAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (membre du Comité d’audit etdes comptes depuis mai 2008)Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto LtdAdministrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval GroupMembre du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil : Ministère britannique de la DéfenseMembre du Conseil de Surveillance : L’Air Liquide S.A.Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot FrèresAdministrateur : Société Foncière, Financière et de Participations,La Française de Participations Financières, La Société Anonymede Participations, Immeubles et Participations de l’Est, Faurecia,Compagnie Industrielle de DelleReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’Administration de LISI20052004Président du Conseil de Surveillance : Peugeot S.A.Vice-Président : Établissements Peugeot FrèresAdministrateur : AMC Promotion, Cie Industrielle de Delle,Faurecia, IP Est, La Française de Participations Financières, LaSociété Anonyme de ParticipationsReprésentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle auConseil d’Administration de LISIPaul SkinnerAdministrateurNé en 1944Date de 1 e nomination : 2006Début du mandat en cours : 2006Date d’échéance du mandat : 2010Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20081 210 actionsAdresse professionnelleRio Tinto, 5 Aldermanbury Square – London EC2V 7HR - UnitedKingdomÉtudes et carrière Diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la ManchesterBusiness School, Paul Skinner a débuté sa carrière en 1966 ausein du groupe Royal Dutch/Shell. Après avoir pris en charge ladirection successive de plusieurs fi liales en Grèce, au Nigéria, enNouvelle-Zélande et en Norvège, Paul Skinner devient Présidentde Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à1995.Il est responsable de la stratégie et du marketing international ausein de Shell International Petroleum Co Ltd. de 1996 à 1998. Àcette date, il est nommé Président de Shell Europe Oil Products.En 1999, il est nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activitéProduits Pétroliers de Royal Dutch/Shell puis Group ManagingDirector du groupe Royal Dutch/Shell de 2000 à 2003.Après avoir pris sa retraite de Shell, il est nommé, ennovembre 2003, Président de Rio Tinto plc, société minièreinternationale et de Rio Tinto Ltd.Administrateur : L’Air Liquide S.A.Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto LtdAdministrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval GroupMembre du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil : Ministère britannique de la DéfenseAdministrateur : L’Air Liquide S.A. (à compter du 10 mai 2006)Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto LtdAdministrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval GroupMembre du Conseil d’Administration : INSEADMembre du Conseil : Ministère britannique de la DéfensePrésident : Rio Tinto plc, Rio Tinto LtdAdministrateur : Standard Chartered plc, Tetra Laval GroupMembre du Conseil d’Administration : INSEAD2007200620052004Président : Rio Tinto plc, Rio Tinto LtdAdministrateur : Standard Chartered plcMembre du Conseil d’Administration : INSEADJean-Claude BuonoAdministrateur:Né en 1943Date de 1 e nomination : 2008Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200864 580 actions:Adresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Études et carrièreDiplômé de l’ESCP, licencié ès Sciences Économiques et diplômédu Centre de p erfectionnement aux a ffaires, Jean-Claude Buonodébute sa carrière au sein du groupe Bull, où il prend en chargela Direction Financière.Après vingt ans de carrière au sein du groupe Bull, Jean-ClaudeBuono entre à Air Liquide en 1989, en tant que Directeur Financieret Administratif. Il est nommé Secrétaire Général et Secrétaire duConseil d’Administration en 1997, Directeur de la Société en 1999et Directeur Général Adjoint en juillet 2000. Le 14 novembre 2001,il est nommé membre du Directoire, puis le 10 mai 2006, DirecteurGénéral Délégué. Pendant toutes ces années et jusqu’à la fi n deson mandat le 8 novembre 2007, Jean-Claude Buono a, outre110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Généralel’ensemble Finance et Juridique, la responsabilité d’importantesactivités opérationnelles du Groupe en Europe et en Asie.2004Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008200720062005Administrateur : L’Air Liquide S.A. (depuis mai 2008), Air LiquideWelding , Air Liquide Santé International (jusqu’en juin 2008),Aqualung International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation, Air Liquide Far Eastern Ltd.Administrateur – Directeur Général Délégué : Air International LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPE(jusqu’au: L’Air Liquide S.A.Directeur Général Délégué8 novembre 2007)Président-Directeur Général : Air Liquide Welding (jusqu’à fi nmars 2008)Administrateur – Directeur Général Délégué : Air InternationalAdministrateur : Air Liquide Santé International, Aqua lungInternational, American Air Liquide Inc., Air Liquide InternationalCorporation, Air Liquide Far Eastern Ltd., Air Liquide Tunisie(jusqu’au 31 décembre 2007) LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPEMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006)Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du10 mai 2006)Président du Conseil d’Administration : SOAEO (jusqu’enmars 2006)Président-Directeur Général : Air Liquide WeldingAdministrateur – Directeur Général Délégué : Air InternationalVice-Président : Carba Holding (jusqu’en septembre 2006)Administrateur : Air Liquide Santé International, AqualungInternational, American Air Liquide Inc., Air Liquide InternationalCorporation, Air Liquide Far Eastern Ltd., Air Liquide Tunisie LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPEMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A.Président du Conseil d’Administration : SOAEOPrésident-Directeur Général : Air Liquide Welding, Air Liquide AsiaPte. Ltd.Administrateur – Directeur Général Délégué : Air InternationalVice-Président : Carba HoldingInc., Air LiquideAdministrateurInternational Corporation, Air Liquide SantéInternational,Aqualung International, Air Liquide Far Eastern, Air LiquideTunisie, Air Liquide Italia Srl. (jusqu’au 22 mars 2005), AL AirLiquide España (jusqu’au 22 juin 2005): American Air Liquide LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPEMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A.Président du Conseil d’Administration : SOAEO, AqualungInternationalPrésident-Directeur Général : Air Liquide Welding, Air Liquide Asia Pte. Ltd.Administrateur – Directeur Général Délégué : Air InternationalVice-Président : Carba HoldingVice-Président et a dministrateur : Air Liquide InternationalCorporationAdministrateur : Air Liquide Santé International, Séchilienne-Sidec (jusqu’au 13 décembre 2004), American Air Liquide Inc.,Air Liquide Far Eastern, Air Liquide Tunisie, Air Liquide Italia Srl., ALAir Liquide España, Air Liquide US LLC (jusqu’au 17 juin 2004) LiquideAdministrateur : Velecta Paramount, SNPEKaren KatenAdministrateurNée en 1949Date de 1 e nomination : 2008Début du mandat en cours : 2008Date d’échéance du mandat : 2012Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2008 : 500 actionsAdresse professionnelleEssex Woodlands Health Ventures717 Fifth Avenue, 14th Floor, Suite BNew York, NY 10022-USAÉtudes et carrièreKaren Katen, citoyenne américaine, est diplômée de l’Universitéde Chicago (BA de Sciences Politiques et MBA ).Entrée dans la société Pfi zer en 1974, Karen Katen a exercédifférentes responsabilités pendant plus de 30 ans, et en dernierlieu a occupé le poste de Vice-Chairman de Pfi zer Inc. et dePrésident de Pfi zer Human Health, le principal départementopérationnel du groupe. Elle a joué un rôle déterminant dansl’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dansle domaine des traitements des maladies cardiovasculaires, desmaladies mentales, des diabètes et cancers. Elle a égalementmené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquiseen 2000) et Pharmacia (acquise en 2003). Ayant quitté Pfi zer pourprendre sa retraite en mars 2007, elle était récemment Présidentede la Fondation Pfi zer.Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Administrateur : L’Air Liquide S.A.Président : Fondation Pfi zerAdministrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation,Home Depot, Catalyst, Armgo PharmaceuticalsAdministrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation,Conseil de l’Economic Club of New YorkConseiller Principal : Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of The NationalAlliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de commerce de l’Université deChicagoDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 111 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEInformations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale2007Président : Fondation Pfi zerAdministrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation,Home Depot, Catalyst, Armgo PharmaceuticalsAdministrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation,Conseil de l’Economic Club of New YorkConseiller Principal : Essex Woodlands Health VenturesPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of The NationalAlliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université deChicago2006Vice-Président : Pfi zerPrésident : Pfi zer Human Health, Fondation Pfi zerAdministrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation,Catalyst, Administrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation,Conseil de l’Economic Club of New YorkPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of The NationalAlliance for Hispanic HealthTrésorier : The Pharmaceutical Research and Manufacturers ofAmericaMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université deChicago2005Vice-Président : Pfi zerPrésident : Pfi zer Human HealthAdministrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation,CatalystAdministrateur : Comité de Conseil de Santé de Rand Corporation,Conseil de l’Economic Club of New YorkPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of The NationalAlliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université deChicago2004Directeur Général Adjoint : Pfi zerPrésident : Pfi zer Pharmaceuticals GroupAdministrateur : General Motors Corporation, Harris Corporation,Catalyst, Comité de Conseil de Santé de Rand CorporationPrésident du Conseil : Corporate Advisory Council of The NationalAlliance for Hispanic HealthMembre du Conseil de l’Université de ChicagoMembre du Conseil de l’École de c ommerce de l’Université deChicagoKlaus SchmiederDirecteur Général DéléguéNé en 1948Nombre d’actions détenues au 31 décembre 20087 915 actions:2004Adresse professionnelleAir Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Études et carrièreDiplômé en droit et sciences économiques, Klaus Schmiederrejoint le groupe Hoechst en 1977, puis devient membre duComité exécutif de Hoechst AG en 1996. En 2000, il est nomméPrésident du Directoire de Messer Griesheim GmbH.En mai 2004, il rejoint Air Liquide et est nommé membre duDirectoire puis Directeur Général Délégué en mai 2006. Il estaujourd’hui notamment en charge de la Finance et Administration,de la zone Europe, des Branches d’activités mondiales IndustrielMarchand, Santé et Spécialités et de l’activité Soudage/Plongée.Mandats exercés au cours des cinq dernières années2008Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A.Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH (jusqu’au30 septembre 2008), Air Liquide Italia Srl. (jusqu’au 27 mars2008), AL Air Liquide Españ a S.A. (jusqu’au 28 février 2008),Air Liquide Santé International, Carba Holding S.A., Air LiquideInternational (depuis le 4 août 2008), Air Liquide Japan (depuis le4 septembre 2008)Président-Directeur Général : Air Liquide Finance (du 4 août au23 octobre 2008), Air Liquide Welding (depuis juin 2008)Gérant : Air Liquide Investissements (du 31 juillet au 18 novembre2008)Membre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbHMembre du Beirat : Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance : Altana AGDirecteur Général Délégué : L’Air Liquide S.A.Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide ItaliaSrl., AL Air Liquide España S.A., Air Liquide Santé International,Carba Holding S.A. (depuis octobre 2007)Membre du Conseil de Surveillance : Lurgi GmbH (depuis le20 juillet 2007)Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance : Altana AGMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (jusqu’au 10 mai 2006)Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du10 mai 2006)Administrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide ItaliaSrl., AL Air Liquide España S.A.Membre du Beirat : Schülke & Mayr GmbHMembre du Conseil de Surveillance : Altana AGMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A.Vice-Président : Air Liquide GmbHAdministrateur : Air Liquide Deutschland GmbH, Air Liquide ItaliaSrl., AL Air Liquide España S.A., MNS Nippon Sanso (jusqu’au5 janvier 2005)Membre du Conseil de Surveillance : Altana AGMembre du Directoire : L’Air Liquide S.A. (à partir du 12 mai2004)Membre du Conseil de Surveillance : Altana AGAdministrateur : MNS Nippon Sanso200720062005112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Informations concernant l es membres du Conseil d’Administration et de la Direction GénéraleAdministrateur et Président : Air Liquide Canada Inc. (jusqu’au7 janvier 2008)Administrateur et Président : Air Liquide Middle East ; Air LiquideCanada, Inc.Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S. LLC (jusqu’au1er janvier 2006)Président-Directeur Général : Air Liquide Electronics LP LLC,Air Liquide USA LLC, Air Liquide USA LP LLC, Air Liquide ICLP LLC, Air Liquide LI LP LLC, ALA LP LLCAdministrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation,VitalAire Canada, Inc., Air Liquide Process & Construction, Inc.Président : Air Liquide Project Execution Group LLC, Air LiquideUSA LP, Air Liquide USA GP LLCAdministrateur et Président-Directeur Général : AL AmericaHoldings, Inc., American Air Liquide Holdings, Inc.2005Administrateur et Président : Air Liquide Middle East, Air LiquideCanada, Inc.Président : Air Liquide Advanced Technologies U.S LLC,Air Liquide USA GP LLC, Air Liquide USA LPAdministrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation,Air Liquide Process & Construction, Inc., VitalAire Canada, Inc. ;AL America Holdings, Inc.Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC, Air LiquideUSA LP LLC, ALA GP LLC (jusqu’au 1er janvier 2005)Administrateur et Président-Directeur Général : American AirLiquide Holdings, Inc.Vice-Président1er janvier 2005)LACONA Holdings,(jusqu’auInc.:Administrateur et Président : Air Liquide Middle East (à compterdu 4 novembre 2004), Air Liquide Canada, Inc.Administrateur : Air Liquide Healthcare America Corporation,Air Liquide Process & Construction, Inc., VitalAire Canada, Inc ,AL America Holdings, Inc.Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC ; ALA GP LLC: AmericanAdministrateur et Président-Directeur GénéralAir Liquide Holdings, Inc.Vice-Président : LACONA Holdings, Inc.Pierre DufourDirecteur Général DéléguéNé en 1955Nombre d’actions détenues au 31 décembre 200826 592 actions:2006Air Liquide, 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07Adresse professionnelleÉtudes et c arrièreDiplômé de l’École Polytechnique de l’Université de Montréal,de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université Harvard(Massachusetts), Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chezSNC-Lavalin, entreprise d’ingénierie de renommée mondiale, àMontréal, au Canada. De 1991 à 1997, il occupe la fonction deDirecteur Général Exécutif de SNC-Lavalin Inc.En 1997, il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeurde l’Ingénierie Mondiale. En 1998, il devient Directeur Industriel,responsable de tous les aspects techniques des activités duGroupe à travers le monde. En 2000, il est nommé Président-Directeur Général d’American Air Liquide Holdings Inc., à Houston,au Texas et rejoint le Comité exécutif de L’Air Liquide S.A. Il devientDirecteur de la Société en 2001, Directeur Général Adjoint en 2002et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007.Il est aujourd’hui notamment en charge des zones Amériques,Afrique, Moyen-Orient, de la Branche d’activités mondiale GrandeIndustrie, d ’Ingénierie, Recherche et Sécurité.Mandats exercés au cours des cinq dernières annéesDirecteur Général Délégué : L’Air Liquide S.A.Président et administrateur : Air Liquide Middle East, Air LiquideCanada, Inc. (jusqu’au 7 janvier 2008)Président-Directeur Général et administrateur : American AirLiquide Holdings, Inc.Président : Air Liquide Project Execution Group LLCAdministrateur : VitalAire Canada, Inc. (jusqu’au 10 janvier 2008)Directeur Général Adjoint : American Air Liquide Inc.200420082007Directeur Général Délégué : L’Air Liquide S.A. (à compter du27 novembre 2007)Administrateur et Président-Directeur Général : American AirLiquide Holdings, Inc.Président : Air Liquide Project Execution Group LLCAdministrateur et Président : Air Liquide Middle EastMandats ayant pris fi n en 2007/2008Président-Directeur Général : Air Liquide USA LLC (jusqu’au19 novembre 2007), Air Liquide USA LP LLC (jusqu’au19 novembre 2007), ALA LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide Electronics LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), AirLiquide LI LP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), Air Liquide ICLP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007), AL America Holdings, Inc.(jusqu’au 19 novembre 2007)Administrateur : Air Liquide Process & Construction, Inc. (jusqu’au25 septembre 2007), Air Liquide Healthcare America Corporation(jusqu’au 3 juillet 2007), VitalAire Canada, Inc. (jusqu’au 10 janvier2008)Président : Air Liquide USA GP LLC (jusqu’au 19 novembre 2007),Air Liquide USA LP (jusqu’au 19 novembre 2007)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 113 3GOUVERNEMENT D’ENTREPRISECoordonnées et honoraires des Commissaires aux comptesCoordonnées et honorairesdes Commissaires aux comptes COORDONNÉES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESErnst & Young AuditMazarsCommissaire aux comptes titulaireCommissaire aux comptes titulaireSociété Ernst & Young Audit représentée parSociété Mazars représentée parOlivier BreillotFrédéric AllilaireTour Ernst & Young – 92037 Paris- La Défense Cedex61 rue Henri Re gnault – 92400 CourbevoieCommissaire aux comptes suppléantCommissaire aux comptes suppléantValérie Quint domiciliée chez Ernst & Young AuditPatrick de Cambourg domicilié chez MazarsTour Ernst & Young – 92037 Paris- La Défense Cedex61 rue Henri Re gnault – 92400 CourbevoieTous les Commissaires aux comptes , titulaires et suppléants, ont été nommés le 12 mai 2004. Leur mandat expirera à l’issuede l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE LEUR RÉSEAULes honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions confi ées aux Commissaires aux comptessont les suivants :En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal5 29180,8 %3 48090,6 %60846,4 %9 37980,2 %Commissariat aux comptes, certifi cation,examen des comptes individuels et consolidés É metteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalement5,4 %9,4 %0,7 %6,2 %Total missions d’audit5 64686,2 %3 839100,0 %47,1 %10 10286,3 %Missions juridiques, sociales et fi scalesAutres missions89613,7 %70,1 %0,0 %0,0 %41,9 %1 44512,4 %11,0 %1521,3 %Total autres prestations rendues parles réseaux aux fi liales intégrées globalementTOTAL DES RÉMUNÉRATIONSDES AUDITEURS90313,8 %0,0 %69452,9 %1 59713,7 %6 549 100,0 %3 839 100,0 %1 311 100,0 % 11 699 100,0 %En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal4 85878,4 %3 21591,7 %56127,9 %8 63473,7 %Commissariat aux comptes, certifi cation,examen des comptes individuels et consolidés É metteur Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directementliées à la mission des Commissaires aux comptes É metteur Filiales intégrées globalementMissions juridiques, sociales et fi scalesAutres missionsTotal autres prestations rendues parles réseaux aux fi liales intégrées globalementTOTAL DES RÉMUNÉRATIONSDES AUDITEURSTotal missions d’audit5 55289,6 %3 42297,6 %28,9 %9 55681,6 %11,2 %5,9 %1,0 %7,9 %7,3 %3,1 %1,6 %0,8 %33,7 %1 18210,1 %37,4 %9748,3 %64210,4 %852,4 %1 42971,1 %2 15618,4 %6 194 100,0 %3 507 100,0 %2 011 100,0 % 11 712 100,0 %2008200760809096175491450561210215826777525552 925359942650005842 6312077513255304654 8263551112443714 487694674204501921 0208 3597232055189557 679922749173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 115 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 4États fi nanciers COMPTES CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéBilan consolidéTableau des fl ux de trésorerie consolidéTableau de variation des capitaux propresPrincipes comptablesNotes aux états fi nanciers du 31 décembre 2008Principales sociétés consolidées et cours des devisesHonoraires des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCOMPTES SOCIAUX190Bilan192Compte de résultatAnnexe194Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2008 208210Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels211Résultats fi nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices119119120122124126135182188189190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 117 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésComptes consolidésCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosChiffre d’affairesAchatsCharges de personnelAutres produits et charges d’exploitationRésultat opérationnel courant avant amortissementsDotations aux amortissementsRésultat opérationnel courantAutres produits et charges opérationnelsRésultat opérationnelCoût de l’endettement fi nancier netAutres produits et charges fi nanciersCharge d’impôtRésultat netIntérêts minoritairesPart du GroupeRésultat net par action (en euros)Résultat net dilué par action (en euros)Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceLes principes comptables et les notes aux états fi nanciers sont disponibles à partir de la page 126 .Notes(4)(5)(5)(5)(5)(6)(7)(7)(8)(9)(16)(10)(10)200711 801,2(4 547,9)(2 037,8)(2 485,5)2 730,0(935,9)1 794,1(5,3)1 788,8(179,4)(54,3)(411,8)26,71 170,046,91 123,14,264,22200813 103,1(5 547,1)(2 176,8)(2 437,4)2 941,8(992,8)1 949,0(30,2)1 918,8(214,4)(55,9)(401,5)24,81 271,851,81 220,04,704,67DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 119 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS13 459,414 904,5Notes31 décembre 200731 décembre 2008(12)(13)(14)(15)(16)(17)(18)(19)(20)(28)(21)3 642,7706,08 392,212 740,9220,6140,3357,6718,5795,92 738,3465,036,769,5726,94 832,33 956,2716,09 520,114 192,3216,4142,8353,0712,2818,32 871,3462,354,7230,71 262,95 700,218 291,720 604,74É TATS FINANCIERSComptes consolidésBILAN CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreActifEn millions d’eurosActifs non courantsÉcarts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs non courantsActifs fi nanciers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifActifs courantsStocks et en-coursClientsAutres actifs courantsImpôt courant actifInstruments dérivés actifTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DES ACTIFS COURANTSTOTAL DES ACTIFS120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNotes31 décembre 200731 décembre 2008(23, 24)(22)(17)(25)(26)(23, 24)(27)(26)(25)(28)1 313,65,94 100,7(215,0)1 123,16 328,3148,16 476,41 718,61 037,04 992,7163,07 911,3168,91 680,71 436,8187,4371,558,73 904,018 291,71 435,118,44 294,1(110,8)1 220,06 856,8148,87 005,61 624,51 012,06 205,2193,49 035,1244,81 885,81 514,8153,3611,4153,94 564,020 604,7PassifEn millions d’eurosCapitaux propres du GroupeCapitalPrimesRéservesActions propresRésultat net - part du GroupeIntérêts minoritairesTOTAL DES CAPITAUX PROPRES (a)Passifs non courantsProvisions et avantages au personnelImpôts différés passifEmprunts et dettes fi nancières non courantesAutres passifs non courantsTOTAL DES PASSIFS NON COURANTSPassifs courantsProvisions et avantages au personnelFournisseursAutres passifs courantsImpôt à payerDettes fi nancières courantesInstruments dérivés passifTOTAL DES PASSIFS COURANTSTOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES(a) Un détail de l’évolution des capitaux propres et intérêts minoritaires est donné en pages 124 et 125 .DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 121 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésTABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosActivités opérationnellesRésultat net – part du GroupeIntérêts minoritairesAjustements : Dotations aux amortissements Variation des impôts différés Variation des provisions Résultat des mises en équivalence (net desdiv idendes reçus) Plus ou moins-values de cessions d’actifsCapacité d’autofi nancement avant variation du besoin en fonds de roulementVariation du besoin en fonds de roulementAutres élémentsFlux net de trésorerie généré par les activités opérationnellesOpérations d’investissementsAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations fi nancièresProduits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesProduits de cessions d’immobilisations fi nancièresOpérations de fi nancementDistribution L’Air Liquide S.A. MinoritairesAugmentation de capital en numéraireAchats d’actions propresVariation des dettes fi nancièresFlux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancementIncidences des variations monétaires et du périmètreVariation de la trésorerie netteTRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICETRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODELa trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit :En millions d’eurosTrésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts bancaires (inclus dans les dettes fi nancières courantes)Trésorerie nette200720081 123,146,9935,9(0,2)15,9(6,0)(61,2)2 054,493,6(45,9)2 102,1(1 359,3)(1 308,2)193,76,1(496,9)(33,3)91,4(533,9)1 111,3138,659,9(167,1)821,0653,92007726,9(73,0)653,91 220,051,8992,83,8(36,6)(10,7)(14,4)2 206,7127,9(41,7)2 292,9(1 908,3)(242,3)50,57,5(550,8)(39,0)44,5(168,2)1 042,0328,5(41,2)487,6653,91 141,520081 262,9(121,4)1 141,5Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement(2 467,7)(2 092,6)122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Détermination de l’endettement netEn millions d’eurosEmprunts et dettes fi nancières non courantesDettes fi nancières courantesTOTAL ENDETTEMENT BRUTTrésorerie et équivalents de trésorerieInstruments dérivés (actif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancièresInstruments dérivés (passif) - couverture de juste valeur des emprunts et dettes fi nancièresENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE(4 660,2)(5 484,4)Tableau d’analyse de la variation de l’endettement netEn millions d’eurosEndettement net au début de l’exerciceFlux net de trésorerie généré par les activités opérationnellesFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissementFlux net de trésorerie généré par les opérations de fi nancement, avant variation des empruntsTotal fl ux net de trésorerieIncidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellementintégrées et autresVariation de l’endettement netENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODEÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007(4 992,7)(371,5)(5 364,2)726,9(22,9)2007(3 446,6)2 102,1(2 467,7)(972,7)(1 338,3)124,7(1 213,6)(4 660,2)2008(6 205,2)(611,4)(6 816,6)1 262,9116,2(46,9)2008(4 660,2)2 292,9(2 092,6)(713,5)(513,2)(311,0)(824,2)(5 484,4)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 123 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRESExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosCapital PrimesRéserveset résultatÉcarts deconversionActionspropresRésultatscomptabilisésdirectementen capitauxpropresCapitauxpropres- part duGroupeIntérêtsminori-tairesTotal descapitauxpropresRésultat au 31 décembre 20081 220,01 220,051,81 271,81 313,65,95 945,311,2(732,7)(215,0)6 328,3148,16 476,4Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2008Variation de la juste valeurdes instruments fi nanciersVariation de la différencede conversionTotal des produits et chargesde la période(118,9)(550,8)(245,9)14,5Augmentations (réductions) de capital4,337,2Attribution d’actions gratuites133,2(14,3)DistributionsAnnulation d’actions propres (d)(16,0)(10,4)Achats d’actions propres (d)Stocks optionsOptions de vente accordéesaux actionnaires minoritairesAutres(27,5)(27,5)(27,5)(5,3)(5,3)8,02,71 220,0(27,5)(5,3)1 187,259,81 247,041,53,044,5(550,8)(39,0)(589,8)(168,2)14,5(10,0)(10,0)272,3(168,2)(168,2)14,54,2 (c)0,14,3(13,1) (e)(8,8)Capitaux propres et intérêtsminoritaires au 31 décembre 2008 1 435,1 (a)18,4 (b)6 268,4(16,3)(738,0)(110,8) (d)6 856,8148,87 005,6 (a) Le capital au 31 décembre 2008 se compose de 260 922 348 actions au nominal de 5,50 euros. Au cours de l’exercice, outre l’annulation d’actionspropres (voir note (d)), les mouvements affectant le capital sont les suivants : - création de 773 842 actions en numéraire au nominal de 5,50 euros résultant de levées d’option ; - augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de 24 220 146 actions gratuites à raison d’une action nouvelle pour dix actionsanciennes. Cette augmentation de capital a été réalisée par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à hauteur de (14,3) millions d’euros et« Report à nouveau » pour un montant de (118,9) millions d’euros. Le poste « Report à nouveau » est compris dans les réserves dans le tableau devariation des capitaux propres présenté ci-dessus. (b) Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital soit 37,2 millions d’euros et a été incorporéau capital pour un montant de (14,3) millions d’euros. Par ailleurs, il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres àhauteur de (10,4) millions d’euros. (c) La variation des réserves correspond principalement à l’effet lié à l’annulation des div idendes relatifs aux actions détenues en propre. (d) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2008 s’élève à 1 441 716 (dont 1 183 385 détenues par L’Air Liquide S.A.). Au cours del’exercice, les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants : - annulation de 2 916 350 actions au nominal de 5,50 euros ; - attribution de 49 322 actions gratuites ; - acquisition de 1 967 094 actions au cours moyen de 85,50 euros. Par ailleurs, les réserves ont été prélevées de (245,9) millions d’euros afférents à l’annulation de ces actions propres. (e) Ce montant correspond principalement à des effets de périmètre :en 2008 : - rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd, - passage en intégration globale d’EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG suite à la prise decontrôle de ces sociétés, - rachat des minoritaires d’une filiale de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd ; en 2007 : - rachat des minoritaires de Japan Air Gases pour un montant de (137,5) millions d’euros , - rachat des minoritaires Air Liquide Tianjin Co., Ltd chez AL China pour un montant de (6,6) millions d’euros , - rachat de 50 % du sous-groupe SOXAL par SOAEO S.A. pour un montant de + 8,9 millions d’euros.124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésEn millions d’eurosCapital PrimesRéserveset résultatÉcarts deconversionActionspropresRésultatscomptabilisésdirectementen capitauxpropresCapitauxpropres- part duGroupeIntérêtsminori-tairesTotal descapitauxpropresRésultat au 31 décembre 20071 123,11 123,146,91 170,01 332,675,35 577,63,6(574,8)(128,5)6 285,8281,06 566,87,67,67,6(157,9)(0,2)(158,1)(9,8)(167,9)1 123,17,6(157,9)(0,2)972,637,11 009,7Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2007Variation de la juste valeurdes instruments fi nanciersVariation de la différencede conversionTotal des produits et chargesde la périodeAchats d’actions propresStocks optionsOptions de vente accordéesaux actionnaires minoritairesAutresAugmentations (réductions) de capital9,079,9DistributionsAnnulation d’actions propres(28,0)(149,3)(496,9)(270,3)12,9(1,1)447,6(533,9)(533,9)12,988,92,591,4(496,9)(33,3)(530,2)(1,1)(1,1)(1,1)(138,1) (e)(139,2)(533,9)12,9Capitaux propres et intérêtsminoritaires au 31 décembre 2007 1 313,65,95 945,311,2(732,7)(215,0)6 328,3148,16 476,4DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 125 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésPRINCIPES COMPTABLESBASE DE PRÉPARATION DES ÉTATSFINANCIERSDu fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément aurèglement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états fi nanciersconsolidés au 31 décembre 2008 du groupe Air Liquide ont étéétablis en conformité avec le référentiel IFRS (International FinancialReporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenneau 31 décembre 2008 et en conformité avec le référentiel IFRSsans usage du carve-out tel que publié par l’IASB (InternationalAccounting Standards Board). Les normes et interprétationsdu référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sontdisponibles sur le site :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commissionLes informations fi nancières relatives à 2007 et 2008 ont étépréparées en conformité avec l’ensemble des normes IAS/IFRS etinterprétations SIC/IFRIC adoptées par l’Union européenne, dontl’application est obligatoire pour l’exercice clos au 31 décembre2008. Parmi les nouvelles normes, amendements de normesexistantes ou nouvellesl’IASBmais d’application non obligatoire en 2008 au sein de l’Unioneuropéenne, seule la norme IFRS 8 a fait l’objet d’une applicationanticipée au 31 décembre 2008.interprétations publiés parLes états fi nanciers sont présentés en millions d’euros. Ils ont étéarrêtés par le Conseil d’Administration du 13 février 2009. Cescomptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Généraledu 7 mai 2009.NOUVELLES NORMES IFRSET INTERPRÉTATIONS1. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTSD’APPLICATION OBLIGATOIRE À COMPTER DU1ER JANVIER 2008L’interprétation IFRIC11 « Actions propres et transactions intra-groupe », publiée le 2 novembre 2006 et applicable pour lesexercices ouverts à compter du 1er mars 2007 est sans impactsur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008.IAS39 «Les amendements à:comptabilisation et évaluation » et à IFRS 7 « Instrumentsfi nanciers : informations à fournir », publiés le 13 octobre 2008 etapplicables à compter du 1er juillet 2008, sont sans impact sur lescomptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2008.Instruments fi nanciers2. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTSADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE ETD’APPLICATION OPTIONNELLE EN 20082.1. Normes, interprétations et amendementsoptionnels appliqués par le Groupe à compter du1er janvier 2008Au 31 décembre 2008, le groupe Air Liquide a appliqué, paranticipation, la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Lessecteurs opérationnels du Groupe sont détaillés dans la note 3et dans les principes de présentation de l’information fi nancièreen page 134 . Ils correspondent à la structure de reporting interneet représentent le niveau suivi par la Direction du Groupe pourprendre des décisions quant à l’affectation des ressources etpour évaluer la performance opérationnelle.Conformément aux dispositions de la première application,l’information comparative a été retraitée.2.2. Normes, interprétations et amendementsoptionnels non appliqués par le Groupe à compter du1er janvier 2008À l’exception d’IFRS 8, les états fi nanciers du Groupe au31 décembre 2008 n’intègrent pas les éventuels impacts desnormes, interprétations et amendements adoptés par l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2008 mais dont l’application n’estobligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurementau 31 décembre 2008.Ces textes sont les suivants : l’interprétation IFRIC14 « IAS19 - Limitation de l’actif au titrede prestations défi nies, obligations de fi nancement minimumet leur interaction », publiée le 5 juillet 2007, portant sur laméthode de comptabilisation des actifs liés aux excédentsdu plafond. L’impact de la première application de cetteinterprétation n’aura pas d’impact signifi catif sur les étatsfi nanciers du Groupe ;l’interprétation IFRIC13 « Programmes de fi délisation desclients » publiée le 28 juin 2007. Cette interprétation n’est pasapplicable aux activités du Groupe ;l’amendement à IAS23 « Coûts d’emprunt », publié le 29 mars2007. La norme IAS23 amendée n’aura pas d’impact sur lesétats fi nanciers dans la mesure où le Groupe avait opté lorsde la transition aux IFRS pour le choix de la capitalisation descoûts d’emprunt ;l’amendement à IFRS2 « Paiement fondé sur des actions »,publié le 17 janvier 2008. L’amendement à IFRS2 n’aura pasd’impact sur les états fi nanciers du Groupe ;l’amendement à IAS1 relatif à la présentation des étatsfi nanciers publié le 6 septembre 2007. L’amendement à IAS1n’aura d’impact que sur les informations à fournir dans lesnotes aux états fi nanciers.3. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTSNON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNEParmi les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2008 et nonencore adoptés par l’Union européenne à cette date, seuls lestextes suivants pourraient avoir un impact sur les états fi nanciersdu Groupe : la révision d’IFRS3 « Regroupements d’entreprises », publiéele 10 janvier 2008 ; les améliorations des IFRS « Recueil d’amendements auxIFRS », publiées le 22 mai 2008. L’amendement suivant peutconduire à opérer des changements dans la présentation, lacomptabilisation ou l’évaluation :126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés ●IAS19 « Avantages du personnel » qui traite de la« Réduction d’un régime et coût négatif des servicespassés », des « Coûts d’administration du régime », du« Remplacement du terme « fall due » (« sont dus ») » et du« Guide d’application sur les passifs éventuels ».Les autres textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2008 etnon en vigueur dans l’Union européenne ne devraient pas avoird’impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe. Ces textessont les suivants : les amendements à IAS27 « États fi nanciers consolidés etindividuels », publiés le 10 janvier 2008 et le 22 mai 2008 ; les amendements à IAS1 « Présentation des états fi nanciers »et à IAS32 « Instruments fi nanciers : présentation », publiés le14 février 2008 ;la révision d’IFRS1 « Première adoption des IFRS » etl’amendement à IFRS1 « Première adoption des IFRS »,respectivement publiés le 27 novembre 2008 et le 22 mai2008 ;des entités contrôlées conjointement sont comptabiliséesà la juste valeur par le biais du compte de résultat », ● ● ● ●les économiesIAS29 « Information fi nancière danshyperinfl ationnistes » qui traite de la « Description de laméthode d’évaluation dans les états fi nanciers »,IAS36 « Dépréciation d’actifs » qui traite des « Informationsà fournir sur les estimations effectuées pour déterminer lavaleur recouvrable »,IAS38 « Immobilisations incorporelles » qui traite des« Activités de publicité et de promotion » et de la « Méthoded’amortissement des unités de production »,IAS40 « Immeubles de placement » qui traite du « Bienen cours de construction ou de développement pour uneutilisation future en tant qu’immeuble de placement », ●IAS41 « Agriculture » ; l’amendement à IAS39 « Instruments fi nanciers : compta-bilisation et évaluation » publié le 31 juillet 2008 ; les autres améliorations des IFRS « Recueil d’amendementsaux IFRS », publiées le 22 mai 2008 : l’amendement à IAS39 « Instruments fi nanciers : compta-bilisation et évaluation » publié le 27 novembre 2008 ; ● ● ● ● ● ● ● ● ●IFRS5 « Actifs non courants destinés à être vendus » quitraite de la « Vente envisagée des intérêts conférant lecontrôle d’une fi liale »,IAS1 « Présentation des états fi nanciers » qui traite du« Classement courant / non courant des dérivés »,IAS28 « Participations dans des entreprises associées » quitraite des « Informations à fournir lorsque des participationsdans des entreprises associées sont comptabilisées à lajuste valeur par le biais du compte de résultat » et de la« Dépréciation d’une participation dans une entrepriseassociée »,IAS39 « Instruments fi nanciers : comptabilisation etévaluation » qui traite du « Reclassement des dérivésdans ou en dehors de la classifi cation à la juste valeurpar le biais du compte de résultat », de la « Désignationet documentation des couvertures au niveau sectoriel » etdu « Taux d’intérêt effectif applicable lors de l’arrêt de lacomptabilité de couverture à la juste valeur »,IAS16 « Immobilisations corporelles » qui traite du « Montantrecouvrable » et de la « Vente d’actifs détenus en vue dela location »,IAS20 « Comptabilisation des subventions publiques etinformations à fournir sur l’aide publique » qui traite des« Prêts gouvernementaux avec un taux d’intérêt inférieurau marché »,IAS23 « Coûts d’emprunt » qui traite des « Composantsdes coûts d’emprunt »,IAS27 « États fi nanciers consolidés et individuels » qui traitede l’« Évaluation d’une fi liale détenue en vue de la ventedans les états fi nanciers individuels »,IAS31 « Participations dans des co-entreprises » qui traitedes « Informations à fournir lorsque des participations dans l’interprétation IFRIC12 « Concessions de services » publiée le30 novembre 2006 ; l’interprétation IFRIC15 « Accords pour la construction d’unbien immobilier » publiée le 3 juillet 2008 ; l’interprétation IFRIC16 « Couvertures d’un investissement netdans une activité à l’étranger », publiée le 3 juillet 2008 ; l’interprétation IFRIC17 « Distributions en nature aux actionnaires »publiée le 27 novembre 2008.UTILISATION D’ESTIMATIONSET HYPOTHÈSESLa préparation des états fi nanciers implique que la Direction duGroupe ou des fi liales procède à des estimations et retiennecertaines hypothèses qui ont une incidence signifi cative sur lesmontants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, lesinformations relatives à ces actifs et passifs, les montants decharges et produits du compte de résultat et les engagementsrelatifs à la période arrêtée. Les postes de bilan, les résultatset les fl ux de trésorerie pourraient être différents si les résultatsréels ultérieurs sont différents des estimations. Les estimations ethypothèses les plus signifi catives concernent notamment : la durée d’utilité estimée des immobilisations corporellesutilisée pour le calcul des amortissements : ces estimationssont décrites dans le paragraphe 5.E. des principes etméthodes comptables ;les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pourengagements de retraites des salariés : les hypothèsesactuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupedu personnel actif, probabilité de mortalité, âge de départ àla retraite, évolution des salaires…), les taux d’actualisationpermettant de déterminer la valeur actuelle des engagementset les taux de rendement attendus des actifs sur le long termesont décrites dans les notes 24.2 et 24.4 ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 127 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés les estimations et hypothèses concernant les tests dedépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5.F.et dans la note 12.2 ;Lors de l’acquisition d’une participation dans une entrepriseassociée, l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée estinclus dans la valeur comptable de la participation. les modalités de récupération des impôts différés actif fi gurantau bilan.Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au31 décembre de chaque exercice présenté.PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états fi nanciers consolidés ont été préparés selon la conventiondu coût historique, excepté, conformément aux normesIAS32/39, pour les actifs fi nanciers disponibles à la vente et lesactifs et passifs fi nanciers mesurés à la juste valeur par comptede résultat. La valeur comptable des actifs et passifs qui fontl’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustéepour tenir compte des variations de juste valeur attribuables auxrisques couverts. Par ailleurs les principes d’image fi dèle, decontinuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont étéappliqués (à l’exception de l’incidence de la première applicationde la norme IFRS 8).1. MÉTHODES DE CONSOLIDATIONLes méthodes de consolidation utilisées sont : l’intégration globale pour les fi liales ; l’intégration proportionnelle pour les co-entreprises ; la mise en équivalence pour les entreprises associées.A. Les fi lialesToutes les fi liales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquideexerce un contrôle sont consolidées par intégration globale.Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger lespolitiques fi nancières ou opérationnelles d’une entité de manièreà obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présuméexister lorsque le Groupe détient directement ou indirectementplus de 50 % des droits de vote. Les sociétés sont consolidéespar intégration globale jusqu’à la date à laquelle le contrôle esttransféré à l’extérieur du Groupe.B. Les co-entreprisesLes co-entreprises sont consolidées selon la méthode del’intégration proportionnelle. Les co-entreprises sont des entitésdans lesquelles le groupe Air Liquide dispose d’un contrôleconjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accordcontractuel. Selon cette méthode de consolidation, les actifset passifs, les produits générés et les charges encourues sontpartagés entre les partenaires de manière équivalente à leurpourcentage de contrôle dans les états fi nanciers consolidés. Cesmontants sont incorporés sur chaque ligne des états fi nancierscomme pour les entités consolidées.C. Les entreprises associéesLa méthode de la mise en équivalence est appliquée auxentreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a uneinfl uence notable (généralement lorsque le Groupe possède uneparticipation de plus de 20 %) mais n’a pas le contrôle. La miseen équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’unesociété au prorata de la participation détenue par la société mèredans le capital.2. AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATIONA. Opérations internesLes créances et les dettes réciproques, les produits et les chargesréciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétésconsolidées sont éliminés.B. Provisions réglementéesLes mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées enapplication des législations fi scales ou assimilées à des réservessont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé.Impôts différésC.Les impôts différés sont constatés sur toutes les différencestemporelles entre les valeurs comptables et fi scales des élémentsd’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition nondéductibles et des autres exceptions prévues par la normeIAS12. Les impôts différés actif sont constatés s’il existe uneréelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercicesfuturs.Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’applicationa été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté descomptes. La règle du report variable est appliquée et l’effet detout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans lecompte de résultat à l’exception de changements relatifs à deséléments comptabilisés directement en capitaux propres.Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si lesentités possèdent un droit légal de compensation et relèvent dela même administration fi scale. Les impôts différés ne sont pasactualisés.3. CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DESSOCIÉTÉS ÉTRANGÈRESÀ la clôture, les états fi nanciers des sociétés étrangères sontconvertis en euros selon les principes suivants : les postes du bilan sont convertis sur la base des cours offi cielsde la fi n d’exercice ; les postes du compte de résultat et du tableau des fl ux detrésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise lescours moyens de l’exercice.Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé« Écarts de conversion » dans les capitaux propres.Les écarts de conversion cumulés existants au 1er janvier 2004et résultant de la conversion en euros des comptes des fi lialesétrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont étémaintenus comme une composante distincte des capitauxpropres.Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une sociétéétrangère, qui ne se situe pas dans la zone euro, le montantcumulé des écarts de conversion est constaté dans le comptede résultat.128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés4. RECONNAISSANCE DES REVENUSA. Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabiliséslorsque les principaux risques et avantages économiques liés àla propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôtssur les ventes, rabais, remises et ristournes, après éliminationsdes ventes intra-groupe.Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisésen fonction de l’avancement des travaux lorsqu’ils peuvent êtremesurés de manière fi able.B. Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction et leurs coûts associéssont comptabilisés respectivement en produits et charges enfonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la datede clôture de la période présentée.La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulementlorsqu’elle peut être mesurée de manière fi able. Lorsqu’il estprobable que le total des coûts du contrat sera supérieur auxproduits, la perte attendue est immédiatement comptabilisée encharges.Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entreles coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considéréeet les coûts totaux estimés du contrat.5. ACTIFS IMMOBILISÉSA. Écarts d’acquisition et regroupementsd’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis,les passifs et les passifs éventuels assumés, sont évalués à leurjuste valeur conformément aux prescriptions de la norme IFRS 3.L’écart d’acquisition positif représentel’excédent du prixd’acquisition sur la juste valeur de la quote-part des actifsidentifi ables acquis nets des passifs et des passifs éventuelsassumés lors du regroupement d’entreprises.L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement enrésultat.Les écarts d’acquisition ainsi dégagés sont affectés auxunités génératrices de trésorerie (UGT) concernées ou à desregroupements d’UGT. Ultérieurement, les écarts d’acquisition nesont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dèsl’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une foispar an, selon les modalités décrites au paragraphe 5.F. En cas deperte de valeur, la dépréciation est comptabilisée dans le comptede résultat. Cette dépréciation n’est pas réversible.Toute acquisition d’une participation complémentaire dans unefi liale déjà contrôlée se traduit par la constatation d’un écartd’acquisition égal à la différence entre le prix d’acquisition et lavaleur comptable des intérêts minoritaires acquis.l’occasion de la transition auxRappelons qu’àIFRS etconformément à l’exemption offerte par IFRS1, le Groupe a choiside ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS 3« Regroupements d’entreprises » aux acquisitions effectuéesavant le 1er janvier 2004.Par ailleurs, les engagements de rachats par Air Liquide departicipations minoritaires dans ses fi liales sont comptabilisés,en application de la norme IAS32 à compter du 1er janvier 2005,en passif fi nancier. Dans l’attente de la mise en application dela révision d’IFRS 3, Air Liquide comptabilise l’écart entre lavaleur des intérêts minoritaires et le montant de l’option de venteaccordée aux actionnaires minoritaires (passif fi nancier), en écartd’acquisition aussi bien lors de leur reconnaissance initiale qu’encas de variation ultérieure.B. Frais de Recherche et DéveloppementLes frais de Recherche et Développement comprennent les coûtsdes activités scientifi ques, techniques, de propriété industrielle,d’enseignement et detransmission des connaissancesnécessaires pour assurer le développement, la fabrication oula mise en œuvre, et la commercialisation de produits ou deprocessus, nouveaux ou améliorés.Les coûts de développement doivent être immobilisés si etseulement si, ils répondent aux critères restrictifs suivants défi nispar la norme IAS38 : le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportentsont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée ; l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser oude commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ceprojet ; le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisationincorporelle issue de ce projet ; le Groupe peut démontrer comment le projet développégénérera des avantages économiques futurs ; le Groupe dispose de ressources techniques, fi nancières etautres, appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendrel’immobilisation incorporelle issue de ce projet.Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges del’exercice au cours duquel elles sont encourues.Immobilisations incorporelles générées en interneC.Les immobilisations incorporelles générées en interne représententprincipalement les coûts de développement des systèmes degestion de l’information. Ces coûts sont capitalisés uniquements’ils satisfont aux conditions défi nies par la norme IAS38 etexposées ci-dessus.Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant laphase de développement de l’application. Les coûts des mises àjour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initialde l’actif s’ils répondent de manière spécifi que aux critères decapitalisation.Les immobilisations incorporelles générées en interne sontamorties sur leur durée d’utilité.D. Autres actifs incorporelsLes autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquisséparément tels que des logiciels, des licences, et des droits depropriété intellectuelle. Ils incluent également la technologie, lesmarques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition deDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 129 4É TATS FINANCIERSComptes consolidéssociétés en application de la norme IFRS 3 « Regroupementsd’entreprises ».Hormis les marques, tous les actifs incorporels sont amortissableset amortis linéairement selon leur durée d’utilité. Les systèmes degestion de l’information sont généralement amortis sur une duréede cinq ans, et les contrats clients sur une durée n’excédant pasvingt-cinq ans, compte tenu des probabilités de renouvellement.Immobilisations corporellesE.Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés àleur coût minoré des amortissements et des pertes de valeurcumulés.Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlementd’actifs, les coûts correspondants sont inclus dans le coût initialdes actifs concernés et des provisions sont comptabilisées encontrepartie.Les charges d’intérêt des emprunts destinés à fi nancer laconstruction des immobilisations corporelles sont capitaliséespendant la période de construction s’il s’agit du fi nancement degrands projets industriels majeurs ayant une durée de constructionde douze mois ou plus.Lorsque les composants d’un actif corporel ont des duréesd’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortissur leur durée d’utilité propre.Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisésen charges dans l’exercice où ils sont encourus. Les coûtsd’inspection ou grandes révisions des unités de cogénérationsont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif etamortis sur la période comprise entre deux grandes révisions.L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selonla méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans.Les terrains ne sont pas amortis.F. Dépréciation des actifsLe Groupe détermine régulièrement, conformément à la normeIAS36, s’il existe des indices de perte de valeur des actifs. S’ilexiste un quelconque indice, un test de perte de valeur est effectuéafi n d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à savaleur recouvrable, défi nie comme la valeur la plus élevée entre lajuste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) etla valeur d’utilité.Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquementune fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisationsincorporelles à durée d’utilité indéterminée.Les actifs qui ne génèrent pas de fl ux de trésorerie largementindépendants sont regroupés dans les unités génératricesde trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent. LesUGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisationcontinue génère des entrées de trésorerie qui sont largementindépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autresgroupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur unebase géographique et par référence aux marchés dans lesquelsopère le Groupe.En pratique, ces principes conduisent le Groupe à effectuerles tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux, enapplication de la norme IAS36 : les usines dédiées et les usinesindividuellement ;on-site sont testées les réseaux de canalisations sont testés au niveau du réseau ; les usines de gaz liquide, les usines d’hydrogène/CO sontgroupées en fonction du marché servi par ces usines ; les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupesd’unités génératrices de trésorerie.Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Servicessont déterminées sur une base géographique. Les autres activitéssont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveaumondial (Ingénierie et Construction).Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératricesde trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie quibénéfi cient des synergies de regroupement d’entreprises et quireprésentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sontsuivis par le Groupe.Pour réaliser les tests de perte de valeur des unités ou groupesd’unités génératrices de trésorerie, le Groupe combine l’approchepar les multiples de marché (juste valeur nette) et l’approche parles fl ux de trésorerie estimés (valeur d’utilité).Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de lavalorisation boursière du groupe Air Liquide.Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation desfl ux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératricesde trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de lalocalisation géographique de l’UGT considérée.L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectuepar actualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par cesactifs. Les fl ux de trésorerie sont évalués sur la période estiméed’utilisation de l’actif, compte tenu des termes des relationscontractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique.Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature, de la localisationde l’actif et du marché servi. Ce taux est déterminé en fonctiondu niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissementrésultant des risques industriels et commerciaux et des modalitésde fi nancement.Lorsque la valeur recouvrable d’un actif, d’une unité génératrice detrésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeurnette comptable, une perte de valeur est enregistrée au comptede résultat. Une perte de valeur concernant une unité génératricede trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition.Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeurcomptable, la perte de valeur antérieurement constatée est repriseau compte de résultat, à l’exception des pertes de valeur relativesaux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles.130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésG. Contrats de locationContrats de location fi nancementLes contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer auGroupe la quasi-totalité des risques et avantages économiquesrelatifs à la propriété, sont comptabilisés comme des contrats delocation fi nancement. Les immobilisations acquises sous formede contrat de location fi nancement sont amorties sur la période laplus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat.Contrats de location simpleLes contrats de location pour lesquels le bailleur conservesubstantiellement les risques et avantages économiques relatifsà la propriété sont classés en contrats de location simple. Lespaiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ouristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges del’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat.L’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient uncontrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidésdu Groupe. En effet, l’intégralité des risques et avantages résultantde l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cetteinterprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe. Enconséquence, les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs nesont pas retraités en contrats de location fi nancement.6.INSTRUMENTS FINANCIERSA. Actifs fi nanciers non courantsTitres non consolidésConformément à la norme IAS39, les titres de sociétés nonconsolidées sont classés dans la catégorie des actifs disponiblesà la vente.Pour les titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourseà la clôture. Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluéede façon fi able, les titres sont maintenus à leur coût, net desdépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable estdéterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, de larentabilité future attendue et des perspectives de développementde l’entité représentative de l’investissement.Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans unerubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cessioneffective des titres. Cependant, les moins-values latentes sontimmédiatement constatées dans le compte de résultat si la pertede valeur est durable.Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sontcomptabilisés en résultat lors de la cession des titres.Prêts et autres immobilisations fi nancièresLes prêts et autres immobilisations fi nancières sont évalués à leurjuste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti àchaque clôture. Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaquearrêté comptable. Toute perte de valeur est comptabiliséeimmédiatement en compte de résultat.B. Clients et autres débiteursLes clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lorsde leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué despertes de valeur.Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probableque la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimerraisonnablement le montant de la perte. Les dépréciations sontestimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances,de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques.C. Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent lesliquidités, les comptes bancaires courants, les valeurs mobilièresde placement réalisables à très court terme et facilementconvertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risquesignifi catif d’évolution de valeur.D. Emprunts et dettes fi nancières (courants et noncourants)Les emprunts et dettes fi nancières comprennent les empruntsobligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y comprisles dettes issues de contrats de location fi nancement et lesoptions de vente accordées aux actionnaires minoritaires).À l’origine, les emprunts et dettes fi nancières sont comptabilisésà leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés. Àchaque clôture, ils sont mesurés au coût amorti calculé selon laméthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Celui-ci incorpore au coûtde la dette les primes de remboursement et les frais d’émissionportés à l’origine en diminution du montant nominal de la detteau passif.La part à moins d’un an des dettes fi nancières est classée endettes fi nancières courantes.Instruments dérivés actif et passifE.Les instruments fi nanciers sont utilisés pour gérer les expositionsaux risques de change, de taux et de matières premières relativesaux activités fi nancières et opérationnelles du Groupe. Pourtoutes ces opérations, le Groupe applique la comptabilité decouverture et documente à l’initiation de chaque transaction letype de couverture, les instruments fi nanciers désignés commeinstruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance durisque couvert.Toutefois, dans des circonstances limitées, certains types dedérivés (options) ne permettent pas de bénéfi cier de la comptabilitéde couverture.L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants,la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sajuste valeur. La variation de cette juste valeur est comptabiliséeau compte de résultat où elle est compensée par les variationssymétriques de juste valeur des instruments fi nanciers decouverture (à l’exception de l’impact du report/déport) ;pour la couverture de fl ux futurs de trésorerie, la partie effi cacede la variation de juste valeur de l’instrument de couvertureest enregistrée directement en contrepartie des capitauxpropres (capitaux propres recyclables), la variation de justevaleur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pasenregistrée au bilan. La variation de valeur de la part ineffi caceest comptabilisée en autres produits et charges fi nanciers.Les montants enregistrés en capitaux propres recyclablesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 131 4É TATS FINANCIERSComptes consolidéssont repris au compte de résultat lors de la réalisation et lacomptabilisation des opérations couvertes ; pour les couvertures d’investissement net à l’étranger, lapartie effi cace des variations de juste valeur de l’instrumentdérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique« Réserve de conversion ». La partie non effi cace des variationsde juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors de lacession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couvertured’investissement net, la perte ou le profi t comptabilisé àl’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat.Cette méthode s’applique également aux couvertures dechange sur les dividendes versés par les fi liales.Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité decouverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur parle biais du compte de résultat avec, en contrepartie, les postesd’actifs et de passifs fi nanciers.La juste valeur des actifs, passifs et instruments dérivés estdéterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture.7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉSUn actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classéscomme destinés à être cédés quand leur valeur comptable serarecouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’uneutilisation continue. Les immobilisations destinées à être cédéesne sont plus amorties à compter de la date de classement enactifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés.Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus basentre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûtsde la vente.8. STOCKS ET EN-COURSLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leurvaleur nette de réalisation. Les coûts comprennent les coûtsdes matières premières ainsi que les coûts directs et indirectsde main-d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener lesstocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dansle cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pourl’achèvement et la réalisation de la vente.9. CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRESLes actions composant le capital d’Air Liquide sont des actionsordinaires.Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sontcomptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propreset viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats descessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effetsd’impôt directement en capitaux propres.10. INTÉRÊTS MINORITAIRESEn application d’IAS32/39, les options de vente accordées auxactionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette fi nancièremesurée au prix d’exercice estimé de l’option.La quote-part dans l’actif net des fi liales est reclassée du poste« Intérêts minoritaires » vers le poste « Emprunts et dettesfi nancières ».En l’état actuel des normes et interprétations existantes, et dansl’attente de la mise en application de la révision d’IFRS 3, le Groupea décidé de comptabiliser en écarts d’acquisition la contrepartiede la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et lavaleur des intérêts minoritaires reclassée en dette fi nancière.La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifi éeet refl ète toujours le pourcentage de détention des minoritaires.11. PROVISIONSA. ProvisionsDes provisions sont comptabilisées lorsque : le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événementpassé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatived’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able.Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûtsdirectement liés à ces restructurations et sont comptabilisées dansla période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détailléet formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé oubien a été annoncée.Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsqueles coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuellessont supérieurs aux avantages économiques attendus.B. Engagements de retraites et assimilésLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travailet autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploiafférents à son personnel retraité et actif. Les caractéristiquesspécifi ques de ces plans varient selon les lois et réglementationsapplicables dans chaque pays et suivant la politique propre à lafi liale.Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies.Les régimes dits à cotisations défi nies, sont des régimes parlesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières.L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement descotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie surle niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité(engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond àla cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur detoute obligation ultérieure.Les régimes dits à prestations défi nies, sont ceux par lesquelsl’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dansl’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’anciennetédu salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestationsdéfi nies peuvent : soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisésdans la gestion des montants reçus ; soit être gérés de manière interne.132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésDans le Groupe coexistent des régimes à cotisations défi nies etdes régimes à prestations défi nies.Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements deretraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants,suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément àla norme IAS19. Les calculs actuariels prennent principalement encompte des hypothèses d’augmentation des salaires, de taux derotation du personnel, de date de départ à la retraite, d’évolutionprévisible de la rémunération, d’espérance de vie, d’infl ation, ainsiqu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays.Les régimes à prestations défi nies sont dans certains cas couvertspar des fonds de pension externes. Les actifs de ces plans sontmajoritairement investis en obligations et actions et sont évaluésà leur juste valeur.Les actifs et passifs éventuels signifi catifs sont mentionnés dansles notes aux comptes consolidés, à l’exception des passifséventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprisesqui sont comptabilisés selon les critères défi nis par la normeIFRS 3.14. ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est une composante clairementidentifi able : dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenueen vue de la vente ; qui représente une ligne d’activité ou une région géographiqueprincipale et distincte ;Conformément aux dispositions d’IFRS1, le Groupe a opté pourla comptabilisation en capitaux propres des pertes et gainsactuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnelfi gurant à la date de transition, soit au 1er janvier 2004. qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparerde la ligne d’activité ou de la région géographique distincte ; ou qui est une fi liale acquise exclusivement en vue de larevente.Les gains et pertes actuariels postérieurs au 1er janvier 2004 sontamortis selon la méthode de l’amortissement minimum : ceux-cisont reconnus en résultat en appliquant la méthode du « corridor »et sont étalés sur la durée résiduelle de vie active des bénéfi ciairespour la part excédant 10 % des engagements ou 10 % de la justevaleur des actifs du régime à l’ouverture de l’exercice si celle-ciest supérieure.Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuairesindépendants pour les régimes signifi catifs et tous les trois ans pourles autres régimes, à moins que des modifi cations d’hypothèsesou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul.12. TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISESLes opérations en monnaies étrangères sont comptabiliséessuivant les principes suivants : les opérations en monnaies étrangères sont converties parchaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux dechange en vigueur au moment de la transaction ;à la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellésen monnaies étrangères sont convertis dans la monnaiefonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture.Les écarts de change correspondants sont comptabilisés enrésultat opérationnel pour les transactions commerciales ou enrésultat fi nancier pour les transactions fi nancières, à l’exceptiondes écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituentune couverture de l’investissement net dans une entité étrangère.Ces derniers sont directement imputés dans les capitauxpropres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre deconsolidation.13. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés,mais dont l’existence ne sera confi rmée que par la survenanced’événements futurs incertains.Les passifs éventuels incluent également les obligations noncomptabilisées car leur montant ne peut être évalué avec unefi abilité suffi sante.Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une lignedistincte du compte de résultat.15. SUBVENTIONS PUBLIQUESLes subventions publiques reçues sont comptabilisées dansles autres passifs non courants. Elles sont reprises en produitsdans le compte de résultat de l’exercice de manière symétrique àl’amortissement des actifs subventionnés.16. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariésdes options d’achat et de souscription d’actions. Les salariésbénéfi cient également d’attributions conditionnelles d’actions.Conformément à la norme IFRS2, les options et les attributionsconditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à ladate d’attribution. Le modèle de valorisation utilisé est le modèlemathématique binomial. Les variations de valeur postérieures à ladate d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale.En application de la norme IFRS2, la juste valeur des options etdes attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dansle compte de résultat en charges de personnel linéairement entrela date d’attribution et la date d’acquisition défi nitive des droits, encontrepartie des capitaux propres.Conformément à l’option ouverte par la norme IFRS1, seuls lesplans d’options accordés après le 7 novembre 2002 et dont lesdroits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2004 sont concernés parcette comptabilisation.L’effet de dilution des plans de stock options et des attributionsconditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est encours, est refl été dans le calcul du résultat dilué par action.Pour les plans d’épargne salariale, les augmentations de capitalréservées aux salariés et réalisées à des conditions différentesdes conditions de marché donnent lieu à la constatation d’unecharge. Cette charge correspond à la somme de l’abondementpayé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix desactions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 133 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés17. DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Air Liquide reçoit dans certains pays des droitsd’émission de gaz à effet de serre à titre gratuit. Ces droits sontalloués chaque année pour une période d’utilisation de trois ans.En retour, le Groupe restitue ses droits à hauteur de ses émissionseffectives.En l’absence de norme spécifi que ou d’interprétation (IFRIC 3ayant été retirée), le Groupe a décidé d’adopter l’approchecomptable suivante : à chaque date de clôture, le Groupe évalue s’il possèdesuffi samment de droits pour couvrir ses émissions réelles.Si les droits alloués sont supérieurs aux besoins d’émissionsréels, aucun actif n’est constaté et les droits vendus sontconstatés en résultat de l’exercice. Dans le cas contraire, unpassif net est comptabilisé.PRINCIPES DE PRÉSENTATIONDE L’INFORMATION FINANCIÈRE1.INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est organisé en activités Gaz et Services, Ingénierie etConstruction et Autres activités (Soudage, Chimie de spécialitéset Plongée).L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographiqueau niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations etle suivi de la performance. Ces zones géographiques sont lessuivantes : Europe ; Amériques ; Asie-Pacifi que ; Moyen-Orient et Afrique.comptables que ceux utilisés pour les comptes consolidés duGroupe.La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique estréalisée sur la base du pays de production (origine).Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels del’activité Gaz et Services n’est pas signifi catif et, en conséquence,n’est pas présenté de manière spécifi que. Le chiffre d’affairesintersectoriel de l’activité Ingénierie et Construction correspondaux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activitéGaz et Services.La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la basedu résultat opérationnel courant de chaque secteur.Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants, à l’exceptiondes « impôts différés actif » et des « titres mis en équivalence »,ainsi que les « stocks et en-cours », les « clients » et les « autresactifs courants ».Les passifs sectoriels correspondent aux « provisions et avantagesau personnel », aux « fournisseurs », aux « autres passifs courants »et aux « autres passifs non courants ».Le résultat sectoriel, les actifs sectoriels et les passifs sectorielscomprennent les éléments directement attribuables à chaquesecteur pour autant que ceux-ci puissent être alloués sur unebase raisonnable.2. ENDETTEMENT NETL’endettement net comprend : les emprunts et dettes fi nancières courantes et non courantesnets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisésà l’actif en couverture de la dette moins ;la trésorerie et équivalents de trésorerie, tels qu’ils sont défi nisau paragraphe 6.C., nets de la juste valeur des instrumentsdérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts.Au sein de l’activité Gaz et Services, les politiques commercialeset les projets de développement sont assurés par les zonesgéographiques en coordination avec quatre Branches d’activités(Grande Industrie, Industriel Marchand, Santé et Électronique).L’activité Ingénierie et Construction est gérée séparément auniveau mondial. L’activité Ingénierie et Construction conçoit,développe et construit des unités de production de gaz industrielspour le Groupe ou des clients tiers. Elle assure également laconception et la réalisation d’unités dans les domaines desénergies traditionnelles, renouvelables et alternatives.3. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSLes opérations non courantes de montant signifi catif et pouvantnuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courantesont classées en « autres produits et charges opérationnels ». Ilscomprennent notamment : les plus ou moins-values de cessions d’activités ; les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractèreinhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultatopérationnel courant ;Les informations relatives au Soudage, à la Chimie de spécialitéset à la Plongée sont présentées en « A utres activités ». les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifscorporels ou incorporels de matérialité très signifi cative.Les activités de Recherche et Développement et de Holdings(corporate) ne répondent pas à la défi nition de secteursopérationnels et sont donc présentées en réconciliation.Les informations communiquées dans les tableaux relatifs àl’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Notes aux états fi nanciersdu 31 décembre 2008Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers- Charges et produits opérationnels courants- Autres produits et charges opérationnels- Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers- Événements signifi catifs--Information sectorielle- Chiffre d’affaires Note 1Note 2Note 3Note 4Note 5Note 6Note 7Note 8-ImpôtsNote 9- Résultat net - Intérêts minoritairesNote 10 - Résultat net par actionNote 11 - Dividendes par actionNote 12 - Écarts d’acquisitionNote 13 - Autres immobilisations incorporellesNote 14 -Immobilisations corporellesNote 15 - Actifs fi nanciers non courantsNote 16 - Titres mis en équivalenceNote 17 -Impôts différésNote 18 - StocksNote 19 - ClientsNote 20 - Autres actifs courantsNote 21 - Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 22 - Capitaux propresNote 23 - Provisions et avantages au personnelNote 24 - Avantages au personnelNote 25 - Emprunts et dettes fi nancièresNote 26 - Autres passifs (non courants / courants)Note 27 - FournisseursNote 28 -Instruments fi nanciersNote 29 -Informations relatives aux parties liéesNote 30 - EngagementsNote 31 - Passifs éventuelsNote 32 - Droits d’émission de gaz à effet de serreNote 33 - Événements postérieurs à la clôtureÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés136137139141142143143144144145145146147149151151153154154155155155159159165169170170179180181181181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 135 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 1 - ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS1.1. Événements signifi catifs en 2008Aucune variation de périmètre qui pourrait avoir un impactsignifi catif sur les comptes du Groupe n’est intervenue au coursde l’année 2008.1.2. Événements signifi catifs en 2007 er mars 2007, le groupe Air Liquide avait acquis 45 %Le 1de Japan Air Gases Ltd (JAG), précédemment détenus parLinde, pour un montant de 578 millions d’euros. Après cetteopération, le Groupe détenait 100 % de Japan Air Gases etun écart d’acquisition avait été constaté pour un montant de472 millions d’euros. JAG étant antérieurement contrôlé, l’écartentre le prix d’acquisition et la quote-part de situation netteacquise avait été maintenu en totalité en écart d’acquisition. Le 27 avril 2007, Air Liquide avait racheté les intérêts despartenaires dans quatre co-entreprises dans le Sud-EstAsiatique : ● ● ●50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour)dont il détenait déjà 50 % ;’ Eastern Industrial Gases Ltd (Thaïlande) dont50 % dil détenait déjà 50 % ;50 % de Vietnam Industrial Gases (Vietnam) dont il détenaitdéjà 50 % ; ●25 % de Brunei Oxygen (Sultanat de Brunei) dont il détenaitdéjà 25 %. Le reste du capital est détenu par le partenairelocal QAF Investment.En parallèle, Air Liquide avait cédé à Linde sa participation de16,6 % dans Malaysia Oxygen Bhd en Malaisie et de 50 %dans Hong Kong Oxygen Group, présent à Hong Kong etdans la région de Canton.Sur ces bases, le fl ux net de trésorerie lié à ces opérationsd’acquisitions et de cessions s’élevait à 275 millions d’euros. Suite à l’obtention de l’accord des différentes autorités de laconcurrence concernées, le groupe Air Liquide avait fi nalisé, le20 juillet 2007, l’acquisition de 100 % de la société d’ingénierieLurgi AG à Global Engineering Alliance (GEA Group).Cette acquisition, fi nancée par emprunt, avait été réalisée pourun montant total de 572 millions d’euros qui correspondait àla valeur d’entreprise et à la reprise des avances reçues desclients (diminuée des obligations de retraites et assimilées). Au Royaume-Uni, le 31 mai 2007, Air Liquide avait acquis100 % de la société Linde Gas UK et le 1er octobre 2007,100 % de l’activité soins respiratoires à domicile d’AlliedHealthcare (Allied Respiratory Ltd). Le montant de cesacquisitions s’élevait à 148 millions d’euros.136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 2 - IMPACT DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESSUR LES ÉTATS FINANCIERS2.1.Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers en 2008Conformément à la norme IFRS3, la détermination défi nitive de la juste valeur des actifs et des passifs acquis en 2007 a été fi nalisée aucours de l’exercice 2008. Les ajustements constatés concernent essentiellement le groupe Lurgi :IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2008En millions d’eurosActifÉcarts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesActifs fi nanciers non courantsStocks et en-coursProvisions et avantages au personnelAutres actifs courantsClientsTOTALPassifFournisseursImpôts différés passifAutres passifs courantsTOTAL2.2.Impact des principaux regroupements d’entreprises sur les états fi nanciers en 2007ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2007Acquisitions dansle Sud - Est AsiatiqueLinde Gas UKet Allied Respiratory LtdEn millions d’eurosAcquisition d’immobilisations fi nancières(y compris frais d’acquisition)Quote-part de situation nette acquiseConstatation des passifs et passifs éventuelsAffectation aux immobilisations incorporellesAffectation aux immobilisations corporellesImpact des impôts liés à ces affectationsÉcart d’acquisition après affectationAutres (impact des variations monétaires)Écart d’acquisition au 31 décembre 2007 (a)Lurgi580,7(215,4)82,6(200,6)66,2313,5(5,7)307,8398,2(79,7)(90,5)(34,6)22,7216,1(6,3)209,8(a) Conformément à la norme IFRS3, il s’agissait d’une détermination provisoire de la juste valeur des passifs et des actifs acquis. La détermination définitivedevait être finalisée dans le délai de douze mois suivant chaque acquisition.Les écarts d’acquisition résiduels correspondaient essentiellement à la valorisation des synergies et de la croissance attendues.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 137Lurgi75,712,57,5(5,3)0,3(52,3)30,368,740,53,99,215,168,7148,9(38,4)(54,1)(27,2)24,453,6(2,6)51,0 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésPRINCIPAUX IMPACTS BILANTIELS AU 31 DÉCEMBRE 2007En millions d’eurosActifÉcarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImpôts différés actifTrésorerie et équivalents de trésoreriePassifProvisions et avantages au personnelImpôts différés passifEndettement brutEn millions d’eurosChiffre d’affairesRésultat opérationnel courantRésultat net (b) (c)Intérêts minoritairesPart du Groupe2007 et la date de cession.(Hong Kong). Voir note 6.Acquisitions dansle Sud-Est AsiatiqueLinde Gas UKet Allied Respiratory Ltd209,888,7138,23,60,131,419,460,213,03,4(0,3)3,751,048,569,83,727,840,26,40,50,5PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2007 (a)Acquisitions nettesdes cessions dansle Sud - Est AsiatiqueLinde Gas UKet Allied Respiratory Ltd(a) Pour les acquisitions : période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2007. Pour les cessions : période comprise entre le 1 er janvier(b) Le coût de l’endettement financier net et le résultat net incluaient les frais financiers liés au financement de ces acquisitions (y compris impôts).(c) Le résultat net n’intégrait pas les plus-values de cessions des participations dans Malaysia Oxygen Bhd (Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen GroupPRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2007En millions d’eurosAcquisitions d’immobilisations fi nancières nettesdes produits de cessions d’immobilisations corporelles(y compris frais d’acquisition)Acquisitions nettesdes cessions dansle Sud - Est AsiatiqueLinde Gas UKet Allied Respiratory Ltd275,0143,9Lurgi315,4199,67,919,5621,2332,92,3Lurgi361,10,63,33,3Lurgi(9,7)138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 3 - INFORMATION SECTORIELLECompte de résultat2008En millions d’eurosChiffre d’affairesChiffre d’affaires sectorielGaz et ServicesIngénierie/ConstructionAutresactivités RéconciliationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfrique6 105,12 659,72 065,8197,01 080,8994,713 103,1Résultat opérationnel courant1 130,3441,7326,4Dont dotations aux amortissements(517,0)(247,8)(157,1)50,3(15,3)676,652,4(27,8)121,9(23,4)(676,6)(174,0)1 949,0(4,4)(992,8)Autres produitset charges opérationnelsCoût de l’endettement fi nancier netAutres produits et charges fi nanciersCharge d’impôtQuote-part des sociétésmises en équivalenceRésultat netAcquisitions d’immobilisationscorporelles et incorporelles2007En millions d’eurosChiffre d’affairesChiffre d’affaires sectorielAutres produitset charges opérationnelsCoût de l’endettement fi nancier netAutres produits et charges fi nanciersCharge d’impôtQuote-part des sociétésmises en équivalenceRésultat netAcquisitions d’immobilisationscorporelles et incorporelles1 271,8(751,2)(415,5)(616,6)(78,7)(39,7)(32,1)25,5 (1 908,3)Gaz et ServicesIngénierie/ConstructionAutresactivités RéconciliationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfrique5 451,82 516,91 851,3178,5Résultat opérationnel courant1 055,9417,3291,8Dont dotations aux amortissements(481,9)(253,5)(141,5)46,2(14,6)831,1343,343,6(17,4)971,6117,6(21,8)11 801,2(343,3)(178,3)1 794,1(5,2)(935,9)(30,2)(214,4)(55,9)(401,5)24,8(5,3)(179,4)(54,3)(411,8)26,71 170,0(651,8)(291,2)(318,2)(49,8)(11,0)(30,4)(6,9)(1 359,3)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 139 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésBilan2008Gaz et ServicesIngénierie/ConstructionAutresactivités RéconciliationTotalÉcarts d’acquisition2 073,0479,91 066,949,0Europe AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfrique8 722,13 464,54 072,3348,54 794,91 854,22 539,12 233,8202,9445,5771,696,61 095,6182,6279,5633,5764,7104,8161,5498,4En millions d’eurosActifs sectorielsImmobilisations corporelleset incorporelles nettesAutres actifs sectorielsActifs non sectorielsTotal des actifsPassifs sectorielsPassifs non sectorielsCapitaux propres y comprisintérêts minoritairesTotal des passifset des capitaux propres2007En millions d’eurosActifs sectorielsÉcarts d’acquisitionImmobilisations corporelleset incorporelles nettesAutres actifs sectorielsActifs non sectorielsTotal des actifsPassifs sectorielsPassifs non sectorielsCapitaux propres y comprisintérêts minoritairesTotal des passifset des capitaux propres2 212,0492,9592,761,81 633,9237,6232,45 463,3Gaz et ServicesIngénierie/ConstructionAutresactivités RéconciliationTotalEurope AmériquesAsie-PacifiqueMoyen-Orient etAfrique8 279,31 923,24 532,51 823,63 136,93 134,0255,4335,9886,339,52 355,01 591,5143,1446,0656,272,81 269,4355,3257,9656,2740,4102,5152,1485,82 160,6482,3503,855,31 501,5251,1213,45 168,092,9 18 560,63 956,224,4 10 236,168,54 368,32 044,120 604,78 135,87 005,620 604,7145,3 16 960,73 642,766,19 098,279,24 219,81 331,018 291,76 647,36 476,418 291,7Les activités de Recherche et Développement et de Holdings(corporate) sont présentées en réconciliation. Le résultatopérationnel courant de l’activité Ingénierie et Constructioncomprend les produits fi nanciers générés par les avances reçuesdes clients. Ils sont présentés dans le coût de l’endettementfi nancier net dans le compte de résultat consolidé. L’ajustementrésultant de la différence de présentation est inclus dans lacolonne réconciliation.140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésAutres informations sur les zones géographiques(a) Hors actifs financiers non courants et impôts différés.2008En millions d’eurosChiffre d’affairesActifs non courants (a)Dont titres mis en équivalence2007En millions d’eurosChiffre d’affairesActifs non courants (a)Dont titres mis en équivalenceFranceEurope horsFranceAmériques Asie-PacifiqueMoyen-Orientet Afrique2 651,01 015,46,15 174,06 325,815,32 882,73 215 ,13,02 198,43 491,483,02 578,61 288,06,84 306,85 896,913,52 771,32 868,83,81 966,02 619,690,1FranceEurope horsFranceAmériques Asie-PacifiqueMoyen-Orientet Afrique197,0287,435,4178,5207,926,1Total13 103,114 335,1142,8Total11 801,212 881,2140,3(a) H ors actifs financiers non courants et impôts différés.En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde), de leur grande diversitédans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique, le premier client externe du Groupe ne représente que 2 % duchiffre d’affaires d’Air Liquide.NOTE 4 - CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’eurosGaz et ServicesIngénierie/ConstructionAutres activitésTOTAL20079 998,5831,1971,6en %85 %7 %8 %200811 027,61 080,8994,7en %84 %8 %8 %11 801,2100 %13 103,1100 %Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2008 s’élève à13 103,1 millions d’euros en croissance de + 11,0 % par rapportà celui de 2007. Sur des bases comparables retraitées des effetscumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets depérimètre, l’augmentation est de + 6,9 % :Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2007 s’élevait à11 801,2 millions d’euros en croissance de + 7,8 % par rapportà celui de 2006. Sur des bases comparables retraitées des effetscumulés de change, de gaz naturel et des principaux effets depérimètre, l’augmentation était de + 7,6 % : les effets de change représentent - 186 millions d’euros surl’ensemble de l’année 2008 soit un impact de - 1,6 % sur lechiffre d’affaires Groupe. Cet impact provient essentiellementde l’appréciation de l’euro contre le dollar américain ;pour l’exercice 2008, l’effet du prix du gaz naturel est de+ 301 millions d’euros hors change, soit une contribution de+ 2,5 % sur le chiffre d’affaires Groupe ;les effets de périmètre sont liés à la consolidation de la sociétéLurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année, l’effets’élève à + 372 millions d’euros, soit un impact de + 3,2 % surle chiffre d’affaires Groupe. les effets de change représentaient - 332 millions d’euros surl’ensemble de l’année 2007 soit un impact de - 3,0 % sur lechiffre d’affaires Groupe. Cet impact provenait essentiellementde l’appréciation de l’euro contre le dollar américain et leyen ;pour l’exercice 2007, l’effet du prix du gaz naturel étaitde - 6 millions d’euros hors change, soit une contributionde - 0,1 % sur le chiffre d’affaires Groupe ;les effets de périmètre étaient liés à la consolidation de lasociété Lurgi à partir du troisième trimestre 2007. Sur l’année2007, l’effet s’élevait à + 361 millions d’euros, soit un impactde + 3,3 % sur le chiffre d’affaires Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 141 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 5 - CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTSLes charges et produits opérationnels courants comprennent les achats, les charges de personnel, les amortissements et les autresproduits et charges d’exploitation.Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité, de gaz naturel et de produits industriels et médicaux.2007(1 975,2)(17,6)(32,1)(12,9)2008(2 109,1)(17,9)(35,3)(14,5)(2 037,8)(2 176,8)5.3. Frais de Recherche et DéveloppementEn 2008, le montant des dépenses d’innovation s’élève à224,2 millions d’euros (191,7 millions d’euros en 2007) dont160,1 millions d’euros au titre des dépenses de Recherche etDéveloppement (134,1 millions d’euros en 2007).Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans lecadre de ses projets de Recherche et Développement sontcomptabilisés en charges. Les conditions requises par les normesIFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sontpas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent passystématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destinéà être utilisé ou vendu spécifi quement.5.1. Charges de personnelEn millions d’eurosSalaires et charges socialesRégimes à cotisations défi niesRégimes à prestations défi niesPaiements en actionsTOTALLes effectifs des sociétés intégrées globalement et proportion-nellement s’élèvent à 43 000 personnes au 31 décembre 2008(40 300 personnes au 31 décembre 2007). La croissance deseffectifs en Asie s’est poursuivie en 2008. Par ailleurs, les effectifsdes sociétés acquises ou nouvellement consolidées ont contribuéà cette augmentation à hauteur de 800 personnes.5.2. Autres produits et chargesd’exploitationLes autres charges d’exploitation sont constituées principale-ment par les coûts de transport et de distribution, les coûts desous-traitance, les locations simples et les assurances.Les autres produits d’exploitation ne sont pas d’un montant signifi catif.5.4. Dotations aux amortissementsEn millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporelles (a)TOTAL(a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement.2007(67,2)(868,7)(935,9)2008(84,1)(908,7)(992,8)142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE NOTE 6 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSEn millions d’eurosChargesCoûts de réorganisation, de restructuration et d’intégrationProvision pour risques grands clientsTOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLESPlus-values de cessions d’immobilisations corporelles et fi nancièresTOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELSAutresProduitsAutresTOTALÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007(43,6)(10,8)(54,4)49,149,1(5,3)2008(14,0)(20,9)(3,5)(38,4)0,28,08,2(30,2)En 2008 et 2007, les coûts de réorganisation et de restructurationsont principalement associés à la transformation de l’organisationIndustriel Marchand dans certains pays européens. Cettetransformation s’est achevée en 2008.Les autres produits opérationnels sont principalement constituésdes remboursements reçus dans le cadre de la clôture de laliquidation d’un client ayant fait faillite aux États-Unis en 2002. Lescréances correspondantes étaient intégralement provisionnées.Sont également inclus les coûts d’intégration des sociétésacquises en 2008 et en 2007.Le Groupe a comptabilisé une provision exceptionnelle pourrisques grands clients de 20,9 millions d’euros, dont 10,9 millionsd’euros suite au placement sous la protection de la loi sur lesfaillites (C hapter 11) de la fi liale américaine de LyondellBasell.Au 31 décembre 2007, les plus-values de cessions d’immobili-sations corporelles et fi nancières étaient principalement liées auxcessions à Linde des participations dans Malaysia Oxygen Bhd(Malaisie) et dans Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong).NOTE 7 - COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NETET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS7.1. Coût de l’endettement fi nancier netEn millions d’eurosCoût de l’endettement fi nancierProduits fi nanciers liés aux placements de trésorerieTOTAL7.2. Autres produits et charges fi nanciersCharges fi nancières relatives aux avantages au personnelEn millions d’eurosAutres produits fi nanciersAutres charges fi nancièresTOTAL2007(210,0)30,6(179,4)200720,9(49,0)(26,2)(54,3)2008(244,8)30,4(214,4)200825,5(58,1)(23,3)(55,9)L’augmentation du coût de l’endettement fi nancier net entre 2007et 2008 refl ète principalement l’augmentation de la dette duGroupe au cours de l’année 2008.L’impact de la revalorisation des instruments dérivés est inclussur la ligne « autres charges fi nancières », en accord avec lesprincipes comptables décrits au paragraphe 6.E.Les frais fi nanciers capitalisés s’élèvent à 23,8 millions d’euros en2008 (18,5 millions en 2007).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 143 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 8 - IMPÔTS8.1. Charge d’impôtEn millions d’eurosImpôt courantCharge d’impôt exigibleTOTALImpôts différésDifférences temporellesImpact des changements de taux d’impôtTOTALEn %Taux d’impôt applicableEffet des opérations taxées à taux réduitEffet des reports variablesEffet des exemptions et autresTaux d’impôt effectif du GroupeDéfi cit fi scal ou crédit d’impôt au titre d’un exercice antérieur et non comptabilisé précédemment8.2. Réconciliation entre le taux d’impôt courant et le taux d’impôt effectif du Groupe20072008(417,3)6,8(410,5)(43,5)42,2(1,3)200733,2(2,9)(2,7)(1,1)26,5(398,2)6,0(392,2)(24,7)15,4(9,3)200831,3(2,8)(0,9)(3,2)24,4Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théoriquedes résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition debase en vigueur dans chacun d’entre eux.Le taux d’impôt effectif moyen est égal à : (impôts courant etdifférés)/(résultat avant impôts diminué des résultats des sociétésmises en équivalence et du résultat net des activités abandonnéesou en cours de cession).En France, L’Air Liquide S.A. a opté pour le régime de l’intégrationfi scale. Ce régime s’applique à toutes les fi liales françaisesrépondant aux critères d’option.Les fi liales étrangères retiennent des options similaires lorsque leslégislations locales le permettent.La baisse du taux d’impôt applicable en 2008 et l’effet des reportsvariables en 2007 résultent principalement des réductions destaux d’impôt légaux en Allemagne et en Italie.Par ailleurs, en 2007, avaient été constatés des impôts relatifs àl’inversion des différences temporelles sur des participations dansdes fi liales. Cette situation résultait d’une décision de distributionexceptionnelle de dividendes intervenue fi n 2007.NOTE 9 - RÉSULTAT NET - INTÉRÊTS MINORITAIRESEn millions d’eurosRésultat net - Intérêts minoritaires200746,9200851,8L’augmentation de la part des minoritaires dans le résultat net est consécutive au passage en intégration globale d’EVC Dresden –Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG suite à la prise de contrôle de ces sociétés.144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 10 - RÉSULTAT NET PAR ACTION10.1. Résultat de base par actionRésultat net - part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationRésultat de base par action (en euros)20071 123,120081 220,0263 743 077259 634 3574,264,70Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultatnet - part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinairesAir Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulationau cours de la période, excluant les actions ordinaires achetéespar Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres.10.2. Résultat dilué par actionLe nombre moyen d’actions en circulation et le résultat net paraction de l’exercice 2007 intègrent l’effet de l’attribution d’actionsgratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 9 juin 2008.Ajustement des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions2 151 9231 739 904Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulationNombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la déterminationdu résultat dilué par actionRésultat dilué par action (en euros)20071 123,120081 220,0263 743 077259 634 357265 895 000261 374 2614,224,67Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyenpondéré d’actions qui auraient été en circulation, dans l’hypothèsed’une conversion de toutes les actions potentielles. L’effet de ladilution est donc calculé après prise en compte des options desouscription d’actions accordées aux salariés dans l’hypothèseoù ces options seraient intégralement levées et après prise encompte des attributions conditionnelles d’actions accordéesaux salariés dans l’hypothèse où les conditions de performanceseraient réalisées à 100 %.Le nombre moyen d’actions en circulation et le résultat net paraction de l’exercice 2007 intègrent l’effet de l’attribution d’actionsgratuites de L’Air Liquide S.A. réalisée le 9 juin 2008.Le Groupe n’a émis aucun autre instrument fi nancier qui amèneraitune dilution supplémentaire du résultat net par action.NOTE 11 - DIVIDENDES PAR ACTIONLe montant des dividendes 2007 sur actions ordinaires déclaréset payés le 19 mai 2008 est de 550,8 millions d’euros (y comprisactions propres), soit un dividende de 2,25 euros par action(2,47 euros par action pour un dividende majoré). Les dividendespayés représentent un taux de distribution de 49,0 % du résultatde l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère duGroupe.Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposélors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende2008 est de 602,0 millions d’euros (y compris actions propres),soit 2,25 euros par action. Ces dividendes représentent un tauxde distribution de 49,3 % du résultat de l’exercice attribuable auxactionnaires de la société mère du Groupe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 145 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 12 - ÉCARTS D’ACQUISITION12.1. Variations au cours de la périodeEn millions d’euros20072008Valeur au1 er janvier2 614,73 642,7Écartsd’acquisitioncomptabilisésdans l’exerciceÉcartsd’acquisitiondécomptabilisésdans l’exercicePertesdevaleurPertesde valeurdécompta-biliséesÉcarts deconversionAutresvariations (a)Valeur au31 décembre1 137,8142,8(54,8)(0,9)5,0(66,5)169,66,52,03 642,73 956,2(a) Les autres variations correspondent principalement à la valorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires.Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement : en 2008, de la détermination défi nitive de la juste valeur desactifs et des passifs acquis associés à l’acquisition du groupeLurgi intervenue en 2007 ainsi que des écarts d’acquisition liésau rachat des minoritaires d’Air Liquide Hangzhou Co., Ltd età l’acquisition du groupe Pure Helium ; en 2007, des écarts d’acquisition liés aux opérationsmentionnées dans la note 1.2 et à des acquisitions dans lesdomaines des gaz spéciaux aux États-Unis et des s oins àdomicile en Allemagne.Les écarts d’acquisition décomptabilisés résultent essentiellement : en 2007, de la cession à Linde de Hong Kong Oxygen Groupainsi que de la cession de l’activité Métrologie.En 2007, suite à la cession de l’activité Métrologie, la perte devaleur afférente à cette activité avait été décomptabilisée.12.2. Principaux écarts d’acquisitionEn millions d’eurosAllemagne (a)Japon (b)SOAEO (c)Lurgi (d)États-Unis (e)AL WeldingAutres fi liales2007500,7413,8315,4267,689,7656,6Valeur netteValeur brutePertes de valeurValeur nette1 398,91 401,72008(1,4)(1,4)655,8427,6396,1326,190,9659,41 401,7655,8427,6396,1326,190,9658,03 956,2TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION3 642,73 957,6 (a) Y compris écart d’acquisition résultant des activités Messer acquises en Allemagne pour 1 270,5 millions d’euros. (b) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change. (c) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change. (d) La variation entre 2008 et 2007 correspond à l’évaluation définitive de l’écart d’acquisition associé à l’acquisition du groupe Lurgi intervenue le 20 juillet2007. L’écart d’acquisition du groupe Lurgi est affecté aux secteurs opérationnels suivants : Gaz et Services Europe, Gaz et Services Amériques, Gaz etServices Asie-Pacifique et à l’activité Ingénierie et Construction. L’allocation de l’écart d’acquisition aux groupes d’unités génératrices de trésorerie a étéréalisée en fonction de la croissance et des synergies attendues suite à l’intégration du groupe Lurgi. (e) La variation entre 2008 et 2007 est principalement liée à l’impact de change et à l’affectation définitive de l’écart d’acquisition d’une filiale acquise dansle domaine des gaz spéciaux aux États-Unis en 2007.Au titre des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2008, leGroupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écartsd’acquisition. Par ailleurs, aucune perte de valeur n’a étécomptabilisée directement en capitaux propres.Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmesmodalités que celles appliquées au cours des périodesprécédentes. Les hypothèses clés du modèle utilisées, telles queles multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent comptede l’impact de la crise fi nancière.Les multiples de marché utilisés sont déterminés parréférence à la valorisation boursière du groupe Air Liquide au31 décembre 2008.Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des fl uxde trésorerie pour les unités ou groupes d’unités génératrices detrésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissancemoyens historiques du Groupe. Ils sont compris entre 2 % et3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerieopérant dans des marchés mûrs, et au plus à 5 % sur les unitésou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans desmarchés émergents. Le coût moyen pondéré du capital utilisépour ces calculs est de 7,5 % au 31 décembre 2008 (7,0 % au31 décembre 2007).146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 13 - AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES13.1. Valeurs brutesEn millions d’euros2007Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles brutes2008Immobilisations incorporellesgénérées en interneAutres immobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles brutesValeur au1er janvierAcquisitionsde l’exerciceSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au31 décembreAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprises (a)675,667,9(3,2)(20,2)364,2(8,9)1 075,4202,641,0(0,1)2,5473,026,9(3,2)(20,1)361,7243,131,3832,335,0(2,6)(1,2)4,43,222,522,5(2,9)(6,0)7,5(3,5)243,1832,3280,7888,11 075,466,3(2,6)4,01 168,8 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur desimmobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l’acquisitiondu groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 147 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés13.2. Amortissements et pertes de valeurAmortis-sementsde lapériodePertesdevaleurReprisesdepertesdevaleurSortiesdel’exer-ciceValeur au1er janvierÉcarts deconversionAcquisitionsliées auxregroupe-ments d’en-treprises (a)Autresvariations (b)Valeur au31 dé-cembre(308,4)(67,2)(8,8)3,02,99,1(369,4)367,20,7(8,8)(0,2)(17,3)364,20,2706,0Immobilisations incorporellesgénérées en interne(91,1)(23,4)(5,8)(217,3)(43,8)(3,0)En millions d’euros2007Autres immobilisationsincorporellesTotal amortissementsimmobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles nettesImmobilisations incorporellesgénérées en interne(119,5)(24,4)(249,9)(59,7)Autres immobilisationsincorporellesTotal amortissementsimmobilisationsincorporellesTotal immobilisationsincorporelles nettes3,02,620082,90,2(3,5)0,8(119,5)8,3(249,9)(3,4)(147,1)4,8(305,7)(369,4)(84,1)2,6(3,3)1,4(452,8)706,0(17,8)(0,1)22,55,4716,0 (a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à la détermination définitive de la juste valeur desimmobilisations incorporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcerne essentiellement le groupe Lurgi. En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées suite à l’acquisitiondu groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007et le 1er octobre 2007. (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclass ements de poste à poste ainsi que les effets liés au périmètre.À la clôture de l’exercice, le Groupe n’a pas d’engagements signifi catifs en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existeaucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes.148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 14 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES14.1. Valeurs brutesValeur au1 er janvierAcquisitionsde l’exerciceSorties del’exerciceÉcarts deconversionAutresvariations (b)Valeur au31 décembreAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprises (a)232,3931,42,231,1(3,2)(20,0)(8,8)(22,9)11,226,92,243,6235,9990,115 803,9292,9(189,7)(470,2)214,6603,616 255,116 967,6772,3326,2991,2(212,9)(501,9)(35,2)252,721,2649,4(740,4)17 481,11 009,117 739,91 317,4(212,9)(537,1)273,9(91,0)18 490,2235,9990,13,218,9(3,1)(13,7)22,938,73,335,2265,11 085,016 255,1439,5(215,0)205,9932,017 676,32,915,858,877,55,1En millions d’euros 2007TerrainsConstructionsÉquipements, bouteilles,installationsTotal immobilisationscorporelles en serviceImmobilisations en coursTotal immobilisationscorporelles brutes2008TerrainsConstructionsÉquipements, bouteilles,installationsTotal immobilisationscorporelles en serviceTotal immobilisationscorporelles brutesImmobilisations en cours1 009,11 398,617 481,1461,6(231,8)267,523,7970,5(919,5)19 026,41 517,018 490,21 860,2(231,8)291,282,651,020 543,4(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden– Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur desimmobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcerne essentiellement le groupe Lurgi.En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l’acquisitiondu groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007et le 1er octobre 2007.(b) Les autres variations concernent principalement des reclass ements de poste à poste ainsi que des effets périmètre, notamment en 2007, suite auxcessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l’activité Métrologie.Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesindiquées dans le tableau des fl ux de trésorerie correspondent auxaugmentations des immobilisations corporelles et incorporellescorrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisa-tions au cours d’un exercice.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 149 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés14.2. Amortissements et pertes de valeurAmortis-sementsde lapériodePertesdevaleurReprisesdepertesdevaleurSortiesdel’exer-ciceValeur au1 er janvierÉcarts deconversionAcquisitionsliées auxregroupe-ments d’en-treprises (a)Autresvariations (b)Valeur au31 dé-cembre(555,8)(38,0)12,412,6(0,3)(569,1)(9 192,4)(837,9)(1,5)171,3263,368,3(9 528,9)(9 748,2)(875,9)(1,5)183,7275,968,0(10 098,0)7 991,7441,5(1,5)(29,2)(261,2)273,9(23,0)8 392,22008Constructions(569,1)(41,7)11,0(24,6)(8,8)(633,2)(9 528,9)(875,5)(1,1)174,8(144,8)(14,6)(10 390,1)En millions d’euros 2007ConstructionsÉquipements, bouteilles,installationsTotal amortissementsimmobilisationscorporellesTotal immobilisationscorporelles nettesÉquipements, bouteilles,installationsTotal amortissementsimmobilisationscorporellesTotal immobilisationscorporelles nettes(10 098,0)(917,2)(1,1)185,8(169,4)(23,4)(11 023,3)8 392,2943,0(1,1)(46,0)121,882,627,69 520,1(a) En 2008, la colonne « Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises » correspond principalement à l’intégration globale d’EVC Dresden– Wilschdorf GmbH & Co. KG et de Zweite EVC Dresden – Wilschdorf GmbH & Co. KG et à la détermination définitive de la juste valeur desimmobilisations corporelles suite aux regroupements d’entreprises comptabilisés selon la méthode de l’acquisition en 2007. L’ajustement constatéconcerne essentiellement le groupe Lurgi.En 2007, cette colonne correspondait à la détermination provisoire de la juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à l’acquisitiondu groupe Lurgi le 20 juillet 2007, aux acquisitions dans le Sud-Est Asiatique le 27 avril 2007 et aux opérations réalisées au Royaume Uni le 31 mai 2007et le 1er octobre 2007.(b) Les autres variations concernent principalement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets périmètre, notamment en 2007, suite auxcessions de Hong Kong Oxygen Group (Hong Kong) et de l’activité Métrologie.Les amortissements dede subventions d’investissement.la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées desreprises150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés14.3. Locations fi nancementAir Liquide utilise certains actifs industriels fi nancés par le biais de contrats de location. Certains de ces contrats répondent en substanceà la défi nition de contrats de location fi nancement.Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels, des semi-remorques et autres matériels industrielsainsi que du matériel informatique.La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne « immobilisations corporelles ».Elle s’analyse de la manière suivante :En millions d’eurosMoins d’1 anPlus d’1 an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal paiements minimauxMoins effets de l’actualisation (charges fi nancières)Valeur actualisée des paiements minimaux20072008PaiementsminimauxValeur actualisée despaiements minimauxPaiementsminimauxValeur actualisée despaiements minimaux2321953(4)4922198491016834(2)32NOTE 15 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSEn millions d’eurosActifs fi nanciers disponibles à la ventePrêtsAutres créances à long termeAvantages au personnel - Charges constatées d’avanceActifs fi nanciers non courantsLes actifs fi nanciers disponibles à la vente correspondent principalement à des participations non cotées et non consolidées, enparticulier les contributions au capital des sociétés du Groupe en phase de développement. Ces sociétés sont principalement enEurope de l’Est.NOTE 16 - TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE16.1. Informations fi nancières relatives aux sociétés mises en équivalencePart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2008Quote-part dans lesrésultats de l’exerciceQuote-part dans lescapitaux propres (a)200761,542,8114,02,3220,62,52,013,07,324,81015732200868,522,9122,92,1216,421,43,083,035,4142,8En millions d’eurosEuropeAmériquesAsie-Pacifi queMoyen-Orient et AfriqueTOTAL(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 151 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésEn millions d’eurosEuropeAmériquesAsie-Pacifi queMoyen-Orient et AfriqueTOTALPart du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2007Quote-part dans lesrésultats de l’exerciceQuote-part dans lescapitaux propres (a)2,61,118,24,826,720,33,890,126,1140,3(a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation.16.2. Variations de l’exerciceEn millions d’euros20072008Quote-partdans lesrésultatsde l’exerciceValeur au1 er janvier171,4140,3DividendesdistribuésÉcarts deconversion26,724,8(16,9)(14,1)(11,0)(18,2)Acquisitionsliées auxregroupementsd’entreprisesAutresvariationsValeur au31 décembre0,8(30,7)10,0140,3142,8Les autres variations correspondent principalement aux changements de périmètre et comprennent notamment : en 2008, l’acquisition de la Société d’Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. (Algérie) ; en 2007, la cession de la participation du Groupe dans Malaysia Oxygen Bhd.16.3. Indicateurs fi nanciers des sociétés mises en équivalence (100 %)La baisse du résultat net s’explique essentiellement par la dépréciation du won coréen ayant impacté le résultat net de DaesungIndustrial Gases en 2008.2007632,3329,6132,42007467,357,32008590,2316,191,92008502,345,4200754,3200843,2BILANEn millions d’eurosTotal actifsCapitaux propresEndettement netRÉSULTATEn millions d’eurosChiffre d’affairesRésultat netENDETTEMENT NET (PART DU GROUPE)En millions d’eurosEndettement net152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE NOTE 17 - IMPÔTS DIFFÉRÉSLes variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes :17.1. Impôts différés actifProduit (charge) comptabilisé en résultatProduit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres(a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés.17.2. Impôts différés passifCharge (produit) comptabilisé en résultatCharge (produit) comptabilisé directement en capitaux propresEn millions d’eurosValeur au 1 er janvierAcquisitions/CessionsÉcarts de conversionAutres (a)Valeur au 31 décembreEn millions d’eurosValeur au 1 er janvierAcquisitions/CessionsÉcarts de conversionAutres (a)Valeur au 31 décembreÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007402,2(73,0)3,350,1(4,5)(20,5)357,620071 130,5(71,7)6,685,0(48,9)(64,5)1 037,02008357,6(43,4)15,4(2,1)3,721,8353,020081 037,0(34,1)2,410,69,9(13,8)1 012,0(a) Les autres variations résultent de reclassements entre impôt courant et impôts différés.En 2008, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions et auxcessions provient essentiellement de la détermination défi nitivede la juste valeur des actifs et des passifs acquis associée àl’acquisition du groupe Lurgi, intervenue en 2007.En 2007, l’impact des impôts différés relatif aux acquisitions etcessions était principalement lié aux opérations mentionnéesdans la note 1.2.Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 10,7 millionsd’euros au 31 décembre 2008 (15,8 millions d’euros au31 décembre 2007). La récupération de ces impôts n’est paslimitée.Les impôts différés passif résultent essentiellement des différencesentre amortissements fi scaux et amortissements économiquesdes immobilisations. Les impôts différés actif résultent essentiel-lement de la non-déductibilité immédiate de certaines provisions,en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel,et des pertes fi scales reportables.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 153 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 18 - STOCKSEn millions d’eurosMatières premières et fournituresProduits fi nis et semi-fi nisEn-coursStocks netsEn millions d’eurosDépréciationsReprises de dépréciationsNOTE 19 - CLIENTSEn millions d’eurosClients et autres créances d’exploitationProvisions pour créances douteusesClientsDépréciations nettes constatées en compte de résultat2007179,5456,7159,7795,92007(19,3)15,9(3,4)2008206,3511,1100,9818,32008(20,0)17,7(2,3)20072 824,9(86,6)2 738,320082 989,1(117,8)2 871,3Les clients et autres créances d’exploitation comprennent lesmontants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie etConstruction pour 78,2 millions d’euros (108,9 millions d’eurosau 31 décembre 2007).Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Construction en cours àla clôture de l’exercice, les montants bruts dus par les clients etdus aux clients correspondent à la somme des coûts encouruset des marges reconnues à l’avancement, équivalente au totaldu chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement, diminuée desavances reçues.Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifscourants (voir note 26).Au 31 décembre 2008, le chiffre d’affaires cumulé comptabiliséà l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à1 860,3 millions d’euros et à 2 172,4 millions d’euros.Au 31 décembre 2007, le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé àl’avancement et les avances reçues s’élevaient respectivement à1 880,5 millions d’euros et à 2 114,2 millions d’euros.19.1. Répartition des clients et autres créances d’exploitationEn millions d’euros2008Valeur bruteDont non échuesDont dépréciées etéchuesDont non dépréciéeset échues2 989,12 234,4105,7649,0L’encours de créances clients échues non provisionnées estessentiellement constitué par des créances échues de moins de3 mois (68,8 % en 2008). Leur non-dépréciation résulte d’uneanalyse détaillée des risques associés.Les créances clients échues et non dépréciées depuis une pluslongue durée concernent essentiellement des clients du secteurpublic dans le domaine de la santé pour lesquels le risque decrédit est très faible.19.2. Provisions pour créances douteusesEn millions d’euros2008Valeur au1 er janvierDotationsReprisesÉcarts deconversionAutresvariationsValeur au31 décembre(86,6)(59,3)29,41,0(2,3)(117,8)Les dotations incluent les dotations aux provisions exceptionnelles détaillées dans la note 6.154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007148,065,8251,2465,0200779,0206,7441,2726,92008136,968,9256,5462,3200825,7896,5340,71 262,9NOTE 21 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIENOTE 20 - AUTRES ACTIFS COURANTSEn millions d’eurosAvances et acomptes versésComptes de régularisation actifAutres actifs courants diversAutres actifs courantsEn millions d’eurosPrêts à court termeTitres de placements à court termeTrésorerie disponibleTrésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 22 - CAPITAUX PROPRES22.1. ActionsNOMBRE D’ACTIONS EN CIRCULATIONNombre d’actions en circulation au 1 er janvierDiv ision par deux du nominal de l’action (13 juin 2007)Attribution d’actions gratuitesOptions levées durant l’exerciceAnnulation d’actions propresNombre d’actions en circulation au 31 décembreFlux en nombre historique d’actions.La variation des titres de placements à court terme est commentée dans la note 28.20072008121 149 189238 844 710120 801 42324 220 1461 195 748773 842(4 301 650)(2 916 350)238 844 710260 922 348Suite à la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007,le montant nominal de l’action s’élève à 5,50 euros. Toutes lesactions sont émises et entièrement libérées. Air Liquide a une politique de forte distribution. Cette distribution aété en 2007 et sur la première partie de l’année 2008 complétéepar des programmes de rachat réguliers d’actions. À compter deseptembre 2008 ces rachats ont été interrompus pour optimiserla gestion des liquidités et sécuriser les besoins de fi nancementà court terme. Au cours de l’année 2008, Air Liquide a ainsiprocédé au rachat de 1 967 094 actions (montant net des cessionsd’actions), soit 0,8 % de son capital au 31 décembre 2007.22.2. Nature et objet des réserves La rubrique écarts de conversionÉcarts de conversion :est utilisée pour enregistrer des différences de conversion quiproviennent de la conversion en euros des états fi nanciersdes fi liales étrangères. Elle permet également d’enregistrer lesvariations de juste valeur des couvertures d’investissement netdes fi liales étrangères. :Résultats enregistrés directement en capitaux propresCette réserve enregistre la variation cumulée de la part effi cace dejuste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des fl uxfuturs de transactions (transactions non encore comptabilisées).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 155 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés22.3. Actions propresLes actions propres sont constituées d’actions Air Liquidedétenues par le Groupe. Au 31 décembre 2008, le Groupedétient 1 441 716 actions propres (2 341 650 en 2007 en nombrehistorique). Les variations du nombre d’actions propres sontexpliquées pages 124 et 125 (Tableau de variation des capitauxpropres).22.4. Paiements en actionsPLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONLa Société a adopté, par décisions du Conseil d’Administration,du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisationsde l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité desnominations et des rémunérations, des plans attribuant un certainnombre d’options de souscription d’actions, à certains membresdu personnel d’encadrement de la Société et de ses fi liales dansle monde, y compris les mandataires sociaux.Ces options ont pour objectif de mobiliser les cadres les plusmoteurs de l’entreprise, de fi déliser certains cadres performantset d’associer, dans une perspective à moyen-long terme, cescadres à l’intérêt des actionnaires.Par ailleurs, à l’occasion des cent ans de la Société en 2002,des options de souscription d’actions ont été consenties à titreexceptionnel à l’ensemble des salariés du Groupe à travers lemonde, avec un maximum de 30 options par bénéfi ciaire, nombreajusté, à ce jour, à 82.Ces options sont attribuées à un prix au moins égal à 100 % de lamoyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédantleur attribution. Leur durée maximum d’exercice est de dix anspour les options attribuées avant le 4 mai 2000, de sept ans pourles options attribuées entre le 4 mai 2000 et le 8 avril 2004 et dehuit ans pour les options attribuées depuis cette date.Les options attribuées avant le 12 mai 1999 ne peuvent êtreexercées avant un délai minimum de cinq ans après leurattribution. Les options attribuées depuis le 12 mai 1999 nepeuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ansaprès leur attribution.Le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008 a décidé deprocéder à l’attribution de 513 392 options de souscription (328bénéfi ciaires), à un prix de souscription de 84,00 euros exerçablesentre le 9 juillet 2012 et le 9 juillet 2016.L’encours des options ajustées ainsi attribuées par le Conseild’Administration, le Conseil de Surveillance et le Directoire dansle cadre des autorisations votées par les Assemblées Généraleset non encore levées s’élevait à 7 066 764 options (prix moyende 62,06 euros) au 31 décembre 2008, soit 2,71 % des actionscomposant le capital, dont 865 552 options (au prix moyen de67,84 euros) attribuées, pendant leur mandat, aux membres de laDirection Générale présents au 31 décembre 2008.À la date du 31 décembre 2008, sur le total des options dontl’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 9 mai2007, le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attributionde 4 269 905 options.PLAN D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONSAUX SALARIÉSAfi n de fi déliser et de motiver de façon plus dynamique lescollaborateurs de talent et de récompenser les performances àmoyen terme, un outil de rémunération complémentaire a étémis en place en 2008 par le biais d’Attributions Conditionnellesd’Actions aux Salariés (« ACAS »).La dixième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinairedu 9 mai 2007 autorise le Conseil à procéder à des attributionsgratuites d’actions au profi t du personnel salarié du Groupe (àl’exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société etdes membres du Comité exécutif), dans la limite d’un plafondd’attribution égal à 0,5 % du capital social de la Société au jourde la décision d’attribution du Conseil.Le Conseil d’Administration, agissant dans le cadre de cetteautorisation, a adopté le 7 mai 2008 deux règlements différents(Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attributionconditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéfi ciairesdéterminés par le Conseil. Les bénéfi ciaires ou catégories debénéfi ciaires sont désignés par le Conseil d’Administration de laSociété, en fonction de critères d’attribution liés à leur contributionà la performance du Groupe.Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par ladurée de la période d’acquisition défi nitive des actions attribuées.Pour les bénéfi ciaires situés en France, la période d’acquisitiondéfi nitive des actions conditionnelles est de deux ans suivie d’unepériode de blocage de deux ans. Pour les bénéfi ciaires situéshors de France, la période d’acquisition défi nitive des actions estde quatre ans (aucune période de blocage supplémentaire).Les actions ne seront défi nitivement acquises au bénéfi ciaireque s’il est toujours salarié du Groupe à l’issue de la périoded’acquisition. Leur acquisition est également soumise à unecondition de performance fonction du taux de réalisation del’objectif de croissance moyenne du résultat net - part du Groupefi xé par le Conseil d’Administration pour la période considérée.Les actions attribuées seront soit des actions émises paraugmentation de capital réalisée par la Société au plus tard àla date d’acquisition défi nitive, soit des actions rachetées par laSociété sur le marché préalablement à cette même date. Lesactions attribuées seront de même nature et de même catégorieque les actions composant le capital social de la Société à la dated’approbation des plans par le Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration du 9 juillet 2008 a décidé de procéderà l’attribution de 116 138 attributions conditionnelles d’actionsaux salariés (651 bénéfi ciaires). Sous réserve de la réalisation desconditions de présence et de performance, ces actions serontdéfi nitivement acquises aux bénéfi ciaires le 9 juillet 2010 pour lePlan « France » (sans pouvoir être cédées avant le 9 juillet 2012)et le 9 juillet 2012 pour le Plan « Monde ».OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIX SALARIÉS DE LASOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRESSOCIAUX) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS CONSENTIESEST LE PLUS ÉLEVÉAu cours de l’année 2008, 92 620 options ont été attribuéesaux dix salariés de la Société et de ses fi liales (non mandatairessociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé.156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésOPTIONS LEVÉES EN 2008 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUX)DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attributionNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)20 408119 92427 252167 584122 64837 462160 110199920022004TOTAL20002002TOTAL45,8957,6255,0455,7752,1661,7054,3965,4384,0054,7862,0652,6362,0652,63OPTIONS LEVÉES EN 2007 PAR LES DIX SALARIÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES FILIALES (NON MANDATAIRES SOCIAUXAU MOMENT OÙ LES OPTIONS ONT ÉTÉ CONSENTIES) DONT LE NOMBRE D’OPTIONS LEVÉES EST LE PLUS ÉLEVÉAnnée d’attributionNombre d’options levéesPrix moyen (en euros)NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PRIX D’EXERCICE MOYEN PONDÉRÉ20072008Prix d’exercicemoyen pondéré(en euros)OptionsOptionsPrix d’exercicemoyen pondéré (en euros)Nombre total d’options en circulation au début de la période (aucours historique)Options attribuées pendant la période (au cours historique au jour de lamise en place du plan)Options exercées pendant la période (au cours historique en vigueur aujour de chaque levée)Options annulées pendant la période (au cours historique en vigueur aujour de chaque annulation)Nombre total d’options à la fi n de la période (en nombre et aucours historique) (a)Dont nombre d’options exerçablesNombre ajusté total d’options à la fi n de la période (b)Dont nombre ajusté d’options exerçables (b)3 739 140120,046 698 700435 150182,18513 3921 195 74874,34773 84254 96675,206 698 7002 719 0337 368 5702 990 93665,437 066 76457,973 553 96659,487 066 76452,703 553 966(a) La différence relevée entre le nombre d’options non levées à la fin de la période et celui du début de la période (ce dernier corrigé des mouvementsindiqués dans le tableau) correspond aux options expirées et à l’impact global, au jour de sa réalisation, d’une attribution d’actions gratuites sur lenombre d’options non levées.(b) Pour mémoire : retraitement global en majorant le nombre total des options restantes à la fin de l’année 2006, de la division par deux du nominal del’action intervenue le 13 juin 2007, et à la fin de l’année 2007, de l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008.INFORMATION SUR LA JUSTE VALEUR DES OPTIONSDE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES ATTRIBUTIONSCONDITIONNELLES D’ACTIONSLe Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariésdes options de souscription d’actions. Les salariés bénéfi cientégalement d’attributions conditionnelles d’actions.OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSConformément à la norme IFRS2, les options sont évaluées à leurjuste valeur à la date d’attribution. Le modèle de valorisation utiliséest le modèle mathématique binomial.Les principales hypothèses prises en compte dans cettevalorisation sont : volatilité : implicite ; taux d’intérêt sans risque : tauxla date d’émission du plan ;swap cinq ans de référence à taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissanceannuelle moyenne observée historiquement ; taux de démission : celui des personnes appartenant auxmêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce tauxde démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement lesoptions qui ne seront pas exercées du fait d’une démissiondu bénéfi ciaire.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 157 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésDurée de vie de l’optionJuste valeur de l’option (en euros)(a) Avant la division par deux du nominal de l’action du 13 juin 2007 et avant l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008.(b) Après la division par deux du nominal de l’action du 13 juin 2007 et avant l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008.2007Plan 109/05/20076 ans44,00 (a)2007Plan 208/11/20076 ans23,40 (b)2008Plan 109/07/20086 ans20,49ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D’ACTIONSLes attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à lajuste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur desactions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé commele coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à termeles actions incessibles à quatre ans et à acheter au comptantun même nombre d’actions, en fi nançant cet achat par un prêtamortissable in fi ne.Les principales hypothèses prises en compte dans cettevalorisation sont : swap quatre ans de référencetaux d’intérêt sans risque : tauxà la date d’émission du plan, auquel est appliquée une margede crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié ; taux de croissance des dividendes : taux basé sur la croissanceannuelle moyenne observée historiquement ; taux de démission : celui des personnes appartenant auxmêmes tranches d’âge que les bénéfi ciaires du plan. Ce tauxde démission est utilisé afi n de refl éter théoriquement lesactions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démissiondu bénéfi ciaire ; la réalisation de la condition de performance du Groupe n’apas été modalisée et a été considérée à 100 %.Durée de vie de l’attribution conditionnelleJuste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros)(a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France.(b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France.La charge comptabilisée au titre des plans d’options desouscription et d’attribution conditionnelle d’actions ne concerneque les plans attribués postérieurement au 7 novembre 2002 etdont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2004.Le montant pris en charge dans le compte de résultat s’élèveà 14,5 millions d’euros en 2008 contre 12,7 millions d’euros en2007, la contrepartie de cette charge étant comptabilisée encapitaux propres.2008Plan 109/07/20084 ans80,15 (a)2008Plan 209/07/20084 ans74,4 (b)158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 23 - PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNELValeur au1 er janvierDota-tionsUtilisa-tionsAutresreprisesEffet del’actua-lisationÉcarts deconversionAcquisitionsliées auxregroupementsd’entreprisesAutresvaria-tions (c)Valeur au31 dé-cembreEn millions d’euros2007Retraites et autres avantagesau personnel (a)1 214,130,5(120,3)48,9Restructurations51,411,5(31,4)(0,4)Garanties et autres provisions del’activité Ingénierie/Construction46,648,2(15,9)DémantèlementAutres provisions (b)Total provisions120,3(1,7)3,8195,634,7(27,3)1 628,0124,9(196,6)52,7(14,5)(11,2)(0,1)(16,1)(27,8)Retraites et autres avantagesau personnel (a)1 349,632,6(128,0)58,1Restructurations30,7(1,9)(17,3)(0,2)Garanties et autres provisions del’activité Ingénierie/ConstructionDémantèlementAutres provisions (b)Total provisions174,184,5(55,7)125,0(4,6)208,127,4(31,0)1 887,5142,6(236,6)(30,3)(0,1)(11,2)(41,8)4,162,2(10,2)(0,1)(1,0)(1,9)(1,3)9,4(1,0)(3,5)(0,1)(1,7)3,1192,80,2106,715,7315,440,51,542,0(6,2)(0,5)1 349,630,70,74,66,85,42,53,71,26,0(3,1)10,3174,1125,0208,11 887,51 324,214,0210,8131,8188,51 869,32008(a) Voir note 24.(b) Inclus les provisions pour litiges fiscaux et industriels.(c) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste et à la constatation des provisions pour démantèlement, sans impact sur letableau des flux de trésorerie.En 2008 et en 2007, les utilisations des provisions pourrestructuration sont destinées à couvrir les coûts engagés suite àla décision de transformer l’organisation Industriel Marchand danscertains pays européens.Les mouvements des provisions pour garanties concernentessentiellement les garanties relatives à l’activité Ingénierie etConstruction. Les variations sont sensiblement impactées parla consolidation de Lurgi. En 2008, la colonne « acquisitionsliées aux regroupements d’entreprises » correspond à ladétermination défi nitive des passifs comptabilisés dans le cadredes regroupements d’entreprises de 2007.NOTE 24 - AVANTAGES AU PERSONNEL24.1. Régimes de retraitesLe Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travail etautres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférentsà son personnel retraité et actif. Les caractéristiques spécifi quesde ces plans varient selon les lois et réglementations applicablesdans chaque pays et suivant la politique propre à la fi liale.Ces avantages sont couverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies.Air Liquide et certaines fi liales françaises accordent aux ancienssalariés retraités et à certains salariés actifs un complément deressources en sus des régimes normaux de retraites, l’ensembleétant défi ni par rapport au dernier salaire. Ces régimes sontfermés. Les sommes allouées annuellement au titre de cescompléments ne peuvent pas dépasser des pourcentages de lamasse salariale ou, dans certains cas, du bénéfi ce avant impôtdes sociétés concernées.La norme IAS19 « Avantages au personnel » défi nit très précisémentet restrictivement les régimes à cotisations défi nies et indiqueque tout régime ne respectant pas intégralement les conditionsimposées est, par défaut, un régime à prestations défi nies.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 159 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésLa défi nition restrictive donnée aux régimes à cotisations défi niesimpose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complémentde retraites comme un régime à prestations défi nies malgrél’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Sociétéet bien que les engagements n’aient pas un caractère continu etstable.Cette qualifi cation en régime à prestations défi nies amène laconstatation d’une provision au titre des engagements futurs.L’existence des butoirs limitant les engagements crée uneincertitude quant à l’évaluation des montants qui seronteffectivement payés aux retraités. Compte tenu des diffi cultésà apprécier les effets des butoirs, la provision comptabiliséecorrespond à la valeur actuarielle des sommes qui serontaccordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime, horsimpact éventuel des butoirs.24.2. Détermination des hypothèseset méthodes actuariellesLes engagements du Groupe sont évalués régulièrement par desactuaires. Ces évaluations sont effectuées pour chaque régimeselon les normes internationales IFRS.La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités decrédit projetées » avec salaire de fi n de carrière.Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant leplus élevé entre les engagements et la valeur de placement des24.3. Engagementsmarchés, à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la duréerésiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintiendans le Groupe du personnel actif, probabilité de mortalité, âgede départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon lesconditions démographiques et économiques prévalant dans lespays dans lesquels les régimes sont en vigueur.Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeuractuelle des engagements sont calculés sur la base du tauxdes obligations d’État ou, lorsque les marchés fi nanciers sontsuffi samment liquides, d’entreprises qualifi ées de « PremièreQualité » avec une durée équivalente à celle des engagements àla date d’évaluation. Ainsi, dans la zone euro, aux États-Unis, auRoyaume-Uni et au Canada, les taux ont été déterminés sur labase d’un outil développé par un actuaire indépendant. Cet outilintègre plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimumAA, sur des échéances allant d’un an à une trentaine d’années.Les fl ux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon untaux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondantà chaque maturité. Enfi n, l’outil dégage un taux unique quiappliqué à l’ensemble des fl ux attendus, conduit à la même valeuractuelle de ces fl ux futurs.Les taux de rendement attendus des actifs sur le long termeont été déterminés en tenant compte, pour chaque pays, de lastructure du portefeuille d’investissements.Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2008 :En millions d’eurosA. Réconciliation de la provisionProvision début de périodeAcquisition / transfertCharge (produit) reconnuContributions employeursImpact taux de changeProvision fi n de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsB. Charge comptable de l’exercice 2008Rendement attendu des actifs de couvertureAmortissement du coût des services passés - droits non acquisAmortissement des pertes (gains) actuarielsRéduction / liquidationÉvolution de la réserve de gestion du surplusCharge (produit) reconnu(1 149,5)(90,8)(15,4)(66,4)(1 322,1)Régimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédaillesdu travailFraismédicauxTotal(1 171,8)(91,2)(14,3)(70,0)(1 347,3)(2,6)(79,9)115,8(11,0)30,4100,6(51,6)1,76,0(2,1)(5,1)79,9(9,3)9,50,24,15,1(0,1)0,4(0,2)(2,1)1,1(0,1)1,00,80,3(2,1)4,31,40,83,0(0,2)(1,5)(2,6)(93,4)130,7(9,5)36,3109,5(51,7)1,94,8(2,3)(5,1)93,49,32,12,1160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésRégimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédaillesdu travailFraismédicauxEn millions d’eurosC. Réconciliation des engagements sur 2008Engagement début de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModifi cation de régimeRéduction / liquidationAchat (vente)Prestations payéesPertes (gains) actuarielsImpact taux de changeEngagement fi n de périodeD. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2008Valeur vénale des actifs début de périodeAchat (vente)Rendement des actifs de couvertureContributions employeursContributions employésPrestations payéesLiquidationImpact taux de changeValeur vénale des actifs fi n de périodeE. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2008Valeurs des actifs de couvertureEngagement(Défi cit) surplusMontants des pertes (gains) actuariels non reconnusMontant des services passés non reconnus - droits non acquisRéserve de gestion du surplusProvision1 927,130,4100,62,71,2(5,6)10,88,430,0(121,1)1 984,5804,18,2(164,5)101,22,7(106,5)(3,5)12,6654,3(1 984,5)654,3(1 330,2)176,55,6(1,4)(1 055,1)(159,3)(71,1)106,07,730,290,0(49,9)0,32,0(2,8)1,371,165,62 102,414,31,00,8(1,1)0,30,115,40,83,0(4,3)(7,7)(1,5)55,91,14,3(9,0)(1,1)(4,3)(120,9)(15,4)(55,9)(2 154,9)(15,4)(55,9)(1 497,7)(9,3)(1,2)Total36,3109,52,71,2(5,8)10,85,428,4(136,0)2 154,9806,68,2(164,1)115,62,7(3,5)12,6657,2657,2162,114,9(1,4)37,497,7(50,0)(0,5)1,4(6,2)1,381,195,44,15,1(0,2)(9,5)4,4(0,2)99,12,50,49,02,9(99,1)2,9(96,2)(5,1)10,53,7(5,4)10,50,14,94,1(0,1)(0,4)0,3(3,4)5,4Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2007 :(1 149,5)(90,8)(15,4)(66,4)(1 322,1)En millions d’eurosA. Réconciliation de la provisionProvision début de périodeAcquisition / transfertCharge (produit) reconnuContributions employeursImpact taux de changeProvision fi n de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsB. Charge comptable de l’exercice 2007Rendement attendu des actifs de couvertureAmortissement du coût des services passés - droits non acquisAmortissement des pertes (gains) actuarielsRéduction / liquidationÉvolution de la réserve de gestion du surplusCharge (produit) reconnuRégimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédaillesdu travailFraismédicauxTotal(100,1)(44,3)(1 214,1)(1 171,8)(91,2)(14,3)(70,0)(1 347,3)(14,6)(0,4)(0,4)1,10,90,6(1,1)(26,9)(4,2)3,02,4(182,9)(81,1)120,610,21,43,0(0,4)0,20,44,2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 161 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésRégimes àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédaillesdu travailFraismédicauxEn millions d’eurosC. Réconciliation des engagements sur 2007Engagement début de périodeCoût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModifi cation de régimeRéduction / liquidationAchat (vente)Prestations payéesPertes (gains) actuarielsImpact taux de changeEngagement fi n de périodeD. Réconciliation des actifs fi nanciers sur 2007Valeur vénale des actifs début de périodeAchat (vente)Rendement des actifs de couvertureContributions employeursContributions employésPrestations payéesImpact taux de changeValeur vénale des actifs fi n de périodeE. Réconciliation de la situation fi nancière fi n 2007Engagement(Défi cit) surplusValeurs des actifs de couvertureMontants des pertes (gains) actuariels non reconnusMontant des services passés non reconnus - droits non acquisRéserve de gestion du surplusProvision1 940,030,290,02,7(4,2)(2,8)169,2(107,2)(142,8)(48,0)1 927,1780,711,252,2106,02,7(107,2)(41,5)804,1(1 927,1)804,1(1 123,0)(48,4)6,0(6,4)100,44,94,115,3(1,2)(5,9)(10,4)(11,7)(0,1)95,42,30,110,52,5(95,4)2,5(92,9)(9,2)10,914,60,90,60,4(1,1)(1,1)14,365,62 102,41,13,0120,6(10,4)(1,1)(3,0)(121,7)(14,3)(65,6)(2 102,4)(14,3)(65,6)(1 295,8)(2,8)(1,6)45,82 100,8Total37,497,72,79,5(4,0)190,3(121,7)(160,0)(50,3)783,011,252,32,7(41,5)806,6806,6(60,4)15,3(6,4)1,43,0(1,6)26,6(3,0)(4,4)(2,2)(1 208)(67)(47)(13)(150)(13)(1 322)(176)(1 223)(84)(40)(1 347)4615522963105165733442449807Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2008 :En millions d’eurosValeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilanÉcart(1 171,8)(91,2)(14,3)(70,0)(1 347,3)Europe / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTAL(1 517)(527)(111)(2 155)(1 511)(507)(84)(2 102)Les montants ci-dessus peuvent être analysés comme suit, par zone géographique au 31 décembre 2007 :En millions d’eurosValeur actualisée des engagements Valeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilanÉcart162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés20075,5 %5,5 %2,0 %3,3 %6,3 %5,8 %6,3 %20077,4 %2,0 %4,5 %8,0 %7,1 %7,0 %20085,6 %6,5 %2,0 %3,1 %6,2 %5,9 %3,6 %20087,4 %3,0 %4,5 %8,0 %7,8 %7,0 %3,6 % - 5,6 %3,0 % - 5,9 %24.4. Principales hypothèsesLes principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants :Les différents taux de rendement attendus des actifs sont les suivants :Zone euroCanadaJaponSuisseÉtats-UnisRoyaume-UniAustralieZone euroCanadaJaponSuisseÉtats-UnisRoyaume-UniAustralieEurope /AfriqueAsie-Pacifi queTOTALEurope /AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALL’allocation des actifs fi nanciers se décompose de la façon suivante (en millions d’euros) :ActionsObligationsImmobilierTrésorerieAutresTotal2008Montants %Montants %Montants %Montants %Montants %Montants %Amériques17255,5 %8127,4 %14312648,3 %40,7 %14,2 %3,5 %1835,3 %2956,9 %271298289,4 %3,9 %29631051657100,0 %100,0 %100,0 %42115321258162260,7 %0,3 %3,9 %2,4 %3,8 %4,0 %230818ActionsObligationsImmobilierTrésorerieAutresTotal2007Montants %Montants %Montants %Montants %Montants %Montants %11625534,7 %60,1 %16015347,9 %36,1 %4012,0 %103,0 %2142,9 %1836,7 %39233140334424100,0 %100,0 %16,4 %49100,0 %807DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 163 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés24.5. Décomposition des gains et pertes de l’exerciceEn millions d’eurosÉcart d’expérience sur les obligationsAutres écarts sur les obligationsÉcart d’expérience sur les actifs2007(13)(147)224.6. Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs fi nanciers2008 (en millions d’euros)Rendement attenduRendement réel Gains et pertes sur actifs financiers17,032,42,351,715,732,12,250,0(31,3)(121,9)(10,9)(164,1)9,643,3(0,6)52,32007 (en millions d’euros)Rendement attenduRendement réel Gains et pertes sur actifs financiers24.7. Sensibilité à une variation d’un point de taux de l’obligation au titre des plans decouverture maladie24.8. Sensibilité à une variation de - 0,25 % sur les taux d’actualisationEngagement à fin 2008 (en millions d’euros)Inflation + 1 %Inflation - 1 %36,020,012,4 %3,9 %- 10,2 %- 3,4 %Impact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 200824.9. Sensibilité à une variation de + 0,25 % sur les taux d’actualisationImpact sur les engagements à fin 2008 (en millions d’euros)% sur le total des engagementsà fin 2008Europe / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTAL2008(18)24(216)(48,3)(154,3)(13,2)(215,8)(6,1)11,2(2,8)2,32,5 %3,4 %4,5 %2,8 %- 2,5 %- 3,0 %- 4,5 %- 2,7 %3818561(38)(16)(5)(59)164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 24.10. Sensibilité à une variation de - 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciersImpact sur la charge 2009 (en millions d’euros)% sur la charge totale 200924.11. Sensibilité à une variation de + 0,25 % du rendement attendu des actifs fi nanciersImpact sur la charge 2009 (en millions d’euros)% sur la charge totale 2009Europe / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALEurope / AfriqueAmériquesAsie-Pacifi queTOTALÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés0,50,80,11,4(0,5)(0,8)(0,1)(1,4)0,6 %2,7 %1,7 %1,2 %- 0,6 %- 2,8 %- 1,7 %- 1,2 %NOTE 25 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRESCette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument. Pour plus d’informations sur lesinstruments fi nanciers et l’exposition au risque de taux et de change, se référer à la note 28.L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit :Dettes bancaires et autres dettes fi nancières263,81 117,21 633,0303,71 936,7TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A)4 992,7371,55 364,26 205,2611,46 816,6En millions d’eurosObligationsPlacements privésProgrammes de papier commercialLocations fi nancement (a)Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesPrêts à moins d’un anTitres de placements à court termeDisponibilitésTOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIE (B)Instruments dérivés actif (b)Instruments dérivés passif (b)20072008Valeurs au bilanValeurs au bilanNon courantCourantTotalNon courantCourantTotal2 527,12 557,53 739,932,83 772,730,455,721,679,0206,7441,2532,1879,6853,427,6172,922,922,9587,8879,649,2172,979,0206,7441,222,9282,9353,421,9174,1(116,2)46,9265,09,925,7896,5340,7547,9353,431,8174,125,7896,5340,7(116,2)46,9(69,3)726,9726,91 262,91 262,9TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTESFINANCIÈRES (C)22,9(69,3)ENDETTEMENT NET (A) - (B) + (C)5 015,6(355,4)4 660,26 135,9(651,5)5 484,4(a) Voir note 14.3.(b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 165 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésConformément à la politique du Groupe de diversifi cation dessources de fi nancement, la dette est répartie selon plusieurstypes d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires).Les obligations long terme sous format EMTN et les placementsprivés constituentla première source de fi nancement etreprésentent 63 % de la dette brute au 31 décembre 2008.Les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèvent à3,6 milliards d’euros (montant nominal) à fi n 2008, dont 1,1 milliardd’euros a été émis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe.L’encours de papier commercial, en baisse par rapport à fi n 2007,s’élève à 353,4 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre879,6 millions d’euros fi n 2007. Selon la politique du Groupe, lesencours des programmes de papier commercial doivent être couvertspar des lignes de crédit confi rmées long terme, qui s’élèvent à 2,2milliards d’euros au 31 décembre 2008. L a ligne de crédit syndiquéed’Air Liquide Finance était tirée à hauteur de 177,5 millions de dollarsaméricains et les lignes de crédit bilatérales de L’Air Liquide S.A. étaientutilisées pour un montant de 186 millions d’euros au 31 décembre2008. L’augmentation des dettes bancaires au 31 décembre 2008résulte en grande partie du tirage de ces lignes de crédit, de l’incidencedes variations monétaires principalement liées au yen ainsi que de lamise en place de fi nancements locaux en 2008.La valeur au bilan des emprunts et dettes fi nancières se répartit de la façon suivante, entre d’une part le montant à l’émission et d’autrepart l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs :Devised’émissionValeur aubilanDette inscriteà l’émission (a)Incidence ducoût amorti (b)Incidence desjustes valeurs (c)Valeur au bilan (a) + (b) + (c)Obligations Air liquide (Épargne salariale)En millions d’eurosEMTNTotal obligationsPlacements privésPlacements privésTotal placements privésProgrammes de papier commercialEUR et USDDettes bancaires, découverts et autresdettes fi nancièresLocations fi nancementOptions de vente accordées auxactionnaires minoritairesTotal empruntset dettes fi nancières bruts200752,82 504,72 557,5306,8281,0587,8879,61 117,249,2EUREUREURUSD59,23 619,33 678,5250,0287,4537,4355,01 926,931,8 Voir note 14.3.(a) Valeur nominale.(b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus.(c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur.25.1. Maturité des emprunts et dettes fi nancières20080,644,445,06,14,410,5(1,6)9,8172,9174,15 364,26 703,763,749,26 816,659,83 712,93 772,7256,1291,8547,9353,41 936,731,8174,12008En millions d’eurosNominalValeursau bilanÀ lademande < 1 anÉchéance des valeurs au bilanEntre 1 an et 5 ans> 5 ans20102011201220132014 2015 20162017 > 2017Obligations3 678,5 3 772,732,8 519,6 295,8820,4739,1732,3513,8118,9Placements privés537,4547,9265,04,471,9206,6355,0353,4333,420,0Locations fi nancement (b)31,831,89,97,03,92,31,82,80,80,23,11 926,9 1 936,7303,7 141,8 133,1381,2532,1298,457,158,131,2174,1174,1174,1Programmes de papiercommercial (a)Dettes bancaires,découverts et autresdettes fi nancièresOptions de venteaccordées auxactionnaires minoritairesTOTAL EMPRUNTSET DETTESFINANCIÈRES6 703,7 6 816,6174,1 611,4 672,8 504,7 1 743,9 1 293,0 1 033,5 57,9 58,3 548,1118,9(a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées.(b) Voir note 14.3.49,249,2166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007En millions d’eurosObligationsNominalValeursau bilanÀ lademande < 1 anÉchéance des valeurs au bilanEntre 1 an et 5 ans> 5 ans2009201020112012 2013 2014 2015 2016 > 20162 552,32 557,530,44,0 496,2 301,56,2 699,3 507,9512,0Placements privés576,6587,855,7 261,567,9202,7881,0879,6879,6Locations fi nancement (b)49,249,221,69,35,12,91,81,52,91 118,81 117,2263,853,348,851,8245,0 203,2 209,0172,9172,9160,812,15,00,537,33,6Programmes de papiercommercial (a)Dettes bancaires, découvertset autres dettes fi nancièresOptions de vente accordéesaux actionnaires minoritairesTOTAL EMPRUNTS ETDETTES FINANCIÈRES5 350,8 5 364,2160,8 371,5 340,2 550,1 424,1 1 335,3 904,0 719,85,5 40,9 512,0(a) Pour les encours de papier commercial, la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées.(b) Voir note 14.3.La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps leséchéances de remboursement de sa dette long terme (obligations,placements privés et dettes bancaires) afi n de limiter le montantannuel à refi nancer. Pour les encours de papier commercial, ladate d’échéance retenue dans les tableaux ci-dessus est celledes lignes de crédit confi rmées destinées à garantir la liquidité desfi nancements court terme. Au 31 décembre 2008, l’échéance2012 correspond au terme du prêt syndiqué qui avait été prolongéen juillet 2005.25.2. Répartition par devise de l’endettement netLe Groupe assure une couverture naturelle et réduit son expositionaux fl uctuations de change en choisissant la devise d’endettementen fonction de la monnaie dans laquelle les fl ux de trésorerie quipermettront de rembourser la dette seront générés. Ainsi dans lespays principalement hors zones euro, dollar américain et yen, lesfi nancements sont réalisés soit en monnaie locale, soit en deviseétrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de ventesont indexés sur cette dernière. La dette libellée en autres devisescomprend principalement la dette en livre sterling britannique eten renminbi chinois.Dans le cadre du fi nancement intra-groupe multi-devises, latrésorerie centrale convertit les devises de la dette levée sur lesmarchés fi nanciers pour refi nancer les fi liales dans leurs devisesfonctionnelles. Le détail du portefeuille de ces contrats d’échangede devises est donné ci-dessous.Une partie de la dette euros (1 096,7 millions d’euros) levée surles marchés a été convertie en d’autres devises pour fi nancerles fi liales étrangères. À titre d’exemple, sur les 1 078,2 millionsd’euros de dette brute en dollars américains (correspondant à1 006,6 millions d’euros de dette nette +71,7 millions d’euros detrésorerie), 342,7 millions d’euros ont été directement levés endollars américains et 735,6 millions d’euros ont été levés en euroset transformés en dollars américains en utilisant des contratsd’échange de devises.En millions d’euros2008EURUSDJPYAutres devisesTOTALDette bruteinitialePrêts à moins d’un an, titresde placement et banquesContrats d’échangede devisesDette netteajustéeActifsimmobilisés5 004,0342,7697,3703,36 747,3(981,9)(71,7)(12,0)(197,3)(1 096,7)735,6285,775,42 925,41 006,6971,0581,47 149,62 926,11 374,53 454,3(1 262,9)5 484,414 904,5DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 167 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésEn millions d’euros2007EURUSDJPYAutres devisesTOTALEn % de la dette totaleDette EURDette USDDette JPYDette TotaleDette bruteinitialePrêts à moins d’un an, titresde placement et banquesContrats d’échangede devisesDette netteajustéeActifsimmobilisés4 115,1313,4555,1403,55 387,1(439,4)(66,3)(2,8)(218,4)(726,9)(678,7)2 997,0508,6146,623,5755,7698,9208,66 963,32 316,71 003,13 176,34 660,213 459,425.3. Part de la dette à taux fi xePart de la dette à taux fi xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux fi xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux fi xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)Part de la dette à taux fi xePart des couvertures optionnelles activéesComplément de couverture optionnelle (a)200765 %26 %45 %21 %48 %59 %21 %200876 %9 %15 %32 %10 %83 %65 %6 %10 %(a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés, qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum,tout en profitant des taux d’intérêt court terme, en contrepartie du paiement d’une prime.Au 31 décembre 2008, l’endettement à taux fi xe représente65 % de la dette brute corrigée des encours de placements courtterme. Les couvertures optionnelles, qui sont activées à hauteurde 325 millions d’euros au 31 décembre 2008, représentent 6 %de la dette totale du Groupe. En incluant toutes les couverturesoptionnelles, le ratio moyen de couverture de la dette (taux fi xe+ options de couverture) s’élève à 81 %.La part de la dette à taux fi xe en dollars américains dans la dettetotale en dollars américains s’élève à 32 % au 31 décembre 2008.En effet, dans un contexte baissier fort, il a été décidé d’attendreavant de fi ger la dette du Groupe en dollars américains. Aumois de janvier 2009, des swaps à taux fi xe départ 2009 ontété contractés pour un montant total de 450 millions de dollarsaméricains, soit 42 % de la dette libellée en dollars américains àfi n 2008.25.4. Détail du coût de l’endettement netEn millions d’eurosEURUSDJPYAutres devisesAutres charges20072008Intérêts netsCoût de ladette netteIntérêts netsCoût de ladette netteEncoursmoyen2 672,5736,5706,7262,7130,938,08,522,2(1,7)(18,5)179,4Encoursmoyen2 861,0936,2910,6430,74,9 %5,2 %1,2 %8,5 %157,934,812,432,30,8(23,8)214,45,5 %3,7 %1,4 %7,5 %4,6 %Frais fi nanciers capitalisés (a)(a) Exclus du coût de la dette par devise.TOTAL4 378,44,5 %5 138,5168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésLe taux moyen de la dette nette augmente légèrement en 2008par rapport à 2007. En effet, l’impact de la hausse des tauxd’intérêt en Europe fi n 2008 a été en grande partie compensé parla baisse du coût de la dette en dollars américains.Trois fi nancements supérieurs à 50 millions d’euros comprennentdes clauses de ratios fi nanciers relatifs aux fi liales concernées : lesplacements privés souscrits par la fi liale American Air Liquide, Inc.(montant nominal de 400 millions de dollars américains au31 décembre 2008), le fi nancement mis en place par Air LiquideSeverstal tiré à hauteur de 51,2 millions d’euros au 31 décembre2008 ainsi qu’une ligne de crédit confi rmée long terme utiliséepar Air Liquide China à hauteur de 1,8 milliard de renminbi au31 décembre 2008. Ces clauses sont respectées au 31 décembre2008.Les fi nancements comprenant des clauses de cross defaultreprésentent 12,3 % de l’endettement du Groupe au 31 décembre2008. Par ailleurs, les émissions obligataires réalisées respectivement par L’Air Liquide S.A. et Air Liquide Finance en 2008 et en 2007,pour un montant total de 1,8 milliard d’euros, dans le cadredu programme EMTN incluent une clause de changement decontrôle.25.5. Options de vente accordées aux actionnaires minoritairesEn millions d’eurosOptions de vente accordées aux actionnaires minoritaires2007172,92 008174,125.6. Autres informationsComme indiqué dans la note 16.3., les dettes en quote-part de laparticipation détenue par Air Liquide dans les sociétés mises enéquivalence au 31 décembre 2008 et contractées dans le cadrenormal des opérations s’élèvent à 43,2 millions d’euros contre54,3 millions d’euros au 31 décembre 2007.Par ailleurs, les cessions de créances clients sans recoursreprésentent 45,2 millions d’euros contre 39,1 millions d’eurosen 2007. Ces éléments ne constituent pas de risques oud’engagements fi nanciers pour le Groupe.De plus, au 31 décembre 2008, une partie des emprunts a étégarantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 22,2 millionsd’euros (23,2 millions d’euros au 31 décembre 2007).NOTE 26 - AUTRES PASSIFS (NON COURANTS / COURANTS)26.1. Autres passifs non courantsEn millions d’eurosSubventions d’investissementAvances et dépôts reçus des clientsAutres passifs non courantsTOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS26.2. Autres passifs courantsEn millions d’eurosAvances reçuesAvances et dépôts reçus des clientsAutres créditeursComptes de régularisation passif200760,386,016,7163,02007613,484,1358,3381,02008101,478,513,5193,42008624,587,0384,6418,7TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS1 436,81 514,8Comme indiqué dans la note 19, les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénieriepour 390,3 millions d’euros au 31 décembre 2008 (342,6 millions d’euros en 2007).DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 169 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésNOTE 27 - FOURNISSEURSEn millions d’eurosFournisseurs d’exploitationFournisseurs d’immobilisationsTOTAL FOURNISSEURS20071 547,6133,11 680,720081 748,2137,61 885,8NOTE 28 - INSTRUMENTS FINANCIERS28.1. Valeur au bilan et juste valeur des actifs et passifs fi nanciersLes actifs ou passifs fi nanciers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes fi nancières à taux fi xen’ayant pas fait l’objet d’une couverture. Cette différence est toutefois peu signifi cative.En millions d’euros ACTIFS FINANCIERSActifs fi nanciers disponibles à la ventePrêts et autres actifs fi nanciers non courantsInstruments dérivés actifTrésorerie et équivalents de trésorerieClientsTOTAL PASSIFS FINANCIERSEmprunts et dettes fi nancières non courantesAutres passifs non courantsFournisseursDettes fi nancières courantesInstruments dérivés passifTOTAL20072008Valeur au BilanJuste ValeurValeur au BilanJuste Valeur3 755,33 755,34 581,34 581,32 738,32 738,361,5159,169,5726,94 992,7163,01 680,7371,558,761,5159,169,5726,95 022,0163,01 680,7371,558,768,5147,92 871,3230,71 262,96 205,2193,41 885,8611,4153,968,5147,92 871,3230,71 262,96 370,6193,41 885,8611,4153,97 266,67 295,99 049,79 215,1Une évaluation de la juste valeur des instruments fi nanciersdu Groupe est effectuée dans la mesure où les données desmarchés fi nanciers permettent une estimation pertinente de leurvaleur vénale dans une optique non liquidatrice. les emprunts et les dettes sont comptabilisés au coût amorti,calculé à l’aide du taux effectif. Les passifs fi nanciers couvertspar des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de tauxd’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture ;Les principales méthodes d’évaluation retenues sontsuivantes :les les titres de participation sont présentés à leur coût historiques’agissant de titres non cotés pour lesquels il n’existeaucune référence de marché. Une dépréciation de valeur estcomptabilisée par le compte de résultat lorsque des indices depertes de valeur durables sont constatés ; les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure àtrois mois étant soumis à un risque négligeable de changementde valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y comprisintérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur ;la juste valeur des créances clients et des dettes fournisseursdes activités industrielles et commerciales est assimilée àleur valeur au bilan, compte tenu des échéances courtes depaiement de ces créances et de ces dettes.La politique du Groupe est de n’effectuer aucune opérationspéculative sur ses instruments fi nanciers dérivés. De ce fait,la plupart des instruments fi nanciers dérivés utilisés bénéfi cientde la comptabilité de couverture. Les instruments dérivés qui nebénéfi cient pas de la comptabilité de couverture représententdes montants peu signifi catifs et ne correspondent pas à desopérations spéculatives.170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés28.2. Politique et gestion des risques fi nanciersA. GESTION DES RISQUES FINANCIERSLa maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe. La défi nitionde la politique fi nancière du Groupe ainsi que des principes degestion des risques fi nanciers est confi ée au Comité fi nancier,qui en contrôle aussi l’application. Ce comité est composé demembres de la Direction Générale, du Directeur Financier et dereprésentants de la Direction Financière. La Direction Financièregère de façon centralisée les principaux risques fi nanciers enfonction des décisions du Comité fi nancier auquel elle rendcompte régulièrement. La Direction Financière assure égalementl’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisionsd’investissements en participant aux Comités d’investissements.La politique fi nancière appliquée par Air Liquide, dont l’objectif estde minimiser les risques encourus par le Groupe et ses fi liales,a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son fi nancementlors de la crise fi nancière. En effet, au 31 décembre 2008, le ratiomoyen de couverture de la dette (taux fi xe + options de couverture)s’élevait à 81 %, comparé à 80 % au 31 décembre 2007. Afi n deminimiser le risque de refi nancement associé aux échéances deremboursement de la dette, le Groupe diversifi e ses sources defi nancement et en répartit les échéances de remboursement surplusieurs années. Le Groupe a émis 800 millions d’euros (montantnominal) d’encours à quatre ans dans le cadre du programmeEMTN au quatrième trimestre 2008 pour fi nancer sa croissance.Fin 2008, le ratio de dette à long terme représentait 91 % de ladette totale du Groupe.Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change,validées par le Comité fi nancier, sont élaborées en fonction desopportunités de marché dans un souci d’optimisation, tout enrespectant des principes de prudence et de limitation du risque.Le Groupe a par ailleurs renforcé son suivi du risque de contrepartiebancaire et clients dans le cadre de la crise fi nancière, avec unevigilance quotidienne.Risque de changePrincipesSeul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisationd’instruments fi nanciers à des fi ns de couverture. Ce risqueconcerne d’une part les fl ux de redevances de brevets,d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les fl uxcommerciaux en devises des entités opérationnelles. Ces derniersne représentent qu’environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé surbase annuelle.Le risque de change lié aux fl ux de redevances de brevets,d’assistance technique et de dividendes est couvert par latrésorerie centrale, sur une base annuelle en recourant à descontrats de change à terme d’une durée maximum de dix-huitmois.Les fl ux commerciaux en devises des entités opérationnelles sontcouverts, dans le cadre du processus budgétaire annuel, par lesfi liales. Les fi liales concernées par le risque de change sont aunombre d’une quarantaine. Ces fi liales utilisent principalementdes contrats de change à terme. La plupart des contrats ontdes échéances courtes (trois à six mois). À titre exceptionnel, etlorsque la couverture porte sur une commande long terme, lescontrats peuvent aller jusqu’à dix ans. Les fi liales communiquenten fi n d’année, au moment de l’établissement de leur budget, leurexposition au risque de change de l’année suivante à la TrésorerieCentrale. Cette dernière veille à l’adéquation des couverturespar rapport au risque identifi é et reçoit semestriellement une listeexhaustive de toutes les couvertures en vigueur.Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devisesLe tableau ci-dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants :En millions d’eurosUSDJPYSur lechiffred’affaires24,310,8% Totalgroupe0,2 %0,1 %Sur le résultatopérationnelcourant% TotalgroupeSur lerésultat net% TotalgroupeSur lesc apitauxpropres3,21,40,2 %0,1 %1,90,50,2 %0,0 %(0,8)3,3% Totalgroupe0,0 %0,1 %L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’uneaugmentation de 1 % du dollar américain et du yen au31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une variationdu résultat opérationnel courant, du résultat net et des capitauxpropres à hauteur des montants indiqués ci-dessus.Une diminution de 1 % des devises ci-dessus, au 31 décembre2008, aurait eu les mêmes impacts, mais dans le sens contraire,que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse quetoutes les autres variables restent constantes.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 171 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésSensibilité des instruments dérivés aux variations des cours desdevisesLe tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisationau 31 décembre 2008 du portefeuille d’instruments dérivés dechange dans le résultat net et les capitaux propres du Grouped’une variation de 1 % des taux de change des devises decouverture. La sensibilité du résultat net et des capitaux propresrefl ète essentiellement l’impact des swaps de change liés àl’activité de fi nancement intra-groupe de la fi liale Air LiquideFinance, des couvertures de change à terme contractées encentral en dollar américain et en yen, ainsi que des couvertures dechange en yen souscrites dans le cadre d’un projet d’ingénierie.Risque de change+ 1%- 1 %En millions d’eurosImpact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de change(0,1)(1,1)0,21,3Risque de tauxPrincipesAir Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur sesprincipales devises : euro, dollar américain et yen qui représentent89 % de l’endettement net total fi n 2008. Pour les autresdevises, la Direction Financière conseille les fi liales sur les typesde prêts bancaires et/ou les couvertures à réaliser en fonctiondes caractéristiques des marchés fi nanciers de chaque pays. LeComité fi nancier fi xe le pourcentage de couverture du risque detaux sur chaque devise et valide les instruments de couvertureutilisés.La politique du Groupe est de maintenir au minimum 50 % dela dette totale à taux fi xe et de compléter ce niveau par descouvertures optionnelles. Cette articulation permet au Groupe delimiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge defrais fi nanciers.Ainsi, à fi n 2008, 71 % de la dette brute corrigée des encoursde placements à court terme étaient libellés à taux fi xe (dont6 % correspondant à des caps activés) et 10 % bénéfi ciaientde couvertures optionnelles. La répartition entre dette à taux fi xeet dette à taux variable est revue régulièrement par le Comitéfi nancier, en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dettedu Groupe.Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des tauxd’intérêtLa dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ1 150 millions d’euros au 31 décembre 2008 (19 % de la dettebrute corrigée des encours de placements à court terme),comparé à 951 millions d’euros fi n 2007 (20 % de la dette).L’augmentation en volume de la part de dette exposée àune variation de taux résulte principalement de la hausse del’endettement net du Groupe en 2008.Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100 points debase (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impactd’environ ± 11,5 millions d’euros sur la charge fi nancière annuelleavant impôt du Groupe, en prenant l’hypothèse d’une strictestabilité de la dette.Tous les instruments de couverture mis en place pour la gestiondu risque de taux et de change correspondent à des risquesidentifi és.Sensibilité des instruments dérivés aux variations des taux d’intérêtLe tableau ci-dessous présente l’impact sur la comptabilisationau 31 décembre 2008 du portefeuille d’instruments dérivés detaux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’unevariation de : 100 points de base des taux d’intérêt euroroupie indienne ; , livre sterling et 50 points de base des taux d’intérêt yen, dollar canadien,dollar américain, dollar singapourien et dollar taïwanais.+ 1 % (ou + 0,5 %)- 1 % (ou - 0,5 %)Risque de tauxEn millions d’eurosImpact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresInstruments dérivés de taux (a)5,633,0(0,4)(40,4)(a) Comprend les sous-jacents des swaps d’émission.Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risquede taux ou de change correspondent à des risques identifi éset sont mis en place afi n de respecter la politique fi nancière duGroupe. L’impact en capitaux propres provient principalementdes instruments de couverture à taux fi xe souscrits par la fi liale AirLiquide Finance. L’impact en résultat est en grande partie lié auxcouvertures optionnelles mises en place par les fi liales Air LiquideFinance et American Air Liquide.Risque de contrepartieLes risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellementsur les comptes clients et les contreparties bancaires.Les fi liales du Groupe servent un nombre très important de clients(plus d’un million dans le monde) présents sur des marchésextrêmement variés : chimie, sidérurgie, raffi nage, alimentaire,pharmacie, métaux, automobile, fabrication, santé, laboratoires172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésde recherche, photovoltaïque… Le premier client du Groupereprésente 2 % du chiffre d’affaires, les 10 premiers clientsdu Groupe représentent moins de 12 % des ventes, et les 50premiers clients du Groupe représentent 25 % des ventes. Lerisque géographique est limité par la présence durable du Groupesur tous les continents, dans 75 pays. Cette diversité réduit lesrisques clients et marchés.Pour mieux apprécier son exposition à ces risques, le Groupe amis en place des procédures de suivi de la situation fi nancière deses principaux clients.Par ailleurs, l’évaluation du risque client, en particulier la qualitédu site du client, est un élément important dans le processus dedécision des investissements.Le risque de contrepartie bancaire estlié aux encoursd’instruments fi nanciers et aux lignes de crédit contractées avecchaque banque. Selon sa politique fi nancière, le Groupe ne peutconclure des instruments fi nanciers qu’avec des contrepartiesbénéfi ciant d’une notation minimum long terme « A » chezStandard & Poor’s ou « A2 » chez Moody’s. Concernant les lignesde crédit, celles-ci sont réparties sur plusieurs banques pouréviter leur concentration. La liste des contreparties bancaires etcelle des instruments fi nanciers font l’objet d’une revue régulièreet d’une approbation par le Comité fi nancier. Au 31 décembre2008, les encours d’émission liés au programme EMTN s’élèventà 3,6 milliards d’euros (montant nominal), dont 1,1 milliard d’eurosa été émis en 2008 pour fi nancer la croissance du Groupe etles besoins du début de l’année 2009. À la clôture de l’exercice,la hausse des placements à court terme refl ète cet excédent detrésorerie.Risque de liquiditéLa politique fi nancière du Groupe consiste à répartir dans letemps les échéances de remboursement de sa dette longterme afi n de limiter le montant annuel à refi nancer. Le risque deliquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacitéd’autofi nancement générée par le Groupe. Les clauses deratios fi nanciers liées aux fi nancements en place, détaillés dansla note 25.4, n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à laliquidité.L’encours de billets de trésorerie et d’USCP est de 353,4 millionsd’euros au 31 décembre 2008, en diminution de 526,2 millionsd’euros par rapport à fi n 2007. Selon la politique du Groupe, lesencours des programmes de papier commercial doivent êtrecouverts par des lignes de crédit confi rmées long terme. En 2008,cette règle a été respectée tout au long de l’année : le montantdes lignes confi rmées a toujours dépassé l’encours de papiercommercial.Lorsque le Groupe a recours à des placements fi nanciersautres que les dépôts bancaires, il privilégie systématiquementdes instruments de nature monétaire, principalement à courteéchéance, afi n de limiter le risque de non-liquidité ou de fortevolatilité de ces placements.Valeurcomptable au31/12/2008En millions d’eurosInstruments dérivésFlux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie > 5 ansFlux de trésorerieentre 1 an et 5 ansIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementInstruments dérivés actif230,796,266,6306,3532,4112,9195,2Instruments dérivés passif(153,9)(84,1)(49,6)(275,3)(508,4)(127,4)(188,0)12,117,031,024,0(14,5)7,22 829,31 262,94 092,2(1 885,8)(606,8)145,842,0187,8(193,4)2008ActifPassifActifClientsSous-total instrumentsdérivésPrêts et autres créances àlong termeTrésorerie et équivalents detrésorerieSous-total ActifPassifEmprunts et dettes fi nancièresnon courantesAutres passifs non courantsFournisseurs145,82 871,31 262,9(193,4)(1 885,8)1,41,4(6 205,2)(205,6)(759,6)(5 137,9)(181,0)(743,9)Dettes fi nancières courantes(611,4)(46,6)Sous-total Passif(252,2)(2 492,6)(759,6)(5 331,3)(181,0)(743,9)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 173 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés2007ActifPassifActifClientsSous-total InstrumentsdérivésPrêts et autres créances àlong termeTrésorerie et équivalents detrésorerieSous-total ActifPassifEmprunts et dettes fi nancièresnon courantesAutres passifs non courantsFournisseurs156,82 738,3726,9(163,0)(1 680,7)34,134,1Valeurcomptable au31/12/2007En millions d’eurosInstruments dérivésFlux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie > 5 ansFlux de trésorerieentre 1 an et 5 ansIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementIntérêts RemboursementInstruments dérivés actif69,5116,641,8114,277,553,0124,1Instruments dérivés passif(58,7)(126,0)(13,5)(123,9)(74,1)(60,3)(119,0)(9,4)28,3(9,7)3,4(7,3)5,12 738,3726,93 465,2(1 680,7)(371,5)156,8156,8(163,0)(4 992,7)(188,8)(553,4)(3 527,3) (a)(110,5)(1 258,2)Dettes fi nancières courantes(371,5)(14,5)Sous-total Passif(203,3)(2 052,2)(553,4)(3 690,3)(110,5)(1 258,2)(a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial pour un montant de 881,0 millions d’euros. La dated’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées. Voir note 25.1.Les tableaux ci-dessus représentent les fl ux de trésorerie futursliés aux principaux éléments du bilan et aux instruments fi nanciersdérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices. Lesfl ux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représententles intérêts à payer pour chaque période concernée. Les fl uxd’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont étécalculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de changede clôture aux 31 décembre 2008 et 2007. Les fl ux liés auxobligations de remboursement de la dette diffèrent des montantsinscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptableappliqué aux emprunts et dettes fi nancières et sans tenir comptedes instruments de couverture.La progression à fi n 2008 des fl ux de remboursement etd’intérêts au-delà d’un an liés aux instruments dérivés provientprincipalement des cross currency swaps mis en place en 2008par Air Liquide Finance pour fi nancer certaines fi liales du Groupe.L’augmentation à fi n 2008 de l’encours de trésorerie et équivalentsde trésorerie correspond en grande partie à l’émission obligatairede 800 millions d’euros réalisée dans le cadre du programmeEMTN au quatrième trimestre 2008. La hausse à fi n 2008 del’encours d’emprunts et dettes fi nancières non courantes entreun an et cinq ans refl ète essentiellement les émissions obligatairesréalisées pour 1 milliard d’euros par le Groupe en 2008 et lepassage d’une partie de la dette à moins de cinq ans.174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésEn millions d’eurosInstruments dérivésInstruments dérivés actif2008ActifPassifPassifInstruments dérivés passifSous-total instruments dérivésEmprunts et dettes fi nancières non courantesFournisseursDettes fi nancières courantesSous-total PassifFlux de trésorerie < 1 anMoins de 3 moisEntre 3 mois et 1 anIntérêtsRemboursementIntérêtsRemboursement0,3(0,3)0,0(24,2)(14,1)(38,3)23,4(3,1)20,3(1 670,7)(175,4)(1 846,1)95,9(83,8)12,1(181,4)(32,5)(213,9)43,2(46,5)(3,3)(215,1)(431,4)(646,5)Le tableau précédent représente les fl ux de trésorerie futursinférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilanet aux instruments fi nanciers dérivés. Les fl ux d’intérêts et deremboursement liés aux dettes fi nancières courantes à moins detrois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partiedes dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice2008. Les fl ux d’intérêts et de remboursement liés aux dettesfi nancières courantes entre trois mois et un an comprennent lesdettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupeinférieure à un an.Risque de matière première (contrats d’énergie)L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air Liquide estréalisé au travers de contrats d’achat à terme, à un prix fi xe ouindexé.La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre desopérations d’achat et de vente à terme de tout actif non fi nancier,dès lors que ces transactions présentent des caractéristiquessimilaires à des instruments dérivés.Toutefois, la norme IAS39 considère que les contrats à termeportant sur des actifs non fi nanciers ne doivent pas être considéréscomme des dérivés dès lors que ceux-ci ont été conclus afi n defaire face aux besoins de l’activité « courante » de l’entreprise,se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous-jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise.Air Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dansun objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du coursdes matières premières, aucun des contrats à terme relatifs auxachats d’énergie ne répond à la défi nition d’un instrument dérivé.Ceux-ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante del’entreprise pour utilisation dans le processus industriel.Par ailleurs, dans le contexte mondial d’une forte volatilité desprix de marché de l’électricité et du gaz naturel, conséquencede la déréglementation des marchés, la politique d’Air Liquidedemeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrirces risques. Pour le gaz naturel et pour l’électricité, l’ouverture decertains marchés a conduit le Groupe, dans ces circonstances,à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée parceux pertinents à chaque marché local. En parallèle, pour fairebénéfi cier les clients du Groupe des meilleures conditions entoute transparence et sécurité, Air Liquide a développé unepolitique d’approvisionnement en matière d’électricité et de gazqui combine les conditions les plus avantageuses s’appuyant surdes sources sûres et effi caces.Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats, pourlesquels la seule indexation des prix ne peut garantir unecouverture intégrale et effective des risques de fl uctuation des prixd’énergie. Ces risques sont alors couverts par Air Liquide à l’aidede swaps sur matières premières.La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivésn’a pas d’incidence signifi cative sur les capitaux propres ni sur lerésultat du Groupe au 31 décembre 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 175 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésB. INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS DÉRIVÉSImpact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés2008ActifPassifQualifi-cationIFRSImpôtsdifférésactif ClientsTotalInstru-mentsdérivésactifRésultatsenregis-trés encapitauxpropresRésul-tat netImpôtsdifféréspassifEmpruntset dettesfinancièresnoncourantesInstru-mentsdérivéspassifFournis-seursEn millionsd’eurosRisque dechangeContrats dechange àterme surtransactionsfuturesContrats dechange àterme surtransactionscomptabilisées CJV (b)Autres dérivés (c)Dérivésincorporéschange etCross CurrencySwapRisque detauxSwaps etoptionsSwaps etoptionsRisque dematièrepremière(Énergie)Contrats dechange à termesurtransactionsfuturesCFF (a)13,346,960,2(3,8)5,314,344,460,212,61,7(0,4)12,471,124,185,424,12,261,924,1 (e)9,385,424,1CIN (d)2,734,136,817,40,110,2(39,4)48,536,8Swaps de taux CJV (b)14,947,061,9(1,5)14,249,2CIN (d)1,31,3(2,9)Autres dérivés (c)CFF (a)12,12,112,19,47,3(27,2)(1,1)0,32,2Total61,94,21,340,412,16,99,4CFF (a)0,20,20,20,259,01,7230,7 291,4(16,5)2,753,395,82,2153,9 291,4(a) CFF : Couverture des flux futurs.(b) CJV : Couverture de juste valeur.(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.(d) CIN : Couverture d’investissements nets.(e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39.176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés2007ActifPassifQualifi-cationIFRSImpôtsdifférésactif ClientsTotalInstru-mentsdérivésactifRésultatsenregis-trés encapitauxpropresRésul-tat netImpôtsdifféréspassifEm-pruntset dettesfinanciè-res noncou-rantesInstru-mentsdérivéspassifFournis-seursTotalEn millionsd’eurosRisque dechangeContrats dechange à termesur transactionsfuturesContrats dechange à termesur transactionscomptabiliséesDérivésincorporéschangeRisque de tauxSwaps de tauxCJV (b)Swaps etoptionsCFF (a)Autres dérivés (c)Risque dematièrepremière(Énergie)Contrats dechange à termesur transactionsfuturesCFF (a)0,50,56,14,9CFF (a)5,325,330,67,1(0,8)8,715,630,6CJV (b)1,320,322,1(0,9)Autres dérivés (c)1,41,920,32,71,422,11,9CIN (d)0,717,318,010,02,018,00,56,06,1(0,7)6,8(20,8)20,86,15,210,1(8,1)2,31,814,110,1(2,1)2,118,01,369,588,89,0(0,1)23,8(22,9)20,358,788,8(a) CFF : Couverture des flux futurs.(b) CJV : Couverture de juste valeur.(c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture.(d) CIN : Couverture d’investissements nets.Le Groupe enregistre en CFFimpacts comptablescorrespondant à des instruments fi nanciers dérivés couvrantdes fl ux futurs hautement probables. Les impacts comptablesenregistrés en CJV correspondent à des instruments fi nanciersdérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés. Les impactslescomptabilisés en CIN en 2008 correspondent à des opérationsde change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politiquede couverture des dividendes et à la mise en place en 2007 d’unfi nancement intra-groupe en yen.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 177 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésCalendrier de refixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risquede tauxEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe1 851,81 851,82,61 318,8 Calendrier de refixation des tauxDevised’émissionValeurau bilanNominalrestant dû< 1 anentre 1 et5 ans> 5 ans2008En millions d’eurosCouvertures par swaps à taux fi xeCouvertures par capsCouvertures par swaps à taux fi xeCouvertures par capsEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xeEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xeCouvertures par swaps à taux fi xeEUREUREURUSDUSDUSDJPYJPYEUREUREURUSDUSDUSDJPYJPY222,3281,6315,3200,0143,71,5< 1 an1,1200,0275,04,954,367,91,1612,8775,0222,3123,3107,8281,6471,5612,5775,0283,179,6169,834,4300,2530,4100,0125,041,3158,519,8> 5 ans610,440,0197,5450,078,682,0107,8121,6451,7718,0372,5500,0278,2101,925,33,030,3179,0121,2Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe1 329,51 329,5Calendrier de refixation des tauxDevised’émissionValeurau bilanNominalrestant dûentre 1 et5 ans2007En millions d’eurosCouvertures par swaps à taux fi xeCouvertures par capsCouvertures par swaps à taux fi xeCouvertures par capsCouvertures par swaps à taux fi xeEmprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe283,1Emprunts et dettes fi nancières à long terme laissés à taux fi xe34,4178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidésNOTE 29 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES29.1. Transactions avec les entreprisescomprises dans le périmètrede consolidationLes états fi nanciers consolidés comprennent les états fi nanciersde L’Air Liquide S.A. et de toutes les fi liales énumérées dans letableau fi gurant en page 184 . L’Air Liquide S.A. est la sociétémère ultime du Groupe.En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe,seules les sociétés mises en équivalence et les sociétésconsolidées par intégration proportionnelle sont considéréescomme des parties liées au Groupe. Les opérations réalisées entreces sociétés et les fi liales du Groupe ne sont pas signifi catives.Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sontdétaillées dans la note 16.CONTRIBUTION AU RÉSULTAT ET AU BILAN CONSOLIDÉS DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LA MÉTHODE DEL’INTÉGRATION PROPORTIONNELLE (100 %)20072008En millions d’eurosActifs non courantsActifs courantsTotal des actifsCapitaux propresPassifs non courantsPassifs courantsTotal des passifs et des capitaux propresChiffre d’affairesCharges opérationnelles nettesCharges fi nancières nettesRésultat avant impôtsCharge d’impôtsRÉSULTAT NET39584479200106173479295(233)(14)50(5)4520079 5871 2055123 7353567342921913575429268(217)(6)45(9)3620089 9481 2889054 15129.2. Rémunérations allouées auxmembres du Conseil d’Administrationet des organes de DirectionLa rémunération des dirigeants du Groupe comprendlarémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration etdes organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctionsdans l’ensemble des entreprises consolidées, au titre de chacundes exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leursfonctions de mandataire social. Les organes de Direction de laSociété incluent l’intégralité des membres de la Direction Généraleet du Comité exécutif. Les montants comptabilisés en charge àce titre s’élèvent à :Avantages postérieurs à l’emploi : retraite et couverture santéEn milliers d’eurosAvantages à court termeIndemnités de départPaiements fondés sur des actionsTOTALAVANTAGES À COURT TERMELes avantages à court terme comprennent la rémunération fi xe, larémunération variable, les avantages en nature ainsi que les jetonsde présence. La totalité de la part variable de la rémunération,due au titre d’un exercice, est payée l’exercice suivant, aprèsapprobation des comptes.La politique de rémunération des cadres dirigeants tient comptedes pratiques de marché. Elle comporte une part variable15 03916 292importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de lacontribution individuelle.AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILes avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisationsversées aux organismes de retraites extérieurs pour les membresde la Direction Générale et du Comité exécutif. Les engagementsde retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeantss’élèvent à 49 174 milliers d’euros en 2008 et 52 902 milliersd’euros en 2007.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 179 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésPAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONSLes options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité exécutif ont les dates d’expirationet les prix d’exercice suivants :Année2002 (14 juin)2002 (10 octobre)20032004 (08 avril)2004 (30 novembre)200520062007 (09 mai)2008 (09 juillet)Date d’expirationNombre 2007Nombre 2008Prix d’exercice(en euros)13/06/0910/10/0907/04/1129/11/1220/03/1319/03/1408/05/1508/07/12Aucune option accordée56,0948,0852,2054,1257,0169,4183,1884,00441 812578301 47136 311279 608334 029259 610216 088302236 22436 311233 131274 728225 510244 200Les nombres d’options et prix d’exercice indiqués ont été ajustésde la division par deux du nominal de l’action intervenue le 13 juin2007, et de l’attribution d’actions gratuites de L’Air Liquide S.A.réalisée le 9 juin 2008.La juste valeur ajustée et corrigée de la division du nominal desoptions accordées en 2008 déterminée selon la norme IFRS2s’élève à 20,49 euros par option (22 euros par option en 2007).Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période deblocage de l’option. Les montants qui seront comptabilisés surles exercices futurs au titre des options accordées s’élèventà 9 078 milliers d’euros au 31 décembre 2008 (8 226 milliersd’euros au 31 décembre 2007).Les options attribuées aux mandataires sociaux et membres duComité exécutif ont les mêmes caractéristiques que celles attribuéesà l’ensemble des bénéfi ciaires d’options au sein du Groupe.Le total des options attribuées antérieurement à Alain Joly,administrateur, et restant à lever au 31 décembre 2008 s’élève à54 908 options (en nombre ajusté) au prix moyen de 44,90 euros(49 906 options au prix moyen de 49,40 euros à fi n 2007). Toutesces options lui ont été attribuées avant 2001, au titre de sesfonctions de Président-Directeur Général de la Société.Le total des options attribuées à Jean-Claude Buono entrenovembre 2001 et décembre 2007 au titre de ses fonctionsde membre du Directoire ou de Directeur Général Délégué restant à lever au 31 décembre 2008 s’élève à 237 875 options(en nombre ajusté) au prix moyen de 61,96 euros. Jean-ClaudeBuono a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Généraledu 7 mai 2008.Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs nondirigeants dans le cadre de ces plans.NOTE 30 - ENGAGEMENTSLes engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe.En millions d’eurosCommandes fermes pour l’acquisition d’immobilisationsEngagements de location non résiliablesContrats d’infogérance externe aux États-UnisAutres engagements liés aux activités opérationnellesEngagements liés aux opérations de fi nancementTOTAL2007639,7430,68,0136,28,42008906,0441,97,0130,454,11 222,91 539,4L’augmentation des commandesl’acquisitiond’immobilisations refl ète l’accélération des décisions d’investisse-ments du Groupe.fermes pourEn outre, le Groupe a des engagements d’achat d’énergie pourun montant de 833 millions d’euros au 31 décembre 2008(644 millions d’euros au 31 décembre 2007). Les engagementssont couverts par des engagements réciproques reçus des clientsdans le cadre des contrats de fourniture de gaz à long terme.LOCATIONS SIMPLESDes contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadrede l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucunintérêt économique d’acquérir ces actifs. Il s’agit principalementde contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel detransport.Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels,ni de contrats de sous-location.180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2008sont les suivants :Plus d’1 an et moins de 5 ansEn millions d’eurosMoins d’1 anPlus de 5 ansTOTALÉ TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés200710924577431200811124784442NOTE 31 - PASSIFS ÉVENTUELSLe Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel, litige ou éléments liés à l’environnement susceptibles d’affecter oud’avoir affecté substantiellement dans un passé récent son patrimoine, sa situation fi nancière ou son résultat.NOTE 32 - DROITS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRELa directive européenne établissant un système de quotasd’émission de gaz à effet de serre dans l’Union européenne apour objectif, comme le protocole de Kyoto, la diminution desémissions de ces gaz. Elle s’applique à l’industrie, pour le CO2,depuis le 1er janvier 2005. En 2004, chaque pays a transposé ladirective dans sa législation et alloué des quotas aux installationsconcernées. Les quotas annuels attribués à Air Liquide (environ1,2 million de tonnes de CO2 par an pour la période 2005 à 2007)avaient couvert les émissions réalisées en 2007.Pour la seconde période (2008 à 2012) de cette directive, lesquotas attribués à Air Liquide (environ 2,9 millions de tonnes deCO2 par an) ont couvert les émissions réalisées en 2008.Aucun actif ni passif n’est constaté au 31 décembre 2008.Les résultats obtenus sur les ventes de droits de 2008 sontnégligeables.NOTE 33 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAucun événement signifi catif n’est à signaler.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 181 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésPRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES ET COURS DES DEVISESL’Air Liquide S.A. exerce une partie des activités opérationnellesdu Groupe en France. Elle détient également directement ouindirectement les titres de participation dans ses fi liales. Elle reçoitessentiellement de ses fi liales des dividendes et des redevancesde brevets et d’assistance technique.L’Air Liquide S.A. assure la centralisation de la trésorerie decertaines fi liales françaises.Principaux changements intervenus entre 2007 et 2008Le principal effet de périmètre (consolidation de Lurgi AG et ses fi liales à compter de juillet 2007)impacte positivement le chiffre d'affaires 2008 de :En millions d’eurosTotal de l’effet périmètreA) Acquisitions et cessions :Impacts périmètre en 2008Acquisitions :Acquisition de la division Chemical Management d'Edwards par Air Liquide Electronics US LP (États-Unis),par Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) et par Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour)Groupe Pure Helium : Helium Saudi Co.Ltd (Arabie Saoudite); Pure Helium Egypt Ltd (Egypte); Pure Helium Gulf FZE(Emirats Arabes Unis); Pure Helium India Pvt. Ltd (Inde) acquis par Air Liquide Middle East & North Africa (Emirats Arabes Unis)Ascogas Ltd (Nouvelle-Zélande) acquis par Air Liquide Australia Ltd (Australie)AST Service GmbH acquis par Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne)Sever Liquide Gas OOO acquis par Air Liquide OOO (Russie)Air Liquide Dominicana S.A. (République Dominicaine) acquis par Air Liquide International AutresCessions : AutresAcquisitions :Poursuite des impacts périmètre de 2007Scott Specialty Gases Inc. acquis par Air Liquide America Speciality Gases LLC (États-Unis) ; Scott Specialty GasesNetherlands B.V. acquis par Air Liquide B.V. (Pays-Bas)50 % de Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd (Singapour) et d’Eastern Industrial Gases (Thaïlande) acquis par la Sociétéd’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême-Orient (France)Linde Gas UK (Royaume-Uni) acquis par Air Liquide UK Ltd et Allied Respiratory Ltd (Royaume-Uni) acquis par Air LiquideLtd (ex Linde Gas UK)Renz Medizintechnik Handels GmbH, Jonas Medizintechnik Handels GmbH, Werner & Müller Medizintechnik ServiceGmbH, Fabig-Peters Medizintechnik GmbH & Co. KG, Holm Medizintechnik GmbH acquis par VitalAire GmbH (Allemagne)Celki International Ltd et ses fi liales (Hong Kong) acquis par Air Liquide Santé InternationalMesser Hellas acquis par AL Hellas (Grèce)Cessions :Activité Métrologie (Trescal France, Metrotech) en France, (MG Tarature S.r.l.) en Italie, (Trescal Spain et ITM S.A.)en Espagne, (Trescal GmbH) en Allemagne, (Trescal Sweden A.B.) en Suède, (Trescal B.V.) aux Pays-Bas et (Arepa Test& Kalibrering A.S.) au DanemarkHong Kong Oxygen Group (Hong Kong) cédé par la Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême-Orient (France) Impactsur le chiffred’affairesde 2008524,2371,621,98,31,61,31,31,15,9(4,3)50,237,335,08,34,31,7(54,4)(8,4)182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Omasa S.p.A. cédé par Air Liquide Italia Service S.r.l. (Italie)Activité Soudage cédée par Air Liquide Argentina (Argentine)B) Changements de méthode de consolidationEuropeEVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co.KG et Zweite EVC Dresden-Wilschdorf GmbH & Co.KG (Allemagne) : passaged'intégration proportionnelle à intégration globaleOmasa France : passage d'intégration globale à mise en équivalenceMoyen-Orient et AfriqueAsie-Pacifi queSociété Malienne des Gaz Industriels (Mali) : passage de mise en équivalence à intégration globaleAir Liquide Engineering India (Inde) : passage de mise en équivalence à intégration globaleC) Sociétés créées et nouvellement consolidées sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEuropeAir Liquide OOO (Russie)Air Liquide Romania S.r.l (Roumanie)Asie-Pacifi que Air Liquide Electronics Systèmes Asia (Taïwan)D) Fusions, acquisitions et cessions sans effet périmètre sur le chiffre d’affairesEuropeAcquisition de la Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Technique S.P.A. (Algérie)Fusion de Rubel Atem- und Sauerstoffgeräte GmbH dans Vitalaire GmbH (Allemagne)Fusion de Sudac Center dans Sudac Air Services (France)Asie-Pacifi queLiquidation de Air Liquide Asia Pte Ltd (Singapour)Cours des devisesPRINCIPAUX TAUX DE CHANGE UTILISÉSCours moyenEuros pour 1 deviseUSDCADYen (les 1 000)Cours de clôtureEuros pour 1 deviseUSDCADYen (les 1 000)É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés(7,9)(2,2)48,0(2,0)3,32,320080,680,646,6420080,720,597,9320070,730,686,2020070,680,696,06DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 183 4É TATS FINANCIERSComptes consolidésPrincipalessociétésconsolidées184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 4sédilosnocsetpmoCSRECNANFSTA TÉ681EEDDUUQQLLRRAA--88000022EECCNNEERRÉÉFFÉÉRREEDDTTNNEEMMUUCCOODD581EDUQLRA-8002ECNERÉFÉREDTNEMUCOD 4ETATS FINANCIERSComptes consolidésDétail des participations du groupe Air Liquide au 31 décembre 2008 dans :1 Air Liquide Electronics Materials (France) :100 % dont 76,49 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 23,51 %par Chemoxal.14 American Air Liquide Holdings, Inc. (États-Unis) :100 % dont 97,33 % détenus par American Air Liquide, Inc.(États-Unis) et 2,67 % détenu par Carba Holding AG (Suisse).2 Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies (France) :100 % dont 99,75 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 0,25 %detenus par la Société des Gaz Industriels de France.3 Société des Gaz Industriels de France (France) :100 % dont 65,13 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 34,87 %par la Société Industrielle des Gaz de l’Air.4 Air Liquide Deutschland GmbH (Allemagne) :100 % dont 92,48 % détenus par Air Liquide IndustriegaseGmbH & Co. KG et 7,52 % par Air Liquide International.5 Air Liquide Danmark A.S. (Danemark) :100 % dont 43,01 % détenus par Air Liquide International Corp.et 56,99 % par Air Liquide International.6 Air Liquide Large Industry S.A. (Belgique) :100 % dont 74,26 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et25,74 % par Air Liquide International.7 Air Liquide Industries Belgium (Belgique) :100 % dont 53,51 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et46,49 % par Air Liquide International.8 Air Liquide Industrie B.V. (Pays-Bas) :100 % dont 55,37 % détenus par Air Liquide Eurotonnage et44,63 % par Air Liquide International.9 Lamers High Tech Systems B.V. (Pays-Bas) :100 % dont 51 % détenus par Air Liquide B.V. et 49 % parAir Liquide Electronics Systems.10 Carbagas S.A. (Suisse) :70 % dont 40 % détenus par Carba Holding AG et 30 % parAir Liquide International.11 Sociedade Portuguesa do Ar Liquido (Portugal) :99,95 % dont 74 % détenus par Air Liquide International,25,93 % par L’Air Liquide S.A. et 0,02 % par Air Liquide SantéInternational.12 Air Liquide Belgium S.A. (Belgique) :99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A.(détenu à 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air LiquideInternational.13 Air Liquide Benelux S.A. (Belgique) :99,97 % dont 50,01 % détenus par Air Liquide Belge S.A.(détenu à 99,95 % par le Groupe) et 49,99 % par Air LiquideInternational.15 Air Liquide Spatial (Guyane) :98,80 % dont 54,79 % détenus par Air Liquide International,30 % détenus par Société Guyanaise de L’Air Liquide (détenueà 97,04 % par le Groupe) et 14,93 % par Air Liquide Italia S.p.A.(détenu à 99,77 % par le Groupe).16 Société d’Oxygène et d’Acétylène de Madagascar(Madagascar) :73,73 % dont 66,74 % détenus par Air Liquide Internationalet 7,36 % par Air Liquide Réunion (détenu à 95,01 % par leGroupe).17 Daesung Industrial Gases (Corée du Sud) :40 % dont 20 % détenus par L’Air Liquide S.A. et 20 % parAir Liquide Japan Ltd.18 Air Liquide Nantong Co., Ltd (Chine) :100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 %par Air Liquide China Holding Co.,Ltd.19 Air Liquide Shanghai Co., Ltd (Chine) :100 % dont 81,36 % détenus par Air Liquide International, 10 %détenus par Air Liquide China, et 8,64 % par Air Liquide Japan Ltd.20 Air Liquide Pudong Co., Ltd (Chine) :100 % dont 75 % détenus par Air Liquide Shanghai Co., Ltd et25 % détenu par Air Liquide Japan Ltd.21 Air Liquide Shanghai International Trading Co., Ltd (Chine) :100 % dont 90 % détenus par Air Liquide International et 10 %par Air Liquide China Holding Co.,Ltd.22 Air Liquide Shenyang Teisan Co., Ltd (Chine) :100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 %par Air Liquide Japan Ltd.23 Air Liquide Electronics Systems Asia (Taïwan) :100 % dont 80 % déténus pas Air Liquide Electronics Systems(France) et 20 % détenus par Air Liquide International.24 Air Liquide Far Eastern Ltd (Taïwan) :65 % dont 32,83 % détenus par Air Liquide International et32,17 % par Air Liquide Japan Ltd.25 Air Liquide Korea (Corée du Sud) :100 % dont 50 % détenus par Air Liquide International et 50 %par Air Liquide Japan Ltd.26 Air Liquide Australia Ltd (Australie) :100 % dont 79,74 % détenus par Air Liquide International Corp.et 20,26 % par Air Liquide International.Les sociétés indiquées par P sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par E sont consolidées par mise enéquivalence. Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale.Après le nom de chaque fi liale est indiqué le pourcentage d’intérêt au fi nal du groupe Air Liquide.Les droits de vote ne sont pas différents des pourcentages de participation détenus.187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 4É TATS FINANCIERSComptes consolidés H onoraires des Commissaires aux comptesLes honoraires comptabilisés en 2007 et 2008 par le groupe Air Liquide pour les missions d’audit confi ées aux Commissairesaux co mptes sont les suivants :En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal5 29193,7 %3 48090,6 %60898,5 %9 37992,8 %2008200760809090561210215552 925942655842 631751321 0208 3592055189557 6797491733556,3 %3599,4 %1,5 %7237,2 %TOTAL MISSIONS D’AUDIT5 646100,0 %3 839100,0 %617100,0 %10 102100,0 %En milliers d’eurosErnst & YoungMazarsAutresTotal4 85887,5 %3 21594,0 %56196,4 %8 63490,4 %69412,5 %2076,0 %3,6 %9229,6 %TOTAL MISSIONS D’AUDIT5 552100,0 %3 422100,0 %582100,0 %9 556100,0 %Commissariat aux comptes,certifi cation, examen des comptesindividuels et consolidésÉmetteurFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondes Commissaires aux comptesÉmetteurFiliales intégrées globalementCommissariat aux comptes,certifi cation, examen des comptesindividuels et consolidésÉmetteurFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondes Commissaires aux comptesÉmetteurFiliales intégrées globalement4654 8261112443714 48767420188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidésAux actionnaires, la justifi cation de nos appréciations ; la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exerciceclos le 31 décembre 2008 sur : le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide S.A. tels qu’ils sont joints au présent rapport ;Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignifi catives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans le paragraphe 2.1des principes comptables et dans la note 3 de l’annexe concernant la première application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». - Justifi cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portonsà votre connaissance les éléments suivants : les immobilisations incorporelles et les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dansle paragraphe 5.F. de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux principes et méthodes comptables. Nous avons revu le bien-fondéde l’approche retenue ainsi que les hypothèses utilisées pour les effectuer et apprécié le caractère raisonnable de ces appréciations ;nous avons examiné les modalités de constitution des provisions pour risques et charges. Nous nous sommes assurés que cesprovisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11.A. et 11.B. de l’annexe aux comptesconsolidés relatifs aux principes et méthodes comptables.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérifi cation spécifi queNous avons également procédé à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion duGroupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotMAZARSFrédéric AllilaireDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 189 4É TATS FINANCIERSComptes sociaux Comptes sociauxBILANExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosACTIFImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTerrainsEnsembles immobiliers - Complément de valeur résultantde la réévaluationConstructionsInstallations techniques, matériels et outillages industrielsEmballages commerciaux récupérablesAutres immobilisations corporellesImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations fi nancièresParticipationsCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations fi nancièresTotal immobilisationsStocks et en-coursMatières premières et autres approvisionnementsEn-cours de productionProduits intermédiaires et fi nisAvances et acomptes versés sur commandesCréances clients et comptes rattachésCréancesAutres créancesValeurs mobilières de placementDisponibilitésComptes de régularisation actifFrais d’émission d’emprunts à étalerPrimes de remboursement des obligationsÉcarts de conversion actifTOTAL DE L’ACTIFAu 31 décembre2007Montant netMontant brutMontant netAu 31 décembre 2008Amortissementset dépréciations59,025,536,176,10,319,09,51,0167,58 568,11,2215,93,42,88 791,49 017,97,713,240,161,05,2365,9595,8961,726,214,95,01,81,50,8219,541,52,188,2297,23,364,47,40,5504,68 993,71,2124,35,02,89 127,09 851,1444,6714,41 159,08,93,842,755,42,717,88,74,21,61,70,7172,315,62,154,4223,50,747,3343,667,435,82,5105,7621,60,40,13,74,213,43,116,5161,08 926,39 021,39 229,547,225,933,873,72,617,17,40,51,288,52,52,88,53,739,051,22,717,88,74,21,61,70,7431,2711,31 142,51 074,01 247,820,71 227,110 096,011 102,9642,310 460,6190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxEn millions d’eurosPASSIFCapitaux propresCapitalPrimes d’émission, de fusion ou d’apportÉcarts de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualités diversesRéserves : Fonds d’amortissement Réserve de changeReport à nouveauRésultat de l’exerciceSous-totalAmortissements dérogatoiresAutres provisions réglementéesProvisionsProvisions pour risquesProvisions pour chargesDettesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de créditEmprunts et dettes fi nancières diversAvances et dépôts reçus des clientsDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fi scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesDividendesComptes de régularisation passifÉcarts de conversion passifTOTAL DU PASSIFAu 31 décembre2007Au 31 décembre 2008Avantapprobationdes comptesAvantapprobationdes comptesAprèsapprobationdes comptes1 313,65,925,5133,3307,81,269,52,37,7632,7574,145,70,13 119,415,235,450,61 400,01 011,052,958,7284,9307,76,83 781,322,76 926,01 435,118,425,5133,3307,81,269,52,37,7298,1695,142,60,13 036,714,330,544,81 643,4700,860,048,6388,0376,74,44 126,830,17 378,80,31 435,118,425,5143,5307,81,269,52,37,7381,02 392,042,60,12 434,714,330,544,81 643,4700,860,048,6388,0376,74,44 126,8602,030,17 980,80,310 096,010 460,610 460,6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 191 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxCOMPTE DE RÉSULTATExercice clos le 31 décembreEn millions d’eurosProduits d’exploitationProduction vendue : Biens Services et activités annexesMontant net du chiffre d’affairesProduction stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur dépréciations et provisionsTransferts de chargesAutres produitsSous-totalTotalCharges d’exploitationVariation de stocksAutres achatsCharges externesAchats de matières premières et autres approvisionnementsImpôts, taxes et versements assimilésSalaires, traitements et provisions pour congés payésCharges socialesDotations aux amortissements et dépréciations : Sur immobilisations : dotations aux amortissements et dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciationsDotations aux provisionsAutres chargesTotalRésultat d’exploitation (I - II)192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE200720081 108,0477,01 585,02,224,41,118,223,2200,9270,01 855,0175,7(1,1)482,8507,635,7256,9184,949,07,73,015,51 145,3552,21 697,5(11,3)13,62,815,816,4287,0324,32 021,8211,4(3,3)531,8491,038,3271,7200,549,113,03,413,41 717,7137,31 820,3201,5 En millions d’eurosProduits fi nanciersDe participationsD’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilésReprises sur dépréciations et provisionsDifférences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placementDotations aux amortissements, dépréciations et provisionsTotalCharges fi nancièresIntérêts et charges assimiléesDifférences négatives de changeTotalRésultat fi nancier (III - IV)Résultat courant avant impôts (I - + I - IV)Reprises sur dépréciations et provisionsProduits exceptionnelsSur opérations de gestionSur opérations en capitalTotalCharges exceptionnellesSur opérations de gestionSur opérations en capitalDotations aux amortissements, dépréciations et provisionsParticipation des salariés aux résultats de l’entrepriseTotal VIRésultat exceptionnel (V - VI)Impôts sur les bénéfi cesBÉNÉFICE NETÉ TATS FINANCIERS 4Comptes sociaux2007683,718,61,03,00,3706,69,4250,34,7264,4442,2579,522,7161,012,8196,532,1155,83,0190,95,62,78,3574,12008810,122,27,24,90,93,4845,3299,55,9308,8536,5738,022,1161,324,8208,218,2177,043,7238,9(30,7)3,38,9695,1DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 193 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxANNEXE1 Règles et méthodes comptables1.1. PRINCIPES GÉNÉRAUXLe bilan et le compte de résultat de la société L’Air Liquide S.A.sont établis conformément au Plan Comptable Général et auCode de commerce.1.2. ACTIFS IMMOBILISÉSImmobilisations incorporellesA.Les immobilisations incorporelles générées en interne représententprincipalement les coûts de développement des systèmes degestion de l’information. Ils sont capitalisés uniquement s’ilsgénèrent des avantages économiques futurs probables. Sontcapitalisés les coûts internes et externes qui correspondent àla conception détaillée de l’application, à la programmation,à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration dela documentation technique destinée à l’utilisation interne ouexterne.Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sontajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparéeaux critères de capitalisation.Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquisséparément tels que des logiciels, des licences, certains fonds decommerce, des droits de propriété intellectuelle. Ils sont évaluésà leur prix d’acquisition.Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leurdurée d’utilité. Les systèmes de gestion de l’information sontgénéralement amortis sur cinq ans.Immobilisations corporellesB.Les terrains, immeubles et équipements sont comptabilisés àleur coût de revient historique à l’exception des immobilisationsacquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui fi gurent aubilan à leur valeur réévaluée à cette date, selon les dispositions dela loi 76-1232 du 29 décembre 1976. Le coût de revient excluttous frais fi nanciers intercalaires.Lorsque cela est approprié, les coûts de démontage et dedémantèlement d’un actif sont inclus dans le coût initial de l’actifet une provision est comptabilisée en contrepartie.Lorsque les composants d’un actif corporel ont des duréesd’utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortissur leur durée d’utilité propre.L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selonla méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée : immeubles : 20 ans ; bouteilles : 10 à 20 ans ; unités de production : 15 à 20 ans ; réseaux de canalisations : 15 à 35 ans ; autres équipements : 5 à 15 ans.Les terrains ne sont pas amortis.C. Dépréciation des actifs incorporels et corporelsLa Société détermine, à la clôture de chaque exercice, s’il existedes indices de pertes notables de valeur des immobilisationsincorporelles et corporelles. S’il existe un quelconque indice,un test de perte de valeur est effectué afi n d’évaluer si la valeurcomptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle, défi niecomme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de ventediminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeurd’utilité.L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue paractualisation des fl ux de trésorerie futurs générés par cet actif.Les modalités d’évaluation des fl ux de trésorerie sont similaires àcelles utilisées lors de la décision d’investissement.Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeurnette comptable, une dépréciation est enregistrée au comptede résultat. Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à savaleur comptable, la dépréciation antérieurement constatée estreprise au compte de résultat.D. Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés pour leur valeurd’origine à la date d’entrée, à l’exception de ceux ayant donnélieu à la réévaluation prévue par la loi 76-1232 du 29 décembre1976. Les frais d’acquisition de titres, non représentatifs d’unevaleur vénale, sont comptabilisés en charges.Lorsque la valeur d’inventaire, déterminée selon les critèreshabituellement retenus en matière d’évaluation des titres departicipation (valeur de rendement, valeur d’actif net) est inférieureà la valeur brute, une dépréciation de cette valeur est constituéedu montant de la différence.E. Autres titres immobilisésLorsque la Société rachète ses propres actions, elles sontcomptabilisées àleur coût d’acquisition comme actionsd’autocontrôle et fi gurent dans les autres titres immobilisés. Lesrésultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent aurésultat de l’exercice.Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation aucours moyen du dernier mois de l’exercice, les actions de la Sociétéaffectées à l’objectif d’annulation ne sont pas dépréciées.1.3. STOCKS ET EN-COURSLes matières, les fournitures et les produits achetés sontprincipalement valorisés selon la méthode du coût moyenpondéré.Les en -cours et les produits fi nis sont valorisés au coût deproduction réel calculé à partir d’un coût standard corrigé desécarts de coûts annuels. Le coût de production incorpore lescharges directes et indirectes de production.Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et en-coursdont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût derevient.194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxEn ce qui concerne les dépenses d’études et de rechercheseffectuées dans le cadre des contrats signés avec l’État ou destiers, la part qui restera à la charge de la Société donne lieu àdépréciation à la clôture de l’exercice.1.4. CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATIONLes clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués àleur coût historique diminué des provisions.Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’ildevient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’ilest possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte.Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historiquedes pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’uneestimation détaillée des risques.1.5. OPÉRATIONS EN DEVISESLes transactions en devises étrangères sont converties au tauxde change en vigueur à la date de réalisation des opérations àl’exception des opérations couvertes à terme constatées au tauxde couverture.À la clôture de l’exercice, les différences résultant de la conversiondes créances et des dettes, non couvertes à terme et libelléesen devises étrangères, au cours de clôture, sont inscrites à descomptes transitoires à l’actif et au passif du bilan (« Écarts deconversion »).et d’évaluation des engagements de retraites et avantagessimilaires à compter du 1er janvier 2005.La Société offre à ses employés différents régimes de retraite,indemnités de fi n de carrière, primes liées aux médailles du travailet autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploiafférents à son personnel retraité et actif. Ces avantages sontcouverts de deux manières : par des régimes dits à cotisations défi nies ; par des régimes dits à prestations défi nies.Les régimes dits à cotisations défi nies sont des régimes parlesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières.L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement descotisations prévues. L’employeur n’apporte pas de garantie surle niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité(engagement dit de moyen). La charge annuelle correspond àla cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur detoute obligation ultérieure.Les régimes dits à prestations défi nies sont ceux par lesquelsl’employeur garantit le niveau futur des prestations défi nies dansl’accord, le plus souvent en fonction du salaire et de l’anciennetédu salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestationsdéfi nies peuvent : soit être fi nancés par des versements à des fonds spécialisésdans la gestion des montants reçus ;Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pourrisques. soit être gérés de manière interne.1.6. PROVISIONSDes provisions sont comptabilisées lorsque : la Société a une obligation actuelle résultant d’un événementpassé ; il est probable qu’une sortie de ressources représentatived’avantages économiques sera nécessaire pour éteindrel’obligation ; le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able.Une provision pour contrats défi citaires est comptabilisée lorsqueles coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuellessont supérieurs aux avantages économiques attendus.1.7.INSTRUMENTS FINANCIERSLes résultats relatifs aux instruments fi nanciers utilisés dans d’opérations de couverture sont déterminés etle cadrecomptabilisés de manière symétrique à la prise en compte desproduits et charges sur éléments couverts.Lorsque les instruments fi nanciers utilisés ne constituent pas desopérations de couverture, les pertes résultant de leur évaluationen valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnéesen compte de résultat. En application du principe de prudence,les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat.1.8. AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILa Société applique la recommandation 2003-R01 du ConseilNational de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisationDans la Société coexistent des régimes à cotisations défi nies etdes régimes à prestations défi nies.Pour les régimes à prestations défi nies, les engagements deretraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants,suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les calculsactuariels prennent principalement en compte des hypothèsesd’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel,de date de départ à la retraite, d’évolution prévisible de larémunération, de l’espérance de vie, et d’infl ation, ainsi qu’untaux d’actualisation approprié (5,60 % au 31 décembre 2008).Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montantdes engagements ou de la valeur de placement des marchés,à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduellemoyenne de vie active des salariés du régime.Conformément à l’option ouverte par la recommandationCRC 2003-R01, la Société a fi gé ses pratiques antérieures :les engagements relatifs aux indemnités de fi n de carrière etmédailles du travail sont provisionnés alors que les engagementsde retraite relatifs aux régimes à prestations défi nies ne sont pasprovisionnés et sont détaillés dans les notes annexes.1.9. RECONNAISSANCE DES REVENUSA. Ventes de biens et servicesLes revenus provenant des ventes de biens sont comptabiliséslorsque les principaux risques et avantages économiques liés à lapropriété des biens ont été transférés à l’acheteur.Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisésen fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercicelorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fi able.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 195 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxB. Contrats d’ingénierie et de constructionLes produits des contrats de construction, leurs coûts associés etla marge sont comptabilisés à l’achèvement.1.11. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTLes coûts de développement peuvent être immobilisés si etseulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants :Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat serasupérieur aux produits, la perte attendue est immédiatementcomptabilisée en charge.1.10. INTÉGRATION FISCALEL’Air Liquide S.A. forme avec ses fi liales françaises détenuesdirectement ou indirectement à plus de 95 % un grouped’intégration fi scale tel que défi ni par l’article 223 A du Codegénéral des impôts.Chaque société calcule sa provision pour impôts comme sielle était imposée séparément. L’Air Liquide S.A., en tant quetête du Groupe, enregistre en charge l’impôt correspondant àses résultats propres et constate en compte d’impôt à payerl’incidence des retraitements et des neutralisations effectuésdans le cadre de la détermination du résultat fi scal d’ensembleainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux sociétésdéfi citaires. le projet est clairement identifi é et les coûts qui s’y rapportentsont individualisés et suivis de façon fi able ; la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée ; il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou decommercialiser les produits issus de ce projet ; il est probable que le projet développé générera des avantageséconomiques futurs qui bénéfi cieront à la Société.Il est considéré que les conditions requises par les règlescomptables pour la capitalisation des coûts de développementne sont pas réunies, les travaux réalisés ne se concrétisant passystématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destinéà être utilisé ou vendu spécifi quement.En conséquence, les coûts de développement encourus dansle cadre de ces projets de recherche et de développementd’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ilssont encourus.196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Valeurs brutes1 er janvier 2008AugmentationsDiminutionsValeurs brutes31 décembre 20082 Notes d’information relatives aux comptes annuels2.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :En millions d’eurosImmobilisations incorporellesConcessions, brevets, licencesAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTOTALTerrainsEnsembles immobiliers - Complément de valeurrésultant de la réévaluationConstructionsInstallations techniques, matériels et outillages industrielsEmballages commerciaux récupérablesAutres immobilisations corporellesImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesTOTAL76,4131,8208,239,82,190,7292,70,961,59,51,0498,27,510,317,83,03,510,32,45,03,50,127,8Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit :Amortissementset dépréciations1 er janvier 2008Dotations auxamortissementsDiminutionscessions rebutsDépréciationsdotations(reprises)Amortissementset dépréciations31 décembre 2008En millions d’eurosImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTOTAL149,2330,7479,923,625,549,1(0,5)(12,6)(13,1)Notes : La dotation aux amortissements comptabilisée au titre de l’exercice 2008 s’élève à 49,1 millions d’euros.Au titre des cessions, des mises hors service et transferts, - 13,1 millions d’euros d’amortissements cumulés ont été repris.É TATS FINANCIERS 4Comptes sociaux(0,4)(6,1)(6,5)(1,3)(6,0)(5,8)(2,1)(5,6)(0,6)(0,0)83,5136,0219,541,52,188,2297,23,364,47,40,5172,3343,6515,9(21,4)504,6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 197 4É TATS FINANCIERSComptes sociaux2.2.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRESLes variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :En millions d’eurosParticipationsSociétés exploitant en FranceSociétés exploitant hors de FranceCréances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésTOTALPrêtsAutresTOTALValeurs brutes1 er janvier 2008AugmentationsDiminutionsValeurs brutes31 décembre 20086 238,42 393,18 631,51,2228,45,12,88 869,0532,5532,5310,40,80,1843,8(30,3)(140,0)(170,3)(414,5)(0,9)(0,1)(585,8)6 740,62 253,18 993,71,2124,35,02,89 127,0Notes :(a) L’augmentation des participations de la Société dans les sociétés françaises s’explique principalement par la souscription aux augmentations de capitaldes filiales Air Liquide International (400,0 millions d’euros), Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies (59,8 millions d’euros), Air Liquide Finance(38,4 millions d’euros), Air Liquide Hydrogène (21,0 millions d’euros) et Axane (13,2 millions d’euros).(b) La diminution des participations dans les sociétés exploitant en France correspond pour l’essentiel aux rachats en vue de leurs annulations : par la société Air Liquide Services de ses propres titres pour - 26,7 millions d’euros ; par la société Azérus de ses propres titres pour - 3,5 millions d’euros.(c) La diminution des participations dans les sociétés exploitant hors de France est due au remboursement de « capital propre » de la filiale Air LiquideIndustriegase GmbH & Co. KG pour - 140,0 millions d’euros.(d) La variation des autres titres immobilisés correspond : à l’acquisition d’actions de la Société détenues en propre conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 etdu 7 mai 2008 pour 162,2 millions d’euros ; à l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 148,2 millions d’euros et de - 142,2 millions d’euros dans le cadre dela mise en place d’un contrat de liquidité conformément à la 4e résolution des Assemblées Générales Mixtes du 9 mai 2007 et du 7 mai 2008 ; à l’annulation de 2 916 350 actions conformément à la 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 pour un montantde - 272,3 millions d’euros.En application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de commerce, il convient de noter que la Société a procédé au cours del’exercice 2008 aux opérations suivantes : cession de la société Air Liquide Expansion qu’elle détenait à 99,88 % ;augmentation de la participation dans la société Fabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies de 49,98 % à 99,75 %.198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociaux2.3. CAPITAUX PROPRESAu 31 décembre 2008, le capital est composé de 260 922 348 actions au nominal de 5,50 euros.La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71,4 millions d’euros.En millions d’eurosCapital (a)Primes d’émission, de fusion ou d’apport (a)Réserve spéciale de réévaluation Réserves : Réserve légale Réserves réglementées Réserve générale Réserve pour éventualitésdiv ersesFonds d’amortissementRéserve de changeReport à nouveau (a) (b)Résultat de l’exerciceAmortissements dérogatoiresAutres provisions réglementéesTOTALAu31 décembre 2007(avant affectationdu résultat)1 313,6Affectationdu résultat 2007*Autres variationsAu31 décembre 2008(avant affectationdu résultat)1 435,1121,512,55,925,5133,3307,81,269,52,37,7632,7574,145,70,118,425,5133,3307,81,269,52,37,7298,1695,142,60,123,2(574,1)(357,8)695,1(3,1)3 119,4(550,9) (C)468,23 036,7 Suivant décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008.Notes :(a) La variation des postes « Capital », « Primes d’émission, de fusion ou d’apport », et « Report à nouveau » résulte des opérations suivantes : augmentations du capital de 137,5 millions d’euros se décomposant comme suit : ● augmentation du capital de 4,3 millions d’euros, résultant de la levée de 773 842 options de souscription.Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à cette augmentation de capital, soit 38,1 millions d’euros, sousdéduction des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital, soit - 0,9 million d’euros. ● augmentation du capital de 133,2 millions d’euros, décidée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2008 résultant de l’attribution d’une action gratuitepour dix actions anciennes (création de 24 220 146 actions nouvelles) par prélèvement sur les postes « Primes d’émission » à hauteur de - 14,3 millionsd’euros et « Report à nouveau » pour - 118,9 millions d’euros. diminution du capital de - 16,0 millions d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2008, par annulation de 2 916 350 actions propres.Les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d’émission afférentes à ces actions pour respectivement- 10,4 millions d’euros et - 245,9 millions d’euros.(b) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoréréellement payé et l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre.(c) Montant distribué.2.4. DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONSA. DépréciationsLes dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans lepatrimoine.Elles s’analysent comme suit :En millions d’eurosTitres de participationAutres titres immobilisésPrêtsStocks et en-coursAutres créancesTOTALCréances clients et comptes rattachés200763,412,51,72,414,87,9200867,435,82,54,213,43,1102,7126,4La variation nette des dépréciations est représentée par desdotations pour 57,1 millions d’euros, des utilisations pour- 31,7 millions d’euros et des annulations pour - 1,7 milliond’euros.Les dotations concernent essentiellement des dépréciations destitres de participation (18,5 millions d’euros), des titres propres(23,8 millions d’euros) et des créances clients (9,5 millions d’euros).Les utilisations se rapportent aux dépréciations des créancesclients pour - 10,5 millions d’euros, des titres de participationpour - 13,9 millions d’euros et des comptes courants pour- 6,2 millions d’euros.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 199 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxB. Provisions réglementéesLes provisions réglementées s’analysent comme suit :Les provisions s’analysent comme suit :En millions d’eurosAmortissements dérogatoiresAutres provisions spécialesconstituées en franchise d’impôts200745,7200842,60,10,1La variation nette des amortissements dérogatoires est représentéepa r des reprises et annulations nettes pour - 3,1 millions d’euros,effectuées dans le cadre des plans normaux d’amortissements.Les mouvements comptabilisés en amortissements dérogatoiresont eu pour conséquence d’augmenter le résultat net de l’exercicede 2,0 millions d’euros (augmentation du résultat net de 1,4 milliond’euros en 2007).Les possibilités fi scales ont été utilisées au maximum.C. ProvisionsLes provisions comprennent pour l’essentiel : des provisions pour risques et litiges à caractère industriel etcommercial, ainsi que des pertes probables à raison de risquessectoriels ou sur le lancement d’affaires nouvelles ;des provisions pour médailles du travail et droits acquis enmatière d’indemnités de départ à la retraite, pour charges deréorganisation ou de remise en état.En millions d’eurosProvisions pour risquesProvisions pour chargesTOTAL200715,235,450,6200814,330,544,8La variation nette des provisions pour risques et charges estreprésentée par des dotations pour 5,4 millions d’euros, desutilisations pour - 7,1 millions d’euros et des annulations pour- 4,1 millions d’euros.Les dotations concernent essentiellement des provisions pourrisques industriels et commerciaux (2,3 millions d’euros), pourrisques de change (0,7 million d’euros) et pour charges demédailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à laretraite (0,7 million d’euros).Les utilisations sont principalement liées à la réorganisation del’activité Industriel Marchand (- 6,2 millions d’euros).Les annulations concernent pour l’essentiel des provisions pourrisques industriels et commerciaux (- 2,7 millions d’euros) et pourrisques de change (- 0,8 million d’euros).La provision pour droits acquis en matière d’indemnités de départà la retraite s’élève à 26,0 millions d’euros (25,4 millions d’eurosen 2007).2.5. ÉCHÉANCES DES CRÉANCES, DES DETTES ET DES COMPTES DE RÉGULARISATIONEn millions d’euros CréancesCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations fi nancièresPrêtsTOTALCréances clients et comptes rattachés (a)Autres créancesComptes de régularisation actifTOTALTOTAL GÉNÉRAL(a) Dont effets à recevoir20072008Montants brutsMontants brutsDont à un anau plusDont à plusd’un an1,25,12,89,1380,7603,75,0989,4998,56,31,25,02,89,0444,6714,44,21 163,21 172,28,40,31,72,0444,6714,44,21 163,21 165,28,41,24,71,17,07,0200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociaux900,0485,027,519,110,03,960,664,50,5107,361,82,342,6214,5700,010,82,16,08,143,44,80,5114,164,61,612,6241,62007200820072008MontantsbrutsMontantsbrutsDont ≤ 1 anDont > 1 anet ≤ 5 ansDont> 5 ansAutres emprunts obligataires1 400,01 643,4En millions d’euros DettesEmprunts et dettes auprès des établissementsde crédit (a)Emprunts et dettes fi nancières diversAvances et dépôts reçus des clientsDettes fournisseurs et comptes rattachés (b)Dettes fi scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachés (c)Autres dettesComptes de régularisation passifTOTAL GÉNÉRAL1 011,052,958,7284,9307,76,83 781,322,7700,860,048,6388,0376,74,44 126,830,143,4215,832,518,7388,0376,74,44 126,820,1(a) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques(b) Dont effets à payer(c) Dont effets à payer sur immobilisations 22,4 22,46 926,07 378,85 226,41 441,6710,82.6. PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYERProduits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :Créances clients et comptes rattachésEn millions d’eurosProduits à recevoirAutres créancesTOTALCharges à payerCharges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :Autres emprunts obligatairesEmprunts et dettes fi nancières auprès des établissements de créditEmprunts et dettes fi nancières diversDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fi scales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesTOTAL2.7. COMPTES DE RÉGULARISATIONLes comptes de régularisation enregistrent les charges et les produits comptabilisés pendant l’exercice mais relatifs à un exerciceultérieur.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 201 4É TATS FINANCIERSComptes sociaux2.8. ÉTAT DES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES20072008Montants brutsMontants brutsDontentreprises liéesDontentreprises liées380,7603,752,9291,73 781,3264,4706,691,6530,9161,03 727,5160,7700,4En millions d’eurosBilanAutres créancesCréances clients et comptes rattachésEmprunts et dettes fi nancières div ersDettes fournisseurs et comptes rattachés(y compris dettes sur immobilisations)Autres dettesCompte de résultatCharges fi nancièresProduits fi nanciersEn millions d’eurosEngagements reçusAvals, cautions et garanties reçusTOTALEngagements donnésAvals, cautions et garanties donnésTOTAL2.9. ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements hors bilan se décomposent comme suit :444,6714,460,0392,44 126,8308,8845,30,90,922,01 430,01 452,0167,5668,6269,14 102,9186,9835,00,50,58 ,62 411,32 419 ,920072008Au profi t d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC sur opérations réaliséesPour séparer ses activités industrielles de l’activité de fi nancement,L’Air Liquide S.A. détient à 100 % une fi liale française, Air LiquideFinance, qui assure l’activité de fi nancement et de gestion desrisques de taux et de trésorerie du Groupe.Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et AirLiquide US LLC ont pour seule activité le fi nancement du Groupe,L’Air Liquide S.A. est amené à garantir les émissions faites parces sociétés.Par ailleurs, Air Liquide Finance a créé la société détenue à 100 %Air Liquide US LLC, afi n d’emprunter sur le marché américain.2.10. INSTRUMENTS FINANCIERSLes instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2008 s’analysent comme suit :En millions d’eurosRisques de changeContrats de change à termeTOTALRisques de tauxSwaps de tauxTOTAL20072008Valeur nominaleValeur nominaleÉcart de justevaleurÉcart de justevaleur99,899,872,572,52,82,81,41,4141,0141,072,572,5(2,9)(2,9)(2,1)(2,1)L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation del’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la basedu cours du marché à la date de clôture.Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à desopérations de couverture, les écarts de juste valeur n’ont pas eud’incidence sur les comptes à la clôture des exercices 2008 et2007.202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociaux200720081 398,2186,81 585,01 479,2105,81 585,01 503,8193,71 697,51 590,1107,41 697,52.11. CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’eurosRépartition par secteur d’activitéGaz et ServicesIngénierie / ConstructionRépartition par zone géographiqueTOTALFranceÉtrangerTOTAL 2.12. TRANSFERTS DE CHARGES2.14. RÉGIMES DE RETRAITE ET ASSIMILÉSLes transferts de charges comprennent principalement desreclassements en résultat exceptionnel des coûts de réorganisationde l’activité Industriel Marchand pour 16,4 millions d’euros en2008 et 22,5 millions d’euros en 2007.2.13. CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELSLes charges et produits exceptionnels de 2008 comprennentnotamment :une dotation pour dépréciation (nette de reprise et demoins-values de cession) des titres de participation pour- 18,0 millions d’euros ;les malis nets (des bonis) sur cessions de titres de la Sociétépour un montant de - 3,3 millions d’euros, dans le cadre ducontrat de liquidité (les bonis nets de malis s’établissaient à1,8 million d’euros en 2007) ; une dotation pour dépréciation des titres propres pour- 23,8 millions d’euros ;la reprise d’une dette liée au régime de l’intégration fi scalepour un montant de 17,3 millions d’euros (20,0 millionsd’euros en 2007) ;facturation desdes produits exceptionnelsemballages perdus pour 2,8 millions d’euros (1,9 milliond’euros en 2007) ;liés àlades coûts nets de reprise de provision de réorganisationde l’activité Industriel Marchand pour - 10,1 millions d’euros(- 15,2 millions d’euros en 2007) ; la reprise de la provision pour amortissements dérogatoirespour 3,1 millions d’euros.Par ailleurs, les charges et produits exceptionnels intégraienten 2007 : les plus-values nettes (de moins-valued’actifs pour 2,8 millions d’euros ;s) sur sorties d’éléments un complément exceptionnel de frais de personnel pour unmontant de - 6,5 millions d’euros.La Société et certaines fi liales françaises appartenant au mêmeaccord Groupe octroient :A. Accord G roupe de garantie de ressourcesAux anciens salariés retraités (4 686 personnes au 31 décembre2008) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ansd’ancienneté au 1er janvier 1996 (437 personnes au 31 décembre2008), un complément de ressources en sus des régimes normauxde retraite, l’ensemble étant défi ni par rapport au dernier salaire.Ce régime a été fermé le 1er février 1996. Les sommes allouéesannuellement au titre de ces compléments ne peuvent pasdépasser 12 % de la masse salariale ou 12 % du bénéfi ce avantimpôts des sociétés concernées. Ces pourcentages de 12 %seront réduits, à compter de 2010 en fonction de la diminutionannuelle du nombre d’allocataires résultant de la fermeturedu régime. La contribution de l’exercice dans les comptesde L’Air Liquide S.A. après refacturation aux fi liales s’élève à38,7 millions d’euros (36,5 millions d’euros en 2007). Hors effetdes butoirs, et jusqu’à la disparition du régime, la valeur actuarielledes contributions annuelles accordées aux anciens salariésretraités au 31 décembre 2008 et aux salariés ayant droits’élèverait à environ 627,0 millions d’euros (541,6 millions d’eurospour les retraités et 85,4 millions d’euros pour les actifs).À hauteur de 5,1 millions d’euros, ce montant sera réallouéaux fi liales de L’Air Liquide S.A. comprises dans le périmètre del’accord Groupe.B. Régime externe de capitalisationAux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent(4 406 personnes au 31 décembre 2008), et qui justifi ent deplus d’un an d’ancienneté, le bénéfi ce d’un régime externe decapitalisation fi nancé par des contributions de la Société et dessalariés. Pour l’année 2008, les cotisations des sociétés s’élèventà 7,0 millions d’euros (6,5 millions d’euros en 2007).C.Indemnités de départ à la retraite et médaillesdu travailLes montants des engagements correspondants sont provisionnésrespectivement pour un montant de 26,0 millions d’euros (netd’impôts) et 2,5 millions d’euros.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 203 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxD. Détermination des hypothèses et méthodesactuariellesLes montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie deressources, des indemnités de départ à la retraite et des médaillesdu travail, sont déterminés par des actuaires indépendants selonla méthode des unités de crédit projetées.Les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant desengagements ou de la valeur de placement des marchés sontamortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie activedes salariés du régime.Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintiendans la Société du personnel actif, probabilité de mortalité, âgede départ à la retraite, évolution des salaires…) varient selon lesconditions démographiques et économiques.Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelledes engagements est basé sur le taux des obligations d’État oud’entreprises qualifi ées de « Première Qualité » avec une duréeéquivalente à celle des engagements à la date d’évaluation.E. Évolution des engagements de retraite et avantages similairesLes engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit :En millions d’eurosEngagements au 31 décembre 2007Coût des services rendusCharge d’intérêtsCotisations des salariésModifi cation de régimeRéduction / LiquidationTransfertAchat / (Vente) / FusionPrestations payéesPertes / (Gains) actuarielsImpact taux de changeEngagements au 31 décembre 2008Régime àprestationsdéfiniesIndemnitésde départ à laretraiteMédailles dutravail632,53,532,9(42,5)0,6627,046,52,32,40,1(4,2)0,948,02,40,10,1(0,1)(0,1)2,4Total681,45,935,40,1(46,8)1,4677,42.15. PARTICIPATION DES SALARIÉS AUX RÉSULTATSDE L’ENTREPRISELe montant de la participation des salariés aux résultats del’entreprise a été déterminé selon les modalités de l’accord conclule 23 janvier 2004 et enregistré à la Direction Départementale duTravail et de l’Emploi le 21 juin 2004.Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Codegénéral des impôts, il y a lieu de signaler que les amortissementset loyers non déductibles visés à l’article 39.4 du même code sesont élevés à 0,5 million d’euros (0,5 million d’euros en 2007).La Société a adopté le régime de l’intégration fi scale pour ladétermination de l’impôt sur les sociétés.2.16. IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES2.17. SITUATION FISCALE DIFFÉRÉEL’impôt total s’élève à 8,9 millions d’euros contre 8,3 millionsd’euros en 2007.Il s’analyse comme suit, après affectation des réintégrations,des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun desrésultats :En millions d’eurosSur résultat courantSur résultat exceptionnel hors apportsSur opérations d’apportsContributions additionnellesTOTAL20077,60,78,320087,80,11,08,9La situation fi scale différée résulte des décalages dans le tempsentre le régime fi scal et le traitement comptable de produits etde charges. Selon la nature des décalages, l’effet de ces impôtsdifférés qui, en application des dispositions du Plan Comptablene sont pas comptabilisés, sera d’alléger ou d’accroître la chargefuture d’impôt.Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à :En millions d’euros20072008Impôts différés actif (allégementde la charge future d’impôt)Impôts différés passif (accroissementde la charge future d’impôt)10,49,1204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxLe calcul des impôts différés a été effectué en prenant en comptela contribution sociale sur les bénéfi ces de 3,3 %, soit un tauxglobal de 34,43 %.2.18. RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRESDE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET AUX MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLes rémunérations (avantages court-terme : part fi xe et partvariable, avantages en nature, indemnités liées au départ àla retraite, jetons de présence) allouées par la Société auxmembres de la Direction Générale et aux membres du Conseild’Administration s’élèvent respectivement à :Par ailleurs, durant l’année 2008, la Société a versé àdes organismes extérieurs, au bénéfi ce de Benoît Potier,Klaus Schmieder et Pierre Dufour, au titre des régimessupplémentaires de retraite à cotisations défi nies (respectivement77 242 euros, 89 302 euros et 77 242 euros) et au bénéfi ce deBenoît Potier et Pierre Dufour au titre du régime de prévoyance(58 967 euros et 16 928 euros respectivement) la somme totalede 319 681 euros. Ces régimes sont détaillés ci-après.2.19. EFFECTIF MOYENL’effectif moyen mensuel de l’exercice est de :En millions d’eurosRémunérations des membresdu Conseil d’AdministrationRémunérations des membresde la Direction GénéraleTOTAL20080,65,66,2Ingénieurs et cadresAgents de maîtrise et techniciensEmployésOuvriersTOTAL20071 9392 26612464020082 1012 2951126164 9695 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 205 4É TATS FINANCIERSComptes sociaux2.20. TABLEAU DES RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS En milliers d’eurosA. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publicationAutrescapitauxpropresau 31/12/2008Quote-partdu capitaldétenue en %Capital au31/12/200833 34750(32 532) (a)(14 294) (a)2 604 7493 023 618 (a)224 793115 13861 03730 03634 51315 29272 00012 00060 06541 072171 335(10 491)(70 743) (a)(8 680)5392 69515 312(31)99,9999,9999,99100,0065,1399,9999,9999,5899,9999,9999,9999,75102 416 869100,00 - FLALES (plus de 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en FranceAir Liquide Santé (International) - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisSociété Immobilière de L’Air Liquide - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAir Liquide International (b) - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAir Liquide Stockage - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisSociété des Gaz Industriels de France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisAir Liquide Hydrogène - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisChemoxal - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisSociété Industrielle des Gaz de l’Air - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAltal - 75 quai d’Orsay - 75007 ParisAir Liquide Finance - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisAir Liquide Engineering - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 ParisFabriques d’Oxygène du Sud-Ouest Réunies - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris b) Sociétés exploitant hors de FranceAir Liquide Industriegase GmbH & Co. KG -Hans-Günther-Sohl-Strasse 5 - 40235 Düsseldorf - Allemagne - PARTICIPATIONS (10 à 50 % du capital détenu par la Société) a) Sociétés exploitant en France b) Sociétés exploitant hors de France - NéantB. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations - FLALES NON REPRSES AUa) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble) - PARTICIPATIONS NON REPRISES AUa) dans les sociétés françaises (ensemble)b) dans les sociétés étrangères (ensemble)sous forme d’acompte.(b) Holding.Air Liquide Santé France - 6 rue Cognacq-Jay - 75007 Paris10 40314 61410,12(a) Air Liquide Santé (International), Air Liquide International, la Société Immobilière de L’Air Liquide et Chemoxal paient une partie de leur dividende206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxValeur comptable des titres détenus aprèsréévaluation de 1976, 1978 et 1979Valeur bruteValeur netteDont écart deréévaluationPrêts etavancesconsentis parla Sociétéet nonremboursésMontant descautions etavals donnéspar la SociétéChiffred’affaires horstaxes de 2008Bénéfice net(ou perte) del’exercice 2008Dividendesencaisséspar la Sociétéau cours del’exercice 20085 832 8975 832 8976 30116 07021 186110 80816 108225 189115 14861 03730 32635 57516 15072 90116 02859 912110 80816 108225 189115 14854 03730 32635 57515 77972 90116 02859 9122 411 33918 3878 60346 002396 01689 0558956 161370 159126 02716 350844 5384 84312 298(7 418)75 827(1 640)(153)6 95810 329(1 442)163 960 (a)14 826 (a)460 908 (a)90 088 (a)30 2405 2502 242 9422 242 94272 146183 27920 38820 388208 47227 0585 8042 3481 390441127 9403418 73468 6713417 99725 96812 578DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 207 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxINVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLEAU 31 DÉCEMBRE 2008En milliers d’eurosNombre d’actions ou de parts% de participationSociétésA. Titres dont la valeur nette d’inventaire est supérieure à 15 245 euros par catégorie de titres ou par participation - Titres de participationValeurs nettesd’inventaire aprèsréévaluation1976-1978 et 1979173 649 94422 479 28199,99Air Liquide International100,00Air Liquide Stockage65,1399,9999,9999,7599,9999,5899,9910,1299,9999,9989,1876,4999,9999,9999,9999,9998,3699,9999,9999,7699,9999,9999,981. Sociétés françaisesa/ Titres de participation cotésNéantb/ Titres de participation non cotésSociété des Gaz Industriels de FranceAir Liquide Santé (International)Air Liquide FinanceFabriques d’Oxygène du Sud-OuestRéuniesAir Liquide HydrogèneSociété Industrielle des Gaz de l’AirChemoxalAir Liquide Santé FranceAir Liquide EngineeringAltalCarbonique Française - Azote et ProduitsChimiques - CAPECAir Liquide Electronics MaterialsAir Liquide ParticipationsAir Liquide Electronics SystemsAir Liquide ServicesSudac Air ServiceAqualung InternationalCryolorAxaneCarbo 2CryopalSicogefSorgal5 832 897225 189115 148110 80872 90159 91254 03735 57530 32620 38816 02815 77911 3057 4456 8396 6745 8534 8484 1474 0033 4323 4043 0242 7441 975491 7152 084 1515 999 9943 929 9956 103 6932 291 0901 969 56470 184749 993955 72358 950488 3461 434 810437 780487 777299 993244 316194 9933 209 6232 494201 531179 99439 994208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxEn milliers d’eurosNombre d’actions ou de parts% de participationSociétésValeurs nettesd’inventaire aprèsréévaluation1976-1978 et 1979Baikowski SoudageAir Liquide Europe Centrale et OrientaleAzérusSociété Anonyme Française Péroune100,00Air Liquide Production99,9999,9999,9599,9499,8899,8899,8899,810,8259 10440 49512 125319 7965 0004 9944 9944 9943 1942 494Air Liquide ExploitationAir Liquide ManagementAir Liquide MarketingAir Liquide Cryogénic ServicesBioxalNéant2. Sociétés étrangèresa/ Titres de participation cotés1. Sociétés françaisesa/ Titres cotés2. Sociétés étrangèresNéanta/ Titres de participationb/ Autres titres immobilisésTitres non cotés1 368 6600,52Actions propres742 3221,86Arianespace Participationb/ Titres non cotés - Valeurs mobilières de placementB. Titres dont la valeur d’inventaire est inférieure à 15 245 eurosC. Participations dans les sociétés immobilières TOTAL GÉNÉRAL (A + B + C)6 657 2361 29661819615950505050483887 35687 35617 75199799730154516 6389 032 549 - Autres titres immobilisésb/ Titres de participation non cotés2 252 526DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 209 4É TATS FINANCIERSComptes sociauxRapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuelsAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exerciceclos le 31 décembre 2008, sur : le contrôle des comptes annuels de la société L’ Air Liquide S.A., tels qu’ ils sont joints au présent rapport, la justifi cation de nos appréciations, les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’ Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomaliessignifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’ autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations signifi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à lafi n de cet exercice. - Justifi cation des appréciationsEn application des dispositions de l’ article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portonsà votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation fi gurant à l’ actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 1.2.D del’ annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à l’ appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de lavaleur d’ inventaire et, le cas échéant, vérifi é le calcul des provisions pour dépréciation.Les appréciations ainsi portées s’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d’ audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseild’ administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandatairessociaux concernés ainsi qu’ aux engagements consentis en leur faveur à l’ occasion de la prise, de la cessation ou du changementde fonctions ou postérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle età l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.Courbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptes MAZARSFrédéric Allilaire ERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURSDES CINQ DERNIERS EXERCICES (art. R 225-83 et R 225-102 du Code de commerce)20042005200620072008Nature des indications - Capital en fi n d’exercicea) Capital Social (en euros) (a) (b) (c)b) Nombre d’actions ordinaires existantes (d)109 180 823109 538 475121 149 189238 844 710260 922 348c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) (e)25 876 74627 264 00131 126 09761 587 16667 969 494d) Obligations convertibles en actions1 200 989 0531 204 923 2251 332 641 0791 313 645 9051 435 072 914 - Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes1 347,61 460,11 549,71 585,01 697,5b) Résultat avant impôts, participation des salariéset charges calculées (amortissements et provisions) (f)c) Impôts sur les bénéfi cesd) Participation des salariés due au titre de l’exercicee) Résultat après impôts, participation des salariéset charges calculées (amortissements et provisions) (f)f ) Plus et moins-values extraordinaires (g)g) Résultat neth) Résultat distribué - Résultats par action (en euros)a) Résultat après impôts, participation des salariés, maisavant charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté(h)b) Résultat après impôts, participation des salariéset charges calculées (amortissements et provisions) (f) sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajusté(h)c) Dividende attribué à chaque action sur nombre d’actions ordinaires existantes sur nombre d’actions ajustéd) Dividende majoré sur nombre d’actions en bénéfi ciant sur nombre d’actions ajusté - Personnel travaillant en France b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)c) Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvressociales, etc.) et provisions pour congés payés (en millions d’euros)553,810,02,0383,9383,9391,24,962,063,521,463,501,440,350,14563,933,81,7441,3155,8597,1432,15,062,114,031,693,851,580,380,16634,9657,3819,7547,6574,1695,17,82,6547,6497,05,162,364,522,074,001,810,400,18574,1551,08,32,72,712,452,402,182,252,040,220,20695,1602,08,93,33,103,112,662,682,252,250,220,22218,8228,2235,3244,1260,4170,3179,4187,8197,7211,8a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice5 0285 0574 9914 9695 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 211 4É TATS FINANCIERSComptes sociaux(a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 9e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2003, 13e résolution de l’AssembléeGénérale Mixte du 12 mai 2004 et 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2005, le Directoire a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 25 février 2004, réduction du capital par annulation de 1 000 000 d’actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2005, réduction du capital par annulation de 350 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 24 février 2006, réduction du capital par annulation de 550 000 actions détenues en propre.Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 8e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, et 8e résolution de l’AssembléeGénérale Mixte du 9 mai 2007, le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes : dans sa séance du 26 février 2007, réduction du capital par annulation de 789 000 actions détenues en propre ; dans sa séance du 8 novembre 2007, réduction du capital par annulation de 3 512 650 actions détenues en propre ; dans sa séance du 14 février 2008, réduction du capital par annulation de 2 916 350 actions détenues en propre.(b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 14e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Directoire a pris les décisionssuivantes : dans sa séance du 12 mai 2004, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2004),et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2001 au 11 juin 2004(jouissance du 01.01.2004).Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2006, le Conseil d’Administration a pris lesdécisions suivantes : dans sa séance du 10 mai 2006, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2006),et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2003 au 12 juin 2006(jouissance du 01.01.2006).Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 18 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008, le Conseil d’Administrationa pris les décisions suivantes : dans sa séance du 7 mai 2008, attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 01.01.2008),et attribution gratuite majorée de 10 % au profi t des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2005 au 6 juin 2008(jouissance du 01.01.2008).(c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixte- de la levée de 7 147 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 58 553 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 14 754 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 100 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 2 363 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 883 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 62,72 euros, soit avec une prime de 57,22 euros (jouissance du 01.01.2008).du 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 14 février 2008, l’émission de 83 800 actions résultant : dans sa séance du 7 mai 2008, l’émission de 216 893 actions résultant :- de la levée de 22 497 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 99 488 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 24 250 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 100 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 70 558 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008).Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l’Assemblée Générale Mixte du30 avril 2002, par délégation du Conseil d’Administration donnée au Président-Directeur Général en sa séance du 7 mai 2008 qui l’a lui-même délégué :l e 9 juin 2008, le Directeur Général Délégué a constaté l’émission de 57 450 actions résultant :- de la levée de 7 496 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 49,40 euros, soit avec une prime de 43,90 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 12 901 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 61,70 euros, soit avec une prime de 56,20 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 8 042 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008), de la levée de 50 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,93 euros, soit avec une prime de 47,43 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 28 961 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,43 euros, soit avec une prime de 51,93 euros (jouissance du 01.01.2008).212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE É TATS FINANCIERS 4Comptes sociauxFaisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999 et de l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2002, par délégation du Conseil d’Administration en sa séance du 7 mai 2008 : le 16 décembre 2008, le Président-Directeur Général a constaté l’émission de 383 048 actions résultant :- de la levée de 87 082 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 188 321 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 675 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,89 euros, soit avec une prime de 47,39 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 52 974 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 220 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,12 euros, soit avec une prime de 42,62 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 53 776 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2008).Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 1999, de l’Assemblée Générale Mixtedu 30 avril 2002 et de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2004, le Conseil d’Administration a constaté : dans sa séance du 13 février 2009, l’émission de 32 651 actions résultant :- de la levée de 6 599 options, conformément à la délibération du Conseil d’Administration en date du 12 mai 1999. Ces actions ont été souscrites au prix de 44,90 euros, soit avec une prime de 39,40 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 19 656 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 14 juin 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 56,09 euros, soit avec une prime de 50,59 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 2 152 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 10 octobre 2002. Ces actions ont été souscrites au prix de 48,08 euros, soit avec une prime de 42,58 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 1 053 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 8 avril 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 52,20 euros, soit avec une prime de 46,70 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 1 735 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 30 novembre 2004. Ces actions ont été souscrites au prix de 54,12 euros, soit avec une prime de 48,62 euros (jouissance du 01.01.2008),- de la levée de 1 456 options, conformément à la délibération du Directoire en date du 21 mars 2005. Ces actions ont été souscrites au prix de 57,01 euros, soit avec une prime de 51,51 euros (jouissance du 01.01.2008).(d) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 9 mai 2007 a fixé au 13 juin 2007 la date de la div ision par deux du nominal de l’action de la Sociétédécidée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2007 en sa 12e résolution.(e) À compter du 31 décembre 1995, les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôturede l’exercice, et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende, bénéficient pour ces titres d’un dividendemajoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions.L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé estimputé au compte report à nouveau.(f) Résultat avant plus-values d’apport et de cession.(g) Plus-values sur apports et cessions.en numéraire et des actions propres.nominale de l’action.(h) Ajusté pour tenir compte, en moyenne pondérée, des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes, des souscriptions Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes et de la division par deux de la valeurDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 213 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 5Assemblée Générale 2009 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRésultats de l’exerciceInformations sur le capital socialPrises de participation et de contrôleRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinaireRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE - 7 MAI 2009Assemblée Générale OrdinaireAssemblée Générale ExtraordinaireAssemblée Générale OrdinaireRAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESRapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésRapport des Commissaires aux comptessur la réduction du capital social par annulation d’actions achetéesRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission à titre gratuit de bonsde souscription d’actions en cas d’offre publique visant la sociétéRapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeursmobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital socialsans suppression du droit préférentiel de souscriptionRapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capitalavec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérentsd’un plan d’épargne d’entrepriseRapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capitalavec suppression du droit préférentiel de souscription réservéeà tout établissement fi nancier ou fi liale d’un tel établissementmandaté par la Société216216216216217220223223226230231231237238239240241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 215 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteRapport du Conseil d’Administrationsur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteRÉSULTATS DE L’EXERCICEEn annexe au présent rapport, vous trouverez les comptesannuels de L’Air Liquide S.A. établis en faisant application desdispositions légales et du Plan Comptable Général.Le chiffre d’affaires de l’exercice 2008 s’élève à 1 697,5 million sd’euros contre 1 585,0 millions d’euros en 2007, en haussede 7,1 %.résultat net social deLe695,1 millions d’euros contre 574,1 millions d’euros en 2007.l’exercice 2008 s’élève àLe revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à810,1 millions d’euros contre 683,7 millions d’euros en 2007.Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 s’élève à13 103,1 millions d’euros, contre 11 801,2 millions d’euros en2007, en hausse de 11,0 %. Sur des bases comparables (horseffets de change, de gaz naturel et de périmètre signifi catif), laprogression est de 6,9 %.Le résultat net consolidé, après déduction des intérêts minoritaires,est de 1 220,0 millions d’euros, contre 1 123,1 millions d’eurosen 2007, en progression de 8,6 % (progression de 10,8 % horschange).Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les É tatsfi nanciers.INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIALMontant du capital social détenupar les salariésIdentité des détenteurs du capital socialet des droits de voteDepuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés decertaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieursaugmentations de capital réservées. Le total des actions ainsisouscrites (hors division du nominal de l’action et attribution d’actionsgratuites aux actionnaires) s’élève à 2 036 034. En application desdispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nousvous précisons que le nombre d’actions détenues par les salariésde la Société et de ses fi liales au sens de l’article L. 225-180 duCode de commerce, à la date du 31 décembre 2008, s’élèveà 2 675 224 actions, représentant 1 % du capital et des droitsde vote.Après avoir déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits devote, le 21 août 2007, la société Legendre Holding 11, contrôléepar la société Eurazeo, a déclaré avoir franchi en baisse, le7 juillet 2008, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Au31 décembre 2008, Legendre avait cédé la totalité de ses titresAir Liquide.Par ailleurs, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008,aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital etdes droits de vote. PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTRÔLEEn application des dispositions de l’article L. 233-6 du Code decommerce, il convient de noter que L’Air Liquide S.A. a procédéau cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes : ■augmentation de sa participation dans la société Fabriquesd’Oxygène du Sud-Ouest Réunies de 49,98 % à 99,75 % ; ■cession de la société Air Liquide Expansion, détenue à99,88 %, à sa fi liale Air Liquide International.216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE ■ ■ ■ ■Nous vous demandons, après avoir pris connaissance :du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et lagestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice2008 ;des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilanet annexe ;des comptes consolidés du Groupe ;des Rapports des Commissaires aux comptes ;D ’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptesconsolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ilsont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou mentionnées dans ces rapports.Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposerla distribution d’un dividende de 2,25 euros à chacune desactions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en cas devariation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende parrapport aux 260 922 348 actions composant le capital socialau 31 décembre 2008, le montant global des dividendes seraitajusté en conséquence et le montant affecté au compte dereport à nouveau serait déterminé sur la base des dividendeseffectivement mis en paiement.Le dividende de 2,25 euros est inchangé par rapport à celuiversé en 2008 (étant précisé qu’entre- temps le nombre de titres aaugmenté de + 10 %, suite à la distribution d’actions gratuites enjuin 2008). Le dividende sera mis en paiement le 18 mai 2009.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis duCode général des impôts, que ce dividende est en totalité éligibleDistributionà l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 duCode général des impôts.En complément, les actionnaires détenant leurs titres sous la formenominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2008 et quiconserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de miseen paiement du dividende, bénéfi cieront, pour ces titres (soit unnombre à la date du 31 décembre 2008 de 67 969 494 actions),d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividendepayé aux autres actions, soit un dividende total de 2,47 euros.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bisdu Code général des impôts, que ce dividende est également entotalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 del’article 158 du Code général des impôts.L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actionsconnu à la date du 31 décembre 2008 et le dividende majoréréellement payé sera imputé au compte report à nouveau.Nous vous demandons également de constater le bénéfi cedistribuable de l’exercice, constitué du bénéfi ce de l’exercice 2008arrêté à 695 133 673 euros, diminué d’une dotation de la réservelégale de 10 243 183 euros et augmenté du report à nouveaudisponible au 31 décembre 2008 de 298 208 024 euros, soit983 098 514 euros.Nous vous proposons d’affecter le bénéfi ce distribuable au titre del’exercice 2008, soit 983 098 514 euros, de la façon suivante : ■affectation ● ●au report à nouveauà la distribution(en euros)381 069 942602 028 572Conformément à la loi, nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :Exercice 2005Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2006Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2007Dividende ordinaireDividende majoréTotal des sommesdistribuées(en euros)421 723 12910 360 320Total des sommesdistribuées(en euros)484 596 75612 450 439Total des sommesdistribuées(en euros)537 400 59713 549 177Nombre d’actionsconcernées (a)109 538 47527 264 001Nombre d’actionsconcernées (a)121 149 18931 126 097Nombre d’actionsconcernées (a)238 844 71061 587 166Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts (en euros)Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts(en euros)Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts(en euros)3,850,384,000,402,250,22(a) Nombre d’actions en données historiques.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 217 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteEn 2006, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellementde l’attribution d’actions à titre gratuit aux actionnaires (créationde 11 180 106 actions par attribution d’une action nouvelle pourdix actions anciennes).En 2007, l’évolution du nombre d’actions résulte essentiellementde la division par deux du nominal de l’action Air Liquide intervenuele 13 juin 2007.Achat par la Société de ses propres actionsA. ÉLÉMENTS SUR LA RÉALISATION DU PROGRAMMEDE RACHAT D’ACTIONS (CONFORMÉMENT AUXDISPOSITIONS DE L’ARTICLE L. 225-211 DU CODEDE COMMERCE MODIFIÉ PAR L’ORDONNANCEN° 2009-105 DU 30 JANVIER 2009)L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 a autorisé leConseil, pour une période de dix-huit mois, conformément auxarticles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et auxdispositions d’application directe du règlement de la CommissionEuropéenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheterpar la Société ses propres actions en vue de : ■ ■ ■soit leur annulation ;soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ;soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actionsou de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou de touteopération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à unplan d’épargne d’entreprise, réalisée par cession des actionsacquises préalablement par la Société ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.Le prix maximum d’achat a été fi xé à 165 euros par action etle nombre maximum d’actions à acquérir, à 10 % du nombretotal des actions composant le capital social au 31 décembre2007, soit 23 884 471 actions, pour un montant maximal de3 940 937 715 euros, sous réserve des limites légales.L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tousmoments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur lecapital de la Société et par tous moyens, sur le marché, horsmarché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels,éventuellement par tous tiers agissant pour le compte del’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa del’article L. 225-206 du Code de commerce.Faisant usage de cette autorisation, il a été mis en place : ■un programme d’achat se traduisant, au cours de l’exercice2008, par les mouvements suivants : ●1 881 326 actions (y compris 30 310 actions reçues au titrede l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) ont étéachetées pour un prix total de 162 177 865 euros, soit à uncours moyen de 86,20 euros, ● ● ●2 916 350 actions ont été annulées pour une valeurcomptable totale de 272 333 891 euros à la suite de ladécision prise par le Conseil d’Administration en date du14 février 2008, conformément aux dispositions prévuesdans la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixtedu 9 mai 2007, soit à un cours moyen de 93,38 euros ; ■un contrat de liquidité se traduisant, au cours de l’exercice2008, par les mouvements suivants :1 790 261 actions (y compris 11 960 actions reçues au titrede l’attribution d’actions gratuites du 9 juin 2008) ont étéachetées pour un prix total de 148 178 550 euros, soit à uncours moyen de 82,77 euros,1 662 223 actions ont été vendues pour un prix totalde 138 853 564 euros, soit à un cours moyen de83,53 euros ; ■le coût total des rachats, en incluant les actions comprisesdans le contrat de liquidité en vigueur depuis janvier 2008,atteint 310 356 415 euros.Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à0,35 million d’euros.(Ce montant n’inclut pas 0,15 million d’euros correspondant à lataxe sur les rachats perçue par l’AMF .)Au 31 décembre 2008, compte tenu des actions achetéeset des actions annulées comme indiqué ci-dessus pendantl’exercice, la Société détient directement 1 183 385 actions,valorisées à un prix moyen de 63,95 euros, soit une valeur aubilan de 75 677 471 euros et, au titre du contrat de liquidité,185 275 actions, valorisées à un prix moyen de 63,03 euros,soit une valeur de 11 678 554 euros. Ces actions, d’une valeurnominale de 5,50 euros, représentent 0,52 % du capital de laSociété.En outre, pour le contrat de liquidité, fi gure au bilan de laSociété un montant de valeurs mobilières de placement pour17 751 250 euros.Le Conseil, en application du règlement européen n° 2273/2003du 22 décembre 2003 et de la réglementation de l’AMF, a affectéles actions restant lui appartenir en propre au 31 décembre 2007(soit 4 099 735 actions) et celles acquises en 2008 à l’objectifd’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations decroissance externe. Comme précisé ci-dessus, le 14 février 2008,le Conseil a décidé de modifi er en partie ce choix en affectant2 916 350 actions à l’objectif d’annulation.Le solde des actions détenues au 31 décembre 2008 (soit1 183 385 actions, représentant 0,45 % du capital) est toujoursaffecté à l’objectif d’échange ou de paiement dans le cadred’opérations de croissance externe.B. PROJET DE RÉSOLUTIONL’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du7 mai 2008 ayant été partiellement utilisée, le Conseil proposede lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par laSociété ses propres actions en vue de : ■soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzièmerésolution ;218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Sir Lindsay Owen-Jones, dont le mandat d’administrateur vientégalement à expiration à l’issue de la présente Assemblée, n’apas souhaité en demander le renouvellement. Le Conseil exprimesa reconnaissance pour la contribution signifi cative de Sir LindsayOwen-Jones aux travaux du Conseil et de ses comités au coursde ces quinze dernières années.Rapport sur les conventions et engagementsréglementésCes résolutions concernent les conventions et engagementsréglementés, hors opérations courantes, conclues notammententre la Société et ses dirigeants ou une société avec laquelleelle a des dirigeants communs. Ces conventions font l’objet d’unRapport spécial des Commissaires aux comptes.La huitième résolution concerne le renouvellement de la conventiond’achat par votre Société de ses propres actions confi ée à BNPParibas dans le cadre de l’autorisation donnée par l’AssembléeGénérale. Cette convention est soumise à votre approbation,dans la mesure où Alain Joly, membre du Conseil d’Administrationde la Société, est administrateur de BNP Paribas.résolutions), d’approuverIl vous est également demandé, dans le cadre d’une résolutiondistincte pour chaque mandataire social (neuvième, dixièmela modifi cation deset onzièmeengagements pris en matière d’indemnités de départ en faveurde Benoît Potier, Klaus Schmieder et Pierre Dufour, dirigeants dela Société ainsi que le Rapport spécial des Commissaires auxcomptes qui leur est consacré.Par décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009,et conformément aux Recommandations AFEP/MEDEF, cesengagements soumis à conditions de performance ont été limitésaux cas de départ contraint lié à un changement de stratégieou un changement de contrôle. Ils ne peuvent pour aucun desdirigeants mandataires sociaux de la Société excéder 24 mois derémunération fi xe et variable (ce montant incluant toute indemnitélégale, conventionnelle ou de non- concurrence due au titre de larupture du contrat de travail, le cas échéant).La décision du Conseil d’Administration du 13 février 2009 estpubliée dans son intégralité sur le site Internet de la Société.Les conventions précitées sont par ailleurs reprises en détaildans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements réglementés et dans le Rapportsur la rémunération des dirigeants, que vous trouverez dans leurintégralité dans le présent Document de référence. ■ ■ ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ;soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions de la Société ;soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions,ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée auxadhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans lesconditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travailpar cession des actions acquises préalablement par la Sociétédans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.Le prix maximum d’achat sera fi xé à 165 euros par action de5,50 euros de nominal, et le nombre maximum d’actions à acquérirà 10 % du nombre total des actions composant le capital socialau 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actions de 5,50 euros denominal, pour un montant maximal de 4 305 218 610 euros, sousréserve des limites légales.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments àl’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Sociétéet par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gréou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement partous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformémentaux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Codede commerce.Les actions acquises pourront être cédées ou transféréespar tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré,conformément à la réglementation applicable.Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés aureport à nouveau.Cette autorisation sera donnée pour une période de dix-huit moisà compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substituera àcelle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008,pour la partie non utilisée.Renouvellement de trois membresdu Conseil d’AdministrationLes mandats de Thierry Desmarest, Alain Joly et Thierry Peugeotviennent à expiration avec la présente Assemblée.Thierry Desmarest, Alain Joly et Thierry Peugeot acceptantle renouvellement de leur mandat, nous vous proposons unerésolution en vue de leur réélection comme membres du Conseild’Administration de la Société pour une durée de quatre ans.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 219 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEEXTRAORDINAIREAnnulation par voie de réduction de capitaldes actions achetées par la SociétéPour mémoire, en 2008 un total de 2 916 350 actions pour unevaleur comptable totale de 272 333 891 euros a été annulé pardécision du Conseil d’Administration en date du 14 février 2008(voir en page 218 Éléments sur la réalisation du programme derachat d’actions).Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration àannuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dansla limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre del’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinairedans sa quatrième résolution et de celles acquises dans lecadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale Ordinairedu 7 mai 2008 et du 9 mai 2007, et à réduire le capital à dueconcurrence.La différence entre la valeur comptable des actions annulées etleur montant nominal sera imputée sur tous postes de réservesou de primes.à cet égard que la faculté d’émettre de tels bons constitue unmécanisme de nature à assurer la pleine valorisation de la Sociétédans le cadre d’une offre publique en incitant l’initiateur à renchérirle prix de son offre si celui-ci était jugé insuffi sant. Ce mécanismea donc pour objectif de préserver l’intérêt de la Société et de sesactionnaires dans le respect des valeurs de la Société. Il est parailleurs strictement encadré par la loi et le Règlement Général del’Autorité des Marchés Financiers, de sorte notamment à assurerle respect des règles de bonne gouvernance, d’égalité entreactionnaires et d’égalité de traitement des initiateurs potentiels.Dès lors, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administrationà émettre des bons et à les attribuer gratuitement à tous lesactionnaires, telle que cette faculté est prévue par la loi du31 mars 2006.Cette délégation ne sera utilisée que dans l’hypothèse d’uneoffre jugée par le Conseil d’Administration contraire aux intérêtsde la Société et de ses actionnaires. Ce dernier pourra consultertout expert extérieur qu’il choisira à l’effet de l’assister dansl’appréciation de l’offre et afi n de déterminer si « l’ exception deréciprocité » est ou non applicable en l’espèce.Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’AssembléeGénérale Extraordinaire du 7 mai 2008 dans sa quatorzièmerésolution, sera donnée pour une période de vingt-quatre mois àcompter du jour de la présente Assemblée.En cas de mise en œuvre de cette délégation, le Conseild’Administration rendra compte aux actionnaires, lors del’émission des bons, sur la base d’un rapport établi par unebanque conseil :Délégation de compétence au Conseild’Administration à l’effet d’émettre à titregratuit des bons de souscription d’actionsen cas d’offre publique visant la Société ■ ■des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offren’est pas dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires etqui justifi ent qu’il soit procédé à l’émission de tels bons ;ainsi que des critères et méthodes selon lesquels sont fi xéesles modalités de détermination du prix d’exercice des bons.La loi du 31 mars 2006 transposant la directive OPA prévoit lapossibilité, en période d’offre publique visant les titres de laSociété, d’émettre au profi t de tous les actionnaires des bonsleur permettant de souscrire à des conditions préférentielles à desactions de la Société.L’attribution gratuite des bons à tous les actionnaires constitue unetechnique équivalente au droit préférentiel de souscription : commecelui-ci, elle ouvre à chacun d’entre eux, proportionnellementau nombre des actions qu’il détient, un droit de préférence àl’attribution de ces bons.Comme pour la résolution similaire votée l’année dernière parl’Assemblée Générale, la délégation qui vous est proposéevise l’hypothèse d’une offre publique sur les titres de la Sociétésurvenant dans les dix-huit mois de la présente Assembléeet répondant aux conditions d’application de l’« exception deréciprocité » prévue par la loi.En résumé, l’« exception de réciprocité » vise notamment le cas oùune offre publique serait déposée sur notre Société par une entitéqui elle-même n’aurait pas l’obligation – si elle faisait l’objet d’uneoffre – d’obtenir l’approbation de l’Assemblée de ses actionnairespour prendre toute mesure de défense pendant l’offre, ou quiserait contrôlée par une entité qui ne serait pas soumise à cetteobligation ou agissant de concert avec une telle entité.Le modèle poursuivi par Air Liquide est fondé sur la performance etla création de valeur sur le long terme et le Conseil d’Administrationa pour mission première de préserver les intérêts de la Sociétéet ceux de ses actionnaires. Le Conseil d’Administration estimeCes bons permettraient aux actionnaires de souscrire à desconditions préférentielles à des actions de la Société, étantprécisé que ces bons deviendraient caducs en cas d’échec, deretrait ou de caducité de l’offre et de toute autre offre concurrenteéventuelle.Le nombre de bons à émettre serait limité au nombre d’actionscomposant le capital social au moment de l’émission des bonset le montant nominal de l’augmentation de capital pouvantrésulter de l’exercice de ces bons de souscription serait plafonnéà 717,6 millions d’euros, soit 50 % du capital social. Les autrescaractéristiques des bons et leurs conditions d’exercice seraientfi xées par le Conseil d’Administration.Cette autorisation pourra être utilisée parle Conseild’Administration, en cas d’offre déposée dans les 18 mois duvote de la présente résolution, dans les conditions prévues par laloi. En pratique, son renouvellement supposera une consultationrégulière des actionnaires.220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale MixteASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Délégation de compétence en vued’augmenter le capital social par émissiond’actions ordinaires ou de valeurs mobilièresdonnant accès immédiatement et/ou à termeau capital de la Société avec maintiendu droit préférentiel de souscriptiondes actionnairesL’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2008 avait donné au Conseild’Administration, pour 26 mois, l’autorisation d’augmenter lecapital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actionsordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription pourun montant maximal de 250 millions d’euros en nominal. Cetteautorisation n’a pas été utilisée.Compte tenu de la situation actuelle du marché fi nancier, il estproposé dans la quatorzième résolution de relever à 350 millionsd’euros en nominal (soit environ 25 % du capital) le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées surdélégation par le Conseil d’Administration. De même, afi n de donner à la Société un accès à des instrumentsde fi nancement plus diversifi és, il vous est demandé de déléguerau Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation , lacompétence de décider une ou plusieurs augmentations de capitalpar l’émission, en France et en euros, en monnaies étrangères ouen unités de compte fi xées par référence à plusieurs monnaies,d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès,immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société.Aux termes de la quinzième résolution, en cas de demandesfacultéexcédentaires de souscription, le Conseil aura lad’augmenter , dans les limites légales, le montant de toute émissiond’actions ou de valeurs mobilières réalisée en application de laquatorzième résolution.Le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourradonc être supérieur à 350 millions d’euros en nominal , en ce inclusle montant total des augmentations de capital social réalisées enapplication des seizième et dix-septième résolutions. Par ailleurs,le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros àla date de décision d’ émission en cas d’ émission en monnaiesétrangères ou en unités de comptes fi xées par référence àplusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives decréances donnant accès au capital de la Société émises en vertude la présente délégation ne pourra pas dépasser le plafond viséà la treizième résolution de l’ Assemblée Générale Ordinaire du 7mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci (1).Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leursactions, un droit préférentiel de souscription aux actions ou auxvaleurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme,à des actions de la Société, émises en vertu de la présenterésolution.La délégation de compétence proposée sera valable pour unedurée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et priverad’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Souscription d’actions réservéesaux salariésL’Assemblée Générale du 7 mai 2008 avait délégué au Conseild’Administration la compétence de décider d’augmenter le capitalsocial dans la double limite d’un montant nominal maximum de27,5 millions d’euros, et de 5 millions d’actions, au bénéfi ce dessalariés du Groupe adhérant à un plan d’épargne d’entreprise oude groupe.En raison de l’évolution des marchés fi nanciers à la fi n de l’année2008, cette délégation n’a pas été utilisée. Conformément à la loi,un projet de résolutions est à nouveau soumis à l’approbation del’Assemblée Générale.Les deux résolutions proposées à l’Assemblée Générale sontidentiques à celles votées le 7 mai 2008, les seules modifi cationsconsistant en un rehaussement du plafond d’émission en nominalde 27,5 millions à 30,25 millions d’euros et du nombre maximumd’actions pouvant être émises de 5 millions à 5,5 millions afi n detenir compte de l’évolution du capital depuis cette date.Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale, connaissance prisedu Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécialdes Commissaires aux comptes, de déléguer au Conseil sacompétence pour décider d’augmentations du capital social dela Société, réalisées en une ou plusieurs fois, à l’époque ou auxépoques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, parl’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutesautres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou àterme au capital de la Société, réservées : ■d’une part (seizième résolution),aux adhérents, au sein de la Société et des sociétés, françaisesou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, àun plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (directementou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placementd’entreprise ou toutes autres structures ou entités permisespar les dispositions légales ou réglementaires applicables).Cette délégation sera valable pour une durée de vingt-six moisà compter de la présente Assemblée ; ■d’autre part (dix-septième résolution),à une catégorie de bénéfi ciaires, défi nis comme toutétablissement fi nancier ou toute fi liale d’un tel établissementmandaté par la Société, qui souscrirait des actions, ou d’autresvaleurs mobilières émises par la Société en application de ladix-septième résolution, dans le but exclusif de permettre àdes salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangères,liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Codede commerce et L. 3344-1 du Code du travail, de bénéfi cierd’un dispositif présentant un profi l économique comparableà un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en placedans le cadre d’une augmentation de capital réalisée enapplication de la seizième résolution de la présente AssembléeGénérale, dans l’hypothèse où la mise en œuvre d’un schémad’actionnariat salarié identique au profi t des salariés etmandataires sociaux des sociétés étrangères précitées se(1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l’ avis de réunion au Balo du 18 février 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 221 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixteheurterait à des contraintes légales, réglementaires ou fi scaleslocales. Cette délégation sera valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.Le montant total des augmentations de capital social susceptiblesd’être réalisées en application de ces deux résolutions ne pourraêtre supérieur à un montant nominal maximal de 30,25 millionsd’euros (de l’ordre de 2,1 % du capital), correspondant à l’émissiond’un maximum de 5,5 millions d’actions. Par ailleurs, le montantnominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’êtreréalisées sur le fondement de ces deux résolutions s’imputera surle montant du plafond global prévu au deuxième paragraphe dela quatorzième résolution de la présente Assemblée.Au cas où il en serait fait usage, les résolutions proposéesentraîneront de plein droit la suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires au profi t des bénéfi ciaires susvisés.Le prix de souscription des actions à émettre en applicationdes deux résolutions proposées ne pourra être ni supérieur àla moyenne, déterminée conformément aux dispositions del’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotésde l’action de la Société aux vingt séances de Bourse précédantle jour de la décision fi xant la date d’ouverture de la souscriptionà une augmentation de capital réalisée sur le fondement de laseizième résolution, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,étant précisé que l’Assemblée Générale autorisera expressémentle Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ousupprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales etréglementaires. Par ailleurs, en application de l’article L. 3332-21du Code du travail, le Conseil d’Administration pourra prévoirl’attribution aux bénéfi ciaires visés par la seizième résolution, àtitre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titresdonnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, autitre de l’abondement qui pourrait être versé en application desrèglements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou le cas échéant de la décote.Dans le cas où les bénéfi ciaires visés par la seizième résolutionn’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité del’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’àconcurrence du montant des actions souscrites, les actions nonsouscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéfi ciairesconcernés dans le cadre d’une augmentation de capitalultérieure.l’Assemblée donneratous pouvoirs au ConseilEnfi n,d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditionsfi xées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fi xer les diversesmodalités de la mise en œuvre des deux résolutions proposées.222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPremière résolutionTroisième résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008)L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,après avoir pris connaissance : ■ ■des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissairesaux comptes ;des comptes annuels de la Société, compte de résultat, bilanet annexes ;approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans cesrapports.Elle arrête le montant du bénéfi ce net de l’exercice à la somme de695 133 673 euros.Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,après avoir pris connaissance : ■des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissairesaux comptes ; ■des comptes consolidés du Groupe ;(Affectation du résultat de l’exercice 2008 ; fi xation dudividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprèsavoir constaté que, compte tenu du bénéfi ce de l’exercice 2008arrêté à 695 133 673 euros, de la dotation de la réserve légalede 10 243 183 euros et du report à nouveau au 31 décembre2008 de 298 208 024 euros, le bénéfi ce distribuable au titre del’exercice s’élève à 983 098 514 euros, approuve les propositionsdu Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfi ce.Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfi ce distribuablecomme suit : Report à nouveau Dividende 381 069 942 euros 602 028 572 eurosEn conséquence, un dividende de 2,25 euros reviendra à chacunedes actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu’en casde variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende parrapport aux 260 922 348 actions composant le capital socialau 31 décembre 2008, le montant global des dividendes seraitajusté en conséquence et le montant affecté au compte dereport à nouveau serait déterminé sur la base des dividendeseffectivement mis en paiement.Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis duCode général des impôts, que ce dividende est en totalité éligibleà l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 duCode général des impôts. ■ ■pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directementpar la Société, suivant le mode de règlement qui lui a étéindiqué par leurs titulaires ;pour les actions inscrites en compte nominatif administré, ainsique pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscriptionen compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestionde ces titres a été confi ée.approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre2008 tels qu’ils lui ont été présentés.Ce dividende sera payable le 18 mai 2009 :DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 223 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :Exercice 2005Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2006Dividende ordinaireDividende majoréExercice 2007Dividende ordinaireDividende majoréTotal des sommesdistribuées(en euros)421 723 12910 360 320Total des sommesdistribuées(en euros)484 596 75612 450 439Total des sommesdistribuées(en euros)537 400 59713 549 177Nombre d’actionsconcernées (a)109 538 47527 264 001Nombre d’actionsconcernées (a)121 149 18931 126 097Nombre d’actionsconcernées (a)238 844 71061 587 166Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts(en euros)Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts(en euros)Dividende distribué éligible pour sa totalité àl’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° duCode général des impôts(en euros)3,850,384,000,402,250,22(a) Nombre d’actions en données historiques.En application des dispositions statutaires, une majoration de10 % du dividende, soit 0,22 euro par action de 5,50 euros denominal, sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sousforme nominative au 31 décembre 2006, et qui resteront sansinterruption sous cette forme jusqu’au 18 mai 2009, date demise en paiement du dividende. Il est précisé, en application desdispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, quece dividende est également en totalité éligible à l’abattement de40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général desimpôts. ■ ■Le montant total de la majoration du dividende, pour les67 969 494 actions qui, inscrites sous forme nominativeau 31 décembre 2006, étaient restées sans interruptionsous cette forme jusqu’au 31 décembre 2008, s’élevait à14 953 289 euros.Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorationsde dividendes correspondant à celles de ces 67 969 494 actionsqui auront été vendues entre le 1er janvier 2009 et le 18 mai 2009,date de mise en paiement du dividende.Quatrième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vuede permettre à la Société d’intervenir sur ses propresactions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etmajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprèsavoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration,conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code decommerce et aux dispositions d’application directe du règlementde la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par laSociété ses propres actions en vue de : ■ ■soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la douzièmerésolution ;soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, conformément aux pratiques de marché reconnueset à la réglementation applicable ;soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés àdes valeurs mobilières donnant droit par remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autremanière à l’attribution d’actions de la Société ;soit la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions ou de tout plan d’attribution gratuite d’actions,ou de toute opération d’actionnariat salarié réservée auxadhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans lesconditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travailpar cession des actions acquises préalablement par la Sociétédans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant uneattribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement entitres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.L’Assemblée fi xe le prix maximum d’achat à 165 euros par actionde 5,50 euros de nominal et fi xe le nombre maximum d’actionsà acquérir à 10 % du nombre total des actions composant lecapital social au 31 décembre 2008, soit 26 092 234 actionsde 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de4 305 218 610 euros, sous réserve des limites légales.L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments àl’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Sociétéet par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gréou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement partous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformémentaux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Codede commerce.Les actions acquises peuvent être cédées ou transféréespar tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré,conformément à la réglementation applicable.Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés aureport à nouveau.224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle sesubstitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du7 mai 2008 pour la partie non utilisée.constate qu’il lui a été fait, sur la convention et opération viséeà l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue avecBNP Paribas, le Rapport spécial prévu par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur.L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration,avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présenteautorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tousaccords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès detous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessairepour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans lecadre de la présente autorisation.Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Généraledes opérations réalisées conformément à la réglementationapplicable.Cinquième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Thierry Desmarest)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurde Monsieur Thierry Desmarest pour une durée de quatre ans,laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.Sixième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Alain Joly)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurde Monsieur Alain Joly pour une durée de quatre ans, laquelleprendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2013appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.Septième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Thierry Peugeot)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumles Assemblées Généraleset de majorité requises pourOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateurde Monsieur Thierry Peugeot pour une durée de quatre ans,laquelle prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinairede 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.Huitième résolution(Approbation de la convention visée à l’article L. 225-38du Code de commerce et du Rapport spécial desCommissaires aux comptes, relatifs à BNP Paribas)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,Elle approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2008 etle rapport qui lui est consacré en application de l’article L. 225-38et suivants du Code de commerce.Neuvième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapportspécial des Commissaires aux comptes, relatifs àMonsieur Benoît Potier)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesOrdinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée auxarticles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclueavec Monsieur Benoît Potier, le Rapport spécial prévu par lesdispositions légales et réglementaires en vigueur.Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacréen application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivantsdu Code de commerce.Dixième résolution(Approbation de la convention visée aux articles L. 225-38et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapportspécial des Commissaires aux comptes, relatifs àMonsieur Klaus Schmieder)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumles Assemblées Généraleset de majorité requises pourOrdinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée auxarticles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclueavec Monsieur Klaus Schmieder, le Rapport spécial prévu par lesdispositions légales et réglementaires en vigueur.Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacréen application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivantsdu Code de commerce.Onzième résolution(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38et L. 225-42-1 du Code de commerce et du Rapportspécial des Commissaires aux comptes, relatifs àMonsieur Pierre Dufour)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pourles Assemblées GénéralesOrdinaires, constate qu’il lui a été fait, sur la convention visée auxarticles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce conclueavec Monsieur Pierre Dufour, le Rapport spécial prévu par lesdispositions légales et réglementaires en vigueur.Elle approuve cette convention et le rapport qui lui est consacréen application des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 et suivantsdu Code de commerce.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 225 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREDouzième résolution(Autorisation pour 24 mois donnée au Conseild’Administration de réduire le capital par annulation desactions auto-détenues)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxcomptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur sesseules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 %du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout oupartie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votéepar la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrièmerésolution et de celles acquises dans le cadre de l’autorisationvotée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008 et celledu 9 mai 2007, et à réduire le capital à due concurrence.La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle sesubstitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinairedu 7 mai 2008 dans sa quatorzième résolution.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pourmettre en œuvre la présente autorisation, modifi er les statuts,imputer la différence entre la valeur comptable des actionsannulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves etprimes, et, avec faculté de subdélégation, accomplir les formalitésrequises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui seradécidée conformément à la présente résolution.Treizième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’Administrationen vue de procéder à l’émission à titre gratuit de bonsde souscription d’actions en cas d’offre publique sur laSociété)L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire auxconditions de quorum et de majorité des Assemblées GénéralesOrdinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxcomptes, et statuant conformément aux articles L. 233-32 etL. 233-33 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider,en cas d’offre publique visant la Société : ● ● ●l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportionset aux époques qu’il appréciera, de bons permettantde souscrire, à des conditions préférentielles, à une ouplusieurs actions de la Société,leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Sociétéayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offrepublique, etles conditions d’exercice de ces bons ainsi que leurscaractéristiques, telles que leur prix d’exercice, et demanière générale les modalités de toute émission fondéesur la présente résolution ;2. décide que le montant nominal total de l’augmentation decapital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourraexcéder 717,6 millions d’euros, étant précisé que ce plafondest fi xé indépendamment de tout autre plafond relatif auxémissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société autorisées par la présenteAssemblée Générale ou toute Assemblée Générale antérieure ;cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeurnominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustementssusceptibles d’être effectués conformément aux dispositionslégislatives et réglementaires applicables (notamment en cas demodifi cation du nominal de l’action, d’augmentation de capitalpar incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titresde capital avec droit préférentiel de souscription réservé auxactionnaires) et le cas échéant, aux stipulations contractuellesprévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droitsdes porteurs des bons mentionnés ci-dessus ;3. décide que le nombre maximum de bons qui pourraient êtreémis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant lecapital social lors de l’émission des bons ;4. décide que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’encas d’offre publique visant la Société ;5. décide qu’en cas de mise en œuvre de la présente délégation,sur la base d’un rapport établi par une banque conseil, leConseil d’Administration rendra compte aux actionnaires, lorsde l’émission des bons : ● ●des circonstances et raisons pour lesquelles il estimeque l’offre n’est pas dans l’intérêt de la Société et de sesactionnaires et qui justifi ent qu’il soit procédé à l’émissionde tels bons,ainsi que des critères et méthodes selon lesquelles sontfi xées les modalités de détermination du prix d’exercicedes bons.6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les limites fi xées par les statuts et par la loi,aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditionsprévues par la loi, la présente délégation de compétence.Ces bons de souscription d’actions deviendront caducs de pleindroit dès que l’offre publique et toute offre concurrente éventuelleéchoueraient, deviendraient caduques ou seraient retirées ; ilest précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effetde la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombremaximum des bons pouvant être émis, tel qu’indiqué au point 3.ci-dessus.La présente délégation est conférée au Conseil d’Administrationpour une durée expirant à la fi n de la période d’offre de toute offrepublique visant la Société et déposée dans les 18 mois à compterde la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet la délégationde compétence donnée au Conseil d’Administration au titre de laquinzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du7 mai 2008.226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Quatorzième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois en vued’augmenter le capital social par émission d’actions oude valeurs mobilières donnant accès, immédiatementet/ou à terme, au capital de la Société avec maintien dudroit préférentiel de souscription des actionnaires pour unmontant maximum de 350 millions d’euros en nominal)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoirpris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et duRapport spécial des Commissaires aux comptes, conformémentaux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 etL. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avecfaculté desubdélégation, la compétence de décider, avec maintiendu droit préférentiel de souscription, une ou plusieursaugmentations de capital par l’émission, en France, en euros,en monnaies étrangères ou en unités de compte fi xées parréférence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires ou devaleurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou àterme, à des actions de la Société, dont la souscription pourraêtre opérée soit en espèces, soit par compensation avec descréances liquides et exigibles ;La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration estvalable pour une durée de vingt-six mois à compter de laprésente Assemblée ;résolutions, cette2. décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 350 millions d’eurosen nominal, en ce inclus le montant total des augmentationsde capital social susceptibles d’être réalisées en applicationlimitedes seizième et dix-septièmeétant majorée du nombre de titres nécessaires au titre desajustements susceptibles d’être opérés conformément auxdispositions législatives et réglementaires applicables et, le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autrescas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs devaleurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ;le montant nominal maximum (ou sa contre-valeur en euros àla date de décision d’ émission en cas d’ émission en monnaiesétrangères ou en unités de comptes fi xées par référence àplusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentativesde créances donnant accès au capital de la Société émisesen vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser leplafond visé à la treizième résolution de l’ Assemblée GénéraleOrdinaire du 7 mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci (1);3. décide que les actionnaires ont, proportionnellement aumontant de leurs actions, un droit préférentiel de souscriptionaux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès,immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société,émises en vertu de la présente résolution ;4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le caséchéant, à titre réductible si le Conseil d’Administration ena décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions, ou de valeurs mobilières telles quedéfi nies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser,dans l’ordre qu’il estimera opportun l es facultés offertes parl’article L. 225-134 du Code de commerce ;5. constate et décide, en tant que de besoin, que cettedélégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs devaleurs mobilières donnant accès à des actions de la Sociétésusceptibles d’êtres émises en vertu de la présente résolution,renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeursmobilières donnent droit ;6. prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai2008 en sa seizième résolution ;7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour mettreen œuvre la présente délégation et notamment déterminer leprix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la formeet les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, fi xer lesmontants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice desdroits d’attribution d’actions de la Société attachés aux valeursmobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excédertrois mois, fi xer les modalités selon lesquelles sera assurée,le cas échéant, la préservation des droits des titulaires desvaleurs mobilières donnant à terme accès à des actions dela Société et ce, en conformité avec les dispositions légales,réglementaires et le cas échéant contractuelles, procéder lecas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émissionet notamment celles des frais entraînés par la réalisation desémissions, prendre généralement toutes les dispositions utileset conclure tous les accords pour parvenir à la bonne fi n desémissions envisagées, constater la ou les augmentations decapital résultant de toute émission réalisée par l’usage de laprésente délégation et modifi er corrélativement les statuts.Quinzième résolutionle montant des émissions(Possibilité d’augmenterd’actions ou de valeurs mobilières en cas de demandesexcédentaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumles Assemblées Généraleset de majorité requises pourExtraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapportdu Conseil d’Administration et du Rapport spécial desCommissaires aux comptes et conformément aux dispositionsde l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, en casd’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien dudroit préférentiel de souscription telle que visée à la quatorzièmerésolution :1. autorisele Conseil d’Administration, avecfaculté desubdélégation, à augmenter, dans les conditions fi xées par laloi, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettreavec droit préférentiel de souscription des actionnaires aumême prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant undélai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription etdans la limite de 15 % de l’émission initiale ;2. décide que le montant nominal de l’augmentation de l’émissiondécidée en vertu de la présente résolution s’imputera sur lepremier plafond prévu à la quatorzième résolution ;3. décide quel’autorisation ainsi conférée au Conseild’Administration est valable pour une durée de vingt-six moisà compter de la présente Assemblée.(1) Précision ajoutée à la quatorzième résolution telle que publiée dans l’ avis de réunion au Balo du 18 février 2009DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 227 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Seizième résolution(Délégation de compétence pour 26 mois en vue deprocéder à des augmentations de capital réservées auxadhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumles Assemblées Généraleset de majorité requises pourExtraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissairesaux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 etL. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3331-1 etsuivants du Code du travail :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pourdécider d’augmenter le capital social de la Société, en uneou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fi xera etdans les proportions qu’il appréciera, par l’émission d’actionsordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeursmobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, aucapital de la Société, réservée aux adhérents à un pland’épargne d’entreprise ou de groupe.La délégation ainsi conférée est valable pour une durée devingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;2. décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être réalisées en application de laprésente résolution ne pourra être supérieur à un montantnominal maximal de 30,25 millions d’euros, correspondantà l’émission d’un maximum de 5,5 millions d’actions, étantprécisé que ce montant ne tient pas compte des actionssupplémentaires à émettre, conformément aux dispositionslégislatives etle caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autresajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeursmobilières ou autres droits donnant accès au capital, et que lemontant cumulé des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées au titre de la présente résolution et de la dix-septième résolution ne pourra excéder le montant nominalprécité de 30,25 millions d’euros ;réglementaires applicables, et3. décide que le montant nominal maximal des augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement dela présente délégation s’imputera sur le montant du plafondglobal prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution dela présente Assemblée ;4. décide que les bénéfi ciaires de ces augmentations de capitalseront directement ou par l’intermédiaire d’un fonds communde placement d’entreprise ou toutes autres structures ouentités permises par les dispositions légales ou réglementairesapplicables, les adhérents, au sein de la Société et dessociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sensdes articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1du Code du travail, à un plan d’épargne d’entreprise ou degroupe ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions nouvelles ou autres valeurs mobilièresdonnant accès au capital, et aux valeurs mobilières auxquellesdonneraient droit ces valeurs mobilières, qui seront émises enapplication de la présente résolution en faveur des adhérentsà un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ;6. décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieurà la moyenne, déterminée conformément aux dispositions del’article L. 3332-19 du Code du travail, des premiers courscotés de l’action de la Société aux vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision fi xant la date d’ouverture dela souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne,étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressémentle Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ousupprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales etréglementaires ;7. décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travailque le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution,aux bénéfi ciaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actionsà émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accèsau capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre del’abondement qui pourrait être versé en application desrèglements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe,et/ou le cas échéant de la décote ;8. décide également que dans le cas où les bénéfi ciaires n’auraientpas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation decapital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montantdes actions souscrites, les actions non souscrites pouvantêtre proposées à nouveau aux bénéfi ciaires concernés dansle cadre d’une augmentation de capital ultérieure ;9. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec facultéde subdélégation dans les conditions fi xées par la loi, pour,dans les limites ci-dessus, fi xer les diverses modalités del’opération, et notamment : ● ● ●fi xer les critères auxquels devront répondre les sociétésdont les salariés pourront bénéfi cier des augmentations decapital,déterminer la liste de ces sociétés,les conditions et modalités d’émission,arrêterlescaractéristiques des actions et, le cas échéant, des autresvaleurs mobilières, déterminer le prix de souscriptioncalculé selon la méthode défi nie ci-dessus, fi xer lesmodalités et le délai de libération des actions souscrites ;imputer sur le poste « Primes d’émission » le montant desfrais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’ille juge opportun, les sommes nécessaires pour porter laréserve légale au dixième du nouveau capital après chaqueémission, et, généralement, accomplir, directement oupar mandataire, toutes opérations et formalités liées auxaugmentations du capital social réalisées en application dela présente résolution, ●arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription,constater la réalisation de l’augmentation de capitalcorrespondante et modifi er les statuts en conséquence ;10. décide que cette délégation de compétence prive d’effetla délégation donnée au Conseil d’Administration au titrede la dix-neuvième résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 7 mai 2008, à hauteur de la partie nonutilisée de cette délégation.228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009Dix-septième résolution(Délégation de compétence pour 18 mois en vue deprocéder à des augmentations de capital réservées à unecatégorie de bénéfi ciaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,après avoir pris connaissance du Rapport du Conseild’Administration et du Rapport spécial des Commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129à L. 225-129-2 et de l’article L. 225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pourdécider d’augmenter, en une ou plusieurs fois à l’époque ouaux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera,le capital social de la Société par émission d’actions ordinairesainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès,immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservéeà la catégorie de bénéfi ciaires défi nie ci-après ;2. décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être réalisées en application de la présenterésolution ne pourra être supérieur à un montant nominalmaximal de 30,25 millions d’euros, correspondant à l’émissiond’un maximum de 5,5 millions d’actions, étant précisé quece montant ne tient pas compte des actions supplémentairesà émettre, conformément aux dispositions législatives etréglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulationscontractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserverles droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droitsdonnant accès au capital, et que le montant cumulé desaugmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titrede la présente résolution et de la seizième résolution ne pourraexcéder le montant nominal précité de 30,25 millions d’euros ;3. décide que le montant nominal maximal des augmentationsde capital susceptibles d’être réalisées sur le fondement dela présente délégation s’imputera sur le montant du plafondglobal prévu au paragraphe 2° de la quatorzième résolution dela présente Assemblée ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions ou valeurs mobilières, et aux valeursmobilières auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières,qui seraient émises en application de la présente résolution et deréserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéfi ciairesrépondant aux caractéristiques suivantes : tout établissementfi nancier ou fi liale d’un tel établissement mandaté par la Sociétéet qui souscrirait des actions, ou d’autres valeurs mobilièresémises par la Société en application de la présente résolution,dans le but exclusif de permettre à des salariés et mandatairessociaux de sociétés étrangères, liées à la Société au sens desarticles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 duCode du travail, de bénéfi cier d’un dispositif présentant un profi léconomique comparable à un schéma d’actionnariat salariéqui serait mis en place dans le cadre d’une augmentationde capital réalisée en application de la seizième résolutionde la présente Assemblée Générale, dans l’hypothèse où lamise en œuvre d’un schéma d’actionnariat salarié identiqueau profi t des salariés et mandataires sociaux des sociétésétrangères précitées se heurterait à des contraintes légales,réglementaires ou fi scales locales ;5. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettreen application de la présente résolution sera fi xé par le Conseild’Administration sur la base du cours de Bourse de l’actionde la Société ; ce prix d’émission sera égal à la moyennedes premiers cours cotés de l’action de la Société lors desvingt séances de Bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration fi xant la date d’ouverture de lasouscription à une augmentation de capital réalisée sur lefondement de la seizième résolution, cette moyenne pouvantêtre éventuellement diminuée d’une décote maximum de20 % ; le montant d’une telle décote sera déterminé par leConseil d’Administration en considération, notamment, desdispositions légales, réglementaires et fi scales de droit étrangerapplicables le cas échéant ;6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xéesci-dessus, avec faculté de subdélégation, pour mettre enœuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : ● ● ● ●fi xer la date et le prix d’émission des actions à émettre enapplication de la présente résolution ainsi que les autresmodalités de l’émission,arrêter la liste du ou des bénéfi ciaires de la suppressiondu droit préférentiel de souscription au sein de la catégoriedéfi nie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrirepar celui-ci ou chacun d’eux,le cas échéant, arrêter les caractéristiques des autresvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Sociétédans les conditions légales et réglementaires applicables,constater la réalisation de l’augmentation de capital,accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérationset formalités liées aux augmentations du capital social et sursa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les fraisdes augmentations de capital sur le montant des primesafférentes à ces augmentations, modifi er corrélativementles statuts et procéder à toutes formalités requises, fairele cas échéant toute démarche en vue de l’admission auxnégociations sur le marché Euronext Paris des actionsémises en vertu de la présente délégation ;7. décide que la délégation conférée au Conseil d’Administrationpar la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale etqu’elle prive d’effet la délégation de compétence donnée auConseil d’Administration au titre de la vingtième résolution del’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2008, à hauteurde la partie non utilisée de cette délégation.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 229 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Assemblée Générale Mixte - 7 mai 2009ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREDix-huitième résolution(Pouvoirs en vue des formalités)Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutespublications et formalités requises par la loi et les règlements.230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptesRapports des Commissaires aux compte s Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre Rapport sur les conventions etengagements réglementés.En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objetde l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur labase des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code decommerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés et conclus postérieurement à la clôture de l’exerciceEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été informés de la conclusion des conventions suivantesautorisées par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 13 février 2009.1. Avec Monsieur Benoît PotierIndemnités de départ(a) lié à un changement de stratégie, ouplusieurs personnes agissant de concert,Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Potier (révocation, non-renouvellement, demande dedémission) de ses mandats de Président et Directeur Général(b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule oula Société s’engage à verser à Monsieur Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunérationbrute fi xe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue au cours desvingt-quatre mois précédant le départ. Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler.Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé ainsi que la reprise de l’ancienneté de Monsieur Potier commePrésident-Directeur Général pour le calcul de son indemnité légale ou conventionnelle, versée le cas échéant à raison de la rupture deson contrat de travail (ii), sont subordonnés au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées au regardde celles de la Société, défi nies à ce jour comme suit :Le droit de bénéfi cier des éléments décrits au et dépendra et le montant de l’indemnité versée au titre du sera modulé enfonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondérédu Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au coursduquel intervient le départ. Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat deMonsieur Potier et le cas échéant pendant son mandat.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 231 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapports des Commissaires aux comptes≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de base.Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due100 %66 %50 %33 %0100 %66 %50 %33 %0Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contrat de travail, pour lapartie ne tenant pas compte de l’ancienneté de Monsieur Potier comme Président-Directeur Général, n’est pas soumise aux conditionssusvisées.Si la somme de l’indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Potier au titre de la rupture de son contratde travail avant un départ contraint, et du montant de l’indemnité due en application de ce qui précède, excède vingt-quatre moisde rémunération (calculé comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des deuxindemnités soit égale à vingt-quatre mois de rémunération.La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 portant sur le même objet.2. Avec Monsieur Klaus SchmiederIndemnités de départLe Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Schmieder (révocation, non-renouvellement, demandede démission) de son mandat de Directeur Général Délégué qui interviendrait dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition ducontrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, la société s’engage à verser àMonsieur Schmieder une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à douze mois de rémunération brute fi xe et variable, le calculétant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue, à quelque titre que ce soit, au coursdes vingt-quatre mois précédant le départ.Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performancesde Monsieur Schmieder appréciées au regard de celles de la société, défi nies à ce jour comme suit :Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre laRentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds proprescomptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions deperformance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Schmieder et le cas échéant pendantson mandat.Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de base.À ce versement s’ajouteront, le cas échéant, les montants qui pourraient être versés conformément aux termes du contrat de travaildans le cas où il serait également mis fi n concomitamment aux fonctions salariées, sans que l’ensemble des paiements cumulés au titredu contrat de travail et du départ contraint ne puisse excéder vingt-quatre mois de rémunération fi xe et variable.Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Schmieder au titre de la rupture de son contrat de travail,de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portantsur le même objet.232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptes3. Avec Monsieur Pierre DufourIndemnités de départ(a) lié à un changement de stratégie, ouplusieurs personnes agissant de concert,Le Conseil d’Administration décide que, en cas de départ contraint de Monsieur Dufour (révocation, non-renouvellement, demande dedémission) de son mandat de Directeur Général Délégué(b) qui interviendrait, dans les vingt-quatre mois suivant l’acquisition du contrôle d’Air Liquide par une personne agissant seule oula Société s’engage à verser à Monsieur Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt-quatre mois de rémunérationbrute fi xe et variable, le calcul étant effectué à partir de la moyenne mensuelle de la rémunération brute fi xe et variable perçue, à quelquetitre que ce soit, au cours des vingt-quatre mois précédant le départ.Il est précisé que les indemnités visées au (a) et (b) ne peuvent se cumuler.Le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performancesde Monsieur Dufour appréciées au regard de celles de la société, défi nies à ce jour comme suit :Le droit de bénéfi cier de l’indemnité dépendra, et son montant sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la RentabilitéAprès Impôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptablescalculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Ces conditions de performanceseront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de Monsieur Dufour et le cas échéant pendant son mandat.Écart moyen (ROCE – WACC)Proportion de l’indemnité due≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 50 bp et < 100 bp≥ 0 bp et < 50 bp< 0 bp : point de base.100 %66 %50 %33 %0Toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à M. Dufour au titre de la rupture de son contrat de travail, de mêmeque toute indemnité de non-concurrence due au titre de cette rupture, ne sont pas soumises aux conditions susvisées.Si la somme de toute indemnité légale ou conventionnelle versée le cas échéant à Monsieur Dufour au titre de la rupture de soncontrat de travail avant ou concomitamment à un départ contraint, de même que toute indemnité de non-concurrence due au titre decette rupture ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des fi liales et de l’indemnité qui lui est due en cas de départ forcé,excède vingt-quatre mois de rémunération, cette dernière indemnité sera diminuée de telle manière que la somme des indemnités soitégale à vingt-quatre mois de rémunération. Au cas où il ne serait pas mis fi n à ce contrat de travail, concomitamment au départ contraintsusvisé, si la somme de l’indemnité légale et conventionnelle ainsi que de l’indemnité de non-concurrence à laquelle l’intéressépourrait prétendre à cette date s’il était mis fi n audit contrat de travail à ladite date et de l’indemnité qui lui est due au titre de ce quiprécède excède vingt-quatre mois de rémunération (calculés comme indiqué ci-avant), cette dernière indemnité sera diminuée de tellemanière que la somme des indemnités soit égale à vingt-quatre mois de rémunération.La présente convention annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 14 février 2008 réitérée le 7 mai 2008 portantsur le même objet.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 233 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapports des Commissaires aux comptes1. Avec BNP ParibasAdministrateur concernéMonsieur Alain JolyNature, objet et modalités Conventions et engagements autorisés au cours de l’exerciceLe Conseil d’Administration a réitéré le 7 mai 2008 l’autorisation donnée le 8 novembre 2007 de conclure avec BNP Paribas uneconvention relative au contrat de rachat de ses propres actions pour un montant maximal d’actions rachetées de 600 000 titres dansle cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale.Dans le cadre du contrat conclu le 16 juin 2008 pour la période du 17 juin au 29 août 2008, BNP Paribas, qui agit pour son comptepropre et non comme mandataire de votre société, s’est engagé à acquérir sur le marché de manière régulière des actions Air Liquidedans la limite de deux millions d’actions et sans excéder le prix d’achat maximal de € 165 autorisé par l’Assemblée Générale mixte desactionnaires du 7 mai 2008. Dans ce contexte, BNP Paribas s’est engagé à vendre à votre société, qui s’est engagée à acheter à unprix déterminable convenu, un certain nombre d’actions Air Liquide, déterminé à partir du montant nominal de M€ 51 confi é à BNPParibas pour la réalisation de cette transaction dans les conditions suivantes : ■ ■Le prix de rachat moyen des actions par votre société à BNP Paribas est égal à la moyenne arithmétique des cours moyenspondérés par les volumes de l’action Air Liquide sur la période (« VWAP »), diminué d’une décote.Air Liquide a garanti le fi nancement de l’opération par un dépôt en trois versements échelonnés sous forme de gage espèces dumontant de M€ 51.Dans le cadre de ce contrat, votre société a acquis 613 115 actions auprès BNP Paribas pour M€ 51 . Conventions et engagements autorisés au cours d’exercices antérieurset qui se sont poursuivisPar ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.1. Avec Monsieur Benoît PotierAvenant au contrat de travail ■Le contrat de travail de Monsieur Potier se trouve suspendu durant l’exercice de son mandat de Président-Directeur Général.Lorsqu’il sera mis fi n à ce mandat dans quelque circonstance que ce soit, son contrat de travail reprendra effet immédiatement deplein droit. En contrepartie, Monsieur Potier percevra une rémunération fi xe calculée sur la base de la part fi xe perçue à la date desuspension revalorisée en tenant compte de l’évolution des rémunérations des cadres dirigeants de la société au cours de la périodede suspension. Une rémunération variable pourra également être consentie. ■Le contrat de travail ajoutera à l’ancienneté acquise par Monsieur Potier antérieurement à sa suspension, l’ancienneté acquise autitre de ce mandat social avec tous les effets attachés, notamment pour les droits à la retraite de tous les régimes.Régime de retraiteMonsieur Potier bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadres supérieurset dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentaire deretraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois leplafond de la Sécurité sociale.Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures descinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder100 % de la moyenne des parts fi xes.Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 77 242.234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptesIndemnité compensatrice de perte de retraite au titre du mandat socialEn cas de rupture de son mandat social avant l’âge de cinquante-cinq ans à l’initiative de la société et sauf cas de faute grave oulourde, le Conseil d’Administration a octroyé à Monsieur Potier une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régimecomplémentaire de retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants de la société dont la rémunération totaleexcède seize fois le plafond de la Sécurité sociale (« régime S »). Cette indemnité, correspondant à la rente à laquelle Monsieur Potierpouvait prétendre au titre du régime S, sera calculée selon les modalités du régime S ou de tout autre régime de retraite à prestationsdéfi nies qui s’y serait substitué. En toute hypothèse, cet engagement deviendra caduc au jour anniversaire des cinquante-cinq ans deMonsieur Potier.Le versement de cette indemnité est subordonné au respect de conditions liées aux performances de Monsieur Potier appréciées auregard de celles de la société. Le droit de bénéfi cier de ces indemnités dépendra de la moyenne de l’écart entre la Rentabilité AprèsImpôt des Capitaux Utilisés (R.O.C.E.) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W.A.C.C) évalué sur fonds propres comptables calculéssur les sept derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Les conditions de performance serontréexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat social.Écart Moyen R.O.C.E. - WACCProportion de l’indemnité due100 %50 %25 %0≥ 200 bp*≥ 100 bp et < 200 bp≥ 0 bp et < 100 bp< 0 bp bp : point de base.Régime de prévoyanceMonsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dontla rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en cas dedécès ou d’invalidité permanente et absolue.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 58 967.Assurance chômageMonsieur Potier bénéfi cie, en qualité de mandataire social, de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votresociété.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 7 737.2. Avec Monsieur Klaus SchmiederRégime de retraiteMonsieur Schmieder bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadressupérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la sécurité sociale et du régime complémentairede retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois leplafond de la sécurité sociale.Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne pourra excéder 45 % de lamoyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prisesen compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes.Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 89 302.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 235 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapports des Commissaires aux comptes3. Avec Monsieur Pierre DufourAvenant au contrat de travailÀ la suite de sa nomination comme Directeur Général Délégué, votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant aucontrat de travail de Monsieur Dufour permettant d’aménager les fonctions et conditions de rémunération applicables à Monsieur Dufouren qualité de salarié. Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social, Monsieur Dufour réintégrera ses fonctionssalariées intégralement. En contrepartie, ses parts fi xes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques àcelles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social.Régime de retraiteMonsieur Dufour bénéfi cie des régimes supplémentaires et additionnels de retraite à cotisations défi nies applicables aux cadressupérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération inférieure à seize fois le plafond de la Sécurité sociale et du régime complémentairede retraite à prestations défi nies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants pour la partie de rémunération qui excède seize fois leplafond de la Sécurité sociale.Le total des prestations de retraite, tous types de régimes confondus, tant en France qu’à l’étranger, ne pourra excéder 45 % de lamoyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales. Pour ce calcul, la moyenne des parts variables prisesen compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fi xes.Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations défi nies par votre société en 2008 s’élève à € 77 242.Régime de prévoyanceMonsieur Dufour bénéfi cie, en qualité de mandataire social, du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeantsdont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime garantit le versement d’un capital en casde décès ou d’invalidité permanente et absolue.Le montant des cotisations versées à ce titre par votre société en 2008 s’élève à € 16 928.Les Commissaires aux comptesCourbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009MAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital social par annulation d’actions achetées(Art. L.225-209 du Code de commerce)Aux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S.A. et en exécution de la mission prévue à l’ article L.225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’ actions achetées, nous avons établi le présent rapportdestiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions dela réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’ inscrit dans le cadre de l’ achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dansles conditions prévues à l’ article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’ achat est proposée par ailleurs à l’ approbationde votre Assemblée Générale et serait donnée pour une période de 18 mois (4e résolution).Votre Conseil d’Administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois, au titre de la mise en oeuvre de l’ autorisationd’ achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de24 mois, les actions ainsi achetées.Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-cine peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l’ opération d’ achat, par votre société, de sespropres actions.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 237 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapports des Commissaires aux comptesR apport des Commissaires aux comptessur l’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en casd’offre publique visant la S ociétéAux Actionnaires,En notre qualité de C ommissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en casd’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous être appelés à vous prononcer.Votre conseil d’ administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans leslimites fi xées par les statuts et par la loi, dans le cadre de l’article L. 233-32 du Code de commerce, la compétence à l’effet de : ■décider l’émission de bons soumis au régime de l’ article L. 233-32 du Code de commerce permettant de souscrire, à desconditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de lasociété ayant cette qualité avant l’ expiration de la période d’ offre publique, ■fi xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons.Cette délégation serait accordée pour une durée expirant à la fi n de la période d’ offre publique visant la société et déposée dans lesdix-huit mois à compter de la présente assemblée.Le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de € 717.600.000 etle nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’ actions composant le capital social lors del’ émission des bons.Il appartient au conseil d’ administration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114, R. 225-115 etR. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées descomptes et certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu durapport du conseil d’ administration relatif à cette opération.Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’ administration portant surl’opération envisagée d’ émission de bons de souscription d’ actions en cas d’ offre publique visant la société.Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la confi rmation par une assemblée générale prévue à l’ articleL. 233-32 du Code de commerce, et conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, lors de l’ utilisation de cettedélégation par votre conseil d’ administration.Les Commissaires aux comptesCourbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009MAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur l’ émission d’ actions ou de valeurs mobilières donnant accèsimmédiatement et/ou à terme au capital social sans suppressiondu droit préférentiel de souscriptionAux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’ article L. 228-92 du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’ Administration de la compétence dedécider une émission d’ actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital sans suppression dudroit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant total des augmentations decapital susceptibles d’ être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à M€ 350 en nominal en ce inclus lemontant total des augmentations de capital social réalisées en application des seizième et dix-septième résolutions proposées à votreassemblée générale. Ce plafond tient compte du nombre supplémentaire de valeurs mobilières à créer dans les conditions prévuesà l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la quinzième résolution. Le montant nominal maximum des valeursmobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ne pourra pasdépasser le plafond visé à la treizième résolution de l’ Assemblée Générale ordinaire du 7 mai 2008 et s’ imputera sur celui-ci.Votre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétencepour décider une ou plusieurs émissions. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’ émission de cetteopération.Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et surcertaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseild’ Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre.Ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre, nous ne pouvons donnernotre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission.Par ailleurs, le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditionsdéfi nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées.Conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’ usage de cette autorisation par votre conseil d’ administration.Les Commissaires aux comptesCourbevoie et Paris-La Défense, le 12 mars 2009MAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 239 5ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptessur l’ augmentation du capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entrepriseAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 etsuivants et l’article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseild’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires etde valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel desouscription. Ces augmentations sont réservées aux adhérents, au sein de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui luisont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce, à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. Vous êtes appelésà vous prononcer sur ces opérations.Le montant nominal maximum des augmentations de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximumde 5,5 millions d’actions, étant précisé que : ■ ■le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16le montant nominal précité de 30 250 000 euros,e et 17e résolutions ne pourra excéderle montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution, à savoir 350 millions d’euros.e et 17e résolutions s’imputeraCette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code decommerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.Votre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, et pour unedurée de 26 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentielde souscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital social à émettre. Le cas échéant, il luiappartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations.Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informa tions chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport del’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’ avons pas d’ observationà formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseild’ Administration.Le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitivesdans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l’ article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’ usage de cetteautorisation par votre Conseil d’ Administration.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier Breillot240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE ASSEMBLÉ E GÉ NÉ RALE 2009 5Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptessur l’ augmentation du capital avec suppression du droit préférentielde souscription réservée à tout établissement fi nancier ou fi lialed’un tel établissement mandaté par la SociétéAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135,L.225-138 et l’article L.228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseild’Administration de la compétence de décider d’augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires etde valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel desouscription. Ces augmentations sont réservées dans les conditions fi xées dans la 17 e résolution, à tout établissement fi nancier ou fi lialed’un tel établissement mandaté par votre société. Vous êtes appelés à vous prononcer sur ces opérations.Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital s’élève à 30 250 000 euros correspondant à l’émission d’un maximum de5,5 millions d’actions, étant précisé que : ■ ■le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16le montant nominal précité de 30 250 000 euros, e et 17 e résolutions ne pourra excéderle montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre des 16sur le montant du plafond global prévu à la 14 e résolution, à savoir 350 millions d’euros. e et 17 e résolution s’imputeraVotre Conseil d’ Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation et pour unedurée de 18 mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre. Le cas échéant, il luiappartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de ces opérations.Il appartient à votre Conseil d’ Administration d’ établir un rapport conformément aux articles R.225-113, R.225-114 et R.225-117du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant les émissions, donnéesdans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport del’organe compétent relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n’ avons pas d’ observationà formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre, données dans le rapport du Conseild’ Administration.Le montant du prix d’ émission des titres de capital à émettre, n’ étant pas fi xé, nous n’ exprimons pas d’ avis sur les conditions défi nitivesdans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l’ article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’ usage de cetteautorisation par votre Conseil d’ Administration.Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 12 mars 2009Les Commissaires aux comptesMAZARSFrédéric AllilaireERNST & YOUNG AuditOlivier BreillotDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 241 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 6Informations complémentaires CAPITAL SOCIALDélégations de compétences de l’Assemblée GénéraleÉvolution du capital social au cours des trois derniers exercicesModifi cations dans la répartition du capital social au coursdes 3 dernières annéesMontant du capital social détenu par les salariésCapital social et droits de vote des 3 dernières annéesIdentité des détenteurs du capital social et des droits de voteRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALRenseignements de caractère généralStatutsDividendesAdministration de la SociétéPropriétés immobilières, usines et équipementsDocuments accessibles au publicIncorporation par référenceÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCEEN CAS D’OFFRE PUBLIQUEPouvoirs du Conseil d’AdministrationAccords conclus par la Société et qui sont modifi és ou prennent fi nen cas de changement de contrôle de la SociétéAccords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseild’Administration, ou des salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciéssans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n, en raisond’une offre publiqueRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEResponsable du Document de référenceAttestation du responsable du Document de référenceTABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELLEXIQUE BOURSIER ET FINANCIER244244246248248248248249249249255256256256257258258258258259259259260264265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 243 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESCapital socialCapital socialDÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALETyped’autorisationObjet de l’autorisation Rachat d’actions Acheter des actions propres en vue de :PlafondUtilisation en coursValidité de ladélégation Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 18 mois Prix maximum :165 euros10 %du capital, soit23 884 471actions, pourun montantmaximal de3 940 937 715euros soit l’annulation des actions, soit la conservation pour laremise d’actions à titre d’échangeou de paiement dans le cadred’opérations de croissance externe,conformément à la réglementationapplicable, soit la mise en œuvre de tout pland’options d’achat d’actions, de toutplan d’attributions gratuites d’actionsou de toute opération d’actionnariatsalarié au profi t de ses salariésou de ceux de ses fi liales, soit l’animation du marché du titrede la Société dans le cadre d’un contratde liquidité conforme à une chartede déontologie reconnue par l’Autoritédes Marchés Financiers. Réduire le nombre d’actions en circulationet améliorer le résultat net par action. 10 % du capital Annulationd’actionsachetéespar la SociétéAugmentationde capital Augmenter le capital par émission d’actionsordinaires avec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires.Augmentationde capitalAugmentationde capital Permettre d’augmenter, en casde demandes excédentaires, le montantdes émissions d’actions ordinairesavec maintien du droit préférentielde souscription des actionnaires. Augmenter le capital par incorporationde primes, réserves, bénéfi ces ou autresen vue de l’attribution d’actions gratuitesaux actionnaires et/ou d’élévationdu nominal des actions existantes. Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 24 mois Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 26 mois Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 26 mois Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 26 mois Pourun montantmaximumde 250 millionsd’eurosen nominal S’imputesur le plafondglobalde 250 millionsd’euros précité Pourun montantmaximumde 250 millionsd’eurosen nominal244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 1 881 326 actions achetées (y compris30 310 actions reçues au titrede l’attribution d’actions gratuitesdu 9 juin 2008) à un cours d’achat moyende 86,20 euros. Au 31 décembre 2008, compte tenudes actions annulées et des actions achetéespendant l’exercice, la Société détenaitdirectement 1 183 385 actions valoriséesà un prix moyen de 63,95 euros, soit unevaleur au bilan de 75 677 471 euros. Mouvements sur le contrat de liquidité :1 790 261 actions achetées (ycompris 11 960 actions reçues au titrede l’attribution d’actions gratuites du 9 juin2008) au cours moyen de 82,77 euros et1 662 223 actions vendues au cours moyende 83,53 euros. Au 31 décembre 2008, dans le cadredu contrat de liquidité, 185 275 actionsfi gurent au bilan pour une valeurde 11 678 554 euros (voir Élémentssur la réalisation du programme de rachatd’actions page 218 ). Le Conseil du 14 février 2008 a décidél’annulation de 2 916 350 actionspour une valeur comptable totale de272 333 891 euros, soit à un coursmoyen de 93,38 euros (voir Éléments surla réalisation du programme de rachatd’actions page 218 ). Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. En 2008, incorporation d’une somme de133,2 millions d’euros prélevée sur lespostes « Primes d’émission » et « Réserveg énérale », au moyen de la création de23 630 910 actions nouvelles attribuéesgratuitement aux actionnaires, à raison d’uneaction nouvelle pour 10 actions anciennes,et 589 236 actions nouvelles attribuéesgratuitement aux actionnaires correspondantà l’attribution majorée de 10 %. INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Capital socialObjet de l’autorisationPlafondUtilisation en coursTyped’autorisationAugmentationde capitalAugmentationde capitalÉmissiond’empruntsobligatairesÉmissionde bonsde souscriptiond’actionsAttributiond’options desouscription Augmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscrites par lessalariés de la Société et des entreprisesliées, adhérents d’un plan d’épargned’entreprise ou de groupe, en supprimantle droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions émises. Augmenter le capital social par émissiond’actions destinées à être souscritespar les salariés et mandataires sociauxde sociétés du Groupe à l’étrangeren supprimant le droit préférentielde souscription des actionnairesaux actions émises. Émettre un ou plusieurs empruntsobligataires.É mettre à titre gratuit des bonsde souscription d’actions en cas d’offrepublique sur la Société . Consentir au bénéfi ce de membresdu personnel, de dirigeants et/oude membres de la Direction Généraledes options donnant droit à la souscriptiond’actions nouvelles de la Sociétéà émettre à titre d’augmentationde capital ou des options donnant droità l’achat d’actions Air Liquide acquisespar la Société.Validité de ladélégation Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 26 mois 27,5 millionsd’eurosen nominalet 5 millionsd’actions Accordéepar AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 18 mois 27,5 millionsd’eurosen nominalet 5 millionsd’actions Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 5 ans Accordéepar : AGMdu 7 mai 2008Pour une duréede : 18 mois Accordéepar : AGMdu 9 mai 2007Pour une duréede : 38 mois 8 milliardsd’euros 714 millionsd’eurosen nominal 2 % du capitalde la Sociétéau jourde l’attributiondes optionsAttributionsconditionnellesd’actions auxsalariés (ACAS)Procéder à des attributions gratuitesd’actions (AGA) existantes ou à émettreau profi t des membres du personnelsalarié ou mandataires sociaux du Groupeou de certains d’entre eux (à l’exclusiondes dirigeants mandataires sociauxde la Société) sous certaines conditions .Accordéepar : AGMdu 9 mai 2007Pour une duréede : 38 mois0,5 % du capitalde la Sociétéau jourde la décisionde l’attributiondes actions Cette autorisation n’a pas été utilisée. Cette autorisation n’a pas été utilisée. Au 31 décembre 2008, l’encoursd’emprunt obligataire de L’Air Liquide S.A.était de 1,6 milliard d’euroset de 3,6 milliards d’euros pour le groupeAir Liquide. Cette autorisation n’a pas été utilisée. 431 150 options de souscription d’actionsAir Liquide ont été attribuées par le Conseildu 9 mai 2007. 4 000 options de souscription d’actionsAir Liquide ont été attribuées par le Conseildu 8 novembre 2007. 513 392 options de souscription d’actionsAir Liquide ont été attribuées par le Conseildu 9 juillet 2008. Au 31 décembre 2008, le Conseilgardait un potentiel d’attribution pour4 269 905 options.116 138 actions gratuites sous conditionsde performance ont été attribuéespar le Conseil du 9 juillet 2008.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 245 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESCapital socialÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURSDES TROIS DERNIERS EXERCICESDate de décisiondu ConseilNature del’opérationEn euros, excepté pour le nombre d’actionsNombred’actionscrééesNombred’actionscumuléAugmen tationde capitalPrimesd’émissionet réservesMontantdu capital19 janvier 2006321 659109 597 6273 538 24930 655 0641 205 573 89724 février 2006(550 000)109 047 627(6 050 000)(71 008 508)1 199 523 8979 mai 2006156 326109 203 9531 719 58614 082 3681 201 243 48310 mai 200610 920 395120 124 348120 124 345(120 124 345)1 321 367 82812 juillet 2006259 711120 384 0592 856 821(2 856 821)1 324 224 64926 février 2007910 179121 294 23810 011 96989 591 4131 334 236 61826 février 2007(789 000)120 505 238(8 679 000)(120 323 416)1 325 557 6189 mai 200712 juin 200713 juin 20078 novembre 20078 novembre 200714 février 200814 février 20087 mai 20087 mai 2008239 289120 744 5272 632 17923 370 5991 328 189 79756 896120 801 423625 8565 442 8221 328 815 653120 801 423241 602 846--1 328 815 653641 249242 244 0953 526 869,5030 956 066,28 1 332 342 522,50(3 512 650)238 731 445(19 319 575)(59 769 487,60) 1 313 022 947,50197 065238 928 5101 083 857,5010 396 057,211 314 106 805(2 916 350)236 012 160(16 039 925)(256 293 966,41)1 298 066 880216 893236 229 0531 192 911,5011 396 871,34 1 299 259 791,5023 622 905259 851 958129 925 977,50(129 925 977,50)1 429 185 769Levée d’optionsde souscriptiond’actionsAnnulationd’actionsacquisesLevée d’optionsde souscriptiond’actionsAttributiond’actions gratuites(1 pour 10)Prime de fi délitésur l’attributiond’actions gratuites(1 pour 10)Levée d’optionsde souscriptiond’actionsAnnulationd’actionsacquisesLevée d’optionsde souscriptiond’actionsLevée d’optionsde souscriptiond’actionsDivision dunominalLevée d’optionsde souscriptiond’actionsAnnulationd’actionsLevée d’optionsde souscriptiond’actionsAnnulationd’actionsLevée d’optionsde souscriptiond’actionsAttributiond’actions gratuites(1 pour 10)246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Capital social9 juin 20089 juin 200857 450259 909 408315 9752 941 537,211 429 501 7445 745259 915 15331 597,50(31 597,50) 1 429 533 341,509 juin 2008589 236260 504 3893 240 798(3 240 798) 1 432 774 139,5016 décembre 2008383 048260 887 4372 106 76417 766 526,96 1 434 880 903,5016 décembre 20082 260260 889 69712 430(12 430) 1 434 893 333,50Levée d’optionsde souscriptiond’actionsAttributiond’actions gratuites(1 pour 10)Prime de fi délitésur l’attributiond’actions gratuites(1 pour 10)Levée d’optionsde souscriptiond’actionsAttributiond’actions gratuites(1 pour 10)DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 247 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESCapital socialMODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIALAU COURS DES 3 DERNIÈRES ANNÉESActionnaires individuelsInstitutionnels françaisInstitutionnels étrangersActions détenues en propre (direct et indirect)200638 %24 %37 %1 %200737 %28 %34 %1 %200838 %26 %35 %1 %MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉSDepuis 1986, L’Air Liquide S.A. a consenti aux salariés decertaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire àplusieurs augmentations de capital réservées. Le total des actionsainsi souscrites (hors division du nominal et attribution d’actionsgratuites aux actionnaires) s’élève à 2 036 034. En applicationdes dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce,nous vous précisons que le nombre d’actions détenues parles salariés de la Société et de ses fi liales au sens de l’articleL. 225- 180 du Code de commerce, à la date du 31 décembre2008, s’élève à 2 675 224 actions représentant 1 % du capital etdes droits de vote.CAPITAL SOCIAL ET DROITS DE VOTE DES 3 DERNIÈRES ANNÉES200620072008Nombre d’actionscomposant le capitalNombre théorique des droits de vote(y compris actions auto-détenues)Nombre réel de droits de vote(déduction faitedes actions auto-détenues)121 149 189238 844 710260 922 348121 149 189238 844 710260 922 348120 327 187236 503 060259 480 632Il n’existe pas de droits de vote double.À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert.Les principaux actionnaires au nominatif pur ne font l’objet d’aucun nantissement.IDENTITÉ DES DÉTENTEURS DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTEAprès avoir déclaré détenir 5,5 % du capital et des droits de vote, le 21 août 2007, la société Legendre Holding 11, contrôlée par lasociété Eurazeo, a déclaré avoir franchi en baisse, le 7 juillet 2008, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote. Au 31 décembre2008, Legendre avait cédé la totalité de ses titres Air Liquide.Par ailleurs, au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2008, aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droitsde vote.248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Renseignements de caractère généralRenseignements de caractère généralRENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALLa Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fi xée jusqu’au 17 février 2028.Législation applicable à L’Air Liquide S.A.Législation françaiseDates de constitution et d’expirationRegistre du Commerce et des Sociétés552 096 281 R.C.S. PARISCode APE : 2011ZConsultation des documents juridiquesLes statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège socialde la Société.Exercice socialL’exercice social commence le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de la même année.Adresse et numéro de téléphone du siège social75, quai d’Orsay, 75007 Paris – + 33 (0) 40 62 55 55STATUTSTITRE PREMIERDénomination – Objet – Siège – DuréeARTICLE PREMIER : FORME ET DÉNOMINATIONLa Société est de forme anonyme, à Conseil d’Administration.Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur etpar les présents statuts.La dénomination de la Société est : « L’Air Liquide, Sociétéanonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés GeorgesClaude ». ART. 2 : OBJETLa Société a pour objet : L’étude, l’exploitation, la vente des brevets ou inventions deMM. Georges et Eugène Claude, relatifs à la liquéfaction desgaz, à la production industrielle du froid, de l’air liquide et del’oxygène, à leurs applications ou utilisations ; La production industrielle du froid, de l’air liquide, leursapplications ou utilisations, la production et la liquéfaction desgaz, notamment de l’oxygène, de l’azote, de l’hélium et del’hydrogène, leurs applications ou utilisations sous toutes formes,à l’état pur, en mélanges et en combinaisons, sans distinctiond’état ni de provenance, dans tous domaines d’applicationsde leurs propriétés physiques, thermodynamiques, chimiques,thermochimiques et biologiques, et notamment dans lesdomaines de la propulsion, de la mer, de la santé, del’agroalimentaire et de la pollution ;L’achat, la fabrication, la vente, l’utilisation de tous produits serattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus,ainsi que tous sous-produits résultant de leur fabrication oude leur emploi, de toutes machines ou appareils servant à lesutiliser ou à les appliquer, et, plus particulièrement, l’achat, lafabrication, la vente, l’utilisation de tous produits, métaux oualliages, dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène,de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur, mélangé ou combiné,notamment de tous produits oxygénés ou azotés ; L’étude, l’acquisition, l’exploitation directe ou indirecte ou lavente de tous brevets, inventions ou procédés ayant trait auxmêmes objets ;DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 249 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESRenseignements de caractère général L’exploitation, par voie directe ou par voie de constitutionde société, de tout ce qui se rattache, directement ouindirectement, au but de la Société ou est susceptible decontribuer au développement de son industrie ; La prestation de tous services ou la fourniture de tous produitssusceptibles de développer sa clientèle dans le domaine del’industrie ou de la santé.La Société peut demander ou acquérir toutes concessions,faire toutes constructions, acquérir ou prendre en locationtoutes carrières, mines et tous immeubles et reprendre toutesexploitations se rattachant à son objet, céder ces concessions,les affermer, fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voied’acquisition de titres ou droits sociaux, d’avances ou de tellemanière qu’il appartiendra. Elle peut entreprendre ces opérationssoit seule, soit en participation.Enfi n, plus généralement, elle peut faire toutes opérationsindustrielles, commerciales, immobilières, mobilières, fi nancières,se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessusspécifi és.ART. 3 : SIÈGE SOCIALLe siège de la Société est à Paris, Quai d’Orsay, n° 75. pourra être transféré, par décision du Conseil d’Adminis tration,en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe,sous réserve de ratifi cation de cette décision par la plus procheAssemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’unedélibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.ART. 4 : DURÉELa durée de la Société est fi xée à 99 années à partir du 18 février1929, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.TITRECapital social – Actions - Identifi cation desactionnairesART. 5 : CAPITAL SOCIALLe capital social est fi xé à 1 435 211 387,50 euros divisé en260 947 525 actions au nominal de 5,50 euros, entièrementlibérées.Le capital social est augmenté dans les conditions prévuespar la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions depréférence, soit par majoration du montant nominal des titres decapital existants. Il peut également être augmenté par l’exercicede droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès aucapital, dans les conditions prévues par la loi.Conformément aux dispositionslégales en vigueur, saufdécision contraire de l’Assemblée Générale, les actionnairesont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droitde préférence à la souscription des actions de numéraire émisespour réaliser une augmentation de capital.des actions, par remboursement ou rachat en Bourse etannulation d’actions, par échange des actions anciennes contredes actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre,ayant ou non le même nominal, avec ou sans soulte à payerou à recevoir. L’Assemblée Générale pourra toujours obliger lesactionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pourpermettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles,avec ou sans soulte à payer ou à recevoir, alors même que laréduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes.ART. 6 : ACTIONSLorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libéréeslors de leur émission, les appels de versements, aux dates fi xéespar le Conseil d’Administration, auront lieu au moyen d’annoncesinsérées, un mois à l’avance, dans un des journaux de Parisdésignés pour la publication légale des actes de la Société.Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’uneinscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leurentière libération.Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constatépar une mention portée au compte nominatif ouvert au nom dusouscripteur.Tout versement en retard porte intérêt de plein droit, en faveurde la Société, à compter de l’exigibilité, sans mise en demeure nidemande en justice, au taux de l’intérêt légal, sans préjudice del’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnairedéfaillant et des mesures d’exécution forcées prévues par la loi.ART. 7 : FORME DES ACTIONSLes actions entièrement libérées font l’objet d’une inscriptionen compte soit sous la forme nominative, soit sous la forme auporteur, au choix de l’actionnaire.Les dispositions de l’alinéa ci-dessus sont également applicablesaux autres titres de toute nature émis par la Société.ART. 8 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉSAUX ACTIONSLes actionnaires ne seront pas engagés au-delà de leursouscription.La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion auxstatuts et aux décisions de l’Assemblée Générale.Toute action donne droit, en cours de société, comme en cas deliquidation, au règlement de la même somme nette pour touterépartition ou tout remboursement.Les actions sont librement négociables dans les conditionsprévues par la loi.ART. 9 : IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRESLa Société peut faire usage à tout moment des dispositionslégales et réglementaires en vigueur, permettant l’identifi cationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou à termele droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, ainsi que lenombre de titres détenus par chacun d’eux.Le capital social pourra également être réduit dans les conditionsprévues par la loi, notamment par réduction de la valeur nominaleOutre les obligations légales de déclaration à la Société, toutepersonne venant à posséder, directement ou indirectement, seul250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Renseignements de caractère généralou de concert, une fraction de capital ou des droits de vote dela Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 %du capital ou des droits de vote (y compris au-delà du seuil de5 %), est tenue d’informer la Société dans le délai de quinzejours à compter de la date de franchissement du seuil, et ceindépendamment le cas échéant de la date du transfert effectifde la propriété des titres. Le déclarant devra indiquer le nombrede titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès aucapital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration. Toutfranchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de lamême manière.En cas de non-respect de cette obligation statutaire d’information,un ou plusieurs actionnaires, détenant une fraction de capital oudes droits de vote de la Société au moins égale à 2 %, pourront, àl’occasion d’une Assemblée Générale, demander que les actionsexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée, soient privées dudroit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendraitjusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date derégularisation de la notifi cation. La demande est consignée auprocès-verbal de l’Assemblée Générale.ART. 10 : INDIVISION ET USUFRUITToute action étant indivisible à l’égard de la Société, tous lescopropriétaires indivis d’une action sont obligés de se fairereprésenter auprès de la Société par l’un d’entre eux, ou par unmandataire unique dans les conditions prévues par la loi.Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dansles Assemblées Générales Ordinaires que dans les AssembléesGénérales Extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire sera endroit de participer à toutes les Assemblées Générales. Il peutégalement représenter l’usufruitier en Assemblée Générale.Les héritiers, créanciers, syndics ou ayants cause d’un actionnairene peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’appositiondes scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander lepartage, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration.Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter auxinventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.TITREAdministration de la SociétéART. 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa Société est administrée par un Conseil d’Administration, detrois membres au moins et de quatorze membres au plus (saufdérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnesphysiques ou morales.Les membres du Conseil d’Administration sont nommés parl’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ansexpirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnairesayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dansl’année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception àcette règle, les membres du premier Conseil d’Administration quiexerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillancedans la Société sous son ancien mode d’administration serontnommés pour une période égale à la durée qui restait à courir deleur mandat de membre du Conseil de Surveillance.Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cinqcents actions inscrites sous la forme nominative pendant toutela durée de ses fonctions. Si au jour de sa nomination unadministrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requisou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire, il estréputé démissionnaire d’offi ce s’il n’a pas régularisé sa situationdans un délai de trois mois.En cas de vacance par décès ou par démission d’un ouplusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administrationpeut, entre deux Assemblées Générales, procéder à desnominations à titre provisoire. Les nominations effectuées parle Conseil d’Administration sont soumises à la ratifi cation de laplus proche Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le nombredes administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, lesadministrateurs restants doivent convoquerimmédiatementl’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectifdu Conseil.Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70 ans nepeut être nommée membre du Conseil d’Administration si sanomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre desmembres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge.Si en cours de mandat, le nombre des membres du Conseild’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur autiers des membres du Conseil, le membre le plus âgé du Conseild’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de DirectionGénérale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issuede l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cetévénement.En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés etrenouvelés dans les conditions prévues par la loi.Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée GénéraleOrdinaire.ART. 12 : ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnesphysiques un Président. Il détermine sa rémunération et fi xe ladurée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandatd’administrateur. Le Président est rééligible.Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions quilui sont confi ées par la loi. Il préside le Conseil d’Administration,organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte àl’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organesde la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurssoient en mesure de remplir leur mission.Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ouplusieurs Vice-Présidents dont il détermine la durée des fonctionsdans la limite de celle de leur mandat d’administrateur et qui ontpour fonction sans préjudice des dispositions légales applicablesen cas d’empêchement temporaire ou de décès du Présidentde convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présiderles Assemblées Générales conformément aux présents statutslorsque le Président est empêché.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 251 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESRenseignements de caractère généralNul ne peut être nommé Président du Conseil d’Adminis tration,lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale, s’il estâgé de plus de 68 ans. Lorsqu’en cours de mandat cette limited’âge aura été atteinte, les fonctions du Président prendront fi nà l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68 ans. Lorsquele Président du Conseil d’Administration exerce également laDirection Générale, la limite d’âge applicable est celle applicableau Directeur Général.Le Président et le ou les Vice-Présidents sont révocables à toutmoment par le Conseil d’Administration. Ils sont égalementrééligibles.Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi endehors des actionnaires et de ses membres.ART. 13 : DIRECTION GÉNÉRALEModalités d’exerciceConformément à la loi, la Direction Générale de la Sociétéest assumée sous sa responsabilité, soit par le Président duConseil d’Administration, soit par une autre personne physique,administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Adminis tration etqui prend le titre de Directeur Général.Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la DirectionGénérale est effectué par le Conseil d’Administration. Ladélibération du Conseil d’Administration relative au choix de lamodalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans lesconditions de quorum et de majorité visées à l’article 14 desprésents statuts. Le choix du Conseil d’Administration est porté àla connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur.L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valablejusqu’à décision contraire de sa part.Le Conseil d’Administration examinera, en tant que de besoin,le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandatdu Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Généralviendra à renouvellement.Directeur GénéralLorsque la Direction Générale de la Société est assumée par lePrésident du Conseil d’Administration, les dispositions qui suivent,relatives au Directeur Général, lui sont applicables.Le Conseil d’Administration fi xe la durée du mandat et déterminela rémunération du Directeur Général.Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âgede 63 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge auraété atteinte, les fonctions du Directeur Général prendront fi n àl’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes del’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âgede 63 ans.Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseild’Administration. La révocation du Directeur Général nonPrésident peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle estdécidée sans justes motifs.Le Directeur Général est toujours rééligible.Pouvoirs du Directeur GénéralLe Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société. Le DirecteurGénéral exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, desprésents statuts et sous réserve des pouvoirs expressémentattribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseild’Administration.Il appartiendra au Conseil d’Administration de défi nir les décisionsdu Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable duConseil d’Administration sera requis. L’accord préalable duConseil d’Administration devra notamment être obtenu encas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions departicipations ou d’actifs, ainsi qu’en cas d’engagementsd’investissement, dans chacun de ces cas dans les conditions etau-delà de montants correspondant à une gestion effi cace de laSociété fi xés par le Conseil d’Administration. Il devra égalementêtre obtenu en cas d’opérations de fi nancement d’un montantsusceptible de modifi er substantiellement la structure fi nancièrede la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifi ersubstantiellement les orientations straté giques de l’entreprisedéterminées par le Conseil d’Adminis tration.Directeurs Généraux DéléguésSur proposition du Directeur Général, que cette fonction soitassurée par le Président du Conseil d’Administration ou par uneautre personne, le Conseil d’Administration peut nommer une ouplusieurs personnes physiques chargées d’assister le DirecteurGénéral avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués estfi xé à 3.En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administrationdétermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés auxDirecteurs Généraux Délégués et fi xe leur rémunération.À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les DirecteursGénéraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que leDirecteur Général.En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement duDirecteur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent,sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctionset leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau DirecteurGénéral.Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseild’Administration, sur proposition du Directeur Général, à toutmoment. Ils sont soumis à la limite d’âge légale.Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles.ART. 14 : RÉUNIONS ET DÉLIBÉRATIONS DU CONSEILD’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la Société l’exige, sur convocation du Président ou en casd’empêchement de ce dernier, sur convocation du plus âgédes Vice-Présidents si un ou plusieurs Vice-Présidents ont éténommés, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans laconvocation.L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fi xé qu’aumoment de la réunion.252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Renseignements de caractère généralLes administrateurs constituant au moins le tiers des membresdu Conseil d’Administration, peuvent en indiquant précisémentl’ordre du jour de la réunion, demander au Président de convoquerle Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas laprésidence du Conseil d’Administration, peut demander auPrésident de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordredu jour déterminé.Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.En cas d’empêchement ou de carence du Président dansl’exécution des tâches précitées, le Vice-Président le plus âgé, siun ou plusieurs Vice-Présidents ont été nommés, sera compétentpour procéder à la convocation du Conseil et fi xer l’ordre du jourde la réunion à la demande du tiers au moins des membres duConseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas.En l’absence de Vice-Président, le tiers au moins des membresdu Conseil d’Administration ou le Directeur Général, selon le cas,seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil etfi xer l’ordre du jour de la réunion.Les convocations sontverbalement.faites partout moyen, mêmeLe Conseil d’Administration ne délibère valablement que si lamoitié des administrateurs sont présents.Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majoritésimple des membres présents ou représentés. En cas de partage,la voix du Président est prépondérante.Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieurqu’il pourra modifi er sur sa simple décision.Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlementintérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorumet de la majorité, les membres du Conseil d’Administrationqui participent à la réunion du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur, pour toutes les décisionsoù la loi n’exclut pas cette possibilité.ART. 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statutsattribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dansla limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressantla bonne marche de la Société et règle par ses délibérations lesaffaires qui la concernent.Il procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns.Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation del’Assemblée Générale Ordinaire.Il peut procéder à la création en son sein de comités chargésd’étudier les questions que le Conseil d’Administration ouson Président lui soumet. Le Conseil fi xe la composition et lesattributions des comités qui exercent leurs activités sous saresponsabilité.Les questions relatives à la performance, à la rémunération et, lecas échéant, à la reconduction du mandat du Président-DirecteurGénéral ou du Directeur Général feront l’objet de délibérationsdu Conseil d’Administration en tant que de besoin, et au moinsune fois par an, après examen par le(s) comité(s) du Conseild’Administration chargé(s) des questions de nomination et derémunération.ART. 16 : RÉMUNÉRATIONL’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres duConseil d’Administration, en rémunération de leur activité, unesomme fi xe annuelle à titre de jetons de présence. Le Conseild’Administration répartit librement entre ses membres les sommesglobales allouées. Il peut notamment allouer aux administrateursmembres de comités créés en son sein une part supérieure àcelle des autres administrateurs.Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnellespour les missions ou mandats confi és à des membres de ceConseil.TITRECommissaires aux comptesART. 17 : CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉL’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour ladurée, dans les conditions et avec les missions fi xées par la loi, lesCommissaires aux comptes titulaires et suppléants.TITREAssemblées GénéralesART. 18 : TENUE DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires,quel que soit le nombre de leurs actions, pourvu qu’elles soientlibérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droitde vote.Il est justifi é du droit de participer aux Assemblées Générales dela Société par l’enregistrement comptable des actions au nom del’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dansles conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédantl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : pour les actionnaires nominatifs : dans les comptes titresnominatifs tenus par la Société ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes titres auporteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditionsprévues par la réglementation en vigueur.Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devronten outre, trois jours au moins avant la réunion, avoir déposé uneformule de procuration ou de vote par correspondance, ou ledocument unique en tenant lieu, ou, si le Conseil d’Administrationen a ainsi décidé, une demande de carte d’admission. Toutefois,le Conseil d’Administration aura toujours, s’il le juge convenable, lafaculté d’abréger ce délai. Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoiDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 253 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESRenseignements de caractère généralpar télétransmission (y compris par voie électronique) à la Sociétédes formules de procuration et de vote par correspondance dansles conditions légales et réglementaires en vigueur.TITRE VILorsqu’il y est fait recours, la signature électronique peut prendrela forme d’un procédé répondant aux conditions défi nies àla première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 duCode civil.L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représentel’universalité des actionnaires.Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et lecas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées, seréunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi etles présents statuts.Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défi nipar l’auteur de la convocation, même en dehors du siège socialou du département du siège social.Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseild’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou leplus âgé des Vice-Présidents du Conseil d’Administration si un ouplusieurs Vice-Présidents ont été nommés ou par un administrateurspécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cascontraire. En cas d’empêchement du ou des Vice-Présidentslorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué unadministrateur, l’Assemblée élit elle-même son Président.Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membresde ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix etacceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée en désigne lesecrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou parun mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteurde la convocation.Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avisde réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à detels moyens de télécommunication, sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires quiparticipent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyensde télécommunication permettant leur identifi cation dans lesconditions prévues par la réglementation en vigueur.ART. 19 : POUVOIR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, et le caséchéant les Assemblées Spéciales, ont les pouvoirs défi nis par laloi et les présents statuts.L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissionsd’obligations simples assorties le cas échéant de sûretésparticulières conformément à la réglementation en vigueur ethabilite le Président à conférer lesdites sûretés ; elle peut déléguerau Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirsnécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations,en une ou plusieurs fois, dans le délai qu’elle détermine etpour en arrêter les modalités. Les garanties constituéespostérieurement à l’émission des obligations sont conféréespar le Président du Conseil d’Administration sur autorisation duConseil d’Administration.Inventaire – Fonds de réserve – Répartitiondes bénéfi cesART. 20 : EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et fi nit le 31 décembre.ART. 21 : INVENTAIRE, RÉPARTITION DES BÉNÉFICESLes produits nets de la Société, constatés par l’inventaire annuel,déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société,y compris tous amortissements et provisions, constituent lebénéfi ce net.Sur ce bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures,il est fait en premier lieu un prélèvement de 5 % au moins pourconstituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvementcesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint unesomme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours sila réserve vient à être entamée.Le bénéfi ce distribuable est constitué par le bénéfi ce del’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommesà porter en réserve en application de la loi, et augmenté du reportbénéfi ciaire.Sur ce bénéfi ce, il est prélevé la somme nécessaire pour payer auxactionnaires, à titre de premier dividende, 5 % des sommes dontleurs actions sont libérées et non amorties et 5 % des sommesprovenant de primes sur actions émises en numéraire et fi gurant àun compte « primes d’émission » sans que, si les bénéfi ces d’uneannée ne permettent pas ce paiement, les actionnaires puissentle réclamer sur les bénéfi ces des années subséquentes.Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale peut affecter telleportion dudit bénéfi ce distribuable qu’elle avisera à la constitutionde fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales,sous quelque dénomination que ce soit ou même simplementcomme report à nouveau.Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition dusecond dividende et de la somme prévisionnellement nécessairepour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditionsci-après la majoration de 10 %.Depuis le 1er janvier 1996, les actions inscrites au 31 décembrede chaque année sous la forme nominative depuis au moinsdeux ans, et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiementdu dividende, donnent le droit à leurs titulaires de percevoir undividende par action majoré de 10 %, arrondi si nécessaire aucentime inférieur, par rapport au dividende par action distribué autitre des autres actions, pour autant que le dividende par actionavant majoration soit au moins égal au dividende par action avantmajoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir comptede la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autrerésultant d’une augmentation de capital par incorporation deprimes, réserves ou bénéfi ces ou d’une division des actions.Au cas où, à compter du 1er janvier 1996, le Conseil d’Admi-nis tration, sur autorisation de l’Assemblée Générale, décideraitd’une augmentation de capital par incorporation de réserves,de bénéfi ces ou de primes, les actions inscrites sous la forme254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Renseignements de caractère généralnominative depuis au moins deux ans à la date de début desopérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à uneattribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuéeau bénéfi ce des autres actions et selon les mêmes modalités.Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une décision de l’AssembléeGénérale, faire l’apport à une autre société ou la cession à unesociété ou à toute autre personne, de tout ou partie des biens,droits et obligations de la société dissoute.Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calculdes droits au dividende majoré et aux attributions majorées, auxactions anciennes dont elles sont issues.Les majorations défi nies dans chacun des deux alinéas précédentspourront être modifi ées ou supprimées par simple décision del’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités quecelle-ci déterminera.L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendantla liquidation les mêmes attributions que durant le cours de laSociété ; elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptesde la liquidation et de donner quitus.Après le règlement des engagements de la Société, le produit netde la liquidation est employé d’abord à l’amortissement completdes actions, le surplus est ensuite réparti également entre elles.En application de la loi, le nombre de titres éligibles à cesmajorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 %du capital de la Société.TITRE VIIIL’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice ala faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie dudividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes,une option entre le paiement du dividende ou des acomptes surdividendes en numéraire ou en actions.ContestationsART. 23 : CONTESTATIONSToutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours dela Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et laSociété, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet desaffaires sociales, sont jugées conformément à la loi et sontsoumises à la juridiction des tribunaux compétents.À cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faireélection de domicile à Paris et toutes assignations et signifi cationssont régulièrement données à ce domicile.À défaut d’élection de domicile, les assignations et signifi cationssont valablement faites au Parquet de M. le Procureur de laRépublique près le Tribunal de Grande Instance de Paris.ART. 22 : LIQUIDATIONÀ l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée,l’Assemblée Générale règle, dans les conditions prévues par la loile mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateursdont elle détermine les pouvoirs.TITRE VIILiquidationDIVIDENDESExercice (en euros)2006Mise en paiement15 mai 2007Dividende net (a)Dividende majoré (b)Nombre d’actions200719 mai 20082008 (c)18 mai 20094,00 (a)0,40 (b)2,25 (a)0,22 (b)2,25 (a)0,22 (b)121 149 18931 126 097238 844 71061 587 166260 922 34867 969 494Distribution484 596 75612 450 439497 047 195537 400 59713 549 177550 949 774602 028 57214 953 289616 981 861(a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions.(b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption.(c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2009.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 255 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESRenseignements de caractère généralADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉLes mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec to ut autremandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude aucours des cinq dernières années au moins.Aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a étéprononcée à leur encontre par des autorités statutaires ouréglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ontpas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membred’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’unémetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affairesd’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Ilsn’ont pas de confl it d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S.A.,sous réserve, pour ce qui concerne Klaus Schmieder, des devoirsqu’il pourrait avoir en qualité d’ancien mandataire social du groupeMesser. Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec lesprincipaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres,en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tantque mandataires sociaux.Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à lacession, dans un certain laps de temps, de leur participation dansle capital de L’Air Liquide S.A. à l’exception des règles relativesà la prévention du délit d’initié, de l’obligation statutaire, pour lesmembres du Conseil d’Administration, d’être propriétaires d’aumoins 500 actions de la Société pendant la durée de leur mandatet des obligations qui pourraient être applicables aux mandatairessociaux dirigeants de conservation d’actions. Les mandatairessociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite, misesous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières annéesau moins.Conformité au régime de gouvernementd’entrepriseLa Société se conformetout point signifi catif aux enrecommandations du rapport AFEP/MEDEF sur le gouvernementd’entreprise des sociétés cotées (voir Rapport du Présidentpage 66).PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTSL’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur75 pays dans le monde, avec des tailles et des caractéristiquesde production très diversifi ées.Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille signifi cativeà l’échelle du Groupe.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICL’ensemble des documents, ou copie de ces documents, listésci-dessous peuvent, lorsqu’ils sont accessibles au public, êtreconsultés, pendant la durée de validité du Document de r éférenceauprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air Liquide(75, quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également surInternet (www.airliquide.com) : tous rapports, courriers et autres documents, informationsfi nancières historiques, évaluations et déclarations établis parun expert à la demande de la Société, dont une partie estincluse ou visée dans le D ocument de référence ; les informations fi nancières historiques du Groupe . l’acte constitutif et les statuts de la Société ;256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Renseignements de caractère généralINCORPORATION PAR RÉFÉRENCEEn application de l’article 28 du règlement n° 809/2004, lesinformations suivantes sont incorporées par référence dans leprésent D ocument de référence : les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice2006, accompagnés des rapports des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociauxqui fi gurent respectivement en page 142 et en page 164 dutome 2 du Document de référence 2006 déposé le 13 avril2007 auprès de l’AMF sous le n° D.07-0318 ; les informations fi nancières fi gurant aux pages 4 à 19 durapport annuel 2006 tenant lieu de Document de référence2006 déposé le 13 avril 2007 auprès de l’AMF sous len° D.07-0318 ;les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice2007, accompagnés des rapports des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociauxqui fi gurent respectivement en page 184 et en page 206 duDocument de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprèsde l’AMF sous le n° D.08-0171 ; les informations fi nancières fi gurant aux pages 34 à 55 duDocument de référence 2007 déposé le 31 mars 2008 auprèsde l’AMF sous le n° D.08-0171.Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objetpour l’investisseur, soit couvertes par ailleurs dans le présentDocument de référence.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 257 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESÉ léments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueÉ léments susceptibles d’avoir une incidenceen cas d’offre publiqueEn application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiquesur les titres de la Société sont exposés ci-dessous.POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAux termes de la 15e résolution de l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 7 mai 2008, le Conseil d’Administrationbénéfi cie d’une délégation de compétence pour 18 mois à l’effetde procéder à l’émission à titre gratuit de bons de souscriptiond’actions en cas d’offre publique sur les titres de la Société. Lemontant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter del’exercice de ces bons ne peut excéder 714 millions d’euros (sousréserve d’ajustement).L’attention est par ailleurs attirée sur le projet de résolutionsoumis par le Conseil au vote de l’Assemblée Général Mixte seréunissant le 7 mai 2009 et tendant à renouveler la délégation decompétence au Conseil, ci-dessus évoquée, visant à permettreà ce dernier de procéder à l’émission à titre gratuit de bons desouscription d’actions en cas d’offre publique sur la Société (voirle Rapport du Conseil sur les projets de résolutions, page 220 duprésent Document de r éférence).Il est également précisé que l’autorisation de rachat de sespropres actions dont bénéfi cie actuellement la Société exclut toutrachat en période d’offre publique sur les titres de la Société.ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ ET QUI SONT MODIFIÉSOU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉPlusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupecontiennent une clause prévoyant, sous certaines conditions, lapossibilité de leur remboursement anticipé en cas de changementde contrôle de la Société : émission d’octobre 2007 (400 millions d’euros) ; placement privé de janvier 2008 (15 milliards de yens) ; émission de novembre 2008 (600 millions d’euros) ; émission de juillet 2007 (500 millions d’euros) ; émission de décembre 2008 (200 millions d’euros).ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU DES SALARIÉS,S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSERÉELLE ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN, EN RAISOND’UNE OFFRE PUBLIQUELes indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées page 91(Gouvernement d’entreprise – Engagements liés à la cessation de fonctions) du présent Document de r éférence.258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Responsable du Document de référenceResponsable du Document de r éférenceRESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEBenoît POTIER, Président-Directeur Général de L’Air Liquide S.A.ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,que les informations contenues dans le présent Document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et necomportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnentune image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et durésultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation, et le rapport de gestion fi gurant en pages4 à 37, 40 à 64, 66 à 115 et 244 à 247 présente un tableau fi dèlede l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancièrede la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu’une description des principaux risques etincertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettrede fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière etles comptes données dans le présent Document de référenceainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence.Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés autitre de l’exercice 2008, fi gurant à la page 189 du Document deréférence, contient une observation.Benoît PotierPrésident-Directeur GénéralDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 259 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESTable de concordance du Document de r éférenceTable de concordancedu Document de référence La présente table de concordance reprend les principalesrubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 dela Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement » ) etrenvoie aux pages du présent document où sont mentionnées lesinformations relatives à chacune de ces rubriques. Elle renvoieégalement, le cas échéant, aux pages du document de référencerelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 et déposé auprès del’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mars 2008 sous le numéroD. 08-0171 (le « DDR 2007 » ) et du document de référence relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2006 et déposé auprès del’Autorité des marchés fi nanciers le 13 avril 2007 sous le numéroD. 07-0318 (le « DDR 2006 »), qui sont incorporées par référenceau présent document.N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement1. Personnes responsables1.1Indication des personnes responsables1.2 Déclaration des personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes2.2Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes3.Informations fi nancières sélectionnées3.1Informations fi nancières historiques3.2Informations fi nancières intermédiaires4. Facteurs de risques5.Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la société5.1.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur5.1.2Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteurPages259259114N/AN/A6 à 82492492494, 5, 36, 3714 à 17, 78 à 82, 171 à 1755.1.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, sonpays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège5.1.5Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur5.2.Investissements5.2.1 Principaux investissements réalisés5.2.2 Principaux investissements en cours5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir249, 2506 à 8, 21 à 234, 29, 122, 13946, 108, 126, 128 du DDR 200710, 11, 78, 93, 95 du DDR 200633, 3433, 34, 356. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.1.2 Nouveau produit6.2. Principaux marchés6.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 9 à 11, 18 à 20, 21 à 3212,13, 225, 9 à 11, 18 à 28, 33 à 34 , 139 à 1415, 34 à 36, 37 à 44, 51 à 53, 124 à 130 du DDR 20075, 6 à 9, 12, 13, 17, 91 à 97 du DDR 20066.3.É vénements exceptionnels6.4. Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabricationN/A 64260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Table de concordance du Document de r éférenceN° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement6.5.É léments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description sommaire du G roupe7.2Liste des fi liales importantes8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1.Immobilisations corporelles importantes8.2 Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation des immobilisationscorporelles9. Examen de la situation fi nancière et du résultat9.1. Situation fi nancière9.2. Résultat d’exploitation9.2.1Facteurs importants, infl uant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur9.2.2Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets9.2.3 Stratégie ou facteur ayant infl ué ou pouvant infl uer sensiblement, de manière directeou indirecte, sur les opérations de l’émetteur10. Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux de l’émetteur10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie10.3. Conditions d’emprunt et structure de fi nancement10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux10.5. Sources de fi nancement attendues11. Recherche et développement, brevets et licences12.Information sur les tendances12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks,les coûts et les prix de vente depuis la fi n du dernier exercice12.2Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsraisonnablement susceptibles d’infl uer sensiblement sur les perspectives del’émetteur13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé13. Prévisions ou estimations du bénéfi cesa prévision ou son estimation13.2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux13.3Elaboration de la prévision ou de l’estimation13.4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus14. Organes d’administration, de direction et de surveillanceet direction générale14.1. Composition – déclarations14.2. Confl its d’intérêts15. Rémunération et avantages15.1. Rémunérations et avantages en nature15.2. Retraites et autres avantages16.Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction9 à 11, 20, 55 à 60, 2569 à 11, 12, 18, 55 à 60, 181 21 à 32, 36, 37, 119 à 213, 257 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16, 18, 19, 75 à 167 du DDR 200621 à 2821 à 2814 à 16, 18 à 20, 354, 31, 32 , 36, 37, 122 à 125, 165 à 17821, 28, 122, 123, 16931, 32, 165 à 178Pages209 à 11184 à 18712, 13, 64N/A353535N/AN/AN/AN/A6766 à 76, 103, 104 à 113, 256, 251 à 25370 à 73, 84 à 89, 179, 180, 20590 à 95, 159 à 16570, 72, 95, 103 à 113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 261 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESTable de concordance du Document de r éférence17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock- options17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur88, 89, 96, 99, 100,156 à 158, 18097 à 102, 156 à 158N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction16.3.Informations sur le C omité d’audit et le C omité des rémunérations16.4. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise17. Salariés17.1. Nombre de salariés18. Principaux actionnaires18.1.Identifi cation des principaux actionnaires18.2.Existence de droits de vote différents18.3. Contrôle de l’émetteur18.4. Accord dont la mise en oeuvre pourrait entraîner un changement de contrôle19. Opérations avec des apparentés20.Informations fi nancières concernant le patrimoine,la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur20.1.Informations fi nancières historiques20.2.Informations fi nancières pro forma20.3.É tats fi nanciers20.4.Vérifi cations des informations fi nancières historiques annuelles20.4.1 Déclaration attestant que les informations fi nancières historiques ont été vérifi ées20.4.2Indication des autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux20.4.3Indication de la source et de l’absence de vérifi cation des informations fi nancièresfi gurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des étatsfi nanciers vérifi és de l’émetteur20.5. Date des dernières informations fi nancières20.6.Informations fi nancières intermédiaires et autres20.6.1Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles20.6.2Informations fi nancières intermédiaires20.7 Politique de distribution des dividendes20.7.1 Montant des dividendes20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale21.Informations complémentaires21.1. Capital social21.1.1 Montant du capital souscrit21.1.2 Actions non représentatives du capital21.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même21.1.4Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription21.1.5Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou touteobligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprisevisant à augmenter le capitalPages9573 à 7666, 25650 à 52248248248248179, 18031 décembre 2008250, 254, 25515, 181181124, 246, 247N/AN/AN/AN/AN/AN/A124N/A250 4, 5, 21 à 32, 36, 37, 119 à 213, 257 37 à 50, 54, 55, 105 à 209 du DDR 2007 5 à 16, 18, 19, 75 à 167 du DDR 2006N/A119 à 210, 257105 à 209 du DDR 200775 à 167 du DDR 2006189, 210, 257, 259184, 206, 251 du DDR 2007142, 164, 202 du DDR 20064, 5, 21 , 30, 36, 37, 46, 145, 211, 217, 223, 224, 255262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Table de concordance du Document de r éférenceN° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement21.1.6Informations sur le capital de tout membre du G roupe faisant l’objet d’une optionou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option21.1.7 Historique du capital social21.2. Acte constitutif et statuts21.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur21.2.2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts,de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de directionet de surveillance21.2.3 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégoried’actions21.2.4 Description des actions nécessaires pour modifi er les droits des actionnaires21.2.5 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées généralesannuelles et extraordinaires sont convoquées21.2.6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différerou d’empêcher un changement de son contrôle21.2.7Indication de toute disposition fi xant le seuil au dessus duquel toute participationdoit être divulguée21.2.8 Description des conditions régissant les modifi cations du capital lorsque cesconditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit23.Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarationsd’intérêts23.1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert23.2Informations provenant d’une tierce partie24. Documents accessibles au public25.Informations sur les participationsPages88, 89, 97 à 101124, 125, 246, 247110, 111 du DDR 200780, 81 du DDR 2006251 à 253253, 254250, 251249250251258250N/AN/A256182, 183, 206, 20722. Contrats importants18 à 20, 21 à 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 263 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESTable de concordance du Rapport fi nancier annuel Table de concordancedu Rapport fi nancier annuel Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table deconcordance ci-après permet d’identifi er, dans le présentDocument de référence, les informations qui constituent leR apport fi nancier annuel devant être publié par les sociétéscotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code m onétaireet fi nancier et 222-3 du Règlement Général de l’Autorité desm archés fi nanciers.1. Comptes annuels2. Comptes consolidé s3. Rapport de gestion (au sens du C ode moné taire et fi nancier)4. D é claration des personnes responsables du R apport fi nancier a nnuel5. Rapports des contrô leurs lé gaux des comptes sur les c omptes s ociaux et les c omptes c onsolidé s6. Ho noraires des contrô leurs lé gaux des c omptes7. Rapport du P ré sident sur le c ontrô le interne8. Rapport des C ommissaires aux c omptes sur le R apport du P ré sident sur le c ontrô le interne190 à 213119 à 1894 à 37, 40 à 64, 66à 115, 244 à 247259189, 210115 , 18878 à 8283264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Lexique boursier et fi nancierLexique boursier et fi nancierA ction Capacité d’autofinancementou autofinancement Cours ajustéFlux de trésorerie dégagé par l’exploitationindustrielle de la société et destiné àêtre réinvesti ou à être distribué auxactionnairesfl uxcorrespond globalement à la somme desrésultats après impôts, augmentée desamortissements.(dividendes). Ce Capitalisation boursièreValeur donnée par le marché à unesociété, à un instant donné. Cette valeurest égale au cours de Bourse multiplié parle nombre d’actions. Capitaux utilisésCapitaux du bilan, correspondant auxmobiliséesressourcesfi nancièressonl’entreprise pour assurerpardéveloppement.laIlssomme des capitaux propres, des intérêtsminoritaires et de l’endettement net.représententLe carnet d’ordres regroupe l’ensembledes ordres d’achat et de vente concernantune valeur, ainsi que les derniers ordresexécutés. Les investisseurs ne peuventavoir accès qu’aux cinq meilleures offres(soit les ventes) et aux cinq meilleuresdemandes (soit les achats).Groupe de 5 à 20 personnes gérantcollectivement un portefeuille de valeursmobilières alimenté par des versementsréguliers. Les revenus et les plus-valuesréalisés sont partagés entre les membres. Code ISIN (Identifi cation Number)International SecuritiesCode utilisé pour identifi er les produitssurfi nanciers au comptantles marchés boursiersISINd’Air Liquide : FR00000120073).listés(codeTitre négociable représentant une fractiondu capital d’une société. L’action donne àson titulaire, l’actionnaire, le titre d’associéet lui confère certains droits. AMF (Autorité des MarchésFinanciers)Ses missions comprennent la fi xation desrègles de fonctionnement et de déontologiedes marchés, la surveillance des marchésetla protection des investisseurs etactionnaires. Attribution conditionnelled’actions aux salariés (ACAS)Moyen derémunération qui permetd’attribuer gratuitement des actions dela Société à tous les salariés ou à unecatégorie d’entre eux. Le salarié nedevient propriétaire des titres qu’aprèsune période d’acquisition donnée etselon les conditions du plan. Si la périoded’acquisition est de moins de quatre ans,la loi impose au salarié une périodeadditionnelle de conservation des actionspendant un minimum de deux ans.Les ACAS correspondent aux attributionsgratuites d’actions (AGA) selon les termesdes articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5du Code du commerce.Opération par laquelle la société crée desactions nouvelles en incorporant dans lecapital des résultats non distribués et lesattribue gratuitement aux actionnairesen proportion des titres déjà détenus.Air Liquide a régulièrement procédé à detelles attributions dans le passé.C en continu) AC 40 (cotation assistéeIndice boursier pondéré par la capitalisationl’évolution d’unfl ottante, mesurantéchantillon des 40 valeurs les plus activescotées surles marchés réglementésd’Euronext à Paris, selon les critères detaille et de liquidité. Attribution d’actions gratuites Club d’investissementCours d’une action tenant compte desopérations ayant modifi éle nombred’actions composant le capital (créationd’actions nouvelles, division du titre…).L’ajustement permet la comparaison del’évolution des cours dans le temps.D ividendePart du bénéfi ce net de la société distribuéeaux actionnaires. Son montant est voté parles actionnaires en Assemblée Générale,après approbation des comptes annuelset de l’affectation du résultat proposé parle Conseil d’Administration. Dividende majoréDividende majoré de 10 % accordé selonles statuts d’Air Liquide aux actionnairesfi dèles détenant des actions au nominatifde manière continue pendant au moinsdeux exercices au jour de la distribution.Division de la valeur nominale d’uneaction en vue d’en améliorer sa liquidité.La division du nominal conduit, dans lesmêmes proportions, à la division de la valeurboursière du titre et à la multiplication dunombre d’actions composant le capital. Droits de gardeFrais prélevés par l’intermédiaire fi nancierpour la tenue du compte titres. Ils représententgénéralement un pourcentage du portefeuilleou un forfait par ligne détenue. Dans le casd’Air Liquide, le Service actionnaires assuregratuitement la garde des titres inscrits encompte nominatif pur. Droit préférentiel de souscriptionEn cas d’appel public à l’épargne, ce droitconfère à l’actionnaire la priorité de participer àl’augmentation de capital, proportionnellementau nombre d’actions détenues. Ce droit estnégociable en Bourse. Dans certains cas, lasociété peut demander à ses actionnaireslors d’une Assemblée Générale Extraordinairede renoncer exceptionnellement à ce droitde souscription. Carnet d’ordres Division du nominalDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 265 6INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRESLexique boursier et fi nanciercart d’acquisitionÉ le prixDifférence constatée entred’acquisition d’une entreprise et la valeurde ses capitaux propres existants à la dated’entrée dans le périmètre du Groupe. Euronext ParisEntreprise de marché qui organise,gère et développele marché desvaleurs mobilières de P aris. Elle exerceune fonction de régulation du marché(opérations fi nancières, suivi des sociétésde Bourse) par délégation de l’AMF. Euro Stoxx 50Indice boursier comprenant 50 valeurscotées dans les pays de la zone euro,sélectionnées parmi les valeurs les plusfortement capitalisées et les plus actives.lottantF Partie du capital mise à la disposition dupublic et donnant lieu à des échanges enBourse. Plus le fl ottant est grand, plus laliquidité des titres est grande. Le fl ottantd’Air Liquide est de 100 %. Fonds propres ou capitauxpropresCapitaux appartenant aux actionnairescomprenant les souscriptions en capital,les bénéfi ces laissés en réserves et lesrésultats de la période. FRS (nternationalFinancial ReportingStandard)Normes comptables internationales misesen application au 1er janvier 2005 afi n defaciliter la comparaison des états fi nanciersdes entreprises.iquiditéL le volume d’actionsRapport entreéchangées et le nombre total d’actionscomposant le capital.bligationO Titre de créance négociable émis par unesociété publique ou privée, une collectivitéou un É tat, versant un intérêt fi xe pendantune période spécifi que et comportantune promesse deremboursementà l’échéance. OPCVM (Organisme de placementcollectif en valeurs mobilières)Produit d’épargne qui permet de détenirune partie d’un portefeuille collectif investien valeurs mobilières, dont la gestion estassurée par un professionnel, commeles SICAV ou les FCP. Option de souscriptionAppelée en anglais stock- option, uneoption de souscription donne le droitd’acheter, à un prix fi xé à l’avance,pendant une période déterminée, desactions d’une société.ER (Price Earning Ratio)P Rapport entre le cours de l’action etle résultat net par action. Il permet demesurer combien de fois le cours del’action capitalise le résultat. Plus-valueGain obtenu sur la vente d’un titre,correspondant à l’écart entre sa valeur decession et sa valeur d’acquisition.uorumQ Pourcentage minimal d’actions présentesou représentées et ayant le droit de vote,nécessaire pour que l’Assemblée Généralepuisse valablement délibérer.achat d’actionsR Opération d’achat en Bourse par unesociété de ses propres actions, dans lalimite de 10 % de son capital et aprèsautorisation de ses actionnaires donnéeen Assemblée Générale. RendementRatio correspondant au rapport entre ledividende par action et le cours de Boursede l’action. ROE (Rentabilité des fondspropres)Ratio correspondant au rapport entrele résultat net et les fonds propres. Ilreprésente la rentabilité des fonds investispar les actionnaires. ROCE (Rentabilité des capitauxemployés après impôts )Ratio correspondant au rapport entre lerésultat net hors frais fi nanciers et aprèsimpôts et les capitaux utilisés moyens. Iltraduit la rentabilité des fonds investis parles actionnaires et de ceux prêtés par lesystème bancaire et fi nancier. Résultat/bénéfice net par actionBénéfi ce net consolidé divisé parnombre de titres composant le capital.le Résultat net - part du GroupeBénéfi ce ou perte de l’entreprise obtenupar addition du résultat opérationnelcourant, des autres produits et chargesopérationnelles, du coût de l’endettementfi nancier net, des autres produits etcharges fi nancières, de la quote-partdu résultat net des sociétés mises enéquivalence, du résultat net d’impôt desactivités abandonnées ou en cours decession et par déduction des impôts surles sociétés et de la part des minoritaires. Résultat opérationnel courantDifférence entre le chiffre d’affaires et lescoûts liés à la fabrication des produits,à leur distribution, à leur vente et auxinvestissementsamortissements desde l’entreprise. C’est un indicateur dela capacité de l’entreprise à dégager lamarge nécessaire à son exploitation et àson développement. RompuFraction de l’action ne pouvant êtredistribuée lors d’une opération d’attributiongratuite ou de souscription, si le nombred’actions détenues parl’actionnaireest différent de la parité de l’opérationd’attribution. Exemplelors d’uneopération d’attribution gratuite de 1 actionnouvelle pour 10 actions anciennes,l’actionnaire possédant 125 actions severra attribuer 12 actions nouvelles et5 rompus (soit l’équivalent de ½ action).:S RD (Service à r èglementd ifféré)lesService payant permettant, pourvaleurs les plus liquides, de différer lepaiement des ordres ou la livraison destitres au dernier jour de Bourse du mois.L’action Air Liquide est éligible au SRD. Stock-optionVoir option de souscription.266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉ MENTAIRES 6Lexique boursier et fi nancieraleur nominale Valeur initiale d’une action fi xée dans lesstatuts d’une société. Le capital sociald’une société est le produit de la valeurnominale dele nombrel’action pard’actions. VolatilitéAmplitude de variation d’une action surune période donnée. C’est un indicateurde risque : plus la volatilité est élevée, plusle risque est important.DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE 267 DIRECTION DE LA COMMUNICATIONAnne LechevrantonDirecteur de la Communicationanne.lechevranton@airliquide.comSERVICE ACTIONNAIRESPhilippe de Saint-OursDirecteur du Service actionnairesphilippe.desaint-ours@airliquide.comRELATIONS INVESTISSEURSVirginia JeansonDirecteur des Relations investisseurs virginia.jeanson@airliquide.comAnnie Fournierannie.fournier@airliquide.comL’AIR LIQUIDE S.A.Société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des Procédés Georges CLAUDE au capital de 1 435 211 387,50 euros.Les informations fi nancières : communiqués de presse, présentations, enregistrements des réunions d’analystes, sont disponibles surwww.airliquide.comConception et réalisation : Air Liquide, Direction de la Communication268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 - AIR LIQUIDE Nous contacterSiège social75, quai d’Orsay75321 Paris Cedex 07Tél.: + 33 (0) 1 40 62 55 55ou + 33 (0) 1 57 05 02 26depuis l’internationalhttp://contact.actionnaires. airliquide.comwww.airliquide.com@Pour les ordres de BourseTél.: + 33 (0) 1 40 62 50 82ou 50 35 ou 52 41Fax: + 33 (0) 1 40 62 57 50