Présentation du grouPe BnP PariBas 3 1 4 Présentation des pôles et des métiers 6 1 5 BNP Paribas et ses actionnaires 16 2 2 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 40 établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Forum de Stabilité Financière 7 7 4 1 Compte de résultat de l exercice 2008 100 4 3 Tableaux de passage des capitaux propres er janvier 2007 au 31 décembre 2008 102 établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l Union européenne 105 5 4 Risque de crédit et contrepartie 255 en distribution du dividende 302 de BNP Paribas SA 303 de BNP Paribas SA 304 de participations de BNP Paribas SA du capital de sociétés françaises 307 sur les comptes annuels 308 7 1 Le développement des ressources humaines 312 7 2 Annexes NRE Social 327 7 3 Annexes NRE Environnemental 333 aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 346 de référence et du rapport financier annuel 352 7 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 1 Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2009 conformément à l article 212 13 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété d une note d opération visée par l AMF Le présent document de référence intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF Une table de concordance entre les documents mentionnés à l article 222 3 du Règlement Général de l AMF et les rubriques correspondantes du présent document de référence figure Banque De Détail en France 6 Corporate and Investment Banking 12 BNP Paribas « Principal Investments » 15 Le marché de l action 17 Le tableau de bord de l actionnaire 19 La création de valeur boursière 20 Communication avec les actionnaires 21 Le Comité de Liaison des Actionnaires 22 Le nominatif chez BNP Paribas 24 L Assemblée Générale des actionnaires 24 Déclarations des franchissements de seuil statutaire 26 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 4 BNP Paribas est un leader européen des services bancaires et financiers Le Groupe possède l un des plus grands réseaux internationaux avec une présence dans plus de 80 pays et plus de 170 000 collaborateurs dont 130 000 en Europe BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d activité la banque de détail regroupant les ensembles opérationnels en France (BDDF) BNL banca commerciale (BNL bc) banque de détail & Services (AMS) le pôle Corporate and Investment Banking (CIB) BNP Paribas SA est la maison mère du groupe BNP Paribas (*) Selon les normes comptables françaises (**) Selon les normes comptables internationales (IFRS) adoptées par l \ Union Européenne (***) Retraité des effets de l augmentation de capital de 2006 pour les \ années 2003 à 2005 (****) La rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le \ résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des \ titres super subordonnés à durée indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Pariba\ s SA traitée comptablement comme un dividende) à la moyenne des ca\ pitaux propres part du Groupe au début et à la fin de la période considérée (après distribution et\ hors titres super subordonnés à durée indéterminée assim\ ilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA) Source Bloomberg Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 5 Standard and Poors AA perspective négative notation révisée le 28 janvier 2009 Moody s Aa1 perspective négative perspective révisée le 16 janvier 2009 Fitch AA perspective négative perspective révisée le 3 février 2009 1966 Création de la bnp La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde 1968 Création de la Compagnie Financière de paris et des pays bas 1982 n ationalisation de la bnp de paris et des pays bas à l occasion Le « big bang » financier la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modifient tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d activité en France et dans 1987 privatisation de la Compagnie Financière de paribas Avec 3 8 millions d actionnaires individuels la Compagnie Financière de Paribas est alors la société comptant le plus d actionnaires au monde La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de la 1993 privatisation de la bnp La BNP privatisée prend un nouveau départ Les années 1990 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banque qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998 Cette période est marquée par le lancement de nouveaux produits et services bancaires le développement des activités sur les marchés financiers l expansion en France et au niveau international et la préparation de l avènement de l e\ uro 1998 Création de paribas Le 12 mai est ratifiée la fusion de la Compagnie Financière de Paribas de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire 1999 année historique pour le groupe À l issue d une double offre publique d échange sans précédent et d une bataille boursière de six mois la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d égaux Pour chacun des deux groupes cet événement est le plus important depuis leur privatisation Il crée un nouveau Groupe bénéficiant de larges perspectives À l ère de la globalisation de l économie il permet la constitution d un leader européen de l industrie bancaire armé pour la compétition à l échelle du monde 2000 Création de bnp paribas La fusion de la BNP et de Paribas est réalisée le 23 mai 2000 Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et financières dont il procède Il se fixe une double ambition se développer au service de ses actionnaires de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence 2006 acquisition de bnl en italie BNP Paribas acquiert BNL la 6 e banque italienne Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxième marché domestique en Europe en Italie comme en France l ensemble des métiers du Groupe peut s appuyer sur un réseau bancaire national pour déployer ses activités Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 6 Présentation des pôles et des métiers La Banque De Détail en France (BDDF) offre à 6 1 millions de clients particuliers et Banque Privée 500 000 clients professionnels et entrepreneurs et 22 000 clients entreprises et institutions une large gamme de produits et services de la tenue du compte courant jusqu aux montages les plus complexes en matière de financement des entreprises Pour améliorer sa proximité avec ses clients le réseau de banque de détail en France a renforcé son maillage Fin 2008 il comprend 2 200 agences dont plus de 1 100 équipées du nouveau concept « Accueil & Services » et 5 200 automates bancaires Ce dispositif s intègre désormais plus largement dans une organisation multicanal BDDF est concentré sur des régions disposant d un fort potentiel économique et détient notamment une part de marché de 15 % en Île de France (1) BDDF se caractérise par une présence forte sur les segments les plus attrayants parmi la clientèle de particuliers (taux de pénétration de 22 % sur les foyers ayant des revenus annuels nets déclarés supérieurs à 82 000 euros position de premier plan sur le marché des entreprises Ses 31 000 collaborateurs sont répartis principalement dans le réseau d agences sous l enseigne BNP Paribas mais aussi la Banque de Bretagne la société d affacturage BNP Paribas Factor une société d accompagnement en capital BNP Paribas Développement et une Pour mieux répondre à l attente de ses clients BDDF a réorganisé son dispositif commercial en segmentant son réseau Il se compose d agences dédiées aux particuliers et entrepreneurs de Centres de Banque Privée de Centres d Affaires Entreprises appuyés par un Centre de Relations Clients (CRC) et des back offices en charge du traitement des opérations (1) Etudes marketing 2007 BNP Paribas BDDF part de marché en nombre de g\ uichets (2) Source Ipsos 2006 BNP Paribas a réalisé 60 % de ses revenus 2008 dans son activité de banque de détail métier dans lequel il dispose d une forte présence internationale avec notamment 4 000 agences hors de France sur un spécialisés dans le crédit aux particuliers et le financement d équipement des entreprises Au total les activités de banque de détail de BNP Paribas emploient plus de 120 000 personnes soit plus de 70 % des effectifs La banque de détail regroupe à la fois des réseaux d agences (en France et Italie aux États Unis et dans les marchés émergents) et des services extra bancaires Elle s articule autour de 6 Ensembles Opérationne\ ls en France la banque de réseau en France BNL bc la banque de réseau en Italie BancWest la banque de réseau aux États Unis Réseaux Marchés Émergents la banque de réseau dans les Personal Finance regroupe les activités spécialisées de crédit à la consommation et de crédit immobilier Equipment Solutions dédié au financement d équipements pour les entreprises (Arval BNP Paribas Lease Group) Début 2009 le Groupe a réuni ces activités dans un dispositif global BNP Paribas Retail Banking dont les objectifs sont notamment apporter aux clients des activités de banque de détail les avantages favoriser l industrialisation des activités la mutualisation des grands investissements ainsi que les transferts de savoir faire et d innovation entre les réseaux bancaires et les métiers spécialisés dans le crédit aux particuliers et le financement d équipement des entreprises développer les ventes croisées entre réseaux et métiers spécialisés du retail et avec les pôles de CIB et d AMS de BNP Paribas favoriser le développement du Groupe dans ces métiers par croissance Pour accompagner le développement de Retail Banking 6 missions centrales sont créées afin d apporter leur expertise aux métiers en prenant en charge des activités et des projets transversaux & Solutions pour accélérer le développement Développement Retail Banking pour piloter la croissance externe du Groupe dans les activités Retail Banking et coordonner le benchmarking et la veille stratégique pour le Retail Banking & Communication Retail Banking pour coordonner la communication interne et assurer la cohérence de la politique de marque dans l ensemble Retail Banking Pilotage US pour faciliter les relations entre BancWest et les autres Banque Privée pour accélérer le développement de l activité Banque Privée dans les réseaux de Retail Banking Mission RH Retail Banking pour déployer le modèle RH du Groupe dans les Ensembles Opérationnels et les sites en s adaptant aux Ce dispositif est complété par la création de « Retail Banking Information Systems » au sein de BDDF qui intervient de manière différenciée en support des six Ensembles Opérationnels La ligne d activité Cash Management a également été réorganisée sur une base internationale Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 7 Présentation des pôles et des métiers Parallèlement BDDF poursuit son développement dans le domaine de la banque des particuliers grâce au dispositif multicanal (agence téléphone Internet) déployé à partir de 2002 Cette mutation vise à assurer une meilleure qualité de service et à renforcer le rôle de conseil des commerciaux présents dans les agences À partir de trois plates formes situées à Paris Orléans et Lille le CRC centralise les appels à destination des agences et assure le traitement centralisé des e mails En 2008 un espace dédié à l épargne a été créé sur BNP Paribas net (NetÉpargne) permettant de s informer et de souscrire à des produits d épargne de bilan et d assurance vie Un centre de contact a également été créé (Net Crédit Immo) prenant en charge en moins de 48h les Véritable c ur du système le nouveau poste de travail informatique des conseillers clientèle assure la gestion de la relation client dans la dimension multicanal Après plusieurs années d utilisation ce poste En complément BDDF dispose du plus important maillage de Centres de avec 218 implantations sur tout le territoire La nouvelle approche de la clientèle des entreprises s est traduite par la mise en place achevée courant 2005 d un dispositif unique dans le paysage bancaire français composé de 26 Centres d Affaires répartis sur tout le territoire d un Service d Assistance Entreprise (SAE) et d un Enfin en ce qui concerne les back offices le processus d intégration de l ensemble des systèmes d information s accompagne de la mise en place sur tout le territoire d agences de production et d appui commercial spécialisées par filière À fin 2008 76 centres spécialisés sont en charge BNL banca commerciale (BNL bc) 6 e banque italienne par son total de bilan (2) est un des principaux acteurs du système bancaire et financier italien Ce dernier est aujourd hui pleinement intégré dans le marché européen et est constitué d intermédiaires financiers d envergure internationale du fait du mouvement de concentration entre les banques BNL bc propose une gamme large et complète de produits et services bancaires financiers et d assurance allant des plus traditionnels aux plus innovants Son offre est structurée pour répondre dans le cadre d une approche fortement segmentée à tous les besoins de sa large base de clientèle qui est considérable Celle ci comprend plus de 119 000 petites entreprises (chiffre d affaires < 5 M environ 30 000 entreprises de taille moyenne et grande et 16 000 collectivités publiques territoriales et entités à but non La mise en uvre en 2008 d une segmentation de la clientèle fondée sur des critères révisés a entraîné deux changements notables (i) les clients ayant un chiffre d affaires compris entre 1 5 et 5 M précédemment gérés comme des entreprises de taille moyenne ont été transférés dans le groupe des petites entreprises (ii) les clients de banque privée ne sont plus dénombrés individuellement mais par foyer Dans la banque de détail et la banque privée BNL bc atteint un positionnement significatif dans les prêts à la clientèle (notamment dans les prêts immobiliers avec une part de marché de plus de 6 % en consolidant sa part des dépôts (environ 3 5 % (3)) qui est largement supérieure à sa part du marché italien en termes de nombre d agences Les liens de BNL bc avec les entreprises et les collectivités locales constituent un autre atout pour la banque qui revendique dans ces segments une part de marché moyenne d environ 5 (3) et 7 % (3) respectivement avec un savoir faire reconnu dans les paiements transfrontaliers le financement de projets les financements structurés et l affacturage (la filiale spécialisée Ifitalia occupe le troisième rang en Italie en termes d encours de crédit) Afin de développer sa franchise commerciale BNL bc a déployé un modèle de distribution conçu pour accroître le contact direct avec ses clients renforcer le rôle central et la flexibilité du réseau de vente et améliorer la communication en matière de politiques commerciales tant en terme de produits innovants que classiques Dans une démarche de distribution multicanal le réseau est réparti en cinq régions (direzioni territoriali) avec une structure distincte pour la banque de détail et la 125 groupes de banque de détail avec près de 750 agences 27 centres de banque privée 21 centres d affaires avec 51 agences gérant des portefeuilles PME En outre l Italie compte 5 Trade Centers pleinement opérationnels Ceux ci offrent aux entreprises une plate forme de produits de services et de solutions pour leurs activités transfrontalières en complément du réseau international de BNP Paribas qui opère dans 55 pays avec 85 autres centres Par ailleurs le réseau d « Italian Desks » permettant d accompagner les entreprises italiennes dans leurs opérations à l étranger et les groupes multinationaux dans leurs investissements directs en Italie a été renforcé pour assurer la couverture de 12 pays principalement en L offre multicanal est complétée par des guichets en libre service (plus chez les commerçants) ainsi que des services bancaires par téléphone et Internet tant pour les particuliers que pour les entreprises Présentation des pôles et des métiers L activité de banque de détail aux États Unis s exerce au travers de BancWest Corporation société issue du rapprochement intervenu en 1998 entre Bank of the West et First Hawaiian Bank et dont BNP Paribas détient la totalité du capital depuis fin 2001 BancWest a procédé depuis à diverses acquisitions dont la dernière en date est Commercial Federal Bank of the West propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers de professionnels et d entreprises dans 19 É tats de l Ouest et du Midwest américain Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de financements spécialisés (financements de bateaux de véhicules de loisirs des communautés religieuses financements bonifiés aux PME prêts à l agriculture) qu elle exerce sur l ensemble du territoire de\ s États Unis Avec une part de marché de près de 40 Hawaiian Bank est la plus importante banque de l État d Hawaii où elle exerce son activité de banque de proximité auprès d une clientèle de Au total avec 11 800 collaborateurs forte d un réseau de 742 agences et d un total de bilan de près de 80 milliards de dollars au 31 décembre 2008 BancWest sert aujourd hui quelque 5 millions de comptes clients Elle se place désormais par les dépôts au 6 e rang (1) des banques de (1) Source SNL Financial 30 juin 2008 (2) Source Rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers La banque de détail dans les marchés émergents est aujourd hui présente dans 38 sites sur le bassin méditerranéen (avec 795 agences) au Proche et Moyen Orient (62 agences) en Afrique (81 agences) en Europe Extrême orientale (950 agences) ainsi que dans les DOM TOM (60 agences) Au total sur l ensemble de ces géographies le métier opère au travers d un réseau de 1 948 agences et est au service de plus de 4 7 millions de clients particuliers professionnels et entreprises servis De plus l entité opérationnelle est également présente en Asie au travers de deux partenariats avec des banques locales 64 agences en Chine Le métier a connu de profondes mutations depuis 2004 en terme d expansion du réseau avec un parc d agences multiplié par 6 et en termes de conquête de clientèle avec un quadruplement de sa base clients 2006 Vietnam et Libye en 2007) soit par développement interne (Arabie Saoudite Koweït Mauritanie et Russie) Cet important changement de dimension s est accompagné d une adaptation continue de l organisation avec notamment la création de plates formes régionales et d une nouvelle dynamique commerciale essentiellement tournée vers les particuliers et les Ces réseaux grâce à la forte croissance de leur base clientèle constituent une plate forme de distribution unique pour l ensemble des entités opérationnelles du Groupe partenariats avec Personal Finance en Turquie Ukraine Algérie Maroc et Chine distribution de produits structurés par CIB sur l ensemble des réseaux intégration au réseau de Trade Centers de CIB création d une joint venture avec la b anque privée Le 1 er juillet 2008 marque la naissance juridique de BNP Paribas Personal Finance rassemblant les activités en France et hors de France de crédit à la consommation crédit immobilier et regroupement de crédits Fort BNP Paribas Personal Finance n° 1 en France et en Europe du crédit aux (2) a pour objectif d aider ses clients à réaliser leurs projets du plus petit jusqu à l investissement immobilier dans le respect de son engagement en matière de « crédit responsable » La banque s appuie par ailleurs sur des services administratifs spécialisés au niveau régional qui sont en liaison étroite avec le réseau de distribution Ils mettent en uvre un modèle centré sur l amélioration de la satisfaction des clients tant internes et qu externes en assurant des services de qualité et efficaces et en contribuant à l amélioration de la gestion des risques opérationnels Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 9 Présentation des pôles et des métiers numéRo un euRopéen et aCteuR monDial (1) BNP Paribas Personal Finance a pour vocation de permettre à ses clients de réaliser leurs projets dans le respect de leur capacité d endettement Premier multispécialiste européen BNP Paribas Personal Finance offre une gamme complète de crédits aux particuliers accessibles soit sur le lieu de vente (magasins concessions automobiles) soit par ses apporteurs d affaires référencés (courtiers agents immobiliers promoteurs) soit en direct via Internet ou auprès de ses centres de relation client En tant que « global player » BNP Paribas Personal Finance a pour ambition d accéder au Top 5 du classement mondial des acteurs du crédit aux Dans le contexte économique dégradé de la fin de l année 2008 l engagement en matière de responsabilité sociétale revêt pour BNP Paribas Personal Finance et sa marque commerciale Cetelem une Sa démarche s appuie sur quatre piliers prioritaires agir en faveur d un crédit responsable Il s agit de favoriser l accès au crédit au plus grand nombre tout en veillant à lutter contre le surendettement En France BNP Paribas Personal Finance communique chaque année sous la marque Cetelem ses quatre indicateurs du crédit responsable taux de refus pourcentage de dossiers sans incident de paiement pourcentage de dossiers soldés intégralement taux de risque en pourcentage des en En 2008 ils ont été élargis à l activité crédit im\ mobilier Au travers du programme « Oxygène » mis en place en octobre 2007 BNP Paribas Personal Finance a souhaité mobiliser ses salariés et ses clients Depuis cinq actions ont été développées en interne dont la plus représentative est la réalisation du bilan carbone en France Pour ses clients et prospects BNP Paribas Personal Finance a lancé sous la marque Cetelem une offre destinée au financement de panneaux photovoltaïques en partenariat avec EDF ENR Au travers de la Fondation Cetelem BNP Paribas Personal Finance développe le microcrédit et apporte son concours aux associations à caractère humanitaire et social ATD Quart Monde Secours Populaire Français Secours Catholique FACE (Fondation Agir Contre L Exclusion) SNC (Solidarités Nouvelles face au Chômage) A die (Association pour le droit à l i nitiative économique) AGIRabcd Cash de Nanterre Réussir Pour que chaque collaborateur continue de partager l ambition d une entreprise qui sait évoluer et faire évoluer BNP Paribas Personal Finance fait de sa politique de ressources humaines une de ses principales priorité\ s (1) Source rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers Equipment Solutions propose aux entreprises et aux professionnels au travers de plusieurs canaux ventes directes par prescription ou via des partenariats une gamme de solutions locatives spécifiques à chaque marché d actifs allant du financement à l externalisation d\ e parc À ses clients utilisateurs et à ses clients apporteurs le métier propose d externaliser les risques liés à leurs actifs professionnels qu il s agisse de risques de crédit de marché ou techniques Equipment Solutions est composé de trois lignes de métier internationales (2 )) organisées autour des actifs et des solutions locatives développées l IBL portant sur les véhicules particuliers et les véhicules utilitaires légers est gérée par la société Arval dédiée à la location de longue l IBL « Technology Solutions » regroupant les actifs liés à l informatique les télécoms et copieurs est animée conjointement par les équipes de BNP Paribas Lease Group spécialisées dans le financement des ventes d équipements et celles d Arius spécialiste de la location et de la gestion de parcs informatiques l IBL « &Logistics Solutions » rassemblant les matériels liés à la construction l agriculture et le transport est conduite par les spécialistes de BNP Paribas Lease Group et celles d Artegy dédiée à la location avec services de longue durée de véhicules industriels L immobilier d entreprise et les autres actifs sont quant à eux gérés dans chaque entité locale de BNP Paribas Lease Group En dépit de la dégradation de l environnement économique et financier le métier Equipment Solutions a continué à déployer une bonne dynamique commerciale Hors immobilier le métier Equipment Solutions est 1 les acteurs européens tant en encours qu en nouvelle production (3 ) En 2008 l activité commerciale d Arval est restée très soutenue avec 210 000 véhicules mis à la route (+ 17 % 2007) Fin 2008 Arval louait un parc total de 602 000 véhicules en croissance de 12 % au cours de l année pour un parc total géré de 688 000 véhicules En termes de parc loué Arval a une place de n° 1 en France et de n° 2 en Europe (5 ) Pour sa part BNP Paribas Lease Group a mis en place plus de 248 000 opérations de financement portant ses encours à hauteur de 21 milliards Présentation des pôles et des métiers Asset Management & Services regroupe une gamme unique de solutions répondant à l ensemble des besoins des investisseurs institutionnels AMS intègre les expertises de BNP Paribas sur les marchés très porteurs de la collecte la gestion la protection et l administration des actifs de l épargne et du patrimoine de ses clients g estion d a ctifs (BNP Paribas Investment Partners) a ssurance (BNP Paribas Assurance) b anque privée (BNP Paribas Wealth Management Networks et BNP Paribas Wealth Management International) é pargne et le courtage en ligne (BNP Paribas Personal Investors) le métier titres (BNP Paribas Securities Services) immobiliers (BNP Paribas Real Estate) En 2008 les métiers d AMS occupent tous des positions de leader dans Les métiers sont présents dans 64 pays et emploient au total plus de 25 000 collaborateurs de plus de 70 nationalités différentes Le développement international d AMS se poursuit principalement en Europe en Asie et au Moyen Orient sous la forme notamment de nouvelles implantations d acquisitions de joint ventures ou d accords Centrés sur leurs clients et tournés vers l avenir les experts d AMS innovent en permanence pour offrir les meilleurs produits et services tout en s inscrivant au plus haut niveau en matière de développement BNP Paribas Investment Partners regroupe l ensemble des expertises du métier Gestion d Actifs de BNP Paribas Plate forme unique permettant un accès simplifié et immédiat à un large éventail de partenaires spécialisés BNP Paribas Investment Partners figure parmi les plus grands acteurs de la gestion d a ctifs en Europe Au 31 décembre 2008 le montant des actifs gérés par BNP Paribas Investment Partners s élève à 305 milliards d euros (2) dont près de la moitié pour le compte de clients institutionnels Avec 2 200 professionnels dédiés au service d une clientèle répartie dans plus de 70 pays BNP Paribas Investment Partners bénéficie de plus d un demi siècle d expérience en matière de gestion d a ctifs et a connu ces dix dernières années une croissance soutenue ponctuée par des acquisitions ciblées et la création de joint ventures Ce fort développement s est fondé sur une stratégie claire de multispécialisation et une philosophie de partenariat permettant à BNP Paribas Investment Partners d enrichir constamment son offre de produits et services avec l appui de sociétés de gestion expertes dans leurs domaines BNP Paribas Investment Partners est présent dans les centres financiers majeurs parmi lesquels Paris Londres New York Tokyo et Hong Kong Il dispose aussi d un savoir faire de tout premier ordre dans les nouveaux marchés grâce à des équipes implantées au Brésil en Corée du Sud en Chine en Inde au Maroc en Turquie et en Arabie Saoudite Avec responsables de relation de clientèle dans 32 pays BNP Paribas Investment Partners dispose de présences locales offrant une réelle BNP Paribas Assurance conçoit et commercialise ses produits et services sous deux marques BNP Paribas pour les produits distribués par le réseau des agences BNP Paribas en France et Cardif pour les autres réseaux et partenaires distributeurs en France comme à l international latine 2 en Amérique du Nord et 1 en Afrique En épargne BNP Paribas Assurance commercialise des contrats d assurance vie aux particuliers dans une dizaine de pays En France il propose aux entreprises des contrats collectifs de retraite d indemnités de fin de carrière ou de préretraite En prévoyance il propose une large gamme de produits dans de nombreux pays assurance des emprunteurs assurance des factures protection des moyens de paiement extension de garanties garanties complémentaires permettant de racheter un véhicule neuf en cas de vol ou d incendie prévoyance individuelle En France BNP Paribas Assurance propose des contrats collectifs standards et personnalisés aux grandes entreprises comme aux PME En assurance dommages BNP Paribas Assurance offre en France des produits multirisques habitation assurance automobile assurance scolaire assistance voyage protection juridique au travers de Natio Assurance compagnie détenue à parité avec Axa BNP Paribas Assurance compte parmi ses partenaires 35 des 100 premières banques mondiales de nombreuses institutions financières parmi lesquelles des sociétés de crédit à la consommation des filiales de crédit de constructeurs automobiles et des sociétés de distribution e assureur vie en France (3) et leader mondial en assurance des emprunteurs (4) BNP Paribas a adopté en 2008 la marque BNP Paribas Wealth Management pour son activité de banque privée qui permet de traduire plus précisément la dimension universelle de la relation client proposée par la banque privée Elle emporte également la double promesse de sécurité liée à son appartenance à un groupe bancaire solide à dimension mondiale et de capacité d innovation et de sophistication des techniques BNP Paribas Wealth Management propose des produits et services à forte valeur ajoutée conçus pour répondre aux attentes d une clientèle des services d ingénierie patrimoniale organisation du patrimoine conseil sur le mode de détention des actifs notamment des services financiers conseils en allocation d actifs en produits d investissement en titres gestion sous mandat notamment Présentation des pôles et des métiers des conseils d experts dans des domaines spécifiques tels que l art L activité Wealth Management (WM) se réorganise en deux lignes de métier Wealth Management Networks (WMN) et Wealth Management International (WMI) WMN a vocation à accompagner le développement de l activité de banque privée dans les pays où le Groupe a des bases de clientèles retail WMI a pour objectif de poursuivre le développement de l activité sur les autres marchés où le Groupe a la volonté de prendre ou renforcer ses positions via une coopération étroite avec CIB et à travers Les deux ensembles s appuient sur l expertise des équipes transversales de WM tant pour l offre financière et patrimoniale qu en terme de diversification notamment la philanthropie Wealth Management propose également une architecture ouverte en terme d offre Elle a recours pour cela aux autres métiers du Groupe (Asset Management Securities Services Assurance Corporate Finance Fixed Income Equity Derivatives etc ) ainsi qu à des prestataires externes Par ailleurs afin de renforcer leur capacité à conquérir et conseiller les plus grandes fortunes mondiales WMI et WMN s appuient sur une équipe « Key C lients » en charge du coverage mondial de ce segment Avec près de 141 milliards d euros d actifs gérés à fin 2008 et plus de 4 400 professionnels implantés dans 30 pays BNP Paribas Wealth Management est n° 6 mondiale et n° 4 en Europe de l Ouest n° 1 en France (1) avec 56 milliards d euros d actifs gérés Son dispositif étoffé comprend 219 sites de Banque Privée couvrant l ensemble du territoire ainsi qu un département de gestion de fortune pour les clients disposant de 5 millions d euros d actifs ou plus BNP Paribas Personal Investors a pour mission de proposer à des particuliers un conseil financier indépendant et un large éventail de services d investissement Cette ligne de métier conjugue les forces de n° 1 de l épargne et du courtage en ligne pour les particuliers en Europe (2) offre des conseils personnalisés en investissement et des services de trading en ligne dans cinq pays européens l Allemagne la France l Espagne la Belgique et le Luxembourg Cortal Consors apporte à ses clients son expérience du conseil financier à travers différents canaux (par Internet par téléphone et en face à face) Sa large gamme de produits et services indépendants comprend des solutions de placement à court terme des OPCVM et des produits d assurance vie Elle s appuie sur une technologie de pointe en matière de courtage en ligne société de Bourse est spécialisée dans le conseil personnalisé en titres et produits dérivés la gestion conseillée et la gestion sous mandat pour une clientèle aisée Elle offre à ses clients un accès direct à l ensemble des marchés des analyses financières et des services de conseil et de gestion de portefeuille dans le cadre d un est l un des principaux courtiers pour les particuliers en Inde Il propose des services de courtage sur actions et dérivés ainsi que des produits d épargne financière (fonds et assurance vie) Geojit est également présent aux Émirats Arabes Unis en Arabie Saoudite à Oman à Bahreïn et au Koweït où il cible principalement la clientèle indienne non résidente BNP Paribas est l actionnaire principal de Geojit Au 31 décembre 2008 BNP Paribas Personal Investors compte répartis entre 34 % d actifs boursiers 35 % de produits d épargne ou d OPCVM et 31 % de liquidités BNP Paribas Personal Investors emploie L ambition de BNP Paribas Personal Investors est d offrir un conseil personnalisé et indépendant en matière d investissement et de renforcer sa position de leader en Europe et dans les marchés émergents à fort 1er fournisseur de services titres en Europe (4 ) BNP Paribas Securities Services propose à tous les acteurs du cycle d investissement buy side sell side et émetteurs des solutions intégrées et innovantes es intermédiaires financiers (banques broker dealers banques d investissement infrastructures de marché) bénéficient de services sur mesure de compensation de règlement livraison et de conservation globale pour toutes les classes d actifs onshore et offshore partout dans le monde Des solutions de sous traitance pour les activités de middle et back office sont également proposées es investisseurs institutionnels (gestionnaires d actifs de fonds alternatifs de fonds souverains compagnies d assurance fonds de pension distributeurs et promoteurs de fonds) disposent d une gamme étendue de services d administration de fonds support à la distribution de fonds agent de transfert banque dépositaire et trustee comptabilité des fonds sous traitance de middle office mesure de la performance et du risque l es corporate et émetteurs (originateurs arrangeurs et entreprises) ont accès à une offre étendue de services incluant les services administratifs la titrisation et la gestion des plans de stock option et Fort de 3 400 collaborateurs BNP Paribas Real Estate est leader des s ervices immobiliers aux entreprises (3) en Europe continentale et l un des acteurs majeurs de l immobilier résidentiel en France (3) L offre multi expertises proposée est unique en Europe tant par l étendue de la couverture géographique que par la diversité des métiers Les clients sont des entreprises des investisseurs des collectivités locales des promoteurs et des particuliers En immobilier d entreprise BNP Paribas Real Estate peut accompagner ses clients dans 25 pays dans le monde 13 pays comptant 80 implantations directes en Allemagne Belgique Espagne France Irlande Italie Jersey Luxembourg Royaume Uni Roumanie à Bahreïn à Dubai et en Inde ainsi qu un bureau de 12 autres pays grâce à ses alliances avec des partenaires locaux En habitat BNP Paribas Real Estate est principalement présent en Fra\ nce (1) Source classement Euromoney 2009 (2) Source étude interne fondée sur les informations publiées par\ les concurrents (4 ) Source étude interne fondée sur les informations publiées par les concurrents (3) Source interne Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 12 Présentation des pôles et des métiers offre multi expertises de six métiers En immobilier d entreprise BNP Paribas Real Estate commercialise bureaux locaux d activité commerces (n° 1 en France Allemagne et En habitat son réseau français de 27 points de vente constitue l une des grandes centrales de vente de logements neufs et anciens En immobilier d entreprise BNP Paribas Real Estate conseille ses clients pour élaborer leurs projets immobiliers concevoir et réaliser les espaces de travail optimiser leur patrimoine etc BNP Paribas Real Estate évalue tous types de biens immobiliers (bureaux commerces hôtels entrepôts terrains ) selon les normes internationales définies dans l International Valuation & Accounting Standards ou le promotion immobilière en France et en italie BNP Paribas Immobilier fait partie des premiers promoteurs français e\ t se classe n° 2 en immobilier d entreprise (2 ) BNP Paribas REIM BNP Paribas REIS et BNL Fondi Immobiliari gèrent d actifs immobiliers en France où la société est l un des premiers gestionnaires de SCPI en Italie et au Royaume Uni En immobilier d entreprise BNP Paribas Real Estate Property Management gère 24 millions de m 2 d immobilier d entreprise dont près de 12 millions de m 2 en France où la société est leader du marché ( 4 ) En habitat BNP Paribas Immobilier gère près de 29 000 logements en France dont plus de 5 500 lots en Résidences Services (1) Source interne (2) Source classement des promoteurs publié par l agence Innovapress\ e en juin 2008 BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte 17 000 personnes déployées dans plus de 53 pays dans le monde CIB opère particulièrement dans les métiers de financement ainsi que dans le conseil et les métiers de marché de capitaux représentant 18 % des BNP Paribas CIB est un leader reconnu mondialement dans deux domaines d expertise les activités de dérivés sur toutes les classes d actifs et les activités de financement structuré BNP Paribas CIB possède également un dispositif solide de conseil aux entreprises en Europe et en Asie et investit depuis de nombreuses années dans les pays émergents Les 14 000 clients de BNP Paribas CIB composés d entreprises d institutions financières de fonds d investissements et de hedge funds sont au c ur de la stratégie et du « business model » de BNP Paribas CIB Les équipes ont pour principal objectif de développer et maintenir des relations de long terme avec leurs clients de les accompagner dans leur stratégie d investissement et de répondre à leurs besoins de financement et de gestion de leurs risques Plus de 9 000 chargés de relation clientèle offrent à ces 14 000 clients une large gamme de services en accompagnement de leur stratégie faisant appel aux experts des différents métiers de BNP Paribas CIB Présent sur tous les continents BNP Paribas CIB apporte à ses clients partout dans le monde une perspective globale et un esprit pionnier Mettant à profit la taille du bilan du Groupe ainsi que la diversité de son « business model » BNP Paribas CIB a montré une relative résistance face à la crise économique et financière à laquelle le secteur bancaire est confronté depuis un an et demi Touchée plus particulièrement par la crise des marchés fin 2008 à la suite de la faillite de Lehman Brothers BNP Paribas CIB reste la deuxième b anque de financement et d i nvestissement au monde en terme de profitabilité (3 ) depuis le début de la crise des subprimes BNP Paribas CIB a reçu de nombreuses récompenses de l industrie autant de témoignages de reconnaissance par les acteurs du marché clients comme concurrents de son professionnalisme et de la très grande qualité de ses franchises Euromoney juillet 2008 The Banker octobre 2008 IFR décembre 2008 Structured Products House of the Year Risk magazine Equity Derivatives House of the Year 2009 Risk Magazine janvier 2009 et IFR décembre 2008 IFR décembre 2008 Inflation Derivatives House of the Year Risk magazine Best commodity and energy finance bank Trade Finance Magazine World s Best Global Bank in Trade Finance Global Finance i les métieRs De FinanCement Au confluent des activités de crédits et de marché de capitaux Structured Finance (SF) conçoit des produits de financement personnalisés et (3) Source BNPP CIB résultat avant impôt cumulé depuis juillet 20\ 07 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 13 Présentation des pôles et des métiers adaptés pour une clientèle mondiale Présent dans plus de 30 pays et avec plus de 1 600 experts à travers le monde SF gère tout le spectre du financement de l origination à la structuration et à l exécution de la dette structurée jusqu à la syndication Malgré des conditions de marché défavorables 2008 a été une année exceptionnelle avec de très bons SF est un acteur de premier plan dans les activités suivantes financements d énergie et matières premières un métier spécialisé dans le financement des acteurs du monde de l énergie et des matières premières (pétrole gaz métaux produits agricoles) avec des produits de court terme adaptés à chaque étape depuis la production jusqu à l acheteur final et des solutions de plus long terme de financements structurés autour des ressources naturelles financements d actifs proposent une large gamme de produits destinés au financement d actifs immobilisés (financement de l immobilier du transport aviation & maritime et de l export) et développent également des structures innovantes en matière financements par effet de levier et les financements de projets offrent une source de financement à long terme pour des projets dont les revenus sont basés sur les cash flows futurs de ces projets Ces activités couvrent également le refinancement et la restructuration ou encore le rachat de crédits avec effet de levier Sont également inclus dans cette activité le financement dans les secteurs des médias les équipes de financement d acquisition corporate arrangent et souscrivent des facilités moyen et long terme destinées à financer des opérations d acquisitions stratégiques des entreprises de nature privée ou de type Offre Publique d Achat (OPA) Syndication et Trading couvrent mondialement l ensemble des activités de prêts syndiqués du Groupe Elles fixent les prix et distribuent auprès des banques et investisseurs institutionnels les dettes des clients de BNP Paribas lorsqu elles sont syndiquées Sont également incluses dans cette activité les opérations d assurance couvrant les risques de choix stratégiques et de crédit des entreprises de financement en ayant recours au marché de l assurance privé\ e Structured Finance a reçu cette année encore de multiples distinctions qui sont autant d éléments de reconnaissance de l excellence de ses équipes et de la qualité de ses réalisations Global Loan House IFR décembre 2008 & Latam Loan House IFR décembre 2008 Syndicated Loan House of the Year Financial News & commodity finance bank Trade Finance Magazine Energy finance house of the year Energy Risk juin 2008 Global adviser of the year Project Finance International (une publication Thomson Reuters) janvier 2009 Aircraft leasing Innovator of the Year Jane s Transport Finance Ship Financier of the year Lloyd s List avril 2008 n° 1 Bookrunner of EMEA Syndicated Loans Bloomberg Full year n° 1 MLA of all Export Credit Agencies backed transactions Dealogic Full year 2008 publié en janvier 2009 n° Project Finance International (Thomson Reuters) Full year 2008 publié en janvier 2009 n° 1 Bookrunner of EMEA acquisition demerger finance by number of deals and no 2 by volume Thomson Reuters Full Year 2008 publié Corporate & Transaction Group (CTG) réunit au sein d une seule unité toutes les activités de produits de flux de BNP Paribas CIB Les clients bénéficient ainsi d une offre globale et intégrée combinant une expertise produit et des équipes commerciales dédiées La force de vente CTG regroupant environ 220 professionnels présents à travers le monde a pour mission de répondre à l ensemble des besoins de ses clients en leur proposant une large palette de produits allant des solutions de Trade Finance et de Cash management en passant par les En matière de Trade Finance CTG met à la disposition de ses clients un réseau de 90 Trade Centers rassemblant 250 spécialistes reconnus BNP Paribas a été élu cette année encore « meilleure banque mondiale en Trade Finance » par Global Finance (août 2008) et classé n° 2 Mandated Arranger of Global Trade Finance loans (Dealogic Full Year 2008 publié Enfin présent dans 59 territoires avec 120 experts notre activité Cash management offre aux entreprises internationales des services de gestion de flux financiers et de trésorerie Ces services s appuient sur les technologies les plus récentes et offrent une large couverture géographique Notre offre internationale est positionnée dans le top 10 ii Conseil et maRChés De Capitaux une année maRquée paR la CRise Des Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil à l achat ou à la vente conseil financier stratégique conseil en privatisation etc ) et des activités de marché primaire actions (introduction en Bourse augmentation de capital placement secondaire émission d obligations convertibles échangeables ) Le Corporate Finance regroupe près de 400 professionnels un réseau mondial combinant les compétences de ses divers spécialistes sectoriels géographiques et produits avec une approche ciblée prioritairement sur l Europe et l Asie BNP Paribas CIB a également développé au cours des deux dernières années sa présence en Russie au Moyen Orient et en Amérique Latine Pour la 4 consécutive BNP Paribas CIB est n° 1 en France sur le marché du conseil en fusions et acquisitions (M& A) en 2008 (1) et selon le même classement se situe pour la première fois parmi les dix premières banques mondiales et au neuvième rang européen (M& A deals annoncés) confirmant ainsi son développement international tout en conservant son leadership en France En ce qui concerne les opérations de marchés primaires actions e rang européen dans le classement Thomson Reuters (Full Year 2008 publié en janvier 2009) Présentation des pôles et des métiers Les distinctions décernées à Corporate Finance démontrent également l excellence de ses deux principales plateformes l Europe et l \ Asie & A adviser of the year » et « Iberia M& A adviser of the year » par Acquisitions Monthly décembre 2008 « Financial Advisor of the year for France » par FT Mergermarket &A House » et « Best Mid Cap Equity Issue » en Asie par la revue The Asset décembre 2008 La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de BNP Paribas CIB regroupe 3 métiers complémentaires dérivés de matières premières BNP Paribas Securities Asia et dérivés a\ ctions Les équipes de dérivés sur matières premières offrent des solutions complètes de gestion du risque sur matières premières Avec environ 180 personnes sur 6 plates formes de « trading » internationales les équipes sont présentes à la fois sur les marchés organisés et sur les marchés de gré à gré L équipe Futures offre à ses clients un rôle d intermédiaire fournissant l exécution le clearing et le financement des marges pour les contrats échangés sur les principales places européennes américaines et asiatiques de matières premières L équipe OTC (opérations de gré à gré) assure le « market making » adapté aux besoins des clients agissant en tant que contrepartie de swaps et d options dans le cadre d accords bilatéraux L équipe couvre toutes les matières premières industrielles (métaux énergie matières premières agricoles) ainsi que de nouveaux marchés comme ceux des droits d émissions de carbone BNP Paribas Securities Asia offre à sa clientèle institutionnelle une gamme complète en recherche exécution et distribution de services sur actions asiatiques et dérivés d actions en Asie Basées principalement à Hong Kong les équipes de BNP Paribas Securities Asia couvrent l ensemble de la zone Asie et en particulier la Chine le Japon l Inde la Corée Taïwan et l Asie du Sud E st (Singapour Indonésie Malaisie et Thaïlande) Au total plus de 250 personnes agissent sur les marchés secondaires et fournissent une plate forme de distribution pour les Enfin le métier dérivés d actions de BNP Paribas CIB couvre les activités de recherche structuration trading et vente sur dérivés d actions d indices et de fonds Le métier est actif aussi bien sur les marchés primaires que secondaires et s appuie sur des équipes de front office fortes de 1 500 professionnels répartis sur cinq grandes plates formes Paris Londres Tokyo Hong Kong et New York Les produits dérivés d actions sont destinés aux établissements financiers hedge funds entreprises et particuliers établis dans plus de 60 pays Leader en matière de produits structurés (1) GECD a également développé au cours des dernières années une offre complète de produits de flux répondant aux besoins de financement d indexation d emprunt avec effet de levier de couverture et d accès au marché de ses clients Grâce à ses compétences internes en matière de conception de produits et aux importantes ressources consacrées au développement de produits incorporant de nouvelles stratégies le métier dérivés d actions propose des solutions innovantes adaptées aux besoins de ses clients dans tous Les distinctions décernées par la profession démontrent le savoir faire de BNP Paribas dans le domaine des dérivés d actions Structured Products House of the Year Risk magazine Equity Derivatives House of the Year Risk Magazine The Banker octobre 2008 IFR décembre 2008 Plus récemment GECD s est renforcé aux États Unis en acquérant les activités de « prime brokerage » d actions de Bank of America lui permettant de fournir une large gamme de services aux hedge funds et aux « mutual funds » américains Cette opération apporte 500 clients et renforce les équipes de GECD de 300 collaborateurs supplémentaires activités de taux de change et de crédit Le métier taux change et crédit de BNP Paribas CIB est un acteur clé en matière de solutions globales de crédit de change et de taux d intérêt Le talent de ses équipes a permis au métier de se forger une large clientèle mondiale Couvrant un large spectre de produits et de services allant de l origination à la syndication au trading et à la vente en passant par la structuration et la recherche le métier a acquis une réputation d excellence dans toutes ces classes d actifs Le « business model » du métier est orienté client des équipes d experts dédiées répondent aux besoins des clients (fonds de pension fonds d investissement banques centrales corporates sociétés d assurance gouvernements et organismes supranationaux) de l émission obligataire aux dérivés de taux de change et de crédit ainsi que les produits structurés En 2008 BNP Paribas CIB figure dans le Top 10 des bookrunners dans le secteur des émissions obligataires mondiales émissions obligataires en Euro (2) Les spécialistes du métier taux change et crédit proposent aussi une gamme complète de produits et de services de recherche comprenant des présentations individuelles et personnalisées aux clients ainsi qu une grande variété de notes et de rapports diffusés par différents canaux et notamment le portail Internet Global Markets La méthodologie en matière de recherche est fondée sur des techniques quantitatives novatrices développées par un groupe d experts internationaux de tout Les classements reflètent la force de BNP Paribas en la matière n °3 for overall Investment grade research et n °1 for utilities par Euromoney Fixed income research poll 2008 ainsi que n °3 globally for issuer research par Euromoney Primary debt poll 2008 Ce réseau permet de proposer à l échelle mondiale une gamme complète de services personnalisés dans un grand nombre de marchés et de devises Avec son siège à Londres cinq autres bureaux principaux à Hong Kong New York Paris Singapour et Tokyo ainsi que des bureaux régionaux à travers l Europe les Amériques le Moyen Orient et la région Asie Pacifique le métier taux change et crédit emploie environ Présentation des pôles et des métiers En 2008 le métier taux et change a non seulement conforté et amélioré ses classements dans l ensemble de ses activités et régions mais il s est aussi imposé dans de nouveaux domaines comme en témoignent les diverses distinctions prestigieuses qui lui ont été décernées par les plus en matière de bond bookrunner dans toutes les devises et segments (full year 2008 publié en janvier 2009) n° 2 for all Euro denominated (5 en 2007) n° 3 for all Swiss franc denominated (3 en 2007) n° 6 for all Sterling denominated (8 en 2007) IFR n° 4 for all Covered bonds all currencies (4 en 2007) n° 4 for all Global and Euromarket yen (8 en 2007) en matière de dérivés et produits structurés Inflation Derivatives House of the Year Risk 2009 janvier 2009 Structured Products House of the Year Risk 2008 janvier 2009 Best Credit Derivatives House Euromoney 2008 juillet 2008 Interest Rates House of the Year Structured Products Europe BNP Paribas Principal Investments regroupe les activités de BNP Paribas Capital et de Gestion des Participations Cotées et des Créances BNP Paribas Capital assure la gestion du portefeuille (en compte propre) de participations non cotées et non bancaires du groupe BNP Paribas Ce portefeuille a une valeur estimative de 3 3 milliards d euros au Il est réparti en quatre segments des co investissements réalisés conjointement avec des fonds ou gestion Des p aRtiCipations Cotées et Des Gestion des Participations Cotées et des Créances Souveraines exerce deux activités L objectif de GPCCS est de valoriser les actifs dans une optique de moyen terme Elle se différencie donc nettement d une activité La Gestion des Participations Cotées gère les participations minoritaires que BNP Paribas détient dans les sociétés cotées en Bourse La Gestion des Créances Souveraines a pour mission de restructurer les créances souveraines dans le cadre du Club de Londres et de gérer un portefeuille constitué d instruments de dette souveraine émergente (titres Brady euro bonds créances restructurées) Fondée en 1990 Klépierre est une Société d Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) dont les titres sont admis aux négociations sur le compartiment A d Euronext Paris TM Avec une capitalisation boursière de 2 909 M (1) Klépierre se place au 2 e rang des foncières de centres Spécialisée sur le segment des centres commerciaux Klépierre est un acteur de poids (13 075 millions d euros de patrimoine) implanté dans 13 pays d Europe continentale principalement en France en Norvège Grâce à sa filiale Ségécé Klépierre est le premier gestionnaire de centres commerciaux en Europe continentale où il accompagne les enseignes dans 322 centres dont 246 détenus par Klépierre en leur faisant bénéficier d un savoir faire et d un professionnalisme bâtis sur une expérience de plus de 50 ans En 2008 Klépierre a étendu sa présence européenne par l acquisition de Steen & Strøm foncière de centres commerciaux leader en Scandinavie avec 56 Klémurs SIIC filiale de Klépierre à 84 1 % et introduite en Bourse en décembre 2006 est spécialisée essentiellement dans l immobilier de commerces provenant de l externalisation des murs de magasins exploités par les enseignes leaders de la distribution La combinaison de Klépierre et de Klémurs apporte une réponse globale aux besoins immobiliers de ces acteurs Le patrimoine de Klémurs valorisé à 642 1 millions d euros est réparti sur l ensemble des régions françaises L activité de location et de gestion de bureaux de Klépierre reste concentrée sur Paris et sa première couronne avec un patrimoine constitué principalement d immeubles haut de gamme valorisé à Au total le patrimoine atteint 14 8 milliards d euros Klépierre emploie plus de 1 500 personnes dans toute l Europe Le capital de BNP Paribas SA s élevait au 31 décembre 2007 à intervenus au cours des exercices antérieurs sont rappelés dans la partie « Évolution du capital » du Rapport d Activité) En 2008 le nombre d actions composant le capital social a été affecté par les deux séries d opérations suivantes création de 1 149 570 actions à la suite de souscriptions dans le cadre création de 5 360 439 titres dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés Ainsi au 31 décembre 2008 le capital de BNP Paribas s élevait à Ces actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales en vigueur Il n existe aucun droit de vote double ni aucune limitation à l exercice des droits de vote ni aucun droit à dividende majoré (1) Depuis la fin de l exercice social a été enregistrée la création de 325 790 actions à la suite de souscriptions dans le cadre des plans d options Ainsi au Au cours des 3 dernières années la détention du capital de la Banque a évo\ lué comme ci dessous % du capital et des droits de vote % du capital et des droits de vote % du capital et des droits de vote titres détenus par le groupe Responsables ») (7 5)(0 8 %) (9 52)(1 1 %) (3 92)(0 4%) (*) Hors positions de travail des tables de trading (1) Conformément à l art 223 11 du Règlement Général de l AMF le nombre de droits de\ vote doit être calculé sur la base de l ensemble des actions a\ uxquelles sont attachés des droits de vote y compris celles qui en sont privées \ telles les actions d autocontrôle et d autodétention Depuis l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas le titre BNP est devenu BNP Paribas le code Euroclear France est alors resté inchangé (13110) À compter du 30 juin 2003 l action BNP Paribas est désignée par son code ISIN (FR0000131104) Les actions BNP ont été admises à la cote officielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat le 18 octobre 1993 première date de cotation après la privatisation puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000 l action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ International à la Bourse de Francfort ainsi qu à Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006 Depuis le 13 mars 2000 l action BNP Paribas est également cotée à la Bourse de Tokyo (elle en a intégré la « First Section » le 7 février 2005) De plus un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux États Unis depuis la privatisation JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels le nominal de l action de la Banque a été divisé par deux le 20 février La BNP a fait partie des sociétés constituant l indice CAC40 depuis le 17 novembre 1993 elle a par ailleurs intégré l EuroStoxx50 le 1er novembre 1999 et le titre de la Banque entre dans la composition du Dow Jones Stoxx50 depuis le 18 septembre 2000 en 2007 BNP Paribas a intégré l indice « Global Titans 50 » qui regroupe les 50 plus grandes entreprises mondiales Enfin l action BNP Paribas figure dans les principaux indices de référence du Développement Durable Aspi Eurozone FTSE4Good (Global et Europe 50) DJ SI World et DJ SI Stoxx Ces différents facteurs sont favorables à la liquidité et à l appréciation du titre puisque celui ci est alors une des nécessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indices ComPoSITIoN DE L ACTIoNNARIAT DE BNP P ARIBAS AU 31 DÉCEmBRE 2008 À la connaissance de l entreprise il n existe aucun actionnaire autre que la société AXA qui détienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote Il n existe pas à la connaissance de BNP Paribas d accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son mode de contrôle Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 18 Comparaison avec les indices DJ EUROSTOXX BANK DJ STOXX BANK et CAC40 (indices rebasés sur le cours de l action) Au 31 décembre 2008 l action cotait 30 25 euros en baisse de comparaison le CAC40 a régressé de 42 68 % au cours de l exercice 2008 tandis que le DJEuroStoxxBank reculait de 63 74 % et le DJStoxxBank de 64 38 % Sur plus longue période du 30 décembre 2005 au 31 décembre 2008 le cours de l action a diminué de 55 40 % à comparer à une baisse de et de 64 85 % pour le DJStoxxBank Après avoir atteint son plus haut niveau historique à 94 25 euros en mai 2007 l action BNP moyENNES mENSUELLES ET CoURS DE CLôTURE mENSUELS ExTRêmES DE L ACTIoN BNP PARIBAS DEPUIS jANvIER 2007 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 19 Paribas a pâti de la défiance généralisée envers les établissements financiers provoquée par la crise des crédits « subprime » aux États Unis Cependant BNP Paribas étant moins exposé à cette crise que beaucoup de ses concurrents la performance de l action s est comparée très favorablement à celle des indices bancaires jusqu en octobre 2008 La dislocation des marchés consécutive à la faillite de Lehman a pesé sur les activités du Groupe et par conséquent sur son cours de Bourse en fin d année effaçant pour une large part la surperformance du titre par rapport aux indices bancaires observée jusque là La capitalisation boursière de BNP Paribas s élevait à 27 6 d euros au 31 décembre 2008 plaçant l entreprise au 8 e rang de l indice CAC40 (en recul de deux places par rapport à fin 2007) en termes de e valeur de marché de l indice parisien (3 e à fin 2007) À la même période BNP Paribas occupait la 19 e place du DJ EuroStoxx50 en terme de flottant (11 e un an auparavant) Les volumes de transactions se sont établis à une moyenne de 6 936 205 titres échangés quotidiennement sur Euronext Paris en titres par séance en 2007) Cette progression traduit une liquidité voLUmES ÉCHANGÉS EN 2008 SUR EURoNExT P ARIS (moyENNE qUoTIDIENNE) le tableau De boRD De l aCtionnaiRe Cours (1) Sur la base du nombre moyen d actions en circulation de l exercice\ (2) Avant distribution Actif net comptable sur nombre d actions en circu\ lation en fin de période (3) Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale\ du 13 mai 2009 (4) Distribution proposée à l Assemblée Générale rapporté\ e au résultat net part du Groupe corrigé de la rémunération \ des TSSDI (5) Enregistrés en séance (*) Les éléments du tableau ci dessus ont été ajustés pour te\ nir compte de l augmentation de capital avec maintien du droit pré\ férentiel de souscription en mars 2006 (coefficient d ajustement = 0 992235740050131) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 20 (total shaReholDeR RetuRn tsR ) e dividende est réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas l avoir fiscal au taux de 50 % est compris jusqu à la suppression de ce dispositif au début de l exercice 2005 L es rendements sont bruts avant toute imposition et commission Le tableau ci dessous indique pour les différentes durées mentionnées se terminant au 31 décembre 2008 la rentabilité totale de la détention d une action BNP puis BNP Paribas ainsi que le taux de rendement d ouverture à la date d investissement (euros) nb d actions à fin de période de calcul (31 12 2008) investissement BNP Paribas propose ci après deux mesures de la création de valeur actionnariale sur une durée correspondant à un horizon de placement à long moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses soit 49 70 euRos aveC le livRet a De la La création de valeur pour l actionnaire est ici appréciée en comparant l investissement en actions BNP Paribas sur la période à deux placements « sans risque » le livret A de la Caisse d Épargne et les obligations à moyen Rentabilité t otale d un placement en actions Investissement initial = 1 action au cours d ouverture du 2 janvier Exercice des droits préférentiels de souscription lors de l augmentation de 49 70 euros sur un livret a de la Caisse Le taux servi à la date du placement est de 2 25 % ramené à 2 % le 1 8 2005 Il a ensuite été modifié à deux reprises au cours de l exercice er février (2 25 %) et le 1 er août (2 75 %) et encore une fois le 1 er août 2007 (3 %) L exercice 2008 a également connu deux modifications du taux du livret A le 1 er février (3 50 %) et le 1 er août dépréciation de 12 57 euros pour le titre BNP Paribas au cours de la même période (soit 25 30 %) vALEUR AU 31 12 2008 D UN INvESTISSEmENT AU Le taux obtenu est alors de 3 553 % pour 5 ans (BTAN) chaque fin d année les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes Au bout de 5 ans cet investissement est valorisé 59 13 euros et a donc baisse de 12 57 euros pour le titre BNP Paribas) vARIATIoN ComPARÉE SUR 5 ANS D UN BNP Paribas a le souci d apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse régulière homogène et de qualité en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités Une équipe « Relations Investisseurs » informe les investisseurs institutionnels et les analystes financiers français et étrangers sur la stratégie du Groupe les développements significatifs et bien sûr les résultats publiés trimestriellement en 2009 par exemple le calendrier 19 février 2009 publication des résultats annuels 2008 5 novembre 2009 publication des résultats du 3 Des réunions d information à l adresse de l ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an plus particulièrement au moment de l annonce des résultats annuels et semestriels mais aussi à l occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le groupe BNP Paribas et sa stratégie Plus spécifiquement un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et socialement responsables Une équipe « Relations Actionnaires » est à la disposition et à l écoute des quelque 670 000 actionnaires individuels de la Banque (source étude TPI au 31 décembre 2008) Les actionnaires comme les membres Cercle BNP Paribas » reçoivent chaque semestre une lettre d information financière reprenant les principaux développements du Groupe et un compte rendu de l Assemblée Générale est distribué en juillet En cours d année les actionnaires sont invités dans différentes villes de France à des rencontres où la politique de l entreprise est exposée par la Direction Générale (par exemple à Versailles le 17 juin 2008 à Nice le 24 juin et à Rennes le 30 septembre 2008) Enfin les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s est tenu à Paris les Le Guide de l actionnaire BNP Paribas Destiné à parfaire l information des investisseurs individuels sur les réalisations de la Banque et le parcours de l action il a pour l objectif principal de contribuer à ce que nos actionnaires particuliers aient une meilleure connaissance et une compréhension plus approfondie de l environnement économique et des marchés dans lesquels opère BNP Paribas Ce Guide est disponible sur simple demande auprès de l équipe « Relations Actionnaires » (1) Sous réserve de modification ultérieure Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 22 Les membres du « Cercle BNP Paribas » créé en 1995 sont les 55 000 actionnaires individuels possédant au moins 200 titres de l entreprise Ils sont destinataires trois fois par an en alternance avec les lettres d information financière d une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique ou culturelle auxquelles la Banque s est associée de même qu à des séances de formation celles ci concernent les opérations en Bourse (analyses technique et financière ) la gestion patrimoniale les warrants mais aussi l actualité économique en partenariat avec les équipes compétentes de l entreprise Enfin des conférences scientifiques ou des visites de sites industriels sont fréquemment organisées Ces sessions se tiennent tant en province qu en région parisienne et ce aussi bien en semaine qu au cours de week ends dans le but d en permettre la fréquentation par tous les publics Au total 409 propositions ont été faites en 2008 (389 en 2007) à l intention de 16 230 participants (16 351 il y a un an) illustrant la variété croissante de l offre Pour faciliter l accès à ces services un a été mis en place le 0800 666 777 qui comprend également un journal téléphoné « BNP Paribas en actions » riche de nombreuses fonctionnalités (cours de Bourse carnet de l actionnaire actualités et interviews ) Enfin 2008 a été l année au cours de laquelle a été créé le site Internet spécifique au Cercle des Actionnaires et à ses offres Internet BNP Paribas (http invest bnpparibas com) en français en anglais et désormais aussi largement en italien permet d obtenir des informations sur le groupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse les chiffres clés les principaux événements et présentations il est aussi possible de consulter et de télécharger tous les documents financiers comme les rapports annuels et les documents de référence Toutes les publications du Département des « Études Économiques » de BNP Paribas sont aussi consultables sur le site Le cours de l action et la comparaison de son évolution avec celles de quelques grands indices y sont naturellement en permanence disponibles un logiciel de calcul de rendement a été inclus parmi tous les outils déjà mis à la disposition Sous un même intitulé « Actionnaires & Investisseurs » sont aussi disponibles toutes les études et présentations relatives à l activité et la stratégie de BNP Paribas établies à l intention de l ensemble des intervenants de marché qu ils soient actionnaires individuels investisseurs institutionnels gérants d actifs ou analystes financiers Bien sûr un espace « être actionnaire » y a été spécialement aménagé pour présenter les développements plus spécifiquement conçus à l intention des investisseurs individuels en particulier en matière d accessibilité de l information comme de propositions de manifestations Enfin une rubrique spécifique est dévolue à l Assemblée Générale de la banque (conditions d accès modalités d exercice du droit de vote aspects pratiques mais aussi présentation des résolutions et reprise la retransmission vidéo intégrale de ces manifestations est bien entendu accessible depuis le site d information financière de la Banque En réponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs et pour satisfaire aux exigences croissantes de transparence et d information réglementée BNP Paribas a mis en ligne à fin 2008 une nouvelle version de ce site Internet « Actionnaires & Investisseurs » Un contenu enrichi (notamment au niveau du lexique) et de nouvelles fonctionnalités sont à découvrir sur ce nouveau site doté d une ergonomie et d une navigation plus intuitives L agenda financier permet de retrouver les prochaines dates importantes (AG publication des résultats rencontres actionnaires ) BNP Paribas à l honneur dans le palmarès Boursoscan 2008 Boursorama et son partenaire OpinionWay cabinet d études spécialiste du comportement des actionnaires individuels mènent depuis huit ans une enquête nationale qui vise à établir le palmarès qualitatif des sites Internet des sociétés cotées BoursoScan Au cours de l édition 2008 plus de 7 340 internautes ont pu visiter et évaluer en septembre et octobre les sites des sociétés cotées à Paris 250 sites ont ainsi été notés par les participants qui se sont particulièrement attachés à évaluer l actualité de l information fournie la transparence de la communication financière et la facilité de navigation Le site « Actionnaires & Investisseurs » de BNP Paribas http invest bnpparibas com qui en 2007 avait déjà reçu « le Prix Coup de C ur » récompensant le site Internet le plus apprécié par les internautes le visitant pour la première fois a cette année été élu à la 2 e place du Grand Prix Boursoscan reconnaissant ainsi le caractère accessible pédagogique et innovant de l information délivrée par BNP Paribas aux investisseurs « personnes physiques » critères particulièrement pertinents en période de crise financière Le service Minitel 3614 BNPPACTION (0 057 euro la minute) permet lui aussi d obtenir des informations récentes sur le Groupe et le titre ainsi que de poser des questions laisser un message ou commander le Comité De liaison Des aCtionnaiRes BNP Paribas a souhaité dès sa création en l an 2000 se doter d un Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d accompagner la banque dans sa communication à destination de l actionnariat individuel c est du reste à l occasion de l Assemblée Générale de fusion que le Président de BNP Paribas avait initié le processus d appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la fin de l anné\ e 2000 Présidé par Michel Pébereau il comprend 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socioprofessionnelle ainsi que deux salariés ou anciens salariés chaque membre est nommé pour 3 ans À l occasion des périodes de renouvellement qui sont signalées par voie de presse et ou dans les documents financiers publiés par la banque tout actionnaire peut faire acte de candidature er janvier 2009 le Comité de Liaison était composé de M Michel Pébereau Président M Franck Deleau demeurant dans le Lot M Nicolas Derely résidant dans la région parisienne M Jean Louis Dervin demeurant à Caen M Jacques de Juvigny résidant en Alsace M André Laplanche demeurant à Cavaillon Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 23 M Jean Marie Laurent résidant dans l Oise me Dyna Peter Ott résidant à Strasbourg M Jean Luc Robaux demeurant à Nancy elle Chantal Thiebaut résidant en Meurthe et Moselle M Thierry de Vignet résidant en Dordogne me Odile Uzan Fernandes membre du personnel de BNP Paribas M Bernard Coupez Président de l Association des Actionnaires Salariés Retraités Anciens Salariés du groupe BNP Paribas Conformément aux dispositions de la Charte à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de Règlement Intérieur les membres du Comité se sont réunis deux fois en 2008 les 21 mars et 3 octobre en plus de leur participation à l Assemblée Générale et de leur présence au salon Actionaria Les principaux thèmes abordés ont entre autres concerné la structure du capital de BNP Paribas et son évolution plus spécifiquement dans sa composante « investisseurs particuliers » les supports périodiques d information relatifs aux réalisations et à la le projet de Document de référence et de Rapport Annuel 2007 les présentations des résultats trimestriels la nouvelle version du site Internet dédié aux relations avec les intervenants des marchés financiers ainsi qu avec les membres du les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l Assemblée la participation de la Banque au Salon Actionaria manifestation à l occasion de laquelle certains des membres par leur présence sur notre stand avaient tenu à mieux faire connaître aux visiteurs le Le Conseil d administration proposera à l Assemblée Générale du 13 mai 2009 un dividende de 1 00 euro par action Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient lieu respectivement le 20 mai 2009 et le 16 juin 2009 en cas de vote positif de l Assemblée Le montant total de la distribution proposée s élève à 912 1 (1) Distribution proposée à l Assemblée générale du 13 mai\ 2009 rapportée au résultat net part du G roupe ÉvoLUTIoN DU DIvIDENDE (EN EURoS PAR ACTIoN) ( * ) Sous réserve de l approbation de l Assemblée générale \ du 13 mai 2009 L objectif du Groupe est de faire évoluer le dividende en fonction de la variation des résultats et de l optimisation de la gestion du capital disponible Délai de prescription des dividendes tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité est prescrit dans les conditions prévues par la loi Les dividendes dont le paiement n a pas été demandé sont versés au Trésor Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 24 La dernière Assemblée Générale s est tenue le 21 mai 2008 sur première convocation Le texte des résolutions et la vidéo de la manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas sur lequel cette réunion a été intégralement retransmise en direct La composition du quorum et le résultat du vote des résolutions ont été mis en ligne dès le lendemain de la manifestation Cette réunion a en outre fait l objet de publications dans la presse spécialisée ainsi que d une lettre spécifique qui en présentaient le compte rendu aux actionnaires Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bénéficien\ t de l envoi systématique de tous les documents d information de l entreprise à destination de ses actionnaires n° Vert (appel gratuit) 0800 600 700 pour les prises d ordres de tarifs de courtage préférentiels d un serveur internet spécifique « GIS Nomi » (http gisnomi bnpparibas com) entièrement sécurisé pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et l historique des mouvements de leur compte ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de Bourse et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde et de l invitation systématique aux Assemblées Générales sans nécessité d établissement BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l intention de ses actionnaires institutionnels Pour cette catégorie d investisseurs en effet le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur maintien d une totale liberté des transactions et conservation des possibilité de détenir un compte titres unique couplé avec le compte invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées sans interposition d intermédiaires possibilité de transmission des votes par Internet Le quorum était constitué comme ci dessous Toutes les résolutions proposées aux actionnaires ont été ad\ optées Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 25 Résolution 1 Approbation du bilan et du compte de résultats consolidés de l \ exercice Résolution 2 Approbation du bilan et du compte de résultats sociaux de l exerci\ ce Résolution 3 Affectation du résultat et mise en distribution du dividende 99 82 % Résolution 4 Conventions et engagements visés aux articles L 225 38 et suivants Résolution 5 Achat d actions de la société 99 66 % Résolution 6 Nomination de Madame Daniela Weber Rey en qualité d administrateur 99 13 % Résolution 7 Renouvellement du mandat de Monsieur François Grappotte en qualité\ d administrateur 99 09 % Résolution 8 Renouvellement du mandat de Monsieur Jean François Lepetit en qualité\ d administrateur 97 43 % Résolution 9 Renouvellement du mandat de Madame Suzanne Berger Keniston en qualité\ Résolution 10 Renouvellement du mandat de Madame Hélène Ploix en qualité d \ administrateur 99 15 % Résolution 11 Renouvellement du mandat de Monsieur Baudouin Prot en qualité d administrateur 97 11 % Résolution 12 Pouvoirs pour formalités 99 81 % Résolution 13 Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription \ d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Résolution 14 Émission avec suppression du droit préférentiel de souscriptio\ n et octroi d un délai de priorité d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant\ accès au capital Résolution 15 Émission de valeurs mobilières destinées à rémunérer l\ es titres apportés dans le cadre Résolution 16 Émission de valeurs mobilières destinées à rémunérer d\ es apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital Résolution 17 Limitation globale des autorisations d émission avec suppression d\ u droit préférentiel Résolution 18 Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices de primes Résolution 19 Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou s\ uppression du droit Résolution 20 Opérations réservées aux adhérents du Plan d épargne d entreprise 93 12 % Résolution 21 Attribution d actions gratuites aux salariés de la société e\ t aux salariés et mandataires Résolution 22 Options de souscription ou d achat d actions 94 12 % Résolution 23 Réduction de capital par annulation d actions 99 32 % Résolution 24 Modification des statuts relative aux modalités de participation au\ x Assemblées Générales 97 25 % Résolution 25 Pouvoirs pour formalités 99 41 % L Assemblée Générale 2008 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaffirmer son implication dans le processus du Développement Durable la Banque est en effet désireuse d assurer une création de valeur qui soit solide et récurrente c est à dire empreinte de qualité et respectueuse non seulement de ses partenaires « traditionnels » comme ses actionnaires ses clients et ses salariés mais qui prenne aussi en compte l environnement et la société civile dans son ensemble Il a donc semblé pertinent que la tenue de nos Assemblées Générales aussi soit représentative de ces principes et valeurs C est pourquoi il a été décidé en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires qu une somme de 10 euros serait affectée pour tout investisseur présent ou qui aura transmis ses instructions par Internet au programme « Coups de pouce aux projets du personnel » spécifiquement développé par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarité d intérêt général dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqués bénévolement à titre personnel les sommes ainsi recueillies soit 19 920 euros en 2008 constituent un complément à la dotation déjà affectée à ce programme par l Entreprise via la Fondation BNP Paribas elle même placée sous l égide de la Fondation de France Le total de ces contributions 2008 a été réparti sur 34 projets tous initiés par des membres du personnel de la Banque dont 6 seulement ont obtenu la subvention maximale de 4 000 euros Les sommes allouées varient selon l importance des projets la qualité des dossiers et bien sûr le degré d engagement des collaborateurs Arrivent ainsi en tête les actions à Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 26 caractère humanitaire principalement menées en Asie du sud est et en Afrique subsaharienne suivies par les projets liés au handicap et à L utilisation des fonds fait en outre systématiquement l objet d un compte rendu dans l avis de convocation à l Assemblée Générale Les modalités de tenue de l Assemblée Générale de BNP Paribas sont définies à l article 18 des statuts de la société L Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an à la demande du Conseil d administration pour voter sur un ordre du jour fixé par celui ci L Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment une augmentation de capital doivent être prises Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des L Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date sur une même convocation BNP Paribas tiendra sa prochaine AGM le 13 mai 2009 Comment les aCtionnaiRes sont ils Pour les Assemblées Générales Mixtes de la Banque les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reçoivent automatiquement quel que soit leur nombre d actions un dossier d invitation complet (comprenant notamment l ordre du jour et les projets de résolutions) et un formulaire de vote les actionnaires ayant leurs titres sous la forme « au porteur » sont avisés par des insertions dans la presse notamment la presse patrimoniale et financière en outre bien au delà des dispositions légales et dans le but de favoriser une large participation BNP Paribas adresse des avis de convocation et le formulaire de vote à partir de la détention d un certain nombre d actions (fixé à 250 titres en 2008) ces mêmes documents sont bien entendu aussi accessibles par tous sur le site Internet des lettres d information sur la tenue de l Assemblée Générale et les modalités de participation aux possesseurs de 150 titres au Au total ce sont donc près de 70 000 actionnaires de la Banque qui ont ainsi personnellement reçu cette année l information nécessaire à leur En ce qui concerne le réseau BNP Paribas les collaborateurs de tous nos points de vente sont spécifiquement formés sur la conduite à tenir et Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse avant l Assemblée peut assister à celle ci à la condition expresse pour les actionnaires ayant leurs titres « au porteur » de présenter une carte d admission ou une attestation de participation Comment peuvent ils voteR S ils n assistent pas à l Assemblée les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation Ce document leur soit de voter par correspondance soit de se faire représenter par leur conjoint ou un autre actionnaire soit de donner pouvoir au Président de séance ou de n indiquer aucun S ils assistent à l Assemblée les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l Assemblée Générale du 13 mai 1998 Depuis la réunion du 28 mai 2004 il est également offert aux actionnaires la possibilité de transmettre préalablement à la tenue de l Assemblée Générale tous les documents nécessaires à leur participation grâce à un serveur Internet spécifique et sécurisé « http gisproxy bnpparibas (1) Sous réserve de modification ultérieure DéClaRations Des FRanChissements De seuil statutaiRe En complément des seuils prévus par la loi et en vertu de l article 5 des statuts tout actionnaire agissant seul ou de concert venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d informer la Société par lettre recommandée avec accusé de Au delà de 5 % l obligation de déclaration prévue à l alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non respect de déclaration des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 27 Composition du Conseil d administration 28 État récapitulatif des opérations déclarées sur le titre BNP Paribas 39 2 2 rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 40 Le gouvernement d entreprise de BNP Paribas 40 Limitation des pouvoirs du Directeur Général 59 Procédures de Contrôle Interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 60 2 3 rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article l 225 235 du code de commerce sur le rapport Fonction principale (1) Président du conseil d administration de BnP Paribas Dates de début et de fin de mandat administrateur Lafarge Compagnie de Saint Gobain Total BNP Paribas SA (Suisse) Eads N V (Pays Bas) Pargesa Holding SA (Suisse) membre du Conseil de surveillance AXA Banque Marocaine pour le Commerce Censeur Société Anonyme des Galeries Lafayette président Commission Banque d Investissement et de Marchés de la Fédér\ ation Bancaire Française Conseil de Direction de l Institut d Études Polit\ iques de Paris Conseil de surveillance de l Institut Aspen France Institut de l Entreprise membre Académie des sciences morales et politiques Conseil Exécutif du M\ ouvement des Entreprises de France Haut Conseil de l Education European Fina\ ncial Round Table Institut International d Études Bancaires International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore International Capital Markets Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New York International Business Leaders Advisory Council for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) Adresse professionnelle 3 rue d Antin mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Total Eads N V (Pays Bas) de surveillance AXA Banque de Paris Conseil de surveillance membre Académie des sciences Entreprises de France Haut Conseil Bank of New York International for the Mayor of Shanghaï (IBLAC) 2006 de surveillance AXA Banque et de Marchés de la Fédération Politiques de Paris Conseil de membre Conseil Exécutif du de France Haut Conseil de Mayor of Shanghaï (IBLAC)2005 Censeur Société Anonyme des membre Haut Conseil de Reserve Bank of New York de Federal Reserve Bank of New Fonction principale (1) Chef de projets immobiliers Dates de début et de fin de mandat élu par les salariés cadres de BNP Paribas pour 3 ans le 7 mars 2006 Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 20 avenue Georges Pompidou mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Fonction principale (1) Président d Honneur d AXA Dates de début et de fin de mandat 23 mai 2006 AG 2009 administrateur AXA Assurances Iard Mutuelle AXA Assurances membre du Conseil de surveillance Vivendi président IMS Entreprendre pour la Cité Institut Montaigne membre International Advisory Panel de Monetary Authority Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 25 avenue Matignon mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) président du Conseil de surveillance d AXA administrateur AXA Assurances Iard Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle membre du Conseil de surveillance président IMS Entreprendre pour la Cité membre International Advisory Panel de Monetary Authority of Singapore School of Economics and Management (Pékin) 2006 de Finaxa par AXA le 16 12 2005) Iard Mutuelle AXA Assurances Vie président Institut du Mécénat Fonction principale (1) Président du conseil d administration de la compagnie de saint Gobain Dates de début et de fin de mandat 23 mai 2006 AG 2009 vice président du Conseil d administration de BNP Paribas administrateur GDF SUEZ Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) membre du Conseil de surveillance Siemens AG (Allemagne) Le Monde SA Le Monde & Partenaires Associés (SAS) Société Éditrice Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle « Les Miroirs » mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) administrateur Gaz de France surveillance Le Monde SA Le (SAS) Société Éditrice du Monde 2006 de la Compagnie de Saint Gobain surveillance Le Monde SA Le Monde Partenaire AS (SAS) Société Éditrice du Monde (SAS)2005 de la Compagnie de Saint Gobain surveillance Le Monde SA Le Monde Partenaires AS (SAS) de la Compagnie de Saint Gobain surveillance Le Monde SA Le Monde Partenaires AS (SAS) Fonction principale (1) Professeur de sciences politiques au Massachusetts institute of t echnology cambridge Massachusetts (UsA) Directrice du Mit international science and t echnology initiative (Misti) Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 membre de l Académie américaine des arts et des sciences Chercheur associé et membre du Comité Exécutif for European Studies à Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 30 Wadsworth Street mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Fonction principale (1) Assistant commercial Dates de début et de fin de mandat élu par les salariés de BNP Paribas pour er mandat 15 mars 2004 (M Jean Marie Gianno a exercé un mandat d Administrateur salarié à la Banque Nationale de Paris membre Comité des établissements de Crédit et des Entreprises d Investissements (CECEI) « Think tank » Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 21 avenue Jean Medecin mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Fonction principale (1) Président d Honneur de Legrand Administrateur de sociétés Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 administrateur Legrand Legrand France membre du Conseil de surveillance Michelin Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 128 avenue de Lattre de Tassigny mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) de la Banque de France 2006 de la Banque de France2005 de la Banque de France de la Banque de France Conseil Fonction principale (1) Administrateur d Air Liquide Dates de début et de fin de mandat 23 mai 2006 AG 2009 Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 75 quai d Orsay mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) administrateur Lafarge 2006 administrateur Lafarge2005 administrateur Lafarge2004 Fonction principale (1) Président Directeur Général de scor se Dates de début et de fin de mandat 23 mai 2006 AG 2009 président SCOR Global P&C SE SCOR Global Life U S Re Insurance Company (États Unis) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (États Unis) SCOR Reinsurance Company (États Unis) SCOR U S Corporation (États Unis) SCOR Holding\ président du Conseil de surveillance SCOR Global administrateur SCOR Global Life SE SCOR Canada administrateur Bolloré Dassault Aviation Dexia SA (Belgique) Fonds Stratégique d Investissement Invesco Ltd (États Unis) membre du Conseil de surveillance Yam Invest NV (Pays Bas) Censeur Financière Acofi SA Gimar Finance & Cie SCA membre Commission Économique de la Nation Conseil économique et social Conseil d administration de l Association de Genève Conseil de la Fondation pour la Recherche Médicale président Conseil d administration du Siècle vice président Reinsurance Advisory Board Nombre d actions BNP Paribas détenues (2) 2 000 Adresse professionnelle 1 avenue du Général de Gaulle mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) président Scor Global Life SE Scor Global P &C SE Scor Global (Switzerland) AG (Suisse) Scor Cogedim SAS Dassault Aviation Dexia SA (Belgique) Invesco Plc surveillance Fondation du Risque Censeur Financière Acofi (ex FDC SA) Gimar Finance & Cie SCA Économique de la Nation Conseil Conseil de la Fondation pour la président Scor Global Life (Italie) Scor Life US Re Insurance Company (États Unis) Scor US Bretagne) Cogedim SAS Dexia Censeur FDC SA Gimar Siècle Association de Genève Bretagne) Cogedim SAS Dexia Censeur FDC SA Gimar Siècle Association de Genève Bretagne) Cogedim SAS Dexia Censeur FDC SA Gimar Fonction principale (1) Président du Conseil national de la comptabilité Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 administrateur Smart Trade Technologies S A Shan S A membre Board de la QFCRA Qatar Financial Center Regulatory Authority (Doha) Collège de l Autorité des Marchés Finan\ ciers Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 30 boulevard Diderot mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) administrateur Smart Trade Technologies SA membre Board de la QFCRA Qatar Financial Center Regulatory Authority (Doha) Collège de l Autorité des Fonction principale (1) Vice Présidente du conseil d administration de iFoP sA Dates de début et de fin de mandat 23 mai 2006 AG 2009 présidente Mouvement des Entreprises de France membre du Conseil de surveillance Michelin Nombre d actions BNP Paribas détenues Adresse professionnelle 6 8 rue Eugène Oudiné mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Les mandats en italique n entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001 401 du 15 mai 2001\ relatives au cumul des mandats Fonction principale (1) Présidente de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries Partenaires SAS Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 administrateur Lafarge Ferring SA (Suisse) Représentant permanent Pechel Industries membre du Conseil de surveillance Publicis gérante Hélène Ploix SARL Hélène Marie Joseph SARL Sorepe Société Civile membre du Comité d investissement du Fonds de Pension des personnels des Nations Unies Nombre d actions BNP Paribas détenues mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Ferring SA (Suisse) Completel NV gérante Hélène Ploix SARL Hélène Marie Joseph SARL Sorepe administrateur Lafarge Boots gérante Hélène Ploix SARL administrateur Lafarge Boots Fonction principale (1) Administrateur Directeur Général de BnP Paribas Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 administrateur Accor Pinault Printemps Redoute Veolia Environnement Erbé SA (Belgique) Pargesa membre Comité Exécutif de la Fédération Bancaire Nombre d actions BNP Paribas détenues mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) administrateur Accor Pinault del Lavoro (Italie) Erbé SA membre Comité Exécutif de la administrateur Accor Pinault del Lavoro (Italie) Erbé SA de BNP Paribas au Conseil de de BNP Paribas au Conseil de Fonction principale (1) Président du conseil d administration de renault Dates de début et de fin de mandat 15 mai 2007 AG 2010 président du Conseil d administration AstraZeneca Plc président du Conseil de surveillance Le Monde & Partenaires Associés (SAS) Le Monde SA Société Éditrice administrateur L Oréal Veolia Environnement AB Volvo président Haute Autorité de lutte contre les discriminations membre du Conseil consultatif Banque de France membre du Conseil Fondation Nationale des Sciences Politiques Institut Français des Relations Internationales Nombre d actions BNP Paribas détenues mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) surveillance Philips (Pays Bas) de France L Oréal Veolia président Haute Autorité de lutte membre du Conseil Consultatif membre du Conseil Fondation Internationales Musée du Louvre surveillance Philips (Pays Bas) de France L Oréal Veolia président Haute Autorité de Consultatif Banque de France du Louvre Musée du Quai Branly 2005 de France L Oréal Veolia président Haute Autorité de Louvre Musée du Quai Branly2004 surveillance Philips (Pays Bas) Consultatif Banque de France du Louvre Musée du Quai Branly Fonction principale (1) Associée chez clifford chance Francfort Dates de début et de fin de mandat 21 mai 2008 AG 2011 membre Groupe consultatif sur le gouvernement d entreprise et le droit des sociétés de la Commission Européenne Groupe d experts « Removing obstacles to cross border investments » de la Commission Européenne Commission gouvernementale du Code mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Fonction principale (1) Directeur Général délégué de BnP Paribas administrateur Carrefour BNP Paribas Personal Finance Nombre d actions BNP Paribas détenues (2) 12 853 mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Fonction principale (1) Directeur Général délégué de BnP Paribas président Compagnie d Investissement de Paris SAS Financière BNP Paribas SAS administrateur Alstom Bouygues Société Foncière Financière et de Participations SA Nexans BNP Paribas ZAO (Russie) Erbé SA (Belgique) Scor Holding (Swit\ zerland) AG membre du Conseil de surveillance Lagardère SCA Censeur Exane Safran Scor SA Nombre d actions BNP Paribas détenues (2) 70 050 mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) SA Nexans Banca Nazionale del Lavoro (Italie) BNP Paribas ZAO (Russie) Erbé SA (Belgique) Scor Censeur Exane Safran Scor SA 2006 administrateur Alstom Banca SA Nexans Erbé SA (Belgique) Censeur Exane Safran SA Nexans Erbé SA (Belgique) Censeur Safran Scor SA Bouygues Nexans Erbé SA surveillance Lagardère SCA Censeur Scor SA Scor Vie autRes manDataiRes soCiaux Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 38 Fonction principale (1) Directeur Général délégué de BnP Paribas jusqu au 31 08 2008 administrateur Arval Service Lease BNP Paribas Lease Group Banca Nazionale del Lavoro (Italie) (Belgique) Erbé SA (Belgique) Partecis vice président du Conseil de surveillance Fonds membre du Conseil de surveillance Galeries Lafayette Euro Securities Partners SAS Représentant de bnp paribas UCB Nombre d actions BNP Paribas détenues (2) 51 729 Adresse professionnelle 3 rue d Antin mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans l\ esquels les fonctions sont exercées) Lease BNP Paribas Lease Group Banca Nazionale del Lavoro (Italie) surveillance Galeries Lafayette Représentant de bnp paribas di Risparmio di Firenze (Italie) di Risparmio di Firenze (Italie) RémunéRations et avantages soCiaux veRsés aux manDataiRes soCiaux Voir partie 4 5 États Financiers consolidés Note 8 d Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux inFoRmations suR les options De sousCRiption ou D aChat D aCtions Options de souscription d actions consenties aux salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d options le plus élevé Options levées par les salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levée\ s les plus importantes nombre d options attribuées d actions souscrites ou achetées prix moyen pondéré état RéCapitulatiF Des opéRations DéClaRées suR le titRe bnp p aRibas Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l article L 621 8 2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société visées Président du Conseil d administration de BNP Paribas Par une Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Par une (*) Hors exercices de stock options qui sont détaillés dans les annex\ es des États Financiers 8 d (**) Acquisition par exercice d options consenties par la Banque Nationale\ de Paris le 13 mai 1998 à Jean François LEPETIT avant la nomination de celui ci \ comme administrateur de BNP Paribas Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 40 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 2 2 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société le gouveRnement D entRepRise De bnp p aRibas Les informations qui suivent sont établies en application de l article L 225 37 modifié (1) du Code de commerce et de l article Elles se réfèrent au Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) notamment à son article 222 9 11 et si approprié ainsi qu au guide d élaboration du Document de référence publié le dispositions d adaptation du droit des sociétés au droit communautaire et au rapport de l AMF du 27 novembre 2008 sur le gouvernement Pour l élaboration du présent rapport du Président le Conseil d administration de BNP Paribas a décidé de se référer volontairement au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 résultant de la consolidation du rapport de l Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) d octobre 2003 et de leurs recommandations de janvier 2007 et d octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette décision a été rendue publique le 6 novembre 2008 Le présent rapport fait également référence le cas échéant et à titre indicatif au document intitulé « Enhancing corporate governance for banking organisations » publié en février 2006 par le Comité de Bâle Le règlement intérieur définit et détermine les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil (2) Adopté dès 1997 par le Conseil d administration de l ex BNP il est depuis lors périodiquement mis à jour afin d être en conformité avec les lois règlements et recommandations de place en vigueur et d être adapté en fonction des meilleures pratiques en matière de gouvernement d entreprise retenues comme servant l intérêt des actionnaires de la société et compatibles avec les lois et règlements applicables en France Le règlement intérieur précise les missions du Conseil d administration il définit l organisation des séances les objectifs et les modalités de l information des administrateurs et de l évaluation périodique du Conseil Il détermine les missions des Comités spécialisés du Conseil leur composition leur mode de fonctionnement ainsi que les conditions et modalités d attribution des jetons de présence Il énonce les règles de comportement attendues de l administrateur Les extraits significatifs du règlement intérieur figurent dans le texte Selon le règlement le Conseil d administration est une instance collégiale (3) qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Il veille à l équilibre de sa composition et à la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer ses Sur proposition du Directeur Général le Conseil détermine la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en uvre Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la Il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général (4) Il désigne les mandataires sociaux Il propose les candidatures d administrateurs pour des mandats d une durée de trois ans Il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général Il approuve le projet de rapport du Président Il procède ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs ou par un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns au contrôle de la gestion de l entreprise et de la sincérité de ses comptes à l examen et à l arrêté des comptes à la communication aux actionnaires et au marché d une la dissociation des fonctions de président En présentant aux actionnaires réunis en Assemblée Générale le 14 mai 2003 le principe de la séparation des fonctions de Président et de Directeur Général le Président a affirmé la volonté de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise tout en mettant en uvre dans la transparence et la continuité le processus de relève de la Direction Générale Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Président organise et dirige les travaux du Conseil Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de BNP Paribas En étroite collaboration avec la Direction Générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et les pouvoirs publics aux niveaux national et international Il n exerce Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (voir Limitation des pouvoirs du Directeur Général page 59) Il a autorité sur l ensemble du Groupe les responsables de pôles de métiers de territoires et de fonctions Il est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne mises en place et de l ensemble des informations requises à ces titres par la loi L organisation et le déroulement de l Assemblée Générale figurent dans la partie « BNP Paribas et ses actionnaires » du Document de Sur la proposition du Conseil d administration l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 a renouvelé les mandats de Mme Suzanne Berger Keniston de MM François Grappotte et Jean François Lepetit de Mme Hélène Ploix et de M Baudouin Prot Sur la proposition du Conseil d administration l Assemblée Générale a également nommé Mme Daniela Weber Rey en qualité d administrateur Tous les administrateurs étaient présents lors de cette Assemblée des À l issue de l Assemblée Générale des actionnaires du 21 mai 2008 le Conseil d administration se compose de quinze membres dont treize nommés par les actionnaires et deux élus par les salariés La composition détaillée du Conseil est reprise dans la partie 2 1 Le Conseil après examen de leur situation personnelle par le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations a considéré que répondaient aux critères d indépendance selon les recommandations de place M Claude Bébéar Mme Suzanne Berger Keniston MM François Grappotte Alain Joly Denis Kessler et Jean François Lepetit Mmes Laurence Parisot Hélène Ploix et Daniela Weber Rey soit neuf administrateurs Après avoir procédé à son évaluation le Conseil d administration avait considéré en proposant le renouvellement du mandat de M Louis Schweitzer à l Assemblée Générale du 15 mai 2007 que le critère de perte d indépendance liée à l exercice d un mandat d administrateur depuis plus de douze ans ne s appliquait Trois administrateurs nommés par les actionnaires MM Michel Pébereau Président non exécutif du Conseil Baudouin Prot Administrateur Directeur Général et Jean Louis Beffa ont été considérés comme ne répondant pas aux critères de place définissant Les deux administrateurs élus par les salariés MM Patrick Auguste et Jean Marie Gianno ne sont pas reconnus comme indépendants selon les critères de place en dépit de leur statut et de leur mode d élection L appréciation de l indépendance des administrateurs se réfère à la définition qu en donne le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF « un administrateur est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté Hors certains de ceux qui en sont les salariés les administrateurs de BNP Paribas ont déclaré au titre des diligences d application de la norme comptable International Accounting Standards IAS 24 n entretenir aucune relation financière avec BNP Paribas SA ou une Le règlement intérieur du Conseil définit un certain nombre de règles de conduite des administrateurs citées ci après au point 5 « Gouvernement d entreprise » qui visent à favoriser l exercice indépendant et responsable de leur mandat Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 42 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le tableau ci après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance proposés par le Code de gouvernement critère 1critère 2critère 3critère 4critère 5critère 6critère 7 A JOLY oooooo (*) o « o » représente un critère respecté d indépendance selon AFEP \ MEDEF « x » représente un critère non satisfait d indépendance selon AFE\ P MEDEF Critère 1 Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années\ précédentes Critère 2 Existence ou non de mandats croisés Critère 3 Existence ou non de relations d affaires significatives Critère 4 Existence de lien familial proche avec un mandataire social Critère 5 Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq ann\ ées précédentes Critère 6 Ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans Critère 7 Statut de l actionnaire important (*) Ce critère s applique à l expiration du mandat au cours duqu\ el l administrateur aura dépassé la durée de 12 ans Code AFEP MEDEF (**) Cf commentaire ci dessus paragraphe « La composition du Conseil » l activité du Conseil et des Comités en 2008 Le Conseil d administration s est réuni à treize reprises en 2008 dont 6 fois sur convocation exceptionnelle (résultats estimés au 31 décembre 2007 Plan Global d Intéressement en actions en 2008 évolution de la Direction Générale projet d acquisition de Fortis) La participation moyenne aux séances du Conseil a été de 90 % Le Comité des comptes s est réuni à cinq reprises avec une participation de 100 % Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité s est réuni cinq fois avec une participation de 93 % Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité ont tenu une session commune tous les membres Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations s est réuni trois fois avec une participation de 78 % Le Comité des rémunérations s est réuni cinq fois avec une participation de 87 % Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 43 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ASSIDUITÉ AUx SÉANCES DU CoNSEIL ET DES ComITÉS EN 2008 séances du conseilséances des comités ensemble des séances D WEBER REY (*) 67 6785 % moyenne 90 % 91 % La colonne 1 recense les présences en séance La colonne 2 recense le nombre de séances La colonne 3 indique le taux d assiduité individuel (*) Daniela Weber Rey a été nommée par l Assemblée Géné\ rale du 21 mai 2008 Extrait du règlement intérieur du Conseil d administration missions du Conseil d administration « Le Conseil d administration est une instance collégiale qui représente collectivement l ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l intérêt social de l entreprise Il veille à l équilibre de sa composition et à la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer ses Il détermine sur proposition du Directeur Général la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas et veille à leur mise en Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président et Il désigne les mandataires sociaux pour des mandats d une durée de Il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Géné\ ral Il approuve le projet de rapport du Président joint au rapport de Il procède ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs ou par un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns au contrôle de la gestion de l entreprise et de la sincérité de ses comptes à l examen et à l arrêté des comptes à la communication aux actionnaires et aux marchés Le Président ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions lui soumet au moins une fois par an les projets de budget de rapport de gestion ainsi que les projets des divers rapports légaux Il lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil Il lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est inférieur à cette\ limite Toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées fait l objet d une approbation préalable par Dans la mesure où le Conseil d administration lui a délégué les pouvoir nécessaires pour procéder à l émission d obligations ainsi qu à l émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de BNP Paribas le Président ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions rend compte selon la même périodicité de l émission desdits emprunts ou titres » Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 44 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Sur proposition de la Direction Générale qui en présente les éléments essentiels au terme d un processus interne formalisé le Conseil d administration détermine la stratégie et les orientations de l activité de BNP Paribas (1) Il examine et décide les opérations d importance stratégique conformément aux dispositions de son règlement (2) il veille à la mise en uvre des objectifs qu il a approuvés notamment lors des délibérations sur les comptes et les budgets Le Conseil est régulièrement informé de la situation de liquidité ainsi que (3) En 2008 le Conseil a consacré une part très importante de son activité à la réflexion sur les conséquences de la crise et à la définition des actions et des adaptations nécessaires aussi bien en termes d activités qu en matière de gestion de capital de liquidité de contrôle des risques et de maîtrise des coûts Il s est réuni comme les années précédentes pour un séminaire stratégique au cours duquel il a approfondi chacun de ces sujets et approuvé les orientations proposées pour l ensemble du Groupe et pour chacun de ses pôles d activités Au cours de ses séances le Conseil a examiné plusieurs projets d investissement (4) s inscrivant dans la stratégie du Groupe notamment le projet de prise de contrôle des activités de Fortis en Belgique et au (1) La vocation stratégique du Groupe fait l objet du 1 er principe formulé en février 2006 par le Comité de Bâle Elle entre également dans le code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF 2008 (point 4) (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 4) (3) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 4) (4) Conformément aux règlements internes du Conseil d administration tous les projets d investissement ou de désinvestissement supérieur à 250 millions d euros requièrent l autorisation préalable du Conseil Extrait du règlement intérieur du Conseil d administration le Président du Conseil d administration « Dans les relations avec les autres organes de la Société et vis à vis de l extérieur le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s exprimer en son nom sauf circonstances exceptionnelles et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié à un autre En étroite coordination avec la Direction Générale il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau notamment les grands clients et les pouvoirs publics aux plans national et international Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par Il veille à ce que soient établis et mis en uvre aux meilleurs niveaux Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP Paribas Avec le concours du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et sous bénéfice de l approbation du Conseil et de l Assemblée Générale des actionnaires il s efforce de construire un Conseil efficace et équilibré et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui ci Il organise les travaux du Conseil d administration Il fixe le calendrier et l ordre du jour des réunions du Conseil et le convoque Il veille à la bonne organisation des travaux du Conseil de manière à en promouvoir le caractère décisionnaire et constructif Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des Comités Il s assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l avenir de la Société et notamment sa straté\ gie Il s assure que les administrateurs extérieurs à la Société aient une bonne connaissance de l équipe de Direction Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec le Directeur Général Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses Le Président dirige les travaux du Conseil afin de le mettre à même d accomplir toutes les missions qui lui reviennent Il s assure que les informations nécessaires à l exercice de ses missions soient fournies au Conseil en temps voulu et sous une forme claire et Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et les autres membres de la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment organisation projets d investissement et de désinvestissement opérations financières risques États Financiers Il reçoit du Directeur Général l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités dans l accomplissement de leur Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité des comptes Il s assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et que notamment ils disposent de l information requise pour leur participation aux travaux du Conseil et qu ils disposent de la collaboration adéquate des responsables de la Société au Il s assure en outre que les administrateurs participent effectivement aux travaux du Conseil avec assiduité compétence et loyauté Il rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général » Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 45 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Luxembourg ainsi que de ses activités bancaires internationales Le Conseil n a été saisi d aucun projet stratégique qui se serait situé hors des orientations définies et aurait dû de ce fait faire l objet d une approbation préalable conformément à son règlement intérieur a fait le point de la réorganisation de certaines activités du Groupe notamment dans le domaine du crédit à la consommation en Europe Le Conseil a régulièrement fait le point des négociations ou de la mise en uvre des projets d investissement qu il avait précédemment évoqués ou approuvés Il a notamment à ce titre été régulièrement informé du projet de prise de contrôle des activités de Fortis dont il a délibéré au cours de cinq séances successives dont deux convoquées Il a pris à plusieurs reprises connaissance des résultats portant sur la comparaison des performances des pôles avec celles de leurs Le Conseil a approuvé le 1 er juillet 2008 une importante évolution de la Direction Générale destinée à rassembler à compter du er septembre 2008 toutes les activités de banque de détail sous une responsabilité unique Il a également approuvé le 16 décembre 2008 les mesures mises en uvre dans les activités de Corporate and Investment Banking du fait des conditions de marché extrêmement défavorables et du contexte devenu durablement difficile Le Conseil d administration a tiré dès 1994 les conséquences de l importance de la gestion des risques et du contrôle interne (2) dans les activités bancaires en créant un Comité de contrôle interne et des risques découplant ainsi entre ce Comité et le Comité des comptes les attributions habituellement dévolues au Comité d audit En 2007 le Conseil a élargi la mission du Comité de contrôle interne et des risques à toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de l éthique professionnelle Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité remplit ses missions de manière indépendante et complémentaire du Comité des comptes qui assure le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité et le Comité des comptes se réunissent au moins une fois l an pour traiter de sujets relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas La composition de ces deux Comités et les travaux qu ils réalisent respectivement dans le domaine du contrôle interne des risques et de la conformité d une part du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière d autre part visent à répondre aux fortes exigences des disciplines bancaires et prudentielles que celles ci procèdent de dispositions définies par les régulateurs ou de règles que s impose BNP Paribas pour la qualité de son contrôle interne et de sa En 2008 sur le rapport du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité uvrant sur la base des informations délivrées par la Direction Générale le Conseil a traité des sujets suivants il a régulièrement été informé et débattu des développements de la crise qui s est déclarée pendant l été 2007 amplifiée tout au long de l année 2008 et aggravée après la faillite de Lehman Brothe\ rs le Conseil a pris connaissance de la politique générale du Groupe en matière de risque de crédit de risque de marché et de risque de contrepartie Sur la proposition de la Direction Générale il a décidé d adapter aux conditions de marché la limite de Valeur à Risque (VaR) qu il avait antérieurement autorisée Il a été informé du résultat des mesures de risques ainsi que des méthodes de simulation des il a été informé de la répartition des engagements par secteur d activité et zone géographique ainsi que de la concentration des grands risques au regard des normes prudentielles Il a régulièrement pris connaissance de l exposition de la banque dans les domaines afférents à la crise Il a entendu pendant l été la Direction Générale présenter une comparaison des ajustements spécifiques à la crise concernant le Conseil a été régulièrement informé de la situation qui prévalait sur les marchés de la liquidité et des mesures prises par BNP Paribas pour accroître la base et la sécurité de son financement il a pris connaissance des résultats du contrôle interne et des moyens qui lui sont affectés Il a reçu communication du projet de rapport pour l exercice 2007 sur la mesure et la surveillance des risques ainsi que des projets de rapport sur la conformité le contrôle permanent et le contrôle périodique Il a été informé de l état d avancement des actions conduites par la Direction Générale pour passer en revue les processus destinés à assurer le contrôle et la sécurité des opérations de marché\ le Conseil a approuvé à l occasion de l évolution de la Direction Générale les mesures destinées à renforcer la coordination du contrôle il a entendu le Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité sur le résultat des contrôles périodiques rapporté par l Inspection Générale de la banque et le suivi de l application des préconisations formulées par celle ci ainsi que sur le reporting du contrôle permanent Il a adopté un projet conforme au règlement CRBF n° 97 02 et à la Charte d audit interne conduisant à centraliser le contrôle périodique de plusieurs filiales au sein du dispositif de le Conseil a été informé des travaux communs du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité sur la gestion et la couverture comptable du risque de contrepartie sur instruments financiers sur les principaux risques issus de la crise financière et sur les principes de fonctionnement des conduits il a entendu le compte rendu présenté par le Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité des auditions hors la présence de la Direction Générale de l Inspecteur Général responsable du contrôle périodique du responsable du contrôle permanent et de la conformité du responsable d Asset and Liabilities Management et du responsable de Group Risk Management dont la compétence recouvre l ensemble de la politique de risque du Groupe le Conseil a pris régulièrement connaissance des comptes rendus présentés par le Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité des relations et des échanges de correspondances avec les régulateurs en France et à l étranger tels qu ils ont été rapportés par la Direction Générale les comptes rendus des réunions du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité sont communiqués aux administrateurs lors de la première séance du Conseil suivant leur approbation par (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 4) (2) « Board of directors approves ( ) the overall risk policy and risk management procedures ( ) meet regularly with senior management and internal audit to Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 4 buDget Comptes et Résultats gestion et inFoRmation FinanCièRes Conformément à sa pratique usuelle le Conseil a examiné et approuvé lors de sa dernière séance ordinaire de l année le budget 2009 présenté par la Direction Générale pour l ensemble du Groupe de ses pôles et de ses principaux métiers Il a débattu à cette occasion de l environnement économique et financier dans lequel ce budget Comptes et résultats Les États Financiers du Groupe et de BNP Paribas SA comptes et résultats du 4 e trimestre 2007 des trois premiers trimestres 2008 du premier semestre et des neuf premiers mois de l exercice 2008 présentés par la Direction Générale ont été examinés et approuvés en tant que de besoin par le Conseil dont les travaux portent sur l ensemble du Groupe consolidé ainsi que sur chacun de ses pôles et de ses principaux métiers Le Conseil a pris connaissance sur les résultats de la période des conclusions du Comité des comptes et du collège des trois (1) qui assistent de plein droit aux séances traitant des résultats et des comptes Sur le rapport conjoint des Commissaires aux comptes et de la Direction Générale il a examiné et approuvé les choix significatifs liés à l application des principes comptables qui lui ont été présentés Il a dans ce cadre été informé de l application faite par la banque pour l établissement de ses comptes au 30 septembre 2008 des mesures de clarification des règles comptables communiquées par la Securities and Exchange Commission (SEC) et le Financial Accounting Standards Board (FASB) ainsi que de sa décision de ne pas appliquer e trimestre 2008 l amendement de la norme IAS 39 Le Conseil a été régulièrement informé de l impact direct et indirect de la crise financière sur les revenus et sur le coût du risque de Il a également été informé par le Comité des comptes uvrant sur la base des informations présentées par la Direction Générale de la synthèse des points de contrôle interne comptable relevés par les entités du Groupe dans le cadre de la procédure de certification destinée à assurer la fiabilité des données de la liasse de consolidation Le Conseil a entendu le compte rendu présenté par le Président du Comité des comptes des auditions hors la présence de la Direction Générale des Commissaires aux comptes et du responsable de Le Conseil a été informé des principes méthodologiques ayant conduit à la détermination du ratio Tier 1 selon les normes Bâle II Il a reçu régulièrement communication des émissions de titres de créance des rachats d actions éventuels et de la rentabilité de la production nouvelle des crédits Il s est prononcé sur l affectation des résultats de l exercice clos le 31 décembre 2007 et a approuvé le projet de résolution relatif aux dividendes Le Conseil a été informé de la teneur de la convention relative au dispositif de souscription de titres subordonnés par l État Il a approuvé l engagement pris par la banque de ne pas procéder à des rachats d actions pendant la période de détention de titres souscrits par l État à l exception des achats permettant d honorer le programme d actionnariat salarié et les opérations de gestion courante (2) Le Conseil a débattu pendant chaque séance consacrée aux résultats des projets de communiqué Il a pris acte de l application des recommandations du Financial Stability Forum (FSF) sur la communication des expositions sensibles Le Conseil a approuvé le projet de rapport du Conseil d administration pour l année 2007 intégrant les recommandations de place sur les engagements hors bilan et les risques de l entreprise ainsi que le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière évaluation du Conseil d administration au titre Le fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés a fait l objet d une évaluation pour la septième année La méthode utilisée est comme les années précédentes celle de l auto évaluation sur la base d un questionnaire anonyme portant sur le fonctionnement d ensemble et sur les domaines d activités du Conseil (stratégie contrôle interne et risques gestion financière rémunérations) et de ses quatre Comités (Comité des comptes Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Comité de gouvernement d entreprise et des nominations Comité des rémunérations) Les administrateurs ont été invités à formuler leurs propositions d amélioration sur chacun de ces thèmes Ce questionnaire a été accompagné d une synthèse de l étude réalisée par l AFEP en novembre 2008 sur les rapports annuels 2007 afin de permettre aux administrateurs d apprécier de manière comparative la façon dont BNP Paribas rend compte de l application des principes de gouvernement Les administrateurs ont formulé une appréciation positive sur le fonctionnement du Conseil Ils ont notamment souligné la pertinence des sujets abordés la qualité de l information présentée la clarté des présentations stratégiques et la liberté des débats Les administrateurs ont également relevé la compétence des membres des Comités du Conseil ainsi que la qualité des comptes rendus de leurs travaux Les souhaits d amélioration exprimés ont essentiellement porté sur l approfondissement des travaux du Conseil sur les risques de marché et de liquidité et sur les risques opérationnels ainsi que sur l intégration dans sa réflexion stratégique des enseignements qui se dégageront progressivement des bouleversements provoqués par la crise en termes d enjeux et d opportunités pour le Groupe Les souhaits d amélioration exprimés par les administrateurs notamment sur l élargissement des données comparatives fournies à l occasion des réflexions stratégiques et sur l approfondissement des analyses déjà effectuées par le Conseil dans le domaine des risques ont été mis en (1) Les cabinets Deloitte et Associés Mazars et PriceWaterhouseCoopers Audit ont été désignés par l Assemblée Générale sur proposition du Conseil d administration (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 2) La notation de l entreprise par les agences de notification financières figure en tête du document (3) AMF guide d élaboration des documents de référence (janvier 2\ 006) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 9) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 47 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société uvre Le Conseil a pris connaissance à plusieurs reprises au cours de l année 2008 de la comparaison des performances des pôles de BNP Paribas avec celles de leurs principaux concurrents Il a consacré une part très importante de ses débats aux questions relevant des risques notamment des risques de marché des risques de liquidité et des risques opérationnels Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité s est réuni à cinq reprises pour éclairer le Conseil sur l évolution de la crise et sur ses conséquences sur les activités de BNP Paribas Les comptes rendus présentés par le Président du Comité ont systématiquement comporté une partie consacrée aux expositions du Groupe et une partie consacrée à la liquidité des marchés et à la situation de BNP Paribas La maîtrise des risques et de la liquidité a constitué un chapitre du dossier examiné par le Conseil lors du séminaire stratégique évaluation des administrateurs évolution de la composition du Conseil d administration Sur le rapport du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations qui a passé en revue la situation de chaque administrateur au regard de l indépendance d esprit de la liberté d expression et du sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties (1) le Conseil a constaté qu il disposait du fait de sa composition et de la personnalité des administrateurs des compétences des expériences et de la diversité des points de vue nécessaires à l accomplissement de sa mission Après avoir délibéré de l implication et de la contribution aux travaux comme aux débats du Conseil de Mmes Suzanne Berger et Hélène Ploix et de MM François Grappotte et Jean François Lepetit et analysé l indépendance de ces quatre administrateurs au regard des critères retenus par les recommandations AFEP MEDEF le Conseil a proposé à l Assemblée Générale d adopter une résolution portant renouvellement de leur mandat pour une durée de trois ans Il a également proposé le renouvellement du mandat de M Baudouin Prot après avoir procédé à l évaluation de l Administrateur Directeur Général Enfin le Conseil a proposé à l Assemblée Générale une résolution nommant Mme Daniela Weber Rey comme administrateur de BNP Paribas à compter du 21 mai 2008 procédure de sélection des administrateurs (2) La procédure de recrutement des administrateurs associe les informations et les appréciations des membres du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations et du Président du Conseil d administration en vue de sélectionner conformément aux critères définis par le Conseil les candidatures susceptibles de réunir les qualités personnelles et professionnelles souhaitables pour exercer les fonctions d administrateur évaluation du président évaluation du Directeur général et des Directeurs généraux délégués évolution de la Direction Conformément à la décision qu il avait prise à la fin de l année 2007 le Conseil a consacré une partie d une de ses séances à l évaluation du Président du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués Le Conseil a entendu les commentaires du Président sur l action conduite par le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués pour le développement de la banque et l amélioration de son eff\ icacité opérationnelle en 2007 Hors la présence de M Michel Pébereau le Conseil a procédé à l évaluation du Président du Conseil d administration À la demande de M Baudouin Prot et sur la proposition du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations il a nommé M Jean Laurent Bonnafé Directeur Général délégué en remplacement de M er septembre 2008 il a également approuvé différentes nominations et la composition du Comité Exécutif qui en a Conformité au règlement européen Re 809 2004 À la connaissance du Conseil les administrateurs ne sont pas dans une situation de conflits d intérêt le règlement intérieur du Conseil leur enjoint en tout état de cause de faire part de « toute situation de conflit d intérêt même potentiel » et de s abstenir de « participer au vote de la délibération correspondante » À la connaissance du Conseil il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil À la connaissance du Conseil aucun de ses membres n a été condamné pour fraude « au cours des cinq dernières années au moins » n a été associé en tant que membre des organes d administration de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général à toute faillite mise sous séquestre ou liquidation « au cours des cinq dernières années À la connaissance du Conseil il n y a pas « sanction publique officielle prononcée » ni à l encontre des membres du Conseil d administration en ce compris le Directeur Général dont aucun n a fait l objet d une interdiction d exercer ès qualités « au cours des cinq dernières années au moins » des conventions réglementées il n existe pas d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d administration a été sélectionné mise en uvre du Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées aFep meDeF Le Conseil d administration a décidé de mettre en uvre les recommandations de l AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et plus généralement de confirmer que l ensemble des recommandations de l AFEP et du MEDEF constitue le Code de gouvernement d entreprise Les constats d application de ces recommandations en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent dans la note annexe aux États Financiers consolidés n° 8d Le Conseil a exprimé son intention de faire application des recommandations relatives aux attributions d options à l occasion du programme qu il pourrait éventuellement décider de mettre en uvre en 2009 En ce qui concerne les dispositions relatives à la cessation du contrat de travail le Conseil a constaté que le Président ne bénéficiait pas d un contrat de travail il a décidé qu il serait mis fin au contrat de travail du Directeur Général avant le renouvellement du mandat qui lui a été confié antérieurement au 6 octobre 2008 conformément aux recommandations AFEP MEDEF (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 6 et 8) (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 12) (3) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 6) (4) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 9) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 48 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Conseil a approuvé le présent rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société information et formation des administrateurs (1) En application du règlement intérieur du Conseil chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l accomplissement de sa mission afin de participer utilement aux réunions du Conseil d administration et de prendre une décision éclairée dès lors qu il s agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des Les séances des Comités sont mises à contribution pour actualiser sur des dossiers thématiques correspondant à l ordre du jour l information des administrateurs En outre le Conseil est tenu informé de l évolution des textes de référence en matière de gouvernance notamment dans les activités bancaires Lors de la dernière séance annuelle ordinaire du Conseil les administrateurs ont été informés des périodes pendant lesquelles ils pourront sauf circonstances particulières effectuer d éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas en 2009 Lors de son entrée en fonction le nouvel administrateur reçoit une documentation écrite sur le Groupe ses caractéristiques son organisation ses États Financiers récents et un ensemble de références sur les informations disponibles sur les sites internet du Groupe Le Secrétariat du Conseil lui remet le règlement intérieur et organise à son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe correspondant aux besoins de son mandat et à ses priorités personnelles Selon le règlement intérieur « l administrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions éventuellement minoritaires sur les sujets « Il exerce son sens des responsabilités à l égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe » « Il a le souci de faire prévaloir le principe de l intégrité personnelle dans l exercice de son mandat et d en respecter les règles » « Il s engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d administration en cas de changement significatif dans ses propres « L administrateur respecte les obligations légales les recommandations et les règlements de place relatifs aux informations concernant « L administrateur de nationalité américaine doit à son initiative ne pas prendre part à certaines délibérations du Conseil compte tenu des obligations réglementaires qui lui sont imposées en raison de sa « Étant particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d initiés tant à titre personnel qu au titre de fonctions exercées au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas il lui est recommandé de n effectuer des opérations sur le titre BNP titre personnel que dans les six semaines qui suivent les publications des comptes trimestriels et annuels ou la publication d un communiqué sur la marche de l entreprise sauf s il dispose pendant cette période d informations le mettant en situation d initié au regard de la réglementation boursière » « Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques à quiconque y compris aux gestionnaires des titres de « Pour toute question d ordre déontologique un administrateur peut consulter le responsable de la fonction Conformité Groupe et Contrôle « Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il est membre doit « Tout administrateur de même que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés est tenu à une obligation de discrétion sur le déroulement et le contenu des délibérations du Conseil Il doit en particulier conserver le secret à l égard des informations répondant à la définition des informations financières et boursières privilégiées ou susceptibles d intéresser des concurrents ou tierce partie au titre de « l intelligence économique » ou présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président L inobservation de cette obligation peut donner lieu à une action en dommages intérêts contre le ou les administrateurs ayant violé cette règle » « Les administrateurs s efforcent de participer activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d administration et des Comités et d assister aux Assemblées Générales d actionnaires » (cf paragraphe ci dessus « Le Conseil d administration et l Assemblée Générale des « En plus du nombre d actions d administrateur requis par les statuts il est recommandé aux administrateurs nommés par l Assemblée Générale des actionnaires de détenir à titre personnel un nombre d actions significatif leur permettant de disposer d une participation d un montant au moins équivalant à une année de jetons de présence » (le nombre d actions détenues figure dans la notice individuelle des Les administrateurs extérieurs au Groupe ne reçoivent aucune autre rémunération que les jetons de présence (4) Le montant individuel des jetons de présence attribués aux membres du Conseil est resté fixé à son niveau de 2005 soit 29 728 euros dont séance Le Président du Conseil d administration ne reçoit pas en cette qualité de jeton supplémentaire Pour tenir compte de leurs sujétions particulières les administrateurs résidant à l étranger bénéficient d un demi jeton supplémentaire sur la partie fixe Le montant des jetons de présence attribués aux membres des Comités est également resté fixé à son niveau de 2005 soit 5 946 euros dont du Comité des comptes et celui du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité reçoivent une part fixe de 15 000 euros (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 11) (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 12) (3) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 18) (4) Administrateurs membres du Groupe MM Patrick Auguste Jean Marie Gianno Michel Pébereau Baudouin P\ rot Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 49 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société et une part variable de 1 239 euros par séance Sur proposition de M Alain Joly les jetons de présence qui lui ont été attribués en tant que Président du Comité des nominations et de Président du Comité de gouvernement d entreprise et des nominations ont été respectivement En vertu des dispositions ci dessus le Conseil a décidé d attribuer aux en 2007 l allocation globale fixée par l Assemblée Générale le 18 mai Sur le rapport du Comité des rémunérations le Conseil a délibéré sur les rémunérations de MM Michel Pébereau Baudouin Prot Georges Chodron de Courcel et Jean Clamon mandataires sociaux (1) Conformément à la politique de détermination de la rémunération des mandataires sociaux décrite dans la note annexe aux États Financiers consolidés n° 8d il a constaté les résultats de l application des critères quantitatifs liés à la performance du Groupe sur la partie correspondante des rémunérations variables au titre de 2007 Il a également apprécié comment les objectifs personnels avaient été atteints au cours du même exercice après avoir pris connaissance de l évaluation des performances effectuée pour chaque mandataire social par le Comité de gouvernement d entreprise et Le Conseil a déterminé le salaire fixe et le bonus de base de M Jean Laurent Bonnafé ainsi que l obligation à laquelle il est tenu à compter du 1 er septembre 2008 de détention d actions et de conservation d actions issues de levées d options Cette décision du Conseil a été rendue publique le 6 novembre 2008 conformément au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Le Conseil a également autorisé les éléments de rémunération et avantages dont M Jean Clamon bénéficiera au titre de son contrat de travail à l issue de ses Le Conseil a défini la part fixe des rémunérations ainsi que les modalités de détermination de la part variable pour 2008 en tenant compte des résultats d une enquête réalisée sur la rémunération des dirigeants de plusieurs banques européennes comparables Ni le Président ni le Directeur Général n ont participé à la préparation des décisions concernant leur rémunération et n ont pris part au vote par le Conseil des décisions les mettant en uvre Les montants individuels de la rémunération du Président du Directeur Général et des Directeur Généraux délégués ont été présentés de manière détaillée lors de l Assemblée Générale des actionnaires du Sur le rapport du Comité des rémunérations le Conseil a pris acte de la part fixe des rémunérations des membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux ainsi que de la part variable déterminée Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a adopté le programme 2008 du Plan Global d Intéressement en Actions du Groupe Ce plan a porté sur 3 985 590 options de souscription d actions (soit capital) au bénéfice de 3 731 salariés dont le niveau de responsabilité la contribution aux résultats ou le potentiel professionnel en font des éléments clés de la stratégie du Groupe de son développement et de sa rentabilité Le Conseil a approuvé le règlement et les caractéristiques Le Conseil a déterminé le nombre d options attribuées aux mandataires sociaux conformément à la politique d attribution qu il a dé\ finie Le Conseil a pris acte sur le rapport du Comité des rémunérations de la conformité à la loi et aux recommandations AFEP MEDEF qui prévalaient jusqu au 6 octobre 2008 des pratiques suivies par BNP Paribas en matière d attribution d options aux dirigeants augmentation de capital réservée aux salariés Le Conseil a arrêté les termes et conditions d une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 20 1) La note annexe aux États Financiers consolidés n° 8d décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux ainsi que la politique d attribution des options de souscription ou d achat d actions Cette note comporte également des informations sur les régimes de retraite dont bénéficient les mandataires sociaux ainsi que les engagements provisionnés correspondants Elle présente de manière standardisée l ensemble des informations relatives aux rémunérations dues au titre de 2008 et versées en 2008 et aux options attribuées et levées en 2008 Cette note a été établie conformément aux dispositions du Code de gouve\ rnement d entreprise AFEP MEDEF de décembre 2008 Créé en 1994 le Comité des comptes est resté composé en 2008 de MM Louis Schweitzer Président Patrick Auguste Denis Kessler et de Mme Hélène Ploix Il comprend une majorité de membres disposant d une expérience et d une compétence dans le domaine de la gestion financière d entreprise des disciplines comptables et de l information La composition du Comité est conforme au Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF qui préconise au moins deux tiers d administrateurs indépendants Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale Ses missions et modes de travail sont fixés par le règlement intérieur du Conseil Il peut comme tous les Comités du Conseil recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin La mise à jour des connaissances des membres du Comité est facilitée par la présentation en séance de sujets d importance significative qui sont commentés et discutés en présence des Commissaires aux comptes et complétés le cas échéant par des entretiens organisés par le Secrétariat du Conseil pour les membres du Comité qui en expriment le besoin avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Le Comité s est réuni à 5 reprises en 2008 dont une fois en séance exceptionnelle avec un taux d assiduité de ses membres égal à 100 % Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 50 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Il s est en outre réuni une fois avec le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité Les documents relatifs à l ordre du jour établis selon des formats standardisés de présentations ont été distribués en moyenne trois jours avant les réunions examen des comptes et de l information Le Comité a procédé en 2008 à l examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires aux comptes Il s est assuré dans les mêmes conditions de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés et sociaux de l entreprise Il a procédé à l examen analytique des résultats par pôle d activité et passé en revue l impact des variations du périmètre de consolidation Il a pris connaissance de l analyse du bilan consolidé et de son évolution par le responsable de Finances Développement Groupe Le Comité s est réuni en séance exceptionnelle au début de l année 2008 pour procéder à l examen des tableaux de synthèse des résultats estimés Il a examiné les projets de communiqué sur les résultats avant leur Au cours de ses travaux le Comité a porté une attention particulière aux éléments relatifs aux effets de la crise sur les comptes du Groupe et les résultats des pôles d activité Il a à ce titre entendu les commentaires du responsable de Finances Développement Groupe et des Commissaires aux comptes sur les conséquences des dépréciations opérées sur les méthodes de valorisation des expositions et sur les provisions constituées Il a passé en revue les expositions sensibles présentées selon les recommandations du FSF Le Comité a été informé des principes méthodologiques retenus pour déterminer les fonds propres prudentiels et les actifs pondérés il a Au cours de leur réunion commune les membres du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité ont délibéré sur la base d une note établie par Finances Développement Groupe sur la gestion et la couverture comptable du risque de contrepartie sur instruments financiers Les Comités ont été informés par le responsable de Group Risk Management des modalités d engagement de la banque au regard du financement des conduits ainsi que l augmentation de la Valeur à Risque (VaR) à partir de la fin Le Comité a entendu les présentations conjointes de Finances Développement Groupe et des Commissaires aux comptes sur les choix significatifs liés à l application des principes comptables Il a pris connaissance à cette occasion des mesures de clarification des règles comptables communiquées le 30 septembre 2008 par la SEC et le FASB dont la banque a tenu compte pour l établissement de ses Lors de l examen des résultats de chaque trimestre ou à l occasion de ses discussions thématiques le Comité a entendu le responsable de Finances Développement Groupe Après avoir examiné les comptes de l exercice 2007 il a procédé à l audition de ce responsable hors la Le Comité a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les résultats de chaque trimestre et leur a posé les questions qu il a jugées utiles hors la présence des responsables de Finances Développement Groupe du Président et Le Comité a passé en revue en présence des Commissaires aux comptes la synthèse des points de contrôle interne comptable signalés par les entités du Groupe en application de la procédure de certification trimestrielle de leurs États Financiers Il a examiné la partie du projet de rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et recommandé son approbation par le Conseil d administration Le Comité des comptes a rapporté les conclusions de ses travaux au Conseil d administration après chacune de ses séances Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Extrait du règlement intérieur du Conseil d administration le Comité des comptes « Le Comité se réunit au moins quatre fois par an Le Comité des comptes comprend au moins les deux tiers de ses membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Le Comité a pour missions d analyser les États Financiers trimestriels semestriels et annuels diffusés par la Société à l occasion de l arrêté des comptes et d en approfondir certains éléments avant leur présentation Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil le Il examine le programme d intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le groupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s assure que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à Il donne son accord préalable pour toute mission dont le montant d honoraires (hors taxes) excède un million d euros Le Comité ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de Finances Développement Groupe Le Comité approuve la procédure d agrément et de contrôle rapide de Finances Développement Groupe sur toute mission « non audit » dont le montant serait supérieur à 50 000 euros Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de Finances Développement Groupe sur l ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Group\ e Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le collège des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la banque Le Comité se réunit en présence du collège des Commissaires aux comptes pour l examen des comptes trimestriels semestriels et Toutefois les Commissaires aux comptes n assistent pas à tout ou partie de séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement Les Commissaires n assistent pas à tout ou partie de séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l un des leurs Sauf circonstances exceptionnelles les dossiers de résultats et comptes trimestriels semestriels et annuels sont envoyés aux membres du Comité au plus tard le vendredi ou samedi matin précédant les séances du Comité programmées pour les lundi ou mardi suivants Sur les questions d interprétation comptable appelant un choix à l occasion des résultats trimestriels semestriels et annuels et ayant un impact significatif les Commissaires aux comptes et Finances Développement Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de Sur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des autres membres de la Direction Générale s il l estime opportun les Responsables financier et comptable du Groupe ainsi que le Responsable de la Gestion actif passif Le Comité peut demander à entendre le responsable de Finances Développement Groupe sur toute question de sa compétence susceptible d engager sa responsabilité et celle du management de la banque ou de mettre en cause la qualité de l information financière et comptable délivrée par la banque Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne et des risques se réunissent au moins une fois l an pour traiter les sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de Paribas La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 52 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a reçu de chacun des Commissaires aux comptes l attestation écrite de son indépendance dans le déroulement de sa mission Il a été informé par les Commissaires aux comptes du plan d audit du groupe BNP Paribas établi conformément à la norme d exercice Il a reçu communication hors la présence des Commissaires aux comptes du recensement des honoraires qui leur ont été versés au titre de l exercice 2007 ainsi que des résultats d une étude comparative Il s est assuré sur la base des informations recueillies par la Direction Générale que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d affaires des Commissaires aux comptes ou de leur réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance Le Comité a proposé au Conseil d administration d amender la procédure interne relative aux missions non directement liées à l audit afin de prendre en compte les nouvelles normes d exercice professionnel publiées en 2008 Il a pris connaissance et approuvé en tant que de besoin les missions ou prestations de cette nature 8 Comité De ContRôle inteRne Des Risques et De la ConFoRmité Le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité créé en 1994 pour répondre spécifiquement aux caractéristiques de l activité bancaire est resté composé en 2008 de MM François Grappotte Président Jean Marie Gianno et Jean François Lepetit soit une majorité des deux tiers d administrateurs indépendants selon le Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF Il est constitué d une majorité de membres présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable Il ne comprend aucun membre de la Le Comité s est réuni à 5 reprises en 2008 dont une fois en séance exceptionnelle avec un taux d assiduité de ses membres égal à 93 % Il s est en outre réuni une fois avec le Comité des comptes La documentation relative à l ordre du jour établie selon un format standardisé a été adressée aux membres du Comité en moyenne trois Contrôle interne conformité et relations Le Comité a reçu communication des projets de rapports annuels sur la conformité et le contrôle permanent pour 2008 et délibéré des principaux sujets évoqués dans ces projets de rapports Il a également pris acte de la communication qui lui a été faite du projet de rapport de contrôle périodique établi par l Inspection Générale pour 2007 ainsi que du suivi des recommandations formulées par celle ci Il a procédé à l examen du document de reporting permanent comportant des éléments quantifiés relatifs aux risques opérationnels aux dispositifs de contrôle permanent mis en place dans les pôles d activités et dans les départements fonctionnels aux objectifs et à l état d avancement des plans de contrôle ainsi qu au suivi des plans d action Il a procédé à l examen d un document de synthèse établi à son intention par le responsable de la Conformité sur les er semestre 2008 tant en matière réglementaire que dans les domaines de la conformité et du contrôle permanent opérationnel Il a également pris connaissance du bilan d activité de l Inspection Générale pour le 1 semestre 2008 Il a fait le point de la politique du Groupe dans la lutte contre la fraude Le Comité a été informé à plusieurs reprises de l état d avancement du projet lancé au tout début d année par la Direction Générale pour passer en revue les processus opérationnels et les dispositifs destinés à assurer le contrôle et la sécurité des opérations de ma\ rché Le Comité a examiné et proposé au Conseil d administration un projet de délibération destiné à centraliser le contrôle périodique de plusieurs filiales au sein du dispositif de contrôle périodique du Groupe Il a examiné les échanges de correspondances entre la Direction Générale la Commission Bancaire et l AMF et en a rendu compte Le Comité a procédé à l audition hors la présence de la Direction Générale du responsable du contrôle permanent et de la conformité et de l Inspecteur Général responsable du contrôle pério\ dique Le Comité a examiné la partie du projet de rapport du Président relative au contrôle interne et recommandé son approbation par le Conseil Risque de crédit risque de marché liquidité Le Comité a régulièrement passé en revue sur le rapport du Group Risk Management l ensemble des domaines affectés par la crise Il a procédé à l analyse de la répartition sectorielle et géographique des entreprises Les adjoints du responsable de Group Risk Management spécialisés dans les risques de crédit de contrepartie et de marché ont répondu en séance aux questions du Comité relevant de leur Il a consacré une séance exceptionnelle et une partie importante de chacune de ses séances ordinaires à l examen des expositions sensibles tant dans les activités de marché que dans les risques Corporate Il a également passé en revue à plusieurs reprises au cours de l année 2008 le portefeuille de crédits à la consommation et des prêts Le Comité a été informé de l impact des évolutions de marché sur la Valeur à Risque (VaR) cette information a été régulièrement actualisée Il a pris connaissance des résultats des stress tests effectués par Group Risk Management sur le profil de risque des portefeuilles ainsi que des conclusions des Risk Policy Committees régulièrement tenus par la Direction Générale lors des revues thématiques Lors de chacune de ses séances le Comité a fait le point sur le rapport du responsable d Asset and Liabilities Management de l évolution des marchés de la liquidité et de la situation de BNP Paribas Le Comité a procédé hors la présence de la Direction Générale à l audition du responsable de Group Risk Management et à celle du responsable d Asset and Liabilities Management Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Extrait du règlement intérieur du Conseil d administration le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité\ « Le Comité se réunit au moins quatre fois par an Composition Le Comité de contrôle interne et des risques comprend une majorité de membres répondant à la qualification d indépendance telle qu elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques les rapports d activité de l Inspection Générale et leurs principales conclusions les correspondances avec le Secrétariat général de la Commission bancaire Il examine les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en s appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur ainsi que d éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant notamment du risque de réputation ou de Il procède à l audition hors la présence d autres membres de la Direction Générale s il l estime opportun du responsable de l Inspection Générale et du Contrôle Périodique du responsable de la fonction Conformité Groupe et Contrôle Permanent Groupe et du responsable Il présente au Conseil d administration son appréciation sur les Il donne son avis sur l organisation de ces Fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail Il reçoit semestriellement une synthèse de l activité et des rapports Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité se réunissent au moins une fois l an pour traiter les sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes Le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations a été composé en 2008 de MM Alain Joly Président Claude Bébéar et de Mme Laurence Parisot Il est constitué dans sa totalité d administrateurs indépendants Ses membres possèdent une grande expérience des problématiques de gouvernement d entreprise et de configuration des équipes dirigeantes dans les entreprises internationales Le Comité ne comprend aucun membre de la Direction Générale Il associe le Président à ses travaux pour la sélection des nouveaux administrateurs et la succession des dirigeants mandataires sociaux (1) Le règlement intérieur du Conseil d administration définit ainsi les (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 15 1) Extrait de règlement intérieur du Conseil d administration le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d entreprise Il a pour mission d assister le Conseil d administration dans l adaptation du gouvernement d entreprise de BNP Paribas et dans l évaluation de son fonctionnement il procède au suivi régulier de l évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d aligner ses procédures organisations et comportements sur les meilleures il procède régulièrement à l évaluation du fonctionnement du Conseil par lui même ou par toute autre procédure interne ou il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d entreprise et tout autre document requis par la loi et les le Comité est chargé de proposer au Conseil d administration le choix du Président en concertation avec le Président il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux délégués le Comité procède en l absence de l intéressé à l évaluation des performances du Président Il procède en l absence des intéressés à l évaluation des performances du Directeur Général et des il est en outre chargé d étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux il propose au Conseil d administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement il est chargé d évaluer l indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d absences répétées d administrateur Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 54 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société En 2008 le Comité de gouvernement d entreprise et des nominations s est réuni à trois reprises avec un taux de présence de 78 % Le Comité a préparé l évaluation pour le Conseil d administration de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés en 2008 La synthèse des appréciations formulées par les administrateurs leur a été adressée afin qu ils en prennent connaissance avant d entendre le rapport Il a pris note de la réalisation en 2008 des améliorations souhaitées par le Conseil dans l évaluation effectuée au titre de 2007 Le Comité a procédé à une évaluation individuelle de la contribution des administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités Il a dans ce cadre évalué les conditions dans lesquelles M François Grappotte avait exercé ses fonctions de Président du Comité de contrôle interne des risques et de la conformité notamment au regard des exigences d implication de compétence et d indépendance que ces fonctions exigent Il a proposé au Conseil le renouvellement du mandat de M François Grappotte ainsi que ceux de Mme Suzanne Berger Keniston de M Jean François Lepetit et de Mme Hélène Ploix Après avoir examiné sa candidature au regard des critères qu il avait précédemment définis et soumis à l approbation du Conseil le Comité a proposé au Conseil le choix de Mme Daniela Weber Rey pour le remplacement de M Gerhard Comme qui avait démissionné de son mandat Il a procédé à un premier examen des mandats venant à Le Comité n a pas constaté de cas de non conformité de la situation personnelle des administrateurs au règlement européen n° 809 2004 et n a pas reçu de déclaration en ce sens de la part des intéressés Il n a pas constaté de manquement de leur part aux règles déontologiques Le Conseil a conduit avec le Président une réflexion approfondie sur la relève et la continuité de la Direction Générale du Groupe Il a examiné un projet d évolution de la Direction Générale et la proposition du Président en accord avec le Directeur Général de nommer M Jean Laurent Bonnafé en qualité de Directeur Général délégué en remplacement de M Jean Clamon Il a recommandé l adoption de ces propositions par le Conseil d administration Le Conseil a procédé hors sa présence à l évaluation\ du Président Il a procédé à l évaluation du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués hors la présence des intéressé\ s Les évaluations des mandataires sociaux ont été réalisées en considération des capacités d anticipation de décision et d animation mises en uvre au service de la stratégie du Groupe et de la préparation de son avenir Cette évaluation a permis de déterminer la partie variable de la rémunération liée aux critères personn\ els Le Comité a examiné la partie du projet de rapport du Président relative au gouvernement d entreprise et a recommandé son approbation par Le Comité des rémunérations a été composé en 2008 de MM Alain Joly Président Jean Louis Beffa et François Grappotte Il est constitué dans une proportion des deux tiers d administrateurs indépendants Ses membres possèdent une grande expérience des systèmes de rémunération d intéressement en actions et de régime de retraite Le Comité ne comprend pas de membre de la Direction Générale Le Président n en fait pas partie mais est invité à participer aux délibérations hors celles le concernant personnellement (3) Il entend le responsable de Ressources Humaines Groupe Selon le règlement intérieur du Conseil le Comité des rémunérations est chargé d étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les retraites et les attributions d options de souscription ou d achat d actions de la Société ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de Direction ou de représentation de la Société Le Comité propose les modalités de calcul et les montants individuels des jetons de présence annuels dans le respect de l enveloppe globale fixée par l Assemblée Générale des actionnaires En 2008 le Conseil s est réuni à cinq reprises avec un taux de présence Le Comité a délibéré sur les rémunérations du Président du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués Il a déterminé et proposé au Conseil les rémunérations variables au titre de 2007 Après avoir pris connaissance des résultats d une enquête réalisée sur les rémunérations des dirigeants de plusieurs banques européennes comparables il a proposé au Conseil les rémunérations fixes ainsi que les modalités de détermination des rémunérations variables Il a été informé de la rémunération des membres du Comité Le Comité a approuvé les caractéristiques d un nouveau programme d intéressement en actions combinant attribution d options de souscription et attributions gratuites Il a veillé à ce que le programme d intéressement en actions 2008 soit mis en place dans des conditions conformes aux dispositions légales Il a approuvé la liste des bénéficiaires de ce programme déterminé et proposé au Conseil le nombre d options attribuées aux mandataires sociaux Il a précisé les modalités de calcul du prix d exercice des options après avoir constaté que le dispositif d ajustement mis en uvre depuis le 21 mars 2003 avait conduit dans chaque programme annuel à une ou plusieurs augmentations de ce prix Le Comité a défini et proposé au Conseil la rémunération fixe de M Jean Laurent Bonnafé nommé Directeur Général délégué à compter du 1er septembre 2008 ainsi que les modalités de détermination de sa rémunération variable au titre de 2008 Il a approuvé et proposé au Conseil les éléments de rémunération dont M Jean Clamon pourrait bénéficier postérieurement à ses fonctions de Directeur Général Le Comité a examiné les recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Il a proposé au Conseil de mettre en uvre ces recommandations Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le Comité a procédé à un premier examen des caractéristiques du programme 2009 du Plan Global d Intéressement en Actions à la lumière des recommandations AFEP MEDEF précitées Le montant individuel des jetons de présence n a pas été modifié depuis 2005 Le Comité a examiné et présenté au Conseil d administration le projet de répartition des jetons de présence de 2008 Les informations ci après relatives au contrôle interne ont été fournies par la Direction Générale du Groupe De fait le Directeur Général est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformité Risques Finances et Développement Affaires Juridiques et Inspection Générale Il est validé par l organ\ e délibérant Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l étranger se trouvent au c ur des réglementations bancaires et financières et sont l objet de nombreuses dispositions Le principal texte applicable à BNP Paribas en la matière est le règlement (1) modifié du Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financières (CCLRF) qui définit les conditions de mise en uvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d investissement Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes à l organisation comptable et au traitement de l information aux systèmes de mesure des risques et des résultats aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques au système de documentation et d information sur le contrôle interne L article 42 de ce règlement prévoit la rédaction à l intention du Conseil d administration d un rapport réglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle interne est assuré \ Ce règlement relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d investissement impose à BNP Paribas d être doté d un dispositif de contrôle interne (ci après le contrôle interne) comprenant des organisations et des responsables spécifiques pour le Contrôle Permanent et le Contrôle Périodique Ce dispositif doit aussi tenir compte selon les cas du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers des réglementations applicables aux succursales et filiales à l étranger localement et aux activités spécialisées comme la gestion de portefeuille et l assurance des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations d organismes internationaux traitant des problèmes de régulation prudentielle des banques internationales au premier rang desquels se trouvent le Comité de Bâle et le « Senior La Direction Générale du groupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont l enjeu principal est d assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que l entreprise s est fixés à ce titre soient bien atteints La Charte de contrôle Paribas fixe le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du contrôle interne de BNP Paribas Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses collaborateurs cette Charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne qui le développement d une culture du risque de haut niveau l efficacité et la qualité du fonctionnement interne de l en\ treprise la fiabilité de l information interne et externe (notamment comptable la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes \ La Charte fixe ensuite les règles en matière d organisation de responsabilité et de périmètre d intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les fonctions de Contrôle (Conformité Inspection Générale et Risques) opèrent des contrôles de L un des principes fondamentaux du contrôle interne porte sur l exhaustivité de son périmètre il s applique aux risques de toute nature et à toutes les entités du groupe BNP Paribas qu il s agisse d entités opérationnelles (pôles d activité métiers fonctions et territoires) ou d entités juridiques (succursales et filiales consolidées par intégration) sans exception et avec le même degré d exigence Il s étend aux prestations de services ou tâches opérationnelles essentielles ou importantes qui ont été externalisées dans les conditions prévues par la réglementation ainsi qu aux entreprises dont BNP Paribas assure la gestion opérationnelle même si celles ci n entrent pas dans le périmètre La mise en uvre de ce principe nécessite une visibilité précise sur le périmètre de responsabilité et doit tenir compte de la croissance régulière Le contrôle interne de BNP Paribas est fondé sur les règles sui\ vantes responsabilité des opérationnels le dispositif de Contrôle Permanent doit être intégré dans l organisation opérationnelle des entités En effet chaque opérationnel a le devoir d exercer un contrôle (1) Ce texte est l objet de modifications fréquentes afin notamment \ d améliorer l efficacité des dispositifs de c ontrôle interne Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 56 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société efficace sur les activités placées sous sa responsabilité mais également chaque collaborateur a un devoir d alerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a connaissance exhaustivité du contrôle interne (cf ci dessus son périmètre) séparation des tâches elle s exerce particulièrement entre l origination et l exécution des opérations leur comptabilisation leur règlement et leur contrôle elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spécialisées opérant des contrôles indépendants ainsi que par une distinction nette entre le Contrôle Permanent et le Contrôle proportionnalité aux risques l ampleur et le nombre de contrôles doivent être proportionnels à l intensité des risques à couvrir Ces contrôles le cas échéant comprennent un ou plusieurs contrôles exercés par les opérationnels et si nécessaire une ou plusieurs traçabilité du contrôle interne il s appuie sur des procédures écrites et sur des pistes d audit À ce titre les contrôles leurs résultats leur exploitation et les remontées d informations des entités vers les niveaux supérieurs de la gouvernance du Groupe sont traçables Le respect de ces principes est régulièrement vérifié notamment au travers des investigations conduites par les équipes du Contrôle Paribas est constitué du Contrôle Permanent et du Contrôle Périodique distincts et indépendants l un de l autre tout le Contrôle Permanent est le dispositif d ensemble qui met en uvre en continu les actions de maîtrise des risques et de suivi de la réalisation des actions stratégiques Il est assuré en premier lieu par les opérationnels y compris la hiérarchie et en second lieu par des fonctions de Contrôle Permanent intégrées aux entités opérationnelles ou indépendantes de celles ci le Contrôle Périodique est le dispositif d ensemble par lequel est assurée la vérification « ex post » du bon fonctionnement de l entreprise au moyen d enquêtes conduites par l Inspection Générale qui exerce ses La Direction Générale sous la direction du Conseil d administration est responsable du dispositif d ensemble de contrôle interne du Groupe\ Les opérationnels quelle que soit leur situation (front middle back office fonction support ) et en particulier ceux qui ont des responsabilités hiérarchiques sont les premiers responsables de la maîtrise de leurs risques et les premiers acteurs du Contrôle Permanent Ils exercent des contrôles dits de premier niveau contrôles sur les opérations qu ils traitent et dont ils sont responsables contrôles sur des opérations ou transactions traitées par d autres opérationnels ou encore les contrôles hiérarchiques Les fonctions de Contrôle Permanent Ces fonctions exercent des contrôles dits de deuxième niveau la Conformité contribue au contrôle permanent du risque de non conformité c est à dire au respect des dispositions législatives et réglementaires des normes professionnelles et déontologiques ainsi que des orientations du Conseil d administration et des instructions de la Direction Générale Elle dispose d une indépendance d action qui est assurée notamment par une tutelle partagée avec les responsables opérationnels sur les responsables des équipes en charge de la Conformité dans les pôles d activités et les fonctions support Son responsable est rattaché au Directeur Général et représente la Banque auprès de la Commission Bancaire au titre du Contrôle Permanent Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 57 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Elle assure aussi dans le cadre d équipes dédiées la supervision du dispositif de Contrôle Opérationnel Permanent des lignes d activité (pôles d activité et métiers) ainsi que des fonctions tant support Enfin elle assure un rôle de coordination de l ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en animant le Comité de coordination du contrôle interne et en coordonnant des grands chantiers transversaux en particulier ceux destinés à renforcer le dispositif de contrôle interne qui ont revêtu une grande importance la fonction Risques contribue en particulier en portant un « deuxième regard » sur les transactions et activités nouvelles à ce que les risques de crédit et de marché pris par BNP Paribas soient conformes et compatibles avec ses politiques son niveau souhaité de notation sur le marché et ses objectifs de rentabilité Les missions de la fonction dans sa dimension Group Risk Management sont exercées de manière indépendante des pôles d activité et fonctions supports ce qui contribue à l objectivité de son contrôle permanent Son responsable membre du Comité Exécutif est la fonction Finances et Développement assure la production d états comptables et de gestion de qualité la maîtrise d ouvrage des systèmes d information comptable du Groupe et la conformité de la structure financière du Groupe Son responsable membre du Comité Exécutif rapporte directement au Directeur Général d autres fonctions sont des acteurs importants du Contrôle Permanent dans leurs domaines de responsabilités spécifiques Affaires Juridiques Affaires Fiscales Information Technologie et Le Contrôle Périodique le contrôle périodique (dit de 3 est exercé de manière indépendante par l Inspection Générale pour l ensemble des entités du Groupe Elle regroupe les inspecteurs basés au niveau central et qui ont vocation à les auditeurs répartis dans des plates formes géographiques ou L Inspecteur Général responsable du contrôle périodique est hiérarchiquement rattaché au Directeur Général Il lui rend compte de sa mission ainsi qu au Conseil d administration soit directement soit par l intermédiaire du Comité de contrôle interne des risques et de la Le Conseil d administration exerce des missions en matière de contrôle interne En particulier a été constitué un Comité de contrôle interne des Risques et de la Conformité (CCIRC) qui analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques les rapports d activité de l Inspection Générale les correspondances avec les principaux régulateurs examine les grandes orientations de la politique de risques Un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) réunit mensuellement les principaux acteurs du contrôle permanent (cf ci dessus) les responsables des cinq pôles d activités ou leurs délégataires et le responsable du contrôle périodique Ce Comité est présidé par le responsable de la Conformité membre du Comité Exécutif qui pilote la coordination du contrôle interne du Groupe\ ne se substitue pas aux différents Comités de gestion du risque du Groupe mais veille à leur bonne articulation avec l ensemble du garantit la cohérence du dispositif de contrôle interne et sa conformité assure la promotion des outils du contrôle interne à usage contribue à la cohérence des rapports annuels sur le contrôle interne et sur le Contrôle des Services d Investissement établis par les fonctions responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique aux termes de leurs « Chartes de responsabilités » et du rapport du Président du Conseil d administration sur les procédures de contrôle Le Président du CCCI rend compte de l exercice de ses missions au Directeur Général Lorsque ce dernier ou le Conseil d administration l estiment nécessaire il rend également compte au Conseil d administration ou à son Comité compétent (en règle générale le Comité de contrôle interne des risques et de la conformité) Au cours de l année 2008 le CCCI a notamment traité les sujets révision de la Charte de contrôle interne du Groupe politiques et procédures relatives à la prévention de la fraude\ projets transverses d amélioration du dispositif de contrôle rapports semestriels sur le contrôle permanent Les procédures sont un des éléments clés du dispositif de contrôle permanent à côté de l identification et de l évaluation des risques des contrôles du reporting et du pilotage du dispositif de contrôle Le référentiel d instructions formalise et fait connaître dans l ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer Ces procédures constituent le référentiel interne de base du contrôle interne La fonction Conformité en central et dans le cadre de la supervision du contrôle opérationnel permanent assure un suivi régulier de l exhaustivité des référentiels de procédures en s appuyant sur un réseau de correspondants procédures et contrôle permanent L effort de rationalisation de l architecture du dispositif des procédures se poursuit notamment dans les domaines des standards applicables de leur planification et de leur diffusion de leur accessibilité et des outils de recherche et de stockage tant au niveau des procédures transversales que des procédures des entités opérationnelles (procédures Le référentiel de procédures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait l objet de mises à jour régulières auxquelles tous les pôles d activité et fonctions contribuent activement En termes d organisation du contrôle les enquêtes biannuelles sur l état du dispositif sont intégrées au rapport semestriel sur le contrôle permanent Parmi les procédures transversales du Groupe applicables dans toutes les entités revêtent une importance majeure en matière de maîtrise des risques celles qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles des produits nouveaux et des activités nouvelles d une part d approbation des opérations de crédit et de marché courantes Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 58 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société d autre part Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles Comités de crédit etc ) réunissant principalement d une part les opérationnels d autre part les fonctions de contrôle permanent (Risques et Conformité mais aussi Finances Juridique et autres fonctions intéressées) qui exercent un « double regard » sur les opérations En cas de différend celui ci est soumis à un niveau supérieur de l organisation Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit de risques de marchés de politique de risques) auxquels participent les membres la Direction Générale Fin 2008 afin de permettre à la Direction Générale d effectuer un point périodique sur l évolution des risques du Groupe au delà de la participation de ses membres à ces comités a été créé un L année 2008 a été marquée de manière très forte en termes de dispositif de contrôle interne d une part par les problématiques de prévention de la fraude d autre part par les conséquences de la crise financiè\ re En ce qui concerne la fraude une politique de prévention de détection et de gestion de la fraude en préparation dès 2007 a été publiée début 2008 Elle met l accent sur la place essentielle qu occupent sa prévention et sa détection dans le dispositif de contrôle permanent et organise l intervention dans ce domaine de la supervision du contrôle opérationnel permanent Une seconde action essentielle qui se poursuit aujourd hui a été la revue du dispositif de prévention de la fraude dans les activités de marché à l aune d un rapport ministériel publié en début d année et la mise en place des améliorations nécessaires En ce qui concerne la crise financière outre la mise en place du Comité des risques ci dessus mentionné BNP Paribas a entrepris de faire la synthèse des principaux constats faits par des organismes internationaux tels que le Senior Supervisory Group et des organismes privés tels que l Institute of International Finance sur des défaillances des dispositifs de contrôle interne dans les établissements financiers d évaluer son dispositif au regard de ces constats et de mettre en uvre les améliorations qui Le poids très important de la conjoncture sur le dispositif de contrôle interne n a pas empêché que se poursuivent les actions de mise en place de nouvelles normes et standards d organisation engagées Le dispositif de contrôle permanent du Groupe a encore gagné en maturité en 2008 dans une double direction l implication des opérationnels dans la gestion de leurs risques et la systématisation de l approche Le rôle des opérationnels a été réaffirmé et les responsabilités des équipes en charge de l animation et de la supervision du dispositif de contrôle permanent ont été précisées Ces équipes ont été regroupées sous la tutelle de la fonction Conformité Groupe hiérarchiquement au niveau central et fonctionnellement au niveau des pôles et fonctions afin de les rendre plus indépendantes et à même de jouer un rôle d alerte et de contrôle sur le dispositif Le contrôle opérationnel permanent du groupe BNP Paribas est structuré autour de cinq grandes composantes qui se sont renforcées en 2008 l identification et l évaluation des risques avec un accent spécifique sur le risque de fraude et les incidents significatifs la mesure des risques avec l application depuis le 1 er janvier 2008 des méthodes avancées en termes d exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel (dispositif Bâle 2) la formalisation de plans de contrôles génériques par grand processus à décliner par chaque entité au regard de la criticité de se\ s risques la production de reportings de gestion sur la situation en termes de risques opérationnels et de contrôles au niveau local et central sur un pilotage renforcé du dispositif via en particulier l extension des Comités de contrôle interne à de nouvelles entités et la reprise du suivi des recommandations par le contrôle permanent L année 2009 sera marquée par un approfondissement de ces actions en particulier en matière de cartographies des risques et d industrialisation de l approche pour ainsi permettre de faire bénéficier le groupe BNP Paribas d un dispositif en matière de contrôle opérationnel permanent conforme L organisation cible des moyens de l Inspection Générale a été complètement déployée en 2008 Les forces d audit interne sont dorénavant regroupées en plates formes géographiques ou métiers (appelées hubs) Cette organisation a permis de définir des responsabilités claires de mettre en place des circuits de communication courts et de renforcer le professionnalisme de l audit interne au sein du groupe BNP Paribas dans des conditions de gestion ou d exploitation En 2008 la fonction a également revu son processus de « Recommandations » dont le suivi incombe dorénavant au contrôle opérationnel permanent Un outil de workflow partagé avec les audités et le Contrôle Opérationnel Permanent a été mis en uvre pour supporter La méthodologie d évaluation des risques de la fonction a été finalisée et diffusée sous forme d outil au premier semestre 2008 Cette méthodologie de « risk assessment » commune aux auditeurs de la fonction afin d assurer l homogénéité de l appréciation du risque est le pivot de l élaboration du plan de missions En outre le contrôle périodique a continué à enrichir les compétences de ses auditeurs L offre de formation proposée a été élargie l utilisation du e learning a été développée et un catalogue reprenant les « guidelines » sur la formation et permettant une meilleure gestion des compétences a été mis à la disposition des auditeurs Enfin sur la base des travaux et des conclusions du programme qualité l Inspection Générale a lancé un programme dit « Knowledge » visant à normaliser et à enrichir la base de connaissances liée au processus d audit Dans ce cadre les référentiels existants relatifs au processus d audit interne ont été revus et d autres ont été créés au regard notamment des normes professionnelles Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 59 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Fin 2008 les différentes composantes du contrôle interne s app\ uient notamment sur les effectifs suivants (en ETP = Équivalents Temps Plein) (1) Le Rapprochement contrôle permament Risque Opérationnel ayant é\ té effectif en 2008 le nouveau périmètre de l ensemble «\ contrôle opérationnel permanent » a été reconstitué pour l année 2007 Il comprend les é\ quipes de coordination du contrôle permanent du Risque Opératione\ l et de la coordination des Plans de Avec 928 ETP fin 2008 les effectifs de la Conformité ont augmenté de 24 % Leur évolution rapide depuis 2005 trouve son origine dans la conjonction de deux facteurs la croissance soutenue des activités du Groupe qu elle soit l enrichissement de l environnement réglementaire avec l entrée en vigueur de plusieurs textes aux conséquences structurantes (directive MIF directive Abus de Marché 3 e Directive mesures Elle témoigne d une volonté d accompagner le développement de BNP Paribas en garantissant dans l ensemble de ses activités un niveau adéquat de maîtrise des risques de non conformité Le nouvel ensemble contrôle opérationnel permanent issu du rapprochement des équipes de contrôle permanent et de Risque Opérationnel opéré en 2007 anime la mise en uvre de la démarche dans les différentes entités du Groupe Ainsi ce nouvel ensemble rassemble 492 ETP à mi 2008 Ce recensement correspond aux équipes de tête des pôles et des fonctions Il n intègre pas les ressources dédiées au contrôle interne comptable ni les équipes spécialisées de contrôleurs par ailleurs nombreuses au sein du Groupe Fin 2008 les effectifs de Group Risk Management étaient de 954 ETP GRM a continué de renforcer ses moyens permettant de mieux faire face à la crise financière actuelle sur le périmètre de GRM R CM (Risk Capital Market) et avec la création de 2 nouveaux départements (GRM R AMS et GRM R IRS) agissant respectivement sur les risques des pôles AMS et Banque Détail à l International Services financiers L effectif moyen de l Inspection Générale s élève à 829 ETP fin 2008 contre 854 fin 2007 Cette diminution s explique principalement par la réorganisation de BNL qui a procédé à des transferts d activités et d effectifs correspondants du contrôle périodique vers le contrôle permanent et a rencontré des difficultés dans les recrutements Des difficultés de même nature ont été également rencontrées par le pôle IRS dans certains de ses centres Les effectifs du contrôle périodique des autres pôles sont en légère augmentation Le ratio auditeurs audités s élève dans ces conditions à limitation Des pouvoiRs Du DiReCteuR généRal Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la banque dans ses rapports avec les tiers Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil d administration À titre interne le Règlement du Conseil d administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) millions d euros ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission d audit dont le montant d honoraires (hors taxes) excède 1 million d euros\ Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 60 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société pRoCéDuRes De ContRôle inteRne Relatives à l élaboRation et au tRaitement De l inFoRmation Comptable et FinanCièRe De l inFoRmation Comptable et FinanCièRe Sous l autorité du Directeur Général la responsabilité de l élaboration et du traitement de l information comptable et financière est assurée par la fonction Finances Développement Groupe dont les missions sont définies par une charte spécifique Elles consistent en particulie\ r à assurer la production et la diffusion d états comptables de qualit\ é assurer la production et la qualité des états de gestion et fournir les éléments prévisionnels chiffrés et les analyses nécessaires au pilotage assurer la maîtrise d ouvrage des systèmes d information Finances assurer le pilotage de l optimisation financière du Groupe assurer la qualité de la perception financière du Groupe par le animer le développement stratégique du Groupe et piloter sa jouer un rôle d alerte vis à vis de la Direction Générale\ La responsabilité de la fonction Finances s exerce aux différents niveaux du groupe BNP Paribas au sein de chaque entité comptable (1) par la fonction Finances locale au niveau de chaque pôle par la fonction Finances du pôle et à celui du Groupe par Finances Développement La production des informations comptables et financières et les contrôles visant à en assurer la fiabilité sont assurés en premier lieu par la direction financière de l entité comptable qui transmet les informations ainsi produites au pôle puis au Groupe et atteste de leur fiabilité selon la procédure de certification interne (décrite ci après) Les pôles métiers territoires exercent pour leur part un contrôle sur les données produites et contribuent à la qualité des comptes établis par les entités comptables en procédant notamment à leur niveau aux réconciliations adéquates entre les données comptables et les données La fonction Finances Développement Groupe collecte l ensemble des informations comptables et de gestion produites par les entités comptables au moyen des restitutions formalisées et validées par les pôles métiers territoires Elle assure la consolidation de ces données pour permettre leur utilisation tant par la Direction Générale que dans le cadre de la communication à l égard des tiers Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans le pays où l entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards Le département central « Normes comptables » au sein de la Comptabilité générale du Groupe définit selon ce référentiel IFRS les standards comptables applicables à l ensemble du Groupe Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence de nouvelles normes et interprétations internes Un manuel des normes comptables IFRS a ainsi été élaboré et mis à disposition des pôles métiers et entités comptables sur les outils internes de communication en réseau (« intranet ») de BNP Paribas Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions normatives En outre ce département central réalise régulièrement des analyses spécifiques pour les besoins des entités comptables Enfin le département central « Budget et contrôle de gestion stratégique BCGS » établit les règles de contrôle de gestion applicables par l ensemble des métiers du Groupe Ces normes sont également accessibles sur les Au sein de Finances Développement Groupe des équipes dédiées ont notamment pour rôle de définir l architecture cible des systèmes d information de la fonction Finances (systèmes comptables systèmes de comptabilité analytique systèmes de reporting consolidé comptables et réglementaires et systèmes de reporting de gestion consolidé) Elles favorisent le partage d informations et facilitent la mise en uvre de projets transversaux dans un contexte de convergence croissante des différentes plates formes comptables existantes tant au niveau du Les informations servant à l élaboration des comptes consolidés du groupe BNP Paribas sont issues des différents systèmes traitant les opérations de la banque depuis le front office jusqu à la comptabilité Des contrôles d acheminement sont assurés à chaque niveau de la chaîne de transmission de l information afin de s assurer de l alimentation adéquate de ces systèmes En outre le Groupe procède à des évolutions régulières de ces systèmes afin de les adapter au développement et à la complexité Enfin des équipes dédiées sont chargées de définir dans les systèmes back offices et comptables les schémas comptables permettant de décliner au niveau opérationnel les principes comptables établis par Le dispositif de collecte des informations comptables et financières est organisé en deux filières distinctes l une relative à la comptabilité l autre au contrôle de gestion Cette collecte se fait notamment par l intermédiaire d un progiciel de consolidation dénommé MATISSE (« Management & Accounting Information System ») tant pour les informations comptables que celles de gestion Ces outils de consolidation interconnectés sont alimentés localement par les équipes Finances avec des données financières et comptables contrôlées selon les principes (1) L « entité comptable » désigne la maison mère ainsi que chacune des filiales et succ\ ursales entrant dans le périmètre de consolidation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 61 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le recensement des informations financières est défini dans le cadre d un processus couvrant à la fois la filière comptable et la l élaboration des États Financiers du Groupe fait l objet d un processus documenté par des instructions diffusées à l ensemble des pôles et des entités comptables consolidées ce qui favorise l homogénéisation des données comptables et financières et leur conformité aux standards comptables du Groupe Chaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable sur base mensuelle ou trimestrielle et produit une liasse de consolidation accompagnée d une revue analytique dans les délais fixés par le Groupe Les procédures de validation qui s appliquent à chaque étape du processus de collecte et de traitement des informations ont pour objectif de vérifier la bonne application des normes du Groupe le correct ajustement et l élimination des opérations récipr\ oques La fonction Finances de chaque pôle contrôle les liasses de consolidation provenant des entités comptables relevant de son périmètre avant leur transmission au sein de Finances Développement Groupe au département en charge de l établissement des comptes consolidé\ s Filière de gestion La fonction Finances de chaque pôle recense et valide mensuellement les informations de gestion de chaque entité et de chaque métier puis transmet les données de gestion consolidées à son niveau à Finances Développement Groupe BCGS Au sein de chaque entité et de chaque pôle les principaux agrégats du résultat de gestion sont réconciliés avec les soldes intermédiaires de gestion du résultat comptable avant la transmission au niveau supérieur En outre une réconciliation globale est effectuée au niveau de Finances Développement Groupe afin d assurer la cohérence du résultat comptable avec le résultat de gestion consolidé Ces deux étapes de réconciliation contribuent à la fiabilisation tant des informations comptables que des de Finances Développement groupe Afin de lui permettre d assurer le suivi de la maîtrise du risque comptable de manière centralisée Finances Développement Groupe dispose notamment d un département « Contrôle & Certification » au sein duquel sont regroupées les équipes « Contrôle & Certification Groupe » « Contrôle & Certification Groupe » assure les principales missions définir la politique du Groupe en matière de dispositif de contrôle interne comptable Ce dispositif prévoit la mise en uvre par les entités comptables d un certain nombre de principes organisant l environnement de contrôle interne comptable et de contrôles clés destinés à s assurer de la fiabilité des informations figurant dans leur liasse de consolidation À ce titre le Groupe a émis des normes de contrôle interne comptable à l usage des entités consolidées et a diffusé en 2008 un plan de contrôles comptables standard recensant les contrôles majeurs destinés à couvrir le risque comptable veiller au bon fonctionnement de l environnement de contrôle interne comptable au sein du Groupe notamment par la procédure de certification interne décrite ci après rendre compte chaque trimestre à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d administration de la qualité des états veiller à la mise en uvre des recommandations des Commissaires aux comptes par les entités avec l appui des pôles métiers Ce suivi est facilité par l utilisation d un outil dédié (FACT) qui permet à chaque entité comptable de suivre les recommandations qui lui sont adressées et de préciser régulièrement l état d avancement des différents plans d action Le suivi centralisé de ces recommandations permet à Finances Développement Groupe de connaître les points d amélioration du dispositif de contrôle interne comptable au sein des entités consolidées et d apporter le cas échéant des solutions aux problématiques transversales qui pourraient ainsi être identifié\ es L équipe « Contrôle & Certification Métropole » est pour sa part chargée du contrôle de la qualité de l information comptable issue du réseau de la Banque de Détail en France (BDDF) des métiers de la Banque de Financement et d Investissement (CIB) rattachés à BNP Paribas SA (Métropole) et des entités dont la comptabilité est tenue par Finances Développement Groupe Ses principales missions sont les suivantes assurer le lien entre les back offices qui alimentent la comptabilité et la Direction de la Comptabilité du Groupe assurer la formation des équipes de back offices aux contrôles comptables et aux outils comptables mis à leurs dispositions animer le processus de la « certification élémentaire » (tel que décrit ci après) dans lequel les back offices rendent compte de la réalisation mettre en uvre les contrôles comptables de second niveau sur l ensemble des entités relevant de son périmètre Ces contrôles complètent ceux réalisés par les back offices qui assurent les contrôles Le contrôle comptable de BNP Paribas SA (Métropole) s appuie notamment sur les outils de contrôle comptable qui permettent en d identifier pour chaque compte le secteur responsable de sa justification et de son contrôle de rapprocher les soldes enregistrés dans le système comptable avec les soldes dans les systèmes opérations de chaque activité de mettre en évidence les suspens dans les comptes de flux afin de Finances Développement Groupe anime au moyen d un outil intranet internet FACT (« Finance Accounting Control Tool ») un processus de certification interne des données produites trimestriellement par chaque entité comptable ainsi que des contrôles réalisés au sein des départements Finances des pôles métiers et par le département Consolidation au sein de Finances Développement Groupe Le responsable Finances de chaque entité concernée certifie directement à Finances Développement Groupe la fiabilité et la conformité avec les standards du Groupe des données comptables transmises à Finances Développement Groupe le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permettant de garantir la qualité des données comptables Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 62 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Ce processus de certification interne participe au dispositif de surveillance globale du contrôle interne comptable au sein du Groupe et permet à Finances Développement Groupe en tant que responsable de l établissement et de la qualité des comptes consolidés du Groupe d avoir connaissance des incidences d éventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en uvre par les entités comptables des mesures correctrices appropriées et le cas échéant la constitution de provisions adéquates Un bilan de cette procédure est présenté à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d administration lors de chaque arrêté trimestriel des comptes consolidés du Gro\ upe La procédure de certification vis à vis du Groupe requiert la mise en place d un système de contrôle interne comptable adapté à chaque entité comptable conférant à la fonction Finances locale une visibilité sur le processus comptable dans son ensemble Pour atteindre cet objectif « Contrôle & Certification Groupe » préconise la mise en place d une procédure de « certification élémentaire » (ou « sous certification ») des données comptables dès lors que l organisation du traitement des opérations et de l élaboration des données comptables et financières la Il s agit d un processus par lequel les fournisseurs d information impliqués dans l exécution des contrôles comptables et la confection des données comptables et financières (par exemple Middle Office Back Office Ressources Humaines Risques Département Fiscal Contrôle de Gestion Planification Comptabilité Fournisseurs Trésorerie Service Informatique Frais Généraux ) attestent formellement de la fiabilité des données fournies et du bon fonctionnement des contrôles fondamentaux visant à assurer la fiabilité des données comptables et financières sous leur responsabilité Les certificats élémentaires sont transmis au département Finances local qui les exploite en établit une synthèse et assure un suivi en liaison avec les autres intervenants L outil FACT permet également d automatiser la sous certification par la mise à disposition d un environnement spécifique aux entités leur permettant de gérer directement le processus mis en place à supervision du contrôle des valorisations des instruments financiers et de la détermination des résultats des activités de marché Développement Groupe responsable de la production et de la qualité des états comptables et de gestion du Groupe délègue la production et le contrôle de la valeur de marché ou de modèle des instruments financiers aux différents acteurs de la chaîne qui contribuent Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 63 Rapport du Président sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société à la valorisation des instruments financiers dans le cadre du suivi des risques de marché et du résultat de gestion La filière de contrôle de ces opérations qui implique l ensemble des acteurs est placée sous la supervision de la fonction Finances Les objectifs de cette filière sont de garantir la fidèle représentation des opérations et des instruments financiers utilisés dans les comptes du Groupe en conformité avec les principes comptables et de gestion du Groupe la qualité des évaluations des instruments financiers utilisées tant pour l établissement des résultats comptables et de gestion que pour la gestion et le contrôle des risques de marché et de liquidité la correcte détermination compréhension et analyse des résultats des la maîtrise des risques opérationnels associés Ce dispositif de contrôle permanent s appuie sur des contrôles de premier et de second niveaux conformément aux principes d organisation définis dans la Charte de contrôle interne du Groupe et se décline à chaque niveau de l organisation c est à dire au niveau du Groupe au niveau du pôle CIB et des principaux territoires comptabilisant des La fonction Finances grâce à des équipes dédiées (« CIB Financial Control ») dispose d une vision de l ensemble du dispositif sur lequel elle exerce un contrôle de second niveau À cette fin elle définit les reportings à produire par les différents acteurs qui comportent à la fois les éléments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de l évolution des activités ainsi que des résultats et de la qualité des Des Comités mensuels réunissant l ensemble des acteurs sont progressivement mis en place afin d examiner l ensemble des problématiques liées au processus de valorisation et de représentation des opérations Enfin dans le cadre des arrêtés des comptes trimestriels CIB Finance rend compte à un Comité Exécutif présidé par le Directeur Financier du Groupe de l action de CIB Financial Control sur l efficacité des contrôles et de la fiabilité du processus de valorisation et de détermination des résultats Ce Comité trimestriel réunit les Directeurs de FDG Comptabilité de CIB et de GRM ContRôle péRioDique équipe CentRale L Inspection Générale (IG) dispose d une équipe d inspecteurs (Équipe Centrale d Inspection Comptable ECIC) spécialisés dans l audit comptable et financier répondant ainsi à la volonté de l IG de renforcer le dispositif d audit en matière comptable tant du point de vue de la technicité de ses interventions que du périmètre de couverture du risque Son plan d action est déterminé notamment grâce aux outils de contrôle comptable à distance dont dispose Finances Développement Groupe ainsi qu à l observatoire des risques mis en place par l Inspection Les principaux objectifs poursuivis par cette équipe sont les suivant\ s constituer au sein de l Inspection Générale un pôle d expertise comptable et financière pour renforcer les compétences de l Inspection Générale lors des missions réalisées sur ces thèmes diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matière d audit interne comptable et harmoniser la qualité des travaux d audit comptable dans le Groupe identifier et inspecter les zones de risque comptable à l échelle du Le dispositif de contrôle interne comptable est en constante adaptation les procédures décrites s inscrivant dans un cadre évolutif visant à garantir un niveau de contrôle adéquat au sein du Groupe Chaque année dans le cadre de leur mission légale les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes consolidés du groupe BNP Paribas et des comptes annuels des sociétés du Groupe En outre les Commissaires aux comptes réalisent des travaux d examen limité dans le cadre des clôtures trimestrielles Ainsi dans le cadre de ils examinent toute évolution significative des normes comptables et présentent au Comité des comptes leurs avis sur les choix comptables ils présentent à la fonction Finances des entités métiers pôles et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations éventuelles visant à l amélioration de certains aspects du dispositif de contrôle interne qui contribue à l élaboration de l information financière et comptable et qu ils ont examiné dans Les choix comptables significatifs font l objet comme précisé ci dessus au chapitre 2 2 1 « Gouvernement d entreprise » d un exposé au Comité Les supports de communication financière publiés sont réalisés et rédigés par le département « Relations Investisseurs et Information Financière » au sein de Finances Développement Groupe Ils ont pour objectif de présenter aux actionnaires investisseurs institutionnels analystes et agences de notation les différentes activités du Groupe d expliquer ses résultats et de détailler sa stratégie de développement \ L équipe propose et définit sous le contrôle de la Direction Générale et du Directeur financier le format de communication des informations financières publiées par le groupe BNP Paribas Avec l appui des pôles et des fonctions l équipe conçoit les présentations des résultats des projets stratégiques et des présentations thématiques Il assure leur diffusion Les exigences croissantes des investisseurs et la volonté d être au meilleur niveau européen ont conduit le Groupe à adopter un format de communication détaillé destiné à présenter aux places financières ses résultats sur une base trimestrielle Les Commissaires aux comptes sont associés à la phase de validation et de revue des communiqués relatifs aux arrêtés des comptes trimestriels semestriels ou annuels avant leur présentation au Comité des comptes et au Conseil d administrati\ on Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 64 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport 92524 Neuilly sur Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit En notre qualité de Commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d administration de votre société conformément aux dispositions de Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traiteme\ nt de l information comptable et financière et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exerc\ ice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne relativ\ es à l élaboration et au traitement de l information comptab\ le et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Présiden\ t ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces infor\ mations et de la documentation existante déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d \ une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration Nous attestons que le rapport du Président comporte les autres inform\ ations requises à l article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 11 mars 2009Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Hervé Hélias Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 66 Le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé au 31 décembre 2008 Administrateur Directeur Général Directeur Général délégué Directeur Général délégué D élégué général responsable de la fonction Conformité et de la coordination du contrôle interne Directeur Général adjoint Directeur Financier responsable du pôle Corporate and Investment responsable du pôle BNL b c responsable de la fonction Risques responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe Alain Marbach responsable de la fonction Technologies et responsable du pôle Asset Management and responsable du pôle Banque de Détail Depuis novembre 2007 le Comité Exécutif de BNP Paribas s est doté Jacques d Estais actuel responsable du pôle CIB est nommé responsable du pôle AMS Alain Papiasse actuel responsable du pôle AMS est nommé responsable du pôle CIB Les deux nominations prennent effet à partir du 31 mars Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 67 Une capacité bénéficiaire maintenue en 2008 malgré la crise 68 Corporate and Investment Banking (CIB) 69 Asset Management & Services (AMS) 71 du Forum de stabilité Financière 77 Expositions sur conduits et SIVs 77 Financement par titrisation pour compte propre 79 Portefeuille de crédits sensibles 80 Exposition aux ABS et CDOs immobiliers 8 1 Exposition aux assureurs monolines 83 Passif (hors capitaux propres) 86 Capitaux propres consolidés part du Groupe 87 Charges générales d exploitation et dotations aux amortissements et aux provisions 90 Résultat net part du Groupe 91 Perspectives des pôles opérationnels 93 Perspectives de solidité financière 94 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 68 Frais de gestion (18 400)(18 764) 1 9 % Coût du risque (5 752)(1 725) n s En 2008 dans un contexte de crise financière sans précédent les revenus du Groupe s établissent à 27 376 millions d euros en baisse limitée ( 11 8 % par rapport à 2007) du fait de la bonne résistance de la banque Grâce aux mesures d adaptation des coûts dans tous les pôles et à la forte réduction des bonus les frais de gestion ont été contenus à La dégradation de l environnement économique notamment aux États Unis et en Espagne puis en Ukraine alliée aux nombreux défauts de contreparties dans des marchés financiers disloqués (impact de plus de 2 milliards d euros sur l année) a fortement pesé sur le coût du risque qui s élève au total à 5 752 millions d euros soit plus de trois fois le niveau de 2007 Cependant le portefeuille de crédits aux entreprises reste de bonne qualité sans dégradation substantielle en 2008 et les taux d endettement des ménages en France et en Italie les deux marchés domestiques du Groupe sont les plus faibles d Europe L année 2008 a été marquée par une forte baisse des marchés d actions 44 3 % sur l Eurostoxx 50 Cette chute de la Bourse a entraîné des dépréciations dans le portefeuille de participations cotées du Groupe et dans les comptes du métier Assurance à hauteur de 544 Le résultat avant impôt s élève à 3 924 millions d euros (contre 11 058 millions d euros en 2007) Ce bénéfice est dû à la bonne résistance de la banque de détail et d AMS qui dégagent une rentabilité des fonds propres alloués avant impôt de respectivement 25 % et 28 % CIB enregistre une perte nette de 1 189 millions d euros du fait des conditions de marché extrêmement violentes en fin d année Cette perte traduit néanmoins une bonne résistance relative par rapport aux activités Le bénéfice net part du Groupe est égal à 3 021 millions d euros (contre Le Conseil d administration proposera à l Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende d un euro par action avec l option Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués L allocation de capital répond en premier lieu aux exigences et méthodes de calcul du ratio européen de solvabilité selon la nouvelle réglementation dite « Bâle 2 » et s effectue sur la base de 6 % des actifs pondérés Les actifs pondérés sont la somme du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l approche standard ou l approche avancée de notations internes selon l entité ou l activité\ du Groupe concernée des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par un facteur de 12 5 L exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l approche de base l approche standard ou aux approches de mesure avancée (AMA) selon l entité du Grou\ pe concernée Il est par ailleurs alloué à chaque pôle la quote part déduite prudentiellement des fonds propres de base notamment 50 % de la valeur nette comptable des titres détenus dans des établissements financiers ou de crédit et le cas échéant 50 % des tranches equity de titrisation lorsque ces dernières font l objet d une déduction des fonds propres\ prudentiels Enfin le capital alloué au titre des filiales d assurance est égal au besoin en marge de solvabilité calculé conformément à la réglementation des assurances une CapaCité bénéFiCiaiRe maintenue en 2008 malgRé la CRise Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 69 Frais de gestion (3 711)(4 785) 22 4 % Sur l ensemble de l année les revenus de CIB très fortement impactés par la dislocation des marchés d une violence sans précédent qui a suivi la faillite de Lehman s établissent à 4 973 millions d euros en baisse de contre 819 M en 2007 La disparition de la liquidité après la faillite de Lehman a accentué la chute brutale des marchés la hausse extrêmement forte de la volatilité et des corrélations entre actions et entre indices ainsi que le dérèglement des relations usuelles de couverture Cette accumulation d événements d une violence sans précédent sur tous les marchés a conduit à des revenus négatifs de 1 149 millions d euros dans les activités de marché de CIB au quatrième trimestre L activité clientèle est restée soutenue grâce notamment au renforcement Les performances des métiers sont très contrastées le métier Actions et Conseil est très affecté (revenus 341 millions d euros) tandis que le Fixed Income manifeste une bonne résistance (revenus 2 407 millions d euros) et que les Métiers de financement dégagent de bons revenus (2 907 millions d euros) dans un contexte de réintermédiation Les reclassements comptables du trading book vers le banking book au titre de l amendement à la norme IAS 39 qui ont été effectués au quatrième trimestre sans effet rétroactif ont porté sur 7 8 milliards d euros d actifs principalement du Fixed Income Après la date du reclassement ces actifs ont contribué au résultat avant impôt à hauteur de 78 millions d euros S ils n avaient pas été reclassés l évolution de leur juste valeur après la date du reclassement aurait conduit à enregistrer des revenus négatifs de 424 millions d euros au 31 décembre 2008 Les frais de gestion du pôle adaptés notamment par une forte réduction Le coût du risque fortement affecté par les risques sur les contreparties de marché (monolines pour 974 millions d euros Lehman pour 326 millions d euros Madoff pour 345 millions d euros ) s élève à 2 477 millions d euros en très forte hausse par rapport à 2007 Au total le pôle dégage une perte avant impôt de 1 189 millions d euros Frais de gestion (2 607)(3 588) 27 3 % Le métier Actions et Conseil après avoir réalisé une bonne performance au cours des 9 premiers mois a été affecté par une rupture brutale des paramètres de marché (volatilité dividende corrélation) au Les expositions des dérivés actions principalement issues de l activité de clientèle avaient été déjà progressivement réduites depuis le début de la crise comme en atteste la stabilité de la VaR sur les neuf premiers mois de 2008 malgré l augmentation de la volatilité Leur gestion s est pourtant révélée très coûteuse dans le contexte des ruptures brutales observées sur différents paramètres de marché au quatrième trimestre hausse de la volatilité à des niveaux sans précédents baisse soudaine des taux de distribution de dividendes anticipés par hausse violente des corrélations entre actions et entre indices Dans un contexte d illiquidité croissante ces expositions ont été amplifiées par des chocs de volatilité sans précédent et des situations de stress nombreuses générant des pertes journalières répé\ tées Des mesures fortes de réduction des risques de marché ont alors été prises renforcer les couvertures en dépit d un coût élevé à réduire les positions devenues illiquides ainsi que la sensibilité aux stress\ tests Fixed Income a montré une bonne résistance relative avec des revenus de 2 407 millions d euros La demande de la clientèle est restée très soutenue malgré des marchés difficiles notamment dans les activités taux et change Néanmoins la violence des mouvements de marché a provoqué des pertes de revenus sur les positions liées au risque de base ainsi qu une hausse significative des ajustements de crédit sur les contreparties de dérivés ( 1 635 millions d euros) notamment les Le coût du risque fortement affecté par les défaillances de contreparties de marché (Monolines Lehman Madoff autres contreparties de marché ) s élève à 2 122 millions d euros contre 65 millions d euros Frais de gestion (1 104)(1 197) 7 8 % Les Métiers de financement ont réalisé une excellente année et confirment qu ils assurent un socle de revenus stables Les revenus à 2 907 millions d euros sont en forte croissance dans toutes les activités du fait de la demande soutenue de crédit dans un contexte de réintermédiation Les marges prennent en compte le niveau accru du coût du capital et de la liquidité Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 71 Cette performance confirme le leadership de BNP Paribas dans le financement de l économie réelle notamment dans les secteurs de l énergie et des matières premières des financements d actifs ainsi que par rapport à 2007 Le coût du risque se limite à 355 millions d euros grâce à la bonne qualité et à la granularité du portefeuille de crédit contre une reprise La rentabilité des fonds propres alloués avant impôt s élève à 22 % grâce à cette bonne performance opérationnelle alliée à la bonne maîtrise des La forte attractivité de la franchise d AMS est confirmée par sa bonne performance en matière de collecte qui s élève à 11 milliards d euros sur l ensemble de l année 2008 permettant à BNP Paribas d être l une des très rares banques qui ait enregistré une collecte positive Les métiers du pôle continuent de gagner des parts de marché notamment la banque privée classée sixième mondiale par Euromoney (gain de trois places) et la gestion d actifs qui gagne 1 7 pt de part de marché en France à 9 9 % (source Europerformance déc 2008) Le produit net bancaire à 4 935 millions d euros est cependant en recul de 6 3 % par rapport à 2007 du fait de la baisse de la valorisation des millions d euros d ajustements de valeur du portefeuille d actions dans l a ssurance Hors ce dernier effet la baisse du produit net bancaire par rapport à l année 2007 ont continué de bénéficier d un niveau élevé La hausse des frais de gestion de seulement 1 6 % par rapport à 2007 reflète l adaptation rapide des métiers les plus touchés par la chute des Le pôle a réussi à préserver sa rentabilité malgré la crise son résultat Frais de gestion (1 755)(1 828) 4 0 % banque De Détail en FRanCe (bDDF) Incluant 100 % de la banque privée France pour les lignes PNB à Résultat avant impôt En 2008 la croissance des encours de crédit tant aux particuliers de BDDF au soutien de l économie réelle La croissance des dépôts BDDF poursuit sa conquête de clientèle de particuliers avec l ouverture BDDF continue aussi de gagner des parts de marché auprès des entreprises notamment en termes de dépôts de flux et de collecte en OPCVM Les nombreuses mises en relation avec la banque privée témoignent de l efficacité des ventes croisées Le produit net bancaire s établit à 5 943 millions d euros en hausse de (1) par rapport à 2007 Sa croissance est limitée essentiellement par la forte baisse des commissions financières ( 14 2 % par rapport à 2007) dans un contexte très défavorable pour l épargne financière tandis que sont en hausse de 5 3 % grâce à une bonne activité d intermédiation tant en termes de dépôts que de crédits Malgré la poursuite du programme de modernisation des agences les frais de gestion ne sont qu en très légère hausse (+ 0 8 %) et permettent au pôle d atteindre un effet de ciseaux positif de 1 4 point supérieur aux objectifs annoncés Le coût du risque reste modéré à 20 pb des actifs pondérés en 2008 contre une base faible de Après attribution au pôle AMS d un tiers du résultat de la banque privée en France le résultat annuel avant impôt de BDDF à 1 641 millions (1) Hors effets PEL CEL avec 100 % de la banque privée en France (2) Hors effets PEL CEL Résultat avant impôt de bnl bc 628572+ 9 8 % Incluant 100 % de la banque privée en Italie pour les lignes PNB à Résultat avant impôt Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 74 L intégration de BNL s est réalisée de manière très satisfaisante L ensemble des synergies révisées en hausse de 15 % au début de l année par rapport au plan initial est intégralement libéré au 31 décembre 2008 Le savoir faire du Groupe en matière d intégration est ainsi co\ nfirmé BNL bc poursuit son développement dans un environnement moins favorable La dynamique de reconquête de la clientèle a permis l ouverture le groupe BNP Paribas) Les relations avec les entreprises continuent de se développer rapidement non seulement par le crédit dont les encours sont en hausse de 17 9 % par rapport à 2007 mais aussi par les revenus du Cash management et du trade finance en hausse de 6 5 % par rapport rapport à 2007 grâce aux synergies de revenus réalisées à la croissance des volumes (encours de crédit + 14 6 % par rapport à 2007) ainsi qu à la hausse des commissions du fait notamment des ventes croisées Nonobstant le programme de rénovation d agences (réalisé à 40 31 décembre 2008) et l ouverture de 50 nouvelles agences en 2008 les frais de gestion progressent de seulement 0 7 % de coût Il en résulte un effet de ciseaux positif de 5 3 pts supérieur à l objectif fixé pour 2008 Cette bonne performance opérationnelle se traduit par une hausse remarquable du résultat brut d exploitation (1) par rapport à 2007 et par une nouvelle amélioration du Le coût du risque à 411 millions d euros traduit l amorce d une dégradation due à la conjoncture économique italienne en fin d année + 93 millions d euros par rapport à l année 2007 soit 73 pb des actifs pondérés contre 65 pb au cours de l année précédente Le résultat avant impôt de BNL bc après attribution d un tiers du résultat de la banque privée en Italie au pôle AMS s établit à 628 millions d euros (1) Avec 100 % de la banque privée en Italie BancWest confirme sa dynamique commerciale malgré la dégradation de la conjoncture aux États Unis à change constant malgré l impact négatif de 92 millions d euros lié à la dépréciation des actions de préférence Freddie Mac et Fannie Mae Cette performance est due à la bonne progression des encours de crédit 3 17 %) du fait du redressement de la courbe des taux et de la hausse La progression des frais de gestion (1 070 millions d euros) décélère et s établit à + 8 4 % à change constant Le coût du risque à 628 millions d euros contre 335 millions d euros en 2007 continue de se dégrader Le portefeuille d investissement fait l objet d une dotation de 181 millions d euros Au 31 décembre 2008 l exposition nette aux titres subprime Alt A CMBS et CDOs correspondants de ce portefeuille est très faible à moins de 200 millions d euros Le solde du coût du risque est lié à une dégradation du portefeuille de crédits dans l ensemble des segments du fait de la récession économique Cette dégradation est cependant moins marquée que pour la plupart Le résultat avant impôt s établit à 333 millions d euros contre 619 millions d euros en 2007 BancWest est ainsi l une des rares banques de détail aux États Unis largement bénéficiaire en 2008 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 75 Les réseaux dans les marchés émergents poursuivent leur croissance en 2008 Ils continuent de réaliser une bonne performance commerciale comme en attestent la conquête de 250 000 nouveaux clients et l ouverture de 167 agences supplémentaires essentiellement dans le bassin méditerranéen Les encours de crédit sont en forte croissance crédit des réseaux émergents se situent dans le bassin méditerranéen (dont 21 % chez TEB) et moins de 20 % en Ukraine Les revenus à 1 896 millions d euros bénéficient de la bonne diversification géographique des réseaux et progressent de 38 3 % par La progression des frais de gestion à un rythme moins soutenu que les de la poursuite des investissements permet une nouvelle amélioration millions d euros marque une très forte hausse par rapport à l année précédente (81 millions d euros) Il est essentiellement lié à une dotation de 318 millions d euros en Ukraine dont 244 millions au titre des provisions de portefeuille du fait de la dégradation économique de ce pays en fin d année Le coût du risque reste modéré dans les La cession des activités d assurance de TEB et d activités au Liban a généré des revenus hors exploitation de 145 millions d euros en 2008 De ce fait le résultat avant impôt s établit à 534 millions d euros cette contre 479 millions d euros l année précédente traduisant la très bonne performance de ces réseaux dans les pays émergents rapport à 2007 du fait notamment de la poursuite de la croissance des encours (+ 14 8 %) ainsi que l intégration de nouvelles activités La croissance des frais de gestion limitée à 7 8 % grâce au renforcement des mesures de réduction de coûts permet à Personal Finance d obtenir une croissance forte de son résultat brut d exploitation (+ 15 7 % par rapport à l année précédente) ainsi qu un en 2007 continue de se dégrader du fait de la détérioration de la conjoncture notamment en Europe du Sud et en Europe Centrale Après l enregistrement d une plus value de cession sur la participation du Groupe dans Cofidis le résultat avant impôt s élève à 666 millions d euros (808 millions d euros en 2007) L activité est restée soutenue en 2008 grâce à la bonne croissance des encours (+ 5 2 % par rapport à 2007) ainsi que du parc de véhicules Affectés par la baisse du prix des véhicules d occasion les revenus Compte tenu de la dégradation du coût du risque du fait notamment de provisionnements exceptionnels sur quelques dossiers le résultat avant impôt s élève à 180 millions d euros contre 361 millions d euros en 2007 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 77 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière du Forum de Stabilité Financière Structured Investment Vehicles Structured Investment Vehicles n s 0 0 (1) Provided by BNP Paribas In addition each programme benefits from other\ types of credit enhancement (2) Represent the cumulative exposure accross all types of commitments in a \ worst case scenario Le Groupe n a pas d exposition aux SIVs Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 78 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière DÉTAIL PAR mATURITÉ ET zoNE GÉoGRAPHIqUE conduits d ABcP sponsorisés au 31 décembre 2008En milliards d euros starbird Ratings A1 P1A1+ P1 P1A1 P1 F1 A1 P1 0 1 year 25 %25 %49 %98 %43 %31 % total 100 %100 %100 %100 %100 %100 % USA 97 %1 % 46 % Diversified and Others 3 %51 % 19 % 21 % total 100 %100 %100 %100 %100 %100 % (*) Convention used is when a pool contains more than 50 % country exposure this country is considered to be the one of the enti\ re pool Any pool where one country does not reach this level is considered as diversified Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 79 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière conduits d ABcP sponsorisés au 31 décembre 2008 starbird Auto Loans Leases & Dealer Floorplans 36 %34 % 29 % Trade Receivables 12 %24 %81 %81 % 24 % Consumer Loans & Credit Cards 10 %8 % 100 % 13 % Equipment Finance 13 %4 % 7 % Student Loans 12 % 6 % RMBS 4 % 1 %100 % o w US (0 % subprime) 1 % 0 % o w UK CMBS 11 % 4 %100 % o w US UK Spain CDOs of RMBS (non US) 5 % 2 %100 % CLOs 11 %6 % 7 %100 % CDOs of corporate bonds 5 % 2 %79 % total 100 %100 %100 %100 % 100 %100 % FinanCement paR titRisation pouR Compte pRopRe titrisation au 31 décembre 2008En milliards d euros Amount of securitised assets (Group share) Amount of securities issued (Group share) securitised positions held o w Consumer loans o w Lease receivables o w Public sector Au 31 décembre 2008 les encours de crédits refinancés par titrisation au 31 décembre 2007 Depuis le passage aux IFRS (2005) les SPVs sont consolidés dans le bilan de BNP Paribas dans la mesure où la Banque conserve la majorité des risques et des rendements Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 80 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière crédits aux particuliers au 31 décembre 2008En milliards d euros equity Loans totAL Portfolio specific Au 31 décembre 2008 le portefeuille de crédits aux particuliers qualifié de sensible est caractérisé par la bonne qualité du portefeuille US comprenant seulement 300 millions d euros de crédits « subprime » une exposition négligeable au Royaume Uni où le Groupe n a pas d exposition au crédit immobilier résidentiel une exposition au risque espagnol affectée par la conjoncture mais bien sécurisée par des garanties hypothécaires sur le portefeuille immobilier d une part ainsi qu une part significative de crédits « auto » dans le portefeuille de crédits à la consommation d autre part \ immobilier commercial au 31 décembre 2008En milliards d euros (1) Excluding owner occupied and real estate backed loans to corporates Au 31 décembre 2008 le portefeuille de crédit immobilier commercial qualifié de sensible est caractérisé par une exposition au secteur de la construction résidentielle aux Éta\ ts BancWest et 400 millions d euros pour CIB une exposition au Royaume Uni concentrée sur les grandes une exposition faible en Espagne où le Groupe n a pas d exposition sur le secteur de la construction résidentielle Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 81 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière exposition aux abs et CDos immobilieRs total cdos (casH and syntHetic) 0 10 0(0 2) Cmbs (0 2) (0 0) total suBPrime alt a us cmBs and related cdos 0 40 71 0 (*) Excluding Government Sponsored Entities (e 3 3bn as at 31 12 08) Au 31 décembre 2008 l exposition aux ABS et CDO immobiliers du « trading book » a été réduite de 1 6 milliard d euros du fait des reclassements comptables qui ont été effectués vers le « banking book » au titre de l amendement à la norme IAS 39 L exposition européenne de ce portefeuille est prédominante et de bonne qualité (89 % notés AAA) Les actifs sont comptabilisés en juste valeur par le résultat et valorisés prioritairement sur la base de prix ou de paramètres observables lorsqu ils En dépit de l augmentation de l exposition aux US CMBS liée au débouclement de couvertures l exposition du portefeuille de transaction au Alt A US CMBS et CDOs correspondants est faible Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 82 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière (2) net exposure (2) Gross exposure (1) impairment net exposure (2) total suBPrime alt a us cmBs (1) Entry price (2) Exposure net of impairment (3) Excluding Government Sponsored Entity backed securities ( 2 8bn as at 31 12 2008) Au 31 décembre 2008 l exposition aux ABS et CDO immobiliers du « banking book » a été augmentée de 1 6 milliard d euros du fait des reclassements comptables qui ont été effectués à partir du « trading book » au titre de l amendement à la norme IAS 39 Cette exposition est de bonne qualité (63 % des actifs sont notés AAA) Les actifs sont comptabilisés en intérêts courus les provisions nécessaires étant effectuées en cas de dépréciation durable subprime » Alt A US CMBS et CDO correspondants est négligeable Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 83 Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière total gross counterP arty exPosuren s 1 88n s 3 81n s 3 44 au 30 septembre 2008 du fait des commutations réalisées avec Ambac et CIFG bien que l effet de ces dernières ait été partiellement compensé par l écartement des spreads sur les actifs sous jacents Credit derivatives bought from banks or other collateralized third parties (0 77)(0 61)(0 73) (1) (0 42) (1 85)(1 83) (1) Including specific allowance as at 31 December 2008 of e 0 5bn related to monolines classified as doubtful au 30 septembre 2008 du fait des commutations ainsi que des ajustements complé\ mentaires passés au quatrième trimestre 2008 sur la base de la note la plus basse entre Moody s et standard & Poor sEn milliards d euros Expositions sensibles selon les recommandations du Forum de Stabilité Financière Au 31 décembre 2008 le portefeuille de parts finales de LBO s élève à 8 8 milliards d euros Il est très diversifié (près de 400 transactions) et constitué de dette senior à hauteur de 95 % Il est comptabilisé dans les prêts en intérêts courus Le portefeuille de trading de LBO s élève à 100 30 septembre 2008 du fait du transfert de ce montant vers le « banking book » au titre de l amendement à la norme IAS 39 total 100 % Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 85 Au 31 décembre 2008 le total du bilan consolidé du groupe BNP Paribas éléments d actifs du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur de marché par résultat les prêts et créances sur la clientèle les actifs disponibles à la vente les prêts et créances sur les établissements de crédit et les comptes de régularisation et actifs divers qui pris dans leur ensemble représentent 94 9 % du total des actifs au 31 décembre l actif résulte d une augmentation de la plupart des éléments d actifs du Groupe et particulièrement d une hausse de 28 0 % des instruments financiers en valeur de marché de 11 1 % des prêts et créances sur la clientèle de 111 5 % des comptes de caisse banques centrales et CCP et de 36 1 % des comptes de régularisation et actifs divers en valeuR De maRChé paR Résultat Les actifs financiers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction y compris les instruments financiers dérivés et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment des titres des pensions ainsi que les instruments financiers dérivés Les actifs valorisés sur option à la valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d extraction de ces dérivés n a pas été retenu Plus particulièrement les actifs financiers enregistrés en valeur de marché sont répartis en titres de créances négociables obligations actions et autres titres à revenu variable opérations de pension prêts aux établissements de crédit clientèle particuliers et entreprises ainsi qu en instruments financiers dérivés de transaction Ces actifs sont évalués en juste valeur à chaque Le total des instruments financiers en valeur de marché par résultat s élève par rapport au 31 décembre 2007 (931 7 milliards d euros) Cette hausse provient d une augmentation de 139 3 % des instruments financiers dérivés de transaction (566 9 milliards d euros au 31 décembre 2008) Cette augmentation est partiellement compensée par une baisse de 40 0 % des actions et autres titres à revenus variables (86 8 milliards d euros au 31 décembre 2008) et une baisse de 21 5 % des titres de créances négociables (65 1 milliards d euros au 31 décembre 2008) Cette hausse des instruments financiers dérivés de transaction provient essentiellement de l augmentation des instruments dérivés de cours de taux d intérêt (297 6 milliards d euros au 31 décembre 2008 en hausse de 200 %) et des instruments dérivés de crédit (85 5 milliards d euros au 31 décembre 2008 en hausse de 182 %) en application des règles IFRS cette forte hausse ne peut être compensée avec celle observée au passif sur les produits similaires comptabilisés au sein des instruments Les instruments financiers en valeur de marché par résultat représentent % du total de l actif de BNP Paribas au 31 décembre 2008 Les prêts et créances sur les établissements de crédit sont répartis en comptes à vue prêts consentis aux établissements de crédit et opérations Les prêts et créances sur les établissements de crédit (nets de provisions) comptes à vue justifient l essentiel de la baisse des prêts et créances sur d euros au 31 décembre 2008) Les provisions pour dépréciation sont restées stables (0 1 milliard d euros au 31 décembre 2008 et au pRêts et CRéanCes suR la Clientèle Les prêts et créances sur la clientèle sont répartis en comptes ordinaires débiteurs prêts consentis à la clientèle opérations de pension et Les prêts et créances sur la clientèle (nets de provisions) s élèvent à prêts consentis à la clientèle justifient l essentiel de la hausse des prêts et 2008) les comptes ordinaires débiteurs diminuent de 4 3 % (28 5 milliards d euros au 31 décembre 2008) Les opérations de location financement Les actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers à revenu fixe ou variable qui ne peuvent ni être enregistrés en valeur de marché par résultat ni détenus jusqu à l échéance Ces actifs sont évalués en juste Les actifs disponibles à la vente (nets de provisions) s élèvent à Cette évolution est principalement due à l augmentation de 29 3 % des titres de créance négociables (19 5 milliards d euros au 31 décembre 2008) compensée par la baisse de 16 9 % des actions et autres titres à revenu variable (18 8 milliards d euros au 31 décembre 2008) Les provisions des actifs financiers disponibles à la vente sont en augmentation de 1 5 milliard d euros (2 6 milliards d euros au Le Groupe calcule les provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente à chaque établissement de bilan Les actifs financiers disponibles à la vente présentent une moins value latente de 1 7 milliard d euros au d euros par la réduction des plus values latentes relatives aux actions et autres titres à revenu variable essentiellement en raison de la forte baisse des cours de bourse en 2008 Les actifs financiers détenus jusqu à l échéance correspondent aux titres à revenu fixe ou déterminable à échéance fixe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Ils sont présentés en deux sous catégories titres de créances négociables et obligations Les actifs financiers détenus jusqu à l échéance restent relativement Les comptes de régularisation et actifs divers sont répartis entre dépôts de garantie versés et cautionnement constitués comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres comptes d encaissement part des réassureurs dans les provisions techniques produits à recevoir et charges comptabilisées d avance ainsi que d autres débiteurs et acti\ fs divers Les comptes de régularisation et actifs divers s élèvent à 82 5 milliards au 31 décembre 2007 (60 6 milliards d euros) Cette évolution repose essentiellement sur l augmentation des dépôts de garantie versés et cautionnement constitués (en augmentation de 7 9 milliards d euros soit + 48 2 %) et des comptes de règlement relatifs aux opérations sur Caisse banques CentRales CCp Les comptes de caisse banques centrales CCP s élèvent à 39 2 milliards au 31 décembre 2007 (18 5 milliards d euros) Cette augmentation significative s explique par celle des prêts aux banques centrales pour Le passif consolidé (hors capitaux propres) du groupe BNP Paribas s élève d euros au 31 décembre 2007) en augmentation de 23 3 % par rapport au 31 décembre 2007 Les principaux éléments de passifs du Groupe regroupent les instruments financiers en valeur de marché par résultat les dettes envers les établissements de crédit les dettes envers la clientèle les dettes représentées par un titre les comptes de régularisation et passifs divers et les provisions techniques des sociétés d assurance qui pris dans leur ensemble représentent 98 3 % du total du passif (hors capitaux propres) L augmentation de 23 3 % par rapport au 31 décembre 2007 résulte particulièrement d une hausse de 32 5 % des instruments financiers en valeur de marché de 19 4 % des dettes envers la clientèle de 41 9 % des comptes de régularisation et passifs divers Le portefeuille de transaction se compose d emprunts de titres et opérations de vente à découvert d opérations de pension et d instruments financiers dérivés Les passifs financiers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement des émissions structurées dont les risques et leur couverture sont gérés dans un même ensemble Ces émissions recèlent des dérivés incorporés significatifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés de couverture Le total des instruments financiers à la juste valeur par résultat d une augmentation de 122 9 % des instruments financiers dérivés de transaction (545 0 milliards d euros au 31 décembre 2008) Cette augmentation est partiellement compensée par une baisse de 27 8 % des emprunts de titres et ventes à découvert (83 7 milliards d euros au 31 décembre 2008) et de 27 1 % des dettes représentées par un titre L évolution constatée sur les instruments financiers dérivés de transaction est principalement due à l augmentation des instruments dérivés de taux d intérêt (291 5 milliards d euros au 31 décembre 2008 en hausse de 199 %) et des instruments dérivés de crédit (82 4 milliards d euros au 31 décembre 2008 en hausse de 173 %) en application des règles IFRS cette forte hausse ne peut être compensée avec celle observée à l actif sur les produits similaires comptabilisés au sein des instruments dérivés de transaction Dettes enveRs les établissements Les dettes envers des établissements de crédit correspondent principalement à des emprunts et dans une moindre mesure à des comptes à vue et des opérations de pension Les dettes envers les établissements de crédit ont augmenté de 9 4 % au 31 décembre 2008 Cette évolution est due principalement à l augmentation de 18 4 % des emprunts (154 3 milliards d euros au Les dettes envers la clientèle correspondent principalement aux comptes ordinaires créditeurs aux comptes à terme et aux comptes d épargne à taux administré et dans une moindre mesure à des opérations de Les dettes envers la clientèle s élèvent à 414 0 milliards d euros au 346 7 milliards d euros) Cette évolution résulte de l augmentation conjuguée des comptes à terme et bons de caisse (+ 15 3 % à 161 7 milliards au 31 décembre 2008) et des comptes ordinaires Cette catégorie regroupe des titres de créance négociables et des emprunts obligataires mais n inclut pas les dettes représentées par un titre en valeur de marché par résultat (voir note 5 a des États Financiers Les dettes représentées par un titre ont augmenté de 11 7 % de 31 décembre 2008 Les titres de créances négociables sont les principaux 2008) partiellement compensée par la diminution des emprunts Les dettes subordonnées sont restées relativement stables à 18 3 milliards Les provisions techniques des sociétés d assurance ont diminué de Cette diminution s explique principalement par la baisse des provisions Les comptes de régularisation et passifs divers recouvrent les dépôts de garantie reçus les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres les comptes d encaissement les charges à payer et produits constatés d avance ainsi que les autres créditeurs et passifs divers Les comptes de régularisation et passifs divers ont augmenté de 41 9 % d euros au 31 décembre 2008 Cette évolution est due essentiellement à l augmentation conjuguée des dépôts de garanties reçus (+ 86 8 % à 31 4 milliards au 31 décembre 2008) et autres créditeurs et passifs divers Les intérêts minoritaires demeurent stables à 5 7 milliards d euros au la contribution du résultat (0 4 milliard d euros au 31 décembre 2008) étant compensée par la distribution de dividendes et d acomptes sur dividendes qui s élèvent à 0 3 milliard d euros et la rémunération des actions de préférence émises par des filiales étrangères du Groupe (pour Capitaux pRopRes ConsoliDés paR t Du gRoupe Les capitaux propres consolidés part du groupe de BNP Paribas avant distribution du dividende s élèvent à 53 2 milliards d euros au 31 décembre Le total Capital réserves consolidées et résultat de la période part du Groupe avant distribution est en légère hausse à 44 2 milliards d euros au 31 décembre 2007) est compensée par la baisse des gains nets latents Les engagements de financement donnés à la clientèle consistent essentiellement en des ouvertures de crédits documentaires et de crédits confirmés d autre nature et des engagements relatifs aux opérations de pension Ils ont diminué de 5 5 % à 194 1 milliards d euros au Les engagements donnés aux établissements de crédit ont augmenté de Les engagements de financements reçus sont essentiellement des lettres de crédit à première demande (dites « StandBy ») et des engagements relatifs aux opérations de pension Les engagements de 2007 Cette augmentation résulte de l augmentation conjuguée des au 31 décembre 2008) et des engagements de financements reçus de la Les engagements donnés par signature ont diminué de 7 4 % au 31 décembre 2007) la baisse provient des engagements donnés à la Pour plus d informations sur les engagements de financement et de garantie se reporter à la note 6 des États Financiers consolidés La baisse de 12 % du produit net bancaire du Groupe entre 2008 et 2007 résulte principalement d une baisse de 81 % des gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente ainsi que d une baisse de 66 % des gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat et d une baisse de 7 % des produits nets de commissions compensées en partie par une augmentation de 39 % de la marge d intérêts ainsi que par une augmentation de 4 % des produits et charges des autres Le poste « Marge d intérêts » comprend les produits (charges) nets liés aux opérations avec la clientèle aux opérations interbancaires aux titres de créance émis par le Groupe aux instruments de couverture de résultats futurs aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux au portefeuille de négociation (titres à revenu fixe opérations de pensions opérations de prêts emprunts et dettes représentées par un titre) aux actifs disponibles à la vente et aux actifs détenus jusqu à \ échéance Plus précisément selon les normes IFRS le poste « Marge d intérêts » les produits nets d intérêt relatifs aux prêts et créances du Groupe comprenant les intérêts ainsi que les coûts de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prêt qui sont calculés selon la méthode du taux d intérêt effectif et qui sont comptabilisés en compte de résultat sur la durée du prêt les produits nets d intérêt relatifs aux titres à revenu fixe détenus par le Groupe qui sont classés dans les catégories « actifs financiers à la valeur de marché par résultat » et « actifs financiers disponibles à la vente » (dans ce dernier cas calculés selon la méthode du taux les produits nets d intérêt (par opposition aux variations de valeur de marché qui sont comptabilisées en « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » comme expliqué de manière plus détaillée ci après) relatifs aux actifs financiers du Groupe à la valeur de marché par résultat qui ne répondent pas à la définition d un instrument dérivé calculés selon la méthode du taux d intérêt effectif (incluant les intérêts frais commissions et coûts les produits d intérêt relatifs aux actifs détenus jusqu à échéance qui sont des titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance les produits nets d intérêt relatifs aux couvertures de résultats futurs qui sont utilisés notamment pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux révisable Les variations de valeur des couvertures de résultats futurs sont enregistrées en capitaux propres Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « Produits et charges d intérêts et assimilés » au fur et à mesure de l enregistrement au compte de résultat des produits et charges relatifs Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4642 507 81 % Produits et charges des autres activités 4 8624 657+ 4 % Les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques De même les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations En 2008 la marge d intérêt a augmenté de 39 % par rapport à 2007 et s élève à 13 498 millions d euros Cette augmentation résulte principalement d une augmentation de 21 % de la marge d intérêt sur les opérations avec la clientèle qui passe de 14 299 millions d euros en principalement par une augmentation de 3 025 millions d euros des produits nets relatifs aux comptes de prêts emprunts Cette augmentation résulte elle même d une augmentation de 11 % des encours des prêts et créances sur la clientèle qui s élèvent à 494 milliards d euros au En outre les produits d intérêt relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente ont augmenté de 28 % pour atteindre 4 954 millions d euros principalement en raison d une augmentation de 25 % du volume de ces actifs Enfin la marge d intérêt sur le portefeuille de négociation présente un gain net de 1 708 millions d euros en 2008 contre une perte nette de 331 millions d euros en 2007 Ceci résulte d une augmentation de 8 % des produits d intérêts relatifs aux titres à revenu fixe qui s élèvent à 4 631 millions d euros et d une baisse des charges nettes d intérêts relatives aux opérations de pension et aux dettes représentées par un titre de 41 % et de 35 % respectivement qui s élèvent à 947 millions Ces augmentations ont été partiellement compensées par une augmentation de 11 % des charges nettes d intérêts relatives aux opérations interbancaires qui passent de 2 854 millions d euros en de 61 % des charges nettes d intérêts relatives aux opérations de une augmentation de 12 % des charges relatives aux dettes émises représentées par un titre qui passent de 7 091 millions d euros en 12 % en volume des dettes représentées par un titre une diminution de 420 millions d euros du résultat net des instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux qui passe d un gain net de 343 millions d euros en 2007 à une perte nette de 77 millions une diminution de 94 % du résultat net des instruments de couverture de résultats futurs qui passe de 729 millions d euros en 2007 à Plus généralement les principaux facteurs ayant un impact sur le niveau de la marge d intérêt sont les volumes relatifs des actifs porteurs d intérêt et de la dette ainsi que l écart entre le taux d emprunt et le taux de financement La marge d intérêt est également affectée par les opérations de couverture et dans une moindre mesure par les fluctuations des taux Les actifs porteurs d intérêts comprennent principalement les encours des prêts et créances sur la clientèle les encours des prêts et créances sur les établissements de crédit ainsi que les titres à revenu fixe classés dans les catégories « actifs financiers à la valeur de marché par résultat » et « actifs financiers disponibles à la vente » L évolution de ces actifs entre de bilan ci après au point 3 4 Les volumes d actifs porteurs d intérêts et de dettes soumises à intérêts varient en fonction de plusieurs facteurs en sus des conditions générales de marché et de la croissance interne ou externe des activités de crédit du Groupe L un de ces facteurs est la combinaison d activités du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital alloué aux activités génératrices d intérêt par opposition aux activités génératrices de commissions En outre le ratio des actifs porteurs d intérêts par rapport aux dettes soumises à intérêts est affecté par le financement de revenus autres que des intérêts par voie de prêts soumis à intérêts (par exemple le coût de financement du portefeuille de négociation du Groupe) aboutissant à une augmentation des dettes soumises à intérêts sans augmentation corrélative des actifs portant intérêts L autre facteur principal ayant un impact sur la marge d intérêt est l écart entre le taux d emprunt et le taux de financement qui est lui même influencé par plusieurs facteurs Ceux ci comprennent les taux de financement de la banque centrale (qui influencent aussi bien le rendement des actifs porteurs d intérêt que les taux payés sur les sources de financement mais pas nécessairement de manière linéaire et simultanée) la proportion des sources de financement que représentent les dépôts non rémunérés des clients les décisions prises par le gouvernement d augmenter ou de réduire les taux des comptes d épargne réglementés l environnement concurrentiel les poids relatifs des différents produits porteurs d intérêt du Groupe dont les marges types diffèrent du fait de différences d environnement concurrentiel et la stratégie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable Pour un exposé plus détaillé des facteurs ayant un impact sur l évolution de l encours des crédits à la clientèle et sur le montant total des dépôts de la clientèle au cours de la période se reporter aux sections « par pôle d activité banque de détail » et « 3 2 Résultats par pôle d activité Corporate and Investment Banking » Pour plus d informations sur les variations des écarts de taux d intérêts dans le pôle banque de détail au cours de la période se reporter aux sections « 3 2 Résultats par pôle d activité banque de détail Banque de Détail en France » d activité Réseaux Marchés Émergents » et « 3 2 Résultats par pôle d activité Personal Finance » Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les opérations sur le marché interbancaire et le marché monétaire les opérations avec la clientèle les opérations sur titres les opérations de change et d arbitrage les engagements sur titres les instruments financiers à terme et les services financiers Les produits nets de commissions ont diminué de 7 % passant de 6 322 millions d euros d une baisse de 16 % des produits nets de commissions relatifs aux activités de fiducie (trust) et assimilées qui sont passés de 2 125 millions en volume des opérations avec la clientèle relatives notamment aux Ce poste regroupe tous les éléments de résultat (à l exception des produits et charges d intérêts qui apparaissent dans la rubrique « Marge d intérêts » ainsi qu il est décrit ci dessus) afférents aux instruments Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 90 financiers gérés au sein du portefeuille de négociation et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat conformément à l option offerte par la norme IAS 39 Ceci recouvre les plus values et moins values de cessions les plus values et moins values liées à l évaluation à la valeur de marché ainsi que les dividendes des titres à revenu variable Les gains nets sur le portefeuille de négociation comprennent également les produits ou pertes résultant de l inefficacité des couvertures de valeur des couvertures de résultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises Les gains nets sur les instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat ont diminué de 66 % passant de 7 843 millions d euros en résultant des flux d achats et de vente et des réévaluations d instruments financiers monétaires ou dérivés doivent être évaluées dans leur ensemble afin de refléter correctement les plus values et moins values résultant des activités de marché Les éléments de résultat afférents aux opérations sur titres à revenu variable et à revenu fixe ainsi qu aux instruments dérivés qui leur sont associés s élèvent globalement en 2008 à 128 millions d euros (7 221 millions d euros en 2007) dont 2 449 millions d euros relatifs aux opérations de transactions et d arbitrage (7 659 millions d euros en 2007) et 2 577 millions d euros de résultat sur instruments financiers dérivés utilisés en couverture de valeur ( 438 millions d euros en 2007) en particulier des portefeuilles macro couverts en taux d intérêt dont la réévaluation a dégagé un produit de 2 559 millions d euros (399 millions Conformément aux normes IFRS ce poste regroupe les actifs financiers (autres que les instruments dérivés) qui ne sont classés ni dans les prêts et créances ni dans les placements détenus jusqu à leur échéance Les variations de la valeur de marché (hors intérêts échus) des actifs classés dans cette catégorie sont comptabilisées initialement sous la rubrique « Gains ou pertes latents ou différés » des capitaux propres Lors de la cession de ces actifs ou en cas de détection d une dépréciation ces gains ou pertes latents sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » Les gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente ont diminué baisse provient principalement d une hausse significative des dépréciations des titres à revenu variable disponibles à la vente qui sont passées de 55 millions d euros à 1 634 millions d euros et à une baisse des plus values nettes de cession des actions et autres titres à revenu variable qui sont pRoDuits et ChaRges Des autRes aCtivités Ce poste comprend entre autres les produits nets de l activité d assurance des immeubles de placement des immobilisations en location simple des activités de promotion immobilière et des autres produits Les produits et charges des autres activités ont augmenté de 4 % passant de 4 567 millions d une hausse de 8 % des produits nets des activités d assurance et d une hausse de 8 % des produits nets des immeubles de placement ces hausses étant en partie compensées par une baisse de 10 % des produits bruts des autres produits ainsi que par une baisse de 8 % des produits nets des Concernant l activité d assurance les principales composantes des produits nets de l activité d assurance sont les primes acquises brutes les variations des provisions techniques les charges des prestations des contrats et les variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte Les charges des prestations des contrats comprennent les charges liées aux rachats échéances et sinistres sur les contrats d assurance et la variation de valeur des contrats financiers (notamment les fonds en unités en compte) Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées » L augmentation des produits nets de l activité d assurance provient principalement du fait que les provisions techniques présentent une reprise nette de 5 284 millions d euros en 2008 contre une dotation nette de 6 247 millions d euros en 2007 ce qui est principalement dû à une diminution de la valeur des actifs supports de contrat en unités de compte qui sont passés d un gain net de 916 millions d euros en 2007 à une perte nette de 7 996 millions d euros en 2008 Les primes acquises brutes ont légèrement diminué passant de 14 914 millions d euros en ChaRges g énéRales D e xploitation et D otations aux amoR tissements Charges générales d exploitation (17 324)(17 773) 3 % Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations aux amortissements et aux Provisions (18 400)(18 764) 2 % Les charges générales d exploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une légère baisse de 2 % passant de Malgré leur baisse générale les charges générales d exploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont augmenté en pourcentage du produit net bancaire passant de 60 5 67 2 % en 2008 reflétant ainsi un taux de baisse plus rapide du produit net bancaire (11 8 %) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 91 Ce poste recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments financiers dérivés L augmentation du coût du risque en 2008 par rapport à 2007 est due notamment à une hausse significative des dotations nettes aux provisions pour dépréciations en 2008 par rapport à 2007 Cette hausse est elle même principalement due à une augmentation de 93 6 % des provisions dont 2 378 millions d euros pour le pôle International Retail Services comprenant notamment une augmentation de 87 5 % de ses provisions (qui s élèvent donc à 628 millions d euros) par BancWest et une augmentation de 66 8 % de ses provisions (qui s élèvent donc à 1 218 millions d euros par Personal Finance) De plus les provisions du pôle Corporate and Investment Banking ont augmenté de 2 477 millions d euros dont 1 997 millions d euros correspondent aux risques sur les contreparties de marché Ces augmentations de provisions ont principalement résulté des crises des « subprimes » et du crédit et à la détérioration des conditions économiques et du marché Se reporter aux par pôle d activité Corporate and Investment Banking » Pour un exposé plus détaillé de l exposition de la Banque à des actifs affectés par les crises des « subprimes » et du crédit ainsi que de l impact de la crise sur les résultats de la Banque en 2008 se reporter à la section « Prolongement sur l exercice 2008 de la crise financière amorcée au deuxième semestre 2007 » des États Financiers consolidés Au 31 décembre 2008 le montant total des prêts et engagements douteux d euros au 31 décembre 2007) et les provisions atteignaient un total de Le ratio de couverture demeurait de 91 % à la même date Le montant des provisions en pourcentage des actifs pondérés moyens a augmenté Pour un exposé plus détaillé des dotations nettes aux provisions par division se reporter à la section « 3 2 Résultats par pôle d activité » Résultat n et paRt Du gRoupe Le résultat brut d exploitation du Groupe a baissé de 27 % passant de moins rapide des charges générales d exploitation Dotations nettes aux dépréciations (5 786)(1 762) x 3 3 Créances irrécouvrables non converties par des dépréciations (314)(292)+ 8 % dotations nettes totales aux Provisions (5 752)(1 725) x 3 3 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 217358 39 % Gains nets sur autres actifs immobilisés 481153x 3 1 Variation de valeur des écarts d acquisition 2(1)n s Impôts sur les bénéfices (472)(2 747) 83 % La baisse de 61 % du résultat net part du Groupe est due principalement à une baisse du résultat brut d exploitation net des provisions\ quote paR t Du Résultat net Des soCiétés La quote part du résultat net des sociétés du Groupe mises en équivalence a baissé passant de 358 millions d euros en 2007 à 217 millions d euros en 2008 du fait du résultat net globalement plus faible de ces socié\ tés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 92 gains nets suR autRes aCtiFs immobilisés Ce poste recouvre les résultats nets des cessions réalisées sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour l activité et des cessions réalisées sur les titres consolidés encore inclus dans le périmètre de consolidation au moment de la cession Les gains nets sur autres actifs immobilisés ont augmenté passant de 153 millions d euros v aRiation De valeuR Des éCaR ts Les dépréciations d écarts d acquisitions sont demeurées minimes passant d un montant négatif de 1 million d euros en 2007 à un montant Le Groupe a enregistré une dépense d impôts sur les bénéfices pour 2008 de 472 millions d euros significativement inférieure au montant de 2 747 millions d euros enregistrés en 2007 Cette baisse substantielle résulte d une baisse du résultat net avant impôt La quote part des intérêts minoritaires dans le résultat net des sociétés consolidées du Groupe a baissé en 2008 s élevant à 431 millions d euros en 2008 contre 489 millions d euros en 2007 De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients de BNP Paribas Des informations sont disponibles sur les sites Internet du Groupe notamment à travers des communiqués de presse accessibles via le site Internet www invest bnpparibas com aCCoRDs suR les teRmes De l aCquisition Des aCtivités De FoRtis en belgique 1 Le 10 octobre 2008 BNP Paribas a signé avec l État belge et les holdings du groupe Fortis (« Fortis ») un protocole selon lequel BNP Paribas devait acquérir d une part 75 % de Fortis Bank auprès de l État belge et d autre part 100 % de Fortis Insurance Belgium auprès de Fortis Un protocole a également été conclu avec l État luxembourgeois selon lequel BNP Paribas devait acquérir auprès de l État luxembourgeois 16 % de Fortis Banque Luxembourg (devenue BGL SA) filiale à 50 1 % de Fortis Bank BNP Paribas devait prendre une participation dans les activités bancaires de Fortis en Belgique et au Luxembourg pour approximativement 9 milliards d euros payés en actions nouvelles BNP Paribas émises à 68 euros L acquisition de Fortis Insurance Belgique devait se faire en numéraire pour un montant de 5 5 milliards d euros A la suite de ces opérations les États belge et luxembourgeois devaient devenir actionnaires de BNP Paribas avec des du Conseil d administration devaient être désignés par l État belge L État belge s engageait à conserver jusqu à 10 % de sa participation dans BNP Paribas pendant 2 ans tandis que l État luxembourgeois s engageait à conserver 50 % de sa participation pendant 1 an Après avoir passé en revue le portefeuille de crédits structurés de Fortis Bank 10 4 milliards d euros d actifs structurés complexes avaient été identifiés et devaient être placés dans une structure spécifique dans laquelle BNP Paribas devait détenir 10 % du capital Le 12 décembre 2008 la cour d appel de Bruxelles saisie par des actionnaires minoritaires de Fortis a rendu un arrêt disposant que certaines décisions des Conseils d administration des sociétés du groupe Fortis et les conventions conclues en exécution de celles ci dont le protocole conclu avec BNP Paribas et l État belge devaient être soumises à l approbation des actionnaires de Fortis réunis en Assemblée Le 11 février 2009 les actionnaires de Fortis habilités à prendre part au vote ont voté par 50 3 % des voix contre la cession de Fortis Bank à l État belge (agissant à travers la SFPI) En raison du vote négatif sur la cession à l État belge (agissant à travers la SFPI) l assemblée n a pas statué sur le protocole avec BNP Paribas 2 Le 7 mars 2009 l État belge Fortis et BNP Paribas ont signé un accord de principe pour amender le protocole du 10 octobre 2008 modifiant les termes de l acquisition par BNP Paribas des activités de Fortis en Belgique et au Luxembourg Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 93 Pour BNP Paribas les principales différences par rapport au protocole Partenariat stratégique avec Fortis Assurance Belgique Acquisition d une participation réduite à 25 % dans Fortis Insurance Belgium par Fortis Bank sur la base d une valorisation de 5 5 milliards d euros pour 100 % soit 1 375 milliard d euros Le contrat de distribution de produits d assurance existant entre Fortis Bank et Fortis Insurance Ségrégation des actifs de crédits structurés les plus risqué\ s Les actifs destinés à être transférés par Fortis Bank à une société ad hoc seront complétés par rapport à la sélection opérée fin 2008 dans le cadre du protocole initial par des lignes supplémentaires choisies au sein du portefeuille d actifs structurés de Fortis Bank pour un montant d environ 2 milliards d euros (sur la base des valeurs au 31 août 2008) De ce fait comme environ 1 milliard d euros des actifs destinés à la société ad hoc ont été déjà remboursés depuis le premier protocole le total des actifs La part de BNP Paribas dans la société ad hoc ainsi redéfinie sera limitée à 200 millions d euros en capital sur un montant total de 1 7 milliard d euros (12 %) et à 480 millions d euros pour la dette senior d un montant total de 4 85 milliards d euros (10 %) Le financement de la dette du véhicule sera assuré par Fortis Bank à hauteur de 4 36 milliards d euros sous forme de dette senior garantie par l État belge et 4 85 milliards d euros sous forme de dette super senior En outre Fortis Bank accordera à Fortis un prêt de 1 milliard d euros lui permettant notamment de financer sa participation dans le véhicule prêt intégralement garanti par l État belge Garantie partielle de l État belge sur le portefeuille d actifs structurés restant dans le bilan de Fortis Bank Du fait de la modification apportée au périmètre de la société ad hoc la part du portefeuille de crédits structurés restant dans le bilan de Fortis Bank sera réduite de 2 milliards d euros et représentera une valeur nominale d environ 21 2 milliards d euros Ce portefeuille fera l objet d une garantie par l État belge sur le second niveau de perte Au delà d une première tranche de pertes réalisées de 3 5 milliards d euros calculées par rapport à la valeur au 31 août 2008 (cette tranche étant au demeurant largement provisionnée dans le bilan d ouverture de Fortis Bank) l État belge garantira la deuxième tranche de perte à Mécanisme de maintien du ratio Tier 1 de Fortis Bank à 9 2 % Fortis Bank disposera de la possibilité pendant une durée de trois ans d émettre si son ratio Tier 1 devait descendre en dessous de 9 2 % des titres éligibles au Tier 1 auprès de l État belge qui s engage à y souscrire jusqu à un maximum de 2 milliards d euros sous forme d instruments hybrides non innovants ou sous forme d actions pour autant que la participation de l État reste en dessous de 50 % de Fortis Bank Maintien du dispositif existant sur les CASHES Le mécanisme des CASHES ne donnera pas lieu à paiement par Fortis d une avance de 2 35 milliards d euros comme prévu dans le protocole initial mais sera assorti d un mécanisme de garantie par l État belge sur les paiements éventuels à recevoir par Fortis Bank de Fortis L accord est soumis à un certain nombre de conditions suspensives dont l approbation par l Assemblée Générale des actionnaires de Fortis qui devrait se tenir dans le courant du mois d avril 2009 et l approbation par la Commission Européenne et par les autorités de contrôle concernées En 2009 le pôle CIB poursuivra la réduction des risques de marché déjà largement engagée en s attachant à diminuer la VaR la sensibilité aux mouvements extrêmes de marché les risques structurels illiquides et le risque de base Cette réduction jointe à un objectif de stabilisation des actifs pondérés des Métiers de financement permettra de faire baisser CIB adaptera de façon dynamique son offre à l évolution des besoins de ses clients en continuant de réduire fortement l activité sur les produits structurés les plus complexes au profit des activités de flux tout en développant les produits de couverture sur mesure Enfin le dispositif du pôle sera rationalisé La priorité sera donnée au leadership européen Cette adaptation permettra de réduire de 5 % en année pleine la base de coûts hors rémunérations variables \ BNP Paribas confirme son ambition d être un acteur clé et compétitif dans le nouveau paysage de la Banque de Financement et d Investissement avec un modèle orienté vers la clientèle un business mix équilibré laissant une part significative aux Métiers de financement qui assurent un socle de revenus récurrents et une des meilleures plates formes mondiales de AMS poursuivra sa stratégie de développement intégrée notamment en matière d offre et de ventes croisées Afin d adapter l offre à la conjoncture les produits proposés seront plus simples plus diversifiés AMS prévoit également d ajuster les dispositifs des métiers dans la crise la poursuite du déploiement à l international du modèle Wealth Management Networks en vigueur en France après le succès de sa mise en uvre en Italie le développement de nouveaux produits dans l l exploitation des opportunités liées à l externalisation de services titres de la part d acteurs financiers Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 94 Enfin le pôle s attachera à rechercher des gains de productivité dans tous les métiers notamment en élargissant la distribution à un plus grand nombre de réseaux tiers et en optimisant sa présence international\ e À partir de 2009 une entité « Retail Banking » regroupe désormais l ensemble des activités de banque de détail du Groupe afin d accélérer leur développement et leur cohérence d ensemble Cette entité compte la prise en charge des activités et projets transversaux par 6 nouvelles la création de « Retail banking information system » la transformation des réseaux émergents en un ensemble opérationnel Cette nouvelle entité va poursuivre quatre objectifs piloter le développement du Groupe dans la b anque de d étail mutualiser les savoir faire favoriser l industrialisation et le partage des grands investissement\ s Afin de faire face aux enjeux clés de la crise BDDF s est fixé quatre adapter l offre de produits à la baisse des taux courts en vue de prolonger la surperformance en collecte de dépôts et d éparg\ ne optimiser la gestion du capital en veillant au rendement des actifs pondérés et en développant les revenus peu consommateurs de capital services bancaires vente de produits d assurance maintenir l avantage en matière de gestion des risques stabiliser les coûts tout en poursuivant les recrutements et les Afin de continuer d accompagner les entreprises et ménages dans leurs projets le pôle s engage à faire croître ses encours de crédit de 4 % en En outre BDDF se mobilise sur des projets accélérateurs de croissance tels qu Internet et le modèle multicanal ainsi que le développement des synergies tant avec les autres réseaux de détail du Groupe qu avec les En 2009 le pôle conserve pour objectif de maintenir un effet de ciseaux En 2009 afin de poursuivre sa dynamique commerciale BNL bc prévoit d ouvrir 50 nouvelles agences portant le total des ouvertures à 100 depuis son intégration au sein du Groupe La banque développera prioritairement les produits de flux et les ventes croisées Afin de stabiliser les coûts BNL bc s est fixé pour objectif de poursuivre l optimisation des effectifs et de mutualiser ses plates formes informatiques avec celles du Groupe en France Ces mesures doivent permettre de dégager à nouveau un effet de ciseaux Face à la dégradation de l environnement économique BNL de bénéficier des actions managériales engagées pour renforcer la gestion du risque en rendant plus sélectifs les critères d octroi de crédit et en mettant en place des agences de négociation amiables pour les En 2009 afin de s adapter au nouvel environnement américain BancWest optimiser les canaux de distribution notamment en poursuivant le déploiement de l offre de produits dans l intégralité du \ réseau maintenir la discipline en matière de gestion des coûts notamment en dématérialisant les process entre les « middle » et « back offices » préserver la qualité du portefeuille de crédit en stabilisant les encours et en maintenant des critères d octroi disciplinés En 2009 les Réseaux Marchés Émergents prévoient d adapter leur rythme de croissance au nouvel environnement de risque et de liquidité n Ukraine alors que la production de nouveaux crédits est d ores et déjà arrêtée les portefeuilles « retail » et « corporate » seront restructurés et les équipes de recouvrement renforcées Les coûts seront réduits (fermeture de 100 agences et réduction d effectifs) ans les autres marchés émergents la conquête de la clientèle sera poursuivie de manière sélective L accent sera mis sur l amélioration de l efficacité opérationnelle avec notamment le gel des recrutements dans certains pays l accélération de l intégration de la Banque du Sahara ainsi que de nouvelles mesures d optimisation des back En 2009 Personal Finance prévoit de renforcer les synergies avec les réseaux bancaires du Groupe d amplifier son programme de réduction de coûts ces mesures doivent permettre à Personal Finance de dégager un effet de ciseaux positif de poursuivre les actions engagées en 2009 en vue d atténuer les impacts de la crise sur le risque et notamment de réorienter la production nouvelle ainsi que d adapter et renforcer les équipes de (1) Intégrant 100 % de la banque privée France et hors effets PEL CEL et 100 % de la banque privée Italie au maintien de la capacité bénéficiaire du Groupe et à la participation au quatrième trimestre à hauteur de 2 55 tranche du plan français de soutien à la croissance Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 95 Les actifs pondérés ont enregistré une croissance soutenue de 11 5 % en 2008 témoignant de l engagement du Groupe au service de l économie en compte du paiement d un dividende de 1 euro Ce ratio est adapté au profil de risque de BNP Paribas À court terme BNP Paribas poursuivra le relèvement de son ratio « Tier 1 » le capital sera accru par la génération de résultat et la participation au plan français de soutien à la croissance tandis que les actifs pondérés seront réduits en 2009 à hauteur de 20 milliards d euros à périmètre et change constants en combinant une baisse forte dans CIB une stabilisation dans les pays émergents et sur BancWest et une poursuite de la croissance en France et en Italie Après prise en compte des effets de l abaissement du floor au 1 2009 et de la participation à la deuxième tranche du plan français le À moyen terme le Groupe a pour objectif de maintenir un ratio « Tier 1 » La structure du bilan est solide Du fait de la politique d acquisition prudente du Groupe le montant des survaleurs n est que de 11 3 milliards d euros essentiellement lié à des acquisitions antérieures à mi 2006 dans milliard d euros pour BNL bc) et très peu exposées aux zones à risque (764 millions d euros dans les pays émergents dont seulement 119 millions d euros pour UkrSibbank) En matière de liquidité le Groupe s appuie sur un avantage compétitif majeur que constitue le niveau de son spread de CDS le plus bas des banques comparables Il adopte une approche très proactive afin de prendre en compte le coût accru de la liquidité en adaptant l offre de produits et les conditions Le ratio crédits dépôts a été ramené de 129 % à 119 % au cours de l année 2008 du fait d une croissance des dépôts (+ 19 %) supérieure à celle des crédits (+ 11 %) Le programme d émission à moyen et long terme du Groupe pour 2009 est estimé à 30 milliards d euros dont 9 2 milliards d euros sont déjà réalisés ou engagés BNP Paribas est bien positionnée dans l environnement encore très incertain de 2009 pour bénéficier pleinement de ses atouts le renforcement de son attractivité la diversification de ses métiers ancrés sur les activités de détail qui la concentration de sa présence géographique en l Europe de l Ouest la bonne maîtrise et la réactivité dans la gestion des coûts\ l attention portée au couple rendement risque au travers des cycles économiques Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 96 Perspectives Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 97 4 4 t ableau des flux de trésorerie relatifs à l exercice 2008 104 4 5 notes annexes aux états Financiers établis selon les normes comptables iFrs adoptées par l union européenne 105 Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 105 1 a Normes comptables applicables 105 1 b 2 Méthodes de consolidation 105 1 b 3 Règles de consolidation 106 1 b 4 Regroupements d entreprises et évaluation des écarts d acquisition 106 1 c Actifs et passifs financiers 107 1 c 2 Contrats d épargne et de prêt réglementés 107 1 c 4 Opérations en devises 108 1 c 5 Dépréciation des actifs financiers 109 1 c 6 Reclassements d actifs financiers 110 1 c 7 Dettes émises représentées par un titre 110 1 c 8 Actions propres et dérivés sur actions propres 110 1 c 9 Instruments dérivés et comptabilité de couverture 110 1 c 10 Détermination de la valeur de marché 111 1 c 11 Actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché par résultat sur option 112 1 c 12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers 113 1 c 14 Décomptabilisation d actifs ou de passifs financiers 113 1 c 15 Compensation des actifs et passifs financiers 113 1 d Normes comptables propres aux activités d assurance 113 1 f 1 La société du groupe est le bailleur du contrat de location 115 1 f 2 La société du groupe est le preneur du contrat de location 115 1 g Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abando\ nnées 115 1 h Avantages bénéficiant au personnel 116 1 h 3 Indemnités de fin de contrat de travail 116 1 i 1 Plans d attribution d options de souscription d actions (stock options) 117 1 i 2 Offre de souscription ou d achat d actions proposée aux salariés dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise 117 1 k Impôt courant et différé 117 1 l Tableau des flux de trésorerie 118 1 m Utilisation d estimations dans la préparation des États Financiers 118 Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l exercice 2008 118 2 c Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat 119 2 d Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente 120 2 e Produits et charges des autres activités 121 2 g Impôt sur les bénéfices 123 3 a Informations par pôle d activité 124 3 b Informations par secteur géographique 126 Note 4 Gestion des risques et adéquation des fonds propres 126 4 a Organisation de la gestion des risques 126 4 c Gestion du capital et adéquation des fonds propres 134 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie 135 4 g Risque de non conformité et de réputation 161 4 h Risque de liquidité et de refinancement 161 Note 5 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2008 166 5 a Actifs passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat 166 5 b Instruments financiers dérivés à usage de couverture 170 5 c Actifs financiers disponibles à la vente 171 5 d Opérations interbancaires créances et dettes sur établissements de crédit 171 5 e Prêts créances et dettes sur la clientèle 172 5 f Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 172 5 g Actifs financiers détenus jusqu à l échéance 174 5 h Impôts courants et différés 175 5 i Comptes de régularisation actifs et passifs divers 175 5 j Participations dans les sociétés mises en équivalence 176 5 k Immobilisations de placement et d exploitation 177 5 m Provisions techniques des sociétés d assurance 178 5 n Provisions pour risques et charges 179 Note 6 Engagements de financement et de garantie 180 Note 7 Rémunération et avantages consentis au personnel 181 8 a Évolution du capital et résultat par action 189 8 d Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandatair\ es sociaux 231 8 e Relations avec les autres parties liées 238 8 f Ventilation du bilan par échéance 240 8 g Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti 241 8 h Passif éventuel procédures judiciaires et d arbitrage 242 8 i Honoraires des Commissaires aux comptes 243 Compte de résultat de l exercice 2008 En millions d euros notes exercice 2008 exercice 2007 Intérêts et charges assimilées 2 a(45 341) (49 433) Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 2 c2 693 7 843 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 2 d4642 507 Charges des autres activités 2 e(15 411) (17 944) Charges générales d exploitation (17 324) (17 773) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 5 k(1 076) (991) Coût du risque 2 f(5 752) (1 725) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 217 358 Gains nets sur autres actifs immobilisés 481 153 Variation de valeur des écarts d acquisition 2(1) résultat net P art du grouPe 3 021 7 822 I au règlement européen Prospectus (règlement EU 809 2004) il est précisé que l exercice 2006 est consultable dans le document de référence déposé Caisse banques centrales CCP 39 219 18 542 Actifs financiers disponibles à la vente 5 c130 725 112 594 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5 d69 153 71 116 Prêts et créances sur la clientèle 5 e494 401 445 103 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 2 541 (264) Actifs financiers détenus jusqu à l échéance 5 g14 076 14 808 Comptes de régularisation et actifs divers 5 i82 457 60 608 Participations dans les entreprises mises en équivalence 5 j2 643 3 333 Dettes envers les établissements de crédit 5 d186 187 170 182 Dettes représentées par un titre 5 f157 508 141 056 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 282 20 Comptes de régularisation et passifs divers 5 i83 434 58 815 Provisions techniques des sociétés d assurance 5 m86 514 93 320 Capital et réserves liées 13 828 13 472 Résultat de l exercice part du Groupe 3 021 7 822 t otal capital réserves consolidées et résultat de la période part du groupe 54 75850 527 Pertes et gains latents ou différés (1 530) 3 272 t otal part du groupe 53 228 53 799 Pertes et gains latents ou différés (439) (118) total caPitaux ProPres consolidés 58 968 59 393 4 3 Tableaux de passage des capitaux propres et résultat de la période t de l exercice 2006 (2 801) (2 801) (164) Réductions de capital et remboursements (2 428)2 428 (891) Mouvements sur titres propres (1 236) (1)(1 237) de paiement en actions (25) 51 26 à Durée Indéterminée (176) (176)(150) de l exercice (42) del Lavoro (134) (134) les actionnaires minoritaires 18 (21) (3)1 112 Autres variations 12 (46) (34) 7 de l exercice 2007 (3 016) (3 016) (193) Mouvements sur titres propres 270 (22)(37)211 de paiement en actions 48 74122 à Durée Indéterminée (232) (232)(185) de l exercice (80) les actionnaires minoritaires (23) (23)496 Autres variations (8) (8)(2) GAINS oU PERTES LATENTS oU DIFFÉRÉS disponibles à la vente sur instruments gains ou pertes latents ou différés Variations de valeur des instruments financiers affectant les Variations de valeur des instruments financiers rapportées au résultat (1 330) (27)(1 357) Effet de la variation des parités monétaires (924) (924) (95) Quote part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence (10)69 59 gains ou pertes latents ou différés Variations de valeur des instruments financiers affectant les capitaux propres (4 686) 723(3 963) (118) Variations de valeur des instruments financiers rapportées au résultat (11) (28)(39) Effet de la variation des parités monétaires (434) (434) (203) Quote part dans les variations de capitaux propres des entreprises mises en équivalence (14)(337) (15)(366) gains ou pertes latents ou différés Tableau des flux de trésorerie relatifs à l exercice 2008 4 4 Tableau des flux de trésorerie relatifs En millions d euros note exercice 2008 exercice 2007 éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat 18 849 4 478 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 3 074 2 685 Dépréciation des écarts d acquisition et des autres immobilisations 12 1 Quote part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (217) (358) Produits nets des activités d investissement (436) (141) Produits nets des activités de financement (114) (750) augmentation (diminution) nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 7 301 (2 459) Augmentation nette liée aux opérations avec les établissements \ de crédit 8 204 32 022 Augmentation nette liée aux opérations avec la clientèle 34 362 19 670 Diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers (30 127) (49 782) Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers (3 452) (2 475) Impôts versés (1 686) (1 894) augmentation nette de la trésorerie générée P ar l activité oPérationnelle 30 074 13 077 Augmentation (diminution) nette liée aux actifs financiers et aux\ participations 8 c2 760 (1 210) Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles (1 413)(1 383) augmentation (diminution) nette de la trésorerie liée aux oPérations d investissement 1 347 (2 593) Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires (3 046) (2 938) (Diminution) augmentation de trésorerie provenant des autres activités de financement (9 709)1 066 diminution nette de la trésorerie liée aux oPérations de Financement (12 755) (1 872) eFFet de la variation des taux de cHange sur la trésorerie et assimilée 257 (648) augmentation nette de la trésorerie 18 923 7 964 solde des comptes de trésorerie et assimilée à l ouverture de la période 24 038 16 074 Comptes actifs de caisse banques centrales et CCP 18 542 9 642 Comptes passifs de banques centrales et CCP (1 724) (939) Prêts à vue aux établissements de crédit 5 d15 497 15 230 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5 d(8 165) (7 892) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée (112) 33 solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 42 961 24 038 Comptes actifs de caisse banques centrales et CCP 39 219 18 542 Comptes passifs de banques centrales et CCP (1 047) (1 724) Prêts à vue aux établissements de crédit 5 d13 514 15 497 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 5 d(8 673) (8 165) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée (52)(112) Notes annexes aux États Financiers consolidés 4 5 Notes annexes aux États Financiers établis selon les normes comptables IFRS adoptées note 1 Résumé Des pRinCipes Comptables appliqués paR le gRoupe Les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards IFRS) ont été appliquées aux comptes consolidés à compter er janvier 2005 (date de première application) conformément aux prescriptions énoncées par la norme IFRS 1 « Première application des normes d information financière internationales » et par les autres normes du référentiel IFRS en tenant compte de la version et des interprétations des normes telles qu elles ont été adoptées au sein de (1) excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture Le Groupe a appliqué au quatrième trimestre 2008 l amendement relatif aux reclassements d actifs financiers Les effets en sont détaillés dans la note 5 a « Actifs passifs et instruments financiers dérivés en Le Groupe n a pas anticipé l application des nouvelles normes amendements et interprétations adoptés par l Union Européenne lorsque l application en 2008 n est qu optionnelle et notamment IFRS 8 « Secteurs Opérationnels » dont il n est pas attendu d effet significatif sur les informations sectorielles fournies dans les annexes aux États Financiers Les comptes consolidés de BNP Paribas regroupent l ensemble des entreprises sous contrôle exclusif contrôle conjoint ou sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l établissement des comptes consolidés du Groupe Une entreprise est présumée présenter un caractère négligeable pour l établissement des comptes consolidés du Groupe dès lors qu elle ne dépasse pas en contribution dans les comptes consolidés un des seuils suivants 8 millions d euros pour le produit net bancaire 1 million d euros pour le résultat brut d exploitation ou le résultat net avant impôt et 40 millions d euros pour le total du bilan Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu à la date de Enfin le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d opérations similaires (entités « ad hoc ») et ce même en l absence de lien en capital dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle au regard des les activités de l entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe de telle sorte que ce dernier en tire des avantages le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afin d obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l entité Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l entité d en changer les statuts ou de s opposer formellement à leur le Groupe a la capacité d obtenir la majorité des avantages de l entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l activité de la dite entité Les avantages peuvent prendre la forme d un droit à recevoir tout ou partie du résultat évalué sur une base annuelle une quote part d actif net à disposer d un ou plusieurs actifs ou à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liq\ uidation le Groupe conserve la majorité des risques pris par l entité afin d en retirer un avantage tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d actifs logé dans l entité\ Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale Le Groupe possède le contrôle exclusif d une filiale lorsqu il est en mesure de diriger les politiques financières et opérationnelles d une entité afin de bénéficier de ses activités Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe BNP Paribas détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote de la filiale il est attesté lorsque le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l entité en vertu d un accord ou de nommer de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d administration ou de l organe de La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires dès lors qu ils sont immédiatement exerçables ou convertible\ s Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle Le Groupe possède un contrôle conjoint lorsque en vertu d un accord contractuel les décisions financières et opérationnelles stratégiques liées à l activité nécessitent l accord unanime des parties Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence L influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d une entité sans en détenir le contrôle Elle est présumée si le Groupe détient directement ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote dans une entité Les participations (1) Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l Union Européenne peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne à l adresse suivante http ec europa eu internal_market accouting ias_fr htm#adopted comis\ sion Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 106 Notes annexes aux États Financiers consolidés inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation sauf si elles représentent un investissement stratégique et si le Groupe y exerce une influence notable effective Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d autres groupes dans lesquelles le groupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de l entreprise associée en étant représenté dans les organes de Direction exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou d aide à la décision et apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée L écart d acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » Si la quote part du Groupe dans les pertes d une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise le Groupe cesse de prendre en compte sa quote part dans les pertes à venir La participation est alors présentée pour une valeur nulle Les pertes supplémentaires de l entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu il a effectué des paiements pour le compte de l entrepri\ se Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les filiales et classées comme des instruments de capitaux propres dès lors qu elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs Les États Financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements Les soldes réciproques résultant d opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles mêmes y compris les produits les charges et les dividendes sont éliminés Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d actifs à l intérieur du Groupe sont éliminés sauf dans l hypothèse où l actif cédé est considéré comme durablement déprécié Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Grou\ pe Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés de BNP Paribas sont établis en euros La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture Selon cette méthode tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période La même méthode s applique aux comptes des filiales du Groupe situées dans des pays dotés d une économie à caractère hyper inflationniste préalablement corrigés des effets de l inflation au moyen d indices reflétant les variations générales des prix Les écarts de conversion constatés tant sur les éléments du bilan que du résultat sont portés pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires » Par application de l option offerte par la norme IFRS 1 le Groupe a procédé par transfert aux réserves consolidées à la mise à zéro de l ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie de la participation détenue dans l entreprise étrangère l écart de conversion qui figure dans les capitaux propres est réintégré au compte de résultat pour la fraction de son montant afférente à la participation cédée Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Selon cette méthode les actifs passifs et passifs éventuels identifiables de l entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation dans les normes IFRS sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent déterminée à la date d acquisition à l exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie Le Groupe dispose d un délai de douze mois à la date d acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement Le coût d acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent à la date d échange des actifs remis des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise Les coûts directement afférents à l opération sont L écart d acquisition ou survaleur correspond à la différence entre le coût d acquisition et la quote part d intérêt de l acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs passifs et passifs éventuels identifiables à la date d acquisition À cette date cet écart est inscrit à l actif de l acquéreur s il est positif et est comptabilisé immédiatement Les écarts d acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur Le groupe BNP Paribas procède régulièrement à des tests de dépréciation En application de l exception offerte par la norme IFRS 1 les regroupements er janvier 2004 et comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant à l époque n ont pas été retraités selon les principes exposés ci dessus Le Groupe a réparti l ensemble de ses activités en « ensembles homogènes de métiers » (1) Cette répartition opérée de manière cohérente avec le mode d organisation et de gestion des métiers du Groupe tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles Cette répartition est régulièrement revue afin de tenir compte des événements susceptibles d avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d acquisition et de cession réorganisation (1) Le terme consacré aux ensembles homogènes de métiers par la nor\ me IAS 36 est celui d « Unité Génératrice de Trésorer\ ie » Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 107 Notes annexes aux États Financiers consolidés tests de dépréciation d un ensemble homogène Des tests de dépréciation consistant à s assurer que les écarts d acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers ne sont pas frappés d une dépréciation durable sont effectués lorsque apparaît un risque de dépréciation durable et en tout état de cause une fois par an La valeur comptable de l ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable il est procédé à une dépréciation irréversible de l écart d acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l ensemble homogène considéré La valeur recouvrable d un ensemble homogène de métiers est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur La valeur de marché correspond au montant susceptible d être obtenu de la cession de l ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d évaluation Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées La valeur d utilité repose sur une estimation des flux futurs dégagés par l ensemble homogène de métiers tels qu ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la Direction Générale du Groupe et des analyses d évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché Ces flux sont actualisés à un taux reflétant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d activité et dans la zone géographique concernés La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits consentis par le Groupe les participations du Groupe dans des crédits syndiqués et les crédits acquis non cotés sur un marché actif lorsqu ils ne sont pas détenus à des fins de transaction Les prêts cotés sur un marché actif sont inclus dans la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » et valorisés conformément aux règles s appliquant à cette catégorie Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent qui est en règle générale le montant net décaissé à l origine et comprend les coûts d origination directement imputables à l opération ainsi que certaines commissions perçues (commissions de participation et d engagement frais de dossier) analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti et les intérêts ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux Les commissions perçues sur des engagements de financement préalables à la mise en place d un crédit sont différées puis intégrées à la valeur du crédit lors de son attribution Les commissions perçues sur des engagements de financement dont la probabilité qu ils donnent lieu au tirage d un prêt est faible ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant sont étalées linéairement sur la durée de l engagement Les comptes épargne logement (CEL) et plans d épargne logement (PEL) sont des produits d épargne réglementés par les pouvoirs publics destinés aux particuliers Ils associent une phase d épargne et une phase de crédit indissociablement liées la phase de crédit étant contingente à la phase Ces produits comportent deux types d engagements pour le Groupe qui s est engagé d une part à rémunérer l épargne pour une durée indéterminée à un taux d intérêt fixé à l ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fixée par la loi pour les CEL et d autre part à prêter au client s il le demande pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d épargne à un taux fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne Les engagements futurs du Groupe relatifs à chaque génération les PEL de même taux à l ouverture formant une génération et les CEL formant pour leur ensemble une génération sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d une analyse des historiques des comportements clientèle et correspondent pour la phase crédit aux encours statistiquement probables pour les crédits ainsi qu aux encours de crédit déjà mis en place\ pour la phase épargne à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus les encours minimum attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains\ Les résultats des périodes futures afférents à la phase épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l épargne sur l encours en risque d épargne de la période considérée Les résultats des périodes futures afférents à la phase crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l encours en risque de crédit de la Les taux de placement de l épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l habitat à taux fixe pour la phase crédit et de celles observées sur les produits d assurance vie en euro pour la phase d épargne Pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque les engagements sont estimés par application de la méthode Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe une provision est constituée sans compensation entre les générations et enregistrée sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » du bilan Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêt et assimilés » Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 108 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les titres détenus par le Groupe peuvent être classés en quatre actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » les actifs financiers faisant l objet d opérations de négoce (opérations les actifs financiers que le Groupe a discrétionnairement choisi de comptabiliser et d évaluer à la valeur de marché par résultat dès l origine conformément à l option offerte par la norme IAS 39 et dont les conditions sont rappelées au paragraphe 1 c 10 Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat En date d arrêté ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle ci hors revenus courus des titres à revenu fixe sont présentées ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins values de cession réalisées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat Les revenus perçus sur les titres à revenu fixe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du L évaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans Les titres à revenu fixe ou déterminable non cotés sur un marché actif autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit sont classés en « Prêts et créances » quand ils ne répondent pas aux conditions de classement en actifs financiers à la valeur de marché par résultat Ils sont comptabilisés et évalués comme La catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu à l échéance » comprend les titres à revenu fixe ou déterminable à échéance fixe que le Groupe a l intention et la capacité de détenir jusqu à leur échéance Les opérations de couverture du risque de taux d intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture définie par la norme IAS 39 Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif qui intègre l amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d acquisition des titres s ils sont significatifs Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » La catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu fixe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des trois Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont significatifs En date d arrêté ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle ci hors revenus courus présentées sous une rubrique spécifique des capitaux propres (« latents ou différés ») Lors de la cession des titres ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d intérêt effectif sur les titres à revenu fixe de cette catégorie sont présentés dans l agrégat « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l agrégat « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi opérations de pensions et prêts emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d origine Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée à l exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » Les titres acquis temporairement dans le cas d une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances » à l exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés à l exception des cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe Dans ce cas l obligation de livrer les titres à l échéance de l emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » Date de comptabilisation des opérations sur titres Les titres en valeur de marché par résultat ou classés en actifs financiers détenus jusqu à l échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation Les opérations de cession temporaire de titres (qu elles soient comptabilisées à la juste valeur par le résultat en prêts et créances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu à l extinction des droits du Groupe à recevoir les flux qui leur sont attachés ou jusqu à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages Le mode d enregistrement comptable et d évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs concourant aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs actifs et passifs monétaires (1 ) libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l entité concernée du Groupe au cours de clôture Les écarts de change sont comptabilisés en résultat à l exception (1) Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et passifs \ devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire dé\ terminé ou déterminable Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 109 Notes annexes aux États Financiers consolidés des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d investissement net en devises qui sont dans ce cas comptabilisés en actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction et dans le second évalués au cours de change prévalant à Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (titres à revenu variable) sont constatés en résultat lorsque l actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers disponibles à la vente » à moins que l actif financier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur les écarts de change étant alors comptabilisés en ré\ sultat Dépréciations sur prêts et créances et sur actifs financiers détenus jusqu à l échéance provisions sur engagements de financement et de garantie Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs financiers détenus jusqu à l échéance dès lors qu il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l acquisition de l actif que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable L analyse de l existence éventuelle d une dépréciation est menée d abord au niveau individuel puis au niveau d un portefeuille Les provisions relatives aux engagements de financement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues en tenant compte pour les engagements de financement de leur probabilité de tirage Au niveau individuel constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements l existence d impayés depuis trois mois au moins (6 mois pour les crédits immobiliers et les crédits aux collectivités locales) la connaissance ou l observation de difficultés financières significatives de la contrepartie telles qu il est possible de conclure à l existence d un risque avéré qu un impayé ait été ou non constaté les concessions consenties aux termes des crédits qui ne l auraient pas été en l absence de difficultés financières de l empru\ nteur La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif d origine de l actif des composantes jugées recouvrables (principal intérêts garanties ) Les modifications de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique « Coût du risque » Toute réappréciation postérieure du fait d une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat également dans la rubrique « Coût du risque » À compter de la dépréciation de l actif la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théori\ que de la valeur nette comptable de l actif calculée au taux d intérêt effectif d origine utilisé pour actualiser les flux jugés recouvrables La dépréciation d un prêt ou d une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d origine de la créance enregistrée à l actif Les provisions afférentes à un instrument financier enregistré hors bilan un engagement de financement ou de garantie ou encore un litige sont inscrites au passif Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes à la banque ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu elle a fait l objet d un Les contreparties non dépréciées individuellement font l objet d une analyse du risque par portefeuilles homogènes qui s appuie sur le système de notation interne du Groupe fondé sur des données historiques ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l arrêté Cette analyse permet d identifier les groupes de contreparties qui compte tenu d événements survenus depuis la mise en place des crédits ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l ensemble du portefeuille sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade allouée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l évolution du cycle économique sur la période analysée Les modifications de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique « Coût du risque » L exercice du jugement expérimenté des métiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe à constater des provisions collectives additionnelles au titre d un secteur économique ou d une zone géographique affectés par des événements économiques exceptionnels tel peut être le cas lorsque les conséquences de ces événements n ont pu être mesurées avec la précision nécessaire pour ajuster les paramètres servant à déterminer la provision collective sur les portefeuilles Les « actifs financiers disponibles à la vente » essentiellement composés de titres sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu existe une indication objective de dépréciation durable résultant d un ou plusieurs événements intervenus depuis l \ acquisition S agissant d un titre à revenu variable coté sur un marché actif une baisse significative (supérieure à 20 %) du cours en deçà de la valeur d acquisition ou prolongée de celui ci constitue une indication de dépréciation possible qui conduit le Groupe à procéder à une analyse qualitative Le cas échéant une dépréciation est déterminée sur la base du cours coté Des dépréciations sont également constatées en tout état de cause en cas de perte de valeur du titre de plus de 30 % sur Une méthode similaire à la fois quantitative et qualitative est appliquée pour les titres non cotés à revenu variable Pour les titres à revenu fixe les critères de dépréciation sont les mêmes que ceux s appliquant aux dépréciations des prêts et créances au niveau La dépréciation d un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat le cas échéant qu à la date de cession du titre En outre toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation reconnue en résultat Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 110 Notes annexes aux États Financiers consolidés Une dépréciation constituée sur un titre à revenu fixe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s est appréciée du fait d une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dép\ réciation Les reclassements d actifs financiers possibles sont les suivants de la catégorie « actifs financiers à la valeur de marché par résultat » pour un actif financier non dérivé qui n est plus détenu en vue d être vendu dans un avenir proche vers la catégorie « prêts et créances » dès lors qu il répond à cette définition à la date du reclassement et que le Groupe a l intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à vers les autres catégories dès lors que des circonstances exceptionnelles le justifient et pour autant que les actifs transférés respectent les conditions applicables au portefeuille d accueil de la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » vers la catégorie « prêts et créances » selon les mêmes conditions que celles définies ci dessus pour les « actifs financiers à la valeur vers la catégorie « actifs financiers détenus jusqu à l échéance » pour les actifs présentant une échéance ou « actifs financiers au coût » pour les actifs à revenu variable non cotés Les reclassements s effectuent à la valeur de marché ou de modèle de l instrument financier à la date du reclassement Les dérivés incorporés aux actifs financiers transférés sont le cas échéant comptabilisés de manière séparée et les variations de valeur portées en ré\ sultat Postérieurement au reclassement les actifs sont comptabilisés selon les dispositions applicables au portefeuille d accueil le prix de transfert à la date du reclassement constituant le coût initial de l actif pour la Dans le cas de reclassement de la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente » vers une autre catégorie les profits ou pertes antérieurement constatés en capitaux propres sont amortis par le résultat sur la durée de vie résiduelle de l instrument en utilisant la méthode du taux d intérêt Les révisions à la hausse des flux estimés recouvrables seront comptabilisées en tant qu ajustement du taux d intérêt effectif à compter de la date de changement d estimation Les révisions à la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de l actif financier 1 c 7 Dettes émises représentées par un titre Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d instruments de dettes s il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif financier au détenteur des titres Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables ou de livrer un nombre variable de ses propres actions Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l origine à leur valeur d émission comprenant les frais de transaction puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres déterminées lors de la comptabilisation initiale de l opération Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas SA et de ses filiales consolidées par intégration glob\ ale Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résult\ at consolidé Les actions émises par les filiales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces filiales la différence entre le prix d acquisition et la quote part d actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées part du Groupe De même la valeur de la dette ainsi que ses variations représentative d options de vente consenties le cas échéant aux actionnaires minoritaires de ces filiales est imputée sur les intérêts minoritaires et à défaut sur les réserves consolidées part du Groupe Tant que ces options ne sont pas exercées les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé L incidence d une baisse du pourcentage d intérêt du groupe dans une filiale consolidée par intégration globale est traitée comptablement comme un mouvement Les dérivés sur actions propres sont considérés selon leur mode de soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d un nombre fixe d actions propres contre un montant fixe de trésorerie ou un autre actif financier ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d actions propres ou la remise de numéraire Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce En outre si le contrat contient une obligation même si celle ci n est qu éventuelle de rachat par la banque de ses propres actions la valeur présente de la dette est comptabilisée par la contrepartie des capitaux 1 c 9 instruments dérivés et comptabilité de couverture Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction En date d arrêté ils sont Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat » Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive en passifs financiers lorsqu elle est négative Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux fixe tant pour des instruments financiers identifiés (titres émissions prêts emprunts) que pour des Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 111 Notes annexes aux États Financiers consolidés portefeuilles d instruments financiers (dépôts à vue et crédits à taux La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d intérêt des actifs et passifs à taux révisable y compris leur renouvellement et le risque de change des revenus futurs hautement Lors de la mise en place de la relation de couverture le Groupe établit une documentation formalisée désignation de l instrument ou de la portion d instrument ou de risque couvert stratégie et nature du risque couvert désignation de l instrument de couverture modalités d évaluation de l efficacité de la relation de couverture Conformément à cette documentation le Groupe évalue lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement l efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place Les tests d efficacité rétrospectifs ont pour but de s assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 % Les tests prospectifs ont pour but de s assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts Concernant les transactions hautement probables leur caractère s apprécie notamment au travers de l existence d historiques En application de la norme IAS 39 adoptée par l Union Européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d un portefeuille) des relations de couverture de valeur du risque de taux d intérêt sur base de portefeuille d actifs ou de passifs sont utilisées le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle d épargne et les instruments réputés couverts correspondent pour chaque bande de maturité à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous jacents couverts les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux l efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d intérêt du portefeuille de sous jacents couverts Rétrospectivement ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépô\ ts) Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture Dans le cas d une relation de couverture de valeur les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré Au bilan la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l instrument couvert dans le cas d une relation de couverture d actifs ou de passifs identifiés soit dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d une relation de couverture de portefeuille En cas d interruption de la relation de couverture ou lorsque celle ci ne satisfait plus aux tests d efficacité les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie Dans le cas d instruments de taux d intérêt identifiés initialement couverts le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle Dans le cas de portefeuilles d instruments de taux d intérêt initialement couverts en taux cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés ce montant est immédiatement porté au compte de résultat Dans le cas d une relation de couverture de résultats futurs les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d une ligne Gains et pertes latents ou différés » Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l instrument couvert affectent le résultat Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur En cas d interruption de la relation de couverture ou lorsque celle ci ne satisfait plus aux tests d efficacité les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu à ce que la transaction couverte affecte elle même le résultat ou lorsqu il est déterminé qu elle ne se réalisera pas Ces montants sont alors transférés en résulta\ t En cas de disparition de l élément couvert les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat Quelle que soit la stratégie de couverture retenue l inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résul\ tat » Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des filiales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs Les gains ou pertes comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession ou de la liquidation de tout ou partie de l investissement net Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument Les dérivés incorporés à des instruments financiers composés sont extraits de la valeur de l instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu instrument dérivé lorsque l instrument composé n est pas comptabilisé dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à 1 c 10 Détermination de la valeur de marché Les actifs et passifs financiers de la catégorie « valeur de marché par résultat » et les actifs de la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché à la date de première comptabilisation comme en date d évaluation ultérieure Celle ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale Lors de sa comptabilisation initiale la valeur d un instrument financier est normalement le prix de négociation (c est à dire la valeur de la contrepartie versé\ e ou reçue) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 112 Notes annexes aux États Financiers consolidés mode de détermination de la valeur de marché La valeur de marché est déterminée soit à partir de prix cotés sur un marché actif soit à partir d une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories des paramètres dont la valeur est déterminée pour certains à partir des prix d instruments traités sur des marchés actifs et pour d autres à partir d estimations statistiques ou d autres méthodes La distinction entre les deux modes de valorisation est opérée selon que le marché sur lequel est traité l instrument est actif ou non La détermination du caractère actif ou non d un marché s appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions pour un instrument identique ou similaire la raréfaction des valeurs restituées par les sociétés de service la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché ou l ancienneté des prix provenant La banque distingue trois catégories d instruments financiers selon les conséquences qu ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s appuie sur cette classification pour exposer certaines des informations annexées aux États Financiers telles que prescrites par catégorie de niveau 1 instruments financiers faisant l objet de cotations sur un marché actif catégorie de niveau 2 instruments financiers dont l évaluation fait appel à l utilisation de techniques de valorisation reposant sur des catégorie de niveau 3 instruments financiers dont l évaluation fait appel à l utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés sur le même instrument à la date de valorisation ni sur les données de marché observables disponibles instruments traités sur des marchés actifs Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché Sont ainsi valorisés les titres cotés et les dérivés sur marchés organisés comme les futures La majorité des dérivés de gré à gré swaps accords de taux futurs caps floors et options simples est traitée sur des marchés actifs Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d actualisation des cash flows futurs modèle de Black and Scholes techniques d interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés d instruments ou de sous jacents similaires La valorisation issue des modèles est ajustée afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit Ainsi à partir des valorisations produites sur la base d un cours médian de marché un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument financier au cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses Le cours acheteur reflète le prix auquel une contrepartie achèterait l instrument financier le cours vendeur reflète le prix auquel une contrepartie vendrait le même instrument De même afin de refléter la qualité de crédit des instruments dérivés un ajustement pour risque de contrepartie est intégré à la valorisation instruments traités sur des marchés inactifs produits traités sur un marché inactif valorisés avec un modèle interne fondé sur des paramètres directement observables ou déduits de données observables Certains instruments financiers bien que n étant pas traités sur des marchés actifs sont valorisés selon des méthodes fondées sur des Les modèles utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux les nappes de volatilité implicite des options les taux de défaut et hypothèses de pertes obtenues à partir de données de consensus ou à partir des marchés actifs de gré à gré La valorisation issue de ces modèles est ajustée afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers produits traités sur un marché inactif dont la valorisation est fondée sur des modèles internes dont les paramètres ne sont pas observables ou ne le sont que partiellement Certains instruments financiers complexes peu liquides sont valorisés avec des techniques développées par l entreprise et fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés actifs En l absence de paramètres observables ces instruments sont alors valorisés lors de leur comptabilisation initiale de manière à refléter le prix de la transaction qui est considéré comme la meilleure indication de la valeur de marché La valorisation issue de ces modèles est ajustée afin de tenir compte des risques de liquidité de crédit et de modèl\ e La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers day one profit ») est différée et étalée en résultat sur la durée d inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation Lorsque les paramètres non observables à l origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat Cas particulier des actions non cotées La valeur de marché des actions non cotées est déterminée par comparaison avec une transaction récente portant sur le capital de la société concernée réalisée avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché En l absence d une telle référence la valorisation est opérée soit à partir de techniques communément utilisées (multiples d EBIT ou d EBITDA) soit sur la base de la quote part d actif net revenant au groupe calculée à partir des informations 1 c 11 actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché L amendement à la norme IAS 39 relatif à la comptabilisation des actifs et passifs financiers dans la catégorie « portefeuille évalué en valeur de marché sur option » a été adopté par l Union Européenne le 15 novembre Notes annexes aux États Financiers consolidés Cet amendement permet lors de la comptabilisation initiale de désigner des actifs et passifs financiers en valeur de marché par résultat dans les lorsqu il s agit d instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à lorsque l utilisation de cette option permet d éliminer ou de réduire significativement une incohérence dans l évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulterait de leur classement dans des catégories comptables distinctes lorsque le groupe d actifs et ou de passifs financiers est géré et évalué sur la base de leur valeur de marché conformément à une stratégie de gestion et d investissement dûment documentée Le Groupe applique cette option principalement aux actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance par cohérence avec le traitement s appliquant aux passifs correspondants ainsi qu aux émissions structurées recelant des dérivés incorporés 1 c 12 Revenus et charges relatifs aux actifs Les revenus et les charges relatifs aux instruments financiers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Le taux d intérêt effectif est le taux d actualisation qui assure l identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l instrument financier ou selon le cas sur une durée de vie plus courte et le montant inscrit au bilan Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat des coûts de transaction et des primes et Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent Les commissions considérées comme un complément d intérêt font partie intégrante du taux d intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêt et assimilés » Les commissions rémunérant l exécution d un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l exécution de cet acte sous la rubrique « Commissions » ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue Les commissions perçues au titre des engagements de garantie financière sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l engagement Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l engagement en produits de commissions au sein du Produit Net Bancaire Les coûts externes directement attribuables à une émission d actions nouvelles sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit les dotations et reprises relatives aux engagements de financement et de garantie donnés les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments financiers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges Le Groupe décomptabilise tout ou partie d un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l actif financier et la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif Si l ensemble de ces conditions n est pas réuni le Groupe maintient l actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l occasion du transfert de l actif Le Groupe décomptabilise tout ou partie d un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s il a l intention soit de régler le montant net soit de réaliser l actif et de régler le passif Les principes comptables et les règles d évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d assurance et les contrats financiers avec une clause de participation à caractère discrétionnaire émis par les sociétés d assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolidés du Groupe Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du Groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte Les actifs financiers et les immobilisations suivent les modes de comptabilisation décrits par ailleurs à l exception des parts de SCI supports de contrats en unités de compte qui sont valorisées en date d arrêté à leur valeur de marché ou leur équivalent les variations de celle ci étant comptabilisées au compte de résultat Les actifs financiers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont ainsi présentés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et évalués en date d arrêté à la valeur de Les engagements vis à vis des souscripteurs et des bénéficiaires des contrats figurent dans le poste « Provisions techniques des sociétés d assurance » et regroupent les passifs des contrats d assurance soumis à un aléa d assurance significatif (mortalité invalidité ) et des contrats financiers comportant une clause discrétionnaire de participation aux bénéfices auxquels s applique la norme IFRS 4 La clause de participation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 114 Notes annexes aux États Financiers consolidés discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d assurance vie le droit de recevoir en plus de la rémunération garantie une quote part Les passifs relatifs aux autres contrats financiers qui relèvent de la norme IAS 39 sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers la clientèle » Les passifs des contrats en unités de compte sont évalués par référence à la valeur de marché ou son équivalent des actifs servant de support à Les provisions techniques des filiales d assurance vie sont principalement constituées des provisions mathématiques qui correspondent généralement aux valeurs de rachat des contrats Les garanties proposées couvrent principalement le risque décès (assurance temporaire rentes viagères remboursement d emprunts ou garanties plancher des contrats en unités de compte) ainsi qu en assurance des emprunteurs l invalidité l incapacité de travail et la vacance d emploi La maîtrise de ces risques est obtenue grâce à l utilisation de tables de mortalité adaptées (tables certifiées pour les rentiers) à la sélection médicale plus ou moins poussée selon les garanties octroyées à la bonne connaissance statistique des populations assurées ainsi qu aux En assurance non vie des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion À la date de clôture un test de suffisance du passif est réalisé le niveau des provisions techniques est comparé à la valeur moyenne issue de calculs stochastiques des flux futurs de trésorerie L ajustement éventuel des provisions techniques est constaté en résultat de la période La réserve de capitalisation dotée dans les comptes sociaux du fait de la vente de valeurs mobilières amortissables avec pour objet de différer une partie des plus values nettes dégagées afin de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l égard des assurés est pour l essentiel reclassée en provision pour participation aux bénéfices différée passive dans les comptes consolidés du Groupe la partie portée dans les capitaux propres donnant lieu à la constatation Cette provision comprend également la provision pour participation différée résultant de l application de la « comptabilité reflet » elle représente la quote part des assurés principalement des filiales d assurance vie en France dans les plus et moins values latentes sur les actifs lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement Cette quote part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des En cas d existence d une moins value latente nette sur les actifs entrant dans le champ d application de la « comptabilité reflet » il est constaté une participation différée active pour le montant dont l imputation sur des participations aux bénéfices futures des assurés est fortement probable L appréciation de la recouvrabilité de cette participation différée active est effectuée de manière prospective en tenant compte des participations aux bénéfices différées passives comptabilisées par ailleurs des plus values sur actifs financiers non constatées dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs financiers détenus jusqu à l échéance et placements immobiliers évalués au coût) et de la capacité et de l intention de l entreprise de détenir les placements en moins value latente La participation aux bénéfices différée active est comptabilisée de manière symétrique à celle des actifs correspondants et présentée à l actif du bilan dans le poste « comptes de régularisation et actifs divers » 1 d 3 Compte de résultat Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d assurance émis par le Groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités » Les autres produits et charges sont présentés sous les rubriques qui leur sont relatives Ainsi les variations de la provision pour participation aux bénéfices sont présentées dans les mêmes agrégats que les résultats sur Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d exploitation ainsi que les Les immobilisations d exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administratives Elles incluent les biens autres qu immobiliers Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d acquisition augmenté des frais directement attribuables et des coûts d emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d une longue Les logiciels développés en interne lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur à l exception des parts de SCI supports de contrats d assurance en unités de compte qui sont valorisées en date d arrêté à leur valeur de marché ou son équivalent les variations de celle ci étant comptabilisées Le montant amortissable d une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle la durée d utilité des immobilisations d exploitation étant généralement égale à la durée de Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d utilité attendue du bien pour l entreprise Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat Lorsqu une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d amortissement qui lui est propre L approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement 30 ans pour les façades 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 115 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les logiciels sont amortis selon leur nature sur des durées n excédant pas 8 ans pour les développements d infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ils sont encourus En revanche les dépenses qui participent à l amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût Les immobilisations amortissables font l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture d éventuels indices de perte de valeur sont identifiés Les immobilisations non amortissables font l objet d un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métier\ s S il existe un tel indice de dépréciation la nouvelle valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée en compte de résultat La dépréciation est reprise en cas de modification de l estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets Les plus ou moins values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités » Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur 1 f 1 la société du groupe est le bailleur Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location financement (crédit bail et autres) ou en contrats de location Dans un contrat de location financement le bailleur transfère au preneur l essentiel des risques et avantages de l actif Il s analyse comme un financement accordé au preneur pour l achat d un bien La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle est enregistrée comme une créance Le revenu net de l opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l encours résiduel Le taux d intérêt utilisé est le taux d intérêt implic\ ite du contrat Les provisions constatées sur ces prêts et créances qu il s agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créanc\ es Est un contrat de location simple un contrat par lequel l essentiel des risques et avantages de l actif mis en location n est pas transféré au Le bien est comptabilisé à l actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location L amortissement du bien s effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et 1 f 2 la société du groupe est le preneur du contrat de location Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location financement (crédit bail et autres) ou en contrats de location Un contrat de location financement est considéré comme un bien acquis par le preneur et financé par emprunt L actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l actif du bilan du preneur ou si celle ci est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d intérêt implicite du contrat En contrepartie une dette financière d un montant égal à la valeur de marché de l immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre après avoir déduit de son prix d acquisition l estimation de sa valeur résiduelle La durée d utilisation retenue est la durée de vie utile de l actif La dette financière est comptabilisée au coû\ t amorti Le bien n est pas comptabilisé à l actif du preneur Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location en vue De la vente et aCtivités Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants et lorsqu il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés » Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non Dès lors qu ils sont classés dans cette catégorie les actifs non courants et groupes d actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente Les actifs concernés cessent d être amortis En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d actifs et de passifs une dépréciation est constatée en résultat Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre En outre lorsqu un groupe d actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers il est qualifié d activité abandonnée Les activités abandonnées incluent à la fois les activités Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 116 Notes annexes aux États Financiers consolidés destinées à être cédées les activités arrêtées ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente L ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat sur la ligne « Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » qui inclut les résultats nets après impôt de l activité le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente et le résultat net après impôt de la cession de l activité Les avantages consentis au personnel du groupe sont classés en quatre les avantages à court terme tels que les salaires les congés annuels l intéressement la participation l abondement les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l ancienneté certaines rémunérations différées les indemnités de fin de contrat de travail les avantages postérieurs à l emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire et les primes de fin de carrière et à l étranger par des régimes de retraite portés pour certains d entre eux par des fonds de pension L entreprise comptabilise une charge lorsqu elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l emploi et les indemnités de fin de contrat de travail qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire qui sont provisionnées dans les comptes de l exercice auquel elles se La méthode d évaluation actuarielle est similaire à celle qui s applique aux avantages postérieurs à l emploi à prestations définies mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n est appliqué En outre l effet lié à d éventuelles modifications de régime considérées comme afférentes à des services passés est comptabilisé 1 h 3 indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d une indemnité Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l objet d une actua\ lisation Conformément aux principes généralement admis le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prest\ ations définies Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d un engagement pour l entreprise et ne font l objet d aucune provision Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise qui donne Le classement dans l une ou l autre de ces catégories s appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas par les clauses d une convention ou par une obligation implicite d assurer les prestations promises aux membres du personnel Les avantages postérieurs à l emploi à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles tenant compte d hypothèses démographiques Le montant provisionné de l engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d évaluation tient compte d un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques de départs anticipés d augmentations des salaires et de taux d actualisation et d inflation La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l engagement Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l engagement un actif est comptabilisé s il est représentatif d un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d une économie de cotisations futures ou d un remboursement attendu d une partie des montants versés au régime La mesure de l obligation résultant d un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d un exercice à l autre en fonction de changements d hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements Cette méthode autorise à ne reconnaître à partir de l exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d activité des membres du personnel que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin En date de première application le Groupe a opté pour l exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 l ensemble des écarts actuariels Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat sur la durée d acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modifications La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus du coût financier lié à l actualisation des engagements du produit attendu des placements de l amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 117 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les paiements à base d actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe qu ils soient dénoués par la remise d actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l évolution de la valeur des actions La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge représentative des paiements à base d actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 le montant de cette charge correspondant à la valeur de la rémunération à base d actions accordée au salarié\ BNP Paribas accorde à ses salariés des plans d options de souscription d actions des rémunérations différées versées en actions de l entreprise et leur offre la possibilité de souscrire des actions de l entreprise émises à cet effet avec une décote liée à une période d incessibilité des actions 1 i 1 plans d attribution d options de souscription d actions (stock options) La charge afférente aux plans attribués est comptabilisée dès l attribution si le bénéficiaire en a immédiatement la jouissance ou étalée sur la période d acquisition des droits si l obtention de l avantage est soumise Cette charge inscrite dans les frais de personnel dont la contrepartie figure en capitaux propres est calculée sur la base de la valeur globale du plan déterminée à la date d attribution par le Conseil d admin\ istration En l absence de marché pour ces instruments des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l option par le nombre estimé d options acquises en fin de période d acquisition des droits compte tenu des Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l objet d une réestimation au cours de la période d acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge La comptabilisation des rémunérations différées versées en actions de l entreprise suit des principes comptables analogues le cadre du plan d épargne entreprise Les souscriptions ou achats d actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché sur une période donnée dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont grevées d une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans dont il est tenu compte dans la valorisation en diminution de l avantage accordé aux salariés Cet avantage est donc mesuré comme la différence à la date d annonce du plan aux salariés entre la valeur de marché de l action acquise en tenant compte de la condition d incessibilité et le prix d acquisition payé par le salarié rapporté au nombre d actions effectivement acquises Le coût d incessibilité pendant 5 ans des actions acquises est équivalent à celui d une stratégie consistant d une part à vendre à terme les titres souscrits lors de l augmentation de capital réservée aux salariés et à acheter d autre part au comptant sur le marché un nombre équivalent d actions BNP Paribas en les finançant par un prêt remboursé à l issue des 5 années par le produit de la vente à terme Le taux de l emprunt est celui qui serait consenti à un acteur du marché sollicitant un prêt personnel ordinaire non affecté remboursable dans 5 ans et présentant un profil de risque moyen La valorisation du prix de vente à terme de l action est déterminée sur la base de paramètres de marché\ Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe autres que celles relatives aux instruments financiers aux engagements sociaux et aux contrats d assurance concernent principalement pour restructuration pour litiges pour amendes pénalités et risques Une provision est constituée lorsqu il est probable qu une sortie de ressources représentative d avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d un événement passé et lorsque le montant de l obligation peut être estimé de manière fiable Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif La charge d impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats\ Des impôts différés sont comptabilisés lorsque existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan Des passifs d impôts différés sont reconnus pour toutes les différences des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s inversera et qu il est probable que cette différence temporelle ne s inversera pas dans un avenir prévisi\ ble Des actifs d impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d impôt dont l application est présumée sur la période au cours de laquelle l actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période Ils ne font pas l objet Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d un même groupe fiscal relèvent de la même autorité fiscale et lorsque existe un droit légal de compensation\ Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d impôt dans le compte de résultat à l exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultats futurs pour lesquels les impôts différés correspondants sont Les crédits d impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres lorsqu ils sont effectivement utilisés en règlement de l impôt sur les Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 118 Notes annexes aux États Financiers consolidés sociétés dû au titre de l exercice sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent La charge d impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse banques centrales CCP ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements d\ e crédit Les variations de la trésorerie générée par l activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du groupe y compris ceux relatifs aux immeubles de placement aux actifs financiers détenus jusqu à l échéance et titres de créances né\ gociables Les variations de la trésorerie liées aux opérations d investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d immobilisations hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires et dettes représentées par un titre (hors titres de créances La préparation des États Financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d hypothèses et la réalisation d estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d élaboration des États Financiers pour procéder aux estimations nécessaires Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l évidence s avérer sensiblement différents de celles ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet significatif sur les Ainsi est ce en particulier le cas des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents de l usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés du calcul de la valeur de marché des instruments financiers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments financiers en valeur de marché par résultat » à l actif ou au passif et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux États Financiers du caractère actif ou non d un marché pour utiliser une technique des dépréciations d actifs financiers à revenu variable classés dans la des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels de la pertinence de la qualification de certaines couvertures de résultat par des instruments financiers dérivés et de la mesure de l efficacité de l estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l objet d opérations de location financement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables note 2 notes Relatives au Compte De Résultat De l exeRCiCe 2008 Le groupe BNP Paribas présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d intérêt effectif (intérêts commissions et frais) des instruments financiers évalués au coût amorti ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché qui ne répondent pas à la définition d un instrument dérivé La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » Les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques De même les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 119 Notes annexes aux États Financiers consolidés En millions d euros Produitscharges netProduits charges net Opérations de pensions 19(349) (330) 29(157) (128) opérations interbancaires 4 685(7 848) (3 163) 5 283(8 137) (2 854) Comptes et prêts emprunts 4 371(6 834) (2 463) 4 943(7 363) (2 420) Opérations de pensions 314(1 014) (700)340(774) (434) emprunts émis par le groupe (7 935) (7 935) (7 091) (7 091) portefeuilles couverts en taux 1 223(1 300) (77)1 028 (685) 343 portefeuille de transactions 17 189(15 482) 1 70720 319(20 651) (332) Opérations de pensions 12 503(13 451) (948)15 944 (17 564) (1 620) Prêts emprunts 55(161) (106) 90(194) (104) Dettes représentées par un titre (1 870) (1 870) (2 893) (2 893) actifs détenus jusqu à échéance 738 738 742 742 total des Produits et cHarges Le total des produits d intérêts sur les créances ayant fait l objet d une dépréciation individuelle s élève à 334 millions d euros pour l exercice Le montant relatif aux couvertures de résultats futurs précédemment comptabilisé dans les « Gains ou pertes latents ou différés » et rapporté au résultat de l exercice 2008 est un profit net de 28 millions d euros Les produits et charges de commissions liés pour les premiers aux actifs financiers et pour les seconds aux passifs financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement produit de 2 553 millions d euros et une charge de 312 millions d euros pour l exercice 2007 En outre les produits nets de commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle de fiducies d institutions de retraite et de prévoyance ou d autres institutions se sont élevés à 1 d euros pour l exercice 2008 contre 2 125 millions d euros pour 2 c gains nets suR instRuments FinanCieRs évalués en valeuR Les gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat y compris les dividendes et à l exception des revenus et charges d intérêts présentés dans la « marge d intérêts » (Note 2 a) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 120 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dans le cadre des couvertures de valeur la perte nette de la période sur les instruments financiers de couverture comprise dans les instruments financiers dérivés s élève à 3 670 millions d euros (perte nette de 314 millions d euros en 2007) et le profit net sur les composantes couvertes des instruments financiers ayant fait l objet de couvertures s élève à 3 652 millions d euros (profit net de 275 millions d euros En outre les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent pour un montant négligeable au titre des exercices 2008 et 2007 l inefficacité liée aux couvertures de résultats futurs Le portefeuille de titres à revenu fixe évalué en valeur de marché sur option est principalement constitué de certificats émis auprès de la clientèle par BNP Paribas Arbitrage Issuance BV dont les conditions de rémunération sont indexées sur des indices de marché actions risques inhérents aux conditions d indexation de cette rémunération sont couverts au moyen de titres à revenu variable gérés dans le portefeuille de transaction de BNP Paribas Arbitrage Le résultat dégagé du fait des ajustements de valeur de la dette représentée par ces certificats (9 151 millions d euros) conséquence de la baisse des valeurs boursières sur l exercice 2008 trouve sa contrepartie dans les résultats des titres à revenu variable du portefeuille de transaction titres à revenu fixe (1) (17) 31 Plus ou moins values de cession (17)31 actions et autres titres à revenu variable 4812 476 (1) Les produits d intérêt relatifs aux titres à revenu fixe disponibles à la vente sont compris dans la « marge d intérêts » (note 2 a) et la charge de dépréciation liée à l insolvabilité éventuelle des émetteurs est présentée\ au sein du « coût du risque » (Note 2 f) Le montant des résultats latents précédemment portés dans la rubrique « gains et pertes latents ou différés » des capitaux propres et inscrits en résultat marché sur option total Portefeuille de Titres à revenu fixe (5 808)12 4386 630 (1 968) 758(1 210) Titres à revenu variable (30 538)1 040(29 498) 7 737 6438 380 Réévaluation des positions de change (768) (768) 420 420 2 d gains nets suR aCtiFs FinanCieRs Disponibles à la vente Les gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers non dérivés qui ne sont classés ni comme des prêts et des créances ni comme des placements détenus jusqu à leur éc\ héance Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 121 Notes annexes aux États Financiers consolidés En millions d euros Produitscharges netProduits charges net en location simple 4 284(3 635) 6493 949 (3 237) 712 PRoDUITS NETS DE L ACTIvITÉ D ASSURANCE Charges des prestations des contrats (7 593)(6 689) Charges ou produits nets des cessions en réassurance (245)(43) Variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de comp\ te (7 996)916 total des Produits nets de l activité d assurance 3 1302 876 oPÉRATIoNS RÉALISÉES SUR LES ImmoBILISATIoNS EN LoCATIoN SImPLE 2 e pRoDuits et ChaRges Des autRes aCtivités La rubrique « Charges des prestations des contrats » comprend la charge liée aux rachats échéances et sinistres sur les contrats d assurance La rubrique « variation des provisions techniques » comprend les variations de valeur des contrats financiers notamment des contrats en unités de compte Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables 4 3524 011 Paiements à recevoir au delà de 5 ans 3634 Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d effectuer pendant la durée du contrat de location Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 122 Notes annexes aux États Financiers consolidés Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments financiers dérivés négociés de L essentiel des variations des dépréciations intervenues en 200\ 8 et en 2007 est relatif aux prêts et créances consentis à la c\ lientèle Prêts et créances sur les établissements de crédit (Note 5 d) 8354 Prêts et créances sur la clientèle (Note 5 e) 14 29812 499 Instruments financiers des activités de marché 1 70844 Actifs financiers disponibles à la vente (Note 5 c) 422231 total des déPréciations au titre d actiFs Financiers 16 52512 850 provisions inscrites au passif Provisions pour engagements par signature Autres éléments ayant fait l objet de provisions 466456 total des Provisions inscrites au P assiF 691658 total des déPréciations et Provisions constituées 17 21613 508 CoûT DU RISqUE DE LA PÉRIoDE coût du risque de la période En millions d euros exercice 2008 exercice 2007 Dotations nettes aux dépréciations (5 786)(1 762) Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations (314)(292) total du coût du risque de la Période (5 752)(1 725) coût du risque de la période par nature d actifs En millions d euros exercice 2008exercice 2007 Prêts et créances sur les établissements de crédit (30)5 Prêts et créances sur la clientèle (3 783)(1 472) Actifs financiers disponibles à la vente (198)(130) Instruments financiers des activités de marché (1 779)(44) Engagements par signature et divers 37(71) total du coût du risque de la Période (5 752)(1 725) DÉPRÉCIATIoNS CoNSTITUÉES AU TITRE DU RISqUE DE CRÉDIT Variation au cours de la période des dépréciations constituée\ s En millions d euros exercice 2008 exercice 2007 total des déPréciations constituées en déBut de Période 13 50814 455 Utilisation de dépréciations (1 792)(2 409) Variation des parités monétaires et divers (286)(300) Notes annexes aux États Financiers consolidés en millions d eurosen pourcentageen millions d euros en pourcentage Charge d impôt sur les bénéfices au taux de droit commun en France (1 308)33 3 % (3 686)33 3 % Charge d impôt sur les bénéfices (472)12 0 % (2 747)24 8 % Charge des impôts courants de l exercice (1 736) (2 390) Produit (charge) net des impôts différés de l exercice (N\ ote 5 h) 1 264 (357) L économie d impôt résultant de la comptabilisation des impôts différés sur des pertes reportables et sur des différences temporelles antérieures Le Groupe est organisé autour de cinq pôles d activité princ\ ipaux D e Détail en France (BDDF) Banque de Détail en Italie (BNL banca commerciale) International Retail Services (IRS) ce pôle rassemble les activités de services financiers regroupées en deux sous ensembles Personal Finance pour les crédits aux particuliers et Equipment Solutions pour les crédits et services aux entreprises ainsi que les activités de banque de détail aux États Unis (BancWest) et dans les marchés Asset Management and Services (AMS) ce pôle rassemble la Banque Privée Investment Partners qui regroupe l ensemble des expertises du métier Gestion d Actifs Personal Investors qui propose à une clientèle de particuliers aisés un conseil financier indépendant et des serv\ ices d investissements Securities Services spécialisé dans les services titres offerts aux sociétés de gestion aux institutions financières et aux entreprises ainsi que les activités d a ssurance et de services Corporate and Investment Banking (CIB) ce pôle rassemble les activités de « Conseils et marchés de capitaux » (Métiers Actions et Dérivés Actions Fixed Income pour les activités de taux et de change et Corporate Finance en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions et des activités de marché primaire actions) et les « Métiers de financement » (Financements spécialisés Financements structurés) Les Autres Activités comprennent essentiellement les activités de Equity de BNP Paribas Capital la foncière immobilière Klépierre ainsi que les fonctions centrales du Groupe Les transactions entre les pôles d activité sont conclues à des conditions commerciales de marché Les informations sectorielles sont présentées en prenant en compte les prix de transfert négociés entre les différents secteurs en relation au sein du Groupe Les actifs et passifs sectoriels regroupent l ensemble des éléments composant le bilan du Groupe Les actifs sectoriels sont directement déterminés à partir des éléments comptables de chaque pôle d activité Les passifs sectoriels sont déterminés à l aide des fonds propres normalisés par pôle utilisés pour l allocation du capital Les fonds propres sont alloués par pôles en fonction des risques encourus sur la base d un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation en fonds propres résultant des calculs d actifs pondérés fixés par la réglementation relative à la solvabilité des établissements de crédit et entreprises d investissement Les résultats par pôles d activité à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des pôles le produit des fonds propres qui lui sont ainsi alloués Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 124 Notes annexes aux États Financiers consolidés international Retail services Autres métiers IRS 4 532(2 676) (498)1 358 1011 459 asset management and services 5 264(3 369) (7)1 888 271 915 Corporate and investment banking Conseils et marchés de capitaux 5 567(3 588) (65)1 914 461 960 (1) Compte tenu de l adoption à partir du 1 er janvier 2008 du ratio de solvabilité « Bâle II » le group\ e BNP Paribas a adapté son dispositif d allocation de capital Cette mesure modifie les revenus à fonds propres normatifs donc les résultats (avant impôts) des pôles Aux fins de comparabilité des résultats analytiques entre 2007 et 2008 les soldes intermédiaires de gestion de 2007 ont été retraités en conséquence (2) Banque de Détail en France et BNL banca commerciale après réaffectation chez AMS d un tiers de l activité Banque Privée France et Banque Privée Italie (3) Y compris Klépierre et les entités usuellement dénommées BNP Paribas Capital international Retail services Personal Finance 3 792(2 101) (1 218) 473193666 Autres métiers IRS 4 990(2 932) (1 160) 8981491 047 asset management and services 4 935(3 423) (207)1 305 51 310 Corporate and investment banking Conseils et marchés de capitaux 2 066(2 607) (2 122)(2 663) 26(2 637) Métiers de financement 2 907(1 104) (355)1 448 1 448 Notes annexes aux États Financiers consolidés En millions d euros Actif dont écarts d acquisition liés aux opérations de la période dont titres mis Banque De Détail en France (2) 135 771 466129 645 (1) Compte tenu de l adoption à partir du 1 er janvier 2008 du ratio de solvabilité « Bâle II » le group\ e BNP Paribas a adapté son dispositif d allocation de capital Cette mesure modifie les revenus à fonds propres normatifs donc les résultats (avant impôts) des pôles Aux fins de comparabilité des résultats analytiques entre 2007 et 2008 les soldes intermédiaires de gestion de 2007 ont été retraités en conséquence (2) Banque de Détail en France et BNL banca commerciale après réaffectation chez AMS d un tiers de l activité Banque Privée France et Banque Privée Italie (3) Y compris Klépierre et les entités usuellement dénommées BNP Paribas Capital ACTIFS ET PASSIFS PAR PôLE D ACTIvITÉ d acquisition liés aux opérations de la période dont titres mis Banque De Détail en France (2) 147 785 6143 769 Notes annexes aux États Financiers consolidés L analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d enregistrement comptable des activités et ne reflète pas nécessairement la nationalité de la contrepartie ou la localisation des activités\ opérationnelles PRoDUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GÉoGRAPHIqUE En millions d euros total des actifs d acquisition liés aux opérations de la période t d acquisition liés aux opérations de la période note 4 gestion Des Risques et aDéquation Des FonDs pRopRes L exercice 2008 est marqué par la mise en uvre du nouvel accord de Bâle prescrivant via le Pilier 3 de nouvelles exigences sur la transparence des risques BNP Paribas choisit dans un souci de lisibilité et de cohérence d unifier l information fournie aux titres d IFRS 7 et Les mesures de risques produites par BNP Paribas relatives à ses activités bancaires sont conformes aux méthodes homologuées par le régulateur au titre du Pilier 1 Le périmètre ainsi couvert (dit périmètre prudentiel) est détaillé en note 8 b « Périmètre de cons\ olidation » En complément des informations relatives aux risques relevant de la surveillance prudentielle bancaire BNP Paribas produit une information sur les risques liés à ses activités d assurance en note La gestion des risques est inhérente à l activité bancaire et constitue l un des fondements du fonctionnement du groupe BNP Paribas La responsabilité de son contrôle de sa mesure et plus généralement de sa supervision est essentiellement confiée à une fonction dédiée Group Risk Management (GRM) indépendante des Pôles Métiers ou Territoires et rapportant directement à la Direction Générale La fonction Conformité Groupe (CG) suit le risque opérationnel et le risque de réputation dans le cadre de ses missions de contrôle permanent Si la responsabilité première de la gestion des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent GRM a pour mission de s assurer que les risques finalement pris par la Banque sont compatibles avec ses politiques de risques et ses objectifs de rentabilité et de notation GRM et CG exercent un contrôle permanent des risques le plus souvent a priori nettement différencié de celui de l Audit Interne qui intervient de façon périodique et a posteriori GRM communique régulièrement au Comité de Contrôle Interne et des Risques du Conseil d administration de la Banque ses principaux constats et l informe sur les méthodes de mesure qu elle met en uvre pour apprécier et consolider les risques au niveau du Groupe CG informe le même Comité des sujets inhérents à sa mission et en particulier ceux concernant le risque opérationnel la sécurité financière le risque de réputation et le contrô\ le permanent GRM couvre les risques induits par les activités du Groupe et intervient à tous les niveaux de la chaîne de prise et de suivi du risque Ses missions permanentes consistent notamment à formuler des recommandations en matière de politiques de risques à analyser le portefeuille de crédit avec une vision prospective à approuver les crédits aux entreprises et les limites des activités de transaction à garantir la qualité et l efficacité des procédures de suivi à définir ou valider les méthodes de mesure des risques et à assurer la collecte exhaustive et fiable des risques pour la Direction Générale Enfin il lui revient de vérifier que toutes les Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 127 Notes annexes aux États Financiers consolidés conséquences en termes de risques du lancement d activités ou produits nouveaux ont été évaluées de façon adéquate Cet exercice repose sur l implication conjointe du Métier promoteur et de l ensemble des Fonctions concernées (Affaires Fiscales Groupe Affaires Juridiques Groupe Finances Développement Groupe Conformité Groupe Information Technologies and Processes) GRM veillant à la qualité de l exercice de validation analyse de l inventaire des risques et des moyens mis en uvre pour les minimiser définition des conditions minimales à réunir pour assurer un développement sain de l activité CG intervient de façon identique pour ce qui concerne les risques opérationnels et de réputation Il joue un rôle tout particulier de surveillance et de reporting de l activité de validation des nouveaux produits activités et des transactions exceptionnelles La typologie des risques retenue par BNP Paribas évolue au rythme des travaux méthodologiques et des exigences réglementaires La totalité des types de risques repris ci après est gérée par BNP Paribas Néanmoins par leur caractère spécifique deux d entre eux ne conduisent pas à l identification d un besoin en capital dédié dans la mesure où ils se manifestent par une variation du cours de bourse supportée directement par les actionnaires et pour laquelle le capital de BNP Paribas ne constitue Ainsi le risque de réputation revêt un caractère contingent aux autres risques et pour ses effets autres que de rumeur de marché conduisant à une variation du cours est considéré dans l estimation des pertes encourues au titre des autres types de risques De même le risque stratégique qui résulte des choix stratégiques que la Banque rend publics au moyen de sa communication financière et qui peut se traduire par une variation du cours de bourse relève des dispositifs de gouvernance au plus haut niveau et incombe à l actionnaire Les modalités d application des définitions réglementaires conformes à la doctrine développée par le nouvel accord de Bâle (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standard) dit Bâle II sont reprises dans les parties 4 d à 4 f de cette section Risque de crédit et de contrepartie Le risque de crédit est le risque de pertes de valeur économique des créances de la Banque existantes ou potentielles du fait d engagements donnés lié à la migration de la qualité de crédit de ses débiteurs pouvant aller jusqu à se matérialiser par le défaut de ces derniers L évaluation de cette probabilité de défaut et de la récupération attendue en cas de défaut est l élément essentiel de la mesure de la qualité\ du crédit Le risque de crédit au niveau d un portefeuille intègre le jeu des corrélations entre les valeurs des créances qui le composent Le risque de crédit se manifeste tant dans l activité de prêt qu à l occasion des opérations de marché d investissement ou de règlement où la Banque est potentiellement exposée au défaut de sa contrepartie le risque de contrepartie est le risque bilatéral sur un tiers avec lequel une ou plusieurs transactions de marché ont été conclues Son montant varie au cours du temps avec l évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle future des transactions sous jacentes Le risque de marché est le risque de perte de valeur économique provoqué par l évolution défavorable des prix ou paramètres de marché que ces derniers soient directement observables ou non Les paramètres de marché observables sont sans que cette liste soit exhaustive les taux de change les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire) le prix de dérivés sur un marché organisé le prix d autres actifs marchands ainsi que tous les paramètres qui peuvent en être induits de cotations de marché comme les taux d intérêt les marges de crédit les volatilités ou les corrélations implicites Les paramètres non observables sont entre autres ceux fondés sur les hypothèses de travail propriétaires tels que les paramètres de modèle ou sur l analyse statistique ou économique non corroborée par des L absence de liquidité est un facteur important de risque de marché En cas de restriction ou de disparition de la liquidité un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l être à sa valeur estimée par exemple du fait d une réduction du nombre de transactions de contraintes juridiques ou encore d un fort déséquilibre de l offre et de la demande de certains actifs Le risque opérationnel est le risque de perte économique résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d événements externes qu ils soient de nature délibérée accidentelle ou naturelle Sa gestion repose sur l analyse de l enchaînement cause événement effet Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques Les inondations les incendies les tremblements de terre les attaques terroristes etc sont des exemples d événements externes Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n entrent pas dans le champ Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines les risques juridiques les risques fiscaux les risques liés aux systèmes d information les risques de production et les risques inhérents à l information financière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non conformité et du risque de réputat\ ion Risque de non conformité et de réputation Le risque de non conformité est défini dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire administrative ou disciplinaire assorti de pertes financières significatives qui naissent du non respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières qu elles soient de nature législative ou réglementaire ou qu il s agisse de normes professionnelles et déontologiques ou d instructions de l organe exécutif prises notamment en application des orientations Par définition ce risque est un sous ensemble du risque opérationnel Cependant certains impacts liés au risque de non conformité peuvent représenter davantage qu une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l établissement C est pour cette raison que la Banque traite le risque de non conformité en tant que tel Le risque de réputation est le risque d atteinte à la confiance que portent à l entreprise ses clients ses contreparties ses fournisseurs ses collaborateurs ses actionnaires ses régulateurs ou tout autre tiers dont la confiance à quelque titre que ce soit est une condition nécessaire à Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banque Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 128 Notes annexes aux États Financiers consolidés Précisions concernant les définitions des risques En dépit de l abondante littérature sur la classification des risques et l apparition de définitions généralement reconnues notamment du fait de la réglementation il n existe pas de classification exhaustive des risques auxquels une banque est exposée La compréhension de la nature exacte des risques et de la façon dont ils se combinent entre eux progresse L interaction entre les risques ne fait pas encore l objet d une quantification mais est appréhendée dans le cadre des scénarii de crise globaux Les commentaires suivants visent à préciser l état de la réflexion du Groupe en la matière Risque de marché et risque de crédit et de contrepartie Dans les portefeuilles de négoce obligataire les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des marges de crédit lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d intérêt ou les taux de change Le risque sur le crédit de l émetteur de l instrument est ainsi un composant du risque \ de marché appelé risque émetteur Le risque émetteur est une notion distincte du risque de contrepartie Ainsi dans le cas d une opération sur des dérivés de crédit le risque émetteur correspond au risque sur le crédit de l actif sous jacent alors que le risque de contrepartie représente le risque de crédit sur le tiers avec lequel le dérivé de crédit a été traité Le risqu\ e de contrepartie est un risque de crédit le risque émetteur est \ un risque de marché Risque opérationnel risque de crédit et risque de marché Le risque opérationnel s extériorise à l occasion d un processus de traitement défaillant ou inadapté Les processus peuvent être de toute nature octroi de crédit prise de risques de marché mise en place d o\ pérations surveillance des risques etc À l inverse les décisions humaines prises dans les règles ne peuvent être par principe à l origine d un risque opérationnel même si elles sont Le risque résiduel défini par la réglementation sur le Contrôle Interne comme étant celui d une efficacité moindre qu attendue des techniques de réduction du risque de crédit est considéré comme releva\ nt d une défaillance opérationnelle et donc du risque opérat\ ionnel Le risque de gestion actif passif est le risque de perte de valeur économique lié aux décalages de taux d échéances et de nature entre les actifs et passifs Pour les activités bancaires ce risque s analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux Pour les activités d assurance ce risque comprend également le risque de décalage lié à l évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les Le risque de liquidité et de refinancement est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses obligations à un prix acceptable en une place Le risque de souscription d assurance est le risque de perte résultant d une dérive inattendue de la sinistralité des différents engagements d assurance Selon l activité d assurance (assurance vie prévoyance ou rentes) ce risque peut être statistique macro économique comportemental lié à la santé publique ou à des catastrophes Il n est pas la composante principale des risques liés à l assurance vie où le risque de gestion actif passif est prédominant Le risque de point mort correspond au risque de perte d exploitation résultant d un changement d environnement économique entraînant une baisse des recettes conjugué à une élasticité insuffisante \ des coûts Le risque stratégique est le risque que des choix stratégiques de la Banque se traduisent par une baisse du cours de son action Le risque de concentration et son corollaire les effets de diversification sont intégrés au sein de chaque risque notamment en ce qui concerne le risque de crédit le risque de marché et le risque opérationnel via les paramètres de corrélation pris en compte par les modèles traitant de Le risque de concentration est apprécié au niveau du Groupe consolidé et du conglomérat financier qu il représente Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 129 Notes annexes aux États Financiers consolidés RISqUES SUIvIS PAR LE GRoUPE BNP P ARIBAS la solvabilité du Groupe risque susceptible du Groupe (cours de Bourse) Pilier 1 et de gestion risque couvert Méthode Risque de crédit Bâle II Capital Risque des participations sur actions Bâle II Capital Risque opérationnel Bâle II Capital Risque de marché Bâle II Capital (1) Capital Risque de gestion actif passif (2) Capital Risque de point mort Capital y compris le risque de souscription Capital Risque stratégique Procédures refinancement Règles réputation Procédures (1) Le risque de concentration est géré au titre du risque de crédi\ t chez BNP Paribas (2) Le risque de gestion Actif Passif est essentiellement celui repris sous \ la terminologie de risque global de taux d intérêt chez les régulateurs (3) Les risques des activités d assurance sont hors du périmètre\ des activités bancaires les activités d assurance comportent des risques de marché o\ pérationnel (4) Internal Capital Adequacy Assessment Process Les exigences en fonds propres correspondant aux risques suivis au titre du Pilier 1 sont intégrées dans le calcul du ratio de solvabilité\ En termes de systèmes d information le système ARC (All Reportings on Capital) consolide l ensemble des calculs de capital réglementaire et économique produits par les différentes filières de risques et comptables Il permet la restitution et la diffusion des reportings Bâle II et capital économique pour les besoins de la communication interne et externe Le second pilier du nouvel accord de Bâle structure le dialogue entre la banque et son superviseur sur son niveau d adéquation en capital Cette appréciation doit porter sur l ensemble des risques pris par le Groupe leur sensibilité à des scénarii de crise et leurs évolutions attendues dans le cadre des projets de développement Dans cet esprit BNP Paribas continue d approfondir ses méthodes de mesure du besoin économique de capital lié à ses activités tout en les complétant d une réflexion sur les risques que l établissement considère ne pas devoir être couverts par du capital mais encadrés par des procédures de gestion et de contrôle appropriées Ces travaux ont conduit à l élaboration de la typologie des risques représentée dans le Ce dispositif d évaluation interne est régulièrement intégré dans les processus de décision et de gestion du Groupe via l extension de l utilisation des notions de capital réglementaire et progressivement de capital économique complétée d analyses d impact des scénarii de crise et des plans de développement Il est conçu au niveau consolidé et structuré selon les axes d activités Les évaluations concernant les entités légales procèdent d approches simplifiées Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 130 Notes annexes aux États Financiers consolidés Risques propres à bnp paribas et liés à l industrie la détérioration des conditions de marché a impacté de manière défavorable l industrie bancaire et les résultats de la banque et pourrait dans le futur avoir un effet significatif défavorable sur la liquidité les revenus et la situation financière de la banque Les métiers de la Banque établissement financier d envergure mondiale sont très sensibles à l évolution des marchés financiers et à l environnement économique en Europe (notamment en France et en Italie) aux États Unis et dans le reste du monde La dégradation des conditions de marché et de l environnement économique a pesé de manière croissante depuis la mi 2007 sur les établissements financiers et pourrait continuer à l avenir à créer un environnement difficile pour ces établissements Une telle dégradation a résulté et pourrait à l avenir résulter notamment d une détérioration des conditions sur les marchés de la dette de récessions régionales ou globales de fluctuations du prix des matières premières (pétrole en particulier) ou de la hausse ou baisse des taux d intérêt de l inflation ou de la déflation ou encore d événements géopolitiques (catastrophe naturelle acte terroriste ou conflit arm\ é) Le déclin significatif des marchés immobiliers à travers le monde notamment aux États Unis qui a débuté en 2007 et s est accéléré en 2008 avec la chute des prix de l immobilier résidentiel et l augmentation du nombre de saisies immobilières a eu un impact défavorable sur les taux de recouvrement des prêts hypothécaires et sur la valeur des titres adossés à ces prêts notamment dans la catégorie des « subprimes » ce qui a conduit les institutions financières à travers le monde à déprécier de manière significative la valeur de leurs actifs Ces dépréciations qui ont initialement porté sur les titres adossés à des crédits hypothécaires ( mortgage backed securities) puis ont également atteint les credit default swaps et autres produits dérivés ainsi que les valeurs mobilières ont à leur tour poussé de nombreuses institutions financières à travers le monde et notamment aux États Unis et en Europe à rechercher des capitaux supplémentaires à fusionner avec d autres institutions et dans certains cas à faire faillite Préoccupés par la stabilité des marchés financiers en général et la solidité des contreparties de nombreux prêteurs et investisseurs institutionnels ont diminué ou cessé l octroi de prêts y compris aux autres institutions financières Les mouvements erratiques sur les marchés ainsi que le resserrement des conditions d octroi du crédit ont entraîné une augmentation de défaillances d entreprises et de particuliers une baisse de la confiance des consommateurs un accroissement de la volatilité des marchés de fortes chutes des indices boursiers et une baisse significative de l activité commerciale générale La pression économique sur les consommateurs et le manque de confiance dans les marchés financiers a eu un effet défavorable sur les résultats et la situation financière des institutions financières en géné\ ral La persistance ou la dégradation de ces conditions économiques et de marché défavorables pourrait aggraver leur impact sur les institutions financières en général et sur la Banque en particulier En sus des risques mentionnés dans la présente section la Banque pourrait être confrontée aux risques suivants liés aux événements décrits ci dessus évolution des marchés et les conditions économiques défavorables pourraient continuer à affecter la confiance des consommateurs et engendrer une diminution du rythme des recouvrements une augmentation des défaillances et des taux de défauts ce qui augmenterait le coût du risque de la Banque Ces évolutions et conditions pourraient mener à une augmentation continue du taux de défaillance des emprunteurs corporate qui constituent une part substantielle des emprunteurs de la Banque ainsi qu une baisse continue de leur solvabilité et demandes de crédit a capacité de la Banque à émettre de la dette à emprunter auprès d autres institutions financières à effectuer des opérations de titrisation en vue de lever des fonds (ou à le faire à des conditions favorables) pourrait être obérée par de nouvelles perturbations affectant les marchés financiers ou par d autres événements tels que les mesures prises par les agences de notation (telles que la dégradation récente par Standard & Poors de la note long terme de la Banque de AA+ à AA avec perspective négative) et la dégradation des attentes des es marchés d actions en France en Europe et ailleurs pourraient continuer à baisser ou devenir encore plus volatils ce qui pourrait conduire à des pertes supplémentaires dans les activités de trading et d investissement ou à une réduction accrue du nombre d opérations sur les marchés de capitaux et à une diminution des rentrées de liquidités et des commissions liées à la Gestion d Actifs il n est pas certain que les mesures législatives et autres mesures prises par le gouvernement et les régulateurs en France ou dans le monde vont permettre de stabiliser complètement et rapidement le système financier et les actionnaires de la banque pourraient être affectés défavorablement par ces En réponse à la crise financière les gouvernements et les régulateurs ont pris des mesures visant à stabiliser le système financier et augmenter l encours des crédits à l économie Ces mesures comprennent le rachat ou la garantie d actifs de mauvaise qualité ou illiquides la recapitalisation par voie d acquisition ou souscription de titres émis par les institutions financières (y compris des actions ordinaires des actions de préférence ou des titres hybrides) l octroi de la garantie de l État à la dette émise par les institutions financières et des fusions acquisitions ou scissions d institutions financières opérées sous l égide des gouvernements En France le gouvernement met en uvre un plan comprenant deux volets la mise à disposition de liquidités aux institutions financières via une entité ad hoc bénéficiant de la garantie de l État et la souscription par une autre entité ad hoc bénéficiant de la garantie de l État d actions de préférences ou de titres hybrides super subordonnés émis par les institutions financières Dans tous les cas les institutions financières doivent en contrepartie s engager à consentir des prêts pour financer l activité économique et prendre des engagements éthiques pour leur compte et pour le compte de leurs dirigeants (notamment concernant leur politique de rémunération) En application de ce plan la Banque a émis perpétuels classés en fonds propres de base (Tier 1) qui ont été souscrits par la SPPE une entité détenue par l État français De plus la Banque a l intention de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin d approuver l émission de 5 1 milliards d euros d actions de préférence sans droits de vote à une entité détenue par l État français qui seront classés en fonds propres « durs » (Core Tier 1) et dont le produit sera affecté pour moitié au remboursement des titres super subordonnés L impact de ces mesures sur la situation des marchés financiers en général et de la Banque en particulier est difficile à apprécier En particulier il n est pas certain que ces mesures permettront de remédier à l extrême volatilité et à la contraction du crédit qui ont caractérisé les marchés ces derniers temps L échec de ces mesures et des actions connexes visant à stabiliser les marchés financiers ainsi qu une persistance ou une aggravation de la situation actuelle des marchés pourraient entraîner une baisse de confiance des investisseurs et consommateurs une accentuation de la volatilité et de la baisse des marchés des perturbations économiques Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 131 Notes annexes aux États Financiers consolidés supplémentaires et en conséquence obérer de manière significative l activité de la Banque sa situation financière ses résultats son accès au crédit ou le cours des titres émis par la Banque La Banque a de surcroît pris divers engagements vis à vis de l État en relation avec l émission susmentionnée de titres super subordonnés La Banque s est notamment engagée à ne pas racheter ses propres actions pendant la période de détention des titres souscrits par l État à l exception des achats permettant d honorer ou de couvrir les programmes d actionnariat salarié et les opérations de gestion courante de la Banque ainsi qu à augmenter de 4 % les encours des crédits aux emprunteurs situés en France en 2009 L engagement d augmenter les encours de crédit pourrait s il s accompagne d un assouplissement des conditions d octroi de crédits exposer la Banque à des risques de crédit supplémentaires L engagement de limiter les rachats d actions propres et potentiellement ainsi que cela a pu être requis dans des pays autres que la France qui ont octroyé des aides gouvernementales aux institutions financières les distributions de dividendes pourrait diminuer la rentabilité des actions de la Banque Enfin la Commission européenne a posé certaines conditions à sa décision de considérer le plan français de recapitalisation des banques comme étant compatible avec les règles européennes applicables en matière d aide d État Si ces conditions n étaient pas respectées la Banque pourrait devenir inéligible à recevoir une future aide d État ou être tenue de rembourser les sommes reçues au titre de cette aide les fluctuations de marché et la volatilité exposent la banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités À des fins de trading ou d investissement la Banque prend des positions sur les marchés de dette de devises de matières premières et d actions ainsi que sur des actions non cotées des actifs immobiliers et d autres types d actifs La volatilité c est à dire l amplitude des variations de prix sur une période et un marché donnés indépendamment du niveau de ce marché pourrait avoir une incidence défavorable sur ces positions Les marchés de capitaux connaissent une volatilité et des perturbations sans précédent depuis mi 2007 et plus particulièrement depuis la faillite de Lehman Brothers à la mi septembre 2008 En conséquence la Banque a subi des pertes significatives dans le cadre de ses activités de trading et d investissement au cours du quatrième trimestre de l année 2008 Il n est pas certain que cette extrême volatilité et ces perturbations sur les marchés ne perdureront pas dans le futur proche et que la Banque ne continuera pas en conséquence à subir des pertes importantes dans le cadre de ses activités de trading La volatilité si elle s avérait insuffisante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque pourrait également engendrer des pertes sur de nombreux autres produits de trading et de couverture utilisés par la Banque tels que les swaps les contrats à terme les options et les produits structurés Dans la mesure où la Banque détiendrait des actifs ou des positions nettes acheteuses sur l un de ces marchés tout repli de celui ci pourrait occasionner des pertes liées à la dépréciation de ces positions De même si la Banque avait vendu des actifs à découvert sur l un de ces marchés tout rebond de celui ci pourrait exposer la Banque à des pertes potentiellement illimitées dans la mesure où elle devra couvrir ses positions à découvert dans un marché haussier De manière occasionnelle la Banque pourrait mettre en uvre une stratégie de trading en constituant une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif dans l espoir de tirer profit de la variation de la valeur relative de ces actifs Si ces valeurs relatives évoluaient contrairement aux anticipations de la Banque ou de telle manière que celle ci ne soit pas couverte cette stratégie pourrait exposer la Banque à des pertes Dans la mesure où elles seraient substantielles ces pertes pourraient obérer le résultat d exploitation et la situation financière de oute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné peut peser sur le résultat d exploitation et sur la situation financière de la Dans le cadre de ses activités de prêt la Banque constitue régulièrement des provisions pour créances douteuses qui sont comptabilisées au compte de résultat à la rubrique coût du risque Le niveau global des provisions est établi en fonction de l historique des pertes du volume et du type de prêts consentis des normes sectorielles des arriérés de prêts des conditions économiques et d autres facteurs reflétant le taux de recouvrement de certains prêts La Banque s efforce de constituer des provisions adaptées Pour autant elle pourrait être amenée à l avenir à augmenter de manière significative les provisions pour créances douteuses en réponse à une augmentation des actifs non performants ou pour toute autre raison comme cela a été le cas au second semestre 2008 L augmentation significative des provisions pour créances douteuses la modification substantielle du risque de pertes tel qu estimé inhérent au portefeuille de prêts non douteux ou encore la réalisation de pertes supérieures aux montants spécifiquement provisionnés seraient susceptibles de peser sur le résultat d exploitation de la Banque et sur les revenus tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à La récente baisse des marchés financiers a conduit à un recul des volumes de transaction que la Banque exécute pour ses clients et par conséquent à une diminution du produit net bancaire de cette activité Il n est pas certain que cette tendance ne se poursuivra pas à l avenir Par ailleurs les commissions de gestion que la Banque facture à ses clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d augmenter le montant des rachats réduirait les revenus afférents aux activités de Gestion d Actifs de Dérivés sur Actions et de Banque Privée Indépendamment de l évolution du marché toute sous performance des organismes de placement collectif de la Banque peut avoir pour conséquence une accélération des rachats et une diminution des souscriptions avec en corollaire une contraction des revenus afférents une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d actifs une telle situation Dans certains des métiers de la Banque une baisse prolongée du prix des actifs pourrait peser sur le niveau d activité ou réduire la liquidité sur le marché concerné Cette situation exposerait la Banque à des pertes significatives si celle ci n est pas en mesure de solder rapidement ses positions éventuellement perdantes Cela est particulièrement vrai des actifs qui sont intrinsèquement peu liquides Certains actifs qui ne sont pas négociés sur une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé tels que les produits dérivés négociés entre banques sont généralement valorisés à l aide de modèles plutôt que sur la base de cours de marché Compte tenu de la difficulté à suivre l évolution du prix de ces actifs la banque pourrait subir des pertes qu elle n avait pas prévues Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 132 Notes annexes aux États Financiers consolidés toute variation significative des taux d intérêt est susceptible de peser sur le produit net bancaire ou la rentabilité de la banque Le montant des revenus nets d intérêts encaissés par la Banque sur une période donnée influe de manière significative sur le produit net bancaire et la rentabilité de cette période Les taux d intérêt réagissent à de nombreux facteurs sur lesquels la Banque n a aucune emprise L évolution des taux d intérêt du marché peut affecter différemment les taux d intérêt appliqués aux actifs porteurs d intérêt et les taux d intérêt payés sur la dette Toute évolution défavorable de la courbe des taux peut diminuer les revenus nets d intérêts des activités de prêt En outre l augmentation des taux d intérêt sur les financements à court terme de la Banque et le non adossement des échéances sont susceptibles de la solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet La capacité de la Banque à effectuer des opérations de financement ou d investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée par la solidité financière des autres institutions financières et acteurs du marché Les établissements financiers sont étroitement interconnectés en raison notamment de leurs activités de trading de compensation de contrepartie et de financement La défaillance d un acteur du secteur voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l industrie financière de manière plus générale ont conduit à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché au cours du second semestre de l année 2008 et pourraient à l avenir conduire à des pertes ou défaillances supplémentaires La Banque est exposée à de nombreuses contreparties financières telles que des prestataires de services d investissement des banques commerciales ou d investissement des fonds communs de placement des fonds spéculatifs (hedge funds) ainsi que d autres clients institutionnels avec lesquels elle conclut de manière habituelle des transactions Un grand nombre de ces transactions exposent la Banque à un risque d insolvabilité si un ensemble de contreparties ou de clients de la Banque venait à manquer à ses engagements Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l intégralité de l exposition de la Banque au titre des prêts ou produits dérivés en défaut En outre les fraudes ou malversations commises par les acteurs du secteur financier peuvent avoir un effet significatif défavorable sur les institutions financières en raison notamment des interconnexions entre les institutions opérant sur les marchés financiers La fraude dont est accusé Bernard Madoff qui a conduit un certain nombre d institutions financières dont la Banque à annoncer des pertes ou des expositions significatives en est un exemple récent Des pertes supplémentaires potentiellement significatives pourraient être constatées dans le cadre de contentieux de différentes sortes notamment d actions intentées dans le cadre de la liquidation de Bernard Madoff Investment Services (BMIS) ou d autres actions potentielles ayant trait aux investissements réalisés directement ou indirectement par des contreparties ou clients dans BMIS ou à d autres entités contrôlées par Bernard Ma\ doff Les pertes pouvant résulter des risques susmentionnés pourraient peser de manière significative sur les résultats de la Banque t out préjudice porté à la réputation de la banque pourrait nuire Dans un contexte hautement concurrentiel du fait de la mondialisation et de la convergence de l industrie des services financiers la réputation de solidité financière et d intégrité de la Banque est capitale pour séduire et fidéliser ses clients L utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la réputation de la Banque De même à mesure que ses portefeuilles de clientèle et d activités s élargissent le fait que les procédures et les contrôles exhaustifs mis en uvre pour prévenir les conflits d intérêt puissent s avérer inopérants ou être perçus comme tels pourrait porter préjudice à la réputation de la Banque Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d un employé toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur financier auxquels la Banque est exposée toute diminution retraitement ou correction des résultats financiers ou toute action juridique ou réglementaire à l issue potentiellement défavorable Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait s accompagner d une perte d activité susceptible de peser sur son résultat d exploitation et sa situation financièr\ e oute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la banque peut entraîner un manque à gagner et engendrer Comme la plupart de ses concurrents la Banque dépend étroitement de ses systèmes de communication et d information Toute panne interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle de comptabilité générale de dépôts de services et ou de traitement des prêts La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou si elles se produisent qu elles seront résolues de manière adéquate Toute panne ou interruption de cette nature est susceptible de peser sur le résultat d exploitation et la Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de la banque et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires Des événements imprévus tels qu une catastrophe naturelle sérieuse des attentats ou toute autre situation d urgence pourraient provoquer une brusque interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où ils ne seraient pas couverts par une police d assurance Ces pertes pourraient concerner des biens matériels des actifs financiers des positions de marché ou des collaborateurs clés De tels événements pourraient également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment au déplacement du personnel concerné) et alourdir les charges de la Banque (en particulier les primes la banque est soumise à une réglementation importante dans les pays et régions où elle exerce ses activités Le risque réglementaire représente le risque de non conformité ou l incapacité à respecter intégralement la législation la réglementation ou les Codes applicables au secteur financier Outre le préjudice porté à sa réputation le non respect de ces textes exposerait la Banque à des amendes à des avertissements des autorités à des suspensions d activité voire dans des cas extrêmes au retrait de l agrément des autor\ ités Les activités du Groupe et ses résultats peuvent être affectés par diverses mesures ou décisions notamment fiscales prises par les autorités réglementaires françaises par l Union européenne par des gouvernements étrangers ou des organismes internationaux Les organismes régulant l industrie des services financiers pourraient également modifier leurs politiques et leur réglementation La nature et l impact de ces éventuels changements de politiques et décisions réglementaires ne sont pas prévisibles et le Groupe n a aucun moyen de les contrôler Au regard de la situation actuelle sur les marchés financiers les régulateurs portent un intérêt accru à la réglementation applicable à l industrie des services financiers de sorte que des modifications substantielles des Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 133 Notes annexes aux États Financiers consolidés règles applicables sont à l étude La Banque n est pas en mesure de prévoir la nature et la portée des éventuels changements futurs de la réglementation qui lui est applicable De tels changements pourraient avoir des conséquences significatives et imprévisibles pour la Banque et avoir un effet défavorable sur ses activités sa situation financière et son résultat d exploitation Le respect de telles réglementations pourrait augmenter les coûts de la Banque et réduire sa capacité à s engager dans certains types d activité Ces changements concernent entre autre\ s les politiques monétaire politique de taux d intérêt et autres politiques des banques centrales et des autorités réglementaires l évolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaires susceptible d influer sur les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe est présent l évolution générale des exigences réglementaires notamment des règles prudentielles en matière d adéquation des fonds propr\ es l évolution de la législation fiscale ou des modalités de sa mise en l évolution de l environnement concurrentiel et des prix l évolution des règles de reporting financier et l expropriation la nationalisation la confiscation d actifs et l évolution de la législation relative au droit de propriété des étrange\ rs malgré les politiques procédures et méthodes de gestion du risque mises en uvre la banque peut être exposée à des risques non identifiés ou imprévus susceptibles d occasionner La Banque a investi des ressources considérables pour élaborer des politiques procédures et méthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matière Pour autant les techniques et stratégies utilisées ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans toutes les configurations de marché Ces techniques et stratégies pourraient également s avérer inopérantes face à certains risques en particulier ceux que la Banque n aurait pas préalablement identifiés ou anticipés La Banque pourrait avoir des difficultés à évaluer la solvabilité de ses clients ou la valeur de ses actifs si en raison des perturbations sur les marchés telles que celles qui prévalent à l heure actuelle les modèles et les approches utilisés ne permettaient plus d anticiper les comportements les évaluations les hypothèses et les estimations futurs Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour gérer le risque s appuient sur des observations du comportement passé du marché Pour quantifier son exposition au risque la Banque procède ensuite à une analyse généralement statistique de ces observations Les procédures utilisées par la Banque pour évaluer les pertes liées à son exposition au risque de crédit ou la valeur de certains actifs sont fondées sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prévisions concernant les conditions économiques et l impact de ces conditions sur la capacité de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs En période de perturbation sur les marchés de telles analyses pourraient aboutir à des estimations inexactes et en conséquence mettre en cause la fiabilité de ces procédures d évaluation Les outils et indicateurs utilisés pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque en raison notamment de facteurs que la Banque n aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou de la réalisation d un événement considéré comme extrêmement improbable par les outils et les indicateurs Cela diminuerait la capacité de la Banque à gérer ses risques En conséquence les pertes subies pourraient s avérer nettement supérieures à la moyenne historique Par ailleurs les modèles quantitatifs de la Banque n intègrent pas l ensemble des risques Certains risques font en effet l objet d une analyse plus qualitative qui pourrait s avérer insuffisante et exposer ainsi la Banque à des pertes significatives et les stratégies de couverture mises en place par la n écartent pas tout risque de perte La Banque pourrait subir des pertes si l un des instruments ou l une des stratégies de couverture qu elle utilise pour couvrir les différents types de risque auxquels elle est exposée s avérait inopérant Nombre de ces stratégies s appuient sur l observation du comportement passé des marchés et l analyse des corrélations historiques À titre d exemple si la Banque détient une position longue sur un actif elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue Il se peut cependant que cette couverture soit partielle que ces stratégies ne couvrent pas tous les risques futurs ou qu elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les configurations de marché Toute évolution inattendue du marché peut également diminuer l efficacité de ces stratégies de couverture En outre la manière dont les gains et les pertes résultant de couvertures ineffectives sont comptabilisés peut accroître la volatilité des résultats la banque pourrait rencontrer des difficultés pour mettre en uvre sa politique de croissance externe ce qui pourrait peser La Banque considère la croissance externe comme étant l une des composantes de sa stratégie globale Cette stratégie comporte de nombreux risques Bien que celle ci procède à une analyse approfondie des sociétés qu elle envisage d acquérir il n est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif Par conséquent la Banque pourrait avoir à supporter des engagements non prévus initialement De même les résultats de la société acquise peuvent s avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie ou bien engendrer des coûts plus élevés que prévu La Banque pourrait également rencontrer des difficultés lors de l intégration d une nouvelle entité L échec d une opération de croissance externe annoncée ou l échec de l intégration d une nouvelle entité est susceptible d obérer significativement la rentabilité et les perspectives de la Banque Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés Dans la mesure où pour conserver ces collaborateurs la Banque se voit contrainte de leur proposer des avantages financiers cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une une intensification de la concurrence en particulier en France premier marché de la banque pourrait peser sur le produit net Les principaux pôles d activité de la Banque sont tous confrontés à une vive concurrence que ce soit en France ou dans d autres parties du monde où elle est solidement implantée notamment l Europe et les États Unis En outre la concurrence dans l industrie bancaire pourrait s intensifier du fait du mouvement de concentration des sociétés de services financiers engendré par les conditions actuelles du marché Si la Banque ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France ou sur ses autres grands marchés en proposant une palette de produits et de services attractive et rentable elle pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités Par ailleurs tout ralentissement de l économie est susceptible d accroître la pression concurrentielle avec à la clé une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d activité de la Banque et de ses concurrents Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 134 Notes annexes aux États Financiers consolidés soumis à une réglementation distincte ou plus souple ou à d autres exigences en matière de ratios prudentiels Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitifs Il est également possible que la présence grandissante sur le marché mondial d institutions financières nationalisées ou d institutions financières bénéficiant de garanties étatiques ou d avantages similaires engendre des distorsions de concurrence préjudiciables aux intérêts d institutions du secteur privé et notamment de la Banque Le groupe BNP Paribas est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français les directives européennes « Adéquation des fonds propres des entreprises d investissement et des établissements de crédit » et « Conglomérats Dans de nombreux pays où le Groupe opère il est soumis en outre au respect de ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes Il s agit notamment de ratios de solvabilité ou de ratios portant sur la division des risques la liquidité ou Jusqu au 31 décembre 2007 le ratio de solvabilité du Groupe était égal conformément aux dispositions du règlement 91 05 du Comité de la réglementation bancaire et financière du 15 février 1991 au rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme du montant des expositions pondérées au titre du risque de créd\ it des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché multipliées par un facteur de 12 5 Depuis le 1er janvier 2008 l arrêté du 20 février 2007 du Ministère de l Économie des Finances et de l Industrie instaurant les méthodes de calcul dites « Bâle II » du ratio de solvabilité définit ce dernier comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit calculé en utilisant l approche standard ou l approche avancée de notations internes selon l entité ou l activité du Groupe co\ ncernée des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par un facteur de 12 5 L exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l approche de base l approche standard ou aux approches de mesure avancée selon Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement Ils sont répartis en trois catégories (les fonds propres de base les fonds propres complémentaires et les fonds propres surcomplémentaires) desquelles sont réalisées un certain nombre de déductions es fonds propres de base sont déterminés à partir des capitaux propres comptables du Groupe (hors gains et pertes latents ou différés) ajustés d éléments connus sous le nom de « filtres prudentiels » Ces ajustements consistent principalement en l anticipation d une distribution de dividende la déduction des écarts d acquisition et autres actifs incorporels les retraitements liés à la différence entre le périmètre prudentiel de consolidation et le périmètre comptable notamment s agissant des sociétés d assurance et à l application de limites à l éligibilité de certains titres comme les titres super es fonds propres complémentaires sont composés de certaines dettes subordonnées et des différences positives d évaluation du risque de crédit et de contrepartie entre la méthode comptable reposant sur le provisionnement des pertes encourues et les pertes attendues des encours de crédit traités en approche avancée de notations ne décote est appliquée aux dettes subordonnées de maturité inférieure à 5 ans Les dettes subordonnées datées sont limitées en montant à 50 % des fonds propres de base Les fonds propres complémentaires sont globalement limités à 100 % du montant des fonds propres de base es fonds propres surcomplémentaires sont composés de dettes subordonnées à maturité plus courte et ne peuvent couvrir dans certaines limites que des positions de risque de marché s ont déduits pour la détermination des fonds propres prudentiels pour moitié des fonds propres de base et pour moitié des fonds propres complémentaires les valeurs représentatives des titres d établissements de crédit et de sociétés financières mis en équivalence les éléments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des établissements de crédit et sociétés financières détenues à plus de 10 % par le Groupe ainsi que la part des pertes attendues sur les encours de crédit traités selon l approche avancée de notations internes non couverte par des provisions et ajustements de valeur Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 135 Notes annexes aux États Financiers consolidés Capitaux propres part du groupe avant affectation 53 22853 799 Actions ordinaires réserves et assimilés 42 70747 056 Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 10 5216 743 Capitaux propres part des minoritaires avant affectation du résultat 5 7405 594 Actions ordinaires réserves et assimilés 3 4923 302 autres éléments et déductions prudentielles (17 169)(21 792) Déductions immobilisations incorporelles (yc écarts d acquisitions) (12 854)(12 342) Total des fonds propres complémentaires (Tier 2) 17 95119 224 dont différence positive entre les provisions et les pertes attendues\ 1 620 Déductions prudentielles du Tier 2 (1 003)(3 254) Fonds propres surcomplémentaires (Tier 3) alloués 7521 013 (1) Déductions au titre des sociétés d assurance participations\ dans les établissements de crédit ou financiers créances subo\ rdonnées détenues dans les établissements de crédit et autres éléments y compris projet de dividende sou\ mis à l Assemblée Générale des actionnaires (2) Ratio de Solvabilité Européen Dans le cadre du passage à Bâle II la différence positive résultant de provisions supérieures aux pertes attendues à un an est considérée comme une composante des fonds propres complémentaires En application de la réglementation européenne transposée en droit français par le règlement n° 91 05 le Groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de fonds propres de base au moins égal à 4 % et un ratio de solvabilité au moins égal à 8 % Il doit également en raison de son statut de Financial Holding Company aux États Unis respecter un ratio de fonds propres de base de 6 % et un ratio de solvabilité de 10 % Les ratios du groupe BNP Paribas sont suivis et gérés de façon centralisée et consolidée au niveau du Groupe Chaque entité lorsqu elle est régulée à titre individuel en France ou à l étranger est par ailleurs responsable du respect des contraintes qui lui sont propres gestion et anticipation des besoins en capital Le Groupe gère de manière prospective ses ratios de solvabilité en alliant des objectifs de prudence de rentabilité et de croissance Ainsi le Groupe maintient une structure financière appropriée destinée à lui permettre de financer le développement de ses activités dans les meilleures conditions en tenant compte notamment d un objectif de notation de très haute qualité BNP Paribas a également pour objectif permanent de maximiser la rentabilité des fonds qui lui sont confiés par ses actionnaires en optimisant l utilisation des fonds propres ainsi recueillis et en gérant de manière permanente l équilibre entre solidité financière et rendement pour l actionnaire Au cours des exercices 2007 et 2008 le groupe BNP Paribas a respecté les niveaux de solvabilité fixés réglementairement de même que les objectifs qu il s était fixés La gestion du niveau des fonds propres prudentiels est réalisée sur la base des informations collectées dans le cadre du processus budgétaire en tenant compte en particulier des prévisions de résultat et de croissance des encours pondérés ainsi que des acquisitions anticipées des programmes d émission de fonds propres hybrides et des anticipations de cours de change L évolution des ratios est suivie par la Direction Générale du Groupe sur base trimestrielle et à tout moment dès lors qu un événement ou une décision est de nature à produire un effet significatif sur les ratios au niveau du Groupe Le tableau ci dessous présente l ensemble des actifs financiers du groupe BNP Paribas y compris les titres à revenu fixe exposés au risque de crédit et de contrepartie Cette exposition ne tient pas compte des garanties et des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité de crédit ni des achats de protection L exposition au risque de crédit s appuie sur la valeur comptable des actifs financiers inscrits au bilan L exposition au risque de contrepartie correspond au montant de l exposition au défaut des contrats sur instruments dérivés et des opérations de prêts emprunts de titres Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 136 Notes annexes aux États Financiers consolidés ExPoSITIoNS RELATIvES AU RISqUE DE CRÉDIT ET CoNTREPARTIE PAR CLASSE D ExPoSITIoN BâLoISE (***) risque de crédit risque de contrepartie (***) risque de crédit risque de fonds propres applicable aux établissements de crédit et aux entre\ prises d investissement (*) La classe d exposition « Établissements » en Bâle II correspond aux établissements de crédit et entr\ eprises d investissement y compris ceux reconnus de pays tiers En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales \ des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations c\ entrales (**) Les Autres Actifs Risqués recouvrent les immobilisations et les compt\ es de régularisation lesquels ne sont pas ventilés par classe d exposition (***) La mesure de cette exposition conforme aux méthodes homologuées par le régulateur ne fait pas l objet d un audit de la part des Commissaires aux comptes L exposition au risque de crédit présentée ci dessus concerne les valeurs avant dépréciation des comptes de dépôt auprès des banques centrales et CCP (39 milliards d euros) des prêts consentis à la clientèle (509 milliards d euros) aux établissements de crédit (69 milliards d euros) des titres à revenu fixe classés en « Actifs disponibles à la vente » « Actifs financiers détenus jusqu à échéance » ou évalués en valeur de marché sur option (135 milliards d euros) des éléments de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (3 milliards d euros) des immobilisations corporelles et de placement (25 milliards d euros) des comptes de régularisations et actifs divers (82 milliards d euros) ainsi que des engagements de financement et de garantie donnés De ces valeurs sont déduits les encours relatifs aux opérations de pension ( 33 milliards d euros) et les encours exclus du périmètre prudentiel la gestion du risque de crédit sur l activité la politique générale de crédit et les procédures de contrôle L activité de crédit de la banque doit s inscrire dans le cadre de la politique générale du crédit approuvée par le Risk Policy Committee instance présidée par le Directeur Général de la Banque dont l objet est de définir la stratégie et les grandes politiques de risque Parmi les principes directeurs énoncés figurent les exigences du Groupe en matière de déontologie d attribution des responsabilités d existence et de respect des procédures et de rigueur dans l analyse du risque Cette politique générale est déclinée en politiques spécifiques adaptées à la nature des Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui implique de recueillir l avis conforme d un représentant de GRM nommément désigné L accord est toujours donné par écrit que ce soit au moyen d un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d un Comité de crédit Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d affaires variant selon les catégories de notes internes et les spécificités des métiers Certains types de crédit prêts aux banques risques souverains ou risques relatifs à des secteurs particuliers de l économie sont l objet de restrictions en matière de pouvoirs de décision et impliquent le cas échéant le respect de procédures d encadrement ou de consultation d experts sectoriels ou de spécialistes désignés Des procédures simplifiées faisant place à des outils statistiques d aide à la décision sont appliquées dans la b anque de détail Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la politique générale de crédit et le cas échéant des politiques spécifiques applicables ainsi que dans tous les cas les lois et réglementations en vigueur En particulier BNP Paribas subordonne ses engagements à l examen en profondeur des plans de développement connus de l emprunteur à la compréhension de tous les aspects structurels des opérations et à sa Présidé par l un des Directeurs Généraux ou le Directeur de GRM le Comité de crédit de la Direction Générale est l instance ultime de décision du Groupe en matière de prises de risques de crédit et de contreparti\ e Un dispositif de surveillance et de reporting est en uvre sur l ensemble du Groupe et repose sur les équipes de « Control & Reporting » dont la responsabilité est de garantir en permanence la conformité aux décisions la fiabilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques La production journalière des situations irrégulières de crédit et l utilisation de diverses techniques d alertes fondées sur des outils d anticipation ou des études prospectives facilitent l identification précoce des dégradations de situation Les différents niveaux de surveillance généralement induits de l organisation des délégations de pouvoirs s exercent sous le contrôle de GRM jusqu au Comité des Débiteurs de la Direction Générale Réuni mensuellement ce Comité examine au dessus d un certain seuil les dossiers placés sous surveillance ou considérés comme douteux Pour ces derniers il décide sur proposition des métiers et avec l accord de GRM du montant des dépréciations à constituer ou à reprendre Un dispositif adapté est appliqué dans la Banque de Détail Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 137 Notes annexes aux États Financiers consolidés Tous les concours accordés aux entreprises banques ou pays souverains en défaut font l objet mensuellement et sous la responsabilité de GRM d un examen visant à déterminer l éventuelle réduction de valeur qu il conviendrait d appliquer qu elle soit directe ou par voie de dépréciations selon les modalités d application des règles comptables retenues La réduction de valeur est établie à partir de l évaluation actualisée des flux nets probables de recouvrement tenant compte de la réalisation des Une dépréciation collective sur base statistique est également constituée par chacun des Pôles et déterminée trimestriellement par un comité réunissant le responsable du Pôle le Directeur Financier du Groupe et le Directeur de GRM Ce comité décide de la dépréciation collective à constituer sur la base des simulations de pertes encourues à maturité sur les portefeuilles de crédits dont la qualité de crédit est considérée comme détériorée sans pour autant que les clients soient identifiés comme en défaut et relèvent en conséquence de dépréciations spécifiques Les simulations faites par GRM s appuient sur les paramètres du dispositif Le groupe BNP Paribas utilise l approche notations internes avancées du risque de crédit pour les catégories d exposition « clientèle de détail » « administrations centrales et banques centrales » « établissements » « entreprises » et « actions » pour le calcul des exigences des fonds propres réglementaires sur les périmètres de CIB BDDF Personal Finance France et BNP Paribas Securities Services (BP2S) Sur les autres périmètres la méthode de calcul du capital réglementaire utilise la méthode « Standard » de Bâle II et donc les notations externes des tiers Chaque opération et chaque tiers sont notés selon les méthodes communes au Groupe quelle que soit la méthode de calcul de capital réglementaire La banque a défini un système de notation complet en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de l adéquation des fonds propres Son caractère approprié et l adéquation de sa mise en uvre sont évalués et vérifiés par le contrôle périodique de la Banque Sa conformité réglementaire a été attestée par la Commission Bancaire en Pour le cas des crédits aux entreprises il prend en compte trois paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note le taux de récupération global (ou la perte en cas de défaut) qui est attaché à la structure des transactions et le facteur de conversion (CCF Credit Conversion Factor) qui estime la part en risque L échelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualité de crédit de « excellent » à « très préoccupant » deux niveaux pour ce qui concerne les clients considérés comme en défaut selon Cette évaluation intervient au moins une fois l an dans le cadre du processus d approbation des crédits Elle repose avant tout sur l expertise des intervenants commerciaux et en dernier ressort des représentants de GRM Elle peut aussi s appuyer sur des outils adaptés que ce soient des aides à l analyse ou des scores le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature des risques considé\ rés Lorsque des ratings externes existent ceux ci sont pris en compte par les notateurs grâce à une correspondance indicative entre l échelle de notation interne et les échelles des agences de notation Cette correspondance est fondée sur les probabilités de défaut à un an de chacune des notes L appréciation interne du risque ne converge pas nécessairement avec celle des agences de notation et il n y a pas d identité stricte entre l appréciation (1) » d une transaction par les agences externes et l attribution d une note interne supérieure ou égale à 5 Ainsi des contreparties notées BBB en externe peuvent être notées 6 alors que la correspondance indicative entre note externe et note interne pour un BBB est 5 Des exercices annuels de « benchmarking » sont conduits afin de comparer les notes internes et externes Diverses méthodes dont certaines purement quantitatives sont mises en uvre pour vérifier la cohérence et la solidité du dispositif Une approche adaptée reposant sur la définition de classes homogènes de risque et faisant une large part aux analyses statistiques est mise en uvre pour ce qui concerne les crédits aux particuliers et aux très petites entreprises GRM est globalement responsable de la qualité d ensemble du dispositif soit en le définissant elle même soit en le validant soit enfin en en La détermination de la perte en cas de défaut est réalisée soit par mise en uvre de méthodes statistiques pour les portefeuilles dont la granularité est la plus fine soit à dire d expert sur la base de valeurs comparées selon un processus similaire à celui qui conduit à déterminer la note de contrepartie pour les portefeuilles « corporate (2) » La perte en cas de défaut reflète la perte que subirait la Banque en cas de défaut de la contrepartie dans un scénario de ralentissement économique (downturn) conformément aux dispositions de la réglementation Elle est évaluée pour chaque opération à partir du taux de récupération d une transaction « senior unsecured » sur la contrepartie concernée corrigée d une part des effets relatifs à la structure de la transaction (subordination par exemple) et d autre part des effets des techniques de réduction des risques de crédit (garanties et sûretés réelles) Les récupérations sur les garanties et sûretés sont estimées chaque année sur la base de valorisations prudentes et de décotes prenant en compte la réalisation desdites sûretés en période de stress La Banque a modélisé ses propres facteurs de conversion lorsque la réglementation le permettait (c est à dire à l exclusion des opérations de risque élevé pour lequel le facteur de conversion est de 100 %) soit par exploitation des chroniques internes de défaut soit par d autres techniques lorsque l historique n était pas suffisant Les facteurs de conversion sont destinés à mesurer la quote part des engagements hors bilan de la banque qui seraient en risque en cas de défaillance de chacun des emprunteurs Par opposition à la notation et au taux de récupération global ce paramètre est affecté automatiquement en fonction de la nature de la transaction et n est pas décidé par les C omités de crédit Chacun des trois paramètres de risque de crédit fait l objet chaque année de tests de mise à l épreuve (backtesting) et de comparabilité externe (benchmarking) destinés à contrôler la performance du dispositif sur chacun des segments d activité de la Banque Le backtesting consiste à comparer les paramètres estimés et leur réalisation Lors d un benchmarking les paramètres estimés en interne sont comparés aux Sur l axe de notation dans le cadre des travaux de backtesting le taux de défaillance des populations classées dans chacune des notes ou dans chaque classe homogène de risque pour l activité de détail est comparé au taux de défaut constaté année par année Une analyse par politique de notation par note par zone géographique par filière de notation etc est réalisée afin d identifier de possibles zones de sous performance des modèles La stabilité de la notation et de la population est vérifiée Le Groupe a par ailleurs développé des techniques de backtesting adaptées aux portefeuilles de faibles pertes « low default portfolios » qui permettent (1) Ce terme désigne les contreparties bénéficiant d une notatio\ n externe allant de AAA à BBB (2) Selon la politique Groupe le dispositif de notation « Corporate »\ s applique aux banques aux entreprises aux financements spécialisés et aux souverains Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 138 Notes annexes aux États Financiers consolidés de qualifier la pertinence du dispositif même lorsque le nombre de défauts constatés est très faible (c est le cas pour le dispositif applicable aux souverains ou aux banques par exemple) Les effets des cycles économiques sont aussi pris en compte Ces travaux ont montré jusqu à présent que les notes attribuées étaient bien « à travers le cycle » et que même après prise en compte du caractère favorable du cycle économique récent le taux de défaut prévisionnel était très conserv\ ateur Lors du benchmarking sur le périmètre autre que clientèle de détail les notes internes sont comparées aux notes de plusieurs agences de notation externe sur la base de la correspondance indicative entre notes internes et notes externes Pour la population « corporate » du Groupe bénéficiant d une note externe (entre 10 % et 15 % de cette population) l analyse comparative des données sur laquelle repose la notation interne fait apparaître une approche conservatrice du dispositif retenu Pour ce qui concerne le taux de récupération global l exercice de backtesting porte pour l essentiel sur l analyse des récupérations sur les opérations en défaut Lorsque les dossiers sont clos chacun des flux de récupération est actualisé à la date d entrée en défaut et rapporté au montant de l exposition Lorsque les dossiers ne sont pas clos le montant des provisions est pris comme approximation des récupérations futures Le taux de récupération ainsi mesuré est comparé au taux de récupération prévu Sur ce paramètre à l identique de ce qui est pratiqué sur l axe de notation des analyses globales et selon les politiques de notation et les sites géographiques sont pratiquées Les différences ligne à ligne et en moyenne sont analysées en tenant compte du caractère bimodal de ce paramètre Les résultats de ces analyses prouvent le caractère downturn des estimations ainsi que leur caractère conservateur en moyenne Le benchmarking de ce paramètre est réalisé en particulier à l aide d initiatives de mise en commun de données (« data pooling ») Le facteur de conversion fait lui aussi l objet d un backtesting annuel celui ci est toutefois moins approfondi compte tenu de la faible L ensemble de ces travaux est présenté chaque année au Chief Risk Officer ainsi qu aux organes de pilotage du dispositif de notation et aux praticiens du risque à travers le monde L analyse des résultats de ces études et les échanges qui s en suivent contribuent à définir les priorités en matière de développement méthodologique et de déploiement d outils Les estimations internes des paramètres de risque sont utilisées dans la gestion quotidienne de la Banque conformément aux préconisations de la réglementation Bâle II Ainsi au delà du calcul des exigences en fonds propres ils sont utilisés par exemple à l octroi des crédits ou lors de leur renouvellement pour les mesures de rentabilité pour déterminer les provisions sur base de portefeuille et pour les reportings internes et externes La sélection et l évaluation précise des risques pris individuellement sont complétées d une gestion collective objet de la politique de gestion d ensemble des portefeuilles Celle ci traduit les bénéfices de la diversification du portefeuille au plan des débiteurs à celui des secteurs comme à la dimension pays Les résultats de cette politique sont régulièrement examinés par le Risk Policy Committee qui peut alors en modifier ou préciser les orientations générales à partir du cadre d analyse et des axes de réflexion proposés par GRM Dans ce cadre BNP Paribas utilise des instruments de transfert du risque de crédit comme les opérations de titrisation et les dérivés de crédit pour couvrir les risques pris individuellement réduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient liées à des scenarii de crise En outre des opérations d achat de risque sont effectuées dans le cadre d une stratégie de diversification du portefeuille et d utilisation du capital en veillant à obtenir un rapport adéquat entre risque et rendement Champ et nature des systèmes de déclarations et de mesure L ensemble des processus et systèmes d information utilisés par la filière de reporting risque de crédit consolidé pour produire le reporting Bâle II a été soumis à l examen de la Commission bancaire dans le cadre de L architecture actuelle des systèmes risques de crédit comporte le niveau central composé principalement du système de consolidation des encours risques de crédit des référentiels centraux et de l outil de moteur de calcul du capital développés le niveau local composé des systèmes de monitoring et de reporting des risques de crédit dont GRM assure la maîtrise d ouvrage les techniques de réduction des risques La politique générale de crédit de BNP Paribas stipule la manière dont les opérations doivent être structurées pour réduire le risque Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement que par exception dans le contexte de financement de matières premières par exemple la capacité de remboursement de l emprunteur devant être avant tout constituée de ses flux opérationnels Les garants sont soumis aux mêmes exigences d analyse préalable que les débiteurs pr\ imaires La réglementation prudentielle relative à la mise en place des approches avancées pour le calcul du ratio de solvabilité Bâle II définit un cadre précis d évaluation des garanties et des sûretés De par la diversité de ses activités le Groupe évalue un très large éventail de garanties et de sûretés en particulier pour son activité de financement d actifs (aéronefs navires biens immobiliers ) En outre l appréciation du risque tient compte des garanties personnelles consenties par la maison mère de la contrepartie ou par d autres entités telles que des institutions financières Les couvertures par dérivés de crédit le recours à des assureurs crédit publics pour le financement export ou à des assureurs crédit privés constituent d autres exemples de garanties évaluées par le Groupe Une garantie ne peut être éligible pour améliorer les paramètres de risque d une transaction que si le garant est mieux noté que la contrepartie concernée Pour pouvoir être prise en compte dans l estimation des paramètres de risque la valeur d une sûreté ne doit pas présenter un caractère de corrélation forte avec le risque du débiteur prima\ ire La Commission bancaire a validé le dispositif de BNP Paribas dans le cadre de la mise en uvre du nouveau ratio de solvabilité Afin de réduire le risque de crédit attaché à certains portefeuilles le Groupe procède à des opérations de titrisation synthétique en transférant au marché une partie du risque de crédit attaché à ces portefeuilles au moyen d instruments dérivés de crédit (achats d options ou « credit default swaps ») contractés soit par l intermédiaire de structures dédiées soit directement auprès d établissements de crédit Dans le cadre des achats de protection les crédits protégés restent dans le bilan du Groupe en étant couverts par des dérivés de crédit BNP Paribas porte un risque de contrepartie sur les vendeurs de Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 139 Notes annexes aux États Financiers consolidés protection Ce risque fait l objet des mêmes procédures de décision et de gestion que celles appliquées aux produits dérivés Dans le cadre d opérations portant sur des portefeuilles BNP Paribas conserve une partie du risque sous forme de tranches généralement Diversification de l exposition au risque de crédit En Bâle II le montant brut prudentiel du portefeuille du risque de crédit du Groupe s élève à 942 milliards d euros au 31 décembre 2008 (923 milliards d euros au 31 décembre 2007) Ce portefeuille analysé ci après en termes de diversification recouvre l ensemble des expositions au risque de crédit présenté dans le tableau en tête de chapitre hors positions de titrisation et autres actifs risqués Les éléments constituant ce portefeuille ne présentent pas de caractère de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent très diversifiés tant sur le plan sectoriel que géographique ainsi qu il peut être observé sur les graphiques suivants Évaluée en tenant compte de l ensemble des engagements portés sur un même groupe d affaires la diversification est une constante de la politique de la Banque L étendue et la variété des activités de BNP Paribas comme la forte hiérarchie des délégations participent largement à la diversification recherchée La diversification par contrepartie du portefeuille fait l objet d un suivi régulier Le contrôle des grands risques s assure que le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les consolidés du Groupe n excède pas huit fois les fonds propres BNP Paribas reste très en deçà des seuils de concentration de la directive européenne sur les Grands Risques Les 10 premiers groupes clients concentrent moins de 4 % du total des engagements au 31 décembre 2008 (part stable par rapport au 31 décembre 2007) La répartition des risques par secteur économique fait l objet d une même attention et se double d une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l exposition de la Banque Elle s appuie sur la connaissance approfondie d experts sectoriels indépendants qui formulent une opinion sur l évolution des secteurs qu ils supervisent et identifient les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux constituants Cette intervention est modulée selon les secteurs en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe de la technicité nécessaire à leur appréhension de leur cyclicité de leur degré de mondialisation ou encore de l existence d une problématique particulière de risque (1) Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et aux établissements de crédit les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales les comptes créditeurs du Groupe dans les autres établissements de crédit et des banques centrales les engagements de financement donnés (hors opération de pension) et de garantie financière ainsi que les ti\ tres à revenu fixe compris dans le portefeuille d intermédiation bancaire Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 140 Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN DU PoRTEFEUILLE DE RISqUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D ExPoSITIoN BâLoISE ET PAR SECTEUR D ACTIvITÉ DE LA CLIENTèLE ENTREPRISES AU 31 DÉCEmBRE 2008 Périmètre prudentiel exposition hors risque de contrepartie hors autres actifs risqués \ et hors positions de titrisation (*) La classe d exposition « Etablissements » en Bâle II correspond aux établissements de crédit et entreprises d investissement y compris ceux reconnus de pays tiers En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traités comme les administrations ce\ ntrales L analyse ci dessus réalisée sur périmètre prudentiel étend et complète l analyse sur le périmètre des crédits et engagements commerciaux telle que Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN SECToRIELLE DU PoRTEFEUILLE DES CRÉDITS ET ENGAGEmENTS CommERCIAUx Périmètre des crédits et engagements commerciaux Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales ainsi que les engagements de financement donnés (hors opération de pens\ ion) et de garantie financière Il exclut notamment les titres à revenu fixe Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 142 Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN SECToRIELLE DU PoRTEFEUILLE DES CRÉDITS ET ENGAGEmENTS CommERCIAUx Périmètre des crédits et engagements commerciaux Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements il traduit l exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui doit faire partie de l appréciation de la qualité de la contrepartie La prise en compte de ces considérations dans la note de risque a été à ce titre récemment révisée et pré\ cisée Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 143 Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN GÉoGRAPHIqUE DU PoRTEFEUILLE DES CRÉDITS ET ENGAGEmENTS CommERCIAUx AU 31 DÉCEmBRE 2008 SUR LA BASE DU PA yS où L ACTIvITÉ DE BNP P ARIBAS EST ExERCÉE Périmètre Prudentiel expositions hors risque de contrepartie hors autres actifs risqués et hors positions de titrisation La répartition géographique du portefeuille est équilibrée et relativement stable et reflète l implantation majoritairement européenne du Groupe Le Groupe naturellement présent dans la plupart des zones économiquement actives s attache à éviter les concentrations excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles Les engagements dans ces pays recouvrent en large majorité du crédit export et des engagements commerciaux court terme L analyse ci dessus réalisée sur périmètre prudentiel étend et complète l analyse sur le périmètre des crédits et engagements commerciaux telle Sur ce périmètre des crédits et engagements commerciaux la comparaison Périmètre des crédits et engagements commerciaux Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales ainsi que les engagements de financement donnés (hors opération de pens\ ion) et de garantie financière Il exclut notamment les titres à revenu fixe RÉPARTITIoN GÉoGRAPHIqUE DU PoRTEFEUILLE DE RISqUE DE CRÉDIT AU 31 DÉCEmBRE 2008 SUR LA BASE DU PA yS où LA CoNTREPARTIE ExERCE SoN ACTIvITÉ PRINCIPALE Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 144 Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN GÉoGRAPHIqUE DU PoRTEFEUILLE DES CRÉDITS ET ENGAGEmENTS CommERCIAUx Périmètre des crédits et engagements commerciaux qualité du portefeuille exposé au risque a pproche notation interne avancée ( iR ba i nternal La politique de notation mise au point par le Groupe couvre l ensemble de la Banque Le dispositif IRBA validé en décembre 2007 couvre les portefeuilles de « Corporate Investment Banking » (CIB) de la Banque de Détail en France (BDDF) ainsi que de BNP Paribas Securities Services (BP2S) et une partie de l activité de Personal Finance Un plan de déploiement a été présenté et validé par la Commission bancaire dans le cadre du dossier d homologation Il vise à terme à couvrir la grande majorité des entités du Groupe par un dispositif IRBA Le périmètre IRBA concerné par le dispositif de notation « Corporate » c est à dire applicable selon la politique Groupe aux banques aux entreprises aux financements spécialisés et aux souverains est couvert selon une procédure de notation homogène dans laquelle GRM est le responsable final de la notation attribuée aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affecté aux transactions Le facteur de conversion (CCF) est affecté en central en fonction des caractéristiques du tiers et de la transaction Le processus générique d affectation des notes sur chacun des segments du dispositif « Corporate » est défini comme suit ur les entreprises et les financements spécialisés les analyses sont réalisées par le métier qui propose une note et un taux de recouvrement global (TRG) en Comité de Crédit conformément aux méthodologies de notation et sur la base des outils développés par GRM La note et le taux de recouvrement global (TRG) sont validés ou modifiés en Comité de Crédit par le représentant de GRM Ces Comités décident de l octroi ou du renouvellement des engagements et révisent le cas échéant sur une base au moins annuelle la note de contrepartie s ur le périmètre des banques l analyse est réalisée par des analystes de la fonction Risques Les notes de contrepartie et les taux de recouvrement global (TRG) sont déterminés à l occasion de Comités de revue organisés par zone géographique assurant la comparabilité ur le périmètre des souverains les notes sont déterminées lors de Comités pays qui réunissent des membres de la Direction Générale des Risques et des métiers plusieurs fois par an Les notes y sont proposées par la Direction des Études Économiques ur le périmètre des moyennes entreprises un score est mis en uvre par des analystes risque au sein du métier sous la supervision ultime ur chacun de ces sous portefeuilles la détermination des paramètres de risque suit une méthodologie certifiée et validée par les équipes GRM qui repose en priorité sur l analyse des données historiques de la Banque Cette méthodologie est autant que possible supportée par des outils mis en réseau afin d en garantir une application homogène Le jugement expert reste toutefois fondamental chacune des notes et chacun des taux de recouvrement (TRG) faisant appel au jugement humain qui peut s écarter sous réserve de justification de l application Le mode de détermination des paramètres de risque répond à des principes communs en particulier celui des « quatre yeux » qui préconise qu au moins deux personnes différentes dont une indépendante des objectifs commerciaux se prononcent sur chaque note de contrepartie et chaque taux de recouvrement global (TRG) de transaction La définition du défaut est uniformément appliquée au sein d\ u Groupe Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 491 milliards d euros du montant brut du risque de crédit Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 145 Notes annexes aux États Financiers consolidés Ce portefeuille présente une large majorité d engagements sur des emprunteurs dont les risques sont considérés comme de bonne voire d excellente qualité en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et institutions financières Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualité est associée à des structures de financement permettant une récupération élevée en cas de défaut de la contrepartie (financements exports bénéficiant de garanties de la part des agences internationales d assurance crédit et financements de projets structurés ou transactionnels) RÉPARTITIoN DES ExPoSITIoNS PAR NoTE DE CoNTREPARTIE SUR LE PÉRImèTRE « CoRPoRATE (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci dessus inclut les classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales et La part des expositions notées « 1 » est en hausse significative en particulier du fait de l accroissement des dépôts et réserves obligatoires auprès des banques centrales notamment aux États Unis en France Hors engagements souverains et banques centrales l évolution de la répartition des expositions « Corporate » du 31 décembre 2007 au premier lieu à la forte diminution des expositions du métier CIB Energy En dehors de ces deux effets structurels aucune déformation notable de la qualité du portefeuille « Corporate » n est constatée en 2008 Dispositif propre à la clientèle de détail La banque de détail est exercée soit au sein de BNP Paribas via son réseau d agences en France soit au travers de certaines de ses filiales Pour l ensemble de ces activités la Politique Générale de Notation Retail (PGNR) fixe le cadre permettant aux Pôles et à la Direction des Risques de mesurer hiérarchiser et suivre de manière homogène l évolution des risques de crédit encourus par le Groupe Cette politique s applique aux transactions caractérisées par une forte granularité une faible volumétrie unitaire et un traitement standardisé du risque de crédit La politique générale représente le cadre d ensemble dans lequel se déploient les scores elle précise notamment les principes généraux du dispositif de notation interne soulignant l importance de la qualité de ce dispositif et de son adaptation aux les principes propres à la définition des Classes Homogènes de Risque (CHR) les principes relatifs aux modèles notamment la nécessité de développer des modèles discriminants et interprétables de s appuyer sur la modélisation ou l observation a posteriori des indicateurs de risque pour paramétrer les engagements Les indicateurs de risque doivent être quantifiés sur la base d un historique d au moins cinq ans et d un échantillonnage important et représentatif Enfin les modèles L essentiel des contreparties du portefeuille « Banque de Détail » de BDDF fait l objet d un score de comportement servant à déterminer la probabilité de défaut et pour chaque transaction le taux de recouvrement (GRR) et la valeur exposée au risque (EAD) Ces paramètres sont calculés chaque mois sur la base des informations les plus récentes et déclinés en différents scores d octroi mis à disposition de la fonction commerciale Celle ci n intervient pas dans la détermination des paramètres de risque Ces méthodes sont appliquées de manière homogène sur l ensemble de Sur le périmètre de Personal Finance éligible aux méthodes IRBA les paramètres de risque sont déterminés par la fonction Risques sur base statistique en fonction des caractéristiques des clients et de l historique La méthodologie de construction et de suivi des scores permet d affecter les clients individuels à des classes homogènes en termes de risque de défaillance Il en est de même pour les autres paramètres « valeur exposée au risque ou EAD » et « Perte en cas de défaut ou LGD » Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 116 milliards d euros du montant brut du risque de crédit Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 146 Notes annexes aux États Financiers consolidés RÉPARTITIoN DES ExPoSITIoNS PAR NoTE DE CoNTREPARTIE SUR LE PÉRImèTRE CLIENTèLE DE DÉTAIL IRBA Le profil de risque demeure stable avec près de 75 % des engagements accordés à des contreparties de bonne qualité de crédit (équivalentes à des Pour les encours traités en méthode Standard BNP Paribas utilise les notations externes des agences Standard & Poor s Moody s et Fitch ratings La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux Lorsqu une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d une évaluation externe de crédit qui lui soit directement applicable les référentiels tiers de la Banque permettent dans certains cas d utiliser pour la pondération l évaluation externe « senior unsecured » de l émetteur si celle ci est disponible II représente 35 % du montant total des expositions brutes du groupe BNP Paribas Les principales entités traitées en approche Standard au 31 décembre 2008 sont BNL BancWest Cetelem hors France UCB BPLG TEB Ukrsibbank et les filiales des pays émergents Le graphique ci dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche standard Cette exposition représente 176 milliards d euros du montant brut du risque de crédit (*)» PAR TAUx DE PoNDÉRATIoN EFFECTIF SUR LE PÉRImèTRE (*) Le périmètre « Corp orate » présente dans le graphique ci dessus inclut les classes d expositions entreprises administrations centrales et banques centrales La répartition des expositions « Corporate » par taux de pondération effectif sur le périmètre standard\ est globalement stable Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 147 Notes annexes aux États Financiers consolidés encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues au titre de ces encours Le tableau ci dessous présente la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d impayés) des encours douteux dépréciés ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs Il n est pas tenu compte dans ce tableau des dépréciations Échéancement des encours non dépréciés présentant des impayés encours Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) 1815 3 18 (hors titres à revenu variable) 11 114115 4 sur les établissements de crédit 13787 21830 33170 20 Engagements de financements donnés 223223 10 donnés 460460 67 hors bilan nets des provisions 683683 77 Échéancement des encours non dépréciés Actifs financiers en valeur de marché (hors titres à revenu variable) 2 2 119121 sur les établissements de crédit 15166241348 37188 35 149 149 111 517 517 12 hors bilan nets des provisions 666666 123 Notes annexes aux États Financiers consolidés Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie plafonnée par le montant des actifs couverts Les transactions effectuées dans le cadre des activités de marché exposent BNP Paribas au risque d un défaut potentiel de ses contreparties BNP Paribas gère ce risque de contrepartie par la généralisation d accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéral) et par une politique de couverture dynamique et tient compte de la variation de valeur de ce risque dans l évaluation des instruments financiers négociés de gré à gré en procédant à des ajustements de crédit \ La compensation est une technique utilisée par la banque qui vise à atténuer le risque de contrepartie lié aux opérations sur les produits dérivés Le principal mode de compensation appliqué par la banque est la compensation par liquidation qui permet en cas de défaillance de la contrepartie de mettre fin à toutes les opérations à leur valeur du marché actuelle puis de faire la somme de toutes ces valeurs positives et négatives pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle ci Ce solde (« close out netting ») peut faire l objet d une garantie (« collateralisation ») consentie sous forme de nantissement d espèces de titres ou de dépôts La banque a également recours à la compensation des règlements qui vise à atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises Il s agit ici de la compensation de tous les paiements et encaissements dans la même monnaie qui doivent avoir lieu le même jour entre la banque et une même contrepartie Cette compensation aboutit à un montant unique dans chaque monnaie à payer soit par la banque soit par la contrepartie Les opérations concernées sont traitées conformément à des accords cadres bipartites ou multipartites respectant les principes généraux d une convention cadre nationale ou internationale Les principales formules d accord bilatéral utilisées sont celles de la Fédération Bancaire Française (FBF) et sur le plan international celles de l International Swaps and Derivatives Association (« ISDA ») BNP Paribas participe également à Echonetting afin de permettre la compensation multilatérale d opérations contractées avec les autres participants du système en question La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée sur la base d un système interne d évaluation de l exposition intégré par la suite au dispositif de mesure du risque de crédit En place depuis 10 ans continuellement mise à jour cette mesure s appuie sur des simulations de type « Monte Carlo » permettant d apprécier les mouvements probables de la valeur des expositions Les processus stochastiques utilisés sont sensibles à des paramètres y compris volatilités corrélations calibrés sur des données de marché historiques Les variations de valeur sont calculées jusqu à la maturité des transactions Pour l agrégation des expositions le système prend en compte l environnement juridique de chaque transaction et contrepartie et donc des éventuels accords de compensation et d appel de marge \ Les expositions au risque de contrepartie se caractérisent par leur forte variabilité au cours du temps en raison de l évolution constante des paramètres de marché affectant la valeur des transactions sous jacentes Il est donc essentiel de ne pas se limiter au suivi des valeurs actuelles des transactions et d analyser leurs variations potentielles dans le futu\ r Les expositions futures potentielles au risque de contrepartie sont mesurées à l aide d un modèle interne (« ValRisk ») qui permet de simuler plusieurs milliers de scénarii potentiels d évolution des marchés et de réévaluer le portefeuille de transaction de chacune des contreparties à plusieurs centaines de points dans le futur (de 1 jour à plus de 30 ans pour les transactions les plus longues) Pour l agrégation des transactions par contrepartie ValRisk prend en compte l environnement juridique spécifique à chaque contrepartie (notamment les accords de compensation et d appel de marge) encadrement et suivi du risque de contrepartie Les expositions futures potentielles calculées par ValRisk sont quotidiennement comparées aux limites allouées à chaque contrepartie En outre ValRisk permet la simulation de nouvelles transactions et la mesure de leur impact sur le portefeuille de la contrepartie et représente de ce fait un outil essentiel dans le processus d approbation du risque Les Comités suivants (par échelle croissante d autorité) Comité de Crédit Régional Comité de Crédit Global Comité de Crédit Direction Générale (CCDG) fixent les limites selon leur niveau de délégation a justements de crédit sur instruments financiers La valorisation des instruments financiers négociés de gré à gré par BNP Paribas dans le cadre de ses activités de marché (Fixed Income Global Equity & Commodity Derivatives) intègre des ajustements de crédit Un ajustement de crédit (ou CVA « Credit Value Adjustment ») est un ajustement de valorisation du portefeuille de transaction pour tenir compte du risque de contrepartie Il reflète l espérance de perte sur l exposition existant sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat de la probabilité de défaut de la contrepartie et de gestion dynamique du risque de contrepartie Le niveau de l ajustement de crédit effectué change en fonction des variations de l exposition existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de défaut Afin de réduire le risque associé à la dégradation de la qualité de crédit inhérent à un portefeuille d instruments financiers BNP Paribas peut avoir recours à une stratégie de couverture dynamique consistant en l achat d instruments de marché tels que les instruments dérivés de ValRisk est également utilisé pour produire l information nécessaire au calcul du capital économique (distributions d expositions futures potentielles par contrepartie) et au calcul du capital réglementaire Bâle II (exposition positive attendue effective) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 149 Notes annexes aux États Financiers consolidés activité de bnp paribas en matière de titrisation Le groupe BNP Paribas est engagé dans des opérations de titrisation en tant qu originateur arrangeur ou investisseur au sens de la typologie Bâle II La part respective du Groupe dans chacun de ces rôles se traduit comm\ e suit titrisées originées par BnP Paribas Positions de titrisations activité en matière de titrisation pour compte propre (originateur au sens bâle ii) Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité de la Banque des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés au moyen de titrisations de crédits (crédits immobiliers crédits à la consommation) accordés à la clientèle des réseaux bancaires ou de titrisation de prêts Plusieurs opérations de titrisation ont été réalisées en 2008 par des filiales de BNP Paribas Personal Finance en France BNL en Italie et UCI en Espagne pour un encours total titrisé de 13 milliards d euros Ces opérations ont toutes été auto souscrites par les filiales Compte tenu du faible appétit des marchés pour les produits de titrisation depuis août 2007 la stratégie du Groupe concernant la titrisation de ses actifs de financement des particuliers a été d élaborer des titrisations auto souscrites qui servent de collatéral auprès de la Banque Centrale Européenne en échange de liquidité à court terme Au total le stock de parts de créances titrisées (part du Groupe) s élevait 12 milliards d euros pour Personal Finance 1 milliard d euros pour « Equipment Solutions » et 10 5 milliards d euros pour BNL Seules 9 opérations (représentant un montant de parts d exposition titrisées Groupe de 4 8 milliards d euros) sont déconsolidantes prudentiellement en Bâle II et reprises dans le tableau ci dessus activité en matière de titrisation pour compte de la clientèle en tant qu arrangeur Au cours de l exercice 2008 BNP Paribas a poursuivi au sein du métier Structured Finance son activité de gestion de CLO pour compte de tiers mais n a originé aucune nouvelle émission de CLO de Leveraged Loans européens compte tenu de la situation du marché Les opérations de titrisation de CIB Fixed Income réalisées par le groupe BNP Paribas et conduisant à la création d entités spécifiques effectuées pour le compte de sa clientèle s accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l octroi de garanties Ces entités spécifiques ne sont pas consolidées lorsque le Groupe n en a pas le contrôle Opérations refinancées à court terme au 31 décembre 2008 six fonds non consolidés multicédants (Eliopée Thésée Starbird J Bird J Bird 2 et Matchpoint) sont gérés par le Groupe pour le compte de la clientèle Ces entités se refinancent sur le marché local à court terme des billets de trésorerie Le Groupe garantit par l émission de lettres de crédit le risque de deuxième perte attaché aux créances titrisées par les clients pour le compte desquels ces fonds sont gérés à hauteur de 0 7 milliard d euros (stable au 31 décembre 2007) et consent aux fonds des lignes de liquidité à hauteur de 15 2 milliards d euros (15 milliards d euros au Opérations refinancées à moyen et long terme le Groupe intervient également en tant qu arrangeur pour la constitution de fonds recevant les actifs titrisés de la clientèle et émettant des obligations à moyen et long terme placées par la Banque La gestion de ces fonds non consolidés n est pas assurée par la Banque Celle ci a été conduite à ouvrir des (0 3 milliard d euros au 31 décembre 2007) à treize d entre eux (Meliadi SARL Tenzing CFO Forest Finance Italfinance Emerald Assets LFE Capital III Cavendish CR Ferrara Halcyon Aurelius CDO FCC 130 BB Air Funding Wilmington Trust) qui représentent ensemble 3 9 milliards d euros d encours titrisés (4 6 milliards d euros au 31 décembre 2007) Dans un contexte nouveau de crise financière grâce à une capacité de structuration de BNP Paribas restée intacte l activité de titrisation en tant qu arrangeur a continué de servir ses clients afin de répondre à leurs besoins de financement sur la base de produits plus adaptés aux contraintes actuelles en matière de risque et de liquidité Ces produits peuvent s accompagner de facilités bancaires spécifiques comme les financements relais les prêts seniors les facilités de trésorerie et représentant un montant de 1 6 milliard d euros de positions de a ctivité en matière de titrisation en tant L activité de titrisation de BNP Paribas en tant qu investisseur est principalement exercée dans les pôles (CIB AMS et IRS) CIB Fixed Income a poursuivi également une activité de titrisation en tant qu investisseur qui consiste à suivre et à gérer le portefeuille d ABS (détenus ou bien couverts par des CDO) transféré en banking book prudentiel représentant 5 9 milliards d euros d actifs ABS Cette activité recouvre également la gestion de lignes de liquidités accordées dans le cadre d un syndicat de banques à des conduits ABCP gérés par certains grands groupes industriels internationaux clients de BNP CIB Loan and Portfolio Management (LPM) a poursuivi son activité de titrisation en tant qu investisseur en 2008 Depuis le premier trimestre 2007 aucune nouvelle opération n a été mise en place et le portefeuille a décru de plus de 50 % en deux ans Au 31 décembre 2008 le montant notionnel du portefeuille géré par LPM est ramené sous l effet conjoint de l arrivée à maturité de certains investissements et de l arrêt ou la cession de certains programmes consécutifs aux difficultés rencontrées en 2008 par Lehman Brothers Notes annexes aux États Financiers consolidés événements ont conduit à l enregistrement de pertes pour un montant En 2008 le pôle Asset Management & Services a investi dans des programmes de titrisation afin d apporter un support en liquidité à certains fonds d investissement Ces investissements ont été principalement réalisés aux deuxième et quatrième trimestres 2008 Les positions de titrisations acquises représentaient 3 1 milliards d euros au 31 décembre 2008 Ils ont été effectués dans le strict respect des disciplines du Groupe en matière de gestion des risques Au sein du pôle IRS BancWest est la seule entité ayant une activité de titrisation en tant qu investisseur gérée par ses deux filiales Bank of the West (BoW) et First Hawaïan Bank (FHB) Les éléments traditionnels des politiques de refinancement et de placement des fonds propres de BancWest sont des investissements dans des positions de titrisation exclusivement réalisés sur des titres cotés Fin 2008 les positions de titrisation acquises par BancWest représentaient Dispositif de gestion des risques en matière Compte tenu de leur spécificité et de la technicité requise pour leur analyse les transactions de titrisation arrangées de BNP Paribas pour compte de client font l objet d une analyse et d un suivi indépendants par une équipe dédiée du Département des Risques Transaction Analysis Team présente au sein de Risk Capital Markets (« R CM ») Elle fait appel aux expertises complémentaires en termes de liquidité de valorisation des tranches de titrisation de crédit de risque comptable Pour assurer une approche cohérente et exhaustive à l échelle de la banque le périmètre couvert par cette équipe porte sur les opérations de titrisation cash sur les risques de crédit issus des phases amont (bridge warehouse i e lignes de portage en attente de titrisation) sur les facilités connexes (lignes de liquidité et de dérivés aux SPV de titrisation) ainsi que des risques sur les conduits sponsorisés par BNP Paribas Tout en s insérant dans le cadre général d approbation et de suivi des risques de BNP Paribas le dispositif de risques pour la titrisation bénéficie en complément d instances et de procédures spécifiques pour un suivi procédure spécifique pour la préparation des dossiers de crédit politiques de notation spécifiques aux ABS et ABCP omités de crédit spécifiques pour approbation et revue (RSCC et GSCC Regional et Global Securitisation Credit Committee éventuellement Screening Committees FICC pour underwriting) Les revues annuelles sont requises pour chacun des ABS ou programmes mais aussi au niveau du conduit consolidé s y rajoutent des Comités watchlist doubtful le cas échéant dans le cadre de la revue globale politique spécifique de crédit sur les opérations structurées ABS et les participations ABS d ASG (au bilan ou via conduits) Compte tenu de la crise qui frappe le marché de la titrisation depuis 2007 le dispositif ci dessus a été en outre renforcé par un dispositif de reporting de crise comprenant des sections spécifiques dédiées aux positions ABS et aux conduits pour permettre le suivi au niveau de la Direction Générale (à travers les forums Capital Market Risk Committees Corporate Communication CCIRC rapports stress testing etc ) Risque de marché relatif aux activités Les risques de profits ou de pertes induits par des variations de paramètres de marché tels que les taux d intérêt les taux de change ou les prix des actions et matières premières sont qualifiés de risques de marché Les paramètres se définissent comme suit e risque de taux recouvre la variation de valeur éventuelle d un instrument financier à taux fixe ou indexé sur des références de taux de marché en raison des variations des taux d intérêt ainsi que des éléments de résultat futurs d un instrument financier à taux e risque de change traduit le risque que la valeur d un instrument ou de ses éléments de résultats futurs fluctue en raison des variations des cours des monnaies étrangères e risque de prix résulte des variations de prix de marché qu elles soient causées par des facteurs propres à l instrument ou à son émetteur ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché Il résulte entre autres des variations de prix et de volatilité des actions des indices sur actions et des matières premières Les titres à revenu variable les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque e risque de spread de crédit du portefeuille de transaction BNP Paribas négocie des dérivés de crédit pour répondre aux besoins de sa clientèle soit sous forme de transactions portant sur des instruments simples (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des profils de risque complexes répondant à des stratégies ciblées Dans le cadre de cette activité de transactions elle procède notamment à des achats et des ventes de protection la position d ensemble nette étant encadrée es produits optionnels portent intrinsèquement un risque de volatilité et de corrélation dont les paramètres peuvent être déduits des prix observables d options traitées dans un marché actif es risques de marché s expriment principalement dans le cadre des activités de transactions des portefeuilles de négociation menées par les métiers Fixed Income et Actions du pôle Corporate Investment Banking mais sont suivis dans le cadre du risque de crédit es instruments similaires (de taux de change ou de crédit) sont présents dans les portefeuilles bancaires mais ne font pas l objet du e risque de contrepartie (cf 4 d) couvre les dérivés et les opérations de pensions « repos » à la fois dans le portefeuille de négociation et Le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comité gouvernant les risques liés aux activités de Marchés des Capitaux (Capital Markets) Il a pour mission d aborder de façon cohérente les problématiques de risques de marché et de risques de contrepartie Il est présidé par le CEO de la Banque deux fois par an et à certaines occasions par l un des deux COO de la Banque C est au CMRC que sont décidés notamment les limites de trading au plus haut niveau (risques de marché et de trésorerie) ainsi que les processus d autorisation de prise de risque Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 151 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les déclarations de pertes et les estimations de risques de stress testing La mission de GRM en matière de suivi des risques de marché des activités se décline autour des actions suivantes définition mesure et analyse des différentes sensibilités qui sont une traduction du risque de marché de base mise en place en concertation avec les métiers d un système de limites sur ces sensibilités et d autres indicateurs plus globaux (GEaR Gross Earnings at Risk aussi connu sous l appellation générique de approbation des nouvelles activités des transactions les plus revue et approbation des modèles de valorisation des positions de production de rapports de synthèse destinés à la Direction Générale et au Senior Management des lignes métier conduite à chaque fin de mois d une revue des paramètres de marché (« MAP ») en partenariat avec la fonction Group Product Control mise en place et suivi des limites Le cadre actuel de définition et de gestion des limites validé par le CMRC s établit sur trois niveaux de délégation limites Activité sous l autorité du Responsable de Trading\ limites Métier sous l autorité du Responsable du Métier\ s l autorité exclusive du CMRC Autorisations de dépassement Les changements de limites peuvent être temporaires ou définitifs et feront l objet d une autorisation particulière dans chaque cas Les excès de limites doivent être déclarés selon la procédure et des actions doivent être entreprises selon le niveau de délégation de la limite en question Les événements de limites sont mesure des risques de marché des activités de L évaluation des risques de marché repose sur trois types d indicateurs (VaR sensibilités et stress tests) visant à capter l ensemble des risques y compris l évolution qui résulterait d un changement brutal et significatif Mesures en conditions de marchés normales La VaR (ou GEaR) Cet indicateur est le résultat du modèle interne approuvé par les autorités de supervision bancaire Il mesure la variation quotidienne possible de valeur du portefeuille de négociation dans les conditions de marché normales pour une durée d un jour de bourse sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents et avec un intervalle de confiance de 99 % Le modèle interne a été validé par les autorités de supervision bancaire à la fois pour le risque général et le risque spécifique (risque spécifique action et risque spécifique de taux) Cette validation recouvre notamment les méthodologies suivantes prise en compte des facteurs de risque usuels les taux d intérêt les spreads de crédit les taux de change la valeur des titres le prix des matières premières et les volatilités associées prise en compte de la corrélation entre catégories de facteurs de risque permettant l intégration des effets induits de diversification du risque Les algorithmes et méthodologies sont revus et améliorés constamment pour rester au meilleur niveau technique de l industrie en cohérence avec les innovations produit et l évolution des portefeuilles des activités Le système global de suivi des risques (« MRX ») inclut les calculs de sensibilités des positions aux différents paramètres de marché Ce système est décrit ci après et complète continuellement la série d indicateurs utilisés de manière à s adapter à la complexité croissante Mesures en conditions de marchés extrêmes Stress Testing des stress tests sont réalisés visant à simuler la variation de valeur des portefeuilles de négociation dans des conditions extrêmes Ces conditions sont définies par des scenarii de rupture dont les composantes sont ajustées en fonction des évolutions économiques GRM a défini pour l ensemble des activités de marché les scenarii de stress tests 15 scenarii couvrent les activités de taux de change de dérivés actions de matières premières et de trésorerie Ces scénarii sont présentés analysés et discutés chaque mois au CMRC Ces scénarii sont revus à intervalle régulier En ce qui concerne les activités de taux et de crédit une grande partie des résultats de ces scenarii de crise sont obtenus sur les mêmes bases que les valorisations quotidiennes des positions Pour certaines classes d actifs tels les ABS des scénarii spécifiques ont été intégrés au sein de ces schémas Parallèlement le Groupe définit quelques scénarii spécifiques visant à encadrer très précisément certains types de risques en particulier des risques complexes nécessitant aussi une réévaluation complète plutôt qu une estimation fondée sur les indicateurs de sensibilité (delta gamma vega ) Les résultats de ces stress tests sont présentés aux responsables des lignes métier et des limites en stress test peuvent être définies système global de suivi des risques Le suivi quotidien des positions est en partie réalisé à partir de l outil intégré Market Risk Explorer (« MRX ») qui est l application de calcul de la VaR (GEaR) Ces dernières années MRX a amélioré sa couverture développement d un calcul de risque au niveau de chaque transaction ce qui permet une analyse plus fine champ accru où le calcul du risque est effectué par réévaluation complète des valeurs présentes lors des simulations VaR (GEaR) ou stress testings en remplacement des estimations fondées sur les indicateurs de sensibilité (delta gamma vega ) déploiement d une gamme étendue d écrans disponibles dans l application afin de répondre à des besoins d analyse spé\ cifiques l équipe en charge du système MRX et les équipes de suivi des positions ont mis en place un reporting quotidien des variations les plus significatives des indicateurs de risques (VaR stress tests réserves ) couvrant toutes les activités de marchés de capitaux Cela permet d optimiser la qualité des données dans un cadre plus analyse des sensibilités aux paramètres de marché Le risque des activités de marché est analysé en premier lieu par une mesure systématique des sensibilités du portefeuille par rapport aux différents paramètres de marché L information obtenue permet une mesure par borne de maturité ou de prix d exercice pour les options Ces mesures de sensibilité faites avec différents niveaux d agrégation de positions sont comparées aux limites de marché Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 152 Notes annexes aux États Financiers consolidés MRX inclut dans les indicateurs de sensibilité suivis risques par contrepartie sur un nombre croissant d indicateurs de sensibilité intégration du risque inflation amélioration de la représentation du risque de change ainsi que des indicateurs de intégration du risque ABS (corrélation recouvrement scénarii rapport intégration du risque de corrélation de base (Base corrélation\ ) Les méthodes de calcul de la VaR sont continuellement affinées de manière à intégrer de nouveaux risques induits par l évolution de la structure des marchés et des produits historique de v aR (10 jours 99 %) en 2008 Les Valeurs en Risque présentées ci dessous sont établies sur la base du modèle interne paramétré conformément à la méthode préconisée par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposés au risque (« Amendement à l accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché ») Elles portent sur des périodes de 10 jours avec un intervalle de confiance de 99 % La Valeur en Risque moyenne totale de l exercice 2008 ressort ainsi à 278 millions d euros (avec un minimum de 167 millions d euros et un maximum de 604 millions d euros) après prise en compte de l effet des compensations entre différentes natures de risque (255 millions d euros) Elle s analyse comme suit Risque de prix attaché aux actions 16952400 119134152 Risque de prix attaché aux matières Effet des compensations (255) (357) (152)(189) total de la v aleur en risque 278167604303156245 (1) La composante VaR risque de change est hors périmètre du Pilier 1 Bâle II a R (1 joUR 99 %) EN mILLIoNS D EURoS Sous l effet de l extrême volatilité des marchés financiers notamment au quatrième trimestre la VaR a cru très sensiblement en dépit d une politique de réduction des positions de marché GRM évalue constamment la pertinence de son modèle interne de calcul au moyen de différentes techniques dont une comparaison régulière et sur une longue période entre les pertes quotidiennes constatées dans les activités de marché avec la VaR (1 jour) Le choix d un intervalle de confiance de 99 % signifie du point de vue théorique que des pertes quotidiennes supérieures à la VaR sont attendues deux à trois fois En 2008 les pertes quotidiennes ont dépassé la VaR sept fois dans un contexte de chocs sans précédent et de volatilité très exceptionnelle des marchés financiers Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 153 Notes annexes aux États Financiers consolidés Contrôle de la valorisation des portefeuilles Le contrôle de la valorisation des portefeuilles a été renforcé depuis 2007 grâce à la mise en place d une équipe Group Product Control dont une charte précise les différentes responsabilités (vis à vis de GRM Finances Développement Groupe le front office IT Opérations ) en termes de valorisation des instruments financiers de résultat sur les activités des marchés de capitaux et des processus de contrôle Les principales zones de contrôle de valorisation sont MAP review (contrôle mensuel de la valorisation des livres) revue ou contrôle des paramètres de marché Les procédures les régulant sont résumées ci après Un comité senior appelé le Product and Financial Control Committee (PFCC) se réunit une fois par trimestre afin de passer en revue les sujets de valorisation et prendre les décisions qui s imposent Ce Comité est présidé conjointement par le responsable de CIB et le Directeur Financier du Groupe en présence du CRO (Chief Risk Officer) ainsi que des représentants de Finance Groupe et du département des risques \ Au niveau « Métier » le Valuation Review Committee (VCR) présidé par le responsable trader senior examine et valide chaque mois les résultats des revues de paramètres de marché (MAP Reviews) ainsi que l évolution des réserves en présence des représentants du trading de GRM de Product Control Group et de Finances Développement Groupe Le Comité peut avoir la fonction d arbitre en cas de désaccord entre le trading et les Contrôle de l enregistrement comptable des transactions Ce contrôle est de la responsabilité des Opérations (Middle Office) Toutefois les opérations complexes nécessitant une attention particulière market parameter (map) Review contrôle des paramètres Cette tâche est de la responsabilité conjointe de GRM et Product Control Group Une vérification complète et formelle des paramètres est effectuée chaque mois et des contrôles journaliers sont également effectués sur les paramètres les plus liquides Product Control Group est assigné à la vérification des paramètres lorsque les processus sont automatisés GRM conserve l autorité sur les paramètres de risque et de marché nécessitant une analyse plus approfondie L information est obtenue par consultation des courtiers ainsi que des services spécialisés fournissant des prix de consensus de marché Les méthodologies de MAP Review sont décrites dans des procédures organisées par grandes lignes de produits Une fois les paramètres vérifiés les conclusions des analyses sont documentées Les ajustements sont passés sur les livres par le Middle Office Les résultats sont présentés au management des activités durant le Valuation Review Committee Depuis 2007 d importants efforts ont été déployés pour l intégration et la centralisation du calcul des réserves au sein de MRX en particulier dans le cas où ces dernières sont dérivées de sensibilités déjà présentes dans le système en remplacement des calculs effectués précédemment par les équipes de suivi des positions Généralement les réserves peuvent être calculées de façon Le contrôle et l analyse des modèles de valorisation sont de la responsabilité de GRM Les processus principaux sont validation des modèles processus par lequel une revue formelle d un modèle est effectuée quand un modèle a subi des modifications de méthodologie L analyse est documentée dans un « rapport de validation de modèle » qui détaille les raisons et conditions de la revue des modèles processus qui permet de tester la qualité et la mapping Produit Modèle processus de vérification de l adéquation des produits à leur modèle de détermination du prix et de leur bonne Certaines transactions complexes nécessitent l utilisation de paramètres considérés comme non observables dont la conséquence est un résultat immédiat que les normes comptables internationales (IAS 39) ne permettent pas de reconnaître (Day One Profit) Le Middle Office calcule les ajustements permettant de neutraliser ce résultat GRM est associé conjointement à Finances Développement Groupe aux Middle Offices et aux Métiers pour le processus de détermination du Day One Profit en travaillant notamment sur les aspects suivants statuer sur la qualité observable ou non d un paramètre documenter les démonstrations d observabilité statuer sur la qualité observable ou non d une transaction quand cette qualification ne peut reposer sur les processus automatiques gérés Le Middle Office calcule les ajustements de Day One Profit et s assure de la nature d observabilité de chaque transaction à la Direction générale Le reporting est assuré par une équipe dédiée (« GRAR » Global Risk Il est articulé autour des analyses suivantes rapports hebdomadaires (« MainPosition reports ») par activité (dérivés actions les matières premières les crédits dérivés de taux d intérêt et change) destinés aux Responsables des lignes métier Ces rapports proposent une synthèse de l ensemble des positions ainsi que des points devant faire l objet d une attention particulière Over 15m at risk report » rapport bimensuel adressé à la Direction CMRC events summary » mensuels utilisés comme base de discussion lors des réunions CMRC Positions highlights » traitant de problématiques spécifiques les tableaux de bord territoriaux tels le « UK risk dashboard » Depuis le début de la crise des « subprimes » et du « credit crunch » en août 2007 GRM a élargi sa gamme de rapports et analyses réunion hebdomadaire entre les responsables de CIB et de GRM afin d assurer un contrôle joint de la situation et prendre les décisions Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 154 Notes annexes aux États Financiers consolidés nécessaires considérant à la fois l évolution de marché et l évolution publication quotidienne de résultats de stress testing de l activité Dérivés Actions et mise en place de stress test ABS (sur les portefeuilles rapports journaliers ou hebdomadaires sur la crise résumant le résultat les mouvements de marché le risque de contrepartie sur les noms sensibles les monolines les SIV et CDPC les fonds mutuels les institutions financières et les hedge funds les marchés émergents analyses de concentration de risques de marché et de contrepartie (par exemple volatilité dividendes) Risque de marché relatif aux activités Le risque de marché relatif aux activités bancaires recouvre le risque de participation en actions d une part et le risque de taux et de change relatifs aux activités d intermédiations bancaires d autre part Seul le risque de participation en actions et le risque change donnent lieu à un calcul des actifs pondérés au titre du Pilier 1 avec la réglementation Bâle II Le risque de taux relève pour sa part du Pilier 2 Les risques de taux et de change relatifs aux activités d intermédiation bancaire et aux investissements procèdent principalement des opérations de Banque de Détail en France et à l International des filiales de financement spécialisé et de collecte d épargne des opérations des Métiers de financement de CIB ainsi que des investissements réalisés par le Groupe Ces risques sont gérés par le métier ALM Trés\ orerie Au niveau du Groupe l ALM Trésorerie est rattachée à « Corporate Investment Banking » sous la supervision directe d un Directeur Général délégué L ALM Trésorerie Groupe exerce une autorité fonctionnelle sur les équipes ALM et Trésorerie de chaque filiale Les décisions à caractère stratégique sont adoptées dans le cadre de Comités (Asset and Liability Committee ALCO) qui supervisent l action de l ALM Trésorerie Ces Comités sont déclinés au niveau de chaque pôle ou entité opérationnelle (CIB BDDF BNL BancWest Personal Finance Equipment Solutions Les actions détenues par le Groupe hors portefeuille de négociation sont constituées de titres détenus « conférant des droits résiduels et subordonnés sur les actifs ou le revenu de l émetteur ou qui représentent une nature économique similaire » Il s agit des actions cotées et non cotées et des parts dans des fonds des options implicites des obligations convertibles remboursables ou des titres super subordonnés des engagements donnés et des couvertures sur titres de participation\ et des titres de sociétés consolidées par mise en équivalenc\ e modélisation du risque sur les participations en actions Le Groupe a recours à un modèle interne dérivé de celui utilisé pour le calcul de VaR (GeaR) quotidien du portefeuille de négociation il s en démarque cependant pour l application des paramètres d horizon et d intervalles de confiance différents conformément à l article 59 1 c alinéa ii) Ce modèle permet d estimer la contribution de chaque ligne de participation à la perte économique dans le ou les scénarii les plus défavorables à la Banque puis d en déduire le niveau des pertes Les facteurs de risque retenus pour la mesure du risque sur le portefeuille des participations actions sont de natures diverses et dépendent du niveau d information disponible ou utilisable sur les cours des titres du pour les titres cotés dont les historiques de cours sont suffisamment longs ces derniers sont directement sélectionnés comme facteurs pour les autres titres cotés ou pour les « non cotés » chacun est rattaché à un facteur de risque systémique représentatif du secteur d activité et de la zone géographique dans lequel opère l émetteur du titre complété d un risque spécifique propre à chaque li\ gne lorsque le titre appartient à une zone géographique hors zone euro un facteur de risque correspondant au taux de change lui est également Ce modèle a été validé par les autorités de supervision bancaire dans le cadre de l homologation Bâle II pour le calcul des exigences de fonds propres pour le risque relatif aux participations t echniques Comptables et méthodes de valorisation Les techniques comptables et méthodes de valorisation sont présentées en note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 1 c 9 Détermination de la valeur de marché expositions au risque de participations en actions En millions d euros exposition en valeur de marché capital investissement dans des portefeuilles diversifiés 3 020 La valeur de marché des expositions prises en compte au 31 décembre 2008 dans le modèle interne s élève à 10 1 milliards d euros contre 13 9 milliards d euros à fin décembre 2007 Les portefeuilles ont en effet souffert de la baisse généralisée des marchés d actions e\ n 2008 montant total des gains et pertes Le montant total des gains et pertes est présenté en note 5 c Actifs Financiers disponibles à la vente Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 155 Notes annexes aux États Financiers consolidés Le risque de change concerne l ensemble des opérations qu elles appartiennent ou non au portefeuille de négociation Le traitement est identique en Bâle II et en Bâle I Les actifs pondérés au titre du risque de change sont aujourd hui déterminés selon l approche standard (un modèle interne fonctionnant aujourd hui au sein du Groupe mais sur le seul périmètre du trading book) en utilisant la faculté laissée par l autorité de supervision bancaire de limiter le périmètre au seul risque de change opérationnel Les entités du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise y compris l euro Cette position nette correspond à la somme des éléments d actif moins les éléments de passif plus les éléments de hors bilan (y compris la position nette des opérations de change à terme et l équivalent delta net des options de change) moins les actifs durables et structurels (titres de participation immobilisations corporelles et incorporelles) Ces positions sont converties en euros au cours de la clôture en date d arrêté Elles sont alors additionnées pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise La position nette dans une devise est qualifiée de position longue lorsque les avoirs excèdent les dettes elle est qualifiée de position courte lorsque les dettes excèdent les avoirs Pour chaque entité du Groupe la position nette en devises est équilibrée dans la devise pertinente (ie la devise de reporting de l entité) de sorte que la somme des positions longues égale celle des positions courtes L exigence de fonds propres au titre du risque de change correspond à la somme des éléments suivants les positions compensées dans les monnaies des États participant au système monétaire européen sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 1 6 % de la valeur de ces positions compensées les francs CFA et CFP sont compensés avec l euro sans exigence de les positions en devises présentant une corrélation étroite sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 4 % du montant les autres positions y compris le solde des positions non compensées dans les devises mentionnées ci dessus sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 8 % de leur montant Risque de change et couverture du résultat réalisé en devises L exposition au risque de change procède notamment du résultat net dégagé par les filiales et succursales étrangères L ALM du Groupe est chargée de couvrir la variabilité du résultat net du Groupe aux cours de change des monnaies étrangères y compris les positions liées aux résultats réalisés en devises par les activités conduites en métropole Les trésoreries locales des sites étrangers gèrent le risque de change par rapport à leur devise fonctionnelle Les positions liées aux dépréciations de portefeuille sont gérées de manière centralisée par l \ ALM Risque de change et couverture d investissements nets en La position de change du Groupe liée à ses investissements en devises résulte pour l essentiel des dotations des succursales et des titres de participations en monnaies étrangères financés par l achat de la devise La politique du Groupe consiste le plus souvent à emprunter la devise d investissement de façon à immuniser cet investissement contre le risque de change Dans ce cas les emprunts sont documentés en tant qu instruments de couverture de l investissement Toutefois le financement peut être aussi réalisé par achat des devises concernées notamment pour la plupart des devises peu liquides organisation de la gestion du risque de taux dans le groupe Le risque de taux lié aux opérations commerciales de la Banque de Détail en France et à l international des filiales de financement spécialisé des Métiers de gestion d épargne du pôle AMS et des Métiers de financement est géré par l ALM Trésorerie dans le cadre du portefeuille des activités d intermédiation clientèle Le risque de taux lié aux fonds propres et aux investissements est également géré par l ALM Trésorerie dans le portefeuille des activités fonds propres et investissements Les opérations initiées au sein de BNP Paribas SA Métropole sont transférées vers l ALM Groupe au moyen de contrats internes analytiques Les opérations initiées dans les filiales ou succursales sont transférées vers l ALM Trésorerie locale qui adosse la position nette de l entité principalement sous forme de prêts et emprunts avec l ALM Trésorerie Les principales décisions de gestion relatives aux positions de taux issues des activités d intermédiation bancaire sont prises lors de comités mensuels ou trimestriels par métier au sein desquels sont représentées la Direction du métier l ALM Trésorerie Groupe et l ALM Tré\ sorerie locale Les positions de taux sont mesurées sous forme d impasses dans lesquelles les risques optionnels liés en particulier aux options comportementales sont intégrés sur la base de leur équivalent delta Les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle Ainsi pour les produits de la Banque de Détail les modélisations des comportements s appuient sur des données historiques et des études économétriques Elles portent notamment sur les remboursements anticipés les comptes courants créditeurs et débiteurs ainsi que les comptes d épargne L échéancement des fonds propres relève d une Pour les activités de Banque de Détail le risque de taux structurel est également mesuré à travers un indicateur de sensibilité des revenus avec une logique de continuité de l activité en intégrant l évolution dynamique du bilan En effet du fait de l existence de corrélations partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché et d une sensibilité des volumes due en particulier aux options comportementales le renouvellement du bilan engendre une sensibilité structurelle des revenus aux variations de taux Enfin un indicateur spécifique aux risques de nature optionnelle est analysé lorsque des options comportementales sont présentes dans les produits vendus aux clients afin d affiner les Le choix des indicateurs la modélisation des risques ainsi que la production des indicateurs sont contrôlés par des équipes indépendantes de Product Control et par des équipes dédiées de Group Risk Management Les conclusions de ces contrôles sont présentées régulièrement dans des comités ad hoc et une fois par an au Conseil d administration Ces indicateurs sont systématiquement présentés aux ALCO et servent ainsi de base aux décisions de couvertures en fonction de la nature Sur les activités d intermédiation clientèle la gestion du risque de taux global des entités de Banque de Détail est encadrée par une limite principale fondée sur la sensibilité des revenus à une variation des taux Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 156 Notes annexes aux États Financiers consolidés nominaux des taux réels ainsi que de l inflation sur un horizon minimum de 3 ans Cette limite est établie en fonction du revenu annuel ce qui permet d encadrer l incertitude sur le revenu futur lié aux évolutions de taux d intérêt Au delà de la maturité retenue pour la limite de sensibilité des revenus l encadrement est complété par une limite sur les impasses de taux fixée en pourcentage des ressources clientèle Ce pourcentage est une fonction décroissante de l horizon de gestion Cette limite permet d encadrer le risque sur les échéances à long terme Le risque de taux des métiers des filiales spécialisées très faible compte tenu de la centralisation des risques à l ALM Trésorerie est encadré par des limites techniques sur les impasses de taux suivies par les ALCO des métiers\ sensibilité de la valeur des portefeuilles d intermédiation Les portefeuilles d instruments financiers résultant de l activité d intermédiation bancaire du Groupe n étant pas destinés à être cédés ne font pas l objet d une gestion sur la base de leur valeur Pour les besoins de l information financière prescrite par les normes comptables internationales la Banque détermine une valeur pour les instruments financiers composant ces portefeuilles (cf note 8g) et une sensibilité de la valeur donnée à ces portefeuilles aux fluctuations de taux d intérêt qui est reprise dans le tableau ci dessous Celui ci présente la sensibilité de la valeur des livres des activités d intermédiation consolidés par devise et par bande d échéances pour un choc instantané d un point de base de l ensemble de la courbe des taux Cette mesure permet de prendre en compte l ensemble des flux futurs générés par les opérations en vie à la date d analyse quelle que soit leur maturité Cette sensibilité tient compte des portefeuilles de réplication utilisés pour modéliser les échéanciers conventionnels en La sensibilité de la valeur des livres des activités d intermédiation à une variation instantanée d un point de base des taux d intérêt se traduit par une augmentation de valeur en cas de baisse et une réduction de Sensibilité aux variations de taux d intérêt de la valeur de\ s portefeuilles d intermédiation clientèle et des capitaux prop\ res du Groupe En milliers d euros au total 25(422) 149(1 858) (1 523)(3 629) En milliers d euros au USD 74(309) (856)(209)(1 197) (2 497) total 713(1 619) (1 583)(2 263) 2 606(2 146) Couverture des risques de taux et de change Les relations de couverture initiées par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux d intérêt et du risque de change réalisée au moyen de swaps d options et d opérations de change En fonction de l objectif poursuivi les instruments financiers dérivés utilisés sont désignés en couverture de valeur en couverture de résultats futurs ou encore en couverture d un investissement net en devises Chaque relation de couverture fait l objet d une documentation formelle dès l origine décrivant la stratégie poursuivie désignant l instrument couvert et l instrument de couverture la nature du risque couvert ainsi que la méthodologie d appréciation de l efficacité tant au plan prospectif La stratégie de gestion du risque de taux d intérêt global est fondée sur le pilotage de la sensibilité des revenus de la Banque aux variations de taux d intérêt Cela permet en particulier d optimiser la prise en compte des compensations entre les différents risques L optimisation de ce pilotage nécessite une appréhension fine des différents risques afin de déterminer la meilleure stratégie de couverture après prise en compte Ces stratégies sont définies et mises en place par portefeuille et fonds propres et par devise Dans les portefeuilles clientèle le déséquilibre entre les productions nouvelles de crédits à la clientèle à taux fixe et la collecte de ressources longues s est accru en 2008 dans la plupart des entités de Banque de Détail en France comme à l international En France l année a été principalement marquée par la poursuite de la décollecte sur les plans d épargne logement et le transfert d encours significatifs depuis les comptes d épargne vers les dépôts à terme mieux rémunérés Parallèlement les productions nouvelles de crédits à la clientèle à moyen long terme à taux fixe sont restées très élevées Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 157 Notes annexes aux États Financiers consolidés Le contexte de marché en 2008 a été caractérisé par deux périodes distinctes au premier semestre tandis que la Réserve Fédérale américaine baissait ses taux directeurs la Banque Centrale Européenne s inquiétait toujours des risques inflationnistes À partir de l été la contagion progressive à l économie réelle de la crise financière a modifié sensiblement les prévisions économiques dans l ensemble des pays développés et émergents se traduisant par une forte baisse des taux d intervention des banques centrales À la suite de la faillite de la banque américaine Lehman Brothers les tensions sur la liquidité se sont encore aggravées avec des hausses des taux monétaires à court terme jusqu au début du quatrième trimestre Les opérations de couverture mises en place en 2008 ont été principalement des stratégies emprunteuses à taux fixe Ces couvertures sont mises en place sous forme de dérivés fermes ou optionnels qui sont quasi systématiquement comptabilisés en couverture des variations de valeur des éléments couverts à taux fixe (en application de la norme européenne dite « carved out fair value hedge ») ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (cash flow hedge) Les titres d État en portefeuille sont majoritairement comptabilisés dans la catégorie « Disponible à la vente » Au cours de l exercice 2008 aucune relation de couverture n a Les relations de couverture du risque de change initiées par l ALM portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe Chaque relation de couverture fait l objet d une documentation formelle dès l origine décrivant la stratégie poursuivie désignant l élément couvert et l instrument de couverture la nature du risque couvert ainsi que la méthodologie d appréciation de l efficacité tant au plan prospectif qu au plan rétrospectif Les investissements financés par emprunts de devises font l objet d une documentation de relation de couverture pour conserver la symétrie dans l enregistrement des variations de change et éviter les impacts en résultat Dans ce cadre les emprunts sont documentés en tant Une relation de couverture de même nature est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux actifs nets en devises des succursales et des filiales consolidées Une relation de couverture de type Fair Value Hedge est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux titres des entités non consolidées Au cours de l exercice 2008 aucune relation de couverture d investissements nets n a été déqualifié\ e Le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe En particulier les flux de revenus futurs hautement probables (intérêts et commissions externes notamment) en devises différentes de l euro générés par les principales activités filiales ou succursales du Groupe Couverture de valeur des instruments financiers inscrits au bilan (Fair Value Hedge) En matière de risque de taux les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs à taux fixe identifiés soit sur des portefeuilles d actifs ou de passifs à taux fixe Les instruments financiers dérivés contractés permettent de réduire l exposition de la valeur de ces instruments induite Les couvertures d actifs ou de passifs identifiés concernent pour l essentiel les titres disponibles à la vente et les émissions du Groupe Les couvertures de portefeuilles d actifs ou de passifs financiers constitués par devises concernent d une part des crédits à taux fixe crédits immobiliers crédits à l investissement crédits à la consommation et crédits expor\ t d autre part des ressources clientèle à taux fixe (dépôts à vue ressources issues des contrats d épargne logement) La désignation du montant couvert s effectue en échéançant les encours restant dus des éléments couverts et en désignant un montant par bande d échéance considérée Ces échéancements sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle (hypothèses de remboursement anticipé taux de défaut estimés) Les dépôts à vue qui ne portent pas d intérêts contractuels s analysent comme des passifs financiers à taux fixe à moyen terme La valeur de ces passifs est donc sensible à l évolution des taux d intérêts La loi d écoulement utilisée s appuie sur des analyses historiques sans prendre en compte prospectivement les effets liés à l enrichissement potentiel Pour chaque relation de couverture l efficacité prospective est mesurée en s assurant que pour chaque bande d échéance l encours des éléments couverts est supérieur à l encours des instruments financiers dérivés de L efficacité rétrospective est mesurée en s assurant que l évolution mensuelle de l encours couvert en début de période ne met pas en Couverture de résultat (Cash Flow Hedge) En matière de risque de taux d intérêt le Groupe utilise des instruments financiers dérivés en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable Des transactions futures hautement probables sont également couvertes Les éléments couverts sont positionnés dans des échéanciers par devise et par index de taux Après prise en compte des hypothèses de remboursement anticipé et des taux de défaut estimés le Groupe couvre au moyen d instruments financiers dérivés tout ou partie de l exposition aux risques induite par En matière de risque de change le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe En particulier les flux de revenus futurs (intérêts et commissions notamment) générés par les activités des principales filiales ou succursales du Groupe dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire l objet d une couverture Comme en matière de couverture du risque de taux la documentation et l appréciation de l efficacité de ces relations de couverture s appuient sur des échéanciers prévisionnels Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 158 Notes annexes aux États Financiers consolidés Au cours de l exercice 2008 aucune relation de couverture de transactions futures n a été déqualifiée au motif que la réalisation de cet événement futur ne serait plus hautement probable Le contrôle opérationnel permanent s inscrit dans un cadre la réglementation issue du Comité de Bâle (dite « Bâle II ») qui impose l allocation de fonds propres au titre du risque opérationnel le règlement CRBF 97 02 modifié qui prévoit la mise en uvre d un système de contrôle interne assurant l efficacité et la qualité du fonctionnement interne de la Banque la fiabilité de l information interne et externe la sécurité des opérations enfin la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes Afin d atteindre ce double objectif de mesure et de gestion BNP Paribas met en uvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent processus fonctionnant en boucle et reposant sur 5 étapes l identification et l évaluation des risques la formalisation la mise en uvre et le suivi du dispositif de contrôle permanent (procédures vérifications et tous éléments d organisation concourant à la maîtrise des risques ségrégation des tâches gestion des droits d accès etc ) la production des mesures de risque et le calcul du capital associé au le reporting et l analyse des informations de gestion relatives au dispositif de contrôle opérationnel permanent enfin la gestion du dispositif via une gouvernance impliquant le management et débouchant sur la détermination et le suivi de plans Deux volets en particulier sont à souligner structurants par leur ampleur ils illustrent la complémentarité des approches du risque opérationnel et du contrôle permanent au sein du groupe BNP Paribas Le calcul du capital Il repose sur une approche hybride combinant un modèle interne (couvrant 68 % du PNB du Groupe à la fin 2008) et l approche dite « standard » (pour les autres entités du périmètre consolidé) Le modèle interne AMA (« Advanced Measurement Approach ») repose sur la modélisation de distributions de pertes dont le calibrage utilise un double jeu de données des historiques d incidents survenus depuis 2002 dans le groupe BNP Paribas et les grandes banques internationales et des scénarii d incidents potentiels construits en interne afin notamment de mieux tenir compte des risques extrêmes auxquels la Banque est exposée Ce modèle a été er janvier 2008 La généralisation des plans de contrôles BNP Paribas s est engagé dans une démarche de formalisation de « plans de contrôles » qui vise un triple objectif homogénéiser les pratiques rationaliser le dispositif standardiser les contrôles Le projet doit à ce titre faciliter la couverture des sites à l international et accompagner la croissance du Groupe S appuyant sur les cartographies de risques qui ont conduit à l identification et à la quantification des scénarii de risques potentiels il implique l ensemble des Pôles et des Fonctions du Groupe Le dispositif de contrôle opérationnel permanent est animé par une filière d analystes présente à tous les niveaux du Groupe (Pôles Fonctions Métiers Filiales et Territoires) Les effectifs dédiés ont fortement progressé au cours des dernières années à la mi 2008 ils représentaient près de 500 ETP (équivalent temps plein) dont près de 10 % dédiés à la coordination de la continuité d activité Leur mission est doub\ le coordonner sur leur périmètre de responsabilité la déclinaison du dispositif de ses normes et méthodologies des reportings et des alerter le management et contrôler le bon fonctionnement du Le pilotage du système repose de fait sur une implication forte des opérationnels premiers responsables de la maîtrise de leurs risques Ainsi les sujets liés au contrôle opérationnel permanent et à la continuité d activité sont ils présentés trois fois par an au Comité Exécutif du Groupe et mensuellement au Comité de coordination du Contrôle Interne (instance réunissant les acteurs du Contrôle Interne sous la présidence du Coordinateur du Contrôle Interne) Les entités du Groupe ont été invitées à décliner sur leur périmètre cette structure de gouvernance\ Champ et nature des systèmes de déclaration et de Les Comités Exécutifs du Groupe et des Pôles ont notamment pour mission de superviser la bonne gestion des risques et des contrôles sur leur périmètre de responsabilité dans le cadre de l infrastructure mise en place au niveau du Groupe Ils valident la qualité et la cohérence des données de gestion examinent leur profil de risque par rapport aux seuils de tolérance qu ils se sont fixés et évaluent la qualité de leur dispositif de contrôle à l aune de leurs objectifs et des risques qu ils encourent\ Un Protocole d Analyse des risques Opérationnels a été élaboré en 2003 afin de structurer la méthode à suivre pour mettre en uvre ces composantes réglementaires et évaluer les processus clés (Cf schéma Il a donné lieu à la fois à des précisions méthodologiques au fil de la construction du dispositif et au développement pour l ensemble des utilisateurs du Groupe d une suite d outils intégrés (OREX) sous intranet En millions d euros au 31 décembre 2008 31 décembre 2007 Le tableau suivant présente sur le périmètre des opérations à moyen et long terme de BNP Paribas SA Paris le montant ventilé par date prévisionnelle d échéance des flux de trésorerie qui font l objet d \ une couverture ce qui représente l essentiel des opérations du Groupe Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 159 Notes annexes aux États Financiers consolidés Ces outils comprennent aujourd hui un module d enregistrement et de gestion des incidents survenus un module de description et de gestion des processus clés un module d analyse prospective des incidents et un module de collecte des plans d action La collecte des données internes d incidents historiques et d incidents potentiels s appuie sur la hiérarchie des processus clés de BNP Paribas ainsi que sur l organisation des métiers territoires permettant ainsi une analyse et un reporting complets et cohérents les composantes du risque opérationnel liées risque juridique au risque fiscal et à la sécurité BNP Paribas est soumis dans chacun des pays où le Groupe est présent aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d activité notamment la banque l a ssurance et les services financiers Le Groupe est notamment tenu au respect de l intégrité des marchés et au respect de la primauté des intérêts des clients De longue date les Affaires Juridiques Groupe (AJG) ont développé un dispositif de Contrôle Interne dont la vocation est de prévenir détecter mesurer et maîtriser les risques de nature juridique Ce dispositif consiste des Comités ad hoc dont notamment le Comité Exécutif de la fonction juridique le Comité de la fonction juridique mondiale qui coordonne la fonction juridique au sein de toutes les composantes du Groupe dans ses pays d implantation et qui assure la cohérence et la mise en uvre des politiques juridiques du Groupe le Comité de veille juridique qui s assure de l analyse de l interprétation et de la diffusion des textes législatifs réglementaires et des évolutions jurisprudentielles françaises et européennes au le Comité de Contrôle Interne de la fonction juridique incluant la le Comité Contentieux où sont évoqués les dossiers significatifs en par ailleurs la Fonction Juridique est membre permanent du Comité de la Conformité et du Comité de coordination du Contrôle des procédures et référentiels internes qui encadrent d une part la maîtrise du risque juridique en liaison étroite avec la Conformité pour tous les sujets qui sont aussi de son ressort d autre part l intervention des juristes au sein du Groupe Ces procédures sont réunies depuis fin 2004 dans une base de données accessible à tous les salariés du Groupe en français et en anglais des missions de diagnostic juridique dans les entités du Groupe afin de s assurer de la pertinence des dispositifs locaux de maîtrise du risque juridique de la maîtrise effective des risques juridiques et de l utilisation correcte des outils Des visites régulières notamment des territoires vulnérables sont organisées afin de superviser les dispositifs des outils internes de reporting de modèles de documents et d analyse que les AJG continuent de développer et qui contribuent à l analyse La réorganisation de la Fonction Juridique décidée dans le courant de l année 2007 est maintenant effective La décentralisation des juristes au sein des équipes opérationnelles des pôles et des métiers a permis une meilleure appréhension des métiers et une plus grande réactivité le tout au service d une maîtrise accrue des risques juridiques La réunion régulière des divers Comités (cf supra) permet de préserver la cohérence BNP Paribas est soumis aux réglementations fiscales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s appliquent aux secteurs d activité dont relèvent les différentes entités du Groupe comme la banque l a ssurance et les services financiers Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction à compétence mondiale chargée de la cohérence des solutions fiscales du Groupe et du suivi du risque fiscal global dont elle assure la responsabilité avec la fonction Finances Développement Groupe (FDG) Les AFG veillent au titre d un deuxième regard à ce que les risques pris en matière fiscale se situent à un niveau acceptable pour le Groupe en cohérence avec ses INFoRmATIoN DE GESTIoN PRISE DE DÉCISIoN ET PLANS D ACTIoNS Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 160 Notes annexes aux États Financiers consolidés Pour exercer sa mission la fonction AFG a mis en place un réseau de correspondants fiscaux dans l ensemble des pays où le Groupe est implanté auquel s ajoutent des fiscalistes locaux présents un processus de remontée d informations qualitatives permettant de contribuer au contrôle du risque fiscal et de pouvoir juger du respect de la réglementation fiscale locale un reporting régulier à la Direction Générale sur l exercice des délégations accordées et le respect des référentiels inte\ rnes Elle participe à un Comité de coordination fiscale animé par la fonction FDG élargi à la fonction Conformité et en cas de besoin aux pôles Ce Comité a pour vocation d analyser les éléments concernant les principales problématiques fiscales du Groupe et de prendre des décisions idoines FDG a l obligation de recourir au conseil des AFG pour les aspects fiscaux Les AFG sont par ailleurs dotées de procédures couvrant l ensemble des pôles et destinées à assurer l identification la maîtrise et le contrôle du risque fiscal Il s agit autant du risque fiscal du Groupe que du risque fiscal des produits ou transactions proposés par les sociétés du Groupe à la clientèle Les moyens d atteindre ces objectifs sont des plus variés puisque les procédures concernent entre autres le cadre d exercice des responsabilités liées aux problématiques fiscales c est notamment l objet de la Charte du risque fiscal déclinée soit sous la forme d une lettre de mission adressée aux responsables locaux de la fonction fiscale soit sous la forme d une lettre de délégation aux responsables des pôles pour les entités non couvertes par des fiscalistes locaux Cette lettre est revue en fonction de l évolution de la Charte du Directeur de Territoire la validation par les AFG de tout nouveau produit à contenu fiscal marqué de toutes nouvelles activités ainsi que des opérations « spécifiques » qui sont structurées en France et à l étranger les modalités de recours à un conseil fiscal externe la définition des incidents opérationnels à caractère fiscal et des standards communs de déclaration et de reporting la définition et la diffusion des règles et normes applicables dans le Groupe et la validation de toute convention cadre ou de place et toute circulaire ou texte organique interne présentant une problématique un reporting portant sur les contrôles fiscaux les modalités de contrôle de la délivrance des avis et conseils dans L information est la matière première principale des activités d une banque La dématérialisation quasi achevée le besoin de rapidité des opérations et leur automatisation toujours plus poussée l interconnexion entre la Banque et ses clients via Internet pour les particuliers et par de multiples réseaux pour les entreprises et institutionnels renforcent continûment le besoin de maîtrise du risque relatif à la sécurité de L évolution des incidents de la profession bancaire et de l industrie des cartes de crédit paiement rendus publics dans différents pays implique une vigilance accrue confirmée par la réglementation et la jurisprudence en matière de données personnelles et bancaires La maîtrise de la sécurité de l information de BNP Paribas s articule autour d un ensemble de documents de référence organisés selon plusieurs catégories politique générale de sécurité différentes politiques plus spécifiques notamment à certaines thématiques liées à la sécurité des Systèmes d Information la formulation d exigences structurées selon les 27001 des Guides pratiques qui accompagnent les exigences de sécurité des procédures opérationnelles plus ou moins Ce cadre de référence « sécurité » est décliné métier par métier prenant en compte les contraintes réglementaires et l appétence au risque du métier et s appuyant sur le cadre général de la politique du Groupe fondée sur la norme ISO 27001 Chaque métier utilise la même démarche de gestion de ce risque (la méthodologie retenue est l ISO 27005 complétée de la méthodologie gouvernementale française EBIOS des indicateurs objectifs et partagés des contrôles une évaluation du risque résiduel et le suivi du plan d action) Cette démarche s inscrit dans le Contrôle Permanent et le Contrôle Périodique au sein de chaque activité bancaire en particulier pour la directive CRBF 97 02 modifiée en 2004 en France Chaque métier du groupe BNP Paribas possède des facteurs de risques liés à la sécurité de l information qui lui sont spécifiques tandis que d autres sont communs à tous La politique de maîtrise du risque informatique prend en compte les dimensions propres aux métiers souvent rendues plus complexes par les spécificités nationales culturelles et légales des pays dans lesquels ces métiers exercent leurs activités Comme la plupart des établissements bancaires mondiaux et comme les années précédentes les métiers de banque en ligne pour les particuliers du Groupe continuent à être victimes en 2008 de plusieurs tentatives d attaques informatiques (par usurpation d identité « phishing pharming » via Internet) Les attaques de masse ont toutes été parées sans aucun dommage pour nos clients grâce au renforcement continu des mesures de sensibilisation de prévention de détection et de réaction en place Bien que ces attaques n aient pas significativement augmenté en 2008 (en nombre et en nature) les métiers de BNP Paribas restent vigilants et poursuivent leurs investissements pour rester en avance sur les menaces sans inutilement complexifier l utilisation du canal Internet BNP Paribas participe activement directement auprès de ses clients et en étroite collaboration avec les pouvoirs publics et les associations professionnelles et citoyennes dans les pays où elle est présente dans la Banque de Détail aux particuliers à la sensibilisation des internautes et à leur formation aux dangers de l Internet et aux bons réflexes pour toutes La disponibilité des systèmes d information est un élément constitutif clé de la continuité des opérations bancaires en cas de sinistre ou de crise Le groupe BNP Paribas maintient développe et vérifie régulièrement ses dispositifs de secours et de fiabilité (robustesse) de ses outils informatiques conformément à ses valeurs d excellence opérationnelle au renforcement de la réglementation et à la prise en compte de risques extrêmes (catastrophe naturelle ou non crise sanitaire etc ) et en cohérence avec la politique globale de continuité des opération\ s BNP Paribas poursuit une démarche de limitation du risque et d optimisation des moyens mis en uvre par un cadre procédural propre à chaque métier qui encadre les pratiques quotidiennes (production informatique) et la gestion du patrimoine applicatif (existant et nouveaux systèmes) la sensibilisation de l ensemble du personnel aux enjeux de la sécurité de l information et la formation des acteurs clés aux procédures et attitudes de maîtrise du risque lié aux moyens informatiques une démarche formelle pour les projets des métiers ainsi que pour les infrastructures et les systèmes partagés d évaluation de l état courant et de l amélioration de sa maîtrise de leurs risques par des Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 161 Notes annexes aux États Financiers consolidés indicateurs mesurables de progrès et un plan d actions pour l atteinte de ces objectifs intégré dans la démarche de Contrôle Permanent et la surveillance des incidents et une veille technologique sur les La couverture des risques du groupe BNP Paribas est réalisée dans la double perspective de protéger son bilan et son compte de résultat\ Elle repose sur une identification fine des risques via notamment le recensement des pertes opérationnelles subies par le Groupe Cette identification faite les risques sont cartographiés et partiellement transférés au marché de l assurance auprès d acteurs \ de premier plan Elle repose également sur l achat de polices d assurance permettant de remédier aux éventuelles atteintes significatives résultant de fraudes de détournements et de vols de pertes d exploitation ou de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe ou des collaborateurs dont Aussi afin d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une parfaite maîtrise de ses risques le groupe BNP Paribas conserve dans ses comptes un certain nombre de risques dont la connaissance la fréquence et l impact financier permettent une bonne visibilité sur les coût\ s Le Groupe a été par ailleurs attentif dans le cadre de la couverture de ses risques à la qualité à la notation et donc à la solvabilité de ses Enfin il est à noter que des informations détaillées sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs d apprécier la qualité de la prévention au sein de BNP Paribas ainsi que des moyens de sécurité mis en place et régulièrement adaptés aux nouvelles normes La maîtrise du risque de non conformité est au c ur du dispositif de Contrôle Interne du groupe BNP Paribas celui ci vise au respect des lois réglementations règles déontologiques et instructions à la protection de la réputation du Groupe de ses investisseurs et de ses clients à l exactitude et l exhaustivité des informations diffusées à l éthique dans les comportements professionnels à la prévention des conflits d intérêts à la protection de l intérêt des clients et de l intégrité des marchés à la lutte contre le blanchiment d argent la corruption et le financement du terrorisme ainsi qu au respect des embargos financiers Conformément à la réglementation française la fonction Conformité est chargée du dispositif sur le périmètre du Groupe dans son ensemble quelles que soient les activités en France et à l étranger Placée sous l autorité directe du Directeur Général elle bénéficie d un accès direct et indépendant au Comité du Contrôle Interne et des Risques du Conseil La fonction se compose d une structure centrale à Paris qui assure un rôle de pilotage et de contrôle et d équipes décentralisées dans les différents pôles d activité métiers et fonctions du Groupe qui agissent par délégation de la fonction centrale Ce dispositif est en augmentation constante depuis 2004 Le dispositif de maîtrise des risques de non conformité et de réputation repose sur un système de contrôle permanent structuré autour des procédures générales et spécifiques la coordination des actions menées dans le Groupe afin d assurer la cohérence d ensemble et l efficience des systèmes et outils de le déploiement d outils de prévention et de détection (outils de lutte contre le blanchiment le terrorisme et la corruption etc ) des actions de formation tant à l échelle du Groupe que des pôles La préservation de sa réputation est un souci constant du groupe BNP Paribas Elle demande une adaptation constante de sa politique de gestion des risques en fonction des évolutions de l environnement externe Ainsi le contexte international la multiplication des pratiques délictueuses et le renforcement des réglementations dans de nombreux pays ont amené le Groupe à renforcer son dispositif de contrôle dans le domaine clé de la lutte contre le blanchiment le terrorisme Le risque de liquidité et de refinancement se définit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des flux sortants de trésorerie ou à des besoins en collatéral attendus ou inattendus dans le présent ou dans le futur sans affecter ni les opérations quotidiennes ni la situation financière Le risque de liquidité et de refinancement du Groupe est suivi dans le cadre d une « politique de liquidité » globale validée par la Direction Générale Celle ci repose sur des principes de gestion définis pour s appliquer en situation courante comme dans l hypothèse de crises de liquidité La situation de liquidité du Groupe est appréciée à partir de normes internes d indicateurs d alerte et de ratios réglementa\ ires la politique de gestion du risque de liquidité Les objectifs de la politique de liquidité du Groupe consistent à assurer le financement équilibré de la stratégie de développement de BNP Paribas à faire en sorte que le Groupe soit à tout moment en mesure d honorer ses obligations vis à vis de sa clientèle à veiller à ce qu il ne se trouve pas de son seul fait à l origine d un événement de caractère systémique à satisfaire les normes imposées par les superviseurs bancaires locaux à faire face à d éventuelles crises de liquidité et à maintenir au niveau le plus faible possible le coût de son refinancement acteurs intervenant dans la gestion du risque Le Comité Exécutif du Groupe définit la politique générale de gestion du risque de liquidité à savoir les principes de mesure des risques le niveau de risque accepté et le système de facturation interne Le Conseil d administration est informé trimestriellement des principes de la politique de liquidité ainsi que de la situation de la Banque via le Comité de Contrôle Interne des Risques et de la Conformité Le Comité ALM CIB autorise la mise en uvre de la politique de liquidité proposée par l ALM Trésorerie définie en conformité avec les principes édictés par le Comité Exécutif Il suit régulièrement les résultats des Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 162 Notes annexes aux États Financiers consolidés indicateurs et est informé des résultats des simulations de crise ainsi que de la réalisation des programmes de financement Enfin le Comité est informé de toute situation de crise il définit la répartition des rôles dans leur pilotage et valide les plans d urgence Après validation par le Comité ALM CIB l ALM Trésorerie est en charge de la mise en uvre en central et dans chaque entité de cette politiq\ ue Les Comités ALM Trésorerie des métiers et entités sont le relais au plan local de la stratégie définie par le Comité ALM CIB GRM participe à la définition des principes de la politique de liquidité Au titre du contrôle de second niveau il valide les modèles les indicateurs de risques les limites et les paramètres de marché utilisés GRM est présent au Comité ALM CIB et aux Comités métiers et entités Centralisation de la gestion du risque de liquidité L ALM Trésorerie centralise la gestion de la liquidité quelle que soit l échéance considérée Elle est responsable du refinancement et des émissions à moins d un an (certificats de dépôt commercial paper ) des programmes d émission de dette senior et subordonnée (MTN obligations dépôts à moyen ou long terme obligations sécurisées de banque ) des émissions d actions de préférence et de la titrisation des créances des métiers de la Banque de Détail et des Métiers de financement L ALM Trésorerie a ainsi la charge de financer les pôles et métiers du Groupe et d assurer le replacement de leurs excédents de trésorerie les dispositifs de pilotage et de surveillance Dans la gestion courante le pilotage de la liquidité repose sur une gamme complète de normes internes et d indicateurs d alerte à différentes Un niveau cible overnight (au jour le jour) est fixé à chaque Trésorerie afin de limiter le montant que la Banque prélève sur les marchés interbancaires overnight Il s applique aux principales monnaies sur La capacité de refinancement nécessaire pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité est régulièrement estimée au niveau du Groupe elle repose principalement sur les titres et créances disponibles éligibles au refinancement des Banques Centrales les titres disponibles non éligibles pouvant être donnés en pension ou vendus rapidement dans le marché et les prêts overnight susceptibles de ne Des indicateurs de suivi de la diversification des ressources à moins d un an au plan mondial permettent à la Banque de veiller à ce que son financement ne dépende pas d un nombre trop réduit de pourvoyeurs Le pilotage de la liquidité à moyen et long terme est fondé principalement sur l analyse des ressources à moyen et long terme disponibles pour financer les emplois de même maturité Sur l échéance à un an le ratio ressources sur emplois doit être supérieur à 80 % Il fait également l objet d un suivi sur les échéances entre 2 et 5 ans Ce ratio s appuie sur les échéanciers de liquidité des postes du bilan et du hors bilan de toutes les entités du Groupe tant contractuels que conventionnels sur la base des comportements de la clientèle (remboursements anticipés pour les crédits modélisation des comportements de la clientèle pour La situation de liquidité consolidée du Groupe par maturité (à 1 mois 3 mois 6 mois puis annuellement jusqu à 15 ans) est régulièrement mesurée par métier et par devise En outre des simulations de crise de liquidité prenant en compte les facteurs généraux de marché ou spécifiques à la Banque susceptibles d affaiblir la situation de liquidité du Groupe sont régulièrement réalisé\ es Les ratios réglementaires complètent le dispositif de surveillance du Le coefficient de liquidité réglementaire à 1 mois ainsi que les ratios d observation réglementaires sont calculés tous les mois Ils concernent SA (Métropole et succursales) Les Filiales du Groupe soumises au ratio le calculent indépendamment de la société Les filiales ou succursales étrangères peuvent par ailleurs être soumises L encours du bilan du Groupe est de 2 075 6 milliards d euros au 31 décembre 2008 Les actifs du bilan devant être refinancés hors établissements de crédit représentent environ 895 milliards d euros soit une augmentation de 77 milliards d euros par rapport à décembre 2007 provenant principalement des prêts à la clientèle (49 milliards d euros) Cette augmentation a été refinancée principalement par une augmentation des dépôts de la clientèle à hauteur de 67 milliards La moyenne du coefficient de liquidité réglementaire à 1 mois de BNP Paribas SA (qui regroupe la Métropole et les succursales) est de 114 % pour l année 2008 pour un minimum exigé de 100 % les ratios de surveillance interne de la liquidité à Le ratio des ressources à plus d un an par rapport aux emplois de même maturité s élevait à 84 % à fin décembre 2008 pour l ensemble du groupe BNP Paribas contre 88 % à fin décembre 2007 les techniques de réduction des risques Dans le cadre de la gestion courante comme dans l hypothèse d une crise de liquidité ponctuelle les actifs les plus liquides constituent une réserve de financement permettant d ajuster la position en trésorerie de la Banque par mise en pension d instruments financiers dans le marché ou par leur mobilisation auprès de la Banque Centrale En situation de crise prolongée la Banque peut être amenée à réduire progressivement la taille de son bilan par cession définitive d actifs Dans la gestion courante des actifs moins liquides peuvent être transformés en titres liquides ou collatéralisables au moyen de titrisation des crédits accordés à la clientèle de détail des réseaux bancaires ainsi que de prêts accordés aux entreprises Enfin la diversification des sources de financement en termes de structures d investisseurs de financements collatéralisés ou non contribue à la réduction du risque de liquidité La politique de diversification des sources de financement en termes de structures d investisseurs de financements collatéralisés a été poursuivie au cours de l année 2008 La ligne de produit « dépôt » créée en 2007 a contribué à diversifier la base de déposants corporates et institutionnels et à limiter les emprunts interbancaires Sur l année 2008 la collecte sur la Notes annexes aux États Financiers consolidés La création d un nouveau programme de Certificats de Dépôt de 10 milliards d euros a ouvert de nouvelles opportunités de placement pour les Fonds auprès du groupe BNP Paribas et contribue d autant à améliorer sa liquidité Au 31 décembre 2008 l encours était de Par ailleurs la gestion des créances comme collatéral (augmentation des volumes et stratégie d allocation des gisements) a permis d élargir les sources de financement Le Groupe a créé fin 2008 BNP Paribas SCF véhicule permettant de lever de la liquidité en utilisant des crédits garantis par des agences de crédit export ou des prêts au secteur public Au dernier trimestre 2008 la création de la Société de Financement de l Économie Française (SFEF) a permis d accéder au refinancement collatéralisé garanti de manière inconditionnelle et irrévocable par l État Enfin tout au long de l année 2008 le Groupe a augmenté significativement ses capacités de mobilisation des titres et créances auprès des différentes Banques Centrales tant pour obtenir du financement que pour augmenter sa réserve de liquidité Le Ratio Prêts Dépôts s est fortement amélioré en 2008 grâce à une augmentation des dettes envers la clientèle (+ 67 milliards d euros) plus forte que celle des prêts et créances sur la clientèle (+ 49 milliards d euros) Le montant total des émissions senior dont la durée de vie économique est supérieure à un an réalisées par BNP Paribas SA et les filiales du En 2008 la part des émissions de dette garanties par des créances en Covered Bonds BNP Paribas de 9 milliards d euros à 12 7 milliards CRH (Caisse de Refinancement de l Habitat) de 2 7 milliards d euros SFEF (Société de Financement de l Économie Française) de 0 à émissions de Dette subordonnée et titres hybrides Par ailleurs le Groupe a réalisé en 2008 des émissions subordonnées pour un montant total de 0 6 milliard d euros et des émissions perpétuelles prenant la forme de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) pour un montant total de 3 8 milliards d euros (Voir Activité en matière de titrisation pour compte propre décrite en Les risques supportés par les filiales d Assurance trouvent leur origine dans la commercialisation en France et à l international de contrats Les risques financiers concernent l activité Épargne dont les passifs représentent plus de 95 % des passifs des filiales d Assurance du Groupe Ces risques sont de trois ordres Les contrats d assurance vie commercialisés sont rémunérés soit sur la base d un taux contractuel fixe soit sur la base d un taux variable avec ou sans garantie d un taux minimum (TMG) Quel que soit le type de contrat il convient de gérer le risque de taux qui résulterait d une performance des investissements réalisés en représentation des primes reçues inférieure à l obligation de rémunération contr\ actuelle Ce risque est géré de manière centralisée par la gestion actif passif au sein de BNP Paribas Assurance en liaison avec la Direction de la Gestion Actif Passif et de la Trésorerie du Groupe Des études d adossement actif passif sont faites régulièrement afin de mesurer et de maîtriser les risques financiers encourus Elles se fondent sur une projection du compte de résultat et du bilan à moyen et ou long terme dans différents scenarii économiques L analyse des résultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures d ajustement des actifs (diversification produits dérivés ) pour réduire les risques liés aux variations de taux et valeur des acti\ fs En France les pertes financières futures éventuelles estimées sur la durée de vie des contrats font l objet d une provision pour aléas financiers Cette provision est constituée lorsque le quotient du montant total des intérêts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constituées devient supérieur à 80 taux de rendement des actifs de l entreprise Aucune provision pour aléas financiers n a été constituée au 31 décembre 2008 et 2007 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti la durée des engagements étant courte et les taux garantis peu élevés Les contrats d épargne présentent une clause de rachat qui permet au souscripteur de demander le remboursement total ou partiel de l épargne accumulée L assureur court alors le risque que le nombre de rachats soit supérieur à la prévision retenue dans les modèles de gestion actif passif conduisant celui ci à constater des moins values sur les cessions des actifs nécessaires au financement des rachats excédant Le risque de rachat est cependant limité En effet la plupart des contrats prévoient la suspension temporaire des rachats si la situation financière du moment est très dégradée et porte potentiellement préjudice à la mutualité des assurés le comportement des souscripteurs fait l objet d un suivi permanent afin d ajuster régulièrement la duration des actifs à celle des passifs ce qui réduit le risque de cessions massives et instantanées des actifs Les études portent notamment sur les flux prévisionnels des passifs et des actifs sur des périodes pouvant aller jusqu à 40 ans afin de déterminer les décalages de trésorerie prévisionnels permettant d identifier les échéances sur ou sous couvertes représentant un risque de liquidité et ainsi d orienter le choix des échéances des nouveaux investissements la revalorisation garantie des contrats est complétée par une participation aux bénéfices partiellement discrétionnaire qui procure aux contrats une rémunération globale en ligne avec les références de marché limitant ainsi le risque d une augmentation des rachats la protection du rendement des actifs financiers est assurée notamment par le recours à des instruments de couverture financière g arantie plancher des contrats en unités Certains contrats en unités de compte prévoient que le capital versé aux bénéficiaires en cas de décès de l assuré ne peut pas être inférieur à la Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 164 Notes annexes aux États Financiers consolidés somme des primes investies sur le contrat quelle que soit la situation des marchés financiers au moment du décès Le risque se caractérise donc par une composante statistique (probabilité de sinistre) et par une composante financière (valeur de marché des unités de compte)\ En règle générale des limites sont apportées à la mise en uvre de cette garantie plancher Ainsi en France la plupart des contrats commercialisés prévoient une durée de la garantie limitée à 1 an un âge limite de 80 ans pour bénéficier de la garantie et un plafond individuel de la garantie à La valeur des passifs en unités de compte est égale à la somme des valeurs de marché des actifs supports des unités de compte Les obligations de l assureur inscrites au passif sont donc couvertes par la détention à l actif des instruments correspondants La cohérence de cette couverture fait La provision constituée pour garantie plancher revue chaque trimestre tient compte de la survenance des décès sur la base d un scénario déterministe et de la variation des marchés financiers à partir d une approche stochastique Au 31 décembre 2008 la provision s élève à 27 millions d euros (stable par rapport au 31 décembre 2007) Les risques de souscription d assurance concernent principalement l activité Prévoyance dont les passifs représentent environ 5 % des passifs des filiales d Assurance du Groupe Ces risques procèdent essentiellement de la commercialisation de contrats de rentes viagères en France et plus généralement de contrats d assurance des emprunteurs dans le monde La gouvernance mise en place afin de prévenir et de contrôler les risques actuariels en France et à l international repose sur des documents de référence et des outils qui définissent les principes les règles les méthodologies et les meilleures pratiques devant être suivies par les équipes d actuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux à réaliser et les rapports à produire Elle précise également les pratiques interdites ou acceptées sous conditions La souscription des risques répond à des règles de délégation précises faisant intervenir plusieurs niveaux à la fois locaux et centraux en fonction notamment du montant des capitaux sous risque de l évaluation de la perte maximale acceptable et de la rentabilité estimée des contrats considérés L expérience acquise par la gestion de portefeuilles diversifiés géographiquement permet d actualiser régulièrement les bases de données utilisées pour la tarification des risques en tenant compte de nombreux paramètres (crédit garantie population ) Chaque tarif est élaboré en considérant les objectifs de rentabilité et de rémunération sur fonds propres fixés par la Direction Le suivi trimestriel des risques par le Comité Exécutif de BNP Paribas Assurance repose sur le suivi de la sinistralité des contrats qu il s agisse de contrats de rentes viagères ou d assurance des emprunteurs La sinistralité des contrats de rentes viagères est fondée sur des tables de mortalité réglementaires corrigées en certaines circonstances par des actuaires indépendants Il en résulte un risque faible L assurance des emprunteurs couvre les risques de décès de perte totale et irréversible d autonomie d incapacité de travail de perte d emploi et de pertes financières sur des crédits permanents personnels et immobiliers Cette activité est assise sur une multitude de contrats individuels de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilité dépend de l importance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la maîtrise des frais de gestion L adéquation entre la sinistralité attendue et la sinistralité observée est régulièrement suivie par les services d actuariat et la tarification revue Les risques de souscription d assurance sont couverts par différentes une provision pour primes non acquises généralement calculée prorata temporis et par contrat une provision pour sinistres connus déterminée à partir de l inventaire des sinistres déclarés une provision pour sinistres inconnus déterminée soit à partir des cadences de règlement constatées soit à partir du nombre de déclarations attendu et du coût moyen d un sinistre 4 j pRolongement suR l exeRCiCe 2008 De la CRise FinanCièRe amoRCée Le retournement du cycle du marché immobilier aux États Unis intervenu au deuxième semestre 2007 s est poursuivi sur 2008 entretenant la défiance des investisseurs à l égard des instruments financiers structurés résultant d opérations de titrisation Les prix de marché et les valeurs des paramètres servant à valoriser ces instruments s en sont trouvés durablement affectés et ont continué à se dégrader Le prolongement et l extension de la crise immobilière aux États Unis ont aussi accentué la fragilité de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui se sont portées caution des actifs immobiliers titrisés en particulier à composante « subprime » Certaines d entre elles ont vu leur notation abaissée par les agences de notation avec pour effet d augmenter la prime de risque servant de paramètre d évaluation aux instruments financiers émis par ces entreprises et de ce fait la dépréciation de ces instruments À l issue de négociations conduites par deux de ces sociétés avec leurs contreparties la partie la plus risquée de leurs engagements a fait l objet d accords de commutation sur la base La crise financière a connu une amplification majeure à partir du 15 septembre 2008 date à laquelle le groupe bancaire américain Lehman a été déclaré en cessation de paiement Alors que se multipliaient les plans de soutien publics aux établissements financiers fragilisés par la crise les autorités fédérales américaines ont refusé leur soutien à cet intervenant sans considérer le risque systémique résultant de sa taille critique ni l imbrication de ses relations financières avec l ensemble des acteurs du secteur de la finance Les pertes directes subies par ces derniers au titre du risque « Lehman » ont fortement pesé sur leurs Les effets induits par cette décision ont été considérables La défiance entre établissements s est traduite par un accroissement de leurs difficultés pour accéder à la liquidité Les banques centrales ont dû se substituer au marché interbancaire en acceptant d accroître significativement leur bilan par un assouplissement des critères de prise en pension d actifs financiers ou bancaires Ces mesures ont permis de réduire la tension sur les taux interbancaires en fin d année après un pic observé des spreads interbancaires à 400 points de base pour le dollar et 150 points de base pour l euro En parallèle les spreads sur dette moyen terme se sont fortement écartés mais avec une différenciation marquée selon l appréciation par le marché de la solidité respective de chaque intervenant au regard de son parcours au travers de la crise La fragilisation du bilan des banques due aux pertes de valeurs subies a conduit à un besoin de reconstitution de fonds propres auquel le Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 165 Notes annexes aux États Financiers consolidés marché ne fait plus face dans un contexte d aversion au risque bancaire Des mesures exceptionnelles par leur ampleur ont été adoptées par les autorités des principaux pays concernés conduisant à un effort financier considérable sous forme de recapitalisation et de garanties accordées Des pans entiers de l industrie financière sont de fait passés sous contrôle étatique Les établissements moins exposés ont été conduits à renforcer plus marginalement leurs fonds propres pour répondre à une exigence prudentielle plus stricte dans un contexte d incertitude inédit Au delà du seul secteur financier la crise s est propagée à l ensemble de l économie Le ralentissement de l activité amorcé au premier semestre dans les pays développés s est généralisé avec une intensité exceptionnelle Toutes les grandes zones développées sont entrées en récession Les difficultés rencontrées par les acteurs économiques ont conduit à leur affaiblissement financier provoquant un accroissement des situations d impayés et de cessation des paiements Le coût du risque plus remarquable qu il se situait à un niveau très faible au cours des dernières années ayant précédé la crise À la suite de la faillite de Lehman la baisse des marchés d actions s est fortement accélérée En moyenne les indices boursiers ont perdu environ 20 % sur le seul dernier trimestre après une baisse d environ 30 % sur les trois premiers trimestres Les banques comme l ensemble des acteurs économiques ont dû constater des dépréciations significatives de leur Mais au delà de cette baisse des marchés des actions l effet « a provoqué une dislocation sans précédent de l ensemble des marchés financiers matérialisée par des chocs extrêmes dus à une volatilité accrue et à une hausse des facteurs de corrélation d un niveau jamais observés auparavant Ces phénomènes ont lourdement pesé sur les performances des intervenants sur les marchés financiers Parmi ceux ci les fonds de gestion alternative ou hedge funds ont subi des pertes importantes qui les ont conduits à réduire massivement leurs investissements pour rétablir leur ratio d endettement sur fonds propres Ils ont aussi dû faire face à des demandes de remboursement de la part de leurs investisseurs Ce faisant ils ont contribué à l accélération de la chute des marchés La fragilisation de la situation des fonds a révélé des situations de fraude d une ampleur inégalée dans l a fraude Madoff aux effets directs de la crise Les équipes de surveillance des risques et de contrôle financier continuent de suivre attentivement les positions du Groupe susceptibles d être affectées par la crise et en particulier leur méthode de valorisation ainsi que les paramètres retenus exposition au risque de contrepartie des sociétés américaines de rehaussement de crédit par catégorie de sous jacent CDO s (1) de RMBS (2) subprime aux États Unis 1 7371 336 (1) de RMBS (2) en Europe 2113 (1) de CMBS (2) 237 122 (1) de dettes émises par des entreprises 1 182227 Instruments non porteurs d un risque de crédit 19 total de l exPosition Brute au risque de contreP artie3 4431 883 (1) Titres adossés à des obligations et des dettes CDO s (Collateralized Debt Obligations) et CLO s (Collaterali\ zed LoanObligations) (2) RMBS Residential Mortgage Backed Securities CMBS Commercial Mortgage Backed Securities (3) L exposition brute au risque de contrepartie est définie comme la \ valeur de marché des instruments financiers considérés (pour le 31 décembre 2008 après prise en compte de la restructuration en janvier 2009 des expositions sur l une des contreparties) ajustements de valeur des instruments de protection émis par les sociétés américaines de rehaussement de crédit détenus par le exPosition Brute au risque de contreP artie 3 4431 883 Ajustements de valeur liés au risque de contrepartie (1 827)(420) exPosition nette au risque de contreP artie 889690 exposition sur les encours de dette à effet de levier L exposition brute de l ordre de 2 500 millions d euros au 31 décembre Ces encours ont fait l objet d un reclassement en « Prêts et créances à la clientèle » au 1er octobre 2008 tels que présentés dans la note 5a « Actifs passifs et instruments financiers dérives en valeur de marché par résultat » Des ajustements de valeur négatifs à hauteur de 102 millions d euros ont été effectués en 2008 jusqu à la date de reclassement contre Le groupe BNP Paribas gère six fonds de titrisation d actifs de clients pour Notes annexes aux États Financiers consolidés effets directs de la crise sur le résultat consolidé de l exercice eFFets sur le Produit net Bancaire ajustements de valeur des actifs Prêts en cours de syndication (102)(238) ajustements de crédit liés au risque de contrepartie sur instruments financiers dérivés négociés de gré à gré total des eFFets sur le Produit net Bancaire (2 942)(851) eFFets sur le coût du risque dont Monolines classés en douteux (974)(44) total des eFFets sur le coût du risque (2 643)(424) note 5 notes Relatives au bilan au 31 DéCembRe 2008 Les actifs et passifs financiers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transactions y compris les instruments financiers dérivés et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres que le Groupe effectue pour son propre compte les pensions ainsi que les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du Groupe Les actifs valorisés sur option à la valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d extraction de ces dérivés n a pas été retenu Au passif le portefeuille de transaction se compose des emprunts de titres et opérations de vente à découvert d opérations de pension et des instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de positions du Groupe Les passifs financiers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement les émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et leur couverture sont gérés dans un même ensemble Ces émissions recèlent des dérivés incorporés significatifs décembre 2007) Les actifs détenus par ces fonds ne présentent pas un profil particulièrement risqué Les encours aux États Unis sont de l ordre de 5 800 millions d euros (4 200 millions d euros au 31 décembre 2007) et ne présentent pas d exposition au marché de crédit immobilier contre environ 200 millions d euros et un encours « subprime » négligeable au 31 décembre 2007 Ces conduits n appellent pas de consolidation car ils ne répondent pas aux critères de consolidation définis en note 1 b 1 « de consolidation » Même si le Groupe a pu faciliter la liquidité de certains d entre eux à certaines périodes (les titres de créance émis par ces conduits et temporairement portés par le Groupe s élevaient à au 31 décembre 2007) l analyse des critères conduisant à l absence de contrôle du Groupe n a pas été substantiellement modifiée\ Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 167 Notes annexes aux États Financiers consolidés dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments La valeur nominale des passifs évalués sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat s établit à 68 291 millions d euros au 31 décembre de marché ou de modèle tient compte de la variation imputable au risque émetteur du groupe BNP Paribas dans la mesure où cette variation est jugée significative au regard des conditions d émission du Groupe Le Groupe a été conduit à reconnaître une réduction de la valeur de sa dette évaluée en valeur de marché ou de modèle de 734 d euros (141 millions d euros au 31 décembre 2007) compte tenu de l augmentation du spread de crédit propre de la banque et du coût de la liquidité observée dans le contexte de la crise ayant affecté les marchés de marché sur option totAL Portefeuille de de marché sur option totAL actiFs Financiers en valeur de marcHé P ar résultat Bons du Trésor et autres effets mobilisables PassiFs Financiers en valeur de marcHé P ar résultat Notes annexes aux États Financiers consolidés de marché (cat 1) Modèle avec observables (cat 2) Modèle avec observables (cat 3) totAL Prix de marché (cat 1) Modèle observables (cat 2) Modèle avec actiFs Financiers de marché par résultat détenus à des fins PassiFs Financiers de marché par résultat détenus à des fins La première catégorie regroupe les instruments financiers liquides Au cours de l exercice 2008 les marchés de certaines catégories d obligations convertibles de titres adossés à des obligations (CDO s) d ABS et de dérivés structurés à long terme sont devenus inactifs En l absence de transaction significative et en conséquence de références de marché ces instruments ont dû être valorisés au 31 à l aide de modèles utilisant des paramètres non observables\ Les opérations sur instruments financiers dérivés réalisés sur des marchés décembre 2008 38 % des opérations portant sur des instruments financiers dérivés (42 % au 31 décembre 2007) par nature de prix de marche ou de modelé La répartition des instruments financiers par nature de prix de marché ou de modèle donnée dans le tableau ci dessous est établie conformément aux catégories d instruments définies en Note 1 c 9 « Détermination de Les instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent majoritairement d opérations initiées par les activités de gestion de positions Ils peuvent être contractés dans le cadre d activités de mainteneur de marché ou d arbitrage BNP Paribas est un négociant actif d instruments financiers dérivés soit sous forme de transactions élémentaires » (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des profils de risque complexe adaptés aux besoins de sa clientèle Dans tous les cas la position nette est encadrée D autres instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent d opérations négociées à des fins de couverture d instruments d actif ou de passif que le Groupe n a pas documentées comme telles ou que la réglementation comptable ne permet pas de qualifier de couverture Il s agit en particulier d opérations sur instruments financiers dérivés de crédit conclues pour l essentiel en protection des portefeuilles La valeur de marché positive ou négative des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments Cette valeur peut fortement fluctuer en fonction de l évolution des paramètres de marché (tels que les taux Le tableau ci après présente les montants notionnels des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu une indication de volume de l activité du Groupe sur les marchés d instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instr\ uments Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 169 Notes annexes aux États Financiers consolidés marge différée et sensibilité des valeurs de modèle La juste valeur de certains dérivés complexes est déterminée au moyen de techniques de valorisation ou modèles internes utilisant des hypothèses qui ne reposent pas directement sur des données de marché courantes observables Ces modèles sont fondés sur des méthodologies largement partagées par la communauté financière ils font l objet d une procédure d approbation interne et sont revus régulièrement par le département des Risques L incertitude inhérente à l utilisation de ces modèles est quantifiée par des analyses de sensibilités aux paramètres non observables ainsi que par comparaison avec les valorisations issues de modèles alternatifs Cette incertitude fait l objet d une politique de réserves qui conduit à ajuster la valeur de modèle comptabilisée des instruments concernés La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (Day One Profit) est déterminée après constitution de ces réserves Cette marge est reprise en résultat sur la durée anticipée d inobservabilité 1 c 9) Le montant non encore amorti s impute au bilan en déduction de la juste valeur de ces opérations complexes \ La marge non enregistrée en résultat contenue dans le prix des instruments financiers dérivés vendus à la clientèle et valorisés selon des modèles internes dont les paramètres ne sont pas observables (« Day One Profit ») évolue sur les deux exercices de la manière suivante marge différée en début de période 673731 Marge différée sur les transactions de l exercice 542411 Marge comptabilisée en résultat au cours de l exercice (505)(469) marge différée en fin de période 710673 Cette marge différée est imputée dans la rubrique « Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transaction » évalués par des modèles dont les paramètres ne sont pas obse\ rvables Au 31 décembre 2008 la sensibilité des valeurs de modèle retenues qui résulterait d hypothèses alternatives raisonnables susceptibles d être faites pour quantifier les paramètres utilisés peut être estimée à environ 545 millions d euros contre 270 millions d euros au 31 décembre initialement comptabilisés en valeur de marché par résultat à des fins de transaction Le développement de la crise financière qui affecte l ensemble des marchés financiers dans le monde depuis le début du deuxième semestre 2007 s est poursuivi en 2008 et a atteint une ampleur et une intensité inégalées au quatrième trimestre Les effets de la crise ont été particulièrement sensibles sur le volume et la durée des opérations de financement interbancaires sur le volume et les conditions des syndications entre banques d opérations à effet de levier ainsi que sur les échanges des instruments structurés issus d opérations de titrisations Ils ont conduit à la raréfaction de la liquidité sur un grand nombre de marchés ou de segments de marché et à la disparition totale ou quasi totale des transactions ou des références de marché fiables sur Ces circonstances exceptionnelles ont entraîné une évolution du mode de gestion d instruments initialement détenus à des fins de transaction car destinés à être cédés et désormais conservés et gérés au sein de portefeuilles de crédit à la clientèle ou de titres disponibles à la vente Ces instruments ont donc été reclassés dans les catégories comptables correspondantes conformément à la faculté offerte par les amendements 39 et IFRS 7 adoptés par l Union Européenne le e trimestre de l année 2008 et sont résumés dans le tableau s\ uivant En millions d euros Montant à la date du reclassement 31 décembre 2008 Valeur au bilan Valeur de marché actifs financiers extraits du portefeuille de transaction et reclassés 7 8447 8167 405 En prêts et créances sur la clientèle 7 0777 0796 668 En actifs financiers disponibles à la vente 767737737 À la date du reclassement les flux de trésorerie attendus et jugés recouvrables s élèvent à 7 904 millions d euros pour les actifs reclassés en prêts et créances sur la clientèle et 790 millions d euros pour les actifs reclassés en actifs disponibles à la vente Les taux moyens d intérêt effectif déterminés sur ces actifs s élèvent respectivement à 7\ 6 % et 6 7 % Le tableau ci dessous présente les éléments de résultats afférents à ces actifs reclassés tels que comptabilisés au cours de l exercice 2008 ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n avaient pas été reclassés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 170 Notes annexes aux États Financiers consolidés 5 b instRuments FinanCieRs DéRivés à usage De CouveR tuRe Le tableau suivant présente les valeurs de marché des instruments \ financiers dérivés utilisés à des fins de couverture Valeur de marché négative Valeur de marché instruments Financiers dérivés utilises en couverture de valeur d instruments Financiers non dérivés Instruments dérivés de cours de change 52 22 instruments Financiers dérivés utilises en couverture de résultats Futurs d instruments Financiers Instruments dérivés de cours de change 378313162173 Instruments dérivés de taux d intérêt 5421 719 418428 instruments Financiers dérivés utilises en couverture des investissements nets en devises Instruments dérivés de cours de change 60 10 1 couverture des investissements nets 60 10 1 éléments de résultats et de capitaux propres (avant impôts) afférents aux actifs reclassés comptabilisés (487)43(444) (211) en résultat en gains ou pertes sur instruments financiers en valeur en intérêts et produits assimilés 64 64 en coût du risque (28) (28) en capitaux propres Variation de valeur des instruments reclassés en AFS postérieure au reclassement et enregistrée en capitaux propres (35) (35) Résultat (avant impôts) qui aurait été comptabilisé si le reclassement n avait pas été effectué (487)(424) (911) en gains ou pertes sur instruments financiers en valeur de marché par résultat (487)(424)(911) (1) Élément de résultat relatif à la composante des instruments \ financiers reclassés faisant l objet d une couverture de juste \ valeur Le montant total des notionnels des instruments dérivés utilisés en couverture sont pour l essentiel conclues de gré à gré et sont valorisées selon des modèles dont les paramètres sont observables Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 171 Notes annexes aux États Financiers consolidés 5 c aCtiFs FinanCieRs Disponibles à la vente Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès de la banque centrale 14 11012 762 actions et autres titres à revenu variable 18 84922 670 total des actiFs disPoniBles à la vente avant déPréciation 133 282113 626 provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente (2 557)(1 032) total des actiFs disPoniBles à la vente nets de déPréciations 130 725112 594 dont pertes latentes nettes sur titres de créance négociables et o\ bligations (1 893)(769) dont gains latents nets sur actions et autres titres à revenu variabl\ e 1625 794 5 d opéRations inteRbanCaiRes CRéanCes et Dettes suR établissements De CRéDit PRêTS CoNSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEmENTS DE CRÉDIT total des Prêts consentis et créances sur les étaBlissements Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit (note 2f) (83)(54) total des Prêts consentis et créances sur les étaBlissements DETTES ENvERS LES ÉTABLISSEmENTS DE CRÉDIT Notes annexes aux États Financiers consolidés 5 e pRêts CRéanCes et Dettes suR la Clientèle PRêTS CoNSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTèLE total des Prêts consentis et créances sur la clientèle avant déPréciation508 699457 602 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle (note 2f) (14 298)(12 499) total des Prêts consentis et créances sur la clientèle nets DÉTAIL DES oPÉRATIoNS DE LoCATIoN FINANCEmENT produits financiers non acquis (3 255)(3 028) Comptes à terme et bons de caisse 161 705140 259 total des dettes envers la clientèle 413 955346 704 5 f Dettes RepRésentées paR un titRe et Dettes suboRDonnées Dettes représentées par un titre en valeur de marché par résultat (note 5 a) 53 94073 973 autres dettes représentées par un titre 157 508141 056 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs et de Ils peuvent faire l objet d une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse offre publique d achat ou d échange ou de gré à gré lorsqu il s agit d émissions privées Les emprunts ayant fait l objet d un placement international émis par SA ou par les filiales étrangères du Groupe peuvent faire l objet d un remboursement anticipé du principal et d un règlement avant l échéance des intérêts payables in fine à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission (call option) ou dans l hypothèse où des modifications aux règles fiscales en vigueur imposeraient à l émetteur au sein du groupe l obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifications Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis de 15 à 60 jours selon les cas et en toute hypothèse sous réserve de l accord des autorités de surveillance Les dettes subordonnées perpétuelles se composent de titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) d autres titres subordonnés perpétuels ainsi Frais et commissions dettes rattachées 77 Les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) et les autres titres subordonnés perpétuels émis par la banque sont des obligations subordonnées « perpétuelles » remboursables à la liquidation de la société après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs Ils ne donnent aucun droit aux actifs résiduels\ Les émissions successives de TSDI se présentent de la façon sui\ vante BNP SA octobre 1985EUR305 millions TMO 0 25 % 290290 BNP SA septembre 1986USD500 millions Libor 6 mois + 0 75 % 358342 total 780 757 Les TSDI émis en dollar des États Unis présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option) Ils ne sont pas assortis de clause de majoration d intérêt Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes et ceci dans les douze mois précédant l échéance de paiement Pour le TSDI émis en octobre 1985 de nominal 305 millions d euros le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu il n existe pas de bénéfice distribuable et ceci dans les douze mois précédant l échéance de Les autres titres subordonnés perpétuels émis par le Groupe en et 1999 présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à une date prévue par la notice d émission (après accord des autorités de surveillance bancaire) et d être assortis d une majoration d intérêt à partir de cette date dans l hypothèse où le remboursement n est pas intervenu Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes et ceci dans les douze mois précédant l échéance de paiement des intérêts \ Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 174 Notes annexes aux États Financiers consolidés en devises à l origine Date d option de remboursement ou de majoration d intérêt taux Majoration BNP SA avril 1998 EUR77 millions avril 2008Libor 3 mois Autres 88 total 63140 (1) Avant application du pourcentage d intégration proportionnelle (2) Au dessus de l Eurolibor 3 mois Le titre perpétuel de 77 millions d euros émis en avril 1998 a été remboursé par anticipation en avril 2008 à la date prévue par la notice d émission Les titres participatifs émis par la banque entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d euros ne sont remboursables qu en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983 Dans ce cadre mois de mars 2007 au rachat de 108 707 titres qui ont fait l objet d une annulation Le paiement d intérêts est obligatoire bien que le Conseil d administration puisse décider de différer la rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes constate qu il n existe pas de bénéfice distribuable echéancement des dettes représentées par un titre et des La valeur comptable des dettes représentées par un titre (hors Titres de titre » dont l échéance est majoritairement considérée comme à moins d un an) est échéancée dans le tableau suivant en fonction de leur date de maturité contractuelle à l exception des titres perpétuels qui sont échéancés le cas échéant selon leur date de majoration d intérêt La dette de BNP Paribas est globalement convertie à taux variable quel que soit le mode de rémunération contractuel Date d échéance ou d option de remboursement en millions d euros (sauf indication contraire) 200920102011201220132014 Date d échéance ou d option de remboursement en millions d euros (sauf indication contraire) 200820092010201120122013 Bons du Trésor et autres effets mobilisables auprès des banques centrales 3 0312 848 Autres titres de créance négociables 5856 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles sont afférents aux principales différences suivantes Variation au cours de la période des impôts différés en milli\ ons d euros exercice 2008exercice 2007 imPôts diFFérés nets en déBut de Période 382520 Variation des parités monétaires et divers 568219 imPôts diFFérés nets en Fin de Période 2 214382 Ventilation des impôts différés nets par différences temporel\ les en millions d euros 31 décembre 200831 décembre 2007 Réserve latente de location financement (801)(755) Impôts différés passifs (1 805)(1 286) Le montant des reports fiscaux déficitaires contribue à hauteur de 1 166 millions d euros au total des impôts différés actifs au 31 décembre d euros au 31 décembre 2008 contre 529 millions d euros au 5 i Comptes De RégulaRisation aCtiFs et passiFs DiveRs Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués 24 24916 358 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 25 67716 066 Part des réassureurs dans les provisions techniques 2 2262 554 Produits à recevoir et charges comptabilisées d avance 5 7313 919 Autres débiteurs et actifs divers 20 15819 194 total des comPtes de régularisation et actiFs divers 82 45760 608 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres 21 03623 151 Charges à payer et produits constatés d avance 7 7435 509 Autres créditeurs et passifs divers 19 87012 936 Notes annexes aux États Financiers consolidés La variation de la part des réassureurs dans les provisions technique\ s s analyse ainsi Part dans les Provisions tecHniques en déBut de Période 2 5542 414 (Diminution) augmentation des provisions techniques à la charge des réassureurs (18)353 Encaissements des prestations mis à la charge des réassureurs (301)(232) Effets des variations de change et de périmètre (9)19 Part dans les Provisions tecHniques en Fin de Période 2 2262 554 5 j paRtiCipations Dans les soCiétés mises en équivalenCe Les participations du Groupe dans les sociétés mises en équival\ ence supérieures à 100 millions d euros concernent les sociétés suivantes Servicios Financieros Carrefour EFC SA 104105 BNPP Personal Finance AED (ex Jet Finance International) 172 Banque du Sahara LSC 148 Autres participations mises en équivalence 566660 ParticiP ations dans les sociétés mises en équivalence 2 6433 333 Les données financières publiées par les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes Services Financieros Carrefour EFC SA Normes IFRS1 36014940 Notes annexes aux États Financiers consolidés 5 k immobilisations De plaCement et D exploitation Valeur brute comptable cumul des amortissements et pertes et pertes de valeur Valeur nette immeuBles de Placement 11 125(1 205)9 9207 738 (1 045)6 693 Équipement Mobilier Installations 4 376(2 583)1 7934 055 (2 465)1 590 Biens mobiliers donnés en location 10 343(3 377)6 9669 367 (3 086)6 281 Logiciels informatiques acquis 1 668(1 156)5121 505 (1 018)487 Au cours de l exercice 2008 les principaux mouvements ayant affecté les immeubles de placement résultent de l acquisition par Klépierre du Les terrains et immeubles donnés en location simple de même que les terrains et immeubles représentatifs des actifs investis dans le cadre de l activité d assurance vie sont regroupés sous la rubrique « Terrains et La valeur de marché estimée des immeubles de placement comptabilisés Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe Le montant net des dotations et reprises d amortissement effectuées au cours de l exercice 2008 s établit à 1 062 millions d euros contre 987 millions d euros au titre de l exercice 2007 Le montant des dotations nettes de dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s élève à 14 millions d euros pour l exercice 2008 contre une dotation nette de 4 millions d euros valeur nette comPtaBle en déBut de Période 10 24410 162 Dépréciations comptabilisées pendant la période (1) Filiales précédemment mises en équivalence 30264 v aleur nette comPtaBle en Fin de Période 10 91810 244 Cumul des dépréciations enregistrées en fin de période (14)(33) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 178 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les écarts d acquisition se répartissent par pôles de la man\ ière suivante En millions d euros au banque De Détail en italie bnl bc 1 6981 698 dont BNP Paribas Personal Investors 400403 banque de Détail en France 6868 passifs relatifs aux contrats d assurance 77 46582 471 Provisions techniques brutes Contrats d assurance en unités de compte 26 30736 226 Autres contrats d assurance 51 15846 245 Passifs relatifs aux contrats financiers avec participation discrétionnaire 9 0498 014 participation aux bénéfices différée passive 2 835 total des Provisions tecHniques des sociétés d assurance 86 51493 320 Participation aux bénéfices différée active Passifs relatifs aux contrats financiers en unités de compte total des actiFs et des P assiFs relatiFs aux contrats émis (1) La participation aux bénéfices différée active est présen\ tée dans la rubrique « Autres débiteurs et actifs divers » (note 5 i) (2) Les passifs relatifs aux contrats financiers en unités de compte sont\ présentés dans la rubrique « Dettes envers la clientèle » (note 5 e) La provision pour participation aux bénéfices différée résulte de l application de la « comptabilité reflet » elle représente la quote part des assurés principalement des filiales d assurance vie en France dans les plus et moins values latentes sur les actifs lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement Cette quote part fixée à 92 5 % (95 % en 2007) pour la France est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins values latentes attribuées aux assurés dans le cadre Les conditions de marché inhérentes à l extension de la crise financière en 2008 ayant conduit à la formation d une moins value latente globale nette sur les portefeuilles classés en « Actifs disponibles à la vente » et en « Actifs financiers à la valeur de marché par résultat » une provision pour participation aux bénéfices différée active a été comptabilisée à hauteur de 531 millions euros Cette participation est jugée recouvrable sur le fondement d une analyse stochastique des flux futurs de trésorerie sur 15 ans et en tenant compte d hypothèses de taux servis à la clientèle et de collecte cohérentes entre elles En outre les portefeuilles d « Actifs financiers détenus jusqu à l échéance » et les actifs immobiliers comptabilisés au coût amorti présentent une plus value latente de 1 347 millions euros (non enregistrée au bilan consolidé) représentative de rendements futurs supérieurs aux taux Le montant de la provision pour participation aux bénéfices différée active est sensible à l évolution de la collecte et des rachats le montant recouvrable serait inférieur de 9 millions d euros si les hypothèses de rachats et de collecte étaient respectivement augmentées et diminuées de 10 % chaque année Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 179 Notes annexes aux États Financiers consolidés La variation des passifs relatifs aux contrats émis par les entrepris\ es d assurance s analyse ainsi PassiFs relatiFs aux contrats en déBut de Période 98 77091 391 Dotation aux provisions techniques des contrats d assurance et collecte réalisée sur les contrats Cessions de portefeuille de contrats (338)(294) Effet des variations de périmètre (18)63 Effets des variations de change (615)(364) Effets des variations de valeur des actifs des contrats en unités de co\ mpte (7 996)916 PassiFs relatiFs aux contrats en Fin de Période 89 50398 770 La part réassurée des passifs relatifs aux contrats émis par le\ s entreprises d assurance est présentée dans la note 5 i total des Provisions constituées en déBut de Période 4 7384 718 Incidence de la consolidation de Banca Nazionale del Lavoro 260 Variation des parités monétaires et divers 2012 total des Provisions constituées en Fin de Période 4 3884 738 Les provisions pour risques et charges enregistrent principalement constituées pour couvrir les engagements sociaux (note 7 b) les dépréciations afférentes au risque de crédit (note produits d épargne à taux administré et les litiges liés à l exploitation PRovISIoNS PoUR RISqUES SUR PRoDUITS D ÉPARGNE à TAUx ADmINISTRÉ Encours et provisions relatifs aux comptes et plans d épargne loge\ ment encours collectés au titre des comptes et plans d épargne logement 14 36615 995 dont au titre des plans d épargne logement 11 33012 890 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d épargne logement 586552 dont au titre des plans d épargne logement 161150 provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d épargne logement 128135 dont au titre des plans d épargne logement 9197 ayant une ancienneté supérieure à 10 ans 4551 ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans 3333 Notes annexes aux États Financiers consolidés Variation des provisions relatives aux produits d épargne à taux\ administrés constituées au titre des plans constituées au titre des comptes constituées au titre des plans constituées au titre des comptes note 6 engagements De FinanCement et De gaRantie Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçu\ s par le Groupe engagements de financements donnés aux établissements de crédit 27 65925 933 a la clientèle 194 082205 294 Autres engagements en faveur de la clientèle 27 95527 387 total des engagements de Financements donnés (note 4 engagements de financements reçus Des établissements de crédit 124 411100 593 De la clientèle 9 7566 888 total des engagements de Financements reçus 134 167107 481 Les instruments financiers donnés en garantie par le Groupe comprennent ceux donnés en garantie de passifs ou de passifs éventuels pour une valeur d euros au 31 décembre 2007) ceux donnés en garantie dans le cadre des effets titres et créances mobilisés auprès des banques centrales pour 7 480 millions d euros au 31 décembre 2007) et ceux donnés dans le cadre d opérations de mise en pension de titres pour une valeur de d euros au 31 décembre 2007) La part des instruments financiers donnés par le Groupe en garantie et que le bénéficiaire est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s élève Le montant des instruments financiers reçus en garantie par le Groupe que celui ci est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s élève à d euros au 31 décembre 2007) auquel s ajoute le montant des instruments financiers reçus dans le cadre d opérations de prise en pension de titres (contre 341 147 millions d euros au 31 décembre 2007) La part de ces instruments qui ont effectivement été vendus ou redonnées Notes annexes aux États Financiers consolidés engagements de garantie donnés D ordre des établissements de crédit 7 68010 436 D ordre de la clientèle 77 28780 663 Cautions administratives et fiscales et autres cautions 40 07236 172 Autres garanties d ordre de la clientèle 35 62542 349 total des engagements de garantie donnés (note 4 a) 84 96791 099 note 7 RémunéRation et avantages Consentis au peRsonnel Le montant des frais de personnel s élève à 10 227 millions d euros sur Les salaires et traitements fixes et variables ainsi que l intéressement et la participation s élèvent à 7 275 millions d euros (8 391 millions d euros en 2007) les indemnités de départ à la retraite charges de retraite et autres charges sociales à 2 588 millions d euros (2 368 millions d euros en 2007) et les impôts taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 364 millions d euros (346 millions d euros en 2007) En France le groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place par accord d entreprise une retraite par capitalisation À ce titre les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d une rente venant s ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux À l étranger les plans à prestations définies ayant été fermés dans la plupart des pays (États Unis Allemagne Luxembourg Royaume Uni Irlande Norvège Australie principalement) aux nouveaux collaborateurs ceux ci se voient offrir le bénéfice de plans de pension à cotisations définies Dans le cadre de ces plans l engagement de l entreprise consiste essentiellement à verser au plan de pension un pourcentage du salaire Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l emploi à cotisations définies français et étrangers sont de l ordre de 418 millions d euros pour l exercice 2008 contre 362 millions d euros pour l exercice 2007 Les régimes à prestations définies subsistant en France et à l étranger font l objet d évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe La fraction des écarts actuariels à amortir après application de la limite conventionnelle de % (méthode du corridor) est calculée séparément pour chaque plan Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l emploi à prestations définies s élèvent à 1 365 millions d euros au 31 décembre d euros pour les engagements français et 804 millions d euros pour les Régimes de retraite et autres avantages liés En France BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe ou sont externalisés auprès d une compagnie d assurance Les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéficiaires sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite ont été définitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d assurance dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 83 % en obligations 8 % en À l étranger les régimes de retraite reposent soit sur l acquisition d une pension définie en fonction du dernier salaire et du nombre d années de service (Royaume Uni) soit sur l acquisition annuelle d un capital constitutif d une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfini (États Unis) Certains régimes sont des plans de retraite complémentaires liés aux pensions légales (Norvège) La gestion de certains régimes est assurée par une compagnie d assurance (Espagne) une fondation (Suisse) ou par des organismes de gestion indépendants (Royaume Uni) Au 31 décembre 2008 86 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur une vingtaine de plans situés au Royaume Uni aux États Unis et en Suisse La valeur de Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 182 Notes annexes aux États Financiers consolidés marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 34 % en actions 47 % en obligations et 19 % en autres instruments financiers Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fin de carrière En France la couverture de ces indemnités fait l objet d un contrat externalisé auprès d une compagnie d assurance extérieure au Groupe À l étranger les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie (82 %) où un changement de loi a transformé le régime italien des indemnités de fin de carrière (TFR) en er janvier 2007 Les droits acquis jusqu au 31 décembre 2006 demeurent à prestations définies Les tableaux présentés ci après concernent à la fois les ré\ gimes de retraite et autres avantages liés à la retraite RAPPRoCHEmENT ENTRE LES ACTIFS ET LES PASSIFS ComPTABILISÉS AU BILAN Valeur actualisée des obligations pour tout ou partie financées p\ ar des actifs 3 3233 156 Valeur actualisée des obligations non financées 866891 v aleur de marché des actifs des régimes (2 129)(2 474) v aleur de marché des actifs excédentaires (76)(68) v aleur de marché des actifs distincts Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme ias 19 (751)(280) Pertes ou gains nets actuariels (558)(35) autres montants comptabilisés au bilan 550 oBligation nette comPtaBilisée au Bilan Pour les régimes (1) Les actifs distincts sont cantonnés dans le bilan des filiales d a\ ssurance du Groupe en couverture des engagements d autres entités du Groupe qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l emp\ loi de certaines catégories de salariés vARIATIoN DE LA v ALEUR ACTUALISÉE DES oBLIGATIoNS ET DES ACTIFS ExCÉDENTAIRES valeur actualisée des oBligations en déBut de Période 3 9793 814 Valeur actualisée brute des obligations en début de période 4 0473 884 Valeur de marché des actifs excédentaires en début de période\ (68)(70) Coût des services rendus au cours de l exercice 149117 Charge liée à l actualisation des engagements 181166 Coût des modifications de régime de la période (40)192 Effets des réductions ou liquidations de régime 16(80) Gains actuariels de la période 240(117) Cotisations des membres des régimes 1111 Effet des variations de change (117)(120) Effet des variations de périmètre (3)222 v aleur actualisée des oBligations en Fin de Période 4 1133 979 Valeur actualisée brute des obligations en fin de période 4 1894 047 Valeur de marché des actifs excédentaires en fin de période (76)(68) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 183 Notes annexes aux États Financiers consolidés vARIATIoN DE LA v ALEUR DE mARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGImE ET DES ACTIFS DISTINCTS valeur de marcHé des actiFs en déBut de Période 2 4882 225 Valeur de marché des actifs des régimes en début de période 2 4742 213 Valeur de marché des actifs distincts en début de période 1412 Rendement attendu des actifs de régime 119123 Effets des réductions ou liquidations de régime (2)(1) Gains actuariels de la période (327)15 Cotisations des membres des régimes 1111 Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs de régimes 81122 Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées (139)(120) Effet des variations de change (83)(105) Effet des variations de périmètre 1218 v aleur de marcHé des actiFs en Fin de Période 2 1442 488 Valeur de marché des actifs des régimes en fin de période 2 1292 474 Valeur de marché des actifs distincts en fin de période 1514 ComPoSANTES DE LA CHARGE DE RETRAITE Coût des services rendus au cours de l exercice 149117 Charge liée à l actualisation des engagements 181166 Rendement attendu des actifs de régime (119)(123) Effets des réductions ou liquidations de régime 18(77) total Porté dans les « Frais de Personnel » 24190 PRINCIPALES HyPoTHèSES ACTUARIELLES UTILISÉES PoUR LE CALCUL DES ENGAGEmENTS EN FIN DE PÉRIoDE hors France royaume Uni États UnisFranceZone euro hors France royaume Uni États Unis RENDEmENT DES ACTIFS DE RÉGImE AU CoURS DE LA PÉRIoDE hors France royaume Uni États UnisFranceZone euro hors France royaume Uni États Unis des actifs de régime (1) 4 20 %3 25 % (1) Fourchette de taux représentative de l existence de plusieurs plan\ s au sein d un même pays ou d une même zone géographique \ ou monétaire Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 184 Notes annexes aux États Financiers consolidés En France les pertes actuarielles apparues au cours de l exercice 2008 ont augmenté la valeur des engagements nets de l ordre de 110 millions d euros Elles relèvent essentiellement de la mise à jour des paramètres utilisés pour l évaluation des engagements sociaux et en particulier des taux d actualisation et des taux d augmentation future des salaire\ s À l étranger les pertes actuarielles apparues au cours de l exercice 2008 ont augmenté la valeur des engagements nets de l ordre de 456 millions d euros du fait de la baisse des rendements des actifs pour 430 millions d euros et de la mise à jour des valeurs des paramètres utilisés pour En France BNP Paribas n a plus d engagement au titre des régimes de couverture médicale à l égard de ses retraités À l étranger il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux États Unis Les provisions constituées au titre des engagements existant à l égard des ayants droit Les engagements existant au titre des régimes d aide médicale postérieure à l emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d évolution des coûts médicaux Ces hypothèses basées sur des observations historiques tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l inflation indemnités de fin de contrat de travail La banque favorise en France le départ anticipé fondé sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d éligibilité Les charges liées aux plans de départ volontaires font l objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l objet d un accord ou d une proposition d accord paritaire Les plans en cours d exécution concernent en France principalement BNP Paribas métropole BNP Paribas Personal Finance et BNP Paribas Lease Group et à l étranger Au 31 décembre 2008 les provisions existant au sein du Groupe au titre des plans de départ volontaire et de préretraite s élèvent à 150 millions d euros (264 millions d euros au 31 décembre 2007) dont 108 millions d euros (171 millions d euros au 31 décembre 2007) relatives aux activités développées à l étranger et 42 millions d euros en France En outre le groupe BNP Paribas a annoncé le 16 décembre 2008 qu une étude était lancée pouvant conduire à une réduction des effectifs de CIB À ce titre des licenciements ont été annoncés et des provisions pour restructuration ont déjà été constituées au Royaume Uni aux États Unis et à Hong Kong pour des montants respectifs de 10 millions d euros BNP Paribas a mis en place au bénéfice de certains de ses collaborateurs des rémunérations à base d actions des attributions d options de souscription ou d achat d actions et des attributions d actions gratuites qui s intègrent dans des plans de fidélisation ainsi que dans un Plan Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en uvre au sein du Groupe des plans de fidélisation au bénéfice de certains collaborateurs dont la performance est significative ou nouvellement recrutés prévoient sous condition de présence une rémunération spécifique sur une période pluriannuelle et payable sous diverses formes (actions montants en espèces indexés sur le cours de l action) La norme IFRS 2 prescrivant de constater la charge de ces rémunérations sur la période d acquisition des droits la charge enregistrée en 2008 est relative aux attributions effectuées entre les années 2005 et 2008 Jusqu en 2005 divers plans d options de souscription ou d achat d actions ont été attribués par BNP Paribas ou ses filiales puis par BNP Paribas au personnel du Groupe dans le cadre des autorisations successives données par les Assemblées Générales Extraordinaires Les plans d options mis en uvre sur un rythme annuel depuis 2005 ont pour objectif d associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du Groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement cadres dirigeants cadres occupant un poste clé responsables opérationnels ou experts cadres à potentiel jeunes cadres identifiés en raison de leurs performances et de leurs perspectives d évolution professionnelle et contributeurs clés Le prix d exercice de ces plans déterminé lors de chaque émission conformément aux dispositions des autorisations des Assemblées Générales Extraordinaires correspondantes ne comporte pas de décote La durée de vie des options a été ramenée à 8 ans à compter du plan Les conditions d exercice d une fraction (30 %) des options attribuées au delà d un nombre minimum d options non sujettes à cette condition (3 000 options) dépendent de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank La performance relative est mesurée en fin de seconde troisième et quatrième années de la période d indisponibilité et s applique à chaque date de calcul au tiers La performance relative de BNP Paribas par rapport à l indice est constatée en comparant d une part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture du titre BNP Paribas de chaque année d indisponibilité et ceux de l année d indisponibilité précédente et d autre part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture de l indice sur les mêmes périodes Si la performance constatée du titre BNP Paribas est supérieure à celle de l indice alors le prix d exercice de la fraction des options correspondantes demeure inchangé À l inverse si cette performance est inférieure de 20 points ou plus à celle de l indice alors les options correspondant à la fraction sujette à la condition de performance sont caduques et ne En outre si la performance constatée du titre BNP Paribas est inférieure 20 points à celle de l indice alors le prix d exercice initial est majoré respectivement de 5 % 10 % ou 20 % pour la fraction attribuée des Dans le cadre des plans d options mis en place depuis 2003 à 6 reprises sur 9 mesures de performance réalisées la condition de performance n a pas été intégralement remplie et les modalités d ajustement prévues ont été mises en uvre Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 185 Notes annexes aux États Financiers consolidés À compter de 2006 et dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2005 BNP Paribas a mis en place un Plan Global d Intéressement en Actions comportant au bénéfice des catégories ci dessus attribution d options de souscription d actions et attribution d actions gratuites Les cadres dirigeants et les mandataires sociaux se voient attribuer uniquement des options de souscription d actions les cadres occupant un poste clé bénéficient d une attribution associant options de souscription d actions et actions gratuites les cadres à potentiel et les contributeurs clés bénéficient Les actions gratuites attribuées jusqu en 2008 sont acquises à titre définitif sous condition de présence à l issue d une période d acquisition de 2 ans ou 3 ans selon le cas et la période de conservation des actions gratuites est de deux ans Ces actions gratuites n ont été attribuées qu à des salariés du Groupe en France La condition de performance est réalisée si le Résultat par action du % ou plus par rapport à l exercice précédent ou au cas où cette condition n est pas remplie en fonction de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice Dow Jones Euro Stoxx Bank celle ci étant mesurée en comparant d une part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture du titre BNP Paribas de chaque année considérée et ceux de l année précédente et d autre part le rapport en pourcentage entre la moyenne des cours d ouverture de l indice sur les mêmes périodes En cas de non réalisation de cette condition la fraction de l attribution Tous les plans non expirés se dénoueront par une éventuelle souscription Charge représentée par les paiements à base d actions Au titre de l ensemble des plans octroyés la charge comptabilisé\ e en 2008 s élève à 116 millions d euros (107 millions d euros en 2007) de souscription et d achat d actions Plan d attribution d actions gratuites Autres planscharge totale charge totale Plans de fidélisation 13 1319 Plan Global d Intéressement en actions 5053 103 88 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les caractéristiques et conditions générales attachées à l ensemble des attributions au titre des plans existants au 31 décembre 2008 sont décrites dans les tableaux ci après caractéristiques du plan options en vie total des oPtions en vie à la Fin de la Période 27 302 391 (1) Les nombres d options et les prix d exercice ont été ajusté\ s pour tenir compte de la division du nominal de l action BNP Paribas par deux intervenue le 20 février 2002 (2) Le droit d exercice attribué aux salariés était conditionné\ pour partie aux performances financières du Groupe déterminées\ par le rapport entre le résultat consolidé part du Groupe et les capitaux propres moyens part du Gro\ upe de chaque exercice concerné La performance minimum retenue était de 16 % en moyenne sur les quatre exercices débutant l année d attribut\ ion du plan ou à défaut sur trois exercices glissants débutant \ la deuxième année après celle d attribution du plan Cette condition a été levée pour les \ plans concernés (3) Les modalités d exercice d une fraction des options attribué\ es aux salariés sont subordonnées à la réalisation d une \ condition de performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l indice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Ban\ k pendant la période d indisponibilité En conséquence de cette condition de performance relative le prix d \ exercice ajusté a été fixé à (4) Plans ayant concerné les collaborateurs des deux groupes rapproché\ s BNP et Paribas Le droit d exercice était conditionné au non paiement du certificat de valeur garantie attaché aux actions créées lors du rapprochement des d\ eux groupes Cette condition a été levée pour les deux plans co\ ncernés (5) Les prix d exercice de chacun des plans attribués avant le 31 mars 2006 ainsi que le nombre d options non encore exercées à \ cette date ont été ajustés à cette date conformément à la réglementation en vigueur pour tenir c\ ompte du détachement d un Droit Préférentiel de Souscription\ intervenu le 7 mars 2006 depuis la date de la fusion le droit de souscrire un nombre d action\ s BNP Paribas déterminé conformément au rapport d échang\ e (1 action BNP Paribas pour 27 actions BNL) à un prix d exercice ajusté par le même rappo\ rt d échange Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 187 Notes annexes aux États Financiers consolidés en vie à la fin de la période des actions attribuées Date de fin total des actions en vie à la Fin de la Période 1 773 186 (1) La date d acquisition définitive de 805 actions a été différée en raison de l absence des béné\ ficiaires à la date initialement prévue La 21 e résolution soumise à l Assemblée Générale du 21 mai 2008 a acté le principe de soumettre l acquisition définitive des actions gratuites à une condition de performance liée aux résultats Le Conseil d administration décidera des conditions de performance applicables dès le prochain plan d attribution d actions gratuites qui lui sera présenté ouvements intervenus sur les plans d option de souscription d achat et d attribution gratuite d actions au cours des deux derniers exercices moyen pondéré en euros nombre Options issues de la conversion des plans BNL en actions Options exercées pendant la période (1 040 223)65 23(4 488 732) 40 86 Options devenues caduques pendant la période (291 259) (362 473) Actions attribuées pendant la période 820 890910 923 Actions acquises à titre définitif pendant la période (524 208)(463) Actions devenues caduques pendant la période (7 126)(22 499) valeur donnée aux options de souscription d actions et aux actions gratuites attribuées Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 BNP Paribas évalue les options de souscription d actions et les actions attribuées et comptabilise une charge déterminée à la date d attribution du plan calculée respectivement à partir de la valeur de marché des options et des actions Celles ci sont donc évaluées à leur valeur initiale qui ne pourra pas être modifiée par la suite en fonction de l évolution ultérieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas Seules les hypothèses relatives à la population de bénéficiaires (pertes de droit) peuvent faire l objet d une révision au cours de la période d acquisition des droits et donner lieu à un réajustement de la charge La valorisation des plans du Groupe est effectuée par une société spécialisée indépendante Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 188 Notes annexes aux États Financiers consolidés valorisation des options de souscription d actions Les modèles retenus pour la valorisation des options de souscription d actions sont les algorithmes de type arbre (binomial ou trinomial) afin de pouvoir tenir compte de la possibilité d exercer de façon non optimale les options à partir de la date de disponibilité Pour la valorisation des caractéristiques de certaines attributions secondaires liées à la performance relative de BNP Paribas par rapport à un indice sectoriel la méthode dite de Monte Carlo a également été retenue La volatilité implicite retenue pour la valorisation des plans a été estimée à partir d un panel de cotations effectuées par différentes salles de marché Le niveau de volatilité retenu tient compte de l évolution des volatilités historiques mesurées sur l indice de référence ainsi que sur le titre BNP Paribas couvrant une plage d observations de 10 ans Les options de souscription d actions attribuées le 18 ou non à une condition de performance (respectivement 14 57 euros et 12 90 euros pour les options de souscriptions d actions attribuées le de souscription d actions attribuées le 6 avril 2007) Cours de l action BNP Paribas à la date d attribution (en euros) 67 9879 3180 60 Prix d exercice de l option (en euros) 66 1082 7075 50 Exercice anticipé des options 8 ans7 ans7 ans Dividende attendu de l action BNP Paribas (1) Le taux de dividende indiqué ci dessus est une moyenne de la série\ de dividendes annuels estimés La valeur unitaire des actions gratuites retenue est la valeur au terme de la période de conservation à laquelle s ajoutent les dividendes postérieurs à la date d acquisition actualisée à la date d attributi\ on La valeur des actions gratuites attribuées le 18 avril 2008 est de 2007 dont les fins de période de conservation respectives sont le 10 mars souscription ou achat d actions par le personnel dans le cadre du plan d épargne entreprise Date de l annonce du plan 13 mai 200815 mai 2007 Cours de l action BNP Paribas à la date d annonce du plan (en euros) 67 7592 77 Prix de souscription ou de cession (en euros) 54 9069 20 Juste valeur de l incessibilité 16 40 %16 56 % Il n a pas été comptabilisé de charge dans les comptes du Groupe dans la mesure où le coût financier que représente pour la banque la décote consentie lors de la souscription d actions par le personnel dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise valorisé en tenant compte de l incessibilité pendant cinq années des titres émis est nul De fait parmi les employés du groupe BNP Paribas à qui la possibilité de souscrire à cette offre a été % ont décidé de réaliser cet investissement 56 % ayant donc renoncé à donner suite à cette proposition en 2008 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 189 Notes annexes aux États Financiers consolidés 8 a évolution Du Capital et Résultat paR aCtion Résolutions de l assemblée générale des actionnaires utilisables au cours de l exercice 2008 Les délégations suivantes en cours de validité en 2008 ont été accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 23 mai 2006 (22 e résolution) Autorisation donnée au Conseil d administration d augmenter le capital par émission d actions réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un millions d euros avec suppression du droit préférentiel de souscription Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Émission actions nouvelles d un nominal de 2 euros constatée décembre 2006 pour le développement de la participation et de l actionnariat salarié de la vingt deuxième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2006 relative à l autorisation donnée au Conseil d administration d augmenter le capital par émission d actions réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise Les opérations envisagées pourront prendre la forme de cessions d actions aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de BNP Paribas e résolution) Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d augmentations de capital et ou de cessions de titres réservées L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un millions d euros par l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise Les opérations envisagées au sein de cette résolution peuvent également prendre la forme de cessions d actions aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise du groupe BNP Paribas Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait e résolution) Autorisation de consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre d actions représentant au maximum 1 5 du capital social de BNP Paribas soit moins de 0 5 % par an Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de 3 985 590 options de souscription lors du Conseil e résolution) Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés et sociaux de BNP Paribas et des sociétés liées Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution actions gratuites lors du Conseil décembre 2006 pour le développement de la participation et de l actionnariat salarié de la quinzième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2005 relative à l autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés liées Ladite adaptation est destinée à permettre la fin anticipée des périodes d acquisition et de conservation sous réserve du respect des conditions légales en cas d invalidité du e résolution) Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Il n a pas été fait usage de cette résolution Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 190 Notes annexes aux États Financiers consolidés Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 21 mai 2008 (22 e résolution) Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 social de BNP Paribas soit moins de 1 % par an Ce plafond est global commun aux Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Il n a pas été fait e résolution) Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à d euros Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d un délai de priorité d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 7 milliards Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d offres publiques d échange augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 250 millions d euros Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 10 % du capital social Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait e résolution) Limitation globale des autorisations d émission avec suppression du droit préférentiel de La décision est prise de limiter le montant global des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les quatorzième quinzième et seizième résolutions susmentionnées d une millions d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme et d autre part à hauteur de 7 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance e résolution) Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices de primes L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans limite d un montant nominal maximum de 1 milliard d euros par l incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves bénéfices ou primes d émission de fusion ou d apport à réaliser par création et attribution gratuite d actions ordinaires ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint d\ e ces deux procédés Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été fait usage de cette résolution Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 191 Notes annexes aux États Financiers consolidés Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 21 mai 2008 (19 e résolution) Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 1 milliard d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les treizième quatorzième quinzième et seizième résolutions susmentionnées et d autre part à hauteur de 10 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième quatorzième quinzième et seizième résolutions\ ci dessus e résolution) Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans le cadre de l autorisation donnée par ladite Assemblée Générale dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération par période de 24 mois Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois Il n a pas été fait usage de cette résolution opérations sur le capital en nombreValeur unitaire (en euros) en euros Date par l Assemblée Générale Date de décision (1) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des \ actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant l\ attribution des options de souscription d actions levées au cours de la période Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 192 Notes annexes aux États Financiers consolidés actions émises par bnp paribas détenues En application de la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007 BNP Paribas a été autorisé à acquérir pour un prix maximum d achat de 105 euros par action un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre d actions composant le capital social de BNP Paribas en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l Assemblée Générale Extraordinaire dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital à des programmes d options d achat d actions à l attribution d actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d une opération de croissance externe dans le cadre d un contrat de liquidité et à des fins de gestion patrimoniale et financière Cette autorisation consentie pour une durée de 18 caduque avec l adoption de la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 qui l a annulée et remplacée Par cette dernière résolution le Conseil a été autorisé à acquérir un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre d actions composant le capital social de BNP Paribas aux mêmes fins que celles énoncées à la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007 mais à un prix maximum d achat de 100 euros par action Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix huit mois En outre une des filiales du Groupe intervenant sur des opérations de transaction (de négociation et d arbitrage) sur indices boursiers procède dans le cadre de son activité à des ventes à découvert portant sur des actions émises par BNP Paribas détenues par le Groupe opérations pour compte propre en nombre Valeur comptable (en millions d euros) en nombreValeur comptable (en millions d euros) en nombreValeur comptable (en millions d euros) Réduction de capital (32 111 135)(2 428) (32 111 135) (2 428) Actions remises au personnel (6 971 945)(568) (6 971 945) (568) Actions remises au personnel (802 472)(54) (802 472) (54) l acquisition de Banco BGN (3 646 292)(288) (3 646 292) (288) Autres mouvements (542 574)(34)(1 287 370) (33)(1 829 944) (67) Au cours de l exercice 2008 en vertu des autorisations susvisées BNP Paribas SA a racheté sur le marché hors contrat de liquidité 2 euros dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital à des programmes d options d achat d actions à l attribution d actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise Ces actions ont été subséquemment réaffectées à la rubrique des actions BNP Paribas SA a également racheté sur le marché hors contrat de nominal 2 euros qui ont été affectées à l objectif d \ annulation En outre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l AMF conclu avec Exane BNP Paribas 272 actions ont été vendues au prix moyen de 60 50 euros Au 31 décembre BNP Paribas SA au titre de ce contrat été livrées à la suite de l attribution définitive d actions gratuites dont er octobre 2008 ont été remises en échange dans le cadre d une Notes annexes aux États Financiers consolidés preferred shares et titres super subordonnés p referred shares émises par les filiales étrangères En décembre 1997 le Groupe a effectué une émission de 500 millions de dollars de preferred shares de droit américain sans droit de vote Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l intermédiaire de la filiale BNP US Funding LLC contrôlée de façon exclusive par le Groupe Les actions qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs offrent à leurs souscripteurs un revenu à taux fixe pendant dix ans À l issue de cette période les titres pourront être remboursés au pair à l initiative de l émetteur à chaque fin de trimestre civil tant que ce remboursement ne sera pas intervenu le dividende servi sera indexé sur le Libor Les dividendes sur les preferred shares peuvent ne pas être payés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun coupon sur les titres assimilés aux preferred shares (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) au cours de l année précédente Les dividendes non versés ne sont pas reportés Les titres de cette émission ont été remboursés à l initiative de l émetteur en décembre 2007 à l issue de la période contractuelle de 10 ans Une émission de 500 millions de dollars a été effectuée en octobre 2000 par l intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust également contrôlée de façon exclusive par le Groupe Les titres émis sont de même nature que les précédents et offrent à leur souscripteur un revenu à taux fixe pendant 10 ans À l issue de cette période les titres pourront être remboursés au pair à l initiative de l émetteur à chaque fin de trimestre civil tant que ce remboursement ne sera pas intervenu le dividende servi sera indexé sur le Libor En octobre 2001 une émission perpétuelle de même nature de 500 millions d euros a été effectuée par l intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust III contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre à leur souscripteur une rémunération à taux fixe durant 10 ans Les titres pourront être remboursés à l initiative de l émetteur à l issue d une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon la 2002 deux émissions perpétuelles de même nature respectivement de 660 millions d euros et 650 millions de dollars ont été effectuées par l intermédiaire de deux filiales BNP Paribas Capital Trust IV et V contrôlées de façon exclusive par le Groupe Elles offrent à leurs souscripteurs une rémunération à taux fixe versée respectivement annuellement sur 10 ans et trimestriellement pendant 5 ans Les titres de la première de ces deux émissions pourront être remboursés à l initiative de l émetteur à l issue d une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon la rémunération devenant indexée sur l Euribor Les titres de la deuxième de ces deux émissions ont été remboursés à l initiative de l émetteur en juin 2007 à l issue de la période contractuelle En janvier 2003 une émission perpétuelle de même nature de 700 millions d euros a été effectuée par l intermédiaire de la filiale BNP Paribas Capital Trust VI contrôlée de façon exclusive par le Groupe Elle offre aux souscripteurs une rémunération annuelle à taux fixe Les titres pourront être remboursés à l issue d une période de 10 ans puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de non remboursement en 2013 il sera versé trimestriellement un coupon indexé sur l Euribor Le sous groupe LaSer Cofinoga consolidé par intégration proportionnelle a procédé en 2003 et 2004 à trois émissions de preferred shares sans échéance et sans droit de vote par l intermédiaire de structures dédiées de droit anglais contrôlées de façon exclusive par ce sous groupe Les actions donnent droit pendant 10 ans à un dividende prioritaire non cumulatif à taux fixe pour celle émise en 2003 ou indexé pour celles émises en 2004 À l issue de cette période de 10 ans les actions pourront être remboursées au pair à l initiative de l émetteur à chaque fin de trimestre anniversaire du coupon la rémunération de l émission réalisée en 2003 devenant alors indexée sur l Euribor la première date de call t Cofinoga Funding I LP mars 2003EUR100 millions (1) Avant application du pourcentage d intégration proportionnelle (2) TEC 10 est l indice quotidien des rendements des emprunts d Éta\ t à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d une obligation du Trésor fictive dont la durée serait de dix ans Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres correspondants sont\ repris dans la rubrique « Intérêts minoritaires » au bilan Au 31 décembre 2008 le groupe BNP Paribas détenait 60 millions d euros de preferred shares qui ont été portés en diminution des intérêts minoritaires titres super subordonnés à Durée indéterminée assimilés émis par bnp paribas sa De 2005 à 2008 BNP Paribas SA a procédé à quinze émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant global de 10 543 millions en contre valeur euros Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fixe et peuvent être remboursées à l issue d une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon En cas de non remboursement à l issue de cette période il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur Euribor ou Libor Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 194 Notes annexes aux États Financiers consolidés La dernière de ces émissions réalisée en décembre 2008 présente la particularité d avoir été souscrite par la Société de Prise de Participation de l État société dont l objet est d émettre des titres de créance garantis par l État dont le produit est utilisé pour souscrire à des titres émis par les établissements de crédit et qui constituent réglementairement des fonds propres Tier one Elle offre au souscripteur une rémunération majorée d une prime de remboursement de 1 % à partir de la première date anniversaire d émission puis de 2 % à partir de chaque date anniversaire suivante pour atteindre 11 % à partir de la sixième Les caractéristiques de ces différentes émissions sont reprises\ dans le tableau suivant la première date de call t Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l année précédente Les coupons non versés ne sont pas Du fait de la présence d une clause d absorption de pertes les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu en cas d insuffisance de fonds propres prudentiels non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons tant que l insuffisance n est pas corrigée et le nominal d origine des titres reconstitué En cas de liquidation de BNP Paribas et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d origine des titres émis les porteurs produiront leurs créances Les capitaux collectés résultant de ces émissions sont repris sous la rubrique « Réserves consolidées » au sein des capitaux propres Les émissions réalisées en devises sont maintenues à la valeur historique résultant de leur conversion en euros à la date d émission conformément 21 La rémunération relative à ces instruments financiers de capital est traitée comme un dividende Au 31 décembre 2008 le groupe BNP Paribas détenait 22 millions d euros de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont été portés en Le résultat dilué par action correspond au résultat net de l exercice part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d actions ajusté de l impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires Il est tenu compte des options de souscriptions d actions dans la monnaie ainsi que des actions gratuites allouées dans le Plan Global d Intéressement en Actions dans le calcul du résultat dilué par action La conversion de ces instruments n a pas d effet sur le résultat net servant au calcul du résultat dilué par action Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 195 Notes annexes aux États Financiers consolidés Résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par (en millions d euros) (1) 2 762 7 629 (1) Le résultat net pour le calcul du résultat de base et du résult\ at dilué par action correspond au résultat net part du Groupe ajusté de la rémunération des titres super subordonnés à durée indéterminée assimilés à \ des actions de préférence émis par BNP Paribas SA traitée comptablement comme un dividende Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt banque de Détail en italie (bnl banca Commerciale) Banca Nazionale del Lavoro SPA Italie 5 BNL Direct Services SPA Italie 5 Elep SPA Italie 4 International Factors Italia SPA structures ad hoc Vela ABS Italie IG Vela Home SRL Italie IG Vela Public Sector SRL Italie IG Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 196 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt international Retail services banque de Détail aux états unis Bank of the West Business Park Community First Home Mortgage États Unis 4 Contractors Insurance Services États Unis 5 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 197 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Incorporated États Unis 4 Corporation États Unis 4 HBC Aviation LLC États Unis 65 Nabity Perry Insurance Incorporated États Unis 5 ORE Incorporated États Unis 4 St Paul Agency Incorporated États Unis 4 The Voyager HR Group États Unis 4 structures ad hoc CFB Capital 3 États Unis 2 IG CFB Capital 4 États Unis IG Commercial Federal Capital Trust 1 États Unis IG Commercial Federal Capital Trust 2 États Unis IG Commercial Federal Capital Trust 3 États Unis IG C One Leasing LLC États Unis 2 IG First Hawaiian Capital 1 États Unis IG bnp paribas personal Finance BNP Paribas Invest Immo France 5 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Cofidis France France 3 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 199 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Crédit Moderne Guyane France 5 Effico Participation SA France 15 Findomestic Leasing SPA Italie 2 5 12 Métier Regroupement de Crédits France8 5 Novacrédit France 5 UCB France 5 UCB Hypotheken Pays Bas Union de Creditos Immobiliarios Fonds Communs de Créances FCC Master Dolphin Italie IP FCC Retail ABS Finance Noria Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt FCC Retail ABS Finance Noria 2008 France IG 2008 1 SRL Italie 2 IG FCC Domos 2003 France 4 FCC Domos 2008 France 2 IG FCC Master Domos France IG FCC Master Domos 4 France 4 FCC Master Domos 5 France IG FCC U C I 18 Espagne 2 IP FCC U C I 4 14 Espagne IP FCC U C I 10 17 Espagne IP 14 UCB Service SRL Italie 2 IG equipment solutions (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 201 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Arval PHH Service Lease CZ République Holding SPA Italie 5 BNP Paribas Lease Group SPA Italie 5 Centro Leasing SPA Italie 3 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Cooperleasing SPA Italie133 Dialcard Limited Royaume Uni 4 Locatrice Strumentale SRL Italie135 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 203 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt structures ad hoc Direitos Creditorios BGN Life Brésil 1 IG Direitos Creditorios BGN Premium Brésil 1 IG Vela Lease SRL Italie13 IG marchés émergents Banque de Nankin (ex Nanjing City Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt et l Industrie de la Mer Rouge Djibouti 3 BNP Paribas Vostok Holdings France 5 SIFIDA Luxembourg4 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 205 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt assurance BNP Paribas Assurance France 5 Cybele RE Luxembourg5 Darnell Limited Irlande IG Direct Life & Pensions Services Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Pinnafrica Insurance Life Limited Afrique du SCI 24 26 rue Duranton France3 SCI 25 rue Abbe Carton France3 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 207 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt SCI 25 rue Gutenberg France3 SCI 40 rue Abbe Groult France3 SCI Le Chesnay 1 France3 SCI Maisons 1 France3 SCI Montrouge 2 France3 SCI Montrouge 3 France3 SCI Residence le Chatelard France 4 SCI Rueil 1 France3 SCI Saint Maurice 2 France3 SCI Suresnes 2 France3 banque privée Banque Privée Anjou (*) France15 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt BNL International Luxembourg Luxembourg5 Lavoro Bank Ag Zurigo Suisse5 Servizio Italia SPA Italie4 personal investors investment partners (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 209 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt SGR Milan SPA Italie 5 securities services BNP Paribas Fund Services Luxembourg 5 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Limited Royaume Uni 6 BNP Paribas Securities Services International Holding SA France 5 Banco Excel Bank SA Espagne15 services immobiliers Atisreal Holding France France 5 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 211 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Île de France (ex SAS Meunier Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Limited (ex BNP Paribas Real Estate Compagnie Tertiaire France5 Genisar Servicios Immobiliarios Espagne 5 Partenaires Gerance Soprofinance France 5 SA Procodis France5 Sifonte SL Espagne 5 Valuation Consulting Limited Royaume Uni 4 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 213 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt France BNP Paribas Peregrine Group France 5 europe BNP Paribas (Bulgaria) AD Bulgarie 4 BNP Paribas Bank (Hungaria) RT Hongrie 4 BNP Paribas Bank (Polska) SA Pologne 4 BNP Paribas Sviluppo Italie4 ISIS Factor SPA Italie4 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt amériques BNP Paribas Andes Pérou4 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 215 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt asie océanie Kong) Limited (ex BNP Paribas APAC NZ Holdings Limited Nouvelle ARV International Limited Iles Cayman IG Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 216 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt BV Pays Bas IG Handel GmbH Allemagne IG BNP Paribas Finance Incorporated Etats Unis IG BNP Paribas Islamic Issuance BV Pays Bas2IG Epimetheus Investments Limited Iles Cayman4 Epsom Funding Limited Iles Cayman IG European Hedged Equity Limited Iles Cayman4 Global Guaranteed Equity Limited Iles Cayman 4 Investments Limited Iles Cayman 4 Global Protected Equity Limited Iles Cayman4 (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 217 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Lock In Global equity Limited Iles Cayman IG Marc Finance Limited Iles Cayman IG Omega Capital Investments Plc Irlande IG Omega Capital Europe PLC Irlande2 IG Omega Capital Funding Limited Irlande2 IG Ribera del Loira Arbitrage SL Espagne2IG Royal Neuve IV Sarl Luxembourg 2IG Royal Neuve Finance SARL Luxembourg 2IG SAS Financière des Italiens France2 IG Italiens France2 IG Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 218 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt St Maarten CDO Limited Iles Cayman4 Sunny Funding Limited Iles Cayman IG Compagnie Financière Ottomane Luxembourg IG96 83 %96 83 % Paribas Participation Limitee Canada IG100 00 %100 00 % SAS Noria France IG100 00 %100 00 % Marché Saint Honoré France IG100 00 %100 00 % de Constructions Setic France IG100 00 %100 00 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 219 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt BNL International Investment SA Luxembourg IG 100 00 %100 00 % BNL Multiservizi SRL Italie7 ME12 100 00 %100 00 % BNP Paribas Covered Bonds (*) France IG100 00 %100 00 % BNP Paribas International BV Pays Bas IG100 00 %100 00 % Innovation & Technologies Maroc2 IG 100 00 %96 62 % Innovation (Groupe) France ME50 00 %50 00 % BNP Paribas UK Treasury Limited Royaume Uni IG100 00 %100 00 % Compagnie Bancaire UK Fonds B Royaume Uni 4 de Paris C I P France IG100 00 %100 00 % Financière BNP Paribas France IG100 00 %100 00 % Financière Marché Saint Honoré France IG100 00 %100 00 % et de Moyens GAM France IG100 00 %100 00 % Luxembourg SA Luxembourg ME12 100 00 %100 00 % Holding Plagefin Luxembourg IG99 99 %99 99 % Immobilière SACI France IG100 00 %100 00 % Societe Française Auxiliaire de Participations France2 IG100 00 %100 00 % UCB Bail (*) France IG100 00 %100 00 % UCB Entreprises (*) France IG100 00 %100 00 % Verner Investissements (Groupe) France ME48 40 %48 40 % BNP Paribas Capital Trust LLC BNP Paribas Capital Trust LLC 5 Etats Unis4 Medium Term Notes LLC Etats Unis IG BNP US Funding LLC Etats Unis4 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 220 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Akciova Spolocnost Arcol Slovaquie IG100 00 %53 10 % (ex AMAC Sro) Slovaquie IG100 00 %53 10 % Amanda Storsenter AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % AMC Prague SRO République Arken Drift AS Norvège1 IP 49 90 %14 87 % Arken Holding AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Åsane Storsenter DA Norvège1 IP 49 90 %14 87 % BV Pays Bas IG100 00 %53 10 % Bryggen Vejle A S Danemark 1IG 100 00 %29 79 % Camato AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Corvin Retail Hongrie1 IG 100 00 %53 10 % Detaljhandelshuset i Hyllinge AB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Down Town Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Duna Plaza Offices z o o Hongrie2 IG100 00 %53 10 % FAB Allum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Borlange KöIPentrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Centrum Vasterort Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB CentrumInvest Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Emporia Suède1 IG 100 00 %29 79 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 221 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt FAB Hageby Centrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Lantmateribacken Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Marieberg Centrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Molndal Centrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Overby KoIPentrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB P Akanten Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB P Brodalen Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB P Porthalla Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Sollentuna Centrum Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Uddevallatorpet Suède1 IG 100 00 %29 79 % FAB Viskaholm Suède1 IG 100 00 %29 79 % Farmandstredet ANS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Farmandstredet Eiendom AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Farmanstredet Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Field s Eier I ApS Danemark 1IG 100 00 %29 79 % Field s Eier II A S Danemark 1IG 100 00 %29 79 % Fritzoe Brygge Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Grytingen Nya AB Suède1 IP 64 79 %19 30 % Gulskogen Prosjekt & Eiendom AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Gulskogen Senter ANS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Hamar Panorama AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Hamar Storsenter AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Hamar Storsenterdrift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Holmen Senterdrift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Hovlandbanen AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % ICD SPA Luxembourg IG100 00 %53 10 % Kleaveiro Immobiliaria SA Portugal2IG 100 00 %53 10 % Klecar Italia SPA Italie IG100 00 %44 07 % Klefin Italia SPA Italie IG100 00 %53 10 % Klépierre Corvin Hongrie2 IG 100 00 %53 10 % Klépierre Galiera Krakow Pologne2 IG 100 00 %53 10 % Klépierre Galiera Poznan Pologne2 IG 100 00 %53 10 % Klépierre Krakow SP z o o Pologne IG100 00 %53 10 % Klépierre Larissa Limited Grèce2 IG100 00 %53 10 % Klépierre Lublin Pologne2 IG100 00 %53 10 % Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt (ex Leg II Hellenic Holdings) Luxembourg2 IG100 00 %53 10 % Klépierre Nordica BV Pays Bas 2IG 100 00 %53 10 % Klépierre Poznan SP z o o Pologne IG100 00 %53 10 % Klépierre Rybnik Pologne2 IG100 00 %53 10 % Klépierre Sadyba SP z o o Pologne IG100 00 %53 10 % Klépierre Sosnowiec Pologne2 IG100 00 %53 10 % Kereskedelmi es Szolgaltato KFT Pologne1IG 100 00 %53 10 % Klépierre Warsaw Sp z o o Pologne2 IG100 00 %53 10 % Krakow Plaza SP z o o Pologne IG100 00 %53 10 % Krokstadelva Senterdrift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % KS Down Town Senter Norvège1 IG 100 00 %29 79 % KS Down Town Senter II Norvège1 IG 100 00 %29 79 % KS Markedet Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Kvadrat Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % La Marquayssonne France1 IG 100 00 %40 26 % Lille Eiendom AS Norvège1 IG 66 00 %19 66 % Lokketangen Torv AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Markedet Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Masscenter Torp AB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Metro Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Metro Senter ANS Norvège1 IP 50 00 %14 89 % Mitt i City i Karlstad FAB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Molndal Centrum Byggnads FAB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Mosseporten Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Movement Poland SA Pologne1 IG 100 00 %53 10 % Nerstranda AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Nerstranda Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 223 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt Nordal ANS Norvège1 IP 50 00 %14 89 % Nordbyen Senterforening AS Norvège1 IG 69 20 %20 61 % Nordica Holdco AB Suède2IG 56 10 %29 79 % Norsk Automatdrift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Norsk Kjøpesenterforvaltning AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % NorthMan Suède AB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Novak Eiendom AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Okern Eiendom ANS Norvège1 IP 50 00 %14 89 % Okern Holding AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Okern Sentrum Ans Norvège1 IP 50 00 %14 89 % Okern Sentrum AS Norvège1 IP 50 00 %14 89 % Okern Sentrum Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Os Alle Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Ostfoldhallen Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % Partille Lexby AB Suède1 IG 100 00 %29 79 % Ruda Slaska Plaza SP z o o Pologne IG100 00 %53 10 % Rybnik Plaza SP z o o Pologne2 IG100 00 %53 10 % SA Cinéma de l Esplanade Belgique IG100 00 %53 10 % SA Coimbra Belgique IG100 00 %53 10 % SA Finascente Portugal6 IG 100 00 %53 10 % SA Foncière de Louvain la Neuve Belgique IG100 00 %53 10 % SA Galiera Parque Nascente Portugal6 IG 100 00 %53 10 % SA Gondobrico Portugal6 IG 100 00 %53 10 % SA Klecar Foncier Espana Espagne IG100 00 %44 07 % SA Klecar Foncier Iberica Espagne IG100 00 %44 07 % SA Klege Portugal Portugal2IP 50 00 %26 55 % SA Klelou Immobiliare Portugal IG100 00 %53 10 % SA Kleminho Portugal IG100 00 %53 10 % SA Klenor Immobiliaria Portugal IG100 00 %53 10 % SA Klépierre France IG57 31 %53 10 % SA Klépierre Athinon AE Grèce IG100 00 %44 07 % SA Klépierre Foncier Makedonia Grèce IG100 00 %44 07 % SA Klépierre NEA Efkarpia AE Grèce IG100 00 %44 07 % SA Klépierre Peribola Patras AE Grèce IG100 00 %44 07 % SA Klépierre Portugal SGPS Portugal IG100 00 %53 10 % Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle % intérêt SA Klépierre Vinaza Espagne IG100 00 %53 10 % SA Kletel Immobiliaria Portugal IG100 00 %53 10 % SA Place de l acceuil Belgique IG100 00 %53 10 % SA Poznan Plaza Pologne IG100 00 %53 10 % SA Reze Sud France1 ME15 00 %7 97 % SA Sadyba Center Pologne IG100 00 %53 10 % Sandens Drift AS Norvège1 IG 100 00 %29 79 % SARL Belvedere Invest France1 IG75 00 %39 83 % SARL Bois des Fenêtres France1 ME 20 00 %10 62 % SARL Csepel 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Debrecen 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Duna Plaza Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Effe Kappa Italie6IG 100 00 %53 10 % SARL Forwing France1 IG90 00 %47 79 % SARL Galiera Commerciale Collegno Italie IG100 00 %53 10 % SARL Gyor 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Holding Klege Luxembourg 2IP 50 00 %26 55 % SARL Immobiliare Magnolia Luxembourg IG100 00 %53 10 % SARL Kanizsa 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Kaposvar 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Miskolc 2002 Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Novate Luxembourg IG100 00 %53 10 % SARL Nyiregyhaza Plaza Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Proreal France1 IG51 00 %27 08 % SARL Szeged Plaza Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Szolnok Plaza Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Uj Alba Hongrie IG100 00 %53 10 % SARL Zalaegerszeg Plaza Hongrie IG100 00 %53 10 % (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 225 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle% intérêt SAS 5 Turin France 5 SAS Espace Cordeliers France 3 SAS Holding Gondomar 2 France 1 5 SAS Le Havre Capelet France 5 SAS Le Havre Tourneville France 5 SAS Opale France 5 SAS Poitiers Alienor France 5 SAS Socoseine France4 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle% intérêt SCI Halles Plerin France1 4 SCI Les Roseaux France25 SCI Plateau de Plerin France1 4 (ex SRO FMC Central Europe) République (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 227 Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle% intérêt SNC Gier Services Entreprises GSE France25 SNC Klegestion France 5 SNC Ségécé Loisirs Transactions France 5 SSI Lillestrom Senterdrift AS Norvège 1IG Notes annexes aux États Financiers consolidés Dénomination Pays(A)(B) (c)(D) Méthode % contrôle% intérêt (*) Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle de\ s ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe (A) Mouvements intervenus au premier semestre 2007 (B) Mouvements intervenus au second semestre 2007 2 Création franchissement de seuil 6 Changement de méthode Intégration proportionnelle à Intégration globale 7 Changement de méthode Intégration globale à Mise en équivalence 8 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration globale (C) (D) Mouvements intervenus au second semestre 2008 9 Changement de méthode Intégration globale à Intégration proportionnelle 10 Changement de méthode Mise en équivalence à Intégration proportionnelle 12 Entités faisant l objet d une consolidation simplifiée par m\ ise en équivalence en raison de leur caractère peu significatif 13 Transferts d activité consécutifs à la création du pôl\ e Banque de Détail en 14 Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel 15 Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidat\ ion prudentiel Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 229 Notes annexes aux États Financiers consolidés trésorerie chiffres clé du bilan à la date d acquisition (2) Finance Private Limited IRSInde 50 % 13669(113) Prêts à la Dettes représentées par un titre 85 Banco BGN IRSBrésil 100 % 318240(75)Prêts à la Dépôts de la Bank of America CIBÉtats Unis 100 %455176480Instruments en valeur de marché par résultat 28 973 Instruments en valeur de marché par résultat 12 537 Prêts à la Dépôts de la (1) En contrevaleur euro à la date de clôture (2) Données provisoires en valeur de marché ou son équivalent En avril 2008 BNP Paribas Lease Group filiale de BNP Paribas a acquis 50 % des actions de la société indienne SREI Equipment Finance Limited spécialisée dans le financement d équipements d infrastru\ ctures SREI Equipment Finance Private Limited a été consolidée en intégration proportionnelle au deuxième semestre 2008 Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est pas significative sur l année 2008 En octobre 2008 BNP Paribas SA a acquis la totalité des actions de la société Banco BGN un des leaders du crédit à la consommation consigné au Brésil via un réseau d une centaine d agences complété d un millier de correspondants bancaires sur l ensemble du pays et disposant d un Banco BGN a été consolidée à partir de sa date d acquisition Sa contribution au résultat net du groupe BNP Paribas n est pas En octobre 2008 Klépierre filiale de BNP Paribas a acquis 56 1 % des actions du groupe Steen & Strøm première foncière intégrée de centres commerciaux en Scandinavie Le groupe Steen & Strøm est constitué de 120 sociétés 77 d entre elles étant norvégiennes 27 suédoises et Le groupe Steen & Strøm a été consolidé à partir de sa date d acquisition (111 entités intégrées globalement et 9 proportionnellement) L écart de première consolidation a été intégralement affecté aux actifs immobiliers La contribution du groupe Steen & Strøm au résultat net du groupe BNP Paribas n est pas significative sur l année 2008 activités de courtage de bank of america En septembre 2008 BNP Paribas SA a acquis les activités de courtage actions « prime brokerage » de Bank of America qui fournissent une large gamme de services aux hedge funds financement sécurisé règlement livraison et conservation de titres prêts de titres présentation aux investisseurs solutions informatiques sur mesure Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 230 Notes annexes aux États Financiers consolidés Ces activités ont été essentiellement logées dans deux filiales BNP Paribas Prime Brokerage Inc et BNP Paribas Prime Brokerage International Ltd qui ont été consolidées à partir de leur date d acquisition Leur\ contribution au résultat net du groupe BNP Paribas n est pas sign\ ificative sur l année 2008 trésorerie chiffres clé du bilan à la date d acquisition (2) Sahara LSC IRSLibye 19 % 146 96(146) Prêts à la dépôts auprès de la Banque Centrale 3 255 (3) Dépôts de la Prêts à la établissements de crédit 2 580Dépôts de la établissements de crédit 413Dépôts de la (1) En contrevaleur euro au 31 décembre 2007 (2) Données provisoires en valeur de marché ou son équivalent (3) Données au coût historique En septembre 2007 BNP Paribas SA a acquis 19 % du capital de la Banque du Sahara banque universelle qui emploie 1 500 salariés et détient en Libye une part de marché de 17 % des prêts et de 22 % des dépôts La Banque du Sahara a été consolidée à partir du quatrième trimestre 2007 Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est Le Fonds de Développement Économique et Social principal actionnaire a transféré le contrôle opérationnel de la Banque du Sahara LSC à BNP Paribas dès l acquisition des 19 % Le pacte d actionnaires liant le Fonds de Développement Économique et Social et BNP Paribas permet en effet au Groupe de nommer la majorité des membres du Conseil d administration lui assurant ainsi le contrôle de la Direction Générale de la banque En outre BNP Paribas dispose d une option exerçable d ici trois à cinq ans sur 32 % du capital de la banque qui lui donnera alors une majorité de 51 % du capital La Banque du Sahara LSC a été consolidée par le groupe BNP Paribas par mise en équivalence en 2007 et par intégration globale à compter bnp paribas personal Finance aeD (ex jetFinance 2007 Cetelem SA a acquis la totalité des actions de la société BNP Paribas Personal Finance AED leader du crédit à la consommation en Bulgarie via un réseau de 3 600 points de vente BNP Paribas Personal Finance AED a été consolidée à partir de sa date d acquisition Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est pas BNP Paribas Personal Finance AED a été consolidée par le groupe BNP Paribas par mise en équivalence en 2007 et par intégration globale à er janvier 2008 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 231 Notes annexes aux États Financiers consolidés En mai 2007 BNP Paribas SA a acquis la totalité des actions de la société Dexia Banque Privée France renommée Banque Privée Anjou qui gère plus de 2 2 milliards d euros d actifs pour le compte de particuliers et Banque Privée Anjou a été consolidée à partir de sa date d acquisition Sa contribution au résultat net du groupe BNP Paribas n est pas significative Banque Privée Anjou a procédé à la transmission universelle de son patrimoine à BNP Paribas SA le 28 décembre 2007 et par voie de conséquence a disparu en tant que filiale du périmètre de consolidation du groupe BNP Paribas à la même date En juin 2007 BNP Paribas a acquis la totalité des actions de la société RBS International Securities Services Limited Cette société offre des services de conservation globale de titres d administration de fonds et de banque dépositaire aux gestionnaires de fonds et de fortunes privées sur les marchés « offshore » de Jersey Guernesey et de l île de Man Elle gère plus de 44 milliards d euros d actifs en conservation et 9 milliards RBS International Security Service a été consolidée au deuxième semestre 2007 Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est pas significative En juin 2007 BNP Paribas Securities Services filiale de BNP Paribas a acquis la totalité des actions d Exelbank société qui se consacre aux opérations de règlement livraison et à la conservation de titres à la fonction dépositaire ainsi qu aux services de sous traitance d opérations Exelbank a été consolidée au deuxième semestre 2007 Sa contribution au résultat net de BNP Paribas n est pas significative sur l anné\ e 2007 Exelbank a été fusionnée avec la succursale en Espagne de BNP Paribas Securities Services en octobre 2007 rétroactivement à sa date d acquisition politique de rémunération et d attribution des Rémunération des mandataires sociaux (1) La rémunération des mandataires sociaux est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations et adoptées par le La rémunération comprend une partie fixe et une partie variable dont les niveaux sont définis en considération de références de marché établies sur la base d enquêtes de rémunération des dirigeants de banques européennes La partie variable est déterminée à partir d un bonus de base établi en proportion du salaire fixe Elle évolue en fonction de critères liés à la performance du Groupe et à la réalisation d objectifs personnel\ s Les critères liés à la performance du Groupe portent sur 70 base et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération variable de manière proportionnelle à l évolution d indic\ ateurs chiffrés Évolution du bénéfice net par action (35 % du bonus de base) Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe (35 % Évolution du bénéfice net par action (17 5 % du bonus de base) Réalisation du budget de résultat brut d exploitation du Groupe Évolution du résultat net avant impôt des activités sous responsabilité Réalisation des budgets de résultat brut d exploitation des activités sous responsabilité (17 5 % du bonus de base) Les critères personnels concernent la performance managériale évaluée par le Conseil d administration en considération des capacités d anticipation de décision et d animation mises en uvre au service de la stratégie du Groupe et de la préparation de son avenir Ces critères sont définis de manière explicite et portent sur 30 % du bonus de base La partie variable de la rémunération des mandataires sociaux est limitée à un montant défini proportionnellement au salaire fixe Depuis l exercice 2005 la rémunération variable est versée en totalité au Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués ne perçoivent aucune rémunération de la part d autres sociétés du Groupe que BNP Paribas SA Les mandataires sociaux ne bénéficient d aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat M Michel Pébereau ne bénéficie d aucune indemnité de fin de carrière M Baudouin Prot Directeur Général et MM Georges Chodron de Courcel et Jean Laurent Bonnafé Directeurs Généraux délégués bénéficient au titre (3) des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas en matière d indemnité de fin de carrière Ce régime prévoit selon la situation contractuelle initiale des bénéficiaires et le nombre de leurs années de présence dans le Groupe le paiement lors du départ en retraite du Groupe d une indemnité pouvant aller selon le cas jusqu à (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 20 2) (2) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (point 20 2 4) (3) Contrat de travail de M Baudouin Prot Cf rapport du Président sur l\ e gouvernement d entreprise Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 232 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéficiaires ont été figés lors de Une règle analogue a été appliquée à MM Michel Pébereau Baudouin Prot Georges Chodron de Courcel aujourd hui respectivement Président du Conseil d administration Directeur Général et Directeur Général délégué MM Michel Pébereau Baudouin Prot Georges Chodron de Courcel relèvent de ce fait d un régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire conforme aux dispositions des articles L 137 11 et R 137 16 du Code de la sécurité sociale Au titre de ce régime les pensions seraient calculées sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite sur la base des rémunérations fixes et variables perçues en 1999 et 2000 sans possibilité d acquisition Les montants de retraite comprenant les pensions servies par le régime général de la Sécurité Sociale et les régimes complémentaires de l ARRCO et l AGIRC ainsi que le cas échéant les compléments bancaires résultant de l accord professionnel entré en vigueur le 1 les pensions acquises avec le concours de l entreprise auprès des régimes supplémentaires de capitalisation représenteraient au maximum 50 % er janvier 2002 jusqu à la date de la liquidation effective des pensions sur la base du taux moyen annuel d évolution des pensions versées par la Sécurité Sociale l ARRCO et l AGIRC L augmentation des droits potentiels correspondant à l année 2008 serait limitée aux effets de cette revalorisation Au moment de la liquidation les pensions additives seraient égales au différentiel constaté entre ces montants ainsi revalorisés et les prestations de retraite servies par le régime général et les régimes complémentaires ou supplémentaires précités Ces pensions additives alors définitivement calculées seraient indexées sur le taux de croissance de la valeur de Ces engagements avaient fait l objet de provisions respectivement par BNP et Paribas Celles ci ont été ajustées à l occasion de la fermeture des régimes de retraite antérieurs ci dessus mentionnée et les engagements ont été transférés à une compagnie d assurance Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient du dispositif de retraite à cotisations définies (art 83) établi au bénéfice de tous les collaborateurs Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient des dispositifs de prévoyance flexible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité Ils bénéficient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au bénéfice de l ensemble des salariés de BNP Paribas SA ainsi que du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe offrant un capital complémentaire de 1 08 million d euros en cas de décès ou d infirmité permanente totale liés à l activité Outre les dispositifs ci dessus en cas de décès avant l âge de 60 ans de MM Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel leurs ayants droits percevraient une indemnité d assurance La prime correspondant à cette assurance est prise en charge par l entreprise et traitée selon les dispositions relatives au régime social des contributions patronales au financement de la prévoyance complémentaire montant des rémunérations dues au titre de 2008 d une part et versées en 2008 d autre part MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Chodron de Courcel ont décidé de renoncer à toute rémunération variable au titre de 2008 Le Conseil d administration a approuvé ces décisions Les montants non versés déterminés à titre indicatif selon les principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux exposés ci dessus s élèvent à 471 843 euros pour M Michel Pébereau 1 255 104 euros pour M Baudouin Prot et 908 390 euros pour M Georges Chodron de Courcel Ces montants ont été déterminés en appliquant forfaitairement et par convention à la part de rémunération variable liée aux critères personnels le taux d évolution qui résulte pour chaque mandataire social de la formule utilisée pour calculer la part de rémunération variable liée aux critères chiffré\ s La rémunération variable due au titre de l exercice 2008 à M Jean Laurent Bonnafé a été déterminée selon les principes de la politique de rémunération applicable aux membres du Comité Exécutif er janvier 2008 au 31 août 2008 pendant laquelle M Jean Laurent Bonnafé a été responsable du pôle Banque de Détail en France et de BNL banca commerciale en Italie M Jean Laurent Bonnafé a renoncé à toute rémunération variable au titre de la période allant er septembre 2008 date de sa nomination comme Directeur Général délégué au 31 décembre 2008 Le montant non versé pour cette période et déterminé à titre indicatif selon la même méthode que celle utilisée pour MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel Le Conseil d administration a pris note des montants qui lui ont été présentés par le Comité des rémunérations Il a souligné que les parts de rémunération variable liée aux critères personnels définies comme décrit ci dessus ne sauraient être considérées comme le reflet du jugement positif du Conseil sur les performances managériales des mandataires sociaux dans le contexte de crise qui a caractérisé l année \ 2008 Notes annexes aux États Financiers consolidés Les tableaux ci dessous présentent la rémunération brute due au titre de l exercice 2008 ainsi que les avantages en nature et les jetons rémunération due au titre de 2008 rémunérations rémunérations (5) En euros Fixe (1) Variable (2) Michel PEBEREAU Président du Conseil d a dministration (rappel 2007) (700 000)(875 000) (29 728)(2 490)(1 607 218) Baudouin PROT Directeur Général (rappel 2007) (900 000)(2 272 608) (142 278) (5 362)(3 320 248) Georges CHODRON de COURCEL Directeur Général délégué (rappel 2007) (545 833)(1 772 120) (147 977) (4 271)(2 470 201) Jean Laurent BONNAFE (période du 1 septembre au 31 décembre 2008) (rappel 2007) Jean CLAMON (période du 1 janvier au 31 août 2008) (rappel 2007) (460 000)(702 255)(139 690) (4 703)(1 306 648) Rémunération totale due aux mandataires sociaux au titre de 2008 3 048 367 (1) Salaire effectivement versé en 2008 (2) Ces montants correspondent à la rémunération variable respectivement due au titre de 2007 et de 2008 Ils font le cas échéant l objet d un paiement l année suivante (3) Le Président du Conseil d administration et le Directeur Général ne perçoivent pas de jet\ ons de présence au titre des mandats qu ils exercent dans les sociétés du Groupe à l exception de leur mandat d Administrateur de BNP Paribas SA et pour le Directeur Général de\ s mandats d administrateur de la société Erbé et de BNL Les jetons de présence perçus par le Directeur Général au ti\ tre de ces deux mandats sont habituellement déduits de la rémuné\ ration variable versée M Georges Chodron de Courcel perçoit des jetons de présence au ti\ tre de ses mandats d administrateur de BNP Paribas Suisse de BNL et de la société Erbé\ Les jetons de présence perçus par M Georges Chodron de Courcel au tit\ re de ces mandats sont habituellement déduits de la rémunération variable versée M Jean Clamon a perçu des jetons de présence au titre de ses mand\ ats d administrateur chez Cetelem Paribas International et BNL M Jean Laurent BONNAFE perçoit des jetons de présence au titre de \ ses mandats d administrateur de BNL Pour des raisons pratiques le principe de la déduction des jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans\ des sociétés du Groupe de la rémunération variable versé\ e ne sera mis en uvre qu à partir (4) Le Président du Conseil d administration le Directeur Géné\ ral et les Directeurs Généraux Délégués disposent d une voiture de fonction et d un téléphone portable Les tableaux ci dessous présentent la rémunération brute versée en 2008 ainsi que les avantages en nature et les jetons de présence Notes annexes aux États Financiers consolidés (3) Avantages en nature (4) totAL rémunérations (5) En euros Fixe (1) Variable (2) Différée Michel PEBEREAU Président du Conseil d a dministration (rappel 2007) (700 000)(1 051 070) (247 940) (29 728)(2 490)(2 031 228) Baudouin PROT Directeur Général (rappel 2007) (900 000)(2 233 999) (277 830)(143 418) (5 362)(3 560 609) Georges CHODRON de COURCEL Directeur Général délégué (rappel 2007) (545 833)(1 519 045) (249 030)(147 117) (4 271)(2 467 296) Jean Laurent BONNAFE (période du 1 septembre au 31 décembre 2008) (rappel 2007) Jean CLAMON (période du 1 janvier au 31 août 2008) (rappel 2007) (460 000)(704 122) (89 030) (172 393) (4 703)(1 430 248) Rémunération totale due aux mandataires sociaux au titre de 2008 8 672 349 Notes annexes aux États Financiers consolidés Av ANTAGES SoCIAUx BÉNÉFICIANT AUx mANDATAIRES SoCIAUx Avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux 20082007 Indemnités de fin de carrière Régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire à prestations définies Régime de retraite à cotisations définies Garantie Vie Professionnelle Accidents Dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale BNP Paribas met en uvre un Plan Global d Intéressement en Actions combinant attributions d options de souscriptions d actions et attributions d actions gratuites La politique d attribution d options et actions gratuites à l ensemble des bénéficiaires est décrite dans la note annexe 7 consacrée aux rémunérations et avantages consentis au personnel (paiement à base d actions) Les dispositions de ce plan relatives aux attributions d options approuvées par le Conseil d administration s appliquent aux Les mandataires sociaux ne reçoivent pas d actions gratuites Les options de souscription consenties par le Conseil d administration aux mandataires sociaux selon une périodicité en principe annuelle ne Les options qui sont attribuées aux mandataires sociaux constituent un facteur de mobilisation à long terme conforme à l intérêt des actionnaires Les quantités d options qui leur sont attribuées sont déterminées par le Conseil d administration en considération des pratiques de marché telles qu elles ressortent d études comparatives externes réalisées par des cabinets spécialisés sur les dispositifs d intéressement à long terme et les rétributions globales des dirigeants de banques européennes Les mandataires sociaux ne peuvent recourir à des opérations de Les conditions d exercice d une fraction (30 %) des options attribuées en 2008 dépendent au delà d un nombre minimum (3 000) d options non sujettes à cette condition de la performance relative du titre par rapport à l indice Euro Stoxx Bank La performance relative est mesurée en fin de seconde troisième et quatrième années de la période d indisponibilité Selon l écart de performance constaté à chaque date de mesure un prix d exercice supérieur selon le cas de 5 % 10 % ou 20 % peut être appliqué à la fraction correspondante des options attribuées ou l exercice de cette fraction peut être caduc Le Conseil d administration a exprimé son intention lors d une séance postérieure à la publication des recommandations de l AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 d appliquer l ensemble des recommandations relatives aux attributions d options à l occasion du prochain plan qu il pourrait éventuellement décider de mettre en place et à ce titre de soumettre la totalité des options attribuées aux mandataires sociaux à des conditions (1) Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF (20 2) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 236 Notes annexes aux États Financiers consolidés aux mandataires sociaux et options levées d échéance du plan Valorisation de l attribution en pourcentage du nombre d actions options Consenties en 2008 options levées en 2008 options Consenties en 2007 options levées en 2007 (2) En pourcentage de la charge comptable du Plan Global d Intéresseme\ nt en Actions associant options de souscriptions d actions et actions gratuites Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 237 Notes annexes aux États Financiers consolidés Tableau de synthèse des rémunérations et des options attribué\ es à chaque dirigeant mandataire social Président du Conseil d administration Rémunérations dues au titre de l exercice 731 3991 607 218 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice 836 450703 450 er septembre au 31 décembre 2008) Rémunérations dues au titre de l exercice 187 070 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice N A Georges CHODRON de COURCEL Rémunérations dues au titre de l exercice 717 8312 470 201 er janvier au 31 août 2008) Rémunérations dues au titre de l exercice 342 2631 306 648 Valorisation des options attribuées au cours de l exercice 1 003 740914 485 Ce tableau présente le nombre d options en vie à fin 2008 dé\ tenu par les mandataires sociaux société émettrice du plan BnPBnPBnP Paribas BnP ParibasBnP ParibasBnP ParibasBnP Paribas Notes annexes aux États Financiers consolidés À compter du 1 er janvier 2008 MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel doivent détenir pendant la durée de leurs fonctions une quantité minimale d actions déterminée sur la base du cours d ouverture de l action et de leur salaire fixe au 2 janvier 2007 Le nombre d actions détenues doit correspondre à 7 années de salaire fixe pour MM Michel Pébereau (58 700 actions) et Baudouin Prot (80 000 actions) La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée au plus tard le 13 février 2010 Le Conseil a fixé pour M Jean Laurent Bonnafé une obligation de détention de 30 000 actions identique à celle à laquelle est tenu M Georges Chodron de Courcel également Directeur Général délé\ gué La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée par M Jean Laurent Bonnafé au plus tard le 1 années après sa nomination en qualité de mandataire social Le Président du Conseil d administration le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués sont également tenus de conserver jusqu à la cessation de leurs fonctions une quantité d actions issues des levées d options Cette obligation de conservation est fixée à 50 % de la plus value nette d acquisition réalisée sur les options attribuées à er janvier 2007 pour MM Michel Pébereau Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel et à compter du 1 er septembre 2008 pour M Jean Laurent Bonnafé Elle sera considérée comme remplie dès lors que le seuil défini au titre de la disposition relative à la détention d actions sera lui même atteint au moyen d actions issues de la levée d options attribuées à compter des deux dates précitées L ensemble des rémunérations versées en 2008 aux administrateurs salariés élus par le personnel s est élevé au prorata de leur présence à 98 864 euros (81 045 euros en 2007) à l exclusion des jetons de présence liés à leur mandat Les jetons de présence versés en 2008 aux administrateurs salariés élus par le personnel se sont élevés au total à 68 275 euros (69 103 euros en 2007) Ils ont été versés directement à Les administrateurs salariés élus par le personnel bénéficient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d assurance décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2008 pour le compte de ces été de 1 041 euros (1 026 euros en 2007) Les administrateurs salariés élus bénéficient du dispositif de retraite à cotisations définies (art 83) établi au bénéfice de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2008 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 660 euros (649 euros en 2007) Ils bénéficient également des compléments bancaires résultant de l accord professionnel entré en p rêts avances et garanties accordés Au 31 décembre 2008 le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux s élève à Les autres parties liées au groupe BNP Paribas sont les sociétés consolidées y compris les sociétés mises en équivalence ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l emploi bénéficiant au personnel (exception faite des régimes multi employeurs et intersectoriels) Les transactions opérées entre BNP Paribas et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de La liste des sociétés consolidées du groupe BNP Paribas est présentée dans la note 8 b « Périmètre de consolidation » Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation seules sont reprises dans les tableaux suivants les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint (consolidation par intégration proportionnelle) pour la part non éliminée en consolidation et celles sur lesquelles le G roupe exerce une influence notable mises en équivalence Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 239 Notes annexes aux États Financiers consolidés CoURS DES oPÉRATIoNS RÉALISÉES A vEC LES PARTIES LIÉES prêts avances et titres Opérations de location financement 29 Dettes représentées par un titre 3629 8293 engagements De FinanCement et De gaRantie En outre dans le cadre de son activité de banque de financement et d i nvestissement le Groupe effectue également avec ces parties liées des opérations de négoce aux conditions de marché sur instruments financiers dérivés (swaps options contrats à terme ) et sur des instruments financiers émis par celles ci (actions titres obligataires ) ÉLÉmENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUx oPÉRATIoNS RÉALISÉES A vEC LES PARTIES LIÉES Intérêts et charges assimilées (9)(11) (2)(24) Prestations de services reçues (320) (308) total 363(131) 254(207) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 240 Notes annexes aux États Financiers consolidés entités assurant la gestion des avantages Les principaux avantages postérieurs à l emploi sont constitués par les indemnités de fin de carrière et les plans de retraites supplémentaires à En France certains de ces avantages résultent de prestations historiquement servies par la Caisse de retraite BNP la Caisse de retraite Paribas et la Caisse de Prévoyance BNP La totalité des engagements dans ces trois institutions a été soit transféré auprès d une compagnie d assurance externe au Groupe soit repris directement par BNP Paribas SA Devenues sans objet la Caisse de retraite BNP et la Caisse de Prévoyance BNP ont été dissoutes À l étranger la gestion des plans d avantages postérieurs à l emploi est pour l essentiel réalisée par des organismes de gestion ou des compagnies d assurance indépendants et ponctuellement par des sociétés du Groupe en particulier BNP Paribas Asset Management BNP Paribas Assurance Bank of the West et First Hawaïan Bank En Suisse une fondation dédiée gère les plans de retraite bénéficiant au personnel de BNP Paribas Suisse Au 31 décembre 2008 la valeur des actifs des plans gérés par des sociétés du Groupe s élève à 827 millions d euros (991 millions d euros au 31 décembre 2007) Le montant des prestations perçues (notamment des frais de gestion et de conservation d actifs) par des sociétés du Groupe au titre de l exercice 2008 s élève à six cent quatre vingt seize mille euros (1 1 million d euros au titre de l exercice 2007) Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d échéance contractuelle L échéance des actifs financiers évalués en valeur de marché par résultat et des passifs financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction est réputée non déterminée dans la mesure où ces instruments financiers sont destinés à être cédés ou remboursés avant leur date de leur maturité contractuelle Les actifs financiers à revenu variable disponibles à la vente les instruments de dérivés de couverture les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnées perpétuelles sont également réputés à échéance non déterminée Les provisions techniques de sociétés d assurance pour l essentiel considérées comme des dépôts à vue ne sont pas reprises Caisse Banques centrales et CCP 39 219 39 219 Actifs financiers en valeur de marché Instruments financiers dérivés de couverture 4 555 4 555 couverts en taux 2 541 2 541 Banques centrales et CCP 1 047 1 047 Passifs financiers en valeur de marché Instruments financiers dérivés de couverture 6 172 6 172 couverts en taux 282 282 Notes annexes aux États Financiers consolidés Caisse Banques centrales et CCP 18 542 18 542 Actifs financiers en valeur de marché par résultat 931 706 931 706 Instruments financiers dérivés de couverture 2 154 2 154 couverts en taux (264) (264) Banques centrales et CCP 1 724 1 724 Passifs financiers en valeur de marché Instruments financiers dérivés de couverture 1 261 1 261 couverts en taux 20 20 Les éléments d information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons es valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2008 Elles sont appelées à fluctuer d un jour à l autre du fait des variations de plusieurs paramètres dont les taux d intérêt et la qualité des crédits des contreparties En particulier elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l échéance des instruments Dans la plupart des cas cette valeur de marché réévaluée n est pas destinée à être immédiatement réalisée et ne pourrait en pratique pas l être Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l activité de BNP Paribas l a plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes donc ne sont pas prises en compte pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les a réévaluation des instruments financiers comptabilisés au coût historique suppose souvent d utiliser des modèles de valorisation des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d une institution à l autre Par conséquent la comparaison des valeurs de marché présentées pour les instruments financiers comptabilisés au coût historique par différentes institutions financières n est pas nfin les valeurs de marché reprises ci après ne comprennent pas les valeurs de marché des instruments non financiers tels que les immobilisations et les survaleurs mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur du groupe BNP Paribas Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 242 Notes annexes aux États Financiers consolidés au bilan (1) Valeur aCtiFs FinanCieRs passiFs FinanCieRs (1) La valeur au bilan n inclut pas la réévaluation des portefeuill\ es d instruments financiers faisant l objet d une relation de c\ ouverture de valeur inscrite au d euros (respectivement 264 millions d euros et 20 millions d euros au 31 décembre 2007) La valeur de marché d un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint entre parties bien informées consentantes et agissant dans des conditions de concurrence Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments financiers actifs et passifs au sein du groupe BNP Paribas lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché À défaut la valeur de marché est déterminée à l aide de techniques de valorisation telles que l actualisation des flux futurs estimés pour les prêts les dettes et les actifs financiers détenus jusqu à l échéance ou telles que des modèles de valorisation spécifiques pour les autres instruments financiers ainsi qu ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe La valeur de marché retenue pour les prêts les dettes et les actifs détenus jusqu à l échéance dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue) ou dont les conditions se réfèrent à un taux variable ainsi que pour la plupart des produits d épargne réglementée L évolution des conditions de marché au cours de l exercice 2008 a conduit à observer un élargissement des marges sur les activités de banque de financement et d investissement allant d environ 80 points de base pour les clients situés sur les trois premières notes de l échelle de notation interne de la banque jusqu à environ 1 500 points de base pour ceux situés sur la dernière note (respectivement 10 points de base et 200 points de base en 2007) Il a été tenu compte des évolutions ainsi observées dans la valeur de marché estimée donnée aux actifs financiers Symétriquement les dettes représentées par un titre ayant une échéance résiduelle supérieure à un an et les dettes subordonnées ont fait l objet d une évaluation en considérant un élargissement du spread de la banque de l ordre de 50 points de base pour les premières cohérent avec l évolution de celui pris en compte dans l évaluation de la dette en valeur de marché par résultat et de 230 points de base pour les secondes (respectivement 10 points de base et 60 points de base sur l exercice 2007) 8 h p assiF éventuel pRoCéDuRes Plusieurs banques algériennes et internationales dont BNP Paribas El Djazair filiale de BNP Paribas SA font l objet de poursuites pour des erreurs de traitement administratif de dossiers de commerce international qui n ont entraîné aucun préjudice pour l administration \ algérienne Mise en cause dans 7 affaires pour infraction à la réglementation des changes devant les juridictions algériennes BNP Paribas El Djazair a été condamnée en première instance à un total d amendes de l ordre de 200 millions d euros pour ensuite obtenir devant la cour d appel trois relaxes dont l une portant sur l amende la plus significative de 150 millions d euros pendant que deux autres décisions d appel ont confirmé à hauteur de 50 millions d euros les condamnations de première instance L ensemble de ces arrêts a fait l objet de pourvois en cassation qui sont suspensifs sous l empire du droit algérien BNP Paribas El Djazair va continuer à se défendre vigoureusement devant les juridictions algériennes pour voir reconnaître sa bonne foi vis à vis de l a dministration qui n a subi aucun préjudice En décembre 2006 une plainte de type « class action » a été déposée au nom de huit citoyens irakiens devant un tribunal fédéral à New York contre Australian Wheat Board (« AWB ») un exportateur de blé australien Commodity Specialists Company un trader de blé de Minneapolis et BNP Paribas Les demandeurs prétendaient représenter les citoyens irakiens qui résident dans les trois régions du nord de l Irak et entendent réclamer le recouvrement des sommes que le gouvernement irakien aurait obtenues des exportateurs de biens humanitaires dans le cadre du programme des Nations Unies « Pétrole contre nourriture » Le 10 octobre 2007 BNP Paribas a déposé une requête contestant la qualité des demandeurs à ester en justice Dans son jugement en date du 30 septembre 2008 le tribunal a donné droit à la demande de BNP Paribas et rejeté la plainte intégralement Le 22 octobre 2008 les demandeurs ont interjeté appel L appel est actuellement pendant devant le Deuxième Circuit de la Cour d appel fédérale L appel n indique pas le montant du préjudice allégué et laisse sa détermination au f\ ond Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 243 Notes annexes aux États Financiers consolidés Montant %Montant %Montant %Montant (K ) % audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuel\ s et consolidés dont Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées par intégration globale et pr\ oportionnelle 32 25 57 Le montant total des honoraires d audit versés aux Commissaires aux comptes n appartenant pas au réseau de l un de ceux certifiant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas SA mentionnés dans le tableau ci dessus s élève à 1 274 milliers d euros au titre de l exercice 2008 contre mission de contrôle légal des comptes (contre 645 milliers d euros en 2007) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 244 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 92524 Neuilly sur Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas tels qu ils \ sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont su\ ffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 « résumé des principes comptables » et la note 5 a de l annexe qui exposent le changement de méthode comptable en application de l amendement d IAS 39 du 15 octobre 2008 qui autorise le reclassement de certains actifs financiers Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 245 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés II Justification des appréciations La crise financière et économique qui s est notamment traduite par la hausse exceptionnelle de la volatilité la forte contraction de la liquidité sur certains marchés ainsi qu une difficulté à apprécier les perspectives économiques et financières a de multiples impacts sur les établissements de crédit notamment sur leurs activités leurs résultats leurs r\ isques et leur refinancement tel qu exposé en notes 4 b et 4 j de l annexe Cette situation crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie 5 e de l annexe) Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations i\ ndividuelles et de portefeuille Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d un marché à la vérification des modèles et à la détermination Dépréciations relatives aux actifs disponibles à la vente Votre société comptabilise des dépréciations sur des actifs disponibles à la vente lorsqu il existe une indication objective de baisse prolongée ou d indices de perte de valeur la valorisation des lignes les plus significatives ainsi que les estimations ayant conduit le cas échéant à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations Tests de dépréciation des écarts d acquisition Votre société a procédé à des tests de dépréciation de valeur des écarts d acquisition qui n ont pas conduit à la constatation de dépréciations (notes 1 b 4 et 5 l de l annexe) Nous avons examiné les modalités de\ mise en uvre de ces tests ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés Votre société a comptabilisé des impôts différés actif notamment au titre des déficits fiscaux reportables (notes 1 k 2 g et 5 h de l annexe) Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant conduit à\ la reconnaissance de ces impôts différés Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1 j et 7 b de l annexe) Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les principales hypothè\ ses et paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la prem\ ière partie de ce rapport Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 246 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité e\ t leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 11 mars 2009Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Hervé Hélias Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 247 Surveillance sur base individuelle du régulateur français 251 5 3 gestion du capital et adéquation des fonds propres 251 Le risque de crédit 255 Politique de gestion du risque de crédit 255 Diversification de l exposition au risque de crédit 255 Risque de crédit approche standard 256 Risque de crédit approche IRBA 257 Expositions en défaut provisions et coût du risque 260 Le risque de contrepartie 261 Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments financiers 264 Risque de marché relatif aux activités bancaires 266 Politique de couverture et de réduction des risques 266 Approches retenues et périmètres respectifs 267 Exposition du groupe BNP Paribas au risque opérationnel 267 Exigences de fonds propres par type d approche 268 Réduction du risque via les techniques d assurance 268 5 7 annexe informations relatives aux exigences en fonds propres BNP Paribas Suisse 272 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 248 Le champ d application du périmètre prudentiel tel qu il est défini dans l arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres est différent de celui du périmètre de consolidation comptable Conformément aux exigences réglementaires un exposé sommaire des différences entre ces Conformément à la réglementation bancaire française (2) un périmètre prudentiel est défini par le groupe BNP Paribas pour l exercice de la surveillance sur base consolidée des ratios de gestion Ce périmètre prudentiel correspond au périmètre consolidé tel que décrit dans la Note annexe 8 b aux États Financiers aux différences suivantes Exclusion des sociétés d assurance selon l article 1 du règlement Les opérations de cession d actifs ou de risques sont appréciées au regard de la nature du transfert des risques qui en résulte Ainsi les véhicules de titrisation sont exclus du périmètre prudentiel dans la mesure où l opération de titrisation concernée est jugée efficace II c est à dire apportant un transfert de risques significatif Dans le cas contraire le véhicule est consolidé à l instar Enfin à la demande de la Commission b ancaire l entité BNP Paribas Dérivés Garantis est exclue du périmètre prudentiel consolidé de BNP Paribas et répond par ailleurs à une exigence de surveillance (Voir États Financiers Note 1 b Principes de consolidation) (Voir États Financiers Note 8 b Périmètre de consolidation pour la Le 1 er janvier 2008 marque l entrée en vigueur des normes « Bâle II » pour les banques de l Union Européenne ayant opté pour les méthodes avancées Après la norme « Bâle I » qui avait constitué en 1988 une avancée majeure pour la solidité financière des banques « Bâle II » représente un progrès considérable en faisant largement converger le dispositif réglementaire d adéquation des fonds propres vers la réalité économique des risques pris par les banques La pertinence de ce nouveau dispositif prend tout son sens \ dans le contexte actuel de crise financière Le troisième pilier du nouvel accord de Bâle relatif à la discipline de marché consiste à compléter les exigences minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par la communication d éléments permettant aux acteurs de marché d apprécier des éléments d informations essentiels sur le champ d application les fonds propres les expositions aux différents types de risques les procédures d évaluation des risques et par conséquent l adéquation des fonds propres de l\ établissement Une partie significative des informations demandées au titre du Pilier 3 est publiée dans la Note 4 des États Financiers relative à la gestion des risques et à l adéquation des fonds propres Il y sera fait référ\ ence en tant que de besoin dans le cours du présent chapitre Le présent chapitre répond aux exigences du titre IX de l arrêté du 20 février 2007 (1) relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d investissement et s applique (c\ f article 1) sur base consolidée à l établissement BNP Paribas ( 1 ) Arrêté du Ministère de l Économie des Finances et de l \ Industrie Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 249 Le Groupe détient des participations supérieures à 10 % du capital dans les entités suivantes Établissements de crédit & Établissements financiers dédui\ ts des fonds propres prudentiels Banque pour l Industrie et le Commerce Comores BNP Paribas Asset Management (Part II) (Luxembourg) SA BNP Paribas Asset Management Argentina SA Sociedad de Fondos Comunes de\ inversion BNP Paribas Asset Management Services Luxembourg BNP Paribas Bank & Trust Cayman BNP Paribas Futures Singapore Pte Ltd BNP Paribas Investment Management CI Limited BNP Paribas Lease Group IFN SA BNP Paribas Securities India Pvt Ltd BNP Paribas Trust Corporation UK Limited BNP Paribas Trust Services Singapore Limited BPP Holdings Pte Ltd Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 250 Établissements de crédit & Établissements financiers dédui\ ts des fonds propres prudentiels Cetelem Expansion Société en Nom Collectif Corporacion Franco Americana de Finanzas (Costa Rica) SA Nachenius Tjeenk & Co Global Custody NV Orange BNP Paribas Services SAIB BNP Paribas Asset Management Company Societa Regionale per la Promozione dello Sviluppo Economico dell Umb\ ria Spa Société Financière de Beyrouth BNP Paribas Société Financière des Pays d Outre Mer Ukrainian Leasing Company Limited Liability Company En raison du caractère d établissements de crédit et financiers des entités concernées ces participations font l objet d une déduction des fonds propres suRveillanCe suR base inDiviDuelle Du RégulateuR FRançais Les politiques et les dispositifs de gestion mis en place pour la gestion de chaque catégorie de risques sont présentés dans la Note annexe 4 (Voir États Financiers Note 4 a Organisation de la gestion des risques) (Voir États Financiers Note 4 d Risque de crédit et de contrepartie) États Financiers Note 4 e Risque de marché et risque de (Voir États Financiers Note 4 f Risque opérationnel) Des informations agrégées sur le montant des exigences de fonds propres des filiales significatives de BNP Paribas en contribution au Groupe sont 5 7 comme demandé par la réglementation Les exigences de fonds propres présentées correspondent à la contribution au Groupe des entités retenues après transfert des risques intragroupe Au regard du seuil de significativité retenu (actifs pondérés de l entité supérieurs au seuil de 3 % des actifs pondérés du Groupe) les entités suivantes sont considérées comme « significatives » au 31 décembre Personal Finance (périmètre sous consolidé) Sur la base des principes émis par la Commission bancaire et des échanges tenus entre BNP Paribas et le régulateur français les entités Personal Finance et BNP Paribas Dérivés Garantis font l objet d une s\ urveillance sur base individuelle par la Commission bancaire 5 3 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Les informations relatives à la composition des fonds propres sont dé\ crites dans la note annexe 4 aux États Financiers (Voir États Financiers Note 4 c Fonds propres) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 252 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ACTIFS PoNDÉRÉS AU TITRE DU PILIER 1 AU 31 DÉCEmBRE 2008 et se décompose par type de risque type d approche et classe d \ exposition de la façon suivante En millions d euros Actifs pondérés exigences Risque de crédit et de contrepartie 417 75033 420 Risque de crédit et de contrepartie iRba 190 05115 204 Risque de crédit et de contrepartie approche standard 227 69918 216 Capital investissement dans des portefeuilles diversifiés 4 286343 Gestion du capital et adéquation des fonds propres ACTIFS PoNDÉRÉS PAR TyPE DE RISqUE Risque de crédit et de contrepartie BNP Paribas a opté pour les formes les plus avancées de l accord Bâle II En conformité avec la Directive européenne et sa transposition en droit français le Groupe a été autorisé le 20 décembre 2007 par la Commission bancaire à utiliser ses méthodes internes pour calculer ses Le risque de crédit et de contrepartie représente 78 % des actifs pondérés Bâle II La proportion de ces actifs pondérés en approche standard (50 %) est comparable à celle en approche IRBA (49 %) au 31 décembre 2008 En effet le périmètre couvert par les méthodes avancées est significatif incluant BNP Paribas SA et Cetelem en France ou à l étranger mais laisse toutefois temporairement en dehors du champ quelques entités importantes comme BNL et BancWest D autres se rallieront aux méthodes avancées du Groupe à moyen terme comme par exemple les filiales des pays émergents L utilisation de ces méthodes est subordonnée à certaines conditions de progrès et de déploiement que le Groupe s est engagé à respecter auprès de la Commission bancaire Pour le risque de crédit et de contrepartie l approche standard représente 50 % des actifs pondérés en Bâle II mais seulement 31 % des expositions en risque en raison d un traitement plus défavorable des actifs correspondants en approche standard ACTIFS PoNDÉRÉS DU RISqUE DE CRÉDIT ET DE CoNTREPARTIE PAR TyPE D APPRoCHE (*) ExPoSITIoNS RISqUE DE CRÉDIT ET DE CoNTREPARTIE PAR TyPE D APPRoCHE (*) La part du risque lié aux participations dans les actifs pondérés du Groupe atteint 8 % en raison de l évolution des marchés d actions en 2008 où la baisse des cours s est conjuguée à une hausse de la volatilité Le risque de marché représente 6 % des actifs pondérés Bâle II en augmentation sur l année 2008 du fait de conditions de marché exceptionnelles notamment à la suite du défaut de Lehman Brothers\ L exigence en fonds propres est quasi intégralement couverte par le modèle interne (VaR) Elle a doublé durant l année 2008 en raison de l extrême volatilité des marchés financiers Cette évolution de la volatilité a un double impact d une part sur les sensibilités ce qui peut conduire à une augmentation du risque à exposition constante et d autre part sur la volatilité historique qui en résulte avec un impact direct sur la matrice des covariances servant à calculer la VaR Le risque de change est déterminé selon l approche standard pour l ensemble des portefeuilles bancaires et de négociation La part du risque opérationnel dans le total des actifs pondérés du Groupe est restée stable au cours de l exercice 2008 (8 % des actifs pondérés) L information sur chaque type de risque est détaillée dans les sections 5 4 Gestion du capital et adéquation des fonds propres Fonds propres de base (Tier 1) 41 79941 79937 601 Fonds propres complémentaires (Tier 2) 17 95117 95119 224 Déductions prudentielles Tier 2 (1 003)(1 003)(3 254) Fonds propres sur complémentaires (Tier 3) 7527521 013 L exigence de fonds propres du Groupe est calculée en application des règlements et instructions transposant en France les directives européennes relatives à l « Adéquation des fonds propres des entreprises d investissement et des établissements de crédit » BNP Paribas bénéficie avec le passage de Bâle I à Bâle II d une réduction d actifs pondérés traduisant la bonne qualité de ses portefeuilles Toutefois au 31 décembre 2008 les ratios de solvabilité restent calculés sur la base d actifs pondérés égaux à 90 % des actifs pondérés calculés en méthodologie Bâle I conformément au dispositif de transition prévu par le régulateur (article 391 de l arrêté du 20 février 2007) Les actifs pondérés s établissent ainsi à 535 milliards d euros limitant l impact du passage de Bâle I à Bâle II Le ratio Tier sous l effet de l augmentation des fonds propres Tier 1 (+75 pb) er janvier 2009 le dispositif de transition prévu par le régulateur abaisse à 80 % le plancher des actifs pondérés Bâle I Ce plancher étant inférieur au niveau des actifs pondérés Bâle II à la même date c est le calcul des actifs pondérés Bâle II qui s applique Les ratios respectivement Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 255 (Voir États Financiers Note 4 d Risque de crédit et risque de contrepartie ) Cette section est hors risque de contrepartie et autres actifs risqué\ s politique De gestion Du Risque De CRéDit (Voir États Financiers Note 4 d La gestion du risque de crédit sur l activité de financem\ ent ) DiveRsiFiCation De l exposition au Risque De CRéDit (Voir États Financiers Note 4 d Diversification sectorielle ) (Voir États Financiers Note 4 d Diversification géographique ) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 256 Risque De CRéDit appRoChe stanDaRD (Voir États Financiers Note 4 d Qualité du portefeuille exposé au risque de crédit ) Le tableau ci dessous présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l approche standard Cette exposition représente 325 milliards d euros du montant brut du risque En millions d euros rating externe * exposition Administrations centrales et banques centrales AAA à AA 11 70611 681 101 Le tableau ci dessus est hors risque de contrepartie autres actifs risqués Près de 80 % des expositions sur les administrations centrales les banques centrales et les établissements sont de bonne ou très bonne qualité (« investment grade ») Les entités du Groupe calculant leurs besoins en capital selon la méthode standard ont une activité axée principalement vers les particuliers ou les petites et moyennes entreprises ou bien se situent dans des régions du monde où l activité des agences de notation est peu développée (Turquie Ukraine Moyen Orient etc ) Ceci explique qu une majorité des ne dispose pas de note externe en approche standard Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 257 Risque De CRéDit appRoChe iRba (Voir États Financiers 4 d Le dispositif de notation ) Les tableaux ci dessous présentent la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette information est complétée par les taux moyens constatés des principaux facteurs de risque bâlois moyenne pondérée des facteurs de conversion du hors bilan (CCF moyen) et moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque (LGD moyen) De CRéDit paR Classe D exposition et Le tableau ci dessous présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d exposition entreprises administrations centrales et banques centrales établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 495 5 milliards d euros du montant brut du risque de crédit et concerne les pôles CIB et BDDF ainsi que BNP Paribas Securities Services (BP2S) du pôle AMS Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 258 CCF moyen moyenne des facteurs de conversion pondérée par le montant d \ engagement hors bilan LGD moyen moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur ex\ posée au risque RW moyen taux de pondération moyen Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 259 Tant sur les administrations centrales que sur les établissements le Groupe est principalement exposé sur des contreparties de très bonne qualité pour la plupart de pays développés et bénéficiant par conséquent d excellentes notes internes et d une perte en cas de défaut moyenne très fai\ ble La majorité des engagements « entreprises » porte sur des acteurs de très bonne ou de bonne qualité reflétant le poids important des grands groupes multinationaux dans la clientèle du Groupe Les engagements sur des emprunteurs « non investment grade » correspondent en grande partie à des opérations structurées ou garanties par des actifs de bonne qualité ce que reflètent les niveaux moyens des pertes en cas de défaut portefeuille Retail Le tableau ci dessous présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l approche de notation interne avancée Cette exposition représente 121 milliards d euros du montant brut du risque de crédit et concerne essentiellement le Pôle Banque De Détail en France et les filiales de crédits aux particuliers en France de Personal Finance Les prêts immobiliers concernent principalement le pôle BDDF La politique de distribution s appuie sur un dispositif encadré Le niveau moyen des pertes en cas de défaut matérialise celui des garanties mises en place au moment de l octroi de crédit Les « expositions renouvelables » et « autres clientèles de détail » sont pour une grande part relatives aux activités des filiales de crédits aux particuliers dont la clientèle est plus dispersée en terme de qualité et le expositions en DéF aut pRovisions et Coût Du Risque (Voir États Financiers Note 4 d Les procédures de dépréciations ) (Voir États Financiers Note 4 d Encours dépréciés ou non présentant des impayés et \ garanties reçues au titre de ces encours ) DISTRIBUTIoN DES ExPoSITIoNS EN DÉFAUT PAR zoNE GÉoGRAPHIqUE totale expositions en défaut (*) Ajustements de Suisse et autres pays EEE 35 127206219303 (*) Montant correspondant aux expositions brutes avant prise en compte des g\ aranties DISTRIBUTIoN DES ExPoSITIoNS EN DÉFAUT DES AjUSTEmENTS DE vALEUR ET DU CoûT DU RISqUE PAR Le coût du risque présenté ci dessous est relatif au risque de crédit et n inclut donc pas les dépréciations constatées au titre des instruments financiers brute totale expositions en défaut (*) Montant correspondant aux expositions brutes avant prise en compte des g\ aranties (Voir États Financiers Note 2 f Coût du risque ) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 261 (Voir États Financiers Note 4 d Risque de crédit et risque de Les expositions au risque de contrepartie sur instruments dérivés recouvrent l ensemble des expositions sur dérivés du portefeuille de BNP Paribas tous sous jacents et tous pôles confondus Les expositions de Fixed Income représentent la grande majorité de ces expositions Les expositions sur Opérations de financements de titres et opérations à règlement différé se partagent entre les opérations de principalement sur obligations celles des métiers E quity (Stock Lending and Borrowing SLAB) principalement sur actions et BNP Paribas Securities Services (BP2S) sur actions et obligations vALEUR ExPoSÉE AU RISqUE PAR TyPE D APPRoCHE Modèle interne (*) (Valrisk) Méthode irBA standard sous total standard Opération de financements de titres et opérations à (*) Méthode d évaluation de la valeur exposée au risque La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée principalement sur la base de la méthode des modèles internes décrite dans la Note 4 d des États Financiers Sur le périmètre non couvert par les modèles internes (environ 2 % des expositions) la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d évaluation standar\ d Les actifs pondérés au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculés en multipliant la valeur exposée au risque par un taux de pondération qui est déduit en fonction du type d approche utilisé (approche standard (Voir États Financiers Note 4 d Activité de BNP Paribas en matière (Voir États Financiers Note 1 Résumé des principes comptables Les actifs titrisés dans le cadre d opérations de titrisation pour compte propre respectant les critères d éligibilité bâlois et notamment celui du transfert significatif de risque sont exclus du calcul du capital Seules les parts conservées par l établissement et les engagements éventuellement octroyés à la structure après titrisation font l objet d un calcul de besoin en capital selon la méthode fondée sur les notations externes Les actifs titrisés dans le cadre d opérations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critères d éligibilité bâlois restent quant à eux dans leur portefeuille prudentiel d origine Leur besoin en capital est calculé comme s ils n étaient pas titrisés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 262 Le périmètre des programmes de titrisation retenus ci après ne \ concerne que les programmes efficaces en Bâle II ExPoSITIoNS TITRISÉES oRIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR TyPE DE TITRISATIoN t ype de titrisation type approche expositions ExPoSITIoNS TITRISÉES oRIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR CLASSE D ACTIF SoUS jACENT Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes entreprises 35 Au 31 décembre 2008 huit opérations de titrisation sur des actifs immobiliers sont efficaces en Bâle II Vela Home 1 Vela Home 2 et UCI 16 UCI 17 pour la filiale espagnole UCI À la même date une seule opération de titrisation sur crédits à la consommation est efficace réalisée par la filiale Personal Finance Au 31 décembre 2008 35 millions d euros de prêts à des entreprises ont été titrisés dans le cadre des opérations arrangées par le groupe BNP Paribas (Leverage Finance II III IV) PoSITIoNS DE TITRISATIoNS CoNSER vÉES oU ACqUISES PAR TyPE D APPRoCHE En application des nouvelles règles prudentielles Bâle II le montant des actifs pondérés des positions de titrisation représente 2 % des actifs Dans le cadre de l approche standard le montant des actifs pondérés est calculé en appliquant à la valeur exposée au risque le taux de pondération associé à la note externe de la position de titrisation conformément à l article 222 de l arrêté du 20 février 2007 Dans un nombre très limité de cas une pondération par transparence peut être appliquée Le taux de pondération de 1 250 % est attribué aux positions ayant une note inférieure ou égale à B+ ou sans note externe Les positions de titrisation des programmes originés par les filiales BNL et UCI ainsi que les investissements de BancWest et du pôle AMS dans les programmes de titrisation sont traitées en approche standard Les actifs pondérés en approche IRBA sont calculés selon une des méthodes suivantes Pour les expositions qui bénéficient d une notation externe la pondération est obtenue par l application de la méthode dite « fondée sur les notations » Celle ci permet de déduire directement la pondération applicable à l exposition en fonction de sa note grâce à une table de correspondance fournie par le régulateur Pour les expositions ne bénéficiant pas d une notation externe quand BNP Paribas est originateur ou arrangeur c est la méthode de la formule réglementaire (Supervisory Formula Approach SFA) qui est appliquée Sur la base d une notation interne de la qualité de crédit du portefeuille d actifs sous jacent la pondération applicable à l exposition est obtenue par utilisation d une formule mathématique fournie par le régulateur qui tient également compte de la structuration de l opération (en particulier du niveau de rehaussement de crédit dont Dans un nombre très limité de cas une pondération par transparence Au 31 décembre 2008 l approche IRBA est utilisée pour les positions Pour les positions de titrisation notées BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poor s Moody s et Fitch La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions de la Commission b ancaire Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 263 Les positions de titrisation conservées ou acquises sont à plus de 75 % des tranches senior ce qui reflète la très bonne qualité du portefeuille Elle se traduit par les niveaux de pondération appliqués tels que présentés dans les tableaux ci dessous t ype de tranche Valeur exposée au Tranche avec le rang le plus élevé 23 792 mÉTHoDE DE CALCUL ET PoNDÉRATIoN t aux de pondération Valeur exposée au méthode fondée sur les notations externes méthode de la formule réglementaire 15 613 Sur l ensemble des positions de titrisation notées en externe (9 \ 4 milliards d euros) environ la moitié (en EAD) bénéficie d une notation supé\ rieure à A+ et donc d une pondération inférieure à 10 % la très grande majorité (93 % en EAD) bénéficie d une note supérieure à BBB+ t aux de pondération Valeur exposée au méthode basée sur les notations externes Sur l ensemble des positions de titrisation notées en externe (5 2 milliards d euros) la très grande majorité (90 % en EAD) bénéficie d une notation supérieure à AA et donc d une pondération de 20 % Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 264 engagements sur opérations de titrisation pour le compte de la clientèle (Voir Activité et éléments comptables en 2008 3 3 Expositions sensibles selon la réglementation du Forum de Stabilité Financière) Les opérations de titrisation réalisées par le groupe BNP Paribas et conduisant à la création d entités spécifiques effectuées pour le compte de sa clientèle s accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l octroi de garanties Ces entités spécifiques ne sont pas consolidées lorsque le Risque De maRChé RelatiF aux aCtivités De tRansaCtion suR instRuments exigenCes De FonDs pRopRes Relatives au Risque De maRChé paR type D appRoChe Le risque de marché est calculé suivant un modèle interne déjà utilisé au sein du Groupe sous le régime Bâle I La réforme Bâle II n apporte pas de changement immédiat le modèle sera cependant révisé d ici 2010 pour tenir compte du risque de défaut soudain (incremental default risk) et respecter les évolutions réglementaires en la matière risque de marché hors risque de change risque de change t aspeCts généRaux Du Risque De maRChé Du poR teFeuille De négoCiation (Voir États Financiers Note 4 e Couverture des risques de taux et de change ) (Voir États Financiers Note 4 e Mesure des risques de marché des activités de négociation ) ExIGENCES DE FoNDS PRoPRES PAR SoUS FACTEUR DE RISqUE SPÉCIFIqUE Risque de position sur produits de base 0 Risque de position sur titres de propriété 0 Exigence supplémentaire résultant du dépassement des limites relatives aux grands risques 0 En dehors du risque de change traité pour l ensemble du Groupe en approche standard seuls 2 6 % du risque de marché est traité en approche standard Le modèle interne couvre donc l ensemble des expositions du portefeuille de négociation du Groupe avec une représentation majoritaire du pôle CIB et une représentation équilibrée des facteurs de risque action \ taux et crédit Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 265 moDèle inteRne Du Risque De maRChé (Voir États Financiers Note 4 e Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments financiers ) mesures en conditions de marché normales (Voir États Financiers Note 4 e Risque de marché relatif aux activités de transaction sur instruments financiers ) mesures en conditions de marché extrêmes (Voir États Financiers Note 4 e Risque de marché relatif aux activités En parallèle des stress tests réalisés visant à simuler la variation de valeur des portefeuilles de trading dans des conditions extrêmes définies dans le cadre de scénarios de rupture GRM définit des scénarios spécifiques par activité de marché de manière à encadrer très précisément chacun des risques y compris les plus complexes Les résultats de ces stress tests sont présentés au management des lignes de métier le cas échéant des limites en stress test sont définies Depuis le début de la crise du subprime GRM a produit pour certaines activités une simulation quotidienne de manière à permettre une appréciation quasiment en temps réel de la déformation du profil de risque Les quinze sce narii présentés correspondent à des situations de crise c est à dire à des chocs de forte amplitude sur chacun des paramètres de risque (taux action crédit volatilité change etc ) Le niveau de pertes potentielles qui en résulteraient confirme la solidité du Groupe à l égard des risques de marché aucun des scenarii en dépit de leur caractère extrême ne menace gravement à lui seul sa solidité financiè\ re Quinze sce narii simulent un panel de crises notamment scénario 1 hausse inattendue des taux directeurs définis par les banques centrales et aplatissement de la courbe des taux d intérê\ t scénario 2 chute des marchés d actions accompagnée d un recours aux valeurs refuges et de l intervention des banques centrales générant une baisse des taux et une pentification de la courbe des taux d intérêt scénario 3 attaque terroriste majeure dans des pays occidentaux scénario 4 effondrement du dollar lié à des déséquilibres budgétaires et commerciaux insoutenables accompagnés éventuellement de la vente de bons du Trésor américain par les banques centrales et les scénario 5 crise sur les pays émergents ayant pour moteur l Asie scénario 6 crise sur les pays émergents ayant pour moteur l Amérique scénario 7 crise sur les pays du Moyen Orient ayant pour origine le renversement du régime en Arabie Saoudite ou une aggravation du conflit israélo arabe et entraînant de sévères conséquences sur scénario 8 crise systémique sur les hedge funds générant des mouvements d une extrême violence dans les marchés sur lesquels ils opèrent ( par exemple corrélation CDO convertibles etc ) scénario 9 crise du crédit à la suite de nombreux défauts de paiement ou liée à la crainte d une récession globale et entraînant une aversion scénario 10 crise de l euro causée par la crainte d une implosion de la devise ou du retrait de certains pays scénario 11 augmentation brutale des anticipations d inflation conduisant à une hausse des taux associée à une pentification de la courbe des taux d intérêt scénario 12 changement brutal de politique monétaire au Japon hausse brutale des taux et aplatissement de la courbe des taux d intérêt japonaise ayant de sérieuses conséquences sur l\ e Yen scénario 13 tremblement de terre majeur en Californie ayant des conséquences sur le taux de change USD EUR et sur les différentiels scénario 14 pandémie de grippe entraînant une aversion au risque généralisée et une chute brutale des marchés d actions et du scénario 15 mouvement haussier modéré sur les marchés d actions et les marchés émergents faible volatilité constatée et chute de la volatilité implicite sur tous les marchés moyENNE ANNUELLE DES RÉDUCTIoNS PoUR 2007 ET 2008 DES REvENUS DES mÉTIERS DE mARCHÉ SImULÉES PoUR qUINzE SCE NARII DE CRISE ExTRêmE (en millions d euros) (En millions d Euros) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 266 Règles d évaluation applicables au portefeuille de négociati\ on Le Portefeuille de négociation est évalué en juste valeur par r\ ésultat en conformité avec la règle IAS 39 Le tableau suivant présente une répartition des expositions en fonction de l objectif poursuivi par le Groupe dans le cadre de la gestion de ses RÉPARTITIoN DES ExPoSITIoNS PAR oBjECTIF DE GESTIoN En millions d euros exposition (*) Risque De maRChé RelatiF aux aCtivités banCaiRes Les participations du Groupe sont concentrées principalement sur des \ positionnements stratégiques et sur la recherche de plus values La quasi totalité du portefeuille de participations est couverte par \ le modèle interne (Voir États Financiers Note 4 e Risque de marché relatif aux activités bancaires ) (Voir États Financiers Note 4 e Risque de marché relatif aux activités bancaires ) politique De CouveR tuRe et De RéDuCtion Des Risques (Voir États Financiers Note 4 f Risque Opérationnel Dispositif de gestion ) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 267 Les principes de gestion et de mesure du risque opérationnel sont définis Le modèle de risque opérationnel est mis en uvre dans le groupe BNP Paribas de façon à assurer une couverture significative des risques Le calcul de l exigence de fonds propres se fait au niveau des entités juridiques du périmètre prudentiel du groupe BNP Paribas Le calcul des actifs pondérés est obtenu en multipliant l exigence en Le Groupe a retenu une approche hybride combinant l Approche de M esure A vancée (AMA) l approche standard et l approche de base Les entités ayant déployé la méthodologie AMA sont les entités les plus significatives de chaque pôle Les activités de Banque de Détail en France de CIB et d AMS sont largement couvertes par cette approche Les entités dans lesquelles l AMA est en cours de déploiement comme BNL Spa appliquent l approche standard Dans les pôles ayant déjà couvert la majeure partie de leurs activités certaines entités de petite taille et jugées peu significatives peuvent être maintenues en approche L approche de base n est utilisée que dans des cas limités entités récemment acquises ainsi que certaines entités en intégration proportionnelle (partenariats) et ou entités situées dans certains pays Le calcul du capital en Approche de Mesure Avancée (AMA) impose l élaboration d un modèle interne de calcul du capital relatif au risque opérationnel fondé sur des données de pertes internes (potentielles et historiques) des données de pertes externes l analyse de sce narii et des facteurs d environnement et de contrôle interne Le modèle interne répondant aux exigences AMA s appuie sur les le modèle développé s appuie sur la distribution de perte annuelle agrégée ce qui signifie qu une approche actuarielle est développée dans laquelle les fréquences et les sévérités des pertes pour risque opérationnel sont modélisées selon des distributions calibrées sur les les données historiques et prospectives sont utilisées dans le calcul du capital avec une prépondérance des données prospectives seules capables de représenter les risques extrêmes le modèle utilisé se veut fidèle aux données l alimentant de manière à permettre aux métiers l appropriation des résultats produits de ce fait la plus grande part des hypothèses est intégrée dans les données les calculs de capital sont réalisés de manière prudente dans ce cadre une revue approfondie des données d entrée est réalisée afin de les compléter éventuellement de risques nécessitant une représentation Le capital réglementaire sur le périmètre AMA correspond à la VaR (Value at Risk) c est à dire au montant maximum de perte possible sur une année pour un niveau de certitude donné (99 9 % au titre du capital Le calcul est effectué globalement sur l ensemble des données relatives au périmètre AMA du Groupe puis alloué aux entités juridiques composant (Voir États Financiers Note 4 f Risque Opérationnel) Le groupe BNP Paribas a choisi de mettre en uvre un calcul de capital selon une approche forfaitaire (standard ou de base) pour les entités du périmètre de consolidation qui ne sont pas traitées dans le modèle La méthode approche de base le calcul du capital est défini comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire (indicateur d exposition) multiplié par un facteur alpha unique fixé par le régulateur (coefficient de pondération de 15 %) La méthode approche standard le calcul du capital est défini comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire multiplié par un facteur bêta correspondant (défini par le régulateur) pour chaque ligne de métier Pour réaliser ce calcul toutes les lignes de métiers du Groupe sont ventilées dans les huit catégories d activité sans exception exposition Du gRoupe bnp p aRibas au Risque opéRationnel Les incidents opérationnels tels que définis par la réglementation bancaire recouvrent 7 catégories (i) fraude interne (ii) fraude externe (iii) pratiques sociales et sécurité sur le lieu de travail (par exemple une anomalie dans la gestion d un recrutement) (iv) clients produits et pratiques commerciales (exemples manipulation de marché défaut dans un produit ) (v) dommages occasionés aux actifs physiques (vi) interruption d activité et défaillance de systèmes (vii) exécution livraison et gestion de processus (exemples une erreur de gestion de couverture une erreur de valorisation) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 268 PERTES LIÉES AU RISqUE oPÉRATIoNNEL RÉPARTITIoN PAR TyPE D ÉvÉNEmENT Première catégorie d incidents opérationnels la fraude externe a représenté environ 40 % des pertes subies par le Groupe en moyenne sur la période 2006 à 2008 Une large partie de ces pertes correspond à la fraude aux moyens de paiement et au crédit au sein de la banque de d étail Un dispositif structuré permet de déjouer l essentiel des tentatives (taux supérieur à 95 % dans les crédits à la consommation) Une autre partie provient de l exposition indirecte du groupe BNP Paribas à la Les erreurs d exécution et de livraison constituent la seconde catégorie d incidents opérationnels subis par le groupe BNP Paribas elles ont représenté en moyenne au cours des trois années 2006 à 2008 plus du tiers des pertes enregistrées par le Groupe avec un montant en augmentation sur les derniers mois dans un contexte de volatilité des marchés et de renchérissement du coût du retournement des Les incidents liés aux pratiques commerciales constituent le troisième type d événement de risque opérationnel subi par le Groupe avec moyenne 10 % des pertes au cours des trois dernières années Si la crise financière est un facteur de hausse des réclamations de la clientèle la mise en place d un plan de contrôles dans le cadre de la directive MIF joue à l inverse un rôle d atténuation Les incidents au titre des interruptions d activité et autres défaillances de systèmes ont représenté 4 % des pertes subies par BNP Paribas sur L occurrence et l impact des fraudes internes sont restés contenus avec 3 % des pertes enregistrées au cours des années 2006 à 2008 La faiblesse relative des pertes ne doit pas occulter le risque inhérent à la fraude interne contributeur de premier ordre au capital réglementaire du Groupe il constitue un objectif prioritaire du dispositif de contrôle opérationnel du groupe BNP Paribas Un programme de renforcement du dispositif de contrôle lancé suite à la fraude massive survenue au sein du secteur bancaire au début de l année 2008 contient deux volets composés d actions de court terme et d actions de moyen terme définies dans le respect des orientations du Rapport « Lagarde » (« Rapport au Premier Ministre concernant les enseignements à tirer des événements récemment intervenus à la Société Générale ») Enfin les incidents liés aux pratiques sociales et les dommages aux actifs matériels sont restés négligeables en termes relatifs avec 4 % des pertes exigenCes De FonDs pRopRes paR type D appRoChe (Voir 5 3 Gestion de capital et adéquation des fonds propres ) RéDuCtion Du Risque via les teChniques D assuRanCe (Voir États Financiers Note 4 f Polices d assurance ) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 269 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » 5 7 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » (1) BNL Spa (ex BNL Progetto Spa) Antigiancassa Spa BNL Broker Assicurazioni Spa BNL Finance Spa BNL Partecipazioni Spa BNL Positivity Srl Vela Public Sector Srl International Factors Italia Ifitalia Vela Mortagages Srl En millions d euros Actifs pondérés (*) exigences Risque de crédit et de contrepartie 59 6394 771 Risque de crédit et de contrepartie iRba 22718 Risque de crédit et de contrepartie approche standard 59 4124 753 Administrations centrales et banques centrales 10 Capital investissement dans des portefeuilles diversifiés 454 Les encours en approche IRBA correspondent aux encours enregistrés dans les autres sites du Groupe pour lesquels il existe une garantie intragroupe émise par BNL Spa Les exigences en fonds propres des filiales significatives en contribution au Groupe sont présentées par type de risque à l exception du risque de marché du portefeuille de négociation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 270 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » En millions d euros Actifs pondérés (*) exigences Risque de crédit et de contrepartie 41 3333 307 Risque de crédit et de contrepartie iRba Risque de crédit et de contrepartie approche standard 41 3333 307 Administrations centrales et banques centrales 00 Périmètre site BancWest Corporation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 271 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » (1 ) Banca UCB Banco Cetelem Argentina SA Banco Cetelem (Espagne) SA Banco Cetelem Portugal BMCI Credit Conso BNP Paribas Invest Immo Cetelem Cetelem Algerie Cetelem America Ltda Cetelem Asia Cetelem Bank SA Cetelem Benelux BV Cetelem Serviçios Ltda Cetelem Bank succ Grece Cetelem Belgium Cetelem Brasil SA Cetelem Cr Cetelem IFN SA Cetelem Maroc (ex Attijari Cetelem) Cetelem Mexico SA de CV (SOFOL) Cetelem Polska Expansion SA Cetelem Processing Services Shangai Ltd Cetelem Slovensko A S Cetelem Thailande Cetelem UK (ex Halifax Cetelem) Cmv Mediforce Cofica Bail Cofiparc SNC Cofiplan Credial Italia s p a Credirama Spa Credisson Holding Limited Credit Moderne Antilles Credit Moderne Ocean Indien Direct Services Dresdner Cetelem Kreditbank (ex CTLM Bank) Effico Iberia Effico Participation SA Effico Soreco Effico Portugal Euro Credito EFC European Mortgage Finance IT 2008 1 SRL Facet IG 13602 FCC Domos 2003 FCC Retail ABS Finance Fidem Fimestic Expansion SA Findomestic IP JetFinance International Loisirs Finance SA Magyar Cetelem Bank Ltd Metier Regroupement de Crédits MRC Norrsken Finance Projeo SA Domofinance SAS Prets & Services Submarino Finance Sundaram Home Finance Ltd UCB HYPOTHEKEN UCB Service SRL UCB Succ Allemagne UCB Succ Belgique UCB \ Suisse Union de Creditos Immobiliarios Union de Credit Pour le Batiment UCB En millions d euros Actifs pondérés (*) exigences Risque de crédit et de contrepartie 33 5062 680 Risque de crédit et de contrepartie iRba 9 413753 Risque de crédit et de contrepartie approche standard 24 0931 927 Administrations centrales et banques centrales 00 Périmètre périmètre de sous consolidation Personal Finance (1) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 272 Annexe informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » En millions d euros Actifs pondérés (*) exigences Risque de crédit et de contrepartie 10 849868 Risque de crédit et de contrepartie iRba 10 321826 Administrations centrales et banques centrales 81 Risque de crédit et de contrepartie approche standard 52842 Périmètre site BNP Paribas Suisse SA Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 273 Compte de résultat de l exercice 2008 274 notes annexes aux états Financiers des comptes sociaux 276 Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par BNP Paribas SA 276 Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l exercice 2008 282 Note 3 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2008 284 Note 4 Engagements de financement et de garantie 293 Note 5 Rémunérations et avantages consentis au personnel 293 et la mise en distribution du dividende 302 6 3 t ableau des 5 derniers exercices de BnP Paribas sa 303 6 4 Principales filiales et participations de BnP Paribas sa 304 de BnP Paribas sa en 2008 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 307 États Financiers de BNP Paribas SA Intérêts et charges assimilées 2 a(37 803) (35 995) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (56)2 132 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assi\ milés (1 107)50 Frais de personnel 5 a(4 180) (4 811) Autres frais administratifs (2 621)(2 355) Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles Gains ou pertes sur actifs immobilisés 2 e(211) 2 557 Dotations nettes aux provisions réglementées 14(44) résultat courant avant imPôt (486)4 247 Compte De Résultat De l exeRCiCe 2008 États Financiers de BNP Paribas SA Caisse banques centrales et CCP 26 2388 616 Effets publics et valeurs assimilées 3 c144 691 119 575 Créances sur les établissements de crédit 3 a400 032 387 315 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 c102 603 90 579 Actions et autres titres à revenu variable 3 c16 961 19 265 Participations et autres titres détenus à long terme 3 c5 494 5 679 Parts dans les entreprises liées 3 c43 351 41 172 Crédit bail et location avec option d achat 5250 Dettes envers les établissements de crédit 3 a492 110 459 441 Dettes représentées par un titre 3 f166 263 151 899 Engagements sur titres 34247 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 276 États Financiers de BNP Paribas SA Les comptes de BNP Paribas SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements De CRéDit et suR la Clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ensemble des créances y compris les créances subordonnées détenues au titre d opérations bancaires sur des établissements de crédit à l exception de celles matérialisées par un titre Elles comprennent également les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées entre Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit à l exception de celles qui sont matérialisées par un titre les valeurs reçues en pension quel que soit le support de l opération et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres Elles sont ventilées en créances commerciales comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus Les prêts consentis et les engagements de crédit confirmés sont répartis entre les encours réputés sains qu ils aient ou non fait l objet d une restructuration et les encours jugés douteux Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments financiers à terme dont la valeur actuelle est représentative d un actif pour l entreprise\ Le suivi des créances s appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux la probabilité de défaut de la contrepartie qui s exprime au moyen d une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions L échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la banque estime qu il existe un risque de voir les débiteurs dans l impossibilité d honorer tout ou partie de leurs engagements Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois plus de six mois en matière immobilière ou plus de six mois en matière de crédits aux collectivités locales ainsi que les crédits faisant l objet d une procédure contentieuse sont considérés comme douteux La classification en douteux d une créance entraîne immédiatement celle de l ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie \ Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d origine du crédit (pour les crédits à taux fixe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des flux futurs estimés recouvrables comprenant les flux en capital et en intérêts ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements ainsi que de dérivés de crédit que la banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché La restructuration d une créance pour cause de difficultés financières de l emprunteur donne lieu au calcul d une décote représentant l écart en valeur actualisée entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance Les décotes sont comptabilisées en déduction de l actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance Lorsqu une créance ayant fait l objet d une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises Lorsque le paiement des échéances initiales d un crédit devenu douteux a repris de manière régulière celui ci peut à nouveau être classé dans De même les créances douteuses ayant fait l objet d une restructuration dont les termes sont respectés et pour lesquelles le risque de crédit n est plus avéré sont également reclassées en créances saines \ Sont considérées comme douteuses compromises les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu après une durée raisonnable de classement en douteux aucun reclassement en sain n est prévisible les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d un an sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices ainsi que des provisions pour risques non spécifiquement identifiés et pour risques sectoriels é\ ventuels Au compte de résultat les dotations et reprises de provisions et de dépréciations les pertes sur créances irrécupérables les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque » Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées ou à la reprise de l effet d actualisation sont produits d intérêts » tout comme les reprises de décote Les comptes épargne logement (CEL) et plans d épargne logement (PEL) sont des produits d épargne réglementés par les pouvoirs publics destinés aux particuliers Ils associent une phase d épargne et une phase de crédit indissociablement liées la phase de crédit étant contingente à la phase note 1 Résumé Des pRinCipes Comptables appliqué s paR bnp paRibas sa Notes annexes aux États Financiers des comptes sociaux Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 277 États Financiers de BNP Paribas SA Ces produits comportent deux types d engagements pour BNP Paribas SA qui s est engagé d une part à rémunérer l épargne pour une durée indéterminée à un taux d intérêt fixé à l ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux refixé chaque semestre en fonction d une formule d indexation fixée par la loi pour les CEL et d autre part à prêter au client s il le demande pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d épargne à un taux fixé à l ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d épargne pour Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs à chaque génération les PEL de même taux à l ouverture formant une génération et les CEL formant pour leur ensemble une génération sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en Les encours en risque sont estimés sur la base d une analyse des historiques des comportements clientèle et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus pour l épargne les encours minimum attendus étant assimilables à des Les résultats des périodes futures afférents à la phase d épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux fixe de rémunération de l épargne sur l encours en risque d épargne de la période considérée Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de refinancement et le taux fixe de rémunération des crédits sur l encours en risque de crédit Les taux de placement de l épargne et les taux de refinancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments financiers de nature et de maturités comparables Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l habitat à taux fixe pour la phase de crédit et de celles observées sur les produits d assurance vie en euro pour la phase d épargne Pour traduire l incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque les engagements sont estimés par application de la méthode Monte Carlo Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d épargne et sur la phase de crédit d une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas SA une provision est constituée sans compensation entre les générations et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d intérêts et assimilés » Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe c est à dire à rendement non aléatoire qu il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables les actions et les autres titres à revenu variable Selon les dispositions du règlement CRC n° 2005 01 les titres sont classés dans les catégories suivantes titres de transaction titres de placement titres de l activité de portefeuille titres d investissement autres titres détenus à long terme titres de participation et parts dans les entreprises l\ iées En cas de risque de crédit avéré les titres à revenu fixe des portefeuilles de placement et d investissement sont identifiés comme des titres douteux selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux la dépréciation relative à ce risque lorsqu il peut être isolé est inscrite dans la rubrique « Coût du risque » Les titres qui à l origine sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d une activité de mainteneur de marché sont comptabilisés dans la rubrique Titres de transaction » et évalués individuellement à leur prix de marché s ils répondent aux caractéristiques suivantes ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d une Bourse de valeurs ou auprès de courtiers de négociateurs ou d établissements assujettis mainteneurs les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme des titres ou d autres instruments financiers Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu à leur sortie du bilan par cession remboursement Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée De même lorsque les titres de transaction à revenu fixe ne sont plus postérieurement à leur acquisition négociables sur un marché actif et si l établissement a l intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu à leur échéance ils peuvent être transférés dans les catégories « titres de placement » ou « titres d investissement » Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes Les obligations et les autres titres dits à revenu fixe sont évalués au plus bas du prix d acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse Les intérêts courus sont comptabilisés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 278 États Financiers de BNP Paribas SA en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu fixe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement Les actions sont évaluées au plus bas du prix d acquisition ou de la valeur probable de négociation Celle ci est généralement déterminée par référence au cours de bourse pour les actions cotées et par référence à la quote part de capitaux propres revenant à BNP Parib as SA calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variab\ le » Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré premier sorti » Les plus values et moins values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d investissement » et doivent être identifiés au sein de ce portefeuille Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d investissement » titRes De l aCtivité De poR teFeuille Relèvent d une activité de portefeuille les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l entreprise émettrice C est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d une activité de capital risque Les titres de l activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d évolution de l émetteur et de l horizon de détention La valeur d utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période d un\ mois Les titres à revenu fixe assortis d une échéance déterminée (notamment les obligations les titres du marché interbancaire les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d investissement » lorsqu existent l intention et la capacité de les Les obligations entrant dans cette catégorie font l objet d un financement adossé ou d une couverture en taux d intérêt sur leur durée L écart éventuel entre le prix d acquisition et le prix de remboursement des titres d investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle sur la durée de vie résiduelle des titres Au bilan la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie pour un montant significatif par rapport au montant total des autres titres d investissement détenus le classement dans cette catégorie n est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants Tous les titres détenus et classés en reclassés dans la catégorie « Titres de placement » Lorsque dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie les cessions réalisées avant l échéance de ces titres d investissement si elles sont liées au fait qu ils redeviennent négociables sur un marché actif n entraînent pas l application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite titRes De paR tiCipation autRes titRes Détenus à long teRme et paR ts Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas SA est supérieur ou égal à 10 % Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus mais avec l intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec Les parts dans les entreprises liées sont constituées d actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d un contrôle exclusif c est à dire celles susceptibles d être incluses par intégration globale dans le Gr\ oupe Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d utilité La valeur d utilité est déterminée par référence à une méthode d évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l actualisation des flux futurs la somme des parties l actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre Pour les titres cotés la valeur d utilité est considérée au moins égale au coût quand le cours de bourse à la clôture n est pas inférieur de plus de 20 % au coût Au delà si l évaluation multicritère fait apparaître que la valeur comptable doit être dépréciée la valeur d utilité est considérée égale au cours de bourse Il en est de même en tout état de cause si le cours moyen sur 12 mois est inférieur de plus de 30 % au coût Les lignes de titres cotés représentant une valeur d acquisition inférieure à dix millions d euros peuvent être évaluées par mesure de simplification par référence au cours de bourse moyen de clôture Les plus ou moins values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 279 États Financiers de BNP Paribas SA Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l objet d une résolution d Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l Assemblée n est pas connue Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées les actions détenues acquises dans le cadre d un contrat de liquidité ainsi que celles acquises dans le cadre d opérations d arbitrage sur indices sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché les actions détenues dans la perspective d une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement et évaluées au plus bas de leur valeur de marché et de leur prix d acquisition La différence entre le prix d acquisition et le prix d exercice de l option d achat par les salariés de BNP Paribas SA (qui est nul pour les attributions d actions gratuites) a fait l objet le cas échéant d une dépréciation la quote part des actions attribuées aux salariés des filiales de BNP Paribas SA est refacturée à celles ci sur la période Le règlement n°2008 17 du Comité de la réglementation comptable publié le 30 décembre 2008 a modifié les dispositions qui précèdent afin que les actions propres détenues dans le but d une attribution aux salariés suivent les règles d évaluation du règlement n°2008 15 relatif à la comptabilisation des plans d option d achat ou de souscription d actions et des plans d attribution d actions gratuites aux salariés qui prévoient qu elles ne soient pas dépréciées en raison de la constitution au passif d une provision déterminée en fonction des services rendus par les bénéficiaires Les règlements n°2008 15 et 2008 17 n ont pas es actions détenues en vue de leur annulation ou dont l intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d acquisition Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d acquisition ou de leur valeur d usage Les immeubles et le matériel figurent au coût d acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l objet d une réévaluation conformément aux lois de finances de 1977 et 1978 en France L écart de réévaluation sur biens non amortissables dégagé à l occasion de ces réévaluations légales a été incorporé au capital Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d acquisition augmenté des frais directement attribuables et des coûts d emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d une période Les logiciels développés par la banque lorsqu ils remplissent les critères d immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d utilité attendue du bien Les dotations aux amortissements sont aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du La fraction des amortissements pratiqués qui excède l amortissement économique principalement calculé sur le mode linéaire est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées amortissements dérogatoires » au passif du bilan Aucun effet d impôt n est calculé sur Lorsqu une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l objet de remplacement à intervalles réguliers ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d amortissement qui lui est propre Cette approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros uvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement 30 ans pour les façades 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencemen\ ts Les logiciels sont amortis selon leur nature sur des durées n excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements Les immobilisations amortissables font en outre l objet d un test de dépréciation lorsqu à la date de clôture d éventuels indices de perte de valeur sont identifiés Les immobilisations non amortissables font l objet d un test de dépréciation systématique au moins une fois par\ an Si un indice de dépréciation est identifié la nouvelle valeur recouvrable de l actif est comparée à la valeur nette comptable de l immobilisation En cas de perte de valeur une dépréciation est constatée en compte de résultat La dépréciation est reprise en cas de modification de l estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat Les plus ou moins values de cession des immobilisations d exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes d épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle Sont incluses dans ces différentes rubriques en fonction de la nature de la contrepartie les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes rattachées Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support bons de caisse titres du marché interbancaire titres de Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 280 États Financiers de BNP Paribas SA créances négociables titres obligataires et assimilés à l exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat \ Les primes d émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l emprunt les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement Les provisions pour engagements internationaux sont constituées en fonction de l appréciation portée d une part sur le risque de non transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l hypothèse d une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat consolidé dans la rubrique BNP Paribas SA constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet et dont le montant ou l échéance ne peuvent être fixés de façon précise Conformément aux textes en vigueur la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l existence d une obligation envers un tiers à la clôture à la probabilité de sortie de ressources au bénéfice de ce tiers et à l absence de contrepartie équivalente attendue de\ ce tiers La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie litiges et fraudes inhérents à l activité bancaire réalisée avec des tiers Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature Les engagements sur instruments financiers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spécifique ou globale des actifs et des passifs ou à des fins de transaction Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors bilan pour la valeur nominale des contrats Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture affectés dès l origine à un élément ou à un ensemble homogène d éléments identifiés sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comp\ table Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d intérêt sont inscrits au prorata temporis au résultat Les instruments dérivés détenus à des fins de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l exercice qu ils soient latents ou réalisés Ils sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux L évaluation de la valeur de marché est effectuée soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle ci est\ disponible soit à partir d une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée pour certains à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d autres à partir d estimations statistiques ou d autres Dans tous les cas des corrections de valeur conservatrices sont effectuées afin de tenir compte des risques de modèle de contrepartie ou de liquidit\ é Certains instruments complexes généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d instruments sont évalués avec des modèles d évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les er janvier 2005 la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation Lorsque les paramètres non observables à l origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif la part de la marge non encore reconnue est alors Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l instrument Les pertes latentes éventuelles font l objet d une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats L impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges quelle que soit la date de son paiement effectif Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourent au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé déterminé selon la Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 281 États Financiers de BNP Paribas SA méthode du report variable prenant pour base l intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d imposition applicables dans le futur dès lors qu ils ont été votés Les impôts différés actifs font l objet d un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur Conformément à la réglementation française BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l exercice au titre duquel le droit des salariés est né La dotation est inscrite dans Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classés les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d activité les avantages à court terme tels que les salaires les congés annuels l intéressement la participation l abondement les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ancienneté certaines rémunérations différées versées en numéraire les avantages postérieurs à l emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA par les primes de fin de carrière et à l étranger par les régimes de retraite portés pour certains d entre eux indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant l âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d une indemnité Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l objet d une actua\ lisation L entreprise comptabilise une charge lorsqu elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l emploi et les indemnités de fin de contrat de travail qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants Sont notamment concernées les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois qui sont provisionnées dans les comptes de l exercice auquel elles se rappo\ rtent La méthode d évaluation actuarielle est similaire à celle qui s applique aux avantages postérieurs à l emploi à prestations définies mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n est appliqué En outre l effet lié à d éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé Les avantages postérieurs à l emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas SA en France et à l étranger résultent de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » comme la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas SA ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels ne sont pas représentatifs d un engagement pour l entreprise et ne font l objet d aucune provision Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de fin de carrière sont représentatifs d un engagement à la charge de l entreprise qui donne lieu à évaluation Le classement dans l une ou l autre de ces catégories s appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas par les clauses d une convention ou par une obligation implicite d assurer les prestations promises aux membres du Les avantages postérieurs à l emploi à prestations définies font l objet d évaluations actuarielles tenant compte d hypothèses démographiques et financières Le montant provisionné de l engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées Cette méthode d évaluation tient compte d un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques de départs anticipés d augmentations des salaires et de taux d actualisation et d inflation La valeur d actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l engagement La mesure de l obligation résultant d un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d un exercice à l autre en fonction de changements d hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels BNP Paribas SA applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements Cette méthode autorise à ne reconnaître à partir de l exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d activité des membres du personnel que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes 10 % de la valeur actualisée de l obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la fin de l exercice précédent Les conséquences des modifications de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu à l acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus du coût financier lié à l actualisation des engagements du produit attendu des placements de l amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications de régimes ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations éventuelles de régimes Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 282 États Financiers de BNP Paribas SA Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru constaté prorata temporis Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation engagement frais de dossier) Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque Les positions de change sont d une manière générale évaluées aux cours de change officiels de fin de période Les profits et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères libellés en devises et financés en euros sont inscrits dans des comptes d écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable comprenant les autres titres détenus à long terme les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères libellés et financés en devises sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants Tous les éléments d actif et de passif monétaires ou non monétaires des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice L écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation otes Relatives au Compte De Résultat De l exeRCiCe 2008 BNP Paribas SA présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments financiers évalués au coût amorti ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché qui ne répondent pas à la définition d un instrument dérivé La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » Les produits et charges d intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la établissements de crédit 17 756(20 115) 16 249(18 305) Comptes à vue prêts et emprunts 10 052(11 301) 8 616(9 641) Titres reçus (donnés) en pension livrée 7 518(8 814) 7 481(8 664) Comptes à vue prêts et comptes à terme 14 966(6 822)14 493 (7 059) Titres reçus (donnés) en pension livrée 1 734(1 864) 1 682(1 799) Dettes représentées par un titre 1 077(8 983) 592(8 814) obligations et autres titres à revenu fixe 6 2994 717 Titres de développement industriel relevant de la gestion collective des Livrets de Développement Durable 270212 États Financiers de BNP Paribas SA Titres de placement et assimilés 2116 Participations et autres titres détenus à long terme 422317 Produits et cHarges de commissions 4 624(1 670) 4 406(1 052) 2 d Coût Du Risque pRovisions pouR CRéanCes Douteuses ou Risques Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l activité d intermédiation de BNP Paribas SA ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d instruments financiers dérivés négociés Dotations ou reprises nettes aux provisions de l exercice (2 000)(405) Clientèle et établissements de crédit (913)(272) Instruments financiers des activités de marché (1 323)(44) Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions (72)(65) Dotations ou reprises nettes aux provisions de l exercice 2 000405 Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées (287)(440) Variation des parités monétaires et divers (307)(86) États Financiers de BNP Paribas SA Les provisions se décomposent comme suit Relatives aux créances sur les établissements de crédit 171162 Relatives aux créances sur la clientèle 4 3103 841 Relatives aux instruments financiers des activités de marché 1 25144 Relatives aux engagements par signature 517638 Relatives aux créances risquées et assimilées 78225 Provisions Pour créances douteuses ou risques 6 4335 027 2 e gains ou peR tes suR aCtiFs immobilisés participations et autres titres détenus à long terme 421(600) 269(34) parts dans les entreprises liées 205(246) 3 114 (902) gains nets sur actiFs immoBilisés (211)2 557 (a) Dont résultat des opérations de Transmission Universelle de Patrim\ oine (TUP) portant sur SFA pour 1 558 millions d e uros et BNP Paribas Assurance pour 565 millions note 3 notes Relatives au bilan au 31 DéCembRe 2008 3 a CRéanCes et Dettes enveRs les établissements De CRéDit titres et valeurs reçues en pension 192 462208 926 Prêts et créances sur les étaBlissements de crédit 400 032387 315 États Financiers de BNP Paribas SA titres et valeurs donnés en pension 244 457246 624 dettes envers les étaBlissements de crédit 492 110459 441 titres et valeurs reçus en pension 46 34743 929 oPérations avec la clientèle actiF 371 846350 728 dont créances éligibles au refinancement de la Banque de France 9 1578 866 dont créances douteuses compromises avant provision 3 7521 985 dont créances sur encours restructurés 41145 Le total des prêts et créances sur la clientèle ventilé par\ contrepartie se décline comme suit net de provision total encours sains encours douteux dont comptes d épargne à régime spécial à vue 25 69521 967 titres donnés en pension livrée 52 25538 408 oPérations avec la clientèle PassiF 306 589255 753 États Financiers de BNP Paribas SA Valeur nette comptable Valeur de marché Valeur nette dont créances représentatives de titres prêtés 13 39517 221 dont créances représentatives de titres prêtés 2 7004 851 dont créances représentatives de titres prêtés 9 11413 114 autres titres détenus à long terme 8688079381 255 ParticiP ations et autres titres détenus Les participations et parts dans les entreprises liées détenues par BNP Paribas SA dans des établissements de crédit s élèvent respectivement à 1 856 millions États Financiers de BNP Paribas SA Valeur brute comptable Valeur nette enregistrées en titres de placement et destinées à l attribution d actions gratuites aux membres du personnel du Groupe à l attribution ou à la cession d actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du plan d actionnariat salarié du Groupe ou du plan d épargne d entreprise BNP Paribas SA détient également 1 809 985 actions enregistrées en titres de participation avec En outre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l AMF et conclu avec Exane BNP Paribas BNP En application de la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007 BNP Paribas a été autorisé à acquérir pour un prix maximum d achat de 105 euros par action un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre d actions composant le capital social de BNP Paribas en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l Assemblée Générale Extraordinaire dans le but d honorer des obligations liées à l émission de titres donnant accès au capital à des programmes d options d achat d actions à l attribution d actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux à l attribution ou à la cession d actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l échange ou en paiement dans le cadre d une opération de croissance externe dans le cadre d un contrat de liquidité et à des fins de gestion patrimoniale et financière Cette autorisation consentie pour une durée de 18 caduque avec l adoption de la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2008 qui l a annulée et remplacée Par cette dernière résolution le Conseil a été autorisé à acquérir un nombre d actions n excédant pas 10 % du nombre d actions composant le capital social de BNP Paribas aux mêmes fins que celles énoncées à la cinquième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2007 mais à un prix maximum d achat de 100 euros par action Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix huit mois Le développement de la crise financière qui affecte l ensemble des marchés financiers dans le monde depuis le début du deuxième semestre 2007 s est poursuivi en 2008 et a atteint une ampleur et une intensité inégalées au quatrième trimestre Les effets de la crise ont été particulièrement sensibles sur le volume et la durée des opérations de financement interbancaires sur le volume et les conditions des syndications entre banques d opérations à effet de levier ainsi que sur les échanges des instruments structurés issus d opérations de titrisations Ils ont conduit à la raréfaction de la liquidité sur un grand nombre de marchés ou de segments de marché et à la disparition totale ou Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 288 États Financiers de BNP Paribas SA quasi totale des transactions ou des références de marché fiables sur Ces circonstances exceptionnelles ont entraîné une évolution du mode de gestion d instruments initialement détenus à des fins de transaction car destinés à être cédés et désormais conservés et gérés au sein du portefeuille de titres d investissement Ces instruments ont donc été reclassés à hauteur de 4 404 millions d euros dans la catégorie comptable correspondante conformément à la faculté offerte par le règlement Le tableau ci dessous présente les éléments des résultats afférents à ces actifs reclassés tels que comptabilisés au cours de l exercice 2008 ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n avaient \ pas été reclassés jusqu à la date du reclassement après la date du eléments de résultats afférents aux actifs reclassés comptabilisés (280)31 (249) en gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation\ (280)(280) en gains ou pertes sur actifs immobilisés (10)(10) Résultat qui aurait été comptabilisé si le reclassement n avait pas été effectué (280)(318)(598) en gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation\ (280)(318)(598) Autres dettes représentées par un titre 2 6132 951 dettes rePrésentées P ar un titre 166 263151 899 dont primes d émission non amorties 544571 Au 31 décembre 2008 les emprunts obligataires souscrits par BNP Paribas SA selon les clauses des contrats d émission présentent les échéances États Financiers de BNP Paribas SA Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 4 4147 238 Titres de développement industriel relevant de la gestion collective des Livrets de Développement Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres 5 7917 496 Dettes rattachées aux opérations sur titres 97 708110 149 Impôts différés passif 82231 Réévaluation des instruments dérivés et de change 63 75061 128 Autres comptes de régularisation débiteurs 12 7027 896 comPtes de régularisation actiF 91 12576 808 Réévaluation des instruments dérivés et de change 51 54058 280 Autres comptes de régularisation créditeurs 14 6299 605 comPtes de régularisation P assiF 80 27474 706 Équipement mobilier installations 1 916(1 342) 574606 États Financiers de BNP Paribas SA En millions d euros 2007 Dotations reprises Autres provisions pour engagements sociaux 820146(220) (10)736 provisions pour créances risquées et assimilées 2259(158) 278 provisions pour engagements par signature 63867(197) 9517 liées à des opérations bancaires et assimilées 587261(358) 70560 non liées à des opérations bancaires 687284(169) 802 PRovISIoNS PoUR RISqUES SUR PRoDUITS D ÉPARGNE RÉGLEmENTÉE encours collectés au titre des comptes et plans d épargne logement 14 36615 995 dont au titre des plans d épargne logement 11 33012 890 Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d épargne logement 586552 dont au titre des plans d épargne logement 161150 provisions et assimilées constituées au titre des plans d épargne logement 129135 dont au titre des plans d épargne logement 9197 ancienneté de plus de 10 ans 4551 ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans 3333 vARIATIoN DES PRovISIoNS RELATIvES AUx PRoDUITS D ÉPARGNE à TAUx ADmINISTRÉS constituées au titre des plans d épargne logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes provisions et assimilées constituées au 1 er janvier 2008 9738 provisions et assimilées constituées au 31 décembre 2008 9138 États Financiers de BNP Paribas SA Les caractéristiques de ces différentes émissions sont reprises\ dans le tableau suivant BNP Paribas SA octobre 2005USD400 millions 6 ans 6 25 %287274 Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l échéance contractuelle interviendrait en cas de liquidation de la société émettrice après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs et de Ils peuvent faire l objet d une clause de remboursement anticipé par rachat en bourse offre publique d achat ou d échange ou de gré à gré lorsqu il s agit d émissions privées Les emprunts ayant fait l objet d un placement international émis par BNP Paribas SA peuvent faire l objet d un remboursement anticipé du principal et d un règlement avant l échéance des intérêts payables in fine à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission (call option) ou dans l hypothèse où des modifications aux règles fiscales en vigueur imposeraient à l émetteur au sein du Groupe l obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modifications Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis jours selon les cas et en toute hypothèse sous réserve de l accord des autorités de surveillance bancaire Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être versés si aucun dividende n a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l année précédente Les coupons non versés ne sont pas Du fait de la présence d une clause d absorption de pertes les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu en cas d insuffisance de fonds propres prudentiels non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons tant que l insuffisance n est pas corrigée et le nominal d origine des titres reconstitué En cas de liquidation de BNP Paribas et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d origine des titres émis les porteurs produiront leurs créances De 2005 à 2008 BNP Paribas SA a procédé à quinze émissions perpétuelles prenant la forme de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant global de 9 943 millions en contre valeur euros Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux fixe et peuvent être remboursées à l issue d une période fixe puis à chaque date anniversaire du coupon La dernière de ces émissions réalisée en décembre 2008 présente la particularité d avoir été souscrite par la Société de Prise de Participation de l État société dont l objet est d émettre des titres de créance garantis par l État et dont le produit est utilisé pour souscrire à des titres émis par les établissements de crédit et qui constituent réglementairement des fonds propres Elle offre au souscripteur une rémunération majorée d une prime de remboursement de 1% à partir de la première date d anniversaire de l émission puis de 2% à partir de chaque date anniversaire suivante pour atteindre 11% à partir de la sixième Au 31 décembre 2008 l échéancier des emprunts subordonnés remb\ oursables se présente de la façon suivante États Financiers de BNP Paribas SA Les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) et les autres titres subordonnés perpétuels émis par la banque sont des obligations subordonnées « perpétuelles » remboursables à la liquidation de la société après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs Ils ne donnent aucun droit aux actifs résiduels Les émissions successives de TSDI se présentent de la façon suivant\ e de remboursement ou de majoration d intérêt DeviseMontant en devises à l origine taux Majoration BNP SA avril 1998 avril 2008EUR77 millions Libor 3 mois Les TSDI émis en dollars des États Unis présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à l initiative de l émetteur à partir d une date fixée dans la notice d émission mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option) Ils ne sont pas assortis de clause de majoration d intérêt Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes et ceci dans les douze mois précédant l échéance de paiement Pour le TSDI émis en octobre 1985 de nominal 305 millions d euros le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu il n existe pas de bénéfice distribuable et ceci dans les douze mois précédant l échéance de Les autres titres subordonnés perpétuels émis par la Banque en et 1999 présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation à une date prévue par la notice d émission (après accord des autorités de surveillance bancaire) et d être assortis d une majoration d intérêt à partir de cette date dans l hypothèse où le remboursement n est pas intervenu Le paiement des intérêts est obligatoire sauf si le Conseil d administration décide de différer cette rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes et ceci dans les douze mois précédant l échéance de paiement des intérêts \ Émetteur Date d émission DeviseMontant en devises BNP SA octobre 1985EUR305 millions TMO 0 25 %305305 Le titre perpétuel de 77 millions d euros émis en avril 1998 a été remboursé par anticipation en avril 2008 à la date prévue par la notice Les titres participatifs émis par la banque entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d euros ne sont remboursables qu en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983 Dans ce cadre mois de mars 2007 au rachat de 108 707 titres qui ont fait l objet d une annulation Le paiement d intérêts est obligatoire bien que le Conseil d administration puisse décider de différer la rémunération lorsque l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes constate qu il n existe pas de bénéfice distribuable Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 293 États Financiers de BNP Paribas SA note 4 engagements De FinanCement et De gaRantie Autres engagements en faveur de la clientèle 24 48034 347 Les instruments financiers nantis par BNP Paribas SA auprès d établissements de crédits et de la Banque de France s élèvent à la manière suivante 47 044 millions d euros auprès de la Banque de France 16 397 millions d euros auprès de BNPP Covered Bonds 5 142 millions d euros auprès de la Caisse de Refinancement de l Habitat et 3 384 millions d euros auprès de la Société de Financement note 5 RémunéRations et avantages Consentis au peRsonnel salaires et traitements (2 794)(3 268) Charges sociales et fiscales (1 293)(1 309) participation et intéressement des salariés (93)(234) total Frais de Personnel (4 180)(4 811) L effectif de BNP Paribas SA se répartit de la façon suivante États Financiers de BNP Paribas SA En France le groupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place par accord d entreprise une retraite par capitalisation À ce titre les salariés bénéficieront au moment de leur départ en retraite d une rente venant s ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux À l étranger les plans à prestations définies ayant été fermés dans la plupart des pays (États Unis Allemagne Luxembourg Royaume Uni Irlande Norvège Australie principalement) aux nouveaux collaborateurs ceux ci se voient offrir le bénéfice de plans de pension à cotisations définies Dans le cadre de ces plans l engagement de l entreprise consiste essentiellement à verser au plan de pension un pourcentage du salaire Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l emploi à cotisations définies français et étrangers sont de 209 millions d euros pour l exercice Les régimes à prestations définies subsistant en France et à l étranger font l objet d évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées afin de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités Les hypothèses démographiques et financières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou sociétés du Groupe La fraction des écarts actuariels à amortir après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor) est calculée séparément pour chaque plan Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l emploi à prestations définies s élèvent à 527 millions d euros au 31 décembre 2008 (511 millions d euros au 31 décembre 2007) dont 447 millions d euros pour les engagements français et 80 millions d euros pour les Régimes de retraite et autres avantages liés En France BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe ou sont externalisés auprès d une compagnie d assurances Les régimes de retraite à prestations définies dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP de Paribas et de la Compagnie Bancaire ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif Les montants attribués aux bénéficiaires sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite ont été définitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 75 % en obligations 17 % en actions et 8 % en immobilier À l étranger les régimes de retraite reposent soit sur l acquisition d une pension définie en fonction du dernier salaire et du nombre d années de service (Royaume Uni) soit sur l acquisition annuelle d un capital constitutif d une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfini (États Unis) La gestion de certains régimes est assurée par des organismes de gestion indépendants (Royaume Uni) Au 31 décembre 2008 89 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 5 plans situés au Royaume Uni et aux États Unis La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 41 % en actions 51 % en obligations et 8 % en autres instruments financiers Le personnel des différentes sociétés du Groupe bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de fin de carrière En France la couverture de ces indemnités fait l objet d un contrat externalisé auprès d une compagnie d assurances extérieure au Groupe En France BNP Paribas n a plus d engagement au titre des régimes de couverture médicale à l égard de ses retraités À l étranger il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux États Unis Les provisions constituées au titre des engagements existant à l égard des ayants droit Les engagements existant au titre des régimes d aide médicale postérieure à l emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d évolution des coûts médicaux Ces hypothèses basées sur des observations historiques tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l inflation indemnités de fin de contrat de travail La banque favorise en France le départ anticipé fondé sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d éligibilité Les charges liées aux plans de départ volontaires font l objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l objet d un accord ou d une proposition d accord paritaire Les plans en cours d exécution en France concernent BNP Paribas métropole Au 31 décembre 2008 les provisions existant au sein de BNP Paribas SA au titre des plans de départ volontaire et de préretraite s élèvent à 20 millions d euros (62 millions d euros au 31 décembre 2007) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 295 États Financiers de BNP Paribas SA Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 23 mai 2006 (22 e résolution) Autorisation donnée au Conseil d administration d augmenter le capital par émission d actions réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de BNP Paribas L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un millions d euros avec suppression du droit préférentiel Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Émission de décembre 2006 pour le développement de la participation et de l actionnariat salarié de la vingt deuxième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2006 relative à l autorisation donnée au Conseil d administration d augmenter le capital par émission d actions réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de Les opérations envisagées pourront prendre la forme de cessions d actions aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de BNP Paribas e résolution) Autorisation donnée au Conseil d administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise de groupe de BNP Paribas pouvant prendre la forme d augmentations de capital et ou de cessions de titres réservés L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social d un montant millions d euros par l émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise du Les opérations envisagées au sein de cette résolution peuvent également prendre la forme de cessions d actions aux adhérents du Plan d Épargne d Entreprise du groupe BNP Paribas Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été e résolution) Autorisation de consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre d actions représentant au maximum 1 5 % du capital social de BNP Paribas soit moins de 0 5 % par an Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de 3 985 590 options de souscription lors du Conseil e résolution) Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés e\ t aux mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés liées Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au été donnée pour une durée de 38 mois Attribution de 820 890 actions gratuites lors du Conseil décembre 2006 pour le développement de la participation et de l actionnariat salarié de la quinzième résolution de l Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2005 relative à l autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés liées Ladite adaptation est destinée à permettre la fin anticipée des périodes d acquisition et de conservation sous réserve du respect des conditions légales en cas d invalidité e résolution) Autorisation de procéder à l attribution d actions gratuites aux salariés de BNP Paribas et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés liées Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au été donnée pour une durée de 38 mois Il n a pas été Les délégations suivantes en cours de validité en 2008 ont été accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 296 États Financiers de BNP Paribas SA Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 21 mai 2008 (22 e résolution) Autorisation de consentir à certains membres du personnel et aux mandataires sociaux des options de souscription ou d achat d actions Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 social de BNP Paribas soit moins de 1 % par an Ce plafond est global commun aux 21 Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois Il n a pas été e résolution) Émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 1 milliard d euros (soit Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d être émis en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 10 milliards d euros Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et octroi d un délai de d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 350 millions d euros Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société susceptible d être émis en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 7 milliards d euros Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer les titres apportés dans Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 250 millions d euros Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été e résolution) Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres non cotés dans la limite de 10 % du capital) Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en une ou plusieurs fois en vertu de cette délégation ne peut être supérieur à 10 % du capital social Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été e résolution) Limitation globale des autorisations d émission avec suppression du droit préférentiel de La décision est prise de limiter le montant global des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les quatorzième quinzième et seizième résolutions susmentionnées d une millions d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme et d autre part à hauteur de 7 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance e résolution) Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices de primes d émission L autorisation est donnée d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans limite d un montant nominal maximum de 1 milliard d euros par l incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves bénéfices ou primes d émission de fusion ou d apport à réaliser par création et attribution gratuite d actions ordinaires ou par élévation du nominal des actions ou par l emploi conjoint d\ e ces deux procédés Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois Il n a pas été cette résolution Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 297 États Financiers de BNP Paribas SA Assemblée Générale au cours de laquelle a été donnée d\ élégation au conseil d administration Utilisation du 21 mai 2008 (19 e résolution) Limitation globale des autorisations d émission avec maintien ou suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d émissions avec ou suppression du droit préférentiel de souscription d une part à hauteur de 1 milliard d euros le montant nominal maximal des augmentations de capital immédiates et ou à terme susceptibles d être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les treizième quatorzième quinzième et seizième résolutions susmentionnées et d autre part à hauteur de 10 milliards d euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d être réalisées en vertu des autorisations conférées par les treizième quatorzième quinzième et seizième résolutions ci dessus e résolution) Autorisation conférée au Conseil d administration à l effet de réduire le capital par L autorisation est donnée d annuler en une ou plusieurs fois par voie de réduction du capital social tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu elle pourrait détenir dans le cadre de l autorisation donnée par ladite Assemblée Générale dans la limite de 10 % du nombre total d actions composant le capital social existant à la date de l opération par période de 24 mois Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital et d imputer la différence entre la valeur d achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois Il n a pas été opérations sur le capital en nombreValeur unitaire par l Assemblée Générale Date de décision Augmentation de capital par exercice d options de souscription Augmentation de capital par exercice d options de souscription Augmentation de capital résultant de l opération de fusion Réduction de capital par annulation d actions détenues par Augmentation de capital par exercice d options de souscription Augmentation de capital par exercice d options de souscription Augmentation de capital par exercice d options de souscription Augmentation de capital réservée aux adhérents (1) Diverses résolutions prises par l Assemblée Générale des Actionnaires et décisions du Conseil d administration autorisant l attribution des options de souscription d actions levées au cours de la période Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 298 États Financiers de BNP Paribas SA En millions d euros capital Primes d émission Dividendes sur le résultat de l exercice 2006 (2 801)(2 801) Réduction de capital (par annulation d actions) (64)(2 364) (2 428) Dividendes sur le résultat de l exercice 2007 (3 016)(3 016) Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu une indication de volume de l activité de BNP Paribas SA sur les marchés d instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché\ attachés à ces instruments Les opérations sur instruments financiers réalisés sur des marchés organisés représentent au 31 décembre 2008 34 % des opérations portant sur des instruments financiers dérivés (38 % au 31 décembre 2007) stratégie de couverture Le montant total des notionnels des instruments financiers dérivés utilisés Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré États Financiers de BNP Paribas SA Les encours bilantiels des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la interbancaires et assimilées opérations avec la clientèletotal par zone géographique Par ailleurs le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2008 pour l ensemble de ses activités est réalisé à hauteur de 76 % avec des contreparties appartenant à l espace économique européen (84 % en 2007) 6 e éChéanCes Des emplois et Des RessouRCes à vue au jour le jour Jusqu à Dettes représentées par un titre hors emprunts obligataires Le retournement du cycle du marché immobilier aux États Unis intervenu au deuxième semestre 2007 s est poursuivi sur 2008 entretenant la défiance des investisseurs à l égard des instruments financiers structurés résultant d opérations de titrisation Les prix de marché et les valeurs des paramètres servant à valoriser ces instruments s en sont trouvés durablement affectés et ont continué à se dégrader Le prolongement et l extension de la crise immobilière aux États Unis ont aussi accentué la fragilité de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui se sont portées caution des actifs immobiliers titrisés en particulier à composante « subprime » Certaines d entre elles ont vu leur notation abaissée par les agences de notation avec pour effet d augmenter la prime de risque servant de paramètre d évaluation aux instruments financiers émis par ces entreprises et de ce fait la dépréciation de ces instruments À l issue de négociations conduites par deux de ces sociétés avec leurs contreparties la partie la plus risquée de leurs engagements a fait l objet d accords de commutation sur la base La crise financière a connu une amplification majeure à partir du septembre 2008 date à laquelle le groupe bancaire américain Lehman a été déclaré en cessation de paiement Alors que se multipliaient les plans de soutien publics aux établissements financiers fragilisés par la crise les autorités fédérales américaines ont refusé leur soutien à cet intervenant sans considérer le risque systémique résultant de sa taille critique ni l imbrication de ses relations financières avec l ensemble Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 300 États Financiers de BNP Paribas SA des acteurs du secteur de la finance Les pertes directes subies par ces derniers au titre du risque Lehman ont fortement pesé sur leurs comptes Les effets induits par cette décision ont été considérables La défiance entre établissements s est traduite par un accroissement de leurs difficultés pour accéder à la liquidité Les banques centrales ont dû se substituer au marché interbancaire en acceptant d accroître significativement leur bilan par un assouplissement des critères de prise en pension d actifs financiers ou bancaires Ces mesures ont permis de réduire la tension sur les taux interbancaires en fin d année après un pic observé des spreads interbancaires à 400 points de base pour le dollar et 150 points de base pour l euro En parallèle les spreads sur dette moyen terme se sont fortement écartés mais avec une différenciation marquée selon l appréciation par le marché de la solidité respective de chaque intervenant au regard de son parcours au travers de la crise La fragilisation du bilan des banques due aux pertes de valeurs subies a conduit à un besoin de reconstitution de fonds propres auquel le marché ne fait plus face dans un contexte d aversion au risque bancaire Des mesures exceptionnelles par leur ampleur ont été adoptées par les autorités des principaux pays concernés conduisant à un effort financier considérable sous forme de recapitalisation et de garanties accordées Des pans entiers de l industrie financière sont de fait passés sous contrôle étatique Les établissements moins exposés ont été conduits à renforcer plus marginalement leurs fonds propres pour répondre à une exigence prudentielle plus stricte dans un contexte d incertitude inédit Au delà du seul secteur financier la crise s est propagée à l ensemble de l économie Le ralentissement de l activité amorcé au premier semestre dans les pays développés s est généralisé avec une intensité exceptionnelle Toutes les grandes zones développées sont entrées en récession Les difficultés rencontrées par les acteurs économiques ont conduit à leur affaiblissement financier provoquant un accroissement des situations d impayés et de cessation des paiements Le coût du risque plus remarquable qu il se situait à un niveau très faible au cours des dernières années ayant précédé la crise À la suite de la faillite de Lehman la baisse des marchés d actions s est fortement accélérée En moyenne les indices boursiers ont perdu environ 20 % sur le seul dernier trimestre après une baisse d environ 30 % sur les trois premiers trimestres Les banques comme l ensemble des acteurs économiques ont dû constater des dépréciations significatives de leur Mais au delà de cette baisse des marchés des actions « l effet Lehman » a provoqué une dislocation sans précédent de l ensemble des marchés financiers matérialisée par des chocs extrêmes dus à une volatilité accrue et à une hausse des facteurs de corrélation d un niveau jamais observés auparavant Ces phénomènes ont lourdement pesé sur les performances des intervenants sur les marchés financiers Parmi ceux ci les fonds de gestion alternative ou hedge funds ont subi des pertes importantes qui les ont conduits à réduire massivement leurs investissements pour rétablir leur ratio d endettement sur fonds propres Ce faisant ils ont contribué à l accélération de la chute des marchés La fragilisation de la situation des fonds a révélé des situations de fraude d une ampleur inégalée dans la fraude Madoff aux effets directs de la crise Les équipes de surveillance des risques et de contrôle financier continuent de suivre attentivement les positions du Groupe susceptibles d être affectées par la crise et en particulier leur méthode de valorisation ainsi que les paramètres retenus exposition au risque de contrepartie des sociétés américaines de rehaussement de crédit par catégorie de sous jacent exposition brute au risque de contrepartie (3) en millions d euros 2008 2007 CDO s (1) de RMBS (2) subprime aux États Unis 1 7371 336 (1) de RMBS (2) en Europe 2113 (1) de RMBS (2) 237 122 (1) de dettes émises par des entreprises 1 182227 Instruments non porteurs d un risque de crédit 19 total de l exPosition Brute au risque de contreP artie3 4431 883 (1) Titres adossés à des obligations et des dettes CDO s (Collateralized Debt Obligations) et CLO s (Collaterali\ zed Loan Obligations) (2) RMBS Residential Mortgage Backed Securities CMBS Commercial Mortgage Backed Securities (3) L exposition brute au risque de contrepartie est définie comme la \ valeur de marché des instruments financiers considérés ajustements de valeur des instruments de protection émis par les sociétés américaines de rehaussement de crédit détenus exPosition Brute au risque de contreP artie 3 4431 883 Ajustements de valeur liés au risque de contrepartie (1 827)(420) exPosition nette au risque de contreP artie 889706 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 301 États Financiers de BNP Paribas SA exposition sur les encours de dette à effet de levier L exposition brute de l ordre de 2 500 millions d euros au 31 décembre effectués en 2008 jusqu à la date de reclassement contre 237 millions effets directs de la crise sur le résultat de l exercice eFFets suR le pRoDuit net banCaiRe Prêts en cours de syndication (100)(237) Dépréciation du portefeuille d actions (TAP) (347) ajustements de crédit liés au risque de contrepartie sur instruments financiers eFFets sur le Produit net Bancaire (2 295)(850) eFFets suR le Coût Du Risque dont Monolines classés en douteux (974)(44) eFFets sur le coût du risque (1 761)(66) eFFets suR les gains nets suR aCtiFs immobilisés eFFets sur les gains nets sur actiFs immoBilisés (126) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 302 L affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2008 et la mise en distribution du dividende une mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes \ Dotation à la réserve spéciale d investissements 12 Le dividende d un montant de 912 millions d euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas sur la base du nombre d actions existantes au le 31 décembre 2008 et la mise en distribution du dividende Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 303 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 6 3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA (en millions d euros) Bénéfice avant impôts amortissements et provisions Bénéfice après impôts amortissements et provisions Résultats des opérations réduits à une seule action (en euros) Bénéfice après impôts mais avant amortissements Bénéfice après impôts amortissements et provisions personnel Montant de la masse salariale (en millions d euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale uvres sociales etc ) Principales filiales et participations de BNP Paribas SA 6 4 Principales filiales et participations de BNP Paribas SA avant affectation des résultats résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Quote part en millions de devises en % i Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation do\ nt la valeur nette excède 1 % du capital de bnp paribas BNL INTERNATIONAL INVESTMENT SA EUR110 382 (49)100 00 % BNP PARIBAS ESPANA SA EUR52 27 699 58 % BNP PARIBAS BULGARIA EAD (*) BGN36 12 1100 00 % BNP PARIBAS CHINA LIMITED USD521 4493100 00 % BNP PARIBAS COVERED BONDS EUR175 112100 00 % BNP PARIBAS EQUITIES FRANCE EUR621 499 96 % BNP PARIBAS INTERNATIONAL BV EUR141 213 972 70 % BNP PARIBAS LE CAIRE EGP1 700 8731595 19 % BNP PARIBAS LEASE GROUP SPA (EX LOCAFIT) EUR149 111 (18)73 83 % BNP PARIBAS PACIFIC AUSTRALIA LTD NZD517 5100 00 % BNP PARIBAS SECURITIES LTD JPY81 55(20)100 00 % BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES EUR165 440 (32)90 44 % BNP PARIBAS VOSTOK LLC RUB1 890 (199) 562100 00 % BNP PUK HOLDING LTD GBP257 205100 00 % BNPP ANDES SA (**) USD50 1(1)100 00 % BNPP CAPITAL ASIA PACIFIC LTD HKD254 38(65)100 00 % Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 305 Principales filiales et participations de BNP Paribas SA avant affectation des résultats résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Quote part en millions de devises en % BNPP COMMODITY FUTURES LTD USD75 6620100 00 % BNPP MEXICO HOLDING USD30 (4) 100 00 % BNPP PUBLIC SECTOR SCF EUR24 100 00 % BNPP SECURITIES ASIA LTD HKD1 578 48893100 00 % BNPP SERVICES HONG KONG LTD USD336 (99) 1100 00 % BNPP UK HOLDING LTD GBP1 227 14104100 00 % BPLG BNP PARIBAS LEASE GROUP EUR285 728 7797 51 % CIP CIE D INVESTISSEMENTS DE PARIS EUR395 301 40100 00 % DEALREMOTE LIMITED (*) GBP90 (60) 1100 00 % FIDEX HOLDINGS LTD EUR300 (8)13100 00 % GESTION ET LOCATION HOLDING EUR266 956 (31)99 24 % GRENACHE & CIE SNC EUR770 631 (4)54 24 % HAREWOOD HELENA LTD USD125 NCNC100 00 % OGDI OMNIUM GESTION DEV IMMOB EUR459 5430100 00 % ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS EUR311 (425) 6100 00 % PARIBAS DÉRIVÉS GARANTIS PDG SNC EUR42 (6) 6100 00 % PARIBAS NORTH AMERICA USD2 839 490(86)100 00 % PETITS CHAMPS PARTICIPACOES E SERV BRL102 (32) 8100 00 % PT BK BNP PARIBAS INDONESIA IDR67 11499 00 % RIBERA DEL LOIRA ARBITRAGE SL EUR20 100 00 % Principales filiales et participations de BNP Paribas SA avant affectation des résultats résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Quote part en millions de devises en % BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SPA EUR95 42 749 00 % PARGESA HOLDING SA (*) CHF1 699 48320315 13 % SAHARA BANK JOINT STOCK CY LY D252 295 8219 00 % ii Renseignements globaux concernant toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus Montants des prêts et avances accordés 93 11718 155 565766 Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2008 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises de BNP Paribas SA en 2008 portant sur au moins Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 33 33 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 66 66 % du capital Non coté SABERGÈRE PARTICIPATION 11 Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 308 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 92524 Neuilly sur Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2008 sur le contrôle des comptes annuels de BNP Paribas tels qu ils sont j\ oints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la lo\ i Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisa\ nts et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que\ de la situation financière et du patrimoine de la société à\ la fin de cet exercice Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 1 « résumé des principes comptables » et la note 3 e de du Comité de la Règlementation Comptable qui autorise le reclasse\ ment de certains actifs financiers Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 309 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels II Justification de nos appréciations La crise financière et économique qui s est notamment traduite par la hausse exceptionnelle de la volatilité la forte contraction de la liquidité sur certains marchés ainsi qu une difficulté à apprécier les perspectives économiques et financières a de multiples impacts sur les établissements de crédit notamment sur leurs activités leurs résultats leurs risques et leur refinancement tel qu exposé en note 6 f de l annexe Cette situation crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes particulièrement au regard des estimations comptables C est dans ce contexte que en application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie 3 e et 6 f de l annexe) Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des d\ épréciations individuelles et de portefeuille Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d un marché à la vérification des modèles et à la détermination Valorisation des titres de participation et autres titres détenus à\ long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d utilité en retenant une approche multicritères (note 1 et 3 e de l annexe) Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d utilité pour les principales lignes du portefeuille Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1 et 5 b de l annexe) Nous avons examiné la méthodologie d évaluation de ces engagements ainsi que les principales hypothè\ ses et paramètres utilisés Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première parti\ e de ce rapport Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 310 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé aux vérifications spécifique\ s prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financièr\ e et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapp\ ort de gestion Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 11 mars 2009Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit Hervé Hélias Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 311 Les valeurs du Groupe fondements de la gestion des RH 312 Le référentiel de gestion des ressources humaines 313 Les principaux défis de la gestion des ressources humaines 315 7 3 annexes nre environnemental 333 INF oRm ATI oNS S o CIALES ET ENvIRoNNEmENTALES Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 312 les valeuRs Du gRoupe FonDements De la gestion Des Rh Pour BNP Paribas l ambition d être la banque d un monde qui change est fondée sur des valeurs choisies par les cadres dirigeants lors de la fusion entre BNP et Paribas en 2000 Ces valeurs expriment trois volontés fédérer un Groupe mondialisé et multiculturel affirmer une identité forte et originale mobiliser les salariés pour le projet de l entreprise en lui donnant un BNP Paribas entreprise mondiale en mouvement exerce ses métiers et gère ses équipes en veillant à respecter les cultures et la personnalité de tous ses salariés Dans ce cadre très diversifié les valeurs forment le ciment d une communauté humaine qui rassemble des hommes et des femmes d origine les plus diverses dans un sentiment de forte BNP Paribas affirme son identité et sa personnalité dans tous les métiers et dans toutes ses implantations de par le monde Ses valeurs à la fois individuelles et collectives sont originales seuls trois groupes mondiaux ont aussi choisi l Engagement et l Ambition BNP Paribas est le seul à avoir choisi la Créativité et la Réactivité Pour être mobilisatrices les valeurs doivent être partagées par tous et vécues au quotidien Les cadres dirigeants ont précisé ensemble leur sens et l orientation des comportements individuels et collectifs qu elles Ces valeurs ont été choisies en 2000 et redéfinies en 2006 À cette occasion le Président a précisé dans Ambition la revue interne du Groupe comment ses valeurs portent son ambition La Réactivité incite à évaluer rapidement les situations id\ entifier opportunités et risques prendre des décisions et agir ef\ ficacement La Créativité incite à promouvoir les initiatives et les idé\ es nouvelles et à distinguer leurs auteurs L Engagement incite à s impliquer pour les clients et la réu\ ssite collective comme à être exemplaire dans ses comportements L Ambition incite au goût du challenge et du leadership pour gagne\ r ensemble une compétition dont l arbitre est le client « Un vrai projet d entreprise se fonde sur des valeurs » Souvent les valeurs sont considérées dans les grands groupes comme un objet de communication un élément d image qui n a que peu de relations avec la réalité du terrain Ce n est pas notre conception Nous pensons que nos valeurs doivent être partagées par tous les collaborateurs du Groupe et vécues au quotidien Elles doivent aider à mobiliser toutes nos équipes et assurer la cohésion globale du Groupe BNP Paribas n est pas une entreprise ordinaire Dans le même esprit ont été définis les principes et attitudes de « management » qui doivent régler les comportements de tous les responsables d équipe Ces principes sont déclinés dans les évaluations professionnelles annuelles Le support d évaluation unique utilisé dans tout le Groupe quels que soient les métiers exercés les pays ou les niveaux de responsabilité reprend ces principes pour l évaluation des collaborateurs Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 313 le RéFéRentiel De gestion Des RessouRCes humaines La Charte de responsabilité des Ressources Humaines a été actualisée en 2007 dans le cadre de la réflexion générale sur les missions et Le référentiel des activités RH également refondu en 2007 est désormais réparti en dix domaines dont six couvrent la gestion RH et quatre les fonctions support Ce référentiel structure les composantes du contrôle permanent RH la cartographie des risques les procédures les contrôles clés\ et le reporting Parallèlement le référentiel des procédures est régulièrement actualisé et enrichi pour intégrer les nouvelles organisations l évolution des processus de traitement et la réglementation applicable Un tableau de bord des trente risques opérationnels majeurs a été réalisé pour le Groupe Parmi ces risques dans le domaine RH figure le risque de discrimination jugé déterminant par BNP Paribas Aussi en 2008 une grille d incidents potentiels au regard de ce risque ainsi qu un plan Compte tenu de la diversité des métiers et des cultures lors de la création de BNP Paribas une organisation intégrée de la fonction Ressources Humaines a été privilégiée Elle a permis de conduire la fusion avec succès en développant des pratiques cohérentes de gestion des carrières Par la suite la fonction Ressources Humaines Groupe s est organisée de façon à simplifier les circuits de décision et privilégier la proximité en étendant les responsabilités des pôles des filiales et des territoires ainsi qu en renforçant le rôle et la capacité d intervention des responsables de niveau Groupe dans la gestion des postes clé Les Ressources Humaines Groupe assurent le suivi de carrière des cadres dirigeants d une partie des cadres supérieurs dans les postes clés dont ils assurent la relève et animent la gestion des collaborateurs à haut potentiel Le Groupe est implanté dans 83 pays ce qui le conduit à exercer ses activités dans des contextes politiques et réglementaires hétérogènes qui exigent une vigilance particulière pour assurer le respect des principes du Pacte Mondial auquel BNP Paribas a adhéré En 2008 49 pays sont identifiés comme les plus risqués en matière de respect des droits de l homme par les organisations sur le sujet BNP Paribas est présent dans quinze de ces pays avec 3 3 % de ses effectifs mondiaux Dans les pays les plus exposés dont les réglementations locales sont souvent peu exigeantes les règles du Groupe s appliquent aux gestionnaires de ressources humaines pour tous les actes de gestion des salariés BNP Paribas avec six autres grands groupes français a contribué à créer Entreprises pour les droits de l h omme (EDH) Ce groupement a pour vocation de mieux identifier les modalités d application par les entreprises des principes de respect des droits humains fondamentaux Il associe des acteurs concernés par les droits de l homme tel qu Amnesty International et veut assurer la promotion de cette démarche auprès des autres entreprises EDH a célébré le 60 u niverselle des d roits de l homme à Paris en décembre 2008 (1) Sources Amnesty International Freedom House et Eiris Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 314 EFFECTIFS EN FRANCE ET HoRS DE FRANCE En 2008 la part relative des effectifs dans les activités en croissance a augmenté principalement hors de France tandis qu elle a diminué sur les marchés plus matures de la b anque de détail en France et en Italie Accompagnant la croissance des métiers les effectifs gérés par le Groupe ont atteint 173 188 Effectif Net permanent payé (NPP) fin décembre 2008 soit une augmentation de 10 501 effectifs NPP par rapport au 31 décembre 2007 Cette évolution résulte de la poursuite de la croissance externe avec l acquisition de Sahara Bank JSC en Libye et de JetFinance International en Bulgarie ainsi que de la croissance organique de la banque de détail Les effectifs mondiaux se répartissent de la façon suivante Pour le développement des ressources humaines le périmètre pertinent d analyse est la totalité des effectifs gérés par différence avec effectifs consolidés limités au périmètre de la consolidation financière par intégration \ globale ou proportionnelle et décomptés au prorata du degré de \ consolidation de chaque filiale la pyRamiDe Des âges Du gRoupe La pyramide des âges du Groupe reste globalement équilibrée Elle recouvre des réalités différentes marquées par une prédominance des tranches d âge les plus jeunes pour la plupart des métiers du Groupe à l inverse de la pyramide de la banque de détail en France et en Italie plus proche de la démographie de l emploi en Europe continentale PyRAmIDE DES âGES DU GRoUPE EFFECTIFS PHySIqUES DÉCEmBRE 2008 Établie sur le périmètre élargi des effectifs gérés ph\ ysiques un pour un les pRinCipaux DéFis De la gestion Des RessouRCes humaines Dans la crise qui frappe l industrie financière BNP Paribas figure aujourd hui parmi les groupes bancaires les plus robustes et les plus rentables Cela résulte notamment de l engagement personnel jour après jour de chaque collaboratrice et de chaque collaborateur au service de l ambition du Groupe La diversité de BNP Paribas métiers histoires particulières langues et cultures et l adhésion de ses salariés aux valeurs et à la stratégie du Groupe constituent un challenge permanent l entreprise doit être à l écoute des attentes de chacun savoir être réactive et adapter sa politique de ressources humaines et C est dans cet environnement extrêmement perturbé que le Groupe a fait face en 2008 à quatre défis majeurs en matière de gestion des ressources humaines accompagner le développement et le changement valoriser fidéliser et motiver promouvoir la diversité être à l écoute ans en augmentation de 74 % entre 2004 et 2008 Les effectifs hors Le Groupe se développe à l international la gestion des ressources humaines doit donc intégrer deux enjeux principaux nticiper l évolution de l emploi par la mesure prévisionnelle des effets cumulés de la croissance organique des gains de productivité et d une pyramide des âges qui provoquera plus de 1 100 départs en retraite par an en moyenne d ici 2020 pour la seule SA en France d égager les ressources managériales nécessaires non seulement pour assurer la relève des postes clés libérés par les départs naturels mais aussi pour nourrir le développement du Groupe et ses aspirations de L expertise croissante exigée par les métiers et l évolution de la démographie du Groupe font de l identification des talents et des dispositifs pour les retenir un défi majeur de la gestion des ressources humaines Cela suppose une politique engagée d adaptation de l emploi prenant en compte toutes les populations composant le Groupe sans discrimination d âge de sexe ou de nationalité Démarrées en début d année 2008 les négociations sur la gestion prévisionnelle des emplois et de compétences se poursuivent dans la perspective de la conclusion d un accord en 2009 Face aux défis résultant des évolutions d activité et des grands projets du Groupe tels que le besoin de recrutement dans plusieurs métiers ou des suppressions de postes dans quelques entités deux types de mesures à la suite des objectifs définis début 2008 ont été mis en uvre en respectant le pacte social du Groupe en France des actions de reclassement entre les métiers et la mise sous pilotage du recrutement externe Pour cela une fonction dédiée coordonne la politique de gestion de l emploi interpôles métiers et fonctions Parallèlement la mise en uvre du plan d adaptation de l emploi de BNP Paribas SA pour la période 2006 2008 s est poursuivie avec une révision à la hausse du nombre possible de départs aidés dans le respect des objectifs initiaux du plan Ce dispositif a permis durant l année Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 316 2008 à 339 salariés de quitter l entreprise dans ce cadre 304 pour projet professionnel salarié et 35 pour création ou reprise d entreprise Le nombre moyen d emplois ainsi créés est de 1 2 incluant le créateur Enfin chez BNL en Italie le plan qui a fait l objet d accords signés en novembre 2006 avec les organisations syndicales et qui portait sur la retraite l embauche la mobilité et le développement des compétences s est déroulé conformément aux prévisions en 2008 604 collaborateurs ont bénéficié des dispositifs de départ p\ révus 720 recrutements ont été effectués Le recrutement s est maintenu à un niveau élevé jusqu au mois d août pour ensuite se réduire du fait de la dégradation de la conjoncture Sur l année 2008 26 158 recrutements CDI (1) ont ainsi été réalisés au plan mondial contre 24 080 en 2007 En France bien qu en baisse ils restent toutefois importants avec 4 748 embauches en contrat à durée RECRUTEmENT DES EFFECTIFS PERmANENTS En France la répartition des recrutements par profil est stable en 2008 en part relative avec 45 % de jeunes diplômés Les recrutements en alternance représentent 768 contrats dont 456 contrats de professionnalisation et 312 contrats d apprentissage à un niveau stable en alternance Le nombre de missions de Volontariat International en Entreprise (VIE) avec 205 départs en mission en 2008 contre 207 en 2007 est stable Les stages de fin d étude (b ac + 5) représentent environ Des liens étroits avec les écoles La politique de recrutement a été adaptée en 2008 pour faire face à la diminution des besoins sans toutefois sacrifier les composantes clés qui la caractérisent Ainsi la politique active de relation avec les écoles a permis l organisation de plus de 100 événements et le maintien du flux de candidatures de prérecrutement (stages VIE alternance) avec environ 64 000 CV soit un volume comparable à 2007 Le programme Ace Manager un jeu d entreprise auprès de campus cibles dans 26 pays a renforcé la notoriété de la marque employeur de BNP Paribas pour les étudiants hors de France Le site international de recrutement careers bnpparibas com a été modernisé Toutes ces actions ont maintenu voire amélioré le bon score d attractivité du Groupe auprès de cibles stratégiques (1) Hors mouvements de Personal Finance Bulgarie et Sahara Bank intégré\ s aux effectifs en cours d année Une Charte de déontologie pour tous les collaborateurs du Groupe intervenant dans le processus de recrutement a été rédigée et diffusée Deux documents complètent cette Charte pour assister les collaborateurs dans l évaluation des compétences des candidats un guide méthodologique d entretien individuel et une grille permettant de formaliser et de documenter la décision prise suite à l entretien avec le candid\ at Des jeunes issus de formations très diverses sciences humaines lettres sport ou communication sont intégrés dans des métiers bancaires et contribuent à diversifier les profils conseillers en patrimoine financiers et chargés d affaires professionnels juniors Titulaires d un diplôme de niveau bac + 2 à bac + 4 et âgés de moins de 26 ans ils suivent une formation en alternance pendant un an alliant droit finance fiscalité et gestion de la relation client en environnement bancaire Ils acquièrent ainsi une expérience professionnelle sur le terrain et une solide formation théorique en partenariat avec les Groupements d établissements publics BNP Paribas un Groupe attractif BNP Paribas reste en première position en score d attractivité spontanée dans le sondage TNS Sofres 2008 réalisé auprès des étudiants de troisième année des écoles de commerce pour la troisième année consécutive et en deuxième position auprès des ingénieurs première banque et première entreprise du secteur des services à être citée par cette population BNP Paribas arrive également en première position en 2008 auprès des commerciaux dans le baromètre Étudiants de l Institut Trendence réalisé auprès de 15 000 étudiants de plus de 151 établissements e en 2007) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 317 la formation un outil au service de l efficacité Face aux transformations rapides des métiers de l organisation du travail et du marché de l emploi la formation et le développement des compétences représentent un outil majeur pour élever le niveau de performance des collaborateurs développer leur employabilité au sein de l entreprise les valoriser et les fidéliser La formation accompagne chaque collaborateur dans sa volonté d apprendre pour atteindre ses objectifs professionnels et préparer ses évolutions En outre elle lui offre les moyens de mieux connaître le Groupe et sa culture son environnement et la réglementation qui s impose aux activités bancaires Enfin les dispositifs de formation favorisent la transmission des savoirs des collaborateurs entre eux dans un souci de partage des compétences Pour être efficaces les actions de formation s articulent entre elles et sont insérées dans des parcours de formation qui s inscrivent dans la durée L offre de formation du Groupe est construite en associant formations professionnelles issues des métiers À l appui de cette politique de formation BNP Paribas dispose d un entre de formation constituant un lieu fort de rassemblement des Le Centre de formation de Louveciennes Situé dans un cadre exceptionnel proche de Paris il constitue une véritable université d entreprise dont la mission est de développer les compétences tout en constituant un lieu d échanges et un cadre fédérateur Il réunit des collaborateurs en stage venant de tous métiers de tous pays et de toutes cultures En 2008 près de 21 000 salariés y ont encore été accueillis pour participer aussi bien à des séminaires d intégration à des formations métiers ou transversales qu \ à des événements marquants pour le Groupe élever le niveau de performance des collaborateurs Les formations dispensées par les métiers ont pour vocation première d élever le niveau de professionnalisme et d expertise des collaborateurs dans leur métier C est pourquoi chaque métier en établissant son plan de formation veille à maintenir le niveau de compétence nécessaire aux collaborateurs dans l exercice de leurs responsabilités Les programmes de formation sont conçus et développés avec l aide de spécialistes de la formation afin d utiliser de manière optimale des nouvelles modalités d apprentissage Ainsi les parcours de formation combinent des temps de formation présentielle et du e learning des tests viennent également compléter l approche de formation dans un souci d appropriation des connaissances La performance passe également par l acquisition de compétences plus la maîtrise de l anglais le déploiement du programme Step up mis en uvre en 2007 s est poursuivi tout au long de 2008 la connaissance des principes de conformité des programmes de sensibilisation aux grands principes de lutte contre le blanchiment ou de traitement des conflits d intérêts ont été diffusés sous forme le développement professionnel les formations relatives à la maîtrise d ouvrage la gestion de projet l efficacité personnelle et le management opérationnel sont souvent assurées par le Centre de formation du Groupe qui a accueilli 1 567 cadres à Louveciennes La formation à l entretien d évaluation professionnelle ré\ compensée Le Serious Game d Entretien d évaluation professionnelle de BNP Paribas a été désigné lauréat du dernier concours International IntraVerse Serious Game Awards Ce prix récompense l initiative menée par le Groupe et met en évidence l intérêt que représentent les Serious Games Pour faire face aux fortes mutations de métiers que rencontre l industrie bancaire la priorité a été placée sur la capacité de ceux ci à évoluer Dans ce contexte une première étape a été franchie en créant en 2008 un nouveau dispositif d accompagnement à la mobilité des Baptisé « Pro mobilité » il concerne tout collaborateur du Groupe en France impliqué dans une démarche de mobilité officialisée ou engagé dans une réflexion préalable sur son projet de mobilité et poursuit les objectifs suivants valoriser une mobilité naturellement dynamique en tenant compte des évolutions permanentes et fortes de BNP Paribas préparer les collaborateurs à leur démarche de mobilité accompagner des réorganisations impliquant des démarches de favoriser les échanges et une meilleure connaissance du Groupe à En 2008 7 sessions ouvertes à plus de 80 personnes ont rencontré un vif succès Ce dispositif permet ainsi à la Banque d accompagner efficacement ses salariés en période de fortes mutations Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 318 Les dispositifs d intégration permettent au nouvel entrant de découvrir BNP Paribas et de situer sa nouvelle activité par rapport à l ensemble des métiers Ces formations offrent une occasion aux nouveaux embauchés de constituer leur premier réseau relationnel dans l entreprise Elles contribuent à créer un sentiment d appartenance en proposant un socle de repères à partager valeurs principes d action et méthodologies Les formations d intégration s insèrent dans d autres temps forts pour le nouveau collaborateur l accueil par son « manager » et dans les équipes la découverte du poste de travail et de l environnement dans lequel le L accueil des nouveaux entrants est également l occasion de leur montrer la capacité d innovation du groupe BNP Paribas C est pourquoi les équipes d ingénierie de la formation ont développé une approche originale permettant de coupler nouvelles technologies et connaissance du Groupe au travers d un « serious game » permettant d appréhender les activités bancaires de manière ludique Ce jeu fait partie des outils Le travail réalisé les compétences et le niveau de responsabilité sont rémunérés par un salaire fixe en adéquation avec l expérience acquise par les salariés et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché Les performances individuelles sont rétribuées par une rémunération variable en ligne avec la réalisation des objectifs fixés Les rémunérations variables revêtent différentes formes selon les métiers La politique de rémunération du Groupe vise à être équitable compétitive ne recherche d équité anime l examen annuel des situations individuelles selon un dispositif piloté au plan mondial par la fonction actualisation des benchmarkings annuels par le centre d expertise Compensation and Benefits de Ressources Humaines Groupe par métier par type d emploi et par pays atteste de l attention portée à la compétitivité des rémunérations fixes et variables n principe de sélectivité préside à la révision des rémunérations étroitement liée à l évolution des compétences des responsabilités et des performances des salariés appréciées dans les évaluations Le Groupe cherche à optimiser les dispositifs d intéressement collectif aux résultats selon le contexte légal social et fiscal des entités participation et intéressement en France plans de « profit sharing » dans de nombreux Participation et intéressement BnP Paribas sA Au titre des exercices en euros 2003 20042005200620072008 Le Groupe a toujours favorisé l actionnariat par l augmentation de capital annuelle réservée aux salariés Depuis la création en 2000 du groupe BNP Paribas le plan d actionnariat mondial permet de proposer aux collaborateurs de devenir actionnaires de leur entreprise pour une période minimale de cinq ans en bénéficiant d une décote et d un abondement de l entreprise Depuis lors huit opérations semblables ont été proposées Ils ont pour objectif de permettre aux salariés la constitution d une épargne notamment en vue de leur retraite en optimisant les régimes sociaux et fiscaux locaux Hors de France les plans de retraite complémentaire sont privilégiés tandis qu en France les plans d épargne salariale permettent la constitution d une épargne bénéficiant d un régime fiscal privilégié contrepartie d une immobilisation à moyen terme Les plans d épargne salariale d entreprise ou de groupe peuvent être alimentés par des versements en provenance de la participation et de l intéressement des versements volontaires des salariés et de la contribution éventuelle de l entreprise sous forme d abondement Les salariés peuvent choisir les supports qui leur conviennent en fonction de leurs objectifs fonds en actions BNPP en actions diversifiées en obligations ou tout simplement compte courant bloqué Introduit en 2005 dans le dispositif d épargne salariale le Plan d Épargne Retraite Collectif (PERCO) a été souscrit par plusieurs milliers de salariés qui disposeront de cette épargne à leur départ en retraite sous la forme soit d une rente soit d un capital Le montant des abondements versé dans le PERCO s élève à 6 millions d euros en 2008 La protection sociale De longue date le Groupe a mis en place des dispositifs de couverture sociale assurant une protection de haut niveau à ses salariés Ces mécanismes ont fait l objet d une harmonisation notamment hors de France avec l objectif d assurer une plus grande cohérence entre des systèmes parfois marqués par de fortes spécificités locales Hors de France le Groupe s efforce d assurer la couverture sociale des collaborateurs locaux et de leurs familles pour qu ils bénéficient de régimes sociaux couvrant les frais de consultations et d hospitalisation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 319 La prévoyance flexible et personnalisée en France Créé par un accord d entreprise le régime de prévoyance flexible de BNP Paribas a peu d équivalents dans les entreprises françaises Il offre aux salariés un niveau élevé de garanties en matière d arrêts de travail liés à la maladie d invalidité et de décès À partir d un régime de base applicable par défaut chacun personnalise sa protection selon sa situation personnelle ou familiale en choisissant le niveau de prestations ou de garanties complémentaires adapté capital supplémentaire en cas de décès accidentel rente éducation rente temporaire de conjoint capital en cas de décès du conjoint Les choix peuvent être régulièrement modifiés En 2008 un accord d entreprise a étendu un certain nombre de prestations du régime de prévoyance Ce dispositif de prévoyance flexible s applique dans 36 entités en France couvrant gérer les carrières et la mobilité Les actions de développement des carrières ont porté sur l amélioration des processus de gestion des carrières dans plusieurs domaines élargissement de l identification des cadres à potentiel intégration de l évaluation de la performance managériale dans cette identification et u ne gestion des carrières qui prépare et BNP Paribas met en uvre une politique de gestion des carrières pour permettre à chacun de continuer à progresser dans le cadre d une évolution construite et cohérente Le Groupe investit notamment dans différents programmes de formation continue adaptés aux profils et aux La gestion des carrières se fonde en premier lieu sur la relation régulière du collaborateur avec son « manager » Les gestionnaires des ressources humaines ont pour mission d accompagner cette relation et de mettre en uvre un suivi de carrière Une des missions essentielles fixée par le Groupe pour la gestion des carrières est de préparer l avenir en assurant la relève à plus long terme de ses dirigeants Pour cela des comités de relève réunissent chaque année les responsables des pôles et fonctions et les gestionnaires RH en vue de détecter les cadres à potentiel susceptibles d assurer la relève des postes clés de l entreprise Pour accompagner ces collaborateurs le séminaire Leadership for Development mis en place en 2005 permet aux participants de réaliser un plan de développement individuel en liaison avec leurs responsables opérationnels Pour un nombre limité de postes clés un dispositif de People Review a été mis en place pour En parallèle pour maintenir un dispositif de relève opérationnelle les cadres juniors bénéficient d un suivi de carrière spécifique avec des entretiens de carrière rapprochés des séminaires adaptés et des rencontres avec des responsables du Groupe Plusieurs modalités de suivi sont offertes pour les accompagner dans les principales étapes de leurs débuts de carrière (programmes Cadres à Potentiel Juniors et Diplômés véhiculer la culture et les messages stratégiques Un projet ambitieux a été lancé en 2006 pour améliorer l identification et le développement de carrière des collaborateurs à hauts potentiels le Talent Development Program Élaboré de manière participative avec le concours de managers et de responsables RH issus des pôles et territoires son objectif est de préparer la relève à moyen terme des cadres dirigeants et d accompagner la croissance du Groupe En avril 2008 ce programme a été déployé sur 17 territoires Deux modules de formation à destination de plus de 200 gestionnaires RH dont 80 affectés hors de France ont été dispensés pour ce programme En parallèle des kits de déploiements ont été créés avec une documentation complète à destination des RH des managers et des Comités de directions des métiers et territoires Le Talent Development Program dispense 3 programmes de formations le programme Leadership for Development créé en 2005 en partenariat avec le Collège de l École Polytechnique est destiné aux hauts potentiels expérimentés et permet de favoriser les aptitudes au leadership Organisé en deux sessions il a réuni 156 participants en 2008 Deux nouveaux programmes de formation à destination des hauts potentiels plus juniors ont été créés en 2008 Go to Lead et Share to Lead 114 personnes ont participé aux sessions pilotes de ces programmes qui se sont révélées Parallèlement en 2008 se sont poursuivis les deux programmes destinés aux cadres supérieurs PRISM et NEXTEP Les objectifs de ces programmes sont étroitement associés à la gestion des carrières constituer et faire vivre une communauté de cadres supérieurs occupant des postes clés pour PRISM et favoriser le succès des transitions à forts enjeux pour NEXTEP Il s agit de s assurer que la formation accompagne la politique de gestion de carrière et crée les conditions pour doter les cadres supérieurs de compétences nécessaires au développement du Groupe Au cours de l année écoulée 146 personnes ont participé à cinq sessions de Service Prestation Sociale de BNP Paribas El Djazaïr En 2008 BNP Paribas El Djazair a mis en place un dispositif de couverture santé complémentaire Tous les collaborateurs peuvent souscrire une mutuelle dont les avantages sont performants et compétitifs sur le marché Pionnière dans ce domaine en Algérie la banque participe ainsi à hauteur de 75 % des cotisations les 25 % restant étant pris en charge par les uvres sociales et le collaborateur proportionnellement à son revenu Cette mutuelle couvre également les conjoints et enf\ ants des collaborateurs Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 320 PRISM avec pour cible les postes clés managers de managers Dans le même temps 28 participants avaient suivi le séminaire NEXTEP réparti en trois sessions qui ciblait les cadres exposés à un changement de Pour BNP Paribas la mobilité constitue un atout et un moyen privilégié d adaptation des ressources humaines à l évolution de ses activités Grâce à la mobilité chacun peut élargir ses expériences professionnelles et faire progresser sa carrière Différents types de mobilité favorisent les possibilités d évolution des collaborateurs vers d autres métiers et leur permettent d acquérir de nouvelles compétences a mobilité fonctionnelle Mobilité ne signifie pas forcément changement de poste mais parfois évolution professionnelle c est à dire un élargissement du savoir faire des connaissances ou des a mobilité géographique Le collaborateur change de ville ou de pays dans le cas de la mobilité internationale a mobilité intragroupe ou changement d entité juridique Au delà des nombreuses opportunités offertes par la diversité des métiers les choix de mobilité doivent tenir compte des aspirations des collaborateurs tout en permettant de capitaliser au mieux leurs compétences acquises C est pourquoi au travers du système d évaluation professionnelle mis en place dans le Groupe les échanges entre collaborateurs et managers constituent les bases de la gestion En 2008 l outil E jobs dédié à la mobilité dans le Groupe a été mis en place Grâce à cet outil les collaborateurs peuvent accéder via un lien extranet ou intranet aux postes publiés par les différentes entités Il permet aux gestionnaires RH d un pays de publier des offres et aux collaborateurs de postuler en ligne Son déploiement est en cours en l Allemagne au Japon en Inde dans les pays du Golfe et en Suisse Suite à un audit externe réalisé sur la mobilité une équipe Mobilité Internationale s est organisée pour mieux accompagner les expatriés grâce à des formations interculturelles et un accompagnement du conjoint dans sa recherche d emploi proposés aux pôles et aux fonctions pour leurs expatriés Le nombre de postes ouverts sur E jobs s établit à environ un millier sur le périmètre France Italie et Espagne Longtemps le Groupe s est caractérisé par la prédominance d un métier dans un pays la Banque de détail en France Au cours des dernières années les métiers et les implantations géographiques se sont diversifiés de manière très accélérée La structure du Groupe aujourd hui reflète ces évolutions et présente un équilibre entre les métiers et les bnp paribas acteur engagé en faveur 000 collaborateurs de plus de 160 nationalités dans 83 pays BNP Paribas considère la diversité de ses équipes comme un atout majeur pour être la banque d un monde qui change et gagner en performance Le Groupe se doit d être exemplaire en termes de responsabilité sociale L enquête interne Global People Survey réalisée en 2008 a d ailleurs fait apparaître la RSE et la diversité comme les principaux leviers d engagement des collaborateurs à la seconde place juste après le leadership BNP Paribas considère aussi le brassage des profils comme une source de créativité et d efficacité permettant de La non discrimination constitue un préalable à la gestion de la diversité C est pourquoi le Groupe a identifié la discrimination comme un des BNP Paribas qui a signé la Charte de la diversité en France en 2004 s est engagé depuis dans une politique active de lutte contre les discriminations et de promotion de la diversité notamment en nommant un responsable de la Diversité en 2005 un responsable du projet Handicap en 2006 et en lançant le projet Banlieues en 2006 En 2006 et 2007 plusieurs audits externes ont révélé les points forts et les points d effort du Groupe en matière de non discrimination et de diversité Ils ont permis l élaboration de plans d action La politique de diversité repose sur un socle de non discrimination commun à toutes les procédures du Groupe Pour la période 2007 2010 elle s articule autour de quatre axes qui seront mis à jour avec les évolutions du Groupe la diversité des origines l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l emploi et l intégration des personnes en situation de handicap Les emplois locaux contribuent directement au développement des pays dans lesquels BNP Paribas exerce ses activités Le Groupe s intègre ainsi naturellement aux différentes cultures et communautés permettant aux (1) d accéder aux postes à responsabilité des filiales et succursales et de réaliser leur carrière au sein du Groupe (1) Collaborateur qui n est pas sous le régime d un contrat d ex\ patriation Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 321 Le recrutement se fonde sur une règle de non discrimination les offres d emploi ne font pas mention du sexe et les critères de recrutement se fondent exclusivement sur les compétences et les qualifications du candidat Un même niveau de classification et de salaire à l embauche est garanti entre les femmes et les hommes pour un même poste et un même niveau d expérience et de formation En France de nombreux outils et actions ont été élaborés par le Recrutement central des audits quantitatifs du recrutement un audit du site de recrutement et des formations Diversité auprès des chargés de recrutement En 2008 un guide pratique pour mener les entretiens individuels de recrutement a été élaboré avec l Observatoire des Discriminations (charte de déontologie grille d analyse mode d emploi de l entretien individuel) L outil de gestion des candidatures mis en place en 2006 permet le suivi précis et documenté du candidat dans le processus de recrutement Un outil évalue de façon homogène les comportements professionnels des candidats Enfin les process d entretien d embauche font l objet d un point de surveillance fondamental dans le système de En 2008 BNP Paribas à Londres a élargi son « sourcing » de jeunes diplômés ainsi que sa liste d universités cibles pour attirer un panel de candidats plus diversifié Des partenariats ont été conclus avec des associations d étudiants de différentes origines Women in Business Society London School of Economics Imperial College Arabic Society Cambridge University Arabic Society et Cambridge University German Society Les outils de communication du recrutement brochures et sites Internet ont été repris pour attirer un large vivier de candidats et des groupes spécifiques comme par exemple la National Black MBA Pour appeler davantage de candidatures féminines les équipes de Londres aidées par les collaboratrices du réseau de femmes à Londres ont organisé les Women Insight Days en 2008 Pendant trois jours les étudiantes ont pu assister à des présentations et échanger sur les métiers de la banque de financement visiter la salle des marchés et participer à des sessions de questions réponses associant des femmes cadres de En 2008 une journée de formation pour les managers intitulée « Manager la diversité un enjeu de performance » a été déployée dans des métiers et fonctions tests 450 managers l ont suivie Elle sera généralisée dès 2009 sur une cible de 1 000 managers La formation alterne apports théoriques travail individuel sur les stéréotypes de chacun échanges entre pairs et analyses de cas BNP Paribas s engage sur des critères d évaluation et d orientation de carrière exclusivement fondés sur les compétences et les qualités professionnelles des critères d accès aux postes à responsabilité identiques pour les hommes et les femmes la prise en compte des obligations et contraintes familiales dans la gestion des mobilités et l assurance de modalités d organisation du travail notamment le temps partiel ne pénalisant pas l évolution de la carrière et de la rémuné\ ration En France la Banque s est engagée par des actions spécifiques aux étapes charnières de la vie professionnelle la convergence des taux de promotion des hommes et des femmes des entretiens de carrières systématiques avec les salariées de quinze à vingt ans d expérience professionnelle des entretiens de carrière systématiques avec les salariées à temps partiel lors d un retour à temps plein et sur l augmentation de Le programme international de détection des talents Talent Development Program prend en compte la capacité des managers à promouvoir une part des salariés locaux selon la zone géographique BNP Paribas première banque à obtenir le Label diversité en Fra\ nce BNP Paribas est la seule banque à figurer dans le premier groupe de sept entreprises ayant reçu le Label français diversité pour la politique de lutte contre les discriminations Ce label est décerné par l AFNOR après avis d une commission associant des représentants de l État d organisations syndicales de salariés d organisations syndicales d employeurs et de l Association Nationale des Directeurs des Ressources Humaines (ANDRH) L évaluation repose sur un cahier des charges comprenant cinq domaines un état des lieux la politique de diversité la communication interne les activités au sein de l entreprise et en\ fin l évaluation et les axes d amélioration BNP Paribas 1 er employeur privé en Seine Saint Denis BNP Paribas devient le premier employeur privé de Seine Saint Denis avec l arrivée des 6 000 collaborateurs de la filiale titres BNP Paribas Securities Services dans l immeuble des Grands Moulins de Pantin rénové et adapté selon la norme Haute Qualité Environnementale Par ailleurs dans le cadre de son opération banlieue BNP Paribas a permis en 2008 à ses partenaires l Adie et l Afev de créer une nouvelle antenne à Aulnay sous Bois et Saint Denis renforçant ainsi l ancrage s\ ocial de son dispositif p romouvoir tous les talents quelles que soient Respecter la diversité des collaborateurs et des candidats relève de la responsabilité sociale de l entreprise Dans de nombreux pays où le Groupe est présent la législation interdit les pratiques discriminatoires dans l entreprise Le Groupe doit s ouvrir toujours davantage à tous les talents de toutes origines ethniques religieuses culturelles ou sociales Par la suite au cours d une carrière l appréciation des capacités doit être exclusivement fondée sur l évaluation de la contribution et des compétences à toutes les étapes du parcours professionnel Accompagnant la croissance de tous les métiers et l expansion de BNP Paribas les effectifs mondiaux du Groupe n ont cessé d augmenter depuis 2000 pour atteindre plus de 173 000 collaborateurs à la fin de l année 2008 En parallèle en huit ans la part du personnel hors de France est passée de 40 8 % à 63 % Pour accompagner ce très fort développement à l international BNP Paribas cherche à introduire plus de responsables internationaux dans ses équipes dirigeantes comme en témoigne la nomination en 2008 d un non Français au Comité La politique d expatriation a été mise en place afin de contribuer au développement d une culture internationale dans le Groupe et de faciliter l internationalisation des équipes (kit d expatriation programme d accompagnement aux conjoints expatriés formations interculturelles) Aux États Unis un nouveau programme de formation a été créé à destination des impatriés il permet de sensibiliser ces collaborateurs aux différences culturelles qui peuvent avoir un impact sur les méthodes de travail de « management » et de collaboration actions en France envers les minorités visibles Dans le domaine de l éducation BNP Paribas a signé la Charte de l apprentissage en 2005 et la Charte de l égalité des chances dans le monde de l éducation en 2006 BNP Paribas SA mise sur l alternance et permet ainsi à des jeunes de niveau bac issus de tous horizons de poursuivre leurs études sous contrat d apprentissage ou de professionnalisation Le Groupe forme environ 1 000 jeunes par an en contrat de professionnalisation et près de 300 en contrat d apprentissage Ces contrats d une durée de deux ans impliquent des tuteurs pour suivre ces 1 300 jeunes et leur permettre après l obtention de leur diplôme d être recrutés en CDI par la Banque BNP Paribas organise de nombreuses opérations en France pour limiter l autocensure des minorités visibles et diversifier les profils recrutés Le Groupe participe à des forums de recrutement orientés vers les minorités visibles pour promouvoir l égalité des chances et à des forums emploi diversité dans des zones sensibles IMS Africagora AFIJ Zéro Discrimination à Lyon Nos quartiers ont du talent avec le MEDEF etc BNP Paribas Personal Finance est partenaire de Nos Quartiers ont du talent association créée en 2005 pour ménager une passerelle entre les entreprises et les jeunes diplômés des quartiers populaires et mettre face à face des employeurs recruteurs et des jeunes diplômés de bac + 4 et au delà originaires du département de Seine Saint Denis (93) et demandeurs d emploi Le parrainage collectif a été lancé en 2008 avec succès 25 des 48 jeunes diplômés parrainés par 26 collaborateurs de Personal Finance dont trois membres du Comité Exécutif avaient trouvé en décembre 2008 un emploi à la suite de ce parrainage Chaque année depuis 2005 BNP Paribas mène avec succès des opérations de recrutement Entretien Immédiat en agence à Paris et en île de France Des titulaires de bac + 2 à bac + 5 de toutes origines présentent lors de ces entretiens leurs candidatures dans des agences sans rendez vous En mars 2008 BNP Paribas et neuf grandes entreprises publiques et privées (Accenture Axa le Ministère de la Défense L Oréal la SNCF La Poste Orange Keolis TLF) en partenariat avec l ANPE et le Conseil National des Missions Locales ont mené une opération de recrutement innovante Le Train pour l E mploi et l Égalité des Chances démarche commune de promotion de la diversité l égalité professionnelle entre les femmes En 2004 selon les dispositions légales BNP Paribas a choisi d examiner les conditions dans lesquelles s exerce pour lui même le principe d égalité entre les hommes et les femmes Malgré une répartition équilibrée des effectifs les femmes se heurtent parfois au plafond de verre qui les empêche de progresser au delà d un certain niveau Sur ce constat le Groupe s est engagé à favoriser l égalité des chances et de traitement entre femmes et hommes à toutes les étapes de la vie professionnelle et l accession des femmes aux postes d encadrement Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 323 BNP Paribas SA a signé en juillet 2007 un nouvel accord d entreprise sur l égalité professionnelle entre femmes et hommes pour une durée indéterminée Cet accord prend la suite du précédent conclu sur le même thème en avril 2004 pour trois ans Le nouvel accord définit les principes applicables pour respecter et développer l égalité des chances et de traitement à toutes les étapes de la vie professionnelle les moyens de favoriser l équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle ainsi qu un rattrapage salarial sur trois ans lorsque des écarts entre hommes et femmes de niveau de formation de responsabilité d efficacité professionnelle telle qu elle ressort des évaluations professionnelles de compétence et d expérience comparables sont constatés Ce dispositif a été doté d une enveloppe de 3 millions d euros et des rattrapages ont été effectués sur 2008 L opération sera renouvelée en\ 2009 Chez BNP Paribas Assurance un comité spécifique détermine les mesures individuelles de rattrapage à mettre en place au regard d indicateurs retenus par l accord sur l égalité professionnelle l e label égalité professionnelle entre les femmes Personal Finance et BNP Paribas Assurance ont obtenu le Label Égalité professionnelle qui récompense les actions pour encourager l égalité des chances et de traitement entre les hommes et les femmes Elles portent sur la sensibilisation du management le congé parental d éducation l allongement du congé paternité à deux semaines calendaires avec le maintien du salaire total l accompagnement des congés maternités l étude des rémunérations et la mise en place d indicateurs de suivi Cet outil efficace fait progresser les entreprises en matière d égalité et de mixité professionnelles et valorise le dialogue social Le Label Égalité professionnelle mis en place en 2004 par le ministère du Travail est attribué pour une durée de trois ans ê tre attentif à la proportion de femmes en position En 2008 en France le pourcentage de femmes promues hors classification dans la convention collective des banques ou cadres de Direction pour les filiales non régies par cette convention est en augmentation par Paribas SA la part de femmes cadres progresse régulièrement au (1) BNP Paribas a dépassé en 2007 l objectif de 40 % fixé pour 2010 par la profession bancaire en terme de proportion de femmes dans la population cadre La banque se fixe maintenant un objectif de 44 % en 2010 les réseaux en faveur de l égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Fin 2004 en France sous l impulsion des Ressources Humaines Groupe un groupe de travail de femmes cadres supérieurs appelé Mix City a été créé Sa mission est de proposer des mesures facilitant la vie des femmes dans l entreprise et promouvoir leur accession à des postes d encadrement supérieur Le groupe agit selon trois axes développer le potentiel managérial des femmes réseau et étude sur mieux concilier vie privée et vie professionnelle conciergeries neutraliser la période de maternité dans la gestion de carrière plaquette maternité et force de proposition pour faire évoluer les Sur le modèle de Mix City d autres réseaux se sont créés au Luxembourg À l initiative du Directeur et du DRH du territoire un groupe de femmes managers a lancé au Luxembourg un groupe de travail associant hommes et femmes Une des actions majeures consiste à transposer l accord égalité professionnelle entre les femmes et les hommes signé par BNP Paribas SA en 2007 Une autre action consiste à mieux communiquer sur l égalité femmes hommes et à créer des conditions favorables à l évolution des salariées Concernant l équilibre vie privée vie professionnelle les préconisations sont d aider les collaboratrices à mieux gérer leur organisation de favoriser la flexibilité et d ajouter des services dans les offres de la conciergerie À Londres le réseau de femmes sponsorisé par les Ressources Humaines est constitué d un comité de direction de 25 femmes cadres de direction en 2008 et 2009 le groupe se concentre sur un projet de « mentoring » et sur des actions pour augmenter le nombre de femmes postulant dans (1) 43 1 % en NPP exprimé selon la nouvelle norme utilisée dans les Bilan S\ ocial 2008 Plus de 200 personnes venues de la région du Golfe ont répondu à l invitation de BNP Paribas à Bahreïn pour la conférence Femmes et leadership Familles royales représentants gouvernementaux chefs d entreprise médias étudiants tous les secteurs de l économie et de la société étaient représentés pour cet événement hors du commun en l honneur la diversité Au programme des présentations des études de cas des témoignages et des échanges Les enjeux sont nombreux offrir aux femmes la place qui leur revient dans la société civile et professionnelle mais aussi réfléchir à la manière d attirer les talents dans le groupe BNP Paribas Par cette initiative BNP Paribas à Bahreïn s inscrit dans la démarche de diversité engagée par le Groupe En signant la Charte de la Parentalité en 2008 BNP Paribas affirme son engagement pour l équilibre vie professionnelle et vie privée et propose aux salariés parents un environnement mieux adapté aux Portant davantage attention au bien être de chacune et chacun BNP Paribas poursuit la mise en place d actions concrètes la création de conciergeries à Montreuil Rueil Malmaison Levallois et au Luxembourg Une enquête de satisfaction a fait apparaître un véritable engouement des collaborateurs pour ce type de services qu ils soient hommes ou femmes Des plaquettes réalisées par Mix City sont publiées à l intention Accord sur l égalité entre les femmes et les hommes et Maternité ou adoption Le Groupe a établi un partenariat avec la Fédération des Particuliers Employeurs de l Île de France (FEPEM) qui propose des conseils aux collaborateurs du Groupe en France sur les formalités de garde d enfants formalités d embauche conventions collectives de ces emplois familiaux prestations Caisse d Allocations Familiales et allégements de charges sociales et fiscales Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 324 Le Groupe a contribué à la rédaction d un guide Promouvoir la parentalité auprès des salariés masculins avec l Observatoire sur la responsabilité s ociétale des entreprises (Orse) publié en novembre 2008 Des exemplaires sont distribués aux collaborateurs Le congé paternité de onze jours pour les collaborateurs de BNP Paribas SA sera intégralement rémunéré à partir de janvier 2009 Au Royaume Uni des initiatives à l égard des salariés parents sont en place la rémunération des congés paternité maternité et adoption la flexibilité du temps de travail via le temps partiel et le télétravail ainsi que les années sabbatiques Depuis 2008 un plan permet aux salariés parents d acheter des chèques avec déduction fiscale pour les gardes d enfants À Londres avec un programme d a ssistance aux salariés Employee Assistance Programme sur base confidentielle des conseillers professionnels écoutent des salariés et les conseillent gratuitement sur des questions financières matrimoniales émotionnelles ou familiales Aux États Unis la rémunération et la durée des congés liés à des événements familiaux ont été améliorées l emploi et l intégration des personnes Fin 2008 le nombre de salariés handicapés de BNP Paribas SA est de 754 personnes dont près de 70 % sont âgées de plus de 50 ans L intégration de personnes handicapées constitue un important enjeu de responsabilité sociale pour le Groupe C est pourquoi celui ci reste attentif à leur maintien dans l emploi et cherche à améliorer l efficacité de l embauche de collaborateurs en situation de handicap u n accord en faveur de l emploi des personnes Cet accord est entré en vigueur le 1 er janvier 2008 pour une durée de quatre ans et donne à la Banque les moyens de développer une action conforme à sa culture et à son projet d entreprise L objectif est de promouvoir le recrutement de personnes handicapées avec l embauche d au moins 170 personnes en quatre ans en favorisant l alternance et en portant une attention particulière à l expérience professionnelle et à l adaptabilité des candidats La démarche sera complétée par des dispositifs d accueil et d insertion dans les équipes Le maintien dans l emploi sera optimisé avec des aménagements matériels et organisationnels ainsi qu en sécurisant le parcours professionnel des collaborateurs Le recours aux prestations du secteur adapté et protégé La signature de cet accord prolonge une politique initiée depuis plusieurs années le Projet Handicap créé en octobre 2006 a élaboré et mis en uvre une politique volontariste d insertion et d emploi des personnes handicapées conforme à la politique de responsabilité sociale de la banque La Convention par laquelle la Banque s engage à assurer les recrutements et intensifier ses actions de maintien dans l emploi a été signée en mai 2007 et renouvelée en 2008 pour quatre ans avec l Agefiph organisme collecteur des contributions des entreprises BNP Paribas développe depuis plus de vingt ans des actions en faveur de personnes handicapées avec notamment la création de l Établissement et Services d Aide au travail (ESAT) Institut des 100 Arpents Initié avec les partenaires sociaux en 2007 sur le maintien dans l emploi des personnes handicapées il a identifié et formalisé des actions qui ont été incluses dans l accord d entreprise signé début 20\ 08 Exposition sur le thème du handicap pour les collaborateurs Le talent ne fait pas de différence est le titre de l exposition itinérante proposée en 2008 lors de la signature de l accord d entreprise pour l emploi des personnes handicapées Douze panneaux réalisés par la Compagnie Regard en France invitent à une rencontre avec des artistes d exception en situation de handicap d Homère à Glenn Gould\ Douzième semaine nationale pour l emploi des personnes Pour cette manifestation BNP Paribas a accueilli des personnes handicapées en 2008 pour la deuxième année consécutive et les a informées sur les métiers proposés Des ateliers de sensibilisation ont également été organisés pour les salariés à Paris Des technologies aidant l entreprise à mieux intégrer les différences y ont été\ présentées Dans le cadre de sa démarche de diversité et d égalité professionnelle BNP Paribas met en uvre une politique d emploi contribuant à l allongement de la durée de vie professionnelle de ses salariés Chez BNP Paribas SA les mesures permettant aux collaborateurs de partir en préretraite ont été restreintes dès 2004 puis supprimées en 2006 La ans et plus atteint 20 % des effectifs fin 2008 Du fait de l allongement de la durée de la vie professionnelle BNP Paribas souhaite donner des perspectives de carrière aux collaborateurs de plus de 45 ans en facilitant l évolution de leurs compétences et de leurs responsabilités Selon l accord de branche sur la non discrimination par l âge et l emploi des seniors du 9 juillet 2008 l entreprise s est engagée à faire progresser l âge moyen des départs à partir de 55 ans avec l objectif d atteindre 60 ans au 31 décembre 2012 Elle s est également engagée à favoriser la gestion de la seconde partie de carrière et réaliser un rapport L entreprise garantit le principe d égalité d accès des salariés à la formation professionnelle et au dispositif du droit individuel à la formation quel que soit leur âge En 2007 le pourcentage de collaborateurs de 45 ans ou plus ayant suivi une formation était de 41 72 % Le séminaire Manager la Diversité un enjeu de performance déployé en 2008 sensibilise les managers à la diversité des âges rappelant la volonté de bannir toute forme de discrimination liée à l âge Dans les activités de services financiers où le capital humain constitue un actif majeur le défi de la gestion du changement est essentiel car tout l environnement les marchés les métiers la croissance la globalisation évolue plus vite que la culture et les comportements des salariés \ Face à l accélération de ces évolutions et à la diversité des attentes il importe pour les managers d écouter de donner du sens et de donner Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 325 l exemple Cet enjeu managérial décisif pour éviter les pertes de repères les accumulations de stress et les attentes déçues est intégré dans les programmes de formation corporate offerts aux managers Pour relever ce défi des enjeux opérationnels clairement identifiés sont La politique de santé au travail du Groupe va au delà de la conformité avec l évolution des législations Les enjeux majeurs tiennent à la prévention des risques et à l accompagnement des fragilités La prévention passe par l identification des risques professionnels agressions dans les agences troubles musculo squelettiques dysfonctionnement des climatisations et des ventilations Pour prévenir ces risques une équipe pluridisciplinaire créée en 2006 réunit et met en réseau les compétences de tous les intervenants pour faire face à des pathologies issues de multiples facteurs Cette approche des conditions de travail constitue un enrichissement de la prévention et permet une En 2008 une attention particulière a été portée à la qualité environnementale et au confort des bureaux ventilation climatisation éclairage Pour les chargés de relations clients le changement des casques acoustiques et la mise en place d atténuateurs ont permis une L accompagnement médical des salariés victimes d agression notamment en région parisienne s intègre dans un dispositif développé avec les urgences médicales de Paris Progressivement renforcé lors des dernières années ses effets bénéfiques se mesurent par la diminution des arrêts post agression la baisse de la durée des arrêts et du nombre de mutations pour inaptitude au poste En 2008 137 personnes ont bénéficié d un tel accompagnement à la suite d une agression et cinq ont été orientées en consultation spécialisée pour une prise en charge psychologique La prévention des autres risques professionnels fait l objet de mesures adaptées campagnes d information formation ergonomie de conception ergonomie de correction et procédures d alerte En 2008 9 études de plans 119 visites de locaux et 14 études ont été réalisées sur l ergonomie des postes de travail Le haut niveau de vigilance porté conjointement par le Service de Santé au Travail les hiérarchies les services immobiliers l ergonomie et les instances paritaires n est pas étranger au très faible taux de déclaration de troubles musculo Plus de 2 550 vaccinations antigrippe ont été réalisées Des actions d information et de prévention en santé publique ont été menées sur la diététique les dons d organe et la prévention des addiction\ s Le Service de Santé au Travail de BNP Paribas SA est engagé depuis de nombreuses années dans une démarche de promotion de la santé des salariés Lors de la visite annuelle le médecin accompagne les salariés de façon personnalisée dans tous les domaines de santé publique Les risques majeurs cardio vasculaires cancer obésité tabac font l objet de campagnes annuelles de sensibilisation d éditions de brochures et L Observatoire Médical du Stress de l Anxiété et de la D\ épression (OMSAD) Compte tenu de sa prévalence le stress deuxième pathologie professionnelle après les troubles musculo squelettiques a fait l objet d un dispositif dédié avec la création de l Observatoire Médical du Stress de l Anxiété et de la Dépression (OMSAD) en collaboration avec l Institut Français d Action sur le Stress (IFAS) à Paris et à Lyon Lors de la visite médicale périodique chaque collaborateur peut remplir en début de visite un questionnaire anonyme et confidentiel qui est immédiatement analysé et commenté par le médecin du travail en vue d un diagnostic personnel Les données sont ensuite compilées et traitées par l IFAS cabinet indépendant qui restitue les résultats à BNP Paribas Ils permettent de mesurer le niveau de stress de localiser des populations à risque\ s et de mettre en place des actions préventives appropriées L année 2008 a été marquée par plusieurs autres initiatives en matière de santé publique À la Banque de Détail en France par exemple une formation pratique pour apprendre à mieux gérer les incivilités commerciales a été déployée jeux de rôle et échanges d expériences ont permis d identifier les mécanismes menant à l agressivité les techniques de gestion des situations de tensions et la gestion des émotions L action de Prévention Cardio Vasculaire en Médecine du Travail (PCV Métra) s est poursuivie avec le dépistage de facteurs de risques cardio vasculaires cholestérol hypertension tabagisme et stress L évaluation en milieu hospitalier à l Hôpital Broussais des salariés concernés et le dépistage de l atteinte coronarienne en prévision d un traitement précoce se sont traduits par 248 bilans sanguins et Un tonomètre est désormais installé dans chaque service de santé au travail pour permettre le dépistage du glaucome Le sevrage tabagique des collaborateurs et de leur famille avec le programme Allen Carr a été pris en charge pour 635 personnes en Île de France 47 % ont arrêté de fumer en 2008 parmi celles qui ont répondu à l enquête de satisfaction En province 73 séances à Arras Dijon Orléans Chartres et Marseille Profitant de l impact de la dixième journée nationale de prévention et de dépistage des cancers de la peau organisée en France le 15 mai 2008 par le Syndicat National des Dermatologues une opération de dépistage a été lancée auprès des collaborateurs 603 collaborateurs en ont bénéficié en 29 séances Parmi eux 60 ont été orientés vers un dermatologue pour une biopsie et 187 pour une surveillance annuelle Une veille sanitaire sur les risques émergents est réalisée avec l Institut de veille sanitaire (OMS) pour informer le personnel et formuler Un groupe de travail associant les responsables opérationnels des Ressources Humaines de tous les pôles et fonctions prépare l entreprise à affronter une éventuelle pandémie aux plans sanitaire et organisationnel achat de masques référencement de produits d hygiène et communication sur les mesures d hygiène comme le lavage des mains et la mise en place d affiches dans les sanitaires Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 326 Comme pour la prévention le reclassement des salariés après plusieurs mois d absence à la suite d une maladie fait l objet d une collaboration entre le Service de Santé les gestionnaires RH et les hiérarchies Compte tenu de la rapidité des évolutions dans l entreprise la réintégration doit prendre en compte les changements dissiper les inquiétudes des salariés et donner le temps de trouver de nouveaux repères Dans certains cas l accompagnement passe par une visite de préreprise chez le médecin du travail à l initiative du salarié du médecin traitant ou du médecin conseil Cette évaluation permet au médecin du travail de préparer la reprise avec les intervenants selon les éventuelles séquelles ou le handicap résiduel du malade Hors de France les entités s efforcent d optimiser la prévention des risques sanitaires et l accès aux soins des salariés en lien avec les systèmes de santé locaux Ainsi les salariés de l UkrSibbank irradiés à la suite de l accident de la centrale nucléaire de Tchernobyl bénéficient d indemnités et de congés supplémentaires et font l objet d un suivi spécifique dans le cadre du dispositif mis en place par les autorités ukrainiennes BNP Paribas est membre actif de l association Sida Entreprises qui regroupe les principaux investisseurs français en Afrique pour contribuer à résoudre les problèmes persistants de prévention d accès aux soins et de suivi des traitements qui restent dominants malgré l aide financière mise en uvre dans les pays exposés BNP Paribas contribue à la constitution de plates formes interentreprises dans les pays de l Afrique de l Ouest où le Groupe est présent par le réseau de ses banques associées (BICI) La BICI de Madagascar a participé au séminaire annuel de Sida Entreprises organisé en 2008 à Antananarivo Ce séminaire a réuni les coordinateurs des programmes de lutte contre le VIH Sida en entreprise La Banque Internationale pour le Commerce et l Industrie au Sénégal sur le sida et les infections sexuellement transmissibles en Afrique qui s est déroulée à Dakar en décembre 2008 entretenir un dialogue social de qualité En 2008 la Commission de Droit Social instance nationale d information et de négociation de BNP Paribas SA s est réunie à 37 reprises et a permis la signature de cinq accords d entreprise Certains améliorent ou pérennisent les dispositifs sociaux existant en faveur des salariés d autres renforcent la présence des représentants du personnel dans Un accord salarial au titre de 2009 signé par quatre organisations syndicales sur cinq a prévu une mesure générale d augmentation l amélioration de la prime annuelle versée aux cadres au forfait ainsi que la consolidation dans le salaire fixe d une partie de la rémunération Un accord dans le domaine de l emploi et l insertion professionnelle de personnes handicapées a été signé Il participe à la démarche globale de non discrimination et d ouverture à la diversité de BNP Paribas et accompagne les engagements pris dans le cadre de la Charte de la D iversité signée en 2004 L accord exprime la volonté de voir mise en uvre par BNP Paribas une politique volontariste et durable en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Il prévoit des actions dans quatre domaines développer un plan d embauche en milieu ordinaire améliorer les conditions d accueil et d insertion des personnes handicapées en favorisant leurs conditions de travail leur accès à la formation professionnelle et l adaptation aux technologies un partenariat accru avec le secteur adapté et protégé et porter une attention soutenue aux divers aspects du maintien dans l emploi de Un accord a été conclu dans le domaine de la prévoyance flexible Il améliore le précèdent datant de 2000 Les prestations versées en cas de décès seront augmentées et des salariés en situation de temps partiel thérapeutique dont l origine de la maladie est antérieure à la date d adhésion au contrat de prévoyance flexible seront pris en charge et les frais de fonctionnement revus à la baisse Pour l aménagement et la réduction du temps de travail le dispositif du compte d épargne temps a été amélioré notamment pour les modalités d alimentation et d utilisation Les salariés ont dorénavant la possibilité de monétiser leurs droits RTT épargnés En 2008 les deux Services de Santé au Travail du Groupe ont fusionné Ce nouveau dispositif homogène permettra de développer une politique de santé au travail de niveau Groupe au bénéfice des salarié\ s Dans la continuité de l accord du 10 juillet 1996 ayant créé le Comité E uropéen un nouvel avenant a été signé en 2008 Il permet de prendre en compte le développement du Groupe en Europe (intégration de BNL) et de faciliter l exercice de leurs missions par le Comité Européen et Déployer un dispositif mondial de pilotage Global People Survey une enquête pour aller de En 2008 la Direction Générale a choisi de déployer une enquête annuelle le Global People Survey réalisée dans 78 pays en 10 langues sur un échantillon de 25 000 personnes Il ne s agissait pas de réaliser un sondage d opinion mais d identifier les leviers de l engagement des collaborateurs afin d en tirer des indications pour l action et des projets concrets au niveau du Groupe des pôles des fonctions des métiers et des territoires Les salariés interrogés ont très largement répondu à l enquête ajoutant souvent à leurs réponses commentaires et suggestions preuve supplémentaire de leur intérêt et de leur attachement à l \ entreprise La fierté d appartenance à BNP Paribas la confiance dans ses dirigeants un niveau d engagement élevé ainsi que l adhésion à ses valeurs et à sa stratégie sont très largement partagés dans le Groupe La culture d entreprise apparaît centrée sur l importance accordée au client et sur la capacité d innovation Mais elle se caractérise aussi par un cloisonnement ressenti par les collaborateurs qui regrettent une insuffisante prise en compte de la diversité et un manque de transversalité dans le business Au delà de ce constat le Global People Survey souligne les leviers de l engagement des collaborateurs et les facteurs qui impactent leur motivation leur adhésion durable au Groupe et leur désir d être acteurs de son développement De manière quasi systématique dans l ensemble du Groupe apparaissent en tête de liste la confiance de chacun dans son manager leadership écoute reconnaissance des performances et la responsabilité sociale et environnementale la déontologie et le respect de la diversité Ces résultats constituent autant de challenges pour le management et les ressources humaines de BNP Paribas Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 327 Communication interne 2008 une année La communication interne a su s adapter au contexte très particulier de 2008 Plusieurs messages et plaquettes ont été diffusés pour expliquer la stratégie de l entreprise et rassurer les collaborateurs dans une Un nouvel intranet Echo Net a été lancé avec une plus grande personnalisation de l information selon le profil du collaborateur et des fonctionnalités et contenus beaucoup plus modernes et interactifs Cet intranet est proposé à la plus grande partie des salariés et son expansion Ambition le magazine de l ensemble des collaborateurs du Groupe a fait peau neuve depuis 2007 avec une nouvelle maquette plus attrayante et plus visuelle de nouvelles rubriques et l ajout d une version russe Cette formule a été conçue pour mieux répondre aux besoins des collaborateurs en les aidant à suivre l actualité de BNP Paribas et à Starlight le journal vidéo interne d une durée de six minutes est dédié aux innovations de BNP Paribas Il est mis en ligne tous les mois sur les sites intranet du Groupe en français en anglais et en italien Une enquête a été menée en 2008 sur la perception de ce journal par les collaborateurs 88 % des collaborateurs interrogés considèrent que Starlight offre une véritable valeur ajoutée pour l information au sein du Groupe Plusieurs numéros spéciaux ont été proposés en 2008 pour commenter l évolution des résultats du Groupe pendant la crise Le nombre d abonnés du Flash Groupe lettre interne du Groupe diffusée chaque semaine en trois langues qui reprend les temps forts de la semaine dépasse les 8 000 Ce format électronique rencontre un vif succès auprès des territoires qui s en sont inspirés pour créer leur propre lettre interne Plus de quinze versions territoires ont été créées au Portugal en Suisse au Luxembourg en Tunisie aux Pays Bas en Espagne etc L impact croissant des technologies de l information qui engagent 15 à 20 % des frais de gestion des groupes bancaires le niveau d expertise des services financiers et l attention portée par les clients des banques à la nouveauté font de ce secteur l un des plus innovants L intense compétition régnant dans ce secteur non protégé par des brevets entraîne une banalisation continue des services Dans ces conditions l innovation permanente est nécessaire pour créer des produits à valeur ajoutée innovation produit et pour industrialiser efficacement les produits banalisés innovation process Les innovations financières sont donc encouragées et mises au service des clients qu il s agisse de la couverture des risques du rendement des placements d un accès plus simple aux transactions ou de la baisse de Les Prix de l I nnovation lancés lors des journées BNP Paribas 2006 récompensent chaque année l innovation sous toutes ses formes l innovation d entreprise qui résulte d initiatives prises par les salariés ou les équipes dont la mission professionnelle est d innover dans leurs domaines d activité et l Innov@ction qui provient de suggestions formulées par les salariés de manière individuelle ou collective quelles que soient leurs missions pour améliorer les produits les services ou les processus et contribuer à la satisfaction des clients Depuis 2007 neuf catégories de prix sont définies dont une Développement durable Pour chaque catégorie deux prix sont remis le prix de l Innovation d entreprise et le prix de l Innov@ction La première des journées de l innovation organisées en juin 2008 a été entièrement consacrée à la responsabilité sociale des entreprises comme vecteur important de l innovation dans la culture de BNP Paribas indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés durant l exercice à chaque mandataire social Voir le Rapport RSE dans sa partie Gouvernement d entreprise Rémunérations Groupe 2 Rémunérations et avantages de toute nature que chacun des mandataires sociaux a reçus durant l exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de l article l 233 13 Voir le Rapport RSE dans sa partie Gouvernement d entreprise Rémunérations Groupe 3 liste de l ensemble des mandataires et fonctions exercées dans toute société par chacun de ces mandataires Voir le Rapport RSE dans sa partie Mandataires sociaux module 1 Groupe 4 effectif total de l entreprise dont CDD Voir le Rapport RSE dans sa partie Développement des ressources humaines Évolution des effectifs\ À partir de 2008 le suivi des effectifs est mesuré en NPP Net Permanent Payé et non plus en Équivalent Temps Plein (ETP) Les NPP sont mesurés au prorata du temps de travail Dans ces effectifs sont comptés les collaborateurs actifs ou absents payés en CDI et CDD de 6 mois et plus (hors stagiaires apprentis VIE prestataires et intérimaires) indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 La notion de cadre utilisée dans un environnement français n est pas transposable en tant que telle au pla\ n mondial À titre indicatif la proportion de cadres au sein BNP Paribas SA reste stable en 2008 5 embauches en distinguant CDD et CDi permanents dont 55 % de femmes Groupe Le Groupe a réalisé 4 748 recrutements en CDI en France pour l année 2008 France et 1 201 femmes (54 5 %) BNP Paribas SA Voir le Rapport RSE dans sa partie Assurer un recrutement en phase avec les spécificités des mét\ iers L attractivité du groupe BNP Paribas reste très élevée avec 173 000 candidatures spontanées reçues en 2008 En 2008 la répartition par profil des recrutements reste équilibrée avec 45 % de jeunes diplômés et 55 % Voir le Rapport RSE dans sa partie Assurer un recrutement en phase avec les spécificités des mét\ iers Pour l année 2008 le nombre total de licenciements s établit à 384 ETP au sein de BNP Paribas SA en France métropolitaine En 2008 ce chiffre tient compte des contrats en alternance et des salariés non rémunérés Selon la méthode utilisée en 2007 Les motifs de licenciement demeurent les insuffisances et les fautes BNP Paribas SA En 2008 le volume d heures supplémentaires payées au sein de BNP Paribas SA en France métropolitaine a atteint 9 main d uvre extérieure à la société Assistance extérieure Le nombre moyen mensuel d intérimaires est de 253 NPP La durée moyenne des contrats s établit Une vigilance particulière est exercée sur les contrats liant BNP Paribas aux agences d intérim et\ sociétés de service quant au respect des législations sociales et à la prévention du délit de marchandage BNP Paribas SA 10 le cas échéant informations relatives aux plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l emploi aux efforts de reclassement aux réembauches et aux mesures d accompagnement Voir le Rapport RSE dans sa partie Adapter qualitativement et quantitativement l emploi BNP Paribas SA 11 organisation du temps de travail Des possibilités multiples d aménagement du temps partiel sont \ offertes aux salariés Le pourcentage des effectifs physiques utilisant la formule de temps partiel s établit à 11 1 % pour BNP Paribas SA Métropole À partir d un an d ancienneté les salariés peuvent bénéficier d un Compte Épargne Temps alimenté par des jours de congés Les jours ainsi placés peuvent être pris sous diverses formes (congés pour convenance personnelle co investissement \ en formation financement d un passage à temps partiel) Depuis\ 2008 les jours RTT épargnés peuvent être monétisés En 2008 15 168 salariés utilisent un Compte Épargne Temps En accord avec leur responsable les salariés peuvent également bénéficier de 5\ à 20 jours de congés supplémentaires sans solde BNP Paribas SA 12 Durée de travail pour le salarié à temps plein En France l horaire moyen hebdomadaire d un salarié à temps complet selon la règle générale est de 35 heures Pour BNP Paribas SA le nombre de jours théoriques annuels travaillés par salarié en horaire collectif était de 205 jours en 2008 BNP Paribas SA Métropole Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 329 indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 13 Durée du temps de travail pour le salarié à temps partiel Parmi les salariés qui ont opté pour le temps partiel 93 4 % d entre eux sont des femmes Les principales formules pour la formule à 80 % BNP Paribas SA 14 l absentéisme et ses motifs pour les congés de maternité Depuis 2008 ce taux prend en compte les absences non rémunérées qui représentent 3 % telles que les congés longue durée sans soldes ou les congés pour créations d entreprise Le taux d absentéisme 2007 Hors maternité et création d entreprise la principale cause d absentéisme reste les maladies qui génèrent des absences Voir le Bilan Social BNP Paribas SA 41 % d une augmentation du salaire fixe 12 6 % d une promotion dans un niveau supérieur Voir le Rapport RSE dans sa partie Fidéliser par des rétributions compétitives BNP Paribas SA 16 l évolution des rémunérations La négociation salariale annuelle de 2008 au titre de 2009 a abouti à un accord signé par quatre des cinq organisations syndicales L accord comporte plusieurs volets allant tous dans le sens de mesures pérennes une augmentation générale des salaires de 1 6 % dans certaines conditions de plancher et de plafond une augmentation de la prime de forfait une consolidation de la rémunération variable dans le salaire fixe l amélioration de la prime annuelle versée aux cadres au forfait Enfin cet accord consacre un million d euros à la résorption des écarts salariaux entre hommes et femmes dans l entreprise BNP Paribas SA Le montant des charges sociales au titre de 2008 pour le Groupe s élève à 2 588 millions d euros Groupe 18 application des dispositions du titre iv livre iv du Code du travail (intéressement et participation et plans d épargne salariale) Voir le Rapport RSE dans sa partie Fidéliser par des rétributions compétitives En 2008 la participation et l intéressement aux résultats du Groupe pour les collaborateurs de BNP Paribas SA au titre de l année 2007 ont atteint un niveau record avec plus de 232 5 millions d euros soit un minimum par collaborateur Pour l augmentation de capital mondiale réservée au personnel en 2008 la répartition géographique des souscripteurs hors de France s établit comme suit 19 égalité professionnelle entre les hommes et les femmes de l entreprise Voir le Rapport RSE dans sa partie Promouvoir la diversité sous toutes ses formes 54 6 % des collaborateurs de BNP Paribas (effectifs NPP physique) dans le monde sont des femmes Groupe définit les principes qu il convient d appliquer afin de respecter et de développer l égalité des chances et de traite\ ment entre les femmes et les hommes à toutes les étapes de la vie professionnelle La proportion des femmes dans la catégorie cadres En 2008 pour BNP Paribas en France 32 % des nominations cadres hors classification et cadres de Direction sont indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 20 Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Voir le Rapport RSE dans sa partie Entretenir un dialogue et un climat social de qualité Comme lors des années précédentes le dialogue social au sein de BNP Paribas SA a été constructif en 2008 Instance de négociation la Commission de Droit Social s est réunie à 37 reprises et 8 nouveaux accords ont été conclus avec les organisations syndicales BNP Paribas SA 21 les conditions d hygiène et de sécurité Voir le Rapport RSE dans sa partie Protéger la santé des collaborateurs Au delà des initiatives développées dans le Rapport des action\ s plus ponctuelles ont été réalisées en 2008 Accompagnement médical des salariés victimes d agression En 2008 137 personnes ont bénéficié d un accompagnement médical sui\ te à une agression et 5 ont été orientées en consultation spécialisée pour une prise en charge psychologique Formation du personnel médical et recyclage des secouristes Renforcement de l activité de recyclage des secouristes 108 collaborateurs formés et 379 recyclages Maintien des campagnes de vaccinations de masse (2 550 vaccinations contre la grippe) Domaine cardio vasculaire 248 bilans réalisés dont 10 occasionnant des bilans de jour en milieu hospitalier Dépistage du glaucome et du diabète 737 personnes ont participé à la campagne de don du sang Prise en charge du sevrage tabagique des collaborateurs et de leur famille (programme ALLEN CARR) 47 % des 635 personnes inscrites sur Paris en 2007 étaient devenus non fumeurs en \ 2008 En 2008 73 personnes ont participé aux séances qui se sont déroulées en province (Arras Dijon Chartres Orléans et Marseille) Dépistage des cancers de la peau 603 personnes ont pu bénéficier du dépistage au cours des 29 séances organisées 60 personnes ont été orientées vers un dermatologue pour réaliser une biopsie et 187 pour une surveillance annuelle BNP Paribas SA Voir le Rapport RSE dans sa partie Développer la compétence des salariés et des équipes Pour BNP Paribas SA en Métropole le nombre d inscrits en formations diplômantes s est établi à 304 pour le Brevet Professionnel (BP) de Banque 501 pour le Brevet de Technicien Supérieur (BTS) Banque et 260 pour l Institut Technique éligibles ont eu recours au DIF ce qui place la banque au dessus de la moyenne (30 6 %) parmi les sociétés ayant recours à ce dispositif BNP Paribas SA 23 emploi et insertion des travailleurs handicapés dans l entreprise Voir le Rapport RSE dans sa partie Promouvoir la diversité à des changements législatifs 54 UB pour handicap lourd n ont pas été reconduites en 2008 Un accord dans le domaine de l emploi et de l insertion professionnelle de personnes handicapées a été signé en 2008 Il participe à la démarche globale de BNP Paribas de non discrimination et d ouverture à la diversité et accompagne les engagements pris par le Groupe en 2004 dans le cadre de la Charte de la Diversité Cet accord exprime la volonté de voir mise en uvre une politique volontariste et durable en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées Il prévoit des actions concrètes dans 4 domaines développement d un plan d embauche en milieu ordinaire amélioration des conditions d accueil et d insertion des person\ nes handicapées en favorisant notamment leurs conditions de travail leur accès à la formation professionnelle et l adaptation aux mutations technologiques recherche d un partenariat accru avec le secteur adapté et protégé attention soutenue aux divers aspects du maintien dans l emploi des p\ ersonnes handicapées Une démarche active de recensement des acteurs du secteur protégé permet de référencer des sous traitants auxquels les entités du Groupe pourront avoir recours France Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 331 indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 24 les uvres sociales Les activités sociales et culturelles à caractère national sont gérées par le Comité central d entreprise Les services de proximité sont gérés par les comités d établissement locaux Leurs prestations vont de l organisation de séjours de vacances pour les enfants et les salariés à la participation aux \ frais de repas l aide sociale aux familles et la mise à disposition de bibliothèques de discothèques vidéothè\ ques médiathèques et d abonnements à tarifs réduits pour des théâtres et cinémas Une association sportive et culturelle offre la possibilité de pratiquer différents sports collectifs La répartition des concours apportés par BNP Paribas SA au financeme\ nt des uvres sociales figure dans le bilan social Le budget consacré en 2008 aux uvres sociales est de 93 22 millions d euros BNP Paribas SA 25 les relations entretenues par la société avec les associations d insertion les é\ tablissements scolaires les associations de défense de l environnement les associations de consommateurs Voir le Rapport RSE dans sa partie Ancrage dans le tissu social Le réseau de banque de proximité de BNP Paribas SA en France est historiquement engagé dans\ plus de 1 300 partenariats volontaires dans le cadre d accords formalisés ou non Ces relations avec des établissements de formation passent souvent par des offres de stages des contrats d apprentissage ou de qualification Un grand nombre de ces partenariats ont aussi pour objectif de promouvoir les initiatives sportives culturelles et artistiques de jeunes ainsi que des initiatives locales en faveur de l insertion de la lutte contre l exclusion et de la protection de l environnement projet banlieues Dans le cadre du Projet Banlieues lancé en décembre 2005 la Fondation BNP Paribas apporte son soutien à l Adie pour aider au développement économique dans\ les quartiers sensibles au travers de plusieurs initiatives la création d emploi et d entreprises en trois ans ce projet a permis de financer l ouverture de sept antennes sur l ensemble du territoire français 1 200 microcrédits ont été octroyés sur ces antennes permettant la création l accompagnement scolaire en partenariat avec l Afev 1 200 enfants ont bénéficié d un accompagnement dans les six agences situées en zones sensibles le soutien aux actions de proximités la Fondation a apporté son appui à 124 associations dont 41 en 2008 Les initiatives soutenues portent notamment sur l insertion par la culture l éducation la formation l insertion par le sport le hand\ icap ou encore le développement des loisirs Le partenariat prévu initialement pour une durée de 3 ans a été renouvelé jusqu en 2011 associations de consommateurs Le département Qualité et Relations Consommateurs du métier de Ban\ que De Détail en France a établi des partenariats avec une dizaine d association\ s de consommateurs BNP Paribas est l un des premiers et seuls établissements financiers à s être engagé depuis 2003 à suivre en tout état de cause les recommandations et avis rendus par le Médiateur Dès 2007 BNP Paribas a ouvert par anticipation le champ d intervention de la médiation bancaire à l ensemble des produits et services distribués aux particuliers La Loi Chatel a rendu cette extension obligatoire à l ensemble des établissements financiers seulement déb\ ut 2008 Jusqu alors seules la gestion du compte de dépôt les ventes à prime et les ventes gr\ oupées devaient être traitées par les médiateurs bancaires conformément à la Loi Murcef (mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier loi du 12 décembre 2001) Relations avec les écoles La politique très active du Groupe en termes de campus management avec plus de 100 événements organisés dans les écoles en 2008 a permis de maintenir un flux important de candidatures en prérecrutement (stages VIE alternance) Dans le cadre de conventions de partenariat ou ponctuellement sur des opérations\ spécifiques les groupes d agences de BNP Paribas du réseau entretiennent des relations très soutenues avec les associations et les écoles de leurs secteurs\ Ces partenariats dépassent souvent le cadre des relations purement commerciales pour s étendre au soutien financier technique ou organisationnel des actions menées par les partenaires BNP Paribas a attribué un million d euros à une centaine d établissements situés en Zones Urbaines \ Sensibles au titre de versement de la taxe d apprentissage Cette enveloppe a permis l achat la location et l entr\ etien de matériels et de biens d équipement pédagogiques et professionnels BNP Paribas SA Métropole Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 332 indicateurs de la Loi nre social exercice 2008 Périmètre 2008 26 méthodes selon lesquelles l entreprise prend en compte l impact territorial de ses activités en matière d emploi et de développement régional Le Groupe cherche à accompagner le développement économique des territoires dans lesquels il exerce ses activités en finançant le développement de ses clients BNP Paribas est un ac\ teur majeur du financement des entrepreneurs et des petites entreprises de création récente qui constituent la base du tissu économique en France Le d\ ernier baromètre de satisfaction de la clientèle des entreprises mesure les progrès perçus dans la qualité du suivi et de l accompagnement assurés par le dispositif des Centres d affaires L accès régional à des centres d expertise (Trade Center salles des marchés) est également apprécié très favorablement BNP Paribas SA BNP Paribas et la Banque Européenne d Investissement (BEI) ont signé en octobre 2008 la première convention de refinancement pour 300 millions d euros La signature du premier Prêt BEI accordé pour les PME par BNP Paribas a eu lieu dans les locaux des laboratoires Prodene Klint PME innovante cliente du Groupe première entreprise à bénéficier de ce prêt Cette formule simple et plus flexible permet aux banques européennes de financer tous types d investissements ou de dépenses nécessaires au développement des entreprises de moins de 250 salariés qu ils soient matériels immatériels ou de fonds de roulement Cette mesure prouve la détermination européenne du Groupe à amortir au maximum les effets des chocs financiers sur l économie réelle au niveau européen Hors de France BNP Paribas contribue aussi au financement et au dé\ veloppement de l économie locale par son réseau de banque de proximité Le Groupe s efforce de faire accéder des collaborateurs locaux aux postes de responsabilité Les postes d expatriés demeurent volontairement en nombre limité Groupe 27 importance de la sous traitance méthodes selon lesquelles la société promeut auprès de ses sous traitants les dispositions des conventions fondamentales de l oit La majorité des contrats négociés et signés par la fonction \ achats intégrée à ITP comprend depuis 2002 un ensemble de clauses engageant au respect des conventions fondamentales de l OIT ou rappelant les princi\ pes du droit du travail du pays de la signature quand ceux ci sont plus stricts que les principes de l OIT Pour les contrats non encore couverts les clauses RSE sont intégrées progressivement Dans une perspective de transparence la fonction achats a ouvert l Espace Fournisseurs sur le site Internet du Groupe La relation fournisseur fait explicitement référence au développement durable et aux conventions de l OIT cf http fournisseur Les clauses 97 02 sont systématiquement intégrées aux contrats de sous traitance signés par la fonction achats i\ ntégrés à Face à une tendance croissante à l externalisation des fonctions informatiques BNP Paribas apporte une réponse novatrice en créant avec IBM France une co entreprise destinée à assurer l exploitation informatique du Groupe Cette alliance stratégique répond aux exigences de maîtrise et de diminution des coûts info\ rmatiques tout en permettant d entretenir un centre d expertise et un cadre technologique performant en France Ce partenariat original a permis l\ a conservation d une maîtrise technologique tout en garantissant un aménagement social\ sans heurt les salariés concernés ayant conservé le bénéfice des dispositions liées à leurs statuts individ\ uels et collectifs Groupe 28 méthodes selon lesquelles la société s assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l oit La fonction achats réalise collecte et audite les contrats de sous traitance les plus im\ portants signés localement par les entités du Groupe L audit réalisé en 2006 2007 a donné lieu à des recommandations pour les entités sur les mises La fonction Conformité Groupe a diffusé à l ensemble des entités du Groupe un rappel des règles et des clauses à respecter dans le domaine de la sous traitance Le contrôle de la bonne application de ces directives est sous la responsabilité Au delà des contrôles hiérarchiques définis par le système de contrôle interne du Groupe la responsabilité de la vérification de la conformité à ces directives est du ressort des équipes d audit et de l Inspection En 2008 la mé\ thodologie d audit RSE du Groupe a fait l objet d une refonte avec l actualisation des documents de références et des guides méthodologiques et la prise en compte plus systématique des problématiques et des enjeux que rencontrent les entités du Groupe en France Le dispositif de droit d alerte éthique permet à tout collaborateur de faire part d interrogations sur les risques de dysfonctionnement en matière de conformité auxquels il peut se trouver confronté Groupe 29 méthodes selon lesquelles les filiales étrangères de l entreprise prennent en compte l impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales Toutes les filiales du Groupe sont systématiquement rattachées à un pôle de métier\ contribuant à la réalisation de sa stratégie à la mise en uvre de ses politiques et à l exercice de sa responsabilité sociale Le niveau de rémunération assuré par BNP Paribas à ses collaborateurs notamment dans les pays émergents et les dispositifs de prévention et de couverture santé dont ils bénéficient contribuent à l amélio\ ration du niveau de vie de leur environnement familial et social Le Groupe limite son recours à l expatriation et ouvre aux salariés locaux la possibilité d accéder à des post\ es de responsabilité et de management Groupe Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 333 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 1 Consommation de ressources en eau Le taux de collecte de l information en 2008 s établit en Franc\ e métropolitaine à 41 % des effectifs concernés Sur ce périmètre la consommation d eau par Effectif Net Permanent Payé (NPP) voir la définition dans l \ annexe loi NRE À l international le périmètre de reporting reste inférieur à 50 % du Groupe hors de France À titre d exemple en Italie et au Maroc International Pour un groupe de services financiers la principale consommation de matières premières concerne l utilisation de papier Le poids total de papier consommé en France comprenant les bobines de papier des centres éditiques les enveloppes et le papier acheté par les imprimeurs pour le compte de BNP Paribas représente 9 580 tonnes Sur cette base la consommation de papier par NPP s établit à 157 kg par NPP France IC À l international le processus de collecte des consommations de papier se fiabilise À tit\ re d exemple les consommations atteignent 145 kg par NPP en Italie 101 kg par NPP au Royaume Uni et 70 kg par NPP en Turquie International Royaume Uni Italie Turquie En France sur l ensemble du réseau d agences des mesures pour réduire la consommation de papier ont été engagées telles que l optimisation des impressions diminution du nombre de pages suppression des impressions en plusieurs exemplaires standards impression en recto verso le développement de la démarche commerciale téléphonique et Internet en substitution du mailing papier l allongement de la fréquence de certains relevés la proposition de dématérialisation complète de plusieurs avis et relevés la chasse aux documents papier inutiles Un projet d optimisation et de mutualisation des impressions a été démarré en 2008 Cette maîtrise de la fonction impression est organisée par groupe projets impliquant des collaborateurs des différentes entités du Groupe France réseau Pour le Groupe en France la consommation de produits étiquetés comme plus respectueux de l environnement dans le catalogue des fournisseurs référencés représente environ 22 % des achats des fournitures de bureau France La consommation d électricité en France s établit à 30\ 6 GWh hors énergie d origine renouvelable soit une consommation moyenne de 173 kWh par m² France À l international le calcul de la moyenne des consommations n est pas pertine\ nt compte tenu de l hétérogénéité des situations notamment entre les pays du Nord et les pays du Sud International 4 mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique Voir le Rapport RSE dans sa partie L impact sur l environnement naturel Avec la fonction Technologies & Processus (ITP) qui assure désormais la gestion des immeubles des achats et des systèmes d information le Groupe définit et met en uvre de façon coordonnée une politique générale de gestion environnementale Dans le cadre de la certification ISO 14001 des 1 350 agences répondant au concept Accueil et Service en France une analyse environnementale a permis d identifier la consommation d énergie c\ omme un impact environnemental significatif Un objectif de réduction de 15 % de la consommation des agences est fixé pour 2011 Pour atteindre cet objectif deux axes ont été définis Le premier concerne l amélioration des équipements et des réglages à partir d études réalisées sur les préconisations techniques applicables lors des travaux optimisation de l éclairage remplacement du rideau d air chaud électrique par des rideaux d air chaud reliés à la pompe à chaleur normalisation et définition de la puissance des installations de climatisation en fonction de la localisation géograp\ hique analyse de cycle de vie des signalétiques de la façade nouvelle gestion horaire de l éclairage des façades des agences avec extinction de nui\ t Le second axe concerne l efficacité énergétique des agences c est à dire l automatisation de la gestion de l éclairage et des systè\ mes de chauffage et de climatisation selon la température ambiante et la température extérieure France Concernant les immeubles de bureaux en France des systèmes de gestion énergétique ont été\ mis en place pour l ensemble du périmètre selon deux phases La première a consisté à réaliser une cartographie énergétique des sites état des lieux du patrimoine collecte de l historique de consommation et d informat\ ion patrimoniale La seconde à réaliser un diagnostic de performance énergétique et un audit énergétique de suivi des\ actions préconisées L année 2008 a permis de consulter et de tester des entreprises spécialistes dans la gestion des énergies France Île de France Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 334 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 Un système de centrale photovoltaïque équipe le parking d un\ centre commercial de Nantes rénové par Klépierre Il produit l équivalent de la consommation électrique annuelle de 80 foyer\ s Ce centre est équipé d une centaine de cônes verriers en toiture pour augmenter l apport en lumière naturelle et limiter le recours à l éclairage artificiel France Nantes The NightWatchMan Program lancé depuis trois ans à Londres permet à un service informatique d allumer et d éteindre à distance les postes d un site à l heure choisie Les postes sont éteints le soir après mise à jour quotidienne et rallumés le matin avant l arrivée des collaborateurs La démarche repose sur trois piliers économiser de l énergie devenir plus écologique et réduire les coûts sans être intrusif Ce programme est en cours de déploiement sur d autres territoires tels que Singapour Bruxelles Milan Tokyo et d autres filiales de BNP Paribas International Japon Singapour Italie Belgique En France une partie de l alimentation en électricité est four\ nie par un opérateur dans le cadre d un contrat incluant une obligation de fournir 15 % d électricité d origine renouvelable France À l international des initiatives locales sont prises par certaines filiales p\ our l achat d électricité verte À titre d exemple 20 % de l électricité achetée par Bank of the West aux États Unis est de source renouvelable La première agence bancaire photovoltaïque autosuffisante a été mise en activité à Rome en 2008 Un inventaire en France au Royaume Uni et en Italie des achats d électricité\ a permis d analyser le marché et les recours possibles aux énergies renouvelables Compte tenu de l hétérogénéité des labels « énergie verte » et des surcoûts actuels le Groupe ne se fixe pas actuellement d objectif global de consommation \ d électricité verte La réduction des taux de consommations d électricité avec un impact immédiat sur l \ environnement constitue la priorité aujourd hui International États Unis Italie Royaume Uni Pour chaque opération BNP Paribas Immobilier désigne un bureau d étude spécialisé qui établit un diagnostic sur l état de pollution des sols Un programme de reconnaissance des sols est défini les études de pollution sont \ mises en uvre (sondages analyses) et un rapport est rédigé Après analyse BNP Paribas Immobilier s appuie sur le diagnostic pour réaliser les travaux de dépollution nécessaires à l obtention d un sol en parfaite conformité avec la réglementation Ces actions rejoignent les contraintes environnementales de la certification Habitat et Environnement appliquée à de nombreux programmes de BNP Paribas Immobilier Il s agit de maîtriser les nuisances dues à la pollution pour\ répondre aux objectifs recherchés en termes de santé d équilibre écologique et de confort d usage BNP Paribas Real Estate Property Management filiale de BNP Paribas Immobilier a créé une charte internationale pour une gestion durable de l immobilier Ecoproperty Management© avec pour objectif de participer à la lutte co\ ntre le réchauffement climatique en réduisant les émissions de CO 2 des bâtiments pendant leur durée de vie Une solution est proposée pour le parc d immeubles existants dont la conception ne permet pas d optimiser les consommations Le projet de rénovation des Grands Moulins de Pantin a obtenu le label pour la phase programmation c est l une des toutes premières opérations de rénovation à s inscrire dans la démarche de certification HQE La rénovation de l immeuble Haussmannien de la rue Bergère à Paris de 30 000 m² a aussi obtenu le label pour les phases programme et conception Ces deux immeubles sont destinés à BNP Paribas en tant qu utilisateur La filiale Klépierre effectue systématiquement une étude des impacts environnementaux lors de la construction de nouveaux centres commerciaux La filiale a déployé dans ses centres commerciaux des outils tels que les sous compteurs d eau afin de gérer au mieux les consommations d eau d énergie et de fluides \ France Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 335 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 7 Rejets dans l air l eau et le sol Non significatifs les rejets dans l eau et le sol ne sont pas pris en compte La mise en place d indicateurs pérennes permet de calculer les rejets dans l air des émissions de CO Les données disponibles ne permettent pas de réaliser ce bilan sur le périmètre consolidé mais celui ci a été étendu au delà de la France à plusieurs territoires importants Les données collectées portent sur les consommations d élect\ ricité les déplacements professionnels en voiture en train et en avion et sur les trajets domicile travail pour la France Elles permett\ ent de calculer une estimation des équivalents de CO États Unis 5 72 t éq CO Grande Bretagne 5 91 t éq CO Les modes de calculs choisis prennent en compte les émissions induites par la fabrication le transp\ ort et la consommation des énergies Pour l électricité il a été tenu compte\ du type d énergie primaire utilisée par le producteur Pour le transport aérien il a été tenu compte de la consommation de kérosène du taux de remplissage moyen de la distinction entre court moyen et long courriers et du type de classe du passager Pour les déplacements en automobile la méthodologie évalue les émissions à partir des kilomètres parcourus de la puissance fiscale du véhicule ainsi que du type de ca\ rburant Pour la France les estimations des trajets domicile travail ont été réalisées à partir de trois périmètres concentriques selon la résidence les collaborateurs résidant en centre ville ceux en proche banlieue ou en périphérie d une ville de province et ceux habitant en deuxième couronne ou périphérie rurale Les émissions induites par ces traje\ ts ont été estimées selon le mode de transport utilisé Indépendamment des erreurs liées à la fiabilité des données et à l exhaust\ ivité du périmètre les marges d erreurs inhérentes à la méthode utilisée sont les suivantes électricité 10 % déplacement en km par véhicule 10 % déplacement domicile travail 20 % Royaume Uni États Unis Aucune plainte liée à des nuisances sonores ni olfactives n a été déposée contre le Groupe en 2008 L impact des projets de BNP Paribas Immobilier sur l environnement extérieur du point de vue du bruit et des odeurs fait l objet d études spécifiques et d un dialogue avec les \ populations riveraines Les équipements techniques pouvant être sources de nuisances sonores sont choisis en fonction de leurs caractéristiques acoustiques Des contrôles spécifiques sont réalisés après la construction et si besoin des moyens complémentaires sont mis en place pour respecter les seuils de nuisances acoustiques Le positionnement des pris\ es d air neuf et de rejet d air vicié est conçu en fonction des constructions avoisinantes et du régime des vents Les méthodes et outils de chantier et la gestion des déchets de chantier sont définis pour limiter au maximum l \ impact des travaux sur l environnement immédiat Groupe En France le processus de collecte de toners et cartouches d encre notamment avec Conibi association professionnelle des producteurs de toners se poursuit La quantité de cartouches et toners\ collectés est en hausse avec 95 408 cartouches Le périmètre de collecte des données hors de France progresse et se fiabilise mais reste inférieur à 50 % À titre d exemple le taux de collecte des cartouches et toners pour recyclage est de 100 % sur certaines entités aux États Unis et au Royaume Uni et de 95 % en Ukraine International En France la collecte des papiers et cartons destinés au recyclage se développe En 2008 98 % des déchets papier et cartons collectés ont été envoyés en recyclage Pour les bureaux franciliens la société Corbeille Bleue collecte et trie les corbeilles de bureaux les papiers recyclés servent au chauffage urbain à produire des cartons d emballage et à la fabrication de la pâte à papier Les immeubles parisiens sont équipés de corbeilles à double tri\ papier et déchets « tout venant » et une clause de double ramassage a été incluse dans les contrats avec les sociétés de ménage France IC Hors de France la collecte de papier n est mesurée que sur un périmètre non significatif Les douilles en aluminium et le verre des tubes fluorescents qui éclairent la plupart des bureaux sont recyclés et le gaz retraité International En France pour BNP Paribas SA la collecte des DEEE s effectue grâce à un dispositif permettant de mesurer ces flux Dans le cadre du programme Greening IT le Centre d Innovation et de Technologie (CIT) a finalisé en octobre 2008 l opération Second Life PC qui consiste à recycler plus de 200 ordinateurs fournis avec des licences XP et Office des claviers et souris neufs en les mettant à disposition d associations telles que Emma\ üs les Restos du C ur le Secours Catholique ou l ADIE (Association pour le droit à l initiative économique) Le pôle AMS recourt à une association de reconditionnement de matériel informatique usagé nommé Ateliers \ Sans Frontières Les ordinateurs des entités du pôle en France lui sont remis Les ordinateurs en état de fonctionnement sont expédiés en Roumanie ou dans les pays de Maghreb pour répondre à des besoins locaux France Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 336 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 10 mesures prises pour limiter les atteintes à l équilibre biologique 2 le Groupe identifie les processus par lesquels il est susceptible de porter atteinte à l env\ ironnement par exemple l utilisation de fluides frigorifiques dans des immeubles\ centraux parisiens en vue de réduire leur utilisation Les moyens pour détecter la présence d amiante dans les immeubles sont mis en uvre dans le cadre du plan action amiante Des diagnostics de repérage de matériaux sont réalisés avant tout démarrage de travaux en France Ces diagnostics complètent les dossiers techniques précédemment établis et diffusés sur les sites BNP Paribas La qualité de l air et celle de l eau font l objet de mesures régulières En France l identification de sites pouvant être équipés de centrales photovoltaïques ou de systèmes de production d eau chaude sanitaire d origine solaire est en cours Deux systèmes innovants de climatisation ont été installés une tour aéroréfrigérante adiabatique alliant la technique de la tour fermée jusqu à 27° à une pulvérisation dans les espaces d humidification au delà \ a été installée à Levallois et un groupe centrifuge à lévitation magnétique dans l immeuble de l\ a rue Bergère à Paris France 11 mesures prises pour assurer la conformité de l activité aux dispositions législatives\ BNP Paribas a pour ambition d être en permanence aux standards les plus élevés en matière de déontologie de maîtrise des risques et de Contrôle Interne Face aux évolutions de l environnement bancaire et au renforcement des exigences des régulateurs dans ces domaines la fonction mondiale Conformité Groupe (CG) dont le responsable rapporte directement au Directeur Général dispose de larges attributions concernant l ensemble du Groupe La fonction CG diffuse des directives de niveau Groupe dans le domaine du contrôle permanent et suit l évolution du dispositif des entités \ du Groupe Des guides opératoires permettent d assurer la conformité de la gestion technique de l immobilier aux dispo\ sitions Un guide immobilier est établi à partir des réglementations les plus strictes des pays où est installé BNP Paribas Ce guide opératoire s applique à l ensemble des sites internationaux Tous les nouveaux immeubles centraux lors d acquisitions de sociétés font l objet d un audit préalable Les Affaires Juridiques Groupe exercent une veille sur l évolution de la législation et la réglementation environnementale Des clauses contractuelles mentionnant la responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs sont systématiquement En 2008 la méthodologie d audit RSE du Groupe a fait l objet d une complète refonte avec l actualisation des documents de référence et des guides méthodologiques et la prise en compte plus systématique des\ problématiques et des enjeux que rencontrent les entités du Groupe en France et sur les territoires En 2008 la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe a été placée sous l autorité du Délégué Gé\ néral du Groupe membre du Comité Exécutif en charge de la fonction Conformité et de la coordination du système de contrôle 12 Démarches d évaluation ou de certification entreprises en matière d environnement BNP Paribas est présent dans les principaux indices ISR de référence DJSI World DJSI Stoxx Aspi Eurozone FTSE4Good Global 100 Index FTSE4Good Europe 50 Index et FTSE4Good Environmental Leaders Europe 40 Si la présence du Groupe dans les indices boursiers ne constitue ni une évaluation ni une\ certification elle fournit néanmoins une indication positive sur la prise en compte par BNP Paribas d exig\ ences sociales et environnementales responsables Comme les années précédentes la partie extra financière du rapport RSE fait l objet d une revue par un Commissaire aux comptes sur les thèmes et informations les plus significatifs Le réseau d agences en France a obtenu la certification environnementale selon la norme ISO 14001 pour le modèle d agence Accueil et Services C est la première fois qu un réseau d agences bancaires bénéficie d une telle reconnaissance En France cinq projets en phase programme et quatre projets en phase conception de BNP Paribas Immobilier Promotion Immobilier d Entreprise ont reçu le Label Haute Qualité Environnementale (HQE) délivré par CERTIVEA et labellisé AFNOR Le programme Mermoz certifié HQE a également reçu la certification anglo saxonne BREEAM (Building Research Lors du premier Salon du Bâtiment Performant BNP Paribas Immobilier Promotion Immobilier d Entreprise a reçu le Trophée CONSTRUCTEO premier prix dans la catégorie rénovation remis lors du Salon de la performance des bâtiments tertiaires Groupe et France Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 337 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 13 Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l activité sur l environnement Les activités du Groupe constituées de services bancaires et financiers ont des conséquences directes faibles Le Groupe a fixé dès 2004 dix orientations pour assumer sa responsabilité environnementale et mener les actions de prévention Le coût de ces mesures transversales ne fait pas l objet d une comptabilisation spé\ cifique Lors de l achat ou de la location d un immeuble les critères de choix tiennent compte de la proximité des implantations existantes et des transports en commun Pour des raisons de coût et d efficacité BNP Paribas développe des systèmes de visioconférence dont l usage doit être considéré préalablement à tout voyage Le déploiement des équipements su\ r les principaux sites se poursuit L usage des transports en commun est recommandé et le train privilégié à l avion Certaines en\ tités du Groupe ont mis en place un système de participation financière complémentaire pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun Groupe Les mesures suivantes s appliquent au parc de 4 200 véhicules de service gérés par le Groupe en France choix systématique de véhicules bien positionnés en terme d émi\ ssions de CO 2 parc équipé à 95 % de véhicules diesel parc en quasi totalité sur les segments 1 et 2 avec des émissions de CO de motorisations essence sur les segments 1 et 2 optimisation du parc par une gestion des véhicules en pool et équipement en GPS qui réduit globalement la consommation énergétique Depuis 2008 le \ gestionnaire du parc automobile propose des véhicules hybrides essence et électricité avec des émission\ s de CO 14 existence de services internes de gestion de l environnement L évaluation des impacts environnementaux du Groupe et les mesures visant à les réduire sont menées par la fonction Technologies & Processus (ITP) créée en 2007 Elle a pour mission de fournir aux entités de BNP Paribas des services en matière de processus d informatique d immobilier d achats de sécurité et de support aux personnes dans le bu\ t d améliorer l efficacité opérationnelle du Groupe Suite à l adhésion en 2008 aux Principes d Équateur\ une équipe dédiée a été mise en place au sein de CIB pour formaliser et diffuser les procédures spécifiques pour toutes les transactions concernées et assurer la formation des équipes de financements de projets Groupe 15 Formation et information des salariés Tous les canaux de la communication interne du Groupe sont utilisés pour promouvoir la responsabilité sociale et environnementale comme les sites Internet et Intranet le journal interne Ambitions la Lettre d information développement durable mensuelle ainsi que les conventions et autres événements internes En décembre 2008 le blog « pourunmondequichange com » a été ouvert pour échanger avec toutes les parties prenantes y compris les salariés sur tous les engagements du Groupe en faveur de causes d intérêt général En 2008 plusieurs actions de communication ont été menées pour\ l information la sensibilisation et la formation des collaborateurs telles que Arval en France et à l étranger offre aux collaborateurs qui le souhaitent des formations à l eco cond\ uite La filiale scandinave de Klépierre Steen & Strøm a créé la CR Academy pour former ses collaborateurs au Développemen\ t Durable Cette académie virtuelle revêt l aspect d une plate forme d e learning qui propose trois modules sur chaque dimension du développement durable l environnement le social et l économique 94 % des collaborateurs du Groupe Klépierre en Norvège en Suède et au Danemark ont participé à l u\ n de ces modules Le Centre d Innovation et de Technologie a lancé une plate forme d échanges pour faire remonter les meilleures pratiques en France et à l étranger sur les technologies vertes Ce forum\ ouvert depuis novembre 2008 contribue à rendre l informatique de BNP Paribas plus écologique En 2008 le Groupe a lancé pour les près de 33 000 collaborateurs en région parisienne un site de covoiturage Quelques jours après son lancement plus de 1 000 personnes étaient inscrites BNP Paribas Canada a participé en mai 2008 à la campagne Défi Climat sensibilisant les entreprises aux changements climatiques La majorité des collaborateurs de Montréal et Toronto s est mobilisée pour cet événement Groupe 16 moyens consacrés à la réduction des risques pour l environnement BNP Paribas dispose d une équipe Finance Carbone dédiée à la \ recherche et à la promotion de solutions de marchés pour ses clients désireux de remplir leurs obligations de réduction d émissions de gaz à effet de serre dans le cadre du protocole de Kyoto et des directives européennes sur les quotas d émission de CO 2 BNP Paribas remplit ainsi son rôle d institution financière en facilitant le fonctionnement de ces marchés et en contribuant à leur développement BNP Paribas est membre d Entreprises pour l Environnement (EpE) et participe aux travaux de l association Le Groupe a signé deux nouveaux contrats pour l achat d Unités de\ Réduction Certifiée des Émissions (URCE) élargissant sa plate forme de marchés internationaux dans le domaine de l environnement Les deux projets qui s inscrivent dans le cadre du Mécanisme pour un développement propre (MDP) sont situés au Mexique et en Inde Ces transactions viennen\ t s ajouter Le Centre d Innovation et Technologie (CIT) de BNP Paribas chez ITP a lancé le programme Greening IT pour limiter 2 du parc informatique Le CIT réalise un bilan et conçoit des projets prenant en compte les avancées BNP Paribas maintient sa place de leader dans le marché européen d échange de quotas d émission de gaz à effet de serre avec une part qui s est améliorée en 2008 Groupe Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 338 indicateurs de la Loi nre environnement exercice 2008 Périmètre 2008 17 organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au delà des établissements Toute situation de crise est gérée par un comité ad hoc impliquant les plus hauts responsables du Groupe Le comité prend alors les mesures qui lui semblent les plus appropriées et les transmet auprès des entités opérationnelles concernées Si l ampleur de la crise le justifie une information est transmise à\ l ensemble du Groupe et des appels à la solidarité peuvent être lancés Dans le cadre de la validation du modèle de risque opérationnel en 2008 des t\ ravaux approfondis ont été menés pour définir et renforcer le Plan de Continuité d Activité notamment en cas de pollu\ tion ou d accident Groupe 18 montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement 3 4 millions USD Il s agit d une provision pour litige de nature privée et non d une provision destinée à couvrir un risque de condamnation pour non respect de la réglementation Groupe 19 montant des indemnités versées sur décision de justice en matiè\ re d environnement Le Groupe n a fait l objet d aucune condamnation judiciaire en matière environnementale Groupe 20 éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l étr\ anger Le référentiel des principes d action du Groupe notamment le Pacte Mondial et les dix orientations de la responsabilité environnementale du Groupe constituent des directives qui s imposent à tous les salariés quels que soient leu\ r activité et le pays où ils l exercent Les pôles d activité assurent la mise en uvre des principes d action du Groupe dans toutes les entités qui leur sont rattachées y compris dans les filiales et\ les territoires Une méthodologie d audit de la responsabilité sociale et environnementale du Groupe développée par l Inspection Générale et la Délégation RSE permet d apprécier l intégration des référentiels environnementaux du Groupe En 2008 cette méthodologie a fait l objet d une complète refonte avec l actualisation des documents de référence et des guides méthodologiques et la prise en compte plus systématique des problématiques et des enjeux que rencontrent les entités du Groupe en France et sur les territoires Bénéficiant d un accès total à l information les inspecteurs réalisent en toute indépendance tout type d audit sur l ensemble du périmètr\ e consolidé Les résultats de l audit et des missions d inspection font l objet d un Rapport Annuel transmis à la Commission Banca\ ire conformément aux exigences du régulateur Groupe Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 339 Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n est survenu entre le 18 février 2009 date d arrêté des comptes par le Conseil d administration et la date de dépôt de ce document de référe\ nce Ce document est disponible sur le site Internet www invest bnpparibas co\ m ou sur celui de l Autorité des marchés financiers www amf france org Toute personne désireuse d obtenir des renseignements complémentaires sur le groupe BNP Paribas peut sans engagement demander les par courrier BNP Paribas Finance s Développement Groupe L information réglementée est accessible sur le site www invest bnpparibas com fr information reglementee À ce jour BNP Paribas n a pas conclu de contrat important autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires conférant une obligation ou un engagement dirimant pour l ensemble du Groupe En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP2I) qui constituée avec IBM fin 2003 assure progressivement la production informatique pour BNP Paribas et plusieurs de ses filiales Fin 2008 la production informatique de BNL a été ajoutée au périmètre de BP2I BNP Paribas exerce une forte influence sur cette entité qu elle détient à parts égales aux côtés d IBM les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP2I composent l essentiel de son effectif les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe la gouvernance mise en uvre garantit contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire \ La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur Fidelity Information Services La production informatique de Cofinoga France est assurée par SDDC société détenue à 100 % par Les investissements d un montant unitaire supérieur à 500 millions d euros considéré significatif à l échelle du Groupe sont les suivants depuis le Pays Date de l annonce transaction Montant de Norvège28 juillet 2008Acquisition avec le fonds de pension néerlandais ABP de la foncière norvégienne Steen & Strøm Klépierre) Prise de contrôle de la structure au côté d ABP opérant comme investisseur minoritaire Italie 3 février 2006 Acquisition de BNL9 0 Md Prise de contrôle à hauteur Le financement de l acquisition de BNL est décrit dans la note 8 c des annexes aux États Financiers Regroupement d entreprises Les autres investissements ont été financés par les modes de fi\ nancement habituels et récurrents du Groupe Voir partie 3 6 Evénements récents pour les investissements en cours Les statuts de BNP Paribas peuvent être consultés sur le site Internet www invest bnpparibas com et sont disponibles sur simple demande à l adresse Les statuts mis à jour au 23 janvier 2009 sont reproduits ci après\ dans leur intégralité FoRme Denomination siege soCial objet La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V Titre 1 er) relatives aux établissements du secteur La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966 sa durée est portée à quatre vingt dix neuf années à compter du 17 septem\ bre 1993 Outre les règles particulières liées à son statut d établissement du secteur er du Code Monétaire et Financier) BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS 9 ème 16 Boulevard des BNP PARIBAS a pour objet dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d Investissement en tant qu établissement de crédit de fournir ou d effectuer avec toutes personnes physiques ou morales tant en France tous services connexes aux services d investissement toutes opérations connexes aux opérations de banque au sens du Livre III Titre 1 er relatif aux opérations de banque et Titre II relatif aux services d investissement et leurs services connexes du Code BNP PARIBAS peut également à titre habituel dans les conditions définies par la réglementation bancaire exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci dessus et notamment toutes opérations d arbitrage de courtage et de commission D une façon générale BNP PARIBAS peut effectuer pour elle même et pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations financières commerciales industrielles ou agricoles mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci dessus énoncées ou susceptibles d en faciliter l accomplisse\ ment actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 342 Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire sous réserve des dispositions légales et Les actions de la Société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de Tout actionnaire agissant seul ou de concert sans préjudice des seuils visés à l article L 233 7 alinéa 1 du Code de Commerce venant à détenir directement ou indirectement 0 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d informer par lettre recommandée avec avis de réception la Société dans le délai prévu à l article L 233 7 du Co\ de de Commerce Au delà de 5 % l obligation de déclaration prévue à l alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 % Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non respect de déclaration des seuils tant légaux que statutaires donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l article L 233 14 du Code de Commerce sur demande d un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu elle Chaque fois qu il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment en cas d échange de regroupement ou d attribution de titres ou à la suite d une augmentation ou d une réduction de capital qu elles qu en soient les modalités d une fusion ou de toute autre opération les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire La Société est administrée par un Conseil d administration c\ omposé 1 D administrateurs nommés par l Assemblée générale ordinaire des Leur nombre est de neuf au moins et de dix huit au plus Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d administrateurs La durée de leurs fonctions est de trois années Lorsqu en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur un administrateur est nommé en remplacement d un autre il n exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat Les fonctions d un administrateur prennent fin à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l exercice écoulé tenue dans l année au cours de laquelle expire son m\ andat Les administrateurs sont toujours rééligibles sous réserve des dispositions Chaque administrateur y compris les administrateurs élus par les salariés doit être propriétaire de 10 actions au moins 2 D administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS \ SA Le statut et les modalités d élection de ces administrateurs sont fixés Leur nombre est de deux dont un représentant les cadres et l autre les techniciens des Métiers de la banque Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA La durée de leurs mandats est de trois années Les élections sont organisées par la Direction générale Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants L élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel Aucune modification des candidatures ne peut intervenir à l occasion Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l entreprise doivent être accompagnées d un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent Le Président du Conseil d administration est nommé parmi les membres Sur proposition du Président le Conseil d administration peut désigner Le Conseil se réunit aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Il se réunit sur convocation de son Président Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé même si la dernière réunion date de moins de deux mois Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé Les réunions du Conseil d administration ont lieu soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué dans l avis de convocation Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement Le Conseil peut toujours valablement délibérer même en l absence de convocation si tous ses membres sont présents ou représentés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 343 Les réunions du Conseil d administration sont présidées par le Président un administrateur proposé par le Président pour ce faire ou à défaut par Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation Tout administrateur empêché d assister à une réunion du Conseil peut mandater par écrit un de ses collègues à l effet de le représenter mais chaque administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d un ou des sièges d administrateurs élus par les salariés ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l article L 225 34 du Code de Commerce le Conseil d administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et Des membres de la direction peuvent assister avec voix consultative aux réunions du Conseil à la demande du Président Un membre titulaire du comité central d entreprise désigné par ce dernier assiste avec voix consultative aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondante sauf lorsqu il s agit de la proposition de la nomination Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès verbaux inscrits sur un registre spécial établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance ainsi que par l un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont valablement signés par le Président le Directeur général les Directeurs généraux délégués ou l un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet e\ ffet L Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi Le Conseil d administration répartit cette rémunération entre ses Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation conformément aux Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l intérêt de la société titre iv Du pResiDent De la DiReCtion geneRale Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le Conseil d administration reçoit du Président ou du Directeur général de la Société tous les documents et informations Les décisions du Conseil d administration sont exécutées soit par le Président le Directeur général ou les Directeurs généraux délégués soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne Sur proposition de son Président le Conseil d administration peut décider la création de comités chargés de missions spécifiques Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d administration dont il rend compte à l Assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil Au choix du Conseil d administration la Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur général Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur Le Conseil d administration aura la faculté de décider que ce choix est Dans l hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction générale est assurée par le Président du Conseil d administration les dispositions des présents statuts relatives au Directeur général s appliqueront au Président du Conseil d administration qui prendra dans ce cas le titre de Président directeur général Il est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il Dans l hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions le Président est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 68 ans toutefois le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 69 ans Le Directeur général est réputé démissionnaire d office à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 63 ans toutefois le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur général jusqu à l issue de l Assemblée statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel il a atteint l âge de 64 ans Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 344 Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires et au Conseil Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à Le Directeur général est responsable de l organisation et des procédures de contrôle interne et de l ensemble des informations requises par la loi au titre du Rapport sur le contrôle interne Le Conseil d administration peut limiter les pouvoirs du Directeur général mais cette limitation est inopposable aux tiers Le Directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs de façon temporaire ou permanente autant de mandataires qu il avisera avec ou sans la faculté de substituer La rémunération du Directeur général est fixée librement par le Conseil Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions du Président du Conseil d administration Lorsque le Directeur général est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Sur proposition du Directeur général le Conseil d administration peut nommer dans les limites légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur général avec le titre de Directeur général En accord avec le Directeur général le Conseil détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués Ces derniers disposent toutefois à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que Lorsque le Directeur général cesse ou est empêché d exercer ses fonctions les Directeurs généraux délégués conservent sauf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions jusqu à la nomination du Les rémunérations des Directeurs généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d administration sur proposition du Directeur géné\ ral Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment sur proposition du Directeur général par le Conseil Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à dommages inté\ rêts Lorsqu un Directeur général délégué est administrateur la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat Les fonctions des Directeurs généraux délégués prennent fin au plus tard à l issue de l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel ils atteignent l âge de 65 ans Sur proposition du Président le Conseil d administration peut désigner un ou deux censeurs Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions de même qu il peut à tout moment être mis fin à celles ci Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d administration Les Assemblées générales sont composées de tous les actionna\ ires Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce et par décret d application Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans Elles sont présidées par le Président du Conseil d administration ou à défaut par un administrateur désigné à cet effet par l A\ ssemblée Tout actionnaire a le droit sur justification de son identité de participer aux Assemblées générales en y assistant personnellement en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant Cette participation est subordonnée à l enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur Dans le cas des titres au porteur l enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l intermédiaire La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est fixée par le Conseil d administration et communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin d Annonces Légales Obligatoires (\ BALO) Dans toutes les Assemblées générales le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d usufruit est exercé par l usufruitier Si le Conseil d administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée la retransmission publique de l intégralité de l Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet est autorisée Le cas échéant cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin Tout actionnaire pourra également si le Conseil d administration le décide au moment de la convocation de l Assemblée participer à l Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation En cas d utilisation d un formulaire électronique la signature de l actionnaire pourra prendre la forme soit d une signature sécurisée soit d un procédé fiable d identification garantissant son lien avec l acte auquel elle s attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe Le cas échéant cette décision est communiquée dans l avis de réunion publié au Bulletin d Annonces Légales Obligatoires (\ BALO) Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 345 Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour six exercices leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice L exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre A la fin de chaque exercice le Conseil d administration établit les comptes annuels ainsi qu un rapport écrit sur la situation de la Société et l activité de celle ci pendant l exercice écoulé Les produits de l exercice déduction faite des charges d exploitation amortissement et provisions constituent le résultat Il est prélevé sur le bénéfice de l exercice le cas échéant diminué des les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et en particulier 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital socia\ l les sommes que l Assemblée générale sur la proposition du Conseil d administration jugera utile d affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau Le solde est distribué aux actionnaires Toutefois hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts L Assemblée peut conformément aux dispositions de l article L 232 18 du Code de Commerce proposer une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d actions En cas de dissolution de BNP PARIBAS les actionnaires déterminent le mode de liquidation nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d administration et généralement assument toutes les fonctions dévolues à l Assemblée générale des actionnaires d une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu à sa clôture Toutes les contestations qui peuvent s élever au cours de l existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation soit entre les actionnaires soit entre eux et BNP PARIBAS à raison des présents statuts seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 346 Rapport spécial des Commisaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 8 7 Rapport spécial des Commisaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 92524 Neuilly sur Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur appr\ obation Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Modification du contrat de travail d un mandataire social (autorisé par le Conseil d administration du 1er juillet 2008 avec effet au Mandataire social concerné La cessation des fonctions de Directeur Général délégué de Jean Clamon appelé à de nouvelles fonctions de Délégué Général chargé de la coordination du contrôle interne du Groupe a conduit à la reprise et à la modification de son contrat de travail à l issue de ses fonctions de mandataire social Son salaire annuel fixe a été maintenu en revanche sa rémunération variable évoluera dans les mêmes conditions et selon les mêmes critères que ceux retenus pour les responsables de fonction membres du Comité exécutif La durée d exercice de son mandat social sera prise en considération pour le décompte de son ancienneté et le calcul des indemnités relevant\ de la convention collective des banques ou des accords d entreprise 2 Conventions et engagements approuvés au cours d exercices anté\ rieurs dont l exécution s est poursuivie durant l exercice Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions suivantes approuvées au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du dernier exercice Pacte d actionnaires (autorisé par le Conseil d administration du 2 août 2005 et signé le 21 mars 2006) concernant Galeries Lafayette conclu avec la famille Moulin et la SAS Motier La SAS Motier la famille Moulin et BNP Paribas ont signé le 21 mars \ 2006 un pacte d actionnaires consistant en l octroi réciproque d un droit de préférence sur les titr\ es Galeries Lafayette l octroi réciproque d un droit de cession portant sur les titre\ s Galeries Lafayette la répartition des sièges au Conseil de surveillance de Galeries L\ afayette en fonction de la composition de son actionnariat Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 347 Rapport spécial des Commisaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Pacte d actionnaires (autorisé par le Conseil d administration du 2 août 2005) concernant LaSer Cofinoga conclu avec Cetelem la famille Moulin la SAS Motier Galeries Lafayette LaSer et Cofinoga La SAS Motier la famille Moulin le Cetelem Galeries Lafayette LaSer Cofinoga et BNP Paribas ont signé le 20 septembre 2005 un pacte d actionnaires dont les principales dispositions concernent la gestion du groupe LaSer les conditions de cession des titres de LaSer et Cofinoga les engagements de la famille Moulin de SAS Motier et de Galeries Lafay\ ette les engagements de BNP Paribas et de Cetelem en faveur de Cofinoga les conditions de mise en uvre des synergies de coûts entre Cetel\ em LaSer et Cofinoga Protocole fixant les relations avec Axa (autorisé par le Conseil d \ administration du 23 novembre 2005) relations des groupes BNP Paribas et AXA en vue de les adapter au cadre \ défini par le projet de fusion absorption de Finaxa par Axa Le protocole prévoit le maintien de participations réciproques min\ imales et stables entre les deux groupes le groupe AXA s engage initialement à conserver au minimum 43 412 598 actions BNP Paribas le groupe BNP Paribas s engage initialement à conserver au minimum 61 587 465 actions AXA ces chiffres seront ensuite ajustés pour tenir compte d opérations sur titres notamment du type attribution d actions gratuites ou échanges d actions de la même société (divisions regroupement etc \ ) et d augmentations de capital de BNP Paribas ou d AXA En outre les parties ont consenti des options d achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de l une d elles La durée initiale du nouveau protocole est de cinq ans renouvelable \ par tacites reconductions de deux ans puis d un an Le protocole a fait l objet d une publicité par l Autorité\ des Marchés Financiers le 21 décembre 2005 par BNP Paribas au profit de Cetelem en vue de la création du mét\ ier BNP Paribas Personal Finance L opération s est inscrite dans le cadre du rapprochement de Ce\ telem et d UCB en vue de la création du métier BNP Paribas Per\ sonal Finance Pour le surplus le traité d apport ne comporte que des clauses us\ uelles en pareille matière Garantie des dirigeants et des mandataires sociaux Les contrats d assurance souscrits par votre société visant à prémunir les dirigeants et mandataires sociaux de votre société et de ses filiales des conséquences pécuniaires et des frais de défense au cas où une action en responsabilité serait intentée à leur encontre dans le cadre de l exercice de leurs fonctions ont été poursuivis dans leurs principes et leurs \ conditions Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 11 mars 2009Les Commissaires aux comptes Hervé Hélias Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 348 Rapport spécial des Commisaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 349 92524 Neuilly sur Seine Cedex 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex 61 rue Henri Regnault Deloitte & Associés a été nommé Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée\ à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Deloitte & Associés est représenté par M Pascal Colin PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Son premier Mandat date de l Assemblée Générale du 26 mai 1994 PricewaterhouseCoopers Audit représenté par M Etienne Boris Pierre Coll 63 rue de Villiers Neuilly sur Seine (92) Mazars a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour une durée de six exercices qui expirera à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Son premier Mandat date de l Assemblée Générale du 23 mai 2000 Mazars est représenté par M Hervé Hélias Michel Barbet Massin 61 rue Henri Regnault Courbevoie (92) Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l autori\ té du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes » Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 351 et du rapport financier annuel 352 RESP oNSABLE DU D o CU mENT DE RÉFÉRENCE Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 352 Personne responsable du Document de référence et du rapport financier annuel 10 1 Personne responsable du Document de référence M Baudouin PROT Directeur Général de BNP Paribas J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d \ omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations relevant du rapport de gestion dont une table de correspondance indique le contenu en page 355 présentent un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes Deloitte & Associés PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu à la lecture d ensemble du Document Les informations financières historiques relatives à l exercice clos le 31 décembre 2008 présentées dans ce document ont fait l objet de rapports des Fait à Paris le 11 mars 2009 Baudouin PROT Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 353 Afin de faciliter la lecture du Document de référence la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004 pris en application de la Directive dite « Prospectus » rubriques de l annexe i du règlement européen n° 809 2004 n° de page 2 Contrôleurs légaux des comptes 350 5 1 Histoire et évolution de la société 5 6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de l émetteur co\ ncernant sa position concurrentielle 6 15 8 propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 177 289 8 2 Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations co\ rporelles 333 338 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 104 10 3 Conditions d emprunt et structure financière 240 241 10 4 Information concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé sensible\ ment ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l émetteur NA 10 5 Sources de financement attendues NA 11 Recherche et développement brevets et licences NA 12 information sur les tendances 92 95 13 prévisions ou estimations du bénéfice NA 14 organes d administration de direction et de surveillance et direction générale 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions rubriques de l annexe i du règlement européen n° 809 2004n° de page 16 Fonctionnement des organes d administration et de Direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 28 38 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration NA 16 4 Gouvernement d entreprise en vigueur dans le pays d origine de l émetteur 40 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l émett\ eur 318 18 2 Existence de droits de vote différents 16 18 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle 17 92 93 19 opérations avec des apparentés 231 238 20 informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 2 Informations financières pro forma NA 20 6 Informations financières intermédiaires et autres NA 20 7 Politique de distribution des dividendes 23 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage 242 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 340 21 2 Acte constitutif et statuts 341 345 23 informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d i\ ntérêts NA 24 Documents accessibles au public 340 Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel la table thématique suivante permet d identifier les principales informations prévues par l article rapport financier annuel n° de page attestation du responsable du document 352 Analyse des résultats de la situation financière des risques et liste des délégations en matière d augmentation du capital Informations requises par l article L 225 100 3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique NA Informations relatives aux rachats d actions (art L 225 211 al 2 du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En application de l article 28 du règlement 809 2004 sur les prospectus les éléments suivants sont inclus par référence les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2007 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au et 221 à 222 du Document de référence n° D08 0108 déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 13 mars 2008 les comptes consolidés de l exercice clos le 31 rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au et 192 à 193 du Document de référence n° D07 0151 déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 7 mars 2007 Les chapitres des Documents de références n° D07 0151 et n° D06 0075 non visés ci dessus sont soit sans objet pour l investisseur soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence Document de référence et rapport financier annuel 2008 BNP PARIBAS 356