Informations sur les administrateurs et censeurs Informations sur les commissaires aux comptes Rapport du président du conseil d administration Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d options Rapports des commissaires aux comptes Conseil d administration et organigramme simplifié Développement durable recherche et innovation ressources humaines premier groupe de télévision en France Principaux événements depuis le 1 Ce document est imprimé par Typoform certifié PEFC et labellisé Imprim vert Le présent document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 9 avril 2009 conformément à l article 212 13 du règlement général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d information visée par l AMF n 2008 Bouygues a réalisé de solides performances que ce soit en activité ou en rentabilité Le chiffre d affaires et le résultat net ont % L activité commerciale hors Bouygues Immobilier et TF1 est restée très soutenue Le ratio d endettement de 56 a vu son chiffre d affaires progresser de 14 Avec un carnet de commandes en hausse de 9 cial est resté for t comparé à 2007 année record La forte augmentation du réservations des années précédentes Face à la brutale dégradation du mar ché l entreprise donne la priorité à l écoulement des programmes ajuste ses coûts et adapte son offre Le chiffre d affaires et le résultat net de continuent de progresser de 10 % et de 3 % confrontée à un contexte économique profondément perturbé a su maintenir son leadership d audience mais a subi un recul de 5 % de son chif fre d affaires Le plan de réduction des coûts entamé en 2008 s amplifiera a réalisé d excellentes performances et grâce à l ac quisition d un réseau DSL est devenu un opérateur Fixe contribue aux résultats de Bouygues pour 199 millions d euros De nombreux projets sont étudiés en commun avec les métiers du Groupe Le conseil d administration proposera à l assemblée générale du 23 avril pragmatisme et réactivité seront les lignes de conduite du Groupe dans une conjoncture économique incertaine Je suis confiant dans nos atouts La diversité de nos métiers et de nos positions géographiques est un avantage pour traverser la crise Nous sommes aussi bien placés pour répondre aux besoins fondamentaux d infrastructures dans le monde sou tenus par les plans de relance des grands pays industrialisés Enfin Bouygues dont les savoir faire sont reconnus notamment en matière de développement durable considère que les exigences du Grenelle de l environnement constituent des opportunités de croissance et des facteurs Je remercie nos actionnaires pour leur confiance et l ensemble des teurs pour leur travail et leur état d esprit Développement durable recherche et innovation ressources humaines Conseil d administration & organigramme simplifié Helman le Pas de Sécheval Helman le Pas de Sécheval Directeur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur dans les principaux supports de la presse financière économique et patrimoniale française et internationale En 2008 quatorze journaux et magazines (dont quatre étrangers) ont publié ces avis (voir Dans un souci d immédiateté et d éga lité d accès à l information le site internet met à la disposition et constamment actualisée relative à l action Bouygues la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants ses métiers ses valeurs Tous les communiqués de presse du Groupe et de ses métiers sont ainsi dis ponibles ainsi que l ensemble des docu ments utiles aux actionnaires rapports annuels comptes complets (sur les huit dernières années) ainsi que les docu Conformément à la réglementation la politique de Bouygues consiste à met tre en permanence à la disposition de tous ses actionnaires institutionnels et individuels une information financière transparente sincère complète régulière Les communiqués financiers du Groupe cations de résultats annonces d opéra tions financières) font l objet d une dif fusion large et immédiate en France et à l international par les différentes agences de presse et par internet Par ailleurs Bouygues diffuse son information réglementée par un prestataire agréé par Ces annonces financières sont reprises par des avis financiers résumés publiés Bouygues et ses actionnaires Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un Hall d accueil du siège de Bouygues Toutes les présentations faites aux ana lystes et aux investisseurs (en actions ou en obligations) sont consultables sur le site Des sujets particuliers font l objet de rubriques spécifiques se notations financières et éthiques information naires per met de rendre l information plus accessible posées une description des un rythme trimestriel afin de maintenir la régularité de sa communication finan cière Cette politique permet aux action naires et à l ensemble de la communauté financière de suivre la performance du Groupe et de ses métiers tout au long Par ailleurs les comptes détaillés des cinq métiers sont publiés deux fois par an à l occasion des résultats annuels et Afin de nouer et de maintenir gue la direc ble de la commu dez vous ont lieu chaque année à démarches à suivre pour devenir action Par ailleurs les grandes réunions de pré en direct et disponibles en archives Enfin les boîtes aux lettres électroniques aux actionnaires de communiquer direc Les principales publications du Groupe sont régulièrement envoyées aux action naires notamment ceux inscrits au nomi natif le document de référence et son abrégé ainsi que le magazine interne "Le Minorange" Afin de réduire la consom mation de papier et de faciliter sa lecture le document de référence est désormais accessible au format interactif sur le site Bouygues a choisi de publier ses résultats et les comptes consolidés du Groupe sur l occasion des résultats annuels et semestriels ainsi que pour l assemblée générale qui se tient à Challenger siège historique du Groupe à Saint Quentin en Yvelines La publication des cours de conférences téléphoniques à nels et des analystes financiers Le 18 novembre 2008 Bouygues est allé rencontrer ses actionnaires indi viduels lors d une réunion à Rouen organisée avec le concours de la FFCI (Fédération française des clubs d in vestissement) et du Cliff (Association contacts par an entre la société et les investisseurs et analystes tent d établir un dialogue permanent à l étranger sur les possibilité aux dirigeants de rencontrer les grands investisseurs internationaux et de mieux faire connaître le Groupe à ont ainsi eu lieu dans les pays suivants Royaume Uni États Unis Allemagne Suisse Scandinavie Pays Bas etc Le Groupe par ticipe également à cer taines conférences sectorielles à des Le titre Bouygues est suivi par les prin cipaux bureaux de recherche français et étrangers Dix neuf analystes financiers majoritairement spécialisés dans le secteur des télécoms couvrent Avant chaque publication de résultats Bouygues a décidé de recueillir et de publier de manière officielle les estima en charge de la couverture du titre Le but de cette démarche est que le marché dispose d un consensus le plus fiable et le plus représentatif possible Ce consensus est publié sur le site internet de Bouygues avant les publi cations afin que toutes les personnes le chiffre d affaires du Groupe le résultat opérationnel du Groupe le résultat net (part du Groupe) La moyenne la médiane le maximum et le minimum de l échantillon sont sont anonymes et ne sont pas com mentées par la société conformément à Depuis 1990 Bouygues met à la disposi tion de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d assurer en direct et gratuitement la tenue des comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit à l actionnaire l envoi régulier d informations par Bouygues ainsi qu un accès direct à la société Tous les actionnaires au nominatif (pur et administré) peuvent bénéficier de droits de vote doubles si les titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande directement à son intermé fin 2008 était de 10 4 milliards d euros en recul de 47 % par rapport à fin 2007 dans un environnement boursier difficile En raison de l annulation de titres rachetés par Bouygues le nombre d actions com posant le capital a légèrement baissé Le titre Bouygues a perdu 47 % en 2008 un chiffre proche de celui du CAC 40 qui a connu un repli de 43 % soit la pire perfor Depuis 2003 Bouygues a amélioré chaque année la rémunération de ses actionnaires avec une progression du dividende versé parallèle à celle du résul tat récurrent Le 3 mars 2009 le conseil d administration a décidé de proposer à l assemblée générale de voter au titre de tation significative passant de 1 50 par action à 1 60 euro soit + Cette progression traduit la volonté de Bouygues d accroître sur la durée la rémunération de l actionnaire Le taux de distribution du résultat s établit ainsi Début 2005 une distribution exception nelle de 5 euros par action avait eu lieu soit un retour aux actionnaires de 1 7 liard d euros 15 % de la capitalisation revient à mesurer la rentabilité dégagée par les capitaux investis (capitaux propres apportés par les actionnaires et dette bancaire) et de la comparer au coût de En 2008 le ROCE du groupe Bouygues s est éta bli à 13 9 % en baisse par rappor t à 2007 en raison principalement des achats d ac tions Alstom au cours de l année destinés à maintenir la participation de Bouygues dans Alstom à environ 30 % Depuis ans le ROCE du Groupe a fortement en milliards d euros au 31 décembre Bouygues poursuit une politique de rachat de ses propres actions sur le marché afin d optimiser la rentabilité des fonds propres et de compenser la dilution provenant de la création d actions À ce titre en 2008 Bouygues a racheté 7 millions de titres et annulé 7 d actions Cela lui a permis de com penser la dilution liée d une part à une augmentation de capital réservée aux salariés (Bouygues Confiance 4 intervenue en décembre 2007 et janvier 2008) et d autre part à la création d ac tions résultant de l exercice d options de L un des instruments de mesure de la création de valeur par une entreprise (1) ROCE = résultat opérationnel courant après impôt + quote par t des sociétés mises en équiva lence capitaux investis moyens (capitaux propres (*) proposé à l assemblée générale du 23 avril 2009 En 2008 la structure de l actionnariat de Bouygues SA a été marquée par deux la part des colla La par ticipation de SCDM société contrô lée par Martin et Olivier Bouygues a d achats de titres sur le marché au cours Par ailleurs il n y a pas de changement significatif dans l actionnariat institution La répartition différente des actions et des droits de vote s explique par l attribution aux actionnaires de long terme ayant détenu durant plus de deux ans des titres au nominatif d un droit de vote double Cette faculté est ouverte à tous les action Sur l année 2008 l action Bouygues affi che un recul de 47 % en ligne avec le CAC 40 ( 43 %) et l indice DJ Euro 50 plus grandes capitalisations de la zone euro dont Bouygues ne fait pas partie À par tir de septembre 2008 l aggravation de la crise financière a entraîné une accé lération de la baisse de tous les marchés Bloomberg ENFP Indices MSCI S&P Indices FTSE et Dow Jones Éligible au Service de règlement différé (SRD) et au Plan d épargne en actions (*) SCDM est une société contrôlée par Mar tin et Olivier Bouygues Chiffres clés du Groupe En 2008 Bouy gues a réalisé de solides per tant en activité qu en rentabi lité Le d euros le résultat opérationnel courant augmente de 3 % à 2 2 milliards d euros et le résultat net La différence entre le résultat opérationnel et le résultat opérationnel courant en 2007 était consti tuée de 18 millions d euros de reprises de provi sions non courantes notamment chez Bouygues L incidence totale de la participation dans Alstom sur le résultat net du Groupe s élève en 2008 à tion de ses actionnaires en 2008 tats de l exercice permettent au Groupe de proposer une nouvelle croissance du dividende distribué aux En e ffe t le conseil d administration proposera à l assemblée générale du 23 avril 2009 de distribuer un divid ende de 1 6 0 eu ro p ar a ction so it une augmentation de 7 % Les dates de détachement d arrêté des positions et d e paie men t sont respecti vement fixées aux Au 31 décembre 2008 l endettement net s élève à 4 9 milliards d euros en hausse de 15 % Les capi ta ux propres atteigne nt 8 8 milliards d euros millions d e uros) Le ratio d endettemen t ressort à 56 % L a cap acité d a utofi nan cement progresse de 3 % à 3 6 milliards d euros Le cash millions d euros) est maintenu à un niveau élevé et proche de cel ui de 2007 malgré Standard & Poor s a confirmé la notation A avec perspective stable en juin et octobre 2008 Résultat net consolidé part du Groupe (a) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d euros en 2007) (b) résultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions moins les reprises de provisions non utilisées (c) ROCE = résultat opérationnel courant après impôt et quote part des sociétés mises en équivalence capitaux investis moyens (capitaux propres + dettes) (d) capacité d autofinancement moins le coût de l endettement financier net moins l impôt de l exercice moins les investissements d exploitation nets (e) proposé à l assemblée générale du 23 avril 2009 (*) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d euros en 2007) Le chiffre d affaires du groupe en progression de 11 % par rapport à 2007 tant en France qu à l International et de 9 % à périmètre et Le chiffre d affaires de est en forte progression à 9 497 millions d euros % et + 13 % à périmètre et change constants (2 924 millions d euros soit est due au niveau élevé des réservations de 2006 Le chiffre d affaires de progresse de 10 % à périmètre et change constants) à 12 lions d euros Le chiffre d affaires croît de 5 % en millions d euros en baisse de 5 % Le chiffre d affaires publicité Antenne s élève à 1 647 millions réal ise un chiffre d affaire s 089 millions d euros en progression de 6 % Le chiffre d affaires réseau s élève à 4 696 millions Sur cinq ans de 2004 à 2008 le chiffre d affaires Le bénéfice net par action s élève à 4 38 euros en crois sance de 8 % par rapport au bénéfice net par action publié Le nombre moyen de titres s est légèrement accru en 2008 par rapport à 2007 en raison de l augmentation de capital réservée aux salariés (Bouygues Confiance 4) Sur cinq ans de 2004 à 2008 le bénéfice net récurrent Hors TF1 le résultat opérationnel courant du groupe Bouygues pro Les marges opérationnelles courantes de Bouygues Construction et de Colas sont en léger retrait par rapport à 2007 La diminution de la rentabilité de Bouygues Immobilier accentuée au quatrième trimestre est liée aux effets de la crise et au lancement d un plan d action visant à s adapter aux nouvelles conditions de marché Malgré les dépenses liées au lancement de l activité Fixe le résultat opérationnel courant de Bouygues Telecom progresse de 10 % Sur cinq ans de 2004 à 2008 le résultat opérationnel du Groupe Le résultat net part du groupe Bouygues est en croissance il atteint "Holding et divers" est en décroissance en raison de la variation de juste valeur négative des instruments financiers liés aux plans d épar La contribution d Alstom consolidé par mise en équivalence au résultat net part du Groupe est en forte progression elle ressort à 317 millions Sur cinq ans de 2004 à 2008 le résultat net récurrent du Groupe (1) Le résultat net "Holding et divers" est de (241) M (2) Alstom est consolidé par équivalence contribution uniquement au résultat net Le cash flow libre se définit comme la capacité du Groupe à dégager un excédent de trésorerie après avoir financé le coût de la dette les impôts et les investissements d exploitation nets Ce calcul est effectué avant variation de Besoin en Fonds de En 2008 Bouygues a généré une capacité d autofinancement de 3 615 millions d euros (+ 3 %) En soustrayant le coût de l endettement financier net (277 millions d euros) la charge d im pôt de l exercice (605 millions d euros) et les investissements nets d exploitation (1 779 millions d euros) le cash flow libre s établit à 954 millions d euros soit un niveau élevé et proche de celui de 2007 malgré l augmentation des investissements chez Bouygues demeure à un niveau élevé progressant de 3 Bou ygue s co nti nue à disposer d une importante capacité à Tous les métiers sauf TF1 contribuent à cette progression de la Les investissements d exploitation nets du group e Bouygues progressent de 100 millions d euros par rapport à 2007 Les investissements de Bouygues Telecom ont atteint en 2008 un niveau exceptionnel (872 millions d euros soit + 46 %) en raison du déploiement accéléré du réseau 3G+ et de l acqui sition au 30 juin 2008 d un réseau DSL Ces investissements visent à renforcer la capacité de Bouygues Telecom à lancer des offres commerciales attractives le déploiement du réseau 3G+ de Bouygues Teleco m permettra de couvrir 75 % de la population d ici l été 2009 Progressivement les investissements de Bouygues Telecom devraient revenir au niveau des années (1) Le cash flow libre "Holding et divers" est de (145) M 4 916 millions d euros Le contexte économique incertain conduit Bouygues et ses métiers à faire preuve de pragmatisme et de réactivité et à afficher en ce début d année un objectif de chiffre d af Les activités de Bouygues pourront cependant croissance soutenu par des tendances profon des et des besoins fondamentaux américains orientés vers les investissements dans le secteur de la Construction (Grenelle de l environnement etc ) qui devien nent des facteurs de différenciation commer ciale pour les métiers du Groupe Grâce à la diversité de ses métiers et de ses positions géographiques Bouygues est bien 31 7 milliards d euros ( 3 %) La situation financière de Bouygues demeure solide fin rie nette un niveau une nouvelle fois en hausse (+ l ion s d euros) grâ ce au dé ve lop pe ment de l activ it é qu i dégage toujours de la trésorerie 1 million d euros de trésorerie nette (+ 3 millions d euros) une performance très satisfaisante pour un promoteur immobilier grâce à des efforts sur le Besoin en 6 millions d euros d endettement net en hausse de 353 millions d euros en raison de la dégradation du Besoin en Fonds de Roulement liée aux premiers effets de la loi LME* et à une politique de stockage de bitume 699 millions d euros d endettement net en hausse de en hausse de 295 millions d euros en raison notamment de qui s élève à 6 697 lio ns d euros est qu asimen t stabl e pa r rap po rt à 20 07 L émission obligataire de 1 milliard d euros à 7 ans réalisée le 3 juillet 2008 dans de bonnes conditions a permis le refinance ment à l avance de l échéance obligataire de mai 2009 pour un d euros de trésorerie disponible 3 4 milliards d euros de tréso rerie et 5 milliards d euros de lignes de crédit non utilisées Au total cette situation saine combinée à un échéancier de dette (essenti ellement à taux fixe) bien réparti et à une ex cellente liquidité ont conduit Standard & Poor s à maintenir à nouveau la note de Bouygues A avec perspective stable (*) loi de modernisation de l économie (*) à méthode comptable identique à 2008 exclusion du chiffre d affaires pour compte de tiers de TF1 (25 millions d euros en 2007) Le développement durable est intégré dans la stratégie du groupe Bouygues et de ses différents métiers Depuis 2006 la société mère et ses filiales appliquent des "feuilles de route" en relation avec leurs enjeux assor ties d objectifs mesurables Ces enjeux de développement durable fèrent selon les métiers et les politiques doivent donc s adapter à ces spécificités Placée sous la responsabilité d Olivier Bouygues directeur général délégué la direction du développement durable de la société mère pilote des projets transver saux et entretient une dynamique de pro grès fondée sur le partage des meilleures Le Groupe considère en effet le développement durable comme une source d opportunités Il voit dans ces nou velles exigences réglementaires issues notamment des lois Grenelle en France Le bâtiment est l un des secteurs les plus concernés par le réchauffement climati que Dans ce contexte Bouygues anticipe les futurs standards dans le domaine de la construction prévus notamment par les lois Grenelle en France Les métiers du pôle Construction de Bouygues (Bou ygues Con struction Bouygues Immobilier et Colas) développent ainsi dès aujourd hui des technologies per mettant de concevoir et réaliser des bâti ments basse consommation à énergie positive ou encore d améliorer les tech niques de réhabilitation thermique (voir Immobilier et Colas sur ce thème) un site extranet collaboratif consacré à la construction durable fonctionnant selon les principes du web 2 0 Ouvert à tous les collaborateurs du Groupe ce site permet de mutualiser les bonnes pratiques de publier des articles révisables et de créer des groupes de travail en ligne sur les thè mes de la construction durable (panneaux photovoltaïques isolation phonique des bâtiments achats responsables etc ) recherche et innovation ressources humaines Depuis 2006 Bouygues met en uvre une stra tégie de développement durable forte et structu rée en s appuyant notamment sur sa culture et son organisation de recherche et d innovation Première campagne de publicité institutionnelle de Bouygues en novembre 2008 sur le thème du développement durable Les huit visuels illustrent les valeurs sociales sociétales et environnementales du Groupe Ci dessus le visuel consacré à la Fondation d entreprise Francis Bouygues qui apporte son aide à des lycéennes et lycéens motivés mais confrontés à des difficultés financières pour effectuer leurs études Une stratégie de réduction des émissions a été définie pour l ensemble du Groupe depuis 2007 Plusieurs logiciels ont ainsi été conçus en 2008 pour calcu ler le bilan carbone des projets BTP et routiers en phase de construction et d ex ploitation Ces logiciels ont pour objectif d intégrer la contrainte carbone dans les offres proposées aux clients afin de leur En 2009 le Groupe va établir les règles de sa "comptabilité carbone" dans le but de mesurer les émissions directes de gaz à effet de serre de ses unités opération nelles et de calculer l empreinte carbone de l ensemble du groupe Bouygues Les métiers du Groupe ont aussi pris des mesures concrètes et mesurables pour diminuer les émissions de CO flotte de véhicules professionnels en de leur parc de véhicules (choix du diesel motorisations les plus basses) ainsi que les critères d attribution Un module d ap prentissage en ligne à l éco conduite a aussi été mis à disposition de l ensemble des collaborateurs Cet outil s intègre à un Bouygues SA a développé depuis 2002 Abby logiciel d auto évaluation qui per met aux managers des comités de direc tion sur la base d un système de vote électronique de se situer par rapport aux pratiques de management définies par recense et actualise les meilleures prati ques de management et prend en compte le concept de développement durable Répartis en plusieurs critères distincts les principaux aspects qui conduisent à abordés L exercice d auto évaluation per met d identifier les points for ts et d amé liorer une organisation Les actions à accomplir pour générer des progrès sont ensuite discutées et hiérarchisées Sept auto évaluations Abby ont été organisées en 2008 au sein du Groupe Bouygues a par ailleurs été partenaire et sponsor du forum EFQM qui s est tenu à Paris en Bouygues fait partie de quatre indices l Aspi Eurozone l ECPI Ethical index l Ethibel Sustainability Index et le La politique et les actions du Groupe sont régulièrement expliquées dans les publi et de ses filiales Dans le classement Novethic de février 2009 Bouygues est la troisième société du CAC 40 par l impor tance de la mobi lisation des salariés en faveur du déve Olivier Bouygues directeur général délégué loppement durable En 2008 le Groupe a aussi lancé une campagne de commu dans la presse et sur internet pour mettre en valeur ses actions l avenir c est notre plus belle aventure") été lancé pour relayer cette campagne et détailler les actions et solutions propo sées par le Groupe et ses métiers L ensemble des enjeux et actions déve loppement durable des filiales du groupe Bouygues sont par ailleurs détaillés sur les sites des métiers Pour consulter la http www co nstr uiren otreave nir co m Depuis près de 20 ans le groupe Bouygues participe au développement économique et social des régions et pays dans lesquels il est implanté que ce soit par des initiatives économiques des acti vités de solidarité ou des engagements La politique de mécénat de Bouygues SA est axée sur l éducation la recherche médicale le social l humani La Fondation d Entreprise Francis Bouygues créée en juin 2005 a ainsi pour vocation de réaliser des actions d in térêt général dans le domaine éducatif Son objectif est d apporter son aide à des lycéennes et à des lycéens motivés pour effectuer des études supérieures et réaliser un projet professionnel ambitieux septembre 2008 plus de 170 étu diants ont pu bénéficier des bourses déli vrées par la Fondation Francis Bouygues Parmi les autres opérations de mécénat menées par Bouygues SA figure la res tauration de l Hôtel de la Marine place de la Concorde à Paris Le Groupe finance et réalise les travaux de restauration du péristyle de la galerie dorée et des deux salons d apparat de l Hôtel de la Marine bâtiment classé monument historique dans le cadre d une convention de mécé nat de compétence signée le 26 avril 2006 avec les ministères de la Défense et de la Culture D un montant de 6 2 millions d euros il s agit du plus important mécé nat de compétences à Paris En février 2009 Bouygues a reçu la médaille de grand mécène du ministère de la Culture Bouygues est aujourd hui la première société du CAC 40 par l importance de son actionnariat salarié Fin 2008 les collabo rateurs détiennent à travers notamment divers fonds communs de placements droits de vote et sont collectivement le deuxième actionnaire de Bouygues Bouygues forme régulièrement ses managers aux thèmes de l éthique et du développement durable Les formations accueilli 60 et 82 collaborateurs en 2008 Plus de 500 managers ont participé au depuis sa création en 2002 Le code d éthique lancé en 2006 a été diffusé dans l ensemble du Groupe Il s inscrit dans la démarche de contrôle interne S ajoutant au comité d Éthique et de Mécénat de Bouygues qui se réunit deux à trois fois par an sous la présidence de Monsieur Lucien Douroux administra teur indépendant Des responsables de l éthique ont été nommés en 2008 dans Enfin Bouygues a élaboré en 2008 une à l attention des fournis seurs (téléchargeable sur le site Créé en 1963 par Francis Bouygues pour valoriser les métiers du bâtiment l ordre des Compagnons du Minorange compte janvier 2009 1 075 membres à Finagestion filiale de Bouygues a repris en 2004 les activités africaines de Saur après la cession de cette entreprise En 2008 de nombreuses initiatives RSE lancées en 2007 ont été poursuivies En Côte d Ivoire une politique de microcrédit et d épargne a été mise en place pour les collaborateurs de la CIE (Compagnie Ivoirienne d Électricité) et de la Sodeci (gestion des services d eau) La Mutuelle des Agents de l Eau et de l Électricité créée en octobre 2006 propose des sys tèmes d épargne simple et des emprunts à taux préférentiels y compris pour des nel Au Sénégal la Sénégalaise des Eaux plusieurs organismes locaux afin de lutter contre la fracture numérique La SDE accompagne par ailleurs l île de Gorée dans la mise en place de son système de Constitution d un groupe de tra vail sur l éco conception des bâti ments en intégrant notamment la Déploiement dans les métiers du et mise au point d une comptabilité carbone Accompagnement des sous trai tants et formation des collabora teurs du Groupe aux nouvelles technologies de la construction Poursuite des actions Groupe pour les achats responsables (QSE) ou encore l éco communi Bouygues est mécène de la restauration de l Hôtel de la Marine à Paris au travers de nombreuses collabora tions avec des start up des laboratoires organiser et animer la filière Innovation Présent dans 80 pays le groupe Bouygues compte 145 150 collaborateurs dont % de cadres 27 % d employés et tech Entre 2006 et 2009 le Groupe aura inté gré plus de 68 et Colas représentent plus de 80 Les effor ts de recrutement d intégration et de formation des collaborateurs sont très impor tants pour renouveler les géné rations et adapter les compétences aux La culture d innovation de Bouygues est orientée vers la création d offres à for te valeur ajoutée dans tous les métiers du Groupe La démarche d innovation du Groupe porte sur le développement de nouveaux produits et matériaux et pour une très large part sur l assemblage de produits ou services afin de construire des offres intégrées pour les clients Les démarches d innovation restent pro ches des spécificités de chaque métier et sont orientées vers la recherche de solutions opérationnelles Les équipes de recherche de développement et d inno vation du Groupe sont pour l essentiel En 2008 les investissements du Groupe en recherche et développement se sont La culture de l innovation du groupe la participation du plus grand nombre à le développement des échanges entre acteurs internes et externes Afin de faciliter les échanges dans le Groupe Bouygues a mis en place depuis 2005 la filière Innovation qui regroupe environ 450 managers des différents métiers autour de comités thématiques et Les collaborations entre métiers sont sys tématiquement recherchées sur des pro jets concrets issus des filiales afin de tirer le meilleur parti des exper tises de chacun En complément de ces projets des thè mes transverses stratégiques font l objet de travaux structurés Dans ce cadre trois thèmes ont été particulièrement étudiés en 2008 la construction durable la convergence télécoms internet média et l organisation de la collaboration avec Pour entretenir et développer cette culture de l innovation chaque métier organise régulièrement des journées ou forums de l innovation qui mettent en avant les dernières réalisations et valorisent les En support de l innovation dans le Groupe Bouygues SA développe différents servi ces aux métiers au travers d une équipe spécialisée le e lab Les prestations du e lab proposées aux métiers s exercent l aide à la décision afin d améliorer l efficacité des processus complexes et d ajuster la tarification des offres au remplissage des écrans publi citaires pour TF1 optimisation finan cière de la réponse aux PPP (partena riats public privé) pour Colas et ETDE de Bouygues Telecom etc les nouvelles technologies afin de concevoir des services et produits inno réalisation du candélabre du futur pour ETDE moteur de recommandation de contenus sur Internet conseil pour l optimisation énergétique de bâtiment Le e lab a par ailleurs la responsabi lité de deux missions importantes pour accélérer l assimilation par les métiers du Groupe des nouvelles technologies Développement durable indicateurs extra financiers En France la prise de commandes s établit à 6 142 millions d euros en que dans le bâtiment en Île de France et dans les infrastructures publiques en par tenariat public privé (PPP) et concession notamment dans les domaines de la santé de la justice des nal reste très élevée à 4 526 millions d euros bien qu en recul de 16 % par rapport au niveau historique de 2007 qui avait été marqué par quatre opéra En 2008 Bouygues Construction a enregistré pour la cinquième année consécutive une croissance supé rieure à 10 % Cette progression a été soutenue tant en France (+ 9 % à Un résultat net élevé Le résultat opérationnel courant millions d euros) progresse par rapport à 2007 L augmentation du résultat financier (98 millions d euros) s explique par la hausse de la tréso rerie nette moyenne Après un impôt millions d euros le résultat net par t du Groupe ressort à 297 millions d euros en 2008 soit 3 1 trésorerie nette de près de 2 600 lions d euros en hausse de 142 mil lions d euros ce qui renforce encore sa Après trois ans de forte croissance (253 millions d euros) sont en retrait par rapport à 2007 Ils correspondent nécessaires à la réalisation des chan tiers et à la construction des réseaux est un des leaders mondiaux dans les domaines du bâtiment des travaux publics et de l électricité maintenance Conjuguant la puissance d un grand groupe et la réactivité d un réseau d entreprises sa gamme de savoir faire comprend le financement la conception la construction l exploitation et la maintenance des projets Acteur global de la construction Bonnes performances commerciales et financières en 2008 Les investissements financiers et divers s élèvent à 3 millions d euros (86 millions d euros en 2007) sous l effet conjoint du ralentissement de la croissance externe et de la cession de la participation dans Aka société concessionnaire de l autoroute M5 en 2008 a été marquée par une forte mobilisation de l entreprise pour inté grer le développement durable dans son c ur de métier avec la mise en place d un pôle de compétences Construction durable en charge de piloter la recherche et le développe ment sur ce thème et d assurer le partage de connaissances au sein du groupe et la conception de plu kWh m² an) ou à énergie positive En 2008 l activité du bâtiment et des en progression de 18 % En France l ensemble des entités a contribué à la croissance de l activité (+ millions d euros) Bouygues pays En 2008 les entités du groupe y ont réalisé un chiffre d affaires millions d euros en hausse RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ou en cours de cession ans de croissance le marché de la construction en France milliards d euros) est en retrait % en 2008 Ce repli modéré est notamment lié à la réduction des inves tissements dans les travaux publics en période post électorale Les mises en chantier de logements et de locaux En France Bouygues est un des majors avec Vinci et Eiffage un grand nombre de petites et moyennes entreprises régionales se répartissant Leader sur son marché d euros) a enregistré une croissance % en 2008 Ses activités de loge ment social et résidentiel continuent de progresser (respectivement + %) Elle intervient également sur de nombreux grands projets tant dans la construction neuve que dans la rénovation par exemple l université de Jussieu l hôtel Royal Monceau à Paris rassemble six filiales régionales principales qui intervien nent à la fois dans le bâtiment et les travaux publics Son chiffre d affaires a progressé sur l ensemble de ses mar lions d euros GFC acquis fin 2008 la société Miraglia un des principaux acteurs du BTP de la région niçoise Les filiales régionales sont très actives dans la construction santé (hôpital de Metz CHU de Toulouse etc ) justi de réalisation etc ) éducation et loisirs (centre spor tif de Val d Isère etc ) L activité en France de d euros) a été soutenue Les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR de Flamanville se poursuivent A41 qui relie Genève à Annecy a été inaugurée le 5 bre Bouygues Construction en par tenariat avec Alstom a démarré la construction d une ligne de tramway de km dans le cadre de la concession des transports urbains de Reims Par ailleurs DTP Terrassement poursuit Malgré une conjoncture économique me marché européen (213 d euros) reste soutenu par les investis sements publics Bouygues UK se posi tionne sur le marché des projets en PFI dans la région de Londres (par écoles à Westminster loge ment social à Brent etc ) Implantée dans le sud de l Angleterre Warings bénéficie d un por tefeuille d activité diversifié provenant notamment de contrats pluriannuels Enfin Bouygues Travaux Publics construit un nouveau tunnel sous la Tyne à Newcastle dans le cadre d un contrat de concession Le marché de la construction en milliards d euros) a conti nué de progresser en 2008 dans ses différents segments Losinger deuxiè me acteur du BTP du pays leader en Suisse romande et dans la région de Berne poursuit son développement en zone alémanique Elle intervient sur des projets complexes comme l École Polytechnique Fédérale de Lausanne la Prime Tower et le projet immobilier Le secteur de la construction en milliards d euros en %) souffre de l éclate ment de la bulle immobilière et du resserrement du crédit Les filiales de Bouygues Construction se position nent sur des secteurs ciblés comme le dans le cadre d un contrat de concession Bouygues Bâtiment International a livré en septembre l aéroport de Paphos et poursuit les Publics réalise les travaux de génie civil de la centrale nucléaire EPR d Ol le marché du BTP (39 liards d euros) a fortement progressé %) le repli du logement étant lar gement compensé par la construction Karmar acquise pa r Bouygu es Construction en 2007 poursuit son développement Par ailleurs DTP Rénovation de l université de Jussieu à Paris (1) CA chiffre d affaires est resté dynamique tiré par des besoins importants en logements et en infrastructures publiques Intervenant dans les secteurs du bâtiment et du traitement de l eau VCES est l une des Le marché de la construction en 2007) est resté l un des plus actifs d Europe Bouygues Romania inter vient principalement dans le secteur du bâtiment auprès de grands clients Publics en partenariat avec Vinci réalise en conception construction la nouvelle enceinte de confinement de Tchernobyl qui permettra à terme le en partenariat avec DTP Terrassement a débuté les travaux de doublement de l autoroute d Istrie qu elle avait construite précédemment et dont le Dragages intervient à la fois dans le secteur du bâtiment (hôtel Marriott SkyCity) et des travaux publics (via ducs et tunnels) Sa filiale BYME est spécialisée dans le domaine du génie est un acteur reconnu dans la construction de rési dences de luxe (livraison des tours Sail@Marina Bay) et renforce ses com pétences sur de nouveaux segments Présente sur le segment des tours de grande hauteur Bouygues Thaï réa lise notamment l ensemble résidentiel Publics a livré le pont à haubans de Masan Bay et réalise également dans le cadre d une concession le nouveau International a livré le ministère du Commerce et de la Bourse et construit notamment un complexe hôtelier de vient à Dubaï sur le projet de l hôtel Ritz Carlton Par ailleurs le groupe VSL Bouygues Bâtiment International et FM en partenariat avec deux entreprises locales ont remporté leur International se positionne dans la construction clés en main de comple xes hôteliers de luxe En dix sence elle y a rempor té 14 Publics au sein d un consortium com posé en particulier d Alstom réalise les études d un projet de construction de Publics par ticipe depuis plusieurs années au développement du réseau tenue en 2008 en raison des grands par le royaume Le groupe réalise actuellement le port roulier de Tanger qui sera mis en ser vice mi 2009 et un complexe hôtelier de luxe à ment a engagé d importants travaux de modernisation des infrastructures BBGE intervient à la fois sur des pro jets de bâtiment de construction de voiries et de routes (notamment sur Publics poursuit dans le cadre d un contrat de concession les travaux de construction du Gautrain liaison km qui doit relier Pretoria Johannesburg et l aéroport par ticipe au consortium réalisant la du Caire qui comprend la construction km de tunnels et de cinq stations The Sail@Marina Bay à Singapour 1 111 logements de luxe Gautrain Afrique du Sud 80 km de ligne ferroviaire En 2008 la contribution d ETDE au chif a atteint 1 648 millions d euros millions d euros en 2007) ETDE les travaux publics de réseaux % de l activité) le génie électri que et thermique (32 été une année de consolidation après une croissance externe soutenue ces En France le marché de l électricité et de la maintenance reste soutenu por té notamment par les investisse ments des collectivités publiques mais aussi par la modernisation ou la créa tion de grands équipements En for te concentration le marché regroupe six La contribution d ETDE au chiffre d affaires consolidé de Bouygues km de fibres optiques et millions d habitants desservis sa filiale Axione est un des leaders du territoire avec une par t de marché d éclairage public dont celui des vil les de Boulogne Billancourt et Sèvres Dans le cadre de ce contrat d une ge du renouvellement et de l entretien des points lumineux et de la gestion ETDE en partenariat avec les filiales de construction du groupe a pris en commande plusieurs projets en PPP notamment le CHU de Bourgoin Jallieu et les centres pénitentiaires d Ann ul lin et Nantes Sa filiale Exprimm en En 2008 le chiffre de l activité à l in ternational a été pénalisé par des variations monétaires impor tantes notamment liées à la baisse de la livre dans l ensemble de ses métiers avec Ecover t FM l éclairage public avec David Webster contrats en PFI en cours) et le génie climatique avec Icel et Thermal Transfer En Europe ETDE est égale ment présente en Suisse où l intégra acquise mi 2007 se poursuit et en Hongrie avec sa filiale Szigma Coop depuis plus de ans ETDE est principalement pré sente en Côte d Ivoire au Congo au Gabon et au Sénégal L entreprise y développe l ensemble de ses compé tences en conception installation et maintenance de réseaux d énergies éclairage public et génie électrique et ETDE intervient aussi à l international sur des grands projets Elle a remporté le contrat de construction et réhabilita tion pour le compte d une compagnie pétrolière internationale de 500 de lignes et de postes électriques au La recherche et l innovation font partie intégrante de la stratégie de Bouygues Pour stimuler l innovation à tous les niveaux de l entreprise et piloter son programme de R&D une organisation transverse a été mise en place Elle définit la politique R&D du groupe sélectionne les thèmes prioritaires et Ces travaux de recherche ont débou ché en 2008 sur différentes applica un robot multi perforateur utilisé sur le chantier de la Tour First un béton isolant de façade rédui sant de manière significative les ponts thermiques mis au point avec deux outils de simulation des bruits En juin 2008 Bouygues Construction a créé un pôle de compétences Construction durable qui remplit qua recueillir et diffuser toutes les don nées sur les solutions efficaces élaborer des solutions innovantes tant dans l ancien que dans le neuf des des logiciels des partenaires piloter les projets de recherche et Bouygues Construction gère les risques inhérents à ses activités de construction tels que notamment les risques géologiques les découver tes archéologiques les perturbations climatiques affectant les délais d exé cution l imprévision les perturbations de l exécution des contrats liées à la Bouygues Construction peut égale ment être exposée à des risques spéci fiques liés à la conception à l exploita tion et à la maintenance dans le cadre de contrats globaux de conception ce Pour ce type de contrats Bouygues Construction privilégie une logique de financement de projet c est à dire l ab sence d exposition vis à vis de la dette Les grands chantiers de taille et de un poids relatif faible par rapport à l acti vité globale de Bouygues Construction En outre sur ces opérations les enti mettre en uvre une politique de grou pement pour mutualiser les risques ou optimiser la gestion des ressources et S agissant des activités de conception le groupe dispose de moyens impor tants en ingénierie et bureaux d études Elle maintient la sélectivité dans le choix des projets et met en uvre une politique d assurance adéquate auprès d assureurs de premier rang lui Construction sont étroitement asso ciées aux prises de décisions et sont chargées de la contractualisation des engagements pris par les différentes sociétés du groupe Elles contribuent ainsi à la maîtrise des principaux ris ques liés aux activités de Bouygues Construction Depuis 2003 les socié tés du groupe s appuient en outre sur mieux détecter maîtriser et gérer les risques Ces procédures sont réexa tenir en adéquation avec les profils de À la suite de la crise financière sur venue au cours de l exercice 2008 Bouygues Construction a renforcé sa vigilance vis à vis de la qualité et de la Dans le domaine de l environnement être exposée à des risques spécifi ques majeurs En effet le groupe ne possédant pas de sites de production fixes assimilables à des installations industrielles permanentes les risques de pollution sont limités aux seules ins tallations ponctuelles sur les chantiers Par ailleurs les déchets générés par les activités de construction sont en majorité classés inertes selon les cri tères actuels Bouygues Construction poursuit sa démarche de certification 14001 des sociétés de son groupe Cela nécessite de respecter les régle mentations locales relatives à l envi ronnement et d assurer une gestion des déchets optimisée en particulier en mettant en uvre des procédures de tri sélectif et de valorisation des risques liés au stockage ou au transport des déchets ou de produits toxiques d huiles et de carburants nécessaires lors de la mise en uvre du béton ou pour les travaux de terrassement Dans chaque projet elle met en place les risques de pollution accidentelle pouvant en découler et pour réagir dans les meilleures conditions en cas d accident Bouygues Construction veille à rester en conformité avec les réglementations en vigueur et met en place les systèmes de prévention et de En ce qui concerne les risques liés à l hygiène et à la sécurité les entrepri en uvre une politique volontariste en matière de prévention de ceux ci notamment au moyen de fortes cam pagnes de sensibilisation des colla Centrale nucléaire EPR de Flamanville en Normandie Recours accru à des organismes externes pour les enquêtes de satisfaction Progression de la certification Qualité Sécurité Environnement Éthique des affaires nomination d un responsable Éthique formation des Déploiement de Projection outil d évaluation de la performance développement durable de logements (150 commerciaux formés) Communiquer aux clients les résultats des enquêtes Mise au point d une méthodologie commune d analyse des risques (identification hiérarchisation et évaluation de la maîtrise des risques) Déployer la méthodologie d analyse des risques dans Politique achats éditions de catalogues d éco produits et d éco matériels du Guide de l acheteur responsable formation des acheteurs (50 %) Poursuite du déploiement de la charte développement durable annexée aux Audits sociaux auprès des fournisseurs des pays émergents Association des sous traitants à la démarche (formations groupes de travail conventions etc ) Évaluer par un outil les pratiques RSE Enrichir le catalogue des produits évalués sur leur Poursuivre des partenariats avec sous traitants et fournisseurs (par exemple avec Millet pour le Échauffement des compagnons sur les chantiers (Bouygues Entreprises Check up médicaux renforcés pour les populations nomades Paiement aux collaborateurs d une journée de bilan de santé tous les cinq ans (Bouygues Bâtiment Ile de France) "Santé sécurité je m engage" Formation sécurité pour les compagnons validée par un "permis de construire" (Bouygues Entreprises France Europe) et pour la Maîtrise Implication des sous traitants dans les actions sécurité (formation guide etc ) Organisation d une journée de la Sécurité routière en France Généraliser l échauffement sur les chantiers en France Communiquer sur les addictions (alcool drogue etc ) Étendre la formation sécurité "permis de construire" Déployer un outil de sensibilisation à la sécurité Formation de six jours pour les 97 correspondants Développement durable et introduction du thème dans les formations Ressources humaines Généralisation des enquêtes de satisfaction collaborateurs (12 500 personnes interrogées en 2007 et 2008) Enquête sur le partage vie privée vie professionnelle (90 collaborateurs) Formation des compagnons volontaires pour lutter contre l illettrisme Intégrer de nouveaux modules développement durable dans les principales formations du groupe Établir un plan d action pour un meilleur équilibre vie ble le tableau de bord actions en phase de maturité (amélioration continue) Nomination d un responsable Diversité et d un comité chargé de coordonner Formation "égalité des chances" élargie aux opérationnels Audits "diversité" conduits dans trois filiales en France et charte de la Signature de treize accords avec les partenaires sociaux sur l égalité Trois nouveaux accords ou conventions sur l emploi de personnes handicapées signés par des filiales Poursuivre la formation "égalité des chances" Obtenir le label Diversité de l Afnor pour 2 ou 3 filiales en vue d une généralisation en France Signer cinq accords sur l égalité professionnelle Développer l achat de prestations au secteur protégé Partenariat avec l EPIDe (ministère de la Défense) pour l insertion de jeunes Programme "Passerelle pour l emploi" en Île de France pour aider jeunes et adultes à trouver un emploi (65 personnes suivies 50 collaborateurs "Chantiers écoles" en partenariat avec l ANPE et l AFPA Partenariat d ETDE avec le Comité national des régies de quartier (130 associations) pour leur confier des prestations Signature d un partenariat avec Planète Urgence pour le départ de Mettre en uvre le partenariat avec Care France pour la construction et la réhabilitation de 5 000 maisons à Cuba (suite aux dégâts causés par deux ouragans Construction pour soutenir des projets (santé éducation insertion de populations en difficulté) Création d un pôle de compétences Construction durable chargé d assurer le partage de connaissance et de piloter la R&D sur ce thème (performance énergétique des bâtiments engagements de consommation coût global Formation de 1 000 techniciens et commerciaux à la construction durable Conception construction en cours de plusieurs bâtiments basse Création d un observatoire de la Construction durable pour l international Renforcer la R&D Construction durable sur la rénovation et les éco quartiers (concours Puca Accroître notre présence dans les projets européens sur la performance énergétique des bâtiments à basse consommation) lauréate du concours Puca Préparer la rénovation énergétique de Challenger (1) Plan Urbanisme Construction Architecture Élaboration de standards environnementaux communs à tous les chantiers Conception de BY Oasis logiciel de simulation acoustique avec le CSTB pour anticiper et maîtriser le niveau sonore des chantiers Renforcement de la valorisation des déchets de chantiers (40 % en 2008 Campagnes de sensibilisation des collaborateurs aux éco gestes Créer un label environnemental chantier Bouygues Construction validant la mise en uvre des standards Créer des éco matériels (exemple bungalows de chantiers intégrant énergie solaire et toiture végétale) Impliquer les sous traitants dans la valorisation des outil de calcul du bilan carbone d une quarantaine de bâtiments et d ouvrages d art Réduction des émissions liées aux transports véhicules d entreprise généralisation du carburant Excellium plans de Généraliser la réalisation du bilan carbone Définir des plans d action pour réduire les émissions de des ouvrages et des activités Mettre en place plusieurs plans de déplacements actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 Dans le cadre des négociations inter nationales sur le climat comme dans les conclusions du Grenelle de l envi ronnement la construction apparaît comme un secteur où des marges de progrès rapides sont possibles Sur le plan social Bouygues Construction fait également face à des enjeux forts en termes de développement de l emploi local d inser tion de sécurité et de Les réponses appor tées par Bouygues dans la démarche de développement durable "Actitudes" Organisée autour de sept axes de progrès déclinés en actions elle constitue le socle com mun de travail de toutes les filiales La direction du développement dura ble rattachée au président directeur général est en charge de piloter le déploiement en s appuyant sur un supports Elle anime également un réseau d une centaine de correspon dants dans les filiales Un pôle de compétences Construction durable ainsi que des comités thématiques (diversité achats) viennent compléter Le succès d une telle démarche repose sur l adhésion des salariés Cela a conduit à un important effort de for cycle de formation dans des formations management ressources humaines travaux et com initiation à la construction Les filiales s évaluent et fixent leurs objectifs de progrès sur les 42 actions de la démarche en se basant sur un référentiel qui précise les attendus à chaque niveau de déploiement (nota tion de 1 à 4) Cet exercice effectué chaque année permet de piloter et suivre l avancement de la démarche Bouygues Construction s est égale ment dotée d un outil de extra financier pour fiabiliser la collecte des données auprès d un réseau d une centaine de contributeurs Fin 2008 l entreprise a engagé un audit du déploiement de sa démarche conduit La confiance de nos clients repose sur la garantie de qualité de nos produits et modes de production soutenue par un système de management intégré du chiffre d affaires couvert par une Dans ce cadre renforcer l écoute de nos clients reste une priorité avec la systématisation des enquêtes de satisfaction et un recours accru à des organismes externes pour garan tir une expression libre (exemple enquêtes confiées à Qualimétrie pour Bouygues Entreprises France Dans le domaine de l éthique 2008 a vu la nomination d un responsable de ce sujet Destinataire des alertes il est avec nos clients fondée sur l écoute Intégrer la prise en compte des ris ques dans la gestion quotidienne de Être leader dans nos métiers en matière de sécurité et de protection la durée avec nos partenaires four et sociale des territoires où nous Aéroport de Chypre 400 arbres déplacés et replantés en charge d impulser et de coordonner les actions des filiales sur l éthique (diffusion du code d éthique à tous les salariés formation des managers sur les règles de la concurrence et la lutte ses clients vers des solutions inno vantes en matière de construction durable en particulier dans ses acti vités de développement immobilier et de PPP (par tenariat public privé) Par exemple le logiciel "Projection" conçu à travers une batterie de 120 questions il dresse le profil d un projet de logement mesure sa capa cité à obtenir la certification Habitat et Environnement et propose des éco Pour renforcer cette capacité de conseil les équipes commerciales du groupe sont formées et pourront s ap puyer sur une base argumentaire très En 2008 une méthode d analyse des risques commune aux différentes structures a été formalisée Elle vise à mieux identifier et hiérarchiser les risques en mesurant leurs impacts la et leur probabilité d occurrence Elle englobe la gestion des risques environ Bouygues Construction a renforcé sa politique "achats responsables" en la sensibilisation (Guide de l ache teur responsable) et la formation de 50 % des acheteurs sur ce thème la constitution de catalogues d éco le recours au commerce équitable des partenariats avec les principaux pratiques telles que la réduction des déchets à la source et leur recyclage (emballages sols PVC etc ) Le déploiement d une charte dévelop pement durable adressée aux four nisseurs et sous traitants se poursuit Près de 130 audits ont été réalisés en En outre la plupar t des filiales ont sous traitants pour les mobiliser sur leurs démarches QSE formations rencontres groupes de travail enquê La politique de prévention de Bouygues Construction passe par des démar ches de formation d animation et de responsabilisation des collaborateurs Elles s inscrivent dans un système de management global de la sécu rité reconnu par la certification Ohsas La mobilisation des salariés prend "Santé sécurité je m en formation des compagnons validée par un "permis de construire" résultats sécurité dans le calcul de Les efforts de prévention pour les intérimaires et personnels des sous Cette politique préventive s appli que également à la santé En 2008 Bouygues Entreprises France Europe de poste sur ses chantiers Autres forcé pour les populations nomades Sécurité une politique de prévention ambitieuse de Bouygues Bâtiment International le paiement d une journée de bilan santé tous les cinq ans pour les colla borateurs de Bouygues Bâtiment Ile en 2008) privilégiant l emploi local à travers des actions originales comme Sur le chantier du centre commercial d Aubervilliers Bouygues Bâtiment Ile de France s est engagée à réserver 75 % des postes ouverts au recrutement local dont 20 % à Nous avons identifié avec l entreprise un vivier de candidats intéressés par un emploi ou une formation Une trentaine d entre eux ont été sélectionnés puis orientés vers le Greta pour une formation de trois mois Ils intégreront ensuite l entreprise pour un contrat de professionnalisation de neuf mois en CAP coffreur bancheur En 2007 l opération menée avec Bouygues Bâtiment Ile de France avait permis l embauche de cinq jeunes en contrat à durée indéterminée Sur le chantier d Aubervilliers l objectif est fixé à quinze recrutements en alternance Grâce à ce dispositif ces personnes sortent de situations formées elles intègrent le monde de l entreprise et démarrent très souvent une vraie carrière professionnelle chargé de mission Insertion pour la Plaine Commune communauté d agglomérations de huit communes de l Est parisien le "Bus de l emploi" allant à la ren contre des candidats potentiels dans des dizaines de communes À l inter national l entreprise favorise l emploi de compagnons et de cadres locaux comme à Cuba où elle assure un trans consacre près de 5 % de sa masse salariale à la formation en France (37 millions d euros en 2007) Les cursus managériaux et métiers s or ganisent désormais autour de l uni versité Bouygues Construction créée en 2008 L ordre des Compagnons du reproduit en Suisse au Maroc à Hong Kong et à Cuba reste un excellent vecteur de progression Un responsable de la diversité a été nommé en 2008 Plusieurs initiatives des audits "diversité" conduits dans trois filiales la signature de la charte de la diversité dans six autres et formation "Égalité des chances" pour hommes femmes (les femmes repré sentent en France 18 % de l effectif) treize accords ont été signés avec les partenaires sociaux en 2008 et Quille a été la pre mière entreprise du BTP à obtenir le label égalité homme femme de l Afnor Par ailleurs l intégration des person les filiales françaises) reste une priorité avec trois nouveaux accords en 2008 et des approches innovantes comme celle d ETDE qui a créé avec l Afap une formation de dessinateur électri cité pour des adultes handicapés qui Quant à l emploi des seniors une plateforme de travail commune pour le groupe Bouygues Construction est en active à la vie économique et sociale des territoires où elle est implantée en orientant ses actions vers l inser tion l éducation et la santé Cette implica tion prend diverses formes convention avec l EPIDe (ministère de la Défense) pour l insertion de jeunes en échec scolaire programme "Passerelle pour des personnes en difficulté à trou ver un emploi partenariat d ETDE avec le Comité national des régies de quartiers (130 associations) pour leur de solidarité se mettent en place construction d écoles en Thaïlande et après le passage de partenariat avec Care France pour la construction et la réhabilitation de 000 maisons à Cuba sur deux ans départ en congés solidaires de colla À travers ses filiales Bouygues et collabore avec plus de 208 structu Face aux défis du changement cli matique et au renchérissement de l énergie Bouygues Construction pro pose à ses clients des solutions pour Adelac la société concessionnaire de l autoroute A41 dont est actionnaire nous a contactés pour les assister sur les aspects environnementaux du pro jet Nous avons réalisé un audit et défini une série d actions à mettre en uvre Nous avons identifié les points de vigilance en termes de protection de la biodiversité et apporté notre expertise sur les aménagements à réaliser Des réunions de sensibilisation des collaborateurs et des sous traitants ont été organisées L opération Objectif Air Pur qui consiste à contrôler le réglage des moteurs des voitures pour réduire leurs émissions de CO a également permis de sensibiliser les automobilistes de la région La relation de confiance qui s est nouée devrait faciliter de futures collaborations à la préservation des ressources naturelles et du climat améliorer la performance énergétique des bâtiments et limiter les impacts des Ainsi la Construction durable se place en tête des dépenses de recherche et du budget 2008) Les principaux sujets por tent sur la performance énergique des bâtiments (neufs et anciens) la valorisation du coût global l engage ment de consommations (à partir de simulations thermodynamiques) les durable a été créé en 2008 pour piloter ces travaux de recherche et assurer le par tage de connaissance Il s appuie sur un réseau d une vingtaine d experts internes et des partenaires externes (Ademe CSTB architectes bureaux d études industriels etc ) Un obser vatoire international de la construc tion durable a également été créé pour assurer une veille permanente À travers sa filiale Elan Bouygues Construction offre une expertise poin tue d assistance à maîtrise d ouvrage Bouygues Construction travaille sur Norpac construit l un des premiers bâtiments de bureaux à énergie posi tive en France pour les Archives dépar tementales du Nord Les futurs sièges d ETDE à Montigny de Norpac à Lille de l Ademe à Angers en cours de réa lisation visent le label BBC (Bâtiment Basse Consommation 50 kWh m Autre volet d action la rénovation À raison du renouvellement de 1 % par an du parc immobilier la réponse aux enjeux climatiques passe par une amé lioration drastique de la performance énergétique des bâtiments exis tants C est ce que réalise Bouygues Construction pour l ancienne Tour Axa à La Défense qui constitue le plus gros chantier de rénovation cer tifié HQE En 2008 Bouygues Construction a labellisation ou certification environ nementale soit 37 % de la prise de Sur les grands projets d infrastruc tures une attention particulière est portée à la préservation des éco systèmes Ainsi sur l autoroute A41 qui relie Genève à Annecy Bouygues Construction a créé une zone humide compensatoire et réalisé un viaduc pieds blancs Elle étudie l implantation de ruches le long du tracé Dans la réalisation des chantiers politique de prévention fondée sur un système de management environne l activité) En 2008 tout le périmètre de Bouygues Bâtiment International a chantiers portant notamment sur la gestion des déchets des consomma tions d énergie et d eau la préserva tion des éco systèmes la réduction des nuisances aux riverains ont été formalisés Un label interne "chan tier bleu" (en Europe) portant sur les productions propre et sous traitée mants sur le plan de l environnement de la sécurité et de la qualité Les collaborateurs de l entreprise et des sous traitants sont également sensibilisés aux éco gestes (guides stratégie de réduction de ses émis Pour ce faire il a acquis une expertise en matière de bilan avec une soixantaine de l Ademe et la réalisation d une quaran En collaboration avec l Ademe et Carbone 4 l entreprise a conçu un outil de calcul adapté aux métiers de la construction qui permet de valoriser des éco variantes (pour la composante CO sera déployé en 2009 sur l ensemble des projets dès la phase commerciale D ores et déjà des actions de réduc tion sont engagées sur deux principaux axes la conception de bâtiments moins énergivores et la mobilité (véhi cules d entreprise moins émetteurs formation à l éco conduite plans de Pour faire face à la crise économique mondiale qui affecte ses mar chés Bouygues Construction peut compter sur % de l activité prévisionnelle et qui apporte une visibilité plutôt rassurante pour l année à venir un carnet à long terme (au delà de 5 ans) en progression qui atteint une stratégie internationale opportuniste qui permet à Bouygues Construction de se positionner sur des marchés moins affectés par la crise en particulier dans les pays producteurs de matières premières une structure financière solide forte d une trésorerie nette de 2 6 milliards Futur siège d ETDE bâtiment basse consommation Bouygues Immobilier intervient dans tous les domaines de la promotion logements résidences services bureaux commerces et parcs commerciaux La société conçoit réa de qualité pour ses clients entreprises Ses missions couvrent la recherche et l achat du foncier la conception de programmes en liaison avec les architectes et les bureaux d études et le suivi technique administratif et Bouygues Immobilier réalise ensuite les projets en tant que maître d ouvra ge et assure parallèlement la com mercialisation auprès de par ticuliers Bouygues Immobilier développe de grands projets urbains et fait appel à de grands noms de l architecture pour ses projets Christian de Portzamparc ont à ce titre été retenus pour la réalisation du quar tier d affaires Seine Sur un marché en net repli ( 38 % en logement en volume 55 % en immo bilier d entreprise en valeur) Bouygues Immobilier confor te sa position de lea der et s adapte aux nouvelles condi Les réservations de l exercice (loge ment et immobilier d entreprise) attei Calculé à l avancement des travaux le chiffre d affaires pour l année 2008 comptabilise la réalisation des com qui ont connu une très forte croissance Le chiffre d affaires 2008 s élève donc à 2 924 millions d euros en hausse % par rapport à l exercice pré Le carnet de commandes s élève à 3 212 millions d euros Il Le résultat opérationnel courant est de 247 millions d euros Il représente Le résultat net part du Groupe s élève à millions d euros en recul de 15 % Le montant des capitaux propres est de 479 millions d euros Bouygues Immobilier affiche une situation de tré développe des projets de logements d immeubles de bureaux et de parcs commerciaux à partir de trente cinq implantations en France et quatre dans le reste de l Europe En 2008 l entreprise a réalisé une performance supérieure à celle du marché du logement en forte baisse Un leader de la promotion Adaptation aux nouvelles conditions du marché Confiance pour l avenir En 2008 sous l effet conjugué de la crise financière bancaire et écono mique qui affecte la confiance des ménages une par t importante de la L activité logement en France repré % du chiffre d affaires de Bouygues Immobilier Sur un marché qui a enregistré une baisse de 38 % réservations) la société a sur performé grâce à son positionnement c ur de marché à la diversification de ses canaux de distribution à une forte progression de ses ventes en bloc et à une politique commerciale très dyna mique L entreprise a donc augmenté ses parts de marché (+ 1 point) tout en subissant une baisse de 30 % du Face à une conjoncture que l on peut prévoir difficile au moins jusqu en 2010 Bouygues Immobilier a mis en place un Des mesures visant à mieux adapter son offre de logement à la demande solvable et à minimiser les risques l élaboration d une offre plus com pétitive par la conception et la com mercialisation de logements plus compacts et moins coûteux tout en maintenant un haut niveau de qua RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ou en cours de cession Sur ce marché Bouygues Immobilier continue d améliorer ses positions en gagnant plus de deux points de parts Dans le même temps Bouygues moteur toulousain Urbis acteur recon nu sur le marché de l investissement locatif en résidentiel sur le Sud Ouest de renforcer ses positions dans la Cette année plusieurs programmes ont été primés par la Fédération des promoteurs constructeurs (FPC) qui récompense les meilleures réalisa tions neuves en France en fonction de critères exigeants de savoir faire d esthétique architecturale de qualité de vie et d innovation dans la construc tion Le Carré Barrio à Toulouse L Atria à Bordeaux et Kanopé à Nantes ont tous trois reçu des prix régionaux Deux autres programmes Rive d Ô à Besançon et Campagne Elisabeth à La Valette du Var se sont vus décerner En 2008 la commercialisation de plu sieurs programmes importants a été lancée avec succès dont à Rouen le Cours Saint Gervais à Calas en Provence le Domaine à Lille Carré Royal (105 logements) Maisons Elîka propose une offre de logements de qualité à petits prix desti L Île de France concentre de façon aiguë les caractéristiques du marché impor tance des besoins rareté du fon cier et concentration des promoteurs Le niveau élevé atteint par les prix en Île de France accentue le problème de désolvabilisation des clients Les réservations de Bouygues Immobilier en Île de France ont donc diminué en Malgré ce contexte difficile Bouygues Immobilier a connu plusieurs succès commerciaux en Île de France avec Capitale 180 à Suresnes 72 % des 61 logements ont été réservés en Cap Capitale à Châtillon 80 % des 75 logements ont été réservés en au Blanc Mesnil le programme Opportunia première opération entrée de gamme à petits prix propo sant des logements compacts pour un succès important La moitié des 101 logements du programme ont été réservés sur le dernier trimestre De nombreuses livraisons ont été réa lisées dans l est et le sud de la région parisienne avec vingt quatre opéra En région le marché est particuliè rement peu concentré et les trois premiers promoteurs ne représentent la diversification des circuits de distri bution et l augmentation des ventes l abandon d opérations en projet ne correspondant plus au marché l écoulement des achevés invendus cifiques À la fin de l année 2008 le nombre de logements achevés invendus en France n était pas signi Un programme de réduction des dépenses de fonctionnement a par ailleurs été amorcé avec pour objec tif de conserver la compétitivité de Bouygues Immobilier en ajustant notamment les effectifs en fonction de l activité dans le cadre d une gestion prévisionnelle de l emploi et des com Dans un tel contexte la qualité et la satisfaction des clients sont plus que jamais un impératif C est pourquoi depuis 1996 a souhaité mettre en place un dispositif d enquêtes de satis faction désormais plus régulières et à plus grande échelle permettant aux Par ailleurs un travail de segmentation prospects et clients a permis d iden tifier six segments de clients répartis entre les deux grandes familles que constituent les occupants et les inves tisseurs Des parcours clients adaptés ainsi qu une offre de produits et de services différenciés ont ainsi pu être Projet Rue du Hâ (logements) à Bordeaux Trianum siège de Schneider Electric l immeuble Spazio à Nanterre 000 m²) qui accueille à présent Woodstock une opération de 14 ments de bureaux (35 implantée sur le parc technologique de Lyon Saint Priest a D autres livraisons interviendront en le Technopole Bouygues Telecom équipes informatiques et réseau de l immeuble Spallis à Saint Denis 000 m²) dont la livraison est les premières livraisons du quartier d affaires Seine Ouest à Issy les Moulineaux auront lieu avec celle siège de Microsoft France prévue pour le printemps 2009 et celle de 330 m²) futur siège de Bouygues Immobilier en juin 2009 Axiome un immeuble de 10 350 situé à proximité de la gare de En 2010 les livraisons prévues sont le siège de la Banque Postale la Tour Mozar t (45 immeuble de Bouygues Telecom certifié NF Bâtiments Ter tiaires Démarche HQE L immobilier d entreprise en France % du chiffre d affaires de Bouygues Immobilier En 2008 le marché de l investissement en immo bilier d entreprise a lui aussi forte % en valeur) Une par tie des investisseurs s est retirée du marché et les taux de rendement ont for tement augmenté avec pour conséquence une chute des prix Les réservations de Bouygues Immobilier ont donc diminué après une année Mais si la crise n épargne pas l im mobilier d entreprise l intense acti vité commerciale des années 2006 et Celles ci ont assuré un chiffre d affai res en 2008 de 998 millions d euros En outre de nouvelles ventes importan tes ont été conclues en 2008 celles des immeubles Eqwater à CGG Veritas à Massy (14 les deux prochaines années est donc largement assurée avec de nombreux Des livraisons importantes ont déjà eu Ces produits spécifiques situés partout en France sont conçus en partenariat avec des professionnels et des ges tionnaires reconnus dans leur secteur (Medica France Réside Études Citéa Les travaux d un Ehpad de 87 cham bres ont été lancés en 2008 à Saint Cloud Sa livraison est prévue fin 2009 L année 2008 a par ailleurs été mar quée par la livraison de deux résiden à Douai le Lauréat (80 logements) à Vi ncennes les Académies en cours de développement notam Bouygues Immobilier conçoit et construit plusieurs types de résiden ment pour personnes âgées dépen nés à des ménages gagnant deux fois le Smic Les maisons conçues dans un esprit village vont du 3 au 5 pièces et À Beaucaire les travaux de 30 maisons sont lancés et les premières livraisons À Dreux une opération de 30 maisons a été lancée en zone Anru (Agence nationale pour la rénovation urbaine) bénéficiant d une T V A à 5 5 % Les maisons ont donc pu être proposées à moins de 130 000 euros Grâce au système du Pass Foncier dispositif proposé par l État permettant de disso cier l acquisition du logement de celle du terrain le prix de la maison descend activités de commerce et de bureaux S ag issant du commerce l an née 2008 a été marquée par 12 000 m² à Portimão La livraison est prévue pour le début de l année 2009 en cours de développement à Braga Portimão et Guimarães pour une sur face totale de 125 000 m² Celui de Portimão a été vendu à Generali et Klepierre Les travaux commenceront en 2009 Ceux de Guimarães sont en cours La livraison est prévue à la fin de En immobilier d entreprise les deux immeubles Espace et Explorer respec 000 m² et 5 Lisbonne ont été vendus à Pramerica l année 2008 a été marquée par la vente de l immeuble de bureaux Main Triangle (26 à Francfort qui clôture l activité montage pour le compte de tiers Les effectifs doivent là aussi être adaptés à l activité opérationnelle de façon à Bouygues Inmobiliaria de Bouygues Immobilier recentre son activité sur l immobilier commercial et À Madrid sur le parc d affaires livré et Cristalia 4 (11 000 m²) est en cours de production Sa livraison est prévue pour 2009 Le dernier immeu ble Cristalia 4B (11 000 m²) a été réalisée sur six ans représentant au L année 2008 a également été mar quée par la vente d un parc commercial poursuit son développement dans les En 2008 les autorisations du parc commercial de la ville d Orange sont devenues définitives D une surface m² sa construction débu tera au premier trimestre 2009 pour une ouver ture prévue début 2010 Organisé autour d une place centrale qui viendront renforcer l attractivité commerciale de la ville en appuyant sur la qualité d accueil et le confort Il sera recouvert d une toiture en pan neaux photovoltaïques de 22 dont l énergie émise revendue à EDF équivaut aux besoins en électricité de La crise financière et économique affec européens dans lesquels Bouygues Immobilier est implanté La part de Dans l ensemble des filiales la priorité est donnée à la réalisation et la cession des opérations en cours Le développe ment est conduit avec prudence privi légiant la pré commercialisation ou le société maintient une stratégie pru dente en privilégiant les opérations sans risque pour des utilisateurs iden tifiés tels qu un deuxième immeuble de 30 000 m² pour Total à Nanterre ou des investisseurs désignés comme Sogecap pour la tour D2 d une surface Par ailleurs toutes les opérations de Bouygues Immobilier en Île de France seront conçues en BBC (Bâtiment les exigences du Grenelle de l environ nement En effet le label BBC certifie les immeubles dont la consommation est inférieure d environ 65 % par rap por t à la Réglementation thermique Environnementale ) les l ames nord et sud de cette tour Farman l immeuble Solaris (7 581 m²) à l Irisium à Lille (9 900 m²) pre mier immeuble cer tifié NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE les travaux de déconstruction et de terrassement pour la réalisation du positive ont quant à eux été enta Pour les développements à venir la de la réalisation régulière de mis Toutes ces actions s inscrivent dans le cadre du projet de contrôle interne initié par le groupe Bouygues et des recommandations de l AMF (autorité Face à la conjoncture actuelle et aux difficultés du marché Bouygues Immobilier a durci ses règles pru dentielles En par ticulier la société a renforcé ses exigences sur le niveau de commercialisation nécessaire au lancement des opérations Pour lancer les travaux d un programme 40 % des Dans les processus et procédures mis en place Bouygues Immobilier a systématisé les procédures relatives (constructibilité pollution amiante risques aux avoisinants problèmes bles de bureaux est un des axes majeurs en termes d innovation pour Bouygues Immobilier Une offre de réhabilitation thermique des immeu bles tertiaires a donc été mise au point anticipant ainsi les exigences du Grenelle de l environnement et le bilan énergétique d un parc d immeubles a La certification Habitat et Environ ment étant désormais déployée sur l ensemble des programmes de loge ments en France il s agit à présent de la valoriser auprès des clients et de les sensibiliser aux bonnes pra tiques environnementales Bouygues Immobilier travaille avec le concours du e lab structure de recherche de SA à la réalisation d un outil de simulation permettant aux acqué reurs de chiffrer les économies d éner Bouygues Immobilier a élaboré une tion des risques Réalisée annuelle ment elle permet une meilleure adé quation entre les moyens de contrôle mis en place et les risques encourus la mise à jour régulière des procé dures diffusées à l ensemble des du déploiement dans les deux ans à por té sur le développement durable et Bouygues Immobilier a pris l initiative de la création d un GIE "Enjeu Énergie Positive" réunissant sept par tenaires et visant à améliorer la performance énergétique des immeubles à énergie positive en phase d exploitation et à augmenter leur capacité à produire de l énergie renouvelable L objectif de ce GIE est de développer les synergies entre les différents acteurs industriels en vue de rendre l énergie positive plus mes de logements en cours de produc tion à Varsovie Dans cette même ville les 30 maisons de la Villa Moderne ont été livrées et les 107 logements de la Villa Concorde tous vendus le seront Reconnu comme un acteur référent sur le marché polonais Bouygues Immobilier Polska s est vu décerner logement dans le cadre d un concours organisé annuellement à l initiative de Murator Expo deux premières ces dans les catégories Fiabilité et Attractivité de l offre et une deuxième position dans la catégorie Qualité du Belgium poursuit son développement en résidentiel et immobilier commer En 2008 Bouygues Immobi lier Belgium a lancé six opérations parmi lesquelles West Point dans le quartier de Molenbeek à Bruxelles qui a connu un franc succès avec 95 logements Parallèlement une opération mixte tertiaire logements est en cours de et une concession pour le constructeur automobile Fiat ainsi que 25 studios avec trois program Partenaires du GIE "Enjeu Énergie Positive" en 2008 ont fait l objet d une Généralisation de la démarche H&E à l ensemble des programmes de logements en France depuis le 1 Signature d un contrat de partenariat avec GrDF pour favoriser l équipement des logements en solutions performantes de Tests en Île de France avec Voltalis pour équiper des logements de système de modulation d énergie Mise en place d un système de mesure de la satisfaction des clients à chaque étape de la vie du projet (logements) Mise en place d un nouveau processus d accompagnement des clients de la réservation à la livraison différencié par type de Mise en place d une nouvelle organisation Qualité visant à Poursuivre la démarche de certification H&E Participer avec le Cerqual et Certivéa à l élaboration de référentiels de certification pour les foyers d accueil médicalisés et les établissements pour personnes Mettre en uvre le contrat de partenariat avec GrDF pour favoriser l équipement des logements en solutions performantes de chauffage au gaz naturel Poursuivre la mesure de satisfaction client à chaque étape de la vie du projet (logements) d accompagnement du client de la réservation à la dans l éco quartier de Berge du Réalisation d une enquête TNS Sofres pour mesurer les attentes des Franciliens en matière de développement durable Collaboration avec le CSTB pour définir les grandes lignes de la normalisation dans le domaine de "l énergie positive" Lancer la commercialisation de la 1 d éco quartier de Berge du Lac Poursuivre la collaboration avec le CSTB dans le Vente de logements locatifs aux opérateurs sociaux ainsi qu à Poursuite de la mise en uvre de la gamme Maisons Elîka Poursuivre la vente de logements locatifs aux opérateurs sociaux ainsi qu à la Foncière Logement Livrer les premiers programmes de Maisons Elîka Poursuite de l intégration d exigences environnementales et sociales dans les contrats avec les fournisseurs Initialisation d une démarche d évaluation des fournisseurs sur des critères RSE (responsabilité sociétale des entreprises) Mise en place du catalogue Produits V1 avec ACV Déployer la démarche d évaluation des fournisseurs sur des critères RSE avec Ecovadis Treize Éditer de nouvelles versions du catalogue Produits avec ACV (mise à jour ajout des nouveaux produits Signature d un accord d entreprise prenant en charge la totalité 29 nouveaux contrats en alternance lancés en 2008 pour Mise en place d un système de parrainage des nouveaux Réalisation d un diagnostic Handicapés dans l entreprise Initialisation de "Handicap et nous" une démarche de Lancer la négociation avec les partenaires sociaux d un accord d entreprise sur le thème de la diversité et notamment l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes les seniors ainsi que les personnes Développer le recours à la sous traitance auprès Poursuivre la démarche "Handicap et nous" Développement durable le tableau de bord actions en phase de maturité (amélioration continue) 80 % des managers ont suivi une formation "Respect et 23 % de l ensemble des actions de formation ont été dédiés aux L intégration et la formation des nouveaux collaborateurs ont Poursuivre l effort de formation au service de la Développer l école de formation interne Poursuite des travaux de l Observatoire de la Ville dont le "Peut on faire du développement durable un levier d attractivité pour la région Capitale " Poursuite du partenariat fondateur de la Cité de l architecture et Mécénat pour Ateliers de Montrouge Arc en Rêves festival de Consultation des jeunes architectes talentueux sélectionnés par le ministère de la Culture dans le cadre des Najap Participation à la création du master Ensam & ESTP dédié à la Poursuivre les travaux de l Observatoire de la Ville Créer une fondation Bouygues Immobilier dédiée à Poursuivre le parrainage de jeunes architectes (Najap) et autres opérations de mécénat pour la culture proposer des stages effectuer des Tous les logements dont le permis de construire a été juillet 2007 font l objet d une demande de Certification depuis 2007 des grands projets d immobilier d entreprise NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE Création de la marque Green Office Lancement des travaux de déconstruction du bâtiment existant sur le site du premier Green Office Lancement du GIE "Enjeu Énergie Positive" Poursuivre la démarche de certification NF Bâtiments Anticiper les exigences du Grenelle (bâtiments basse consommation) pour les projets d immeubles de bureaux lancés en 2009 en Île de France Lancer les groupes de travail au sein du GIE "Enjeu Élaboration d un outil d évaluation de "l impact" carbone des programmes immobiliers sur toute leur durée de vie dont celui de Galeo futur siège de Bouygues Immobilier Initialisation d une démarche de classification environnementale des produits achetés basée sur l analyse du cycle de vie (ACV) Poursuivre la réalisation systématique des études Déployer l outil d évaluation de "l impact" carbone en vue de développer des programmes limitant cet impact environnementale des produits achetés basée sur l analyse du cycle de vie (ACV) Information et sensibilisation des clients sur les gestes "verts" dans les logements à chaque étape de la commercialisation Poursuite de l animation de la démarche "Gestes citoyens" pour inciter les collaborateurs à agir concrètement en faveur du Poursuivre la démarche de sensibilisation des parties Poursuivre la mise en uvre d une démarche de actions en phase de maturité (amélioration continue) suivi sa politique de développement durable engagée en 2006 L enjeu est majeur comme en témoignent les chif représente 43 % de la consommation finale d énergie et un quart des émis Bouygues Immobilier a défini des objectifs clairs et chiffrés certification Habitat et Environnement (H&E) de ses programmes de logements cer ti de ses programmes de bureaux réduction de ses émissions de gaz à effet de serre En outre Bouygues Immobilier sou haite rester une entreprise attractive ouverte sur la société Signataire du Pacte mondial depuis 2006 elle s est engagée dans une démarche respon sable vis à vis de ses collaborateurs et de l ensemble de ses parties prenan (clients fournisseurs prestataires La direction générale Marketing durable a été renforcée en 2008 par la durable et QSE (Qualité Sécurité Environnement) Elle a pour but de définir et développer la politique de l entreprise en matière de développe ment durable de qualité d hygiène et de sécurité et rend compte au Comité de la feuille de route sur chacune de Bouygues Immobilier a confirmé en 2008 son engagement en matière d immobilier "vert" en faisant certi fier Habitat & Environnement (H&E) l ensemble de ses programmes de Cette cer tification offre pour les clients une réduction minimum de 10 % de leur consommation d énergie par rapport à un logement conventionnel répondant à la réglementation thermi En outre elle apporte des bénéfices concrets aux propriétaires du loge plus de confort thermique et acoustique des charges maîtrisées en électricité et en eau ainsi que la valorisation du patrimoine grâce à un qualité et de service à tous les La qualité est depuis toujours un axe essentiel de la stratégie de Bouygues Immobilier premier promoteur à être Afin de renforcer encore cette culture du client Bouygues Immobilier a mis en place en 2008 différentes mesu res pour accompagner ses clients et accroître leur satisfaction nouvelle organisation visant notamment à res ponsabiliser les opérationnels sur les objectifs de qualité perçus par les dissociation des rôles entre renforcement du ser vice qualité après vente en agence mise en place d un nouveau dispositif d enquêtes de satisfaction des clients réalisées en phase d acquisition du Le développement d éco quartiers est un des enjeux majeurs des collectivités locales dans les années à venir Afin d être acteur de cette évolution urbaine Bouygues Immobilier déve loppe avec différentes parties pre nantes une réflexion sur les solutions innovantes et actions à proposer aux L Observatoire de la Ville en partenariat avec AMC Le Moniteur et la Cité de l architecture et du patri moine a développé en 2008 une développement durable un levier d at Face aux enjeux environnementaux du secteur du bâti qui représente 43 % de la consommation d énergie et 25 % des émissions de gaz à effet de serre Bouygues Immobilier a su se doter d un outil et de moyens qui vont lui permettre de proposer à ses clients des programmes Carbone 4 cabinet d audit et de conseil en stratégie carbone a accompagné Bouygues Immobilier en 2008 dans bilans carbone d opérations dont celui de Galeo futur siège de Bouygues Immobilier Nous accompagnons également Bouygues Immobilier dans une réflexion plus générale sur le tissu urbain et les éco quartiers à travers le projet de Berge du Lac à Bordeaux où Bouygues Immobilier intervient en tant qu aménageur de ce futur éco quartier spécialiste de l énergie et du climat Le projet Berge du Lac à Bordeaux est également représentatif de l ambition de Bouygues Immobilier en matière d éco quartier Ce programme qui regroupera à terme 2 150 logements 000 m² de bâtiments publics ainsi que des bureaux et des commerces rassemble tous les aspects du déve loppement durable mixité sociale pré servation de la biodiversité bâtiments très performants énergétiquement La commercialisation de la première tranche de ce quartier sera lancée en Pour chacun de ses programmes Bouygues Immobilier a pour ambition Il s attache à construire des immeubles sains et confortables qui en phase mum de ressources En outre l en treprise veille à préserver le paysage respecter la biodiversité dépolluer les sols gérer les déchets liés au chantier Pour parvenir à cet objectif Bouygues Immobilier a fait le choix de s appuyer sur des référentiels et normes connus et de s engager de façon volontariste Ces certifications sont délivrées par des organismes certificateurs indé Cerqual pour le logement et Certivéa certifiés ou en cours de certification Habitat et Environnement (H&E) et Bâtiments Tertiaires Démarche Pour Bouygues Immobilier agir en faveur du développement durable c est faire le choix de l innovation Ainsi l entreprise a développé des innovants et ambitieux en matière envi bâtiment d envergure à énergie posi tive Véritable vitrine technologique cet immeuble de bureaux qui anticipe de plus de dix ans la réglementation du Grenelle de l environnement pro duira plus d énergie qu il n en consom mera grâce à 4 200 m² de panneaux photovoltaïques et à une centrale à cogénération biomasse qui fournira chauffage et électricité Les travaux de déconstruction de l ancien bâtiment ont commencé fin 2008 et la construc Pour prolonger sa démarche et amé liorer la performance des immeubles à énergie positive dans leur phase lancé fin 2008 le GIE "Enjeu Énergie Positive" Ce GIE (groupement d inté rêt économique) mènera au sein de groupes de travail des recherches sur des thèmes tels que l éclairage la consommation électrique des outils bureautiques la restauration collective Fin 2008 "Enjeu Énergie Positive" ras semble autour de Bouygues Immobilier animateur du GIE sept grands acteurs industriels faisant référence dans leur domaine (pilotage d énergie éclairage bureautique etc ) Il pourra accueillir à Soucieux de réduire ses émissions de Bouygues Immobilier doit avant tout les mesurer et les connaître En 2008 l entreprise à réalisé son pro le groupe Bouygues et Carbone cabinet spécialisé dans l énergie et le climat un outil spécifique CarbonEco pour mesurer les émissions de CO générées par ses projets immobiliers Quatre projets immobiliers ont ainsi fait l objet d un bilan carbone un plan de réduction des émissions Ces démarches seront progressive ment généralisées à l ensemble des En interne Bouygues Immobilier déve loppe une démarche "Gestes citoyens" qui vise à responsabiliser les collabo rateurs sur les bons gestes à adopter au quotidien La démarche est animée par la direction Développement dura ble et Qualité à travers un site intranet dédié et des événements ponctuels semaines du Développement durable de la Mobilité conférences etc Lancé en décembre 2008 le programme de sensibilisation à l éco conduite vise à réduire les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements des sala riés Ces déplacements représentent effet de serre de Bouygues Immobilier Bouygues Immobilier fait travailler à travers ses partenaires plusieurs dizaines de milliers de personnes qui les engage à mettre en uvre tou tes les mesures nécessaires pour pré dispositions d ordre social Ils doivent du Pacte mondial des Nations Unies En 2008 Bouygues Immobilier a ren forcé sa démarche auprès de ses fournisseurs en lançant en collabora tion avec Ecovadis une évaluation de un rôle majeur en 2008 puisque plus offrir une évolution de carrière au sein tir fortement dans la formation de ses collaborateurs et a consacré en 2008 % de sa masse salariale (au lieu de 1 6 % obligatoire) pour un total de heures de formation dispen sées Au total 1 ont été formés en 2008 soit 72 % de Suite aux conclusions de l enquête interne réalisée fin 2006 auprès de l ensemble des collaborateurs de Bouygues Immobilier la direction des Ressources humaines a animé en sentants de différentes structures de l entreprise afin de réfléchir sur le bien Le comité de pilotage a présenté six actions retenues par la direction générale pour un déploiement en 2009 Ces actions concernent notamment la formation des managers la gestion des La diversité dans l entreprise passe notamment par une pyramide des âges équilibrée L intégration des jeu nes est un point sur lequel Bouygues Immobilier porte ses effor ts En 2008 tes en alternance et 182 stagiaires Les seniors quant à eux transmettent aux jeunes embauchés expérience et culture d entreprise à travers un par rainage d une durée de dix huit mois En 2008 deux accords d entreprise ont été négociés Le premier relatif à la mise en place d astreintes afin de per mettre des interventions urgentes de maintenance et de dépannage infor matique Le second relatif aux salaires au temps de travail et aux conditions de travail prévoit notamment la fixation des ponts ou encore l application aux Etam de la règle d indemnisation des cadres (jugée plus favorable) arrêts de travail discontinus de plus Face à la conjoncture qui s annonce difficile au moins jusqu en 2010 le comité d entreprise a également été consulté sur un projet d adaptation des compétitivité de Bouygues Immobilier dans le cadre d une gestion prévision nelle de l emploi et des compétences (GPEC) Cette GPEC prévue par la loi Borloo 2005 privilégie la concertation et le dialogue et convient donc parfai tement à la situation et à la culture de Bouygues Immobilier Des mesures faciliter le repositionnement des col laborateurs au sein de la société ou du groupe Bouygues Le volontariat sera quant à lui facilité pour ceux qui souhaitent développer un projet pro Dans la conjoncture actuelle l exper tise et la polyvalence des collabora teurs sont plus que jamais nécessaires L effectif de Bouygues Immobilier à fin décembre 2008 était de 1 borateurs La mobilité interne a joué et du dialogue un atout pour forte culture du dialogue social fondée sur l écoute et la concertation avec ses Le dialogue s articule autour de deux le comité d en treprise et le CHSCT (Comité d hy giène de sécurité et des conditions de travail) Le comité d entreprise est unique pour toute l Unité économique et sociale qui regroupe l ensemble des en France hors filiales SLC Maisons été réservées et seront livrées courant offre unique en termes de rapport En juillet 2008 la réorganisation de la direction Investisseurs Logement témoigne de la volonté de Bouygues Immobilier de développer les ventes en bloc à destination des bailleurs sociaux Ces investisseurs deman deurs d immeubles de plus en plus performants énergétiquement confor tent l entreprise dans sa démarche de développement durable Ainsi 138 logements certifiés H&E à des ces derniers suivant des critères de responsabilité sociale et environne mentale (RSE) En outre Bouygues Immobilier a également entamé une Le programme Maisons Elîka lancé en 2007 par Bouygues Immobilier pour but de permettre l accession à la propriété aux personnes à faibles sa première mission a été de réaliser un audit Hygiène & Sécurité sur la Immobilier (siège et agences) La deuxième moitié de ces implantations En outre pour chacun de ses program mes Bouygues Immobilier nomme un de la Santé) extérieur à l entreprise Il a en charge de s assurer de la bonne organisation du chantier en matière d hygiène et de sécurité et veille à ce que les dispositions aient été prévues et mises en uvre dans ces domaines Bouygues Immobilier a poursuivi en 2008 son accord de mécénat avec la Cité de l architecture et du patrimoine dont il est partenaire fondateur Il a par ticipé au parrainage de jeunes archi tectes talentueux sélectionnés par le ministère de la Culture dans le cadre des Nouveaux albums de jeunes archi L entreprise renforce ainsi ses liens avec les architectes et sensibilise ses collaborateurs et partenaires à l architecture grâce à des expositions Dans ce même objectif Bouygues Immobilier a décidé fin 2008 de une fondation d entreprise qui aura pour objet l architecture et l urba nisme au service de l environnement et des solidarités Cette fondation sera accord d entreprise sur le thème de la diversité et notamment l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes les seniors ainsi que les En 2008 Bouygues Immobilier a renforcé son organisation en matière d hygiène et de sécurité en nommant un coordinateur Hygiène et Sécurité Fonctionnellement rattaché à la direc tion Développement durable et QSE Afin de mettre en place une politique Immobilier une personne a été nom mée à la direction des Ressources humaines pour déployer cette politique Parmi les premières actions concrètes un diagnostic handicap a été réalisé ainsi que l initialisation d une campa gne de sensibilisation des collabora teurs "Handicap et moi" En novembre et décembre 2008 90 déjà été sensibilisées à ce sujet Ces Une rencontre entre les partenaires sociaux aura lieu au premier trimestre 2009 pour lancer la négociation d un "Au moment où la France s engage à réduire ses émissions de gaz à effet de serre nous sommes très fiers de nous associer à la réalisation de Green Office de grande envergure à énergie positive La qualité techno donne à l évidence une très bonne image à Meudon et plus généralement à Arc de Seine Nos habitants sont très sensibles à la protection de l environne un immeuble à énergie positive est un signe fort pour ceux qui y travaillent mais aussi pour ceux qui l observent Aujourd hui en France et dans le monde nous sommes tous conscients des efforts que nous devons adopter collective ment pour préserver la planète et pas seulement nos villes Quand on agit sur le bâtiment nous sommes certains d ac complir un geste concret pour l environnement vice président du conseil général des Hauts de Seine Bouygues Immobilier entend conforter sa position de leader de élaborer une offre encore plus compétitive en termes de prix pour s adapter aux ressources de la clientèle et développer les ventes en dans un contexte de crise assurer un développement adossé poursuivre la politique de certification Habitat et Environnement avec un niveau d exigence élevé pour le logement en France et lancement des immeubles BBC pour les grands projets de et maintenir une structure financière solide en Afin d anticiper les besoins futurs de compétences en matière de dévelop pement durable Bouygues Immobilier a contribué en 2008 avec le groupe Bouygues à la création d un mas durable" initié par l Ensam (École natio nale supérieure des ar ts et métiers) et l ESTP (École spéciale des travaux publics) Ce partenariat d une durée de cinq ans se concrétise par une contribution financière des offres de stages une participation au contenu pédagogique de la formation ainsi que des vacations de collaborateurs du En 2008 le montant consacré aux actions de mécénat et de sponsoring En 2008 Colas a exercé l ensem ble de ses activités sur des marchés de construction et de maintenance d infrastructures à nouveau globale ment bien orientés où la demande de en deux périodes contrastées Jusqu à l été l activité a été en hausse sensi ble tirée par des carnets de comman des encore en progression même si celle ci était aussi liée à la hausse des prix des matières premières À compter du mois d août la croissance du chiffre d affaires comme celle de la prise de commandes s est ralentie avec en France un certain atten tisme post électoral des collectivités locales dans leurs décisions d inves chantiers exceptionnels outre mer et enfin les effets de la crise économique Le chiffre d affaires consolidé s élève milliards d euros en hausse de 10 % par rapport à 2007 Malgré un contexte économique mondial forte ment dégradé l ensemble des filiales a confirmé ou amélioré ses perfor est très diversifiée Elle consiste en la réalisation annuelle d en viron 57 000 chantiers de construction autoroutes routes nationales départementales communales aéro por ts ports plateformes pour réseaux ferrés ou transports en commun urbains en site propre Elle inclut des activités de petit génie civil et assainissement Elle est complétée en amont par des activités industrielles de production de granulats et de fabrication de maté riaux routiers (enrobés liants émul sions béton prêt à l emploi) Cinq activités complémentaires à la consiste en la fabrication la pose et la maintenance d équipements de sécurité de signa lisation horizontale et d équipements lumineux et de gestion de trafic ou regroupent la pose et l entretien de pipelines et canalisations de gros dia mètre pour le transpor t des fluides (pétrole gaz eau) ou de plus petit production et la commercialisation de membranes d étanchéité en France et à l exportation et la réalisation de travaux d étanchéité de voirie (asphal te) d étanchéité et ou d enveloppe de conception et l ingénierie de grands Numéro 1 mondial de la route Hausse du chiffre d affaires et du résultat net part du Groupe intervient dans tous les domaines de la route et des industrielles liées à ses métiers granulats matériaux enrobés projets complexes la construction le renouvellement et l entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tramways métros) au niveau des voies de l électrification de la signali sation des travaux spécifiques et une activité de fret ferroviaire Le à la Réunion et en Île de France et de démolition construction en Île de Sur les marchés de la Route et des Travaux Publics les filiales sont en (groupe Vinci) Eiffage TP (groupe Eiffage) le groupe NGE de grandes ou moyennes entreprises régionales ou locales et sur le marché des granu lats et du béton prêt à l emploi avec les groupes cimentiers comme Lafarge RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ou en cours de cession hausse de 14 % grâce à des acqui sitions et à des chantiers importants dans le domaine des aménagements Le chiffre d affaires réalisé dans les lent à celui de 2007 L activité a été soutenue dans le secteur de l énergie En 2008 les filiales enregistré une progression de leur malgré la hausse régulière du prix du bitume pendant dix mois et donc du l activité a été gistrée en 2007 à périmètre constant L exercice 2008 aura été une année de transition pour le nouvel ensemble issu de la fusion de la filiale Seco Rail avec À la Réunion le chiffre d affaires a progressé légèrement par rapport à 2007 malgré la diminution des travaux de terrassements et de génie civil sur la route des Tamarins en voie d achè Aux Antilles la société Gouyer et ses filiales spécialisées dans la production et la vente de matériaux de construc tion ont été acquises L activité a été en baisse en Guadeloupe soutenue en début d année puis ralentie en Martinique for te en Guyane Le chiffre d affaires total réalisé dans les départements d outre mer est en Le chiffre d affaires consolidé France s élève à 7 3 milliards d euros en pro Dans un marché routier en progression tion si l on considère les hausses de coûts des matières premières) un chiffre d affaires de 5 1 milliards d euros en hausse de 2 % par rapport Après un bon premier semestre dans la enregistré un début de ralentissement résultant notamment d un tassement collectivités locales Le niveau d ac tivité a légèrement décéléré après l été Dans un contexte de prises de commandes plus difficile la tension sur le niveau général des prix a augmenté Pour accompagner ce ralentissement d autant plus sensible qu il vient après de nombreux exercices successifs de for te croissance le programme d investissements a été adapté et le programme continu d optimisation de l outil industriel intensifié Quelques acquisitions ont été réalisées production de matériaux (agrégats béton) et la construction routière ont enregistré un chiffre d affaires en Les filiales opérant dans les activités complémentaires sont également en concurrence avec des filiales spéciali sées de groupes de BTP français déjà cités ou internationaux et de nom breuses petites moyennes ou grandes Colas se situe à la première place dans le classement des entreprises routières et ferroviaires à la deuxième pour la production de granulats et l étanchéité Pour le reste des activités La nature de l activité routière est sensi France et englobe dans cer tains pays des travaux de génie civil (ouvrages d art) Les activités complémentaires exercées sont essentiellement celles de pipelines canalisations de génie civil et de ferroviaire en Europe de bâtiment et de génie civil dans l Océan Indien En Asie Colas développe une activité de stockage transformation et commercialisation de produits pétro Dans l ensemble des pays ou des régions Colas occupe dans le domai ne routier des positions de premier rang Il est en compétition dans cha que pays avec des entreprises natio nales ou des filiales de grands groupes En France comme à l international de forte saisonnalité qui est plus ou moins marquée selon les pays Colas est implanté dans neuf pays avec un métier centré sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux À l exception de l Inde et de l Indonésie l activité a été fortement per turbée en 2008 (fluctua tions brutales des prix demande en baisse crise politique en Thaïlande difficultés d approvisionnement de la l acquisition d une société spécialisée dans le bitume et les liants bitumineux Au total dans la région Asie Océanie environ un million de tonnes de liants treize dépôts et transportées sur sept connaissent un ralentissement et le secteur pétrolier une stabilisation Des acquisitions ont été réalisées notam ment au Québec et en Colombie l ensemble des filiales a connu à nouveau une for te progression de l activité en 2008 bénéficiant des nombreux et importants projets d in frastructures engagés dans le pays le chiffre d affaires est en hausse croissance grâce notamment à un grand projet minier en cours de réalisa récession le chiffre d affaires est en forte hausse grâce au contrat de construction en PPP d une section de 78 km de l autoroute M6 M60 En le chiffre d affaires est en légère hausse avec la poursuite de la réalisation de chantiers routiers et autoroutiers importants incluant de grands ouvrages de génie civil En se dans un marché dynamique d euros Il est en hausse de 6 % par rapport à 2007 à parité de change et dans un contexte économique et financier général défa vorable auquel s est ajoutée une for te hausse du prix des produits pétroliers et notamment du bitume les filiales ont su s adapter à des marchés dont le satisfaisant en préservant les marges Celles ci ont résisté à une érosion des volumes grâce aux marchés por teurs des États du Sud Est du Wyoming et de l Alaska au maintien du programme pluriannuel fédéral et à la poursuite de la politique de maîtrise des coûts d ex ploitation et de gestion des hausses de coûts de matières premières Des acquisitions de taille modeste ont été réalisées au Nevada (nouvel État d im plantation) dans le Colorado en Ohio l activité est en hausse grâce au dynamisme de l économie et à la poursuite du financement des infrastructures dans toutes les provin ces en par ticulier en Alber ta même si les secteurs de l immobilier et du bois connaissent une belle progression Au le recentrage de l activité sur les travaux routiers est achevé En de la filiale routière en progression (à taux de change constant) grâce à la réalisation de tra vaux aéroportuaires et au démarrage du contrat de gestion et d entretien du réseau routier et autoroutier de l Area 10 L activité ferroviaire de Colas Rail Ltd a bénéficié notamment du contrat de renouvellement du réseau ferroviaire de l ouest de l Angleterre niveau équivalent à celui de 2007 En l activité est en progression la filiale de production et de vente de peinture routière a enre gistré une nouvelle progression de ses dans un marché en forte Le chiffre d affaires réalisé à l interna tional et dans les territoires d outre Le chiffre d affaires en Europe (hors France) atteint 2 4 milliards d euros en progression de 24 % par rapport à 2007 L Europe du Nord a enregis tré un chiffre d affaires en hausse La croissance du chiffre d affaires en Europe centrale est obtenue grâce notamment à la poursuite du chantier de l autoroute M6 M60 en Hongrie et à les chiffres d affaires des activités routière et ferroviaire La recherche est un axe stratégique majeur pour Colas depuis de très nom Doté d un portefeuille de 153 brevets avec des produits utilisés en France et diffusés à l international par les filiales le groupe Colas reste pionnier dans la mise au point de nouvelles techniques routières adaptées aux besoins et aux évolutions différenciés des marchés En 2008 les dépenses de recherche et développement ont représenté un budget de 70 millions d euros dont 60 % en France (cf définition OCDE La politique de Colas en matière de recherche et développement a pour objectif d anticiper et de répondre aux exigences des clients publics ou pri vés des usagers et des riverains d in frastructures de transport en termes de qualité de sécurité de respect de l environnement et de coût Elle vise à améliorer les techniques existantes concevoir de nouveaux produits et Colas dispose d un large réseau tech nique interne de dimension interna tionale qui ne cesse de se renfor cer au fur et à mesure de l entrée dans le groupe de nouvelles sociétés Force de proposition ce réseau tra vaille en synergie étroite avec la filière exploitation et travaux Au c ur de ce maillage le Campus Scientifique et Technique (CST) de Magny les Colas a poursuivi sa politique de crois sance dans la production et la vente de La production totale en 2008 a atteint 118 millions de tonnes réalisée à partir sur l ensemble des implantations Les réser ves d agrégats en pleine pro priété ou en droits d exploitation acquis route M6 M60 en Hongrie Trstena en Slovaquie et de Suceava aménagement du terminal por tuaire d Anchorage en Alaska aux États élargissement de la Highway 63 en construction du tramway de Rabat pose d un gazoduc de 70 km sur réalisation de la couverture et des façades du Zénith de Saint Étienne réfection de caténaires sur la LGV achèvement de la construction de la route des Tamarins à la Réunion contrat d entretien du réseau rou tier et autoroutier de l Area 10 en En 2008 quelque 112 000 chantiers ont été réalisés dans plus de quarante construction et entretien du réseau A6 A10 A25 A40 A41 Nord) et (déviations de Carcassonne démarrage des travaux de voirie pour quences négatives significatives même si celles ci ont entraîné des Les risques techniques sont limités par le nombre de contrats réalisés chaque année Les brevets et techniques ne présentent pas de risques d obsoles cence et la politique de recherche et développement de Colas permet un renouvellement et une modernisation Colas mène depuis longtemps une politique active de prévention et de formation pour réduire les accidents du travail et de la circulation routière En 2008 un logiciel de conduite sûre a été mis en ligne au bénéfice des colla borateurs et le bridage des moteurs de la flotte des fourgons et camionnettes a Colas est sensible à la variation de l approvisionnement et du coût des liées au pétrole (bitume carburants huiles etc ) dans l activité routière ainsi que d autres matières premières comme l acier ou l aluminium dans les activités de sécurité signalisation Un grand nombre des chantiers rou tiers et des engagements pris sont de courte durée les contrats contiennent chaque fois que cela est possible des clauses de révision de prix qui protègent ou limitent la répercussion des hausses de prix Dans certains cas des contrats d achat de plus long terme ou des couver tures peuvent être négociés au cas par cas Malgré des variations de cours du pétrole et de ses produits dérivés d une amplitude et d une brutalité jamais observées l ensemble des filiales a traversé cette période sans consé En 2008 la généralisation du retour d expérience pour les sinistres supé 000 euros a été mise en place Des outils de tent de mieux identifier les différents risques et de centraliser les retours d expérience pour bâtir une politique et des actions de prévention La formali sation des analyses du suivi et du pro cessus de remontée des informations s est renforcée avec les démarches de progrès entamées depuis septembre de contrôle interne répondant à la recommandation AMF Ainsi une pre mière cartographie des risques a été effectuée par les filiales en métropole et un tableau de synthèse de vingt princi paux risques a été établi Un processus d élaboration d une cartographie des en septembre 2008 En octobre une analyse de la première auto évaluation des principes de référentiel de contrôle Les activités industrielles relèvent en France de la réglementation des ins tallations classées ou des carrières Des engagements de remise en état des sites d exploitation de carrières font partie intégrante des autorisa le principe est identique dans les autres pays engagements sont provisionnés dans les comptes et remis à jour périodique ment Ces risques sont aussi gérés à travers une politique générale de cer tification Iso 14001 et un système de mondialisé déployé depuis un an couvrant 50 % des sites de Les métiers exercés par Colas ne sont pas très exposés à des risques majeurs compte tenu de leur nature de la dispersion des établissements et du nombre de chantiers réalisés Colas adapte et améliore en permanence les procédures de gestion des risques et intègre cette dimension dans la politi Colas porte un soin particulier à l ana lyse et à la prévention des risques par un suivi de la sinistralité et une analyse des phénomènes de causalité La ges tion du risque est intégrée au système de gestion des filiales niveau le plus adapté à leur identification leur pré vention leur maîtrise et leur gestion Hameaux (Yvelines) premier centre de recherche privé dans le domaine de la route est le fer de lance de la En liaison avec ce centre une cinquan taine de laboratoires décentralisés et une centaine de bureaux d études se sont développés en France et à l international Ils contribuent à l effort de recherche du groupe et apportent un soutien technique aux chantiers Au total le réseau technique de Colas rassemble environ 2 000 personnes réparties dans les laboratoires (plus 000 personnes) et les bureaux d études (plus de 900 personnes) dont Campus Scientifique et Technique de Magny les Hameaux Action de prévention sécurité sur chantier Mise en place d équipes pluridisciplinaires consacrées à Maintenir 5 à 10 contrats de ce type dans le plan du fait du choix des clients) Déploiement d EcologicieL outil de calcul permettant de simuler en amont les consommations d énergie et les émissions de gaz à effet de serre (méthode "analyse de En France (activité routière) étudier les chantiers de plus de 250 000 euros pour À l International (activité routière) finaliser la version bilingue d EcologicieL avec des bases de données adaptées à chaque pays Plans d actions à partir d indicateurs actions de sensibilisation dans les filiales et sur le terrain L équivalent de 50 % du chiffre d affaires de la production de matériaux de Colas dans le monde couvert par une structure de dialogue local en au brevet de secourisme le santé et à la sécurité au travail tandis que les proches et la dans le monde est sauveteur Formations du personnel et suivi à partir d indicateurs S assurer qu un tiers du personnel de Colas dans le monde est titulaire d un brevet de sauveteur secouriste du travail à jour d ici la fin 2010 Modification des postes d enrobage qui le nécessitent organisation de la collecte des fraisats* suivi à partir (*) enrobés des anciennes chaussées récupérés par fraisage Taux de recyclage moyen de 10 % dans la Modification des postes d enrobage qui le nécessitent formation des équipes techniques et commerciales et 10 % d enrobés "tièdes" (3E) dans la production d enrobés de Colas en France en 2010 Développement durable le tableau de bord actions en phase de maturité (amélioration continue) Leader de la construction et de l en tretien d infrastructures de transport d aménagements urbains et de loisirs Colas améliore le cadre de vie favorise le déplacement des hommes et des ment économique et contribue ainsi à la satisfaction de besoins et d aspira Cette contribution se doit d être respon sable en intégrant les interrogations climatique cohésion sociale atteinte à Colas exprime cet engagement sur le des informations actualisées et plus selon trois enjeux stratégiques et cinq De plus les établissements filiales et directions de Colas mènent des actions ancrées dans leur contexte Cette diversité offre le meilleur témoi gnage de la motivation des équipes (exemples sur le site Ces trois enjeux sont des défis majeurs pour le développement de Colas qui dispose dans ces domaines d un réel Colas consacre des moyens impor tants pour faire face à ses besoins en personnels (départs en retraite croissance des marchés acquisitions nouveaux métiers) En France et dans de nombreux pays Colas fait partie des entreprises qui recrutent le plus 450 embauches au total en 2008 150 en 2007) pour un effectif La diversité est conçue comme un élément clé d enrichissement de l in telligence collective Dans ce contexte la mixité se développe (8 % de femmes en France en 2008 contre 7 5 2007) les actions d insertion en faveur des populations en difficulté s élar gissent (partenariat avec l EPIDe Chartes pour l emploi avec les autorités locales pour la plupart des filiales en France travail avec d anciens détenus au Royaume Uni etc ) ainsi que celles en faveur des seniors (augmentation des embauches) et des handicapés Sur ce dernier point un court métrage consacré aux collaborateurs handica pés a remporté le Prix spécial Avenir En 2008 Colas a accueilli 3 en 2007) dont 660 à en 2007) et 870 en contrat de professionnalisation en en 2007) Ces sta ges qui s effectuent dans le cadre de conventions avec les établissements d enseignement restent inférieurs à douze mois et leurs indemnités dépassent largement les pratiques du Colas est très attaché à fidéliser les collaborateurs (accueil intégration protection conditions de travail mobi lité promotion interne) S agissant de la rémunération Colas veille à l éga lité des salaires dans chaque pays et tive Colas offre souvent des program mes de solidarité (prévoyance santé et retraite) parmi les meilleurs pratiqués en France et à l international Les indicateurs en matière de stabilité des collaborateurs en cours d homogé néisation et de fiabilisation à l échelle mondiale confirment une longueur moyenne importante des carrières Le dialogue social est géré au niveau local dans la diversité des structures repré Développement de la mixité dans l encadrement de chantiers (2) Festival du film de la construction (1) établissement public d insertion de la Défense Le développement professionnel des collaborateurs tout au long de leur carrière se traduit par des dépenses de formation (4 % de la masse salariale) légales quand elles existent plus de million d heures à égalité entre la à la sécurité pour plus du tiers En France et en Amérique du Nord la taille des équipes a permis de struc turer en interne des programmes de 3) ainsi qu une offre diversifiée (Colas Le tutorat continue de se développer avec la formation de plusieurs centai Ces investissements sont soigneuse ment répartis entre toutes les catégo ries de personnels et favorisent l évolu tion de tous types de carrières Colas mène une stratégie d intégra tion ver ticale vers la production de béton prêt à l emploi enrobés émul sions liants membranes d étanchéité peintures routières etc L acceptation des sites de production devenant plus difficile il est indispensable d intensi fier le dialogue avec les collectivités viser l exempla rité (notamment au niveau de la biodiversité des émissions des nuisances ou de la prévention) au delà de la simple la démarche de cer tification environ fiabiliser la documentation des pro check lists mondialisé est en place % des sites et ont per mis de démarrer la consolidation de promouvoir un dialogue régulier écouter les attentes expliquer la réalité des métiers et progresser de un indicateur Les impacts directs sur l environne ment des activités de travaux de Colas Les travaux neufs tout d abord ne représentent qu une faible part de l ac tivité (on estime que plus de 80 % est constitué d entretien de renou vellement ou de réaménagement de tion de superficie) Leurs impacts sont évalués lors de la conception par les maîtres d ouvrage Colas appliquant et enrichissant les plans de respect de l environnement de ses clients lors de les questions environnementales se limitent essentiellement à une bonne gestion des produits liquides et des déchets (iner tes pour la plupart) Ce sont plutôt les attentes sociéta les des riverains et des usagers qui mobilisent les efforts de progrès des Le respect de l éthique constitue un principe intangible chez Colas Une compétition loyale et ouverte permet à Colas de valoriser son organisation sa technique son savoir faire et de développer des relations de confiance Colas a engagé dans le domaine de l éthique de nombreuses actions res indépendants (avec l Association Qualité Pesage en France Socotec et Veritas pour le pesage des postes d enrobés ou avec Tracfin pour la revente de matériel d occasion par Les actions de formation au droit de la concurrence qui se sont poursuivies tout au long de l exercice 2008 ont été dispensées à près de 700 collabora teurs En France des sessions visant à térieur d un groupe ont été organisées Par ailleurs le séminaire "Dévelop pement des valeurs Bouygues" a Dans les dépar tements d outre mer et à l international des dispositifs de formation similaires avec l aide de Usine d émulsion de Phitsanulok en Thaïlande cabinets extérieurs ont été organisés Pour ces cinq enjeux supplémentaires Colas ne dispose pas toujours d un pouvoir aussi important que pour les trois précédents Dans le cas de l éner gie par exemple la maîtrise des sour ces d énergie alternatives lui échappe et il en va de même pour des motorisa tions alternatives sur ses matériels Colas est cependant très sensible à ment dans la limite de ses moyens Colas dispose de plus de 1 mateurs prévention répartis à parts égales entre la France et l international L accueil des nouveaux compagnons fait l objet d outils informatiques par ti culiers Des actions sur les matériels sont engagées (caméras antéviseurs en 2007) dont 10 sont détenteurs du brevet de sauve teur secouriste du travail Nombre de filiales ou établissements se sont vu décerner des prix par des organismes et institutions extérieures en France Dupont Safety Award for de la zone Europe Moyen Orient Afrique) en Thaïlande en Irlande À Madagascar Colas a vaillées sans accident sur un grand Après son engagement en France dès 1997 Colas est devenue signataire de la Charte européenne de sécurité rou tière en 2005 Les résultats traduisent un engagement et une mobilisation à la hauteur de cet enjeu emblématique pour le leader de la construction et de Implanté dans quelques pays dits du sud Colas se doit de prendre en comp te un comportement citoyen adapté à ces pays Présent au Maroc et à ans Colas y développe une activité impor tante ce qui lui ouvre l opportu nité de contribuer à la croissance au développement économique social et culturel et à la protection de l environ nement (ces actions sont détaillées dans le rapport annuel de Colas et sur Des actions comparables sont enga gées dans d autres pays au Gabon au Bénin à Djibouti en Afrique du Sud où Colas est également présent mais de La priorité est à la baisse de consom mation d énergie fossile La recherche d affaires identique deux chantiers peuvent avoir des contenus énergéti ques différents selon la par t des tra vaux sous traités la nature des travaux eux mêmes la distance des gisements Ce travail progresse avec l aide d outils de "analyse de cycle de vie" et débou des référentiels internes du type 14001 pour associer à chaque site un plan d économies d énergie Pour les centrales d enrobage un indicateur de suivi de la consomma ne de 7 % sur la production totale d enrobés dans le monde soit une essais avec un millier d engins et de camions équipés pour le suivi de la consommation Ces dispositifs per mettent des économies de l ordre de 10 % dès la première année Actions de formation et de sensibilisation internes (formation à la conduite apaisée notamment avec le support de l outil Scope limitation des durées de fonctionnement au ralenti etc ) Des outils et produits ont été mis en outil de type bilan car pour proposer des solutions variantes en structures routières De nouvelles versions permettent de l internationaliser et de l étendre aux chantiers de canalisations Pour cette Logiciel d accueil sécurité pour les nouveaux collaborateurs Reconstruction du Palais du Rova à Madagascar en France le bilan est encourageant sur une réduction de 40 tonnes ont été effectivement asphalte produit à près de 100°C de moins (économie d énergie de 30 %) représente plus de Colas et s exporte à l internatio fabriqués à des tem pératures inférieures de 40 à 50°C (économie d énergie de 10 % à composants pétroliers des matières premières végétales et permet de diminuer les températures voire les quantités mises en uvre Végéflux liant Végécol (340 chan tiers en France et à l international en 2008) Ostréa enduit de marquage et de liants végétaux etc m² de toitures végétalisées Tecflor ont été posées et l activité de toitures photovoltaïques a connu un développement très rapide avec vingt et un chantiers d un total de Le recyclage est un axe incontournable puisque Colas est un important pro ducteur et utilisateur de matériaux En 2008 les chiffres sont stables par rapport à 2007 L ensemble des valorisations et recyclages représente un volume de 10 de matériaux en France et à l interna tional ce qui équivaut à la production carrières En ce qui concerne les enrobés bitumineux la production de Colas incorpore 8 % d enrobés recyclés soit la valorisation de près de 3 5 millions de tonnes de de bitume (équivalent à la production d une raffinerie moyenne) Le recy clage en place atteint près de 5 de m² de chaussées soit l équiva lent d une route entre Strasbourg et En France dans le cadre du Grenelle de l environnement Colas s est enga gé à tripler son taux de recyclage dans Au delà de la réglementation l objectif de Colas est d assurer activement la Ainsi plus de 50 % de la production de peinture routière d Aximum est éco labellisée avec une cinquantaine de Les actions prioritaires por tent sur abandon de leur usage en abandon des fontaines à solvants en ateliers abandon du toluène y compris dans les pein tures professionnelles (la gamme abandon des métaux lourds dans les pigments de peintu fioul pour l application d enrobés au profit de produits issus de la chimie permet de classer ce risque comme "faible et suffisamment réduit" selon les termes de la législation du travail et en phase avec la médecine du travail qui a exclu la nécessité d un Mise en uvre d enrobés 3E sur la rocade du Mans (1) à l état de poudre ou qui peut se réduire à l état de poudre Recyclage d enrobés bitumineux en Amérique du Nord lancement du projet de par tenaires et avec le soutien de Colas défend une approche plus par tenariale tournée vers la notion de coût complet et en faveur de marchés et construite pour le long terme régu lièrement entretenue optimise l inves tissement et réduit la consommation En 2008 le PPP de l éclairage de la ville de Libourne en France l ouverture en un temps record de l autoroute A41 Nord entre Genève et Annecy ou encore le Prix national du partenariat décerné par les autorités routières britanniques au PFI de Portsmouth témoignent d un haut niveau de satis faction du public et des donneurs d ordre qu il s agisse d économie de délais ou de satisfaction des usagers Colas a dressé la typologie de ses four nisseurs ou sous traitants et identifié les degrés de liber té disponibles ainsi que les axes prioritaires d action en sous traitants de proximité fournis seurs locaux de matériaux fournisseurs de matières premiè res mondialisées (bitume énergie ciment hydrocarbures etc ) fournisseurs nationaux ou interna rières postes d enrobage) ou de travaux (engins de travaux publics prestataires de services nationaux location d engins transport etc ) Les actions et les partenariats privi légient selon les cas la sécurité la qualité le contrôle du travail illégal le respect des conditions de règlement la conception et la bonne utilisation des matériels etc La question des déloca lisations vers les pays à bas coûts de main d uvre ou à faibles exigences Colas mais la question de la responsa bilité liée à la présence de Colas dans les pays dits du Sud est réelle et a été Colas a poursuivi en 2008 sa stratégie de croissance rentable rieur de 8 % à celui de fin janvier 2008 Ce carnet et les données actuellement disponibles ne permettent pas de prévoir l évolution des marchés qui dépendra de facteurs contradictoires conséquences de la crise économique et financière prix du pétrole plans de relance favorables aux métiers de Colas l orientation de la politique d investissements des collectivi tés locales sera déterminante Le démarrage de nouveaux programmes de tramways est un facteur positif Les perspectives de rénovation du réseau ferroviaire sont prometteuses L activité Étanchéité bénéficie d un les perspectives au Canada sont bien orientées et les filiales américaines pourraient être les premières bénéficiaires du plan de relance massif annoncé l activité devrait être comparable à celle attendue en France avec de possibles développements d opérations en PPP en Europe cen devraient maintenir un bon niveau d acti vité même en intégrant la fin de chantiers exceptionnels dont le relais sera pris par de nouveaux projets en 2010 Dans ce contexte une première hypothèse de chiffre d affaires pour 2009 a été arrêtée à 12 3 milliards d euros La solidité de ses implantations et de ses métiers doit permettre à Colas de s adapter à ce niveau d activité si cette hypothèse se vérifiait Colas mènera encore plus que par le passé une stratégie de rentabilité plutôt que de volume Les investissements indispen sables seront préservés et les budgets ajustés de manière progressive et Grâce à sa solidité financière et à son organisation flexible Colas pour suivra ses objectifs de développement durable (économies d énergie et sécurité notamment) et il sera prêt à répondre aux besoins d infrastructures (2) agence nationale de la recherche PPP de l éclairage de la ville de Libourne En 2008 le chiffre d affaires consolidé du groupe TF1 est en retrait de 5 % à Les recettes publicitaires nettes de la chaîne TF1 sont en baisse de 4 % à 1 647 millions d euros pénalisées principalement par l aggravation de la conjoncture économique mondiale et les évolutions du cadre réglementaire qui ont incité les annonceurs à une Le chiffre d affaires des autres activités atteint 948 millions d euros en baisse de 7 % en raison notamment du recul du pôle Droits audiovisuels qui avait bénéficié en 2007 du succès du film Hors cet effet la baisse des activités de diversification s inscrit à 4 % Les activités de Téléshopping TF1 Entreprises et TF1 Vidéo ont été directement touchées par la baisse du pouvoir d achat et de la consommation des ménages Eurosport International continue d afficher une hausse de ses recettes grâce à la poursuite du déve loppement de la chaîne sur tous les supports (satellite ADSL et TNT) au lancement d Eurosport HD et à une Le coût de grille de la chaîne TF1 lions d euros Hors événements spor tifs (Euro 2008 et Coupe du monde de rugby en 2007) le coût de grille est quasiment stable à 978 millions Le résultat opérationnel courant s établit à 177 millions d euros contre millions d euros un an plus tôt Ce résultat résulte de la baisse du chiffre d affaires et de l impact du coût des Jeux olympiques pour Eurospor t il est cependant impacté positivement par le plan d optimisation des charges la réduction des charges externes la renégociation des contrats du groupe (hors droits audiovisuels) l arrêt d activités non rentables soit Il est impacté négativement par des coûts de réorganisation soit 42 mil lions d euros Le taux de marge opéra Le résultat net des activités poursuivies est en retrait de 28 % à 164 millions d euros impacté par le ralentissement de l activité les coûts engagés en 2008 au titre de la diffusion d événements sportifs majeurs et des charges de Le coût de l endettement financier net à 23 millions d euros essentiellement sous l effet d une hausse de l endette ment moyen suite à la prise de partici est historiquement la chaîne de l événement leader en France Treize chaînes de nouveaux médias en développement et de nombreuses activités de diversification (e commerce contenus numériques production audiovisuelle distribution de droits télé Premier groupe de télévision en France Leader incontournable dans un contexte concurrentiel accru 2007 est présenté à méthode comptable comparable à 2008 hors chiffre d affaires pour compte de tiers (25 M Ce changement de méthode (norme IAS 18) n a pas d incidence sur le résultat Il concerne notamment la régie publicitaire et 100 pation de 33 5 % dans le Groupe AB en Les autres produits et charges finan ciers s élèvent à 41 millions d euros Ce montant provient majoritairement de la réévaluation de la juste valeur de l option de vente des 9 9 % détenus par le groupe TF1 dans Canal+ France financiers non récurrentes et d un effet positif des couvertures de change en Les capitaux propres atteignent millions d euros pour un total bilan de 3 740 millions d euros 51 % des capitaux propres à 705 mil lions d euros dont 500 millions d euros ce en novembre 2010 le solde étant principalement composé de tirages sur des lignes de crédit confirmées TF1 dispose d une option de vente de ses titres Canal+ France exerçable en RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ou en cours de cession (2) données brutes TNS Univers hertzien Le chiffre d affaires du pôle Antennes France baisse de 4 % en 2008 à millions d euros Le résultat opé 35 %) pour un taux de marge opéra Sur l ensemble de l année 2008 la chaîne TF1 réalise une part d audience de 27 2 % sur la cible "individus de 4 ans et plus" et 30 9 % sur la cible "femmes responsables des achats" Malgré la démultiplication des offres et l évolution du paysage audiovisuel TF1 confirme sa place de leader et obtient 96 des 100 meilleures audiences de Fidèle à sa vocation de chaîne géné raliste TF1 a diffusé tous les genres nuent de rassembler un large public avec un record de 10 2 millions pour Les programmes de sport ont confirmé sur l antenne de TF1 avec la diffusion de l Euro 2008 et notamment la ren contre France Pays Bas qui a rassem Le cinéma grâce aux comédies fami valeur sûre plébiscitée par le public Enfin les grandes soirées événements et la fiction française La chaîne compte par ailleurs 89 émis Les projets de loi sur l audiovisuel et la nouvelle tarification mise en place par nés à un climat économique dégradé ont eu pour effet un attentisme des annonceurs qui s est traduit par une baisse de 4 % du chiffre d affaires La part de marché publicitaire de la Le secteur "alimentation" premier sec teur annonceur sur TF1 avec 22 recettes publicitaires brutes est en souffert de la volatilité du prix des matières premières Le secteur "gran de distribution" représente désormais et résiste mieux au ralentissement éco Au cours de l année 2008 le secteur "automobile" est en progression de % du fait du lancement de nouveaux modèles des retombées du Salon mondial de l automobile et du système Le secteur "santé" progresse de 24 % ce qui en fait désormais le 9 (1) données brutes TNS Univers hertzien Les chaînes thématiques France ont généré en 2008 un chiffre d affaires de 188 millions d euros en baisse de Tandis que les chaînes gratuites de la TNT bénéficiaient de la progression rapide de leur taux de pénétration les chaînes payantes disponibles sur le câble le satellite et l ADSL ont publicitaires des annonceurs due au comme une chaîne géné raliste et familiale TMC atteint en 2008 une par t 2 1 % Chaîne leader de la TNT TMC réunit désor mais plus de 27 millions semaine soit 10 millions me sa position de chaîne de complément la plus attractive en France avec % de part d audience hors chaîne enquête Médiamétrie MédiaCabSat chiffres d audiences des chaînes thématiques entre le décembre 2007 et le 15 juin 2008) Eurospor t France est disponible en haute définition sur CanalSat depuis le Le résultat opérationnel du pôle ressort à 4 millions d euros contre 2 millions d euros un an plus tôt impacté par la Le Groupe AB dispose d un large catalogue de droits de programmes télévisés francophones et détient chaînes de télévisions dont RTL9 AB1 NT1 TMC en France et AB3 et AB4 en Belgique La contribution du Groupe AB au résultat net de TF1 en baisse de 8 % à Le résultat opérationnel du groupe Téléshopping s établit à 5 mil Le chiffre d affaires 2008 de TF1 Entreprises et de ses filiales est en Cette baisse provient principalement des activités "Musique" et "Édition" Le résultat opérationnel du groupe Le pôle production a généré une contri bution de 31 millions d euros au chiffre d affaires du groupe sur l année 2008 e tf1 affiche un chiffre d affaires 2008 de 60 millions d euros en retrait de % par rapport à 2007 Malgré le suc cès des activités liées aux émissions de l Antenne déclinées sur e tf1 (par tivité et d un marché publicitaire moins Les autres activités de e tf1 restent bien orientées et bénéficient de la fréquentation toujours plus forte des visiteurs uniques en décembre 2008 Le résultat opérationnel de e tf1 s éta Le chiffre d affaires du pôle Droits ( 35 %) Le résultat opérationnel est de L activité Catalogue s établit à 55 mil lions d euros en baisse de 46 % et souffre d une base de comparaison peu favorable (sortie de 2007) ainsi que des décalages de La contribution de TF1 Vidéo est de 119 millions d euros ( 28 %) TF1 Vidéo évolue dans un marché du DVD en baisse et affiche un recul de 20 % de ses ventes en volume Les perfor mances de titres comme en 2007 ne trouvent pas d équivalent en 2008 En revanche bien qu encore faibles les recettes du Le chiffre d affaires d Eurospor t International progresse de 14 % à millions d euros Cette augmenta tion est portée par la croissance de la vente d abonnements (+ 11 %) et de la Fin 2008 la chaîne Eurospor t International est reçue par 108 9 mil lions de foyers dans 59 pays À l inter national Eurosport compte 66 4 lions d abonnés payants soit une augmentation de 9 % dont près des 2 3 acquis en Europe Centrale et en Le groupe TF1 renforce son offre avec le lancement en mai 2008 de la chaîne Eurospor t en haute définition Ce lan cement illustre la capacité d innova tion le savoir faire et la réactivité du groupe et vient compléter les chaînes Eurospor t 2 la chaîne spor t "nouvelle génération" Eurosport News la chaîne de l information sportive et Eurosport Events la société organisatrice d évé France 24 détenue à hauteur de 50 par TF1 contribue pour 4 millions d euros au chiffre d affaires du pôle et enregistre un résultat opérationnel à l équilibre TF1 a finalisé la cession de sa participation dans France 24 à l Audiovisuel extérieur de la France le Les dépenses de Recherche et pour le lancement sur le marché d un nouveau produit service ou program me TF1 effectue également des déve loppements en interne afin de gagner En 2008 le montant des dépenses de (incluant les coûts de création et d in novation en matière d émissions de divertissement de fictions et de films) En 2008 le développement d innova tions technologiques a porté sur les services interactifs à destination des boîtiers internet TV téléphone les nou veaux formats publicitaires web vidéo la diffusion de vidéo sur internet la protection des contenus la lutte contre la contrefaçon et la numérisation des Le groupe TF1 a notamment lancé TF1 Outdoor activité d affichage dynami que dans les lieux publics et déposé trois dossiers de candidature en vue en radio numérique terrestre pour LCI Radio Wat Radio et Plurielles Radio En 2008 TF1 a développé le logiciel Process News & Sports 2 (PNS2) qui des journaux télévisés et magazines sportifs TF1 a également investi dans d un système de diffusion de très haute qualité pour le pôle Découverte Ce système permet la gestion automati Enfin TF1 a travaillé sur la TNT HD (télévision numérique terrestre en haute définition) la télévision mobile personnelle et la fin de la diffusion en Le comité "Réagir" créé en 2003 pour suit son travail de veille de prévention des risques majeurs et de vérification des plans de reprise rapide d activité lors d une interruption du signal de dif fusion ou d une non accessibilité au Un site de secours externe et protégé est opérationnel pour la diffusion des programmes la fabrication des édi tions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l élaboration des écrans publici À la fin du 1 trimestre 2008 l en semble des moyens de secours a été Les programmes de TF1 sont diffusés par voie her tzienne en secam 112 sites d émission principaux et les 3 070 stations de réémission de par satellite en secam en clair un transpondeur d Atlantic Bird telsat opéré par la société par voie hertzienne en TNT gratuite rés par les sociétés TDF Towercast et par voie hertzienne en TNT gratuite cipaux opérés par les sociétés TDF par satellite en numérique gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l offre par câble (obligation dite du analogique à la charge des câblo opérateurs) en analogique par câble en numérique SD par satellite en numérique SD dans les bouquets de Canalsatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 de par ADSL et par fibre optique le cas échéant en numérique SD par Orange Free Neuf SFR Bouygues Telecom Darty etc par câble satellite et ADSL en numé rique HD dans un nombre croissant En raison de l absence d offres réel lement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF TF1 se trouve placée dans une situa tion de dépendance pour la diffusion La sécurisation du transport est assu rée pour les émetteurs de plus for te couver ture grâce à une double ali mentation par faisceaux her tziens et Les sites de diffusion sont en grande par tie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion En revan che le système d antennes n est pas à l abri d incidents et l alimentation en énergie peut échapper à la vigilance de Des coupures peuvent survenir dans la diffusion du signal pour des rai sons techniques (défaut de fonction nement d émetteurs ou d alimentation en énergie) ou internes à TDF (grèves notamment) Les pénalités prévues au contrat ne sont pas à la mesure des pertes d exploitation potentielles de C est pourquoi TF1 a négocié des délais très brefs d inter vention des services de TDF et demandé le renfor cement de mesures de secours À ce jour mis à part un incident sur un site local de diffusion aucune coupure de longue durée sur un émetteur n a été Eurospor t pour sa part dispose d in frastructures au Royaume Uni per mettant à la chaîne de sécuriser la la société a été reconduite en 1997 et 2002 En 2007 aux termes des dispositions de l ar ticle 82 de la loi du septembre 1986 modifiée cette tion automatique jusqu en 2012 au titre en numérique her tzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modifié la décision d autori sation de TF1 et sa convention afin d y intégrer les dispositions relatives à la La loi du 5 mars 2007 instaure deux prolongations de cinq ans de première au titre de la compensation de l arrêt anticipé de la diffusion ana logique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d intérêt public mettant en uvre les mesures propres à l extinction de l analogique la seconde au titre de l engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la Le groupe TF1 souscrit différents générales de diffusion et d investis sement dans la production En cas de modification de la réglementation avoir un impact négatif sur la rentabilité Modernisation de la réglementa du décret n°92 280 du 27 mars 1992 fixant les principes généraux définis sant les obligations des éditeurs de services en matière de publicité de parrainage et de télé achat Le décret entré en vigueur le 1 janvier 2009 et apporte notamment les modifications suivantes pour la chaîne TF1 Déplafonnement de la durée quo tidienne de publicité de 144 à minutes avec le passage de 6 minutes par heure en moyenne sur l ensemble de la journée et 12 minu autorisation du parrainage par les Instauration de nouvelles règles en matière d obligation de production d uvres audiovisuelles de la chaîne TF1 TF1 a signé le 22 octobre 2008 avec l USPA le SPFA la SACD et la SCAM un accord devant se subs tituer au dispositif réglementaire en matière d obligation de commande d uvres audiovisuelles régi par le décret n°3001 609 du 9 juillet 2001 Cet accord pour entrer en vigueur doit faire l objet d une transposition dans les textes réglementaires et Modification de la loi n°86 1067 du septembre 1986 relative à la liber té de communication La loi du tion audiovisuelle et au nouveau ser vice public de la télévision apporte organisation et fonctionnement de nomination des présidents des suppression de la publicité à compter de l extinction de la diffusion analogique (fin 2011) La mise en uvre de cette sup pression donne lieu à une com la mise en place de nouvelles taxes sur la publicité télévisée et sur les la transposition de la directive com définition des services média à l autorisation du placement de produit dans les programmes dans des conditions fixées par le Le projet de loi Création et internet devrait appor ter certaines réponses au problème de piratage des contenus du Toute augmentation des contraintes actuellement imposées à TF1 par la réglementation en vigueur pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité public agir et faire agir dans le domaine de la courts sur la diversité et l environnement d espaces Ligne éditoriale d Ushuaïa TV intégralement consacrée au Poursuivre les opérations à l antenne et comportements et les nouveaux modes de Extension de l accessibilité des programmes à tous tout au long de sa vie Négociation d un accord agréé sur l insertion et le maintien Découverte de l entreprise par des jeunes des quartiers sensibles dans le cadre de la Fondation d entreprise TF1 et Intégration du DIF (droit individuel à la formation) dans le plan Organisation d événements internes au profit d associations Poursuivre les négociations de l accord sur la GPEC et sur l égalité des chances entre les hommes et les Renforcer la communication interne sur le développement durable et accentuer la démarche (1) Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Poursuite de toutes les actions d économies d énergie eau Animation d un intranet dédié à la sensibilisation des Poursuivre le travail de veille et de sensibilisation sur la consommation des téléviseurs et l éco affichage Sensibiliser les producteurs à l impact écologique de leurs activités lancement d Ecoprod site web dédié avec bonnes pratiques et calculateur adapté aux Développement durable le tableau de bord actions en phase de maturité (amélioration continue) Modalités du dialogue par partie prenante Réunions participation à différents groupes de travail rédaction de bilans propositions Réponse à tous les contacts individuels (mail téléphone courrier) par un service et un site Dialogue avec l Union des annonceurs sur les enjeux du RSE (responsabilité sociétale des Publication de nos conditions générales de vente (dématérialisation des échanges) sur le site Dialogue et négociation d accords avec les mise à disposition d intranet pour communication internes (édition papier site intranet dont un site dédié au développement durable boîte à idées etc ) entretien annuel conférences projections Présence du service conformité sur tous les Prise en compte des demandes d espace gratuit via le SNPTV et le comité Dialogue et participation aux tables rondes Contrats pluriannuels (JVA FNH Défi Intégration des fournisseurs dans les démarches risques RSE) par un dialogue permanent et En tant que média leader TF1 se doit de relever les défis du développe ment durable L entreprise a décliné sa responsabilité sur les contenus pro sensibilisation du public aux grands enjeux sociaux et environnemen gestion ver tueuse et solidaire du réduction de l empreinte environne L organisation en place s attache à la fois à ancrer la RSE dans les pro cessus de l entreprise et à organiser le pilotage au plus haut niveau Elle un directeur en charge du pilotage de la démarche qui rend compte gée de l animation de la démarche avec les directions opérationnelles du suivi des indicateurs et du une personne relais dans les filia les dont l activité a des impacts sociétaux et environnementaux dis Téléshopping TF1 L ensemble des acteurs y compris les services de communication sont réu nis trimestriellement pour un examen La performance éthique et respon sable du groupe TF1 est reconnue par plusieurs agences de notation extra financière TF1 fait partie de qua tre indices de développement dura DJSI Stoxx l APSI Eurozone FTSE4Good Europe Index et depuis Garantir le respect de la convention signée avec le CSA et des recom mandations de l ARPP participer aux des médias et de la publicité TF1 a mis en place un service de conformité des programmes rattaché directement à la direction de l Antenne Il est chargé de vérifier que les produits destinés à l antenne sont en ligne avec la réglementation édictée par le CSA Ce service gère également les rela tions avec ce dernier Loi Evin respect du droit des personnes protection des mineurs publicité clandestine sont autant de domaines à contrôler avec une extrême vigilance Le service composé de juristes assure le conseil auprès des journalistes producteurs et réalisateurs une présence sur les tour de flux (enregistrements et directs) visionne et valide les contenus enre gistrés (sujets des magazines d infor La direction de l Information garantit l indépendance de la rédaction par le dialogue et l argumentation Celle ci est extrêmement attentive à la qua lité des sources d images et proscrit l utilisation de vidéos amateurs dans la mesure où la source n est pas strictement vérifiable Des séminaires organisés régulièrement à destination tion du contenu des journaux télévisés internet la protection de l enfance sur le site jeunesse pour tous les enfants de 4 à 10 ans fait l objet d une attention toute particulière en matière de sécurité sorties du site limitées espaces communautaires contrôlés forums modérés avant publication Une charte parentale établie en partenariat avec l ONG Action Innocence informe les parents sur les attitudes respon sables à suivre Début 2009 TFOU sortira un tout nouveau site "TFOU s engage" traitant entre autres de la Grande chaîne familiale TF1 se doit d assurer l accessibilité des program mes à tous notamment à ceux que le handicap isole En 2008 le sous titrage s est étendu à la météo diffusée après le journal et au magazine hebdoma mes sous titrés passe ainsi de 60 % en TF1 a également pris en compte en 2008 le handicap visuel dont sont atteints 1 million de français en développant l audio description une technique qui permet aux personnes aveugles ou malvoyantes de "voir" un film grâce à une description sonore appropriée de l action et de l environ En utilisant sa position de média lea der jouer un rôle dans la réactivation du lien social Refléter la diversité du public agir et faire agir dans le domai ne de la solidarité contribuer à la sen La représentation de la diversité des cultures et des origines est une préoc cupation constante de l Antenne pour l ensemble des cases de programmes En termes d information et de sport les rédactions de TF1 et de LCI comp tent parmi leurs collaborateurs des titulaires représentatifs des minorités visibles La Fondation d entreprise TF1 contribue à l émergence de nouveaux talents qui s intègrent dans les équipes L antenne au service des grandes TF1 Publicité et l antenne de TF1 offrent aux associations à la fois une aide directe et une visibilité de leurs fabrication de spots et diffu sion gratuite reversement des gains 450 sujets consacrés à l environnement diffusés dans les JT en 2008 (Attention à la Marche Qui Veut Gagner des Millions Le montant des dons en 2008 espaces antenne dons effectués à l occasion d émissions de jeux espa ces publicitaires accordés aux cam pagnes gratuites dons directs aux En 2008 plus de 450 sujets dans les journaux télévisés ont traité des préoc produite et présentée par Nicolas Hulot mestre Les bulletins météorologiques et les programmes courts passent régulièrement des messages sur les et un site consacrés au développement Ushuaïa TV dont la ligne éditoriale est intégralement consacrée au dévelop et de nouvelles séries documentaires pour explorer des solutions mises en En 2008 TF1 a également mis en qui propose des contenus multimédia grand public et toute l information "ver te" de la planète des magazines vidéo et de nombreux dossiers pratiques mélan geant photos textes et vidéos Maintenir un cadre social de qualité en favorisant le bien être la sécurité et l épanouissement professionnel favoriser l égalité des chances dans femmes handicap) accompagner le salarié tout au long de sa vie profes sionnelle favoriser l engagement des collaborateurs dans les actions de TF1 a renforcé l accueil et l inser tion de et le recours aux prestations réalisées par le secteur protégé En 2008 elle a souhaité aller plus loin dans cette démarche en signant avec les parte naires sociaux un accord agréé relatif à l intégration et au maintien de l em ploi des personnes handicapées La mission Handicap créée en décembre 2007 coordonne l ensemble de ces Temps d antenne gratuit pour 74 associations en 2008 Les associations nous ont fait comprendre l importance du lien social que représente la télévision pour les personnes malvoyantes Nous nous sommes engagés à introduire l audio description encore très peu développée en France dans la grille de programmes de TF1 La trame narrative de la fiction s y prêtant particulièrement bien nous avons choisi de transcrire en audio vision des grands succès du cinéma directeur de la Diffusion TF1 les actions de la Fondation Constituée en 2007 et centrée sur la diversité et l insertion professionnelle la Fondation de la Réussite a engagé ses actions en 2008 notamment par le recrutement de sa première pro La première promotion de la Fondation Appuyés par une présentation filmée de leurs motivations pour un métier de l audiovisuel huit candidats ont été sélectionnés par un jury de profes sionnels et se sont vus proposer une insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat d apprentissage assor ti de formation et de tutorat individuel L opération sera renouvelée chaque Le dialogue noué dans les lycées en Afin que le monde des médias et celui des quar tiers difficiles se rencontrent ailleurs que dans les moments de crise la Fondation organise le dialo gue en accompagnant des visites de membres de la rédaction dans des banlieue Journalistes présentateurs rédacteurs en chef expliquent le travail des équipes et répondent aux questions des jeunes dans des lycées et collèges de Paris ou de province Favoriser l égalité des chances entre TF1 poursuit sa politique consistant à ne pas opérer de discrimination entre les hommes et les femmes à respecter le principe d égalité professionnelle entre les deux sexes notamment dans le recrutement l accès à la forma tion et l évolution des carrières et des Le travail important réalisé au sein de la commission Égalité professionnelle se a permis de comparer la situation entre les salariés hommes et femmes de TF1 SA sur différents critères (effec tifs congés formation rémunération) et d en corriger les écarts lorsqu ils sont constatés sur la base d indica Maintenir un cadre social de qualité Depuis plusieurs années TF1 mène une politique sociale qui va au delà de ses obligations légales afin de créer un cadre social de bon niveau favorisant le bien être et la sécurité de ses collaborateurs Les règles sociales mises en place par le groupe TF1 sont les fondations d un environnement de travail agréable juste et équitable Afin d améliorer la motivation des collabo rateurs au regard des performances réalisées un accord d intéressement a été conclu avec la majorité des organisations syndicales les objectifs de chaque exercice étant négociés Accompagner le salarié tout au long de Du recrutement jusqu au départ de ses collaborateurs TF1 a mis en place des outils et des procédures adaptés tout au long de leur vie professionnelle leur assurant ainsi un suivi attentif à leur carrière en particulier grâce à l ap por t de la formation professionnelle à laquelle TF1 consacre plus de 3 % de Un accord sur la gestion prévision nelle des emplois et des compétences (GPEC) est en cours de négociation au TF1 favorise l engagement des col laborateurs dans les actions de soli darité en organisant notamment des événements internes et des dons de matériels divers avec le portail asso d affaires du groupe TF1 L application de la stratégie achats responsables déployée en 2008 a donc un impact considérable sur l entreprise et sur ses par tenaires Le plan d action mené par le service centralisé des achats comprend le recours aux entreprises du secteur protégé la prise en compte des enjeux sociaux et environnemen taux dans les cahiers des charges le déploiement de la charte RSE four Nous avons le sentiment d offrir une vitrine porteuse d es poir pour les jeunes qui incarnent la réussite pour les asso ciations qui les soutiennent et pour l ensemble du quartier concerné Il y a beaucoup de jeunes qualifiés et motivés en banlieue Notre action doit servir à le prouver et à faire sauter déléguée générale de la Fondation d entreprise TF1 Kilimandjaro au delà des limites nisseurs du groupe Bouygues et une engagements dans le développement Porter la démarche environnementale au niveau des meilleures pratiques en associant les fournisseurs et les sensibiliser les collaborateurs et les fournisseurs aux nécessaires évolu Le groupe TF1 par l action des ser vices généraux mène une politique tous les domaines dont il a la maîtrise en termes d activités de gestion de parcs immobiliers ou de systèmes techniques L ensemble des thèmes (consommations d énergie d eau de papier de rejets de gaz à effet de serre de gestion des déchets etc ) est traité dans le cadre d un système de mana Le plan d action concerne chacune des sources de GES (gaz à effet de serre) qu elles soient d origine interne ou externe En 2008 deux sources TF1 par son implication dans des groupes de réflexion et de normalisation technique (Simavelec Haute Définition etc ) auprès des constructeurs de matériel grand public a contribué à la réflexion sur l éco conception des téléviseurs et leur consommation électrique (en fonctionnement et en veille) ainsi qu à l éco affichage en magasin Cette action a trouvé son prolon gement dans les propositions du Grenelle de l environnement La veille technologique se poursuit en les productions externes réalisées les achats de pro grammes représentent la deuxième source d émission de GES dans le Dans un contexte économique profondément perturbé TF1 a fixé l exercice 2009 de 9 % Pour faire face à cette conjoncture défa En 2009 la chaîne TF1 poursuit ses actions pour limiter le coût de ses programmes tout en fédérant un large public et pour offrir à ses annonceurs des conditions d exposition unique L accélération de la stratégie 360° la rationalisation des activités de diversification et la faculté de TF1 à conquérir de nouveaux territoires (notamment sur le web) permettront au groupe TF1 de renforcer la pertinence de son Ces changements et la position de leader incontournable de TF1 place ront le Groupe dans une position optimale pour rebondir au sortir de la de l antenne après la consommation électrique des téléviseurs TF1 a initié fin 2008 avec le concours de partenaires une à destination des producteurs Un site internet spécifique comportera des fiches de bonnes pratiques et un fié adapté au secteur de l audiovi suel Ces outils seront présentés aux La sensibilisation des collaborateurs Pour accompagner les changements comportementaux nécessaires à la protection de l environnement et des ressources un intranet collaboratif a été mis en place Mobilité restauration et énergie font partie des thèmes traités sous forme de tests de matériel ou de service d enquête de boîte à idées de por traits de collabora La pertinence de la stratégie commer ciale de Bouygues Telecom s est de nouveau traduite dans les résultats de chiffre d affaires en progression Le chiffre d affaires réseau s est élevé à 4 696 millions d euros en progres sion de 5 2 % malgré une baisse de janvier 2008 des tarifs de terminaison d appel Cette croissance sion du parc de car tes Sim grand public (+ 1 7 % sur l année) L année 2008 a vu également une for te croissance de la base Entreprises et professionnels Le revenu moyen par client ( douze mois glissants calculé sur le hors car tes Sim machine à 498 euros en 2008 malgré la baisse L Ebitda consolidé atteint 1 405 mil lions d euros soit 29 9 % du chiffre d affaires réseau en augmentation de été affecté négativement par les coûts de l activité Fixe démarrée en 2008 À l inverse le taux de marge d Ebitda sur l activité Mobile est de 31 % en pro bles par rappor t à 2007 L impact du fort niveau d investissement 2008 est compensé par le fait que les éléments les plus anciens du réseau Mobile sont croissance de 10 % par rapport à Le résultat net consolidé est de millions d euros en progression Les investissements réalisés en 2008 s élèvent à 872 millions d euros Ils ont et l extension du réseau Mobile et le rythme de déploiement du réseau a été accéléré en tion couver te d ici l été 2009 au 30 juin Bouygues Telecom a acheté à Neuf Cegetel un réseau DSL constitué de 622 NRA (n uds de raccordement abonnés) auquel s ajoute la mise à disposition de l ac cès à 545 autres NRA L ensemble permet de couvrir plus de 50 % des foyers français et 60 % des clients Bouygues Telecom a versé un divi dende de 500 millions d euros en mai 2008 et termine l année avec une dette En 2008 tout en continuant sa progression sur le marché des est devenu un opérateur fixe grâce à l acquisition d un réseau DSL Numéro 1 de la relation clients en Bonnes performances Ouverture vers le marché du fixe et des offres DSL du grand public et des (1) Podium de la relation client en téléphonie mobile BearingPoint TNS Sofres (avril 2008) (2) chiffre d affaires moyen par client (3) Autorité de régulation des communications électroniques et des postes Le marché français de la téléphonie mobile a enregistré une progression sensible (+ 4 9 %) du parc de cartes Sim toujours alimentée par l augmen tation du nombre de forfaits (+ Le parc prépayé est en diminution chez les trois opérateurs mais augmente Au sein du parc "Sim Forfait" figure désormais un nombre croissant d ob jets communicants Par exemple des machines échangeant des données une carte Sim ou encore des clés USB 3G permettant de connecter un Les MVNO ont capté en 2008 une part moindre de la croissance nette du parc fin 2008 leur par t de parc ne progresse du fait du rachat de cer tains d entre eux Sur l ensemble de l année la part de nette des forfaits a été de 15 2 % Le mix clients avec 75 2 Telecom conserve une part de plus de 20 % des revenus générés par les trois en euro par an RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES ou en cours de cession juillet 2008 et confor mément à l accord signé avec Neuf Telecom est propriétaire de son propre Depuis cette date et après une impor tante phase de préparation les équi pes réseaux et des services informa l exploitation du réseau DSL grâce à un "cockpit" (salle de supervision) et un système d information dédiés Ce réseau fournit un accès DSL à Le 20 octobre Bouygues Telecom a lancé ses premières offres ADSL en direction du grand public Avec la Bbox Bouygues Telecom vise d abord ses clients Mobile et offre un avantage exclusif aux clients Forfait Pour faire la différence Bouygues Telecom intègre dans son offre de façon pérenne des heures de communication depuis le fixe vers les mobiles de tous les opérateurs Bouygues Telecom met également en avant la qualité de son En 2008 Bouygues Telecom a fait évo luer ses offres Mobile pour répondre Bouygues Telecom a lancé le 3 mars une nouvelle offre Neo où l illimité devient la clé d entrée dans le choix du forfait le client choisit l heure de début de ses appels illimités (de 18 h à 21 h 30) À partir de l heure choisie les appels sont illimités tous les jours jusqu à minuit vers tous les opéra teurs En outre un forfait propose des appels illimités le soir dès 18 h et tout le week end Ce forfait a rencontré un Contrairement à ce qui s était produit lors du lancement de Neo en 2006 les deux autres opérateurs mobiles ont réagi en proposant des offres concurrentes du nouveau Neo SFR dès le 12 mars avec sa nouvelle offre Illimythics et Orange le 24 avril tous opérateurs incluant les SMS et MMS illimités le surf internet À partir de juin de deux nouvelles formules "Max de Bouygues Telecom a lancé en juin un nouveau forfait bloqué Universal Mobile qui propose des SMS illimités dans certaines plages horaires et le téléchargement légal et illimité de tous Le déploiement accéléré du réseau a rendu possible en novembre le lance ment de nouvelles offres d accès inter net mobile commercialisées conjoin tement avec des clés USB ou des PC La gamme des offres à destination des entreprises et professionnels a été considérablement enrichie avec une offre des offres de réseau privé de données et de voix Par ailleurs Bouygues Telecom a signé un accord de MVNO avec Enfin le parc des objets com municants se développe avec Pour la deuxième année consécutive l enquête TNS Sofres Be ari ng Po int classe Bou ygues L Afaq Afnor a renouvelé pour deux ans la certification NF Service "Centre de relation client" pour le périmètre Forfait À fin 2008 RCBT compte 593 bouti ques 209 d entre elles sont situées en À côté des clubs exploités par des par tenaires RCBT a continué le déve loppement de son réseau de succur sales ouver t en 2005 en le portant de En 2008 le chiffre d affaires de RCBT s est établi à 423 millions d euros en Extenso Telecom est la société issue de la fusion des filiales Téléciel et Stock Com réalisée au 1 Grossiste en produits et services de anime et approvisionne un réseau de En 2008 Extenso Telecom a pour suivi le développement de l enseigne Phonéo qui regroupe 111 points de vente dont 17 appartiennent à sa filiale Phonéo Distribution créée début Extenso Telecom a réalisé au titre de l exercice 2008 un chiffre d affaires Créée en décembre 2008 Bouygues Telecom Initiatives est une filiale de Bouygues Telecom ayant pour voca tion de soutenir de jeunes entreprises innovantes du secteur des services de communication Dans le cadre de ce programme des contrats de co déve loppement ont déjà été signés avec deux sociétés promouvant des servi ces éco responsables (covoiturage et Après le rejet en octobre 2007 de la seule candidature présentée par Iliad pour l attribution de la quatrième licence UMTS le gouvernement a demandé en mai 2008 à l Arcep de procéder à une consultation publique procédure d appel à candidatures Fin septembre à l issue de celle ci l Arcep a remis au gouvernement son rapport vier 2009 qu il préconisait l attribution en 2009 de trois blocs de fréquences dont un réservé à un nouvel entrant et a annoncé le 5 février 2009 que la procédure d attribution se ferait en réservé à un nouvel entrant et attribué pendant l été pour un montant d envi ron 206 millions d euros tants seront attribués avant fin 2009 selon des modalités qui seront définies L Arcep a notifié à Bouygues Telecom du 8 décembre 2009 de son auto risation d utilisation des fréquences MHz et 1 800 MHz Dans le cadre de cette procédure Bouygues Telecom déposera avant le 1 juin 2009 un dossier formel de candidature En 2008 Bouygues Telecom a contesté devant le conseil d État le calendrier prévoyant la restitution de fréquen ces 900 MHz en anticipation sur ses concurrents en cas d attribution d une La loi du 3 janvier 2008 pour le déve loppement de la concurrence au ser vice des consommateurs contient un grand nombre de mesures applica bles au secteur des communications dont la réduction du préavis de résiliation des contrats à 10 jours l obligation de proposer tout forfait avec un engagement de 12 mois et la possibilité de résilier tout forfait de (moyennant une indemnité plafonnée au quart des sommes restant dues) Ces mesures sont entrées en vigueur La loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 introduit plusieurs dis positions visant à favoriser le déploie ment et l accès à la fibre optique dans les immeubles Elle renforce les pouvoirs de sanction de l Arcep en cas de non respect des obligations de couverture donne la possibilité au gou vernement d introduire une procédure d enchères pour l attribution des auto risations de fréquences prévoit que les en place un tarif social et interdit l accès aux services "après vente" ou ros surtaxés Enfin l Arcep est chargée de déterminer en 2009 les conditions de mise en uvre d un réseau partagé en 3G au delà d un certain niveau de L Arcep a fixé à compter du 1 2009 et jusqu au 30 juin 2010 le d Orange et de SFR à 4 5 centimes Bbox internet télé téléphone aux précédentes) et celui de Bouygues et ses concurrents passe ainsi de à 1 5 centime d euro À compter du 2010 ces terminaisons d appels sont La Commission européenne a publié un projet de règlement visant à baisser les prix de gros et de détail pour les SMS et les services d échanges de prévoit notamment un "Eurotarif" à centimes d euro hors taxes par SMS pour les clients et un prix de gros pla transfer ts de données Le projet qui a reçu un accord de principe du Conseil des ministres télécoms et de l Union européenne devrait être adopté par le Parlement européen avant fin avril 2009 et entrer en vigueur d ici l été Le programme de couver ture des zones blanches s est poursuivi Au 31 décem bre 2008 plus de 96 % des quelques 3 000 communes concernées étaient couver tes par l un des trois opérateurs Les opérateurs ont accepté de couvrir une nouvelle liste de 364 communes afin de finaliser le programme "zones Enfin la couver ture des 57 mètres d axes de transport prioritaires (accord national du 27 devra être achevée fin 2010 pour La transition de la télévision analogi que à la télévision numérique libérera des fréquences de la bande UHF (470 Les instances internationales des télécommunicati ons ont décidé novembre 2007 d identifier la confirmé en 2008 cette décision pour la France L Arcep doit lancer en 2009 une consultation publique puis un appel à candidatures pour l attribution de ces Les dispositions législatives de la loi qui retient le DVB H et le DVB SH comme normes du signal de la TMP (télévision mobile La liste des treize chaînes de la TMP retenues suite du CSA* a été publiée le place une mission afin de lever les dif ficultés subsistant entre les différents Grâce à sa politique soutenue d inno vation Bouygues Telecom anticipe et prépare l avenir de son activité d opé rateur de télécommunications et de Le lancement de la Bbox a montré la tre en uvre des technologies et des compétences nouvelles (ADSL IPTV box etc ) dans des délais très courts Bouygues Telecom se prépare d ores et déjà à utiliser ces technologies pour développer de nouveaux services tant pour la clientèle grand public que pour tion (HSPA) offrant dès le dépar t des activement les technologies néces saires aux futurs services liés à la la télévision sur mobile (à la norme Bouygues Telecom par ticipe aux travaux menés avec les différents acteurs de la TMP (notam ment au sein du Forum TV Mobile) prend part à l émergence des fonc tionnalités sans contact (paiement Les Vélib à Paris sont équipés de cartes Sim objets communicants transport etc ) sur des terminaux site de nombreux développements tant au niveau du terminal que de la Dans le cadre de partenariats l en treprise participe également avec les constructeurs au développement des a ainsi créé un portail spécifique d ap Enfin dans le domaine des objets communicants les développements réalisés par Bouygues Telecom lui permettent de se positionner sur ce Les Trophées récompensent chaque l entreprise dans les produits et ser vices mais aussi dans les processus de fonctionnement ou les méthodes La crise financière renforce le risque de défaillance de contractants qu ils soient clients fournisseurs ou par tenai res commerciaux Face aux difficultés les comportements des clients peu vent évoluer vers la réduction de leur consommation voire provoquer une augmentation des impayés Les grands se déclarer incapables d assurer la maintenance de leurs produits Les par tenaires de la distribution peuvent diminuer leur présence sur le terrain voire disparaître Bouygues Telecom opère un suivi par ticulier de ces dif férents risques et prépare des plans d action pouvant être rapidement mis en uvre si nécessaire Ce processus a par exemple été enclenché suite aux difficultés financières du groupe Nortel Sa filiale Nortel Networks SA qui réalise principalement pour Bouygues Telecom la maintenance d une partie du réseau GSM est en effet incluse depuis le 14 janvier 2009 dans le périmètre d une mise sous protection Le lancement d un quatrième opé rateur dans des conditions lui per mettant de proposer immédiatement rupture pour l ensemble du marché et pour Bouygues Telecom en parti culier Bouygues Telecom étudie tous les scénarios de rupture possibles pour se mettre en capacité de répondre effi en préservant l intérêt de ses clients Bouygues Telecom a mis en place un plan de continuité d activité très complet permettant de secourir les éléments critiques du réseau Mobile et de maintenir un niveau de service acceptable pendant le temps néces saire à la réparation Ce plan est testé régulièrement et fait l objet de mises à jour systématiques Une telle démar che est également en cours de mise en uvre pour le réseau fixe L usage frauduleux de ses réseaux est une menace constante pour Bouygues Telecom du fait de la sensibilité des don nées y transitant Bouygues Telecom alloue des ressources dédiées pour assurer une surveillance permanente Les flux financiers font également l objet de mesures spécifiques de contrôle interne qui permettent d assurer une La téléphonie mobile utilise des ondes radio comme moyen de transport des communications Aucun effet délétère n est démontré aujourd hui pour les antennes relais et pour les terminaux Il dre aux interrogations légitimes du public et des utilisateurs sur les effets éven tuels des radiofréquences sur la santé Certaines études suggèrent la possibi lité d un risque suite à un usage intensif d un téléphone mobile Les incertitudes qui résultent de conclusions d études scientifiques en cours ont été prises en compte par les autorités sanitaires qui proposent des mesures de précaution d ordre individuel dans le but de réduire les expositions Bouygues Telecom applique toutes ces mesures assure une information sur différents supports etc ) et fournit systématiquement des kits pour piétons Enfin elle contribue au financement de la Fondation santé et radiofréquences qui définit promeut et finance des programmes de recher che sur les effets de l exposition aux Les infrastructures du réseau sont exposées aux catastrophes naturel les de type tempêtes ou inondations Bouygues Telecom a mis au point des retour à la normale le plus rapide pos sible selon l intensité de l événement La police d assurance de Bouygues Telecom intègre la couverture de ce Un plan de continuité d activité pour secourir le réseau 209 Clubs Bouygues Telecom en centre commercial Auto évaluation RSE des fournisseurs majeurs à travers l outil Ecovadis mis à leur disposition Fondation avec d autres grandes entreprises de l association Pas@Pas pour développer des achats solidaires auprès du secteur adapté et l analyse du cycle de vie comme outil de dialogue avec les fournisseurs dans l amélioration RSE de leurs sources de la relation client 2008 NF Service "Centre de relation client" dossiers clients à traiter par le service Animation de la politique qualité dans un cadre multi canal homogène et extension à l offre FAI Création d un forum d entraide entre utilisateurs Renforcement de la communication client sur les bonnes pratiques liées à l usage du mobile (kit piéton sécurité routière etc ) Extension de l accessibilité du contrôle parental Étude de l adoption d un contrôle parental renforcé en fonction de plusieurs profils durable à destination des clients dans les supports de communication (identifiés par un Garantir aux clients une qualité de service homogène quel que soit le canal de contact et un Élargir le forum d entraide utilisateurs à l usage du Lancer le contrôle parental sur le média SMS Mettre en uvre les dispositions prévues par le Grenelle de l environnement en matière de Mettre à disposition du public des guides pédagogiques et de vulgarisation sur les questions Améliorer l information et la formation des commerciaux en points de vente sur les questions Renforcer la sensibilisation et les messages vis à vis des clients sur les "gestes verts" les services et les par Bouygues Telecom dans le cadre Poursuite du programme de déploiement pour couvrir les 3 000 communes zones blanches et plus handicapées dans les points de vente et sur le site "Un mobile et la vie devient pour valoriser les fonctionnalités du mobile permettant de gérer des situations de Finaliser le programme de couverture des communes zones blanches et poursuivre la couverture des axes de transport prioritaires Enrichir la sélection des terminaux pour les personnes handicapées suite aux critères validés avec les associations représentatives des personnes Mettre en place une formation des vendeurs à Poursuivre les travaux d accessibilité des Clubs Bouygues Telecom aux personnes à mobilité réduite handicapés (121 en 2007 150 en 2008) + 29 % de chiffre d affaires réalisé avec le secteur protégé par Signature d un accord sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences Déploiement de la mission Handicap pour coordonner et suivre les actions engagées en faveur de l insertion et du maintien dans l emploi Maintenir l effort de formation pour anticiper le développement de l activité et accompagner le Mener une enquête de satisfaction des Poursuivre la formation "diversité et recrutement" Développement durable le tableau de bord actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 de sécurité procédure d urgence évacuation) Poursuite de la participation des CHSCT à la conception des lieux de travail des sites Poursuivre le développement des actions engagées dans le domaine du bien être au travail et sensi biliser les collaborateurs aux gestes d urgence Renouvellement pour trois ans du soutien au Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot Publication du premier roman lauréat du prix de Communiquer sur le thème de la biodiversité avec la Renouveler l opération de nettoyage des plages et Encourager le parrainage d associations par des édition du prix de la Fondation Renouveler le soutien à l association Petits Princes qui réalise les rêves d enfants malades la réduction de celle des d intégration définies par les trois vue de leur recyclage (+ 47 % dans les Clubs RCBT par rapport à 2007) start up soutenues pour des Enquête sur la production de déchets sur les Réduction de consommation d énergie et veille Optimisation de la climatisation des bureaux Établissement d un plan d action carbone formation des opérationnels et implication des sur deux sites et formation des responsables de Refonte de la filière gestion des mobiles en fin de vie (les Ateliers du Bocage prestataire principal) Réflexion avec l Afnor sur la standardisation de la Promotion des gestes "verts" (recyclage etc ) Lancement du premier mobile éco responsable Création de Bouygues Telecom Initiatives pour le prestataires du réseau sur la gestion des déchets Intégrer la notion de réutilisation dans les process de démontage maintenance et recyclage des Réduire les déchets sur les sites administratifs Gérer les déchets informatiques par des filières Travailler sur les analyses de cycle de vie des Introduire dans les appels d offres des exigences Élaborer les indicateurs de l action carbone Concevoir une communication alternative au papier pour les supports de communication et participer aux travaux de l Ademe sur l affichage environnemental exploitation les sites de Tours et Bourges et étendre la démarche HQE Lancer une offre éco responsable et promouvoir les Promouvoir les actions éco responsables de Accroître les applications des objets communicants favorisant la réduction de l empreinte écologique notamment dans le bâtiment et les transports actions en phase de maturité (amélioration continue) (*) par rapport aux objectifs 2008 (1) sur la base des informations communiquées par les caisses de sécurité sociale au 25 février 2009 La démarche développement durable de Bouygues Telecom est assurée par la direction Services & Innovation en et opérationnelles Un comité de pilo tage regroupant des membres de la direction générale définit les orienta tions et les objectifs Un comité exécutif de développement durable mensuel métiers est chargé de la cohérence triel Des binômes constitués de res ponsables des Services généraux et actions sur les onze principaux sites de Bouygues Telecom a été le premier opérateur à commercialiser un télé phone éco responsable le Nokia 3110 Evolve En plus de sa coque conçue pour moitié avec des bio matériaux il est équipé d un chargeur économe en énergie et d un emballage compact incluant du carton recyclé Sur internet il était proposé avec un kit bluetooth Dans le même esprit la direction Entreprises proposera la première active de collecte de mobiles usagés sur l ensemble de ses canaux de dis tribution et auprès de ses collabora teurs En 2008 sa filiale Réseau Clubs Bouygues Telecom (RCBT) a collecté Depuis le second semestre 2008 le recyclage des mobiles est confié aux Ateliers du Bocage (association Emmaüs) Ce par tenariat apporte une filière de proximité qui répond aux tout en étant une structure d insertion professionnelle Les béné fices ainsi générés par la revente des mobiles reconditionnés ont servi à financer des emplois au sein des Fin 2008 tous les sites administratifs ont été audités afin d identifier précisé ment les sources de déchets et de fixer l évaluation de ses équipements télé coms sur tout le territoire 100 % du parc a été audité 73 % des sites sont intégrés selon les douze principes d in 74 % des Clubs Bouygues Telecom accessibles aux handicapés Nous avons trouvé en Bouygues Telecom un partenaire qui partage les mêmes logiques sociales et éthiques que nous Notre association les Ateliers du Bocage est issue du mou vement Emmaüs Elle a pour objectif de fournir un emploi à des personnes en difficulté d insertion professionnelle notamment dans le domaine de la collecte et du recyclage de certains consommables Nous souhaitions étendre cette activité à celle du recyclage des mobiles et c est de là qu est né notre partenariat avec Bouygues Telecom auprès de qui nous avons collecté 16 000 mobiles en 2008 À ce jour nous avons pu embaucher dix personnes C est aussi grâce à vous Surtout alors que rien ne l y obligeait l équipe marke ting de Bouygues Telecom s est déplacée pour nous aider à améliorer la vente en ligne de nos mobiles recyclés Il s agit d un partenariat sincère profond et motivé relations commerciales association Ateliers du Bocage de gaz à effet de serre Dans le cadre de son plan carbone Bouygues Telecom a mis en place un réseau de correspondants opération nels et des ateliers avec les fournis seurs ont été lancés Les premières actions ont été mises en place une antenne relais avec une empreinte du socle en béton emprise au sol Bouygues Telecom continue sa veille sur les énergies renouvelables et a relais à énergie solaire et hydrogène Le solaire couvrant 85 % des besoins Par ailleurs les chars de l équipe cycliste Bouygues Telecom sur la cara vane du Tour de France 2008 étaient équipés de filtres à particules Une démarche de compensation carbone a permis de cofinancer une ferme bio Bouygues Telecom a mis en place un système de pilotage des équipements électriques et de climatisation de ses la consomma tion d électricité dans les bureaux a encore été réduite de 6 % en 2008 Côté réseau un logiciel a été ins tallé pour optimiser la consommation énergétique des équipements et plus de 300 équipements ont pu être ainsi Depuis quatre ans Bouygues Telecom propose à ses clients la dématériali sation de leur facture Fin 2008 23 des clients Forfait grand public étaient souscripteurs de la facture électroni que En interne la sensibilisation des collaborateurs a été poursuivie sur la des documents les diffusions électro niques les impressions recto verso Bouygues Telecom a lancé une pro cédure de certification HQE Qualité Environnementale) en phase pilote pour l exploitation de ses deux centres de relation clients de Tours et de Bourges (déjà certifiés HQE leur construction) Cette démarche sera étendue en 2009 à ses autres La même initiative a été engagée pour le nouveau centre informatique (juin 2009) et le Technopôle (fin 2009) Leur conception intègre par exemple des systèmes de récupération des eaux pluviales et de la chaleur produite En 2008 plusieurs publications ont règne sur les connaissances liées à l exposition des antennes relais En revanche peu de nouvelles données ont été éditées dans le domaine du télé phone portable Tout au plus plusieurs réplications d études se sont révélées négatives (absence d effets) Dans l at tente de la publication de l étude épi démiologique Interphone qui croisera pour la première fois les résultats d une dizaine de pays Bouygues Telecom renouvelle les conseils de prudence des autorités publiques notamment à destination des jeunes enfants Toutes mises à jour sur le site "Mon mobile et la santé" été systématiquement inclus dans les coffrets et diffusé dans l ensemble des En interne deux outils sur la préven tion des risques professionnels ont été développés L un réservé aux nou l autre destiné à l ensemble des collaborateurs sur les procédures d urgence et d évacuation des différents sites Ils viennent com pléter le site intranet "Prévention et Santé" qui décline des conseils variés en matière d hygiène de vie de relaxa Au total plus de 2 été menées en 2008 (secourisme interventions en hauteur prévention incendie sécurité routière etc ) com plétées par des journées d informa Journée de nettoyage des plages et des rivières pilotée par la Fondation d entreprise Bouygues Telecom munication sur le contrôle parental auprès de ses clients et franchi le seuil 000 activations sur le mobile fin 2008 (contre 37 000 en 2007) Ce service est également disponible avec Le nombre de boutiques Bouygues Telecom accessibles aux personnes à mobilité réduite a progressé de 40 % pour atteindre le nombre de 254 soit 74 % de la totalité Le nombre de clients (logiciel de vocalisation de l ensemble des fonctions de téléphone portable destiné aux clients malvoyants ou non Dans le cadre de sa politique d infor mation et de lutte contre les dépasse ments de facture Bouygues Telecom a décliné sur son site internet le bilan de consommation qui permet à un client d identifier l offre mobile la plus Bouygues Telecom signataire de la charte de la diversité et de plusieurs accords (égalité professionnelle hom mes femmes emploi des seniors insertion et maintien dans l emploi des travailleurs handicapés etc ) a créé en 2008 un pôle "égalité des chances et Pour la deuxième année d applica tion de son accord agréé Bouygues Telecom a renforcé son action en faveur de l intégration des collabora teurs handicapés Leur recrutement a été poursuivi (+ 24 % par rapport à 2007 soit 150 personnes recrutées en 2008) et plusieurs actions ont été mises en uvre pour favoriser leur postes de travail aides au transport adapté etc ) Plus de 150 managers ont été sensibilisés à la prise en compte du handicap dans la vie pro tient des initiatives en faveur de la formation des étudiants handicapés en tant que membre actif de l asso et comme partenaire de la mission Handicap créée pour les élèves de l IGS (Institut de gestion Enfin le chiffre d affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé a dépassé son objectif pour s établir fin 2008 à La signature avec les par tenaires sociaux d un accord sur la gestion pré visionnelle des emplois et des compé tences (GPEC) vise aussi bien la sécu risation des parcours professionnels et l employabilité des collaborateurs que la réallocation des compétences entre les structures en fonction d un Outre la mobilité interne qui favorise l acquisition de nouveaux savoir faire la formation est un autre levier d évo lution professionnelle (4 62 % de la Par ailleurs l espace ressources qui propose des ateliers de développe ment personnel en échange de JRTT a confirmé son succès avec l enregis trement de plus de 2 400 inscriptions Poursuivant sa politique d achats res ponsables Bouygues Telecom est devenu membre fondateur de l asso ciation Pas@Pas aux côtés de grands comptes pour le développement d achats solidaires auprès du secteur protégé Objectifs de l association favoriser l égalité des droits et des chances et lutter contre l exclusion sociale notamment en mettant en relation les responsables Achats des entreprises les représentants du et les spécialistes de l insertion professionnelle Les audits dans les pays à bas coût ont par Bouygues Telecom privilégie les pro duits et matériaux éco responsables Par exemple les deux chars de son équipe cycliste sur la caravane du Tour de France 2008 ont été entièrement pensés pour réduire leur impact sur décoration à base d herbe naturelle et d encre végétale Matériaux éco responsables pour la caravane du Tour de France 2008 (1) Accompagner la réalisation des projets d études de jeunes En créant l année dernière un char entièrement composé de matériaux éco responsables Bouygues Telecom est à l ori gine d une démarche verte tout à fait inédite sur la caravane du Tour de France Pour nous qui organisons chez A S O les plus grandes courses sportives l impact d une telle ini tiative sur le public est une source d inspiration et l occasion de renforcer nos actions en matière d environnement De la collecte des déchets aux recommandations que nous faisons aux sponsors de distribuer des objets publicitaires recycla bles par exemple Ces mesures font appel à la citoyenneté et au bon sens de chacun Grâce à des actions comme celle de Bouygues Telecom elles seront bientôt incontournables dans l esprit de tous les fans de la grande boucle A S O responsable de la caravane publicitaire En 2008 la Fondation d entreprise Bouygues Telecom a recentré son action sur des partenariats phares dans ses trois domaines d interven médico social avec l association "Petits Princes" qui réalise des rêves avec le Défi pour la Terre de la Fondation Nicolas Hulot ou le nettoyage des plages et des rivières avec Surfrider Foundation culture avec le premier prix littéraire de la Fondation Bouygues Telecom Fidèle à un mécénat d initiatives elle a rassemblé 420 volontaires en 2008 impliqués soit dans l une de ses actions phares soit dans le parrainage d associations qu ils en soient mem bres ou non Plus largement 3 engagés dans le Défi pour la Terre Bouygues Telecom mise depuis sa création sur la qualité de sa relation clients Une volonté récompensée en 2007 par l obtention de la certification Afnor NF Service "Centre de relation client" pour le périmètre Forfait grand public et en 2008 par la première place au Podium de la Relation client BearingPoint TNS Sofres obtenue L entreprise a choisi le référentiel de évaluation et apporte aux managers des outils et une démarche de progrès en transverse Fin 2008 le comité déve de management selon le référentiel 1000NR de l Afaq Afnor (1 000 pour de nouvelles responsabilités) Les résultats ont été présentés et analysés munication sur les gestes responsa bles vis à vis de ses clients et créé une charte graphique spécifique avec un logo symbolisant une main ver te pour signaler ses actions Dans ses magazines et sur son site internet cinq gestes ont été mis en avant pour La caravane Bouygues Telecom sur le Tour de France 2008 a également fait l objet d une communication éco responsable avec la distribution de 000 bobs en coton bio équitable et d un dépliant présentant toutes les Bouygues Telecom diffusera début "Un mobile et la vie Élaboré avec des pées il a pour but de faciliter l accès à la téléphonie mobile aux publics sen Bouygues Telecom est passé d une par tenariat Le contenu de son extranet mateurs a été étoffé L entreprise a aussi participé à la mise à jour avec les associations et la DGCCRF du pratique des communications électro Enfin elle est devenue l un des membres fondateurs de la Fédération liter des décisions communes au sein du secteur comme la lutte anti spams les dossiers à traiter au ser vice consommateurs ont diminué de % et le nombre de ceux recevables en médiation a été divisé par deux web 2 0 afin de faciliter les échan ges entre collaborateurs En 2008 le nombre de sites collaboratifs (1 a doublé sites projet forums sur le Par ailleurs un premier entre Olivier Roussat directeur géné ral et les managers a eu lieu début 2009 sur les thèmes de la simplicité et de l agilité des modes de travail (HSPA) afin d atteindre 75 % de la population couverte d ici l été Ce nouveau réseau permettra à Bouygues Telecom de partici per au développement du marché de l accès internet mobile pour les entreprises comme pour les particuliers En 2009 forte de l expérience acquise depuis le lancement des premiè res offres DSL Bouygues Telecom lancera juillet 2009 la baisse de 29 4 % du tarif de terminaisons d ap pels affectera comme les années précédentes la croissance du chiffre l accompagnement et la formation des collaborateurs les nouvelles activités de la téléphonie fixe et internet viseront la même qualité de service que celle de la téléphonie mobile Les échanges avec les parties prenantes seront encore intensifiés afin d associer fournisseurs partenaires et clients à Les fournisseurs devront concevoir avec les équipes marketing des produits performants et éco respon sables En parallèle les clients continueront d être sensibilisés à ces Opérations livrées faisant l objet d un processus d enquête de satisfaction des clients Cadres formés à l éthique des affaires au cours des trois dernières années Mettre en place un système de Chiffre d affaires couvert par une triple certification QSE (Qualité Sécurité Environnement) Chiffre d affaires couvert par un Système de management de la qualité (SMQ) certifié Iso 9001 Chiffre d affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant développé un plan d action pour impliquer les sous traitants dans la démarche QSE Chiffre d affaires réalisé par des unités opérationnelles ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte développement durable de manière systématique Chiffre d affaires couvert par un Système de Management de la Sécurité (SMS) certifié ILO Taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs Taux de gravité des accidents du travail des collaborateurs Taux de fréquence des accidents du travail des intérimaires "chantier" Taux de fréquence des accidents de la route avec tiers pour la flotte de véhicules de l entreprise Maladies professionnelles reconnues par la sécurité sociale Collaborateurs couverts par un régime de prévoyance gros risques hospitalisation et maternité Jours d absence pour cause de accidents de travail trajet autres causes (congés payés RTT récupération etc ) Collaborateurs bénéficiant d une évaluation régulière des performances et de l évolution Collaborateurs ayant suivi une formation dans l année Collaborateurs de niveau compagnon ayant suivi une formation dans l année Collaborateurs de niveau cadre ayant suivi une formation dans l année Collaborateurs de niveau Etam ayant suivi une formation dans l année Collaborateurs avec un rôle d encadrement à l international ayant suivi une formation dans l année Part des femmes dans les effectifs Collaboratrices de niveau top management (membres d un comité de direction) Défis sociaux et sociétaux Indicateurs extra financiers par métier Collaborateurs handicapés en contrat à durée indéterminée (CDI) Chiffre d affaires des travaux confiés aux établissements et services d aide par le travail Opérations conduites dans l année en collaboration avec des structures d insertion locales Partenariats visant à soutenir l insertion l éducation et la santé conduits dans l année Mettre en place un système de Chiffre d affaires couvert par un Système de management de l environnement (SME) Part du budget de R&D consacrée à la construction durable Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l année Bâtiments sous labellisation ou certification environnementale dont Bouygues Construction est prescripteur pris en commande dans l année Part des bâtiments sous labellisation ou certification environnementale pris en commande dans l année (montant de la prise de commandes) Part des chantiers labellisés "chantiers bleus" Consommation totale de carburant (flotte de véhicules légers de l entreprise) Pourcentage des chantiers faisant l objet d actions de concertation de communication ou d évaluation de la satisfaction des riverains Défis sociaux et sociétaux (a) Taux de fréquence s exprime en nombre d accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Taux de gravité s exprime en nombre de jours d arrêt de travail x 1 000 nombre d heures travaillées (b) En 2008 le périmètre « Monde » intégré dans l outil Enablon couvre 95 % du chiffre d affaires consolidé de Bouygues Constr uction Les indicateurs se rapportant au chiffre d affaires sont calculés sur cette base Les entités qui ne consolident pas le s données sur tout leur périmètre sont les suivantes VSL 80 % du chiffre d affaires consolidé ETDE 74 5 % du chiffre d affaires consolidé Les activités du pôle Concessions n étant pas consolidées sur le plan financier tous les indicateurs rapportés au chiffre d af faires n ont pas été pris en compte Seules les données sociales et sociétales des activités du pôle Concessions sont intégrée (c) En 2006 et 2007 les indicateurs se rapportant au chiffre d affaires ont été calculés sur 100 % du chiffre d affaires conso lidé de Bouygues Construction Chiffre d affaires comptable certifié Iso 9001 Collaborateurs handicapés au 31 décembre (CDI et CDD) Création nette d emplois au 31 décembre en valeur absolue Moyenne du nombre d heures par collaborateur formé Masse salariale annuelle consacrée à la formation Chiffre d affaires comptable couvert par une certification environnementale (H&E HQE) Défis sociaux et sociétaux Chiffre d affaires couvert par une certification qualité PPP et concessions nombre de contrats signés ou en cours de réalisation pour favoriser une approche en coût global dans l intérêt des clients Part des études avec EcologicieL pour les chantiers où les variantes sont autorisées Taux de succès des variantes avec EcologicieL (a) Taux de fréquence s exprime en nombre d accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Taux de gravité s exprime en nombre de jours d arrêt de travail x 1 000 nombre d heures travaillées Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas Salaire moyen chef de chantier Colas Indice de sécurité au travail Accidents de la route (nombre d accidents avec tiers par véhicule) Personnel disposant d une formation à jour de secouriste du travail Chiffre d affaires des sites de production de matériaux couverts par une structure de dialogue local Chiffre d affaires de production de matériaux couvert par une certification environnementale Quantité de matériaux crus recyclés dans des installations Colas par rapport à la production des carrières et gravières de Colas Fraisats d enrobés recyclés dans la production d enrobés EcologicieL économies proposées aux clients EcologicieL économies acceptées par les clients GES évités du fait du recyclage des enrobés GES évités au niveau des brûleurs des postes d enrobage GES évités grâce à l emploi de Végécol Condamnations amendes prononcées par le CSA Mises en garde en demeure prononcées par le CSA Respect des quotas de production et de diffusion Heures sous titrées par rapport à la grille de programmes (hors publicité) Associations ayant bénéficié de visibilité antenne Sujets du journal télévisé liés au changement climatique Ratio effectif femmes hommes dans l effectif en CDI 55 156h (F) 53 983 (H) Chiffre d affaires issu des ateliers protégés Équivalents temps plein intermittents (groupe TF1 SA) Collaborateurs occupant un poste permanent (représentant CE DP Accidents du travail avec arrêt Taux de fréquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail Collaborateurs ayant été formés à la sécurité (a) Taux de fréquence s exprime en nombre d accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Taux de gravité s exprime en nombre de jours d arrêt de travail x 1 000 nombre d heures travaillées Défis sociaux et sociétaux Montant moyen net par salarié de la participation versée DIF (Droit individuel à la formation) accordés Réponses au sujet des radiofréquences et santé aux Mesures de champs demandées par les parties prenantes Taux d adhésion au PEE au 31 décembre Chiffre d affaires réalisé avec le secteur protégé Heures d absence durée effective du travail (hors congés maternité) Taux de gravité (dont nombre de décès sous traitants inclus) Distinctions reçues en reconnaissance de la performance sociale il fait bon vivre organisé prix du Podium de la BearingPoint TNS Sofres Score BVA et AAC (b) compte tenu des décisions communiquées par les caisses de sécurité sociale au 25 février 2009 (a) Taux de fréquence s exprime en nombre d accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d heures travaillées Taux de gravité s exprime en nombre de jours d arrêt de travail x 1 000 nombre d heures travaillées bien être la prévention des Antennes relais dont l intégration à l environnement a été évaluée collectés dans les boutiques issus du circuit SAV Consommation d électricité par poste occupé dans les bureaux Consommation de papier par poste occupé Défis sociaux et sociétaux Bouygues SA a poursuivi en 2008 en lien avec les métiers un important projet d analyse et d amélioration des dispositifs de contrôle interne dans l ensemble du Groupe en s inspirant des recommandations et du référen tiel publiés par l AMF Une description plus complète de ce projet initié en 2007 est présentée dans le rapport du président du conseil d administra contrôle interne (cf chapi tre "Informations juridiques et finan Bouygues SA appor te la plus grande attention au management du Groupe Elle veille ainsi à favoriser l échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l anima tion des équipes et le développement L année 2008 a été marquée chez Bouygues par la fin du mandat de directeur général délégué d Olivier Poupart Lafarge le 30 avril et chez TF1 par la nomination le 31 juillet de Nonce Paolini aux fonctions de prési En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domai suivants finance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humai nes etc À cet effet Bouygues SA et les métiers du Groupe concluent chaque année des conventions de Profitant des oppor tunités de marché Bouygues a acquis des titres Alstom afin de maintenir sa participation dans Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent le capital d Alstom à 30 % environ Au 31 décembre 2008 la participation de Bouygues dans Alstom s élevait à Bouygues a par ailleurs poursuivi sa et détient 50 % du capital de la société Alstom Hydro (cf rubrique "Alstom deux métiers à fort potentiel") qui a enregistré de nombreux succès com Le 3 juillet 2008 Bouygues a procédé d euros à sept ans portant intérêt au % l an Cette émis sion s est déroulée dans de bonnes Bouygues a la conviction qu il est souhaitable d associer étroitement les salariés du Groupe aux réussites de leurs entreprises dont ils sont les des comptes individuels en normes françaises Au 31 décembre 2008 les collabo rateurs du Groupe sont le deuxième actionnaire de Bouygues détenant à travers notamment différents fonds communs de placement (FCP) d en des droits de vote Avec plus de 50 000 collaborateurs adhérant à ces fonds Bouygues est la société du CAC 40 où le taux de participation des salariés dans le capital est le plus élevé Depuis 1995 deux représentants des salariés actionnaires sont administra un montant global de dividendes de 1 152 millions d euros versés par les Il n existe pas de flux financiers signi ficatifs entre les différentes filiales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de filiales financières entière ment détenues par Bouygues société mère Cette centralisation permet d op timiser la gestion des frais financiers en relayant avec la trésorerie dispo nible de certaines filiales les lignes de crédits confirmées obtenues auprès Dans le cadre du placement des excé dents de trésorerie Bouygues s est sensibles (véhicules de titrisation Se reporter au chapitre Le Groupe rubrique "Développement durable recherche et innovation ressources par Bouygues et à 26 8 % par le fonds Emerging Capital Partners depuis juillet 2008) est la filiale qui a repris les participations eau électri cité que détenait Saur (cédée en 2004 par Bouygues) en Côte d Ivoire et au Les activités de ses principales filiales Ciprel est une société de production d électricité en Côte d Ivoire Elle réalise actuellement une impor tante extension de sa centrale de produc CIE est une société de distribution ment et de distribution d eau en Côte SDE est une société de distribution En 2008 Finagestion a dégagé un Bouygues détient également (aux côtés d Artémis depuis février 2008) 50 % de la société d investissement Serendipity Investment qui a déve Serendipity Investment a acquis une F4 (éditeur de jeux en ligne) 35 % dans la société Légende (production cinématographique) 22 9 % dans la société Michel & Augustin (agroali mentaire) et 50 % dans la société Geny Infos (informations hippiques) Serendipity Investment a également conclu un accord avec la société Eurospor t en vue de constituer une société commune à 50 50 dans le domaine des paris et jeux en ligne Le 26 avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopéra tion commerciale et opérationnelle non exclusive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes comptent proposer ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés conjuguant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d Alstom dans les systèmes Ce protocole de coopération n instaure cependant aucune exclusivité récipro que Les deux groupes continuent de travailler ensemble avec les meilleurs par tenaires pour chaque projet dans l intérêt de leurs clients Dans le cadre de l instauration d une coopération entre les deux groupes Bouygues a également pris pour un montant de 150 millions d euros une participation de 50 % dans Alstom Hydro filiale qui fournit les équipements de production d hydroélectricité Alstom est le leader mondial sur ce segment du marché Bouygues de son côté s intéresse au marché des centrales hydroélec triques dont la réalisation inclut une par t importante de génie civil Une clause des accords conclus confère à Bouygues la faculté de céder sa par ticipation à Alstom en cas de blocage sur certaines décisions au sein du conseil d administration ou pendant une période de vingt jours suivant le En accompagnement de ce parte nariat Bouygues a acquis le 26 juin 2006 la par ticipation de l État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de milliards d euros Bouygues a pris un engagement de conservation des titres d Alstom acquis auprès de l État pour une durée de trois ans minimum Bouygues a porté ensuite sa par ticipa du capital d Alstom Au 31 décembre 2008 la par ticipation de Bouygues dans Alstom s élève à 29 78 % La par ticipation dans Alstom est consolidée Alstom présent dans plus de 70 pays est un groupe international qui emploie clôt ses exercices le 31 mars En 2007 08 il a réalisé un chiffre d affaires Au 28 février 2009 la participation de Bouygues au capital d Alstom pour mieux répondre aux besoins en équipements d infrastructures de transport et de production d énergie dans le monde entier Deux métiers à fort potentiel Amélioration de la performance commerciale et opérationnelle Production de turbines Arabelle sur le site de Belfort de 16 9 milliards d euros en hausse L activité du groupe Alstom est répartie 18 % en Asie Pacifique 24 % en Amérique du Nord et du Sud 9 % en Afrique et au Moyen Orient (répartition L entreprise est numéro un mondial dans les centrales électriques clés en main les îlots conventionnels des centrales nucléaires les services à la production d énergie et les systèmes de contrôle de la qualité de l air Alstom est présent sur tous les types d énergie (charbon gaz fuel nucléaire hydroé lectricité éolien) et leader dans l éner gie "propre" (réduction des émissions réduction des émissions d oxy des d azote d oxydes de soufre ou des poussières) Le groupe développe également des procédés de capture du avec pour objectif une commercia Alstom Power développe et commer cialise la plus large gamme de sys tèmes d équipements et de services pour la production d électricité et les marchés industriels Le groupe est présent sur l ensemble des sources d énergie et propose les solutions de centrales à gaz et à charbon les plus avancées Alstom est également un acteur de premier plan dans la fourni nucléaires et dans le domaine des énergies renouvelables grâce à sa solide position sur le marché de l hy droélectricité et plus récemment de Le groupe fournit intègre et assure la maintenance de tous les composants nécessaires aux solutions énergéti ques propres des turbines aux chau dières en passant par les systèmes de contrôle de la qualité de l air et de récupération de l énergie Alstom pos sède en outre une vaste expérience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de Alstom a installé les principaux com ques en exploitation dans le monde Alstom Hydro a installé dans le monde entier des équipements (turbines et alternateurs) qui représentent une capacité de production supérieure à 400 GW soit plus de 25 % de la capaci té totale de production hydroélectrique Premier fournisseur mondial Alstom Hydro propose des équipements et des solutions adaptés à toute la gamme les centrales au fil de l eau jusqu aux centrales à accumulation par pom page For te de ses 5 500 salariés dans 19 pays Alstom Hydro dispose d une gamme complète de produits et de services pour les nouvelles installa tions la rénovation et la mise à niveau Au 31 mars 2008 clôture de l exercice 2007 08 les prises de commande du groupe Alstom avaient progressé de 23 % par rappor t au 31 mars 2007 atteignant 23 5 milliards d euros ce qui portait le carnet de commandes milliards d euros (+ 21 %) soit Les neuf premiers mois de l exercice 2008 09 ont confirmé cette tendance positive puisqu Alstom a enregistré 21 5 milliards d euros de commandes (en hausse de 8 % par rapport aux neuf premiers mois de l exercice précé dent) Au 31 décembre 2008 le carnet de commandes atteignait 47 d euros soit environ 32 mois de chiffre Dans le domaine du transport ferroviai re Alstom s impose comme un des lea ders mondiaux parmi les fournisseurs d équipements et de services Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructures des équipements de signalisation et de la maintenance et des systèmes ferroviaires clés en L entreprise détient le premier rang mondial dans les trains à grande et très grande vitesse et le deuxième rang mondial dans les transports ferroviai res urbains un métro sur quatre et un tramway sur trois dans le monde sont Alstom couvre l ensemble du marché des transpor ts ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu aux trans por ts urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et L AGV le train à très grande vitesse Laboratoire de R&D en hydroélectricité (Grenoble) Plusieurs très grands contrats ont été Fourniture de chaudières pour la centrale au charbon de Westfalen en Contrats pour la construction de la et la transformation de la centrale de Claus B aux Pays Bas (environ Contrat pour la construction l exploi tation et la maintenance de la cen trale électrique à cycle combiné de Ghannouch en Tunisie (335 millions Contrat d ingénierie et fourniture pour la partie conventionnelle de la centrale de Taishan (phases 1 et 2) nologie EPR de Chine (200 millions Contrat clé en mains (construction exploitation et maintenance) d une centrale électrique à cycle combi né à Soto de Ribera en Espagne Contrat de construction (conception fourniture installation et mise en service) de la troisième tranche de la centrale thermique de Shoaiba en Arabie Saoudite (1 9 milliard pour la centrale hydroélectrique de San Antonio au Brésil (500 millions pour la centrale électrique de Terga Le secteur Transpor t a de son côté obtenu de très bons résultats com merciaux en 2008 Les commandes des neuf premiers mois de l exer d euros en hausse de 20 % par rapport au niveau déjà très élevé de l année précédente (+ 22 % à périmètre et change constants) Le chiffre d affaires des neuf premiers mois de l exercice en légère augmentation par rapport De très grands contrats ont été Fourniture de 57 tramways Citadis aux villes d Oran et de Constantine Attribution à Alstom de la phase du tramway d Al Safooh à Dubaï Accord avec le ministère des Transpor ts britannique et contrat avec Angel Trains pour la fourniture et à grande vitesse Pendolino desti nés à l une des principales ar tères ferroviaires du Royaume Uni entre Londres et Glasgow (1 8 milliard Signature avec la compagnie alle mande des chemins de fer Deutsche Bahn AG de contrats portant sur la conception et la fabrication d un maximum de 180 trains de type Fourniture d un système de condui te automatique des lignes 1 2 et du métro de Saõ Paulo au Brésil mécanique de la ligne 12 du métro de Fourniture de 26 trains régionaux Coradia Continental à l opérateur ferroviaire privé allemand BeNEX Fourniture de 36 trains régionaux Coradia Continental à l opérateur ferroviaire privé allemand Veolia de 242 voitures de métro par la ville de New York (350 millions d euros) Commande par la compagnie sué doise de matériel roulant AB Transitio de 23 trains régionaux Coradia Acquisitions partenariats Le 3 avril 2008 Alstom a annoncé un accord de par tenariat technologique avec TransAlta pour la mise au point d un système de capture et de stoc dans l État d Alberta au Canada Cet accord constitue une avancée majeure dans la conception de réduction des émissions de gaz à effet de serre issues de la combustion Alstom Ecotecnia filiale d Alstom spécialisée dans l éolien a annoncé mai 2008 la signature d un accord cadre avec la société espa gnole Iberdrola Renovables pour la Lors des neuf premiers mois de l exer cice 2008 09 les prises de comman des de Power Systems ont atteint milliards d euros soit le même niveau élevé qu au cours des neuf premiers mois de 2007 08 Le chiffre (+ 22 % par rapport aux neuf premiers mois de l exercice 2007 08) Cette for te hausse est portée par le niveau impor tant des prises de commandes des Les commandes reçues au cours des neuf premiers mois de 2008 09 par le secteur Power Service sont res de 2007 08) Le ratio commandes sur tion favorable des activités de service Alstom est présent dans l énergie éolienne fourniture d une capacité totale de l or dre de 300 MW sur quatre ans Il s agit du premier accord d une telle ampleur remporté par Alstom dans le secteur éolien depuis l acquisition d Ecotecnia en novembre 2007 Cet accord por te millions d euros La société Iberdrola Renovables est la première entreprise mondiale du sec Alstom Transpor t et le constructeur russe Transmashholding (TMH) ont d un accord de par tenariat stratégique entre les deux sociétés ainsi que la création d une société commune spé cialisée dans les voitures passagers à deux niveaux Cet accord prévoit une coopération technique entre les deux entreprises et pourrait permettre une prise de participation par Alstom au capital social de TMH qui est le princi pal fabricant de matériel ferroviaire en Russie Le marché ferroviaire russe est Le 10 novembre 2008 Alstom et Bharat Forge ont annoncé leur intention de créer une société commune en Inde qui assurera la conception la fabri cation et la vente des îlots turbine de Le 8 décembre 2008 Alstom et PGE Elektrownia Belchatow SA ont signé un protocole d accord por tant sur le déve loppement et la mise en uvre de la technologie de capture et de stockage du dioxyde de carbone dans la centrale Les résultats d Alstom montrent que la forte croissance de ses activités s ac compagne d une évolution tout aussi Alstom a atteint au cours de l exer cice 2007 08 les objectifs qu il s était fixés La marge opérationnelle s est d euros (+ 35 %) le cash flow libre s est élevé à 1 635 millions d euros (+ 119 %) Cette for te génération de cash flow résulte de l effet combiné d une meilleure profitabilité d une nou velle amélioration sensible du Besoin en Fonds de Roulement partiellement liée au niveau élevé de commandes et d une diminution des frais financiers et des dépenses de restructuration Le résultat net par t du Groupe s est élevé à 852 millions d euros contre millions d euros lors de l exercice précédent (retraité à la suite d un chan gement de méthode de comptabilisa Les résultats du 1 l exercice 2008 09 confirment qu Als tom continue d associer croissance et amélioration de sa profitabilité au semestriel atteint 9 milliards d euros en hausse de 12 % par rapport au premier semestre de l exercice pré cédent La marge opérationnelle est net semestriel part du Groupe est en Alstom a dégagé un cash flow libre de le 24 juin 2008 a approuvé la division par deux de la valeur nominale des actions composant le capital social Cette division est destinée à favoriser titre Alstom et devrait permettre d amé Au 31 décembre 2008 le cours de Centrale de Shoaiba (Arabie Saoudite) Étant donné la qualité et la taille de son Alstom a confirmé que sa marge opéra de ses carnets de commandes dans le BTP et l immobilier sa solidité finan cière et l absence de besoin de refi nancement à court terme la qualité de l activité Télécoms enfin la coopération La crise conduit cer tains pays à relancer l économie par des program mes d infrastructures Les métiers de Bouygues bénéficieront de cette nouvelle demande En France la loi Grenelle 1 traduit des ambitions nou velles et élevées pour 2020 La réalisa La crise financière entraîne une réces sion en 2009 dont l ampleur et la durée sont incer taines Bouygues et ses métiers s adaptent avec pragma tisme aux nouvelles conditions de leurs marchés en soumettant les investisse ments à une sélectivité renforcée et en faisant preuve de prudence face à la Le Groupe aborde cette période armé son expérience des précédentes crises dans l immo bilier et la construction la profondeur tion des objectifs de cette loi offrira des Les plans de relance donnent une place impor tante aux projets d infras ses de BTP La modification du cadre juridique français des PPP (partena riats public privé) est un événement impor tant qui pourrait favoriser la réa lisation de projets suivis par Bouygues Bouygues UK filiale britannique de Bouygues Construction a rempor té deux nouveaux contrats pour un mon tant total de plus de 115 millions le premier contrat d un mon tant de 59 millions d euros comprend la construction de deux écoles dans la banlieue est de Londres deuxième tranche conditionnelle d un montant de 226 millions d euros porte sur la construction de seize autres écoles et devrait se réaliser à partir de 2010 Le deuxième contrat d un montant de 56 millions d euros por te sur la construction d un ensemble de logements sociaux dans le cadre Bien que durement touché le marché français du logement conserve un profil différent de celui d autres mar très faible niveau des stocks achevés forte demande struc turelle des particuliers endettement des ménages maîtrisé incidence des mesures gouvernementales prises au En France l État a annoncé un plan de soutien aux collectivités locales de milliards d euros de rembourse Projet de construction d école pour Bouygues UK à Londres ment anticipé de TVA des investisse ments de 620 millions d euros pour les routes et de 500 millions d euros pour le ferroviaire De nombreux projets de tramways sont en cours (Paris Angers Aux États Unis le gouvernement a liards de dollars pour les infrastructures routières et de 3 milliards de dollars de de 50 % les projets lancés pendant une période de 120 jours à compter mars 2009 Les filiales de Colas sont bien placées pour profiter de ces Colas ExxonMobil et Total étudient des projets de protocoles d accord en vue de l acquisition par Colas du capital de la Société de Raffinerie de Dunkerque de bitume par an Ce projet s inscrit dans la stratégie de Colas d intégration industrielle et de sécurisation d une par tie de ses approvisionnements de économique difficile annonceurs agis sant à cour t terme investissements publicitaires en forte baisse impor tan te pression sur les prix ralentissement de la consommation des ménages attrait de la TNT effets contrastés de la tout en préparant l avenir Elle poursuit et accélère les changements qui lui permettront de consolider sa position de leader Un plan de réduction de coûts de 60 millions d euros portant sur l ensemble des activités du groupe TF1 a cédé sa participation de 50 % dans le capital de la chaîne France 24 à la société Audiovisuel Extérieur de la France sur la base d une valeur totale de 4 millions d euros soit 2 millions Bouygues Telecom n observe pas de changement notable des comportements de ses clients Grand public mais elle consta te des demandes d allonge de la part de certains clients et opérateurs par tenaires Les clients Entreprises ne Le marché français des télécoms devrait évoluer en 2009 avec le lan cement de la procédure d attribution d une quatrième licence de télépho nie mobile l attribution de fréquences Ghz et l attribution du "dividende libérées par l arrêt de la télévision analogique) Bouygues Telecom n a pas besoin de nouvelles fréquences dans la bande des 2 1 Ghz Sur le divi dende numérique Bouygues Telecom se positionnera en fonction des pers pectives d utilisation du LTE Bouygues Telecom et RIM ont lancé la commercialisation en France du nouveau smar tphone Bl ackBerr y CurveTM 8900 Bouygues Telecom Entreprises a lancé avec l AFP une application permettant à ses clients Entreprises d accéder aux dépêches de l AFP sur l ensemble des smartpho Bouygues Telecom propose depuis mars une nouvelle offre "triple play 3 h vers les mobiles" au prix de euros par mois en zone dégrou Bouygues Telecom a accueilli avec satisfaction la décision de la Cour d appel de Paris du février 2009 confirmant la levée des exclusivités de com mercialisation de l iPhone Un accord a été conclu avec Apple ce qui permettra à Bouygues Telecom de proposer l iPhone à ses clients dès la fin avril 2009 La Cour d appel de Paris a confirmé le 11 mars 2009 les amendes pro noncées à l encontre des trois opé rateurs pour échange d informations entre 1997 et 2003 (amende infligée elle a été payée en décem Au cours du premier trimestre 2009 chacun des trois opérateurs français Bouygues Telecom SFR et Orange a été condamné par une juridiction française à démanteler une antenne de son réseau Sans attendre l issue des recours formés par les trois opé rateurs le Premier ministre a chargé la ministre de la Santé d une mission de réflexion sur le thème "radiofréquen ces santé et environnement" Dans cette perspective une table ronde doit être organisée Par un communiqué en date du 4 mars 2009 l Académie de médecine a mis en garde "contre une interprétation subjective du prin cipe de précaution" et rappelé que de nombreux travaux scientifiques (OMS Scenihr etc ) concluent à l absence de Le 18 février 2009 Philippe Marien a été nommé président du conseil et succède ainsi à Philippe Montagner Philippe Marien est par ailleurs direc La Land Transport Authority de la réalisation des voies de la future Downtown Line du réseau de métro de Singapour qui reliera les zones est et nord ouest de l île au quar tier d affaires Bay pour un montant de 120 millions d un montant de 172 millions d euros pour la livraison à l État de Victoria dans le sud est de l Australie de trains suburbains X Trapolis sup plémentaires Il s agit d une option comprise dans un contrat signé en janvier 2008 qui portait sur 18 rames Assurances Couverture des risques Des consignes de vigilance ont été données afin que chaque filiale du groupe Bouygues apporte une grande attention à l analyse du risque de contrepar tie clients sous traitants fournisseurs partenaires distributeurs (chez Bouygues Telecom) annonceurs (chez TF1) banques Cette vigilance se traduit notamment par une attention portée aux conditions de paiement dans les contrats par l analyse régu lière de la solvabilité des partenaires fournisseurs ou sous traitants ou encore par une réflexion sur les Le Groupe surveille l évolution de la consommation des ménages notamment Bouygues Telecom bien que celle ci n ait pas à ce jour constaté de change Le Groupe suit également avec une particulière attention l évolution de la crise financière même s il dispose de lignes de crédit confirmées corres pondant à ses besoins et d un échéancier favo rable de ses dettes obligataires Une très grande prudence est observée dans le placement de la trésorerie Contrairement à d autres groupes le groupe Bouygues est peu exposé au risque lié au financement des régimes de retraite à prestations Enfin cette crise aura sûrement pour effet des évo lutions législatives ou réglementaires qui pourraient avoir un impact sur les activités du Groupe Chaque métier exerce une veille législative et réglementaire dont l objectif est de déceler et préparer de telles La plupart des métiers sont peu concernés par les risques pays Cependant l évolution rapide de la situation économique conduit les métiers concernés à surveiller avec une grande vigilance les paramè tres économiques des pays où ils sont présents Pour limiter le risque lié à l instabilité de cer tains pays le Groupe s est doté d une organisation flexi ble permettant un retrait des pays concernés avec des pertes financières limitées Le Groupe cherche à assurer la continuité des contrats vis à vis de ses clients mais assure avant tout la sécurité de ses col laborateurs notamment par le rapatriement lorsque L activité travaux de Colas est réalisée à plus de % en Europe ou en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) Les risques de non paiement sont peu élevés l activité étant réalisée avec de très nom vité significative dans des pays qui connaissent des troubles civils ou militaires impor tants Bouygues s interdit d être présent dans les pays qui font l objet d un embargo international et dans ceux où la corruption ne peut être évitée Dans les autres pays ceux où il exerce des activités le Groupe entend observer une neutralité politique et se cantonne au seul exercice de ses métiers Une filiale de Bouygues Construction est présente au Turkménistan depuis une douzaine d années dans les conditions énoncées ci dessus À la connais sance du Groupe ni les pouvoirs publics français ou l Union européenne ni les grandes organisations publiques internationales n ont prononcé un embar go ou émis des réserves portant sur l exercice d une activité économique dans ce pays En raison des missions qui leur ont été confiées mais aussi des informations dont elles seules disposent le Groupe s en remet aux positions de ces organisations pour décider d une implantation ou du maintien d une Finagestion filiale de Bouygues reste concernée par un risque pays celui de la Côte d Ivoire puis que cette structure a repris dans son périmètre les filiales africaines de Saur Ces activités ivoiriennes sont exercées par les sociétés Cie et Sodeci qui assurent la distribution de l eau et de l électricité en qualité de délégataire de services publics sans prise en charge des investissements La filiale ivoirienne Ciprel produit quant à elle l électricité et possède à ce titre des actifs En dépit de l instabilité de la situa tion politique ces sociétés ont pu maintenir durant l exercice 2008 un niveau d activité normal et du risque de change Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d inté rêt L utilisation de ces instruments s inscrit dans le Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes Dans la mesure du possible les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l étranger dont la par t des dépenses de sous traitance et de fournitu res en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros Par ailleurs une vigilance par ticulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d intérêt L essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d intérêt euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises de devise achats d options de change dans le cadre de la couverture du risque de change dans le cadre de la couver ture du de n être utilisés qu à des fins de couverture de n être traités qu avec des banques françaises et de ne présenter aucun risque d illiquidité en cas de L utilisation de ces instruments le choix des contre par ties et plus généralement la gestion de l exposi tion au risque de change et au risque de taux font des organes de direction et de contrôle des sociétés En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couver t par des achats ou des ventes à terme de devises Pour certains contrats impor tants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l obtention définitive Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen tent un caractère prévisible et récurrent Dans la pratique il s agit des entités dont l activité est capitalistique par nature (télécoms médias) ces entités sécurisent leur résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des ou en le limitant par des pour une durée liée à celle des passifs financiers Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certai nes entités du Groupe peuvent être gérées de façon En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l objet d une comptabilité de couver ture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types comptabilisation dans le cadre d une relation de couver ture de juste valeur la variation de juste valeur de l instrument de couverture et celle de l élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d une relation de couver ture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l instrument de couver ture est comptabilisée en compte de résultat pour la par tie non efficace et en capitaux propres (jusqu au dénouement de l opération) pour la partie efficace Dans quelques cas (montant notionnel modeste maturité de couver ture courte) les instruments financiers ne font volontairement pas l objet d une comptabilité de couverture afin de ne pas alourdir les procédures administratives du Groupe Dans ce cas la variation de juste valeur de l instrument de couver ture est comptabilisée dans le compte de résultat Valeur de marché des instruments de Au 31 décembre 2008 la valeur de marché du portefeuille d instruments financiers de couver ture est de 4 5 millions d euros Ce mon tant est pour l essentiel la résultante de la valeur de taux permettant de cou vrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d opérations La répar tition de cette valeur de marché par type de couver ture est la suivante d une relation de couver ture de juste valeur d un élément d endettement net d une relation de couver ture de flux de la courbe des taux de + (et respectivement 1 %) la valeur de marché du por tefeuille d instruments financiers de couverture En cas d évolution uniforme défavorable de 1 % de l euro par rappor t à toutes les autres devises la valeur de marché du portefeuille d instruments finan ciers de couver ture s établirait à 12 2 M Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obte nus de contreparties bancaires avec lesquelles les Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Répartition de la dette financière court terme et long terme par devises Répartition de la dette financière courante et non courante selon Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l ensemble des opérations de couver ture de taux non échues à la clôture de (a) dettes à taux fixé pour plus d un an Au 31 décembre 2008 la répartition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la suivante (a) y compris 1 million d euros de juste valeur d instruments financiers liés à des opérations de couverture de Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d intérêt à court terme sur la posi tion nette ci avant engendrerait une diminution des frais financiers de 26 4 lions d euros en année pleine Couverture du risque de taux Analyse par échéance (a) dont taux payé = taux fixe 30 (b) dont taux payé = taux fixe 1 273 Couverture du risque de change Analyse par devise d origine 31 12 2008 (contre valeur présentée en millions d euros) Actions Bouygues détenues par Bouygues aucune de ces actions au cours de l exercice 2008 n a fait l objet d un quelconque nantissement garantie ou sûreté Le Groupe n est pas exposé de façon significative au risque de prix lié à une variation défavorable du prix des titres de capital qu il détient Au 31 décembre 2008 la trésorerie disponible s élève à 3 446 millions d euros (y compris 1 million d euros d instruments financiers liés à des opéra tions de couver ture de l endettement net) auxquels s ajoute un montant de 4 923 millions d euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Le Groupe n est donc pas Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne financier ni Il en est de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues à l exception du crédit syndiqué utilisé par Colas Inc à hauteur de 10 millions de dollars (US) au 31 décembre 2008 crédit comportant un ratio financier consistant à devoir respecter une situation nette minimum Au 31 décembre 2008 ce Les emprunts obligataires à 10 ans (mai 2016) et à ans (mai 2013) ainsi que l émission à 20 ans en livre sterling (d échéance 2026) comportent une Les sociétés du Groupe sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Notamment des filiales de Bouygues Construction et Colas sont concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d affecter substan tiellement l activité le patrimoine les résultats et la situation financière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les mon tants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations Le Groupe met en uvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses Les principaux litiges en cours à ce jour sont les À la suite de la décision du Conseil de la concurren ce du 9 mai 2007 la région Île de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu elle estime avoir subi du fait du comportement anti concurrentiel des entreprises du secteur à l occasion de l attribution La région a saisi le juge des référés en vue du versement d une provision de 75 millions d euros ce chiffre représentant la moitié du préjudice que la région a tenté d établir à partir d un rapport émanant La demande de la région a été rejetée par un juge ment du tribunal de grande instance de Paris en date du 15 janvier 2009 au motif notamment de ce qu en présence d une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire le juge des référés n était pas en mesure de statuer la Région étant Dans son jugement le tribunal considère l évaluation du préjudice comme ayant été faite à partir d extra polations ne reposant sur aucune démonstration Par ailleurs le tribunal a accepté par tiellement les moyens soulevés en défense par les entreprises TGV Nord Contentieux indemnitaire Le tribunal administratif de Paris a examiné dans son audience du 9 janvier 2009 le contentieux indemnitaire engagé en 1997 par la SNCF contre vingt six entreprises relativement aux comporte ments anticoncurrentiels établis à l occasion de l attribution des marchés de travaux du TGV Nord et du TGV Rhône Alpes Le principe d une faute civile ayant été définitivement établi par une décision du conseil d État en date du 19 décembre 2007 le tribunal administratif doit désormais statuer sur l étendue du préjudice que les vingt six entreprises Bouygues Travaux Publics est titulaire du contrat de construction du réacteur nucléaire de la centrale OL3 en Finlande conclu avec Areva NP (ex Frama Dès l origine l exécution du contrat a connu d im por tantes difficultés en raison de retards affectant les études et les travaux de fondation confiés à des En réponse à la situation de blocage du chantier et aux incertitudes sur le planning général en découlant les parties au contrat sont convenues de modifier le mode de rémunération initialement prévu afin de passer à un dispositif de Après trente mois d application de ce mode de rému nération Areva a manifesté à la fin du mois de juillet 2008 sa volonté de revenir au mode de règlement sur prix unitaire tel que le contrat le prévoyait à l ori gine ce que Bouygues Travaux Publics a contesté À la suite de ce désaccord Areva a saisi le (DRB) Le différend porte sur la validi té et la pérennité du mode de rémunération en qui a été convenu entre les par ties en 2006 Saisi d une demande préalable le DRB a indiqué dans une décision en date du 12 décembre 2008 suivie jusqu à ce qu il ait rendu sa décision finale Le 13 mars 2009 le DRB a rendu une décision qui a Bouygues Travaux Publics a engagé en avril 2005 un contentieux arbitral relatif aux conditions dans lesquelles il a été mis fin au contrat de construction de la route entre Bugiri et Jinja en Ouganda La procédure arbitrale a été conventionnellement organisée en deux étapes La première a donné lieu à une première décision définitive mais partielle en date du 9 juillet 2008 consacrant la légitimité de la décision de résiliation du contrat prise par Bouygues La seconde étape actuellement en cours a pour objet de déterminer et de valoriser les préjudices L exécution des contrats en cours relatifs aux deux EPR (Olkiluoto et Flamanville) donne lieu à plusieurs difficultés techniques liées notamment au niveau de définition technique au moment du démarrage des opérations de génie civil ainsi qu aux procédu res de suivi et de vérification de l exécution par les autorités de contrôle Ces dossiers font l objet d une En République sud africaine Bouygues Travaux Publics poursuit l exécution d un chantier de grande ampleur en vue de la réalisation dans la province du Gauteng d une infrastructure ferroviaire reliant Johannesburg à Pretoria qui fait par tie du pro gramme d équipements publics décidé dans le cadre de l organisation par la RSA de la Coupe du monde Les délais de réalisation sont actuellement très tendus compte tenu de retards dans la mise à dispo sition des emprises sur certaines sections du projet TF1 Publicité pratique un contrôle régulier de la santé financière des annonceurs qui souhaitent investir sur les suppor ts (chaînes sites internet du groupe TF1 et autres éditeurs) dont elle assure la régie TF1 Publicité exige de manière systématique le règlement préalable avant toute diffusion du montant intégral de tout ordre de publicité pour tout nouvel annonceur ou tout annonceur qui s est exposé à des incidents de paiement Dans l hypothèse de factures impayées relatives à de précédentes commandes TF1 Publicité exige en sus du paiement anticipé des commandes à venir le règlement de l ensemble des C est dans ces conditions que TF1 Publicité main tient le risque de non paiement des annonceurs à un niveau inférieur à 0 15 % du montant du chiffre Eurospor t dispose de processus de recouvrement efficaces des créances provenant des opérateurs câble et satellite Le risque de non paiement de ces distributeurs est historiquement faible grâce aux processus mis en uvre pour vérifier la santé TF1 Vidéo et TF1 Entreprises ont recours à une assurance crédit afin de se prémunir contre les Risques liés aux droits de propriété Après avoir été en 2007 assignée par la SPPF société civile réunissant des producteurs de disques TF1 a été poursuivie en juin 2008 par une seconde société civile la SCPP Ces sociétés civiles contes tent le fait que TF1 ait pu utiliser des disques au titre de la licence légale instaurée dans le droit français en 1985 et demandent réparation du préjudice qu el les auraient subi au cours de la période 1997 2005 (33 millions d euros pour la SPPF et 57 4 d euros pour la SCCP) Dans le cadre de ces procé dures TF1 a demandé à la SPRE le remboursement des sommes qu elle avait réglées sur cette période au titre de la licence légale et appelé en garantie un certain nombre de producteurs audiovisuels Les négociations avec l ensemble des acteurs du sec teur ouvertes courant 2007 se sont poursuivies en 2008 elles ont pour objet de régler le différend sur des bases conformes aux provisions figurant dans les comptes mais également convenir de nouvelles Le groupe TF1 étant victime d un piratage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander la répa ration du préjudice subi à un certain nombre de magnétoscope en ligne proposé par ce dernier ayant été jugé illicite le 25 novembre 2008 par le tribunal Glem fait l objet de poursuites de la par t d anciens par ticipants aux programmes de téléréalité lesquels demandent la requalification de leur contrat en contrat de travail Un arrêt de la cour d appel de Paris du 11 février 2008 a fait droit à cette prétention tout en leur refusant la qualité d artiste interprète qu ils réclamaient et a alloué à quatre d entre eux la somme de 27 000 euros dont 16 000 euros de dommages et intérêts pour "travail dissimulé" Cet arrêt fait l objet d un pourvoi en cassation Cet "exemple" a été suivi par beaucoup d autres par ticipants (72) à ce programme et à d autres émissions de téléréalité diffusées par TF1 La juridiction prud homale de Saint Étienne à la vue des demandes de requalification d un participant considéré par une décision du 22 décembre 2008 qu il n y avait pas de contrat de travail Risques liés au droit de la concurrence Saisi par M6 le Conseil de la concurrence a estimé en début d année 2008 que deux des engagements qui avaient été pris par TF1 et AB lors du rachat de TMC (exploitation autonome de la régie publicitaire commercialisation des espaces indépendante de TF1 Publicité) n avaient pas été respectés Sur la base de cet avis le ministre de l Économie a par un arrêté en date du 17 novembre 2008 prononcé contre TF1 une amende de 250 000 euros Le 30 novembre 2005 Bouygues Telecom a été condamnée par le Conseil de la concurrence à verser une amende de 58 millions d euros dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobi le" Bouygues Telecom a fait appel auprès de la cour d appel de Paris qui a confirmé la décision du Conseil de la concurrence le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom a payé l amende puis a formé un pourvoi en cassation le 9 janvier 2007 Par déci sion en date du 29 juin 2007 la cour de cassation a confirmé l amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d infor mations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d euros) La cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la cour d appel de Paris qui a confirmé le 11 mars Par ailleurs Bouygues Telecom a dénoncé devant la Cour européenne des droits de l homme la vio lation de la Convention européenne des droits de l homme sur le fondement d un droit à un procès Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant le tribunal de première instance des com munautés européennes leurs recours qui ont pour objet les aides d État octroyées lors de la recapi talisation de France Télécom en 2002 ainsi que le caractère illicite de la modification rétroactive des redevances UMTS dont ont bénéficié Orange et SFR S agissant du litige relatif aux aides d État la procédure est toujours en cours Quant au dossier relatif aux redevances UMTS il a été porté devant la Cour de justice des communautés européennes Bouygues Telecom a également dénoncé l exis tence et les pratiques d Orange qui domine le mar ché français de la téléphonie mobile en matière Suite au refus d Apple de référencer Bouygues Telecom parmi ses distributeurs de l iPhone Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence contre Apple et Orange France afin de contester l exclusivité ainsi accordée Par décision du 17 décembre 2008 Bouygues Telecom a obtenu le prononcé de mesures conservatoires et ainsi la suspension de l exclusivité consentie à Orange France dans l attente d une décision au fond Apple et Orange France ont interjeté l appel de cette décision La cour d appel de Paris a confirmé la décision du Bouygues Telecom a déposé une plainte devant le Conseil de la concurrence pour abus de position dominante conjointe d Orange France et SFR au titre de leurs offres "on net" illimitées L audience À la suite de la condamnation dans le cadre du dossier "Entente dans la téléphonie mobile" plus de 3 500 contentieux indemnitaires ont été engagés par des clients et l association UFC Que Choisir à l encontre de Bouygues Telecom En décembre 2007 le tribunal a retenu l argumen tation de Bouygues Telecom en relevant la nullité des procédures L association UFC Que Choisir a déclaré vouloir faire appel La procédure est En 2007 un client reprochait à Bouygues Telecom la suspension de sa ligne qui l aurait empêché de bénéficier d une greffe Il réclamait 1 million d euros de dommages et intérêts Il a été débouté en première instance et n a pas interjeté appel Suite à l arrêt des activités de démarchage à domicile et vente à distance certains distributeurs ont assigné les sociétés Téléciel et Stock Com (devenues Extenso Telecom en 2008) grossistes de Bouygues Telecom pour rupture brutale et abusive des relations commerciales et réclament à ce jour environ 1 5 million d euros En première instance le tribunal a retenu l argumentation de Bouygues Telecom et rejeté les demandes des distributeurs Ces distributeurs ont interjeté appel Une plainte pénale a été déposée par des par ticuliers vivant à proximité d une antenne relais de Bouygues Telecom au motif que leurs filles développeraient des troubles cardiaques du fait de la présence des antennes Les plaignants fondent leur action sur l ad ministration de substances nuisibles La procédure Par ailleurs dans le domaine de la responsabilité civile le tribunal de grande instance de Nanterre a condamné sous astreinte Bouygues Telecom à démonter une antenne sur le fondement du trouble anormal de voisinage Bouygues Telecom a interjeté appel à jour fixe de cette décision devant la cour d appel de Versailles Dans un arrêt du 4 février 2009 la cour d appel de Versailles a confirmé le jugement du tribunal de grande instance de Nanterre D autres décisions judiciaires ont également condamné Orange et SFR à démonter une antenne Par un communiqué du 4 mars 2009 l Académie de méde par lequel les champs électromagnétiques dans cette gamme d énergie et de fréquences pourraient avoir un effet négatif sur la santé l OMS et Scenhir se sont prononcés unanimement sur l absence de risque de ces antennes" Le ministre de la Santé organise une table ronde le 23 avril 2009 Une société américaine a assigné Bouygues Telecom ainsi que l ensemble des opérateurs mon diaux en contrefaçon de brevet dont l application permettrait l envoi de SMS à l étranger Le tribunal américain a rejeté sa demande au motif de son incompétence géographique Un recours en rétrac tation a été formé contre cette décision La procé dure se poursuit en revanche contre les opérateurs Bouygues s emploie en permanence à optimiser et à pérenniser les contrats d assurance souscrits par Bouygues SA et ses filiales non seulement pour se protéger contre d éventuels sinistres exceptionnels par leur ampleur ou leur nombre mais aussi pour que cette protection soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe Cette politique d assurance sur le long terme nécessite un par tenariat avec des assureurs de qualité ayant une excellente solidité financière Pour le maintenir et pour éviter que certaines informations puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande confidentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les La grande diversité des activités du Groupe et de ses filiales oblige à souscrire des assurances très variées adaptées à chaque cas En effet les risques encourus par les cinq métiers du Groupe ne sont pas comparables Aussi chaque métier souscrit il ses propres contrats d assurance Les montants de prime sont extrêmement divers les cotisations ver sées par le Groupe aux compagnies d assurances du Groupe pourcentage qui ne peut être apprécié qu en tenant compte de cette diversité des métiers Outre les contrats d assurance légalement obliga toires (exemples assurances décennales bâtiment en France responsabilité civile automobile) les Assurances de dommages aux biens montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens assurés Sur les plus grosses concentrations de valeurs toutefois les montants de garantie sont limités au montant des répara tions des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe défini en accord avec les assureurs et suite à des expertises préalables faites par des consultants externes au Groupe Lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d ac tivité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences financières telles que pertes d exploitation et ou frais supplémentaires Le mon tant de cette garantie est déterminé en tenant compte d une part de la durée d indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d autre part des plans de secours exis Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommagea bles Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre ou à des Assurances de responsabilité sent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus ils sont généralement supérieurs à cinq Pour l ensemble de ces contrats les franchises sont adaptées afin d optimiser le coût global pour le Groupe en fonction d une part de la probabilité de survenance des sinistres d autre part des diminu tions de primes qu il est possible d obtenir de la part des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d autres le sont avec une franchise plus importante qui peut attein dre deux millions et demi d euros Quelques contrats d assurance émis par des socié tés traditionnelles de tout premier ordre sont par tiellement réassurés par une filiale de réassurance captive du Groupe Cette société est gérée par une société spécialisée qui définit les provisions à consti tuer conformément aux réglementations en matière d assurance et de réassurance Ces réglementations sont destinées à obtenir que ces provisions soient suffisantes pour faire face aux engagements des Il n y a pas de risque significatif assurable qui soit non assuré Les par ts des risques significatifs assurables conservées en interne sont limitées aux franchises des divers contrats d assurance souscrits Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la survenance d accidents et de sinistres et pour en limiter l ampleur Cette politique a pour effet secondaire de faciliter les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur Informations sur les administrateurs et censeurs Informations sur les commissaires aux comptes Rapport du président du conseil d administration sur le gouvernement d entreprise Rémunération des mandataires sociaux et attributions d options sur les administrateurs et censeurs Représentant permanent de SCDM administrateur Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d exercer des fonctions à la direction commerciale de l entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Martin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquiert Saur société de traitement et de distribution d eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis 1982 Mar tin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Mar tin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe administrateur de Sodeci* (Côte d Ivoire) et CIE* (Côte d Ivoire) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe membre du conseil de surveillance de Paris Orléans* représentant permanent de SCDM au conseil d Actiby SCDM Participations SCDM Invest 1 et SCDM Invest 2 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de HSBC France Ingénieur de l École nationale supérieure du pétrole (ENSPM) Olivier Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam filiale camerounaise puis directeur Travaux France et projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe président du conseil d administration et administrateur de Finagestion de TF1* Colas* Bouygues Telecom Bouygues Construction et Eurosport administrateur de Sodeci* (Côte d Ivoire) CIE* (Côte d Ivoire) et Sénégalaise des Eaux Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président de SAGRI E et SAGRI F permanent de SCDM au conseil de SCDM Énergie SCDM Investur et SCDM Investcan président directeur général et administrateur de Seci (Côte d Ivoire) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de Novasaur Makati 1200 Metro Manilla Philippines Ancien élève de l École Polytechnique et de l Institut des actuaires français Pierre Barberis intègre en 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l Informatique et de l Organisation À par tir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur général et d Axa de 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d Oberthur Card Systems Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) président et administrateur de Wilson Gestion Directeur général délégué et administrateur d Ober thur Card Systems administrateur de Lainière Holding Sengac (en tant que représentant permanent d Artémis) Membre du comité des comptes et du comité des rémunérations Diplômée de l École supérieure de commerce de Paris (ESCP) Patricia Barbizet exerce des fonctions financières importantes au sein du groupe Renault avant de devenir directeur financier du groupe Pinault en 1989 Elle est administrateur directeur général d Artémis depuis 1992 et président du conseil de surveillance de PPR depuis 2002 puis vice président administrateur de PPR depuis mai 2005 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général Administrateur d Ar témis Vice président Administrateur de PPR* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe directeur général (non mandataire) et membre du conseil de surveillance de Financière administrateur de Piasa Fnac SA Société Nouvelle du Théâtre Marigny Fonds Stratégique d Investissement Air France KLM* et Total* membre du conseil de surveillance d Yves Saint Laurent membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château Latour d Artémis au conseil de Sebdo Le Point et Agefi directeur général et administrateur de Palazzo Grassi (Italie) de Christies International Plc* (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Gucci de Tawa PLC (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Président directeur général de Piasa Président du conseil d administration de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny du conseil de surveillance de PPR* Membre du conseil de surveillance d Yves Saint Laurent Parfums 150 route de la Reine 92100 Boulogne Billancourt Ancien élève de l École Polytechnique diplômé de l École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l Éducation nationale puis adjoint au directeur de l Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l EPA de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Ber tière est administrateur de Bouygues Immobilier Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe président et membre du conseil de surveillance de Maisons Elîka Georges CHODRON de COURCEL Diplômé de l École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président de Compagnie d Investissement de Paris et Financière BNP Paribas administrateur d Alstom* Nexans* Société Foncière Financière et de Participations* et Verner Membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA* censeur de Exane Safran* et Scor* président de BNP Paribas SA (Suisse) administrateur de BNP Paribas Zao (Russie) Erbé SA (Belgique) et Scor Holding AG* (Suisse) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Président de BNP Paribas UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Président de BNP Paribas Emergis SAS censeur de Scor Global Life (ex Scor Vie) Membre du conseil de surveillance de Sagem* administrateur de Capstar Partners SAS administrateur de BNP Paribas SA (Suisse) Administrateur de BNP Paribas Canada (Canada) administrateur BNP Prime Peregrine Holdings administrateur de BNP Paribas UK Holdings Limited (Royaume Uni) Peterborough Court 133 Fleet Street Londres ECA4 2BB Diplômé de l Institut d études politiques de Paris (IEP) et de l École nationale d administration (Ena) licencié en droit Charles de Croisset entre à l Inspection des finances en 1968 Directeur de cabinet du ministre de l Industrie en 1979 il rejoint le Crédit Commercial de France (CCF) en 1980 en qualité de secrétaire général Directeur général adjoint en 1983 il devient administrateur directeur général du CCF en 1987 Il est ensuite nommé directeur du cabinet du ministre de l Économie et des Finances (1987 1988) En 1993 il est nommé président directeur général du CCF puis en 2000 administrateur directeur général de HSBC Holdings Plc et administrateur de HSBC Bank Plc En mars 2004 Charles de Croisset pour l Europe de Goldman Sachs puis Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président de la Fondation du Patrimoine administrateur de Renault* Thales* et LVMH* membre du conseil de surveillance de Euler Hermes* membre du collège des censeurs des Galeries Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Président directeur général du CCF* de HSBC Holdings Plc* (Royaume Uni) administrateur de HSBC CCF Asset Management Holdings HSBC Bank Plc HSBC Holdings Plc* membre du conseil d administration de HSBC Private Holdings SA (Suisse) de HSBC Guyerzeller Bank AG (Suisse) 20 rue de la Baume 75008 Paris Président du comité de l éthique et du mécénat Formé au Conservatoire national des arts et métiers (CNAM) Lucien Douroux occupe la fonction de directeur général de la Caisse régionale du Crédit Agricole de Paris et d Île de France à partir de 1976 Directeur général de la Caisse nationale du Crédit Agricole de 1993 à 1999 il est nommé président du conseil de surveillance de Crédit Agricole Indosuez fonction qu il exerce de 1999 à 2001 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Administrateur de la Banque de Gestion Privée Indosuez Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) président de la Banque de Gestion Privée Indosuez Administrateur de Suez* Vice président du conseil d administration de Wafabanq* (Maroc) président du conseil de surveillance du Fonds de garantie des dépôts Immeuble Le Levant 54 avenue de la Voie Lactée Membre du comité de l éthique et du mécénat Ingénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel entre dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg Île de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment Ile de France et Bouygues Travaux Publics Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Premier vice président et administrateur de Sefi Jean Michel Gras entre chez Bouygues Telecom en 1996 en tant qu ingénieur qualité Fournisseur Il assure ensuite des missions de maîtrise d ouvrage des systèmes d information réseau responsable des achats informatiques Début 2006 il est nommé responsable des achats Réseau Télécom et Services de Bouygues Telecom Le 6 novembre 2007 il rejoint le groupe TF1 en tant que Principales activités exercées hors de Bouygues SA Thierry Jourdaine entre chez Bouygues en 1985 en tant que conducteur de travaux Responsable de 1996 à 2001 Thierry Jourdaine devient ensuite responsable Qualité et Environnement chez Bouygues Bâtiment International Principales activités exercées hors de Bouygues SA Responsable Qualité Sécurité et Environnement de Bouygues Bâtiment International Ancien élève de l École Polytechnique et ingénieur du Corps des Mines Patrick Kron a commencé sa carrière au ministère de l Industrie de 1979 à 1984 avant de rejoindre le groupe Péchiney De 1984 à 1993 Patrick Kron a exercé diverses fonctions opérationnelles et également financières chez Péchiney notamment en tant que président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone d American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron assume les fonctions de président du directoire d Imerys avant de rejoindre Alstom dont il est directeur général depuis janvier 2003 et président directeur général depuis mars 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe administrateur du groupe vocal "Les Arts Florissants" administrateur d Alstom UK Holdings Ltd (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur d Alstom Ltd (Royaume Uni) membre du conseil de surveillance de Vivendi Universal* Membre du conseil de surveillance d Imerys* 7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedex Ingénieur de l École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il débute sa carrière chez Screg (aujourd hui filiale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d agence En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l Europe les Dom Tom et l Australie auxquels s ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis en 1996 directeur général et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d ETDE De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe président directeur général de Colasie représentant permanent de Spare administrateur représentant permanent de Colas administrateur de Société Parisienne d Études d Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Aximum Cofiroute représentant légal d Échangeur International représentant permanent d IPF administrateur de administrateur de Colas Inc (USA) ColasCanada (Canada) Tipco Asphalt Public Co (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Hindustan Colas Limited (Inde) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Président de Novasaur Finasaur et Investisaur administrateur de Aguas de Valencia (Espagne) représentant permanent d Investisaur administrateur de Finamag Helman le PAS de SÉCHEVAL 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedex 8 10 rue d Astorg 75383 Paris cedex 08 Titulaire d une maîtrise de Lettres et diplômé de l Institut d études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d état major (organisation formation emploi communication dans le groupe Bouygues en 1988 où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe président de TF1 Management TF1 Publicité administrateur de TF1 Digital Bouygues Telecom représentant permanent de TF1 gérant de La Chaîne Info représentant permanent de TF1 administrateur de Extension TV Télé Monte Carlo TF1 Acquisitions de Droits et TF6 Gestion représentant permanent de TF1 membre du conseil de surveillance de Monte Carlo Participation représentant permanent de TF1 membre du conseil d administration de Groupe AB représentant permanent de TF1 administrateur de WB Television (Belgique) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe représentant permanent de TF1 administrateur de Médiamétrie Ancien élève de l École normale supérieure docteur en sciences physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département ingénierie financière de Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d inspecteur général adjoint des Carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du service des Opérations et de l information financières de la COB avant d être promu chef de ce service en 1998 Depuis le 5 novembre 2001 Herman le Pas de Sécheval est directeur financier groupe de Groupama Il a la responsabilité des financements investissements de la réassurance et de la comptabilité du groupe Helman le Pas de Sécheval supervise également les activités des filiales financières du groupe Groupama Banque Banque Finama Groupama Asset Management Groupama Immobilier Finama Private Equity ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d Information Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président de Groupama Immobilier Compagnie Foncière Parisienne Groupama Asset vice président de Banque Finama de Groupama administrateur de Lagardère SCA* et Silic* GIE Groupama Systèmes d Information représentant permanent de Groupama SA cogérant de SCA d Agassac et SCI d Agassac administrateur de Groupama Vita Spa (Italie) Groupama Assicurazioni Spa (Italie) Nuova Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de Groupama International Représentant permanent de Gan Assurances Vie administrateur de Locindus Censeur de Scor Ancien élève de l École Polytechnique de l Institut d études politiques (IEP) ingénieur en chef de l aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 Il est nommé en 1983 président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de la Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l UAP avant de prendre en 1993 pour dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il est actuellement banquier d affaires au sein de Banca Leonardo Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe administrateur de DNCA Finance membre du conseil de surveillance de CMA CGM administrateur de la Société Monégasque d Électricité et de Gaz (Monaco) et de Bonnard et Gardel (Suisse) membre du Conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de Suez* Membre du conseil de surveillance du Groupe Express Expansion Représentant permanent du Crédit Lyonnais au sein de Lagardère SCA* (en tant que représentant permanent de Financière Pinault) Membre du comité de sélection et du comité de l éthique et du mécénat Diplômé de l école des Hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe PPR Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe PPR responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d administration d Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de PPR Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe gérant associé de Financière Pinault président du conseil d administration d Artémis président directeur général et administrateur de Redcats vice président du conseil de surveillance de administrateur de Sapardis Fnac SA et Soft Computing membre du conseil de membre du conseil de gérance de la SC du Vignoble de Château président du conseil de surveillance de Gucci Group NV* (Pays Bas) et Puma* de Christies International Plc* (Royaume Uni) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Administrateur de Simetra Obligations Vice président et membre du conseil de surveillance de PPR* membre du directoire de PPR* président directeur général de Simetra Obligations administrateur de Palazzo Grassi et d Afipa Directeur général délégué d Artémis administrateur de TV Breizh 20 quai du Point du jour 92100 Boulogne Billancourt Diplômé de l École spéciale des travaux publics (ESTP) et du Centre des hautes études du béton armé et précontraint Philippe Montagner entre dans le groupe Bouygues en 1968 et dirige quelques uns des plus grands chantiers du Groupe (Université de Riyad Tunnel sous la Manche) ainsi que plusieurs filiales importantes Depuis 1994 il assure la direction de la division Télécommunications du groupe Bouygues Philippe Montagner a été président de Bouygues Telecom de juin 1994 à février 2004 et Philippe Montagner devient président non exécutif de Bouygues Telecom Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président et administrateur de Bouygues Telecom Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe administrateur de Réseau Clubs Bouygues Telecom et de Bouygues Immobilier représentant permanent de Société Française de Participation et de Gestion administrateur de TF1* Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président et membre du conseil de surveillance de Ginger Groupe Ingénierie Europe* Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe président d Actiby SCDM Énergie SCDM Participations SCDM Investur SCDM Invest 1 Alain Pouyat entre chez Bouygues en 1970 D abord ingénieur informatique il est nommé directeur Informatique en 1981 puis directeur central Informatique en 1986 Il est directeur général Informatique et Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe administrateur de Bouygues Telecom TF1* ETDE C2S Société Parisienne d Études Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues) Censeur de la société Wanadoo Mazars (anciennement Mazars & Guérard) 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de et renouvelé pour une durée de six exercices par Mazars est représenté par Gilles Rainaut Ernst & Young Audit Faubourg de l Arche 11 de l Arche 92037 Paris La Défense cedex nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l assemblée générale du 24 mandat) pour une durée de six exercices Ernst & Young Audit est représenté par Jean Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comp Il est proposé à l assemblée générale du 23 avril de renouveler le mandat de Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de Thierry Colin (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l assemblée générale du 25 mandat) et renouvelé pour une durée de six exercices par l assemblée générale du Christian Mouillon (groupe Ernst & Young) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comp tes suppléant lors de l assemblée générale du mandat) pour une durée de six Il est proposé à l assemblée générale du 23 de nommer Auditex (groupe Ernst & Young) en qualité de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Christian Mouillon pour une durée de six exercices prenant fin à l issue de l assemblée générale statuant sur les comptes de Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l ensemble des entreprises faisant l ob jet d une intégration globale figurent en note 22 du président du conseil d administration sur le gouvernement d entreprise et le contrôle interne (article L 225 37 du Code de commerce) Le présent rapport a été approuvé par le conseil d ad ministration au cours de sa séance du 3 Le conseil est composé actuellement de dix huit administrateurs et de deux censeurs seize administrateurs nommés par l assemblée générale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours lors de l assem deux administrateurs élus par l assemblée géné rale pour une durée de trois ans et désignés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement de l épargne sala riale (participation plans d épargne d entreprise) deux censeurs nommés par l assemblée géné rale pour une durée de trois ans (six ans pour les mandats qui étaient en cours au 27 avril 2006) en vertu de l article 18 des statuts le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts Il assiste aux réunions du conseil avec voix consul Le conseil a créé quatre comités en charge de l as sister dans l exécution de sa mission comptes le comité des rémunérations le comité de sélection le comité de l éthique et du mécénat La liste détaillée des administrateurs et censeurs figure ci avant dans le rappor t de gestion du conseil Les mandats d administrateurs de Michel Rouger Michel Derbesse Alain Dupont et Patrick Le Lay ont pris fin à l issue de l assemblée générale ordinaire du 24 avril 2008 et n ont pas été renouvelés nommé trois nouveaux administrateurs Le Bouc Nonce Paolini et Helman le Pas de renouvelé le mandat d administrateur de Patricia Olivier Poupart Lafarge a démissionné de ses man dats d administrateur et de directeur général délé Dans un souci de transparence et de bonne gou vernance d entreprise et conformément à l ar ticle 225 37 du Code de commerce le conseil d admi nistration a décidé au cours de sa séance du 3 2009 que Bouygues se référerait dorénavant aux dispositions du document intitulé "Code de gouver nement d entreprise des sociétés cotées" publié au mois de décembre 2008 par l Afep et le Medef Ce document regroupe des principes de gouvernement d entreprise résultant de la consolidation du rappor t de l Afep et du Medef d octobre 2003 et de leurs sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées Le règlement intérieur du conseil a été complété et mis à jour pour prendre en compte les apports de ce code Ce code (ci après "le code Afep Medef") est consul table sur le site internet du Medef à l adresse sui http www medef fr Il est précisé que Bouygues n applique pas la recom mandation du code Afep Medef préconisant pour les évaluations du conseil d administration de mesu rer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations Le conseil d administration à ce stade privilégie l évaluation Par ailleurs le comité des comptes de Bouygues comporte deux administrateurs indépendants sur quatre alors que le code Afep Medef préconise que les deux tiers des membres du comité soient indépendants Les salariés actionnaires ont en effet souhaité être représentés au sein de ce comité et le conseil d administration a accédé à cette demande en nommant un quatrième membre du comité en la personne de Thierry Jourdaine Thierry Jourdaine intervient dans l intérêt des salariés actionnaires et dispose d une grande indépendance dans l exercice de ses fonctions au sein du conseil et du comité Le conseil d administration a décidé en avril 2002 d opter pour un cumul des fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et a maintenu cette option en avril 2006 Ce choix s est révélé être un facteur de gouvernance efficiente compte tenu notamment de l organisation du groupe Mar tin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n exerce pas la direction générale des cinq métiers du Groupe celle ci étant confiée aux dirigeants des Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opéra tionnelle avec ses fonctions Bouygues a la double mission d arrêter les stratégies du Groupe et de contrôler ses cinq métiers Enfin si Bouygues et son président s impliquent parfois fortement dans des dossiers opérationnels qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions Le conseil d administration n a pas apporté de limi tation aux pouvoirs du directeur général Toutefois le règlement intérieur du conseil précise que le conseil d administration doit examiner et décider les opé rations d importance véritablement stratégique Le conseil est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe d in vestissement de croissance organique d acquisition externe de cession ou de restructuration interne en par ticulier si elle se situe hors de la stratégie annon Le conseil d administration se réunit en séance ordinaire en principe quatre fois par an (février mars juin août et décembre) En février mars le conseil arrête les comptes de l exercice précédent En juin il examine les comptes au 31 mars il s informe sur des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation En août il arrête les comptes du pre mier semestre En décembre il examine les comptes au 30 septembre les estimations d activité et de résultat de l année qui s achève ainsi que les plans d affaires pour les trois prochaines années D autres réunions du conseil sont organisées lorsque l activité L ordre du jour des séances ordinaires du conseil est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d entre elles est remis à chaque admi nistrateur Les réunions des comités précèdent la Depuis 2003 les commissaires aux comptes sont du conseil examinant les comptes annuels ou inter Des personnalités extérieures au conseil appar tenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister aux réunions du conseil Le conseil d administration a adopté un règlement septembre 2002 Ce règlement a été modifié à diverses reprises depuis cette date afin notamment de se conformer aux évolutions légis latives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l Afep et du Medef sur le gouvernement d entreprise et sur les rémunérations En février 2008 il a été modifié afin de compléter les dispositions relatives aux "fenêtres négatives" périodes pendant lesquelles les administrateurs doivent s abstenir d intervenir sur les titres de la En raison de la publication en décembre 2008 du code Afep Medef et de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux le règlement intérieur a fait l objet de nouvelles mises à jour en février 2009 Ces mises à jour visent éga lement à prendre en compte certaines règles adop tées dans le cadre du projet "contrôle interne" du Groupe et à compléter les missions du comité des comptes conformément aux dispositions de l ordon Les principales dispositions du règlement intérieur Le règlement intérieur fixe le programme annuel des travaux du conseil Il prévoit que les opérations majeures d investissement de cession ou d acquisi tion projetées par le Groupe sont soumises préala Il fixe également des règles assurant la communi cation au conseil d administration des informations nécessaires à son bon fonctionnement Il précise que le conseil consacre chaque année un point de l ordre du jour de l une de ses réunions à l évaluation de sa composition et de son fonctionnement Le règlement intérieur impose aux administrateurs et aux censeurs d assister régulièrement aux réunions du conseil d administration Il prévoit la possibilité d assister aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sauf Il oblige les administrateurs à informer le président du conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts Les administrateurs s engagent à ne pas prendre par t aux votes en cas de conflit Il rappelle qu un tiers au moins des administrateurs doivent être des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Il précise les règles relati ves à la stricte confidentialité à laquelle sont tenues les personnes qui assistent au conseil Il rappelle le rôle du conseil dans la fixation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l aide du comité des rémunérations conformément aux recommandations du code Afep Medef qui sont intégralement reprises en annexe du règlement intérieur Il précise les règles relatives aux transactions effectuées par les administrateurs sur les titres de la société et apporte notamment des Il recommande à chaque administrateur de détenir actions Bouygues mises au nominatif Les administrateurs doivent déclarer les opérations qu ils effectuent sur les titres de la société ainsi que celles réalisées par les personnes ayant des liens étroits avec eux dans les cinq jours de leur conclu sion conformément à la réglementation en vigueur Des annexes dont le contenu est détaillé ci après au paragraphe 5 définissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités (comité des comptes comité des rémuné rations comité de sélection et comité de l éthique et du mécénat) mis en place depuis 1995 Les mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société ne peuvent pas être membres d un comité Les présidences des comités sont confiées à des administrateurs indépendants au sens du code Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d administration a comme chaque année procédé au cours de sa séance du 2 décembre 2008 à une évaluation de sa compo sition et à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d indépendance définis par le règlement intérieur du conseil d administration sur la base des recommandations de l Afep et du Medef Ces critères ne pas être salarié ou mandataire social de la société salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la société détient directement ou indi rectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat ne pas être client fournisseur banquier d affaires significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de ne pas avoir de lien familial proche avec un manda ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours Le règlement intérieur du conseil d administration impose aux administrateurs d informer le prési dent de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et leur interdit de prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe Il est également administra Des actionnaires importants du Groupe (SCDM et Madame Francis Bouygues) sont directement ou indi travers les personnes de Martin Bouygues d Olivier Bouygues et de Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Olivier Bouygues Patricia Barbizet François Ber tière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini exercent des fonctions de mandataires sociaux ou d administrateurs au sein de différentes sociétés du groupe Bouygues Patrick Kron est administrateur et président directeur général d Alstom société dont Bouygues social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Georges Chodron de Courcel exercent des mandats À la connaissance de la société il n existe pas à ce jour d autres conflits d intérêts potentiels entre les devoirs à l égard de la société des membres du conseil d administration et leurs intérêts privés ou À la connaissance de la société et sauf ce qui est indiqué ci après aucun des membres du conseil d administration n a au cours des cinq dernières subi de condamnation pour fraude d incrimination ou de sanction publique officielle de la part d une été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un Jean Peyrelevade avait été inculpé 2004 par un grand jury du district central de Californie à la demande du procureur fédéral dans le cadre de l affaire Executive Life Cette inculpation a été levée à la suite de la signature début 2006 par Jean Peyrelevade d un lequel il a accepté un certain nombre de sanctions tout en maintenant son innocence Ces sanctions n affectent en rien sa capacité d administration ou de gestion de sociétés à la seule exception de sociétés Martin Bouygues et Olivier Bouygues sont des fils de Madame Francis Bouygues À la connaissance de la société il n existe pas d autres liens familiaux entre des membres du conseil d administration Patricia Barbizet et François Henri Pinault avaient été initialement sélectionnés en tant que membres en application du pacte d actionnaires conclu entre SCDM et Artémis mais de lien d intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci Après avoir examiné la situation de chacun des admi nistrateurs et connaissance prise de l avis du comité de sélection le conseil a constaté dans sa séance du 2 décembre 2008 que Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Helman le Pas de Sécheval sont des administrateurs indé pendants au regard des critères Afep Medef Lucien Douroux a exercé des fonctions de direction au sein d établissements financiers qui ont des relations d affaires avec la société mais il n exerce plus de telles fonctions depuis plusieurs années dans ces établissements qui ont par ailleurs connu des transformations très importantes François Henri Pinault et Patricia Barbizet sont respectivement président et directeur général d Ar témis société du groupe Pinault qui détient au 31 décembre 2008 % du capital de Bouygues et qui avait conclu avec SCDM un pacte d actionnaires Ce pacte d ac tionnaires ayant pris fin le 24 mai 2006 et compte tenu du niveau de la par ticipation actuelle d Ar témis au capital de la société le conseil considère que François Henri Pinault et Patricia Barbizet ne sont pas en situation de conflit d intérêts potentiel Le conseil considère qu aucune de ces personnes n est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un conflit d intérêts Ces sept administrateurs sont donc considérés comme indépendants au regard Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 7 sur 18 soit une proportion supérieure à celle du tiers des membres du conseil d adminis tration préconisée par l Afep et le Medef Le conseil considère que sa composition actuelle caractérisée par la présence d administrateurs représentant des actionnaires significatifs et d administrateurs exer çant des fonctions dirigeantes dans le Groupe mais aussi par une proportion élevée d administrateurs indépendants constitue un facteur de bonne gou ne pas être administrateur de l entreprise depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de au titre de ce critère qu à l expiration du mandat au cours duquel a été dépassée la durée de s agissant des administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou de sa société mère ils peuvent être considérés comme indépendants dès lors qu ils ne participent pas au contrôle de la société Au delà d un seuil de 10 en capital ou en droits de vote il convient que le conseil sur le rapport du comité de sélection s interroge systématiquement sur la qualification d indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l existence d un conflit Le règlement intérieur reprend également les recom mandations de l Afep et du Medef sur les points la qualification d administrateur indépendant est débattue par le comité de sélection et revue chaque année par le conseil d administration qui examine la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés ci avant puis (avant la publication du rappor t annuel) por te les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel présenté à le conseil d administration peut estimer qu un administrateur bien que remplissant les critères d indépendance ne soit pas qualifié d indépendant un administrateur est indépendant lorsqu il n en tretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Il doit donc s agir non seulement d un administrateur non exécutif mais aussi d un admi nistrateur n exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et aussi dépourvu ce pacte a pris fin le 24 mai 2006 Il n existe pas d autre arrangement ou accord conclu avec les prin cipaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en ver tu duquel un membre du conseil Aucune restriction n est acceptée par les membres du conseil d administration concernant la cession de leur par ticipation dans le capital de l émetteur à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié et de l obligation statutaire faite à chaque administrateur d être propriétaire d au moins dix actions de la société étant précisé que le règlement chaque administrateur d être propriétaire d au moins 500 actions de l émetteur pendant la durée de son À la connaissance de la société il n existe pas à l exception des contrats de travail des administra teurs salariés et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues qui a été soumis à la procédure des conventions réglementées de contrat de service liant les membres du conseil d administration de Bouygues à l une quelconque de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages aux termes d un tel Conformément aux dispositions du code Afep Medef le conseil d administration consacre chaque année un point de l ordre du jour à l évaluation de Ce principe de gouvernance a été inclus dans le Le conseil d administration a ainsi consacré un point de sa réunion du 2 décembre 2008 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionne ment du conseil avaient été préalablement envoyés aux administrateurs pour préparer utilement cet Les réponses font apparaître une appréciation posi tive ou très positive des membres sur la composition et le fonctionnement du conseil et des comités Les administrateurs jugent positivement la réduction du nombre des administrateurs (le conseil comprend actuellement 18 administrateurs au lieu de 20 en 2007) ainsi que la diminution de la moyenne d âge des administrateurs (60 ans à fin 2008 contre 63 ans Une majorité d administrateurs se déclare favorable La propor tion actuelle des administrateurs indé pendants (7 administrateurs sur 18) est jugée L appréciation portée sur l information donnée aux administrateurs est très positive l information est sur la plupart des sujets membres du conseil sont particulièrement satisfaits de l information qui leur est fournie sur l activité des métiers ainsi que dans les domaines comptables et financiers La plupart des réponses font état d un progrès dans la qualité des informations par rapport Les administrateurs souhaiteraient recevoir une information plus détaillée sur la politique de recher che et développement des métiers Cer tains admi nistrateurs souhaiteraient en outre bénéficier formations et de débats plus approfondis sur cer tains autres thèmes en particulier la prévention et gestion des risques les litiges en cours le dévelop pement durable la concurrence et les concurrents La qualité des échanges entre les administrateurs et l équipe des dirigeants est très appréciée de même que la liberté d expression constatée lors des réunions Les administrateurs apprécient également la disponibilité et la réactivité des dirigeants face aux Les administrateurs sont satisfaits du contenu et du délai de réception des procès verbaux du conseil Le système de rémunération est jugé satisfaisant par la plupart des administrateurs de même que l infor mation fournie aux actionnaires sur les rémunéra Il est toutefois suggéré que la rémunération comporte une partie variable en fonction de l assi duité aux travaux du conseil Cette suggestion qui rejoint une préconisation du code Afep Medef a été intégrée dans le règlement intérieur en mars 2009 La qualité des travaux et des comptes rendus du est unanimement reconnue Certains administra teurs souhaiteraient que la précision des comptes rendus du comité de sélection soit améliorée Les administrateurs sont partagés sur la question de savoir si le comité de sélection devrait étendre son activité à une évaluation annuelle de la composition Certains administrateurs suggèrent que le comité de l éthique et du mécénat communique de façon politique à moyen terme retours d information sur les opérations de mécénat évaluation de la mise en uvre dans le Groupe du code d éthique diffusé Les administrateurs jugent satisfaisante la technique d évaluation du conseil sur la base d un question naire détaillé Il est suggéré d y ajouter un échange La plupar t des administrateurs sont défavorables à l intervention d un organisme d évaluation extérieur ainsi qu à l évaluation individualisée des adminis Au cours de l exercice 2008 le conseil s est réuni cinq fois Le taux de présence des administrateurs En sus des décisions et délibérations mises à l ordre du jour en application des lois et règlements le conseil a autorisé un plan d attribution d options de souscription d actions au bénéfice des dirigeants et des collaborateurs du Groupe Il a appor té des pré cisions sur la périodicité la période d attribution et la durée de validité des plans de stock options (durée de validité portée de 7 ans à 7 ans et 6 mois) Il a fixé les règles spécifiques à respecter par le président le directeur général et les directeurs généraux délé gués en matière de conservation d une partie des actions résultant d une levée de stock options Le conseil a procédé le 3 juin 2008 à une réduction du capital social par annulation de 6 Le conseil a étudié notamment les développements de Bouygues Construction à Cuba les modifications à apporter à son règlement intérieur (institution d une période d embargo sur les résultats et modifi Au cours de sa séance du 14 octobre 2008 le conseil d administration a examiné la situation du Groupe face à la crise financière et il a recueilli les analyses faites par les administrateurs de la situation Plus généralement il a examiné régulièrement l évo lution de l activité de chacun des métiers du Groupe notamment au vu de la situation financière et éco nomique générale les orientations stratégiques et les plans d affaires de chacun des métiers et de la société mère ont été soumis à l examen du conseil Après rapport des comités concernés le conseil a arrêté au cours de sa séance du 26 février 2008 son rapport de gestion dont le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux les comptes annuels le rapport spécial sur les options de souscription ou d achat d actions et le descrip tif du programme de rachat d actions soumis à l assemblée générale mixte du 24 avril 2008 Il a pris connaissance des états financiers et fixé le montant du dividende Il a arrêté le texte des réso lutions à soumettre à l assemblée générale mixte du Le conseil a procédé au cours de sa séance du décembre 2008 à une évaluation détaillée de sa composition et de son fonctionnement dont les résultats sont exposés ci avant au paragraphe 3 Les attributions et les règles de fonctionnement des quatre comités sont définies comme suit par le Créé en 1995 le comité des comptes a pour mis d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière et à cette fin d examiner au minimum deux jours avant leur présentation au conseil les comptes individuels de s assurer de la pertinence et de la perma nence des méthodes comptables adoptées pour d examiner les procédures de contrôle interne relatives à l établissement des états financiers avec l assistance des services internes et des d examiner les changements ayant un impact d examiner les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principa les variations du périmètre de consolidation d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d examiner le détail des honoraires versés par la société et son Groupe aux commissaires aux comptes et de vérifier que la part de ces honorai res dans le chiffre d affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n est pas de nature à por ter atteinte à l indépendance des commissaires de piloter la procédure de sélection et de renouvel d émettre une recommandation sur les commis saires aux comptes proposés à la désignation par de faire tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l occasion de l arrêté des comptes qu à l occasion Pour assurer ces missions le comité a accès à tout document comptable et financier qu il juge utile et peut entendre hors la présence des man dataires sociaux les collaborateurs de la société responsables de l établissement des comptes de la trésorerie et de l audit interne ainsi que les auditeurs peut recueillir les observations des com missaires aux comptes hors la présence des repré sentants de la société afin de s assurer qu ils ont eu accès à toutes les informations et qu ils disposent de tous les moyens nécessaires à l exercice de leurs responsabilités Les commissaires aux comptes pré sentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des Lors de l examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats et des options comptables retenus Le directeur financier remet également une note décri vant l exposition aux risques et les engagements Le comité des comptes est composé d au moins trois membres choisis parmi les administrateurs possé dant une compétence financière ou comptable Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social Au moins deux de ses membres dont le président du comité sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité des comptes rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de par tage des voix le président du comité dispose d une voix prépondérante Lors de leur nomination les membres reçoivent une information sur les par ticularités comptables financières et opé Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes si un mandataire social ou administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur exerce lui même une fonction de Actuellement le comité des comptes est composé de Helman le Pas de Sécheval (président) Patricia Barbizet Georges Chodron de Courcel et Thierry Jourdaine Helman le Pas de Sécheval et Patricia Barbizet sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Thierry Jourdaine a été nommé à la demande des salariés actionnaires Helman le Pas de Sécheval a rejoint le comité le 3 juin 2008 en remplacement de Michel Rouger dont le mandat d administrateur avait pris fin le Le comité des comptes s est réuni quatre fois en taux de présence de ses membres a été de 87 5 % Les comptes trimestriels lui ont été présen tés et il a examiné les thèmes suivants couverture de l audit et méthodes comptables utilisées pour comptabiliser les avantages en fin état d avancement des grands chantiers comple xes de Bouygues Construction (notamment en Afrique du Sud et en Hongrie) incidence et impact de l opération d épargne traitement de la participation de TF1 dans le Groupe AB valorisation des programmes chez TF1 et conclusion du test de valeur effectué sur la provision pour fidéli sation chez Bouygues traitement de l option dont bénéficie Bouygues dans le cadre des accords portant sur sa par ticipa situation de Bouygues Immobilier sur les marchés Dans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur financier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan significatifs de l entreprise) le directeur de la comptabilité et de l audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants Mis en place en 1996 le comité des rémunérations en s inspirant des recommandations sur la rému nération des dirigeants et mandataires sociaux de sociétés cotées reprises dans le code Afep Medef et la recommandation AMF de décembre 2008 a de proposer au conseil d administration la rémuné ration à allouer aux mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposi de proposer à cet effet et de contrôler chaque année les règles de fixation de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la de proposer une politique générale d attribution des options étant précisé que cette politique devra prévoir la suppression de toute décote en cas d at tribution d options aux dirigeants du Groupe en par ticulier les mandataires sociaux de la société d examiner le ou les plans de souscription ou d achat d actions en faveur des mandataires proposition au conseil d administration portant notamment sur le choix entre options d achat ou d émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d incitation des dirigeants du d émettre des propositions en cas d attribution d options ou d attribution gratuite d actions au président au directeur général ou à un directeur général délégué sur le nombre d actions issues de levées d options ou d actions attribuées gra tuitement que l intéressé sera tenu de conserver jusqu à la fin de ses fonctions de soumettre chaque année au conseil le projet de exigé par le Code de commerce sur la rémunération et les avantages de toute nature consentis aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées au sens de l article L 233 16 du Code de commerce sur les options de souscription ou d achat d actions consenties aux et levées par les man dataires sociaux et les dix salariés de la société sur les options consenties aux et levées par les Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d administra tion ou toute personne désignée par celui ci Le comité des rémunérations est composé d au moins deux membres La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant au sens du code Afep Medef Il ne comporte aucun mandataire social et est composé majoritairement Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un manda taire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d une société dans laquelle cet administrateur ou censeur exerce lui même une fonction de mandataire social Actuellement le comité est composé de Pierre Barberis (président) et de Patricia Barbizet Tous deux sont des administrateurs indépendants au Le comité des rémunérations s est réuni deux fois en 2008 Le taux de présence a été de 100 miné la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d options qui leur ont été consenties Il a proposé les critères servant à déterminer la partie variable de la rémunération Il a été consulté sur la mise à jour du règlement intérieur en vue de préciser le régime des stock options (période d attribution fenêtres négatives) Il a formulé des propositions en ce qui concerne la conservation par les mandataires sociaux d une par tie des actions résultant d une il a proposé la mise en place d un nouveau plan d options Le comité a également examiné et proposé au conseil les rappor ts sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au Le comité des rémunérations a procédé à l examen des vingt huit recommandations publiées par l Afep et le Medef en octobre 2008 Il a constaté que la quasi totalité de ces recommandations avaient déjà été mises en uvre par la société Celle ci respecte notamment les deux recommandations principales puisque les deux dirigeants mandataires sociaux ne bénéficient ni d un contrat de travail ni d une indem Lors de sa réunion du 2 décembre 2008 le président du comité des comptes a rendu compte de cette ana lyse Dans son communiqué de presse publié après cette réunion le conseil a indiqué que les quelques dispositions complémentaires seront adoptées dès Le comité de sélection a été créé en juillet 1997 Il a à la composition à l organisation et au fonctionne ment du conseil d administration en vue de faire de veiller notamment à ce que le conseil comporte au moins un tiers d administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef d examiner les projets de création de comités d études du conseil et de proposer la liste de leurs de donner un avis sur les propositions de nomi nation de renouvellement ou de révocation du mandat d un administrateur ou d un dirigeant mandataire social présentées au conseil d ad le comité apporte une attention par ticulière à la compétence à l expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d administrateur doit posséder pour participer efficacement aux travaux du conseil de réfléchir aux solutions de succession des diri geants mandataires sociaux en cas de vacance Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre toute personne qui lui paraît suscepti ble d être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité de sélection est composé de deux ou trois administrateurs Aucun administrateur manda taire social de Bouygues ne peut être membre du comité de sélection Il est composé majoritairement d administrateurs indépendants au sens du code Ce comité est composé actuellement de Jean Peyrelevade (président) et de François Henri Pinault tous deux administrateurs indépendants au sens du Le comité de sélection s est réuni une fois en 2008 Le taux de présence a été de 100 % Le comité a donné un avis sur la candidature d Hervé Le Bouc de Nonce Paolini et de Helman le Pas de Sécheval à des mandats d administrateurs ainsi que sur le renouvellement du mandat d administrateur de Patricia Barbizet Il a rendu un avis positif sur la qua lification d administrateurs indépendants de Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Helman le Pas de Sécheval Créé en mars 2001 le comité de l éthique et du de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement profes sionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de de définir les règles ou recommandations que devra suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d administration sur les actions de mécénat pro posées par Bouygues lorsqu elles représentent de vérifier la mise en uvre de ses recomman dations et la conduite de ces actions Le comité de l éthique et du mécénat est composé de trois ou quatre administrateurs La présidence du comité est assurée par un administrateur indépen dant au sens du code Afep Medef Actuellement le comité est composé de Lucien Douroux (président) François Henri Pinault et Jean Michel Gras Michel Derbesse a quitté le comité à l expiration de son mandat d administrateur le 24 avril 2008 Lucien Douroux et François Henri Pinault sont des administrateurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité de l éthique et du mécénat s est réuni trois fois en 2008 Le taux de présence des membres a % Après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite de trente six actions de mécénat dans le domaine des activi tés humanitaires médicales sociales et culturelles Le conseil d administration a pris en compte dès l exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L Afep et le Medef ayant publié conseil d administration a constaté qu elles étaient déjà mises en uvre pour la quasi totalité d entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d administration début 2009 Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l expérience dans la fonction l ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des acti Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d une voiture de fonction à laquelle s ajou tent pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d une partie du temps d une assistante de direction et d un chauffeur agent de sécurité Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n ont pas été modifiées jusqu en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recom La rémunération variable est individualisée conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunéra tion variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe Le plafond a été fixé à un pour centage de la rémunération fixe qui peut varier lui aussi selon le dirigeant mandataire social concerné La rémunération variable est fondée sur les per formances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques signi progression du résultat opérationnel courant évolution du bénéfice net consolidé (part du cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémuné En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d administration après avis du comité des rémuné rations s est réservé la faculté d attribuer une prime Les rémunérations de Martin Bouygues et d Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions Les modalités particulières de participation des actionnaires à l assemblée générale sont prévues par l ar ticle 19 des statuts et retranscrites ci des Tous les actionnaires ont vocation à par ti ciper aux assemblées dans les conditions prévues Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer à l assemblée peut aussi se faire représenter dans les conditions prévues Tout actionnaire peut encore voter par cor respondance dans les conditions prévues par la loi Les formulaires de vote par correspondance ne sont retenus que s ils ont été reçus effectivement par la société à son siège social ou au lieu fixé par les avis de réunion et de convocation publiés au BALO au plus tard le troisième jour précédant la date de la Les propriétaires d actions de la société n ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent être inscrits en compte et être représentés à l assemblée par tout intermédiaire inscrit pour leur compte et bénéficiant d un mandat général de gestion des titres sous réserve que l intermédiaire ait préalablement déclaré au moment de l ouverture de son compte auprès de la société ou de l intermé diaire financier teneur de compte conformément aux dispositions légales et réglementaires sa qua lité d intermédiaire détenant des titres pour compte La société est en droit de demander à l intermédiaire inscrit pour le compte d actionnaires n ayant pas leur domicile sur le territoire français et bénéficiant d un mandat général de gestion des titres de fournir la liste des actionnaires qu il représente dont les droits Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui ne s est pas déclaré comme tel conformément aux dispositions légales et réglementaires ou des pré sents statuts ou qui n a pas révélé l identité des pro priétaires des titres ne peut être pris en compte » Les éléments susceptibles d avoir une incidence sur le cours en cas d offre publique sont publiés dans le rapport de gestion du conseil au chapitre Bouygues et ses filiales sont par ticulièrement sen sibles à l importance du contrôle interne processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du La maîtrise des risques a toujours constitué un élé ment important de la culture du groupe Bouygues Cette gestion des risques est au c ur des préoc cupations des managers du Groupe et s appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein Les organes et procédures du contrôle interne par ticipent ainsi à l identification à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Si le contrôle interne vise de façon générale la réalisation des grands objectifs du Groupe il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe C est bien évidemment dans les domaines compta bles et financiers que le contrôle interne trouve une large application chez Bouygues compte tenu de l importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la fiabilité des états comptables et financiers dans Le contrôle interne est également très présent dans le domaine opérationnel et la gestion des risques est totalement intégrée dans les processus clés des Comme tout système de contrôle celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l entreprise quant à sa capacité À la suite de la loi de sécurité financière (LSF) l AMF a créé un groupe de place qui a élaboré en octobre 2006 un cadre de référence de contrôle interne susceptible d être utilisé par les sociétés cotées En janvier 2007 une recommandation de l AMF pré conisait l utilisation de ce cadre de référence C est dans ce contexte et en s appuyant sur le nou veau cadre de référence que la société Bouygues a souhaité lancer en septembre 2007 un projet trans verse réunissant l ensemble des métiers du groupe Bouygues afin de réfléchir sur le renforcement et la modernisation de ses dispositifs de contrôle interne La démarche du groupe Bouygues intégrait les deux les "Principes généraux" du cadre de référence le "Guide d application" relatif au contrôle interne Cette démarche s est traduite par la mise en place C est ainsi que le groupe Bouygues a créé deux groupes de travail réunissant des représentants de chaque métier l un travaillant sur les principes géné raux de contrôle interne l autre sur les aspects liés à l information comptable et financière Ces groupes de travail sont animés par une équipe projet consti tuée au sein de la société mère sous la supervision d un comité de pilotage présidé par un membre de la direction générale de Bouygues Les principaux objectifs poursuivis à travers la mise en place de ces rassembler et compléter les grands principes du mieux identifier les bonnes pratiques communes traiter de façon homogène les sujets transverses Les travaux des groupes de travail ont permis de formaliser fin 2008 les grands principes communs de contrôle interne applicables au sein de tous les métiers du groupe Bouygues (principes généraux et Les principes généraux de contrôle interne du Groupe s articulent autour de cinq composantes les principes et méthodes de gestion des risques la surveillance permanente du contrôle interne Chaque composante traite d un certain nombre de thèmes pour lesquels des principes de contrôle interne sont édictés À titre d exemple la compo sante "Organisation" comporte à elle seule plus de 225 principes dans des domaines aussi variés que la gouvernance les ressources humaines ou les Les principes comptables et financiers ont été décli nés à partir de 26 thèmes et processus et compor Ces principes ont été soumis courant 2008 à un test de validité sur un périmètre adapté afin d en valider Chaque métier est également appelé à approfondir cette approche Groupe par une réflexion propre destinée à traiter des aspects spécifiques de son dispositif de contrôle interne et à compléter en 2009 les principes communs au Groupe par des principes Toujours en 2009 le projet "Contrôle interne" du groupe Bouygues devrait permettre d aboutir à l établissement d une car tographie des risques de chaque métier ainsi qu à une cartographie des En 2009 il s agira également de vérifier le degré d application de ces principes au sein du Groupe en réalisant un premier test d évaluation Chaque métier procédera ensuite au déploiement progressif de l évaluation de manière à couvrir une part signifi cative de son périmètre au plus tard en 2011 Le but de ces évaluations consiste à définir des objectifs de progrès et à mettre en place des plans d action afin d atteindre progressivement ces Le périmètre couver t par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Colas Bouygues Immobilier Bouygues Pour la rédaction du présent rapport il a été fait appel à la contribution des différents métiers et les informations nécessaires ont été recueillies auprès des principaux acteurs du contrôle interne Le présent rapport a été soumis pour approbation au La société mère et ses principaux dirigeants s atta chent à créer un environnement propice à la sensibi lisation des collaborateurs du Groupe au besoin de Dans le domaine du respect de l éthique et de l intégrité le président directeur général passe régulièrement des messages for ts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d adopter à tous les niveaux des compor tements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants mais également dans le cadre de l Institut du Management Bouygues (IMB) qui organise tous les mois un séminaire "Développement des Valeurs Bouygues" à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l état d esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent Le secrétaire général du Groupe anime périodi quement des séminaires à destination des cadres axés plus spécifiquement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domai nes en lien avec les problématiques juridiques Le conseil d administration de Bouygues s est doté d un comité de l éthique et du mécénat Celui ci a de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un compor tement profes de veiller au respect des valeurs ou règles de Le comité de l éthique et du mécénat de Bouygues est composé de quatre administrateurs La prési dence du comité est assurée par un administrateur Pour l accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d administra tion ou toute personne désignée par celui ci La société mère a souhaité aller plus loin dans cette démarche de progrès continu Elle a élaboré et diffusé depuis 2006 le code d éthique du Groupe Dans ce code d éthique Bouygues affirme les valeurs essentielles qu elle entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle La création de ce code participe à l objectif d amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des Le maintien d un haut niveau de compétence des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environ nement favorable au contrôle interne Bouygues s attache en conséquence à mettre en place une politique volontariste de formation de ses collabo rateurs tout en cherchant à fidéliser ses principaux collaborateurs afin de maintenir un niveau d expé rience et de connaissance de l entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du En animant l Institut du Management Bouygues la société mère contribue de façon significative par le biais des séminaires qu elle organise à former les principaux cadres du Groupe tout en leur transmettant les exigences et les attentes de l entreprise tant en termes de compétences que Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire par tager par les métiers est celle d un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en uvre une gestion transparente prudente et Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d administra tion direction générale comité de direction) Les grandes décisions prises au plus haut niveau par le Groupe s inspirent de cette gestion rigoureuse et prudente et servent de référence pour la gestion La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au Ainsi le directeur général adjoint des Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humai nes Groupe qui constitue un maillon essentiel de la La charte des ressources humaines de Bouygues entièrement refondue en 2008 contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l entreprise repose Enfin comme cela a été indiqué en introduction le Groupe dans son ensemble a initié en 2007 sous l impulsion de sa société mère une réflexion en profondeur sur ses principes et dispositifs de contrôle interne Un travail très impor tant de formalisation a été effectué aboutissant à l éta blissement de principes de contrôle interne com muns aux différentes entités du groupe Bouygues lesquels seront complétés au niveau de chaque métier par des principes spécifiques Au delà de la gestion des risques au quotidien par les mana gers des métiers l objectif clairement affirmé est de disposer à court terme d un système visant à recenser et analyser les principaux risques et à s assurer du traitement de ces risques procédures de contrôle Risques La mise en place des procédures de contrôle interne est liée à la définition d objectifs compatibles avec les risques auxquels le Groupe est confronté La définition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la définition des stratégies de chaque métier d approuver les plans qui s inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d exercice la réalisation progressive Les principes du cycle de management sont direc tement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s assurer en permanence de la cohé rence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de financement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d admi nistration de la société Bouygues tous les éléments d informations nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et a) Plan stratégique et plan d affaires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier définit ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu au conseil d admi Les plans d action qui en découlent permettent ensuite d établir les plans d affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier ainsi qu au conseil Un réajustement des plans d affaires est effectué en mars pour prendre en compte l arrêté comptable de l exercice écoulé et faire ressor tir toute éventuelle évolution significative par rappor t au plan initial Dans le cadre du plan d affaires de décembre la première année fait l objet d un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan Un premier point d avancement du plan annuel (actualisation) pour l année en cours est effectué en juin à l occasion de la présentation du plan stratégi Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d affaires À côté des objectifs généraux du Groupe la société mère se fixe également des objectifs plus spécifi ques qui concernent en particulier la fiabilité des informations comptables et financières élément essentiel pour une société cotée ou encore la conformité aux lois et règlements lesquels sont une condition déterminante de la réussite du Groupe Le contrôle interne suppose l identification et l ana lyse des facteurs susceptibles de contrarier la réali sation des objectifs (notion de risques) et parfois la mise en place de moyens visant à les maîtriser Il se caractérise par l existence d organes ou de structu res exerçant des missions de contrôle interne ainsi que par la mise en place de normes et procédures a) Risques majeurs généraux Rôle de la Les différents comités (risques majeurs QSE dé La société mère dans le cadre de sa politique de maîtrise des risques majeurs avait mis en place une structure le comité de management des risques majeurs dont la mission consistait à renforcer et mieux organiser la démarche de gestion des risques majeurs au sein des différents métiers Ce comité qui a existé jusqu en 2005 a pleinement rempli sa fonction puisque tous les métiers ont été sensibilisés et ont mis en place des procédures et ou structures pour la gestion des risques majeurs (analyses des risques gestion des crises forma Les principales questions examinées par les métiers dans le cadre de la maîtrise de leurs risques majeurs concernent en général (en fonction des activités) Fin 2005 Bouygues a pris une nouvelle initiative en créant une direction du développement dura ble sous la responsabilité d Olivier Bouygues Sa vocation est d aider les métiers à partager les meilleures pratiques de sensibiliser et de former des collaborateurs d assister et de conseiller les représentants développement durable des métiers dans leurs réflexions La société Bouygues joue également son rôle d animation en matière de QSE (Qualité Sécurité Environnement) Elle anime deux comités réunissant régulièrement les responsables métiers sur ces questions jugées essentielles pour Des principes directeurs de management des ris ques majeurs au projet "Contrôle interne" du groupe La société mère avait élaboré dès 2004 des principes directeurs du management des risques majeurs du Groupe que les filiales étaient invitées à appliquer Ces principes directeurs incitaient les filiales à met tre en place un processus de maîtrise des risques évaluation sélection hiérarchisation des risques traitement maîtrise suivi et contrôle des risques Ces principes directeurs suggéraient également aux filiales de mettre en place un dispositif de gestion de crise incluant la définition de seuils d alerte et Dans le cadre de son projet "Contrôle interne" initié en 2007 et de la formalisation des principes de contrôle interne du groupe Bouygues l accent a été mis sur les principes et méthodes de gestion des ris ques Dans ce cadre une démarche visant à suivre de manière exhaustive et systématique les risques majeurs a été arrêtée Elle vise principalement à l identification et le suivi des risques majeurs à la transmission des savoir faire entre les généra Cette démarche qui a vocation à être mise en uvre par l ensemble des métiers envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques Pour chaque étape dont le concept est précisément défini des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent une véritable Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétaire général et les juristes de la société mère peuvent intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d animation et de contrôle de la filière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable Au niveau de la société mère en dehors des pou voirs de représentation appartenant aux mandatai res sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) il existe un système de délé gations de pouvoirs formalisé (délégations écrites) Ainsi certaines délégations sont données directe ment par le président directeur général à certains bénéficiaires dans des domaines d activités très Alain Pouyat direc teur général Informatique et Technologies nouvelles bénéficie de pouvoirs étendus pour représenter la Par ailleurs le président directeur général confie des délégations assez larges à ses principaux collabo rateurs (directions fonctionnelles) pour l exercice de Enfin le président directeur général peut confier spéciales pour l exécution de missions limitées La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d assistance de conseil et de soutien aux filiales du Groupe Elle intervient égale ment en ce qui concerne le contrôle interne appliqué Grâce à sa vision globale de la politique d assurance des différents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les filiales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en Par ailleurs la direction centrale Risques et Assurances assume la gestion directe des assuran b) Gestion des risques des métiers Cette problématique est examinée au niveau de chacun des métiers qui mettent en place les pro cédures appropriées en fonction de la nature des Avant le projet "Contrôle interne" du Groupe lancé en 2007 qui a défini les principes Groupe en la matière et qui invite chaque métier à compléter ce référentiel par l élaboration de ses principes spécifiques cer tains métiers avaient conçu un véritable dispositif de gestion des risques à la fois global et structuré Les risques spécifiques aux métiers peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre de sim ples exemples il peut s agir de risques liés à la régle mentation (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la santé publique (Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de ris ques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Colas Bouygues Immobilier) ou encore de risques pays (voir sur ce point le chapitre "Les risques" du présent document Les métiers ont mis en place des procédures forma lisées de nature à assurer une meilleure maîtrise de Tel ou tel risque métier pourra faire l objet d une mis sion d audit spécifique à la demande de la direction générale du métier ou du Groupe (audit externe ou audit interne par la direction Audit du métier) Tel est le cas chez Bouygues Telecom qui a mis en place un véritable processus transverse de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec vingt deux cor respondants représentant les grandes directions de l organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer L identification des ris ques est formalisée et résulte d une démarche des cendante et ascendante Les risques sont évalués selon des règles et principes communs à Bouygues Telecom La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et effectués trimestriellement à la direction générale et une présentation annuelle est faite au conseil d ad Des enjeux très importants sont liés aux offres com merciales C est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de la société Un comité dit de "bilan des offres" assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résul tats au regard des prévisions initiales Par ailleurs des procédures spéciales régissent également le processus d achats compte tenu de l impor tance des investissements réalisés et des risques qui y De nombreux investissements ont été réalisés en 2007 pour assurer la redondance des éléments techniques majeurs du réseau La société met en place des plans de continuité de nature à garantir autant que possible un maintien du service pendant Chez TF1 la direction des Technologies et Systèmes d information (DTSI) uvre à la formalisation d une politique de sécurité de l information et à la consti tution d un référentiel commun au groupe Une démarche d identification des risques majeurs afin de définir un système décisionnel de gestion de crise a été initiée Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l objectif est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe Il assure le maintien et l enrichissement des Une attention particulière est por tée au processus d achats qui peut générer des engagements très impor tants (par exemple contrats d achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l en gagement et de la nature du contrat Il faut préciser l importance du rôle de la direction de l Antenne avec le contrôle de la conformité des programmes et le respect des la direction des Technologies et Moyens internes au travers de la maîtrise de la diffusion et de sa sécurisation par le biais d un site secours externe et protégé opérationnel pour trois processus clés la diffusion des programmes la fabrication des journaux télévisés l élaboration des écrans publi Chez Bouygues Construction la gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de à titre d exemple des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l objet de comités d engage ment formalisés pour passer en revue l ensemble des risques des contrats Des équipes financières juridiques et techniques impor tantes sont associées en amont aux projets Le niveau de risque financier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction de contrôle de gestion dispose de moyens et d une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au En fonction du niveau des engagements financiers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes enti tés de Bouygues Construction sont dans l obligation de présenter leur dossier et de solliciter l accord de la direction générale de Bouygues Construction En 2008 dans le cadre de son projet Édifice un progiciel de gestion intégrée permettant d unifier le traitement de l information comptable et financière a Chez Bouygues Immobilier le référentiel de procé dures internes a été revu en 2007 dans le cadre de son projet interne Optimus et fait l objet de mises à Une attention particulière est portée au processus d engagement foncier (signature des promesses de ventes acquisition des terrains) et de démarrage Chez Colas les risques financiers et comptables ont toujours fait l objet de principes et procédures bien définis Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d assurance Une très forte culture de la décentralisation s accom pagne d un dispositif de contrôle des engagements tant au niveau des engagements commerciaux (sou mission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe lesquelles doivent faire l objet d une présentation et d un accord préalable de la direction générale de Colas et même parfois du conseil d administration L organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu aucune société du Groupe n échappe au processus de contrôle Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Par ailleurs la société mère effectue un contrôle de gestion à son niveau et au niveau du Groupe à Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un docu ment de synthèse élaboré en 2001 par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour a été effectuée en 2005 Ce guide ser t de Contrôle de gestion de la société mère Un budget annuel des dépenses de la société est établi par la direction centrale Stratégies et Développement en étroite collaboration avec les Le contrôle des dépenses de structure engagées est effectué chaque mois pour permettre d identifier rapidement les écar ts par rapport au budget et d en Cette analyse permet d identifier les écarts qui impli quent de remettre en cause la prévision annuelle Deux fois par an la direction centrale Stratégies et Développement effectue une actualisation du budget des dépenses de l année en cours en liaison avec La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion de ses filiales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et cen tralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont ceux là mêmes qui sont établis par les métiers à destination des directions géné Trimestriellement ces tableaux de bord se doublent Ainsi le cycle de management et les procédures de permettent un suivi et un dia logue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent être opérés La société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des filiales et d inter venir en amont dans les décisions stratégiques Au niveau des métiers le contrôle de gestion s exer ce également à travers les services dédiés et les systèmes d information spécifiques mis en place À titre d exemple le projet Édifice de Bouygues Construction a pour objectif de moderniser la ges tion financière des chantiers ainsi que d améliorer le contrôle budgétaire et le par le biais de la mise en place d un nouveau logiciel dont le déploiement a démarré en 2008 au sein du groupe Chez Bouygues Immobilier la modernisation du système d information se poursuit avec pour objectif d améliorer la performance de l entreprise (ges tion de la relation client gestion financière des opérations) et d en simplifier le pilotage ( décisionnel gestion RH) dans le cadre d un schéma directeur validé par la direction générale La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère définit et veille à l application de princi pes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en par ticulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s appliquent également en matière Les règles essentielles de gestion prudente concer nent en particulier la sécurité interne (double signa ture pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par BOR etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit confirmées pla cement de la trésorerie etc ) la qualité des contre par ties la documentation juridique des dispositions des conventions de crédit ainsi que l appréciation et la couver ture éventuelle des risques de taux de L amélioration de la gestion de la trésorerie et la maî trise des risques financiers constituent également une préoccupation des métiers À titre d exemple la direction de la trésorerie de Bouygues Construction a déployé en 2006 un nouveau progiciel (Amelis) visant à renforcer la maîtrise de l exposition du groupe Bouygues Construction en matière d en cours d engagement par signature (avals cautions L audit constitue un outil d analyse de contrôle et d information qui joue un rôle essentiel dans l ana lyse et le contrôle des risques Chaque métier dispose d un service audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés (comptabilité gestion trésorerie fiscalité La réalisation des missions s effectue suivant une méthodologie rigoureuse (plan d audit annuel arrêté par la direction générale et le comité des comptes des métiers) Chaque mission d audit donne lieu à l établissement d un rapport diffusé à la direction générale et au comité des comptes compor tant une analyse et des recommandations lesquelles font Au niveau de la société mère une direction centrale Audit Groupe effectue des audits au sein de la socié té mère mais également auprès des métiers dans le domaine informatique à la demande de la direction générale du Groupe ou à la demande de la direction Un dispositif d alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégu Ce dispositif a été mis en conformité avec les préco nisations de la Commission nationale informatique et liber tés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l éthique du conseil La production et la diffusion d informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement Les systèmes d information mis en place permettent de gérer et contrôler l activité La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l importance du contrôle et à transmettre en dehors du Groupe des informations fiables pertinentes et La direction centrale Communication par ticipe acti vement à la diffusion de l information auprès des collaborateurs du Groupe Elle contribue ainsi à l affirmation de l identité du Groupe et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du groupe Rattachée directement au président directeur géné ral de Bouygues elle est notamment en charge de la destinée aux directeurs et chefs de services et du constituent le véritable trait d union de l ensemble Elle pilote également e by et e bysa les por tails intranet du groupe Bouygues et de la société mère qui permettent d accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail pour les collaborateurs du Groupe et La direction centrale Communication Groupe réalise (synthèse annuelle des infor mations financières sur les comptes) une brochure diffusée tant à l extérieur du Groupe qu auprès des Le conseil de Groupe qui réunit quatre fois par an les principaux managers et directeurs du Groupe joue également un rôle essentiel dans la communication interne et participe à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Il constitue un vecteur impor tant permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l information et les messages essentiels La direction centrale Communication développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de Les principales missions de la direction consistent à gérer l image du Groupe (relations presse rela tions publiques mécénat sponsoring etc ) à transmettre à la direction générale et aux mana gers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin Au sein de la société mère il existe une direction centrale Consolidation Comptabilité Cette direction a notamment pour mission de définir et d implanter des règles et méthodes de consolidation homogè nes pour le Groupe et d assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier conso lide à son niveau selon des méthodes identiques définies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spé cifique édité par une société spécialisée Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L utilisation de cet outil de consolidation permet d exercer un contrôle rigoureux sur l élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction centrale Consolidation dispose d un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil impor tant permettant de servir de cadre de référence pour l établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) Elle contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IAS IFRS leur inter La société utilise un logiciel comptable d engage ment et de contrôle des dépenses (Adamau) ainsi qu un logiciel comptable de contrôle des notes de frais (Ulysse) qui permettent l application de procédures formalisées et sécurisées pour les enga Le conseil d administration de la société Bouygues s est doté d un comité des comptes en 1995 Le comité des comptes a notamment pour mission de s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes adoptées pour l établissement des comptes et de vérifier les procédures internes de collecte et de contrôle des informations concourant En sus de ses vérifications générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers aux quels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d opérations de cession ou de croissance externe Il vérifie le traitement comptable des grands risques encourus par les dif férentes sociétés du Groupe notamment les risques pays et chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l exécution de cer tains chan tiers Le comité accorde une attention par ticulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Présidé par un administrateur indépendant il se réunit régulièrement (quatre fois en 2008) Ce comité des comptes s entretient avec les commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la société Il peut présenter tout rappor t et émettre des avis à destination du conseil d administration Les commissaires aux comptes lui remettent et lui commentent la synthèse de leurs travaux Il en va de même au niveau des conseils d adminis tration des cinq métiers qui ont tous créé un comité La communication financière (relations avec les investisseurs et les analystes financiers) est quant à elle assurée par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les infor mations dont il a besoin et reste en permanence à l écoute des actionnaires et des analystes Une grande attention est por tée au document de référence qui est considéré par le Groupe comme un Des procédures ont été mises en place pour infor mer les collaborateurs sur la réglementation en Les systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations Jusqu à présent le conseil d administration a confié à un membre de la direction générale une mis sion relative aux grands risques du Groupe qui intègre une mission d appréciation de la prise en compte des risques spécifiques de chaque métier du Groupe Par ailleurs les directions Audit des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours exa miné l efficacité des dispositifs de contrôle interne L actuel projet transverse du groupe Bouygues sur le contrôle interne doit permettre de dégager des axes de progrès en la matière Dès 2009 les métiers vont vérifier sur un certain périmètre le degré d ap plication des principes de contrôle interne du groupe Cette évaluation sera poursuivie et étendue pro gressivement à l ensemble des entités des métiers l objectif étant de continuer à progresser dans la maîtrise des risques en améliorant de façon continue le système de contrôle interne du Groupe (Rappor t requis par les articles L 225 102 1 et Le présent chapitre rassemble les rappor ts requis par le Code de commerce et les tableaux recomman dés par le code de gouvernement d entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l information à donner dans les documents de référence sur la Le conseil d administration a pris en compte dès l exercice 2007 les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L Afep et le Medef ayant publié conseil d administration a constaté qu elles étaient déjà mises en uvre pour la quasi totalité d entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d administration début 2009 Les règles de détermination de la rémunération fixe ont été définies en 1999 et ont été appliquées depuis La rémunération fixe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités l expérience dans la fonction l ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des acti Les avantages en nature consistent en la mise à dis position d une voiture de fonction à laquelle s ajoute pour Mar tin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d une par tie du temps d une assistante de direction et d un Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n ont pas été modifiées jusqu en 2007 Le conseil a décidé en février 2007 de modifier les critères de la rémunération variable en tenant compte des recom La rémunération variable est individualisée conseil a défini pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunéra tion variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération fixe qui peut varier lui aussi selon le La rémunération variable est fondée sur les per formances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à des indicateurs économiques signi Évolution du bénéfice net consolidé (part du Cash flow libre avant BFR de Bouygues Chaque critère détermine une partie de la rémuné En cas de circonstances exceptionnelles le conseil d administration après avis du comité des rémuné rations s est réservé la faculté d attribuer une prime Les rémunérations de Mar tin Bouygues et d Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions Valorisation des options attribuées au cours Rémunérations des mandataires sociaux et attributions d options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe (1) Il s agit de la valeur comptable au moment de l attribution soit 8 62 euros par option pour les options attribuées en 2007 et soit un niveau inférieur au prix d exercice des options attribuées en 2008 (43 23 euros) (2) La société n a attribué aucune action de performance 2 Tableau 1 Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consenties aux deux dirigeants 3 Tableau 2 Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) (part du Groupe) de Bouygues (1 3) Cash flow libre avant BFR (1 3) (1) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (2) Montants dus = tous les montants alloués au titre d un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l exercice suivant (3) Montants dus Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fixes et variables expri ment les variations par rapport à l exercice précédent 2006 ou 2007 (4) Rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fixe (5) Plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémunération fixe (6) Critères de la rémuné ration variable le pourcentage exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale Rappel Olivier Poupar t Lafarge a exercé la fonction de directeur général délégué de Bouygues jusqu au avril 2008 Il a été mis à la retraite avec effet au 31 juillet 2008 Au titre des sept mois d activité en 2008 Olivier Poupart Lafarge a reçu une rémunération totale de 1 nature Le contrat de travail d Olivier Poupart Lafarge avait été suspendu lorsque son mandat social lui avait été confié Comme indiqué à la page 127 du document de référence 2007 il a reçu lors de sa mise à la retraite l indemnité prévue par la convention collective soit compte tenu de son ancienneté (34 ans de Groupe) un an 4 Tableau 3 Les jetons de présence jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d administration de Bouygues Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répar tition étant laissée à l initiative du conseil d administration Les montants indiqués ci contre incluent les jetons de présence versés au titre de la par ticipation à un ou plusieurs comités du conseil Les jetons de pré sence versés à chaque administrateur s élèvent à 24 392 euros par an Le président directeur général se voit allouer des jetons de présence de 48 784 euros par an Les jetons de présence supplémentaires versés à un administrateur membre d un comité s élèvent à 6 jetons filiales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l ar ticle L 233 16 du Code de commerce Il s agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 Le sous total "dirigeants mandataires sociaux" ou "administrateurs" et le total général pour chacun des exercices 2007 et 2008 inclut les jetons de présence versés à 24 392 euros en 2007 et 12 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues 196 euros en 2008 pour les jetons Bouygues et 115 650 euros en 2008 pour les jetons filiales Ces administrateurs ont quitté le conseil d administration en 2008 Philippe Montagner et Alain Pouyat censeurs reçoivent des jetons de présence s élevant à 392 euros par exercice Dans le cadre de leurs fonctions de mandataire social ou d administrateurs de filiales du Groupe Philippe Montagner et Alain Pouyat ont reçu également des jetons de présence 746 euros pour Philippe Montagner et 36 Le conseil a introduit début 2009 une condition d assiduité lors du versement des jetons de présence Les jetons de présence comporteront désormais une part variable (50 diminuée au prorata en cas d absence Sous total dirigeants mandataires sociaux (Nota 3) Total général jetons de présence (Nota 3) Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux adminis trateurs salariés (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini qui dirigent chacun un métier du Groupe) sont identiques à ceux retenus pour la rému nération des deux dirigeants mandataires sociaux étant précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte du métier où est exercée l activité Les critères de la rémuné ration variable sont donc les suivants volution du bénéfice net consolidé (part Évolution du bénéfice net consolidé (par t du Groupe) de la filiale dirigée par le man dataire social (Bouygues Construction Hervé Le Bouc et Nonce Paolini ont été nommés administrateurs en cours d exercice (le 24 avril 2008 par l assemblée générale) Hervé Le Bouc a reçu une rémunération fixe de 800 000 euros au titre de l exercice 2008 La rémunération variable 2008 versée en mars 2009 est d un montant de 960 soit 120 % de la rémunération fixe soit le maximum prévu puisque les critères de Nonce Paolini a changé de fonction au cours de l exercice puisqu il a été nommé président directeur général de TF1 le 31 juillet 2008 Il a reçu une rémunération fixe de 530 euros soit 47 47 % de moins que le maximum prévu (150 % de la rémunération fixe) compte tenu des performances de TF1 Bouygues Immobilier Colas ou TF1) ces critères qualitatifs dépen dent des missions confiées et des situations parti Chaque administrateur salarié se voit appliquer une Les rémunérations versées par Bouygues font l objet de refacturation auprès des filiales où la per sonne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Y Gabriel Alain Dupont a exercé un mandat d administrateur jusqu au 24 avril 2008 Après avoir exercé la fonction de président directeur général de Colas jusqu au octobre 2007 Alain Dupont a été mis à la retraite avec effet au 31 janvier 2008 Le contrat de travail d Alain Dupont était en effet suspendu pendant la durée de son mandat de président directeur général de Colas Il a reçu lors de sa mise à la retraite (comme indiqué à la page 127 du document de référence 2007) l indemnité prévue par la convention collective soit compte tenu de son ancienneté ans dans le Groupe) un an de rémunération soit Patrick Le Lay a exercé un mandat d administra teur jusqu au 24 avril 2008 Pendant ces quatre mois il exerçait la fonction de président de TF1 et il a reçu une rémunération d un montant total de Conformément au guide d élaboration des docu ments de référence du 27 janvier 2006 publié par l Autorité des marchés financiers les salaires ver sés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l une de ses filiales ne sont pas été versée aux mandataires sociaux par (2) montants dus = tous les montants versés au cours de l exercice étant précisé que la part variable allouée au versée au cours du premier trimestre de centages insérés en dessous des rému (5) plafond de la rémunération variable fixé à un pourcentage de la rémuné Pour l année 2009 le conseil d ad ministration a décidé qu aucune tions fixes ne serait accordée Le niveau théorique et les critères d attribution des parts variables (Rapport requis par les articles L 225 184 et Le présent chapitre rassemble les rappor ts requis par le Code de commerce et les tableaux recomman dés par le Code de gouvernement d entreprise Afep Medef de décembre 2008 ou par la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l information à donner dans les documents de référence sur la L assemblée générale mixte du 24 autorisé par sa onzième résolution le conseil d ad ministration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles ou à l achat d actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de tren te huit mois les bénéficiaires de ces options devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l article L assemblée générale mixte du 26 avril 2007 a éga lement autorisé par sa vingt quatrième résolution le conseil d administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les bénéficiaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d intérêt économi ques qui lui sont liés au sens de l ar ticle L 225 197 2 Le conseil d administration n a pas utilisé à ce jour les autorisations que lui a données l assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d achat d actions Toutes les options consen ties ont été des options de souscription d actions Le conseil d administration a pris en compte les recommandations Afep Medef publiées en janvier 2007 ainsi que les nouvelles recommandations du octobre 2008 Après avoir constaté que la quasi totalité de ces recommandations avaient déjà été mises en uvre le conseil d administration a adopté début 2009 les trois dispositions restantes pourcentage de la rémunération des mandataires sociaux que ne doit pas dépasser l attribution d op règle de plafonnement prévenant l augmentation significative du volume des plans d options lorsque conditions de performances à respecter lors de l attribution (performances atteintes au cours de l exercice précédant l attribution) et de l exercice des options (performances atteintes au cours des quatre exercices précédant la levée des options) Il est rappelé que l attribution et les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collabora teurs pour les fidéliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développe ment de l entreprise en raison de leur contribution Plus de mille dirigeants et collaborateurs sont bénéficiaires de chaque plan d attribution Les bénéficiaires sont choisis et les attributions indivi duelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention par ticulière étant appor tée aux cadres à potentiel Aucune décote n est appliquée en cas d attribution Dans sa séance du 26 février 2008 le conseil d administration a modifié les périodes au cours desquelles il est interdit aux dirigeants et aux col laborateurs d exercer leurs options l exercice des options n est pas autorisé pendant les sept jours calendaires qui précèdent la publi cation trimestrielle du chiffre d affaires les quinze jours calendaires qui précèdent la publication des trimestres le mois qui pré cède la publication des résultats du 1 ceux de l exercice et les deux séances de Bourse qui suivent chacune de ces publications La fréquence des attributions et la période de l an née au cours de laquelle ces attributions devront être effectuées ont été définies Les options sont attribuées chaque année après la publication des Le conseil d administration a incorporé dans son interdiction de l attribution d options ou actions gratuites en raison du départ d un dirigeant interdiction du recours à des opérations de cou verture de risque ayant pour objet l exercice des options ou la vente des actions gratuites recommandation aux mandataires sociaux qui souhaitent exercer des options ou vendre des actions gratuites de vérifier notamment en inter rogeant le responsable de l éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des lors de l octroi d options ou d actions gratuites détermination par le conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu à la fin de leurs fonctions Cette disposition a été mise en uvre lors de l at tribution d options en 2007 et en 2008 Le conseil a choisi de fixer une quantité d actions issues de levées d options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu à la cessation de leurs fonctions soit en pro pre soit par l intermédiaire d une société Le pour centage des actions à conserver correspond pour le plan 2007 ou le plan 2008 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d options après la cession du nombre d actions nécessaires au finan cement de la levée des options et au paiement des Toutes les options de souscription d actions attri buées par le conseil d administration répondent aux moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant 7 ans et six mois à compter de la 4 ans après la date d attribu les trois ans et six mois suivant l expiration du délai d indisponibilité (trois excep tions autorisant l exercice à tout moment pendant levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du bénéficiaire changement de contrôle de Bouygues ou OPA ou levée conformément à l ar ticle 3332 25 du Code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du PEE Groupe) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autori sation exceptionnelle invalidité dépar t ou mise en 2 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs Des options donnant droit à la souscription d actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l année 320 bénéficiaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du Groupe Bouygues Au moment de l attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de 2 1 Tableau 4 Options consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues Les options consenties au président directeur général représentent 4 5 % du plan d attribution 2008 Les options consenties au président directeur général et au directeur général délégué représentent 6 8 % du plan Ces attributions d options représentent une part du capital de la société au 31 décembre 000 options Au total les options attribuées en 2008 aux deux mandatai 2 2 Tableau 5 Levées d options de souscription effectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la Martin Bouygues et Olivier Bouygues n ont pas levé d options 3 1 Tableau 6 Actions de performance attribuées à chaque dirigeant Aucune action de performance n a été attribuée par la société 3 2 Tableau 7 Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n est disponible car aucune action de performance n a été attribuée par la société 4 Récapitulatif des plans d options en cours de validité 4 1 Tableau 8 La répartition des options par plan et par catégorie de bénéficiaires Nombre d options attribuées par le conseil dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés dont dix salariés de la société Nombre d options en cours de validité au 31 12 2008 21 (a) Conformément à la loi les prix d exercice et le nombre d options attribuées ont été ajustés le 7 janvier 2005 en raison d une distribution exceptionnelle (b) Nombre total des options consenties en ce compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du conseil en 2009 (c) Ne figurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction 5 Les options de souscription attribuées à ou levées par les dix salariés principaux bénéficiaires au cours de 5 1 Tableau 9 Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d options au cours de l exercice 2008 effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses filiales autres que les mandataires sociaux les adminis trateurs salariés et les dix personnes mentionnées ci dessus 5 2 Tableau 10 Options de souscription levées au cours de l exercice 2008 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus (1) Seuls ces sept salariés ont levé des options au cours de l année 2008 Tableau 11 Dirigeants mandataires sociaux non cumul du mandat social avec un contrat de travail Retraite supplémentaire Indemnité de départ Indemnité de non concurrence Les membres du comité de direction générale du Groupe bénéficient d un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence par année d ancienneté dans le régime À ce jour cette retraite additive représente pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues % de leur rémunération annuelle soit environ 260 000 euros pour Martin Bouygues et environ 230 000 euros pour Olivier Bouygues Il est précisé que le Groupe n est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d un contrat d assurance souscrit auprès d un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées La société et ses filiales n ont souscrit aucun engagement et n ont consenti aucune promesse relative à l octroi d une indemnité de dépar t au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n a été consenti au bénéfice des administrateurs salariés Bien qu il ne s agisse pas d indemnité de séparation il est précisé qu un administrateur qui est salarié de la société bénéficie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis fin à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités (a) selon enquête TPI au 31 12 2008 195 (b) Conformément à l article 223 11 du règlement général de l AMF depuis 2006 le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) Les salariés peuvent être actionnaires soit des plans d épargne soit en direct (e) Le groupe Artémis (F Pinault) inclut notamment Ar témis Tennessee et Financière Pinault sociétés actionnaires directes de Bouygues (f) selon déclaration de franchissement de seuil du 17 juillet 2007 (g) actions auto détenues à la suite de la mise en uvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (h) Les titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote En dehors de Capital Group International la société n a connaissance d aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote Le pacte d actionnaires conclu initialement le décembre 1998 entre SCDM et Artémis a pris fin le 24 mai 2006 date à laquelle le groupe Artémis a franchi à la baisse les seuils de 5 Depuis cette date il n existe plus à la connaissance de la société de pacte d actionnaires portant sur le Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres action naires Ils bénéficient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d un droit de vote double dans les conditions prévues par l article 12 des statuts dont les termes sont reproduits ci après à la Depuis le 31 décembre 2007 les principales évo lutions de l actionnariat de Bouygues ont été les augmentation de la participation des salariés % du capital et de 18 33 % des droits de vote grâce à des sous criptions régulières dans deux FCP (PEE et capital) du fait de l achat de titres sur le marché Le pourcentage de droits de vote croît plus signi l acquisition de droits de vote doubles réduction du poids de l actionnariat étranger qui % du capital et 29 36 droits de vote (contre respectivement 39 81 % au 31 décembre 2007) ce qui représente une légère inversion de tendance par rapport aux réduction de la participation du groupe Pinault qui des droits de vote (contre respectivement 2 01 (1) y compris les certificats d investissement pour la période antérieure à 2006 (les certificats d investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006) Cours de l action Bouygues pendant les 18 derniers mois NYSE Euronext L action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compar timent A) et est membre des indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Eurofirst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan Le nombre d actions s élevait au 31 Le nombre moyen d actions s est élevé durant l an Le volume moyen d échanges journaliers a été de % en 2008 le titre Bouygues a réalisé une performance légèrement inférieure à celle du Succédant à une année 2007 qui avait vu l action Bouygues réaliser la 7 meilleure performance du CAC 40 le premier trimestre 2008 a été marqué par une forte baisse ( %) du cours de l action Le cours a ensuite connu une relative stabilité jusqu à début septembre les bons résultats délivrés lui permettant de surperformer le CAC 40 entre fin Le titre Bouygues a alors été affecté par les inquié tudes macro économiques portant sur ses mar (BTP immobilier etc ) et par l environnement Après l été l ensemble des Bourses mondiales ont été touchées par la crise bancaire (faillite de la ban que d affaires Lehman Brothers le 15 septembre) et financière Ces difficultés ont entraîné un ralentisse ment économique brutal simultané dans toutes les Souscription par le FCPE Bouygues Partage (a) Les certificats d investissement ont été reconstitués en actions le 18 mai 2006 sur décision de l assemblée générale mixte du 27 Le 31 décembre 2007 le capital de Bouygues était d une valeur nominale d un euro chacune Au cours de l exercice 2008 2 nouvelles ont été créées à la suite de l exercice des options de souscription consenties aux collabora actions rachetées par la société ont été En conséquence au 31 décembre 2008 le capital de Bouygues était de 342 818 079 actions d une valeur nominale d un Le nombre total de droits de vote 2007 le nombre total de droits de vote (1) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de Tous les montants figurant dans le tableau ci contre 3 Autorisations d augmenter de réduire le capital et de racheter des actions Conformément à l article L 225 100 alinéa 7 du Code de commerce le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale au conseil d administration et l utilisation faite de ces Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant (AGM du 26 avril 2007 résolution n°13) Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières (AGM du 26 avril 2007 résolution n°15) Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices (AGM du 26 avril 2007 résolution n°14) Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 26 avril 2007 résolution n°16) Fixer le prix d émission par appel public à l épargne sans droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilières (AGM du 26 avril 2007 résolution n°17) Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d une société ou de valeurs mobilières donnant accès (AGM du 26 avril 2007 résolution n°18) Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l effet de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange (AGM du 26 avril 2007 résolution n°19) Émettre des actions en conséquence de l émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société (AGM du 26 avril 2007 résolution n°21) Augmenter le capital en période d offre publique (AGM du 24 avril 2008 résolution n°13) Plafonds prévus par les différentes Émettre des bons de souscription d actions en période d offre publique (AGM du 24 avril 2008 résolution n°12) Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance (AGM du 26 avril 2007 résolution n°25) Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d épargne d entreprise (AGM du 26 avril 2007 résolution n°20) Procéder à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre (AGM du 26 avril 2007 résolution n°24) Consentir des options de souscription et ou d achat d actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°11) Rachats d actions et réduction du capital social Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°9) Réduire le capital social par annulation d actions (AGM du 24 avril 2008 résolution n°10) achetées en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d appor t (e) dont 6 542 dans le cadre de l autorisation donnée par l assemblée générale mixte du 26 avril 2007 Le tableau ci après résume les délégations et autorisations financières à conférer au conseil d administration par l assemblée générale mixte du 23 avril 2009 Ces différentes délégations et auto risations financières remplacent à compter du jour de leur approbation par l assemblée le cas échéant pour leur partie non engagée celles accordées antérieurement et ayant le même objet Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Fixer le prix d émission par appel public à l épargne ou par une offre visée à l article L 411 2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription à l effet de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique d échange Émettre des actions en conséquence de l émission par une filiale de Bouygues de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions Augmenter le capital en période d offre publique Émettre des bons de souscription d actions en période d offre publique Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance Émissions réservées aux salariés et aux dirigeants Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d épargne d entreprise Rachats d actions et réduction du capital social Faire acheter par la société ses propres actions Réduire le capital social par annulation d actions (a) avec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) dans la limite de 20 % du capital pour les augmentations de capital réalisées par des offres visées au II de l article L 411 2 du Code monétaire et financier (c) dans la limite de 5 % du capital pour les actions ache tées en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d appor t 1 Rappel de l utilisation par le conseil d administration des autorisations conférées par l assemblée générale à faire acheter par la société ses propres actions dans le cadre de programmes de rachat Le tableau ci après établi conformément à l article L 225 211 du Code de commerce récapitule les opéra tions effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l exercice 2008 Opérations effectuées par Bouygues sur ses propres titres Nombre d actions détenues par la société au 31 Valeur (évaluée au cours d achat) des actions détenues Détail des opérations en fonction de leurs finalités Nombre d actions détenues par la société au 31 Nombre d actions détenues par la société au 31 Le 31 décembre 2008 les salariés du Groupe déte naient à travers plusieurs fonds communs de place ment 14 46 % du capital de Bouygues et 18 15 Le fonds commun de placement de la par ticipation créé en 1968 est investi en actions Bouygues ache tées sur le marché Au 31 décembre 2008 ce fonds Le fonds commun de placement du plan d épargne Groupe recueille l épargne volontaire des collabo rateurs et l abondement versé par l entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le Suite aux augmentations de capital réalisées en 2005 et en 2007 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Confiance 3 Bouygues Partage et Bouygues Confiance 4 détien Un fonds commun de placement Bouygues % du capital et 0 22 actions existant au 31 2008 pourraient s ajouter en cas d exercice des options de souscription réellement exerçables (celles qui ne sont plus en période d indisponibilité et dont le prix d exercice est inférieur au cours de 2008 dernier cours de Le tableau ci après établi conformément aux dis positions de l article 241 2 du règlement général de l AMF et de l instruction AMF n° 2005 06 du février 2005 récapitule sous une forme synthé tique les opérations réalisées par la société sur ses propres titres du 16 février 2008 (lendemain de la date à laquelle le bilan du précédent programme a 000 au titre d un contrat de liquidité conforme à la char te de déontologie de l Amafi et 123 (b) cours de clôture au 16 février 2009 Faisant application de l autorisation conférée par l assemblée générale mixte du 24 avril 2008 au conseil d administration de réduire le capital social par annulation d actions dans la limite de 10 capital social par période de 24 mois conformément à la loi le conseil d administration du 3 règlement général de l AMF ainsi que du règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 la société présente ci après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l approbation de l as Part maximale du capital susceptible d être ache tée par la société % du nombre total des actions composant le capital social à la date du à titre indicatif sur la base du capital 2009 et déduction faite des actions détenues à cette même date le nombre maximal d actions ordinaires susceptibles d être acquises s élève à 32 le total des actions détenues à une date donnée ne pourra % du capital social existant à la même 2 1 Opérations réalisées en dehors du contrat de liquidité Titres en portefeuille au 16 février 2009 2 2 Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité Annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d une autorisation par Assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une char te de déontologie reconnue par l Autorité des marchés Conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échan ge dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport mément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l article Conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société par rembourse ment conversion échange présentation d un bon Attribuer des actions à des salariés ou mandatai res sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du régime des options d achat d actions ou par le biais d un plan d épargne d entreprise ou d un plan d épar gne interentreprises ou par voie d attribution Mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notam ment de gré à gré y compris par l intermédiaire d instruments financiers dérivés et à tout moment notamment en période d offre publique d achat ou d échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s effectuer par négociation de blocs n est pas limitée et pourra représenter la Les actions acquises pourront être cédées notam ment dans les conditions fixées par l Autorité des marchés financiers dans sa position du 6 décem 2005 relative à la mise en uvre du nouveau La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d un prix maximum 80 00 euros et d un prix minimum de vente de 30 00 euros par action sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le Le montant maximal des fonds destinés à la réa lisation de ce programme d achat d actions est de (un milliard cinq cent millions dix huit mois à compter de l assemblée générale mixte du 23 À la date du 16 février 2009 la répartition par objec tifs des actions détenues est la suivante Conformément à la loi il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (revenus distribués éligibles à la réfaction mentionnée au 2° de l article 158 3 du Code général des impôts) (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n ouvrent pas droit à distribution Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans sont versés à l État Il est proposé à l assemblée générale connaissance prise du rapport de gestion après avoir constaté que euros d approuver l affectation et la répartition distribution à titre de premier dividende (5 le nominal) de la somme de 0 05 euro par action prélevée sur le bénéfice distribuable distribution à titre de dividende complémen taire de la somme de 1 55 euro par action soit la Sous réserve de l approbation de l assemblée le la date de mise en paiement du dividende est fixée au 4 la date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est fixée au 28 avril 2009 la date à l issue de laquelle seront arrêtées les positions qui après dénouement bénéficieront de la mise en paiement Au cas où lors de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant des dividendes non versés en raison de la nature de ces actions sera Résultats de Bouygues SA b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre des certificats d investissement (sans droit de vote) d) Nombre maximal d actions futures à créer par reconstitution en actions de CI et CDV par exercice d options de souscription 2 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L EXERCICE (en euros) b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) d) Intéressement dû au titre de l exercice e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) c) Dividende brut attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice b) Montant de la masse salariale de l exercice (en euros) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc ) (en euros) de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d actions anciennes pour les quelles il bénéficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd ce droit de vote double sauf exceptions prévues par la loi L assemblée générale extraordinaire des actionnai res ne peut supprimer le droit de vote double qu avec l autorisation d une assemblée spéciale des titulaires de ce droit (ar t L 225 99 du Code de commerce) Toute personne qui vient à détenir directement ou de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d actions qu elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchisse ment en hausse ou en baisse du seuil de 1 À défaut d avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 du capital ou des droits de vote en font la demande La société est autorisée (ar ticle 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote Sur le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé 5 pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital Sur le bénéfice distribuable il est prélevé une somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % du capital libéré Après affectations décidées par l assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du bénéfice distribuable est répar ti entre les action Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu ils possèdent Les porteurs d obligations émises par la société peuvent être convoqués en assemblées spéciales dans les cas prévus par les dispositions légales en Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission le droit Distribution exceptionnelle de 1 7 Pr ise de participation dans le capital d Alstom Bouygues détient 89 5 % de Bouygues La société a notamment pour objet en tous pays la prise d intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou grou pements français ou étrangers quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou par ti la création l acquisition l exploitation et éventuel lement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d activité indus triel commercial financier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment travaux publics routes immobilier) et le domaine des ser vices (gestion de services publics communication et plus généralement toutes opérations indus trielles commerciales financières minières agri coles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l objet ci dessus défini ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d en permettre ou d en faciliter la Création par Francis Bouygues d une entre de l entreprise Introduction de Bouygues à la Bourse de Développement dans les services acquisition de Saur (qui sera cédée en 2005) Acquisition de Colas n°1 mondial de la route Désignation de Bouygues comme opérateur Martin Bouygues est nommé P dg du groupe Lancement de Bouygues Telecom troisième Lancement par Bouygues Telecom de Les dispositions significatives du pacte d action naires de Bouygues Telecom sont les suivantes un droit de préemption réciproque sans l accord préalable des autres action naires des titres à un opérateur de services télé chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d un opérateur concurrent Dans le cadre de la constitution d une société com mune dénommée Alstom Hydro Holding entre d une par t Alstom Power Centrales et Alstom Holdings filiales de la société Alstom et d autre par t la société Bouygues Bouygues a conclu avec Alstom septembre 2006 un contrat de complété le 31 octobre 2006 par un avenant Les par ties ont notamment stipulé dans le contrat une clause par laquelle Bouygues pourra céder sa participation dans la société par actions simplifiée Alstom Hydro Holding dans les vingt jours suivant le 31 octobre 2009 ou avant cette date en cas de blocage au conseil d administration de la société Alstom Hydro Holding en vue de l adoption de certaines décisions prévues par le contrat En cas d exercice de cette option les actions Alstom Hydro Holding pourront être cédées soit en numéraire pour un prix total de 175 millions d euros soit contre la remise par Alstom Power Centrales de Dans l hypothèse où Bouygues exercerait cette option en titres Alstom Alstom Power Centrales s est engagée à faire ses meilleurs efforts pour délivrer les actions concernées ou à défaut payer à Bouygues un prix en numéraire égal à 4 le cours de clôture de l action Alstom le troisième jour de Bourse précédant la date de sor tie effective de Conformément à l article L 233 11 du Code de commerce ces clauses de l accord conclu entre Bouygues et Alstom ont été transmises à l AMF qui Conformément à l ar ticle L 225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence sur le cours d une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues figurent ci avant sous le titre "Actionnariat" restrictions statutaires à l exercice des droits de l ar ticle 8 3 des statuts relatif au franchis sement de seuils est reproduit au paragraphe "III Statuts" de la présente section par ticipations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en ver tu des ar ti les renseignements correspondants figurent ci pouvoirs du conseil d administration en matière d émission et de rachat d actions ments correspondants figurent ci avant sous le accords conclus par Bouygues qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle les obligations 10 ans d échéance 2016 7 ans d échéance 2013 l émission 20 en livres sterling d échéance 2026 ainsi que les obligations 7 ans d échéance 2015 compor tent gibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues accompa gné d une dégradation de la notation financière de un changement de contrôle de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l autorisation d exploiter un service national de télévision diffusé par voie her tzienne terrestre dont bénéficie TF1 en effet l article 41 3 2° de la loi du 30 septem précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l article L 233 3 du Code de commerce une société titulaire d une telle auto risation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire risation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modification substantielle des données au vu desquelles l autorisation avait été délivrée notamment des changements intervenus dans la composition du capital social Pendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social et ou par voie électronique sur le site acte constitutif et statuts de la société tous rapports évaluations et déclarations établis par les commissaires aux comptes et dont une par tie est incluse ou visée dans le document de les informations financières historiques de la société et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de de l AMF le présent document mentionne toutes les informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois dans l espace économique européen ou dans un pays tiers pour satisfaire à ses obligations législatives ou réglementaires en matière d instruments financiers d émetteurs d instruments financiers et de marchés d instruments financiers Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Déclaration des achats et cessions par la société de ses propres actions Rectificatif à l avis de réunion (assemblée générale) Chiffre d affaires du premier trimestre 2008 Chiffre d affaires du premier semestre 2008 Modalités de mise à disposition ou de consultation du document Information financière trimestrielle du premier trimestre 2008 Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2008 1 5 Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise Rapport sur le contrôle interne et le gouvernement d entreprise exercice 2007 (publié dans le document de référence) Honoraires des commissaires aux comptes exercice 2007 (publié dans le document de référence) 1 7 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social de la société Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 29 Nombre d actions et de droits de vote au 31 mars 2008 Nombre d actions et de droits de vote au 30 avril 2008 Nombre d actions et de droits de vote au 31 mai 2008 Nombre d actions et de droits de vote au 30 juin 2008 Nombre d actions et de droits de vote au 31 juillet 2008 Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 30 Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 30 Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 31 Nombre d actions et de droits de vote au 28 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l assemblée générale du 24 avril 2008 (publié dans le document de référence) Information financière trimestrielle du premier trimestre 2008 Chiffre d affaires du premier semestre 2008 Information financière trimestrielle des neuf premiers mois 2008 Résultats des neuf premiers mois 2008 1 10 Communiqués précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l assemblée générale Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation 1 11 Opérations réalisées sur les titres de la société Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Avenant au contrat de liquidité A F E I signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Transactions réalisées du 31 décembre 2007 au 4 Transactions réalisées les 31 janvier et 1 Transactions réalisées les 10 et 11 mars 2008 Transactions réalisées les 26 et 27 mars 2008 Transactions réalisées les 31 mars et 1 Transactions réalisées les 30 avril et 2 mai 2008 Transactions réalisées du 30 juin au 4 juillet 2008 Transactions réalisées les 31 juillet et 1 Transactions réalisées les 30 septembre et 1 Transactions réalisées les 31 décembre 2008 et 2 janvier 2009 Rapport sur les rémunérations et les options ou actions de performance 2008 2 Les documents relatifs à l assemblée générale Avis de réunion publié au Balo Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Rectificatif à l avis de réunion publié au Balo Avis de convocation publié au Balo Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Avis de réunion publié au Balo Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Communiqué mensuel regroupant les déclarations hebdomadaires de rachat Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au 30 Information trimestrielle chiffre d affaires du premier trimestre 2008 Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au 31 mai 2008 Résultat net du premier trimestre 2008 Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au 30 juin 2008 Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Chiffre d affaires du premier semestre 2008 Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Avenant au contrat de liquidité A F E I signé le 30 avril 2004 entre la société Rothschild & Cie Banque et la société Bouygues SA Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Chiffre d affaires des neuf premiers mois 2008 Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote Résultat net des neuf premiers mois 2008 Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Publication mensuelle du nombre d actions et de droits de vote au Communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation Dépôt des comptes individuels sur l exercice 2007 Dépôt des comptes consolidés sur l exercice 2007 État des produits et charges comptabilisés Impôts différés actif et créances fiscales long terme Stocks programmes droits de diffusion Avances et acomptes versés sur commandes Actifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession Capital social Primes et réserves Réserve de conversion Actions propres détenues Résultat consolidé de l exercice Impôts différés passif et dettes fiscales long terme Dettes financières (part à moins d un an) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs disponibles à la vente ou activités en cours de cession (a) couverture des dettes financières en juste valeur Bilan consolidé au 31 décembre 2008 (en millions d euros) (a) dont chiffre d affaires réalisé à l international (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production et de promotion immobilière Quote part du résultat net des entités associées Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net part des intérêts minoritaires RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros) État des produits et charges comptabilisés Variations de juste valeur des instruments financiers de couverture et autres actifs financiers Gains pertes actuariels sur avantages Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote part des produits et charges comptabilisés en capitaux propres des entités associées Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres I FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES A FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L ACTIVITÉ Quote part de résultat liée aux entreprises associées Annulation des dividendes des sociétés non consolidées Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations Plus et moins values de cessions d actifs Variation du Besoin de Fonds de Roulement lié à l activité FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L ACTIVITÉ B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT Prix d acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres consolidés Dettes nettes sur titres consolidés et autres variations Autres flux liés aux opérations d investissements (variations de prêts dividendes reçus s NC) FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D INVESTISSEMENT C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations réductions de capital et acquisitions Dividendes mis en paiement au cours de l exercice Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Autres flux liés aux opérations de financement FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C + D) II FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d euros) (a) Annulation des quote parts de résultats sur mise en équivalence et incorporation des dividendes payés par les mises en équi Définition de la variation du BFR d activité actif courant passif courant hors impôts décaissés dettes financières non courantes + dettes financières courantes Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d euros) Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net au 31 décembre 2007 (part Groupe) Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net au 31 décembre 2008 (part Groupe) Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2008 (en millions d euros) Suite Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net au 31 décembre 2007 (part tiers) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Opérations nettes sur capital et réserves Résultat net au 31 décembre 2008 (part tiers) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres Voir état des charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres (SORIE) Notes sur les comptes consolidés Information sur les capitaux propres consolidés Provisions non courantes et courantes Actifs et passifs d impôts non courants Dettes financières non courantes et courantes Principaux éléments de variation de l endettement net Analyse du chiffre d affaires et autres produits Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué Effectifs engagements envers le personnel et Informations sur les parties liées et les avantages des Informations complémentaires sur le tableau de flux de Au 31 décembre 2008 les états financiers consolidés du groupe Bouygues ont été préparés conformé ment aux normes internationales établies par l IASB incluant IAS complétés des interprétations formulées par les Comités SIC et IFRIC approuvées par l Union européenne applicables à cette date (sauf mention contraire) Les comptes présentent en millions d euros le bilan et le compte de résultat l état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres le tableau de variation des capitaux propres le tableau des flux de trésorerie Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2007 À fin 2008 1 244 entités sont consolidées la variation nette de + 33 concerne + 26 (filiales travaux enrobés Il n existe pas d acquisition ou de cession significa tive dans le périmètre 2008 du groupe Bouygues division par 2 de la valeur nomi acquisitions complémentaires de titres Au cours de l exercice 2008 Bouygues a acquis en Bourse 946 000 actions Alstom complémentaires pour un montant de 119 M aux diverses augmentations de capital Alstom) par ticipation nette au 31 décembre 2008 s établit à % des acquisitions complémentaires ont eu lieu en janvier février 2009 afin de reconstituer le gé sur la base des évaluations réalisées à ce titre Alstom demeure consolidée selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette glo bale d acquisition complétée de la contribution au le dernier trimestre 2008 a fait l objet d une appréciation à par tir des comptes semestre Alstom arrêtés au 30 09 2008 contribution prise en compte par le Groupe pour L amortissement des réévaluations pratiquées sur les actifs identifiables incorporels et autres au compte de résultat consolidé du Groupe (au titre des acquisitions 2008 et antérieures) non inclus dans la contribution de + 317 s élève à (19) M Conformément à IAS 28 la par ticipation est présen tée au bilan sur la ligne "Entités associées" pour un L aspect financier de la crise n a pas de conséquence significative sur les comptes du Groupe La trésorerie du groupe Bouygues à fin 2008 n est pas affectée par la crise celui ci s étant toujours interdit d investir sur des suppor ts sensibles ou volatiles (l annexe présente divers autres analyses sensibilité au risque de change de taux risque client etc ) Celui ci dispose d impor tantes lignes de crédits bancaires de financement confirmées (voir la note 8 Bouygues a procédé en juillet dernier au refinance ment par anticipation de l emprunt obligataire (E O ) de 1 milliard d euros (à échéance de mai 2009) affecté en "dettes financières part à 1 an" par l émission d un nouvel E O d un milliard d euros au taux de 6 125 % sur une durée de 7 ans (figurant en "Dettes financières long terme") En matière d activité les conséquences éventuelles découlant de la crise sont prises en compte par les Les comptes consolidés ont été préparés dans le cadre d une permanence des principes et méthodes comptables des règles de prudence en matière d estimations et d appréciations comptables tels que décrits à la note 2 2 "Principes de préparation Postérieurement au 31 décembre 2008 il n existe pas de variation du périmètre consolidé ou d opéra tion pouvant avoir une incidence significative sur les résultats les capitaux propres consolidés ou l acti vité du Groupe selon les éléments connus à ce jour Implanté dans plus de 85 pays le groupe Bouygues est un groupe industriel diversifié dont les métiers s organisent autour de deux pôles d activités Le groupe Bouygues détient également à fin 2008 une participation de 29 8 % dans Alstom Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues et de ses filiales ainsi que les participations dans les entités associées ils sont présentés en millions d euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Ils ont été arrêtés par le conseil d administration en Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 sont établis selon les normes et principes IFRS sur la base du coût historique à l exception de certains actifs passifs financiers évalués à leur juste ils sont présentés comparativement avec Les principes et méthodes comptables généraux appliqués par le Groupe dans ses états financiers consolidés 2008 sont ceux retenus pour l arrêté des il n existe pas de change ment de principe ou de méthode significatif et interprétations en vigueur au sein de l Union européenne et d application Au 31 décembre 2008 le groupe Bouygues a appliqué les normes interprétations et méthodes comptables existant dans les états financiers de Rappelons que le Groupe a opté pour l applica tion des dispositions particulières du règlement CE n° 611 2007 qui autorise le report IFRIC 11 "Interprétation IFRIC 11 IFRS 2 Actions propres et applicable à dater du les reclassements d actifs financiers mentionnés dans l amendement sont sans incidence sur les comptes du groupe Bouygues essentielles publiées par l IASB présentation révisée des états financiers Application à compter de janvier 2009 IFRS 3 et IAS 27 révisées regroupements d entreprises phase 2 Exercices ouver ts à par tir du 01 07 2009 au 01 01 2010 pour le groupe Bouygues (normes non encore validées par l Union européenne ARC) (accord de concession de servi ces publics) exercices ouverts à compter du 01 01 2008 (adoption européenne prévue en le Groupe applique cette interprétation au de Por tsmouth (Colas) compta bilisé selon la méthode de la créance financière qui traduit au mieux la réalité économique et financière Au niveau de Bouygues Construction les contrats sont conclus vis à vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une par ticipation inférieure à 20 % Celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux sociétés concessionnaires elles sont pour la plu par t consolidées par mise en équivalence accords de construction immobilière en attente de la posi tion ARC) cette interprétation ne devrait pas modi fier de manière significative les méthodes actuelles d appréhension des résultats de la promotion En 2008 le Groupe n applique pas par anticipation les normes ou interprétations publiées non encore secteurs opérationnels information sec comptabilisation des coûts d emprunts amendements aux conditions d acqui sition et d annulations (paiements en actions) Le Groupe a anticipé l application des normes ou (programmes de fidélisation clients) application obligatoire au 01 07 2008 tion appliquée par anticipation au 31 12 2007 par Choix comptables estimations dans l évaluation de certains Actifs Passifs Afin de préparer les états financiers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont parfois été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d actif et de passif les passifs éventuels à la date d établissement des états finan ciers et les montants présentés au titre des produits Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonna bles qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensi blement de ces estimations en fonction d hypothèses des impairments sur goodwill les paiements en actions (stock options) les avantages du personnel (indemnités de fin de carrière etc ) la juste valeur des instruments financiers non cotés les impôts différés actif et provisions etc Enfin en l absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d obtenir des informations per tinentes et fiables afin que les états présentent une image fidèle de la situation finan cière de la performance financière et des flux de traduisent la réalité économique des transactions soient neutres prudents et complets dans tous Les goodwills font l objet d un test de dépréciation annuel au 31 12 (ou en cours d exercice s il existe des indices de perte de valeur) afin de vérifier l adé quation entre la quote part de valeur recouvrable et la valeur comptable consolidée une provision pour dépréciation est prise en compte si cette dernière est supérieure à leur valeur recouvrable (IAS 36) Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Bouygues détient 43 02 % du capital et des droits de vote de TF1 le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur les points ci après Bouygues détient de façon continue et régulière une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirecte ment une fraction de droits de vote supérieure à La détermination par Bouygues seule des déci sions en assemblée générale est manifeste sur une période d au moins deux exercices successifs le nombre élevé de postes d administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d adminis le rôle de Bouygues dans la nomination des princi Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 Une coentreprise est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d exercer une activité économique sous contrôle conjoint actifs passifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l intégration proportionnelle en quote par t du pourcentage de c est le cas pour les sociétés en par ticipa tion travaux de Bouygues Construction et Colas Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une influence cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote Les résultats les actifs et passifs des sociétés asso ciées sont appréciés selon la méthode de la mise en Les goodwill déterminés antérieurement au 1 vier 2004 restent appréciés selon la méthode de cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identifiables à la seule quote part de titres acquis Les droits des minoritaires sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu elle ressort La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d un actif ou d une unité génératrice de trésorerie (U G T ) lors d une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Le goodwill repré sente l excédent résiduel du coût d acquisition sur la par t d intérêt de l acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d acquisition est affecté à l unité génératrice de trésorerie corres ou au regroupement d U G T au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisi tions (métier pour le groupe Bouygues) Les principales affectations du coût d acquisition aux actifs et passifs identifiables ne deviennent définiti ves qu à l issue du délai d un an Les écarts d acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l exercice d acqui Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué à la note ci après intitulée "Suivi de la valeur des actifs immobilisés" conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en Le goodwill (ou écart d acquisition) correspond à la fraction de l écart de première consolidation non Les acquisitions complémentaires d intérêts mino ritaires ou cessions partielles sont traitées respecti vement en goodwill et en compte de résultat (autres Les transactions en devises étrangères sont conver ties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs moné taires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont conver tis au cours de change à la Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n est pas l euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l ouverture de l exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Écar ts de conversion" des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l investis sement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d actifs et de passifs Elles résultent la valeur comptable d un actif ou d un passif est différente de sa valeur fiscale Elles sont soit il s agit essentiellement de produits dont sources de déductions futures (impôts différés sont concernées principalement les pro des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actif) ayant une réelle probabilité de récupération Les impôts différés sont évalués aux taux d impôt dont l application est connue à la date d arrêté Les impôts différés ne font pas l objet d actualisa L imposition différée actif est présentée en actif Elles sont valorisées au coût de revient de l ac quisition sous déduction des amor tissements et dépréciations cumulés L amortissement est comp tabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible Bouygues exerce une influence nota ble sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 8 % et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d administration La rubrique "Entités associées" à l actif du bilan inclut la valorisation comptable de cette participation comptabilisées à leur juste valeur et font l objet de tests d évaluation de perte de Dans le cadre d un regroupement d entreprises le coût d acquisition (coûts de transactions inclus) est affecté aux actifs et passifs identifiables acquis à leur juste valeur à la date d acquisition Ces actifs et passifs sont présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale conformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer en totalité les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur et non à hau teur de la seule quote part d intérêt acquise Principales durées d utilisation retenues par secteur d activité Installations techniques matériels et outillages (matériels de transport et de bureau) La norme IAS 38 définit l immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique Il peut être séparable (loué vendu échangé de manière indé issu d un droit contractuel ou légal que ce droit soit Lorsque l immobilisation incorporelle a une durée de vie définie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables mais font l objet d un test de dépréciation à chaque Conformément aux principes IFRS les frais d éta blissement et les frais de recherche figurent en charges dans l exercice de leur engagement Les frais de développement sont activés lorsqu ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (géné ration d avantages économiques futurs et coût Concessions brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom Frais de libération des fréquences GSM 17 5 ans Activité FAI IRU (droits d usage irrévocables) Logiciels développements informatiques et bureautique La redevance de la licence UMTS délivrée pour une une part fixe de 619 2 millions d euros qui dès une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d af faires généré par l exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits les parts de films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo Glem et Téléma les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 International TCM DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l actif à leur coût historique L inscription en immobilisation et Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporel les au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les per tes de valeur Ces actifs sont amor tis sur leur durée prévue d utilisation (au passif la contrepar tie des contrats retraités figurent en dettes financières) Les locations simples sont présentées dans les Les subventions d investissement reçues (notam ment de l État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu elles Conformément à la norme IAS 16 lorsqu une immobilisation est structurée par composants à durée d utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en Les profits et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée sont inclus en "Autres produits et charges d exploitation" (a) Ces terrains sont amor tis selon le rythme d épuisement du gise ment sans que la durée globale d amortissement ne puisse excéder Les durées d amortissement sont revues annuelle elles peuvent être modifiées si les attentes Les contrats de locations d immobilisations corporel les et accords contenant des contrats de locations au sens de l interprétation IFRIC 4 pour lesquels le groupe Bouygues supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l objet d un retraitement La qualification d un contrat s apprécie au regard des critères définis par amortissement depuis l ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 apprécié le retour sur investissement des acquisi tions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur d usage de l U G T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (D C F ) selon les les flux de trésorerie sont issus du plan d affai res à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné approuvé par le conseil d administration du Groupe en date du 2 12 2008 dans le cadre du cycle de management du Groupe (ou d un panel le taux d actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d activité concerné la valeur terminale est calculée par sommation à l infini de flux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d un flux normatif et d un taux de croissance perpétuelle Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu avec sa position concurrentielle sur ces pour les métiers cotés en Bourse la juste valeur est appréciée à partir du cours de Bourse La valeur recouvrable (valeur maximale de la valeur d utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de vente) de l unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés goodwill) Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur au bilan s avère supérieure à la valeur recouvrable de l U G T elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant La valeur recouvrable de l U G T Bouygues Telecom a été déterminée par un calcul de valeur d utilité suivant méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d affaires du métier approuvé par le conseil d administration hypothèse Les flux de trésorerie au delà de l horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable La valeur recouvrable de l U G T Colas a été déter minée par un calcul de la valeur d utilité déterminé suivant méthode DCF Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au plan d affaires du métier et approuvé par le conseil d administration hypothèse Les flux de trésorerie au delà de l horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (selon prévisions de cash flows sur 3 ans et cash flow normatif au delà de cette période) Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable La valeur recouvrable de l U G T TF1 a été appré référence à la valorisation boursière à fin 2008 après appréciation d une prime de contrôle calcul de la valeur d utilité selon méthode DCF celui ci a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de 3 ans correspondant au dernier plan d affaires de TF1 approuvé par le conseil d administration de la Les flux de trésorerie au delà de l horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (cash flow normatif au delà de la période La valeur d utilité ainsi déterminée reste très supé rieure à la valeur comptable des actifs testés Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisation des paramètres clés n a pas fait apparaître de scé nario probable dans lequel la valeur recouvrable de l U G T deviendrait inférieure à la valeur comptable Compte tenu du fait que le goodwill inclus dans la valeur comptable d une par ticipation "entreprise les modalités d amortissement de ces droits se définissent comme suit Au dernier tour de manivelle ou La modalité d amortissement retenue pour les films coproduits par TF1 Films Production et Téléma est en fonction des recettes respectant une dotation Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne cou vrent pas la valeur nette comptable de l actif L évaluation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés en conformité avec les principes comp tables du Groupe est effectuée chaque année ou plus fréquemment si des événements ou des cir constances internes ou externes indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue En particulier la valeur au bilan des actifs incorpo rels à durée de vie indéfinie et des goodwills est Afin de déterminer la valeur d utilité les actifs incor porels auxquels il n est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l unité génératrice de trésorerie (U G T ) à laquelle ils appartiennent ou au regroupement d U G T au niveau duquel est associée" n est pas présenté séparément il ne fait pas individuellement l objet de tests de dépréciation en application des dispositions d IAS 36 la valeur comptable totale de la par ticipation fait l objet de tests de dépréciation en comparant sa valeur recou La valeur recouvrable de la participation dans Alstom a été déterminée selon l approche ci après référence à la valorisation boursière à fin 2008 appréciation après intégration d une prime de calcul de la valeur d utilité selon méthode DCF au 31 12 2008 à partir d éléments publiés par un Les flux de trésorerie au delà de l horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuel raisonnable et spécifique au secteur (cash flow normatif au delà de la période La valeur d utilité ainsi déterminée reste très supé rieure à la valeur comptable des actifs testés (taux Une analyse de sensibilité du calcul à la valorisa tion des paramètres clés n a pas fait apparaître de scenario probable dans lequel la valeur recouvrable de la par ticipation deviendrait inférieure à la valeur La note 3 présente les informations suivantes au prix de revient consolidé des actions cotées cours de clôture des actions (31 12 2008) Pour les autres actifs immobilisés notamment ceux non amortissables il existe une dépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur apparaît Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux par ticipations et des immobilisations dépôts et cautionnements par ticipations diverses dans lesquelles le Groupe n exerce ni contrôle ni influence notable Les titres de participation non consolidés sont éva lués à leur juste valeur et les variations de valeur sont La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu il existe une indication objective de la dépré ciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l aide du taux d intérêt effectif périodique des flux de trésorerie traduit l évolution des taux d intérêt du marché et modifie le taux d intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou Les prêts et créances font l objet d un suivi d indica tion objective de dépréciation Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépré ciation La perte de valeur est enregistrée en compte Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon activité) ou au prix du marché s il est Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les provisions pour Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 souscrit des contrats fermes parfois pluriannuels d acquisition de pro grammes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions l acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l ouver ture des droits (pour la production externe) Préalablement à la réalisation de ces deux condi tions les acomptes versés au titre des acquisitions de programmes sont enregistrés en acompte four Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais non encore diffusables sont valorisés La rubrique "programmes et droits de diffusion" du la production propre constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe et de la par t coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe Les contrats d acquisitions de droits non comptabi lisés en stocks à la date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le montant estimé du décaissement futur déduction faite des versements d acomptes dont ils ont fait l objet qui figurent au bilan en acomptes fournisseurs Les acquisitions de droits de retransmissions spor tives qui ont donné lieu à une commande ferme du groupe antérieurement à la clôture de l exer cice sont valorisées pour leur montant contractuel à concurrence des montants non payés à la clôture La production externe non diffusée dont les droits ont expiré fait l objet d une "réforme" comptabilisée Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d une quote part de frais indirects de produc les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d acquisition diminué à la clôture de chaque exercice des consommations Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du grou pe) sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme L exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d intérêt L essentiel de son endet tement est à taux fixe grâce à des emprunts obliga taires à taux fixe et à un portefeuille d instruments de couver ture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux fixe Les dettes financières à taux variable figurant au bilan sont en moyenne sur l exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux Le compte de résultat du Groupe ne serait que peu affecté par une fluctuation des taux d intérêt euro péens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les instruments utilisés sont limités aux produits achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d options de change dans le cadre de la couver ture du risque de change de taux d intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du de n être utilisés qu à des fins de couverture de n être traités qu avec des banques françaises et de ne présenter aucun risque d illiquidité en cas de L utilisation de ces instruments le choix des contre par ties et plus généralement la gestion de l exposi tion au risque de change et au risque de taux font l objet d états de repor ting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés En matière de risque de change Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les flux sont certains le risque de change est couver t par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l obtention définitive de l affaire le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l opération Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu aux seules fins de couverture En matière de risque de taux Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs financiers dans la mesure où ces derniers présen tent un caractère prévisible et récurrent L objectif est de sécuriser le résultat financier futur en fixant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs financiers Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de cer tai Les "Autres programmes et droits de diffusion" du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l in formation des sports et des fictions d une durée Un programme fait l objet d une dépréciation lorsqu il est probable qu il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles groupe ci dessus La probabilité de diffusion s apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d intérêt déclaré et sont évaluées au mon tant de la facture d origine sauf si l application d un taux d intérêt implicite a un effet significatif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l avancement cette les situations émises au fur et à mesure de l exé cution des travaux ou des prestations (situations les "facturations à établir" correspondant aux travaux mérités qui n ont pu pour des raisons décalage temporaire être facturés ou acceptés Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments financiers de couverture dans le but de limiter l incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d inté rêt L utilisation de ces instruments s inscrit dans le Globalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l activité à l interna tional (Bouygues Construction et Colas principa lement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C est le cas notamment pour la plupar t des chantiers exécutés à l étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros nes entités du Groupe peuvent être gérées de façon En règle générale les instruments financiers utilisés par le Groupe font l objet d une comptabilité de couver ture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d une documentation de relation de couver ture conformément aux dispositions de la norme IAS Le Groupe procède alors suivant le cas à deux comptabilisation dans le cadre d une relation de couver ture de juste valeur la variation de juste valeur de l instrument de couverture et celle de l élément couver t sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d une relation de couver ture de flux de trésorerie la variation de juste valeur de l instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non efficace et en capitaux propres (jusqu au dénouement de l opération) pour la par tie efficace Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés profit ni per te résultant de l annulation n affecte le Lorsque des filiales du Groupe détiennent leurs pro pres actions il est constaté un complément de pour centage d intérêt au niveau du Groupe sur celle ci La réserve de conversion représente les écar ts de change intervenus depuis le 01 01 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubri L objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés de conserver un ratio endettement net capitaux de distribuer un dividende régulier aux actionnai Ce niveau peut toutefois varier sur une période limi tée en par ticulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette fin le plan d affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe qui permet à la société mère d appréhender la situation de chacun des métiers comme de l ensemble du Groupe et son incidence Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux filiales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres Par endettement net le Groupe entend l ensem ble des dettes financières y compris instruments financiers passifs liés aux dettes et placements financiers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments financiers liés À l exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l aide du taux d intérêt effectif (T I E ) Les frais de transaction qui sont directement attri buables à l acquisition ou à l émission d un passif financier viennent en diminution de ce passif finan cier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du Le taux d intérêt effectif est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu à l échéance ou jusqu à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché à la valeur nette comptable actuelle du passif financier Ce calcul inclut l intégralité des commissions payées ou reçues entre les parties au contrat La fraction à moins d un an des dettes financières est Conformément à la norme IAS 37 "Provisions pas sifs éventuels et actifs éventuels" des provisions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l exercice il existe une obligation du Groupe à l égard d un tiers résultant d un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l entreprise par une sortie de ressources représentatives d avantages écono L estimation du montant figurant en provisions cor respond à la sortie de ressources qu il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d exploitation des entreprises (cf provisions Les provisions non courantes incluent pour l es les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote par t de risques non couver te par les assurances sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statis tiques déterminées par référence à l expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés amendes du Conseil de la concurrence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l étranger tels que repli définitif des chantiers risques et charges divers provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les coûts encourus du fait de l obligation contrac tuelle incombant à l entreprise en raison d une dégradation immédiate de l environnement font Les provisions pour médailles du travail Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de fin de carrière" L évaluation sur la base par les différentes catégories de personnel des sorties par métier tranches d âge et caté primes gratifications et avantages en nature majorés d un coefficient de charges sociales fin de carrière projeté à la date de dépar t en Provisions pour pensions à verser (selon pays et Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite les sociétés du Groupe effec tuent des versements réguliers auprès d orga caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d assurance (régimes à cotisations définies) Il subsiste toutefois (dans le groupe Colas notamment) quelques régimes à prestations définies (Royaume Uni Irlande ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu un nombre limité de salariés puisqu il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n accueilleraient plus de nou valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n a pas entraîné de dépréciation significative dans les comptes du Groupe de cet luer la valeur actuelle de l obligation et le coût des services rendus au cours de l exercice au titre des prestations définies reflète la meilleu re estimation des variables qui détermineront le coût final des avantages évalués le taux d actualisation a été déterminé par rapport au taux de marché attendu à la date de clôture en considérant le calendrier estimé de versements des presta Depuis 2007 le Groupe prend en compte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de fin de Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d acomptes ou d avances de démar Provisions liées au cycle normal d exploitation des métiers Elles comprennent pour l essentiel provisions pour risques chantiers travaux SEP Provisions pour per tes à terminaison de fin de elles concernent les chantiers en cours de réa lisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensa En raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur Comme le permet la norme IAS 1 des états financiers" le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la 2004 pour la présentation du compte de résultat compte de résultat par destination est présenté en Les produits de l activité du Groupe sont reconnus les avantages économiques résultant de la tran saction bénéficieront au Groupe de manière pro le montant des revenus peut être mesuré de à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré Le chiffre d affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations de service et de ventes de La facturation des forfaits et des services commer ciaux est établie terme à échoir soit avec un mois d avance et est constatée en chiffre d affaires Le chiffre d affaires relatif aux communications hors Le chiffre d affaires généré par les car tes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distri buteurs et différé jusqu à l activation des car tes puis Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ ne figurent pas dans les produits et charges de l exercice représentant les peines et soins figure en chiffre Les ventes de terminaux et de car tes Sim sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutra lisée jusqu à l activation de la ligne du client L ensemble des rémunérations des distributeurs est Le client "grand public" cumule un certain nombre de points au fur et à mesure de sa facturation Le client pourra par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de son terminal téléphonique à condition de se réengager pour une La société a appliqué l interprétation IFRIC 13 s de manière anti cipée dès ses comptes consolidés au 31 décembre 2007 comme l y autorisait le § 10 de celle ci Cette interprétation a été adoptée par l Union euro péenne le 16 décembre 2008 par le règlement CR Cette interprétation est désormais d application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du En vertu de cette interprétation (§ AG1 à AG3) il a été procédé à l évaluation de la juste valeur des points de fidélité attribués dans le cadre du programme de fidélisation à destination des clients "grand public" aucun chiffre d affaires n a été différé L ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traitée selon la méthode dite à Le produit pris en compte à l avancement corres tions (après reprises sur provisions dépréciations Il est égal à la capacité d autofinancement (détermi née après coût de l endettement financier et charge nette d impôt de l exercice) diminuée des investisse Il résulte des rubriques ci après dettes financières non courantes et courantes instruments financiers (couverture des dettes pond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d avancement réel du chantier Ce taux d avancement est déterminé en fonction de l avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations Les contrats dégageant une perte finale probable font l objet d une provision pour perte à terminai son inscrite au passif du bilan sous la rubrique "Provisions courantes" La per te est provisionnée en totalité dès qu elle est connue et estimée de manière fiable quel que soit le degré d avancement Les règles d appréciation de l activité sont les Le chiffre d affaires des opérations immobilières est appréhendé selon la méthode de l avancement lors que les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé marché de travaux signé (ordre de service donné) Le taux d avancement est déterminé sur la base des coûts travaux engagés par rappor t aux coûts travaux Des charges pour finition des programmes immobi liers sont prises en compte sur ce type de transac tions en fonction de leur stade d avancement L ensemble des charges financières liées aux opéra tions immobilières en cours ou terminées est pris en charges dans l exercice de leur engagement Ces résultats sont présentés en rubrique à la quote par t de résultats provenant de sociétés non consolidées liés à l exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel Conformément aux dispositions de la norme IFRS les options de souscription d actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états financiers selon la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d une augmentation des Cette charge de personnel est évaluée à la date d attribution des options à partir du modèle de Scholes Elle fait l objet d un étalement sur la durée d acquisition des droits Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 font l objet de ce retraitement et ce conformément aux prescriptions Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation La trésorerie du Groupe dont la variation est analy sée dans le tableau des flux est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après concours bancaires courants et soldes créditeurs La synthèse des obligations contractuelles et enga gements commerciaux du Groupe figure en note 18 Résultat net consolidé avant dotations nettes aux amortissements et provisions résultat sur cessions d actifs coût de l endettement financier net (CEFN) et charge d impôts de l exercice (le CEFN figure en flux des opérations de financement sur le tableau Résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et déprécia L actif non courant répar ti par métier figure en note 16 "Information sectorielle" Actifs financiers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés) (a) dont investissements nets Bouygues Telecom = 872 (réseau 3G etc ) Colas = 540 Amortissements dépréciations et pertes de valeur (a) dont Bouygues Telecom investissement réseau pour + 678 (b) dont subventions d investissements affectées en réduction des immobilisations corporelles (137) Les immobilisations incorporelles et corporelles nettes ainsi que les investissements d exploitation par métier et zone géographique sont détaillés en note 16 "Information sectorielle" Amortissements dépréciations et pertes de valeur (a) dont Bouygues Telecom licence UMTS 619 net = 492 Modalités d amortissement voir note 2 Évolution de la valeur nette + 23 Évolution de la valeur nette au 31 décembre 2008 + 34 (entités intégrées uniquement hors mises en équivalence voir "Entités associées") (a) goodwill sur principales acquisitions 2008 SAMI (Drawnac Group) Groupe GOUYER Marazzi (Bouygues Entreprises France Europe) Mibag etc Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (U G T ) Prix de revient consolidé des actions cotées Les tests de dépréciation réalisés selon méthodologie décrite en note 2 ne font pas apparaître de valeur recouvrable de l UGT devenant inférieure à la valeur comptable des actifs testés (a) hors évaluation d une prime de contrôle (a) goodwill sur filiales acquises par le métier uniquement (b) goodwill sur filiales acquises par le métier + goodwill sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA Les actifs financiers non courants incluent les entités associées (mises en équivalence) les autres actifs financiers non courants (prêts créances titres non consolidés etc ) (a) y compris goodwill sur entités associées 2 795 Alstom = + 83 (complément sur acquisitions 2008) goodwill total 2 450 Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en 24 (liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008) (a) contribution nette de l amortissement de survaleur 2008 pour (19) (base 29 78 %) Pour les principales entités associées les montants globalisés au titre des éléments d actif et de passif de produits et de charges sont donnés dans le tableau ci dessous (b) états financiers au 31 mars 2008 Autres actifs financiers non courants Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2008 CERF (carrière Colas France) Sociétés d enrobés ou de liants (Colas) A1 International (Pays Bas) Sociétés d enrobés ou de liants (Colas) (a) Cette société acquise en fin d exercice sera consolidée en 2009 (b) Les informations sur les "Enrobés asphaltiques de Colas" et les "Filiales et participations diverses françaises et étrangèr es" ne sont pas détaillées elles regroupent un grand nombre de sociétés (non significatives au plan individuel) Ces actifs incluent les principales natures ci après actif financier Canal+ France (apport TPS) soit dépôts et cautionnements autres titres immobilisés (a) L actif financier Canal+ France reçu en échange de l apport des titres TPS représente 9 9 % du capital de Canal+ France assortis d une option de vente exerçable en février 2010 Cette option permettra à TF1 de céder la totalité des titres Canal+ France au plus haut des deux un prix plancher de 746 millions d euros la valeur à dire d experts à la date de la levée de l option Le Groupe a désigné l actif financier constitué des titres Canal+ France et de l option de vente lors de sa comptabilisation initiale comme un actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat La juste valeur de l actif financier est déterminée à partir du prix plancher de 746 millions d euros actualisé au taux d intérêt résultant de en "Autres produits et charges financiers" portant la valeur de l actif financier (titres Canal+ France et option de vente) à 705 millions d euros (b) essentiellement créance non courante sur Alstom Hydro Holding pour 168 En octobre 2006 Bouygues a acquis auprès d Alstom 50 % de la société Alstom Hydro Holding (activité hydroélectrique d Alstom) pour un Alstom dispose de droits spécifiques notamment en cas de désaccord entre actionnaires Bouygues dispose de la faculté de revendre ses titres en novembre 2009 (ou avant en cas de désaccord entre actionnaires) au prix de 175 millions d euros minimum ou en échange de 4 4 millions d actions Alstom ou leur contre valeur en euros En conséquence Alstom a le contrôle exclusif de la société Alstom Hydro Holding cette participation n est pas consolidée dans le groupe Bouygues elle est comptabilisée en créance non courante pour 168 millions d euros au 31 décembre 2008 et correspond à la valeur actuelle du montant minimum à recevoir L effet de désactualisation de la créance est comptabilisé en "Autres produits et charges financiers" pour En raison de la stratégie industrielle à long terme qui prévaut dans les relations entre Bouygues et Alstom le Groupe ne comptabilise pas comme un instrument financier le droit d échanger sa créance contre des titres Alstom (droit d échange en octobre 2009) Au 31 12 2008 la volatilité induite par une comptabilisation de ce type aurait eu un impact net global estimé à (90) millions d euros pour (c) principales valeurs figurant en "Autres titres immobilisés" fonds communs de placement autres montants inférieurs à 2 millions d euros (a) L impact de réestimation est affecté en capitaux propres (b) L incidence de variation de la juste valeur est affectée au compte de résultat Le groupe Bouygues détient plusieurs participations dans des coentreprises dont la liste est fournie en 24 (liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008) Montants cumulés inclus à l actif passif et au compte de résultat Répartition par nature des participations non consolidées et autres actifs financiers non courants (hors entités associées) produits finis et stocks sur TF1 grilles de programmes des années futures non encore comptabilisées L échéancier des contrats d acquisition de droits de diffusion et de droits de retransmissions sportives est le Avances et acomptes versés sur commandes 4 3 Clients actif d impôts autres créances (personnel organismes sociaux (a) dont estimation nette de 38 millions d euros d acomptes sur IS excédentaires à rembourser en 2009 par l administration fiscale Répartition des créances clients nettes entre encours non échus et encours échus Total créances clients et comptes rattachés Total créances clients et comptes rattachés L analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n a pas révélé de risque de crédit complé mentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 4 5 Analyse des amortissements et dépréciations d actif provisions au passif et au compte de résultat Les équivalents de trésorerie sont détenus pour 2 887 par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur La trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie comprend les éléments suivants au Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) reprises sur cession changement de périmètre dotations nettes financières l évolution sur l année 2008 a été la suivante 5 2 Part Groupe et intérêts minoritaires détail par nature 5 3 Analyse de la rubrique des produits et charges Réserve de variations de juste valeur (instruments financiers) Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote part des retraitements Alstom (mise en équivalence) Autres produits et charges sur intérêts minoritaires Ces produits et charges ainsi affectés figurent sur l état "Produits et charges comptabilisés" présenté après le compte de r Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments financiers et autres actifs financiers (juste valeur sur instruments financiers de couverture et titres disponibles à la vente) Principaux écarts de conversion au 31 décembre 2008 déterminés sur les états financiers consolidés des Principalement instruments financiers de couver ture sur taux de change et ajustement à la juste valeur des (a) dont reclassement au 01 01 2008 des produits et des charges comptabilisés directement en capitaux propres au titre des enti (a) solde cumulé à fin 2008 des opérations affectées en capitaux propres (a) dont reclassement au 01 01 2008 des produits et des charges comptabilisés directement en capitaux propres au titre des enti (a) réduction de capital Bouygues SA au 06 06 2008 5 4 Analyse de la rubrique "Autres opérations avec les 5 5 Analyse de la rubrique "Acquisitions d actions propres" Stocks options TF1 et Bouygues SA Selon plans octroyés depuis novembre 2002 Charge Groupe Coût de l avantage octroyé aux salariés Au sein d un contrat de liquidité Paiements fondés sur des actions (IFRS2) impacts sur capitaux propres consolidés Indemnités de fin de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme génie civil travaux publics Risques liés aux divers contrôles administratifs Provisions liées au cycle d exploitation (voir note 2) provisions risques s chantiers terminés Bouygues Construction et Colas pour l essentiel provisions pour règlement définitif des chantiers garanties locatives (Bouygues Immobilier) litiges clients courants et garantie de passif (TF1) provisions concernant l activité construction Bouygues Construction et Colas pour l essentiel (l indication de provisions individualisées par chantier n est pas donnée en raison du caractère confidentiel et préjudiciable de celles ci) Actifs d impôt différé provenant pour l essentiel des décalages temporaires (provisions temporairement non déductibles fiscalement des déficits fiscaux ayant une réelle probabilité de récupération (voir tableau 7 3) 7 3 Répartition des impôts différés nets par métier (a) décomposition de l impôt différé net Impôts différés actif Impôts différés passif principales sources d impôts différés par nature Impôts différés actif sur avantages au personnel (principalement IFC) Impôts différés sur provisions non déductibles temporairement Provisions réglementées Autres 7 4 Délai de récupération des impôts différés actif Montants des actifs d impôts différés non comptabilisés à fin 2008 compte tenu de leur récupération jugée encore peu probable à cette date (déficits fiscaux pour l essentiel) (a) ne concerne que les sociétés non intégrées fiscalement dans Bouygues SA 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Dettes financières courantes Échéance 2009 Emprunts et dettes auprès d établissements de crédit Emprunts obligataires (Bouygues SA pour l essentiel) Autres emprunts et dettes auprès d établissements de crédit Ligne de crédit confirmées et non utilisées = 4 923 Les emprunts obligataires à 10 ans (mai 2016) et à 7 ans (mai 2013) ainsi que l émission à 20 ans en livre sterling (d échéance 2026) comportent une clause de Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant financier ni de même pour ceux utilisés par les filiales de Bouygues à l exception du crédit syndiqué utilisé par Colas Inc à hauteur de 10 millions de dollars US au 31 décembre 2008 crédit comportant un ratio financier consistant à devoir respecter une situation nette minimum Au 31 décembre 2008 ce ratio est respecté 8 4 Répartition de la dette financière courante et non Répartition de la dette financière courante et non courante après prise en compte de l ensemble des opéra tions de couver ture de taux non échues à la clôture de l exercice (a) dettes à taux fixé pour plus d un an Au 31 décembre 2008 la répar tition des actifs financiers et des dettes financières par nature de taux est la Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités Position nette après gestion et correctif 1 million d euros de juste valeur d instruments financiers liés à des opérations de couverture de l endettement net Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d intérêts à court terme sur la position nette ci avant engendre rait une diminution des frais financiers de 26 4 millions d euros en année pleine 8 6 Répartition de la dette financière court terme et long Les dettes financières ventilées par métier figurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe figure en note 18 4 d instruments financiers liés à des opérations de couver ture de l endettement net) auxquels s ajoute un mon millions d euros de lignes bancaires à moyen terme confirmées et non utilisées à cette date Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Dettes financières (part à moins d un an) (a) trésorerie analysée au tableau des flux de trésorerie 2008 (flux nets + flux non monétaires) Autres acquisitions cessions financières (Sami Southwest Industries Groupe Gouyer ISAF CERF ) Augmentation de capital Bouygues SA (Bouygues Confiance 4 fraction 2008) Dividendes versés (Bouygues SA Tiers etc ) Achat d actions propres Bouygues SA net des levées d options Convention de signe trésorerie active signe positif trésorerie passive signe négatif Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer) Autres passifs courants comptes de régularisations et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État) Autres dettes non financières comptes de régularisations et assimilés Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) voir analyse en note 8 (b) voir analyse en note 6 2 Il n existe pas d échanges de biens ou de services significatifs au 31 décembre 2008 (a) retraitement pour (25) suite à l application rétrospective du changement de méthode relatif à la comptabilisation du chiffr filiales de TF1 pour compte de tiers Bilan consolidé informations relatives aux contrats de construction Le chiffre d affaires "production" des sociétés intégrées inclut le chiffre d affaires comptable sur travaux ventes et prestations de services 11 4 Répartition selon nature de marchés en France et à (a) chiffre d affaires facturé directement aux services de l État et collectivités locales (marchés de travaux et d entretien pour l essentiel) en Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production et de promotion immobilière Voir note 16 pour répartition par métier (a) reprises sur provisions pour pénalités concurrence (Bouygues Construction et Colas) Total coût de l endettement financier net Impacts positifs et négatifs des instruments financiers Revenus sur valeurs mobilières et équivalents de trésorerie Total coût de l endettement financier net 13 1 Décomposition du coût de l endettement financier net Charge d impôt Résultat des activités abandonnées Résultat des entités associées Résultat des activités intégrées poursuivies avant impôts Création utilisation de reports fiscaux déficitaires Impôts forfaitaires de distribution et crédits d impôts Impôts hors taux liés aux résultats écarts de taux d imposition plus values Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 Rapprochement entre taux d impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé (preuve de l impôt) Les différences constatées entre le taux d imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charges de l exercice sont les suivantes Le résultat dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscriptions d actions effectivement et économiquement exerçables à la clôture de l exercice) Le résultat des activités poursuivies s élève à 1 686 la par t Groupe est en progression de + 9 % et se présente 15 2 Résultat net et résultat dilué par action Le résultat par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net (part Groupe) au nombre moyen pon déré d actions en circulation au cours de l exercice 2008 (à l exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d autocontrôle) Résultat net des activités poursuivies (100 %) Part des intérêts minoritaires sur activités poursuivies Part du Groupe sur activités poursuivies Résultat net part Groupe (en millions d euros) Moyenne pondérée du nombre d actions en circulation Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action Moyenne pondérée du nombre d actions en circulation Ajustement pour effet dilutif des options sur actions Résultat dilué en euros par action L information sectorielle ci après est présentée comme suit BTP (Bouygues Construction) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres France Europe (hors France) Afrique Asie Pacifique Amériques et Moyen Orient (Affectation en fonction du lieu de réalisation du chiffre d affaires ou de la localisation des immobilisations) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale à des conditions de marché Quote part du résultat net des entités associées Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Impôts différés actif créances fiscales long terme Impôts différés passif dettes fiscales long terme Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Acquisitions nettes d immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 16 1 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2008 (a) dont Alstom pour 3 865 (b) contribution de niveau métiers incluant les comptes courants Bouygues Relais et Uniservice (l annulation intra groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres activités) 16 2 Analyse sectorielle par activité au 31 décembre 2007 Quote part du résultat net des entités associées Résultat net d impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Impôts différés actif créances fiscales long terme Impôts différés passif dettes fiscales long terme Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Acquisitions nettes d immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions nettes de titres consolidés et autres Prix d acquisition liés aux immobilisations corporelles (a) y compris contrats de locations financement Prix d acquisition liés aux immobilisations corporelles (a) y compris contrats de locations financement 16 4 Présentation du compte de résultat par destination (a) marge brute chiffre d affaires = 18 3 % (a) marge brute chiffre d affaires = 17 5 % Les tableaux ci après présentent la somme des en cours notionnels au 31 décembre 2008 de chaque type de produit utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les sur actifs financiers sur passifs financiers sur actifs financiers sur passifs financiers (a) dont taux payé = taux fixe 30 (b) dont taux payé = taux fixe 1 273 sur actifs financiers sur passifs financiers sur actifs financiers sur passifs financiers (a) dont swaps de couverture de taux à départ décalé Pour les couver tures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondant à l échéance la plus lointaine 31 décembre 2008 (contre valeur présentée en millions d euros) Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme Achats à terme Ventes à terme 17 3 Valeur de marché des instruments de couverture Au 31 décembre 2008 la valeur de marché du portefeuille d instruments financiers de couver ture est de 4 5 millions d euros Ce montant est pour l essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de flux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d opérations de terme permettant de couvrir le risque de change La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s inscrivant dans le cadre d une relation de couver ture de juste valeur d un élément d endettement net opérations s inscrivant dans le cadre d une relation de couver ture de flux de trésorerie du por tefeuille d instruments financiers de couverture s établirait à + 7 8 millions d euros [respectivement En cas d évolution uniforme défavorable de 1 % de l euro par rappor t à toutes les autres devises la valeur de marché du por tefeuille d instruments financiers de couverture s établirait à 12 2 millions d euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contrepar ties bancaires avec lesquelles ils ont été (avals cautions etc ) (avals cautions etc ) (a) Le Groupe accorde dans le cadre de ses opérations courantes des garanties décennales ou de bonne fin qui ne font pas l obje t d une estimation chiffrée et d une mention spécifique sauf s il s avère que ces dernières pourraient donner lieu au versement de sommes quelconques par le Groupe (elles donneraient lieu alors à constitution de provisions au bilan) Nantissements sur dettes financières voir Note 8 (a) loyers futurs minima restant dus jusqu à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains constructions matériels etc ) (b) Bouygues Telecom engagements donnés dans le cadre de l exploitation concernant pour l essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d exploitation destinés à l exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 698 millions d euros et loyers immobiliers et divers 458 millions d euros y compris nouveau siège et nouveaux locaux (c) Bouygues Immobilier engagements fermes sous conditions portant sur les acquisitions d assiettes foncières (d) Bouygues Telecom conséquence des modalités spécifiques à certains contrats de fournitures d équipements Bouygues Telecom détient une licence GSM comportant des obligations qui sont respectées par la société Cette licence sera soumise à renouvellement en 2009 L arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau UMTS comprend un certain nombre d obligations concernant notamment la date d ouverture commerciale le calendrier de déploiement et la couverture de la population et les services devant être offerts À ce titre Bouygues Telecom devra couvrir 75 % de la population avant le 12 décembre 2010 Bouygues Telecom s est engagé en 2002 avec les deux autres opérateurs à couvrir un certain nombre de zones blanches (signature d une convention en 2003 et d avenants à cette convention en 2004) En 2008 le programme de couverture des zones blanches s est poursuivi activement et au 31 décembre 2008 plus de Par ailleurs les opérateurs ont accepté de couvrir 364 nouvelles communes en zone blanche d ici fin 2011 afin Dans le cadre de l accord national de février 2007 Bouygues Telecom s est engagé aux côtés d Orange et de SFR à compléter la couverture de 57 000 km d axes de transports prioritaires Selon les dispositions du cahier des charges applicables au renouvellement de sa licence en décembre 2009 Bouygues Telecom devra avoir La présentation des engagements ci avant n omet pas l existence d engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l État pendant une durée d au minimum 3 ans (jusqu au 31 10 2009) Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom En vertu des accords entre Vivendi TF1 et M6 les engagements et garanties souscrits par TF1 et M6 à raison des obligations de TPS ont fait l objet d une contre garantie octroyée par Vivendi à compter du En conséquence ces engagements souscrits par TF1 et M6 ne figurent ni en engagements donnés ni en engagements reçus Hypothèques sur terrains constructions Nantissements de titres et prêts subordonnés Actions Bouygues détenues par Bouygues aucune de ces actions au cours de l exercice 2008 n a fait l objet d un quelconque nantissement garantie ou sûreté La décision rendue par le Conseil de la concurrence le 30 novembre 2005 ayant condamné Bouygues Telecom à 58 millions d euros d amende pour entente avait été confirmée par la Cour d appel de Paris le 12 décembre 2006 Bouygues Telecom avait formé un pourvoi contre l arrêt de la Cour d appel Par une décision datée du 29 juin 2007 la Cour de cassation a confirmé l amende pour entente infligée aux trois opérateurs sur la répartition des marchés mais a invalidé la condamnation pour échange d informations entre 1997 et 2003 (amende infligée à Bouygues Telecom 16 millions d euros) La Cour de cassation a donc renvoyé le dossier devant la Cour d appel de Paris qui rejugera l affaire sur ce point sur la base de l arrêt de la Cour de cassation La décision de la Cour d appel sera rendue début 2009 18 6 Engagements sur contrats de location financement et Montant représentant les charges de financement Le montant des loyers conditionnels au titre des locations financement au 31 décembre 2008 est de néant Synthèse des paiements minimaux futurs Effectifs contrats expatriés et contrats locaux 19 2 Engagements envers le personnel engagements en matière de retraite (avantages postérieurs à l emploi) Les tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite Les cotisations définies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) Information sur les parties liées voir note 20 Rendement attendu des actifs du régime Ratio fonds dédiés Valeur Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat (charges opérationnelles) (a) montant total de l engagement actualisé relatif aux indemnités de fin de carrière et aux pensions (b) fonds TF1 résiduel pour une fraction des obligations (c) concerne notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés en Angleterre (a) essentiellement amortissements des conventions cadres Principales hypothèses actuarielles utilisées pour l évaluation des indemnités Âge de départ en retraite (selon métiers) Etams compagnons Augmentation future des salaires (selon métiers) Répartition par métier au 31 décembre 2008 Charge nette d indemnités de fin de carrière indemnités de fin de carrière Charge nette d indemnités de fin de carrière indemnités de fin de carrière Répartition par zone géographique au 31 décembre 2008 (a) La charge 2008 sur pensions n est pas significative Nombre total d options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées 6 650 786 Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions 1) être juridiquement exerçables au 31 12 2008 soit par exercice normal soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE Les plans attribués à partir de juin 2002 sont exerçables par quar ts après la première année 2) être économiquement exerçables au 31 12 2008 pour qu une option soit économiquement exerçable son alloués aux membres des organes d administration La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe réalisées en 2008 et 487 878 euros de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administra teurs et aux censeurs non dirigeants sont de 551 600 euros postérieurs à l emploi les membres du comité de direction générale bénéficient d un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d une compagnie d assurances La contribution versée en 2008 au fonds des actifs constitué par la compagnie d assurances s est élevée à 2 700 000 euros Indemnités de fin de contrat concernent les indemnités de fin de carrière pour un montant de 935 21 1 Informations sur les flux de trésorerie des filiales acquises ou sortantes Présentation par métier des flux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de filiales Coût d acquisition ou de cession net Flux de trésorerie net résultant de l acquisition ou sortie des filiales Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l objet d une intégration affectés en compte de résultat consolidé Bouygues SA Filiales intégrées Bouygues SA Filiales intégrées (a) Pour la pertinence de l information d ensemble la charge d honoraires affectée aux "Autres réseaux" des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a rec ours dans le cadre de la certification des comptes (c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l émetteur ou à ses filiales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) II s agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux filiales de l émetteur dont les comptes sont certifiés Convention 1 unité monétaire locale = x euros Bouygues Telecom SA et ses filiales Issy les Moulineaux France La Teste de Buch France La Plaine Saint Denis France Saint Quentin en Yvelines France Bouygues Bâtiment Ile de France SA Saint Quentin en Yvelines France Saint Quentin en Yvelines France Saint Quentin en Yvelines France (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d intérêt Principales sociétés du Groupe Caluire et Cuire France Marazzi Holding AG et ses filiales Westminster Local Education Partnership Ltd Saint Quentin en Yvelines France Saint Quentin en Yvelines France Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Groupe Entreprise Transport & Distribution d Électricité (ETDE) Saint Quentin en Yvelines France (ex ETDE Réseaux et Communication SA) Villebon sur Yvette France Saint Quentin en Yvelines France Saint Quentin en Yvelines France Ivry sur Seine France Saint Quentin en Yvelines France David Webster Lighting et ses filiales Icel Maidstone Ltd et ses filiales Principales sociétés du Groupe Saint Quentin en Yvelines France & Gestion (SFPG) SA et ses filiales Johannesburg Afrique du Sud Autoroute de liaison Seine Sar the SA Johannesburg Afrique du Sud Colas SA et ses filiales régionales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Le Port (La Réunion) France Colas Inc et ses filiales Morristown New Jersey États Unis Colas du Maroc et ses filiales (a) si le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d intérêt Principales sociétés du Groupe Principales sociétés du Groupe Avances et acomptes reçus sur commandes Impôts taxes et versements assimilés Charges externes et autres charges d exploitation Dotations nettes aux comptes d amortissements Impôts sur les bénéfices Intéressement Compte de résultat au 31 décembre 2008 Tableau des flux de trésorerie Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé Dotations reprises aux provisions Plus et moins values sur cessions d immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement Créances dettes nettes sur immobilisations Principes règles et méthodes comptables Échéances des créances de l actif circulant Composition du capital de la société Échéances des dettes à la clôture de l exercice Détails des comptes concernant les entreprises liées Engagements hors bilan donnés et reçus Intégration fiscale et impôt sur les bénéfices Avances crédits rémunérations alloués aux organes d administration et de direction En 2008 Bouygues a acquis en Bourse actions Alstom pour un montant de 119 lions d euros afin de maintenir un pourcentage de Ainsi Bouygues détient au 31 décembre 2008 29 78 % du capital d Alstom pour un montant global La par ticipation dans Alstom ne présente pas de per te de valeur compte tenu du cours boursier de La valeur nominale des titres Alstom a été divisée pour un montant de 27 millions d euros Bouygues Bouygues a souscrit à 100 % à l augmentation du capital de Bouygues Immobilier à hauteur de 70 lions d euros soit 45 930 actions nouvelles d une Bouygues a cédé 50 % des titres Serendipity Investment à Artémis et a souscrit conjointement à l augmentation de capital de Serendipity Investment par compensation de compte courant à hauteur de Bouygues a souscrit à l augmentation de capital de Finagestion par compensation de compte courant pour 8 millions d euros le 28 juillet 2008 Le 29 2008 Bouygues a cédé 29 3 % du capital de Finagestion à Emerging Capital Partners (ECP) pour À fin 2007 Bouygues détient 382 Au cours de l exercice 2008 Bouygues a acquis comptabilisés en "Autres titres immobilisés" Par décision du conseil d administration du 3 juin 2008 Bouygues détient également 1 propres par l intermédiaire du compte de liquidité qui a fait l objet d un versement complémentaire de amor tissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au L émission de cet emprunt obligataire a pour objet le refinancement de l emprunt obligataire de mai 2002 Bouygues a racheté au cours du mois de décembre 030 obligations pour un montant de 16 lions d euros Le montant de l emprunt remboursa ble en mai 2009 s élève à présent à 984 Les comptes ont été établis conformément aux dis Les dépenses ont été inscrites en comptabilité selon En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur cinq ans Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d acquisition hors taxes déductibles Les frais acces soires non représentatifs d une valeur vénale sont portés directement en charge dans l exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d acquisition Les frais d acquisition sont incorporés dans la valeur de Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d utilité déter minée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle Une dépréciation est constituée à hauteur de la diffé rence constatée entre les deux termes retenus Les créances immobilisées figurent à l actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont L estimation du portefeuille est conforme aux nor mes édictées par le plan comptable En l occurrence la valeur d inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2008 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen les frais d émission des emprunts obligataires pour la part non couver te par la prime d émission En cas d obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations conver ties en actions est imputée sur la prime d émission des Les primes de remboursement des obligations por tent sur les emprunts obligataires dont les prix d émission correspondent à 99 348 % (novembre 99 441 % (juillet 2008) du montant nominal les provisions pour impôt sur les sociétés desti nées notamment à couvrir les montants d impôt dus au titre des impositions répar ties les provisions pour risques divers (dont des provi sions sur des contrôles fiscaux) et les provisions pour risques complémentaires sur per tes filiales Ces dernières sont constituées pour les filiales dont la situation nette négative n a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces filiales les provisions pour charges comprennent notam ment les avantages au personnel (primes indem nités de fin de carrière médailles du travail etc ) Afin de limiter l incidence des variations de change et de taux d intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments financiers de Ces instruments ont pour caractéristiques commu d être limités aux produits suivants achats et ven tes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couver ture du risque de taux de n être utilisés qu à des fins de couverture ou de de n être traités qu avec des banques françaises et de ne présenter aucun risque d illiquidité en cas de Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l entreprise tenant compte des conventions collectives des cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recom mandations du CNC (juillet 2000 avril 2003 mars classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l âge et de l ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sor ties des cinq espérance de vie par référence aux tables de La société Bouygues SA est la société de tête du Capitaux propres au 31 12 2007 (avant affectation du résultat) Prélèvement au titre des dividendes distribués Capitaux propres après affectation du résultat 1 6 650 786 (a) Mouvements de l exercice du nombre d actions 2 268 436 par exercice d options de souscription Échéances des dettes à la clôture de l exercice Montants d origine hors intérêts courus Montant 750 millions d euros en mai 2002 et 250 millions d euros en décembre 2002 taux 5 875 % En décembre 2008 rachat d obligations suivi de leur annula millions d euros Montant restant à rembourser Modalité de remboursement amortissement en totalité mai 2009 par remboursement au pair Montant 750 millions d euros taux 4 625 % Modalité de remboursement amortissement en totalité février 2011 par remboursement au pair Montant 1 milliard d euros taux 4 375 % Modalité de remboursement amortissement en totalité octobre 2014 par remboursement au pair Montant 750 millions d euros taux 4 25 % Modalité de remboursement amortissement en totalité juillet 2020 par remboursement au pair (e) Complément emprunt obligataire juillet 2005 Montant 250 millions d euros taux 4 25 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair Emprunt obligataire mai 2006 Montant 600 millions d euros taux 4 75 % Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair Modalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2013 par remboursement au pair Montant 400 millions de livres sterling (595 33 millions Modalités de remboursement amortissement en totalité octobre 2026 par remboursement au pair Montant 1 milliard d euros taux 6 125 % Modalités de remboursement amortissement en totalité juillet 2015 par remboursement au pair 11 1 Couverture du risque de taux En cours au 31 12 2008 par devise l opération Bouygues Partage et 51 842 calls dans le cadre de l opération Bouygues Confiance 4 Une dépréciation ou une provision a été constatée sur les calls dont la valeur d inventaire est inférieure à la Engagement de conservation des titres Alstom acquis auprès de l État pendant une durée d au minimum Option de vente des titres Alstom Hydro Holding consentie par Alstom à Bouygues SA Le chiffre d affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturation aux filiales de frais de services Dividendes reçus et résultats des sociétés Autres charges financières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions) Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d intégration fiscale (ar t 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d intégration fiscale 2008 compte 77 filiales Chaque société comptabilise sa charge d impôt comme en l absence d intégration l économie d impôt étant À la fin de la période la société a constaté un produit d impôt sur les bénéfices se répartissant ainsi Autre résultat courant reprise de provision (IS reçu des filiales bénéficiaires intégrées) Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam) Rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françai ses et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délé million d euros de rémunération de base 2 4 millions d euros de rémunération variable jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 55 million d euros Titres de créances négociables OPCVM monétaires (1) La valeur d inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions cours moyen du dernier mois pour les obligations) (c) la quote part de situation nette consolidée Rappor t du conseil d administration sur les réso lutions présentées à l assemblée générale ordi Rappor t de gestion du conseil d administration Rappor t spécial du conseil d administration sur les options de souscription ou d achat d actions Rappor t des commissaires aux comptes sur les Rappor t des commissaires aux comptes sur les Rappor t des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d administration Rappor t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Approbation des comptes annuels et des opéra Approbation des comptes consolidés et des opéra Affectation du résultat fixation du dividende Approbation des conventions et engagements Renouvellement du mandat d administrateur de Renouvellement du mandat d administrateur de Renouvellement du mandat d administrateur de Renouvellement du mandat d administrateur de Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Georges Chodron de Courcel Renouvellement du mandat de commissaire aux Nomination d un commissaire aux comptes sup Autorisation donnée au conseil d administration pour opérer sur les actions de la société Rappor ts spéciaux des commissaires aux comp Autorisation donnée au conseil d administration pour réduire le capital social par annulation d ac Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d une Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfi Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscrip tion par émission d actions ou de valeurs mobiliè res donnant accès à des actions de la société ou Autorisation donnée au conseil d administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit Autorisation donnée au conseil d administration pour fixer selon les modalités fixées par l as semblée générale le prix d émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l article L 411 2 du code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée Délégation de pouvoirs donnée au conseil d admi nistration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l effet de rémunérer des appor ts de titres en cas d offre Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour émettre des actions en conséquence de l émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour émettre toutes valeurs mobi lières donnant droit à l attribution de titres de Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour émettre des bons de sous cription d actions en période d offre publique por tant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social en période d offre Le présent rapport constitue un élément du rapport de gestion présenté par le conseil d administration à l assemblée générale mixte des actionnaires du Nous vous avons convoqués ce jour en assemblée générale afin de soumettre à votre approbation vingt six résolutions dont l objet est présenté ci Nous vous demandons après avoir pris connaissan ce du rapport de gestion du conseil d administration du rappor t du président du conseil d administration des rappor ts des commissaires aux comptes et des comptes annuels et consolidés de l exercice annuels sociaux (première résolution) et consolidés (deuxième résolution) de Bouygues ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mention Le résultat net social s élève à 882 millions d euros Les comptes consolidés du Groupe font quant à eux ressortir un résultat net part du Groupe de 1 501 mil lions d euros en hausse de 9 % par rapport à 2007 Ces résultats sont détaillés dans le rapport de ges Nous vous proposons dans cette résolution de constater le bénéfice distribuable et d approuver l affectation du résultat de l exercice 2008 et de fixer Le bé né fice di st ribu able s é lève à euros constitué du bénéfice de Nous vous proposons d affecter ce bénéfice distri affectation au repor t à no uvea u Cette distribution représente un dividende de euro pour chacune des 342 Le dividende proposé est en progression de 7 % par rapport au dividende de l exercice précédent Il serait mis en paiement le 4 mai 2009 avec une date de Nous vous précisons conformément à l article 243 bis du Code général des impôts que le dividende proposé ouvre droit au profit des personnes physi ques résidentes fiscales en France à l abattement de 40 % prévu par l article 158 3 2° du Code général des impôts soit 0 64 euro par action en outre nous vous rappelons que l article 117 quater du Code général des impôts prévoit que les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui bénéficient de revenus éligibles à l abattement de % peuvent sauf exceptions opter pour leur assu jettissement à un prélèvement forfaitaire de 18 (hors prélèvements sociaux) libératoire de l impôt Conformément à la loi nous vous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce d approuver les conventions et enga gements réglementés hors opérations courantes conclus notamment entre la société et des sociétés avec lesquelles elle a des administrateurs ou des dirigeants communs ou encore entre la société et des actionnaires détenant plus de 10 Ces conventions et engagements qui ont fait l objet d une approbation préalable par le conseil d adminis tration doivent être approuvés par l assemblée des actionnaires Ils sont détaillés dans le rappor t spécial Nous vous proposons de renouveler les mandats d administrateurs de Madame Francis Bouygues et de Messieurs Mar tin Bouygues Pierre Barberis François Bertière et Georges Chodron de Courcel qui arrivent à expiration à l issue de la présente assemblée générale Conformément aux statuts ces mandats seraient reconduits pour une durée de trois ans prenant fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comp née en 1924 est la veuve de Francis Bouygues fondateur du groupe Bouygues Elle est administrateur de Bouygues En 1981 il devient directeur du développement urbain de l Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions En 1988 il est nommé président directeur général de France Construction vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Georges Chodron de Courcel né en 1950 est diplômé de l École Centrale de Paris licencié ès sciences économiques Il entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études financières au sein de la direction financière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires financières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de financement et d investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Il est administrateur Si vous adoptez les résolutions précitées le conseil d administration sera composé de dix huit adminis trateurs dont sept administrateurs indépendants au sens du code de gouvernement d entreprise publié en décembre 2008 par l Afep et le Medef (Pierre Barberis Patricia Barbizet Charles de Croisset Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Jean Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Er nst & Young Audit arrivant à échéance à l issue de la présente assemblée générale nous vous propo sons de le renouveler pour la durée de six exercices prévue par la loi soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comp Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M Christian Mouillon arrivant à échéance à l issue de la présente assemblée générale nous vous proposons de nommer en qualité de commis saire aux comptes suppléant pour la durée de six exercices prévue par la loi Auditex (Groupe Ernst & Young) Son mandat prendrait fin à l issue de l as semblée générale appelée à statuer en 2015 sur les En 2008 en ver tu des autorisations que votre assemblée lui avait conférées votre société a acquis 025 actions en vue de leur annulation et 500 actions propres ont été rachetées par l intermédiaire d un prestataire de services agissant dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l Autorité Au 31 décembre 2008 compte tenu des actions achetées et des actions annulées votre société détenait hors contrat de liquidité 0 12 tions représentant 0 03 % de son capital social Ces actions étaient affectées à l objectif d annulation Les actions détenues dans le cadre du contrat de liqui L autorisation accordée par l assemblée du 2008 arrivant à échéance nous vous propo sons d autoriser à nouveau le conseil d administra tion pour une durée de dix huit mois à intervenir sur les actions de la société à un prix maximum d achat fixé à 80 euros par action et à un prix minimum de vente fixé à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Ces interventions seraient réalisées dans le respect de la réglementation en vigueur notamment l ar ticle L 225 209 du Code de commerce les dispositions du règlement général de l AMF et du règlement que des instructions de l AMF Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l AMF dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en uvre du nouveau régime Ces opérations pourront être effectuées à tout moment y compris en période d offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglemen Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans le texte de la douzième résolution et dans le descriptif du programme de rachat qui figure dans le chapitre "Informations juridiques et financières" du Les rachats d actions pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l autorisation prévue dans la treizième résolution en vue notamment de compenser l effet dilutif pour les actionnaires de la levée d options de souscription d actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux Ils pourront également conformément à une pratique de marché approuvée par l Autorité des marchés financiers servir à animer le marché et à né en 1952 entre dans le groupe Bouygues en 1974 comme conducteur de travaux sur le grand chantier parisien des Halles avant d exercer des fonctions à la direction commerciale de l entreprise En 1978 il participe à la création de Maison Bouygues spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue En 1984 Mar tin Bouygues entreprend la diversification de Maison Bouygues qui avec le groupe Bouygues acquier t Saur société de traitement et de distribution d eau Il est nommé président directeur général de Saur deux ans plus tard Administrateur de Bouygues depuis janvier 1982 Martin Bouygues est nommé vice président en 1987 Le 5 septembre 1989 Mar tin Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues né en 1942 est un ancien élève de l École Polytechnique et de l Institut des actuaires français En 1966 après un début de carrière à la Caisse des dépôts et consignations il intègre le Crédit Lyonnais où il devient en 1974 directeur de l Informatique et de l Organisation À partir de 1979 il occupe successivement des fonctions de direction générale au sein des sociétés Trigano SA Crédit du Nord et du groupe Axa Il est directeur deputy chairman and CEO 1987 à 1991 Il devient ensuite président de VEV et anime plusieurs sociétés de logiciels De mai 2002 à novembre 2006 Pierre Barberis a été directeur général délégué d Oberthur Card Systems Pierre Barberis est un administrateur indépendant selon les critères du code de gouvernement d entreprise publié en décembre 2008 par l Afep et le Medef Il est né en 1950 est un ancien élève de l École Polytechnique Diplômé de l École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière commence sa carrière en 1974 au ministère de l Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l Éducation nationale puis adjoint au directeur de l Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 assurer la liquidité du titre par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement agissant en Il est rappelé que l autorisation d acheter ses propres titres est soumise par la loi à plusieurs limites la société ne peut posséder directement ou par l intermédiaire d une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société % du total de ses propres titres l acquisition ne peut avoir pour effet d abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables le nombre d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paie ment ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne peut excéder pendant toute la durée de la détention la société doit disposer de réserves autres que la réserve légale d un montant au moins égal à la valeur de l ensemble des titres qu elle possède Le projet de résolution prévoit la possibilité pour le conseil de déléguer la mise en uvre de ce programme de rachat conformément à l ar ticle L 225 209 alinéa 3 du Code de commerce Nous vous rappelons que les actions auto détenues n ont pas le droit de vote et que les dividendes leur revenant sont affectés au report à nouveau Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce d autoriser le conseil d adminis tration pour une période de dix huit mois à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de % du capital par période de vingt quatre mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d actions conférée par l assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la douzième résolution soumise à l appro Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l assemblée générale mixte du 24 vertu de laquelle le conseil d administration dans sa qui avaient été rachetées par la société Cette annu lation a permis de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d actions nouvel les résultant de plans d épargne salariale ainsi que de l exercice d options de souscription d actions Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux articles L 228 93 du Code de commerce de donner compé tence au conseil d administration pour une durée de vingt six mois en vue d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois avec maintien du droit pré férentiel de souscription des actionnaires par l émis sion d actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l article 228 93 du Code de commerce d une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées tant dans le cadre de cette délégation de compétence que dans le cadre des seizième dix septième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième réso lutions ne pourra excéder cent cinquante Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 000) d euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l émission est il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l ar ticle L Les actionnaires ont proportionnellement au mon tant de leurs actions un droit préférentiel de sous cription à titre irréductible et si le conseil le décide à titre réductible aux valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de la présente résolution incorporation de primes réserves Dans cette résolution nous vous proposons confor mément aux ar ticles L Code de commerce de déléguer au conseil d admi nistration pour une durée de vingt six mois la com pétence à l effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation en une ou plusieurs fois de primes réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutai rement possible sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l emploi conjoint de ces Le montant total des augmentations de capital réalisées à ce titre ne pourra être supérieur à quatre 000) d euros montant nominal autonome et distinct de celui prévu par la quator En cas d augmentation de capital sous forme d attri bution gratuite d actions les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et les titres de Cette résolution vise à déléguer au conseil d ad ministration pour une durée de vingt six mois la compétence à l effet de décider d augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par l émission d actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immé diatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société Bouygues ou par application de l article L 228 93 du Code de an par des offres visées au II de l article L du Code monétaire et financier qui traite des offres destinées exclusivement aux prestataires de servi ces d investissement de gestion de por tefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à Par ailleurs conformément aux dispositions légales et réglementaires votre conseil pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité d au moins Cette résolution supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de cette délégation tout en conférant au conseil d administration le pouvoir d instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire Cette autorisation emportera également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seront émises sur le fondement de cette résolution pourront donner droit avec ou sans maintien du droit Cette résolution porte conformément à l article 225 135 1 du Code de commerce sur l autorisa tion à donner au conseil d administration pour une durée de vingt six mois à l effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des quatorzième et seizième résolutions d augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la % de l émission initiale sous réserve du plafond global prévu par lesdites résolutions et au même prix que celui retenu pour l émission initiale Fixation du prix d émission en cas des actionnaires par une offre au public ou par une offre visée Cette résolution vise conformément à l ar ticle 1° du Code de commerce dans sa rédac tion issue de l ordonnance du 22 janvier 2009 à autoriser le conseil d administration pour une durée de vingt six mois pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription en ver tu de la sei zième résolution à déroger aux modalités de fixation du prix prévues dans ladite résolution et à fixer selon les modalités exposées ci après le prix d émission par une offre au public ou par une offre visée à l article L 411 2 II du Code monétaire et financier dans sa rédaction issue de l ordonnance précitée (offres destinées exclusivement aux prestataires de services d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d investisseurs) des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée Le prix d émission serait fixé comme suit pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil pourra opter entre les deux prix d émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois prix d émission égal au cours moyen pon déré du marché au jour précédant l émission jour) avec une décote maximale de pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus Cette résolution vise conformément à l article 225 147 du Code de commerce à déléguer au conseil d administration pour une durée de vingt six mois les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder sur le rapport du commissaire aux appor ts à une ou plusieurs augmentations de capital dans la limite % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et consti tués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions 225 148 du Code de commerce ne sont Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s impute sur le pla fond global de cent cinquante millions (150 d euros prévu par la quatorzième résolution cas d offre publique initiée par la Cette résolution vise conformément aux articles commerce à déléguer au conseil d administration pour une durée de vingt six mois la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu il appréciera au vu de l avis des commissaires aux comptes sur les conditions et les conséquences de l émission une ou plusieurs augmentations de capi tal à l effet de rémunérer des titres appor tés à une offre publique d échange initiée par la société sur commerce d une société dont Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées dans ce cadre ne pourra excéder cent cinquante 000) d euros lequel s imputerait sur le plafond global de cent cinquante millions d euros fixé Le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ne pourra excéder 000) d euros Ce montant est commun aux titres de créance dont l émission est prévue par la quatorzième résolution nome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troi sième résolution et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration conformément à l article Conformément à l article R 225 119 du Code de commerce le prix d émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée dans le cadre de la présente résolution sera déterminé de telle sorte que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chaque titre de capital émis soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % En cas d adoption de la dix huitième résolution le conseil serait autorisé à déroger à ces règles de fixation du prix dans la limite % du capital par période de douze mois dans les conditions précisées par ladite résolution Conformément à l ordonnance du 22 janvier 2009 les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription prévues par cette résolution pourront être réalisées soit par des offres au public soit dans la limite de 20 % du capital par des titres d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de cette résolution s imputera sur le plafond global de cent cinquante millions (150 d euros prévu par la quatorzième résolution Les opérations d épargne salariale et les augmen tations de capital réservées aux collaborateurs permettent à ceux ci de se constituer une épargne et d être directement intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe ce qui contribue à accroî tre leur engagement et leur motivation Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d administration pour une durée de vingt six mois la compétence de décider dans la proportion et aux époques qu il appréciera une ou plusieurs augmentations de capital social réservées aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au dans une limite maximum de 10 société existant au jour où il prend sa décision ce plafond étant autonome et distinct de celui prévu par la quatorzième résolution par l émission d actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l attribution d actions gratuites ou d autres titres donnant accès au capital 3332 19 du Code du travail le prix de souscription ne pourra être inférieur % dans le cas où la durée d indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 10 ans) à la moyenne des cours cotés de l action sur le marché Eurolist d Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration fixant la date Dans le cadre de cette autorisation le conseil aura tous pouvoirs pour arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation constater la réalisation des augmentations de capital procéder à la modifica tion des statuts et aux formalités subséquentes et imputer les frais des augmentations de capital sur le montant de la prime afférente à chaque augmenta Lorsqu il sera fait usage de cette autorisation le conseil d administration établira un rappor t com plémentaire à la prochaine assemblée générale ordinaire cer tifié par les commissaires aux comptes décrivant les conditions définitives de l opération Cette résolution empor te renonciation par les action naires à leur droit préférentiel de souscription au pro fit des salariés auxquels l augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution Cette résolution empor te renonciation par les action naires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires des actions attribuées À titre d exemple dans le cadre de la précédente délégation du même type qui lui avait été donnée par l assemblée générale mixte du 26 dans sa vingtième résolution le conseil d admi nistration a réalisé une augmentation de capital réservée aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés françaises adhérant au plan d épargne Cette opération réalisée à travers un Fond com mun de placement d entreprise (FCPE) dénommé cet effet et dont les règlements ont reçu le visa de l Autorité des marchés financiers a conduit à la souscription par ledit FCPE de 6 Il s agissait d une opération à effet de levier permet tant d accroître l investissement des collaborateurs puisqu en ver tu de l opération d échange conclue par le FCPE avec l établissement bancaire l appor t personnel de chaque collaborateur a été com plété par un apport de l établissement bancaire d un montant égal à neuf fois l apport personnel du Ainsi les bénéficiaires se verront rétrocéder au moment de leur sortie du FCPE un pourcentage de la plus value sur la totalité des actions acquises grâce à leur apport personnel et à l apport de l éta blissement bancaire cette plus value correspondant à la différence entre la valeur de l action lors de la sortie du plan et le cours de souscription avant la % Il s agit d une opération dont le risque est limité puisque quelle que soit l évolution du cours de l action Bouygues les collaborateurs bénéficient d une garantie de récupération de l ap por t personnel Le prix de souscription a été fixé à % de la moyenne des cours d ouverture des vingt séances de Bourse ayant précédé le 30 août 2007 Émission par une société dont ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil pour une durée de vingt six mois conformément aux articles L 225 129 2 225 93 du Code de commerce la compétence d autoriser l émission par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la 228 93 du Code de commerce une société par actions peut désormais émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital L émission doit être autorisée par l assemblée générale extraordinaire de la société appelée à émettre ces valeurs mobilières et par celle de la société au sein de laquelle les droits sont exercés dans les conditions de l article l assemblée doit se prononcer sur le rapport du conseil d administration et sur le rapport Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution L émission de telles valeurs mobilières serait auto risée par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la filiale concernée et l émission d actions de la société Bouygues auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit serait décidée concomitamment par votre conseil d administration sur la base de la présente autorisation financière Dans cette résolution nous vous proposons de déléguer au conseil d administration pour une durée de vingt six mois conformément aux articles 228 92 du Code de commerce la compétence à l effet de créer ou d émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimilés titres subordonnés à durée détermi née ou non ou tous autres titres conférant un droit de créance sur la société Cette délégation serait accordée dans la limite d un ne s imputant pas sur le plafond de cinq milliards 000) d euros prévu aux quatorzième et seizième résolutions Dans le cadre de cette délé gation de compétence le conseil pourra déterminer les conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés Dans cette résolution nous vous proposons en du Code de commerce de déléguer au conseil d administration pour une durée de dix huit mois la compétence d émettre au profit des actionnaires en période d offre publique portant sur les titres de la société des bons de souscription d actions à des conditions préférentielles et à les attribuer gratuitement à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique Ces bons deviendraient caducs de plein droit dès que l offre ou toute autre offre concur rente éventuelle échouerait deviendrait caduque ou Cette délégation de compétence ne pourrait être mise en uvre que dans les conditions prévues par la loi En effet la faculté pour le conseil d émettre de tels bons en période d offre publique sans recourir à une autorisation de l assemblée générale donnée en période d offre est subordonnée au principe de réciprocité prévu par l article L 233 33 du Code de commerce Il s agit en résumé de permettre au conseil d administration d une société dont les titres sont visés par une offre publique de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l offre sans être soumis à l obligation d obtenir une autorisation de l assemblée générale donnée pendant la période d offre à condition que l auteur de l offre (ou l entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l entité contrôlante) ne soit pas lui même soumis à cette obligation ou à des mesures Cette délégation de compétence vise à permettre au conseil de renchérir la valeur de la société dans l hy pothèse où le prix proposé dans le cadre de l offre publique n apparaîtrait pas suffisant et d inciter ainsi l auteur de l offre à renchérir le prix de son offre Le conseil d administration considère qu il doit pouvoir disposer de la faculté d émettre de tels bons dans les conditions prévues par la loi en présence d une offre publique qu il jugerait contraire aux inté rêts de la société et de ses actionnaires Le nombre des bons à émettre serait limité au nombre d actions composant le capital à la date de l émission des bons Le montant nominal de l aug mentation de capital pouvant résulter de l exercice des bons de souscription serait plafonné à quatre Dans cette résolution nous vous proposons de permettre au conseil d administration pour une durée de dix huit mois d utiliser en période d offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations à l effet d augmenter le capital conférées par l assemblée générale dans l hypothèse où cette utilisation est permise en période d offre publique par les lois et Comme pour la vingt quatrième résolution cette faculté est subordonnée au principe de réciprocité qui permet à votre société de ne pas être soumise à la nécessité d une autorisation de l assemblée géné rale donnée pendant la période d offre pour prendre des mesures susceptibles de faire échouer l offre lorsque l auteur de l offre (ou l entité qui le contrôle ou qui agit de concert avec l entité contrôlante) n est pas lui même soumis à des dispositions identiques Le conseil d administration considère qu il doit pou voir disposer en présence d une offre publique qu il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de la faculté de prendre des mesures de défense susceptibles de faire échouer l offre Cette dernière résolution a pour objet de permettre l accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus * * Les indications sur la marche des affaires sociales à fournir conformément à la loi figurent dans le rappor t de gestion qui vous a été communiqué Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolu Ce rappor t figure au chapitre Informations juridiques et financières en pages 120 133 du présent docu Ce rapport spécial figure au chapitre Informations juridiques et financières en pages 134 142 du pré Rapports des commissaires aux comptes Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu ils sont joints au présent rap les vérifications et informations spécifiques pré Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par son dages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste égale ment à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais Les titres de participation figurant à l actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées en note 2 3 de l annexe aux états financiers Nous avons procédé à des appréciations spécifiques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d inventaires et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation Ces appréciations n appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contri bué à la formation de notre opinion exprimée dans la Nous avons également procédé aux vérifications Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situa tion financière et les comptes annuels la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu aux engagements consentis en leur faveur à l occasion de la prise de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieure En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rappor t de gestion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu ils sont joints au présent rap la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces Nous avons effectué notre audit selon les normes normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sonda ges ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables sui vis les estimations significatives retenues et la pré sentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités Sans remettre en cause l opinion exprimée ci des de l annexe qui expose le traitement comptable de la par ticipation dans Alstom Hydro Holding En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connais La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 de l annexe aux états financiers Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ces tests et les Les provisions courantes et non courantes figurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles de l annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fon dée en par ticulier sur l analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer Nous avons apprécié l impact de la non comp tabilisation de la variation de la juste valeur de l instrument financier incorporé exposé dans la Holding Nous avons intégré l impact de cette divergence par rapport au référentiel IFRS dans les résultats et les conclusions de nos travaux Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé à la vérification spé cifique prévue par la loi des informations données dans le rappor t sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rappor t sur le rapport établi par le président du conseil d administration de votre société conformément aux dispositions de l article 37 du Code de commerce au titre de l exercice Il appar tient au président d établir et de soumettre à l approbation du conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requi relatives notamment au dispositif en matière de de vous communiquer les observations qu appel lent de notre part les informations contenues dans le rappor t du président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière d attester que ce rapport comporte les autres infor commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informa Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procé dures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et finan cière contenues dans le rapport du président Ces prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation exis prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le Sur la base de ces travaux nous n avons pas d ob servation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société rela tives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d administration établi en Nous attestons que le rappor t du président du conseil d administration compor te les autres infor mations requises à l ar ticle L 225 37 du Code de Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rappor t sur les conventions et engagements réglementés En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l objet de l autorisation Il ne nous appar tient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions et engagements mais de vous communiquer sur la base des informa tions qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé Il vous appar tient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Bouygues a conclu avec ses principales filiales des conventions de services communs en ver tu des quelles elle fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domai nes du management des ressources humaines de À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants Bouygues Construction Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 22 février 2008) Olivier Bouygues Immobilier Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 21 février 2008) et François Bertière Bouygues Telecom Olivier Poupar t Lafarge (jusqu au 25 février 2008) et Olivier Bouygues TF1 Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008) Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 20 février 2008) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues Colas Alain Dupont (jusqu au 24 avril 2008) Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008) Olivier Poupar t Lafarge (jusqu au 20 février 2008) et services utilisation des avions Bouygues est opérateur de deux avions appartenant à l une de ses sous filiales la société Challenger Luxembourg ces avions sont mis à la disposition de plusieurs filiales du Groupe ainsi que des sociétés SCDM et Alstom Holdings Les conventions de prestations de services fixant la tarification pour l utilisation des avions ont été autorisées pour une durée d un an à compter du 1 À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants Bouygues Construction Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 22 février 2008) Olivier Bouygues Bâtiment International Yves Gabriel Bouygues Bâtiment Ile de France Yves Gabriel Bouygues Travaux Publics Yves Gabriel Bouygues Immobilier Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 21 février 2008) et François Bertière TF1 Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008) Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 20 février 2008) Patricia Barbizet Martin Bouygues et Olivier Bouygues Colas Alain Dupont (jusqu au 24 avril 2008) Patrick Le Lay (jusqu au 24 avril 2008) Olivier Poupar t Lafarge (jusqu au 20 février 2008) et Bouygues Telecom Olivier Poupar t Lafarge (jusqu au 25 février 2008) et Olivier Bouygues SCDM Olivier Poupar t Lafarge (jusqu au 24 avril 2008) Olivier Bouygues et Mar tin Bouygues La convention prévoit des facturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées rela tives aux prestations suivantes et dont le montant est plafonné à huit millions d euros par an salaires notamment de Mar tin et Olivier Bouygues études et analyses portant sur les évolutions straté giques et le développement du groupe Bouygues Par ailleurs la convention prévoit la refacturation soit par Bouygues à SCDM soit par SCDM à Bouygues de prestations spécifiques à des conditions commer Au titre de cette convention en 2008 un montant de a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 865 a été facturé par Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 24 avril 2008) Une société en nom collectif dénommée Actifly détenue à hauteur de 85 % par une filiale de SCDM et à 15 % par une filiale de Bouygues a été créée en vue de l acquisition de l avion Hawker 800XP détenu par Challenger Luxembourg filiale de Bouygues Bouygues et SCDM peuvent ainsi utiliser cet avion en fonction de leurs besoins respectifs Un contrat d acquisition a été conclu entre Actifly et Challenger Luxembourg en vue de l acquisition de l avion pour un prix de 7 prix déterminé par une expertise indépendante Au titre de cette acquisition un acompte de a été facturé en 2008 par Challenger de communication institutionnelle visant à faire connaître l approche développement durable des différents métiers du Groupe Cette campagne programmée sur 2008 et 2009 est financée par tiellement par les différents métiers du Groupe au prorata de leur contribution au chiffre d affaires de Au titre de cette convention Bouygues a facturé en TF1 Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Colas Olivier Bouygues et Hervé Le Bouc Bouygues Telecom Olivier Bouygues et Nonce Bouygues a conclu dans le cadre de la campagne de communication institutionnelle par l intermédiaire de la société Zénith Optimédia agissant en qualité de mandataire des contrats d achat d espaces publici taires notamment auprès de sociétés du groupe TF1 et du groupe Sebdo Le Point Au titre de ces achats d espaces publicitaires Zénith Optimédia a facturé à Bouygues en 2008 la somme au profit de TF1 et la somme de au profit de Sebdo Le Point Patricia Barbizet Martin Bouygues Olivier Bouygues Les mandataires sociaux et les administrateurs sala riés de Bouygues bénéficient d une convention de complément de retraite au bénéfice des membres du comité de direction générale du Groupe Ce régime complémentaire représente 0 92 % du salaire de référence par année d ancienneté dans le régime Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d une compagnie d assurance La contribution ver sée en 2008 au fonds des actifs constitués par la En application de l article L 225 42 1 du Code de commerce le renouvellement de cette convention pour l exercice 2008 a été soumis à l autorisation du Conseil d administration en tant que ladite conven tion comporte des engagements au bénéfice des Olivier Poupart Lafarge (jusqu au 24 avril 2008) Trois nouveaux avenants aux contrats de licences de marques portant respectivement sur les mar ques "Bouygues Telecom" "Bouygtel" et "Bouygnet" visent à conférer à Bouygues Telecom le droit d ex ploiter les licences de marques pour l ensemble des produits et services de télécommunications mobiles internet et fixes ainsi que pour tous produits et Au titre de ces avenants Bouygues a facturé en Par ailleurs en application du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conven tions et engagements suivants approuvés au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours du Des avances ont été consenties par Bouygues à ses filiales ayant donné lieu à la facturation d intérêts inférieurs au taux effectif moyen pratiqué par les éta blissements de crédit pour des prêts à taux variable d Prise en charge des frais de Bouygues a approuvé le 16 décembre 2003 le prin cipe de la prise en charge par elle même des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroule ment des procédures par les dirigeants et collabo rateurs ayant bénéficié d un non lieu ou d une relaxe dans le cadre d instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l exercice d un mandat d administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n a été versé en 2008 au titre de La convention de mécénat conclue entre Bouygues et l ARSEP aux fins de collecter des fonds destinés à la réalisation d un projet nommé "EDMUS" d infor matisation des données sur les malades atteints de sclérose en plaques a poursuivi ses effets en 2008 hors taxes a été versé au Bouygues a conclu des conventions par lesquelles elle concède à Bouygues Construction Colas et Bouygues Immobilier une sous licence d utilisation du progiciel de consolidation comptable et financière Aucun montant n a été facturé en 2008 au titre de Dans le cadre de la convention de mécénat conclue avec l État pour la réalisation de travaux de restau ration de l Hôtel de la Marine la société Bouygues a conclu en 2006 deux conventions avec la société une convention de travaux de rénovation avec la société Bouygues Bâtiment Ile de France pour un un contrat d assistance à maîtrise d ouvrage confiant à la société Bouygues Bâtiment Ile de France une mission générale d assistance à la réalisation des travaux et de conseil en faveur de la société Bouygues pour une rémunération d en Au titre de ces conventions un montant de H T a été facturé par Bouygues Bâtiment Ile de France à Bouygues en 2008 Bouygues a conclu avec Bouygues Construction à janvier 2000 un bail de sous location (3 6 9 années) portant sur une partie de l immeuble À ce titre un montant de 290 Le mandat de directeur général délégué d Olivier Poupart Lafarge a pris fin le 30 avril 2008 Son contrat de travail qui avait été suspendu lors de l attribution de son premier mandat social le 25 juin 2002 a repris automatiquement son cours à comp mai 2008 conformément aux dispositions Olivier Poupart Lafarge a été mis à la retraite avec effet au 31 juillet 2008 Bouygues lui a versé l indem nité de mise à la retraite calculée conformément à la En janvier 1998 Bouygues a signé un contrat de concession relatif au projet du club équestre de Jeddah en Arabie Saoudite À la suite des opérations de filialisations intervenues en juin 1999 Bouygues devant se substituer à Bouygues une convention a été conclue entre les deux sociétés afin d aménager les clauses en matière de solidarité Au titre de cette convention Bouygues Bâtiment International a versé à Bouygues en 2008 un mon c Contrats de licence de marque Bouygues a conclu avec certaines filiales des contrats de licences de marques en ver tu desquels elle leur concède le droit d utiliser différentes mar ques dénominations sociales et noms commerciaux À ce titre Bouygues a facturé en 2008 les montants Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 sur la réduction de capital En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en exécution de la mission merce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appré ciation sur les causes et conditions de la réduction Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Cette opération s inscrit dans le cadre de l achat par votre société dans la limite de 10 de ses propres actions dans les conditions prévues 225 209 du Code de commerce Cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de dix huit Votre conseil d administration vous demande de lui déléguer pour une période de dix huit mois au titre de la mise en uvre de l autorisation d achat par votre société de ses propres actions tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 par période de vingt quatre mois les actions ainsi Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée étant rappelé que celle ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l opération d achat par votre société de ses propres actions septième dix huitième dix En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles présentons notre rappor t sur les propositions de délégation au conseil d administration de différentes émissions d actions ordinaires et de valeurs mobiliè res opérations sur lesquelles vous êtes appelés à Votre conseil d administration vous propose sur la de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de sup primer votre droit préférentiel de souscription émission d actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l ar ticle L du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec maintien du droit préféren émission d actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou conformément à l ar ticle L du Code de commerce de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital avec suppression du droit pré émission d actions ordinaires et de valeurs mobi lières donnant accès à des actions ordinaires en cas d offre publique d échange initiée par votre société (vingtième résolution) sur le fondement et dans les conditions de la seizième résolution émission d actions ordinaires en conséquence de l émission par des sociétés dont la société plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la de l autoriser par la dix huitième résolution et dans le cadre de la mise en uvre de la délégation visée à la seizième résolution à fixer le prix d émission dans la limite légale annuelle de 10 de lui déléguer avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalités d une émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinai res en vue de rémunérer des appor ts en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix neuvième résolution) dans la limite de Votre conseil d administration vous propose éga lement dans la vingt cinquième résolution de pouvoir utiliser ces délégations ainsi que celles mentionnées dans les vingt quatrième résolution de l assemblée générale mixte du 26 avril 2007 onzième résolution de l assemblée générale mixte 2008 (stock options) quinzième lution et vingt et unième résolution de la présente assemblée générale mixte en cas d offre publique por tant sur les titres de votre société dans le cas où le premier alinéa de l article L 233 33 du Code de Le montant nominal global des augmentations de ou à terme ne pourra excéder 150 des quatorzième seizième résolutions vingtième et vingt deuxième résolutions Le montant nominal des titres de créance susceptibles d être émis ne pourra au titre des quatorzième Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux quatorzième ou seizième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues à l article L Code de commerce si vous adoptez la dix septième En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administration de la compé tence de décider une émission de valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créances d un laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer avec la faculté de subdélégation dans les conditions légales pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider de cette opération Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitives Il appartient à votre conseil d administration d établir un rappor t conformément aux ar ticles R 225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et sur certaines autres informations concernant l émission données dans Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à cette Les modalités définitives de cette émission n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l émission ll appartient à votre conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informa tions concernant ces opérations données dans ce Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rappor t du conseil d administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rappor t du conseil d ad ministration au titre des seizième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions Par ailleurs ce rappor t ne précisant pas les modali tés de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre de la quatorzième résolution nous ne pouvons don ner notre avis sur le choix des éléments de calcul du Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de consé quence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les seizième dix huitième dix neuvième vingtième 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l usage de ces auto risations par votre conseil d administration en cas d émissions d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d administra tion de la compétence de décider une augmentation de capital par l émission d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximal de 10 % du capital de la société existant au jour où il prend sa décision réservée aux salariés ou mandataires de la société Bouygues ou des sociétés liées au sens de la légis lation en vigueur opération sur laquelle vous êtes Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des 129 6 du Code de commerce et Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription Le cas échéant il lui appar tiendra de fixer les conditions Il appartient à votre conseil d administration d établir 225 114 du Code de commerce Il nous appar tient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émis sion données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration opération et les modalités de détermination du prix Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de(s) l augmentation(s) de capital qui serait(ent) décidée(s) nous n avons pas d observation à for muler sur les modalités de détermination du prix d émission données dans le rapport du conseil Le montant du prix d émission n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l (les) augmentation(s) de capital serait(ent) réalisée(s) et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préféren tiel de souscription qui vous est faite 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l usage de cette autori sation par votre conseil d administration 225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémen taire le cas échéant lors de l usage de cette autori En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue 228 92 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d émis sion à titre gratuit de bons de souscription d actions en cas d offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer dans le cadre 233 32 II du Code de commerce la décider l émission de bons soumis au régime de 233 32 II du Code de commerce permet tant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l expiration de la fixer les conditions d exercice et les caractéristi Le montant nominal maximal des actions qui pour raient être ainsi émises ne pourra dépasser le pla et le maximum de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d actions composant le capital social lors de l émis Il appartient au conseil d administration d établir un rapport conformément aux articles R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concer nant l émission données dans ce rappor t Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doc trine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d administration relatif à cette Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d administration portant sur l opération envisagée d émission de bons de souscription d actions en cas Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la confirmation par une assem blée générale prévue à l article L 233 32 III du Code de commerce et conformément à l article 225 116 du Code de commerce lors de l utilisa tion de cette délégation par votre conseil d admi Courbevoie et Paris La Défense le 9 mars 2009 (Approbation des comptes annuels et des opéra L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t de gestion du conseil d administration du rapport du président joint au rapport du conseil du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président approuve les comptes annuels de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés desquels il ressort un bénéfice net Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces (Approbation des comptes consolidés et des opéra L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t de gestion du conseil d administration du rapport du président joint au rapport du conseil du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes conso lidés et du rapport des commissaires aux comptes sur le rappor t du président approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu ils lui ont été présentés desquels il ressor t un bénéfice net par t du Groupe de 1 501 millions Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces (Affectation du résultat fixation du dividende) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu du bénéfice Elle décide sur la proposition du conseil d admi nistration l affectation suivante du bénéfice distri distribution à titre de premier dividende le nominal) d une somme de 0 05 euro par action distribution à titre de dividende complémentaire d une somme de 1 55 euro par action soit une L assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l exercice clos le 31 décembre 2008 à Ce dividende sera éligible pour le calcul de l impôt sur le revenu des personnes physiques domiciliées en France à l abattement de 40 158 3 2° du code général des impôts sauf option du bénéficiaire pour le prélèvement forfaitaire libératoire % (hors prélèvement sociaux) prévu par l arti cle 117 quater du code général des impôts Le dividende sera détaché de l action sur le mar ché Euronext Paris le 28 2009 et payable en 2009 sur les positions arrêtées Dans l hypothèse où à la date de la mise en paie ment la société détiendrait cer taines de ses propres actions le montant du dividende revenant auxdites actions serait affecté au report à nouveau Conformément à la loi l assemblée générale prend acte que les dividendes versés au titre des exercices (1) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société (Approbation des conventions et engagements L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rappor t spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l article L 225 38 du Code de commerce approuve les conventions et engagements présentés dans ce (Renouvellement du mandat d administrateur L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d administrateur de M Martin Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de (Renouvellement du mandat d administrateur L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d administrateur de Mme Francis Bouygues pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de (Renouvellement du mandat d administrateur L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d administrateur de M Pierre Barberis pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exer (Renouvellement du mandat d administrateur L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d administrateur de M François Bertière pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée géné rale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de (Renouvellement du mandat d administrateur L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d administrateur de M Georges Chodron de Courcel pour une durée de trois ans qui prendra fin à l issue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes (Renouvellement du mandat de commissaire aux L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young Audit pour une durée de six exercices qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les (Nomination d un commissaire aux comptes sup L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires nomme Auditex (11 allée de l Arche Faubourg de l Arche 92400 Courbevoie) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices qui prendra fin à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les (Autorisation donnée au conseil d administration pour opérer sur les actions de la société) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport autorise le conseil d administration à acheter dans les conditions décrites ci après un nom bre d actions représentant jusqu à 10 capital de la société au jour de l utilisation de cette autorisation dans le respect des condi tions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L 225 209 et suivants du Code de commerce par le règlement de la Commission européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l Autorité Cette autorisation pourra être utilisée en vue annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d une auto risation par l assemblée générale extraordi assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l intermédiaire d un prestatai re de services d investissement agissant dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à une char te de déontologie re conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission de marché reconnues et à la réglementation applicable en respectant la limite de 5 % du capital prévue par l article L 225 209 alinéa conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l attribution d actions de la société par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l expansion de l entreprise du régime des options d achat d actions ou par le biais d un plan d épargne d entreprise ou d un plan d épargne interentreprises ou par voie mettre en uvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la l acquisition la cession le transfert ou l échange de ces actions pourront être effectués dans le respect des règles édictées par les autorités de marché par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l inter médiaire d instruments financiers dérivés et à tout moment y compris en période d offre publique d achat ou d échange ainsi que de garantie de cours La part du programme qui peut s effectuer par négociation de blocs n est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions fixées par l Autorités des marchés financiers dans sa position du 6 décembre 2005 relative à la mise en uvre du nouveau régime de rachat décide que le prix d achat ne pourra dépasser 80 euros par action et que le prix de vente ne pourra être inférieur à 30 euros par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d augmen tation de capital par incorporation de primes d émission bénéfices ou réserves et attribu tion gratuite d actions ainsi qu en cas d une division ou d un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et le nombre de titres après l opération (un milliard cinq cent millions d euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne donne tous pouvoirs au conseil d administra tion avec faculté de subdélégation à toute per sonne habilitée par la loi pour mettre en uvre la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l Autorité des marchés financiers et de tous organismes et d une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la d émission étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de rembour sement au dessus du pair s il en était prévu Ce montant est commun aux titres de créance dont l émission est prévue par la seizième résolution soumise à la présente assemblée il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution sou mise à la présente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d ad du Code de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale) pourront être assortis d un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capi talisation et faire l objet d un remboursement avec ou sans prime ou d un amor tissement les titres pouvant en outre faire l objet de rachats en Bourse ou d une offre d achat ou en cas d usage par le conseil d administration de la présente délégation décide que les actionnaires ont propor tionnellement au montant de leurs actions un droit préféren tiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution le conseil d administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s exer cera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières réa lisée en vertu de la présente délégation le conseil pourra utiliser dans l ordre qu il déterminera l une et ou l autre des facultés décide que le conseil d administration infor mera l assemblée générale des opérations réalisées conformément à la réglementation fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet (Autorisation donnée au conseil d administration pour réduire le capital social par annulation d ac L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spé cial des commissaires aux comptes et autorise le conseil d administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou par tie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat d actions données par l assemblée générale au conseil d administration dans la limite de % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital autorise le conseil d administration à imputer la différence entre la valeur d achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous pos tes de primes ou réserves disponibles délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opéra tions d annulation autorisées par la présente résolution impar tir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modification corrélative des statuts et d une façon générale accomplir toutes formalités fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet (Délégation de compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d une filiale) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l effet de décider dans les proportions aux époques et selon les modalités qu il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires tant en France qu à l étran ger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à tout moment ou à date fixe à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra te millions d euros) en nominal montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société étant précisé que ce plafond global d augmentation de capital est commun aux seizième dix sep tième dix huitième dix neuvième vingtième et vingt deuxième résolutions et que le mon tant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs Le montant nominal de la totalité des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder (cinq milliards d euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision limiter l émission au montant des sous criptions recueillies à condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de répartir librement tout ou partie des titres offrir au public tout ou par tie des titres non souscrits sur le marché français et ou le conseil d administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indi cations contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime les modalités de leur libération leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d attribution des titulai res de valeurs mobilières donnant accès à le conseil d administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en uvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en par ticulier en vue de la bonne fin de toute émission pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le mar ché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et et à la bonne fin de ces émissions prend acte que la présente délégation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le (Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social par incorporation de primes réserves ou bénéfices) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l article L 225 98 du Code de commerce connaissance prise du rap por t du conseil d administration et conformément aux dispositions des articles L délègue au conseil d administration avec facul té de subdélégation dans les conditions léga les sa compétence à l effet de décider dans la proportion et aux époques qu il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d émission réserves béné fices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l emploi conjoint de ces deux décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d être réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 milliards d euros) en nominal étant précisé qu à ce plafond s ajoutera le cas échéant le montant supplémentaire des actions ordinai res de la société à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la quatorzième en cas d usage par le conseil d administration de la présente délégation décide conformé Code de commerce qu en cas d augmentation de capital sous forme d attribution gratuite d actions les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par décide que le conseil d administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdé légation à toute personne habilitée par la loi à l effet de mettre en uvre la présente déléga tion et généralement de prendre toutes mesu res et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le (Délégation de compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d une filiale) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et confor mément aux dispositions des ar ticles L 228 93 du Code de commerce et du II de l article délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales sa compétence à l effet de décider dans les proportions et aux époques qu il appréciera une ou plusieurs augmentations du capital par l émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des action naires tant en France qu à l étranger en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies (i) d actions ordinaires de la société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une "Filiale") dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation décide que les augmentations de capital sus ceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution pourront être réalisées soit par des offres au public soit dans la limite de 20 par an par des offres visées au II de l article de commerce Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale) pourront être assor tis d un intérêt à taux fixe et ou variable ou encore avec capitalisa tion et faire l objet d un remboursement avec ou sans prime ou d un amortissement les titres pouvant en outre faire l objet de rachats en Bourse ou d une offre d achat ou d échange décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d administration le pouvoir d instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et ou réductible pour les souscrire en application de commerce Si les souscriptions y compris le cas échéant celles des actionnaires n ont pas absorbé la totalité de l émission le conseil d administration pourra limiter le montant de l opération dans les conditions prévues par la prend acte que la présente délégation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fon dement de la présente délégation pourront décide que le conseil d administration arrêtera les caractéristiques montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis Notamment il déterminera la catégorie des titres émis et fixera compte tenu des indica tions contenues dans son rapport leur prix de souscription avec ou sans prime leur date de jouissance éventuellement rétroactive ainsi que le cas échéant la durée ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale conformément à la législation en vigueur ainsi que les suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société ou en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d une Filiale par la Filiale majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la société ou la Filiale selon le cas soit pour chaque action ordinaire émise au moins égale au montant minimum prévu par la loi décide que le conseil d administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdélé gation dans les conditions légales pour mettre en uvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet en par ticulier en vue de la bonne fin de toute émis sion et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émis sions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des sta tuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le (Autorisation donnée au conseil d administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L autorise le conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à décider pour chacune des émis sions décidées en application des quator zième et seizième résolutions qui précèdent d augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 l émission initiale et au même prix que celui retenu pour l émission initiale et sous réserve du respect du ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l émission fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet (Autorisation donnée au conseil d administration pour fixer selon les modalités fixées par l assemblée générale le prix d émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l ar ticle L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capital à émettre de manière décide que le montant total des augmenta tions de capital social susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être millions d euros) en nominal montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des por teurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ce mon tant s imputant sur le plafond global fixé dans la décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou d une Filiale ainsi émises pourront notam ment consister en des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires Elles pourront revêtir notam ment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et être émises soit en euros soit en devises soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs décide que le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder (cinq milliards d euros) ou leur contre valeur en euros à la date de la décision d émission ce montant s imputant sur le plafond fixé dans la quatorzième résolution étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair s il en était prévu il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la vingt troisième résolution soumise à la pré sente assemblée générale et du montant des titres de créance dont l émission serait décidée ou autorisée par le conseil d administration L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L 225 136 1° du Code de commerce et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négo autorise le conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour chacune des émissions décidées en application de la seizième résolution qui précède et dans la limite de 10 social (tel qu existant à la date de la présente assemblée) sur une période de douze mois à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la seizième résolution susvisée et à fixer le prix d émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et finan cier selon les modalités suivantes pour les titres de capital à émettre de manière immédiate le conseil pourra opter prix d émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale prix d émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant pour les titres de capital à émettre de manière différée le prix d émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la société soit pour chaque action au moins égale au montant visé au a) ci dessus décide que le conseil d administration dispo sera de tous pouvoirs pour mettre en uvre la présente résolution dans les conditions fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet à hau teur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d admi nistration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l article L 225 147 du Code de délègue au conseil d administration sur le fondement et dans les conditions de la sei zième résolution qui précède avec faculté de subdélégation dans les conditions légales les pouvoirs à l effet de procéder sur le rappor t du commissaire aux apports mentionné aux 1 alinéas de l ar ticle L l émission d actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières don nant accès au capital lorsque les dispositions 225 148 du Code de commerce décide que le plafond du montant nominal d augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l ensemble des émissions réalisées en application de la présente délé gation est fixé à 10 % du capital social (tel qu existant à la date de la présente assem blée) étant précisé que le montant des aug mentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pré décide que le conseil d administration dispo sera de tous pouvoirs avec faculté de subdélé gation dans les conditions légales pour mettre en uvre la présente résolution notamment pour statuer sur le rappor t du ou des com missaires aux appor ts mentionnés aux 1 alinéas de l article L l évaluation des apports et l octroi d avantages particuliers constater la réalisation défini tive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation procéder à la modification corrélative des statuts pro céder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles aux dispositions légales applicables le droit d attribution des titulaires de valeurs mobilières fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant des montants non utilisés toute délégation antérieure ayant le même (Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription à l effet de rémunérer des appor ts de titres en cas d offre publi L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales la compétence de décider sur le fon dement et dans les conditions de la seizième résolution qui précède l émission d actions ordinaires de la société ou de valeurs mobiliè res donnant accès par tous moyens immédia tement et ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société en rémunération des titres apportés à une offre publique d échange initiée en France ou à l étranger selon les règles locales par la société sur des titres d une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l article Le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s imputera sur le plafond global prévu par la prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordi naires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient le cas échéant émises sur le fon dement de la présente délégation pourront le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet (Délégation de compétence donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou mandataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d épargne L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rappor t du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions d une part du Code de commerce et 225 138 1 et d autre part des ar ticles L délègue au conseil d administration la com pétence de décider sur ses seules décisions dans la proportion et aux époques qu il appré ciera une ou plusieurs augmentations du capi tal social dans une limite maximum de 10 capital existant au jour où il prend sa décision par l émission d actions nouvelles à libérer en numéraire et le cas échéant par l incorporation au capital de réserves bénéfices ou primes et l attribution d actions gratuites ou d autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi décide que le plafond de la présente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s imputera pas sur le plafond global prévu à la quatorzième résolution ni sur le plafond prévu à la quinzième résolution de la présente assemblée générale ni enfin sur le plafond prévu par la vingt quatrième résolution de l assemblée générale du 26 avril 2007 (attri réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés et mandataires décide que le conseil d administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l effet de mettre en uvre les offres publiques visées par la de fixer la parité d échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces de constater le nombre de titres appor tés à de déterminer les dates conditions d émis sion notamment le prix et la date de jouis sance des actions ordinaires nouvelles ou le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société de prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu conformément aux dispositions légales applicables le droit d attribution des titulaires de valeurs mobiliè res donnant accès à des actions ordinaires d inscrire au passif du bilan à un compte "prime d appor t" sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires la différence entre le prix d émission des actions ordinai res nouvelles et leur valeur nominale de procéder s il y a lieu à l imputation sur ladite "prime d apport" de l ensemble des frais et droits occasionnés par l opération utiles et conclure tous accords pour parve nir à la bonne fin de l opération autorisée constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur de Bouygues et aux salariés et mandataires des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d épargne d entreprise ou de groupe ou à tout plan d épargne interentre décide que le prix de souscription des nouvel les actions fixé par le conseil d administration conformément aux dispositions de l ar ticle 3332 19 du Code du travail lors de chaque émission ne pourra être inférieur de plus de % ou de 30 % dans les cas visés par la loi à la moyenne des premiers cours cotés de l action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du conseil d administration fixant la date d ouver ture de la souscription décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscrip tion des actionnaires au profit des salariés et mandataires auxquels l augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement délègue tous pouvoirs au conseil d administra arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente notamment décider si les actions seront souscrites directement ou par l inter médiaire d un fonds commun de placement ou par le biais d une autre entité conformé ment à la législation en vigueur décider et fixer les modalités d attribution d actions gratuites ou d autres titres donnant accès au capital en application de l autorisation conférée ci avant fixer le prix d émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci dessus les dates d ouver ture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les délais de libération dans la limite d une durée maximale de trois ans ainsi que fixer éventuellement le nombre maximum d actions pouvant être souscrit par constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des accomplir directement ou par mandataire apporter aux statuts les modifications corré latives aux augmentations de capital social imputer les frais des augmentations de capi tal social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour por ter la réserve légale au dixième du nouveau et généralement faire le nécessaire Le conseil d administration pourra dans les limites prévues par la loi et celles qu il aura préalablement fixées déléguer au directeur général ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pou voir qui lui est conféré au titre de la présente fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet (Délégation de compétence donnée au conseil d ad ministration pour émettre des actions en conséquen ce de l émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux délègue au conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales dans le cadre de la seizième résolution qui précède sa compétence à l effet de décider l émission d actions ordinaires de la société Bouygues en conséquence de l émission de valeurs mobilières émises par toute société dont la société Bouygues possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les "Filiales") et autorise expressément la ou les augmentations de capital en résultant Ces valeurs mobilières seront émises par les Filiales avec l accord du conseil d administra tion de la société et pourront conformément de commerce donner accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la société elles pourront être émises en une ou plusieurs fois en France sur les marchés étrangers et ou le marché interna La présente résolution emporte au profit des por teurs de valeurs mobilières susceptibles d être émises par les Filiales renonciation des actionnaires de la société à leur droit préféren tiel de souscription aux actions ordinaires aux quelles les valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales pourront donner droit prend acte que les actionnaires de la société ne disposent pas de droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières visées ci dessus émises par les Filiales Le plafond du montant nominal d augmentation de capital de la société résultant de l ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation s imputera sur le plafond global fixé par la quatorzième résolution qui En toute hypothèse la somme pouvant être versée à la société dès l émission ou ultérieu rement devra être conformément aux stipula tions de la seizième résolution pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l utilisa tion de la présente délégation après correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance décide que le conseil d administration dis posera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en uvre la présente résolution en accord avec les conseils d administration directoires ou autres organes de direction ou gestion des Filiales émettrices notamment pour fixer les montants à émettre déterminer les modalités d émission et la catégorie des valeurs mobilières à émettre fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à créer et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées le tout dans le cadre des lois et règlements français et le cas échéant étrangers applicables Le conseil d administration disposera de tous pouvoirs pour apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l utilisation de cette délégation conformément aux termes de son fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet (Délégation de compétence donnée au conseil d ad ministration pour émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l attribution de titres de créance) L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du conseil d administration du rapport spécial des com missaires aux comptes et conformément aux dis positions des articles L délègue au conseil d administration avec facul té de subdélégation dans les conditions léga les la compétence de décider sur ses seules délibérations en une ou plusieurs fois jusqu à concurrence d un montant nominal maximum de la contre valeur de ce montant la création et l émission tant en France qu à l étranger de toutes valeurs mobilières donnant droit à l attri bution immédiatement et ou à terme de titres de créance tels que obligations titres assimi lés titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société libellés soit en euros soit en devises étrangères soit en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs devises avec ou sans garantie hypothécaire ou autre dans les propor tions sous les formes et aux époques taux et conditions d émission et d amortissement qu il jugera convenables confère tous pouvoirs au conseil d adminis tration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales en vue de la réalisation de ces émissions et précise qu il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières et titres de créance concernés étant entendu que ceux ci pourront comporter notamment un taux d intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement au dessus du pair fixe ou variable ladite prime s ajoutant au montant maximum de 5 (cinq milliards d euros) ci dessus visé étant précisé que le montant nominal maximum ci dessus visé s appliquera à l ensemble des valeurs mobilières émises en application de la présente délégation pour fixer en fonction des conditions du marché les modalités d amor tissement et ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution le cas échéant avec une prime fixe ou variable ou même de rachat par la société s il y a lieu décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre ainsi qu aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques fixe à vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d effet à hauteur le cas échéant de la par tie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet (Délégation de compétence donnée au conseil d ad ministration pour émettre des bons de souscription d actions en période d offre publique portant sur les L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l article L 98 du Code de commerce et conformément aux Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport délègue au conseil d administration la compé tence à l effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en une ou plusieurs fois en période d offre publique portant sur les titres de la société à l émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d attribuer gratuitement lesdits bons à tous les action naires de la société ayant cette qualité avant l expiration de la période d offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues décide que le montant nominal maximum de l augmentation de capital pouvant résulter de l exercice de ces bons de souscription ne cents millions d euros) et que le nombre maxi mum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d actions composant le capital social lors de l émission décide que le conseil d administration dispo sera de tout pouvoir avec faculté de subdé légation dans les conditions légales à l effet de déterminer les conditions d exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émis sion décidée sur le fondement de la présente prend acte que la présente autorisation empor te renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet à hau teur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant (Autorisation donnée au conseil d administration pour augmenter le capital social en période d offre L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformé autorise expressément le conseil d adminis tration à utiliser en période d offre publique por tant sur les titres de la société et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d une telle l autorisation conférée au conseil d ad ministration par l assemblée générale du avril 2007 dans sa vingt quatrième résolution de procéder au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou de sociétés de son Groupe ou de certaines catégories d entre eux à des attributions gratuites d actions existantes ou à émet l autorisation donnée au conseil d admi nistration par l assemblée générale du avril 2008 dans sa onzième résolution de consentir des options de souscription et sous condition de leur adoption par l assemblée générale de ce jour les diver ses délégations de compétence déléga tions de pouvoirs et autorisations confé rées au conseil d administration à l effet d augmenter par tous moyens légaux le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préféren tiel de souscription par émission d ac tions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capi tal social par incorporation de primes pétence donnée au conseil d adminis tration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou d une augmenter le nombre de titres à émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscrip dix huitième résolution ( fixer selon les modalités fixées par l assemblée générale le prix d émission sans droit préférentiel de souscription par une offre au public ou par une offre visée au II de l article L 411 2 du Code monétaire et financier de titres de capi tal à émettre de manière immédiate ou pouvoirs donnée au conseil d adminis tration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de sous cription à l effet de rémunérer des apports de titres en cas d offre publique vingt et unième résolution de compétence donnée au conseil d ad ministration pour augmenter le capital social en faveur des salariés ou man dataires de la société ou de sociétés liées adhérant à un plan d épargne de compétence donnée au conseil d ad ministration pour émettre des actions en conséquence de l émission par une filiale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société) fixe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d effet et rem place à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant L assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera Attestation du responsable du document de référence J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor tent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolida des résultats et de la situation financière de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations por tant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble Les informations financières historiques présentées ou incluses par référence dans ce document ont fait l objet de rappor ts des contrô leurs légaux figurant en pages 235 et 236 dudit docu ment ou incluses par référence en page 255 de ce document qui contiennent des Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptes Histoire et évolution de la société Date de constitution et durée de vie Siège social forme juridique législation pays d origine adresse numéro de téléphone Principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes Nature des opérations effectuées et principales activités Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché Dépendance à l égard de brevets contrats ou procédés de fabrication Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Propriétés immobilières usines et équipements Questions environnementales pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d exploitation Changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets Stratégies ou facteurs ayant influé sensiblement ou pouvant influer Conditions d emprunt et structure de financement Recherche et développement brevets et licences Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Rapport des comptables ou contrôleurs légaux indépendants La prévision ou l estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable 13 4 Déclaration à fournir lorsqu une prévision du bénéfice a été incluse dans un prospectus qui est toujours pendant Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale Organes d administration et de direction générale Sommes provisionnées aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages Fonctionnement des organes d administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d administration Informations sur le comité d audit et le comité de rémunération Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait entraîner un changement de son contrôle Informations financières concernant le patrimoine la situation financière Vérification des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Autres informations contenues dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurs légaux Informations financières non tirées des états financiers vérifiés Date des dernières informations financières Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la date Informations financières intermédiaires (à fournir lorsque le document de référence est établi plus de neuf mois après la fin du dernier exercice vérifié) Changement significatif de la situation financière ou commerciale Montant du capital souscrit et informations sur les actions Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription Conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord prévoyant de le placer sous option Dispositions concernant les membres des organes d administration Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle Dispositions fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée Conditions régissant les modifications du capital Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts Informations financières historiques sur les exercices 2006 et 2007 incluses par référence dans le présent document de référence les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2006 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2007 les notes annexes et le rapport des commissaires aux comptes Ces documents sont disponibles sur le site internet de bouygues et 222 3 du règlement général de l Autorité des marchés financiers est constitué des sections du document de référence Alliance Atlantis (p 60) Ad Hoc Photographie Colas (p 56) S Arbour Colas (p 49 56) J Bertrand Colas (p 47) L Blossier (p 106) BNP Paribas (DR) (p 112) G Bosio Yagan Productions (p 63 66) M Bourigault (p 10) A Breton (p 113) J Buswell Colas (p 54) J Cauvin (p 59 62) Y Chanoit (4 (p 6 118) P F Grosjean (101) P Guignard (1 Astudio (p 96) Atelier Bilto Ortéga (p 36) Atelier d Architecture Gonfreville Dumon Lafourcade Rouquette (p 36) Arquitectonica Fort Brescia Bernardo Bridot Willerval (p 37) C Devillers (p 34) Cabinet Godet (p 33) Ion Enescu Cabinet 2M (p 42) Kevin Roche J Dinkeloo & Associates SRA Architectes (4 de couverture) Michel Montagut (p 42) Outsign (p 38) Sua Kay Arquitectos (p 38) J M Wilmotte (p 4) Haut Débit sont des marques déposées ou enregistrées par NTT DoCoMo Inc au Japon et dans d autres pays