SOMMAIRELE CONSEILD’ADMINISTRATION   03 Présentation du Groupe CapgeminiPaul HERMELIN, directeur général   02  Principales données financières  20   Responsabilité sociale de l’ entrepriseet développement durable  49   Rapport du Président  du Conseil d’Administration  63   Rapport de gestion présenté  par le Conseil d’Administrationà l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009   81   Comptes consolidés du Groupe Capgemini 146 Comptes de la société Cap Gemini S.A. 170   Texte des projets de Résolutions  présentées par le Conseil d’Administrationà l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 176Informations spécifiques 193  Tables de concordanceSerge KAMPF, présidentDaniel BERNARDYann DELABRIÈREJean-René FOURTOUMichel JALABERTPhil LASKAWYThierry de MONTBRIALRuud van OMMERENTerry OZANBruno ROGERLES CENSEURSPierre HESSLERMarcel ROULETGeoff UNWINLES COMMISSAIRESAUX COMPTESPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITreprésenté par Serge VILLEPELETKPMG S.A.représenté par Jean-Luc DECORNOYRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini1PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRESCOMPTES CONSOLIDÉSen millions d’euros2004 (1)2005200620072008CHIFFRE D’AFFAIRES hors taxes6 9547 7008 7038 710CHARGES OPÉRATIONNELLESMARGE OPÉRATIONNELLE% du chiffre d’affairesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL% du chiffre d’affairesRÉSULTAT NET (Part du Groupe)% du chiffre d’affairesRÉSULTAT PAR ACTIONNombre d’actions au 31 décembre6 2356 259(24)(0,4 %)(281)(4,5 %)(534)(8,6 %)6 7292253,2 %2143,1 %1412,0 %7 2534475,8 %3344,3 %2933,8 %8 0636407,4 %4935,7 %4405,1 %7 9667448,5 %5866,7 %4515,2 %Résultat par action au 31 décembre (en euros)Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)131 383 178(4,07)-131 581 9781,070,50144 081 8082,030,70145 425 5103,031,00145 844 9383,091,00*TRÉSORERIE NETTE AU 31 DÉCEMBRE2859041 632889774NOMBRE MOYEN DE COLLABORATEURS57 38759 73464 01379 21386 495NOMBRE DE COLLABORATEURSAU 31 DÉCEMBRE DE L’EXERCICE59 32461 03667 88983 50891 621(1) Comptes retraités aux normes IFRS.   sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.2 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiPRÉSENTATION DU GROUPE CAPGEMINI - HSTORQUEFondé par Serge Kampf à Grenoble le 1er octobre 1967, Capgeminiest devenu l’un des leaders mondiaux du conseil et des servicesinformatiques, grâce à une stratégie de développement ambitieuseassociant croissance interne et croissance externe.Ainsi Capgemini a-t-il progressivement étendu  ses activités enEurope, notamment via l’acquisition de Hoskyns au Royaume-Uni(1990), de Programator en Scandinavie (1992) et de Volmac auxPays-Bas (1992).Parallèlement, Capgemini s’est  développé  dans  le  domaine duconseil en management grâce à l’acquisition au début des années1990 de deux sociétés américaines (United Research et Mac Group),complétée par  celles de Gruber Titze & Partners en Allemagne(1993), puis du Groupe Bossard en France (1997).Plus récemment, l’acquisition d’Ernst & Young Consulting (2000)a renforcé le profil  international du Groupe  en  accroissant trèssensiblement sa présence en Amérique du Nord et dans un certainnombre de pays d’Europe. Les années 2001 à 2004 se sont révéléesparticulièrement difficiles pour le secteur des services informatiqueset il est apparu nécessaire de rééquilibrer le portefeuille d’activitésde  Capgemini  en  faveur  de deux  de  ses  métiers,  les  Servicesinformatiques de proximité et l’Infogérance.L’acquisition de  Transiciel, fin  2003, a  permis à Capgemini dedoubler la  taille de l’entité créée en  2001 dans le  domaine desservices informatiques de proximité et qui a repris le nom de lasociété d’origine, Sogeti. Cette entité a représenté près de 18 % duchiffre d’affaires (C.A.) du Groupe en 2008.Dans le domaine de l’infogérance (35 % du C.A. 2008), le Groupea recueilli à partir  de  2004 et 2005 les fruits  des efforts menésdepuis plusieurs années pour consolider sa présence aussi bien enEurope qu’en Amérique du Nord par l’obtention de grands contrats.Capgemini est devenu la première entreprise européenne de sonsecteur à avoir pris le virage de la production « offshore » (c’est-à-dire hors du pays du client, et parfois très loin de celui-ci).Le Groupe a choisi de se distinguer de ses grands concurrents enproposant à ses clients un système de production « à la carte » enfonction de leurs besoins, de la nature du projet envisagé, de leurshabitudes et de leurs souhaits. C’est le concept «Rightshore® ».Le profil du Groupe s’est ainsi profondément modifié en quelquesannées, Capgemini démontrant sa capacité à relever les nouveauxdéfis auxquels est confrontée l’industrie des services informatiqueset du conseil.Les résultats 2006 et 2007 avaient confirmé le retour du Groupe àla croissance et à la profitabilité grâce au dynamisme de ses métierset à ses expertises sectorielles.L’acquisition en  février 2007  de  la société américaine KanbayInternational, spécialisée dans les services financiers, a entraînéun renforcement de la présence du Groupe aux États-Unis et laconsolidation de son implantation en Inde.Les résultats 2008 font ressortir un bénéfice net de 451 millionsd’euros,  en hausse de 2,5  % par rapport à celui de l’exerciceprécédent,  et  un chiffre  d’affaires  de  8,710 milliards d’euros,en progression lui-aussi de 5 % à taux de change et périmètreconstants. Les acquisitions réalisées en 2008 – notamment cellede Getronics PinkRoccade Business Applications Services B.V.,spécialiste  du  service applicatif  et fortement présent  dans  lesecteur  public  aux  Pays-Bas  –  n’ont  pas  entamé  la  soliditéfinancière du Groupe, qui totalisait au 31 décembre 2008 unetrésorerie nette de 774 millions d’euros.L’effectif  total du  Groupe était en fin d’année 2008 de  91 621personnes (en augmentation de 8 113 personnes par rapport au31 décembre 2007), dont 28 % dans des pays offshore, essentiellementen Inde, mais aussi en Pologne, en Chine, au Maroc et en AmériqueLatine. Avec plus de 22 000 recrutements dans l’année, Capgeminicontinue sa transformation par une forte croissance de la productionoffshore accompagnée d’un renforcement de la grande proximitéqu’il a toujours maintenue avec ses clients. - LES MÉTIERS DE CAPGEMINIA - Une mission, quatre métiersPrésent dans une trentaine de pays, le Groupe Capgemini a pourmission d’aider ses clients à se transformer pour améliorer leursperformances et leur position concurrentielle et pour cela, il leurpropose une offre de services intégrée alliant la parfaite maîtrisede quatre métiers et une forte expertise sectorielle dans plusieursdomaines clés.Ces quatre métiers sont :  le  Conseil  (CS) : apanage d’une  entité  spécifique (CapgeminiConsulting), cette activité a pour objet d’aider nos clients à identifier,structurer et exécuter les chantiers de transformation qui améliorerontdurablement leur croissance et leur compétitivité ;  l’Intégration de systèmes (TS) : il s’agit de concevoir, développer etmettre en œuvre tous projets techniques d’intégration de systèmeset de développement d’applications informatiques, du plus petitau plus grand ;  l’Infogérance (OS) : Capgemini guide et assiste ses clients dansl’externalisation totale ou partielle de leurs systèmes d’informationet des activités s’y rattachant ;RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini3LE GROUPE  les Services informatiques de proximité (LPS) : assuré par uneentité spécifique (Sogeti), ce métier a pour objet de fournir desservices informatiques adaptés à des besoins locaux en matièred’infrastructures, d’applications, d’ingénierie et d’exploitation.Ces quatre grands métiers couvrent de manière globale l’offre deservices du Groupe. Ils sont organisés en unités autonomes disposantchacune d’objectifs, de modèles économiques et de processus derecrutement propres. Par l’association de leurs compétences, cesunités proposent aux clients un ensemble intégré de services detransformation. Là réside une des grandes force du Groupe quisait associer ses  multiples  savoir-faire pour  réaliser  des  projetsimpliquant des expertises croisées et respecter ses engagements surdes résultats tangibles et mesurables.Capgemini est un acteur indépendant des éditeurs de logiciels et desfabricants de matériel informatique avec lesquels il a su conclure unensemble d’alliances stratégiques et de partenariats qui lui permettentd’accéder aux meilleurs savoir-faire et aux produits les plus innovants: il peut ainsi choisir et proposer à ses clients, à la fois en toute libertéet avec une parfaite connaissance des logiciels et des matériels les plusrécents, des solutions à l’exacte mesure de leurs besoins. Soucieuxde maintenir la plus grande proximité avec ses clients, Capgeminiest également capable de fabriquer tout ou partie de ces solutionsdans l’implantation géographique qui servira au mieux les intérêtsde ses clients en termes de qualité, de coût et d’accès aux meilleurescompétences. Dénommée Rightshore®, cette approche génère desgains de productivité et  apporte  une grande valeur ajoutée auxprestations fournies. Capgemini a créé pour ses clients un moderelationnel fondé sur une étroite collaboration et connu sous le nom de« Collaborative Business Experience ». Véritable marque de fabriquedu Groupe, elle s’applique aussi bien aux relations des collaborateursdu Groupe entre eux qu’à leur façon de travailler avec ses clients.Pour Capgemini, la manière dont les résultats sont obtenus compteautant que les résultats eux-mêmes et la satisfaction de ses clients estle plus important des critères de réussite.Face aux profondes mutations du marché, le Groupe a lancé à lafin de l’année 2006 un programme de transformation exigeant etambitieux : c’est le programme I.cube dont l’objet est de faciliterl’évolution du Groupe vers un modèle de production «globale». Ceprogramme comporte trois volets : Industrialisation, Innovation,Intimité. L’accélération de l’industrialisation vise à doter le Groupe,à l’heure où la concurrence s’exacerbe, d’une force de productionglobalisée, véritable bras armé au service d’une qualité et d’uneproductivité optimales pour une  meilleure rentabilité. L’innovation,omniprésente, doit concourir à toujours mieux servir les clients et leurpermettre d’accroître leur niveau de performances en leur proposantune offre constamment mise à jour en matière de conseil, de serviceset de solutions technologiques. Concernant le volet intimité, l’objectifest de bâtir de nouvelles relations avec les clients en capitalisant surquarante ans de proximité et d’aventures partagées.Mission et vision du Groupe Capgemini  Notre mission : votre transformation. Capgemini aide sesclients à se transformer et à améliorer leurs performancesen mettant à leur disposition son expertise en matière deconseil, de technologies et de services.  Notre vision : votre liberté d’action. Capgemini veut êtreun leader qui s’engage à favoriser la liberté d’action de sesclients et à accroître leurs résultats, grâce au savoir-fairede ses équipes et à leur mode relationnel fondé sur uneétroite collaboration.B - Capgemini Consulting : une nouvelleorganisation pour des ambitions mondialesLes incertitudes de la conjoncture ne font que renforcer le besoindes  entreprises dans la  recherche  de  partenaires  de  confiancecapables  de les  accompagner  dans  la  transformation  de  leurorganisation, depuis la  définition  de  leur stratégie jusqu’à sonexécution. « Les nouvelles conditions de marché, apparues à la fin del’année 2008, ont fait rapidement évoluer les entreprises vers d’autrestypes de demandes en fonction de leurs priorités du moment. Certainesse focalisent sur la réduction des coûts car en période de récession il estessentiel de préserver la santé financière de leur organisation, d’autresse mobilisent sur le changement de business model nécessaire pour faireface au nouvel environnement économique »,  explique Pierre-YvesCros, directeur de Capgemini Consulting au niveau mondial.En 2008, le métier Conseil, qui réalise 8 % du chiffre d’affaires duGroupe, a enregistré une forte amélioration de sa marge (12,8 %contre 10,5 % en 2007). Au sein des entités géographiques quicomposent cette activité, les États-Unis ont retrouvé le chemin de lacroissance, et l’Asie a enregistré des succès significatifs : l’Inde comptedésormais plus de 150 consultants, la Chine poursuit son expansion.En Europe, la position de cette activité sur le marché a été renforcéepar des solutions innovantes telles que l’offre « BeLean », qui a étédéployée au Royaume-Uni pour aider les clients de Capgeminirelevant du secteur public à optimiser les coûts dans leur processusde transformation.D’un point de vue métier, l’activité a évolué du traditionnel conseilen  management vers un  conseil qui cible  la transformation  etla  stratégie  de l’entreprise. Les  offres de Capgemini Consultingintègrent  désormais  les  trois  lignes  de  service  Stratégie  etTransformation, Transformation des Opérations et TechnologyTransformation. « Nous nous sommes positionnés comme un acteuroffensif sur le marché du conseil en transformation et disposons del’ensemble des capacités nécessaires pour aider nos clients à se différencierdans cette période de crise », estime  Pierre-Yves Cros. L’enquêteBusiness Transformation de Capgemini Consulting a montré queles  sociétés sont surtout préoccupées par leur capacité  à mettre4 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminien œuvre les transformations. À l’heure actuelle, les entreprisesdoivent réagir toujours plus vite et faire preuve d’agilité afin derestructurer leur organisation et d’en tirer profit lorsque le rebondéconomique interviendra. À  cet effet, Capgemini Consulting  adéveloppé le Business Transformation Framework pour aider lesclients à accélérer leur développement stratégique et à réussir samise en œuvre. Les apports de la technologie y contribuent pourune part importante, et l’adoption de TechnoVision, qui vise àpermettre  aux entreprises d’utiliser les  technologies comme unlevier de leur transformation, est également au centre de la stratégied’innovation de Capgemini Consulting.Les  bonnes  performances  2008 de l’entité Conseil  ne  doiventcependant pas occulter « la grande volatilité de ce marché », rappellePierre-Yves Cros, qui précise  : « Alors que la récession touche denombreux pays, nous devons, en tant que société de conseil mondialedu XXIe siècle, représenter pour nos clients une force de proposition etd’expertise globale ». À cet effet, le Groupe a décidé de regrouperses  consultants  dans  une organisation  mondiale  dénomméeCapgemini  Consulting  et  opérationnelle  depuis  le  1er  janvier2009. Cette marque favorise le recrutement et la fidélisation desmeilleurs consultants.C - Intégration de systèmes : 2008,l’année du Rightshore®Les efforts continus du Groupe pour déployer son modèle Rightshore®à tous les niveaux de son organisation (fonctions support, ventes,innovation et production) ont porté leurs fruits en 2008 dans l’activitéIntégration de systèmes (TS). En effet, ce métier affiche une croissancede 4,1 % à taux de change et périmètre constants et « sa croissanceréelle est supérieure si l’on prend en compte le volume croissant de chiffred’affaires réalisé pour le compte des autres métiers du Groupe, en particulierl’Infogérance », précise Henk Broeders, en charge de la coordinationdu métier TS au niveau mondial. Par ailleurs, grâce notamment à unemeilleure maîtrise des coûts, la marge opérationnelle de cette activitéa progressé de plus d’un point pour atteindre 10,2 %.Les projets faisant appel à des progiciels de gestion intégrés ont généréde nombreux succès, grâce aux alliances avec deux des principauxéditeurs, l’allemand SAP et l’américain Oracle. Le métier TS a enregistréde bons résultats en Italie avec des contrats avec le Ministère del’Immigration et le constructeur automobile Fiat, en France et enEspagne avec dans ces deux pays des contrats de taille moyennesignés avec des banques et des opérateurs de télécommunications.Les perspectives sont également positives au Royaume-Uni, où TSpropose notamment six offres « packagées » portant par exemplesur l’eProcurement, l’informatique décisionnelle ou encore la gestiond’actifs informatiques. Ces offres sont commercialisées dans bonnombre d’autres pays dans lesquels le Groupe est présent, tels lespays nordiques, certains pays d’Europe de l’Est ou encore l’Allemagne,pays  dans lesquels le recours  à  l’offshore n’est  pas encore  trèsrépandu. Aux États-Unis, TS a progressé notamment dans le secteurdes télécommunications et des médias (TMD) et dans celui de ladistribution (projets d’ERP et de CRM). En Chine, Capgemini aaccompagné la fusion de deux groupes cimentiers.Selon les analystes du cabinet américain Forrester, la demande dumarché en matière d’intégration de systèmes est demeurée soutenuepour la SOA, les applications Web 2.0, la virtualisation de serveurs ouencore la mise en place de solutions SaaS. Ces tendances devraient sepoursuivre  en 2009 et pour y répondre, « une nouvelle organisation TS,reposant sur cinq unités géographiques, permet de faciliter l’accès de nosclients à nos implantations Rightshore® et simplifie les échanges avecnos centres offshore. Cette organisation devra continuer à améliorersa compétitivité car les budgets informatiques de nos clients sont souspression », explique Henk Broeders.Les efforts de transformation accomplis ces deux dernières annéesdans cette activité Intégration de systèmes dotent Capgemini d’atoutsprécieux pour affronter l’année 2009. Parmi ceux-ci, Henk Broedersmet en avant « la capacité de mobilisation de l’ensemble des compétencesdu Groupe pour apporter à ses clients – malgré la conjoncture économique– les réponses nécessaires au développement de leurs projets stratégiquesde croissance et de réduction de coûts, développés à l’échelle mondiale ».D - Infogérance : des offres ciblées pour fidéliserles clients et développer l’activité globaleEn 2008, Capgemini a multiplié les initiatives en matière d’offres deservices ciblées et « packagées ». « Nos clients veulent un partenairecapable  de  les  aider,  non  seulement  à  maîtriser  leurs  dépensesinformatiques, mais également à tirer parti de l’innovation que nousapportons à leurs processus de transformation à travers les compétencesmultiservices de Capgemini. En associant notre expérience, notre approchedite Collaborative Business Experience et nos connaissances sectorielles,nous sommes en mesure de leur proposer ces nouveaux types de services »,déclare Paul Spence, directeur Infogérance de Capgemini au niveaumondial. L’exercice 2008 a ainsi vu le lancement d’«Instincts 2.0 »,une offre d’infogérance pour les très gros parcs de micro-ordinateurs,celui de « Reference Data Management », une offre de  servicesprofessionnels externalisés (BPO ou Business Process Outsourcing)à  destination des  banques,  ou  encore  la  création  d’un  centred’excellence  dédié  au  « cloud computing  », en partenariat avecAmazon Web Services.L’entité Infogérance a également fortement progressé dans sa mise enœuvre du modèle de production mondial Rightshore®, générantdes améliorations significatives de sa compétitivité.Tous  ces efforts  ont permis de  préserver  la relation de fidélitéavec  des  clients  historiques  tout  en  remportant  de  nouveauxcontrats en Amérique du Nord (dans les secteurs médias et biensde consommation), aux Pays-Bas (dans les services publics) et auRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini5LE GROUPERoyaume-Uni (dans les services).  Enfin, l’activité BPO a  connuune croissance  particulièrement forte : Unilever a par exemplerenouvelé sa confiance à Capgemini en lui cédant son centre deservices partagés dédiés aux activités finances situé en AmériqueLatine. L’activité BPO se classe parmi les toutes meilleures entitésdu Groupe en termes d’amélioration de la rentabilité. « Le métierInfogérance enregistre une croissance de 4,6 % (à taux de change etpérimètre constants) grâce au dynamisme de toutes les régions et plusparticulièrement du Benelux et de l’Allemagne, et son taux de margeopérationnelle continue de progresser pour atteindre 5,4 % », précisePaul Spence.En 2009, la création par Capgemini d’une unité globale (GlobalInfrastructure Management) destinée à gérer et à délivrer les offresd’infogérance d’infrastructures partout dans le monde, la poursuitedu déploiement du modèle Rightshore® et le développement dessynergies  avec  les  équipes  du  métier  Intégration  de systèmesconstituent autant d’atouts propres à entretenir cette dynamique.E - Services informatiques de proximité (Sogeti) :l’agilité en réponse à l’incertitudePour l’exercice 2008, Sogeti réalise à la fois la plus forte croissance(+  9,1  %)  et  la  meilleure  marge  opérationnelle  (12,9  %)  duGroupe. Dans cet ensemble, les entités géographiques suédoises etallemandes ont enregistré des performances remarquables en termesde croissance du chiffre d’affaires, les Pays-Bas et les États-Unis ontencore accru leur rentabilité, cela dans un contexte économiqueglobal dégradé au second semestre. Les partenariats technologiquesconclus avec IBM et Microsoft ont généré une croissance de 25 %du chiffre d’affaires correspondant à ces alliances. Enfin, le marchémondial du test applicatif continue de progresser. L’offre Testingde Sogeti séduit  à  cet  égard de  nombreux clients nouveaux etles effectifs en Inde dédiés à cette activité de type « industriel »,dépassent aujourd’hui les  1 000  collaborateurs. « Ces résultatsmettent en exergue le fruit de la décision stratégique prise par Sogetien 2006 d’avoir recours à l’offshore », précise Luc-François Salvador,son président-directeur général.En 2009,  Sogeti va déployer  ses  efforts  autour de quatre axesmajeurs : consolider une intimité toujours plus grande avec sesclients, prendre une participation active aux différents country boardsdu Groupe (organisations internes aidant à remporter des contratscomplexes auprès de grands comptes) ;  développer la productionoffshore afin de répondre aux nouvelles exigences de compétitivitéformulées par les clients ; soutenir une quête incessante en matièred’innovation, domaine dans lequel Sogeti apparaît en pointe grâceaux alliances technologiques qu’elle a nouées. « Notre priorité en2009 consiste d’une part à continuer d’accompagner toujours mieuxnos clients en délivrant la qualité des services qu’ils savent trouver chezSogeti, d’autre part à maintenir la bonne santé de Sogeti en protégeantsa rentabilité », conclut Luc-François Salvador. - LES SECTEURS DE CAPGEMINIA - Secteur public : une position renforcéedans un secteur-clé pour la résilience duGroupeCapgemini s’est renforcé dans le secteur public puisque cette activitéreprésente désormais 26 % des revenus du Groupe. Ce segment demarché se révèle porteur depuis plusieurs années grâce aux effortsde modernisation entrepris par toutes les administrations dans lemonde. Les performances du Groupe dans ce secteur renforcentsa résilience car les contrats signés portent sur des montants et desdurées souvent importantes. « Au-delà de leurs besoins propres, quigénèrent déjà de nombreux projets, la tentation des gouvernements estde maintenir, voire d’accroître, leurs dépenses pour soutenir l’activité »,explique Stanislas Cozon, directeur de l’activité Secteur public deCapgemini au niveau mondial.En 2008, Capgemini a consolidé ses positions dans sa place fortedu Royaume-Uni, où ses clients réservent un accueil favorable auprogramme Rightshore® qui leur permet de maîtriser l’intégrationde ressources offshore sur leurs projets.Le Groupe a été offensif en Europe continentale, avec l’acquisitionde  Getronics  PinkRoccade  Business  Applications  Services(BAS B.V.). Capgemini  est désormais  leader sur  le  marché dusecteur public  aux Pays-Bas. En effet, BAS B.V., spécialisé dansles services  informatiques  applicatifs,  y  réalise  40  %  de  sonchiffre d’affaires, avec de nombreuses références dans les grandesadministrations,  les  collectivités  locales  et  les organismes  desécurité sociale. Ces clients, avec lesquels cette société  a su – àl’instar de ce que pratique Capgemini sur ses marchés – tisser desrelations étroites basées sur la confiance et la proximité, constituentla base d’un portefeuille solide de contrats pluriannuels. Capgeminisait construire les relations d’affaires durables indispensables enparticulier dans le secteur public. Plusieurs contrats importants ontd’ailleurs été signés en France (Assistance publique - Hôpitaux deParis), en Slovaquie (administration électronique) ou encore avecle Ministère de l’Immigration en Italie (premier prolongement duprogramme eBorders, initié au Royaume-Uni).Aux  États-Unis,  le  Groupe  a  également  remporté  des succèssignificatifs (administration  fiscale,  défense),  et il poursuit  sesefforts pour se développer dans le secteur public, le premier aumonde par sa taille. Au Moyen-Orient, 2008 a été également pourCapgemini une année de développement de projets importantsengagés avec plusieurs administrations centrales.Les partenariats avec SAP (gestion des taxes) et Microsoft (plate-forme  de  services  au  citoyen)  ainsi  que  la  mise  en  avant  deRightshore® permettent  à Capgemini de renforcer ses positionsauprès des administrations. Enfin, sur le segment « contrôle desfrontières », un marché de l’ordre d’un milliard d’euros, le Groupe6 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminivise la signature de nouveaux projets en Europe, aux États-Uniset en Asie-Pacifique.B -  Énergie, Utilities et Chimie : la conquête denouveaux territoires pour asseoir un leadershipmondialLa  forte position acquise par Capgemini dans ce secteur lui apermis de renforcer en  2008 les liens  tissés avec de grandesentreprises et de signer de nouveaux contrats (EDF et GDF-Suezen France, Hydro One au Canada…). Devenu une référence sur cemarché, Capgemini publie de nombreuses études parmi lesquellesl’Observatoire Européen de Maîtrise de l’Énergie, dont la dixièmeédition, parue à l’automne, a été largement médiatisée.L’année 2008 a par ailleurs concrétisé la présence du Groupe surde nouveaux fronts géographiques et sectoriels. Pour le premier,de nouveaux contrats significatifs ont été signés en Chine, dans lenucléaire (CGNPG) et le secteur pétrolier (CNPC) ainsi qu’en Inde(énergie et utilities). Pour le second front, Capgemini a remportéplusieurs projets relatifs à l’énergie nucléaire (EDF et CGNPG), cequi se révèle particulièrement intéressant puisque l’on assiste à unerenaissance au plan mondial des investissements dans cette formed’énergie. Le secteur pétrolier a pour sa part généré des contratsfaisant appel notamment à l’infogérance et au levier offshore.En 2009, « nous allons continuer à déployer nos offres d’excellenceopérationnelle sur l’ensemble du secteur et aussi nous focaliser dansles domaines des compteurs et des réseaux intelligents, de l’énergienucléaire et des services pétroliers avec notre offre Integrated oil fieldsoperations. En parallèle, nous allons continuer à croître dans lespays émergents et également accélérer le déploiement de nos centresd’excellence », explique  Colette Lewiner, directeur de  l’activitéÉnergie, Utilities et Chimie de Capgemini au niveau mondial.C - Services financiers : en progression sur sonmarché malgré la tourmente qui frappe ce secteur« Nos clients ont subi beaucoup de pression en 2008. Notre portefeuillediversifié dans le secteur des services financiers, aussi bien que notreimplantation mondiale, nous ont cependant permis de poursuivre notreexpansion sur ce grand marché malgré la tourmente qui le secoue  »,explique Aiman Ezzat, directeur de la Global Business Unit (GBU)Services Financiers. Face à cette situation, Capgemini a pu en 2008préserver ses positions par sa proximité avec ses clients principaux,et par sa  capacité à fournir des solutions de  qualité attractivespar leur prix et spécifiquement adaptées à un environnement enévolution, entre autres dans les domaines de la gestion des risques,de la transformation des coûts et des paiements.Cette  proactivité s’appuie sur  l’intégration réussie  en  2007  dela  société  américaine  Kanbay,  sur  l’expertise du  Groupe  dansle domaine des services financiers ainsi qu’à sa large gamme deprestations. Ces  atouts ont  permis  à  Capgemini  de signer uncontrat avec la banque française Société Générale, portant sur lesupport et  l’évolution des systèmes d’information de sa banquede détail à l’international, prestations qui s’appuient sur un centrede services situé en Inde.En 2009, la GBU Services financiers va poursuivre son dévelop-pement en Asie-Pacifique (Chine, Inde) et au Moyen- Orient.D - Industrie, Commerce et Distribution : l’atoutdes offres industrialiséesDans  le  secteur Industrie, Commerce et  Distribution (ICD), lescomportements d’achats des clients ont fortement évolué. Ils sont eneffet davantage tournés vers la recherche de solutions informatiquesaptes à générer à la fois des économies et un maximum de flexibilitédans leurs organisations et leurs processus.Capgemini a su répondre  aux  nouvelles  exigences  du  marchéen proposant des offres industrialisées et différenciatrices. Il enest  ainsi de « Crescent  »,  dédiée au  secteur de la  distributionet des  biens de  consommation, qui est  à  l’origine  de plusieurscontrats  récents  en  Amérique  du Nord  (par  exemple  avec  lasociété American Greetings, spécialisée dans les cartes de vœuxpersonnalisées, sur papier ou par Internet). De même, la  plate-forme Clinical Trials, basée sur des développements réalisés pourun  géant  mondial de la pharmacie, rencontre le  succès dans lesegment des  sciences  de  la  vie. Enfin,  le  Groupe a  égalementsigné des projets notables dans l’automobile en Allemagne et dansl’aéronautique et la défense en France.En  2009,  Capgemini  doit  apporter  des  réponses  en  termesd’organisation  et de  couverture géographique  à ses très grandsclients internationaux, présents partout dans  le monde  et dontune part  significative  relève  du  secteur  MRD.  Un défi  que leGroupe  a  décidé  de relever, comme  en témoignent  l’extensiongéographique  de  l’activité  Business  Process  Outsourcing  enAmérique Latine avec le contrat Unilever, ou encore la nouvelleorganisation commerciale mondiale qui inclut une équipe dédiéeaux grands contrats. Enfin, la volonté du Groupe d’accompagnerses clients et de les aider  à trouver des solutions, quel  que soitl’environnement économique, se concrétise par le développementde concepts et de méthodes appropriés : « Nous avons développénotre  concept  TechnoVision  adapté  au  nouvel  environnementéconomique, ainsi qu’un point de vue sur les nouveaux modèles dedelivery pour les systèmes d’information », précise Bernard Helders,directeur de l’activité Industrie,  Commerce et  Distribution deCapgemini au niveau mondial. Ce dernier ajoute : « Nous pouvonscapitaliser sur une gamme d’offres très riche en matière de conseil, quia déjà fait ses preuves pour aider les clients à réaliser ce dont ils ontbesoin aujourd’hui : réduire les coûts et préserver leur trésorerie touten devenant plus flexibles et réactifs. »RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini7LE GROUPEE - Télécommunications, Médias etDivertissement : en progrès et ambitieuxLe secteur Télécommunications, Médias et Divertissement (TMD)du Groupe a enregistré une croissance de son activité : « elle està mettre notamment au crédit du déploiement, de l’offre de systèmesde facturation “Billing Excellence Program” de Capgemini, qui comptedésormais plus de cent clients dans le monde, parmi lesquels l’opérateurallemand T-Mobile aux Pays-Bas ou SFR en France », déclare GregJacobsen, directeur de l’activité Télécommunications, Médias etDivertissement de Capgemini au niveau mondial.En 2008, TMD a également tiré profit des efforts de rationalisationde son offre, à travers le modèle de production Rightshore®, misen œuvre avec l’appui de centres d’expertise télécoms en Inde, auxÉtats-Unis et en Europe. Ainsi, l’opérateur américain FairPoint abénéficié du renfort de 350 collaborateurs dans le cadre du vastecontrat de transformation de ses systèmes d’information qui a étélivré avec succès cette année.Tirant parti de solutions sectorielles innovantes, tel par exemplel’outil Communications  Transformation  Platform, qui  permetd’industrialiser  la  réutilisation  des solutions  développées chezun client, TMD dispose de plusieurs armes supplémentaires pouraffronter l’année 2009. - LE MARCHÉ DES SERVICESINFORMATIQUESET LA CONCURRENCEA - Marché (contexte économique, taille, étatdu marché)La  crise  du  secteur  bancaire  de  l’été  2007 a  progressivementétendu ses effets et, après avoir massivement déprimé les marchésfinanciers, a commencé à peser sur l’économie réelle, provoquantl’entrée en récession de nombreux domaines d’activité. Les marchésde l’informatique ont réagi de façon très différenciée à ce contexte.Alors que les ventes de matériel informatique ont été sérieusementaffectées (+ 3 % en 2008 en dollars selon les analystes américains deGartner1, ce que l’on peut estimer en monnaie constante à - 0,4 %),les services et les logiciels ont mieux résisté (respectivement + 9 % et+ 14 % en dollars selon Gartner, soit en monnaie constante + 5,5 %et + 10 %). Cela résulte d’une approche de l’informatique plus stablede la part des entreprises par rapport aux précédentes phases deturbulence économique. Contrairement aux années 2000, le tauxd’investissement en informatique n’a pas diminué, ce qui tend àconfirmer qu’il n’y a pas eu de surinvestissement dans les annéesrécentes. Par rapport au début des années 1990, la généralisationde la micro-informatique  dans toutes les fonctions et à tous lespostes la place davantage au cœur de l’activité de l’entreprise.Le  marché du conseil, l’un des  quatre  métiers du Groupe, estglobalement estimé par le cabinet Gartner à 72 milliards de dollarsdans le monde. Ce métier est celui dont le cycle est le plus courtet il se montre très sensible à l’évolution de l’économie. Il a ainsiconnu un début d’année dynamique mais  un retournement  enfin d’exercice, tandis que les besoins des clients évoluaient versdes programmes plus  orientés vers l’efficacité opérationnelle  etla  réduction  des coûts. Le marché de l’intégration de systèmes,conjointement à celui des services  de  proximité, est estimé parGartner  à  255 milliards  de  dollars  dans  le  monde. Le  métierde  l’intégration  de  systèmes repose  sur  un  cycle  de  décisionun peu  plus long. Il fait par  conséquent  preuve de  résistance,porté par le besoin qu’ont  les entreprises  de  rationaliser  leurssystèmes d’information et  même  pour certaines  de continuer àinnover, notamment en développant des systèmes plus centrés surl’utilisateur. Enfin, l’infogérance et l’externalisation, dont le marchéest estimé par Gartner à 341 milliards de dollars dans le mondeen y incluant le BPO, ont des perspectives positives. Caractériséespar un cycle encore plus long – les contrats durent généralementde trois à huit ans – ces activités semblent se comporter de façondécalée par rapport à celles de conseil. On observe en effet pour2008 un début d’année attentiste et une fin d’année dynamique quia vu apparaître de nombreuses opportunités, dans un marché quiévolue vers des contrats plus nombreux qu’auparavant, mais dontla  durée et le périmètre  diminuent. Ce phénomène correspondau besoin des clients de s’orienter davantage vers des réductionsde coûts à court terme.B - La concurrence1) Au niveau mondialCapgemini est considéré par le cabinet Gartner2 comme le sixièmeacteur mondial dans le domaine des services professionnels, etle cinquième si l’on exclut le marché japonais où le Groupe n’estplus présent. Le Groupe fait donc partie des principaux acteursglobaux de ce marché, face à la concurrence d’entreprises d’origineaméricaine comme IBM, Accenture, HP et CSC.Le Groupe doit également faire face à la concurrence croissantedes acteurs indiens, dont les  trois principaux,  Infosys, TCS etWipro,  comptent désormais plus de  salariés que  Capgemini, etaffichent  une croissance et une  marge opérationnelle au moinsdeux fois supérieures à celles des principaux acteurs mondiaux.Certes, les  acteurs indiens ont  vu  cette  année  leur  croissance(2) Le marché mondial des services informatiques : base de données d’août 2008 (base : chiffred’affaires 2007).Les études Gartner dont il est fait mention, (« Gartner Report(s) ») sont composées de données,d’opinions ou de points de vue émanant d’études établies par Gartner Inc. (« Gartner »), publiéeset mises à disposition sur souscription d’un abonnement, et ne constituent en aucun cas des faits.Les informations contenues dans chaque Gartner Report se rapportent à la date de publicationinitiale (et non à la date des présentes), toute opinion qui y est exprimée pouvant être modifiéeà tout moment.(1) Gartner Dataquest Market Databook, mise à jour de décembre 2008.8 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminidiminuer, dans la mesure où ils sont eux aussi affectés par la criseet, en l’espèce, particulièrement exposés aux services financiers.Ils  s’attaquent  aujourd’hui  à  des  marchés  auparavant  jugésdifficiles  pour eux  en  ceci  que,  après  les  États-Unis  puis  leRoyaume-Uni,  ils ont significativement pénétré  en  2008  lespays nordiques ainsi que les Pays-Bas. Leurs nouvelles ciblessont désormais la France, l’Allemagne et la Chine. En termes deservices, après avoir misé principalement sur le développement etla maintenance applicative, ces acteurs indiens se diversifient versl’intégration de progiciels de gestion, l’infogérance d’infrastructureà distance, le test applicatif, le BPO ou encore le conseil.L’année 2008 a été marquée par une opération de consolidationmajeure avec l’acquisition d’EDS par HP pour 13,9 milliards dedollars, finalisée en août. Cette opération va permettre à la division« services » de HP de doubler de taille en renforçant son activitéd’infogérance.À  un  niveau  plus  modeste  mais  néanmoins  significatif, 2008a  également été marquée par  deux acquisitions de la part  desacteurs indiens, qui se positionnent de plus en plus sur le rachatde sociétés de taille moyenne.  En Europe,  HCL Technologies aainsi acquis le britannique Axon, spécialiste des progiciels SAP,pour 438,5 millions de livres sterling, après avoir surenchéri surune offre d’Infosys. En Inde, TCS a acquis une filiale de Citigroupspécialisée dans l’infogérance pour 512 millions de dollars.2) Au niveau européenEn  Europe,  les principaux concurrents  de Capgemini sont dessociétés  américaines  comme  IBM et  Accenture.  Capgemini estle  seul  acteur  d’origine  européenne  à avoir réellement acquisune dimension mondiale. Ses concurrents européens suivent sastratégie de production globalisée, mais en général avec un niveaude levier offshore moins  fortement activé,  hormis Steria qui aacquis en 2007 le britannique Xansa lequel disposait d’une forteimplantation en Inde. Par ailleurs, la plupart de ces concurrentsen  Europe  ont réalisé  ces  dernières  années  des opérations decroissance  externe  coûteuses  qui les  ont  conduits  à s’endetterlourdement.De grands mouvements de consolidation paraissent peu probablestant que les marchés boursiers ne seront pas stabilisés. En revanche,il est clair que certaines sociétés européennes de taille moyennepourraient  constituer  des cibles  potentielles  pour  les  acteursindiens désireux de renforcer leur présence commerciale.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini9LE GROUPE - ORGANISATION GÉOGRAPHIQUE, PRINCIPALES FILIALES DU GROUPEET IMPLANTATIONLe Groupe est présent dans une trentaine de pays regroupés en8 régions géographiques et réalise en France (son marché historique)24 % de son chiffre d’affaires 2008, au Royaume-Uni 22 %, enAmérique du Nord 19 % et au Benelux 15 %. Ces quatre régionsreprésentent donc au total à elles seules 80 % du chiffre d’affairesde l’ensemble.Le  poids relatif de chacune de ces huit régions dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe en 2006, 2007 et 2008 est illustrépar le schéma ci-dessous.20062007200824 %23 % 23 %28 %26 %22 %20 %19 %17 %30 %25 %20 %15 %10 %5 %0 %15 %14 %13 %7 %6 % 6 %7 %7 %6 %Amériquedu NordRoyaume-Uniet IrlandePays NordiquesBeneluxAllemagne etEurope CentraleFranceet Maroc5 % 5 %4 %Europe du Sudet AmériqueLatine1 % 1 % 1 %Asie-Pacifique  100 % d’une S.A.R.L. abritant au moyen d’un contrat de crédit-bail immobilier  l’Université  du  Groupe, centre de  formationinternational  situé  à Gouvieux, à 40 km  au nord de Paris, etmise en exploitation début 2003,  100  %  d’une  société  de  services  intra  groupe  dénomméeCapgemini Service S.A.S.La société mère Cap Gemini S.A., via son Conseil d’Administration,détermine  les  orientations  stratégiques  du  Groupe et  veille  àleur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribuenotamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soitsous forme de prêts, soit par la mise en place de cautionnements.Enfin, elle met à la disposition de ses filiales l’usage de marqueset de méthodologies qui lui appartiennent notamment “Deliver”et perçoit à ce titre des redevances.Le Groupe exerce son activité au travers de 140 filiales consolidéesdont  la  liste  est  donnée  à  la  note  29  «  Liste  par  pays  desprincipales sociétés consolidées » des états financiers consolidésau 31 décembre 2008.Le  Groupe  a  pour  politique  de  ne  pas  être  propriétaire  desbureaux qu’il occupe. Ainsi, au 31 décembre 2008, les seuls actifsimmobiliers significatifs appartenant au Groupe sont constituésd’un  bâtiment détenu par la S.C.I. Paris Étoile qui héberge le siègesocial de Cap Gemini S.A., l’Université du Groupe à Gouvieux etenviron un tiers de la surface de bureaux utilisée en Inde.Les filiales  du Groupe  dans  leur  majorité louent leurs  locauxauprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existeentre ces bailleurs et le Groupe et ses dirigeants.Cap Gemini S.A. détient :  99,9 % de la S.C.I. Paris Étoile qui loue l’immeuble dont elleest propriétaire à Paris, sis à la place de l’Étoile - 75017 Paris àCapgemini Service S.A.S. et Capgemini S.A.10 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiOrganigramme simplifié du GroupeLe Groupe est constitué de 8 grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit ou «SBU») :  5 unités géographiques : TS Amérique du Nord, TS Europe 1, TS Europe 2, TS Europe 3 et Asie Pacifique y compris TS Services Financiers. 3 unités métiers : Conseil, Infogérance et Services Informatiques de Proximité.Cap Gemini S.A.SBUConseil*SBUInfogérance*SBUServicesInformatiquesde Proximité(SOGETI)*SBU TSAmérique du Nord100 %Capgemini North America Inc.États-UnisCanadaÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisCanadaSBU TSEurope 1CGS Holdings Ltd. (UK)100 %Capgemini N.V.Royaume-UniIrlandePays-BasBelgiqueLuxembourgRoyaume-UniRoyaume-UniPays-BasBelgiquePays-BasBelgiqueCapgemini Deutschland Holding GmbHAllemagneAllemagneAllemagneCapgemini AB (Suède)SBU TSEurope 2100 %SuèdeDanemarkNorvègeFinlandeSuèdeNorvègeFinlandeCapgemini Polska Sp z.o.o.PologneCapgemini Suisse S.A.SuisseSuisseSuisseRoyaume-UniIrlandePays-BasBelgiqueLuxembourgSuèdeDanemarkNorvège{{{{SBU TSEurope 3100 %Capgemini Technology Services Maroc S.A.EspagneEspagneCapgemini Consulting Osterreich AGCapgemini France S.A.S.Capgemini Telecom Media Défense S.A.S.Capgemini Espana S.L.Capgemini Portugal S.A.Capgemini Italia S.p.A.{{EspagneMexiqueArgentineBrésilGuatemalaChiliChineSingapourFranceFranceFranceBrésilGuatemalaChiliChineAustralieIndeIndeIndeCapgemini Asia Pacific Ltd.100 %Capgemini Australia Pty Ltd.SBUAsie-Pacifiqueet TS Servicesfinanciers (1)Capgemini Consulting India Pvt Ltd.51 %Capgemini Business Services India Ltd.(1) TS Services financiers regroupe les activités dans ce secteur aux États-Unis, Royaume-Uni, France, Pays-Bas et Inde. Filiales et/ou divisions opérationnelles.TS = Technology Services (Intégration de Sytèmes).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini11LE GROUPEVI - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT2008 a été une année marquée par une forte instabilité des marchésfinanciers et de grandes incertitudes économiques. Ce contextea affecté la mise en œuvre de la politique de croissance externedu Groupe. Ainsi si le nombre d’opérations réalisées a été limitéen nombre d’opérations (BAS, Indigo II, Empire et Vizzuri) et entermes de capitaux engagés (274 millions d’euros), le Groupe aétudié de très nombreux projets sur l’ensemble des marchés oùil est présent ainsi que sur les  marchés émergents. Soucieux demaintenir sa solidité financière face aux aléas des marchés et dene pas disperser son énergie managériale, le Groupe n’a procédéà des acquisitions que sur des marchés soit  connus  comme lesPays-Bas et le Royaume-Uni soit concourant à son développementsur des économies émergentes en termes de services informatiquescomme la République Tchèque, le Chili et le Brésil, et ce, dans desconditions permettant de limiter le risque d’exécution.Les acquisitions ainsi réalisées renforcent des positions existantesqu’elles consolident soit en apportant une part accrue de revenurésilient grâce au modèle de « application life cycle development » deBAS B.V. et à ses parts de marché dans le secteur public néerlandais,soit en consolidant les activités de conseil et d’intégration réaliséesen République Tchèque grâce à l’acquisition de Empire et de safiliale ou encore en accroissant la part de marché du Groupe vis-à-vis d’un client majeur comme dans le cas de l’acquisition desplates-formes de traitement financier et comptable pour Unileveren  Amérique Latine  (opération  Indigo  II).  Ces  opérations  decroissance externe sont donc à la fois ambitieuses compte tenu dela taille des entreprises ainsi achetées sur leurs marchés respectifs etprudentes compte tenu de leurs portefeuilles clients, leur modalitésde financement et d’un management expérimenté tant au sein desentreprises acquises que dans les entités de Capgemini les absorbantpermettant ainsi de maîtriser l’intégration des ces entités.Il convient de noter que la politique du Groupe est d’acquérir 100 %du capital des sociétés. Dans les rares cas où les contrats d’acquisitionprévoient le rachat ultérieur d’intérêts minoritaires, ces engagementsfont l’objet d’une comptabilisation en dettes financières.Les  mêmes  priorités  et  les  mêmes  principes  guideront,  dansun  contexte toujours instable  s’agissant  des  valorisations  desentreprises  et  du financement des  acquisitions, les éventuellesactions de croissance externe du Groupe en 2009.Elles devront, d’une part, apporter une stabilité accrue aux métiersdu Groupe par une amélioration de leur taille critique sur leursmarchés et les dynamiser en étant plus présentes dans les marchésémergents tout en complétant le dispositif industriel « Rightshore® »dans  plusieurs  pays.  D’autre  part,  toute opération  devra  êtrestrictement compatible avec la capacité financière du Groupe etne pas le soumettre à des problématiques d’intégration complexedans une année où les exigences de croissance commerciale et depréservation de la rentabilité seront les principales préoccupationsdes dirigeants du Groupe.VII - FACTEURS DE RISQUES7.1 Identification des risquesLa Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé etdiffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé « Blue Book »)que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter.Ce « Blue Book » rappelle et explique les 7 valeurs fondamentalesde Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel lesactivités du Groupe doivent s’inscrire, enfin détaille les méthodespermettant  d’exercer  les  contrôles nécessaires  sur  les  risquesidentifiés  dans  chacune  des  grandes  fonctions de  l’entreprise.Les unités opérationnelles  complètent ce « Blue Book » en mettanten  harmonie ces  procédures  de contrôle  interne  avec  les lois,règlements et  usages en  vigueur dans  le pays où elles  opèrent,ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques àce pays, et à la culture locale. Ces « règles et procédures » fontl’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution del’activité du Groupe et de son environnement.L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de cesprocédures  de  contrôle interne, sachant qu’aussi bien  conçueset  rigoureuses  soient-elles,  celles-ci  ne peuvent fournir qu’uneassurance raisonnable et ne  sauraient constituer une  garantieabsolue contre tous les risques.7.2 Risques liés à l’activitéLe Groupe  exerce  une  activité  de prestataire  de  services. Sonprincipal risque  est    d’être dans l’incapacité de  fournir  desprestations sur lesquelles  il s’est engagé,   de  ne  pas être enmesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveaude  qualité  requis,  ou    d’enfreindre,  notamment  par  suited’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecter lesopérations d’un client ou d’un tiers.Risques dans l’exécution des projetsLa signature des contrats est soumise  à une procédure formelled’approbation, comportant une revue juridique et une évaluationdes risques liés au projet et à ses conditions d’exécution. Le niveaud’approbation dépend de la taille, de la complexité et de la nature desrisques du projet. Le Comité des Engagements du Groupe est appeléà se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantesou présentant des risques particuliers ainsi que les propositions departenariat stratégique.Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe adéveloppé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans12 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminila méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficientde formations spécifiques leur  permettant  de développer  leurscompétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapportavec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupepoursuit une politique active de certification externe (CCM, ISO,etc.) de ses unités de productions.Le Groupe porte une grande attention à la communication interne,à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail.La Direction Générale du Groupe a publié un code de conduiteéthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social oule non respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourraitaffecter l’image et, le cas échéant, les résultats du Groupe.Le suivi de l’exécution des projets répond à des  procédures  degestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiésde « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques.L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion et decontrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisées interviennent,à l’initiative de la Direction Production et Qualité du Groupe, poureffectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrantdes difficultés d’exécution.Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupeau titre des projets clients, il peut s’avérer que la difficulté d’exécutionde la prestation  ait été sous-estimée et/ou que son coût pour  leGroupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements dedépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projetsde développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % del’activité, ou des réductions de recettes sans diminution de dépensesdans certains contrats d’externalisation comportant des engagementsde niveaux de services. Le Groupe peut être amené à mettre enplace des garanties de performance et/ou financières pour certainscontrats clients. Le montant de certaines de ces garanties n’est pasfixé. Elles concernent un nombre très limité de clients dont les projetsreprésentent environ 17 % du chiffre d’affaires 2008.Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle quientoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tousles risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, deserreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes,aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraientêtre en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommagesdont la société pourrait être tenue responsable et/ou qui pourraiententacher sa réputation.RéputationLa médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécutionde projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crédibilité etl’image du Groupe auprès de ses clients, par voie de conséquence,sa capacité à maintenir ou développer certaines activités.CollaborateursLa capacité de production de Capgemini repose essentiellement surses collaborateurs. Le Groupe attache beaucoup d’importance audéveloppement et au maintien de son capital humain. Si le Groupene parvenait pas à attirer, former et retenir des collaborateurs ayantles compétences techniques nécessaires à l’exécution des projetsauxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients, ses résultats financierspourraient être affectés.Systèmes d’informationL’activité opérationnelle du Groupe est peu dépendante de ses propressystèmes d’information, dont la gestion est largement décentralisée.Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiersconsolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison desdélais imposés par le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécuritéde ses réseaux de communication internes, protégés par des règlesde sécurité et des «  fire walls ». Une politique de sécurité a étédéfinie. Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certainsclients peuvent faire l’objet de mesures de protection renforcées,contractuellement définies.Délocalisation de la productionLe  développement  du modèle  industriel  de  Capgemini  dit  deRightshore®, consistant à délocaliser une partie de la productiond’une partie des ses services dans des centres de production éloignésdu lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sontsitués les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chineou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseauxde télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroîtreles risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre deproduction, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle,dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient êtresimultanément affectées. Le fait d’utiliser un plus grand nombre decentres de production élargit les possibilités de disposer de solutionsde secours.EnvironnementCapgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels,dont l’impact sur l’environnement est modeste. Le Groupe s’efforcenéanmoins d’en limiter les effets par différentes mesures décrites auChapitre Responsabilité sociale de l’entreprise et développementdurable (VII - Le Groupe et l’environnement). Les risques encourusà cet égard ne sont pas considérés comme significatifs.ClientsLe Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurssecteurs d’activité et plusieurs pays. Les plus importants sont de grandsgroupes internationaux et des organismes publics. Le premier clientdu Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang,représente environ 10 % du chiffre d’affaires du Groupe, le secondseulement 3 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble unpeu moins de 27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers40 %. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion desautres limitent les risques de crédit.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini13LE GROUPEFournisseurs et sous-traitantsLe Groupe est dépendant de certains fournisseurs, notamment pour sesactivités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien qu’il existe dessolutions alternatives pour la plupart des logiciels et réseaux, certainsprojets pourraient être affectés par la défaillance d’un fournisseurdétenteur de technologies ou de savoir-faire spécifiques.Risque paysCapgemini est implanté de manière stable dans une trentaine de pays.L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique duNord, qui sont des zones stables au plan économique et politique.Une partie croissante de la production est réalisée dans des paysémergents, notamment en Inde, qui représente maintenant - à elleseule – plus de 20 % de l’effectif total du Groupe. Celui-ci est, dèslors, davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans lazone du sud-est asiatique, d’instabilité politique dans certaines régionsde l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes, etsur le terrain économique, aux impacts négatifs d’une croissance nonsuffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dansle secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques etaccroissement des charges fiscales).L’envoi de collaborateurs dans des  pays  où le Groupe n’est pasimplanté et, à fortiori, dans des pays considérés « à risque », faitl’objet de procédures d’approbation strictes.Croissance externeLa croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développementdu Groupe, n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre.L’intégration de toute nouvelle société ou activité, particulièrementdans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou difficileque prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité àfidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle,à coordonner de manière efficace les efforts de  développement,notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniseret/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes.Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûtsd’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies derevenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs achetés,notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié,peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition.Risques conjoncturelsLa croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés parun retournement à la baisse du marché des services informatiques oud’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté.Un mouvement de consolidation conduisant à un changement decontrôle  chez un client ou la décision de ne pas renouveler uncontrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse duchiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre desmesures d’économie et/ou des réductions d’effectif  au sein des unitésopérationnelles affectées.7.3 Risques juridiquesL’activité du Groupe n’est pas une activité réglementée et, à cetitre,  ne requiert  pas  pour  son  exercice  d’autorisation  légale,administrative ou réglementaire particulière.Certaines prestations, telles que des prestations d’infogéranceou  des  développements  spécifiques,  rendues  à  des  clientsdont  l’activité  est soumise  à une réglementation  particulière,peuvent conduire le Groupe à devoir respecter des obligationscontractuelles liées à cette réglementation.Les projets de contrats dont les termes et conditions dérogentaux principes contractuels du Groupe font l’objet d’un contrôledes  services  juridiques.  Toutefois,  malgré  le  niveau  élevéd’attention portée aux  termes  des  contrats,  il est  impossiblede garantir que tous les risques sont entièrement contenus etmaîtrisés.Les  risques  juridiques  relatifs  aux  contrats  peuvent  être,notamment,  liés  à  l’absence  de  plafond  de  responsabilitéde  Capgemini  pour  certains  manquements,  à  l’absence  declause de  protection  particulière  dans  le  cas  de  prestationstouchant  notamment  la  sécurité  ou  la  santé  des  personnes,l’environnement, et le non-respect des droits des tiers.La diversité des lois et réglementations locales expose le Groupeau risque  de violation par des  collaborateurs insuffisammentavertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culturedifférente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commisespar ces collaborateurs.  Les précautions juridiques, notammentcontractuelles ou celles opérationnelles, prises par le Groupepour  protéger  ses  activités  ou  s’assurer  du  respect  par  sescollaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient-elles,  ne  peuvent  fournir  qu’une  assurance  raisonnable  et  nesauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue.Il n’existe  pas  d’autre procédure  gouvernementale,  judiciaireou  d’arbitrage,  y  compris  toute  procédure  dont  le  Groupea  connaissance,  qui  est  en  suspens  ou  dont  il  est  menacé,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers moisdes effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilitédu Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptesou mentionnées dans les notes aux états financiers.14 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini7.4 Risques financiersLes éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note22 et 16 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans leprésent Document de Référence.7.4.1 Risque actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements,et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse. Enrevanche, il détient 2 377 000 actions propres dans le cadre de sonprogramme de rachat d’actions.7.4.2 Risque de crédit et de contrepartieLes actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe aurisque de crédit ou de contrepartie correspondent principalementaux  placements financiers  et aux  créances clients. Par ailleurs,le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il estamené à conclure avec des établissements financiers dans le cadrede sa politique de gestion des risques de change et de taux.7.4.3 Risque de liquiditéLes passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à unrisque de liquidité correspondent principalement aux deux empruntsobligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005).7.4.4 Risque de tauxL’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse àla lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités importantesdont il dispose (1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) sontgénéralement placées à taux variable, alors que son endettementfinancier  (1  032  millions  d’euros  au  31  décembre  2008)  –principalement composé de deux émissions d’OCEANEs – est quantà lui principalement à taux fixe ou à taux variable plafonné.7.4.5 Risque de changeLe Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvantimpacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risquesliés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptesconsolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant unedevise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risquesopérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière nonlibellés en devises de fonctionnement des entités.S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises desfiliales consolidées, les comptes du Groupe peuvent être impactés enparticulier par l’évolution de la livre sterling et du dollar américaincontre l’euro, le  Royaume-Uni et les États-Unis représentant eneffet une part importante de l’activité du Groupe (respectivement22,1 % et 19,2 % du revenu consolidé sur 2008). À titre illustratif,une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait poureffet de faire varier le chiffre d’affaires et la marge opérationnellede plus ou moins 2 %, de même une variation de plus ou moins10 % du dollar américain aurait pour effet de faire varier le chiffred’affaires de plus ou moins 2 % et la marge opérationnelle de plusou moins 1 %.S’agissant  des  risques  de  change  opérationnels  (sur  les  fluxd’exploitation ou de nature financière), le recours croissant à laproduction délocalisée dans les centres situés notamment en Pologne,en Inde ou en Chine, expose Capgemini à des risques de change surune partie de ses coûts de production. Capgemini est par ailleursexposé au risque  de variation des cours des devises au titre desflux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financementintra-Groupe et des flux de redevances payables au Groupe par lesfiliales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle.7.4.6 Risques relatifs aux passifs sociauxLa valeur présente des obligations de retraite au titre des régimesà prestations définies couverts par des actifs, calculée sur la based’hypothèses  actuarielles,  est sujette  à  un risque  de  volatilité.Une variation de +/- 0,5 % du taux d’actualisation pourrait faire varierla valeur présente de la dette d’environ 10 %. L’allongement continude l’espérance de vie à l’âge du départ à la retraite, progressivementpris en compte dans les tables de mortalité, peut se traduire - s’ilse confirme dans les années à venir – par un accroissement de ladette. Les actifs de couverture, investis sur différentes classes d’actifs(y compris en actions), sont gérés par les Trustees de chaque fondet soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers. Lesdéficits résultant de ces variations d’actifs et/ou de passifs, lesquelsne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemmentvolatiles et susceptibles d’impacter les états financiers du Groupe.7.5 AssurancesLe Directeur des Assurances du Groupe, rapportant à la DirectionFinancière, est  en charge de  toutes  les  assurances  « non-vie  ».Les assurances dites « vie », étroitement liées aux conditions derémunération, sont sous la responsabilité des départements desressources humaines de chaque pays.La politique du Groupe est d’ajuster ses limites de couvertures à lavaleur  de  remplacement  des  biens  assurés ou,  en  matière  deresponsabilité, à l’estimation de ses risques propres et des risquesraisonnablement envisageables dans son secteur d’activité. Le niveaudes franchises incite le management des unités opérationnelles às’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sansfaire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe.Responsabilité civile générale et professionnelleCette couverture, importante pour les clients de Capgemini, est miseen place et gérée globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A.et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectementà plus de 50 % sont assurées pour les conséquences pécuniairesde la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leurRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini15LE GROUPEincomber en raison de  leurs  activités au sein  d’un programmemondial intégré organisé en plusieurs  lignes placées auprès deplusieurs  compagnies  d’assurance  notoirement  solvables.  Lestermes et conditions de ce programme, y compris les limites decouvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir comptede  l’évolution du  chiffre d’affaires, des activités  exercées et desrisques encourus.La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millionsd’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée,en place depuis plusieurs années.Dommages directs et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme mondial intégré d’assurancedommages et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses filialesdans tous les pays. La politique du Groupe est de louer, non pasd’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possèdepeu de biens immobiliers  en propriété. Ses locaux  sont répartisdans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites.Ils totalisent près de 500 sites d’une surface moyenne d’environ2 000 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux desclients. Cette dispersion géographique limite les risques, notammentde pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plusimportant centre d’infogérance du Groupe, qui dispose de plans desecours visant à maintenir la continuité d’exploitation, représentemoins de 4 % du chiffre d’affaires du Groupe. Le plus importantsite du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe environ5 200 personnes en Inde. Aucun bâtiment du Groupe n’hébergeplus de 1 800 collaborateurs.Autres risquesLes  risques  concernant  l’assistance  et  le  rapatriement  descollaborateurs en déplacement, les actes de fraude et de malveillance,en matière informatique notamment, sont couverts par des policesd’assurances mondiales gérées au niveau du Groupe. Tous les autresrisques, notamment l’automobile, les transports et les responsabilitésde l’employeur envers  ses salariés,  sont assurés  localement enfonction de la réglementation de chaque pays.Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapportssociaux, pour lesquels il a une politique de prévention. Les risquesde pollution, faibles dans une activité de prestation de servicesintellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Le Groupe n’apas jugé utile, hormis les cas où cette couverture est obligatoire etdisponible, d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme.Certains risques font l’objet d’exclusions générales imposées par lemarché de l’assurance.16 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiVIII - CAP GEMINI S.A. ET LA BOURSEAu 31 décembre 2008, le capital de la Société Cap Gemini S.A. étaitcomposé de 145 844 938 actions (code ISIN : FR0000125338)cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligiblesau Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris.Le nombre de titres composant le capital de Cap Gemini S.A. esten augmentation d’une année sur l’autre de 419 428 actions suiteà la création d’actions par levée d’options de souscription d’actionsconsenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe.L’action Cap  Gemini fait partie  de l’indice  CAC40,  de  l’indiceEuronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et DowJones Euro Stoxx. Entre  le 1er janvier et le 31 décembre 2008,son  cours  sur  «  Euronext  Paris  »  est  passé de 41,89  euros  à27,500 euros.Le volume moyen des transactions quotidiennes constatées surles  actions Cap Gemini  s’est  établi en  2008 à  1 942 178  titressoit environ 1,1 % du volume total des capitaux échangés sur lemarché parisien.Répartition du capital de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008(sur la base d’une enquête d’actionnariat)Investisseurs institutionnelsnon françaisInvestisseursinstitutionnelsfrançaisActionnaires individuelsdont S. KampfAuto-détention54 %31 %13 %2 %Cap Gemini S.A.CapgeminiSogeti- Conseil- Intégration de systèmes- InfogéranceServices informatiques de proximitéRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini17LE GROUPECAPITALISATION BOURSIÈREDe janvier 2007 à février 2009En milliards d’eurossource : EuronextCOURS DE L’ACTIONdu 31 décembre 2006 au 28 février 2009En eurosNOMBRE DE TRANSACTIONSPAR MOISDe janvier 2007 à février 2009En millions de titres987654360555045403530252080706050403020100J     F     M     A     M     J     J     A     S     O     N     D     J     F     M     A     M     J     J     A     S     O     N     D     J     F200720082009source : ReutersCap GeminiCAC40 rebasé sur le  cours de Cap GeminiDJ Stoxx rebasé sur le  cours de Cap Gemini31/12/0631/03/0730/06/0730/09/0731/12/0731/03/0830/06/0830/09/0831/12/0828/02/09source : Euronext18 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiJJMAMFJASONDJJMAMFJASONDJF200720082009MARCHÉ DE L’ACTIONL’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après :NombredeSéancesCoursen eurosVolume des transactionsNombre de titresCapitaux+ hautmoyen+ bastotal(millions d’euros)22192221222320232219222119222121232122232021212057,6559,8757,2857,0057,3948,8847,8048,6845,7245,0043,58039,50036,25040,72043,80045,14042,95042,65042,16034,19027,60028,28029,70029,94054,3357,9755,8752,9554,245,8743,2645,7640,4240,1336,06336,99034,33137,72840,46640,78638,24541,15635,90625,65125,07425,76426,53226,60450,4555,5753,5250,1948,6942,1439,0242,8336,4337,3431,12033,85031,28034,72037,62036,82034,54039,36031,73021,25022,19022,76024,07521,65540 940 54133 916 02232 719 57038 180 74743 399 93564 949 15851 796 66351 278 02863 227 46436 727 92172 975 81053 174 71440 292 43346 662 12932 217 12534 623 36839 555 88824 918 65547 617 99060 185 49327 658 88720 197 80722 366 47326 030 277moyen(quotidien)1 860 9341 785 0541 487 2531 818 1311 972 7242 823 8762 589 8332 229 4792 873 9761 933 0483 317 0822 532 1292 120 6542 121 0061 534 1491 648 7321 719 8211 186 6032 164 4542 616 7611 382 944961 8001 065 0701 301 5142 175,71 954,11 825,12 021,12 344,52 975,42 199,02 357,22 566,61 475,22 594,01 969,01 387,21 771,51 307,11 414,41 516,01 022,61 694,31 557,3695,1516,6592,1662,1DIVIDENDES VERSÉS PAR CAP GEMINIDistributionEn eurosEn % du netNombred’actionsDividendepar actionLa société n’a pas versé de dividendesLa société n’a pas versé de dividendes66 M101 M145 M146 M47 %34 %33 %33 %131 581 978144 081 809145 425 510145 844 9380,50 euro0,70 euro1,00 euro1,00 euro*(*) proposition soumise à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009MoisMars 07Avril 07Mai 07Juin 07Juillet 07Août 07Septembre 07Octobre 07Novembre 07Décembre 07Janvier 08Février 08Mars 08Avril 08Mai 08Juin 08Juillet 08Août 08Septembre 08Octobre 08Novembre 08Décembre 08Janvier 09Février 09Source : EuronextExercice closle 31 décembre200320042005200620072008RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini19RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ENTREPRISEET DÉVELOPPEMENT DURABLELes  principes  de  responsabilité  sociale  de  l’entreprise  et  dedéveloppement durable se reflètent de longue date dans les pratiquescommerciales de Capgemini. Ces principes, de même que nos valeurset notre éthique professionnelle, guident nos relations avec nos clients,nos collaborateurs, nos partenaires commerciaux ainsi qu’avec lasociété civile et l’environnement au sein desquels nous opérons.En 2003, le Groupe a formalisé sa stratégie en matière de responsabilitésociale d’entreprise et de développement durable, placée sous laresponsabilité de la Direction Générale et coordonnée par le SecrétaireGénéral du Groupe. Depuis 2007, la supervision de cette stratégierelève du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administrationde Cap Gemini S.A.En 2004, nous avons adhéré au Pacte Mondial des Nations Unies.Les sociétés participant à ce programme soutiennent et respectentdix principes relatifs aux droits de l’homme, à l’environnement, auxdroits du travail et à la lutte contre la corruption.Le  Groupe  respecte la  législation  et  les  coutumes  locales  touten soutenant les lois et la réglementation internationales et plusparticulièrement les conventions fondamentales de l’OrganisationInternationale du Travail sur les droits du travail.En décembre 2007, nous avons signé l’engagement « Caring forClimate » (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial desNations Unies.Nous  avons  établi  en  2007  notre  premier  rapport  dédié  à  laresponsabilité sociale de l’entreprise et au développement durable,intitulé « L’autre visage de Capgemini » qui souligne nos engagementset nos réalisations dans ces domaines. - RESPONSABLTÉ SOCALEDE L’ENTREPRISEET DÉVELOPPEMENT DURABLE1.1 Notre engagement et notre visionCapgemini est particulièrement attaché à des pratiques professionnellesresponsables et durables, sources de valeur pour nos partenaires,nos clients, actionnaires, investisseurs, partenaires commerciaux,fournisseurs, collaborateurs, communautés  et la  société  civile.Nos priorités en matière de responsabilité sociale d’entreprise et dedéveloppement durable reposent sur six piliers :1. le leadership, les valeurs et l’éthique2. les collaborateurs3. les clients4. la société civile5. les fournisseurs et les partenaires commerciaux6. l’environnement.Notre vision est d’élaborer et de mettre en œuvre un référentiel debonnes pratiques au sein de notre activité couvrant :Nos engagements:  Le leadership, nos valeurs et notre éthique : nous disons ce quenous faisons et nous faisons ce que nous disons. Nous sommesfidèles à nos valeurs fondamentales que sont l’Honnêteté, l’Audace,la Confiance, la Liberté, la Solidarité et l’esprit d’équipe, la Modestieet le Plaisir. Capgemini s’est doté d’un code éthique très strict quiguide toutes nos pratiques professionnelles.  Nos collaborateurs et leur environnement de travail : nous tenonsà être un employeur responsable envers les collaborateurs quichoisissent de nous rejoindre. Nous veillons à ce que nos locauxet nos pratiques professionnelles respectent les règles de sécuritéet permettent à nos collaborateurs de s’épanouir et de donner lemeilleur d’eux-mêmes. Notre culture respecte et tire le meilleurparti de la diversité de notre personnel. Notre stratégie Rightshore®témoigne de notre engagement fort envers nos collaborateurs etleur entourage.  En partenariat avec nos clients, nous nous engageons à comprendreleurs besoins réels et à leur apporter des résultats mesurables dansla durée. Nous prenons très au sérieux le dialogue avec nos clientset tenons compte de leurs remarques et de leurs commentaires.Nous  nous efforçons aussi, à chaque fois que c’est opportun,d’intégrer les dimensions de la responsabilité sociale d’entrepriseet du développement durable à nos services.  La  société  civile  :  nous  sommes  conscients  de  notre  impactsur la société civile du fait de notre statut d’employeur présentmondialement et en tant qu’organisation socialement responsable.Nous travaillons tant au niveau national qu’international avec nosclients mais nous sommes également sur des problématiques localesen partenariat avec des élus et des associations. Capgemini encourageet met en exergue l’engagement social de ses collaborateurs.  Nos relations avec nos partenaires commerciaux et nos fournisseurs :nous nous engageons à suivre des procédures d’approvisionnementfiables et durables et prenons des mesures pour que nos fournisseurset  nos  partenaires  commerciaux  souscrivent  à  des  principesidentiques aux nôtres.  Notre  impact  sur  l’environnement :  nous  nous efforçons  deréduire notre impact environnemental dans les domaines qui nousconcernent le plus directement, tels que la consommation d’énergie,les déplacements professionnels, la gestion des actifs informatiqueset la gestion des déchets. Le développement durable est crucial etnous nous efforçons de sensibiliser nos collaborateurs, de réduirenotre impact environnemental et d’accroître notre contributionpositive.1.2. Notre stratégieNotre approche managériale consiste à définir globalement la visionstratégique et à animer l’organisation dans son ensemble tout enveillant à offrir à nos collaborateurs un environnement où chacun20 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminipuisse mettre en pratique sa créativité, son expérience et son savoir-faire pour développer des solutions innovantes et efficaces adaptéesà leur secteur d’activité et d’influence.Notre approche de la responsabilité sociale de l’entreprise et dudéveloppement durable est identique ; elle associe leadership et visionstratégique à la passion et à l’engagement de chaque collaborateur.Nous  pensons  qu’il  est  important  de  nous  assurer  que  tousles publics  et  toutes les activités soient  représentés, disposentd’une ligne conductrice homogène et que toute activité dans cedomaine fasse référence à un programme de mise en œuvre et unestructure adaptés.Notre stratégie s’est construite autour de six piliers stratégiques quisous-tendent tous les aspects de notre activité.Chaque pilier stratégique a ses propres objectifs et projets et nousavons identifié, pour chacun d’eux, les aspects essentiels relatifs ànotre activité, à savoir ceux sur lesquels Capgemini a un impact etqui sont importants pour nos parties prenantes. Nous avons fixé cesobjectifs afin d’améliorer nos processus de reporting interne et assurerle suivi de nos performances.Nous tenons à ce que nos résultats en matière de responsabilitésociale d’entreprise et de développement durable soient conformes,dans tous nos secteurs d’activité, à nos valeurs et à notre niveaud’exigence en terme de qualité et favorisent le développement durablede notre entreprise.1.3 Nos valeursLa culture  et  les  pratiques professionnelles de Capgemini sontguidées par nos sept valeurs fondamentales, l’Honnêteté, l’Audace,la Confiance, la Liberté, la Solidarité et l’esprit d’équipe, la Modestieet le Plaisir.Ces valeurs, qui sont celles du Groupe depuis sa création, sont pournous une seconde nature et restent au cœur de notre démarched’entreprise citoyenne.  La première valeur est celle de l’Honnêteté, qui implique loyauté,intégrité, droiture et refus total de toute pratique déloyale en vued’obtenir un contrat ou un avantage particulier. La croissance,la rentabilité et l’indépendance n’ont de réelle valeur que si elless’obtiennent dans un contexte d’honnêteté et de probité absolues.Chaque  collaborateur  du  Groupe  sait  que  tout  manque  detransparence ou d’intégrité dans les affaires sera sanctionné dèsqu’il sera révélé.  L’Audace implique l’esprit d’entreprise, l’envie de prendre desrisques mesurés, de s’engager (et bien sûr, une forte déterminationà tenir ses engagements). Cette valeur est l’essence même de lacompétitivité : une capacité à prendre des décisions et à les mettreen œuvre, une capacité à remettre en cause périodiquement sespropres orientations et ses acquis. L’audace doit s’associer à unecertaine notion de prudence et de lucidité, sans lesquelles unmanager audacieux pourrait se révéler dangereux.  La Confiance implique la volonté de responsabiliser les hommeset les équipes, et de prendre les décisions le plus près de l’endroitoù elles seront mises en œuvre par la suite. La confiance impliqueégalement de privilégier l’ouverture d’esprit et le partage généreuxdes idées et des informations.  La Liberté est synonyme d’indépendance en matière d’opinion,de jugement et d’actes, ainsi que de volonté d’entreprendre et decréativité. Cette valeur implique également la tolérance et le respectdes autres, de leur culture et de leurs coutumes : c’est là une qualitéprimordiale pour un Groupe international.  La Solidarité et l’esprit d’équipe qui couvrent les concepts d’amitié,de fidélité, de générosité et d’équité dans le partage des fruits dela collaboration. Cette valeur incite à la prise de responsabilité età la participation spontanée aux efforts communs, même dans lescirconstances les plus difficiles.  La Modestie, c’est-à-dire la simplicité, à l’opposé de l’ostentation, dela prétention, du caractère pompeux, de l’arrogance et de la vanité.Mais simplicité ne veut pas dire naïveté. Elle renvoie davantageà une attitude de discrétion, d’humilité naturelle, de bon sens,d’attention envers les autres et de souci de se faire comprendred’eux. Elle implique également de se conduire de manière franchedans le travail, de savoir se détendre et de faire preuve d’un certainsens de l’humour.  Enfin le Plaisir, ou la satisfaction de faire partie du Groupe oud’une équipe donnée, la fierté de ses réalisations, le sentimentd’accomplissement dans la recherche de  l’excellence et  d’uneplus grande efficacité, le sentiment de faire partie d’un projetmotivant.1.4 Principes fondamentaux, directiveset règles – le “Blue Book”Dans notre organisation très décentralisée, qui fait la part belle àla gestion entrepreneuriale, il est primordial d’établir un ensemblede  directives,  de  procédures  et  de  règles  qui  régissent  notrefonctionnement fondamental en tant que Groupe.Le «Blue Book», recueil de règles élaboré en 1989 à l’intention desmanagers, constitue la structure commune permettant à chaqueemployé et chaque collaborateur de travailler efficacement au seindu Groupe.Le “Blue Book” regroupe :  les fondamentaux du Groupe-  Mission et expertise, objectifs fondamentaux, valeurs, code éthiqueet règles de comportement,  la gouvernance et l’organisation du Groupe ;  les procédures d’autorisation ;  les règles et directives de vente et de production ;  la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelleset juridiques ;  les règles et directives relatives à la gestion financière, aux opérationsde fusions, acquisitions, cessions ainsi qu’aux assurances ;  les procédures relatives aux ressources humaines ;  la communication, la gestion des connaissances et des technologiesde l’information du Groupe ;  les procédures d’achat, incluant l’ achat éthique et la sélection desfournisseurs ;  la politique environnementale.Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutesles entités doivent mettre en œuvre dans le respect des exigences etspécificités légales nationales. Le respect de ces directives fait partieintégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book, quiest revu et mis à jour chaque année, tient compte de l’importanceRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini21RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEcroissante que nous attachons au développement durable et à laresponsabilité sociale de l’entreprise et, est accessible à tous noscollaborateurs sur notre site intranet. Notre Code Éthique, sa miseen pratique au quotidien, notre politique d’achat, notre politiqueenvironnementale et nos engagements envers nos collaborateurs sontaccessibles sur notre site Internet.1.5 Notre Code ÉthiqueCapgemini s’engage  à  adopter  un  comportement  éthique  et  àappliquer les principes qui se dégagent de nos sept valeurs. Notrecode d’éthique explicité dans le Blue Book du Groupe guide toutesnos pratiques commerciales :  Nous respectons les droits de l’homme dans toutes les transactionsavec  les  partenaires  de  Capgemini  (collaborateurs,  clients,fournisseurs, actionnaires et communautés locales).  Nous sommes conscients que les coutumes, traditions et pratiqueslocales peuvent être différentes et, en tant qu’organisation mondiale,nous respectons les lois et les coutumes locales tout en respectantles lois et les réglementations internationales, nous respectonsen particulier les conventions fondamentales de l’OrganisationInternationale du Travail relatives au droit du travail.  Nous refusons le recours au travail forcé.  Nous refusons le recours au travail des enfants et nous nous assuronsque nos processus reflètent cet engagement.  Nous prônons la diversité et refusons toutes discriminations.  Nous favorisons la flexibilité dans l’organisation du travail de manièreà promouvoir un juste équilibre entre l’activité professionnelle etla vie privée.  Nous favorisons la formation et le développement personnel denos collaborateurs.  Nous respectons la liberté d’association.  Nous respectons la législation en vigueur en matière de santé et desécurité dans notre environnement de travail et dans nos relationsavec nos partenaires.  Nous exigeons le respect de la confidentialité de la part des membresde notre équipe au regard des informations auxquelles ils ont accès,conformément aux lois applicables.  Nous  refusons  le  recours à la corruption dans nos pratiquescommerciales.  Nous sommes sensibles à l’impact environnemental et encourageonsles politiques respectueuses de l’environnement.1.6 Notre Éthique au quotidienDans tous les pays où nous exerçons notre activité, nous nousengageons à faire preuve de l’intégrité commerciale la plus élevéepartout où nous opérons. Notre code éthique ne se résume pas à unsimple recueil d’idées abstraites ; il concrétise l’engagement pérennede Capgemini envers un comportement éthique, qui s’inscrit dansnos pratiques professionnelles à tous les niveaux de la société.Des pratiques commerciales responsables : Notre code éthique etnotre Blue Book, document confidentiel du Groupe Capgemini exposantles « Principes Fondamentaux, les Directives et les Règles du Groupe »,renferment les instructions applicables à tous les salariés du Groupe ence qui concerne leur comportement et la manière dont nous exerçonsnos métiers. Le Blue Book s’impose à l’ensemble du Groupe. Il doitêtre appliqué dans tous les pays ou états dans lesquels nous opérons,en harmonie avec les lois et réglementations locales applicables.Lutte contre la corruption : Chez Capgemini, nous affichons unetolérance zéro pour toute forme de corruption. Si nous venionsà  être  informés  d’un  cas  de  corruption  ou  de  malversation,Capgemini  interviendrait  immédiatement  afin de  prendre  lesmesures correctives qui s’imposent et les  signaler, si nécessaire,aux autorités compétentes.Conflit d’intérêts : Chaque employé se doit, envers le Groupe, d’agiravec intégrité et bonne foi. Il est essentiel que les collaborateurs duGroupe ne fassent rien qui puisse être en conflit avec les intérêts duGroupe – ou qui soit susceptible d’être interprété comme tel.Activités commerciales : Les collaborateurs de Capgemini ne doiventpas accepter de commissions de tierces parties ou en payer à cesdernières sauf autorisation expresse de Capgemini, et ce, dans descas bien déterminés. Toute violation de cette règle est passible desanctions disciplinaires conformément aux lois en vigueur.Financement d’activités et d’organisations : Tous financementsd’activités et d’organisations externes à  Capgemini doivent êtreautorisés par le Comité Exécutif et ce, afin de soutenir uniquementdes activités et des organisations possédant des règles d’éthique enaccord avec les nôtres. Capgemini ne finance aucun parti politique.Cadeaux d’entreprise et invitations : Les collaborateurs du Groupepeuvent offrir et recevoir des cadeaux d’entreprise appropriés, dans lestrict respect des lois en vigueur et en étroite relation avec leur travailavec les clients, les fournisseurs ou les partenaires commerciaux duGroupe, dans la mesure où ces cadeaux ont une valeur nominalelimitée et ne sont pas donnés ou reçus dans l’intention ou la perspectived’influencer la prise de décision commerciale des bénéficiaires.Délit d’initié : Le Groupe a mis en place un ensemble de règlesstrictes relatives à la négociation  de titres de Cap  Gemini  S.A.ou  liés à  Capgemini et notamment  la règle  consistant à ne  pasacheter ou vendre d’actions de la société pendant les périodes ditesd’interdiction,  précédant la publication de nos comptes consolidés(deux fois  par an, avant  la  publication des résultats semestrielset annuels). L’objectif de ces règles est de protéger nos salariés etle Groupe contre tout risque  potentiel (principalement le  délitd’initié). Chaque employé est informé des périodes d’interdictionrelatives à Capgemini. Il existe également certaines restrictions22 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminirelatives  à  la  négociation  de titres cotés en Bourse  de  clients,fournisseurs ou partenaires existants ou potentiels de la société.Informations confidentielles : Le Groupe a défini des règles en matièrede protection des informations confidentielles ou n’appartenant pasau domaine public et qui sont la propriété du Groupe, de ses salariésou de tiers tels que les clients, les fournisseurs ou ses partenaires. Lesinformations non publiques concernent, notamment, les informationspersonnelles ou confidentielles fournies par les salariés ou par destiers, ainsi que les informations relatives aux clients, aux finances,au développement des produits, à la stratégie commerciale, aux prixde vente, aux résultats financiers non publiés et aux changementsd’actionnaires du Groupe.Position publique : Le Groupe Capgemini ne fait pas de lobbyingauprès des gouvernements ou des autorités de régulation pour sonpropre compte ou celui de ses clients. Nous  sommes  membresd’organisations professionnelles reconnues de notre industrie et nousavons un rôle consultatif sur l’impact et les opportunités offertespar l’évolution technologique. Nous sommes également membresd’organisations non gouvernementales à but non lucratif. Capgeminiexerce son rôle de leader d’opinion, en publiant régulièrement desarticles sur divers sujets d’intérêt public.Les risques liés à un pays : Capgemini exerce son activité au traversd’établissements permanents dans 35 pays. Une part de plus enplus importante de nos prestations concerne des pays émergents.En l’absence de normes législatives minimales, le Blue Book duGroupe Capgemini contient les politiques applicables à l’ensemblede nos entités opérationnelles. Avant de pouvoir travailler dans despays où le Groupe Capgemini n’est pas implanté, nos collaborateursdoivent satisfaire à des critères d’autorisation très stricts. D’autrescritères, encore plus stricts, sont appliqués lorsque nos collaborateurssont envoyés dans des pays potentiellement risqués.1.7 Nos défis actuelsAujourd’hui, notre engagement sur le respect de nos valeurs et d’uneéthique professionnelle est renforcé et s’accompagne d’un nouvelensemble de défis et d’exigences.Pour relever ces défis, Capgemini s’inspire de ses valeurs traditionnellestelles que l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, l’esprit d’équipe,la modestie et le plaisir, des valeurs humaines qui correspondent àune recherche de qualité de vie au sens large et non pas une simplerecherche du profit.Notre croissance à l’échelle mondiale nous a permis d’élargir notreprésence géographique, particulièrement dans les pays en voie dedéveloppement  où  la  responsabilité sociale  de l’entreprise et  ledéveloppement durable sont essentiels. Nous sommes convaincus quecette croissance ne doit pas se faire pas au détriment du développementdurable et nous sommes conscients du fait que cette croissance, enélargissant les communautés, accroît la liste des enjeux et des solutionspratiques que nous devons apporter, si nous voulons continuer àavoir un impact positif sur notre environnement.Cette croissance  mondiale nécessite également de s’assurer quenotre éthique professionnelle est connue, comprise et respectéedans l’ensemble de nos implantations. À ce titre le poste de ChiefCompliance Officer a été crée en 2009 visant à s’assurer que nospratiques professionnelles et nos modes de fonctionnement interneset externes sont cohérents avec nos valeurs et notre éthique marqueune nouvelle étape dans notre engagement et notre attachement àune croissance responsable.Une  présence  géographique  accrue  signifie  également  uneaugmentation du nombre d’implantations, de centres de données et desdéplacements, autant d’activités ayant un impact sur l’environnement.L’importance de notre activité dans le domaine de l’infogérance nousmet au défi de consolider efficacement nos centres de données,de mettre en place des solutions informatiques « vertes » et decréer de nouveaux centres de données qui soient respectueux del’environnement. Le fait de tirer parti des nouvelles technologies pouroffrir des opportunités de travail virtuel nous permettra égalementde réduire notre impact au niveau des déplacements.Les projets offshore peuvent également poser un certain nombrede questions sociales, telles que l’évolution ou la reconversion dupersonnel, les relations avec les organisations représentatives dupersonnel ainsi que l’impact sur les communautés locales. Capgeminis’efforce de faire en sorte que les solutions offshore soient compatiblesavec la responsabilité sociale et environnementale :  en comprenant et en trouvant le juste équilibre entre les aspectssociaux, opérationnels et financiers d’une société,  en fournissant le service adapté, au bon endroit et au juste prix, touten assurant un équilibre entre les intérêts du client, les économieslocales et les personnes impliquées dans le processus.La  responsabilité  sociale  de  l’entreprise  et  le  développementdurable jouent un rôle de plus en plus grand dans l’attraction etla fidélisation de nos collaborateurs. Nos collaborateurs, actuels etfuturs, souhaitent travailler pour une société ayant une approchesolide et dynamique, dont ils peuvent être fiers et qui leur permetde s’investir personnellement.La formation et le développement personnel revêtent une importancecruciale pour notre industrie ainsi que pour nos collaborateurs etnous nous devons de répondre aux défis posés par ces activités.La rapidité des évolutions technologiques,  l’extension de notrecouverture géographique, la nécessité permanente de s’informer surde nouveaux sujets et de nouvelles manières de travailler constituent àla fois des opportunités et des défis auxquels nous devons apporter desréponses. Le défi consiste en particulier, à offrir une large palette deformations qu’elles soient résidentielles, sur projets, en e-learning oudans nos locaux. Les opportunités consistent à optimiser les moyensdont nous disposons déjà pour les rendre toujours plus accessiblesau plus grand nombre et sous de multiples formes.L’accent que nous mettons sur la diversité et plus particulièrementsur l’augmentation du nombre de femmes occupant des postes dedirection, reste une priorité mais aussi un défi.Si la mondialisation progressive de notre activité génère des défis enmatière de responsabilité d’entreprise et de développement durable,elle crée également toute une série d’opportunités. Nous pouvonsainsi travailler en collaboration avec nos clients pour intégrer ledéveloppement durable dans leur manière de travailler, dans leurmanière d’utiliser la technologie au sein de leur chaîne logistique ouRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini23RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEbien encore dans leurs modèles économiques. Ces opportunités sonten augmentation constante de la part de nos clients.Notre présence accrue dans les pays en voie de développementconstitue également un gisement  d’opportunités pour soutenirles actions visant à réduire le fossé numérique. L’augmentationdes possibilités de recrutement sur place, les programmes liés auxcommunautés locales – particulièrement lorsqu’ils sont destinésà la formation et au renforcement des talents, mais également lamobilisation de nos compétences et de nos capacités dans le domainede la technologie – ne sont que quelques exemples de la manièredont nous pouvons apporter notre contribution.1.8 Comment nous situons-nous ? Gouvernancesociale,  environnementale  et  gouvernanced’entreprise.Nous prenons très au sérieux l’évaluation de notre performanceen matière de responsabilité sociale et de développement durableeffectuée par des tiers et nous sommes ravis de répondre  à cesorganisations.Capgemini coopère avec plusieurs agences de notation indépendantesqui évaluent les performances des sociétés en termes de responsabilitésociale, environnementale et d’entreprise. Cela nous permet d’avoirune vision plus claire de nos réalisations, de nos objectifs et de nospriorités dans chaque domaine.Participation aux indices financiers :FTSE4GOODCapgemini est une nouvelle fois intégré à l’indice FTSE4GOOD en2008 et entre également dans la composition des indices FTSE4GOODIndex Series, l’ASPI Eurozone® et l’Ethibel Excellence Index®. En 2008Capgemini a fait partie de l’indice ECPI Ethical Index  uro.VIGEOVigeo évalue Capgemini tous les deux ans. D’après les rapports denotation publiés en 2007, Capgemini communique un ensembled’informations significatives pour ce secteur d’activité et fait preuved’un comportement volontariste sur les questions de développementdurable.  Nous nous classons parmi les trois premiers de notre secteur dansle domaine des droits de l’homme.  Nous sommes aussi parmi les trois premiers de notre secteur dansle domaine de l’environnement.Notre évaluation au titre de l’année 2008 est actuellement en coursde réalisation.CARBON DISCLOSURE PROJECTCapgemini a participé une nouvelle fois au Carbon Disclosure Project(CDP) en 2008.En 2008, Capgemini (Royaume-Uni et Irlande) a participé pourla quatrième année consécutive  à l’indice  sur la  responsabilitéd’entreprise de « Business in the Community ». En 2007, Capgeminiavait remporté la médaille de bronze et avait été félicité pour saparticipation qui renforçait sa volonté de transparence en matièrede gestion, d’évaluation et de communication d’informations surles pratiques de l’entreprise. Nous attendons les résultats de notreévaluation pour 2008.Distinctions décernées en 2008 en tant qu’employeur, à noscollaborateurs ou au titre de la diversité  Capgemini Inde a remporté le prestigieux trophée « ContinuousInnovation in HR Strategy at Work » décerné lors de la cérémonieEmployer Branding Awards qui s’est déroulée dans le cadre ducongrès de l’Asia Pacific HRM.  Capgemini Pays-Bas s’est classé au premier rang en tant que« Employer of  Choice » des professionnels des technologiesde l’information et Sogeti Pays-Bas s’est également classée parmiles 10 premières sociétés : AG (Automatiserinsgids) BerenschotJuin 2008.  Capgemini Pays-Bas s’est également vu remettre la « GoldenVoicetube » en juillet 2008 par Imago Blauwdruk ArbeidsmarktICT 2008 (marché du travail TIC) dans la catégorie des étudiantsen Technologie de l’Information avec le meilleur score pour le« développement » et 6 autres critères.  Capgemini Pays-Bas s’est hissé à la 18ème place de la « DutchManagement Team 500 » (MT500), une liste de 500 sociétés ayantla meilleure image aux Pays-Bas (soit une progression de 23 placesdepuis l’an dernier).  Capgemini Belgique s’est vu décerner le titre de « Top Employer2008 in Belgium » pour la 4e année consécutive.  Capgemini UK est entré, pour la troisième fois consécutive, dansle « Top 50 Places Where Women Want to Work », organisépar le journal « The Times ».  Capgemini Pologne est arrivé en deuxième position d’un voted’étudiants dans le cadre de « The Best Employer in Poland 2007 »,organisé par le Modus Group. (L’enquête a été réalisée entre Octobre2007 et Avril 2008, avec la participation de près de 5 000 étudiantsreprésentant la plupart des universités polonaises).  Capgemini  Allemagne  s’est  classé  parmi  les  30  meilleursemployeurs de 2008.  Le trophée « Highlands  Diversity Award » a été remporté parl’équipe de gestion des centres de services du Royaume-Uni pourses bonnes pratiques en matière de développement personnel etde rétention.  Capgemini  Espagne  a remporté  le  prix  de  l’innovation enRessources Humaines décerné par « Expansion y Empleo » pourle projet Recruitment 2.0 qui utilise de nouveaux canaux pour serapprocher des candidats et des employés.  Capgemini Espagne a reçu le trophée du Conseil d’Alcobendasfavorisant  l’égalité  des  chances  et  l’équilibre  entre  vieprofessionnelle et vie privée.  Christine  Hodgson, la Directrice Financière de l’entité Global24 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiOutsourcing Services (OS) et de Capgemini Royaume-Uni, a reçuun  premier prix prestigieux lors des « First Women Awards2008 » de Londres dans la catégorie Finance.  The Executive Council de New York a distingué Lanny Cohen etl’entité Capgemini Amérique du Nord en lui décernant le trophée«  Judges’  Choice  »  du chef d’entreprise et de l’innovationprofessionnelle de l’année, reconnaissant publiquement notreengagement dans les processus de transformation.  Capgemini UK a été nominé « Best Corporate » pour le trophée« Women of the Future».  Le Directeur des Ressources Humaines de Capgemini Portugala été élu  « HR Manager of  the Year », par RH  Magazine, l’undes  magazines  les  plus  lus dans le  domaine de la  gestion  deressources humaines par les professionnels des RH.  BusinessWeek a annoncé que Capgemini America figurait dans laliste des 119 premières sociétés pour « lancer une carrière ».  Sogeti Suède s’est classé n°  8 en Suède  dans la catégorie desconsultants  informatiques,  par  la grande revue  économiquesuédoise, « Veckans Affärers ».  Sogeti Suède : notre expert suédois de la mobilité a remporté àla fois la Microsoft Global Award en tant que « Most ValuableProfessional of the Year » ainsi que le trophée du consultantde l’année décerné par la revue économique suédoise « VeckansAffärers ».  Sogeti  Pays-Bas  est  entré  dans  la  liste  des  «  Top  20  ICTEmployers » aux Pays-Bas, publiée en 2008 par crf.com ;  Sogeti Belgique a été reconnue « Top Employer België-Belgique2008 » avec 35 autres sociétés dont Capgemini Belgium.  Capgemini sd&m a été classé 14e par « German Computerwoche »en tant  que  société  informatique  la  plus attractive  pour  lesétudiants en technologies de l’information.  Les consultants de  Capgemini Belgique  ont  remporté  lesECM Champion Awards décernés par Open Text et comptentégalement un gagnant dans le concours « Are You The Smartest? »organisé par Oracle.Distinctions décernées par la société civile en 2008  En  2008,  Sogeti  a  remporté  le  «  IBM  Beacon  Award  forOutstanding Corporate Citizenship » pour le travail que nousfaisons avec Planet Finance.  Le 25 octobre 2008, le Greater Hall du Peuple à Pékin a accueillila  « 2008 Fourth  China Corporate Citizenship CommendingConference ».  Lors  de  cette  manifestation,  Capgemini  s’estvu  décerner  deux  distinctions,  le  « 2008 China CorporateCitizenship Award » pour sa contribution spéciale dans le cadredes opérations de sauvetage liées au tremblement de terre et le« 2008 China’s Outstanding Corporate Citizen ». Chen Bo, CEOde Capgemini China, a eu également la fierté de recevoir le prixdes « Entrepreneurs with Strongest Social Responsibility ».Trophées au titre de la diversité des fournisseurs en Amériquedu Nord  2008 – « Gold Star Award » d’EFH (précédemment TXU) pournotre engagement envers la diversité de fournisseurs et pour levolontarisme dont nous avons fait preuve pour le développementet le recours à des entreprises appartenant à des minorités ouà des femmes ainsi que pour nos activités de communication.(Capgemini a reçu tous les ans de la part de TXU des trophéespour sa gestion de la diversité de ses fournisseurs).  SCMBDC « Corporate Leadership Award ».  Lauréat du « Women’s Business Council Southwest CorporateChallenge Award ».  Lauréat du « North Texas Commission Mentor/ EntrepreneurOutstanding Match Award » (Pluriannuel).  Lauréat  du  «  Minority  Enterprise  Development  DollarRoundtable » (Pluriannuel).Trophées au titre de la Formation  En 2008, notre Université Capgemini a participé au processusd’accréditation  de  «  Corporate Learning Improvement  »(CLIP) de la Fondation Européenne pour le Développementdu Management (EFMD) et en Janvier 2009 les membres de leurcomité d’accréditation ont approuvé à l’unanimité l’accréditationde l’Université Capgemini pour une période de 5 ans.  En 2008, notre SBU Services Financiers a remporté le trophée« Excellence in Education » (EIE)  décerné  par  le  LOMA.LeLOMA est une association internationale de sociétés d’assuranceet de services financiers engagée dans des activités de rechercheet de formation visant à améliorer les opérations  des sociétésadhérentes.  Capgemini sd&m a créé une chaire de Global Software Engineering(Génie Logiciel Global) auprès de la Technische Universität deMunich (TUM).Trophées au titre de l’environnement  Les Fontaines, siège de l’Université Capgemini, a reçu l’écolabelEuropéen en Avril 2008.  En Octobre 2008 ALD Automotive a décerné à CapgeminiPays-Bas le trophée Green Fleet, prix qui récompense une gestionde flotte « respectueuse de l’environnement ».Trophées dans le domaine de l’externalisation  2008 – Pour la troisième année consécutive, Capgemini  a étédésigné comme l’un  des principaux prestataires externes àl’échelle mondiale par l’International Association of OutsourcingProfessionals (IAOP). Nous avons été classés cinquième dansla « Catégorie Leader » de la liste Global Outsourcing 100 del’IAOP pour 2008.- Best 10 Leaders au niveau de la présence des salariés en Inde ;-  Best  20  Companies  par  secteur  d’expertise  :  Productionpersonnalisée de masse (Discrete Manufacturing) ;-  Best  20  Companies par  secteur  d’expertise  :  Technologie-  Best 20 Companies par service offert : Gestion de la Relation(matériels et logiciels) ;Client ;-  Best 20 Companies par service offert : Gestion financière ;-  Best 20 Companies par service offert : Gestion de la technologiede l’information et des communications.  Le  «  China  Outsourcing  Development  and  InternationalCooperation Forum 2008 »  (CODC)  a  décerné  à  CapgeminiChine le prix  « Best Business Practices in China’s ServiceOutsourcing Industry ». Chen Bo, Président-Directeur Généralde Capgemini China, a reçu le trophée du « Leadership in China’sService  Outsourcing Industry Development » (qui comprendle développement de logiciels personnalisés, le développementd’applications, la gestion d’applications, la gestion d’infrastructure,le BPO (Business Process Outsourcing), etc.)  Capgemini a remporté  le plus prestigieux trophée du secteurRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini25RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEpublic lors des « National Outsourcing Awards 2008 » pour sontravail auprès de l’Assemblée Nationale Galloise sur le systèmequi gère les subventions de l’UE aux fermiers gallois.de dirigeants ;Trophées de la satisfaction clients  Le 22 mai 2008 Capgemini a été proclamé vainqueur du trophée« Corporate Responsibility Engagement » 2008 de Vodaphoneà l’occasion de la Conférence annuelle mondiale des fournisseursde Vodafone.  Capgemini a été honoré par SAP qui lui a décerné le prix Pinnacle2008  dans  la  catégorie  «  Showcases Leadership for  ServicePartners ». Capgemini a été également nominé dans les catégories« Thought Leadership for  Service Partners », « CollaborativeRevenue Contribution » et  « Customer Satisfaction ». SAP asouligné le travail de collaboration réalisé avec Capgemini quis’est traduit par un certain nombre de prix Pinnacle et SpecialExpertise Partnerships pour de nombreux projets menés à bienchez des clients.  Octobre 2008 : Capgemini Pays-Bas s’est vu décerner le trophée« Computable ICT-Services Supplier of the Year » à l’occasiondu troisième anniversaire des « Computable Awards ».  Capgemini  UK  a  été  consacré  Finance  Team  of  the  Year  àl’occasion des CIMA 2008 awards.  Capgemini Amérique du Nord a été reconnu Leading Technology andConsulting Company par des sociétés influentes de l’industrie :le magazine CRM, InformationWeek et VARBusiness Magazine.  Capgemini  Consulting  a  reçu  le  trophée «  Best BusinessTransformation ASCO » (Association of Management ConsultantsSwitzerland) 2007 pour son programme de transformation réalisépour  Implenia,  premier  promoteur  suisse.  Autres  trophéesobtenus, ceux de « Best IT Key Supplier » décerné par Daimleret d’« Aktiv gesteuerter IT-Partner » par BMW AG. - LES RESSOURCES HUMAINES2.1 Axes prioritairesNos axes prioritaires au niveau du Groupe en matière de RH ontporté sur les domaines suivants :  L’évolution professionnelle :-  Gérer  nos  talents  et  prendre  en  compte  leurs  aspirationsprofessionnelles ;-  Proposer des parcours professionnels adaptés et motivants ;-  Gérer  l’évolution  des  compétences  afin  de  les  adapter  àl’évolution de nos nouveaux modèles économiques ;-  Optimiser notre large gamme de formations pour l’adapter àl’évolution de nos modèles de compétences.  Le développement du leadership :-  Renforcer la gestion de notre vivier de talents et construire desplans de succession ;-  Développer notre offre en matière de formation des dirigeants ;-  Développer les opportunités de mobilité au sein des équipes  Le renforcement de l’Université du Groupe dans son approchede  formation  de proximité  afin  de dispenser  un  plus  grandnombre de programmes régionaux.  Un recrutement équilibré et la fidélisation de nos collaborateurs.  L’accent sur la diversité :-  Répartition hommes/femmes ;-  Renforcer l’assistance aux personnes handicapées ;-  Refléter les caractéristiques de nos communautés locales ;-  La responsabilité sociale de l’entreprise et le développementdurable.2.2 Une croissance toujours soutenue del’effectifL’évolution de l’effectif du Groupe au cours de la dernière décennietraduit l’évolution des cycles économiques dans le secteur d’activitédu conseil et des services informatiques. Après la forte progressionorganique de la fin des années 1990 puis le rachat en l’an 2000des activités d’Ernst & Young Consulting, l’effectif a été multipliépar  2,5 en  5  ans  dans une  période  marquée  par une  demandetrès soutenue de conseil et de services informatiques du fait dupassage à l’an 2000, du passage à l’euro et du développement del’utilisation d’internet.Au cours des trois années suivantes, sous le double effet de :-  la dégradation  de  l’environnement  économique générée  parl’émergence de  crises internationales  majeures  avec  en pointd’orgue l’attentat du 11 septembre 2001 et le déclenchement dela guerre en Irak ;-  l’explosion de la bulle internet,les investissements informatiques se sont fortement réduits et ontabouti à une contraction de notre effectif.L’année  2004  avait  marqué  le  retour  de  la  croissance,  grâceen  particulier,  à  des  transferts  de  personnel  pour  plus  de5 300 personnes, consécutifs à la signature de deux gros contratsd’infogérance avec, en particulier, le contrat Aspire au Royaume-Uni.Après une année 2005 de consolidation marquée par une reprisesignificative de l’embauche, 2006 dans un marché porteur s’étaittraduit par le retour à une croissance à deux chiffres de l’effectif. Cettecroissance s’est accélérée en 2007, sous le double effet de l’acquisitionde Kanbay d’une part et d’une croissance organique soutenue d’autrepart, en particulier dans les pays offshore (Inde, Pologne). L’année2008 est restée bien orientée avec une nouvelle croissance de l’effectifde près de 10 % liée à deux principales raisons :-  Des acquisitions  avec,  en particulier, le  rachat de  la  SociétéBAS B.V.  à  Getronics marquant  une  étape  importante dans ledéveloppement d’un marché historique du Groupe : les Pays-Bas,où Capgemini est désormais le leader incontesté du marché ;- une croissance organique de l’effectif de plus de 6 % qui s’est faiteintégralement sur les marchés offshore (Inde, Pologne, AmériqueLatine, Chine ou Maroc).26 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiAnnéeEffectif moyenEffectif fin d’annéeÉvolutionÉvolution1996199719981999200020012002200320042005200620072008Nombre23 93428 05934 60639 21050 24959 90654 88249 80557 38759 73464 01379 21386 49517,2 %23,3 %13,3 %28,2 %19,2 %- 8,4 %- 9,3 %15,2 % 4,1 % 7,2 % 23,7 % 9,2 %Nombre25 95031 09438 34139 62659 54957 76052 683 55 576*59 32461 03667 88983 50891 62119,8 %23,3 % 3,4 %50,3 %- 3,0 %- 8,8 %  5,5 % 6,7 % 2,9 %11,2 %23,0 %9,7 %*48 304 en excluant l’apport de Transiciel qui n’avait été incorporé qu’au 31 décembre.Ainsi de fin 2005 à fin 2008, l’effectif s’est accru de 50 % et de plus de 30 000 personnes, soit quasiment la taille du Groupe lors deson trentième anniversaire en 1997.Les  acquisitions  de  Kanbay  ou  de  BAS B.V.  ainsi que la forte  croissance  organique  sur les  trois  dernières  années,  sur  des  zonesgéographiques de développement récent, se traduisent par une modification sensible et continue de la répartition géographique deseffectifs au sein du Groupe, dont l’évolution est synthétisée dans le tableau ci-dessous :31 Décembre 200631 Décembre 200731 Décembre 2008Effectif%Effectif%Effectif%Amérique du NordRoyaume-Uni et IrlandePays nordiquesBeneluxAllemagne et Europe CentraleFrance et MarocEurope du Sud et Amérique LatineAsie-PacifiqueTotal 6 441 8 785 3 608 9 014 5 13720 438 6 235 8 23167 889 9,5 %12,9 % 5,3 %13,3 % 7,6 %30,1 % 9,2 %12,1 %100 %8 857 8 482 3 942 9 492 6 27421 138 6 836 18 48783 508 10,6 %10,2 % 4,7 %11,4 %7,5 %25,3 % 8,2 %22,1 %100 %8 3797 9854 049 12 2917 53421 392 7 913 22 07891 621 9,1 %8,7 % 4,4 %13,4 %8,2 %23,3 % 8,6 %24,1 %100 %Cette évolution reflète :  L’adaptation  permanente  de la capacité de production  selonnotre modèle de Rightshore®, combinant des ressources localesproches du client et celles situées dans des centres de productionspécialisés  selon  la  technologie  ou  l’offre  concernée.  Celaexplique en particulier la hausse très importante de l’effectif enAsie-Pacifique (Inde en particulier)  qui concentre désormaisplus de 24 % des ressources du Groupe (contre 12,1 % en 2006et moins de 5 % en 2004), la croissance de l’Europe Centraledu  fait  en particulier  du développement de  nos  activités  deBPO en  Pologne et l’émergence au sein  de l’Europe du Sud,de l’Amérique Latine en  raison des nouveaux contrats signésdans cette région.  L’acquisition  de  la société  BAS  B.V.  explique  également  lacroissance  du  poids  du  Benelux  en  2008  qui  retrouve  sonniveau de 2006.  Au Royaume-Uni, la baisse de l’effectif, et parallèlement la partplus faible représentée par cette géographie au sein du Groupe,s’explique par la réduction du périmètre du contrat Aspire (avecune extension de la durée globale du contrat), les autres entitésétant soit stables soit en croissance.  Le développement continu de l’activité services informatiquesde proximité en croissance dans quasiment tous les pays.  L‘existence d’une force de production locale dans l’ensemble denos géographies dont l’effectif progresse dans toutes les zonesà l’exception du Royaume-Uni d’une part, et de l’Amérique duNord, d’autre part.En 2008, la société a une nouvelle fois été très active au niveaudu  recrutement avec  plus  de 22  500 embauches sur l’exercice.Ce  niveau  un  peu  en  retrait  par  rapport  à  l’année  passée(24 800 embauches en 2007 après 18 600 en 2006 et 14 500 en2005) s’explique par un fléchissement des embauches sur la finde l’année. Toutes les géographies et tous les pays ont contribuéà cette dynamique de recrutement qui a été une nouvelle fois plusmarquée en Inde, qui représente près du tiers des recrutementsen 2008 et dont l’effectif a progressé organiquement de plus de3 600 personnes. 2008 marque toutefois une diversification desRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini27RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLErecrutements  offshore avec  une forte croissance  de la Pologneet le développement  de l’Amérique Latine et du  Maroc, encoreembryonnaires l’année passée. L’embauche a été forte égalementchez Sogeti avec plus de 5 000 embauches.Le  taux  de  rotation  du  personnel  (le pourcentage  de  départsvolontaires) a  poursuivi  sa hausse au premier semestre  sur  lalancée des  dernières années  (de 14,1 % en  2004  à  15,4 % en2005, 16,6 % en 2006 et 18,6 % en 2007) avant de s’infléchir ausecond semestre pour finir à 17,2 % ce qui représente un nombrequasi stable de départs volontaires par rapport à l’année passée soitun volume un peu supérieur à 15 100 personnes. La hausse desdéparts sur les dernières années traduit un phénomène classiquedans l’activité du Conseil et de l’Intégration de Systèmes : la reprisede la mobilité professionnelle lorsque le marché est porteur et unecontraction de cet indicateur lorsque le marché offre une visibilitéréduite. Ce taux fait l’objet d’une attention constante de manière àle maintenir dans les normes du secteur grâce à des actions et à desprogrammes spécifiques différenciés selon les métiers et les zonesgéographiques. Le taux de rotation en Inde, marché très porteurdans les services informatiques depuis quelques années, est restéstable au même niveau que l’année dernière soit juste sous la barredes 20 % contre plus de 30 % il y a trois ans, ce taux étant parailleurs orienté à la baisse sur la fin de l’année. L’évolution de lacomposition géographique explique d’ailleurs en partie la haussedu taux de rotation, ce dernier étant en général plus élevé dansles pays où notre croissance en effectif est la plus forte.Le taux d’utilisation des ressources, mesurant la part du tempsde travail (hors congés légaux) des personnels salariés productifsdirectement imputée sur des prestations facturables, s’est inscriten légère baisse par rapport à l’année 2007 qui était une annéeparticulièrement élevée en particulier dans l’activité de Conseil.Dans l’intégration de systèmes, l’activité est restée bien stable etelle a un peu baissé dans les services de proximité tout en restantà des niveaux satisfaisants.Taux d’utilisation trimestrielsConseilIntégration de systèmesServices informatiques de proximité20072008T1688085T2708184T3678185T4698084T1677983T2678183T3638083T4658183Il convient de noter que le taux d’utilisation n’est pas suivi pourl’activité  d’infogérance,  pour  laquelle  cet indicateur  n’est pasreprésentatif de l’évolution de la performance.Depuis 2003, le Groupe mesure et suit l’évolution d’indicateursdestinés à affiner sa connaissance de la composition de ses effectifs.Ces  indicateurs sont l’ancienneté  moyenne,  l’âge  moyen et larépartition hommes/femmes. Pour permettre d’avoir une visionplus régulière de l’évolution de la composition de notre populationun outil interne a été développé de manière à pouvoir disposer dece type d’information tous les mois et de préciser le pourcentagede la population effectivement couvert.EFFECTIFS – ANCIENNETÉ : ÉVOLUTION 2006-2008Le  taux  de couverture  des  données  ci-dessous  est  de  93,3 %de  l’effectif fin  d’année.  L’évolution  de  l’ancienneté  moyennereflète  la  politique  d’embauches  du  Groupe  sur  les  dernièresannées. L’année 2008 a été une nouvelle année forte en termesd’embauches et cela traduit l’importance de l’effectif ayant moinsd’un an  d’ancienneté, même si le pourcentage reste  inférieur àcelui des deux exercices précédents. Dans la mesure où cela faitsuite à trois années d’embauches élevées avec en point d’orgue,une année 2007 record au niveau des embauches, la proportionde personnes  ayant peu d’ancienneté au  sein de la société a ànouveau  progressé.  En  revanche,  2002  et  2003  furent  deuxannées d’embauches sélectives avant une reprise progressive durecrutement sur 2004 pour atteindre un rythme plus importantsur 2005. Ces  effets conjugués  expliquent  la décroissance dupourcentage de personnes ayant entre 5 et 10 ans d’anciennetédans le Groupe. Par ailleurs, le pourcentage de personnes ayantplus de 10 années d’ancienneté est resté stable en 2008.28 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini%572,%162,%732,%223,%862,%312,%382,Déc  06Déc  07Déc  08%191,%351,%761,%251,%251,%631,,%51% 167,plus  particulièrement  dans  des  pays  (l’Inde  en  particulier)  etdes métiers (Outsourcing et l’assistance technique de proximité)où  les  femmes  sont  moins  présentes  avec  un  ratio  homme/femme de 80/20. Cela n’empêche pas que globalement dans denombreuses géographies le pourcentage de femmes soit en hausseà périmètre constant. De  même, le développement de l’activitéBPO a permis d’intégrer un grand nombre de femmes et l’activitéBPO en Pologne affiche ainsi un ratio de 50/50. Ce taux reflètetoutefois de manière assez proche le marché adressable de notreactivité dans la mesure où le métier de l’informatique fait appelessentiellement à des formations d’ingénieurs, dont les diplôméssont très majoritairement de sexe masculin. En revanche, le métierdu Conseil  dont le marché  du  recrutement est  plus  diversifiéprésente un ratio de 62/38.EFFECTIFS – RÉPARTITION EN FONCTION DE L’AGE :ÉVOLUTION 2006 -2008Le  taux de  couverture  des données ci-dessous est  de  93 %  del’effectif fin d’année. En ce qui concerne l’évolution de la moyenned’âge, celle-ci accuse à nouveau une légère diminution passant de35,4 années en 2007 à 35  ans en 2008.  Cette baisse s’expliquepar  la  reprise des  embauches de jeunes diplômés au  cours desdernières années, par la forte croissance de l’effectif en Inde dontla moyenne d’âge est beaucoup plus jeune de 5 années environ enmoyenne et également, par le développement en Europe Centraleoù  là encore la moyenne d’âge est  nettement  inférieure  à  celledu Groupe. Le pourcentage de l’effectif compris dans la tranched’âge 25 - 35 ans après avoir passé le cap de 50 % en 2007 estrepassé sous cette barre en 2008 du fait d’une hausse des jeunesembauchés. En revanche, en dépit de la forte croissance de notreeffectif et  de la  baisse de l’âge moyen, la part dans l’effectif depersonnes âgées de plus de 50 ans est en très légère progressionpar rapport à 2007 de 0,1 point.Déc  06Déc  07Déc  08,%70% 5854,%384,%682,%462,%152,%29,%56,%201,%231,%621,%621,%23,%83,%83,EFFECTIFS – RÉPARTITION HOMME/FEMME :ÉVOLUTION 2006-2008Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,4 % del’effectif  fin d’année. Le pourcentage  de femmes  dans l’effectifest stable  sur les  trois  dernières années même si cette  stabilitéglobale reflète des phénomènes assez différents. L’évolution globales’explique par le fait que le développement s’est fait récemment%747,%847,%747,Déc  06Déc  07Déc  08%352,%252,%352,HommesFemmes - PRINCIPES FONDAMENTAUXDE LA GESTION DES RESSOURCESHUMAINESNotre engagement envers nos collaborateursLe succès de notre activité repose sur la diversité des expériencesprofessionnelles et personnelles de nos collaborateurs, qui nouspermettent à la fois d’assurer  notre croissance et d’obtenir desrésultats remarquables pour nos clients. Notre démarche en tantqu’employeur repose sur les éléments suivants :  Favoriser une culture de collaboration ;  Un  développement personnel  et professionnel qui  s’appuiesur  une  combinaison  d’expérience,  d’expertise  métier,  decompétences techniques, commerciales et relationnelles ;  Offrir des opportunités de formation et de développement et lesoutils appropriés pour adapter en permanence les compétencesdes collaborateurs, afin de leur permettre d’assurer un servicede qualité à nos clients ;  Un  processus  d’évaluation  annuelle  des  performances  et  lapossibilité  d’en  discuter  les  résultats  lors  d’un  entretienindividuel ;  Le droit à un plan de développement personnalisé comprenant desconseils en matière de formation et d’évolution personnelle ;  Un processus de gestion des performances qui prend en compteles réalisations de nos collaborateurs et la manière dont celles-ciont été obtenues ;RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini29RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE  Un environnement basé sur le travail en équipe au sein duquelles collaborateurs peuvent développer leurs compétences, partagerleurs connaissances et bénéficier d’une carrière épanouissante ;  L’accompagnement d’un mentor, à la demande du collaborateur,pour pouvoir discuter des orientations de carrière ;  La possibilité  de s’exprimer régulièrement, dans le cadre  desenquêtes sur l’évolution générale du Groupe, les conditions detravail, le développement professionnel et les relations au seinde l’entreprise ;  Une  information  régulière  par les  managers  et  la possibilitéd’engager  le  dialogue  sur  les  missions  et  l’environnementde travail ;  Le  respect  des  engagements  du  Groupe  en  matière  deresponsabilité sociale d’entreprise et de développement durable,de diversité, d’engagement social et de code éthique.Chaque collaborateur joue un rôle déterminant dans la réussiteet  la  pérennité  du  Groupe.  C’est pourquoi le Groupe offre unenvironnement  où  chacun  peut  progresser,  développer  sescompétences, travailler  avec  des spécialistes d’horizons  divers,contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe par des missionsvariées, partager ses connaissances et profiter ainsi d’une évolutionpersonnelle épanouissante.3.1 Gestion personnalisée des carrièresLe modèle de compétencesL’évolution  professionnelle des collaborateurs  s’appuie sur unmodèle de compétences permettant l’évaluation des performances etde l’avancement professionnel. Ancré dans des valeurs communes,ce modèle tient  compte des besoins spécifiques de chacun desmétiers du  Groupe, tels  que  les  expertises,  connaissances  oucompétences techniques qui leur sont propres.Développement personnel et évaluationPour  une  société  de  services,  il  est  indispensable  de  garantirune  évaluation  cohérente  et  transparente  des  performancesindividuelles  selon des critères  clairement définis et expliqués.Seul un référentiel de ce type permet d’assurer le développementprofessionnel  et  l’avancement  de  tous  les  collaborateurs,  carl’évaluation des compétences est la meilleure garantie de l’égalitédes chances.À  cet  effet,  le  Groupe  s’est  doté  d’un  système  basé  sur  desévaluations régulières généralement conduites dans le cadre desprojets clients et faisant appel  à des  entretiens individuels  avecles collaborateurs. Des systèmes de mentorat ont été mis en placepour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long deleur carrière, d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion deleur carrière de la part de collègues plus expérimentés.MobilitéLe  Groupe encourage la mobilité géographique, tant nationalequ’internationale, le plus souvent en réponse à la demande de sescollaborateurs. En 2008, nous avons assisté à une augmentationsignificative des affectations transfrontalières et des déplacementsinternationaux. Dans un souci de sécurité des collaborateurs, tousles déplacements dans des pays potentiellement à haut risque sontsoumis à des règles strictes et doivent être autorisés au préalable.Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement ainsiqu’une  couverture  d’assurance spécifique afin  de maîtriser  aumieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tensionsoudaine survenant dans un pays où ils se trouveraient en mission.Notre prestataire de service sélectionné pour assurer ces missionsa dispensé des cours de formation spécifiques et a prodigué sesconseils  aux  collaborateurs  concernés.  En 2008,  nous  avonsainsi dispensé  80  formations par semaine  afin  de préparer noscollaborateurs à leur déplacement ou mission internationale.Parallèlement  à  l’intensification  actuelle  de  la  sécurité  en  denombreux endroits  du monde, des  séances de formation et  unsupport additionnels seront mis en place pour nos collaborateursen 2009.Les  collaborateurs  engagés  dans  des  missions à l’étranger  ouenvisageant une carrière internationale peuvent se procurer desinformations utiles sur les sites intranet ainsi que les règles et lesprocédures associées.Pour faciliter la mobilité au sein de chaque pays, les sites intranetaffichent les postes disponibles. Cela permet de pourvoir les postesen interne par les collaborateurs éventuellement intéressés avantd’être diffusés à l’extérieur de l’entreprise.3.2 L’investissement dans la formation et ledéveloppement personnelPolitique générale de formationLa valeur d’une société de  conseil et de services informatiquesest fonction de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteur sedistingue par des mutations technologiques rapides qui imposentrégulièrement de nouveaux schémas de travail et il est donc vitalque les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurscompétences à jour, en adéquation avec les besoins du marché etdes clients. De même, les collaborateurs nouvellement embauchésveulent mettre leurs connaissances à profit, les développer et seconstruire une expérience professionnelle enrichissante. Des plansde développement personnalisés sont élaborés à  l’occasion desentretiens annuels d’évaluation et réexaminés au moins une fois paran. Les unités opérationnelles mènent une analyse systématique etrépétée des compétences requises et de leur offre de formation afinde rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché.30 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLa stratégie fondamentale de développement des compétences faitappel à différentes méthodes :  programmes de formation standards  systèmes de parrainage  e-formation  ouvrages en ligne  gestion de l’information, vidéo et TV en ligne  formation sur le terrain  bases  de  données  faciles  d’accès  favorisant  le  partage  desconnaissances  gestion des communautés professionnelles  forums et espaces d’échanges  communautés du KM 2.0, blogs et wikis.Il est  primordial  d’entretenir  une  culture  du  partage  et de  lamise en réseau de l’information afin d’encourager le transfert desconnaissances et par ce truchement promouvoir l’innovation etla collaboration.Priorité  durable  à  la  formation  et  au  développement  descompétencesDe nombreuses  ressources  sont  dédiées à la formation tant  auniveau du Groupe que localement. Le système de gestion de laformation en ligne du Groupe, « MyLearning », qui est ouvert àtous les salariés, a été utilisé par plus de 60 000 collaborateurs en2008, et le recours aux formations et à la consultation d’ouvragesen ligne  a fait  un  nouveau  bond.  Les  collaborateurs  utilisentMyLearning aussi bien dans le cadre d’une formation informelle etponctuelle que pour s’inscrire à des formations plus structurées.Des  métriques  supplémentaires  liées  à  la  formation  serontdéveloppées  dans  le  Rapport  2008  «  L’Autre  Visage  deCapgemini ».MyLearning héberge tous les programmes du  Groupe  et, pourplusieurs régions, l’offre  de  formation  locale.  Le  catalogue desformations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptéesaux différents styles de formation, dont plus de 7 500 e-formationset 17 000 livres, le mentorat en ligne, des préparations aux tests,des examens en ligne, des cours de langues, des formations et desséminaires virtuels, ou encore des formations sur site. Celles-cisont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateursexternes, soit à  l’Université  du Groupe. En 2008, nous  avonscontinué d’enrichir nos cours de formation en ligne en utilisantnos capacités dédiées de développement de l’e-formation existantesau sein de notre unité opérationnelle « Services Financiers ».En 2008, notre entité Services Financiers s’était fixée pour objectif,de dispenser en moyenne 10 jours de formation par consultantau niveau mondial. Cet objectif a été atteint.La  formation  se  décline  en  trois  domaines  :  les  compétencestechnologiques, les compétences sectorielles ou celles liées à undomaine d’activité, et les compétences de Leadership. En 2008,71 % des  formations dispensées par l’entité Services Financiersvisaient  à  accroître  les  compétences  technologiques,  15  %visaient  à approfondir les connaissances spécifiques au  secteurou à un  domaine  d’activité et 14 %  des formations visaient audéveloppement du Leadership.L’Université du GroupeL’Université du Groupe continue de jouer un rôle prépondérantde centre de formation et de relais de la stratégie et de l’évolutiondu Groupe.Elle constitue le carrefour auquel les acteurs des métiers, des secteurset du Groupe se rencontrent pour transmettre leur expérience etpermettre aux collaborateurs d’être en symbiose avec la stratégiedu Groupe et les besoins des clients. C’est également un terrainidéal pour favoriser l’intégration et le sentiment d’appartenanceau Groupe. Ses missions sont les suivantes :  développer les compétences et les aptitudes professionnelles denos collaborateurs ;  dispenser un  contenu de  formation homogène  de  manière àgarantir la bonne exécution de nos activités ;  concevoir,  héberger  et  piloter  le  programme  de  formationglobal ;  innover et optimiser l’efficacité dans la conception des formationsdispensées  en  touchant  le  plus  grand  nombre  possible  decollaborateurs ;  produire des contenus et des méthodes de qualité, spécifiquesà Capgemini ;  animer  et  favoriser  les  échanges  et  développer  les  réseauxinformels entre les métiers et les communautés.En 2008, nos écoles ont accru le nombre d’heures de formationdispensées  au  niveau  central  et  au  niveau  local  et  ont  misl’accent  sur  des programmes/manifestations  de  formations ene-formation. Grâce à cela, l’Université a touché 13 540 participantset a ainsi accru la portée du programme de formation global deplus de 51 % par rapport à 2007.Les formations centrales ont touché 5 825 participants soit 7 %de plus, grâce au  développement des programmes dispensés  àHyderabad. Les formations régionales ont progressé de  8 % ettouché  3 753  participants, principalement en Inde. Grâce  à  ladiversification menée en 2008 en faveur de formations en ligneou mélangeant formations  résidentielles et formations  en ligne,3 962 participants ont achevé un programme de formation globalau travers de méthodes de formation virtuelles comme les modulesd’e-formation et les sessions web.Le volume et la qualité des formations de l’Université sont aujourd’huiéquivalents à celui des enseignements de management dispenséspar de nombreuses écoles de commerce de premier plan.Le taux de satisfaction global des participants aux  programmesde l’Université est resté élevé avec une moyenne de 4,34 pointssur un total de 5.En  2008, notre  Université  Capgemini a  participé au processusd’accréditation Corporate Learning Improvement  (CLIP)  de la« European Foundation for Management Development » (EFMD)et en Janvier  2009, les membres du comité d’accréditation ontapprouvé à l’unanimité l’accréditation de l’Université Capgeminipour une période de 5 ans. L’EFMD a mis en exergue le fait quel’Université était un exemple en termes de positionnement au seinde l’entreprise, de qualité de ses équipements, d’organisation, deressources et de programmes. Elle constitue, incontestablement,un apport stratégique significatif à l’entreprise.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini31RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEL’Université a poursuivi son développement et son déploiementdes Business Priority Weeks et des  University Weeks, auxquelsont participé 2 113 collaborateurs dans le but de les associer etde  les  former  aux  changements  générés  par  le  programme detransformation du Groupe baptisé I.cube. Ces semaines se sontdéroulées aux Fontaines, mais ont été également étendues auxAmériques et à l’Inde. Pour la première fois, les semaines BPWse sont déroulées simultanément aux Fontaines et à Dallas, sousla forme d’une manifestation unique.L’un des projets phares de l’Université au cours des deux dernièresannées a été la création et l’établissement de Facilitateurs Certifiés del’Université (FCU). L’EFMD lors de son processus d’accréditation asouligné l’intérêt de ce processus de FCU qualifiant celui-ci de pointde référence de premier plan pour la formation en entreprise.L’Université  est  organisée  en  plusieurs  écoles  (ou  Schools)positionnées sur les différents métiers. L’Executive DevelopmentSchool s’adresse à notre population de vice-présidents, la BusinessDevelopment  School  et  l’Engagement  Management  Schoolabordent des thèmes transversaux alors que la Consulting School,la Technology School, l’OS School, la Local Professional ServicesSchool (Sogeti) et la Finance Sector School répondent aux besoinsde formation des populations de leurs métiers respectifs, mais ellesaccueillent également toute personne de l’organisation souhaitantdévelopper ses compétences dans ces domaines.La mission de l’Executive Development School est d’établir despratiques et une culture de management communes au sein duGroupe. Renforcer nos compétences en matière de managementet  de  leadership,  accélérer  le  développement  de  nos proprescompétences personnelles, piloter le changement, optimiser lesrésultats et insuffler la passion – c’est tout cela qui nous aidera àgagner sur notre marché et c’est pourquoi l’Executive EducationSchool est tellement importante. L’école joue un rôle déterminantpour  susciter  l’enthousiasme  et  développer  le  talent  de  nosfuturs dirigeants et pour mobiliser les compétences et les actionssusceptibles de générer des résultats pour l’entreprise à court età long terme.La Business Development School est destinée à la formation etau  développement  de  la  force  commerciale et elle constitue unpuissant vecteur de motivation de ce Groupe. L’école privilégie lavente interactive (« collaborative selling ») et assure le déploiementrapide de formations prioritaires telles que le Rightshore®, et laSOA (« Service Oriented Architecture »).maintenant  l’excellence  fonctionnelle  et  en  développant  uneexpertise sectorielle de premier plan. Elle forme nos consultantsnouvellement embauchés aux compétences et aux méthodologiesde conseil du Groupe et accompagne l’activité internationale deCapgemini Consulting.La  Technology  School  a  pour  objectif  d’approfondir  lescompétences technologiques de nos collaborateurs et de renforcerles communautés de professionnels. Elle dote nos professionnelsen la matière des technologies, compétences, outils et processusqui leur sont nécessaires pour parvenir à l’excellence dans leursmissions. Cette école dispense des programmes de formations ànos chefs de projet, architectes, analystes d’entreprise, ingénieurslogiciels, consultants spécialisés dans les applications d’entrepriseet ingénieurs infrastructure. Les programmes  sont conçus pouraccompagner l’évolution professionnelle de ces fonctions depuisla phase d’apprentissage jusqu’à l’excellence et permettent ainsi ànos collaborateurs de définir leur plan de formation en fonctionde leurs priorités professionnelles, de leurs objectifs personnelset  de  leur  plan  de  carrière.  Les  participants  peuvent  entreren  contact avec des collègues d’autres unités  du  Groupe. Desformations spécialisées ont été conçues, en partenariat avec chaquecommunauté, pour amener les participants au niveau requis parles  différentes  phases de  nos  procédures de  certification et lestendances technologiques actuelles.L’Outsourcing School dispense aux professionnels de l’infogéranceles  compétences,  les  outils et  les  processus  pour  assurer  desprestations d’excellence. Les programmes de base de l’OutsourcingSchool servent de support à la certification en gestion des prestationsde services (SDM). L’OS School complète les formations offertespar les autres écoles de l’Université et les collaborateurs de l’OSpeuvent suivre des programmes dans les autres écoles selon lesbesoins de leurs postes.La Local Professional Services School for Sogeti répond aux besoinsen matière de Services Informatiques de Proximité pour l’ensemble duGroupe. L’école privilégie les services innovants et orientés entreprisedans les domaines du test et de l’assurance qualité.La Financial Sector (FS) School soutient nos unités spécialiséesdans les services financiers et a pour mission de créer un domainede  très  grande  expertise  grâce  auquel  nous  pouvons  nousdémarquer sur le marché grâce à l’excellence de nos prestations.L’école est axée sur les compétences verticales dans les domainesde la banque,  de  l’assurance  et des marchés de  capitaux  et del’investissement.La  Consulting  School  a  pour  mission  d’aider  l’entreprise  àdevenir le partenaire mondial de référence dans  le  domaine  dela  transformation d’entreprise. La  Consulting School s’efforcede  développer  la  puissance  commerciale  de  nos  équipes,  enLa procédure de certificationCertification interneL’évaluation interne entre pairs permet de mesurer les compétencessur des critères précis et clairement définis tels que l’expérience32 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiacquise, le partage des connaissances, l’application des méthodeset des outils internes, le mentorat et le leadership.gage de capacité de production mondiale, d’économies d’échelleet d’adaptabilité aux évolutions de la demande.Ce processus vise trois objectifs :  Former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce àdes échanges d’information, de savoir-faire et de compétencesdans des domaines spécifiques.  Assurer une diffusion diversifiée et un renforcement progressifdes compétences, tant pour des besoins internes que pour lesmissions client.  Créer un avantage concurrentiel qui profite  au Groupe  et aucollaborateur, qui peut ainsi accroître ou pérenniser sa valeursur le marché.Le Groupe propose sept principales certifications pour les chefsde projet, les architectes, les ingénieurs logiciels, les ingénieursréseaux, les spécialistes des applications d’entreprise, les managersde la prestation de service et les managers d’équipes.Près  de  1  300  collaborateurs  supplémentaires  ont  obtenu  lacertification interne dans les 5 principaux domaines d’expertisetechnique soit une augmentation de plus de 26 % par rapport à l’anpassé et ce sont désormais près de 6 500 collaborateurs du Groupequi bénéficient de la certification interne. La progression provientessentiellement du canal de certification des ingénieurs logiciels.Certification externeDepuis longtemps, le  Groupe met  en œuvre une politique decertification externe, renforcée par des formations en ligne permettantde se préparer aux épreuves et offrant un accompagnement en ligne.Les collaborateurs  peuvent postuler aux certifications externessuivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, LinusProfessional Institute, Six Sigma (ceintures verte et noire), ProjectManagement Institute (PMI) et ITIL.Certification des centresImplantés  dans  le  monde  entier,  nos  centres  d’excellencecontinuent de développer et renforcer leurs capacités en cohérenceavec  notre  modèle  économique de production  distribuée dontl’internationalisation ne cesse de se développer. La réalisation deces objectifs s’appuie sur une certification externe combinée à nosprogrammes de certification interne. Plus de 80 centres Capgemini,dont les Accelerated Delivery Centers, Application ManagementServices Centers, Infrastructure Management Service Centers,Business Process  Outsourcing Centers  et Technical ExcellenceCenters ont été certifiés sous une forme ou une autre. Les centressitués en Inde, aux États-unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Suisse, Pologne,Espagne, au  Portugal, en Italie, en Norvège, au  Danemark, enFinlande et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001/ISO 9001-2000. De nombreux centres possèdent également la certificationCMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration) spécifiqueau développement applicatif. Les centres indiens de Mumbai et deBangalore, celui des Asturies en Espagne et le centre OS AM duRoyaume-Uni ont obtenu le niveau le plus élevé de certificationCMM et CMMI® (niveau 5) et au moins quatorze autres centres,en France, aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie, au Canada, auRoyaume-Uni  et  aux  États-Unis sont certifiés  niveau  2  ou  3.Tous les  centres BPO  sont certifiés ISO  9000 et accrédités IIP,3.3 Le dialogue et la communication au cœurde nos relationsPour Capgemini, une communication efficace est une conditionpréalable  à  l’instauration  d’une  culture  d’ouverture  et  detransparence et à la  motivation  des collaborateurs. Elle permetégalement de déployer les connaissances, de partager les succèset de susciter un sentiment d’appartenance des équipes, au niveaulocal et au Groupe dans toutes ses dimensions.  Le site d’information et d’actualités intranet du Groupe, Talent,qui propose actualités et informations en temps réel a continuéd’augmenter son audience avec plus de 2,5 million de connexionsen 2008. Talent présente les meilleures pratiques et les outilsconcernant  le  Groupe  et  comporte  des  liens  vers  les  sitesintranet nationaux, les sites de formation et les communautés.Un bulletin d’information électronique hebdomadaire, relatantles  principales  informations  sur  l’actualité  du  Groupe,  estdiffusé tous les vendredis à l’ensemble  des collaborateurs deCapgemini.  L’expérience  réussie  de  Talent  a  été  à  l’origined’une nouvelle méthode de gestion des sites intranet au sein duGroupe : les sites intranet locaux (15 sites régionaux et 12 sitescommunautaires) partagent désormais la même plateforme degestion du contenu, permettant la diffusion d’informations encontinu, d’un site à l’autre (via des flux RSS). La plateforme estune combinaison de « push and pull », et ne recense pas moinsde 12,5 millions de connexions.  Talent est également utilisé pour organiser des événements decommunication et de récompense annuels, conçus pour mettreà  l’honneur des collaborateurs de l’ensemble du Groupe.  Lethème 2008 était « Une équipe au service du succès ». L’objectifrecherché  était  la mobilisation des membres  des équipes  duGroupe  autour du  besoin  d’évoluer  vers  un modèle intégrédans lequel « Une équipe » signifie travailler ensemble au-delàdes métiers, des secteurs d’activité et des zones géographiques(et en mode intégré entre différents sites) pour contribuer à laréussite de nos clients, du Groupe, des équipes, et de chacund’entre nous. Chaque  mois, des centaines  de collaborateursont évoqué  leurs expériences concrètes ou participé aux jeuxet  téléchargé  des  posters  promotionnels et des  brochures àdistribuer. Cette  initiative a également bénéficié d’un  soutienimportant de la  part du  management  qui a adopté ce thèmedans sa communication.  L’ équipe de communication interne du Groupe et le réseau desresponsables de communication au niveau local ont joué un rôletrès important en aidant les membres des équipes du Groupe àcomprendre et soutenir le programme de transformation I.cube.Au niveau du Groupe, le programme disposait de son propresite intranet, d’un journal trimestriel, d’une newsletter régulière,de messages vidéo du management et d’une présence physiquelors d’événements Groupe. Les collaborateurs du Groupe ont étésondés deux fois pour recueillir leur opinion sur le programme.Tous ces moyens  ont  été complétés au  niveau local  par  desréunions en tête à tête, la présence d'ambassadeurs régionauxet par un chapitre spécial sur les intranets locaux.  Des journaux et des médias enrichis (vidéos, podcasts, blogs,etc.) produits par la Direction de la Communication entourentRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini33RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEet accompagnent tous les événements marquants (Kick Off duGroupe ou Business Priority Weeks à l’Université). Connu sousle nom de  « Talent sur  place », ce  mode de communicationpermet une saisie en temps réel des messages clés qui peuventêtre transmis, relayés et réutilisés au sein du Groupe.  Un canal de communication dédié favorise l’esprit d’équipe et ledialogue entre les principaux leaders opérationnels du Groupe.La série « The Executive » comprend une lettre d’informationmensuelle  (The  Executive  Summary),  des  communicationsponctuelles (The Executive Link), un « who’s who » et un espacedédié sur l’intranet (The Executive Corner).  Pour  garantir une meilleure cohérence et protéger l’image duGroupe au travers des différentes newsletters, sondages d’opinion,messages  de  communication  créés  en  interne,  l’équipe  decommunication interne du Groupe utilise une application quipermet aux rédacteurs de se concentrer sur le contenu et de déléguerau système le soin de mettre en forme leur « production ».  Afin  de  favoriser  une  amélioration  de  la  qualité  descommunications internes, en tenant compte du fait qu'un grandnombre de collaborateurs contribuant aux newsletters et aux sitesintranet ne sont pas des professionnels de la communication, en2008 l’équipe de communication interne du Groupe a diffuséune série de cours virtuels sur différents thèmes, qui a connuun très grand succès.  Tous les trimestres, après la publication du Chiffre d’affaires, undossier récapitulant les principales réalisations du Groupe et lesévénements marquants du trimestre écoulé (résultat financier,ventes, projets, ressources humaines au niveau du Groupe et desSBU) sert de support d’information. Ce document est ensuitecomplété par des informations locales (sur les mêmes thèmes)et diffusé aux responsables d’équipes afin de les aider à gérerles réunions des équipes locales et veiller à ce que le messagesoit homogène au sein du Groupe.  Des outils électroniques au niveau des groupes tels que des blogs,les « Community Spaces », les « Team Rooms » et autres forumscontinuent à évoluer de manière dynamique pour permettre auxcommunautés internes d’échanger sur des sujets techniques, departager rapidement les bonnes pratiques et d’accéder aux outilset méthodologies du Groupe.  L’Université  du  Groupe  est  le carrefour  incontournable deséchanges et de la communication sur le plan international.Si cette richesse de projets de communication facilite la cohésionet la compréhension mutuelle au sein du Groupe, les équipes decommunication n’en jouent  pas  moins  au niveau local un rôleessentiel dans la diffusion de la culture de l’entreprise. Avant tout,la communication est un acte de management permanent qui setraduit par des initiatives locales associant lettres d’information,sites  intranet, réunions  d’information,  rencontres  et  échangesformalisés ou spontanés entre individus.La communication au cœur des transferts de collaborateursLa motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sontpas l’unique enjeu de la communication. Pour que les acquisitionsou les nouveaux contrats d’infogérance soient un succès, il est toutaussi essentiel de séduire, sur le plan personnel et professionnel,les  nouveaux collaborateurs qui  rejoignent  le  Groupe chaqueannée. La communication  est  au cœur  de  chacune des étapesde  l’intégration  du  personnel,  qu’il  s’agisse  d’une  opérationd’infogérance ou d’une acquisitionCommunication bilatérale et implication des collaborateursLa communication bilatérale est un pilier de la  philosophie decommunication de Capgemini. Si les  échanges  spontanés entreindividus sont toujours encouragés, le Groupe s’efforce égalementd’évaluer  formellement  l’engagement  et  la  satisfaction  de  sessalariés au travers d’une enquête annuelle. Pendant des années,celle-ci  a  été  conduite  localement  selon  un  cadre commun àtout le Groupe et sur la base d’un certain nombre de questionsglobalement identiques au fil des années. À l’issue d’une enquêtepilote conduite à l’échelle mondiale en 2006, la première enquêtemondiale jamais menée auprès des  collaborateurs a été réaliséedans toutes les entités de Capgemini dans le monde ainsi qu’ausein de Sogeti aux  États-Unis. En 2008,  tous les collaborateursdu Groupe, de tous les secteurs de Capgemini et de Sogeti, ontété  invités à y participer : 48 685 salariés ont répondu, ce  quicorrespond à un taux de participation de 60 %. Le découpage desrésultats par pays, par unité opérationnelle et par métier a permisd’affiner l’analyse et de mieux cibler nos plans d’action sur le planlocal, national, ainsi qu’à l’échelle des métiers et du Groupe. Nousavons également pu mettre en place un suivi des progrès afin demettre en valeur les points  forts  et  accroître  l’efficacité de  nosactions dans les domaines où nous souhaitons nous améliorer.La représentation, porte-parole officiel des collaborateursCapgemini privilégie le dialogue dans ses relations avec les instancesreprésentatives des salariés. Respectueux de la réglementation enmatière de représentation, le Groupe est également conscient qu’undialogue  constructif  entre  les  collaborateurs et la Direction estdéterminant pour les décisions qui vont affecter sa gouvernance.L’International  Works  Council  (IWC  :  comité  d’entrepriseinternational),  constitué  en  2001,  permet  aux  représentantsdes salariés d’exposer l’ensemble de leurs préoccupations à  laDirection du Groupe qui, de son côté, les informe directementdes projets de l’entreprise et des conséquences envisagées pour lescollaborateurs. Depuis 2004, Capgemini va au-delà des dispositionsde la législation européenne en matière de comité d’entreprise enouvrant les  réunions de l’IWC aux membres issus de pays noneuropéens  (Amérique  et  Inde  notamment).  Cette instance  dereprésentation a ainsi pris une dimension  réellement mondiale.L’IWC  se  réunit deux  fois par  an  pendant  deux jours  avec laDirection du Groupe, et deux fois par an sans la Direction.34 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLe Groupe entretient également un dialogue avec les syndicats etles autres représentants de salariés dans le cadre des procéduresde  représentation  dictées  par  les  législations, réglementationset  conventions locales. L’IWC possède  son site  intranet  dédiésur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble descollaborateurs.En France, un protocole d’accord sur la diffusion d’information a étéconclu en 2002. Il définit les conditions qui régissent la publicationd’informations  sur  l’intranet  du  Groupe  par  les  syndicats,  leCHSCT  (Comité  d’Hygiène, de  Sécurité et  des Conditions deTravail) et les autres représentants du personnel. L’Espagne et leRoyaume-Uni, entre autres, ont adopté une approche similaire.En  2008,  l’IWC  a été régulièrement  informé et associé  à nosactions  en  matière  de responsabilité  sociale  d’entreprise et dedéveloppement durable et a collaboré spécifiquement avec noussur le thème de la diversité.3.4 Politique de rémunérationLa politique de rémunération du Groupe est basée sur des principescommuns, appliqués de  manière  décentralisée  et adaptés auxspécificités locales du marché du travail et de la législation sociale.Cette politique vise à :  attirer et fidéliser les meilleurs talents,  récompenser les performances grâce à un modèle de rémunérationmotivant et souple,  respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.Les  collaborateurs peuvent également  définir les  composantesde leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à conditionexpresse que la législation locale le permette. La grande souplessede cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux,impératifs financiers et situation personnelle.Les collaborateurs bénéficient d’un système de participation auxbénéfices, le cas échéant, selon les dispositions propres à chaquepays.La rémunération des vice-présidents et des cadres dirigeants, ainsique ses composantes fixe et variable, sont supervisées et validéesau niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateursest déterminée et gérée à l’échelon du pays mais les principes derémunération restent soumis à validation par le Groupe.3.5 Attributions d’instruments de capitauxHistoriquement, des options de souscription d’actions Capgeminiont été  attribuées  à  intervalles  réguliers  en  cohérence avec  lesrecommandations du gouvernement d’entreprise. Ces distributions,bien que sélectives, sont réalisées dans une optique de fidélisationdes  collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelleaux  ventes, à  la  production, à  l’innovation ou à  la gestion del’entreprise, ou encore pour récompenser des initiatives reconnues.Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier.Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font paspartie de la politique de rémunération globale.Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’optionsau titre du cinquième plan (initié en mai 2000 et clos en mai 2005) à6 193 attributaires et au titre du sixième plan (initié en mai 2005 etclos en juillet 2008) à 2 298 attributaires. Le détail de ces attributionsa été donné, année par année, dans le Rapport de Gestion présentéà chacune des Assemblées de Cap Gemini S.A.Dans  le  même  temps  les  options  attribuées  aux  dirigeantsmandataires  sociaux  ne  représentent  qu’un  pourcentage  trèslimité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans1,1 % du nombre total d’options attribuées l’ont été aux dirigeantsmandataires sociaux, représentant 1,95 % des attributions toujoursen cours (soit sur 8 attributions). Par ailleurs, l’attribution de tellesoptions n’a jamais eu un caractère automatique et/ou annuel.Les informations détaillées concernant les options de souscriptiond’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux,aux dix principaux  bénéficiaires non  mandataires  sociaux, leslevées par ces derniers et plus généralement les détails de ces planssont donnés pages 180 et 189 du présent Document de Référence.Le Groupe ne dispose pas à  ce jour d’autorisation d’attributiond’options  de  souscription  d’actions  car il n’a  pas  proposé  auvote des actionnaires de résolution en ce sens lors de la dernièreAssemblée  Générale.  En revanche, une résolution  portant  surl’attribution d’actions de performance pour un montant maximumde 1 % du capital a été proposée et votée par les actionnaires maisn’a pas été utilisée en 2008.3.6 Diversité, égalité des chanceset conditions de travailAvec près de 92 000 collaborateurs, présents dans 35 pays et parlantplus d’une centaine de langues, Capgemini est riche d’une grandediversité culturelle. La diversité a de multiples facettes telles que legenre, le handicap, l’ethnicité, l’âge et le mode de vie, autant d’aspectsqui constituent à la fois un atout stratégique et un défi permanent.Nos  différences sont  une  source d’innovation et d’inspiration ;elles nous permettent d’avoir des idées nouvelles, d’anticiper lesévolutions du marché et d’être précurseurs sur nos marchés. Ladiversité de nos collaborateurs  nous  permet d’appréhender lemarché mondial d’aujourd’hui, crée une plateforme internationaleet nous aide à comprendre et à nous adapter aux sociétés au seindesquelles nous exerçons nos activités.Dans tous les pays où il travaille, le Groupe respecte la législationnationale du travail et la réglementation internationale du travail.Dans ses pratiques de travail, le Groupe veille à :  recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizonsdivers,  faire preuve de respect et d’équité envers les collaborateurs,  bannir  toute  forme  de  discrimination dans  les  relations  detravail,  bannir  toute  forme  de  harcèlement  ou  d’abus  dans  le cadreprofessionnel,  encourager et aider les collaborateurs à concilier au mieux vieprivée et vie professionnelle,  favoriser la santé et le bien-être de nos collaborateurs,  offrir un cadre de travail  sain  dans lequel  les collaborateurspeuvent se développer et s’épanouir.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini35RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENous soutenons activement les principes de la diversité dans nospratiques de recrutement. Nous voulons encourager les individusd’horizons diversifiés qui sont novateurs, enthousiastes, ouvertsaux différentes cultures et prêts à véritablement collaborer avecnos clients. À ce titre, Capgemini :  sélectionne  ses  collaborateurs  sur  des  critères objectifs  decompétences professionnelles,  revoit et améliore constamment ses pratiques et procédures enmatière de ressources humaines afin d’encourager la diversité,  détermine  les  obstacles  à  la  diversité  et  prend  les  mesuresnécessaires pour les surmonter,  forme et informe régulièrement les directions hiérarchiques etles directions des ressources humaines,  diffuse notre politique de diversité à l’ensemble des collaborateurs,  met en place des outils de mesure et de suivi de notre diversité.Nous  faisons  tout  notre  possible  pour  nous  adapter  auxdifférents besoins et offrir un environnement professionnel à descollaborateurs ayant des modes de vie très différents.Un suivi est organisé au niveau du Groupe, dans le respect de laréglementation, pour mieux évaluer et appréhender la situationdes femmes au sein du Groupe : proportion des femmes dans lesembauches, départs, promotions et aux différents niveaux de lastructure hiérarchique. À l’échelle locale dans les pays où il  estpossible de le faire, le suivi est également affiné selon des critèrestels que les groupes culturels, les classes d’âge, les handicaps, etc.Un audit des Ressources Humaines, mené chaque année, mesureles indicateurs de performances en matière de diversité.La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité se présentait de la manière suivante au 31 décembre 2008 :REPRÉSENTATIVITÉ FÉMININE DANS LES FONCTIONS LES PLUS ÉLEVÉES PAR ENTITÉ OPÉRATIONNELLE%91%71%61%91%91%02%7,51%461,%9,41%41tee elarntgneame CepllAoruE%6xlueneB%21ednsyaPseuqidronednalrteniU-emuayoRdroNue duqirémAecnarFdeunSitua Le deupiqorruéEmAteeuqiifcaP-iesA800 2LATOT700 2LATOT600 2LATOTAprès deux années de croissance, la représentation féminine dansles grades les plus élevés est en baisse de 0,7 point d’une annéesur l’autre  et  ce  en  dépit  de  la stabilité du pourcentage  globalde  femmes  dans  la  société  tous  grades confondus  à  25,3  %.La  croissance  continue  de  notre  effectif  dans  des  pays  où  lepourcentage de femmes ingénieurs est faible (15 % en Inde parexemple) pèse sur  le  pourcentage global, même si par ailleursnotre représentation féminine dans ces pays est supérieure à cequi est observé sur le marché.En 2008, 16 % des collaborateurs promus aux fonctions de vice-président  étaient des  femmes, un pourcentage  en forte haussepar  rapport  à  l’année précédente  (taux  de 10 %). À  travers lesrevues des talents, conduites  dans  l’ensemble  du  Groupe, quivont de l’examen des 100 collaborateurs les plus talentueux avecle Directeur Général du Groupe aux revues effectuées au niveaudes unités individuelles, nous avons une  perspective claire denotre vivier de talents féminins et nous demandons aux métiersde veiller  à  constituer la réserve  de  talents féminins appelés àoccuper des fonctions de direction. Nous mettons ensuite à profitles cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, lementorat par des cadres dirigeants et la visibilité pour nous aiderdans notre détermination à accroître la représentation des femmesaux fonctions de vice-président.36 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiTous les principaux  pays  dans  lesquels nous sommes présentsse sont dotés de conseils et de réseaux de femmes centrés sur lerecrutement, la fidélisation, le leadership et la communication.En Inde, le « Women’s Council » a favorisé, conjointement avecl’ONG Udaan et une équipe de médecins, l’organisation de contrôlesmédicaux spécifiques aux pathologies féminines avec égalementdes contrôles approfondis relatifs au diabète, au cancer, à la glandethyroïdienne, à l’ostéoporose et aux problèmes de densité osseuse.Ces contrôles ont permis  d’identifier en amont certains risquespathologiques et d’initier des traitements médicaux préventifs. Ceprogramme est désormais étendu à toute la population.De nombreux pays mettent en place des programmes ou des actionsspécifiques pour développer le leadership et travaillent activementavec les  directions locales pour améliorer  la représentation desfemmes.En 2008, Capgemini Australie a mis en place le programme deformation « Women in Business » construit spécifiquement pourleur population féminine.Capgemini  Suède  a participé à  « Womentor »  un  programmede  parrainage  destiné  aux  managers  féminins du  secteur  del’informatique  et  des  télécommunications  ainsi  qu’au  projet« DigiGirlz » visant à promouvoir  les métiers  de l’informatiqueauprès des  lycéennes  pour  améliorer l’attractivité de ce  secteurauprès de cette population.En mars 2008, un nouvel événement a été organisé par le Groupeautour de la Journée Mondiale de la Femme, de manière à mettreen avant la diversité de nos talents féminins à tous les niveaux del’organisation au sein du Groupe et pour partager les différentesinitiatives de promotion de l’égalité des sexes.En  Espagne,  un  comité  a  été  créé  conjointement  avec  lesorganisations  représentatives du personnel et travaille  sur  desprojets d’amélioration de la représentativité féminine au sein de lasociété. Par ailleurs un contrat a été signé avec la Fondation Adeccopour aider à la promotion de l’emploi des personnes handicapéeschez Capgemini Spain.  Le but  est d’identifier  et de mettre enoeuvre les bonnes pratiques existantes, de favoriser l’intégrationdans le tissu social et d’améliorer les conditions d’accès au marchédu travail des personnes souffrant d’un handicap.En Amérique du Nord, la communauté GLBT (toutes préférencessexuelles  confondues)  a  mis  en  œuvre  une  charte  destinée  àpromouvoir l’éducation et la sensibilité des employés au sein dela société pour  favoriser  un  environnement  de  travail  tolérantet  respectueux  de  tous  et  pour  favoriser  l’embauche  et  ledéveloppement  de  collaborateurs  indépendamment  de  leurspréférences sexuelles.Capgemini  France  et  Sogeti  France  travaillent  de  concert  àl’intégration des personnes handicapées. Ainsi, un accord a étéconclu avec l’École de la Deuxième Chance et des programmes deformation et de sensibilisation ont été développés dans le cadre decet accord. Sogeti France développe une stratégie de communicationciblée sur cette population dans le but d’améliorer le taux d’emploi etde formation de cette population. La société a également participé àde nombreux forums et foires axés sur le recrutement de personnessouffrant d’un handicap ou vivant dans des quartiers défavorisés.36 personnes souffrant d’un handicap ont été recrutées en France en2008 et de fin 2006 à fin 2008 le nombre de personnes handicapéesen France est passé de 88 à 139.Différents partenariats autour de la diversité existent en France avec :  IMS Entreprendre pour la Cité, association qui encourage et aideles sociétés à mettre en œuvre des pratiques sociales créant dela valeur au sein des communautés dans lesquelles elles opèrentde manière à améliorer l’équité sociale  Nos Quartiers ont des Talents, un réseau d’entreprises supportantl’égalité des chances  Club XXIe Siècle, qui  réunit  en  son  sein  des  personnes  dediverses origines, partageant les mêmes convictions sur le faitque la diversité est une richesse et un levier essentiel à actionnerface aux challenges d’un monde en constante évolution.  L’École de la deuxième chance, qui accueille des adultes de18 à 25 ans (ou de 26 à 30 ans pour des bénéficiaires du RMI,ou d’allocations chômage de Seine-Saint-Denis)  ayant quittéle système scolaire depuis plus de deux ans et sans qualifications,le but étant d’aider ces personnes peu qualifiées et sans expériencesà améliorer leur niveau d’éducation et à les aider à trouver leurvoie professionnelle.Sogeti France travaille également en partenariat avec une autresociété pour favoriser l’emploi des seniors.Capgemini UK pour sa part travaille en partenariat avec  Business in the Community’s Race for Opportunity  Opportunity Now  Employer’s Forum on Disability  Employer’s Forum on AgeSanté et sécurité au travailLa santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes dela gestion des ressources humaines et des infrastructures. L’activitédu Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque, mais la santéet la sécurité sont des sujets graves, pour lesquels l’entreprise amis  en  place  des  procédures  et  des  mesures  spécifiques. Biensouvent, Capgemini étudie conjointement avec ses  clients leursdifférents bâtiments et sites susceptibles d’accueillir du personnel.Par  ailleurs, les  situations  particulières  sont évaluées  de  façonrégulière et des mesures préventives sont mises en place.Plusieurs  pays  ont  pris  des  mesures  en  faveur  du  bien-êtredes  collaborateurs ;  elles  concernent  l’équilibre  entre  activitéprofessionnelle et vie privée, la gestion du stress, l’améliorationdes relations avec la hiérarchie et des conditions de travail.De nombreux  pays, l’Inde notamment,  ont  mis en  place  desprogrammes d’assistance (Employee Assistance Programs – EAP)qui offrent  à  nos collaborateurs des services externes précieuxet  totalement  confidentiels  d’aide  à  la  gestion  de situationspersonnelles source de tensions.Des  visites  médicales  axées  sur  la  médecine  préventive,  desformations destinées aux cadres et  aux employés sur la gestiondes exigences de la vie professionnelle et personnelle, ainsi quedes programmes de remise en forme sont également proposés.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini37RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLENos collaborateurs peuvent également consulter des ouvrages etavoir recours aux modules de formation en ligne grâce à notresystème de gestion de la formation, « MyLearning ». Nous avonsaussi acquis une ligne de produits appelée « Wellbeing Essentials »qui traite d’un certain nombre de sujets tels que gérer ses financespersonnelles, le bien-être émotionnel, les relations, les enjeux dela santé, la gestion du stress, les transitions de carrière, l’équilibrevie  professionnelle  – vie privée,  manger sain,  l’adoption, l’artd’être parent, la mise en forme, le chagrin et les pertes, l’abus desubstances dangereuses et bien d’autres encore.Notre développement en IndeAvec plus de 20 000 personnes employées en Inde à la fin 2008,le  développement de nos ressources humaines et les politiqueset  procédures de  gestion  de  nos  collaborateurs  revêtent  uneimportance cruciale pour les opérations du Groupe. Nos règles,procédures et lignes directrices contenues dans le Blue Book ainsique notre approche RH globale doivent être appliquées dans tousles pays où nous sommes présents. Pour l’Inde, les exigences denotre Groupe dans  le  domaine des RH ont été mises en œuvreau travers des règles suivantes :  Code d’éthique  Déontologie en matière de conduite commerciale des affaires  Éthique des affaires  Conflit d’intérêts  Délit d’initié  Confidentialité des informations  Politique de rémunération  Horaires de travail et Assiduité  Règles relatives aux congés  Politiques de formation et de développement  Politique en matière de santé et de sécurité  Règles d’accès  Politique en matière de déplacements  Politiques en matière de diversité  Harcèlement sexuel  Violence sur le lieu de travail  Règles d’analyse des revendications  Code vestimentaire  Interdiction  de consommer de  la  drogue  et  d’alcool  sur  leslieux de travail  Politique d’information sur la sécurité du personnel  Politique de responsabilité sociale de l’entreprise  Plan de gestion de criseQuelques exemples des procédures majeures et de l’assistancefournie par l’équipe India Employee Services (ES), située en Inde :Procédure d’accueilL’objectif  de  la procédure d’accueil  est  de  veiller à  ce que  lescollaborateurs nouvellement embauchés  chez Capgemini soientaccueillis et intégrés sans difficulté. Les formalités d’accueil desnouveaux collaborateurs sont dévolues à une équipe spécialisée.Elle conseille les collaborateurs dés leur arrivée sur les différentesformalités à accomplir et prend les dispositions nécessaires pourqu’ils puissent s’adapter sans heurts à leur organisation. Par exemple,elle recueille les informations relatives aux collaborateurs, leurattribue  un  parrain,  crée  leur  compte  salaire,  leur donne leurnuméro d’employé, leur adresse email, leur code utilisateur, etc.De plus, l’équipe des services aux collaborateurs s’assure du respectdes obligations de nature réglementaire.Archivage et actualisation des données relativesaux collaborateursLes données relatives aux collaborateurs sont archivées sous formephysique  et électronique. Des dossiers individuels sont ouvertsafin de rassembler toutes les données importantes concernant lescollaborateurs. Les coordonnées du collaborateur sont égalementarchivées  dans une  base de données en ligne. Enfin, outre lesinformations initiales,  les dossiers renfermant toutes les étapesimportantes de la carrière du collaborateur au sein de l’organisationsont également régulièrement mis à jour et archivés.AssuranceTous les collaborateurs et  leur  famille proche bénéficient d’unecouverture d’assurance  hospitalière  ainsi  que  d’une assurancecontre les accidents corporels  conformément  à  la politique  dela société.Quelques exemples de notre engagementPour  mieux concrétiser  notre engagement  auprès  des membresde notre équipe, obtenir leur opinion, résoudre leurs problèmes,favoriser  une  bonne  ambiance,  leur  offrir  une  plate-formed’échange de connaissances et assister les collaborateurs, le Groupea lancé les différentes initiatives suivantes : Coffee Club, FundooFriday, Socio-Zone, Sportzworld, Quest, Brown Bag, CG Radio,programme  d’assistance  aux collaborateurs  (conseils),  comitéd’analyse  des revendications,  assistance  du manager, réunionsavec un supérieur d’un niveau hiérarchique supérieur à celui dumanager direct, etc.Récompenses et ReconnaissanceLes  prix  Project Star,  Super  Star  et  Delivery excellence  sontquelques exemples de systèmes de reconnaissance mis en place.38 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiService d’assistance administrativePour la résolution/clarification des différents problèmes tels quela paie, l’assurance, les congés, les directives, etc.délais, 97 % ont respecté ou dépassé les attentes clients et notreniveau moyen de satisfaction client s’élevait à 4.16 sur une échellemaximum de 5.Autres servicesL’équipe  ES gère  les rapatriements,  les bons  cadeaux pour  lesmariages,  les trousseaux pour  les  bébés, les  fonds de secours,la gestion des congés, les  check-up médicaux  pour  les  cadres,apporte son aide  pour les  déclarations d’impôts, la  rédactionde différents  courriers  tels que  les  attestations  de domicile, lesattestations de travail, etc.Règles & procéduresAfin d’aider les collaborateurs à mieux gérer les différents aspectsliés à leur travail au sein de l’organisation, l’équipe ES travaille surle benchmarking, la création, la mise en œuvre, la modificationdes règles,  etc. L’équipe ES veille également  à ce que les règlessoient  effectivement  comprises en  créant  et  en actualisant uneliste de FAQ sur chacune d’elles.RémunérationL’équipe ES  travaille sur  les questions liées à  la  rémunérationtelles  que la  politique  de rémunération, les règles  régissant lesprimes liées aux résultats, l’échelle des salaires, les augmentationsannuelles, le paiement des primes de résultat, l’envoi de lettres,l’actualisation des données du personnel, etc.Entretiens de départDes  entretiens  de  départ  sont organisés pour comprendre  laraison  du  départ  et  trouver  des  solutions  pour  fidéliser  lescollaborateurs.Antenne locale d’assistance RHFournir aux collaborateurs des points de contact locaux. - LE GROUPE ET SES CLIENTS4.1 Le référentiel OTACEde la satisfaction clientNotre processus interne de gestion de la relation client, baptiséOTACE (On  Time  and  Above Client  Expectations, ou  respectdes délais et dépassement des attentes  du client) est un facteurdéterminant de la relation avec nos clients. Les clients sont invitésà préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’un ensembled’indicateurs portant sur les domaines suivants :  le type de service requis,  la nature de la relation,  le transfert de connaissances.Nous  enregistrons et  analysons  ces  indicateurs  avec  le clientpour établir une évaluation que nous revoyons régulièrement enfonction d’un calendrier convenu ensemble.OTACE permet de cerner les points forts et les axes d’amélioration,mais aussi de connaître précisément le niveau de satisfaction desclients sur des projets spécifiques. En 2008, 3 900 missions ontfait l’objet d’une telle évaluation de la part de nos clients et selonle référentiel OTACE, 90 % d’entre elles ont été menées dans lesNotre approche orientée client ainsi que la Collaborative BusinessExperience  constituent  les fondements  de la relation  avec nosclients. La satisfaction de nos clients et le fait qu’ils apprécient lavaleur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenirdes résultats  durables est un  facteur essentiel de notre activité.Elle se mesure  dans  les  résultats  de notre  enquête d’opinionmondiale  de  2008  réalisée  auprès de  nos  collaborateurs dont90 % d’entre eux se disent tout à fait d’accord sur le fait  qu’ils« se sentent personnellement responsables de la satisfaction deleur client ».Capgemini a été ravi de remporter le trophée « Vodafone 2008Supplier CR Engagement » en raison de son engagement permanentenvers  les  normes  d’éthiques  internationales,  en  cohérenceavec  les  attentes  formulées par  le  Code d’éthique  en  matièred’achats  de  Vodaphone, et  pour avoir  aligné objectivement etsystématiquement son programme de responsabilité de l’entreprisesur les valeurs de leur entreprise.4.2 Développement durable, notre portefeuilled’offres pour nos clientsCapgemini continue de développer les concepts de responsabilitésociale  d’entreprise  et  de  développement  durable  dans  sonportefeuille  d’offres de service et dans  ses projets clients.  Notreposition sur le marché grâce à TechnoVision 2012 et notre offreCloud Computing nous permettent d’aider nos clients à évoluervers une informatique « verte » et à intégrer le développementdurable dans leurs processus et leur infrastructure.Tout  cela est  rendu  possible  grâce  à nos  cœurs de  métier  :  leConseil,  l’Intégration de systèmes, l’Infogérance  et  les ServicesInformatiques de Proximité. Le registre et l’étendue de notre offreont considérablement progressé en 2008.Au niveau de notre offre de Conseil, nous avons développé desservices dans le domaine  du développement durable. En  voiciquelques uns parmi les plus importants :  Le service Transformation Durable de Capgemini France permetaux organisations d’intégrer  le  développement durable à leurstratégie d’entreprise ;  L’offre Achats Durables Capgemini UK intègre les achats durablesdans les opérations courantes de ses clients. Cette offre a été miseen œuvre avec succès auprès de plusieurs de nos clients ;  L’approche Lean Thinking de Capgemini (baptisée BeLean™)fournit  une  méthode permettant de soutenir  la  planète touten  supportant  la  croissance  de  l’entreprise.  L’allégementdes  processus  est une manière  d'évoluer vers  des processus« verts » par  l’élimination des déchets. BeLean™ permet auxentreprises de le faire avec la plus grande efficacité possible touten améliorant le service, la production et la livraison de leursproduits ou services ;  Capgemini  Pays-Bas  a  constitué  une  équipe  internationalespécialisée dans le changement climatique et développé uneoffre de services liés  au changement climatique. Cette offre adéjà permis à Capgemini Pays-Bas de conquérir un client majeuret le projet est actuellement en cours ;RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini39RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE  Dans la chaîne logistique, le concept de la chaîne logistiqueen boucle  dit «  Cradle  to  Cradle  » a  servi  à la conceptionet  à  l’utilisation  de  matériaux  biodégradables ainsi  qu’à  laréutilisation de  matériaux dans les processus  de productionet de logistique.Grâce  à son outil  Accelerated Solutions Environment (ASE),Capgemini a animé de nombreuses sessions ciblées sur une stratégiede responsabilité sociale de l’entreprise et de développement durable.Parmi nos succès, figure l’accompagnement de nos clients dansla conception  d’une stratégie  d’entreprise sur trois  ans  fondéesur la responsabilité sociale de l’entreprise ou la conception deschangements nécessaires pour inscrire l’entreprise dans la réalitédu développement durable.Nos Services d’Intégration de Systèmes comprennent plusieursoffres :  TechnoVision  est  la  méthode  utilisée  par  Capgemini  pourcartographier les tendances technologiques et déterminer cellesqui sont en mesure de répondre aux besoins d’une entrepriseou d’une industrie particulière ;  Chez Capgemini UK, le Sustainable IT  a solidement  confortésa position en 2008.  L’informatique doit  être  maîtrisée  et  lademande  gérée. Pour saisir les  opportunités générées  par leSustainable  IT, il  est important  non  seulement d’évaluer latechnologie employée mais également d’évaluer l’efficacité  duprocessus d’entreprise de bout en bout ;  Aux  Pays-Bas,  les  solutions  GreenSourcing  et  GreenScanpermettent  au client  d’analyser  et  de  prendre  des décisionséquilibrées sur leurs stratégies de sourcing, en tenant compteà la fois des éléments financiers et sociaux mais également deleurs conséquences sur le plan de l’environnement.Dans le cadre de nos Services d’Infogérance nous avons lancé notreRapport Green IT 2008. Il s’agit d’une enquête sur le cycle de viedu matériel informatique vendu par les partenaires technologiquesde Capgemini dans cinq catégories comprenant : la fabrication, letransport et la logistique, la propriété et l’exploitation, l’éliminationdes déchets et la responsabilité sociale de l’entreprise. L’objectifest  de déterminer  la  légitimité  de  nos  principaux partenairestechnologiques dans le domaine du développement durable : quefournissent-ils aujourd’hui et quel est leur engagement en matièred’informatique verte pour demain ?Le Cloud Computing est l’utilisation des ressources informatiqueshors site, massivement modulables, assemblées virtuellement etaccessibles  par internet, contractées à la  demande  et en tempsréel ou presque sur une base pay-per-use ou d’abonnement, lescharges étant réparties entre plusieurs clients. Le centre d’excellenceCloud Computing de Capgemini aide les organisations à intégrer leCloud Computing à leurs stratégies informatiques et commercialeset à gérer des environnements d’infrastructures  modulables  denouvelle génération. Le Cloud computing va fournir de plus en plusd’opportunités de réduire le gaspillage des capacités et d’optimiserles ressources, contribuant ainsi à une durabilité accrue.Dans nos centres d’hébergement, nous continuons d’analyser nosopportunités d’amélioration dans le domaine de l’informatique verteet mesurons notre efficacité énergétique avec en particulier :  La  consolidation  et  la  virtualisation  des  infrastructuresinformatiques,  en  travaillant  avec  des  sociétés  spécialiséespour  développer des  centres  d’hébergement  de  pointe,  quiréutilisent la chaleur perdue, fournissant ainsi des substituts àhaut rendement énergétique ;  Les  opportunités  liées  à  l’informatique  verte  :  telles  queles  équipements  des  clients, le  Server-Side  Computing,  lestechnologies  qui aident  à réduire  les déchets, une  meilleuregestion des actifs, l’optimisation des fermes de serveurs ;  L’infrastructure  des installations :  analyser  le  portefeuille  decentres d’hébergement  afin  d’en  réduire  le nombre,  fermerceux qui ont une infrastructure inefficace  tout en ouvrant  denouveaux  centres utilisant les technologies d’avant-garde afinde bénéficier d’un bon rendement énergétique et d’une gestionefficace de la chaleur ;  Travailler avec des sociétés spécialisées afin de développer descentres d’hébergement de pointe dans un souci de rentabilitéet de pérennité ;  Acquérir les produits ayant le meilleur rendement énergétiqueà  l’occasion  du  remplacement  de  l’infrastructure  de base  etréutiliser la  chaleur  produite par les centres  d’hébergementpour chauffer les bureaux.Notre  secteur Énergie,  Utilities  &  Chimie  propose  plusieurssolutions :  Modèles économiques  et  énergie  durable  – pour  le secteurde l’énergie, l’énergie  durable devient un enjeu économiquecrucial.  Notre  modèle B-SM aide  nos  clients à  personnaliseret  développer  une  stratégie de développement  durable dansce secteur ;  Smart Metering : collaboration avec Bell Canada et Smart EnergyAlliance (SEA), dans un projet  de compteur intelligent, qui apermis de concevoir un outil permettant au consommateur dedisposer des informations dont il a besoin pour faire des choixavisés en matière d’économie d’énergie.Dans le  cadre de  notre Thought Leadership les professionnelscombinent leurs connaissances  dans  le domaine du conseil, dela technologie  et  de  l’infogérance  pour  mener  une  recherchepermanente et trouver les réponses aux grands enjeux auxquelsles entreprises doivent faire face aujourd’hui. Nous avons publiéplusieurs rapports sur le sujet, tels que :40 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini  le rapport Green IT 2008 : une étude des références du GreenIT en matière de développement durable et une évaluation de lamanière dont les leaders de l’industrie, EMC, HP, IBM, Googleet  Sun  Microsystems  traitent les thèmes  de  la  responsabilitéen matière d’environnement, de développement durable et deresponsabilité sociale d’entreprise.  La chaîne logistique du futur à l’horizon 2016  : répondreaux besoins des consommateurs en respectant l’environnement.Quel  est  le  rapport  entre  l’accent  mis  actuellement  sur  ledéveloppement durable, la disponibilité des produits en rayon,et les coûts de la chaîne d’approvisionnement physique pour lesbiens de grande consommation ? La réponse est « un rapportdirect et fort».  Les avancées  présentées  dans ce  rapport sontfondées sur le travail commun de 24 sociétés de l’industrie dudétail et des produits conditionnés de grande consommation.Tous les facteurs de ce changement ont été réunis au sein d’unearchitecture intégrée pour une chaîne d’approvisionnementdu futur, visant à obtenir une solution globale et plus durablepour l’industrie.  La chaîne de valeur du futur à l’horizon 2018 – Réussir dansun marché volatile : Un nouveau rapport de Global CommerceInitiative, Capgemini, HP et SAP, analyse huit tendances dont ledéclin de l’économie, la structure sociale, le coût et la disponibilitédes matières premières et la sensibilisation croissante envers ledéveloppement durable avec une attention particulière portéeau marché asiatique. Le rapport identifie comment l’industriepeut continuer à répondre aux  besoins des  consommateurs àtravers le monde, en dépit des conditions difficiles du marchéactuel ; tout cela s’ajoute au Rapport sur la chaîne de valeur dufutur, à l’horizon 2016.  Modèle d’évaluation Smart Meter de Capgemini : le secteurÉnergie et Utilities européen subit une pression croissante pourcontribuer à la réalisation des  objectifs politiques tels que lesobjectifs 3x20 % d’ici 2020 (réduire la consommation d’énergie,les émissions de gaz à effet de serre  et augmenter  les sourcesd’énergie  renouvelables). Les compteurs  intelligents  peuventcontribuer à ces objectifs par les opportunités qu’ils génèrent auniveau de la manière de distribuer et consommer l’électricité.  Économiser sur les coûts de l’énergie sans faire de compromis :Capgemini fournit une solution « verte » unique pour aider lesentreprises à réduire leurs coûts et améliorer la Responsabilitésociale d’entreprise. Cette solution a été rendue possible grâceaux capacités fondées sur le matériel de la technologie processeurIntel® Centrino® Pro et Intel® vPro™. Capgemini peut désormaisaider les consommateurs en : réduisant les  coûts de l’énergiepour les PC, améliorer la conservation de l’énergie qui se justifiefinancièrement et réaliser des économies de coût sans nuire à laqualité de service, aux performances ou à la productivité.  BeGreen – Green by Design, l’approche de Capgemini Consultingen matière de Lean Design peut vous permettre de réduire votrebilan carbone et soutenir votre développement durable.  Connecter l’Inde rurale : une opportunité de croissance nonexploitée a été lancée  lors du Telecom  India  Summit 2008  àNew Delhi. Un pourcentage significatif de la population indiennevit dans les zones rurales et par conséquent, la nouvelle grandeopportunité pour le secteur des télécoms réside dans l’arrière-pays. Ce rapport est une étude de la croissance exponentielleactuelle de l’Inde et de  la nouvelle  opportunité que constituepour les télécoms le vaste marché rural indien non exploité.Toutes  les  publications  peuvent  être  téléchargées  à  l’adressesuivante http://www.capgemini.com - L’ENIRONNEMENT LOCALCapgemini  veille  à  ce  que  son  impact  sur  l’environnementlocal dans lequel il vit et  évolue soit positif. En tant que grandemployeur à l’échelle mondiale, nous travaillons avec les autoritéset organisations locales sur des projets nationaux et internationauxen faveur des communautés. Nos collaborateurs sont encouragésà s’engager dans le développement communautaire.Nos centres d’intérêtRassembler nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe,améliore les compétences dans le domaine de la communicationet nous permet de mieux comprendre les communautés qui nousentourent. Capgemini encourage activement ses collaborateurs, àtous les échelons, à s’impliquer dans leur environnement local età donner de leur temps, de leur énergie et de leur créativité. Lesactivités dans ce domaine vont des partenariats avec différentesfondations à la collecte de fonds et aux contributions financièresdirectes, en passant par tout un ensemble de projets de bénévolat.Notre intérêt pour les projets locaux est en parfaite adéquationavec les objectifs  et les valeurs de notre société. Les principauxprojets se déclinent autour de trois thèmes principaux :1)  L’éducation :  nous avons  la conviction  que  l’éducation  estla  clé qui  permettra  d’aider les  pays et  les communautés  àse  développer, notre intérêt  consiste à  aider  à construire lescompétences pour l’avenir («Skills for the Future» ).2)  Diversité : la diversité est une source de richesse et d’avantagesconcurrentiels. Notre objectif est de favoriser la diversité ainsique  l’épanouissement  des talents  futurs  sous  toutes  leursformes.3)  Croissance  :  notre  croissance  dans  le  monde  en  voie  dedéveloppement s’accompagne de devoirs spécifiques, ce qui estparticulièrement le cas pour notre stratégie actuelle en Inde.Un grand nombre des actions de nos programmes locaux peuventcontribuer à combler le fossé numérique. C’est en particulier lecas de notre engagement dans le domaine de l’éducation et dudéveloppement des compétences qui, combiné aux initiatives deRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini41RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEsupport sur le plan de l’informatique ou des infrastructures, peutaider à la réduction de ce fossé. L’assistance que nous prodiguonsdans le cadre du programme « Nani Kahli » de la Fondation Naandien participant  à l’éducation de  10 000 jeunes filles offrira  à uncertain nombre d’enfants indiens parmi les plus défavorisés unechance de terminer leurs études.Quelques exemples à travers le Groupe :Notre volonté est d’offrir à nos collaborateurs autant d’opportunitésque  possible de s’engager  dans des  actions  qui les passionnentet dans lesquelles ils  souhaitent s’engager. Par conséquent, lesprogrammes en faveur des communautés locales se déroulent àtrois niveaux de l’organisation, au niveau mondial ou du Groupecomme c’est le cas pour Naandi, PlaNet Finance et WeKare, auniveau national  ou  bien  localement, au  niveau  du  bureau,  del’équipe ou de l’individu.Notre partenariat avec la Fondation Naandi Foundation – OpérationNani Kahli  (concernant  notre soutien  à l’éducation de  jeunesfilles) en Inde – a un impact  positif  direct sur l’environnementlocal  et  s’inscrit  et  renforce  notre  stratégie  de  responsabilitésociale d’entreprise et de développement durable au niveau descommunautés locales. Dans l’ensemble du Groupe Capgemini, lesoutien de l’initiative de Nani Kahli s’est fortement intensifié en2008 où plus de 10 000 jeunes filles - fillettes - ont été aidées.Officiellement,  l’initiative  a  été  adoptée  dans  le  cadre  de  laresponsabilité sociale d’entreprise de Capgemini Inde, Norvège,Suède, Royaume-Uni, Australie et Slovaquie. Sogeti Inde soutientégalement la Fondation Naandi. La Finlande travaille en partenariatavec Naandi et a même intégré cette activité dans ses programmesde développement du leadership. Parmi les autres pays du Groupeparticipant  à  cette  initiative  figurent  la  France,  les  Pays-Bas,l’Allemagne et le Portugal.Notre équipe norvégienne a commencé à travailler avec Naandien relation  avec le développement  de la production  offshoreen Inde. Ce développement  s’est intensifié lorsque  nous avonsprévu  que  pour  chaque  indien affecté  au  compte  d’un  clientpartenaire de cette initiative, le client et notre société norvégiennesubventionneraient chacun une jeune fille.Notre  partenariat offre à  ces  jeunes  filles  indiennes  :  dignité,éducation, égalité des chances et responsabilisation. Ce sont cesmêmes qualités  que  nos  collaborateurs  recherchent  pour eux-mêmes et pour leur entreprise. À un moment où nous devenonsune entreprise toujours plus ouverte et diversifiée, notre partenariatavec  Naandi s’inscrit  d’une part, dans le changement  de notremanière de penser  et du renforcement du multiculturalisme etd’autre part, dans  le changement de vies,  des  jeunes  filles quenous assistons.42 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCOMMUNAUTÉ : CAPGEMINI ET LA FONDATION NAANDINORVÈGESUÈDEFINLANDEAMÉRIQUE DU NORDROYAUME-UNITALENTMANIFESTATION BPWNaandiAwarenessALLEMAGNESLOVAQUIE®INDEPAYS-BASAUSTRALIEPORTUGALBELGIQUESogeti,  notre  entité  de  services  informatiques  de  proximitéentretient un  partenariat  avec  PlaNet  Finance  depuis  10  ans.Ce  partenariat a  contribué  de  manière  significative à réduire lapauvreté de  certaines  communautés  parmi les plus  pauvres  aumonde.  PlaNet  Finance  est  une  organisation  internationale àbut non lucratif engagée dans le développement du micro créditcomme moyen de créer des opportunités économiques pour lesnations pauvres. Dès le départ, nous avons joué un rôle importantdans la réussite de PlaNet Finance. Sogeti a fourni son supporttechnique pour établir l’organisation et depuis 2005, Sogeti gérele système informatique en hébergeant des applications telles quel’intranet, la messagerie électronique et la formation en ligne ainsiqu’en fournissant ses services de ressources humaines. En 2008,Sogeti  a  poursuivi la  maintenance  des  systèmes  informatiquesde PlaNet Finance en France et dans ses filiales. Elle a signé unenouvelle convention visant au développement du « Mécénat decompétences », qui permet aux collaborateurs de Sogeti  de serendre à l’étranger pour réaliser des audits pour des Institutionsde  la Microfinance.  Sogeti a  co-créé avec  PlaNet Finance  unechaire de Microfinance à l’ESCEM (École commerciale de Tours) etparrainé le MFNT (Microfinance and New Technologies Summit)qui s’est tenu à New Delhi en Octobre 2008. Sogeti a égalementparrainé les premiers trophées de la Microfinance dans la catégorieNouvelles Technologies.Notre entité  Global Financial Services  soutient  l’organisationcaritative WeKare qui se consacre à aider les populations indiennesles plus défavorisées.Capgemini UK continue de travailler avec la fondation Prince’sTrust qui dispense des formations, organise des tutorats et fournitune assistance financière et qui a aidé depuis maintenant 30 ansprès d’un demi-million de personnes défavorisées.Capgemini Amérique du Nord  a  de  nouveau  soutenu UnitedWay et l’American Cancer Society. Notre activité de Conseil enSciences de la Vie a fourni son assistance à NPOKI (Non ProfitOrganizations Knowledge Initiative), une association à but nonlucratif  new-yorkaise  en cristallisant son identité  et sa  vision àcinq  ans  et en  élaborant son  programme  stratégique.  NPOKIRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini43RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEfournit les meilleures pratiques dans le domaine de la gestion desperformances, des outils et des techniques d’assistance aux ONGspécialisées dans les actions sanitaires internationales.Capgemini Australie a dispensé bénévolement une session d’ASEpour le Comité contre le Cancer Australien.Notre  entité  BPO  Australie  a  créé  une  «  Corporate  SocialResponsibility  Hours  Bank  » dans laquelle  les  collaborateurspeuvent  puiser  du  temps  pour  s’engager  dans  des  activitésen  faveur  de  la  communauté  locale  ou  de  l’environnement.Notre nouveau centre BPO de Sao Paulo, au Brésil, a lancé sesprogrammes en faveur des enfants de la rue et sans foyer de SaoPaulo, en  collaboration avec une organisation caritative locale.Notre centre BPO de Cracovie, en Pologne soutient les enfantsdéfavorisés au travers d’un nouveau programme baptisé « A Daylike No Other ».Capgemini Espagne  a  soutenu  la  fondation  Apsuria  pour  lelancement de son nouveau bâtiment, destiné à accueillir les enfantsgravement handicapés.Sogeti Pays-Bas soutient la fondation Make-A-Wish.Sogeti US participe à deux programmes avec la Fondation ArborDay, une organisation caritative qui incite les gens à planter, éleveret respecter les arbres.Sogeti Belgique  a  lancé  une  nouvelle  action  caritative  «  LaTechnologie, un  moyen  de mettre fin  à  l’isolement  des enfantsmalades ».Des  informations  détaillées  sur  ce  large  éventail  d’initiativesprises  au  sein  du  Groupe  figurent  dans  notre  rapport  sur  laresponsabilité sociale d’entreprise  et le développement  durablesur notre site dédié consultable sur : http://www.capgemini.com/about/corporateresponsibility/community/VI - FOURNISSEURS ETPARTENAIRES COMMERCIAUXLes achats et les loyers de Capgemini représentent près de 28 %du  chiffre  d’affaires de  l’entreprise.  Les charges  externes  sontconstituées essentiellement des ressources externes (sous traitants,formation, conseil juridique et d’audit, recrutement  ou servicesinformatiques), des coûts informatiques, des télécommunicationset des loyers.Nos  engagements  en  matière  de  relations  éthiques  avec  nosfournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacréaux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs.6.1 ApprovisionnementsLe Groupe effectue ses achats, en tenant compte : des  impactssociaux et des droits de l’homme, des impacts environnementaux,de  la  lutte  contre  la  corruption.  L’ensemble  des  activités  deCapgemini est guidé en cela par les dix principes fondamentauxdu  Global  Compact  (Pacte  Mondial)  des  Nations  Unies.  End’autres  termes, le Groupe s’est engagé à  ne collaborer qu’avecdes  fournisseurs ayant des pratiques  éthiques et respectueusesdes droits de l’homme.Capgemini a fixé des « Lignes directrices pour des achats éthiques »et souhaite développer des relations pérennes et à long terme avecdes fournisseurs  sélectionnés. En cas de violation de ces lignesdirectrices éthiques, Capgemini sera habilité à résilier le contratsans indemnité.Nos procédures reposent sur les principes suivants :traiter nos fournisseurs de manière équitable ;sélectionner  les  fournisseurs  sur  la  base  de  la  valeur,  desperformances et du prix de leur offre ;sélectionner les  fournisseurs  selon  un  processus  transparentet justifié ;garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ;gérer les risques que représentent nos fournisseurs ;veiller à ce que les contrats des fournisseurs stipulent des clausesefficaces en matière d’achats durables ;entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinementsur la concurrence ;ne pas tirer avantage des erreurs commises par les fournisseurs.Nous  encourageons  la  diversité  et  l’égalité  des  chances  entrefournisseurs, notre  objectif dans  ce  domaine  étant de  donnerl’opportunité  aux  petites  et  très  petites  entreprises qualifiéesd’obtenir une part de nos affaires. Notre approche écosystèmiquesavec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à nivelerles barrières d’accès, lorsque cela est possible.Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs devra travaillerselon les mêmes critères de responsabilité sociale d’entreprise et dedéveloppement durable que nos propres collaborateurs, et nousleur appliquerons les mêmes critères en matière de diversité, desanté et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos proprescollaborateurs.6.2 Nos principes de développement durableen matière d’approvisionnementsNos  fournisseurs  doivent  respecter,  dans  les  relations qu’ilsentretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos co-contractantset autres fournisseurs un comportement équitable et éthique quisoit conforme à nos principes de base en matière de développementdurable. Ces  principes s’appliquent également aux activités desfournisseurs et, le cas échéant, à leur chaîne d’approvisionnementen aval.44 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiNos principes de base sont les suivants :1. -  Droits de l’homme - Respect des droits de l’homme dans lecadre des relations avec les parties prenantes du fournisseur ausens large i.e., les membres des équipes, clients, fournisseurs,actionnaires  et  communautés.  Les  fournisseurs  doiventsoutenir les principes de la déclaration universelle des droits del’homme. Ils doivent éviter de travailler avec des équipementsdont l’utilisation  viole ces  droits, tels  que  les instrumentsde torture, ainsi que s’interdire  la fabrication ou la  cessiond’armements à des régimes dictatoriaux.2. -  Respect des lois internationales, nationales, régionales etlocales applicables – Nous reconnaissons que les coutumes,traditions  et  pratiques  locales peuvent  différer  mais  nousexigeons au minimum que les fournisseurs respectent les loislocales,  régionales, nationales et internationales  y  compris,notamment, toutes les lois  en matière d’environnement, desanté  et  de sécurité  et  de droit  du  travail.  Nous  exigeonségalement  que les fournisseurs soutiennent les  conventionsde base de  l’Organisation  Internationale du  Travail sur  lesnormes du travail.3. -  Travail forcé ou obligatoire – Les fournisseurs ne doivent pasavoir recours au travail forcé, non rémunéré ou obligatoire etles salariés doivent être libres de quitter leur emploi moyennantun préavis raisonnable. Les salariés ne doivent pas être tenusde faire des dépôts, verser de l’argent ou déposer des papierschez leur employeur.4. -   Travail des enfants – Nous refusons l’utilisation du travail desenfants dans notre chaîne d’approvisionnement.L’emploi  de  personnes n’ayant pas atteint l’âge minimumlégal du travail est interdit.Les enfants (âgés de moins de 18 ans) ne doivent pas êtreemployés à  des  travaux  dangereux  ou à  des  travaux  quine  soient  pas  en  adéquation  avec  leur  développementpersonnel.5. -  Égalité des chances et diversité –  Nous  refusons  toutediscrimination illégale, quelle qu’en soit  la  nature, dans lesrelations  professionnelles  et  exigeons  une  promotion  dela  diversité. Les  fournisseurs  s’engagent  à  ne  pas  faire  dediscrimination à l’embauche, au niveau de la rémunération,à l’accès à la formation, à la promotion ainsi qu’à l’occasiond’une fin du contrat de travail ou du départ à la retraite.6. -  Bien-être et développement du collaborateur – Le cas échéant,les  fournisseurs  doivent  assouplir  les conditions de  travailafin de favoriser l’équilibre vie privée, vie professionnelle, lapromotion de  la formation et  le développement personneldes membres de l’équipe.7. -  Pratiques disciplinaires – Les salariés doivent être traités avecrespect et dignité. Les  abus  physiques  ou  verbaux ou tousautres harcèlements, menaces ou autres formes d’intimidationsont interdits.8. -  Liberté d’association –  La  liberté  d’association  doit  êtregarantie dans le cadre autorisé par la loi.9. -  Santé et sécurité – Tous les collaborateurs doivent bénéficierd’un  environnement de  travail sain  et  sûr,  conformémentaux normes et lois internationales. Cela comprend le fait degarantir l’accès à des équipements de formation adéquats ouaux informations en  matière de sécurité. Toutes les règles,procédures et lignes directrices doivent être respectées. Lorsqueles fournisseurs travaillent dans les locaux de Capgemini oupour le compte de Capgemini – par exemple pour l’utilisation,la manutention, le transport ou l’élimination de  matériauxdangereux  ou  d’équipements  électroniques  –  ils  doiventconfirmer qu’ils comprennent leurs obligations. Ils doiventégalement  confirmer qu’ils  ont  mis  en place des processusde management  et de contrôle et qu’ils conviennent, le caséchéant, d’assumer pleinement toute responsabilité résultantde leurs actions.10. -  Confidentialité et propriété intellectuelle – nous exigeonsde nos fournisseurs, sous-traitants et des membres de leurséquipes  de  respecter  la  confidentialité  des  informationsauxquelles ils ont accès conformément aux lois applicables.Nous  exigeons  également  qu’ils  protègent  la propriétéintellectuelle de Capgemini, de ses clients, de ses fournisseurset des individus.11. -  Refus de la corruption dans la pratique des affaires.12. -  Impacts sur l’environnement – Nous continuons de mettreen place  des procédures  afin  de  comprendre les  impactset  les risques de nos activités  sur  l’environnement.  Nousnous  efforçons de réduire  ces impacts et promouvons despolitiques respectueuses de l’environnement. Les domainesconcernés sont les suivants :les déchets et leur élimination ;l’amélioration de l’efficacité pour l’utilisation des ressourceslimitées  ou rares (telles que l’énergie, l’eau, les matièrespremières) ;la protection de la biodiversité ;le changement climatique – CO2, méthane et  autres gazayant un impact sur le changement climatique ;les autres impacts sur  l’environnement  tels  que le bruit,la pollution de l’eau et des sols ;les contrôles administratifs, opérationnels et techniques afinde réduire les émissions nocives dans l’environnement.6.3 Programme pilote au Royaume-Uni pourdes achats durablesCapgemini  a  conçu  un  programme  appelé  «  SustainableProcurement in  Partnership » qui analyse chaque  catégorie debiens et de services achetés auprès de ses fournisseurs.Nous  collaborons  avec  nos  clients  et  nos  partenaires  pourdévelopper  des  approches  conjointes  dans le  domaine  de  laresponsabilité sociale au niveau des chaînes d’approvisionnementet dans le cadre d’un programme de 18 mois, en cours actuellementau Royaume-Uni.Ce programme couvre :une analyse de notre base de fournisseurs en termes de risqueset de volume des dépenses ;une analyse complète des fournisseurs privilégiés, en utilisantnotre  questionnaire  sur  la responsabilité  sociale  d’entrepriseet le développement  durable pour évaluer  la  performance dufournisseur par rapport à ces principes et convenir, si besoin,des actions à entreprendre ;une  évaluation  de  tous  les nouveaux fournisseurs.  Tous  lesnouveaux  fournisseurs  doivent  remplir  un  questionnairepréalable.Une enquête détaillée a été conçue pour mesurer la conformité dufournisseur aux principes de base obligatoires et un pilote a étéRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini45RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEréalisé sur les principaux fournisseurs en 2007/2008. Une étudeest en cours avec  nos 150 premiers  fournisseurs et sur tous lesfournisseurs classés à « haut risque » qui seront évalués en 2009sur la base de nos critères.Nous avons identifié les critères de risque suivants pour veiller à ceque des évaluations plus détaillées sur les nouveaux fournisseurspuissent  être entreprises si  nécessaire. Ces  critères  exhaustifscomprennent :les chaînes d’approvisionnement utilisant des pays à faible coûtlorsque l’organisation du principal fournisseur n’a pas été évaluéeni fait l’objet d’une gestion de risque de manière appropriéel’utilisation  excessive de  ressources naturelles rares, mises endanger ou nouvellesles normes spécifiques à une catégorie. La réduction des impactssur l’environnement de certains articles particuliers peut passerpar la mise en place de spécifications relatives à des articles d’unecatégorie particulière – par exemple, l’achat d’énergie provenantde sources  renouvelables ou  de papier  dont  le  contenu estfortement recyclé –. Nous disposons d’un ensemble de règles quiévoluent en permanence et que nous appliquons à des élémentsde catégories spécifiques.Ce programme est en cours de déploiement dans les autres entitésdu Groupe afin de systématiser l’évaluation  de tous nos grandsfournisseurs.Fin 2008, notre communauté Global CPO s’est engagée à évaluerle risque/budget de ses plus grands fournisseurs avant la fin dupremier trimestre 2009 et ce, dans tous les grands pays.Dans la mesure du possible, Capgemini a également pour objectifd’effectuer tous ses approvisionnements (immobilier, équipements,déplacements professionnels) conformément à ses politiques etdirectives environnementales, et en 2007, ces aspects ont été intégrésaux contrats et sont désormais assortis d’une option de résiliationen cas de non-conformité des pratiques environnementales.LES DIX PREMIERS FOURNISSEURS EN 2008En millions d’eurosMontantFUJITSU SERVICESBT GROUPTEXAS COMPETITIVEELECTRIC HOLDINGS (TXU)%du chiffred’affaires4,9 %1,3 %0,8 %0,7 %0,6 %0,5 %0,5 %0,5 %0,4 %0,4 %430115696152414040393992610,6 %FRANCE TÉLÉCOMMANPOWERACCENTUREHPING GROUPIT-STAFFINGJVS BEHEERTOTALVII - LE GROUPE ETL’ENVIRONNEMENTPolitique environnementaleÉtant donné la nature de ses métiers, les activités de Capgeminin’ont  que  peu  d’impact  sur  l’environnement. Pour  autant,  leGroupe veille à ce que ses prestations de services soient effectuéessans  nuire  à  l’environnement,  à  la  santé,  à  la  sécurité  ou  aubien-être de ses collaborateurs, de ses clients, de ses partenairesou du public avec lequel l’entreprise est en contact. La protectionde  l’environnement est  un processus permanent et le Groupeattend de ses collaborateurs, fournisseurs et cocontractants qu’ilstiennent compte de l’impact de leurs activités, infrastructures etéquipements sur l’environnement.Chaque  année,  le  Groupe  réalise  une  enquête  auprès  de  sesfiliales pour en évaluer les politiques, programmes et indicateursenvironnementaux. Les actions menées en ce sens, la formationet la sensibilisation des équipes sont également recensées.La politique environnementale en place dans le Groupe comportequelques règles de base :le  respect  de  la  législation  locale  et  internationale  surl’environnement ;la prise en compte de l’environnement dans les formations surla responsabilité sociale de l’entreprise et la sensibilisation descollaborateurs à ces questions ;46 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminil’application des meilleures pratiques environnementales dansle périmètre d’influence de Capgemini ;la mise en place d’indicateurs pour mesurer les progrès réalisés.Le Groupe porte une attention particulière à quatre domaines :la consommation d’énergie ;les déplacements professionnels ;la gestion des parcs d’actifs informatiques ;la gestion des déchets, dont celle du papier.Consommation d’énergieNous prenons des mesures dans l’ensemble du Groupe pour quenos installations aient un faible impact sur l’environnement, le suiviactif de la consommation d’énergie, la mise en place de systèmesd’économie d’énergie de pointe tels que les éclairages à extinctionautomatique, les moniteurs informatiques économes en énergie,l’emploi  de matériaux  provenant  de sources renouvelables, dematériaux non toxiques, de produits recyclables et la formationdes  responsables de nos sites à la législation environnementale.Toutes  les  divisions  du  Groupe  sont  incitées  à  appliquer  lesmesures suivantes, en tenant compte des réglementations localeset des spécificités des biens immobiliers :rationaliser  les surfaces de bureaux  en fonction de la  surfaceoptimale pour l’effectif ;surveiller la consommation énergétique et la réduire ou l’optimiserchaque fois que possible (par un entretien efficace, des contrôlesde températures adaptés, le repérage des fuites éventuelles, desdispositifs d’économie d’eau, l’utilisation de moniteurs dotés defonctions d’économie d’énergie, etc.) ;installer  des systèmes performants d’économie d’énergie dansles nouveaux locaux, par exemple, en privilégiant :-  l’utilisation  des  installations modernes  de chauffage  et  declimatisation  dotées  de systèmes  de pilotage perfectionnéspour réguler la température dans l’environnement de travail,-  l’emploi de matériaux issus de ressources renouvelables, dematériaux non toxiques et de produits recyclables,-  l’installation de dispositifs antibruit,-  les mesures favorisant les économies d’énergie et d’eau ;s’assurer de la conformité des bâtiments avec les réglementationslocales et internationales en matière d’hygiène et de sécurité ;vérifier qu’aucun matériau dangereux ou toxique ne soit introduitsur le lieu  de travail sans que  des mesures de protection nesoient appliquées ;former les responsables des sites au respect de l’environnement.Déplacements professionnelsLa  politique  du  Groupe  vise  à  maîtriser  les  conséquencesenvironnementales  des  déplacements de  ses collaborateurs etincite  à  limiter autant  que possible les voyages pour se  rendreà  des  réunions.  Pour  cela  nous  employons  et  améliorons  lesdispositifs suivants :les  outils  de  visioconférence  ou  de  téléconférence et autresmoyens collaboratifs ;le télétravail et les horaires flexibles ;la gestion efficace de l’agenda des collaborateurs pour que leursdéplacements soient limités au minimum nécessaire ;l’incitation à choisir le mode de transport le moins coûteux, maisaussi le plus respectueux de l’environnement et de l’équilibreentre activité professionnelle et vie privée.Dans la mesure du possible, les collaborateurs sont invités à utiliserles transports en commun ou, par exemple, les services de navettespéciaux mis à leur disposition par la société, de préférence auxmodes de  transport  privé. Lorsque la  mise à disposition  d’unvéhicule  de  société  est  un élément de la  rémunération,  nousencourageons  le  choix de véhicules  hybrides et dispensons desformations à la conduite économe en énergie.Gestion des actifs informatiquesEn matière d’achat et de gestion des équipements informatiques,l’entreprise est censée respecter les principes suivants conformémentà la législation locale :tenir compte des aspects environnementaux des équipementsachetés ;utiliser des équipements à faible consommation énergétique ;entretenir et nettoyer régulièrement les équipements ;veiller à ce que  les équipements  placés dans l’environnementde travail ne soient pas excessivement bruyants, ne produisentpas de poussière ou de fumée et ne présentent pas de dangerpour le personnel ;effectuer des tests adaptés aux différents équipements électriques.Gestion des déchetsAutant  que  faire  se  peut,  Capgemini  s’efforce  de  recycler  sesdéchets. Cet effort passe notamment par :la mise à disposition d’équipements de recyclage du papier, del’aluminium, des cartouches d’encre, etc. ;la  mise  au  rebut  et/ou  le  recyclage  de  ses  équipementsinformatiques  et électroniques  conformément  à la législationlocale ;le recours à des entreprises certifiées ou agréées pour l’enlèvementdes déchets spéciaux tels que les moniteurs défectueux ou tubesau néon.Pour plus d’informations sur notre démarche environnementale,consulter notre site  Internet à l’adresse suivante : http://www.capgemini.com/about/corporateresponsibility/environment/RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini47RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L’ ENTREPRISE ET DÉVELOPPEMENT DURABLEGestion des actifs informatiquesEn 2007/2008, nous avons déployé 40 000 nouveaux PC dotésde  nouvelle  génération,  moins  énergivores,  ce  qui  réduiranotre  consommation d’énergie. Nous  avons diffusé largementdes  programmes  de  communication  pour  encourager  noscollaborateurs  à éteindre et débrancher leurs  PC  lorsqu’ils neles utilisent pas.De plus amples informations sur notre consommation d’énergieet nos déplacements professionnels seront disponibles sur notresite  Internet  dans le  cadre  de  notre  réponse  2009 au CarbonDisclosure Project.Nos principales avancées en 2008En 2008, les sociétés du Groupe, Capgemini UK, Capgemini Pays-Bas et Sogeti Pays-Bas, se sont engagées à obtenir la certificationISO 14001 en 2009.En Août 2008, Capgemini UK s’est engagée publiquement à :Réduire  de  20  %  ses  émissions  de  CO 2  d’ici  2014(35 % d’ici 2020) ;Améliorer  son  rendement  énergétique  dans  ses  centresd'hébergement de plus de 20 % d’ici 2014 ;Réduire  de  plus  de  30  %  ses  émissions  de  CO2  liées  auxdéplacements professionnels d’ici 2014 ;Ne  rejeter aucun  déchet dans  les  sites d’enfouissement  d’ici2014 ;Mettre en œuvre un Système de  Gestion de l’Environnement(SGE) certifié ISO 14001 ;La mesure de l’efficacité de  l’utilisation  de  l'énergie (PowerUtilisation Efficiency  -  PUE)  a été  mise  en  œuvre  dans  lescentres d’hébergement du Royaume-Uni :-  Ville de Londres 1,5 (d’après Gartner, le résultat est excellent) ;-  Toltec & Rotherham 1,8 (bien au-delà des normesindustrielles) ;-  Southbank 2,0 (plus efficace que la norme industrielle) ;Les centres d'hébergement du Royaume-Uni utilisent des sourcesd'énergies renouvelables fournies par EDF et Gaz de France.Capgemini Australie a déplacé  ses  locaux  dans  un  nouveaubâtiment  noté  4,5  étoiles  de  l’évaluation  ABGR  (AustralianBuilding Greenhouse Rating).Déplacements professionnelsEn soutien de nos  outils de travail  collaboratif virtuel en 2008nous avons presque doublé le nombre d’installations de C-Port(vidéo  conférence de  haute  qualité)  ainsi  que  les  capacitéssupplémentaires  de vidéo-conférence,  ce qui porte  à plus  de200  le  nombre de  sites  couverts  actuellement.  Cette capaciténous a permis de réduire encore les déplacements professionnels,notamment entre nos bureaux situés en Inde et les sites d’Europeet d’Amérique du Nord.Lorsque nos contrats de travail prévoient la fourniture de véhiculesde fonction, nous privilégions les véhicules hybrides. Un grandnombre  de pays européens ont mis  en œuvre des cours d’éco-conduite. En Belgique, les nouveaux diplômés et les professionnelsqui rejoignent Capgemini se  voient  attribuer uniquement  desvéhicules non polluants.48 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRAPPORT DU PRÉSIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATIONCe rapport est établi en application des prescriptions de l’articleL.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées parla loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d’adaptation dudroit des sociétés au droit communautaire et des recommandationsémises par l’AFEP et le MEDEF en date du 6 octobre 2008 sur larémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées,enfin des règles de « bonne gouvernance » en vigueur dans le Groupedepuis plus de 40 ans. Il est rappelé que le Conseil d’Administrationdu 11  décembre 2008 avait décidé que Cap Gemini se réfèreraexpressément au code de « gouvernement d’entreprise AFFEP /MEDEF » pour l’élaboration du présent rapport et que cette décisionavait fait l’objet d’un communiqué dès le 11 décembre 2008.A. ORGANISATION DES TRAVAUXDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONET DES COMITÉS SPÉCIALISÉSCap Gemini  est  une  société  anonyme  de  droit  français  danslaquelle – à l’initiative et sur proposition de M. Serge Kampf,son  fondateur  et  Président-Directeur  Général  –  le  Conseild’Administration  a  décidé  le  24  juillet  2002  de  dissocier  lesfonctions de  Président  et  celles de  Directeur  Général  commel’autorisation lui en avait été donnée par l’Assemblée Générale desactionnaires du 25 avril 2002 en application des dispositions dela loi N.R.E (Nouvelles Régulations Économiques).1. Le Conseil d’AdministrationCe Conseil comprend aujourd’hui 11 administrateurs :deux de ces administrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierryde Montbrial) ont été nommés par l’Assemblée Générale desactionnaires du 12 mai 2005,les neuf autres ont vu leur mandat renouvelé par l’AssembléeGénérale des actionnaires du 11 mai 2006 : il s’agit de MM. YannDelabrière,  Jean-René  Fourtou,  Paul  Hermelin,  MichelJalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren,Terry Ozan, et Bruno Roger.Cette même Assemblée Générale du  11 mai 2006 a égalementdécidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de réduire de6 ans à 4 ans la durée du mandat des administrateurs de la Société,cette mesure s’appliquant immédiatement aux mandats en cours :le mandat des deux administrateurs nommés en 2005 prend doncfin aujourd’hui et le mandat des neuf administrateurs renouvelésen 2006 prendra fin l’an prochain le jour de l’Assemblée GénéraleOrdinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.La mission principale du Conseil d’Administration est de déterminerles grandes orientations de Cap Gemini S.A. et de ses filiales, deveiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée et de traiter de toutequestion relative à la bonne marche de la Société. Les métiers exercéspar le Groupe étant exclusivement des activités de services, le Conseild’Administration attache une importance particulière à la gestion des92 000 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de parle monde. Ce Conseil d’Administration fonctionne de façon collégialedans le cadre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a adhéréet dans le respect des règles de bonne gouvernance. Il se réunit aumoins six fois par an sur convocation de son Président et selon uncalendrier décidé en commun au cours du deuxième semestre del’exercice précédent, calendrier qui peut être modifié en cours d’annéesi plusieurs administrateurs le demandent ou si des événementsimprévus le justifient. En 2008, il s’est réuni sept fois (dont unefois en utilisant la procédure de la conférence téléphonique), soitun total théorique de 11 x 7 = 77 réunions - hommes. Le taux departicipation des administrateurs a été de 94 % (72/77), les 5 absencesconstatées ayant toujours été justifiées avec raison de force majeure.Les administrateurs sont également invités à participer aux assembléesd’actionnaires et y sont généralement présents.Les réunions du Conseil d’Administration ont une durée moyennede 3 heures. Elles sont précédées de l’envoi à chaque administrateurune semaine avant la réunion :d’un ordre du jour arrêté par le Président après qu’il ait consulté leDirecteur Général, ceux des administrateurs qui lui ont proposédes points  à discuter et  les membres de la direction  généralequi auront à instruire telle ou telle des questions à traiter ;accompagné,  lorsque  cet ordre  du jour  comporte  un pointnécessitant  une  analyse  particulière,  d’un  dossier  préparépar  la  Direction  Générale  apportant  aux  administrateursles  informations qui  leur sont  nécessaires pour se faire uneopinion sur le sujet. Cependant, ce dossier ne leur est envoyéavant la  réunion que si  cela ne  fait pas courir à la Société  lerisque que des informations sensibles – ou qui doivent resterconfidentielles au moins jusqu’au jour de ladite réunion – soientprématurément portées à la  connaissance d’autres personnesque les administrateurs eux-mêmes ;d’un  document  de  synthèse comparant  le  cours  de  l’actionCap Gemini à celui de différents indices généraux ou sectorielset à celui de ses principaux concurrents ;enfin, lorsque cela apparaît utile, d’un tableau donnant le détaildu dernier « consensus » connu.Le Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. fonctionne depuis déjàde nombreuses années selon les règles de « bonne gouvernance » quisont aujourd’hui recommandées par l’AFEP et le MEDEF. Ainsi a-t-il :rédigé, adopté, appliqué et amendé un Règlement Intérieur trèsdétaillé (voir § A.2),constitué  en  son  sein  quatre  Comités  spécialisés  –  Audit,Nominations  et  Rémunérations,  Éthique  et  Gouvernance,Stratégie et Investissements – en donnant à chacun d’eux unemission précise (voir § A.3),adopté un système de répartition des jetons de présence qui faitdépendre la totalité de la rémunération des administrateurs deleur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunionsdu ou des Comités dont ils font partie (voir § A.4),RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini49RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONexaminé périodiquement la situation personnelle de chacun deses membres tant au regard de la définition de l’indépendanceretenue  par  le  «  code  de  place  »  («  un  administrateur  estindépendant  lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa direction, quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») qu’àcelui des nombreux critères utilisés dans les différents pays oùle Groupe opère. Et c’est en vertu de cet examen que le Conseilestime aujourd’hui que 7 de ses 11 administrateurs (MM. DanielBernard, Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, Michel Jalabert,Phil Laskawy, Thierry de Montbrial  et  Ruud  van  Ommeren)doivent être considérés comme indépendants,mis en œuvre une procédure d’auto-évaluation qui a donné lieupar deux fois (en 2005 et en 2008) à une analyse approfondie deson fonctionnement à travers les réponses apportées par chacundes administrateurs à un questionnaire détaillé préalablementvalidé  par  le  Conseil, questionnaire et réponses qui ont serviensuite de « guide d’entretien » pour des interviews de deuxheures entre l’équipe de pilotage et chacun des administrateurspermettant à ceux-ci de faire part de leurs remarques et de leurspropositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat.Pour  ce  qui  concerne  l’évaluation  de  2008  –  conduite  parMM. Jean-Pierre Durant des Aulnois (cadre supérieur du Groupealliant une grande ancienneté, une expérience de consultant etune bonne capacité de « recul ») et Jean-Philippe Saint-Geours,directeur associé du  Cabinet Leaders Trust  International – lequestionnaire était subdivisé en sept parties :-   la connaissance des métiers du Groupe, de son management,de son organisation et de ses concurrents ;-   les objectifs et la stratégie du Groupe ;- la gestion des risques ;- la fonction d’administrateur (et celle de censeur) ;-   la composition du Conseil (actuelle et future) ;-   le fonctionnement du Conseil ;-   la rémunération des membres du Conseil.Chacun de ces thèmes comportait de très nombreuses questions(d’un minimum de 7 jusqu’à 23) dont à chaque fois une question« ouverte » permettant d’ajouter aux réponses les commentairessouhaités. L’analyse des informations recueillies tant à travers cesquestionnaires qu’au cours des entretiens individuels a fait l’objetd’un Rapport de Synthèse qui a été remis pour examen préalable auComité Éthique et Gouvernance puis présenté le 10 décembre 2008au Conseil  d’Administration  qui  en  a  largement  débattu.  Lesprincipales conclusions de ce rapport sont les suivantes :de l’avis unanime de ses membres, ce Conseil d’Administrationfonctionne bien et plusieurs d’entre eux le placent même parmiles meilleurs de ceux qu’ils connaissent. Les débats sont ouvertset bien dirigés. Le nombre et la durée des séances sont adéquats.La franchise, l’ouverture d’esprit et l’indépendance des membresdu Conseil sont particulièrement soulignées ;la répartition des rôles entre le Président et le Directeur Généralest bien respectée ;les  informations reçues  de  la Direction Générale  sont  jugéesclaires et satisfaisantes, notamment l’information sur la situationfinancière du Groupe et son évolution ;le fonctionnement des Comités Spécialisés est également jugétrès  positivement, et  en  progrès sensible depuis l’évaluationréalisée  en  2005. La  compétence  des  membres  des  Comitéspermettent à ceux-ci de jouer leur rôle par rapport au Conseilet à  la Direction  Générale,  et  d’avoir un  réel impact  sur lesdécisions prises par l’un et par l’autre ;en ce qui concerne plus spécialement le Comité d’Audit, celui-ciest  perçu comme bien informé  et d’une grande  compétenceen  matière  comptable  et  financière,  ce  qui  le  met  à  mêmed’alerter le Conseil si besoin est. La nature de sa mission, sonpositionnement  clair  par  rapport  à  la  Direction  Financièreet la  confiance  qui  s’est  installée  dans  ses relations  avec lesCommissaires aux Comptes lui permettent de remplir son rôleà la satisfaction de tous ;en ce qui concerne la gestion des risques, les membres du Conseilestiment dans leur grande majorité qu’ils ont une connaissancesatisfaisante des principaux risques  encourus par  le Groupe,estimant que l’institutionnalisation des procédures a permisdes progrès sensibles dans l’identification et la maîtrise de cesrisques ;le Conseil considère avoir une perception claire de la stratégiesuivie par le Groupe et disposer d’une bonne information pourévaluer les projets qui lui sont soumis, notamment à travers lestravaux et les réflexions du Comité « Stratégie et Investissements ».Ce Comité s’attache  à ce que  l’ensemble du Conseil soit bieninformé de ses réflexions sur la stratégie du Groupe et sur leschoix auxquels celui-ci est périodiquement confronté, ceci afinque tous les administrateurs puissent participer pleinement auxdébats sur ces sujets ;concernant la composition actuelle du Conseil, la compétencede ses membres,  leur  stature,  leur indépendance  d’esprit, ladisponibilité dont ils font preuve lorsqu’ils doivent être mobilisésrapidement, la  complémentarité  de  leurs  expériences  et  ladiversité de leurs nationalités sont jugées comme lui permettantde bien remplir ses principales missions ;à titre individuel, les administrateurs de  Cap  Gemini S.A. sedéclarent fiers de faire partie de son Conseil d’Administrationet estiment avoir une bonne connaissance de leurs droits et deleurs obligations ainsi que de l’évolution des principes en matièrede gouvernement d’entreprise.Ce rapport d’évaluation a également permis d’identifier un certainnombre d’améliorations possibles tant dans le fonctionnement duConseil que dans celui des Comités spécialisés, améliorations quiont été ou vont être progressivement mises en œuvre.50 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiÀ noter que ce Conseil d’Administration est assisté d’un collègede 3 censeurs :deux  de ces  censeurs  étaient précédemment administrateurset  ont  été  nommés  censeurs  en  juillet  2002  ;  il  s’agit  deMM.  Pierre  Hessler  et  Geoff  Unwin  qui  remplaçaientMM.  Phil  Laskawy  (censeur  devenu  administrateur)  etChris van Breugel. Leur mandat a été renouvelé pour 2 ans parl’Assemblée Générale du 17 avril 2008 et prendra donc fin l’anprochain au jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura àstatuer sur les comptes de l’exercice 2009 ;le  troisième,  M. Marcel Roulet,  a  été  nommé  censeur  parl’Assemblée  de mai 2005 et son mandat, renouvelé pour  unedurée de 2 ans par l’Assemblée du 26 avril 2007, prend doncfin aujourd’hui.-  des modifications significatives apportées au  périmètre ou à-  des changements importants apportés à l’organisation internela gamme d’activités,du Groupe,-  des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme unimpact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptesconsolidés  (notamment  l’émission  de  valeurs  mobilièresdonnant accès directement ou à terme au capital social),-  des acquisitions ou cessions d’actifs d’un montant  unitairesupérieur à 50 millions d’euros,-  de  l’augmentation  ou  la  réduction  de  capital  d’une  filiale-  des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals etimportante,garanties ;Les  administrateurs  de Cap Gemini se déclarent satisfaits de laparticipation de ces censeurs aux réunions du Conseil  – participationtrès assidue puisqu’en 2008, elle a été de 95 % (20 sur 21) – maisils se sont réservé la possibilité de tenir tout ou partie de certainesde ces réunions hors leur présence.rappelle les principales obligations du « code d’éthique » que lesadministrateurs et les censeurs de Cap Gemini S.A. s’engagentà  respecter tout au long de leur mandat, notamment – maispas seulement  – en  ce  qui concerne les  règles  régissant  lesopérations sur titres.2. Le Règlement IntérieurAinsi qu’il est prévu à l’article 16 des Statuts de la Société, unenouvelle version du Règlement Intérieur a été discutée et adoptéele 24 juillet 2002 par le Conseil d’Administration suite à la décisionprise de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.Quatre ans plus tard, le 26 juillet 2006, le Conseil a apporté à ceRèglement Intérieur des  modifications  et des compléments quiconcernent essentiellement :la  possibilité  de  tenir  des  réunions  par  des  moyens  devisioconférence ou de télécommunication ;l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer àl’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même lesopérations qu’il effectue sur les titres de la Société, ce dans undélai de 5 jours de Bourse suivant leur réalisation ;une actualisation des règles régissant les opérations sur titres :sans préjudice des dispositions légales et réglementaires relativesaux opérations d’initiés,  les  administrateurs et  les censeursdoivent s’abstenir de procéder à toute opération directe, indirecteou dérivée portant sur les titres de la Société pendant une périodecommençant le quinzième jour de Bourse précédant l’annoncedes résultats semestriels et des résultats annuels et se terminantle lendemain de ladite annonce.Tel qu’amendé, ce règlement intérieur :rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) desprérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même,des  4 Comités  spécialisés créés en son sein, du Président, etenfin du Directeur Général. Concernant le rôle et les pouvoirsdu  Directeur  Général,  ce  Règlement  Intérieur  précise  qu’ildoit demander et  recevoir l’approbation préalable du Conseild’Administration  – ou  de son  Président quand celui-ci en areçu délégation – pour toute décision à caractère stratégiquemajeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situationfinancière ou les engagements de la Société ou de l’une ou l’autrede ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : -  de l’approbation et la mise à jour du « Plan à 3 ans » découlantde la stratégie arrêtée par le Conseil,-  de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique,3. Les Comités spécialisésC’est en mai 2000 (il y a donc près de 9 ans) que sur propositionde son Président, le Conseil d’Administration a décidé la créationen son sein de trois Comités spécialisés (un Comité d’Audit, unComité Nominations  et  Rémunérations et un  Comité Stratégieet Investissements),  comités  recevant  pour  mission  d’étudierplus en  détail certaines  questions spécifiques, de  préparer  etfaciliter les délibérations auxquelles elles devaient donner lieu enConseil, d’élaborer des propositions et de soumettre au Conseild’Administration  des  avis  ou  des  recommandations  sur  lesdécisions à prendre. Une première répartition des administrateurset censeurs entre ces trois comités avait été décidée par le Conseild’Administration du 13 septembre 2000, après quoi chacun  deces comités avait élu son président et s’était doté d’un RèglementIntérieur particulier précisant le contenu et les limites de sa missionet définissant ses modalités de fonctionnement.À la suite de la nomination, le 12 mai 2005, de deux nouveauxadministrateurs (MM. Daniel Bernard et Thierry de  Montbrial)et  d’un  nouveau  censeur  (M.  Marcel  Roulet),  le  Conseild’Administration a  décidé, le  27 juillet  2005,  d’effectuer unenouvelle répartition des administrateurs et censeurs entre les troiscomités en affectant à chacun des trois comités  trois ou quatreadministrateurs  et  un  censeur. Le  Président  du  Conseil avaitalors souhaité n’être membre titulaire d’aucun comité et laisser àchaque Président de Comité l’initiative de l’inviter à sa convenanceà  chacune  ou à telle  ou telle des  réunions de  son  comité.  Le26 juillet 2006 le Conseil a décidé de créer un quatrième Comitédénommé  « Éthique  et  Gouvernance »  reprenant  notammentla mission d’étudier les questions relatives à la gouvernance duGroupe (antérieurement incluses dans les attributions générales ducomité Nominations et Rémunérations) et en a confié la présidenceà M. Serge Kampf, en conséquence de quoi il a adopté la nouvellecomposition des 4 Comités spécialisés telle qu’elle figure ci-après.Enfin, dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil a approuvéle règlement intérieur de chacun de ces 4 Comités (mise à jourpour  les Comités  existants, nouveau règlement pour le ComitéÉthique et Gouvernance).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini51RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLa  vocation  de  ces  Comités  est  de  préparer  et  de  faciliter  letravail du Conseil sur des points spécifiques  qui seront ensuitedébattus  en  séance  plénière afin de  respecter  le principe de  lacollégialité du Conseil. En aucun cas l’existence de ces Comitésne doit dessaisir le Conseil lui-même qui a seul le pouvoir légalde  décision, ni  conduire  à  un  démembrement  du collège desadministrateurs qui doivent demeurer collectivement responsablesde l’accomplissement des missions qui lui ont été attribuées parla loi et/ou l’Assemblée des actionnaires.3.1 Le Comité d’AuditIl a pour mission d’apprécier la pertinence et la permanence desprincipes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissementdes comptes  annuels et  semestriels,  de  vérifier  les  procéduresinternes de  collecte et  de  contrôle garantissant  la fiabilité  desinformations publiées, enfin de donner son appréciation sur lesmissions conduites par les Commissaires aux Comptes ainsi queson avis sur le renouvellement de leur mandat.La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante :3  Administrateurs  :  Yann  Delabrière  (Président),  MichelJalabert et Phil Laskawy1 Censeur : Marcel Roulet.Ce Comité s’est réuni six fois en 2008 et le taux de participationa été de 96 % (23/24). Au début de l’année 2008, il a examinéles comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007ainsi que le traitement comptable  des événements  significatifsayant  marqué  ledit exercice. En  milieu d’exercice, il  a examinéles comptes du Groupe au 30 juin 2008 et a porté une attentionparticulière aux  provisions passées  sur les grands contrats,  auprocessus  d’intégration de la société Kanbay et aux procéduresde  contrôle  interne  des  risques  majeurs.  C’est  ainsi  qu’il  aauditionné :le Directeur de l’Audit  Interne (Philippe Christelle) sur lesméthodes de travail, les domaines d’intervention, les résultatsdes audits effectués, les améliorations encore possibles…le Directeur « Production et Qualité » (François Hucher) surle bon  fonctionnement  et le  développement  des  centres deproduction, le rôle des missions d’intervention sur des projetsà  risque  effectuées par  des  équipes spécialisées (les  «  flyingsquads »)…enfin le Directeur des Opérations Financières et Fiscales en chargedu Risk Management (Lucia Sinapi-Thomas) sur la gestion durisque dans la  phase  d’avant-vente  des  grosses  propositionscommerciales,  les  offres  de  partenariat  stratégiques,  lescontrats-cadres (clients ou fournisseurs) présentant un certainnombre de caractères spécifiques…exprimé au Conseil son avis tant sur l’intérêt que sur les modalitésde ces apports en capitaux.3.2 Le Comité Nominations et RémunérationsIl a  pour mission  de veiller  à ce  que la politique suivie par lessociétés  du Groupe en matière de gestion des cadres dirigeantsdu Groupe (nominations, évolution de la rémunération théoriqueet réelle, définition  des objectifs servant  à  la  détermination dela  part  variable  de  cette  rémunération,  critères  retenus  pourl’attribution de stock-options, plan de carrière et de succession,etc.) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer auxparticularismes locaux – et traduire du  mieux  possible à la foisla  qualité de la performance individuelle  du  manager  concernéet celle  du résultat collectif de l’unité  à  laquelle  il  appartient.Le  Comité  doit  être  consulté  avant toute  décision relative à  lanomination ou au remplacement d’un membre du Comité Exécutifou  d’un des directeurs  des grandes  unités  opérationnelles.  Ildocumente  et  présente  au  Conseil  ses recommandations  surles  propositions  émises  par  le  Directeur  Général  concernantla  rémunération  (fixe  et  variable)  de ces  managers, sur cellesémises par le Président concernant la rémunération et l’évaluationdes performances  du  Directeur Général, enfin  sur  ses  propresrecommandations  au  Conseil  concernant  celles  du Président.Le Comité étudie  également  différents systèmes  permettant unmeilleur  intéressement  des  salariés  aux  résultats  du  Groupe(actionnariat,  plans d’épargne…)  et présente sur ce  point despropositions au Conseil d’Administration.La composition de ce Comité est aujourd’hui la suivante :4 Administrateurs : Ruud van Ommeren (Président), MichelJalabert, Thierry de Montbrial et Terry Ozan,1 Censeur : Pierre Hessler.Ce Comité s’est réuni huit fois au cours de l’exercice 2008 et letaux de participation a été de 88 % (35/40).Le Comité Nominations et Rémunérations a veillé en 2008 à lacohérence  de  la politique  de  gestion  des  cadres  dirigeants  duGroupe. Conformément à  la  mission du Comité,  son Présidenta régulièrement  rendu  compte de  ses  travaux  et  présenté  sesrecommandations au Conseil d’Administration dans les domainessuivants :la  politique  générale  suivie  par  le  Groupe  en  matière  derémunération ;la  détermination  des  rémunérations  des  deux  mandatairessociaux  (le  Président  et le  Directeur Général), des  membresdu Comité Exécutif et du « Group Management Board » pourlesquelles ses recommandations ont porté :Les Commissaires aux Comptes  ont eu l’occasion d’informer leComité de quelques points de technique comptable qui pourraientêtre améliorés et de quelques recommandations visant à rendre lesprocédures de contrôle encore plus efficaces. Le Comité a enfinétudié  divers projets de recapitalisation de certaines filiales et-  la  révision  pour  2008  des  parties  fixes  et  variablesthéoriques de ces rémunérations,-  le  choix des objectifs qui en fin d’exercice serviront debase au calcul du montant réel de ces parties variables,52 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini-  la revue des performances réalisées par chacun en 2007par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en débutd’exercice,-  le calcul de la partie variable de ces rémunérations 2007(payées au début du 1er trimestre 2008) ;suivante (rémunération fixe et variable théorique pour 2008,choix  des  objectifs  2009,  évaluation  de  la  performance2008) ;la préparation de la mise en œuvre de trois systèmes d’actionnariataccessibles  à  l’ensemble des salariés  du Groupe, adoptés  parl’Assemblée Générale du 17 avril 2008 (programme internationald’actionnariat des salariés, émission de  bons de souscriptiond’actions, attribution d’actions sous condition de performance)et  retenus  en  remplacement  du  système  des  stock-optionsdont le dernier « plan », autorisé par l’Assemblée Générale du12 mai 2005,  est arrivé au terme  de sa  période d’attributionen juillet 2008. À noter que l’instabilité des marchés financiersdurant l’automne 2008 a conduit à la décision de surseoir aulancement de l’ensemble de ces systèmes ;le  suivi  des  plans de  développement  et  de  succession  desdirigeants des principales entités opérationnelles du Groupe :le Comité a procédé à une revue des systèmes existants (danschacune des  grandes unités opérationnelles  et au niveau duGroupe) pour favoriser la détection des talents, leur rétentionet leur mobilité interne.3.3 Le Comité Éthique et GouvernanceLa première mission de ce Comité est de vérifier que dans toutesles activités qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, danstous  les messages  qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur(publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les 7 valeursfondamentales du Groupe sont respectées, défendues et promuespar ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a plusgénéralement pour mission de vérifier l’application des règles debonne gouvernance dans la société Cap Gemini S.A. (« corporategovernance ») et dans ses principales filiales. Il est en charge desquestions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la vérificationde l’indépendance et à la rémunération des Administrateurs etdes  Censeurs de  la  Société. Il doit se  tenir prêt  à organiser sinécessaire la succession du Président et/ou du Directeur Général età instruire et proposer éventuellement au Conseil les modificationsqu’il lui paraîtrait utile d’apporter à son fonctionnement ou à sacomposition (cooptation de nouveaux administrateurs, adoptiond’un numerus clausus…) ou  encore au mode de gouvernanceen  pratique dans  le Groupe (par exemple retour  à  la formulejuridique classique ne dissociant plus les fonctions de Présidentet de Directeur Général), etc.Ce  Comité  est  aujourd’hui  composé  de  5  administrateurs  :Serge Kampf  (Président),  Daniel Bernard, Paul Hermelin,Phil Laskawy et Bruno Roger (aucun Censeur n’en fait partie).Il s’est  réuni  quatre  fois  au  cours  de  l’exercice 2008  avec  untaux de participation de 90 % (18/20) : il a débattu de plusieurspoints relatifs à l’éthique qui commande en toutes circonstancesl’action du Groupe et a examiné les conditions de mise en placed’un « Compliance Manager » (ou directeur de la conformité). Ila également auditionné le Directeur de l’Audit Interne (PhilippeChristelle) qui lui a remis un rapport spécial décrivant le cadreéthique dans lequel fonctionne le Groupe, les évolutions et les misesà jour effectuées au cours de l’année 2008 concernant notammentla « Corporate Social Responsibility », les  communications quiont été adressées aux membres du « Group Management Board »ainsi  que  le  champ  couvert  par  l’Audit  Interne.  Le  Comité  aprocédé à l’étude de différentes méthodes permettant de procéderà  l’évaluation du  Conseil et de  ses quatre comités spécialisés :évaluation par le Conseil lui-même, recours à un cabinet spécialiséou  évaluation  conduite par  un manager senior de  haut niveauassisté par un  consultant  extérieur.  Les  conclusions  tirées  decette étude ainsi que des recommandations  sur ce sujet ont étéprésentées  au Conseil d’Administration qui a alors  décidé de  laméthode à retenir (voir paragraphe A1). Le  Comité a  égalementprocédé  à  l’examen  de  différents  scénarios  d’évolution  de  lagouvernance  du Groupe. Il a,  enfin,  à la  fin de  l’année 2008,examiné les modalités et les conséquences de l’adhésion de CapGemini aux recommandations émises par l’AFEP et le MEDEF le6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandatairessociaux des sociétés cotées (et, plus généralement, de l’adhésion aucode de gouvernement d’entreprise préconisé par l’AFEP-MEDEF)et a fait part de ses suggestions au Conseil.3.4 Le Comité Stratégie et InvestissementCe Comité a pour mission d’étudier les différentes stratégies que leGroupe pourrait adopter pour assurer sa croissance, améliorer sarentabilité et garantir son indépendance, de recommander un choixou un ordre de priorité entre elles, de calibrer les investissementsnécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles,de  se  donner  les  moyens de contrôler  ensuite que la  stratégiechoisie par le Conseil est bien mise en œuvre par le management,d’analyser les alliances ou les acquisitions possibles ou celles quilui paraissent nécessaires au bon déroulement de cette stratégie,plus généralement de débattre de toute orientation ou initiativejugée  intéressante pour  l’avenir du Groupe pour autant qu’ellene mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel etgarantisse le maintien de ses grands équilibres financiers.Ce comité est aujourd’hui composé de :de  5  Administrateurs  :  Jean-René  Fourtou  (Président),Daniel  Bernard,  Paul  Hermelin,  Thierry  de  Montbrial etBruno Roger ;et d’un Censeur : Geoff Unwin.Ce Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2008 et letaux de participation a été de 97 % (29/30).Il a consacré l’essentiel de son temps  à l’examen et au suivi dudocument de synthèse en possession de chaque administrateurdétaillant le « cadre stratégique » du Groupe  et articulé  autourdes grands axes suivants :renforcer  le  Groupe  dans certains  de ses métiers, comme leconseil et le BPO (Business Process Outsourcing) ;consolider la présence « globale » du Groupe, notamment auxÉtats-Unis et en Allemagne ;  mettre en œuvre et adapter à chaque situation locale un modèlede production « offshore » ;développer des relais de croissance par une prise de position plusaffirmée dans des pays émergents soigneusement sélectionnés.Ce Comité a régulièrement fait part au Conseil de ses réflexions et deses recommandations, par exemple sur la façon d’aborder les thèmesqui devaient être débattus au cours des XXIIe Rencontres qui ontréuni 450 managers du Groupe dans notre Université de GouvieuxRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini53RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONdu 1er au 4 octobre 2008. Il a également procédé à l’examen détailléde plusieurs opportunités d’acquisition et a défini les limites danslesquelles devaient s’inscrire d’éventuelles négociations.4. Rémunération des administrateursEn  contrepartie (partielle)  des  charges  et  des  responsabilitéscroissantes  encourues  par  les  administrateurs  –  et  aussi  enrémunération du temps passé à participer activement aux réunionsdu Conseil et à celles des Comités – la Société a été autorisée parl’Assemblée Générale de mai 2006 à verser aux administrateursun total de  jetons  de  présence d’un montant  maximum fixé à700 000 euros  par an. En  juillet 2006, le Conseil a décidé, surproposition du Comité Nominations et Rémunérations, d’utiliserune formule de répartition des jetons de présence fondée sur lesprincipes suivants :suppression  de  la  partie  fixe  qui  était  liée  à  la  fonctiond’administrateur,  de  censeur  ou  de  membre  de  tel  ou  telcomité, les Présidents des Comités Spécialisés et le Président duConseil continuant à recevoir chacun une somme forfaitaire de20 000 euros par an au titre de leurs responsabilités particulièreset du surcroît de travail qui leur est demandé ;versement d’un montant uniforme de 3 000 euros par participationeffective à une réunion officielle du Conseil ou d’un des quatreComités Spécialisés (ce montant forfaitaire pouvant être réduitsi les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunionsplus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenaità dépasser le plafond de 700 000 euros) ;paiement de ces jetons de présence deux fois par an (30 juin et31 décembre) et non plus en une seule fois.C’est ainsi qu’en  application de cette formule, le montant totaldes jetons de présence versé aux Administrateurs et Censeurs autitre de l’exercice 2008 s’est élevé à 694 000 euros (le hasard desrythmes des réunions entre les deux semestres et de la répartitiondes quelques absences ayant abouti  à ce qu’une somme strictementidentique, 347 000 euros, a été versée pour chaque semestre).5.  Rémunération des  dirigeants mandatairessociauxLes principes et les règles arrêtés pour déterminer les rémunérationsaccordées  aux  dirigeants  mandataires  sociaux  ainsi  que  lesrémunérations totales versées durant l’exercice 2008 et au titre del’exercice 2008 à chacun des deux dirigeants mandataires sociauxfigurent au paragraphe 4.8 du Rapport de Gestion.6. Participation des actionnaires à l’AssembléeGénéraleLes différentes modalités relatives à la participation des actionnairesà l’Assemblée Générale de Cap Gemini sont indiquées à l’article19 des statuts de la Société (présence physique, par procuration,justifications à fournir…).7. Structure du capital de la Société et élémentssusceptibles d’avoir une incidence en cas d’offrepubliqueLa répartition  du capital de la  Société  figure dans  le  chapitre« Informations Spécifiques » page 182 du présent Document deRéférence.Il est  rappelé qu’il n’existe aucun pacte  ni aucune  conventionentre actionnaires.B. PROCÉDURES DE CONTRÔLEINTERNE ET DE GESTION DESRISQUES MISES EN PLACEL’exercice 2008 a été marqué par la poursuite du plan stratégiquede  transformation  du  Groupe,  connu  sous  le  nom  d’I.cube(Industrialisation, Innovation, Intimité) et du plan de transformationde la fonction finance (« projet Green »).Dans le cadre du volet « Industrialisation » du projet I.cube et afinde mieux gérer la proportion croissante de nos services délivrés àpartir de nos centres  de production délocalisés (principalementindiens), la nouvelle organisation opérationnelle définie en 2007a été mise en place pour les unités opérationnelles ayant le plusrecours au « Rightshore® » ; les équipes de nos centres de productionsont dans ce cas pleinement intégrées aux équipes « onshore »,notamment en matière de mesure de la performance. Ce nouveaumodèle opérationnel permet une gestion globale des projets et parconséquent une meilleure estimation des budgets de développementrequis, une meilleure allocation des ressources, un meilleur suivide l’avancement des travaux et une meilleure appréciation desrisques. Fort du succès de ce modèle en 2008, il a été généralisé àl’ensemble du Groupe à partir du 1er janvier 2009.En ce qui concerne le projet Green, les principales actions réaliséesen 2008 concernent :le transfert de services comptables de nos filiales scandinaves etallemandes à un centre de services partagés localisé à Cracovie(Pologne) à l’image des transferts similaires de tout ou partie desservices comptables américains, anglais, français et néerlandaisréalisés depuis 2005 au bénéfice de ce centre et d’un autre centresis à Calcutta (Inde) ;la  poursuite  du  déploiement  dans  plusieurs  de  nos  filiales(notamment celles du Royaume-Uni et d’Inde) du système degestion intégrée unique, déployé dans le Groupe pays après payset qui couvre les principales composantes fonctionnelles.1. Objectifs et principes du Contrôle interne duGroupeLes  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risquesmises en œuvre par le Groupe visent à créer les conditions d’une54 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiapplication généralisée mais adaptée aux spécificités des métiersexercés par le Groupe.Ainsi que défini par le Comité créé à  l’initiative de l’AMF pourélaborer  un cadre de  référence de  contrôle interne  susceptibled’être utilisé par les sociétés françaises soumises aux obligationsprévues par la loi  de  sécurité financière, le contrôle interne estun  dispositif  élaboré  par  le Groupe  et  mis  en  œuvre sous  saresponsabilité, qui vise à assurer :la conformité aux lois et règlements ;le respect des valeurs fondamentales du Groupe et des grandesorientations fixées par la Direction Générale ;la bonne application des instructions transmises ;le bon fonctionnement des processus internes (notamment ceuxconcourant à la sauvegarde des actifs) ;la fiabilité des informations financières.Conformément aux définitions figurant dans le cadre de référencede  contrôle  interne  recommandé  par  l’Autorité  des  MarchésFinanciers, la gestion des risques est partie intégrante du contrôleinterne  et  à ce titre les procédures de  gestion des risques  sonttraitées dans les développements qui suivent.Contribuant à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficientede  ses ressources  et  à la  maîtrise des  risques,  ce dispositif decontrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotagedes différentes activités du Groupe. Toutefois, il ne constitue pasune certitude absolue que tous les risques possibles sont maîtrisés,pas plus  qu’il ne peut – quelle que soit  sa  qualité et celle  descollaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul laparfaite réalisation des objectifs que se donne le Groupe.Le dispositif de contrôle interne fonctionne à deux niveaux :la Direction Générale du Groupe a élaboré, rédigé, fait approuveret distribué un recueil des « règles et procédures » qui ont forcede loi au sein de Cap Gemini S.A. et ses filiales. Ce recueil baptisé« Blue Book » est à disposition des collaborateurs du Groupeet  chacun  est  tenu  de respecter  ces règles  et ces  procéduresquels que soient le métier qu’il exerce ou l’unité opérationnelleà laquelle il appartient. Il dessine le cadre de sécurité généraldans  lequel toutes les activités du Groupe doivent s’inscrireet recense les outils  et les méthodes  permettant d’exercer  lescontrôles nécessaires  et de  réduire les risques  identifiés danschacune des grandes fonctions de l’entreprise,les  unités  opérationnelles  complètent  ce  «  Blue  Book  »  dedispositifs particuliers  permettant de mettre en harmonie  cesprocédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usagesen vigueur dans le pays où elles opèrent, et de contrôler plusefficacement les risques spécifiques à ce pays.En outre, le Groupe Capgemini s’est doté depuis plus de 30 ansd’un audit interne centralisé, aujourd’hui constitué d’une équipepluridisciplinaire  de  19  auditeurs  et  rattaché  directement auPrésident et au Directeur Général. Tout en restant dirigé de façoncentralisée,  l’audit interne accompagne  la  transformation  duGroupe et dispose par exemple, depuis mi-2008, d’une antenneen Inde comptant 5 auditeurs. Il a pour a pour mission de vérifierque les procédures de contrôle mises en place au sein des grandesunités opérationnelles  (S.B.U.)  et  des  « business units »  (B.U.)sont conformes tant aux principes et  aux règles arrêtés par leGroupe qu’aux procédures  spécifiques  définies  par les  unitésopérationnelles pour éviter ou réduire les risques auxquels ellessont  confrontées  localement. Pour  mener les  audits  de  grandscontrats dont les risques sont considérés comme significatifs, l’auditinterne s’adjoint les compétences d’experts techniques (« GroupDelivery Auditors ») choisis parmi une liste de 8 professionnelsaccrédités appartenant au Groupe, dont la mobilisation est fonctionde leur compétence et de leur indépendance de l’unité auditée.Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon unprogramme bisannuel que le Président et/ou le Directeur Généralse réservent le droit de modifier en cas d’urgence (apparition deretards ou d’anomalies,  révélation de graves distorsions dans laréalisation des engagements budgétaires, etc.). Au cours de l’année2008, l’équipe d’Audit  Interne  a  conduit  35 missions  d’auditd’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles etqui ont réalisé au total 59 % du chiffre d’affaires 2008 du Groupe.Chaque mission a représenté en moyenne 45 jours de contrôleeffectif sur le terrain, chacune conduisant à un plan d’action quele management  de l’unité auditée est tenu  de mettre  en œuvreafin d’améliorer sans délai les points soulevés par l’audit. L’auditinterne peut également mener à la demande du Président ou duDirecteur Général une mission spéciale portant sur le diagnosticd’une situation particulière.Une  fois  par  an, le  Directeur  de  l’audit  interne est chargé  deprésenter au Comité d’Audit un rapport de son activité (notammenten ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’informationcomptable et financière) et au Comité Éthique et Gouvernanceun rapport sur le respect du cadre éthique du Groupe. Il gardel’initiative de faire à tout moment un rapport spécial au Présidentet au Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utileou nécessaire de les alerter.2. Organisation générale du contrôle interneLe  contrôle  interne est assuré  par  la Direction Générale  et lesfonctions centrales qui lui sont rattachées, par une organisationopérationnelle décentralisée et enfin par un ensemble de procéduresspécifiques.Organes de contrôle au niveau centralLeurs attributions respectives sont les suivantes : le Comité Exécutif, aujourd’hui composé de 14 membres (voirpage 189 du présent Document de Référence), assiste le DirecteurGénéral dans le pilotage d’ensemble du Groupe et pour cela meten œuvre les grandes orientations stratégiques décidées par leConseil d’Administration, détermine et contrôle l’exécution dubudget annuel et du plan à trois ans, décide des actions permettantde corriger les dérives constatées par rapport aux objectifs fixés,veille au maintien d’une bonne adéquation de l’organisation duGroupe à l’évolution de son environnement, etc. le Comité de Direction Générale (« Group Management Board »)composé  des 14 membres du  Comité Exécutif  auxquels sontinvités à se joindre un nombre variable d’autres dirigeants duGroupe, (aujourd’hui 14 : voir page 190 du présent Documentde  Référence) et  qui a pour mission  principale  de  contribueraux réflexions du Comité Exécutif sur toute question d’intérêtgénéral qui lui aura été soumise, d’aider à la mise en œuvre desdécisions  prises et d’assurer le pilotage du Programme I.cubelancé par le Groupe en octobre 2006. la Direction Financière du Groupe a pour mission l’établissementdes budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion,le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique,RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini55RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONla consolidation et la normalisation comptable, la gestion de latrésorerie, la fiscalité, le contrôle des fusions et acquisitions, lacommunication financière, etc.  Nicolas Dufourcq, le DirecteurGénéral  Adjoint  aujourd’hui  en  charge  de  cette  directionfinancière l’est également des achats, de l’informatique interneet du contrôle des risques dans les propositions commerciales.Lui est également rattachée la Direction de la Production et de laQualité qui a pour rôle de définir et diffuser les méthodologiesde  production en  vigueur  dans  le  Groupe, de procéder  à lacertification  de communautés spécifiques  (chefs  de  projet,architectes…),  enfin de conduire des missions d’interventionsur des projets à risque effectuées par des équipes spécialiséesappelées « flying squads »  (125 missions  de  ce  type ont étéréalisées en 2008). le Secrétariat Général (Alain Donzeaud) a sous sa responsabilité :-  les affaires juridiques, réparties entre deux directions : l’une chargéedes opérations internationales et de tout problème juridique tenantà l’activité opérationnelle du Groupe (Isabelle Roux-Chenu),l’autre veillant au bon fonctionnement des organes sociaux(Conseil d’Administration, Comités Spécialisés, AssembléesGénérales…) et responsable des opérations juridiques affectantla structure générale du Groupe (Philippe Hennequin) ;-  la Direction des Ressources Humaines (Jérémy Roffe-Vidal) dontle rôle est de coordonner les politiques menées en ce domainepar les filiales du Groupe, notamment en matière de rétentionet de gestion de la carrière des managers à haut potentiel ;-  l’Université  Capgemini  qui  apporte  aux  collaborateurs  etmanagers du Groupe les compléments de formation qui leursont  utiles ou nécessaires (qu’il  s’agisse  de  formation  à  denouvelles technologies, d’accès à des fonctions commerciales,d’amélioration de la capacité à gérer des projets importants,de développement du « leadership » personnel…) et constitueen même temps pour eux un « point de rencontre » naturelet attractif.la Direction de la Stratégie (Martin Cook) a pour rôle principalde documenter les réflexions menées en matière stratégique tantpar la Direction Générale que par le Conseil d’Administration etle Comité Stratégie et Investissements constitué en son sein.la Direction du Marketing et de la Communication (PhilippeGrangeon) est chargée de définir les grands axes du marketing etde la communication interne et externe du Groupe et de veillerà leur mise en œuvre dans les filiales opérationnelles. la  Direction  des  Ventes et  des Partenariats  (Olivier Picard)chargée d’animer l’action commerciale du Groupe, a aussi pourrôle de superviser la gestion des grands clients et les relationsavec les grands partenaires de Capgemini.À ce dispositif s’ajoutent  deux comités ad-hoc composés  duDirecteur Général, du Directeur Financier, du Directeur JuridiqueInternational et du Secrétaire Général et qui ont pour missiond’examiner  et  d’approuver (dans  le respect  des  limitationsapportées aux pouvoirs du Directeur Général lui-même) :-  avec  le  directeur  du  «  risk management  »  et  le  Directeurdes Ventes et des Partenariats : les principales propositionscommerciales en cours d’élaboration ou de discussion, les offresde partenariats stratégiques, les contrats-cadres globaux (clientsou fournisseurs) présentant un certain nombre de caractèresspécifiques, etc. : c’est le Comité des Engagements ;-   avec le Directeur  de la Stratégie, le Directeur des Fusions etAcquisitions et le directeur de l’unité opérationnelle en chargede leur éventuelle mise en œuvre : les projets d’acquisitions oude cessions en cours de sélection, discussion ou de négociation :c’est le Comité des Fusions/Acquisitions.Depuis le 1er mars 2009, un « Chief Compliance Officer », (HervéCanneva) est venu rejoindre cette organisation.Le contrôle dans (et par) une organisation opérationnelledécentraliséeL’organisation  du  Groupe  repose  sur  un  modèle  décentraliséconstitué d’unités opérationnelles élémentaires regroupées dansdes « Strategic Business Units » (les S.B.U.) aujourd’hui au nombrede huit. Cette unité opérationnelle élémentaire est  la « businessunit » (B.U.) : d’une taille volontairement limitée permettant à sonmanager de rester proche de ses collaborateurs et des opérations,elle dispose d’outils de gestion et de suivi de la performance luipermettant à la fois de garder en permanence un contact étroitavec les clients et les collaborateurs appartenant au territoire dontelle est responsable et  de contribuer activement aux résultats etau développement de l’ensemble du Groupe. Le directeur d’uneB.U est  pleinement  responsable de  la réalisation  par son unitéd’objectifs mesurables concernant à la fois la performance financière(croissance, rentabilité…), le développement commercial, la qualitéde la gestion, le degré de satisfaction des clients qui lui sont rattachés,l’application et le respect des procédures de contrôle interne.Les  huit S.B.U. sont  dotées  d’une large autonomie de gestion.Trois S.B.U. ont pour mission de gérer au niveau mondial trois desquatre métiers du Groupe : le Conseil, l’Infogérance et les ServicesInformatiques de  Proximité (SOGETI).  Le  quatrième  métier -l’intégration  de systèmes  et  le  développement  d’applicationsinformatiques (TS) - est subdivisé en quatre S.B.U. géographiques :l’Amérique du Nord, Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique),Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est) et Europe3  (France,  Europe  du  Sud  et  Amérique  Latine).  La  huitièmeSBU regroupe  les activités du Groupe en  Inde,  les autres  paysde la  région Asie-Pacifique et,  au plan mondial, le secteur  desServices Financiers.3. Les procédures de contrôle interne et degestion des risquesEn complément des principes clés et de l’organisation générale ducontrôle interne décrit ci-dessus, cette section traite des principesgénéraux qui  gouvernent  ces  procédures,  des procédures  decontrôle relatives aux facteurs de risques identifiés par le Groupe56 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiet  exposés dans le Document de Référence et enfin des procéduresrelatives à l’élaboration et au traitement de l’information financièreet comptable.3.1 Les principes générauxCes principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité desdécisions prises.  Ils concernent : la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions :le processus de  prise de décision en vigueur dans  le Grouperepose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrementmises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissanten fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondantaux trois strates de l’organisation Capgemini : -  la « business unit » pour tout ce qui relève de son champ deresponsabilité,-  la  SBU  pour tout ce qui  concerne plusieurs  des  « businessunits » qui lui sont rattachées,-  le Groupe enfin  (Direction Générale, Comité  Exécutif,  etc.)pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une seuleSBU, pour des décisions qui par nature relèvent du Groupe(acquisitions,  cessions…)  ou  pour  des  opérations  dont lesincidences financières dépassent des seuils bien définis.Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » impliqueune consultation préalable et une information  suffisante  desparties prenantes et les recommandations soumises au décideurfinal doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés etcomporter obligatoirement une mesure équitable des avantageset des inconvénients de chacune des solutions possibles. le référentiel de politique et de procédure générale : le « BlueBook » rappelle les grands principes et les règles fondamentalessur lesquels reposent  les  procédures de contrôle  interne envigueur au sein du  Groupe,  et détaille ce qui  est spécifique àchacun des domaines suivants :-  l’organisation de la gouvernance du Groupe et  les principesgénéraux d’autorisation ;-  la gestion commerciale ;-  les règles de contractualisation ;-  la production de services ;-  l’organisation et les procédures de la fonction financière ;-  la gestion des ressources humaines ;-  la gestion de la communication ;-  la protection et la gestion partagée des connaissances liées ausavoir-faire acquis dans le cadre de l’activité ;-  les systèmes d’information ;-  l’organisation et le contrôle des achats ;-  les règles de protection de l’environnement.3.2  Les  procédures  de  contrôle  des  risques  liés  àl’activité le contrôle des risques projetsLe Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifieret de  contrôler les risques liés  à  la  mise  en  œuvre des  projetsinformatiques qui lui sont confiés  par  ses  clients (ci-après  les« Projets »),  depuis  la  phase d’avant-vente  jusqu’à la livraisonfinale et au règlement par le client de la dernière facture soldantle projet. Ce processus distingue :-  les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente,-  les  procédures  de  contrôle  technique  durant  la  phase  deréalisation des Projets,- le contrôle financier de ces Projets. contrôles  des risques propres  à  la phase  d’avant-vente  :  lesprojets devenant de plus en plus complexes, tant par leur tailleque par leur niveau d’exigence technique - en particulier dansle métier de l’Infogérance (engagements  à long terme, parfoisassortis  de transferts  d’actifs,  reprises de  personnel, transfertdes obligations associées) - la signature de nouveaux contrats,comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants,nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au longdu processus  de vente. Cette analyse  des risques s’appuie  enparticulier sur :-  un  outil  de  reporting  consolidant  au  niveau  du  Groupel’ensemble des  opportunités  commerciales, documenté  dèsleur identification et complété tout au long du processus devente ;-  la  validation,  aux  différents  échelons  de  l’organisationopérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processusde  vente  (depuis  la mesure  de l’intérêt pour le  Groupe  dedonner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signaturedu contrat, en passant par la soumission d’une proposition deservices souvent présentée en plusieurs lots), des principalescaractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier,et juridique.Comme cela a déjà été indiqué ci-dessus, la décision d’engagerle  Groupe dans  des  opportunités  commerciales  présentantcertains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexitéest  du seul ressort du Comité des  Engagements. À  ce titre etdans le cas de projets particulièrement complexes, des revuesde solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risquesliés à l’exécution et la valorisation de ces projets. contrôle  de  la  production  et  de  la  qualité  des  projets :  desmodalités de suivi de l’exécution des contrats ont été arrêtéespar le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie desprojets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de  leur bondéroulement. Les principales sont :-  une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, desrôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisationelle-même que dans la supervision, en particulier en ce quiconcerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, lafacturation, le  chiffrage des travaux  restant  à effectuer lesRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini57RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONmécanismes  de  pilotage  organisés  conjointement  avec  leclient, etc. ;-  l’utilisation  dans  toutes  les  unités  opérationnelles,  desméthodologies de production conçues et mises au point parle Groupe ;-  le  recours  aux  capacités  des  différents  «  Centres  deDéveloppement Applicatif » dont dispose Capgemini de parle monde ;-  un recensement mensuel de tous les projets dits « à risques »en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la miseen place de  plans  d’actions visant à supprimer  ou contenirces risques ;-  le  recours  à  des  revues  techniques  indépendantes  deséquipes  en  charge  du  projet  afin  d’identifier  les  risquessupplémentaires  encourus  lorsque  la  réalisation  apparaîts’écarter  des  prévisions  émises  ou  des  engagements  pris.Ces interventions diligentées par la Direction de la Productionet de la Qualité Groupe complètent les plans d’audit techniquesindépendants réalisés par les « business units » pour contrôler demanière préventive les risques liés à l’exécution des contrats ;-   la mesure du degré de satisfaction exprimé par le client dansle  cadre  des  enquêtes  OTACE  (On  Time  and Above  ClientExpectation). contrôle  financier  des  projets  :  chaque  unité opérationnelledispose selon sa taille d’un ou plusieurs contrôleurs financiersde projets qui ont pour mission :-  le  suivi  financier  de  chaque  projet  et  principalement  descoûts  de  production  par  rapport  au  budget  initialementapprouvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancementet d’indicateurs  permettant une  estimation  périodique  destravaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet etde leur impact comptable ;-  le contrôle permanent du respect des engagements contractuels,en  particulier  des  facturations  et  des  échéanciers  depaiements. le contrôle des risques en matière d’imageLe Groupe est implanté dans un nombre volontairement limité de payschoisis parmi ceux dans lesquels la plus grande  « éthique » préside àla pratique des affaires. Pratiquement dès sa création, Capgemini s’estengagé à respecter et à faire respecter 7 valeurs fondamentales quiconstituent le ciment du Groupe et le référentiel du comportementde ses collaborateurs. En matière de communication, le Groupe - cotéen Bourse et leader dans son secteur - est fréquemment sollicité parles médias et la communauté financière pour qu’il leur donne paranticipation des informations sur ses résultats, ses prévisions,  ousouvent sur des problèmes ayant plus ou moins de rapport avec sonobjet social. Aussi ne sont autorisées à parler au nom du Groupe quedes personnes dûment habilitées par la Direction Générale. le contrôle des risques liés aux collaborateursChaque unité opérationnelle est dotée d’une structure de gestiondes ressources humaines chargée de mettre en œuvre localementles politiques et les procédures définies par le Groupe, avec uneattention  particulière  portée aux  recrutements, à  la formation,au  développement  de  carrière  de  ses  cadres,  à  l’équité  desprocédures d’évaluation et de promotion, à la qualité du dialoguenoué et entretenu entre l’encadrement, les collaborateurs et leursreprésentants élus… Une enquête interne réalisée chaque annéea pour objet de mesurer le degré de satisfaction et les attentes des90 000 employés du Groupe. le contrôle des risques liés aux systèmes d’informationQuoique  peu  dépendant  de  ses  systèmes  d’information  dansl’exercice de son métier, le Groupe a mis en place des procéduresde  sauvegarde de  ses  activités  en cas  de  panne  informatique.Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a étéarrêtée et fait l’objet dans l’ensemble des entités du Groupe d’unevérification annuelle. Certaines de ces entités ont des exigencesde sécurité plus grandes en raison d’impératifs nés de l’activité deleurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agenceextérieure de leur conformité à la norme ISO 27001. le contrôle des risques liés à la délocalisation de laproductionLes réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquementdupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas derupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europeet l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositifqui a déjà prouvé son efficacité. De plus, la  filiale indienne duGroupe a  mis  en  place  une  organisation  dénommée  BusinessContinuity Management (BCM), qui assure la continuité de  sesservices par des mesures conformes au « Good Practice Guidelines »du Business Continuity Institute’s (BCI) et qui prennent en compteles différentes menaces envisageables et les différents niveaux dedommages : le niveau du site, le niveau de l’agglomération et leniveau du pays.Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établiqui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la « criticité »du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revuesou d’exercices de simulation. le contrôle des risques liés à l’environnementBien  que  l’impact des activités du Groupe  sur  l’environnementsoit tout à fait modeste, le Groupe porte une attention particulièreaux consommations d’énergie, à la gestion du parc informatique,à l’élimination  des déchets et aux déplacements  professionnels,domaines  dans lesquels  des actions  de sensibilisation ont  étémenées auprès des collaborateurs.58 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini le contrôle des risques liés aux clientsLe Groupe accorde un soin tout particulier à l’appréciation de lasatisfaction de ses clients qui fait l’objet d’un programme rigoureuxdénommé  OTACE  réalisé  au long et au terme du projet et  quiconstitue  un élément important de  la  politique  de  fidélisationdes clients et notamment des plus gros d’entre eux. Le Groupecompte plusieurs milliers de clients, ce qui lui assure une certainerésilience face aux turbulences du marché et réduit son expositionà la volatilité de certains de ces clients. Ce portefeuille comporte unnombre élevé de clients du secteur public et au sein du secteur privéla répartition entre les différentes activités, économiques permet auGroupe d’équilibrer les risques. Enfin, le contrôle de la solvabilitédes clients assure une gestion saine des risques de crédit. le contrôle des risques liés aux fournisseurset sous-traitantsAu cours de ces dernières années, le Groupe a noué des alliancesmondiales  et des  partenariats  commerciaux  avec  des  grandsfournisseurs  diversifiés  afin  de préserver son indépendance  etde garantir la pérennité de ses  services. Parallèlement, il  a misen œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achatsau  niveau mondial. Des procédures rigoureuses déterminent  lechoix des fournisseurs selon des critères multiples dont plusieurssont relatifs à l’éthique le contrôle des risques liés aux paysLe Groupe n’opère que dans  des pays présentant des garantiessuffisantes  en  matière  de sécurité  des personnes. Les  missionsd’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risquessont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Desrègles et des procédures à suivre ont été établies pour les pays àrisques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions poursatisfaire aux exigences de ses grands clients. Des contrats spécifiquesont été conclus avec des opérateurs spécialisés dans la gestion deces risques pour régler les éventuelles difficultés rencontrées par lescollaborateurs amenés à travailler dans ces pays. le contrôle des risques liés à la croissance externeLe  Groupe a réalisé depuis les  années  1970  une cinquantained’acquisitions  et  dispose  donc  d’une  bonne  expérience  enmatière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomiemanagériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteursclés  dans la  réussite  des  opérations  d’intégration  des  sociétésacquises. De plus l’organisation du Groupe par géographie/métiersfacilite ces opérations d’intégration. le contrôle des risques liés à la conjonctureBien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendantede la capacité de ses clients à investir, son organisation en entitésopérationnelles de taille  raisonnable  et proches de leur marchépermet  d’offrir  une  bonne  réactivité  aux  retournements  deconjoncture. Par ailleurs, le Groupe a mis en place et tient à jourdifférents scénarios prévisionnels visant à lui permettre de mettreen œuvre les mesures les mieux adaptées à une évolution brutalede ses marchés et de l’environnement économique général.3.3 Les procédures de contrôle des risques juridiquesEn ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôlés parla Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipe centraleet d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zonesgéographiques dans lesquelles le Groupe est présent.Les projets de contrats dont les termes et conditions ne seraientpas en  conformité avec les  principes contractuels  édictés  par leGroupe font l’objet d’un examen spécial tant au niveau régionalqu’au niveau du Groupe. Les directions juridiques régionales oulocales, en  liaison avec les équipes responsables des ventes, dudelivery et du risk management, sont tenues d’adresser à la DirectionJuridique centrale du Groupe et/ou au Comité des Engagementsune analyse des risques  encourus  du  fait de ces contrats et despropositions d’actions permettant de les réduire.3.4 Les procédures de contrôle des risques financiersLe  Groupe  a  arrêté  des  règles  et  des  processus  formaliséspermettant  l’identification, le contrôle  et la  gestion des  risquesfinanciers  à  travers  une  politique  de  financement  prudentereposant  en  particulier  sur  l’autorisation  préalable  du  Conseild’Administration pour toute décision de financement importanteet sur un recours mesuré à la dette grâce au maintien d’un niveauélevé de  disponibilités. La gestion des  autres risques  financiers(actions, taux, change, crédit, contrepartie) est assurée de manièrecentralisée par la Direction Financière du Groupe et est détailléedans  la  note  22  des  comptes  consolidés  du  Groupe.  Enfin,concernant les risques relatifs aux passifs sociaux, le Groupe a misen place un dispositif de gestion active des engagements financierspris au Royaume-Uni au titre du régime de retraite à prestationsdéfinies, lequel représente près  de  80 % des engagements  duGroupe en  la  matière.  Une  concertation  permanente  avec lesreprésentants des membres du fonds de pension permet de mieuxgérer les risques financiers liés aux passifs sociaux.3.5  Le contrôle  du respect des  règles  régissant  lesopérations sur titresLe Groupe  exige de  tous ses  employés  le  respect de  périodesd’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent  réaliser aucunetransaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini.Cette interdiction est rappelée  par écrit aux  90 000 salariés  duGroupe avant le début de chacune de ces périodes.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini59RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION3.6 Procédures relatives à l’élaboration et au traitementde l’information financière et comptableCes procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règlescomptables définies par le  Groupe en matière de  constructiondes  budgets, d’élaboration  des  prévisions,  de  reporting,  deconsolidation, de contrôle de gestion ou de communication desrésultats. Lors de chaque clôture, la direction financière du Groupefait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portantsur  l’application des principes généraux  et des procédures decontrôle interne relatives au traitement de l’information financièreet comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sontanalysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fassel’objet d’actions correctives.a. Organisation financière et comptableL’organisation financière du Groupe est calquée sur le découpagedes unités opérationnelles et le contrôle des opérations est doncdécentralisé. Toutefois, afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaireà l’arrêté des résultats comptables, les contrôleurs financiers desgrandes unités  opérationnelles  (SBU) – dont la  responsabilitéprincipale  est de veiller  à ce  qu’une  information  financière  etcomptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délaisfixés – sont rattachés  hiérarchiquement au Directeur  FinancierGroupe. Chaque « business unit » dispose d’un contrôleur financierrapportant au contrôleur financier de la SBU et dont le rôle estde fournir une traduction comptable des résultats de son unitérespectant  les  règles  et  les  méthodes  comptables  arrêtées  parle  Groupe  : pour  cela, il  vérifie  la  facturation  des  prestationsrendues,  il  s’assure  du  recouvrement  des  factures  émises,  ilcontrôle les estimations de  résultats des projets en  cours et  entire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité desinformations transmises dans le reporting et des liasses comptablesqui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe.Les  régions sont dotées  d’un  « Legal Financial  Director »  dontle  rôle  est  d’assurer  au  sein  de la  communauté financière desa  région  la  formation des personnels aux règles  et méthodescomptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales etstatutaires locales, de contribuer au maintien d’un environnementde contrôle interne efficace, de gérer la relation avec les centresde  services  partagés  et avec  les  auditeurs  externes,  de  définirles  calendriers d’établissement des informations  comptables etfinancières, de signer les liasses de consolidation des filiales placéessous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation et enfind’informer directement le Directeur Financier du Groupe de toutpoint sur lequel il estime important d’attirer son attention.L’ensemble de  la communauté financière du  Groupe est  tenued’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dansle manuel « TransFORM » qui définit : les règles incontournables en matière de contrôle interne ; la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; les règles et procédures de gestion ; les principes, règles et méthodes comptables ; les indicateurs de performances.b. Budgets, prévisions, reporting et consolidationAfin  d’assurer un  contrôle efficace de  ses  activités, le  Groupesoumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting(hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portantsur  toutes  informations de  nature  budgétaire,  prévisionnelle,opérationnelle et  comptable dont  il  est  nécessaire  de  disposerpour le pilotage général du Groupe : budgets et prévisions : le  budget est  l’outil fondamental ducontrôle  de  gestion.  Objet de longues  discussions et  d’unenégociation  finale  entre  chaque  manager  opérationnel  duGroupe  et  son supérieur  hiérarchique,  chacun des  budgetsélémentaires est  arrêté en fonction des  performances  passées,des  orientations stratégiques  décidées par le  Groupe  et  desanticipations disponibles sur l’évolution probable du marché.La  direction  générale fixe les  objectifs que doivent atteindreles  grandes  unités opérationnelles  et  les  « business  units »qu’elles  contrôlent. Le  processus  d’élaboration de ce budgetconstitue un temps fort de la relation entre les différents niveauxde la hiérarchie  du  Groupe et permet d’associer de manièresignificative la rémunération  des managers opérationnels à laréalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et deceux de l’unité à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisionsde résultat opérationnel (portant sur le mois en cours, sur les6 mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaquemois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analysedes écarts constatés par rapport au budget afin de décider sansdélai des plans d’action éventuellement nécessaires. reporting opérationnel : l’information est structurée par unitéopérationnelle  et par  métier.  Elle  permet  donc  une  analysemensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature quepar destination, et la mise à jour des différents indicateurs deperformance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisionsdisponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’annéeprécédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est égalementfaite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultatsde chaque SBU est établi conjointement par le manager qui en estresponsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer lesperformances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochainsmois et les actions  entreprises en cas d’écart  significatif avecle  budget, rapport qui est adressé à la Direction  Générale duGroupe.  Un  rapprochement  systématique  est  fait  entre  lesdonnées financières fournies par le reporting opérationnel et lesinformations financières consolidées issues des entités juridiquesdu Groupe afin de vérifier leur parfaite concordance. consolidation  comptable  :  à  chaque  clôture  annuelle  ousemestrielle, le  périmètre de  consolidation est  actualisé  parla Direction Financière  et  validé  par  la  Direction  Juridiquedu  Groupe. Des  instructions écrites  précisent  le  calendrier60 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiassurent une revue  permanente des procédures  de contrôleinterne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des étatsfinanciers.Communication de cette information financière : elle faitl’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particuliersur les trois vecteurs suivants :- le Rapport Annuel,- les communiqués de presse à caractère financier,- les réunions d’analystes et d’investisseurs. Le  Rapport  Annuel  constitue traditionnellement  depuis34 ans (le premier portait sur l’exercice 1975) le support leplus important  de la communication  financière  du Groupe.À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choixde ses illustrations, sa  fabrication et sa  diffusion font l’objetd’une attention toute particulière de la Direction Générale duGroupe, et singulièrement de son Président. Il est importantde noter  que la  totalité des  textes figurant  dans  le RapportAnnuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurset des managers du Groupe : chacun, dans son domaine decompétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme unchapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan généralproposé par la Direction de la Communication. Encarté dansle Rapport Annuel, le  Document  de  Référence  rassemble,sous  la responsabilité  de la Direction Financière, toutes lesinformations  dont la diffusion répond aux exigences légaleset réglementaires. Les communiqués de presse comportant une informationfinancière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbationformelle du  Conseil d’Administration  ou de  son  Président,à qui ils doivent donc être soumis avec un préavis suffisant.Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehorsdes horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions  d’analystes et d’investisseurs  font l’objetd’une préparation spéciale et d’une présentation préalable auConseil d’Administration ou à son Président qui sert de cadreaux commentaires et aux explications qui seront fournies parle Directeur Général ou le Directeur Financier au cours  deces réunions.des tâches (en particulier les modalités de rapprochement destransactions intra-Groupe), les  points d’actualité qui méritentune attention particulière et les procédures de contrôle qui serontmises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés duGroupe.  La consolidation  financière est réalisée à  partir  desliasses comptables obligatoirement certifiées par la  personneresponsable de leur préparation. Les comptes de résultats, lesbilans et autres indicateurs-clés de gestion pouvant être utiles àune analyse ultérieure sont conservés dans une base de donnéesunique  dont  la  maintenance  est  assurée  par  le  Groupe  et  àlaquelle l’accès est strictement réglementé.c. L’information financière Contrôle de cette information financière : des contrôles spécifiquesportant sur l’information financière et  sa communication sonteffectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres : -  d’une  revue systématique, faite  avec la  participation  de laDirection Juridique, de toutes les opérations et transactionssignificatives survenues pendant la période,-   d’une procédure d’identification, de recensement et de remontéedes engagements hors bilan et de toute autre information pouvantavoir des répercussions significatives sur la situation financièredu Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de lapériode considérée,-  d’un  examen  de  la situation  fiscale  de chacune  des  entitésjuridiques du Groupe,- d’une revue de la valeur des actifs incorporels,-  d’une analyse  détaillée  du tableau de variation  des  flux detrésorerie.À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupes’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendantsde celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement ducontrôle interne  et la qualité  des états financiers : les auditeursinternes et les Commissaires aux Comptes. -  l’Audit Interne : à partir d’un programme de couverture établi enaccord avec le Président et le Directeur Général (auxquels il estdirectement rattaché), l’audit interne a pour mission de vérifierque les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluationdes en-cours de production, à la réalité des créances clients etau bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaqueunité  opérationnelle conformément  aux règles et méthodesarrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attentionparticulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires etau contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifierque  leur traduction  comptable repose sur des  appréciationstechniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprendaussi une revue des procédures et des contrôles mis en place ausein de l’unité objet de ce contrôle pour assurer la sécurité et lavalidité des transactions et des enregistrements comptables ;-   les Commissaires  aux Comptes dont il suffit de rappeler  iciqu’au  titre de  leur mission  de certification des comptes, ilsRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini61RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATIONDE L’ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORTDU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE CAP GEMINI S.A.EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En  notre  qualité de  commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCap Gemini S.A. et en application des  dispositions de  l’articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport  sur le  rapport établi  par le  Président de  votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code decommerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbationdu  conseil d’administration,  un  rapport  rendant  compte  desprocédures de contrôle interne  et de  gestion  des  risques misesen place au sein de la société et donnant les autres informationsrequises  par  les  articles  L.  225-37  du  Code  de  commercerelatives notamment au  dispositif  en matière de gouvernementd’entreprise.Il nous appartient :de vous communiquer les observations qu’appellent de notre partles informations contenues dans le rapport du Président, concernantles procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière, etd’attester que le rapport comporte les autres informations requisespar  l’article L.  225-37  du  Code  de  commerce,  étant  préciséqu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autresinformations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exerciceprofessionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre dediligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière contenues dans lerapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :prendre connaissance des procédures de contrôle interne relativesà l’élaboration et au traitement de  l’information comptable  etfinancière sous-tendant les informations présentées dans le rapportdu Président ainsi que de la documentation existante ;prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer cesinformations et de la documentation existante ;déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objetd’une information appropriée dans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formulersur les informations concernant les procédures de contrôle internede la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le rapport du Président duconseil d’administration, établi en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président comporte les  autresinformations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 Février 2009Paris La Défense, le 11 Février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A. Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié62 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRAPPORT DE GESTIONPRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 - COMMENTARES GÉNÉRAUXSUR L’ACTIVITÉ DU GROUPEAU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉAu cours de l’exercice 2008, le Groupe Capgemini a enregistréune croissance – à taux de change et périmètre constants – de5,0 %. Si cette croissance reste satisfaisante, particulièrement dansle contexte actuel, elle n’en marque pas moins un ralentissementpar rapport à celle enregistrée dans les exercices précédents. Maissimultanément le Groupe, grâce au processus de transformationentamé en 2007 sous le label « I.cube », a pu réaliser unenouvelle amélioration de plus de 1 point de son taux de margeopérationnelle qui atteint 8,5 %.La crise du secteur bancaire de l’été 2007 a progressivementétendu ses effets et, après avoir massivement déprimé les marchésfinanciers, a commencé à peser sur l’économie réelle, provoquantl’entrée  en  récession  de  nombreuses  économies.  Elle  n’acependant que tardivement pesé sur la demande de prestationsde conseil et de services informatiques, et les signes objectifsde ralentissement, quoique plus nombreux depuis le début del’année 2009, restent à ce jour limités.1.1 Évolution de l’activité par régionSi le chiffre d’affaires du Groupe a progressé de 5,0 % à tauxde change et périmètre constants, le chiffre d’affaires publié està peu près identique à celui publié pour l’exercice précédent(8 710 millions d’euros contre 8 703), l’effet des quelquesacquisitions réalisées sur la période étant inférieur à celui dela dépréciation de nombreuses devises contre l’euro : ainsi ledollar américain a-t-il perdu plus de 6 % sur la période et lalivre britannique a cédé près de 14 %. A noter au passage quel’Amérique du Nord et le Royaume-Uni représentent à eux seulsplus de 40 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Et que trèsexactement 80 % du chiffre d’affaires est réalisé par les grandes« régions » qui sont dans l’ordre la France, le Royaume-Uni,l’Amérique du Nord et le Benelux.  la France (à laquelle est agrégé le Maroc) est redevenue en2008 la première région du Groupe (23,8 % du chiffre d’affaires2008) grâce à une croissance de 5,4 % (légèrement supérieureà celle du Groupe) mais aussi et surtout à la faiblesse de la livresterling, qui a réduit d’autant le poids de la région Royaume-Uni/Irlande dans le total du chiffre d’affaires. Les activités lesplus dynamiques en 2008 ont été l’Intégration de Systèmes et lesServices de Proximité. L’Infogérance a enregistré de nombreuxsuccès dans le domaine de la tierce maintenance applicativemais a subi l’impact mécanique de la renégociation d’un grandcontrat. Enfin l’activité Consulting, ayant réalisé cette annéeune part plus importante de chiffre d’affaires en support desautres métiers du Groupe, a été pénalisée par le fait que lechiffre d’affaires est alors comptabilisé par le métier qui factureau client. La France est aussi la région qui a enregistré la plusforte amélioration de sa rentabilité, que ce soit en pourcentage(marge opérationnelle de 7,3 %, contre 4,4 % en 2007) ou envaleur absolue (65 millions d’euros de plus). Cette améliorationprovient de toutes les unités de Capgemini France, mais enparticulier de l’Infogérance qui enregistre une diminutionsignificative des pertes liées à un grand contrat. Sogeti pour sapart améliore sa rentabilité d’un point et l’ensemble « Conseilet Intégration de Systèmes » retrouve une marge opérationnelleà deux chiffres.  le Royaume-Uni ne représente plus avec l’Irlande que 22,1 %du chiffre d’affaires 2008 du Groupe à cause de la violentedépréciation de la devise britannique qui s’est traduite par unebaisse de 13,8 % du chiffre d’affaires publié. Hors cet effet dechange, la région affiche une quasi-stabilité (-0,5 % à taux etpérimètre constants) qui s’explique par l’évolution du chiffred’affaires réalisé avec l’administration fiscale britanniqueà qui  le  Groupe a consenti d’importantes  réductions  decoûts  en  contrepartie  d’une  extension  du  contrat initialjusqu’en 2017. En 2007, ce contrat représentait à lui seulprès de la moitié de l’activité du Groupe dans la région etces réductions – bien que programmées et maîtrisées- n’ontpu être totalement compensées par l’arrivée d’autres clients.Si on exclut  ce contrat  des  comparaisons entre les  deuxannées, on constate que la région a réalisé une croissanced’environ 7 % avec une très bonne performance du reste del’Infogérance qui enregistre une croissance à deux chiffreset du Consulting dont la performance est meilleure encoregrâce à une demande soutenue du secteur public. Par ailleurs,si on prend en compte le chiffre d’affaires réalisé en sous-traitance interne pour d’autres entités du Groupe, l’activitéIntégration de Systèmes est à peu près stable avec une reprisesensible dans la deuxième partie de l’exercice. L’ensemble dela région Royaume-Uni/Irlande bénéficie d’une deuxièmepartie de l’année plutôt encourageante puisque la croissanceorganique du deuxième semestre est proche de 3 %. Quant àla rentabilité, elle progresse de près d’un point à 7,8 %. Cetteamélioration est constatée dans l’ensemble des métiers maisc’est dans l’Intégration de Systèmes et le Consulting qu’elle estle plus sensible puisque le taux de marge opérationnelle doublepresque dans le premier cas et triple presque dans l’autre.Ces performances permettent à la région de compenser àpeu près la forte dégradation de sa devise puisque sa margeopérationnelle, une fois traduite en euros, est pratiquement lamême qu’à la fin de l’exercice précédent : 149 millions contre152 en 2007.  l’Amérique du Nord,  troisième  région  du  Groupe  avec19,2 % du chiffre d’affaires 2008, progresse de 3,4 % à tauxRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini63RAPPORT DE GESTIONde change et périmètre constants mais après prise en comptede la dépréciation du dollar américain et du dollar canadien,le chiffre d’affaires est inférieur de 3,1 % à celui affiché en 2007.L’Infogérance enregistre une progression de plus de 7 % liée àune activité soutenue avec des clients existants, mais aussi audéveloppement de l’activité BPO (Business Process Outsourcing)qui a gagné des contrats importants dont la mise en production acommencé dans la deuxième partie de l’exercice. Le Consultingretrouve le chemin de la croissance confirmant le succès de la miseen place d’une unité nord-américaine spécialisée dans ce métierdébut 2008. Sogeti a connu une progression de plus de 6 % aveccependant un ralentissement sensible au deuxième semestre.L’Intégration de Systèmes a enregistré pour sa part une baissede son chiffre d’affaires en partie liée aux difficultés du secteurdes Services Financiers, mais qui est surtout le résultat duremplacement de sous-traitants locaux par les ressourcesindiennes du Groupe. Le taux de marge de l’ensemble de la régionAmérique du Nord passe de 6,5 % à 5,8 %, cette légère rétractionétant principalement liée à l’Infogérance. Le Conseil a égalementvu sa rentabilité se réduire légèrement du fait de l’investissementcommercial significatif ayant permis de lancer la nouvelleorganisation, mais ceci a été largement compensé par les progrèsenregistrés par l’activité Intégration de Systèmes et par Sogeti. Il est à noter que plus de la moitié des personnes qui contribuentau chiffre d’affaires nord-américain hors Consulting et Servicesde Proximité sont des collaborateurs indiens travaillant en Inde.Dans ce cas de figure, une part des profits réalisés est reconnueen Inde alors que le chiffre d’affaires est affecté en totalité à larégion Amérique du Nord, ce qui minore d’autant la rentabilitéqu’elle affiche.  le Benelux (la 4e région du Groupe avec 15,0 % du chiffred’affaires) est la seule des grandes régions du Groupe à avoirmaintenu un rythme de croissance 2008 identique à celuide l’année précédente (11,6 % à taux et périmètre constantscontre 11,7 %). Cette croissance est principalement due à laperformance remarquable de l’Infogérance qui, portée par lamise en production de contrats signés en 2007, augmente sonchiffre d’affaires de près de 50 %. Elle est également liée auxbons résultats de l’activité Consulting au premier semestre età ceux de Sogeti. En revanche l’Intégration de Systèmes afficheune progression inférieure à la moyenne, ceci parce qu’unepartie de ses ressources a été mobilisée pour la réalisation decertains contrats d’Infogérance mais aussi à cause d’un débutd’année difficile dans  le secteur des Services Financiers.La rentabilité de la région reste à un niveau remarquable – mêmesi elle enregistre une légère baisse (14,2 % contre 15,0 %en 2007) due principalement aux résultats de la Belgique etdu Luxembourg –, mais avec une marge opérationnelle de185 millions d’euros, le Benelux reste sans conteste le principalcontributeur à la rentabilité du Groupe.  l’Allemagne et l’Europe centrale (Suisse, Autriche et paysd’Europe de l’Est) constituent la première des petites régionsdu Groupe dont elle représente 6,8 % du chiffre d’affaires totalavec une progression de 5,3 % à taux et périmètre constants etde 6,0 % à taux et périmètre courants, résultat principalementlié à l’activité Infogérance qui a retrouvé le chemin de lacroissance après plusieurs années difficiles. Croissanceégalement pour l’Intégration de Systèmes et les Services deProximité (Sogeti) tandis que le Consulting enregistre unedécroissance d’un peu moins de 5 %. La rentabilité de la région(14,0 %) s’améliore de 0,7 point ce qui la met pratiquement àégalité avec celle du Benelux.  les pays nordiques (6,6 % du chiffre d’affaires) ont connu unecroissance moindre que celle qu’ils avaient réalisée en 2007mais progressent toujours à une allure soutenue :+9,8 % à tauxet périmètre constants et +7,2 % à taux et périmètre courants.Le moteur principal de cette croissance reste Sogeti qui croîtde plus de 20 %. Dans l’activité Intégration de Systèmes, laNorvège enregistre une progression comparable suivie par laSuède et la Finlande. Le Danemark est le seul des quatre pays àconnaître une régression de son activité, du fait de l’achèvementdes contrats qui avaient permis la forte croissance de 2007. Larentabilité de la région poursuit sa progression et atteint 9,5 %,tirée par le dynamisme de la Suède.  la région Europe du Sud et Amérique Latine (Espagne, Italie,Portugal + Brésil, Argentine et Chili) totalise 5,2 % du chiffred’affaires du Groupe et connaît elle aussi une progressionmarquée : +10,3 % à taux et périmètre constants et +15,1 %à taux et périmètre courants. Malgré les progrès significatifsréalisés en Italie, la rentabilité globale est en léger retrait à5,2 %, affectée par l’impact des investissements nécessairesà la mise en place en Espagne d’un modèle de productionpartiellement délocalisé en Amérique Latine.  l’Asie-Pacifique connaît une progression modeste de 2,5 %à taux et périmètre constants (et même une décroissance de4,0 % à taux et périmètre courants), mais il faut rappeler quen’est comptabilisé dans le chiffre d’affaires de cette région quecelui réalisé avec des clients externes : or l’essentiel de l’activitéest réalisé en sous-traitance interne pour le compte de clientsappartenant aux différents pays dans lesquels le Groupe estimplanté. La part de la région dans les effectifs du Groupe estun indicateur plus pertinent de son poids que sa part de chiffred’affaires total (1,4 %) : au 31 décembre 2008, elle représentait24 % de l’effectif total, l’Inde à elle seule regroupant 20 554des 91 621 collaborateurs du Groupe. En ce qui concerne larentabilité, il est rappelé que la région comptabilise une partiedes profits tirés de la réalisation de prestations pour le comptede clients appartenant à la région Amérique du Nord, au64 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRoyaume-Uni ou à toute autre région du Groupe, prestationsqui leur sont facturées par les unités locales : le taux de margeopérationnelle calculé pour la région n’a donc pas grand senséconomique, mais le fait que l’on soit passé de 32 à 58 millionsd’euros de marge opérationnelle souligne l’importance del’offshore dans l’amélioration de la profitabilité du Groupe.1.2 Évolution de l’activité par métierLes deux principaux métiers du Groupe représentent toujours en2008 les trois-quarts du chiffre d’affaires total :  avec 39,0 % du chiffre d’affaires 2008, l’Intégration de Systèmesreste le premier métier du Groupe. Sa progression est de4,1 % (à taux et périmètre constants) en 2008, soit légèrementinférieure à la moyenne du Groupe mais ce taux ne prendpas en compte le volume croissant de l’activité réalisée avecd’autres métiers du Groupe (en particulier l’Infogérance) cequi conduit à sous-estimer la croissance effective de ce métierde plus de deux points. Le volume d’heures travaillées est enprogression nettement plus sensible (+9,6 %), conséquencelogique de la montée en puissance de la production offshore dontle prix de vente est inférieur à niveau de compétence égal. Le tauxd’utilisation est resté à un niveau proche de celui de 2007 tandisque les autres indicateurs de gestion ont marginalement progressé.C’est donc largement grâce à la maîtrise des coûts administratifsque la marge opérationnelle de la discipline a pu enregistrer unprogrès supérieur à un point pour atteindre 10,2 %.  l’Infogérance a représenté 35,3 % du chiffre d’affaires 2008du Groupe, en progression de 4,6 % à taux et  périmètreconstants  sur  l’an  dernier  malgré  l’impact  négatif de  laréduction du chiffre d’affaires réalisé avec l’administrationfiscale britannique qui représentait plus du tiers de l’activitéen 2007. Cette bonne dynamique, perceptible dans toutes lesrégions, est particulièrement sensible au Benelux et en Allemagneet semble relativement pérenne puisqu’elle découle de prises decommandes en forte progression et de nouvelles opportunitéscommerciales qui devraient permettre de nombreuses signaturesen 2009. Comme il est normal, la rentabilité de cette activité resteinférieure à la rentabilité moyenne du Groupe, mais elle bénéficied’une visibilité plus grande qui justifie une moindre rémunérationdu risque : cela dit, elle atteint néanmoins 5,4 % pour l’année etmême 6,2 % pour le seul deuxième semestre 2008.  les Services de Proximité (Sogeti) représentent 17,7 % duchiffre d’affaires total du Groupe et enregistrent la plus fortecroissance (+9,1 % à taux de change et périmètre constants) endépit d’une décélération sensible en fin d’année. Les moteursde cette progression sont multiples, mais on soulignera lessuccès enregistrés dans le test applicatif ainsi que les résultatsgénérés par les deux grandes alliances passées avec Microsoft etIBM, lesquelles ont nécessité des investissements commerciauximportants. Grâce à une nouvelle amélioration du taux decontribution (marge directe) et à une grande maîtrise des coûtsadministratifs, Sogeti a enregistré une nouvelle progressionde sa rentabilité (12,9 % du chiffre d’affaires) qui reste la plusélevée du Groupe.  le Consulting (8,0 % du chiffre d’affaires) a connu une croissanceplus modérée (2,4 % à taux et périmètre constants) en dépitd’un début d’année favorable. Assez logiquement, le Conseil aété le premier métier du Groupe à ressentir l’impact de la crisequi frappe aujourd’hui l’ensemble des économies mondiales,et qui s’est traduit par un deuxième semestre en rétraction de2,9 %. Ceci n’a pas eu d’impact significatif sur la rentabilité decette activité qui réalise même une année remarquable avec untaux de marge opérationnelle de 12,8 %.1.3 Évolution des effectifsAu 31 décembre 2008, l’effectif total du Groupe a atteint 91 621personnes  contre 83 508 à la fin de l’exercice 2007. Cetteaugmentation de 8 113 (+9,7 %) représente le solde : de 25 885 entrées, résultant elles-mêmes de :-  22 527 recrutements (dont 7 251 en Inde, 4 587 pourSogeti, 1 506 en Pologne…);-    3 358 intégrations dans les effectifs du Groupe suite à desacquisitions (dont 2 166 venant de la société néerlandaiseBAS B.V. et 408 des centres de service d’Unilever enAmérique du Sud) ou en application de conventions detransfert de personnes prévues dans certains contratsd’infogérance.On notera que l’acquisition de la société BAS B.V. ayant étéfinalisée en décembre 2008, les 2 166 salariés intégrés à cettedate dans le Groupe n’ont pas apporté de contribution au chiffred’affaires de l’exercice.  et de 17 772 sorties, se décomposant elles-mêmes en  :- 15 136 départs volontaires ;-       232 transferts hors Groupe suite à des cessions d’activitéou à la fin de certains contrats d’infogérance ;-   2 404 licenciements et fin de périodes d’essai.1.4 Évolution des prises de commandesLes prises de commandes sont un instrument utile pour anticiperl’évolution de l’activité et il est donc intéressant de se penchersur celles des métiers Conseil, Intégration de Systèmes et Sogetiqui représentent en théorie la partie la plus volatile et cycliquedu Groupe et où par ailleurs la dispersion des contrats est tellequ’aucune prise de commande (ou annulation) ne peut avoird’impact significatif. Dans ces métiers, les prises de commandes2008 s’élèvent à 6 221 millions d’euros. Si on retraite les prises decommandes 2007 pour les rendre comparables (en les recalculantau  périmètre et  au  taux  de  change  budgétaires  de 2008)elles s’élevaient à 5 714 millions d’euros soit une progressionde près de 9 %.Les prises de commandes totales de l’exercice (c’est-à-dire y compriscelles enregistrées en Infogérance) s’élèvent à 8 110 millions d’eurosalors qu’elles avaient été de 9 958 millions d’euros l’an dernier(9 750 millions d’euros en les recalculant au périmètre et au taux dechange budgétaires de 2008), mais la comparaison entre les deuxexercices est faussée par deux facteurs qui jouent en sens inverse :  en 2007, l’activité Infogérance avait été amenée à renégocier lestermes de deux très gros contrats dont la révision s’était traduitepar un solde positif exceptionnel d’un montant de 858 millionsd’euros,  en 2008, l’Infogérance a dû renégocier un autre très grand contraten application d’une clause de changement de contrôle qui aconduit à réduire le carnet de commandes d’un montant de1 149 millions d’euros.Hors effet de ces renégociations – et en neutralisant les variationsde change très significatives enregistrées en 2008 sur le dollarRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini65RAPPORT DE GESTIONaméricain et sur la livre sterling – le total des prises de commandesa augmenté d’une année sur l’autre de plus de 4 %.1.5 Autres événements marquants  le 2 mai 2008, le Groupe a acheté au groupe Unilever deuxsociétés,  respectivement  basées au Chili et au  Brésil, quiregroupaient les services administratifs et financiers d’Unileveren Amérique Latine. On se rappelle que Capgemini avait déjàconclu avec Unilever une opération similaire en Inde en 2006.Cette dernière opération permet à l’unité BPO (Business ProcessOutsourcing) du Groupe de s’implanter en force sur le continentlatino-américain avec plus de 400 personnes très qualifiées.  le 25 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord de principeavec Getronics PinkRoccade (GPR) pour l’acquisition de safiliale Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V.(BAS B.V.), qui regroupe les activités de services applicatifs(développement, maintenance et gestion des applications) deGPR aux Pays-Bas. Cette société BAS B.V. offre au marché desservices liés à l’ensemble du cycle de vie des applications, deleur conception à leur exploitation (support et maintenance)en passant par le développement, l’intégration et la réalisationde projets. Elle compte parmi ses principaux clients de bellesréférences dans le secteur public néerlandais telles que descollectivités territoriales, des administrations d’État et desorganismes de sécurité sociale, ainsi que de grands acteurs dumonde de l’assurance et de la banque. Elle a réalisé en 2008un chiffre d’affaires d’environ 300 millions d’euros et compte2 200 professionnels travaillant sur plus de 600 projets. Cetteacquisition a été finalisée le 1er décembre 2008 pour un coût totalde 249 millions d’euros.  du 1er au 4 octobre 2008, le Groupe a tenu dans son universitéde Gouvieux, près de Chantilly (Oise) ses XXIIe rencontresqui ont réuni et fait travailler ensemble pendant trois joursles 450 principaux managers de Capgemini sur le thème del’innovation et de la résilience en temps de crise. - COMMENTAIRESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉSDU GROUPE CAPGEMINI2.1 Le compte de résultat consolidéLe chiffre d’affaires consolidé 2008 s’est élevé à 8 710 millionsd’euros, en progression de 5,0 % à taux de change et périmètreconstants  (à  taux  de  change  et  périmètre  courants,  il  estpratiquement le même que l’an dernier).Les charges opérationnelles se sont élevées à 7 966 millionsd’euros, en réduction de 1,2 % par rapport aux 8 063 millionsd’euros constatés en 2007.L’analyse des coûts par nature fait ressortir :  des coûts de personnel de 5 329 millions d’euros, soit unetrès légère hausse de  30 millions d’euros  (+0,6 %) pourune  augmentation  de  l’effectif moyen de 9,2 %  presqueentièrement compensée par la forte croissance du nombre desalariés employés par le Groupe dans des pays à faible coûtde production (Inde en particulier). Les coûts de personnelreprésentent 61,2 % du chiffre d’affaires consolidé contre60,9 % l’an dernier y compris les frais de déplacements, qui semaintiennent à 4,5 % du chiffre d’affaires,  une stabilité des charges locatives à 3,3 % du chiffre d’affaires endépit de l’augmentation significative des effectifs, ce qui reflètebien l’efficacité du travail effectué en matière de rationalisationdu parc immobilier du Groupe.L’ analyse des coûts par destination montre que  :  le coût des services rendus a légèrement diminué et représente74,4 % du chiffre d’affaires en 2008 contre 74,9 % pourl’exercice précédent. En l’absence de variation significative dutaux d’utilisation, cette diminution provient de l’améliorationrelative du prix de vente des ressources utilisées résultant de laprogression des effectifs offshore ; la marge brute s’améliore donc de 0,5 point à 25,6 % ;  les coûts commerciaux augmentent en moyenne de 4,1 % (et deplus que la moyenne dans Sogeti), conséquence de la décisionprise par le Groupe d’investir dans le renforcement de sa forcecommerciale ;  cet investissement a été plus que compensé par le résultatdes efforts menés depuis plusieurs années par le Groupe afinde réduire ses coûts administratifs. Ces derniers ont en effetdiminué de 8,7 % pour ne représenter désormais que 9,8 % duchiffre d’affaires (contre 10,7 % pour l’exercice précédent).La marge opérationnelle s’élève à 744 millions d’euros contre 640en 2007, soit un taux de marge de 8,5 % contre 7,4 % en 2007.Le solde des autres produits et charges opérationnels est négatifde 158 millions d’euros en 2008 contre 147 millions d’euros en2007. Les principaux postes concernent la dépréciation d’un écartd’acquisition d’une filiale de Sogeti en Allemagne (18 millionsd’euros), et des coûts de restructuration en hausse de 13 millionsd’euros par rapport à 2007, le tout partiellement compensé parune diminution de 20 millions d’euros des coûts d’intégration dela société Kanbay acquise début 2007. Ces coûts de restructuration(103 millions d’euros) sont principalement liés à la poursuite de larationalisation de l’organisation du Groupe dans le cadre du projet« I.cube », et se répartissent de la manière suivante :  68 millions d’euros de coûts relatifs à des réductions d’effectifs,principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne ;  21 millions d’euros de charges liées aux mesures de rationa-lisation du parc immobilier principalement en France ;66 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini  14 millions d’euros de coûts d’industrialisation et de migrationliés à la mise en œuvre de solutions de « rightshoring », princi-palement au Royaume-Uni et aux États-Unis.Le résultat opérationnel (586 millions d’euros en 2008) est enaugmentation de 18,9 % sur celui de 2007 (493 millions d’euros).Le résultat financier est négatif de 19 millions d’euros en 2008,contre 7 millions d’euros en 2007. Cette dégradation résulte d’uneaugmentation de 18 millions d’euros des autres charges financièresnettes (dont 13 millions d’euros relatifs aux engagements de retraitesà prestations définies au Royaume-Uni) partiellement compensée parune réduction de 4 millions d’euros du coût de l’endettement financierbrut et d’une augmentation de 2 millions d’euros des produits deplacement de la trésorerie.La charge d’impôt s’élève à 116 millions d’euros pour l’exercice2008, alors qu’elle n’avait été que de 48 millions d’euros pourl’exercice 2007. Dans ce total, les impôts courants représentent87 millions d’euros contre 78 millions d’euros en 2007) dont69 millions d’euros d’impôts sur résultats bénéficiaires aux Pays-Bas,en Allemagne, au  Canada, au  Royaume-Uni et en  Inde, et18 millions d’euros d’impôts forfaitaires et autres impôts supportésprincipalement par la région Amérique du Nord et l’Italie. Àcela s’ajoute une charge d’impôts différés de 29 millions d’euros(contre un produit de 30 millions d’euros en 2007) qui résulteprincipalement :  pour 69 millions d’euros de l’imputation de déficits fiscauxreportables sur les résultats bénéficiaires essentiellement enFrance (55 millions d’euros) et dans les pays nordiques ;  pour 25 millions d’euros de charge nette d’impôts différés relativeaux différences temporelles ainsi qu’à des changements de tauxd’impôt, principalement au Royaume-Uni et en Allemagne ;  d’un produit de 65 millions d’euros lié à la réévaluation d’impôtsdifférés actifs, principalement en France et au Royaume-Uni(dans le cadre de régularisation de charges de recherche etdéveloppement déductibles).Le résultat net part du Groupe est de 451 millions d’euros en 2008,soit une petite progression de 2,5 % par rapport aux 440 millionsd’euros affichés en 2007. Le résultat par action ressort à 3,14 euroscontre 3,04 euros en 2007. Quant au résultat net dilué par action, il estde 2,97 euros sur la base de 156 466 779 actions, contre 2,84 eurossur la base de 159 292 070 actions en 2007.2.2 Le bilan consolidéLa situation nette de l’ensemble consolidé est de 3 939 millionsd’euros, soit une augmentation de 88 millions d’euros par rapportau 31 décembre 2007, qui résulte :  de la prise en compte du résultat bénéficiaire de la période(451 millions d’euros) ;  des augmentations de capital  liées à  l’exercice d’optionsde souscription d’actions pour 10 millions d’euros (primed’émission incluse) et de la contrepartie de la charge liée auxoptions de souscription d’actions et attributions d’actions pour22 millions d’euros ;  de l’élimination des actions propres détenues dans le cadre duprogramme de rachat d’actions pour 75 millions d’euros ;  des pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites etengagements assimilés ainsi qu’à la « juste valeur » négative desinstruments de couverture des flux futurs de trésorerie, nettesd’impôts différés pour 70 millions d’euros ;  du versement du dividende dû au titre de l’exercice 2007 pour143 millions d’euros ;  de la variation négative des réserves de conversion et autresréserves pour 107 millions d’euros.Les immobilisations représentent 3 288 millions d’euros au31 décembre 2008, en augmentation de 98 millions d’euros parrapport au 31 décembre 2007. Cette variation résulte :  d’une  augm entation  nette  des  écarts  d’acquisition  de149 millions d’euros, due essentiellement aux acquisitionsde sociétés réalisées au cours de l’exercice pour 261 millionsd’euros, (dont 221 millions d’euros pour BAS B.V. aux Pays-Bas), de la dépréciation d’écarts d’acquisition en Allemagne etaux États-Unis pour 24 millions d’euros et d’un effet négatifde conversion de 87 millions d’euros provenant de la forteappréciation de l’euro par rapport à la livre sterling,  d’une diminution nette des immobilisations incorporellesde 31 millions d’euros qui s’explique essentiellement par lesacquisitions et les variations de périmètre de l’exercice pour65 millions d’euros et par les amortissements de l’exercice pour88 millions d’euros (dont 36 millions d’euros d’amortissementaccéléré lié à la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance).  d’une diminution nette des immobilisations corporelles de20 millions d’euros, les acquisitions (145 millions d’euros),étant plus que compensées par les amortissements de la période(125 millions d’euros), par les cessions (20 millions d’euros), etpar l’écart de conversion négatif (26 millions d’euros).Le compte clients et comptes rattachés représente 2 396 millionsd’euros au 31 décembre 2008 contre 2 318 millions d’euros au31 décembre 2007. Les créances clients et comptes rattachésnets des acomptes reçus et des produits constatés d’avance ethors travaux en cours s’élèvent à 1 682 millions d’euros (contre1 479 millions d’euros au 31 décembre 2007), et représentent67 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 61 jours fin 2007). Cettedégradation de 6 jours résulte principalement de la diminutiondu poids du Royaume-Uni (pays dans lequel les règlements sonttraditionnellement plus rapides) suite à la forte dépréciation de lalivre sterling et aussi d’une détérioration sensible au Benelux.Les dettes opérationnelles, principalement composées des dettesfournisseurs et comptes rattachés, des dettes de personnel et desimpôts et taxes (autres que l’impôt sur les sociétés) s’élèvent à2 096 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 2 120 millionsd’euros au 31 décembre 2007.Les provisions pour retraites et engagements assimilés sontramenés à 503 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre621 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de118 millions d’euros résulte principalement :  d’une perte actuarielle de 56  millions  d’euros  constatéeprincipalement au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, etprovenant d’un effet d’expérience négatif sur la valeur des actifsde couverture, partiellement compensé par une hausse des tauxd’actualisation sur la valeur des obligations ;  des contributions aux actifs de couverture et des prestationspayées supérieures de 42 millions d’euros aux coûts des servicesrendus au cours de la période et des effets de réduction et deliquidation de plan ;RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini67RAPPORT DE GESTION  d’un écart de conversion négatif pour 124 millions d’eurosessentiellement au Royaume-Uni.À noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies duplan de retraites de Capgemini UK Plc a été fermée à l’acquisitionde droits futurs à compter du 31 mars 2008 pour la plupartdes bénéficiaires concernés  (environ 2 600 personnes). Enremplacement, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à lasection à cotisations définies de ce plan. La section à prestationsdéfinies continue d’être pleinement opérationnelle après cettedate pour 160 membres actifs « protégés », les 2 600 personnesprécitées devenues alors des membres actifs à rente différée.Capgemini UK, conformément aux recommandations du « Pensionregulator » britannique, a pris l’engagement de combler le déficit telqu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans.La trésorerie consolidée  au 31  décembre  2008 s’élève  à1  805  millions  d’euros  contre  2  137  millions  d’euros  au31 décembre 2007. Cette diminution de 332 millions d’euros,constatée en dépit d’un flux de trésorerie d’exploitation positif de548 millions d’euros, s’explique principalement par :  des  décaissements réalisés  pour l’acquisition  de sociétés(267 millions d’euros de décaissements nets des trésoreries acquises)principalement celle de la société BAS B.V. aux Pays-Bas ;  des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles,nettes de cessions pour 114 millions d’euros ;  le paiement des dividendes pour 143 millions d’euros ;  des opérations de rachat d’actions propres pour 75 millions d’euros ;  la rupture anticipée d’un contrat d’infogérance ayant entraîné leremboursement de dettes financières attachées au contrat, pourun montant de 65 millions d’euros ;  l’impact négatif de l’évolution des taux de change, en particulierde la livre sterling, sur la conversion des éléments constitutifsde la trésorerie libellée en devises étrangères (pour 185 millionsd’euros).Les dettes financières s’élèvent à 1 032 millions d’euros contre1 245 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette diminution de213 millions d’euros s’explique essentiellement par l’extinction dela dette financière associée aux cessions de créances de carry-backintervenues en 2003 et 2004 du fait de leur remboursement par leTrésor Public (il est à noter que les créances cédées étaient quant àelles enregistrées dans le poste « autres créances » ne faisant pas partiede la trésorerie nette), ainsi que par le remboursement des dettesfinancières attachées au contrat d’infogérance déjà mentionné.La trésorerie nette consolidée au 31 décembre 2008 s’établitdonc à 774 millions d’euros contre 889 millions d’euros au31 décembre 2007. - PERSPECTIVES 2009Dans un contexte où le niveau d’incertitude est particulièrementélevé, le Groupe considère qu’il ne dispose pas d’une visibilitésuffisante au-delà du premier semestre. À cet horizon, il sembleque le chiffre d’affaires pourrait connaître une légère décroissanced’environ 2 % (à taux de change et périmètre constants) celle-cin’ayant qu’un impact limité sur le taux de marge opérationnellequi devrait rester supérieur à 6,5 % (celui du premier semestre2008 avait été de 7,6 %). - COMMENTAIRES SURLES COMPTES DE CAP GEMINI S.A.4.1 Le compte de résultat de la société mèreLes produits d’exploitation s’élèvent à 202 millions d’euros (dont201 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre204 millions d’euros l’an dernier (dont 203 millions d’euros deredevances).Le résultat d’exploitation est de 163 millions d’euros contre165 millions d’euros en 2007. Cette diminution étant évidemmentfonction de celle des redevances reçues des filiales.Le résultat financier, positif de 84 millions d’euros représente lesolde entre :  un produit de 180 millions d’euros correspondant principa-lement à des dividendes reçus des filiales pour 67 millionsd’euros, des produits financiers sur placements de trésoreriepour 48 millions d’euros et pour 32 millions d’euros de reprisesde provisions sur les titres de participation des filiales italienneset irlandaises ;  une charge de 96 millions d’euros correspondant principalementà 18 millions d’euros de provisions sur la valeur des titres auto-détenus, à une provision de 6 millions d’euros pour une filialefrançaise, à 30 millions d’euros d’intérêts financiers pour lesOCEANEs 2003 et 2005 et à 17 millions d’euros d’intérêts desemprunts consentis par certaines filiales à la société mère.Il  est  rappelé que le  résultat  financier  de l’exercice  2007(330 millions d’euros) incluait 281 millions d’euros de reprisessur provision sur titres de participation.Le résultat exceptionnel consiste en une perte de 17 millionsd’euros (à comparer à une perte de 31 millions d’euros en 2007)qui s’explique essentiellement par une moins-value de 28 millionsd’euros (liquidation des sociétés Capgemini Old Ireland Ltd etCap Gemini Telecom Media & Networks Italie) partiellementcompensée par une plus-value sur titres de participation dans nosfiliales allemandes et néerlandaises (pour 21 millions d’euros), pardes retenues à la source d’environ 3 millions d’euros et une pertenette de 2 millions d’euros sur des cessions d’actions propres.68 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiAprès un produit d’impôt de 29 millions d’euros, la Sociétécomptabilise  un  bénéfice  de  260  millions  d’euros  contre497 millions d’euros en 2007.4.2 Le bilan de la société mèreLes immobilisations financières passent d’un montant net de7 709 millions d’euros l’an dernier à 8 128 millions d’euros au31 décembre 2008. Cette augmentation de 419 millions d’eurosprovient principalement :  de deux augmentations de capital en faveur de filiales pourun montant total de 176 millions d’euros (en France pour170 millions d’euros et en Italie pour 6 millions d’euros) ;  de l’achat le 2 mai 2008 au Groupe Unilever de 100 % dedeux holdings détenant les sociétés Asesorias Latin AmericaShared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business ServicesChile) et ARD – Prestaçao  de Servicios Administrativos,Lda. (renommée Capgemini Business Services Brazil) pour22 millions d’euros ;  d’un prêt  de  240  millions  d’euros  accordé  à  CapgeminiNederland B.V. en novembre 2008 afin de lui permettre de payerle 1er décembre le prix convenu pour l’acquisition de la sociétéGetronics PinkRoccade Business Application Services B.V.(BAS BV). À noter que ce prêt a été partiellement remboursécourant décembre (40 millions d’euros).Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 7 827 millionsd’euros en augmentation de 128 millions d’euros par rapport àl’an dernier. Cette augmentation s’explique principalement par lesolde entre d’une part, le résultat de l’exercice 2008 (260 millionsd’euros) et la levée par les collaborateurs du Groupe de 419 428options de souscriptions d’actions se traduisant par le versementà la société d’un montant de 10 millions d’euros, d’autre part ladistribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro par actioncomposant le capital au 31 décembre 2007 (145 425 510 actions)pour un montant total de 143 millions d’euros, la société détenantà la date de cette distribution 2 millions d’actions propres.Les dettes financières s’établissent à 1 458 millions d’euros au31 décembre 2008, en diminution de 76 millions d’euros parrapport au 31 décembre 2007 suite notamment à la baisse desdécouverts bancaires résultant de la centralisation de trésorerieGroupe (Cash pooling) dont la société est « tête de trésorerie ».La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier, estnégative de 358 millions d’euros à fin 2008 contre une situationnégative de 102 millions l’an dernier. L’évolution de la trésorerienette de l’endettement financier s’explique principalement parl’octroi du prêt de 240 millions d’euros accordé à CapgeminiNederland B.V. pour l’acquisition  de la  société  GetronicsPinkroccade Business Application Services  B.V.  et par  lesdécaissements liés aux augmentations de capital des filiales pour176 millions en 2008.4.3 Affectation du résultatLors de l’Assemblée  Générale du 17 avril 2008, le  Conseild’Administration vous avait déjà proposé de continuer à respecterla règle fixant le montant de redistribution à 1/3 du résultatnet consolidé. Ce résultat étant de 451 millions d’euros (soit3,09 euros par action existant au 31 décembre 2008), cette règleconduit à vous proposer aujourd’hui de verser à chacune de ces145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008 undividende de 1 euro identique à celui payé l’an dernier.Le Conseil d’Administration vous propose donc d’affecter commesuit le résultat de l’exercice :Bénéfice net de la société mère259 605 166,47Dotation à la réserve légale(qui sera ainsi dotée entièrement)Report à nouveau antérieurCe qui donne un bénéficedistribuable deaffecté- 335 542,40537 846 405,48797 116 029,55 par action)à une dotation aux autres réservesau report à nouveau145 844 938,00350 000 000,00301 271 091,55Ce qui fait bien au total797 116 029,55Après examen des dates « au plus tôt » figurant dans le calendrierédicté par Euronext Paris, le Conseil d’Administration vouspropose de fixer au 5 mai la date effective de détachement dudividende et au 11 mai la date de mise en paiement. Il est rappeléque ce dividende sera intégralement éligible à l’abattement de40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôtspour les personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenuen France.Par ailleurs, et en application de l’article 243 bis du Code Généraldes Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué undividende de 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titrede l’exercice 2007, de 100 857 266,30 euros (soit 0,70 euro paraction) au titre de l’exercice 2006 et de 65 790 989 euros (soit0,50 euro par action) au titre de l’exercice 2005, ces dividendesétant intégralement éligibles à la réfaction de 40 % mentionnéeci-dessus.4.4 Information sur le capital socialet sa répartitionAu cours de l’exercice 2008, le capital social a été porté de1 163 404 080 euros à 1 166 759 504 euros suite à la créationde 419 428 actions par levées d’options de souscription d’actionsconsenties antérieurement à des collaborateurs du Groupe,En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code deCommerce, le Conseil d’Administration vous informe ou vousconfirme que selon les informations qu’il a reçues, seule la sociétéFMR (Fidelity Investment) LLC détenait à la date de clôturede l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote auxAssemblées Générales. En cours d’exercice, cette même sociétéFMR et la société FIL (Fidelity International Limited) agissant pourle compte de fonds communs gérés par leurs filiales ont déclaré :  le 21 février 2008, à titre de régularisation, avoir franchi à lahausse le 14 mai 2007 les seuils de 5 % du capital et des droitsde vote ;  le 25 février 2008, avoir franchi à la hausse le 19 février 2008les seuils de 10 % du capital et des droits de vote.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini69RAPPORT DE GESTIONPuis par communiqué notifié à la société, ces sociétés ont déclaréavoir modifié leur politique de déclaration de franchissements deseuils et décidé, dans le cadre de la transposition de la directiveTransparence, de ne plus agréger leurs participations respectivesdans des sociétés françaises cotées, ces participations étantdésormais déclarées de manière séparée et les déclarations defranchissements de seuils étant traitées de manière autonome.C’est ainsi que le 24 avril 2008 :  FMR LLC a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 10 % ducapital et des droits de vote,  FIL Limited a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % ducapital et des droits de vote.Par ailleurs, la société Morgan Stanley & Co International Plc adéclaré à la Société le 16 avril 2008 avoir franchi indirectementà la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de laSociété, puis le 24 avril 2008 avoir franchi indirectement à labaisse ce même seuil de 5 %.La répartition du capital social au 31 décembre 2008 figure enpage 182 du présent document de référence.4.5 Options de souscription d’actionsNous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du12 mai 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à consentiraux collaborateurs du Groupe et de ses filiales françaises etétrangères – et ce pendant un délai de 38 mois commençant àcourir le 12 mai 2005 et qui a donc expiré le 12 juillet 2008 – desoptions donnant droit à la souscription d’un total de 6 millionsd’actions de la Société. Dans le cadre de cette autorisation,constitutive du sixième plan de « Stock Options » mis en œuvrepar la Société, le Conseil d’Administration a alloué le 1er juin 2008à 63 collaborateurs du Groupe des options de souscriptioncorrespondant à un total de 219 000 actions de la Société, au prixde souscription de 40,5 euros par action (soit la moyenne descours cotés pendant les 20 jours de Bourse précédant le jour oùces options ont été consenties).Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Eurolistd’Euronext  Paris  S.A.  d’un avis de recevabilité  d’une offrepublique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société,les titulaires d’options de souscription d’actions pourraient, s’ilsle souhaitaient, lever aussitôt la totalité des options qui leur ontété consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s) déjàeffectuée(s)) sans attendre la fin des périodes de blocage imposéesau moment de l’attribution.Au cours de l’exercice écoulé, 419 428 actions ont été souscrites(389 218 actions au titre du cinquième plan et 30 210 au titre dusixième plan) étant rappelé qu’aucune action ne pouvait plus êtresouscrite au titre des quatre premiers plans dont les périodes desouscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995, le1er avril 1999, le 1er avril 2002 et le 1er décembre 2006.4.6 Épargne salarialeEn application des dispositions de l’article L.225-102 du Codede Commerce, le Conseil d’Administration vous informe qu’au31 décembre 2008, le Fonds Commun de Placement Capgemini- Sogeti (anciennement dénommé Transiciel) détenait 0,05 % ducapital social de la Société (suite à l’apport de la totalité de sesactions à l’offre publique d’échange lancée par Cap Gemini sur lesactions de la société Transiciel en décembre 2003).4.7 Autorisation d’achat par la société de sespropres actionsNous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire de l’andernier avait renouvelé l’autorisation accordée à notre Sociétéd’acheter sous certaines conditions ses propres actions. Cetteautorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2008 pour lesbesoins de la poursuite du contrat de liquidité dont la mise enœuvre a été confiée à Crédit Agricole Cheuvreux (CA Cheuvreux)à compter du 30 septembre 2005. Il est rappelé que ce contrata pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et uneplus grande régularité de ses cotations. Au cours de l’exercice, CACheuvreux a procédé à l’achat, pour le compte de Cap Gemini S.A.,de 2 269 680 actions Cap Gemini, représentant 1,56 % du capitalde Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008, à un cours moyen de34,40 euros. Sur la même période, CA Cheuvreux a procédé, àla vente de 2 019 720 actions Cap Gemini, représentant 1,38 %du capital de Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2008, à un coursmoyen de 35,43 euros. Au 31 décembre 2008, le compte deliquidité présentait un solde de 377 000 actions propres (soit0,26 % du capital à cette date) et d’environ 2 millions d’euros(sur une ligne totale de 10 millions d’euros affectée au comptede liquidité).Par ailleurs, Cap Gemini S.A. a fait usage de cette autorisationpour procéder entre le 17 et le 25 janvier 2008, par l’intermédiairede CA Cheuvreux, à l’achat de 2 000 000 d’actions propres,représentant 1,4 % du capital au 31 décembre 2008, à un coursmoyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscrivent dans le cadre de lacouverture des instruments donnant accès au capital émis par laSociété, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de ladilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe.La valeur de ces 2 377 000 actions ressortait à 78 099 989 eurossur la base de leur coût moyen d’acquisition et à 65 367 500 eurossur la base du cours de clôture de l’action Cap Gemini au31 décembre 2008.La durée de validité de l’autorisation consentie par l’AssembléeGénérale Ordinaire de l’an dernier n’étant que de 18 mois, nousvous proposons aujourd’hui de substituer à l’autorisation donnéel’an dernier une nouvelle autorisation de même nature permettantà la Société d’assurer :  l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’actionCap Gemini dans le cadre du contrat de liquidité ;70 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini  l’attribution d’actions aux salariés et aux mandataires sociauxdans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,notamment dans le cadre du régime des attributions d’actionsde performance, de celui du plan d’épargne d’entreprise oud’un plan d’actionnariat salariés international ;  l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ilsferont des droits attachés à ces titres et ce dans le cadre de laréglementation en vigueur (y compris l’exercice éventuel desoptions d’achat acquises le 27 juin 2005 dans le but de neutraliserl’impact de la dilution potentielle de l’OCEANE 2003) ;  l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure àl’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuellesde croissance externe ;  l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réservede l’adoption de la résolution correspondante à caractèreextraordinaire.Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser, pour une duréemaximum de 18 mois, le Conseil d’Administration à faire acheter parla Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % deson capital à un prix d’achat maximum de 51 euros par action, cesachats intervenant dans le cadre :  des articles L.225-209 et suivants du Code du Commerce quipermettent également d’autoriser le Conseil d’Administration àannuler tout ou partie des actions ainsi acquises dans la limite de10 % du capital, par périodes de 24 mois ;  et du règlement européen n° 2273 du 22 décembre 2003 entré envigueur le 13 octobre 2004.4.8 Rémunération des mandataires sociauxRémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataire sociauxRémunérations 2007Rémunérations 2008Serge Kampf :PrésidentVersésen 2007Versésen 2008TotalVersésen 2008Versésen 2009Rémunération brute fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureValeur des options attribuéesValeur des actions de performance attribuées 780 000 - (néant) 32 000 (néant) (néant) (néant) - 620 100 (néant) 35 000 (néant) (néant) (néant) 780 000 620 100 (néant) 67 000 (néant) (néant) (néant) 840 000 - (néant) 35 000 (néant) (néant) (néant) 617 000 (néant) 35 000 (néant) (néant) (néant)Total 840 000 617 000 (néant) 70 000 (néant) (néant) (néant)TOTAL 812 000 655 100 1 467 100 875 000 652 000 1 527 000Paul Hermelin :Directeur GénéralVersésen 2007Versésen 2008TotalVersésen 2008Versésen 2009TotalRémunération brute fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureValeur des options attribuéesValeur des actions de performance attribuées 1 200 000 - (néant) 18 000 3 600 (néant) (néant) - 966 000 (néant) 18 000 - (néant) (néant) 1 200 000 966 000 (néant) 36 000 3 600 (néant) (néant) 1 320 000 - (néant) 24 000 3 600 (néant) (néant) 982 800 (néant) 24 000 - (néant) (néant) 1 320 000 982 800 (néant) 48 000 3 600 (néant) (néant)TOTAL 1 221 600 984 000 2 205 600 1 347 600 1 006 800 2 354 400--RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini71RAPPORT DE GESTIONPartie variable de la rémunérationComme c’est la cas pour l’ensemble des managers du Groupe – etselon une formule appliquée dans  Cap  Gemini depuis plus de30 ans –, la partie variable de la rémunération des deux dirigeantsmandataires sociaux est composée  de deux moitiés égales : uneV1 calculée sur la base des résultats consolidés du Groupe et uneV2 fonction du pourcentage de  réalisation d’un certain nombred’objectifs personnels qui leur ont été fixés au début de l’exerciceconsidéré :  V1 est calculée par comparaison entre les résultats consolidésde l’exercice et le budget du Groupe, comparaison portant surla marge brute d’exploitation, sur le chiffre d’affaires et sur lescoûts centraux, chacun de ces postes étant affecté d’un nombrede points dont le total est égal à 100.Comme pour l’ensemble des managers du Groupe, cette V1 peutvarier entre 0 et 200 % de son montant théorique (c’est-à-diresa valeur à objectifs  exactement atteints)  : elle est  nulle si lecalcul ci-dessus conduit à un résultat pondéré inférieur à 70 %du budget, elle est limitée à 2 fois cette valeur théorique si laperformance atteint ou dépasse 130 % du budget du Groupe,elle varie de façon linéaire entre ces deux bornes.  V2 est déterminée par le pourcentage de réalisation de plusieursobjectifs personnels  qualitatifs  (7 pour  M. Kampf  et  6 pourM. Hermelin en 2008), affectés chacun d’un nombre de pointsdont le  total  est égal  à 100. La  performance  constatée pourchacun de ces objectifs est notée de 0  à 200 %,  le  total despoints ainsi pondérés déterminant le montant de la variableV2 par rapport  à  sa  valeur  théorique  (c’est-à-dire à objectifsexactement atteints).Pour l’exercice 2008, le résultat de ces calculs a été le suivant :1) pour M. Serge Kampf, le variable théorique était de 560 000 eurosdivisé en deux parties V1 et V2 de  280 000 chacune.pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation desprincipaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donné unrésultat combiné de 110,4/100, ce qui a conduit pour M. Kampfà une V1 de 280 000 x 1,104 = 309 000pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacundes 7 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercicea donné un total de 110/100, correspondant donc pour sa V2à un montant de 280 000 x 1,10 = 308 000. soit 110,2 % de sa valeur théorique (560 000La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de617 000), etsa rémunération totale 2008 a été de 1 457 000 soit 104,1 %de sa valeur théorique (1 400 000 euros).2) pour M. Paul Hermelin, le variable théorique était de 880 000divisé en deux parties V1 et V2 de 440 000 chacune.  pour la partie V1, le calcul du pourcentage de réalisation desprincipaux objectifs financiers consolidés du Groupe a donnéun  résultat combiné 110,4/100 en application  de  la formule,ce  qui  a conduit  pour  M.  Hermelin  à une  V1  de 440.000 x1,104 = 485 600;  pour la partie V2, le calcul du degré de réalisation de chacundes 6 objectifs personnels qui lui avaient été fixés pour l’exercicea donné un total de 113/100, correspondant donc pour sa V2à un montant de 440 000 x 1,13 = 497 200.La partie variable de sa rémunération 2008 a donc été au total de), et982 800sa rémunération totale 2008 a été de 2 302 800 soit 104,7 %de sa valeur théorique (2 200 000 euros). soit 111,7 % de sa valeur théorique (880 000Il n’est pas sans intérêt de souligner :  que l’évaluation de la performance 2008 de M. Serge Kampf etde celle de M. Paul Hermelin ont fait l’objet pour cet exercicecomme pour les années précédentes de discussions au sein duComité Nominations et  Rémunérations, au terme  desquellescelui-ci a formulé des recommandations qu’il a transmises auConseil d’Administration lequel, après en avoir débattu à sontour, les a approuvées et adoptées ;   que MM. Serge Kampf et Paul Hermelin n’ont bénéficié durantl’exercice  2008 –  comme  cela  a toujours  été  le  cas  dans  leGroupe Capgemini – d’aucun  avantage  en nature  (assistancemédicale,  logement, voiture de fonction privatisée, téléphoneportable, biens ou services gratuits…), ni d’aucune dispositionrelative à d’éventuelles indemnités de départ minimum quelleque soit la cause de celui-ci (révocation, départ à la retraite...).Une  seule  exception  : la  cotisation  à  la  Garantie Sociale  desChefs  d’Entreprise  payée  par  la  société  pour  le  compte  deM. Hermelin (cette cotisation de 3 600 euros figure au tableaude la page 71 sur la ligne « avantages en nature ») ;   qu’en 2008, et pour la 20e année consécutive, M. Serge Kampfa décidé de ne pas demander le remboursement des frais qu’ila  engagés  dans  l’exercice  de  ses fonctions  (déplacements,invitations, etc.) à l’exception des allers-retours en TGV entreParis et Grenoble, siège historique de Cap Gemini où il a gardéson bureau principal et où se trouve toujours une partie de lagestion « corporate »;   que M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé àrecevoir) de stock options, ni d’actions de performance.   que M. Paul Hermelin n’a pas reçu d’options de souscriptiond’actions au titre de l’attribution du 1er juin 2008 (qui portaitsur 219 000 options consenties à 40,5 euros et qui a soldé le6e plan) ;   que M. Paul Hermelin n’a levé au cours de l’année 2008 aucunedes options qu’il avait reçues antérieurement ;   que M. Paul Hermelin a signé il y a 16 ans à son entrée dansle  Groupe  (en  mars  1993),  un contrat  de  travail  qui  a  étésuspendu dans toutes ses dispositions à compter du 24 mai 1996(date à laquelle il a reçu et accepté son premier mandat social enqualité de membre du Directoire). Considérant que ce contratdûment suspendu redeviendra « la loi des parties » le jour oùM.  Paul  Hermelin  ne  sera  plus  mandataire  social  et  qu’iln’appartient donc pas à la société de le dénoncer unilatéralement72 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiaujourd’hui  mais  cependant  soucieux de se  conformer  dumieux possible aux recommandations récemment émises surce point par l’AFEP/MEDEF le Conseil a décidé de réexaminercette situation avec l’intéressé avant la fin de son mandat encours (mai 2010) ;   que  l’autorisation  donnée  au  Conseil  d’Administration  parl’Assemblée  Générale du 17 avril 2008 d’émettre  des  actionssous  condition de performance n’a  pas  été  utilisée au  coursde l’exercice.Dirigeants mandataires sociaux :situation au regard du Contrat de Travailet rémunérations différéesContratde TravailRégimede retraitesupplémentaireIndemnités ouavantagessusceptiblesd'être dus àraison de laprise, cessationou changementde fonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceSerge KampfPrésidentMandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009Paul HermelinDirecteur GénéralMandat renouvelé le 11/05 /2006 et se terminantle jour de l’AG 2010 statuant sur les comptes 2009NonOuiNonNonOui(mars 1993)OuiNonNonCe plan  a  fait  l’objet d’une  expertise  conduite par  un cabinetspécialisé  qui  a  confirmé  qu’il  était  en  conformité  avec  lesrecommandations  AFEP/MEDEF  du  6  octobre  2008  sur  larémunération des  dirigeants  mandataires sociaux  des  sociétéscotées.  À  noter que  le  taux  de  remplacement  projeté  auquelpourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leurancienneté à la date de leur départ à la retraite se situerait entre34 et 40 % de leur dernier salaire et que le coût d’une année deservice pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estiméà 0,8 million d’euros pour l’année 2008.Autres éléments de rémunérationEn 2006, Cap Gemini a mis en œuvre un plan collectif de retraitesupplémentaire  à  prestations  définies  en  faveur  de  certainscadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable audéveloppement du Groupe. Vérification a été faite que ce  planintégrait déjà l’ensemble des recommandations émises ultérieurementpar l’AFEP et le MEDEF. En effet, les  bénéficiaires  de ce régimecollectif sont des personnes ayant une  ancienneté minimum dedix années qui ont pendant leurs années de présence apporté unecontribution significative aux affaires du Groupe et qui ont achevéleur carrière professionnelle au sein de la Société. Par ailleurs, ceplan comporte un certain nombre de limitations visant à ce que lapension supplémentaire ainsi acquise ne puisse pas représenter unmontant supérieur à 40 % de la rémunération de référence, le totaldes retraites acquises par le bénéficiaire tous régimes obligatoires ouplans d’entreprise confondus, ne pouvant dépasser 50 % de cetterémunération de référence. Celle-ci est calculée sur la moyenne desdernières années de rémunération avec une limite fixée à 60 plafondsannuels de la Sécurité Sociale. Ainsi pour bénéficier du montantmaximum de retraite supplémentaire, l’ancienneté nécessaire estcomprise selon les cas entre 25 et 30 ans.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini73RAPPORT DE GESTIONJetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociauxen eurosDaniel BERNARDYann DELABRIEREJean-René FOURTOUPaul HERMELINMichel JALABERTSerge KAMPFPhil LASKAWY*Thierry de MONTBRIALRuud van OMMEREN*Terry OZAN*Bruno ROGERMontant verséau titre de 2007Montant verséau titre de  200845 00056 00050 00042 00057 00057 00036 00042 00068 00045 00036 00045 00059 00050 00048 00054 00070 00045 00051 00065 00045 00045 000TOTAL534 000577 000Les 9 administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que le montant des jetons de présence indiqué ci-dessus.Le Conseil a décidé de continuer à verser au titre de l’exercice 2008 (comme il l’avait fait les années précédentes) des jetons de présenceaux trois Censeurs. Ceux-ci ont donc reçu les versements suivants au titre des années 2007 et 2008 :Pierre HESSLERMarcel ROULETGeoff UNWIN*TOTAL45 00045 00036 000126 00045 00039 00033 000117 000 pour ces quatre bénéficiaires non résidents français, la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi.Le montant total des jetons de présence versé au titre de l’exercice 2008 aux Administrateurs et aux Censeurs s’élève donc à 694 000 euros(ou encore 647 000 euros après déduction des retenues à la source pour les non résidents français).Les règles suivies  pour la  répartition  de  ces jetons  de présence  figurent  au  §4  du titre A.  du Rapport du  Président  du  Conseild’Administration.74 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiOptions de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performanceLes tableaux ci-dessous donnent la synthèse des attributions d’options de souscription d’actions levées et/ou d’actions de performancedevenues disponibles dans l’année relatives aux dirigeants mandataires sociaux :Options de souscription ou d’achatd’actions levées durant l’exercicepar les dirigeants mandataires sociauxN° et datedu planNombre d'optionslevées durantl'exercicePrixd'exercicePérioded'exerciceSerge KAMPFPaul HERMELINTOTALSerge KAMPFPaul HERMELINTOTALn/an/an/an/an/an/a000000n/an/an/a000Actions de performancedevenues disponibles pour lesdirigeants mandataires sociauxN° et datedu planNombre d'actionsdevenuesdisponibles durantl'exerciceConditionsd'acqusitionAnnée d'attributionHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions alloués aux  mandataires sociaux*Date de l'assembléeDate d'attributionN° du planNombre total d'actions attribuées   dont à Serge Kampf   dont à Paul Hermelin   dont aux 10 premiers attributaires salariés23/05/0001/04/045e plan12/05/0501/10/056e plan23/05/0001/10/045e plan12/05/0523/05/0001/10/0601/04/056e plan5e plan566 000 3 634 500 1 623 000 1 915 500 2 067 000050 000200 000050 000109 000070 000243 50000220 00000302 00012/05/0501/04/076e plan12/05/0501/10/076e plan400 000 1 932 50000114 0000086 000Date de départ d'exercice des optionsDate d'expirationPrix de souscription (en euros)01/04/0601/04/093101/10/0530/09/092101/04/0601/04/10271/10/0630/09/10301/10/0730/09/11431/04/081/04/12551/10/081/10/1244Modalités d'exercice10 % après un an, 30 % après deux ans, 60 % après trois ans et 100 % après 4 ans  L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions en vigueur se trouve en pages 102 et 103 du présent Documentde Référence.n/an/an/a00012/05/0501/06/086e plan219 0000060 0001/06/091/06/1340,5RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini75RAPPORT DE GESTIONLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.Aaux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributairesdont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus  élevé et lenombre  d’actions  levées  par les  dix  salariés  non mandatairessociaux  dont  le  nombre  d’actions  ainsi  souscrites  est le  plusélevé sont :Options de souscription ou d’achat d’actionsconsenties aux dix premiers salariésnon mandataires sociaux attributaireset options levées par ces derniersNombre totald'optionsattribuéesPrix moyenpondéréPlanconcernéOptions consenties durant l'exercicepar Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l'émetteuret de toute société comprise dans le périmètred'attribution des options, dont le nombred’actions ainsi consenties est le plus élevéOptions levées (détenues précédemmentsur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés duGroupe dont le nombre d'options ainsi levéesest le plus élevé 60 00040,506e plan 121 84523,975e et 6e plans4.9 Mandats des mandataires sociauxVous trouverez dans les pages 184 à 188 du présent Document deRéférence la liste des mandats ou fonctions exercés dans d’autressociétés par chacun des mandataires sociaux.4.10 Renouvellement du mandat de deuxadministrateursLes mandats de deux des onze administrateurs composant le Conseild’Administration actuel – Monsieur Daniel Bernard et MonsieurThierry de Montbrial – prendront fin le jour de la réunion de la présenteAssemblée Générale Ordinaire et il vous est proposé aujourd’hui deles renouveler l’un et l’autre pour une durée de 4 ans.4.11 Nomination de deux nouveauxadministrateursIl vous est proposé de nommer en qualité d’administrateurs pourune durée de 4 ans :  Monsieur Bernard Liautaud (co-fondateur en 1990 de la société« Business Objects » et membre du Conseil  de Surveillancede SAP),  et  Monsieur  Pierre  Pringuet  (nommé  le  5  novembre  2008Directeur Général du Groupe Pernod Ricard où il est entré  ily a plus de 20 ans).4.12 Modification statutaireAfin de  distinguer les limites d’âge applicables au Président  duConseil  d’Administration selon qu’il  exerce en même  temps  lafonction de Directeur Général ou qu’il y a dissociation  entre safonction et celle de Directeur Général, il vous est proposé :  de  réduire  de 75  ans  à  70  ans  la limite d’âge applicable  auPrésident du Conseil dans le cas où il exerce en même tempsla fonction de Directeur Général (P.D.G.),  de porter  de  75 ans  à  79 ans cette  limite  d’âge  quand  il y adissociation  entre  sa  fonction  et  celle  du Directeur Général(Président non exécutif),  de  réduire  de 75  ans  à  70  ans  la limite d’âge applicable  auDirecteur Général, que celui-ci soit ou non administrateur dela Société,et de  modifier en  conséquence les articles 14 et 15 des statutsde la société.4.13 Récapitulatif des opérations réaliséesen 2008 sur l’action Cap Geminipar les membres du Conseil d’Administrationet les « hauts responsables non-membresdu Conseil d’Administration »Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,les administrateurs et les « hauts responsables » de la société ontprocédé au cours de l’exercice 2008 aux opérations suivantes :  le 29 février 2008, M Yann Delabrière, administrateur, a acheté650 actions au prix unitaire de 36,69  le 8  octobre  2008, M  Nicolas  Dufourcq,  Directeur GénéralAdjoint/Directeur  Financier,  a  acheté  1  590  actions  au prixunitaire de 25,19  le  13  octobre 2008,  M  Paul Hermelin,  Directeur  Général, aacheté 2 000 actions au prix unitaire de 24,94  le 24 octobre 2008, M Serge Kampf, Président, a acheté 50 000actions au prix unitaire de 22,30 ;;.;76 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini - CONSÉQUENCES SOCIALESET ENVIRONNEMENTALESDE L’ACTIVITÉ DU GROUPEUn chapitre spécifique du Document de Référence (Responsabilitésociale de l’entreprise et développement durable) en page 20 etsuivantes explique ce  qu’est la  politique du Groupe  en matièrede  relations  humaines (évolution de  l’effectif,  développementprofessionnel, rôle de l’Université Capgemini), d’environnementet de relations avec les  partenaires  du Groupe : les clients, lesfournisseurs, la société civile.en  juin  2003  et  pour  437  millions  d’euros  en  juin  2005(cf. Note 16.II des comptes consolidés)). Enfin, le choix des sourcesde  financement  tient compte également  de  l’adéquation entrele  coût  (cash) de financement  et  le  rendement  escompté  desplacements de la trésorerie disponible après effet impôt, ainsi quede l’éventuel impact en termes de dilution pour les actionnairesde Cap Gemini S.A.6.2. Risques de marchéLes risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquidité etde crédit sont présentés en note 22 et 16 des comptes consolidésdu Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence.VI  -  POLITIQUE  DE  FINANCEMENTET RISQUES DE MARCHÉ6.1. Politique de financementLa politique de financement de Capgemini vise à assurer au Groupeune  bonne flexibilité financière, et répond principalement  auxcritères suivants :  un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dixdernières années, la Société Cap Gemini s’est attachée à maintenirà tout moment un niveau limité d’endettement net (voire unetrésorerie nette positive), y compris dans le financement de sacroissance externe. En payant en actions une grande partie deses acquisitions, Cap Gemini S.A. a poursuivi le double objectifde préserver une structure financière solide et d’associer, dansla mesure du possible, les  collaborateurs qui le rejoignaient  àla réussite de ces rapprochements industriels ;  un objectif de grande flexibilité financière : Capgemini souhaites’assurer un bon niveau de liquidités ainsi que des ressourcesfinancières pérennes, ce qui se traduit par le maintien :-  d’un  niveau élevé de disponibilités (1  805 millions  d’eurosau  31  décembre  2008)  auquel  s’ajoute une ligne  de  créditsyndiquée  multidevises de  500  millions  d’euros  qui vient àmaturité le  14  novembre 2011  et  n’a jamais fait  l’objet  detirages. À cette ligne de  crédit est adossé un programme  debillets de trésorerie de 550 millions d’euros,-  des  ressources financières pérennes  : au 31 décembre 2008,17 % des passifs financiers du Groupe (hors dettes fournisseurs)sont exigibles dans les douze mois.Des  sources de  financement  diversifiées  et  adaptées  au profilfinancier  du  Groupe  :  Capgemini  veille  en  effet  à  équilibrerfinancements de source  « bancaire » (ligne syndiquée précitée,mais  également la location-financement d’actifs immobiliers ounotamment d’équipement informatique) et financements de marché(émissions d’Obligations Convertibles ou Échangeables en ActionsNouvelles ou Existantes – OCEANE – pour 460 millions d’eurosVII - AUTORISATIONS FINANCIÈRES7.1 Autorisation d’annulation d’actionsrachetéesAinsi qu’il est  mentionné  plus haut, nous vous demandons  debien vouloir autoriser le Conseil d’Administration à annuler toutou partie des actions acquises dans le cadre des articles L225-209et suivants du Code de Commerce (autorisation d’acquisition quia fait l’objet du paragraphe 4.7 du présent rapport) et ce dans lalimite de 10 % du capital par période de 24 mois.7.2  Délégations  de  compétence  permettantd’augmenter le capital socialLes  délégations  de  compétence  consenties  au  Conseild’Administration  par  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire du17 avril 2008 l’avaient autorisé, pour une période de 26 mois, à :  augmenter le capital par incorporation de réserves ;  émettre  des  actions  ordinaires  et/ou des valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance,avec ou sans droit préférentiel de souscription ;  augmenter  le  montant  des  émissions  en  cas  de  demandesexcédentaires, dans la limite de 15 % de l’émission initiale aumême prix que celui retenu pour l’émission initiale (option desurallocation) ;  émettre des titres, et/ou des valeurs mobilières donnant accès àune quotité du capital de la Société ou à l’attribution de titresde créance servant à rémunérer des titres apportés à une offrepublique  d’échange initiée par  la Société ou des  apports ennature à la Société de titres de capital ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital.Les  limites globales des  montants des  émissions  qui pouvaientêtre décidées en vertu des délégations de compétence conféréesau Conseil étaient fixées à :  1,5  m illiard  d’euros  de  montant  nominal  maximumd’augmentations de capital par incorporation de réserves ;RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini77RAPPORT DE GESTION  465  millions  d’euros  de  montant  nom inal  maximumd’augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription,permettant  de porter le  capital social à  un montant  nominalmaximum d’environ 1,6 milliard d’euros et 3,5 milliards d’eurosde montant d’émission maximum ;  200  millions  d’euros  de  montant  nom inal  maximumd’augmentations de capital avec suppression du droit préférentielde  souscription, permettant  de porter le  capital  social  à  unmontant nominal maximum d’environ 1,35 milliard d’euros et1,5 milliard d’euros de montant d’émission maximum ;  un  plafond  global pour  les émissions  de valeurs mobilièresdonnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créancede 465 millions d’euros en montant nominal maximum et de3,5 milliards d’euros en montant d’émission.Au cours de l’exercice 2008, votre Conseil n’a utilisé aucune de cesdélégations de compétence. Prenant en considération le fait queles délégations de compétence en vigueur sont valables jusqu’au17 juin 2010, votre Conseil a décidé de ne pas soumettre à votreapprobation leur renouvellement lors de cette Assemblée.Le tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirsaccordés par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administrationdans le domaine des augmentations  de capital figure aux pages177 à 179 du Document de Référence.VIII - COMMENTAIRES SPÉCIFIQUESÀ L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS8.1 Attribution d’actions sous conditionde performanceNous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du17 avril 2008 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder àune attribution d’actions « sous condition de performance » à dessalariés de la société et de ses filiales françaises et étrangères. Lenombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devait pas excéderau total 1 % du capital social au jour de la décision du Conseild’Administration d’émettre de  telles  actions.  Dans la limite  de5 %  de  ce nombre  total d’actions, ces  actions (soit  0,05 %  ducapital social) sous condition de performance pouvaient égalementêtre  attribuées  à des mandataires sociaux  de la  société,  étantalors précisé que lesdites  actions ne pourraient être  cédées  parleur(s)  bénéficiaire(s)  qu’après  cessation  définitive  de leur(s)fonction(s).  L’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires nedevient définitive qu’au terme :  soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserverlesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum dedeux ans à compter de cette attribution définitive ;  soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans cecas aucune durée minimum de conservation à respecter,étant  entendu que le Conseil d’Administration a la faculté  dechoisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativementou  concurremment  selon  les  dispositions  réglementaires envigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Le nombreexact d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme deces périodes de deux ans ou de quatre ans suivant la date dela notification  initiale sera  égal au nombre d’actions indiquédans cette  notification multiplié par un  pourcentage égal à  laperformance choisie comme instrument de mesure, étant rappeléque, sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurementpar le Conseil d’Administration, la performance conditionnantl’octroi définitif de ces  actions sera celle réalisée  par  l’actionCap  Gemini  comparée  à  la  performance  moyenne  réaliséepar un  panier de dix valeurs cotées représentatives du  mêmesecteur d’activité et appartenant à  un minimum de cinq  paysdans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative(France, États-Unis, Inde…). Par exception, et pour un  totaln’excédant pas 15 % du nombre d’actions émises dans le cadre decette autorisation, des actions peuvent être attribuées à certainssalariés  sans  condition  de  performance  et ce dans  la  limitede 1  000 actions  au maximum par  bénéficiaire  (étant exclusles membres de la  direction générale tels qu’ils constituent  le« Group Management Board »).Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administrationvient d’attribuer un  total  de  1 148  250 actions soit 0,79 %  ducapital à la date de la décision du Conseil d’Administration. Cepourcentage est inférieur au maximum de 1 % fixé dans le cadrede  l’autorisation consentie, et il est précisé que cette attributionsera la seule réalisée au titre de ladite  autorisation.Sur ce total :  1 083 500 actions ont été attribuées sous condition de performanceà 440 collaborateurs du Groupe ;  64  750 actions soit 5,67 % du montant total attribué ont étéattribuées sans condition  de performance à 69 collaborateurs,ce pourcentage étant inférieur au maximum de 15 % fixé parladite autorisation. Il est précisé qu’aucun membre du GroupManagement Board n’est bénéficiaire de telles attributions sanscondition de performance et que le nombre maximum d’actionssans condition de performance attribué à chaque bénéficiaireest inférieur ou égal à 1 000.Sur le total de 1 083 500 actions attribuées sous condition deperformance, 50 000 ont été attribuées à M. Paul Hermelin, DirecteurGénéral, soit en deçà du seuil maximum de 5 % du montant totalde l’attribution fixé par l’Assemblée Générale. Il est précisé queles  actions  sous  condition  de  performance ainsi attribuées  àM.  Paul  Hermelin  ne  pourront  être  cédées  par  lui  qu’aprèscessation définitive de ses fonctions de mandataire social.78 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiDans  le  souci  de  poursuivre  sa  politique  de  motivation  descollaborateurs du Groupe et d’alignement de leurs intérêts surceux  des  actionnaires,  votre  Conseil vous  demande  de  bienvouloir  lui  consentir  aujourd’hui  l’autorisation  de  procéderdans les  18 mois à venir à  une nouvelle attribution  d’actionssous  condition  de  performance, pour les  mêmes  montants  etaux mêmes conditions :  le  nombre d’actions  (existantes ou à  émettre) ne  devra  pasexcéder 1 % du capital social existant au jour de la décisiondu Conseil ;  dans  la limite de 5  % de ce  nombre total, des actions  souscondition de performance pourraient également être attribuéesà des  mandataires sociaux de  la Société, étant alors  préciséque  lesdites  actions  ne  pourront  être  cédées  par  leur(s)bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s)dans le Groupe ;  l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitivequ’au terme :a) soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alorsconserver lesdites actions pendant une durée supplémentaireminimum de deux ans à compter de cette attribution définitive,b) soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dansce cas aucune durée minimum de conservation à respecter. Il estentendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisirentre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ouconcurremment selon les dispositions réglementaires en vigueurdans le pays de résidence des bénéficiaires ;  le nombre exact d’actions qui sera acquis aux bénéficiaires auterme d’une période soit de deux ans soit de quatre ans suivantla date de la notification initiale sera égal au nombre d’actionsindiqué dans cette notification multiplié par un pourcentageégal à la performance choisie comme instrument de mesure,étant précisé que, sauf décision contraire dûment motivée priseultérieurement par le Conseil d’Administration, la performanceconditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réaliséesur une période  minimum  d’un an par l’action Cap  Geminicomparée  à la performance  moyenne  réalisée pendant  unepériode identique par un panier d’au moins cinq valeurs cotéesreprésentatives du même secteur d’activité et appartenant à unminimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même uneprésence significative (France, Etats-Unis, Inde…) ;  la  mesure  de  cette  performance  relative  sera  donnée  parl’évolution de la capitalisation boursière de Cap Gemini comparéeà l’évolution de la capitalisation boursière moyenne (exprimée eneuros et à taux de change constant) des sociétés de ce panier,  il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période deréférence retenue pour le calcul la performance relative de l’actionCap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne,  l’attribution définitive sera de :d’au moins 90 %,supérieure ou égale à 110 %, et elle variera linéairement entre 90 et 110 % de performance àraison de 2 % d’actions supplémentaires par dixième de pointentre ces deux bornes.Un tel système semble de nature à respecter l’intérêt de l’actionnaire(seuil  minimal  de performance  à  atteindre,  progressivité  del’attribution) et motiver les bénéficiaires (mesure de la performanceeffectuée en fonction de la variation relative de la performanceboursière et non par rapport à une variation intrinsèque fortementdépendante de facteurs exogènes) ;  par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % du nombred’actions, des actions pourront être consenties à certains salariés– à l’exclusion des membres de l’équipe de direction générale (le« Group Management Board ») – sans condition de performance et cedans la limite de 1 000 actions au maximum par bénéficiaire.L’autorisation ainsi donnée porterait sur une durée de 18 mois.8.2 Système international d’actionnariatdes salariésNous vous rappelons que l’Assemblée Générale Extraordinaire du17 avril 2008 avait délégué au Conseil d’Administration de votreSociété le soin de décider de réaliser une augmentation de capitalen numéraire par émission d’actions réservées aux adhérents dePlan d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe. Cette délégationportant sur un maximum de 6 000 000 millions d’actions avaitfait  l’objet  de  deux  résolutions.  La première  d’une durée  de26 mois, était complétée d’une seconde résolution, d’une duréede 18 mois,  ayant pour but de permettre aux salariés de certainessociétés étrangères dont le siège est situé dans des pays où lescontraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise enœuvre des formules d’actionnariat salarié de  bénéficier d’uneopération d’épargne salariale à des conditions économiquementcomparables  à celles  qui  seraient offertes aux autres salariés.Aucune de ces deux résolutions n’a, à ce jour, été utilisée.Le Conseil d’Administration,  dans  le cadre de sa politique demotivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceuxdes actionnaires, a poursuivi les études de faisabilité juridiqueet fiscale d’un plan d’actionnariat des salariés, accessible à ungrand nombre de collaborateurs et compatible avec la législationdes pays dans lequel le Groupe est implanté.Compte tenu des délais associés aux délégations consenties parl’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008, et du tempsnécessaire au déploiement d’offres dans certains pays étrangers,nous vous proposons  de substituer aux délégations  existantesde nouvelles  délégations  de même  nature, prenant en compteles dispositions légales concernant l’épargne salariale, mais avecdes dates de validité actualisées. Ces délégations de compétenceRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini79À cet effet et pour ternir compte des contraintes réglementaireset fiscales, il est proposé via la deuxième délégation que soit émisun maximum de 2 000 000 d’actions nouvelles. La souscriptionserait réservée à  des salariés et mandataires sociaux de filialesétrangères du Groupe Capgemini, ou/et  à des OPCVM ou autresentités d’actionnariat salariés investis en titres de la Société dontles porteurs de parts seraient constitués de personnes mentionnéesau (i), et/ou  à tout établissement bancaire ou filiale d’un telétablissement intervenant à la demande de la Société pour la miseen place d’une offre structurée présentant un profil économiquecomparable à ces mêmes catégories de personnes.Le prix d’émission des actions nouvelles ne pourrait être inférieurà 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourseprécédant  le  jour  de la  décision  fixant  la date  d’ouverture  dela  souscription.  Tous  pouvoirs  seraient  donnés  au  Conseild’Administration pour arrêter les autres conditions et modalitésde la souscription et, s’il le juge opportun, de réduire ou supprimerla décote ainsi consentie dans certains pays étrangers.Le total des augmentations de capital qui seraient décidées en vertude la première et de la seconde délégation ne pourra donner droitde souscrire plus de six millions (6 000 000) d’actions, c’est-à-direla limite figurant dans la première délégation.RAPPORT DE GESTIONfont l’objet, comme précédemment, de deux résolutions distinctesdont la rédaction a été ajustée pour tenir compte des évolutionsjuridiques et fiscales intervenues depuis lors.Les  caractéristiques  générales  du  plan  proposé  aux  salariésseraient les mêmes que  celles  qui avaient été  présentées  lorsde l’Assemblée précédente. Le plan serait proposé à l’ensembledes salariés des pays ayant un effectif suffisamment importantau  regard  de la complexité et  des  frais  de mise  en œuvre del’opération. A titre indicatif, il pourrait concerner une vingtainede pays regroupant près de 95 % des salariés du Groupe.Cette  offre  pourrait  prendre  la  forme  d’un  plan  classiquepermettant aux salariés de souscrire des actions à un prix décoté,ou celle d’un plan à levier complétant le dispositif par un montagefinancier bancaire destiné à rendre l’offre plus accessible à tousles salariés, ou celle d’une offre combinée laissant aux salariésle choix  de  l’offre ou du mélange d’offre qui leur convient  lemieux. L’investissement total attribué à chaque salarié ne pourraitexcéder 25 % de sa rémunération brute annuelle ou un montantinférieur fixé par le Conseil d’Administration.La première délégation de compétence comporte la  possibilitéd’émettre, outre des actions, d’autres valeurs mobilières donnantaccès au capital et, le cas échéant, d’attribuer gratuitement desactions ou autres valeurs mobilières donnant droit à des actionsen substitution totale ou partielle de la décote. Ces aménagementsont  pour objet  de permettre une adaptation des modalités del’offre dans certains pays où les contraintes juridiques et fiscalesrendraient  difficile  ou  onéreuse  la mise en  œuvre  d’un  pland’actionnariat des salariés. Le but est que chaque salarié puisse yavoir accès, dans les conditions économiques les plus comparablespossibles, quel que soit le pays dans lequel il est employé.Cette  délégation spécifique  permettrait au Conseil, pour  unedurée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée,d’augmenter le capital social par émission  d’actions nouvellesou d’autres valeurs donnant accès au capital, dans la limite de6 000 000 d’actions nouvelles (soit environ 4,12 % du capital au31 décembre 2008). La souscription serait réservée aux salariésde la Société et de ses filiales étrangères dès lors qu’ils adhèrentà un Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini.Cette délégation spécifique est complétée par une seconde qui apour but de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangèresdu Groupe dont le siège est situé dans des pays où des contraintesjuridiques et fiscales  rendraient difficile la mise en œuvre desformules  d’actionnariat  salariés  visées ci-dessus, de bénéficierd’une opération d’épargne salariale à des conditions qui seraientéconomiquement comparables à celles qui seraient offertes  auxautres salariés.80 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS .......................................................................82COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 .........................83BILANS CONSOLIDÉS AUX 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....................................................................................................84TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ......85TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....86ÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008 ....87NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE .................................................................................................................88Note   1  – Règles et méthodes comptables .........................................................................................................................................88Note   2  – Évolution du périmètre .....................................................................................................................................................94Note   3  – Chiffre d’affaires ................................................................................................................................................................96Note   4  – Charges opérationnelles par nature ...................................................................................................................................97Note   5  – Autres produits et charges opérationnels ...........................................................................................................................97Note   6  – Coût de l’endettement financier (net) ................................................................................................................................98Note   7  – Autres produits et charges financiers .................................................................................................................................99Note   8  – Impôts ............................................................................................................................................................................100Note   9  – Capitaux propres ............................................................................................................................................................101Note  10  – Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ......................................................................................................105Note  11  – Immobilisations corporelles ............................................................................................................................................107Note  12  – Impôts différés ................................................................................................................................................................108Note  13  – Autres actifs non courants ...............................................................................................................................................111Note  14  – Clients et comptes rattachés ............................................................................................................................................111Note  15  – Autres créances courantes et d’impôts .............................................................................................................................112Note  16  – Trésorerie nette ...............................................................................................................................................................112Note  17  – Provisions pour retraites et engagements assimilés ..........................................................................................................117Note  18  – Provisions courantes et non courantes ............................................................................................................................124Note  19  – Autres dettes non courantes ............................................................................................................................................125Note  20  – Dettes opérationnelles .....................................................................................................................................................125Note  21  – Autres dettes courantes et d’impôts .................................................................................................................................125Note  22  – Gestion des risques financiers .........................................................................................................................................126Note  23  – Instruments financiers ....................................................................................................................................................129Note  24  – Information sectorielle ....................................................................................................................................................134Note  25  – Effectifs ...........................................................................................................................................................................139Note  26  – Engagements hors bilan ..................................................................................................................................................140Note  27  – Transactions avec des parties liées ...................................................................................................................................141Note  28  – Événements postérieurs à la clôture ................................................................................................................................142Note  29  – Liste par pays des principales sociétés consolidées ..........................................................................................................142RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini81COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre AssembléeGénérale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2008 sur :  le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A.,tels qu’ils sont joints au présent rapport; la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable queles comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Unaudit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodesde sélection, les éléments  justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis, les estimations significatives retenueset la  présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, auregard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, dela situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :  La note  1-F  aux  comptes consolidés expose  les  méthodes  decomptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestationsà  long terme. Dans le  cadre  de notre  appréciation  des  règleset principes comptables précisés ci-dessus et des informationsfournies  dans la note précitée, nous nous  sommes  assurés deleur correcte application ainsi que du caractère raisonnable desestimations retenues.  Le montant des immobilisations incorporelles nettes, figurant aubilan consolidé, inclut à hauteur de  2 726 millions d’euros desécarts d’acquisition non amortis. Les notes 1-I et 10 aux comptesconsolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi queles modalités relatives à l’approche retenue par le Groupe pour ladétermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre denos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approcheretenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utiliséeset des évaluations qui en résultent.  Un montant d’actif d’impôts différés de 863 millions d’euros figureau bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décritesdans la note 12 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nosappréciations, nous avons  validé la cohérence d’ensemble desdonnées et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation del’actif d’impôt différé.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dansla première partie de ce rapport.III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévuepar la loi des informations données dans le rapport sur la gestiondu Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leurconcordance avec les comptes consolidés.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Serge VillepeletEdouard SattlerJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié82 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCOMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉSPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008en millions d’eurosChiffre d’affairesCoûts des services rendusFrais commerciauxFrais généraux et administratifsMarge opérationnelleAutres produits et charges opérationnelsRésultat opérationnelCoût de l’endettement financier (net)Autres produits et charges financiersRésultat financierCharge d’impôtRésultat des entreprises associéesRésultat netdont :Part du GroupePart des minoritairesNotes       200620072008MontantMontantMontant34445678%10076,96,610,75,8(1,5)4,3(0,1)(0,2)(0,3)(0,2)-3,83,8-7 7005 920508825447(113)334(10)(18)(28)(13)-293293-%10074,97,010,77,4(1,7)5,7--(0,1)(0,6)-5,15,1-8 7036 518607938640(147)493(4)(3)(7)(48)2440440-%10074,47,39,88,51,86,7-(0,2)(0,2)(1,3)--5,25,2-8 7106 478632856744(158)5862(21)(19)(116)-451451-Nombre moyen pondéré d’actions ordinairesRésultat de base par action (en euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)Résultat dilué par action (en euros)Note2006132 782 7232,21147 241 3262,07992007144 744 1283,04159 292 0702,842008143 424 188  3,14  156 466 7792,97RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini83COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPECOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIBILANS CONSOLIDÉSAUX 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008en millions d’eurosACTIFÉcarts d’acquisitionImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesTotal des immobilisationsImpôts différésAutres actifs non courantsTOTAL ACTIF NON COURANTClients et comptes rattachésAutres créances courantes et d’impôtsPlacements à court termeBanquesTOTAL ACTIF COURANTTOTAL ACTIFen millions d’eurosPASSIFCapital socialPrimes d’émission et d’apportRéserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceCapitaux propres part du GroupeIntérêts minoritairesSITUATION NETTE CONSOLIDÉEDettes financières à long termeImpôts différésProvisions pour retraites et engagements assimilésProvisions non courantesAutres dettes non courantesTOTAL PASSIF NON COURANTDettes financières à court terme et découverts bancairesDettes opérationnellesAcomptes clients et produits constatés d’avanceProvisions courantesAutres dettes courantes et d’impôtsTOTAL PASSIF COURANTTOTAL PASSIF84 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiNotes31 décembre200631 décembre200731 décembre2008Notes31 décembre200631 décembre200731 décembre2008101011121314151616161217181916201418211 8491223752 3468882953 5292 0632142 4604425 1798 7081 1532 659(408)2933 697-3 6971 160118591741222 0651072 019683241132 9468 7082 5771714423 190907964 1932 3183741 5946484 9349 1271 1642 682(435)4403 851-3 8511 059138621571462 0212772 12074328873 2559 1272 7261404223 288863914 2422 3962231 2905784 4878 7291 1672 689(368)4513 939-3 939987138503451121 785472 096639202033 0058 729Notes200620072008TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 20081010-11568en millions d’eurosRésultat netDépréciation des écarts d’acquisitionDotations aux amortissements et dépréciation des immobilisationsDotations aux provisions et autres charges calculées,nettes (hors actifs circulants)Plus ou moins-values de cession d’actifsCharges liées aux attributions d’actions et de stocks optionsCoût de l’endettement financier (net)Charge d’impôtGains et pertes latents liés aux variations de juste valeur et autresCapacité d’autofinancement avant coût de l’endettementfinancier (net) et impôt (A)Impôt versé (B)Variation liée aux créances clients et comptes rattachés et acomptes clientset produits constatés d’avanceVariation liée aux dettes fournisseursVariation liée aux autres créances et dettesVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C)Décaissements liés aux acquisitions de sociétés consolidéesTrésorerie des sociétés acquisesEncaissements/décaissements (net) liés aux cessions/acquisitionsde sociétés non consolidéesEncaissements/décaissements (net) liés aux autres opérationsd’investissementDividendes reçus des sociétés mises en équivalenceFLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONSD’INVESTISSEMENT (E)Augmentation de capitalDividendes versésEncaissements/décaissements (net) liés aux opérations sur actions propresAugmentations des dettes financièresRemboursements des dettes financièresCoût de l’endettement financier (net)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DEFINANCEMENT (F)VARIATION DE LA TRÉSORERIE (G=D+E+F)Incidence des variations des cours des devises (H) (1)TRÉSORERIE D’OUVERTURE (I) (1)TRÉSORERIE DE CLÔTURE (G+H+I) (1)161661616Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles etincorporellesEncaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles10-11(101)293-1679761710138611(31)(181)59120(2)57827(74)(33)6(136)19-(144)(218)517(66)245(108)(10)380740(15)2 1362 861440-192(27)5224481685(79)(159)70(20)(109)497(149)5(144)(900)721(10)-(837)(981)34(101)137(132)(4)(165)(649)(75)2 8612 13745124213(62)322(2)116(17)748(94)(153)1235(106)548(134)20(114)(274)7-(16)1(282)(396)10(143)(75)37(130)2(299)(147)(185)2 1371 805(1)  Il convient de noter que les instruments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassés avec leurs sous-jacentsaux fins d’une information plus appropriée, cf. Note 16 - Trésorerie nette.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini85COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPECOMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINITABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008en millions d’eurosAU 1er JANVIER 2006Augmentations de capital par levée d’options (3)790 393Nombred’actionsCapitalsocialPrimesd’émissionet d’apportActionspropres(1)RéservesetrésultatsconsolidésRéservesdeconversionSituationnette del’ensembleconsolidé (2)131 581 9781 0532 229(18)(530)162 750AU 31 DÉCEMBRE 2006144 081 8081 1532 659(13)(101)(1)3 697Augmentations de capital par levée d’options (3)1 343 7011123Obligations (OCEANE 2005) converties en actions1Dividendes versés au titre de l’exercice 2005Émission de 312 127 actions dans le cadredu complément de prix TransicielReprise de provisions pour complément de prix TransicielÉmission de 11 397 310 actions nouvelles dans le cadrede l’augmentation de capital du 6 décembre 2006Cession de 84 779 actions restituéesAjustement du nombre et de la valeurdes actions propres détenues dans le cadredu programme de rachat d’actions (4)Réévaluation et élimination des actions attribuéesou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)Valorisation des options de souscription d’actions (3)Produits et charges comptabilisés directementen capitaux propresRésultat netValorisation des options de souscription d’actions (3)Dividendes versés au titre de l’exercice 2006Ajustement du nombre et de la valeur des actionspropres détenues dans le cadre du programmede rachat d’actions (4)Réévaluation et élimination des actions attribuées ouattribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)Produits et charges comptabilisés directementen capitaux propresRésultat netValorisation des options de souscription d’actions (3)Dividendes versés au titre de l’exercice 2007Ajustement du nombre et de la valeurdes actions propres détenues dans le cadredu programme de rachat d’actions (4)Réévaluation et élimination des actions attribuéesou attribuables à des salariés du Groupe Capgemini (3)Produits et charges comptabilisés directementen capitaux propresRésultat net312 12711 397 310914077-2----------------------------------------12-9-2------------------(1)6(1)4--------------------(73)(1)(66)(11)---12(3)15198293---19(101)(143)(1)(69)440187-20(2)3(72)451444-----------------------(17)(171)(172)(105)19(66)11(11)4983131518129334-19(1)3(101)(240)4403 8511020(143)(75)2(177)451AU 31 DÉCEMBRE 2007145 425 5101 1642 682(10)Augmentations de capital par levée d’options (3)419 42837AU 31 DÉCEMBRE 2008145 844 9381 1672 689(84)(277)3 939(1) Cf. Note 1.K) - Actions propres.(2) Sur les trois derniers exercices, les intérêts minoritaires sont nuls (cf. Note 2 - Évolution du périmètre et Note 29 - Liste par pays des principalessociétés consolidées).(3) L’évaluation et la comptabilisation des options de souscription d’actions sont indiquées en Note 9.A) - Plans d’options de souscription d’actions.(4) Cf. Note 9.B) - Programme de rachat d’actions.86 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiÉTATS CONSOLIDÉS DES PRODUITS ET DES CHARGES COMPTABILISÉSPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2006, 2007 ET 2008en millions d’eurosRésultat netGains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagementsassimilés (1)Impôts différés reconnus en capitaux propres (2)Écarts de conversionAutres (3)Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propresTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS2006200729315043(17)5181474440(84)15(171)-(240)2002008451(56)17(105)(33)(177)274(1) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés. Les effets des gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites et engagementsassimilés sont calculés dans le tableau ci-dessus au taux de change moyen de chacun des exercices concernés.(2) Les impôts différés portent principalement sur les gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraites (1) ainsi que sur les contrats de couverturede change (3) reconnus en capitaux propres. En 2006, les impôts différés incluent en particulier la reconnaissance au Royaume-Uni d’un actif d’impôt,pour un montant de 52 millions d’euros, portant sur des éléments constatés directement  en capitaux propres entre 2004 et 2006 et relatifs auxprovisions pour retraites et engagements assimilés.(3) Les « Autres » éléments correspondent essentiellement aux contrats de couverture de change pour lesquels la comptabilité de couverture est appliquée,cf. Note 22 - Gestion des risques financiers.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini87COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPENOTE 1 – RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLESEn  application  du  règlement  européen  n°  1606/2002  du19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre del’exercice 2008 sont établis conformément aux normes comptablesinternationales  édictées  par  l’IASB  (International  AccountingStandards Board).  Ces normes comptables internationales sontconstituées des IFRS (International Financial Reporting Standards),des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leursinterprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne au31  décembre 2008  (publication au Journal Officiel de  l’UnionEuropéenne).Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par leSyntec  Informatique – organisation représentant les principalessociétés de conseil et de services informatiques en France – sur lesmodalités d’application des normes IFRS.Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC(International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsique par l’Union Européenne au 31 décembre 2008 n’ont pas donnélieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement lanorme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». L’application anticipée decette norme en 2008 n’aurait pas modifié de manière substantiellela présentation de l’information sectorielle.Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRICmais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre2008 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerneessentiellement la norme IAS 1 révisée « Présentation des étatsfinanciers ». L’application anticipée de cette norme en 2008 n’auraitpas eu d’effet significatif sur la présentation des comptes consolidés,notamment en raison de l’application en 2006 de l’amendement dela norme IAS 19 ayant conduit à la mise en place d’un état consolidédes produits et des charges comptabilisés.Les  comptes  consolidés de  l’exercice 2008 ainsi  que les  notesafférentes  ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d’Administration  deCap Gemini S.A. (ci-après dénommée la Société) le 11 février 2009.Les principales méthodes comptablesappliquées lors de la préparation des étatsfinanciers consolidés sont décrites ci-après :A) Méthodes de consolidationLes états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A. exercedirectement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivantla méthode de l’intégration globale. Le contrôle est exercé lorsqueCap Gemini S.A. a le pouvoir de diriger les politiques financièreset opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de sesactivités.Les états financiers des sociétés dans lesquelles Cap Gemini S.A.exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint avec unnombre limité d’autres actionnaires sont consolidés selon la méthodede l’intégration proportionnelle. Selon cette méthode, le Groupeinclut sa quote-part dans les produits et charges, actifs et passifs del’entreprise sous contrôle conjoint dans les lignes appropriées de sesétats financiers.Les  sociétés  sur  la gestion  desquelles  Cap Gemini  S.A.  exercedirectement ou indirectement une influence notable, sans toutefoisexercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence.La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatationdans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année del’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci estcomptabilisée au bilan dans le poste « Autres actifs non courants » pourun montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entrepriseassociée.Le périmètre de consolidation figure en Note 29 - Liste par pays desprincipales sociétés consolidées.Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au31 décembre 2008, selon les règles et méthodes comptables appliquéespar le Groupe.Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que lesprofits internes sont éliminés.Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée.B) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimationset d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actifet de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de lapériode. Ces estimations tiennent compte de données économiques etd’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportentcertains aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance duchiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthodeà l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluationde la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, lajuste valeur des instruments dérivés et les provisions courantes etnon courantes.C) Conversion des états financiersLes comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établisen euros.88 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLes postes de bilan exprimés en devises sont convertis en eurosaux taux de clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nettequi est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultatexprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens dela période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives,il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversionspécifique. Les différences de conversion résultant de l’applicationde ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de lapériode mais affectées directement en réserves de conversion.Les différences de change ayant trait à  des éléments monétairesfaisant partie intégrante  de l’investissement net dans des filialesétrangères  sont  inscrites  en réserves  de  conversion  pour leurmontant net d’impôt.Les  écarts  de change  sur créances  et dettes libellées en  devisesétrangères sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultatfinancier selon la nature de la transaction sous-jacente.Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants :Dollar américainLivre sterlingDollar canadienCouronne suédoiseDollar australienCouronne norvégienneRoupie indienneZloty polonaisTaux moyensTaux de clôture20060,797101,466810,702580,108080,600160,124340,017600,2568220070,730721,461770,681540,108090,611790,124760,017670,2644720080,683611,258850,642140,104180,577360,121960,015730,2854320060,759301,489200,654410,110610,599130,121390,017160,2610320070,680641,360910,694980,105840,597690,125410,017330,2776620080,700771,021920,574450,091080,485550,100550,014460,24155D) Compte de résultatAfin de mieux appréhender  les particularités de son activité, leGroupe présente un compte de résultat par fonction qui, aprèsle chiffre  d’affaires, analyse  les  charges  opérationnelles commesuit  :  les  coûts  des  services  rendus  (charges  nécessaires  à  laréalisation des projets), les frais commerciaux et les frais générauxet administratifs.L’ensemble de ces trois postes représente les charges opérationnellesqui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la margeopérationnelle, un des principaux indicateurs de performance del’activité du Groupe.Le résultat  opérationnel  est  obtenu  en déduisant  de  la  margeopérationnelle les autres produits et charges opérationnels. Ceux-cicomprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur desactions et options de souscription d’actions attribuées au personnel,ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment lesdépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-valuesde cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges derestructuration afférentes à des plans approuvés par les organesde direction du Groupe et ayant fait l’objet d’une communicationaux tiers concernés, les coûts d’intégration des sociétés récemmentacquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions et desliquidations des régimes de retraites à prestations définies.Le résultat net est alors obtenu en prenant en compte les élémentssuivants :  le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêtssur  dettes  financières  calculés  sur la base du  taux d’intérêteffectif,  diminués  des produits de  trésorerie et d’équivalentsde trésorerie,  les autres  produits  et  charges  financiers,  qui  comprennentprincipalement les réévaluations des  instruments financiers  àleur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de naturefinancière, les plus ou moins-values de cession et dépréciationsde titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimesde retraites à prestations définies, les gains et pertes de changesur éléments financiers, ainsi que les autres produits et chargesfinanciers sur divers  actifs et  passifs financiers calculés sur  labase du taux d’intérêt effectif, la charge d’impôt courant et différé, le résultat des entreprises associées.E) Résultat par actionL’information  présentée  est  calculée  selon  les  principessuivants  :  résultat de base par action  : le  résultat net (part du  Groupe)est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation au cours de la période, après déduction des actionspropres  détenues au cours de la  période. Le nombre moyenpondéré d’actions  ordinaires en  circulation est une  moyenneannuelle pondérée, ajustée  du  nombre  d’actions ordinairesremboursées  ou émises  au  cours de la période  et calculée enfonction de la date de remboursement et d’émission des actionsau cours de l’exercice,  résultat  dilué par  action  :  le  résultat net  (part  du  Groupe)ainsi  que le  nombre moyen  pondéré d’actions  ordinaires  encirculation, pris en compte pour le calcul du résultat de base paraction, sont ajustés des effets de tous les instruments financierspotentiellement dilutifs :  options de souscription d’actions,  Obligations  Convertibles et/ou Échangeables  en ActionsNouvelles ou Existantes.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini89COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIF) Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires etdes coûts sur prestationsLa méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûtsest fonction de la nature des prestations :A. Prestations en régieLe chiffre  d’affaires  et  les  coûts  des prestations  en  régie  sontreconnus au fur et à mesure de la prestation.B. Prestations au forfaitLe chiffre d’affaires sur prestations au forfait, qu’il s’agisse de contratscorrespondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou desystèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisationde la prestation, selon la méthode « à l’avancement ».Les coûts liés aux prestations au forfait sont reconnus lorsqu’ils sontencourus.C. Prestations d’infogéranceLe chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnusur  la  durée  du  contrat  en  fonction  du  niveau  de  servicesrendus. Lorsque ces services consistent en plusieurs prestationsnon identifiables  séparément, le chiffre  d’affaires est  reconnulinéairement sur la durée du contrat.Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisésen charge de la période au  cours de laquelle ils sont encourus.Toutefois,  les coûts  engagés dans  la  phase initiale  du contrat(coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différéslorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à uneactivité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, etqu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux encours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ciest enregistré en diminution des coûts encourus.Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieurà son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée àhauteur de la différence.Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan en créancesclients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en facturesà émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées.Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avancefigurent quant à eux dans les passifs courants.G) Écarts d’acquisition et immobilisationsincorporellesA. Écarts d’acquisitionLes  regroupements  d’entreprises  sont  comptabilisés  selon  laméthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs, passifs etpassifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisésà leur juste valeur à la date d’acquisition et au plus tard au termed’une  période d’évaluation pouvant atteindre  12  mois suivantcette date.Les écarts d’acquisition représentent la différence existant entrele coût  d’un  regroupement d’entreprises  et  la  part  du  Groupedans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuelsidentifiables de l’entité acquise. Lorsque le coût du regroupementd’entreprise est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écartest immédiatement reconnu en résultat.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à destests  de  dépréciation une fois  par  an, ou  chaque  fois  que  desévénements ou  des modifications  d’environnement  de marchéindiquent un risque de perte de valeur.B. Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi queles logiciels développés pour un usage interne et dont l’influencesur les résultats futurs revêt  un  caractère bénéfique, durable etmesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissementsur une durée allant de 3 à 5 ans.Les coûts  capitalisés des  logiciels  développés à  usage  internesont ceux directement associés à leur production, c’est-à-dire lescharges liées aux coûts salariaux des personnels ayant développéces logiciels.H) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif du bilan àleur coût historique amorti, diminué des pertes de valeur. Elles nefont l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par leGroupe ont été valorisés selon l’approche par composants.Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépensesde mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la duréede vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent.Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisésen charges au moment où ils sont encourus.L’amortissement est calculé  suivant  la méthode linéaire fondéesur  la  durée  d’utilisation  estimée  des  différentes  catégoriesd’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition,sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle.Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue,comme suit :Constructions  .........................................................20 à 40 ansAgencements et installations  ..........................................10 ansMatériel informatique  .................................................3 à 5 ansMobilier et matériel de bureau  .................................5 à 10 ansMatériel de transport  ........................................................5 ansMatériels divers  ................................................................5 ans90 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLes valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revuesà chaque clôture.Les plus ou  moins-values  de cession résultent de  la différenceentre le prix de vente et la valeur nette comptable des élémentsd’actif cédés.I) Dépréciation des écarts d’acquisition et desimmobilisations incorporelles et corporellesLa valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporellesest testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la dated’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce quiconcerne les écarts d’acquisition.Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité dechaque entité générant ses flux propres de trésorerie (UGT, UnitésGénératrices  de  Trésorerie).  Les  UGT  retenues  par  le  Groupecorrespondent à des zones géographiques et au métier « Servicesinformatiques de proximité » pour Sogeti.S’appuyant notamment  sur la méthode  des « discounted  cash-flows » (flux nets futurs de trésorerie actualisés), l’évaluation dela valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base deparamètres issus du processus budgétaire et du plan stratégique à3 ans, paramètres étendus en général sur un horizon de 5 ans, quiincluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables.Des taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondérédu capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de5 ans, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupeexerce son activité, sont appliqués à l’ensemble des évaluations desentités générant leurs flux propres de trésorerie. Lorsque la valeurrecouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable,la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écartsd’acquisition et reconnue en résultat opérationnel dans le compte« Autres produits et charges opérationnels ».J) Contrats de locationLes contrats et accords signés par le Groupe sont analysés afin dedéterminer s’ils sont, ou contiennent, des contrats de location.Les contrats qui ne transfèrent pas  au Groupe  la  quasi-totalitédes  risques  et  des  avantages  inhérents  à  la  propriété  sontqualifiés  de  contrats de  location simple, et  donnent  lieu  à despaiements comptabilisés en charges pendant la durée du contratde location.En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et lesrisques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié decontrat de location-financement et il est procédé à un retraitementafin de reconnaître à l’actif le montant le plus faible entre la justevaleur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs etau passif la dette financière correspondante. L’immobilisation estamortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortiesur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant,des impôts différés sont reconnus.K) Actions propresLes titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même ou par desentités consolidées sont portés en diminution des capitaux propresconsolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat dela cession éventuelle des actions propres est imputé directement encapitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-valueainsi réalisée n’affecte donc pas le résultat de l’exercice.L) Impôts différésLes impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalagetemporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certainsactifs et passifs.Les impôts différés sont comptabilisés respectivement en compte derésultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice, selon qu’ilsse rapportent à des éléments eux-mêmes enregistrés en compte derésultat ou en capitaux propres (cf. « États consolidés des produitset des charges comptabilisés »).Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilantielle dela méthode du report variable. Par ailleurs, les impôts différés sontévalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (etdes réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à ladate de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’impositionsur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultatou en capitaux propres, est respectivement enregistré en comptede résultat ou en capitaux propres au cours de l’exercice où ceschangements de taux deviennent effectifs.Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés  dès lors qu’il estprobable que des bénéfices imposables seront réalisés permettantainsi à l’actif d’impôts différés reconnu d’être recouvré. La valeurcomptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôtureet est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables neseront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout oupartie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, une telle réductionsera reprise dans la mesure où il devient probable que des bénéficesimposables suffisants seront disponibles.Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulementsi, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenserles actifs recouvrables et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ciconcernent des impôts sur le résultat prélevés simultanément par lamême autorité fiscale.M) Instruments financiersLes instruments financiers sont constitués  :  des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs noncourants, les créances clients, certaines autres créances courantes,les disponibilités en banque et les placements à court terme,  des passifs financiers qui comprennent les dettes financières àcourt et long terme et les découverts bancaires, certaines dettesopérationnelles  et  certaines  autres  dettes  courantes  et  noncourantes.La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entréeau bilan et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décritesci-après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes :  le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominalde l’emprunt,  le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement lesdécaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la duréede vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas sur unepériode plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nettede l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité descommissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le caséchéant, des primes à payer ou à recevoir. Ce taux est aussi appelétaux d’intérêt notionnel, et la charge financière correspondante,charge financière notionnelle,RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini91COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI  le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculéà la date de l’évaluation en fonction des paramètres de marchécourants.Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent au bilan à leurjuste valeur initiale.L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond,en fonction de leur classification, soit à la juste valeur, soit au coûtamorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de testsde valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices de perte devaleur, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeuréventuelle est enregistrée en compte de résultat.La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequelun  actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre partiesbien informées, consentantes, et agissant dans des conditions deconcurrence normales.Le coût  amorti correspond à la valeur comptable  initiale (nettedes coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur labase du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie(coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primesde remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sontpas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais surla base du taux d’intérêt effectif de l’instrument.Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dèslors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe acessé d’exercer un contrôle sur ces instruments.a. Évaluation et comptabilisation des actifs financiersLes actifs financiers classés dans le poste « Autres actifs non courants »comprennent : les titres de sociétés non consolidées. Le Groupe détientdes participations dans des sociétés sans exercer d’influencenotable  ou  de  contrôle.  Ces  prises  de  participationscorrespondent notamment à des investissements à long termedans le cadre d’alliances avec les sociétés concernées, les prêts “aides à la construction” en France, les dépôts etcautionnements et autres prêts à long terme, en 2006 et 2007, les  créances résultant de l’option dereport en arrière de déficits fiscaux détenues sur le TrésorPublic (cf. ci-après b. Évaluation et comptabilisation despassifs financiers), les  créances dont la  réalisation  excède  le  cycle normalopérationnel de l’activité dans laquelle elles sont nées,les instruments dérivés non courants.(v)Les autres actifs non courants sont comptabilisés au coût amorti, àl’exception :  des titres de sociétés non consolidées, comptabilisés à leur justevaleur dans la mesure où ils sont analysés comme disponibles à lavente. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond au coursde bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable,les titres sont comptabilisés à leur coût.La comptabilisation des titres de sociétés non consolidées est lasuivante :  -  les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées encapitaux propres jusqu’à leur date de sortie ou de dépréciation,  -  la dépréciation  de ces titres, en cas d’indication objective dediminution de la juste valeur (notamment baisse significative oudurable de la valeur de l’actif), est comptabilisée en résultat,  -  dans le cas où des variations de juste valeur ont été comptabiliséesantérieurement en capitaux propres, et s’il existe une indicationobjective de dépréciation des titres, ou en cas de cession des titres,alors la dépréciation ou la sortie des titres doit être comptabiliséeen résultat financier et les mouvements antérieurement constatésen capitaux propres également repris,  des instruments dérivés non courants, comptabilisés à leur justevaleur (cf. ci-après c. Instruments dérivés).Créances clientsLes créances clients correspondent à la juste valeur de la contrepartieà recevoir. En cas de différé de paiement au-delà des délais accordéshabituellement par le Groupe et dont l’effet est significatif sur ladétermination de la juste valeur, les paiements futurs font l’objetd’une actualisation.Placements à court terme et banquesCes  éléments  sont évalués au bilan  à leur juste  valeur à  la  dated’établissement des comptes. Les effets de variation de juste valeursont enregistrés en résultat financier.b. Évaluation et comptabilisation des passifs financiersDettes financières à long terme et à court termeLes dettes financières comprennent essentiellement les empruntsobligataires, les emprunts auprès des établissements  de crédit,les dettes résultant de la reconnaissance à l’actif de la valeur desbiens pris en location-financement, ainsi que, en 2006 et 2007,les dettes comptabilisées en contrepartie des créances résultant del’option de report en arrière des déficits fiscaux (cf. a. Évaluationet comptabilisation des actifs financiers (iii)).Tous  ces  éléments  sont  évalués  à la  date  de  souscription  oud’entrée  au  bilan à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’àleur échéance selon la méthode du coût amorti.La juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissements92 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminifuturs actualisés  au  taux  de  marché.  En  outre,  les  frais et leséventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeurde l’emprunt.En  ce qui concerne  les  emprunts obligataires convertibles, ladifférence entre la valeur nominale de l’emprunt et la juste valeurde sa composante dette, telle que calculée ci-dessus, est inscriteen capitaux propres.A chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée encompte de résultat correspond  à la  charge  d’intérêt  théoriquecalculée  par  application  du  taux  d’intérêt effectif  à  la  valeurcomptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est déterminélors de la souscription de l’emprunt et permet de ramener les fluxde décaissements futurs au montant initial de la juste valeur desa composante dette.La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus etle montant nominal des intérêts est inscrite en charges financières,en contrepartie de la dette au passif du bilan.Autres passifs financiersÀ l’exception des instruments dérivés évalués à leur juste valeur(cf. ci-après c. Instruments dérivés), les autres passifs financiersconstitués essentiellement de dettes fournisseurs sont évalués au coûtamorti calculé selon les principes décrits ci-dessus.c. Instruments dérivésLes instruments dérivés sont essentiellement constitués de contratsd’achats  et  de  ventes de devises à  terme  ainsi que  de  contratsd’échange de taux d’intérêt.Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur.A l’exception des cas de  couverture  de flux futurs de trésoreriedécrits  ci-après,  les  variations  de  juste valeur  des  instrumentsdérivés, estimées sur la base des cours de marchés ou de valeursdonnées par les contreparties bancaires, sont reconnues en résultatà la date d’établissement des comptes.Lorsque  la  comptabilité  de  couverture est  appliquée  dans  lecadre de couverture de  flux futurs de trésorerie opérationnels,la variation de juste valeur des instruments est dans un premiertemps enregistrée en capitaux propres puis transférée au résultatopérationnel lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même encompte de résultat.N) Trésorerie et trésorerie netteLa trésorerie est composée des placements à court terme et banquesdiminués des découverts bancaires. Elle comprend également la justevaleur des instruments de couverture relatifs à ces éléments.La trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci-dessus,diminuée  des dettes  financières à  court  et long terme,  et tientégalement compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ilsse rapportent à des dettes financières.O) Prestations de retraitesRégimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies font l’objet de versements par lessalariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités àgérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitentau paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en comptede résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à cesrégimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimesexistent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni,Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, les pays nordiques, Italie etEspagne), aux États-Unis ainsi que dans les pays d’Asie-Pacifique.Régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies sont :  soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionneles coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeuractuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètresinternes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestationsdéfinies non couverts par des actifs correspondent essentiellementà des indemnités de départ à la retraite et de couverture sociale,  soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupecontribue selon les règles et législations sociales propres à chaquepays d’implantation.Les engagements de retraites souscrits dans le cadre de ces régimes sontle plus généralement évalués par des actuaires indépendants, suivant laméthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaquepériode de service donne lieu à une unité supplémentaire de droitsà prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pourobtenir l’obligation finale du Groupe.Les  engagements  de  retraites  ainsi  calculés  font  l’objet  d’uneactualisation au taux de rendement des obligations d’entreprisesde première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de laprestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée del’obligation de retraites concernée.Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts pardes actifs, seul le déficit estimé est provisionné.Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûtsdes services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sontconstatés en charges opérationnelles, respectivement sur l’exercice etsur la durée résiduelle d’acquisition des droits.Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidationde régimes à prestations définies sont comptabilisés en « Autresproduits et charges opérationnels ».L’effet de la  désactualisation  des  obligations ainsi que celui durendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en« Autres produits et charges financiers ».Les gains et pertes actuariels sont générés par des changementsd’hypothèses actuarielles ou des écarts d’expérience (i.e. écarts entrela projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement descomptes) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime.Ceux-ci sont intégralement reconnus en capitaux propres au coursde la période dans laquelle ils surviennent.P) Options de souscription d’actionsDes options de souscription d’actions ont été accordées à un certainnombre de salariés du Groupe. Elles donnent droit de souscrireà des actions de Cap Gemini S.A. pendant un délai de cinq ans àun prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini93COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes options font l’objet d’une évaluation correspondant à la justevaleur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. Cet avantageest reconnu en « Autres produits et charges opérationnels » aucompte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition desdroits de l’option, en contrepartie des capitaux propres.La juste valeur de  l’option est  déterminée par  application dumodèle de « Black  and Scholes », dont les paramètres incluentnotamment le prix d’exercice des options,  leur  durée de vie, lecours  de l’action à  la  date d’attribution, la  volatilité implicitedu cours  de l’action, et  le taux d’intérêt  sans risque. La chargecomptabilisée tient également compte des hypothèses de rotationde l’effectif bénéficiant de l’attribution d’options. Ces hypothèsessont revues chaque année.Q) ProvisionsUne provision est reconnue au bilan à la clôture d’un exercice si, etseulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite)résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie deressources représentatives d’avantages économiques sera nécessairepour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut-êtreestimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effetde la valeur temps est significatif.R) Tableau des flux de trésorerie consolidésLe tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuellede la trésorerie par nature de flux : opérationnel, investissement etfinancement.À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertisen euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change duesà la conversion au cours de fin de période des flux monétaires desactifs et passifs des bilans libellés en devises étrangères sont reprisesdans la rubrique « incidence des variations des cours des devises »du tableau des flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuventêtre reconstitués à partir des montants figurant au bilan.S) Information sectorielleLe Groupe analyse son activité selon trois axes : la géographie, lemétier et le secteur d’activité de ses clients. Les entités géographiquesconstituent des centres de profit pour lesquels il existe une mesurecomplète de la performance, y compris des éléments constitutifs dubesoin en fonds de roulement et des flux de trésorerie. L’information depremier niveau correspond aux zones géographiques dans lesquellesle Groupe est implanté. L’information de second niveau correspondaux métiers du Groupe.Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveaudes sociétés  holdings  du  Groupe  pour  le compte  des  secteursgéographiques et des métiers  sont affectés soit directement, soitselon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondentaux frais de siège.Les transactions inter-segments s’effectuent aux prix de marché.T) Gains et pertes de change sur transactions intra-groupeL’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les étatsfinanciers consolidés du Groupe suit les procédures de consolidationnormales, telles que l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élémentmonétaire intra-groupe, à long terme ou à court terme, ne peut êtreéliminé avec un montant correspondant provenant d’autres soldesintra-groupe car l’élément monétaire représente un engagement deconvertir une monnaie en une autre et expose l’entreprise présentantles états financiers à un profit ou une perte du fait des fluctuationsmonétaires. En conséquence, dans les états financiers consolidés,un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en chargesde l’exercice, ou classé en capitaux propres si le sous-jacent faitpartie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entitésétrangères.NOTE 2 – ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTREA) Exercices 2006 et 2007Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2006 et2007 sont les suivants :Le  30  septembre 2006,  le Groupe  a acquis 100 % du groupeallemand FuE. A la date d’acquisition, ce groupe comptait environ250 collaborateurs.Le 11 octobre 2006, le Groupe a acquis 51 % de la société UnileverShared Services Limited (renommée Capgemini Business ServicesIndia Ltd.), filiale d’Hindustan Lever Limited (groupe Unilever).Le  contrat  d’acquisition prévoit une  option  d’achat/vente parCapgemini/Hindustan Lever Limited des 49 % restants. La société,basée en Inde, était un centre de services administratifs, financiers etde contrôle pour Unilever. A la date d’acquisition, elle employait prèsde 600 professionnels. Cette société est intégrée globalement.Le 8 février 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société KanbayInternational Inc. (« Kanbay ») conformément aux termes de l’accorddu  26 octobre  2006. Fin  2006, le Groupe avait déjà procédé àl’acquisition de 14,7 % du capital de la société Kanbay pour unevaleur de 170 millions de dollars américains. En conséquence,le  Groupe a acquis en  2007 le solde  des titres, soit 85,3 %  ducapital de la société Kanbay, pour un montant de 1 090 millionsde dollars américains. En janvier 2007, Kanbay employait environ6 900 collaborateurs dans le monde.Le 1er mars 2007, le Groupe a acquis 100 % de la société américaineSoftware Architects Inc. A la date d’acquisition cette société comptaitplus de 500 collaborateurs.94 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiB) Exercice 2008Les principaux mouvements de périmètre survenus en 2008 sontles suivants :   Le 2 mai 2008, le Groupe a acquis auprès du groupe Unilever100 % des sociétés Asesorias Latin America Shared Services, Ltda.(renommée Capgemini Business Services Chile) et ARD - Prestaçaode Serviçios Administrativos, Lda. (renommée Capgemini BusinessServices Brazil). Ces deux sociétés, respectivement basées au Chiliet au Brésil, étaient, avant l’acquisition, les centres de servicesadministratifs et financiers d’Unilever en Amérique du Sud.Le coût total d’acquisition s’élève à 22 millions d’euros.À  la  date  d’acquisition,  ces  sociétés  employaient  près  de400 professionnels (175 au Chili et 225 au Brésil). Ces sociétéssont consolidées par intégration globale.Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit :en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissables, nets des impôts différés passifsÉcart d’acquisitionPRIX D’ACQUISITION TOTAL(1) Dont 2 millions d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie.La contribution sur l’exercice 2008  de  ces sociétés au chiffre d’affaires  du  Groupe  est de 9 millions d’euros (estimée à 14 millionsd’euros si la date d’acquisition avait été le 1er janvier 2008).  Le 1er décembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V. (BAS B.V.)suite à l’accord de principe conclu le 25 juillet 2008 avec Getronics PinkRoccade (GPR) concernant l’acquisition de sa filiale BAS B.V.Cette  division regroupe les activités  de services  applicatifs  (développement, maintenance  et gestion  des applications) de  GPRaux Pays-Bas.Le  coût  total  d’acquisition  s’élève  à  249  millions  d’euros  dont  6  millions  d’euros  d’honoraires  directement  attribuables  àl’acquisition.À la date d’acquisition, cette société comptait 2 200 professionnels. La société est consolidée par intégration globale.Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire du prix d’acquisition se résume comme suit :La contribution en 2008 de cette société au chiffre d’affaires et au résultat net du Groupe est non significative du fait de son acquisitionen fin d’année (estimée à 309 millions d’euros pour le chiffre d’affaires et 16 millions d’euros pour le résultat net si la date d’acquisitionavait été le 1er janvier 2008).en millions d’eurosActif net acquisActifs incorporels amortissablesEcart d’acquisitionPRIX D’ACQUISITION TOTALLes actifs nets acquis se décomposent comme suit :en millions d’eurosImmobilisations corporelles et incorporellesCréances et dettes opérationnellesProvisions pour retraitesProvisions pour risquesTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL ACTIF NET ACQUIS, HORS ÉCARTS D’ACQUISITION EXISTANTS  3  31622  325221249511(14)(3)43RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini95COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI  En 2008, le Groupe a également procédé à l’acquisition d’uncertain nombre de sociétés aux États-Unis, en France, en Irlande,au Royaume-Uni et en République Tchèque. Le coût total de cesacquisitions s’élève à 28 millions d’euros dont 1 million d’eurosd’honoraires directement attribuables à ces acquisitions.À la date d’acquisition, ces sociétés  comptaient  environ  290professionnels. Ces  sociétés sont  consolidées par intégrationglobale.Au 31 décembre 2008, l’affectation provisoire des prix d’acquisition se résume comme suit  :en millions d’eurosActif net acquis (1)Actifs incorporels amortissablesÉcart d’acquisitionPrix d’acquisition total(1) Dont 1 million d’euros de trésorerie et équivalents de trésorerie.La contribution en 2008 de ces sociétés au chiffre d’affaires du Groupeest de 10 millions d’euros (estimée à 27 millions d’euros si les datesd’acquisition avaient été le 1er janvier 2008).   Par ailleurs, aux Pays-Bas, dans le cadre de la signature d’un contratd’infogérance, la société Capgemini Outsourcing B.V. a repris leNOTE 3 – CHIFFRE D’AFFAIRESLa ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante :1er février 2008 un département informatique au travers  de lasociété Maxeda  IT  Services B.V. (renommée Capgemini RetailSolutions B.V.). Le coût des actifs nets a été réparti entre les actifset les passifs individuels identifiables connus sur la base de leurjuste valeur relative à la date de la reprise.en millions d’eurosAmérique du NordFrance et MarocRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxPays nordiquesAllemagne et Europe CentraleEurope du Sud et Amérique LatineAsie Pacifique2006Montant    2007Montant2008Montant1 3411 8162 1261 04644151433977%172328146741%2023261366511 7211 9712 2301 1685395583901261 6682 0771 9221 303578592449121TOTAL7 7001008 7031008 710100La croissance du chiffre d’affaires de l’exercice 2008 par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2007 est de +5,0 % à taux de change etpérimètre constants et de +0,1 % à taux de change et périmètre courants.312428%19242215775196 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiNOTE 4 – CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATUREL’analyse des charges opérationnelles par nature est la suivante :200620072008MontantMontantMontant% duchiffred’affaires% duchiffred’affaires% duchiffred’affairesen millions d’eurosCharges de personnelFrais de déplacementsAchats et frais de sous-traitanceLoyers et taxes localesDotations aux amortissements et provisionsTOTAL4 3363404 6762 0682682417 25356,34,460,726,93,53,194,2Les charges de personnel s’analysent de la manière suivante :en millions d’eurosTraitements et salaires (1)Charges sociales (1)TOTALCharges de retraites - régimes à prestations définies - et autres avantagespostérieurs à l’emploi (2)4 9063935 2992 2682852118 06320063 410837894 33656,44,560,926,03,32,492,64 9403895 3292 1382862137 96620073 914896964 90656,74,561,224,63,32,491,520083 958931514 940(1)  Il convient de noter que ces postes ont fait l’objet de reclassements par rapport aux montants initialement publiés(2) Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés.dans les rapports annuels précédents aux fins d’une information plus appropriée.La  diminution des charges  de  retraites  sur  l’exercice  2008  estessentiellement liée à la fermeture à l’acquisition de droits futurs dela section à prestations définies du principal régime de retraites deCapgemini UK Plc., à compter du 31 mars 2008, pour l’essentieldes bénéficiaires concernés (cf. Note 17 - Provisions pour retraiteset  engagements assimilés). Cette fermeture a par ailleurs donnélieu à un coût non récurrent de 18 millions d’euros comptabiliséen « Autres produits et charges opérationnels », cf. Note 5 – Autresproduits et charges opérationnels. En contrepartie, ces personnesont eu la possibilité d’adhérer à la section  à cotisations définiesde ce plan.NOTE 5 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSen millions d’euros20062007Coûts de restructurationCoûts d’intégration des sociétés acquisesCharges liées aux attributions d’actions et d’optionsde souscription d’actions (1)Dépréciation des écarts d’acquisitionAutresTOTAL(94)-(17)-(2)(113)(90)(27)(22)-(8)(147)2008(103)(7)(22)(18)(8)(158)(1)  Ces charges sont déterminées selon les modalités décrites en Note 9.A) - Plans d’options de souscription d’actions.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini97COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINII. COÛTS DE RESTRUCTURATIONEn 2006, les autres produits et charges opérationnels sont constituéspour l’essentiel des  coûts  de  restructuration  encourus  dans lecadre du plan « MAP » (Margin Acceleration Program) destiné àrationaliser l’organisation des activités d’infogérance du Groupe.III.  DÉPRÉCIATION DES ÉCARTSD’ACQUISITIONEn 2008, une dépréciation a été constatée sur un écart d’acquisitiond’une filiale  allemande  du  groupe  Sogeti  (cf. Note 10  -  Écartsd’acquisition et immobilisations incorporelles).En 2007, les autres produits et charges opérationnels recouvrentprincipalement des coûts de restructuration encourus dans  le cadrede la poursuite du plan « MAP » ainsi que des coûts (35 millionsd’euros) liés à l’ajustement des effectifs affectés au contrat concluavec HM Revenue & Customs au Royaume-Uni, compte tenu dela baisse prévue du volume d’activité de ce contrat.En 2008, les coûts de restructuration sont principalement liés à lapoursuite de la rationalisation de l’organisation du Groupe dans lecadre du projet I.cube. Par nature, ces coûts sont constitués :  des coûts relatifs aux réductions d’effectifs (68 millions d’euros)principalement en France, aux Pays-Bas et en Allemagne,  des charges liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier(21 millions d’euros) principalement en France,  des coûts d’industrialisation et de migration liés à la mise en œuvrede solutions de rightshoring (14 millions d’euros) principalementau Royaume-Uni et aux États-Unis.II.  COÛTS D’INTÉGRATIONDES SOCIÉTÉS ACQUISESEn 2007, les coûts d’intégration des sociétés acquises s’élèvent à27 millions d’euros et concernent principalement la société Kanbay(25 millions d’euros) acquise début 2007.En 2008, ces coûts sont essentiellement liés  à la finalisation del’intégration de la société Kanbay dans le Groupe.IV. AUTRESLes autres produits et charges opérationnels sont essentiellementconstitués :  d’une charge de 18 millions d’euros  générée par la  fermetureà l’acquisition de droits futurs du principal plan de retraites àprestations définies de Capgemini UK Plc. avec effet au 31 mars2008,  cf. Note 17 -  Provisions pour  retraites et  engagementsassimilés,  d’un  produit  de  15  millions  d’euros  suite  au  transfert  de  laresponsabilité du plan de retraites à prestations définies des salariéscanadiens qui ont  rejoint le Groupe dans le  cadre du contratd’infogérance signé avec la société Hydro One en 2002, l’approbationdudit transfert par la commission des services financiers de l’Ontario(Canada) étant intervenue en mars 2008, cf. Note 17 - Provisionspour retraites et engagements assimilés,   d’une charge nette de 5 millions d’euros, résultat de l’amortissementaccéléré et de la dépréciation des actifs, de l’extinction des passifsattachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavantEFH) en mai 2004 pour une durée de 10 ans, ainsi que de la priseen compte des obligations générées dans le cadre de sa ruptureanticipée intervenue le 19 décembre 2008.NOTE 6 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET)L’analyse du coût de l’endettement financier (net) est la suivante :en millions d’eurosCoût de l’endettement financier brutProduits de trésorerie et d’équivalents de trésorerieCOÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER (NET)200620072008(67)57(10)(70)66(4)(66)68298 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiI. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUTLe coût de l’endettement financier brut se ventile comme suit :Charges d’intérêt des emprunts obligataires convertiblesen millions d’eurosAutres charges d’intérêtTOTAL2006(43)(24)(67)2007(44)(26)(70)2008(46)(20)(66)Les  charges  d’intérêt des  emprunts  obligataires  convertiblesconcernent les charges d’intérêt relatives aux Emprunts ObligatairesConvertibles ou Echangeables en Actions Nouvelles ou Existantesémis les 24 juin 2003 (OCEANE 2003) et 16 juin 2005 (OCEANE2005). Ces charges incluent 43 millions d’euros de charges d’intérêtnotionnel  (dont  16  millions  d’euros  relatifs  aux  coupons)  et3 millions d’euros de charges d’intérêt dues au titre du contratd’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003.suite à la rupture du contrat le 19 décembre 2008,  des charges d’intérêt notionnel de 3 millions d’euros liées auxdettes financières reconnues en contrepartie de la réintégrationau bilan des créances de carry-back cédées en 2003 et 2004;ces dernières ont été décomptabilisées au 30 juin 2008, ce quiexplique l’essentiel de l’évolution du poste « Autres  chargesd’intérêt » en 2008 par rapport aux années antérieures.En 2008, les autres charges d’intérêt se composent principalement :  des charges d’intérêt notionnel de 10 millions d’euros liées auxcontrats de location-financement (principalement en France, auRoyaume-Uni et au Canada),  des charges d’intérêt notionnel de 5 millions d’euros liées à l’optionde  vente  dont bénéficiait  le  groupe TXU (dorénavant  EFH),cf. Note 16 - Trésorerie nette. Cette option de vente a été résiliéeII.  PRODUITS DE TRÉSORERIEET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIEL’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerieentre 2007 et 2008 résulte de la hausse des taux de rendementde  la  trésorerie placée,  principalement chez  Cap  Gemini S.A.,en dépit d’une trésorerie en décroissance (cf. Note 16 - Trésorerienette).NOTE 7 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERSen millions d’euros200620072008Instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A)Instruments de couverture de risques de changesur flux futurs de trésorerie (part inefficace)Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B)Gains de change sur opérations financières (C)Autres (E)TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERSInstruments de couverture de risques de taux d’intérêt à juste valeur (A’)Instruments de couverture de risques de change à juste valeur (B’)Pertes de change sur opérations financières (C’)Charges liées à la comptabilisation de passifs financiers au coût amortiCharge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies (D) (1)Autres (E)TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRESTOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(1)   Cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés.1-34513(5)(4)(7)(3)(9)(3)(31)(18)25125235-(17)(7)(3)(6)(5)(38)(3)6-1463386(1)(62)(14)(3)(19)(8)(107)(21)RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini99COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes autres produits et charges financiers s’élèvent à (21) millionsd’euros en 2008 et se composent principalement  :  d’instruments de couverture de risque de taux d’intérêt à justevaleur (A/A’) : ils correspondent à des instruments dérivés destinésà couvrir les risques de taux sur opérations financières et ont générésur l’exercice un produit net de 5 millions d’euros (cf. (A)-(A’)),imputable principalement à la variation de la juste valeur du swapde taux sur l’OCEANE 2003. L’évolution de la juste valeur de cecontrat de swap (produit de 6 millions d’euros en 2008 à comparer àun produit de 1 million d’euros en 2007 et une charge de 5 millionsd’euros en  2006  – cf. (A’)) explique l’essentiel de  l’évolutiond’une année sur l’autre des produits et charges financiers au titredes instruments de couverture de risques de taux d’intérêt à lajuste valeur,  d’instruments de couverture de risques de change à juste valeur(B/B’) : ils correspondent aux instruments dérivés destinés à couvrirles risques de change sur opérations financières et ont généré unecharge nette sur l’exercice de 48 millions d’euros (cf. (B)-(B’))imputable en quasi-totalité à la variation de la juste valeur d’unswap de change en couverture d’un prêt intra-groupe consenti parCapgemini UK Plc. à Cap Gemini S.A. À noter que cette charge,qui résulte de l’appréciation de l’euro contre la livre sterling surl’exercice, est compensée à hauteur de 47 millions d’euros par legain latent constaté à la clôture sur ce prêt intra-groupe et enregistréen gains de change sur opérations financières (C). Les autres gainset pertes de change sur opérations financières (2 millions d’eurosde produits en net) proviennent essentiellement de l’impact desvariations des taux de change en 2008 sur les éléments de trésorerieet d’équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur,  d’une charge d’intérêt nette de 19 millions d’euros (6 millionsd’euros en 2007) liée aux régimes de retraites à prestations définies(D) principalement au Royaume-Uni,  d’autres éléments  (E)  incluant  essentiellement une charge de3 millions d’euros au titre d’une dette envers la société HydroOne suite au transfert de la responsabilité du plan de retraites àprestations définies des salariés canadiens qui ont rejoint le Groupedans le cadre du contrat d’infogérance signé avec cette société en2002, l’approbation dudit transfert par la commission des servicesfinanciers de l’Ontario (Canada) étant intervenue en mars 2008,cf. Note 17 - Provisions pour retraites et engagements assimilés.La variation nette des autres produits et charges financiers par rapportà 2007 s’explique essentiellement comme suit :  une évolution positive (5 millions d’euros) de la juste valeur ducontrat d’échange de taux d’intérêt de l’OCEANE 2003,  une  diminution  de  5  millions  d’euros  des produits  liés  auxinstruments de couverture de risques de change sur flux de trésoreriedont le traitement comptable de l’efficacité a été modifié au coursde l’exercice. Désormais, et compte tenu des caractéristiques desopérations réalisées, l’intégralité de la variation de juste valeur de cesinstruments de couverture de risques de change de flux de trésorerieopérationnels est comptabilisée en résultat opérationnel, alorsqu’une partie (produit de 5 millions d’euros) était comptabiliséeen résultat financier en 2007,  une augmentation de 13 millions d’euros de la charge financière surles engagements liés aux régimes de retraites à prestations définiesessentiellement au Royaume-Uni, résultant de l’effet combiné dela hausse du taux d’actualisation alors que les taux de rendementattendus des actifs sont restés stable, cf. Note 17 - Provisions pourretraites et engagements assimilés.NOTE 8 – IMPÔTSLa charge d’impôt s’analyse comme suit :en millions d’eurosImpôts courantsImpôts différésTOTAL2006(49)36(13)2007(78)30(48)2008(87)(29)(116)La charge d’impôts courants de l’exercice 2008 recouvre :  des impôts sur résultats bénéficiaires pour un total de 69 millionsd’euros principalement aux Pays-Bas, en Allemagne, au Canada,au Royaume-Uni et en Inde,  des impôts forfaitaires et autres pour 18 millions d’euros supportésessentiellement en Amérique du Nord et en Italie.La  charge  d’impôts  différés  nette  de  l’exercice  2008  résulteessentiellement de :  l’utilisation, par imputation sur les bénéfices fiscaux 2008, de déficitsreportables préalablement reconnus au bilan pour 69 millionsd’euros, principalement en France (55 millions d’euros) et  dansles pays nordiques (9 millions d’euros),100 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini  la reprise de provision pour visibilité sur impôts différés actifsreconnus sur déficits fiscaux nés aux cours d’exercices antérieursen France (45 millions d’euros) en application du modèle décriten Note 12 - Impôts différés,  la comptabilisation d’un produit d’impôts différés au Royaume-Unipour 20 millions d’euros relatif, pour l’essentiel à une régularisationde charges de recherche et développement déductibles pour lapériode 2002 à 2007,  la  comptabilisation  d’une charge nette d’impôts différés pour25 millions d’euros relative aux différences temporelles ainsi qu’àdes changements de taux d’impôt, principalement au Royaume-Uni et en Allemagne.Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt est le suivant :en millions d’eurosRESULTAT AVANT IMPÔTTAUX D’IMPOSITION EN FRANCE (%)(Charge)/Produit d’impôt théoriqueEléments de rapprochement avec le taux effectif :Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelleset déficits reportables de l’exerciceEffet lié à la réévaluation de l’impôt différé actif généré en France  (1)Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelleset déficits reportables nés au cours d’exercices antérieursRésultats imputés sur déficits reportables préalablement non reconnusDifférences de taux d’imposition entre paysDifférences permanentes et autres éléments(Charge)/Produit d’impôt réelTAUX EFFECTIF D’IMPÔT (%)20062007200830634,4(105)(11)4053416(37)(13)4,248634,4(168)58119711       (3)(48)9,856734,4(195)84542218(36)(116)20,5(1) Effet de la réévaluation déterminé selon les paramètres présentés en Note 12 - Impôts différés.Au cours de l’exercice et des exercices précédents, des sociétés duGroupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressementsfiscaux. Certains redressements ont été contestés et des procédurescontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pourl’essentiel, ces contentieux n’ont pas fait l’objet de provisions dansles comptes consolidés.NOTE 9 – CAPITAUX PROPRESA) Plans d’options de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 etle 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certainnombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et cependant un délai respectif de cinq ans pour le plan du 23 mai 2000(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005),des options donnant droit à la souscription d’actions.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini101COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :Date de l’assembléeNombre total d’options pouvant être consentiesPlan 200023 mai 200012 000 000Plan 200512 mai 20056 000 000TotalDate des premières attributions au titre de ce plan1er septembre 20001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (sur la base de tranches progressives)Prix de souscription en % de la moyenne des vingtséances de bourses précédant l’octroiPrix de souscription (par action et en euros)des différentes attributions en vigueur :5 ans100 %Plus basPlus haut21,0031,005 ans100 %30,0055,00Nombre d’actions au 31 décembre 2007 pouvant êtresouscrites sur des options précédemment consentieset non encore exercéesNombre de nouvelles options consenties au cours del’exerciceNombre d’options forcloses ou annulées en 2008Nombre d’options exercées en 2008Nombre d’actions au 31 décembre 2008 pouvant êtresouscrites sur des options précédemment consenties etnon encore exercéesDurée de vie moyenne pondérée résiduelle(en années)4 518 0035 773 17010 291 173Plan terminé219 000219 000910 458389 218 (1)483 65030 210 (2)1 394 108419 4283 218 327 (3)5 478 310 (4)8 696 6370,872,90-(1) Soit 7 200 options de souscription d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros, 20 268 options au titre de l’attribution faite à31 euros, 260 300 options au titre de l’attribution faite à 21 euros, 101 450 options au titre de l’attribution faite à 27 euros.(2) Soit 30 210 options de souscription d’actions levées au titre de l’attribution faite à 30 euros.(3) Soit 180 768 actions au prix de 31 euros, 2 078 359 actions au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.(4) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 actions au prix de 55 euros et 1 799 000 au prix de44 euros et 208 000 actions au prix de 40,5 euros.Le  Groupe  n’est tenu  par  aucune  obligation  contractuelle  ouimplicite de racheter ou de régler les options en numéraire.Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronextd’un avis de recevabilité d’une Offre Publique  visant  la totalitédes titres de capital et des titres donnant accès au capital ou auxdroits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscriptionpourront – s’ils le souhaitent – lever aussitôt la totalité des optionsqui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s)déjà effectuée(s)).Juste valeur des options accordées et incidence sur les étatsfinanciersEn fonction des paramètres de calcul utilisés dans la déterminationde la juste valeur selon la méthode de « Black & Scholes » (décritsdans le tableau ci-après), et sur la base d’une hypothèse actualiséedu taux de rotation du personnel attributaire, la charge de l’exercicereconnue en « Autres produits et charges opérationnels » s’élèveà 20 millions d’euros. Le montant global restant à amortir entre2009 et 2012, au titre des huit attributions présentées ci-après,s’élève à 17 millions d’euros.102 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiSynthèseDates des attributions :Nombres d’actions attribuées à l’origine  :  566 000Prix de souscription (par action et eneuros) des différentes attributions envigueur :Prix de l’action à la date d’attribution :Nombre d’actions souscrites au 31/12/08  :Principales conditions de marché à ladate d’attribution :31,1972 94431Durée de vie moyenne d’exerciceTaux d’intérêt sans risqueTaux de dividendes attendude l’option (années) 3,5-4,252,8-3 %1 %oui oui (1)Présence effective à la date d’exerciceAutresConditions hors marché :Modèle de valorisation utilisé pourdéterminer la juste valeur des optionsFourchette des justes valeurs en euros :Nombre d’actions au 31/12/08 pouvantêtre souscrites sur des options précé-demment consenties et non encoreexercées :opérationnel brut ajusté ».Plan 20001er octobre20041er avril20041er avril20051er octobre20051er octobre20063 634 500 1 623 000 1 915 500 2 067 000Plan 20051er avril2007400 0001er octobre20071 932 5001er juin2008219 00021273043554440,519,09727 83927,06229 79932,5992 59041,841 10057,00-42,98-43,37-Volatilité  38,1-38,8%  37,5-38,5%  32,4-33,8% 27,4-29,4%  32,4-35,9% 31,7-32,7% 34,8-35,7% 41,2-42,3%1 %3-4,253-4,253-4,253-4,253-4,253-3,3 % 2,2-2,9 % 2,3-2,7 % 3,5-3,6 % 4,1-4,2 %1 %ouinon1 %oui nonoui nonouinonouinon1 ,5 %1 %3-4,254,1 %1,5 %3-4,254,3-4,4 %2,3 %ouinonouinonModèle Black & Scholes9,2-10,34,5-5,76,2-7,87,6-9,410,7-11,7 14,5-17,1 10,6-12,6 13,5-15,3180 7682 078 359 959 200 1 430 510 1 825 300215 5001 799 000 208 000(1)  Le nombre définitif des options de souscription d’actions était fonction du pourcentage de réalisation par l’ensemble Sogeti d’un objectif de « résultatActions relatives aux accords signés lors de l’acquisition del’activité conseil d’Ernst & Young (mai 2000)Ces accords prévoyaient un dispositif de rétention sur une périodemaximum de cinq ans du personnel clé de l’activité conseil d’Ernst& Young ayant  rejoint le Groupe. Ce dispositif était fondé  surl’acquisition  progressive  de  la  propriété des  actions attribuéesaux apporteurs des activités conseil d’Ernst & Young et pouvaitconduire, en  cas de  départ  du Groupe,  à la  restitution par  lapersonne concernée d’une partie des actions lui ayant été attribuéesen mai 2000. Les accords prévoyaient par ailleurs qu’une partiedes actions ainsi restituées revenait de droit à Cap  Gemini S.A.(ces actions faisant alors l’objet soit d’une annulation soit d’unevente), le  solde des  actions  ainsi restituées  étant  retenu dansles entités locales  auxquelles les salariés ayant quitté le Groupeétaient rattachés dans le cadre du dispositif de rétention (trustset comptes  bancaires) en vue  de leur réattribution ultérieure àd’autres salariés du pays concerné. A noter que certaines actionsayant été  cédées, conformément aux  dispositions des  accords,préalablement à l’acquisition définitive de leur propriété par lesbénéficiaires concernés ayant ultérieurement quitté le Groupe, cesentités se sont également vu restituer des liquidités (correspondantdonc au produit de cession d’actions restituées) qui pouvaient,le cas échéant, être attribuées aux salariés du pays concerné sousforme de rémunération exceptionnelle.Les réattributions d’actions de Cap Gemini S.A. dans le cadre dece dispositif font l’objet de règles d’acquisition progressive de lapropriété desdites actions  selon  un calendrier  similaire à celuiapplicable aux options de souscription d’actions  accordées  parCap Gemini S.A.En 2008, ces entités ont attribué 7 500 actions de Cap Gemini S.A. àleurs salariés respectifs (principalement nord-américains). La charge2008 comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels »s’élève à 2,2 millions d’euros. Le montant global restant à amortirentre 2009 et 2012 s’élève à 2,9 millions d’euros.B) Programme de rachat d’actionsLe contrat de liquidité a fait l’objet d’un descriptif publié le 22 mars2007. Au 31 décembre 2008, 377 000 actions sont détenues au titrede ce programme.Par ailleurs, Cap Gemini S.A. détient 2 000 000 d’actions propres(représentant 1,4 % du capital au 31 décembre 2008) acquises parl’intermédiaire du CA Cheuvreux, entre le 17 et le 25 janvier 2008, àun cours moyen de 34,48 euros. Ces rachats s’inscrivent dans le cadrede la couverture des instruments donnant accès au capital émis parla Société, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de ladilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe.Au 31 décembre 2008, la valeur de ces actions propres est portéeen déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice pour unmontant total de 84 millions d’euros, soit une variation de la périodede 74 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini103COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIC) Résultat par actionRésultat de base par actionLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat part duGroupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation aucours de l’exercice, diminué des actions propres. Le nombre moyend’actions ordinaires est une moyenne annuelle pondérée ajustée dunombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de l’exercice.Résultat part du Groupe (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires200620072008293132 782 723440144 744 128451143 424 188RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)2,213,043,14La  diminution du  nombre moyen d’actions entre 2007 et 2008résulte principalement du rachat par le Groupe en début d’annéede 2 000 000 de ses propres actions dans le cadre de la couverturedes instruments donnant accès au capital émis par la Société, etcompensée seulement partiellement par les émissions d’actions liéesà l’exercice des options de souscription d’actions détenues par lesmembres du personnel.Résultat dilué par actionLe résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifsen circulation à la clôture de l’exercice.Au 31 décembre 2008, les instruments dilutifs inclus dans le calculci-dessous comprennent :  les options de souscription d’actions détenues par les membres dupersonnel, considérées comme potentiellement dilutives lorsquele cours moyen des actions ordinaires pendant la période excèdele prix d’exercice des options de souscription d’actions augmentéde leur juste valeur,   les obligations convertibles émises le 16 juin 2005 (OCEANE 2005)qui sont dilutives car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts,soit 13 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation aurésultat de base par action (cf. Note 16 - Trésorerie nette).Le  cours  moyen  de  l’action  pour  l’exercice  2008  a  été  de34,86 euros.Résultat part du Groupe (en millions d’euros)Charge d’intérêt sur l’emprunt obligataire convertible OCEANE 2005(nette d’impôts)Résultat part du Groupe dilué (en millions d’euros)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)200620072008293123054401345345113464Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires132 782 723144 744 128143 424 188Prise en compte des :– obligations convertibles OCEANE 2003 (1)– obligations convertibles OCEANE 2005 (nombre moyen pondéré)– options de souscription d’actions détenues par le personnel-11 810 8102 647 793-11 810 8092 737 133-11 810 8091 231 782Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué)147 241 326159 292 070156 466 779RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION  (en euros)2,072,842,97(1) Les Obligations Convertibles émises le 24 juin 2003 (OCEANE 2003) sont considérées non dilutives au 31 décembre 2006, 2007 et 2008, bien quela charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts (14 millions d’euros en 2006 et 2007 et 15 millions d’euros en 2008), soit inférieure pour chaqueobligation au résultat de base par action (cf. Note 16 - Trésorerie nette), dans la mesure où le Groupe dispose d’une option d’achat d’actions, acquiseen juin 2005, portant sur un nombre d’actions égal à la totalité des actions sous-jacentes de l’OCEANE 2003 (soit environ 9 millions d’actions) etvisant à en neutraliser intégralement l’effet dilutif potentiel. Dès lors, ni les résultats des exercices, ni les nombres moyens pondérés d’actions n’ontété retraités respectivement de la charge d’intérêt nette d’impôts et du nombre d’obligations convertibles correspondant à l’OCEANE 2003. A titred’information il est précisé que dans l’hypothèse où les obligations convertibles émises le 24 juin 2003 seraient prises en compte, en tant qu’instrumentdilutif, pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires dilué serait de 165 486 386 au 31 décembre 2008(156 260 933 au 31 décembre 2006 et de 168 311 677 au 31 décembre 2007). Le résultat dilué par action s’élèverait alors à 2,89 euros par actionen 2008 (2,04 euros par action en 2006 et à 2,78 euros par action en 2007).104 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiNOTE 10 – ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESL’analyse par nature et les variations des écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :Écartsd’acquisitionLogicielsActifsincorporelsgénérés eninterneAutresactifsincorporelsen millions d’eurosVALEUR BRUTEAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionAcquisitions/AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Écarts de conversionAcquisitions/AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2007Écarts de conversionAcquisitions/AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financementAMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2007Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financementDÉPRÉCIATIONAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionDotationsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Écarts de conversionDotationsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2007Écarts de conversionDotationsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2008VALEUR NETTEAU 31 DÉCEMBRE 2006AU 31 DÉCEMBRE 2007AU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financement1 827(13)--56-1 870(149)--878-2 599(89)--261-2 77118-3--21(1)2--22(2)24-1451 8492 5772 726185(3)13(59)-(16)120(7)24(19)84130(15)19(5)1(1)129141(3)13(56)--95(5)18(17)4297(12)19(4)-110111---(7)4----4---(3)121292741-9(1)-1261-2--164--(1)-107335-6(1)--40-5---45-5---50--(2)-75----5-2--7161416Total2 194(25)30(75)62(3)2 183(172)39(19)96032 994(106)32(10)294(6)3 1988214(5)37(65)--181(9)54(17)41214(14)86(7)-(1)278629-2--31(1)2--32(2)26-(2)541 9712 7482 8662141(9)8(15)61132(16)13-74(2)201(2)13(4)32(15)225838(2)18(8)--46(4)31--(1)72(2)62(3)-(2)1276--1--1----1----185128972RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini105COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIÉcarts d’acquisition  La valeur comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie (zones géographiques et métier « Services informatiques deproximité » pour Sogeti) se détaille comme suit :en millions d’euros31 décembre 200631 décembre 200731 décembre 2008ValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptableValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptableValeurbruteDépré-ciationValeurnettecomptableAmérique du NordRoyaume-UniBeneluxFranceAutres zones géographiques (1)Sogeti199483319136228505-(6)(12)     (1)(2)-199477307135226505454525394291339596-(7)(12)(1)(2)-454518382290337596466424617296357611460417605295356593(6)(7)(12)(1)(1)(18)(45)TOTAL1 870(21)1 8492 599(22)2 5772 7712 726(1)  Les autres zones géographiques comprennent l’Allemagne et l’Europe centrale (178 millions d’euros),les pays nordiques (126 millions d’euros), l’Europe du sud et Amérique latine et l’Asie-Pacifique.Analyse de la variation des écarts d’acquisition sur la périodeL’augmentation  nette  des  écarts  d’acquisition  en  2008  résulteprincipalement :  des acquisitions de l’exercice décrites en Note 2 - Évolution dupérimètre :- BAS B.V. (221 millions d’euros) aux Pays-Bas,-  diverses acquisitions dans les autres régions (40 millions d’eurosessentiellement relatifs aux acquisitions de Capgemini BusinessServices Chile et de Capgemini Business Services Brazil),  d’un effet négatif de conversion (87 millions d’euros) provenantd’une forte appréciation de l’euro contre la livre sterling en 2008,  de la dépréciation d’écarts d’acquisition pour 18 millions d’euros enAllemagne (filiale du groupe Sogeti) et pour 6 millions d’euros auxÉtats-Unis (résiliation anticipée du contrat TXU, dorénavant EFH),cf. Note 5 - Autres produits et charges opérationnels.Évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition au31 décembre 2008Dans le cadre du contrôle de la valeur des écarts d’acquisition, un testde dépréciation a été mené au 31 décembre 2008 en application de laprocédure mise en place par le Groupe. Cette procédure, s’appuyantprincipalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerieactualisés, consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaqueentité générant ses flux propres de trésorerie.Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur des unitésgénératrices de trésorerie sont les suivantes :   méthode de valorisation de l’unité génératrice de trésorerie : valeurd’utilité,  nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés etprojetés à l’infini : principalement 5 ans,  taux de croissance à long terme : 2,5 % (3 % en 2007),  taux d’actualisation : 10,0 % pour l’Amérique du Nord et 10,6 %pour les autres unités génératrices de trésorerie (respectivement10,2 % et 10,1 % en 2007).Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation résultentd’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif desbureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriserle Groupe. L’échantillon composé d’une dizaine de bureaux d’analysea évolué entre 2007 et 2008, évolution n’ayant pas d’impact significatifsur le calcul de ces taux.À l’exception des dépréciations décrites ci-dessus, le résultat de cestests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2008 à lareconnaissance de pertes de valeur.Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à la variation desparamètres clés (taux de marge opérationnelle, taux d’actualisationet taux de croissance à long terme) n’a pas fait apparaître de scénarioprobable dans lequel la valeur recouvrable de l’unité génératrice detrésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable.Immobilisations incorporellesLes acquisitions de la période pour 32 millions d’euros concernentessentiellement des logiciels acquis (19 millions d’euros) dans le cadrede projets clients ou à usage interne, principalement au Royaume-Uni,aux Pays-Bas, en France et en Inde.L’augmentation des dotations aux amortissements des immobilisationsincorporelles est principalement due à un amortissement accéléré(36 millions d’euros) des actifs attachés au contrat TXU (dorénavantEFH) dans le cadre de sa rupture anticipée.Le montant de ces acquisitions d’immobilisations incorporelles diffèrede celui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (30 millions d’eurosen 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifsdétenus en location-financement (2 millions d’euros en 2008).106 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiNOTE 11 – IMMOBILISATIONS CORPORELLESL’analyse par nature et les variations d’immobilisations corporelles s’analysent comme suit :Terrains,constructions etagencementsMatérielsInformatiquesAutres actifscorporelsen millions d’eurosVALEUR BRUTEAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionAcquisitions /AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Écarts de conversionAcquisitions /AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2007Écarts de conversionAcquisitions /AugmentationsCessions/DiminutionsVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financementAMORTISSEMENTSAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2007Écarts de conversionDotationsSortiesVariations de périmètreAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financementDÉPRÉCIATIONAU 31 DÉCEMBRE 2006AU 31 DÉCEMBRE 2007AU 31 DÉCEMBRE 2008VALEUR NETTEAU 31 DÉCEMBRE 2006AU 31 DÉCEMBRE 2007AU 31 DÉCEMBRE 2008Dont location-financement428(2)18(41)13407(16)35(35)497447(27)42(27)5(10)430108195(1)36(28)-(10)192(9)37(31)63198(17)34(25)1(16)1752433321224625284439(5)100(145)-(9)380(15)111(63)24(4)433(34)87(84)1(10)393132297(2)86(136)--245(10)91(59)11(2)276(21)82(68)-(8)26176---13515713256Total983(8)131(191)1(10)906(33)169(107)77                        -1 012(70)145(118)6(23)952245581(4)131(169)-(11)528(19)138(98)18-567(44)125(98)1(24)527105333375442422140116(1)13(5)-(4)119(2)23(9)4(3)132(9)16(7)-(3)129589(1)9(5)-(1)91-10(8)1(1)93(6)9(5)--915---283938-Les acquisitions de la période pour 145 millions d’euros concernentprincipalement le renouvellement du matériel informatique pourl’Amérique du Nord, la France, le Royaume-Uni et l’Allemagne, ledéveloppement des activités d’infogérance aux Pays-Bas, la rénovationde locaux existants au Royaume-Uni et l’accroissement des surfacesde bureaux en Inde.Le montant de ces acquisitions d’immobilisations corporelles diffère decelui utilisé dans le tableau des flux de trésorerie (104 millions d’eurosen 2008) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifsdétenus en location-financement (41 millions d’euros en 2008).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini107COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 12 – IMPÔTS DIFFÉRÉSI. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS RECONNUSA) Analyse par échéanceAu 31 décembre (en millions d’euros)Impôts différés actifs :-Impôts différés actifs recouvrables à plus d’un an-Impôts différés actifs recouvrables à moins d’un anTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFSImpôts différés passifs :-Impôts différés passifs à plus d’un an-Impôts différés passifs à moins d’un anTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFSB) Variation des impôts différés actifs et passifsen millions d’eurosAU 1er JANVIER 2006Écarts de conversionImpôts différés constatés en résultatImpôts différés constatés en capitaux propresAutres mouvementsAU 31 DÉCEMBRE 2006Variations de périmètreEcarts de conversionImpôts différés constatés en résultatImpôts différés constatés en capitaux propresAU 31 DÉCEMBRE 2007Variations de périmètreEcarts de conversionImpôts différés constatés en résultatImpôts différés constatés en capitaux propresAU 31 DÉCEMBRE 2008583-5-(5)583--18-601-(6) (4)-591140(15)---125-(13)--112-3--11520062007200876112788810810118105(3)314521801   (7)713194-(28)(27)1815779111690712810138828(18)3645(3)8881(20)2513907-(31)(31)1886373912486312315138(121)5-(2)-(118)(33)652(138)(1)-2(1)(138)Impôts différésactifs surdéficits fiscauxreportablesImpôtsdifférés actifssur l’apportdes activitésconseil d’Ernst& YoungImpôts différésactifs surdifférencestemporellesTotal impôtsdifférés actifsTotal impôtsdifférés passifsLes impôts différés constatés en résultat représentent une charge de29 millions d’euros (cf. Note 8 - Impôts).Le produit d’impôts différés constaté en capitaux propres (17 millionsd’euros) porte essentiellement sur les écarts actuariels liés aux pro-visions pour retraites et les instruments de couverture de flux futursde trésorerie, eux-mêmes constatés en capitaux propres (cf. « Étatsconsolidés des produits et des charges comptabilisés »).Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables en FranceLa réorganisation des activités nord-américaines a conduit la sociétéCap Gemini S.A. à reconnaître en 2002 une moins-value fiscale netteà court terme dont le montant s’élevait à 2,8 milliards d’euros. Depuisle 31 décembre 2003, le déficit fiscal correspondant est reportableindéfiniment sur les résultats fiscaux futurs générés en France.A chaque clôture, cet actif d’impôt différé est réévalué en tenantcompte d’une estimation du résultat fiscal au titre des 15 prochaines108 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiannées. Cette réévaluation a été réalisée en retenant des taux decroissance  et  de rentabilité jugés raisonnables et en  utilisant lesparamètres de visibilité suivants :  reconnaissance  de  100 %  de  l’utilisation sur  les 5  premièresannées,  la sixième année,  les utilisations  probables font l’objet  d’uneprovision au taux forfaitaire de 35 %, taux en augmentation de5 points sur les années suivantes et ceci jusqu’à 70 %. Ce taux estporté à 100 % au-delà de la quinzième année.Ce modèle de réévaluation repose sur une diminution progressive dela visibilité sur la réalisation des estimations avec le temps.Impôts différés actifs sur l’apport des activités conseil d’Ernst& Young en Amérique du NordL’apport en 2000 des activités conseil nord-américaines d’Ernst& Young permet au Groupe d’amortir fiscalement sur 15 ans ladifférence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeurfiscale des actifs et passifs acquis (soit  2 793 millions d’euros au31 décembre 2008), ce qui représente une économie d’impôt surles  sociétés aux  taux actuels d’impôt d’environ 1 090  millionsd’euros. Au cours des derniers exercices, cet amortissement estvenu augmenter totalement ou partiellement les déficits fiscaux,lesquels sont reportables sur une durée de 20 ans.Au 31 décembre 2008, l’actif d’impôt différé sur déficits reportablesen France a été entièrement reconnu. Il s’élève à 535 millions d’euros(à comparer à 545 millions d’euros au 31 décembre 2007), soit uneréévaluation de 45 millions d’euros et une utilisation de la périodede 55 millions d’euros.Autres  impôts différés actifs reconnus sur déficits fiscauxreportablesLe montant total des actifs d’impôts différés reconnus sur déficitsfiscaux reportables au niveau du Groupe, en dehors de l’impôt différéactif reconnu en France, s’élève à 56 millions d’euros et concernel’Allemagne et autres pays d’Europe de l’Est pour 19 millions d’euros,la  Suède, le Danemark et la Norvège  pour 17 millions  d’euros,le Royaume-Uni pour 15 millions d’euros et d’autres pays pour5 millions d’euros.La valeur de l’actif d’impôts différés est évaluée en tenant compted’une estimation des résultats taxables des activités nord-américainesdu  Groupe sur les  5  prochaines années, sur  la base de taux decroissance et de rentabilité jugés raisonnables. Au 31 décembre2007, l’actif d’impôts différés s’élevait à 164 millions de dollarsaméricains. Au 31 décembre 2008, après prise en compte du profittaxable (avant amortissement fiscal de  l’écart d’acquisition), etcompte tenu du contexte économique actuel, il a été jugé préférablede maintenir le montant de l’actif d’impôt reconnu à 164 millionsde dollars américains (115 millions d’euros).En conséquence, le solde des impôts différés actifs non reconnus surl’apport des activités conseil d’Ernst & Young s’élève à 975 millionsd’euros au 31 décembre 2008.C) Analyse par natureLes impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 peuvent être détaillés comme suit :200620072008Au 31 décembre (en millions d’euros)Déficits fiscaux reportablesApport des activités conseil d’Ernst & YoungDifférences temporellesTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUSL’analyse par nature et par échéance des impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante :200620072008Au 31 décembre (en millions d’euros)Déficits fiscaux reportablesApport des activités conseil d’Ernst & YoungProvisions pour retraites et engagements assimilésAutresDéficits fiscaux reportablesProvisions pour retraites et engagements assimilésDifférentiels d’amortissementAutresTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À PLUS D’UN ANTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECOUVRABLES À MOINS D’UN ANTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS RECONNUS58312518088851312592317617010202712788860111219490753911210040791621692911690759111515786350511587327398611819124863RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini109COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’analyse par nature et par échéance des impôts différés passifs au 31 décembre 2008 se présente de la manière suivante :Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008Retraitement de l’amortissement des écarts d’acquisition fiscalement déductiblesRetraitement de l’amortissement des relations clientsComposantes capitaux propres des emprunts obligataires convertibles(OCEANEs 2003 et 2005)Retraitements des contrats de location-financementProvisionsAutresTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À PLUS D’UN ANRéévaluation des encours de productionAutresTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS À MOINS D’UN ANTOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFSII. IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NON RECONNUSLes impôts différés actifs non reconnus s’analysent comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)Impôts différés sur déficits fiscaux reportablesImpôts différés sur l’apport des activités conseil d’Ernst & YoungImpôts différés sur différences temporellesTOTALAu  31  décembre 2008, les impôts  différés actifs non  reconnus(1 380 millions d’euros) proviennent essentiellement de l’Amériquedu Nord pour 1 210 millions d’euros (dont 148 millions d’eurosd’impôts  différés  sur déficits  reportables, 975  millions d’eurosrelatifs à l’apport des activités conseil Ernst & Young et 87 millionsd’euros d’impôts différés sur différences temporelles).Les  impôts  différés  actifs  non  reconnus  sur  déficits  fiscauxreportables (267 millions  d’euros)  en  dehors de ceux  relatifsà l’Amérique  du  Nord  pour  148  millions d’euros  concernentessentiellement l’Espagne pour 39 millions d’euros et l’Italie pour12 millions d’euros au 31 décembre 2008.51-21101016108911011820064371 0581881 6835023161313131289110138 452511926711415123138200736994818320082679751381 5001 380Les impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles(138 millions d’euros) au 31 décembre 2008 sont relatifs à :  des provisions pour retraites et engagements assimilés (45 millionsd’euros), essentiellement au Royaume-Uni,   des différences de méthodes de capitalisation et d’amortissementd’immobilisations entre les comptes statutaires et les comptesconsolidés (9 millions d’euros),   des  provisions  (10  millions  d’euros),  des  restructurations(9 millions d’euros), et d’autres  éléments divers (65  millionsd’euros).110 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiIII. ÉCHÉANCIER DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLESL’assiette des déficits fiscaux reportables, reconnus et non reconnus en impôts différés actifs, s’analyse comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)MontantMontantMontant2006200720086257648164 2024 409%212--95100826991454 0334 212%22---961007931167113 9644 108n+1n+2n+3n+4n+5Plus de 5 ansTOTALIl convient de noter que les déficits fiscaux reportables ne comprennent pas les amortissements futurs fiscalement déductibles relatifs à l’écartd’acquisition des activités conseil d’Ernst & Young s’élevant à 1 133 millions d’euros au 31 décembre 2008.NOTE 13 – AUTRES ACTIFS NON COURANTSLes autres actifs non courants s’analysent comme suit  :Au 31 décembre (en millions d’euros)Titres de sociétés mises en équivalenceTitres de sociétés non consolidéesCréances de carry-backDépôts et autres créances à long termeInstruments dérivés (1)DiversTOTAL200620072008-1401212338295233-3533296(1)  Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché.Titres de sociétés mises en équivalenceLes  titres  de  sociétés  mises  en  équivalence  correspondentessentiellement à 48,6 % de SSS Holding Corporation Ltd., acquisau travers de l’acquisition de Kanbay International Inc.Titres de sociétés non consolidéesL’évolution du poste entre 2006 et 2007 résulte de la finalisationde  l’acquisition  et  donc  de  la  première  consolidation  de  lasociété  Kanbay  en  2007.  En  effet,  le  Groupe  avait  déjà  faitl’acquisition de 14,7 % du capital en octobre 2006 et classé alorscet  investissement  en « Autres actifs  non courants  -  Titres desociétés non consolidées » pour 132 millions d’euros (cf. Note 2 -Évolution du périmètre).Créances de carry-backL’évolution  du  poste  entre  2006  et  2007  provient  de  lareclassification  en  2007  en  «  Autres  créances  courantes  etd’impôts »  des  créances  de  carry-back détenues  sur  le TrésorPublic, en raison de leur maturité en juin 2008. Ces créances ontété cédées par Cap Gemini S.A. en 2003 et 2004 à un établissementde crédit (cf. Note 15 -  Autres créances courantes et d’impôts).Dépôts et autres créances à long termeLes dépôts et autres créances à long terme comprennent essentiellementdes  prêts  “aides  à  la  construction”  en  France,  des  excédentsde couverture  provenant  des  régimes de retraites à prestationsdéfinies (cf. Note 17  - Provisions pour retraites et engagementsassimilés), et des dépôts et cautionnements relatifs aux locations.%21---97100212-4811991NOTE 14 – CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉSLes clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)ClientsProvisions pour créances douteusesFactures à émettreTravaux en coursTOTAL20061 459(25)530992 06320071 542(14)694962 31820081 590(14)745752 396RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini111COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILe total des créances clients et factures à émettre, nettes des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffred’affaires annuel, s’analyse comme suit :(1)  En 2008, ce ratio est ajusté afin de neutraliser les créances des sociétés acquises au cours du mois de décembre.L’analyse de l’antériorité des créances clients est présentée en Note 22 - Gestion des risques financiers, partie III. - Risque de crédit.NOTE 15 – AUTRES CRÉANCES COURANTES ET D’IMPÔTSLes autres créances courantes et d’impôts s’analysent comme suit :200620072008Au 31 décembre (en millions d’euros)Clients et comptes rattachés hors travaux en coursAcomptes clients et produits constatés d’avanceTotal des créances clients nettes des acomptesclients et produits constatés d’avanceEn nombre de jours de chiffre d’affaires annuel (1)Au 31 décembre (en millions d’euros)État - impôts sur les sociétésOrganismes sociaux et autres impôtsCharges constatées d’avanceCréances de carry-backInstruments dérivés (1)DiversTOTAL20061 964(683)1 281602055118-51621420072 222(743)1 479613156134127101637420082 321(639)1 682673962108-212223(1) Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché.Créances de carry-backL’augmentation entre  2006 et  2007 est liée au reclassement en2007 de ces créances en éléments courants du fait de la maturité au30 juin 2008, cf. Note 13 - Autres actifs non courants.Par ailleurs, la diminution entre 2007 et 2008 s’explique  par ladécomptabilisation  au  30  juin  2008  de  ces  mêmes  créances(contre-valeur 129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite à leurremboursement par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire.Ces créances de carry-back cédées avaient pour contrepartie des dettesfinancières de montant équivalent (cf. Note 16 - Trésorerie nette).NOTE 16 – TRÉSORERIE NETTELa trésorerie nette est constituée de la trésorerie disponible (I), diminuée des dettes financières à court terme et long terme (II). Elle tientcompte également de l’impact des instruments dérivés lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières (III).Au 31 décembre (en millions d’euros)Trésorerie (1)Dettes financièresInstruments dérivés (1)TRÉSORERIE NETTE20062 861(1 224)(5)1 63220072 137(1 245)(3)88920081 805(1 032)(1)774(1)  Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassésavec leurs sous-jacents aux fins d’une information plus appropriée.112 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiI. TRÉSORERIEAu 31 décembre (en millions d’euros)Placements à court termeBanquesInstruments dérivés (1)Découverts bancairesTRÉSORERIE (1)20062 4604422(43)2 86120071 594648(14)(91)2 13720081 290578(61)(2)1 805(1)  Il convient de noter que les instuments dérivés attachés à des éléments de trésorerie ont été reclassésavec leurs sous-jacents aux fins d’une information plus appropriée.Au 31 décembre 2008, les placements à court terme sont principalementcomposés de fonds communs de placement, de SICAV, de certificatsde dépôts, de billets de trésorerie et de dépôts à terme bancaires.Les instruments dérivés attachés aux éléments de trésorerie représententune dette de 61 millions d’euros au 31 décembre 2008 correspondantà la juste valeur des instruments de couverture dans le cadre del’activité de financement intra-groupe chez Cap Gemini S.A. Cettedette est incluse au bilan en « Autres dettes courantes et d’impôts »(14 millions d’euros au 31 décembre 2007 en « Autres dettes noncourantes »). Cette évolution de l’instrument dérivé génère une chargefinancière de 47 millions d’euros compensée par un gain de changelatent équivalent sur l’élément couvert, cf. Note 7 - Autre produitset charges financiers.Sur l’exercice 2008, la variation de la trésorerie pour -332 millionsd’euros s’explique principalement par :  le flux de trésorerie positif généré par l’activité sur 2008 pour548 millions d’euros,  les décaissements relatifs aux acquisitions de sociétés (nets de leurtrésorerie) pour 267 millions d’euros. Ceux-ci concernent princi-palement les sociétés BAS B.V., Capgemini Business Services Chileet Capgemini Business Services Brazil,  le versement de 143 millions d’euros de dividendes,  le décaissement net de 75 millions d’euros lié aux opérations suractions propres,  les décaissements relatifs aux acquisitions d’immobilisations nettesde cessions pour 114 millions d’euros,  le décaissement de 65 millions d’euros lié à la rupture anticipée ducontrat TXU (dorénavant EFH) ayant entraîné un paiement pourl’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU et le remboursementd’une dette financière attachée au contrat d’infogérance (cf. ci-aprèsen partie II. Dettes financières, c) Autres dettes financières longterme et court terme),  l’impact négatif (185 millions d’euros) des variations de taux dechange provenant de la conversion des actifs et des passifs en devisesétrangères constitutifs de la trésorerie.II. DETTES FINANCIÈRESA. Analyse des dettes financièresLes dettes financières s’analysent entre long terme et court terme comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeables enActions Nouvelles ou Existantes (OCEANEs 2003 et 2005)Dettes liées aux contrats de location-financementAutres dettes financières à long termeDettes financières à long termeDettes liées aux contrats de location-financementDettes bancaires ou assimiléesAutres dettes financières à court termeDettes financières à court terme (1)TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES(a)(b)(c)(b)(d)(c)20068381072151 16049696420071 05986410590456135186200889185119873438451 2241 2451 032(1)  Les dettes financières à court terme comprennent à la fois la part à moins d’un an des endettements à long terme ainsique des dettes financières dont la durée est inférieure à un an.a) Emprunts Obligataires Convertibles ou Échangeablesen Actions Nouvelles ou Existantes de Cap Gemini S.A.(OCEANE)OCEANE 2005 émise le 16 juin 2005Le 16 juin 2005, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un EmpruntObligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ouExistantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pouréchéance le 1er janvier 2012 (OCEANE 2005).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros etil est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominaleunitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux nominalannuel de 1 %.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans lanote d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en datedu 16 juin 2005.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini113COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIRÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUESDE L’OCEANE 2005Conversion et/ou échange des obligations en actionsÀ tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septièmejour ouvré précédant le 1er janvier 2012.Amortissement normalLe 1er janvier 2012  par remboursement au prix de 41,90 eurospar obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale desobligations.Amortissement anticipé au gré de la Société  à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou horsbourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange,  à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pourla  totalité des obligations restant  en circulation, à un prix  deremboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure untaux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenuen cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %,majoré des intérêts courus, si le produit  du ratio d’attributiond’actions en vigueur et  de la moyenne arithmétique des premierscours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourseconsécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % dece prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipépeut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré desporteurs d’obligations,  à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation,si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation.Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de contrôle,  tout  porteur  d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie deses obligations.Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notammenten cas  de non-paiement  de  sommes  dues,  de manquement  àd’autres  obligations  contenues  dans  la  documentation  (sousréserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés(au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation,dissolution ou de cession totale des actifs de la Société, ainsi qu’encas de cessation de la cotation des actions ordinaires de la Sociétésur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A.A noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une conditiond’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence surle taux d’intérêt qui leur est applicable.Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rangidentique à toutes les autres obligations négociables qui pourraientêtre émises par la Société (“pari passu”).COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2005Au  31  décembre  2008,  la  composante  dette  de  l’OCEANE2005  s’élève  à  442 millions  d’euros  (426  millions d’euros au31 décembre 2007).Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabiliséeau titre de l’OCEANE 2005 s’élève à 21 millions d’euros, contreun  coupon  effectivement  décaissé  de  4  millions  d’euros,  autaux d’intérêt nominal de l’emprunt (1 %). La charge d’intérêtnotionnel est calculée  sur la  base d’un taux d’intérêt  effectif  de4,8 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait puémettre au même moment un emprunt sans option de conversion(soit 4,5 %), et après prise en compte des frais d’émission.OCEANE 2003 émise le 24 juin 2003Le 24 juin 2003, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un EmpruntObligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ouExistantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pouréchéance le 1er janvier 2010 (OCEANE 2003).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros et il estreprésenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominale unitaire de51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de 2,5 % l’an.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans lanote d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03-607 en date du24 juin 2003.Cette OCEANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêtconclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel Cap Gemini S.A.est payeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixede l’OCEANE de 2,5 %. Ses caractéristiques sont détaillées ci-après enNote 22 - Gestion des risques financiers.RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUESDE L’OCEANE 2003Conversion et/ou échange des obligations en actionsÀ tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septièmejour ouvré précédant le 1er janvier 2010.Amortissement normalLes obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 parremboursement au pair en numéraire.Amortissement anticipé au gré de la Société  à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou horsbourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange,114 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini  à  compter  du 2  juillet  2007  et  jusqu’au  septième jour ouvréprécédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restanten circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair,majoré des intérêts courus, si le produit  du ratio d’attributiond’actions en vigueur et  de la moyenne arithmétique des premierscours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourseconsécutifs, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé.Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversionsoit en numéraire au gré des porteurs d’obligations.Amortissement anticipé au gré des porteursEn cas de changement de  contrôle, tout  porteur d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie deses obligations.Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment encas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autresobligations contenues dans la documentation (sous réserve, le caséchéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’unseuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou decession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation dela cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une conditiond’exigibilité anticipée des obligations et serait sans incidence sur letaux d’intérêt qui leur est applicable.Maintien de l’emprunt à son rangCap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rangidentique à toutes les autres obligations négociables qui pourraientêtre émises par la Société (“pari passu”).COMPTABILISATION DE L’OCEANE 2003Au 31 décembre 2008, la composante dette de l’OCEANE 2003s’élève à 449 millions d’euros (438 millions d’euros au 31 décembre2007).Le montant de la charge d’intérêt notionnel annuelle comptabiliséeau titre de l’OCEANE 2003 s’élève à 22 millions d’euros, contreun coupon  effectivement décaissé  de 11,5 millions  d’euros, autaux d’intérêt nominal de l’emprunt (2,5 %). La charge d’intérêtnotionnel est calculée  sur la base d’un taux d’intérêt  effectif  de5,1 % correspondant au taux de marché auquel le Groupe aurait puémettre au même moment un emprunt sans option de conversion(soit 4,8 %), et après prise en compte des frais d’émission.b) Dettes liées aux contrats de location-financementAu 31 décembre 2008, les dettes liées aux contrats de location-financement concernent principalement le financement de l’Universitédu Groupe « Les Fontaines » située à Gouvieux (France) et desinvestissements en matériels informatiques réalisés par CapgeminiUK Plc. et New Horizons System Solutions LP (Canada).en millions d’eurosUniversité Capgemini(Les Fontaines)Capgemini UK Plc.New Horizons System Solutions LPAutresTOTAL DETTES À COURT ET LONG TERMEAntérioritémaximaleÉchéancemaximaleTaux d’intérêteffectif31 décembre2008Octobre 2002Juillet 2014Octobre 2000Juillet 2003Janvier 2001Septembre 2014Janvier 2012Juin 2014Euribor 3 mois+0,75 %Fixe (9,6 %)Fixe (6,0 %)-51241133119c) Autres dettes financières à long terme et court termeAu 31  décembre 2008,  les  19  millions  d’euros  d’autres  dettesfinancières comprennent  :  la valeur actuelle de l’option de vente dont bénéficie la sociétéHindustan Lever Limited dans le cadre de l’acquisition de CapgeminiBusiness Services India Ltd. (10 millions d’euros),  des intérêts courus et non échus au 31 décembre 2008 relatifs auxOCEANEs 2003 et 2005 (8 millions d’euros).La diminution de 206 millions d’euros par rapport au 31 décembre2007 s’explique principalement par  :  la décomptabilisation au 30 juin 2008 des créances de carry-backcédées en 2003 et 2004 à un établissement de crédit (contre-valeur129 millions d’euros au 30 juin 2008) suite au remboursementde ces créances par le Trésor Public à l’établissement cessionnaire,cf. Note 15 - Autres créances courantes et d’impôts. Ces créances decarry-back cédées avaient pour contrepartie des dettes financièresde montant équivalent,  la rupture du contrat d’infogérance signé en mai 2004 avec TXU,intervenue le 19 décembre 2008 qui a entraîné  la résiliation del’option de vente dont bénéficiait le groupe TXU (dorénavant EFH)conduisant à un paiement de 48 millions d’euros pour une dettefinancière de 68 millions d’euros à cette date, cf. Note 5 - Autresproduits et charges opérationnels, et  le remboursement d’unedette liée au contrat d’un montant de 17 millions d’euros.d) Dettes bancaires ou assimiléesLes dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement àdes tirages par les sociétés opérationnelles du Groupe sur des lignesde crédit bancaire. Ces lignes de crédit bénéficient dans certainescirconstances de la garantie de Cap Gemini S.A.e) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A.Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupede banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’eurosremboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercicepar la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’unan prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banquesle 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plustard le 14 novembre 2011.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini115COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes  :  une marge de 0,50 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou duLibor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveaud’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à labaisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A.,  une commission de non-utilisation de  35 % de la marge (soit0,175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de haussede la notation de Cap Gemini S.A.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilitéde cette ligne.Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter lesratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :  un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidéequi doit être inférieur à tout moment à 1,  un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net)ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidéequi doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin dechaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés).Il est précisé qu’au 31 décembre 2008, le Groupe respectait cesratios financiers.La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacitéde la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, etnotamment : à consentir des sûretés sur leurs actifs, cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées.Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauseshabituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au mêmerang que les autres dettes financières du Groupe de même nature(“pari passu”).Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituellesconcernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non-paiementTaux d’intérêt effectif par devisesde sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autresobligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le caséchéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés (au-delàd’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procéduresde dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenanced’événement ayant un impact négatif significatif sur la situationfinancière du Groupe.À ce jour, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage.B. Analyse de la variation des dettes financières dansle tableau des flux de trésorerieL’augmentation  des  dettes  financières  dans le tableau des  fluxde trésorerie (37 millions d’euros) s’explique principalement parl’augmentation de la composante dette des emprunts obligataires(27 millions d’euros). Il convient de noter que les augmentationsdes dettes liées aux acquisitions des immobilisations en location-financement ne sont pas prises en compte dans le tableau des fluxde trésorerie (43 millions d’euros).Le remboursement des dettes financières dans le tableau des flux detrésorerie (130 millions d’euros) s’explique principalement par lerèglement des dettes suite à la rupture du contrat d’infogérance avecle groupe TXU, dorénavant EFH (65 millions d’euros) ainsi qu’auxcontrats de location-financement (61 millions d’euros).C. Taux d’intérêtPour l’exercice 2008, le taux d’intérêt effectif sur l’encours moyen desdettes financières du Groupe ressort à 5,6 % (5,4 % en 2007).Au 31 décembre 2008, la part des dettes à taux fixe est de 54 %,celle des dettes à taux variable plafonné de 43 %, le solde étant àtaux variable (respectivement 62 % et 35 % en 2007).L’analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier net àune variation des taux est présentée en Note 22 - Gestion des risquesfinanciers, partie  - Risques de marché.EuroAu 31 décembre 2008Livre SterlingDollar AméricainTIE%MontantMTIE%AutresTotalMontantMontantMontantMMTIE%5,1 %4,8 %-5,4 %na-MontantM   449   442      -   18 982    73     6,7 %9,6 %---na---- 8  1 9---------2424M   449   442       3   119     191 032--  314-17OCEANE 2003OCEANE 2005Dettes bancaires ou assimiléesDettes liées aux contrats delocation-financementAutres dettes financièresTOTAL DES DETTES FINANCIÈRES116 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiIII. INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUR DETTES FINANCIÈRESLes  instruments  dérivés  attachés  aux  dettes  financières  sontcomposés de contrats de couverture de risques de taux d’intérêt.Ces  instruments  sont évalués  à  la  clôture  à  la  juste  valeur  etcomptabilisés à l’actif ou au passif en élément courant ou non courantselon leur échéance.Au 31 décembre 2008, ces instruments dérivés représentent unactif d’1 million d’euros correspondant à la juste valeur du contratd’échange de taux sur l’OCEANE 2003 enregistré en « Autres actifs noncourants » contre un passif de 5 millions d’euros au 31 décembre 2007en « Autres dettes non courantes », soit un produit de 6 millionsd’euros, cf. Note 7 - Autres produits et charges financiers.L’analyse des couvertures de risque de taux d’intérêt est présentéeen Note 22 - Gestion des risques financiers, partie I. – Risques demarché.NOTE 17 – PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉSLa variation des engagements pour retraites et engagements assimilés s’explique de la manière suivante :en millions d’eurosEngagements nets en début de périodeÉcarts de conversionVariations de périmètreCoûts des services, effets des réductions et liquidations et charge financière nettePrestations et contributionsVariation des écarts actuariels reconnus en capitaux propresAutres mouvementsEngagements nets en fin de périodeExcédent de couverture comptabilisé à l’actif (1)PROVISIONS POUR RETRAITES COMPTABILISÉES AU PASSIF(1) Cf. Note 13 - Autres actifs non courants.20066963-98(61)(150)2588(3)591Il convient de noter qu’en 2008, la charge nette de 68 millions d’euros comprend les coûts des services rendus (47 millions d’euros), lescoûts des services passés reconnus (4 millions d’euros), la charge financière nette (19 millions d’euros) et un produit de 2 millions d’euroslié à l’effet des réductions et liquidations.Les montants reconnus au bilan au titre des engagements pour retraites et engagements assimilés se décomposent comme suit :en millions d’euros31 décembre200631 décembre200731 décembre2008Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifsJuste valeur des actifs de couverture1 957(1 489)2 002(1 492)1 484(1 090)Déficit net des régimes couverts par des actifsDéficit des régimes non couverts par des actifsDéficit net totalCoûts des services passés non reconnusProvisions nettes au bilanMontants à l’actifMontants au passif468125593(5)588(3)5912007588(42)1100(117)841615(6)621510137647(32)615(6)6212008615(124)468(110)  56(11)498(5)503394132526(28)498(5)503RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini117COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINII. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES COUVERTS PAR DESACTIFSLes provisions pour  régimes de retraites couverts par des actifsconcernent principalement le Royaume-Uni, le Canada et d’autrespays (Etats-Unis, Suède, France, Allemagne, Suisse et Inde).A noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies duprincipal régime de retraites de Capgemini UK Plc. est fermée àl’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars 2008 pour l’essentieldes bénéficiaires concernés. En contrepartie, ces personnes ont eula possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan,cf. Note 4 - Charges opérationnelles par nature. Cette fermetureconcerne environ 2 600 bénéficiaires actuellement en activité eta donné  lieu  à  un  coût de 18 millions d’euros comptabilisé  en« Autres produits et charges opérationnels », cf. Note 5. La section àprestations définies du plan Capgemini UK reste néanmoins ouvertepour 160 membres actifs « protégés ».Par ailleurs, Capgemini UK, conformément aux recommandations du« Pension Regulator » britannique, a pris l’engagement de combler ledéficit tel qu’évalué au 31 mars 2006 sur une période de 10 ans.A) Analyse des engagementsen millions d’eurosDette actuarielleJuste valeur des actifsde couvertureDÉFICITDont écarts actuarielsconstatés en capitauxpropresCOÛTS DES SERVICESPASSÉS NON RECON-NUSPROVISIONS NETTESAU BILANMontants à l’actifMontants au passif43575--43543549-4(3)77-29-2991-468(3)471200620072008Royaume-Royaume-Royaume-Uni CanadaAutresTotalUni CanadaAutresTotalUni Canada Autres Total1 6471 2121971931131 957841 4891 6791 2162092061142 0021 159701 492212197113 1 48473 1 090294684633445101540394820339--1481161651333618187--463463-3(6)9(27)(27)-(23)(23)17-17483(6)48933917371339(5)22(5)37615-15Au 31 décembre 2008, le montant de la provision nette au bilan hors Royaume-Uni et Canada s’élève à 17 millions d’euros, et concerne lesÉtats-Unis (14 millions d’euros), la Suède (5 millions d’euros), l’Allemagne et la Suisse (2 millions d’euros) et l’Inde (1 million d’euros); laFrance présentant un excédent de couverture (5 millions d’euros).118 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiB) Analyse des variations des provisionsAnalyse de la variation des valeurs actualisées de l’obligation et des actifs de couverture.Valeur actualisée del’obligationJuste valeur desactifs de couvertureCoûts des servicespassés non reconnusProvisions nettesau bilanen millions d’eurosAu 1er janvier 2006Coût des services rendusIntérêts financiersRendement attendu des actifsEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésContributions aux plansVariations des écarts actuarielsÉcarts de conversionAutres mouvementsAu 31 décembre 2006Coût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiersRendement attendu des actifsEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésContributions aux plansVariations des écarts actuarielsÉcarts de conversionAutres mouvementsAu 31 décembre 2007Coût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiersRendement attendu des actifsEffet de réduction et liquidationContributions versées par les salariésPrestations versées aux salariésContributions aux plansVariations des écarts actuarielsÉcarts de conversionAutres mouvementsAu 31 décembre 20081 8889193-(27)6(37)-(81)6181 9577440102-(29)5(53)-58(148)(4)2 00240-110-(2)5(44)-(283)(435)911 484(1 303)--(89)17(6)37(57)(73)-(15)(1 489)---(102)29(5)53(111)261043(1 492)---(97)-(5)44(104)347319(102)-------------4----------(27)---------(27)5859193(89)(10)--(57) (154)634687413102(102)---(111)84(44)(1)483404110(97)(2)--(104)64(116)(11)371(1 090)(23)La charge opérationnelle de l’exercice s’élève à 44 millions d’euroset concerne pour l’essentiel le Royaume-Uni (21 millions d’euros)et le Canada (10 millions d’euros).La diminution du coût des services rendus en 2008 par rapport à2007 (34 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume-Uni (31 millions d’euros) où est intervenue la fermeture du principalrégime de retraites à l’acquisition de droits futurs depuis le 31 mars2008, ainsi que de l’augmentation progressive ces dernières annéesdes taux d’actualisation sur l’ensemble des régions.L’effet net des intérêts financiers (actualisation de l’obligation) et durendement attendu des actifs de couverture représente une chargede 13 millions d’euros et concerne principalement le Royaume-Uni(charge de 15 millions d’euros) et le Canada (produit de 4 millionsd’euros). L’augmentation de l’effet net en 2008 par rapport à 2007(13 millions d’euros) provient essentiellement du Royaume-Uni etest le résultat de l’effet de la hausse du taux d’actualisation alors queles taux de rendement attendus des actifs sont restés stables.Ces différents éléments sont déterminés sur la base des hypothèsesdétaillées ci-après.Les prestations versées aux salariés (44 millions d’euros) portentprincipalement sur le Royaume-Uni (25 millions  d’euros) et  leCanada (10 millions d’euros).Les principaux contributeurs aux plans sur l’exercice (104 millionsd’euros)  sont  le Royaume-Uni (71  millions d’euros), la  France(12 millions d’euros), le Canada (11 millions d’euros) et les États-Unis (6 millions d’euros).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini119COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’effet des écarts de conversion (116 millions d’euros) provientprincipalement de la baisse du cours de la livre sterling sur l’exercice(113 millions d’euros).paiements dus par les parties a été constatée en « Autres produitset charges financiers », cf. Note 7.Les « Autres mouvements » sont relatifs au contrat d’infogéranceconclu en 2002 au Canada entre les sociétés Hydro One et Inergi(filiale du Groupe Capgemini). Ce contrat d’infogérance a donnélieu au transfert de 920 salariés de la société Hydro One ainsi quede leurs droits acquis jusqu’à cette date dans le plan de retraites àprestations définies de la société Inergi. Dans le cadre de ce contrat,la  société  Inergi a mis en place, pour  les droits futurs, un plande retraites à prestations  définies ouvrant droit à des avantageséquivalents à ceux offerts par la société Hydro One.En 2002, la société Hydro One a déposé une requête auprès de lacommission des services financiers de l’Ontario afin de transférerdans le plan de retraites de la société Inergi, les actifs et passifsrevenant aux salariés transférés, conformément au contrat. En raisonde la contestation de certains salariés d’Hydro One, l’autorisationréglementaire du transfert d’actifs et  de passifs n’a été obtenuequ’en mars 2008.Ce contrat prévoyait un paiement entre les parties en cas d’écartentre les montants d’actifs et de passifs transférés. En conséquence, lasociété Inergi a comptabilisé, sur l’exercice 2008, une augmentationnette des actifs du plan de 8 millions d’euros en contrepartie d’unedette  envers Hydro One  de  10  millions d’euros  (la  différencecorrespondant aux écarts actuariels entre la date théorique et réelledu transfert).En outre, le contrat prévoyait le paiement d’un montant conditionnelen cas  d’écart  entre le rendement réel et  le rendement attendudu  plan pour la période 2002-2004. A ce titre, un montant de15 millions d’euros a été versé à la société Inergi par la société HydroOne et a été comptabilisé en 2008 comme un écart d’acquisitionnégatif en « Autres produits  et charges opérationnels », cf. Note 5.Enfin, une charge d’intérêt nette de 3 millions d’euros relative auxAnalyse de la variation des écarts actuarielsLes écarts actuariels résultent d’augmentations ou de diminutionsde la valeur  actualisée de l’obligation ou  de la  juste valeur desactifs du régime.Ces écarts incluent  les effets des changements d’hypothèsesactuarielles (principalement taux d’actualisation des engagementset taux de rendement attendu des actifs du régime) et  les effetsdes différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce quis’est effectivement produit (ces derniers sont des « ajustements liés àl’expérience » et sont détaillés ci-après « III. Analyse des ajustementsliés à l’expérience inclus dans les écarts actuariels »).Le gain actuariel reconnu en 2006 (154 millions d’euros) est liéà des changements d’hypothèses actuarielles, principalement auRoyaume-Uni pour 125 millions d’euros où le taux d’actualisationdes engagements retenu a été augmenté de 50 points de base.La perte actuarielle reconnue en 2007 (84 millions d’euros) s’expliquepar l’adoption d’une nouvelle table de mortalité au Royaume-Uniet la révision à la hausse des hypothèses d’augmentation de salaireset d’inflation, partiellement compensées  par la hausse du  tauxd’actualisation des engagements au Royaume-Uni.La perte actuarielle reconnue en 2008 (64 millions d’euros) résulteprincipalement d’ajustements liés à l’expérience sur la valeur desactifs de couverture (écart entre le rendement réel et le rendementattendu des actifs) au Royaume-Uni et au Canada, partiellementcompensés par des changements d’hypothèses actuarielles ; en effet,les taux d’actualisation des engagements retenus ont augmenté de70 points de base au Royaume-Uni et de 150/175 points de baseau Canada.C) Analyse des actifs de couvertureLes principales catégories d’actifs de couverture se répartissent comme suit :en millions d’eurosActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerieAutresTOTAL2006Montant2007Montant2008Montant958456391620%643131194148832229%63332114814392212820%444021221 4891001 4921001 090100L’augmentation de la trésorerie dans  la répartition  des actifs decouverture résulte de la réallocation en 2008 des actifs de couvertureau Royaume-Uni.Par  ailleurs, la  diminution  de  la  part  des  actions  résulte  de laréallocation en trésorerie au Royaume-Uni et de l’effet d’expériencenégatif sur la valeur de ces actifs.120 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiD) Effectifs relatifs aux régimes de retraite à prestations définies couverts par des actifsSalariés en activité – droits ouvertsAnciens salariés et salariésen activité - droits fermésRetraités12 18316 0052006Total7 4191 1672007Total7 2091 326Royaume-UniCanada200887666182Autres13 77788779Total15 8209 9091 6141 1678 9561 353TOTAL20 76924 54011 4761 12414 74327 343L’augmentation des effectifs est essentiellement due à l’expansiondes activités du Groupe en Inde. En effet, au 31 décembre 2008,le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Indes’élève à 12 218 salariés, contre 9 955 salariés au 31 décembre 2007(le montant de la dette actuarielle correspondante en Inde s’élevantà 1 million d’euros).E) Principales hypothèses actuariellesTaux d’actualisation et d’augmentation des salairesen %Taux d’actualisation des engagementsTaux d’augmentation des salaires2006200720082,6 - 8,11,5 - 6,03,4 - 8,51,5 - 6,0Royaume-UniCanada6,54,27,33,3Autres3,3 - 8,51,5 - 5,0En  2008, les  indices  de référence utilisés pour la  détermination des taux d’actualisation  sont identiques à ceux utilisés les  annéesprécédentes.Taux de rendement attendu des actifs du régimeTaux de rendement effectif des actifs du régimeen %ActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerieen %ActionsObligationsBiens immobiliersTrésorerie200620072008Royaume-UniCanada6,0 - 8,52,5 - 7,35,0 - 6,52,0 - 3,83,1 - 8,51,1 - 5,80,2 - 6,53,8 - 4,58,06,56,53,8Autres1,5 - 8,31,5 - 5,51,5 - 4,52,8 - 3,88,34,9-1,42006200720083,0 - 18,50,1 - 5,318,0(2,5) - 4,7(2,7) - 7,61,1 - 6,5(4,9) - 0,21,4 - 4,4Royaume-Uni(25,0) - (26,0)(2,0) - 3,3(23,6)3,4CanadaAutres(24,0) -  (27,5)0,2 - 0,4-1,2 - 1,8(46,3) - 2,9(6,0) - 4,91,01,6F) Contribution prévisionnelle pour l’exercice 2009En 2009, le Groupe prévoit de verser 81 millions d’euros de contribution au titre des régimes de retraites à prestations définies.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini121COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIII. PROVISIONS SUR RÉGIMES DE RETRAITES À PRESTATIONS DÉFINIES NON COUVERTSPAR DES ACTIFSLes régimes de retraites non couverts par des actifs concernent la France, le Canada, l’Allemagne, la Pologne, l’Autriche, la Suède, l’Italie etl’Inde.A) Analyse des engagements200620072008Allemagneet EuropeCentrale23en millions d’eurosDette actuarielle / DéficitDont écarts actuariels constatésen capitaux propresTotal125Total137France51Canada25Coûts des services passés non reconnusPROVISIONS NETTES AU PASSIF12013218(5)17(5)11(5)46(8)-25--23Autres336-33Total1329(5)127Les « Autres » engagements comprennent des régimes non couverts par des actifs en Suède, en Italie ainsi qu’en Inde. Il convient de noterque le plan de retraites en Italie a fait l’objet d’une réduction (fermeture à l’acquisition de droits futurs) depuis le 31 décembre 2007.Par ailleurs, le régime canadien concerne principalement le service d’une couverture médicale.122 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiB) Analyse des variations des engagementsValeuractualiséede l’obligationCoûts desservices passésnon reconnus(5)Provisionsnettesau bilan111en millions d’eurosAu 1er janvier 2006Variations de périmètreCoût des services rendusIntérêts financiersEffet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuarielsEcarts de conversionAutres mouvementsAu 31 décembre 2006Variations de périmètreCoût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiersEffet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuarielsEcarts de conversionAutres mouvementsAu 31 décembre 2007Variations de périmètreCoût des services rendusCoût des services passésIntérêts financiersEffet de réduction ou liquidationPrestations versées aux salariésVariations des écarts actuarielsEcarts de conversionAu 31 décembre 2008116-95(1)(4)4(3)(1)1251816  (2)(6)-2213747-6  -(6)(8)(8)132------------------------(5)(5)120(5)132-95(1)(4)4(3)(1)1816-22(2)(6)47-6-(6)(8)(8)127Le coût des services rendus sur l’exercice 2008 (7 millions d’euros)concerne essentiellement la France (4 millions d’euros) et le Canada(2 millions d’euros).Le gain actuariel (8 millions d’euros) est lié à des changementsd’hypothèses actuarielles principalement au Canada pour 9 millionsd’euros  où le taux d’actualisation des engagements retenu a étéaugmenté de 150/175 points de base.Les prestations versées aux salariés concernent la France et l’Italiepour 2 millions d’euros chacun ainsi que le Canada et l’Allemagnepour 1 million d’euros chacun.C) Effectifs relatifs aux régimes de retraites à prestations définies non couverts par des actifs20062007Salariés en activité - droits ouvertsAnciens salariés et salariés en activités- droits fermésRetraitésTotal23 653985282Total30 2931 006398France20 719Canada1 752--132364Autres 6 3502 23314Total29 0402 487448TOTAL24 92031 69720 7192 2488 59731 975Les variations du nombre d’anciens salariés et de ceux en activité résultent principalement de la réduction du plan de retraites de l’Italie au31 décembre 2007.2008Allemagneet EuropeCentrale21912270411RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini123COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINID) Principales hypothèses actuarielles200620072008en %Taux d’actualisation des engagementsTaux d’augmentation des salaires3,9 - 5,31,5 - 4,54,0 - 8,01,5 - 8,0FranceCanada5,31,87,33,3Allemagneet EuropeCentrale6,02,0 - 2,3Autres3,3 - 5,52,0 - 6,0En 2008, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont identiques à ceux utilisés les années précédentes.III. ANALYSE DES « AJUSTEMENTS LIÉS A L’EXPÉRIENCE » INCLUS DANS LES ÉCARTSACTUARIELSCette analyse recouvre les régimes de retraites à prestations définies couverts et non couverts par des actifs. Les « ajustements liés à l’expérience »représentent les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues et ce qui s’est effectivement produit.Les montants relatifs à la période en cours et aux périodes précédentes se présentent comme suit :en millions d’eurosAjustement des passifs lié à l’expérience (1)Ajustement des actifs lié à l’expérience (2)(1) + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs.(2) + : augmentation des actifs / - : diminution des actifs.200520062007371123750132008(1)(299)Ces ajustements d’expérience concernent principalement le Royaume-Uni et le Canada et résultent en 2008 de la différence entre les taux derendements attendus et les taux effectifs de la période sur les actifs de couverture, en raison du contexte financier actuel.IV. ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUXLes coûts médicaux concernent uniquement le Canada. Sur les exercices 2006, 2007 et 2008, une variation théorique de 1 % de leur tauxd’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers) de plus ou moins 1 million d’euros et surl’engagement au bilan un effet variant de moins 4 millions d’euros à plus 5 millions d’euros pour 2008, sensiblement identique à 2007 et 2006.NOTE 18 – PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTESLa variation des provisions courantes et non courantes se décompose de la manière suivante :2006200720083473(9)(3)3989848(53)(7)(1)858542(27)(36)165en millions d’eurosAU 1er JANVIERDotationsReprises pour utilisationReprises pour non utilisationAutresAU 31 DÉCEMBRE124 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiAu 31 décembre 2008, les provisions courantes (20 millions d’euros)et non courantes (45 millions d’euros) concernent principalement desrisques sur projets et contrats pour un montant de 49 millions d’euros(75 millions d’euros au 31 décembre 2007) et des risques liés à deslitiges sociaux et fiscaux pour un montant de 16 millions d’euros(10 millions d’euros au 31 décembre 2007).En 2007, les principaux mouvements de l’exercice concernent lecontrat Schneider Electric qui a fait l’objet de renégociations conduisantà un réaménagement des calendriers, des principes tarifaires et dupérimètre de responsabilité du Groupe dans les années qui viennent.Ces changements ont conduit à avancer sur l’exercice 2007 la prise encompte de charges jusqu’ici étalées dans le temps, à provisionner lecoût de la réduction du périmètre du nouveau contrat, et à constater,par une reprise de la provision pour perte à terminaison passée fin2006, la perspective retrouvée d’une profitabilité opérationnelle ducontrat sur la période 2008-2016.En  2008,  les dotations  concernent  essentiellement  des  projetsd’infogérance. Les reprises découlent des coûts encourus ainsi quedes économies réalisées relatifs à la réduction du périmètre et à lafinalisation du système dans le cadre du contrat Schneider renégociéen 2007, ainsi que de l’issue favorable de litiges avec des clients,notamment au Royaume-Uni.NOTE 19 – AUTRES DETTES NON COURANTESLes autres dettes non courantes s’analysent comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)Réserves spéciales de participationInstruments dérivés (1)Dettes sur acquisitions de sociétés consolidéesDiversTOTAL2006200720083165801225418569146657634112(1)  Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché.DiversLe poste est essentiellement composé des dettes de restructuration liées aux mesures de rationalisation du parc immobilier engagées essen-tiellement aux États-Unis et au Royaume-Uni.La diminution en 2008 est principalement liée à l’extinction de passifs attachés au contrat d’infogérance signé avec TXU (dorénavant EFH)dans le cadre de sa rupture anticipée.NOTE 20 – DETTES OPÉRATIONNELLESLes dettes opérationnelles, hors acomptes clients et produits constatés d’avance présentés séparément, s’analysent comme suit :Au 31 décembre (en millions d’euros)200620072008NOTE 21 – AUTRES DETTES COURANTES ET D’IMPÔTSFournisseursImpôts et taxesPersonnelDiversTOTALAu 31 décembre (en millions d’euros)État - impôts sur les sociétésRéserves spéciales de participationInstruments dérivés (1)Dettes sur acquisition de sociétés consolidéesDiversTOTAL2 0192 1202 096200620072008817306858386520518511386331691031715218878213478943474890247203(1)  Cf. Note 22 – Gestion des risques financiers, partie I. – Risques de marché.Dettes sur acquisition de sociétés consolidéesAu 31 décembre 2008, le poste est essentiellement composé du solde du prix d’acquisition de la société BAS B.V.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini125COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 22 – GESTION DES RISQUES FINANCIERSI. RISQUES DE MARCHÉA) Risque de changeLe Groupe est exposé à deux types de risque de change, pouvantimpacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risquesliés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration des comptesconsolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayantune devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, desrisques  sur  des transactions opérationnelles ou financières  nonlibellées en devise de fonctionnement des entités.Capgemini a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à laconversion des comptes en devises des filiales consolidées ayantune devise fonctionnelle différente de l’euro.Risques de change et couvertures relatifs à des transactionsopérationnelles :Le  Groupe  est  exposé  de façon limitée  aux  risques  de  changeopérationnels en raison de son activité, l’essentiel de son chiffred’affaires étant généré dans les pays où sont également encouruesles  charges  d’exploitation. Toutefois,  le recours  croissant  à laproduction délocalisée dans les centres situés en Inde, Pologne,Amérique Latine ou Chine, expose Capgemini à des risques dechange sur une partie de ses coûts de production.Le  Groupe  a  mis  en  œuvre  une  politique  visant  à  minimiseret  gérer  les risques  de  change  qui résultent  en  particulier  dela production d’une part toujours  croissante de  ses  services  enInde, principal centre de production délocalisée. Dès lors que lescontrats clients ne comprennent pas de clauses de révision de prixpour fluctuations de change, le Groupe met en place une politiquede couverture qui repose sur les principes suivants :  définition de la stratégie de couverture par la Direction Financièredu  Groupe  sur  la  base d’un  reporting  trimestriel  analysantl’exposition aux risques de change relatifs aux opérations intra-groupe impliquant l’Inde,  les opérations de couverture sont essentiellement réalisées sousforme d’achats et de ventes à terme de devises,  les opérations de couverture sont enregistrées selon la méthodede la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie.Au titre de l’année 2008, le Groupe  a couvert près de  85 % deson risque en devises étrangères (dollar américain, euro et livresterling)  contre la roupie  indienne. Au 31 décembre 2008, cescouvertures sont constituées de contrats  de ventes de devises àterme dont l’échéance est comprise entre 2009 et 2011 pour unecontre-valeur totale de 279 millions d’euros (177 millions d’eurosau 31 décembre 2007). Ces couvertures portent essentiellementsur des montants en euros (96 millions d’euros), dollars américains(278 millions de dollars américains) et livres sterling (7 millionsde  livres sterling). Ces couvertures ont  des échéances allant  de3 mois à 2 ans et demi.Par ailleurs, il existe également des contrats de ventes de devises(livre sterling) à terme  en  Pologne, à  échéance 2009,  pour unecontre-valeur totale de 8 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, les contrats d’achats et de ventes de devises à terme se répartissent comme suit :en millions d’euros< 6 mois> 6 moiset < 12 mois> 12 moisContrats de devises à terme13510349Total287Dans le bilan au 31 décembre 2008, ces contrats sont comptabilisésà leur juste valeur pour un total représentant une dette nette de34 millions d’euros, comptabilisée en « Autres dettes couranteset d’impôts » pour 29 millions d’euros, en « Autres dettes  noncourantes » pour 7 millions d’euros et en « Autres créances couranteset d’impôts » pour 2 millions d’euros (au 31 décembre 2007, desinstruments dérivés étaient comptabilisés pour une créance nette de9 millions d’euros).En 2008, la juste valeur de l’ensemble des contrats de couverturesignés sur la période comptabilisée en capitaux propres s’élève à(60) millions d’euros. La part transférée en résultat opérationnels’établit à (29) millions d’euros, et est partiellement compensée àhauteur de 10 millions d’euros par les gains de change réalisés surles éléments couverts.Risques de change et couvertures relatifs à des transactionsfinancières :Outre les risques de change liés à la production délocalisée, Capgeminiest exposé au risque de variation des cours des devises, au titre :  des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financementintra-groupe principalement chez  Cap Gemini S.A. : ces  fluxétant systématiquement couverts (principalement sous forme decontrats d’échange de devises),  l’incidence de la variation des126 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminidevises sur le résultat et les capitaux propres du Groupe est à cetitre négligeable.Au 31 décembre 2008, le montant des prêts intra-groupe couverts’élève à 306 millions d’euros (312 millions d’euros au 31 décembre2007) correspondant à des prêts libellés en livre sterling et dollaraustralien.En 2008, les instruments dérivés utilisés pour ces couverturesde risques de change génèrent  une charge financière nette de48 millions d’euros (16 millions d’euros de charge en 2007), enquasi-totalité imputable à la juste valeur d’un contrat d’échangeeuro/livre sterling en couverture d’un prêt intra-groupe consentipar Capgemini UK à Cap Gemini S.A. Cette perte a été compenséeà hauteur de 47 millions  d’euros  par le gain de change  latentconstaté à la clôture sur ce même prêt intra-groupe et résultantde l’appréciation de l’euro contre la livre sterling sur l’exercice(cf. Note 7 - Autres produits et charges financiers).Au 31 décembre 2008, la juste valeur de ces instruments dérivésest enregistrée dans les « Autres dettes courantes et d’impôts » ets’établit à 61 millions d’euros (14 millions d’euros en dettes au31 décembre 2007),  des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pasl’euro comme devise fonctionnelle. Bien que le Groupe ne couvrepas systématiquement ce risque, l’incidence de la variation desdevises sur les résultats est peu significative compte tenu du délaimoyen réduit entre la date de facturation et la date d’encaissementdesdites redevances.Exposition aux risques de change opérationnels et financiers :Ainsi, l’exposition du Groupe aux risques de change, induite par les opérations internes et externes comptabilisées au 31 décembre 2008 parles filiales du Groupe dans une devise différente de leur devise fonctionnelle respective, est la suivante :en millions d’eurosTotal ActifTotal PassifMontants couvertsExposition aux risques de change avant couvertureExposition aux risques de change après couverture31 décembre 2008Euro90(55)35(35)-DollarAméricainLivreSterlingCouronneSuédoiseAutresdevises (1)188(121)  67  (50)  17120(342)(222)232  1016(13)  3  -  322(15)  7  (6)  1(1) Les autres devises comprennent essentiellement le franc suisse, le dollar canadien, le dollar australien et la couronne norvégienne.Les  montants  couverts,  au  31  décembre  2008,  concernentessentiellement Cap Gemini S.A. dans le cadre de financementsinternes au Groupe ainsi que  la filiale Capgemini India PrivateLtd. dans  le  cadre  des activités de sous-traitance qu’elle réalisepour les autres régions du Groupe.B) Risque de taux d’intérêtL’exposition de Capgemini aux risques de taux d’intérêt s’analyseà la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2008,Capgemini  dipose  de  liquidités pour  1  805  millions  d’euros,principalement  placées à taux variable contre un endettementfinancier brut de 1 032 millions d’euros quant à lui majoritairementà taux fixe (54 %) ou à taux variable plafonné (43 %), cf. Note 16 -Trésorerie nette, partie II. – Dettes financières, ce qui résulte d’unepart de sa nature – celui-ci est en effet principalement composé dedeux émissions d’OCEANEs – et d’autre part  du choix délibérédu Groupe de faire  appel à des sources  de financement dont lecoût décaissé soit en adéquation avec le rendement escompté duplacement de la trésorerie disponible et sa capacité fiscale.Risque de taux d’intérêt et couvertureAu 31 décembre 2008, deux couvertures de taux d’intérêt sont encours sous la forme de contrats d’échange de taux et de produitsoptionnels (caps et floors) portant sur un montant total de 490 millionsd’euros pour des périodes allant de 1 an à 6 ans. Les caractéristiquesde ces contrats sont les suivantes :  le 28 octobre 2004, Cap Gemini S.A. a signé un contrat d’échangede taux d’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCEANE 2003et qui porte sur un notionnel de 460 millions d’euros.Ce contrat d’échange de taux d’intérêt a fait l’objet d’un aménagementle  15 septembre 2006. Selon les nouveaux termes du contratCap Gemini S.A. est payeur d’un taux variable (Euribor 3 moispostfixé) contre le taux fixe de l’OCEANE (2,5 %). Le taux variableest plafonné à 3,07 % et soumis à un taux plancher de 1,41 %.Enfin, ce contrat prévoit une clause de désactivation automatique(à coût nul) en cas d’exercice par Cap Gemini S.A. du droit dont elledispose de procéder, dans certaines conditions, à l’amortissementanticipé des obligations (les conditions et modalités de cet empruntsont détaillées ci-dessus en Note 16 - Trésorerie nette, ainsi quedans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 03-607en date du 24 juin 2003).L’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers »un produit s’élevant à 6 millions d’euros (contre un produit de1 million d’euros en 2007). Dans le bilan au 31 décembre 2008,ce contrat est valorisé à 1 million d’euros dans les « Autres actifsnon courants »,  la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines qui héberge l’UniversitéCapgemini a signé en 2002 un contrat d’échange de taux d’intérêt àéchéance juillet 2014 portant sur un notionnel de 30 millions d’euros,relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location-financement de ladite Université. Aux termes du contrat d’échangede taux correspondant, la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines estpayeur de taux fixe à 3,51 % contre Euribor 3 mois.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini127COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIL’évaluation de ce contrat à la valeur de marché au 31 décembre2008 fait apparaître en « Autres produits et charges financiers »une charge s’élevant à 0,7 million d’euros (contre un produit de0,3 million d’euros en 2007). Dans le bilan au 31 décembre 2008,ce contrat est valorisé à 0,3 million d’euros dans les « Autres actifsnon courants ».Analyse de la sensibilité du coût de l’endettement financier netà une variation des tauxSur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financière constatésur l’exercice 2008, une hausse des taux d’intérêt de 100 points debase aurait un effet positif sur le coût de l’endettement financier netde Capgemini de l’ordre de 17 millions d’euros (17 millions d’eurosen 2007 et 19 millions d’euros en 2006). A l’inverse, une baisse destaux d’intérêt de 100 points de base aurait, pour l’exercice 2008, uneincidence négative de 17 millions d’euros sur le coût d’endettementfinancier net du Groupe.C) Risque sur les actionsLe Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements,et ne détient pas de participation en actions cotées en bourse. Enrevanche, dans le cadre de son programme de rachat d’actions,Cap Gemini S.A. détient au 31 décembre 2008 : 377 000 de ses propres actions suite à la mise en œuvre d’uncontrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élèveà 10 millions d’euros), 2 000 000 de ses propres actions achetées dans le cadre de lacouverture des instruments donnant accès au capital émis par laSociété, et en particulier en vue de la neutralisation partielle de ladilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe.Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’estpas  exposé à un risque action  significatif. Par ailleurs, la valeurdes actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, lesvariations du cours de l’action sont sans incidence sur le comptede résultat consolidé.II. RISQUE DE LIQUIDITÉLes passifs financiers, constitués pour l’essentiel de dettes financièresainsi que d’une partie des dettes opérationnelles, sont présentés(maturité et flux futurs de trésorerie associés) dans leur ensembleen Note 23 - Instruments financiers, les dettes financières faisantl’objet d’une analyse détaillée spécifique en Note 16 - Trésorerienette, partie II. – Dettes financières.Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à unrisque de liquidité correspondent principalement aux deux empruntsobligataires convertibles (OCEANE 2003 et OCEANE 2005).Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilitédes passifs financiers, que ce soit à  leur échéance  contractuelleou par  anticipation, le Groupe met en  œuvre une politique definancement prudente reposant en particulier sur : le  recours  mesuré  à  l’effet  de  levier  de  la  dette,  combiné  àl’attention  portée  à  limiter  l’octroi  de  toute  dispositioncontractuelle  pouvant entraîner une  exigibilité  anticipée  desdettes financières, le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités(1 805 millions d’euros au 31 décembre 2008) auquel s’ajoutenotamment  la  ligne  de  crédit  syndiquée  multidevises  de500 millions d’euros (jamais tirée à ce jour), la  gestion  active des maturités des passifs financiers, visant àlimiter la concentration d’échéances de dettes financières, la diversification  des sources de financement, permettant delimiter la dépendance sur certaines catégories de prêteurs.III. RISQUE DE CRÉDITLes actifs financiers, constitués pour l’essentiel de trésorerie, eten particulier des placements  financiers, ainsi que  de créancesclients et autres créances, sont présentés dans leur ensemble enNote 23 - Instruments financiers, la trésorerie faisant l’objet d’uneanalyse détaillée spécifique en Note 16 - Trésorerie nette, partieI. – Trésorerie.Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupeau  risque de crédit ou de contrepartie correspondent principa-lement :aux créances clients : au 31 décembre 2008, les créances clientsnettes s’élevaient à 1 576 millions d’euros (cf. Note 14 - Clientset comptes rattachés). Le plus  gros client du Groupe, qui estun organisme public britannique de premier rang, représenteenviron  11  %  du  chiffre  d’affaires  du  Groupe,  le  secondseulement 3 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble27 % du chiffre d’affaires du Groupe et les 30 premiers 40 %. Lasolvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autreslimitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupepeuvent être affectées par leur environnement économique etles créances correspondantes s’en trouver affectées par voie deconséquence, mais le Groupe estime  qu’aucun de ses clients,aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiquesoù il opère ne présentent un risque d’irrecouvrabilité susceptibled’avoir une  incidence significative sur la situation financièred’ensemble du Groupe,aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pasplacer sa trésorerie sur supports actions, et de répartir en revancheses  placements  sur    des  titres  de  créances  négociables(certificats de  dépôt  et  billets  de  trésorerie),   des dépôtsà terme, ou   des supports  monétaires  de maturité  courte(SICAV et FCP), dans le respect de règles de diversification etde qualité de contrepartie.128 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiAu 31 décembre 2008, les placements à court terme qui s’élèventà 1 290  millions d’euros (cf. Note 16  - Trésorerie nette) sontcomposés essentiellement de  fonds communs de placementet SICAV répondant à des critères stricts (courte durée, liquiditéquotidienne, faible  volatilité et sensibilité inférieure  à 0,5), et titres de créances négociables d’une maturité ne dépassantpas 3  mois, émis  par  des sociétés  ou institutions  financièresbénéficiant d’une bonne notation de  crédit  (minimum A2/P2ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupeà un risque de contrepartie significatif.Par ailleurs, dans le cadre de ses politiques de gestion des risquesde  change et  de taux décrites ci-dessus, le Groupe  conclut descontrats  de  couverture avec  des établissements financiers  depremier  plan  et  le  risque  de  contrepartie  peut être  considérécomme non  significatif  à  ce titre.  Au  31 décembre  2008, lesprincipales contreparties du Groupe au  titre de sa gestion desrisques de change et de taux sont BNP Paribas, Calyon, Citibank,HSBC, JP Morgan, Société Générale.Analyse des créances clients et de leur antérioritéAu  31  décembre  2008, le  solde  du poste «  Clients »  s’établità  1  590  millions  d’euros  et  les  «  Provisions  pour  créancesdouteuses »  à 14 millions d’euros.  Ce  faible taux de  créancesdouteuses s’explique  par  le fait que l’essentiel de  la facturationimplique l’acceptation par le client des travaux réalisés.Au 31 décembre 2008, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à  517 millionsd’euros représentant 33 % des créances clients nettes et s’analyse comme suit :en millions d’eurosCréances clients nettesEn pourcentage du poste clients nets de provisions< 30 jours29618,8 %> 30 jourset < 90 jours1439,1 %> 90 jours785,0 %Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet d’analyses et desuivis spécifiques.IV. GESTION DU CAPITALLa gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capitalsolide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servirun rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politiqueprudente de recours à l’endettement, avec le ratio d’endettementcomme principal indicateur. À noter que Capgemini est en situationde trésorerie nette positive au 31 décembre 2008, au 31 décembre2007 et au 31 décembre 2006.NOTE 23 – INSTRUMENTS FINANCIERSA) Catégorisation et juste valeur des instruments financiersLes principales méthodes d’évaluation et composantes de chacunedes catégories d’instruments financiers sont les suivantes :  les  éléments comptabilisés à leur juste  valeur par  compte derésultat, c’est-à-dire les composantes de la trésorerie, sont évaluéspar référence à un cours coté sur un marché actif,  les actifs financiers disponibles à la vente, constitués des titres dessociétés non consolidées, sont comptabilisés à leur juste valeurdans le bilan,  les prêts et créances comprennent principalement les créances clientset certaines autres créances diverses courantes et non courantes. Ilsfont l’objet d’une comptabilisation au coût amorti déterminé selonla méthode du taux d’intérêt effectif (TIE),  les dettes au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêteffectif, sont essentiellement constituées des dettes financières, desdettes fournisseurs et d’autres dettes diverses courantes et noncourantes,  les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur, soitdirectement par le compte de résultat, soit dans les capitaux propresselon la méthode de la comptabilité de couverture.Pour préserver ou piloter la structure de son capital, le Groupea  la  possibilité  d’émettre de  nouvelles  actions,  de  racheter sespropres actions ou d’ajuster le montant des dividendes versés auxactionnaires.La juste valeur des actifs et des passifs financiers est déterminéeessentiellement comme suit :  la juste valeur des créances clients, des dettes fournisseurs ainsique des autres créances et dettes diverses courantes est assimiléeà la valeur au bilan compte tenu de leurs échéances très courtesde paiement,  la juste valeur des emprunts obligataires est estimée à chaque clôtureen tenant compte d’un taux de financement moyen de marché etde la valeur du risque de crédit du Groupe Capgemini, pour desemprunts sur des durées équivalentes à la durée résiduelle dechacun des deux emprunts obligataires,  la juste valeur des dettes liées aux contrats de location-financementest assimilée à la valeur au bilan compte tenu de la diversité deleurs formes et de leurs échéances.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini129COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINILes instruments financiers se ventilent selon les catégories suivantes :CATÉGORISATION31 décembre 2008Juste valeurpar résultatActifs dis-ponibles àla ventePrêts etcréancesDettes aucoût amortiInstrumentsdérivésValeurau bilanJustevaleuren millions d’eurosTitres de sociétés nonconsolidéesDépôts et investissementsà long termeAutres actifs non courantsClients (nets de provisions)Autres créances courantesPlacements à court termeBanquesACTIFS FINANCIERSEmprunts obligataires noncourantsDettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeAutres dettesnon courantesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantes1 2905781 868 - - - - - - - - - - - -Découverts bancaires(2)1 576-1 5761 5762 - - - - - -2 - - - - - - - --1 656 -482012 - - - - - - - - - -- - - - - - - --(891)(119)(11)(15)-(11)(821)(53) - -12 - -3 - - - - - -(7)(90)24821141 2905783 529(891)(11)(22)(2)(11)(821)(143)24821141 2905783 529(892)(11)(22)(2)(11)(821)(143)(119)(119)PASSIFS FINANCIERS(2)(1 921)             (97)(2 020)(2 021)130 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCATÉGORISATION31 décembre 2007Juste valeurpar résultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesDettes aucoût amortiInstrumentsdérivésValeurau bilanJustevaleuren millions d’eurosTitres de sociétés nonconsolidéesDépôts et investissementsà long termeAutres actifs non courantsClients (nets de provisions)Autres créances courantesPlacements à court termeBanquesACTIFS FINANCIERSEmprunts obligatairesDettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeAutres dettes non courantesDécouverts bancairesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantesen millions d’eurosTitres de sociétés nonconsolidéesDépôts et investissementsà long termeAutres actifs non courantsClients (nets de provisions)Autres créances courantesPlacements à court termeBanquesACTIFS FINANCIERSEmprunts obligatairesDettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeAutres dettes non courantesDécouverts bancairesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantes - - -1 5946482 242 -(91) - - -2 4604422 902 -(43) - - - - - - - - - - - - - - - -3 - - - - - -3 - - - - - - - -- - - - - - - -- - -- - - -- -35321 528143 - -1 738 - - - - - - - -- - - - - - - - --(864)(150)(90)(16)-(141)(863)(29) - - - - - - -- - - - - - - --(838)(156)(215)(11) -(15)(817)(38)(2 090)140140 -231291 43416 - -1 602 - -3-10 - -13 - - -(18) - - -(2) - -3 -5 - -8 - --(6) - - -(5)335351 5281531 5946483 996(864)(150)(90)(34)(91)(141)(863)(31)140231321 434212 4604424 652(838)(156)(17)(43)(15)(817)(43)335351 5281531 5946483 996(854)(150)(90)(34)(91)(141)(863)(31)140231321 434212 4604424 652(844)(156)(17)(43)(15)(817)(43)(215)(215)PASSIFS FINANCIERS(91)(2 153)             (20)(2 264)(2 254)CATÉGORISATION31 décembre 2006Juste valeurpar résultatActifs disponiblesà la ventePrêts etcréancesDettesau coûtamortiInstrumentsdérivésValeurau bilanJustevaleurPASSIFS FINANCIERS(43)(11)(2 144)(2 150)RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini131COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIB) Effet en résultat des instruments financiersLes effets en résultat des instruments financiers sont comptabilisésen résultat financier (cf. Note 6 - Coût de l’endettement financier(net), et Note 7 - Autres produits et charges financiers), à l’exceptionde ceux relatifs  aux  instruments dérivés liés  à des transactionsopérationnelles, aux prêts et créances et aux dettes opérationnelles,comptabilisés en résultat opérationnel.C) Echéancier des passifs financiersLes montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondentaux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés.Les flux futurs de trésorerie relatifs aux OCEANEs 2003 et 2005ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels, respec-tivement 2,5 % et 1 %, et selon une hypothèse de remboursementtotal in fine (cf. Note 16 - Trésorerie nette).Les flux futurs de trésorerie relatifs au contrat d’échange de tauxd’intérêt lié à l’OCEANE 2003, lorsqu’il s’agit d’un passif finan-cier, ont été évalués sur la base des taux d’intérêt de marché à laclôture de l’exercice.Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettesliées aux contrats de location-financement » correspondent auxflux de remboursement contractuels des emprunts notionnels.en millions d’eurosOCEANE 2003Contrat d’échange de tauxd’intérêt (OCEANE 2003) (1)OCEANE 2005Dettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeAutres dettes non courantesDécouverts bancairesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantes31 décembre 2008Échéancecontractuelle2010Valeur aubilan449Flux detrésoreriecontractuels483< à 1 an12> 1 et< 2 ans471> 2 et< 5 ans-> 5 ans -201020122009 à 20142010 à 20152010 à 20112009200920092009-4421191122211821143-5121191122211821143- 434--211821143-4271020-----50450-2------81-----9TOTAL PASSIFS FINANCIERS2 0202 1241 027532556(1) Le contrat d’échange de taux d’intérêt relatif à l’OCEANE 2003 est inclus au bilan dans les « Autres actifs non courants » au 31 décembre 2008 et nefait par conséquent pas partie des passifs financiers.132 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiÉchéancecontractuelleValeurau bilanFlux detrésoreriecontractuels< à 1 an> 1 et< 2 ans> 2 et< 5 ans> 5 ans31 décembre 2007TOTAL PASSIFS FINANCIERS2 264791 029171en millions d’eurosOCEANE 2003Contrat d’échange de tauxd’intérêt (OCEANE 2003)OCEANE 2005Dettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeDécouverts bancairesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantes2008 à 20142009 à 2014Autres dettes non courantes2008 à 20092007 à 20142008 à 2014Autres dettes non courantes2008 à 2009en millions d’eurosOCEANE 2003Contrat d’échange de tauxd’intérêt (OCEANE 2003)OCEANE 2005Dettes liées aux contratsde location-financementAutres dettes financièresà long termeDécouverts bancairesAutres dettes financièresà court termeDettes fournisseursAutres dettes courantesTOTAL PASSIFS FINANCIERS20102010201220082008200820082010 201020122007200720072007 4384426 15090 30 91 141 863 314276411156215114315817432 144 495(2)51715016830916863242 34250752015618911436817432 293123445114916 863241 06312 4491-643817439781234331116 - - - -313432----471(8)509552- - - - -(5)1350129----17154-------- - -49926173-----ÉchéancecontractuelleValeurau bilanFlux detrésoreriecontractuels< à 1 an> 1 et< 2 ans> 2 et< 5 ans> 5 ans31 décembre 2006124831          355562698RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini133COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 24 – INFORMATION SECTORIELLEI. INFORMATION SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUELe Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci-dessous  :Zones géographiquesPaysAmérique du NordFrance et MarocRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe CentralePays nordiquesEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueCanada, Etats-UnisFrance, MarocIrlande, Royaume-UniBelgique, Luxembourg, Pays-BasAllemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, SuisseDanemark, Finlande, Norvège, SuèdeArgentine, Brésil, Chili, Espagne, Guatemala, Italie, Mexique, PortugalAustralie, Chine, Inde, SingapourA) Analyse du résultat par zone géographiqueLe résultat de l’exercice 2008 par zone géographique s’analyse comme suit  :Amériquedu NordRoyaume-UniFranceetMarocet Irlande BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesAsiePacifiqueNonalloué(1)Elimina-tionTotalEuropedu Sud etAmériqueLatineen millions d’eurosCHIFFRE D’AFFAIRES - hors Groupe (2)1 6682 0771 9221 303 - inter-zones géographiques34807536CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7022 1571 9971 339MARGE OPÉRATIONNELLE (2)% du chiffre d’affairesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL985,8861517,3991497,811718514,2173592936858314,05457817595559,55144928477235,21412136648758na52----(58)(60)-8 710(729)-(729)8 710--Coût de l’endettement financier (net)Autres produits et charges financiersCharge d’impôtRÉSULTAT NETPART DU GROUPE7448,55862(21)(116)451451(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle estcalculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activitéest constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde.134 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLe résultat de l’exercice 2007 par zone géographique s’analysait comme suit :Amériquedu NordRoyaume-UniFranceetMarocet Irlande BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonalloué(1)Elimina-tionTotalen millions d’eurosCHIFFRE D’AFFAIRES - hors Groupe (2)1 7211 9712 2301 168 - inter-zones géographiques20707434CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 7412 0412 3041 202MARGE OPÉRATIONNELLE (2)% du chiffre d’affairesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL1116,584864,4681526,87617615,0167558746327413,37053918557458,44239030420215,51812628641232na28----(57)(60)8 703-(606)(606)8 703Coût de l’endettement financier (net)Autres produits et charges financiersCharge d’impôtRésultat des entreprises associéesRÉSULTAT NETPART DU GROUPE(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle estcalculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activitéest constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde.Le résultat de l’exercice 2006 par zone géographique s’analysait comme suit :Amériquedu NordFranceetMarocRoyaume-Uniet Irlande BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonalloué(1)Elimina-tionTotalen millions d’eurosCHIFFRE D’AFFAIRES - hors Groupe (2)1 3411 8162 1261 046 - inter-zones géographiques12744845CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL1 3531 8902 1741 091MARGE OPÉRATIONNELLE (2)% du chiffre d’affairesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL725,46650,3(30)1647,712714213,51317 700-(420)(420)7 700514605745210,24044123464327,42933928367154,497713020713na11----(48)(49)Coût de l’endettement financier (net)Autres produits et charges financiersCharge d’impôtRÉSULTAT NETPART DU GROUPE(1) Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège.(2) En cas de sous-traitance, le chiffre d’affaires hors Groupe est enregistré dans la région donneuse d’ordre. Le pourcentage de marge opérationnelle estcalculé par rapport à ce chiffre d’affaires ce qui a pour effet de rendre non représentatif le taux de la zone Asie Pacifique, dont l’essentiel de l’activitéest constitué de sous-traitance interne réalisée en Inde.--------6407,4493(4)(3)(48)24404404475,8334(10)(18)(13)293293RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini135COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIB) Analyse des charges d’amortissement et des charges sans contrepartie en trésorerie incluses dans la margeopérationnellePour l’exercice 2008, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysent comme suit :en millions d’eurosCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)TOTALAmériqueduNordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonalloué Total(41)(12)(53)(29)(1)(30)(30)7(23)(21)1(20)(24)2(22)(7)(1)(8)(5)1(4)(19)(4)(23)(1)-(1)(177)(7)(184)(1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).Pour l’exercice 2007, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit :en millions d’eurosCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)TOTALAmériqueduNordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet  EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonalloué Total(43)(2)(45)(29)(16)(45)(47)(12)(59)(15)(3)(18)(25)(2)(27)(6)-(6)(6)-(6)(20)(1)(21)(1)-(1)(192)(36)(228)(1) Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).Pour l’exercice 2006, les charges d’amortissement et les charges sans contrepartie en trésorerie s’analysaient comme suit :en millions d’eurosCharges d’amortissementDotations nettes aux provisions (1)TOTALAmériqueduNordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonalloué Total(31)(2)(33)(25)(42)(67)(54)(6)(60)(17)(2)(19)(21)(10)(31)(7)-(7)(5)(1)(6)(6)(2)(8)(1)-(1)(167)(65)(232)(1)  Ce compte inclut les provisions pour créances douteuses et les provisions courantes et non courantes (position nette des dotations et reprises).136 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiC) Analyse des actifs et passifs par zone géographiqueL’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients, exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde.Au 31 décembre 2008, les actifs et passifs par zone géographique s’analysent comme suit  :Amériquedu NordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonallouéElimina-tionTotalen millions d’eurosActifs par zone géographique :- hors Groupe1 0041 802- inter-zones géographiques4463877311 50921TOTAL DES ACTIFS PARZONE GÉOGRAPHIQUE1 0481 8659081 530491275183411035126611277205108313391150-6 534(326)-(326)6 534Passifs par zone géographique :TOTAL DES PASSIFS PARZONE GÉOGRAPHIQUE- hors Groupe- inter-zones géographiques460731 0356396056411451752715024156119218-(326)3 449-5331 0981 016456202174167110(326)3 44910919Au 31 décembre 2007, les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit  :Amériquedu NordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonallouéElimina-tionTotalen millions d’eurosActifs par zone géographique :- hors Groupe1 1341 7651 1011 076- inter-zones géographiques31582615TOTAL DES ACTIFS PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE1 1651 8231 1271 09153719556361736823882462044925316667-6 582(280)-233(280)6 582Passifs par zone géographique :- hors Groupe- inter-zones géographiques562601 0161 293913528836TOTAL DES PASSIFS PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE6221 1071 3283241952622117318191152916176(4)7247956-  3 802(280)-(280)3 802Impôts différés actifsÉtat – Impôt sur les bénéficesPlacements à court termeInstruments dérivésTOTAL ACTIFSituation nette consolidéeImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financièresInstruments dérivésTOTAL PASSIFImpôts différés actifsÉtat – Impôt sur les bénéficesPlacements à court termeInstruments dérivésTOTAL ACTIFSituation nette consolidéeImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financièresInstruments dérivésTOTAL PASSIF863391 29038 7293 939138741 032978 729907311 594139 1273 851138711 245209 127RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini137COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIAu 31 décembre 2006, les actifs et passifs par zone géographique s’analysaient comme suit  :Amériquedu NordFranceetMarocRoyaume-Uni etIrlande  BeneluxAllemagneet EuropeCentralePaysnordiquesEuropedu Sud etAmériqueLatineAsiePacifiqueNonallouéElimina-tionTotalen millions d’eurosActifs par zone géographique :TOTAL DES ACTIFS PAR ZONE- hors Groupe- inter-zones géographiques748101 4551 05349228832142016316619361032516623-5 337(178)-GÉOGRAPHIQUE7581 5041 075904436322199128189(178)5 337Passifs par zone géographique :TOTAL DES PASSIFS PAR ZONE- hors Groupe- inter-zones géographiques56640953391 214 33262252031519515136850(8)1910-3 598(177)-GÉOGRAPHIQUE6069921 2472872182101444229(177)3 598Impôts différés actifsÉtat – Impôt sur les bénéficesPlacements à court termeInstruments dérivésTOTAL ACTIFSituation nette consolidéeImpôts différés passifsDette d’impôt courantDettes financièresInstruments dérivésTOTAL PASSIF200631304762644131612007    304055201714824208888202 46038 7083 697118651 22468 708200821352640168526177D) Analyse des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesLes acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’analysent comme suit :Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableauxdes flux de trésorerie (134 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus en location-financement(43 millions d’euros).Au 31 décembre (en millions d’euros)Amérique du NordFrance et MarocRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe CentralePays nordiquesEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueTOTAL138 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiII. INFORMATION SECTORIELLE PAR MÉTIERLes prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers :  le Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration desperformances des entreprises clientes grâce à une connaissanceapprofondie de leurs activités et de leurs processus (« ConsultingServices »),  l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier, concevoir etdévelopper  des  systèmes  et  des  applications  informatiques(« Technology Services »),La ventilation du chiffre d’affaires par métier est la suivante :              2006  l’Infogérance, qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatiqued’une entreprise ou de ses processus métier (« Business ProcessOutsourcing »),  les Services informatiques de proximité, qui exercent au seinmême de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et desupport des équipes informatiques internes (« Local ProfessionalServices »).en millions d’eurosConseilIntégration de systèmesInfogéranceServices informatiques de proximitéTOTALen millions d’eurosConseilIntégration de systèmesInfogéranceServices informatiques de proximitéNon allouéTOTALMontant8512 6193 0081 2227 7008619693120(48)447%11343916100%10,17,53,19,8-5,82007Montant7533 3493 1891 4128 70379299150169(57)640La ventilation de la marge opérationnelle par métier est la suivante :           2006Montant2007Montant2008MontantNOTE 25 – EFFECTIFSA) Effectifs moyens par zone géographique               2006Effectifs               2007Effectifs             2008EffectifsAmérique du NordFrance et MarocRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe CentralePays nordiquesEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon alloué6 27219 9248 8948 8074 3363 4805 9826 167151%1031141475910-8 56420 5958 7919 1675 8143 8186 47615 832156TOTAL64 01310079 21310086 4951002008Montant6953 3963 0761 5438 71089348167198(58)7448 65021 0568 14710 0216 8804 0577 47920 049156 %8393518100%12,810,25,412,9-8,5%102491285923-%9383716100%10,58,94,712,0-7,4%1126111275820-RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini139COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIB) Effectifs de fin d’année par zone géographiqueAu 31 décembreAmérique du NordFrance et MarocRoyaume-Uni et IrlandeBeneluxAllemagne et Europe CentralePays nordiquesEurope du Sud et Amérique LatineAsie PacifiqueNon alloué             2006Effectifs             2007Effectifs             20086 44120 2878 7859 0145 1373 6086 2358 231151%1030131385912-8 85720 9798 4829 4926 2743 9426 83618 487159%1125101185822-Effectifs8 37921 2427 98512 2917 5344 0497 91322 078150%92391385924-TOTAL67 88910083 50810091 621100NOTE 26 – ENGAGEMENTS HORS BILANA) Engagements donnés sur contrats clientsPour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amenéà mettre en place des garanties de performance et/ou financières,notamment concernant  les contrats signés en 2004 avec HM Revenue& Customs, TXU (dorénavant EFH), Schneider Electric Industries etEuroclear, ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police.Par ailleurs, certains clients bénéficient  de garanties financièreslimitées émises par le Groupe pour un montant total de  138 millionsd’euros au 31 décembre 2008 ou  de garanties bancaires supportéespar le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au31 décembre 2008.B) Engagements donnés et reçus dans le cadred’opérations d’investissementSur intérêts minoritaires :Le 12 avril 2005, le Groupe a signé une alliance avec le groupe japonaisNTT Data Corporation, cédant 95 % de sa participation dans la sociétéCapgemini Japan K.K., pour un montant de 30 millions d’euros. Lecontrat de cession stipule au bénéfice du Groupe Capgemini, uneoption de vente de ses 5 % d’intérêts résiduels dans la société ZacatiiConsulting Inc. (anciennement Capgemini Japan K.K.) ; et au bénéficedu groupe NTT Data Corporation, une option d’achat portant sur cesmêmes titres. Ces options sont exerçables sur une période de deuxans (depuis le 14 juillet 2008) pour le montant le plus élevé entre lavaleur de marché de ces titres à la date de l’exercice, et la valorisationde ces titres telle que déterminée à partir du montant initial de latransaction (soit pour les 5 % résiduels, 1 million d’euros).Sur la création de la société Synaxio :Le 10 décembre 2007, dans le cadre de la création de la sociétéSynaxio (anciennement Inovmail), respectivement co-détenue par leGroupe et la société DOC@POST à hauteur de 40 % et 60 %, unepromesse d’achat a été consentie au profit du Groupe sur l’ensemblede ses titres, à compter du 1er juin 2009, et jusqu’au 31 décembre2009. Le prix de cession sera égal à 2,8 millions d’euros, ou à un1 euro symbolique, selon que le Groupe aura réalisé, ou non, une miseen production d’une solution adaptée aux besoins de La Poste.Par ailleurs, le Groupe et La Poste se sont respectivement consentis undroit de préemption sur les titres qu’une des deux parties projetterait decéder à un tiers bénéficiaire, et ce, à compter du 1er décembre 2008.C) Autres engagements donnésAu 31 décembre (en millions d’euros)Sur locations non résiliablesAutres engagements donnésTOTAL2006851108959200780763870200876855823140 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiI. Les engagements donnés sur des locations non résiliables s’analysent comme suit  :MatérielinformatiqueBureauxVoituresAutres locationsnon résiliablesen millions d’eurosn+1n+2n+3n+4n+5n+6 et années ultérieures31 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006931---1325591581319578559761464865358432691113812412221----31017Total227178122875698768807851Au 31 décembre 2008, les engagements donnés sur des locationsnon résiliables concernent principalement le Benelux (199 millionsd’euros), la France (149 millions d’euros), l’Allemagne et l’EuropeCentrale (91 millions d’euros), l’Amérique du Nord (79 millionsd’euros) et le Royaume-Uni (75 millions d’euros). Les charges deloyer reconnues en compte de résultat sur  l’exercice s’élèvent  à242 millions d’euros.II. Les autres engagements donnés recouvrent principalement :  des  cautions  bancaires données à  l’occasion de  contentieuxfiscaux en France et en Espagne,  des engagements sociaux aux Pays-Bas,  des conditions suspensives à l’obtention définitives de subventionsaux Pays-Bas et en Espagne,  des engagements d’achats fermes de matériel ou de services.La  diminution des  autres engagements donnés  entre  2006  et2008 s’explique essentiellement  par  l’évolution à la baisse desengagements d’achats fermes de matériel ou de services.D) Dettes financières garanties par des actifsCertaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits aubilan. Au 31 décembre 2008, ces dettes financières concernent lescontrats de location financement pour un montant de 119 millionsd’euros.NOTE 27 – TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESA) Entreprises associéesIl  s’agit  des  entreprises  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  uneinfluence notable et qui sont consolidées selon la méthode de miseen équivalence (cf. Note 29 - Liste par pays des principales sociétésconsolidées). Les  transactions  effectuées  avec  ces  entreprisesassociées au cours de l’exercice 2008 ont été réalisées sur une basede prix de marché et leur volume n’est pas significatif.B) Autres parties liéesAu cours de l’exercice 2008, aucune opération significative n’aété réalisée avec  :   des actionnaires  détenant un droit de vote significatif dans  lecapital de Cap Gemini S.A.,   des  membres  des  organes  de  direction  y  compris  lesadministrateurs et les censeurs,   des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce lecontrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détientun droit de vote significatif.C) Rémunération des membres des organes de directionLe tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2008des membres des organes de direction qui comprennent la structurede direction générale du Groupe présente à la clôture de chaqueexercice, soit 28 personnes en 2008, contre 26 personnes en 2007,ainsi que la rémunération du Président du Conseil d’Administrationet les jetons de présence versés aux douze administrateurs et censeursnon salariés (nombre inchangé par rapport à 2007).en milliers d’eurosAvantages à court terme hors charges patronales (1)Avantages à court terme : charges patronalesAvantages postérieurs à l’emploi (2)Rémunération en actions (3)200721 3874 4636931 976200821 4933 7717561 210(1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature.(2) Ce montant comprend essentiellement des indemnités conventionnelles de départs en retraite.(3) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini141COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMININOTE 28 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2008,un dividende de 1 euro par action.NOTE 29 – LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 sont les suivantes  :PaysSociétés consolidéesALLEMAGNECapgemini Deutschland GmbH (Berlin)Pourcentaged’intérêtMéthoded’intégrationCapgemini Deutschland Holding GmbHCapgemini Outsourcing Services GmbH (Stuttgart)Capgemini SD&M Software Design and Management AG (Münich)Sogeti Deutschland GmbH (Berlin)Cap Gemini Telecom Media & Networks Deutschland GmbHARGENTINEAUSTRALIEFuE-Future Engineering GmbHCapgemini Argentina S.A.Capgemini Australia Pty Ltd.Capgemini Business Services Australia Pty Ltd.Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd.AUTRICHEBELGIQUECapgemini Consulting Österreich AGCapgemini Belgium N.V./S.A.Sogeti Belgium S.A.Sogeti N.V./S.A. (Belgium)Sogeti International S.A.BRÉSILCapgemini do Brasil, Servicos de Consultoria e Informática Ltda.CANADACapgemini New Brunswick Inc.Capgemini Business Services Brasil Ltda.Capgemini Nova Scotia Inc.Capgemini Canada Inc.Inergi Inc.Inergi L.P.New Horizons System Solutions L.P.New Horizons System Solutions Inc.Capgemini Financial Services Canada Inc.Capgemini Business Services Chile Ltda.Capgemini (China) Co. Ltd.Capgemini Hong Kong Ltd.Capgemini Business Services (China) Ltd.CHILICHINEIG = Intégration globaleME = Mise en équivalence142 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGPaysSociétés consolidéesPourcentaged’intérêtMéthoded’intégrationCapgemini Business Services (Asia) Ltd.SSS Hangzhou Ltd. (China)Capgemini Financial Services HK Ltd.DANEMARKESPAGNEÉTATS-UNISCapgemini Danmark ASSogeti Danmark ASCapgemini España, S.L.Sogeti España, S.L.Capgemini America Inc.FINLANDEFRANCECapgemini Applications Services LLCCapgemini Holding Inc.Capgemini U.S. LLCCapgemini North America Inc.Capgemini Technologies LLCCapgemini Government Solutions LLCSogeti USA LLCCapgemini Energy GP LLCCapgemini Energy Holdings LLCCapgemini Energy L.P.Capgemini Financial Services International Inc.Capgemini Financial Services USA Inc.Capgemini Financial Services Europe Inc.Capgemini Financial Services Japan Inc.Kanbay Managed Solution Inc.Strategic Systems Inc. (US)Strategic Back-Office Solutions Inc.Capgemini Finland OyCap Gemini S.A.Capgemini France S.A.S.Capgemini Gouvieux S.A.S.Capgemini Service S.A.S.Capgemini Université S.A.S.Immobilière Les Fontaines S.A.R.L.SCI Paris EtoileCapgemini Consulting S.A.S.Capgemini Finance et Services S.A.S.Capgemini Industrie et Distribution S.A.S.Capgemini Est S.A.S.Capgemini Ouest S.A.S.Capgemini Sud S.A.S.Capgemini Outsourcing Services S.A.S.Capgemini OS Electric S.A.S.Capgemini Telecom Media Défense S.A.S.Synaxio S.A.S.Sogeti S.A.S.Sogeti Infrastructure Service S.A.S.Sogeti Application Service S.A.S.100,00 %  48,60 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %  100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %  80,00 %  48,60 %  48,60 %100,00 %Société mère100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %  40,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGMEMEMEIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGMEIG = Intégration globaleME = Mise en équivalenceRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini143COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINIITALIELUXEMBOURGInsight Test Services Ltd.Capgemini Italia S.p.A.Sogeti Luxembourg S.A.PaysFRANCEGUATEMALAHONGRIEINDEIRLANDEMAROCMEXIQUENORVÈGEPAYS-BASSociétés consolidéesSogeti Régions S.A.S.Sogeti Services S.A.S.Sogeti High Tech S.A.S.Euratec S.A.R.L.Capgemini Business Services Guatemala S.A.Capgemini Magyarorszag KftInQA Test Labs Private Ltd. (India)Capgemini Business Services (India) Ltd.Capgemini India Private Ltd.Pune Software Park Pvt. Ltd.Sogeti Ireland Ltd.Insight Test Services Holding Ltd.Insight Test Services Management Ltd.Capgemini Reinsurance Company S.A.Sogeti PSF Luxembourg S.A.Capgemini Technology Services Maroc S.A.Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V.Capgemini Norge ASSogeti Norge ASCapgemini Outsourcing B.V.Capgemini Interim Management B.V.Capgemini Nederland B.V.Capgemini Sourcing B.V.Capgemini Educational Services B.V.Capgemini N.V.Capgemini Datacenter Amsterdam B.V.Sogeti Nederland B.V.Capgemini International B.V.Capgemini Retail Solutions B.V.Capgemini Shared Services B.V.Capgemini Business Services B.V.Capgemini BAS B.V.Code 6 B.V.Capgemini BAS Interim v.o.f.Capgemini Polska Sp z.o.o.Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A.POLOGNEPORTUGALIG = Intégration globaleME = Mise en équivalence144 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiPourcentaged’intérêt100,00 %Méthoded’intégrationIG100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %  51,00 %  100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGPaysSociétés consolidéesPourcentaged’intérêt100,00 %Méthoded’intégrationIGREPUBLIQUETCHÈQUEROUMANIEROYAUME-UNISINGAPOURSLOVAQUIESUÈDESUISSECapgemini Czech Republic S.r.o.Empire S.r.oSophia Solutions S.r.oCapgemini Services Romania s.r.l.Capgemini UK Plc.CGS Holdings Ltd.Sogeti UK Ltd.Capgemini Financial Services UK Ltd.SSS Holding Corporation Ltd.Strategic System Solution Ltd.Strategic Back Office Solutions Ltd.Strategic Training Solutions Ltd.Bizzkidz Ltd.Vizuri Ltd.Qbit Ltd.Capgemini Asia Pacific Pte Ltd.SSS Pte Ltd. (Singapore)Capgemini Financial Services (Singapore) Pte Ltd.Capgemini Slovensko, s.r.o.Capgemini ABCapgemini Sverige ABSogeti Sverige ABCapgemini Suisse S.A. (Zurich)Capgemini sd&m Schweiz AG (Zurich)Sogeti Suisse S.A.100,00 %70,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %  100,00 %  48,60 %  48,60 %  48,60 %  48,60 %  48,60 %100,00 %100,00 %100,00 %48,60 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %100,00 %IGIGIGIGIGIGIGMEMEMEMEMEIGIGIGMEIGIGIGIGIGIGIGIGIG = Intégration globaleME = Mise en équivalenceRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini145COMPTES DE LA SOCIÉTÉCAP GEMINI S.A.BILANSAU 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008en milliers d’eurosACTIFImmobilisations incorporellesMarques, droits et valeurs similairesImmobilisations corporellesTerrainsConstructionsAutresImmobilisations financièresTitres de participationsCréances rattachées à des participations (1)Titres de l’activité de portefeuilleAutres immobilisations financières (1)ACTIF IMMOBILISÉAvances et acomptesClients et comptes rattachés (1)Autres créances (1)Entreprises liées et associées (1)Débiteurs divers (1)Valeurs mobilières de placementDisponibilitésACTIF CIRCULANTCharges constatées d’avance (1)Charges à répartirPrime de remboursement des obligationsÉcarts de conversion actifAUTRES ACTIFSTOTAL ACTIF(1) dont à moins d’un an146 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiMontant netMontant brutMontant net2008Amortissements ou provisions 35 568(33 499)2007 2 152 - - 224 7 660 682 42 951 2 5 027 - 924 1 472 280 131 - 1 204 462 226 621 118 15 488 35 502 325 51 433 13 736 690 249 744 2 9 133(5 867 685) - - - 7 869 005 249 744 2 9 133 7 711 038 14 031 361(5 901 184) 8 130 177 - - 224 35 503 7 296 234 764 279 921 747 195 791 100 9 167 57 873 1 866 69 006 - - - - - - - - -(17 496)(17 496)--(31 247) -(31 247) 2 069 - - 224 35 503 7 296 234 764 279 904 251 195 791 100 9 167 26 626 1 866 37 759 1 713 610 1 360 415 1 342 919 9 476 081 15 460 782(5 949 927) 9 510 855 294 033 252 075 - 252 075en milliers d’eurosPASSIFCapital (entièrement versé)Primes d’émission, de fusion et d’apportRéserve légaleRéserves réglementéesAutres réservesReport à nouveauRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesCAPITAUX PROPRESPROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESObligation convertibleEmprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2)Dettes rattachées à des participations (2)DETTES FINANCIÈRES (2)Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2)Dettes fiscales et sociales (2)Entreprises liées et associées (2)Autres dettes (2)Produits constatés d’avance (2)Écarts de conversion passifAUTRES DETTESTOTAL PASSIF(2) dont à moins d’un an - - 7 699 185 7 826 967 1 898 7 898 1 533 505 1 457 750 2007 1 163 404 5 525 119 115 265 211 853 185 597 496 620 1 327 954 873 273 332 305 300 2 180 4 401 230 226 377 4 293 16 241 493 2008 1 166 760 5 531 818 116 340 211 853 537 846 259 605 2 745 954 873 201 409 301 468 3 360 4 374 208 687 460 1 271 88 218 240 9 476 081 9 510 855 820 109 721 029RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini147RÉSULTAT D’EXPLOITATION 165 154 162 911COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.COMPTES DE RÉSULTATPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008en milliers d’eurosRedevancesReprises sur amortissements et provisions, transferts de chargesAutres produitsTotal des produits d’exploitationAutres achats et charges externesImpôts, taxes et versements assimilésDotations aux amortissementsDotations aux provisionsAutres chargesTotal des charges d’exploitationProduits financiers de participation (1)Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1)Autres intérêts et produits assimilés (1)Reprises sur provisionsDifférences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placementTotal des produits financiersDotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées (2)Différences négatives de changeTotal des charges financièresRÉSULTAT FINANCIERRÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTSProduits exceptionnels :Sur opérations de gestionSur opérations en capitalReprises sur provisions et transferts de chargesTotal des produits exceptionnelsCharges exceptionnelles :Sur opérations de gestionSur opérations en capitalDotations exceptionnelles aux amortissements et provisionsTotal des charges exceptionnellesRÉSULTAT EXCEPTIONNELIMPÔT SUR LES BÉNÉFICESRÉSULTAT NET(1) dont produits concernant les entreprises liées(2) dont intérêts concernant les entreprises liées148 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini 2007 202 992 719 203 711 28 044 2 966 1 886 5 052 609 38 557 76 947 3 105 34 127 280 622 8 605 32 876 436 282 43 856 56 286 5 702 105 844 330 438 495 592 3 340 60 108 1 269 64 717(31 199) 32 227 496 620 85 978 25 758 2008 201 087 187 743 202 017 29 150 2 961 1 351 5 052 592 39 106 66 672 3 398 56 338 31 767 9 815 12 200 180 190 34 270 54 210 7 741 96 221 83 969 246 880 5 077 49 522 1 417 56 016(16 694) 29 419 259 605 78 522 23 711-- - - 33 518 39 322 33 518 39 322VARIATION DES CAPITAUX PROPRESAUX 31 DÉCEMBRE 2007 ET 2008en milliers d’eurosCapital socialPrime d’émission, de fusion et d’apportRéserve légaleRéserves réglementéesAutres réservesReport à nouveauDividendes distribuésRésultat de l’exerciceProvisions réglementéesAu 31 décembre2007Affectationdu résultat 2007AutresmouvementsAu 31 décembre2008 1 163 404 5 525 119 115 265 - 211 853 185 597 - 496 620 1 327 - - 1 075 - - 352 249 143 296(496 620) - 3 356 6 699 - - - -(143 296) 259 605 1 418 1 166 760 5 531 818 116 340 - 211 853 537 846 - 259 605 2 745TOTAL 7 699 185 - 127 782 7 826 967Hormis  le  résultat de l’exercice  les autres  mouvements  corres-pondent à :  la distribution le 24 avril 2008 d’un dividende de 1 euro à chacunedes 145 425 510 actions composant le capital au 31 décembre 2007pour un montant de 145 426 milliers d’euros (la société détenant au24 avril 2008, 2 130 000 actions propres, la somme de 2 130 milliersd’euros a été affectée au compte de report à nouveau) ;  l’affectation au compte  de report à nouveau du  montant desdividendes non versés relatifs aux actions propres détenues par lasociété soit 2 130 milliers d’euros ;  la levée de 419 428 options de souscriptions d’actions correspondantà une augmentation de capital de 3 356 milliers d’euros et à uneprime d’émission de 6 673 milliers d’euros ;  la régularisation sur la prime d’émission de 26 milliers d’euroscorrespondant à des frais relatifs à l’augmentation de capital réaliséeen décembre 2006 ;  la comptabilisation d’une dotation aux amortissements dérogatoiressur frais d’acquisition de titres de participation de 1 418 milliersd’euros.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini149COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLESLes comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ontété élaborés  et présentés conformément  aux règles et principescomptables français (PCG 1999),  y compris les nouvelles règlescomptables du Comité de Réglementation Comptable concernant lesactifs applicables au 1er janvier 2005 (pas d’incidence dans les comptesde Cap Gemini S.A.) et dans le respect du principe de prudence,de l’indépendance des exercices et en présumant la continuité del’exploitation.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscritsen comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporellesLes logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que leslogiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur lesrésultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable,sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une duréemaximale de trois ans. A la clôture de chaque exercice, la valeur deslogiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour lasociété.Immobilisations financièresLa  valeur  brute des  titres  de  participation  et  des  autres  titresimmobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition(y compris les frais d’acquisition des titres). La valeur d’inventairedes titres correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise. Cettedernière est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésoreriefuture actualisés et corrigés de l’endettement net, soit dans certainscas, selon la quote-part de situation nette consolidée. Une provisionpour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsidéfinie est inférieure à la valeur d’acquisition.Actions propresLes titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadredu contrat de liquidités sont inscrits en titres immobilisés et figurentau bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire sicelle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le coursde bourse moyen du mois de la clôture.Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeurd’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure.Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur labase du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice.Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à lavaleur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets detrésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sontcomptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produitsconstatés d’avance à la clôture de l’exercice.Opérations en devisesLes  dettes, créances, disponibilités en devises figurent  au bilanpour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours decouverture. La différence résultant de la conversion des dettes et descréances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écartsde conversion ».Créances et dettesLes créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provisionpour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire estinférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenuessont comptabilisées hors T.V.A.Prime de remboursement des obligationsLa prime de remboursement des obligations est amortie linéairementsur la durée de l’emprunt.Intégration fiscaleLa Société et  ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins,ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu parl’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économies d’impôtréalisées par le Groupe liées aux déficits des sociétés intégrées sontconsidérées comme un gain immédiat de l’exercice et sont conservéesdéfinitivement chez la société mère.Instruments financiersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises aumoyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gréqui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultatsdégagés sur les instruments financiers constituant des opérations decouverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultatssur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiersest estimée sur la base des cours de marchés ou de valeurs donnéespar les banques.150 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini - NOTES RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RÉSULTAT1. Immobilisationsen milliers d’eurosImmobilisations incorporellesMarques, droits et valeurs similairesImmobilisations corporellesTerrainsConstructionsAutresSous-totalSous-totalImmobilisations financièresTitres de participationCréances rattachées à des participationsTitres de l’activité de portefeuilleAutres titres immobilisésValeur brute(débutd’exercice) 35 568 35 568 - - 224 224 13 558 237 42 951 2 5 027Augmen tationsDiminutionsValeur brute(fin d’exercice) - - - - - - - 223 076 271 275 - 78 083 - - - - - - - 35 568 35 568 - - 224 224(44 623)(64 482) -(73 977) 13 736 690 249 744 2 9 133TOTAL DES IMMOBILISATIONS 13 642 009 572 434(183 082) 14 031 361Sous-total 13 606 217 572 434(183 082) 13 995 569TITRES DE PARTICIPATIONLes principales augmentations s’analysent comme suit :  Augmentations de capital en faveur de deux filiales pour un montanttotal de 176 millions d’euros, en France pour 170 millions d’euroset en Italie pour 6 millions d’euros ;  Acquisition le 2 mai 2008 auprès du groupe Unilever de deuxholdings hollandaises détenant les sociétés Asesorias Latin AmericaShared Services, Ltda. (renommée Capgemini Business ServicesChile) et  ARD – Prestaçao de  Servicios  Administrativos, Lda.(renommée Capgemini Business Services Brazil) pour 22 millionsd’euros ;  Cessions des titres Capgemini Deutschland GmbH à CapgeminiDeutschland Holding GmbH pour 25 millions d’euros.Les diminutions s’analysent comme suit :  Cession des titres de participation de Cap Gemini Telecom Media& Networks Nederland B.V.  (5 millions d’euros) à CapgeminiNederland B.V. ;  Cession des titres de Capgemini Deutschland GmbH à CapgeminiDeutschland Holding GmbH (10 millions d’euros) ;  Sortie/annulation  des  titres  de  Capgemini  Old  Ireland  Ltd.(16 millions d’euros) et des titres de Capgemini Telecom Media &Networks Italia (14 millions d’euros) suite à leur liquidation.CRÉANCES RATTACHÉES À DES PARTICIPATIONSLes principales variations s’analysent comme suit :  Un prêt de 240 millions d’euros accordé à Capgemini Nerderland B.V.en novembre 2008 afin de lui permettre d’acquérir le 1er décembrela société Getronics PinkRoccade Business Application Services B.V.(BAS B.V.). Ce prêt a été partiellement remboursé pour 40 millionsd’euros en décembre 2008.  Divers prêts accordés aux filiales en 2007 et 2008 et rembourséspour certains durant l’année 2008.AUTRES TITRES IMMOBILISÉSLe  15  septembre  2005,  Cap  Gemini S.A.  a confié  à  la  sociétéCA Cheuvreux la mise en  œuvre d’un contrat de liquidité pour unmontant de 10 millions d’euros dans le but de favoriser la liquiditédu titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations(de manière à éviter notamment des décalages de cours non justifiéspar la tendance du marché). Ce contrat s’inscrit dans le cadre duprogramme de rachat d’action autorisé par l’Assemblée GénéraleMixte du 12 mai 2005. Le contrat a été mis en œuvre à partir du30 septembre 2005 pour une durée d’un an renouvelable par tacitereconduction, Cap Gemini S.A. pouvant à tout moment sans préavisni indemnité mettre fin au contrat et demander le rapatriement desfonds. Dans le cadre de ce contrat, il a été procédé, d’une part, àl’acquisition de 2 269 680 actions et, d’autre part, à la cession de2 019 720 actions entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008.Compte tenu des 127 040 actions propres détenues au 31 décembre2007, Cap Gemini S.A. détient donc au 31 décembre 2008, 377 000actions propres pour une valeur qui ressort à 9 133 milliers d’euros.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini151COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.2. Amortissements et provisions sur immobilisationsen milliers d’eurosDotationsReprisesImmobilisations incorporellesAmortissement de marques, droits et valeurs similairesImmobilisations corporellesAmortissement des constructionsImmobilisations financièresProvisions sur titres de participationAmortis sementset provisions(débutd’exercice) 33 416 -Amortis sementset provisions(fin d’exercice) - - 33 499 - 83 --TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS 5 930 971 83(29 869) 5 901 184 5 897 555(29 869) 5 867 685Provisions sur titres de participationEn 2008, les reprises de provision enregistrées sur les titres de participation concernent les filiales suivantes, liquidées au cours de l’exercice :Capgemini Old Ireland Ltd. et Capgemini Telecom Media & Networks Italie.3. Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2008 s’analysent de la façon suivante :en milliers d’eurosTitres cotésSicavFonds communs de placementActions propresTitres non côtésCertificats de dépôtsBillets de trésorerieDépôts à termeTOTALValeurliquidativeValeurnominaleValeurau bilan 166 370 286 352 51 529 166 370 286 352 69 025 100 000 200 000 100 000 100 000 200 000 100 000 166 370 286 352 51 529 100 000 200 000 100 000 904 251 921 747 904 251152 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini4. État des échéances des créances à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosDe l’actif immobiliséCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations financièresDe l’actif circulantClients et comptes rattachésÉtat, taxe sur la valeur ajoutéeEntreprises liéesDébiteurs diversCharges constatées d’avance5. Charges à répartir Montantbrut 249 744 9 133 503 7 296 234 764 279 100À un anau plus - 9 133 503 7 296 234 764 279 100 À plusd’un an 249 744 - - - - - -TOTAL 501 819 252 075 249 744en milliers d’eurosd’exerciceAugmen tationsAmortis sementsFrais d’émission sur syndication et OCÉANE (1)Coût de l’option d’achat d’actionsTOTALMontant netdébut 8 258 7 230 15 488Montantfind’exercice - - -(2 706)(3 615) 5 552 3 615(6 321) 9 167(1) Les frais d’émission sur syndication et OCÉANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts.Le coût de l’option d’achat d’actions relative à la neutralisation de l’effet de dilution de l’OCÉANE 2003 est amorti sur la durée restante del’OCÉANE.6. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apportNombred’actionsCapital socialPrimesd’émissionde fusion etd’apporten milliers d’eurosAu 31 décembre 2007 (nominal 8 euros) 145 425 510 1 163 404 5 525 119+ Augmentations de capital en numéraire par levéed’option de souscription d’actions 419 428 3 356 6 673+ / - Imputation des frais d’augmentation de capital (ajustement provision) - - 26Au 31 décembre 2008 (nominal 8 euros) 145 844 938 1 166 760 5 531 818RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini153COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.7. Plans d’options de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 etle 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certainnombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce,pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005),des options donnant droit à la souscription d’actions.Les principales caractéristiques de ces deux plans, en vigueur au 31 décembre 2008 sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :PRÉSENTATION DE SYNTHÈSEPlan 2000(plan n°5)Plan 2005(plan n°6)TotalDate de l’AssembléeNombre total d’options pouvant être souscritesDate des premières attributions au titre et condition de ce plan23 mai 2000 12 000 0001er septembre 200012 mai 2005 6 000 0001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (acquisition par tranches progressives: 10 % aprèsun an +20 % après 2 ans + 30 % après 3 ans + 40 % après4 ans pour atteindre 100 %)Prix de souscription en % de la moyennedes vingt séances précédant l’octroiPrix de souscription (par action et en euros) des différentesattributions en vigueur                                                                    - Plus bas                                                                    - Plus hautNombre d’actions au 31/12/07 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties et non encore exercéesNombre de nouvelles options consenties au cours de l’exerciceNombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exerciceNombre d’options levées au 31/12/08Nombre d’actions au 31/12/08 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties et non encore exercéesDurée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année)6 ans puis5 ans à compterdu 1er octobre 200180 % puis 100 %à compter du1er octobre 2001 21,00 31,005 ans100 % (absencede rabais) 30,00 55,00 4 518 003 5 773 170 10 291 173 Plan terminé 910 458389 218 (2) 219 000 (1) 483 650 30 210 (3) 219 000 1 394 108419 428 3 218 327 (4) 5 478 310 (5)8 696 6370,872,90(1) Attribuées le 01/06/2008 au prix de 40,50 euros(2) Au 31 décembre 2008, 7 200 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros, 20 268 options au titre del’attribution faite à 31 euros, 260 300 options au titre de l’attribution faite à 21 euros et 101 450 options au titre de l’attribution faite à 27 euros.(3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros.(4) Soit 180 768 au prix de 31 euros, 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.(5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 au prix de 55 euros, 1 799 000 au prix de 44 euros et208 000 au prix de 40,50 euros.Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicitede racheter ou de régler les options en numéraire.Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronextd’un avis de recevabilité d’une Offre Publique visant la totalité destitres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droitsde vote de la Société, les titulaires d’options de souscription d’actionspourront - s’ils le souhaitent - lever aussitôt la totalité des optionsqui leur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielles(s)déjà effectuée(s)).154 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini8. Provisions pour risques et chargesen milliers d’eurosSolde àl’ouvertureDotationsdel’exerciceReprisedeprovisionutiliséeReprisedeprovisionnonutiliséeProvisions pour risques et chargesSur pertes de changeSur autres risques 325 1 573 1 866 6 032 325 1 573 TOTAL 1 898 7 898 1 898Change-ment deméthodeMontantde find’exerciceAutre - - - - - - - - - 1 866 6 032 7 898Les dotations de l’exercice correspondent d’une part à une provisionpour risque de change liée  à des écarts de conversion actifs surcréances et  dettes en monnaies étrangères et  d’autre part à uneprovision  sur situation  nette  négative de la  société CapgeminiService S.A.S. Les reprises correspondent à une provision pour risquede change comptabilisée en 2007 pour 325 milliers d’euros et à uneprovision pour risque liée à la filiale Capgemini Telecom & NetworksItalia S.p.A. d’un montant de 1 573 milliers d’euros.9. Obligations convertiblesen milliers d’eurosOCÉANE 2003OCÉANE 2005PrincipalPrime de remboursementTOTAL31 décembre 200731 décembre 2008 460 000 437 000 57 873 954 873 460 000 437 000 57 873 954 873A. OCÉANE 2003 ÉMISE LE 24 JUIN 2003Le 24 juin 2003, la Société a procédé à l’émission d’un EmpruntObligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ouExistantes, ayant pour date de jouissance le 2 juillet 2003 et pouréchéance le 1er janvier 2010 (OCÉANE 2003).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 460 millions d’euros etil est représenté par 9 019 607 obligations d’une valeur nominaleunitaire de 51 euros. Les obligations portent intérêt à un taux de2,5 % l’an.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans lanote d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°03-607 en datedu 24 juin 2003.Cette OCÉANE a fait l’objet d’un contrat d’échange de taux d’intérêtconclu en 2004 et réaménagé en 2006 au titre duquel la Société estpayeur d’un taux variable Euribor 3 mois postfixé contre le taux fixede l’OCÉANE de 2,5 %. Ses caractéristiques sont détaillées ci-après(voir « 17.c - Instruments financiers »).Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2003Amortissement normalLes obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2010 parremboursement au pair en numéraire.Amortissement anticipé au gré de la Société  À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou horsbourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange ;  À compter du 2  juillet 2007 et  jusqu’au septième jour ouvréprécédant le 1er janvier 2010, pour la totalité des obligations restanten circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair,majoré des intérêts courus, si le produit  du ratio d’attributiond’actions en vigueur et  de la moyenne arithmétique des premierscours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourseconsécutifs, excède 125 % de ce prix de remboursement anticipé.Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversionsoit en numéraire au gré des porteurs d’obligations.Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas de  changement  de  contrôle, tout porteur d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie deses obligations.Conversion et/ou échange des obligations en actionsA tout moment à compter du 11 août 2003 et au plus tard le septièmejour ouvré précédant le 1er janvier 2010.Exigibilité anticipéeÀ l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment encas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autresRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini155COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le caséchéant, de périodes de “grâce”), de défauts croisés (au-delà d’unseuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou decession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation dela cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilitéanticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêtqui leur est applicable.Maintien de l’emprunt à son rangLa Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identiqueà toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émisespar la Société (“pari passu”).B. OCÉANE 2005 ÉMISE LE 16 JUIN 2005Le 16 juin 2005, la Société a procédé à l’émission d’un EmpruntObligataire Convertible ou Echangeable en Actions Nouvelles ouExistantes, ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pouréchéance le 1er janvier 2012 (OCÉANE 2005).Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 437 millions d’euros etil est représenté par 11 810 810 obligations d’une valeur nominaleunitaire de 37 euros. Les obligations portent intérêt au taux nominalannuel de 1 %.Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans lanote d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°05-564 en datedu 16 juin 2005.Résumé des principales caractéristiques de l’OCÉANE 2005Conversion et/ou échange des Obligations en actionsA tout moment, à compter du 24 juin 2005, et au plus tard le septièmejour ouvré précédant le 1er janvier 2012.Amortissement normalLe 1er janvier 2012  par remboursement au prix de 41,90 eurospar Obligation, soit environ 113,2 % de la valeur nominale desObligations.Amortissement anticipé au gré de la Société  à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour toutou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou horsbourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange ;  à compter du 24 juin 2009 et jusqu’au 31 décembre 2011, pourla  totalité  des obligations restant  en circulation, à un  prix deremboursement anticipé déterminé de manière à ce qu’il assure untaux de rendement actuariel brut identique à celui qu’il aurait obtenuen cas de remboursement à l’échéance, soit un taux de 2,875 %,majoré des intérêts courus, si le produit  du ratio d’attributiond’actions en vigueur et  de la moyenne arithmétique des premierscours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourseconsécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % dece prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipépeut être réalisé soit par conversion soit en numéraire au gré desporteurs d’obligations ;  à tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation,si moins de 10 % des obligations émises restent en circulation.Amortissement anticipé au gré des porteursEn  cas  de  changement  de  contrôle, tout  porteur  d’obligationspourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie deses obligations.Exigibilité anticipéeA l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment encas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autresobligations contenues dans la documentation (sous réserve, le caséchéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’unseuil minimum de manquement), de liquidation dissolution ou decession totale des actifs de la Société, ainsi qu’en cas de cessation dela cotation des actions ordinaires de la Société sur le marché Eurolistd’Euronext Paris S.A.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de la Société ne constituerait pas une condition d’exigibilitéanticipée des obligations et serait sans incidence sur le taux d’intérêtqui leur est applicable.Maintien de l’emprunt à son rangLa Société s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identiqueà toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émisespar la Société (“pari passu”).C. PRIME DE REMBOURSEMENTL’OCÉANE 2005 est assortie d’une prime de remboursement de57 873 milliers d’euros. La contrepartie de cette prime a été enregistréeà l’actif au compte prime de remboursement des obligations et estamortie linéairement sur la durée de l’emprunt.10. Emprunts et dettes auprès des établissementsde créditLe montant de 201 409 milliers d’euros correspond à la positioncréditrice de  certains comptes bancaires (en euros et en devisesétrangères utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésoreriedu  Groupe  sur  le  plan  mondial.  Ces  positions  créditrices  de191 687 milliers d’euros sont totalement compensées par des positions156 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminidébitrices inverses de même montant dans la trésorerie active de lasociété), ainsi qu’aux découverts bancaires pour 1 715 milliers d’euroset enfin aux intérêts courus non échus pour 8 007 milliers d’euros.CRÉDIT SYNDIQUÉ CONCLU PAR CAP GEMINI S.A.Le  14 novembre 2005,  la Société  a  conclu  avec un  groupe  debanques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’eurosremboursable au plus tard le 14 novembre 2010. Suite à l’exercicepar la Société, le 14 septembre 2006, de l’option d’extension d’unan prévue au contrat (extension qui a été acceptée par les banquesle 27 octobre 2006), cette ligne est désormais remboursable au plustard le 14 novembre 2011.Les conditions de tirage de cette ligne sont les suivantes :  une marge de 0,50 % à ce jour (au-dessus de l’Euribor ou duLibor 1 à 12 mois), à laquelle s’ajoute, au-delà d’un certain niveaud’utilisation de la ligne, une commission d’utilisation comprise entre0,025 % et 0,050 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à labaisse en fonction de la notation de crédit de la Société;  une commission de  non-utilisation de 35 % de la marge (soit0,175 % à ce jour) pouvant être réduite à 30 % en cas de haussede la notation de la Société.À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notationde crédit de la Société serait sans incidence sur la disponibilité decette ligne.Au titre de cette ligne, la Société s’est engagée au respect par le Groupe,des ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants :  un ratio d’endettement net rapporté à la situation nette consolidéequi doit être inférieur à tout moment à 1,  un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net)ajusté de certains éléments par la marge opérationnelle consolidéequi doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin dechaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés).Il est précisé qu’au 31 décembre 2008, le Groupe respectait cesratios financiers.La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacitéde la Société et de ses filiales à engager certaines opérations, etnotamment :  la création de sûretés sur leurs actifs,  les opérations  de cession d’actifs et les  fusions  ou  opérationsassimilées.La Société  s’est  en  outre  engagée  à  respecter certaines  clauseshabituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au mêmerang que les autres dettes financières du Groupe de même nature(“pari passu”).Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituellesconcernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non-paie-ment de sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement àd’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve,le cas échéant, de périodes de “grâce”), en cas de défauts croisés(au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité etde procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou desurvenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur lasituation financière du Groupe.Au 31 décembre 2008, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage.11. État des échéances des dettes à la clôture de l’exerciceen milliers d’eurosObligation convertibleEmprunts et dettes auprès des établissements de créditDécouverts bancairesDécouverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)Intérêts courusEmprunts et dettes GroupeEmprunt GroupeEntreprises liéesAutres dettesTOTALSous-total 201 409 201 409Montant brutÀ un anau plusÀ plusd’un an 954 873 954 873 1 715 191 687 8 007 - 1 715 191 687 8 007 301 468 208 687 301 468 208 687 460 460 - - - - - - - - 1 666 897 712 024 954 873L’emprunt Groupe de 301 468 milliers d’euros contient principalementun  emprunt  de  Cap  Gemini  S.A.  à Capgemini  U.K.  Plc  pour230 millions de livres sterling à échéance du 22 janvier 2009 autaux de 6,12 % l’an. Cet emprunt a fait l’objet d’une couverture dechange (contrat d’échange de devises : swap euro/livre sterling).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini15713. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangèresMontant actifMontant passifpertes de changeProvision pour 1 866 1 866 87 87 1 866 1 866COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan sont les suivants :12. Charges à payeren milliers d’eurosDettes financièresIntérêts courusAutres dettesDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscales et socialesAutres dettes TOTALen milliers d’eurosSur autres créances / dettesTOTAL14. Résultat financieren milliers d’eurosProvisions financièresDotations de l’exerciceReprises de provisionDividendesAutres charges et produits financiersProduits nets sur cession des valeurs mobilières de placementRevenus des prêts en comptes courants et centralisation de la trésorerie GroupeIntérêts des emprunts en comptes courants et centralisation de la trésorerie GroupeIntérêts sur les OCÉANEsRésultat net de changeAutresRÉSULTAT FINANCIERSous-totalSous-total  Sous-total158 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiMontant 8 007 3 360 4 374 460 16 201 Montant(34 270) 31 767(2 503) 66 672 66 672 48 016 12 420(24 107)(18 519) 2 074(84) 19 800 83 969Les  66  672  milliers  d’euros  de  dividendes  correspondent  auxdividendes  versés  durant  l’exercice  par  les  filiales  françaises,portugaises, hongroises et italiennes.Services S.A.S et enfin à une provision pour risques sur actions propresd’un montant de 17 496 milliers d’euros.Les 48 016 milliers d’euros de produits nets sur cessions de valeursmobilières de placement sont relatifs  à la vente de SICAV pour4  510  milliers  d’euros,  Fonds  Communs  de  placement  pour7 690 milliers d’euros et Certificats de dépôt et billets de trésoreriepour 35 816 milliers d’euros durant l’exercice 2008.Les reprises de provisions concernent une provision pour risques dechange constituée en 2007 pour 325 milliers d’euros, et des reprisesde provision pour risques et sur titres de participation suite à laliquidation des sociétés Cap Gemini Telecom Media & NetworksItalie et Capgemini Old Ireland Ltd. pour respectivement 15 676 et15 765 milliers d’euros.Les  dotations  de  34  270  milliers  d’euros  correspondent  àl’amortissement de la prime de remboursement de l’OCÉANE 2005pour 8 875 milliers, à une dotation aux provisions pour risques dechange de 1 866 milliers d’euros, à une provision pour dépréciationdes titres de participation de 6 032 milliers d’euros relative à CapgeminiLe résultat financier de l’année 2007 de 330 438 milliers d’euros,supérieur à celui de l’année 2008, s’explique par des reprises surprovisions sur titres de participation et provisions pour risques desfiliales néerlandaises, allemandes, espagnoles, italiennes et françaisespour un montant de 280 622 milliers d’euros.15. Résultat exceptionnelen milliers d’eurosCessions de titres de participationsPrix de venteValeurs comptablesCharge nette sur cession d’actions propres du contrat de liquiditéDotations exceptionnellesAutresRÉSULTAT EXCEPTIONNEL16. Impôt sur les bénéficesSous-totalSous-totalLa société Cap Gemini S.A. est la société tête de groupe de l’intégrationfiscale française composée de 24 sociétés. Sur l’exercice 2008, l’impactde l’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gainde 29 451 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables dela société Cap Gemini S.A. s’élève à 1 557 388 milliers d’euros au31 décembre 2008.A) ENGAGEMENTS DONNÉS AUX FILIALESLes garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2008 s’analysent par naturecomme suit : - AUTRES INFORMATIONS17. Engagements hors bilanen milliers d’eurosNature financièreNature opérationnelleNature fiscaleTOTAL Montant 36 848(44 623)(7 775)(2 425)(1 418)(5 076)(8 919)(16 694) Montant 421 728 157 479 132 579 339RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini159COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financièreémises au profit des filiales leur permettent de disposer localementde facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montanttotal utilisé au 31 décembre 2008 au titre de ces lignes de crédits’élève à 51 780 milliers d’euros.Cap Gemini S.A à 100 %. La société s’est par ailleurs engagée à verseraux actionnaires minoritaires de la société Unilever Shared ServiceLimited un complément au prix d’acquisition dans le cas d’atteinted’objectifs prédéfinis. Le montant de cet engagement hors bilan a étéévalué à 4 450 milliers d’euros au 31 décembre 2008.B) AUTRES ENGAGEMENTSLes 26 juin 2003 et 28 juin 2004, Cap Gemini S.A. a cédé pourrespectivement  74 millions  d’euros  et 33 millions d’euros à unétablissement de crédit une créance de 90 millions d’euros et uncomplément de créance de 39 millions d’euros détenus sur le TrésorPublic, résultant de l’option de report en arrière (carry-back) du déficitfiscal français généré au titre de l’exercice 2002. Cap Gemini S.A. s’estengagée à indemniser le cessionnaire à hauteur de toute différence quiserait constatée entre le montant des créances cédées et le montanteffectivement recouvrable auprès du Trésor Public, et ce pour unepériode allant jusqu’au 31 décembre 2011.Dans un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amenéà mettre en place des garanties de performance et/ou financières,notamment concernant  les contrats signés en 2004 avec HM Revenue &Customs, TXU (dorénavant EFH), Schneider Electric Industries S.A.S.  etEuroclear, ainsi que le contrat signé en 2005 avec Metropolitan Police.Par ailleurs, certains clients bénéficient  de garanties financièreslimitées émises par le Groupe pour un montant total de  138 millionsd’euros au 31 décembre 2008 ou  de garanties bancaires supportéespar le Groupe pour un montant global de 58 millions d’euros au31 décembre 2008.Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute société contrôléedirectement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pourles conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale etprofessionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités ausein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placéesauprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables.Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites decouverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir comptede l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risquesencourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurancecaptive consolidée, en place depuis plusieurs années.Le 11 octobre 2006, Cap Gemini S.A. a racheté 51 % de la sociétéUnilever Shared Services Limited (renommée Capgemini BusinessServices India Ltd.), filiale d’Hindustan Lever Limited (groupeUnilever). La  société, basée  en Inde, est  un centre de servicesadministratifs, financiers et de contrôle pour Unilever. Le contratd’acquisition  prévoit une  option  d’achat/vente  par Capgemini/Hindustan Lever Limited des 49 % restants (9 880 milliers d’euros).Cette option d’achat/vente est exerçable à compter du 1er octobre 2008pour une durée de 6 mois, et porterait alors la participation deDans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom,contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux detélécommunications pour une durée de 8 ans, Cap Gemini S.A. a étéamenée à mettre en place une garantie financière.Le montant des garanties fiscales s’élève à 17 010 milliers d’euros au31 décembre 2008.Au cours de l’exercice et des exercices précédents, la société a faitl’objet de  contrôles  fiscaux  et parfois de redressements  fiscaux.Plusieurs de ces redressements ont été contestés et certaines procédurescontentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice.C) INSTRUMENTS FINANCIERSInstruments dérivésLes instruments dérivés utilisés pour les couvertures des risques dechange dans le cadre de prêts/emprunts Groupe prennent la forme decontrats d’échange de devises. Au 31 décembre 2008, les instrumentsdérivés utilisés pour les couvertures de risques de change ont unevaleur de -61 216 milliers d’euros, en quasi-totalité imputable à lavaleur de marché d’un swap euro/livre sterling en couverture d’unprêt intra-groupe entre Capgemini UK et la Société.La Société a signé en octobre 2004 un contrat d’échange de tauxd’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et quiporte sur un notionnel de  460 millions d’euros. La juste valeurde ce contrat d’échange de taux est de 1 199 milliers d’euros au31 décembre 2008.Couverture des risques de taux d’intérêtsLe 28 octobre 2004, la Société a signé un contrat d’échange de tauxd’intérêt à échéance janvier 2010 relatif à l’OCÉANE 2003 et quiporte sur un notionnel de 460 millions d’euros.Compte tenu de la hausse des taux à court terme observée en 2005 et2006 et des anticipations de marché jusqu’à l’échéance de l’OCÉANE2003 (1er janvier 2010), ce contrat d’échange de taux d’intérêt a faitl’objet d’un aménagement le 15 septembre 2006. Selon les nouveauxtermes du contrat, la Société est payeur d’un taux variable (Euribor3 mois postfixé, anciennement Euribor 12 mois postfixé - 0,59 %selon les anciens termes du contrat) contre le taux fixe de l’OCÉANE(2,5 %). Le taux variable est désormais plafonné à 3,07 % (3,41 %selon les anciens termes du contrat) et soumis à un taux plancherde 1,41 % (inchangé). Enfin, la clause de désactivation automatique(à coût nul) en cas d’exercice par la Société du droit dont elle disposede procéder, dans certaines conditions, à l’amortissement anticipé des160 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminiobligations reste inchangée (les conditions et modalités de cet empruntsont détaillées ci-dessus au paragraphe 9. Obligations convertiblesainsi que dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMFn° 03-607 en date du 24 juin 2003).Couvertures des risques de changeAu 31 décembre 2008, les couvertures de taux de change s’élèventau total à 306 millions d’euros et sont les suivantes :  couvertures financières à échéance 2009 sous la forme de contratsd’achats / ventes de devises à terme (swaps de change) dans le18. Informations sur les entreprises liéescadre de financements internes au Groupe, pour les montantssuivants :-  234 millions de livres sterlings pour une contre-valeur-  10 millions de dollars australiens pour une contre-valeurde 301 millions d’euros,de 5 millions d’euros.Total 13 736 690 249 744 301 468 234 764 208 687 66 672 3 398 56 338 54 210Dontentreprisesliées 13 736 690 249 744 301 468 234 764 208 687 66 672 3 398 8 451 23 711en milliers d’eurosEléments relevant de postes du bilanTitres de participationCréances rattachées à des participationsDettes rattachées à des participationsEntreprises liées- actif- passifÉléments relevant du compte de résultatsProduits financiers de participationProduits des prêts GroupeAutres intérêts et produits assimilésIntérêts et charges assimilées19. Société consolidanteCap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Capgemini.20. Événements postérieursLe Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale deverser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2008, undividende de 1 euro par action.21. Rémunération des membresdu Conseil d’AdministrationLe montant total des jetons de présence versés durant l’exercice2008 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à  616 000 (et à573 500 après déduction des retenues légales à la source pour lesbénéficiaires non résidents français).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini161COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A. - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSen millions d’eurosFILIALESCapgemini North America Inc.CGS HOLDINGS Ltd.Gemini Consulting Holding Ltd.Capgemini Oldco Ltd.Capgemini AB (Suède)Capgemini NV (Benelux)Capgemini Business services B.V.Capgemini Shared  Services B.V.Capgemini Deutschland Holding GmbHCapgemini Consulting Österreich AGCapgemini Suisse AGCapgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)Capgemini Magyarorszag KftCapgemini Czech Republic s.r.o.Capgemini France S.A.S.Capgemimi Télécom Media Défense S.A.S.Capgemini Technology Services MarocSOGETI  S.A.SOGETI S.A.S.Capgemini Italia S.p.A.Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal)Capgemini Portugal, Serviçosde Consultoria e Informatica, S.A.Capgemini Business Services Guatemala S.A.Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd. (Singapour)Capgemini Australia Pty Ltd. (Australie)Capgemini Business Services (India)Capgemini Service S.A.SS.C.I. Paris EtoileImmobilière les Fontaines S.A.R.LCapgemini Université S.A.S.Capgemini Gouvieux S.A.S.Autres FranceAutres Étrangers Autrescapitaux propres(résultat inclus)Quote-partducapitaldétenu (%) Capital Valeur comptabledes titres détenus BruteNetteNombred’actionsdétenuesPrêts etavancesconsentisCautionset avalsdonnés(1) Chiffred’affaires2008Dividendesencaissés 1 542 0 11 2 2 0 0 125 0 0 4 0 1 63 18 1 0 261 11 11 8 0 15 88 0 2 0 2 0 0 na na 2 750 1 8 22 208 291 2 0 3 3 5 10 2 0 236 18-1-1 367-5 2100,00 % 982 000100,00 % 558 777 061 1 083100,00 %100,00 %  1 033 938 857 24 714100,00 % 21 582 376100,00 % 485100,00 % 743100,00 % 295,58 % 36 791100,00 % 500100,00 % 129 160100,00 % 1100,00 % 0100,00 % 4 063 722100,00 % 1 090 76298,00 % 164 99699,99 % 619100,00 % 52 106 876100,00 % 2 200 000100,00 % 106 245100,00 % 0-1-88 2-8 4-3 00 na na100,00 %100,00 %100,00 %51,00 %100,00 %99,99 %99,84 %100,00 %100,00 %nana 2 644 17 421 229 1 450 000 2 550 2 000 000 9 999 619 000 2 500 10 000 na na 6 618 721 23 801 352 1 467 19 3 629 42 39 25 2 1 843 171 1 0 754 503 194 0 142 166 10 84 48 32 0 0 0 0 2 350 721 23 264 352 1 239 19 3 629 30 32 16 2 1 843 171 1 0 754 9 194 44 0 43 54 10 0 31 32 0 0 0 0 6100,00 % 1 698 842 44 0 0 0 0 0 200 0 1 0 0 0 0 0 7 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 5 0 0 0 0 0 0 - - 0 0 0 0 7 0 0 0 50 0 41 39 0 0 21 0 0 0 0 8 0 0 0 0 24 1 15 0 51 0 0 na - 0 0 0 0 0 0 0 0 0 37 73 95 9 6 20 215 3 0 32 117 243 33 0 1 44 17 193 3 6 21 24 na na 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 24 6 0 0 30 0 0 3 0 0 0 0 0 2 0 0 0 0 -PARTICIPATIONSAu 31 décembre 2008, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S.A. n’est pas significatif.na : non applicable(1)  Au 31 décembre 2008, le montant total des cautions et lettres de confort octroyées par la Société à ses fililiales dans le cadre de facilités de financements’élève à 370 millions d’euros, dont 52 millions d’euros ont fait l’objet d’un tirage.Les résultats nets des filiales et participations ne sont pas fournis compte tenu du caractère préjudiciable que pourrait avoir leur divulgation sur la stratégiecommerciale et financière.La société Cap Gemini  S.A. est la société tête de Groupe de  l’intégration fiscale française composée de 24 sociétés. Sur l’exercice 2008, l’impact del’intégration fiscale sur le résultat de Cap Gemini S.A. est un gain de 29 millions d’euros, La valeur d’inventaire des titres correspond à la valeur d’utilitépour l’entreprise. Cette dernière est principalement déterminée par comparaison avec la valeur résultant de l’application de la méthode des flux nets detrésorerie futurs actualisés corrigée de l’endettement net. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire ainsi définie estinférieure à la valeur d’acquisition.162 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES20042005200620072008en milliers d’eurosI-CAPITAL EN FIN D'EXERCICECapital socialNombre maximal d'actions futures à créer :Nombre d'actions ordinaires existantes131 383 178 131 581 978 144 081 808 145 425 510 145 844 9381 051 065 1 052 656 1 152 654 1 163 404 1 166 760     -par exercice de droits de souscription d'actions12 289 150 13 101 800 10 518 710 10 291 1738 696 637     -par conversion d'obligations9 019 607 20 830 417 20 830 416 20 830 416 20 830 416 (1)     -par bons d'attribution d'actions (opération Transiciel)508 600 315 790             -             -            - - OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICETotal des produits d’exploitation 129 798 162 321 183 111 203 711 202 017Total des produits d’exploitation et financiers 875 502 547 112 375 552 639 994 382 207Résultat avant impôts et charges calculées    (amortissements et provisions)(491 441) 394 551 202 467 235 834 240 322Impôts sur les bénéfices(42 758)(21 501)(23 104)(32 227)(29 419)Résultat après impôts et charges calculées    (amortissements et provisions)Résultat distribué - RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)Résultat après impôts mais avant charges calculées    (amortissements et provisions)Résultat après impôts et charges calculées    (amortissements et provisions)Dividende attribué à chaque action - PERSONNELEffectif moyen de salariés employés pendant l’exerciceMontant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l’exercice(948 715) 173 440 194 560 496 620 259 605 - 65 790 100 857 145 426 145 845 (2)(3,42) 3,16 1,57 1,84 1,85(7,22) - 1,32 0,50 1,35 0,70 3,41 1,78 1,00 1,00(2)Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés(1)  À noter que Cap Gemini S.A. a décidé de neutraliser intégralement la dilution potentielle liée à l’OCEANE émise le 24 juin 2003 et devant venir àmaturité le 1er janvier 2010  par l’acquisition auprès de la Société Générale en juin 2005 d’une option d’achat portant sur un nombre d’actions égalà la totalité du sous-jacent de cette OCEANE, à un prix d’exercice et à une maturité correspondant à ceux de l’OCEANE.(2) sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2009.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini163COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En  exécution  de  la  mission  qui  nous a  été  confiée  par  votreassemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :  le contrôle des comptes annuels de la société CAP GEMINI S.A.,tels qu’ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.Il  nous  appartient, sur la base de notre audit,  d’exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes annuelsNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise  en œuvre de  diligences permettant d’obtenir  l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un  audit consiste  à  vérifier, par  sondages ou  aumoyen  d’autres  méthodes  de  sélection,  les  éléments justifiantdes montants et informations figurant dans les comptes annuels.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations significatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder  notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règleset principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fidèle du résultat des opérations de l’exercice  écouléainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sociétéà la fin de cet exercice. - Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code deCommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres  de participations s’élèvent à  7 869 millions euros au31 décembre  2008.  La  note   de l’annexe  expose  les  règles  etprincipes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilitéde ces titres de participations par la société. Dans le cadre de nosappréciations, nous avons  vérifié  le  bien-fondé de  l’approcheretenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utiliséeset des évaluations qui en résultent.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion, expriméedans la première partie de ce rapport.III- Vérifications et informations spécifiquesNous  avons  également  procédé  aux  vérifications  spécifiquesprévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :  la  sincérité  et  la concordance  avec les  comptes  annuels  desinformations  données dans le rapport de gestion  du conseild’administration et dans les documents adressés aux actionnairessur la situation financière et les comptes annuels ;  la sincérité des informations données dans le rapport de gestionrelatives aux rémunérations et avantages versés aux mandatairessociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leurfaveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changementde fonctions ou postérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diversesinformations relatives aux prises de participation et de contrôle età l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquéesdans le rapport de gestion.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié164 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2008Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En notre  qualité  de commissaire aux  comptes de votre société,nous devons vous présenter un  rapport sur  les conventions etengagements réglementés dont nous avons été avisés. Il n’entrepas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telsconventions et engagements.Nous  vous informons  qu’il ne nous a été  donné  avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement soumis  aux dispositions del’article L. 225-38 du Code de commerce.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssociéRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini165COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.RAPPORT SPÉCIAL  DES  COMMISSAIRES  AUX  COMPTES  SUR  LA  RÉDUCTION  DU  CAPITALPAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En  notre  qualité  de  commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCap Gemini S.A., et en exécution de la mission prévue à l’articleL. 225-209 al. 7 du Code de Commerce en cas de réduction ducapital par annulation d’actions achetées,  nous avons établi leprésent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation surles causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Nous avons mis en oeuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée sont régulières.Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société,dans  la  limite  de 10 %  de  son  capital, de ses  propres actions,dans  les  conditions prévues à l’article L.  225-209 du Code  deCommerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs àl’approbation de votre assemblée générale, et serait donnée pourune période de 18 mois.Votre Conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de24 mois, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat parvotre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler,dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, lesactions ainsi achetées.Nous n’avons  pas  d’observation  à  formuler  sur  les  causes  etconditions  de  la  réduction du capital envisagée,  étant  rappeléque celle-ci ne peut  être réalisée  que dans  la  mesure  où votreassemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par  votresociété, de ses propres actions.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié166 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR L’ATTRIBUTION D’ACTIONS EXISTANTES OU A ÉMETTREAU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ OU DES MANDATAIRES SOCIAUXATTRIBUTION D’ACTIONS SOUS CONDITION DE PERFORMANCE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux  comptes  de votre sociétéet en exécution  de  la  mission  prévue par l’article  L. 225-197-1du Code de Commerce, nous avons établi le présent rapport surle projet d’attribution d’actions existantes ou à émettre, au profitdes  membres  du personnel salarié ou des mandataires  sociauxde la société Cap Gemini S.A. et des sociétés qui lui sont liéesau sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou decertains d’entre eux.Votre  Conseil  d’Administration  vous  propose de l’autoriser  àattribuer  des  actions existantes ou à  émettre. Il  lui  appartientd’établir un  rapport sur cette  opération à  laquelle  il  souhaitepouvoir  procéder. Il  nous  appartient de  vous faire  part, le caséchéant, de nos observations sur les informations qui vous sontainsi données sur l’opération envisagée.Il  est  précisé  que  l’attribution  définitive  sera  soumise  auxconditions de performance explicitées dans la présente résolution,à l’exception de certaines actions qui pourront être consenties àcertains salariés sans condition de performance.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalitésenvisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administrations’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informationsdonnées dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution d’actions.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssociéRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini167COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI S.A.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALRÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS DE PLANS D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux  comptes  de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notrerapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration  dela compétence de décider une augmentation de capital, en une ouplusieurs fois, par l’émission de titres de capital avec suppressiondu  droit  préférentiel  de souscription,  pour  un  maximum  de6 000 000 d’actions nouvelles, réservées aux adhérents de Plansd’Épargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini, opérationsur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation enapplication des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce etL. 3332-18 et suivants du Code du Travail.Votre  Conseil  d’Administration vous  propose,  sur  la  base  deson  rapport, de  lui déléguer  pour  une  période  de 26 mois  lacompétence  pour  décider  une  ou  plusieurs  augmentations decapital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscriptionaux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendrade fixer les conditions définitives de ces opérations.Il est précisé que le total des augmentations de capital décidées envertu de la présente résolution et de celle relative à l’augmentationde capital réservée aux salariés de certaines filiales étrangères duGroupe, ne devra pas excéder 6 000 000 d’actions.de Commerce. Il  nous appartient de  donner  notre avis  sur  lasincérité  des informations  chiffrées  tirées  des  comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscriptionet  certaines autres informations concernant l’émission, donnéesdans ce rapport.Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relativeà cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenudu rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opérationet les  modalités  de détermination du prix d’émission des titresde capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentationsde capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les modalités de détermination du prix d’émissiondes titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseild’Administration.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettre n’étantpas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitivesdans lesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et,par voie de  conséquence, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription qui vous est faite.Il  appartient  au Conseil d’Administration  d’établir  un  rapportconformément aux articles  R. 225-113 et R. 225-114 du  CodeConformément  à l’article  R.  225-116  du Code de Commerce,nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssocié168 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONRÉSERVÉE AUX SALARIÉS DE CERTAINES FILIALES ÉTRANGÈRES DU GROUPE(ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2009 SUR PREMIÈRE CONVOCATION)Mesdames, Messieurs, les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux  comptes  de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135et suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notrerapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administrationde  la  compétence  de  décider  une  augmentation  de  capitalpar  l’émission  d’actions  ordinaires avec  suppression  du  droitpréférentiel de  souscription, pour un  maximum de  2 000 000d’actions nouvelles,  réservée  aux  salariés  de  certaines filialesétrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle  vousêtes appelés à vous prononcer.Votre  Conseil  d’Administration vous  propose,  sur  la  base  deson  rapport, de  lui déléguer  pour une période  de 18 mois  lacompétence  pour  décider  une  ou  plusieurs  augmentations decapital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription. Lecas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitivesde cette opération.Il est précisé que cette opération permet d’offrir aux salariés decertaines  filiales étrangères du Groupe une opération d’épargnesalariale  à  des  conditions  comparables  à  celles  qui  seraientoffertes  en  vertu  de  la résolution  relative  à  l’augmentation  decapital réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise.Les augmentations de capital décidées en  vertu  de la présenterésolution ne pourront excéder 2 000 000 d’actions et le total desaugmentations de capital décidées en vertu de cette résolution etde la résolution relative à l’augmentation de capital réservée auxadhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise, ne pourra donner droitde souscrire à plus de 6 000 000 d’actions.Il appartient  au Conseil d’Administration  d’établir  un  rapportconformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code deCommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincéritédes informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et certaines autresinformations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relativeà cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenudu rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opérationet les  modalités  de détermination du prix d’émission des titresde capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des augmentationsde capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émissiondonnées dans le rapport du Conseil d’Administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimonspas  d’avis  sur  les  conditions  définitives  dans  lesquelles  lesaugmentations  de  capital  seraient  réalisées  et,  par  voie  deconséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentielde souscription qui vous est faite.Conformément  à l’article  R.  225-116  du Code de Commerce,nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors del’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Les Commissaires aux ComptesNeuilly-sur-Seine, le 11 février 2009Paris La Défense, le 11 février 2009PricewaterhouseCoopers AuditKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Edouard SattlerSerge VillepeletJean-Luc DecornoyAssociéJacques PierreAssociéRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini169TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSPRÉSENTÉES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 30 AVRIL 2009 - RÉSOLUTONS À CARACTÈREORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2008L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires etayant pris connaissance :  du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,  et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptessur l’exécution de leur mission,approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre2008 qui se soldent par un bénéfice net de 259 605 166,47 euroset donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion desaffaires de la Société au cours dudit exercice.Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2008L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires etayant pris connaissance :  du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestiondu Groupe au cours de l’exercice écoulé,  et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur cescomptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2008  qui se  soldent  par  un  bénéfice  net  part  du  Groupe de451 millions d’euros.Troisième résolutionConventions réglementéesL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires etayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissairesaux Comptes, prend acte qu’aucune convention  visée à l’articleL. 225-38  du Code  de Commerce n’a  été conclue au  cours del’exercice écoulé.Quatrième résolutionAffectation du résultat et dividendeL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives àl’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008  :en euros bénéfice net de l'exercice  dotation à la réserve légalequi sera ainsi dotée entièrement,une somme de :259 605 166,47-         335 542,40soit un solde de :259 269 624,07 report à nouveau antérieur :537 846 405,48soit un bénéfice distribuablede l’exercice de :797 116 029,55 affecté :à titre de dividende, 1 europar action, soit :dotation aux autres réserves :au report à nouveau :ce qui fait bien au total145 844 938,00350 000 000,00301 271 091,55797 116 029,55Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1 euro pour chacunedes 145 844 938 actions portant jouissance au 1er janvier 2008est intégralement éligible à l’abattement de  40 %  mentionné  àl’article 158.3.2º du Code Général des Impôts pour les personnesphysiques  imposables  à  l’impôt  sur  le  revenu  en  France.Compte tenu des règles édictées par Euronext Paris, la date effectivede détachement du dividende sera le 5 mai 2009 et ce dividendesera mis en paiement le 11 mai 2009. Au cas où, lors de la miseen paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de sespropres actions, la somme correspondant au dividende relatif à cesactions sera affectée au compte report à nouveau.En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts,l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividendede 145 425 510 euros (soit 1 euro par action) au titre de l’exercice2007,  de 100  857  266,30  euros  (soit 0,70 euro par action) autitre de l’exercice 2006  et de 65  790 989 euros (soit 0,50  europar  action)  au  titre  de  l’exercice  2005,  ces  dividendes  étantintégralement éligibles à la réfaction de 40 %.Cinquième résolutionRenouvellement  du mandat d’administrateur de  MonsieurDaniel BernardL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateurde Monsieur Daniel Bernard arrivé à expiration ce jour. Ce mandatprendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.170 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiSixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Thierry de MontbrialL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,renouvelle  pour  une  durée  de  quatre  années  le  mandatd’administrateur de  Monsieur  Thierry  de Montbrial  arrivé  àexpiration  ce  jour. Ce  mandat prendra donc fin à l’issue  de laréunion de l’Assemblée Générale Ordinaire  qui statuera  sur  lescomptes de l’exercice 2012.Septième résolutionNomination d’un douzième administrateurL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,nomme en  qualité  d’administrateur, pour une  durée de  quatreannées, Monsieur Bernard Liautaud dont le mandat prendra doncfin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire quistatuera sur les comptes de l’exercice 2012.Huitième résolutionNomination d’un treizième administrateurL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires,nomme en  qualité  d’administrateur, pour une  durée de  quatreannées, Monsieur Pierre Pringuet dont le mandat prendra doncfin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire quistatuera sur les comptes de l’exercice 2012.Neuvième résolutionAutorisation d’un programme de rachat d’actionsdans la limite d’un nombre d’actionsau maximum égal à 10 % de son capital socialConformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivantsdu Code de Commerce et du règlement européen n° 2273/2003du  22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires -statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour lesassemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présentépar le Conseil d’Administration  - autorise le Conseil d’Administrationà faire acheter par la Société ses propres actions.Cette autorisation  est donnée pour permettre si besoin est à laSociété de procéder :  à l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’actionpar un prestataire  de  service  d’investissement au travers d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnuepar l’AMF,  à l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et/ou desmandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalitésprévues  par  la loi)  notamment  dans  le  cadre  du  régime  desattributions  gratuites  d’actions,  de  celui  du  plan  d’épargned’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international,  à l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeursmobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercicequ’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformémentà la réglementation en vigueur,  à l’achat  d’actions  pour  conservation  et remise  ultérieure  àl’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuellesde croissance externe,  à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve del’adoption de la dixième résolution à caractère extraordinairefigurant à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de ce jour.Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décritespourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et laréglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instrumentsfinanciers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réservedes périodes d’abstention prévues par les dispositions légales etréglementaires.L’Assemblée Générale fixe le nombre maximum d’actions pouvantêtre acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capitalde la Société  arrêté au 31 décembre 2008, ce qui correspond à14 584 493 actions de 8 de valeur nominale, étant préciséque dans le cadre de l’utilisation de la présente  autorisation, lenombre d’actions auto-détenues devra être pris en considérationafin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombred’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital socialet  que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises enpaiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.L’Assemblée  Générale  décide que le  prix maximum d’achat  nepourra excéder 51 euros par action de 8 de valeur nominale etque le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra donc pasdépasser 743 809 143 euros (51 euros x 14 584 493 actions).En cas  d’augmentation de capital  par  incorporation au  capitalde primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attributiond’actions gratuites durant  la  durée  de  validité  de  la  présenteautorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement desactions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté parl’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entrele nombre de  titres composant le capital avant l’opération  et ceque sera  ce nombre après l’opération, et  le  nombre maximumd’actions ci-dessus visé sera affecté d’un coefficient multiplicateurégal au rapport entre le nombre de titres composant le capital aprèsl’opération et ce que ce dernier était avant l’opération.L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avecfaculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tousles pouvoirs nécessaires à l’effet :  de décider la mise en œuvre de la présente autorisation,  de  passer  tous  ordres  de  bourse, conclure  tous  accords  envue, notamment de la tenue des registres d’achats et de ventesd’actions,  conformément  à  la  réglementation  boursière  envigueur,  d’effectuer  toutes  déclarations  et  de  remplir  toutes  autresformalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini171TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSLe Conseil d’Administration informera les actionnaires réunis enAssemblée Ordinaire annuelle de  toutes les opérations réaliséesen application de la présente résolution.La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 moisà compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celledonnée dans la onzième résolution à caractère ordinaire adoptéepar l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008. - RÉSOLUTIONS À CARACTÈREEXTRAORDINAIREDixième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration d’annulerles actions que la Société aurait rachetées dans le cadrede programmes de rachat d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaireset ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administrationet du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise leConseil d’Administration à :  annuler - conformément aux dispositions de l’article L. 225-209du Code de Commerce - en une ou plusieurs fois, sur sa seuledécision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société,dans la limite de 10 % du capital par période de  24 mois, etréduire corrélativement le capital social,  imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annuléeset leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles deson choix.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliserla ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution,modifier les statuts et accomplir les formalités requises.La présente autorisation est consentie pour une période de 24 moisà compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celledonnée dans  la douzième résolution  à  caractère extraordinaireadoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008.Onzième résolutionModification des articles 14 et 15 des statuts concernantles  limites  d’âge  applicables  au  Président  du  Conseild’Administration et au Directeur GénéralL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires,décide :  de  réduire  de 75  ans  à  70  ans  la limite d’âge applicable  auPrésident du Conseil dans le cas où il exerce en même tempsla fonction de directeur général (P.D.G.),  de  porter  de  75  ans  à  79 ans  cette  limite  d’âge  quand  il  ya  dissociation entre sa fonction  et  celle  du  directeur général(Président non exécutif),  de  réduire  de 75  ans  à  70  ans  la limite d’âge applicable  auDirecteur Général, que celui-ci soit ou non administrateur dela sociétéet en conséquence de modifier comme il suit les articles 14 et 15des statuts de la société :  Article 14 (Président du Conseil d’Administration)paragraphe 1Le  Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président,personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de sonmandat d’administrateur mais qui est rééligible. Pour l’exercice de cesfonctions de Président, la limite d’âge est fixée à :-  soixante dix ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions deDirecteur Général de la société (P.D.G.)-  soixante dix neuf ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même tempsles fonctions de Directeur Général de la société.Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’ AssembléeGénérale Ordinaire annuelle qui suit la date de son anniversaire.  Article 15 (Mode d’exercice de la direction générale),3e paragrapheQuand  il y a dissociation entre les fonctions de Président et cellesde  Directeur  Général,  celui-ci  –  qui  n’est  pas  nécessairementadministrateur – est nommé pour une durée librement déterminéepar le Conseil d’Administration, mais lorsque ce Directeur Général estégalement administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excédercelle de son mandat d’administrateur.Dans les deux cas, les fonctions d’un Directeur Général prennent finle jour de la première Assemblée Générale ordinaire qui suit la datede son 70e anniversaire.Douzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration de procéderà une attribution d’actions sous condition de performance àdes salariés et mandataires sociaux de la Société et de sesfiliales françaises et étrangèresConformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code deCommerce, l’Assemblée Générale des  actionnaires  statuant  auxconditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesextraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseild’Administration  et  du  rapport  spécial  des  Commissairesaux Comptes :1.  autorise le Conseil d’Administration à procéder - sous conditionde réalisation  d’une performance  définie  ci-dessous et pourun nombre d’actions N n’excédant pas au total 1 % du capitalsocial tel que constaté au jour de sa décision -  à des attributionsd’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice desalariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ;172 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini2.  décide que dans la limite de 5 % du nombre N ci-dessus, cesactions sous condition de performance pourront également, dansles conditions prévues par la loi, être attribuées au Président duConseil d’Administration, au Directeur Général et aux DirecteursGénéraux Délégués de la Société, étant alors précisé que lesditesactions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’aprèscessation définitive de leur(s) fonction(s) ;3.  décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires nesera définitive qu’au terme :a)  soit d’une période de deux ans, le bénéficiaire devant alors conserverlesdites actions pendant une durée supplémentaire minimum dedeux ans à compter de cette attribution définitive,b)  soit d’une période de quatre ans, le bénéficiaire n’ayant dans cecas aucune durée minimum de conservation à respecter.Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté dechoisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativementou concurremment selon les dispositions réglementaires en vigueurdans le pays de résidence des bénéficiaires. Il est toutefois préciséque l’attribution sera définitive par anticipation – et qu’aucunedurée minimum  de conservation ne  sera  requise – en cas  dedécès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France auclassement dans la deuxième ou troisième des catégories prévuesà l’article L 341-4 du code de la Sécurité Sociale ;4.  décide  que le  nombre  exact  d’actions  qui  sera  acquis  auxbénéficiaires au terme d’une période soit de deux ans soit dequatre ans (selon le cas 3. a) et 3. b) du paragraphe ci-dessus)suivant  la date de la notification  initiale  sera égal au nombred’actions  indiqué  dans  cette  notification  multiplié  par unpourcentage égal à la performance choisie comme instrumentde mesure, étant précisé que :  sauf décision contraire dûment motivée prise ultérieurementpar le Conseil d’Administration, la performance conditionnantl’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une périodeminimum d’un  an  par  l’action  Cap  Gemini comparée à  laperformance moyenne réalisée pendant une période identiquepar un panier d’au moins cinq valeurs cotées représentativesdu même secteur d’activité et appartenant à un minimum decinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présencesignificative (France, Éats-Unis, Inde, …),  la  mesure  de  cette  performance  relative  sera  donnée  parl’évolution  de  la  capitalisation  boursière  de  Cap  Geminicomparée à l’évolution de la capitalisation boursière moyenne(exprimée en euros et à taux de change constant) des sociétésde ce panier,  il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte si pour la période deréférence retenue pour le calcul, la performance relative de l’actionCap Gemini a été inférieure à 90 % de cette moyenne,  l’attribution définitive sera de :-  60 % de l’attribution initiale si cette performance relative estd’au moins 90 %,-  100 % de l’attribution initiale si cette performance relative estsupérieure ou égale à 110 %,et variera linéairement entre 90 et 110 % de performance à raisonde 2 % d’actions supplémentaires par dixième de point entre cesdeux bornes ;5.  décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 %du nombre N ci-dessus, des actions pourront être consentiesà certains salariés – à l’exclusion des membres de l’équipe dedirection générale (le « Group Management Board ») – sanscondition de performance et ce dans la limite de 1 000 actionsau maximum par bénéficiaire ;6.  donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvrela présente autorisation, et notamment :  d’arrêter la date des attributions,  d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,  de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social quiinterviendraient avant la date d’attribution définitive des actions,de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuéesà l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cettehypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,  de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre,aux augmentations de capital  par incorporation de réservesou de  primes  d’émission  de  la  Société  qu’il y aura lieu  deréaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leursbénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles,modifier les statuts en conséquence,  d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, fairetout ce qui sera nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 moisà compter du jour de la présente Assemblée.Treizième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administrationde procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérentsde plans d’épargne d’entreprise du Groupe CapgeminiConformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138-1 du Codede Commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et afinégalement de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6du Code de Commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pourles  assemblées extraordinaires  et  ayant  pris  connaissance durapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :1.  délègue  au  Conseil  d’Administration  la  compétence    dedécider de l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capitalsocial  de  la  Société  par l’émission  d’actions  ou  de  valeursmobilières donnant accès au capital de la Société réservée auxadhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du GroupeCapgemini et  de procéder, le cas échéant, à des attributionsgratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aucapital en substitution totale  ou partielle de  la  décote  viséeau  3.  ci-dessous dans  les  conditions  et  limites  prévues parl’article L. 3332-21 du Code du Travail ;2.  décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises envertu  de  la  présente  délégation,  y  compris celles  résultantdes  actions ou valeurs  mobilières donnant  accès au capitaléventuellement attribuées gratuitement en substitution totaleou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’articleL.  3332-21  du  Code  du  Travail,  ne  devra  pas  excéder  sixRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini173TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONSmillions (6  000 000) d’actions de  huit  (8)  euros de  valeurnominale et que ce montant ne tient pas compte des actionssupplémentaires  à  émettre,  conformément aux dispositionslégislatives  et règlementaires  applicables,  et  le  cas échéant,aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements,pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilièresou autres droits donnant accès au capital ;3.  décide que  le prix d’émission des actions nouvelles ne pourraêtre ni supérieur à une moyenne des cours cotés de l’actionsur  l’Eurolist  d’Euronext  lors  des  vingt séances  précédantle  jour  de  la  décision  du  Conseil  d’Administration  ou  duDirecteur Général fixant la date d’ouverture de la souscription,ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant préciséque  le  Conseil  d’Administration ou  le  Directeur  Généralpourra, le cas  échéant, réduire ou supprimer la  décote quiserait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment,des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de Franceou choisir de substituer totalement ou partiellement à cettedécote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/oude valeurs mobilières donnant accès au capital et que  leprix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capitalnon admises aux négociations sur un marché réglementé seradéterminé dans les conditions fixées par les articles L. 3332-20et R. 3332-22 du Code du Travail ;4.  décide  de  supprimer au  profit  des  adhérents  au(x)  plan(s)d’épargne  d’entreprise  du  Groupe  le  droit  préférentiel  desouscription  des  actionnaires  aux  actions  ou  aux  valeursmobilières donnant accès au capital de la Société pouvant êtreémises  en  vertu  de la  présente délégation  et  de renoncer  àtout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès aucapital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondementde la présente résolution ;5.  délègue  tous  pouvoirs  au  Conseil  d’Administration,  avecfaculté de subdélégation  dans les  conditions prévues par laloi, à l’effet notamment de :  décider  si  les  actions  ou  valeurs  mobilières  doivent  êtresouscrites directement par  les salariés adhérents aux  plansd’épargne  du  Groupe  ou  si  elles  devront  être  souscritespar  l’intermédiaire  d’un  Fonds  Commun  de  Placementd’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié(SICAVAS),  déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficierde l’offre de souscription,  déterminer s’il  y  a  lieu  de  consentir  un  délai  aux  salariéspour la libération de leurs titres,  fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription etle prix d’émission des  titres,  procéder, dans les limites fixées par l’article  L. 3332-21 duCode du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeursmobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montantdes réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital,  arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règlesde réduction applicables en cas de sur-souscription,  imputer  les  frais des  augmentations  de  capital  social,  etdes émissions d’autres  titres  donnant  accès au  capital,  surle  montant  des  primes  afférentes  à  ces  augmentations  etprélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porterla réserve légale au dixième du nouveau capital après chaqueaugmentation.La  présente  délégation  de  compétence est consentie pour unedurée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée etse substitue à celle donnée dans la vingt-deuxième résolution àcaractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixtedu 17 avril 2008.Quatorzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseil d’Administrationà l’effet  de  procéder à  l’augmentation  du capital  socialréservée au profit de catégories de bénéficiaires permettantd’offrir  aux  salariés  de  certaines  filiales  étrangères  duGroupe une opération d’épargne salariale à des conditionscomparables à celles qui  seraient  offertes en vertu de laprécédente résolutionConformément  aux  dispositions  de  l’article  L.  225-129-2  etL.  225-138  du  Code  de  Commerce,  l’Assemblée  Généraledes  actionnaires,  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  demajorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayantpris connaissance du  rapport du  Conseil d’Administration  etdu rapport des Commissaires aux Comptes :1.  prend acte que les salariés de certaines sociétés étrangères duGroupe  Capgemini, liées à la Société  dans les conditions del’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1du Code du Travail,  dont le siège est situé dans des pays oùla réglementation juridique et/ou  fiscale applicable rendraitdifficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat proposéesaux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation decapital réalisée en vertu de la résolution précédente, sont définispar les mots «Salariés des Sociétés Étrangères» ;2.  délègue  sa  compétence  au  Conseil  d’Administration  dedécider d’augmenter le capital social de la  Société, en uneou  plusieurs  fois,  dans  la  proportion  et  aux époques qu’ilappréciera,  par  l’émission  d’actions  avec  suppression  dudroit préférentiel de souscription des actionnaires au profitde catégories de bénéficiaires définies ci-après ;174 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgeminide décider le nombre maximum d’actions à émettre, dansles limites fixées par la présente résolution et constater lemontant définitif de chaque augmentation de capital,d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalitésd’une  telle  augmentation  de  capital  dans  les  conditionsprévues par la loi,d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital surle montant des primes afférentes et prélever sur ce montantles  sommes  nécessaires  pour  porter  la  réserve  légale  audixième  du  nouveau  montant  du  capital  social  résultantd’une telle augmentation.La présente délégation de compétence est consentie pour unedurée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée,et se substitue à celle donnée dans la vingt-troisième résolutionà  caractère  extraordinaire  adoptée  par  l’Assemblée  GénéraleMixte du 17 avril 2008.Quinzième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditionsde  quorum  et  de  majorité  requises  pour  les  assembléesordinaires,  confère  tous  pouvoirs  au  porteur  d’une  copie  oud’un  extrait  du  procès-verbal  de  la présente  Assemblée  poureffectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalitésoù besoin sera.3.  décide  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscriptiondes  actionnaires  aux  actions  émises  dans  le  cadre  de  laprésente délégation et de réserver le droit de les souscrire auxcatégories  de bénéficiaires  répondant  aux  caractéristiquessuivantes :  des salariés et mandataires sociaux des sociétésliées à la Société  dans les conditions de l’article L. 225-180du Code de Commerce et de l’article L. 3341-1 du Code duTravail et ayant leur siège social hors de France ;  ou/etdes OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalitémorale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Sociétédont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constituésde personnes  mentionnées  au    du  présent  paragraphe  ;et/ou    tout  établissement  bancaire  ou  filiale  d’un  telétablissement intervenant à la demande de la Société pourla  mise  en  place  d’une  offre  structurée  à  des  salariés  etmandataires  sociaux  de  sociétés  liées  à  la  Société  dans  lesconditions des articles L.225-180 du Code de Commerce etL.3344-1 du Code du Travail et ayant leur siège social horsde France, présentant un profil économique comparable à unschéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans lecadre d’une augmentation de capital réalisée en applicationde la précédente résolution de la présente Assemblée ;4.  décide qu’en cas d’usage de  la présente délégation, le prixd’émission des actions nouvelles, à  émettre en applicationde la présente  délégation, ne pourra être inférieur de plusde 20  %  à une  moyenne  des  cours  cotés  de  l’action  de  laSociété lors des  vingt  séances  de  bourse  précédant le jourde la décision du Conseil d’administration ou du DirecteurGénéral fixant la date d’ouverture de la souscription à uneaugmentation de capital réalisée en vertu de la précédenterésolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur àcette moyenne ; le Conseil d’administration ou le DirecteurGénéral    pourra  réduire  ou  supprimer  toute  décote  ainsiconsentie,  s’il  le  juge  opportun,  notamment  afin  de  tenircompte  des  régimes  juridiques,  comptables,  fiscaux  etsociaux applicables localement ;5.  décide que la ou les  augmentations de capital  décidées envertu de la présente délégation ne pourront donner droit desouscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et quele total des augmentations de capital décidées en vertu de laprésente résolution et de la résolution précédente ne pourradonner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000)d’actions de huit (8) euros de valeur nominale ;6.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de délégation dans les conditions prévues par laloi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présentedélégation, notamment à l’effet :de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories debénéficiaires  définies  ci-dessus,  de chaque  émission  et  lenombre d’actions à souscrire par chacun d’eux,de  déterminer  les  formules  de  souscription  qui  serontprésentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vudes contraintes de droit local applicables, et sélectionner lespays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose defiliales ainsi que lesdites filiales dont les salariés pourrontparticiper à l’opération,RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini175INFORMATIONS SPÉCIFIQUES - NFORMATONS JURDQUESDénomination sociale et siège socialDénomination sociale : Cap GeminiSiège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 ParisForme juridique et législation applicableLa Société est une société anonyme soumise aux dispositionsde la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et du décret n° 67-236du  23  mars  1967  (modifié  par  le  décret  n°  2006-1566  du11 décembre 2006) sur les sociétés commerciales.Date de constitution et durée de la SociétéLa  Société  a  été  constituée  le  17  septembre  1984.  Elle  a  étéimmatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  le4 octobre 1984.Sauf  cas  de  dissolution  anticipée  ou  de  prorogation  décidéepar  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires,la durée  de  la Société  est  fixée à quatre-vingt-dix-neuf annéesà compter de son immatriculation au Registre du Commerce etdes Sociétés.Objet social (article 3 des statuts)La Société a pour objet, en France  et hors de France, d’aider àla gestion et au développement des entreprises en mettant à leurservice ses connaissances dans leur domaine d’activité économique,son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation destâches, et ses compétences dans les technologies de l’information.Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit deses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filialesou associées, l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolémentou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée  :1. Le conseil en managementEn association  étroite avec  le  client,  la  Société  participe  à  latransformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à laréorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits etservices, en remodelant ses structures, en rénovant ses processusde fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utiliseà cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertespar les technologies de l’information les plus récentes.2. La conception et la réalisation de systèmesd’informationLa  Société  conçoit  et  réalise  des  systèmes  d’information :développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvred’applications informatiques à base de produits logiciels (fournispar des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmesincorporant  des  matériels, des  moyens de  communication, deslogiciels  spécifiques,  des progiciels  et éventuellement  d’autrescomposants, etc. La Société fournit également les prestations deconseil, de maîtrise d’oeuvre, de formation et d’assistance relativesà ces réalisations.3. La gestion des systèmes d’informationLa Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie desressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre,la  Société peut être amenée  à fournir elle-même tout ou  partiedes ressources matérielles nécessaires :  ordinateurs, moyens detélécommunications, etc.La  Société peut également gérer pour le compte  de  ses  clientsles services que l’exploitation de ces systèmes d’information leurpermet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenirl’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partiede ses activités.Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider :  la création de filiales spécialisées ou la prise de participationsfinancières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de cesparticipations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notammentl’assistance dans les domaines technique, commercial, juridiqueet financier, la diffusion et l’entretien  d’une image commune,l’organisation des structures financières, l’aide aux négociationsdestinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, laformation, les efforts de recherche et développement, etc.,le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi quel’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garantiesqu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles laSociété détient une participation majoritaire ou non,l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabriqueainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession.L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérationscommerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financièresse rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précitésou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliterl’accomplissement ou le développement desdits objets.Registre du Commerce et des SociétésLa Société est immatriculée  au Registre  du Commerce  et  desSociétés de  Paris sous le numéro 330  703 844. Le  code APEde la Société est 741 J.Consultation des documents juridiquesLes documents juridiques relatifs à la Société et en particulier sesstatuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées parle Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996au  23  mai  2000)  et  les  commissaires  aux  comptes  peuventêtre consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt- 75017 Paris.176 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiExercice socialL’exercice  social  commence  le  1 er  janvier  et  se  termine  le31 décembre.Répartition des bénéficesLe  bénéfice  distribuable  tel  qu’il  est  défini  par  la  loi  est  àla  disposition  de  l’Assemblée  Générale.  Celle-ci  décidesouverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pourpartie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales,le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires.L’Assemblée  décide  également  d es  modali tés  de  cettedistribution.  Elle  peut  proposer aux actionnaires  pour  toutou  partie  du  dividende  mis en  distribution  une option entreun  paiement  du  dividende  en numéraire ou  un  paiement enactions : dans cette seconde hypothèse, le paiement aura lieupar attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévuespar  les  dispositions  légales et  réglementaires  en  vigueur.  Lesdispositions  qui  précèdent  sont  également  applicables  à  ladistribution  d’acomptes  sur  dividendes,  dans  les  conditionsprévues par la loi.En  outre,  l’Assemblée  Générale  peut  décider  la  mise  endistribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle ala disposition, dans la mesure où la loi le permet.Assemblées GénéralesTout  actionnaire  peut  par ticiper  personnellement,  parprocuration  ou  à  distance,  aux  Assemblées  sur  justificationde son identité et de l’enregistrement comptable de ses titresà  son  nom  (ou  au  nom  de  l’intermédiaire inscrit  pour  soncompte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédantl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptesde titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteurtenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieuxmentionnés dans l’avis de convocation.L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée(participation physique, à distance ou par procuration) et l’afait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étantcependant précisé que l’assistance physique de l’actionnaire àl’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration.Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en comptequ’à la condition que les formulaires de vote parviennent à laSociété trois jours au moins avant l’Assemblée.En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance,le vote à distance prime le vote par procuration.Franchissements de seuilsL’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  25  avril  2002  aintroduit  dans  les  statuts  une  obligation  d’information  :  leseuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partirduquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacunde ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. L’inobservationde ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privationdes  droits  de  vote pour  les  actions  excédant  la  fraction  nondéclarée  et  ce,  pour  toute  Assemblée  d’actionnaires  qui  setiendra jusqu’à l’expiration d’un délai  de deux ans  suivant ladate de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pourautant  que  l’application  de cette  sanction soit  demandée  parun ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capitalou des droits de vote de la Société et que cette demande soitconsignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale.Identification des détenteurs de titresLa Société a adopté le régime des titres au porteur identifiableset  peut  en  conséquence  faire usage  des  dispositions  légalesprévues en la matière.L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  25  avril  2002  aintroduit  une  nouvelle  clause  statutaire  permettant  à  laSociété de  demander à tout moment à l’organisme  chargé dela compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personnemorale,  la  dénomination, la  nationalité,  l’année de naissanceou,  s’il  s’agit  d’une  personne  morale,  l’année  de  constitutionet l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatementou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que laquantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant,les restrictions dont les titres peuvent être frappés.Droits de voteLe droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capitalqu’elles  représentent.  A  égalité  de  valeur  nominale,  chaqueaction donne droit à une voix.Il n’existe pas de droits de vote double.À chaque action est attachée une voix quelle que soit la formede l’action, nominative ou au porteur.Conditions statutaires auxquellessont soumises les modifications du capitalet des droits attachés aux actionsToute modification du capital ou des droits attachés aux titresqui le composent est soumise aux prescriptions légales et auxdispositions  spécifiques  prévues  par  les  statuts  et  décritesci-après. - CAPITAL SOCIALMontant du capitalAu 31 décembre 2008, le capital social s’élevait à 1 166 759 504 euros,divisé en 145 844 938 actions de 8 euros de valeur nominale chacune,entièrement libérées.Les  actions sont soit nominatives, soit au  porteur, au choix  del’actionnaire.Autorisations financièresAutorisations financières existantesLes délégations de compétence consenties par l’Assemblée GénéraleMixte du 17 avril 2008 permettent au Conseil d’Administration,dans la limite d’un montant maximum d’augmentations de capitalde  465  millions  d’euros  de  nominal  (hors  augmentations  decapital par incorporation de réserves ou augmentations de capitalréservées  au  profit du personnel  du  Groupe) et d’un montantRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini177INFORMATIONS SPÉCIFIQUESglobal maximum d’émission de 3,5 milliards d’euros, de procéderà diverses opérations sur le capital de la Société dans les limitesdes plafonds particuliers indiqués dans le tableau ci-dessous :Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDated’expirationActions ordinaires par incorporation de réserves,bénéfices ou autres1,5 milliard de nominal17/04/200817/06/2010Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accèsau capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS465 millions de nominal (1)3,5 milliards d’émission (2)17/04/200817/06/2010Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accèsau capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS (3)200 millions de nominal (1)1,5 milliard d’émission (2)17/04/200817/06/2010Actions ordinaires sans DPS(loi sur l’épargne salariale)48 millions de nominal17/04/200817/06/2010Abréviation : DPS = Droit Préférentiel de Souscription(1)  Montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées par voie d’émission d’actions ou devaleurs mobilières donnant accès au capital.(2)   Montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance.(3)   Y compris pour rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une sociétéadmis aux négociations sur un marché réglementé ou, hors offre publique d’échange, pour rémunérer des apports en nature detitres consentis à la Société. Outre les plafonds particuliers indiqués ci-dessus, le montant des émissions susceptibles d’être réali-sées en rémunération d’apports en nature de titres à la Société est également limité à 10 % du capital actuel de la Société.En cas d’émission de valeurs mobilières pour lesquelles le droitpréférentiel de souscription est supprimé, le Conseil d’Adminis-tration a le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droitde priorité non négociable.Au cours de l’exercice 2008, le Conseil d’Administration n’a utiliséaucune de ces délégations de compétence.Nouveaux titres pouvant donner accès au capital(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2008)Les autres délégations de compétence consenties par l’AssembléeGénérale  Mixte  du  17  avril  2008  permettent  au  Conseild’Administration de  :  procéder  à  une  attribution  d’actions  sous  condition  deperformance à des salariés et mandataires sociaux de la Sociétéet de ses  filiales, le  nombre  d’actions attribuées  ne  pouvantreprésenter plus de 1 % du montant nominal du capital le jourde la décision du Conseil ;   d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actionsremboursables  (BSAAR)  au profit  de  salariés et  mandatairessociaux de la Société et ses filiales, le montant nominal maximumdes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées étantfixé à 24 millions d’euros (c’est-à-dire 3 millions d’actions, soitenviron 2,06 % du capital au 31 décembre 2008) ;  procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateursdu Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe)dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millionsd’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions, soit environ 4,11 %du capital au 31 décembre 2008).178 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiLe tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence :Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDated’expirationActions ordinaires sous condition de performance17/04/200817/04/20091 % du montant nominaldu capital lors dela décision d’attributionActions ordinaires suite à l’émission de bons de souscriptionet/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)24 millions de nominal17/04/200817/10/2009Actions ordinaires, plan d’actionnariat international salarié :a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb)  hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe,mais conditions comparables48 millions de nominal (1)16 millions de nominal (1)17/04/200817/04/200817/06/201017/10/2009(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominalProposition de renouvellement d’autorisationsfinancières  (Assemblée  Générale  Mixte  du30 avril 2009)Il  est  proposé  à  l’Assemblée  Générale  Mixte  du  30  avril  2009de substituer aux autres délégations de compétence existantes denouvelles  délégations  de  compétence  de même  nature  avec  lesmêmes montants, aux mêmes conditions, mais avec des dates devalidité actualisées.Les délégations de compétence soumises à l’Assemblée GénéraleMixte du 30 avril 2009 permettraient au Conseil d’Administrationde :  procéder à une attribution d’actions sous condition de performanceà  des  salariés  et  mandataires  sociaux  de  la  Société  et  de  sesfiliales, le nombre d’actions attribuées ne pouvant représenterplus  de  1 %  du  montant  nominal  du  capital  le  jour  de  ladécision du Conseil  ;  procéder à une augmentation de capital réservée aux collaborateursdu Groupe (adhérents ou non aux plans d’épargne du Groupe)dont le montant nominal ne pourrait pas excéder 48 millionsd’euros (c’est-à-dire 6 millions d’actions, soit environ 4,11 %du capital au 31 décembre 2008).Le tableau ci-dessous récapitule lesdites délégations de compétence :Nature des titresMontant plafonné(en euros)Dated’autorisationDated’expirationActions ordinaires sous condition de performance30/04/200931/10/20091 % du montant nominaldu capital lors de la décisiond’attributionActions ordinaires, plan d’actionnariat international salarié  :a) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupeb)  hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe,mais conditions comparables48 millions de nominal (1)16 millions de nominal (1)30/04/200930/04/200930/06/201130/10/2011(1) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de a) et b) est limité à 48 millions d’euros de nominalRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini179INFORMATIONS SPÉCIFIQUESTitres existants donnant accès au capitalOptions de souscription d’actionsL’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2000 et le 12 mai 2005 le Conseil d’Administration à consentir à un certainnombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce, pendant un délai respectif de cinq ans pour les plans du 23 mai 2000(plan 2000) et de 38 mois pour le plan du 12 mai 2005 (plan 2005), des options donnant droit à la souscription d’actions.Les principales caractéristiques de ces plans et les bases de calcul sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :PRÉSENTATION DE SYNTHÈSEPlan 2000(plan n°5)Plan 2005(plan n°6)TotalDate de l’AssembléeNombre total d’options pouvant être souscritesDate des premières attributions au titre et condition de ce plan23 mai 2000 12 000 0001er septembre 200012 mai 2005 6 000 0001er octobre 2005Délai d’exercice des options à compter de leur dated’attribution (acquisition par tranches progressives: 10 % aprèsun an +20 % après 2 ans + 30 % après 3 ans + 40 % après 4 anspour atteindre 100 %)Prix de souscription en % de la moyennedes vingt séances précédant l’octroiPrix de souscription (par action et en euros) des différentesattributions en vigueur                                                                    - Plus bas                                                                    - Plus hautNombre d’actions au 31/12/07 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties et non encore exercéesNombre de nouvelles options consenties au cours de l’exerciceNombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exerciceNombre d’options levées au 31/12/08Nombre d’actions au 31/12/08 pouvant être souscrites sur desoptions précédemment consenties et non encore exercéesDurée de vie moyenne pondérée résiduelle (en année)6 ans puis5 ans à compterdu 1er octobre 200180 % puis 100 %à compter du1er octobre 2001 21,00 31,005 ans100 % (absencede rabais) 30,00 55,00 4 518 003 5 773 170 10 291 173 Plan terminé 910 458389 218 (2) 219 000 (1) 483 650 30 210 (3) 219 000 1 394 108419 428 3 218 327 (4) 5 478 310 (5)8 696 6370,872,90(1) Attribuées le 01/06/2008 au prix de 40.50 euros(2) Au 31 décembre 2008, 7 200 options de souscriptions d’actions ont été levées au titre de l’attribution faite à 40 euros,(3) Au titre de l’attribution faite à 30 euros.(4) Soit 180 768 au prix de 31 euros, 2 078 359 au prix de 21 euros et 959 200 au prix de 27 euros.(5) Soit 1 430 510 actions au prix de 30 euros, 1 825 300 actions au prix de 43 euros, 215 500 au prix de 55 euros, 1 799 000 au prix de 44 euros et208 000 au prix de 40,50 euros.Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicitede racheter ou de régler les options en numéraire.Il est rappelé que dans l’hypothèse d’une publication par Euronextd’un avis de recevabilité d’une Offre Publique  visant  la totalitédes titres de capital et des titres donnant accès au capital ou auxdroits de vote de la Société, les titulaires d’options de souscriptionpourront - s’ils souhaitent - lever aussitôt la totalité des options quileur ont été consenties (ou le solde en cas de levée(s) partielle(s)déjà effectuée(s)).Par ailleurs, au 31 décembre 2008, le nombre d’actions pouvant êtresouscrites sur des options de souscriptions d’actions précédemmentconsenties et non encore exercées s’élève à 8 696 637. Si toutes cesoptions quel que soit le prix d’exercice auquel elles ont été attribuées(i.e., qu’il soit ou non supérieur au cours de l’action) étaient exercéesau 31 décembre 2008, la dilution serait de 5,96 % et ce quelle quesoit la date à laquelle les options peuvent être exercées. En ne retenantque les options dites «dans le marché», à savoir celles dont le prixd’exercice est inférieur au cours de l’action du 31 décembre 2008(27,5 euros) et quelle que soit la date à laquelle les options peuventêtre exercées, la dilution serait alors égale à 2,08 %.180 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiTableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières annéesAU 1er JANVIER 2004131 165 3491 049 322 7926 055 816 421Nombred’actionsCapital social(en euros)Primes d’émissionet d’apport(en euros)211 1291 689 0325 793 380Frais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission(679 180)AU 31 DÉCEMBRE 2004131 383 1781 051 065 4246 061 037 8216 70053 600107 200AU 31 DÉCEMBRE 2005131 581 9781 052 655 8245 073 735 944Augmentations de capital :-  par la réouverture de l’offre publique d’échangesur les titres de TransicielAugmentations de capital en numéraire :- par levée d’options de souscription d’actionsImputation de la perte de l’exercice 2004et du report à nouveau sur la prime d’apportAugmentation de capital en numéraire :- par levée d’options de souscription d’actionsAugmentations de capital :-  suite à l’exercice des bons d’attribution émis lors de l’offrepublique d’échange sur les titres TransicielFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émissionAugmentations de capital numéraire :-  par souscription de 11 397 310 actions émises à 44,5 eurosFrais liés à l’augmentation de capital imputés sur la prime d’émissionAugmentations de capital :Frais liés à l’augmentation de capitalAugmentations de capital numéraire :- par levée d’options de souscription d’actions- par conversion d’obligations OCEANEAugmentations de capital :Frais liés à l’augmentation de capital de 2006Augmentations de capital numéraire :- par levée d’options de souscription d’actionsAU 31 DÉCEMBRE 2008(990 396 277)198 8001 590 4003 094 400312 1272 497 0168 564 76511 397 31091 178 480------(237 000)416 001 815(8 735 175)12 629 847(67 499)23 227 5992926 207------419 4283 355 4246 672 634145 844 9381 166 759 5045 531 819 166RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini181- par levée d’options de souscription d’actions790 3936 323 144AU 31 DÉCEMBRE 2006144 081 8081 152 654 4645 501 960 196AU 31 DÉCEMBRE 2007145 425 5101 163 404 0805 525 120 3251 343 701110 749 6088INFORMATIONS SPÉCIFIQUESRépartition du capital et des droits de voteLa répartition du capital au 31 décembre 2008 est donnée page 17étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double.Il est également précisé qu’au 31 décembre 2008 Cap Gemini S.A.détenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la miseen œuvre de son programme de rachat d’actions, dont 2 000 000d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accèsau capital émis par la Société, et en particulier en vue de la neu-tralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation dessalariés du Groupe, et 377 000 au titre d’un contrat de liquidité dontla mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux. Conformément àla loi, ces actions sont privées du droit de vote.Au 31 décembre 2008, il existait 1 522 actionnaires nominatifs.À la  date  de clôture  de l’exercice, en fonction des informationsreçues  par  la  Société  au  cours  de  l’exercice,  la  société  FMR(Fidelity Investment LLC) détenait plus de 5 % du capital ou desdroits de vote  aux Assemblées  Générales de notre  Société. À laconnaissance de  la société,  il n’existe pas  d’autres actionnairesdétenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plusdu capital ou des droits de vote.En application des dispositions de l’article 10 des statuts, les sociétésci-dessous ont effectué les déclarations suivantes à la Société, aucours de l’exercice :  DNCA Finance : franchissement à la hausse du seuil de 1 % ducapital ou des droits de vote de la Société,  Caisse des Dépôts et Consignations : franchissement à la haussedu seuil de 1 % du capital ou des droits de vote,  Groupama Asset Management : franchissement à la hausse duseuil de 1 % du capital ou des droits de vote,  BNP Paribas Asset Management : franchissement à la hausse duseuil de 1 % du capital ou des droits de vote,  Crédit Agricole Asset Management : franchissement à la baisse puisà la hausse du seuil de 4 % du capital ou des droits de vote,  Natixis Asset Management : franchissements successifs à la baisse,puis à la hausse, puis à la baisse et enfin à la hausse du seuil de3 % du capital ou des droits de vote,  Crédit Suisse : nombreux franchissements successifs à la haussepuis à la baisse du seuil de 2 % du capital ou des droits de vote,puis à la hausse et à la baisse du seuil de 3 %, puis à la baisseet à la hausse du seuil de 2 %, puis à la hausse du seuil de 3 %,puis à la baisse du seuil de 2 %, puis à la baisse, à la hausse etenfin à la baisse du seuil de 1 %.Les personnes physiques membres du Conseil d’Administrationdétiennent 4 % du capital de la Société.Modifications dans la répartition du capital au cours des trois dernières annéesSituation au 31/12/2006Situation au 31/12/2007Situation au 31/12/2008Nombred’actions% ducapital%des droitsde voteNombred’actions% ducapital%des droitsde voteNombred’actions% ducapital%des droitsde voteSerge KampfPaul HermelinPublic (1)(porteur + nominatif)Auto-détention (2)Auto-contrôle5 951 641140 04880 280-4,10,1NS-4,10,1NS-5 568 156185 048127 040-3,80,196,0NS-3,80,1NS-5 618 156187 0482 377 000-3,90,11,6-3,90,194,41,6-137 909 83995,895,8139 545 26696,0137 662 63494,4TOTAL144 081 808100,0100,0 145 425 510100,0100,0145 844 938 100,0100,01)  Y compris la part de capital détenue par les managers, notamment ceux ayant exercé dans le passé des options de souscription d’actions et conservéleurs actions depuis lors, ainsi que les actions des associés d’Ernst & Young Consulting ayant reçu des actions en mai 2000 et étant devenus salariésdu Groupe suite à cette acquisition(2)  Au 31 décembre 2008, la Société C ap Gemini S.A. détenait 2 377 000 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programmede rachat d’actions, dont 2 000 000 d’actions au titre de la couverture des instruments donnant accès au capital émis par la Société, et en particulieren vue de la neutralisation partielle de la dilution liée aux outils de motivation des salariés du Groupe, et 377 000 d’actions au titre d’un contrat deliquidité dont la mise en œuvre a été confiée à CA Cheuvreux. Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote.La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle.La Société  a  effectué  au 31 décembre  2008 une étude  sur  lestitres  au  porteur identifiables  (TPI)  qui  a  permis  d’identifier4 141 actionnaires détenant au moins 500 actions.Pactes d’actionnairesIl n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune conventionentre actionnaires.Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double.182 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCollège de censeurs  Composition : 3 censeurs Geoff UNWIN Durée du mandat : 2 ans.L’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, sur propositiondu Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 2 ans la duréedu mandat des censeurs de la Société (cette mesure s’appliquantimmédiatement aux mandats en cours),–    le mandat de M. Pierre Hessler et celui de M. Geoff Unwin,renouvelés  par  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  du11 mai 2006 puis celle du 17 avril 2008, prendront fin le jourde l’Assemblée Générale, qui, au printemps 2010, aura à statuersur les comptes de l’exercice 2009,–    le mandat de M. Marcel Roulet, renouvelé par l’Assemblée Géné-rale des actionnaires du 26 avril 2007, prend fin le jour de laréunion de la présente Assemblée Générale Ordinaire.Règlement IntérieurLe Conseil a élaboré et adopté un Règlement Intérieur (qu’il a amendéle 26 juillet 2006) ayant pour principal objet de préciser la répartitiondes tâches entre le Conseil lui-même, les Comités qu’il peut créer enson sein, le Président et le Directeur Général. Il rappelle aussi uneliste des obligations du «code d’éthique» que les administrateurs etles censeurs s’engagent à respecter. - GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPour plus de détails, et pour éviter les répétitions, voir aussi leparagraphe A. du chapitre « Rapport du Président ».Conseil d’Administration Composition : 11 administrateursAdministrateurs :Président du ConseilDaniel BERNARDYann DELABRIEREJean-René FOURTOUDirecteur GénéralMichel JALABERTPhil LASKAWYThierry de MONTBRIALRuud van OMMERENLes 7 administrateurs dont les noms sont soulignés ont été, aprèsexamen approfondi de leur situation personnelle, considérés par leConseil comme «indépendants».Durée du mandat : 4 ansL’Assemblée Générale du 11 mai 2006 ayant décidé, sur propositiondu Conseil d’Administration, de réduire de 6 ans à 4 ans la durée dumandat des administrateurs de la Société (cette mesure s’appliquantimmédiatement aux mandats en cours),–  le  mandat  de  M. Daniel Bernard  et  celui de  M. Thierry  deMontbrial, administrateurs nommés par l’Assemblée Généraledes actionnaires du 12 mai 2005, prend fin le jour de la réunionde la présente Assemblée Générale Ordinaire,–  les mandats de MM. Yann Delabrière, Jean-René Fourtou, PaulHermelin, Michel Jalabert, Serge Kampf, Phil Laskawy, Ruud vanOmmeren, Terry Ozan et Bruno Roger, renouvelés par l’AssembléeGénérale des actionnaires du 11 mai 2006, prendront fin le jourde l’Assemblée Générale Ordinaire qui, au printemps 2010, auraà statuer sur les comptes de l’exercice 2009.  Nombre minimum d’actions :Chaque administrateur doit détenir à titre personnel un nombred’actions de la Société au moins égal à 100. Cette obligation nes’impose pas aux censeurs. Réunions :-  au minimum 6 fois par an au siège social de la Société à Paris (ouen tout autre endroit indiqué dans la convocation).-  taux de participation en 2008 : 94 % (à noter que le Conseil s’estréuni 7 fois en 2008).RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini183INFORMATIONS SPÉCIFIQUESComités spécialisésCes comités ont pour mission générale d’étudier ou de préparer certaines délibérations relevant de leur domaine de compétence, d’élaborer despropositions et de transmettre au Conseil des avis ou des recommandations sur les décisions à prendre. Ils n’ont eux-mêmes aucun pouvoirde décision - celles-ci doivent être prises par le Conseil d’Administration réuni dans les formes prévues - et ne doivent pas traiter de sujetssortant de leur domaine de compétence propre.Ces comités sont au nombre de quatre : Comité d’Audit– Président : Yann Delabrière–  Autres administrateurs : Michel Jalabert et Phil Laskawy– Censeur : Marcel Roulet–  Réunions : 6 fois en 2008, avec un taux de participation de 96 % Comité Nominations et Rémunérations– Président : Ruud van Ommeren–  Autres administrateurs : Michel Jalabert, Thierry de Montbrial, et Terry Ozan– Censeur : Pierre Hessler–  Réunions : 8 fois en 2008, avec un taux de participation de 88 % Comité Ethique et Gouvernance– Président : Serge Kampf–  Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Bruno Roger–  Réunions : 4 fois en 2008, avec un taux de participation de 90 % Comité Stratégie et Investissements–  Président : Jean-René Fourtou–  Autres administrateurs : Daniel Bernard, Paul Hermelin, Thierry de Montbrial et Bruno Roger– Censeur : Geoff Unwin–  Réunions : 5 fois en 2008, avec un taux de participation de 97 %.Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil d’AdministrationLes mandats ou fonctions exercées par chacun des onze membres du Conseil d’Administration sont les suivants  :COMPOSITIONDU CONSEILFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURSDATE DE LAPREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCEDU MANDAT2005 -2008Daniel BERNARDné le 18 février 1946Fonction principalePrésident de :AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRESANNÉES DANS DES SOCIÉTESHORS GROUPEPrésident-Directeur Général du :Administrateur de :Autres fonctionsVice-Président du Conseild’Administration de :Administrateur de :Président de :Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :150 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé184 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCOMPOSITIONDU CONSEILFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURSDATE DE LAPREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCEDU MANDATAUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRESANNÉES DANS DES SOCIÉTESHORS GROUPEYann DELABRIÈREné le 19 décembre 19502004-2009Fonction principalePrésident-Directeur Général de :Membre du Comité Exécutifet Directeur Financier de  :Autre fonctionAdministrateur de :Président-Directeur Général de :Crédit aux Particuliers)Président du Conseil de Surveillance de :Président du Conseil d’Administration de :Vice-Président et administrateur délégué de :Administrateur de :Gérant de :Finance et Comptabilité (Belgique)Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :2 550Jean-René FOURTOUné le 20 juin 19392002-2009Fonction principalePrésident du Conseil de Surveillance de :Président du Conseil de Surveillance de :Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de :Vice-président du Conseil deSurveillance de  :Membre du Conseil de Surveillance de :Président-Directeur Général de :Administrateur de :Administrateur de :Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :4 000 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléMembre du Comité de Direction de :Membre du Comité des rémunérations,des nominations et de la gouvernance de :Président puis Président d’Honneur de :INTERNATIONALE (ICC)RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini185INFORMATIONS SPÉCIFIQUESCOMPOSITIONDU CONSEILFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURSAUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRESANNÉES DANS DES SOCIÉTESHORS GROUPEDATE DE LAPREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCEDU MANDAT2000-2009Paul HERMELINné le 30 avril 1952Fonctions principalesDirecteur Général et Administrateur de :NéantDirecteur Général du :Groupe CapgeminiAutres fonctionsPrésident de :Directeur Général de :Administrateur de :Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :187 048International Inc.Membre du Conseil de Surveillance de :Michel JALABERTné le 20 janvier 19332000-2009Fonction principaleAdministrateur de :NéantNombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :425Autres fonctionsNéantSerge KAMPFné le 13 octobre 19342000-2009Fonction principalePrésident du Conseil d’Administration de :Administrateur de :Autres fonctionsPrésident de :Administrateur de :Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :5 618 156 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléMembre du Conseil de Surveillance etPrésident du Comité Nominations etRémunérations de :Membre du Comité des rémunérations,des nominations et de la gouvernance de  :Membre de l’Académie des Sports186 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiCOMPOSITIONDU CONSEILFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURSDATE DE LAPREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCEDU MANDAT2002-2009Phil LASKAWYné le 31 mars 1941AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRESANNÉES DANS DES SOCIÉTESHORS GROUPEPrésident-Directeur Général de :Administrateur de :CompanyInc.Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :7 600Thierry de MONTBRIALné le 3 mars 19432005-2008Fonction principaleFondateur et Directeur Général de :Administrateur de :Fonctions principalesPrésident (non-exécutif) de  :Administrateur de :Autres fonctionsAdministrateur de :INTERNATIONALES (IFRI)Autres fonctionsPrésident du :EN EUROPEProfesseur émérite au  :ARTS ET MÉTIERSMembre de :DES SCIENCES MORALES ETNombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :100Ruud van OMMERENné le 11 septembre 19362000-2009Fonction principaleAdministrateur de :Président du Conseil de Surveillance de :Membre du Conseil de Surveillance de :Autres fonctionsPrésident du Conseil de Surveillance de :Membre du Conseil de Surveillance de :Membre du :PAYS-BASNombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :100 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléRAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini187INFORMATIONS SPÉCIFIQUESCOMPOSITIONDU CONSEILFONCTIONS EXERCÉES EN 2008OU EN COURSDATE DE LAPREMIÈRENOMINATIONET ÉCHÉANCEDU MANDAT2000-2009Terry OZANné le 21 juillet 1946AUTRES FONCTIONS EXERCÉESAU COURS DES 5 DERNIÈRESANNÉES DANS DES SOCIÉTESHORS GROUPEAdministrateur de :Nombre d’actions détenuesau 31 décembre 2008 :24 300Membre du Comité d’Orientation de :Bruno ROGERné le 6 août 19332000-2009Fonction principaleChairman de :Membre du Conseil de Surveillance de :Administrateur de :Fonction principaleAdministrateur de :Autres fonctionsAdministrateur de :INC.Autres fonctionsChairman de :Administrateur de :Censeur de :Nombre d’actions détenuesau  31 décembre 2008 :20 226 à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice écouléÀ la connaissance de la Société, aucun des membres actuels duConseil d’Administration :  n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée aucours des 5 dernières années ;  n’a  été  associé  à  une  faillite,  une  mise  sous  séquestre  ouliquidation au cours des 5 dernières années ;   n’a  fait  l’objet  d’une  incrimination et/ou sanction publiqueofficielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires(y compris des organismes professionnels désignés) ;  n’a été empêché par un tribunal d’agir  en qualité de membred’un organe d’administration, de direction  ou de surveillanced’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite desaffaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années.À la connaissance de la Société, il n’existe pas :  de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini,des membres  composant le Conseil d’Administration et  leursintérêts privés et/ou d’autres devoirs ;  de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administrationà  Cap  Gemini  S.A.  ou  à  l’une  quelconque  de  ses  filiales  etprévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.188 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini - INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS – MANDATAIRES SOCIAUXCes informations figurent au paragraphe 4.8 du rapport de gestionprésenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée GénéraleMixte du 30 avril 2009.Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur desmembres des organes d’administration et de directionNéant.Informations sur les opérations réglementéesAucune  convention au  sens  de l’article  L.225-38 du  Code deCommerce n’a été  autorisée par le Conseil d’Administration aucours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. - INTÉRESSEMENT DU PERSONNELContrats d’intéressement et de participationL’ensemble des sociétés françaises du Groupe bénéficie, dans le cadre de la réglementation en vigueur, d’accords de participation.Options de souscription d’actionsLes options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dontle nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’options levées par les dix salariés non mandataires sociaux dont lenombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont :Nombre totald’options attribuées/d’actions souscritesPrix moyenpondéré(en euros)Plan60 00040,5Plan n° 6121 84523,97Plans n° 5 et 6Options attribuées durant l’exercice aux dix salariés de toutesociété comprise dans le périmètre d’attribution des options,dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéOptions levées durant l’exercice par les dix salariés de toutesociété comprise dans le périmètre d’attribution des options,dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevéVI - ORGANES DE DIRECTION GÉNÉRALEIls sont constitués de deux comités : Le Comité Exécutif composé de 14 membres :Paul HermelinHenk BroedersLanny CohenPierre-Yves CrosAlain DonzeaudNicolas DufourcqPhilippe GrangeonChristine HodgsonPatrick NicoletSalil ParekhOlivier PicardLuc-François SalvadorOlivier SevilliaPaul SpenceDirecteur GénéralCoordination globale TSTS Amérique du NordConseil (Capgemini Consulting)Secrétaire GénéralDirecteur Général Adjoint / Directeur FinancierMarketing et CommunicationTS Europe 1 (Royaume-Uni, Pays-Bas, Belgique)TS Europe 2 (Allemagne, pays nordiques et Europe de l’Est)Asie Pacifique et TS services financiersServices informatiques de proximité (Sogeti)TS Europe 3 (France, Europe du Sud et Amérique Latine)Infogérance189  Group Management Board constitué des membres du comité exécutif auxquels s’ajoutent aujourd’hui les 14 personnes suivantes :INFORMATIONS SPÉCIFIQUESPeter BarbierJohn BrahimMartin CookAiman EizzatFrançois HucherAndy MulhollandPaul NannettiLan O’ConnorMark PorterUlrich PraedelBaru RaoIsabelle Roux-ChenuAntonio SchniederTS Hollande intégration de BASTS Europe 3 - Directeur des opérationsStratégie et transformationTS Services financiersDirecteur technique et supports (informatique et achats)TechnologieIndustrialisationProgramme de transformation « I.cube »Conseil (Capgemini Consulting) - Directeur des opérationsCapgemini IndeRessources HumainesJuridique InternationalComité de coordination AllemagneVII - RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTESCommissaires aux Comptes titulaires :  PricewaterhouseCoopers Auditreprésenté par M. Serge VILLEPELETDate du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996.Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.    KPMG S.A.Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Cedex,représenté par M. Jean-Luc DECORNOYDate du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002.Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013.Commissaires aux Comptes suppléants :  Monsieur Etienne BORISCommissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit,nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008.Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013.Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A.,nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008.Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2013.190 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiHonoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseauxen milliers d’eurosKPMGPwCAuditCommissariat aux comptes, certificationexamen des comptes individuels et consolidésÉmetteurFiliales intégrées globalement1 9622631 6992 5094112 098Autres diligences et prestations directement liéesà la mission de CACÉmetteurFiliales intégrées globalementMontants%Montants%2008200720082007200820072008200771 %9 %61 %20 %18 %2 %76 % 2 67643812 %2 23864 %3 7046173 08710 % 1 0609541061 %9 %81522939 %6 %33 %16 %14 %2 %52 %9 %44 %1 %1 %0 %558512462392025932934295430344642 5212 83891 % 86 % 3 7363 78555 % 53 %9 %1 %13 %1841 % 2 8761633 1373 %42 %2 %44 %9 % 14 % 3 0603 30045 % 47 %2 7803 302100 % 100 % 6 7967 085100 % 100 %(1) Ces prestations concernent essentiellement des missions effectuées dans le cadre de projets client et en application de la norme « SAS 70 ». Ces missionsconcernent des sites au sein desquels sont maintenues des applications de nos clients visés par la loi Sarbanes-Oxley.SOUS-TOTALAutres prestationsJuridique, fiscal, socialAutres (1)SOUS-TOTALTOTALVIII - RESPONSABLEDE L’INFORMATIONDirecteur Financier11, rue de Tilsitt, 75017 PARISTél. : 01 47 54 50 00IX - CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2008Chiffre d’affaires 1er trimestre 2009 :Chiffre d’affaires 2e trimestre 2009 :Résultats 1er semestre 2009 :Chiffre d’affaires 3e trimestre 2009 :Chiffre d’affaires 4e trimestre 2009 :30 avril 200930 juillet 200930 juillet 20095 novembre 200911 février 2010Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini191INFORMATIONS SPÉCIFIQUESATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèledu patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,et le rapport de gestion figurant page 63 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financièrede la société et  de l’ensemble  des entreprises comprises dans  la consolidation ainsi qu’une description  des principaux risques  etincertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérificationdes informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensembledu document.La lettre de fin de travaux ne contient pas d’observations. »Paul Hermelin,Directeur GénéralLe présent document de référence  a été déposé  auprès de l’Autorité des  Marchés Financiers le 12 mars  2009, conformément àl’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une noted’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers.Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 / 2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent document de référence :  1. Relatives à l’exercice 2007 :-  le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des commissaires aux comptes yafférent, figurant dans le  document  de référence déposé le  1er avril 2008  sous le numéroD.08-0179 (respectivement pages 20 à 36 et 67 à 129)-  les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de référencedéposé le 1er avril 2008 sous le numéro D.08-0179 (respectivement pages 130 à 132)-  le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurantdans  le  document  de  référence  déposé  le  1er  avril  2008  sous  le  numéro  D.08-0179en page 133.  2. Relatives à l’exercice 2006  :   -  le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport  des commissaires aux comptesy afférent, figurant dans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéroD.07-0325 (respectivement pages 39 à 51 et 63 à 119)-  les comptes sociaux simplifiés de Cap Gemini S.A. figurant dans le document de référencedéposé le 16 avril 2007 sous le numéro D.07-0325 (respectivement pages 120 à 122)-  le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurantdans le document de référence déposé le 16 avril 2007 sous le numéro D.07-0325 en page123 à 124.   Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacéeset/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent document de référence.Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet :http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org192 RAPPORT ANNUEL 2008 CapgeminiTABLES DE CONCORDANCEIqpPAGES DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE  1 PERSONNES RESPONSABLES ..........................................................................................................................................................  191 et 192  2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ................................................................................................................................................. 190  3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES ....................................................................................................................................... 2  4 FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................................................... 12 à 16, 77, et 126 à 129  5 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEURHistoire et évolution de la Société ............................................................................................................................................................ 3Informations juridiques concernant la Société ........................................................................................................................  176 et 177Investissements ...........................................................................................................................................  12, 90 à 91, 94 à 96, 105 à 107  6 APERÇU DES ACTIVITÉS  7 ORGANIGRAMMELes principales activités ........................................................................................................................................................................ 3 à 6Les principaux marchés ....................................................................................................................................................................... 6 à 8Le marché des services informatiques et la concurrence .................................................................................................................. 8 à 9Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur ............................................................................................ 10 et 11Liste des filiales importantes ........................................................................................................................................................ 142 à 145  8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS..................................................................................................................... 10  9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT .................................................................................................................  63 à 6910 TRÉSORERIE ET CAPITAUXInformations sur les capitaux .............................................................................................................................................76, et 101 à 104Flux de trésorerie ..................................................................................................................................................................................... 85Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation des capitaux ........................... 112 à 11711 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ............................................................................................................. S.O.12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ....................................................................................................................................................... 6813 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .......................................................................................................................................... 6814 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE ....................................  183 à 19015 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES .............................................................................................................................................  71 à 76 et 14116 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...........................................................................  49 à 5417 SALARIÉSEffectifs ..........................................................................................................................................................................  26 à 29, 139 et 140Stock-options .....................................................................................................................................................  70, 101 à 103, 180 et 18918 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ...............................................................................................................................................................  17 et 18219 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS ............................................................................................................................................. 10 et 14120 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURInformations financières historiques .............................................................................................................................................. 2 et 192États financiers ................................................................................................................................................................................ 81 à 164 ............................................................................................................................ 82, 164 et 192Politique de distribution de dividendes ............................................................................................................................... 19, 69, et 177Procédures judiciaire et d’arbitrage .........................................................................................................................................................1421 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social .................................................................................................................................................................  69 et 70, 177 à 182Acte constitutif et statuts ...........................................................................................................................................................  176 et 17722 CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................................................................  S.O.23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS .............................  S.O.24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................................................................................................. 17625 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ............................................................................................................................................. 162S.O. : Sans Objet.RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini193INFORMATIONS SPÉCIFIQUES - Information requise par le rapport nancier annuel.PAGES DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE       ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT ................................................................................................................... 192RAPPORT DE GESTION ...................................................................................................................................................................... 63 à 80ÉTATS FINANCIERS .............................................................................................................................................................................. 81 à 164194 RAPPORT ANNUEL 2008 Capgemini