DOCUMENT DE REFERENCE2008Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le16 avril 2009, conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’AMF. Il pourra êtreutilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d’opération visée parl’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage laresponsabilité de ses signataires.1.2.3.4.5.7.8.9.10.11.12.13.15.16.17.18.20.SOMMAIREPERSONNES RESPONSABLESCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESFACTEURS DE RISQUESINFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1. Histoire et évolution de la société5.2. Investissements6.APERCU DES ACTIVITÉS6.1. Principales activités6.2. Principaux marchésORGANIGRAMMEPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.1. Situation financière9.2. Résultat d’exploitationTRÉSORERIE ET CAPITAUXRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESINFORMATION SUR LES TENDANCESPRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DESURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALERÉMUNÉRATION ET AVANTAGESFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSALARIESPRINCIPAUX ACTIONNAIRES19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR20.1. Informations financières historiques20.2. Informations financières pro forma20.3. Etats financiers20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles20.5. Date des dernières informations financières20.6. Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution des dividendes2455915172525252626262929374348505354 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statutsCONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONSD’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS136142142142143 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et lesprocédures de contrôle interne. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la sociétéCarrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et financière. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux. Document d’information annuel. Honoraires des Commissaires aux comptes Informations sur le programme de rachat d’actions. Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années Evolution du cours de bourse sur 18 mois.22.23.24.25.ANNEXES3 Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent document deréférence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapportsdes Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 22 avril2008 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.08-275, respectivement auxpages 58 à 115, 121 à 134, 165 à 166 et 167 à 168. au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapportsdes Commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé le 24 avril2007 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.07-381, respectivement auxpages 52 à 96, 103 à 116, 143 et 144 ;Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont, lecas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent document de référence.Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24 « Documentsaccessibles au public » du présent document de référence.PERSONNES RESPONSABLES1.1.1. Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général.1.2.« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans leprésent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pasd'omission de nature à en altérer la portée.J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicableset donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et del’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci joint présente untableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et del’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risqueset incertitudes auxquels elles sont confrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoirprocédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans leprésent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.Les comptes sociaux 2008 présentés dans le document de référence ont fait l’objet d’un rapport desContrôleurs légaux qui contient une observation. »Le 15 avril 2009 Lars Olofsson Directeur Général42.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedexreprésenté par MM. Jean-Paul PicardDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2008.Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors del’Assemblée Générale d’avril 2009.KPMG SA3, cours du Triangle, 92939 Paris la Défense cedexreprésenté par M. Jean-Luc DecornoyDate du premier mandat : AGO du 05/09/1968Expiration du mandat actuel lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2008.Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors del’Assemblée Générale d’avril 2009.Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration du mandat actuel : Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Le renouvellement de ce mandat sera soumis à l’approbation des actionnaires lors del’Assemblée Générale d’avril 2009.M. Alain Feuillet3, cours du Triangle, 92939 Paris-La Défense CedexDate du premier mandat : AGO du 22/05/1985Expiration du mandat actuel : Mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Monsieur Feuillet ayant souhaité de ne pas être reconduit dans ses fonctions, il sera proposéaux actionnaires lors de l’Assemblée Générale d’avril 2009 de nommer Monsieur BernardPerot, en qualité de Commissaire aux comptes suppléantINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES3.L’année 2008 a été une année contrastée. Dans un environnement marqué par un ralentissement généralisé de lacroissance économique au 4ème trimestre, dans la plupart des marchés, et un ralentissement de l’inflation enalimentaire au cours de l’année, le groupe Carrefour a réalisé de solides performances :‐ Une croissance des ventes de 6,4% à changes constants‐ Un renforcement de la structure financière et une génération de 1,9 Md € de cash flow libre‐‐1,3 million de m2 de surface de vente ouverts150 M€ d’économies de coûts enregistrées sur le 2ème semestre, supérieures aux 100M€ prévus.5 Le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse légèrement de 0,3%, reflétant une baisse de la margedes activités courantes, qui traduit l’engagement de compétitivité du Groupe et des économies de coûts, qui ontpermis de résister à la dégradation de l’activité au cours de l’année.Le résultat net Part du Groupe est en retrait de 32,8% impacté notamment par des charges non récurrentes d’unmontant de 524 M€ dont 396 M€ de charges d’impairment.Enfin, le groupe dispose d’un bilan financier et d’une situation de liquidité solides, soutenus par un cash flow libreélevé, renforçant les marges de manœuvre du Groupe pour le futur.CA HT consolidé : 86 967 Millions d’eurosEn 2008, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a progressé de 6,4 % à changes constants (dont 4,5% enorganique) et de 5,9% à changes courants.En France, le chiffre d’affaires 2008 progresse de 0,9%. Les supermarchés et formats de proximité réalisent debonnes performance tandis que les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause de la baisse desventes en non-alimentaire. Sur la zone Europe, le chiffre d’affaires est en hausse de 5,1% à taux de change courants.En Amérique Latine, le chiffre d’affaires progresse de 27,9% avec toujours une solide progression au Brésil et enArgentine. Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,3% à changes constants), l’année a étésatisfaisante en Asie malgré un ralentissement marqué dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année.Résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisions : 5 161 M€Le résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissement et provisions du groupe (ACDA) progressemoins que l’année dernière, à 2,9% principalement impacté par la baisse de la marge des activités courantes de 30points de base à 22,4% au niveau du groupe.6 La marge des activités courantes est en baisse notamment en France en raison de l’investissement promotionnel,d’une augmentation des coûts liés à la fidélité, d’une légère détérioration des coûts logistiques, reflet del’augmentation des coûts de transport, partiellement compensés par l’augmentation du poids des produits MDD enalimentaire.A l’international, la marge des activités courantes est en légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivité dugroupe et du poids croissant d’Atacadao.Le ratio de coûts de distribution du Groupe est resté stable en 2008.Résultat opérationnel avant éléments non courants Groupe : 3 300 M€Le résultat opérationnel avant éléments non courants s’établit à 3,3Md d’€, soit en légère hausse de 0,3% par rapportà 2007.Les progressions en Amérique Latine et en Asie compensent la baisse des résultats en France et en Europe.Le résultat opérationnel en France, en baisse de 3%, a résisté dans un contexte difficile, grâce aux économies decoûts qui ont permis d’absorber le manque de croissance des ventes sur l’année. En Europe, le résultat opérationnelest en baisse de 5,1% , les économies de coûts n’ayant pas permis de compenser entièrement l’effet négatif duralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année 2008. En Amérique Latine, le résultat opérationnelprogresse de 31,1% grâce à une stricte maîtrise des coûts. Enfin, en Asie, le résultat opérationnel augmente de 10,9%,notamment en raison d’une amélioration du ratio de coûts de distribution sur la zone par rapport à 2007.Endettement et liquidité :La dette nette s’établit à 6 652 millions d’euros à la clôture, en baisse par rapport aux 7 357 millions d’euros à la finde l’exercice 2007.En 2008, le ratio dette nette sur fonds propres s’établit donc à 61% contre 63% en 2007, soit une légère amélioration.Les frais financiers progressent de 6,9% sur l’année et la couverture des frais financiers s’établit ainsi à 9,2X en 2008contre 9,5X en 2007.Le ratio autofinancement sur dette nette s’améliore également à 60,3%, contre 53,2% l’année précédente.La situation de liquidité du groupe est solide, avec 3 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sansconditions et aucune échéance à refinancer avant mai 2010.Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe: 1 256M€Le résultat net des activités poursuivies Part du Groupe est en baisse de 32,8%, affecté par la ligne des charges noncourantes de 524 M€ (dont 396 M€ de charges d’impairment). La hausse des charges financières à 562 M€ (+6,9%)a également pesé sur la baisse du résultat. Enfin, le taux d’imposition est de 33,6%, en hausse par rapport à celui de2007, qui s’inscrivait à 28,7%.7 Résultat net des activités poursuivies par action : 1,83€Le résultat net des activités poursuivies par action est de 1,83€, soit une baisse de 31,5% par rapport à fin 2007.Le résultat net part du Groupe par action, après prise en compte des produits liés aux activités cédées ou en cours decession s’élève à 1,85€ en 2008 contre 3,28€ en 2007.84.RISQUES FINANCIERSLe Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :FACTEURS DE RISQUES•••risque de créditrisque de liquiditérisque de marchéIl incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. UnComité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe, aété mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et desfinancements du groupe (DTFG), des responsables Front-Office et Contrôle des Risques de la DTFG, du directeur del'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe.La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels leGroupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettre enœuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestion desrisques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et des activitésdu groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer un environnementde contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonne compréhension deleurs rôles et de leurs obligations.9Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de lapolitique et des procédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion desrisques avec les risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité des Comptes et du Contrôle Interne est assistédans son rôle de surveillance par l’audit interne. L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôleset des procédures de gestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes et du ContrôleInterne.Risque de créditLe risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartieà un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement descréances commerciales et des placements.Créances commerciales Les créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchisés etles loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prend encompte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués auxclients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours derefinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et noncourants. Afin de mesurer le risque de crédit, le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit)des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, une décote estcalculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence. Enfin, s’agissant des créancesrestructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées, les dotations et reprises dedépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptableliée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du temps est inscrite en marged’intérêts.PlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody.Etant donné ces exigences de notations de crédit, la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartie fasse défaut.Risque de liquiditéLe risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure dupossible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance,dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputationdu Groupe.Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004, le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier.La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 aux états financiers et les engagementsreçus et donnés des organismes financiers en note 33 aux états financiers.Carrefour est noté A/stable par S & P, A3/stable par Moody’s et A/stable par Fitch.10 Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, tout enoptimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérations sontréalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques.Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérerla volatilité de ses résultats.Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée. Elle concerne essentiellement l’importation. Le risque sur lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises.Enfin, les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options. Les financementslocaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois.Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure deperformance mensuelle permettant d’identifier :le résultat sur les actions menéesl’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFGsont de la responsabilité du Comité des Risques. Ce dernier, présidé par le directeur financier du Groupe se réunit auminimum tous les deux mois.Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité des Comptes et du ContrôleInterne.Pour mener à bien sa mission, la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire, mensuel et annuel).L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note 26aux états financiers.Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7.Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant :Effet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en M€)baisse des tauxde 1%hausse des tauxde 1%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivésVariations de charges financières après dérivés (gain), perte.(44)(3)(47)4414511Risque sur actionsLa politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance desinvestisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Occasionnellement, leGroupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Cesactions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe. Au31 décembre 2008, le Groupe détient 19 325 573 actions d’autocontrôle.Par ailleurs, les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.RISQUES JURIDIQUESLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’être estiméesavec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet de provisions pourrisques et charges.Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts, n’estsusceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont laSociété a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de 12derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.ASSURANCESCarrefour suit une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens.A cette fin, le Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux (notamment dommage, responsabilitécivile, environnement, construction) permettant une uniformité de couverture à l'ensemble des formats (magasinsintégrés), quels que soient leurs lieux d'implantation, (à l’exception du Brésil par exemple, qui n'autorise pas ce typede montage).De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement sesprotections transversales, ou le cas échéant bénéficient de ses protections en DIC / DIL (« Difference in conditions /Difference in limits »).La politique d'assurance de Carrefour passe par une identification et une évaluation des risques existants et émergents,en étroite collaboration avec les opérationnels et la Direction de la Qualité Responsabilité et Risques, ainsi que par lamise en place de mesures de prévention au travers d'une politique centralisée menée notamment avec les assureurs,mais aussi locale, grâce à des relais dans chaque pays, menée notamment avec les assureurs.Le Groupe couvre l'ensemble des risques qu'il transfère au marché de l'assurance auprès d'assureurs internationaux depremier rang.Les méthodes de suivi et de gestion font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la part d'acteursindépendants : notamment courtiers, assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de la Direction desAssurances Groupe Carrefour, qui dépend de la Direction Juridique Groupe.12 Les informations qui suivent sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2008, elles nesauraient être considérées comme inaliénables, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant. En effet, lapolitique d'assurance du Groupe dépend et s'adapte aux conditions du marché, aux placements et couverturesdisponibles.Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une meilleure maîtrise de ses risques, Carrefour mèneune politique de conservation de ses lignes de fréquence, via sa captive de réassurance et depuis le 1er janvier 2005,via sa propre société d'assurance implantée en Irlande, Carrefour Insurance Limited, agréée par les autoritésIrlandaises, dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe.Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitation desfiliales de la zone Europe dite de Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zone Europe (LPS) fontl'objet d'une réassurance par le Groupe. Un stop-loss par sinistre et par année d'assurance a été mis en place afin deprotéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements. Au-delà d'une certaine limite prédéfinie, les risquessont transférés au marché de l'assurance.Cette même stratégie de souscription s'applique pour les risques de responsabilité civile, mais sous l'angle de laréassurance uniquement. Les montants d'engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d'assurance.Au-delà d'un certain montant, ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance.Dommage aux biens et pertes d'exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise.La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties existantes sur le marché del'assurance. Elle couvre notamment, les risques traditionnels de ce type de garantie : incendie, foudre, vol,évènements naturels, pertes d'exploitation.Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certainsformats, une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée.Le programme mis en place par le Groupe offre une limite de garantie de 200 millions d’euros par sinistre endommages directs et pertes d'exploitation confondus. Ce programme comporte des sous-limitations notamment dansle domaine des évènements naturels. Au cours de l'année, certaines sous-limitations ont été revues à la hausse.Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. Le contrat a changé d’échéancepour passer au 1er juillet en lieu et place du 1er janvier.Responsabilité civileIl s'agit de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefour pour le cas où saresponsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par des tiers et dont le Groupepourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du public) ; de ce fait sonexposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance.Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques dumarché, elles concernent en particulier certaines substances reconnues et identifiées comme toxiques, cancérigènes,etc.Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondiald’assurance de responsabilité civile.Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureursqui offrent des schémas de garanties plus limitées pour les risques de pollution graduelle.13 Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques.Les risques spéciauxNous entendons ici notamment, les couvertures relatives aux mandataires sociaux.Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe. Compte tenu ducaractère sensible de ces informations, les montants de couverture de ces différents contrats demeurent confidentiels.Les couvertures d’assurance de constructionElles ont pour objet de couvrir les intervenants à la construction, mais aussi les conséquences de leurs actes quipourraient en découler.Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur lemarché de l’assurance pour ce type de risque.Avantages sociauxConformément à la législation en vigueur, aux conventions collectives et aux accords d'entreprise, des programmescouvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été mis en place danschaque pays.RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTLe Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale, un engagement fort de sa politique.Compte tenu de notre activité qui ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, nous avons identifié lesprincipaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions : Prévention des risques liés aux des stations services (pollution des sols, hydrocarbures) Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants) Logistique : réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère) Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…) Réduction de l’impact environnemental des emballages (prise en compte de l’environnement dès laconception de l’emballage réduction des emballages), Valorisation des déchets / Recyclage Gestion de l’eauLes coûts engagés pour prévenir les conséquences de notre activité sur l’environnement correspondent pour partie auxfrais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans les pays. Cependant,la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projets spécifiques.En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaque métier et ne sontpas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable.14 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.5.1. Histoire et évolution de la société5.1.1. Carrefour5.1.2. RCS Nanterre 652 014 0515.1.3. La durée de la Société, qui a pris cours le 11 juillet 1959, expirera le 10 juillet 2058, sauf cas de dissolutionanticipée ou de prorogation.5.1.4. Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de ladécision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008,la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseild’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.Son siège social est sis à Levallois-Perret (92300) 26, Quai Michelet.5.1.5.1959196319701989199319941996199719981999200020012002Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier, Badin et Defforey qui exploitaientà Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte.Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne).Cotation en bourse des titres Carrefour.Carrefour prend pied aux Etats-Unis et à Taiwan.Carrefour cède la participation de 28,8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama. Carrefour cède laparticipation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But.Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard-Surgelés.Signature d'une co-entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghaï et à Pékin desactivités commerciales de type supermarchés-hypermarchés.Prise de participation de 42 % dans la société GMB, qui contrôle le groupe Cora.Guyenne et Gascogne, les Coop Atlantique et le groupe Chareton ont signé un accord avec Carrefour :leurs 16 hypermarchés ont pris l'enseigne Carrefour en 1998, mais ces groupes conservent la gestion deleurs magasins.OPA/OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre.Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès.La Commission européenne autorise la fusion Carrefour-Promodès, qui donne naissance au 2èmedistributeur mondial.Conséquence de la fusion Carrefour-Promodès : cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchésfin 2000.Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au JaponCarrefour cède sa participation (73,89 % du capital) dans Picard Surgelés.Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine.Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora.Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance.15 200320042005200620072008Décès, dans un accident d’avion, d’un des fondateurs du groupe Promodès, Paul-Louis Halley.Forte croissance organique : création de 914 magasins dont 793 à l’étranger.Cession des hypermarchés au Mexique et Japon.Renforcement de la participation dans Hyparlo.Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa filiale de restauration collective,Prodirest.Restructuration des supermarchés chinois.Cession de la Corée, de la République Tchèque et de la Slovaquie.Intégration de Hyparlo.Acquisition de Ahold PolskaAcquisition de Atacadao au Brésil (avril)Cession des activités slovaques (juin)Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet)Cession des hypermarchés portugais (juillet)Cession des activités suisses (août)Acquisition de Artima en Roumanie (octobre)Acquisition de Alfa Retial Indo en IndonésieDéploiement de CarrefourMarket en FranceAcquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Propoerty Development) destinée à devenirle holding immobilier du GroupeReconduction du partenariat avec Guyenne et GascogneLancement de tests de la nouvelle enseigne de proximitéLa loi dite LME a été introduite en France en 2008. Ses impacts potentiels pour Carrefour sont les suivants : Plus de flexibilité dans la négociation avec les fournisseurs, Un impact sur la trésorerie d’un maximum de 500 millions d’euros (amorti sur plusieurs années), La suppression de la demande d’autorisation d’ouverture de magasins d’une surface supérieure à1 000mètres-carrés, ce qui devrait augmenter la capacité d’expansion de Carrefour. 5.2. InvestissementsCf. la section 20 du présent document de référence.16 6.APERCU DES ACTIVITÉSlede3115finplusdans2008,compte000 magasinsgroupe CarrefourConquérir le cœur de tous nos clientsDes magasins pour tousÀpays.Au total, il a ouvert ou acquis 1 191 nouveaux magasins sous enseigne, soit une création de plus de 1,3 million dem², permettant à plus de clients d’accéder à la modernité de ses concepts, à la diversité de son offre et à lacompétitivité de ses prix. En France et en Europe, dans un contexte économique tendu, le Groupe montre une bonnerésistance, qui prouve la capacité de son modèle multiformat à répondre à tous les besoins et tous les budgets. EnAmérique Latine, le dynamisme du groupe Carrefour confirme la préférence gagnée au fil des ans auprès des clients.Les ventes y augmentent de 31% à changes constants. Le Brésil est le troisième contributeur en termes de résultatopérationnel, derrière la France et l’Espagne. En Asie, malgré un ralentissement dans tous les pays de la zone à la finde l’année, les ventes sont en progression de 13,3% à changes constants. La Chine est le 5ème contributeur, avec uneprogression de plus de 30% de son résultat opérationnel avant éléments non courants. Ce dynamisme des marchés decroissance* se mesure aussi dans l’expansion du parc. Au total, en 2008, plus des deux tiers des nouveaux mètrescarrés y ont été ouverts. Marchés de croissance : marchés hors France, Espagne, Italie, Belgique.Un confort d’achat renouveléPour étonner et satisfaire toujours plus de clients, les enseignes du groupe Carrefour innovent dans l’agencement desmagasins et dans l’offre de produits et de services proposés. A Bogota, le magasin de Santa Ana expérimente descorners thématiques « tendance » (textile, multimédia…) dans un environnement clarifié et pensé pour la clientèlelocale. En Grèce, les « business concepts » se développent au rayon bazar, sous forme d’espaces théâtralisésalternant des offres saisonnières. Centré sur le client et sur la marque Carrefour, la Turquie ouvre un hypermarché« laboratoire », et les consommateurs approuvent : l’accès simplifié aux rayons, les univers séduisants, le choixélargi et la fidélisation renforcée. En Argentine, les clients découvrent la première pharmacie et le premier centred’optique Carrefour, deux services supplémentaires, facilitateurs de vie.Une politique de prix attractiveEn période d’incertitude économique, plus que jamais, les clients sont sensibles aux prix bas. Message reçu : lesenseignes intensifient leurs opérations promotionnelles. En France, le pouvoir d’achat est au cœur des actionscommerciales, notamment dans les hypermarchés. Ailleurs en Europe, les enseignes reviennent aux basiques du prixbas. En Turquie, Carrefour SA lance l’opération « Bouclier de protection du budget familial » visant à stabiliser leprix des produits à marque propre pendant trois mois. De grandes opérations sont également menées sur les marchésde croissance. En Colombie, la campagne « Garantia del Precio mas Bajo » est relancée dans les hypermarchésavec une signalétique particulièrement visible, faisant de Carrefour un acteur attentif aux souhaits de ses clients. Etpour fêter ses 10 ans de présence dans le pays, une opération anniversaire multiplie les promotions attractives.Engagée à rendre le quotidien des clients plus agréable et à leur proposer les meilleurs prix, la marque Carrefourpoursuit sa dynamique de développement à l’échelle du Groupe.Bientôt 50 ans d’histoireLa marque Carrefour a pris son envol en 1963 avec l’hypermarché pour la plus grande satisfaction desconsommateurs qui trouvaient pour la première fois « tout sous le même toit ». La marque enseigne va devenir unemarque-produit reconnue, grâce au lancement des « produits libres » en 1976, avant de faire son entrée dans lesrayons en 1985 avec les produits à marque Carrefour. Depuis, la marque n’a cessé de se développer en France et àl’international, tant dans les produits que dans les services. La marque Carrefour signe aujourd’hui des assurances,des services financiers, des voyages, des spectacles, de la téléphonie mobile et, depuis 2008, la Vidéo à la Demandeproposée en France, en Espagne et en Belgique. En Pologne, la nouvelle téléphonie mobile Carrefour Mova, lancéecette année, est la moins chère du marché et ses utilisateurs bénéficient de minutes de communication gratuites enéchange de leurs achats dans tous les Carrefour et les Carrefour Express du pays. En Italie, la parapharmacie s’étendavec deux ouvertures : les clients trouvent désormais chez Carrefour les médicaments en vente libre et bénéficientdes conseils de pharmaciens.17Au cœur de la relation clientLa marque Carrefour est synonyme de qualité, de choix, de modernité et de prix bas. En France, elle compte plus de20 000 références, dont 4 000 développées entre 2005 et 2008, dans toutes les gammes (Carrefour Sélection, AgirBio, Kids, Tex…). De 15 à 30 % moins chère que les marques nationales, la marque Carrefour est plébiscitée par lesclients dans un contexte de tension sur le pouvoir d’achat. Elle représente quasiment 30 % des ventes alimentairesdes hypermarchés et 9 clients sur 10 repartent avec au moins un produit Carrefour dans leur caddie. La marqueCarrefour, c’est aussi la fidélité récompensée. En France, plus de 12 millions de foyers sont porteurs de la carteCarrefour, qui étend ses avantages fidélité à toutes les enseignes Carrefour et s’affirme, pour la 3e année consécutive,comme le programme de fidélité préféré des Français (TNS Sofres). En Grèce et en Italie aussi, les clients fidèlespeuvent désormais utiliser leur carte dans l’ensemble des magasins Carrefour.Un capital à développerClassée marque de distribution alimentaire la plus performante en Europe par Interbrand en 2008, Carrefour recèleun véritable potentiel de développement. L’ambition du Groupe est double : faire de la marque Carrefour une valeurde cœur et de croissance. Pour être plus proche de ses clients, la marque Carrefour privilégie le commerce surmesure, des magasins de proximité aux hypermarchés. Pour être plus chaleureuse, la marque Carrefour déploie denouveaux services adaptés aux rythmes de vie des clients, améliore la qualité de son accueil et personnalise sarelation. Pour être plus attractive, elle renforce l’innovation de son offre et clarifie sa politique de prix. Et pourcapitaliser sur ces nouveaux atouts, le Groupe fédère de plus en plus de formats sous la bannière Carrefour. C’estainsi, et par la constance de la qualité offerte et de ses prix bas, que la marque Carrefour gagne durablement laconfiance de ses clients.DES HYPERMARCHES A L’AUBE D’UNE NOUVELLE ERELes clients veulent du choix, des prix, de la qualité et des courses plus rapides dans un environnement simpleet convivial. Les hypermarchés Carrefour entrent dans l’ère du sur-mesure et partent à la conquête denouveaux marchés.À taille humaineN°1 mondial des hypermarchés avec 1 302 magasins dans le monde, le groupe Carrefour adapte en permanence sesformats aux modes de vie de ses clients. Pour leur offrir un nouveau confort d’achat, les hypermarchés se déploientsur un modèle plus compact. En 2008, dans le monde, la taille moyenne d’un hypermarché ouvert est de 5 400 m²,soit les 2/3 de la taille d’une ouverture de 2004. Dans de nombreux pays, le format de croissance est même de 3 000m² pour couvrir au plus près les besoins de chaque zone de chalandise. Dans ces formats compacts, Carrefourenrichit son offre pour rester fidèle à sa vocation d’hypermarché. Des pays comme la Colombie, la Thaïlande,Taïwan, la Pologne, l’Espagne ou la Roumanie sont précurseurs en la matière. À Bogota par exemple, Carrefour aouvert deux hypermarchés d’une surface de vente inférieure à 2 600 m2. À Taïwan, Carrefour tire sa croissance desformats compacts et mini, implantés pour certains dans des galeries marchandes, et proposant une palette de serviceset de loisirs.Au plus près des réalités localesLe groupe Carrefour se développe au plus près des besoins de ses clients. Au Brésil, Carrefour montre la pertinenced’un concept de magasins centrés sur les prix bas avec Atacadao. Fin 2008, Carrefour Brésil compte 48 Atacadaocontre 34 en 2007 qui affichent des progressions de ventes à deux chiffres sur l’année. En Colombie, les magasinsdits « Tintalito » permettent à une clientèle aux revenus modestes d’accéder à des produits de consommationcourante au meilleur prix et de la meilleure qualité.18 detousvie :poururban,casual,vêtementsles momentsAvec plaisir et avec choixEntrer dans un hypermarché Carrefour, c’est la garantie d’avoir du choix et des produits de qualité, accessibles àtous. De l’achat plaisir à l’achat utile, les rayons s’enrichissent de nouveaux produits et de nouveaux services. Avecplus de 3 000 produits à marque Carrefour, les hypermarchés de Thaïlande satisfont tous les besoins de la famille.L’offre Carrefour Premium s’adresse à ceux qui veulent le meilleur. L’offre Carrefour, en cœur de gamme, proposedes produits de qualité équivalente aux marques de fabricant, avec un prix très accessible. L’offre Big Saver garantitde « grosses économies » sur des produits de consommation courante. Côté textile et décoration, les gammes sedéveloppent dans tous les hypermarchés. En Colombie, Tex modernise son identité et son image, tout en proposantdessportswear, maternity…Et pour aller plus loin, Carrefour Colombie teste dans trois hypermarchés à Bogota la conception assistée parordinateur pour moderniser la présentation des vêtements en rayon. Côté maison, la ligne Casa&Déco remporte unsuccès croissant auprès des clients. En France, les arts de la table s’étoffent avec Carrefour Home, qui a lancé l’offre« Jeune Habitat », ciblant tous ceux qui s’installent pour la première fois.DES SUPERMARCHES AUX COULEURS DE CARREFOURPour les clients de ses quelques 3 000 supermarchés, le Groupe accélère la modernisation et la conversionsous enseigne Carrefour.La vitalité de la marquePartout dans le monde, le déploiement de la marque Carrefour sur les supermarchés est un succès. Les magasinsChampion ou Norte passés en 2007 sous enseigne Carrefour Express ou Carrefour Bairro en Espagne, Argentine etBrésil affichent tous des progressions de chiffre d'affaires en 2008. En Espagne, par exemple, les supermarchésconnaissent une croissance de leurs ventes TTC de 7,4% en comparable en 2008. Même accueil positif des clients enRoumanie, en Turquie, en Pologne, où l’ensemble des supermarchés Ahold sont convertis en Carrefour Express, eten Indonésie, où 14 magasins Alpha Retailindo se transforment en Carrefour Express.En France, le passage de magasins Champion à l’enseigne Carrefour Market a fait l’objet de 6 mois de test. Le 25juin 2008, un déploiement rythmé peut commencer et, à fin décembre, 160 magasins Carrefour Market fleurissent unpeu partout en France, dont 50 franchisés. Les nouveaux Carrefour Market enregistrent une belle croissance, grâce àune augmentation des volumes et aux atouts de la marque Carrefour. Ailleurs, la Grèce transforme ses magasinsChampion en Carrefour Marinopoulos et l’Italie inaugure un premier Carrefour Market à Milan. En Colombie, leGroupe a annoncé en septembre le rachat de la chaîne de supermarchés Mercadefam, devenant ainsi le n°1 de l’Etatde Santander, et étudie le passage de ces magasins sous enseigne Carrefour.Au bénéfice des clientsSous l’enseigne Carrefour Market, les clients des supermarchés, retrouvent la convivialité des équipes en place etdécouvrent la modernité de Carrefour. L’offre s’enrichit de près de 20 % de produits à marque Carrefour et denouvelles gammes non alimentaires : textiles, culture et loisirs, arts de la table notamment. Le nouvel aménagementsimplifie le parcours client, clarifie la présentation et modernise l’image du magasin. Enfin, la fidélité des clients estmieux récompensée : ils bénéficient désormais des avantages de la Carte Carrefour dans tout le réseau,supermarchés, hypermarchés et même dans les magasins de proximité en test sous les enseignes Carrefour Contactet Carrefour City.19MAXIDISCOMPTE, DES PRIX BAS TOUTE L’ANNEEDans un contexte économique tendu, les clients sont déterminés à optimiser leur pouvoir d’achat. Le groupeCarrefour et ses enseignes maxidiscompte continuent à démocratiser la consommation, en maintenant leursprix bas tout au long de l’année.Le maxidiscompte pour tousEn 2008, Dia, la branche maxidiscompte du groupe Carrefour, confirme sa pertinence économique dans tous lespays où elle est implantée : Espagne, France (Ed), Portugal (Minipreço), Grèce, Turquie, Argentine, Brésil et Chine.Son parc s’étoffe de 459 ouvertures pour atteindre 6 252 magasins.L’Espagne, territoire maxidiscompte par excellence avec près de 50 % du parc, affiche de solides performances. En2008, les ventes TTC augmentent de 16,2% reflétant la contribution des 183 magasins « Supermercados Plus »passés sous enseigne Dia suite à leur rachat à l’Allemand Tengelmann. En France, le groupe Carrefour a été leprécurseur du maxidiscompte avec la création de l’enseigne Ed en 1978, qui compte aujourd’hui plus de 900magasins. Le Groupe entend désormais dynamiser le développement de ce format, qui correspond aux attentes desconsommateurs.Un regard neuf sur DiaPremier discounter en Espagne, Dia se doit en permanence d’innover pour conforter sa place. En 2008, Diamodernise son image et se dote d’un logo plus actuel et plus proche des clients, rebaptisant ses magasins Dia Maxiet Dia Market. La nouvelle identité plus impactante s’accompagne d’une rénovation intérieure des magasins pouroffrir un meilleur service aux clients tout en gardant leur vocation. Les Dia Maxi proposent un maximum deréférences non-alimentaires sur environ 1 200 m2. Les Dia Market concentrent sur environ 500 m2 les rayons lesplus fréquentés : fruits et légumes, viande et poisson vendus en libre-service et une offre snacking. Au global, les390 Dia Maxi et 278 Dia Market inaugurés depuis plus de deux ans connaissent un succès quotidien.La fidélisation, pour profiter de nombreux avantagesLe programme de fidelité Club DIA a été lancé en Espagne en 1998 et depuis lors plus de 14 millions de ménagess’y sont associés. Actuellement, plus de 9 millions de ménages en Espagne, 2 millions au Portugal, 1.5 million enGrèce et 1 million en Argentine profitent des avantages de ce programme, qui sera déployé progressivement dansl’ensemble des pays concernés du Groupe.PROXIMITE ET CASH & CARRY, TOUJOURS AUX COTES DES CLIENTSLes clients plébiscitent le commerce de proximité. Le groupe Carrefour met toute sa modernité dans ceformat d’avenir. Tandis que Promocash, le commerce de gros réservé aux professionnels, met le cap sur lafranchise.Les courses expressSur un parc de plus de 15 000 magasins, le groupe Carrefour compte 4 813 magasins de proximité en 2008,principalement en franchise, sous différentes enseignes comme Marché Plus, Shopi, Huit à 8, Proxi en France ouDiperDi en Italie... Les franchisés bénéficient de tous les atouts de ces enseignes : des concepts adaptés aux attentesdes clients, des produits proposés au meilleur rapport qualité/prix, des services et des équipes opérationnellesdédiées leur transmettant leur savoir-faire. Pour apporter toute sa modernité et sa notoriété à ce format, le groupeCarrefour commence à déployer sa marque sur les magasins de proximité. Sous l’enseigne Carrefour Express, leBrésil a déjà ouvert 5 boutiques dans des stations-services en 2007 et en compte 3 de plus en 2008. En Pologne, 27Carrefour 5 Minut sont implantés dans les villes, y compris dans des stations-services. En Espagne, 11 CarrefourCity animent le centre-ville de Madrid grâce à l’acquisition de 8 magasins de la chaîne Superma. À Taïwan,Carrefour inaugure son premier magasin de proximité en 2009 : Carrefour Convenient Buy, ouvert 24h sur 24 poursatisfaire les consommateurs urbains.20 L’envie du jourEn ville, la tendance est aux courses complémentaires, que l’on fait à pied.En France, le Groupe teste simultanémentdeux nouvelles enseignes du quotidien : Carrefour Contact et Carrefour City.Implanté à l’entrée ou au coeur des petites villes et des villages, Carrefour Contact propose une sélection de produitsnécessaires à la préparation des repas avec une offre généreuse en produits frais et un rayon boucherie. CarrefourCity est spécialement conçu pour répondre aux attentes d’une clientèle nomade et citadine. C’est un lieu agréable,fluide et vitaminé, organisé en deux espaces : « Pour tout de suite » avec des produits prêts à consommer, et « Pourplus tard » dédié aux courses rapides du quotidien. Carrefour City propose une large amplitude horaire, qui suit lerythme de vie des citadins. À Paris, il est ouvert de 7h à 23h.Dans ces deux enseignes, les clients retrouvent tous les atouts de la marque Carrefour, en particulier la diversité deses gammes et le programme de fidélité unique, valable dans toutes les enseignes Carrefour en France. Le tout surdes surfaces compactes, environ 800 m2 pour Carrefour Contact et de 400 à 600 m2 pour Carrefour City.Entre professionnelsPromocash, le libre-service de gros dédié aux professionnels de la restauration et de l’alimentation, est présent enFrance depuis 40 ans avec un parc de 129 magasins répartis sur l’ensemble du territoire. En 2007, l’enseigne aengagé la mutation complète de son modèle vers la franchise. Une série de tests a confirmé la pertinence de laformule de location-gérance, déployée à bon rythme. À fin 2008, Promocash compte 120 franchisés, dont 90locataires-gérants et 9 magasins intégrés. Cette évolution permet d’offrir de nouvelles opportunités professionnellesaux salariés de Promocash, et à tous ceux qui souhaitent rejoindre l’enseigne cash & carry du n°2 mondial de ladistribution.Promocash recrute2009 sera une année charnière pour Promocash. L’enseigne ouvrira plusieurs magasins avec l’objectif d’en créer unevingtaine dans les 3 ans. Cette expansion sera soutenue par une campagne nationale de recrutement à destination defuturs franchisés investisseurs et de futurs locataires-gérants ne disposant pas des capitaux nécessaires pour investirdans un fonds de commerce, mais résolus à entreprendre.DEVELOPPER UN COMMERCE RESPONSABLELe groupe Carrefour entre chaque jour dans la vie de millions de clients, de producteurs, d’industriels, decollaborateurs et de franchisés. Cette proximité fonde sa responsabilité économique et son engagement citoyen.Créateur de vie localeLes magasins Carrefour sont moteurs d’emplois et jouent un rôle d’intégrateur. En France, 90 % des embauches sontréalisées dans la zone de chalandise des magasins, qui pour certains sont implantés dans des quartiers sensibles.Début 2008, en signant le plan “Espoir Banlieues”, le Groupe s’est engagé à recruter 1 000 jeunes issus de quartiersprioritaires. Un an après, près de 4 000 jeunes ont rejoint les enseignes du Groupe. Les magasins Carrefour sontégalement créateurs de vie. Les hypermarchés attirent d’autres commerces dans les galeries marchandes et créent unnouveau rendez-vous à la périphérie des villes. Les supermarchés tiennent souvent lieu de centres de vie dans lesquartiers sensibles et les magasins de proximité maintiennent le lien social dans les centres-villes et les zones rurales.C’est d’ailleurs l’objet du partenariat entre La Poste et les enseignes de proximité du groupe Carrefour, qui prennentle relais de la présence postale dans les villages.Vecteur de consommation citoyenneLes enseignes du Groupe démocratisent la consommation responsable et rendent les produits bio, équitables ousolidaires accessibles à tous en développant leurs propres gammes, notamment sous la marque Carrefour AGIR. EnFrance, l’offre “Bio”, “Eco Planète”, “Nutrition”, “Solidaire” s’enrichit de plus de 100 produits en 2008 et Carrefourest désormais le premier distributeur de produits Bio de l’hexagone. En Belgique, Carrefour innove en proposant en2008 une offre d’énergie 100 % verte et pas plus chère : Carrefour Energie EcoPlanet. Pour sensibiliser leconsommateur, les enseignes valorisent, partout dans le monde, l’offre citoyenne grâce à une signalétique spécifiqueen rayons, des opérations promotionnelles et des manifestations thématiques comme la Journée mondiale del’environnement, la Semaine de la nutrition, la Semaine Européenne de l’Energie Durable ou la Quinzaine ducommerce équitable.21 Partenaire des producteurs locaux78 % des produits alimentaires à marque propre distribués dans les magasins du Groupe proviennent de fournisseurslocaux, dont une majorité de producteurs et de PME. Pilier de cette coopération : les Filières Qualité Carrefour.Inventées par Carrefour en 1992, elles sont aujourd’hui 418 dans 15 pays et font travailler 25 797 fournisseurs. Pourfidéliser les producteurs, le Groupe s’engage contractuellement sur des volumes d’achat à travers le Partenariatgaranti Carrefour. Il les accompagne par ailleurs dans une démarche de progrès continu. En France, les 20 000producteurs « Engagement Qualité Carrefour » bénéficient de conseils pour intégrer des critères de qualité et derespect de l’environnement dans leurs processus : traçabilité, refus des OGM, interdiction des farines animales et dutraitement chimique des récoltes et des sols. Autre partenariat, les marques représentatives du patrimoine agricole etculinaire se multiplient au sein du Groupe : de Reflets de France à Souvenirs du Terroir (Belgique), Tierra deColombia (Colombie), De nuestra Tierra (Espagne) ou Terre d’Italia (Italie).Garant de la sécurité des produitsEn 2008, le Groupe a regroupé les Directions Qualité Alimentaire et Non alimentaire dans une Direction QualitéGroupe pour renforcer son action. La sécurité des produits alimentaires est non négociable. Elle est inscrite dans lescahiers des charges des fournisseurs et garantie par un plan de surveillance annuel. Le “Tableau de Bord Qualité”permet de suivre chaque référence tout au long de sa vie commerciale et de réagir rapidement en cas de besoin. Ladémarche Qualité du Groupe s’appuie aussi sur des contrôles réguliers en magasins. Ainsi en 2008, Ed a doublé lenombre de tests réalisés sur la chaîne logistique. La Fondation Carrefour Chine pour la sécurité alimentaire apoursuivi son action de progrès volontaire avec les fournisseurs et les autorités locales. En non-alimentaire aussi, lasécurité est de rigueur : jouets, vêtements pour enfants et cosmétiques à marque propre sont placés sous hautesurveillance et font l’objet d’un dialogue permanent avec la communauté scientifique et les consommateurs. Lors duréférencement des jouets pour Noël 2008, la totalité des usines ont été auditées techniquement (107 usines) et 10d’entre elles ont été soumises à un audit social, les autres ayant un certificat ICTI (référentiel social pour lesindustriels du jouet). De plus, Carrefour a participé en 2008 à la rédaction d’un rapport pour la CommissionEuropéenne évaluant l’efficacité des mesures de sécurité mises en place dans le secteur du jouet.ETRE UN EMPLOYEUR DE REFERENCELes 495 000 collaborateurs sont les premiers ambassadeurs des enseignes auprès de leurs clients. Pour eux, le groupeCarrefour s’engage dans une dynamique d’employeur de référence et de préférence.Une marque employeurPour fidéliser ses talents et renforcer son pouvoir d’attraction, le groupe Carrefour s’appuie sur sa politique deressources humaines. En 2008, les hypermarchés France inaugurent le temps complet choisi pour les hôtesses decaisse, qui vient compléter les horaires en îlots déjà en place. La signature de la Charte de la Parentalité par leGroupe en France permet de concilier l’évolution professionnelle des salariés parents avec leur épanouissementfamilial. Dans les pays émergents, les avantages sociaux font un bond en avant. Au Brésil, le Groupe renforce laprotection santé, crée un plan privé garantissant un complément de retraite, et offre l’assurance vie aux familles dessalariés en cas d´accident, d’incapacité ou de décès.Une école de la réussiteDans le monde, chaque année, le groupe Carrefour embauche environ 100 000 personnes. Ce volume de recrutementet la variété des métiers (plus de 120 métiers différents) permettent au Groupe d’offrir des opportunités d’emploi àtous les profils : jeunes, seniors, hommes, femmes, personnes handicapées, diplômés ou non. Dans le Groupe, ladiversité est naturelle et la politique d’égalité des chances fait fonctionner l’ascenseur social. 75 % des directeurs duGroupe sont issus de la promotion interne. Cette politique repose notamment sur l’outil “Cap Careers”, qui permetune évaluation fine des collaborateurs cadres, et sur un investissement significatif dans la formation. Elle prend desformes différentes : orientation client et management pour les cadres en Chine, de lutte contre l'illettrisme dans leshypermarchés en France ou encore création d’un Institut Carrefour à Djakarta en Indonésie. Il formera les managersdu Groupe et de sa filiale Alfa Retailindo, qui seront chaque année plus de 1 900 à recevoir 20 000 journées deformation.22 Une plate-forme de dialoguePour faire progresser le bien vivre au travail, le groupe Carrefour s’appuie sur “‘Les Ecoutes du personnel” : desgroupes de collaborateurs représentatifs des effectifs s’expriment de façon anonyme et les résultats permettentd’identifier les axes de progrès. Dans tous les pays, le Groupe veille au respect des droits syndicaux à travers unaccord signé avec la fédération syndicale internationale UNI (Union Network International). Application concrète :en 2008, Carrefour Turquie a signé un contrat collectif avec le syndicat du commerce, source de progrès réel pour lescollaborateurs en matière de rémunération et d’avantages sociaux. Le Groupe encourage la négociation surl’amélioration des conditions de travail à tous les niveaux. Au niveau de la profession, Carrefour et l’UNIinterviennent de concert dans le dialogue sectoriel européen. Au niveau du Groupe, Carrefour a créé, au début desannées 90, l’un des tout premiers Comités Européens, appelé Comité d’Information et de Concertation Européen(CICE) qui réunit, dans un dialogue social riche et constructif, les partenaires sociaux européens. Le CICE estégalement impliqué dans la démarche de Développement Durable et de RSE du Groupe. Au niveau des pays, lesdirections pilotent le dialogue social local.Un gage de sécuritéDans de nombreux pays, le Groupe contribue à l’élaboration de standards de sécurité en s’inspirant des normesfrançaises et mène des campagnes de formation et de sensibilisation pour diminuer le nombre d’accidents. Prévenirles risques psychosociaux est une autre préoccupation du groupe Carrefour, qui participe à des cercles de réflexionsur la prévention de la violence au travail. En France, les hypermarchés proposent la formation SOS Conflits pouraider les employés à gérer les relations difficiles avec les clients.REDUIRE L’EMPREINTE ECOLOGIQUELe groupe Carrefour se mobilise pour limiter l’impact de ses activités sur l’environnement. Créer une dynamiquevertueuse pour la planète, tel est l’enjeu de son action au quotidien.Des prises de positions fortesLe groupe Carrefour repense ses activités commerciales pour préserver les ressources naturelles. Son action semesure notamment dans ses gammes proposées aux clients : des produits alimentaires à marque propre non étiquetésOGM en Europe, des meubles de jardin en bois exotique fabriqués à partir d’espèces non menacées, l’arrêt total de lacommercialisation du thon rouge de Méditerranée en Europe en 2008, le soutien à la création de filières durablesd’huile de palme et de soja. Le Groupe avance avec ses partenaires. Aux côtés du WWF, pour une politique de pêchequi préserve les ressources halieutiques et pour une gestion durable des forêts qui privilégie les espèces certifiées parle FSC (Forest Stewardship Council). Avec l’Unesco en Italie, pour apprendre aux enfants à connaître et respecterl’eau, dans le cadre du projet WET (Water Education for Teacher). Avec l’ADEME, pour améliorer les performancesenvironnementales de ses activités et pour développer de nouveaux écoproduits sous la marque Carrefour Agir EcoPlanète, en France.Des progrès visibles en magasinsRéduire l’empreinte des magasins partout dans le monde est la priorité. Le Groupe s’engage à baisser de 20 % saconsommation d’énergie par m² de surface de vente d’ici à 2020 par rapport à 2004. À fin 2008, il l’a réduite de13,6 % et les hypermarchés France, Italie et Belgique ont déjà atteint les 20% à fin 2008. Le Groupe se penche aussisur la question des fluides réfrigérants, deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre. Côté papier en Europe,le Groupe vise 100 % de papier issu de fibres de bois recyclées ou de forêts en gestion certifiée à horizon 2010, enplus de sa démarche de réduction des grammages de ses publications commerciales, déjà bien entamée. Côté déchets,le remplacement des cartons et cagettes de transport par des bacs plastiques réutilisables fait tomber le volume. LaTurquie, la Grèce et le Brésil installent, par ailleurs, des points collectes en magasins pour inciter les clients à trier etrapporter leurs produits. Avec l’arrêt en Chine et en Pologne en 2008, la distribution de sacs de caisse plastiquejetables gratuits recule pays après pays, avec pour objectif un arrêt total à fin 2012.23 les magasins ontDes kilomètres de route en moinsEn amont, la part des transports alternatifs grimpe pour la livraison des entrepôts du Groupe. En 2008, CarrefourFrance a acheminé plus de 40 % des marchandises import par voie fluviale et ferroviaire. 5 plates-formes deconsolidation à travers l’Europe permettent désormais aux fournisseurs de livrer en un point unique, puis à Carrefourd’approvisionner ses entrepôts par camions complets et multifournisseurs. En aval, la rationalisation des tournéess’accélère. En Italie, un logiciel adapte le plan journalier de livraison aux fluctuations des volumes commandés.Résultat : une réduction de 5 % des kilomètres parcourus et 7 % d’économie de carburant. En 2008, les serviceslogistiques en collaboration aveclancé une démarche visant à remettre en causel’approvisionnement quotidien systématique de ces derniers, et de se caler sur le besoin réel des différents rayons.Cette politique sera renforcée à l’échelle du Groupe en 2009. Les entrepôts du Groupe se mettent aussi à l’heure dudéveloppement durable. En France, 55 audits ont été réalisés en 2008. En 2009, le bilan carbone de deux sitespermettra d’identifier les impacts clés et d’agir en conséquence.ÊTRE SOLIDAIRE ET UTILELe groupe Carrefour s’appuie sur son savoir-faire et avec ses collaborateurs soutient les communautés qui l’entourentpour créer une dynamique généreuse partout où il est implanté.Solidaire à l’échelle internationaleActive dans 14 pays où le Groupe est présent, la Fondation Internationale Carrefour se consacre à deux grandesmissions : l’aide d’urgence et la lutte contre l’exclusion. Lors de catastrophes naturelles, elle vient en renfort deséquipes locales qui la sollicitent, notamment pour distribuer de l’aide alimentaire et des produits de premièrenécessité. Au quotidien, la Fondation privilégie les actions durables, toujours en lien avec le métier du Groupe. Ellefournit des produits alimentaires et un soutien logistique aux associations. Elle participe aussi au financementd’épiceries solidaires, qui proposent à des familles en situation de précarité des produits de consommation courantevendus à 20 % du prix pratiqué dans les hypermarchés. En France, la Fondation s’appuie sur le réseau PACTE (PourAgir Contre Toute Exclusion) dont les 6 épiceries sont gérées par des collaborateurs du Groupe, et finance le réseauANDES qui compte une centaine de magasins. PACTE possède également 5 épiceries en Belgique, et deux en Grèce,ouvertes cette année avec un très grand écho dans l’opinion grecque. Le groupe Carrefour y a été salué pour sonaction responsable. La Fondation finance aussi des microprojets de création d’entreprise dont les produits sontsusceptibles d’être vendus dans les magasins du Groupe. Toutes ces initiatives font de la Fondation un acteurreconnu de l’aide au développement.Solidaire dans l’urgenceC’est dans les catastrophes naturelles que l’on mesure aussi toute la solidarité des équipes du groupe Carrefour et deses enseignes. En mai 2008, un violent séisme a frappé la Chine, et particulièrement la province de Sichuan. Dèsl’annonce de la catastrophe, Carrefour et la Fondation Internationale Carrefour sont intervenues et ont alloué auglobal une aide de 2,3 millions d’euros en faveur de la population chinoise. Carrefour Chine a affrété 18 camions devivres, de tentes et de couvertures provenant de plusieurs magasins. Au-delà, le Groupe a annoncé sa contribution auprogramme “Hope School” pour la reconstruction des écoles détruites. En novembre, des pluies abondantes ontdévasté l’État de Santa Catarina au sud du Brésil, laissant plus de 79 000 sans abri. Les équipes de Carrefour Brésilse sont mobilisées pour collecter 230 tonnes de nourriture et de vêtements, ainsi que 27 000 litres d'eau. LaFondation Internationale Carrefour a répondu à leur appel en débloquant une aide d’urgence de 100 000 euros.Solidaire au quotidienChaque pays et chaque enseigne définit sa propre politique de solidarité en invitant ses salariés à y participer.L'Argentine, le Brésil, l’Espagne et la France ont créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiativescontre la pauvreté et en faveur de la protection des enfants. Les équipes procèdent notamment à des collectesquotidiennes de denrées alimentaires données à des associations caritatives et aux épiceries solidaires. Ellessollicitent aussi régulièrement la générosité des clients. En 2008, les hypermarchés et supermarchés Carrefour enFrance ont collecté plus de 15 500 tonnes de nourriture, soit 31 millions de repas offerts au profit des banquesalimentaires, des Restos du Cœur ou encore de la Croix-Rouge.24ORGANIGRAMME7.7.1.La société Carrefour assume un rôle de holding, gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.7.2. Cf. Section 20 (tableau des filiales consolidées).8.Pour le Groupe Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de venteexploitées par le Groupe. A fin décembre 2008, le Groupe exploite plus de 14 millions de m². Cette information, ainsiqu’un détail des surfaces est communiqué dans la note « Parc de magasins intégrés » du rapport annuel.Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans la note 15 des annexes des comptes consolidés clos le 31décembre 2008.9.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTATPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSCf. section 20 du présent document de référence.25 TRÉSORERIE ET CAPITAUXCf. section 20 du présent document de référence.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESNéant.INFORMATION SUR LES TENDANCES12.Les résultats 2008 reflètent :- Un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2e semestre et uneforte détérioration des achats discrétionnaires au 4e trimestre- Dans ce contexte, une bonne résistance de nos ventes (+6,4% à changes constants, dont 1,8%d’acquisitions) grâce à un effort promotionnel soutenu- Une légère croissance du résultat opérationnel avant éléments non courants grâce notamment à unemaîtrise des coûts de fonctionnement, avec 150m€ d’économies réalisées- Un résultat net des Activités Poursuivies affecté par des charges non courantes, composéesprincipalement d’impairments,- Un renforcement de la structure financière : génération d’un cash flow libre de 1,9 Md d’€, par unebonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et des investissementsLe Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 10 mars 2009, a examiné et arrêté les comptesconsolidés de l’exercice 2008. Il a été décidé de proposer à L’AG des actionnaires un dividende de 1,08€/action autitre de l’exercice 2008, stable par rapport à 2007. Ce dividende sera proposé pour mise en paiement le 7 mai 2009.5161516182148821488696786967ACDA*ACDA*Millionsd’€Millionsd’€FY2007FY2007FY2008FY2008CAhorstaxesCAhorstaxesProduitsetchargesnoncourantsProduitsetchargesnoncourantsRésultatOpérationnel (avantélémentsnoncourants)RésultatOpérationnel (avantélémentsnoncourants)En 2009, priorité à la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libre grâce à :- Un investissement de 500m€ pour renforcer la dynamique commerciale,- Des économies de coûts de fonctionnement de 500m€ pour soutenir les ventes,- Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements, limités à 2,5 Md d’€.EBIT(RésultatOpérationnelaprèsélémentsnoncourants)EBIT(RésultatOpérationnelaprèsélémentsnoncourants)RésultatnetdesActivitésPoursuiviesPdGRésultatnetdesActivitésPoursuiviesPdG12561256186818683300330032913291501450143338333827762776(524)(524)4747Var.Var.+5,9%+5,9%+2,9%+2,9%+0,3%+0,3%nana‐16,8%‐16,8%‐32,8%‐32,8%10.11.26Performances par zone395395242242218218301301Var.Var.Var.Var.TotalTotal151015108211821154805480330033001153115315561556121612163291329160766076AsieAsie‐3,0%‐3,0%‐5,1%‐5,1%+0,3%+0,3%+0,9%+0,9%+0,9%+0,9%+6,4%+6,4%+5,4%+5,4%+5,1%+5,1%+5,9%+5,9%8696786967379683796832418324181050510505821488214837621376213083730837+13,3%+13,3%+31,0%+31,0%+31,1%+31,1%+10,9%+10,9%+10,9%+10,9%+27,9%+27,9%FranceFranceEuropeEuropeFY2008FY2008FY2007FY2007FY2007FY2007FY2008FY2008Am.LatineAm.LatineMillionsd’€ (HT)Millionsd’€ (HT)Var.àVar.àchangeschangesconstantsconstantsRépartitiongéographiquedesventesRépartitiongéographiquedesventesRépartitiongéographiqueduRépartitiongéographiquedurésultatopérationnelav.résultatopérationnelav.élémentsnoncourantsélémentsnoncourants• France :Nos activités en France montrent une bonne performance des supermarchés et des formats de proximité. Leshypermarchés voient leur activité ralentir principalement à cause des ventes en non-alimentaire. A la fin de 2008,160 magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market, et enregistré de bonnes progressions de chiffre d’affaires.Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivité surles prix et les promotions. Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les frais généraux.Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3%, soit une marge opérationnellede 4%, quasiment stable par rapport à celle de 2007.• Europe :Les ventes en Europe progressent de 5,4% à changes constants, avec une croissance soutenue en Espagne (+5,7%),en Roumanie et au Portugal. L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le dernier trimestre del’année, notamment dans les produits discrétionnaires.La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio, la baisse en Espagne étant compenséepar une hausse sur l’ensemble des autres pays. Les économies de coûts ne permettent pas de compenser entièrementl’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année.Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5,1% à 1 153m€.• Amérique Latine :Les activités en Amérique Latine enregistrent une excellente progression de leurs ventes : +31% à changes constants,dont 27,6% hors acquisitions. Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de ses ventes au coursde l’année.27La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes, impliquant un ratio légèrement en baisse,reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao. La maîtrise des coûts permet d’enregistrer une progressiondu résultat opérationnel avant éléments non courants de 31,1% à 395m€, soit une marge opérationnelle de 3,8%(contre 3,7% en 2007).• Asie :Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,4% à changes constants), l’année a été satisfaisantemalgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année.Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement, sous l’effet des efforts de compétitivité prix. Le ratio decoûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courantsprogresse de 10,9% à 242m€.Analyse des résultats 2008 :Ventes, profitabilité et position financièreCompte de résultat• Les ventes du groupe progressent de 5,9% par rapport à 2007, ou 6,4% hors effet de change. Toutes les zonesenregistrent une progression de leurs ventes sur l’année.• Le ratio de marge des Activités Courantes baisse de 30 points de base, reflet de l’engagement de compétitivitédu groupe.• Les économies de coûts réalisées principalement au 2e semestre ont dépassé nos objectifs et ont atteint 150m€.Ces économies ont permis au Groupe de garder les frais généraux sous contrôle et de compenser l’effet négatifde la décélération des ventes en fin de l’année. Les frais généraux hors loyers, en pourcentage du chiffred’affaires, s’établissent à 15,3% contre 15,5% en 2007. Les coûts d’actifs augmentent de 8,7%, reflet de lapoursuite de l’expansion.• Le résultat opérationnel avant éléments non courants du Groupe s’établit à 3 300m€, +0,3%, la progressionen Amérique Latine et Asie compensant la baisse enregistrée en France et en Europe.• Les éléments non-courants s’établissent à -524m€. Ils reflètent principalement les éléments suivants : 157m€de plus-value réalisée sur la cession de Merter en Turquie, une provision fiscale pour 126m€, 76m€ de coûts dechangement d’enseigne et d’intégration et 396m€ d’impairment, principalement en Italie.• Par conséquent, l’EBIT du Groupe s’établit à 2 776m€ soit une baisse de 16,8% par rapport à 2007.• Les charges financières s’établissent à 562m€, en hausse de 6,8%.• Le taux d’imposition est de 33,6%, en hausse par rapport à celui de 2007 (28,7%) : l’effet de la faible taxationsur la plus-value liée à la cession de Merter (Turquie) est plus que compensé par la prise en compte de laprovision fiscale, calculée nette d’impôts, et par l’impact des impairments, largement non déductibles. Hors cesdeux derniers effets, le taux d’IS aurait été d’environ 28%.• La variation des intérêts minoritaires (267m€ contre 180m€ en 2007) est principalement liée aux gains réaliséssur la cession de Merter. L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissancedes résultats dans les filiales où nous travaillons avec des partenaires.• Le résultat net des Activités Poursuivies, part du groupe, s’établit à 1 256m€, en baisse de 32,8% par rapportà 2007. Le bénéfice par action (des activités poursuivies) s’établit à 1,83€, contre 2,67€ en 2007.Tableau de financement, dette et liquidité• L’autofinancement du groupe s’établit à 4Md d’€ en 2008, globalement stable par rapport à 2007.• L’évolution positive du besoin en fonds de roulement est principalement liée à celle de la trésoreriemarchandises (à hauteur de 649m€) et reflète une bonne gestion des stocks et des délais fournisseurs.• Le CAPEX est maîtrisé et reste globalement stable à 2,9Md d’€. Les investissements ont progressé en Asie, enAmérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est.• En conséquence, le cash flow libre s’établit à 1,9Md d’€, contre 691m€ en 2007.• A la clôture de l’exercice, la dette nette s’établit à 6 652m€, en baisse par rapport aux 7 358m€ à la fin del’exercice 2007.• La situation de liquidité du groupe est solide, avec 3Md d’€ de crédits syndiqués non tirés et sans conditions etaucune échéance à refinancer avant mai 2010.2813.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTIONNéant.GÉNÉRALEPar décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme àDirectoire et Conseil de Surveillance. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société aadopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de DirecteurGénéral étant dissociées.Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008)Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillanceétaient les suivantes :Le DirectoireLa Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus,personnes physiques, pouvant être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre en exercice du Conseilde Surveillance ne peut faire partie du Directoire. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre duDirectoire est fixé à soixante-cinq ans. Le Directoire est nommé pour deux ans ; ses membres sont désignésou renouvelés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par leConseil de Surveillance ou par l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance détermine le mode et lemontant de la rémunération de chacun des membres du Directoire. Il détermine également le nombre et leprix des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsique, le cas échéant, le nombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe lesconditions de ces attributions d’actions.Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, dans les cas prévus par la loi et pourl'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Directoireprésente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faitsintervenus dans la gestion de la société. Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer leditConseil sur la marche des affaires. A tout moment, le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance unrapport particulier sur toute opération exceptionnelle, l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faitepar le Directoire sous sa responsabilité.Le Directoire est convoqué par son Président ou, à défaut, par tout autre membre du Directoire. Il se réunit aulieu indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence effective de lamoitié au moins de ses membres en exercice, dont le Président, est nécessaire et suffisante.Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés. Encas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.29 Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de laSociété ; il les exerce dans la limite de l'objet social, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sousréserve de ceux expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loiou les statuts. Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président duDirectoire, pour la durée de son mandat. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapportsavec les tiers.Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005, a nommé en qualité de Membres du Directoire : MonsieurJosé Luis Duran (Président du Directoire), Monsieur Jacques Beauchet, Monsieur Javier Campo, MonsieurJosé Maria Folache et Monsieur Guy Yraeta. Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ansavec effet du 20 avril 2007. Le 22 janvier 2008, le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit etThierry Garnier en qualité de membres du Directoire.Au cours de l’exercice 2008, le Directoire s’est réuni 17 fois, le taux de présence moyen s’élevant à 97%.Les délibérations du Directoire ont porté, notamment, sur les sujets suivants :• L’organisation du Groupe, la définition de la politique financière et l’émission d’obligations,• L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités,• La valorisation du patrimoine immobilier,• Des sujets opérationnels tels le développement durable, l’image des enseignes, la structuration dessystèmes d’information,• La préparation de l’Assemblée Générale,• Le budget, les comptes annuels et semestriels, les chiffres d’affaires trimestriels, la communicationfinancière y afférente, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions,• Des questions de ressources humaines : plan d’actionnariat salarié mondial, levées de conditionsd’appartenance, nominations, définition de la politique de rémunération long terme (optionsd’achat, attribution d’actions gratuites…),• Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance,• La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’AssembléeGénérale ad hoc.Le Conseil de SurveillanceEn suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007, le Conseil de surveillance étaitcomposé de onze membres : Monsieur Robert Halley (Président), Monsieur Amaury de Seze (Vice-président),Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire,Monsieur René Brillet, Monsieur Jean-Martin Folz, Monsieur José-Luis Leal Maldonado, la société COMETBV (représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par MonsieurPierre-Jean Brenugat).Le 15 avril 2008, les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats demembres du Conseil de Surveillance.Le 12 mai 2008, Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance. Cedernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société. Le Conseil a ensuitenommé Monsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean-Martin Folz, respectivement, Président et Vice-présidentdu Conseil de Surveillance. Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil deSurveillance en remplacement de Monsieur Robert Halley.30 Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’unséminaire stratégique d’une journée avec le Directoire), le taux de présence moyen s’élevant à 91%.Lors de ses réunions, le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants :• Budget, étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités,valorisation du patrimoine immobilier,• Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveauVice-président en suite de la démission du Président, proposition de la nomination d’un nouveaumembre), modification du règlement intérieur, modification de la gouvernance de la Société,• Examen des comptes annuels et semestriels, des chiffres d’affaires trimestriels et de lacommunication financière y afférente,• Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions, mise enœuvre des plans de rémunération à long terme…),• Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, desNominations et de la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit), nomination de deux membresdu Directoire (portant de 5 à 7 le nombre de ses membres).Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008)En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme desociété anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étantdissociées.Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président),Monsieur Jean-Martin Folz (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate,Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-LaurentBonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José-Luis Leal Maldonado.Robert Halley, Président d’HonneurAmaury de Seze, Président(Personnalité indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupe Volvooù il occupe successivement les postes de Directeur Général, Président-Directeur Général de Volvo France,Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo et membre du ComitéStratégique Renault Volvo.Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière deParibas et de la Banque Paribas, en charge des participations et des affaires industrielles puis commeresponsable du pôle Participations de la Banque BNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 àdécembre 2007.Autres mandats :Vice-Chairman de Power Corporation du Canada, Administrateur de Groupe Industriel Marcel-DassaultS.A.S., BW Group, Groupe Bruxelles Lambert, Erbe, Pargesa Holding S.A, Suez Environnement et Imerys,Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye et Publicis Groupe.31 lieu, est directeur du Cabinet du Secrétaire d’Etat àJean-Martin Folz, Vice- président(Personnalité indépendante)Né le 11 janvier 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines, Jean-Martin Folz commence sa carrière en1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie, après avoir passé un anà Tokyo à la Maison Franco-Japonaise. Entre 1975 et 1978, il occupe différentes fonctions dans les cabinetsministériels et, en dernierl’Industrie.En 1978, il entre dans le groupe Rhône Poulenc, directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur GénéralAdjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques. De 1984 à 1987, il est Directeur Général Adjoint puisPrésident Directeur Général de Jeumont Schneider. En juillet 1987, il devient Directeur Général de Péchineypuis Président de Carbonne Lorraine. En 1991, il devient Directeur Général de Eridania Béghin Say etPrésident de Béghin Say. Il entre dans le Groupe PSA Peugeot Citroën en juillet 1995 et devient Directeur dela Division Automobile du Groupe en avril 1996. Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën àcompter du 1er octobre 1997, date à laquelle il devient également Président d’Automobiles Peugeot etd’Automobiles Citroën. Il quitte ces fonctions en 2007.Autres mandats :Président de l’AFEP, Administrateur de Société Générale, Saint Gobain, Alstom et de Solvay (Belgique),Membre du Conseil de Surveillance de AXA.René Abate(Personnalité indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School. Ilcommence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en 1974où il conseille, dans les domaines de la stratégie et de l’organisation, des grandes entreprises de secteursvariés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire et spécialisée. Ila été successivement Senior Vice President, responsable de l’activité du cabinet en France, Chairman duGroupe pour l’Europe et membre du Comité Exécutif Monde, fonctions auxquelles il a renoncé en 2006. Il enest aujourd’hui Senior Advisor.Autres mandats :Associé Gérant de Delphen Sàrl, Administrateur de Atos Origin, du Laboratoire Français du Fractionnementet des Biotechnologies et de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées.Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur, qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret-Savinel.En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur général en 1978. Il le restera jusqu’en 1984, date à laquelle il devient Président Directeur Généralde Financière Agache SA et de Christian Dior SA. Il entreprend alors de réorganiser le groupe FinancièreAgache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige. Il fait deChristian Dior la pierre angulaire de cette structure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMHMoët Hennessy-Louis Vuitton, et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence enjanvier 1989.32Autres mandats :Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseild’Administration de Christian Dior SA, de la Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondationd’Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de RaspailInvestissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton JapanKK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision « M6 » SA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008De 1985 à 1990, Sébastien Bazin exerce ses fonctions au sein des Groupes Clore puis Painewebber, à NewYork, San Francisco et Londres. Entre 1990 et 1992, il a occupé les fonctions de Directeur adjoint deHottinguer Rivaud Finances (Paris). Entre 1992 et 1997, il est Directeur Général de l’Immobilière HôtelièreSA. Entre 1997 et 1999, il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS. Depuis 1999, il estDirecteur Général Exécutif de Colony Europe.Autres mandats :Directeur Général Exécutif de Colony Europe, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général deSociété d’Exploitation Sports et Evènements et Holding Sports et Evènements, Administrateur de Accor etde Moonscoop IP, Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France),Président (SAS) de Colwine, Colfilm et Bazeo Europe SAS, Directeur Général (SAS) de ToulouseCanceropole, Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Colmassy, Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS,Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière, Président du PSG.Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes. En 1993, il devientDirecteur du Cabinet, Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur. Associé- Gérant deRothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cettedate. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999.Autres mandats :Directeur Général de Groupe Arnault SAS, Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton, deLVMH Fashion Group, Atos Origin et Suez Environnement et Membre du Conseil de Surveillance deRothschild & Cie Banque SCS.Jean-Laurent Bonnafé(Personnalité indépendante)Né le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993, à laDirection des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partirde 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est, depuis 2002,Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membre du ComitéExécutif du Groupe BNP Paribas. Jean-Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige lesactivités de banque de détail du Groupe, depuis le 1er septembre.Autres mandats :Directeur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie). Président de BNP Paribas Développement (jusqu’au 17 décembre 2008).33Thierry Breton(Personnalité indépendante)Né le 15 janvier1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session del’Institut des Hautes Etudes de Défense Nationale (IHEDN). Il devient, en 1986, chef du projet duFuturoscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère del'Education nationale en tant que conseiller pour l'informatique et les technologies nouvelles. Il siègeégalement au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-président à partir de1988). Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement, puis DirecteurGénéral adjoint. Administrateur du groupe en février 1996, il est successivement Vice-président du Conseild'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe.Autre mandat :Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité indépendante)Né le 1er août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans lamarine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chefcomptable en Italie et au Brésil, puis de directeur de magasin et directeur Organisation et Méthodes toujoursau Brésil. En 1981, il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif, puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 etla France de 1986 à 1995. En 1996, il est nommé Directeur Général Europe, puis Directeur Général Asie en1998, poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004.Charles Edelstenne(Personnalité indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Expert-comptable diplômé (Lauréat de l'IFEC), Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960, enqualité de Chef du Service des Etudes Financières. Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint,Secrétaire Général, Vice-président Chargé des Affaires Economiques et Financières, il est nommé en qualitéd'Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'il occupe depuis lors.Autres mandats :Président-Directeur Général de Dassault Aviation, Fondateur et Président du Conseil d'Administration deDassault Systèmes, Administrateur de Sogitec Industries, de SABCA (Société Anonyme Belge deConstructions Aéronautiques), Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation, USA, President de DassaultInternational, USA et Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales).José Luis Leal Maldonaldo(Personnalité indépendante)Né le 25 août 1939. Espagnol. Nombre d’actions détenues dans la Société : 4 000.Date de nomination : 28 juillet 2008M. Leal Maldonado a été Secrétaire d’Etat et Ministre de l’Economie en Espagne en 1978 à 1980.De 1980 à 1989, il est Conseiller du Président du Banco de Vizcaya (devenu BBV). De 1990 à 2006, il aprésidé l’Association Espagnole de Banque. Il est Commandeur de la Légion d’Honneur et décoré dela Grande Croix de l’Ordre de Carlos III. Il est auteur de deux livres et de nombreux articles.34Autres mandats :Administrateur de CEPSA (Compañía Española de Petróleos S.A.), de RENAULT Espagne, de CRB (CrossRoad Biotech), Président Asociación « Diálogo » de Amistad con Francia, Acción Contra el Hambre,Fundación FTSI (Trabajadores de la Siderurgia Integral), Vice-président Fundación Fernando Abril, Membredu Patronat Fundación Duques de Soria, Fundación Luis Vives, Fundación HNP (Hospital Nacional deParapléjicos) et Fundación Euroamérica.Monsieur José Luis Leal Maldonado, dont le mandat arrive à expiration, a souhaité que celui-ci ne soit pasrenouvelé.Anne-Claire Taittinger(Personnalité indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Anne-Claire Taittinger, diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une maîtrise ensociologie urbaine, diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnementaux affaires, démarre sa carrière en 1976 dans le Groupe Caisse des Dépôts et Consignations commeresponsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire. Elle intègre le Groupedu Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président-Directeur Général de la CompagnieFinancière Deville. Elle sera successivement Président- Directeur Général de la Compagnie FinancièreLeblanc, de ELM-LEBLANC, Vice-président-Directeur Général du pôle industriel DEVILLE, Président-Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA, puis de BACCARAT. Elle devient DirecteurGénéral puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoirede Groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’unedissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe Taittinger.Autres mandats :Administrateur de Club Méditerranée, de Financités, de Tocqueville Finance Holding et SA, Membre duConseil de Surveillance de Planet Finance, Président de SAS Le Riffray , Gérant de Eurl Le Riffray etDirecteur Général de SAS DFT Immobilier.Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la DirectionGénérale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise dessociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administration estimeque parmi ses membres, neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes quin’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, quipuisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi, Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze, Jean-Martin Folz, René Abate, ThierryBreton, Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants. La qualité d’anciensalarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendantdans la mesure où Monsieur René Brillet, aujourd’hui retraité, n’entretient aucune relation avec la sociétéCarrefour qui serait susceptible de générer un conflit d’intérêt et/ou de porter atteinte à sa capacité dejugement. De même, les relations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce queMonsieur Jean-Laurent Bonnafé soit considéré comme indépendant.35Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’unminimum de mille actions.Depuis le 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois, le taux de présence moyen s’élevantà 91%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :• Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président, du Vice-président, duPrésident d’honneur) adoption du règlement intérieur, nomination du Directeur Général etdéfinition de l’étendue de ses pouvoirs,• Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités, valorisation dupatrimoine immobilier,financière y afférente,• Arrêté des comptes semestriels, examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication• Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,• Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, desNominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne).La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran,nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008. Surproposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste deDirecteur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009.Lors de sa séance du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourraaccomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalablerecueilli l'accord du Conseil :-------------Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millionsd’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales etdouanières),les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directeou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscriptionà une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (ycompris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concernéégal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont lesMarques et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants (Directeur Général et membres du ComitéExécutif).3615.Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siègesocial de l’Emetteur.Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun desmandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a, au cours des cinqdernières années : été condamné pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaireou réglementaire, été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, dedirection ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucun conflitd’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseild’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, il n’existeaucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres,en vertu duquel l’un des mandataires sociaux ((membres du Conseil d’Administration et Directeur Général)aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou entant que membre de la direction générale.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESLe Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008)Membres du DirectoireLa rémunération des membres du Directoire a été décidée par le Conseil de Surveillance (sur la base destravaux menés par le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise).La rémunération du Président du Directoire comprend une part fixe et une part variable, qui pourra atteindre100 % de la rémunération fixe si les objectifs prévus au budget sont réalisés et davantage en cas dedépassement, avec un butoir à 200 %. La part variable est fonction de quatre objectifs : le Chiffre d’AffairesGroupe, l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisation d’objectifs qualitatifs définis par leConseil de Surveillance.La rémunération de l’ensemble des membres du Directoire comprend une partie fixe (composée de 75 000 €au titre du mandat social et le solde en rémunération des responsabilités opérationnelles ou fonctionnellespropres à chacun) et une part variable de 100 % de la rémunération fixe, si les objectifs de budget sontréalisés, et davantage en cas de dépassement, avec un butoir à 200 %. La part variable est fonction de quatreobjectifs : le Chiffre d’Affaires Groupe, l’Ebit et le cash flow libre réalisés versus budget et la réalisationd’objectifs qualitatifs définis par le Président du Directoire.37Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’actions gratuites présentant lescaractéristiques suivantes : Attribution d’actions gratuites pour un montant maximum de 240 000 actions Carrefour, Conditions du plan :1. condition de présence au 15 juillet 2010 inclus et conditions de performance2. Les conditions de performance sont ainsi définies : à chaque bénéficiaire seront attribuées 3enveloppes d’actions potentiellement acquises, également réparties et associées chacune à un« panier d’actions ». L’attribution effective des enveloppes d’actions à l’issue de la périodedépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeursde chaque panier.Les 3 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés : groupe « Retail », groupe « CAC 40 » et groupe« Consumer Goods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-direle taux de rentabilité de l’action sur la période de référence définie ci-dessus, intégrant d’une part l’écart devaleur de l’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et d’autre part les dividendes reçus par action surla même période, le tout rapporté à la valeur.Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au seinde chacun des 3 paniers d’actions (Retail, CAC 40 et Consumer Goods), selon le barème précisé ci-après :% d’actions dont la propriété seraRETAILCAC 40CONS.GOODSClasst / Groupe « Retail »1er4ème (place médiane)5ème à 7èmeClasst / Groupe « CAC401er20ème (place médiane)21ème à 40èmeClasst / Groupe «1er8ème (place médiane)9ème à 15ème100%30%0%100%30%0%100%30%0%% d’actions dont la propriété sera% d’actions dont la propriété seraIl est précisé que la progression sera considérée comme linéaire entre la première place et la place médiane.Les actions acquises seront cessibles à partir du 16 juillet 2012.Les membres du Directoire ont été bénéficiaires d’un plan d’attribution d’options d’achat d’actions dont lesconditions étaient les suivantes :Plan d’options d’achat d’actions portant sur l’attribution de 640 000 options,Prix d’exercice : 45,26 €--- Durée du plan : 7 ans (du 6 juin 2008 au 5 juin 2015).- Durée d’incessibilité : 4 ans.38 - A l'intérieur de la période de sept (7) ans définie ci-dessus, compte tenu des conditions d’exercicerappelées plus haut, les options offertes pourront donc être exercées (sous réserve des cas particuliersvisés au point ci-après) selon le calendrier suivant :- 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010,- 75% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2011,- 100% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2012.- Conditions d’exercice : le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de sesoptions non exerçables à la date de notification du licenciement ou de la démission, sauf décisioncontraire du Conseil de Surveillance de Carrefour.En application des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance afixé à 1/3 de la plus-value d’acquisition nette générée par l’exercice des options attribuées ou parl’acquisition des actions gratuites attribuées le nombre d’actions que les membres du Directoire sont tenus deconserver au nominatif jusqu’à cessation de leurs fonctions.Lorsque la quantité d’actions (issue des levées d’options ou d’actions gratuites acquises) détenues par lemandataire social représente au moins 4 années de sa rémunération annuelle fixe, la quantité est ramenée à10% de la plus value d’acquisition nette.Les membres du Directoire bénéficiaient tous d’avantages en nature consistant dans l’usage d’une voiture defonction.Les membres du Directoire bénéficiaient d’une clause de départ dont les dispositions étaient les suivantes :En cas de cessation des fonctions de membre du Directoire, que cette cessation intervienne : En cas de révocation ou non-renouvellement des fonctions de membre du directoire de la Société,hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et sauf pour faute grave oulourde, ou suite à la démission du membre du Directoire, si celle-ci fait suite au non-renouvellement ou à larévocation de son mandat social,une indemnité égale à deux années de rémunération sera versée au membre du Directoire, en supplément detoute indemnité légale ou conventionnelle de licenciement.Dans le cas particulier où la cessation des fonctions de membre du Directoire interviendrait selon l’une desdeux hypothèses visées ci-dessus dans les 12 mois suivant un changement de contrôle du Groupe Carrefour :le montant de l’indemnité de départ sera porté à 30 mois de rémunération, et la condition de présence relative aux attributions de stock-options dont le membre du Directoireserait bénéficiaire à la date de notification de la cessation des fonctions sera levée.La notion de prise ou changement de contrôle s'entend des hypothèses dans lesquelles une (ou plusieurs)personne(s), agissant seule ou de concert vient ou viennent à acquérir ou détenir le contrôle de la Société ausens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.La rémunération annuelle prise en compte pour déterminer le montant de cette indemnité sera la moyenneannuelle brute des rémunérations fixes et bonus, en ce compris primes sur objectifs (à l'exclusion des primesd'expatriation, avantages en nature et remboursements de frais personnels ou professionnels et systèmed'actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock-options) versés au titre de toutcontrat de travail et tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du Groupe Carrefour,au cours des vingt-quatre mois précédant la cessation des fonctions.39Toutefois, le versement de l'indemnité décrite ci-dessus en cas de cessation des fonctions de membre duDirectoire n'interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes constants, la moyenne de laprogression, d'une part, du chiffre d'affaires du Groupe Carrefour, d'autre part, de l'EBIT du GroupeCarrefour, au titre des deux derniers exercices clos précédant la cessation des fonctions, soit positive.Si la moyenne d'une seule des deux variables visées ci-dessus est positive sur la période précitée, l'indemnitéde cessation des fonctions sera limitée à douze mois de rémunération telle que définie ci-dessus, portée à dix-huit mois en cas de changement de contrôle tel que décrit ci-avant.Les rémunérations fixées pour l’exercice 2008 ont donc été les suivantes :José Luis DuranJacques BeauchetJavier CampoJosé Maria FolacheThierry Garnier(nommé en 2008)Gilles Petit(nommé en 2008)Guy YraetaRémunération fixeBonus 2006 (versé en 2007)2007 (versé en 2008)2008 (versé en 2009)Actions gratuites2006 - Attribution cible2006 - Attribution maximale2007 - Attribution cible2007 - Attribution maximale2008Options d'achat d'actions2006200720082006200720081 265 000 €1 265 000 €1 290 300 €1 138 500 €1 100 137 €1 090 000 €60 00075 00030 00060 00060 000100 000130 000130 000551 250 €580 000 €591 600 €408 378 €531 638 €0 €40 00050 00015 00030 00030 00065 00085 00085 000682 500 €725 000 €725 000 €481 344 €608 745 €535 000 €40 00050 00015 00030 00030 00065 00085 00085 000630 000 €630 000 €642 600 €445 438 €494 495 €0 €40 00050 00015 00030 00030 00065 00085 00085 000525 000 €575 000 €500 865 €570 169 €30 00030 00085 00085 000Pour mémoire : Jacques Beauchet et José Maria Folache ont quitté l'entreprise au cours de l'exercice 2008Ce tableau appelle les observations suivantes : Gilles Petit a bénéficié jusqu’au mois de juillet 2008 d’un avantage en nature consistant dans la mise àdisposition d’un logement.Il est précisé qu’il n’existe aucun système de retraite supplémentaire au sein du Groupe Carrefour. - Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil de Surveillance de la SociétéConformément à la décision du Conseil de Surveillance du 7 juillet 2005, les jetons de présence sont calculésmensuellement et versés en deux fois (octobre et avril).Le montant des jetons de présence est fixé à 50 000 euros par membre du Conseil. Cette somme estaugmentée de 15 000 euros pour rémunérer les fonctions de Président du Conseil, de Vice-président et dePrésident de Comité (Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise etComité d’Audit). Les fonctions de Président de Comité, de Vice-président et de Président du Conseil sontrémunérées pro rata temporis.603 750 €603 750 €621 900 €434 700 €497 790 €529 512 €40 00050 00015 00030 00030 00065 00085 00085 00040Au cours de l’exercice 2008, les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance (en avriluniquement) ont été les suivants :Robert Halley (Président)Amaury de Sèze (Vice-président)Anne-Claire Taittinger (Pdt CRNGE)Jean-Martin Folz (Pdt CAudit)José Luis Leal MaldonadoRené AbateRené BrilletBernard Bontoux(représentant Comet BV)Pierre-Jean Brénugat(représentant Halley Participations)Sébastien BazinNicolas Bazire32 500 €32 500 €32 500 €32 500 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €Ce tableau appelle les commentaires suivants : Comme indiqué ci-avant, les jetons de présence sont versés àleurs bénéficiaires par moitié en avril et en octobre de chaque année. Les chiffres ci-dessus correspondentdonc aux sommes versées en avril 2008 uniquement, eu égard à la modification du mode de gouvernancedécidée par l’Assemblée Générale de juillet 2008 ainsi qu’à la modification des règles de calcul décidée enaoût 2008 (cf. infra Conseil d’Administration), Les chiffres donnés ci-dessus ne concernent que l’exercice2008, puisque la comparaison avec l’exercice 2007 ne serait pas pertinente.Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008)Président du Conseil d’AdministrationSur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étantprécisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions, mais seraassortie d’une part variable dont les critères seront définis et appréciés au regard du fonctionnement de lanouvelle gouvernance.Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction,avec chauffeur.41Directeur GénéralSur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a décidé de maintenir inchangée la rémunération du Directeur Général.Clause de départLe Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 26 août 2008, a décidé de faire bénéficier José Luis Duran,Directeur Général, d’une clause de départ dont les conditions, fixées dans la continuité de celles approuvéespar l’Assemblée Générale du 15 avril 2008, sont les suivantes :1. A la cessation du mandat de Directeur Général pour quelque cause que ce soit, le contrat de travail deJosé Luis Duran reprendra effet avec une rémunération équivalente à celle perçue en tant queDirecteur Général,2. Pour le cas où il serait ensuite mis fin à ce contrat de travail par la Société, sauf pour mise à la retraiteou licenciement pour faute grave ou lourde, la Société versera à José Luis Duran une indemnité, sousles conditions de performances évoquées plus loin.Il en sera de même pour le cas où, sauf mise à la retraite ou licenciement pour faute grave ou lourde, JoséLuis Duran ne souhaiterait pas reprendre, après cessation de son mandat de Directeur Général, une activitésalariée sous l’autorité de son successeur.Cette indemnité variera comme suit : - elle sera de 24 (vingt quatre) mois de rémunération, si le taux de croissance - moyennisé sur les deuxderniers exercices clos précédant la cessation des fonctions - du chiffres d'affaires du groupeCarrefour et de son Ebit est positif (à périmètre et change constants);- et sera seulement de 12 (douze) mois si la variation de l’un de ces deux paramètres (moyenne duchiffre d’affaires et/ou de l’Ebit groupe) n’était pas en croissance.Par rémunération, il convient d’entendre le salaire fixe et les bonus, y compris les primes sur objectifs (àl’exclusion de toute autre somme et notamment, des primes d’expatriation, des avantages en nature, desremboursements de frais, ou des systèmes d’actionnariat) versés au titre de tout contrat de travail et de toutmandat social au sein du groupe Carrefour par toute société du groupe Carrefour au cours des vingt-quatremois précédant la cessation des fonctions de mandataire social.L’indemnité visée ci-avant s’ajoutera à l’indemnité de préavis, à l’indemnité conventionnelle de licenciementet à aux congés payés, étant précisé que tout droit lié à l’ancienneté pendant la période de suspension ducontrat de travail continuera d’être acquis.Sur proposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a mis fin au mandat de Directeur Général de José Luis Duran à compter du 1er janvier2009.Le Conseil d’Administration a décidé, en application des décisions prises le 26 août 2008 mais aussi desrecommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008, de fixer le montant de l’indemnité de départ versée à JoséLuis Duran au titre de la révocation de son mandat social à un montant correspondant à 24 mois derémunération brute, soit 4.793.937 (quatre millions sept cent quatre-vingt treize mille neuf cent trente-sept)euros.42Le Conseil d’Administration, après délibération et sur avis du Comité des Rémunérations Nominations et duGouvernement d’Entreprise, a constaté la réalisation par M. José Luis Duran des conditions de performancefixées par le Conseil du 26 août 2008, savoir : un taux de croissance - moyennisé sur les exercices 2006 et2007 - positif du chiffre d’affaires du groupe Carrefour et de son Ebit.Souscrivant également pour sa part aux recommandations AFEP-MEDEF et dans ces conditions, José LuisDuran a indiqué au Conseil d’Administration qu’il renonçait au bénéfice de l’ensemble des dispositions deson contrat de travail, notamment à l’indemnité de préavis, à l’indemnité conventionnelle de licenciement et àses congés payés, et ainsi à tout recours contre le groupe Carrefour au titre de la rupture du mandat social etdu contrat de travail.Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués auConseil d’Administration.Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante :- Président du Conseil d’Administration : 10 000 €- Vice Président du Conseil d’Administration : 10 000 €- Président du Comité des comptes et du contrôle interne : 10 000 €- Président du Comité des Rémunérations : 10 000 €- Président du Comité Stratégie : 10 000 €- Membre d’un Comité (un ou plus) : 10 000 €- Membres du Conseil d’Administration : 55 000 €étant précisé que :les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membredu Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’unepart variable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci.Le montant des jetons de présence sera versé une fois par an au mois de juillet.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION16.16.1. Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pourune durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par laditeAssemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, le Conseild’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation auterme de la première et de la deuxième année.En conséquence, les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront MessieursRené Abate, Nicolas Bazire, Jean-Martin Folz et José Luis Leal Maldonado. Les Administrateurs sortants paranticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin,Thierry Breton et Charles Edelstenne.43Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet viendrontà expiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2010.Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration.16.2.16.3. Le Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés. Le Comité d’Audit (devenu en 2008Comité des Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de laGouvernance d’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations, des Nominations et duGouvernement d’Entreprise) ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance. Le Comité Stratégie a étécréé en 2008 par le Conseil d’Administration.Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société. Ilspeuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, dequestions relevant de la compétence de Comité.Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration. Les Présidents des Comités, ou en casd’empêchement un autre membre de ce même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux auConseil. Un compte-rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, auxAdministrateurs.Le Comité des Comptes et du Contrôle InterneLe Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunitau moins quatre fois par an. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. LePrésident du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par laSociété à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation auConseil d’Administration.Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentielscomptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute questioncomptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montantdes honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cettesélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi.Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le GroupeCarrefour aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon unmodèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffred’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendancedes Commissaires aux comptes.44 Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un milliond’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière duGroupe. Le Comité reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensembledes missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège desCommissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des membres de laDirection Générale s’il l’estime opportun, les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que leresponsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Auditdu Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité a procédé, entre autres, àl’examen des comptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008, des méthodes de consolidation et du bilan duGroupe, des faits marquants et des principales options, des éléments de synthèse du compte de résultat et dubilan, de la situation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008. Le Comité aégalement étudié le système de délégations de pouvoirs mis en place, la politique d’assurances du Groupe etl’activité des services financiers. Enfin, le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires auxcomptes.Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne. LeComité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui luisont alloués avec la mission qui lui est dévolue.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du gouvernement d’EntrepriseLe Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité demembres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Présidentdu Comité est désigné par le Conseil d’Administration.En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personneldes mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options desouscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organesde direction de la Société.Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il a pour mission d’assister le Conseil d’Administrationdans la détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de sonfonctionnement.45 Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Ilen présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesuresadaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci surles meilleures pratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président,les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale desactionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix duPrésident. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du DirecteurGénéral, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Ilprocède, en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et, le cas échéant,des Directeurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leurrenouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes auConseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations,des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevantà 92%.Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient êtreoctroyés un plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance. Il a déterminé lemontant de la rémunération des mandataires sociaux, proposé au Conseil de Surveillance les conditionsfinancières dans lesquelles s’effectuerait, le cas échéant, le départ des membres du Directoire et proposé auConseil les règles en matière de détention par les mandataires sociaux d’une quote-part des actions issues deslevées d’options d’achat d’actions consenties à leur profit et/ou des actions de performance qui leur auront étéattribuées.Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et appréciél’indépendance de ses membres.Le Comité a, enfin, proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général,du Président du Conseil d’Administration, ainsi que les modalités de répartition des jetons de présencealloués par l’Assemblée Générale.Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantagesaccordés aux mandataires sociaux.46 La rémunération est composée :d’une rémunération fixe brute,d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci-dessus, en fonctionde l’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires, Ebit et cash flow libre par rapport aubudget par exemple) et qualitatifs fixés par le Conseil,une rémunération long terme (options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions de performance).Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant), le bénéfice d’une protection sociale, unvéhicule de fonction et des outils de communication (téléphone, ordinateur…).Enfin, une indemnité transactionnelle conforme, dans son quantum et ses conditions d’octroi, auxrecommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social encas de cessation anticipée de son mandat.Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour.La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence.Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres. SonPrésident est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie duGroupe et non de se substituer à lui en ce domaine.Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessionsd’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter lestravaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction deleurs domaines d’expertise et d’expérience.Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses,études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Bernard Arnault,Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinRené Brillet (Administrateur indépendant).Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008.Lors de sa séance du 12 novembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernanceauquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.16.4.4717.17.1. Au 31 décembre 2008, le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 495 287, répartis de la manièreSALARIES Cadres dirigeants 0,1% 0,39% 9,26% 72.1% 18.2%DirecteursAutres cadresEmployésHôtes de caisseEuropeAmérique LatineAsie305 967 99 420 89 900HypermarchésSupermarchésHard discountProximité, Autres , Log et sièges329 905 85 369 52 380 27 633suivante :• Catégories :• Zones géographiques• Formats17.2. Participations et stock optionsJosé Luis DuranJacques BeauchetJavier CampoJosé Maria FolacheThierry GarnierGilles PetitGuy YraétaOptions consenties durant l’exerciceà chaque mandataire socialNombre d'optionsattribuéesPrixDate d'échéancePlan130 00045,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200845,26 €06/06/201506/06/200885 00085 00085 00085 00085 00085 00048Somme des dix premiers bénéficiaires490 00045,26 €06/06/201506/06/2008Synthèse des plans d’options en vigueurPOS 21/03/2003(lié à une condition deperformance)Date du CA ou du directoire26/04/2001POA 21/03/200328/04/200420/04/200525/04/200615/05/200706/06/2008Point de départ d'exercice desoptionsNombre total d'actions pouvantêtre souscrites par :Mandataires sociaux26/04/200521/03/200721/03/200728/04/200820/04/200920/04/2008(1)15/05/2007(2)6/6/8(3)5 350 3601 576 0007 051 1001 559 5004 641 8006 824 0503 885 8004 124 000MSMSMSMSMSMSMSMS280 00090 000322 000100 000322 000100 000300 000100 000120 000100 000130 000130 00075 00075 00075 00075 00065 00065 00065 00065 00085 00085 00085 00085 000Somme des dix premiersbénéficiaires485 000570 000570 000560 000375 000405 000470 000490 000Date d'expiration des options27/04/200820/03/201022/03/201028/04/201120/04/201225/04/201315/05/201406/06/2015Prix de souscription ou d'achat62,00 €37,55 €37,55 €43,67 €40,81 €43,91 €56,40 €45,26 €Nbre d'actions souscrites03 497 06007 5004 5000Options de souscription oud'achats annuléesOptions de souscription oud'achat d'actions restantes001 377 5001 576 0001 324 45154 000429 400354 00034 0003 972 8602 229 5891 505 5004 212 4006 470 0503 851 8004 124 00085 00085 00085 00085 00085 00085 000004917.3. Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement.L’accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l’objet d’unrenouvellement le 28 juin 2007. Les salariés des sociétés désignées dans l’accord de participation degroupe en bénéficient à partir du troisième mois d’ancienneté. Il est dérogatoire, c’est à dire plusfavorable que les règles de droit commun, tant sur le périmètre que sur la formule de calcul.Le montant de la réserve spéciale de participation de groupe France s’élevait pour les cinq dernièresannées à :••••••2003 :2004 :187 362 925 €158 344 218 €2005 : 144 111 000 €2006 :2007 :131 865 449 €149 040 830 €2008 :153 092 472 €En matière d’intéressement, chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise oud’établissement. Le montant de l’intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers àchaque entreprise ou établissement. La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite.PRINCIPAUX ACTIONNAIRESLe capital social au 31 décembre 2008 s’élève à 1 762 256 790 euros divisé en 704 902 716 actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il est inchangé parrapport au 31 décembre 2007. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. LaSociété est autorisée à procéder à l’identification des titres au porteur.Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2008, lenombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 700inscrits au nominatif).Le nombre de droit de vote, au 31 décembre 2008, ressort à 752 663 405. En soustrayant de ce chiffre lesdroits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 733 337 832.18.50 CAPITAL (au 31 décembre 2008)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %Blue Capital75 326 25810,69%75 326 25810,27%75 326 25810,27%Blue Partner Sàrl15 166 7702,15%15 166 7702,07%15 166 7702,07%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,68%5 000 0000,68%7 421 4401,05%14 809 4402,02%14 809 4402,02%19 325 5732,74%582 662 67582,66%623 035 36484,96%623 035 36484,96%704 902 716100,00%733 337 832100,00%733 337 832100,00% Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceSalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotalLa société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. (1) (1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), la société à responsabilité limitée de droitluxembourgeois Blue Partners S.àr.l. (2) (1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché deLuxembourg) et la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne, 75008Paris) ont déclaré agir de concert (4).(1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. est détenue :- à hauteur de 50% par Blue Partners S.àr.l., une société de droit luxembourgeois indirectementcontrôlée par deux fonds d’investissement, respectivement Colony Investors VIII, LP et ColyzeoInvestors II, LP, conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduitede M. Thomas J. Barrack, Jr. ;- à hauteur de 50% par Cervinia SA, une société de droit belge contrôlée par Groupe Arnault SAS.(2) Société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par deux fonds d’investissement,respectivement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par Colony CapitalLLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr.(3) Contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.(4) Blue Partners S.àr.l. et Groupe Arnault SAS étant réputés, en vertu de l’article L. 233-10 2°, être deconcert avec Blue Capital S.àr.l., société qu’elles contrôlent conjointement (directement ouindirectement).Aux termes d’une lettre en date du 13 février, la Société a été informée que la société Blue Partners aprocédé le 9 février au transfert de ses titres au profit de la société Colony Blue Investor qui agitdésormais de concert avec les société Blue Capital et Groupe Arnault SAS.Seize actionnaires ont informé la Société qu’ils détenaient plus de 1% du capital et des droits de vote au31 décembre 2008.51Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour.Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote des exercices 2005, 2006 et 2007 était lasuivante :L’action Carrefour est cotée sur l’Eurolist de la Bourse Euronext Paris (Compartiment A – Code Isin :FR 0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Elle fait partie des indicesCAC 40, SBF 120, FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50.Au 31 décembre 2008, l’action se situait en 10e position dans l’indice CAC 40 en termes decapitalisation boursière, avec un poids de 2,96 %.5219. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSCf. la note 35 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence.5320.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATIONFINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURPRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2008 sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS.Le compte de résultat au 31 décembre 2007 est présenté au titre de la période antérieure.ACTIVITE – RESULTATSDans un environnement marqué par une inflation alimentaire en net ralentissement au 2ème semestre et uneforte détérioration des achats discrétionnaires au 4ème trimestre,les ventes ont bien résisté (+6,4% à changes constants, dont 1,8% d’acquisitions) grâce à un effortpromotionnel soutenule résultat opérationnel avant éléments non courants augmente en raison notamment de la maîtrise descoûts de fonctionnementle résultat net des activités poursuivies est affecté par des charges non courantes, composéesprincipalement de charges d’impairment et d’une provision fiscale de 126 millions d’eurosla structure financière s’est renforcée : 1,9 milliard d’euros de cash flow libre a été généré, grâce à labonne maîtrise de notre trésorerie marchandises et de nos investissements54 Principaux agrégats du compte de résultatEn millions d'euros20082007Chiffre d'affaires hors taxesRésultat opérationnel avant éléments non courantsRésultat net des activités poursuivies -Part du GroupeRésultat net des activités abandonnées - Part du GroupeRésultat net - Part du GroupeChiffre d'affairesEn millions d'euros2008200786 9673 3001 256161 27282 1483 2911 8684312 299Variation2008/20075,9%0,3%-32,8%--44,7%Prog. en %2008/2007Prog. en %2008/2007 àchangeconstant0,9%5,1%27,9%10,9%5,9%37 62130 8378 2115 48082 14837 96832 41810 5056 07686 9670,9%5,4%31,0%13,3%6,4%FranceEurope (hors France)AmériquesAsieTotalLe chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 86 967 millions d’euros, en progression de 6,4% par rapport au chiffred‘affaires 2007 à taux de change constants. Après incidence des taux de change, le chiffre d’affaires progressede 5,9%.Répartition du chiffre d’affaires HT par activité Répartition du chiffre d’affaires HTpar zone géographiqueEn %20082007En %20082007FranceEurope (hors France)AmériquesAsieTotal43,7%37,3%12,1%7,0%100,0%45,8%37,5%10,0%6,7%100,0%61,9%21,5%10,5%6,0%100,0%62,0%21,6%11,1%5,4%100,0%Hyperm archésSupermarchésMaxidiscomptesAutresTotalRésultat opérationnel avant éléments non courantsEn millions d'euros20082007Prog. en %2008/2007Prog. en %2008/2007 àchangeconstant1 5101 1533952423 300FranceEurope (hors France)AmériquesAsieTotalLe résultat opérationnel avant éléments non courants s’élève à 3 300 millions d’euros et représente 3,8% de notrechiffre d’affaires contre 4% en 2007. Il progresse de 0,3% par rapport à 2007. La progression en AmériqueLatine et Asie compense la baisse enregistrée en France et en Europe.-3,0%-4,7%33,5%14,1%0,9%-3,0%-5,1%31,1%10,9%0,3%1 5561 2163012183 29155Répartition du résultat opérationnel avant éléments non courants par zone géographiqueEn %2008200747,3%36,9%9,1%6,6%100,0%45,8%35,0%12,0%7,3%100,0%FranceEurope (hors France)AmériquesAsieTotalAmortissements et provisionsLes amortissements et provisions s’élèvent à 1 861 millions d’euros. Ils représentent 2,1% du chiffre d’affaires.Produits et charges non courantsLe résultat non courant est une charge de 524 millions d’euros. Les charges et produits non courantscomprennent : des charges de dépréciation d’actifs pour (396) millions d’euros ; des coûts de changement d’enseigne et d’intégration pour (76) millions d’euros ; des plus ou moins values de cessions représentant un produit de 276 millions d’euros (provenantnotamment de la cession de Merter en Turquie pour 157 millions d’euros); une provision fiscale pour (126) millions d’euros ; des coûts divers pour (202) millions d’euros.Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’élève à 2 776 millions d’euros et représente 3,2% de notre chiffre d’affaires contre4,1% en 2007. Il s’inscrit en diminution de 16,8 % par rapport à 2007.Résultat opérationnel par zone géographiqueEn %2008200746,6%37,6%9,5%6,3%100,0%41,9%35,9%14,2%8,0%100,0%FranceEurope (hors France)AmériquesAsieTotalRésultat financierLe résultat financier est une charge nette de 562 millions d’euros, supérieure de 6,9% par rapport à celle de 2007.Il représente 0,6% du chiffre d’affaires, soit un niveau équivalent à celui de 2007.56 ImpôtsLa charge effective d’impôt est de 743 millions d’euros en 2008. Celle-ci représente 33,6% du résultat avantimpôts contre 28,7% en 2007. L’effet de la faible taxation de la plus-value liée à la cession de Merter (Turquie)est plus que compensé par la prise en compte de la provision fiscale, calculée nette d’impôts, et par l’impact desimpairments, non déductibles.Mises en équivalenceLe résultat des entités mises en équivalence s’élève à 52 millions d’euros, soit 9 millions d’euros de plusqu’en 2007. L’évolution des mises en équivalence est principalement expliquée par la croissance desrésultats dans les filiales où le Groupe est minoritaire.Intérêts minoritairesLa quote-part de résultat revenant aux minoritaires s’élève à 267 millions d’euros ce qui représente 87 millionsd’euros de plus que l’an dernier. Cette augmentation est principalement liée aux gains réalisés sur la cession deMerter en Turquie et à la croissance des résultats des filiales où le Groupe travaille avec des partenaires.Résultat net des activités poursuivies - part du GroupeCelui-ci s’élève à 1 256 millions d’euros, en baisse de 32,8% par rapport au résultat net des activités poursuiviespart du Groupe 2007, qui s’établissait à 1 869 millions d’euros.Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeCelui-ci représente un produit de 16 millions d’euros dans le compte de résultat 2008 et se décompose commesuit :•••de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’eurosdu résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Suisse pour 12 millions d’eurosdu résultat jusqu’à la date de cession définitive et du résultat de cession de la Slovaquie pour 23 millionsd’eurosdes dernières incidences des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour 11millions d’euros.•Cession des hypermarchés portugaisLe 27 juillet 2007, le Groupe a annoncé la cession de sa filiale au Portugal à Sonae Distribuição pour une valeurd’entreprise de 662 millions d’euros. Cet accord a été approuvé par les autorités portugaises de la concurrence au31 décembre 2007. En 2008, le prix de cession a été ajusté en fonction de certains indicateurs financiers à la datede clôture définitive de la transaction.Cession des activités en SuisseLe 21 août 2007, le Groupe Carrefour et Maus Frères ont annoncé la cession de leurs participations respectivesdans Distributis AG à Coop pour une valeur d’entreprise d’environ 330 millions d’euros. Cet accord a étéapprouvé par les autorités suisses de la concurrence le 28 mars 2008.57 Cession de nos activités slovaquesA la suite du refus des Autorités de la Concurrence slovaques le 29 décembre 2006, d’autoriser la vente desquatre magasins Carrefour à Tesco, le Groupe a recherché un nouvel acquéreur. Le 1er juin 2007, le Groupe aconclu un accord avec les sociétés ICS et ECM Group NV portant sur la cession desdits magasins, lesquelsresteront exploités sous l’enseigne Carrefour. Cet accord a été approuvé par les autorités slovaques de laconcurrence en février 2008.Autofinancement et investissementsL’autofinancement s’établit à 4 011 millions d’euros, globalement stable par rapport à 2007.Les investissements nets de l’année s’élèvent à 2 412 millions d’euros, contre 3 337 millions d’euros en 2007.Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 918 millions d’euros. Les investissements ontprogressé en Asie, en Amérique Latine et dans les pays d’Europe de l’Est.Les investissements financiers représentent pour 2008 439 millions d’euros.Les désinvestissements ayant impacté notre trésorerie en 2008 s’élèvent à 945 millions d’euros.Situation netteCelle-ci s’élève à 10 952 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 11 770 millions d’euros l’annéeprécédente.Endettement netL’endettement net du Groupe est passé de 7 358 millions d’euros à fin 2007 à 6 652 millions d’euros à fin 2008. FRANCELe parc de magasins intégrés en France au 31 décembre 2008 s'établit comme suit :En 2008, le parc a augmenté de 9 hypermarchés et de 2 maxidiscomptes. Le nombre de supermarchés et demagasins Cash & Carry exploités a diminué respectivement de 14 et de 52. Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)Maxidiscomptes Autres magasinsHypermarchés203Supermarchés590Total1 64484237 96837 6211 5101 5562008200820072007958 2363 038Total4 685Supermarchés974Hypermarchés437Maxidiscomptes Autres magasinsChiffre d'affaires(en millions d'euros)Le chiffre d'affaires en France progresse de 0,9%. Nos activités en France montrent une bonne performance dessupermarchés et des formats de proximité. Les hypermarchés voient leur activité ralentir principalement à causede la baisse des ventes en non-alimentaire, et notamment des produits discrétionnaires. A la fin de 2008, les 160magasins sont passés sous enseigne Carrefour Market, et enregistrent de bonnes progressions de chiffred’affaires.Le ratio de marge des Activités Courantes enregistre une légère baisse, reflet de l’engagement de compétitivitésur les prix et les promotions. Les économies de coûts réalisées au 2e semestre permettent de maîtriser les fraisgénéraux. Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants en France baisse de 3%, soit une margeopérationnelle de 4%, quasiment stable par rapport à celle de 2007 et s'établit à 1 510 millions d’euros.Les investissements opérationnels en France s’élèvent à 849 millions d’euros. Ils représentent 2,2% du chiffred’affaires.EUROPE (hors France)Le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) au 31 décembre 2008 s'établit comme suit :Le parc intégré s’est accru cette année de 38 hypermarchés, de 17 supermarchés et de 10 magasins de proximitéet a diminué de 98 maxidiscomptes et de 3 magasins de Cash & Carry.Les ventes en Europe progressent de 5,4% à changes constants, avec une croissance soutenue en Espagne(+5,7%), en Roumanie et au Portugal. L’ensemble de la zone enregistre une décélération des ventes sur le derniertrimestre de l’année, notamment dans les produits discrétionnaires.La marge des Activités Courantes de la zone est globalement stable en ratio, la baisse en Espagne étantcompensée par une hausse sur l’ensemble des autres pays. Les économies de coûts ne permettent pas decompenser entièrement l’effet négatif du ralentissement des ventes très marqué enregistré en fin d’année.Au total, le résultat opérationnel avant éléments non courants baisse de 5,1% à 1 153 millions d’euros.Les investissements opérationnels en Europe s’élèvent à 1 134 millions d’euros. Ils représentent 3,5 % du chiffred’affaires. Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)30 83732 4181 1531 216200820082007200759 395301820072007200820088 21110 505606Total1 053Supermarchés151Hypermarchés288Maxidiscomptes Autres magasinsChiffre d'affaires(en millions d'euros) Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)AMERIQUESLe parc de magasins intégrés dans la zone Amériques au 31 décembre 2008 s'établit comme suit :Le parc s’est accru en 2008 de 33 hypermarchés, de 10 supermarchés, de 34 maxidiscomptes et de 3 magasins deproximité.Les activités en Amérique Latine enregistrent une progression significative de leurs ventes : +31% à changesconstants, dont 27,6% hors acquisitions. Atacadao (Brésil) continue d’enregistrer de solides progressions de sesventes au cours de l’année.La marge des Activités Courantes progresse moins vite que les ventes, impliquant un ratio légèrement en baisse,reflétant principalement le poids croissant d’Atacadao. La maîtrise des coûts permet d’enregistrer uneprogression du résultat opérationnel avant éléments non courants de 31,1% à 395 millions d’euros, soit unemarge opérationnelle de 3,8% (contre 3,7% en 2007).Les investissements opérationnels s’élèvent à 577 millions d’euros. Ils représentent 5,5 % du chiffre d’affaires.ASIELe parc de magasins intégrés dans la zone Asie au 31 décembre 2008 s'établit comme suit :Le parc s’est accru en 2008 de 47 hypermarchés, de 30 supermarchés et de 34 maxidiscomptes. Résultat opérationnel avant éléments non courants (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)Maxidiscomptes Autres magasinsHypermarchés285Supermarchés30Total6243096 0765 4802008200720082007218242-60Avec des ventes en hausse de 10,9% à changes courants (+13,3% à changes constants), l’année a étésatisfaisante malgré un ralentissement brutal dans la plupart des pays de la zone à la fin de l’année.Le taux de marge des Activités Courantes baisse légèrement, sous l’effet des efforts de compétitivité prix. Leratio de coûts de la zone est en amélioration par rapport à 2007. Au total, le résultat opérationnel avant élémentsnon courants progresse de 10,9% à 242m€.Les investissements opérationnels en Asie s’élèvent à 357 millions d‘euros. Ils représentent 5,9 % du chiffred’affaires.OBJECTIFSLe Groupe se fixe comme priorité pour 2009, la dynamique commerciale et la génération de Cash flow libregrâce à :- Un investissement-prix de 600 millions d’euros pour renforcer la dynamique commerciale- Des économies de coûts de fonctionnement de 500 millions d’euros pour soutenir les ventes- Une discipline et une sélectivité accrues dans les investissements, limités à 2,5 milliards d’euros61626465Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2008 et 31 décembre2007. Les états financiers 2006, inclus dans le document de Référence déposé auprès de l’AMF le 24 avril 2007,sont incorporés par référence.NOTE 1 : PRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du groupe Carrefour présentés sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société,conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne.Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 10 mars 2009.Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs etpassifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Les catégoriesd’actifs et passifs concernés sont décrites, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après.Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible de lavaleur comptable ou de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par laDirection du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, deproduits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoitses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expériencepassée et de la situation économique actuelle. Ainsi, les comptes consolidés de l’exercice ont été établis en tenantcompte du contexte actuel de crise économique et financière, et sur la base de paramètres financiers de marchédisponibles à la date de clôture. Les effets immédiats de la crise ont été pris en compte dans la valorisation desactifs et des passifs. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs étatsfinanciers pourraient être différents des estimations actuelles.Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent lavalorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, incorporels (note 14), corporels (note 15) et goodwill(note 14), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 26), ainsi que deshypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 26) ou des impôts différés (note 17).Nouvelles normes et interprétations appliquées en 2008L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 - actions propres et transactions intragroupe » donne des précisions sur lacomptabilisation des actions propres en tant qu’instruments de capitaux propres ou en tant qu’instrument detrésorerie ainsi que sur les accords intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions. L’application de cettenorme depuis le 1er janvier 2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe.L’interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation definancement minimum et leur interaction » précise les règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs dansle cas d’un surfinancement d’un régime à prestations définies. L’application de cette norme depuis le 1er janvier2008 n’a pas eu d’impacts significatifs sur les états financiers du Groupe.Les amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instrumentsfinanciers : informations à fournir » permettent le reclassement de certains instruments financiers. Le Groupe n’aprocédé à aucun reclassement d’actifs financiers.66Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvéesLes normes, amendements et interprétations existants au 31 décembre 2008 et applicables par le Groupe à partirdu 1er janvier 2009 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe.Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les étatsfinanciers.La révision de la norme IAS 1 R « Présentation des états financiers » modifie la structure des états financiersprincipalement en réservant la présentation dans le tableau de variation des capitaux propres aux seulestransactions avec les actionnaires, les autres composantes actuelles devront être incluses dans un compte derésultat global, de façon conjointe ou non avec le compte de résultat. La norme est applicable à compter du 1erjanvier 2009.La norme IFRS 8 « Information sectorielle » requiert de présenter l’information sectorielle sur la base desdonnées de gestion utilisées par la direction pour piloter l’entreprise. IFRS 8 est d’application obligatoire àcompter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application.L’amendement à la norme IAS 23 R « Amendement relatif aux coûts d’emprunts » précise les conditionsd’activation d’un coût d’emprunt. IAS 23 R n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2008, il ne faitpas l’objet d’une application anticipée. Le Groupe ne s’attend pas à ce que cet amendement ait des effetssignificatifs.L’interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélité » précise la méthode d’évaluation et de comptabilisation desavantages octroyés aux clients dans le cadre d’un programme de fidélité. IFRIC 13 est d’application obligatoire àcompter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application.L’interprétation IFRIC 15 « Accord pour la construction d’un bien immobilier » porte sur la comptabilisation desrevenus dans les contrats de construction (de promotion immobilière notamment). IFRIC 15 est d’applicationobligatoire à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de sonapplication.La révision de la norme IFRS 3, les amendements IAS 27, IAS 32, IAS 1, IFRS 2 et IAS 39 et les interprétationsIFRIC 12, 16, 17 et 18 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée.Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodesprésentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe.Périmètre / Méthode de consolidationSont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ouindirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement lespolitiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier lecontrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influencenotable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montanttotal des profits et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compted’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date àlaquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prendfin.67Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles oufinancières de sociétés dont le Groupe détient les titres, ceux-ci sont présentés en Autres actifs financiers noncourants. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation estexposée dans le paragraphe « Actifs financiers ».Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc.Information sectorielleLe Groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), quiconstitue le premier niveau d’information sectorielle puis autour des formats suivants : Hypermarchés,Supermarchés, Hard discount et Autres activités (Proximité, Cash & Carry, Sociétés Financières…), quiconstituent le second niveau d’information sectorielle.Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pourl’établissement des comptes consolidés.Regroupements d’entreprisesLe groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter lesregroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3.A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthodede l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition, qui inclut les frais directement attribuables àl’acquisition, et la juste valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre duregroupement, est comptabilisée en goodwill.Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat.Les acquisitions ultérieures après prise de contrôle font l’objet d’un calcul de goodwill complémentaire sansréévaluation des actifs et passifs de la filiale.En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls lesrésultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pourles sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de lacession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.Conversion des états financiers des sociétés étrangèresPour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation :•les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétairessont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours del'exercice, le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture ;l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe, est ensuiteconverti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ;en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeuren euros de la fin de l'exercice précédent ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels destransactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte« Ecart de conversions » inclus dans les « Capitaux propres - Part du Groupe »;le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions etla fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en find'exercice.68•••En 2007 et 2008, il n’y a pas de pays à forte inflation.Pour les autres sociétés :••les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui-ci n’est pasmatériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.1) Goodwill2) Immobilisations incorporellesEcart de conversion sur entités étrangèresLe Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « Réservesconsolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas eu d’incidence sur letotal des capitaux propres du Groupe, il s’agissait d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste« Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 millions d’euros.ImmobilisationsConformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartieils font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au cours du second semestre.Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ».Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur desdurées allant d’un an à cinq ans.Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et leséquipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et lespertes de valeur.Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations.Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte devaleur identifiée.L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :- Constructions : bâtiments sols parkings- Matériel, agencements et installations- Autres immobilisations3) Immobilisations corporelles40 ans10 ans6 ans 2/36 ans 2/3 à 8 ans4 ans à 10 ans69Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.Lesacquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement, c'est-à-dire un contrat quia pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur,sont comptabilisées de la façon suivante :les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmesdurées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contratsi elle est inférieure à la durée d’utilité du bien,la dette correspondante est inscrite au passif du bilan,les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière etl’amortissement du solde de la dette.4) Tests de dépréciationDépréciation des GoodwillConformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modificationsd’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et UGT (UnitéGénératrice de Trésorerie), celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nettecomptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur(diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fluxde trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien.Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur estcomptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisationscorporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrableredevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée)et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Ces tests dedépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations.La norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement auniveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté.Le niveaud’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond aux pays ou aux activités parpays. Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupesd’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unitésauquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwillest suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier oudeuxième niveau d’information sectorielle déterminé selon la norme IAS 14 (activité ou zone géographique).La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la cinquième année autaux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays.Le taux d’actualisation spécifique par pays est obtenu en ajoutant au coût moyen du capital désendetté de laFrance le différentiel d’inflation et une prime de risque. Celle-ci est constituée de l’écart entre le coût du créditdefaut Swap (CDS) à cinq ans applicable aux pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable àla France.Ces taux d’actualisation font l’objet d’une validation par la direction du Groupe et sont compris entre 7,7% et20,8% sur l’exercice 2008. Ils se répartissent comme suit en fonction des pays :France : 7,7%Europe : entre 8,2% et 16,7% Amériques : entre 11,0% et 20,8% Asie : entre 8,1% et 16,0%70Dépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporellesConformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte devaleur, (par exemple un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants), font l’objet d’une revuedétaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant laplus élevée de la valeur de marché ou de la valeur d’utilité.La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans majoréed’une valeur résiduelle. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiquesprofessionnelles.Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill.Actifs financiersEn application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes :- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les dérivés ;- les prêts et créances ;- les actifs détenus jusqu’à échéance ;- les actifs disponibles à la vente.La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à ladate de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats etventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dansl’achat ou la vente de l’actif.Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ouencore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notammentles parts d’OPCVM de trésorerie.Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sontpas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à courtterme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le tauxd’intérêt effectif a un impact significatif.Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclusdans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéancefixée, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenirjusqu’à cette échéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon laméthode du taux d’intérêt effectif.Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabiliséesi la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers.1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat3) Les actifs détenus jusqu’à échéance2) Les prêts et créances714) Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sontévalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitauxpropres jusqu’à leur cession. Cependant lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation d’un actifdisponible à la vente, la perte cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciations constatées sur les titres àrevenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminéepar référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données demarché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’untitre, ce dernier est comptabilisé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’enapprécier le caractère recouvrable.Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui nerépondent pas aux autres définitions d’actifs financiers. Ils sont présentés en autres actifs financiers.Immeubles de placementAu regard de la norme IAS 40 révisée, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel(constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital. Au regard des critères attachés àcette norme, ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeriesmarchandes (ensemble de commerces et de services implanté derrière les lignes de caisses des magasins), enpleine propriété ou copropriété.Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que lesimmobilisations corporelles de même nature.Une évaluation de la juste valeur des immeubles de placement est réalisée annuellement. Cette évaluation estréalisée en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple,fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation fonction dupays.La juste valeur est présentée dans la note 18.StocksLes stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée àla rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO. Le coût de revientinclut l’ensemble des coûts constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes etgains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat et des prestationsfournisseurs.Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et deleur valeur nette de réalisation.La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé minoré des coûts additionnels nécessaires à lavente.Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.72Encours clients / Refinancement des sociétés financièresLes encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation allouésaux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours derefinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et noncourants.Trésorerie et Equivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles enun montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.ProvisionsConformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sontcomptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulted’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortiede ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligationpeut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenantcompte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps estsignificatif.Avantages au personnelLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation auxbénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté….) et d’avantages postérieurs àl’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismesextérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de touteobligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régimevieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisationsdéfinies).Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulationd’années de service au sein du Groupe.Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compted’hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation du personnel ettaux d’actualisation.b) Régimes à prestations définies et avantages à long termea) Régimes à cotisations définies73c) Paiements fondés sur des actionsLe taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayantune date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuairequalifié.Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor », à savoir l’absence de reconnaissance enrésultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans unefourchette de 10% de l’engagement. Ainsi les écarts actuariels excédant 10% de la valeur de l’engagement ou dela valeur des actifs de couverture si celle-ci est supérieure à la valeur de l’engagement sont étalés en résultat surla durée de vie active moyenne résiduelle des membres du personnel bénéficiant de ce régime.Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gainsactuariels sur engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français au 31 décembre 2003directement par contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004.Conformément à l’option offerte par IFRS 1, le groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 « Paiementfondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribués postérieurement au 7 novembre2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004. Cette application n’a pas eu d’impact sur letotal des capitaux propres au 1er janvier 2004.Les plans octroyés entre 2003 et 2008 entrent dans le périmètre de la norme IFRS 2. Il s’agit d’options desouscription ou d’achat réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présenceeffective au terme de la période d’acquisition des droits.Les avantages accordés qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charge, en contrepartie d’uneaugmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre dechaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black &Scholes » à la date d’octroi et étalée sur la période d’acquisition des droits.Les plans d’attribution d’actions gratuites accordés par le groupe donnent lieu également à la constatation d’unecharge étalée sur la période d’acquisition des droits.Les plans octroyés sont conditionnés pour partie à la présence effective de bénéficiaire au terme de la périoded’acquisition des droits et pour partie à l’atteinte d’objectifs.Le détail des plans d’attribution est donné par ailleurs dans le Document de Référence.Impôts sur les résultatsLes impôts différés sont calculés au taux d'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, selon la méthodedu report variable. Une revue de ces impôts différés est effectuée à chaque clôture.La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.Un impôt différé est calculé selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différencestemporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs.L’évaluation des impôts différés repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeurcomptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté à la date d’arrêté des comptes.74Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs noncourants.a) Principe de comptabilisationUn impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant depertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable.Dette financière et instruments financiersLa dette financière comprend :- les emprunts obligataires ;- les intérêts courus non échus ;- les encours liés aux contrats de locations financements ;- les emprunts et concours bancaires ;- les dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le groupe supporte le risque de crédit ;- les engagements d’achat de titres de minoritaires.Les dettes financières sont comptabilisées selon le principe du coût amorti. A l’origine, elles sont comptabiliséesà la valeur nominale minorée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission.Les instruments dérivés destinés à couvrir l’exposition au risque de taux sont comptabilisés à la valeur de marchéet sont utilisés comme des instruments de couverture de juste valeur ou des instruments de couverture de flux detrésorerie.Couverture du flux de trésorerie : Les instruments dérivés dont l’objectif est de couvrir le taux flottant de ladette sont considérés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie. La portion de gain ou de perteliée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu’aumoment où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du Groupe. La portionréputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier.Couverture de juste valeur : Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux fixe sont considéréscomme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sontréévalués pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sontcompensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.Les autres instruments dérivés: Ils sont comptabilisés à la valeur de marché, les variations de juste valeur sontcomptabilisées en résultat.Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluationreconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par les établissements financiers tiers.Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux dechange) obtenus sur Reuters.b) La juste valeur75d) Engagements d’achats de titres de minoritairesc) Décomptabilisation des actifs financiersLa juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou àpartir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrumentsimilaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).Le Groupe a contracté en décembre 2002 un programme de titrisation de créances. Ce programme ne transfèreque partiellement les risques et avantages attachés à la variation de la valeur actualisés des flux de trésoreriefuturs de ces créances. De ce fait, une partie de ces créances titrisées a été reconnue en dette financière.Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globaledes engagements d’achat de leurs participations. Ces engagements d’achat correspondent pour le Groupe à desengagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces opérations peut être fixe ou établiselon une formule de calcul prédéfinie ; en outre ces opérations peuvent être exercées à tout moment ou à unedate définie.En l’état actuel des normes, le traitement comptable retenu est le suivant :- Conformément aux dispositions prévues par la norme IAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titredes options de vente accordées aux actionnaires minoritaires des entités concernées ;- Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurssur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur;- La contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill,en référence à IFRS 3. L’obligation d’enregistrer un passif alors même que la vente d’options de vente n’est pasexercée conduit, par cohérence, à retenir initialement pour ces opérations le même traitement que celui appliquéaux augmentations de pourcentage d’intérêts dans les sociétés contrôlées ;- La variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant du goodwill(hors effet d’actualisation).- Le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de détention détenu dans la filiale, sans tenircompte du pourcentage d’intérêt attaché aux ventes d’options de vente.Les principes comptables décrits ci-dessus pourraient être revus en fonction de l’évolution des normes.Instruments financiers de couverture de changeLe Groupe utilise des instruments financiers de couverture de change (essentiellement des contrats à terme dedevises) pour gérer et réduire son exposition face aux variations des cours de devises. Ces instruments financierssont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées comme suit :• Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeurcorrespondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres, les variationscorrespondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat ;• Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de justevaleur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacentpour la partie efficace.76Gestion des risquesLe Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :•••risque de créditrisque de liquiditérisque de marchéIl incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. UnComité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe,a été mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et desfinancements du groupe (DTFG), des responsables Front-Office et Contrôle des Risques de la DTFG, dudirecteur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe.La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels leGroupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettreen oeuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestiondes risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et desactivités du groupe. Le Groupe, par ses règles et procédures de formation et de gestion, vise à développer unenvironnement de contrôle rigoureux et constructif dans lequel tous les membres du personnel ont une bonnecompréhension de leurs rôles et de leurs obligations.Le Comité d’Audit du Groupe a pour responsabilité de veiller à l’application de la politique et des procédures degestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avec les risquesauxquels le Groupe doit faire face. Le Comité d’Audit du Groupe est assisté dans son rôle de surveillance parl’audit interne. L’audit interne réalise des revues régulières et ciblées des contrôles et des procédures de gestiondes risques, dont les résultats sont communiqués au Comité d’Audit.Risque de créditLe risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou unecontrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provientessentiellement des créances commerciales et des placements.Créances commercialesLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation allouésaux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du Groupe. Ces prêts ainsi que les encours derefinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leur échéance en actifs et passifs courants et noncourants. Afin de mesurer le risque de crédit, le Groupe procède à l’actualisation (aux conditions d’origine ducrédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, unedécote est calculée sur les crédits restructurés par l’utilisation d’un taux de référence. Enfin, s’agissant descréances restructurées ayant un caractère douteux et des créances douteuses non restructurées, les dotations etreprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de lavaleur comptable liée à la reprise de dépréciation et à l’amortissement de la décote du fait du passage du tempsest inscrite en marge d’intérêts.77PlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties qui ont au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 deMoody. Etant donné ces exigences de notations de crédit, la direction ne s’attend pas à ce qu’une contrepartiefasse défaut.Risque de liquiditéLe risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsquecelles-ci arriveront à échéance. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans lamesure du possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ilsarriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ouporter atteinte à la réputation du Groupe.Suite à la renégociation des crédits syndiqués en 2004, le Groupe n’est plus soumis à aucun covenant financier.La répartition par échéance et par devise des dettes est présentée en note 27 et les engagements reçus et donnésdes organismes financiers en note 33.Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, touten optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérationssont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques.Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pourgérer la volatilité de ses résultats.Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée.Elle concerne essentiellement l’importation. Le risque sur les opérations d’importation fermes est couvert par desachats à terme de devises.Enfin, les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 18 mois.Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesure deperformance mensuelle permettant d’identifier :le résultat sur les actions menéesl’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.Le contrôle du respect des limites internes de risques et le suivi de la politique du Groupe Carrefour par la DTFGsont de la responsabilité du Comité des Risques. Ce dernier, présidé par le directeur financier du Groupe seréunit au minimum tous les deux mois.Les procédures de gestion de la DTFG font l’objet d’une validation par le Comité d’Audit.78Pour mener à bien sa mission, la DTFG dispose de différents reportings (hebdomadaire, mensuel et annuel).L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.La nature des couvertures au 31 décembre 2008 et le montant des capitaux couverts sont présentés dans la note26 aux états financiers.Nous avons procédé à un calcul de sensibilité à l’évolution des taux conformément à la norme IFRS 7.Le résultat du calcul (effectué sur la dette à moins d’un an) est le suivant :Effet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en M€)baisse des tauxde 1%hausse des tauxde 1%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivés(44)(3)44145(47)Variations de charges financières après dérivés (gain), perte.Risque sur actionsLa politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance desinvestisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Occasionnellement,le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend des cours sur le marché. Cesactions sont principalement utilisées dans le cadre des programmes d’attribution d’option sur actions du Groupe.Au 31 décembre 2008, le Groupe détient 19 325 573 actions d’autocontrôle.Par ailleurs, les valeurs mobilières et les placements financiers sont essentiellement constitués de placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cessionéventuels d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés encapitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice.Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnéesUne activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classéecomme détenue en vue de la vente et :•••qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte etfait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une régiongéographique et distincte ouest une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.La classification comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsquel’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classéeen activité abandonnée, le compte de résultat comparatif est retraité comme si l’activité avait satisfait aux critèresd’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative.79Chiffre d’affaires hors taxesLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.Autres revenusLes autres revenus (services financiers, voyages, revenus locatifs, redevances franchisés…) sont comptabiliséssur une ligne distincte, appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » aucompte de résultat.Certains coûts, comme les coûts du règlement effectué par les clients en plusieurs échéances, les coûts desprogrammes de fidélité non financés par les fournisseurs sont comptabilisés en diminution des autres revenus.Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire, dedossiers de crédit classique ou de crédit revolving. Les commissions sont étalées sur la durée du contrat.Marge des activités courantesLa marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus,diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6.Résultat opérationnel avant éléments non courantsLe résultat opérationnel avant éléments non courants correspond à la marge des activités courantes diminuée desfrais généraux et des amortissements et provisions.Produits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments significatifs à caractère inhabituel de parleur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs ou des coûts de restructuration.Résultat par actionLe Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de lasociété par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et lenombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les instruments potentiellementdilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options de souscription d’actionsattribuées aux membres du personnel.80NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICEAcquisitions de la période• Acquisition d’Artima : le 26 octobre 2007, Carrefour Roumanie a signé un protocole d’accord avec lasociété PEF Investments Holdings S.a.r.l et M.Clemens Petschnikar permettant d’acquérir 100% desparts dans la société Artima S.A. pour un prix de 55 M€. Cette transaction a été soumise à l’approbationdes autorités compétentes. Le 27 janvier 2008, les autorités de la concurrence roumaines ont autorisécette acquisition.La société Artima exploite 21 magasins. Cette société est consolidée par intégration globale depuis le 1erfévrier 2008.• Acquisition d’Alfa : le 21 janvier 2008, Carrefour Indonésie a signé un protocole d’accord avec lessociétés PT Sigmantara Alfindo et Prime Horizon Pte permettant d’acquérir 75% des parts de la sociétéPT Alfa Retailindo Tbk pour un prix de 49 M€. Le 4 avril 2008, Carrefour Indonésie a obtenu 4,9%d’actions supplémentaires.Alfa Retailindo est une société cotée à la bourse de Jakarta. Elle exploite 29 magasins. L’accord n’étantpas soumis à la validation des autorités locales de la concurrence, la société est consolidée parintégration gloable depuis le 21 janvier 2008.Cessions et arrêts d’activité de la période• Cession de la Slovaquie : le 1er juin 2007, le groupe Carrefour a signé un accord avec les sociétés ICSet ECM Group BV concernant la cession de ses hypermarchés situés en Slovaquie. Ce protocole faitsuite au refus par les Autorités de la Concurrence slovaques, le 29 décembre 2006, d’autoriser la ventede ces 4 magasins au groupe de distribution Tesco. Les hypermarchés sont exploités sousfranchise Carrefour depuis la prise d’effet de la cession. Au 31 décembre 2007, cette transaction restaitsoumise à l’approbation des autorités compétentes. Cette approbation a été obtenue en février 2008.Conformément à la norme IFRS 5, les résultats de cession et du premier semestre 2008 ont étéconstatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession ».• Cession de la Suisse : le 21 août 2007, le groupe Carrefour et Maus Frères ont signé, de manièreconjointe, un protocole d’accord concernant la cession de leurs participations respectives dansDistributis AG à Coop. Distributis AG est la joint venture détenue à 50% par Carrefour et par sonpartenaire Maus Frères. Elle exploite 12 hypermarchés à fin 2008. Au 31 décembre 2007, cet accordrestait soumis à l’approbation des autorités suisses de la concurrence, approbation qui a été obtenue le28 mars 2008. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat de cession et le résultat jusqu’à la date decession ont été constatés en « résultats des activités cédées ou en cours de cession ».• Cession d’un terrain en Turquie : le 29 janvier 2008, CarrefourSA, joint venture entre Carrefour etSabanci, a annoncé la vente d’un terrain situé à Merter (Istanbul) à une joint venture contrôlée parApollo Real Estate et Multi Turkmall dans le but de construire une galerie commerciale. Unhypermarché Carrefour sera construit sur ce terrain. Le prix de la transaction s’élève à 267 millionsd’euros.81NOTE 3 : INFORMATIONS SECTORIELLESINFORMATIONS SECTORIELLES PAR ZONEInvestissements par zoneEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie8491 1345773571 1051 1625372653 0692 918TotalEn 2008, 53% des investissements engagés portent sur l’extension des surfaces de vente, le solde concernantnotamment l’entretien et le renouvellement du parc existant.En 2007, l’extension des surfaces de vente représentait 50% des investissements.Chiffre d'affairesEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie37 96832 41810 5056 07637 62130 8378 2115 480Total86 96782 148Autres revenusEn Millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie365360363171299299357192Total1 2581 14782Résultat opérationnel avant éléments non courants, amortissements et provisionsEn Millions d'euros31/12/200831/12/20072 2281 8666274402 2441 8844883975 1615 014FranceEurope (hors France)AmériqueAsieTotalAmortissements et provisionsEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie718713232198688668187179Total1 8611 722Résultat opérationnel avant éléments non courantsEn millions d'euros31/12/200731/12/2008FranceEurope (hors France)AmériqueAsie1 5101 1533952421 5561 216301218Total3 3003 291Produits et charges non courantsEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsieTotal(347)(157)(1)(20)(524)(1)4115(7)47833122(1)-52Résultat des sociétés mises en équivalenceEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsieTotal3019(6)-43Immobilisations incoporelles nettesEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie4 5736 6581 0861004 4487 0251 28093Total12 41712 847Immobilisations corporelles nettesEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie4 7516 2092 4451 4054 7866 3332 4201 211Total14 80914 751Immeubles de placementEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsieTotal32217168134641369177450084Ecarts de conversion Part du GroupeEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors de France)AmériqueAsieTotal-(73)(221)(53)(347)-154337(57)434Provisions pour risques et chargesEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie980989322307231 03336625Total2 3202 147En millions d'euros31/12/200831/12/2007FournisseursFranceEurope (hors France)AmériqueAsieTotal6 2008 1961 6311 2496 3468 0801 67697517 27617 07785Autres passifsEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie1 4617964122411 5401 004387182Total2 9103 114Total du BilanEn millions d'euros31/12/200831/12/2007FranceEurope (hors France)AmériqueAsie31 92418 0601231 97432 56716 9479131 504TOTAL52 08251 93286INFORMATIONS SECTORIELLES PAR FORMATInvestissements par formatEn millions d'euros31/12/200831/12/2007HypermarchésSupermarchésMaxidiscompteAutres activitésTotalChiffre d'affaires1 5295354424112 9181 5355264305783 069En Millions d'euros31/12/200831/12/2007HypermarchésSupermarchésMaxidiscompteAutres activités53 87518 7459 6294 71850 88317 6658 6414 960Total86 96782 148Immobilisations corporelles et incorporelles nettesEn Millions d'euros31/12/200831/12/2007Total27 22727 597En millions d'euros31/12/200831/12/200713 0846 0082 5065 62813 3436 1842 3435 72822 2657 3413 00919 46724 4425 6623 03818 790HypermarchésSupermarchésMaxidiscompteAutres activitésTotal du bilanHypermarchésSupermarchésMaxidiscompteAutres activitésTOTALLe poste « Autres activités » comprend les magasins de proximité, Cash & Carry et les holdings.52 08251 93287NOTE 4 : CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXESEn Millions d'Euros31/12/200831/12/2007Prog. en %Chiffre d'affaires86 96782 1485,9%A taux de change constants, le chiffre d’affaires aurait été de 87 420 millions d’euros.L’impact de la variation des taux de change représente (453) millions d’euros au 31 décembre 2008, dont (250)millions d’euros sur la zone Amérique, (132) millions d’euros sur la zone Asie et (70) millions d’euros sur lazone Europe.CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYSEn millions d’euros31/12/200831/12/200731/12/200831/12/2007AmériqueBrésilArgentineColombieAsieTaiwanChineThailandeMalaisieIndonésieSingapour10 5057 2552 1351 1146 0761 3022 990550326820888 2115 6081 6599445 4801 3312 55452528169990France37 96837 621Europe (hors France)EspagneItalieBelgiqueGrecePologneTurquieRoumaniePortugal (Hard Discount)32 41813 7766 3844 2052 6232 1291 4701 00083030 83713 0346 3734 3162 4711 7131 462728740NOTE 5 : AUTRES REVENUS PAR NATUREEn Millions d'euros31/12/200831/12/2007Prog. en %Revenus de locationRevenus de sous locationRevenus divers2461498632251247989,3%19,9%8,2%1 2581 147TotalLes « revenus divers » sont essentiellement composés du coût des programmes de fidélité ainsi que de produitsannexes, de redevances de franchisés et du revenu des sociétés financières.9,7%88NOTE 6 : PRIX DE REVIENT DES VENTESLe prix de revient des ventes intègre outre les achats et variations de stock, d’autres coûts essentiellementcomposés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l’escompte ainsi que desécarts de change générés par les achats de marchandises.NOTE 7 : FRAIS GENERAUXEn Millions d'euros31/12/200831/12/2007 Prog. en %Frais de PersonnelLocations immobilièresEntretien et réparationHonorairesPublicitéTaxesConsommablesAutres frais généraux8 3071 0497586651 0615577281 2307 9889667716541 0574846601 0924,0%8,6%(1,7%)1,8%0,3%15,0%10,3%12,6%5,0%14 35513 673TotalNOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONSEn Millions d'euros31/12/200831/12/2007 Prog. en %Amortissements des immobilisationscorporellesAmortissements des immobilisationsincorporelles1 6231 4849,4%1981838,0%Amortissements des contrats delocation financementAmortissements des immeubles deplacementDotations et reprises de provisions2820(9)33185(14,4%)12,9%n.s1 8611 7228,0%Total89NOTE 9 : PRODUITS ET CHARGES NON COURANTSEn millions d'euros31/12/200831/12/2007Dépréciations d'actifsCoûts de restructurationAutres produits et charges non courants(396)(72)(56)(23)(92)16247(524)TotalEn 2008, les dépréciations d’actifs incluent notamment les impairment du goodwill GS (Italie) pour 197 M€ et demagasins situés en Italie pour 131 M€.Concernant la perte de valeur de 197 millions d’euros résultant des seuls tests de dépréciation sur l’ensemble desUGT, l’analyse de sensibilité au taux d’actualisation conduit aux impacts suivants :- hausse du taux d’actualisation de 0,5 point : perte de valeur complémentaire de 195 millions d’euros,- baisse du taux d’actualisation de 0,5 point : pas de perte de valeur à constater.Les coûts de restructuration incluent des coûts non récurrents liés à des évènements spécifiques : fermetures demagasins, transformation de magasins...Sont comptabilisés en autres produits non courants et en autres charges non courantes certains élémentssignificatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence. En 2008, une provision à caractère fiscal aété enregistrée à hauteur de 126 M€.NOTE 10 : RESULTAT FINANCIEREn millions d'euros31/12/200731/12/2008Autres charges et produits financiersCoût de l'endettementProduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCharges d'intérêtCharges d'intérêt sur location financement(92)(471)67(500)(38)(58)(468)42(474)(36)TOTALLe détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit :(526)(562)90Comptabilisés en résultat (en millions d'euros)31/12/200831/12/2007Produits d'intérêts sur les dépôts bancairesDividendes perçus au titre d'actifs disponible à la venteProduit net de cession des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux propresGain de change netVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitauxVariation de juste valeur des passifs financiersProduits sur instruments de tauxProduits sur titres de placementDivers Produits financiersCharges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amortiPerte nette de changeVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatPerte de valeur des titres détenues jusqu'à échéancePart inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieCharge financière d'actualisationAutres charges financièresCharges financièresRésultat financier netComptabilisés directement en capitaux propres (en millions d'euros)31/12/200831/12/2007Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la venteVariation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultatPart efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieJuste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultatEcart de change résultant des activités à l'étranger17106-117122115995-382(672)(18)(63)(115)(12)n/a-(41)(24)(945)(562)(6)6(39)(2)82878738537122261585258244(628)-(19)(65)-n/a-(31)(27)(769)(526)(35)37(5)(1)6662TotalNOTE 11 : IMPOTS SUR LES RESULTATSEn millions d'eurosImpôts sur les résultatsImpôts différésTotal impôtsTaux effectif d'impôt31/12/200831/12/0761918880728,7%57317074333,6%91En Millions d'euros31/12/20082 21433,3%1,1%762153(303)13174333,6%31/12/200831/12/200716016431(0)431Résultat courant avant impôtsTaux normatifSurtaxesImpôt ThéoriqueEffet impôts différences permanentesEffets impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différentAutresTotal impôtsTaux effectif d'impôtNOTE 12 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEESEn Millions d'eurosActivités abandonnées part du GroupeActivités abandonnées part des minoritairesTotalLe résultat des activités abandonnées provient en 2008 :••••Le résultat des activités abandonnées provient en 2007 :••••de l’ajustement du prix de cession du Portugal pour (30) millions d’euros,des résultats de cession et de l’activité de la période de la Slovaquie pour 23 millions d’euros,des résultats de cession et de l’activité de la période de la Suisse pour 12 millions d’euros,de la finalisation des cessions antérieures pour 11 millions d’euros.du résultat de l’année et du résultat de cession des hypermarchés Portugal pour 431 millions d’euros,de l’impact du résultat de l’année de la Slovaquie pour 9 millions d’euros,de l’impact nul du résultat de l’année de la Suisse,des derniers impacts des opérations des activitées abandonnées durant les exercices antérieurs pour (9)millions d’euros.92 Résultat net courant par action avant dilution31/12/200831/12/2007Nombre d'actions moyen pondéré686 525 459700 118 405NOTE 13 : RESULTAT PAR ACTIONRésultat net des activités poursuivies, part du Groupe (en millionsd'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (en millionsd'euros)Résultat net, part du GroupeRésultat des activités poursuivies par action (en euros) - Part duGroupeRésultat des activités abandonnées par action (en euros) - Partdu GroupeRésultat net, part du Groupe par action (en euros)Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe (en millionsd'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe (en millionsd'euros)Résultat net, part du GroupeNombre moyen pondéré d'actionsActions dilutivesNombre d'actions retraitéRésultat des activités poursuivies par action (en euros) - Part duGroupeRésultat des activités abandonnées par action (en euros) - Partdu GroupeRésultat net, part du Groupe par action après dilution(en euros)1 256161 2721,830,021,851 256161 2721,830,021,851 8694312 2992,670,623,281 8694312 2992,670,623,28686 525 459700 118 405--686 525 459700 118 405Résultat net courant par action après dilution31/12/200831/12/2007Les titres d’autocontrôle ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action.Au cours de l’exercice 2008, un nombre significatif d’actions propres a été acquis. Ces achats ont pour effetd’augmenter le résultat par action des activités poursuivies part du groupe de 1,6 %.93NOTE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLESEn millions d'eurosGoodwill netsAutres immobilisations incorporelles brutesAmortissement des autres immobilisations incorporellesImpairmentAutres immobilisations incorporelles nettesImmobilisations incorporelles en coursImmobilisations incorporelles nettesVariation des goodwill31/12/200831/12/200711 3632 430(1 323)(178)92912612 41811 6742 282(1 186)(164)93124212 847En millionsd'eurosAcquisitions2007Cessions2007Impairment2007Acquisitions2008Cessions2008Impairment2008AutresmouvementsGoodwillnets findécembre20064 0593 1329541 231313185978FranceItalieBelgiqueEspagneBresilArgentineAutres pays45397505401(9)(2)(217)Ecarts deconversion2007Goodwillnets findécembre20074 1043 1359461 3278411611 1619592883510524(24)(1)(197)Ecarts deconversion2008Goodwillnets findécembre20084 1992 9479481 41571215598811 363(200)(164)(6)(78)(248)00(1)334(197)(228)(200)1 05111 67410 852TotalAu 31 décembre 2008, les goodwill concernent essentiellement pour la France Comptoirs Modernes, Euromarchéet Hyparlo, pour l’Italie GS, pour la Belgique GB, pour l’Espagne Continente et le rachat des minoritaires deCentros Comerciales Carrefour, pour le Brésil RDC et Atacadao, pour la Pologne Ahold Polska et pourl’Argentine exclusivement Norte.Les principales acquisitions de l’exercice sont : Artima en Roumanie, Alfa en Indonésie, divers supermarchés enFrance et les derniers ajustements sur les acquisitions de l’exercice précédent (Atacadao au Brésil, Ahold Polskaen Pologne et Plus Supermercados en Espagne).Les autres mouvements concernent la variation de valeur des engagements d’achat de participations détenues pardes actionnaires minoritaires (méthode de comptabilisation décrite dans les principes comptables – « dettefinancière et instruments financiers »).94 En millions d'eurosValeur bruteValeur netteVariation des immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2006AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre et transfertAu 31 décembre 2007AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 2008NOTE 15 : IMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrainsConstructionsMatériel, agencements et installationsAutres immobilisationsImmobilisations en coursTerrains en location financementConstructions en location financementMatériel, agencements et installations en locationfinancementAutres immobilisations en location financementImmobilisations corporelles brutesAmortissementsAmortissements des immobilisations en locationfinancementImpairment15 941537(95)2359116 998405(83)(306)(179)16 835Reduction devaleur(4 050)(183)82(4 151)25(193)(245)147(4 417)11 890537(95)23(183)67412 847405(59)(306)(193)(245)(32)12 4182 9139 83814 0061 1597691951 3741292 9349 62813 2191 1487901771 3781431730 402(14 321)2229 439(13 474)(1 011)(1 012)(260)(202)En millions d'euros31/12/200831/12/2007Immobilisations corporelles nettesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe. Afin décembre 2008, le Groupe exploite 14 millions de m². Un détail est communiqué dans la note « Parc demagasins intégrés » du rapport annuel.14 75114 80995Immobilisations en location financementLe Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière. Les contratsqualifiés de location financement sont capitalisés, les autres contrats étant considérés comme des contrats delocation simple.Contrats de location financementTotalde 1 à 5 ans Plus de 5 ansContrats de location simpleTotalde 1 à 5 ans Plus de 5 ansEn millions d'eurosValeur bruteValeur netteen millions d'eurosLoyers minimaux à payerValeur actualiséeTotal des revenus de sous location à recevoirLoyers minimaux acquittés lors de l'exerciceLoyers conditionne lsRevenus de sous locationen millions d'eurosLoyers minimaux à payerTotal des revenus minimum de sous location à recevoirLoyers minimaux acquités lors de l'exerciceLoyers conditionne lsVariation des immobilisations corporelles8855502071-175 864361 15227Au 31 décembre 2006AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre et transfertAu 31 décembre 2007AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 200896407305n/an/an/an/a2 076n/an/an/a400174n/an/an/an/a2 928n/an/an/aRéductionde valeur(13 888)(1 514)11703(14 687)580(1 651)(122)290(15 591)13 7362 755(283)(1 514)11271914 7512 605(302)(1 651)(122)(487)1514 809à moinsd'un an7871n/an/an/an/a859n/an/an/aà moinsd'un an27 6242 755(283)27(684)29 4392 605(882)(487)(275)30 401NOTE 16 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCEen millions d'euros31/12/2008 31/12/2007Titres de sociétés mises en équivalence (1)Titres de participationPrêts à plus d'un anAutres (2)Total(1) Ce poste correspond principalement aux titres détenus en Italie (Finiper).Le résultat des sociétés mises en équivalence est de 52 millions d’euros au 31 décembre 2008.(2) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.NOTE 17 : IMPOTS DIFFERESEn millions d'euros429420108821 74131/12/200831/12/2007436297168061 554Impôts différés actifsImpôts différés passifs672(424)944(462)TotalLa nature des impôts différés est décrite dans la note 1. Ces derniers correspondent essentiellement à desdifférences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.Tableau de passage des impôts différés249482En millions d'euros31/12/2007 Effet changeAutres*31/12/2008Dotations/ReprisesImpôts différés nets482(37)(170)(26)249 Essentiellement effets périmètre.Actifs d’impôts différés non activésEn millions d'euros31/12/200831/12/2007Impôts différés actifs sur différencestemporellesImpôts différés actifs sur déficits reportables403568236706Impôts différés non activésLe montant des impôts différés actifs non comptabilisés au 31 décembre 2008 s’élève à 971 millions d’euros.Ces derniers correspondent essentiellement à des déficits fiscaux reportables non activés du fait de leurrécupération jugée peu probable.94297197NOTE 18 : IMMEUBLES DE PLACEMENTEn millions d'eurosImmeubles de placement en valeur bruteAmortissementsTotalVariation des immeubles de placement :Leur variation s’explique comme suit :31/12/200831/12/07441346596500Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2008 s’élèvent à 72millions d’euros.Leur juste valeur au 31 décembre 2008 a été estimée à 786 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, la justevaleur des immeubles de placement était estimée à 831 millions d’euros.98NOTE 19 : STOCKSEn millions d'eurosStocks en valeur bruteDépréciationStocks en valeur netteNOTE 20 : CREANCES COMMERCIALESEn millions d'euros31/12/200831/12/077 167(275)7 154(287)6 8916 86731/12/200831/12/2007959(180)7792 1402 9191 030(167)8632 5613 424Créances sur clientsDepréciation des créances douteusesCréances nettes sur clientsFournisseurs débiteursTOTALLes créances sur clients sont essentiellement des créances dues par les franchisés du Groupe.Les créances fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir desfournisseurs du Groupe.NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTSen millions d'euros31/12/2008 31/12/2007Actifs disponibles à la venteDérivésDépôts à plus de 3 moinsTotalNOTE 22 : AUTRES ACTIFSEn millions d'euros5112669245---031/12/200831/12/2007Créances envers le personnelPrêts à moins d'un anCréances sur cession d'immobilisationsincorporelles, corporelles et financieresCharges constatées d'avanceAutres créances d'exploitation nettes2516422286459561914913825901 09699TOTALNOTE 23 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE31/12/2008 31/12/2007en millions d'euros3 3381 9795 3171 7232 4424 164Equivalents de trésorerieTrésorerieTotalNOTE 24 : RISQUE DE CREDIT ASSOCIE AUX ACTIFS FINANCIERSLa valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit. L’expositionmaximale au risque de crédit à la date de clôture est la suivante :Exposition au risque de créditen millions d'eurosTitres de participationAutres immobilisations financières long termeTotal Autres actifs financiers non courants2978221 1194208921 31231/12/200731/12/2008Encours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerie4 8052 9192451 0965 3174 6723 424-9564 164Total Actifs financiers essentiellement des dépôts et cautionnementsL’exposition maximale au risque de crédit concernant les créances commerciales (créances d’exploitation etencours des sociétés financières) à la date de clôture, analysée par zone géographique, est la suivante :Exposition au risque de crédit31/12/200731/12/200814 33515 694en millions d'eurosFranceEuropeAmériquesAsieTotalEncours clients des sociétés financièresEn millions d'eurosFranceBelgiqueEspagneItalieGrèceArgentineBrésilDia EspagneTotal < 1 an1 2359569382107751242 7085 9977 0801 81879915 6946 4065 1862 06268214 335> 1 an < 5 ans1 2696234223> 5 ans60131191291 717381TOTAL2 5641581 3461141089512134 806100NOTE 25 : CAPITAL ET PRIMES D’EMISSIONActions ordinaires2007704 903--704 9032008704 903--704 903Capital et primes d'émissionen milliers d'actionsEn circulation au 1er janvierEmission contre de la trésorerieOptions sur actions exercéesEn circulation au 31 décembreAu 31 décembre 2008, le capital social était composé de 704 902 715 actions ordinaires d’une valeur nominale de2,5 €. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement.S’agissant des actions de la Société détenues par le Groupe, tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que cesactions soient remises en circulation.NOTE 26 : PROVISIONSEn millions d'euros31/12/2007DotationActualisationAutres31/12/2008Ecart dechange(2)(62)(0)0(25)6749927857346ReprisessansutilisationReprisesavecutilisation41673762910144(85)(72)(28)(30)(33)(97)(33)(30)(30)(48)69(143)22311046681 05771374872 320Engagements de départ à la retraiteLitigesRestructurationService après venteAutres2 147TotalLe coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte del’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Lecalcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ enretraite. L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge pardes organismes extérieurs.(238)(248)626(89)8241Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux, sociaux et légaux.Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’êtreestimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts ont fait l’objet d’unecomptabilisation de provisions pour risques et charges.101Synthèse de la situation financière des régimes à prestations définies dans les trois principaux pays dugroupe (France, Italie, Belgique) :Détail de la charge au compte de résultat 2008en millions d'eurosTotalMouvements bilantiels en millions d'eurosTotalCoûts des services rendusCoûts financiersRendement attendu des actifs financiersAutresCharges (produits) au 31 décembre 2008Provision au 31/12/2007Impact au compte de résultatEffet périmètrePrestations payéesAutresProvision au 31 décembre 2008Variation de juste valeur des actifs decouverture en millions d'eurosJuste Valeur au 31/12/2007Effet périmètreRendement attenduPrestations payées par le fondsPertes actuariellesAutresJuste Valeur au 31 décembre 2008Provision (en millions d'euros)Defined Benefits Obligations (DBO)Ecarts actuariels non reconnusJuste valeur des actifs de couvertureProvision au 31 décembre 2008Les paramètres sont les suivants :Age de départ à la retraiteEvolution des salairesTaux de charges salarialesTaux d'actualisation2644(14)(12)4561145(53)(6)597Total29214(57)(33)8223Total835(15)(223)59710260-65 ans2,5% à 3,0%7% à 45%4,15% à 6,0%NOTE 27 : PASSIFS FINANCIERSNote 27.1 DETTE NETTELa dette nette du groupe peut s’analyser comme suit :(en millions d'euros)Emprunts ObligatairesDérivés - PassifAutres EmpruntsAutres Dettes LTBillet de TrésorerieCrédit BauxTotal des EmpruntsTotal des Emprunts hors dérivés passifAutres actifs financiers courantsDisponibilitésTotal des Placements9 249791469661 19744312 21411 4242455 3175 5626 652décembre 2008décembre 20078 149606662891 55046611 52310 917-4 1644 1647 358Dette NetteNote 27.2 EMPRUNTSDétail des emprunts, hors dérivés passif, par nature de taux :(en millions d'euros)décembre 2008décembre 2007Dette à taux fixeDette à taux variableTotal9 9841 44011 4248 7022 21510 917Les dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe.Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable.103Détail des emprunts, hors dérivés passif, par devise :(En millions d'euros)décembre 2008décembre 2007EuroDollar USReal BrésilienYuan ChinoisLivre TurqueLivre ChyprioteDollar TaiwanaisRinggit MalaisPeso ColombienBaht ThailandaisZloty PolonaisLei RoumainRupie Indones ianRuble RusseTotal10 9119266512-807-757981811 424200920102011201120122012201320132014201520152015201610 3650304424653103426---10 917Total9 2498 7961 0001 0003001 1002007967007501 2501 0005050600453La dette en euros représente 96% du total en décembre 2008 contre 95% en décembre 2007.Détail des emprunts obligataires :(en millions d'euros)ÉchéanceDétail des emprunts ObligatairesEmissions Publiques :Emprunt Obligataire, FRF, 10 ans, 4.50%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2.5ans, 6.125%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR,2.5ans, 4.375%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375%Euro Bond, EUR, 5 ans , Euribor 3M+15bpEmprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 6.625%Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3.625 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,125%Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,375%Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.825 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3.85 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4.375 %Emissions Privés :104Détail des emprunts, hors dérivés passif, par échéance :(En millions d'euros)1 an2 ans3 à 5 ansAu-delà de 5 ansIndeterminéeTotaldécembre 2008décembre 20072 6481 2823 8083 686011 4243 2471 0823 2233 25411110 917Covenants bancaires :Au 31 décembre 2008, le Groupe n’a pas de covenants bancaires.Note 27.3 RISQUE DE LIQUIDITE ASSOCIE AUX PASSIFS FINANCIERSLes échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit :31/12/2008ValeurcomptableFlux de trésoreriecontractuels< 1an2-5 ans> 5ansTotalLes flux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés. Pour les instruments à taux variable, le taux pris encompte est le taux spot au 31 décembre.28 65640 07636 8947 2734 14731/12/2007ValeurcomptableFlux de trésoreriecontractuels< 1an2-5 ans> 5ansen millions d'eurosDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsDettes fournisseursRefinancement des encours clientsAutres passifsen millions d'eurosDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsDettes fournisseursRefinancement des encours clientsAutres passifsTotal36 13238 23228 6236 6372 972105 Les autres passifs se composent des postes suivants :En millions d'euros31/12/200831/12/2007Dettes fournisseurs d'immobilisationsDettes envers le personnelProduits constatés d'avanceAutres dettes7571 585645038771 63394509TotalLes passifs à long terme (hors provision) ne font pas l’objet d’une actualisation, l’effet de cette dernière étant nonsignificatif sur les comptes.Note 27.4 ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS PAR CATEGORIE3 1142 910en M€Titres de participationAutres immos financières LTAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des stés finCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseursAutres passifs (3)PASSIFSvaleurcomptableen justevaleur parrésultatactifsdisponibles àla venteprêts,créances etautres dettesdettes aucoût amorti(1)instrumentsdérivés4208921 3124 8052 9192457155 31715 31312 2144 49517 2762 84636 830420-420--8928924 8052 9196871517 2762 84620 122511265 3175 3174719 398-11 4234 495126791--15 918791 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avance106en M€297Au 31/12/2007ventilation par catégorie d'instrumentsvaleurcomptableen justevaleur parrésultatactifsdisponibles àla venteprêts,créances etautres dettesdettes aucoût amorti(1)instrumentsdérivésTitres de participationAutres immos financières LTAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des stés finCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseursAutres passifs (3)PASSIFS2978221 1194 6723 424-7284 16414 10711 5234 41917 0773 02036 039-297--8228224 6723 42472817 0773 02020 0974 0954 0952979 6466969606-10 9174 419--15 336606 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceNOTE 28 : INSTRUMENTS FINANCIERS : COUVERTURES DE FLUX DE TRESORERIELe tableau suivant indique les périodes au cours desquelles le Groupe s’attend à ce que les flux de trésorerieassociés aux instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie interviennent et impactent lerésultat.en millions d'euros< 1an > 1 an > 5ans< 1an > 1 an > 5ans2008ValeurcomptableFlux detrésorerieattendus2007ValeurcomptableFlux detrésorerieattendusInstrument de couverture de tauxInstruments de couverture de change295Total Les risques de taux concernent principalement des swaps tandis que les instruments de change sontessentiellement composées de contrat à terme.309260290260248(20)100107NOTE 29 : INSTRUMENTS FINANCIERS : RISQUE DE CHANGEExposition au risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée. La sensibilité du Groupe au risque de change est faible.PaysDeviseCLOTURETAUX MOYENCLOTURETAUX MOYEN31/12/200831/12/2007ARGENTINEBRESILCHINECOLOMBIEETATS UNISGRANDE BRETAGNEHONG-KONGINDEINDONESIEMALAISIEPOLOGNEROUMANIERUSSIESLOVAQUIESINGAPOURSUISSETAIWANTHAILANDETURQUIEPESBRLCNY1000 COPUSDGBPHKDINR100 IDRMYRPLNRONRUBSKKSGDCHFTWDTHBTRY0,20830,30800,10530,31920,71851,04990,09270,01480,00660,20810,24080,24860,02350,03320,49900,67340,02190,02070,46540,21660,37380,09830,34720,67981,25500,08650,01570,00710,20480,28370,27060,02740,03000,48190,62500,02160,02070,52590,21570,38270,09300,33720,67931,36360,0871-0,00720,20540,27830,2772-0,02980,47250,60430,02090,02310,58240,23310,37750,09610,35170,72971,46040,0937-0,00800,21250,26600,2985-0,02960,48490,60850,02230,02220,5616108NOTE 30 : INSTRUMENTS FINANCIERS : JUSTE VALEURLe tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers ainsi que leur valeur comptable au bilan.Le principe de définition de la juste valeur est indiqué en note 1.Juste valeurs/valeurs comptables31/12/200731/12/2008ValeurcomptableJustevaleurValeurcomptableJustevaleurTotal Actifs15 69415 69414 33514 335en millions d'eurosTitres de participationAutres immobilisations financières long termeAutres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances d'exploitationAutres actifs financiers courantsAutres ActifsDisponibilités et valeurs mobilières de placementDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsDettes fournisseursRefinancement des encours clientsAutres passifsTotal PassifsTotal (+ passif net / - actif net)Profit (perte non comptabilisé)NOTE 31 : EVENEMENTS POST CLOTUREAucun évènement post-clôture n’est à signaler.4208921 3124 8052 9192451 0965 3177962518 5171 41744379112 21417 2764 4952 91036 89421 2001092978221 1194 6723 424-9564 1648461007 8652 11146613511 52317 0774 4193 11436 13321 7982978221 1194 6723 424-9564 1648461007 8142 11146613511 47217 0774 4193 11436 08221 747(50)4208921 3124 8052 9192451 0965 3177962518 4661 41744379112 16417 2764 4952 91036 84421 149(50)NOTE 32: PASSIFS EVENTUELSDans le cadre de leur activité courante, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux.Les redressements fiscaux, ou les suspens fiscaux identifiés mais ne faisant pas l’objet d’un redressement, fontl’objet de provisions appropriées dont le montant est régulièrement revu conformément aux critères de l’IAS 37.Le Groupe a recours à des conseils internes ou externes pour l’assister dans l’évaluation de ces litiges oucontentieux.Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux dont il estime qu’ils n’entraîneront aucun coûtsignificatif ou n’auront pas d’incidence significative sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat.NOTE 33 : ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligationscontractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures àl’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation despoints de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyerspayables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques degaleries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.1. Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :- de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupeet non utilisées à la date de clôture ;- de cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière duGroupe ;- des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leursactivités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus.2. Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés :- d’engagements d’achats de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ;- de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;- d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion duGroupe ;- de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;- de créances garanties ;- ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus.3. Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et devente de titres - majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe - ainsi qued’options d’achat de titres et de garanties de passifs. Les garanties de passif reçues ne sont pas valorisées.4. Les engagements liés aux contrats de locationA fin décembre 2008, le Groupe détient en pleine propriété 664 hypermarchés sur 1 213 hypermarchés intégrés,669 supermarchés sur 1745 supermarchés intégrés et 457 maxidiscomptes sur 4 795 maxidiscomptes intégrés.110Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de1 049 millions d’euros sur l’année 2008 (cf. note 7). 14 % de ces contrats sont à échéance de moins de 1 an,37 % à échéance de 1 à 5 ans et 49 % à échéance de plus de 5 ans. Le montant brut des loyers futurs, déterminéen fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe, aussi bien en terme de durée que de montant pourchacun des contrats de location immobilière existant à ce jour, s’élève à 6 748 millions d’euros. L’actualisationde ces loyers futurs correspond à un engagement donné de 5 206 millions d’euros.Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales, principalement autour des hypermarchés etsupermarchés, données en location et ayant géneré sur l’année 2008 un produit de 246 millions d’euros. Lemontant brut des loyers futurs à recevoir, déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires,aussi bien en terme de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève à 447 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 396millions d’euros.Engagements donnés :Engagements donnés (en M€)31/12/2008Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie8 6284 2224 006relatifs aux sociétés financières7 3863 5263 533Engagements reçus (en M€)31/12/2008Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie5 0311 4163 081relatifs aux autres sociétésLiés à l'exploitation/immobilier/expansion…Liés aux acquisitions de titresLiés aux locationsTOTALEngagements reçus :relatifs aux sociétés financièresrelatifs aux autres sociétésLiés à l'exploitation/immobilier/expansion…Liés aux acquisitions de titresLiés aux locationsTOTAL111399327721905453427825622214568271 2421 0351 7476 7484734111 4926974342029372 4833 32818 1595 7968 3923 9712 3562 6759083504471 3661 714425323221711704262131696 7351 8604 049NOTE 34 : EFFECTIFSEffectif moyen du GroupeEffectif fin de période du Groupe31/12/2008479 072495 28731/12/07461 260490 042NOTE 35 : PARTIES LIEESLa rémunération au titre de l’année 2008 des membres du Comité de Direction (hors Directoire et Conseild’Administration) est détaillée dans la partie « Rémunération et Avantages » du document de Référence.La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion de Carrefour arrêté par leConseil d’Administration.Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci-dessous :En millionsd'eurosNature de la transactionMontant destransactions20082007Créances sur lesentreprises liées20082007Dettes sur lesentreprises liées20082007Engagements horsbilan20082007Ventes de marchandises1422Engagements donnés: engagements fermesd'achat de titresEngagements reçus: engagements fermesd'achat de titresAutres(41)(41)(8)(10)1004979112SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBRE 2008Pourcentage d'intérêtsretenus en consolidationNuméro de Registre duCommerceFRANCEACTISAGONALFROYALLUALODISANADIAANDELYSIENNE DE DISTRIBUTIONAUCEMAAUREJANBCGBDDBELLEVUE DISTRIBUTIONBERMITTOBREAL DISTRIBUTIONBRUMATCADSCAMARSYLCANNECARCAORCARAUTOROUTESCARCOOPCARCOOP FRANCECARDADELCARFUELCARJORYCARLIERCARMACARMA VIECARMINCARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCECARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILECARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)CARREFOUR FRANCECARREFOUR HYPERMARCHESCARREFOUR HYPERMARCHES FRANCECARREFOUR INTERACTIVECARREFOUR MOBILIER HYPERMARCHES FRANCECARREFOUR MONACOCARREFOUR PROPERTYCARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENTCARREFOUR SERVICES CLIENTSCARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCECARREFOUR VOYAGESCARTAILLANCASCHCHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C.S.F)CHAMVOGCHANGE DISTRIBUTIONCHARSACCHRISTHALIECHRISTINGCLAIREFONTAINECOJADISCOLODISCOMIDISCONTINENT 2001COVICAR 2CSDCSD TRANSPORTSCSF France113100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,9100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,050,050,0100,0100,0100,0100,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,074,074,0100,0345 274 310326 803 202398 260 950383 966 496345 130 306442 769 691384 418 331398 656 660409 581 154347 514 895380 060 210300 513 041334 897 220432 807 550337 730 683353 110 554443 499 041421 295 213428 777 999433 970 944317 599 231333 955 912335 014 411306 094 194477 732 887379 535 909330 598 616428 798 136392 312 898428 240 352487 596 173433 970 811672 050 085451 321 335428 767 859493 123 095433 970 886 92 502 820775 632 169381 844 471423 697 523451 321 376433 929 114379 601 974447 729 815444 531 180440 283 752410 907 315443 738 463326 313 426344 389 820330 305 558326 964 715445 018 633480 569 813333 903 789430 209 650440 274 454326 220 654433 859 154501 238 414CUBZADISDAGUIDARTAGNANDAVARDDDAPSDE LA BUHUETTERIEDEFENSE ORLEANAISEDES JARDINSDES TROIS GDIJOIDIONYESIENNE DE SUPERMARCHESDISANISDISTRABAUDDISTRALDISTRIPASDISTRIVALDUNIEDISESQUIEZIENNE DE SUPERMARCHES (S.E.S)ETADISETS CATTEAUEUROMARCHEFINIFACFLORADISFORUM DEVELOPPEMENTGEDELGENEDISGEOTISGILVERGML - GRANDS MAGASINS LABRUYEREGML FRANCEGML STATIONS SERVICEGOUDYGUILLOT ET FILSGUIROVIHALLDISHAMONHONDISHYPARLO SAIMMODIS (ex HYPARMO)IMMOBILIERE CARREFOURIMMODISINTERDISJBM HOLDINGJORIJULIEMEKANYKERRISKOALALA BURRIERELA CHARTREUSELA CIOTAT DISTRIIBUTION SNCLA FONTAINELA VOULTE DISTRIBUTIONLALAUDISLAMBINLAPALUS & FILS (ETABS)LAULLE RELAIS DE CARIMAILEDISANDLES REMPARTSLEVALDISLOGIDISLOGIDIS COMPTOIRS MODERNES114353 125 255339 443 137339 211 450333 940 120383 946 795352 295 232085 580 728383 329 968347 852 428333 134 641397 728 122418 544 516402 068 456331 057 075433 842 960383 257 938338 434 673332 136 050440 274 355576 280 101780 060 414409 468 857330 202 680381 485 176395 104 243345 130 512384 878 468382 944 684314 832 387397 894 296504 801 705353 898 125775 543 846381 618 461391 982 980622 007 821437 939 952779 636 174334 440 849323 439 786950 340 927421 437 591401 634 852350 832 267392 746 194353 484 595340 382 548401 401 443433 511 045349 857 011451 625 354421 787 086391 571 312339 176 885341 092 609795 920 172410 261 689420 047 938401 140 330389 347 063381 681 345303 010 789428 240 287100,0100,099,9100,0100,0100,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,050,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,3100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0LORDISLUDISMADRASMAISON JOHANES BOUBEEMANDYMATEDISMEGANEMIBILCOMONDEVILLE 1MONEDISMONTEL DISTRIBUTIONMONTELIMAR DISTRIBUTIONMONTVERTNEUVILLE DISTRIBUTIONNODISNOISY DISTRIBUTIONNOVIGRAYOGALIMOOSHOPOSMADISPERPIGNAN DISTRIBUTION SNCPHILEVEPHIVETOLPOLEPONTORSON DISTRIBUTIONPRODIMPROFIDISPROFIDIS & CIEPROMECARRIOM DISTRIBUTIONRIOMOISE DE DISTRIBUTION SAROBINSONS 2MS.D.OS.L.M. DISTRIBUTIONS2P - SOCIETE DES PAIEMENTS PASSSABSAINT MICHEL DISTRIBUTIONSAMAD DISTRIBUTIONSARL DE SAINT HERMENTAIRESAUDISSAVIMMOSCI LA SEESCI POUR LE COMMERCESELIMASES 1 (ex Coviam 7)SETEDISSICODISIFOSIGECASISPSMANGSMSMSOBEDISSOBRUDISSOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE - SODIPSOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERESOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS & CieSOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHESSOCIETE NOUVELLE SOGARASODILOCSODISALSODISCAFSODISORSODITA115100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,095,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,050,0100,0100,050,0100,0100,0100,0100,0100,0430 160 010345 316 855380 239 228775 583 248319 449 708383 230 703399 381 979347 737 157422 382 051351 036 017398 834 226487 596 165379 843 139439 525 148325 485 902350 498 416479 570 798348 302 613420 153 538404 239 584451 603 070347 970 592340 721 844341 455 855352 725 808345 130 488323 514 406327 753 372421 194 531487 596 199318 623 790403 877 863440272789487 280 307453 585 101313 811 515419 278 270314 208 752352 729 636384 235 602338 625 759341 876 936484 144 399378 384 002411 495 369487 647 091309 085 280352 487 722401 321 344353 866 619349 146 878328 816 004329 275 978308 250 240380 848 051325 517 464382 824 761319 730 339305 490 039441 037 405382 005 916332 161 686398 008 565788 358 588482 053 352SOFEDISSOFIDIMSOFINEDISSOFODISSOGARASOGARA FRANCESOGARA STATION SERVICESOGIPICSOGRINSOLADISSOLEDISSOPLANDISOVALSTEMASTROFISUPER ALBASUPERDISSUPERMARCHE MORELTHOMAS DISTRIBUTIONTIALMONTILLY DISTRIBUTIONTONICLEMTY FRAPPUNICAGESUNIVUVALCAORVEZERE DISTRIBUTIONVIADIXVICUSVIMOUTIERS DISTRIBUTIONVIZEGUBOEDIMBEARBULLCARREFOUR MANAGEMENTCARREFOUR SACHAMNORDCOMPTOIRS MODERNES SAS (CMSAS)COSGCRFP10CRFP11CRFP13CRFP16CRFP4DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONSHAUTS DE ROYAHYPARLO FRANCEP.R.M.TOURANGELLE DE PARTICIPATIONSCARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALESCOMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACI-CARREFOUR EUROPEED FRANCHISE SASED SASERTECOIMMOBILIERE ERTECO SNCSARL ERTECO ESTSOCIETE NOUVELLE DES MAGASINS EDSNC ED ESTHOFIDISSET116100,0100,0100,0100,050,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,062,6100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0317 516 441673 820 601304 515 380729 201 384662 720 341397 509 647504 767 104400 881 058325 663 771345 027 171401 146 311392 435 905847 250 503440 068 625421 892 134325 183 655315 399 063672 950 078394 183 040403 085 467350 553 517414 102 657324 754 555414 855 650351 914 460411 033 129478 502 651351 233 010333 963 627310 712 278323 945 154379 874 571423 143 718403 245 061652 014 051303 543 128575 450 317440 091 114444 531 628444 531 719487 564 590507 869 220440 160 570337 748 552428 470 900439 916 677352 442 826 339 487 787434 212 130385 171 582352 860 084420 265 845434 193 454381 548 791303 477 038389 526 617401 636 550352 730 816402 628 283423 143 718433 964 202SOCIETES CONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALE AU 31 DECEMBRE 2008Pourcentage d'intérêts retenus en consolidationALLEMAGNEERTECO DEUTSCHLAND GMBHPROMOHYPERMARKT AG & CO. KGARGENTINEBANCO CETELEM ARGENTINA SABANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SAINC S.A.CARREFOUR AMERICASDIA ARGENTINA SABELGIQUECENTRE DE COORDINATION CARREFOURFOURCAR BELGIUM SAFOURFINANCE HOLDING BVGMRNORTHSHORE PARTICIPATIONSERCARSOUTH MED INVESTMENTSALL IN FOODBIGG'S SABRUGGE RETAIL ASSOCIATECARREFOUR BELGIUMCARREFOUR INFORMATION SYSTEMCARUMCUSTOMER LOYALTY PROGRAM BELGIUM - CLPBDE NETELAARDEURNE RETAIL ASSOCIATEDIKONDIZOECLAIREXTENSION BEL-TEXFILMARFILUNICFIMASERFOMARFRESHCAREFRESHFOODGB RETAIL ASSOCIATES SAGENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATEGROSFRUITHALLE RETAIL ASSOCIATEHEPPEN RETAIL ASSOCIATELA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATEMABEOUDENARDE RETAILQUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATER&D FOODROBROTHIDIRULUKSAMDISSCHILCOSINDISSOCIETE RELAISSTIGAMVANDEN MEERSSCHE NVVERSMARKTVOMARKTWAPROBRESILBREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA100,060,0CARREFOUR ADMINISTRADORA DE CARTOES DE CREDITO,CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA100,0100,0CARREFOUR GALERIAS COMERCIAIS LTDACARREFOUR PARTICIPACOES SA100,0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA.100,0100,0ELDORADOIMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 100,0100,0KORCULA PARTICIPACOESLOJIPART PARTICIPACOES SA100,0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S.A.100,0100,0RDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA.ZAP100,0100,0DIA BRASILBULGARIECARREFOUR BULGARIA ADCHINEBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORESBEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIALBEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S.A.CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTINGCHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKETCHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTDCHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTDCHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDDALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CODONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTDFOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTDFUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDGUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET COHAIKOU CARREFOUR COMMERCIALHANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDHARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDHEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTDKUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDNANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTDNINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO. LTDNINGBO CARREFOUR COMMERCIALQINGDAO CARREFOUR COMMERCIALSHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTDSHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDSHENZHEN CARREFOUR COMMERCIALSHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTDSUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO., LTDCARREFOUR (CHINA) FOUNDATIONTIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO., LTD.TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDWUHAN HANFU CHAIN SUPERMARKET CO LTDWUXI YUEFU COMMERCIAL CO., LTD.XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDXIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTDXINJIANG CARREFOUR HYPERMARKETXUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTDZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO., LTD.ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.BEIJING DIA-SHOULIAN COMMERCIAL RETAIL CO. LTDDIA TIANTIAN (SHANGHAI) MANAGEMENT CONSULTINGSHANGHAI DIA RETAIL CO. LTD100,055,0100,0100,0100,0100,0100,0100,092,5100,055,065,0100,0100,0100,065,055,0100,065,065,060,0100,0100,065,0100,060,097,755,065,0100,0100,055,0100,055,065,0100,060,0100,0100,0100,060,060,0100,0100,087,4100,0100,0100,0100,040,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,078,8100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0117COLOMBIEGSC SA - GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIAESPAGNECARREFOUR CANARIAS, S.A.CARREFOUR NAVARRA, S.L.CARREFOUR NORTE, S.L.CARREFOUR ESPANA PROPERTIES, S.L.CARREFOURONLINE S.L (SUBMARINO HISPANIA)CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, S.A.ESTABLECIMIENTOS DE CONVENIENCIAGROUP SUPECO MAXORIMMOBILARIA CARREFOURINVERSIONES PRYCA, S.A.NORFIN HOLDER S.LCORREDURIA DE SEGUROS CARREFOURSERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF.C. (FINANCIERASIDAMSA CONTINENTE HIPERMERC ADOS, S.A.SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, S.A. ( SOCOMO)SUPERMERCADOS CHAMPION, S.A.VIAJES CARREFOUR, S.L.UNIPERSONALDISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION (DIASA)FINANDIA E.F.C.TWINS ALIMENTACION, S.A.PE-TRA SERVICIOS A LA DISTRIBUCION, S.L.GRECECARREFOUR CREDITCARREFOUR MARINOPOULOSPIRAIKO SAXYNOS SADIA HELLASGUEDO Holding Ltd.HONG KONGCARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIACARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)CARREFOUR ASIA LTDVICOUR LIMITEDINDECARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTDCARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTDINDONESIEPT ALFA RETAILINDO TBKPT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)IRELANDCARREFOUR INSURANCEITALIECARREFOUR DISTRIBUZIONE SRL (ex CONSORZIOCARREFOUR ITALIACARREFOUR ITALIA IMMOBILIARECARREFOUR SERVIZI FINANZIARI SPADEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING)DI PER DI SRLETNASTORE SPAFINMAR SPAGS SpA (EX ATENA)I.S. CINQUE SRLSOCIETA SVILUPPO COMMERCIALEIL BOSCO SRLLuxembourgVELASQUEZ SAMALAISIECARREFOUR MALAYSIA SDN BHDMAGNIFICIENT DIAGRAPH SDN-BHD100,095,995,995,995,995,995,9100,095,995,9100,0100,071,957,7100,095,995,995,9100,0100,0100,0100,030,050,050,050,080,025,1100,0100,0100,0100,0100,0100,079,9100,0100,099,8100,099,860,099,899,899,899,899,899,899,894,8100,0100,0118PAYS-BASALCYON BV95,9CADAM BV100,0CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100,0CARREFOUR NEDERLAND BV100,0CARREFOUR PROPERTY BV100,0CARRETSTRAAT BV100,0HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)100,0FOURCAR BV100,0FOURET BV100,0FRANCOFIN BV100,0EUROPE TRADING COMPANY (ETC)100,0INTERCROSSROADS BV100,0KRUISDAM BV100,0MILDEW BV100,0100,0ONESIA BVSOCA BV100,0HYPER INVEST BV100,0CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY 100,0HYPER GERMANY BV100,0POLOGNECARREFOUR POLSKACARREFOUR POLSKA PROPERCARREFOUR POLSKA WAWPORTUGALDIA PORTUGAL SUPERMERCADOSREPUBLIQUE TCHEQUEALFA SHOPPING CENTERUSTI NAD LABEM SHOPPING CENTERSHOPPING CENTRE KRALOVO POLEROUMANIEARTIMA SACARREFOUR ROUMANIECARREFOUR VOIAJNOU QUALITY SYSTEM SRLTERRA ACHIZITII SRLRUSSIECARREFOUR RUSSINGAPOURCARREFOUR SINGAPOUR PTE LTDCARREFOUR SOUTH EAST ASIASLOVAQUIEATERAITACARREFOUR SLOVENSKOSUISSECARREFOUR WORLD TRADEHYPERDEMA (PHS)PROMOHYPERMARKT AG (PHS)TAIWANCARREFOUR INSURANCE BROKER COCARREFOUR STORES TAIWAN COCARREFOUR TELECOMMUNICATION COCHARNG YANG DEVELOPMENT COPRESICARRE100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,060,030,630,060,0100,0100,0100,0100,0THAILANDECENCAR LTDNAVA NAKARINTR LTDSSCP THAILAND LTDTURQUIEDIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETICARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA60,058,2 SOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008Pourcentage d'intérêtsretenus en consolidationNuméro de Registre duCommerceSOCIETES CONSOLIDEES PAR MISE EN EQUIVALENCE AU 31 DECEMBRE 2008Pourcentage d'intérêts retenus enconsolidation50,050,050,050,033,360,045,050,0310 710 223301 970 471393 248 554326 521 002401 298 583333 337 053414 948 638324 766 04765,025,032,655,147,932,647,950,020,033,349,949,948,925,035,049,950,0FRANCE (1)ALTISDISTRIMAGHYPERMARCHES DES 2 MERS - H2MPROVENCIA SASA BLADISSCI LATOURSOCIETE RESEAU FRANCE BILLETSOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN - SSBARGENTINE (2)HIPERBROKEREMIRATS ARABES UNIS (1)MAJID AL FUTTAIMEspagne (1)COSTASOL DE HIPERMERCADOS, S.L.DIAGONAL PARKING, S.C.GLORIAS PARKING S.A.ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, S.L.INTERING SAItalie (1)CARREFOUR ITALIA MOBILE SRLFINIPER SPAG.D. PLUS SCARLIPER ORIO SPAIPER PESCARA SPAPEGASO SPAFUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL)DUEFUSION SRLPROMOZIONE SVILUPPO SUD SRLPOLOGNE (1)CP TELECOM(1) Ces sociétés ne sont pas consolidées en intégration globale car le Groupe n’en détient pas le contrôle.(2) Ces sociétés sont non significatives ou en cours de dissolution.119120121122 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE(en millions d'euros)Résultat netDotation aux amortissementsDotation (nette) aux provisionsPlus et moins values sur cessions d'immobilisationsAutres variationsTrésorerie brute issue des opérationsVariation des autres créances et dettesAutres mouvementsVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitationAcquisitions d'immobilisations incorporelles et corporellesAcquisitions des titres de participationCessions d'immobilisations incorporelles et corporellesCessions de titres de participationsVariation des autres immobilisations financièresAutresVariation de la trésorerie issue des opérations d'investissementAugmentation et réduction des capitaux propresDividendes versésAugmentation nette de l'endettementVariation des créances et dettes intragroupeVariation de la trésorerie issue des opérations de financementVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l'ouverture de l'exerciceTrésorerie à la clôture de l'exerciceVariation nette de la trésorerie au bilan200820072006-< 1 257 >161 286348348-396< 30 >< 89 >-1< 251 >-< 369 >-4 86214366< 4 567 >675< 235 >-440< 38 >< 35 >----< 73 >-4852358< 193 >437728-405< 35 >< 509 >3509--< 32 >-< 740 >660227147174733907174< 722 >1 230< 1 364 >< 856 >< 489 >1 222733< 489 >< 705 >< 138 >413< 430 >< 57 >1 2791 222< 57 >123124125126127128129130131132133134Information financiéreCertaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.Note 14Filiales et participations(en millions d'euros)A- Renseignements détaillés1. Filiales (%>50)FranceCOMPTOIRS MODERNESCARREFOUR FRANCECRFP13HYPARLO FRANCEHOFIDISPRMERTECOBOEDIMSOFINEDISS2PCRFP 4ALODISEtrangerCARREFOUR ASIACARREFOUR NEDERLANDNORTHSHOREGMRCARREFOUR ITALIEPT CARREFOUR INDONESIANORFIN HOLDER2. Participations (10<%<50)FranceTOTALTOTALTOTALTOTALCapitalCapitauxpropreshors capitalQuote partdu capitaldétenue (enpourcentage)Valeurcomptabledes titresValeurcomptabledes titresBruteNetteRésultatdu dernierexerciceclosChiffred'AffairesHTDividendes reçusObservationsMontantdescautions etavalsdonnéspar lasociétéPrêts etavancesconsentispar lasociété etnonencoreremboursés100,211166,8541,26269,6016,03151,543,1475,9023,4392,2220,8616,7815,422242,546334,088129,50780,0029,052,023595,452674,76-0,13111,750,20866,150,806,15213,382,70-26,401710,66-0,0565,401716,13113,934273,99100,0098,28100,00100,00100,00100,00100,00100,0070,7559,99100,00100,00100,00100,00100,0036,1895,0066,7255,50509,2434,2659,83603,33163481501-122,63-505,71-3-1-30,115,630,131,0569,940,89-43,10-599,341752,001752,00CARREFOUR PROPERTY456,79140,4513,64-170,69EtrangerCARREFOUR MARINOPOULOS210,25149,6921,44B- Renseignements globaux1.Autres filiales2. Autres ParticipationsEtrangerFranceEtrangerC- Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)Filiales étrangères (ensemble)Participations dans les sociétés françaises (ensemble)Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)TOTAL GENERAL22851,2121924,60,860,8614,2451,6028,50609,1814,2451,6029,36704,382990,341529,1541,26269,61303,34151,9587,6976,9018,0185,4520,5217,695591,9022,953457,356334,083219,641274,37100,401904,5016313,302990,341529,1541,26269,61303,34151,9587,6976,9018,0185,4520,5217,695591,903457,356334,083219,64949,27100,401904,5015965,25704,72704,7234,5834,58191,74191,7434,5834,5836,1126,8516,5674,1316,5517,865671,8216349,405671,7815992,10721,28108,71208,2852,44135INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.21.1. Capital social21.1.1. Le capital social au 31 décembre 2008 s’élève à 1 762 256 790 euros divisé en 704 902 716 actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Les actions sontnominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société est autorisée à procéder àl’identification des titres au porteur.Au 31 décembre 2007, le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions.21.1.2.21.1.3. Au 31 décembre 2008, l’Emetteur détenait 19 325 573 actions propres de 2,5 euros de valeur nominale. NéantAucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour. Néant Néant Néant21.1.4.21.1.521.1.613621.1.7. Tableau d’évolution du capitalSituation au 30 juin 1999233 069 544EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital(en Euros)582 673 860,00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de PromodèsAugmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 1999Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de PromodèsAnnulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitéeAttribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne)Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital réservée aux salariésSituation au 31 décembre 2000Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsSituation au 31 décembre 2001Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de BontempsAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeAugmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)Situation au 31 décembre 2002342 502 350856 255 875,00711 143 4401 777 858 600,00711 155 8541 777 889 635,00716 141 7711 790 354 427,50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 2003716 142 3831 790 355 957,50Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2004705 119 5501 762 798 875,00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de ParomaAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeSituation au 20 avril 2005705 118 7161 762 796 790,00Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2005Situation au 31 décembre 2006Situation au 31 décembre 2007Situation au 31 décembre 2008704 902 716704 902 716704 902 716704 902 7161 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,00109 427 9404 8666 387 126-15 000348 874 4766 6008 4121 062 03212 317 44412 30084309 000724 535 604-4 535 6044 976 845612-11 022 83379 158 600-79 159 434-216 00013721.2. Acte constitutif et statuts21.2.1. Objet social (article 2 des statuts)La Société a pour objet :•la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tousarticles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de cesmagasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle;•l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits,denrées et marchandises ;•et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières etimmobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d'en faciliter laréalisation ou d'en assurer le développement.La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pourson compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association,groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelqueforme que ce soit.La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprisesfrançaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.21.2.2. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme de sociétéanonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées..Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11, 12, 13 et 14)La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres.Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateursen fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à ladate de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat.Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouveléspar tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d'Administrationsuivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de lapremière et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sontrééligibles.Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expireleur mandat.Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses138fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur.Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Présidenten cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de sonmandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée del'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte àl’Assemblée Générale.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siègesocial, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tousmoyens, même verbalement.Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration,ou le cas échéant, par le Vice-président.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.Le Secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits desprocès-verbaux des délibérations.Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise enœuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite del’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par sesdélibérations les affaires qui le concernent.Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoittoutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous lesdocuments qu’il estime utiles.Direction (Statuts article 16)Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction généraleprécitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général quidoit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour139agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet socialet sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseild'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans; les fonctions duDirecteur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lescompte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légalesréglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre dePrésident Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle ilatteint l’âge de 65 ans.Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulterle Conseil dans l’exercice de son mandat.Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de saséance du 28 juillet 2008, sont soumises à autorisation préalables du Conseil d’Administration lesdécisions suivantes :- Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société ;-les cessions d'immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, lesconstitutions de sûretés sur les biens sociaux;les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filialedirecte ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de cesimplantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, desouscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés ;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifsimmobilisés;la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont lesMarques et les fichiers Clients ;toute décision d'emprunt au-delà d'un seuil fixé par le Conseil et que ce dernier pourraréactualiser;- en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscriptionou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,--------140toute modification de l’organisation de la Société ;--la politique de rémunération des principaux dirigeants.21.2.3. (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrementlibérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.21.2.4. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modifier les droits des actionnaires,conformément aux dispositions légales.21.2.5. Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23)Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, surjustification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis deconvocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéroheure, heure de Paris.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes lesAssemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de laconvocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyende télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis deréunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de voteproposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés auxactionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent êtredirectement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à lapremière phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi quel’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables etopposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés parla loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis deconvocation.L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, parle Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil.Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants quidisposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.14121.2.8.22.23.24.Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et demajorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.Néant.21.2.6.21.2.7. Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légaled’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sontattachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombred’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1%du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société dunombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accuséde réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire aucapital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissementdes seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévuspar les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’unou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.CONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ETDÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à sesAssemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés ausiège social, dont l'adresse figure ci-dessus paragraphe 5.1.4.Néant.Néant.Néant.14225.ANNEXESCes documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSCf. la section 20 du présent document de référence. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et lesprocédures de contrôle interne. Observations du Conseil de Surveillance sur la gestion du Directoire. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la sociétéCarrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration etau traitement de l'information comptable et financière. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux. Document d’information annuel. Honoraires des Commissaires aux Comptes Informations sur le programme de rachat d’actions. Evolution du cours de bourse sur 18 mois.143CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 256 790 eurosSiège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret652 014 051 RCS NANTERRERapport du Président du Conseil d’Administrationsur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesEn application des dispositions des articles L. 225-68 et L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapportrend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance puis duConseil d’Administration au cours de l’année 2008, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en placedans le Groupe Carrefour.Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 10 mars 2009.1. Le Gouvernement d’entreprisePar décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme àDirectoire et Conseil de Surveillance. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société aadopté la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de DirecteurGénéral étant dissociées.1.1.Le Directoire et le Conseil de Surveillance (1er janvier / 28 juillet 2008)Les dispositions relatives à la composition et au fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillanceétaient les suivantes :1.1.1 Le DirectoireLa Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus,personnes physiques, pouvant être choisis en dehors des actionnaires. Aucun membre en exercice du Conseil deSurveillance ne peut faire partie du Directoire. L'âge limite pour l'exercice des fonctions de membre duDirectoire est fixé à soixante-cinq ans. Le Directoire est nommé pour deux ans ; ses membres sont désignés ourenouvelés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire peuvent être révoqués par le Conseil deSurveillance ou par l'Assemblée Générale. Le Conseil de Surveillance détermine le mode et le montant de larémunération de chacun des membres du Directoire. Il détermine également le nombre et le prix des options desouscription ou d'achat d'actions de la Société consenties aux membres du Directoire ainsi que, le cas échéant, lenombre d’actions de la Société qui leurs sont attribuées gratuitement et fixe les conditions de ces attributionsd’actions.Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, dans les cas prévus par la loi et pourl'examen de toutes opérations qui exigent l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Directoireprésente tous les trois mois au Conseil de Surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faitsintervenus dans la gestion de la société. Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit Conseilsur la marche des affaires. A tout moment, le Directoire peut présenter au Conseil de Surveillance un rapport144particulier sur toute opération exceptionnelle, l'appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par leDirectoire sous sa responsabilité.Le Directoire est convoqué par son Président ou, à défaut, par tout autre membre du Directoire. Il se réunit aulieu indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du Directoire, la présence effective de lamoitié au moins de ses membres en exercice, dont le Président, est nécessaire et suffisante.Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés. En casde partage des voix, celle du Président est prépondérante.Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; illes exerce dans la limite de l'objet social, sous le contrôle du Conseil de Surveillance et sous réserve de ceuxexpressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de Surveillance par la loi ou les statuts. LeConseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de Président du Directoire, pour ladurée de son mandat. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers.Le Conseil de Surveillance réuni le 20 avril 2005, a nommé en qualité de Membres du Directoire : MonsieurJosé Luis Duran (Président du Directoire), Monsieur Jacques Beauchet, Monsieur Javier Campo, Monsieur JoséMaria Folache et Monsieur Guy Yraeta. Ces mandats ont été renouvelés pour une durée de deux ans avec effetdu 20 avril 2007. Le 22 janvier 2008, le Conseil de Surveillance a nommé Messieurs Gilles Petit et ThierryGarnier en qualité de membres du Directoire.Au cours de l’exercice 2008, le Directoire s’est réuni 17 fois, le taux de présence moyen s’élevant à 97%.Les délibérations du Directoire ont porté, notamment, sur les sujets suivants :• L’organisation du Groupe, la définition de la politique financière et l’émission d’obligations,• L’étude d’opérations d’acquisitions tactiques et la rationalisation du portefeuille d’activités,• La valorisation du patrimoine immobilier,• Des sujets opérationnels tels le développement durable, l’image des enseignes, la structuration dessystèmes d’information,• La préparation de l’Assemblée Générale,• Le budget, les comptes annuels et semestriels, les chiffres d’affaires trimestriels, la communicationfinancière y afférente, la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions,• Des questions de ressources humaines : plan d’actionnariat salarié mondial, levées de conditionsd’appartenance, nominations, définition de la politique de rémunération long terme (options d’achat,attribution d’actions gratuites…),• Un séminaire stratégique d’une journée avec le Conseil de Surveillance,• La modification de la structure de la gouvernance de la Société et la préparation de l’AssembléeGénérale ad hoc.1.1.2 Le Conseil de SurveillanceEn suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007, le Conseil de surveillance étaitcomposé de onze membres : Monsieur Robert Halley (Président), Monsieur Amaury de Seze (Vice-président),Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire,Monsieur René Brillet, Monsieur Jean-Martin Folz, Monsieur José-Luis Leal Maldonado, la société COMET BV(représentée par Monsieur Bernard Bontoux) et la société Halley Participations (représentée par Monsieur Pierre-Jean Brenugat).145Le 15 avril 2008, les sociétés Comet BV et Halley Participations ont démissionné de leurs mandats de membresdu Conseil de Surveillance.Le 12 mai 2008, Monsieur Robert Halley a remis ses mandats à la disposition du Conseil de Surveillance. Cedernier a alors nommé Monsieur Robert Halley Président d’honneur de la Société. Le Conseil a ensuite nomméMonsieur Amaury de Seze et Monsieur Jean-Martin Folz, respectivement, Président et Vice-président du Conseilde Surveillance. Monsieur Bernard Arnault a été coopté en qualité de membre du Conseil de Surveillance enremplacement de Monsieur Robert Halley.Au cours de l’exercice 2008, le Conseil de Surveillance s’est réuni 10 fois (dont une fois sous forme d’unséminaire stratégique d’une journée avec le Directoire), le taux de présence moyen s’élevant à 91%.Lors de ses réunions, le Conseil de Surveillance a notamment débattu des sujets suivants :• Budget, étude d’opérations d’acquisitions tactiques et rationalisation du portefeuille d’activités,valorisation du patrimoine immobilier,• Composition du Conseil et de ses Comités (nomination d’un nouveau Président et d’un nouveau Vice-président en suite de la démission du Président, proposition de la nomination d’un nouveau membre),modification du règlement intérieur, modification de la gouvernance de la Société,• Examen des comptes annuels et semestriels, des chiffres d’affaires trimestriels et de la communicationfinancière y afférente,• Approbation d’autorisations demandées par le Directoire (programme de rachat d’actions, mise enœuvre des plans de rémunération à long terme…),• Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations etde la Gouvernance d’Entreprise et Comité d’Audit), nomination de deux membres du Directoire(portant de 5 à 7 le nombre de ses membres).1.2.Le Conseil d’Administration et la Direction Générale (depuis le 28 juillet 2008)En suite des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008, la Société a adopté la forme desociété anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président), MonsieurJean-Martin Folz (Vice-président), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur BernardArnault, Monsieur Sébastien Bazin, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, MonsieurThierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur José-Luis Leal Maldonado.Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 pourune durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème résolution adoptée par ladite AssembléeGénérale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, le Conseild’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au termede la première et de la deuxième année.En conséquence, les Administrateurs sortants par anticipation au terme de l’exercice 2008 seront Messieurs RenéAbate, Nicolas Bazire, Jean-Martin Folz et José Luis Leal Maldonado. Les Administrateurs sortants paranticipation au terme de l’exercice 2009 seront Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin,Thierry Breton et Charles Edelstenne.Les mandats de Messieurs Amaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet viendront àexpiration lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.146Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil par rapport à la DirectionGénérale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise dessociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administration estime queparmi ses membres, neuf peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes qui n’entretiennentaucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puissecompromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi, Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze, Jean-Martin Folz, René Abate, ThierryBreton, Charles Edelstenne et José Luis Leal Maldonado sont des membres indépendants. La qualité d’anciensalarié de Monsieur René Brillet ne s’oppose pas à ce que ce dernier soit qualifié de membre indépendant dans lamesure où Monsieur René Brillet, aujourd’hui retraité, n’entretient aucune relation avec la société Carrefour quiserait susceptible de générer un conflit d’intérêt et/ou de porter atteinte à sa capacité de jugement. De même, lesrelations contractuelles liant Carrefour et Cetelem ne font pas obstacle à ce que Monsieur Jean-Laurent Bonnafésoit considéré comme indépendant.Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’unminimum de mille actions.Depuis le 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration s’est réuni 7 fois, le taux de présence moyen s’élevant à91%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :• Composition du Conseil et de ses Comités (nomination du Président, du Vice-président, du Présidentd’honneur) adoption du règlement intérieur, nomination du Directeur Général et définition de l’étenduede ses pouvoirs,• Etude d’opérations d’acquisitions et rationalisation du portefeuille d’activités, valorisation dupatrimoine immobilier,financière y afférente,• Arrêté des comptes semestriels, examen des chiffres d’affaires trimestriels et de la communication• Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,• Comptes-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise et Comité des Comptes et du Contrôle Interne).La Direction Générale de la Société a été assurée jusqu’au 31 décembre 2008 par Monsieur José Luis Duran,nommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 28 juillet 2008. Surproposition du comité des Rémunérations, Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a choisi Monsieur Lars Olofsson pour succéder à Monsieur José Luis Duran au poste deDirecteur Général du Groupe à compter du 1er janvier 2009.Lors de sa séance du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourraaccomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actes suivants sans avoir au préalablerecueilli l'accord du Conseil :- Les engagements de caution, d'avals ou de garanties au nom de la Société supérieurs à 500 millionsd’euros (sans limite de montant pour les engagements à l’égard des administrations fiscales etdouanières),147----------- les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;les décisions d'implantation à l'étranger, directement, par création d'établissement, de filiale directeou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d'investissement, de souscriptionà une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeur d’entreprise (ycompris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffre d’affaires concernéégal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la cession, sous quelque forme que ce soit y compris sous forme d'apport d'actifs, d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la cession (totale ou partielle) des actifs non financiers et non valorisés au bilan que sont lesMarques et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;- en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants.Lors de sa séance du 12 novembre 2008, le Conseil d’Administration a décidé que le code de gouvernanceauquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF, en ce compris les recommandations d’octobre 2008sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.Les statuts de la Société ne prévoient pas de modalités particulières pour la participation des actionnaires àl’Assemblée Générale.Lors de sa réunion du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur, divisé en 6chapitres, dont les principales dispositions sont les suivantes :le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration, à la descriptiondes modalités de réunion du Conseil, de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par leConseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions ;les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général ;le quatrième chapitre est consacré aux Comités du Conseil : Comité des Comptes et du Contrôle Interne,Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et Comité Stratégie(composition, missions, fonctionnement) ;les deux derniers chapitres traitent principalement de la rémunération des Administrateurs et de ladéontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat.1481.3.Les Comités du ConseilLe Conseil d’Administration a constitué trois Comités spécialisés. Le Comité d’Audit (devenu en 2008 Comitédes Comptes et du Contrôle Interne) et le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernanced’Entreprise (devenu en 2008 Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise)ont été crées en 2005 par le Conseil de Surveillance. Le Comité Stratégie a été créé en 2008 par le Conseild’Administration.Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société. Ilspeuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, dequestions relevant de la compétence de Comité.Ils émettent des avis destinés au Conseil d’Administration. Les Présidents des Comités, ou en casd’empêchement un autre membre de ce même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux auConseil. Un compte-rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, auxAdministrateurs.1.3.1. Le Comité des Comptes et du Contrôle InterneLe Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants se réunit aumoins quatre fois par an. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité a pour mission d’analyser les états financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par laSociété à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur présentation auConseil d’Administration.Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentielscomptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute questioncomptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant deshonoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi.Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefouraux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvépar le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans le chiffre d’affaires duCommissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance desCommissaires aux comptes.Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un milliond’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe.149Le Comité reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble desmissions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collège desCommissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des membres de laDirection Générale s’il l’estime opportun, les responsables financiers et comptables du Groupe ainsi que leresponsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni quatre fois (dont deux fois en qualité de Comité d’Audit duConseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à 100%. Le Comité a procédé, entre autres, à l’examen descomptes au 31 décembre 2007 et 30 juin 2008, des méthodes de consolidation et du bilan du Groupe, des faitsmarquants et des principales options, des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan, de la situationde trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2008. Le Comité a également étudié lesystème de délégations de pouvoirs mis en place, la politique d’assurances du Groupe et l’activité des servicesfinanciers. Enfin, le Comité a examiné la situation des mandats des Commissaires aux comptes.Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne. LeComité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sontalloués avec la mission qui lui est dévolue.1.3.2. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du gouvernement d’EntrepriseLe Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise comprend une majorité demembres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel desmandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription oud’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de laSociété.Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.150En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dansla détermination des règles de gouvernement d’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de sonfonctionnement.Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il enprésente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptéesau Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur les meilleurespratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, lesdélibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président.En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le caséchéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède,en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et, le cas échéant, desDirecteurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leurrenouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantes auConseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2008, le Comité s’est réuni 7 fois (dont 6 fois en qualité de Comité des Rémunérations,des Nominations et de la Gouvernance d’Entreprise du Conseil de Surveillance) le taux de présence s’élevant à92%.Le Comité a défini et proposé au Conseil de Surveillance les conditions dans lesquelles pourraient être octroyésun plan d’option d’achat d’actions ainsi que des plans d’actions de performance. Il a déterminé le montant de larémunération des mandataires sociaux, proposé au Conseil de Surveillance les conditions financières danslesquelles s’effectuerait, le cas échéant, le départ des membres du Directoire et proposé au Conseil les règles enmatière de détention par les mandataires sociaux d’une quote-part des actions issues des levées d’options d’achatd’actions consenties à leur profit et/ou des actions de performance qui leur auront été attribuées.Le Comité a également procédé à l’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et appréciél’indépendance de ses membres.Le Comité a, enfin, proposé au Conseil d’Administration les modalités de rémunération du Directeur Général, duPrésident du Conseil d’Administration, ainsi que les modalités de répartition des jetons de présence alloués parl’Assemblée Générale.151Sur proposition du Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a arrêté les principes et les règles servant à déterminer la rémunération et les avantagesaccordés aux mandataires sociaux.La rémunération est composée : d’une rémunération fixe brute, d’une part variable qui pourra atteindre 200% de la rémunération fixe visée ci-dessus, en fonction del’atteinte d’objectifs quantitatifs (chiffre d’affaires, Ebit et cash flow libre par rapport au budget parexemple) et qualitatifs fixés par le Conseil, une rémunération long terme (options d’achat d’actions et/ou attribution d’actions de performance).Les avantages consistent en une allocation logement (le cas échéant), le bénéfice d’une protection sociale, unvéhicule de fonction et des outils de communication (téléphone, ordinateur…).Enfin, une indemnitétransactionnelle conforme, dans son quantum et ses conditions d’octroi, auxrecommandations AFEP MEDEF d’octobre 2008 peut dans certains cas être accordée au mandataire social encas de cessation anticipée de son mandat.Il n’existe pas de régime de retraite complémentaire au sein du Groupe Carrefour.La description complète de la rémunération des mandataires sociaux figure dans le document de référence.1.3.3. Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres. SonPrésident est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupeet non de se substituer à lui en ce domaine.Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessionsd’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…) et d’orienter les travauxpréparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leursdomaines d’expertise et d’expérience.Le Président du Comité rend compte périodiquement au Conseil d’Administration de ses travaux (analyses,études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Bernard Arnault,Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinRené Brillet (Administrateur indépendant).Le Comité ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2008.1522. Dispositif général de contrôle interne2.1 IntroductionLe Groupe Carrefour a retenu la définition suivante du contrôle interne :- le contrôle interne est un processus conduit sous le contrôle du Président du Conseil d’Administration. Il estmis en œuvre par les dirigeants et le personnel de l’entreprise et est destiné à fournir une assurance raisonnablequant à l’atteinte des objectifs suivants au sein de chaque business unit :•••la réalisation et l’optimisation des opérations,la fiabilité des informations financières,la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.- le processus de contrôle interne permet de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité del’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sonttotalement éliminés.Le rapport qui suit s’attache à décrire le processus de contrôle interne dans le Groupe, notamment celui relatif àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Le périmètre du Groupe couvert par lerapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidées par intégration globale c'est-à-dire lessociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence prépondérante.La section 2 de ce rapport présente en se référant au référentiel COSO2 le dispositif général de contrôle internedu Groupe.La section 3 couvre spécifiquement le contrôle interne comptable et financier et se réfère au guide d’applicationde l’AMF relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière.Les diligences ayant sous-tendu la rédaction du rapport ont consisté à actualiser les principes décrits dans lerapport précédent auprès des principales fonctions du Groupe concernées par les thèmes abordés et à s’assurerque chacune de ces directions disposait d’une formalisation adéquate de ces principes.2.2 Evaluation et traitement des risquesLa gestion des risques est adaptée à la structure décentralisée du Groupe.2.2.1 Gestion des risques au niveau Pays/BULa maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risquesliés aux activités qu’ils exercent ou supervisent.Le processus d’élaboration du plan stratégique est l’occasion de faire le point sur les principaux risques etopportunités externes.Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques.Les lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier desrisques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser.1532.2.2 Gestion des risques au niveau GroupeUne cartographie des risques a été réalisée à l’échelle du Groupe dans le cadre du projet Loi sur la SécuritéFinancière. Elle s’est attachée à identifier les risques potentiels, internes et externes, en mesurer l’importancerelative et la probabilité de survenance. L’appréciation de ces risques par les dirigeants des pays et du Groupe etde leur impact sur les comptes ont permis de mener une revue du contrôle interne des processus sur 3 ans sur labase de questionnaires d’autoévaluation.En 2008, le Groupe a focalisé son attention sur des points particuliers :- l’identification des risques majeurs sur les états financiers, accompagnée d’une démarche d’autoévaluationauprès des principales Business unit du Groupe,- une actualisation de la cartographie des risques pays et la mise en place d’un suivi mensuel des risques pays,une cartographie détaillée de l’exposition du groupe aux risques naturels, démarches engagées par la DirectionPrévention des Risques visant à approfondir la connaissance des risques et à développer des actions deprévention.Les principaux risques et les dispositifs mis en place par les directions opérationnelles et fonctionnelles pour lesmaîtriser sont décrits dans le Document de Référence.2.2.3 Gestion de criseLe Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et de saprésence sur des marchés émergents. La Direction des Relations Institutionnelles et des Projets Spéciaux a définiet communiqué à l’ensemble des Business Units des standards en matière de gestion de crise (« Ticketminimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procédures adaptées à leur situation.De manière plus spécifique, en prolongation de la cartographie des risques opérationnels, un plan de continuitéd’activité intégrant notamment la préparation à une éventuelle pandémie a été développé au niveau desHypermarchés en France.Afin de renforcer la préparation de nos équipes, plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à lagestion de crise et à la communication de crise. Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crisedans le cadre de simulations de crise.Un système de remontée d’information sur les incidents avérés a par ailleurs été mis en place au niveau duGroupe.2.3 Environnement de contrôle interne2.3.1 Organisation du GroupeL’organisation du Groupe est d’abord territoriale de manière à permettre la prise en compte des spécificitéslocales des marchés sur lesquels le Groupe est présent. Les activités maxi-discompte des pays sontspécifiquement regroupées, l’organisation verticale étant plus adaptée à cette activité.154Sont représentés au Comité Exécutif du Groupe la France, une zone regroupant l’Espagne, la Belgique, l’Italie etla Pologne, une zone couvrant l’activité maxi-discompte, une zone regroupant les business unit d’AmériqueLatine, une zone regroupant la Chine et Taiwan, une zone couvrant les autres business-units du Groupe. Sontégalement représentés au Comex du Groupe Carrefour Property, la Direction Commerciale et Marchandises et laDirection Finances Gestion du Groupe.Le Comex Groupe définit la stratégie et en assure le pilotage. Il définit les priorités (objectifs par pays et grandsprojets fonctionnels).Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque direction de pays gère directement les aspectsopérationnels liés à son activité. Celle-ci est répartie en « business units » qui correspondent à l’ensemble desmagasins d’un format donné (par exemple hypermarchés, supermarchés, …) dans un pays donné. Chaque« business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels et desresponsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité.La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle desmagasins, particulièrement les fonctions administratives, financières et informatiques. Cette centralisationpermet aux parties prenantes (clients, fournisseurs, salariés, administrations) de disposer de canaux decommunication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entitésopérationnelles.La diffusion des principes et valeurs du Groupe au sein des filiales étrangères du Groupe est assurée par unepolitique d’expatriation active visant les principales fonctions de management.2.3.2 Délégations de pouvoirsLes cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies.Chaque responsable est juge de ce qu’il doit faire pour atteindre les objectifs convenus en s’adaptant auxcirconstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation derègles de délégations de pouvoirs, notamment concernant les engagements vis-à-vis des tiers. Ces délégationssont en place, aujourd’hui, pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels. Le Groupe a mis en place,pour la plupart des entités juridiques, des délégations de pouvoirs répertoriant les décisions spécifiquesnécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe équivalent dans chaque entitéconcernée. Les délégations ou sous-délégations entre les dirigeants et leurs subordonnés sont de la responsabilitéde chaque entité, avec le support de la Direction Juridique du Groupe.Les décisions d’investissement sont régies par des procédures définies par le Groupe, prévoyant notammentl’approbation du Comité d’Investissement Groupe au-delà d’un certain seuil.Le Groupe privilégie la ligne hiérarchique opérationnelle qui est pleinement responsable du développementrentable et maîtrisé des « business units ». De plus, la ligne hiérarchique opérationnelle est maître-d’œuvre desinterventions des lignes fonctionnelles.Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listesde points de contrôle permettant de maintenir un degré d’exigence compatible avec les engagements desenseignes.1552.3.3 Ressources humainesLa politique de ressources humaines contribue à enrichir l’environnement de contrôle interne notamment parl’existence de descriptions de fonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement enformation.La Direction des Ressources Humaines du Groupe anime la fonction en définissant les grandes orientations, enmettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre.Des descriptions de fonctions existent pour les principales fonctions et les principales « business units». Cesdescriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadreau système d’évaluation individuelle. La mise en place progressive d’un système commun de gestion descompétences est l’occasion d’étendre ces descriptions de fonctions.Les formations, inscrites dans les plans annuels, sont orientées vers une maîtrise des métiers alliant le savoir-faire spécifique et le management. Elles sont dispensées à la prise de poste et pour assurer le développementindividuel.Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.La plupart des pays ont mis en place un système d’évaluation annuel du personnel. Les principales fonctionsd’encadrement sont par ailleurs suivies par la Direction des Ressources Humaines du Groupe.Les politiques de rémunération sont gérées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour lesprincipales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, dans le respectdes grandes orientations définies.Le pilotage de la mise en place des grandes orientations par le Groupe est réalisé au travers de plusieurs outils :la remontée régulière de tableaux de bord, des visites en pays et des systèmes d’écoute du personnel à différentsniveaux passant par des questionnaires et des groupes d’expression.2.3.4 Systèmes d’InformationLa Direction des Systèmes d'Information (DSI) du Groupe est responsable de l'élaboration de la stratégie duGroupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI), et du pilotage de son exécution.L'élaboration de la stratégie repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année par la DirectionGénérale du Groupe lors du quatrième trimestre. Ce plan repose sur les éléments suivants:• Les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe• Les feuilles de routes des Centres de Compétences et leur alignement vis à vis des priorités desDirections Fonctionnelles et des Directions Pays• Les initiatives majeures permettant d'assurer la bonne exécution de la stratégie en termes de SI etl'atteinte des objectifs• Le plan financier permettant de soutenir la réalisation des feuilles de route et des initiatives majeures,ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe156Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe, qui se caractérisepar les éléments suivants:• Les activités de gouvernance:- La gestion du portefeuille des applications- La gestion de la demande- La gestion du portefeuille des projets- La gestion des feuilles de route des Centres de Compétences- L'élaboration de standards pour les produits et services- Le référencement des produits et des partenaires- L'élaboration de standards pour les termes et conditions contractuels- La gestion des achats- La gestion des délégations- La réalisation d'audit et d'analyses comparatives- La gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI- La gestion des risques relatifs aux principaux contrats- Le pilotage des investissements, des dépenses opérationnelles et des amortissements- La veille et l'innovation appliquées aux technologies de l'information- La mesure de la satisfaction client- La mesure de la satisfaction vis à vis des Partenaires stratégiques- La mesure de l'opinion des employés- La gestion de la relation avec les Partenaires stratégiques- La gestion des Ressources Humaines- La communication• L'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe• Les instances de pilotage:- Le Comité de Gestion de la Demande- Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe- Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe- Les Revues de Contrat- Les Revues de Projet- Les Comités Projet- Les Réunions de Crise- Les Revues avec les Partenaires stratégiques- Les Comités Carrière- Les Comités de Direction- Les Réunions d'Equipe- Les Réunions des Centres de Compétence- Les Réunions d'Information2.3.5 Procédures, modes opératoires et outilsDes bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers etsont accessibles pour toute personne autorisée.157Les lignes fonctionnelles sont garantes et moteur du progrès. Leur mission consiste à concevoir et réaliser desoutils et rapports prêts à l’emploi pour les opérationnels, à identifier des synergies et proposer des innovations.Elles ont un rôle de garant et d’alerte sur les méthodes et les pratiques. Elles sont organisées en réseauxfonctionnels (ou « Files »), c'est-à-dire qu’au sein d’une même direction fonctionnelle, les pays désignent desinterlocuteurs pour fonctionner en réseau avec d’autres pays ou au niveau Groupe, pour travailler sur des projets,échanger sur des bonnes pratiques ou proposer des actions dans leur domaine d’expertise.Par ailleurs, des spécialistes métiers contribuent dans l’organisation de Files opérationnelles à orienter leséquipes opérationnelles sur les préconisations en matière de concept de vente, d’organisation et de respect desassortiments. Ces spécialistes servent de support technique aux opérationnels en magasin, diffusent les bonnespratiques, déploient les projets, vérifient les points de contrôle et procèdent à des contrôles périodiques avec desdiagnostics et des plans d’actions.Les standards, établis pour chaque métier, sont usuellement disponibles sur un support électronique, en ligne,pour toute personne autorisée.2.3.6 Principes et valeursAfin de développer une culture commune, Carrefour a défini un cadre permettant à chaque collaborateur deremplir sa mission et contribuer à la pérennité et à la croissance du Groupe. Ce cadre, fondement de l’actionindividuelle et collective, comprend les Valeurs, une Ambition et des Politiques.Les Valeurs sont : la liberté, la responsabilité, le partage, le respect, l’intégrité, la solidarité et le progrès.L’Ambition fait état des objectifs vis-à-vis des différentes parties prenantes à la vie de l’entreprise. LesPolitiques définissent les conditions de mise en œuvre de la stratégie et fournissent des règles de comportementet de gestion opérationnelle. Elles servent de repère aux décisions.La diffusion de ce cadre et sa mise en œuvre passent dans un premier temps par des formations, mais aussi parson imbrication dans les rouages de l’entreprise. Par exemple, les valeurs ont été intégrées dans le systèmed’évaluation des cadres dirigeants. Il définit un environnement de travail qui sert également de cadre deréférence en matière de contrôle interne. Par exemple, l’objectif de la règle de décision « à deux niveaux » estd’assurer que les actions inhabituelles font l’objet d’approbation par la hiérarchie.Le Code d’Ethique, traduction des valeurs et de l’engagement du Groupe, déployé en 2004, a été actualisé en2007.Enfin, selon l’environnement et les risques spécifiques à chacun des Pays, ces derniers peuvent être amenés àmettre en place des « hotline » éthiques.2.4 Activités de ContrôleLe suivi de l’activité et des projets est assuré dans le cadre de revues de performance mensuelles qui ont lieusystématiquement tant pour la ligne opérationnelle que pour les lignes fonctionnelles.L’établissement d’un modèle d’entreprise dans le cadre de la cartographie des risques a permis de segmenterl’activité du Groupe en processus majeurs de nature stratégique, opérationnelle et de support.Tout responsable de « business unit » du Groupe dispose depuis fin 2006 de l’ensemble de la documentation ducontrôle interne issu des questionnaires d’autoévaluation, l’ensemble des processus clé du Groupe ayant étécouverts sur la période 2003-2006. Cette documentation indique les points de contrôle clé ou les meilleures158pratiques permettant d’avoir une couverture efficace des risques. Elle met également l’accent sur lesdysfonctionnements susceptibles de se produire si les contrôles ne sont pas efficaces et contribue de la sorte à laresponsabilisation de l’intéressé. Cette documentation des points de contrôle des processus vise à établir unréférentiel commun en matière de contrôle interne pour l’ensemble des pays et des fonctions du Groupe.Ces travaux ont contribué à l’homogénéisation du niveau de contrôle interne dans l’ensemble du Groupe et faitbénéficier toutes les activités des meilleures pratiques.En 2008, le Groupe a focalisé l’autoévaluation du contrôle interne des business units sur les activités de contrôlecomptables et financières.2.5 Information et CommunicationAfin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance desa responsabilité en matière de contrôle interne, le Groupe s’appuie sur un processus unique et homogène defixation d’objectifs et d’analyse de la performance.Les objectifs sont fixés annuellement dans le cadre du processus budgétaire à partir d’un plan stratégiquepluriannuel. Ce processus est organisé autour de la remontée de données budgétaires à partir des niveaux deresponsabilité appropriés : rayon en hypermarchés et supermarchés et magasin pour le hard discount. Cetteremontée s’effectue avec différentes étapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la« business unit ». La responsabilisation des managers jusqu’au niveau le plus fin (c'est-à-dire des responsablesd’un compte de résultat d’activité ou de l’animation d’équipes), sur des objectifs budgétaires discutés etapprouvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management.Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année.Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au coursde l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisationsspécifiques.Les chiffres de gestion sont mensuellement transmis au Groupe par les pays. Ils portent sur des élémentscommerciaux (chiffres d’affaires, débits, paniers moyens, surfaces de vente, ouvertures en particulier) etfinanciers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier).Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté.Le périmètre de ce reporting (entités, modes de consolidation, pourcentage d’intérêt…) est identique à celuiretenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les mêmesrésultats que ceux issus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors desarrêtés semestriels, pour la communication financière.Chaque mois les performances réalisées sont comparées aux performances prévues dans le budget et à cellesréalisées l’année précédente.Une synthèse des performances du Groupe et des pays est présentée au Comex Groupe. Le Conseild’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois.Le contrôle de gestion est présent pour assister les managers dans l’élaboration et le suivi des budgets, participeraux phases de validation, proposer les plans d’action rendus nécessaires par les écarts constatés dans sonexécution et d’une manière générale être garant de la fiabilité de l’ensemble du processus et des donnéesfinancières qui en sont issues.1592.6 Surveillance du dispositif2.6.1 Pilotage managérialLe pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure oùl’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur les surfaces de vente en magasin.Les « Files » et les spécialistes métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sontamenés à mettre en place des systèmes de pilotage permettant de mesurer la bonne application des principesdéfinis.Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque « Business Unit » de définir etmettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte. Plusieursd’entre elles ont mis en place des fonctions contrôle interne axées principalement sur la conformité.Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.Les Directeurs Exécutifs et les Directeurs Financiers de l’ensemble des business units du Groupe attestentformellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent.2.6.2 Audit Interne2.6.2.1 Mission de l’Audit InterneL’Audit Interne participe, dans le cadre du plan d’audit annuel du Groupe à l’évaluation de la maîtrise ducontrôle interne de l’ensemble des activités. Cette mission est assurée de manière indépendante vis-à-vis dumanagement.La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe.Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :- La fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles,- L’efficacité et l’efficience des opérations,- La protection du patrimoine,- Le respect des lois, règlements et contrats.Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comex Groupe et enComité d’Audit.2.6.2.2 Organisation de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit reporte hiérarchiquement au Directeur Général. La fonction d’Audit Interne est exercée àplein temps par des auditeurs bénéficiant de la formation et de l’expérience adaptée et répartis sur l’ensemble desgéographies du Groupe. Les responsables de l’Audit Interne des zones sont rattachés hiérarchiquement auDirecteur de l’Audit Groupe, ce dernier étant lui-même rattaché au Directeur Général.La Direction dispose d’un budget, validé annuellement par le Directeur Général, lui permettant de mener à biensa mission. Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et de sonpérimètre.Fin décembre 2008, le Groupe Carrefour comptait 42 auditeurs internes.1602.6.2.3 Plan d’Audit InterneUn projet de plan d’audit annuel est établi par la Direction de l’Audit en s’appuyant notamment sur le référentielde processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe. Ce projet fait l’objetd’échanges avec les principaux responsables du Groupe. Le plan d’audit annuel peut être complété à la demandedes principaux responsables opérationnels ou fonctionnels. Le Directeur de l’Audit apprécie ces demandes avantde les intégrer ou non au plan d’audit annuel. Le contenu de la mission est alors défini en lien avec le demandeur.Le plan d’audit annuel prévisionnel ainsi établi est examiné et validé par le Directeur Général et présenté auComité d’Audit.Des missions spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Comité d’Audit et du Président duConseil en concertation avec le Directeur Général.2.6.2.4 Organisation des missions de l’Audit InterneL’Audit Interne s’appuie sur les normes et pratiques professionnelles pour mener ses missions. Une grandeattention est portée aux spécificités et enjeux de chaque activité du Groupe, de telle sorte que les auditsconstituent une source de valeur ajoutée pour les entités concernées. Les missions sont toujours coordonnéesavec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle-même, soit, lorsque c’est nécessaire pouraccéder à toutes les compétences utiles à une analyse pertinente des risques et des processus, par des équipesréunissant des membres de la direction de l’Audit Interne et des autres directions du Groupe ou des divisions. Lecas échéant, l’Audit Interne fait appel à des conseils extérieurs.2.6.2.5 Rapports et synthèses de l’Audit InternePour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditionssuivantes :- Un document final, comprenant le rapport d’audit, la synthèse, les éventuelles observations écrites dumanagement, les plans d’action correctifs du Management et les réponses éventuelles de la Direction del’Audit Interne aux observations du Management, est communiqué à l’audité, au Directeur Exécutif etau Directeur Finance Gestion de l’entité auditée. Les plans d’action correctifs doivent préciser lesgrandes lignes des actions, les responsabilités de mise en place et le calendrier de mise en place.- Une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupeet au responsable de la Zone concernée.Les Audits font l’objet d’un suivi de la mise en œuvre des plans d’actions du Management.Le Directeur de l’Audit rend compte au Directeur Général et au Comité d’Audit du bon déroulement du pland’Audit de la façon suivante :- Chaque trimestre un rapport détaillé sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principauxconstats, analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Directeur Général. Une synthèse estprésentée au Comex Groupe.- Chaque trimestre un rapport de synthèse sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principauxconstats, analyses et recommandations qui en résultent est présenté au Comité d’Audit. Les résultats du suivi dela mise en place des recommandations sont présentés au Comité d’Audit.1613. Eléments liés au contrôle interne comptable et financier3.1 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière3.1.1 Organisation de la fonction comptable et de gestionLa fonction comptable est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays. Ces équipes font partiede la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe.Le Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés dans les pays. Ceci anotamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres partagésspécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises, immobilisations, frais généraux, paye)homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate destâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs.La fonction de contrôle de gestion est garante de la fiabilisation des informations financières de gestion.3.1.2 Organisation de la fonction consolidationChaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau. Cette consolidation auniveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays.L’équipe consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe.Des responsabilités par zone ont été définies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein del’équipe Groupe.Les principes comptables du Groupe sont définis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé àl’ensemble des intervenants du processus.Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau Groupe, unoutil a été développé permettant de faciliter la remontée des données, les contrôles et les opérations deconsolidation.3.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière3.2.1 Risques et activités de contrôleEn 2008, un questionnaire d’auto-évaluation ciblant un nombre limité de risques majeurs a été adressé auxDirecteurs Financiers des principaux Pays. Les risques majeurs de l’activité ont été identifiés en croisant lespoints d’analyse proposés par le Cadre de référence de l’AMF avec la cartographie des risques et avec lesspécificités du secteur et du Groupe.Le socle documentaire LSF établi par le Groupe constitue une base de référence de contrôle interne des activitéssur laquelle les Pays/BU peuvent s'appuyer.L’équipe de consolidation Groupe, dans le cadre de ses responsabilités zone et transverse, est amenée à réaliserles contrôles au niveau de la consolidation pays (visites en pays, revue des liasses, identification des principalesoptions et des corrections nécessaires le cas échéant) et au niveau de la consolidation Groupe (analysestransverses de postes notamment).1623.2.2 Arrêtés semestriels et annuelsLa consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008.Les filiales préparent leurs comptes statutaires, les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent cesétats en euros. Les directeurs financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée parl’équipe consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés.Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues systématiques par le Groupe et lesdirecteurs financiers de pays, en lien avec les auditeurs externes locaux.Les visites en pays régulières de l’équipe consolidation Groupe, au moment des arrêtés, sont l’occasiond’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables du Groupe,traitement des questions spécifiques des pays, réalisation de contrôles sur place). Les visites donnent lieu sinécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays.3.3. Maîtrise de la communication financière3.3.1 Rôle et mission de la communication financièreL’objectif de la communication financière est d’informer :de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée.Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de sesactionnaires,en véhiculant un message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseursd’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la société et de la capacité de sonmanagement à la développer. Le choix de l’investisseur doit être éclairé,en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractèrefinancier et pouvant avoir un impact sur son cours de bourse est rendue publique par une source uniqueet centralisée au niveau du Groupe.3.3.2 Organisation de la communication financièreLa communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseursinstitutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux :le service des relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public(actionnaires individuels),le service des relations investisseurs, la Direction Financière, ainsi que le Directeur Général, sont lesinterlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels,la direction des ressources humaines gère, avec l’appui de la direction de la communication,l’information auprès des salariés,la direction de la communication gère les relations avec la presse.Dans la pratique le message financier est élaboré en étroite collaboration entre la direction financière et ladirection de la communication.Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publicationspériodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefourdispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre la•••••••163presse, l’internet, les contacts téléphoniques directs, des réunions individuelles ou évènementielles à caractèreexceptionnel.3.3.3 Procédures de contrôle de la communication financièreLa direction financière est la pourvoyeuse exclusive des informations chiffrées.Le contrôle interne du processus de communication financière porte essentiellement sur le respect du principed’égalité entre les actionnaires. Tout communiqué et toute communication significative sont élaborés d’uncommun accord entre le service de la communication financière, qui relève de la direction financière, et ladirection de la communication Groupe.La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comex Groupe,les départements sensibles (par exemple le département fusions et acquisitions) et le service de la communicationfinancière.164CarrefourSociété Anonyme26 quai Michelet92300 Levallois-PerretRapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société Carrefour S.A.Exercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour S.A. et en application des dispositions del'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par leprésident de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre del'exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société etdonnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapportdu président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière, et• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code decommerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincéritédes informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistentnotamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du présidentainsi que de la documentation existante ;• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objetd'une information appropriée dans le rapport du président.165Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant lesprocédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etfinancière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établi en application desdispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d’administration comporte les autres informationsrequises par l'article L.225-37 du Code de commerce.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Luc DECORNOYAssociéDeloitte & AssociésJean-Paul PICARD166---CarrefourSociété Anonyme26, quai Michelet92300 Levallois-PerretRapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyend’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptesconsolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi quedu résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1 de l'annexe précise que la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations etdes hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, ainsi que lesinformations données dans les notes annexes. Dans le cadre de notre audit au 31 décembre 2008, nous avonsnotamment :167-examiné l’impact de ces estimations faites par la société sur les dépréciations des goodwill, lesimmobilisations incorporelles et corporelles. Nous avons apprécié les données et les hypothèses surlesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par ladirection de votre société dans le contexte économique induit par la crise financière, revu les calculseffectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisationscorrespondantes et examiné la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.-apprécié les provisions comptabilisées par la société. Notre appréciation s’est fondée sur : une prise de connaissance et des tests de la procédure suivie par la société pour identifier lesrisques concernés, et des estimations indépendantes comparées avec celles de la sociétéLes appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans lerapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordanceavec les comptes consolidés.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Luc DECORNOYAssociéDeloitte & AssociésJean-Paul PICARD168--- CarrefourSociété Anonyme26 quai Michelet92300 Levallois-PerretRapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2008Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuelsne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et laprésentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthoderelatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attributiond’actions gratuites aux employés exposé dans la note 1 de l’annexe.169II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilitéfuture ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité etla valeur de marché ;Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur demarché ou de leur valeur d’utilité, celle-ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitauxpropres, la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs desvaleurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société dans lecontexte économique induit par la crise financière. Nous avons revu les calculs effectués par celle-ci, comparéles estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné laprocédure d'approbation de ces estimations par la direction.Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivis par votre société, nous noussommes assurés du bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-dessus et de la présentationqui en a été faite.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestiondu Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et lescomptes annuels,la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantagesversés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion dela prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité desdétenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.170Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2009Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Luc DECORNOYAssociéDeloitte & AssociésJean-Paul PICARD171TABLEAUX AFEP MEDEF SURLA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX172 €050606€002829€050606€002829€009629€0069141€0004101€0079041€0004101€0079041€0008202€0049182€1862621€9726331€043844€8383111€4062832€7337632iNeccrexE1-NeccrexEiiNeccrexE1-NeccrexEiiNeccrexE1-NecicrexEADlarénéGruetceriD-opmaCirevaJi,senamuHsecruosseRlarénéGruetceriD-tehcuaeBseuqcaJepuorGudlarénéGtairatercéSitenoitacnummoCruoferraCepuorGudlarénéGruetceriD-naruDsuLésoJieriatadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNilacosieccrexe’ledertituaseudsnoitarénuméR)2uaebaltuaseélliatéd()4uaebaltuaeéllitaéd(eccrexei’ledsruocxuaseéubirttasnoitposednoitasiroalsecnamrofrepedsnoitcasednoitasiroalieccrexe’ledsruocxuaseéubirtta)6uaebaltuaeélliatéd(€1372882€9714763€0938602€8371543€4057335€7336066LATOTseéubirttasnoitcatesnoitposedtesnoitarénumérsedesèhtnyseduaelbaTlaicoseriatadnamtnaegirideuqahcà1uaelbaT€050606€0004101€4984872/AN/AN/AN€050606€0004101€9128462€44846118002neémmoN€96182018002neémmoN€290774€5966211iNeccrexE1-NeccrexEiiNeccrexE1-NeccrexEiiNeccrexE1-NecicrexEsroh(lanoittanretnlarénéGruetceriDi-renraGyrrehTi)eporuEecnarFlarénéGruetceriD-titePselliGecnarFsroheporuElarénéGruetceriDl-ehcaoFairaMésoJseéubirttasnoitcatesnoitposedtesnoitarénumérsedesèhtnyseduaelbaTlaicoseriatadnamtnaegirideuqahcà€050606€002829€0004101€0079041€2417902€5954643LATOTeriatadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNilacosieccrexe’ledertituaseudsnoitarénuméR)2uaebaltuaseélliatéd()4uaebaltuaeéllitaéd(eccrexei’ledsruocxuaseéubirttasnoitposednoitasiroalsecnamrofrepedsnoitcasednoitasiroalieccrexe’ledsruocxuaseéubirtta)6uaebaltuaeélliatéd(/AN/AN/AN/AN/AN/AN/ANinoitartsnmdAdlii'esnoCudtnedsérPi-ezeSedyruamAecnarFséhcramrepyHsedlarénéGruetceriD-atearYyuGiNeccrexE1-NeccrexEiiNeccrexE1-NecicrexEseéubirttasnoitcatesnoitposedtesnoitarénumérsedesèhtnyseduaebaTllaicoseriatadnamtnaegirideuqahcà€276333€6173511€0473011€0€0€050606€002829€0004101€0079041eriatadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNilacosieccrexe’ledertituaseudsnoitarénuméR)2uaebaltuaseélliatéd()4uaebaltuaeéllitaéd(eccrexei’ledsruocxuaseéubirttasnoitposednoitasiroalsecnamrofrepedsnoitcasednoitasiroalieccrexe’ledsruocxuaseéubirtta)6uaebaltuaeélliatéd(€276333€6673772€0461443LATOT ieccrexe’ledertituastnatnoMN1-Neccrexei’ledertituastnatnoMieccrexe’ledertituastnatnoMieccrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMN1-NN1-NsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudlaicoseriatadnamtnaegirideuqahcedsnoitarénumérsedfitalutipacéruaelbaT€0€0€0€000527€000527€000527€00052765,722644€006195€000085€000085€0030921€0030921€0005621€0005621exifnoitarénumér-€000535€000527€547806€000527€006195€836135€000085€0000901€0030921€7310011€0005621lebairavnoitarénumér-€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0€0ellennoitpecxenoitarénumér-ecnesérpedsnotej-€1862€1862€4352€4352€2112€2112€0022€0022€4032€4032€0022€0022)1(eruannettseganava-€1862621€1862541€9726331€4352541€043844€2135811€8383111€0022611€4062832€4092852€7337632€0022352LATOTADlarénéGruetceriD-opmaCirevaJi,senamuHsecruosseRlarénéGruetceriD-tehcuaeBseuqcaJepuorGudlarénéGtairatercéSitenoitacnummoCruoferraCepuorGlarénéGruetceriD-naruDsuLésoJiteriaadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNliacosieccrexe’ledertituastnatnoMN1-Neccrexei’ledertituastnatnoMlaicoseriatadnamtnaegirideuqahcedsnoitarénumérsedfitalutipacéruaelbaTieccrexe’ledertituastnatnoMieccrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMN1-NN1-NsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudecnarFlarénéGruetceriD-titePselliGsroh(lanoittanretnlarénéGruetceriDi-renraGyrrehTi)eporuEecnarFsroheporuElarénéGruetceriDl-ehcaoFairaMésoJteriaadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNliacos.)9002lirvaneésrevtse8002eénna'ledertituasunobel(8002noitarénuméR:2uaelbaTi)erdnettaàebcnesunoblielemirpxe:xe(euqiroéhtttnanom:'sud'noitiniféD€0€0€0€0€000575€000575€961075€000575/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN€0€0€0€0€000525€000525€568005€000525€089474€006246€000036€000036exifnoitarénumér-€0€0€0€006246€594494€000036lebairavnoitarénumér-€0€0€0€0€0€0ellennoitpecxenoitarénumér-ecnesérpedsnotej-€57691€57691€4032€4032€2112€2112€0022€0022)1(eruannettseganava-€4484611€5769611€9618201€4032501€290774€2137821€5966211€0022621LATOTrinevededtnavasuDACudsérP€00523€00523€0€0€0€0€215925€009126€097794€057306lebairavnoitarénumér-€0€0€0€0€0€0€0€0ellennoitpecxenoitarénumér-ecnesérpedsnotej-€069€069€4032€4032€0022€0022eruantneseganava-t€276333€276333€6173511€4016421€0473011€0079021LATOT€212003€212003€009126€009126€057306€057306exifnoitarénumér-sésrevsudsésrevsudsésrevsudsésrevsudN1-NN1-Nieccrexe’ledertituastnatnoMieccrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMecicrexe’ledertituastnatnoMinoitartsnmdAdlii'esnoCudtnedsérPi-ezeSedyruamAecnarFséhcramrepyHsedlarénéGruetceriD-atearYyuGlaicoseriatadnamtnaegirideuqahcedsnoitarénumérsedfitalutipacéruaebaTlteriaadnamtnaegiridudnoitcnoftemoNliacos/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN/AN Tableau 3Tableau sur les jetons de présenceMembres du Conseil (2)Jetons de présencesversés en N-1Jetons de présencesversés en NRobert Halley (Ancien Président)Amaury de Seze (Président)Anne-Claire Taittinger (Président CRNGE)Jean Martin Folz (président comitéd'Audit)José Luis Leal MaldonadoRené AbateRené BrilletSébatien BazinNicolas BazireBernard Bontoux (représentant CometBV)Pierre Jean Brénugat (représentant HalleyParticipations)82 500 €70 000 €57 500 €32 500 €57 500 €50 000 €50 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €32 500 €32 500 €32 500 €32 500 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €25 000 €(2) il convient de faire figurer dans cette colonne tous les membres du conseil d'administration,même si cette information figure déjà dans les tableaux concernant la rémunération individuelledes dirigeants mandataires sociauxOptions de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialOptions attribuées àchaque dirigeantmandataire social parl’émetteur et par toutesociété du groupe (listenominative)N° et datedu planNature desoptions(achat ousouscription)Prix d’exercicePérioded’exerciceTableau 4Valorisationdes optionsselon laméthoderetenuepour lescomptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exerciceJosé Luis Duran06/06/2008Achat926 900 €130 000Jacques Beauchet06/06/2008Achat606 050 €85 000Javier Campo06/06/2008Achat606 050 €85 000José Maria Folache06/06/2008Achat606 050 €85 000Thierry Garnier06/06/2008Achat606 050 €85 000Gilles Petit06/06/2008Achat606 050 €85 000Guy Yraeta06/06/2008Achat606 050 €85 00045,2645,2645,2645,2645,2645,2645,26 50 % des options sont exerçables au 6 juin 2010 75 % des options sont exerçables au 6 juin 2011 100 % des options sont exerçables au 6 juin 201205/06/201505/06/201505/06/201505/06/201505/06/201505/06/201505/06/2015176Tableau 5Nombred’optionslevéesdurantl’exerciceOptions de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux(liste nominative)N° et datedu planPrix d’exerciceAnnéed’attributionAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2008.Tableau 6Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialActions de performanceattribuées durant l’exerciceà chaque dirigeantmandataire social parl’émetteur et par toutesociété du groupe (listenominative)N° et datedu planNombred’actionsattribuéesdurantl’exercice*Valorisation desactions selon laméthode retenue pourles comptesconsolidésDate d’acquisitionDate dedisponibilitéJosé Luis Duran2008 perf600002 028 000 €16/07/201016/07/2012Jacques Beauchet2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012Javier Campo2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012José Maria Folache2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012Thierry Garnier2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012Gilles Petit2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012Guy Yraeta2008 perf300001 014 000 €16/07/201016/07/2012 Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombre** cf supra : détails des conditions d'attribution177Tableau 7Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialActions de performance devenuesdisponibles pour les dirigeantsmandataires sociaux (liste nominative)N° et date duplanNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exerciceConditions d’acquisitionAnnéed’attributionJosé Luis DuranJacques BeauchetJavier CampoJosé Maria FolacheThierry GarnierGilles PetitGuy Yraeta25/04/200626 54525/04/200618 42625/04/200617 21225/04/200616 68705/09/20067 50605/09/20066 26625/04/200617 245moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,2007moyenne des scores de bonus2006 et 2007 et condition deprésence au 31,12,20072006200620062006200620062006178Sitewww..journal-Sitewww.amf-DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELPublicationsPublicationsAvis de convocation à l’AG 2009 (rectificatif)Avis de convocation à l’AG 2009Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 20082ème avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008Avis de convocation à l’AG du 28 juillet 2008Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008Avis de publication des comptes annuels 2007Comptes annuels 2007Avis de convocation à l’AG du 15 avril 2008Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007BALODatesofficiel.gour.fr3 avril 200916 mars 20098 août 200821 juillet 20089 juin 200814 mai 20089 mai 200821 mars 200810 mars 20084 février 2008A. M. F.Datesfrance.orgDocuments de référence22 avril 20084 décembre 2008Seuils14 avril 200825 avril 200816 mai 200818 juillet 200817 février 2009DéclarationsDéclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions31 mars 2008Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions14 avril 2008Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions26 mai 2008Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions9 juin 2008Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions8 juillet 2008Déclaration des dirigeants16 juillet 2008Déclaration des dirigeants18 juillet 2008Déclaration des dirigeants21 juillet 2008Déclaration des dirigeants22 juillet 200821 août 2008Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions10 septembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actionsDéclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intentionDéclaration de franchissement de seuilDéclaration de franchissement de seuilDéclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intentionDéclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intentionDocument de référenceActualisation du document de référence179Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actionsDéclaration des dirigeants6 octobre 200831 octobre 200811 novembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions16 décembre 2008 Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions Déclarations des achats et cessions par les sociétés de leurs propres actions7 janvier 2009GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et deNanterreDatesTribunal de Commerce de Nanterre10 février 200922 septembre 2008 Modification de la forme juridique, modifications statutaires, nominationsProcès-verbal du Conseil d’Administration : Changement du Directeur GénéralPublicationsSiteswww.infogreffe.frSitewww.carrefour.comd’AdministrateursStatuts à jour au 28 juillet 2008Changement d’un membre du Conseil de SurveillanceNomination de membres du Directoire22 septembre 200822 septembre 2008 Nomination du Président et du Directeur Général4 juillet 200822 février 2008CARREFOUR - Communiqués PublicationsDates16 avril 2009 :3 avril 2009 :27 mars 2009 :16 mars 2009 :12 mars 2009 :2 mars 2009 :10 février 2009 :6 février 2009 :3 février 2009 :2 février 2009 :15 janvier 2009 :21 janvier2009 :3 décembre 2008 :1er décembre 2008 :26 novembre 2008 :20 novembre 2008 :Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009Train pour l’emploi et l’égalité des chances : bilan positif pour le Groupe Carrefouravec 7 500 cv reçusRicardo CURRAS remplace Javier CAMPO à la tête de DIA International, la branchehard discount du Groupe CarrefourPierre BOUCHUT rejoint le groupe Carrefour en tant que Directeur ExécutifFinances Groupe, membre du Comité ExécutifRésultat annuels 2008Le groupe Carrefour dépasse ses objectifs pour 2008 : près de 4 000 jeunes recrutésdans les différentes enseignes du groupeCarrefour lance une offre d’électricité à prix réduit en partenariat avec POWEOLe groupe Carrefour et Label’Vie signent un accord de franchise au MarocLes groupes Carrefour et Coop Atlantique ont conclu ce jour un accord de partenariatportant sur le parc d’hypermarchés et supermarchés en France.Le groupe Carrefour s’engage aux côtés de la Commission EuropéenneChiffre d’affaires annuel 2008Le groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximité en villeCARREFOUR CITYL’ADEME et le groupe Carrefour coopèrent pour l’amélioration de la performanceenvironnementale de la grande distributionLe groupe Carrefour lance des tests sur une nouvelle enseigne de proximitéLe groupe Carrefour se mobilise pour la collecte nationale des Banques Alimentairesles 28 & 29 novembre prochainsPartenariat Guyenne et Gascogne et Carrefour18018 novembre 2008 :12 novembre 2008 :30 septembre 2008 :20 septembre 2008 :28 juillet 2008 :25 juin 2008 :6 juin 2008 :5 juin 2008 :4 juin 2008 :12 mai 2008 :18 avril 2008 :11 avril 2008 :10 avril 2008 :15 février 2008 :lasociété Cross Systemsle Groupe Carrefour deLe conseil d'administration choisit Lars Olofsson comme futur Directeur Général dugroupe CarrefourLe groupe Carrefour réaffirme son engagement pour le recrutementet l’accompagnement dans l’emploi des personnes handicapéesAcquisition parCompany pour 4,6 millions d’eurosCarrefour lance son programme d'investissement dans la région de Krasnodar (sud dela Russie)Nouveau Comité Exécutif du groupe CarrefourAprès une période de tests convaincants, le groupe Carrefour annonce le déploiementde Carrefour Market sur ses supermarchés en FranceLe groupe Carrefour lance son service de vidéo à la demande (VOD) en EuropeAnnonce de la composition du Conseil d’Administration qui sera proposée auxactionnaires en juilletLa modification des statuts de Carrefour sera proposée à l’Assemblée GénéraleExtraordinaire qui se tiendra en juilletNominations au Conseil de SurveillanceSignature d’un contrat mondial de licence textile avec Marvel Entertainment Inc.Le Groupe Carrefour signataire de « La Charte de la Parentalité en Entreprise »Carrefour classée 2ème marque de distribution la plus performante en Europe, d’aprèsle classement d’Interbrand «Europe’s Top Performing Retail Brands 2008 »Le groupe Carrefour s’engage aux côtés du gouvernement pourprofessionnelle des jeunes des quartiersLe Groupe Carrefour annonce une nouvelle organisation de son Directoirel’insertionSitewww.bourse.luPublications23 janvier 2008 :Documents publiés à l’étrangerDates19 décembre 200828 novembre 2008 Obligation 6,625% (2008-2013)18 novembre 2008 Obligation 5,375% (2008-2015)Prospectus de Base181CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 762 256 790 €Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-PerretRC Nanterre B 652 014 051HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice 2008 Deloitte & Associés KPMG Montant en KE2008 %200720082007200720082007 Montant en KE2008 %EmetteurFiliales intégrées globalement2994 8822824 4034,47%4,64%72,97% 72,49%2925 9512505 2524,00%4,34%81,55% 91,26%171 2466 444109265 6210,25%0,16%18,62% 15,25%96,32% 92,54%1647617 168291415 6720,50%2,25%10,43%2,45%98,23% 98,56%Sous-totalAuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidésAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteurFiliales intégrées globalementAutres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégréesglobalementJuridique, fiscal, socialAutresSous-total4533,68%7,46%2462464533,68%7,46%4683129812830,63%1,14%1,77%1,41%0,03%1,44%TOTAL6 6906 074100,00% 100,00%7 2975 755100,00% 100,00%182INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSL'Assemblée Générale réunie le 15 avril 2008 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, avait autorisé le Directoire à procéder à l’achatdes actions de la Société afin de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actionspropres en vue, notamment :d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de serviced’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue parl’Autorité des marchés financiers,de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Codede commerce,de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe,de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la vingtième résolutiondans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1. Contrat de liquiditéLa Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a acquis au cours del’exercice 6 164 528 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44,57 euros par titre,représentant un coût total de 274 753 012,96 euros.La Société, agissant par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, a cédé au cours del’exercice 5 622 885 de ses propres actions moyennant un prix moyen pondéré de 44,31 euros par titre,représentant un gain total de 249 150 034,40 euros.2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuitesdécidés par le Directoire, Carrefour a procédé au cours de l’exercice à l’achat de 8 109 140 actions à un prixmoyen pondéré de 47,61 euros par titre représentant un coût total de 386 076 155,40 euros. Suite àl’exercice d’options d’achat d’actions, Carrefour a livré 72 003 actions à un prix moyen pondéré de 38,45euros par titre, représentant un gain total de 2 768 515,35 euros. Le nombre d’actions acquises par lesbénéficiaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire s’élève à 195 646 actions pourl’exercice 2008.Pour plus de précisions, cf. la note d’information descriptive du programme ci-dessous.183CARREFOURSociété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillanceau capital de 1 762 796 790 €Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-PerretRC Nanterre B 652 014 051Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaireslors de l’Assemblée Générale du 15 avril 20081) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de miseen œuvre :Autorisation du programme : Assemblée Générale du 15 avril 2008.Décision de mise en œuvre : Directoire du 16 avril 2008.2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :A la date du 31 mars 2008, la Société détenait 17 242 737 actions propres, soit 2,45 % du capital.3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :10 895 354 actions sont affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions, 6 347 351actions ont été achetées en vue de leur annulation et 32 actions détenues par la Société le sont dans lecadre du contrat de liquidité AFEI.1844) Objectifs du programme de rachat :Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :• animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de serviced’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers,• servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupeCarrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,• procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de commerce,• de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations decroissance externe,les annuler.•L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en uneou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels,d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droità des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la partmaximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité duprogramme de rachat d’actions.La Société pourra utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 15 avril 2008 et poursuivre l’exécution deson programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeursmobilières émis par la Société ou initiées par la Société.5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se proposed’acquérir et prix maximum d’achatLe prix unitaire maximal d'achat est fixé à 65 euros et le nombre maximum d’actions pouvant êtreacquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2007). Lemontant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourraexcéder 4 550 000 000 euros.Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mars 2008, 17 242 737 actions propres, soit2,45 % du capital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans lecadre de cette autorisation s'élève à 52 757 763 (environ 7,48 % du capital).6) Durée du programme de rachat18 mois à compter du 15 avril 2008 conformément à l’autorisation donnée lors de l’AssembléeGénérale du 15 avril 2008, soit jusqu’au 15 octobre 2009.1857) Opérations effectuées, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert, dans le cadre du précédentprogramme de rachatPourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte(en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 27 avril 20073.953.709 / 0,56%Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois :Nombre de titres détenus au 31 mars 2008 (en titres + en pourcentage)17.242.737 / 2,45%Valeur comptable du portefeuilleValeur de marché du portefeuille609 205 320865 585 397Flux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif duprogrammeAchatsPosition ouverte à l'achatPosition ouverte à la venteVentes /TransfertsAchats à termeVentes à termeOptionsd'achatsvenduesNombre de titres25 972 93712 683 909Échéance maximalemoyenneCours moyen de latransactionPrix d'exercicemoyenMontants49,5049,531 285 628 197628 273 425Optionsd'achatsachetées1.580 jours43,12186,lrSsrentraPAP,dtLrentraPlareneGKUeporuEAP,CNrentraPlareneGeporuEAP,CNrentraPlareneGeporuEAP,AStluassaDlecraMleirtsudnepuorG,ASebrE,ASegaffiEd'itrueartsnmdAi)7002erbmecéd'3uauqsuj(SASsrentrapAPedecnallievruSedliesnoCudtnedsériPASruoferraCedecnallievruSedliesnoCudtinedsérPi-ectdLKUsrentraPAPedtinedsérP,epuorGsciilbuPteACSeyovaSsarGedecnallievrusedliesnoCuderbmeM,adanaCudnoitaroproCrewoP,liASgndoHasegraPSASsrentrapAPedecnallievruSedliesnoCudtinedsérPsrentraPAPerècnanFii,SASiiAPerècnanFedtnedsérPiASapeboCliesnoCudtnedsérPiASruoferraCedecnallievruSedliesnoCudtinedsérP-eciocepeG,ASebrE,ASegaffiE,ASruoferraCedruetartsnmdAii,dtLKUsrentraPAP,SASsrentraPAP,SASsrentraPAP,SASAPerècnanFii,SAStnemeganamAPedtnedsérPiepuorG,ASocepeG,ASebrE,ASegaffi'tEdrueartsnmdAii,SASsilavoN,AStluassaDlecraMleirtsudnepuorG,ASepuorG,ASBG,ASocepeG,ASebrE,ASegaffi'EdruetartsnmdAii,dtLKUtnemeganamtdLKUsrentraPAPedtnedsériPdtLKUsrentraPAP,SASAP,SASsrentraPiAPerècnanFSAS,iiiAPerècnanFedtnedsérPiASapeboCliesnoCudtnedsérPi,epuorGsciilbuP,epuorGsciilbuPSASGHNedtnatnesérpeRASetravi,apSoceaS,adanaCudnoitaroproCrewoP,ASgndoHliASetravi,apSoceaS,adanaCsciilbuPteACSeyovaSsarGedecnallievrusedliesnoCuderbmeM,dtLstiucsBdetinUi,ASCGU,SASlagaS,adanaCudnoitaroproCrewoPasegraP,lrSsrentraPAP,dtLrentraPlareneGKUeporuEAPudnoitaroproCrewoP,liASgndoHasegraP,lrSsrentraPAPapSocaaS,adanaCudnoitaroproCrewoP,AS,ilASgndoHasegraP,dtLrentraPlareneGKUeporuEAPP,dtLrentraPlareneGteACSeyovaSsarGedecnallievrusedliesnoCuderbmeMteACSeyovaSsarGedecnallievrusedliesnoCuderbmeM,epuorG,epuorGsciilbuPteACSeyovaSsarGedecnallievrusedliesnoCuderbmeM,CNrentraPlareneGeporuEAP,CNrentraPlareneGeporuE,tdLrentraPlareneGKUeporuEAP,CNrentraPlareneGilgndoHasegraP,dtLrentraPlareneGKUeporuEAP,CNrentraPeporuEAP,lrSsrentraPAP,SASsilavoN,SASGHN,AStluassaDlecraMAP,SASruessavoN,SASsilavoN,AStluassaDlecraMleirtsudneporuEAP,CNrentraPlareneGeporuEAP,SASruessavoNlareneGeporuEAP,SASsilavoN,AStluassaDlecraMleirtsudnleirtsudnepuorG,ASBG,ASocepeG,ASebrE,ASegaffi'EdruetartsnmdAiiezeSedyruamA70026002500240023002liesnoCudserbmeMseénnaserèinred5sedsruocuaxuaicosseriatadnamsedstadnaM2/1.yssamoCl,tsevneporuECC,)7002erbmecédneiinossmed(LRUEtleahCeLynooCedltnaréG.SASerèirraBnecuLiepuorGudSASenud'ecnallievruSedliesnoCuderbmeM)7002//3061étpeccatadnam(SASpoocsnooMeditrueartsnmdAitetropSgndoHli,stnemenèvétestropsnoitati'lopxedéécoSatiledGDteACudtinedsérP)7002/30/61étpeccatadnam(noitiamnAecnarFedteDROCCAd'itrueartsnmdAi.iozapSSAS,mlifloC,PAS,SASnosboCli,iSASenwoCedtnedsériPRUOFERRACedteFNA'ledecnallievruSedliesnoCuderbmeM.leoporecnaCesuouoTedllarénéGruetceriD.stnemenèvéi)esoegruobmexuLétiécos(ASsreitsSeditrueartsnmdAil)egeBétiécos(ASSRedtinedsérPLLRGoalffuBedecnallievruSedliesnoCuderbmeMteecnallievruSedliesnoCudtinedsérPi-ec/)70027013ud/iinossméd(sebmocsaLtuaeâhCedlarénéGruetceriDnonACudtinedsérP)7002/70/72inossméd(i,)7002//5011nossméd(iiACUL,noitiamnAecnarFediitrueartsnmdAemêm-elle,AStsegoruenFi,iengapmoctei29acuLCNS,iengapmoctieacuLerèilibommCNSedécossAitnaréG.airdAtsevniacuL,ommitsevniacuL,lHCbuCacuLi:edtinedsérP.2notnaDisuLtenotnaDisuLedécossainontnaréG.reilavehcerresrisoilibommCNS,SASsnoitiapcitrapeneSeditnorF:edtnenamreptnatnesérpeR,letôHeneSeditnorFedtinaréGécossAemêm-elle)70026092//iinossméd(tLRUEairaManaSynooCedltnaréG)7002/50/i11nossméd(iACULedGDteACudtinedsérP)700260//i92nossméd(iCNSatinPynooClteSASairdaoCltesnoitiapcitrapienesedtnorFedtinedsérPSASpoocsnooMeditrueartsnmdAiSAS,SLETOHCBASAS,craPeLSAS,SAScraPelierècnanFiSAS,SLETOHCBASAS,craPeLSAS,SAScraPelerècnanFii,itSASuehnoPseésyEerècnanFiil,SASFAHS,3BCESNEFED,iSASuehtnoPseésyEerècnanFiil,SASFAHS,3BCESNEFEDisunmreTSAS,iSASTSEsunmreTerècnanFii,droNsunmreTiisunmreTSAS,iSASTSEsunmreTerècnanFii,droNsunmreTiSAS,iSASdroNsunmreTerècnanFii,uehitnoPseésyESASlSAS,iSASdroNsunmreTerècnanFiii,uehtnoPseésyESASl,eromitlaBSAS,SASeromitliaBerècnanFi:edtnedsériP,eromitlaBSAS,SASeromitlaBerècnanFii:edtnedsérPiapspuorGSRteapsailattSRedrueartsnmdAiiapspuorGSRteapsailatSRedruetartsnmdAiiSAS,SAS2leitrebLSAS,SAS2leitrebLerècnanFii,PPHS,TSE,SAS2letrebLSASi,SAS2letrebLerècnanFiii,PPHS,TSEleitrebLerècnaFii,sBilietrebLSAS,SASsBilietrebLerècnanFiileitrebLerècnaFii,sBiiletrebLSAS,SASsBiiletrebLerècnanFii,RETleitrebLSAS,SASRETleitrebLerècnanFii,2letrebLi,RETiletrebLSAS,SASRETiletrebLerècnanFii,2letrebLSASiSAS,SAS61leitrebLerècnanFii,retauQlietrebLSAS,SASretauQ,SAS61letrebLerècnanFiii,retauQiletrebLSAS,SASretauQletrebLiierècnanFi,SASNEELOC,SASfildoC,61letrebLiierècnanFi,SASNEELOC,SASfidoCl,61letrebLSASiLATPACYNOLOC,DNARGEHTLETOHSASl,seésyEnangiraM,DNARGEHTLETOHSASl,seésyEnangiraMSAS,seésyElSASl,seésyEnangiraMerècnaFii,snogéRileitrebLSAS,snogéRinangiraMerècnaFii,snogéRiiletrebLSAS,snogéRiletrebLi.ASitsegoruenFednenamreptttnanesérpeR.ASitsegoruenFedtnenamreptnatnesérpeR.SAS.SASLATPACYNOLOCtCNSairaManaSynooCedltnaréGACULedtnenamrepttnanesérpeRCNSairaMatnaSynooCedtnaréGlACULedtnenamreptnatnesérpeRierècnanFi,eromitlaBSAS,SASeromitlaBerècnanFii:edtnedsériP,3BCESNEFEDSAS,SLETOHCBASAS,craPeLSAS,SAScraPeli,uehtnoPseésyESASl,iSASuehtnoPseésyEerècnanFiil,SASFAHSierècnanFii,droNsunmreTSAS,iSASdroNsunmreTerècnanFii,SASRETiletrebLerècnanFii,2letrebLSASi,SAS2letrebLSASi,SASi2letrebLerècnanFii,PPHS,iTSEsunmreTSAS,SASTSEsunmreTi,sBiiletrebLSAS,SASsBiiletrebLerècnanFii,RETiletrebLSASiletrebLerècnanFii,retauQiletrebLSAS,SASretauQiletrebLerècnaFiil,seésyEnangiraMerècnaFii,snogéRiiletrebLSAS,snogéRiletrebLiierècnanFi,SASNEELOC,SASfidoCl,61letrebLSASi,SAS61LATPACYNOLOC,DNARGEHTLETOHSASl,seésyEnangiraMSASapspuorGSRteapsailatSRedruetartsnmdAii.ASitsegoruenFedtnenamreptnatnesérpeR.SASCNSairaMatnaSynooCedtnaréGlACULedtnenamreptnatnesérpeR,SAScraPelerècnanFii,eromitlaBSAS,SASeromitlaBerècnanFii:edtnedsérPi,PPHS,iTSEsunmreTSAS,iSASTSEsunmreTerècnanFiii,droNsunmreTSASiletrebLerècnanFii,2letrebLSASi,SAS2letrebLSASi,SAS2letrebLerècnanFiii,SAS61letrebLerècnanFiii,retauQiletrebLSAS,SASretauQiletrebLerècnaFii,sBiiletrebLSAS,SASsBiiletrebLerècnanFii,RETiletrebLSAS,SASRETierècnanFi,SASFAHS,3BCESNEFEDSAS,SLETOHCBASAS,craPeLSAS,iSASdroNsunmreTerècnanFiii,uehtnoPseésyESASl,iSASuehtnoPseésyElLETOHSASl,seésyEnangiraMSASl,seésyEnangiraMerècnaFii,snogéRiletrebLiSAS,snogéRiiletrebLerècnanFii,SASNEELOC,SASfidoCl,61letrebLSASi.ASitsegoruenFedtnenamreptnatnesérpeR.SASLATPACYNOLOC,DNARGEHTapspuorGSRteapsailatSRedruetartsnmdAiiCNSairaMatnaSynooCedtnaréGlACULedtnenamreptnatnesérpeRnizaBneitsabéS.airoSedseuquDnocadnuFailedseuquDnocadnuFailedteodarPledoesuMltedoanortaPlaeRseuquDnocadnuFialedteodarPledoesuMledotanortaPlaeR.airoS.airoSedengapsEtluaneR,ASPECed,laonapsEairealtsiriCnaboGtinaSed,inaboGtinaSedtrueartsnmdAii)engapsE(lteacAlteengapsEtluaneR,ASPECed,laonapsE)engapsE(letacAlteengapsEtluaneR,ASPECed,aonapsElairealtsiriCnaboGtinaSed,inaboGtinaSedtrueartsnmdAiilaireatsiriCnaboGitnaSed,naboGiitnaSedruetartsnmdAiiedteodarPledoesuMltedoanortaPlaeRuderbmemtelleottraMilirbAnocadnuFaledtinedsérp-eciuderbmemtelleottraMilirbAnocadnuFaledtinedsérp-eciuderbmemtelletotraMilirbAnocadnuFaledtnedsérp-ecii.erbmaHleartnoCnoccAediteiesaçnarf-onapshéiitimad'noitiacossA,logoaDeditinedsérP.erbmaHleartnoCnoccAedi.erbmaHleartnoCnoccAedteiiartnoCnoccAedteesaçnarf-onapshéitiii'madnoitacossAiil,ogoaDedtnedsérPi)engapsE(letacAlteengapsEtluaneR,ASPECodanodaMllaeLsuLiésoJ)engapsE(letacAlteteiesaçnarf-onapshéiiti'madnoitiacossA,logoaDeditinedsérPiesaçnarf-onapshéitii'madnoitacossAiil,ogoaDedtnedsérPiled,aonapsEaireatsirliCnaboGitnaSed,naboGiitnaSedruetartsnmdAiiiedteesaçnarf-onapshéitii'madnoitacossAiil,ogoaDedtnedsérPiaireatsirliCnaboGitnaSed,naboGiitnaSedruetartsnmdAii)engapsE(letacAlteengapsEtluaneR,ASPECed,aonapsEl.erbmaHleartnoCnoccAilaeRuderbmemtelletotraMilirbAnocadnuFaledtnedsérp-eciii.airoSedseuquDnocadnuFaledteodarPledoesuMledotanortaPecnanrevuoGaledtesnoitanmoNsed,snoitarénuméRiruoferraCnoitartsnmdAdii'liesnoCuderbmeMsedétimoCuderbmeMtnadnepédniruetartsnmdAiiledotanortaPlaeRuderbmemtelletotraMilirbAnocadnuFaledtnedsérp-eciii.airoSedseuquDnocadnuFaledteodarPledoesuM.esirpertnEd'.erbmaHle.ecnarFSCSeuqnaBeC&dilithcshoRedecnallievruSedliesnoCuderbmeMnottiusuoLiyssenneHtëoM-HMLeditrueartsnmdAiruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMSOSPeditrueartsnmdAieuqnaBeC&dilihcshtoRedecnallievruSedliesnoCuderbmeMnottiiusuoLyssenneHtëoM-HMLedrueartsnmdAtiiruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMSOSPtedrueartsnmdAii.ecnarFSCS)euqgeBill(yavoSedtienaboGtinaSeditrueartsnmdAii)euqgeBll(yavoSedtienaboGtitnaSedrueartsnmdAiiruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeM.neéporuetnafne'lruopLONE'lnoitiacossa'ledtinedsérP-ecitenoitiiartsnmdAd'liesnoCuderbmeMsedtetnemennoitcnoFudisaçnarFeriotarobaludnoitiiartsnmdad'liesnoCuderbmeMil.segoonhcetioBruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMLRASnehpeDedltinaréGécossAudisaçnarFeriotarobaludnoitiiartsnmdad'liesnoCuderbmeMil.segoonhceoBsedtitetnemennoitcnoFruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMLRASnehpeDedltinaréGécossAiedtnedsérP-ecitenoitartsnmdAdliii'esnoCuderbmeMinoitacossai'ledtnedsérP-ecitenoitartsnmdAdliii'esnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeM.neéporuetnafne'lruopLONE'lnoitacossai'l.neéporuetnafne'lruopLONE'l,ASARTCednoitiiartsnmdAd'liesnoCudtinedsérP,ASARTCednoitiiartsnmdAd'liesnoCudtinedsérP.ASASedteLRAPOSéécoSatileditrueartsnmdAi.ASASedteLRAPOSéécoSatiltedrueartsnmdAii.ruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeM.ruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeM.taraccaBedteeénarretidéMduCl,iaxeDeditrueartsnmdAi.taraccaBedteeénarretidéMduCl,itaxeDedrueartsnmdAiii.axeDedruetartsnmdAiii.axeDedruetartsnmdAiiruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCuderbmeMfruoerraCedecnallievruSedliesnoCudebmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCudebmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCudebmeMruoferraCedecnallievruSedliesnoCudebmeMDNDNDNDNDNDNDNDNDNDNDNDNregnittiaTerilaC-ennAtellirBéneRxuotnoBdranreBetabAéneRerizaBsaocNilzloFnitraM-naeJ )eilat(APSSGedtnedsériP,)essuSi(situbirtsDi,)ecèrGl(souoponiraMruoferraC:edruetartsnmdAii)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeM)lagutroP(SODACREMREPUSlagutroPADednoitartsnmdAdliii'esnoCuderbmeMi)euqruT(CNABASADedtnedsérPii-ec)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeM)engapsE(CFEADNANFteASAD)ecèrG(SALLEHAD:edtnedsérPilagutroPADednoitartsnmdAdliii'esnoCuderbmeMi)euqruT(CNABASADedtnedsérP-ecii)lagutroP(SODACREMREPUS)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeM)engapsE(CFEADNANFteASAD)ecèrG(SALLEHAD:edtnedsérPi)ecèrGl(souoponiraMruoferraC)eilat(APSSGedtnedsérPi)essuSi(situbirtsDi:edruetartsnmdAii)engapsEil(ruoferraCseacremoCsortneC)essuSi(situbirtsDi)ecèrGl(souoponiraMruoferraC:edruetartsnmdAii)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeM:edtnedsérPi)lagutroP(SODACREMREPUSlagutroPADi)euqruT(CNABASADedtnedsérP-ecii)engapsE(CFEADNANFteASAD)ecèrG(SALLEHAD)NAWAT(ERRACSERP)engapsEli(ruoferraCseacremoCsortneCedruetartsnmdAii)engapsEli(ruoferraCseacremoCsortneCedruetartsnmdAii)engapsE(ASADedtnedsériP-eci)engapsEil(ruoferraCseacremoCsortneCedruetartsnmdAii)NAWAT(ERRACSERPedte)eilat(REPNFedruetartsnmdAii)NAWAT(ERRACSERPedruetartsnmdAii,)gnoKgnoH(RUOCed,)eilat(APSSGedruetartsnmdAii)ecèrGl(souoponiraMruoferraCedBNCruopruetartsnmdAii)ecèrGl(souoponiraMruoferraCedBNCruopruetartsnmdAii)ecèrG()eilat(APSSGedruetartsnmdAii)engapsE(ASADedtnedsérPii-ecruoferraCeriotceriDudtnedsérPi)engapsE(ASADedtnedsérP-eciiruoferraCeriotceriDudtnedsérPi)engapsEil(ruoferraCseacremoCsortneCedruetartsnmdAiiruoferraCeriotceriDudtnedsérPilsouoponiraMruoferraCedBNCruopruetartsnmdAii)ecèrGl(souoponiraMruoferraCedBNCruopruetartsnmdAii)ecèrGl(souoponiraMruoferraCedBNCruopruetartsnmdAii)engapsEli(ruoferraCseacremoCsortneCedruetartsnmdAii)eilat(APSSGedruetartsnmdAiiinaruDsuLésoJ70026002500240023002eriotceriDudserbmeM)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeM)ecnarF(ruoferraCeriotceriDuderbmeMtadnamedsaPtadnamedsaPtehcuaeBseuqcaJ)lagutroP(SODACREMREPUSlagutroPADi)euqruT(CNABASADedtnedsériP-eci)engapsE(CFEADNANFteASAD)ecèrG(SALLEHAD:edtnedsérPi)lagutroP(SODACREMREPUSlagutroPAD)engapsE(CFEADNANFteASAD)ecèrG(SALLEHAD:edtnedsérPiopmaCreivaJruoferraCederiotceriDuderbmeMi.)euqruT(ASRUOFERRAC,)eilat(APSSG,)ecèrGl(souoponiraMruoferraC,)euqgeBli(imugeBlruoferraCedruetartsnmdAiiruoferraC,)euqgeBil(imugeBlruoferraCedruetartsnmdAii,)essuSi(situbirtsDi,)eilat(APSSG,)ecèrGl(souoponiraMi.)euqruT(ASRUOFERRAC,)essuSi(situbirtsDi,)essuSi(situbirtsDi,)eilat(APSSG,)ecèrGl(souoponiraMi.)euqruT(ASRUOFERRACl,seanoitanretnsesdnahcraMiruoferraC,)engapsEl(redoHnifroN,eporuEruoferraCedtnedsérPiedarTdlroWruoferraCl,seanoitanretnsesdnahcraMiruoferraC,)engapsEl(redoHnifroN,eporuEruoferraCedtnedsérPi,acyriPsenosrevn,acirebtreueF,roxaMocepuSpuorG,enilnO)engapsEil(ruoferraCseacremoCsortneCedtnedsérp-ecii)engapsEil(ruoferraCseacremoCsortneCedtnedsérp-eciiruoferraC,)euqgeBli(imugeBlruoferraCedruetartsnmdAiijseaii,nopmahCsodacremrepuSi,ruoferraCnocadnuFdadiradiloS.)essuSi(edarTdlroWruoferraC.)essuSi()engapsEli(ruoferraCseacremoCsortneCedtnedsérp-ecii,sanredoMsarpmoCeddadecoSii,sodacremrepHetnenitnoCamadSiruoferraCeriotceriDuderbmeM,)engapsEl(redoHnifroN,eporuEruoferraCedtnedsérPiruoferraCeriotceriDuderbmeMruoferraC,ruofoerraCE-,arravaN,arravaNruoferraC,etroNruoferraCruoferraCeriotceriDuderbmeM:)engapsEne(edruetartsnmdAiil.redoHnifroNteruoferraCsorugeSedsairuderroC:)engapsEne(edtnedsérPi.ruoferraC,enilnOruoferraC,ruofoerraCE-,arravaN,arravaNruoferraC,etroNruoferraCetnenitnoCamadSii,acyrPsenosrevn,acirebtreueF,roxaMocepuSpuorGinocadnuFdadiradiloS,sanredoMsarpmoCeddadecoSi,sodacremrepHi:)engapsEne(edruetartsnmdAii.ruoferraCseaiji,nopmahCsodacremrepuS,ruoferraCl.redoHnifroNteruoferraCsorugeSedsairuderroC:)engapsEne(edtnedsérPiehcaloFairaMésoJ'olrapyHdruetartsnmdAii'olrapyHdruetartsnmdAii.ARAGOSte.ARAGOSteecnarFLMGi-ereyurbaLsnsagaMsdnarGsedtePOOCRACednoitceriDedétimoCuderbmeMLMG-ereyurbaLsnsagaMi.ARAGOSteecnarFeruoferraC,ecnarFséhcramrepyHruoferraCitnedsérPecnarFeruoferraC,ecnarFséhcramrepyHruoferraCitnedsérPruoferraCederiotceriDuderbmeMsdnarGsedtePOOCRACednoitceriDedétimoCuderbmeMruoferraCederiotceriDuderbmeMsdnarGsedtePOOCRACednoitceriDedétimoCuderbmeMsdnarGsedtePOOCRACednoitceriDedétimoCuderbmeMeruoferraC,ecnarFséhcramrepyHruoferraCitnedsérPARAGOSteecnarFséhcramrepyHruoferraCitnedsérPLMG-ereyurbaLsnsagaMiLMG-ereyurbaLsnsagaMil)engooPne(ytreporPaksoPlruoferraCteaksoPlruoferraCedtnedsérPil)engooPne(racsomedtnaréGatearYyuGseénnaserèinred5sedsruocuaxuaicosseriatadnamsedstadnaM2/2881Cours de l’action Carrefour (journalier et volumes) du 1er octobre 2007 au 31 mars 2009BloombergTIMESTAMPCLOSEVOLUMELAST TRADE01/10/200702/10/200703/10/200704/10/200705/10/200708/10/200709/10/200710/10/200711/10/200712/10/200715/10/200716/10/200717/10/200718/10/200719/10/200722/10/200723/10/200724/10/200725/10/200726/10/200729/10/200730/10/200731/10/200701/11/200702/11/200705/11/200706/11/200707/11/200708/11/200709/11/200712/11/200713/11/200714/11/200715/11/200716/11/200719/11/200720/11/200721/11/200722/11/200723/11/200749,3450,0150,6550,1850,6950,2549,4248,2148,0447,747,4647,7149,148,948,4147,8247,5147,248,0148,0949,1849,2749,6949,249,5948,9848,7248,2247,8247,5447,8649,0849,5549,650,3250,9951,8550,5652,2953,32 623 7363 941 4792 436 2003 341 6762 758 7751 477 2014 675 7604 454 8104 266 8215 343 8113 226 5855 724 2568 179 5633 640 0512 796 3172 989 9792 665 9472 860 4463 584 7842 578 0684 388 9794 036 1202 640 2092 229 3663 651 4912 442 2682 001 2572 692 7484 248 2673 382 7732 866 9853 487 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