Rapport Annuel 2008SommaireMessage du PrésidentMessage du Directeur GénéralConseil d’AdministrationComité de DirectionCENTENAIRE DE L’ORÉAL100 ans d’inspiration et de création,l’aventure de la beauté continueDÉVELOPPEMENT DURABLEDes engagements concretspour une croissance responsableEngagementsGouvernement d’entrepriseEthiqueMécénatEnvironnementL’ORÉAL EN CHIFFRESRésultats du groupe sur un, cinq et dix ansBOURSE ET ACTIONNAIRESActionnaires individuels : une relation renforcéeMARCHÉSLES MARQUESLa richesse de nos marquespour toutes les beautés du mondeACTIVITÉSOffrir le meilleur de nos marquesdans tous nos circuits de distributionProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveThe Body ShopDermatologieINTERNATIONALSaisir le potentiel de tous les marchésEurope de l’OuestEurope de l’EstAmérique du NordAmérique latineAsieAfrique, Orient, PacifiqueEXPERTISESFaire des ressources d’aujourd’huiune force pour demainRecherche et DéveloppementOpérationsRessources HumainesAdministration et Finances02040708101416182021222430323638404654626871727476788082848688929498Kate Winslet pour Trésor de LANCÔME.Contacts et calendrier 2009100L’aventure L’OréalInventer la beauté, telle est la vocation de L’Oréal. Depuis sa création parun chercheur, il y a un siècle, le groupe n’a cessé de croire en la recherche,de repousser les limites de la science et de la connaissance, de multiplierles innovations et les brevets, avec le goût de l’exploration et l’obsessionde la qualité. La beauté est une aventure scientifique.Rencontrer le rêve de bien-être de millions d’hommes et de femmes,telle est la quête infatigable de L’Oréal. En 100 ans, des générations decollaborateurs ont  poursuivi cette fabuleuse  aventure avec rigueur,imagination et énergie, affirmé la pertinence de son portefeuille demarques, des circuits de distribution dans les pays pour rendre la beauté,toutes les beautés accessibles à tous, partout dans le monde. La beautéest une aventure humaine.Partager sa chance et son succès, tel est le vœu le plus cher de L’Oréalun siècle après sa création. La célébration de son centenaire sera à l’imagedu groupe et de son histoire, conviviale, généreuse, ouverte sur les autres.Un nouveau siècle commence pour L’Oréal, un siècle d’engagement pourrendre le monde toujours plus beau.1er groupecosmétique mondial23 marquesinternationales(1)17,5 milliards d’eurosde chiffre d’affaires en 2008130 pays67 500 collaborateurs628 brevetsdéposés en 2008(1) Marques qui réalisent un chiffre d’affaires annuel supérieur à 50 millions d’euros.01Message du Président —Avec une gouvernance solide,fidèle à ses valeurs,L’Oréal poursuit sa routeIl y a un an, je vous disais que nous abordions 2008 avec confiance.C’était méconnaître la force et la dimension d’une crise économiquequi n’a épargné aucun secteur de la vie économique.Pourtant, au cœur de cette tempête, L’Oréal garde le cap et renforceencore son leadership mondial. Le groupe confirme ses investisse-ments dans la recherche, soutient activement le développement deses marques et poursuit sa mondialisation. S’inscrivant résolumentdans le long terme, il respecte les contraintes du présent tout en seconsacrant prioritairement à la préparation du futur.Si la croissance du chiffre d’affaires a ralenti en 2008, elle est restéed’un bon niveau eu égard à l’environnement et les résultats ontcontinué de progresser malgré les vents contraires des monnaieset des prix des matières premières. La structure du bilan est extrê-mement saine.Cette performance traduit à la fois la formidable capacité de résis-tance du groupe et la qualité du management de Jean-Paul Agonet de ses équipes.La fidélité de nos actionnaires est un atoutConvaincus que la confiance et la fidélité de nos actionnaires sontune condition essentielle pour mener cette stratégie de long terme,nous sommes particulièrement attachés à la continuité de notrepolitique de dividendes.La proposition faite à l’Assemblée Générale de verser un dividendede 1,44 euro par action exprime ainsi notre confiance dans la soli-dité de L’Oréal, ainsi qu’un juste souci d’équilibre.“L’Oréal garde le capet renforce encoreson leadership mondial.”02Au moment où L’Oréal s’apprête à fêter ses cent ans, le Conseild’Administration a également souhaité proposer à l’AssembléeGénérale une résolution permettant la distribution d’un dividendemajoré de 10 % à tous les actionnaires inscrits au nominatif depuisau moins deux ans et ce, dès la distribution de l’année 2012, dansla limite de 0,5 % du capital.Nous pensons que dans une période de turbulences, promouvoirla stabilité est un geste moderne dans l’intérêt de l’ensemble desactionnaires.Soucieux de l’amélioration continuede la gouvernanceJ’ai souvent exprimé ici le souci d’être attentif à l’évolution desbonnes pratiques dans le domaine de la gouvernance, et la volontéde progresser constamment.L’ensemble des comités d’études, c’est-à-dire le Comité des Rému-nérations ainsi que le Comité des Nominations, le Comité d’Auditet le Comité Stratégies et Réalisations ont préparé les délibérationsdu Conseil de manière approfondie.Le Conseil d’Administration a pris connaissance des recommanda-tions de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux des sociétés cotées. Le Conseil considère queces recommandations s’inscrivent dans la démarche de gouverne-ment d’entreprise de la société. Le Code de l’AFEP et du MEDEFainsi complété est celui auquel se réfère la société.Les administrateurs de L’Oréal, personnalités aux profils et expé-riences très divers, sont présents et impliqués. Vigilants, ils suiventétroitement l’ensemble des activités et des métiers ; ils participentactivement à l’examen de la stratégie du groupe, comme cela aété le cas pour l’acquisition majeure d’Yves Saint Laurent Beauté,une opportunité exceptionnelle qui fait de L’Oréal le numéro 1 duluxe dans son circuit de distribution.Le Conseil s’est aussi penché sur les conséquences de la crise finan-cière sur le marché cosmétique et a en particulier validé la stratégiede soutien puissant aux marques, pour alimenter la croissance despositions du groupe.“Le centième anniversairede L’Oréal est un symbolede continuité et de confiance.”La force de ses convictions a permis à notre entreprise de parcou-rir brillamment un premier siècle. Le centième anniversaire deL’Oréal, que nous fêtons cette année, est un symbole de continuitéet de confiance. Continuité de notre modèle, confiance dans nosdirigeants et dans notre capacité à nous réinventer chaque jour.Les équipes de L’Oréal partagent une même culture qui s’est forgéedepuis un siècle autour de la quête permanente de l’innovation, dugoût de l’excellence, de la passion des talents et de la diversité, dusens de l’ouverture au monde.Je souhaite exprimer en mon nom, et aussi au nom du Conseild’Administration, ma confiance dans la capacité de L’Oréal à ouvriravec succès un nouveau siècle de beauté.Sir Lindsay Owen-JonesPrésidentApprofondir nos valeursEn 2008, L’Oréal a également progressé dans ses dimensions extra-financières et notamment dans l’expression de ses valeurs.La Fondation d’entreprise L’Oréal, qui a été créée il y a un an, aamplifié ses actions. Son programme phare, “Pour les Femmes etla Science”, a fêté ses 10 ans. En une décennie, il s’est construit pasà pas pour devenir une référence mondiale dans son domaine.C’est une immense fierté pour tous ceux qui y ont cru dès sesdébuts et l’ont accompagné avec l’ambition d’apporter une contri-bution utile aux femmes et à la science.Par ailleurs, L’Oréal développe son action dans d’autres domaines :l’éthique notamment, où le groupe s’est doté d’une nouvelle charteplus explicite, mais aussi la diversité des équipes parfaitement bienancrée au cœur des pratiques de l’entreprise. Ses actions dans cedomaine sont d’ailleurs largement reconnues au niveau international.Enfin, L’Oréal poursuit ses efforts, entamés depuis de nombreusesannées, pour être toujours plus respectueux de l’environnement.Excellence, respect, intégrité. Ces valeurs, qui sont celles de L’Oréaldepuis toujours, sont le socle de l’entreprise. Elles sont au cœur dela relation que le groupe entretient avec toutes les parties prenan-tes. Elles soutiennent notre vision à long terme, nécessaire dansune période aussi perturbée.Ouvrir un nouveau siècle de beautéLe groupe a déjà traversé des tempêtes. Le navire n’a jamais prisl’eau.L’Oréal dispose de nombreux atouts :L’Oréal peut s’appuyer sur la richesse unique de son portefeuillede marques, le plus complet de l’industrie ; sur l’inventivité de sarecherche, la plus puissante du secteur ; sur la qualité de ses équi-pes internationales, stimulées par l’adversité du moment et ani-mées d’un formidable esprit de conquête. Enfin le groupe disposed’une structure financière extrêmement solide.03Message du Directeur Général —Dans un contexte difficile,L’Oréal résiste bien,poursuit sa progression,et prépare l’avenirEn 2008, dans un environnement difficile, L’Oréal a bien résisté etcontinué de progresser tant en chiffre d’affaires qu’en bénéfice netpar action et en parts de marché.La croissance annuelle des ventes s’est établie à + 3,1 % à donnéescomparables et à + 6,6 % à taux de change constants en incluantl’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté, soit un rythme supérieurà celui du marché cosmétique. La part de marché mondiale deL’Oréal a continué de progresser pour atteindre 15,8 %(1).Le groupe a globalement renforcé ses positions même si le ralen-tissement des marchés nous a affectés du fait de notre surexposi-tion à des métiers plus sensibles à la conjoncture comme le luxeou les salons de coiffure, mais aussi de notre poids élevé dans descatégories dans lesquelles les réductions d’inventaires ont été plussensibles comme le maquillage, la coloration et les parfums.Evolution différenciée des divisionsLa Division Produits Grand Public a progressé plus vite que sonmarché avec de fortes croissances qui construisent l’avenir dans lazone Reste du monde. Elle a particulièrement bien performé surles marchés stratégiques du soin et du maquillage.Handicapée par les difficultés de ses circuits de distribution, la Divi-sion Produits de Luxe a été plus impactée par la conjoncture. L’évé-nement de l’année est l’acquisition stratégique d’Yves Saint LaurentBeauté qui complète idéalement le portefeuille de marques de ladivision, avec notamment YVES SAINT LAURENT, marque mythique mon-diale. Cette acquisition permet à la division de devenir numéro 1de la cosmétique de luxe dans sa distribution.Dans un circuit qui est le premier touché par les ralentissementséconomiques, car plus sensible à la psychologie ambiante, la Divi-sion Produits Professionnels a de nouveau renforcé son leadershipmondial grâce à son incomparable expertise technique et son por-tefeuille optimal de marques, adapté aux besoins de tous lessalons.La Division Cosmétique Active a continué de progresser au niveaumondial dans un circuit moins porteur que les années précédentes.THE  BODY  SHOP,  marque positionnée  sur les  courants  les pluscontemporains – le naturel, le respect de l’environnement, l’éthique– a bien résisté malgré sa forte présence sur les marchés anglais etaméricains, où la distribution a souffert, particulièrement au coursdu dernier trimestre.Enfin, Galderma, leader mondial en dermatologie, a réalisé uneannée exceptionnelle, avec une forte croissance de son chiffre d’af-faires et de sa rentabilité, et l’intégration réussie de son acquisitionCollagenex.Fortes progressionsdans la zone Reste du mondeEn Amérique du Nord, où la crise a sévèrement impacté consom-mateurs et distributeurs, le groupe a tenu ses positions, maintenuses moyens publipromotionnels et fini l’année dans les meilleuresconditions possibles pour préparer 2009. L’Amérique du Nordrebondira comme elle l’a toujours fait et repartira en croissance.Nous serons là pour en profiter.En Europe de l’Ouest, nous avons bien tenu nos parts de marché.Si nous avons été handicapés par le ralentissement économiqueen France et en Espagne où nos positions sont historiquement trèsfortes, nous avons en revanche bien progressé dans les pays anglo-saxons et les pays du Nord.Enfin, nous avons continué notre forte progression dans la zoneReste du monde avec des conquêtes spectaculaires en Europe del’Est et en Asie, comme en Chine où L’Oréal est devenu cette annéenuméro 1 en soin de la peau, tous circuits confondus. En Amériquelatine, notre croissance a été handicapée par des difficultés tem-poraires au Brésil qui se sont résolues progressivement. Enfin, nosaffaires dans la zone Afrique, Orient, Pacifique ont été regroupéessous un commandement unique afin d’accélérer la croissance etd’attaquer de nouveaux marchés.(1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine. Source : estimations L’Oréal.04Bonne résistance de l’exploitationDans une année d’adversité maximale – effets monétaires négatifs,hausse du prix des matières premières, ralentissement des marchés,difficultés majeures en Amérique du Nord – notre exploitation abien tenu et nous avons renforcé nos moyens moteurs.Grâce aux progrès spectaculaires réalisés dans le domaine desachats et de la productivité, la marge brute a résisté malgré lahausse importante du prix des matières premières.Nos dépenses de Recherche et Développement, qui sont plus quejamais une des priorités stratégiques du groupe, ont progressécomme le chiffre d’affaires. Le groupe a déposé 628 brevets en2008, un record absolu.Nous avons renforcé nos investissements publipromotionnels, enparticulier au deuxième semestre, afin de soutenir nos marques etce, malgré l’aggravation de la conjoncture. L’Oréal était devenu en2007 le troisième annonceur mondial ; ses parts de voix ont encoreprogressé en 2008.Enfin, à taux et périmètre comparables, les frais commerciaux etadministratifs ont été pratiquement stables en pourcentage duchiffre d’affaires.Au total, le résultat net hors éléments non récurrents a progresséde + 1,2 %, le bénéfice net par action de + 3,8 % à données publiéeset de + 6,8 % à taux de change constants.Progression dans tous les domainesEn 2008, L’Oréal a poursuivi ses progressions dans tous les domainesqui constituent les piliers de la réussite d’une entreprise moderne.En matière de Ressources Humaines, le lancement du programme“L’Oréal & Me”, qui a pour objectif de construire une politiqueclaire, transparente et unifiée à travers le monde en matière derecrutement, d’intégration, de formation, de rémunération et dedéveloppement de carrière, vient confirmer notre ambition d’êtreune entreprise où il fait bon travailler.Nous avons continué et amplifié nos actions dans tous les domai-nes du développement durable comme la protection de l’environ-nement ou la promotion de l’éthique et de la diversité, pour inscrireL’Oréal comme une société véritablement “citoyenne du monde”.Le groupe a d’ailleurs été classé par un jury indépendant parmi les100 entreprises les plus durables au monde.Enfin, la Fondation L’Oréal a développé son activité dans ses troisdomaines prioritaires, l’éducation, la science et la solidarité, avec,en particulier, l’organisation du dixième anniversaire du programme“Pour les Femmes et la Science” en partenariat avec l’Unesco quia récompensé jusqu’à ce jour 52 lauréates et 619 boursières venantde 85 pays et des 5 continents.2009 : réalisme, confiance, volontarismeNous abordons l’année 2009 avec réalisme, confiance et volonta-risme.Réalisme car l’environnement économique sera encore très difficile.Nous y sommes préparés.Confiance également. D’abord parce que les marchés cosmétiquesont toujours démontré une certaine capacité de résistance entemps de crise, même si celle-ci sera probablement très variableselon les catégories et les circuits. Confiance aussi parce que legroupe dispose d’un portefeuille de marques diversifiées et com-plémentaires tout à fait exceptionnel, bien armé pour traverser lacrise, avec des potentiels d’expansion considérables en termes departs de marché, d’extensions à de nouvelles catégories et d’ex-pansion géographique. Confiance enfin, parce que les fondamen-taux de L’Oréal sont sains et solides et que notre situation finan-cière est robuste.Mais aussi volontarisme, pour faire tourner à plein régime chacun descylindres du moteur de L’Oréal en recherchant de façon pragmatiquetoutes les manières d’adapter la stratégie et le modèle à cette périodede crise afin de saisir toutes les opportunités.05“L’Oréal est très diversifiéen termes de marques, de circuitset de pays. Nous allons en jouerpour saisir toutes les opportunités.”L’innovation, notre meilleure arme anticriseLes laboratoires de L’Oréal sont mobilisés pour créer les innovationsles plus spectaculaires qui feront véritablement la différence.Notre chance est que L’Oréal est très diversifié en termes de mar-ques, de circuits et de pays. Nous allons pouvoir en jouer poursaisir toutes les opportunités. C’est ce qui nous rend confiants dansla capacité du groupe à traverser avec succès cette conjonctureéconomique adverse et même à en sortir renforcés.Toutes les équipes de L’Oréal, que je tiens à féliciter pour leurformidable engagement, sont déterminées à faire en sorte, quellesque soient les conditions économiques, que L’Oréal continue sesprogressions et accentue son leadership sur le marché mondial descosmétiques.En cette année du centenaire de L’Oréal, nous croyons plus quejamais dans le sens de l’aventure L’Oréal et dans notre mission : offriraux consommateurs du monde entier le meilleur de la qualité danschaque catégorie, dans chaque circuit, à chaque niveau de prix,pour satisfaire tous les besoins et toutes les envies de beauté dansleur infinie diversité.Jean-Paul AgonDirecteur GénéralEn lançant dans plusieurs de nos marques des lignes de produitsà prix plus accessibles, nous couvrirons non seulement tous lescircuits de distribution mais aussi tous les segments de prix. Nouspourrons ainsi nous adresser à tous les consommateurs en captantdes clientèles que nous ne touchions pas jusqu’alors.De même, nous intensifierons la présence de nos marques dansdes catégories comme le coiffage, les soins du corps ou les pro-duits pour homme où nous avons encore des parts de marchéimportantes à conquérir.Nous optimiserons nos moyens moteurs en les recentrant sur lesinvestissements publipromotionnels démontrés comme les plusefficaces et les plus productifs.Accélérer notre expansion géographiqueNous sommes également déterminés à accélérer notre expansiongéographique. D’une part, en intensifiant nos conquêtes dans lesmarchés nouveaux où nous sommes déjà présents et où la crois-sance de la consommation devrait continuer à être positive. D’autrepart, en accélérant notre implantation dans des marchés où nousn’avons pas ou peu aujourd’hui d’activité et qui offrent un trèsgrand potentiel pour nos marques, comme les pays du Proche etdu Moyen-Orient, les pays d’Afrique ou le Pakistan.Enfin, nous nous adaptons à cet environnement de crise en faisanttous les gestes nécessaires pour optimiser l’exploitation et lescoûts. Nous sommes très offensifs dans la réduction du coût desventes à travers l’optimisation de l’outil industriel, la maximalisationdes économies sur les achats et la poursuite des efforts de produc-tivité. Nous avons également pris des mesures importantes concer-nant les frais administratifs et commerciaux. Dans le cadre de notrepolitique de “restructuration permanente” mais sur un mode accé-léré, nous travaillons dans tous les départements de l’entreprise àrendre nos organisations plus efficaces et réactives, à mutualiserles services et optimiser les process.06Conseil d’AdministrationCOMPOSITION AU 31 DÉCEMBRE 2008.Sir Lindsay Owen-Jones(1)62 ans. De nationalité britannique.Entré dans le groupe L’Oréal en 1969.Au cours d’une carrière internationale,Directeur Général de L’Oréal Italie de 1978à 1981 et Président (CEO) de L’Oréal USAde 1981 à 1984. Nommé Vice-Président-directeur général en 1984, Président-directeurgénéral en 1988, Président du Conseild’Administration depuis le 25 avril 2006.Administrateur de L’Oréal depuis 1984,son mandat ayant été renouvelé en 2006.Administrateur et Président de la Fondationd’entreprise L’Oréal. Administrateurde Sanofi-Aventis et de Ferrari (Italie).Vice-Président du Conseil d’Administrationd’Air Liquide.Jean-Paul Agon52 ans. Entré dans le groupe L’Oréal en 1978.Au cours d’une carrière internationale,Directeur Général Produits Grand Publicen Grèce, de L’ORÉAL PARIS en France,Directeur International de BIOTHERM,Directeur Général de L’Oréal Allemagne,Directeur Général de la zone Asie,Président et CEO de L’Oréal USA.Nommé Directeur Général adjointde L’Oréal en 2005 puis Directeur Généralen avril 2006. Administrateur de L’Oréaldepuis 2006. Administrateur de la Fondationd’entreprise L’Oréal.Jean-Pierre Meyers(2) (4) (6)60 ans. Administrateur de L’Oréaldepuis 1987, son mandat ayant étérenouvelé en 2005, Vice-Présidentdu Conseil d’Administration.Administrateur de Nestlé SA (Suisse).Peter Brabeck-Letmathe(2) (4)64 ans. De nationalité autrichienne.Dans le groupe Nestlé depuis 1968,nommé Directeur Général en 1992,puis Administrateur délégué (CEO)de Nestlé SA (Suisse) en 1997,Vice-Président du Conseil d’Administrationen 2001 et Président en 2005.Administrateur de L’Oréal depuis 1997,son mandat ayant été renouvelé en 2005,Vice-Président du Conseil d’Administration.Vice-Président du Conseil d’Administrationde Crédit Suisse Group (Suisse),administrateur de Roche Holding (Suisse)et de Delta Topco Limited (Jersey).Liliane Bettencourt(2)Fille d’Eugène Schueller, le fondateurde L’Oréal il y a un siècle.Administrateur de L’Oréal depuis 1995,son mandat ayant été renouvelé en 2007.Françoise Bettencourt Meyers55 ans. Fille de Madame Bettencourt.Administrateur de L’Oréal depuis 1997,son mandat ayant été renouvelé en 2005.Werner Bauer58 ans. De nationalité allemande.Dans le groupe Nestlé depuis 1990,nommé Directeur Général en 2002.Administrateur de L’Oréal depuis 2005.Administrateur d’Alcon (Suisse).Francisco Castañer Basco(2) (6)64 ans. De nationalité espagnole.Dans le groupe Nestlé depuis 1964,nommé Directeur Général en 1997.Administrateur de L’Oréal depuis 1998,son mandat ayant été renouvelé en 2006.Administrateur et Vice-Président d’Alcon(Suisse).Charles-Henri Filippi(5)56 ans. De 1979 à 1987 au service de l’Etat.Depuis 1987 au CCF, devenu HSBC Franceen 2000. Directeur Général en 1995,membre du Comité Exécutif du groupede 2001 à 2004, Président-directeur généralde HSBC France de 2004 à 2007 et Présidentdu Conseil d’Administration de septembre2007 à décembre 2008. Président d’Alfina.Administrateur de L’Oréal depuis 2007(7).Administrateur de France Telecom,membre du Conseil de Surveillance d’Euriset Censeur de Nexity.Xavier Fontanet60 ans. Nommé Directeur Général d’Essiloren 1991, Vice-Président-directeur généralen 1995, Président-directeur général depuis1996. Administrateur de L’Oréal depuis 2002,son mandat ayant été renouvelé en 2006.Administrateur de Crédit Agricole SA.Bernard Kasriel(2) (3)62 ans. De 1970 à 1975 à l’Institutdu développement industriel.Directeur Général de Braud de 1972 à 1974.Directeur Général adjoint de la Sociétéphocéenne de métallurgie de 1975 à 1977.Entré chez Lafarge en 1977, nomméDirecteur Général adjoint en 1982.Après avoir été détaché aux Etats-Unisde 1987 à 1989, nommé Vice-Président-directeur général de 1989 à 2003puis Directeur Général de 2003 à 2005.Administrateur de L’Oréal depuis 2004,son mandat ayant été renouvelé en 2008.Administrateur de Lafarge, d’Arkemaet de Nucor (Etats-Unis). Associé, membredu Directoire de LBO France.Marc Ladreit de Lacharrière68 ans. Membre de l’Institut. Chez L’Oréalde 1976 à 1991, ancien Vice-Présidenten charge de la Direction Généralede l’Administration et des Finances,Directeur Général adjoint du groupe de 1984à 1991. Président-directeur généralde Fimalac. Chairman de Fitch (Etats-Unis).Administrateur de L’Oréal depuis 1984,son mandat ayant été renouvelé en 2006.Administrateur de la Fondation d’entrepriseL’Oréal. Administrateur de Renaultet de Casino.Annette Roux66 ans. Entrée chez Bénéteau en 1964,Président-directeur général de 1976 à 2005,Vice-Président du Conseil de Surveillancedepuis. Administrateur de L’Oréal depuis2007. Président de la Fondation d’entrepriseBénéteau. Président de la Fédérationdes industries nautiques.Louis Schweitzer66 ans. Entré chez Renault en 1986,Président-directeur général de 1992 à 2005,Président du Conseil d’Administrationdepuis (le renouvellement du mandatd’administrateur n’étant pas demandé en2009). Président du Conseil d’Administrationd’AstraZeneca (Royaume-Uni). Président duConseil de Surveillance du groupe Le Monde.Administrateur de L’Oréal depuis 2005.Administrateur de BNP Paribas,Veolia Environnement et AB Volvo (Suède).Membre du Conseil consultatif d’Allianz AG(Allemagne).(1) Président du Comité Stratégie et Réalisations.(2) Membre du Comité Stratégie et Réalisations.(3) Président du Comité des Nominations et du Comitédes Rémunérations.(4) Membre du Comité des Nominations et du Comitédes Rémunérations.(5) Président du Comité d’Audit.(6) Membre du Comité d’Audit.(7) Monsieur Filippi a été coopté en novembre 2007et nommé en 2008 pour la durée restant à courirdu mandat de son prédécesseur, soit jusqu’en 2010.Le mandat d’administrateur de L’Oréal, renouvelable,a une durée statutaire de quatre ans. Les administrateursdétiennent chacun un minimum de 1 000 actions L’Oréal.La liste complète des fonctions des administrateurs figure,conformément à la Loi, dans le Rapport du Président du Conseild’Administration (tome 2 du Document de Référence).07Comité de Direction1  Jean-Paul AgonDirecteur Général2  Jean-François GrollierVice-PrésidentDirecteur Général Rechercheet Développement3  Laurent AttalDirecteur GénéralZone Amérique du Nord4  Joseph BittonDirecteur Général Zone Amérique latine5  Brigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique Active6  Jean-Jacques LebelVice-PrésidentDirecteur Général Produits Grand Public7  Jochen ZaumseilDirecteur Général Zone Asie2356471088  Jean-Philippe BlanpainDirecteur Général Opérations9  Béatrice DautresmeVice-PrésidenteDirectrice Générale Communicationet Relations Extérieures10 Geoff SkingsleyVice-PrésidentDirecteur Général Ressources Humaines11 Marc MenesguenVice-PrésidentDirecteur Général Produits de Luxe12 Nicolas HieronimusDirecteur Général Produits Professionnels13 Christian MulliezVice-PrésidentDirecteur Général Administrationet Finances891112101309Centenaire —Depuis un siècle, L’Oréal s’est engagé dans l’aventure de la beauté.Une quête d’innovation soutenue par des efforts constants de recherche.Une quête du monde et de ses cultures pour répondre aux aspirations de beauté du monde entier.Une quête d’excellence à travers des produits toujours plus performants et plus créatifs.Une quête de sens, qui harmonise croissance économique et principes éthiques, et donne une mission à L’Oréal :contribuer à rendre le monde plus beau.100 ansd’inspirationl’aventureRepousser les limitesde la connaissanceAnticipertous les besoinsEn 1909, Eugène Schueller, chimiste et entrepreneur, crée la Sociétédes Teintures Inoffensives pour Cheveux, qui prendra le nom deL’Oréal en 1939. Considérant le cheveu comme un objet d’étudescientifique, il invente les premiers produits de coloration qui vontrévolutionner l’industrie de la beauté.Dès 1960, son successeur, François Dalle, étoffe et structure les labo-ratoires. Il crée avec Charles Zviak, alors Vice-Président en chargede la Recherche puis Président de L’Oréal en 1984, une recherchefondamentale capable de fabriquer ses propres molécules. C’est ledébut des sciences du vivant. Sous l’impulsion de Sir Lindsay Owen-Jones puis  de Jean-Paul Agon, d’importants investissementshumains et financiers décuplent le potentiel d’innovation de larecherche. Le développement spectaculaire de la biologie et des“biotech” créent de grandes avancées, par exemple la peau recons-truite. La cosmétique verte fait son apparition. Par ailleurs, la recher-che se mondialise. Les laboratoires de formulation et d’évaluationprésents sur toute la planète permettent d’acquérir une expertiseunique des peaux et cheveux du monde.L’Oréal a toujours eu le don de créer des marques fortes, ancrées dansson histoire et qui font rêver le monde entier. Des acquisitions cibléeslui ont permis d’enrichir son portefeuille tout au long du siècle.Aujourd’hui, le groupe possède le capital inestimable d’une ving-taine de marques internationales qui couvrent tous les segmentsde la cosmétique et englobent tous les circuits de distribution.Leur notoriété et leur succès durables reposent sur une très forteculture du produit, un des points forts de L’Oréal. La “débanalisation”prônée par François Dalle, rebaptisée valorisation, joue un rôle pré-pondérant dans la réussite. Elle signifie plus d’originalité, plus de qua-lité, plus de nouveauté et une supériorité technique indiscutable.Ce portefeuille de marques couvre l’ensemble des territoires de labeauté. Chacune a une origine, une personnalité, une approchedifférente. Leur diversité répond à toutes les aspirations des consom-mateurs et résonne avec toutes les cultures. Les marques exprimentla volonté de L’Oréal de respecter toutes les beautés du monde.Dès 1907,Eugène Schuellercrée ses premièresformules de teinturespour cheveux,baptisées “Oréal”,à base de composéschimiques inoffensifs.Eugène Schuellera l’idée en 1951de conditionnerde petites dosesde shampooingdans une enveloppetransparente.Les berlingots Dopremportentun succès fulgurant.10et de création,de la beauté continueConquérir le mondeen le respectantExcelleret se dépasserPrésent dans 130 pays, L’Oréal rayonne sur les cinq continents. Enun siècle la petite affaire française est passée de l’internationalisa-tion à la mondialisation. Après les débuts héroïques des pionniers,c’est François Dalle qui bâtira le “Grand L’Oréal” dont le fondateurrêvait. Puis c’est le début de la mondialisation, un développementspectaculaire orchestré par Sir Lindsay Owen-Jones et poursuivipar Jean-Paul Agon.La conquête géographique s’appuie sur une profonde compréhen-sion des marchés. La capacité à “saisir ce qui commence”, l’attitudede curiosité et de connaissance des collaborateurs se sont déve-loppées avec la conquête des territoires. L’Oréal peut désormaisoffrir des produits qui répondent aux besoins du monde entier. Desacquisitions de marques locales permettent de mieux s’implanterdans un pays. L’expansion internationale va profondément enrichirles savoirs du groupe et L’Oréal adopte les meilleures pratiquesdes quatre coins de la planète dans tous les domaines.L’amour du travail bien fait et le goût de l’effort se sont transmis degénération en génération. La culture de l’excellence et du dépas-sement fait partie des gènes de L’Oréal.L’Oréal est une affaire où l’humain a toujours joué un rôle prépon-dérant. Une volonté des dirigeants qui ont tous mis l’accent sur larichesse humaine de l’entreprise et la recherche des talents qu’elleimplique. L’entreprise embauche les meilleurs candidats d’un boutdu monde à l’autre, des hommes et des femmes différents avec encommun l’esprit “d’entreprise”. Le désir d’enrichir l’expérience deses collaborateurs, de veiller à leur formation, de les faire progres-ser dans leurs carrières fait aussi partie des missions de L’Oréaldepuis toujours.Enfin, la diversité des équipes, a profondément marqué l’entreprise.Elle lui communique sa puissance, son ouverture d’esprit, sa richesseculturelle. Aujourd’hui, L’Oréal est un véritable “melting pot” dontl’ambition est d’incarner une éthique exemplaire et de rayonner autravers de projets citoyens et d’engagements envers la société.Ouverture en septembre 2005d’un nouveau centre de rechercheà Pudong (Chine).Equipe marketingGARNIER (France).11Centenaire —1909Eugène Schueller créele 30 juillet la SociétéFrançaise de TeinturesInoffensives pourles Cheveux, qui deviendraplus tard L’Oréal.1929Après avoir déposé un brevet autourd’un colorant à pénétration rapide,les paradiamines, Eugène Schuellerlance Imédia en 1929, qui connaîtun succès immédiat et fulgurant.1925L’Oréal d’Or,un produit éclaircissantinédit, qui donnedes reflets dorésaux cheveuxet rend les blonds bienplus naturels.1929Les stars de Hollywoodlancent la mode du blond.Chez les coiffeurs,la poudre décoloranteL’Oréal Blanc fait fureurauprès des élégantes.1934Dop est le premiershampooing “moderne”pour le grand public :une formule prête à l’emploimais aussi le symboled’une nouvelle hygiènedans les familles françaises.1942Eugène Schuellermet au pointune tour de brassagequi réalise la fabricationen continu du savon.Ce procédéde saponificationva vite séduiretoute l’industriesavonnière.1954L’hygiène est le grand combatd’Eugène Schueller.Il lance de grandes campagnesde sensibilisation dansles écoles primaires :les “Journées des Enfants Propres”.1947Le Crochet Dop va sillonnerla France jusqu’en 1957 et réunirjusqu’à 50 000 personnes par jour.La foule vote pour le meilleur chanteuren criant “Dop, Dop, Dop,il est adopté par Dop !”1954L’Oréal traversel’Atlantique, Cosmairdevient l’agent exclusifdes produits de coiffureL’Oréal aux Etats-Unis.1960La “déesse d’or” :naissancede la laque Elnett,enfin une fixationsouple de la coiffure,et un toucher soyeuxdes cheveux !1935Création de l’huile protectriceAmbre Solaire,juste avant les premierscongés payés en 1936.1954L’Oréal prenddes positions dansle circuit des pharmacies,en signant des accordstechniques avec VICHY,qui sera définitivementracheté en 1980.121963Consécrationd’un développementspectaculaire et solide,L’Oréal est cotéà la Bourse de Paris.1964Acquisition de LANCÔMEqui incarne déjàdans le monde entierl’élégance etle goût français.1978Cacharel confie à L’Oréalle soin de développerson premier parfum.Anaïs Anaïs s’installeau sommet des ventesmondiales de parfums,pour de nombreuses années.1972Grâce à Elsève,le shampooingdevientun véritableembellisseur.1970Acquisition de BIOTHERMqui se positionne surune approche biologiquedu soin de la peau en exploitantle pouvoir régénérantdes sources thermales.1986Première crème anti-âge,Niosôme fait entrer LANCÔMEdans l’ère du sointrès haute technologie.1990LANCÔME lance Trésor,qui devient le parfumle plus vendu au mondeet figure toujours aujourd’huiparmi les premiersparfums mondiaux.1996Sobre et sophistiqué,Acqua di Giò est un succèséblouissant : il estjusqu’à aujourd’huinuméro 1 mondialdes parfums pour hommes.1982Breveté parla Recherche L’Oréalen 1982, le Mexoryl SX,anti-UVA ultrapuissant,révolutionnela protection solaire.1982L’Oréal crée une nouvelle gammepour le soin du visage, Plénitude.Sa vocation : offrir aux femmesle meilleur de la technologie,des actifs inédits et des texturesoriginales, à un prix accessible.1996Dans son flacon vert fluo, Fructisdes Laboratoires Garnier fait l’effetd’un raz-de-marée dans les linéairesde la grande distribution. Sa réussiteva faire de GARNIER une marque mondiale.2000L’Institute for Ethnic Hair and Skin Researchde L’Oréal est le premier centredont les recherches sontspécifiquement dédiées à l’étudede la peau et du cheveu ethniques.2004Pour la première foisen grande distribution,Men Expertde L’ORÉAL PARISpropose aux hommesune gamme de soinsavancés, adaptésà chaque problèmede peau.2008Avec le rachat d’YSL Beauté,L’Oréal consolide sa positionde leader mondial de la beauté.13DÉVELOPPEMENT DURABLEDES ENGAGEMENTS CONCRETSPOUR UNE CROISSANCE RESPONSABLE14Pour être durable, la croissance de L’Oréal doit être exemplaire et profiter à tous :consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, distributeurs, actionnaires et communautés.Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices du groupe – respect, intégrité, excellence – ancréesdans la réalité quotidienne de tous ses métiers. Engagé à assumer toutes les responsabilitésd’un leader, L’Oréal mène des actions concrètes et mesurables pour contribuer à un mondeplus respectueux, plus beau.Engagementsp. 16Gouvernementd’entreprisep. 18Ethiquep. 20Mécénatp. 21Environnementp. 2215Développement durable — EngagementsHuit engagementspour une croissance durablePour L’Oréal, il ne peut exister de convictions fortes sans engagements concrets. Cette rubrique du RapportAnnuel a pour objectif de rappeler les grands principes de la démarche développement durable du groupe. Ellepropose d’abord un éclairage sur les huit engagements forts de L’Oréal pour une croissance durable, puis présenteses actions dans les domaines du gouvernement d’entreprise, de l’éthique, du mécénat et de la protection del’environnement.D’autres chapitres abordent différentes réalisations de L’Oréal entermes de développement durable. Certaines actions en faveur dela diversité et de la solidarité sont présentées dans la partie Res-sources Humaines (pages 94 à 97). Des avancées en matière d’in-novation durable et responsable sont évoquées dans la partieconsacrée à la Recherche et Développement (pages 88 à 91), ainsique dans la partie dédiée aux Opérations (pages 92 et 93). Enfin,un encadré “Engagements” illustre une action concrète de chaquedivision opérationnelle (rubrique Activités, pages 38 à 71).Environnement, hygiène et sécuritéEn termes de performance environnementale, L’Oréal vise l’excel-lence. La politique du groupe est de réduire son impact par l’éco-efficacité et, là où c’est possible, d’atteindre une réduction absoluede ses impacts. Entre 2003 et 2008, L’Oréal a réduit, par unité deproduit fabriqué, sa consommation d’énergie de – 17 %, ses émis-sions directes de CO2 de – 23 %, sa consommation d’eau de – 25 %et sa génération de déchets(1) de – 26 %.Gouvernance d’entrepriseRecherche et DéveloppementLe Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité dugouvernement d’entreprise, attentif à l’évolution des bonnes pra-tiques en la matière et soucieux de progresser constamment.Modèle économiqueEn tant que groupe international, L’Oréal s’engage à assurer unecroissance créatrice de valeur pour le plus grand nombre d’acteursparticipant à sa réussite. Dans un environnement rendu très difficileen 2008 par la crise économique, le modèle économique de L’Oréal,basé sur l’innovation, la qualité et la mondialisation, a démontré sarésistance.L’Oréal promeut une innovation durable, en intégrant les principesdu développement durable au cœur de ses activités de Rechercheet Développement. Ainsi, le groupe soutient le développement dela chimie verte, évalue systématiquement l’impact des matièrespremières sur l’environnement et la biodiversité, et intègre desmatières premières issues du commerce équitable. Enfin, L’Oréala créé en 2007 un pôle de compétences Naturel et Bio, dont l’unedes missions  essentielles  est  de  développer l’intégration  dematières premières plus naturelles.Politique environnementale – Résultats obtenus entre 2003 et 2008Réduction des consommations et des rejets par unité de produit finiEmissionsdirectes de CO2– 23 %Consommationd’énergie– 17 %Consommationd’eau– 25 %Réductiondes déchets(1)– 26 %(1) Hors emballages navettes.16Réunion produit : développement et partage de compétences chez L’Oréal à Paris (France).Centre de conseils aux consommateurs (Corée).Affaires socialesRelations avec les consommateursLe groupe souhaite permettre à ses collaborateurs de se réaliserpleinement au sein d’une communauté multiculturelle et stimu-lante, riche de diversité et de talents, à laquelle tous contribuentavec créativité et enthousiasme.L’Oréal s’engage à fournir à ses consommateurs un service et desconseils de qualité à travers un réseau de 300 spécialistes dans plusde 50 pays. Le groupe s’est également clairement engagé en faveurd’un marketing durable en signant la Charte de l’Union des annon-ceurs pour une communication responsable.Relations avec les fournisseursLe groupe veille au strict respect des normes de travail et des droitsde l’homme dans toute la chaîne d’approvisionnement. Chaqueannée, plusieurs centaines d’audits sont réalisés par des expertsindépendants afin de vérifier que les conventions internationalesen matière de droit du travail sont effectivement appliquées cheztous nos fournisseurs.Un acheteur L’Oréal avec son fournisseur, spécialisé dans la réalisation de flacons de parfum en verre (France).Mécénat d’entrepriseL’Oréal entend être une entreprise citoyenne exemplaire, promou-voir les femmes et la science, la solidarité et l’éducation. Le groupeest notamment engagé, à travers la Fondation d’entreprise L’Oréal,dans deux grands partenariats internationaux avec l’Unesco, leprogramme “Pour les Femmes et la Science” et le programmed’éducation préventive “Coiffeurs contre le sida”.Les actions au niveau local sont également de plus en plus nom-breuses dans tous les pays du monde.Un engagement reconnuLes initiatives de développement durable prisespar L’Oréal ont été largement reconnues en 2008 :En janvier, le groupe est désigné par la revueCorporate Knights comme l’une des 100 entreprisesles plus durables au monde.Jean-Paul Agon reçoit le Stanley C. Pace Leadershipin Ethics Award du Ethics Resource Center qui reconnaîtl’exemplarité du leadership éthique de l’entreprise.Les plus grandes agences de notation éthiquedu monde classent L’Oréal comme leader de son secteuren la matière.Merrill Lynch nomme L’Oréal Carbon Leader,et sa performance est saluée par le Carbon DisclosureProject.Le groupe figure dans la plupart des indices boursiersde Développement Durable (FTSE4Good, ASPI Eurozoneet Ethibel).Le groupe est classé premier de son secteurpar des stakeholders américains (étude Ceres).L’Oréal est classé deuxième par le magazine françaisChallenges, qui a réalisé une étude de la performanceDéveloppement Durable des entreprises du Cac 40,avec la meilleure note en matière de performanceenvironnementale.17POUR EN SAVOIR PLUSL’Oréal publie chaque année en juin un RapportDéveloppement Durable, disponible sur le sitewww.loreal.com ainsi qu’une version abrégéequi constitue un résumé de ce rapport.Développement durable — Gouvernement d’entrepriseUn Conseil d’Administrationindépendant, disponible et vigilantLe Conseil d’Administration de L’Oréal est attaché à la qualité du gouvernement d’entreprise, attentif à l’évolutiondes bonnes pratiques en la matière et soucieux de progresser constamment. Conformément aux décisions prisespar le Conseil d’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité Management et Rémunérations, le Comitédes Rémunérations et le Comité des Nominations ont été mis en place début 2008.Un partage harmonieux des fonctionsAprès la dissociation des fonctions de Président et de DirecteurGénéral décidée par le Conseil d’Administration en 2006, les admi-nistrateurs ont à nouveau constaté, à l’issue de l’année 2008 et àl’occasion de l’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil,que cette organisation donne pleine satisfaction, en contribuantefficacement à la qualité de leurs échanges. Le Président et leDirecteur Général sont bien chacun dans leur rôle respectif, dansle cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (voir tome 2du Document de Référence, page 124).Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend 14 membres : lePrésident et le Directeur Général, six administrateurs issus desactionnaires majoritaires dont trois du groupe familial de MadameBettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis les deuxVice-Présidents du Conseil) et six administrateurs indépendants :Madame Annette Roux, Messieurs Charles-Henri Filippi, XavierFontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et LouisSchweitzer. Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur deL’Oréal depuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelleet sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance del’entreprise, apportent beaucoup aux débats et  décisions duConseil.Des administrateursresponsables et expérimentésDes comités actifsLe Conseil d’Administration de L’Oréal a examiné la situation dechacun de ses membres, notamment au regard des critères d’in-dépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF de décembre2008, que la société a choisi comme référentiel pour juger desbonnes pratiques en matière de gouvernement d’entreprise.La qualité de l’administrateur s’apprécie également au regard deson expérience, de sa compétence, de son autorité et de sa bonneconnaissance de la société ; autant d’atouts qui permettent uneconduite à long terme de la stratégie. Les administrateurs deL’Oréal sont présents, actifs et impliqués, ce qui contribue à l’amé-lioration continue de la qualité des délibérations et des décisionsdu Conseil. Ils sont engagés, vigilants et participent activement auxdébats, avec une totale liberté de jugement et une grande dispo-nibilité. Dans un esprit de loyauté, tous les administrateurs respec-tent strictement le caractère collégial des décisions prises par leConseil.Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dansle cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ilspréparent activement ses travaux, font des propositions mais n’ontaucun pouvoir de décision.Le Comité Stratégie et RéalisationsCe Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiquessoumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des opéra-tions significatives en cours. Il veille au maintien des grands équi-libres financiers. Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes,options ou projets stratégiques présentés par la Direction Généraleavec leurs conséquences économiques et financières, les oppor-tunités d’acquisitions, les opérations financières susceptibles demodifier de manière significative la structure du bilan.RÉPARTITION DU CAPITALAU 31 DÉCEMBRE 200830,8 %Madame Bettencourtet sa famille29,6 %Nestlé36,4 %Public3,2 %Actionsautodétenues(1)18(1) Conformément à la Loi, les actions autodétenues sont privées de droit de vote.Le Comité s’est réuni quatre fois en 2008. Outre l’activité des divi-sions et des zones géographiques du groupe, avec notammentl’évolution du chiffre d’affaires et des résultats, le Comité a examinéles conditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et leprogramme de rachat d’actions. Différents aspects de la stratégieet particulièrement du positionnement des métiers de L’Oréal ontété présentés et discutés en Comité, puis en séance du Conseil enprésence de dirigeants. L’attention du Comité s’est portée en find’année sur les conséquences de la crise financière ; le Conseil apu à nouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal.Le Comité d’AuditCe Comité s’assure que la Direction Générale dispose des moyenslui permettant d’identifier et de gérer les risques d’ordre économi-que, financier et juridique auxquels le groupe est confronté enFrance et à l’étranger, dans le cadre de ses opérations courantesou exceptionnelles. Monsieur Charles-Henri Filippi, administrateurde L’Oréal, expert financier, a été nommé Président du Comité enavril 2008.En 2008, le Comité s’est réuni quatre fois, toujours en présence desCommissaires aux Comptes. Les documents nécessaires lui ont étécommuniqués préalablement aux séances concernées. Le Comitéa jugé que les travaux de l’Audit Interne et le processus de ContrôleInterne en place, qu’il a examinés à plusieurs reprises, notammentsous l’aspect des risques, progressent en qualité. Le Comité a éga-lement pris connaissance de l’endettement et de la structure dufinancement de la société ainsi que des risques sur les principalescontreparties.Le Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations fait des propositions au Conseil surtous les aspects de la rémunération du Président et du DirecteurGénéral, particulièrement au regard des recommandations deplace, sur la mise en place de plans incitatifs à long terme, pré-voyant par exemple des distributions de stock-options ou d’actionsgratuites, et sur l’enveloppe des jetons de présence et leur modede distribution. En 2008, le Comité s’est réuni trois fois.Le Conseil a arrêté en 2008, sur proposition du Comité qui en adébattu, le principe et le mode de calcul des conditions liées auxperformances du Directeur Général pour le calcul de ses indemni-tés dans le cas de la cessation de ses fonctions. L’engagementréglementé correspondant a été voté en Assemblée Générale.Le Comité des NominationsLe Comité des Nominations fait des propositions au Conseil pourle choix des administrateurs, émet un avis sur les propositions duPrésident pour la nomination du Directeur Général et veille à lamise en place d’une procédure de préparation des plans de suc-cession des mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible.Il supervise le mode d’évaluation du Conseil et conduit la réflexionsur les Comités chargés de préparer le travail du Conseil. Il émetun avis sur la qualification d’administrateur indépendant et vérifieles critères d’appréciation.Le Comité s’est réuni trois fois en 2008. Il a examiné l’organisationdu Conseil, de ses Comités et particulièrement celle du Comitéd’Audit dont l’expertise a été renforcée. Compte tenu notammentdes nouvelles obligations en matière d’informations à publier surles administrateurs, le Comité a proposé au Conseil d’examiner aucas par cas la situation de chacun des administrateurs au regard deleur indépendance. Dans le Document de Référence 2008, lesadministrateurs indépendants sont clairement qualifiés, comptetenu des critères retenus par le Conseil.Une autoévaluation systématiqueLe Conseil procède chaque année à une évaluation de sa compo-sition, de son organisation et de son mode de fonctionnement. Ilenvisage les voies de progrès toujours possibles et prend les mesu-res d’amélioration qu’il juge utiles. En 2008, le Conseil s’est réunisix fois, avec un taux d’assiduité de 90 %. Les administrateurs onttous participé à l’Assemblée Générale. En 2008, le Conseil d’Ad-ministration a particulièrement apprécié les présentations qui luiont été faites, souvent en présence de dirigeants, et les débats quiont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie du groupeet de ses perspectives. De nouveaux progrès ont été constatésdans le fonctionnement des Comités du Conseil, dont les travauxpréparatoires facilitent les délibérations du Conseil. Celui-ci a dis-posé en 2008 d’une information régulière et fiable sur l’activité dugroupe. Les administrateurs ont exprimé le souhait que les progrèsainsi constatés continuent d’enrichir leurs délibérations et ils ontproposé d’élargir encore les thèmes à mettre à l’ordre du jour deleurs réunions.Dans le strict respect de la confidentialitéLes administrateurs, initiés permanents, s’appliquent à eux-mêmesdes règles strictes en matière de détention d’une information confi-dentielle. En cela, ils se conforment à la Loi et aux mesures de pré-vention prises par L’Oréal vis-à-vis de ses collaborateurs, notammentdans le cadre du Code de déontologie boursière et des procéduresde Contrôle Interne. L’utilisation et la transmission abusives d’infor-mations privilégiées doivent être évitées et l’investissement dansles titres de la société doit être effectué dans un cadre sécurisé.LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSMANDATAIRES SOCIAUXFin novembre 2008, les recommandations de l’AFEPet du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotéesont été soigneusement examinées par le Comitédes Rémunérations, puis par le Conseil d’Administration.Le Conseil a considéré que ces recommandationss’inscrivent dans la démarche de gouvernementd’entreprise de la société.Le Comité a proposé au Conseil d’adopterla présentation des rémunérations du Présidentet du Directeur Général dans le Documentde Référence 2008, telle que recommandée.Le chapitre concerné se trouve dans le Rapportde Gestion, tome 2, pages 74 et suivantesdu Document de Référence.19Développement durable — EthiqueEthique : intégrité,respect et excellenceLe Directeur de l’Ethique, qui rapporte directement au Directeur Général, est responsable du déploiement duprogramme éthique de L’Oréal, qui comprend la promotion et l’intégration de l’éthique à travers le groupe, l’aidedans la prise de décision éthique, la formation des collaborateurs et la gestion des éventuelles réclamations. Dansun but de progrès permanent, le Directeur de l’Ethique mesure et évalue régulièrement les résultats, et fournitdes rapports périodiques au Directeur Général et au Comité de Direction.“Parlons-en ensemble” :L’Oréal Ethics Open TalkL’Oréal encourage le dialogue et ses collaborateurs peuvent expri-mer ouvertement leurs préoccupations légitimes. La voie normalepour signaler de telles préoccupations est la voie hiérarchique. Lescollaborateurs ont également la possibilité de contacter directementle Directeur de l’Ethique et ce, notamment au moyen du site L’OréalEthics Open Talk. Ce site, actuellement disponible en 11 langues,offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information.Un reporting annuel étenduà tous les thèmes de la “Charte Ethique”Créé en 2005, “Country Reporting Ethics” est un outil de suivi desquestions éthiques mis en place dans chaque pays et permettantune évaluation globale en la matière. En 2008, ce reporting a étéétendu à l’ensemble des thèmes de la Charte Ethique, dont lesdroits de l’homme, la corruption, le traitement équitable des four-nisseurs et les règles en matière de publicité et de marketing.Evaluer et analyser les risques éthiquesLa Direction de l’Ethique a développé un outil permettant à chaquepays d’évaluer et d’analyser les éventuels risques éthiques, et deconstruire un plan d’action correctif, le cas échéant. Déjà utilisé parles directeurs des Ressources Humaines, cet outil est en cours dediffusion auprès des patrons de pays et directeurs d’usines.Un engagement récompenséJean-Paul Agon reçoit le Stanley C. Pace Leadership in EthicsAward du Ethics Resource Center qui reconnaît l’exemplarité duleadership éthique de l’entreprise. Les nominations pour ce prixproviennent d’entreprises, d’organisations non gouvernementales,du monde académique et du secteur public.Formation sur l’éthiqueL’éthique a été intégrée dans 11 formations destinées aux mana-gers, couvrant des sujets aussi variés que le rôle d’exemplarité dumanager ou les problématiques éthiques de certains métiers telsles achats, le recrutement, etc. Un module sur l’éthique a été inté-gré dans le programme d’intégration “Discovery” auquel partici-pent tous les managers rejoignant L’Oréal.L’Oréal parraine le premier master européen“Droit et Ethique des Affaires”Ce diplôme, organisé par l’université de Cergy-Pontoise (France), enassociation avec l’ESSEC (France), l’Institute of Business Ethics(Royaume-Uni) et l’Ethics & Compliance Officers Association (Etats-Unis) a pour objectif de démontrer comment l’éthique doit être inté-grée par les entreprises dans leurs plans stratégiques comme dansleurs pratiques quotidiennes des affaires.Parallèlement, L’Oréal participe également au développement dela chaire Droit et Ethique des Affaires de l’université de Cergy-Pontoise qui a pour objet de favoriser les comportements respon-sables de l’entreprise.Nouvelle rubrique éthique sur loreal.comAfin de répondre à l’intérêt croissant des parties prenantes sur lesprogrammes éthiques de L’Oréal, une nouvelle rubrique dédiée àl’éthique a été publiée sur le site corporate de L’Oréal :www.loreal.com.Cette rubrique contient des informations sur la Charte EthiqueL’Oréal et offre notamment la possibilité de télécharger la charteen 43 langues.POUR EN SAVOIR PLUSSur le site institutionnel du groupe : www.loreal.comrubrique Le Groupe / Ethique.Sur le site Open Talk : www.lorealethics.com20Développement durable — MécénatMissions de la Fondation L’Oréal :éducation, science, solidaritéAprès un an d’existence, la Fondation d’entreprise L’Oréal a donné un nouvel élan aux grands programmesemblématiques de mécénat du groupe. Elle s’est engagée dans de nouveaux projets dans ses trois domainesd’intervention : encourager l’éducation, promouvoir la science et aider les personnes fragilisées. En 2009, elle sedonne pour ambition de déployer des programmes exemplaires et déclinables au niveau international, et dedévelopper des actions de mécénat fortement ancrées dans l’environnement local de ses filiales.Prolonger les grands programmesde mécénat du groupePrix L’Oréal-Unesco “Pour les Femmes et la Science”2008 a marqué une nouvelle étape avec la signature, le 6 mars 2008,d’une charte “Pour les Femmes et la Science” destinée à promou-voir la science, soutenir la cause des femmes et changer l’image dela  science.  Depuis  l’origine de  ce  programme,  52  lauréates,120 boursières internationales et 499 boursières nationales, soit prèsde 700 femmes à travers le monde, ont été récompensées. Cesfemmes de talent forment aujourd’hui une communauté exception-nelle, représentant tous les continents et toutes les cultures.“Coiffeurs contre le sida”Initié en 2005 par L’Oréal en partenariat avec l’Unesco, le pro-gramme international d’éducation et de prévention “Coiffeurscontre le sida” est diffusé dans 163 centres de formation L’Oréal,dans les écoles de coiffure et dans les salons. 3 000 éducateurs sontimpliqués au quotidien. Aujourd’hui relayé sur Internet, le pro-gramme est en accélération constante. Quatre nouveaux pays sontvenus rejoindre les autres en 2008, soit 27 pays à ce jour. La Fon-dation souhaite contribuer au renforcement de cette action afin desensibiliser un plus grand nombre de femmes, premières éducatri-ces de la famille, aux risques de la maladie.Aider les personnes fragiliséesLa valorisation et la confiance en soi sont au cœur du métier deL’Oréal. La Fondation a choisi de développer des programmes oùla reconquête de son apparence favorise l’insertion et la vie ensociété. La Fondation est engagée dans le programme international“Look Good… Feel Better” qui organise des ateliers de soin etmaquillage pour aider les femmes atteintes de cancer à estomperles effets secondaires des traitements et restaurer ainsi le regardqu’elles portent sur elles-mêmes.Par ailleurs, La Fondation s’est engagée auprès de Médecins duMonde pour soutenir ”Opération Sourire”. Ce programme dechirurgie réparatrice permet de rendre un visage à ceux que laguerre, la malnutrition ou la maladie ont défigurés, et permet à desadultes et des enfants exclus par leur handicap de retrouver unevie sociale. En 2008, plus de 200 personnes ont pu bénéficier deces interventions au Cambodge, à Madagascar, en Mongolie et auNiger. L’engagement de la Fondation sera renforcé en 2009.La Fondation a apporté son concours au Samusocial pour créer la“Maison des femmes”, un centre d’hébergement qui aide desfemmes en grande errance à se resocialiser. En 2008, elle a mis àdisposition des résidentes, une socio-esthéticienne pour les accom-pagner dans la reconquête de leur identité et de leur image.La Fondation propose également des ateliers de socio-esthétiqueet de coiffure à la “Maison de Solenn” pour permettre à des jeunesfemmes souffrant d’anorexie de reprendre confiance en elles.Cérémonie des 10 ans du prix L’Oréal-Unesco “Pour les Femmes et la Science”.Equipe de chirurgiens de Médecins du Monde en mission au Cambodge pour ”Opération Sourire”.21Développement durable — EnvironnementRéduire l’impact sur l’environnementet l’utilisation des ressources naturellesEn matière de performance environnementale, L’Oréal vise l’excellence. Le groupe s’est fixé pour objectif, il yplus de 20 ans, de réduire son impact sur l’environnement en favorisant l’éco-efficacité et, chaque fois que celaest possible, en limitant ses émissions en valeur absolue. L’Oréal s’engage aussi à offrir des conditions de travailsûres à ses collaborateurs.Le réchauffement climatiqueL’énergieEn 2008, L’Oréal signe l’accord de Bali sur le réchauffement climatiqueet mène plusieurs études sur l’ensemble de ses émissions de CO2 quilui permettent de diminuer sensiblement ses émissions : elles ontbaissé de 3,3 %(1) par unité de produit fini et de 6,6 %(1) au total en 2008.Des mesures ont également été prises pour limiter les déplacementsdes employés, favoriser les modes de transport écologiques pour lestrajets indispensables et optimiser la logistique.La centrale d’expédition de Mexico (Mexique) réduit de30 % sa consommation d’électricité par produit fini, soit unediminution d’émission de CO2 de 54 tonnes, grâce à l’ins-tallation de 1 000 m2 de panneaux solaires, qui permettentdésormais de recharger les batteries de tous les chariotsélévateurs.La mise en place de panneaux solaires et d’une centralethermique biomasse pour le chauffage du bâtiment a éga-lement permis à l’usine de Burgos (Espagne) de réduire de332 tonnes la quantité de CO2, soit 8 % des émissions del’usine.L’Oréal a mis en place un programme volontariste pour gagner enefficacité dans la consommation énergétique, limiter ses émissionsde CO2 dans l’atmosphère et faire des économies substantiellesde frais de fonctionnement. Parmi les mesures prises : l’utilisationd’énergies alternatives et de sources d’énergie non polluantes tel-les que le chauffage solaire de l’eau, l’installation d’éclairages trèsperformants, l’achat de chaudières plus efficaces, l’optimisationdes systèmes de compresseurs. La plupart des bureaux dans lemonde sont désormais équipés de capteurs de proximité qui com-mandent l’extinction des lumières lorsqu’un bureau ou une sallede conférence est vide. Entre 2003 et 2008, ces efforts ont permisdes économies d’énergie de 17 % par unité de produit fabriqué oumanipulé, avec un recul de 1,7 % de la consommation énergétiqueglobale pour une croissance de 18,4 % de la production.L’usine de  Libramont (Belgique)  a  réduit son  ratio  deconsommation d’énergie de 9,8 % par rapport à 2007. Cetteforte réduction résulte de plusieurs mesures : l’améliorationde l’isolation, le changement des purgeurs, l’installation denouveaux éclairages, la récupération de 80 % de la puissancedes compresseurs pour le chauffage des locaux, la réductionde la consommation d’air comprimé pour les équipementsde conditionnement.(1) Incluant à la fois les émissions de CO2 liées à l’utilisation du gaz et du fuel sur nos sites(scope 1), et les émissions de CO2 liées à l’utilisation d’électricité (scope 2).22L’eauLes déchetsL’Oréal s’efforce de rationnaliser la consommation d’eau pour unemeilleure éco-efficacité. Dans cette optique, les sites industrielsprennent différentes mesures : la stérilisation à la vapeur plutôt qu’àl’eau chaude, la réutilisation de certaines eaux de lavage des cuvesde fabrication, l’utilisation d’eau de pluie pour l’arrosage des jar-dins et espaces verts… et une sensibilisation constante des colla-borateurs. En 2008, ces initiatives ont permis une réduction de laconsommation d’eau de 3,8 % par unité de produit fini fabriqué.Les programmes mis en place par L’Oréal pour réduire les déchetsconcernent aussi bien les emballages provenant des fournisseursdu groupe que ceux qui arrivent chez ses détaillants et ses clients.Près de la moitié des sites de production et de distribution ontatteint l’objectif zéro décharge, et le taux de recyclage, de récupé-ration d’énergie ou de réutilisation est de l’ordre de 95 % au niveaumondial. En 2008, l’ensemble des déchets transportables (horsemballages navettes) a baissé de 0,5 % par produit fini.L’usine de Rambouillet (France) a réduit sa consommationd’eau de 10 % par produit fini. Cette performance s’inscritdans une démarche initiée depuis plusieurs années. En2006, l’usine a établi une cartographie de la consommationd’eau : huit compteurs permettent de suivre et d’analyserles consommations d’eau de l’usine. Parmi les 48 projetsprévus pour réduire la consommation d’eau, 29 sont déjàréalisés.L’usine de São Paulo (Brésil) a réduit ses déchets transpor-tables de 19 % par produit fini par rapport à 2007. Ce résul-tat s’explique par la généralisation d’emballages navettesà longue durée de vie avec les fournisseurs d’articles deconditionnement.Indicateurs Sécurité, Hygiène et EnvironnementDÉCHETS PAR TYPE DE TRAITEMENT EN 2008(usines et centrales de distribution du groupe)ÉVOLUTION DES INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX(usines et centrales de distribution du groupe)3 %Décharge2 %Destruction25 %Valorisation énergétique35 %Réutilisation(En milliers de m3)Consommation d’eau35 %Recyclage(En millions de kWh)Consommation d’énergie20072008Evolution3 1452 915– 7,3 %814,6785,5– 3,6 %(En %)Indice de valorisation des déchets95 %95 %–ÉMISSIONS TOTALES DE CO2 EN GRAMMESPAR PRODUIT FINI(usines et centrales de distribution du groupe)NOMBRE D’ACCIDENTS AVEC ARRÊTS DE TRAVAILpar million d’heures travaillées pour le personnel L’Oréal(usines et centrales de distribution du groupe)51,749,045,443,93,102,532,552,302005200620072008200520062007200823L’Oréal en chiffres —Résultats du groupesur un, cinq et dix ansCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ(en millions d’euros)17 54217 06315 79014 53313 64120042005200620072008RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESCONSOLIDÉ 2008 PAR DEVISE(1)(en %)2,7 % Real brésilien2,1 % Yen7,0 % Livre Sterling1,8 % Peso mexicain35,4 % Euro3,6 % Rouble russe3,9 % Yuan chinois3,0 % Dollar canadien21,7 % Dollar USRÉSULTAT D’EXPLOITATION(en millions d’euros)RÉSULTAT AVANT IMPÔTHORS ÉLÉMENTSNON RÉCURRENTS(2)(en millions d’euros)RÉSULTAT NET HORSÉLÉMENTS NON RÉCURRENTSPART DU GROUPE(2)(en millions d’euros)2 8272 7252 5412 2662 0892 8962 7882 6382 3702 1872 0392 0641 8331 6391 486200420052006200720082004(3)20052006200720082004(3)2005200620072008Répartition par branche(4) en 2008CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉRÉSULTAT D’EXPLOITATIONMillionsd’eurosProgression à donnéesComparablesPubliéesMillionsd’eurosPoidsProgressionà donnéespubliéesEn %du chiffred’affairesCosmétique16 359+ 2,7 %+ 2,8 %Cosmétique2 608 95,7 %– 3,4 % 15,9 %The Body ShopDermatologie(5)756427+ 4,6 %– 3,9 %The Body Shop 1,3 %– 43,2 % 4,8 %+ 17,1 %+ 16,2 %Dermatologie(5) 3,0 %+ 29,0 % 18,7 %3680(1) Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2008.(2) Les éléments non récurrents comprennent les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs à long terme ainsi que les coûts de restructuration.Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés du tome 2 du Rapport Annuel 2008 (pages 25 et 26).(3) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma 2004 est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 :– en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d’euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d’euros,– et en neutralisant la plus-value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d’euros en brut et 471,1 millions d’euros d’impôt.(4) Le groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et The Body Shop.(5) Part revenant au groupe, soit 50 %.24Chiffre d’affaires 2008 de la branche cosmétiquePAR DIVISIONProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique Active7,9 %Cosmétique Active25,5 %Produits de LuxeMillionsd’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées2 4728 3554 1701 289+ 1,3 %+ 3,3 %+ 4,1 %+ 0,9 %+ 0,7 %+ 6,2 %+ 4,2 %+ 3,3 %Total branche cosmétique(1)16 359+ 2,7 %+ 2,8 %POIDS DES DIVISIONS(1)PAR MÉTIERSoin de la peauSoin du cheveuMaquillageColorationParfumsAutres(2)Millionsd’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées4 2963 7903 3752 4511 848+ 5,5 %+ 3,2 %+ 1,5 %+ 0,0 %+ 4,3 %+ 4,2 %+ 1,7 %– 1,7 %– 2,4 %+ 7,8 %599+ 2,3 %+ 17,8 %3,7 %Autres11,3 %Parfums15,0 %Coloration20,6 %MaquillageTotal branche cosmétique16 359+ 2,7 %+ 2,8 %POIDS DES MÉTIERS15,1 %Produits Professionnels51,1 %Produits Grand Public26,2 %Soin de la peau23,2 %Soin du cheveuPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEurope de l’OuestAmérique du NordAsieEurope de l’EstAmérique latineMillionsd’eurosProgression à donnéesComparablesPubliées7 3823 739– 0,3 %+ 1,8 %– 4,8 %– 6,6 %32,0 %Reste du monde1 844+ 16,3 %+ 16,7 %1 380+ 21,1 %+ 20,8 %1 151+ 6,7 %+ 2,4 %22,9 %Amérique du NordReste du monde, dont :5 238+ 13,8 %+ 12,5 %45,1 %Europe de l’OuestAfrique, Orient, Pacifique862+ 8,1 %+ 6,7 %Total branche cosmétique16 359+ 2,7 %+ 2,8 %POIDS DES ZONES GÉOGRAPHIQUES(1) Le solde entre le total de la branche cosmétique et les quatre divisions (73 millions d’euros, soit 0,4 % du chiffre d’affaires cosmétique) est constitué, pour l’essentiel, de la vente à distancede produits cosmétiques.(2) “Autres” intègre le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors groupe.25L’Oréal en chiffres —Produits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveTotal des divisions cosmétiques(1)Non alloué(2)Total branche cosmétiqueEurope de l’OuestAmérique du NordReste du mondeTotal des zones géographiquesNon alloué(2)Total branche cosmétiqueRésultat d’exploitation 2008 de la branche cosmétiquePAR DIVISION20072008Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affairesPAR ZONE GÉOGRAPHIQUE20072008Millions d’eurosEn % du chiffre d’affairesMillions d’eurosEn % du chiffre d’affaires5021 582844  2563 180– 4792 7011 6337737743 180– 4792 701 21,0 % 19,1 % 21,5 % 20,5 %20,0 %– 3,0 %17,0 % 22,5 % 19,3 % 16,6 %20,0 %– 3,0 %17,0 %====5191 5787672593 110– 5022 6081 6345938843 110– 5022 608200716,6 %13,9 %17,4 % 3,5 ×21,0 %18,9 %18,4 %20,1 %19,0 %– 3,1 %15,9 %22,1 %15,9 %16,9 %19,0 % – 3,1 %15,9 %200815,5 %15,2 %31,3 %3,7 ×Ratios financiers 2008(en % du chiffre d’affaires)Résultat d’exploitation / Chiffre d’affaires(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe / Capitaux propres d’ouverture(en % des capitaux propres)Ratio d’endettement net(3)Marge brute d’autofinancement / Investissements(1) Intègre le résultat d’exploitation de l’activité “divers cosmétiques” comprenant principalement l’activité de vente à distance de produits cosmétiques.(2) Le “non alloué” correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options non affectés aux divisions cosmétiques.En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaires.(3) Ratio d’endettement net = Dettes financières courantes et non courantes – TrésorerieCapitaux propres part du groupe26Bilan et trésorerie 2008BILAN(en millions d’euros)ACTIFPASSIF23 20022 95723 20022 957Actifs non courants16 97916 309  13 62211 829Capitaux propresActifs courants5 1345 571Trésorerie1 0871 0772007200820072008  1 395  3 4601 265Passifs non courants4 777Dettes financièrescourantes et non courantes  4 7235 086Passifs courantsRESSOURCES ET EMPLOIS DE FONDS(en millions d’euros)RESSOURCESEMPLOISRésultat net1 951746Investissements corporels et incorporelsAmortissements et provisionsPlus ou moins-values sur actifs immobilisés,variations d’impôts différés et autres70689  1 851Flux opérationnel149Variation du besoin en fonds de roulementMarge brute d’autofinancement2 74627L’Oréal en chiffres —L’Oréal sur 10 ansNORMES FRANÇAISES(en millions d’euros)Résultat avant impôt des sociétés intégréesRésultatsChiffre d’affaires consolidéEn % du chiffre d’affairesImpôts sur les résultatsRésultat net opérationnelEn % du chiffre d’affairesRésultat net opérationnel part du groupeRésultat net part du groupeMontant total du dividendeBilanImmobilisations nettesActif circulantDont liquiditésCapitaux propres(3)Emprunts et dettes financièresDonnées par action (en euros) – notes 4 à 6Bénéfice net opérationnel part du groupe(7)Dividende net(8)(9)Avoir fiscal19981998(1)1999(1)(2)2000(2) 20012002 11 498  1 33911,64888077,07196801915 5904 9379035 4281 7481,060,280,149 58897910,23757227,57196801915 2994 2297625 1231 7181,060,280,1410 75112 67113 74014 2881 12510,54298337,78277872305 9185 1391 0805 4701 9141,220,340,171 32210,44881 0338,21 028969297 7 6056 2561 588 6 1793 4241,520,440,221 50210,95361 2369,01 2291 2913658 1406 7241 9547 2102 9391,820,540,271 69811,95801 46410,21 4561 2774338 1306 8432 2167 4342 6462,150,640,32Cours de l’action en fin d’année(8)61,5961,5979,6591,3080,9072,55Nombre d’actions moyen pondéré676 062 160676 062 160676 062 160676 062 160676 062 160675 990 516NORMES FRANÇAISES(1) Les données intègrent dans un but de comparabilité :– en 1998, l’incidence pro forma du changement de méthode de consolidation de Synthélabo, suite à sa fusion avec Sanofi en mai 1999,– les conséquences sur les années 1998 et 1999, qui résultent de la mise en place du règlement CRC n° 99-02 à compter du 1er janvier 2000. Ceci concerne la comptabilisation de la totalitédes impôts différés évalués selon la méthode bilantielle et la conception étendue, l’activation des contrats de location financement considérés comme significatifs et le reclassementde la participation des salariés dans les charges de personnel.(2) Les données 1999 et 2000 intègrent également l’incidence sur le bilan de la mise en place de la méthode préférentielle relative à la comptabilisation des engagements de retraite et avantagesassimilés à compter du 1er janvier 2001. L’impact de ce changement de méthode sur les comptes de résultat des années concernées n’est pas significatif.(3) Plus intérêts minoritaires.(4) Y compris les certificats d’investissements émis en 1986 et en tenant compte des attributions de titres gratuits. Ces certificats d’investissements et de droits de vote ont fait l’objet d’offrespubliques d’échanges le jour de l’AGO de L’Oréal du 25 mai 1993 (voir note COB du 3 juin 1993). Ils ont été reconstitués en actions suite à l’AGS du 29 mars 1999 et à l’AGE du 1er juin 1999.(5) Données ajustées en fonction de l’attribution d’une action pour 10, décidée le 23 mai 1996 par le Conseil d’Administration.(6) Division du nominal par 10 (Assemblée Générale du 30 mai 2000).(7) Le bénéfice net par action est calculé en fonction d’un nombre de titres moyen pondéré selon les normes comptables en vigueur.Dans le souci de communiquer sur des données véritablement récurrentes, L’Oréal calcule et publie un résultat net par action sur la base de son résultat net opérationnel part du groupe avantprise en compte de la provision pour dépréciation des actions propres, des plus et moins-values sur actifs immobilisés, des coûts de restructuration et de l’amortissement des écarts d’acquisition.Il y a, au 31 décembre 2004, 8,5 millions d’options de souscription attribuées à des cadres du groupe et susceptibles d’entraîner l’émission d’un nombre égal d’actions.(8) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963.(9) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000.2820032004NORMES IFRS(en millions d’euros)20042004(1)pro forma2005200620072008Résultats 14 02914 534Chiffre d’affaires consolidé13 64113 64114 53315 79017 06317 5421 870 13,36291 66111,81 6531 4924948 1366 8762 3038 1361 9412,450,730,37Résultat d’exploitation2 0892 0892 2662 5412 8272 725En % du chiffre d’affaires15,315,315,616,116,615,5Résultat avant impôthors éléments non récurrentsRésultat net hors élémentsnon récurrents part du groupe2 3342 1872 3702 6382 8962 788–1 4861 6391 8332 0392 064Résultat net part du groupe3 9701 4391 9722 0612 6561 948Montant total du dividende554554659739843862BilanActifs courantsTrésorerie11 534Actifs non courants15 73415 73418 68619 15516 97916 3094 0755764 0755764 5376634 8477815 1341 0875 5711 077Capitaux propres(2)11 82511 82514 65714 62413 62211 829Dettes financières nettes couranteset non courantes1 5681 5682 2173 3292 3733 700Marge brute d’autofinancement1 9231 9232 1302 4102 7202 746Données par action (en euros)Résultat net dilué hors élémentsnon récurrents part du groupeDividende net(3)(4)–0,822,290,822,601,002,981,183,361,383,491,44(5)2 06314,26961 65911,41 6563 6265546 6451 98110 5642 1752,460,82–65,0055,85Nombre d’actions moyen pondéré dilué649 598 404649 598 404630 892 470615 723 220606 012 471 590 920 078Cours de l’action en fin d’année(3)55,8555,8562,8075,9097,9862,30676 021 722673 547 541IFRS(1) Par souci de comparaison, le compte de résultat pro forma présenté est retraité pour prendre en compte la déconsolidation de Sanofi-Synthélabo au 1er janvier 2004 ;– en remplaçant la quote-part de résultat net de Sanofi-Synthélabo, soit 293,5 millions d’euros, par les dividendes perçus, soit 145,9 millions d’euros,– et en neutralisant la plus-value de dilution nette d’impôt dégagée sur ces titres, soit 2 854,5 millions d’euros en brut et 471,1 millions d’euros d’impôt.(2) Plus intérêts minoritaires.(3) L’action L’Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de 120 483 162 euros au 31 décembre 2008 :la valeur nominale de l’action est de 0,2 euro.(4) Dividende fixé en euros depuis l’Assemblée Générale du 30 mai 2000.(5) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.29Bourse et actionnaires —Actionnaires individuels :une relation renforcéeL’Oréal a multiplié les rencontres avec ses actionnaires individuels en 2008 : réunions dans de nombreuses grandesvilles, visites d’usines et de laboratoires, participation au salon Actionaria, etc. Parallèlement, le contenu de la“Lettre aux Actionnaires” et du “Mémento” a été étoffé et leur diffusion considérablement élargie. Le Conseild’Administration a également souhaité offrir une prime de fidélité aux actionnaires en proposant à l’AssembléeGénérale du 16 avril 2009 la distribution d’un dividende majoré de 10 %(1) aux actionnaires inscrits au nominatifpur ou administré depuis au moins deux ans.Prime de fidélitépour les actionnaires au nominatifSensible à la confiance et à la fidélité des actionnaires, le Conseild’Administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du16 avril 2009 une résolution permettant la distribution d’un dividendemajoré. Les actionnaires inscrits au nominatif pur ou administré depuisau moins deux ans recevront ainsi, dès 2012 au titre de l’exercice 2011,un dividende majoré de 10 % (dans la limite de 0,5 % du capital).Panel d’actionnaires : votre avis compteL’Oréal réunit, au minimum deux fois par an, un panel évolutif d’unevingtaine d’actionnaires individuels choisis parmi les quelque cen-taines de volontaires qui se sont proposés pour y participer. Lacomposition du panel est renouvelée, en partie, à chaque réunionafin d’associer le plus grand nombre et la plus grande diversitéd’actionnaires à ces consultations. Ces réunions ont notammentpermis de sélectionner les thèmes qui seront abordés lors de l’As-semblée Générale, de réfléchir au contenu et à l’évolution du Rap-port Annuel ou du site Internet.DEVENIR ACTIONNAIRE DE L’ORÉAL :SIX BONNES RAISONS DE CHOISIR LE NOMINATIF1. Dividende majoré de 10 % pour les actionnairesinscrits au nominatif depuis deux ans au minimum(1).2. Une information complète et personnalisée(Mémento de l’Actionnaire et Lettres aux Actionnaires)envoyée directement à l’actionnaire.3. Accès facilité à l’Assemblée Générale :convocation adressée directement à l’actionnaireavec possibilité de voter par Internet.4. Gratuité des frais de garde (nominatif pur).5. Dividende envoyé par chèque ou créditésur le compte de l’actionnaire, sans délai et sans frais.6. Transfert des titres pris en charge par L’Oréal(2)(nominatif pur).Pour en savoir plus sur les caractéristiques de chaquemode de détention, consulter :http://www.loreal-finance.com/fr/devenir-actionnaireLa communication financière distinguéeer prix du Rapport Annuel, catégorie Cac 40, par La Vie Financièreet Les Echos.er prix pour la qualité et la transparence de l’information et de lacommunication décerné par L’Agefi.Près de 6 000actionnaires individuelsrencontrés en direct10 réunionsd’actionnairesdans toute la FranceParis, 21 et 22 novembre 2008.Pour la cinquième année consécutive,L’Oréal participe au salon Actionaria.(1) Dans la limite de 0,5 % du capital pour un même actionnaire. A compter de 2012et sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.(2) Dans la limite de 50 euros et sur présentation d’un justificatif.Des contacts directs avec nos actionnairestout au long de l’annéeSalon ActionariaLa fréquentation du stand L’Oréal au salon Actionaria a atteint unrecord en 2008. Près de 3 000 actionnaires sont venus à la rencontredes représentants du groupe, et ont ainsi pu s’informer sur l’action,la stratégie et les métiers du groupe.Réunions d’actionnairesEn 2008, L’Oréal est allé à la rencontre de ses actionnaires dans denombreuses grandes villes telles que Bordeaux, Bruxelles, Dijon,Lille, Nantes, Nice, Strasbourg et Toulouse.Le calendrier 2009 des rendez-vous actionnaires figure en page 100et sur le site www.loreal-finance.com, rubrique Espace Actionnaires/Vos rendez-vous.30Chiffres clés de l’action L’Oréal(au 31 décembre 2008)Résultat net(1)par action3,49Dividende(2)par action1,44Cours de l’action62,30Capitalisationboursière(3)37,5 MdsDIVIDENDE PAR ACTION(en euros)STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT(au 31 décembre 2008)20,6 % Investisseursinstitutionnelsinternationaux9,9 % Investisseursinstitutionnels français5,3 % Actionnaires individuels3,2 % Actions autodétenues1,181,000,730,821,381,44(2)30,8 %Madame Bettencourtet sa famillle+ 14,1 %+ 12,3 %+ 22,0 %+ 18,0 %+ 16,9 %+ 4,3 %29,6 % Nestlé0,6 % Salariés(6)200320042005200620072008Taux de distribution en 2003 : 36,6 %(4)Taux de distribution en 2008 : 41,3 %(5)COURS DE L’ACTION L’ORÉAL DEPUIS 2006(en euros)L’OréalCac 40 (rebasé sur L’Oréal)81,7081,1097,9892,0088,3010090806050407062,8074,2573,504 715 points80,4478,2269,2562,303 218 points– 0,80 %Variation de l’actionL’Oréal depuisle 01/01/2006– 31,75 %Variation du Cac 40depuis le 01/01/200601/0603/0605/0607/0609/0611/0601/0703/0705/0707/0709/0711/0701/0803/0805/0807/0809/0811/0812/08PLACEMENT EN ACTIONS L’ORÉALSUR 3 ANSSUR 10 ANSSUR 20 ANSCapital initial multiplié par 1,05 en 3 ansTaux de rendement (actuariel) : 1,14 %Sur la même période, le Cac 40 a diminuéde – 9,07 % par an(7)Capital initial multiplié par 1,22 en 10 ansTaux de rendement (actuariel) : 1,04 %Sur la même période, le Cac 40 a progresséde + 0,70 % par an(7)Capital initial multiplié par 13,52 en 20 ansTaux de rendement (actuariel) : 13,28 %Sur la même période, le Cac 40 a progresséde + 6,63 % par an(7)Achat de 238 actions à 62,80 euros(8)le 31 décembre 2005 : 14 946,40 eurosAchat de 24 actions à 615,89 euros(8)le 31 décembre 1998 : 14 781,36 eurosAchat de 22 actions à 670,62 euros(8)le 31 décembre 1988 : 14 753,64 eurosValorisation au 31 décembre 2008, y comprisréinvestissement des dividendes (251 actionsà 62,30 euros) : 15 637,30 eurosValorisation au 31 décembre 2008, y comprisréinvestissement des dividendes (289 actionsà 62,30 euros) : 18 004,70 eurosValorisation au 31 décembre 2008, y comprisréinvestissement des dividendes (3 202 actionsà 62,30 euros) : 199 484,60 euros(1) Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du groupe, par action.(2) Dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.(3) Sur nombre d’actions au 31 décembre 2008, soit 602 415 810 actions.(4) Avec prise en compte de Sanofi-Synthélabo au niveau du dividende.(5) Sur la base du dividende proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.(6) Dans les FCPE de L’Oréal.(7) Dividendes réinvestis ; source : Datastream.(8) Cours non ajusté.31Marchés —Un marché cosmétique résistant110 MdsLe marché cosmétique a connu une croissance moyenne annuelle sur les15 dernières années de + 4,5 % hors effets monétaires, avec des taux deprogression allant de + 3 % à + 5,5 % environ, selon les années. C’est unmarché qui démontre à la fois une capacité de croissance durable et desqualités de résistance aux conjonctures économiques défavorables.En 2008, le marché cosmétique mondiala atteint 110,3 milliards d’euros(1)(1)Maquillage :quand l’innovationse mêle de séduction+ 8 %(2)Croissance des ventes de maquillage engrande diffusion (Europe de l’Ouest, 2008)L’équilibre des cinq grands métiersPOIDS DU MARCHÉPAR CATÉGORIE DE PRODUITS(1)32 %Soinde la peau12 %Produitsde toilette27 %Produitscapillaires17 %Maquillage12 %ParfumsLe marché cosmétique se partage en cinqgrands métiers : le soin de la peau, les pro-duits capillaires, le maquillage, les parfumset les produits de toilette.Complémentaires, ces différents métierspermettent de répondre aux besoins desconsommateurs dans toute leur diversité.Shampooings, lotions nettoyantes ou crè-mes  hydratantes  sont  des produits  quirépondent à des besoins quotidiens : ainsi,92 % des Français utilisent un shampooing,en moyenne trois fois par semaine.D’autres produits tels  que la colorationcapillaire, les shampooings traitants anti-pelliculaires,  les produits solaires et lessoins antivieillissement font aussi partie duquotidien.Au croisement du corps et de l’esprit, lesproduits  cosmétiques  participent  parailleurs à ce besoin fondamental de beautéqui permet à chacun d’exprimer pleinementsa personnalité, de prendre confiance ensoi, de s’ouvrir aux autres et de se réaliser.(3)31Au sein des différentes catégories, nom-breux sont les produits dévolus à l’hygiène,au confort et à la beauté de tous les jours.Budget moyen mensuelconsacré par un ménage françaisà l’achat de produits cosmétiquesTroisième métier en valeur, le maquillageenregistre une forte progression, notam-ment en Europe de l’Ouest où le marché degrande diffusion a progressé de + 7,9 %(2) en2008. Près d’un quart des femmes euro-péennes utilisent au moins deux produitsde maquillage tous les jours. Le marchéeuropéen est porté par des innovationsconstantes. C’est le maquillage du teint quienregistre la plus forte progression de lacatégorie, en particulier grâce au succès dumaquillage minéral, né en Amérique duNord, qui connaît un grand succès auprèsdes Chinoises qui privilégient les texturesfines et aérées.(1) Hors savons, dentifrices et rasoirs, 2008 estimations provisoires. Source : estimations L’Oréal en prix fabricant.(2) Source : Panel Distributeurs grande diffusion, Nielsen/IRI Europe 12.(3) Source : Euromonitor International.32Le soin de la peau : 1re catégorie du marchéla génération du baby-boom. Attentifs à laqualité et au conseil, les seniors constituentune clientèle extrêmement exigeante quiprivilégie les soins à forte valeur ajoutéetechnologique.Les Européennes de plus de 60 ans repré-sentent à elles seules 34 % du marché dessoins du visage. Elles achètent en moyenne2 fois plus de produits que les femmes demoins de 25 ans.Les problèmes liés à l’exposition solaireLes dangers liés à l’exposition solaire sontde plus en plus pris au sérieux, alimentantla demande de produits de photo-protec-tion. En outre, se développent des produitsantitaches qui répondent à des désordrescutanés fréquents en Asie et en Amériquelatine.Les problèmes de peauchez les jeunes adultesCes problèmes concernent l’ensemble desjeunes adultes et tous les marchés : 60 %des jeunes hommes thaïlandais se décla-rent concernés par des problèmes d’acnéou  de  peau  grasse.  Dans  ce  pays,  les15-24 ans sont plus de 70 % à utiliser uneSOIN DU VISAGE : DÉPENSESMOYENNES PAR TRANCHE D’ÂGEBudget moyen d’achat annuel(en euros)– de25 ans :25,125-39ans :40,340-59ans :73,060 anset + :87,32,33,34,74,9Source : TNS Worldpanel France.Nombred’unitésachetéespar anlotion nettoyante. En Europe, 90 % des jeu-nes filles utilisent chaque matin un produitnettoyant.La diversificationdes routines de beautéLa mondialisation du marché cosmétiquemet en lumière des routines de beauté spé-cifiques, parfois très élaborées, de nature àenrichir le marché mondial. Ainsi, les fem-mes coréennes, très soucieuses de la puretéde leur peau, utilisent en moyenne plus desix produits soir et matin. Les Brésiliennesappliquent environ cinq produits pour laver,coiffer et embellir leur chevelure.Le soin de la peau est la première catégoriedu marché et celle qui croît le plus vite.Quatre facteurs principaux expliquentcette croissance :Le vieillissement de la populationdans les pays développésDans ces pays, le vieillissement de la popu-lation s’accélère avec l’arrivée à maturité deDes produits et des hommesSOIN DU VISAGE POUR HOMME :DIVERSITÉ DES COMPORTEMENTSD’ACHATLe marché des cosmétiques pour hommereste l’un des plus dynamiques.94 %Cette évolution recouvre une grande diver-sité des comportements d’achat.En Europe, les hommes viennent progres-sivement à la consommation de soins duvisage.Les jeunes Asiatiques urbains sont conquisen  grand  nombre. Leur  consommationdevrait  continuer à augmenter dans  lesannées à venir.49 %40 %1,91,21,8ChineJaponCoréedu Sud Taux de pénétration des soins du visage chez les hommes Nombre de produits utilisés dans la routine de soinpar les hommes utilisateurs de soin du visageSource : Etude Asie 2005 L’Oréal, sur une population d’hommesde 15 à 49 ans, issus des classes moyennes et supérieures.Innovation : l’amélioration continue des performancesEn matière de beauté, l’innovation est essentielle. Les grandes fractures technologiques repoussent pas à pas les limites dupossible et inspirent en retour de nouveaux désirs de beauté. En matière de coloration, les technologies sont toujours plusrespectueuses de la fibre capillaire. Elles offrent également des couleurs d’une intensité inégalée, en un temps de pose record.Les soins anti-âge affichent des performances croissantes et mesurables sur la réduction des rides et la fermeté du visage. Enmaquillage, l’innovation se mêle de séduction pour des rouges à lèvres alliant confort, éclat et une tenue infaillible des heuresdurant. Les fonds de teint minéraux innovent aussi avec une perfection toujours plus naturelle.33Marchés —Un marché d’avenirEn 2020, les frontières du marché cosmétique seront très largement redessinées en raison de l’accroissementnaturel des populations, des migrations internationales et de la progression des revenus dans un grand nombrede pays. Le marché sera plus vaste et plus global. Son centre de gravité aura basculé vers le sud et l’est de laplanète, modifiant profondément le profil des consommateurs et entraînant un élargissement et une diversificationdes besoins de beauté.Les nouveaux marchés deviennentla première zone de consommation mondialeUne consommation croissante soutenuepar l’augmentation des revenus…CONSOMMATION COSMÉTIQUE(1)(Par personne en euros)RÉPARTITIONDU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIALPAR ZONE GÉOGRAPHIQUE EN 2008(1)La consommation de produits cosmétiquesdans les nouveaux marchés reste en moyenne13 fois inférieure à celle des marchés despays développés. Néanmoins, elle progressede façon constante, principalement grâce àla progression des revenus, en particulier desclasses moyennes.113,888,465,032 %Europede l’Ouest35 %Restedu monde20 %Amériquedu Nord13 %Japon… et l’amélioration progressivedes conditions d’existenceL’évolution comparée de la consommationcosmétique par habitant sur les marchésasiatiques et de l’indicateur de développe-ment humain (IDH) dans ces pays suggèreque certains facteurs liés aux conditionsd’existence, tels que l’espérance de vie, l’ac-cès à l’instruction, l’urbanisation ou encorela mobilité, participent également au déve-loppement du marché cosmétique.)1(sorueneennosreprapeuqitémsocnoitammosnoC120100806040206,9JaponEuropede l’OuestAmériquedu NordRestedu monde(1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008. Estimations provisoires. Source : estimations L’Oréal 2008, en prix fabricant.INDICE IDH ET MARCHÉ COSMÉTIQUE PAR PERSONNE EN ASIEInde00,6IndonésiePhilippinesThaïlandeMalaisie0,7VietnamChine0,8(1) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2007. Source : estimations L’Oréal 2007.(2) Source : PNUD – Human Development Report (2007).JaponHong KongSingapourCorée du SudTaiwan0,91,0Indice de développement humain(2)Le Brésil et la Chine deviennent les 3e et 4e marchés cosmétiques mondiauxEn l’espace de 10 ans, le “top 10” mondialdes marchés cosmétiques a été considéra-blement bouleversé par la croissance desmarchés émergents, et notamment des paysdu BRIMC(1). La Chine, huitième en 1998, estdevenu le quatrième marché en 2008. LeBrésil est désormais troisième. Enfin, la Rus-sie figure également parmi les 10 premiersmarchés mondiaux.“TOP 10”DES MARCHÉS COSMÉTIQUESMONDIAUX (2008)1 ÉTATS-UNIS6 FRANCE2 JAPON3 BRÉSIL4 CHINE7 ROYAUME-UNI8 RUSSIE9 ITALIE5 ALLEMAGNE10 ESPAGNE(1) Brésil, Russie, Inde, Mexique, Chine.Source : Euromonitor International.34En 2020…… 1 milliardde jeunes seniorsAujourd’hui,  les  seniors sont nombreuxdans les pays développés. Mais le vieillisse-ment touche également les  pays émer-gents :  dans  20 ans, l’âge médian  de  lapopulation chinoise aura atteint 40 ans. Unenouvelle génération de “jeunes seniors”âgée de 45 à 59 ans voit le jour, sans com-plexe, individualiste. Les cosmétiques figu-rent parmi les premiers produits de grandeconsommation que les nouvelles classesmoyennes désirent généralement s’offrir.Les jeunes Chinoises d’aujourd’hui utilisenten moyenne plus de produits que leursaînées. Ces  jeunes femmes,  qui auront40 ans en 2020, auront très probablementgardé leurs habitudes de consommation.UTILISATIONDE PRODUITS COSMÉTIQUESCHEZ LES FEMMES CHINOISESÉVOLUTION DE LA PYRAMIDEDES ÂGES EN CHINE (2005-2020)en %70605040302010017 %+ 60 ans24 %45-59 ans330 millionsde jeunes seniors22 %30-44 ans14 %20-29 ans11 %16 %27 %15 %31 %Lotion toniquepour le visageCrème unificatricede teintProtectionUV visage23 %Moins de 20 ans Femmes chinoises de 20-24 ans Femmes chinoises de 45-50 ansSource : étude L’Oréal 2008 sur les usages de soin et de toilettede la peau auprès des femmes urbaines de 15 à 50 ans.Source : Population Division of the Department of Economicand Social Affairs of the United Nations Secretariat,World Population Prospects.20052020… 60 % de citadinsL’urbanisation accélérée, notamment dansles pays émergents, génère une pollutioncroissante. Une recrudescence des problè-mes de peau est prévisible dans les annéesà  venir, en  particulier dans  les  grandesmégalopoles   du  sud  de  la   planète.Aujourd’hui, déjà 36 % des Brésiliens et27 % des Indiens sont concernés par lesproblèmes de peau grasse, mais seulement9 % des Européens.… environ 50 %des consommateurssous les climats chaudsEn 2020, le centre de gravité du marchécosmétique mondial aura très probable-ment basculé vers le sud et l’est de la pla-nète. Il évoluera en grande partie sous desclimats chauds qui engendrent des besoinsspécifiques.Au Brésil, l’humidité du climat tropical aug-mente la fréquence des shampooings –jusqu’à deux fois par jour – contre trois foispar semaine en Europe. Plus de 90 % de lapopulation utilise des shampooings. 61 %des femmes utilisent tous les jours un soinaprès-shampooing sans rinçage permettantde discipliner une chevelure que l’humiditérend rebelle.Le perfectionnement  continu  des soinscapillaires est l’une des clés de la réussitesur ces marchés.L’irradiation UV est nettement plus forte enAsie qu’en Europe. Le taux de rayonnementsolaire à Singapour est cinq fois plus élevéqu’à Paris. Là aussi, imaginer de nouvellessolutions pour la protection contre les UVet maîtriser la pigmentation, et notammentl’apparition des taches, sont des enjeuxmajeurs.35La richesse de nos marquespour toutes les beautés du mondeProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicCosmétique Active36Couvrir toutes les envies de beauté dans chaque circuit de distribution et chaque région du monde, c’est la vocationdes marques du groupe, très différentes et parfaitement complémentaires en termes de positionnement, d’origineculturelle et de niveau de prix. Toutes présentent un formidable potentiel de croissance et offrent à L’Oréalune flexibilité pour s’adapter aux grands marchés et conquérir de nouveaux territoires. L’Oréal s’appuiesur ce portefeuille unique de marques pour rendre les différentes facettes de la beauté accessibles à tous.Produits de LuxeThe Body Shop37ProduitsProfessionnelsProduitsGrand PublicLa Division Produits Professionnelsdistribue ses produits dans les salonsde coiffure du monde entier.Ses produits à forte valeur ajoutéeet son accompagnement des salonsdans toutes les facettes deleur développement font de la divisionle partenaire privilégié des professionnelsde la beauté. Un portefeuille de marquesdifférenciées permettant de répondreaux besoins de tous les types de salons,un flux constant d’innovationset une éducation de haut niveau forgentle leadership mondial de la division.La Division Produits Grand Public distribueses produits dans tous les circuitsde grande diffusion (hypermarchés,supermarchés, drugstores) à traversle monde. Grâce à son portefeuillediversifié de marques – L’ORÉAL PARIS,GARNIER, MAYBELLINE NEW YORK,SOFTSHEEN·CARSON, elle propose auxconsommateurs des produits qui allienthaute technologie et prix accessibles.ACTIVITÉSOFFRIR LE MEILLEUR DE NOS MARQUESDANS TOUS NOS CIRCUITS DE DISTRIBUTION38Produitsde LuxeCosmétiqueActiveThe Body ShopLa Division Produits de Luxe développeet commercialise dans le monde entierun portefeuille unique de marques surles trois grands métiers de la cosmétiquede luxe : le soin, le maquillage et le parfum.Acteur clé de la distribution sélective,elle a désormais l’opportunité de devenirle premier groupe mondial de cosmétiquesde luxe grâce à de fortes positionsnotamment sur les nouveaux marchésdynamiques d’Asie, d’Europe de l’Estou d’Amérique latine, mais aussiavec l’intégration du pôle de marquesd’YSL Beauté qui a constitué l’événementclé de la division en 2008.Numéro 1 mondial des soinsdermocosmétiques en pharmacie,la Division Cosmétique Active disposed’un portefeuille de cinq marques uniqueset complémentaires pour répondreaux besoins croissants de santé et de soinde la peau des consommateurs. Partoutdans le monde, la division proposedes produits efficaces et sûrs, adaptésau conseil des pharmaciens et à larecommandation des dermatologues,et commercialisés principalementen pharmacie.Créée en 1976 en Grande-Bretagnepar Dame Anita Roddick, la marqueest connue pour son engagementéthique fort et ses produits à based’ingrédients naturels. 65 % d’entre euxcontiennent des ingrédients issusdu commerce équitable, provenantde fournisseurs appartenantle plus souvent à des communautésdéfavorisées, une démarche uniquedans l’industrie des cosmétiques.THE BODY SHOP dispose d’un réseaude plus de 2 550 boutiques dans 62 pays.Proposer le plus grand choix à chaque client, c’est la mission et l’expertise des divisionsde L’Oréal. Chacune opère sur un circuit spécifique, en partenariat étroit avec lesdistributeurs, et cultive un aspect particulier de la beauté : la créativité des coiffeurs, leluxe en distribution sélective, l’accessibilité en grande distribution, la santé en pharmacie.Sans cesse à l’écoute, chacune a développé une grande proximité avec ses consommateurspour proposer l’innovation la mieux adaptée, le meilleur de la beauté.ProduitsProfessionnelsp. 40ProduitsGrand Publicp. 46Produitsde Luxep. 54CosmétiqueActivep. 62The Body Shopp. 68Galdermap. 713940PRODUITSProfessionnelsL’ORÉAL PROFESSIONNELKÉRASTASEREDKENMATRIXPUREOLOGYSHU UEMURA ART OF HAIRMIZANIKÉRASKIN ESTHETICS41Activités — Produits ProfessionnelsCréativité et servicespour chaque salon“A ccompagner le développement de salonsde coiffure toujours plus professionnelsdans les pays relais de croissanceet apporter de nouveaux leviers de développementaux salons des pays matures sont les grands enjeuxde la Division Produits Professionnels.Elle s’appuie sur un portefeuille de marquestrès complémentaires, tant par leur inspirationtechnique et artistique que par leur positionnementprix, pour répondre aux besoins de tous les salons,quel que soit leur degré de développement.L’éducation, moteur de la professionnalisation,est adaptée à chaque région du monde.La connaissance approfondie des spécificitésdes consommateurs et la collaboration avec les plusgrands coiffeurs permettent à la division d’apporterchaque année des innovations porteusesen matière de produits, de services et de métiers.Ainsi, le lancement de KÉRASKIN ESTHETICS, lignede soin de la peau exclusivement professionnelle,ouvre un nouveau marché aux salons de coiffure.Nicolas HieronimusDirecteur Général Produits ProfessionnelsBILAN 2008PERSPECTIVES 2009La Division Produits Professionnels renforce sa position de numéro 1sur un marché dont la croissance s’est fortement ralentie au coursde l’année. En Europe de l’Ouest, la croissance (+ 0,6 %) est tirée parl’Europe du Nord (Allemagne, Angleterre, Pays-Bas, Scandinavie) oùla division gagne des parts de marché significatives. Les marques deluxe (SHU UEMURA ART OF HAIR, KÉRASTASE, MIZANI), MATRIX au positionne-ment accessible et la marque alternative REDKEN sont les grandsmoteurs de croissance. En Amérique du Nord (– 6,3 %), le marché enforte récession et la lutte intense contre les ventes parallèles nedoivent pas masquer le succès de la coloration (+ 6,0 % en vente auxsalons) qui couronne la stratégie de distributeurs, particulièrementpertinente pour conquérir de nouveaux salons. La zone Reste dumonde poursuit son développement rapide (+ 14,7 %) grâce auxsuccès de L’ORÉAL PROFESSIONNEL, KÉRASTASE et MATRIX. La Russie(+ 36,2 %), le Brésil (+ 16,4 %) et la Chine (+ 32,9 %) sont les trois pre-miers contributeurs à cette croissance. Le Japon (+ 5,0 %) confirmeson dynamisme, tandis que l’Inde (+ 28,8 %) accélère.L’année 2009 devrait être marquée par le ralentissement du marchémondial de la coiffure même si ce marché est traditionnellement undes premiers à renouer avec la croissance lorsque l’économie rebon-dit. Les salons chercheront à accentuer leur différenciation et leurpouvoir d’attraction. Dans ce contexte, la diversité du portefeuillede marques jouera pleinement. Les marques de luxe continuerontà combler les salons haut de gamme. Le positionnement accessiblede MATRIX séduira de nombreux salons recherchant la qualité aumeilleur prix, tandis que REDKEN et L’ORÉAL PROFESSIONNEL cultiverontleur force d’innovation artistique et technique.Le déploiement international de la marque PUREOLOGY acquise en2007, de Série Nature et de la ligne L’Oréal Professionnel Hommepermettra de capitaliser sur deux courants de consommation forts :le naturel et la beauté des hommes. 2009 sera une année placéesous le signe de l’innovation dans toutes les marques et de laconquête de nouveaux territoires, notamment l’Asie du Sud-Est,le Maghreb, le Proche et le Moyen-Orient.CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUECHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEn millions d’euros20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 017,81 002,640,6 %+ 0,6 %– 1,5 %Coloration887,6876,535,5 %+ 0,5 %– 1,2 %Amérique du Nord802,0830,333,6 %– 6,3 %+ 3,5 %Coiffage et forme360,3350,514,2 %– 2,5 %– 2,7 %Reste du monde572,1638,825,8 %+ 14,7 % + 11,7 %Shampooings et soins1 144,01 244,750,4 %+ 3,0 %+ 8,8 %TOTAL2 391,92 471,7100 %+ 1,3 % + 3,3 %TOTAL2 391,92 471,7100 %+ 1,3 % + 3,3 %42Le rachat d’un troisième distributeur aux Etats-Unis,Columbia Beauty Supply, complète la couverture territorialede la division, après les acquisitions de Maly’s Westet Beauty Alliance en 2007. Cette initiative stratégiquepermet à la division de se rapprocher des coiffeurs sur le plantechnique et commercial, de maîtriser la distribution, de hisserses standards de service et de faire progresser ses parts de marché.L’Oréal renforce fortementson leadership en Europe de l’Estgrâce aux succès de KÉRASTASEet L’ORÉAL PROFESSIONNEL surle haut de gamme, et de MATRIXsur le segment accessible.Innovations majeures en colorationavec les lancements de Rubilane®,colorant qui permet de réaliserdes rouges cuivrés intenses et tenaces,et Platinium Plus, pâte éclaircissantegarantissant sécurité et confort.Forte croissance mondialedes marques de luxeSHU UEMURA ART OF HAIR,KÉRASTASE et MIZANIqui allient qualité supérieureà la valorisation de l’expérience.Développement rapidedans les pays émergentsgrâce à l’éducationdes coiffeurs,au succès de MATRIXet aux percées localesde L’ORÉAL PROFESSIONNEL,avec Hair Spa en Asieet Force Relax au Brésil.Succès des soins pour hommeavec les nouvelles lignesL’Oréal Professionnel Hommeet son produit d’estompagedes cheveux blancs Cover 5’,et Mint de Redken for Men.Lancement de KÉRASKIN ESTHETICS,ligne ultrasélective de soinde la peau, dans les salons de coiffureavec cabine de soin et les institutsesthétiques haut de gamme.43Activités — Produits Professionnels—KÉRASTASERussie.L’ORÉAL PROFESSIONNELMarque premium dotée des technologies les plus avancées, L’ORÉALPROFESSIONNEL est le partenaire privilégié et la source d’inspirationdes grands coiffeurs du monde entier.En 2008, L’ORÉAL PROFESSIONNEL affiche un rythme de croissancesupérieur au marché. En coloration, la marque conforte son lea-dership grâce à la bonne santé des grands piliers Majirel et LuoColor,  combinée  aux succès de la  coloration  anti-âge  ColorSuprême, de la pâte décolorante Platinium Plus et du lancementdu Rubilane®, un colorant breveté qui permet, pour la premièrefois, de réaliser des rouges cuivrés intenses et tenaces.En soin capillaire, Série Expert confirme son dynamisme à l’échellemondiale grâce aux lancements de Liss Ultime, gamme dédiée auxcheveux indisciplinés, et de Volume Expand, première gammedotée de la technologie minérale. Le lancement de la gamme SérieNature, entièrement conçue à base d’ingrédients naturels, consti-tue un autre vecteur de croissance.En coiffage, la croissance de L’ORÉAL PROFESSIONNEL est dynamiséepar le très grand succès de Play Ball, gamme de styling jeune etalternative, tandis que Texture Expert, marque de styling premium,poursuit sa conquête des Etats-Unis et gagne l’Asie.La marque fait son entrée sur le marché masculin avec le lancementde L’Oréal Professionnel Homme. Cette gamme capillaire très com-plète comprend en particulier le nouveau produit Cover 5’, grandeinnovation technologique qui permet d’estomper très naturelle-ment les cheveux blancs en seulement cinq minutes. Un nouveauservice pour les salons, purement additionnel, qui rencontre unexcellent accueil auprès des coiffeurs.KÉRASTASELa marque KÉRASTASE renforce à nouveau sa position de leader mon-dial du soin capillaire professionnel. En 2008, sa forte croissanceest tirée par les marchés hors Europe, au premier rang desquelsfigurent le Japon et les Etats-Unis. Tout au long de l’année, le posi-tionnement de la marque a été modernisé à travers un nouveauformat de communication et l’adoption des codes du luxe. Destechnologies fractures ont été déployées, notamment avec les lan-cements de Biotic, la première gamme de renforcement des défen-ses naturelles du cuir chevelu, et de Chroma Riche, une nouvellepanoplie de soins pour les cheveux colorés abîmés. La sélectivitéde la distribution, garante de la qualité du service offert autour desproduits KÉRASTASE, a encore été renforcée.REDKEN 5TH AVENUE réalise une très belle performance et renforce saprésence mondiale. Ses produits révolutionnaires, son associationà la Fashion Week de New York et son engagement dans l’éducationdes coiffeurs tirent sa croissance. Les grandes initiatives de 2008sont le lancement réussi du soin capillaire Real Control, le 20e anni-versaire de la coloration Shades EQ et le partenariat avec le stylistemondialement renommé, Guido Palau.REDKENMATRIXPour MATRIX, marque numéro 1 en Amérique du Nord, l’accélérationde la conquête internationale, en particulier dans les pays du BRIC(1)a permis de contrebalancer les difficultés rencontrées en Amériquedu Nord en raison du contexte économique et des efforts pourlutter contre les ventes parallèles. La coloration affiche une fortecroissance grâce au relancement international de la gamme pilierSocolor.beauty et au lancement réussi de Color Sync Sheer Pastels.Sur le créneau des marrons, Wonderbrown poursuit sa dynamiqueen Asie et connaît également le succès en Inde. En soin, Biolageétend sa présence en Europe et se développe avec le lancementde Fortethérapie et de nouveaux services. La gamme de soin ducheveu accessible Matrix Essentials est portée par le succès mondialde Sleek.look. Avec 280 000 salons, MATRIX est désormais présentdans 53 pays.—L’ORÉAL PROFESSIONNELLancée au Brésil, la gamme de soin capillaireForce Relax offre un défrisage précisavec injection d’actifs nutrilipidiques.—SHU UEMURA ART OF HAIREnrichis à la Depsea Water,les soins Muroto Volume répondentaux besoins des cheveux fins.—KÉRASTASEAvec Chroma Riche, la fibre est gorgéed’actifs émollients et réfracteurs de lumière.—MATRIXBiolage Fortethérapie augmente la résistancedu cheveu moyennement fin à épais,endommagé ou coloré, affaibli et cassant.(1) Brésil, Russie, Inde, Chine.44EngagementsLa sciencedes ingrédientsd’origine naturelleDans  sa  nouvelle  gamme  SérieNature, L’ORÉAL PROFESSIONNEL s’en-gage à remplacer, chaque fois quec’est possible, les composants chimi-ques par des ingrédients d’originenaturelle sans compromettre l’effica-cité et la performance cosmétique.Portée par la Recherche Avancée dugroupe, Série Nature propose desformules qui embellissent et protè-gent les cheveux tout en respectantla fibre. Enfin, tous les produits SérieNature sont développés dans l’usinede Burgos équipée de  panneauxsolaires et d’un système de recyclagede l’eau de pluie et des déchets.PUREOLOGYNuméro 1 des soins pour cheveux colorés aux Etats-Unis, la marquepropose des soins capillaires sans sulfate et aux ingrédients orga-niques. En 2008, PUREOLOGY lance le premier système antipelliculairepour cheveux colorés et reçoit, pour la 5e année consécutive, le prixdu meilleur shampooing professionnel décerné par les coiffeursnord-américains. Par ailleurs, la marque participe à la campagnenationale “briser le silence sur le cancer des ovaires”.SHU UEMURA ART OF HAIRUn an après son lancement, SHU UEMURA ART OF HAIR confirme sonremarquable succès auprès des salons de coiffure les plus presti-gieux du monde. Fondée sur les valeurs ancestrales du soin japo-nais, la marque offre le summum du soin capillaire et du servicedans un environnement exceptionnel, ainsi que des produits à based’ingrédients naturels rares. En 2008, la marque lance la gammeMuroto Volume, à base de Depsea Water, une eau prélevée dansles fonds marins au large du Japon, riche en minéraux aux effetsvolumateurs.MIZANIEn 2008, MIZANI réalise une croissance à deux chiffres et conforte sonpositionnement original de marque exclusivement professionnelleet experte des cheveux afro et métissés. Mizani signifie “équilibre”en swahili. L’équilibre entre hydratation et protéine caractérise tousses produits, comme les soins Scalp Care et Renew Strength ou lesystème Butter Blend Sensitive Scalp Relaxer lancés en 2008.KÉRASKIN ESTHETICSLa nouvelle marque de soins professionnels de la peau fait uneentrée remarquée dans l’esthétique de luxe. Sur ce marché trèsdynamique, KÉRASKIN ESTHETICS a pour ambition d’accompagner ledéveloppement des salons et centres esthétiques haut de gamme.En 2008, la marque est lancée dans huit pays d’Europe de l’Ouest,en Russie et en Asie.L’association inédite de la recherche avancée de L’Oréal et dusavoir-faire des meilleurs professionnels de l’esthétique a donnénaissance à une nouvelle approche professionnelle de la beauté.KÉRASKIN ESTHETICS propose une gamme composée de sept rituels,trente produits et outils professionnels, ainsi que de formationsd’excellence pour les professionnels.45—L’ORÉAL PROFESSIONNELBrésil.—MATRIXChine.LA FORMATION AVANCÉE DE L’ORÉALPROFESSIONNEL SÉDUIT LES COIFFEURSDU MONDE ENTIERLe nouveau programme d’éducation à la coupe et au coiffage“H3” porte sur les trois facettes du métier de coiffeur :“Heart” pour l’inspiration artistique, “Hand” pour l’expertisetechnique et “Head” pour le développement du salon.Une équipe de six coiffeurs internationaux de très hautniveau, renouvelée chaque année, réalise une collectionde coupes avec les produits de coiffage L’ORÉAL PROFESSIONNEL.Les techniques utilisées sont diffusées aux équipesde formation des différents pays, puis transmisesaux coiffeurs des salons L’ORÉAL PROFESSIONNEL. Ce dispositiforiginal rencontre un succès sans précédent dansla profession. Il a permis de former plus de 15 000 coiffeursaux dernières techniques de coiffage, aux tendancesles plus modernes et à l’utilisation des produits.46PRODUITSGrand PublicL’ORÉAL PARISGARNIERMAYBELLINE NEW YORKSOFTSHEEN·CARSONCLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉ47Activités — Produits Grand PublicLe meilleurde la beautéaccessible à tous“Pour renforcer ses positions mondiales,la Division Produits Grand Publicpoursuit quatre axes stratégiques.Créer de grands blockbusters, baséssur des innovations à forte valeur ajoutée,pour valoriser son offre. Mener un programmesoutenu de lancements pour dynamiserses grandes franchises mondiales (Revitalift,Elsève, Excellence, UltraLift…) qui fidélisentses consommateurs. Accélérer le déploiementgéographique de ses marques sur les nouveauxmarchés à forte croissance, en adaptantses produits en termes de performance et de prix.Continuer à gagner des parts de marché dansses catégories historiques (coloration, soin capillaireet coiffage, maquillage, soin de la peau),tout en développant sa présence sur les marchésoù ses positions sont encore limitées commeles soins du corps ou les produits solaires.Jean-Jacques LebelVice-PrésidentDirecteur Général Produits Grand PublicBILAN 2008PERSPECTIVES 2009Les ventes progressent de + 4,1 % à données comparables. EnEurope de l’Ouest, la Division Produits Grand Public renforce saposition de numéro 1 en soin du visage. En Amérique du Nord,malgré un contexte très concurrentiel, la division conforte sa pre-mière place en maquillage, en coloration, et gagne des parts demarché en soin du visage. La zone Reste du monde maintient unetrès forte dynamique avec une progression de + 14,5 % tirée enparticulier par la Chine (+ 34 %). Globalement, la division conforteson leadership sur ses segments clés (coloration, soins capillaires,maquillage) et continue à gagner des parts de marché en soin dela peau.La Division Produits Grand Public est déterminée à renforcer sespositions mondiales dans un marché qui devrait rester en progres-sion. Elle entend gagner de nouvelles parts de marché en Europede l’Ouest et en Amérique du Nord, et accélérer sa croissance dansles régions en développement rapide. Elle peut compter sur sesatouts. La diversité de son portefeuille de marques lui offre unegrande flexibilité pour pénétrer tous les marchés. La valeur ajoutéede ses innovations lui permet de valoriser son excellent rapportqualité-prix. Son offre de produits adaptée aux consommateurs dumonde entier et proposée à des prix accessibles lui garantit unsuccès auprès du grand public.CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIERCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEEn millions d’euros20072008Poids  2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesEn millions d’eurosSoin du cheveuet coiffageColoration1 604,81 574,018,8 %+ 2,4 %– 1,9 %2 314,32 273,427,2 %+ 0,4 %– 1,8 %Europe de l’Ouest3 729,53 686,444,1 %+ 0,9 %– 1,2 %Maquillage2 252,72 294,427,5 %+ 5,5 %+ 1,9 %20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesAmérique du Nord2 043,21 851,622,2 %– 3,2 %– 9,4 %Soin de la peau1 823,01 926,323,1 %+ 9,1 %+ 5,7 %Reste du monde2 507,52 816,933,7 %+ 14,5 % + 12,3 %Autres285,5286,83,4 %+ 1,6 %+ 0,5 %TOTAL8 280,28 354,9100 %+ 4,1 %  + 0,9 %TOTAL8 280,28 354,9100 %+ 4,1% + 0,9 %48Le soin de la peau enregistre la plus forte progression(+ 9,1 % à données comparables) grâce à de grandes innovations.L’ORÉAL PARIS enrichit la gamme Derma Genèse avecLisseur affinant pores et lance Revitalift Rides de Cassure.Chez GARNIER, le soin des yeux Caféine Roll-on yeuxconnaît une grande réussite tout comme le soin anti-âgeUltraLift Pro-X au Pro-Xylane™.En coloration, la division renforcesa position de numéro 1 mondialavec la grande innovation Excell 10’de L’ORÉAL PARIS, qui complèteses piliers (Casting Crème Gloss,Excellence Crème et Préférence-Récital)et offre désormais une coloration adaptéeà toutes les tranches d’âge.Très belle annéeen maquillage, où la divisionest numéro 1, avec le succèschez L’ORÉAL PARISdes mascaras Double ExtensionBeauty Tubes et Extra VolumeCollagène, du rouge à lèvreset de la poudre Infaillible,ainsi que du rouge à lèvresSuperstay PowerGlossde MAYBELLINE NEW YORK.Sur le marché très dynamiquedu maquillage minéral,où elle a pris positiontrès tôt, la division conforteson avance avec le succèsde la gamme Accord ParfaitMinéral de L’ORÉAL PARISet le lancement mondialde Maybelline Mineral Power.Plusieurs pays continuent à jouerleur rôle de relais de croissance,en Europe de l’Est (Russie, Ukrainenotamment), en Amérique latine(Argentine et Chili) et en Asie (Chineet plusieurs pays d’Asie du Sud-Estcomme la Thaïlande, les Philippineset l’Indonésie).49Activités — Produits Grand Public—L’ORÉAL PARISItalie.Des produits accessiblesqui allient haute technologieet forte valeur ajoutéeL’ORÉAL PARISLa marque premium de la division, première marque mondiale deproduits de beauté de grande diffusion, réalise une bonne annéeavec une progression de ses ventes de + 5,1 % à données compa-rables. Elle renforce ses positions dans de nombreux pays, en Asienotamment, et progresse dans toutes les catégories.En soin de la peau, L’ORÉAL PARIS réaffirme sa première place enEurope de l’Ouest grâce au lancement de Derma Genèse fin 2007.Forte de cette réussite, la franchise étend sa présence géographi-que avec un vif succès, notamment en Chine, et enrichit sa gammeavec Derma Genèse Lisseur Affinant Pores. Sur le marché de l’anti-âge, Revitalift Rides de Cassure conforte la position de numéro 1mondial de l’antirides de Revitalift. La franchise Men Expert, le plusimportant contributeur à la croissance du soin de la peau, poursuitsa progression (+ 41 %) grâce notamment au lancement d’HydraEnergetic Turbo Booster.En maquillage, L’ORÉAL PARIS enregistre de très bons résultats etréalise des lancements remarqués. Double Extension Beauty Tubes,une technologie révolutionnaire qui offre les “extensions de cils”des instituts dans un mascara. Extra Volume Collagène, le premiermascara enrichi en collagène qui produit 12 fois plus d’impact qu’unmascara ordinaire. Dans la catégorie des rouges à lèvres, Infaillible– fruit de sept années de recherche – bat des records de parts demarché en Europe et devient la deuxième franchise de la marqueaux Etats-Unis. Sa technologie brevetée consiste en une applicationcouleur suivie d’une application brillance pour 16 heures de tenueet un confort inégalé.En coloration, le grand lancement de l’année est Excell 10’, unecoloration permanente qui agit en 10 minutes et renforce la fibrecapillaire. Déployé en Europe, Excell 10’ rencontre déjà un francsuccès.En soin du cheveu, L’ORÉAL PARIS innove avec Elsève Re-Nutrition à lagelée royale, un concentré en nutriments essentiels qui permet àElsève de gagner des parts de marché en Europe et au Mexique.GARNIERGrâce à de très belles performances dans la plupart des régions,GARNIER enregistre une croissance de + 4,0 % à données comparables.Le positionnement populaire de la marque, proche des consomma-trices avec ses produits accessibles alliant efficacité à des actifs d’ori-gine naturelle, lui permet de s’imposer tant sur les marchés dévelop-pés que dans les pays relais de croissance. En soin de la peau, GARNIERréalise une très belle année (+ 14,8 %). La marque poursuit sa progres-sion en Europe de l’Ouest, renforce sa position en Amérique du Nordet en Europe de l’Est où elle prend le premier rang de la catégorieen Russie. En Asie, GARNIER connaît des croissances records. Côtéinnovation, la gamme antirides UltraLift affiche + 18 % en Europe del’Ouest grâce au lancement du module Pro-X au Pro-Xylane™.Deuxième grande innovation, Caféine Roll-on yeux prend la premièreplace du marché en soin des yeux dans la plupart des pays où il estlancé. Ambre Solaire réalise une bonne croissance, en particuliergrâce au succès du spray enfant Rapido.En coloration, Nutrisse Coloration crème (et Color Naturals, sa ver-sion pour les pays émergents) confirme sa position de numéro 1mondial avec une belle progression partout dans le monde.En capillaires, Fructis, première gamme de la division en soin ducheveu et coiffage, poursuit sa conquête mondiale.—L’ORÉAL PARISExtra Volume Collagène possèdeune brosse deux fois plus grosse pourcapter la quantité optimale de produit.—GARNIEREnrichie en huile de fruits, la coloration Nutrisse– Color Naturals, sa version pour les pays émergents –conforte sa position de numéro 1 mondial.—GARNIERLa gamme de soin Light, commercialiséeen Asie, repose sur un ingrédient naturelpuissant, l’essence de citron.50—GARNIERAngleterre.—L’ORÉAL PARISRussie.LES PORTE-PAROLE L’ORÉAL PARISINCARNENT LA DIVERSITÉ DES BEAUTÉS DU MONDEPour être proche des femmes et des hommes du monde entier,L’ORÉAL PARIS a choisi des porte-parole représentant tous les âgeset toutes les origines ethniques. En Asie, par exemple,l’acteur Daniel Wu incarne la ligne L’Oréal Paris Men Expert,tandis que Zhang Zilin, première Miss Monde chinoise,est devenue ambassadrice en 2008.Zhang Zilin.Rachida Brakni et Alef Jninen.Daniel Wu.EngagementsGarnier réduitses emballagesLa marque s’est associée à Eco-Em-ballages pour réduire l’impact de sesproduits sur l’environnement. Pre-mière action : l’allégement des embal-lages des gammes Fructis, Ultra douxet des laits corporels. Ils pèsent enmoyenne 18,5 grammes aujourd’huicontre 24 en 1996. Cette diminutionmoyenne de 5,5 grammes par flaconpermet d’économiser l’émission de1 300 tonnes d’équivalent CO2 dansl’atmosphère par an. GARNIER adopteégalement  un carton certifié FSC(Forest Stewardship Control) pour sesétuis de coloration et de soin de lapeau.—L’ORÉAL PARISElsève Re-Nutrition dopé par le pouvoirrégénérant de la gelée royale laisseles cheveux secs lisses, brillants et nourris.—GARNIERLe Spray Rapido, ultrarapide, multiposition,est conçu spécifiquement pour les enfants,et testé sous contrôle pédiatrique.—L’ORÉAL PARISInfaillible Lip, le premier duo à lèvrescompact non-transfert à la tenue inaltérablependant 16 heures.51Activités — Produits Grand Public—MAYBELLINE NEW YORKRussie.—MAYBELLINE NEW YORKEtats-Unis.Une offre adaptée aux consommateursdu monde entierMAYBELLINE NEW YORKLa marque américaine MAYBELLINE NEW YORK, numéro 1 mondial dumaquillage, enregistre une progression de + 4,3 % à données com-parables. La croissance est particulièrement forte en Europe del’Ouest (Allemagne et Grande-Bretagne notamment), en Europede l’Est et au Japon.En 2008, des initiatives très puissantes renforcent les parts de mar-ché de MAYBELLINE NEW YORK, en particulier sur les catégories teintet lèvres. La ligne Pure Mineral, lancée aux Etats-Unis fin 2007, estdéployée dans le monde entier avec un vif succès, et complétéed’un fond de teint liquide, d’un blush et d’un correcteur. Les ventesde rouges à lèvres progressent en Amérique du Nord, en Amériquelatine et en Europe, grâce à Superstay Powergloss, le premier glossbreveté qui tient 12 heures. En Asie, MAYBELLINE NEW YORK renforcesa première place sur ce segment en adaptant la formule de WaterShine Collagen aux spécificités locales.En maquillage des yeux, le mascara Colossal est l’innovation mar-quante de l’année. Avec la plus grande brosse jamais fabriquée etun effet maquillage obtenu en un seul geste, Colossal est très bienaccueilli aux Etats-Unis et en Europe. La nouvelle ligne de fards àpaupière et crayons, Eye Studio, connaît des débuts prometteursau Japon et en Europe.—MAYBELLINE NEW YORKColossal rejoint la familleVolum’Express. Il doit son nomà sa mégabrosse brevetée.—MAYBELLINE NEW YORKPure Mineral, une poudre qui se fondsur la peau pour une couvrancefond de teint parfaite.—MAYBELLINE NEW YORKSuperstay Powerglossest le premier gloss brevetéà tenir 12 heures.52ALLEMAGNE : DM ET L’ORÉAL, LE DUO GAGNANTL’Oréal entretient depuis de nombreuses annéesune relation étroite avec dm-drogerie markt, grande chaîneallemande de drugstores, avec plus de mille magasins.Objectif commun : améliorer la satisfaction des clients.Ensemble, les équipes de dm et de la DivisionProduits Grand Public renouvellent chaque annéeleur stratégie d’innovation en magasins.Après avoir mené des enquêtes auprès de ses clients,le distributeur a décidé en 2008 de moderniserles espaces maquillage en doublant la taille réservéeaux marques leaders, MAYBELLINE NEW YORK et L’ORÉAL PARIS.Ainsi, une gamme plus large de teintes est proposéeet les nouveaux produits sont davantage mis en valeur.A l’instar des parfumeries, des conseillèresont également été formées aux produits de maquillage.Cette collaboration a permis de donner une nouvelledynamique aux ventes du rayon maquillage.SOFTSHEEN·CARSONSOFTSHEEN·CARSON maintient son rang sur le marché américain. Safranchise phare, Dark and Lovely, réalise une très bonne perfor-mance, portée par le succès de la coloration permanente et semi-permanente Reviving Colors. La gamme dédiée aux hommes conti-nue son développement rapide.Dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, l’exceptionnelle perfor-mance de l’Afrique du Sud et l’accélération de la croissance auGhana permettent à la marque de progresser de + 32,4 %. Princi-paux succès : le lancement de deux soins capillaires Oil Moisturisers,qui renforcent les franchises piliers Dark and Lovely et Restore Plus,et la rénovation des déodorants roll-on Sadie et Blue ice en billeslarges pour une protection optimale.CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉEn 2008, L’Oréal rachète la participation de 50 % dans CLUB DESCRÉATEURS DE BEAUTÉ détenue jusqu’alors par la société 3 SuissesInternational. L’évolution de son chiffre d’affaires est devenue posi-tive en fin d’année, portée par deux principales sources de crois-sance. Tout d’abord, le succès des innovations : la ligne de manu-cure à la rose bienfaisante et les embellisseurs lèvres agnès b.composés à 98 % d’ingrédients d’origine naturelle, le baume lèvresrepulpant du Professeur Christine Poelman et, au Japon, le stickyeux antipoches Cosmence, mis au point avec le Professeur Bau-lieu. L’autre levier est le développement des ventes par Internet,dont la part dans le chiffre d’affaires progresse à nouveau en2008.—SOFTSHEEN·CARSONAfrique du Sud.—SOFTSHEEN·CARSONLa gamme Let’s Jam, pilier de la marque en styling, s’est agrandieavec le gel Mega Hold enrichi en vitamine E pour fixersans dessécher les cheveux africains, naturellement secs et fragiles.—SOFTSHEEN·CARSONLe nouveau soin capillaire Oil Moisturisersrenforce la gamme phare de la marque,Dark and Lovely.—CLUB DES CRÉATEURS DE BEAUTÉNouvelle gamme pour les ongles signée agnès b.Le vernis, en deux teintes rose et en blanc, et le baume nourrissantsont enrichis d’huile de rose pour adoucir et réparer.53PRODUITS DELuxeLANCÔMEGIORGIO ARMANIYVES SAINT LAURENTBIOTHERMRALPH LAURENCACHARELHELENA RUBINSTEINKIEHL’SSHU UEMURADIESELROGER & GALLETVIKTOR & ROLFBOUCHERONYUE SAIOSCAR DE LA RENTASTELLA MC CARTNEYERMENEGILDO ZEGNA5455Activités — Produits de LuxeUne offre decosmétiques de luxesans égale“L a Division Produits de Luxerassemble aujourd’hui un portefeuilleunique de marques mondiales,très complémentaires, qui lui permetde se développer sur les trois grands métiersdes cosmétiques de luxe : le soin, le maquillageet le parfum. Chaque marque a son modèleéconomique propre, mais toutes bénéficientd’une image d’excellence basée sur une expertisetechnologique, des moyens marketinget commerciaux importants, et une grandeproximité avec la distribution.Grâce à ses fortes positions dans les nouveauxmarchés dynamiques comme l’Asie,l’Amérique latine et à l’intégration en 2008du pôle de marques d’YSL Beauté,la division a désormais l’opportunitéde devenir le premier groupe mondialde cosmétiques de luxe.Marc MenesguenVice-PrésidentDirecteur Général Produits de LuxeBILAN 2008PERSPECTIVES 2009Le chiffre d’affaires mondial de la Division Produits de Luxe pro-gresse de + 0,7 % à données comparables en 2008. En Europe del’Ouest, la division tient ses parts de marché de numéro 1 grâce àdes initiatives particulièrement innovantes, notamment en parfumet en maquillage. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires secontracte dans un contexte de diminution de fréquentation desgrands magasins, de réduction des stocks et ce, malgré de grandslancements réussis en parfums et le succès du mascara Ôscillationde LANCÔME. La croissance en 2008 est tirée par la zone Reste dumonde, en particulier par l’Europe de l’Est, et toujours par d’excel-lentes progressions en Asie, au Moyen-Orient et en Amérique latine.Le soin est la catégorie la plus dynamique (+ 3,4 % à données com-parables), en particulier sur les segments anti-âge et soin pourhomme. Le maquillage poursuit sa croissance, avec un leadershipincontesté en mascara.La Division Produits de Luxe devrait bénéficier en 2009 de sonexceptionnelle capacité d’innovation et de la dynamique des lan-cements 2008 pour résister au ralentissement du marché. L’intégra-tion opérationnelle des marques d’YSL Beauté, qui bénéficierontde positions fortes et du soutien de la division dans le monde entieren termes de distribution, sera source de croissance. LANCÔME,numéro 1 mondial de la beauté sélective, ainsi que les trois grandessignatures de mode de la division, GIORGIO ARMANI, YVES SAINT LAURENTet RALPH LAUREN, continueront à renforcer leur développement. Ladivision continuera de soutenir ses marques relais à fort potentield’expansion comme KIEHL’S, BIOTHERM, SHU UEMURA ou DIESEL. Enfin,elle proposera des innovations révolutionnaires notamment en soinet en maquillage, confirmant son rôle d’avant-garde dans le marchésélectif.CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUECHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIER20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéesEn millions d’euroscomparablespubliéesEn millions d’euros20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesEurope de l’Ouest1 734,71 929,646,3 %– 1,9 % + 11,2 %Soin de la peau1 423,01 443,534,6 %+ 3,4 %+ 1,4 %Amérique du Nord1 053,2954,222,9 %– 7,3 %– 9,4 %Parfums1 641,61 781,942,7 %– 2,1 %+ 8,5 %Reste du monde1 140,01 285,930,8 %+ 12,4 % + 12,8 %Maquillage863,3944,222,6 %+ 2,3 %+ 9,4 %TOTAL3 927,94 169,6100 %+ 0,7 % + 6,2 %TOTAL3 927,94 169,6100 %+ 0,7 % + 6,2 %56CACHAREL avec Amor Amor Tentationentre dans le top 10 en France et en Espagne.RALPH LAURENlance Notorious,nouveau fémininde prestige.La division poursuitson expansion internationale :GIORGIO ARMANI s’installeà Beijing Civic et Hangzhou enChine, et ouvre 120 parfumeriesen Italie. KIEHL’S démarreau Japon et en Amérique latine.LANCÔME lancele parfum Magnifiqueet crée l’événementavec Ôscillation,premier mascara vibrantà micro-oscillations,riche de quatre brevets.ANNÉE HISTORIQUE AVEC LE RACHAT D’YVES SAINT LAURENT BEAUTÉLa Division Produits de Luxe enrichit son portefeuille de manière significative en 2008 avec l’acquisition d’YSL Beauté,consolidée depuis le 30 juin 2008. Renforçant son leadership en parfums, où elle occupe la première place sur le marchédes hommes et désormais en féminins, elle consolide ses positions stratégiques sur le maquillage avec la marqueYves Saint Laurent. Cette acquisition lui donne l’opportunité de devenir le 1er groupe mondial de cosmétiques de luxeavec un éventail de marques complémentaires aux identités affirmées. Avec le soutien de la recherche du groupeet une forte implantation internationale, la division offre aux marques d’YSL Beauté de belles perspectives de croissance.LES SIX MARQUES DE  YSL BEAUTÉYVES SAINT LAURENTLa marque éponymemythique.BOUCHERONLe joaillierparfumeur.STELLA MC CARTNEYLa marque decréateur fortementengagée dansle développementdurable.ERMENEGILDO ZEGNALa signature duprêt-à-porter italien.ROGER & GALLETL’art du parfumdélicat depuis 1862.OSCAR DE LA RENTALe charme inéditdu “designer”hispano-américain.57Activités — Produits de Luxe—LANCÔMEChine.Un portefeuilleuniquede marquesYVES SAINT LAURENTEn 2008, le maquillage Yves Saint Laurent célèbre son 30e anniver-saire et enregistre une septième année de très forte croissance,portée par la progression continue de ses produits cultes ToucheEclat et Mascara Volume Effet Faux Cils, et le succès de ses nou-veautés comme Rouge Volupté, incarné par Kate Moss. Les ventesde  parfums  continuent à  croître  grâce  aux  performances  deL’Homme, au déploiement du parfum elle renforcé par le lancementde elle Intense, et au maintien des principaux piliers de la marque.En soin, la marque lance la nouvelle ligne Top Secrets, qui allie laperformance à la gestuelle des artistes du maquillage.LANCÔMENuméro 1 mondial de la beauté en sélectif, LANCÔME poursuit sondéveloppement porté par l’innovation technologique, la créativitéen maquillage et l’élégance à la française. La marque crée l’événe-ment avec le lancement d’Ôscillation, premier mascara autovibrantqui enregistre un succès sans précédent. L’arrivée de l’artiste vision-naire Aaron de Mey comme directeur artistique du maquillageinaugure une nouvelle ère créative avec la première collection Pinkirrévérence. Le nouveau parfum féminin Magnifique, incarné parl’actrice Anne Hathaway, s’impose dans tous les pays du mondecomme le premier lancement féminin de l’année. La ligne de pro-duits Rénergie conforte LANCÔME dans sa position d’expert du soinanti-âge avec une croissance forte, en particulier en Asie.Monsieur Yves Saint Laurent incarne l’image mythi-que de l’élégance et du luxe français, aussi biendans le domaine de la haute couture que danscelui des parfums et des cosmétiques. Il a révolu-tionné la mode et la beauté des femmes, et a sutransmettre son inspiration, sa passion et sa visionesthétique au monde entier. Il reste un symboleabsolu d’audace, de créativité et de pérennité.BIOTHERMGIORGIO ARMANIEmblème de l’élégance à l’italienne, GIORGIO ARMANI maintient sacroissance, notamment en Europe, dans le circuit travel retail et enAsie. La marque confirme sa position de leader mondial dans lacatégorie des parfums masculins avec Acqua di Gio, numéro 1 pourla huitième année consécutive, et Armani Code Homme qui seplace en troisième position. L’année 2008 est marquée par le lan-cement du parfum masculin Emporio Armani Diamonds for Men,incarné par l’acteur Josh Hartnett. Un succès prometteur puisqu’enmoins d’un mois, le parfum s’installe dans le “top 5” aux Etats-Uniset dans le “top 10” en Allemagne, en Italie et en Espagne.Lancé en 2008 au Vietnam et en Roumanie notamment, BIOTHERMpoursuit sa dynamique de croissance et son déploiement interna-tional. Le soin du visage phare Aquasource réalise de belles per-formances en Asie, soutenues par une nouvelle campagne depublicité télévisuelle. Sur le segment anti-âge, BIOTHERM lance RidesRepair avec de très bons résultats, notamment en Allemagne et enEspagne. Dans les produits pour le corps, Celluli Laser renforce laposition de la marque sur la minceur et s’installe au premier rangdes amincissants en Italie et au Canada. Autre succès, Eau Pure quia occupé les premières places des ventes de parfums en Allemagneau moment de son lancement. Enfin, la gamme Biotherm Homme,—LANCÔMELa formule avant-gardiste de Absolue Premium ßxau Pro-Xylane™ lui permet de cibler la matriceextracellulaire pour la reconstruire à tous les niveauxet redonner ainsi à la peau, matière et volume.—GIORGIO ARMANIFace Fabric, textile cosmétiqueinédit, est un maquillage invisiblequi transforme le teint.—YVES SAINT LAURENTRouge Volupté : 18 couleurspour illuminer les lèvres et leurapporter une touche glamour.—BIOTHERMRides Repair est le premier antiridesdermobiotique au silicium pur.58ÔSCILLATION EN AVANT-PREMIÈREMONDIALE À LONDRESPour le lancement du mascara vibrantrévolutionnaire Ôscillation, LANCÔME propose,en avant-première mondiale, une vente exclusiveaux clientes du grand magasin londonienSelfridges. Cette expérience inédite avecun distributeur fait l’objet d’une communicationoffensive de la marque dans la presse anglaise.Selfridges offre également une visibilitéspectaculaire en installant plusieurs podiumsà Londres et en province ainsi qu’une vitrinesur Oxford Street pendant un mois.Résultat : plus de 100 mascaras venduspar jour. L’occasion pour la marqueet l’enseigne de renforcer leurs liens exclusifs.leader mondial du soin pour homme, en circuit sélectif, maintientses positions sur les marchés où elle est présente. Elle affirme sonexpertise anti-âge à travers l’Europe avec Force Suprême et élargitson territoire avec la création de Regenetic, son premier sérumantichute.RALPH LAURENRALPH LAUREN consolide ses grands piliers, en particulier sur les parfumsmasculins Polo – dont Polo Blue et Polo Classique qui fête son 30e anni-versaire avec une version modernisée Polo Modern Reserve – etRomance en féminins. RALPH LAUREN renforce sa position sur le marchédes parfums pour femmes avec le lancement mondial de Notorious.Incarné par Lætitia Casta, Notorious s’inspire des grands classiquesdu cinéma noir américain et du glamour des stars d’Hollywood.CACHARELA travers des héroïnes tendres, audacieuses et troublantes, CACHARELaccompagne les moments importants de la vie des femmes. En 2008,le lancement d’Amor Amor Tentation confirme le succès de lagamme Amor et renforce les positions de la marque auprès desjeunes, notamment en France et en Espagne. Pour ses trente ans,Anaïs Anaïs est revisité par le duo de designers Eley Kishimoto.HELENA RUBINSTEINMarque référence de l’anti-âge, HELENA RUBINSTEIN offre des produitsqui combinent audace, haute technologie et glamour pour unebeauté affirmée, incarnée par Demi Moore et résumée comme unmanifeste dans son slogan “Live brilliantly”. En 2008, la marqueconnaît un développement dynamique avec Lash Queen FelineBlacks devenu mascara culte, la rénovation réussie de sa gamme desoin Collagenist et le lancement de Prodigy Re-Plasty, gamme inspi-rée du protocole mésolift conçue en collaboration avec Laclinic-Mon-treux. La nouvelle identité permet d’enregistrer des progressions àdeux chiffres dans les points de vente où elle est mise en place.—GIORGIO ARMANIPologne.—HELENA RUBINSTEINItalie.—RALPH LAURENPour son 30e anniversaire, l’emblématiqueparfum pour homme Polo se modernise avecune nouvelle interprétation : Polo Modern Reserve.—HELENA RUBINSTEINLash Queen Feline Blacks devient waterproof en 2008pour offrir un regard félin, majestueuxet irrésistiblement fascinant dans toutes les situations.59Activités — Produits de Luxe—MAYBELLINE NEW YORKRussie.—SHU UEMURAAustralie.—KIEHL’SMexique.Continuer à mondialiserles marques relaisKIEHL’SLa marque culte new yorkaise, KIEHL’S SINCE 1851, continue de déployerses valeurs singulières et son riche héritage d’ancienne pharmacie àtravers le monde en proposant des soins formulés à partir d’ingré-dients doux et naturels pour toute la famille. Service, qualité, géné-rosité et respect de l’environnement sont au cœur du succès de lamarque. En 2008, elle est lancée dans six nouveaux pays qui contri-buent à la très forte croissance à deux chiffres de ses ventes. Pour lelancement de Liquid Body Cleanser 100 % biodégradable, KIEHL’Ss’associe à la fondation caritative JPF Eco Systems, créée avec BradPitt, pour soutenir une initiative environnementale à travers une avan-cée technologique exclusive (voir encadré page suivante).SHU UEMURAFondée il y a plus de 25 ans par Monsieur Shu Uemura, artiste dumaquillage et cosmétologiste de légende, SHU UEMURA puise soninspiration dans l’art de la beauté. En 2008, Kakuyasu Uchiide, héri-tier spirituel du maître et formé pendant 20 ans à ses côtés, devientdirecteur artistique international de la marque. Les huiles déma-quillantes rencontrent un vif succès avec le lancement de la pre-mière référence clarifiante dans la gamme de soins blanchissantset le relancement de la référence historique “classique”. La marquelance un nouveau fond de teint fluide, Face Architect, basé sur uneapproche architecturale du visage propre à SHU UEMURA. Elle multi-plie les collaborations artistiques, avec Viktor & Rolf et la célèbrephotographe japonaise Mika Ninagawa par exemple. Très dyna-mique dans tous ses métiers, la marque SHU UEMURA connaît unecroissance forte.—KIEHL’SLe soin “éco-performant” Liquid Body Cleanser100 % biodégradable est lancé en partenariat avecla fondation JPF Eco Systems, créée avec Brad Pitt.—SHU UEMURAFace Architect, pour un résultat seconde peau,grâce à une formule unique composée à 40 %de depsea water.60EngagementsKiehl’s soutient desinitiatives écologiquesEn 2008, KIEHL’S lance, en partena-riat avec Brad Pitt, un soin pour lecorps, 100 % biodégradable et “éco-performant”. L’intégralité des béné-fices de ce soin nettoyant à l’aloevera, certifié Cradle to CradleCM(1),seront reversés à JPF Eco Systems,fondation caritative  fondée avecBrad Pitt pour appuyer des initiati-ves écologiques globales. Le pre-mier projet lancé par JPF Eco Sys-tems appuie les efforts de Make itRight, organisme caritatif qui contri-bue au financement de logementsécologiquement durables et finan-cièrement accessibles pour les victi-mes de l’ouragan Katrina.(1) Cradle to CradleCM est une marque de MBDC LLC(McDonough Braungart Design Chemistry),qui certifie qu’une formulation est apte à minimiserl’impact sur l’environnement et à optimiserle recyclage, créant ainsi un produit “éco-performant”.DIESELDIESEL incarne l’alternative au luxe classique. Avec le lancement en2007 de Fuel for Life, la marque a bousculé les codes du marchépar une créativité décalée attirant les jeunes. En 2008, DIESEL lanceune offre inédite de customisation de flacon, qui permet à chacunde personnaliser son parfum sur Internet ou en point de vente ensélectionnant une “poche” parmi une collection disponible. Lamarque crée une nouvelle fragrance féminine, Fuel for Life Unlimi-ted, parfaite illustration des codes sensuels de la féminité. Un anaprès son premier lancement, DIESEL continue sa progression etFuel for Life for him figure dans le “top 15” des parfums masculinssur de nombreux marchés.VIKTOR & ROLFEn quinze ans à peine, VIKTOR & ROLF est devenu une référence dansl’univers du luxe et de la création. En 2008, les deux créateurs semettent en scène dans une exposition au Barbican de Londres etcélèbrent leurs premiers parfums dans une édition limitée et numé-rotée de Flowerbomb et Antidote. Depuis leur lancement, le succèsdes parfums VIKTOR & ROLF est porté en particulier par la croissancecontinue de Flowerbomb sur tous les marchés. Aux Etats-Unis, ilfigure parmi les 20 meilleures ventes des fragrance bars alors qu’ilest présent dans moins de 500 points de vente.YUE SAI—YUE SAIChine.Expression de la beauté chinoise, YUE SAI consolide ses positionsavec le succès du soin Vital Essential Water. Le lancement d’Em-power Active Regenerating Cream, qui allie le ginseng tibétain à lafameuse molécule anti-âge  Pro-Xylane™, permet à  YUE SAI deconquérir une légitimité de spécialiste de la peau chinoise. AvecSilky Moist Magnificent Ruby lipstick, la marque réussit son entréesur le segment des lèvres. Ces produits phares permettent à YUE SAId’afficher une croissance à deux chiffres dans les grands magasinset de prendre la tête des marques chinoises en sélectif.—DIESELSublimant les années folles, Fuel for Life Unlimiteds’offre à celles qui désirent un plaisir, un pouvoir,une expérience illimités.—VIKTOR & ROLFLa fragrance Flowerbomb embrasse le mondede ses créateurs : un bouquet explosif de fleurss’ouvrant délicatement sur une multitude de sensations.—YUE SAIEmpower, véritable réponse globale anti-âge,contient du Pro-Xylane™ associé au ginseng du Tibet,à la gelée royale et aux extraits de jasmin et de cèdre.61COSMÉTIQUEActiveVICHYLA ROCHE-POSAYINNÉOVSKINCEUTICALSSANOFLORE6263Activités — Cosmétique ActiveAnticiperles attentesde santédans la beauté“E n tant que numéro 1 du marchédermocosmétique en pharmacie,le premier enjeu de la DivisionCosmétique Active est d’être le partenaireprivilégié des pharmaciens et des dermatologues,à travers un portefeuille de marques uniqueset complémentaires et des effortsde formation pour soutenir leur développement.Le deuxième enjeu est le déploiementde ses grandes marques dans les zonesgéographiques encore sous-potentialiséespour la division : Europe de l’Est, Asie,Amérique latine, mais aussi Etats-Unis.Son troisième enjeu est de continuerà innover sur son cœur de métier,le soin de la peau, pour nourrirles grandes franchises du catalogue.Brigitte LibermanDirectrice Générale Cosmétique ActiveBILAN 2008PERSPECTIVES 2009Sur un marché dermocosmétique en ralentissement, la DivisionCosmétique Active progresse de + 4,2 % à données comparablesavec des résultats contrastés selon les zones géographiques. L’Eu-rope de l’Ouest est en léger retrait, pénalisée par un fléchissementdu marché en pharmacie et par le recul des ventes de produitssaisonniers pour VICHY. L’Amérique du Nord poursuit sa croissance,à + 4,7 %, dans un marché très perturbé. La zone Reste du mondeconfirme son dynamisme avec une croissance à deux chiffres de+ 14 %, tirée en particulier par l’Amérique latine et l’Asie, et repré-sente aujourd’hui 36,4 % du chiffre d’affaires de la division. La pro-gression des investissements publipromotionnels permet de ren-forcer sa position mondiale sur son cœur de métier, le soin de lapeau.Le marché de la dermocosmétique en pharmacie devrait être sou-tenu par les valeurs intrinsèques du circuit : santé, éthique, conseil,proximité et bon rapport qualité-prix. Numéro 1 du marché, la Divi-sion Cosmétique Active devrait bénéficier de plusieurs facteursfavorables : la complémentarité de son portefeuille unique de mar-ques pour couvrir tous les courants de consommation alliant beautéet santé ; la richesse de ses innovations sur les grands segments dela dermocosmétique comme l’acné, l’anti-âge, les solaires et lecorps ; la concentration des ressources et des investissements surdes initiatives majeures ; la poursuite des efforts de productivité auniveau de l’organisation et des achats.CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR MÉTIERCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE20072008En millions d’euros20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesEn millions d’eurosSoin de la peau978,4993,577,1 %+ 2,6 %+ 1,5 %Europe de l’Ouest727,5716,755,6 %– 1,5 %– 1,5 %Capillaire109,98,5 %+ 11,9 % + 11,3 %Amérique du Nord105,1103,38,0 %+ 4,7 %– 1,8 %Maquillage7,3 %+ 1,2 %+ 0,5 %Reste du monde415,4469,436,4 %+ 14,0 % + 13,0 %Autres7,1 %+ 16,4 % + 18,7 %98,893,777,294,291,6TOTAL1 248,11 289,3100 %+ 4,2 % + 3,3 %TOTAL1 248,11 289,3100 %+ 4,2 % + 3,3 %Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliées64Nouvelle annéede progressionà deux chiffres pourLA ROCHE-POSAYqui accélèresa croissanceen Amérique latine,en Asie et enEurope de l’Est.VICHY consolide sa positionde numéro 1 mondialdans l’anti-âge avec le succèsde la gamme antirides et fermetéLiftactiv CxP.Les marques “relais” SKINCEUTICALSet SANOFLORE poursuivent leur déploiementprogressif en Europe pour répondreaux nouveaux courants de consommation.INNÉOV poursuitsa conquête du mondeavec l’ouverture réussie du Brésil.La marque de complémentsnutritionnels à visée beautéconforte sa position de numéro 1du marché en Europe.65Activités — Cosmétique ActiveInnover sur notrecœur de métier,le soin de la peau—VICHYUkraine.VICHYLes Laboratoires Vichy développent des produits de soins quoti-diens dédiés à la santé et à la beauté de la peau. Après un débutd’année ralenti, lié à une contre-performance sur les produits sai-sonniers, VICHY connaît un second semestre plus dynamique grâceà des innovations majeures en soin du visage : Liftactiv CxP, soinreconstructeur antirides et fermeté, qui déclenche un effet liftingpar action biologique ; Normaderm, soin hydratant anti-imperfec-tions à formule renforcée ; Aqualia, qui continue sa progressionenrichie par l’arrivée d’Aqualia Baume Minéral. En capillaire, lelancement d’Aminexil Energy contre la chute prématurée des che-veux confirme le leadership de VICHY sur ce segment. Numéro 1 enpharmacie en Europe, en Asie et en Amérique latine, VICHY poursuitson déploiement aux Etats-Unis en 2008.LA ROCHE-POSAYLA ROCHE-POSAY propose une ligne de soins quotidiens dermocos-métiques et une ligne de maquillage, alliant un maximum de tolé-rance et d’efficacité pour une prise en charge quotidienne de tou-tes les peaux, même les plus sensibles. En 2008, le chiffre d’affairesde la marque progresse de + 11,4 % grâce au soutien de plus de25 000 dermatologues qui  prescrivent LA ROCHE-POSAY dans plus de60 pays, et l’appui d’un conseil actif en pharmacie. Trois grandslancements marquent l’année : la nouvelle Toilette DémaquillantePhysiologique sans parabène et sans alcool, le soin hydratant pourpeaux sensibles Hydréane à l’eau thermale de La Roche-Posay etKérium Anti-Chute, traitement intensif au madécassoside.INNÉOVEn 2008, cinq ans après sa création, INNÉOV confirme sa position denuméro 1 en Europe en matière de compléments nutritionnels àvisée beauté. La marque est reconnue pour son approche scienti-fique rigoureuse issue de la collaboration entre les chercheurs deL’Oréal et de Nestlé.Les ventes et la part de marché d’INNÉOV progressent fortement grâce,notamment, à deux initiatives majeures : le lancement d’InnéovHomme Anti-Chute, le premier concentré nutritionnel qui s’attaqueaux quatre causes biologiques de la chute de cheveux chez l’homme,et le lancement de la marque au Brésil, où INNÉOV a reçu un accueilenthousiaste des dermatologues et des consommateurs.2 000 “PHARMACIENS MANAGERS”FORMÉS DANS 10 PAYSEn tant que numéro 1 de la dermocosmétique,la division s’attache à former et à développerses partenaires pharmaciens. En 2008, la divisionfête son 2000e “Pharmacien Manager”.Tous ont suivi le cursus marketing et managementde haut niveau conçu par la division. Objectif :mieux répondre aux attentes des consommateursen développant l’attractivité du point de venteet les valeurs clés du circuit, conseils et servicesbeauté-santé. “Pharmacien Manager” est présentdans plus de 10 pays avec des résultats très positifssur la croissance de la dermocosmétique.66—VICHYEffet “pansement”pour le baume minéralAqualia Thermalréhydratant et réparateur.—LA ROCHE-POSAYKérium anti-chute :un traitement intensifau madécassoside,pour hommes et femmes.—INNÉOVInnéov Homme Anti-Chutedonne aux cheveuxforce et épaisseurgrâce aux phytostérols de pin.—LA ROCHE-POSAYChine.—SKINCEUTICALSItalie.EngagementsExigencesdermatologiqueet environnementalePremier actif des soins, l’eau thermaleLa Roche-Posay est une ressourcenaturelle rare et fragile. La marques’engage au quotidien à contrôler lesactivités aux alentours de la source, àvérifier la qualité de l’eau et, plusgénéralement, à protéger l’environ-nement. Par ailleurs, LA ROCHE-POSAYoffre désormais à ses consommateursun grand nombre de produits sansparabène.SKINCEUTICALSSKINCEUTICALS consolide sa position de numéro 1 du soin de la peaumédical et professionnel dans les circuits médicaux esthétiques etles spas haut de gamme aux Etats-Unis. L’entrée réussie de la mar-que dans les grands marchés d’Europe amorce son internationali-sation. Le lancement du sérum Phloretin CF, récompensé par denombreux prix aux Etats-Unis, renforce le leadership technologiquede SKINCEUTICALS en matière d’anti-oxydants.SANOFLOREExperts du bio, les Laboratoires Sanoflore ont rejoint L’Oréal enoctobre 2006. SANOFLORE se positionne comme une marque bioefficace via une gamme complète de soins cosmétiques aux huilesessentielles biologiques, d’aromathérapie et de phytothérapie. En2008, SANOFLORE commence son développement international dansle circuit pharmaceutique et chez quelques distributeurs spécialisésen cosmétique bio. Son ambition est de devenir un acteur majeurdu marché porteur de la cosmétique naturelle.—SANOFLOREAllemagne.—SKINCEUTICALSA.G.E. Interrupter s’attaque au phénomènecomplexe qu’est le vieillissementintrinsèque, en particulier le processusde glycation.—SANOFLORECette sève aromadrainante biopermet de lutter contre la rétentiond’eau et de drainer les toxinespour affiner la silhouette.67The Body Shop68En partenariat avecla chaîne de télévisionMTV Networks International,collecte de 1 million de livrespour la fondation “Staying Alive”qui se consacre aux actionsde sensibilisation et de préventiondu sida.Introduction de bouteillesen plastique PET 100 % recyclé.Ouverture despremières boutiquesThe Body Shopen Egypteet en Slovaquie,et acquisition stratégiquede ses franchisésen Espagne.Mise en place de troisnouveaux partenariatsde commerce équitableau Kenya, aux Samoaet en Equateur.Lancement de Nature’sMinerals™, gammede maquillage constituéeexclusivement de minéraux,sans parfum ni conservateursajoutés, et proposant l’indicede protection solaire le plus élevéde sa catégorie.BILAN 2008A données comparables, le chiffre d’affaires de The Body Shop aaugmenté de + 4,6 %. Les ventes de détail(1) ont progressé de+ 1,9 %. La marque connaît de bons résultats en Suède, en Suisse,au Moyen-Orient, à Hong Kong, à Singapour, en Corée, en Indoné-sie et en Inde. En revanche, en raison d’une baisse de fréquentationdans les boutiques due au contexte économique difficile au qua-trième trimestre, les ventes ont été décevantes en Grande-Breta-gne, en Espagne et en Amérique du Nord. En 2008, 124 boutiquesont été ouvertes portant leur nombre à 2 550 en fin d’année.PERSPECTIVES 2009En 2009, The Body Shop poursuivra sa dynamique de création deproduits inspirés par la nature et issus du commerce équitable ensoin du visage et du corps, en fragrance et en maquillage. La marquecontinuera par ailleurs à déployer ses initiatives en matière éthiqueet sociétale. Elle renforcera la relation privilégiée qu’elle entretientavec ses clients, tout en partant à la conquête de nouveaux marchésen collaboration avec un solide réseau de franchisés.NOMBRE DE BOUTIQUESAu 31 décembre2007Au 31 décembre2008Variationen 2008Boutiques en propreBoutiques en franchiseTOTAL1 0081 4182 4261 0691 4812 550CHIFFRE D’AFFAIRESEn millions d’eurosVentes de détail(1)Ventes de détailà parc de boutiques identique(2)Chiffre d’affaires consolidé1 234,01 038,5756,02008Croissanceà données comparablesVENTES DE DÉTAIL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2008Poids2008Croissanceà données comparablesEn millions d’eurosEurope de l’Ouest549,144,5 %Amérique du Nord196,916,0 %Reste du monde488,039,5 %TOTAL1 234,0100 %+ 61+ 63+ 124+ 1,9 %– 2,3 %+ 4,6 %+ 1,4 %– 11,3 %+ 9,1 %+ 1,9 %(1) Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus.(2) Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentesentre le 1er janvier et le 31 décembre 2008 et la même période de 2007.69Activités — The Body Shop—MORINGACette ligne propose les bienfaitsde l’huile de graines de moringa,“arbre miracle” en médecineayurvédique.—SOMMEIL PROFONDLa nouvelle gammeau jujube nourrit le corpset assure un sommeilsans nuage.—CERISIER DU JAPONCette gamme comprenant des extraitsde cerisiers ainsi que des ingrédientsissus du commerce équitable est inspiréede la beauté du cerisier du Japon.Avec sa nouvellecommunication autour de“Nature’s way to beautiful”(1)et de nouveaux visuelsdans les points de vente,The Body Shop réaffirmesa philosophie de marquenaturelle et éthique,et crée une nouvelledynamique commerciale.En 2008, la politique d’innovation de la mar-que s’illustre notamment par le lancementde quatre lignes “Bien-Etre”, à base d’in-grédients naturels, inspirées de remèdestraditionnels, et de la gamme de maquillageNature’s Minerals™. La marque proposeégalement une ligne de soins hydratantspour le corps, Moringa, riche en ingrédientsissus du commerce équitable, et trois nou-velles fragrances, Cerisier du Japon, WhiteMusk® Blush et Aqua Lily. Pionnière de sonsecteur, The Body Shop introduit l’utilisa-tion d’huile de palme provenant de sourcesrenouvelables dans toute sa gamme desavons, soit 7,5 millions de savons venduschaque année.THE BODY SHOP À L’HONNEURDepuis sa création par Dame Anita Roddicken 1976, The Body Shop défend le principed’une responsabilité forte de l’entreprisevis-à-vis de la société et des communautés.A travers ses campagnes de défense desdroits de l’homme et son programme Com-munity  Trade  de  soutien  au  commerce(1) “La nature, notre guide de beauté.”équitable, la marque ne cesse de promou-voir le changement social et environnemen-tal. Ses réalisations en ce domaine ont étésaluées. The Body Shop a reçu le prix de lameilleure “Réputation Ethique” au Royau-me-Uni et a été choisi comme la “marqueverte préférée des consommateurs” auxEtats-Unis ;  en  Asie, sa  “Responsabilitésociale  d’entreprise”  a  également  étérécompensée. Depuis 2003, The Body Shopa collecté près de 1,2 million de livres pourvenir en aide aux femmes victimes de vio-lences domestiques, dans le cadre de lacampagne Stop Violence in the Home. Parailleurs, la RSPCA (Royal Society for the Pre-vention of Cruelty to Animals), organismeanglais de protection et de lutte pour lacause animale, lui a décerné un prix pourson  engagement de longue  date  en  lamatière. Enfin, The Body Shop publiera en2009 son Values Report, rédigé en consul-tation avec plusieurs ONG et personnalitéscompétentes,  après  validation  par  desexperts indépendants.EngagementsUn commerce toujours plus équitableIl y a 21 ans, avec le lancement de son programme CommunityTrade, The Body Shop fut la première entreprise à introduirele commerce équitable dans l’industrie cosmétique. Cette ini-tiative originale lui permet aujourd’hui de s’approvisionnerdirectement auprès de fournisseurs locaux dans 20 pays etd’assurer l’accès de 25 000 personnes à des ressources aussiessentielles que l’éducation par exemple. Avec la mise en placede trois partenariats en 2008, trois nouveaux ingrédientsentreront dans la composition des produits : l’huile de cocovierge biologique des Samoa, l’huile de tournesol biologiquedu Kenya et l’éthanol biologique d’Equateur. Ce dernier exem-ple de culture biologique contribuera aussi à préserver la bio-diversité en Equateur et permettra d’offrir un revenu à environ200 fermiers touchés par la crise de l’industrie locale de lacanne à sucre.70Activités — DermatologieGALDERMALa science au service des dermatologuesExclusivement dédiée à la dermatologie, Galderma a l’ambition d’être reconnue comme l’entreprise innovante la pluscompétente dans son domaine. L’innovation et la recherche sont au cœur de sa stratégie. En apportant le progrèsscientifique aux patients et aux médecins, Galderma fait avancer la dermatologie dans le monde.—DIFFÉRINE®Traitement de référencede l’acné, premier rétinoïdetopique approuvé au Japon.—ORACEA®Le premier traitementoral de la rosacéeautorisé aux Etats-Unis.BILAN 2008Galderma réalise une année exceptionnelle avec une croissance duchiffre d’affaires de + 17,1 % à données comparables. Le laboratoirecontinue de progresser sur ses marchés historiques, notamment enAmérique du Nord où les ventes augmentent de + 18,5 %. Les prin-cipaux moteurs de cette croissance sont les traitements Différine®et Epiduo™ (acné), Rozex®/Metro® et Oracea® (rosacée), Clobex®(psoriasis), Dysport® (rides d’expression) et Cétaphil® (soins net-toyants et hydratants). Tous contribuent à la progression significativedes parts de marché de Galderma.PERSPECTIVES 2009Galderma poursuivra le déploiement mondial d’Epiduo™, son nou-veau médicament contre l’acné, notamment aux Etats-Unis où il aété approuvé fin 2008. Vectical®, destiné aux patients souffrant depsoriasis, viendra enrichir l’offre de la filiale américaine. En Europe,plusieurs produits stratégiques seront lancés : Oracea® pour traiterla rosacée, Clobex® Shampooing, reconnu dans le traitement dupsoriasis, et Azzalure® pour atténuer les rides d’expression.Grâce à l’acquisition de CollaGenex aux Etats-Unis, Galderma enri-chit son portefeuille avec Oracea®, le premier traitement oral de larosacée autorisé par la FDA (Food and Drug Administration), etdeux produits topiques en cours de développement.Au Japon, deuxième marché dermatologique mondial, le lance-ment de Différine® marque une étape importante dans l’histoirede Galderma. Issu de la recherche Galderma, ce traitement deréférence de l’acné est le premier rétinoïde topique approuvé auJapon.Egalement découvert et mis au point par Galderma, Epiduo™ estune association médicamenteuse unique, reconnue pour son inno-vation thérapeutique dans le traitement de l’acné. Il s’impose avecsuccès en Amérique latine et en Europe.Pour répondre à l’évolution des besoins des médecins et despatients, Galderma fait son entrée dans la dermatologie correctriceet esthétique avec la commercialisation en Amérique latine deDysport®, une toxine botulique de type A pour les rides d’expres-sion. Son lancement européen est prévu en 2009.Le laboratoire continue à développer des partenariats avec lesprofessionnels de santé et la communauté scientifique. L’activitéintense de la Recherche et Développement s’est traduite par desavancées significatives dans plusieurs projets majeurs, une cinquan-taine de brevets déposés pour protéger les innovations et de nom-breux enregistrements de produits.Les lancements de produits et l’internalisation continue de la pro-duction des marques stratégiques ont amené les usines à desniveaux d’activité records. Dans le même temps, plusieurs certifi-cations des usines française, canadienne et brésilienne ont étéobtenues ou reconduites en 2008. Galderma confirme ainsi sesinitiatives pour l’amélioration de la sécurité et la protection de l’en-vironnement.—EPIDUO™Une association médicamenteuseunique mise au point par Galdermapour le traitement de l’acné.CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(1)En millions d’euros20072008Poids2008Croissance2008/2007à donnéescomparablespubliéesGalderma poursuit son engagement : développer des solutions médi-cales toujours plus innovantes, diversifiées et complémentaires pourfaire progresser la dermatologie dans le monde.Europe de l’Ouest187,2196,623,0 %+ 7,3 %+ 5,0 %Amérique du Nord409,8492,057,6 %+ 18,5 % + 20,1 %Reste du monde138,0165,219,4 %+ 26,3 % + 19,7 %TOTAL735,0853,8100 % + 17,1 % + 16,2 %(1) 100 % des ventes Galderma.71Amérique du Nord3 739 M  de chiffred’affaires consolidé(1)18,2 % de partde marché(2)22,9 % des ventescosmétiques du groupeAmérique latine1 151 M  de chiffred’affaires consolidé(1)12,1 % de partde marché(2)7,0 % des ventescosmétiques du groupe(1) Chiffre d’affaires cosmétique consolidé.(2) Hors savons, dentifrices et rasoirs. 2008 estimations provisoires avec YSL Beauté en année pleine. Source : estimations L’Oréal.INTERNATIONALSAISIR LE POTENTIELDE TOUS LES MARCHÉS72Europe de l’Ouest7 382 M  de chiffred’affaires consolidé(1)22,7 % de partde marché(2)45,1 % des ventescosmétiques du groupeEurope de l’Est1 380 M  de chiffred’affaires consolidé(1)16,6 % de partde marché(2)8,4 % des ventescosmétiques du groupeAfrique, Orient,Pacifique862 M  de chiffred’affaires consolidé(1)14,3 % de partde marché(2)5,3 % des ventescosmétiques du groupeAsie1 844 M  de chiffred’affaires consolidé(1)2,7 % de partde marché(2) au Japon10,9 % de partde marché(2) hors Japon11,3 % des ventescosmétiques du groupeAnnée après année, L’Oréal construit patiemment ses positions sur tous les continents,circuit par circuit, catégorie par catégorie. Avec son portefeuille de marques riche etvarié, le groupe est bien placé pour capter toutes les envies de beauté et répondre auxbesoins de tous les consommateurs, quels que soient leurs revenus et leurs attentes. Eninternationalisant chacune de ses marques, en abordant chaque année de nouveauxterritoires, le groupe s’ouvre d’immenses perspectives de croissance. Europede l’Ouestp. 74Europede l’Estp. 76Amériquedu Nordp. 78Amériquelatinep. 80Asiep. 82Afrique, Orient,Pacifiquep. 8473International —Europe de l’OuestLe chiffre d’affaires de la zone Europe de l’Ouest ressort à – 0,3 % à données comparables. Tout en restant en croissance,le marché a nettement ralenti. Il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dans plusieurs pays d’Europe du Sud,en particulier dans le circuit du luxe. La gestion très rigoureuse des inventaires par les distributeurs a affecté les fac-turations dans l’ensemble des divisions. Néanmoins, les ventes du groupe évoluent favorablement au Royaume-Uniet en Allemagne, et sont en forte croissance dans plusieurs pays d’Europe du Nord (Pays-Bas, Norvège, Suède). Autotal, L’Oréal conforte ses positions en Europe de l’Ouest grâce à des gains de parts de marché dans les divisionsProduits Professionnels et Produits Grand Public. Parmi les avancées stratégiques du groupe dans la zone, figure lapercée de la Division Produits Grand Public dans les soins de la peau en Allemagne.Allemagne :percée stratégiqueen soin de la peauDéjà leader en maquillage populaire,la Division Produits Grand Publicpoursuit sa percée stratégique en soinde la peau où ses deux marques –L’ORÉAL PARIS et GARNIER – figurentparmi les trois premières du marché.Cette conquête, fruit de nombreusesannées d’innovations et de rénova-tions systématiques des grandes fran-chises, conforte la division dans sonambition de conquérir la premièreposition du marché allemand du soinde la peau.Premier avantage compétitif de la DivisionProduits Grand Public, un portefeuille demarques différenciées et complémentaires.L’offre premium de L’ORÉAL PARIS combinéeà  celle  de  GARNIER,  marque  naturelle  etaccessible, permet de toucher différentesclientèles et de couvrir tous les segments etniveaux de prix. Grâce à cette politique mul-timarque, la division s’est imposée commenuméro 2 du marché.UN SOIN POUR CHAQUE ÂGEEn construisant des franchises durables,comme Revitalift, Age Perfect ou Collagenfiller, chacune dédiée à une classe d’âge,L’ORÉAL PARIS pérennise la confiance desconsommateurs. Récent succès, la gammeDerma Genèse, lancée fin 2007, est déjà latroisième franchise de la marque. ChezGARNIER, UltraLift a conquis la deuxièmeposition en soin antirides et a vu son chiffred’affaires doubler en trois ans.Autre atout décisif, les innovations. Ellessont plébiscitées par les consommatricescomme l’atteste le succès du soin CaféineCROISSANCE RAPIDE DE L’ORÉAL EN ALLEMAGNEToutes les grandes marques internationales de L’Oréal sont implantées dans ce pays.En 2007, le groupe a pris la tête du marché face à des marques nationales histori-ques. En 2008, L’Oréal connaît une nouvelle année de croissance rapide. La DivisionProduits Professionnels conquiert 3 000 nouveaux salons. Sa réussite dans le hautde gamme est portée par le succès de KÉRASTASE et de SHU UEMURA ART OF HAIR. Dansle Luxe, L’Oréal est numéro 1 et progresse à un rythme très soutenu grâce à GIORGIOARMANI et BIOTHERM, qui connaît la croissance la plus rapide du marché. La DivisionProduits Grand Public connaît la plus forte progression, tirée notamment par sapercée en soin de la peau. La Division Cosmétique Active occupe la première placedans les pharmacies et déploie les marques SKINCEUTICALS et SANOFLORE.74En grande distribution aussi, le conseil est essentiel. L’ORÉAL PARIS met à la dispositiondes consommatrices des outils d’autodiagnostic de la peau pour les aider à choisir le produitle mieux adapté. Résultat : + 20 % de ventes dans les magasins dans lesquels ils sont installés.La recette Matrixfonctionne en FranceLancée en France il y a seulement quatreans, la marque MATRIX est aujourd’hui ven-due dans plus de 6 000 salons de l’Hexa-gone,  où  elle  connaît  une  progressionrecord de + 24 % en 2008. A Paris, les SalonsJoffo, emblématiques de la coiffure pari-sienne, travaillent désormais avec MATRIX.Roll-on yeux, devenu en quelques semainesle premier soin des yeux du marché. De soncôté, L’ORÉAL PARIS lance un sérum dans laligne Derma Genèse, produit jusqu’alorsinexistant  en  grande  distribution.  Lesconsommatrices adoptent très vite ce nou-veau geste de beauté : 300 000 sérums sesont vendus en un an.CAP SUR LES PEAUX MATURESDans un pays où 20 % de la population estâgée de plus 65 ans, les seniors constituentune opportunité majeure. Les franchisesAge Perfect et Re-Perfect de L’ORÉAL PARISprogressent de + 14 % en 2008 et la marqueprend la première place sur le marché despeaux matures. Autre cible prometteuse :les hommes. La gamme Men Expert pro-gresse de + 26 % en 2008, et talonne désor-mais la première marque du marché, troisans après son lancement.Emporio Armani Diamonds for Menentre immédiatement dans le classementdes 10 meilleures ventes de parfums masculinsdes deux grands magasins emblématiquesd’Angleterre.Grande-Bretagne :3 parfums masculinsdans le “top 10”En 2008, Armani Diamonds for Men vientrenforcer les positions de la Division Pro-duits de Luxe sur le marché des parfums enGrande-Bretagne. Lancé en octobre avec unsuccès instantané, il bénéficie pour les fêtesde fin d’année d’une présence extrême-ment visible dans les points de vente clés etd’un large soutien publicitaire. Absente du“top 10” des parfums masculins il y a troisans, la division y compte désormais trois deses fragrances. Armani Diamonds for Menrejoint en effet Armani Code et Diesel Fuelfor Life dans le classement des 10 meilleuresventes des deux grands magasins emblé-matiques  d’Angleterre,  Debenhams  etHouse of Frasers. La réussite de GIORGIOARMANI est tout aussi éclatante en féminins,avec deux parfums classés dans le “top 10”des mêmes grands magasins.Positionnée comme la plus accessible desmarques professionnelles, MATRIX apparaîtcomme une réponse anticrise pour un grandnombre de salons de coiffure. La marque estaujo urd’ hu i  p ré s en te   da ns   p lus  de50 000 salons d’Europe de l’Ouest. 160 édu-cateurs assurent localement la formation àl’utilisation des produits MATRIX et le déve-loppement des services dans les salons,contribuant ainsi à l’image d’un circuit pro-fessionnel abordable et de qualité.75International —Europe de l’EstL’Oréal poursuit sa très forte dynamique, avec une croissance du chiffre d’affaires de + 21,1 % à données comparables,avec toutefois un rythme différent au quatrième trimestre en raison des difficultés rencontrées par certains distribu-teurs en Russie et en Ukraine. La croissance reste forte dans ces deux pays, à + 20,7 % en Russie et + 70,0 %(1) enUkraine à données comparables. Elle est également soutenue en Pologne. Enfin, les autres pays de la région contri-buent de manière significative à la croissance, comme la Roumanie, la Croatie ou la Slovénie. Parmi les grandssuccès de l’année, on note le renforcement du leadership de la Division Produits Professionnels dans toute la zone,en particulier en Russie, et la percée de LANCÔME dans tous les pays.Conquérir etmoderniser les salonsde coiffure russesJouant un vrai rôle de leader sur lemarché russe, la Division ProduitsProfessionnels apporte une réponseadaptée aux besoins de tous les salons,du plus populaire au plus luxueux. Enmisant sur la formation des coiffeurs,la division participe activement àl’émergence de salons modernes etdynamiques. En trois ans, son chiffred’affaires a plus que doublé.Première marque introduite dans le pays, en1996, L’ORÉAL PROFESSIONNEL est présentedans 3 600 salons. Classée numéro 1 en ter-mes d’image tant auprès des coiffeurs quedes consommatrices(2), elle est aujourd’huireconnue pour l’avance technologique deses produits et son inspiration tirée de lamode parisienne. Sur ce segment des salonspremiums, la division a complété son offreen 2007 avec le lancement de la marqueaméricaine REDKEN 5TH AVENUE.L’ACCESSIBILITÉ AVEC MATRIXPour répondre aux besoins des salons lesplus populaires qui recherchent le meilleurrapport qualité/prix, la division a lancé MATRIXen 2003. La marque, qui a vu ses ventes pro-gresser de + 53 % en 2008, a déjà séduit5 600 salons et ambitionne d’étendre large-ment son réseau.LE GRAND DYNAMISME DU LUXELe segment des salons haut de gamme s’est,lui aussi, révélé particulièrement dynamiqueces dernières années. Présent dans plus de400 salons les plus luxueux, KÉRASTASE pro-gresse de + 33 % en 2008. Les femmes russes(1) Hors export.(2) Source : Etude Image coiffeurs et consommatrices,MASMI, 2008.L’ORÉAL EN RUSSIEDès l’ouverture du marché, au début des années 1990, L’Oréal déploieses grandes marques. Depuis 2007, L’Oréal est numéro 1 des cosmé-tiques en Russie. GARNIER est leader en soin de la peau, tous circuitsconfondus, et L’ORÉAL PARIS est la première marque de maquillage. LaDivision Cosmétique Active, numéro 1 sur son marché, est notammenttirée par LA ROCHE-POSAY et INNÉOV qui ont doublé leurs ventes en deuxans. Enfin, dans un marché sélectif en plein essor, la Division Produitsde Luxe progresse très rapidement.76L’ORÉAL PROFESSIONNEL est classé numéro 1 en termes d’imagetant auprès des coiffeurs que des consommatrices.KÉRASTASE étend sa distribution de manièreextrêmement sélective.apprécient les services et rituels de beautétrès pointus comme l’atteste le succès del’Institut de l’esthétique du cheveu ouvertdans l’un des plus  prestigieux salons  deMoscou, Sakura. En 2008, la marque nouvel-lement  créée, KÉRASKIN  ESTHETICS,  fait sonentrée dans une dizaine de salons haut degamme à Moscou  et Saint-Pétersbourg.Dans un pays où plus de 50 % des salons decoiffure haut de gamme sont équipés decabines de soins esthétiques, les perspecti-ves de développement de KÉRASKIN ESTHETICSsont très prometteuses.40 000 COIFFEURS FORMÉS EN 2008Facteur clé du déploiement des marques,l’éducation s’avère essentielle pour enrichirles compétences techniques et artistiquesdes coiffeurs. La Division Produits Profession-nels s’investit énormément dans l’éducationvia son académie de Moscou, les 17 centrestechniques situés en province ainsi que lesdémonstrations et shows artistiques trèsnombreux, tel le Color Trophy qui réunit tousles ans les plus grands coloristes du pays. Autotal, ces différentes manifestations et sémi-naires  ont  permis  de  générer  plus  de40 000 contacts de formation en 2008.Lancômeséduit les RussesEn Russie, neuf femmes sur 10 connaissentla marque LANCÔME. Elles sont des milliers àavoir adopté son mascara Hypnôse, et às’être inscrites sur listes d’attente pour seprocurer le mascara Ôscillation lancé enexclusivité dans les célèbres grands maga-sins Goum et Tsoum.L’Ukraine à la modeMaybelline New YorkLa conquête de l’Ukraine continue pour MAY-BELLINE NEW YORK. Les ventes de la marqueprogressent de + 84 %(1) à données compa-rables en 2008, portées par les mascarasvedettes Define-A-Lash et Volum’Express, etpar le fond de teint Affinitone. Spécialementadapté aux carnations des femmes d’Europede l’Est, Affinitone connaît un vif succès danstous les pays de la zone. En recrutant lesmeilleurs artistes maquilleurs ukrainiens,MAYBELLINE NEW YORK s’affirme comme unemarque à la mode. Elle va également à larencontre de ses clientes dans les universitéset renforce son rôle de conseil par la pré-sence de conseillères beauté dans les pointsde vente les plus dynamiques. Ainsi, elle sepositionne  au  cœur  de  la  beauté  quoti-dienne des Ukrainiennes.Son  succès  propulse d’ailleurs LANCÔMEau  premier  rang  des  mascaras  en  2008.Même engouement pour les parfums, oùMagnifique se classe numéro 1 des ventesau Goum le mois de son lancement. Incar-nation du charme et de l’élégance à la fran-çaise, LANCÔME fait rêver les femmes russeset séduit tout particulièrement les jeunes.Pour aller à leur rencontre, la marque a qua-siment triplé le nombre de ses points devente en trois ans, en maintenant son appro-che extrêmement sélective. Ses ventes pro-gressent de + 21 % en 2008.(1) Hors export.77International —Amérique du NordL’Amérique du Nord, qui affiche un recul de ses ventes de – 4,8 % à données comparables, connaît une année trèsdifficile, marquée par la dégradation progressive du marché accompagnée d’une réduction sensible des inventaireschez les distributeurs. Au quatrième trimestre, les ventes se détériorent nettement, en particulier dans les grandsmagasins. Malgré la forte baisse de fréquentation des salons, la Division Produits Professionnels conforte sa positionde leader grâce à sa progression en coloration et la belle performance de ses marques haut de gamme KÉRASTASE etSHU UEMURA ART OF HAIR. Dans un marché plat, la Division Produits Grand Public renforce ses parts de marchéglobales, grâce à la belle performance de GARNIER dans tous ses métiers et aux avancées stratégiques en soin du visage.La Division Produits de Luxe voit ses positions s’effriter légèrement, tandis que la Division Cosmétique Active pour-suit son déploiement.Garnier :10 ans de conquête,pas à pasLa saga GARNIER débute en 1999 surle  marché  américain des produitsgrand public. Dix ans plus tard, lamarque affiche une solide croissanceavec des ventes proches de 500 mil-lions de dollars en 2008. Son posi-tionnement associant naturel, techno-logie  et  bien-être,  et  sa  stratégied’innovation systématique ont séduitles Américains. Retour sur la conquête,catégorie par catégorie, pour devenirincontournable sur l’un des marchésles plus exigeants et les plus compéti-tifs de la planète.C’est avec la coloration Nutrisse que GARNIERdécouvre  l’Amérique.  Dix  ans  après,Nutrisse progresse de + 8 % en 2008 et sehisse au cinquième rang avec 8,5 %(1) de partde marché en valeur. Son succès lui vaut laplus forte croissance dans sa catégorie etfait de GARNIER la troisième marque de colo-ration grand public.FRUCTIS, FER DE LANCE DE LA MARQUEEn 2003, GARNIER lance Fructis, sa gamme desoin et  de coiffage du cheveu, véritablecoup d’envoi de la marque. En quelquesannées,  la  gamme  Fructis  devient  lenuméro 2 de la catégorie. En 2008, ses ven-tes progressent, renforçant sa part de mar-ché qui atteint 6,9 %(1) en valeur.En sponsorisant American Idol, l’émission laplus  regardée  aux  Etats-Unis  avec  uneaudience cumulée de plus de 600 millionsde téléspectateurs dans l’année,  Fructisdéveloppe son image jeune et dynamique.(1) Sources : Nielsen/IRI Panel distributeurs,part de marché valeur, total 2008.COUP DOUBLE DANS LE MAQUILLAGE MINÉRALDans un marché très sensible aux innovations, le maquillage “minéral”connaît la plus forte croissance du marché. Il traduit un désir croissantdes consommatrices pour le maquillage naturel. Avec sa ligne AccordParfait Minéral, L’ORÉAL PARIS renforce encore ses positions en 2008avec le lancement de nouveaux fonds de teint et de mascaras miné-raux. De son côté, MAYBELLINE NEW YORK fait également une percée surce marché avec son fond de teint Mineral Power devenu, en moinsd’un an, le fond de teint numéro 1 de la marque. D’autres nouveautésse sont également distinguées en 2008 comme le Gloss Infaillible deL’ORÉAL PARIS et le mascara Colossal Volum’Express de MAYBELLINE.L’Oréal anime ainsi chacune des grandes catégories du maquillage auxEtats-Unis.78Caféine Roll-on yeux de GARNIER figure parmi les tout premiers lancements de soin de la peauen grande diffusion en 2008.Le mascara autovibrant Ôscillation est lancéen avant-première dans 12 points de venteaméricains soigneusement sélectionnés.NUTRITIONISTE DOUBLE SES VENTESC’est en 2007 que GARNIER s’attaque au mar-ché des soins du visage avec Nutritioniste.En deux ans, la marque prend la cinquièmeposition avec une part de marché de 5,4 %(1)en 2008 contre 2,8 %(1) en 2007.L’introduction de Caféine Roll-on yeux, lacommercialisation de Skin Renew Anti-SunDamage et de UltraLift – rides marquées, etune forte visibilité dans les points de ventespermettent à Nutritioniste de doubler sesventes et d’enregistrer la plus forte crois-sance de la catégorie des soins du visageen 2008.SkinCeuticals saluépar la presse américaineLe  nouvel  antioxydant  de  SKINCEUTICALS,Phloretin CF™, a été élu “plus grande per-cée technologique et meilleur soin de lapeau (sérum)” par le magazine  Allure. Ilarrive ex-æquo avec CE Ferulic, produitphare de la marque, que le magazine Elleaméricain a par ailleurs placé parmi les cinqmeilleurs soins anti-âge du monde.Ôscillationde Lancômefait vibrer le mondedu maquillageFin juillet, une édition limitée de ce mascaraautovibrant révolutionnaire fait son entrée enavant-première dans 12 points de vente etboutiques LANCÔME soigneusement sélection-nés, ainsi que sur les sites Internet de Lan-côme USA et de Sephora. Les 5 000 unitésdisponibles s’envolent en une seule journée.Au moment du lancement national en octo-bre, 32 000 femmes sont déjà sur liste d’at-tente. Depuis son introduction sur le marché,Ôscillation est numéro 1 des lancements enmascaras. Il partage la première place sur cemarché avec Définicils de LANCÔME et s’im-pose comme première référence à la teintedu marché du maquillage américain au coursdu dernier trimestre. Le lancement d’Ôscilla-tion permet à LANCÔME d’atteindre 34 %(2) dumarché des mascaras en distribution sélectivesur ce trimestre.Acteur majeur du marché américain desproduits professionnels de soin de la peau,la marque a été rachetée par L’Oréal en2005. Elle est commercialisée exclusivementauprès des dermatologues, médecins esthé-tiques et dans les spas médicalisés.(1) Sources : Nielsen/IRI Panel distributeurs,part de marché valeur, total 2008.(2) Source : The NPD Group/NPD Beauty Trends.79International —Amérique latineEn Amérique latine, les ventes progressent de + 6,7 % à données comparables, et s’améliorent trimestre aprèstrimestre, tout en étant très contrastées. L’Argentine, le Venezuela, le Chili et l’Uruguay affichent une forte pro-gression. Le Brésil retrouve le chemin de la croissance au second semestre, dynamisé par des succès en colorationet le lancement de la ligne de soin du cheveu Elsève Reparaçao Total 5 de L’Oréal Paris. INNÉOV, qui vient d’êtrelancé au Brésil, s’implante rapidement. La situation demeure difficile au Mexique. Parmi les grandes percéesdans la zone, figure le développement de la dermocosmétique où L’Oréal contribue activement à la création ducircuit.La dermocosmétiques’imposesur le continentsud-américainDepuis 10 ans, la Division CosmétiqueActive construit le circuit dermocos-métique en Amérique latine et déploieprogressivement ses marques danstous les pays. Elle est déjà numéro 1au Brésil, au Mexique, en Argentine,au Chili et au Venezuela. En 2008, sesventes progressent de près de + 19 % ;son potentiel est immense.La Division Cosmétique Active développeun partenariat très étroit avec les 10 000 der-matologues d’Amérique latine, de plus enplus sollicités par leurs patients pour desactes esthétiques. La visite médicale joueun rôle déterminant dans la prescription.Avec 100 000 visites effectuées en 2008, LAROCHE-POSAY est numéro 1 en prescription auBrésil. Au-delà, les marques multiplient lesinitiatives pour renforcer leur relation avecla profession.DYNAMISER LE CIRCUITLe succès de la division repose sur le déve-loppement  du circuit dermocosmétiqueavec la création d’espaces dermocosméti-ques dans lesquels les dermoconseillèresoffrent des conseils qualifiés et des diagnos-tics de peau personnalisés.Autre atout, la qualité des produits et leuradéquation aux besoins spécifiques desconsommatrices et  des  dermatologuesd’Amérique latine. En 2008, LA ROCHE-POSAYlance Iso-Urea loção et VICHY crée Norma-derm SPF 15 anti-brillance, spécialementpour les peaux brésiliennes et mexicaines.ARGENTINE : LES VENTES DOUBLENT EN TROIS ANSAvec une croissance de + 39 % en 2008, L’Oréal poursuit sa progressionen Argentine où ses ventes ont doublé en trois ans. Le groupe estnuméro 1 dans le luxe avec LANCÔME. Deux de ses marques, GIORGIOARMANI et RALPH LAUREN, s’inscrivent dans le “top 10” des parfums. Ladivision ouvre une première boutique KIEHL’S en plein cœur de BuenosAires. En grande diffusion, MAYBELLINE NEW YORK se situe en premièreposition sur le marché du maquillage populaire. La marque GARNIER, quin’était présente qu’en coloration avec Nutrisse, conforte sa présenceen lançant une ligne de soins du corps en 2008. L’ORÉAL PARIS complèteégalement son offre avec Derma Genèse et lance sa gamme pour hom-mes, Men Expert. En salons de coiffure, L’Oréal est numéro 1, touchantaussi bien les salons haut de gamme avec KÉRASTASE que les plus acces-sibles avec MATRIX. Enfin, la Division Cosmétique Active poursuit sa pro-gression en tête du marché argentin de la dermocosmétique qu’elle acontribué à faire émerger.80Au Brésil, son deuxième marché dans le monde, LA ROCHE-POSAY est la marque préféréedes dermatologues.Succès immédiat d’Innéov Fermeté dansles pharmacies brésiliennes avecprès de 100 000 packs vendus en quatre mois.Enfin, dernier pilier, l’éducation des consom-mateurs. VICHY mène de grandes campagnesde prévention et d’éducation, comme les“Centres Santé de la Peau” où dermatolo-gues et pharmaciens réalisent des diagnos-tics de peau gratuits et personnalisés, enpartenariat avec la marque. LA ROCHE-POSAYorganise également avec les dermatologuesune opération de dépistage du mélanome,Melanoma Day.FORMIDABLEPOTENTIEL DE CROISSANCEAujourd’hui, seules les marques VICHY et LAROCHE-POSAY sont présentes dans la plupartdes pays. Le déploiement du portefeuilleconstitue un formidable réservoir de crois-sance pour la division.La magie Redken opèreen Amérique latineEn 2008, la marque américaine au position-nement premium fait son entrée en Uruguayet en Colombie. Désormais présent dans13 pays d’Amérique latine, REDKEN 5TH AVENUEs’impose comme une des marques de réfé-rence avec une croissance de + 20 % ou plusau cours des trois dernières années. Sa dyna-mique d’éducation lui vaut l’adhésion desmeilleurs coiffeurs, comme en témoigne l’ir-résistible  attraction  de  ses symposiumsannuels.Un soin sur mesurepour les cheveuxbrésiliensEn juillet 2008, L’ORÉAL PARIS lance ElsèveReparação Total 5, la première ligne de soinsdu cheveu qui répare les cinq signes du che-veu abimé : casses, fourches, manque debrillance, sècheresse et rigidité. Sa formuleau bio-céramide, adaptée aux spécificitésdes cheveux brésiliens par les laboratoiresde L’Oréal à Rio, réplique le céramide natureldu cheveu pour le réparer en profondeur. Lagamme est incarnée par deux porte-parolebrésiliennes, Grazi Massafera et Debora Nas-cimento, qui représentent la diversité ethni-que du pays. En seulement six mois, plus desept millions d’unités de Reparação Total 5ont été vendues, la ligne prend la deuxièmeplace du marché des soins capillaires et faitdécoller les ventes d’Elsève, qui figure parmiles marques capillaires préférées des Brési-liennes depuis de nombreuses années. Fortde ce succès, Elsève Total Repair 5 sera com-mercialisé dans d’autres pays d’Amériquelatine en 2009.Autre levier  de succès de la  marque : sagamme complète de produits de soin ducheveu qui répond aux besoins des cheveuxlatino-américains, ainsi que sa colorationShades EQ, fer de lance de sa conquête. Enseulement quelques années, REDKEN a étéadopté par plus de 4 000 salons haut degamme d’Amérique latine.Les “Centres Conseil DermoCosmétique” offrentune grande visibilité à la marque et permettentde recruter de nouvelles consommatrices,sensibles à la qualité des conseils qui leur sontdonnés.81International —AsieL’Oréal évolue quatre fois plus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie, avec un chiffre d’affaires en hausse de+ 16,3 % à données comparables. Le groupe progresse tant sur les marchés d’Asie du Nord qu’en Chine et dans lespays d’Asie du Sud-Est, notamment en Thaïlande, en Indonésie et aux Philippines. Cette performance s’explique,en particulier, par le succès des initiatives en soin de la peau dans toutes les divisions. Au Japon, la bonne tenue desmarques de coiffure, la réussite de MAYBELLINE NEW YORK et le succès de SHU UEMURA permettent au groupe degagner des parts de marché. En Corée, la progression est rapide en raison des percées des marques de la DivisionProduits de Luxe. En Chine, le groupe avance rapidement, porté notamment par le succès de L’ORÉAL PARIS. Lesmarques “relais”, comme SHU UEMURA ou KIEHL’S, s’implantent progressivement dans l’ensemble de la zone.L’Oréal Paris :à la rencontrede la beauté chinoiseAvec une forte croissance à deux chif-fres en Chine, L’ORÉAL PARIS devientla première marque de beauté dansson univers de distribution. La Chineest désormais son premier marchémondial dans la catégorie du soin dela  peau.  Présente  dans  seulement6 800 points de vente de 450 villes, lamarque L’ORÉAL PARIS dispose d’unvaste réservoir de croissance pour lesannées à venir.La réussite de L’ORÉAL PARIS repose sur troischoix stratégiques effectués dès son lance-ment. D’abord, une entrée ciblée sur troissegments à forte valeur ajoutée technologi-que : le soin de la peau, le maquillage et lacoloration. Ensuite, la volonté de proposerses grandes franchises mondiales, Revitaliftou Derma Genèse notamment. Enfin, desgammes  spécifiquement  adaptées  auxbesoins des peaux chinoises comme UVPerfect qui protège contre les UV et la pol-lution ou le soin hydratant HydraFresh.L’ADAPTATION LOCALEPour comprendre les attentes des consom-mateurs, L’ORÉAL PARIS mène plusieurs milliersde tests en 2008 et s’appuie sur les travauxréalisés par les chercheurs des laboratoiresde L’Oréal à Pudong. Résultat : la marque estaujourd’hui reconnue comme un expert despeaux chinoises. Autre choix stratégique, ladistribution en grands magasins parie surl’attrait d’une marque de luxe accessibleauprès des classes moyennes en progressiontrès rapide.L’ORÉAL CHINE : 11 ANS DE CONQUÊTECréée en 1997, L’Oréal Chine est la deuxième société cosmétique du pays. En 11 ans,L’Oréal y a implanté la plupart de ses grandes marques internationales. Le groupe estnuméro 1 dans le circuit de la coiffure professionnelle et dans les produits de luxe, oùLANCÔME est en tête du marché. Le groupe a construit la catégorie dermocosmétiquedans les drugstores avec ses marques VICHY et LA ROCHE-POSAY. Dans les Produits GrandPublic, en plus du succès de GARNIER et de MAYBELLINE NEW YORK, leader du maquillage,L’ORÉAL PARIS est numéro 1 de son univers de distribution. En 2008, le groupe a pour-suivi sa croissance très rapide en Chine, à + 27,7 %, en particulier dans le soin de lapeau où il a pris la tête du marché, tous circuits confondus.82Avec l’ensemble de ses marques, L’Oréal prend la tête du marché des soins de la peau en Chine,tous circuits confondus.Kiehl’s s’installeà TokyoAprès la Malaisie, les Philippines et la Thaï-lande, la marque culte new-yorkaise inaugureen novembre 2008 son premier point devente au Japon dans le grand magasin IsetanShinjuku de Tokyo.PRESTIGE ET PROXIMITÉEn mandarin, L’ORÉAL PARIS se dit Bali Oulayia,l’élégance venue d’Europe. Perçue commeune marque prestigieuse, moderne et inno-vante, elle représente la quintessence de laqualité et du raffinement à un prix accessible.Aujourd’hui, elle est à la fois reconnue mon-dialement et appréciée pour sa proximitéavec les femmes chinoises. Cette proximitéest favorisée par les porte-parole de L’ORÉALPARIS, les actrices Gong Li, Li Bing Bing etZhang Zilin.LES HOMMES AUSSILancée  il  y  a  deux  ans,  la  gamme  MenExpert connaît un immense succès, notam-ment grâce à Hydra Energetic Turbo Boos-ter lancé en 2008 et incarné par l’acteurchinois Daniel Wu.Distribuée  au  départ  exclusivement  engrands magasins où elle prend la premièreplace des soins pour hommes en 2008, lagamme Men Expert commence son déploie-ment en grande distribution pour toucherune clientèle plus large.SHU UEMURA réalise plus de 70 % de ses venteshors de son marché d’origine et devientla marque japonaise la plus internationaledans son univers.Shu Uemuras’impose en AsieEn juin 2008, SHU UEMURA a fêté le 25e anniver-saire de sa première boutique à Tokyo. L’oc-casion pour la marque de revenir aux sourcesde l’art de la beauté à la japonaise en orga-nisant une exposition. Elle connaît égalementen 2008 sa plus forte progression au Japondepuis son acquisition par L’Oréal en 2001.Présente à l’époque quasi exclusivementdans l’archipel nippon, la marque SHU UEMURAs’est ensuite implantée dans presque tous lespays d’Asie. Aujourd’hui, elle réalise plus de70 % de ses ventes hors de son marché d’ori-gine avec des positions fortes en Corée, àTaiwan et Hong Kong. Ses succès en soin dela peau avec les huiles démaquillantes et lesoin anti-âge Phytoblack Lift renforcent sespositions dans cette catégorie phare sur lesmarchés régionaux.Le conseil de qualité, la proximité avec lesclients et le savoir-faire reconnu de KIEHL’Sen soin de la peau confortent son succèsdans toute l’Asie avec des progressionsspectaculaires en Corée, à Singapour et àHong Kong. En 2008, KIEHL’S ouvre 24 nou-veaux points de vente.En 2009, la marque accélérera son implan-tation au Japon ainsi que dans les autrespays asiatiques.83International —Afrique, Orient, PacifiqueL’année est marquée par la création d’une zone multidivision, une grande avancée stratégique qui permettra à L’Oréald’accélérer son entrée dans les nouveaux marchés d’Orient, comme en Egypte où le groupe crée une filiale fin 2008.Le chiffre d’affaires de la zone affiche une croissance de + 8,1 % à données comparables, tirée par les pays du Maghrebet du Moyen-Orient, en particulier Dubaï, le Liban et le Maroc. L’Australie progresse de manière satisfaisante. EnInde, la situation est contrastée : la Division Produits Professionnels est très dynamique, tandis que les ProduitsGrand Public connaissent une année de consolidation. L’Afrique du Sud réalise une belle progression, notammentgrâce à la réussite de SOFTSHEEN·CARSON, numéro 1 des produits capillaires ethniques, et de GARNIER qui renforce sespositions en soin de la peau.Afrique du Sud :L’Oréal, numéro 1de la beauté ethniqueLa marque SOFTSHEEN·CARSON est lea-der du marché sud-africain des pro-duits dédiés aux cheveux africains. En2008, elle renforce encore ses positionset progresse de + 28 %. Son succès estau cœur de la réussite du groupe dansle pays.Lorsque L’Oréal rachète Carson en 2000, lamarque est leader du marché sud-africaindes produits dédiés aux cheveux africains.Fusionnée avec la marque américaine SoftSheen, elle couvre l’ensemble des besoinsdu marché : des produits capillaires (défri-sants, soin et coiffage, coloration) à l’hygiène(déodorants…) qui est le premier segmentdu marché.DARK & LOVELY, FRANCHISEPRÉFÉRÉE DES SUD-AFRICAINSSOFTSHEEN·CARSON répond à toutes les atten-tes du marché en termes de sophisticationet de niveau de prix. Franchise phare, Dark& Lovely est numéro 1 des produits de défri-sage avec 41 %(1) de part de marché. Ellevient d’être élue marque de soin du cheveupréférée des Sud-Africains par un échan-tillon de 1 200 personnes et bénéficie de96 % de notoriété.Outre Dark & Lovely, la marque proposeRestore Plus, ligne de défrisants et de soinsaccessible au plus grand nombre, ainsi queOptimum Care, franchise haut de gamme dedéfrisants et de soins haute technicité pourles cheveux cassants.FORTIFIER UN CHEVEU SENSIBILISÉ85 % des Sud-Africaines ont recours au lis-sage, en moyenne une fois tous les deuxmois. Avec des cheveux sensibilisés, les fem-mes recherchent des produits qui nourrissent(1) Source : Nielsen. Panel distributeurs,part de marché valeur, total 2008.TREMPLIN POUR L’AFRIQUE SUBSAHARIENNEL’Oréal dispose d’une filiale en Afrique du Sud depuis 1963. La plupart des grandesmarques internationales y sont déployées. Cette présence forte, en particulier avecSOFTSHEEN·CARSON, constitue pour le groupe une porte d’entrée vers l’ensemble del’Afrique subsaharienne.84Neuf femmes sud-africaines sur 10 lissent leurs cheveux, et ont ainsi besoin de produits de soinquotidiens adaptés. SOFTSHEEN·CARSON propose Optimum Care, une franchise haut de gammede défrisants et de soins haute technicité pour les cheveux cassants.Lancé en septembre 2008, Even & Mattecontribue fortement à la croissance du soinde la peau de GARNIER.et fortifient le cheveu pour éviter qu’il necasse. Elles veulent en effet un cheveu lisseet brillant, facile à coiffer et doux au toucher.Le rôle des laboratoires est clé.La conception des produits SOFTSHEEN·CARSONest le fruit d’une collaboration unique quiassocie le centre d’évaluation de Johannes-burg, les laboratoires de L’Oréal à Paris etle centre de recherche de Chicago exclusi-vement dédié à l’ethnicité de la peau et ducheveu.PÉDAGOGIE AUPRÈS DES COIFFEURSAutre clé de sa réussite, l’excellente imagede la marque auprès des professionnels liéeà l’action pédagogique de proximité qu’ellemène  depuis  plusieurs  années. Près  de50 000 coiffeurs sont formés chaque annéedans ses Académies ou par son équipe tech-nique itinérante.En 2009, le programme de lancements trèsriche et la production locale promettent derenforcer les positions de SOFTSHEEN·CARSON.L’Oréalarrive en EgypteEn novembre 2008, L’Oréal fait une avancéestratégique en inaugurant une filiale multi-division en Egypte. Dans ce pays de 80 mil-lions d’habitants, les marques du groupepourront s’appuyer sur des traditions debeauté millénaires, le développement de laclasse moyenne, un appétit croissant pourles marques internationales et une distribu-tion qui se structure.Garnier : Even & Mattetrès vite adoptépar les Sud-AfricainesEn septembre, les consommatrices d’Afriquedu Sud découvrent la nouvelle gamme desoins du visage de GARNIER, Even & Matte.Spécialement formulée pour les peaux noires,elle répond aux deux attentes principales desfemmes : l’uniformisation du teint et le contrôlede la brillance. Grâce à sa formule originale età son prix très accessible, Even & Matte ren-contre un succès immédiat. Pour sa commu-nication, GARNIER a choisi comme ambassa-drice Connie Ferguson, actrice très célèbre etreconnue en Afrique du Sud. Soutenue parune présence massive dans les points devente et des campagnes d’échantillonnage,Even & Matte contribue fortement à la crois-sance des soins de la peau de GARNIER et per-met à la marque de progresser près de deuxfois plus vite que le marché en 2008.Le groupe ambitionne d’implanter les mar-ques L’ORÉAL PROFESSIONNEL et KÉRASTASE chezles meilleurs coiffeurs et de lancer L’ORÉALPARIS et GARNIER en grande diffusion. Pour sacoloration Color Naturals, GARNIER a choisicomme porte-parole l’illustre actrice égyp-tienne, Hend Sabry, afin de dynamiser lesuccès de la marque.85EXPERTISESFAIRE DES RESSOURCES D’AUJOURD’HUIUNE FORCE POUR DEMAIN86La réussite de L’Oréal repose sur la passion partagée des collaborateurs pour un seul métier,la beauté, et sur un engagement dans une même aventure qui a débuté il y a un siècle.Aujourd’hui, le groupe améliore son service et sa performance en réinventant les Opérations.Il prépare aussi demain en inventant la beauté du futur dans ses laboratoires et endéveloppant ses grands talents. Chez L’Oréal, l’expertise des métiers et la quête permanentede l’excellence repoussent chaque jour les limites de l’efficacité, de la créativité.Rechercheet Développementp. 88Opérationsp. 92RessourcesHumainesp. 94Administrationet Financesp. 9887Expertises — Recherche et DéveloppementSublimer la beautépar la science“D epuis sa création par un chercheur,il y a 100 ans, le groupe ne cessed’investir dans la recherche.Pour L’Oréal, il n’y a pas de produit innovantsans progrès de la connaissance. Fortsde cette conviction, les laboratoires du groupeont construit la plus grande base de donnéesscientifiques, enrichie par l’observation des gestesde beauté et l’évaluation des performancesdes produits à l’échelle mondiale. La Recherchede L’Oréal anticipe en permanenceles réglementations et les courantsde consommation pour en faire autantd’avantages compétitifs. Depuis de nombreusesannées, nos chercheurs participent à l’éliminationdes tests sur animaux grâce aux peaux reconstruites,accompagnent la demande de produits naturelsavec l’analyse des ingrédients végétaux,explorent le potentiel des sciences du vivantpour imaginer la beauté du futur. Celle-ci sera active,personnalisée et respectueuse de la planète.Jean-François GrollierVice-PrésidentDirecteur Général Recherche et Développement100 ANS APRÈS, LA COLORATIONFAIT SA RÉVOLUTIONL’aventure de L’Oréal a commencé en 1909avec la Société des teintures inoffensivespour cheveux. La coloration capillaire étaitau  cœur  de  l’activité.  Elle  l’est  restée.L’Oréal a jalonné le siècle d’innovationscoloration, une tous les 10 ans : nouvellescouleurs,  respect  de  la  fibre,  ténacité,absence d’odeur, etc. Au cours des troisdernières années, le rythme s’est accéléré.En remplaçant l’ammoniaque par une autrebase non aromatique, L’Oréal a inventé lacoloration  sans  odeur,  Casting  CrèmeGloss.  En  diversifiant  sa  technologie,L’Oréal a créé une coloration deux tons, autemps de pose réduit de 40 à 10 minutes,commercialisée sous le nom d’Excell 10’.L’écoute constante des consommateurs etdes professionnels est toujours source d’in-novation. Ainsi, L’Oréal a mis au point Rubi-lane®, une molécule à structure 3D inéditequi ouvre un nouveau champ coloriel jus-que-là inaccessible : des rouges cuivrésprofonds, une ténacité et des performancesRubilane® : la passion couleur80 % de la population mondiale a unechevelure de couleur foncée, où lescheveux blancs sont immédiatementvisibles. Pour les couvrir ou modifierleur couleur, les femmes et les hom-mes recherchent une coloration auxnuances  chaudes,  profondes,  quigarantisse une bonne ténacité. Poureux, les laboratoires de L’Oréal ont misau point Rubilane®, fruit de cinq ans derecherche et d’un millier d’essais surtête réalisés en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique latine et en Asie. Sastructure 3D, qui n’a pas d’équivalent encoloration d’oxydation, apporte troisqualités essentielles. Des nuances inten-ses, très soutenues et très lumineuses, enparticulier dans les rouges, une couleurparfaitement uniforme de la racine à lapointe dès la première application, quirésiste aux shampooings et reste fidèle àson ton d’origine au fil du temps. Dixnuances sont proposées en 2008 parL’ORÉAL PROFESSIONNEL dans les cuivrés, cui-vre rouge, rouge cuivré et rouge, dansdes formules crème ou gel-crème.88Japon : création d’un départementhautes technologies.Chine : création d’une unité dédiéeà la biologie et aux peaux reconstruites.Brésil : création d’une unité de rechercheet développement à Rio.France : création de deux laboratoires,spécialisés respectivement dansl’écotoxicité et l’évaluation à haut débitdes performances de nouveaux actifs.Europe : L’Oréal a préenregistréfin 2008 toutes ses substanceschimiques concernées, conformémentà la réglementation européenne REACh(“Registration, Evaluation, Authorizationand Restriction of Chemicals”).inédites. Le génie d’une dizaine de cher-cheurs et des milliers de tests sur tête surplusieurs continents font de cette nouvellegénération de colorants une valeur sûre eninnovation capillaire.L’ODYSSÉEDE LA COSMÉTIQUE NATURELLEEn 2007, L’Oréal crée un pôle d’expertiseCosmétique naturelle et bio. Avec l’exper-tise cosmétique, la puissance des méthodesd’analyse et d’évaluation, le savoir-faire desformulateurs, L’Oréal a tout pour démontrerl’efficacité de la cosmétique naturelle etdévelopper des concepts aujourd’hui inac-cessibles avec la chimie classique.En effet, une substance naturelle peut renfer-mer une centaine d’ingrédients qu’aucuneformule classique ne pourrait contenir. Mêmeà très faible dose, ces substances sont trèsefficaces et permettent une formulation mini-maliste pour une efficacité maximale. Certai-nes huiles essentielles, dans un développe-ment raisonné, s’avèrent plus efficaces quecertains ingrédients conventionnels de réfé-rence et autorisent des formules autoproté-gées.Ces premières avancées, dont bénéficie-ront les marques SANOFLORE, THE BODY SHOPou encore GARNIER, ne sont que les prémi-ces d’une cosmétique qui révélera toute saperformance et son adéquation avec lesaspirations de naturalité et d’efficacité.CENTRES DE RECHERCHE COSMÉTIQUE ET DERMATOLOGIQUE DANS LE MONDEDémontrer l’efficacité des ingrédientsde la Cosmétique naturelle et bio est un objectif clé.11 EN FRANCEChevilly-Larue, Clichy (2 centres),Tours, Aulnay, Lyon, Sophia Antipolis,Monaco, Nice, Gigors-et-Lozeron,Lassigny3 AUX ÉTATS-UNISClark, Chicago, Princeton3 EN ASIEKawasaki,Tokyo (Japon) Pudong (Chine)1 EN AMÉRIQUE LATINERio de Janeiro (Brésil)Un gloss né de la persévérance des chercheursConcevoir un rouge  à lèvres, c’est répondre à trois exigences capitalesapparemment incompatibles : brillance, tenue, confort. Comment déposer surles lèvres un film à la fois assez résistant pour tenir longtemps, assez souple pourêtre confortable sans s’envoler à la première bouchée et assez lisse pour êtrebrillant ? Réponse : une famille de polymères, inventée par les équipes de L’Oréalen collaboration avec des universitaires et des fournisseurs, au terme derecherches entreprises en 2001, et protégée par plus de 20 brevets. La structurede ces polymères en forme de collier à pendentifs rend compatible l’adhésion àla lèvre par les pendentifs, et donc la tenue, tout en préservant l’élasticité, lasouplesse, le confort sur les lèvres. Résultat : une couleur intense, une extrêmebrillance, un film à la fois souple et très résistant avec une tenue de 12 heures.Un gloss aux couleurs intenses jusqu’ici impossible à formuler sans prendre lerisque d’une migration indésirable du rouge sur le pourtour des lèvres.89Expertises — Recherche et DéveloppementCribler les matières premièresselon des critères physiques (commeci-contre) et biologiques d’efficacité.L’INSTRUMENTPROMETTEUR D’EFFICACITÉDEMAIN, “BEAUTÉOMIQUE”,BEAUTÉ ÉTHIQUEAu-delà  des  applicateurs  traditionnels,L’Oréal réfléchit à des packagings ou desapplicateurs qui, par un apport d’énergiepar exemple, potentialiseront les formules.Un massage, une différence de température,une vibration peuvent stimuler les cellulesde la peau, décongestionner un contour desyeux ou faciliter la précision d’un geste d’ap-plication. Les premiers  résultats  sont là.Roll-on yeux de GARNIER utilise les énergies àla fois mécanique (massage par une bille) etthermique (bille métallique froide). Le toutnouveau mascara Ôscillation de LANCÔMEprofite de l’énergie des vibrations pour éta-ler la formule et séparer les cils. Ces deuxinnovations ont surpris et rencontré un francsuccès. Aujourd’hui, L’Oréal invente l’instru-ment cosmétique tout en poursuivant sesrecherches sur la Cosmétique instrumentale,plus proche des procédés médicaux du typepeeling laser, comblement ou injections.La biologie cellulaire, puis moléculaire apermis aux chercheurs d’étudier la peau etles cheveux comme des organes vivants,faits de cellules dont les fonctionnalités s’al-tèrent avec l’âge, le stress, l’environnement.L’avènement des outils “omiques”, commela transcriptomique ou la protéomique, aapporté un nouvel éclairage expert sur levieillissement, la  chute  des  cheveux, laréparation ou la régénération cutanée. Lestravaux menés par les chercheurs de L’Oréalsur les gènes de la peau impliqués dans levieillissement ont déjà porté leurs fruits. Ilsont permis de décrypter une famille de pro-téines signant de manière discriminantel’état de jeunesse de la peau et de sélec-tionner des actifs susceptibles de réexpri-mer  la jeunesse  d’une  peau.  Une  autreéquipe a su, in vitro, enrichir ou appauvrirun épiderme en cellules souches pour cor-riger les méfaits du soleil ou du temps. Lespremiers soins anti-âge nouvelle généra-tion sont lancés début 2009.Ces travaux requièrent une éthique intransi-geante : il ne s’agit en aucun cas de modifierun patrimoine génétique ni de jouer avecdes variations d’expression des gènes, maisde comprendre le résultat de l’activité denos gènes sur la beauté.Ces considérations éthiques se retrouventdans l’engagement du groupe à se passer del’animal de laboratoire pour évaluer l’inno-cuité des produits et à ne pas porter atteinteau  bien-être des  générations futures, enadoptant une démarche d’éco-conception.Dans l’évaluation des matières premières,l’absence d’impact sur l’environnement est une priorité.Anti-âge : savoir chercher autrementLa beauté de la peau, sa jeunesse, sonvieillissement, son aptitude à se prémunircontre le stress et les agressions sont engrande partie liés au patrimoine généti-que de chaque individu. En collaborationavec des équipes de renommée interna-tionale en France et au Canada, les cher-cheurs de L’Oréal ont utilisé les outils dela biologie moderne pour élucider lescibles moléculaires du vieillissement dela peau. Ce faisant, ils ont découvert queles  peaux jeunes  et les  peaux âgéesavaient des signatures protéiques spéci-fiques. Et que ces dernières évoluaientavec l’âge et sous l’effet d’un stress. Cesrésultats leur ont permis de sélectionnerdes actifs susceptibles de favoriserl’expression de jeunesse de la peau enagissant sur les protéines qui se trou-vent à la surface de l’épiderme et quisont le produit de l’activité des gènes.Les chercheurs de L’Oréal ont ensuitepu sélectionner des actifs agissant surcette famille de protéines. La puis-sance des outils “omiques” a permisde prouver de manière irréfutable leurefficacité sans utiliser la moindre tech-nique invasive (biopsies…). Plusieursactifs ont d’ores et déjà été évaluéspar ces techniques et rentreront dansla composition d’une nouvelle généra-tion de soins anti-âge.90Les outils de la biologie moderne sont au serviced’une efficacité irréfutable des cosmétiques.Innoveren maîtrisantl’impactdes produitssur la planètedes secteurs industriels et la Commissioneuropéenne qui a prévu de faire le point en2011 sur l’état d’avancement de la recherchedans ce domaine.Pour maîtriser l’impact des produits sur laplanète, les laboratoires de L’Oréal ont misen place une démarche d’éco-conceptionqui intègre, dès le choix des ingrédients, desindicateurs sur leur traçabilité, leur devenirdans l’eau, dans l’air ou leur impact sur labiodiversité… Les fournisseurs de matièrespremières sont associés à cette démarche,par le respect des grilles de naturalité, dèsla conception des ingrédients. Il y a plus de15 ans, les chercheurs de L’Oréal menaientles premières études d’écotoxicité avec lesexperts scientifiques mondiaux. En 2008, legroupe crée un laboratoire spécialisé dansl’écotoxicité à Aulnay-sous-Bois (France),doté de méthodes elles aussi prédictives del’impact sur les écosystèmes.Dans un monde qui change, grâce aux pro-grès de la connaissance, la beauté s’inventedans les laboratoires de L’Oréal, à l’écoutedes consommateurs du monde entier.INVENTER UN SIÈCLE DE BEAUTÉA partir de mars 2009, la Directive cosméti-que européenne interdit la commercialisa-tion en Europe de produits cosmétiquesdont les ingrédients auraient subi certainstests sur animaux. Cette interdiction porterasur l’ensemble des tests en 2013. Pour garan-tir sa capacité à innover sans transiger avecla sécurité, la Recherche de L’Oréal a anti-cipé, il y a 30 ans, en développant une stra-tégie d’évaluation de la sécurité basée surdes approches prédictives. Elles reposentsur un patrimoine de données accumuléessur 100 ans : l’intime connaissance des ingré-dients,  les  résultats  de  tests  conduitsjusqu’ici, le développement d’outils in vitro(culture de cellules) et in silico (modèles sta-tistiques de prédiction d’un profil toxicolo-gique à partir d’une structure chimique), lescorrélations établies entre tous ces résultatset les études cliniques voire les données decosmétovigilance, le partage de donnéesavec les fournisseurs du groupe et tous lesacteurs d’autres industries dans le cadre departenariats européens, et surtout sur lesprogrès de la science.Ces approches sont prédictives de la sécu-rité mais aussi de l’efficacité, et c’est là leurforce  pour  garantir  l’innovation.  Pourl’échéance de 2013, l’industrie cosmétiquetravaille avec acharnement avec l’ensembleLes œufs du poisson medaka sont un modèle pour évaluer l’innocuité environnementale.SALARIÉS DE LA RECHERCHECOSMÉTIQUE ETDERMATOLOGIQUE(inclus 50 % des salariés de la recherchede Galderma)3 2683 0952 961BUDGET DE RECHERCHEET DÉVELOPPEMENT(en millions d’euros, incluant 50 %des frais de recherche de Galderma)581560533NOMBREDE BREVETS(recherche cosmétique et dermatologique)62857656920062007200820062007200820062007200891Expertises — OpérationsViser l’excellencedes Opérations pourune performancedurable“A morcée en 2007, la restructurationdes Opérations se poursuitafin de gagner en efficacitéet en créativité, tout en réduisant les coûts.Un même modèle d’organisation est déclinéau sein de quatre pôles géographiques(Europe, Asie, Amérique latine, Amérique du Nord)et les processus de mutualisation ont continuéà être déployés. Par ailleurs, la poursuitedu mouvement de spécialisation des usinespar technologie permet de moderniserl’outil industriel et d’optimiser le réseau logistique.Enfin, des actions concrètes sont mises en placepour développer un partenariat durableavec nos fournisseurs.Jean-Philippe BlanpainDirecteur Général OpérationsRATIONALISATION CONTINUEDE L’OUTIL DE PRODUCTIONL’Oréal lance un programme pluriannuelvisant à améliorer significativement l’effica-cité de ses équipements industriels. Parexemple, les temps improductifs au condi-tionnement ont diminué de –  6,4 % en 2008.L’optimisation des procédés industriels per-met, quant à elle, d’augmenter la capacitédes outils de fabrication de près de + 22 %.Le groupe poursuit le déploiement du pro-giciel de gestion intégré du groupe, quicouvre  désormais  44 % des productionsmondiales. En Europe, la spécialisation desusines par technologie a conduit à une ratio-nalisation de l’outil de production. Enfin, lerachat du site industriel d’Yves Saint LaurentBeauté apporte au groupe de nouveauxsavoir-faire dans le domaine des poudres demaquillage et des rouges à lèvres.DÉPLOIEMENTDE LA NOUVELLE “SUPPLY CHAIN”En continuant l’intégration et la centralisationde  la  supply  chain  amorcée  en  2007,  legroupe a amélioré sa maîtrise des processuslogistiques avec, pour résultat, une capacitéà réagir rapidement et efficacement aux fluc-tuations du marché. Ce travail de fond sur leplan organisationnel et humain se traduit parune amélioration du taux de service et unemeilleure maîtrise des stocks. Les coûts logis-tiques et les stocks sont restés sous contrôledans un environnement adverse grâce à unepolitique de concentration des centrales etdes hubs logistiques en Europe, et de redé-finition des plans de transport en Amériquedu Nord et Amérique latine.DES ACHATS CENTRALISÉSDans un contexte économique très chal-lengé, le regroupement de tous les achatsde L’Oréal sous une même gouvernance enquatre centres d’achats, répartis au niveaumondial, permet de compenser la haussedes prix des matières premières, améliorel’efficacité et accélère les projets d’innova-tion. Le groupe continue de développer despartenariats durables avec ses fournisseursqui bénéficient désormais d’une rubriquedédiée sur le site institutionnel www.loreal.com. En Chine, 200 fournisseurs et sous-trai-tants ont été conviés à une convention visantà améliorer leurs performances en matièrede Sécurité, Hygiène, Environnement et deRessources Humaines, à la suite d’auditssociaux mis en place par le groupe.(En millions d’unités)Production des usines cosmétiques(En millions d’euros)Engagement d’investissements cosmétiques(production et distribution physique)Indice (base 100 en 2006)Evolution de l’indice d’achat des produits comparablesEurope de l’OuestAmérique du NordReste du mondeTOTAL20064 48427010051 %22 %27 %100 %20074 72024897,520084 62024396,545 %23 %32 %100 %Production cosmétiqueChiffre d’affaires cosmétique92Déploiement de la nouvelleorganisation de la “supply chain”au sein de quatre pôles géographiques(Europe, Asie, Amérique latine,Amérique du Nord).L’Oréal renforce sa présenceindustrielle aux portesdu Moyen-Orient avec l’acquisitionde la société Canan, dotée d’une usineprès d’Istanbul (Turquie).Centralisation de l’ensemble des achatsdu groupe en quatre pôles géographiques.Le site industriel de Libramont(Belgique) choisit l’énergie verte,en installant une exploitationde biométhanisation sur le terrainde l’usine. Cette installation,qui démarrera en 2009, permettraà pleine charge, de diviser par huitle taux de rejet de CO2.CONCILIERL’INNOVATION PACKAGINGET L’ENVIRONNEMENTEn 2008, la politique d’innovation dans ledomaine du packaging conduit à déposer71 brevets et permet de lancer de grandesnouveautés comme Ôscillation de LANCÔME,le premier mascara autovibrant. Concilierinnovation et développement durable estl’objectif de la Recherche Packaging deL’Oréal. Ainsi, dans le cadre de la certifica-tion FSC (Forest Stewardship Council), legroupe s’est engagé à utiliser des emballa-ges papier et carton fabriqués exclusive-ment à partir de pâte à papier issue deforêts gérées durablement.MINIMISERL’IMPACT SUR LA PLANÈTEEn 2008, les principaux indicateurs de laperformance environnementale s’amélio-rent à nouveau sensiblement grâce à unengagement fort des différents sites et lapoursuite d’une politique de constructiondurable des bâtiments (voir page 22, partiedédiée à l’environnement). Les résultatssécurité sont également au rendez-vousavec un taux de fréquence élargi(1) diminuéde – 15,6 %, grâce notamment à deux impor-tants  programmes  de  formation lancésmondialement.(1) Taux de fréquence élargi : accidents de travailavec arrêt du personnel L’Oréal et du personnel intérimaireet accidents de travail avec tâches aménagées du personnelL’Oréal par millions d’heures travaillées.IMPLANTATIONS INDUSTRIELLES DANS LE MONDEHomologation d’un mécanisme de rouge à lèvres (Tokyo, Japon).EngagementsVers de nouveaux emballages durablesEn octobre 2008, L’Oréal signe une convention avec l’Ecole MINES Paris-Tech, l’une des plus prestigieuses en France, en vue de créer une Chairede bioplastiques. Le groupe s’engage à financer sur cinq ans la recherchede solutions alternatives aux résines plastiques dérivées de la pétrochimie.Les bioplastiques utilisent des ressources naturelles renouvelables, sontle plus souvent biodégradables et minimisent les rejets de gaz carboniquedans l’atmosphère. L’Oréal s’inscrit ainsi dans une démarche de dévelop-pement durable et de recherche de pointe dans un domaine pertinentpour son industrie.EUROPE22 usines (dont 14 en France)AMÉRIQUE DU NORD8 usinesAMÉRIQUE LATINE3 usinesAFRIQUE – ORIENT – PACIFIQUE4 usinesASIE5 usines Produits Grand Public : 24  usines Cosmétique Active : 2 usines Produits de Luxe : 7 usines  Dermatologie : 2 usines Produits Professionnels : 3 usines Matières premières : 4 usines93Expertises — Ressources HumainesDévelopperet fidélisernos collaborateurs“N otre ambition est de faire de L’Oréall’employeur préféré dans tous les paysoù le groupe est implanté. Pour cela,nous cherchons à attirer les meilleurs talentset à créer, avec chaque collaborateur, un lien fortbasé sur une vision à long terme de sa carrière.Alors que les évolutions démographiquesrendent le marché du travail plus compétitif,les équipes Ressources Humaines de L’Oréalont plus que jamais pour mission de renforcerl’expertise, développer le potentiel, promouvoiret fidéliser les talents du futur pour nourrirune croissance durable. Elles ont aussi pour missiond’accompagner les divisions dans leurs projetsde développement et d’évolution deleurs organisations, dans le respect des valeurssociales de L’Oréal, avec un souci permanentdes intérêts de chaque collaborateur.Geoff SkingsleyVice-PrésidentDirecteur Général Ressources Humaines“L’ORÉAL & ME”(1) :UN ENGAGEMENT MUTUELL’année 2008 marque une nouvelle étapedans la politique de Ressources Humainesde L’Oréal avec le lancement de “L’Oréal &Me”(1). Véritable engagement mutuel entrele groupe et ses collaborateurs, ce pro-gramme sera progressivement étendu àl’ensemble des pays d’ici 2010.“L’Oréal & Me”(1) s’appuie sur les forces et lesvaleurs traditionnelles de L’Oréal. Il apporteune réponse concrète aux attentes expriméespar les  collaborateurs lors des enquêtesd’opinion internes menées en 2006. “L’Oréal& Me”(1) reprend l’ensemble des politiques etpratiques  de  Ressources  Humaines  enmatière d’évolution de carrières, d’évaluation,de rémunération et de développement appli-cables à tous les employés à travers le monde.Il rappelle les fondements de la stratégie derelations humaines de L’Oréal, centrée surl’individu, et l’ambition du groupe en tantqu’employeur responsable.“L’Oréal & Me”(1) offre un soutien aux mana-gers pour développer leurs équipes, stimu-ler leur engagement et récompenser leurcontribution. Ce programme inclut plusieursdispositifs dont un système mondial d’éva-luation et une gestion dynamique des car-rières dans le cadre de programmes person-nalisés. Il vient renforcer la culture de L’Oréalen matière de feedback permanent sur laperformance, les compétences et les aspira-tions des collaborateurs. “L’Oréal & Me”(1) apour ambition de construire une relation deconfiance durable entre L’Oréal et chacunde ses collaborateurs.(1) “L’Oréal & moi” en France.9449 000 étudiants du monde entierparticipent à l’un des quatre jeuxd’entreprise de L’Oréal, qui couvrentchacun une discipline différente.Création de “L’Oréal & Me”(1),une nouvelle politiqued’engagement mutuel entre le groupeet ses collaborateurs.Lancement du programme“EurOpportunity” qui proposeaux meilleurs étudiants des universitéspartenaires des stages à l’étrangerdans les filiales européennes du groupe.Inauguration à Dubaï du cinquièmecentre de formation, après ceuxde Shanghai, New York, Rio et Paris.Organisation des premiers TrophéesL’Oréal “Initiatives pour le Handicap”qui récompensent plusieurs entitésdu groupe pour leurs actions concrètesen faveur du handicap.L’Oréal reçoit le Trophéede l’Engagement durable pourle plan d’épargne retraite collectif (Perco)mis en place en France en 2003.RECRUTEMENT :UNE HISTOIRE DE PASSION PARTAGÉEPour atteindre ses objectifs de développe-ment, L’Oréal a besoin d’une équipe de Res-sources Humaines capable d’identifier, d’at-tirer et de convaincre les meilleurs talents quipiloteront ses activités futures. Ce besoin estune réalité sur tous les continents, tant dansles pays en développement rapide où legroupe recrute et forme de nombreux mana-gers, que sur ses marchés historiques. A celas’ajoute un impératif de diversité, source deprogrès, de richesse culturelle et de perfor-mance des équipes à travers le monde.Pour remplir cette mission, L’Oréal met enœuvre une politique de recrutement origi-nale, fondée sur un concept clé de l’aven-ture L’Oréal : “Partager la passion”.En 2008, Universum place L’Oréal commeemployeur idéal en Europe pour les étudiantsen marketing. Parallèlement, L’Oréal arrivepremier du classement Trendence commeemployeur le plus attractif pour les étudiantseuropéens en école de commerce.LE DÉVELOPPEMENTAU CŒUR DU GROUPELa croissance durable de L’Oréal repose enpartie sur l’anticipation des besoins de forma-tion dans toutes les activités et sur le déve-loppement des talents. Pour transmettrel’expertise et garantir à tous ses collabora-teurs l’accès aux programmes de formation,L’Oréal s’est doté de centres de formationrégionaux  aux  Etats-Unis,  en Chine,  enFrance, au Brésil et aujourd’hui à Dubaï.FORMATIONS POUR LES ÉQUIPESMARKETING ET RECHERCHEL’innovation et la créativité sont vitales pourL’Oréal,  qui  conçoit  et  déploie un  pro-gramme de développement complet pourses équipes marketing et recherche.OsmoseCe séminaire s’inscrit dans les programmes“Must Have”, définis pour que chaque col-laborateur puisse acquérir les fondamen-taux requis pour sa fonction. Commun auxéquipes marketing et recherche, Osmoseinitie le personnel des laboratoires au mar-keting, forme les équipes marketing à l’ex-pertise scientifique, et contribue ainsi àfluidifier ce lien essentiel dans le processusd’innovation.Créativité 360°Développer la créativité des équipes mar-keting de L’Oréal, c’est l’objectif de cetteformation. Bâtie sur le principe de l’appren-tissage par l’action, elle adapte les coursaux besoins opérationnels d’une équipespécifique. Après le Brésil et l’Europe en2007, la Chine et les Etats-Unis lancent cetteformation en 2008, désormais déployéedans 11 pays.LES JEUX D’ENTREPRISE :UNE EXPÉRIENCE UNIQUEPOUR LES ÉTUDIANTSLa 4e édition du jeu“L’Oréal Ingenius”s’est déroulée dans11 pays. Les étudiantsingénieurs ont pu exprimerleur créativité pourintégrer le développementdurable au cœurdu process industrielde l’entreprise.“L’Oréal EStrat 8”,jeu de stratégie simulantune entreprise virtuelle,a attiré 44 000 étudiantsde 110 pays.Le premier prixde la 16e éditiondu jeu d’entreprise“L’Oréal Brandstorm”a été attribué àune équipe de l’Utahaux Etats-Unis,qui a imaginéla stratégie marketingd’une gammede produits solaires.“L’Oréal Innovation Lab” : créer les cosmétiques de demain“L’Oréal Innovation Lab” est un jeu d’entreprise inédit qui s’adresse aux étudiantsdes disciplines scientifiques (chimie, physique, biologie, agronomie…), et les inviteà imaginer les produits cosmétiques de demain, dans les laboratoires du groupe.En 2008, pour sa 2e édition, 40 finalistes se sont retrouvés à Paris pour échangeravec des chercheurs de L’Oréal dans le cadre d’ateliers d’analyse sensorielle,d’évaluation instrumentale ou de cosmétoclinique. Puis, en équipes de quatre, ilsse sont glissés dans la peau d’un chercheur afin de présenter leur vision d’un produitde soin pour homme de demain à un jury d’experts scientifiques et marketing.Novateur, ce jeu souligne l’importance de la recherche dans le groupe. Il permet enoutre aux équipes de recrutement de renforcer leurs partenariats avec les meilleuresuniversités et écoles scientifiques pour détecter les chercheurs de demain. Dès 2009,“L’Oréal Innovation Lab” est étendu aux Etats-Unis et à la Chine.95Expertises — Ressources Humaines—CRÉATIVITÉ 360°Formation à Shanghai (Chine).ENCOURAGER LE DIALOGUELes relations sociales sont basées sur laconfiance et le respect mutuel. Elles repo-sent sur un dialogue ouvert, participatif etpermanent entre les salariés, leurs repré-sentants  et  la  Direction.  Ainsi,  plus  de24 500 collaborateurs  sont  couverts parl’Instance européenne de dialogue social(IEDS) de L’Oréal.RECONNAITREL’ENGAGEMENT ET LA PERFORMANCEL’objectif de L’Oréal est de proposer desrémunérations individuelles et collectivesdestinées à attirer et retenir les personnesde talent. La contribution de chacun est éva-luée en fonction de sa propre performanceet récompensée par un salaire compétitif.La rémunération collective est aussi un outilqui permet de développer l’appartenancedes collaborateurs à la société et contribueaux objectifs globaux.En 2008, le groupe est récompensé par leTrophée de l’Engagement durable pour leplan d’épargne retraite collectif, Perco, misen place en France en 2003. Il souligne lecaractère innovant et précurseur du dispo-sitif permettant aux salariés d’épargner toutou partie de leur Participation en vue de laretraite.ACCOMPAGNERLE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNELEn 2008, L’Oréal lance en France une réflexionsur la classification des métiers industriels etlogistiques afin d’établir les compétencesclés pour chaque poste. Ce projet vise àaccompagner le développement profession-nel des collaborateurs travaillant dans lesusines et centrales, afin de donner à chacundes perspectives d’évolution de carrière ausein d’un métier et d’un métier à un autre. Leprojet a été mené en collaboration avec lesreprésentants des organisations syndicales auniveau européen. Il se poursuivra en 2009.ÉVOLUTION DES EFFECTIFSRÉPARTITION DU PERSONNEL PAR ZONEGÉOGRAPHIQUE(1) AU 31 DÉCEMBRE 200863 358(1)67 662(1)60 851(1)16 19716 97517 881200620072008 Effectif mondial Effectif des cadres(2)5,0 %Autres régions14,9 % Asie7,1 %Amérique latine22,6 %Amérique du Nord20,1 % France25,7 %Europe de l’Ouesthors France4,6 % Europe de l’Est(1) Y compris The Body Shop depuis 2006, les distributeurs américains depuis 2007, la totalité du Club des Créateurs de Beauté et YSL Beauté depuis 2008.(2) Effectif des cadres de la branche cosmétique, hors YSL Beauté.96Agir pour la diversité et l’égalitéL’engagement du groupe en faveur de la diversité et de l’égalité se traduit par des actions très concrètes.Diversité : 7 500 managers déjà formésLancé fin 2006, le séminaire Diversité dédié aux managers estun pilier de la politique diversité du groupe. Objectifs : aider àidentifier et dépasser ses propres barrières, et élaborer desplans d’actions. En 2008, son déploiement s’est considérable-ment accéléré : 4 660 managers – dont 2 900 en France et 360en Espagne – ont suivi cette formation, soit 7 500 managers de32 pays d’Europe formés en deux ans. Des sessions pilotes sontd’ores et déjà lancées dans quatre nouveaux pays : la Russie,l’Autriche, la Grèce et la Suisse.Premiers Trophées L’Oréal“Initiatives pour le Handicap”Convaincu qu’une politique de diversité ne peut s’entendre sansune politique en faveur du handicap, L’Oréal considère l’accueil,l’intégration et le développement professionnel des personneshandicapées comme un engagement indispensable vis-à-vis del’ensemble de ses collaborateurs et des parties prenantes. C’estdans ce contexte très volontariste que L’Oréal a organisé lespremiers Trophées L’Oréal “Initiatives pour le Handicap”. Ilsrécompensent des entités du groupe pour leurs actions concrè-tes en faveur du handicap autour des thèmes suivants : le recru-tement et le maintien dans l’emploi de personnes handicapées,les partenariats avec des entreprises du secteur protégé, lesactions de sensibilisation autour du handicap et l’accessibilitédes locaux et de l’information.Promouvoir l’emploi des seniorsEn  avril 2008, L’Oréal organise le premier forumEmploi et Diversité sur  le thème “Optimiser sadeuxième partie de carrière” à destination des per-sonnes âgées de plus de 45 ans. Objectifs : valoriserla séniorité et rompre avec les stéréotypes liés à l’âge.Parrainé par le ministère français de l’Economie, del’Industrie et de l’Emploi, et initié par le groupe avecd’autres partenaires, ce forum a permis la rencontred’une douzaine d’entreprises avec 200 seniors expé-rimentés.Accord pour l’égalité professionnelleentre hommes et femmesL’Oréal conduit, depuis de nombreuses années, une politiquesociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre les hom-mes et les femmes, et a développé très tôt des avantages de paren-talité permettant d’offrir des conditions favorables pour unemeilleure conciliation entre vie familiale et vie professionnelle. En2008, la Direction de L’Oréal formalise ses engagements dans unaccord d’entreprise signé avec l’ensemble des organisations syn-dicales. Cet accord définit les principes d’égalité professionnelleentre les hommes et les femmes que L’Oréal entend garantir.RÉPARTITION DES CADRES PAR GENREEN 2008(2)RÉPARTITION DES MEMBRES DES COMITÉSDE DIRECTION PAR GENRE EN 2008(2)43 %Hommes57 %Femmes63 %Hommes37 %Femmes97Expertises — Administration et FinancesVeiller aux équilibresfinanciers etaméliorer l’efficacitédes organisations“L a Direction Générale Administrationet Finances de L’Oréal a poursuivi en 2008une politique financière équilibrée.Celle-ci s’est accompagnée d’initiatives destinéesà améliorer la productivité des organisationset des systèmes mis à la disposition des équipesopérationnelles. Les équipes administration, gestion,finance ont participé activement à la performanceopérationnelle des affaires. Elles ont particulièrementcontribué au renforcement du contrôle interne,au suivi des cash-flows et au pilotage rigoureux dela performance qui fait l’objet d’une communicationétoffée auprès de la communauté financièreet des actionnaires individuels. Le groupea poursuivi activement sa politique de sécurisationdes financements, tout en renforçant les grandséquilibres de son bilan déjà robuste.Christian MulliezVice-PrésidentDirecteur Général Administration et FinancesCOMMUNICATION FINANCIÈREGESTION/CONSOLIDATIONL’organisation gestion/consolidation deL’Oréal repose sur un système d’informationsolide, homogène et décisionnel qui vise àanticiper et piloter de façon précise la per-formance économique. Le développementdes systèmes d’information s’est poursuivien 2008 afin d’améliorer la réactivité dansl’actualisation  des données financières,donnant  ainsi au management une plusgrande flexibilité dans le pilotage de la ges-tion et l’adaptation des décisions à l’envi-ronnement économique. Les équipes degestion exercent une vigilance constante enmatière de contrôle des coûts et veillent àla mise en œuvre des orientations prises parla Direction Générale.L’équipe  de  communication  financièreassure la diffusion d’une information com-plète  et  transparente  à destination  desinvestisseurs institutionnels et des actionnai-res individuels ainsi qu’auprès des analystesfinanciers et de la presse patrimoniale. 2008marque une intensification des actions decommunication tant auprès des investis-seurs institutionnels, en particulier à l’inter-national, que des actionnaires individuels,dans les grandes régions françaises.DES SYSTÈMES D’INFORMATIONAU SERVICE DE L’EXCELLENCEOPÉRATIONNELLEFin 2008, près de 85 % du chiffre d’affairesest couvert par le déploiement du progicielde gestion intégré du groupe. Son implan-tation s’est en particulier étendue en Amé-rique – Etats-Unis, Pérou, Venezuela – et enAsie – Inde, Asean. Les dynamiques deconvergence des plates-formes techniquesse sont poursuivies, notamment en Espa-gne et en Europe du Nord. Les travaux d’in-tégration informatique des activités YSLBeauté ont également démarré rapidementsur l’ensemble des zones opérationnelles.Enfin, les efforts ont été poursuivis pourdoter les collaborateurs d’outils efficacesde communication et de mobilité.98Le regroupement des équipes sur des sites uniques se poursuit, comme en Espagne où un nouveau siège a été inauguré.Réalisation de l’acquisitionstratégique d’YSL Beauté,de Columbia Beauty Supplyaux Etats-Unis et de 50 %de Club des Créateurs de Beauté.L’Oréal reçoit le 1er prix du rapportannuel décerné par “La Vie Financière”en partenariat avec “Les Echos”.Finalisation en Europeet déploiement en Asie des chantiersde mutualisation qui permettentde renforcer l’efficacité opérationnelledes structures d’appui – systèmesd’information, relations humaines,finance et achats.EngagementsAmélioration des normesde gestion et procéduresde contrôle interneDans une démarche de progrès continudu contrôle interne, le groupe a engagéun travail d’amélioration des normes degestion et des procédures de contrôleinterne. Les sujets abordés répondentaux  constats  les  plus  fréquents  del’audit interne et visent notamment lesprocessus des filiales relatifs aux tran-sactions avec les clients, aux relationsavec les fournisseurs ainsi qu’à la pro-tection et à la gestion des stocks et desactifs corporels.Le travail est effectué sur la base des“bonnes pratiques” existantes des divi-sions et zones, ainsi que sur les recom-mandations  des  équipes  de  l’auditinterne. L’objectif  est de  formaliserdavantage les instructions nécessaires àune meilleure mise en œuvre opération-nelle des principes clés énoncés dans leguide des Fondamentaux du ContrôleInterne, référentiel du groupe.Fondamentauxdu Contrôle Interneédition2008su res  F o u r n i sssN o r m et i o nR e l aNormesTransactions Clientsé d i t i o n8002édition200899Assemblée Générale des actionnaires de L’Oréal. Paris, 22 avril 2008, Carrousel du Louvre.FISCALITÉLa Direction de la fiscalité a pour mission desécuriser et d’optimiser les engagementsfiscaux du groupe dans le respect des loiset réglementations des différents pays.L’AUDIT INTERNEAU SERVICE DU CONTRÔLEL’équipe d’audit interne a réalisé 47 mis-sions en 2008.  Ces audits ont porté  sur32 affaires commerciales qui représententenviron 30 % du chiffre d’affaires du groupeet 11 usines ou supply chains ; les usinesauditées représentent environ 14 % de laproduction mondiale en unités. Par ailleurs,quatre autres missions ont été réalisées surdes thèmes plus spécifiques ou transver-saux. Les missions d’audit donnent systéma-tiquement lieu à l’établissement d’un rap-port comportant l’exposé des constats etdes risques liés, et formulant des recom-mandations dans le cadre d’un plan d’actionà mettre en œuvre par l’entité auditée.BILAN SOLIDEET SÉCURISATION DE LA DETTELe  bilan de L’Oréal  est  solide. L’endet-tement financier est raisonnable : l’endet-tement financier net ressort à 3 700 millionsd’euros, soit 31,3 % des capitaux propres.Cette dette est constituée pour partie decrédits bancaires à moyen terme dont lesprincipales échéances se situent en 2011-2012 ; et pour le reste, de billets de trésore-rie (commercial paper) sécurisés par deslignes  de  crédit confirmées.  De longuedate, le groupe a négocié des accords avecses principales banques afin d’obtenir debonnes conditions de financement de sadette. De plus, le groupe dispose d’uneparticipation financière de 9 % au capital deSanofi-Aventis.JURIDIQUE ET ASSURANCESLa direction juridique apporte conseil etcontrôle aux divisions en vue d’assurer laprotection  du déploiement des affairesdans la conformité aux lois et réglementa-tions. Les missions comprennent notam-ment la création, la gestion et la défense dupatrimoine de marques du groupe, la sécu-risation juridique des opérations des affai-res et l’élaboration des stratégies de pré-vention  des  risques,  de  défense  oud’attaque dans le cadre d’éventuels conten-tieux. Dans le domaine des assurances, legroupe poursuit en 2008 la mise en placede programmes globaux, notamment enresponsabilité civile, dommages et pertesd’exploitation, et transport.Vos interlocuteursActionnaires individuels et autorités de marchéJean Régis Carofjcarof@loreal-finance.comCarolien Renaud-Feitzcfeitz@loreal-finance.comNuméro vert dédié aux actionnaires :De l’étranger : +33 1 40 14 80 50Analystes financiers et investisseurs institutionnelsCaroline MillotTél. : 01 47 56 86 82cmillot@dgaf.loreal.comJournalistesPresse internationaleMike RumsbyTél. : 01 47 56 76 71mrumsby@dgc.loreal.comPresse françaiseGuylaine MercierTél. : 01 47 56 40 24gmercier@dgc.loreal.comServices Actionnaires L’OréalBNP Paribas – Securities ServicesService aux émetteursImmeuble Tolbiac75450 Paris cedex 09Direction des Relations InvestisseursSiège administratif de L’Oréal41, rue Martre92117 ClichyDirection des Relations PresseSiège administratif de L’Oréal41, rue Martre92117 ClichyVos rendez-vous 2009Réunions d’actionnairesCommuniqués financiersRennes8 juinBruxelles28 maiLille15 décembreParis16 avrilAssembléeGénéraleNancy19 octobreLyon17 septembreAnnecy12 octobreAix-en-Provence19 maiInscrivez-vous aux réunions d’actionnairessur www.loreal-finance.comChiffre d’affaires et résultats annuels 2008Mise en paiement du dividende(1)Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009Résultats semestriels(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.RESTEZ INFORMÉ SUR www.loreal-finance.comInscrivez-vous aux alertes e-mails pour être prévenu de la publication des communiqués, Lettres aux Actionnaires,Mémento de l’Actionnaire et de toute autre brochure du groupe.100Edité par la Direction Générale de l’Administration et des Finances et par la Direction Générale de la Communication et des RelationsExtérieures de L’Oréal.Les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapportreposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absence d’étudescomplètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles.Crédits photos : Abacapress (p. 21), Ruven Afanador (p. 36, 49, 51), Farida Ait Mouhebe (p. 97), Rogerio Anguiano Resende (p. 65, 81),David Arraez (p. 17, 30, 96), Asia Images Group/Getty Images (p. 82), Bahi (p. 30, 99), Carole Bellaïche (p. 3), Caterina Bernardi/GettyImages (p. 80), BHP Studios (p. 67, 75), Enrico Bonfanti (p. 67), Marc Bonneville/Eyedea Illustration (p. 44, 51, 73, 77), Stéphane de Bour-gies (p. 5, 8/9, 42, 48, 56, 64, 88, 94, 98), Stéphane de Bourgies & Alain Buu (p. 92), Alain Buu (p. 14/15, 16, 17, 93), Regan Cameron (p. 36),Alex Cayley (p. 37), David Chasey (p. 36, 79), Cyril Coussat/Eyedea Illustration (p. 38, 45, 58, 65, 67, 73, 83), Stéphane Coutelle (p. 36,62/63), Francis Demange/Eyedea Illustration (p. 88), Dici Design (p. 95), Meredith Dimig (p. 72, 79), Koichiro Doi (p. 37), Eastphoto/GettyImages (p. 33), Douglas Engle/Eyedea Illustration (p. 81), Bruno Fabbris (p. 36), Amid Fadavi/Blue Up Photography (p. 95), Pam Francis/Getty Images (p. 78), Fullsix (p. 95), Getty Images (p. 61), Harald Gottschalk (p. 75), Jacques-Yves Gucia (p. 65), Martin Hangen/EyedeaIllustration (p. 53), Vincent Hazat/Getty Images (p. 32), Catherine Henriette (p. 21), Eric Huberty (p. 22), Jupiterimages (p. 71), Greg Kadel(p. 36), Atul Kasbekar (p. 36), Christian Kettiger/Agence A. Jacquet (p. 36), Nick Knight (p. 37), Kutlu (p. 36), Brigitte Lacombe (p. 57),Thomas Lagrange (p. 57), François Lamy (p. 58), Hoho Lee (p. 83), Pierre Le-Tan (p. 37), Charles Leung (p. 46/47, 51), Peter Lindbergh(Couverture), L’Oréal (p. 16, 17, 22, 23, 45, 57, 59, 75, 81, 83, 94, 96), Héctor Martín/Aguirre Newman (p. 98), Ruslan Mashkov (p. 77), Mat-teo pour L’Oréal Recherche (p. 86/87, 89, 90, 91), Rob Matthews (p. 51, 75), Eduardo Melo (p. 60), Carlos Eduardo Mendoza Lopez (p. 81),Mert & Marcus (p. 37), Scott Needham (p. 60), Jacques Olivar (p. 57), Marc Philbert (p. 36), Olivier Placet (p. 38, 43), Jan Polverini & LindaAntalova/2xlight photography (p. 39), Mike Powell/Getty Images (p. 74), Thomas Rafalzyk (p. 43), Hany Ramzy Ata/Eyedea Illustration(p. 39, 69, 85), Jukka Rapo/Getty Images (p. 76), Dusan Reljin (p. 40/41, 54/55), Miguel Reveriego (p. 36), Kirill Samurskiy (p. 52), DavidStanton (p. 53, 73, 85), Marc Segal (p. 37), George Shelley Productions/Getty Images (p. 35), Wing Shya (p. 51), David Sims (p. 57), JanSkar˙zy ´nski (p. 59), Sky View/Getty Images (p. 34), Smith Collection/Getty Images (p. 33), Gerardo Somoza/Eyedea Illustration (p. 52, 79),Anne Sorokolet/Eyedea Illustration (p. 66), Stockbyte/Getty Images (p. 35), Olivier Strewe/Getty Images (p. 35), Solve Sundsbø (p. 37, 57),Yasmine Tahiri (p. 39), Naoko Takanashi (p. 81), Bruce Talbot/Getty Images (p. 84), Yamada Taro/Getty Images (p. 43), Mario Testino (p. 37),The Body Shop (p. 37, 68, 69, 70), Michael Thompson (p. 57), TMP (p. 95), TMP & Corbis (p. 94), Eric Traore (p. 57), Donna Trope (p. 57),Kei Uesugi/Getty Images (p. 35), Lev Unrod (p. 65), Art Vandalay/Getty Images (p. 32), Eric Vandeville/Eyedea Illustration (p. 50, 57), PauloVicente Da Silva (p. 23), Isabelle Walter (p. 89), Bruce Weber (p. 37), Westworks GmbH (p. 73), Kenneth Willardt (p. 36), Olaf Wipperfurth(p. 49), Leon Yu (p. 61), Hernan Zenteno/Eyedea Illustration (p. 72), X.Crédits photos des pages “Centenaire” : David Arraez (p. 11), Peter Lindberg (p. 13 : 1990, 1996), L’Oréal (p. 10 ; p. 12 : 1909, 1947 ; p. 13 :1963), L’Oréal Recherche (p. 13 : 1982), L’Oréal/Adagp Paris 2009/Loupot (p. 12 : 1929, 1934, 1942), L’Oréal/Adagp Paris 2009/Savignac(p. 12 : 1954), L’Oréal/DR (p. 12 : 1925, 1929, 1954, 1960 ; p. 13 : 1964, 1970, 1982, 1996), L’Oréal/DR Billwerts (p. 12 : 1954), L’Oréal/HarryMeerson (p. 12 : 1935), L’Oréal/L. Lorelle (p. 10), Sarah Moon (p. 13 : 1978), Frédéric Neema/Gamma/Eyedea Illustration (p. 13 : 2000), ZengNian/Gamma/Eyedea Illustration (p. 11), Norman-Jean Roy (p. 13 : 2004), Roger Turqueti (p. 13 : 1986), Eric Vandeville/Eyedea Illustration(p. 13 : 2008), X.Création et réalisation :133, avenue des Champs Elysées 75008 Paris.Société Anonymeau capital de 119 689 042 euros632 012 100 R.C.S. ParisSiège administratif :41, rue Martre92117 ClichyTél. : 01 47 56 70 00Fax : 01 47 56 86 42Siège social :14, rue Royale75008 Pariswww.loreal.comwww.loreal-finance.comCOMPTES 2008Rapport de G estion du C onseil d’A dministrationInformations complémentaires pour le Document de RéférenceChiffres clésChiffred’affaires* 17 542  millions d’eurosRésultatd’exploitation2 725  millions d’eurosRésultat netpar action**3,49 eurosDividende***1,44 euros  Chiffre d’Affaires Consolidé** bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors élémets non récurrents part du groupe.*** proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 20 mars 2009conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autoritédes Marchés Financiers.Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes :••une plaquette générale “Rapport Annuel 2008”,le Rapport Financier Annuel 2008 ainsi que les informations légales,à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale dujeudi 16 avril 2009.Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifiéPEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablementsur un plan environnemental, économique et social. www.pefc-france.orgPEFC/10-31-1190FCBA/08-00860Sommairepagepage45123Comptes consolidés3Comptes sociaux 2008131ComptesAnnexes aux comptesComptesAnnexes aux comptesRapport de Gestiondu Conseil d’Administration58Assemblée GénéraleMixte 2009159Activité du Groupe en 2008Facteurs de risquesRémunérations des mandataires sociauxInformations concernant le capital socialInformations sociales et environnementalesRapport du Présidentdu Conseil d’Administration99Organisation et travaux du ConseilInformations sur les mandataires sociauxContrôle InterneRèglement intérieur du Conseild’Administration7Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolutionsProjet de résolutions 6 Informations complémentaires  171Rapports des Commissairesaux Comptes et Attestation Table des matièresTables de concordance185196198Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitreRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200812RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081Comptes consolidés 20081.1.  Comptes de résultatconsolidés comparéspage4page11.2.  Bilans consolidés comparés  5Note 17.  Créances clientsNote 14.Immobilisations corporellesNote 15.  Actifs financiers non courantsNote 16.  StocksNote 18.  Autres actifs courantsNote 19.  Trésorerie et équivalents de trésorerie 34Note 20.  Capitaux propresNote 21. Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrière etautres avantages à long termeNote 22.  Provisions pour risques et chargesNote 23.  Emprunts et dettes financièresNote 24. Instruments dérivés et exposition auxrisques de marché1.3.  Tableau de variation descapitaux propres consolidés  61.4.  Tableaux des flux detrésorerie consolidéscomparés1.5.  Notes Annexes78816182122222323252730Note 1.Principes comptablesNote 25.  Autres passifs courantsNote 2.Variations de périmètreNote 3.Information sectorielleNote 4.Frais de personnel et effectifsNote 5.Dotations aux amortissementsNote 26.  Engagements hors bilanNote 27. Variations du besoin en fonds deroulement lié à l’activitéNote 28. Incidences des variations depérimètreNote 6.Pertes et gains de changeNote 29.  Transactions entre parties liéesNote 7.Autres produits et chargesNote 30.  Evénements post-clôtureNote 8.Coût de l’endettement financier net  23Note 9.Impôts sur les résultatsNote 10. Résultat net hors éléments nonrécurrents part du groupe - Résultatpar actionNote 11.  Ecarts d’acquisitionNote 12.  Autres immobilisations incorporelles  29Note 13. Test de dépréciationdes actifs incorporels1.6.  Liste des sociétésconsolidées au31 décembre 20081.6.1.  Sociétés consolidées parintégration globale (1)1.6.2.  Sociétés consolidées parintégration proportionnelle Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.31323333333439424446505051525252535356RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200831 Comptes de résultat consolidés comparésComptes consolidés 2008 —1.1.  Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsRésultat d’exploitation avant perteset gains de changePertes et gains de changeRésultat d’exploitationAutres produits et chargesRésultat opérationnelCoût de l’endettement financier netAutres produits et charges financiersDividendes Sanofi-AventisQuote-part du résultat net des sociétés misesen équivalenceRésultat avant impôtImpôts sur les résultatsRésultat netDont :- part du groupe- part des minoritairesRésultat net par action part du groupe (euros)Résultat net dilué par action part du groupe (euros)Résultat net par action hors éléments non récurrentspart du groupe (euros)Résultat net dilué par action hors élémentsnon  récurrents part du groupe (euros)Notes3678910101010200817 541,8- 5 240,112 301,7- 581,3- 5 274,6- 3 779,42 666,458,22 724,6- 156,32 568,3- 174,2- 7,2244,7-2 631,6- 680,71 950,91 948,32,63,313,303,503,49200717 062,6- 4 941,012 121,6- 559,9- 5 126,7- 3 618,22 816,810,42 827,2621,63 448,8- 174,5- 7,6250,30,13 517,2- 859,72 657,52 656,01,54,424,383,393,36200615 790,1- 4 569,111 221,0- 532,5- 4 783,0- 3 309,42 596,1- 55,22 540,9- 60,82 480,1- 115,9- 3,6217,4- 1,22 576,8- 514,72 062,12 061,01,13,363,352,992,984RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Bilans consolidés comparés1.2.  Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosActifs non courantsE carts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesActifs financiers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifsActifs courantsStocksCréances clientsAutres actifs courantsImpôts sur les bénéficesTrésorerie et équivalents de trésorerieTotalPassifEn millions d’eurosCapitaux propresCapitalPrimesAutres réservesE léments constatés directement en capitaux propresRéserve de conversionActions auto-détenuesRésultat net part du groupeCapitaux propres - part du groupeIntérêts minoritairesPassifs non courantsProvisions pour retraites et autres avantagesProvisions pour risques et chargesImpôts différés passifsEmprunts et dettes financières non courantsPassifs courantsDettes fournisseursProvisions pour risques et chargesAutres passifs courantsImpôts sur les bénéficesEmprunts et dettes financières courantsTotalNotes31.12.200831.12.200731.12.20061Notes2031.12.200831.12.200731.12.200611121415916171819212292322252316 308,75 532,52 038,22 753,35 557,4-427,36 648,21 635,52 694,61 107,4133,61 077,122 956,911 828,7120,5965,59 331,51 433,6- 563,1- 1 410,61 948,311 825,72,93 771,8694,4111,4459,42 506,67 356,42 656,6431,11 838,4159,72 270,622 956,916 979,64 344,41 959,22 651,17 608,9-416,06 220,71 547,62 617,5926,442,51 086,723 200,313 621,8123,6963,28 695,83 408,9- 441,1- 1 787,22 656,013 619,22,53 978,5755,3148,5491,62 583,05 600,12 528,7285,71 732,5176,5876,823 200,319 155,44 053,91 792,82 628,410 168,582,0429,85 627,61 404,42 558,5851,831,7781,224 783,014 624,2127,9958,58 974,45 066,9- 70,3- 2 496,32 061,014 622,12,13 396,9837,9154,1512,51 892,46 761,92 485,0272,01 613,9173,02 218,024 783,0RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200851 Tableau de variation des capitaux propres consolidésComptes consolidés 2008 —1.3.  Tableau de variation des capitaux propres consolidésEn millions d’euroscirculation Capital PrimesAutresréservesetrésultatE lémentsconstatésdirectementen capitauxpropresActionsauto-détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsmino ri-tairesCapitauxpropresNombred’actions en619 973 61076 000131,7-- 3,84,6953,9 10 797,15 197,2 - 2 638,2- 1 255,6- 616,11 259,4Situation au 31.12.2005Augmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés (hors actions propres)Réserves de conversionActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieVariations reconnues directementen capitaux propresRésultat consolidé de l’exerciceTotal des produits et chargescomptabilisésRémunérations payées en actionsVariation nette des titres L’Oréalauto-détenusAutres variationsSituation au 31.12.2006Augmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés (hors actions propres)Réserves de conversionActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieVariations reconnues directement encapitaux propresRésultat consolidé de l’exerciceTotal des produits et chargescomptabilisésRémunérations payées en actionsVariation nette des titresL’Oréal auto-détenusAutres variationsSituation au 31.12.2007Augmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés (hors actions propres)Réserves de conversionActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieVariations reconnues directementen capitaux propresRésultat consolidé de l’exerciceTotal des produits et chargescomptabilisésRémunérations payées en actionsVariation nette des titresL’Oréal auto-détenusAutres variationsSituation au 31.12.20082 061,02 061,049,4- 130,3- 284,3- 14 327 500605 722 11075 050- 1,51,1958,5 11 035,44,7- 1 704,8- 711,6127,9-- 4,35 066,9 - 2 496,3- 1 117,51 709,12 656,0-2 656,069,1- 1 658,0- 370,8- 10 486 487595 310 67337 600- 1,69,3963,2 11 351,82,3- 1 285,8- 817,1123,6-- 3,13 408,9 - 1 787,2- 1 000,01 288,9- 194,564,2- 130,3- 1 685,927,9- 1 658,0- 2 046,270,9- 1 975,3------214,0 14 655,74,6-- 616,1- 284,3- 194,564,2- 284,3- 284,3- 414,62 061,01 646,449,4- 1 119,01,1- 70,3 14 622,14,7-- 711,6- 370,8- 1 685,927,9- 370,8- 370,8- 2 028,82 656,0627,269,1- 1 001,69,3- 441,1 13 619,22,3-- 817,1- 122,0- 2 046,270,9- 122,0- 122,0- 2 097,31 948,3- 149,085,9----1,5 14 657,24,6-- 617,0- 284,1- 194,564,2- 0,90,20,21,11,3- 414,42 062,11 647,749,4- 1 119,00,21,32,1 14 624,24,7-- 712,5- 370,8- 1 685,927,9- 0,9-1,51,5- 2 028,82 657,5628,769,1- 1 001,69,2- 0,12,5 13 621,82,3-- 818,2- 122,0- 2 046,270,9- 1,1-2,62,6- 2 097,31 950,9- 146,485,9- 1 975,3- 122,01 948,3-1 948,385,9- 0,2- 3,1965,5 11 279,8- 12 207 805583 140 468120,51 433,6 - 1 410,6- 912,3- 912,5- 3,1- 563,1 11 825,7- 912,5- 1,1- 4,22,9 11 828,76RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés11.4.  Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes200820072006Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupeIntérêts minoritairesElimination des charges et des produits sans incidencesur la trésorerie ou non liés à l’activité :•••amortissements et provisionsvariation des impôts différéscharge de rémunération des plansde stock-optionsplus ou moinsplus-value de cession Sanofi-Aventis nette d’impôtquote-part de résultat des sociétés misesen équivalence nette des d  ividendes reçus-values de cessions d’actifs•••Marge brute d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéFlux de trésorerie généré par l’activité (A)Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelleset incorporellesCessions d’immobilisations corporelles et incorporellesCession Sanofi-Aventis nette d’impôtVariation des autres actifs financiers (y compris les titresnon consolidés)Incidence des variations de périmètreFlux net de trésorerie lié aux opérationsd’investissement (B)Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versésAugmentation de capital de la société mèreValeur de cession/(acquisition) des actions propresE mission (remboursement) d’emprunts à court termeE mission d’emprunts long termeRemboursement d’emprunts long termeFlux net de trésorerie lié aux opérationsde financement (C)Incidence des variations de cours des deviseset de juste valeur (D)Variation de trésorerie (A+B+C+D)Trésorerie d’ouverture (E)Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E)1 948,32,6706,16,685,9- 3,6--2 745,9- 148,82 597,1- 745,99,2-- 9,4- 1 299,1- 2 045,2- 849,22,3- 912,61 262,51,1- 62,8- 2,8- 9,61 086,71 077,120.3102728192 656,01,5598,538,369,1- 11,7- 631,90,52 720,4- 76,32 644,0- 776,030,11 465,3- 10,2- 604,4104,8- 725,74,7- 1 001,6- 1 439,1753,2- 10,1- 24,6305,5781,21 086,72 061,01,1579,4- 273,349,4- 8,51,22 410,365,62 475,9- 745,228,9- 3,9- 1 065,7- 1 785,9- 633,84,6- 1 119,0209,31 563,5- 577,0- 19,6118,0663,2781,2- 558,7- 2 418,7- 552,4Les impôts payés s’élèvent à 823,6 millions d’euros, 820,9 millions d’euros et 725,6 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2008, 2007 et 2006.Les intérêts payés s’élèvent à 209,4 millions d’euros, 201,1 millions d’euros et 133,9 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2008, 2007 et 2006.Les d  ividendes reçus s’élèvent à 244,7 millions d’euros, 250,3 millions d’euros et 217,4 millions d’euros respectivement pourles exercices 2008, 2007 et 2006. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200871 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —1.5.  Notes AnnexesSommaire détaillé des notes Note 1.Principes comptablesNote 17.  Créances clientsNote 2.Variations de périmètreNote 18.  Autres actifs courantsNote 3.Information sectorielleNote 4.Frais de personnel et effectifsNote 5.Dotations aux amortissementsNote 6.Pertes et gains de changeNote 7.Autres produits et chargesNote 8.Coût de l’endettement financier netNote 9.Impôts sur les résultatsNote 10. Résultat net hors éléments non   récurrents part du groupe -   Résultat par actionNote 11.  Ecarts d’acquisitionNote 12.  Autres immobilisations incorporellesNote 13. Test de dépréciationdes actifs incorporelsNote 14.Immobilisations corporellesNote 19. Trésorerie et équivalentsde trésorerieNote 20.  Capitaux propresNote 21. Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeNote 22.  Provisions pour risques et chargesNote 23.  Emprunts et dettes financièresNote 24. Instruments dérivés et expositionaux risques de marchéNote 25.  Autres passifs courantsNote 26.  Engagements hors bilanNote 27. Variations du besoin en fondsde roulement lié à l’activitéNote 28. Incidences des variationsde périmètreNote 15.  Actifs financiers non courantsNote 29.  Transactions entre parties liéesNote 16.  StocksNote 30.  Evénements post-clôture816182122222323232527293031323 33333343439424446505051525252Note 1.  Principes comptablesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« leG roupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2008, sontétablis conformément au référentiel IFRS, InternationalFinancial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’UnionEuropéenne au 31 décembre 2008.Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiersconsolidés au 31 décembre 2008, le 16 février 2009. Lescomptes ne seront définitifs qu’après leur approbation parl’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le16 avril 2009.Le G roupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dontl’application n’est pas obligatoire en 2008.Le G roupe procède à l’analyse de l’application dans sescomptes de la norme IFRS 8 « Segments Opérationnels »,applicable à compter du 1er janvier 2009, mais n’anticipe pasde changements majeurs.Par ailleurs, le G roupe est concerné par la disposition dela norme « Améliorations des IFRS » relative au traitementdes dépenses de publicité et clarifiant la disposition de lanorme IAS 38. Le G roupe étudie les implications relatives enparticulier aux traitements des échantillons, PLV et cataloguesde vente par correspondance aujourd’hui constatés encharges uniquement lors de la diffusion aux clients finaux.Enfin, le G roupe étudie l’impact de l’interprétation IFRIC 13« Programmes de fidélisation clients » dans ses comptes maisn’anticipe pas d’impact majeur.8RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesL’interprétation IFRIC 14 relative à IAS 19 et concernantles plafonnements éventuels des actifs de couverture desengagements sociaux est applicable au 1er janvier 2008 maisest sans impact sur les comptes du G roupe.Les sociétés du G roupe contrôlées conjointement, avecun  nombre  limité  d’autres  actionnaires  en  vertu  d’unaccord  contractuel,  sont  consolidées  par  intégrationproportionnelle.Les sociétés sur lesquelles le G roupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence.1.3.  Méthode de conversion1Les autres interprétations ne concernent pas le G roupe.Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectifau 1er janvier 2004, à l’exception de certaines exemptionsprévues dans la norme IFRS 1 sur la première applicationdes normes IFRS :•••••non-retraitement  des  regroupements  d’entrepriseantérieurs au 1er janvier 2004 ;comptabilisation dans les capitaux propres d’ouverturedes écarts actuariels relatifs aux retraites et avantagesassimilés existants au 1er janvier 2004 ;reclassement des réserves de conversion au 12004 dans les réserves consolidées ;er janviernon réévaluation des immobilisations corporelles au1er janvier 2004 ;non comptabilisation des plans d’options d’achat ou desouscription d’actions antérieurs au 7 novembre 2002.Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instrumentsfinanciers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2004 parsouci de comparaison. L’amendement d’IAS 39 « Comptabilitéde couverture de flux futurs de transactions intragroupe »obligatoire à compter du 1er janvier 2006 a été appliqué.1.1.  Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales, nécessite quele G roupe procède à des estimations et utilise certaineshypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs,passifs, capitaux propres et résultat du G roupe.Ces estimations et hypothèses portent essentiellement surles évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels, les provisions, les engagements de retraite, lesimpôts différés et la valorisation des paiements en actions. Lesestimations utilisées par le G roupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles àla date d’établissement des comptes et détaillées dans lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique.1.2.  Périmètre et méthodesde consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre.Les sociétés du G roupe dans lesquelles la société mèreL’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôleexclusif sont consolidées par intégration globale.1.3.1.  Comptabilisation des opérationsen devises dans les comptes des sociétésconsolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au tauxde change en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont convertiesau taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts deconversion en résultant sont inscrits en résultat.En matière de change, des contrats à terme et des optionssont négociés afin de couvrir les transactions commercialescomptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeuret les flux de trésorerie sur opérations commerciales futurescomptabilisés comme couvertures de flux futurs dont laréalisation est jugée hautement probable.Tous les instruments dérivés de couverture de change sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceuxcouvrant les achats et ventes de la période suivante. Si larelation de couverture de flux futurs est dûment documentéeet l’efficacité démontrée, la variation de juste valeur de cesinstruments de couverture est comptabilisée de la façonsuivante :••la variation de la valeur de marché liée aux variationsde la valeur temps (points de terme pour les changesà terme et valeur temps des options) est comptabiliséeen résultat ;la variation de la valeur de marché liée aux variationsdu cours comptant entre la date de mise en place dela couverture et la date de clôture est comptabilisée encapitaux propres et le montant accumulé en capitauxpropres impacte le résultat à la date de réalisation destransactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle estreconnue directement en résultat.En application de la comptabilité de couverture, l’écart dechange relatif aux stocks non encore vendus est différé aubilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisationsachetées en devise font l’objet d’une couverture de change,elles  sont  valorisées  au  bilan  sur  la  base  du  cours  decouverture.Le G roupe peut être amené à couvrir certains investissementsdans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains dechange relatifs à ces couvertures affectent directement lescapitaux propres consolidés, dans le poste Réserves deconversion.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200891 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —1.3.2.  Conversion des états financiers des filialesétrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertissur la base des cours de change constatés à la clôture. Leséléments de leur compte de résultat sont convertis au coursmoyen de la période.La  différence  de  conversion  qui  en  résulte  est  portéedirectement en capitaux propres au poste Réserves deconversion, pour la part revenant au G roupe et au posteIntérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cettedifférence n’impacte le résultat qu’au moment de la cessionde la société.1.3.3.  E valuation des écarts d’acquisitionen deviseLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangèressont considérés comme des actifs et passifs de la sociétéétrangère  et  sont  donc exprimés  dans  la  monnaie  defonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture. Lesécarts d’acquisition constatés antérieurement au 1er janvier2004 ont été conservés en euros, au cours historique.1.4.  Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risqueset avantages inhérents à la propriété des biens ont ététransférés au client.Les  remises,  ristournes  et  retours  de  produits  sontcomptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout commeles avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs,résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopérationcommerciale, les coupons, les escomptes et les programmesde fidélisation.Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantagesaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément à lareconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés defaçon raisonnablement fiable, en se basant sur les donnéesstatistiques issues de l’expérience passée et sur les conditionscontractuelles.1.5.  Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement lecoût de revient industriel des produits vendus, les coûts dedistribution des produits aux clients y compris les frais detransports et de livraison des marchandises vers les clients,soit directement soit indirectement par l’intermédiaire dedépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et lesredevances versées à des tiers.1.6.  Frais de rechercheet de développement••••Les dépenses engagées pendant la phase de recherchesont comptabilisées en charges de la période au cours delaquelle elles sont encourues.Les dépenses engagées pendant la phase de développementsont activées en Immobilisations incorporelles uniquement sielles satisfont l’ensemble des critères suivants conformémentà la norme IAS 38 :le projet est clairement identifié et les coûts qui s’yrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ;la faisabilité technique du projet est démontrée ;l’intention  et  la  capacité  de  terminer  le  projet  etd’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet, sontdémontrées ;les ressources nécessaires pour mener le projet à sonterme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ;•  G roupe peut démontrer que le projet générera desleavantages  économiques  futurs  probables,  commel’existence d’un marché potentiel pour la production issuede ce projet ou son utilité en interne est démontrée.Compte tenu du nombre très important de projets dedéveloppement et des aléas liés à la décision du lancementdes produits concernés par ces projets, L’Oréal considère quecertains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis.Les frais de développement des logiciels à usage internesont capitalisés pour les phases de programmation, decodification et de tests. Les coûts des mises à jour importanteset des améliorations donnant lieu à des fonctionnalitéssupplémentaires sont également activés.Les frais  de développement capitalisés sont amortis àcompter de la mise à disposition des logiciels dans l’entitéconcernée,  sur  la  durée  de vie  probable d’utilisation,généralement entre 5 et 7 ans.1.7.  Frais publi-promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pourfaire  connaître  et  assurer  la  promotion  des  produitsauprès des clients ou des consommateurs. Ces coûts sontcomptabilisés dans les charges de  l’exercice au coursduquel ils sont encourus.1.8.  Frais commerciauxet administratifsIls  regroupent  essentiellement  les  forces  de vente  etleur  encadrement,  les  équipes  marketing, les servicesadministratifs ainsi que les frais généraux et les charges destocks options.10RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes11.9.  Pertes et gains de changeLes pertes  et  gains  de  change  inclus  dans  cette ligneconcernent les écarts de change constatés sur les chargeset produits d’exploitation en devises valorisés au cours dujour de la transaction et leur cours de règlement, après priseen compte des dérivés de couverture. En outre, la variationde la valeur temps des instruments dérivés de couvertureest systématiquement comptabilisée en résultat, y comprispour les primes d’options (note 1.3).1.10.  Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation correspond à la marge brutediminuée des frais de recherche et développement, des fraispubli-promotionnels, des frais commerciaux et administratifsainsi que des pertes et gains de change sur les transactionscommerciales.1.11.  Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles, lesdépréciations d’actifs et les coûts de restructuration.Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du G roupe,vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise parl’organe compétent et matérialisée avant la date de clôturepar l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cecoût  correspond  essentiellement  aux  indemnités  delicenciement, aux pré-retraites, aux coûts des préavis noneffectués et coûts de formation des personnes devantpartir et aux autres coûts  liés  aux fermetures  de sites.Les mises au rebut d’immobilisations, dépréciations destocks et autres actifs, liées directement à des mesures derestructuration, sont également comptabilisées dans lescoûts de restructuration.1.12.  Résultat opérationnelLe résultat  opérationnel se  calcule à partir du  résultatd’exploitation et intègre les autres produits et charges telsque les résultats sur cessions des immobilisations corporelleset incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts derestructuration.1.13.  Coût de l’endettementfinancier netL’endettement financier net est constitué de l’ensemble desemprunts et dettes financières courants et non courants,diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.Le coût de l’endettement financier net est constitué descharges et des produits générés par les éléments constitutifsde l’endettement financier net pendant la période, y comprisles résultats de couverture de taux d’intérêt et de change yafférents.1.14.  Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la sommedes impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée,corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculéessur toutes les différences temporelles entre la base fiscale etla base comptable consolidée des actifs et passifs, selon uneapproche bilantielle avec application du report variable.Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats delocation-financement donne lieu à comptabilisation d’unimpôt différé.Les impôts différés incluent les impôts non récupérablesportant sur des distributions décidées ou probables.Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règlesfiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque lesdifférences temporaires se résorberont.Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertesfiscales reportables des entités consolidées que s’il estprobable que les entités pourront les récupérer grâce àl’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de lapériode de validité des actifs d’impôts différés.Le régime français d’intégration fiscale permet à certainessociétés françaises du G roupe de compenser leurs résultatsimposables pour la détermination de la charge d’impôtd’ensemble, dont seule la société-mère intégrante, L’Oréal,reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégrationfiscale hors de la France.1.15.  Immobilisations incorporelles1.15.1. E carts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifséventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur justevaleur  à  la  date  d’acquisition.  Les  écarts d’évaluationidentifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans lespostes d’actifs et passifs concernés.L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd’acquisition des titres et la quote-part du g  roupe dansl’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiésest comptabilisé en E carts d’acquisition.Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’unesociété mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titresmis en équivalence.Les écarts d’acquisition ne sont plus amortis conformémentà la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprise ». Ils fontl’objet d’un test de perte de valeur lorsqu’un événementRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008111 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —défavorable intervient, et au moins une fois par an, au coursdu quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuventrésulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt dumarché ou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultatopérationnel réalisés par rapport aux prévisions.Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifsnets comptables y compris les écarts d’acquisition et la valeurrecouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ouplusieurs signatures mondiales. Les valeurs recouvrablessont déterminées à partir des projections actualisées desflux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de10 ans (période nécessaire au positionnement stratégiqued’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux detrésorerie sont établis dans les devises des pays concernéset convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ilssont comparés, aux cours de change estimés pour l’exercicesuivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs estle coût moyen pondéré du capital du G roupe, s’élevant à8,5 % pour 2008, à 8,6 % pour 2007 et à 8,0 % pour 2006,ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces tauxd’actualisation sont des taux après impôts appliqués à desflux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à ladétermination de valeurs recouvrables identiques à cellesobtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux detrésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termede progression de l’activité et de valeurs terminales sontraisonnables et cohérentes avec les données de marchédisponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeursterminales sauf cas spécifique).L’utilisation des projections actualisées des flux de trésoreriefuturs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable,à défaut de référence de transactions récentes similairesfacilement disponibles.Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sontpas réversibles.1.15.2. Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prixde revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’uneacquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalementde marques, de gammes de produits ainsi que de formulesou brevets.En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthodedes « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin defaciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deuxapproches ont été mises en œuvre à ce jour :•• : cette méthode consiste àl’approche par  la primeestimer la part des flux futurs générés par la marque parcomparaison avec les flux futurs que l’activité pourraitgénérer sans la marque ; : elle consiste à estimerl’approche par les redevancesla valeur de la marque par référence à des niveaux deredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquescomparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffresd’affaires établies par le G roupe.Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de lamarque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Letaux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondérédu capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissanceà l’infini est conforme aux données de marché disponibles(de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique).Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie.Les marques  locales destinées à être progressivementremplacées par une marque internationale déjà existantedans le G roupe sont à durée de vie finie.Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la dated’acquisition.Les marques à vocation internationale ont une durée devie indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeurlorsqu’un événement défavorable intervient et au moins unefois par an, au cours du quatrième trimestre. Les élémentsdéfavorables peuvent résulter entre autres d’une haussedes taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffred’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapportaux prévisions.Le test de perte de valeur consiste à  calculer la valeurrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsde l’acquisition.En ce qui concerne les gammes de produits, cette notionrecouvre tous les éléments qui constituent une franchise :le concept du produit, son nom complémentaire à celui dela signature, les formules et brevets utilisés, son packaging,ses logos, son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : unegamme arrive en fin de vie le jour où les principaux élémentssous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevetsne sont plus utilisés. A  ce titre, les gammes de produits sontamorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la dated’acquisition.Le G roupe peut être amené à identifier et valoriser desbrevets et formules qu’il souhaite développer.La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partirdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dansle futur, selon l’approche par les redevances.La durée d’amortissement des brevets correspond à la duréede protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objetd’une protection juridique, sont amorties sur une duréemaximum de 5 ans.Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisésdans les comptes consolidés établis selon les principescomptables  français  ne  répondent  pas  à  la  définitiond’un actif incorporel séparable et ont été reclassés enE carts d’acquisition lors du passage aux normes IFRS au1er janvier 2004.12RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes11.16.  Immobilisations corporelles1.18.  StocksLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coûtd’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.Les biens d’importance significative financés par des contratsde location financement, qui en substance transfèrent auG roupe les risques et avantages inhérents à leur propriété,sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondanteest inscrite au passif dans les « Dettes financières ».Les subventions d’investissement sont présentées au passifdans les Autres passifs courants.Les composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesséparément  lorsque leurs durées d’utilité estimées, etdonc leurs durées d’amortissement, sont significativementdifférentes.Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire, sur les durées de vie économiques suivantes :ConstructionsMatériels industrielsPublicité sur le lieu de vente, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles10- 40 ans5- 15 ans3- 5 ans3- 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au comptede résultat selon la destination de l’immobilisation.Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucunevaleur  n’a  été  considérée  à  l’issue  des  durées  de  vieéconomique présentées ci-dessus.1.17.  Actifs financiers non courantsLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deleur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculéselon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premierentré, premier sorti ».Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet deprovisions pour dépréciation, en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base de donnéeshistoriques et prévisionnelles.1.19.  Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale,qui correspond à leur juste valeur.Les créances considérées comme douteuses font l’objet deprovisions pour dépréciation déterminées en fonction deleur risque de non-recouvrement.La politique du G roupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions localesle permettent.1.20.  Trésorerie et équivalentsde trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennentdes liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVMde trésorerie et des placements à court terme, liquides, neprésentant pas de risque de changement de valeur et dontla date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieureà trois mois.Les actifs financiers non courants comprennent les titres departicipation et les prêts et créances financiers qui ont uneéchéance supérieure à douze mois.Les placements en actions et les liquidités bloquées à plusde trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dansles Autres actifs courants.Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles àla vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur,et les pertes et gains latents sont enregistrés directement encapitaux propres sur la ligne E léments constatés directementen capitaux propres.Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours deBourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titresnon cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façonfiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition.Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propresest représentative d’une baisse durable, cette perte estcomptabilisée en résultat.Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs généréspar l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti.Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’ilexiste une indication de perte de valeur.Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles à lavente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leurvaleur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsidégagés sont enregistrés directement dans les capitauxpropres sur la ligne  Eléments constatés directement encapitaux propres .La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008131 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —1.21.  Actions auto-détenuesLes actions auto-détenues sont inscrites pour leur coûtd’acquisition  en  diminution  des  capitaux  propres. Lesrésultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputésdirectement dans les capitaux propres et ne contribuent pasau résultat de l’exercice.1.22.  Options de souscriptionou d’achat d’actionsLes stocks options sont destinées à motiver et fidéliserles salariés qui, par leurs capacités et leur engagement,contribuent le plus aux performances du G roupe.Conformément  aux  prescriptions  de  la  norme  IFRS  2« Paiement en actions », la valeur des options accordéescalculée à la date d’attribution des options est comptabiliséeen  charges  sur  la  période  d’acquisition  des  droits,généralement 5 ans.La juste valeur des stock-options est déterminée sur la basedu modèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compteles caractéristiques du plan tels que prix d’exercice et périoded’exercice, les données de marché lors de l’attributiontels  que  taux  sans  risque,  cours  de  l’action,  volatilité,d  ividendes attendus et une hypothèse comportementaledes bénéficiaires.Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquelsdes droits  permettant l’exercice  des  options  restent àacquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon lanorme IFRS 2.L’impact sur le résultat de la période de l’application de lanorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte derésultat Frais commerciaux et administratifs globalement auniveau du G roupe et n’est pas alloué aux D ivisions ni auxZ ones géographiques.1.23.  Provisions pour retraites,aménagements de finde carrière et autres avantagesconsentis aux salariésLe G roupe participe, selon les lois et usages de chaquepays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin decarrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantagesaux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies, le G roupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’estcomptabilisée, le G roupe n’étant pas engagé au-delà descotisations versées. Pour les régimes à prestations définies,les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupesont les suivantes :•En France, les obligations conventionnelles prévoient desindemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, ila été mis en place un régime de congé de fin de carrièreainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Ilexiste de plus dans certaines sociétés du G roupe unecouverture médicale partiellement prise en charge parle G roupe et bénéficiant aux retraités ;A  l’exception de la prévoyance médicale des retraités,ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle ;A•  l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraitesou  d’autres  engagements  spécifiques à  prestationsdéfinies, les engagements actuariels correspondants,nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sontégalement pris en charge sur la base des droits acquispar les salariés.La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exerciceintègre :•••••les droits supplémentaires acquis par les salariés au coursde cet exercice ;la variation de l’actualisation des droits existant en débutd’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ;le produit des fonds externes calculé sur la base durendement normalisé des placements à long terme ;l’incidence des modifications éventuelles de régimes surles années antérieures ou de nouveaux régimes ;l’amortissement des écarts actuariels.Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation autitre  de  chaque  régime,  le  G roupe  utilise  la  méthoderétrospective avec projection de salaire de fin de carrièreselon la méthode dite des unités de crédit projetées. Lavalorisation des engagements et des actifs de couvertureest effectuée chaque année et tient compte, notammentpour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, del’espérance de vie, du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation.Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur ladurée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, àl’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur laplus élevée entre le montant de l’engagement brut et la justevaleur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cetamortissement d’écart est inclus dans la charge actuariellede l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autresavantages tels que jubilés, médailles… sont immédiatementcomptabilisés au compte de résultat sans application du« corridor ».14RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes1La dette relative à l’engagement net de la société concernantle personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubriqueProvisions pour retraites et autres avantages.remboursable à moins de un an des emprunts et dettesfinancières à moyen et long terme, sont présentés dans lesPassifs courants.1.24.  Provisions pour risques1.26.  Instruments dérivéset chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pourfaire face à des sorties de ressources probables au profit detiers, sans contrepartie pour le G roupe. Elles comprennentnotamment des provisions destinées à faire face à desrisques et litiges de nature fiscale, des risques industrielset commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures decontrats, reprises de produits et des risques sociaux.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses lesplus probables ou en utilisant des méthodes statistiques,selon la nature des provisions.Les provisions pour risques et charges sont classées selonleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants.Les provisions concernant des risques ou litiges devant serégler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liéesau cycle normal d’exploitation (i.e. retours produits) sontprésentées dans les Passifs courants. Les autres provisionspour risques et charges sont présentées dans les Passifsnon courants.1.25.  Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêteffectif.Conformément  au  principe  de  comptabilisation  descouvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financièresà taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés aubilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur quien résultent sont comptabilisées en coût de l’endettementfinancier et sont compensées par les variations de valeur desswaps de taux attachés.La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée paractualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes detaux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du« spread » correspondant à la classe de risque du G roupe.La valeur comptable des dettes à taux variable constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.Les emprunts et dettes financières à moyen et long termesont présentés dans les Passifs non courants. Les empruntset  dettes  financières  à  court  terme,  ainsi que  la  partSelon  les  règles  du  G roupe,  les  différentes  sociétésconsolidées ne doivent prendre aucune position spéculativeen matière financière. Par conséquent, tous les instrumentsdérivés conclus par les sociétés du G roupe ne le sont qu’àdes fins de couverture et suivent ainsi le principe de lacomptabilité de couverture.En matière de risque de change, les principes comptablesapplicables sont détaillés en note 1.3.S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers àtaux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés aubilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur deces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettementfinancier, et compensées par la comptabilisation des variationsde juste valeur des dérivés de couverture attachés. Les detteset prêts financiers à taux variable sont valorisés au coût quicorrespond à leur valeur de marché. Les swaps ou caps quiles couvrent sont valorisés au bilan à leur valeur de marchéet les variations de valeur sont enregistrées directement encapitaux propres sur la ligne E léments constatés directementen capitaux propres.La juste valeur des instruments dérivés de taux est leurvaleur de marché. Cette valeur de marché est calculée paractualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur àla clôture.1.27.  Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon lesrègles édictées par IAS 33.Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombremoyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice,déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenueset portées en minoration des capitaux propres.Les résultats nets par action dilués prennent en compte lecas échéant les options de souscription et d’achat d’actionsayant un effet dilutif selon la « méthode du rachat d’actions » :les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achatsont supposés être affectés en priorité au rachat d’actionsau prix du marché.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008151 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Note 2.  Variations de périmètre2.1.  Année 2008En  novembre  2007,  L’Oréal  a  signé  un  accord  en  vued’acquérir 100 % du capital de la société turque de produitscapillaires Canan.Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffre d’affaires de28 millions d’euros en 2007, essentiellement à travers samarque Ipek qui occupe la quatrième position sur le marchédes produits capillaires de grande diffusion en Turquie.L’acquisition  a  été  finalisée  en  janvier  2008  et  Cananest  consolidée  par  intégration  globale  à  compter  du1er janvier 2008.Début janvier 2008, L’Oréal USA a acquis 100 % du capitalde la société Columbia Beauty Supply. L’acquisition deColumbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétésBeauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril etjuillet 2007.Implantée dans quatre états du sud-est des E tats-Unis,Columbia Beauty  Supply a  réalisé  un  chiffre  d’affairesd’environ 60 millions de dollars en 2007.Columbia Beauty Supply est consolidée par intégrationglobale à compter du 4 janvier 2008.Le 23 janvier 2008, L’Oréal a adressé à PPR une offre fermeà l’effet de :•••Acquérir les actions de YSL Beauté Holding, ainsi que lamarque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d’entreprisede 1 150 millions d’euros ;Obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive etde très longue durée des marques Yves Saint Laurent etBoucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques,à des conditions conformes aux usages du marché ;Reprendre les licences dans le domaine des parfums etcosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de laRenta, et Ermenegildo Zegna.L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beautéest  consolidée  par  intégration  globale  à  compter  decette date.YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent etles marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney,Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna.Les principaux éléments du bilan d’acquisition de YSL Beautéretenus au 30 juin 2008 se décomposent provisoirementainsi :En millions d’eurosActifs non courants (1)Actifs courantsPassifs non courantsPassifs courantsTotal situation nette acquise135,1319,5- 84,3- 277,393,0(1)  Dont 32,0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition.L’écart d’acquisition de 1 017,6 millions d’euros a été affecté à hauteurde 582,7 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et lesolde réparti entre  les différentes  UGT de la D ivision Produits de Luxeconcernées en fonction des synergies attendues (note 11).Le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., et CollaGenexPharmaceuticals Inc. ont annoncé la conclusion d’un accordaux termes duquel la société Galderma Laboratories Inc.,filiale  américaine  de  Galderma,  a  proposé  d’acheterl’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitairede 16,60 $, en numéraire, représentant un montant totald’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titresde CollaGenex.L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galderma s’estdéroulée en deux phases. La première a consisté en une offred’achat en numéraire en vue d’acquérir toutes les actionsordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ par action. Lorsde la deuxième phase, l’offre d’achat a été suivie d’une fusionentre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc, filiale à 100 %de Galderma Laboratories, au cours de laquelle les détenteursdes actions ordinaires de CollaGenex non apportées dans lecadre de l’offre se sont vus proposer le même prix par actionque celui payé à l’occasion de l’offre d’achat.L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un totald’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présenté àl’offre et représentaient environ 97 % des titres de CollaGenexen circulation.La  deuxième  phase  s’est  achevée  le  10  avril  2008  etCollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % deGalderma Laboratories Inc.CollaGenex  Pharmaceuticals  Inc.  est  un  laboratoirepharmaceutique  dédié  au  développement  et  à  lacommercialisation de spécialités thérapeutiques innovantesen dermatologie. Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007a été de 63,6 millions de dollars, une augmentation de 141 %comparé aux 26,4 millions de dollars enregistrés en 2006,qui s’explique pour une grand part par la progression desventes d’Oracea®. En juillet 2006, CollaGenex a mis sur lemarché Oracea®, le premier produit de traitement de larosacée par voie orale autorisé par la FDA (Food and DrugAdministration).16RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesCette société a été consolidée par intégration proportionnelleà compter du 10 avril 2008.coiffure à travers un réseau de 340 représentants et plus de100 points de vente réservés aux professionnels.En mai 2008, le G roupe L’Oréal et  la société  3 SuissesInternational ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréala racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beautédétenus par 3 Suisses International.Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International,Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la venteà distance de produits cosmétiques de créateurs. La sociétécommercialise ses produits par catalogue et via internet.Maly’s West, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 187 millionsde dollars en 2006, est consolidée par intégration globale àcompter du 1er août 2007.Le coût total des acquisitions s’établit à environ 618,5 millionsd’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et desautres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établitrespectivement à 406,4 millions d’euros et 236,4 millionsd’euros.1Les principales marques du Club des Créateurs de Beautésont Agnès b., Cosmence, Pr. Christine Poelman.La société est particulièrement implantée en France et auJapon.La société est désormais consolidée par intégration globaleà compter du 1er juin 2008.Le coût des nouvelles acquisitions hors YSL Beauté s’établità environ 238,0 millions d’euros. Le montant total des écartsd’acquisition et des autres actifs incorporels résultant deces acquisitions hors YSL Beauté s’établit après affectationdu coût d’acquisition encore provisoire pour CollaGenexrespectivement à 121,9 millions d’euros et 116,1 millionsd’euros.2.2.  Année 2007Mi-avril 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capitalde la société Beauty Alliance, dans laquelle elle avait prisune participation minoritaire de 30 % en juillet 2006. Cetteparticipation  est consolidée par  intégration  globale àcompter du 12 avril 2007, après avoir été mise en équivalencejusqu’à cette date. Les actifs et passifs ont donné lieu à unenouvelle évaluation lors de la prise de contrôle.Le  chiffre  d’affaires  de  Beauty  Alliance  s’est  élevé  à372 millions de dollars en 2006. L’Oréal USA Inc. a réaliséun chiffre d’affaires de 124 millions de dollars en 2006 avecBeauty Alliance.Début mai 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % de la sociétéPureOlogy Research.Basée en Californie, la société commercialise, dans lessalons de coiffure, des gammes de soins capillaires hauteperformance  destinées aux  coloristes  et  à  la  reventeen  salons.Le chiffre d’affaires de PureOlogy s’est élevé à 57 millions dedollars sur les 12 derniers mois. La société est consolidée parintégration globale depuis le 8 mai 2007.Mi-juillet 2007, L’Oréal USA Inc. a acquis 100 % du capital dela Société Maly’s West.Maly’s  West  est  le  troisième  distributeur  de  p  roduitsp  rofessionnels aux E tats-Unis. Implantée dans les états del’Ouest des E tats-Unis, la Société fournit 30 000 salons de2.3.  Année 2006Fin février 2006, EpiSkin, filiale de L’Oréal, a acquis la sociétéSkinEthic, société inscrite au marché libre d’Euronext Paris. Lasociété SkinEthic produit et commercialise des épidermes,peaux et épithéliums reconstruits permettant de réaliserdes tests in vitro sur la sécurité et l’efficacité de nombreuxproduits (cosmétiques, pharmaceutiques, chimiques…). Lechiffre d’affaires de SkinEthic s’est élevé à 1,5 million d’eurosen 2005.Le 17 mars 2006, L’Oréal a annoncé une offre publique d’achatsur The Body Shop International PLC.Cotée au London Stock Exchange, The Body Shop estune entreprise de renommée mondiale, bénéficiant d’unfort potentiel de croissance. Présente dans 54 pays avec2 133 magasins en propre et en franchise, The Body Shopa enregistré au cours de l’exercice clos le 25 février 2006 unchiffre d’affaires développé (chiffre d’affaires total y compriscelui réalisé par les magasins franchisés) de 772 millions delivres sterling. Sur la même période, le groupe The Body Shopa enregistré un chiffre d’affaires consolidé de 486 millions delivres sterling. The Body Shop est une marque de produitsd’inspiration naturelle, dotée de valeurs fortes, et disposantd’une grande expertise dans la distribution de détail.Au  9  juin  2006,  L’Oréal  a  déclaré  l’offre  totalementinconditionnelle  et  avait  acheté  ou  reçu  à  cette  datedes acceptations pour un total de 208 098 583 actions,représentant 95,5 % du capital émis de The Body Shop,constitué d’actions ordinaires. L’Oréal a décidé l’acquisitionforcée des participations minoritaires. The Body Shop estconsolidé par intégration globale à compter du 30 juin 2006et constitue une branche d’activité distincte (voir Note 3).Les principaux éléments du bilan d’acquisition de The BodyShop retenus se décomposent ainsi :En millions d’eurosActifs non courants (1)Actifs courantsPassifs non courantsPassifs courantsTotal situation nette acquise814,4268,3- 228,2- 222,9631,6(1)  Dont actifs incorporels (hors écart d’acquisition) résultant de l’acquisitionpour 645,5 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008171 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Fin juillet 2006, L’Oréal USA Inc. a acquis 30 % des partsde la société de distribution Beauty Alliance International,fournisseur  de 115 000  salons  de coiffure à  travers  lesE tats-Unis. Cette participation est consolidée par mise enéquivalence à compter du 1er août 2006.Fin octobre 2006 ; L’Oréal a acquis le laboratoire françaisSanoflore, pionnier dans la conception, la fabrication et lacommercialisation de produits cosmétiques naturels, certifiés« bio ».La société Sanoflore fabrique et distribue en pharmacieet dans les magasins spécialisés des gammes de produitscosmétiques et d’aromathérapie. Sanoflore rassembletous  les métiers  de  la  filière des  plantes  aromatiqueset médicinales, depuis la culture avec des agriculteurspartenaires jusqu’au produit fini.La société Sanoflore a réalisé un chiffre d’affaires d’environ15 millions d’euros en 2006 dont 20 % à l’étranger.Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 1 150,4 millionsd’euros. Le montant total des écarts d’acquisition et desautres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établità respectivement 482,7 millions d’euros et 704,4 millionsd’euros dont 108,4 millions d’euros comptabilisés en Titresdes sociétés mises en équivalence.Note 3.Information sectorielle3.1.  Informations par secteurd’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs,s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques :Divisionaussi vendus dans les salons de coiffure ;Produits Professionnels : produits utilisés maisDivisiondans les circuits de grande distribution ;Produits Grand Public : produits commercialisésDivisionProduits de Luxe : produits commercialisés dansla distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins,parfumeries, travel retail et boutiques en propre ;••••Le «  Non  alloué  »  correspond aux  frais  des DirectionsF onctionnelles, de R echerche F ondamentale et aux chargesde stock-options non affectés aux D ivisions Cosmétiques.En outre, cette rubrique inclut les activités annexes auxmétiers du G roupe, telles que les activités d’assurance, deréassurance et bancaire.La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une largegamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspirationnaturelle. D’origine britannique, la marque distribue sesproduits et exprime ses valeurs à travers un large réseau deboutiques exclusives dans plus de 50 pays. Des circuits dedistribution complémentaires tels que la vente à domicileet la vente par Internet renforcent la diffusion des produitsThe Body Shop.DivisionCosmétique Active : soins dermocosmétiquesvendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés desparapharmacies.La  branche  Dermatologie  constituée  par  Galderma,joint- venture entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoinsdes dermatologues et de leurs patients.En  outre,  les  «  Divers  cosmétiques  »  comprennentprincipalement l’activité de vente à distance de produitscosmétiques.Les données par branche et division sont établies en suivantles mêmes principes comptables que ceux utilisés pourl’établissement des états financiers consolidés, et décritsdans la note 1.18RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes1La mesure de la performance de chaque branche ou de chaque division est basée sur le « résultat d’exploitation ».En millions d’euros2008Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Passifopérationnel (2)Investissementscorporelset incorporelsDotations auxamortissementset provisionsEn millions d’euros2007Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Passifopérationnel (2)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisions2 471,78 354,94 169,61 289,373,416 358,916 358,9756,0426,917 541,82 391,98 280,23 927,91 248,160,315 908,215 908,2786,9367,517 062,62 125,97 903,53 773,11 127,981,115 011,415 011,4435,0343,715 790,1518,81 578,1766,5259,1- 12,13 110,3- 501,92 608,436,280,02 724,5501,71 582,4843,8255,8- 3,43 180,4- 478,92 701,563,862,02 827,2443,01 421,3775,9220,8- 0,82 860,2- 437,02 423,258,359,42 540,92 517,55 496,44 058,9817,169,712 959,6380,613 340,21 028,3521,514 890,02 439,55 360,52 694,6818,118,511 331,2363,511 694,71 271,2343,113 309,01 756,15 394,42 559,5785,222,410 517,7333,110 850,81 371,0342,512 564,3551,02 093,41 263,5321,727,24 256,8500,74 757,529,987,64 875,0558,42 106,31 098,1314,919,64 097,3504,64 601,992,379,24 773,4544,02 162,01 075,3281,829,24 092,4506,64 599,065,274,54 738,764,6357,0153,632,712,1620,079,2699,240,618,9758,764,2373,3175,732,12,1647,451,8699,258,033,1790,368,3379,9151,130,40,7630,459,7690,047,319,7757,195,1353,8189,447,80,6686,778,8765,442,136,2843,880,8365,5145,940,83,2636,267,0703,252,926,7782,862,3341,8126,133,42,9566,546,6613,028,524,5666,0Produits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveDivers cosmétiquesTotal des D ivisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeProduits P rofessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveDivers cosmétiquesTotal des D ivisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeProduits P rofessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveDivers cosmétiquesTotal des D ivisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop » (3)Branche DermatologieGroupele lieu de vente constatés d’avance.à 733,4 millions d’euros.(1)  L’actif opérationnel comprend les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks, les échantillons et la publicité sur(2)  Le passif opérationnel comprend les provisions pour risques et charges (hors provisions pour impôt et restructurations), les provisions pour retraites, les dettesfournisseurs, les dettes sociales et les comptes clients créditeurs.(3)  Les données 2006 pour The Body Shop ne concernent que le deuxième semestre 2006. Le chiffre d’affaires pour la totalité de l’exercice 2006 se serait élevéEn millions d’euros2006Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Passifopérationnel (2)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008191 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —L’actif et le passif opérationnel se raccordent comme suit aux bilans 2008, 2007 et 2006 :En millions d’euros200820072006200820072006Actif opérationnelActifs financiers non courants14 890,05 557,413 309,07 608,912 564,310 250,5 Capitaux propresPassif opérationnel4 875,011 828,74 773,413 621,84 738,714 624,2Impôts différés actifs427,3416,1429,8237,7148,6138,9Autres actifs courantsTrésorerie et équivalentsde trésorerieActif non ventiléTotal Actif1 005,2779,8757,21 077,18 067,022 956,91 086,79 891,423 200,3781,2 Autres passifs courants12 218,724 783,0Passif non ventiléTotal Passif779,018 082,022 956,9705,2658,418 427,0 20 044,323 200,3 24 783,0Emprunts et dettesfinancières non courantsProvision pour risqueset chargesEmprunts et dettesfinancières courantsImpôts différés passifs2 506,62 583,01 892,42 270,6459,4876,8491,62 218,0512,63.2.  Informations par z  one géographique - GroupeToutes les informations sont présentées par z  one d’implantation géographique des filiales, à l’exception de la ventilation duchiffre d’affaires par destination, qui est établie selon la localisation géographique du client.3.2.1.  Chiffre d’affaires consolidé par z  one géographique2008Croissance (en %)20072006Poidsen %A  donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoidsen %En millionsd’eurosPoidsen %45,5 %23,8 %30,7 %100,0 %1,7 %- 5,8 %12,6 %2,8 %7 851,84,2 %4 426, 00,6 %16,0 %4 784,76,6 % 17 062,646,0 %25,9 %28,0 %7 347,74 288,04 154,4100,0 % 15 790,146,5 %27,2 %26,3 %100,0 %En millionsd’euros7 984,74 167,55 389,617 541,8Europe de l’OuestAmérique du NordReste du mondeGroupe3.2.2.  Chiffre d’affaires consolidé par z  one géographique par destinationLes poids respectifs des zones géographiques par destination des ventes se ventilent ainsi pour 2008, 2007 et 2006 :•••Europe de l’Ouest : 44,4 %, 44,6 % et 44 % ;Amérique du Nord : 23,3 %, 25,5 % et 27,6 % ;Reste du monde : 32,3 %, 29,9 % et 28,4 %.3.2.3.  Chiffre d’affaires cosmétique par z  one géographique2008Croissance (en %)20072006En millionsd’eurosPoidsen %A  donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoidsen %En millionsd’eurosPoidsen %Europe de l’OuestAmérique du NordReste du monde dont :AsieAmérique l atineEurope de l’EstAutres paysBranche Cosmétique7 381,53 739,35 238,11 844,31 151,21 380,3862,216 358,945,1 %22,9 %32,0 %11,3 %7,0 %8,4 %5,3 %100,0 %1,8 %-6,6 %12,5 %16,7 %2,4 %20,8 %6,7 %2,8 %7 250,43,6 %4 003,5-0,2 %4 654,315,8 %1 580,318,0 %1 123,86,7 %1 142,421,5 %15,6 %807,86,3 % 15 908,245,6 %25,2 %29,3 %9,9 %7,1 %7,2 %5,1 %6 992,33 953,74 065,41 476,31 020,7850,2718,3100,0 % 15 011,446,6 %26,3 %27,1 %9,8 %6,8 %5,7 %4,8 %100,0 %20RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes3.2.4.  Ventilation du résultat d’exploitation de la branche Cosmétique par z  one géographiqueEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordReste du mondeTotal des D ivisions CosmétiquesNon allouéBranche Cosmétique20081 633,6593,0883,73 110,3- 501,92 608,420071 633,1773,5773,93 180,4- 478,92 701,53.2.5.  Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par z  one géographiqueEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordReste du mondeNon allouéGroupeActifopérationnelInvestissementscorporelset incorporelsActifopérationnelInvestissementscorporelset incorporelsActifopérationnelInvestissementscorporelset incorporels2008312,7196,7170,179,2758,77 003,13 609,92 332,5363,513 309,02007342,0213,3183,251,8790,36 989,03 116,82 125,3333,112 564,38 013,73 887,02 608,8380,614 890,0120061 527,3744,4588,52 860,2- 437,02 423,22006315,7228,2169,144,1757,1Note 4.  Frais de personnel et effectifs31.12.200831.12.200731.12.200630 95615 30521 40167 66228 01215 10720 23963 35827 23714 57619 03860 851(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop.(2)  Dont 3 378 au titre de YSL Beauté en 2008.4.1.  Effectif (1)Europe de l’OuestAmérique du NordReste du mondeTotal (2)4.2.  Frais de personnelEn millions d’eurosFrais de personnel (charges sociales incluses)20083 429,420073 318,320063 034,9Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008211 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —4.3.  Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseild’Administration se ventilent comme suit :En millions d’eurosJetons de présenceSalaires et avantages en nature y compris charges patronalesCharges de retraiteCharges de stock-options20081,023,89,432,520071,026,311,229,020060,920,213,119,7Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est passé de 9 membres au 31 décembre 2006 à 13 membresau 31 décembre 2007 comme au 31 décembre 2008.Note 5.  Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelless’élèvent à 704,5, 657,8 et 589,5 millions d’euros respectivement pour 2008, 2007 et 2006.Note 6.  Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit :En millions d’eurosVariation de la valeur tempsAutres écarts de changeTotal2008- 33,291,458,22007- 29,439,810,42006- 38,3- 16,9- 55,2Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversionen résultant sont inscrits en résultat, sur la ligne P ertes et gains de change. La ligne Pertes et gains de change inclut égalementles éléments suivants afférents aux instruments financiers :•••la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeurtemps des options) ;la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture etla date de réalisation des transactions couvertes ;l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement à0,8, 0,6 et 0,9 millions d’euros pour 2008, 2007 et 2006.22RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes20083,6-- 23,6- 136,3- 156,3200711,8642,8- 1,4- 31,6621,620068,5- 69,40,1- 60,81Note 7.  Autres produits et chargesCe poste se décline comme suit :En millions d’eurosPlus ou moins-values de cession d’actifs corporelset incorporelsPlus-value de cession Sanofi-Aventis (note 15)Dépréciation des actifs corporels et incorporels (1)Coûts de restructuration (2)Total(1)  Ces dépréciations concernent :(2)  Dont :- en 2008, la marque Biomedic pour 11,3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10,9 millions d’euros ;- en 2006, l’écart d’acquisition de Softsheen Carson pour 53,7 millions d’euros ainsi que la marque Yue Sai pour 15,7 millions d’euros.- en 2008, la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume Uni) et la fermeture de l’usineBiotherm à Monaco pour 71 millions d’euros, la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36,2 millions d’euros,la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19,8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galdermapour 5 millions d’euros ;- en 2007, 10,8 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Biotherm aux E tats-Unis désormais uniquement concentrée sur la promotion et la vente deses produits sur Internet, 14 millions d’euros liés à la restructuration d’un fournisseur important de the Body Shop et 6,8 millions d’euros liés à la restructurationde la logistique en Espagne.Note 8.  Coût de l’endettement financier netCe poste se décompose comme suit :En millions d’eurosCoût de l’endettement financier brutProduits de la trésorerie et équivalents de trésorerieCoût de l’endettement financier net2008- 208,834,6- 174,22007- 207,533,0- 174,52006- 140,624,7- 115,9Note 9.Impôts sur les résultats9.1.  Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’eurosImpôts exigiblesImpôts différésImpôts sur les résultats2008674,16,6680,72007834,525,2859,72006788,0- 273,3514,7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008231 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —9.2.  Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :En millions d’eurosRésultat avant impôtTaux théorique d’impositionCharge d’impôt attendueEffet des différences permanentesEffet des différences de taux d’impôts (1)Variation des impôts différés non constatésAutres (2)Charge d’impôt groupe20082 631,629,81 %784,575,3- 100,45,6- 84,3680,720073 517,231,95 %1 123,645,0- 291,5- 2,0- 15,4859,7(1)  Inclut pour 2006 l’effet de la baisse des taux d’impôt long terme sur les cessions de titres de participation de 8 % en 2006 à 1,66 % au-delà applicable à laparticipation dans Sanofi-Aventis, ainsi que pour 2007 l’effet du différentiel de taux sur la cession des titres Sanofi-Aventis réalisée le 14 novembre 2007.(2)  Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2008/2007 se justifie principalement parl’augmentation des crédits d’impôt recherche et le dénouement favorable de contrôles fiscaux en 2008.La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Letaux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt.9.3.  Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit :20062 576,831,74 %817,959,7- 361,6- 9,88,5514,7424,8- 914,7273,3- 1,5135,4429,8- 512,5- 25,221,410,9416,0- 491,6- 6,625,724,3427,3- 459,4En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2005Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2005Effet résultatEffet changeAutres effetsSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2006Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2006Effet résultatEffet changeAutres effetsSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007Effet résultatEffet changeAutres effetsSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 200824RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesLes impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Impôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifDifférences temporairesImpôt différé passif sur réévaluationSanofi-AventisCrédits d’impôts et reports fiscauxdéficitairesTotal impôts différés398,628,7427,3374,385,1459,4408,37,7416,0370,7120,9491,6421,2-8,6429,8349,1163,4-512,51Les impôts différés actif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départ enretraite (190,2 millions d’euros, 216,3 millions d’euros et 244,8 millions d’euros respectivement à fin 2008, à fin 2007 et à fin 2006),les provisions pour risques et charges (133,2 millions d’euros, 112,4 millions d’euros et 109,8 millions d’euros respectivementà fin 2008, à fin 2007 et à fin 2006).Les impôts différés passif relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dans lecadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement.La baisse de l’impôt différé passif au 31 décembre 2007 sur réévaluation de Sanofi-Aventis résulte de la cession de 1,8 % dela participation en novembre 2007 (voir note 15).Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ;ils s’élèvent à 111,6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 74,3 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 75,1 millionsd’euros au 31 décembre 2006.Note 10.   Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe -Résultat par action10.1.  Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net part du groupe :En millions d’eurosRésultat net part du groupePlus ou moins values de cessions d’actifs corporelset incorporelsPlus value de cession Sanofi-AventisDépréciation des actifs corporels et incorporelsCoût de restructurationEffet du changement de taux sur impôt différé passifSanofi-AventisEffet impôt sur plus value de cession Sanofi-AventisEffet impôt sur les éléments non récurrentsIntérêts minoritairesRésultat net hors éléments non récurrents -part du groupe20081 948,3- 3,6-23,6136,3--- 40,8- 0,220072 656,0- 11,8- 642,81,431,6-11,0- 6,8-20062 061,0- 8,5-69,4- 0,1- 285,6-- 2,8-2 063,62 038,61 833,4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008251 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —10.2.  Résultat net par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net - part du groupe par action :Résultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net dilué par actionRésultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net dilué par actionRésultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net dilué par actionRésultat net partdu groupe(en millions d’euros)1 948,3-1 948,3Résultat net partdu groupe(en millions d’euros)2 656,0-2 656,0Résultat net partdu groupe(en millions d’euros)2 061,02 061,0Nombre d’actions588 812 6112 107 467590 920 078Nombre d’actions600 492 3485 520 123606 012 471Nombre d’actions613 281 8872 441 333615 723 220Résultat net partdu groupe par action(en euros)Résultat net partdu groupe par action(en euros)Résultat net partdu groupe par action(en euros)10.3.  Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe par action :Résultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net hors éléments non récurrents dilué par action2 063,62 063,6Nombre d’actions588 812 6112 107 467590 920 078Résultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net hors éléments non récurrents dilué par action2 038,6-2 038,6Nombre d’actions600 492 3485 520 123606 012 471Résultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net hors éléments non récurrents dilué par action1 833,41 833,4Nombre d’actions613 281 8872 441 333615 723 220Résultat nethors élémentsnon récurrents partdu groupe(en millions d’euros)Résultat nethors élémentsnon récurrents partdu groupe(en millions d’euros)Résultat nethors élémentsnon récurrents partdu groupe(en millions d’euros)26RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20083,313,304,424,383,363,353,503,493,393,362,992,98Résultat nethors éléments nonrécurrents partdu groupe par action(en euros)Résultat nethors éléments nonrécurrents partdu groupe par action(en euros)Résultat nethors éléments nonrécurrents partdu groupe par action(en euros)200820072006200820072006 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesNote 11.  E carts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices deTrésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie destests de dépréciation est décrite en note 1.En millions d’euros2008L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL BeautéAutresTotal Produits de LuxeVichy/DermablendAutresTotal Cosmétique ActiveDivers cosmétiquesThe Body ShopDermatologieTotal G roupe31.12.2007Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.20081326,9263,1398,3988,2738,5959,868,41 766,6559,6102,2190,8852,6226,5139,6366,17,3363,64 344,413,213,212,011,123,2205,0582,7230,01 017,636,07,046,51 143,57,39,117,333,75,932,64,342,88,428,35,8- 9,732,92,53,25,71,4- 78,56,644,6334,2272,2428,81 035,2756,41 003,572,61 832,5773,0130,6588,5411,11 903,1228,9142,8371,844,8292,153,15 532,5Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064,2 millions d’euros.Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux dechange pour 55,5 millions d’euros en partie compensée par 10,9 millions d’euros de perte de valeur sur Yue Sai. Le cumul desdépréciations sur Softsheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64,8 et 11,8 millions d’euros au 31 décembre 2008.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008278,2409,9- 30,4- 119,4Les acquisitions de l’exercice 2007 concernent Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy à hauteur de 402,6 millions d’euros.Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des tauxde change pour 184,5 millions d’euros, en partie compensée par 63,8 millions d’euros correspondant au reclassement del’écart d’acquisition lié à l’acquisition de 30 % de Beauty Alliance comptabilisés en Titres mis en équivalence à fin 2006. Lecumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 66,0 millions d’euros au 31 décembre 2007.31.12.2005Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.200631.12.2006Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2007304,3180,6101,4586,3741,11 016,476,51 834,0562,4109,4193,0864,8203,2172,5375,77,3385,84 053,9316,6195,7101,4613,7749,01 093,4144,31 986,6567,3124,0195,7887,0204,8142,9347,72,13 837,129,380,8290,6400,71,01,038,738,75,3379,0423,0- 6,81,76,31,1- 2,6- 57,7- 8,1- 68,5- 2,8- 7,2- 2,2- 12,123,3- 32,9- 9,6- 12,3- 15,00,0- 27,4- 7,9- 77,0- 67,8- 152,6- 4,9- 14,6- 2,7- 22,2- 1,6- 9,1- 10,7- 0,16,9- 206,2326,9263,1398,3988,2738,5959,868,41 766,6559,6102,2190,8852,6226,5139,6366,17,3363,64 344,4304,3180,6101,4586,3741,11 016,476,51 834,0562,4109,4193,0864,8203,2172,5375,77,3385,84 053,91 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —En millions d’euros2007L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraAutresTotal Produits de LuxeVichy/DermablendAutresTotal Cosmétique ActiveDivers cosmétiquesThe Body ShopTotal G roupeEn millions d’euros2006L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedkenTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraAutresTotal Produits de LuxeVichy/DermablendAutresTotal Cosmétique ActiveDivers cosmétiquesThe Body ShopTotal G roupe28RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Les acquisitions de l’exercice 2006 concernent The Body Shop, SkinEthic et le laboratoire Sanoflore. Aucune cession n’est intervenuesur l’exercice. Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période, ainsi qu’unedépréciation de 53,7 millions d’euros sur Softsheen Carson. Cette dépréciation provient à hauteur de 29,1 millions d’eurosd’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le cumul des dépréciations sur Softsheen Carson s’élève à 72,9 millions d’eurosau 31 décembre 2006. — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesNote 12.  Autres immobilisations incorporelles(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : CollaGenex, Roger & Gallet (YSL) et Canan.(2)  Au 31 décembre 2008, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437,1 millions d’euros), Matrix (267,1 millionsd’euros), Kiehl’s (120,0 millions d’euros) et Shu Uemura (109,3 millions d’euros).(3)  La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11,3 millions d’euros sur l’exercice.1 959,2- 34,0-160,7- 47,72 038,2Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.31.12.2006Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31.12.200760,6- 100,81 228,631.12.2007Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31.12.200826,3- 81,01 174,011 228,652,1478,7627,12 386,614,622,8156,9233,2427,41 268,849,6458,1381,02 157,515,318,8143,6187,1364,81 792,80,46,371,177,811,34,526,469,6111,71,535,657,294,36,020,157,583,510,8- 1,1- 8,5- 9,6- 1,1- 8,5- 9,6- 0,1- 5,0- 8,5- 13,6- 0,1- 3,0- 8,5- 11,57,389,654,8178,00,317,017,31,91,1172,8236,42,434,80,4- 43,42,02,46,3- 6,54,2- 0,8- 11,124,7- 88,0- 0,7- 1,9- 3,8- 3,0- 9,462,1608,2745,02 589,227,929,6188,8304,8551,152,1478,7627,12 386,614,622,8156,9233,2427,4En millions d’euros2008Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisationsincorporelles nettesEn millions d’euros2007Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinieMarques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisationsincorporelles nettes(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy.(2)  Au  31  décembre  2007,  les  marques  à  durée  de  vie  indéfinie  concernent  pour  l’essentiel  les  marques  The  Body  Shop  (565,8  millions  d’euros),Matrix (255,3 millions  d’euros), Kiehl’s (115,3 millions d’euros) et Shu Uemura (90,5 millions d’euros).- 2,1236,4- 78,71 959,2Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008291 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —En millions d’euros2006Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisationsincorporelles nettes31.12.2005Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31.12.2006707,442,4462,6276,61 489,016,5131,0140,6288,00,10,65,849,656,215,73,518,642,680,4605,48,73,163,9681,213,413,4- 44,11 268,8- 2,2- 11,45,8- 51,9- 0,4- 1,1- 4,15,4- 0,349,6458,1381,02 157,515,318,8143,6187,1364,8- 1,9- 15,0- 17,0- 1,9- 14,9- 16,8(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre The Body Shop, SkinEthic et Sanoflore.(2)  Au  31  décembre  2006,  les  marques  à  durée  de  vie  indéfinie  concernent  pour  l’essentiel  les  marques  The  Body  Shop  (616,9  millions  d’euros),Matrix (277,8 millions  d’euros), Kiehl’s (124,2 millions d’euros) et Shu Uemura (93,5 millions d’euros).(3)  La marque Yue Sai a fait l’objet d’une dépréciation de 15,7 millions d’euros sur l’exercice.1 201,0- 24,3- 0,2667,8- 51,61 792,8Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.Note 13.  Test de dépréciation des  actifs  incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les U nités G énératrices deT résorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir desdonnées et hypothèses suivantes :Valeur nette comptable du goodwillet des marques à durée de vie indéfinieTaux d’actualisation en % Hors E tats-UnisE tats-Unis773,0756,41 003,5729,2559,6738,5959,8929,4562,4741,11 016,48,58,58,58,98,68,68,69,48,08,08,08,98,98,98,99,19,19,19,49,19,19,1En millions d’eurosTest 2008LancômeL’Oréal ParisMaybelline/GarnierThe Body ShopTest 2007LancômeL’Oréal ParisMaybelline/GarnierThe Body ShopTest 2006LancômeL’Oréal ParisMaybelline/Garnier30RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesL’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque de pertede valeur de 125 millions d’euros sur The Body Shop.Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 %.L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur ces U nités G énératrices de T résorerie engendrerait un risque deperte de valeur de 59 millions d’euros sur The Body Shop.Note 14.  Immobilisations corporelles1En millions d’euros200831.12.2007Acquisitions /DotationsE cartsde changeAutresmouvements (1)31.12.200887,71 608,5Terrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettesTerrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettesCessions /Reprises- 15,5- 131,5- 100,3- 82,5- 329,8- 14,0- 129,2- 100,1- 81,5- 324,8- 5,1Cessions /Reprises- 47,3- 69,6- 159,9- 52,1- 328,9- 37,0- 67,4- 159,7- 49,5- 313,6- 15,331,2149,0261,8239,1681,173,5218,6212,3101,0605,475,736,8140,3239,9280,7697,770,4209,0201,195,1575,6122,1- 31,8- 21,4- 32,8- 3,2- 89,2- 11,9- 8,0- 21,8- 7,0- 48,8- 40,4- 31,4- 65,4- 41,9- 54,3- 193,0- 15,6- 37,5- 22,2- 24,5- 99,8- 93,21 536,92 260,1883,51 165,05 845,5764,11 366,9510,7552,63 194,32 651,21 533,42 176,1839,11 106,75 655,3733,81 271,5492,7528,93 026,92 628,4203,769,3- 157,0203,78,177,336,210,3131,871,945,478,76,2- 116,014,312,5- 8,7- 1,22,65,29,12 459,81 081,51 161,46 311,2819,81 525,5637,3575,43 557,92 753,31 536,92 260,1883,51 165,05 845,5764,11 366,9510,7552,63 194,32 651,2(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.En millions d’euros200731.12.2006Acquisitions /DotationsE cartsde changeAutresmouvements (1)31.12.2007(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008311 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —En millions d’euros200631.12.2005Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesE cartsde changeAutresmouvements (1)31.12.2006185,21 533,4Terrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matérielet outillagePLV, stands et présentoirsAutres immobilisations corporelleset en-coursAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettes1 379,02 140,5722,91 056,45 298,8643,81 231,1446,8511,12 832,82 466,041,1177,4199,3269,5687,361,6197,4178,787,1524,8162,5Terrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillageAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesAmortissementsValeurs nettes- 34,9- 98,6- 140,6- 63,9- 338,0- 23,2- 102,3- 138,8- 61,8- 326,1- 11,9111,16,420,9138,456,781,7- 37,0- 86,3- 39,4- 59,9- 222,6- 13,3- 47,6- 21,9- 25,4- 108,2- 114,443,196,9- 95,4229,864,9- 7,127,917,9103,6126,2109,22,822,2134,254,879,42 176,1839,11 106,75 655,3733,81 271,5492,7528,93 026,92 628,4100,98,620,3129,843,186,7(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Note 15.  Actifs financiers non courantsEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Valeur bilanCoûtd’acquisitionValeur bilanCoûtd’acquisitionValeur bilanCoûtd’acquisition5 367,54,84 033,55,77 446,04,54 033,55,710 005,84,24 880,16,4(2)Sanofi-AventisTitres non cotésActifs financiers disponibles à la vente(1)••Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiersnon courantsTotal185,15 557,4194,84 234,0158,47 608,9168,84 208,0158,510 168,5167,55 054,0(1)  Le 14 novembre 2007, L’Oréal a cédé une participation de 1,8 % dans Sanofi-Aventis. Cette cession a été effectuée au prix de 60,5 € par action et a dégagéune plus value de cession nette d’impôt de 632 millions d’euros (voir note 7 et 10). A  la suite de cette opération, la participation de L’Oréal dans Sanofi-Aventisa été réduite à 8,7 %. La valeur au bilan au 31 décembre 2006, au 31 décembre 2007 et au 31 décembre 2008 respectivement de 10 005,8 millions d’euros, de7 446,0 millions d’euros et de 5 367,5 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de B ourse au 31 décembre 2006, 2007 et 2008respectivement de 69,95 euros, 62,98 euros et 45,40 euros. Le coût d’acquisition de 4 033,5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros.(2)  Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié.32RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesNote 16.  StocksEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Produits finis et marchandisesMatières premières, articles de conditionnement et en coursValeurs brutesProvisions pour dépréciationStocks et en-cours nets1 479,9372,71 852,6217,11 635,51 369,7323,31 693,0145,41 547,61 257,0307,71 564,7160,31 404,41Note 17.  Créances clientsEn millions d’eurosValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur nette31.12.200831.12.200731.12.20062 739,945,32 694,62 658,340,82 617,52 599,040,52 558,5Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du G roupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non recouvrementdes créances client est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement inférieur à 2 % des créances brutes.Note 18.  Autres actifs courantsEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et socialesCharges constatées d’avancePublicité sur le lieu de vente, échantillonset cadeaux promotionnelsInstruments dérivésAutres actifs courantsTotal256,7139,6186,2267,1257,81 107,4223,5148,5148,1177,2229,1926,4221,4167,0              125,8109,1228,5851,8RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008331 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Note 19.  Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Valeurs mobilières de placementsComptes bancaires et autresdisponibilitésTotalValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisitionValeurau bilanCoûtd’acquisition82,882,7135,5130,0132,3123,5994,31 077,1994,31 077,0951,21 086,7951,21 081,2648,9781,2648,9772,4Les  valeurs  mobilières  de  placement  comprennentessentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsde placement (rémunérés sur la base de l’EONIA) ainsi quedes placements à court terme. Elles sont considérées commedes actifs financiers disponibles à la vente. Au 31 décembre2008, il s’agit exclusivement de placements investis entitres d’état de la z  one euro au travers de fonds communde placement.Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0,1 milliond’euros contre 5,5 et 8,8 millions d’euros respectivement en2007 et en 2006 et sont enregistrés directement en capitauxpropres.20.1.  Capital et primes20.2.  Actions auto-détenuesLes  actions  correspondant  au  programme  de  rachatd’actions L’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale desactionnaires sont portées en diminution des capitaux propresconsolidés. Les résultats de cession nets d’impôts relatifsaux transactions sur ces actions sont également inscrits encapitaux propres.Note 20.  Capitaux propresLe capital se compose de 602 415 810 actions de 0,20 euroau  31  décembre 2008  suite à  la  décision  des  Conseilsd’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annulerrespectivement 7 187 000 et 8 410 400 actions et aux levéesd’options de souscription à hauteur de 37 600 actions.Le capital se composait de 617 975 610 actions de 0,20 euroau  31  décembre 2007  suite à  la  décision  des  Conseilsd’Administration du 14 février et du 30 août 2007 d’annulerrespectivement 13 490 750 et 8 225 100 actions et aux levéesd’options de souscription à hauteur de 75 050 actions.Le capital se composait de 639 616 410 actions de 0,20 euroau  31  décembre  2006  suite  à  la  décision  du  Conseild’Administration du 25 avril 2006 d’annuler 19 229 250 actionset  aux  levées  d’options  de  souscription à  hauteur  de76 000 actions.34RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesLe nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 :Capital social Actions auto-détenues617 975 610- 15 597 40037 600602 415 810- 22 664 93715 597 400579 195- 12 787 000- 19 275 342En circulation595 310 673616 795- 12 787 000583 140 4681Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 :a)  Année 2008En nombre d’actionsAu 01.01.2008AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2008En nombre d’actionsAu 01.01.2008AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2008En millions d’eurosb)  Année 2007En nombre d’actionsAu 01.01.2007AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2007En nombre d’actionsAu 01.01.2007AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2007En millions d’eurosLe nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 :Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2007 :Programmede rachat6 281 000- 15 260 00012 787 0003 808 000259,6Affectéesau plan de SO16 383 937- 337 400- 579 19515 467 3421 151,0Total22 664 937- 15 597 400- 579 19512 787 00019 275 3421 410,6En millionsd’euros1 787,2- 1 288,9- 32,1944,41 410,6Capital social Actions auto-détenues639 616 410- 21 715 85075 050617 975 610- 33 894 30021 715 8504 886 613- 15 373 100- 22 664 937En circulation605 722 1104 961 663- 15 373 100595 310 673Programme derachatAffectées au plande SOTotalEn millions d’euros12 393 000- 21 485 10015 373 1006 281 000578,721 501 300- 230 750- 4 886 61316 383 9371 208,533 894 300- 21 715 850- 4 886 61315 373 10022 664 9371 787,22 496,3- 1 709,1- 337,41 337,41 787,2RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008351 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 :Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2006 :20.3.  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au31 décembre 2008.Capital social Actions auto-détenues658 769 660- 19 229 25076 000639 616 410- 38 796 05019 229 2502 485 500- 16 813 000- 33 894 300En circulation619 973 6102 561 500- 16 813 000605 722 110Programme derachatAffectées au plande SOTotalEn millions d’euros13 240 000- 17 660 00016 813 00012 393 000932,425 556 050- 1 569 250- 2 485 50021 501 3001 563,938 796 050- 19 229 250- 2 485 50016 813 00033 894 3002 496,32 638,2- 1 259,4- 124,31 241,82 496,3Nombred’optionsNombred’options nonexercéesPériode d’exerciceDeAPrixd’exercice2 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 0002 261 7502 263 0001 911 5003 871 500400 0004 090 8001 753 2002 000 0005 426 2503 953 50004.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201203.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201763,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,66Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance.c)  Année 2006En nombre d’actionsAu 01.01.2006AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2006En nombre d’actionsAu 01.01.2006AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2006En millions d’eurosDate d’attribution03.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200736RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesLa juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :Options d’achatOptions de souscriptionDécembre2003Novembre2005Décembre2003Mars2004Décembre2004Juin2005Novembre2005Avril2006Décembre2006Novembre2007Taux de rendementsans risqueDurée de vie attendueVolatilité attendueDividendes attendusCours de l’actionPrix d’exerciceJuste valeur4,22 %8 ans3,16 %6 ans21,50 % 21,00 %1,35 %61,362,9412,31 %63,4571,9015,243,92 %6 ans3,39 %7 ans3,17 %6 ans21,50 % 23,67 % 18,70 %1,34 %1,20 %54,660,655,5464,6910,1514,671 %63,4563,0215,662,63 %6 ans17 %1,38 %59,460,179,453,62 %3,80 %3,16 %6 ans7 ans6 ans21 % 20,50 % 22,52 %1,35 %1,35 %74,6074,1078,0672,6017,1917,481,35 %61,361,3712,884,01 %7 ans23 %1,24 %94,9391,6625,881La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A  compter de2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilitéimplicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue aété ajustée afin de tenir compte des hypothèses comportementales des bénéficiaires.Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2006, 2007 et 2008 sont récapituléesci-dessous :Nombre d’options non levéesen début de  période•Options attribuées•Options exercées•Options caduquesNombre d’options non levéesen fin de périodeDont :-  nombre d’options exerçablesen fin de période- options caduques en fin de période31.12.200831.12.200731.12.2006Nombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéré40 825 387-- 616 795- 1 042 50071,9655,3842 017 8004 000 000- 4 961 663- 230 75069,8691,6668,4738 648 5507 500 000- 2 561 500- 1 569 25067,4776,6049,4439 166 09272,3940 825 38771,9642 017 80069,8615 759 3421 215 25074,8812 208 8371 999 75077,3012 581 5501 669 75072,74Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 72,56 euros, 86,20 euros et 73,84 euros respectivement pour l’exercice 2008,2007 et 2006.La charge totale comptabilisée en 2008, 2007 et 2006 s’élève respectivement à 85,9, 69,1 et 49,4 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008371 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —20.4.  E léments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodePerte de valeur constatée en résultatVariations de juste valeur constatées en résultatlors de la cessionRéserve à la clôtureCouverture de flux futurs - changeRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôture3 417,9- 2 074,2-- 9,71 334,072,7178,6- 89,3162,05 134,4- 1 053,5-- 663,03 417,933,3100,8- 61,472,75 711,0- 571,1-- 5,55 134,4- 47,693,2- 12,333,3En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le G roupe aurait eu un effet de + 174,3 millionsd’euros (- 176,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2008.Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre les principales devises du G roupe (USD, RUB, CHF, CAD, CNY, AUD, GBP, MXN)aurait eu un effet de + 176,1 millions d’euros (- 45,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et lavaleur de marché des instruments de couverture au 31 décembre 2007, contre + 143,0 millions d’euros (- 64 millions d’euros)au 31 décembre 2006.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF, MXN) aurait eu un effet de - 15,1 millionsd’euros (+ 19,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2008.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du G roupe (CHF, GBP) aurait eu un effet de - 5,5 millionsd’euros (+ 28,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture de flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2007, contre - 9,7 millions d’euros (+ 19,3 millions d’euros) au 31 décembre 2006.En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Couverture de flux de trésorerie - taux d’intérêtRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôtureEn millions d’eurosTotal des éléments constatés directementen capitaux propresRéserve bruteEffet impôt associéRéserve nette d’impôt- 0,3- 1,0-- 1,30,40,5- 1,2- 0,3-2,0- 1,60,431.12.200831.12.200731.12.20061 494,7- 61,11 433,63 490,3- 81,43 408,95 168,1- 101,25 066,938RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesNote 21.   Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de finde carrière et autres avantages à long termeLe G roupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrièreainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le G roupe comptabilise en charges les cotisations à payerlorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le G roupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques des régimes en vigueur au sein du G roupe sont les suivantes :1•En France, les obligations conventionnelles prévoient des indemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a étémis en place un régime de congé de fin de carrière ainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plusdans certaines sociétés du G roupe une couverture médicale partiellement prise en charge par le G roupe et bénéficiantaux retraités.A  l’exception de la prévoyance médicale des retraités, ces engagements font l’objet d’une couverture financière externepartielle.A•  l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraites ou d’autres engagements spécifiques à prestations définies, lesengagements actuariels correspondants, nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sont également pris encharge sur la base des droits acquis par les salariés.Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisés en accord avec les principes comptables présentés ennote 1.23 .Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaquepays ou société du G roupe.Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le G roupe :Taux d’actualisationTaux de progression des salairesTaux de rendement long terme attendu sur les actifs31.12.200831.12.200731.12.20065,8 %4,8 %6,2 %5,3 %4,8 %6,0 %4,7 %4,8 %5,6 %31.12.200831.12.200731.12.2006TauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTaux d’évolutiondes coûts médicaux7,0 %4,8 %20166,1 %5,0 %20136,7 %4,6 %2011Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, detrès bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuillesd’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historiquede leurs performances.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200839Les variations durant les exercices 2008, 2007 et 2006 s’analysent comme suit :DetteactuarielleActifs decouvertureE cartsactuarielsProvisionsau bilan1 302,0298,4- 18,4Modificationsde régimesrestantà étaler1 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —En millions d’eurosSolde au 31 décembre 2005Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesE carts actuarielsEffet de la variation des taux de changeSolde au 31 décembre 2006Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesE carts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvements (variation de périmètre)Solde au 31 décembre 2007Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesE carts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvements (variation de périmètre)Solde au 31 décembre 2008Valeur actuelle des engagements partiellementou totalement couverts par des actifs financiersValeur de marché des fonds investisPosition nette des engagements partiellementou totalement  financésValeur actuelle des engagements totalementnon couverts par des actifs financiers40RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20082 542,6104,0109,2- 11,0- 71,0- 4,5- 107,46,721,6- 66,72 523,5102,5114,95,1- 102,46,1- 205,0- 81,00,62 364,390,7121,0- 18,2- 4,7- 6,2- 100,74,3- 209,9- 31,671,32 280,271,7- 2,9- 70,8155,832,0- 47,11 440,783,5- 76,9174,7- 50,9- 63,40,51 508,294,5- 6,2- 81,9177,7- 373,3- 29,932,61 321,72 021,01 321,7699,3259,2- 7,1- 1,5- 18,3- 7,6263,9- 162,2- 6,095,7- 4,00,2162,35,3- 0,3259,1- 0,80,2- 18,923,50,65,10,2- 0,35,02 111,41 508,2603,2252,9960,6104,0109,2- 71,7- 10,2- 63,9- 0,1- 36,6- 149,17,9- 12,2837,9102,5114,9- 83,5- 18,4- 25,6- 168,68,1- 12,10,1755,390,7121,0- 94,5- 18,4- 0,7- 0,2- 18,8- 173,41,1- 6,639,1694,42 253,91 440,8813,1269,6La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceuxnon couverts par des actifs financiers :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposentcomme suit : — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes1200890,7121,0- 94,51,1- 18,4- 0,7- 0,299,031,850,76,35,35,9100 %2007102,5114,9- 83,58,1- 18,4123,723,841,9638,748,76,21,05,4100 %2006104,0109,2- 71,77,9- 10,2- 23,3- 0,1115,818,251,5538,647,67,21,64,9100 %En millions d’eurosCoûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisation des droits acquisRendement attendu des fondsAmortissement des écarts actuarielsReprise de provisionCréations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesTotalEn millions d’eurosDette actuarielleCharge normale et charge d’intérêtsEn %Actions (1)ObligationsImmobilier (2)Placements monétairesDiversTotaux(1)  Dont actions L’Oréal : néant.(2)  Dont locaux occupés par l’entreprise : 0,5 %.Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2008, 2007 et 2006se sont élevées respectivement à 295,8,   271,8 et 250,3 millions d’euros.L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants :Augmentation de 1 %Diminution de 1 %Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :31.12.200831.12.200731.12.2006La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs etrépondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations.L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.200631.12.2005EngagementActifs financiersCouverture financière(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur l’engagement(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur les actifs financiers2 280,2- 1 321,7958,512,1- 373,32 364,3- 1 508,2856,144,3- 50,92 523,5- 1 440,71 082,8- 43,332,02 542,6- 1 302,01 240,6- 62,743,4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008411 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Note 22.  Provisions pour risques et charges22.1.  Soldes à la clôtureEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Autres provisions pour risques et charges non courantesProvisions pour restructurationAutres provisions non courantes (1)Provisions pour risques et charges courantesProvisions pour restructurationAutres provisions courantes (1)Total111,40,8110,6431,1124,3306,8542,5148,51,0147,5285,79,6276,1434,2154,11,4152,7272,018,9253,1426,1(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liésà l’exploitation (ruptures de contrats, reprises de produits) et des coûts liés au personnel.22.2.  Variations de l’exercice des Provisions pour restructurationset Autres provisions pour risques et chargesReprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/taux dechange/Autres (1)En millions d’euros31.12.200631.12.2007Dotation (2)31.12.2008Autres provisions pour risqueset chargesProvisions pour restructurationsTotal(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :405,820,3426,1423,610,6434,2157,2120,8278,0- 127,6- 6,6- 134,2- 58,7- 0,1- 58,822,90,423,3417,4125,1542,5En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)••••Autres produitset chargesRésultat d’exploitationRésultat financierImpôts sur les résultats120,8141,90,315,0- 6,6- 114,2- 0,4- 13,0- 0,1- 21,4-- 37,342RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesPour l’exercice 2007, la variation s’analysait comme suit :Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/taux dechange/Autres (1)En millions d’euros31.12.200531.12.2006Dotation (2)31.12.2007Autres provisions pour risqueset chargesProvisions pour restructurationsTotal(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :411,335,0446,3405,820,3426,1183,71,6185,3- 111,0- 10,2- 121,2- 44,1- 0,2- 44,3- 10,8- 0,9- 11,7423,610,6434,21En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)•••Autres produitset chargesRésultat d’exploitationImpôts sur les résultats1,6166,417,3- 10,2- 110,6- 0,4- 0,2- 40,5- 3,6Pour l’exercice 2006, la variation s’analysait comme suit :En millions d’euros31.12.2005Dotation (2)Autres provisions pour risques et chargesProvisions pour restructurationsTotal(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/taux dechange/Autres (1)411,335,0446,3220,10,5220,6- 138,9- 13,7- 152,6- 67,5- 0,1- 67,631.12.2006405,820,3426,1- 19,2- 1,4- 20,6En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)•••Autres produits etchargesRésultat d’exploitationImpôts sur les résultats0,5166,553,6- 13,7- 134,5- 4,4- 0,1- 61,7- 5,8RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008431 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Note 23.  Emprunts et dettes financièresLe G roupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie enFrance et de papier commercial aux E tats-Unis.23.1.  Analyse de la dette par natureEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Non courantsCourants Non courantsCourants Non courantsCourantsBillets de trésorerieEmprunts bancaires MLTPrêt à durée indéterminéeDettes financièresde location-financementConcours bancairesAutres emprunts et dettes financièresTotal-2 414,6-69,3-22,72 506,61 896,271,5-13,263,6226,12 270,6-2 484,9-69,3-28,82 583,0584,152,7-10,1103,1126,8876,8-1 787,3-77,2-27,91 892,423.2.  Analyse de la dette par maturitéEn millions d’eurosInférieure à 1 anDe 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotal31.12.200831.12.200731.12.20062 270,62 463,643,04 777,2876,82 534,548,53 459,8Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 sont de l’ordre de 113,6 millions d’euros en 2009, 174,7 millions d’euros pourla période 2010 à 2013 et 0,9 million d’euros au-delà de 2013.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2007 sont de l’ordre de 125,4 millions d’euros en 2008, 314,5 millions d’euros pourla période 2009 à 2012 et 0,1 million d’euros au-delà de 2012.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2006 étaient de l’ordre de 70,4 millions d’euros en 2007, 212,6 millions d’euros  pourla période 2008 à 2011 et 0,8 million d’euros  au-delà.Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couvertureet sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.2 000,02,87,110,373,6124,22 218,02 218,01 837,355,14 110,444RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes31.12.200831.12.200731.12.20063 812,9552,590,251,042,8227,94 777,22 570,8606,747,243,462,9128,83 459,83 116,9731,642,955,749,8113,54 110,4123.3.  Analyse de la dette par devise (après prise en compte des instrumentsde couverture de change)En millions d’eurosEuro (EUR)US dollar (USD)Yen (JPY)Yuan (CNY)Dollar Canadien (CAD)AutresTotalEn millions d’eurosTaux variableTaux fixeTotal23.4.  Répartition de la dette taux fixe – taux variable (après prise en comptedes instruments de couverture de taux)31.12.200831.12.200731.12.20064 677,499,84 777,23 373,186,73 459,83 824,3286,14 110,423.5.  Taux d’intérêt effectifLes taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,05 %en 2006, 4,32 % en 2007 et 3,26 % en 2008 pour les billets de trésorerie, et à 3,69 % en 2006, 4,83 % en 2007 et 4,48 % en 2008pour les emprunts bancaires.23.6.  Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 3,07 % en2006, 4,35 % en 2007 et 4,77 % en 2008 pour l’euro et respectivement à 4,76 % en 2006, 5,03 % en 2007 et 2,91 % en 2008 pourl’US dollar.23.7.  Juste valeur des emprunts et dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenantles courbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exercice et avec prise en compte du spread correspondant à la classede risque du G roupe.La valeur nette comptable des concours bancaires courants et autres emprunts à taux variable constitue une approximationraisonnable de leur juste valeur.Au 31 décembre 2008, la juste valeur des dettes s’élève à 4 777,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, la juste valeur des dettess’élevait à 3 464,2 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, la juste valeur des dettes s’élevait à 4 113,2 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008451 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —23.8.  Dettes couvertes par des sûretés réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles de montants significatifs au 31 décembre 2008, 2007 et 2006.23.9.  Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2008, L’Oréal et ses filiales ont 2 461 millions d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre2 625 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 2006.Note 24.   Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le G roupeutilise des instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan.Conformément aux règles du G roupe, ces instruments dérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place exclusivementà des fins de couverture.24.1.  Couverture du risque de changeLe G roupe est exposé au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan et sur des transactionsfutures ayant un caractère hautement probable.La politique du G roupe en matière d’exposition au risque de change sur ses opérations commerciales futures est de couvriren fin d’année une part très significative du risque de change de l’année suivante par des instruments dérivés sur la base desbudgets d’exploitation de chaque filiale.L’ensemble des flux futurs du G roupe en devises fait l’objet de prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir.Les risques de change mis en évidence sont couverts par des achats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire aumaximum la position de change par devise de chaque filiale. La durée de vie de ces instruments est en adéquation avec lesflux de règlement du G roupe. Les instruments dérivés de change sont négociés par Régéfi ou, de manière exceptionnelle,directement par des filiales du G roupe lorsque la monnaie n’est pas convertible, ces opérations étant soumises au contrôlede Régéfi (banque du G roupe).Les sociétés du G roupe devant par ailleurs emprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques de changegénérés par la gestion de leur trésorerie courante sont pratiquement inexistants.En raison de la politique de couverture du risque de change du G roupe d’une part très significative des besoins annuels del’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat aux variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale.L’impact d’une variation du cours des devises sur la réserve de couverture de flux futurs relative au change est donnée ennote 20.4.46RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesLes instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :31.12.200831.12.200631.12.2008Nominal31.12.2007Valeurs de marché31.12.200731.12.2006En millions d’eurosChanges à termeAchat EURO contre devisesEUR/USDEUR/RUBEUR/CHFEUR/CNYEUR/JPYEUR/CADEUR/AUDEUR/GBPEUR/Devises Europe de L’OuestEUR/Devises Europe de l’EstEUR/Devises AsieEUR/Devises Amérique L  atineEUR/Autres DevisesAchat USD contre devisesUSD/Devises Amérique L  atineUSD/Autres devises AsieUSD/Autres DevisesVente USD contre CHFAutres couples de DevisesTotal changes à termeOptions de changeOptions EUR/USDOptions EUR/GBPOptions EUR/RUBOptions EUR/HKDOptions EUR/Autres devisesOptions USD/CHFAutres couples de devisesTotal options de changeDont options achetéesDont options venduesTotal11 320,0233,5162,6120,987,982,367,854,744,977,999,6113,384,889,8217,289,063,265,074,8267,21 879,2250,8120,5101,647,4202,0144,272,0938,51 346,2- 407,72 817,71 661,3595,5135,6105,687,748,3101,661,352,781,7104,9117,196,872,5115,283,47,024,887,3176,42 040,2217,381,4170,642,4300,558,749,3920,2948,4- 28,32 960,41 278,3205,5125,0118,783,039,2104,762,593,8102,087,6132,083,341,0119,155,037,027,1108,5121,41 627,3137,065,750,051,4179,445,762,0591,2613,9- 22,72 218,589,13,629,9- 6,4- 2,5- 0,67,56,110,88,08,43,116,25,023,312,44,36,64,2- 16,2100,46,618,316,61,524,115,010,492,5104,6- 12,1192,934,312,61,80,53,21,3- 0,51,07,00,8- 0,87,41,6- 1,7- 2,10,1- 0,6- 1,65,2- 2,435,016,45,67,7- 2,519,25,51,052,953,5- 0,687,919,412,8- 0,11,70,72,16,0- 0,5- 2,40,2- 4,53,01,0- 0,6- 1,3- 0,6- 0,1- 0,61,80,020,09,20,72,43,25,41,01,022,923,2- 0,342,9Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparuopportun de les remplacer par d’autres outils de couverture.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008471 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit :En millions d’eurosCouvertures de juste valeur (1)Couvertures de flux futursCouvertures d’investissement net à l’étrangerTotal200821,5171,4-192,920076,481,5-87,920064,338,6-42,9(1)  Les couvertures  de  juste  valeur  concernent  les  risques  liés  à  la  devise pour les  créances  et  dettes  d’exploitation  ainsi que  pour  les  dettes  financières.  Au31 décembre 2007, les besoins de financement en US dollars figurent à hauteur de 442 millions d’euros en tant que swaps de devises, sur la ligne EUR/USDdes changes à terme.La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché.Le G roupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan.24.2.  Couverture du risque de taux d’intérêtLe G roupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition netteau risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps)négociés de gré à gré.Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché desdettes qu’ils couvrent.Les instruments dérivés de taux sont les suivants :En millions d’eurosNotionnelsValeurs de marché31.12.200831.12.200731.12.200631.12.200831.12.200731.12.200618,6-19,5-20,2190,0- 1,3- 0,3-- 1,01,3288,5271,6--69,8121,8128,82,21,53,6Dérivés de tauxCouvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor/taux fixeUSD Libor/taux fixeCaps – AchatsUSD LiborCouvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor/taux fixeSwaps de devisesEUR Euribor/USD LiborDérivés non qualifiésSwaps de taux Variable/VariableEUR Euribor/EuriborTotal376,9-412,97,1346,10,9-1,2-3,9La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers detaux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.48RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes AnnexesLes échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :31.12.2008de 1 à5 ans > 5 ansNominal réparti par échéance31.12.2007Total< 1ande 1 à5 ans > 5 ans31.12.2006de 1 à5 ans > 5 ansTotal< 1anTotal< 1an3,4288,5En millions d’eurosCouverture de fluxde trésorerieSwaps de tauxemprunteurs  taux fixeCaps - AchatsCouverture de fluxde juste valeurSwaps de tauxemprunteurs  taux variableDérivés non qualifiésSwaps de tauxvariable/variableTotal4,111,26,412,3190,86,113,3210,218,6288,50,8271,619,5271,6169,869,852,069,8-121,87,0121,8-128,8361,74,111,2 376,9 324,476,2-12,3 412,9 204,9 127,97,1-7,113,3 346,124.3.  Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêtsUne hausse des taux d’intérêts de 100 points de base aurait un impact direct sur la charge financière du G roupe de 36,0 millionsd’euros au 31 décembre 2008 contre 22,6 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 30,7 millions d’euros au 31 décembre 2006,après prise en compte de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et en considérant que le montanttotal de la dette nette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéance sont remplacées par du taux variable.L’incidence d’une hausse de 100 points de base des taux d’intérêts sur la juste valeur des actifs et des passifs financiers à tauxfixe du G roupe, après prise en compte des instruments dérivés, peut être estimée à 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2008contre 2,7 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 3,2 millions d’euros au 31 décembre 2006.24.4.  Risque de contrepartieLe G roupe privilégie les relations financières avec les banques de taille internationale bénéficiant des meilleures notationsauprès d’agences spécialisées. Dès lors, le G roupe considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de la gestion des risques de change et de taux sont négociés avecdes contreparties bancaires internationales de premier plan.24.5.  Risque de liquiditéLe risque de liquidité du G roupe peut être apprécié au travers de la dette financière à court terme qui inclut des échéancesd’emprunts bancaires à moyen terme pour 70 millions d’euros pour 2009 ou de l’en-cours de son programme de billets detrésorerie de 1 896,2 millions d’euros. Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours, le G roupe dispose delignes de crédit confirmées de 2 461 millions d’euros.24.6.  Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions.La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismes financiers de premier rang, sous forme d’instruments qui sont nonspéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délais très courts. Au 31 décembre 2008, il s’agit exclusivement deplacements investis en titres d’états de la z  one euro au travers de fonds communs de placement (note 19).RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008491 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Au 31 décembre 2008, le G roupe détient 118 227 307 actions Sanofi-Aventis pour une valeur de 5 367,5 millions d’euros (note 15).Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 45,40 euros du31 décembre 2008 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 536,8 millions d’eurosavant impôt.Un passage significatif ou prolongé au-dessous du cours de 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis, exposeraitpotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat.Au 31 décembre 2007, le G roupe détient 118 227 307 actions Sanofi-Aventis pour une valeur de 7 446,0 millions d’euros (note 15).Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 62,98 euros du31 décembre 2007 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 744,6 millions d’eurosavant impôt.Au 31 décembre 2006, le G roupe  détenait 143 041 202 actions Sanofi-Aventis pour une valeur de 10 005,7 millions d’euros(note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de 69,95 eurosdu 31 décembre 2006 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés du G roupe de plus ou moins 1 000,6 millionsd’euros avant impôt.Note 25.  Autres passifs courantsEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)Clients créditeursDettes sur immobilisationsInstruments dérivésAutres passifs courantsTotal903,1543,1159,198,5134,71 838,4844,4558,4127,193,3109,31 732,5796,5512,9120,765,4118,41 613,9Note 26.  Engagements hors bilan26.1.  Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 914,9 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 1 789,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 823,2 millionsd’euros au 31 décembre 2006 dont :•••368,2 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2008,d’euros au 31 décembre 2006 ;contre 329,0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 318,1 millions1 024,1 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2008, contre 878,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 922,2 millionsd’euros au 31 décembre 2006 ;522,6 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2008, contre 582,0 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 582,9 millionsd’euros au 31 décembre 2006.50RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Notes Annexes26.2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23.Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés et se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006Garanties données (1)Crédits documentairesGaranties reçuesCommandes d’investissementObligations d’achats dans le cadre de contratslogistiques d’approvisionnement107,10,336,5243,7406,2111,65,228,6251,0404,652,27,232,3233,0437,11(1)  Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du G roupe, ainsi que pour 2007 et 2008,l’engagement net pris envers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel.26.3.  Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités, le G roupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. Le G roupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimationdu coût est possible.Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec uneprobabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la société et du G roupe L’Oréal.26.4.  Risques environnementauxLe G roupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe paspour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du G roupe.Note 27.  Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à - 148,8, - 76,3 et 65,6 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2008, 2007 et 2006 et se ventilent de lafaçon suivante :En millions d’eurosStocksClientsFournisseursAutres créances et dettesTotal2008- 22,3- 8,0- 8,5- 110,0- 148,82007- 137,8- 102,379,084,8- 76,32006- 119,1- 244,0251,2177,565,6RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008511 Notes AnnexesComptes consolidés 2008 —Note 28.  Incidences des variations de périmètrePour 2008, elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan, CollaGenex, Columbia Beauty Supply, Le Club desCréateurs de beauté et YSL Beauté.Pour 2007, elles concernent essentiellement les acquisitions de Maly’s West, Beauty Alliance et PureOlogy.Pour 2006, elles concernent essentiellement les acquisitions de The Body Shop, Beauty Alliance International et la société Sanoflore.Note 29.  Transactions entre parties liéesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit :29.1.  Co-entreprisesEn millions d’eurosVentes de biens et de servicesCoût des ventesCharges et produits financiersEn millions d’eurosCréances d’exploitationDettesCréances financièresLes créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :20083,2-3,45,60,568,920075,4-1,63,10,334,7200610,6-1,26,60,342,331.12.200831.12.200731.12.200629.2.  Parties liées ayant une influence notable sur le G roupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influencenotable sur le G roupe.29.3.  Entreprises associéesDurant l’exercice 2006 et du 1er janvier au 12 avril 2007, L’Oréal USA  Inc. a vendu pour respectivement 50,6 et 35,6 millions d’euros àBeauty Alliance International, société dans laquelle le G roupe détenait 30 % jusqu’en avril 2007 (note 2).Il n’existe pas de transaction significative avec une société mise en équivalence, au cours de l’exercice 2008.Note 30.  E vénements post-clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration.52RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes consolidés 2008 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20081.6.  Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20081.6.1.  Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège% intérêt% contrôle (2)1100,00Areca & CieAvenamite S.A.Beauté CréateursBeautycos International Co LimitedBeautylux International Cosmetics (Shanghai) Co LtdBeautytech International Cosmetics (Yichang) Co LtdBelcos LtdBiothermBiotherm Distribution & CieCanan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.Centre Logistique d’EssignyCentrexChimexClub Créateurs Beauté Japon K.K.Cobelsa Cosmeticos, S.A.ColainafCompagnie Thermale Hôtelière et FinancièreConsortium Général de PublicitéCosbel S.A. de C.V .Cosimar Japon LtdCosmelor KKCosmelor LtdCosmephil Holdings Corporation PhilippinesCosmetilCosmétique Active BelgiluxCosmétique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active Ireland LtdCosmétique Active Nederland B.V.Cosmétique Active ProductionCosmétique Active (Suisse) S.A.Egyptelor LLCElebelle (Pty) LtdEpiskinEpiskin BiomatériauxErwiton S.A.Exclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalFrabel S.A. de C.V.Garnier New Zealand LtdGemey Maybelline GarnierFranceEspagneFranceChineChineChineJaponMonacoFranceTurquieTurquieFranceFranceFranceJaponEspagneMarocFranceFranceMexiqueJaponJaponJaponPhilippinesMarocBelgiqueFranceFranceIrlandePays-BasFranceSuisseEgypteAfrique du SudFranceFranceUruguayFranceFranceFranceFranceMexiqueNouvelle-ZélandeFrance100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,98100,00100,00100,00100,00100,00100,0049,80100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ontun caractère incomplet.(2)  Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200853SociétésSiège% intérêt% contrôle (2)1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008Comptes consolidés 2008 —Gemey Paris – Maybelline New YorkGoldys InternationalHelena RubinsteinHelena Rubinstein Italia S.p.AHoldialKosmepol Sp z.o.oL & J RéLa Roche-Posay Dermato-CosmétiqueLa Roche-  Posay Laboratoire PharmaceutiqueLaboratoire BioexigenceLaboratoire Garnier & CieLaboratoire SanofloreLai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co LtdLancôme Parfums & Beauté & CieLancos LtdLaScadLe Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbHLe Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & CoLe Club des Créateurs de BeautéLe Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co LtdLehoux et JacqueL’Oréal Adria d.o.o.L’Oréal Argentina S.AL’Oréal Australia Pty LtdL’Oréal Balkan d.o.o.L’Oréal Baltic SIAL’Oréal Belgilux S.A.L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos LtdaL’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada Inc.L’Oréal Ceska Republika s.r.oL’Oréal Chile S.A.L’Oréal (China) Co. LtdL’Oréal Colombia S.A.L’Oréal Danmark A/SL’Oréal Deutschland GmbHL’Oréal Egypt LLCL’Oréal España S.A.L’Oréal Finland OyL’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A.L’Oréal Hong Kong LtdL’Oréal India Pvt LtdL’Oréal Investments B.V.L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia S.p.AL’Oréal Japan LtdL’Oréal Korea LtdL’Oréal Liban SALL’Oréal Libramontun caractère incomplet.(2)  Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.FranceFranceFranceItalieFrancePologneFranceFranceFranceFranceFranceFranceChineFranceJaponFranceAllemagneAllemagneBelgiqueTaiwanFranceCroatieArgentineAustralieSerbieLettonieBelgiqueBrésilBulgarieCanadaRépublique TchèqueChiliChineColombieDanemarkAllemagneEgypteEspagneFinlandeGuatemalaGrèceHong-KongIndePays-BasIsraëlItalieJaponCoréeLibanBelgique54RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,9899,98100,00100,0099,94100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0092,97100,00100,00100,0099,88100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont — Comptes consolidés 2008 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008100,001SociétésSiège% intérêt% contrôle (2)L’Oréal Luxe Producten Nederland B.V.L’Oréal Magyarorszag Kozmetikai KftL’Oréal Malaysia SDN BHDL’Oréal Manufacturing Midrand Pty LtdL’Oréal MarocL’Oréal Mexico S.A. de C.V.L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V.L’Oréal Middle EastL’Oréal Nederland B.V.L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/SL’Oréal Österreich GmbHL’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A.L’Oréal Philippines Inc.L’Oréal Polska Sp z.o.oL’Oréal Portugal, LdaL’Oréal Produits de Luxe BelgiluxL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalL’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A.L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbHL’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co KgL’Oréal Romania SRLL’Oréal Saipo Industriale S.p.AL’Oréal Singapore Pte LtdL’Oréal Slovenija Kozmetika d.o.oL’Oréal Slovensko s.r.oL’Oréal South Africa Holdings Pty LtdL’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige ABL’Oréal Taiwan Co LtdL’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim SirketiL’Oréal Uk LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA Inc.L’Oréal Venezuela, C.A.L’Oréal Vietnam Co. LtdMarigny Manufacturing Australia Pty LtdMasrelor LLCMaybelline K.K.Maybelline (Suzhou) Cosmetics LtdNihon L’Oréal K.K.NLO K.K.P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaPar BleueParbel of Florida Inc.un caractère incomplet.(2)  Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.Pays-BasHongrieMalaisieAfrique du SudMarocMexiqueMexiqueE mirats Arabes UnisPays-BasNouvelle ZélandeNorvègeAutrichePanamaPérouPhilippinesPolognePortugalBelgiqueFranceFranceSuisseAllemagneAllemagneRoumanieItalieSingapourSlovénieSlovaquieAfrique du SudSuisseSuèdeTaiwanThaïlandeTurquieGrande-BretagneUkraineUruguayE tats-UnisVenezuelaVietnamAustralieEgypteJaponChineJaponJaponIndonésieIndonésieFranceE tats-Unis100,00100,0094,34100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ontRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008551 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008Comptes consolidés 2008 —SociétésParfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph LaurenPrestige et Collections InternationalProcosa Productos de Beleza LtdaProductora Albesa S.A.Productos Capilares L’Oréal S.A.Redken FranceBanque de Réalisations de Gestion et de Financement(Regefi)Scental LtdSeda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd. StiShu Uemura Cosmetics Inc.Sicôs & CieSkinEthicSocex de Expansao Mercantil em Cosmeticos LtdaSociété de Développement ArtistiqueSociété Hydrominérale de La Roche PosaySofamoSoftsheen Carson Products West Africa LtdSoprocosSoproréalSparlysThe Body Shop (sous-groupe)VenprobelViktor & Rolf ParfumsYichang Tianmei International Cosmetics Co LtdYSL Beauté (sous-groupe)Zao L’Oréalun caractère incomplet.(2)  Equivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.Galderma Argentina S.A.Galderma Australia Pty LtdGalderma Belgilux N.VGalderma Brasil LimitadaGalderma Canada Inc.Galderma Colombia S.A.Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A.Galderma Hong KongGalderma India Private LtdGalderma InternationalGalderma Italia S.p.AGalderma K.K.(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.56RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008% intérêt% contrôle (2)SiègeFranceFranceFranceFranceFranceBrésilEspagneEspagneFranceFranceHong-KongTurquieJaponFranceFranceBrésilFranceFranceMonacoGhanaFranceFranceFranceGrande-BretagneVenezuelaFranceChineFranceRussieArgentineAustralieBelgiqueBrésilCanadaColombieGrèceHong-KongIndeFranceItalieJapon100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0093,57100,0099,5299,00100,0099,98100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0050,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)(1)  En application des dispositions prévues à l’article D248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont1.6.2.  Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétésSiège% intérêt% contrôle (2 ) — Comptes consolidés 2008 1Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2008SociétésSiège% intérêt% contrôle (2 )1Galderma Korea LtdGalderma Laboratories IncGalderma Laboratories South Africa Pty LtdGalderma Laboratorium GmbHGalderma Mexico S.A. de C.V.Galderma Nordic AbGalderma Peru Laboratorios S.A.Galderma Pharma S.A.Galderma Philippines Inc.Galderma Polska Sp. z.o.o.Galderma Production Canada Inc.Galderma Research & DevelopmentGalderma Research and Development Inc.Galderma S.A.Galderma Singapore Pvt LtdGalderma (Uk) LtdGalderma UruguayInnéov Adria d.o.o. for trade and servicesInnéov Argentina S.A.Innéov BelgiqueInnéov Brasil Nutricosmeticos LtdaInnéov Canada, IncInnéov Chile S.A.Innéov CZ s.r.o.Innéov d.o.o.Innéov Deutschland GmbHInnéov España S.A.Innéov FranceInnéov Hellas A.E.Innéov Italia S.p.A.Innéov Mexico S.A. de C.V.Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd SirketiInnéov Österreich Handelsgesellschaft mbHInnéov Polska Sp. z.o.o.Innéov SK s.r.o.Innéov SuisseLaboratoires GaldermaLaboratoires InnéovLaboratoires Innéov Portugal Unipessoal LdaLaboratorios Galderma Chile LimitadaLaboratorios Galderma S.A.Laboratorios Galderma Venezuela S.A.O.O.O Innéov(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  E quivale nt au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.CoréeE tats-UnisAfrique du SudAllemagneMexiqueSuèdePérouSuissePhilippinesPologneCanadaFranceE tats-UnisSuisseSingapourGrande-BretagneUruguayCroatieArgentineBelgiqueBrésilCanadaChiliRépublique TchèqueSlovénieAllemagneEspagneFranceGrèceItalieMexiqueTurquieAutrichePologneSlovaquieSuisseFranceFrancePortugalChiliEspagneVenezuelaRussie50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008572Rapport de Gestion 2008du Conseil d’Administration                                 2.1.  Activité du Groupeen 20082.1.1.  Synthèse des résultats 20082.1.2.  Chiffre d’affaires consolidé2.1.3.  Résultats2.1.4.  Perspectives2.1.5.  Recherche et développement2.1.6.  Production et technologie2.1.7.  Développement durable2.1.8.  Evénements importants survenusdepuis le début de l’exercice 20092.2.  Rapport sur les comptessociaux2.2.1.  Chiffre d’affaires2.2.2.  Bilan et compte de résultatde L’Oréal S.A.2.2.3.  Filiales et participations2.3.  Facteurs de risques2.3.1.  Risques liés à l’activité2.3.2.  Risques juridiques2.3.3.  Risques industriels et environnementaux  712.3.4.  Risques de liquidité2.3.5.  Risques financiers et de marché2.3.6.  Assurancepage606060646767676767686868696969707171722.4.  Organisation du Conseild’Administration2.5.  Rémunérations desmandataires sociaux742.5.1.  Rémunérations des membres du Conseild’Administration2.5.2.   Rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux2.5.3.  Options attribuées aux mandatairessociaux nommés par le Conseil2.5.4.  Options levées par les mandatairessociaux nommés par le Conseil2.5.5.  Contrat de travail / mandat social2.5.6.  Etat récapitulatif des opérationsréalisées en 2008 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociaux2.6.  Informations concernant lecapital social2.6.1.  Conditions statutaires auxquelles sontsoumises les modifications du capitalet des droits sociaux2.6.2.  Capital émis et capital autorisé non émis  792.6.3.  Historique des variations du capital aucours des cinq dernières années2.6.4.  Personnes physiques ou morales»exerçant, à la connaissance de la société,un contrôle sur elle81page73747477777879797981 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.58RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008— Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration 2Sommaire»2.6.5.  Evolution de la répartition du capital2.7.5.  Options consenties à des salariés non-et des droits de vote au cours des troisdernières annéesmandataires sociaux de L’Oréal oulevées  par eux2.6.6.  Participation des salariés dans le capital  822.7.6.  Autorisation donnée au Conseil enpage8182838484852.6.7.  Franchissements de seuils déclarés àla société2.6.8.  Accords d’actionnaires portant sur lestitres composant le capital de la société  822.6.9.  Rachat par la sociétéde ses propres actions2.7.  Informations sociales etenvironnementales2.7.1.  Relations humaines2.7.2.  Informations sociales L’Oréal S.A.2.7.3.  Autorisation donnée au Conseild’Administration en 2007 de consentirdes options d’achat et/ou de souscriptiond’actions de la société902.7.4.  Plans d’options d’achat et de souscriptiond’actions de L’Oréal S.A. en cours912007 de procéder à l’attributiongratuite d’actions2.7.7.  Engagements en matière de régimesde retraite et avantages complémentaires  922.7.8.Informations environnementales22.8.  Annexe : Filiales etparticipationsPrincipales variations et franchissements de seuils 972.9.  Annexe : Résultatsfinanciers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)page929296979898RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008592 Activité du G roupe en 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Le présent R apport de G estion rend compte de l’activité de la société et de son G roupe au cours de l’exercice 2008. Le  Rapport du Président est joint à ce  rapport  qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées. L e Conseil expose dans un Rapport séparé les motifs du projet des Résolutions soumis au vote des actionnaires convoqués enAssemblée Générale. Ce dernier Rapport sera publié dans les délais légaux avec l’avis de convocation à l’AssembléeGénérale M  ixte du 16 avril 2009 .2.1.  Activité du Groupe  en 20082.1.1.  Synthèse des résultats 20082.1.2.  Chiffre d’affaires consolidéProgression du chiffre d’affaires à 17,542 milliards d’euros•••••+ 2,8 % à données publiées+ 3,1 % à données comparables+ 6,6 % à taux de change constants*Augmentation du bénéfice net par action (1) à 3,49 euros+ 3,8 % à données publiées+ 6,8 % à taux de change constants*Renforcement de la part de marché mondiale**•15,8 % (15,2 % en 2007)Augmentation du d   ividende*** à 1,44 euro•+ 4,3 %A  données comparables, c’est-à-dire à structure et taux dechange identiques, l’augmentation du chiffre d’affaires duG roupe L’Oréal ressort à + 3,1 %.L’effet net de changement de structure, du fait principalementdes  acquisitions  de  YSL  Beauté  et,  aux  E tats-Unis  dePureOlogy, Beauty Alliance, Maly’s West, Columbia BeautySupply, CollaGenex Pharmaceuticals est de + 3,5 %.Les effets monétaires ont eu un impact négatif de - 3,8 %.La croissance à taux de change constants ressort à + 6,6 %.A  données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe , au31 décembre 2008, a atteint 17,542 milliards d’euros enprogression de + 2,8 %.  A  taux de conversion constants : données 2008 aux taux 2008 / données 2007 aux taux 2008.**  Estimation L’Oréal. 2008 avec YSL Beauté en année pleine.*** Proposé à l’Assemblée Générale du 16 avril 2009.(1)  Bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe.60RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 2008En millions d’euros4e trimestre 2008Au 31 décembre 2008Croissance à donnéesComparablesPubliéesCroissance à donnéesComparablesPubliéesPar Division  opérationnelleProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveTotal cosmétiquePar Z  one  géographiqueEurope de l’OuestAmérique du NordReste du M onde, dont :AsieEurope de l’EstAmérique  L  atineAfrique, Orient, PacifiqueTotal cosmétiqueThe Body ShopDermatologie (1)Total groupe(1)  Part revenant au groupe, soit 50 %623,32 052,81 275,7269,34 246,51 841,91 009,71 394,8533,6349,2308,6203,44 246,5245,9137,14 629,5- 2,2 %+ 2,5 %- 6,3 %+ 2,1 %- 1,0 %- 1,9 %- 11,6 %+ 9,0 %+ 11,8 %+ 8,2 %+ 8,7 %+ 4,9 %- 1,0 %- 0,9 %+ 15,4 %- 0,6 %+ 0,1 %+ 3,2 %+ 10,4 %+ 2,2 %+ 5,0 %+ 4,0 %- 2,5 %+ 12,7 %+ 29,6 %+ 6,9 %+ 1,6 %+ 4,0 %+ 5,0 %- 7,6 %+ 22,0 %+ 4,7 %2 471,78 354,94 169,61 289,316 358,97 381,53 739,35 238,11 844,31 380,31 151,2862,216 358,9756,0426,917 541,8+ 1,3 %+ 4,1 %+ 0,7 %+ 4,2 %+ 2,7 %- 0,3 %- 4,8 %+ 13,8 %+ 16,3 %+ 21,1 %+ 6,7 %+ 8,1 %+ 2,7 %+ 4,6 %+ 17,1 %+ 3,1 %+ 3,3 %+ 0,9 %+ 6,2 %+ 3,3 %+ 2,8 %+ 1,8 %- 6,6 %+ 12,5 %+ 16,7 %+ 20,8 %+ 2,4 %+ 6,7 %+ 2,8 %- 3,9 %+ 16,2 %+ 2,8 %22.1.2.1.  E volution du chiffre d’affairescosmétiqueLe marché cosmétique ralentit en 2008 mais reste positif.L’Oréal renforce ses positions mondiales dans chacune deses Division s.Produits ProfessionnelsLa D ivision Produits Professionnels connaît une croissance 2008de + 1,3 % en comparable, + 7,3 % à taux de change constants,après un dernier trimestre affecté dans les pays développéspar les effets de la crise économique sur la fréquentation dessalons de coiffure. En dépit de ce ralentissement, la D ivision asensiblement renforcé son leadership mondial avec des gainsde parts de marché dans ses 3 grandes zone s.•Cette conquête résulte d’une offre complète de marquescomplémentaires qui fait de la D ivision  le partenaire dechoix d’un nombre croissant de salons de coiffure. Depuisle soin de luxe (Kérastase, Shu Uemura Art of Hair, Mizani),jusqu’aux services accessibles avec Matrix, en passantpar les grandes marques de cœur de marché (Redken etL’Oréal Professionnel), chaque type de salon trouve uneréponse à ses attentes.Le soin du cheveu se développe fortement sous l’impulsionde Kérastase, des succès de Série Nature de L’OréalProfessionnel et Real Control de Redken. PureOlogy,acquise  en  2007,  confirme  son  rang  de  1re  marqueprofessionnelle de soin du cheveu aux E tats-Unis.En coiffage et forme, 2008 est marquée par les succès de lagamme « alternative » Play Ball et le lancement de TextureExpert chez L’Oréal Professionnel ; tandis que les produitsde permanente et de lissage durable se développent enAsie et Amérique L   atine.En coloration, la croissance est tirée par de grandesinnovations  technologiques .  Platinium  +  pâteéclaircissante, les Rubilane, nouveaux colorants rougeshaute fidélité brevetés et Cover 5, service pour Hommed’estompage  des  cheveux  blancs en  5  minutes. Lenouveau So Color Beauty et Wonderbrown de Matrixet Shades EQ de Redken s’établissent comme produitsfétiches des professionnels.•L’Europe de l’Ouest est en très légère croissance. Lesrésultats sont contrastés entre les pays du Nord de l’Europeoù la D ivision  gagne des parts de marché significatives,et  ceux  du  Sud  plus  touchés  par  le  ralentissementéconomique. Le succès de L’Oréal Professionnel Hommeet le lancement de Kéraskin Esthetics sont les faits notablesde l’année.En Amérique du Nord, la forte décroissance du marchéet la lutte intense menée par la D ivision  contre les ventesparallèles de ses produits, ont affecté les facturations deshampooings et soins destinés à la revente. La croissancede + 6 % des écoulements de produits techniques decoloration traduit la conquête de nouveaux salons etl’efficacité de la stratégie de distribution.Le Reste du M   onde croît très fortement tiré par l’Europede l’Est où la D ivision  accentue fortement son leadership.La croissance est spectaculaire en Chine et en Inde, grâceà l’adaptation spécifique de l’offre. L’Amérique L   atine estdynamique tirée par les succès de l’Argentine et du Brésil,où la gamme Force Relax de L’Oréal Professionnel a suséduire les adeptes du défrisage.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008612 Activité du G roupe en 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Produits Grand PublicProduits de LuxeLa D ivision Produits Grand Public affiche une croissanceannuelle de  + 4,1 % à données comparables  après un4e trimestre à + 2,5 %, dans un marché légèrement ralentidepuis le mois de septembre. Les trois marques mondialesde la Division  se sont bien comportées et ont permis deconsolider la part de marché mondiale de la Division .•La catégorie des soins de la peau est le premier moteurde la croissance grâce aux succès de la gamme DermaGenèse de L’Oréal Paris, en particulier de sa nouvelle ligneDerma Genèse Pore Minimiser, ainsi que de Caféine Roll-on Yeux de Garnier qui prend la 1re place du marché ensoin des yeux dans les pays où il est lancé.Le maquillage est également très dynamique avec lessuccès du mascara Colossal de Maybelline, du rouge àlèvres Infaillible de L’Oréal Paris et des poudres MineralPower de Maybelline.La coloration s’est aussi bien développée en particulieravec le lancement d’Excell 10’ en Europe et la progressionmondiale de Casting Crème Gloss.Les soins du cheveu sont dynamisés par les initiatives deL’Oréal Paris, notamment Elsève Re-Nutrition à la geléeroyale.•En Europe de l’Ouest, où la réduction des inventaires dela distribution est sensible, la Division  termine l’annéeen  positif  en  particulier  grâce  à  la  progression  del’Allemagne, des Pays Bas et des pays scandinaves. LaFrance tout comme l’Espagne  ont connu une situationplus difficile en fin d’année. Au total, les écoulements dela Division  progressent légèrement plus vite que ceux dumarché grâce au leadership confirmé de L’Oréal Paris etGarnier en soin et toilette du visage, ainsi qu’à la bonneprogression du maquillage L’Oréal Paris et Maybelline.Aux E tats-Unis, dans un marché stable, marqué égalementpar  la réduction des  inventaires  de  certains  grandsdistributeurs, la Division  renforce ses parts de marché,avec des avancées significatives en soin du visage parRevitalift de L’Oréal Paris et par l’amplification du succèsde Garnier Nutritioniste, lancé en 2007.La croissance est très soutenue dans le Reste du M   onde.La Chine et les pays de l’ASEAN progressent fortementportés par les percées très importantes en soin du visagede L’Oréal Paris et Garnier. L’Europe de l’Est a connu uneforte progression des trois marques. La croissance de laRussie et de l’Ukraine a été particulièrement dynamiquejusqu’au mois d’octobre.En Amérique L   atine, la croissance est restée très soutenueen Argentine et au Chili. Après un début d’année difficile,le Brésil a accéléré progressivement en fin d’année. Dansla Zone  Afrique-Orient-Pacifique, il faut noter la bonneprogression du Moyen-Orient et de l’Afrique du Sud.Dans un contexte de ralentissement très net du marchésélectif au dernier trimestre, le chiffre d’affaires de la D ivisionProduits de Luxe se contracte de - 6,3 % au quatrièmetrimestre, mais progresse de + 0,7 % à données comparablesen 2008. Après intégration d’YSL Beauté au 1er juillet 2008, età taux de change constants, les ventes sont en croissance de+ 9,9 %. Avec cette acquisition, la Division  place désormais3 de ses marques parmi les 10 premières du marché sélectifet devient leader mondial dans sa distribution.•La catégorie du soin progresse, soutenue notamment parla réussite sur le segment anti-âge de Prodigy Re-Plastychez Helena Rubinstein, Rides Repair chez Biotherm ainsique du sérum Rénergie Morpholift Rare Nuit de Lancôme.L’expansion internationale de la marque Kiehl’s se poursuitavec six nouveaux pays dont le Japon.En  maquillage,  la  D ivision  renforce  son  leadershipen  mascara  avec  Ôscillation  de  Lancôme,  mascararévolutionnaire à micro oscillations. La D ivision s’imposeégalement  en  rouge  à  lèvres  avec  Rouge  Voluptéd’Yves Saint Laurent et l’Absolu Rouge de Lancôme, Prixd’Excellence Marie-Claire. E galement primé, le fond deteint Face Fabric de Giorgio Armani. Enfin Shu Uemuraaccélère sa croissance mondiale.En parfums, la D ivision a bénéficié de la réussite de sesdeux lancements mondiaux - Magnifique de Lancôme etEmporio Armani Diamonds Men chez Giorgio Armani, ainsique du lancement de Elle intense d’Yves Saint Laurent.Le marché est en fort recul au 4e trimestre.•D ivision connaît une légère baisseEn Europe de l’Ouest, lade facturation dans un contexte d’ajustement de stock dela distribution. La D ivision a tenu ses parts de marché enparticulier en France et gagne des positions dans desmarchés clés comme la Grande-Bretagne.En Amérique du Nord, la D ivision a connu un quatrièmetrimestre  difficile  pénalisé  à  la  fois  par  une  baissesignificative de la fréquentation dans les magasins, et uncomparatif élevé en raison des lancements de nouveauxparfums fin 2007. Le chiffre d’affaires de la Division  évolueà un rythme inférieur au marché.La Zone  Reste du M   onde réalise d’excellentes performancesen Europe de l’Est, en Asie, au Moyen-Orient et en AmériqueL   atine. Toutefois, le quatrième trimestre marque une rupturedans certaines Z  one s comme L’Europe de l’Est et Dubaï.Cosmétique ActiveLe chiffre d’affaires de la D ivision Cosmétique Active au31 décembre est en progression de + 4,2 % à donnéescomparables. Ces résultats traduisent des gains de partsde marché au niveau mondial, par la croissance des positionsdans les nouveaux marchés.• réaffirme son leadership en pharmacie, grâce à desVichyinvestissements publi- promotionnels soutenus sur lesgrandes initiatives du second semestre. Le lancement deLiftactiv CxP en octobre permet à Vichy de s’affirmer commele n° 1 du soin anti-âge en pharmacie en Europe.62RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 20082La Roche Posay réalise une nouvelle année de croissance àdeux chiffres grâce à la réussite de la marque sur l’ensembledes catégories, notamment la toilette avec le succès de lagamme des démaquillants Physiologiques.Innéov a confirmé sa place de n° 1 de la cosmétique oraleen Europe. Ce résultat est dû à la forte percée réaliséesur le segment capillaire. Innéov connaît un démarragespectaculaire au Brésil.Enfin,  la D ivision a  poursuivi le déploiement de  sesmarques SkinCeuticals et Sanoflore dans les grands payseuropéens.Les résultats sont contrastés selon les z  one s géographiques :•••L’Europe de l’Ouest est en léger retrait en raison duralentissement de la croissance du marché, mais aussid’une contre-performance de Vichy sur les marchéssaisonniers et de la concentration des lancements sur ledernier trimestre.L’Amérique du Nord poursuit sa montée en puissancemalgré une baisse de trafic significative en particulier dansles spas et médi spas en fin d’année.Le Reste duM  onde reste très dynamique même si lesdifficultés financières de certains distributeurs ont eu unimpact négatif sur les 2 derniers mois de l’année.Europe de l’OuestL’Europe de l’Ouest est à - 0,3 % à données comparables.Tout en restant en croissance, le marché a nettement ralenti ;il s’est dégradé au fil des trimestres en France et dansplusieurs pays d’Europe du S ud en particulier dans le circuitdu luxe. Les ventes du Groupe  évoluent favorablement auRoyaume-Uni et en Allemagne, et sont en forte croissancedans plusieurs pays d’Europe du Nord. Au total, le Groupeconforte sa part de marché en Europe de l’Ouest. Toutefois,la gestion très rigoureuse des stocks par les distributeurs aaffecté les facturations.Amérique du NordL’Amérique du Nord à - 4,8 % à données comparables a connuune fin d’année difficile marquée par une nette détériorationdu marché au cours du quatrième trimestre en particulierdans les Grands Magasins où les ventes ont été décevantesdurant les fêtes de fin d’année, et dans les salons de coiffureoù la baisse de fréquentation se poursuit. Au total, le G roupeévolue légèrement en retrait du marché, tout en renforçantses positions dans les Produits Grand Public, les ProduitsProfessionnels et Cosmétique Active.Reste du M  ondeAsie : la croissance de L’Oréal atteint + 16,3 % à donnéescomparables en 2008 avec un ralentissement au quatrièmetrimestre, le G roupe  continuant à nettement surperformerle marché. Au Japon, le G roupe gagne des parts de marché.Hors Japon la croissance annuelle s’élève à + 20,2 %. Ladynamique se poursuit en Chine (+ 27,7 %) comme dansles pays d’Asie du Sud-Est, notamment en Thaïlande, enIndonésie et en Malaisie. Le G roupe évolue plus de trois foisplus vite que le marché dans l’ensemble de l’Asie.Europe de l’Est : L’Oréal poursuit sa très forte dynamique,avec une croissance de + 21,1 % à données comparables parl’ensemble des D ivisions, avec toutefois un rythme différentau 4e trimestre du fait des difficultés rencontrées par certainsdistributeurs en Russie et en Ukraine.Amérique L  atine : les ventes progressent de + 6,7 %  à donnéescomparables, et s’améliorent trimestre après trimestre, touten étant très contrastées. L’Argentine, le Venezuela, le Chiliet l’Uruguay sont en forte progression. Le Brésil retrouve lechemin de la croissance au second semestre. La situationreste difficile au Mexique.Afrique-Orient-Pacifique  :  l’année est marquée  par lacréation d’une zone  multi-division s pour accélérer l’entrée duG roupe dans de nouveaux marchés. Les ventes progressentde + 8,1 % à données comparables. La croissance est tiréepar l’excellente performance des pays du Maghreb et duMoyen-Orient et la bonne progression de l’Afrique du Sud.L’Australie progresse de manière satisfaisante. La situationest contrastée en  Inde  avec  une D ivision des ProduitsProfessionnels très dynamique et une année de consolidationpour la D ivision Produits Grand Public. Enfin, le G roupe a crééen fin d’année une filiale multi-division s en E gypte.2.1.2.2  E volution du chiffre d’affairesde  The Body ShopA  données comparables, le chiffre d’affaires de The BodyShop a augmenté de + 4,6 %. Les ventes de détail (1) ontprogressé de + 1,9 %. A  parc de magasins identique (2), lesventes enregistrent un recul de - 2,3 %.La marque connaît de bons résultats en Suède, en Suisse,au Moyen-Orient, à Hong Kong, à Singapour, en Corée, enIndonésie et en Inde. En revanche, en raison d’une baisse defréquentation dans les magasins due au contexte économiquedifficile au quatrième trimestre, les ventes ont été décevantesen Grande-Bretagne, en Espagne et en Amérique du Nord.Avec une nouvelle communication autour de «Nature’s wayto Beautiful», The Body Shop réaffirme sa philosophie demarque naturelle et éthique et crée une nouvelle dynamiquecommerciale.La marque lance quatre gammes Bien-E tre à base d’ingrédientsnaturels inspirés des remèdes traditionnels, la ligne demaquillage Nature’s Minerals™ ainsi que la gamme de soinshydratants pour le corps Moringa, riche en ingrédients issusdu commerce équitable.124 magasins ont été ouverts en 2008 portant leur nombreà 2 550 à la fin de l’année.(1)  Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus.(2)  Ventes de détail à parc de magasins identique : total des ventes aux consommateurs réalisées par les magasins continûment présents entre le 1er janvier et le31 décembre 2007 et la même période de 2008.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008632 Activité du G roupe en 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.1.2.3  E volution du chiffre d’affairesde GaldermaGalderma réalise un chiffre d’affaires record, en augmentationde + 17,1 % à données comparables. L’Amérique du Nordenregistre une progression de + 18,5 %. Les ventes sont encroissance de + 7,3 % en Europe et de + 26,3 % dans le Restedu monde.Galderma a continué à gagner des parts de marché grâceà ses produits phares Différine® et Epiduo® (acné), Rozex®/Metro® (rosacée), Clobex® (psoriasis), Oracea® (rosacée),Dysport® (rides intersourcillières) et Cétaphil® (gamme desoins nettoyants et hydratants).Avec l’acquisition de CollaGenex aux E tats-Unis, Galdermaa renforcé son portefeuille de solutions thérapeutiquescontre la rosacée avec Oracea®, le premier antibiotique oralapprouvé dans le traitement de la rosacée aux E tats-Unis.Oracea® a également reçu l’approbation des autorités desanté européennes. Le Laboratoire a confirmé son entréedans la dermatologie correctrice et esthétique avec Dysport®au Brésil et en Argentine. Epiduo® a contribué de façonsignificative à la croissance en Europe et en Amérique latine,où le produit a été lancé. Epiduo® a été approuvé par laFDA à la fin de l’année. Différine® Gel 0,1 % a été lancé auJapon. C’est le premier rétinoïde topique approuvé pourl’acné dans ce pays.2.1.3.  Résultats2.1.3.1.  Rentabilité d’Exploitation et Compte de résultat consolidéEn millions d’euros31.12.200731.12.2008Hors YSLBChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de R&DFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux & administratifsPertes et gains de changeRésultat d’exploitationEn %du chiffred’affaires100 %29,0 %71,0 %3,3 %30,0 %21,2 %0,1 %16,6 %En %du chiffred’affaires100 %29,9 %70,1 %3,3 %30,1 %21,5 %0,3 %15,5 %17 542- 5 24012 302- 581- 5 275- 3 779582 72517 063- 4 94112 122- 560- 5 127- 3 618102 82715,8 %Les  frais  commerciaux  et  administratifs  représentent21,5 % du chiffre d’affaires. Ils intègrent en année pleinel’impact des frais de fonctionnement des distributeurs dep  roduits p  rofessionnels aux salons de coiffure américains,l’accroissement de l’amortissement d’incorporels et l’effetde mix lié aux taux de conversion.Après un gain de change de 58 millions d’euros, le résultatd’exploitation s’élève à 2 725 millions d’euros à 15,5 % duchiffre d’affaires, taux qui s’établirait à 15,8 % du chiffred’affaires  hors  impact  dilutif  de  l’intégration  de  YSLBeauté.La  marge  brute ressort à 70,1 % du  chiffre d’affaires àcomparer à 71,0 % en 2007.Après  retraitement  des  pertes  et  gains  de  change,c’est-à-dire en réallouant à la marge brute en 2007 et en 2008la quote-part de pertes et gains de change qui lui revientet en excluant l’effet de la consolidation de  YSL Beauté, lamarge brute est en baisse de 50 points de base.Les  frais  de  recherche  et  développement,  stables  enpourcentage du chiffre d’affaires à 3,3 %, progressent deprès de + 4 %.Les frais publi-promotionnels, à 30,1 % du chiffre d’affaires,sont en augmentation de 10 points de base par rapportà l’année 2007, après un deuxième semestre à 30,4 %,sensiblement plus élevé que le premier semestre, commenous l’avions annoncé.64RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 20082.1.3.2.  Résultats d’exploitation par branche et par divisionEn millions d’eurosPar division opérationnelleProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveTotal des d  ivisions CosmétiquesNon alloué (1)Total branche CosmétiqueThe Body ShopBranche Dermatologique (2)Groupe2007% CA2008% CAHors YSLB5021 5828442563 180- 4792 70164622 82721,0 %19,1 %21,5 %20,5 %20,0 %- 3,0 %17,0 %8,1 %16,9 %16,6 %5191 5787672593 110- 5022 60836802 72521,0 %18,9 %18,4 %20,1 %19,0 %- 3,1 %15,9 %4,8 %18,7 %15,5 %20,0 %16,3 %15,8 %(1)  Non alloué = Frais centraux groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d’affaires total.(2)  Part revenant au Groupe, soit 50 %.La rentabilité de la Division Produits Professionnels est restéestable en 2008 à 21 % du chiffre d’affaires.La rentabilité de la Division Produits Grand Public est en légerretrait à 18,9 % contre 19,1 % en 2007.La baisse de la rentabilité de la Division Produits de Luxerésulte pour moitié de l’intégration de YSL Beauté.Cosmétique Active a vu sa rentabilité s’établir à 20,1 %.The Body Shop, qui réalise la totalité de son résultat ausecond semestre de chaque année, a été particulièrementimpacté cette année par la baisse de fréquentation dans lesmagasins en fin d’année.Enfin, la rentabilité de la branche Dermatologie, Galderma,a fortement crû en 2008 pour atteindre 18,7 %.22.1.3.3.  Rentabilité par z  one géographique : nouvelle et forte amélioration dans le Reste du M  ondeEn millions d’eurosRésultat d’exploitationEurope de l’OuestAmérique du NordReste du M  ondeTotal des zones cosmétiques20072008M€1 6337747743 180%CA22,5 %19,3 %16,6 %20,00 %M€1 6345938843 1102008(hors YSL Beauté)%CA22,8 %16,0 %17,1 %19,4 %%CA22,1 %15,9 %16,9 %19,0 %Retraitée de l’impact dilutif de l’intégration de YSL Beauté,la rentabilité par zone évolue de la manière suivante :n• ouvelle amélioration de la rentabilité en Europe del’Ouest à 22,8 % ;d• égradation sensible de la rentabilité en Amérique duNord qui a connu une année tendue notamment pour sesactivités Produits de L uxe et Produits P rofessionnels ;n• ouvelle progression de la rentabilité de la Zone  « Restedu M  onde » à 17,1 %.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008652 Activité du G roupe en 2008Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.1.3.4.  Résultat net par action : + 6,8 % à taux de change constantsEn millions d’euros31.12.200731.12.2008Résultat d’exploitationCharges de l’endettement financier netAutres produits et charges financiersDividendes Sanofi-AventisQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceRésultat avant impôt hors éléments non récurrentsImpôt sur les résultats hors éléments non récurrentsIntérêts minoritairesRésultat net part du groupe hors élémentsnon récurrents (1)BNPA (2) (en euros)Nombre d’actions moyen dilué2 827- 175- 7,6250,30,12 896- 856- 1,52 0392 725- 174- 7,2244,7-2 788- 722- 2,72 064(1)  Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, lescoûts de restructuration, les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires.(2)  Part du groupe par action dilué, hors éléments non récurrents.3,36606 012 4713,49590 920 078+ 6,8 % à tauxde change constantsLe  coût  de  l’endettement  financier  est  resté  stable  à174 millions  d’euros. La légère augmentation du taux d’intérêtmoyen de la dette en euros s’est trouvée compensée par laforte baisse du coût de la dette en dollar.Les d  ividendes de Sanofi-Aventis sont restés quasimentstables à 244,7 millions d’euros.L’impôt ressort à 721,5 millions d’euros. Le taux d’imposition à25,9 % est en baisse sensible par rapport à 2007 où il s’élevaità 29,5 % grâce, notamment, au crédit d’impôt recherche et àla baisse du taux d’impôts dans un certain nombre de pays.2.1.3.5.  Résultat net part du groupe : 1 948 M€Au total, le résultat net part du groupe hors éléments nonrécurrents s’élève à 2 064 millions d’euros en croissance de+ 1,2 %.Après effet relutif des rachats d’actions, le bénéfice net paraction s’établit à 3,49 € en augmentation de + 3,8 %, soit+ 6,8 % à taux de changes constants, très proche de l’objectifindiqué en octobre 2008. Hors effet dilutif de YSL Beauté dûpour l’essentiel au step-up sur les stocks, le BNPA se seraitélevé à 3,52 €.En millions d’euros31.12.200731.12.2008Résultat net part du groupe hors éléments non récurrentsE léments non récurrentsRésultat net part du groupePar action diluée (en euros)2 0396172 6564,382 064- 1151 9483,30E volution--- 26,6 %- 24,8 %Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est-à-direune charge de 115 millions d’euros qui se compare à un profit en2007 de 617 millions d’euros (plus-value de 643 millions d’eurossur la cession d’actions Sanofi-Aventis en novembre 2007), lerésultat net ressort à 1 948 millions d’euros.La charge de 115 millions d’euros intègre principalementla réorganisation industrielle en Europe avec les projets decession de l’usine britannique de Llantrisant et de fermeturede l’usine de Monaco, mais aussi la rationalisation de contratsde distribution de produits YSL Beauté, la réorganisation dela filiale L’Oréal USA, l’intégration de la société américaineCollaGenex  acquise  par Galderma et l’amortissementaccéléré d’immobilisations incorporelles sur le goodwillYue Saï et la marque Biomedic.66RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Activité du G roupe en 200822.1.3.6.  Marge brute d’autofinancement,bilan et detteLa marge brute d’auto-financement s’élève à 2 745 millionsd’euros, en croissance de + 1 %.La variation du besoin en fonds de roulement s’élève à148 millions d’euros.Les investissements, à  745 millions d’euros, sont en diminutionde près de 4 % et ressortent à 4,3 % du chiffre d’affaires àcomparer à 4,5 % en 2007.Après paiement du d  ividende, prises de participations(principalement  YSL  Beauté et  Collagenex),  et rachatsd’actions nets pour 912 millions d’euros, le flux résiduelressort à - 1 209 millions d’euros.La structure du bilan est très robuste avec des capitauxpropres qui représentent 52 % du total de l’actif.La dette financière nette ressort à 3 700 millions d’euros.Son augmentation est la conséquence, principalement, del’acquisition de YSL Beauté en 2008.La dette financière est bien sécurisée. Elle est composéepour  environ 2,5 milliards d’euros  de  crédits  à  moyenterme bancaires dont l’échéance se situe pour l’essentielentre 2011 et 2012, et pour le solde de billets de trésorerieet de « commercial paper », qui sont largement sécurisés pardes lignes de « standby ».courants de consommation pour en faire autant d’avantagescompétitifs. Depuis de nombreuses années, nos chercheurstravaillent sur l’élimination des tests sur animaux grâce auxpeaux reconstruites, accompagnent la demande de produitsnaturels avec l’analyse des ingrédients végétaux, explorentle potentiel des sciences du vivant pour imaginer la beautédu futur. Celle-ci sera décorative, active, personnalisée etrespectueuse de la planète. 581,3 millions d’euros ont étéinvestis dans la Recherche en 2008.Voir  chapitre Recherche  et  Développement du tome 1pages 88 à 91.2.1.6.  Production et technologieAmorcée en 2007, la restructuration des Opérations sepoursuit afin de gagner en efficacité et en créativité, touten réduisant les coûts. Un même modèle d’organisation estdécliné au sein de quatre pôles géographiques (Europe,Asie, Amérique latine, Amérique du Nord) et les processusde mutualisation ont continué à être déployés. Par ailleurs,la poursuite du mouvement de spécialisation des usinespar technologie permet de moderniser l’outil industriel etd’optimiser le réseau logistique. Enfin, des actions concrètessont mises en place pour développer un partenariat durableavec nos fournisseurs.Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 92 à 93.2.1.4.  PerspectivesL’année  2009  est abordée  avec  réalisme,  confiance  etvolontarisme. Réalisme car l’environnement économiquesera certainement encore difficile et L’Oréal y est préparé.Confiance parce que le marché cosmétique a toujoursdémontré une capacité de résistance en temps de crise etparce que les fondamentaux de L’Oréal sont forts et sa situationfinancière robuste. Mais aussi volontarisme parce que grâceà la dynamique d’innovations produits, à la qualité uniquedu portefeuille de marques, aux possibilités d’expansiongéographique et à la détermination à renforcer les moyensmoteurs et maîtriser les coûts, L’Oréal devrait traverser avecsuccès une conjoncture économique adverse.2.1.7.  Développement durablePour que la croissance de L’Oréal soit durable, elle doitêtre  exemplaire  et  profiter  à  tous  :  consommateurs,collaborateurs, fournisseurs, distributeurs, actionnaires etcommunautés. Elle est bâtie sur les valeurs fondatrices duGroupe - respect, intégrité, excellence – ancrées dans laréalité quotidienne de tous ses métiers. Engagé à assumertoutes les responsabilités d’un leader, L’Oréal mène desactions concrètes et mesurables pour contribuer à unmonde plus respectueux, plus beau.Voir  chapitre  Développement  Durable  du  tome  1pages 14 à 23 et le Rapport de Développement Durable duGroupe en ligne sur www.loreal.com.2.1.5.  Recherche et développementDepuis sa création par un chercheur, il y a 100 ans, le G roupene cesse d’investir dans la R echerche. Pour L’Oréal, il n’y a pasde produit innovant sans progrès de la connaissance. Fortsde cette conviction, les laboratoires du G roupe ont construitla plus grande base de données scientifiques enrichie  del’observation des gestes  de  beauté  à l’évaluation desperformances des produits à l’échelle mondiale. La Recherchede L’Oréal anticipe en permanence les réglementations et les2.1.8.  E vénements importantssurvenus depuis le débutde l’exercice 2009Aucun événement important n’est intervenu depuis le débutde l’exercice 2009.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008672 Rapport sur les comptes sociauxRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.2.  Rapport sur les comptes sociauxLes comptes sociaux de L’Oréal S.A. ont été examinés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration puis arrêtés par leConseil d’Administration dans sa réunion du 16 février 2009, en présence des Commissaires aux Comptes.2.2.1.  Chiffre d’affairesEn millions d’eurosChiffre d’affaires1er trimestre2e trimestre3e trimestre4e trimestreTotal20082007Variation en %569,0574,8473,0498,32 115,2522,0576,1471,8503,82 073,89,00 %- 0,23 %0,25 %- 1,09 %2,00 %N.B. :   Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires,  les prestations de services, déduction faite desréductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à  diverses filiales qui, du point de vue consolidé,sont  des ventes intragroupe.2.2.2.  Bilan et compte de résultatde L’Oréal S.A.La  baisse  du  résultat  entre  2007  et  2008  s’expliqueprincipalement par la plus-value de cession de Sanofi-Aventisréalisée en 2007 (1 376,5 millions d’euros nets d’impôt).Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. figurent enannexe au présent Rapport de Gestion.Au  31  décembre  2008,  le  total  du  bilan  s’élève  à11 669,3 millions d’euros contre 11 498,0 millions d’euros au31 décembre 2007.Les comptes de la société sont établis conformément auxdispositions légales et réglementaires françaises et auxprincipes comptables généralement admis.Au 31 décembre 2008, le capital social est composé de602 415 810 titres de 0,2 euro de nominal.L’annexe comptable fait partie intégrante des comptesannuels.Le résultat 2008 a bénéficié d’une amélioration du résultatfinancier de 48,4 millions d’euros (produits financiers departicipation et rachat du PDI, compensés par l’évolutiondéfavorable des provisions pour dépréciation des actionspropres)  et  d’une  baisse  de  la  charge  d’impôt  sur  lesbénéfices, liée essentiellement à des variations favorablesde provisions et crédits d’impôt.Le  résultat  net  de  2008  de  1  552,1  millions  d’euross’entend :après  reprise  de  la  provision  pour  investissementconstituée en 2003 au titre de l’exercice 2002 pour unmontant de 5,4 millions d’euros, libre d’impôt sur lessociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans,Les résultats qui  sont présentés tiennent compte des diversrevenus encaissés au titre de la concession de l’exploitationdes brevets et marques et de la technologie.après constitution, en application de l’ordonnance du21 octobre 1986 sur la participation des salariés auxrésultats de l’entreprise :Les redevances encaissées au titre de l’exploitation desbrevets et marques sont incluses dans le poste « Autresproduits », et au titre de la technologie dans le poste « Chiffred’affaires ».Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au tauxréduit.Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de1 552,1 millions d’euros contre 2 822,4 millions d’euros au31 décembre 2007.d’une réserve au profit du personnel de 19,3 millionsd’euros provisionnée en 2007 pour le même montant,et d’une dotation pour participation des salariés au titrede l’exercice 2008 de 21,6 millions d’euros,après constitution de la provision pour investissement, ycompris le transfert effectué par nos filiales à notre profit,en application des dispositions relatives à la participationpour un montant de 3,8 millions d’euros contre 2,7 millionsd’euros en 2007.••−−•68RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risquesIl est précisé que le montant global des dépenses et chargesvisées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts etle montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenseset charges s’élèvent à :••,dépenses et charges 0,8 million d’eurosimpôt correspondant 0,3 million d’euros.2.2.3.  Filiales et participationsLe détail des participations ainsi que les principales variationset franchissements de seuils au cours de l’exercice 2008sont annexés au présent R apport, pages 53 à 57, page 97 etpages 154 à 158.2.3.  Facteurs de risquesLe Contrôle Interne du Groupe  vise à créer et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques,notamment économiques, juridiques et financiers auxquels sont exposées la société et ses filiales en France et à l’étranger.Cependant une absence totale de risque ne peut être garantie.22.3.1.  Risques liés à l’activitéImage et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marquespeuvent être compromises d’un moment à l’autre dans unmonde globalisé où un incident est rapporté d’un continentà l’autre à la vitesse de l’Internet. Aucune entreprise nesaurait être à l’abri d’un événement indésirable, qu’il soitlié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à uncomportement individuel critiquable. Afin de réduire lesrisques qui pourraient découler de tels événements, L’Oréals’est doté d’une cellule de gestion de crise dont la mission estde prévenir, gérer et limiter les conséquences sur l’entreprised’événements indésirables. De même le déploiement de laCharte E thique dans l’ensemble du G roupe vise à renforcerla diffusion des règles de conduite qui font l’intégrité etl’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ont pour objetde guider les actions et les comportements, inspirer les choixet faire vivre les valeurs du G roupe dans les actes quotidiensde chacun des collaborateurs.Qualité et sécurité des produitsLa  sécurité  des  consommateurs  est  pour  L’Oréal  unepriorité absolue. La Direction Internationale d’E valuationde  la  Sécurité  évalue  spécifiquement  la  sécurité  desmatières premières et des produits finis. Elle établit le profiltoxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance desformules avant leur mise sur le marché.L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi deseffets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsquele produit est sur le marché. Ceci permet de prendre sinécessaire les mesures correctives appropriées.Face aux interrogations que la société civile peut avoir ausujet de certaines substances et de leurs effets sur la santéet l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumeren 3 points :•••vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ;collaboration avec les autorités compétentes ;précaution conduisant à la substitution en cas de risqueavéré.SaisonnalitéLe rythme des ventes peut, dans certains cas, et pourcertains produits, être lié aux conditions climatiques, parexemple les produits solaires. Les produits et les marquesqui sont recherché s par les  consommateurs pour descadeaux sont tributaires d’une concentration forte de leurchiffre d’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes.C’est le cas notamment des parfums et de The Body Shop.Toute perturbation importante sur l’un ou l’autre de cesfacteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal.L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité etl’enrichissement de ses offres produits ainsi que par laconstruction des lancements et animations tout au longde l’année.Implantation géographique et conjonctureéconomiqueL’Oréal est présent dans plus de 130 pays, 55 % de sonchiffre d’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. Outreles risques en devises évoqués pages 4 6  à 48  et 72  de cedocument, les perturbations politiques ou économiques despays où le G roupe réalise une part significative de son chiffred’affaires pourraient influer sur son activité.Cependant, la présence très globalisée favorise l’équilibredes ventes et une compensation entre les pays et les z  onesgéographiques. Dans les périodes de fort ralentissementéconomique, l’évolution du chiffre d’affaires du G roupe peuttoutefois être affectée.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008692 Facteurs de risquesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —La fabrication des produits cosmétiques est dépendantede l’achat de matières premières dont le cours varie. Unehausse exceptionnellement forte de ces matières premièreset de l’énergie sur le marché mondial peut se répercuterdirectement sur le prix de revient des produits et doncpotentiellement sur la marge brute. Pour compenser cet effet,L’Oréal met en œuvre des efforts continus de valorisation etde productivité industrielle.Réseau de distributionPour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur descircuits de distribution indépendants, hormis un nombrelimité de boutiques détenues en propre. La concentrationou la disparition de chaînes de distribution, l’évolutiondes réglementations en matière de distribution sélectivepourraient avoir un impact sur le développement des marquesdu G roupe dans le ou les pays concernés. La présence desmarques du G roupe dans tous les types de distributionpermettrait de modérer un éventuel effet négatif.ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de sesmarques, L’Oréal est soumis à la pression constante deconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays.Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes,partout dans le monde, à donner en permanence le meilleurd’elles-mêmes au service des consommateurs et de nosmarques. Dans un contexte de lutte permanente pour lesmeilleurs emplacements et les gammes de produits lesplus attractives et les plus performantes, avec un rapportqualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorerla rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissancesont des enjeux constants.Systèmes d’informationLa gestion quotidienne des activités qui incluent notamment laproduction et la distribution, les opérations de facturation, dereporting et de consolidation ainsi que les échanges et l’accèsà l’information interne, repose sur un bon fonctionnementde l’ensemble des infrastructures techniques et applicationsinformatiques. Le risque de dysfonctionnement ou d’arrêt dessystèmes pour des motifs exogènes ou endogènes ne peutêtre écarté. Afin de minimiser l’impact que pourrait avoir cetype d’occurrence, la Direction des Systèmes d’Informationa instauré des règles strictes en matière de sauvegarde desdonnées, de protection, d’accès, de sécurité aussi bien ence qui concerne les matériels que les applications.2.3.2.  Risques juridiquesPropriété intellectuelle : marques et modèlesL’Oréal  est  propriétaire  des  actifs incorporels majeurspour les sociétés du G roupe auxquelles elle concède deslicences contre paiement de redevances. Ainsi, la sociétéL’Oréal est propriétaire de la plupart de ses marques, quiconstituent un actif stratégique du Groupe , notammentdes 23 grandes marques internationales présentées dansson  Rapport  Annuel  2008,  à  l’exception  de  quelquesmarques qui lui ont été concédées en licence et qui sontpour la plupart exploitées par la D ivision des Produits deLuxe, principalement les marques Giorgio Armani, Yves SaintLaurent, Ralph Lauren, Cacharel, Vi ktor & Rolf et Diesel.Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi queles  modèles  peuvent  être  contrefaits  par  des  agentséconomiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi  defaçon illégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété.La  protection  des marques  et  modèles appartenant àL’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée àun département dédié au sein de la Direction Juridiquedu G roupe, qui a la responsabilité des enregistrementsdes marques dans tous les pays. Ce département exerceégalement une surveillance du marché et lance les actionsnécessaires à l’encontre des contrefacteurs.Le G roupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations quise sont données pour mission de lutter contre la contrefaçonet de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’estle cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambrede Commerce Internationale et de Business Europe.Préalablement aux dépôts de marques et modèles, desrecherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées.Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels lesproduits sont commercialisés ainsi que de la multiplicitédes éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays,il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droitsantérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal.Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour êtreexhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faiblecompte  tenu  du  soin  qui  est  apporté  aux  recherchespréalables de droits.Propriété industrielle : brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L’Oréal. La mobilisation des équipes derecherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses annéesl’un des tout premiers déposants de brevets industriels dansson domaine.Afin de protéger le Groupe  contre le risque d’appropriationd’une  molécule,  d’un  process  de  production  ou  d’unconditionnement par une autre société, L’Oréal s’est dotéd’une structure spécifique, la Direction  nternationale de laP ropriété  ndustrielle au sein de la Direction R echerche etD éveloppement, laquelle assure les dépôts, l’exploitation etla défense des brevets du G roupe dans le monde entier.E volution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes lessociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréaldemande à ses filiales de respecter les réglementations despays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif desassociations professionnelles dans les pays où notre industrieest représentée, L’Oréal participe au dialogue permanentavec les autorités nationales ou régionales en charge de laréglementation spécifique des produits de notre secteur70RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Facteurs de risques2industriel afin de prévenir les risques liés aux changementsde réglementation.Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités, le G roupe est impliquédans des actions judiciaires et est soumis à des contrôlesfiscaux, douaniers et administratifs. Le G roupe constitueune  provision chaque  fois  qu’un risque  est  déterminéet qu’une estimation du coût lié à ce risque est possible.Nous  considérons  qu’il  n’existe  pas  à  ce  jour  de  faitexceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire oud’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affectésignificativement et avec une probabilité sérieuse la situationfinancière, le patrimoine ou l’activité de la société et duGroupe  L’Oréal.Par ailleurs, le G roupe peut faire l’objet de procédures initiéespar les autorités nationales de contrôle de la concurrence,notamment dans des pays de l’Union Européenne.2.3.3.  Risques industrielset environnementauxAfin  d’améliorer  l’efficacité  et  la  productivité  de  sesprocessus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de sesproductions sur 42 usines, spécialisées notamment par typede technologie.Par ailleurs, les produits doivent être disponibles sur lemarché  à  des  dates  fixes  pour  respecter  les  plans  delancement  et  les  demandes  des  clients,  ceci  afin  depermettre le référencement des nouvelles gammes dans unmarché de cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité.De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unitéindustrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation desobjectifs commerciaux. Par ailleurs, L’Oréal est tributairede ses fournisseurs externes pour la livraison d’emploisindispensables à la fabrication des produits finis, laquellepeut donc être perturbée par la défaillance d’un fournisseurimportant. Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établides plans de continuité de la production dont l’objet estnotamment de rechercher des solutions de substitution(par exemple : « back up » des fournisseurs, duplicationdes moules d’articles de produits stratégiques).Pour la fabrication de  ses produits, L’Oréal utilise desmatières premières chimiques et le conditionnement decertains produits requiert des manipulations spécifiques.Comme pour tout processus industriel, L’Oréal est exposé àdes enjeux de sécurité et d’environnement (liés par exempleà l’utilisation de machines ou d’équipements électriquespour  la  fabrication  ou  le  stockage,  aux  manutentionspouvant provoquer des accidents corporels, au traitementdes eaux usées, etc.).Pour respecter son engagement en faveur de la protectionde l’environnement, de l’amélioration des conditions desécurité industrielle et de santé au travail, et pour atteindredes objectifs concrets, une politique Sécurité, Hygiène etEnvironnement (SH&E) rigoureuse a été mise en place ausein du G roupe depuis de nombreuses années.La Direction G énérale des O pérations émet des règlesinternes fixant les principes de la politique de L’Oréal enmatière de SH&E. Un responsable SH&E est nommé danschaque site industriel. Le G roupe L’Oréal exploite 115   sitesindustriels dont 3  sont classés « Seveso seuil haut ».Dans le cadre de cette politique SH&E, le SHAP (SafetyHazard Assessment Procedure) est un programme d’analysepour la prévention des risques fondé sur l’évaluation desrisques effectuée par les collaborateurs sur le terrain, sousla responsabilité du Directeur d’usine. Ce programmecontribue à identifier globalement et pour chacun des postesde travail les dangers et en évalue les risques. La méthodeSHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risquesde chaque usine. Cette méthode permet d’évaluer le niveaude risques et de mettre en place les moyens de contrôlenécessaires. Généralisée à tous les sites industriels duG roupe, elle s’appuie sur le dialogue entre responsableset contribue à une amélioration collective significative dela maîtrise des risques. Cette démarche est évolutive etactualisée régulièrement en fonction de l’évolution dessites et de l’expérience sur le terrain. Des audits SH&E sontmenés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et lacartographie du site est passée en revue dans le cadre decet audit. En 2008, 20 usines et 43 centrales de distributionont fait l’objet d’un audit SH&E.2.3.4.  Risques de liquiditéLe risque de liquidité du G roupe L’Oréal est géré avec pourobjectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financementset d’optimiser le coût financier de la dette.A  cet effet, le G roupe dispose de lignes de crédit confirméesauprès de plusieurs  banques  de  premier plan  pour unmontant total de 2 461 millions d’euros et pour des duréesde 1 à 4 ans selon les cas.Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clausefinancière de conditionnalité. De plus, le G roupe fait appelde manière très régulière au marché sous la forme, en France,de billets de trésorerie ou, aux E tats-Unis, de « CommercialPaper » (voir note 23, pages 44  et s.).Le Groupe  L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribuéen octobre 2008 pour  Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch, respectivement les notes à court termeA1+, Prime1 et F1+ (voir également note 24.5 en page 49du présent document).2.3.5.  Risques financierset de marchéLes risques financiers englobent les risques de change, lesrisques de taux d’intérêt, les risques liés aux actions détenues,les risques sur les actifs de couverture des engagementssociaux ainsi que le risque de contrepartie et le risque lié àla dette client.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008712 Facteurs de risquesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Risques de changeDu  fait  de  sa  présence  internationale,  L’Oréal  estnaturellement exposé  aux variations des devises. Lesfluctuations entre les principales devises peuvent doncinfluencer les résultats du G roupe, lors de la conversionen euros des comptes des filiales hors euros, et de ce faitrendre difficile la comparaison des performances entre deuxexercices. De plus, des flux commerciaux d’achats et ventesd’articles et de produits sont réalisés entre les différentspays. L’approvisionnement des filiales se fait principalementdans la devise du pays fournisseur. Afin de limiter le risquede change, le G roupe interdit à ses filiales de spéculer surles devises et adopte une politique prudente de couvertureen fin d’année des besoins annuels de l’année suivantepar des achats ou ventes à terme ou par des options. Lesbesoins sont établis pour l’année à venir sur la base desbudgets d’exploitation de chaque filiale. Ces besoins sontensuite réexaminés régulièrement tout au long de l’annéeen cours. La gestion du risque de change est centraliséepar la Direction de la T résorerie au siège (Direction desS ervices F inanciers) pour apporter une meilleure visibilitédes flux générés.Le dispositif de couverture des risques de change estprésenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couvertureet les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1en pages 46  à 48  du présent document Instruments dérivéset exposition aux risques de marché.Risques de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politiqued’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts. LeG roupe se refinance principalement à taux variable.Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, leG roupe applique une politique de gestion non spéculativedes taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dans lesnotes 24.2 et 24.3 en pages 48 et 49  du présent documentInstruments dérivés et exposition aux risques de marché.Risques sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal, leprincipal risque sur actions réside dans sa participation dansle capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de 8,99  %,tel qu’il est décrit dans la note 24.6 en page 49  du présentdocument. Un passage significatif ou prolongé au-dessousdu coût  d’entrée de l’action Sanofi Aventis, exposeraitpotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le comptede résultat.Risques sur actifs de couverture des engagementssociauxLes actifs de couverture des engagements sociaux sontconstitués de placements qui sont par nature exposés auxvariations des marchés financiers. La répartition de cesactifs est encadrée par des limites de placement entre lesdifférentes catégories visant notamment un financementéquilibré entre actions et obligations. Cependant une baisseforte et durable des marchés financiers peut avoir un impactsur la valeur des portefeuilles constitués (voir note 21 enpage  39 à 41  du présent document). Le G roupe adopteune politique de prudence dans le choix des assureurs etdépositaires de ces actifs.Risque de contrepartieLe G roupe  privilégie  les relations  financières  avec  lesbanques de taille internationale bénéficiant des meilleuresnotations auprès d’agences spécialisées. Dès lors le Groupeconsidère être faiblement exposé au risque de contrepartie(cf. note 24.4 page 49).Risque clientLe risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésoreriede la clientèle ou de disparition de clients. Compte tenude la variété et de la multiplicité des circuits de distributionau niveau mondial, le risque pour L’Oréal est disséminé etla probabilité d’occurrence d’un dommage significatif àl’échelle du G roupe reste limitée.Au niveau des filiales, la politique du G roupe est de retenir unecouverture d’assurance client dans la mesure où les conditionslocales le permettent. Le montant considéré comme posantun risque de non-recouvrement et provisionné à ce titre estindiqué dans la note 17  en page 33  du présent document . Ilreprésente moins de 2 % de la créance client brute.2.3.6.  AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeL’objectif de la politique d’assurance est de protéger le bilanet le compte de résultat du G roupe de la survenance derisques significatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Cetransfert de risque s’intègre dans le processus de gestiondes risques du Groupe . Cette politique est déclinée à 2niveaux :•au niveau central, leG roupe a négocié des programmesmondiaux d’assurances pour couvrir ses expositionsprincipales en fonction de l’offre disponible,localement,  les  filiales  doivent  mettre  en œuvre  lescouvertures d’assurances pour respecter les obligationsréglementaires  locales  et souscrire  les  couverturescomplémentaires aux programmes mondiaux du G roupepour leurs expositions spécifiques.•La solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreimportant dans le choix du G roupe. Chaque programmesouscrit par le G roupe fait appel à un pool d’assureurs. Auglobal, les principaux acteurs mondiaux participent à un ouplusieurs de ces programmes.72RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Organisation du Conseil d’AdministrationProgrammes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe G roupe  a  mis en  place  depuis plusieurs  années unprogramme  intégré  englobant  toutes  les  filiales.  Ceprogramme  couvre  les  conséquences  pécuniaires  dela responsabilité civile des entités du G roupe. Il couvrenotamment la responsabilité civile exploitation, y comprispour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine etaccidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsique les frais de retrait de produits.Ce programme n’a jamais fait  l’objet  d’une sinistralitésignificative, ce qui traduit la très haute exigence de qualitéet de sécurité du G roupe dans le pilotage de ses opérationset dans la conception et la fabrication de ses produits. Lasanté et la sécurité des consommateurs et des salariés estune préoccupation omniprésente à tous les niveaux desopérations du G roupe.Dommage aux biens et perte d’exploitationLe G roupe a mis en place un programme centralisé pourcouvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks)de ses filiales. Ce programme couvre également les pertesd’exploitation  consécutives  à  un  dommage  matérielgaranti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximumraisonnablement envisageable compte tenu des mesuresde prévention et de protection mises en place ainsi que lesplans de continuité de production dans les sites industrielsdu G roupe.La capacité du marché de l’assurance étant limitée pourcertains types d’événement, ce programme est assorti desous-limites globales qui concernent notamment les risquesliés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assortid’audits Ingénierie Prévention des sites du G roupe par lesservices spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscriventdans le système sécurité du G roupe.TransportLe G roupe  a  mis en  place  une couverture  de tous  sestransports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes àce programme, permettant ainsi d’apporter une sécuritémaximale en matière d’assurance transport à tous les fluxde marchandises.Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et auxtermes et conditions négociés par le siège, en complémentde  leur  propre  politique  de  crédit-management,  unecouverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offred’assurance compatible avec le niveau d’activité commercialeest disponible à des conditions financièrement acceptables.Dans une période de fort ralentissement économique,on pourrait constater sur le marché de l’assurance-créditune contraction des engagements des grands assureurssusceptibles de réduire leur couverture des encours surcertains pays. Les polices d’assurance mises en place dansces pays pourraient être affectées par ce mouvement.Auto-assuranceLe G roupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge,au-delà des franchises applicables aux filiales assurées,une  rétention  d’un  montant  non  significatif  au  niveauconsolidé.22.4.  Organisation du Conseil d’AdministrationCe chapitre est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration .Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapportdu Président, page 103 et suivantes.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008732 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.5.  Rémunérations  des mandataires sociaux2.5.1.  Rémunérations des membresdu Conseil d’AdministrationLes dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet enseptembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour lapremière fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes :« L’administrateur reçoit des jetons de présence dont lemontant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire etdont la répartition est décidée par le Conseil.Le montant des jetons de présence est réparti entre lesadministrateurs de la manière suivante :•une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ;•une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’études ».Pour 2008, le Conseil a retenu pour une année pleine : unesomme forfaitaire annuelle de 30 000 € ; une somme de5 000 € par séance du Conseil à laquelle l’administrateurassiste ; une somme de 15 000 € pour chaque administrateurmembre du Comité « Stratégie et Réalisations » et unesomme complémentaire de 15 000 € pour le Président de ceComité ; une somme de 7 500 € pour chaque administrateurmembre du Comité des « Rémunérations » et du Comité des« Nominations » et une somme complémentaire de 7 500 €pour le Président de chacun de ces Comités ; une sommede 20 000 € pour chaque administrateur membre du Comitéd’Audit et une somme complémentaire de 20 000 € pourson Président.C’est un montant total de 1 045 000 € qui a été distribué aux administrateurs début 2009 au titre de l’exercice 2008, pour untotal de six réunions contre cinq en 2007, selon la répartition suivante :2007 :total 5 réunions2008 :total 6 réunions55 00055 00090 00055 00075 00090 00095 00085 00055 00090 00085 00050 00050 00060 00060 00070 00060 00080 00095 000100 00055 000100 00055 000110 00090 00055 00055 0002.5.2.  Rémunérations des dirigeantsmandataires sociauxIl est rappelé que le Comité des Rémunérations est, d’abord,chargé par le Conseil d’Administration d’examiner lesconditions dans lesquelles les rémunérations des mandatairessociaux leur sont servies, et de lui rendre compte.Le Comité des Rémunérations a également pour mission,de préparer pour le Conseil d’Administration, pour chaquemandataire social nommé par celui-ci, des propositionsde rémunération, comportant une partie fixe et une partievariable, et des propositions d’attribution de stock-options.Celles-ci  sont  examinées  en  toute  indépendance  parl’ensemble du Conseil d’Administration qui délibère et statuecollégialement sur chacune d’entre elles.Le Conseil a la volonté constante d’inciter la DirectionG énérale autant à maximiser la performance de chaqueexercice qu’à en assurer la répétition et la régularité annéeaprès année.En eurosM. Jean-Paul AgonM. Werner BauerMme Liliane BettencourtMme Françoise Bettencourt MeyersM. Peter Brabeck-LetmatheM. Francisco Castañer BascoM. Charles-Henri FilippiM. Xavier FontanetM. Bernard KasrielM. Marc Ladreit de LacharrièreM. Jean-Pierre MeyersSir Lindsay Owen-JonesMme Annette RouxM. Louis Schweitzer74RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociaux2••••Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nomméspar le Conseil, des rémunérations et des options de natureà les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidédans ses réflexions par 2 principes clairs :La part variable du Président du Conseil est, quant à elle,fondée sur la réalisation des objectifs liés à sa mission tellequ’elle est décrite dans le Règlement Intérieur du Conseil,et particulièrement :la rémunération en espèces doit être modulée en fonctionde leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elledoit dépendre, également, dans la détermination de sapart variable, pour partie de la performance de la société,du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux, etpour partie de critères qualitatifs de management ;••sur sa capacité à faire vivre, de la façon la plus constructive,la séparation des fonctions entre Président et DirecteurG énéral ;et sur sa  participation à  la  performance globale  del’entreprise.des stock-options doivent être attribuées à ces mandatairessociaux dans le but de les intéresser au développementà long terme de la valeur de l’entreprise et au cours deson action en Bourse, et ce, à raison de leur contributionà cette valorisation.Dans  l’appréciation  de  ces  différents  éléments  derémunération, il est fait référence à la situation de dirigeantsde grandes sociétés internationales occupant une position deleader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires.Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comitédes Rémunérations fait ses propositions  au Conseil.En début d’année, le Comité propose au Conseil le montantde la partie fixe de la rémunération des mandataires sociauxpour l’exercice en cours et statue sur l’attribution de lapartie variable pour l’exercice précédent à partir de critèrespréalablement définis.Concernant le Directeur G énéral, la partie variable, dont l’objectifcible équivaut à 100 % de la partie fixe, est déterminée :pour moitié en se fondant sur une analyse de la performancede  l’entreprise  résultant  de  l’examen  d’importantsindicateurs économiques, comme l’évolution du chiffred’affaires comparable, des parts de marché, du résultatd’exploitation, du bénéfice net par action et du cash-flow ;et  pour  moitié  sur  une  appréciation  des  aspectsqualitatifs du management, comme la pertinence deschoix stratégiques, les perspectives des produits et desmarchés, les projets de la Recherche, le renouvellementdes structures, la capacité de fédérer les équipes, l’imageprojetée de  l’entreprise,  ou  encore  la qualité  de  lacommunication.Elle peut représenter jusqu’à 75 % de la partie fixe.Le Comité des Rémunérations formule, en même temps, despropositions d’attribution d’options pour les mandatairessociaux nommés par le Conseil.Le 11 février 2009, le Comité des Rémunérations a formulé lespropositions suivantes que le Conseil a examinées et faitessiennes dans sa séance du 16 février 2009.2.5.2.1.  Rémunération du Directeur G énéralLe Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avait arrêtéla rémunération fixe du Directeur G énéral à 2 100 000  d’eurosen base annuelle pour 2008.Le Conseil du 16 février 2009 a examiné les conditions deréalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution de lapart variable au titre de l’année 2008, selon la méthodedécrite dans ce document. Par rapport à un objectif cible de2 100 000 d’euros (100 % du fixe), il a été décidé d’attribuer àM. Jean-Paul Agon 1 365 000 euros bruts (65 % du fixe), aprèsexamen de la réalisation des critères d’attribution décritsci-dessus.Pour l’année 2009, le Conseil du 16 février 2009 a arrêté lapartie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sanschangement par rapport à 2008, et reconduit l’objectif cibled’une part variable pouvant représenter 100 % de la partiefixe selon les mêmes critères d’appréciation qu’en 2008.Le Directeur G énéral dispose d’une voiture de fonction etd’un chauffeur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du DirecteurG énéral se présente comme suit :M. Jean-Paul AgonEn eurosRémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotalMontants dusMontants dus2007Montants versés2008Montants versés2 000 0002 000 000-57 2792 000 0002 000 000-35 000 (2)2 100 0001 365 000-62 0352 100 0000 (1)-57 279 (2)4 057 2794 035 0003 527 0352 157 279(1)  A  compter de 2008, le bonus de l’année n est versé en n+1.(2)  Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008752 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur G énéral se présente sous la forme suivante :En   eurosRémunérations dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal20074 057 2799 058 000013 115 27920083 527 035003 527 0352.5.2.2.  Rémunération du PrésidentLe Conseil d’Administration du 22 novembre 2007 avaitarrêté la rémunération fixe du Président à 2 000 000 d’eurosbruts en base annuelle pour l’année 2008 pour la partie fixe,y compris les avantages en nature.Pour l’année 2009, le Conseil du 16 février 2009 a arrêté lapartie fixe à 2 000 000 d’euros bruts en base annuelle, sanschangement par rapport à 2008.Il lui a par ailleurs attribué une partie variable de 975 000 eurosau titre de l’année 2008 par rapport à un objectif cible de1 500 000 euros, soit le même pourcentage de 65 % del’objectif cible  que celui appliqué au Directeur G énéral. LeConseil a ainsi accepté le souhait de Sir Lindsay   Owen-Jonesde rester solidaire du Directeur G énéral quant à l’appréciationde sa performance.Pour l’année 2009, le Conseil a maintenu la rémunérationfixe à 2 000 000 d’euros, par rapport à 2008 et reconduitl’objectif cible de part variable pouvant représenter jusqu’à75 % de la rémunération fixe selon des critères d’appréciationinchangés.Le Président dispose d’un secrétariat, d’une voiture defonction et d’un chauffeur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit :Sir Lindsay Owen-JonesEn eurosRémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotalMontants dus1 989 8731 500 000087 27910 1273 587 2792007Montants versés1 989 8731 500 000047 544 (2)10 1273 547 544Montants dus1 985 450975 000092 03514 5503 067 0352008Montants versés1 985 4500 (1)087 279 (2)14 5502 087 279(1)  A  compter de 2008 le bonus de l’année n est versé en n+1.(2)  Les jetons de présence de l’année n sont versés en n+1. Ils incluent 3 000 USD au titre de L’Oréal USA.Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Président se présente sous la forme suivante :En  eurosRémunérations dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal20073 587 279003 587 27920083 067 035003 067 03576RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Rémunérations des mandataires sociaux2.5.3.  Options attribuées aux mandataires sociaux nommés par le ConseilLes attributions d’options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir LindsayOwen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes :Date d’attributionNombre d’optionsnon exercéesDatede 1re levée possibleDate d’expirationPrix (en euros)d’acquisition (A)ou de souscription (S)07.12.199905.04.200028.09.200007.12.200028.03.200118.09.200108.10.200126.03.200204.09.200203.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200525.04.2006200 000-150 000-200 000300 000---500 000500 000-1 000 000-700 000300 0002 000 00008.12.2004-29.09.2005-29.03.200619.09.2006---04.12.2008-02.12.2009-01.12.201007.12.2009-28.09.2010-28.03.201118.09.2011---03.12.2013-01.12.2014-30.11.201526.04.201125.04.201661,00 (A)-83,00 (A)-79,60 (A)77,60 (A)---63,02 (S)71,90 (A)-55,54 (S)-61,37 (S)62,94 (A)72,60 (S)2Les attributions d’options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à M. Agon, depuis sa nomination en tant quemandataire social sont les suivantes :Date d’attribution01.12.200629.11.2007Nombre d’optionsnon exercéesDatede 1re levée possible500 000350 00002.12.201130.11.2012Date d’expiration01.12.201629.11.2017Prix (en euros)de souscription78,0691,66Le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre du Plandu 30 novembre 2007, que M. Jean-Paul Agon, en tant quemandataire social, conservera sous la forme nominative,jusqu’à la cessation de ses fonctions de Directeur G énéralde L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du« solde des actions issues de la levée ».Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait dunombre total d’actions issues de la levée diminué d’unnombre d’actions dont la cession est nécessaire pourfinancer l’exercice  des options  considérées  et, le  caséchéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé,prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesoptions tels qu’applicables à la date d’exercice des options.Si le nombre  d’actions ainsi  déterminé et devant êtreconservé jusqu’à la cessation des fonctions de DirecteurG énéral de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entierd’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actionsimmédiatement inférieur.2.5.4.  Options levées parles mandataires sociauxnommés par le ConseilAucune option n’a par ailleurs été levée en 2008 par lesmandataires sociaux.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008772 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.5.5.  Contrat de travail /mandat socialEngagements pris à l’égard du PrésidentEn  réponse  aux  préconisations  de  l’Autorité  desMarchés  Financiers (AMF) dans  le  tableau n° 10 de  sarecommandation , il est précisé les éléments suivants :Sir  L indsay  Owen- Jo nes,   Présid ent  du   C on seild’Administration, ayant liquidé ses droits à la retraite en2006, n’a plus de contrat de travail avec L’Oréal. Il ne disposed’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou denon-renouvellement de mandat.Engagements pris à l’égard du Directeur G énéralEn réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableaun° 10 de sa recommandation  , il est précisé les élémentssuivants :Le Conseil d’Administration de L’Oréal a pour politiqueconstante d’assimiler les mandataires sociaux, nommés parlui, à des cadres dirigeants pour tout élément accessoireà leur rémunération (1). Ces mandataires sociaux relèvent, àce titre, des mêmes régimes que les cadres dirigeants deL’Oréal, notamment en matière de retraite et de prévoyance.Le Conseil se tient régulièrement informé de ces régimes.Les engagements en matière de retraite (2) et de prévoyance (3)dont   bénéficie  M.  Jean-Paul  Agon  en  raison  de  sonassimilation à un Cadre Dirigeant pendant la durée de sonmandat et qui ont été soumis à l’Assemblée Générale du24 avril 2007 restent pleinement en vigueur et n’ont pas à êtresoumis à des conditions de performance ni à être réitérés enapplication du dernier alinéa de l’article L 225-42-1 du Codede commerce. Ces engagements sont présentés en détaildans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes.En outre, le Conseil d’Administration du 13 février 2008 aautorisé la conclusion d’une convention avec M. Jean-PaulAgon prévoyant que :•En cas de révocation ou de non-renouvellement de sonmandat social, hormis pour faute grave ou lourde et horsdémission ou départ à la retraite, M. Jean-Paul Agonbénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandatsocial, plafonnée à 12 mois de la dernière rémunérationfixe perçue au titre du mandat social, sous réserve dela réalisation de conditions de performance définies,conformément aux dispositions légales.Cette  indemnité  se  cumule,  le  cas  échéant,  avecl’indemnité de licenciement à laquelle il aurait droit autitre de son contrat de travail rétabli, étant entendu quele cumul des deux indemnités serait alors sensiblementinférieur à la préconisation AFEP-MEDEF des deux ansmaximum de rémunération fixe + variable.•En cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à laretraite intervenant au moment de la cessation de sonmandat social ou postérieurement, M. Jean-Paul Agonbénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à laretraite déterminée selon les mêmes modalités que cellesapplicables à un C adre D irigeant de L’Oréal (4).Cette indemnité sera calculée sur la base de la rémunérationfixe et variable acquise en tant que mandataire social etde l’ancienneté totale acquise au titre du contrat de travailet du mandat social, et sous réserve de la réalisation deconditions de performance définies, conformément auxdispositions légales.Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnitéde départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droitau titre de son contrat de travail rétabli et ne se cumulerapas avec celle-ci.Les conditions de performances arrêtées par le Conseild’Administration du 13 février 2008 prennent en comptepour moitié, l’évolution de la croissance du chiffre d’affairesde L’Oréal par rapport au marché et pour moitié, l’évolutiondu bénéfice net par action (résultat net par action, dilué, horséléments non récurrents, part du G roupe).Ces  engagements  ont  été  soumis  à  l’approbation  del’Assemblée Générale du 22 avril 2008 et ont été présentésen détail dans le Rapport spécial des Commissaires auxComptes. L’autorisation par le Conseil d’Administration etl’approbation par l’Assemblée Générale de cet engagementseront requises à chaque renouvellement du mandat deDirecteur G énéral de M. Jean-Paul Agon.Aucune autre indemnité de non-concurrence n’est prévueà ce jour au titre du mandat social, autre que les modalitésde la clause de non-concurrence insérée dans le contrat detravail suspendu et conforme à celle en vigueur pour lesautres membres du Comité de Direction du G roupe.Il est précisé que le cumul des indemnités de départ ducontrat de travail et du mandat social avec les éventuellesindemnités dues au titre de la clause de non-concurrence,donne un montant total d’indemnités de l’ordre de 24 moisde la rémunération fixe plus variable du mandat social.Le Conseil d’Administration n’a pris, à l’égard du DirecteurGénéral, aucun autre engagement spécifique  qu’il a nomméque ceux qui viennent d’être précisés.Enfin, conformément aux recommandations AFEP-MEDEF,le Conseil d’Administration se prononcera, au moment durenouvellement du mandat de M. Jean-Paul Agon en 2010,sur le sort de son contrat de travail actuellement suspendu.(1)  Cf. § 3.6.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, page 130.(2)  Voir modalités de la « Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture », page 93.(3)  Voir Régime de Prévoyance, page 94.(4)  Voir indemnité de départ à la retraite, page 93.78RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social2.5.6.  E tat récapitulatif des opérations réalisées en 2008 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociaux(Article 223-26 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers)Personne concernéeDate de l’opérationNature de l’opérationPrix unitaireMontant totalPeter Brabeck-Letmathe, Vice-PrésidentPeter Brabeck-Letmathe, Vice-PrésidentFrancisco Castañer Basco, AdministrateurXavier Fontanet, Administrateur28 avril 200830 avril 200810 mars 200819 juin 200819 juin 200817 décembre 200817 décembre 2008Acquisition d’actionsAcquisition d’actionsAcquisition d’actionsAcquisition d’actionsCession d’actionsAcquisition d’actionsCession d’actions75,568 €76,7145 €78,08 €72,52 €71,908 €61,915 €61,915 €1 133 520 €874 545,30 €156 160 €72 520 €71 908 €61 915 €61 915 €Société Fimalac, Personne morale liéeà Marc Ladreit de Lacharrière, Administrateur19 septembre 2008Cession de calls4,6357 €891 023,26 €22.6.  Informations concernant le capital social2.6.1.  Conditions statutaires2.6.2.  Capital émis et capital autoriséauxquelles sont soumisesles modifications du capitalet des droits sociauxAucune.non émisLe capital social s’élève à 120 483 162,00 € au 31 décembre2008 ; il est divisé en 602 415 810 actions de 0,20 € de valeurnominale, toutes de même catégorie et portant mêmejouissance.Le tableau ci-après récapitule (notamment en applicationdes  articles  L.  225-129-1  et  L.  225-129-2  du  Code  decommerce) les délégations en cours de validité accordéespar l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseild’Administration portant  sur  le  capital,  fait  apparaîtrel’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exerciceet présente les autorisations dont le vote est proposé àl’Assemblée Générale des actionnaires du 16 avril 2009.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008792 Informations concernant le capital socialRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Autorisations en coursAutorisations proposées à l’AssembléeGénérale du 16 avril 2009Date del’AssembléeGénérale(n° derésolution)Durée(dated’expiration)MontantmaximumautoriséUtilisationau coursde l’exercice2008NuméroderésolutionDuréePlafondmaximum24 avril 2007(8°)26 mois(24 juin 2009)Porter le capitalsocial à185 000 000 €Néant1126 mois(16 juin 2011)Porter le capitalsocial à175  000 000 €24 avril 2007(11°)26 mois(24 juin 2009)Néant1426 mois(16 juin 2011)1 % du capitalà la datede l’AssembléeGénérale (soitun maximum de6 261 269 actions)22 avril 2008(7°)18 mois(22 octobre 2009)1018 mois10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soità titre indicatif59 844 521 actionsau 16 février 2009)6 433 000 actionspour 438,0 M€(Capitalauto-détenu au31 décembre 2008 :3,20 % du capitalsocial)22 avril 2008(8°)26 mois(22 juin 2010)10 % du capitalsocial au jourde l’annulationpar périodesde 24 mois8 073 000 actions(soit 1,32 %du capitall’opération)Néant22 avril 2008(8°)26 mois(22 juin 2010)500 000 actions337 400 actionsNéant24 avril 2007(9°)26 mois(24 juin 2009)Néant1226 mois(16 juin 2011)24 avril 2007(10°)26 mois(24 juin 2009)Néant1326 mois(16 juin 2011)2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution0,2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution1 % du capitalà la datede l’AssembléeGénérale (soità titre indicatifun maximum de5 984 452 actionsau 16 février 2009)10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soità titre indicatif59 844 521 actionsau 16 février 2009)2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution0,2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attributionNature de la délégationAugmentationdu capital socialAugmentationdu capital par émissiond’actions avec maintiendu droit préférentielde souscription oupar incorporationde primes, réserves,bénéfices ou autresAugmentationdu capital socialréservée aux salariésRachat par la sociétéde ses propres actionsAchat par la sociétéde ses propres actions(prix maximum d’achatautorisé : 130 €)Réduction du capitalsocial par annulationd’actionsAnnulation d’actionsacquises par la sociétédans le cadrede l’article L.225-209du Code de commerceAnnulation d’actionsacquises par la sociétédans le cadrede l’article L.225-208du Code de commerceStock-options etattributions gratuitesAttributionde Stock-options d’achatou de souscriptiond’actions (prix d’exercicesans décote)Attribution gratuiteaux salariés d’actionsexistantes ou à émettreAu 31 décembre 2008, 23 915 300 options de souscriptionétaient attribuées (dont 19 961 800 attribuées dans le cadred’autorisations précédentes à celle votée par l’AssembléeGénérale du 24 avril 2007). Toutes ces options sont exerçablesà raison d’une action nouvelle par option, et sont doncsusceptibles d’entraîner la création  d’un  nombre  égald’actions. De sorte que le capital potentiel de la sociétés’élève à 125 266 222,00 €, divisé en 626 331 110 actions de0,20 € de valeur nominale.Il n’existe pas de titres émis par la société donnant accèsindirectement au capital.80RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital social22.6.3.  Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesEn eurosDate31.12.200329.04.200426.04.200527.04 au 31.12.200501.01 au 24.04.200625.04.200626.04 au 31.12.200601.01 au 14.02.200714.02.200715.02 au 30.08.200730.08.200731.08 au 31.12.200713.02.200814.02 au 27.08.200828.08.200829.08 au 31.12.2008Nature de l’opération-Fusion-absorption de GesparalAnnulation des actionspréalablement détenuespar GesparalAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionMontantde la variationdu capitalPrimed’émission,d’apportou de fusionMontantdu capitalà l’issuede l’opérationNombred’actionscrééesou annuléesNombred’actionsaprèsl’opération-72 808 580- 72 808 580-907 375 804,00-907 312 807,00135 212 432208 021 012135 212 432-364 042 900- 364 042 900676 062 1601 040 105 060676 062 160- 3 460 0001 5005 600- 3 845 8509 600250- 2 698 15011 290- 1 645 0203 470- 1 437 4006 920- 1 682 080600-433 750,001 683 395,00-2 906 710,0078 525,00-3 516 221,50-1 090 637,00-2 087 532,00-185 572,50131 752 432131 753 932131 759 532127 913 682127 923 282127 923 532125 225 382125 236 672123 591 652123 595 122122 157 722122 164 642120 482 562120 483 162- 17 300 0007 50028 000- 19 229 25048 0001 250- 13 490 75056 450- 8 225 10017 350- 7 187 00034 600- 8 410 4003 000658 762 160658 769 660658 797 660639 568 410639 616 410639 617 660626 126 910626 183 360617 958 260617 975 610610 788 610610 823 210602 412 810602 415 8102.6.4.  Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la société,un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé SA, d’autre part, sont actionnaires de la société et ont déclaré agir de concert(voir ci-après « E volution de la répartition du capital et des droits de vote » et « Accords d’actionnaires portant sur les titrescomposant le capital de la société »).2.6.5.  E volution de la répartition du capital et des droits de vote au coursdes trois dernières annéesAu cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :31.12.200631.12.200731.12.2008Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (2)% desdroits devote (3)Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (2)% desdroits devote (3)Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (2)% desdroits devote (3)30,04 % 30,04 % 31,19 % 185 661 87929,03 % 29,03 % 30,65 % 185 661 87928,87 % 28,87 % 29,96 % 178 381 02127,89 % 27,89 % 29,45 % 178 381 02137,78 % 37,78 % 39,90 % 231 267 773 37,42 % 37,42 % 38,85 % 219 097 56830,82 % 30,82 % 31,84 %29,61 % 29,61 % 30,59 %36,37 % 36,37 % 37,57 %Famille Bettencourt (1) 185 661 879Nestlé SA (1)178 381 021Public241 679 210Actionsauto-détenues33 894 3005,30 %22 664 9373,67 %19 275 3423,20 %(1)  La Famille Bettencourt et Nestlé SA agissent de concert (voir ci-après « Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la société »).(2)  Calculés conformément à l’article 223-16 du Réglement général de l’Autorité des M archés F inanciers .(3)  Aux Assemblées générales : il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées générales d’actionnaires, et que, depar la loi, les actions auto-détenues sont dépourvues de droits de vote.A  la connaissance de la Société, au 31 décembre 2008, les membres du Comité de Direction détenaient moins de 1 % du capital.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008812 Informations concernant le capital socialRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Le nombre d’actions détenues par chacun des membres duConseil d’Administration figure dans l’annexe du R apport deG estion à la rubrique «Les informations sur les mandatairessociaux».La société est autorisée à opérer en bourse ou autrementsur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 etsuivants du Code de commerce, dans les limites et selon lesfinalités définies par les autorisations qui lui sont conféréespar son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2008, lasociété détenait à ce titre 19 275 342 de ses propres actions,qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 1 410,4 M€,dont :••15 467 342 (2,57 % du capital) affectées à la couverturedes plans existants d’options d’achat d’actions attribuéesà des salariés et mandataires sociaux des sociétés duG roupe ;3 808 000 (0,63 % du capital) destinées à être annulées.2.6.6.  Participation des salariésdans le capitalLa participation du personnel de la société et des sociétésqui lui sont liées, par le biais du Plan d’E pargne d’Entreprise,s’établit, au 31 décembre 2008, à 3 870 953 actions, soit0,64 % du capital.2.6.7.  Franchissements de seuilsdéclarés à la sociétéAu cours de l’ exercice 2008 la société n’ a été avisée d’ aucunfranchissement de seuils légaux de détention de ses actionsou de ses droits de vote.Par  ailleurs,  le  26  septembre  2008,  Crédit  AgricoleAsset  Management  a  informé  L’ Oréal  qu’ il  avait,  le23 septembre 2008, franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 %et a déclaré détenir 0,99 % du capital et des droits de vote.2.6.8.  Accords d’actionnaires portantsur les titres composantle capital de la sociétéLa  société  n’a  pas  connaissance  d’autres  accordsd’actionnaires portant sur les titres composant son capitalque celui décrit ci-dessous.Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’unepart Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autrepart Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal parL’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes :2.6.8.1.  Clauses relatives à la gestion des actionsdétenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droitsde vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendantune durée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004,et en tout état de cause pas avant six mois après le décès deMadame Bettencourt.Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actionsL’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement,pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004,Exceptions aux engagements de plafonnementet d’incessibilitéa)  L’engagement de plafonnement ne s’applique pas sil’augmentation de la participation résulte d’une réductiondu nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal,de l’acquisition par la société de ses propres actions, oude la suspension ou suppression des droits de vote d’unactionnaire.b)  Les engagements de plafonnement et d’incessibilitécessent d’être applicables dans le cas d’une offre publiquesur les actions L’Oréal, à compter de la publication de l’avisde recevabilité et jusqu’au lendemain de la publicationde l’avis de résultat.c)  En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal,les parties peuvent, à condition que l’autre partie aitvoté en faveur de l’augmentation de capital, acquérirdes actions ou souscrire de nouvelles actions, afin demaintenir leur participation au quantum existant avantladite opération.d)  Les parties  sont libres  de  procéder  à  des  transfertsd’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques,d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme dedonation et pour les personnes physiques ou morales enfaveur de toute société dont la personne procédant autransfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droitsde vote.Clause de préemptionLes parties se sont consenties réciproquement un droit depréemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuisla fusion et qu’elles détiendront ultérieurement.Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expirationde la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ;par exception, il entrera en vigueur avant l’expiration dela période d’incessibilité en cas d’offre publique sur lesactions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis derecevabilité et, se terminant le lendemain de la publicationde l’avis de résultat.82RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations concernant le capital socialAbsence de concert avec un tiers2.6.8.3.  DuréeLes parties se sont interdites pendant une durée de dixannées, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclureavec un tiers un accord ou un concert relatif aux actionscomposant le capital social de L’Oréal.Sauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueurpour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004,et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une périodede six mois après le décès de Madame Bettencourt.La violation de cet engagement ouvre droit, au profit del’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur laparticipation détenue par la partie auteur de la violation,pour un prix par action égal à la moyenne des trente dernierscours de bourse, avant la notification d’exercice du droit depréemption.2.6.8.2.  Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseild’Administration par rapport à sa composition à la date desa signature, mais l’engagement de vote des parties enfaveur de la désignation en qualité d’administrateurs detrois membres proposés par l’autre partie.La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagéesà voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidentsdu Conseil d’Administration, l’un proposé par la FamilleBettencourt, l’autre proposé par Nestlé.Les parties ont prévu la création d’un comité au sein duConseil d’Administration de L’Oréal dénommé : «Stratégieet R éalisations» qui compte six membres, est présidé parle Président du Conseil d’Administration de  L’Oréal etest composé de deux membres proposés par la FamilleBettencourt,  deux  proposés  par  Nestlé  et  d’un  autreadministrateur indépendant. Il se réunit six fois par an.2.6.8.4.  Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée decinq ans à compter du 29 avril 2004.2.6.9.  Rachat par la sociétéde ses propres actions2.6.9.1.  Renseignements concernant les rachatsopérés au cours de l’exercice 20082Au cours de l’exercice 2008, la Société a procédé au rachatde 12 787 000 de ses propres actions pour un montant de943,4 millions d’euros, soit un prix d’achat moyen par actionde 73,78 euros.Ces rachats ont tous été réalisés directement par la s ociété, sansêtre délégués à un prestataire de services d’investissement,ni avoir donné lieu à l’utilisation d’instruments dérivés. Ils ontgénéré 1 543 471,65 € de frais de négociation T.T.C.Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité :Date de l’autorisationde l’Assemblée GénéraleDate d’expiration de l’autorisationPlafond des rachats autorisésPrix d’achat maximum par actionFinalités autorisées24 avril 2007(7e résolution)23 octobre 200822 avril 2008(7e résolution)21 octobre 200910 % du capital au 14/02/2007, soit62 612 691 actions, pour un montantmaximum de 7 500 millions d’euros10 % du capital à la date des rachats(soit au 13/02/2008 : 61 078 861 actions),pour un montant maximumde 7 900 millions d’euros120 euros130 eurosAnnulation ; Options d’achat ;Attribution gratuite ;Liquidité et animation du marché ;Croissance externeAnnulation ; Options d’achat ;Attribution gratuite ;Liquidité et animation du marché ;Croissance externeConseil d’Administration ayant décidéles rachats (montant maximum)Finalité des rachats27 juin 2007(1 250 millions d’euros)Annulation et/ou attributionaux salariés et mandataires sociaux19 juin 2008(1 250 millions d’euros)AnnulationPériode des rachats opérésNombre de titres rachetésPrix d’achat moyen par actionUtilisation des titres rachetés1er janvier – 17 juin 200820 juin – 31 décembre 20086 354 00079,55 euros6 433 00068,08 eurosAnnulation : 6 354 000 (1)Autre : néantAnnulation : 2 625 000 (2)Autre : néant(1)  906 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 13 février 2008, et 5 448 000 actions annulées par le Conseil d’Administration du 28 août 2008.(2)  Conseil d’Administration du 28 août 2008.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008832 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.6.9.2.  Opérations réalisées par L’Oréalsur ses propres titres en 2008Pourcentage de capital auto-détenude  manière directe et indirecteau 31 décembre 2008 dont : - adossé à des plans existants d’optionsd’achat d’actions- destiné à être annuléNombre d’actions annulées au coursdes 24 derniers mois :Nombre de titres détenus en portefeuille :Valeur nette comptable du portefeuilleau 31.12.2008 :Valeur de marché du portefeuilleau 31.12.2008 :(*)  Après provision.3,20 %2,57 %0,63 %37 313 25019 275 3421 204,1 M€(*)1 200,9 M€Flux bruts cumulésAchats Ventes/Transferts (*)12 787 000579 19573,78 €943,4 M€55,04 €31,9 M€Nombre de titresCours moyende la transaction)Prix d’exercice moyenMontants de sociétés du G roupe.(*)  Exclusivement levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariésIl n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéderaux rachats d’actions. Il n’existe pas de position ouverte nià l’achat ni à la vente au 31 décembre 2008.2.6.9.3.  Renouvellement par l’AssembléeGénérale de l’autorisation donnéeau Conseil d’opérer sur les actionsde la sociétéPar le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourraitdonner   au  Conseil  d’Administration  les  moyens  luipermettant de poursuivre sa politique de rachat.Cette autorisation serait donnée pour une période maximalede 18 mois à compter de la date de la présente Assembléeet le prix d’achat par action ne pourrait pas être supérieurà 130 €.La société pourrait acheter ses propres actions en vue de :leur attribution aux salariés et mandataires sociaux ;leur annulation ;l’animation du marché ;••••leur conservation et remise ultérieure en paiement dansle cadre d’opérations de croissance externe.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capitalpour un montant maximum de 7 779 ,8  millions d’euros, étantentendu que la société ne pourra à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actionsauto-détenues au 16  février 2009  représentant 2 ,56  % ducapital, soit 15  304  7 42 actions, le pourcentage maximumde rachat réalisable à cette date  est de 7 ,44  %, soit, comptetenu du prix maximum de rachat de 130 euros par action,5 788 ,1  millions d’euros.Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cetteautorisation pourraient être effectuées par tous moyens,sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout oupartie par transactions sur blocs de titres ou utilisationd’instruments dérivés.2.7.  Informations sociales et environnementales2.7.1.  Relations humainesNotre ambition est de faire de L’Oréal l’employeur préférédans tous les pays où le G roupe est implanté. Pour cela, nouscherchons à attirer les meilleurs talents et créer un lien fort avecchaque collaborateur, basé sur une vision à long terme de leurcarrière. Alors que les évolutions démographiques rendentle marché du travail plus compétitif, les équipes RessourcesH umaines de L’Oréal ont plus que jamais pour mission derenforcer l’expertise, développer le potentiel, promouvoiret fidéliser les talents du futur pour nourrir une croissancedurable. Elles ont aussi pour mission d’accompagner lesD ivisions dans leurs projets de développement et d’évolutionde leurs organisations, dans le respect des valeurs socialesde L’Oréal, avec un souci permanent des intérêts de chaquecollaborateur. Le Conseil ayant décidé l’annulation de 3 970 600 actions.84RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales22.7.2.  Informations socialesRecours à l’intérimL’Oréal S.A.2.7.2.1.  Effectifs et embauchesEffectif total au 31.12.2008L’effectif  total de  L’Oréal  était  de  5  818  personnes  au31  décembre  2008.  L’Oréal  a  effectué  316  embauchesà durée indéterminée, 378 embauches à durée déterminéeet 160 embauches de contrats en alternance (102 contratsd’apprentissage et 58 contrats de professionnalisation).A   ceci,  s’ajoutent  342  personnes  occasionnellementembauchées pendant la période de vacances ou pour unesaison.Année 2008HommesFemmesEnsembleCadresAgents de maîtriseet techniciensEmployésOuvriersVRPTotal1 2841 4912 7754641331841852 2501 630230991183 5682 0943632833035 818Pour information, l’effectif total du Groupe (périmètre deconsolidation mondiale) était au 31 décembre 2008 de 67 662salariés. Voir détail des Ressources Humaines pages 94 à 97du tome 1.Difficultés de RecrutementL’Oréal  ne  rencontre  pas  de  difficultés  en  matière  derecrutement, que ce soit pour les cadres  ou les autrescatégories de personnel.LicenciementEn  2008,  il  n’y  a  pas  eu  de  licenciement  à  caractèreéconomique.Sur un effectif total de 5 818 personnes, il y a eu 42 licenciementspour un motif inhérent à la personne dont 7 licenciementspour inaptitude physique.Recours aux heures supplémentairesL’Oréal a  peu recours  aux heures  supplémentaires.  Lenombre total d’heures supplémentaires payées en 2008 aété de 31 548 heures pour un montant brut de 614 334 €,représentant l’équivalent de 19,9 personnes, soit 0,34 % del’effectif total.L’intérim  à  L’Oréal  représente  en  moyenne  2,74  %  del’effectif, pour un nombre moyen mensuel de 160 travailleurstemporaires et une durée moyenne des contrats de 9 jours.Informations relatives aux plans de réductiondes effectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux effortsde reclassement, aux réembauches et aux mesuresd’accompagnement.Il n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifsen 2008.2.7.2.2.  Organisation du travailL’Oréal applique la Convention Collective Nationale desIndustries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprisedont le dernier, en date du 30 juin 2000, a été conclu enapplication de la loi sur l’aménagement et la réduction dutemps de travail.HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariésà temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfaitjours par an.Durée du travail des salariés à temps partielLes collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à tempspartiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectifde 497 collaborateurs à temps partiel, la grande majoritétravaille à 4/5ème, principalement dans le cadre de congésparentaux ou d’absences le mercredi.Absentéisme par motifMotifsd’absentéismeMaladieAccidentde travail/trajet - maladieprofessionnelleMaternité -adoptionE vénementsfamiliauxAutres absencesTotalNb joursouvrésd’absencesNb joursouvrésnormalementtravaillés%d’absentéisme32 4781 444 1952, 25 %2 1881 444 1950, 15 %19 4021 444 1951, 34 %7 2093551 444 1951 444 19561 6321 444 1950, 50 %0, 03 %4, 27 %Pourcentage d’absentéisme :Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100Nombre de jours normalement travaillés ou chômésRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008852 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.7.2.3.  Rémunération : évolution et égalitéprofessionnelleRémunération mensuelle moyenneRémunération mensuelle moyenne des continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deuxannées consécutives.Les salariés ayant changé de catégorie sont comparésdans la catégorie à laquelle ils appartiennent la deuxièmeannée.HommesEnsembleHommesFemmesEnsembleE volutionEn eurosCadresAgents de maîtrise et techniciensEmployésOuvriersVRP5 6102 7062 0652 2073 8442007Femmes4 6492 7011 9372 1583 3205 0892 7021 9852 1903 6495 9332 8622 1712 4054 00420084 9382 8442 0392 2853 4975 3942 8482 0892 3643 8155,99 %5,40 %5,24 %7,95 %4,55 %Charges patronalesLe montant annuel des charges patronales en 2008 s’élèveà 138 837 891 euros.Application du titre  du livre  du Code du travail :intéressement et participationIntéressementL’intéressement est un dispositif prévu par la loi mais àcaractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’unaccord de G roupe en France dès 1988 et renouvelé en 2006.Son montant est proportionnel au résultat courant avantimpôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéré parle rapport salaire/valeur ajoutée.L’intéressement est disponible immédiatement, mais il peutêtre bloqué 5 ans dans le Plan d’E pargne d’Entreprise etbénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale.E volution de l’intéressement en France pour l’ensembledes sociétés concernées :En milliers d’eurosDont la S ociété L’Oréal200584 93545 573200689 14148 137200794 98651 766Pour un salaire annuel brut de :25 000 euros32 000 euros45 000 euros60 000 eurosParticipationL’intéressement 2007 brutversé en 2008 a représenté :6 178 euros soit 2,96 mois7 001 euros soit 2,63 mois8 531 euros soit 2,27 mois10 295 euros soit 2,06 moisLa participation est un dispositif obligatoire en France,institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de50 salariés réalisant un bénéfice. L’accord de participation aété renouvelé en juin 2006.L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formulelégale :•••••Il s’agit d’un accord deG roupe : tous les salariés dessociétés signataires de cet accord, quels que soient leursecteur d’activité et leur résultat, perçoivent la mêmeparticipation ;Il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevancesde concession de brevets, d’inventions et de procédéstechniques mis au point en France, ce  qui crée unerelation directe avec le développement international duGroupe  ;Des dispositions permettent de limiter les conséquencesd’événements exceptionnels sur la détermination de laparticipation.E volution de la participation en France pour l’ensembledes sociétés concernées :En milliers d’eurosDont la société mère200527 88115 386200631 21117 292200734 87219 489La participation 2007 versée en 2008 a représenté l’équivalentde 0,78 mois de salaire.Plan épargne entreprise et fonds L’OréalL’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grandeliberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible :de placer la participation dans un Compte Courant Bloquérémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement desobligations des sociétés privées (TMOP) selon l’articleR442-12 du Code du travail ;de placer, depuis 2004, la participation dans un pland’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’unabondement de + 50 % ;86RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales2•de placer la participation et l’intéressement dans un planépargne entreprise composé de sept fonds communs deplacement présentant un large éventail de possibilitéset une grande souplesse d’utilisation. Cinq fonds sontdiversifiés (monétaires, obligations, actions, titres françaiset internationaux, etc.) et trois sont des fonds constitués à100 % d’actions L’Oréal. L’un peut recevoir exclusivementl’intéressement et il est abondé de + 25 %. Un autre peutrecevoir, dans le cadre de l’accord des 35 heures, leversement volontaire de la contre valeur de jours travailléset il est abondé de +100 %.En 2008, il a été investi par les salariés de L’Oréal en France dansles deux fonds composés à 100 % d’actions L’Oréal, « L’OréalIntéressement » et « L’Oréal à Versements Personnels Protégés »,respectivement, les montants nets de CSG et CRDS suivants,33 578 072 € et 1 467 615 €. Ces versements ont été abondés de8 994 408,90 € et 1 439 973,71 €, ce qui au cours d’ouverture del’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements, 75,52 €le 30 avril 2008 pour « L’Oréal Intéressement » et 78,85 € le29 février 2008 pour « L’Oréal à Versements Personnels Protégés »,représente l’équivalent de 137 361 actions de L’Oréal. Commele montant total net de l’intéressement réparti en 2008 est de88 877 772 €, ce sont donc près de 300 000 actions que L’Oréal aproposées gratuitement, en France en 2008 à ses salariés, sousla forme de cet abondement.Plan épargne entreprise et compte courant bloqué encours pour l’ensemble des sociétés concernées :En milliers d’euros2005200620072008PEE et comptecourant bloqué438 550514 112620 743496 447Au 31 décembre 2008, 51 % de l’épargne salariale descollaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et9 874 salariés du G roupe en France sont actionnaires deL’Oréal au travers de leur épargne salariale.Intéressement mondialApplication du titre  du livre  du Code du travail :intéressement et participationDepuis 2001, L’Oréal a mis en place, hors France, un programmed’intéressement mondial lié aux résultats économiques desfiliales (WPS – Worldwide Profit Sharing program).Le respect des principes du programme est assuré par unComité de Coordination Corporate, tandis que sa mise enplace est effectuée localement.Dans  le  cadre  du  WPS 2007,  L’Oréal  a  versé,  en 2008,58,5 millions d’euros, ce qui représente environ 2,95 semainesde salaire (toutes filiales confondues).E galité professionnelleEngagements en faveur de l’E galité professionnelle entreles hommes et les femmesL’Oréal conduit depuis de nombreuses années, une politiquesociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre leshommes et les femmes et a développé très tôt des avantagesde parentalité permettant d’offrir des conditions favorablespour une meilleure conciliation entre vie familiale et vieprofessionnelle.La situation comparée des conditions générales d’emploi etde formation des femmes et des hommes dans l’entrepriseest présentée une fois par an au niveau de chaque Comitéd’E tablissement dans le cadre de la commission « Formationprofessionnelle et de l’emploi ».Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaqueannée dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire.Ce R apport, établi  conformément  aux dispositions  del’article L. 432.3.1 du Code du travail, porte, par catégorieprofessionnelle (c’est-à-dire cadres, agents de maîtrise,employés,  ouvriers et  VRP), sur  la  situation  respectivedes hommes et des femmes en matière d’embauche, deformation, de promotion professionnelle, de qualification etde classification, de rémunération effective et de conditionsde travail.En 2008, la Direction de L’Oréal a souhaité formaliser sesengagements en faveur de l’égalité professionnelle entre leshommes et les femmes dans un accord d’entreprise signéle 4 décembre 2008 avec l’ensemble des organisationssyndicales.Marquant la volonté conjointe de respecter le principe del’égalité de traitement entre les hommes et les femmes etde faire de la maternité et de la parentalité des situations nedevant pas être préjudiciables au déroulement de carrière desfemmes et des hommes dans l’entreprise, cet accord définitles principes d’égalité professionnelle entre les hommes etles femmes que L’Oréal entend garantir. Il contractualiseégalement les avantages ou les mesures déjà existantesà  L’Oréal en  la  matière et  formalise des engagementsnouveaux dans le but de favoriser la conciliation entre lavie professionnelle et la vie familiale et personnelle et faireprogresser les principes de l’égalité professionnelle.2.7.2.4.  Relations professionnelles et bilandes accords collectifsRelations professionnellesLa qualité du «climat social» au sein de L’Oréal est le fruitd’un dialogue permanent entre la Direction, les salariés etleurs représentants.La structure de représentation est très décentralisée pourêtre au plus près du terrain.Composition du Comité Central d’Entreprise par collègeDepuis 2005, faute d’accord unanime entre les organisationssyndicales, la Direction Départementale du Travail, de l’Emploiet de la Formation Professionnelle a fixé la composition duCCE conformément aux strictes dispositions légales, alorsque précédemment elle était trois fois plus importante.Nombre de représentants (titulaires) par collège2008CadresAgents de maîtrise et techniciens / VRPEmployés / Ouvriers211Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 10.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008872 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Bilan des accords collectifsDates de signatures et objets des accords signésdans l’Entreprise•Accord relatif à l’égalité professionnelle entre les hommeset les femmes.•Accord relatif à la conciliation vie privée / vie professionnelle.Participation / intéressement•Accord sur la mesure exceptionnelle de déblocage desdroits au titre de la Participation versée en application desaccords de Groupe  L’Oréal, signé le 29 février 2008.Avenant  3  à  l’accord  de  Participation  dedérogatoire 2006-2007-2008, signé le 25 mars 2008.GroupeAvenant  2  à  l’accord  d’Intéressement  de2006-2007-2008, signé le 7 avril 2008.GroupePrévoyanceSignés le 4 décembre 2008 :Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 durégime de prévoyance applicable aux collaborateursde L’Oréal, employés, ouvriers, techniciens et agentsde maîtrise ne relevant pas de l’article 36 de l’annexe 1et des articles 4 et 4 bis de la convention AGIRC du14 mars 1947 .Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 durégime de prévoyance applicable aux collaborateursde L’Oréal relevant de l’article 36 de l’annexe 1 de laconvention AGIRC du 14 mars 1947  . à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 duAvenant 1régime de prévoyance applicable aux collaborateurs deL’Oréal Cadres et Assimilés relevant de l’article 4 et 4 bisde la convention AGIRC du 14 mars 1947  .Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 durégime de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréalaffiliés à l’IRREP .Avenant 1 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007 durégime de prévoyance applicable aux VRP de L’Oréalaffiliés à l’IRP VRP .RetraiteSigné le 4 décembre 2008 :•Avenant 1 à l’accord du régime de retraite supplémentaireà cotisations définies.•••••••2.7.2.5.  Conditions d’hygiène et de sécuritéEn application du décret du 5 novembre 2001 sur les risquesprofessionnels, L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’undocument unique d’évaluation des risques professionnelsdans l’entreprise.En 2008, il s’est tenu 70 réunions CHSCT, dans les 14 CHSCTque compte L’Oréal.Cinq médecins du travail sont présents sur l’ensemble dessites de la société et le nombre de visites médicales s’estélevé en 2008 à 7 872 visites (visites d’embauches, de repriseou visites systématiques).En 2008, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt aété de 46.Mesures prises en faveur de la sécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursest un objectif fondamental qui fait partie intégrante de lapolitique humaine et sociale. Elle repose sur la préventiondes risques tant au niveau individuel, au travers d’examensde dépistage permettant de délivrer aux collaborateursun suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’auniveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risquesprofessionnels.La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarched’ensemble, conduite en étroite collaboration avec  lesMédecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT.2.7.2.6.  FormationPourcentage de la masse salariale consacré à la formationcontinue en 2007Montant consacré à la formation )% de la masse salariale13 9134,4 %Nombre de personnes formées : 4 284 soit 73.6 % de l’effectifau 31.12.2008.Nombre d’actions de formation : 8 401 soit 2 actions deformation en moyenne par personne formée.Nombre d’heures de formation : 131 059 heures.Nombre  de  collaborateurs  ayant  bénéficié  d’un  DroitIndividuel à la Formation (DIF) : 64.Le site intranet Ressources H umaines de L’Oréal met àdisposition des collaborateurs des informations complètessur leurs possibilités en matière de formation professionnelleet leur droit en matière de DIF.2.7.2.7.  Emploi et insertion des travailleurshandicapésLe nombre de personnes handicapées au 31.12.2008 étaitde 132 personnes, contre 108 personnes au 31.12.2007. Lerecours à la sous-traitance à des Ateliers Protégés et à desE tablissements et Services d’Aide par le Travail a représenté324 000 euros, en progression de + 28 % par rapport à 2007.88RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementales220081 4291236 6361 5019 68920084 896275 6672.7.2.8.  Œuvres socialesRépartition des dépenses de l’entreprise :En milliers d’eurosLogementTransportNavettesRestaurationDiversTotalVersement au « 1 % logement »Restaurant d’entrepriseFête des Catherinettes, fête des anciens…Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE deL’Oréal : 1 494 milliers d’euros.2.7.2.9. Importance de la sous-traitanceEn milliers d’eurosAchat de sous-traitanceTravaux à façon exécutésManière dont la société promeut auprèsde ses sous-traitants et s’assure du respectpar ses filiales des dispositions des conventionsfondamentales de l’OITL’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact(Pacte mondial des Nations Unies), s’engageant à reconnaître,soutenir et mettre en œuvre, dans sa sphère d’influence, lesdix principes fondamentaux liés aux D roits de l’Homme, auxnormes du travail, à l’environnement et à la lutte contre lacorruption.L’Oréal respecte et promeut la Déclaration universelle desdroits de l’Homme. Sur ce sujet, M. Emmanuel Lulin, Directeurde l’E thique, veille à ce que l’ensemble des valeurs expriméesdans la Charte E thique du Groupe  soit strictement respecté,en particulier en ce qui concerne les droits de l’Homme.L’Oréal se réfère à la déclaration relative aux principeset  droits  fondamentaux  au  travail  de  l’O rganisation nternationale du T ravail, qui couvre la liberté d’association,la suppression de toutes les formes de travail forcé ouobligatoire, l’abolition effective du travail des enfants et lasuppression des discriminations à l’emploi. L’éradicationdu travail des enfants et du travail forcé fait l’objet d’uneattention particulière. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âgeminimum de tous ses collaborateurs, limite supérieure à celleétablie par la déclaration de l’OIT relative aux principes etdroits fondamentaux au travail. L’Oréal respecte le droitde ses employés à adhérer aux associations de leur choixet encourage un dialogue constructif. La lutte contre lesdiscriminations est l’une des priorités de la politique dediversité de L’Oréal.L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent etmettent en pratique ces valeurs. C’est pourquoi le G roupeveille à ce que les D roits de l’H omme soient respectés tout aulong de sa chaîne logistique. Il est demandé à l’ensemble desfournisseurs et sous-traitants de L’Oréal de se conformer auxConditions Générales d’Achat du G roupe, qui impliquentle respect de la déclaration de l’OIT relative aux principeset droits fondamentaux au travail. Des audits régulierspermettent de contrôler cette conformité : près de 688audits ont été menés dans le G roupe en 2008 auprès desfournisseurs. Outre le vaste programme d’audits de L’Oréalen matière de normes de travail chez les fournisseurs etsous-traitants, le G roupe a également décidé d’effectuerdes audits indépendants dans toutes ses usines et centralesd’expédition.Les valeurs  de L’Oréal sont formalisées dans la CharteE thique, disponible sur le site : www.loreal.com.2.7.2.10. Impact territorial en matière d’emploiet de développement régionalLes établissements de L’Oréal sont situés en région parisienne :Paris, Clichy-la-Garenne, Saint-Ouen, Asnières, Aulnay-sous-Bois, Chevilly-Larue, Marly-la-Ville, Mitry-Mory.Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de cessites, L’Oréal a procédé à 2 153 embauches en contrat à duréeindéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriserle développement régional.L’Oréal a versé en 2008, 17 036 milliers d’euros au titre de lataxe professionnelle.2.7.2.11. Relation avec les établissementsd’enseignements et les associationsLes établissements d’enseignementDepuis plus de 30 ans, L’Oréal développe des partenariatsétroits avec les universités, les grandes écoles de gestion,d’ingénieurs et de recherche.L’Oréal  offre  la  possibilité  aux  étudiants  de  découvrirl’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaqueannée près de 500 stages dans tous les métiers.En 2008, L’Oréal a accueilli 578 stagiaires conventionnés. Desconférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréalsont également proposés.492 jeunes en alternance (295 contrats d’apprentissage et197 contrats de professionnalisation) étaient présents au31 décembre 2008 au sein du G roupe en France, dont 222à L’Oréal.Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveaubac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est de80 %.Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaqueannée.L’Oréal a versé en 2008, 2 109 milliers d’euros au titre de lataxe d’apprentissage.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008892 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Les associations de défense de l’environnementL’Oréal  est  membre  d’associations  de  protection  del’environnement  au  niveau  national (par exemple E co-Emballages),  européen  (par  exemple  European)  etinternational  (par exemple World  Business Council forSustainable Development).L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieuxprivilégiés d’échanges d’expertises et de conseils.2.7.2.12. Développement régional et populationlocaleParce  que  le  métier  de  L’Oréal  est  au  cœur  de  la  viequotidienne et du bien-être des personnes, le G roupe estétroitement impliqué dans la vie des communautés quiaccueillent ses activités.L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprisecitoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projetsutiles à la collectivité.D’une manière générale, les établissements de L’Oréal etses filiales développent des relations de qualité avec lescommunautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcentde limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement etde créer des conditions de travail exemplaires pour leurscollaborateurs.Les concours internes Sécurité, Hygiène, Environnement-PrixInitiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’un prix,l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site (usine,centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de lacommunauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiativeslocales, menées chaque année en partenariat avec les mairies,riverains, écoles en matière de solidarité, d’éducation oud’environnement, se voient ainsi récompensées.L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyennetéet  l’ancrage  solide  du  respect  de  l’éthique  envers  lacommunauté environnante.2.7.3.  Autorisation donnéeau Conseil d’Administrationen 2007 de consentirdes options d’achat et/oude souscription d’actionsde la sociétéà la souscription d’actions nouvelles. Cette autorisation a étédonnée pour une période de vingt-six mois.Le nombre total des options qui peuvent être consenties nepeut donner droit à souscrire ou acheter un nombre totald’actions représentant plus de 2 % du capital social au jourde la décision du Conseil d’Administration. Le prix d’exerciceest conforme aux dispositions légales, à l’exclusion de lapossibilité de consentir une décote, ceci étant clairementspécifié dans la résolution.La  Direction  G énérale  et  le  Conseil  d’Administrationrappellent l’importance accordée au rapprochement entreles intérêts des bénéficiaires de stock-options et les intérêtsdes actionnaires eux-mêmes. Les salariés et les mandatairessociaux bénéficiaires partagent avec les actionnaires lamême confiance dans le développement fort et régulier del’entreprise.Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyensd’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement lessalariés et les mandataires sociaux qui, par leurs capacités etleur engagement, contribuent le plus aux performances duG roupe. Les stock-options participent aussi de la volonté deL’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents.Les éventuelles attributions sont décidées par le Conseild’Administration sur la base des propositions de la DirectionG énérale examinées par le Comité des Rémunérations.Les options sont soumises à une période d’indisponibilitécontractuelle de cinq ans, la validité d’une attribution estde dix ans.  Cette  disposition garantit que  l’attributiond’options est bien, dans la durée, un élément moteur dudéveloppement à long terme du G roupe.Les options ont été attribuées selon une périodicité annuelle,bi-annuelle ou tri-annuelle aux bénéficiaires selon des règlesqui tiennent compte de leurs performances et de leur niveaude responsabilité dans l’organisation mondiale du G roupe.Il a été apporté une attention toute particulière au respectde l’équité entre les différentes populations qui composentle G roupe pour un même niveau hiérarchique.Les bénéficiaires d’options sont tenus de respecter les règlesen matière de déontologie boursière qui leur sont rappeléesau moment où ils reçoivent le règlement du plan dont ilsbénéficient. Ils doivent, s’ils souhaitent vendre des actionsaprès avoir levé leurs options, s’assurer qu’ils ne se trouventpas soit dans une période sensible, soit dans une situationoù, détenant une information privilégiée, son exploitationpourrait avoir une incidence sur le cours de l’action enBourse.L’Assemblée Générale M ixte du 24 avril 2007 a donné auConseil d’Administration l’autorisation de consentir, aubénéfice des membres du personnel salarié et de certainsmandataires sociaux de la société et de ses filiales françaiseset étrangères qui lui sont liées dans les conditions viséesà l’article L. 225-180 du Code de commerce, des optionsdonnant droit à l’achat d’actions existantes de la société ouIl a été décidé de ne pas procéder à l’émission de plan destock-options fin 2008 et de procéder, dorénavant à desattributions après l’arrêté des comptes annuels, satisfaisantainsi aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Unnouveau plan est actuellement en cours de préparationdébut 2009 dans le cadre de l’autorisation donnée en 2007par l’A ssemblée au Conseil.90RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesNombre total d’actions pouvantêtre souscrites ou achetées,Dont actions   pouvant êtresouscrites ou achetéespar le Comité de Direction (2)Nombre de dirigeants/Nombre total de bénéficiairesPoint de départ d’exercicedes optionsDate d’expirationPrix d’achat (en euros)Nombre d’options exercéesau 31.12.2008Dont actions   souscritesNombre total  d’optionsde souscription ou d’achatd’actions annulées ou caduquesNombre d’options de  souscription ou d’achat d’actions restantesen fin d’exerciceDont Comité de Direction (2)Nombre total d’actions pouvantêtre souscrites ou achetées,Dont actions   pouvant êtresouscrites ou achetées parle Comité de Direction (2)Nombre de dirigeants/Nombre total de bénéficiairesPoint de départ d’exercicedes optionsDate d’expirationPrix de souscription ou d’achat(en euros)Nombre d’options exercéesau 31.12.2008Dont actions  souscritesNombre total  d’optionsde souscription ou d’achatd’actions annulées ou caduquesNombre d’options desouscription  ou d’achat d’actionsrestantes en fin d’exerciceDont Comité de Direction (2)2.7.4.  Plans d’options d’achat et de souscription d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1)Les plans d’options en cours à L’Oréal au 31 décembre 2008 sont des plans d’achats ou de souscriptions d’actions. Leursituation à cette date est la suivante :Date d’AssembléeDate d’attribution01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.199914.10.1999 07.12.1999 05.04.2000 28.09.2000 07.12.2000 28.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.20022 250 0001 500 0001 200 0003 800 000450 0002 500 0002 500 000225 0002 500 000550 000525 000-310 000-360 000655 000-360 0008/1336/2000/2347/7070/1094/5217/4410/1098/41015.10.200414.10.200957,608.12.20047.12.200961,006.4.20055.4.201065,9029.9.200528.9.201083,008.12.20057.12.201089,9029.3.200628.3.201179,6019.9.200618.9.201177,609.10.2006 27.03.20078.10.2011 26.03.201281,6576,501 661 8080780 1000654 2000801 700018 0000573 4000470 500035 5000414 45002107 500133 500196 000583 50085 500321 000365 50038 250263 000480 692129 000586 400318 000349 800-2 414 800310 000346 500-1 605 600360 0001 664 000605 000151 250-1 822 550335 000Date d’AssembléeDate d’attribution01.06.1999 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 22.05.2003 25.04.2006 25.04.2006 26.04.200704.09.2002 03.12.2003(3) 24.03.2004 01.12.2004 29.06.2005 30.11.2005(4) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.20072 500 0005 000 0002 000 0004 000 000400 0006 000 0002 000 0005 500 0004 000 000280 0001 000 000435 0001 555 000300 0002 275 0002 000 0001 530 0001 245 0006/3941/6936/25710/2742/310/7711/19/78813/83905.09.2007 04.12.2008 25.03.2009 02.12.2009 30.06.2010 01.12.2010 26.04.201104.09.2012 03.12.2013 24.03.2014 01.12.2014 29.06.2015 30.11.2015 25.04.20162.12.20111.12.20121.12.2016 30.11.201776,88 (A)64,69 (S)55,54 (S)60,17 (S)72,60 (S)78,06 (S)91,66 (S)63,02 (S)71,90 (A)61,37 (S)62,94 (A)62 00043 40094 0000008 5008 50000000181 500365 00062 50069 75065 25046 500505 5000110 25059 50026 00026 00058 75058 7501 813 000255 0004 524 7501 000 0001 911 500435 0003 871 5001 555 000400 000300 0005 844 0002 275 0002 000 0002 000 0005 426 2501 530 0003 953 5001 245 000(1)  Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal.(2)  Comité de Direction en exercice le jour de l’attribution : 9 personnes en 2006, 13 personnes en 2007.(3)  Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié, d’une offre d’optionsd’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de souscription et d’options d’achat d’actions.(4)  Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé, pour 70 %, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61,37 € (S) et, pour 30 %, d’uneoffre d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription etd’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu.NB : Les nombres d’options et les prix d’acquisition mentionnés tiennent compte des ajustements liés aux opérations financières réalisées sur le capital, telles quela division  du nominal de l’action par dix en 2000.Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la société à racheter ses propresactions pour les annuler.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008912 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration — 2.7.5.  Options consenties2.7.7.  Engagements en matière deà des salariés non-mandatairessociaux de L’Oréal ou levéespar euxEn réponse aux préconisations de l’AMF dans le tableaun° 9 de leurs recommandations, il est précisé les élémentssuivants :En  2008,  le  Conseil  d’Administration  n’a  pas  décidéd’attribution d’options sur actions.Le nombre total d’options levé en 2008 par les  dix salariésnon-mandataires sociaux ayant levé le nombre le plus élevéd’options s’élève à 215 500 options d’achat  ou de souscriptiond’actions au prix moyen de 51,74 € par action, dont 72 000ont été levées par 2 membres du Comité de Direction auprix moyen de  58,40 €.2.7.6.  Autorisation donnée au Conseilen 2007 de procéderà l’attribution gratuite d’actionsIl a été proposé à l’Assemblée Générale du 24 avril 2007d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ouplusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantesou à émettre.L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale a étéconsentie pour une durée limitée à 26 mois à compterde la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéancecoïncide avec la fin de l’autorisation d’attribution d’optionsd’achat et de souscription d’actions également votée parl’Assemblée.L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage dene pas requérir de paiement de la part du bénéficiaire.Elle est envisagée en substitution ou en complément desattributions d’options en quantité réduite dont l’attractivitépeut paraître limitée. L’attribution gratuite d’actions sera liéeà la performance.Il  ne  sera  fait  d’attribution  gratuite  d’actions  ni  auxmandataires sociaux ni aux membres du Comité de Directionde L’Oréal.Le nombre d’actions qui pourront être attribuées gratuitementne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jourde la décision du Conseil d’Administration.Les  éventuelles  attributions  gratuites  d’actions serontdécidées par le Conseil d’Administration sur la base despropositions de la Direction G énérale examinées par leComité des Rémunérations.En  2008,  le  Conseil  d’Administration  n’a  pas  décidéd’attribution gratuite d’actions.régimes de retraite et avantagescomplémentairesL’Oréal participe, dans l’ensemble du monde, selon les loiset les usages de chaque pays, à des régimes de retraite etd’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes deprévoyance offrant différentes garanties complémentaires àses collaborateurs.Régimes de retraite en FranceEn France, L’Oréal a complété son système de retraite encréant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies àdroits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrièredans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime àcotisations définies à droits acquis.Régime à prestations définiesAfin de compléter éventuellement les régimes de retraiteobligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la SécuritéSociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place,le  1er  janvier 2001, un  régime de  retraite à prestationsdéfinies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources desRetraités Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait ferméprécédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime deretraite à prestations définies, également à droits aléatoires,la  «  Garantie de Retraite des  Membres  du  Comité  deConjoncture ».L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert auxanciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outrela condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise,celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sensde l’article L. 212-15-1 du Code du t ravail durant au moinsdix ans au terme de leur carrière.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaired’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versementau conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversionet, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve queceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calculde la Garantie de Ressources est la moyenne des salairesdes trois meilleures années parmi les sept années civilesprécédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. LaGarantie de Ressources est calculée en fonction du nombred’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dansl’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière àL’Oréal, dans la limite de 25 ans. À cette échéance la Garantiede Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base decalcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyennede la partie fixe des salaires des trois années prises en comptedans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brutsont ensuite calculés, en prenant en compte la somme despensions annuelles acquises à la date de la liquidation par leretraité du fait de son activité professionnelle, et en prenantpour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagèreest issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire àla date de la liquidation du capital constitutif brut diminuédu montant de toutes les indemnités dues en raison de lacessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés,et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congé92RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesAménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départà la retraite de ses collaborateurs et des aménagements defin de carrière leur sont proposés :Ils restent salariés de L’Oréal, bénéficient du maintien de leurrémunération (dans la limite de 8 985 €/mois) ainsi que de laParticipation, de l’Intéressement et des congés payés ;••le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heureset  au  Compte Épargne  Temps (C.E.T.), permet  à uncollaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001,3 jours de congé par an dans le C.E.T., de bénéficier d’unecessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 moispour les VRP) qui peut se cumuler avec le C.F.C. ;l’indemnité de départ à la retraite (I.D.R.) : le barèmeappliqué par L’Oréal est plus favorable que le barèmeprévu par la Convention Collective Nationale des IndustriesChimiques (accord L’Oréal du 1er octobre 2002).Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de sondépart à la retraite, d’une I.D.R. allant de 1 mois de salairepour 5 ans d’ancienneté à 6 mois de salaire pour 35 ansd’ancienneté, celle-ci étant projetée à 65 ans. Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour laconversion de son I.D.R. en temps, ou choisir le paiement deson I.D.R., qui interviendra au moment de son départ.2de fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations.Environ 400 Dirigeants sont éligibles à ce régime, sous réservequ’ils en remplissent toutes les conditions après avoir achevéleur carrière dans l’entreprise.L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité deConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000.Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraitébénéficiaire, après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise,d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versementau conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversionet, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve queceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul dela Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des troismeilleures années parmi les sept années civiles précédantl’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantiede Retraite est calculée en fonction de l’ancienneté dubénéficiaire, dans la limite de 40 ans. La Garantie de Retraitene peut excéder 40 % de la base de calcul de la Garantiede Retraite, majorés de ½ % par année pendant les vingtpremières années puis de 1 % par année pendant les vingtsuivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe des salairesdes trois années prises en compte dans cette base. Environ120 Dirigeants sont concernés par ce régime sous réserve,pour les actifs, qu’ils en remplissent toutes les conditionsaprès avoir achevé leur carrière dans l’entreprise.Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime deRetraite à Cotisations Définies ».Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pourapplication au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au1er janvier 2009.Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et lesVRP affiliés à l’IRPVRP.L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuisle 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et lecollaborateur.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire,après qu’il a liquidé ses droits à pension auprès du régimeVieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsique, après son décès d’une Rente de Réversion au conjointet/ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée enfonction du capital constitué par les cotisations versées et leursproduits financiers au terme de la carrière du collaborateur.L’engagement de l’employeur se trouve limité au versementdes cotisations prévues.Nombred’adhérentsTotal descotisations nettes Estimé.31.12.200631.12.2007 31.12.20089 22410 08810 9523 916 000 €5 118 997 €6 949 480 €RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008932 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —Congés de Fin de CarrièreMises à la retraiteDéparts volont airesà  la  retraite(Source : Statistiques RH France 2005, 2006, 2007 et 2008)Total2842020031.12.200531.12.200631.12.200731.12.2008H118F166H117F189H67F148H60F117Total30621256Total21529307Total17727247Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituerprogressivement des fonds alimentés par des primes verséesà des organismes externes.Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuarielsfont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé.La  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements de retraite et d’aménagement de fin decarrière est la méthode rétrospective avec projection dusalaire de fin de carrière.Ces engagements tiennent compte de la participation del’employeur aux régimes des frais de santé en faveur desretraités.En millions d’euros31.12.200631.12.200731.12.2008Provision au passifd u bilan consolidé des  engagementsde  retraite(Source : Statistiques RH France  2006, 2007 et 2008)567,1525,2448,6Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevantdes Art. 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques,L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, unRégime de Prévoyance offrant des garanties collectivescomplémentaires à ses collaborateurs.L’ensemble de ces garanties est basé sur les rémunérationsbrutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la RenteÉducation jusqu’à  4  plafonds. Elles sont  généralementfinancées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Éducation quil’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C.Ce régime de Prévoyance garantit :••en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceciau-delà des 90 premiers jours d’arrêt ;en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction,fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ;•en cas de Décès,a)  pour tous les collaborateurs, le versement d’un CapitalDécès, majoré en fonction de sa situation familiale. Sonmontant est doublé en cas de décès accidentel,b)  pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’uneRente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure à celui-ci des ressources voisines de la pension de réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à 65 ans,c)  pour les Cadres, Assimilés Cadres et les VRP, le versementd’une Rente Éducation à chaque enfant à charge, selon unbarème fonction de son âge. Pour les autres collaborateurs,cette garantie est optionnelle en substitution d’une partiedu Capital Décès.94RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Informations sociales et environnementalesLe montant total des capitaux constitutifs de ces garantiesne peut excéder 2,3 millions d’ euros par événement.Les capitaux  constitutifs  de la Rente de  Conjoint sontconstitués en priorité ; ceux de la Rente Éducation sontensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin àconstituer le Capital Décès, éventuellement complété parle Capital Décès Minimum Garanti.Cotisations de Prévoyance nettes(1)  Estimé.31.12.20068 197 298 €31.12.20078 468 20031.12.20088 000 000 (1)2Cette politique exprime des principes généraux dans lesdomaines suivants : conception et mise en place des régimes,relations avec les salariés, financement et coût des régimes,gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveaurégime, ou modification d’un régime existant, doit obtenirau préalable l’approbation du Comité de Surveillance. LeComité de Surveillance travaille en collaboration avec lesD irections O pérationnelles des Divisions et des Zones.Les  caractéristiques  des  régimes  de  Retraite  et  desautres avantages de fin de carrière offerts par les filiales àl’extérieur de la France varient en fonction des lois et desréglementations applicables ainsi que les pratiques dessociétés dans chaque pays.Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitutionde compléments de retraite pour ses collaborateurs parl’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définieset/ou à cotisations définies (exemples, Etats-Unis, Pays-Bas,Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelquescas, les régimes à prestations définies ont été fermés auxnouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes àcotisations définies (Allemagne, Royaume-Uni). Cet ensemblede régimes à prestations définies et à cotisations définiespermet un partage des risques financiers et une meilleurestabilité des coûts. Dans les régimes à cotisations définies,l’engagement de l’entreprise consiste essentiellement àverser chaque année au plan de pension un pourcentagedu salaire annuel du collaborateur.Les régimes à prestations définies sont financés par desversements à des fonds spécialisés ou par la constitution deprovisions, en accord avec les normes comptables adoptéespar L’Oréal. La performance des gestionnaires des principauxfonds constitués, de même que la notation de la stabilitéfinancière des dépositaires, fait l’objet d’un suivi régulier duComité de Surveillance.Capital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour lesVRP, L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentairequi complète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, lecapital décès à concurrence de trois années de rémunérationmoyenne. Cette garantie est plafonnée.Le montant total des capitaux sous risque constitutifs desRentes de Conjoint et d’Éducation, du Capital Décès et duCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné.Frais de SantéDes régimes de couverture complémentaire des frais desanté sont proposés aux collaborateurs de L’Oréal S.A. etde ses filiales françaises.Ces régimes sont, en général, facultatifs et individuels, etfinancés, habituellement, à parts égales, par la Société etles collaborateurs.Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres deleur famille.Depuis le 1er octobre 2007, le régime des frais de santé deL’Oréal S.A. a été amélioré de façon significative. Cetteamélioration couvre principalement les consultations demédecins spécialistes, de frais  dentaires,  d’optique etd’hospitalisation.Par ailleurs, anticipant les contraintes réglementaires etlégislatives, le régime est devenu obligatoire pour l’ensembledes salariés de L’Oréal dès cette date.Les retraités peuvent continuer de bénéficier du régimedes frais de santé, avec une participation de L’Oréal, souscondition de durée d’adhésion.Le régime des retraités de L’Oréal a été précisé dans unrèglement de retraite à prestations définies additionnellesapplicable au 1er janvier 2008.Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étrangerEn 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance desrégimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales.Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politiquede L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, tellequ’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008952 Informations sociales et environnementalesRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.7.8 .  Informations environnementalesEn  application  de  l’ar ticle  L.225-102-1  du  Code  decommerce, L’Oréal fait figurer dans le présent R apport desinformations sur la manière dont la société prend en compteles conséquences  environnementales de son activité.La S ociété L’Oréal S.A. faisant partie du G roupe L’Oréal, lesrègles, normes et standards du Groupe  y sont appliqués.L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs, delaboratoires et de centrales d’expédition.L’incidence  des activités de la S ociété L’Oréal S.A. surl’environnement est très limitée ; elle est essentiellementconstituée en 2008 des éléments suivants (en donnéesannuelles) :2008Déchets transportables (t)Total valorisé (t)Indice valorisation (%)CO2 direct (t)S O2  (t)Rejets vers le solConsommation eau (m3)E lectricité (MWh)Gaz (MWh)Fuel (MWh)Consommation énergie (MWh)Total2 4092 40299,716 2230,1780149 07453 82133 14032687 286Les  donn ées  G ro upe  figurent  d an s  le  c hapitre«Développement Durable  - Environnement» du tome 1 duR apport A nnuel (pages 22 à 23 ). Concernant l’ensemble desusines et centrales d’expédition du Groupe  (hors acquisitionsrécentes), les principaux indicateurs sont les suivants :2008Déchets transportables (t)Total valorisé (t)Indice valorisation (%)CO2 direct (t)S O2  (t)Rejets vers le solConsommation eau (m3)E lectricité (MWh)Gaz (MWh)Fuel (MWh)Consommation énergie (MWh)Total137 515129 8589580 80045,502 915 000362 436393 28329 820785  539Les déchets transportables sont directement liés à l’activitédu site (hors déchets exceptionnels). Pour une usine, ceseront par exemple les déchets d’emballage des matièrespremières ou d’articles de conditionnement, les huilesusagées, les boues de station de traitement des effluents.Les  déchets  exceptionnels  sont  ceux  liés  aux  travauxd’ampleur exceptionnelle dans les sites et dont le tonnageperturberait complètement le suivi en routine des déchetssur les sites.Note : Le périmètre de reporting inclut 7 sites administratifset centres de recherche.Le Conseil d’Administration96RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration 2Annexe : Filiales et  participations0,00,00161 803,8 100,00 (2)22.8.  Annexe : Filiales et participationsPrincipales variations et franchissements de seuilsSituation au31.12.2007AcquisitionsMontant%Montant%%Montant%SouscriptionsMontant16 602,96,08 (2)CessionsEn milliers d’eurosLibellésL’Oréal HellasL’Oréal Produits de LuxeHellas A.ECosmétique ActiveHellasL’Oréal Italia SPAL’Oréal Italia SPA(ex SAIPO)Canan KosmetizCanan Tuketim UrunleriSeda PlastikSophie (ex Alexandrede Paris)Beauté Créateurs SASClub Créateurs BeautéTaiwanClub Créateurs BeautéBelgiqueClub Créateurs BeautéJaponYSL Beauté HoldingEpiskinLaboratoire InnéovAofiL’Oréal IndiaMasrelorEgyptelorBiotherm MonacoL’Oréal UkraineL’Oréal ChinaYue-SaiTotal1 625,977,412 135,099,8914 467,9161 803,899,97100,002 278,63 425,3100,0050,00328,450,00250,950,002 172,60,06 661,512 050,04 305,554 901,93 541,81 390,037 482,1168 403,4477 224,650,00100,0050,00100,00100,0099,80100,00100,00100,00(1)  Transmission Universelle de Patrimoine.(2)  Fusion A bsorption.2 135,099,89 (2)99,97 (2)14 467,9161 803,8 100,00 (2)2 278,6 100,00 (1)0,000,014 305,5 100,00 (2)Situationau 31.12.2008Montant%18 228,883,490,00,00,00,000,000,00161 803,828 438,611 128,21 842,5100,0099,9999,9999,000,025 385,10,00100,00328,4100,0099,99100,00100,00100,0050,000,00100,0099,8799,8099,80100,00100,000,002 972,61 100 020,09 401,516 800,00,059 207,510,57,03 545,32 990,0214 494,20,01 656 603,928 438,611 128,21 842,599,9999,9999,0021 959,850,000,00,0800,099 610,050,0050,0050,000,00100,00100,0050,00100,0099,8799,801 000 410,02 740,04 750,04 305,510,57,03,51 600,0100,00177 012,1 100,00 (2)163 779,21 369 245,4353 394,3168 403,4 100,00 (2)RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008972 Annexe : Résultats fi nanciers sur cinq ansRapport de G estion 2008 du Conseil d’Administration —2.9.  Annexe : Résultats financiers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros(sauf pour le résultat par action qui est en euros)I. Situation financière en fin d’exercicea)  Capital socialb)  Nombre d’actionsc)  Nombre d’obligations convertiblesII. Résultat global des opérations effectuéesa)  Chiffre d’affaires hors taxesb)   Bénéfice avant impôts, amortissements,provisions et reprises (y compris provision pourinvestissement et réserve de participation)c)  Impôts sur les bénéficesd)  Bénéfice nete)  Montant des bénéfices distribuésIII.  Résultat des opérations réduità une seule actiona)   Bénéfice après impôt et participation, maisavant dotations aux amortissements etprovisionsb)  Résultat netc)   Dividende versé à chaque action (non comprisl’avoir fiscal)IV. Personnela)  Nombre de salariésb)  Montant de la masse salarialec)   Montant versé au titre des avantages sociaux(Sécurité sociale, Prévoyance...)20042005200620072008135,2676 062 1600131,8658 769 6600127,9639 616 4100123,6617 975 6100120,5602 415 810 (1)01 774,21 856,62 003,42 073,82 115,21 341,1- 20,81 230,1554,41 403,0- 58,81 589,6658,81 484,4- 54,51 690,3738,82 841,7- 68,72 822,4842,91 713,4- 143,41 552,1861 ,8  (2)1,991,820,825 746331,8133,92,202,411,005 759339,2138,82,382,641,185 793345,4142,34,684,571,385 862370,3158,73,052,581,44 (2)5 848381,1159,3(1)  Le capital correspond à 602 415 810 actions de 0,2 euro, suite à l’annulation de 7 187 000 actions auto- détenues en date du 13 février 2008 et de 8 410 400 actionsen date du 28 août 2008, ainsi qu’à la souscription de 34 600 actions par levées d’options.(2)  Le d  ividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 16 avril 2009.98RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Rapport 2008 du Présidentdu Conseil d’Administrationde L’Oréal33.1.  Rappel des principes3.4.5.  Les Comités du Conseil3.1.1.  Le Code de commerce3.1.2.  Le Code AFEP-MEDEF3.2.  Rapport du Président duConseil d’Administrationsur les conditionsde préparation etd’organisation des travauxdu Conseil3.2.1.  Mode de direction choisi : ladissociation des fonctions de Présidentet de Directeur général3.2.2.  Indépendance des administrateurs3.2.3.  Membres du Conseil d’Administrationpage1001001001001001011023.3.  Mandataires sociaux*1033.4.  Informations surles séances duConseil d’Administration :de bonnes pratiques3.4.1.  Evaluation du Conseil d’Administration :un Conseil qui examine périodiquementson mode de fonctionnement et évalueson organisation et la qualité de sestravaux3.4.2.  Etat récapitulatif des opérations réaliséesen 2008 sur les titres L’Oréal par lesmandataires sociaux3.4.3.  Le règlement intérieur du Conseild’Administration3.4.4.  Information du Conseil sur la situationfinancière, la situation de trésorerieet les engagements de la société114115115115d’Administration : des Comités d’étudesactifs dans la préparation des travauxdu Conseil3.4.6.  Rémunérations des mandataires sociaux  1173.4.7.  Notation financière3.4.8.  L’Assemblée Générale et les modalitésrelatives à la participationdes actionnaires3.5.  Rapport du Président surle Contrôle Interne1183.5.1.  Définition et objectifs du ContrôleInterne3.5.2.  Composantes du dispositif3.5.3  Acteurs3.5.4.  Dispositif de Contrôle Interne relatifà l’élaboration et au traitementde l’information financière et comptable  122page1151181181181181213.6.  Annexe : texte intégral durèglement interieur duConseil d’Administration  1243.6.1  Missions et compétences du Conseild’Administration3.6.2  Fonctionnement du Conseild’Administration3.6.3  Comites d’études3.6.4  Droits et obligations des administrateurs 1283.6.5  Rémunération des Mandataires Sociaux  1293.6.6  Evaluation annuelle du fonctionnementdu Conseil3.6.7  Modifications du règlement intérieur124124125126130130114Préambule Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20089933 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —et d’organisation des travaux du Conseil3.1.1.  Le Code de commerce3.1.2.  Le Code AFEP-MEDEF3.1.  Rappel des principesL’article  L.225-37  du  Code  de  commerce,  alinéa  6,fait  obligation  au  Président  de  présenter  un  rapportcomplémentaire, joint au  Rapport de G estion :« Le Président du Conseil d’Administration rend compte,dans un R apport joint au rapport mentionné aux articlesL.225-100,  L.225-102,  L.225-102-1  et  L.233-26,  de  lacomposition, des conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil, ainsi que des procédures de C ontrôle nterne et de gestion des risques mises en place par la société,en détaillant notamment celles de ces procédures qui sontrelatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière pour les comptes sociaux et, lecas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudicedes dispositions de l’article L. 225-56, le R apport indique enoutre les éventuelles limitations que le Conseil apporte auxpouvoirs du Directeur général. »Ce  même  article  du  Code  de  commerce  précise  que« lorsqu’une société se réfère volontairement à un code degouvernement d’entreprise élaboré par les organisationsreprésentatives des entreprises, le R apport […] préciseégalement les dispositions qui ont été écartées et les raisonspour lesquelles elles l’ont été ». Conformément à son  alinéa 9,il est précisé que les informations visées à l’article L. 225-100-3du Code de commerce sont publiées dans le Rapport deGestion.  En  application de l’alinéa 10 du  même articleL.225-37 du Code de c ommerce, le Conseil d’Administrationde L’Oréal a approuvé le présent Rapport.Dans sa réunion de novembre 2008, le Conseil d’Administrationde L’Oréal a pris connaissance des recommandations del’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, quiviennent compléter l’ensemble des recommandations sur legouvernement d’entreprise publiées en octobre 2003.Le Conseil considère que ces recommandations s’inscriventdans la démarche de gouvernement d’entreprise de la société. Enconséquence, le Code de l’AFEP et du MEDEF ainsi complétéet publié dans son intégralité en décembre 2008 ci-après leCode « AFEP-MEDEF », est celui auquel se réfère la sociétépour l’élaboration du présent R apport du Président, approuvépar le Conseil dans sa réunion du lundi 16 février 2009.Le présent R apport, dans sa partie sur les conditions depréparation  et  d’organisation  des  travaux  du Conseil(gouvernement  d’entreprise),  identifie  les  quelquesdispositions  du Code AFEP-MEDEF qui  n’ont pas  étéretenues et explique les raisons de ce choix conformémentà l’article L. 225-37 du Code de c ommerce.Par ailleurs, les informations visées à l’article L. 225-100-3du Code de commerce sont publiées dans le R apport deG estion.3.2.  Rapport du Président du Conseil d’Administrationsur les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du ConseilLa  composition  du  Conseil  de  L’Oréal,  les  règles  qu’ils’impose, son mode de fonctionnement et les travaux qu’ila menés dans l’année, évalués tous les ans depuis 1996par les administrateurs, ainsi que les décisions prises, sonttraités dans ce R apport. Le Conseil tient à rappeler qu’il mèneavant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souciéthique, dans le respect de la loi, des règlements et desrecommandations.3.2.1.  Mode de directionchoisi : la dissociationdes fonctions de Présidentet de Directeur généralEn 2006, le Conseil a décidé de scinder les fonctions dePrésident et de Directeur G énéral. Avec une définition clairedes responsabilités de chacun, cette dissociation permet à lafois d’assurer une grande continuité dans la vision stratégiqueet de donner un nouvel élan aux affaires du Groupe .Le Président du Conseil organise et dirige les travaux decelui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Ilapporte une contribution active à la définition de la stratégie100RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseilde développement de la société et veille, par ailleurs, àfavoriser et renforcer les liens de celle-ci avec les principauxacteurs de l’économie. Il veille au bon fonctionnement desorganes de la société et s’assure, en particulier, que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peutdemander communication de tout document ou informationpropre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation deses réunions. Le Président du Conseil consacre ses meilleursefforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs etl’image de la société. Il s’exprime ès qualités. Il dispose desmoyens matériels nécessaires à l’accomplissement de sesmissions.Le Directeur général, que cette fonction soit assumée par lePrésident du Conseil ou par une autre personne, est investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancesau nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limitede l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil.Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notablesur le périmètre de consolidation de la société, notammentles opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros,et toutes les opérations nouvelles sortant des activitéshabituelles de la société, sont soumises au Conseil. Danstous les cas, la conclusion d’une opération et sa mise enœuvre font l’objet d’une information au Conseil.Les administrateurs de L’Oréal ont à nouveau constaté, à l’issuede l’année 2008 et à l’occasion de l’évaluation du mode defonctionnement  du  Conseil,  que cette dissociation desfonctions donne pleine satisfaction, en contribuant notammentefficacement à la qualité de leurs échanges. Le Président et leDirecteur général sont bien chacun dans leur rôle respectif,dans le cadre du Règlement Intérieur voulu par le Conseil (1).3.2.2.  Indépendancedes administrateursDans sa réunion du 28 novembre 2008 et à l’occasion del’évaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil deL’Oréal a examiné au cas par cas la situation de chacun de sesmembres, notamment au regard des critères d’indépendanceénoncés dans le Code AFEP-MEDEF.Un membre du Conseil d’Administration est indépendantlorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature quece soit avec la société, son groupe ou sa Direction qui puissecompromettre l’exercice de sa liberté de jugement.Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pourqualifier un membre d’indépendant sont les critères suivantsspécifiés par le Code AFEP-MEDEF  :•Ne pas être salarié ou mandataire social de la société,salarié ou administrateur de sa société mère ou d’unesociété qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au coursdes cinq années précédentes ;••−−••Ne  pas  être  mandataire  social  d’une  société  danslaquelle la société détient directement ou indirectementun mandat d’administrateur ou dans laquelle un salariédésigné en tant que tel ou un mandataire social de lasociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans)détient un mandat d’administrateur ;Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquierde financement :significatif de la société ou de son groupe ;ou pour lequel la société ou son groupe représente unepart significative de l’activité ;Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairesocial ;Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinqannées précédentes.Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le CodeAFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendantplus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendantau membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateurse mesure également à son expérience, sa compétence,son autorité et sa bonne connaissance de la société, autantd’atouts qui permettent une conduite à long terme de lastratégie. Les administrateurs de L’Oréal sont présents, actifset impliqués, ce qui contribue à l’amélioration continue de laqualité des délibérations et des décisions du Conseil. Ils sontengagés, vigilants et participent activement aux débats, dansune totale liberté de jugement et une grande disponibilité.Dans un esprit de loyauté, tous les administrateurs respectentstrictement le caractère collégial des décisions prises par leConseil.Le Conseil d’Administration de L’Oréal comprend  14  membres :le Président et le Directeur G énéral, six administrateurs issusdes actionnaires majoritaires dont trois du groupe familial deMadame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisisles deux Vice-Présidents du Conseil) et six administrateursindépendants : Mme Annette Roux, MM. Charles-HenriFilippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit deLacharrière et Louis Schweitzer. M. Ladreit de Lacharrièreest administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans maisson expérience professionnelle et sa liberté de jugement,alliées à une bonne connaissance de l’entreprise, apportentbeaucoup aux débats et décisions du Conseil.La  part  des  administrateurs  indépendants  est  ainsid’au moins un tiers et conforme aux prescriptions du CodeAFEP-MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseilsont  accomplies  avec  l’indépendance  et  l’objectiviténécessaires. Tous les administrateurs tiennent compte desintérêts de tous les actionnaires.3(1)  Cf. § 3.6.1 .2 et suivants du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, page 125 du présent document.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081013 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —et d’organisation des travaux du Conseil3.2.3.  Membres du Conseild’Administration3.2.3.1  Nomination d’un nouvel administrateuren 2008Les  membres  du  Conseil  d’Administration  ayant  prisacte de la démission de M. Franck Riboud en 2007 et dela vacance consécutive de son siège d’administrateur, ila été proposé au Conseil de procéder à une nominationprovisoire  par  cooptation,  conformément  à  la  loi.  LeConseil  a,  le  30  novembre  2007,  décidé  de  nommerM. Charles-Henri Filippi administrateur à titre provisoire, sousréserve de ratification par l’Assemblée Générale de 2008,pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseursoit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2010sur les comptes de l’exercice 2009.3.2.3.2.  Renouvellement du mandatd’un administrateur en 2008Le Conseil  d’Administration  a  proposé  à  l’AssembléeGénérale le renouvellement du mandat d’administrateurde M. Bernard Kasriel qui arrivait à échéance à l’issue del’A ssemblée de 2008. M. Kasriel a 61 ans. Il est marié et atrois enfants. Il est polytechnicien, diplômé de l’INSEAD  etde Harvard. Il est entré chez Lafarge en 1977, puis nomméDirecteur général adjoint en 1982. Après avoir été détachéaux E tats-Unis de 1987 à 1989, il est nommé Vice-PrésidentD irecteur G énéral de 1989 à 2003 puis Directeur G énéral de2003 à 2005. Il est administrateur de L’Oréal depuis 2004 etégalement administrateur de Lafarge et d’Arkema. M. Kasrielest parfaitement indépendant dans le contexte du Conseild’Administration, très disponible, assidu et libre de jugement.Le Conseil a souhaité lui confier la Présidence du Comité desNominations et du Comité des Rémunérations. Il est membredu Comité « Stratégie et Réalisations ».M. Filippi, Président jusqu’en décembre 2008 du Conseild’Administration de HSBC France, est un administrateurindépendant, libre d’intérêt, disponible et compétent, quicomplète harmonieusement l’expertise du Conseil dans ledomaine financier.L’Assemblée Générale du 22 avril 2008 a renouvelé, pour ladurée statutaire de quatre ans, le mandat d’administrateurde M. Bernard Kasriel. Ce mandat prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur lescomptes de l’exercice 2011.L’Assemblée Générale du 22 avril 2008, connaissance prise duR apport du Conseil d’Administration, a ratifié la cooptationdécidée par le Conseil en novembre 2007, de M. Filippien qualité d’administrateur, jusqu’à l’issue de l’AssembléeGénérale tenue en 2010 pour statuer sur les comptes del’exercice 2009.M. Filippi a été nommé Président du Comité d’Audit deL’Oréal en avril 2008.3.2.3.3.  Présentation de tous les administrateursLa liste détaillée des mandats et fonctions exercés danstoute société, durant l’exercice 2008 et au cours des cinqdernières années, par chacun des mandataires sociaux, figureci-contre  :102RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociaux3.3.  Mandataires sociauxLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESSir Lindsay Owen-JonesAdministrateur depuis 1984Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Comité « Stratégie et Réalisations »Adresse professionnelle : L’Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy CedexDétient 2 829 005 actions L’OréalE chéance du mandat2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlba Plus SASUL’Air Liquide S.A.Sanofi-Aventis S.A.Sociétés étrangèresFerrari S.p.A. (Italie)L’Oréal U.K. Ltd (Royaume-Uni)L’Oréal USA Inc. (E tats-Unis)AutreFondation d’Entreprise L’OréalPrésidentVice-Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurAdministrateur (Amministratore)Chairman & DirectorChairman & DirectorPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesL’Air Liquide S.A.L’Oréal S.A.BNP Paribas S.A.Gesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Société étrangèreGalderma Pharma (Suisse)Vice-Président du Conseil de SurveillanceDirecteur généralAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationMai 2006Avril 2006Décembre 2005Avril 2004Mai 2006Mai 2004E chéance du mandat3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081033 Mandataires sociauxRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Jean-Paul AgonAdministrateur depuis 2006Directeur G énéralAdresse professionnelle : L’Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy CedexDétient 11 500 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)L’Oréal USA Inc. (E tats-Unis)The Body Shop International PLC (Royaume-Uni)AutreFondation d’Entreprise L’OréalAdministrateurDirectorVice-Chairman and DirectorAdministrateurE chéance du mandat2010Principaux mandats et fonctions (1) exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseL’Oréal S.A.Sociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)L’Oréal Canada (Canada)Directeur G énéral AdjointPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateur et Président du Conseild’AdministrationPresident & Chief Executive OfficerL’Oréal USA Inc. (E tats-Unis)E chéance du mandatAvril 2006Mai 2008Juin 2005Juin 2005(1)  Monsieur Jean-Paul Agon a par ailleurs exercé, au cours des cinq dernières années, divers mandats et fonctions dans des sociétés du G roupe F iliales de L’OréalUSA dont il était President et Chief Executive Officer jusqu’en juin 2005.Jean-Pierre MeyersAdministrateur depuis 1987Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité « Stratégie et Réalisations »Membre du Comité des Nominations et du Comité des RémunérationsAdresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’OréalE chéance du mandat2009Autres mandats et fonctions en coursSociété françaiseTéthys SASSociété étrangèreNestlé S.A.AutreFondation Bettencourt SchuellerDirecteur G énéralMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurVice-Président du Conseil d’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesGesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Gespral S.A.AutreFondation Ophtalmologique Adolphe de RothschildAdministrateurAdministrateurAdministrateurE chéance du mandatAvril 2004Juillet 2007Octobre 2007104RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxE chéance du mandat2009Peter Brabeck-LetmatheAdministrateur depuis 1997Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité « Stratégie et Réalisations »Membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Détient 27 400 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 -CH 1800 Vevey - SuisseAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse)Roche Holding S.A. (Suisse)Uprona (Canada) Ltd (Canada)Delta Topco Limited (Jersey)AutresForum E conomique Mondial (Suisse)Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’Administration(depuis le 25 avril 2008)AdministrateurAdministrateurAdministrateur et PrésidentAdministrateur (depuis le 4 septembre 2006)Membre du Conseil de FondationMembreAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Sociétés étrangèresAlcon, Inc (Suisse)Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc (E tats-Unis)Credit Suisse (Suisse)Credit Suisse First Boston (Suisse)Credit Suisse Group (Suisse)Nestlé S.A. (Suisse)Winterthur Insurance Company (Suisse)Winterthur Life (Suisse)AutresCereal Partners Worldwide (Suisse)ECR Europe (Belgique)Fondation Avenir Suisse (Suisse)Fondation pour la Fédération Internationale des sociétésde la Croix-Rouge et du Croissant-Rouge (Suisse)Prince of Wales International Business Leaders Forum(Royaume-Uni)Président adjointMembre du ConseilVice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur délégué (CEO)Vice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationCoprésident du Supervisory BoardCoprésident du Executive BoardMembre du ConseilE chéance du mandatAvril 2004Mai 2006Mars 2006Avril 2005Avril 2005Avril 2005Avril 2008Avril 2005Avril 2005Avril 2008Mai 2008Décembre 2004Novembre 2005Mars 20053RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081053 Mandataires sociauxRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Liliane BettencourtAdministrateur depuis 1995Membre du Comité « Stratégie et Réalisations »Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleinepropriété ou en usufruit par Téthys, société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elle détienten pleine propriété ou en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachésE chéance du mandat2011Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesClymene SASEugène Schueller SARLTéthys SASPrésidenteGérantePrésidentePrésidente du Comité StratégiqueMembre du Conseil de SurveillanceAutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesCompagnie Nouvelle d’Investissement S.A.Gesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Gespral S.A.AdministrateurAdministrateurPrésidente du Conseil d’AdministrationE chéance du mandatJuin 2005Avril 2004Juillet 2007Françoise Bettencourt MeyersAdministrateur depuis 1997Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 440 541 actions en nue-propriétéE chéance du mandat2009Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesSociété Immobilière Sebor SASTéthys SASAutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidenteMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesGesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Gespral S.A.AdministrateurAdministrateurE chéance du mandatAvril 2004Juillet 2007106RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxWerner J. BauerAdministrateur depuis 2005 Détient 1 975 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 -CH 1800 Vevey - SuisseDirecteur G énéralE chéance du mandat2009Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Life Ventures S.A. (Suisse)Nestlé Deutschland AG (Allemagne)Nestlé Nespresso S.A. (Suisse)Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)Sofinol S.A. (Suisse)Uprona (Canada) Ltd. (Canada)AutresCereal Partners Worldwide (Suisse)Bertelsmann Foundation (Allemagne)AdministrateurAdministrateurVice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceAdministrateurPrésident du Conseil d’Administration(depuis le 1er décembre 2008)AdministrateurVice-Président du Conseil d’Administration(depuis le 19 octobre 2004)AdministrateurPrésidentAdministrateurMembre du Supervisory BoardMembre du Conseil de Fondation(Member of the Board of Trustees)Membre du Conseil d’AdministrationSociété Suisse des Industries Chimiques (Suisse)Mandat et fonction exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété étrangèreHans Rychiger AG (Suisse)AdministrateurFrancisco Castañer BascoAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité « Stratégie et Réalisations » Détient 3 500 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 -CH 1800 Vevey - SuisseAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse) (anciennement Alcon Universal)Galderma Pharma S.A. (Suisse)Nestlé EspañaUprona (Canada) Ltd. (Canada)Directeur G énéralAdministrateurVice-PrésidentAdministrateurPrésident du Conseil d’Administration(depuis le 23 mai 2008)Administrateur et Président du Conseild’Administration (depuis le 30 juin 2008)Administrateur3E chéance du mandatFévrier 2007E chéance du mandat2010Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGesparal S.A. (absorbée par L’Oréal)Société étrangèreGalderma Pharma S.A. (Suisse)AdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationE chéance du mandatAvril 2004Mai 2006RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081073 Mandataires sociauxRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Charles-Henri FilippiPrésident du Comité d’Audit (depuis le 22 avril 2008)Administrateur depuis 2007 Détient 1 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalOctagones (Société Mère) et Alfina (filiale)Adresse professionnelle : 9, rue Boissy d’Anglas - 75008 ParisAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEurisFrance TelecomNexityPiasa S.A.Société étrangèreCVC Capital Partners (« CVC »)AutresCentre National d’Art et de Culture Georges PompidouAssociation des Amis de l’Opéra ComiqueAssociation des Amis du Festival d’Automne à ParisMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesAltadisPrésident (depuis le 15 janvier 2009)Membre du Conseil de Surveillance(depuis le 2 août 2007)AdministrateurCenseurAdministrateur (depuis le 27 mai 2008)Senior Advisor (depuis le 20 novembre 2008)AdministrateurAdministrateur (depuis le 10 octobre 2007)Président (depuis le 7 mars 2007)AdministrateurMembre de la Commission ExécutiveMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurDirecteur G énéral (CEO)Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Conseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurGroup Managing Directoret Membre du Group Management BoardMembre du Conseil de SurveillanceDirectorE chéance du mandat2010E chéance du mandatFévrier 2008Mai 2005Juin 2006Septembre 2007Décembre 2008Juin 2007Décembre 2008Décembre 2008Septembre 2007Septembre 2007Avril 2005Galeries LafayetteHSBC Asset Management HoldingHSBC FranceHSBC Private Bank FranceSociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume-Uni)HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A.HSBC Holdings plc (Royaume-Uni)HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)Seita108RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxE chéance du mandat2010Xavier FontanetAdministrateur depuis 2002Président du Comité d’Audit [jusqu’au 22 avril 2008] Détient 1 050 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S.A.Adresse professionnelle : 147, rue de Paris -94227 Charenton CedexAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesCrédit Agricole S.A.Fonds Stratégiques d’Investissement S.A.Sociétés étrangèresEOA Holding Co. Inc. (E tats-Unis)Essilor India PVT Ltd (Inde)Essilor of America Inc. (E tats-Unis)Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)Nikon Essilor Co. Ltd (Japon)Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)Transitions Optical Holding B.V. (Pays-Bas)Transitions Optical Inc. (E tats-Unis)Président-D irecteur G énéralAdministrateurAdministrateur (depuis le 19 décembre 2008)AdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseChantiers Bénéteau S.A.Sociétés étrangèresEssilor Laboratories of America Holding Co.Inc. (E tats-Unis)Transitions Optical Ltd (Irlande)AutreIMS - Entreprendre pour la CitéAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateur3E chéance du mandatJanvier 2005Mars 2004Juillet 2004Octobre 2005RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081093 Mandataires sociauxRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Bernard KasrielAdministrateur depuis 2004Membre du Comité « Stratégie et Réalisations »Président du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations Détient 1 290 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalLBO FranceAdresse professionnelle : 148, rue de l’Université -75007 ParisAssociéMembre du DirectoireAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesLafarge S.A.Arkema S.A.Société étrangèreNucor (E tats-Unis)AdministrateurAdministrateurDirectorMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseLafarge S.A.Sociétés étrangèresBlue Circle North America (E tats-Unis)Compagnie Coppée de Développement Industriel(Belgique)Lafarge North America (E tats-Unis)DirectorDirectorDirecteur G énéralLafarge Roofing GmbH (Allemagne)Sabelfi (Belgique)Sonoco Products Company (E tats-Unis)Ybitas Lafarge (Turquie)Vice-Chairman of the BoardDirectorAufsichtsratsvorsitzender(Membre du Conseil de Surveillance)DirectorDirectorDirectorE chéance du mandat2012E chéance du mandatDécembre 2005Décembre 2006Mai 2004Décembre 2005Novembre 2006Juillet 2006Mai 2006Février 2007Mars 2004110RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxMarc Ladreit de LacharrièreAdministrateur depuis 1984 Détient 40 040 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalF. Marc de Lacharrière (Fimalac)Adresse professionnelle : 97, rue de Lille - 75007 ParisPrésident-D irecteur G énéralE chéance du mandat2010Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France MuseumsCasinoFimalac ParticipationsGroupe Marc de LacharrièreRenault S.A.Renault SASSociétés étrangèresAlgorithmics (Canada)Fitch Group (E tats-Unis)Fitch    Ratings (E tats-Unis)AutresBanque de FranceComité National des Conseillers du CommerceExtérieur de la FranceConseil Artistique des Musées NationauxFondation d’Entreprise Culture et DiversitéFondation Bettencourt SchuellerFondation d’Entreprise L’OréalFondation des Sciences PolitiquesInstitut de FranceMusée des Arts DécoratifsPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurGérantPrésident du DirectoireAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil ConsultatifPrésident d’HonneurAdministrateurChairmanChairmanMembreMembreMembreAdministrateurMembreMembreMembreMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesGroupe Marc de LacharrièreSibmar SCSociétés étrangèresCassina (Italie)Fitch Group Holdings (E tats-Unis)AutresConseil Stratégique pour l’Attractivité de la FranceMusée du LouvreLe SiècleAdministrateurChairmanMembreMembreMembreGérantGérantE chéance du mandatDécembre 2006Février 2004Juin 20052006Mars 2005Mars 2005Juin 20053RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081113 Mandataires sociauxRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —E chéance du mandat2011Annette RouxAdministrateur depuis 2007 Détient 1 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S.A. (1) (2)Adresse professionnelle : Les Embruns -16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-VieAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S.A.Beri 3000 S.A.Chantiers Bénéteau S.A. (2)Chantiers Jeanneau S.A. (2)Construction Navale Bordeaux S.A. (2)O’Hara S.A. (2)Société étrangèreBeneteau España (2)AutresFédération des Industries NautiquesFondation d’Entreprise BénéteauVice-Présidente du Conseil de SurveillancePrésidente du Conseil de SurveillancePrésident-D irecteur G énéralAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésidentePrésidenteMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesBénéteau S.A.Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée« La  Vendéenne » SCSociété étrangèreBeneteau España (2)AdministrateurPrésidente(1)  Société cotée sur l’Eurolist, compartiment A.(2)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A.Présidente du Conseil d’AdministrationJanvier 2005E chéance du mandatDécembre 2006Mars 2008112RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Mandataires sociauxLouis SchweitzerAdministrateur depuis 2005Détient 2 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalHaute Autorité de Lutte contre les Discriminationset pour l’E galitéAdresse professionnelle : 11, rue Saint-Georges - 75009 ParisPrésidentE chéance du mandat2009Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP ParibasRenaultVeolia EnvironnementLe Monde (LMPA, LMSA, SEM)Sociétés étrangèresAB Volvo (Suède)Allianz AG (Allemagne)AstraZeneca (Royaume-Uni)AutresBanque de FranceComité des SalonsFestival d’AvignonFondation Nationale des Sciences PolitiquesInstitut Français des Relations InternationalesMusée du Quai BranlySociété des Amis du Musée du Quai BranlyAdministrateurPrésident du Conseil d’Administration(renouvellement du mandat d’administrateurnon demandé en 2009)AdministrateurPrésident du Conseil de Surveillance(depuis le 11 février 2008)AdministrateurMembre du Conseil ConsultatifAdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationMembre du Conseil ConsultatifPrésidentPrésidentMembre du ConseilMembre du ConseilAdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesE lectricité de FranceRCI Banque (anciennement dénommée Renault CréditInternational)RenaultSociétés étrangèresPhilips (Pays-Bas)Renault-Nissan B.V (Pays-Bas)AutresLe Cercle de l’Orchestre de ParisMEDEFMEDEF InternationalMusée du LouvrePrésident-D irecteur G énéralVice Président du Conseil de SurveillancePrésident du DirectoirePrésident du Conseil d’AdministrationMembre du Conseil ExécutifPrésidentMembre du ConseilE chéance du mandatAvril 2008Février 2005Avril 2005Avril 2008Avril 2005Juin 2008Octobre 2005Novembre 2005Mai 2008Autres informations visées à l’Annexe 1du Règlement Européen n° 809/2004Liens familiaux existants entre les mandatairessociaux  (Article 14.1  de l’Annexe)Madame  Françoise  Bettencourt  Meyers  est  la  fille  deMadame Liliane Bettencourt et l’épouse de Monsieur Jean-Pierre Meyers.Absence de condamnation ou d’incrimination desmandataires sociaux  (Article 14.1  de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de lasociété, fait l’objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestreou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires(y compris les organismes professionnels désignés), dedécision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou de3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081133 Informations sur les séances du Conseil d’AdministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduitedes affaires d’un émetteur.Conflits d’ intérêts potentiels entre les devoirs desmandataires sociaux, à l’ égard de L’Oréal, et leursintérêts privés et/ou d’ autres devoirs (Articles 14.2  et18.3 de l’Annexe)Le point 3.2.2 du Rapport du Président (page 101  du présentTome 2) examine la situation de chacun des administrateursau regard des critères d’indépendance énoncés dans le CodeAFEP -MEDEF .Le mode d’organisation et de fonctionnement adopté par leConseil lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuelexercice abusif du contrôle par un actionnaire, notammentpar la présence de 6 administrateurs indépendants au seindu Conseil d’Administration.Voir également le point 2.6.8. du Rapport de gestion (page82 du présent Tome 2) qui traite des accords portant sur lestitres composant le capital de la société.Informations sur les contrats de service liant lesmembres des organes d’ administration (Article  16.2de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou àl’une quelconque de ses filiales par un contrat de servicesprévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.3.4.  Informations sur les séances du Conseil d’Administration :de bonnes pratiquesLe  Conseil  recherche  en  permanence  un  mode  defonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi,assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlentla gestion économique et financière du Groupe  et participentà la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent lesgrandes lignes d’actions retenues par la Direction G énérale,qui les met en œuvre.En 2008, le Conseil s’est réuni 6 fois, avec un taux d’assiduitéde 90 % en moyenne. Les administrateurs étaient tousprésents à l’Assemblée Générale. Pour 2008, le Conseil aparticulièrement apprécié les présentations qui lui ont étéfaites, souvent en présence de dirigeants, et les débats quiont suivi sur un grand nombre des aspects de la stratégie duG roupe et des perspectives de chaque D ivision.De  nouveaux  progrès  ont  été  constatés  dans  lefonctionnement des Comités du Conseil, dont les travauxpréparatoires en facilitent les délibérations. La descriptiondes principaux travaux conduits par chaque Comité se trouveci-dessous ; elle permet d’identifier les principaux thèmestraités ensuite en réunion du Conseil.Le taux de participation de chacun des administrateurs auxréunions du Conseil se trouve dans le tableau de répartitiondes jetons de présence dans le chapitre du R apport deG estion sur les rémunérations des mandataires sociaux,page  74 et suivantes.3.4.1.  E valuation du Conseild’Administration : un C onseilqui examine périodiquementson mode de fonctionnementet évalue son organisationet la qualité de ses travauxLe Conseil procède chaque année dans sa dernière réunion,à une évaluation de sa composition, de son organisation etde son mode de fonctionnement.A  partir de la synthèse des entretiens individuels préalablesentre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, le Conseilenvisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issuedu débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’iljuge utiles.Cette évaluation s’effectue maintenant dans le cadre ducode AFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère comme il l’aindiqué dans un communiqué le 28 novembre 2008.Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2008 leur totaleliberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permisde participer, en toute indépendance, aux travaux puis auxdécisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travauxpréparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil.Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions ne cessede s’améliorer. Le regard sur la stratégie s’est approfondiconformément aux souhaits des administrateurs qui estimentavoir une meilleure connaissance des métiers, des marchéset de la concurrence. Le Conseil mesure avec régularité lesdifférents enjeux stratégiques du Groupe  et il prend lesdécisions correspondantes.114RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Informations sur les séances du Conseil d’AdministrationPour participer aux débats et prendre des décisions enconnaissance de cause, l’administrateur doit disposer desdocuments et informations nécessaires à l’accomplissementde sa mission et au bon déroulement collégial des travauxdu Conseil. Le Conseil a disposé en 2008 d’une informationrégulière et fiable sur l’activité du Groupe . Les administrateurssouhaitent  que  les progrès  ainsi constatés  continuentd’enrichir leurs délibérations et ils ont proposé d’élargirencore les thèmes à mettre à l’ordre du jour de leurs réunions,notamment dans le cadre de la stratégie.Le Conseil, avec la Direction G énérale, a contribué à lamise en place dans le Groupe  d’un Code de déontologieboursière. Sur la base des textes de loi, règlements etrecommandations, ce code rappelle qu’une informationprivilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des finsprofessionnelles.  Une  information  privilégiée  est  uneinformation non publique, précise, qui, si elle était renduepublique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours del’action. Cette information privilégiée peut être, notamment,de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la miseen œuvre de la politique de développement du Groupe  ;récurrente, liée au calendrier annuel de production et depublication des comptes annuels et intermédiaires, descommunications régulières ou des réunions périodiquesconsacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée àun programme, à un projet ou à une opération financièredonnée.Le Code de déontologie boursière incite à la plus grandeprudence quand il s’agit pour le détenteur d’une informationprivilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérationsfinancières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne queles fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandétout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initiépermanent, de s’abstenir d’effectuer des opérations sur lestitres L’Oréal précisément pendant certaines périodes etlorsqu’il dispose, dans le cadre de ses fonctions particulières,d’informations privilégiées.Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité desMarchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ouleurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur estpériodiquement rappelée par la société.3.4.2.  E tat récapitulatifdes opérations réaliséesen 2008 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociauxVoir le R apport de G estion, page 79.3.4.3.  Le règlement intérieurdu Conseil d’AdministrationLes travaux du Conseil s’organisent autour d’un RèglementIntérieur  qui a pour objet de compléter les règles légales,réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil dans sonensemble et les administrateurs en particulier s’astreignentnaturellement. Le Règlement Intérieur précise les modalitésde fonctionnement du Conseil, dans l’intérêt de la sociétéet de tous ses actionnaires, et celui de ses Comités dont lesmembres sont des administrateurs auxquels il confie desmissions préparatoires à ses travaux.Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par leConseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements,mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Dans cecas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans lesmeilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet.Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation desfonctions de Président et de Directeur G énéral et où il estapparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun.La dernière mise à jour du Règlement date de février 2008,après notamment la scission du Comité « Management etRémunérations » avec la création par le Conseil de deuxnouveaux comités d’études : le Comité des Rémunérationset le Comité des Nominations (voir ci-dessous).Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité, en annexeà ce R apport  page 124 et suivants .3.4.4.  Information du Conseilsur la situation financière,la situation de trésorerieet les engagements de la sociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sontrevues deux fois par an en séance du Conseil, au momentde l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptessemestriels.Les engagements de la société sont examinés au momentdu renouvellement annuel des autorisations données auDirecteur G énéral et des délégations qu’il consent.3.4.5.  Les Comités du Conseild’Administration :des Comités d’é tudesa ctifs dans la préparationdes travaux du ConseilLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par lestravaux préparatoires de ses Comités d’études, qui lui rendentcompte après chacune de leurs réunions. Les Comités ontété à nouveau chargés par le Conseil en 2008 de préparer sesdélibérations. La composition de ces Comités est donnée enintroduction au Document de Référence (tome 1, page 7 ) ;leurs missions sont précisées dans le Règlement Intérieur duConseil et leurs travaux en 2008 sont détaillés dans le présentR apport. Les Comités agissent dans le cadre de la mission3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081153 Informations sur les séances du Conseil d’AdministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —qui leur a été confiée par le Conseil et n’ont donc pas depouvoir de décision.Conformément  aux  décisions  prises  par  le  Conseild’Administration fin 2007 de scinder en deux le Comité«  Management  et  Rémunérations  »,  le  Comité  desRémunérations et le Comité des Nominations ont été misen place  début 2008. Le Conseil a noté qu’il s’agit d’un réelprogrès dans la préparation et le suivi de ses travaux.3.4.5.1.  Le Comité « Stratégie et Réalisations »Ce  Comité  éclaire  par  ses  analyses  les  orientationsstratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation etl’évolution des opérations significatives en cours. Il veille aumaintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre,le Comité examine les grands axes, options ou projetsstratégiques présentés par la Direction générale avec leursconséquences économiques et financières, les opportunitésd’acquisitions, les opérations financières susceptibles demodifier de manière significative la structure du bilan.Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal,dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt(Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre Meyers) et deuxmembres émanant de Nestlé (M. Peter Brabeck Letmathe etM. Francisco Castañ er Basco). Il est présidé par le Présidentdu Conseil (Sir Lindsay Owen-Jones) et un administrateurindépendant en fait également partie (M. Bernard Kasriel).Ces administrateurs participent de manière  active auxréunions du Comité, en toute liberté de jugement et dansl’intérêt de tous les actionnaires.Le Comité s’est réuni 4 fois en 2008, en présence de tousses membres. Outre l’activité des D ivisions et des Z onesgéographiques du Groupe , avec notamment l’évolution duchiffre d’affaires et des résultats, le Comité a examiné lesconditions de l’acquisition d’Yves Saint Laurent Beauté et leprogramme de rachat d’actions.Différents aspects de la stratégie et particulièrement desmétiers de L’Oréal ont été présentés et discutés en Comité,puis  en séance du  Conseil  en présence  de dirigeants.L’attention du Comité s’est portée en fin d’année sur lesconséquences de la crise financière ; le Conseil a pu ànouveau constater la robustesse du bilan de L’Oréal.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.2.  Le Comité d’AuditCe Comité s’assure que la Direction G énérale dispose desmoyens lui permettant d’identifier et de gérer les risquesd’ordre économique, financier et juridique auxquels leGroupe  est confronté en France et à l’étranger, dans le cadrede ses opérations courantes ou exceptionnelles.Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte unrisque important qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comitépeut également, en accord avec la Direction G énérale,s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairerdans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadresresponsables économiques et financiers et ceux qui ont encharge le traitement de l’information financière.Les administrateurs membres du Comité sont au nombre detrois : M. Charles-Henri  Filippi, administrateur indépendantqui  dispose  d’une  compétence  financière  reconnue,Président du Comité depuis avril 2008, M. Jean-Pierre Meyerset M. Francisco Castañ er, tous les deux membres du Comitédepuis sa création en 1999. Ces administrateurs participentde manière active aux réunions du Comité, en toute libertéde jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiersd’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans lamesure où la société est contrôlée par deux actionnairesde  référence.En 2008, le Comité s’est réuni 4 fois, en présence de tous sesmembres et des Commissaires aux Comptes. Les documentscomptables et financiers, nécessaires, notamment dans lecadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen descomptes semestriels, lui ont été communiqués préalablementaux séances concernées.Le Comité a en 2008 auditionné le Vice-Président D irecteurG énéral A dministration F inances, le D irecteur des A ffairesE conomiques, le D irecteur des O pérations F inancières et dela T résorerie, le D irecteur J uridique, le D irecteur du C ontrôle nterne, le D irecteur de l’A udit  nterne et le D irecteur del’O rganisation et des S ystèmes d’I nformation. Le Comitéa jugé que les travaux de l’A udit  nterne et le processusde C ontrôle  nterne en place, qu’il a examinés à plusieursreprises notamment sous l’aspect des risques, progressenten qualité. Le Comité a par ailleurs pris connaissance del’endettement et de la structure du financement de la société,ainsi que des risques sur les principales contreparties.Le Comité a également examiné les risques juridiques et lasituation des provisions et des contentieux dans le cadre dela clôture des comptes, ainsi que la mise en œuvre de plansd’amélioration de la sécurité des systèmes d’information et laréalisation d’une cartographie des risques informatiques.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.3.  Le Comité des NominationsLe Comité des Nominations fait des propositions au Conseilpour le choix des administrateurs, émet un avis sur lespropositions du Président pour la nomination du DirecteurG énéral et veille à la mise en place d’une procédure depréparation  des  plans  de  succession  des  mandatairessociaux en cas de vacance imprévisible. Il supervise le moded’évaluation du Conseil et conduit la réflexion sur les Comitéschargés de préparer le travail du Conseil. Il émet un avis surla qualification d’administrateur indépendant et vérifie lescritères d’appréciation.Les administrateurs membres du Comité sont au nombrede trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendantet Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. PeterBrabeck  Letmathe. Ces administrateurs  participent de116RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Informations sur les séances du Conseil d’Administrationmanière active aux réunions du Comité, en toute liberté dejugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise unemajorité  d’administrateurs  indépendants  n’a  pas  étéretenue dans la mesure où la société est contrôlée par deuxactionnaires de référence.Le Comité s’est réuni 3 fois en 2008, en présence de tous sesmembres. Le Président du Conseil est associé à ses travaux,à l’exception de tous les sujets qui le concernent, de prèsou de loin.Le Comité a examiné l’organisation du Conseil, de ses Comitéset particulièrement celle du Comité d’Audit dont l’expertisefinancière a été renforcée. Il a travaillé sur  un meilleurcadencement du renouvellement des administrateurs.Compte tenu notamment des nouvelles obligations enmatière d’informations à publier sur les administrateurs,le Comité a proposé  au Conseil  de valider  les  critèresd’indépendance et d’examiner au cas par cas la situationcorrespondante de chacun des administrateurs. Dans ceDocument de Référence 2008 (tome 1 page 07  et tome 2pages 101 à 113 ) les administrateurs indépendants sont dansce cadre clairement qualifiés, compte tenu également descritères retenus par le Conseil.Le Comité a également suivi l’évolution du Comité deDirection du Groupe .De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.4.  Le Comité des RémunérationsLe Comité des Rémunérations fait des propositions auConseil sur tous les aspects de la rémunération du Présidentet  du  Directeur  G énéral,  particulièrement  au  regarddes recommandations de place, sur la mise en place deplans incitatifs à long terme, prévoyant par exemple desdistributions de stock-options ou d’actions gratuites, etsur l’enveloppe des jetons de présence et leur mode dedistribution.Les administrateurs membres du Comité sont au nombrede trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendantet Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. PeterBrabeck  Letmathe. Ces administrateurs  participent demanière active aux réunions du Comité, en toute liberté dejugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise unemajorité  d’administrateurs  indépendants  n’a  pas  étéretenue dans la mesure où la société est contrôlée par deuxactionnaires de référence.En 2008, le Comité s’est réuni 3 fois, en présence de tousses membres et en toute indépendance. Le Président duConseil est associé à ses travaux, à l’exception de tous lessujets qui le concernent.liées  aux  performances  du  Directeur  G énéral  pour  lecalcul de ses indemnités dans le cas de la cessation de sesfonctions. L’engagement réglementé correspondant a faitl’objet d’un rapport des Commissaires aux C omptes, publiédans le Document de Référence, et a été voté en AssembléeGénérale en avril 2008.Par ailleurs, et dans la continuité des autorisations votées il y adeux ans par l’Assemblée Générale des actionnaires (en 2007),le Comité a examiné la possibilité et les conditions d’attributionen fin d’année 2008 d’options ou d’actions gratuites auxsalariés de l’entreprise. Il a été amené à recommander auConseil de décaler les attributions éventuelles à une périodepostérieure à l’arrêté des  comptes, conformément auxrecommandations de l’AFEP et du MEDEF.Enfin, dans le cadre des recommandations d’octobre 2008de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des mandatairessociaux, le Comité a proposé au Conseil de publier uncommuniqué  selon  le modèle préconisé,  d’adopter  laprésentation des rémunérations du Président et du DirecteurG énéral dans le Document de Référence 2008 telle querecommandée et d’engager la réflexion sur les modalités etles conséquences de la mise en œuvre d’un éventuel abandonà toute référence à un contrat de travail suspendu.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.6.  Rémunérationsdes mandataires sociauxLes  principes  et  les  règles  arrêtés  par  le  Conseild’Administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux mandataires sociauxsont intégralement traités dans le R apport de G estion duConseil d’Administration, page 74  et suivantes :le s  rému nér atio ns   des   membre s  du   Con seild’Administration ;les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux :rémunération du Président,rémunération du Directeur général.le contrat de travail et le mandat social :engagements pris à l’égard du Président,engagements pris à l’égard du DirecteurG énéral.Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sonttraitées dans leur ensemble dans le R apport de G estion,page 90  et suivantes.Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2007de consentir des options d’achat et/ou de souscriptiond’actions de la société ;••−−•−−••Sur proposition du Comité qui en a débattu, le Conseil aarrêté en 2008 le principe et le mode de calcul des conditionsPlans d’options d’achat et de souscription d’actions deL’Oréal S.A. en cours ;3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081173 Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Options consenties à des salariés non mandatairessociaux de L’Oréal ou levées par eux ;3.4.8.  L’Assemblée Générale••••Options levées par les mandataires sociaux nommés parle Conseil ;Options attribuées aux mandataires sociaux nomméspar le Conseil ;Autorisation donnée au Conseil d’Administration en2007 de procéder à l’attribution gratuite d’actions.3.4.7.  Notation financièreLe G roupe L’Oréal est noté par les agences qui lui ont attribué,en octobre 2008 pour  Standard & Poor et en juillet 2008 pour Moody’s et Fitch, respectivement les notes à court termeA1+, Prime1 et F1+, sans changement par rapport à 2007.et les modalités relativesà la participationdes actionnairesIl est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de laSociété, que les modalités relatives à la participation desactionnaires aux A ssemblées G énérales sont celles prévuespar la réglementation en vigueur, et que tout actionnairepourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment dela convocation de l’A ssemblée, participer à l’assemblée parvisioconférence ou par tous moyens de télécommunicationet télétransmission y compris Internet, dans les conditionsprévues par la réglementation applicable au moment de sonutilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquéedans l’avis de réunion publié au Bulletin des AnnoncesLégales et Obligatoires (B.A.L.O.).3.5.  Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneA  la demande du Président du Conseil d’Administration etdu Directeur G énéral, la Direction G énérale A dministration etF inances a réuni les éléments constitutifs du présent rapportsur la base des différents travaux réalisés par les services encharge des domaines du C ontrôle  nterne du G roupe.Pour la composition et la rédaction du présent R apport ainsique la définition du Contrôle Interne, nous nous sommesappuyés  sur  le  Cadre de  Référence  recommandé  parl’Autorité des Marchés Financiers le 22 janvier 2007.3.5.1.   Définition et objectifsdu Contrôle InterneLe  C ontrôle  nterne est, chez L’Oréal, un dispositif quis’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« leG roupe ») et vise à assurer que :••••la réalisation des objectifs économiques et financierss’effectue en conformité avec les lois et réglementationsen vigueur ;les orientations fixées par la Directionen œuvre ;le patrimoine de  la société est  valorisé et ses actifsprotégés ;les informations financières et comptables dusont fiables et élaborées avec sincérité.G énérale sont misesGroupeEn contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquelsest exposé le G roupe, le dispositif de C ontrôle  nterne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du G roupe de se réaliser de manière régulièreet durable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifssoient atteints ne peut être fournie.3.5.2.    Composantes du dispositif3.5.2.1.   Organisation et environnementdu C ontrôle  nterneL’environnement  de  contrôle,  essentiel  au  dispositifde C ontrôle  nterne, à la bonne gestion des risques et àl’application des procédures, s’appuie sur les comportements,l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dansune culture d’engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et également dans la continuité des choixstratégiques du G roupe.Les valeurs du G roupeL’Oréal  s’est  construit  sur  des  valeurs  fortes  qui  ontguidé  son  développement  et  contribué  à  faire  saréputation  :   l’intégrité,  la   loyauté,  la  confiance,  latransparence  ainsi  que  le  respect  de  la  personnehumaine et de la diversité. La Charte E thique permet decomprendre comment ces valeurs doivent se traduiredans le comportement et les actions des collaborateursau  moyen  de  règles  simples  et  de  présentation  desituations concrètes auxquelles ils peuvent être exposés.Ce document, qui existe en 43 langues, a été distribué àl’ensemble des collaborateurs dans le monde et sera remisà chaque nouveau collaborateur. Le Directeur de l’E thique,rattaché directement au Directeur G énéral, est notamment118RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président sur le C ontrôle  nternechargé de s’assurer du respect de la Charte E thique. Un siteintranet comportant des informations complémentairessur l’éthique est mis à la disposition des collaborateurs.Une large campagne de formation en matière éthique aété menée en 2008 et se poursuivra en 2009. En particulier,un module de formation sur l’éthique est inclus dansun séminaire que suivent tous les cadres nouvellementembauchés. Des modules sur l’éthique ont été intégrésdans 9  formations existantes visant notamment les P atronsde pays, les P atrons d’usines, les acheteurs, les recruteurset d’autres catégories de cadres dirigeants.Les responsabilités opérationnelles et fonctionnellesLe G roupe est structuré en D ivisions opérationnelles et Z onesgéographiques qui sont pleinement responsables, avecchaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, dela réalisation des objectifs définis par la Direction G énérale.Les Directions F onctionnelles apportent leurs expertisesà chaque D ivision opérationnelle ou Z one géographiqueet y sont représentées par des spécialistes au service desD ivisions et des Z ones.Des responsabilités mondiales de représentation,  d’animationet de C ontrôle  nterne des activités relevant de leur directionou de leur division sont confiées à chacun des membres duComité de Direction. Le processus de formalisation desdélégations de pouvoirs et de responsabilités se poursuit. Lespouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupe  etde leurs délégataires sont limités et encadrés conformémentnotamment aux dispositions de la Charte J uridique.Au sein des D ivisions et des Z ones, les spécialistes de gestion,de systèmes d’information, de relations humaines ou detechnique logistique et industrielle, qui agissent en supportdes opérationnels à tous les niveaux de l’organisation, ontun double rattachement opérationnel et fonctionnel. Cetteorganisation matricielle facilite la diffusion des bonnespratiques et le contrôle des opérations, tout en intégrantles spécificités des marchés et des modes de distribution.La Direction de la « Supply Chain », intégrée en 2007 àla Direction G énérale des O pérations, met en place lesmesures visant à la maîtrise des flux de produits et des fluxd’information. Ces mesures passent par une plus grandefinesse de pilotage de nos stocks pour améliorer la réactivitéaux évolutions du marché et le service aux clients, par larationalisation de nos réseaux  physiques (centrales dedistribution et transports) pour réduire nos coûts, et parl’optimisation de nos techniques de prévisions de ventes.Egalement,  la réorganisation et la mutualisation de l’ensembledes catégories d’achats au sein de la Direction G énéraledes O pérations au cours de l’année 2008 répondent à unevolonté forte de renforcer nos relations avec les fournisseurset nos conditions d’achats, et également de mieux maîtriserl’ensemble des processus achats.La politique de R elations H umainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sontdes éléments importants du dispositif de C ontrôle  nterne. Lapolitique des R elations H umaines chez L’Oréal se définit parla recherche constante de l’excellence dans les recrutementset le développement des talents au sein du G roupe, defaçon à assurer le niveau de compétence requis dans tousles domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dans la politiquede diversité du G roupe, cherchant à valoriser et respecterla différence partout dans l’organisation. Les centres del’E ducation  Permanente  proposent  des  programmestechniques ou d’aide à l’intégration ou au management,adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrisedes métiers, dans tous les domaines d’activité.Les systèmes d’informationLes orientations stratégiques en termes de systèmes sontdéterminées par la Direction G énérale A dministration etF inances, qui veille à l’harmonisation d’un « ERP » (EnterpriseResource Planning), logiciel de gestion commun à la grandemajorité des filiales et émet les directives en matière desécurité des systèmes. Le plan de déploiement mondialdu progiciel intégré contribue également à renforcer lafiabilité et la sécurisation du processus de production desinformations, notamment comptables et financières. Avecle même objectif, la Direction G énérale des O pérationspoursuit l’implantation, dans les entités industrielles, d’unlogiciel de production et de gestion intégré.Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction F onctionnelle, dans son domaine propre,a la mission de définir les principes et normes applicablesà l’ensemble des entités consolidées. Afin d’en faciliterl’appropriation par les collaborateurs, les principes clefs ontété résumés dans les « Fondamentaux du Contrôle Interne ».Ce guide constitue pour le G roupe un cadre de référencedans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sousforme d’une fiche par domaine. Chaque fiche renvoie auxchartes, codes et normes détaillées du G roupe. Les fichesont été actualisées et enrichies en 2007, validées par lesexperts métiers  et présentées au Comité de DirectionG roupe. Un questionnaire par fonction opérationnelle estproposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan deleur entité, effectuer leur propre diagnostic en matière deC ontrôle  nterne et déterminer les axes d’amélioration pourleur périmètre d’activité.3.5.2.2.   Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa brochure  des Fondamentaux  du Contrôle Interne aété diffusée individuellement aux Directeurs Généraux etDirecteurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées ycompris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux,les questionnaires d’auto diagnostic, les Chartes et normes,ainsi que les informations relatives à l’organisation, auxévolutions et aux directives des Directions F onctionnellessont mis à disposition des filiales de façon permanente surles sites Intranet du G roupe.Les autres moyens de communication interneLes Z ones et D ivisions ont pour mission de relayer auprès desfiliales les orientations émanant de la Direction G énérale.Elles organisent régulièrement des Comités de Politique3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081193 Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —Générale (CPG) ou des réunions internationales destinéesà communiquer directement avec les P atrons de pays etd’affaires. Les Directions F onctionnelles animent égalementleurs réseaux d’experts à travers des séminaires et desformations.3.5.2.3.   Gestion des risquesPour assurer la pérennité  de  son développement et laréalisation de ses objectifs, le G roupe veille à anticiper etgérer les risques auxquels il est exposé dans ses différentsdomaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans lechapitre « Facteurs de risques » page 69  et suivantes duR apport de Ge stion et les dispositifs pour améliorer leuranticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleursle règlement du Conseil d’Administration précise le rôle duComité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction G énéraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer lesrisques d’ordre économique, financier et juridique auxquelsle G roupe, en France et à l’étranger, est confronté dans lecadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ».L’analyse des risques comptables et financiers majeursportant sur les processus des filiales a permis d’identifier lesaméliorations nécessaires en termes de C ontrôle  nterne,notamment dans les domaines vente, achats, stocks etimmobilisations corporelles. Ces sujets ont été confiés à ungroupe de travail chargé de la mise à jour des normes duG roupe relatives à ces domaines (cf. « les normes de gestion »au paragraphe 3.5.4.2  ci après)3.5.2.4.   Activités de contrôleLes mesures préconisées par le G roupeDans chaque domaine d’activité, les mesures préconiséesrelatives aux points clefs de contrôle sont déterminées parles Directions F onctionnelles.••Dans le domaine desR elations H umaines, les obligationsliées à la gestion du personnel précisent les documentsà remettre aux collaborateurs, le traitement des effectifset charges du personnel, les procédures de recrutement,de formation et d’évaluation ;Dans le domaineJ uridique, la Charte juridique réaffirmel’obligation du respect des législations locales et fixenotamment  les  principes  internes de  signature,  lesrègles générales et particulières en matière de contrats,de droit des marques, de la propriété intellectuelle,du droit des sociétés et du droit de la concurrence. LaCharte Assurances rappelle que le G roupe a recoursprincipalement à des programmes mondiaux intégréspour couvrir notamment la responsabilité civile de toutesses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertesd’exploitation consécutives à un sinistre garanti ;•Dans  le domaine de  la sécurité  et de  la  qualité,  lesprocédures liées à la protection des personnes, des bienset  des données , dont particulièrement les règles internesémises par la Direction G énérale des O pérations, fixent lesprincipes de couverture des risques industriels et logistiquesen matière d’organisation et de sécurité. Egalement, lesnormes de qualité de la production, définissent les règlesqui encadrent la qualité des produits, de la conceptionà la production jusqu’à la distribution. La quasi totalitédes usines sont certifiées ISO 9001, pour leur production,ISO 14001 pour leur politique environnementale et OHSAS1800 pour leur politique sécurité ;•••Dans le domaine des achats, le code de déontologie achatsédicte les comportements à respecter dans la gestion desfournisseurs. La norme « Gestion des fournisseurs » etles procédures d’appels d’offre précisent les conditionsde  mise  en  concurrence  et  de  référencement  desprincipaux fournisseurs. Les conditions générales d’achatforment le cadre des transactions avec ceux-ci. La norme« Engagements d’achat et gestion de commande », quirequiert un circuit de validation préalable, a pour objectifde faciliter et renforcer la maîtrise des dépenses et desinvestissements des entités du G roupe ;Dans le domaine de la « Supply Chain », les principalesmissions  consistent  à  définir  des  préconisationsconcernant : d’une part le service au client, expriménotamment à travers les conditions générales de ventes,le suivi des commandes, la gestion des retours et litigesclients ainsi que les procédures de recouvrement, etd’autre part la gestion des centrales de distribution etdes stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits,le plan de continuité d’activité, les transports ;Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, laCharte F inancière et la norme de gestion du risque dechange précisent notamment les principes à retenirpar les entités du Groupe  afin d’assurer une gestionprudente  et centralisée des risques de change. Parailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé plushaut dans les conditions de préparation des travaux duConseil d’Administration, est applicable à l’ensemble descollaborateurs ;•En matière de consolidation et de gestion, les activités decontrôle sont décrites au paragraphe relatif au C ontrôle nterne comptable et financier.3.5.2.5.   Surveillance permanente du dispositifde C ontrôle  nterneLa surveillance exercée par les DirectionsF onctionnellesLes Directions F onctionnelles procèdent, par leur réseaude spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen dufonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, lesDirections des A chats au niveau des fournisseurs et deleurs conditions de travail, la Direction S écurité, H ygiène &E nvironnement pour des vérifications liées à la sécurité dessites et au respect de l’environnement, la Direction de laQ ualité pour mesurer la performance et la progression desentités industrielles en matière de qualité de la production.Des indicateurs et des procédures de reporting permettentd’assurer un suivi régulier de l’activité locale de chacune deces D irections F onctionnelles.120RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneLe rôle de l’A udit  nterneL’A udit   nterne  est  une  équipe  centrale  rattachée  auVice-Président Directeur  G énéral  A dministration et F inanceset qui effectue des missions régulières de vérification desprocessus majeurs et d’application des principes et normesdu G roupe.L’A udit  nterne a réalisé 47 missions en 2008. Ces audits ontporté sur 32 Affaires commerciales représentant environ 30 %du chiffre d’affaires du G roupe et 11 usines ou supply chains ;les usines auditées représentent environ 14 % de la productionmondiale en unités. Par ailleurs, 4 autres missions  ont faitl’objet d’une définition préalable des objectifs. Les missionsd’audit donnent systématiquement lieu à l’établissementd’un rapport comportant l’exposé des constats et desrisques liés et formulant des recommandations dans le cadred’un plan d’action à mettre en œuvre par l’entité auditée.Des analyses transversales  portant sur les éventuellesfaiblesses de Contrôle Interne permettent  d’identifier lesaxes d’amélioration et de renforcement des procédures, encoordination avec la Direction des A ffaires E conomiques,la Direction du C ontrôle  nterne, les D ivisions et les Z ones.L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré duG roupe dans la réalisation de ses travaux et a développéun certain nombre de transactions spécifiques contribuantà  augmenter  l’efficacité  de  ses  interventions.  Depuis2007, des missions visant à vérifier certains points clefs deC ontrôle  nterne dans les paramétrages du logiciel « ERP »sont exécutées avec la participation d’un expert système.L’Audit Interne  a réalisé 12 de ces missions sur les deuxannées 2007 et 2008.La Direction de l’A udit  nterne partage les résultats de sesaudits avec les Commissaires aux Comptes du G roupe.Inversement, les remarques des auditeurs externes formuléesdans le cadre de leur mission annuelle, sont égalementprises en considération.3.5.3   ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne sont :G énérale et particulièrement son Comité de•••••La DirectionDirection ;Le Comité d’Audit ;Les DirectionsLa Direction de l’La Direction duF onctionnelles ;A udit  nterne ;C ontrôle  nterne.La Direction G énérale et  son Comité  de DirectionLa mission de la Direction G énérale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer deleur mise en place correcte.Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de ContrôleInterne  les membres du Comité de Direction s’appuientsur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selonleurs champs de compétences respectifs. Les dirigeantsdoivent veiller à l’application de ces principes généraux ets’assurer du bon fonctionnement des procédures permettantd’atteindre le niveau de Contrôle Interne  requis par  laDirection G énérale.Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importancequ’il accorde,  avec  la Direction G énérale, au C ontrôle nterne et à ses principaux domaines d’application. Depuissa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actionsengagées en matière de C ontrôle  nterne, et il en rendcompte au Conseil d’Administration.Chaque  année,  le  Comité  procède  à  un examen  desprincipes et des méthodes, du programme et des objectifsainsi que des conclusions générales des missions de l’A udit nterne. Les initiatives et projets structurants de ContrôleInterne  lui sont également présentés. Le Comité fait ensuiteun compte-rendu de ses propres réflexions au Conseild’Administration.Les Directions F onctionnellesLes Directions F onctionnelles définissent, chacune dansson domaine, les orientations et les procédures qu’ellescommuniquent aux pays et aux entités.La Direction G énérale A dministration et F inancesElle a pour mission principale d’assister et de contrôler lesD ivisions O pérationnelles dans leurs activités administratives,financières et juridiques. Elle fixe les règles de fonctionnementqui s’imposent à toutes les entités, assure la définitionet la  promotion  d’outils,  de  procédures  et de  bonnespratiques, notamment dans les domaines suivants : gestion,comptabilité et consolidation, financements et trésorerie,fiscalité, juridique, communication financière, systèmesd’information, assurances. En matière d’assurances, le choixdu G roupe est de ne recourir qu’à des assureurs de premierrang et de privilégier l’assurance de son risque client. Lesrésultats des audits conduits par les compagnies d’assurancedans les usines et les centrales de distribution sont utiliséspour améliorer le Contrôle Interne  dans ces entités.La Direction G énérale des O pérationsElle regroupe les départements Qualité, SH&E (SécuritéHygiène Environnement), Achats, Systèmes d’information(production), Ressources Humaines (production), SupplyChain, Organisation de la production, Gestion industrielle,Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes dans lesdomaines de la qualité des productions, de la sécurité et del’environnement. Elle assiste les D ivisions Opérationnellesdans la définition et la mise en œuvre de leurs politiquesindustrielles et logistiques.Les autres Directions F onctionnellesS ont  également  impliquées  dans  le  C ontrôle   nterne, l  a Direction des R elations H umaines, la Direction de laR echerche et du D éveloppement, responsable en particulierde  la  cosméto-vigilance  et  de  la  qualité  des formulesrentrant dans la composition des produits, la Direction de laC ommunication et des R elations E xtérieures qui coordonne3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081213 Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —les opérations de communication, établit les principes degestion de crise et veille à leur application. Cette Directionest également responsable de la coordination des actionsde développement durable.La Direction de l’A udit  nterneLes missions de l’A udit  nterne sont soumises à la DirectionG énérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leuraccord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choixdes missions prend notamment en compte l’évaluation desrisques les plus importants identifiés par les responsablesdes D ivisions et des Z ones géographiques. Le poids, lacontribution  aux  principaux  indicateurs économiques,l’antériorité des entités et le rythme de leur développementsont  des  paramètres  qui  sont  également  pris  enconsidération.Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’unsuivi régulier par la Direction de l’A udit  nterne, qui mesurele taux de mise en place des recommandations, pondéré parles niveaux de risques attribués, ceci en étroite coordinationavec les D ivisions et Z ones concernées. La synthèse surl’accomplissement et le résultat des missions  ainsi  quel’avancement des plans d’action sont présentés au Comitéd’Audit.La Direction du C ontrôle  nterneCette  Direction, distincte  de l’A udit   nterne,  assure  ladiffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux duContrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans lesséminaires et les cycles de formation contribuent à renforcerla connaissance de ces outils et à en améliorer l’appropriationpar les opérationnels.La Direction du C ontrôle  nterne, avec les experts métiers duG roupe, s’efforce de promouvoir la bonne compréhensiondes règles de Contrôle Interne et, à ce titre, a coordonné en 2008 l’animation d’un nouveau Comité de Contrôle Interneauquel participent la Direction des A ffaires E conomiques etcelle de l’A udit  nterne. L’objectif de ce Comité est de suivrel’avancement de projets structurants de C ontrôle  nterne. Parailleurs, la Direction du C ontrôle  nterne effectue égalementune veille constante des obligations réglementaires relativesau C ontrôle  nterne.3.5.4 .   Dispositif de C ontrôle  nternerelatif à l’élaboration et autraitement de l’informationfinancière et comptablePour la rédaction du présent R apport, nous nous sommesappuyés sur le « Guide d’application relatif au C ontrôle nterne de l’information comptable et financière publiéepar les émetteurs » du Cadre de Référence de l’AMF. Unerevue détaillée de l’ensemble des principes et points clésd’analyse qui y sont décrits a été effectuée fin 2007. Cetteapproche s’inscrit dans une démarche de progrès permanentet d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne  déjà enplace.3.5.4.1.   Définition, objectifs et périmètreLe C ontrôle  nterne comptable  et  financier  couvre  lesprocessus qui alimentent les données comptables : processusde production de l’information financière, processus d’arrêtésdes comptes et actions de communication.Le dispositif de C ontrôle  nterne comptable et financier viseà assurer :•••••le respect de la réglementation comptable et la bonneapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis ;l’application des orientations fixées par la Directiongénérale au titre des informations financières ;la préservation des actifs ;la qualité des remontées des informations qui concourentà l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le G roupe en vue de leurdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ;le contrôle de la production des éléments financiers,comptables et de gestion incluant la prévention desfraudes.Le périmètre d’application des procédures de ContrôleInterne   relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information financière et comptable comprend la sociétémère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptesconsolidés (« le G roupe »).3.5.4.2.   Processus de pilotage de l’organisationcomptable et financièreL’organisation des Directions financièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise enœuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervisionde la Direction G énérale, dans les domaines suivants :comptabilité, consolidation, gestion, services financiers,trésorerie.Au sein de la Direction G énérale A dministration et F inancesl’élaboration des résultats consolidés du G roupe est laresponsabilité de la Direction des A ffaires E conomiques. Laprésence à chacun des niveaux de l’organisation matricielle,d’un contrôleur de gestion, avec un double rattachementopérationnel et fonctionnel, participe au renforcement dudispositif du C ontrôle  nterne. Ce réseau des contrôleursde gestion des filiales est animé par la Direction des A ffairesE conomiques en étroite liaison avec les contrôleurs de gestiondes D ivisions O pérationnelles et des Z ones géographiques.Le traitement et la centralisation des flux de trésorerieainsi que la couverture des risques de change et de tauxsont assurés par la Direction des S ervices F inanciers, quieffectue le recensement des engagements et permet leurcomptabilisation.122RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Rapport du Président sur le C ontrôle  nterneLes normes comptablesLes outils de pilotageLe G roupe s’est doté d’un corps de règles et méthodescomptables, dont l’application est obligatoire par toutesles filiales consolidées et qui permettent de fournir uneinformation financière fiable. Ces règles comptables sontmises à jour régulièrement, tenant compte de l’évolutiondes réglementations en matière de principes comptables. Lepérimètre de consolidation est actualisé en permanence :•Les normes comptables fixent les principes nécessairesau traitement homogène des opérations. Elles précisentnotamment les modalités de recensement et de valorisationdes engagements hors bilan. Elles sont conformes auxnormes IFRS, référentiel des comptes consolidés depuis2005. La Direction C omptable du G roupe effectue defaçon permanente un travail de veille sur les nouvellesnormes comptables en préparation, notamment IFRS, afind’alerter la Direction G énérale et d’anticiper au mieuxleurs incidences sur les comptes du G roupe ;•Le plan de comptes fournit les définitions et les modalitésd’élaboration du reporting nécessaires à l’établissementdes comptes.Les normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règlesapplicables à la valorisation de certains comptes significatifsdu Bilan et du Compte de Résultat mais également lescontrôles et validations applicables aux processus clefs. L’initiative  majeure  entamée  en  2008  est  l’examen  etl’amélioration des normes de gestion et procédures deContrôle Interne  y afférentes. Ce travail a pour objectif àla fois de répondre aux constats de l’A udit  nterne et decouvrir les domaines correspondant aux risques comptableset financiers des filiales mentionnés au paragraphe 3. 5. 2. 3« Gestion des risques » ci-dessus. Ce travail s’inscrit égalementdans une perspective de rapprochement avec le « Guided’application relatif au Contrôle Interne  de l’informationcomptable et financière » du Cadre de Référence de l’AMF,et participe au processus d’amélioration continue.L’organisation et la sécurité des systèmesd’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxexigences comptables et financières du G roupe sont prisesconjointement entre la Direction des A ffaires E conomiqueset la Direction des S ystèmes d’I nformation.Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillentau renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd’amélioration du contrôle des droits d’accès.La Charte de Sécurité Informatique, avec les précautions deconfidentialité et la gestion des plans de secours, contientles règles qui précisent la bonne utilisation des postes detravail, la gestion et l’administration des serveurs et le choixdes outils logiciels. La Politique de Sécurité Cadre alignéesur le standard ISO 17799 a été formalisée, avec la diffusion àtoutes les entités du G roupe d’un outil d’auto diagnostic.Le système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques  permet  de  suivre  de  façon  continue  ethomogène l’évolution des performances de chacune desfiliales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifsqui leur ont été fixés.L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes lesentités, assure la cohérence et la fiabilité des données dechaque filiale, et ceci grâce à des contrôles bloquants, avantremontée au G roupe. A  cet effet, le compte d’exploitationpar destination, commun à la gestion et à la comptabilitécontribue à renforcer la maîtrise des rubriques des étatsfinanciers par l’utilisation d’un référentiel identique à cesdeux fonctions.Par ailleurs, l’organisation du G roupe qui repose sur unreporting émanant de chaque filiale et adressé par paysdirectement à la société mère, sans agrégat intermédiaire,permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité del’information, et en particulier de contrôler l’exactitude destaux de conversion.Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit analyse notamment les procédures quipermettent :••••le respect des réglementations comptables et la bonneapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis ;la remontée de l’information et son traitement ;l’application des normes del’établissement des éléments financiers ;le  respect  des  réglementations  boursières,  et  plusprécisément de la bonne application de la déontologieboursière en vigueur dans la Société.Contrôle Interne  destinées àLes points qui ont fait l’objet des réunions du Comité d’Auditen 2008 sont décrits plus haut dans le paragraphe consacréaux « Comités d’é  tudes a ctifs dans la préparation des travauxdu Conseil » en page 115 .3.5.4.3.   Processus concourant à l’élaborationde l’information comptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentationdes comptesL’ensemble  des  processus  alimentant  les  comptes,notamment les ventes et les achats, font l’objet de procéduresspécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisationet de comptabilisation.Ainsi, les plans d’investissement sont avalisés par le Comitéde Direction  au moment de l’établissement des plansstratégiques et tout changement par rapport aux montantsacceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’unexercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifiquepar la Direction G énérale A dministration et F inances.3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081233 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —La clôture des comptes, la consolidationet les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détaillé etdiffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect desdélais et la cohérence de la préparation des états financiers.Pour l’établissement des comptes consolidés, des procéduresde validation s’appliquent à chaque étape du processus deremontée et de traitement des informations. Elles ont pourobjet, sur une base semestrielle, de vérifier notamment :••••le correct ajustement et l’élimination des transactionsinternes (remontées mensuellement) ;la vérification des opérations de consolidation ;la bonne application des normes, et notamment desrègles de provisionnement des passifs ;la qualité et l’homogénéité des données comptables etfinancières consolidées et publiées et, en particulier, lacohérence entre les données comptables et les donnéesde gestion utilisées pour l’élaboration des informationsfinancières.La C ommunication F inancièreLes responsables de la C ommunication F inancière établissentun calendrier précis de diffusion aux marchés financiersd’une information à jour sur le G roupe. Ce calendrier estcommuniqué en interne et en adéquation avec les exigencesdes autorités de marché. Les responsables vérifient, avec leconcours de la Direction J uridique, que la communicationest effectuée dans les délais requis et en conformité avec leslois et règlements, dont ils assurent une veille permanente.Leur rôle est également de transmettre avec précision etexactitude l’information fournie par la Direction des A ffairesE conomiques et la Direction J uridique. Toute informationsignificative communiquée à la communauté financièrereflète avec sincérité et transparence la situation et l’activitédu G roupe, et est effectuée dans le respect du principed’égalité d’information entre les actionnaires.Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l’objet, au minimum d’un examenlimité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors desclôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux foispar an, le Directeur G énéral et le Directeur F inancier dechaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité,la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières autravers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent.Les missions d’audit dans les pays sont confiées presqueintégralement  aux  membres  du  réseau  des  deuxCommissaires aux C  omptes statutaires, qui, après avoirprocédé conjointement à l’examen de l’ensemble descomptes et des modalités de leur établissement, assurent lacertification des comptes consolidés du G roupe. Ils certifientla régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptesconsolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés en amontdu processus d’élaboration des comptes et présentent lasynthèse de leurs travaux aux responsables comptables etfinanciers du G roupe et au Comité d’Audit à l’occasion dela situation semestrielle et de la clôture annuelle.Le Président du Conseil d’Administration3.6.  Annexe : texte intégral du rè glement interieur du C onseild’A dministrationPréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règleslégales,  réglementaires  et  statutaires  afin  de  préciserles modalités de  fonctionnement du Conseil et de sesComités d’études, dans l’intérêt de la Société et de sesactionnaires.3.6.1  Missions et compétences duC onseil d’ Administration3.6.1.1  Le C onseil d’ AdministrationLe Conseil d’ Administration détermine les orientations del’ activité de la société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées Générales et dans la limite de l’ objet social, ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche dela Société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent.Le Conseil  d’ Administration  procède  aux  contrôles  etvérifications qu’ il juge opportuns.Le Président ou le Directeur G énéral de la Société est tenu decommuniquer à chaque administrateur tous les documentset informations nécessaires à  l’accomplissement de samission.Le Conseil d’ Administration peut confier à un ou plusieursde ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandatsexceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ouplusieurs sujets déterminés.124RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationIl peut décider la création de Comités chargés d’étudier lesquestions que lui-même, ou son Président, soumet, pouravis, à leur examen.Les administrateurs de la Société :••apportent  leurs  compétences  et  leur  expérienceprofessionnelle ;ont un devoir de vigilance et exercent leur totale libertéde jugement.Cette liberté de jugement leur permet notamment departiciper, en toute indépendance, aux décisions ou travauxdu Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’études.3.6.1.2  Le président du C onseil d’ AdministrationLe Conseil d’ Administration élit un Président parmi sesmembres.Le Président du Conseil d’Administration organise et dirigeles travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’AssembléeGénérale.Il apporte une contribution active à  la définition de lastratégie de développement de la Société et veille, parailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec lesprincipaux acteurs de l’économie.Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociétéet s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten  mesure  de  remplir  leur  mission.  Il  peut  demandercommunication de tout document ou information propreà éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de lapréparation de ses réunions.Le Président du Conseil d’Administration consacre sesmeilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance lesvaleurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité. l  disp os e  des  moyen s  matérie ls  néc es saires  àl’accomplissement de ses missions.3.6.1.3  Modalité d’E xercice de la D irectiongénéraleLe Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercicede la Direction générale.La Direction générale de la Société est assumée, soussa  responsabilité,  soit  par  le  Président  du  Conseild’ Administration, soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’ Administration et portant le titrede Directeur G énéral.Le Conseil d’ Administration choisit entre ces deux modalitésd’exercice de la Direction générale lors de la nomination,ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseild’ Administration ou du Directeur G énéral.Le  Conseil d’Administration a la  volonté constante des’assurer de la permanence et de la continuité de la miseen œuvre par la Direction générale des orientations qu’il adéfinies.A cette fin, il confie  à son Président le soin de développeret d’entretenir une relation confiante et régulière entre leConseil d’Administration et le Directeur G énéral.3.6.1.4  Pouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur G énéral, que cette fonction soit assumée parle Président du Conseil d’Administration ou par une autrepersonne, est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerceces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réservede ceux que la Loi attribue expressément aux Assembléesd’actionnaires et au Conseil d’ Administration.Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notablesur le périmètre de consolidation de la Société, notammentles opérations d’un montant supérieur à 150.000.000 euros,et toutes les opérations nouvelles sortant des activitéshabituelles de la Société, sont soumises au Conseil.Dans tous les  cas, la conclusion d’une  opération  et samise en œuvre font l’objet d’une information au Conseild’Administration.Le Directeur G énéral représente la Société dans ses rapportsavec les tiers.3Sur  proposition  du  Directeur  G énéral,  le  Conseild’Administration peut nommer une ou plusieurs personnesphysiques chargées d’assister le Directeur G énéral avec letitre de Directeur G énéral D élégué.3.6.2  Fonctionnement du C onseild’ Administration3.6.2.1  Convocation du conseilLes convocations sont faites par tous moyens et mêmeverbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétairedu  Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sontexpédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion.Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siègesocial ou tout autre endroit.3.6.2.2  Information des administrateursTous  les  documents  nécessaires  pour  informer  lesadministrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questionsqui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à laconvocation ou bien leur sont adressés ou remis dans undélai raisonnable, préalablement à la réunion.Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateurdoit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il jugeindispensables au bon déroulement des travaux du Conseilou des Comités d’études. Si elles ne sont pas mises à saRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081253 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —disposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit enfaire la demande. Ses demandes sont formulées auprèsdu Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.3.6.2.3  Réunions du conseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social,et au moins 5 fois par an.Les dates des réunions du Conseil de l’année suivantesont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunionextraordinaire.3.6.2.4  Participation par des moyensde visioconférence ou detelecommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaires età l’article 9 §2 des statuts,  les administrateurs qui participentaux réunions du Conseil par des moyens de visioconférenceou de télécommunication sont réputés présents pour lecalcul du quorum et de la majorité.Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’ils’agit pour le Conseil de délibérer sur les  points suivants :••l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidésde la Société ;l’établissement dusur la gestion du G roupe.R apport de gestion incluant le R apportLes  carac téristiques  techniques  des  mo yens  devisioconférence doivent permettre une retransmission encontinu des débats.Avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absencede tiers ou de micro ou de tout autre élément qui seraitcontraire au caractère confidentiel des délibérations.3.6.2.5  Procès-verbauxLe projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseilest adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tardle jour de la convocation de la réunion suivante.Le procès-verbal de délibération mentionne égalementla  participation  d’administrateurs  par  visioconférenceou télécommunication. Il fait aussi état de la survenanceéventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunionpar visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ontperturbé le déroulement de la séance.Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateurparticipant par visioconférence ou télécommunication à laréunion du Conseil émarge une feuille de présence volantepour lui-même et, le cas échéant,  pour l’administrateur qu’ilreprésente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuillede présence volante au registre de présence et recueillera,dans la mesure du possible, tout élément susceptible dematérialiser la réunion par moyens de  visioconférence oude télécommunication.3.6.3  Comites d’é tudesLorsque le Conseil d’ Administration  crée des Comitésd’études il en fixe la composition et les attributions.Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leura été donnée par le Conseil et n’ont, donc pas de pouvoirde décision.Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieursde leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnelafin  de  mener  des  travaux  spécifiques  d’étude  ou  deprospective.Le mandataire rend compte de  ces travaux au Comitéconcerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à sontour, au Conseil d’ Administration.3.6.3.1 Comité d’A udit3.6.3.1.1 MissionsLe Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer lesrisques d’ordre économique, financier et juridique auxquelsle G roupe, en France et à l’étranger, est confronté dans lecadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceciafin d’éviter le possible et préjudiciable appauvrissement dupatrimoine social.Le Comité analyse, dans ce contexte, les procédures misesen place au sein du G roupe et qui permettent :•••••le respect des réglementations comptables et de la bonneapplication des principes sur lesquels les comptes de laSociété sont établis ;la remontée de l’information et son traitement à tous lesniveaux ;l’identification, l’évaluation, l’anticipation, et la maîtrisedes  risques  économiques,  financiers  et  juridiquesauxquels sont exposées la Société et ses filiales en Franceet à l’étranger ;l’application des normes deC ontrôle  nterne destinées àl’établissement des éléments financiers, en vigueur à tousles échelons de l’organisation ;le  respect  des  réglementations  boursières,  et  plusprécisément de la bonne application de la déontologieboursière en vigueur dans la Société.Cet audit permet au Comité d’émettre, si nécessaire, desrecommandations quant à l’amélioration des procéduresexistantes,  et  éventuellement  à  la  mise  en  place  denouvelles.Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute questionrelative aux procédures de contrôle de risques inhabituels,notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugentutile de lui soumettre.126RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministration3.6.3.1.2 Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres,administrateurs de la Société non dirigeants.Le Président du Comité d’Audit oriente chaque annéeses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait del’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accordavec la Direction Générale et le Conseil.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins troisfois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier està l’origine de la convocation. Il est adressé aux membresdu Comité préalablement à leur réunion avec les élémentsutiles à leurs débats.Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire duConseil.Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend lesCommissaires aux Comptes et les dirigeants de la Sociétéresponsables notamment de l’établissement des comptes etdu C ontrôle  nterne. l examine les principes et les méthodes,le programme et les objectifs ainsi que les conclusionsgénérales des missions de contrôle opérationnel de l’Auditinterne.Le Comité peut également, en accord avec la DirectionGénérale, s’informer auprès des personnes susceptibles del’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notammentles cadres responsables économiques et financiers et ceuxqui ont en charge le traitement de l’information.3.6.3.1.3 Rapport d’activitéGénérale, formule dans  le cadre de  sa  mission,  toutespropositions visant à améliorer la qualité des travaux.3.6.3.2 Comité des N ominations3.6.3.2.1 MissionsLe Comité des Nominations a pour missions principales, dansle cadre des travaux du Conseil d’Administration, de :•••••faire  des  propositions  au Conseil pour  le  choix desadministrateurs ;émettre un avis sur les propositions du Président duConseil d’Administration pour la nomination du DirecteurGénéral ;veiller à la mise en place d’une procédure de préparationdes plans de succession des mandataires sociaux en casde vacance imprévisible ;superviser le process d’évaluation du Conseil ;conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparerle travail du Conseil.3.6.3.2.2 Organisation des travauxLe Comité des Nominations est composé au moins de troismembres, administrateurs de la Société non dirigeants.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est àl’origine de la convocation.Le Comité peut  se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société.Le  Comité  d’Audit  rend  compte  au  Conseil  de  sestravaux, autant de fois que nécessaire et en tout cas avantl’arrêté  définitif  des comptes  annuels, et recueille  sesobservations.3.6.3.2.3 Rapport d’activitéLe Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de sestravaux au Conseil et lui fait des propositions.Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avisqu’il juge utiles :3.6.3.3  Comité des R émunérations••sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositifglobal à atteindre leur objectif de maîtrise de l’informationet des risques ;sur l’application effective des procédures en place, et le caséchéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.Il  y  formule  également  toutes  recommandations  etpropositions visant à améliorer l’efficacité des différentesprocédures et du dispositif global ou à les adapter à unesituation nouvelle.Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risqueimportant  qui  ne  lui  paraît  pas  être  traité de  manièreadéquate, il en alerte le Président du Conseil.Le Comité d’Audit procède chaque année à l’examen de sonmode de fonctionnement et, tenant compte des remarquesqui peuvent lui être faites par le Conseil et la Direction3.6.3.3.1 MissionsLe Comité des Rémunérations a pour missions principales,dans le cadre des travaux du Conseil d’Administration,d’établir des propositions relatives, notamment :••••à la rémunération fixe et variable du Président du Conseilainsi que tout autre avantage perçu ;à la rémunération fixe et variable du Directeur Généralainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnitésde départ…) ;au montant de l’enveloppe des jetons de présence àsoumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur modede distribution ;à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme,par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributionsde stock-options ou d’actions gratuites.3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081273 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —3.6.3.3.2 Organisation des travauxLe Comité des Rémunérations est composé au moins de troismembres, administrateurs de la Société non dirigeants.3.6.4  Droits et obligations desadministrateursLes administrateurs font preuve d’une totale intégrité.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins troisfois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est àl’origine de la convocation.Le Comité peut  se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société.••3.6.3.3.3 Rapport d’activitéLe Comité doit régulièrement faire le compte-rendu de sestravaux au Conseil et lui fait des propositions.3.6.3.4  Comité « S tratégie et R éalisations »3.6.3.4.1 MissionsLe Comité « Stratégie et Réalisations » a pour mission d’éclairerpar ses analyses et ses débats les orientations stratégiquesdu G roupe soumises au Conseil d’administration et de suivrela réalisation et l’évolution des opérations significatives encours.Le Comité examine :•••les grands axes, options ou projets stratégiques présentéspar la Direction Générale, ainsi que leurs conséquencesen matière économique et financière ;les  opportunités  d’acquisitions  ou  de  prises  departicipation d’un montant significatif ou sortant desactivités habituelles du Groupe, ainsi que les conditionsde leur mise en œuvre ;les opérations financières susceptibles de modifier demanière significative la structure du bilan.Plus généralement, le Comité débat de toute question jugéeessentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintiende ses grands équilibres financiers.3.4.2  Organisation des travauxLe Comité « Stratégie et Réalisations » est composé de sixadministrateurs de la Société. Il est présidé par le Présidentdu Conseil d’administration.Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins sixfois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil d’Administration lorsquece dernier est à l’origine de la convocation.3.6.3.4.3 Rapport d’activitéLe Comité « Stratégie et Réalisations » rend compte auConseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et aumoins une fois par an.3.6.4.1  Connaissance et respect des textesréglementairesChac un  des  membres  d u  Con seil  déc lare  avo irconnaissance:des statuts de la Société ;des textes légaux et réglementaires qui régissent lessociétés anonymes à C onseil d’A dministration françaises,spécialement :−−les règles limitant le cumul de mandats,celles relatives aux conventions et opérations concluesentre l’administrateur et la société,la définition des pouvoirs duC onseil d’A dministration.−•ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisationd’informations privilégiées, ci-après développées au4.6.3.6.4.2  Respect de l’intérêt de la sociétéLes administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances,dans  l’intérêt  de  la  Société  et  de  l’ensemble  de  sesactionnaires.Les administrateurs ont l’obligation de faire à part au Conseilde toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel,et  doivent  s’abstenir  de  participer  aux  délibérationscorrespondantes.3.6.4.3  Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etl’attention nécessaires.Il  limite  le nombre de  ses mandats de  manière  à  êtredisponible.Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu :•••en assistant, le cas échéant même par des moyens devisioconférence ou de télécommunication à toutesles réunions du Conseil, sauf en cas d’empêchementmajeur ;en assistant dans la mesure du possible à toutes lesA ssemblées G énérales d’actionnaires ;en assistant aux réunions des Comités d’études dont ilserait membre.3.6.4.4  Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination outout au long de son mandat, des formations qui lui paraissentnécessaires à l’exercice du mandat.128RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal 3Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationCes formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle-ci.articles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’Autoritédes Marchés Financiers (AMF).3.6.4.5  Obligation de réserve et de secretLes  administrateurs  s’engagent  à  ne  pas  s’exprimerindividuellement en dehors des délibérations internes auConseil sur des questions évoquées en Conseil. A l’extérieurde la Société, seule une expression collégiale est possible,notamment  sous  forme  de  communiqués  destinés  àl’information des marchés.S’agissant des informations non publiques acquises dans lecadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérerastreint à un véritable secret professionnel qui dépasse lasimple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37alinéa 5 du Code de commerce.Il est rappelé que l’obligation de discrétion s’impose à toutepersonne appelée à assister aux réunions du Conseil, àl’égard des informations présentant un caractère confidentielet données comme telles par le Président du Conseil.3.6.4.6  Déontologie boursière3.6.4.6.1 PrincipesUne  information  privilégiée  ne  doit  être  utilisée  parl’administrateur que dans le cadre de l’exécution de sonmandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquée à un tiersen dehors du cadre de l’exercice du mandat d’administrateur,et à des fins autres, ou pour une activité autre, que celles àraison desquelles elle est détenue.Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, oude faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer surla base de cette information, des opérations sur les titresde la Société, tant que cette information n’est pas renduepublique.Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécierle caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, enconséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisationou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou defaire effectuer toute opération sur les titres de la Société.3.6.4.6.2 Périodes d’abstentionOutre la période précédant la publication de toute informationprivilégiée dont ils ont connaissance, au cours de laquelleles initiés doivent s’abstenir, conformément à la loi, de touteopération sur les titres de la Société, il est recommandé auxadministrateurs de s’abstenir de toute opération sur les titresde la Société pendant les 30 jours qui précèdent :••le communiqué sur les résultats annuels ;le communiqué sur les résultats du premier semestre.3.6.4.6.3 Délit d’initié3.6.4.6.4 Obligation de déclaration des transactionseffectuées sur les titres de la SociétéConformément  à  la  réglementation  applicable,  lesadministrateurs et les personnes qui  leur sont étroitementliées, telles que définies par décret, doivent déclarer àl’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échangesd’instruments financiers de la Société ainsi que les transactionsopérées sur des instruments qui leur sont liés, dès lors que lemontant cumulé de ces opérations excède 5000 euros pourl’année civile en cours.Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées  transmettent  leur  déclaration  à  l’AMF,  par  voieélectronique (declarationdirigeants@amf-france.org), dansun délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation del’opération.Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettentau Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société unecopie de cette communication.Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parl’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans leR apport de gestion de la Société.3.6.4.7  Détention d’un nombre minimald’actionsChaque administrateur est propriétaire d’au moins 1.000actions de la Société.La décision de mettre ou non les actions détenues parl’administrateur  au  nominatif,  en  toute  ou  partie,  luirevient.3.6.5  Rémunération desMandataires Sociaux3.6.5.1  Rémunération des administrateursL’administrateur  reçoit  des  jetons  de  présence  dontl’enveloppe est votée par l’A ssemblée G énérale O rdinaireet dont la répartition est décidée par le Conseil.Le montant des jetons de présence est réparti entre lesadministrateurs de la manière suivante :••une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ;une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’études, cette part étant doublée pour leur Président.L’administrateur a été informé des dispositions en vigueurrelatives à la détention d’informations privilégiées et au délitd’initié : article L. 465-1 du Code Monétaire et Financier etIl  peut être alloué par le Conseil d’ Administration  desrémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandatsspéciaux confiées à des administrateurs.3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081293 Annexe : texte intégral du rè glement inté rieur du C onseil d’A dministrationRapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal —En cas de départ ou de mise à la retraite, il peut être prévul’engagement de versement à un mandataire social, lié à laSociété par un contrat de travail, de l’indemnité de départprévue pour les cadres dirigeants calculée conformément auxaccords collectifs en vigueur à la date de départ ou de mise àla retraite, assise sur la rémunération fixe et variable perçueau titre du mandat social, et fonction de l’ancienneté totaleacquise au titre du contrat de travail et du mandat socialdans des conditions fixées par le C onseil, et sous réserve dela réalisation de conditions de performance définies. Cetteindemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titre deson contrat de travail et ne se cumulera pas avec celle-ci niavec une indemnité pour cause de révocation ou de non-renouvellement de mandat.3.6.6  Evaluation annuelle dufonctionnement du C onseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formaliséede son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant,toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informeles actionnaires dans le R apport annuel.3.6.7  Modifications du rè glementinté rieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision duConseil.3.6.5.2  Rémunération des Mandataires Sociauxnommés par le C onseilLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérationsdu  Président,  du  Directeur  G énéral  et  des  DirecteursG énéraux D élégués.Lors de la nomination par le Conseil d’ Administration d’unmandataire lié à la Société par un contrat de travail, ce contratest suspendu pour la partie de son objet se confondant aveccelui du mandat.Dans  un  souci  de  bonne  gouvernance,  le  Conseild’Administration considère que, à l’occasion de la nominationd’un mandataire lié à la Société par un contrat de travail, lesdroits à indemnités ou avantages nés de celui-ci, n’ont à êtreni augmentés, ni réduits, mais seulement maintenus, dansles conditions fixées par la Loi.Le Conseil a donc pour politique constante d’assimiler lesmandataires sociaux, liés à la société par un contrat de travail,à des cadres Dirigeants au sens de la pratique sociale de laSociété, pour tout élément accessoire à leur rémunération.Ces mandataires sociaux relèvent, notamment, à ce titre,des mêmes régimes de retraite et de prévoyance que lescadres Dirigeants.Pendant le cours de leurs mandats, les avantages sociauxdes mandataires sont déterminés sur la base de l’anciennetétotale (contrat de travail et mandat) acquise au service dela Société.Pour  calculer  l’assiette  de  ces  avantages, notammentlorsqu’elle est pluriannuelle, il est tenu compte des périodesd’activité au titre du contrat de travail et du mandat.En cas de révocation ou de non renouvellement du mandatsocial, il peut être prévu l’engagement de versement à unmandataire social lié à la Société par un contrat de travaild’ une indemnité assise sur la rémunération fixe perçue au titredu mandat social, dans des conditions fixées par le C onseil, etsous réserve de la réalisation de conditions de performancedéfinies, conformément aux dispositions légales. Cetteindemnité se cumule, le cas échéant, avec l’ indemnité delicenciement à laquelle il aurait éventuellement droit au titrede son contrat de travail rétabli.130RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20084Comptes sociaux 2008*4.1.  Comptes de résultatcomparés4.2.  Bilans comparés4.3.  Variation des capitauxpropres4.4.  Tableau des flux detrésorerie4.5.  Notes AnnexesNote 2.Chiffre d’affairesNote 3.Autres produitsNote 4.Ventilation de l’effectif moyenNote 5. Dotations aux amortissements etprovisionsNote 6.Résultat financierNote 7.Résultat exceptionnelNote 8.Impôts sur les bénéficesNote 9. Accroissement ou allégement de ladette future d’impôtsNote 10.  Frais de RechercheNote 11.Immobilisations incorporellesNote 12.Immobilisations corporellespage132133134135136136139139139140140141141142142142143Note 13. Immobilisations détenues encrédit-bailNote 14.Immobilisations financièresNote 15.  Opérations avec les entreprises liées 145Note 16.  Valeurs mobilières de placement145Note 17. Options de souscription oud’achat d’actionsNote 18.  Etat des échéances des créances147Note 19.  Provisions pour risques et charges  147Note 20.  Emprunts et dettes financièresNote 21.  Etat des échéances des dettesNote 22.  Ecarts de conversionNote 23.Instruments financiers dérivéspage143144146148149149150151152153153153Note 25. Variation du besoin en fonds deroulement d’exploitation4Note 26.  Variation des autres actifs financiers  152Note 27.  Trésorerie à la clôtureNote 28.  Autres informationsNote 29.  Evénements post-clôture4.6.  Tableau liste des filialeset participationsau 31 décembre 20084.6.1.  Renseignements détaillés4.6.2.  Renseignements globaux surtoutes les filiales et participations154154158Note 1.Principes comptablesNote 24.  Engagements hors bilan Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081314 Comptes de résultat comparésComptes sociaux 2008 —4.1.  Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31.12.200831.12.200731.12.2006Produits d’exploitationChiffre d’affairesReprise de provisions et transferts de chargesAutres produitsCharges d’exploitationAchats consommés et variation de stocksAutres achats et charges externesImpôts et taxesCharges de personnelDotations aux amortissements et provisionsAutres chargesRésultat d’exploitationProduits financiers netsDotations/reprises nettes sur provisionset transferts de chargesDifférences de changeRésultat financierRésultat courant avant impôtsRésultat exceptionnelParticipation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéficesRésultat net234566782 238,32 115,220,9102,2- 2 116,5- 218,3- 1 133,9- 75,7- 540,4- 81,9- 66,3121,81 511,8- 225,59,21 295,51 417,313,0- 21,6143,41 552,12 179,22 073,820,984,5- 2 040,1- 227,7- 1 070,3- 70,0- 529,0- 77,7- 65,4139,11 247,410,8- 11,11 247,11 386,21 386,6- 19,168,72 822,42 108,32 003,425,579,4- 1 990,3- 255,0- 1 017,1- 71,2- 487,7- 92,5- 66,8118,01 316,2217,7- 15,91 518,01 636,017,2- 17,454,51 690,3132RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Bilans comparésNotes31.12.200831.12.200731.12.20061112 141818162219 20212122Notes450,9242,39 197,39 890,532,314,7335,8171,8983,0213,81 751,419,48,011 669,331.12.2008120,5965,54 261,21 552,153,86 953,1130,93 966,2334,7270,34 571,214,111 669,3444,1231,98 437,89 113,833,811,0342,5104,31 117,9743,32 352,822,19,311 498,031.12.2007123,6963,23 537,92 822,451,87 498,9149,33 267,3300,1278,03 845,44,411 498,0400,5237,58 424,19 062,139,415,7326,493,91 418,4363,42 257,223,26,011 348,531.12.2006127,9958,54 263,71 690,352,97 093,3123,13 581,8298,8247,54 128,14,011 348,544.2.  Bilans comparésActifEn millions d’euros (en valeurs nettes)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresActif immobiliséStocksAvances et acomptes versésClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsValeurs mobilières de placementDisponibilitésActif circulantComptes de régularisation actifE cart de conversion actifTotal de l’actifPassifEn millions d’eurosCapitalPrimesRéserves et report à nouveauRésultatProvisions réglementéesCapitaux propresProvisions pour risques et chargesEmprunts et dettes financièresFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsAutres dettesE cart de conversion passifTotal du passifRAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081334 Variation des capitaux propresComptes sociaux 2008 —4.3.  Variation des capitaux propresLe capital social de 120 483 162 euros se compose de 602 415 810 actions de 0,2 euro à la suite des opérations intervenuesau cours de l’exercice 2008 :••annulation de 15 597 400 actions auto-détenues ;souscription de 37 600 actions suite à des levées d’options.La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :Primesd’apport etde fusionE cart deréévaluation1976Réserveset reportà nouveauRésultatde l’exerciceProvisionsréglementées46,01 589,650,3Capitalsocial131,8- 3,9953,94,6En millions d’eurosSolde au 31 décembre 2005avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2005Dividendes distribués au titrede l’exercice 2005Résultat de l’exercice 2006Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2006avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2006Dividendes distribués au titrede l’exercice 2006Résultat de l’exercice 2007Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2007avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2007Dividendes distribués au titrede l’exercice 2007Résultat de l’exercice 2008Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2008avant affectation du résultat4 491,5- 1 247,3973,54 217,7- 1 704,4978,63 491,9- 1 281,42 005,3- 973,5- 616,11 690,31 690,3- 978,6- 711,72 822,42 822,4- 2 005,3- 817,11 552,1Total7 263,1- 1 246,60,0- 616,11 690,32,67 093,3- 1 704,4- 711,72 822,4- 1,17 498,9- 1 282,8- 817,11 552,12,02,652,9- 1,151,82,0127,9- 4,3958,54,746,0123,6- 3,1963,22,346,0- 0,6120,5965,545,44 215,81 552,153,86 953,1Le montant porté en réserves correspondant aux d  ividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie deses propres titres s’élève à 25,8 millions d’euros en 2008, contre 27,2 millions d’euros en 2007 et 25 millions d’euros en 2006.Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre2008 à 13,7 millions d’euros, contre 15,3 millions au 31 décembre 2007 et 19,7 millions d’euros au 31 décembre 2006. En 2008,la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 3,8 millions d’euros au titre de la participation des salariésde l’exercice 2008 (contre 2,7 millions d’euros en 2007 et 0,8 million d’euros en 2006). Cette provision comprend le transfert,à notre profit, d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du G roupe. Parallèlement, laprovision constituée en 2003 de 5,4 millions d’euros a été reprise en 2008 (contre 7,1 millions d’euros en 2007 et 8,1 millionsd’euros en 2006).Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2008 à 40,1 millions d’euros, contre 36,5 millions d’euros au31 décembre 2007 et 33,1 millions d’euros au 31 décembre 2006.Il existe des plans d’options de souscription d’actions dont le détail est fourni en note 17  et dans le R apport de G estion.134RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Tableau des fl ux de trésorerie4.4.  Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31.12.200831.12.200731.12.2006ExploitationRésultat netDotations aux amortissementsDotations aux provisions (nettes des reprises)Plus ou moins values de cessions d’immobilisationsPlus value de cession Sanofi Aventis nette d’impôtCapacité  d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulementd’exploitationFlux de trésorerie provenant de l’exploitationInvestissementsAcquisition d’immobilisationsVariation des autres actifs financiersCession d’immobilisationsCession de Sanofi Aventis nette d’impôtFlux de trésorerie affectés aux investissementsFinancementAugmentation de capitalDividendes versésVariation des dettes financièresFlux de trésorerie provenant des opérationsde financementVariation de trésorerieTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôture1 552,160,4204,21 816,7- 48,71 768,0- 2 191,79,20,4- 2 182,12,3- 817,1710,7- 104,1- 518,2730,7212,52 822,459,69,3- 6,4- 1 376,51 508,48,51 516,9- 1 934,0344,411,81 465,5- 112,34,7- 711,6- 327,7- 1 034,6370,0360,7730,71 690,358,4- 215,6- 1,21 531,981,31 613,2- 2 554,1192,39,2- 2 352,64,6- 616,21 419,2807,668,2292,5360,72526274RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081354 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —4.5. Notes AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.Les états financiers sont présentés en millions d’euros, sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliersd’euros.Sommaire détaillé des notesNote 1.Principes comptablesNote 2.Chiffre d’affairesNote 3.Autres produitsNote 4.Ventilation de l’effectif moyenNote 5. Dotations aux amortissementset provisionsNote 17. Options de souscriptionou d’achat d’actionsNote 18.  Etat des échéances des créancesNote 19.  Provisions pour risques et chargesNote 20.  Emprunts et dettes financièresNote 21.  Etat des échéances des dettesNote 6.Résultat financierNote 22.  Ecarts de conversionNote 7.Résultat exceptionnelNote 23.Instruments financiers dérivésNote 8.Impôts sur les bénéficesNote 24.  Engagements hors bilanNote 9. Accroissement ou allégementde la dette future d’impôtsNote 25. Variation du besoin en fondsde roulement d’exploitationNote 10.  Frais de RechercheNote 26.  Variation des autres actifs financiersNote 11.Immobilisations incorporellesNote 27.  Trésorerie à la clôtureNote 12.Immobilisations corporellesNote 28.  Autres informationsNote 29.  Evénements post-clôture14 614 714 714 814 914 915 015 115 215 215 315 315 3Note 13.Immobilisations détenuesen crédit-bailNote 14.Immobilisations financièresNote 15.  Opérations avec les entreprises liéesNote 16.  Valeurs mobilières de placement13 613 913 913 914 014 014 114 114 214 214 214 314 314 414 514 5Note 1.  Principes comptablesLes comptes de la société sont établis conformément auxdispositions légales et réglementaires françaises et auxprincipes comptables généralement admis.Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon laméthode du coût historique sauf pour les immobilisationsayant fait l’objet d’une réévaluation légale.L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable des136RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008plans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a étéappliqué aux comptes 2008. Son application a conduit aureclassement des actions propres affectées au plan d’optionsd’achat du 30 novembre 2005 du poste « immobilisationsfinancières » au poste « valeurs mobilières de placement »pour leur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit99,8 millions d’euros. — Comptes sociaux 2008 4Notes Annexes1.1.  Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises, nettes de remiseset ristournes accordées, ainsi que des prestations de servicesy compris les redevances de technologie.1.2.  Frais de publicité et relationspubliquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurerla  promotion  des  produits  auprès  des  clients  ou  desconsommateurs sont comptabilisées en charges de l’exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées.1.3.  Frais de rechercheet de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisésen  charges de  la période au cours de laquelle  ils sontencourus.1.4.Impôts sur les bénéficesLa société a opté pour le régime fiscal des groupes. Depuis2004, les filiales françaises, comprises dans le périmètre del’intégration fiscale, comptabilisent dans leurs comptesune charge d’impôt sur la base de leurs résultats fiscauxpropres.L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise enproduit d’impôt d’intégration fiscale la différence entrela somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre durésultat d’ensemble.1.5.Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan àleur coût d’acquisition.Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritère tenant compte de leur notoriété et de leurcontribution future aux résultats.L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation.Les marques  non  amortissables  font  l’objet,  au  moinsune fois par an, de tests de perte de valeur sur la base dumodèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire àla constatation d’une provision pour dépréciation.Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés encharges depuis 2005.Les brevets sont amortis sur 5 ans.Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairementsur la durée de vie probable d’utilisation, généralementcomprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrementd’un amortissement dérogatoire dégressif sur 12 mois.Les autres immobilisations incorporelles sont amortieshabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans.1.6.Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd’achat.Les durées d’amortissement sont les suivantes :ConstructionsInstallations, AgencementsInstallations techniques, Matériel, OutillageAutres immobilisations corporellesDurée20 - 50 ans5 - 10 ans10 ans3 - 10 ansL’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif,est équivalent à un amortissement calculé sur la duréed’utilisation  réelle  du  bien.  Par  exception,  pour  leséquipements industriels, les amortissements sont calculéssur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considérécomme un amortissement dérogatoire.1.7.Immobilisations financières1.7.1.  Titres de Participation et avancesconsolidablesIls sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition horsfrais accessoires.Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de laquote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciationest, le cas échéant, constatée par voie de provision, si lavaleur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition.1.7.2.  Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale.Les prêts et créances libellés en devises sont convertis autaux de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, sinécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramenerà leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice.Les actions propres acquises dans le cadre des programmesde rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés.En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés àleur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire.4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081374 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —1.8.  Stocks1.12.  ComptabilisationLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré.Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet deprovisions pour dépréciation, en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base de donnéeshistoriques et prévisionnelles.1.9.  Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés àleur valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’uneprovision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité.1.10.  Valeurs mobilièresde placementLes titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en find’exercice à leur valeur probable de négociation.Les actions propres détenues, qui sont spécifiquementaffectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achatd’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières deplacement.Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année2000, la différence entre le prix d’acquisition des actions et leprix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objetd’une provision pour dépréciation. Depuis le 1er janvier 2000,le prix d’attribution des options est déterminé sans décote.Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur auprix d’attribution, aucune provision pour dépréciation n’estrequise. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours deBourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elleest calculée par différence entre la valeur nette comptabledes titres et le cours moyen de Bourse du dernier moisprécédant la date de clôture.et chargesElles sont  constituées pour  faire  face à des sorties  deressources probables au profit de tiers, sans contrepartiepour la société. Elles concernent principalement des risqueset litiges de nature industrielle et commerciale (procès,retours de produits…) ainsi que des risques fiscaux et liésau personnel.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions.des opérations en deviseset couverture du risquede changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devisesest converti au taux de change en vigueur à la clôture del’exercice.Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions commerciales comptabilisées aubilan ou les opérations futures ayant un caractère hautementprobable. Les pertes et gains générés par ces instrumentssont  comptabilisés  de façon  symétrique  aux élémentscouverts.Les variations de change des opérations d’exploitationenregistrées au bilan et des instruments de couverture s’yrattachant sont comptabilisées au bilan au compte E cart deconversion. La somme de ces écarts de conversion donnelieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît uneperte de change potentielle au travers d’une position globalede change toutes devises confondues.S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnellesde l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet decouvertures dont le résultat n’aura d’incidence que surl’exercice  au  cours  duquel  seront  comptabilisées  lesopérations qu’elles couvrent.1.13.  Comptabilisationdes instruments de tauxS’agissant du risque de taux, les résultats dégagés parles swaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent deséléments du passif financier sont comptabilisés de manièresymétrique aux résultats sur les dettes couvertes au proratatemporis.de régimes de retraiteet avantages assimilésL’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes deretraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à desrégimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités.Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pourtout élément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent,à ce titre, des mêmes régimes.Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituerprogressivement des fonds alimentés par les primes versées.Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice enAutres achats et charges externes.1.11.  Provisions pour risques1.14.  Engagements en matière138RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesLa  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements est la méthode rétrospective avec projectiondu salaire de fin de carrière.Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travailne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objetd’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle.Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objetd’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en horsbilan. Note 2 .  Chiffre d’affairesEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006MarchandisesMatières premières, articles de conditionnementPrestations de services (1)LocationsAutres produits des activités annexesTotal(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie.878,623,21 026,237,7149,52 115,2880,027,2995,436,6134,62 073,8908,418,4928,436,7111,52 003,4Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 300,5 millions d’euros en 2008 contre 1 299,2 millions d’euros en2007 et 1 224,3 en 2006.Note 3 .  Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques.Note 4 .  Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante :CadresAgents de maîtriseEmployésOuvriersVRPTotaldont apprentisdont travailleurs extérieurs temporaires420082 7442 1143862913135 84815216020072 6642 1454233113195 86214518020062 5372 1464693163255 793144190RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081394 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —Note 5 .  Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante :En millions d’eurosAmortissements des immobilisationsDépréciation de l’actif immobiliséDépréciation de l’actif circulantProvisions pour risques et chargesTotal31.12.200831.12.200731.12.200660,4-3,318,281,959,4-3,115,277,757,919,33,012,392,5Note 6 .  Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2008 à 1 511,8 millions d’euros contre 1 247,4 millions au 31 décembre2007 et 1 316,2 millions au 31 décembre 2006, comprennent les éléments suivants :En millions d’eurosDividendes encaissésProduits des autres créances et valeurs mobilièresde placementCharges d’intérêts sur empruntsRésultats déficitaires réglés aux SNCRachat du prêt à durée indéterminéeAutres éléments non détaillésTotal31.12.20081 604,931.12.20071 402,231.12.20061 410,820,3-  176,4-  3,071,8-  5,81 511,818,3-  168,1-  2,7--  2,31 247,430,8-  1 18,7-  2,6--  4,11 316,2Au cours de l’exercice 2008, L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéanceen 2007. Ce rachat a généré un produit financier de 71,8 millions d’euros (note 20 ).Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts de charges, s’élèvent au 31 décembre 2008 à  - 225,5  millionsd’euros contre des reprises de provisions pour 10,8 millions au 31 décembre 2007 et 217,7 millions au 31 décembre 2006 etconcernent principalement :En millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006 Dotations (-)/Reprises (+) nettes de provisions pourdépréciation des immobilisations financières hors actionspropres Dotations (-)/Reprises (+)  nettes de provisions pourdépréciation des actions propres Dotations (-)/Reprises (+)  nettes des provisions pour risqueset charges à caractère financier Dotations (-)/Reprises (+)  pour dépréciation des autresimmobilisations financièresAutres variations non détailléesTotal-  6,2-  205,3-  4,1-  9,9- - 225,5-  32,848,8-  5,7n/s0,510,8-  17,6230,11,8n/s3,4217,7140RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesNote 7 .  Résultat exceptionnelEn  2007,  le  résultat  exceptionnel  comprenait  la  plus-value  sur  la  cession  des  titres  Sanofi-Aventis  pour1 400,7 millions d’euros.Le résultat 2008 inclut notamment des reprises de provisions pour risques et charges.Note 8 .Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :Impôt sur le résultat courantImpôt sur le résultat exceptionnel et la participationdes salariésImpôt sur la plus value Sanofi-AventisProvisions nettes pour impôtImpôt sur les bénéficesEn millions d’euros31.12.200831.12.200731.12.2006118,26,7-18,5143,486,96-  24,2-68,753,612,6--  11,754,5Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2008 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 136,6 millions d’euroscontre 102,4 millions d’euros en 2007 et de 98,4 millions d’euros en 2006 : ce produit résulte principalement de l’utilisationdes déficits des sociétés membres.L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2008 de 34,5 millionsd’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt recherche, mécénatet famille.4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081414 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —Note 9 .  Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts31.12.2006ActifPassif31.12.2007ActifPassifVariationsActifPassif31.12.2008ActifPassif11,713,55,915,144,127,820,0101,44,393,60,70,41,78,14,32,1En millions d’eurosDécalages temporairesProvisions réglementéesCharges non déductiblestemporairementCharges déduites (ou produitsimposés) fiscalementet non encore comptabiliséesProduits non taxablestemporairementE léments à imputerDéficits, amortissements différésE léments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus-valuesà long termeLes chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au tauxnormal et réduit.176,8176,8176,8Note 10 .  Frais de RechercheL’ensemble des frais investis en 2008, dans le cadre de l’activité Recherche s’élèvent à 515,8 millions d’euros contre 502,2 millionsd’euros en 2007 et 481,6 millions d’euros en 2006. Note 11 .  Immobilisations incorporellesEn millions d’eurosBrevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresImmobilisations en coursValeur bruteBrevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresAmortissementsBrevets et marquesAutresProvisionsValeur nette comptable31.12.200631.12.2007AcquisitionCessionAutresmouvements31.12.2008345,53,094,178,910,8532,330,50,357,024,7112,515,83,519,3400,5346,647,7111,878,99,5594,532,90,370,627,3131,115,83,519,3444,10,3-5,1-20,826,22,2-15,12,619,9---6,3---  1,7-n/s-  1,7---  1,7--  1,7---0--18,0--  17,50,5--------0,5346,947,7133,278,912,8619,535,10,384,029,9149,315,83,519,3450,9142RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesNote 12 .  Immobilisations corporellesEn millions d’euros31.12.200631.12.2007AcquisitionCessionAutresmouvements31.12.2008TerrainsConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesImmobilisations en coursAvances et acomptesValeur bruteConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesAmortissementsValeur nette comptable44,7374,8151,582,37,52,4663,2246,6120,558,6425,7237,544,9378,3163,285,59,72,8684,4260,0129,063,5452,5231,917,62,07,57,719,0-53,820,511,28,840,513,3--  1,6-  2,8-  9,6---  14,0-  1,6-  2,6-  9,5-  13,7-  0,3-9,24,41,6-  15,9-  1,9-  2,6-----  2,662,5387,9172,385,212,80,9721,6278,9137,662,8479,3242,3Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2008 s’élève :•••en linéaire à 43,6 millions d’euros ;en dégressif à 16,6 millions d’euros ;en exceptionnel à 0,2 million d’euros.Note 13 .  Immobilisations détenues en crédit-bail4Immobilisations en Crédit-Bailau 31.12.2008Dotations aux amortissements (2)cumuléesde l’exerciceCoûtd’entrée (1)Bilan incluant les immobilisationsen Crédit-Bail34,2-34,241,795,7Valeur netteValeur bruteAmortissementValeur nette-  1,2--  1,2-  1,4-  3,6-  16,3--  16,3-  18,8-  56,917,9-17,922,938,8484,6172,3656,9628,0666,7-  295,2189,4-  137,6-  432,8-  407,7-  424,034,7224,1220,3242,7En millions d’eurosPostes du bilanConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal au 31.12.2008Total au 31.12.2007Total au 31.12.2006Linéaire 5 % à 2 %.(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.(2)  Dotations  de  l’exercice  et  dotations  cumulées  qui  auraient  été  enregistrées  pour  ces  biens  s’ils  avaient  été  acquis  –  Mode  d’amortissement  retenu  :RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081434 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —En millions d’eurosEngagements de crédit-bailPostes du bilande l’exercicecumuléesRedevances payéesRedevances restant à payer> 5 ans< 1 an De 1 à 5 ansTotal à payerPrix d’achatrésiduel seloncontratConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal du 31.12.2008Total du 31.12.2007Total du 31.12.20064,0-4,03,912,858,6-58,654,6144,13,9-3,93,94,016,6-16,616,416,011,4-11,415,219,831,9-31,935,539,81,4-1,41,41,4Ces tableaux ne tiennent pas compte d’un avenant à un contrat prévoyant le paiement à compter de 2009, de 11,3 millionsd’euros de redevances complémentaires correspondant à une construction d’une valeur de 9,1 millions d’euros.Note 14 .  Immobilisations financièresEn millions d’euros31.12.200631.12.2007Acquisition/SouscriptionCessionAutresmouvements31.12.2008Titres de participationPrêts et créances rattachésActions propresAutresValeur bruteTitres de participationPrêts et créances rattachésActions propresAutresProvision pour dépréciationValeur nette comptable7 516,1101,61 033,88,58 660,0230,40,6-4,9235,98 424,17 927,092,7678,28,68 706,5263,20,6-4,9268,78 437,81 168,9(1)48,3943,40,62 161,217,310,0--27,32 133,9--  19,8-  0,3-  0,8-  20,9-  10,5---  0,2-  10,7-  10,211,1-  13,4-  1 361,9--  1 364,2----0-  1 364,29 107,0107,8259,48,49 482,6270,010,6-4,7285,39 197,3(1)   Il s’agit principalement de l’acquisition des titres Yves Saint Laurent pour un montant de 1 100 millions d’euros.En 2008, L’Oréal a acheté 12 787 000 actions propres dans le cadre des programmes de rachat et a annulé 15 275 150 actions.Il a été procédé à 4 950 levées dans le cadre du plan d’options d’achat.L’Oréal détient à la clôture 3 808 000 actions contre 8 067 350 actions au 31 décembre 2007.Leur valeur boursière globale s’élève à 235,6 millions d’euros au cours moyen du mois de décembre et à 237,2 millions d’eurosau cours de clôture du 31 décembre.Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscritesen immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99,8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNCn° 2008-17 détaillé dans les principes comptables).Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes.144RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes Annexes31.12.200831.12.200731.12.20068 924,2199,63,2190, 89,571,719,79,41 605,31 151,023,015,31 189,3-  206,3---  206,3983,07 742,7207,520,7735, 611,958,80,15,41 402,81 107,53,99,71 121,1-  3,2---  3,21 117,97 371,4180,410,3347, 075,260,40,117,11 411,71 462,52,45,81 470,7-  52,3---  52,31 418,431.12.200831.12.200731.12.20064Note 15 .  Opérations avec les entreprises liéesEn millions d’eurosImmobilisations financièresClientsAutres créancesDisponibilitésEmpruntsFournisseursAutres dettesCharges financièresProduits financiersCe poste se décompose comme suit :En millions d’eurosActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsValeur bruteActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsProvision pour dépréciationValeur nette comptableNote 16 .  Valeurs mobilières de placementLes actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représententune valeur nette 944,7 millions d’euros pour 15 467 342 actions (après prise en compte d’une dotation nette à la provision pourdépréciation de 205,3 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 2,2 millions d’euros par capitaux propres correspondantaux titres annulés) contre 1 104,3 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 1 410,2 millions d’euros au 31 décembre 2006.Au cours de l’année 2008, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 574 245 titres ainsi qu’à l’annulation de322 250 titres.Pour 2008, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 956,8 millions d’euros au cours moyen du mois de décembreet à 963,6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.Pour 2007, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 408,7 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 1 430,3 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.Pour 2006, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 504,3 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 1 495,8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.Il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placement des 1 766 250 actions propres précédemment inscritesen immobilisations financières pour une valeur nette comptable de 99,8 millions d’euros (conformément à l’avis du CNCn° 2008-17 détaillé dans les principes comptables).RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081454 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —Note 17 .  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2008 :Date d’attributionNombre d’optionsPériode d’exercicePrix d’exerciceNombre d’optionsnon exercées14.10.199907.12.199905.04.200028.09.200007.12.200028.03.200118.09.200108.10.200126.03.200204.09.200203.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.20072 250 0001 500 0001 200 0003 800 000450 0002 500 0002 500 000225 0002 500 0002 500 0002 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 000480 692586 400349 8002 414 800346 5001 605 6001 664 000151 2501 822 5501 813 0002 261 7502 263 0001 911 5003 871 500400 0004 090 8001 753 2002 000 0005 426 2503 953 500De15.10.200408.12.200406.04.200529.09.200508.12.200529.03.200619.09.200609.10.200627.03.200705.09.200704.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.2012A14.10.200907.12.200905.04.201028.09.201007.12.201028.03.201118.09.201108.10.201126.03.201204.09.201203.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201757,6061,0065,9083,0089,9079,6077,6076,5081,6576,8863,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,66Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance.La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 30 novembre 2007 est de93,83 euros.146RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesNote 18 .  E tat des échéances des créancesEn millions d’eurosPrêts et créances rattachéesAutres immobilisations financièresCréances clients et comptes rattachésAutres actifs circulants dontCréances fiscales & socialesGroupe & associésDébiteurs diversCharges constatées d’avanceA  un anau plus17,3338,7171,8127,33,041,519,4A  plusd’un an90,58,4------Brut Dépréciation-  10,6-  4,7-  2,9-----107,88,4338,7171,8127,33,041,519,4Net97,23,7335,8171,819,4Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s’élèvent à 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre12,2 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 11,9 millions d’euros au 31 décembre 2006.Note 19 .  Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31.12.200631.12.2007DotationsProvisions pour litigesProvision pour pertes de changeProvisions pour chargesAutres provisions pour risques (1)Total40,82,023,756,6123,140,94,927,675,9149,3Reprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnon utilisées)31.12.20080,1-21,120,341,5-  0,6-  4,9-  18,5-  2,6-  26,6-  24,3--  0,7-  8,3-  33,316,1-29,585,3130,9(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés àl’exploitation (contrats, reprise de produits) et à des risques liés au personnel.4La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2008 les différents niveaux de résultat comme suit :En millions d’eurosRésultat d’exploitationRésultat financierRésultat exceptionnelImpôt sur les sociétésTotalDotationsReprises (provisionsutilisées)Reprises (provisionsnon utilisées)18,220,03,3-41,5-  12,5-  11,6-  2,3-  0,2-  26,6-  1,3-  4,2-  9,5-  18,3-  33,3RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081474 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —Note 20 .  Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie enFrance. Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros.La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèventà 2 425 millions d’euros au 31 décembre 2008 contre 2 625 millions d’euros au 31 décembre 2007 comme au 31 décembre2006. Ces lignes de trésorerie, comme les emprunts à moyen terme, ne comportent pas de clause de ratio financier ni declause de notation.Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante :Le prêt à durée indéterminée, arrivé à échéance en 2007, a été racheté en 2008 (note 6 ). Conformément à l’avis n° 28 de l’Ordredes Experts Comptables, il figurait en 2007 en dettes financières. Une incidence de 9,7 millions d’euros a été comptabiliséeau titre de l’impôt, à l’échéance en 2007.ANALYSE PAR NATUREEn millions d’eurosEmprunts obligatairesEmprunts et dettes financières auprèsdes établissements de créditPrêt à durée indéterminéeBillets de trésorerieAutres emprunts et dettes financières diversConcours bancairesTotalANALYSE PAR ÉCHÉANCEEn millions d’eurosInférieure à 1 anDe 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotalEn millions d’eurosEmprunts souscritsEmprunts remboursés31.12.200831.12.200731.12.2006n/s2 498,0-1 406,061,60,63 966,2n/s2 550,871,8567,265,611,93 267,331.12.200831.12.200731.12.20061 510,82 454,11,33 966,2738,32 527,81,23 267,3n/s1 794,877,41 577,8130,51,33 581,81 749,61 831,11,13 581,81 431,5725,6Dans le courant de l’exercice 2008, les principales variations suivantes ont été enregistrées :148RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesNote 21 .  E tat des échéances des dettesEn millions d’eurosFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulants dontDettes fiscales et sociales et comptes rattachésDettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associésAutres dettesEn millions d’eurosFournisseursDettes sur immobilisationsDettes fiscales et sociales dontProvision pour participation des salariésProvision pour intéressementAutres dettesTotalA  un an au plusA  plus d’un an334,7270,3185,915,919,149,4164,54,1117,421,654,035,5321,5151,85,8100,919,351,150,1308,6Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit :31.12.200831.12.200731.12.2006Note 22 .  E carts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en comptedes instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants :4En millions d’eurosCréances financièresClientsDettes financièresFournisseursAutres dettesInstruments financiers dérivésTotal31.12.200831.12.200631.12.200831.12.2006Actif31.12.20070,41,8---7,19,30,13,80,40,6-3,18,0Passif31.12.2007-0,20,10,50,13,54,40,91,6-5,00,66,014,10,30,9-0,2-4,66,0La position globale de change, établie conformément aux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au 31 décembre2008, un gain latent de 6,1 millions d’euros portant essentiellement sur le dollar américain et de la livre sterling. Au 31 décembre2007 et au 31 décembre 2006, la position globale de change faisait ressortir une perte latente de 4,9 millions d’euros et 2 millionsd’euros, comptabilisée en résultat.Total334,7270,3185,915,919,149,4146,27,392,117,547,551,3296,9-0,20,80,6-2,44,0RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081494 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —En millions d’eurosChange à terme netAchat EUR/Vente ARSAchat EUR/Vente AUDAchat EUR/Vente BRLAchat EUR/Vente CADAchat EUR/Vente GBPAchat EUR/Vente PLNAchat EUR/Vente MXNAchat EUR/Vente CHFAchat EUR/Vente SEKAchat EUR/Vente NOKAchat EUR/Vente CNYAchat EUR/Vente UAHAchat EUR/Vente autresVente EUR/Achat USDVente EUR/Achat JPYVente EUR/Achat autresAchat USD/Vente BRLAchat USD/Vente ARSAchat USD/Vente UAHAchat USD/Vente CNYVente USD/Achat CNYVente CNY/Achat JPYAchat CNY/Vente HKDVente ARS/Achat BRLTotal change à termeOptions de changeUSD/EURGBP/EURCAD/EURBRL/USDEUR/BRLEUR/CNYAutres/EURAutres/AutresTotal options de change dontoptions achetéesoptions vendues150RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Note 23 .  Instruments financiers dérivésLes instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change concernent principalement desopérations futures et se détaillent comme suit :31.12.200831.12.200631.12.200831.12.2006Notionnel31.12.2007Valeur de marché31.12.20070,88,732,813,98,96,33,93,74,33,887,94,521,637,711,12,725,820,22,6-24,36,80,411,5344,272,49,51,73,524,935,63,8-151,4218,9- 67,5495.64,09,637,315,220,28,18,03,35,25,087,7-22,753,313,02,521,642,84,6-27,55,5--397,171,24,93,1-34,859,23,9-177,1186,5-  9,4574,20,28,814,013,015,15,78,84,94,04,783,0-19,922,015,51,87,426,53,64,0-6,2--269,143,86,43,97,033,422,46,12,5125,5135,0-  9,5394,6-1,37,41,82,11,30,8-  0,30,40,7-  2,72,41,22,11,90,15,43,61,5--  0,50,8--  0,131,21,61,80,20,75,60,50,9-11,315,3-  4,042,5-0,2-  1,0-  0,10,8-  0,40,5---3,2-0,3-  6,2-  1,2--  1,9-  0,20,1--0,1---  5,85,50,40,1-1,21,80,2-9,29,4-  0,23,4--  0,2-  0,10,6-  0,4-  0,20,1--  0,10,10,7--  0,2-  3,3-  1,40,1-  0,3-  0,9----  0,3---  5,83,00,10,30,31,50,40,10,15,85,9-  0,10,0Total instruments financiers dérivésLe total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparuopportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesLes instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit :En millions d’eurosDérives de taux31.12.200831.12.200631.12.200831.12.2006Notionnel31.12.2007Valeur de marché31.12.2007Swaps de taux emprunteur tauxvariableEUR Euribor/taux fixeSwaps de taux emprunteur taux fixeEUR Euribor/taux fixeSwaps de taux variable/variableEUR Euribor/EuriborTotal69,82,5-72,3121,8128,82,52,5-124,37,1138,42,2n/s-2,21,5n/s-1,53,6n/sn/s3,6Note 24 .  Engagements hors bilan24 .1.  Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 65,5 millions d’euros à moins d’un an, à 187,9 millions d’euros de1 à 5 ans et à 83,8 millions d’euros à plus de 5 ans.La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13 .24 .2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20 .Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :4En millions d’eurosEngagements donnés en matière de retraiteet avantages assimilés (1)Engagements de rachats de minoritairesGaranties données (2)Garanties reçuesCommandes d’investissementCrédits documentaires31.12.200831.12.200731.12.2006395,683,0674,67,6100,35,0461,164,2627,07,669,75,1571,067,4656,74,851,36,9(1)  Le taux d’actualisation retenu en 2008 pour l’évaluation de ces engagements est de 5,75 % pour les régimes allouant un capital, et de 6,00 % pour les régimesallouant une rente, comparé respectivement à 5,00 % et 5,25 % en 2007 et 4,25 % et 4,50 % en 2006. Une convention de mutualisation du passif social aété mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du G roupe les engagements et à organiser leur financement auprorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dansla limite des fonds collectifs constitués.(2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 665,8 millions d’euros, au 31 décembre 2008, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre582,5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 649,7 millions d’euros au 31 décembre 2006. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages.RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081514 Notes AnnexesComptes sociaux 2008 —24 .3.  Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. La société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation deson coût est possible.Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec uneprobabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la société. Note 25 .  Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à  -48,7  millions d’euros au 31 décembre 2008, contre8,5 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 81,3 millions d’euros au 31 décembre 2006, elle se ventile de la manière suivante :En millions d’eurosStocksCréancesDettesTotal31.12.200831.12.200731.12.20061,4-  53,73,6-  48,75,7-  34,837,68,57,840,533,081,3Note 26 .  Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classés en valeurs mobilières de placement.152RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Notes AnnexesNote 27 .  Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2008, contre 730,7 millions d’euros au 31 décembre2007 et 360,7 millions d’euros au 31 décembre 2006, et s’analyse de la manière suivante :En millions d’eurosDisponibilitésIntérêts courus actifConcours bancaires courants (note 20 )Intérêts courus passifTotal31.12.200831.12.200731.12.2006213,8-  0,9-  0,60,2212,5743,3-  1,6-  11,90,9730,7363,4-  1,4-  1,90,6360,7Note 28 .  Autres informationsLes montants des honoraires d’audit et autres missions accessoires pris en charge par L’Oréal au titre de l’exercice 2008s’élèvent à 2,9 millions d’euros contre 2,7 millions d’euros au titre de 2007.Note 29 .  E vénements post-clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration.4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081534 Tableau liste des fi liales et participationsComptes sociaux 2008 —4.6.  Tableau liste des filiales et participationsau  31 décembre  20084.6.1.  Renseignements détaillésRéserveset report ànouveau avantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNette3535268(1)En milliers d’eurosCapital13562 3893 0144152934 6846 8634 00022 882005 5674 63207196 92001010 74919 2506121821 8001 95821171869 40210151525035153011 500A.  Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & CieBanque de Réalisations de Gestion etde Financement (Regefi)Beauté CréateursBiotherm Distribution & CieCentrexChimexCosmét ique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active ProductionEpiskinExclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalGemey Maybelline GarnierGemey Paris-Maybelline New YorkGoldys InternationalHéléna RubinsteinHoldialL & J RéLa Roche-  Posay LaboratoirePharmaceutiqueLaboratoire BioexigenceLaboratoire Garnier & CieLaboratoires InnéovLaboratoire SanofloreLancôme Parfums et Beauté & CieLaScadLehoux et JacqueL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalPar-BleueParfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph LaurenPrestige & Collections InternationalSicôs & CieSociété de Développement Artistique380375803001 1221 1921839637621332223237524 437(531)23 0641 24801564 0801 839015 417003 9527 808099,7810010099,910010069,9187,9480,14100997959,99966,6199,9699,999,959810099,9810099,975099,9410099,1710074,3399,29999100999956,678099(1)  Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats.75 67025 3854723 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50027 579375 78416 8005 1423 235182634676221 6562218999275 67025 3854723 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50027 579375 7843 3645 1423 235182634676221 6562218999218 858-  6 1829 4182924 66813 6746 965-  588091295 8441 6593 30841 65417 429-  36 5251 011-  18-  5 20952216 949-  1 234-  1 65522 66938 46031820 91359 537-  821-  710151-  60-  40612 6874 5181 19916 8596 398(1)9 7819 7782 948(1)(1)(1)(1)(1)31 29418 042(1)4 513(1)6 436488 68550 27347 50516718 13958 331(1)(1)165(1)(1)12 382(1)(1)154RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Tableau liste des fi liales et participationsEn milliers d’eurosSoprocosSoproréalSparlysVik tor & Rolf ParfumsYSL Beauté HoldingRéserveset report ànouveau avantaffectationdes résultats10 0328 2081 49802 329Capital8 2501575021 003 260Quote-partdu capitaldétenu10099,910099100Valeur comptabledes titres détenus11 904153 82611 100 02011 904153 82611 100 020Dividendescomptabilisésau cours del’exercice1 447(1)1 050(1)Bénéficeou pertedu dernierexercice clos1 4412 3431 297-  565-  175B.  Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma InternationalInnéov FranceSanofi-Aventis932752 631 05157 598-  607(2)26,67n/s8,99(1)  Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats.(2)  Sanofi-Aventis : - données non communiquées,2n/s423 8872n/s423 8872 966-  1 582(2)(1)244 731- L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions, leur valeur boursière globale s’élève à 5 367 520 milliers d’euros au cours du  31/12/2008.Réserveset report ànouveau avantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNetteEn milliers d’eurosCapital5 629-  4 0394814 63924252 4823 0701526 1731 1498 6193 554-  4 675163 087-  705-  17 40525 470A.  Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S.A. (Espagne)Beautycos International Co. Ltd (Chine)Beautylux International Cosmetics(Shanghai) ChineBeautytech International Cosmetics(Yi Chang) ChineBiotherm (Monaco)Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.Club Créateurs Beauté Japon K.KCosmelor Ltd (Japon)Cosmephil Holdings Corporation(Philippines)Cosmétique Active Belgilux (Belgique)Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande)Cosmétique Active Suisse S.A.Elebelle (Proprietary) Ltd(Afrique du Sud)Egyptelor LLCErwiton S.A. (Uruguay)Galderma Pharma S.A. (Suisse)Kosmepol Sp Z.O.O. (Pologne)Lai Mei Cosmetics Int. Trading ShanghaiCo Ltd (Chine)806773915 69438 844-  1431 32697215699274 68022 0761713 240823234 8939 5005 75210073,466 21646 1956 21646 195786512210016 87116 8711 60410099,810010010010010086,7110010010099,81005099,73131 2393 54528 43911 1282 97335 8104003 4237324 64561 12371710 12448 965131 2393 54528 43911 1281 60235 810143 4237324 64549 12371710 12448 9651 2041 7741 911-  1 812-  3 34581401 4041 4653 020005 12341 645-  8 1463 057152 0381 0153 4943 34241 29910011 19711 197318575(3)  The Body Shop : Données consolidées du sous groupe.(4)  Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps)4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081554 Tableau liste des fi liales et participationsComptes sociaux 2008 —En milliers d’eurosCapitalRéserveset report ànouveau avantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNette500-  3 9451002510-  43Le Club des Créateurs de Beauté(Belgique)Le Club des Créateurs de Beauté Co Ltd(Taiwan)L’Oréal Adria d.o.o. (Croatie)L’Oréal Argentina SAL’Oréal Australia Pty LtdL’Oréal Balkan d.o.o. (Serbie)L’Oréal Baltic SIA (Lettonie)L’Oréal Belgilux S.A. (Belgique)L’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada Inc.L’Oréal Ceska Republika s.r.o(République tchèque)L’Oréal Chile S.A. (Chili)L’Oréal China Co Ltd (Chine)L’Oréal Colombia S.A. (Colombie)L’Oréal Danmark A/S (Danemark)L’Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne)L’Oréal Espana S.A. (Espagne)L’Oréal Finland Oy (Finlande)L’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A. (Grèce)L’Oréal Hong-Kong LtdL’Oréal India Pvt LtdL’Oréal Investments B.V. (Pays-Bas)L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia SpaL’Oréal Japan Ltd (Japon)L’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud)L’Oréal Liban SALL’Oréal Luxe Producten Nederland B.V.L’Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft(Hongrie)L’Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie)L’Oréal Mexico S.A de C.VL’Oréal Middle East (Emirats ArabesUnis)L’Oréal Nederland B.V. (Pays-Bas)L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/S (Norvège)L’Oréal Osterreich Gmbh (Autriche)L’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A. (Pérou)L’Oréal Philippines Inc.L’Oréal Polska Sp. Z.O.O. (Pologne)L’Oréal Portugal LdaL’Oréal Produits de Luxe Belgilux46713113 0812 7111 24138710 0001021 7845 93920 88838 7311 93127012 64759 9116731 0445 196340 991184 1191 5893701 9913 1399084 2494 7492 3492 75234421 3842 9151592 0962 06221 686145250-  1 4811 2936 0856 6263004 37115 996-  4029 2843 397-  2 41016 5112 0545 372283 09968 784149026 6134 381-  19 09108 89679 821-  796-  2 24267006792 37922 12986331 240-  3442401 84848253115 6402 68270710010010010010010099,991001001001001009410010063,8610010083,4999,9710010092,9710010010099,8810010094,3410010010010010010010010095,3810098,3599,973281 50381 06818 7941 28552935 583102144 2268 67843 784214 4946 3958 33671 855228 8091 2802 16218 71560459 2071838 497161 80427520 7947 6981 9377 8156 4568 44337 2844 8946244 0503 8181683 73912 47838 2102 3942 88501 50335 15418 7941 28552935 583102144 2268 67843 784214 4945 1368 33671 855228 8091 2802 16218 71560418 3941833 597161 804007 6981 9377 8156 4568 44337 2844 8946244 0503 8181683 7392 48138 2102 3942 885-  2503 2909 22032 176-  361 56423 2621 80376 6246 75414 22767 44333811 528126 48087 2709 533-  31423 23351 008-  5 43503 783101 431-  726 7923 1776 6972 7875 07242 47826 40323 6354 79914 76014 1664 239753-  40244 07121 8086 5142 3805 08025 8022 44726 12341 3455 6698 5446 6141 70013 44885 28555 7488 62250522 98946 26493 21367 4732 44415 2593 5896 63242 41919 28921 4504 22312 87913 4152 6971 07323 68522 9128 288(3)  The Body Shop : Données consolidées du sous groupe.(4)  Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps)156RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Comptes sociaux 2008 4Tableau liste des fi liales et participationsRéserveset report ànouveau avantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuValeur comptabledes titres détenusBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceEn milliers d’eurosL’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A.L’Oréal Romania SRL (Roumanie)L’Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour)L’Oréal Slovenija kosmetika d.o.o.(Slovenie)L’Oréal Slovensko s.r.o. (Slovaquie)L’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige AB (Suède)L’Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan)L’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi VeTicaret Anonim SirketiL’Oréal UK LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA Inc. (4)L’Oréal Venezuela C.A.L’Oréal Vietnam Co LtdMasrelor LLC (Egypte)Maybelline Suzhou Cosmetics Ltd(Chine)Nihon L’Oréal KK (Japon)Parbel of Florida Inc. (USA)Procosa Productos de Beleza Ltda(Brésil)P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaScental Limited (Hong-Kong)Seda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ldt. StiSofamo (Monaco)The Body Shop International PLC (3)Venprobel (Venezuela)Capital2572 1871 1654651 5981932 03816 5323 99216 23524 7403 8022 2624 4021 7337953 652138 84540102 4621 5104 76951 20616011 950204573245753849631 3333 0846834737 65615 051-  2 236-  1 3122 072 9601 155-  209-  20 02551 09463227 2405537 5431593032 041739 760-  212Brute5565 88318 9918561 673116 7762 24740 9425 23822 20747 3722 9905 4353 411 93212 502751049 601377 752100 317170 2432 30540 85481 8431 851992 4452 722Nette5565 88318 9918561 673116 7762 24740 9425 23822 20747 3722 9906773 411 9327 781751026 336323 752100 317170 2432 30514 26881 8430992 445010010010010010010010010010010010010010010010010099,8766,751001001009999,981009999,971001004 7656 3814 8002 7056 08418 75614 01810 7017 142-  10 11261 18316 878110159 1809 374-  1 01301 3735 01629 47131 7441 078-  1 8370429-  29 20029 16304 0964 6426 9673 0383 93918 36814 4357 2551 639081 6215 390102 6104 2127 43124 46524 2971 22312 508B.  Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)n/sn/sn/sn/sn/sn/sn/s(3)  The Body Shop : Données consolidées du sous groupe.(4)  Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc., arrétées selon le référentiel local (US Gaaps)Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’eurosen utilisant les taux de clôture, les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.4RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081574 Renseignements globaux sur toutes les fi liales et  participationsComptes sociaux 2008 —4.6.2.  Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsEn milliers d’eurosValeur comptable des titres détenus :••brute réévaluéenetteMontant des prêts et avances accordésMontant des cautions et avals donnésMontant des d  ividendes comptabilisésFilialesParticipationsFrançaisesEtrangèresFrançaisesEtrangères1 367 8071 353 94580 51023 687304 2417 315 2557 059 06219 832641 8831 044 127423 889423 889244 731111158RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20085Assemblée Générale Mixte 20095.1.  Rapport du Conseil5.2.  Projet de résolutionsd’Administrationsur le projet de résolutions 1605.1.1.  Partie Ordinaire5.1.2.  Partie extraordinairepage160161Ordre du jour5.2.1.  Partie ordinaire5.2.2.  Mandats d’administrateurs5.2.3.  Partie extraordinaire5.2.4.  Modifications des statutspage1641641651651671695RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081595 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —5.1.  Rapport du Conseil d’Administrationsur  le  projet  de résolutions5.1.1.  Partie Ordinaire5.1.1.1.  Approbation des comptes annuels,affectation des bénéfices de l’exercice2008 et fixation du d  ividende(première, deuxième et troisièmerésolutions)Au vu des R apports du Conseil d’Administration et desCommissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée àapprouver :les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui faitressortir en 2008 un bénéfice net de 1 552,1 millions d’euroscontre 2 822,4 millions d’euros au 31 décembre 2007 ;les comptes consolidés de l’exercice 2008,••dont le détail figure dans le R apport A nnuel 2008 et lesprincipaux éléments dans  le dossier  de convocation àl’Assemblée Générale du 16 avril 2009 .Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Généraleun d ividende  par action de 1,44 euro, soit une croissance de+ 4,35 % par rapport au d ividende  de 2007.Le d ividende  de l’exercice 2008 serait détaché de l’action lemardi 21 avril 2009 et payable en espèces à partir du vendredi24 avril 2009, sur les positions arrêtées le jeudi 23 avril 2009au soir.5.1.1.2.  Conventions et engagements réglementés(quatrième résolution)Aucune convention ou engagement réglementé au sens desarticles L.225.38 et L.225-42-1 du Code de commerce n’a étéconclu au cours de l’exercice 2008.Un  R apport  spécial  des  Commissaires  aux  Comptesindiquant l’absence de nouvelle convention ou engagementréglementé sur l’exercice 2008 a été établi en applicationde la norme CNCC n° 5-103 § 25 et présenté à l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur ce R apport en application del’article L.225-40 du Code de commerce.L’exécution des conventions et engagements approuvés parl’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’estpoursuivie :•assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadredirigeant  pour  tous  les  éléments  accessoires  à  sarémunération notamment  en  matière  de  retraite etprévoyance (Conseil d’Administration du 25 avril 2006 etAssemblée Générale du 24 avril 2007) ;•convention  prévoyant  les  indemnités  de  départ  duDirecteur Général (Conseil d’Administration du 13 février2008 et Assemblée Générale du 22 avril 2008), étant préciséque la somme des indemnités dues au titre du contratde travail, d’une part, et du mandat social, d’autre part,n’excède pas le plafond de deux ans de rémunération(fixe et variable) prévu par le Code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008.5.1.1.3.  Renouvellement du mandatd’administrateurde Monsieur Werner Bauer(cinquième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler lemandat d’administrateur de Monsieur Werner Bauer pourune durée de trois ans.Cette durée est inférieure à la durée de quatre ans fixée parles statuts de la société.Il s’agit pour le Conseil d’Administration de se conformerau Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dedécembre 2008 :« L’échelonnement des mandats doit être organisé defaçon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser unrenouvellement harmonieux des administrateurs. »Cette faculté de prévoir des durées de mandat inférieuresà la durée statutaire de quatre ans est subordonnée à lamodification des dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statutsde la société prévue par la quinzième résolution soumise auvote de l’Assemblée Générale.Ce mandat prendrait alors fin à l’issue de l’AssembléeGénérale tenue en 2012 pour statuer sur les comptes del’exercice écoulé.5.1.1.4.  Renouvellement du mandatd’administrateurde Madame Françoise Bettencourt Meyers(sixième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pourune durée de quatre ans, le mandat d’administrateur deMadame Françoise Bettencourt Meyers.Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.160 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions — Assemblée Générale Mixte 2009 55.1.1.5.  Renouvellement du mandatd’administrateurde Monsieur Peter Brabeck-Letmathe(septième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pourune durée de quatre ans, le mandat d’administrateur deMonsieur Peter Brabeck-Letmathe.Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.5.1.1.6.  Renouvellement du mandatd’administrateurde Monsieur Jean-Pierre Meyers(huitième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale, sous conditionsuspensive de l’approbation de la quinzième résolution demodification des statuts susvisée, de renouveler, pour unedurée de trois ans, le mandat d’administrateur de MonsieurJean-Pierre Meyers.Ce renouvellement pour une durée inférieure à la duréeactuelle de quatre ans fixée par les statuts s’inscrit dans lecadre d’un échelonnement des mandats des administrateurs(voir ci-dessus, à propos du renouvellement du mandat deMonsieur Werner Bauer).Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.5.1.1.7.  Renouvellement du mandatd’administrateurde Monsieur Louis Schweitzer(neuvième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pourune durée de quatre ans, le mandat d’administrateur deMonsieur Louis Schweitzer.Ce mandat prendrait fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.5.1.1.8.  Autorisation de rachat par la sociétéde ses propres actions(dixième résolution)Au cours de l’exercice 2008 et jusqu’au 16 février 2009, leConseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sapolitique de rachat et d’annulation d’actions : 12,787 millionsde titres ont ainsi été rachetés, pour 943,4 millions d’euros,tandis  que  19,568  millions  de  titres  ont  été  annulés.L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2009, ilest proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelleautorisation lui permettant de poursuivre sa politique derachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusion despériodes d’offre publique sur le capital de la société.Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptifde l’autorisation soumise à votre vote figurent au chapitre« Rachat par la société de ses propres actions » du R apportde G estion.La  durée de l’autorisation serait de 18 mois,  et le prixd’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capitalpour un montant maximum de 7,8  milliards  d’euros, étantentendu que la société ne pourrait à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital.Il est précisé que cette autorisation prendrait effet à la dateà laquelle le Conseil d’Administration décidera de sa miseen œuvre et prendra fin au plus tard dix-huit mois aprèsl’Assemblée Générale.5.1.2.  Partie extraordinaire5.1.2.1.  Délégation de compétence à consentirau Conseil d’Administration en vued’augmenter le capital soit par émissiond’actions ordinaires avec maintiendu droit préférentiel de souscription,soit par incorporation de primes,réserves, bénéfices ou autres(onzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir auConseil d’Administration une autorisation d’augmenter lecapital soit par émission d’actions ordinaires avec maintiendu droit préférentiel de souscription, soit par incorporationde primes, réserves, bénéfices ou autres.Le montant total des augmentations de capital susceptiblesd’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme nepourrait pas avoir pour effet de porter le capital social qui estactuellement de 119 689 042 euros à un montant supérieurà 175  000 000 euros, ce qui correspond à une augmentationmaximum de 55  310 958 euros par rapport au capital actuel,soit une augmentation de 46 ,21  % du capital actuel.Aucune option de sur-allocation n’est prévue.La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois, àcompter du jour de l’Assemblée Générale.55RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081615 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —5.1.2.2.  Autorisation donnée au Conseild’Administration de consentirdes options d’achat et/ou de souscriptiond’actions de la S ociété L’Oréal(douzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir auConseil d’Administration une autorisation d’attributiond’options d’achat et/ou de souscription d’actions (stock-options).Les  stock-options  rapprochent  les  intérêts  de  leursbénéficiaires de ceux des actionnaires eux-mêmes en leurfaisant partager la même confiance dans le développementfort et régulier de l’entreprise.Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyensd’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrement lessalariés et les mandataires sociaux qui, par leurs capacités etleur engagement, contribuent le plus aux performances duG roupe. Les stock-options participent aussi de la volonté deL’Oréal d’encourager ou d’attirer des talents.Les bénéficiaires seraient les membres du personnel salarié etcertains mandataires sociaux. Le nombre total des options quipourraient être consenties dans le cadre de cette autorisationne pourrait donner droit à souscrire ou acheter un nombretotal d’actions représentant plus de 2 % du capital social aujour de la décision du Conseil d’Administration.Le prix d’exercice serait calculé comme suit :••••le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixépar le C onseil d’A dministration, sans décote, le jour oùles options seront consenties ; ce prix ne pourra êtreinférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties, ni au cours moyen d’achat des actionsdétenues par la société au titre des articles L.225-208 etL.225-209 du Code de commerce,le prix de souscription des actions par les bénéficiairessera fixé par le C onseil d’A dministration , sans décote, lejour où les options seront consenties ; ce prix ne pourraêtre inférieur à la moyenne des derniers cours constatésaux vingt séances de Bourse précédant le jour où lesoptions seront consenties Conformément au Code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF de décembre 2008 :les  éventuelles  attributions  seront  décidées  par  leConseil d’Administration sur la base des propositionsde la Direction G énérale examinées par le Comité des« Rémunérations » après évaluation de la performancedes dirigeants mandataires sociaux ;l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux dela  totalité  des  options  sera  lié à  des  conditions  deperformance  à  satisfaire,  qui  prendront  en  comptepour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréalpar rapport au marché et pour partie le ratio entre ledisponible stratégique (résultat d’exploitation + fraispubli-promotionnels) et le chiffre d’affaires cosmétique,le tout apprécié sur la moyenne des derniers exercicesentiers précédant la fin de la période d’indisponibilité ;••••le  nombre  d’options  consenties  aux  dirigeantsmandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de10 % du total des attributions effectuées par le C onseilpendant cette période de 26 mois ;les  dirigeants  mandataires  sociaux  seront  tenus  deconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursfonctions une quantité d’actions issues de levées d’options.Cette quantité a été fixée par le Conseil d’Administrationà un nombre d’actions correspondant à 50 % du « soldedes actions issues de la levée ». Les modalités de calculde ce solde sont détaillées dans le R apport de G estiondu Conseil d’Administration ;les  options  seront  consenties,  sauf  circonstanceparticulière,  chaque  année,  postérieurement  à  lapublication des comptes de l’exercice précédent et endehors des périodes précisées par l’article L.225-177 duCode de commerce et par le Conseil d’Administration ;un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuerdes options d’actions au moment de son départ.Cette autorisation serait consentie pour une durée limitéeà  26  mois  à  compter  de  la  décision  de  l’AssembléeGénérale.5.1.2.3.  Autorisation donnée au Conseild’Administration de procéderà l’attribution gratuite d’actionsexistantes et/ou à émettre(treizième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseild’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à desattributions gratuites d’actions existantes ou à émettre.L’attribution gratuite d’actions présente l’avantage de nepas requérir de paiement de la part du bénéficiaire. Elle estenvisagée en substitution ou en complément des attributionsd’options en quantité réduite dont l’attractivité peut paraîtrelimitée.Il  ne  sera  fait  d’attribution  gratuite  d’actions  ni  auxmandataires sociaux ni aux membres du Comité de Directionde L’Oréal.Le  nombre  d’actions  qui  pourraient  être  attribuéesgratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourrareprésenter plus de 0,2 % du capital social au jour de ladécision du Conseil d’Administration.Il est proposé à l’Assemblée Générale que l’attribution gratuitedes actions à leurs bénéficiaires devienne définitive :1.  soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au termed’une période d’acquisition minimale de quatre ans, etdans ce cas sans période de conservation minimale ;162 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions — Assemblée Générale Mixte 2009 52.  soit au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alorsconserver ces actions pendant une durée minimale dedeux ans à compter de leur attribution définitive.Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la facultéde fixer une période d’acquisition ou de conservation pluslongue  que  ces  périodes  minimales,  y  compris  dansl’hypothèse où la période de conservation minimale estsupprimée par l’Assemblée, ce qui permettra notammentde s’adapter aux différentes contraintes locales.Le Conseil d’Administration déterminera l’identité desbénéficiaires des attributions et les conditions de performanceà satisfaire pour l’attribution définitive seront assises pourpartie sur la croissance du chiffre d’affaires comparable parrapport à la progression du marché cosmétique, et pourpartie sur le ratio du résultat d’exploitation par rapport auchiffre d’affaires cosmétique publié, le tout apprécié sur lamoyenne des derniers exercices entiers précédant la dated’attribution définitive.Si l’Assemblée Générale vote cette résolution, les éventuellesattributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseild’Administration sur la base des propositions de la DirectionG énérale examinées par le Comité des « Rémunérations ».L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale seraitconsentie pour une durée limitée à 26 mois à compterde la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéancecoïnciderait  avec  la  fin  de  l’autorisation  d’attributiond’options d’achat et de souscription d’actions égalementsoumise au vote de l’Assemblée.5.1.2.4.  Autorisation corrélative d’augmentationde capital réservée aux salariés(quatorzième résolution)La  délégation  de  compétence  consentie  au  Conseild’Administration  d’augmenter le  capital,  ainsi  que  lesautorisations de procéder à des attributions d’options desouscription d’actions et à des attributions gratuites d’actionsà émettre, emportent l’obligation corrélative de présenterà  l’Assemblée un  projet de  résolution permettant uneéventuelle augmentation de capital réservée aux salariés.Conformément à l’article L.3332-19 du Code de travail, leprix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyennedes derniers cours  cotés aux vingt séances de bourseprécédant le jour de la décision fixant la date d’ouverturede la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieurde plus de 20 % à cette moyenne, sauf s’il était prévu unedurée d’indisponibilité des titres souscrits d’au moins dixans, auquel cas le prix d’émission ne pourrait être inférieurde plus de 30 % à cette même moyenne.Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguerau Conseil d’Administration, pour une période de 26 moiset dans la limite de 1 % du capital social, la compétence dedécider de procéder à cette augmentation de capital.5.1.2.5.  Modification de l’article 8 alinéa 2des statuts relatif à la duréedes fonctions des administrateurs(quinzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de modifier l’article 8alinéa 2 des statuts afin d’organiser un renouvellementharmonieux des membres du Conseil d’Administration(Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF dedécembre 2008).Si cette résolution est votée, le Conseil d’Administration serahabilité à proposer à l’Assemblée Générale le renouvellementdes mandats d’administrateur pour une durée de quatreans, et par exception pour des durées comprises entre unet trois ans.Un renouvellement harmonieux des administrateurs pourraensuite s’effectuer tous les ans pour un quart des membresdu Conseil d’Administration, pour la durée statutaire dequatre ans.5.1.2.6.  Modification de l’article 15 A 3°des statuts relatif à l’affectationou répartition des résultats(d  ividende majoré)(seizième résolution)Il  est  proposé  à  l’Assemblée  Générale  de  modifierl’article 15A 3° des statuts afin d’y insérer la notion ded  ividende majoré.Cette proposition permettrait à tout actionnaire justifiant,à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominativedepuis deux ans au moins de bénéficier d’une majorationde d  ividende revenant aux actions inscrites, égale à 10 % dud  ividende par action voté par l’Assemblée Générale (premierd  ividende plus super d  ividende).Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne pourraitexcéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital socialà la date de clôture de l’exercice écoulé.Le premier d  ividende majoré, conformément à la loi, nepourra être attribué avant la clôture du deuxième exercicesuivant son introduction dans les statuts, soit le  d  ividendede l’exercice 2011  distribué après l’Assemblée Généralede 2012.5.1.2.7.  Pouvoirs pour formalités(dix-septième résolution)Cette  résolution  est  destinée  à  conférer  les  pouvoirsnécessaires à l’accomplissement des formalités consécutivesà la tenue de l’Assemblée.55RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081635 Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —5.2.  Projet de résolutionsOrdre du jourA caractère ordinairePremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2008,Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice2008,Troisième résolutionAffectation des bénéfices de l’exercice 2008 et fixationdu d  ividende,Quatrième résolutionCinquième résolutionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  deMonsieur Werner Bauer,Sixième résolutionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  deMadame Françoise Bettencourt Meyers,Septième résolutionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  deMonsieur Peter Brabeck-Letmathe,A caractère extraordinaireOnzième résolutionDélégation  de  compétence  consentie au  Conseild’Administration en vue d’augmenter le capital soit parémission d’actions ordinaires avec maintien du droitpréférentiel de souscription, soit par incorporation deprimes, de réserves, bénéfices ou autres,Douzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administration deconsentir des options d’achat et/ou de souscriptiond’actions de la S ociété L’Oréal,Autorisation donnée au Conseil d’Administration deprocéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actionsexistantes et/ou à émettre,Quatorzième résolutionDélégation  de  compétence  accordée  au  Conseild’Administration en vue de permettre la réalisationd’une augmentation de capital réservée aux salariés,Quinzième résolutionModification de l’article 8 alinéa 2 des statuts relatif à ladurée des fonctions des administrateurs,Conventions et engagements réglementés,Treizième résolutionHuitième résolutionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  deMonsieur Jean-Pierre Meyers,Seizième résolutionNeuvième résolutionRenouvellement  du  mandat  d’administrateur  deMonsieur Louis Schweitzer,Dix-septième résolutionPouvoirs pour formalités.Modification de l’article 15A 3° des statuts relatif àl’affectation ou répartition des résultats (d  ividendemajoré),Dixième résolutionAutorisation de rachat par la société de ses propresactions,164 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 5Projet de résolutions5.2.1.  Partie ordinairePremière résolutionApprobation des comptes sociauxde l’exercice 2008L’Assemblée Générale, connaissance prise des R apports duConseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,approuve le R apport du Conseil d’Administration ainsi queles comptes sociaux annuels de l’exercice 2008 faisantressortir un bénéfice net de 1 552 103 144,14 euros, contre2 822 429 471,46 euros au titre de l’exercice 2007.Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidésde l’exercice 2008L’Assemblée Générale, connaissance prise des R apports duConseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008.Troisième résolutionAffectation des bénéfices de l’exercice 2008et fixation du d  ividendeL’Assemblée  Générale,  sur  la  proposition  du  Conseild’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéficede l’exercice 2008 s’élevant à 1 552 103 144,14 euros :En eurosAucune dotation à la réserve légale,celle-ci s’élevant déjà à plus du dixièmedu capital socialUn montant desera attribué aux actionnaires à titrede d  ividende (1)Le solde soitsera affecté au compte Autres réserves 861 761  102 ,40690  3 42  041 ,74(1)   En ce compris  un premier d  ividende  égal à 5  %  des sommes dont lestitres sont libérés, soit la totalité du capital.Ce montant tient compte du nombre d’actions composantle capital au 16 février 2009 et sera ajusté en fonction dunombre d’actions émises ou attribuées suite à des levéesd’options ayant droit au d  ividende de l’exercice 2008, à ladate de paiement de ce d  ividende.L’Assemblée fixe en conséquence le d ividende  pour cetexercice à 1,44 euro par action. L’Assemblée Généraledécide que ce d  ividende sera mis en paiement le vendredi24 avril 2009. La part du bénéfice distribuable correspondantaux actions auto détenues sera affectée à la « Réserveordinaire ».Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliéesen France, le d  ividende est imposable à l’impôt sur le revenuau barème progressif et est éligible à l’abattement qui résultede l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option,lors de l’encaissement des d  ividendes ou sur des revenusperçus au cours de la même année, pour le prélèvementforfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Codegénéral des impôts.Le tableau ci-dessous rappelle le montant des d  ividendesdistribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu àl’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre destrois exercices précédents :En eurosDividende par action20051,0020061,1820071,38Quatrième résolutionConventions et engagements réglementésL’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport spécialdes Commissaires aux Comptes prévu à l’article L.225-40 duCode de commerce, prend acte qu’aucune convention ounouvel engagement n’a été souscrit au cours de l’exerciceclos le 31 décembre 2008 et prend acte des informationsrelatives aux conventions conclues et aux engagements prisau cours d’exercices antérieurs.5.2.2.  Mandats d’administrateursCinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Werner Bauer-L’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensivede l’approbation de la quinzième résolution de modificationdes dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour unedurée de trois ans, le mandat d’administrateur de MonsieurWerner Bauer.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Madame Françoise Bettencourt MeyersL’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatreans, le mandat d’administrateur de Madame FrançoiseBettencourt Meyers.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.55RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081655 Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —Septième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Peter Brabeck-LetmatheL’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatreans, le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Brabeck-Letmathe.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Huitième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Jean-Pierre MeyersL’Assemblée Générale renouvelle, sous condition suspensivede l’approbation de la quinzième résolution de modificationdes dispositions de l’article 8 alinéa 2 des statuts, pour unedurée de trois ans, le mandat d’administrateur de MonsieurJean-Pierre Meyers.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Neuvième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Monsieur Louis SchweitzerL’Assemblée Générale renouvelle,  pour  une  durée  dequatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur LouisSchweitzer.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Dixième résolutionAutorisation de rachat par la sociétéde ses propres actionsL’Assemblée Générale, connaissance prise du R apportdu Conseil d’Administration, avec effet à la date préciséeci-après, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté dedélégation, à opérer en Bourse ou autrement sur les actionsde la société, conformément aux articles L.225-209 et suivantsdu Code de commerce et dans les conditions suivantes :••le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à130 euros ;le nombre d’actions que la société pourra acquérir nepourra excéder 10 % du nombre de titres composant lecapital de la société à la date de réalisation de ces rachats,soit à titre indicatif au 16 février 2009, 59 844 521 actionspour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étantentendu que la société ne pourra à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital.En cas d’opération sur le capital de la société, notamment parincorporation de réserves suivie de la création et de l’attributiongratuite d’actions, et/ou de division et de regroupement desactions, les montants indiqués précédemment seront ajustésen fonction des caractéristiques de l’opération.La société pourra acheter ses propres actions en vue de :••••leur annulation à des fins d’optimisation de ses fondspropres et du résultat net par action par voie de réductionde capital, en application de l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008 pour unedurée de 26 mois ;leur attribution aux salariés et mandataires sociaux dela société et des sociétés liées, dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi, notamment dansle cadre de la participation aux fruits de l’expansion del’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributionsgratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ;l’animation  du  marché  dans  le  cadre  d’un  contratde  liquidité  conclu  avec  un  prestataire  de  serviced’investissement ;leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lecadre d’opérations financières de croissance externe ;L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré àgré, y compris par acquisition de blocs d’actions.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dansle respect de la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offrepublique sur le capital de la société.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation :•prendra effet à la date à laquelle le Conseil d’Administrationdécidera de la mettre en œuvre, et que cette décisionentraînera de plein droit l’expiration de l’autorisation derachat de ses propres actions donnée par l’AssembléeGénérale du 22 avril 2008, qui restera en vigueur jusqu’àcette date ;•prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compterde la présente A ssemblée.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseild’Administration, avec faculté de délégation, pour passertous ordres de Bourse, conclure tous accords, établir tousdocuments, notamment d’information, effectuer toutesformalités et toutes déclarations auprès de tous organismeset d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessairepour la mise en œuvre de la présente résolution.166 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 5Projet de résolutions5.2.3.  Partie extraordinaire5.  prend acte que la présente délégation prive d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet.Onzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capitalsoit par émission d’actions ordinaires avecmaintien du droit préférentiel de souscription,soit par incorporation de primes, réserves,bénéfices ou autres.L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport duConseil d’Administration et conformément aux articlesL.225-109 et suivants du Code de commerce, notamment àl’article L.225-129-2 du Code de commerce :1.  délègue au Conseil d’Administration la compétence dedécider une ou plusieurs augmentations du capital :a.  par l’émission d’actions ordinaires de la société,b.  et/ou par incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalementet statutairement possible sous forme d’attributionsd’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominaledes actions existantes.La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administrationest valable pour une durée de 26 mois à compter de laprésente Assemblée.2.  décide que le montant total des augmentations de capitalsusceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra pas avoir pour effet de porter lecapital social qui est actuellement de 119 689 042 eurosà un montant supérieur à 175  000 000 euros, soit à titreindicatif une augmentation maximum de 55  310 958 eurospar rapport au capital actuel ;3.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de laprésente délégation dans le cadre des émissions viséesau 1.a décide que :a.  les actionnaires ont, proportionnellement au montant deleurs actions, un droit préférentiel de souscription auxactions émises en vertu de la présente résolution,b.  si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions ou de valeurs mobilières telles quedéfinies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public toutou partie des titres non souscrits.4.  en cas d’usage par le Conseil d’Administration de laprésente délégation dans le cadre des incorporationsde primes, réserves, bénéfices ou autres visées au l.b,décide, le cas échéant, conformément aux dispositions del’article L.225-130 du Code de commerce, que les droitsformant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles etque les titres correspondants seront vendus ; les sommesprovenant de la vente seront allouées aux titulaires desdroits au plus tard trente jours après la date d’inscriptionà leur compte du nombre entier de titres attribués ;Douzième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administrationde consentir des options d’achat et/oude souscription d’actions de la S ociété L’OréalL’Assemblée Générale, connaissance prise du R apportdu Conseil d’Administration et du R apport spécial desCommissaires aux Comptes :•••••−−••autorise le Conseil d’Administration à consentir, desoptions d’achat d’actions existantes et/ou des optionsde souscription d’actions nouvelles de la S ociété L’Oréal,au bénéfice de membres du personnel salarié ou demandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréal que dessociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sontliés directement ou indirectement dans les conditions del’article L.225-180 du Code de commerce ;fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, ladurée de validité de la présente autorisation qui pourraêtre utilisée en une ou plusieurs fois ;décide que le nombre total d’options qui seront ainsiconsenties ne pourra, pendant cette période de 26 mois,donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actionsreprésentant plus de 2 % du capital social au jour de ladécision du Conseil d’Administration ;décide que le nombre d’options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de10 % du total des attributions effectuées par le conseilpendant cette période de 26 mois, l’exercice des ditesoptions étant lié à des conditions de performance àsatisfaire fixées par le Conseil d’Administration ;décide que :le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixépar le Conseil d’Administration, sans décote, le jour oùles options seront consenties ; ce prix ne pourra êtreinférieur ni à la moyenne des derniers cours constatés auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties, ni au cours moyen d’achat des actionsdétenues par la société au titre des articles L.225-208 etL.225-209 du Code de commerce ;le prix de souscription des actions par les bénéficiairessera fixé par le Conseil d’Administration, sans décote, lejour où les options seront consenties ; ce prix ne pourraêtre inférieur à la moyenne des derniers cours constatésaux vingt séances de Bourse précédant le jour où lesoptions seront consenties ;décide que les options devront être levées dans un délaimaximum de dix ans à compter de la date à laquelle ellesauront été consenties ;décide que si la société réalise, après l’attribution desoptions,  des  opérations  financières  notamment  surle  capital,  le  Conseil  d’Administration  prendra  les55RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081675 Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —••−−•mesures nécessaires à la protection des intérêts desbénéficiaires des options dans les conditions légales etrèglementaires ;prend acte de ce que la présente autorisation comporte,au profit des bénéficiaires d’options de souscriptiond’actions, renonciation expresse des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions qui serontémises au fur et à mesure des levées d’options ;délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avecfaculté de sous déléguer au Directeur G énéral, pour fixerles autres conditions et modalités de l’attribution desoptions et de leur levée, et notamment pour :prévoir la faculté de suspendre temporairement les levéesd’options, en cas de réalisation d’opérations financièresou sur titres ;imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentationsde capital social sur le montant des primes afférentes àces augmentations et prélever sur ce montant les sommesnécessaires pour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation ;délègue  tous  pouvoirs  au Conseil  d’Administrationpour mettre en œuvre la présente autorisation, avecfaculté de subdélégation dans les conditions légaleset règlementaires, et notamment pour constater lesaugmentations du capital social résultant des levéesd’options, procéder aux modifications corrélatives desstatuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalitéset généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;•prend acte que la présente autorisation prive d’effet, àcompter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partienon utilisée, toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.Treizième résolutionAutorisation donnée au Conseil d’Administrationde procéder à l’attribution gratuite aux salariésd’actions existantes et/ou à émettreL’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prisedu R apport du Conseil d’Administration et du R apportspécial des Commissaires aux Comptes, conformément auxarticles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :•••autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ouplusieurs fois, au profit des membres du personnel salariéde la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégoriesd’entre  eux,  à  des  attributions  gratuites  d’actionsexistantes ou à émettre de la S ociété L’Oréal ;fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, ladurée de validité de la présente autorisation qui pourraêtre utilisée en une ou plusieurs fois ;décide que le Conseil d’Administration détermineral’identité  des  bénéficiaires  des  attributions,  et  des••••••conditions  de  performance  à  satisfaire  pour  quel’attribution devienne définitive ;décide  que  le  nombre  d’actions  ainsi  attribuéesgratuitement ne pourra représenter plus de 0,2 % ducapital social constaté au jour de la décision du Conseild’Administration ;décide  que  l’attribution  des  dites  actions  à  leursbénéficiaires deviendra définitive :i)  soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au termed’une période d’acquisition minimale de quatre ans, etdans ce cas sans période de conservation minimale ;ii)  ou, au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alorsconserver lesdites actions pendant une durée minimalede deux ans à compter de leur attribution définitive ;décide  que  l’attribution  des  dites  actions  à  leursbénéficiaires  deviendra  définitive  avant  l’expirationdes périodes d’acquisition susvisées en cas d’invaliditédu bénéficiaire correspondant au classement dans ladeuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actionsseront  librement  cessibles  en  cas  d’invalidité  dubénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale ;autorise le Conseil d’Administration à procéder, le caséchéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustementsdu nombre d’actions liés aux éventuelles opérations surle capital de la société de manière à préserver les droitsdes bénéficiaires ;prend acte que la présente autorisation emporte de pleindroit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuéesgratuitement, renonciation des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription en cas d’émission d’actionsnouvelles ;délègue  tous  pouvoirs  au  Conseil,  avec  faculté  dedélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvrela présente autorisation, étant rappelé que le Conseild’Administration pourra prévoir des durées de périoded’acquisition et de conservation supérieures aux duréesminimales fixées ci-dessus.Quatorzième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue de permettre laréalisation d’une augmentation de capital réservéeaux salariésL’Assemblée Générale, connaissance prise du R apportdu Conseil d’Administration et du R apport spécial desCommissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre desdispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138168 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2008 — Assemblée Générale Mixte 2009 5Projet de résolutionsdu Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivantsdu Code du travail :••••••−−−−−−délègue au Conseil d’Administration la compétence dedécider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seulesdélibérations, dans les proportions et aux époques qu’ilappréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés(ou anciens salariés) de la société ou des sociétés quilui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont adhérents à un pland’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communsde placement par l’intermédiaire desquels les titres ainsiémis seraient souscrits par eux ;décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes  actionnaires  aux  actions  émises  en  vertu  de  laprésente autorisation, au profit des salariés (ou ancienssalariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liéesau sens des dispositions de l’article L.225-180 du Codede commerce qui sont adhérents à un plan d’épargned’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placementpar l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraientsouscrits par eux ;fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente AssembléeGénérale, la durée de validité de la présente délégationet prend acte que cette délégation prive d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet ;décide de fixer à 1 % du capital social existant à la datede la présente Assemblée, l’augmentation de capital quipourrait être ainsi réalisée, soit (à titre indicatif au 16 février2009) une augmentation de capital social d’un montantnominal maximal de 1 196 890,40  euros par l’émission de5 984 452 actions nouvelles ;décide  que  le  prix  des  actions  souscrites  par  lesbénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présentedélégation, sera fixé conformément aux dispositions del’article L. 3332-19 du Code du travail ;décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirspour mettre en œuvre la présente délégation dans leslimites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effetde notamment :fixer les conditions que devront remplir les salariés (ouanciens salariés) pour pouvoir souscrire, individuellementou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,aux titres émis en vertu de la présente délégation ;arrêter les conditions de l’émission,arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourrontbénéficier de l’émission,décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dateset modalités de chaque émission,fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération deleurs titres,arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelleles actions nouvelles porteront jouissance, constaterou  faire  constater  la  réalisation  de  l’augmentationde capital à concurrence du montant des actions quiseront effectivement souscrites, ou décider de majorerle montant de ladite augmentation pour que la totalitédes souscriptions reçues puissent être effectivementservies,−−imputer, le cas échéant, les frais, droits et honorairesoccasionnés par de telles émissions sur le montant desprimes d’émission et prélever, le cas échéant, sur lesmontants des primes d’émission, les sommes nécessairespour les affecter à la réserve légale au niveau requis par lalégislation et la réglementation en vigueur,d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités,prendre toutes décisions et conclure tous accords utilesou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissionsréalisées en vertu de la présente délégation et, notamment,pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance,la cotation, la négociabilité et le service financier desactions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui ysont attachés, et pour constater la réalisation définitivede la ou des augmentations de capital réalisées en vertude la présente délégation et modifier corrélativement lesstatuts.5.2.4.  Modifications des statutsQuinzième résolutionModification de l’article 8 alinéa 2 des statutsrelatif à la durée des fonctions des administrateursL’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport duConseil d’Administration, décide de modifier l’article 8alinéa 2 des statuts, afin d’organiser un renouvellementharmonieux des membres du Conseil d’Administration.En conséquence, l’alinéa 2 dudit article actuellement libellécomme suit :« La durée des fonctions de chaque administrateur est dequatre années. »sera remplacé par le texte qui suit :« La durée du mandat des administrateurs est de quatreans. Par exception, l’Assemblée Générale peut désigner unadministrateur pour une durée de un, deux ou trois ans, afinde permettre un renouvellement échelonné des mandatsd’administrateurs. »Seizième résolutionModification de l’article 15A 3 des statutsrelatifs à l’affectation ou répartition des résultats(d  ividende majoré)L’Assemblée Générale, connaissance prise du R apport duConseil d’Administration, décide de modifier l’article 15A 3°des statuts, afin d’y insérer la notion de d  ividende majoré.55RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081695 Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2009 —En conséquence, l’article 15A 3° actuellement libellé commesuit :« s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnairessans discrimination, chaque action donnant droit au mêmerevenu. »et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’uneaugmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites,bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuites àlui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi à l’unitéinférieure en cas de rompu.sera remplacé par le texte qui suit :« s’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnairessans discrimination, chaque action donnant droit au mêmerevenu.Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice, d’une inscription nominative depuis deux ans aumoins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiementdu d ividende  versé au titre dudit exercice, bénéficie d’unemajoration du d  ividende revenant aux actions ainsi inscrites,égale à 10 % du d  ividende (premier d  ividende et d  ividende)versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiementdu d  ividende en actions nouvelles, le d  ividende ainsi majoréétant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’unexercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moinsLes actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pourle calcul des droits au d  ividende majoré et aux attributionsmajorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peutexcéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital socialà la date de clôture de l’exercice écoulé. »Dix-septième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’unoriginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal desprésentes pour effectuer toutes les formalités légales ouadministratives et faire tous dépôts et publicités prévus parla législation en vigueur.170 RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20086 Informations complémentaires6.1.  Renseignements decaractère généralconcernant la société6.1.1.  Capital social6.1.2.  Forme juridique6.1.3.  Législation de l’émetteur6.1.4.  Activité6.1.5.  Date de constitution et durée de viede la société (article 5 des statuts)6.1.6.  Objet social (extraits de l’article 2des statuts)6.1.7.  Immatriculation de la société6.1.8.  Consultation des documents relatifs àla société6.1.9.  Exercice social (article 14 des statuts)6.1.10.  Répartition statutaire des bénéfices(article 15 des statuts)6.1.11.  Assemblées Générales6.1.12.  Seuils de détention du capital6.2.  L’action L’Oréal6.2.1.  Fiche signalétique de l’action L’Oréal6.2.2.  Données boursières6.3.  Marchés des titres6.3.1.  Volumes des transactions et évolutiondu cours de l’action de la société6.3.2.  Rentabilité totale pour l’actionnairepage1721721721721721721721731731731731731731741741741751751766.4.  Politique d’investissements 1796.5.  Politique d’information6.6.  Document annueld’information6.6.1.  Communiqués6.6.2.  Document de référence6.6.3.  Bulletin des annonces légales etobligatoires6.6.4.  Publications effectuées dans desjournaux d’annonces légales6.6.5.  Informations déposées au greffedu Tribunal de Paris6.7.  Evénements récents etperspectives16 février 20096.8.  Responsables du contrôledes comptespage1801811811811821821821831831836.9.  Honoraires desCommissaires auxComptes et membresde leurs réseaux pris encharge par le Groupe1846.10. Informations financièreshistoriques inclusespar référence1846RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081716 Renseignements de caractère général concernant la sociétéInformations complémentaires —6.1.  Renseignements de caractère généralconcernant la société6.1.1.  Capital social6.1.4.  ActivitéVoir informations pages 79 à 84  du présent document.6.1.2.  Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme.6.1.3.  Législation de l’émetteurFrançaise.La S ociété L’Oréal, en plus de son rôle de coordinationstratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans lemonde, exerce une fonction de holding ainsi qu’une activitécommerciale spécifique à la France. L’essentiel des filialesa un rôle de développement et de commercialisation desproduits fabriqués dans les usines du Groupe. La S ociétéL’Oréal possède la totalité du capital de la très grandemajorité de ses filiales (voir schéma ci-dessous). Dans lesautres, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs . Parailleurs, elle détient des participations importantes dont ledétail figure aux  pages 53 à 57 et pages 154 à 157  .Branche CosmétiqueThe Body ShopBranche DermatologiqueGalderma(Joint VentureNestlé/ L’Oréal)Division ProduitsProfessionnelsDivision ProduitsGrand PublicDivisionProduits de LuxeDivisionCosmétique Active La quasi-totalité des filiales sont rattachées à l’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 53 à 57 et pages 154 à 157.6.1.5.  Date de constitutionet durée de vie de la société(article 5 des statuts)«  La  durée  de  la  société  est  de  quatre-vingt-dix-neufannées qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée oude prorogation prévus aux présents statuts. »6.1.6.  Objet social (extraitsde l’article 2 des statuts)« La société a pour objet, tant en France que partout ailleursdans le monde entier :•la fabrication et la vente de produits cosmétiques engénéral ; de tous appareils destinés aux mêmes finsque les produits ci- dessus ; de tous produits d’entretiende caractère ménager ;  de  tous  produits et  articlesse  rapportant  à  l’hygiène  féminine  et  infantile  et  àl’embellissement de l’être humain ; la démonstration et172RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6Renseignements de caractère général concernant la société•••la publicité de ces produits ; la fabrication d’articles deconditionnement,la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédéset marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ouleur apport,toutes opérations de diversification et toutes opérationscommerciales, financières, mobilières ou immobilières,faites dans l’intérêt de la société et sous quelque formeque ce soit,la participation directe ou indirecte dans toutes opérationsde la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment parvoie de création de société, d’apport à des sociétés déjàexistantes, de fusion ou d’alliances avec elles. »6.1.7.  Immatriculation de la société632 012 100 RCS Paris.6.1.8.  Consultation des documentsrelatifs à la sociétéLes statuts, comptes, rapports et renseignements destinésaux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre,92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également lesite www.loreal-finance.com6.1.9.  Exercice social(article 14 des statuts)« Chaque exercice social a une durée de douze mois quicommence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaqueannée. »6.1.10. Répartition statutairedes bénéfices(article 15 des statuts)« A.  Sur  le  bénéfice distribuable,  il est  prélevé  et dansl’ordre suivant :1.  La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titrede premier d  ividende, 5 % des sommes dont les titres sontlibérés en vertu des appels de fonds et non encore amortissans que, si les bénéfices d’une année ne permettent pasce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur lebénéfice d’une année subséquente.2.  Sur  l’excédent  disponible,  l’Assemblée  GénéraleOrdinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration,a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’ellejuge convenable de fixer – et même de la totalité duditexcédent disponible – soit pour être reportées à nouveausur l’exercice suivant, soit pour être versées à un fondsde prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réservesordinaires, extraordinaires ou spéciaux.Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt,peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soit àcompléter aux actionnaires un premier d ividende  de 5 %, encas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices, soit au rachatet à l’annulation d’actions ou de certificats d’investissementde la société, soit à l’amortissement total ou partiel de cesactions et certificats.3.  S’il  en  existe  un,  le  solde  est  réparti  entre  tous  lesactionnaires sans discrimination, chaque action donnantdroit au même revenu.B. Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéficesreportés des exercices antérieurs ou sur les réserves,le solde étant porté sur un compte spécial de report ànouveau. »6.1.11. Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble desdispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet.Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plusde droits de vote double.6.1.12. Seuils de détention du capital« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capitalde la société égale à 1 %, ou à un multiple de ce mêmepourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la sociétédans le délai de quinze jours à compter du franchissement,dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7,alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complètele dispositif légal visant les déclarations de franchissement àla hausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième,des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de lamoitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neufvingtièmes du capital ou des droits de vote (article L. 233-7du Code de commerce).« A  défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévuespar la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues parles dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’uneAssemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si unou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moinsdu capital en font la demande lors de cette Assemblée »(article 7, alinéa 3 des statuts).6RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081736 L’action L’OréalInformations complémentaires —6.2.  L’action L’Oréal6.2.1.  Fiche signalétique de l’action L’OréalCode Isin : FR0000120321.Quotité : 1 action.Valeur nominale : 0,2 euro.Négociation au comptant à Paris.6.2.2.  Données boursièresCours au 31 décembre 2008Cours le plus hautCours le plus basProgression annuelle au 31 décembre 2008••••L’OréalCAC 40Euronext 100DJ Euro Stoxx 50•••dans le CAC 40dans Euronext 100dans le DJ Euro Stoxx 50Capitalisation boursière au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2008, le poids de l’action L’Oréal est de :62,30 euros99,26  euros le 2  janvier 200853,32 euros le 31 octobre 2008- 36,42 %- 42,68 %- 45,25 %- 44,28  %37,53 milliards d’euros2 ,88  %3,05 %1,18  %Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Des American Depositary Receipts circulent librement aux E tats-Unis àl’initiative de quelques banques opérant aux E tats-Unis .174RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6Marchés des titres6.3.  Marchés des titres6.3.1.  Volumes des transactions et évolution du cours de  l’action  de la sociétéCours ajustés en eurosPlus hautPlus basMoyenMoyennequotidiennedes transactions(en millions d’euros)Date2006JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2007JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2009JanvierFévrier67,0576,4575,9074,8075,0073,9079,3084,0582,0080,9079,9079,0081,8583,2482,3089,2088,5090,2488,7488,8793,4994,9095,8099,9799,2687,8982,7385,1979,6578,7070,3875,1078,5070,8067,9064,8065,4056,0062,3065,1571,9070,6066,7065,6071,6576,6076,6574,5575,6574,3574,2579,1076,4081,4284,0784,8581,1181,1782,8987,9086,5093,3074,2577,8775,5672,4776,2666,0060,6266,2767,2453,3257,7858,2650,0050,0064,8669,5774,0872,7571,0869,3074,6878,6879,2077,4877,8876,3377,0081,1279,1085,9386,7287,4585,1184,3288,6391,8391,7296,5086,6281,8578,7277,7077,8173,0666,5169,9971,8463,3962,1061,8656,9552,66108,90129,66101,46101,54147,0899,9198,66109,66105,47116,9482,2687,91118,56112,01131,51142,89143,90127,14135,64143,39135,67117,97118,48115,86205,43135,27137,87154,00102,11110,42118,9295,28149,52183,47109,4081,2683,7872,186RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081756 Marchés des titresInformations complémentaires —6.3.2.  Rentabilité totale pourl’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers demesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la« rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intitulée TotalShareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet,une mesure synthétique qui intègre à la fois la valorisationdu titre et les revenus perçus sous forme de d ividende s (horsavoirs fiscaux).6.3.2.1.  Évolution sur 3 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréalavec réinvestissement des couponsDate d’opérationNature de l’opération31.12.200510.05.200603.05.200730.04.2008TotalMontant net total investiAchat de 238 actions, à 62,80 eurosDividende : 1,00 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 4 actions à 72,65 eurosDividende : 1,18 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 4 actions à 86,67  eurosDividende : 1,38 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 5 actions à 76,21 eurosNombred’actionsaprèsl’opérationRecettes(en euros)238238242242246246251238,00285,56339,48863,04Dépenses(en euros)14 946,40290,60346,68381,0515 964,7315 101,69Valeur du portefeuille au 31.12.2008  (251 titres à 62,30 euros) :15 637,30 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 1,05 en 3 ans (inflationcumulée sur 3 ans = 5,5 % - Source INSEE) et le capital finalreprésente 1,04 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à1,14  % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre2008, hors impôt sur la plus-value de cession).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende ssuccessifs.176RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6Marchés des titres6.3.2.2.  E volution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréala vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opérationNature de l’opérationNombred’actionsaprèsl’opérationRecettes(en euros)31.12.199815.06.199915.06.200003.07.200008.06.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.2008TotalMontant net total investiAchat de 24 actions, à 615,89 eurosDividende : 2,82 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 1 action à 586,50 eurosDividende : 3,40 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 1 action à 825,00 eurosDivision du nominal par dix (échange 10 pour 1)Dividende : 0,44 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 78,15 eurosDividende : 0,54 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 74,95 eurosDividende : 0,64 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 61,10 eursoDividende : 0,73 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 4 actions à 63,65 eurosDividende : 0,82 euro par actionRéinvestissement : achat de 4 actions à 56,50 eurosDividende : 1,00 euro par actionRéinvestissement : achat de 4 actions à 72,65 eurosDividende : 1,18 euro par actionRéinvestissement : achat de 4 actions à 86,67  eurosDividende : 1,38 euro par actionRéinvestissement : achat de 6  actions à 76,21 eurosDépenses(en euros)14 781,36586,50825,00156,30149,90183,30254,60226,00290,6067,6985,00114,40141,48168,96194,91222,22275,00329,22346,6845 7,2618 257,5016 268,08390,541 989,422424252526260260262262264264267267271271275275279279283283289Valeur du portefeuille au 31.12.2008 (289  titres à 62,30 euros) :18  004,70  euros.Le capital initial a donc été multiplié par 1,22  en 10 ans(inflation cumulée sur 10 ans = 19,5 % - Source INSEE) et lecapital final représente 1,11 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à1,04 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre2008, hors impôt sur la plus-value de cession).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende ssuccessifs.6RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081776 Marchés des titresInformations complémentaires —6.3.2.3.  E volution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréala vec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opérationNature de l’opérationDépenses (eneuros)Recettes (eneuros)14 753,64Nombred’actionsaprèsl’opération31.12.198830.06.198929.06.199006.07.199028.06.199126.06.199225.06.199328.06.199428.06.199528.06.199601.07.199631.07.199601.07.199712.06.199815.06.199915.06.200003.07.200008.06.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.2008Achat de 22 actions, à 670,62 eurosDividende : 7,62 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 1 action à 697,61 eurosDividende : 9,15 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 1 action à 827,80 eurosDivision du nominal par dix (échange 10 pour 1)Dividende : 1,07 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 87,20 eurosDividende : 1,28 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 140,25 eurosDividende : 1,46 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 167,69 eurosDividende : 1,65 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 167,69 eurosDividende : 1,86 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 3 actions à 185,84 eurosDividende : 2,03 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 260,54 eurosAttribution gratuite (1 pour 10)Indemnisation de 7 droits à 22,86 euros par droitRéinvestissement : achat de 1 action à 236,91 eurosDividende : 2,13 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 393,93 eurosDividende : 2,44 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 473,05 eurosDividende : 2,82 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 586,50 eurosDividende : 3,40 euros par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 2 actions à 825,00 eurosDivision du nominal par dix (échange 10 pour 1)Dividende : 0,44 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 17 actions à 78,15 eurosDividende : 0,54 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 22 actions à 74,95 eurosDividende : 0,64 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 31 actions à 61,10 eurosDividende : 0,73 euro par action, avoir fiscal non comprisRéinvestissement : achat de 35 actions à 63,65 eurosDividende : 0,82 euro par actionRéinvestissement : achat de 44 actions à 56,50 eurosDividende : 1,00 euro par actionRéinvestissement : achat de 43 actions à 72,65 eurosDividende : 1,18 euro par actionRéinvestissement : achat de 43  actions à 86,67  eurosDividende : 1,38 euro par actionRéinvestissement : achat de 57 actions à 76,21 euros697,61827,80261,60420,76503,07503,07557,52521,08236,91787,86946,101 173,001 650,001 328,551 648,901 894,102 227,752 486,003 123,95167,69210,38256,11311,18360,02409,97468,69517,03160,00604,00695,17809,43982,601 280,401 580,581 887,362 175,402 472,303 059,003 660,363 726,814 343,9744 620,0518 212,284 340,1026 407,7722222323242402402432432462462492492522522552552572822822832832852852872872892892912 9102 9102 9272 9272 9492 9492 9802 9803 0153 0153 0593 0593 1023 1023 1453 1453 202TotalMontant net total investi178RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6Politique d’investissementsValeur  du  portefeuille  au  31.12.2008  (3  202   titres  à62,30 euros) : 199 484 ,60  euros.Le capital initial a donc été multiplié par 13,52 en 20 ans(inflation cumulée sur 20 ans = 45,4 % - Source INSEE) etle capital final représente 10,95  fois le montant net totalinvesti.6.3.3.  DividendesNOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des d ividende ssuccessifs.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressortà 13,28 % par an (en supposant la revente des titres le31 décembre 2008).Le délai de prescription des d ividende s est de 5 ans. Lesd ividende s dont le paiement n’a pas été demandé sontreversés à la Caisse des Dépôts et Consignations.6.4.  Politique d’investissementsL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâceà trois types d’investissements :1.  des investissements scientifiques et matériels qui sontlargement expliqués dans plusieurs chapitres du R apportA nnuel (voir notamment le tome 1, pages 27, 92 et 93 ),2.  des investissements marketing qui sont permanents etinhérents à l’activité, notamment cosmétologique, duGroupe. En effet, la conquête de nouvelles parts demarché nécessite des études approfondies dans le mondeentier, ainsi que des dépenses publi-promotionnellesajustées en fonction de l’ancienneté des marques et deleur position concurrentielle,3.  des  investissements  financiers  qui  sont  strictementoccasionnels. Ils sont liés à une politique de croissanceexterne modérée et mise en œuvre essentiellement enfonction des opportunités à long terme.Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesinvestissements futurs.6RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081796 Politique d’informationInformations complémentaires —6.5.  Politique d’informationDepuis plus de 45 ans de cotation à la Bourse de Paris,L’Oréal n’a cessé d’améliorer année après année les outilsd’information à la disposition de ses actionnaires et desinvestisseurs français et internationaux.Forte de sa nouvelle organisation, mise en place en 2007,la Direction de la C ommunication F inancière a intensifiéses actions en 2008 afin de répondre aux attentes et auxdemandes d’information des actionnaires et investisseursdans cette période boursière agitée.Les temps forts de la politique de communication actionnarialedu Groupe s’articulent autour de plusieurs rencontres :••••deux  grandes  réunions  d’information  financièrepour  les  analystes  et  investisseurs,  auxquelles  lesjournalistes  qui  suivent  l’industrie  cosmétique  sontinvités. Les présentations des résultats financiers duGroupe sont retransmises en direct sur le site financierwww.loreal-finance.com, et les tableaux présentés lorsde ces réunions financières sont mis à disposition le jourmême sur ce site, tant pour les résultats annuels que pourles résultats semestriels. Largement utilisé, notre site aobtenu le premier prix Boursoscan de la communicationfinancière,  décerné conjointement par Boursorama,premier site d’informations boursières en France et lecabinet d’études spécialisées Opinionway ;l’Assemblée Générale qui est un moment privilégié dedialogue entre les dirigeants et les actionnaires ;les  présentations du  Groupe aux  actionnaires dansplusieurs  capitales régionales  ainsi  qu’à  l’étranger,en  collaboration  avec  la  Fédération  française  desclubs d’investissement (FFCI), le Cercle de liaison desinformateurs financiers en France (CLIFF) et des journauxfinanciers ;à l’international, de nombreuses rencontres avec lesinvestisseurs  institutionnels  des  principales  placesboursières mondiales sont organisées tout au long del’année ;••la participation au Salon Actionaria au Palais des Congrèsde Paris les 21 et 22  novembre 2008, a permis à de nombreuxactionnaires présents de rencontrer directement desreprésentants du Groupe L’Oréal et découvrir un de sesmétiers à travers des démonstrations soin et maquillageorganisées par la marque Helena Rubinstein ;enfin, grâce à son « Panel évolutif d’actionnaires » etplusieurs enquêtes dans l’année, L’Oréal est «à l’écoute»et fait participer ses actionnaires au développement et àl’enrichissement de sa communication financière.L’Oréal propose également à ses actionnaires une largegamme de documents revus régulièrement pour mieuxprésenter le Groupe, sa stratégie et ses développementsrécents. Le R apport A nnuel, déposé comme documentde référence, trois Lettres aux a ctionnaires ainsi qu’unMémento de l’a ctionnaire. L’ensemble de ces documentsest disponible en français et en anglais, sur simple demandeet  téléchargeable  sur  le  site  www.loreal-finance.com.Des communiqués  et avis  financiers  complètent cettedocumentation.Dès 1997, L’Oréal a créé le site financier www.loreal-finance.comà l’intention des professionnels de la finance internationaleet de tous ses actionnaires. Cet outil interactif, dont l’espaceactionnaires a été revu et enrichi en 2008, contient toutel’information financière et boursière sur le Groupe et fournitle cours de l’action L’Oréal en temps réel. Des dizaines demilliers de visites ont lieu chaque mois.Depuis 2005, L’Oréal offre la possibilité d’être systématiquementinformé en temps réel, grâce à l’information électronique(flux RSS) de la publication de toute nouvelle informationfinancière. De plus, un numéro vert pour la France (0 800 6666 66) et l’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition desactionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet,24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le coursde B ourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé dudernier communiqué . Le Service a ctionnaires est égalementdisponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture(Voir également le tome 1, page 30 et 31 ).180RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6Document annuel d’information6.6.  Document annuel d’informationLe présent document annuel d’information est établi enapplication  de  l’article  451-1-1  du  Code  monétaire  etfinancier et de l’article 221-1-1 du règlement général del’AMF. Ce document recense les informations publiées ourendues publiques entre le 1er janvier 2008 et le 28 février2009 par L’Oréal pour satisfaire aux obligations législativesou réglementaires.Informations disponibles sur le site www.loreal-finance.com6.6.1.  CommuniquésDateCommuniquésHebdomadairedu 7 janvier 2008au 17 novembre 2008Mensuel du 31 janvier 2008au  28 février 20097-janv.-0823-janv.-0824-janv.-0813-févr.-0826-févr.-083-mars-0817-mars-0828-mars-0828-mars-087-avr.-0815-avr.-0822-avr.-0830-avr.-0817-juin-0819-juin-0830-juin-0817-juil.-0828-août-0830-oct.-0828-nov.-0816-févr.-0920-févr.-09Déclarations de transactions sur actions propres (mise en ligne sur www.loreal-finance.com)Déclaration des transactions mensuelles sur actions propres et du nombre total de droits de voteet du nombre d’actions composant le capitalL’Oréal USA acquiert Columbia Beauty SupplyProjet d’accord stratégique entre L’Oréal et PPR pour Yves Saint Laurent BeautéChiffre d’affaires annuel 2007Forte progression des résultats annuels 2007Annonce de GaldermaAccord en vue d’acquérir la totalité du capital du Club des Créateurs de BeautéMaison Martin Margiela et L’Oréal signent un accord de partenariatAssemblée Générale Mixte du 22 avril 2008/Rapport Annuel 2007Avis de réunion simplifié publié dans La Vie FinancièreAnnonce de GaldermaChiffre d’affaires du premier trimestre 2008Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2008Communiqué concernant YSL BeautéAccord de la Commission Européenne pour l’acquisition de Yves Saint Laurent Beauté par L’OréalL’Oréal annonce le renouvellement de son programme de rachat d’actionsYSL Beauté rejoint la D ivision des Produits de Luxe de L’OréalChiffre d’affaires du premier semestre 2008Résultats du premier semestre 2008Chiffre d’affaires au 30 septembre 2008Conseil d’AdministrationRésultats annuels 2008Rémunération des dirigeants mandataires sociaux de L’Oréal6.6.2.  Document de référenceDate27-mars-08Type de documentDocument de référence 2007, dépôt AMF n° D.08-01536RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081816 Document annuel d’informationInformations complémentaires —6.6.3.  Bulletin des annonces légales et obligatoiresDate8-févr.-0814-mars-084-avr.-084-avr.-0830-avr.-0814-mai-0813-août-08Numérode publicationPublication17324141525998Chiffre d’affaires 2007Avis de réunion à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de partsAvis de convocation à l’Assemblée d’actionnaires et de porteurs de partsComptes consolidés + comptes sociaux 2007Approbation des comptes 2007Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 20086.6.4.  Publications effectuées dans des journaux d’annonces légalesJournal d’annonces légalesObjet de la publicationLes Petites AffichesLa Gazette du PalaisLes Petites AffichesDate et numérode parution22 février 2008,numéro 3904-05 avril  2008,numéro 95-9629 septembre 2008,numéro 195Augmentation de capital, réduction de capital, modifications des statutsAvis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des ActionnairesModification du capital et des statuts6.6.5.  Informations déposées au greffe du Tribunal de ParisDate et numéro de parution Objet de la publicationAugmentation et réduction de capital (extrait du procès-verbal du Conseil d’Administrationdu 13.02.2008)Statuts à jour au 13.02.2008Comptes consolidés 2007Comptes sociaux 2007Enregistrement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler des actionsacquises par la société dans le cadre des articles L. 225-209 et L. 225-208 du Code de c ommerce(extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 22.04.2008)Augmentation et réduction de capital (extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du28.08.2008)Statuts à jour au 28.08.200825.02.2008,dépôt numéro 1798225.02.2008,dépôt numéro 1798202.05.2008,dépôt numéro 1852402.05.2008,dépôt numéro 1852519.09.2008,dépôt numéro 8451413.10.2008,dépôt numéro 9197613.10.2008,dépôt numéro 91976182RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Informations complémentaires 6E vénements récents et perspectives6.7.  E vénements récents et perspectives16 février 2009Résultats annuels 2008 : dans un environnement difficile, L’Oréal résiste et poursuit sa progression. Le texte   intégral de ce  communiqué  a été mis en ligne et est consultable sur le site www.loreal-finance.com.A la connaissance de la société, il n’existe pas, au 28 février 2009, d’éléments susceptibles de représenter un changementsignificatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2008.6.8.  Responsables du contrôle des comptes2006, 2007 et 2008TitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-SeineDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par Etienne Jacquemin185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly-sur-SeineSuppléantsM. Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-SeineM. Jean-Paul Picard47 rue de Courcelles75008 Paris(1)  Renouvelé le 29 avril 2004.Datede 1re  nominationDurée du  mandatExpirationdu  mandat29 avril 20046 exercices29 avril 20046 exercices29 avril 20046 exercices29 mai 2001 (1)6 exercicesAGO statuantsur les comptesde l’exercice 2009à tenir en 20106RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081836 Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le G roupeInformations complémentaires —6.9.  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membresde leurs réseaux pris en charge par le GroupeEn milliers d’euros HTCommissariat aux ComptesL’OréalFiliales intégrées globalementAutres missions directement liées à la missiondu Commissaire aux ComptesL’OréalFiliales intégrées globalementSous-total AuditAutres prestations (juridique, fiscal, social)TotalPricewaterhouseCoopers AuditMontantEn %Deloitte & AssociésMontantEn %20085 7679994 768474873876 2414496 69020075 8661 0864 780862148486 7286257 353200886 %15 %71 %200780 %15 %65 %7 %1 %6 %93 %7 %12 %0 %12 %92 %8 %100 % 100 %20085 4919784 5131 2038233806 6932866 97920075 1801 1714 0098774494286 0571946 251200879 %14 %65 %200783 %19 %64 %17 %12 %5 %96 %4 %14 %7 %7 %97 %3 %100 % 100 %6.10. Informations financières historiques incluses par référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent document de référence 2008 :••les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2007 établis en application des normes IFRS, et le R apportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 5 à 56 du tome 2 du document de référence 2007,déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiersle 27 mars 2008 sous le numéro D.08-0153, ainsi queles informations extraites du R apport de G estion 2007figurant en pages 59 à 65 du tome 2 du document deréférence ;les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2006 établis en application des normes IFRS, et le R apportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 7 à 50 du tome 2 du document de référence 2006,déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiersle 29 mars 2007 sous le numéro D.07-0241, ainsi queles informations extraites du R apport de G estion  2006figurant en pages 53 à 58 du tome 2 du document deréférence.184RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20087 Rapports des Commissairesaux Comptes et Attestationpagepage7.6.  Rapport spécial desCommissaires auxComptes sur l’attributiongratuite d’actionsexistantes et/ou à émettreau profit des membres dupersonnel salarié1937.7.  Rapport des Commissairesaux Comptes surl’augmentation de capitalréservée aux salariés1947.8.  Responsable dudocument de référenceet du Rapport FinancierAnnuel1957.9.  Attestation du responsabledu document de référenceet du Rapport FinancierAnnuel195                    7.1.  Rapport des Commissairesaux Comptes sur lescomptes annuels*1867.2.  Rapport des Commissairesaux Comptes sur lescomptes consolidés*1887.3.  Rapport des Commissairesaux Comptes, établien application del’article L. 225-235 duCode de commerce, sur leRapport du Président duConseil d’Administration  1897.4.  Rapport spécialdes Commissairesaux Comptessur les conventions etengagements réglementés  1907.5.  Rapport spécial desCommissaires auxComptes sur l’ouvertured’options de souscriptionet/ou d’achat d’actionsau bénéfice de membresdu personnel salarié oude mandataires sociaux192 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081857 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7.1.  Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2008)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre r  apport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :le contrôle des comptes annuels de laS ociété L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent r  apport ;•••la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiantdes montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptablessuivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoinede la société à la fin de cet exercice. Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance l’élément suivant :L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1.« Principes Comptables - Immobilisations Financières - Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe. Dansle cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèsesretenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce r  apport.186RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :••la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans led’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,Rapport de Gestion  du ConseilRapport de Gestion  relatives aux rémunérations et avantages versés auxla sincérité des informations données dans lemandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessationou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation etde contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport deGestion .Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081877 Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les comptes consolidésRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7.2.  Rapport des Commissaires aux Comptes surles comptes consolidés•••••(Exercice clos le 31 décembre 2008)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre r  apport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :le contrôle des comptes consolidés de laS ociété L’Oréal, tels qu’ils sont joints au présent r  apport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’UnionEuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultatde l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’ilexiste un indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15 et 13 des étatsfinanciers. Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ;les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évaluéset comptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23 et 21 des états financiers. Nous avons revu laméthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce r  apport. Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le R apport sur la gestiondu Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin188RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le R apport du Président du Conseil d’Administration — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 77.3.  Rapport des Commissaires aux Comptes,établi en application de l’article L. 225-235du Code de commerce, sur le R apport du Présidentdu Conseil d’Administration•••••(Exercice clos le 31 décembre 2008)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235 duCode de commerce, nous vous présentons notre r  apport sur le R apport établi par le Président de votre société conformémentaux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un R apport rendant compte desprocédures de Contrôle Interne  et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans leR apport du Président,concernant les procédures de Contrôle Interne  relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière, etd’attester que leprécisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.R apport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étantNous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de Contrôle Interne  relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de Contrôle Interne  relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièrecontenues dans le R apport du Président. Ces diligences consistent notamment à :prendre connaissance des procédures deet financière sous-tendant les informations présentées dans le R apport du Président ainsi que de la documentation existante ;Contrôle Interne  relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableprendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;Contrôle Interne  relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptabledéterminer si les déficiences majeures duet financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans leR apport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de ContrôleInterne  de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le R apportdu Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le R apport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises àl’article L. 225-37 du Code de commerce.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081897 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementésRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7.4.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions et engagements réglementés(Exercice clos le 31 décembre 2008)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre r  apport sur les conventions etengagements réglementés.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons étéavisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue deleur approbation.Conventions et engagements autorisés au cours de l’exerciceNous vous informons, qu’à l’exception de la convention approuvée le 13 février 2008, communiquée dans notre r  apportspécial du 27 février 2008 et qui s’est poursuivie au cours de l’exercice comme décrit en page 2 du présent r  apport, il ne nousa été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement conclus au cours de l’exercice et soumis aux dispositions del’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursdont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercicePar ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagementssuivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.Conventions et engagements concernant Monsieur Jean-Paul Agon•Assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social, notamment enmatière de retraite et de prévoyance, de sorte qu’il puisse continuer de bénéficier du même dispositif que préalablementà sa nomination en tant que mandataire social (Conseil d’Administration du 25 avril 2006)Ce dispositif prévoit le versement d’une garantie retraite sous forme d’une rente viagère (avec réversion possible et,sous certaines conditions, d’une rente d’orphelin) ainsi qu’une couverture en matière de prévoyance en cas d’incapacité,d’invalidité ou de décès.•−−−Convention prévoyant les modalités de départ du DirecteurG énéral (Conseil d’Administration du 13 février 2008)en cas de révocation ou de non-renouvellement de son mandat social, hormis pour faute grave ou lourde, Monsieur Jean-Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de cessation de son mandat social égale à 3 mois de rémunération (partie fixeuniquement) par année d’exercice de son mandat social, à partir de 2006 inclus, et plafonnée à 12 mois de la dernièrerémunération fixe perçue au titre du mandat social, sous réserve de la réalisation de conditions de performance.cette indemnité s’ajoutera aux indemnités dues le cas échéant en cas de rupture ultérieure du contrat de travail rétabli surla base de la convention collective.en cas de mise à la retraite ou de départ volontaire à la retraite intervenant au moment de la cessation de son mandat socialou postérieurement, Monsieur Jean-Paul Agon bénéficiera d’une indemnité de départ ou de mise à la retraite déterminée190RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7selon les mêmes modalités que celles applicables à un cadre dirigeant de L’Oréal, c’est-à-dire compte tenu de son anciennetétotale acquise au titre du contrat de travail et du mandat social, de 6 mois de la rémunération moyenne (fixe + variable) des12 mois précédant celui de son départ, sous réserve de la réalisation de conditions de performance.Cette indemnité ne pourra être inférieure à l’indemnité de départ ou de mise à la retraite à laquelle il aurait droit au titrede son contrat de travail rétabli, et ne se cumulera pas avec celle-ci ni avec une indemnité pour cause de révocation ou denon-renouvellement de mandat.Les conditions de performance arrêtées par le Conseil d’Administration sont assises pour moitié sur l’évolution de la croissancedu chiffre d’affaires consolidé de L’Oréal par rapport au marché et pour l’autre moitié sur l’évolution du Bénéfice Net Par Action(résultat net par action, dilué, hors éléments non récurrents, part du Groupe), le tout apprécié au cours des quatre derniersexercices précédant l’année de fin du mandat social.En fonction du niveau de réalisation atteint, le montant de chaque composante de l’indemnité sera réduit voire nul.Si un événement venait à se produire, de nature à réduire de façon significative le Bénéfice Net Par Action de l’exercice, leConseil d’Administration se réserverait le droit d’intégrer l’année en cours dans les quatre années prises en compte pour lecalcul de la condition de performance.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081917 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actionsRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —au bénéfi ce de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux7.5.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achatd’actions au bénéfice de membres du personnel salariéou de mandataires sociauxAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Douzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articlesL. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent r  apport sur l’ouverture d’options de souscriptionet/ou d’achat d’actions au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la S ociété L’Oréalque des sociétés ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions del’article L. 225-180 du Code de commerce.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription et/oud’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartientde donner notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier que lesmodalités proposées pour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat d’actions sont mentionnées dans le R apport duConseil d’Administration, qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaireset qu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin192RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existanteset/ou a émettre au profi t des membres du personnel salarié7.6.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes surl’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettreau profit des membres du personnel salariéAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Treizième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’articleL. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent R apport sur le projet d’attribution gratuite d’actions existanteset/ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la S ociété L’Oréal ou des sociétés qui lui sont liées au sens del’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux.Votre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettreen une ou plusieurs fois. Il lui appartient d’établir un R apport sur cette opération à laquelle il souhaite vouloir procéder. Ilnous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données surl’opération envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier notammentque les modalités envisagées et données dans le R apport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositionsprévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le R apport du Conseil d’Administration portantsur l’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 20081937 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariésRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation —7.7.  Rapport des Commissaires aux Comptes surl’augmentation de capital réservée aux salariésAssemblée Générale Mixte du 16 avril 2009(Quatorzième résolution)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notreR apport sur le projet de délégation au Conseil d’Administrationde la compétence de décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission de titres de capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés (ou anciens salariés) de la société ou des sociétés quilui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents àun plan d’épargne entreprise du Groupe L’Oréal, ainsi qu’à tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquelsles titres ainsi émis seraient souscrits par eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 duCode de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.Le nombre total d’actions susceptibles d’être émises, en une ou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonnéà 1 % du capital social de la société en date de la présente Assemblée Générale.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son R apport, de lui déléguer pour une période de vingt-six mois lacompétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscriptionaux titres de capital à émettre.  Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de cette opération.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un R apport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Codede commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur laproposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission,données dans ce R apport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenudu R apport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission destitres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaque augmentation de capital que le Conseil d’Administration viendraità décider dans le cadre de cette délégation, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination duprix d’émission des titres de capital à émettre données dans le R apport du Conseil d’Administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles laou les augmentations de capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droitpréférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un R apport complémentaire, le cas échéant, lorsde l’usage de cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 25 février 2009Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésEtienne Jacquemin194RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008 — Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation 7Attestation du responsable du document de référence et du R apport F inancier A nnuel7.8.  Responsable du document de référenceet du R apport F inancier A nnuelMonsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances,par délégation du Directeur Général de L’Oréal, Monsieur Jean-Paul Agon.7.9.  Attestation du responsable du document de référenceet du R apport F inancier A nnuel« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation, et que le R apport de G estion figurant en page 58  présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires,des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsiqu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’àla lecture d’ensemble du document. »Clichy, le 19 mars 2009Par délégation du Directeur Général,Christian MulliezVice-Président, Directeur Général Administration et Finances.7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008195Table des matières —Table  des matière sMessage du PrésidentMessage du Directeur GénéralConseil d’AdministrationComité de DirectionCentenaire de L’OréalDéveloppement durableEngagementsGouvernement d’entrepriseEthiqueMécénatEnvironnementL’Oréal en chiffresBourses et actionnairesMarchésLes marquesActivitésProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveThe Body ShopDermatologieInternationalEurope de l’OuestEurope de l’EstAmérique du NordAmérique latineAsieAfrique, Orient, PacifiqueExpertisesOpérationsRecherche et DéveloppementRessources HumainesAdministration et FinancesContacts et calendrier 2009196RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Les deux tomes ci-dessous constituent le Document de Référence 2008 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès de l’Autoritédes Marchés Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.TOME 1 : PLAQUETTE GÉNÉRALEPAGE02040708101416182021222430323638404654626871727476788082848688929498100— Table des matièresTOME 2 :  COMPTES 2008, RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1 Comptes consolidés 20081.1. Comptes de résultat consolidés comparés1.2. Bilans consolidés comparés1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés1.4. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés1.5. Notes Annexes1.6. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20082 Rapport de Gestion 2008 du Conseil d’Administration2.1. Activité du Groupe en 20082.2. Rapport sur les comptes sociaux2.3. Facteurs de risques2.4. Organisation du Conseil d’Administration2.5. Rémunérations des mandataires sociaux2.6. Informations concernant le capital social2.7. Informations sociales et environnementales2.8. Annexe : Filiales et participations2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans3 Rapport 2008 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.1. Rappel des principes3.2. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil3.3. Mandataires sociaux3.4. Informations sur les séances du Conseil d’Administration : de bonnes pratiques3.5. Rapport du Président sur le Contrôle Interne3.6. Annexe : texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration4 Comptes sociaux 20084.1. Comptes de résultat comparés4.2. Bilans comparés4.3. Variation des capitaux propres4.4. Tableau des flux de trésorerie4.5. Notes Annexes4.6. Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 20085 Assemblée Générale Mixte 20095.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5.2. Projet de résolutions6 Informations complémentaires6.1. Renseignements de caractère général concernant la société6.2. L’action L’Oréal6.3. Marchés des titres6.4. Politique d’investissements6.5. Politique d’information6.6. Document annuel d’information6.7. Evénements récents et perspectives6.8. Responsables du contrôle des comptes6.9. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe6.10. Informations financières historiques incluses par référence7 Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés7.3.  Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration7.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés7.5.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actionsau bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux7.6.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettreau profit des membres du personnel salarié7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés7.8. Responsable du document de référence et du Rapport Financier Annuel7.9. Attestation du responsable du document de référence et du Rapport Financier AnnuelTables des matièresTable de concordance du Document de référence3456785358606869737479849798991001001031141181241311321331341351361541591601641711721741751791801811831831841841851861881891901921931941951951961987RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008197Tables de concordance du Document de r éférenceAfin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de r éférence, la table thématique suivante permetd’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004.RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004TOMEPAGESTables de concordance —1. Personnes responsables1.1 Nom et fonction des personnes responsables1.2 Attestation des personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées4. Facteurs de risque5. Informations concernant l’émetteur5.1 Histoire et évolution de la société5.2 Investissements6. Aperçu des activités6.1 Principales activités6.2 Principaux marchés6.3 Evénements exceptionnels6.4  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels,commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication6.5  Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa positionconcurrentielle7. Organigramme7.1 Description sommaire du G roupe7.2 Liste des filiales importantes8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée8.2 Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles9. Examen de la situation financière et du résultat9.1 Situation financière9.2 Résultat d’exploitation10. Trésorerie et capitaux10.1 Informations sur les capitaux10.2 Source et montant des flux de trésorerie10.3 Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement10.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la société10.5  Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements surlesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées11. Recherche et développement, brevets et licences12. Informations sur les tendances198RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008N/A2221211211121121221221222121123e decouverture195195183 24-2969-7310-1327, 9217938-7172-85N/A917036-3717289, 937160-6724-2646, 34-38277, 3444-4671274688-9132-35672 53-57, 154-1572 13, 31, 137, 143— Tables de concordance13. Prévisions ou estimations du bénéfice14. Organes d’Administration et Direction GénéraleN/AN/A14.1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale14.2 Conflits d’intérêts15. Rémunérations et avantages15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature15.2  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension,retraite  ou  autres avantages16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1 Date d’expiration des mandats actuels16.2 Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration16.3 Informations sur les Comités16.4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise17. Salariés17.1 Nombre de salariés17.2 Participation et stock-options des mandataires sociaux17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital18. Principaux actionnaires18.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote18.4  Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œ uvre pourrait entraîner, à une date ultérieure,N/A20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la société18.2 Existence de droits de vote différents18.3 Contrôle de l’émetteurun changement de contrôle19. Opérations avec des apparentés20.1 Informations financières historiques20.2 Informations financières pro forma20.3 Etats financiers20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles20.5 Date des dernières informations financières20.6 Informations financières intermédiaires et autres20.7 Politique de distribution du d  ividende20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale21. Informations complémentaires21.1 Capital social21.2 Acte constitutif et statuts22. Contrats importants24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participations23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts7RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 200819912222221221222222212121222222207103-11311474-7839-41103-11311418-19115-11710096-97858117381-82N/A52, 11424-2998, 1842977, 103-11380, 82, 86-87,91-92N/AN/A2 4-57, 132-158,184186-188N/AN/A3171183160, 163, 165,169-17034-38,79-81172-173N/A71N/A173, 180-1822 53 -57 , 154 -157Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principalesinformations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RUBRIQUES DE L'ARTICLE L.451-1-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIERTOMEPAGES1. Comptes Annuels 20082. Comptes Consolidés 20083. Rapport de Gestion 2008 du Conseil d'Administration de L'Oréal4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20085. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 20086. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2008222222132 -1584-5760 -98 ,103 -114186 -187195188200RAPPORT ANNUEL  − L’ORÉAL 2008Conception - Réalisation :Société Anonymeau capital de 119  689  04 2 euros632 012 100 R.C.S. ParisSiège administratif :41, rue Martre92117 ClichyTél. : 01 47 56 70 00Fax : 01 47 56 86 42Siège social :14, rue Royale75008 Pariswww.loreal.comwww.loreal-finance.com