Rapport annuel 2008Document de référenceSchneider Electric SAMake the mostof your energy™*Tirer le meilleur de votre énergieSommaireEntretien avec les PrésidentsL'équipe dirigeanteChiffres clés2008 en bref12L’entreprise, ses marchés,ses activités1. De l’acier à la gestion de l’énergie2. Une stratégie au service de la gestion  de l'énergie3. Programme d’entreprise4. Schneider Electric permet à chacun  de faire plus avec moins de ressources pour  préserver la planète…5. Un leadership mondial incontesté sur  cinq marchés porteurs6. Des clients partenaires7. Innovation et R&D :  aider chacun à tirer le meilleur de son énergie8. Organisation du Groupe9. Ressources Humaines10. Facteurs de risquesGouvernement d’Entreprise1. Le Conseil de Surveillance2. Organisation et fonctionnement  du Conseil de Surveillance3 . Activité du Conseil de Surveillance4. Comités du Conseil de Surveillance5. Le Directoire - Composition6. Organisation et fonctionnement du Directoire7. Déclarations sur la situation des membres  des organes d’Administration, de Direction et  de Contrôle8. Contrôle Interne9. Intérêts et rémunérations des dirigeants10. Conventions réglementées11. Responsables du contrôle des comptes12. Droits et obligations des actionnnaires13.  Application du Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF  6514.  Publication des informations mentionnéesà l’article L.225-100-3 du Code du Commerce663 Informations sur la sociétéet son capital1. Renseignements sur la société2. Capital3. Actionnariat4. Intéressement du personnel –  Actionnariat salarié – Plans d’options et plans  d’attribution gratuite d’actions5. Bourse6. Politique d’information4Rapport de gestion1. Faits marquants2. Performance opérationnelle3. Evolution de la situation financière4. Perspectives 20095. Développement Durable26811141618192224263031334044464749505051576363636868707174767879828484567Développement Durable1. Introduction2. Cadre3. Pilotage4. Engagement responsable5. Performance sociale6. Oeuvres sociales et mécénat7. Respect du droit international et autres  engagements8. Impact sur le développement régional  et relations avec la société civile  9. Performance environnementale10. Notation11.  Éléments de méthodologie12.  Rapport d’assurance modérée du Commissaireaux comptes sur une sélection d’informations 86868789899799 100101108108109Comptes consolidésau 31 décembre 20081. Compte de résultat consolidé2. Tableau des flux de trésorerie consolidés3. Bilan consolidé4. Variation des capitaux propres consolidés et  des intérêts minoritaires5. Annexe aux comptes consolidés6. Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes consolidés112113114116117166 Comptes sociauxau 31 décembre 20081. Bilan2. Compte de résultat3. Annexe aux comptes sociaux4. Rapport général des Commissaires aux comptes  sur les comptes annuels5. Inventaire des valeurs mobilières détenues  au 31 décembre 20086. Filiales et participations7. Résultats financiers de la société relatifs  aux cinq dernières années1681701711801811821848Assemblée Générale mixtedu 23 avril 20091. Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale   1862. Rapport du Directoire sur les rachats d'actions  1913. Observations du Conseil de Surveillance1914. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes  1925. RésolutionsAttestationTable de concordanceLe présent rapport annuel a été déposé commedocument de référence auprès de l'Autorité desMarchés Financiers, le 17 mars 2009, conformémentà l'article 212-13 du Règlement Général de l'Autoritédes Marchés Financiers.Il pourra être utilisé à l'appui d'une opérationfinancière s'il est complété par une note d'opérationvisée par l'Autorité des Marchés Financiers.20520611Entretien avecJean-Pascal TricoirePrésident du DirectoireL’année 2008 a été marquée par deux tendances qui se confirment en 2009 :la crise économique et les enjeux autour de l’énergie. Comment analysez-vouscette situation du point de vue de Schneider Electric ?Nous traversons une crise sans précédent pour notre génération. Mais elle ouvreaussi des opportunités pour les entreprises les plus agiles.Dans le domaine de l’énergie, nous sommes face à un véritable dilemme : il nousfaut réduire drastiquement les émissions de CO2 pour limiter le réchauffementclimatique. Parallèlement, la demande en électricité sera multipliée par deux d’ici2030 et ce pour plusieurs raisons :@ L’émergence d’une vaste classe moyenne dans les nouvelles économies - et lemode de vie qui l’accompagne - augmente considérablement la consommationd’énergie mondiale.@ Dans ces régions, une grande partie de la population n’a pas encore accès àl’électricité. Son développement en est donc limité. Cela n’est pas acceptable et doitchanger.2@ Le développement des nouvelles technologies consomme beaucoupd’énergie. Chaque connexion à Internet génère, quelque part dans le monde, uneconsommation de plusieurs kilowatts dans un centre de données informatique.L’explosion de l’inter-connectivité des machines accélèrera considérablement cephénomène.Notre hypothèse est que, en dehors des fluctuations à court terme, le coûtde l’énergie ne cessera d’augmenter. La majorité des chefs d’entreprise queje rencontre en sont bien conscients.L’utilisation efficace de l’énergie devient un élément incontournable dela compétitivité des entreprises et du pouvoir d’achat des particuliers.Cette tendance est renforcée par l’urgence de réduire drastiquement les émissionsde CO2. Les gouvernements l’ont compris. La plupart des plans de relanceimpliquent des investissements conséquents dans le domaine de l’efficacitéénergétique, des énergies renouvelables et des infrastructures. Ces mesuresreprésentent pour nous un véritable axe de croissance et de résilience.Face à ce nouveau contexte, de nouvelles approches et de nouvelles solutionss’imposent. Schneider Electric est l’acteur le mieux positionné pour y répondreen apportant à ses clients, partout dans le monde, des solutions innovantes afinde les aider à tirer le meilleur de leur énergie.Quels sont les axes de croissance majeurs liés au positionnement deSchneider Electric dans la gestion de l’énergie ?Nous ne produisons pas d’énergie. Nous ne fabriquons pas de produits quien consomment directement. Notre métier est de rendre l’énergie sûre, fiable,efficace, productive et propre. Dans un monde de plus en plus numérique,les domaines de l’énergie et des technologies de l’information convergentnaturellement. Cette convergence va faire apparaître des entreprises d’un nouveaugenre, proposant des nouveaux services basés sur de nouvelles technologies.Elles rendront l’énergie intelligente. Avec un portefeuille d’activités couvrant àla fois l’énergie et les technologies de l’information, nous sommes très bienpositionnés pour prendre la tête de ce nouveau domaine.Les nouvelles économies sont également une formidable opportunité decroissance. Schneider Electric peut créer une véritable différence sur ces marchés.Nous voulons élargir notre présence mondiale, rendre l’énergie accessible et sûreaux populations qui en sont privées, et développer les talents de ces nouvelleséconomies. Nous voulons y créer, pour toutes nos parties prenantes, autant devaleur que dans tous les autres pays où nous sommes implantés.Enfin, le Groupe doit gagner en efficacité à tous les niveaux : simplification de notrefonctionnement et de notre structure, contrôle des processus, réduction des coûts…Après une période de croissance forte pour le Groupe (NDLR : le groupe a doubléde taille en quatre ans), il s’agit de changer nos façons de travailler dans beaucoupde domaines. Notre management est très mobilisé sur le sujet.Quel bénéfice le Groupe a-t-il retiré des acquisitions réaliséesces dernières années ?La valeur apportée par chaque entreprise que nous avons acquise est aujourd’huiclairement reconnue. Plus important encore, les bonnes pratiques de nos récentesacquisitions remettent en question nos habitudes et font évoluer nos principes demanagement de façon très positive. Des postes clés ont d’ailleurs été confiés àdes collaborateurs venant d’acquisitions.3Vous avez récemment lancé un nouveau programme d’entreprise"One Schneider Electric". Qu’en attendez-vous ?"One" est à la fois un plan de progrès et de transformation.Il renforce notre investissement dans deux principes fondamentaux : la satisfactionde nos clients comme priorité numéro un, et la construction d’une seule etmême équipe Schneider Electric. En parallèle, "One" se focalise sur trois axes detransformation : fournir les solutions les plus innovantes, développer notre présencedans les nouvelles économies et simplifier et globaliser notre entreprise.Nous avons également mis l’accent sur les moyens permettant "l’inter-connectivité"de nos produits, pour fournir à nos clients des solutions intégrées. Celles-ci vontdu plus simple, comme les guides de compatibilité, au plus sophistiqué, commel’architecture de solutions EcoStruXure™ que nous nous apprêtons à lancer."One" apporte aussi une nouvelle dimension en termes de motivation de nos équipes.Qu’ils viennent de nos activités historiques ou d’entreprises récemment acquises, noscollaborateurs participent ensemble à la création d’une valeur unique pour nos clients.Quelle est la place du développement durable au sein de Schneider Electric ?Le développement durable fait partie intégrante de notre stratégie. C’est un élémentdécisif dans le choix de nos clients, une source de fierté pour nos collaborateurs etde sécurité pour nos actionnaires et pour notre environnement. Il est présent à tousles niveaux : activités, gouvernance, environnement, responsabilité sociétale…Nous nous engageons et nous agissons dans ce sens. Nous sommes d’ailleursprésents dans trois des quatre plus grands indices d’investissement socialementresponsable.Quelles sont vos perspectives pour l’année à venir ? Quels sontvos engagements envers vos clients, collaborateurs et investisseurs ?Nous devons surmonter une crise d’une amplitude exceptionnelle. Cette périodene sera cependant pas dépourvue d’opportunités. Nos clients se montrerontparticulièrement attentifs à leur budget, y compris à leur facture énergétique. Ils feronttout pour optimiser leur gestion de l’énergie. Cette crise nous permettra égalementd’accélérer notre propre transformation pour une efficacité accrue.Si l’incertitude caractérise l’horizon à court terme, les tendances à long terme,en revanche, sont claires. L’énergie est de plus en plus déterminante et chère.Les technologies sont de plus en plus puissantes et omniprésentes.C’est la conjonction de ces deux tendances qui constitue la plus grande opportunitépour Schneider Electric. Elle offre des perspectives bien supérieures à celles de cesdeux marchés pris séparément. Nos clients, nos partenaires, nos collaborateurs,nos fournisseurs et nos actionnaires peuvent nous faire confiance : nous sommesfermement décidés, non seulement à être un acteur du nouveau monde del’Énergie Intelligente, mais plus encore d’en devenir le leader.4Message deHenri LachmannPrésident du Conseil de SurveillanceL’année 2008 a de nouveau confirmé le bien fondé de la gouvernance deSchneider Electric instaurée en 2006. La dissociation des fonctions desurveillance et de direction a montré son efficacité. Le Conseil de Surveillance– qui conseille et surveille – et le Directoire – qui dirige – travaillent en véritabletransparence, chacun dans son rôle, respectueux des responsabilités del’un et de l’autre. Cette collaboration repose sur une confiance mutuelle, surle dialogue et sur la vigilance.En 2008, le Conseil de Surveillance s’est enrichi de nouveaux membres,Claude Briquet, représentant les actionnaires salariés et Leo Apotheker,Co-CEO de  SAP AG.Dans un contexte de crise financière et économique mondiale,Schneider Electric a prouvé en 2008 la solidité de ses fondamentaux et deson business model : croissance organique de 6,6 % et marge opérationnellede 15 %. Ces résultats remarquables confortent la position de leader deSchneider Electric dans une véritable industrie du futur, la gestion de l'énergie,défi collectif de notre planète auquel nous répondons avec une stratégie solide,conçue et mise en œuvre par une équipe motivée et de grande qualité.La responsabilité énergétique, environnementale et sociétale est au cœur dela culture et de la stratégie de Schneider Electric. Le développement durableest une opportunité réelle pour mobiliser nos collaborateurs et accélérer notrecroissance. Schneider Electric s’engage à apporter des réponses innovanteset efficaces pour :@ mettre sur le marché des produits et solutions qui conduisent à gaspillermoins d’énergie, à produire et consommer dans le meilleur respect del’environnement,@ être un acteur de l’accès à l’énergie pour 1,6 milliard de personnes,aujourd’hui privées d’une eau saine, d’électricité et de développementéconomique pérenne.Le Conseil de Surveillance félicite le Comité Exécutif et son Président pourla qualité des performances 2008, pour avoir tenu, voire dépassé tous lesengagements et objectifs du programme new2 (2005-2008) et pour la qualitédu nouveau programme d’entreprise One, mis en place en janvier 2009.Ce programme a été salué par nos actionnaires et par le monde financier.Les équipes de Schneider Electric se le sont approprié. Le Conseil deSurveillance tient à remercier les 114 000 collaborateurs de Schneider Electricqui, par leurs efforts et leur implication dans la vie du Groupe, ont permisd’atteindre de tels résultats.Nous savons que les années futures, 2009 en particulier, seront difficiles.Nous demeurons extrêmement confiants dans la capacité de Schneider Electricet de ses équipes à faire face aux difficultés, à saisir les opportunités et ainsicontinuer à bien servir nos actionnaires, nos clients, nos collaborateurs etles sociétés dans lesquelles nous opérons.5L’équipe dirigeanteComité exécutif (au 1er mars 2009)Jean-Pascal Tricoire,Président du DirectoireFonctions centralesDirections OpérationnellesPierre Bouchut,Directeur Financier,Membre du DirectoireHervé Coureil,Directeur GénéralSystèmes d’InformationChris Curtis,Directeur GénéralAmérique du Nord,Julio Rodriguez,Directeur GénéralEuropeAaron Davis,Directeur GénéralMarketingKaren Ferguson,Directeur GénéralRessources HumainesChristian Wiest,Directeur GénéralInternationaleRussell Stocker,Directeur GénéralAsie-PacifiqueActivitésSerge Goldenberg,Directeur QualitéHal Grant,Directeur GénéralOpérations IndustriellesEric Pilaud,Directeur Général Stratégie,Clients, Innovation& TechnologieMichel Crochon,Directeur GénéralMachine & ProcessusIndustrielChris Curtis,Directeur GénéralBâtimentHal Grant,Directeur GénéralCapteurs & ActionneursEric Rondolat,Directeur GénéralEnergiePour plus d'informations, voir page 306Laurent Vernerey,Directeur GénéralInformatiqueConseil de SurveillanceHenri LachmannPrésident du Conseil de SurveillanceSerge Weinberg*Vice-Président du Conseil de SurveillanceLéo Apotheker*Co - CEO de SAP AGClaude BriquetMembre du Conseil de Surveillance du Fonds communde Placement Schneider ActionnariatGérard de La Martinière*Administrateur de sociétésNoël Forgeard*Administrateur de sociétésJérôme Gallot*Président de CDC Entreprises SASWilly R. Kissling*Administrateur de sociétésDirectoireJean-Pascal TricoirePrésident du DirectoirePierre BouchutMembre du Directoire, Directeur FinancierCathy Kopp*Directeur Général des Ressources Humainesdu Groupe AccorJames Ross*Administrateur de sociétésPiero Sierra*Conseiller d’Administration de sociétés internationalesdu Groupe PirelliG. Richard Thoman*Administrateur de sociétésCenseurClaude BébéarAdministrateur de sociétésSecrétaire du ConseilPhilippe BougonComité d'AuditGérard de La Martinière*, PrésidentJérôme Gallot*James Ross*Piero Sierra*Serge Weinberg*Comité de Rémunérations,de Nominations et duGouvernement d'EntrepriseHenri Lachmann, PrésidentClaude BébéarLéo Apotheker*Willy R. Kissling*Commissairesaux comptesErnst & Young et AutresTitulairesMazarsSuppléantsCharles VincensiniPhilippe Diu Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.7Chiffres clés 2008Schneider Electric2008200720062005200420082007200620052004Chiffre d’affaires consolidé (en milliards d’euros)+ 5,8 %18,317,313,711,710,3Schneider Electric connait une nouvelle année de croissance,avec une progression organique de 6,6 %. Le taux moyenannuel de croissance organique atteint 10 % sur la durée duprogramme new2 (2005 – 2008). Les nouvelles activités deservice (+20 %), d’énergie sécurisée (+8 %) et d’automatismesdu bâtiment (+12 %) constituent un fort relai de croissance.Les nouvelles économies s’inscrivent en hausse de 14 %.Les acquisitions apportent une contribution de 3,1 %, grâcenotamment à Pelco, leader mondial de la vidéosurveillance,et Xantrex, acteur majeur des solutions pour l’énergierenouvelable. A périmètre et taux de change courants, lechiffre d’affaires s’inscrit en hausse de 5,8 %.18,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires consolidéEBITA (1) (en millions d’euros et en % du chiffre d'affaires)+ 7,5 %2 75415 %2 56214,8 %2 01914,7 %1 57813,5 %1 29012,5 %La marge EBITA s’inscrit à 15,0 %, en haut de la fourchettede l’objectif du programme new2. Grâce notamment auxgains de productivité industrielle et à une discipline renforcéeen matière de prix de vente (en augmentation de 2 %), lamarge est en progression de 0,2 point par rapport à 2007.La "business unit" APC-MGE affiche une marge EBITA de14,6 %, désormais proche de la moyenne du Groupe, grâceau fort redressement opéré depuis 2007, lié à la poursuitede la croissance et des gains d’efficacité qui ont permis deréaliser des économies supérieures aux objectifs.(1) Résultat d’exploitation avant amortissement et dépréciation des actifsincorporels issus des acquisitions.2 754 millions d’euros d'EBITAnew2, une transformation réussie (2005-2008)Croissance organique10 % en moyenne par anMarge EBITA15 %CA dans les nouvelles activités~ 50 % du GroupeHausse de la satisfaction clients+ 30 % du taux de clients très satisfaitsLe programme new2 constitue une avancée décisive pourle groupe. Il a permis un renouvellement du portefeuilled’offres (près de 50 % de nouvelles activités), il s’est traduitpar une amélioration de productivité de 4,4 % par an et ila porté la part des coûts de production dans les nouvelleséconomies à 41 %. Enfin, il a permis une forte hausse de lasatisfaction client avec un taux de clients très satisfaits enaugmentation de plus de 30 %.8L’exercice 2008 a été marqué par une croissance organique de 6,6 %,une marge EBITA solide de 15 % et une génération de trésorerie robuste.Ainsi l’ensemble des objectifs financiers du programme new2 pour 2005-2008 ont été atteints.Schneider Electric s’appuiera sur son nouveau programme d’entreprise One qui couvre la période2009-2011, pour poursuivre sa transformation stratégique. Ses priorités sont d’atteindre ses objectifsen matière d’efficacité, ce malgré une visibilité réduite sur les perspectives mondiales à court terme.Forts d’un bilan solide et d’un modèle d’entreprise résistant, Schneider Electric est confiant en sacapacité à sortir de cette période de ralentissement avec une position concurrentielle renforcée.Chiffre d'affairespar zone géographiqueEffectifs 2008113 904 collaborateurs*44 %Europe8 %Autresrégions27 %Amériquedu Nord25 %Asie-Pacifique*Effectif CDD/CDI (voir page 91)42 %Europe25 %Amériquedu NordRésultat net (en millions d’euros)+ 6,3 %1 6821 5831 309994L’année 2008 voit une nouvelle augmentationdu résultat net.Le bénéfice net par action s’élève à 7,0 euros.Grâce à sa forte génération de trésorerie,Schneider Electric a abaissé son endettement financier netrapporté aux capitaux propres de 7 points par rapport àl’exercice précédent, à 41 %.20048241 682 millions d’euros de résultat net+ 13 %Autofinancement d'exploitation (en millions d’euros et en % du chiffre d'affaires)2 50013,7 %2 21112,8 %L’autofinancement d’exploitation s’établit en 2008à 2 500 millions d’euros, en hausse de 13 %.Le besoin en fonds de roulement est en légèreaugmentation de 72 millions d’euros, malgré unenvironnement économique difficile en fin d’exercice.Les investissements nets atteignent 693 millions d’euros,soit 3,8 % du chiffre d’affaires.L’autofinancement libre, également en progression de13 %, atteint 1 735 millions d’euros.1 92114,0 %1 54813,3 %1 28212,4 %2 500 millions d’euros d'autofinancement d’exploitation910 %Autresrégions19 %Asie-Pacifique200820072006200520082007200620052004Chiffres clés (suite)Bénéfice net par action(en euros)7,02 E7,006,785,954,563,73Répartition du capitalau 31.12.20082008200720062005200478,28 %PublicDividende net(en euros)3,45 E200820072006200520043,45*3,303,002,251,80 Proposition à l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.Ce dividende sera versé le 29 mai 2009.10,67 %Capital Research & Management4,41 %Caisse des dépôts et consignations3,60 %Salariés3,03 %Autocontrôle - AutodétentionEvolution du cours de l'action et de l'indice CAC 40 sur 5 ans(Source NYSE)92,6884,1075,35EchelleCAC 406 0005 0004 0003 0002 00053,0031.12.0331.12.0431.12.0531.12.0631.12.0731.12.08 10.02.2009 Cours de laction en euros,Action Schneider ElectricCAC 40 (ajusté sur le cours de Schneider Electricau 31 décembre 2003)CoursSchneider Electric6051,9051,20100804020102008 en bref> Croissance et acquisitionsL’activité de Schneider Electric au premier semestre a ététrès forte, avec une croissance organique de + 10,6 %.La crise financière a entraîné un ralentissementéconomique mondial, avec des répercussions sur certainsdes marchés finaux de Schneider Electric, entraînant unebaisse d’activité en fin d’année.ServicesAcquisition de ECP Tech Services (ECP, chiffre d’affairesde 36 millions de dollars US en 2007), société américainefournissant des services tests, de maintenance et de miseen service de systèmes électriques pour l’industrie, lesfournisseurs d’énergie et les entreprises sur l’ensembledu territoire des Etats-Unis. Schneider Electric renforceainsi sa présence dans le Golfe du Mexique et accroît sapénétration du secteur pétrolier et pétrochimique.(27 mars 2008)Appareillage électriqueAcquisition du groupe Wessen (chiffre d’affaires de24 millions d’euros en 2007), un des leaders du marchérusse de l’appareillage électrique (notamment desinterrupteurs et des prises murales). Schneider Electricrenforce sa position sur le segment des installationsbasse tension de cette région du monde. (17 avril 2008)Système d’installation et de contrôleAcquisition de l’entreprise chilienne Marisio (chiffred’affaires de 11 millions d’euros en 2007), un des leadersdes systèmes d’installation et de contrôle et numéro deuxdu secteur des appareillages électriques à destination dumarché résidentiel chilien. La gamme de produits, trèscomplémentaire de celle de Schneider Electric, permetau Groupe d’augmenter sa présence dans les nouvelleséconomies à forte croissance. (7 mai 2008)Automatismes et contrôle industrielAcquisition de l’américain Intelligent Motion Systems(IMS) spécialisé dans la conception et la fabrication demoteurs et de mécanismes de commande intégrés, avecun chiffre d’affaires de 20 millions de dollars US en 2007.Schneider Electric dispose désormais d’une solutioninnovante sur le marché porteur des moteurs etmécanismes de commande intégrés. (11 janvier 2008)Acquisition de l’entreprise américaine RAM Industries,une société qui apporte aux constructeurs de machines(OEMs) de climatisation son expertise en ingénierie,conception et fabrication de solutions de contrôle-commande. Schneider Electric étoffe son offresur le segment des OEMs et consolide sa présencesur le segment dynamique de l’efficacité énergétique.(10 juin 2008)Energies renouvelablesAcquisition de la société canadienne Xantrex TechnologyInc., l’une des trois plus importantes sociétés du marchédes onduleurs utilisés dans les installations solaireset éoliennes. Par cette acquisition, Schneider Electricrenforce son rôle d’acteur majeur des solutions d’accèsà l’énergie renouvelable et enrichit son offre afin de mieuxrépondre aux besoins d’efficacité énergétique du marchéet de ses clients. (28 juillet 2008)Distribution électriqueet contrôle industrielFormation d’une joint venture dans le domaine de ladistribution électrique et du contrôle industriel nomméeFuji Electric FA Components & Systems Co. et détenueà hauteur de 37 % par Schneider Electric et de 63 % parla société japonaise Fuji Electric Holdings. Fuji Electricapporte à la nouvelle entité ses activités de distributionélectrique et de contrôle industriel au Japon et dansd’autres pays d’Asie, dont la Chine. Schneider Electricapporte à la joint venture ses activités au Japon ainsi que60 millions d’euros en numéraire. (28 août 2008)> OrganisationUne Direction Centrale Marketing est créée. Elle estdirigée par Aaron Davis (précédemment Directeur GénéralMarketing et Directeur Général de la Division Amériquedu Nord d’APC) qui assume les responsabilités demarketing, de communication interne et externe.Chris Curtis est nommé Directeur Général de la DivisionOpérationnelle Amérique du Nord de Schneider Electric,suite au départ du Groupe de Dave Petratis.> CollaborateursLes valeurs du Groupe :ouvert, passionné, direct et efficaceEn 2008, suite au repositionnement stratégique deSchneider Electric, la Direction des Ressources Humainesa mené une enquête, nommée "PeopleScope", auprèsde ses collaborateurs et de ses parties prenantes afin deredéfinir la position de marque employeur du Groupe.Les enseignements tirés de cette étude approfondie surl’identité perçue du Groupe, dans son acception la pluslarge, enrichis d’une réflexion menée en interne avecle Comité Exécutif, ont permis de déterminer en 2008quatre valeurs de référence. Celles-ci résument et mettenten perspective ce qu’est Schneider Electric aujourd’hui,et ce qu’il veut être demain :@ Ouvert : en interne comme en externe, être à l’écoutedes besoins, donner les moyens d’intégrer les nouveauxcollaborateurs, contribuer à la diversité sous toutes sesformes.112008 en bref (suite)@ Passionné : avoir la passion du client et mettre chaquejour tout en œuvre pour qu’il soit satisfait ; favoriser lesopportunités de carrières, contribuer à l’épanouissementdes talents.@ Direct : exprimer clairement ses idées, ses ressentis,expliquer de façon concrète un dysfonctionnement etproposer des solutions pour le résoudre. Faire ce que l’ondit, dire ce que l’on fait.@ Efficace : participer à la croissance et à larationalisation des coûts du Groupe ; être performant àtitre individuel, au quotidien.En interne, la définition puis l’appropriation progressivedes valeurs par l’ensemble des collaborateurs constituentune étape importante pour Schneider Electric en matièrede Ressources Humaines. Il incombe aux managers nonseulement de les incarner personnellement au quotidienmais également de les utiliser pour encadrer de façonconstructive et courageuse leurs équipes.En externe, une campagne de communication a relayéces valeurs, de même que la nouvelle identité employeurde Schneider Electric, un groupe présenté comme"international, vert, dynamique, efficace et en démarchepermanente de progrès".Pour appuyer cette visibilité média, un nouveau site weba été mis en ligne en février 2009. Sa refonte, menée encollaboration avec la Direction Marketing de SchneiderElectric, a été l’occasion d’une mise en cohérence desactions et de l’image du Groupe, une marque globale etlocale à la fois.12L’entreprise,ses marchés,ses activités  1 - De l’acier à la gestion de l’énergie  ............................................. p. 14  2 - Une stratégie au service de la gestion de l'énergie  ................... p. 16  3 - Programme d’entreprise  ........................................................... p. 18  4 -  Schneider Electric permet à chacun de faire plusavec moins de ressources pour préserver la planète… ............. p. 19  5 - Un leadership mondial incontesté sur cinq marchés porteurs  ... p. 22  6 - Des clients partenaires  .............................................................. p. 24  7 -  Innovation et R&D :aider chacun à tirer le meilleur de son énergie  .......................... p. 26  8 - Organisation du Groupe  ........................................................... p. 30  9 - Ressources Humaines  .............................................................. p. 3110 - Facteurs de risques  .................................................................. p. 33123456781313Spécialiste mondial de la gestion de l’énergie présent dans plus de 100 pays, Schneider Electric proposedes solutions intégrées pour rendre l’énergie sûre, fiable, efficace, productive et propre sur les marchés du résidentiel,des bâtiments, des centres de données et réseaux, de l'industrie et de l'énergie et des infrastructures.Créée il y a 173 ans, l’entreprise a connu d’importantes mutations de son activité.1. De l’acier à la gestion de l’énergie1836 – 1980 : La PME familialedevient un acteur prépondérantEn 1836, Adolphe et Joseph-Eugène Schneider reprennentdes fonderies au Creusot et créent, deux ans plus tard,Schneider & Cie. L’entreprise connaît un développementcontinu dans la mécanique lourde, les équipements detransport et devient un conglomérat très diversifié.En 1975, Merlin Gerin, l’un des premiers fabricants françaisde matériel de distribution électrique, intègre le Groupedéjà présent dans le secteur de l’électricité depuis la fin duXIXème siècle.1981 – 2001 : recentragesur les métiers de l’électricitéEn 1988, Schneider Electric prend le contrôle de l’entreprisefrançaise Telemecanique, pionnière de la commande àdistance des moteurs électriques.En 1991, Schneider Electric effectue une acquisition majeureaux Etats-Unis avec le rachat de Square D, n°1 nord-américain du matériel électrique avec un chiffre d’affaires de1,65 milliard de dollars.En 1997, Schneider Electric achève son recentrage sur lesmétiers de l’électricité avec la vente de la société de bâtimentet de travaux publics Spie Batignolles.En 1999, Schneider Electric acquiert Lexel, numéro 2européen des systèmes d'installation et contrôle.En 2000, Schneider Electric fait l’acquisition de CrouzetAutomatismes, leader de la commande, des petitsautomatismes et des capteurs adaptés, et de Positec, leadereuropéen du contrôle de mouvement.La même année, Schneider Electric créé avec Toshiba, lasociété Schneider Toshiba Inverter (STI) pour assurer ledéveloppement, la production et le marketing de toutesles activités de variateurs de vitesse industriels des deuxpartenaires. STI, dont Schneider Electric détient 60 %,est aujourd’hui le n°1 mondial des variateurs de vitesseindustriels.Enfin, le Groupe constitue Schneider Electric Ventures, unfonds de capital-risque doté de 50 millions d’euros destinéà l’acquisition de prises de participations dans de jeunesentreprises innovantes dont les technologies peuventcontribuer à enrichir l’offre du Groupe.En 2001, Schneider Electric lance son premier programmed’entreprise à trois ans : NEW2004.Le Groupe prend le contrôle de Legrand, leader dessystèmes d'installation et contrôle, mais la Commissioneuropéenne met son veto à ce rapprochement. SchneiderElectric doit céder sa participation dans Legrand. La décisionde la Commission sera annulée par le Tribunal de PremièreInstance des Communautés Européennes en octobre 2002.2002-2008 : transformation stratégiquePour ne pas subir le caractère cyclique de ses marchésmatures et de ses activités traditionnelles (distributionélectrique, automatismes et contrôle industriel) et afind’anticiper le futur énergétique des entreprises et desparticuliers, Schneider Electric a entièrement repensé sonprofil de croissance.Aujourd’hui, Schneider Electric récolte les fruits de saprofonde transformation stratégique menée entre 2002et 2008. En réussissant son redéploiement industriel etgéographique, le Groupe s’est donné de nouveaux relaisde croissance. Et les moyens de répondre aux enjeuxénergétiques, présents et à venir, de ses marchés que sontl’efficacité énergétique, l’interopérabilité des réseaux etsystèmes, l’énergie sécurisée et les énergies renouvelables.Cette transformation aussi stratégique qu’offensive s’estconcomitamment articulée autour de deux axes majeurs :le développement vers de nouveaux marchés plus porteurs(les nouvelles économies) et des activités plus dynamiquesdotées d’un fort potentiel de croissance (l’efficacitéénergétique, l’énergie sécurisée, les services à valeurajoutée). Avec 56 acquisitions réalisées pour un montantsupérieur à 10 milliards d’euros, la période 2005-2008 est àce titre emblématique.En six ans, Schneider Electric a doublé sa taille. Son chiffred’affaires a bondi de 9,06 milliards d'euros en 2002 à18,3 milliards d'euros en 2008 pour une croissance annuellemoyenne de 12 %. Son effectif est passé de 70 000 à114 000 personnes. En 2008, les nouvelles économiesreprésentent 32 % des ventes. Les solutions qui apportentun fort bénéfice en efficacité énergétique totalisent environ30 % de l'activité. La clientèle, nouvellement acquise par leGroupe, des centres de données et des réseaux pèse d’oreset déjà 17 % des ventes.Schneider Electric dispose aujourd’hui d’une offre sanséquivalent par son étendue, sa complémentarité et lesservices qui lui sont associés. Le Groupe a su à la foisaffirmer et conforter sa position de leadership dans sesmétiers historiques tout en s’imposant en moins de cinqans sur de nouvelles activités en matière de gestion del’énergie. Son modèle d’entreprise peu intégré lui permetd’être réactif et en phase avec les mutations économiqueset environnementales.Parce que la croissance d’un leader mondial ne peuts’envisager sans une approche éco-citoyenne, SchneiderElectric se mobilise pour réduire l’empreinte de ses activitéssur l’environnement, rendre l’énergie sûre, fiable, durable etaccessible à tous et en optimisant son utilisation.C’est pourquoi le Groupe a confirmé son engagementresponsable via la création en 2002 d’une Direction duDéveloppement Durable ; puis à mis en place en 2005 unbaromètre trimestriel, "Planète et Société", qui mesure etrend compte de ses performances en la matière.14Schneider Electric a également été la première entrepriseindustrielle à signer le Pacte Ecologique de Nicolas Hulot etla sixième entreprise mondiale à rejoindre le Clinton ClimateInitiative (CCI).En 2008, l’acquisition de la société Xantrex, leader mondialdu marché des onduleurs utilisés dans les installationssolaires et éoliennes, permet au Groupe de renforcer sonrôle d’acteur majeur des solutions d’accès à l’énergierenouvelable et de mieux répondre à l’impératif mondial degérer plus efficacement l’énergie.machines (OEM) et consolide sa présence sur le segmentdynamique de l’efficacité énergétique.Avec l’acquisition d’Intelligent Motion System (IMS)(Etats-Unis), spécialiste de la conception et la fabricationde moteurs et de mécanismes de commande intégrés,le Groupe conforte sa présence dans le contrôle demouvement. Marché sur lequel Schneider Electric ambitionnede prendre le leadership en élargissant son offre produitsà l’attention des clients OEM en Amérique du Nord tout endéveloppant son offre de support technique à l’international.Distribution électriqueSystèmes d’installation et contrôleSchneider Electric acquiert en 2005 Power Measurement Inc.(Canada), l’un des leaders mondiaux des appareils, logicielset services de mesure et de gestion de l’alimentation et desconsommations d'électricité.Finalisation en 2007 de Delixi Electric, une joint-venture50/50 avec Delixi Group, spécialisée dans la fabrication, lacommercialisation et la distribution de produits basse tensionsur le marché chinois. Ce nouveau partenariat en Chinecorrespond au vingtième anniversaire de la présence deSchneider Electric dans l’Empire du Milieu.En août 2008, Schneider Electric et Fuji Electric Holdingsont finalisé un accord de joint venture dans le domaine de ladistribution électrique et du contrôle industriel. Fuji ElectricFA Components & Systems Co. (détenu à hauteur de 37 %par Schneider Electric et de 63 % par Fuji Electric Holdings)regroupe 3 000 collaborateurs à travers le monde pour unchiffre d’affaires de plus de 70 milliards de yens (environ 450millions d’euros). Fuji Electric Holdings a apporté à la nouvelleentité ses activités de distribution électrique et de contrôleindustriel au Japon et dans d’autres pays d’Asie, dont laChine. Schneider Electric a apporté ses activités au Japonainsi que 60 millions d’euros en numéraire. Les deux groupesont apporté également la coentreprise de fabrication dedisjoncteurs en Chine qu’ils dirigent ensemble avec succèsdepuis 2004.Automatismes et contrôle industrielAprès l’achat de la société japonaise Digital ElectronicsCorporation, en 2002, offrant à Schneider Electric denouveaux leaderships mondiaux dans les terminaux dedialogue homme-machine, le Groupe devient leader dans lessolutions d'automatisation pour machines d'emballage avecl’achat d’ELAU AG (Allemagne) en 2005.En 2006, le Groupe complète sa gamme de variateurs devitesse de forte puissance avec l’achat de VA TECH ELINEBG Elektronik (Autriche). Avec l'acquisition de Citect(Australie), spécialiste des systèmes SCADA (supervision,contrôle et acquisition de données) et MES (systèmes desuivi de la production), Schneider Electric renforce son offredans les automatismes industriels.Dans le domaine des capteurs adaptés, le Groupe proposela gamme la plus complète du marché avec Hyde ParkElectronics, leader nord-américain des capteurs à ultrasons,acquis en 2003, Kavlico (Etats-Unis) et Dinel (France),spécialistes de la détection et de l’optoélectronique, reprisen 2004, ainsi que BEI Technologies (Etats Unis), intégré en2005.En 2008, avec l’acquisition de RAM Industries (Etats-Unis),spécialiste en ingénierie, conception et fabrication desolutions de contrôle-commande, Schneider Electric renforceson offre de solutions à destination des constructeurs deSchneider Electric devient numéro 2 mondial des systèmesd'installation et de contrôle avec les acquisitions en 2003 deClipsal, leader dans la zone Asie-Pacifique, de Juno Lightingen 2005, leader nord-américain de l'éclairage plafonnier et,en 2006, de Clipsal Asia, Merten (Allemagne), OVA Bargellini(Italie), AEM S.A. (Espagne) et GET (Royaume Uni). En 2007,le Groupe renforce sa présence sur le marché allemand etenrichit son offre avec l'acquisition de Ritto GmbH & Co KG.Automatismes et sécurité du bâtimentLe Groupe constitue l'un des premiers spécialistes mondiauxdu secteur avec l’achat en 2003 du groupe suédois TACque sont venus rejoindre Tour Andover Control et AbacusEngineered Systems (Etats-Unis), en 2004, ABS EMEA(Europe et Moyen Orient) en 2005 et IBS (Etats-Unis et Asie)en 2006.En 2007, Schneider Electric renforce son pôle "sécurité"avec l’acquisition de Pelco Inc., leader mondial de lavidéosurveillance.Energie sécuriséeSchneider Electric devient en 2004 le n°1 européen del’énergie sécurisée avec le rachat de MGE UPS Systems(France). Puis en 2007 avec l’acquisition d’American PowerConversion (Etats-Unis), Schneider Electric est devenu unacteur majeur de l’énergie sécurisée doté d’un portefeuilleunique par sa taille de produits, de solutions et de services.Grâce à l’intégration réussie d’APC (American PowerConversion), Schneider Electric a gagné un leadershipmondial sur le marché très porteur de l’Energie sécurisée,en triplant son activité dans ce secteur. Le Groupe a parailleurs élargi son portefeuille d’offres et accru son marchéaccessible de façon considérable, tout en renforçant saprésence sur des segments moins exposés aux cycleséconomiques, tels que les infrastructures et les centres dedonnées.APC by Schneider Electric, nouveau nom de la marque,demeure à ce jour le seul acteur du secteur à proposer de30 à 40 % d’économie d’énergie grâce à des technologiesde ruptures et des architectures et systèmes de pilotagesinnovants. Des résultats aussi inédits que performants quicontribueront aux efforts énergétiques indispensables à laconstruction du monde de demain.Marchés émergentsEn avril 2008, Schneider Electric a renforcé sensiblementson exposition au marché russe des installations bassetension, avec l’acquisition du groupe Wessen, un desprincipaux acteurs russes du marché de l’appareillageélectrique, notamment des interrupteurs et des prisesmurales. La gamme de produits de Wessen complète l’offrede Schneider Electric en appareillages électriques.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’115L’acquisition en mai 2008 du chilien Marisio, qui produitet commercialise des composants pour les Systèmesd’Installation et Contrôle, permet à Schneider Electric de sedévelopper en Amérique Latine. Marisio est le numéro deuxdu secteur des appareillages électriques à destination dumarché résidentiel au Chili, présent également dans plusieurspays d’Amérique Latine. Marisio enrichit l’offre basse tensionexistante du Groupe via un éventail complet et innovantd’appareillages électriques et de systèmes résidentiels.Ces deux acquisitions s’inscrivent dans la stratégie deSchneider Electric de renforcer sa présence dans lesnouvelles économies à forte croissance.2. Une stratégieau service de la gestion de l’énergieFaire face à un contexte mondial enmutations rapidesPartager une vision du mondePour définir les orientations stratégiques de sa nouvelle feuillede route pour la période 2009-2011, Schneider Electrica écouté et regardé le monde en profonde mutation quil’entoure.Ainsi, une enquête auprès des collaborateurs et des partiesprenantes du Groupe a été menée au cours de l’année 2008.Parmi les enseignements recueillis, deux messages fortspartagés par la majorité des partenaires récurrents et/ouquotidiens de Schneider Electric :@ la reconnaissance de la légitimité du Groupe en matière degestion de l’énergie,@ le besoin d'une cohésion plus forte entre toutes les entitésdu Groupe, y compris les récentes acquisitions.De même, une analyse circonstanciée de la nouvelledonne mondiale en matière économique, sociale etenvironnementale a amené Schneider Electric à distinguersix tendances de fond sur lesquelles le Groupe va s’appuyerpour pérenniser son développement :@ L’énergie, clé de voûte de l’avenir de la planète.D’ici 2030, la consommation mondiale d’électricité auradoublé alors qu'à même échéance, les émissions de CO2mondiales doivent être divisées par deux. Ce paramètrestructurel impose un très fort besoin de gestion de l’énergieet d’efficacité énergétique.@ L’émergence de nouvelles économies. Le centrede gravité du monde change. Les pays matures voientleur suprématie remise en cause, au profit des nouvelleséconomies qui constituent une opportunité de croissanceimportante dans les pays dits émergents.@ L’intensification de la connectivité. Téléphone sans fil,Internet, domotique, …, les technologies permettent unecommunication de plus en plus simple et rapide. Cettetendance à la connectivité va croissante partout dansle monde. Un contexte technologique porteur pour lesentreprises capables de fournir des solutions, des produitset des services répondant à ces nouveaux besoins.@ La globalisation des économies et des échanges.La façon de commercer, de concevoir le développementéconomique, de collaborer avec les parties prenantes aintensément changé au cours des deux dernières décennies.Une société "globale" telle que Schneider Electric disposed’atouts prépondérants pour faire face à ces nouveauxenjeux.@ La simplicité. Quelle que soit la technicité des produitset solutions, les utilisateurs veulent que leur mise en œuvre,leur utilisation et leur maintenance soient les plus simplespossible. Pour relever ce défi, Schneider Electric a, depuiscinq ans, enrichi son portefeuille d’activités et son offre afinde se doter des moyens nécessaires pour simplifier la vie deses clients.@ La sécurité en ligne de mire. Les clients et partiesprenantes exigent l’accès à une énergie fiable et sûre qui leurgarantisse un fonctionnement optimisé de leurs installations/infrastructures/équipements. Pour répondre à ce niveaud’exigence et à ces besoins, les acteurs industriels doiventdisposer de produits, de solutions et de services innovants etperformants.A l’aune de ces constats à la fois structurels et conjoncturels,Schneider Electric propose une vision du monded’aujourd’hui, à la fois réaliste et optimiste : dans un contextede raréfaction des ressources naturelles, le développementéconomique est non seulement toujours possible, maisindispensable. Il doit en revanche s’envisager selon denouveaux paramètres qu’aucun acteur ne peut se permettred’ignorer.Pour y répondre, Schneider Electric souhaite s’imposer surses marchés comme le spécialiste de référence de la gestionde l’énergie.La mission du Groupe : aider ses clients et parties prenantesà tirer le meilleur de l’énergie produite, pour que celle-ci soitacheminée puis consommée d’une façon efficace, sûre,fiable, productive et propre.Conscient de ces besoins et de ces enjeux, SchneiderElectric a mis en œuvre, depuis le début des années2000, une stratégie offensive de repositionnement de sonportefeuille d’activités et de son profil de business, destinée àsaisir ces multiples opportunités de croissance.Schneider Electric a ainsi conforté son leadership surses deux cœurs de métier (distribution électrique etautomatismes) tout en développant des positions de premierplan dans de nouveaux marchés et segments en croissanceforte, comme l'énergie sécurisée, la connexion aux sourcesd’énergies renouvelables et les services. Le Groupe aégalement renforcé sa présence sur des marchés moinsexposés aux aléas économiques tels que les infrastructureset les centres de données. Enfin, Schneider Electric a inscritla satisfaction client - moteur de croissance et de rentabilité -au cœur de son organisation.Aujourd’hui, Schneider Electric dispose d’une offre unique,couvrant l’ensemble du cycle de vie des installations etrépondant tant aux exigences locales de ses clients, qu’àl’ensemble des normes nationales et internationales.16Simplifier pour être plus rapide, plus réactif, tel est l'autreatout du nouveau modèle économique de Schneider Electric.possible et en garantissant des services de suivis desinstallations tout au long de leur cycle de vie,Le Groupe produit donc désormais au plus près de sesclients pour leur assurer un service de première qualité.Cette organisation capillaire permet en outre à chaque paysde bénéficier et de déployer en un temps record les solutionset les services les plus performants et pointus du Groupe.Parallèlement à cette approche de proximité clients,Schneider Electric rationnalise ses fonctions supports et sachaîne logistique, développe des programmes d’améliorationcontinue de ses processus et déploie un systèmed'information unique entre ses différentes entités.En 2008, le Groupe a initié un important programme desimplification afin d’unifier ses méthodes, optimiser sescoûts de structure et accélérer l’intégration des nouvellesacquisitions. Cette démarche nécessaire se poursuivra dansles années à venir et s’accompagnera, notamment, d’uneoptimisation de la chaîne logistique, d’une diminution denombre de fournisseurs et d’une globalisation des achats,afin d’améliorer davantage encore la productivité industrielle.(cf. Nouveau Programme d’Entreprise One, p. 18)Renforcer la compétitivité à l’échellemondiale et localeAffirmer son positionnement de leader dela gestion de l’énergieSchneider Electric a parachevé avec succès sa politiqued’enrichissement et d’équilibre de son portefeuille d’activitéstant sur un plan géographique que de marché.En 2008, le Groupe a inscrit sa stratégie de développementdans la continuité de celle menée au cours des dernièresannées. Il en a affiné les priorités autour d’une notioncentrale : la gestion de l’énergie.Pourquoi ?Il faudra désormais faire plus avec moins de ressourcespour préserver notre planète. Pour Schneider Electric, cepostulat constitue une formidable opportunité pour chacunde réaliser pleinement son potentiel en réduisant son impactsur l’environnement.Comment ?En aidant les entreprises et les particuliers à obtenir lemeilleur de leur énergie grâce à des solutions qui rendent leuractivité plus performante et plus durable.Le spécialiste de l’énergie sûre, fiable, efficace,productive et propreSchneider Electric est aujourd’hui le spécialiste de l’énergieà la fois :@ Sûre, pour protéger les personnes et les biens (le métierhistorique de Schneider Electric),@ Fiable, via la garantie d’un courant ultra-sécurisé, ultra-puret ininterrompu pour des applications sensibles,@ Efficace, au travers des solutions d’efficacité énergétiqueet la capacité du Groupe à mettre en œuvre des installationsqui soient un bon compromis entre l’investissement initial etle coût d’exploitation,@ Productive, en facilitant et simplifiant l’implantationd’automatismes et de connectivité partout où cela est@ Propre, en proposant des solutions innovantes pour lesénergies renouvelables.Les solutions : des segments stratégiques pourbooster la croissanceSchneider Electric s’est imposé comme un fournisseur desolutions intégrées, simples et interconnectables, permettantà ses clients de bénéficier des dernières avancéestechnologiques au service de leur rentabilité et de leurperformance.Le Groupe a identifié, pour chaque marché, des segmentsstratégiques dans lesquels il ambitionne d'être un leaderincontournable :@ pour l'énergie & les infrastructures, les clients des secteurs- de l'énergie électrique,@ pour les centres de données et réseaux, les clients dessecteurs- des industries pétrolières et gazières,- de la marine,@ pour l'industrie, les clients des secteurs- des fabricants de machines,- de la distribution et traitement des eaux,- des industries minières et métallurgiques,- des centres de données,- de la finance,@ pour le bâtiment, les clients des secteurs- de la distribution commerciale,- de l'hôtellerie,- de l'hôpital,- de l'immobilier d'entreprise.Ces domaines applicatifs dans lesquels Schneider Electricdécline des solutions pertinentes constituent un importantpotentiel de croissance et de différentiation, grâce à une offrecomplète et interconnectée et grâce aux compétences deséquipes du Groupe.La crise de l’immobilier américain qui s’est transforméeà l’automne 2008 en une profonde crise mondialefinancière et économique n’a épargné personne. Fort deson portefeuille d’activités diversifié, Schneider Electricdispose d’un certain nombre d’atouts pour affronter cetenvironnement incertain. D’abord, son savoir-faire etson positionnement stratégique en matière d’efficacitéénergétique et d’énergie propre. Ensuite, son déploiementdans les services, activité par nature résistante car si unclient ne renouvelle pas ses équipements, il doit les maintenir.Mais aussi son renforcement dans des segments commela production d’énergie, la distribution et le traitement deseaux, pour lesquels les entreprises et les autorités publiquescontinueront d’investir, malgré la crise. Enfin, avec environun tiers de son chiffre d'affaires 2008 dans les nouvelleséconomies, l'exposition géographiques de Schneider Electricest aujourd'hui équilibrée.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’1173. Programme d'entrepriseDe la performance à l'excellence :le bilan de new2Pour mettre en œuvre sa stratégie de croissance offensive,Schneider Electric a mis en place un programme d'entreprisebaptisé new2 couvrant la période 2005-2008.L’ambition de new2 était de mener à bien les transformationsdu Groupe nécessaires à son évolution en changeant enprofondeur son profil de croissance. Avec ce programmed’entreprise, Schneider Electric a réaffirmé son ambitiond’être un partenaire remarquable pour ses clients, uneentreprise citoyenne pour la planète et la société, un excellentinvestissement pour ses actionnaires et de proposer unenvironnement de travail motivant pour ses collaborateurs.Objectifs de new2Dans ce cadre, Schneider Electric s’était fixé des objectifsambitieux pour la période 2005-2008, notamment :@ Pour ses clients :- amélioration de 30 % du taux de clients très satisfaits.@ Pour ses collaborateurs :- une baisse de 20 % des jours perdus pour accidents dutravail par employé et par an,- le développement des compétences dans le cadre de plansà 3 ans,- un compte rendu trimestriel des plans de progrès mis enœuvre à la suite des enquêtes de satisfaction des salariés.@ Pour la planète et la société :- la volonté d'améliorer l'engagement de Schneider Electricpour porter sa performance en matière de responsabilitésociale, environnementale, sociétale et de gouvernance à8/10 d’ici décembre 2008.@ Pour ses actionnaires* :- une croissance organique de son chiffre d'affairessupérieure à 6 %,- une marge EBITA (avant amortissement des survaleurs liéesaux acquisitions), entre 13 % et 15 % tout au long du cycleéconomique,- une amélioration de la rentabilité sur capitaux employésaprès impôts (ROCE) de 2 points en 2008 par rapport à 2004,- un taux de distribution de 50 % du résultat net.*Objectifs après révision à la hausse en février 2007.Bilan de new2Schneider Electric a exécuté son programme d’entrepriseavec beaucoup de rigueur. Tous ces engagements etobjectifs pris avec new2 ont été tenus voire dépassés.@ Le client a été mis au centre des préoccupations duGroupe. Parmi les résultats de cette démarche transversaleet volontariste, il est à noter une amélioration de 30 % dutaux de clients très satisfaits.@ Le Groupe a doublé sa taille, pour moitié par croissanceexterne et pour moitié par croissance interne en renforçantses lignes de produits et compétences historiques. Entre2005 et 2008, la croissance moyenne annuelle de SchneiderElectric est d'environ 10 %.@ Schneider Electric a fortement élevé son niveau derentabilité avec une marge Ebita de 15 % fin 2008.@ Le Groupe a changé son profil de croissance, tant aupoint de vue de son portefeuille d’activités (intégration denouveaux métiers : efficacité énergétique, énergie sécurisée,énergies renouvelables) qu’au regard de son expositiongéographique (fin 2008, 32 % du chiffre d’affaires du Grouperéalisé dans les nouvelles économies).@ Schneider Electric a amorcé un important mouvement deglobalisation de son activité via le déploiement d’un nouveauprogiciel de gestion intégré (projet Bridge), à la fois systèmed’information et démarche d’alignement des processus autourde la qualité et de la satisfaction client. Pour optimiser et faireprogresser ses pratiques industrielles, le Groupe a égalementréorganisé ses métiers de façon plus transverse.@ Le Groupe a mis en place 5 lignes mondiales de businessdotées d’un management global des offres. Par exemple,les différents marchés partagent des bases technologiquesutilisées à l’échelle mondiale (comme la ligne de disjoncteursde puissance Masterpact).@ Une forte focalisation a été mise sur le développementdes talents des collaborateurs, de la santé au travail et de ladiversité. Au premier trimestre 2008, le Groupe a égalementdéfini ses 4 valeurs : passionné, ouvert, direct et efficace. Celles-ci s’incarnent au quotidien dans les relations professionnelles etservent de fil conducteur à la gestion des ressources humaines.@ Schneider Electric a placé le développement durable aucœur de sa transformation stratégique. A ce titre, un baromètretrimestriel évalue depuis 2005 les progrès en matière dedéveloppement durable du Groupe selon 10 indicateursréférents. Cet outil a été reconnu par l’ensemble des acteurs dudéveloppement durable comme une bonne pratique. Il guideles actions responsables de Schneider Electric.Plus d’informations et résultats détaillés disponibles surwww.barometre.schneider-electric.com.One : le nouveau programmed’entreprise de Schneider ElectricLa vocation d’un programme d’entreprise est multiple :inscrire l’entité dans un contexte économique, social, culturelet, désormais, environnemental, définir des objectifs detransformation en ligne avec la stratégie, réunir les moyensadéquats pour les atteindre, impulser une dynamique d’actiontant en interne qu’en externe.2 fondamentauxDeux fondamentaux hérités du programme new2 demeurent le filrouge de Schneider Electric :@ One Customer : focalisation sur le client,@ One Team : focalisation sur le développement descollaborateurs.3 transformations stratégiquesAfin de toujours mieux satisfaire ses clients, Schneider Electricarticule son nouveau programme d’entreprise autour de troispriorités de transformation :@ One Solution Provider : passer d’un business model produità un business model produit & solution,@ One Leader in New Economies : rester leader dans leséconomies matures et renforcer notre leadership dans lesnouvelles économies,@ One Company : passer d’un Groupe multilocal et complexeà une seule entreprise simplifiée et mondiale. Spécifiquement,le Groupe vise une économie cumulée sur trois ans (2009-2011)de 600 millions d'euros de ses coûts de fonctions supports.18En fonction de la sévérité du ralentissement de la croissancemondiale, le Groupe a établi des scénarios portant ceséconomies à 1 milliard d’euros d'ici 2011. A cela doits’ajouter, sur la même période, des gains de productivitéindustrielle de 600 à 800 millions d’euros.Bien que 2009 s’annonce, tous secteurs confondus,comme une année délicate à l’échelle mondiale, SchneiderElectric demeure confiant. Le Groupe dispose d’atoutsprépondérants pour à la fois traverser la crise et mener lestransformations stratégiques nécessaires à sa croissance.4. Schneider Electric permet à chacun de faire plusavec moins de ressources pour préserver la planète…Pour aider ses clients à se concentrer sur leur cœur demétier grâce à des solutions intégrées pour la gestionde l’énergie, Schneider Electric dispose aujourd’hui d’unportefeuille d’activités complet et équilibré. Le leadershipmondial du Groupe sur ses activités de DistributionElectrique, Energie Sécurisée, Automatismes et Contrôle estincontesté.En 2008, Schneider Electric a élargit son domaine decompétences à l’accès et la gestion optimisée des énergiesrenouvelables.Productiond'énergie@ Thermique@ Nucléaire@ Genset@     Hydro-électrique@ Solaire@ ÉolienneGestionde l’énergieL’énergiedoit être :@ Sûre@ Fiable@ Efficace@ Productive@ PropreConsommationd'énergie@  Appareillages@    Chauffage etclimatisation@  Ascenseurs@  Moteurs@  Machines@  Tapis roulants@  Serveursinformatiques...grâce à la distribution électriqueNuméro 1 mondial en basse tensionNuméro 2 mondial en moyenne tensionNuméro 1 mondial en mesure et contrôle de l’énergieLes solutions Schneider Electric permettent de transformeret de distribuer l'électricité haute tension fournie par le réseaude distribution pour la transformer en courant basse tensionet pour l'acheminer directement chez les utilisateurs finaux(bâtiments industriels et grandes installations tertiaires).L'offre se compose d'une très large gamme de disjoncteurs,transformateurs, canalisations électriques destinées auxbâtiments industriels, tertiaires et résidentiels.Concernant les opérations stratégiques récentes, SchneiderElectric et Fuji Electric Holdings ont finalisé, en août 2008,un accord de joint venture dans le domaine de la distributionélectrique et du contrôle industriel. Les marchés concernéssont le Japon, la Chine et autres pays d’Asie.En mesure et contrôle de l’énergie, l’acquisition de PowerMeasurement Inc en 2005 a renforcé la position deSchneider Electric dans la distribution d'électricité et lagestion de l’électricité. L’offre comporte des logiciels avecinterface internet et des appareils de mesure et contrôleintelligents qui permettent de contrôler et gérer en temps réelles contrats d’alimentation électrique les plus complexes....grâce à l’énergie sécuriséeNuméro 1 mondialLe marché de l’énergie sécurisée se caractérise par unecroissance forte et durable. En effet, un nombre croissantd'applications et de secteurs exigent de disposer à toutmoment d’une énergie électrique de qualité irréprochableet fiable. La demande en produits, solutions et servicesinnovants, simples et performants est donc immense dansles pays matures et les nouvelles économies.L’acquisition d’American Power Conversion (APC) enfévrier 2007 a permis à Schneider Electric de renforcerson développement sur ce marché porteur et d’accéderà la première place mondiale. En effet, cette acquisition,combinée à la filiale MGE UPS Systems déjà présente dansle Groupe depuis 2004, permet à Schneider Electric deproposer des solutions sans équivalent à tous les niveaux :offre de produits et services, exposition géographique etcanaux de commercialisation, avec la possibilité de capitalisersur les fortes capacités d'innovation des deux entités.Pour plus d’efficacité et de pertinence dans les solutionsproposées, APC/MGE a été réorganisé, disposantaujourd’hui d’une seule équipe de direction et d’uneorganisation commerciale divisée en quatre régions.APC by Schneider Electric (nouveau nom de la marquedepuis avril 2008) propose une gamme d’onduleurs jusqu’à1,6 MW avec possibilité de chaînage pour atteindre 4,8 MW.En 2005, un réseau informatique consommait3 mégaoctets de bande passante/mois. En 2008,la consommation est la même… mais par jour !L’onduleur est un petit boîtier qui protègeles équipements contre tous types d’agressionsélectriques. Le produit – déjà indispensable dansles centres de données, les blocs opératoires,les rayons frais des grandes surfaces, … – devraits’imposer auprès du grand public qui cumule lesappareils électriques.…grâce aux systèmes d’installationet contrôleNuméro 2 mondialSchneider Electric décline des solutions complètes pour lemarché résidentiel comme par exemple des équipements deprotection (disjoncteurs, contacteurs), des équipements degestion de l’éclairage et du chauffage (prises, interrupteurs,variateurs, thermostats, …), des systèmes de contrôledes portes, portails et volets roulants, des systèmes desurveillance, d’alarme incendie et intrusion. Par ailleurs lesréseaux VDI permettent d’apporter dans chaque pièce letéléphone, la télévision et internet.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’119…grâce aux automatismeset contrôle industrielNuméro 1 mondial en contrôle industrielNuméro 3 mondial en automatismesSchneider Electric n'a cessé de se renforcer dans le domainedes automatismes et du contrôle industriel. Le Groupepoursuit une politique active de partenariats et d'acquisitionspour enrichir son offre : variateurs de vitesse, terminaux dedialogue homme-machine, logiciels SCADA (supervision,contrôle et acquisition de données), automatisation demachines d'emballage, contrôle de mouvements.Schneider Electric fournit des automates programmables etdes plates-formes d'automatismes, des logiciels spécialisésde paramétrage, de programmation et d'aide à l'exploitationet à la supervision.Le Groupe dispose enfin d’une large gamme de produitsdestinés à commander les équipements : contacteurs, relaisthermiques, disjoncteurs-moteurs, variateurs de vitesse,commande de mouvement, capteurs-détecteurs, unités decommande, terminaux d'exploitation.Dans le domaine des capteurs adaptés, Schneider Electricpropose la gamme de capteurs la plus complète du marché.Le Groupe a acquis un leadership mondial sur les capteursà vitesse angulaire (numéro 1 dans la technologie de pointedes gyros en quartz), les capteurs de position et les capteursde pression destinés aux marchés de l'automobile, del'aéronautique et de l'industrie. En 2008, l’acquisition deRAM Industries renforce l’offre de produits et de solutionsde Schneider Electric à destination des constructeurs demachines (OEMs).…grâce aux automatismes etsécurité du bâtimentNuméro 4 mondialDepuis cinq ans, Schneider Electric a investi le marché desautomatismes du bâtiment. Il est aujourd’hui l'un des touspremiers opérateurs mondiaux.Le Groupe développe une offre complète et innovanted'automatismes, associée à des logiciels de conceptionet de supervision pour gérer les installations techniquesdes bâtiments. Cette offre s’appuie sur des systèmesouverts et intégrés. Proche des besoins des exploitants,elle permet d'optimiser les installations, de les moderniserau meilleur coût, de réduire les frais de maintenance et deconsommation d'énergie, tout en améliorant le confort et lasécurité.Avec l'acquisition, en octobre 2007, de Pelco Inc., leadermondial dans la conception, le développement et lafabrication de systèmes de vidéo surveillance, SchneiderElectric a renforcé son pôle sécurité.…grâce aux servicesLes clients recherchent des solutions toujours plus efficaceset adaptées à leur besoins de performances et de fiabilitédes installations. La proximité est pour eux un atout majeurdans une relation de services.Partout dans le monde, les 6 000 experts Services deSchneider Electric sont à l’écoute des besoins spécifiquesdes clients et, en tant que partenaire à long terme, leurproposent une offre complète et unique de Services tout aulong du cycle de vie de leur installation :@ Audit et conseil : expertise en ingénierie, auditsd’installation, audits énergétiques, solutions globalesd’efficacité énergétique…@ Ingénierie de solutions : gestion et mise en œuvre deprojets, modernisation de sites, projets clients sur-mesurepour des applications critiques, simulation de procédés,gestion de l’énergie…@ Services pour la base installée : assistance etdépannage, maintenance et rénovations pour une fiabilitéaccrue des équipements et processus existants@ Formation professionnelle, personnalisée ou non chez lesclients ou dans l’un des cinquante centres de formation duGroupe.La capacité d’industrialisation de Schneider Electricappliquée aux Services est pour ses clients une garantie derésultats :@ Connaissance applicative et industrielle dans des secteursen rapide évolution,@ Services concrets et innovants intégrant des technologiesde pointe,@ Accompagnement depuis la prise en compte des besoinset contraintes spécifiques, jusqu’à la réalisation concrète desprojets.Schneider Electric est en mesure de fournir à ses clients desservices sûrs, fiables et efficaces pour les aider à accroitreleur performance tout au long du cycle de vie de leursinstallations.…grâce à ses solutions pourles énergies renouvelablesLa production d’énergie propre, comme l’énergiephotovoltaïque, est l’un des leviers pour améliorer lebilan énergétique des bâtiments. Elle permet de produireune énergie renouvelable sans impact négatif surl’environnement, de rentabiliser les actifs des investisseurs(toits de bâtiments, champs), de contribuer à l’augmentationde 20 % de la part des énergies renouvelables d’ici 2020fixée par le Plan énergie de la Communauté européenneet repris par le Grenelle de l’Environnement. De plus, denombreuses mesures incitatives réduisent considérablementle temps de retour sur investissement des installationsphotovoltaïques. Afin d’assurer leur bon fonctionnement,leur meilleur rendement et leur protection, Schneider Electricdéveloppe des solutions dédiées, adaptées en fonction de lanature du projet et de sa taille.En 2008, l’acquisition de la société canadienne Xantrex,leader mondial du marché des onduleurs utilisés dans lesinstallations solaires et éoliennes, permet à Schneider Electricde renforcer son rôle d’acteur majeur des solutions d’accès àl’énergie renouvelable.…grâce aux solutions d’efficacitéénergétiqueL’industrie, les infrastructures et les bâtiments représentent àeux seuls aujourd’hui plus de la moitié de la consommationénergétique. Dans un contexte de croissance exponentiellede la consommation, d’une diminution impérative etdrastique des émissions de CO2, d’un renchérissement20sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’1du coût de l’énergie, l’efficacité énergétique est un enjeumajeur. Pour limiter le coût de l’énergie et son impact surl’environnement, il est en effet urgent d’apprendre à mieuxgérer l’utilisation de l’énergie, son coût et la pollution qu’ellegénère.@ des groupes internationaux spécialisés : Omron,Rockwell Automation, ABB, Legrand, Tyco, Cooper,@ des groupes de dimension moyenne dont la présenceinternationale est moins importante, principalement endistribution électrique comme Hager.En 2005, Schneider Electric a lancé un programmed’efficacité énergétique afin de mobiliser tous les talents duGroupe sur cette problématique. Une initiative stratégiquemajeure qui lui permet aujourd’hui de disposer des savoir-faire, des compétences et des technologies pour relever ledéfi énergétique du XXIème siècle.Le Groupe propose des produits et des solutions permettantjusqu'à 30 % d'économies d'énergie qui garantissent unealimentation électrique sûre, sans pénaliser le confort, laperformance et la fiabilité. L'offre de Schneider Electrics'organise de la façon suivante : Audit énergétique et mesure(pour établir un état des lieux, qualifier et évaluer le potentield'économie), Maîtrise des fondamentaux (appareils basseconsommation, maîtrise du courant électrique, fiabilité ducourant), Automatisation (solutions pour gérer les utilitésbâtiment, la consommation d'électricité, les moteurs etl'éclairage), Contrôle (surveillance et conseil).Afin de permettre à ses clients de préserver, d’optimiser et derenouveler leurs sources d’énergie, Schneider Electric :@ a adheré, en 2007, à l’EMCA (Energy ManagementCompany Association) et au CBEEC (China BuildingElectricity Efficiency Committee),@ est devenu membre, en 2008, de l’Alliance To save Energy(Alliance pour l'Economie d'Energie).Cette organisation internationale fondée en 1977 regroupedes chefs d’entreprises, des décideurs politiques,des responsables d’associations de protection del’environnement et des consommateurs.Elle vise à promouvoir l’efficacité énergétique dans le mondeentier afin de contribuer à un environnement plus propre etune sécurité énergétique accrue.Un éventail d’activités sans équivalentLes concurrents de Schneider Electric sont certes nombreuxmais souvent limités à un domaine d’activité. On peut lesclasser en deux catégories :@ les généralistes, avec des activités diversifiées :General Electric, Mitsubishi Electric, Emerson, Honeywell,Panasonic (ex Matsushita), Eaton,Des positions de leadership mondialDe nouveaux concurrents sont apparus récemment :@ sur des produits bon marché spécifiques, notammenten moyenne tension, à destination de marchés indirects :Chint, Legend, etc.@ sur des gammes de solutions, notamment dans ledomaine de l’efficacité énergétique dans les bâtiments et lescentres de données (Cisco, HP, IBM), dans les équipementset services (EDF, Veolia Environnement).Des marques leadersSchneider Electric a lancé son programme de convergencedes marques en lançant la migration des marquesMerlin Gerin et Telemecanique vers Schneider Electric.Dès fin 2008 les produits distribués sont vendus dans desemballages aux couleurs de Schneider Electric.Ce renforcement de la marque Schneider Electric va sepoursuivre dans les années à venir. Il s’agit d’une descomposantes importantes du programme d’entrepriseOne, qui répond à la demande des clients et intermédiaires.Schneider Electric devient la marque de solutions despécialiste mondial en gestion de l’énergie.La conformité des produits du Groupe aux standardsdominants des marchés sur lesquels opèrent sesclients permet à Schneider Electric d’être en mesurede satisfaire la majeure partie de leurs besoins.Ainsi, la plupart des produits de Schneider Electricsont conformes aux normes de la CommissionElectrotechnique Internationale (IEC), reconnuesdans le monde entier. En Amérique du Nord, ilsrépondent généralement aux normes de l’AssociationNationale des Constructeurs Electriques (NEMA), del’Underwriters Laboratory (UL) ou de l’Institut Américainde Normalisation (ANSI). Au Royaume-Uni, en Australieet en Asie, les produits sont aux normes BritishStandards (BS). En Chine, ils sont aux normes ChinaCompulsory Certification (CCC) et à celles de JapanIndustrial Standard (JIS) au Japon.Basseet moyennetensionSystèmesd’installation etcontrôleÉnergiesécuriséeAutomatismeset contrôleindustrielsAutomatismesdu bâtiment etsécuritéÉnergiesrenouvelablesn° 1LegrandSiemensHoneywellSMAn° 2ABBEmersonSiemensFroniusn° 3SiemensPanasonicEatonRockwellMitsubishiJCIn° 4Leader en efficacité énergétique215. Un leadership mondialincontesté sur cinq marchés porteursFort du repositionnement stratégique de son portefeuilled’activités, Schneider Electric bénéficie aujourd’hui d’unleadership mondial sur cinq marchés clés :@ Energie & Infrastructures@ Industrie@ Bâtiments@ Centres de données et réseaux@ RésidentielGrâce à cet équilibre tant géographique que de marché,le Groupe a enrichi et développé son dialogue avec sesclients, en se rapprochant notamment des utilisateursfinaux. Schneider Electric sait donc répondre aussi bien auxproblématiques des fournisseurs d'eau et d'énergie, desindustriels, qu’à celles des gestionnaires d'infrastructuresinformatiques, de transport et de communication, desconstructeurs et exploitants de bâtiments (logementsindividuels et collectifs, commerces, bureaux, hôtels,hôpitaux, équipements éducatifs, culturels et sportifs, etc.)et des particuliers.Cet ajustement de l’offre a permis à Schneider Electricde constituer un éventail unique de produits, de solutionset de services pour optimiser l’énergie électrique enassurant efficacité, innovation, sécurité, confort et simplicitéd’utilisation.Chiffre d'affaires 2008 par marché10 %Résidentiel17 %Centresde donnéeset réseaux31 %Bâtiments16 %Energie &Infrastructures26 %IndustrieEnergie & Infrastructures :garantir la disponibilité, la sûreté etles coûts d’exploitationLes perspectives commerciales sur le marché de l’Energieet des Infrastructures sont immenses. Croissance de lapopulation, développement économique, développementdes énergies renouvelables, dérégulation des marchésénergétiques, mais aussi intensification de l’exploitationdes infrastructures via internet, besoins accrus de sécurité,externalisation de nombreux services, constituent en effetdes opportunités pérennes de croissance pour SchneiderElectric.Le marché Energie et Infrastructures comprend les réseauxd'énergie, le transport des biens et des personnes, letransport de l’eau, du gaz et du pétrole, le traitement deseaux et des déchets.Sur ce marché, les solutions, produits et services deSchneider Electric couvrent :@ la transformation et la distribution électrique,@ la mesure et le contrôle de la consommation et de laqualité de l’énergie,@ la création et la gestion des réseaux électriques intelligents,@ la gestion des utilités (accès, éclairage, climatisation etchauffage, …),@ le contrôle et la supervision des processus,@ la gestion décentralisée d’un ou plusieurs sites,@ l’énergie sécurisée,@ les systèmes de prépaiement facilitant l’accès à l’électricitédes consommateurs les plus défavorisés.Dans ce domaine, les principaux clients de Schneider Electricsont :@ les opérateurs d’énergie,@ les exploitants d’usines de traitement des eaux,@ les infrastructures pétrolières et gazières,@ la Marine,@ les investisseurs publics.Electricité, eau : des besoins immenses@ 1,6 milliard de personnes n’ont pas accès àl’électricité,@ La consommation d’électricité devrait doubler d’ici2030,@ Part des énergies renouvelables dans la productiond’électricité : 13 % en 2030,@ 1,2 milliard de personnes n’ont pas accès à l’eaupotable,@ Investissements de production, distribution ettraitement de l’eau : 80 milliards d'euros par an.Source : AIE, World Water CouncilIndustrie : renforcer la productivité,la flexibilité, la sécurité et la traçabilitéLe marché de l’industrie bénéficie du fort développementde l’automatisation, des besoins accrus d’économiesd’énergie, de traçabilité, de respect de l’environnement,d’externalisation de la gestion des installations électriques etde services à valeur ajoutée.Sur ce marché en pleine croissance, Schneider Electricconçoit des solutions d’optimisation énergétique pourl’ensemble des acteurs du secteur (agroalimentaire,métallurgie, emballage, automobile, pharmacie, composantsélectroniques, chimie). Le Groupe travaille en étroitecollaboration avec ses clients pour connaître parfaitementleurs besoins et contribuer à renforcer la productivité, laflexibilité, la sécurité de leurs processus, de leurs installations,ainsi que la traçabilité de leurs produits dans le monde.Schneider Electric propose des installations électriquesperformantes en termes de consommation d’énergie etde fiabilité d’alimentation, des solutions d'automatisationflexibles, communicantes et simples à implanter, ainsi quedes services de télégestion via internet.Sur ce marché, les solutions, les produits et services deSchneider Electric couvrent :22sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’1@ l’automatisation des processus,@ les distributeurs de matériel électrique,@ le contrôle et la supervision des machines,@ les sociétés d’exploitation,@ la transformation et la distribution électrique,@ les clients finaux.@ la mesure et le contrôle de la consommation et de laqualité de l’énergie,@ la gestion des utilités (accès, éclairage, climatisation etchauffage, …),@ la gestion décentralisée d’un ou plusieurs sites,@ l’énergie sécurisée.Dans ce domaine, les principaux clients de Schneider Electricsont :@ les sociétés d’ingénierie,@ les intégrateurs de systèmes,@ les constructeurs de machines,@ les tableautiers,@ les distributeurs de matériel électrique,@ les clients finaux.Bâtiments : réduire les coûtsd’exploitation, améliorer le confort etla sécuritéAu cours des dix dernières années, les usagers ontparticulièrement accru leurs exigences en matière de confort,de sécurité, de communication et d'économies d'énergie.Face à ce constat mondial, l'automatisation et la gestiontechnique centralisée des bâtiments se sont fortementdéveloppées.Le marché des bâtiments comprend l’ensemble des sitestertiaires, commerciaux et industriels (bureaux, hôtels,hôpitaux, centres commerciaux, navires, bâtimentsindustriels, écoles, équipements sportifs et culturels) àla recherche de produits et de services pouvant à la foisoptimiser la maintenance, les coûts et la consommationd’énergie, et permettre une gestion simultanée de différentssites en télégestion (via Internet par exemple).Adaptées aux normes et aux usages locaux, les offres deSchneider Electric sont accessibles partout dans le monde.Elles intègrent des produits compatibles entre eux, faciles àinstaller et à exploiter.@ 50 % de la population mondiale vit dans les villes@ 36 mégapoles dépasseront 10 millions d’habitantsen 2015 (contre 23 en 1996)@ Les villes des pays en développement accueilleront4 milliards d’habitants d’ici 2030Source : ONU World Urbanization Prospects, octobre 2006Centres de données et réseaux :garantir fiabilité,disponibilité et efficacitéCœurs névralgiques des PME-PMI, des entreprisesmultinationales ou encore des administrations, les centresde données – c’est-à-dire les sites regroupant des serveursinformatiques dans des salles sécurisées et climatisées –traitent et stockent des millions d’informations numérisées.Eu égard à la numérisation croissante de toutes les activitéssociales, professionnelles et personnelles, ils représententun marché à croissance exponentielle. Ainsi, 45 millions deserveurs devraient être installés dans le monde d’ici 2010,soit neuf fois plus qu’en 1996. Cette densification descentres de données informatiques entraîne une augmentationconséquente de la consommation d’électricité destinée aufonctionnement des serveurs et à leur refroidissement. Lecoût des dépenses en énergie pour refroidir les salles deserveurs va dépasser celui des équipements.Grâce aux solutions d’APC by Schneider Electric, le Groupedispose d’une offre unique au monde pour répondre auximpératifs éthiques et financiers d’efficacité énergétiquedes centres de données et réseaux. Cette position deleadership mondial soutenue par une avance technologiquesans équivalent permet à Schneider Electric de garantirune réduction de 30 % des consommations. Ce gainénergétique génère une économie substantielle de coûtde fonctionnement, pouvant se chiffrer à plusieurs millionsd’euros par an et des milliers de tonnes de CO2 non rejetésdans l’atmosphère.Sur ce marché, les solutions, produits et services deSchneider Electric couvrent :@ la transformation et la distribution électrique,@ la gestion des utilités (accès, éclairage, climatisation etchauffage, …),Sur ce marché, les solutions, produits et services deSchneider Electric couvrent :@ la distribution électrique,@ la gestion et le contrôle de l’énergie,@ la conception de l’architecture, l’audit d’installation,@ les échanges de données (Voix-Données-Images, radio),@ le système d’énergie sécurisée avec des onduleurs,@ la mesure et le contrôle de la consommation et de laqualité de l’énergie,@ le refroidissement avec un système unique de confinementde l’air chaud,@ la gestion décentralisée d’un ou plusieurs sites,@ la supervision et l’analyse des données en ligne,@ l’énergie sécurisée,@ la surveillance et la sécurité.@ la formation et la maintenance,@ la surveillance et la sécurité.Dans ce domaine, les principaux clients de Schneider Electricsont :Dans ce domaine, les principaux clients de Schneider Electricsont :@ les promoteurs,@ les bureaux d’études,@ les intégrateurs de systèmes,@ les installateurs-tableautiers,@ les responsables informatiques de PME-PMI et de GrandsComptes,@ les gestionnaires de centres de données,@ les fabricants de logiciels et de serveurs.23En avril 2007, le cabinet de conseil et d’étudesGartner annonce que la consommation énergétiquede l’informatique mondiale dans son ensemble estresponsable de 2 % environ des émissions totalesde dioxyde de carbone par l’homme, soit à peu prèsautant que l’aviation civile.et à la sécurité des logements tout en facilitant lescommunications.Sur ce marché, les solutions, produits et services deSchneider Electric couvrent :@ la distribution électrique,@ l'appareillage électrique,@ la domotique (supervision, mesure et contrôle de l’énergie,contrôle de l'éclairage, du chauffage et de la climatisation, …),Résidentiel : mettre la technologie àportée de tous et faciliter l’accès à tousles moyens de communication@ les réseaux Voix-Données-Images,@ l’énergie sécurisée,@ la surveillance et la sécurité.Le marché du logement individuel et collectif se caractérisepar une grande diversité de normes et de fortes spécificitéslocales. Il présente des perspectives de développementimportantes et diversifiées.@ les architectes,@ les maîtres d’ouvrage,Dans ce domaine, les principaux clients de Schneider Electricsont :Les besoins de confort, de sécurité et d’économies d’énergiesont prédominants : la rénovation et l'amélioration deslogements représentent par exemple plus des deux tiers dumarché. Dans les nouvelles économies, les besoins sontimmenses.@ les constructeurs de logements,@ les artisans,@ les distributeurs de matériel électrique,@ les grandes surfaces de bricolage.Les solutions Schneider Electric sont faciles à mettre enœuvre, évolutives, esthétiques et contribuent au confort6. Des clients partenairesFort de son modèle d'entreprise - et à la différence de laplupart de ses concurrents - Schneider Electric accède àses marchés par des canaux diversifiés. Une grande partiede ses ventes s’effectue en effet par des intermédiaires telsque les distributeurs, les intégrateurs, les installateurs et lesprescripteurs. Ces partenaires enrichissent de leur valeurajoutée et de leur savoir-faire le dispositif commercial ettechnique du Groupe.informer de l’étendue de son offre et de celle de sespartenaires, Schneider Electric développe ses propres salonsprofessionnels baptisés "Initi@tive". Ils présentent les produitset les solutions du Groupe et de ses partenaires, proposentdes ateliers de démonstration et des programmes deconférences à la carte. En 2008, 3 salons Initi@tive se sonttenus à travers le monde : Las Vegas, Antalya, Monaco, cedernier étant dédié aux OEMs*.Qualité des relations et satisfactiondes clients : une priorité stratégiqueSchneider Electric place la satisfaction de ses clients aucœur de sa stratégie de croissance. Ainsi, toute relation avecSchneider Electric doit être pour le client - quel qu’il soit etoù qu’il soit - une expérience positive et parfaite en termesd’accueil, d’écoute et de réponse aux besoins. Ce parti prisconstitue un facteur prépondérant de différenciation parrapport à la concurrence. Dans tous les pays, des enquêtesrégulières mesurent l’évolution du taux de satisfaction desclients. Le taux de clients très satisfaits a été amélioré de30 % sur la période 2005/2008.Afin de renforcer les compétences de ses équipes, un institutdes ventes et du marketing a été créé au sein de SchneiderElectric University.En 2007, un programme de formation à l’accueil client a étémis en œuvre à l’échelle mondiale pour les collaborateursdu Groupe. Une initiative de grande ampleur qui témoignede l’importance accordée par Schneider Electric à la relationclient.Le Groupe met également à la disposition de ses clientsdes prestations de diagnostic et d’assistance techniqueen ligne et de nombreux services sur internet (catalogueélectronique mondial, logiciels téléchargeables, formations).Pour nouer un contact privilégié avec ses clients et les*OEM : Original Equipment Manufacturers.Les distributeurs :un partenariat au quotidienLes distributeurs représentent plus de 50 % des ventestotales du Groupe et 75 % de l'offre cataloguée. Cesprofessionnels constituent un réseau très dense de 16 000points de vente dans le monde.Les distributeurs Schneider Electric sont divers. Ilscomprennent des distributeurs locaux, des grossisteset distributeurs professionnels généralistes et de grandsgroupes internationaux comme les français Rexel, Soneparet les américains Graybar et Grainger pour la distributionde matériel électrique, mais aussi des spécialistes de ladistribution informatique comme Tech Data ou Ingram microbasés aux Etats-Unis. Dans le domaine de la rénovation debâtiments résidentiels, les produits de Schneider Electric sontégalement distribués par de grandes enseignes spécialiséescomme Home Depot et Lowes aux Etats-Unis, Kingfisherau Royaume-Uni, Saint-Gobain Distribution en France. Parailleurs, Schneider Electric utilise des circuits de distributionspécialisés pour les produits très techniques comme lessolutions d’automatisme et les logiciels industriels ou lesoffres de contrôle d’accès et de sécurité de la marque Pelco.La performance du réseau de distribution de SchneiderElectric est renforcée par une politique de collaboration dans24les domaines de la logistique, de la formation technique et dumarketing. En outre, de nombreux outils sont à la dispositiondes distributeurs, tel le nouvel outil "eShop" permettantd’adosser au site eCommerce des distributeurs la base dedonnées produit complète et donc d’assurer une informationde nos clients complète, à jour et performante, accessible24h/24. Un programme de développement dans le domainedes solutions d’efficacité énergétique a été lancé avecl’édition d’un catalogue de solutions d’efficacité énergétiquedistribuables, adaptées aux différents marchés et segmentsde clientèle.Schneider Electric développe des relations de partenariatprivilégiées avec ses distributeurs, afin d’assurer à ses clientsfinaux des services sans équivalent alliant proximité, conseilet disponibilité des produits dans cent quatre-vingt dix pays.Les tableautiers :des experts dans leur domaineLes tableautiers réalisent et vendent des tableaux électriquesde distribution ou de contrôle-commande, principalementdestinés aux marchés des Bâtiments, de l'Energie & desInfrastructures. Leurs principaux clients sont les installateurs.Les tableautiers achètent des appareillages de basse etmoyenne tension (disjoncteurs, contacteurs) et de plus enplus, des composants de tableaux préfabriqués.Plus de 20 000 tableautiers dans le monde disposentd’expertises et de domaines de compétences spécifiques.Schneider Electric s'attache à leur proposer une offre leurpermettant d’améliorer leurs réalisations. Certains d'entreeux, sélectionnés pour leur professionnalisme et leur aptitudeà promouvoir les valeurs de sécurité et de qualité du Groupe,bénéficient d'un support technique et commercial de premierplan.Les installateurs : des partenairesindispensables pour concrétiser lessolutions dédiéesL’élaboration de solutions répondant précisément auxbesoins des utilisateurs finaux s'effectue en étroitecollaboration avec les installateurs.Ceux-ci apportent une valeur ajoutée unique à leurspropres clients (les clients finaux), à la fois en les conseillantfréquemment en amont sur le choix des solutions adaptéesà leurs besoins, puis en concrétisant la satisfaction de cesbesoins par l’installation de systèmes efficaces.Ils peuvent être très différents de par leur métier ou leur taille :des petits artisans spécialisés ou non, de grandes enseignesspécialisées dans la mise en place d'équipements et desystèmes, ou des ensembliers.Schneider Electric coopère activement avec les installateursà travers des formations techniques, mais aussi du conseildans le choix des meilleures solutions pour un projet donné(des applications simples aux plus complexes).Schneider Electric est encore plus proche de ces clients,en contribuant avec une réelle valeur ajoutée à leurs projetsd’affaires et en créant une relation fondée sur une confiancemutuelle.Les intégrateurs de systèmes : unecollaboration performante de proximitéLes intégrateurs de systèmes, des généralistes auxspécialistes, assurent la conception, le développement etl’accompagnement de systèmes d'automatisation pourrépondre aux besoins du client en termes de processusde performance, de fiabilité, de précision et d'efficacité del'opération.Schneider Electric Alliance représente un partenariat mondialavec aujourd'hui plus de 800 intégrateurs de systèmesdans 30 pays, soigneusement sélectionnés pour leurprofessionnalisme, leur expertise, ainsi que leur capacité àrépondre à la stratégie du Groupe.Ce partenariat vise à satisfaire les besoins des clients enoffrant l'éventail le plus large possible de capacités desolution.Dans l’approche solution développée par le Groupe, lesintégrateurs de systèmes demeurent les principaux clientset partenaires de Schneider Electric pour atteindre lemarché de l'automatisation, apportant une grande flexibilitépour offrir des solutions aux utilisateurs finaux. En offrantune couverture mondiale avec un contact local, les clientsobtiennent le meilleur des deux mondes.Schneider Electric a considérablement élargi son offred'automatisation, en offrant aujourd'hui une puissante plate-forme aux intégrateurs de systèmes, qui s'étend sur toutela pyramide de l'automatisation, des machines de terrainaux systèmes globaux de suivi d'exécution de la production(MES).L’objectif du Groupe est de développer et de renforcerce partenariat en vue d'accroître la compétitivité de sespartenaires et créer de nouvelles ressources communes pourdévelopper ses affaires.Schneider Electric apporte à ses partenaires :@ un support et une coopération technique, commerciale etpromotionnelle dédiée,@ des ressources avancées en ingénierie telles que desformations spécialisées, des bibliothèques d’application...@ un accès exclusif à des opportunités d'affaires, des outilset des connaissances.Les constructeurs de machineset d’équipements : les partenaires dela performanceDe l’emballage aux machines textiles, des ascenseurs auxéquipements de convoyage et de manutention, du levageà la ventilation et à la climatisation, les constructeurs demachines (OEMs*) cherchent en permanence à accroîtreles performances de leurs machines et à optimiser leurmaintenance pour satisfaire leurs clients.Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec prèsde 30 000 OEMs. Le Groupe mobilise son expertise et sessavoir-faire pour être et demeurer un partenaire privilégié.Cette démarche se traduit notamment par :@ une connaissance approfondie de leurs applications,@ des centres d'excellence dédiés dont la vocation estde proposer les solutions les plus compétitives pour lesnouvelles machines,@ un "Customer International Support" pour assurer unservice après-vente performant dans le monde entier,@ un programme spécifique pour les OEMs multi-sites etmondiaux afin de renforcer leur capacité à assurer desprestations de haut niveau à l'échelle mondiale. OEMs : Original Equipment Manufacturers.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’125Les énergéticiens : des clientsà fort potentiel de croissanceLes producteurs et distributeurs d’électricité sont environ11000 à travers le monde. Ils appartiennent à la clientèledu Groupe pour leurs activités de production (alimentationélectrique des centrales de production d’énergierenouvelable et des auxiliaires de centrales de productiond’énergie centralisée, automatismes et contrôle), detransport d’énergie (mesure de la qualité et de l’énergiedistribuée) de distribution (réseaux électriques de moyenneet basse tension) et de commercialisation (compteurs àprépaiement, ventes de services associés, gestion des picsde consommation).Schneider Electric s’attache à répondre à leurs attentesde proximité avec des supports applicatifs et des offresinnovantes qui les aident à relever les défis liés à l’ouverturedes marchés de l’énergie et au développement des énergiesrenouvelables.Les grands comptes internationaux :une organisation spécifiqueSchneider Electric a mis en place une organisation dédiéeaux groupes mondiaux qui souhaitent développer desrelations privilégiées avec leurs fournisseurs clés. Pourrépondre à cette attente, le Groupe propose des "contratsde fournisseur préféré" afin de leur garantir une qualitérelationnelle de haut niveau.L'organisation retenue raccourcit les circuits decommunication et de décision et permet de mobiliser trèsrapidement toutes les ressources du Groupe à l'échellemondiale. Des équipes dédiées, impliquant directementles cadres dirigeants, offrent une réelle valeur ajoutée quidifférencie Schneider Electric dans sa relation avec sesgrands clients. L'objectif est de fournir des solutions et desservices adaptés à chaque étape de leur internationalisationet d'atteindre le plus haut niveau de satisfaction.60 clients mondiaux bénéficient de cette organisation, dontAir Liquide, Glaxo Smith Kline, IBM, Lafarge, Nestlé, Total,Toyota, Veolia Environnement, Wal Mart.Ils peuvent ainsi profiter de la connaissance approfondiede Schneider Electric dans l'automatisation de grandsprocessus (automobile, ciment,...), la gestion de l'énergie desgrands bâtiments industriels ou tertiaires, la protection descentres de données informatiques ou encore le contrôle et ladistribution électrique pour le traitement de l'eau.En 2008, Citect, filiale australienne de Schneider Electric deproduction de logiciels, a reçu le prix Business Excellenceand Innovation de BHP Billiton Mitsubishi Alliance (BMA).Les prescripteurs : des partenairesde première importanceFace aux exigences croissantes de confort, d’ergonomieet de design, les prescripteurs que sont les ingénieries,les architectes et les bureaux d’études jouent un rôlemajeur. Ils constituent des partenaires déterminants pourle développement de Schneider Electric, notamment dansles marchés porteurs du Bâtiment et du Résidentiel (neuf,rénovation, individuel, collectif).A ce titre, le Groupe les tient informés de toute innovationet solution pouvant contribuer à améliorer le niveau deperformance, de sécurité et de confort des installations qu’ilsconfigurent.Schneider Electric déploie de nombreux outils d'informationet de formation à leur intention telle que des expositionsdédiées, des guides d’installation électrique, des logiciels deconception d’installations, des centres de formation.7. Innovation et R&D :aider chacun à tirer le meilleur de son énergieLa profonde mutation technologique que connaît le monderévolutionne les habitudes de vie et de travail et changeprofondément la donne en matière de recherche, dedéveloppement et d’innovation.En effet, dans un contexte d’efficacité énergétiqueindispensable et de convergence des technologies del’automatisation, de l’information et de la communication,l’innovation pour l’innovation ne constitue plus une réponsesuffisante aux problématiques énergétiques. Les clientsrecherchent moins la prouesse technique ou la technologierésolument inédite que la solution intégrée qui leur faciliterala vie et optimisera leurs coûts. Désormais, la réussitede l’innovation repose sur la pluridisciplinarité et la miseen œuvre rapide et performante de ces innovations. Elleimplique également la capacité à concevoir et piloter desprocessus d’innovation collaborative.Le "Schneider Business InnovationSystem"Depuis sa création en 2006, la Direction de l’Innovation deSchneider Electric mène une démarche globale d’enverguremondiale. Son double objectif : décupler la créativité et laréactivité du Groupe pour qu’il soit en mesure d’apporter lespoints de rupture nécessaires et attendus sur ses marchésde référence ; inscrire la satisfaction clients au cœur de ladémarche d’innovation.D’où le lancement officiel en 2007 du "Schneider BusinessInnovation System". Ce dispositif, tel un incubateur d’idées,vise à la fois à mieux sélectionner et multiplier les projetstransversaux, et à accélérer l’offre de solutions innovantes,intégrées et interopérables. Il encadre l’ensemble desdémarches d’innovation et de R&D et permet à travers unprisme commun de faire une analyse de l'éco-système deSchneider Electric selon quatre angles majeurs susceptiblesd’être révélateurs d’innovations :@ l’évolution des attentes des clients et l’anticipation de leursbesoins futurs,@ les grandes tendances sociologiques (mobilité, connexionpermanente aux nouveaux outils de communication etd’information, …),@ les ruptures technologiques pouvant influencer les métiersde Schneider Electric,@ la remise en cause de certaines orthodoxies des processusde Schneider Electric comme de ceux d’industries deréférence.En 2008, ce balayage permanent des thématiques et26R&D et Innovation en chiffresUne centaine d’entités, réparties dans 25 pays et sur plusde 70 sites.7300 collaborateurs impliqués directement dans desactivités de recherche et développement, ou d’ingénierietechnique.82 % de ces collaborateurs travaillent au sein desDirections Activités de Schneider Electric, avec pourmission principale l’évolution de l’offre de produits et deservices.15 % sont employés par les Directions Opérationnellespour contribuer à la définition et l’adaptation d’offres à uncontexte local ou effectuer des développements spécifiquespour des clients donnés.3 % mènent, au sein des Directions Centrales, des travauxd’innovation et d’anticipation sur divers sujets de pointe,de l’étude de l’intérêt et de la robustesse de nouveauxmatériaux, à la conception de méthodes innovantes pouraccroître l’efficacité énergétique des bâtiments.Environ 45 % des 7300 collaborateurs concernés travaillenten Europe, dont 26 % en France. 28 % sont en Amériquedu Nord (Canada, Etats-Unis, Mexique) et 27 % dans larégion Asie-Pacifique. Cette répartition, qui se rapprochede celle du chiffre d’affaires de Schneider Electric, estessentielle pour la prise en compte des besoins desmarchés locaux et la constitution de partenariats derecherche et développement avec les acteurs les plus enpointe dans leur domaine, qu’ils soient en Asie-Océanie, enAmérique, ou en Europe.des marchés porteurs d’innovation a permis à SchneiderElectric d’articuler sa démarche R&D autour de quatre axesfédérateurs, tous inhérents à l’efficacité énergétique :et ceci de manière cohérente et coordonnée sur l’ensembledu Groupe. 344 brevets ont été déposés en 2008, contre264 en 2007, soit une augmentation de plus de 30 %.@ la réduction des consommations d’énergie,@ l’optimisation de la connectivité,@ la simplicité d’installation, d’utilisation et de maintenancedes produits et solutions du Groupe,@ l’intégration et la mise en cohérence de l’ensemble desoffres proposées par les différentes entités de SchneiderElectric.Faits marquants de l’année 2008Par sa stratégie d’acquisition, Schneider Electric s’estconstitué un portefeuille d’expertise unique. Pour enmaximiser l’impact en termes d’innovations répondant auxbesoins actuels et anticipés des clients, diverses actions ontété lancées ou reconduites en 2008. L’ambition : accroître lacohérence aussi bien des offres de produits et de services,que de la gestion des compétences de R&D.Parmi les nombreuses initiatives menées, on peut signaler :@ la constitution d’un groupe de travail transversal surles architectures de solutions, destiné à favoriser unemeilleure intégration des offres de Schneider Electric, suiteaux acquisitions extrêmement complémentaires réalisées aucours des cinq dernières années. Le choix des thématiquesde recherche s’opère en fonction des besoins des segmentsde marché sur lesquels Schneider Electric a choisi de sefocaliser. Les résultats de ces travaux sont à la base dela constitution d’un portefeuille d'offres différenciateur degestion globale de l’énergie.@ la poursuite du déploiement du Schneider BusinessInnovation System (SBIS) selon deux axes principaux :- le développement et l’animation d’une communautéde collaborateurs "relais d’innovation", formés auxprincipes et outils du SBIS, capables d’accompagner lesprojets d’innovation localement aussi bien dans les DirectionsOpérationnelles, les Business Units, que les DirectionsCentrales. En 2008, cette communauté de talents et decompétences a dépassé les 300 collaborateurs,- la mise en œuvre opérationnelle du SBIS dans le cadred’une quinzaine d’initiatives d’innovation ciblées portantsur des enjeux stratégiques pour Schneider Electric tels quel’efficacité énergétique, les services, les solutions.@ la poursuite de l’action "Boost Patents" destinéeà favoriser le dépôt de brevets dans les domainestechnologiques importants pour le futur de Schneider Electric@ diverses actions destinées à améliorer l’efficacité etla qualité de la R&D à l’échelle de Schneider Electric.Comme par exemple, la définition d’un processus completde conception robuste, RADAR, applicable à l’ensemble dumétier électromécanique. Ce processus, destiné à améliorerla qualité des produits, est actuellement appliqué à neufprojets pilotes du Groupe. De manière similaire, une nouvelleversion du logiciel de simulation "Pro Mechanism", destiné àaméliorer l’étude des propriétés cinématiques et dynamiquesde mécanismes en cours de conception, a été mise àdisposition de l’ensemble du Groupe.@ une contribution au développement durable, grâceà l’identification de composants compatibles avec ladirective ROHS (Reduction Of Hazardous Substances),dûment qualifiés et référencés dans la base de données decomposants disponibles à l’échelle du Groupe. Ce travailpermet de remplacer des composants existants par descomposants réputés moins dangereux voire totalementinoffensifs.@ le lancement d’un programme global de"reconnaissance d’experts". Il vise à faciliter l’évolutiond’experts de haut-niveau de Schneider Electric en matièrede technologies, de produits et de services, améliorer leurvisibilité et assurer que cette expertise répartie dans lesdifférentes entités du Groupe soit effectivement mise àcontribution dans la définition de la stratégie de SchneiderElectric. Dirigé par les ressources humaines, la directionde l’innovation, et les principaux responsables de la R&D,ce programme a permis la reconnaissance, en 2008, desoixante-dix experts œuvrant dans différents domainesd’activités (de la conception de solutions et d’architecturesà la maîtrise des technologies de base des matériaux, desélectro-technologies, de la mécanique, de l’électronique,du logiciel). La cartographie des domaines de compétencetechnique de Schneider Electric a été revue à l’aune de ceprogramme. Elle sera la matrice de la gestion globale descompétences de R&D du Groupe en 2009.Une politique dynamiquede partenariats R&DParallèlement aux initiatives d’innovation et de R&D,Schneider Electric poursuit une politique intense departenariats de recherche et développement, notamment auniveau Européen et, plus localement, au sein des pôles decompétitivité français.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’127Projets européensAinsi, Schneider Electric participe à plus de vingt-cinqprojets collaboratifs dont huit projets européens, dont lesobjectifs sont de développer de nouvelles technologies touten assurant l’interopérabilité des solutions adoptées parles grands acteurs européens des domaines concernés.Il s’agit par exemple de pouvoir connecter efficacementun équipement électrique ou un automate à un réseau decommunication, avec ou sans fil, en adoptant une solutionà la fois à la pointe de la technologie et permettant uneinteractivité maximale entre les différents équipements fournispar Schneider Electric et par ses concurrents.Les projets SODA (Service Oriented Device Architecture) etSOCRADES (Service Oriented Cross-layer infRAstructure forDistributed smart Embedded deviceS) ont notamment permisde démontrer qu’il est possible d’intégrer des "Web Services"dans des équipements à bas coût, tout en garantissantl’interopérabilité et l’efficacité de fonctionnement.@ Dans le cadre du projet SOCRADES : une plate-forme detest fournie par le constructeur automobile Ford, contrôléepar des équipements Schneider Electric et liée à uneapplication de gestion de la société SAP.@ Dans le cadre du projet SODA : un écosystème completpermettant d’utiliser les "Web Services" tout au long de la vied’une application dans les domaines des automatismes, desbuildings et du résidentiel. Dans la continuité de ces travaux,une combinaison de "Web Services" et de gadgets Web 2.0,permettant de superviser la consommation électrique dedivers équipements, a également été réalisée.Schneider Electric contribue par ailleurs aux évaluationsde projets de R&D de la Commission Européenne et auxréflexions stratégiques menées par diverses instances liéesau financement de la Recherche. Deux collaborateurs deSchneider Electric ont ainsi participé à l’établissement dela troisième "feuille de route" technologique du programmeITEA (Information Technology for European Advancement)rendue publique en octobre 2008.Pôles de compétitivitéSchneider Electric s’implique tout aussi activement dansla dynamique des pôles de compétitivité. Le Groupepréside deux d’entres eux organisés autour de thématiquesessentielles pour ses métiers et ses clients :@ le pôle mondial Minalogic, spécialisé dans les micro-technologies, les nanotechnologies et le logiciel embarqué,@ le pôle Tenerrdis consacré aux nouvelles technologies del’énergie et aux énergies renouvelables.Au sein de ces deux pôles, Schneider Electric est chef de fileou partenaire d’une dizaine de projets collaboratifs dont "SmartElectricity". Conduit par le Groupe et impliquant plus de dixpartenaires de la région grenobloise, ce programme comprendde multiples projets allant de la conception de nouveauxcapteurs de courant, utilisables dans une plus grande variétéde circonstances (courant alternatif et continu, en basseet en haute tension), au développement d’une plate-formeexpérimentale pour l’efficacité énergétique dans le secteurrésidentiel. Ce dernier projet, qui vise notamment à aidertout un chacun à détecter ses sources de surconsommationélectrique, donne actuellement lieu, grâce à une coopérationintense avec le distributeur local "Gaz et Electricité deGrenoble", à une expérimentation chez sept particuliers.HOMES (Habitat Optimisépour la Maîtrise de l’Energie et des Services)Après deux années de préparation, HOMES a étéofficiellement lancé le 1er Septembre 2008. Le programmeest financé par OSEO et piloté par Schneider Electric, encollaboration avec quatorze partenaires industriels et acteursde recherche. Il s’agit à ce jour du plus important programmed’innovation jamais lancé en Europe dans le domainede la gestion de l’énergie de bâtiments commerciaux ourésidentiels : un budget de 88 millions d’euros, 26 "work-packages", 170 tâches, 287 livrables, sur 4 ans.Son objectif est de définir les nouvelles formes d’architecturesystème qui permettront des progrès significatifs del’efficacité énergétique des bâtiments (jusqu’à 20 %d’économie), en y intégrant des technologies innovantesdans le domaine des capteurs, de l’électronique depuissance, et du logiciel. Il ne s’agit donc pas seulementde contribuer à une meilleure isolation et une optimisationdes consommations énergétiques mais aussi d’optimiserl’efficacité énergétique active.Le programme permettra le développement de technologiesclés et de produits définis en vue d’une intégration cohérentedans le système de gestion énergétique global. L’ensembledes partenaires de HOMES disposent de toutes lescompétences, technologies et accès au marché nécessairespour concevoir et commercialiser les produits et solutionsde demain : distribution électrique, éclairage, chauffage,conditionnement de l’air, modélisation du bâtiment, etc.Autres projets collaboratifsFlexWARE : "Flexible Wireless in Real-TimeEnvironnement" : ce projet européen, d'une durée dequatre ans, vise à mettre en œuvre une nouvelle plate-formede communication en temps réel basée sur les réseauxlocaux sans fil, compatible avec la norme IEEE 802.11.Un accent particulier sera porté sur la sécurité, la flexibilitéet la mobilité, dans le but de permettre la reconfigurationdynamique d’une usine automatisée.MIND : technologie d’assemblage de composantslogiciels embarqués, efficace, robuste, et adaptable auxproblématiques métiers des industriels du pôle Minalogic.Ce projet du pôle de compétitivité Minalogic, d'une duréede deux ans, a pour but d'industrialiser un environnementde développement de logiciels "profondément" embarqués(firmware), basé sur une approche à composants etdestiné à des applications critiques au sens de la sûreté defonctionnement.NanoPOP (Nano-composites à propriétéspiézoélectriques et optiques) : ce projet financé parl’Agence Nationale de la Recherche, d'une durée de troisans vise à élaborer des matériaux hybrides nano-structurésà propriétés optiques et piézoélectriques intégrant desapplications potentielles dans le domaine des capteurs, dela conversion de fréquence, de l’affichage, et des mémoiresferroélectriques.SAMEE ("Smart Advanced display Monitoring EnergyEfficiency") : ce projet du pôle de compétitivité Minalogic,d'une durée de trois ans, s’inscrit dans le cadre duprogramme "Smart Electricity". La principale ambition dece projet est de redéfinir la fonction d'interface hommemachine au sein de la distribution électrique en intégrantdes innovations technologiques. Le domaine applicatif viséest l’efficacité énergétique afin de pouvoir proposer desinformations d'exploitation, de consommation ou d'alerteen tout lieu. Le projet enrichira des technologies d'affichageet de communication radio novatrices, permettra d'inventerde nouvelles architectures pour capturer les informations etcontribuera aux évolutions nécessaires des standards dudomaine.28SiCHT2 Composants de puissance SiC pour applicationsHautes Températures et Hautes Tensions) : le projetSiCHT2, commun aux pôles de compétitivité ASTECH,PEGASE et AEROSPACE Vallée, d'une durée de trois ans,étudie et développe les différentes étapes nécessaires auprocédé de fabrication de composants à base de carburede silicium (SiC) capables de résister à des températuresélevées et des hautes tensions.Le carbure de silicium (SiC) est un matériaususceptible de remplacer avantageusement lesilicium en termes de consommation électrique et dequantité de matière intervenant dans la réalisationd’un composant.Schneider Electric Ventures : outil de veilletechnologique et source de partenariatsSchneider Electric Ventures, le fonds d’investissementde Schneider Electric dans des "start-ups" de domainesconnexes à la gestion de l’énergie, constitue une autresource de partenariats particulièrement productifs.Depuis 2003, ce fonds noue chaque année des contactsavec plus d’un millier de petites et moyennes entreprisesà travers le monde. Il investit dans des "start-ups" dehaute technologie dont les innovations répondent auxproblématiques sur lesquelles Schneider Electric souhaite serenforcer, notamment dans les domaines de l’énergie, de lacommunication, de l’automatisation, et de l’exploitation desmatériaux avancés et de l’électronique.En 2008, Schneider Electric Ventures a investi dans latechnologie de la société française Tiempo, spécialistedes circuits intégrés à ultra-basse consommation et ultra-basse émission électromagnétique (microcontrôleurs,microprocesseurs génériques ou spécialisés dans lacryptographie, interfaces de communication, le tout supportépar un outil de conception automatique).Dans le domaine des solutions photovoltaïques, le Groupea par ailleurs bénéficié de l’investissement effectuéantérieurement dans SolaireDirect. Ce partenariat a ainsipermis d’équiper d’une solution complète, la premièrecentrale solaire française d’une puissance de 4 MW.Innovation et normalisationDans la continuité de ses travaux de R&D et de sesnombreux partenariats technologiques, Schneider Electric estfortement impliqué dans diverses activités de normalisation etde certification de matériaux, d’équipements, de méthodeset d’outils au niveau international institutionnel (IEC et ISO) etau sein de multiples consortiums.L’objectif de cette démarche volontariste est double. D’unepart, assurer l’interopérabilité des solutions proposées parSchneider Electric et d’autres acteurs du marché. D’autrepart, prémunir les clients contre des produits qui pourraientêtre rendus moins chers car renonçant à assurer un niveausatisfaisant de sécurité et de sûreté de fonctionnement, dedisponibilité, de durabilité, d’efficacité énergétique ou deprotection de l’environnement.La sécurité physique "de base" (comme par exemple larésistance au feu) et fonctionnelle (intégrant le rôle dulogiciel et des automatismes dans la fonction à remplir), lacompatibilité électromagnétique (capacité d’un équipementà ne pas perturber ni être perturbé par d’autres équipementsà proximité), l’interopérabilité, l’efficacité énergétique etle respect de l’environnement sont des thèmes clés surlesquels Schneider Electric, au-delà de ses innovations, émetdes propositions de normalisation et défend des positionsdans les différents pays et au niveau international. Parexemple :@ Schneider Electric collabore avec de multiples partenaires,dont Microsoft, pour assurer la normalisation de DPWS(Device Profiles for Web Services) au sein du consortiumOASIS (Organization for the Advancement of StructuredInformation Standards),@ dans le domaine des communications par radio,l’implication de Schneider Electric au sein de l’allianceZigBee, qui définit des normes pour les réseaux de capteurset actionneurs radio, a permis d’effectuer en 2008 desprogrès significatifs. Un profil "Smart Energy", qui décrit lelangage permettant de mettre en œuvre des solutions decontrôle et de suivi de la consommation des installations,a été publié. Par ailleurs, le Groupe a créé un groupe detravail au sein de l’Alliance. Son objectif est de définir descapteurs radio ZigBee sans batterie et compatibles avec lanorme. Ces avancées faciliteront la conception de solutionsplus efficaces en énergie pour les utilisateurs et permettrontde lisser les pointes de consommation pour les fournisseursd’énergie.Nominations et récompensesDifférentes nominations/récompenses nationales etinternationales sont venues saluer les innovations deSchneider Electric.Aux Etats-Unis, le tableau d’éclairage 240v NQ (Square D)a reçu le prestigieux prix de l’innovation 2008 du magazine"Electrical Contracting Products". Ce prix reconnaît lessociétés qui répondent aux défis du marché par dessolutions créatives et innovantes, chaque proposition étantévaluée non seulement sur la base de l’inventivité, mais aussisur celle du coût, de la qualité, et de la facilité d’utilisation etde maintenance de la solution proposée. Le même produita par ailleurs été finaliste du prix du produit de l’année dumagazine "Plant Engineering". Ce nouveau tableau, définien réponse aux remarques et suggestions des électriciens,est plus facile à amener et installer sur site que les produitsconcurrents, ce qui se traduit par des gains significatifs enmatériel et en temps d’installation.En Europe, le projet européen ANSO a reçu un prix spécialdu programme ITEA (Information Technology for EuropeanAdvancement) pour sa contribution significative à laconcrétisation d’une nouvelle plate-forme de service flexibleet interopérable, et à la démonstration de sa pertinence pourla conception d’applications nouvelles et innovantes. L’objectifde ce projet était de développer des techniques permettantd’accélérer le développement et la composition de nouveauxservices domotiques, communicant et inter-opérant avec leséquipements de la maison, afin de réaliser des applicationsinnovantes (domotiques, aide aux personnes, …) dans lesecteur résidentiel. Cette reconnaissance s’inscrit dans lacontinuité du prix du meilleur projet ITEA 2006 reçu pour lacoordination du projet SIRENA qui démontrait l’applicabilitédes solutions "Web Services" au niveau des appareils.Le projet SHOPS (Smart HOme Payment Services) a parailleurs été l’un des six projets européens de la période2005-2006 nominés pour le prix du meilleur projet deLillehammer eu égard à sa contribution significative à lasauvegarde de l’environnement. Ce projet a notammentpermis la mise en œuvre d’un modèle dynamique permettantde supporter les évolutions du domaine de la distribution desénergies domestiques, de leur commercialisation et de leurmode de paiement, tout en permettant une connaissancefine et une optimisation par l’utilisateur de leur usage.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’1298. Organisation du GroupeSchneider Electric emploie 114 000 collaborateursdans plus de 100 pays.L'organisation de Schneider Electric comportait en 2008 :@ 4 Directions Opérationnelles- Amérique du Nord,- Asie-Pacifique,- Europe,- International.@ 8 Directions Activités (ou Business Units)- Automatismes et contrôle industriel,- Automatismes du bâtiment et sécurité,- Capteurs adaptés,- Distribution électrique,- Energies renouvelables,- Energie sécurisée,- Services et projets,- Systèmes d’installation et contrôle.@ 6 Directions Centrales :- Finances,- Information, Process & Organisation,- Qualité,- Ressources Humaines,- Stratégie, Clients & Technologie,- Marketing & Communication.Depuis mars 2009, l'organisation de Schneider Electrica évolué comme suit :@ 4 Directions Opérationnelles- Amérique du Nord,- Asie-Pacifique,- Europe,- International.@ 5 Activités- Machine & Processus Industriel,- Bâtiment,- Energie,- Informatique,- Capteurs & Actionneurs.@ 7 Fonctions Centrales- Finances,- Systèmes d'Information,- Marketing,- Ressources Humaines,- Qualité,- Opérations industrielles,- Stratégie, Clients, Innovation & Technologie.Achats : internationalisationet sélectivitéLes achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires deSchneider Electric et constituent une composante essentiellede la performance technique et économique de l'entreprise.Dans le cadre de son programme de rééquilibrage destiné àoptimiser la fonction achats, le Groupe a entrepris de porterà 70 % la part des achats globalisés auprès de fournisseursclés et de recourir pour plus de 50 % à des fournisseurslocalisés dans les marchés émergents. Schneider Electricachète principalement des matières premières (argent,cuivre, aluminium, aciers, matières plastiques), descomposants, des produits électroniques et des services.Ses sources d’approvisionnement sont diversifiées (groupesinternationaux et PME). Les fournisseurs sont sélectionnéspour leur savoir-faire, la qualité de leurs produits et de leursservices, leur compétitivité, leur capacité à suivre l'entreprisedans sa démarche de globalisation et de partenariat etleur respect de l’environnement et des droits de l'homme.Adhérent à la charte de l’ONU Global Compact*, SchneiderElectric encourage ses fournisseurs à s’associer à cettedémarche, dont une convention de développement durablefixe les engagements respectifs de chacune des parties.*Le Pacte mondial est une initiative lancée en 1999 au Foruméconomique mondial de Davos, en Suisse, par l'ancien Secrétaire desNations Unies, Kofi Annan. Ce pacte invite les entreprises à adopter,soutenir et appliquer dans leur sphère d’influence un ensemble de dixvaleurs fondamentales dans les domaines des droits de l’homme, desnormes de travail et de l'environnement, et de la lutte contre la corruption.Production et logistique :un redéploiement mondialSchneider Electric compte plus de 200 usines et 140 centresde distribution répartis dans le monde, pour lesquels lasatisfaction des clients est la première priorité.La politique industrielle de Schneider Electric, tout ens'inscrivant dans le cadre de l'amélioration continue de lasanté et la sécurité des employés, et de la protection del'environnement, vise 5 objectifs principaux, classés par ordrede priorité :1. Obtenir un niveau de qualité et de service conforme ousupérieur aux attentes de ses clients,2. Obtenir des coûts de produits rendus clients compétitifs etmaintenir une forte et constante dynamique de productivité,3. Optimiser les capitaux engagés industriels,4. Limiter l'exposition aux risques de ses implantationsindustrielles: parités monétaires, risques géopolitiques,évolution des facteurs de coûts,5. Développer la flexibilité et être capable de s'adapter enpermanence au changement.Une partie des usines et des centres de distribution ontune vocation mondiale. Les autres unités sont implantéesle plus près possible des marchés qu'elles desservent. Sila conception ou l’esthétique de certains éléments sontadaptées aux spécificités locales, le Groupe privilégie plutôtla standardisation des composants clés pour maximiser leséconomies d’échelle. Grâce à cette combinaison "global/local", Schneider Electric améliore sa rentabilité et sa qualitéde service. Tirant parti de sa dimension mondiale, SchneiderElectric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel etlogistique.En Europe de l'Ouest, aux Etats-Unis, au Japon et enAustralie, des plans d'adaptation ont été déployés pourredimensionner l’outil industriel et logistique en spécialisantet réduisant le nombre de sites. Parallèlement, lesproductions ont été développées dans les nouvelleséconomies avec des augmentations de capacités enEurope de l'Est, au Mexique, en Inde, en Chine et dansle Sud-Est asiatique. Dans le même temps, SchneiderElectric a déployé dans toutes ses usines un programmed'Excellence Industrielle, le "Système de ProductionSchneider" (SPS), visant l'amélioration forte et continue dela qualité de service, de la productivité et intégrant aussi descritères environnementaux. Le SPS fondé sur l'approche"Lean Manufacturing" est renforcé par la généralisation des30démarches "Six Sigma" et Qualité et Analyse de la Valeur.Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisationet le partage des meilleures pratiques doivent permettreà toutes les usines d’atteindre un niveau de performanceopérationnelle équivalent.Les sites et les produits de Schneider Electric se conformentaux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de laréglementation européenne et aux normes internationalesen matière de respect de l'environnement dans tous lespays où il est présent, et même les anticipent. Dès 1992,Schneider Electric a défini une politique environnementaleformelle, révisée en 2004 afin de prendre en compte leschangements intervenus à l'intérieur comme à l'extérieurdu Groupe. Cette politique vise d'une part, à améliorer lesprocessus de fabrication, à promouvoir l'éco conception,à intégrer les attentes du client dans une démarche deprotection de l'environnement et d'autre part, à sensibiliserl'ensemble du personnel et des partenaires à la protection del'environnement et aux économies d'énergie. Afin de limiterles risques liés à l'environnement d'une manière générale,Schneider Electric a développé un processus d'améliorationcontinue de la performance environnementale de toutesses usines et centres logistiques, certifié par tierce partieconforme à la norme ISO 14001.Systèmes d'information : un projet majeurLe contrat de sous-traitance, impliquant l'ensemble desfonctions du Groupe et des départements IT en Europe,signé en Novembre 2004 avec Capgemini a été révisé en2007 sur la base de domaines d'amélioration anticipés, envue de rendre le service plus efficace. En conséquence, prèsd'un tiers de la valeur annuelle du contrat initial a été réallouéavec 130 personnes de Capgemini intégrant SchneiderElectric à la fin du premier trimestre 2008.En parallèle, la conception et le déploiement d’un ERPmondial sous SAP (Core System) baptisé Bridge ont étéfinalisés et testés en Inde en 2007. En Octobre 2008, ladernière version du Core System a été lancée avec succèssur un deuxième groupe pilote composé de la Hongrie,l'Autriche, la Croatie, la Roumanie, la Slovaquie et laSlovénie. Fin 2008, la robustesse et l'exhaustivité de lasolution est confirmée et Schneider Electric va maintenantdéployer et appuyer Bridge à travers toute son organisationavec l'appui de l’ensemble de ses partenaires IT à travers lemonde. Le déploiement mondial du Core System permettraà Schneider Electric de confirmer ses ambitions en termes desatisfaction clients et d'amélioration de l'efficacité. Une solidegouvernance a été mise en place pour gérer et contrôler leprojet.9. Ressources HumainesUne politique globalede gestion des talentsLa transformation stratégique de Schneider Electric a euun impact décisif sur sa taille. Le Groupe a assisté depuisplusieurs années à une augmentation significative decollaborateurs, une diversification des métiers, des savoir-faire et de l’expertise, notamment en termes d’innovation etde solutions.Les Ressources Humaines ont dû s’adapter à cette nouvelledonne, particulièrement en 2006 et en 2007, où le nombred’acquisitions a été important. Les politiques menées depuislors au sein des différentes entités de Schneider Electric àtravers le monde visent à accompagner cette croissance,attirer et développer les talents, anticiper l’évolution desmétiers du Groupe, créer un environnement de travail attractifet stimulant.En 2008, les Ressources Humaines ont poursuivi leur politiquede gestion globale. Les objectifs poursuivis ont été decontribuer à l’intégration réussie des collaborateurs issus desacquisitions récentes, d’intensifier la mobilité géographique etfonctionnelle et de définir les valeurs de progrès de SchneiderElectric, cadre de référence à l’évaluation des compétences età la recherche de nouveaux talents.Les valeurs du Groupe : ouvert,passionné, direct et efficaceSuite à son repositionnement stratégique, SchneiderElectric avait l’impérieuse nécessité de redéfinir sa positionde marque employeur. Mais comment expliciter l’offre duGroupe pour la rendre attractive aux postulants ?Les profils de postes à pouvoir et les perspectives de carrièrequ’ils induisent correspondent-ils aux attentes des talentsque Schneider Electric souhaite recruter ? Pour répondreà ces questions déterminantes, la Direction des RessourcesHumaines a mené une enquête auprès de ses collaborateurset de ses parties prenantes.Les enseignements tirés de cette étude approfondie surl’identité perçue du Groupe, dans son acception la pluslarge, enrichis d’une réflexion menée en interne avec leComité Exécutif, ont permis de déterminer en 2008 quatrevaleurs de référence. Celles-ci résument et mettent enperspective ce qu’est Schneider Electric aujourd’hui, et cequ’il veut être demain :@ Ouvert : en interne comme en externe, être à l’écoutedes besoins, donner les moyens d’intégrer les nouveauxcollaborateurs, contribuer à la diversité sous toutes sesformes.@ Passionné : avoir la passion du client et mettre chaquejour tout en œuvre pour qu’il soit satisfait ; favoriser lesopportunités de carrières, contribuer à l’épanouissement destalents.@ Direct : exprimer clairement ses idées, ses ressentis,expliquer de façon concrète un dysfonctionnement etproposer des solutions pour le résoudre. Faire ce que l’ondit, dire ce que l’on fait.@ Efficace : participer à la croissance et à la rationalisationdes coûts du Groupe ; être performant à titre individuel, auquotidien.En interne, la définition puis l’appropriation progressivedes valeurs par l’ensemble des collaborateurs constituentune étape importante pour Schneider Electric en matièrede Ressources Humaines. Il incombe aux managers nonseulement de les incarner personnellement au quotidien maiségalement de les utiliser pour encadrer de façon constructiveet courageuse leurs équipes.En externe, une campagne de communication a été lancéesur la nouvelle identité employeur de Schneider Electric,un groupe présenté comme "international, vert, dynamique,efficace et en démarche permanente de progrès".sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’131Pour appuyer cette visibilité média, un nouveau site weba été mis en ligne en février 2009. Sa refonte, menée encollaboration avec la direction marketing de Schneider Electric,a été l’occasion d’une mise en cohérence des actions et del’image du Groupe, une marque globale et locale à la fois.Attirer et développer les talentsLa diversité des pays, des marchés et des clients auxquelss’adresse Schneider Electric trouve son reflet dans ladiversité de ses équipes. Schneider Electric s’attache àdévelopper et promouvoir des équipes multiculturelles,avec des managers originaires de différents pays, aptes àexercer des responsabilités importantes dans le cadre d'uneorganisation simplifiée du Groupe. Cette politique contribue àattirer, à fidéliser et à développer les talents dans les pays oùSchneider Electric est présent.La campagne de communication sur l'image employeur deSchneider Electric, réalisée en 2008, a permis d’embaucherde nouveaux talents en adéquation avec les besoins encompétences présents et à venir. Qui sont ces "talents", telsque définit par le Groupe ? Des professionnels possédantun niveau de performance reconnu et permanent. Lavolonté de Schneider Electric est de permettre à chacun descollaborateurs de devenir un "talent".Pour faire monter en compétences son réservoir de talents,Schneider Electric se donne les moyens d’identifier lescollaborateurs à "potentiel", autrement dit ceux ayantdémontré leur motivation et capacité à faire plus et étantdisposé à embrasser de plus importantes responsabilités.C’est dans ce contexte qu’a été mis en œuvre en 2008 le"Development Assessment". Déployé dans tous les paysd’envergure où opère le Groupe, ce programme a pourobjectif d’évaluer de façon circonstanciée les savoir-faire et lamarge de progression des collaborateurs à "potentiel".Cette démarche de gestion équitable des ressourceshumaines s’inscrit dans la droite ligne du "CompetencyMaster Plan" et du "Career & Competency Review", deuxdispositifs regroupant des outils de référentiel commun desemplois et des compétences de Schneider Electric. Conçuavec la participation de managers et des membres desRessources Humaines du monde entier, les "CompetencyMaster Plans" permettent de définir les compétencesrequises à un horizon de trois ans, tant par les pays quepar les directions en s’appuyant sur les business plans,et d’identifier les évolutions des métiers du Groupe. Ilspermettent d’établir les programmes de recrutement,de formation et de mobilité nécessaires. Ces plans sontdéclinés dans toutes les entités Schneider Electric. Demême, les "Career & Competency Review" invitent tous lescollaborateurs à envisager leur avenir professionnel avec leurmanager. Ils peuvent ainsi définir ensemble des orientationset identifier les formations utiles.Intensifier toutes les formesde mobilitéSchneider Electric encourage la mobilité entre pays, entredirections, entre métiers. Les dispositifs de ressourceshumaines "Development Assessment", "Competency MasterPlan" et "Career & Competency Review" y contribuent pourune bonne part.internationale, l’opportunité de travailler dès leur entréechez Schneider Electric dans un pays différent de leur paysd’origine.Favoriser la diversitésous toutes ses formesL’adaptation des ressources humaines à la nouvelleconfiguration de Schneider Electric s’est égalementconcrétisée par un travail conséquent mené en faveurde la diversité sous toutes ses formes. En 2008,l'accent a particulièrement été mis sur les femmes etl’internationalisation des talents.L’engagement de Schneider Electric pour la promotion desfemmes s’illustre au travers de différentes actions.En interne d’abord :@ un objectif de recrutement de 30 % de femmes ingénieurset cadres à des postes clés partout dans le monde d'iciquatre ans,@ le déploiement de deux programmes destinés à faireémerger les talents féminins à fort potentiel et accélérer leurcarrière :- l’identification de cent femmes à potentiel, une action dansle prolongement de la démarche People Review qui permetd’identifier les "femmes clés" à travers le monde et dansl’ensemble des entités de Schneider Electric et de les suivretout au long de leur carrière,- la constitution d’un groupe de réflexion ayant pour objectifde formuler dix actions d’envergure qui seront menées ausein de Schneider Electric afin de renforcer la promotion desfemmes,@ la reconduite du dispositif "Talent et PerformanceManagement" qui incite à la mobilité des talents fémininsentre les entités de Schneider Electric et les pays où leGroupe opère.En externe ensuite :@ le sponsoring du premier Women’s Forum en Asie (mai2008), une manifestation ayant réuni plus de sept centsdécisionnaires et personnalités représentatives pouréchanger leurs visions sur des sujets économiques et desociété,@ l’organisation d’un nouveau Forum des Femmes(septembre 2008), manifestation développée par SchneiderElectric ayant rassemblé une soixantaine de collaboratricesdu Groupe, issues de tous horizons professionnels, et initiéun dialogue riche d’enseignements sur le développementprofessionnel des femmes dans le Groupe,@ en France, la reconduite de l’initiative "Choisis ta Vie", enpartenariat avec l’Institut National des Sciences Appliquées(INSA) de Lyon et l’Ecole Nationale Supérieure desTechniques Appliquées (ENSTA) pour aider vingt étudiantesde grandes écoles d’ingénieur à structurer leur parcoursprofessionnel en leur permettant de participer à un stagecollectif de formation de trois mois au sein du Groupe et debénéficier d’un suivi personnalisé mené par des femmesmanagers de Schneider Electric.(Cf chapitre 5, la diversité, page 95)La formation, clé de voûte del’employabilitéLe programme de recrutement international "Marco Polo"également. Chaque année, celui-ci offre à une centaines dejeunes diplômés à haut potentiel et très ouverts à la mobilitéA tous les niveaux, la formation est un facteur clé. SchneiderElectric développe mondialement des partenariats avecdes Grandes Ecoles et des Universités cibles. En 2008,32Schneider Electric University a fortement développé desprogrammes centrés sur l’orientation client, la transformationpermanente, les compétences et les attitudes de leadershipet l’expertise professionnelle à travers plusieurs institutsspécialisés.Plus de 3 000 salariés ont bénéficié de formations e-learning,et plus de 6000 ont été formés aux programmes globauxet locaux des instituts Schneider Electric (cf chapitre 5,formation, page 94).Par ailleurs, Schneider Electric s’attache à entretenirl’employabilité de ses collaborateurs par des évaluationsrégulières, une information et des formations adaptées, desprogrammes de qualification professionnelle. Lorsqu’ellessont conduites à réduire leurs effectifs, les entités du Groupese mobilisent fortement pour trouver des solutions dereclassement ou d’aide à la création d’entreprise pour lespersonnes concernées dans un dialogue permanent avecles partenaires sociaux (cf. Les indicateurs de performancesociale, page 91).Prévoir les compétences/emplois/métiersde demainLe 11 mars 2008, Schneider Electric a signé un accordde gestion prévisionnelle des emplois (GPEC), descompétences et des métiers avec ses six organisationssyndicales et ce pour l’ensemble des entités françaises.Le principe de cette approche globale : partageravec les 20 000 collaborateurs français à la fois unemême vision de la stratégie et de ses conséquencesmais aussi des moyens appropriés pour que chacunsoit capable de s’adapter à un environnement enperpétuelle évolution. Cet accord vient compléter celuisigné en juillet 2007 avec la Fédération Européenne dela Métallurgie relatif à l’anticipation des changements.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’1Effectifs 2008 par zone géographiqueLa diversité en chiffres@ Effectif total : 114 000 salariés42 %Europe@ Femmes : 35 % des collaborateurs au niveaumondial8 %Restedu monde25 %Asie-Pacifique25 %Amériquedu Nord10. Facteurs de risquesFacteurs de risquesliés à l’activité de la sociétéSchneider Electric exerce ses activités sur desmarchés mondiaux, concurrentiels et cycliquesLes marchés sur lesquels les produits du Groupe sontcommercialisés dans le monde se caractérisent par uneforte concurrence sur les prix, la qualité de l’offre, les délaisde développement et de mise sur le marché et le serviceclient. Cette concurrence est exercée par des entreprisesparfois plus importantes que Schneider Electric, ou qui sedéveloppent dans des pays à bas coût de main d’œuvre. LeGroupe est exposé aux fluctuations des cycles de croissanceéconomique et aux niveaux respectifs d’investissements desdifférents pays dans lesquels il est présent. L'étendue desa couverture géographique et la diversité de ses marchésfinaux permettent au Groupe de modérer l’impact desretournements de conjoncture de marchés spécifiques.Le Groupe réalise environ un tiers de son chiffre d’affaires surles marchés émergents ou en développement et se trouvedonc exposé aux risques inhérents à ces marchés.En outre, du fait de sa forte présence internationale, leGroupe est exposé à de nombreux risques économiques,juridiques et politiques dans les pays où il exerce sesactivités, notamment des risques liés à l’instabilité sociale(notamment grèves et arrêts de travail) et politique, auxmodifications réglementaires imprévues, aux réglementationsen matière de restrictions aux transferts de capitaux etautres barrières d’échange, des régimes fiscaux différentsqui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, lesrésultats ou la situation financière du Groupe.Schneider Electric a intégré dans son fonctionnementdes procédures en vue de se prémunir au mieux contreces risques sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle etd’en assurer au mieux la gestion. Néanmoins, les mesuresmises en œuvre par Schneider Electric pourraient s’avérerinsuffisantes contre ces risques.Le développement et le succès des produits duGroupe dépendent de sa capacité à concevoirde nouveaux produits et services et à s’adapteraux marchés et aux besoins de ses clientsLes marchés de Schneider Electric connaissent une évolutionrapide et significative tirée par l’émergence de technologiesinnovantes. Le Groupe doit rester en phase avec cetteévolution en intégrant ces nouvelles technologies dans sonoffre de façon continue pour répondre aux besoins de sesclients - ce qui implique des investissements importants enrecherche et développement, à l’issue parfois incertaine. Lechiffre d’affaires et les marges du Groupe peuvent reculers’il investit dans des technologies qui n’apportent pas lerésultat escompté ou sont mal accueillies par le marché, sises produits, systèmes ou services ne sont pas mis sur lemarché au moment opportun, sont frappés d’obsolescenceou ne répondent pas aux besoins de ses clients.33Pour relever ces défis, le Groupe consacre plus de 4 %de son chiffre d’affaires à la R&D, l’un des taux les plusélevés du secteur. La R&D et l'ingénierie avancée mobilisentenviron 7 300 collaborateurs dans le monde dont une partiese trouve dans les centres de développement situés dans25 pays. Cet engagement sans faille a permis à SchneiderElectric de réduire les délais de mise sur le marché et decapitaliser sur la technologie des partenaires stratégiquesavec lesquels il a noué des alliances afin d’élargir son offre etsa couverture géographique. Les centres de développementmondiaux du Groupe lui permettent de fédérer l’ensemblede ses compétences techniques (électrotechniques,électroniques, électromécaniques, informatiques…) afin decréer de véritables technopoles en Chine, aux Etats-Unis, enFrance et au Japon.Des centres de support ont également été mis en placeau Mexique, en Inde et en Chine afin d’apporter à cestechnopoles des compétences et des capacités dedéveloppement supplémentaires à un coût très compétitif.La croissance des activités du Groupe dépend de leurcapacité à développer, enrichir et améliorer la qualité desrelations commerciales établies avec leurs clients. Le Groupedoit être constamment en mesure de proposer à ses clientsdes solutions innovantes, des produits et des services dequalité répondant précisément aux attentes, aux besoins etaux exigences de ses clients et à la pointe du progrès enmatière de nouvelles technologies. Cependant le Groupe n'apas d'exposition significative sur un client particulier. Ses dixpremiers clients représentent moins de 25 % de son chiffred'affaires.Le développement de la satisfaction de ses clients est unaxe de différentiation majeur pour Schneider Electric qui ensuit donc l’évolution sur la base des résultats d’enquêtestrimestrielles menées dans 55 pays et représentant environ96 % du chiffre d’affaires. Des objectifs de progression sontdéclinés dans chaque pays et donnent lieu à la mise en placeet au suivi de plans d’actions dédiés.La stratégie de Schneider Electric s’appuiesur des opérations de croissance externepotentiellement difficiles à identifier et/ou àmettre en œuvreLa stratégie du Groupe implique un renforcement de sespositions par le biais d’acquisitions, d’alliances stratégiques,de joint-ventures et de fusions.C'est pourquoi tout projet d'opération fait l'objet, en amont,d'un processus interne rigoureux établi et mené par leGroupe de manière centralisée, qui a pour objectif demener une revue approfondie entre les business units etgéographies concernées et les fonctions centrales (stratégie,finance, juridique et ressources humaines). Le processus,dont les étapes sont un comité de lancement en amontet un comité de validation à la fin de l'analyse, permetl'identification des risques et des opportunités liées à chaquedossier de croissance externe. Les projets sont présentéspour décision au comité des acquisitions du Groupe, quicomprend les principaux dirigeants du Groupe. Pour lesopérations les plus importantes la décision est prise par leDirectoire qui recueille le cas échéant l'autorisation préalabledu Conseil de Surveillance.Ce type d'opérations comporte des risques inhérents auxdifficultés potentielles rencontrées lors de l'intégration dupersonnel, des activités, des technologies et des produits,ainsi que des coûts (d'acquisitions, administratifs ou autres)associés.C'est pourquoi une procédure d'intégration pour lesnouvelles acquisitions a été définie. L'intégration desacquisitions est un processus qui s'étend sur une périodede 6 à 24 mois selon la nature et l'importance de lasociété acquise. Pour chaque acquisition, le scénariod'intégration varie selon l'objectif stratégique de l'opération :renforcement ou extension de l'offre, ou pénétration denouvelles activités. Il existe ainsi cinq scénarios d'intégration,qui vont de l'intégration totale à une gestion distincte. Untableau matriciel détermine, suivant l'objectif stratégiquepoursuivi, les niveaux d'intégration retenus pour chacunedes grandes fonctions de l'entreprise : front office (forcede vente et marque), back office, R&D, fonctions corporateet reporting managérial. Chaque acquisition donne lieu àl'élaboration d'un plan d'intégration approuvé par le comitédes acquisitions. La mise en œuvre de ce plan est confiéeà un responsable de l'intégration, qui rend compte del'avancement à un comité de pilotage mensuellement puistrimestriellement.L'entité qui présente un projet d'acquisition s'engage auprèsdes dirigeants du Groupe sur un business plan comprenantdes objectifs précis quant à la performance future et lessynergies envisagées. La réalisation des business plans estsuivie de manière périodique dans le cadre des businessreviews trimestrielles et pour les acquisitions les plusimportantes par le Directoire et le Conseil de Surveillance.La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fluxde trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés,généralement sur une durée n’excédant pas 5 ans. Ces fluxde trésorerie futurs résultent des hypothèses économiqueset des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues parla Direction du Groupe. L’actualisation est réalisée à un tauxcorrespondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) duGroupe à la date d’évaluation affecté d’une prime de risqueen fonction de la zone géographique considérée. Le CMPCest de 8,2 % au 31 décembre 2008, en hausse par rapport à7,5 % au 31 décembre 2007. Le taux de croissance à l'infiniest égal à 2 % et n'a pas évolué par rapport à l'exerciceprécédent.Les écarts d’acquisition sont affectés à des UnitésGénératrices de Trésorerie (UGT) au moment de leurpremière comptabilisation. L’affectation aux UGT estcohérente avec la manière dont le management du Groupesuit la performance des opérations et apprécie les synergiesliées aux acquisitions. Les tests de dépréciation sontréalisés au niveau des UGT, qui correspondent aux divisionsopérationnelles (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique,et Reste du Monde) et aux Directions Activités (EnergieSécurisée, Automatismes du Bâtiment, CST).Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeurrecouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à savaleur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écartd’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement.Le Groupe pourrait faire l’objet de litigesmettant en cause sa responsabilité de fabricant,résultant d’un dysfonctionnement ou d’un défautde conception des produits ou portant sur descas de dommages corporels ou de dommagesaux biensEn dépit des procédures qualité du Groupe et desessais réalisés, ses produits peuvent présenter desdysfonctionnements, des erreurs ou des défauts,susceptibles de donner lieu à des litiges au titre de laresponsabilité du fait des produits, d'entraîner une perte dechiffre d’affaires, des réclamations au titre de la garantie, ainsi34que des procédures juridiques. Ces contentieux pourraiententraîner une baisse de la demande pour ces produits etnuire à la réputation de qualité et de sécurité des produitsdu Groupe. Pour prévenir ou limiter ces risques, SchneiderElectric n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappelde produits dès lors qu’il apparaît des doutes sur l’un descomposants d’un produit, même s’il s’agit d’une défaillancealéatoire et non insécurisante.Schneider Electric bénéficie d’un programme d’assuranceresponsabilité civile mondial intégré. Ce programme offre desmontants disponibles de garanties en adéquation avec lesengagements de responsabilité civile liés aux activités.Risques liés aux systèmes d’informationLe Groupe exploite, directement ou par l’intermédiairede prestataires, des systèmes d’information multiples ettrès complexes (serveurs, réseaux, applications, basesde données etc.) indispensables à la bonne conduite deson activité commerciale et industrielle. Une défaillance del’un de ces systèmes (matériel ou logiciel), ou de l'un desprestataires, des erreurs humaines ou encore des virusinformatiques pourraient influer sur la qualité de service duGroupe.Le Groupe étudie constamment des solutions alternativesafin de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi enœuvre des programmes de secours afin de pallier à toutedéfaillance des systèmes d’information. Les relations avecles prestataires ayant la responsabilité de l’exploitation desfonctions informatiques du Groupe sont placées sous lecontrôle de structures de gouvernance dédiées.Par ailleurs, des difficultés pourraient intervenir lors de la miseen place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels.En particulier, le Groupe a entrepris en 2005 un projet deconception, développement et construction d’un ERP sousSAP qui sera déployé dans l’ensemble du Groupe. Après lesphases de vision et de conception détaillée, réceptionnéesen juillet 2005, la construction du "core-system" a étéachevée et déployée dans les sites pilotes en 2008. Cedéploiement sera étendu à l’ensemble du Groupe dès 2009et sur plusieurs années.Compte tenu de la complexité et de l’étendue géographiqueet fonctionnelle de ce projet, le Groupe a mis en place unestructure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiéequi devrait lui permettre de piloter les enjeux et de limiter lesrisques qui y sont associés.Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que, malgré lapolitique de mise en place des structures de gouvernance etdes programmes de secours, les systèmes d’information neconnaîtront pas de difficultés techniques et/ou des retardsde mise en œuvre. Ces événements, difficiles à quantifierde manière précise, pourraient avoir un impact négatif sur leniveau des stocks, la qualité de service, et par conséquentsur les résultats financiers du Groupe.Le Groupe est dépendant de sa capacité àrecruter et à fidéliser des cadres dirigeants et dupersonnel technique hautement qualifiésAu sein des secteurs d’activité dans lesquels le Groupeopère, la concurrence pour attirer des cadres dirigeants etdu personnel technique hautement qualifiés est très vive. Laréussite future du Groupe dépend en partie de sa capacitéà recruter, intégrer et fidéliser des ingénieurs et d’autresexperts.Dans le cadre de sa stratégie de ressources humaines,conçue pour créer un environnement de travail motivant, despolitiques spécifiques ont été élaborées dans les domainesde la mobilité internationale, du développement de carrière,de la formation et de la rémunération. Les collaborateursexpatriés du Groupe lui permettent de préparer sonavenir, de constituer les équipes et de rassembler lescompétences nécessaires dans les régions dans lesquellesle Groupe souhaite exercer son activité. Le Groupe misesur la formation pour développer les compétences de sescollaborateurs et les fidéliser.Le développement et le succès des produitsdu Groupe dépendent de sa capacité à protégerses droits de propriété intellectuelleLe développement et la protection des droits de propriétéintellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminantdans sa réussite future. En cas de violation de ses droits depropriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait êtredans l’obligation de mobiliser des ressources importantespour les contrôler, les protéger et les faire valoir. L’absencede mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantageconcurrentiel, voire l’activité du Groupe.Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetéspar le Groupe sont suivis par le Département PropriétéIndustrielle de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, quicentralise l’information pour les principales filiales du Groupeet assure la défense des titres de propriété à travers lemonde. Il en va de même pour les marques.Depuis 2005, le Groupe a notamment décidé d’intensifier lalutte contre la violation de ses droits de propriété intellectuelleet a engagé plusieurs procédures judiciaires en contrefaçonde ses brevets devant les juridictions compétentes,notamment en Chine, en Allemagne, en Italie et en France.Les sites et les produits du Groupe sont soumisà la réglementation en matière de respect del’environnementDans tous les pays où il est présent, les sites et lesproduits du Groupe sont soumis au respect des exigencesexhaustives et de plus en plus strictes de la réglementationen matière de protection de l’environnement.Afin de limiter les risques liés à l’environnement d’unemanière générale, le Groupe a engagé un processusd’amélioration continue de la performance environnementalede ses usines et de ses produits. En 1992, SchneiderElectric a défini une politique environnementale formelle quia récemment été mise à jour afin de prendre en compte leschangements intervenus à l’intérieur comme à l’extérieur duGroupe.Cette politique vise à améliorer les processus de fabrication,à promouvoir l’éco-conception, à intégrer les attentes duclient dans une démarche de protection de l’environnement.Cette politique a également pour but d’identifier, d’évalueret de prévenir les risques environnementaux afin d’êtreen mesure de respecter les différentes législationsenvironnementales applicables. Le Groupe comptabilise desprovisions adéquates lorsque des évaluations du risque sontdisponibles ou que la réalisation des travaux est probableet que leur coût peut être raisonnablement estimé. Dans lecas où aucun risque n’a été identifié, Schneider Electric neprocède à aucune évaluation du coût financier associé auxrisques environnementaux. Le respect des réglementationsenvironnementales actuelles et de leurs évolutions àvenir devraient avoir pour résultat d’accroître le niveau dedépenses et d’investissements requis pour se conformer àces règles.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’135Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soittenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d’unmontant significatif au titre de violations passées, présentesou futures des lois et réglementations environnementalespar des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis, ycompris en l’absence de toute faute ou violation des règlesapplicables par Schneider Electric dans l’hypothèse où cesviolations auraient été commises dans le passé par dessociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors paspartie du Groupe.En outre, Schneider Electric pourrait faire l’objet de plaintespour violation des législations environnementales. La situationfinancière et la réputation de Schneider Electric pourraientêtre défavorablement affectées par de telles actions, etce en dépit de tous les efforts et des investissementsréalisés en vue de se conformer aux lois et réglementationsenvironnementales applicables, au fur et à mesure de leurévolution.Au cas où Schneider Electric n’exercerait pas ses activitésen conformité avec les différentes réglementationsenvironnementales applicables, les autorités judiciaires ouréglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliserdes investigations et/ou mettre en œuvre des mesures dedépollution représentant des coûts significatifs dans le cadrede contamination actuelle ou passée d’installations actuellesou anciennes ou encore d’installations de traitement dedéchets hors site et à réduire l'activité d'installations ouà fermer celles-ci, temporairement ou définitivement,conformément aux lois et réglementations environnementalesapplicables.La présence internationale du Groupe l’exposeau risque de changeUne part significative des opérations de Schneider Electricest réalisée dans des monnaies autres que l’euro. Le Groupeest donc exposé à l’évolution des différentes devises. Enl’absence de couverture, les fluctuations de change entrel’euro et ces devises peuvent donc significativement modifierles résultats du Groupe et rendre difficiles les comparaisonsde performance d’une année sur l’autre.Le Groupe gère son exposition au risque de change afin deréduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, enmettant en place des couvertures sur les créances, dettes etflux d’exploitation sous la forme principalement d’achats etde ventes à terme.Cette couverture peut, en fonction des conditions de marchéet sur les principales devises, être mise en place sur la basede flux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couverturesest à un an au plus.La politique de couverture de change de Schneider Electricconsiste à couvrir l’ensemble des filiales sur leurs opérationsdans une devise autre que leur devise de comptabilisation.Elle concerne plus de vingt devises et en particulier le dollaraméricain, le dollar de Hong Kong et la livre sterling.Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérerson exposition aux risques de change sont décrits dans lanote 19 des comptes consolidés au 31 décembre 2008figurant en pages 148 à 150.En 2008, le chiffre d’affaires réalisé dans des devisesétrangères s’élève à 13 milliards d’euros environ.La principale exposition du Groupe en termes de risquede change est liée au dollar américain et aux devises liéesau dollar. Le Groupe estime que, dans la structure actuellede ses opérations, une appréciation de 10 % de l’euro parrapport au dollar américain aurait un impact négligeable surson taux de marge opérationnelle.Exposition au risque de tauxLe Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des tauxd’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette duGroupe est établie en fonction de la situation consolidée etdes conditions de marché. L’objectif principal de la politiquede gestion du risque de taux est d’optimiser le coût definancement du Groupe. Les dettes obligataires ont étéémises pour la plupart à taux fixe. Au 31 décembre 2008, ladette brute du Groupe est fixe à 74 %.L’échéancier des actifs et passifs financiers figure en annexedes comptes consolidés, note 19.L'impact d'une variation de 1 % des taux d'intérêts seraitde l'ordre de 1 million d’euros sur les charges financières duGroupe.Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérerson exposition aux risques de taux sont décrits dans la note19.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2008 figuranten page 148.Exposition au risque de contrepartieLes opérations de nature financière sont négociées avec descontreparties soigneusement sélectionnées. Les normes desélection des contreparties bancaires sont basées sur descritères généralement utilisés par la profession, notamment lanotation indépendante externe.Le Groupe applique également une politique de répartitiondes risques ; des contrôles périodiques sont réalisés pour enassurer le respect.Concernant le risque client, le Groupe applique une politiquede prévention, notamment par un recours important àl’assurance crédit et autres formes de garantie applicable auposte client.Exposition au risque de liquiditéLa liquidité du Groupe doit être appréciée au regard desa trésorerie, et de ses lignes de crédit confirmées nonutilisés. Au 31 décembre 2008, le montant de la trésoreriedisponible est de 1,7 milliard d’euros. Par ailleurs, le Groupea récemment renégocié avec ses banques l’extensionde 1 an et de 1,6 milliard d’euros de sa ligne de crédit àmaturité novembre 2009, portant le total des lignes de créditengagées à 2,3 milliards d’euros à maturité novembre 2010et au-delà.La qualité de la notation financière du Groupe lui permet debénéficier d’importants financements à long terme et d’attirerune base d’investisseurs diversifiée. La dette du Groupe estactuellement notée A- par Standard & Poor’s (réhaussée ennovembre 2008) et A3 par Moody’s. L’endettement du Groupeet ses modalités sont décrits note 16 pages 145 à 147.Schneider Electric, agissant dans une optique de prudenceet de protection financière, évite, lors de la négociation deses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe deliquidité, notamment par le biais d’emprunts ou de lignesde crédit, d’y inclure des engagements restreignant sescapacités d’utilisation des lignes de crédit, notamment desengagements de respect de ratios financiers ou de nonsurvenance d’éléments significatifs défavorables (materialadverse changes). Au 31 décembre 2008, il n’existe aucunratio financier dans les financements et lignes de créditconfirmées de Schneider Electric SA.Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comprennent36des clauses de défaut croisé (cross default). Au cas oùSchneider Electric se trouverait en défaut au-delà d’uncertain montant, elle pourrait être contrainte par ces clausesà rembourser les sommes dues au titre de certains de cescontrats.Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit desclauses de remboursement anticipé en cas de changementde contrôle.L’augmentation du prix des matières premièrespourrait avoir des conséquences négativesLe Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prixde l’énergie et des matières premières, et notamment del’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, dunickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserverses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, decompenser ou de répercuter cette augmentation sur sesclients.Le Groupe a toutefois mis en place des procéduresdestinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolutiondu prix des matières premières non ferreuses et précieuces.Les directions des achats des filiales opérationnellescommuniquent leurs prévisions d’achats au DépartementFinancement et Trésorerie. Les engagements d’achats sontcouverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans unemoindre mesure, d’options.Les instruments financiers utilisés par le Groupe afin de gérerson exposition aux risques des matières premières sontdécrits dans la note 19.1 des comptes consolidés au 31décembre 2008 figurant en page 148.En 2008, les achats de matières premières se sont élevés àenviron 1,3 milliard d'euros dont environ 711 millions d'eurosd'achats de métaux non ferreux sur lesquels environ 59 %représentent des achats de cuivre. Le Groupe souscrit descontrats d’échange ou d’options destinés à couvrir tout oupartie de ses achats de matières premières. La décision decouvrir les achats de matières premières, essentiellement lesmétaux non ferreux, dépend des anticipations du Groupesur l’évolution des cours des matières premières sur lesmarchés. Au 31 décembre 2008, les positions de couverturedu Groupe pour l’achat de métaux non ferreux portaient surun nominal de 175 millions d’euros, dont 119 millions d'eurossur le cuivre.Exposition au risque des marchés actionsL’exposition du Groupe au risque des marchés actionsest essentiellement liée aux actions Schneider Electricautodétenues et à la participation dans AXA. Le Groupen’utilise pas d’instrument de couverture pour couvrir cespositions. Au 31 décembre 2008, la valeur de marché desactions AXA est supérieure à leur coût d’acquisition.Les produits de Schneider Electric sont soumisaux différentes normes et réglementationsnationales et internationalesCommercialisés dans le monde entier, les produits duGroupe respectent la réglementation de chaque marchénational mais également des règlements supranationaux(restrictions commerciales, barrières douanières, régimesfiscaux et normes de sécurité…). Toute modification de cesréglementations ou de ces normes ou de leurs conditionsd’application à l’activité du Groupe est susceptible de setraduire par une baisse des ventes ou une augmentation descoûts d’exploitation, et donc de peser sur ses résultats et sarentabilité.Par ailleurs, les produits Schneider Electric sont soumisà de multiples contrôles et règlements de qualité et desécurité, et répondent aux normes locales et supranationales– la majorité des produits est conforme aux normes de laCommission Electrotechnique Internationale (IEC), reconnuesdans le monde entier. La mise en conformité avec desnormes et réglementations nouvelles ou plus strictes peutnécessiter des investissements ou des mesures spécifiquesdont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif surl’activité du Groupe.Avec des produits conformes aux standards dominants desdifférents marchés sur lesquels il est présent, SchneiderElectric peut répondre à la majeure partie des besoins de sesclients.Litiges et autres risquesEn 2001, Schneider Electric a initié dans le cadre de laréalisation d’un projet de rapprochement avec Legrandune offre publique d’échange sur ce groupe. Dans le cadrede cette offre clôturée en juillet 2001, Schneider Electrica acquis 98,1 % du capital de Legrand. La CommissionEuropéenne ayant par une première décision en date du 10octobre 2001 mis son veto à ce rapprochement et par unedeuxième décision en date du 30 janvier 2002, ordonnéla séparation des deux entreprises à bref délai, SchneiderElectric a été conduit à céder sa participation dans Legrandau consortium KKR-Wendel Investissement, ceci en dépit del’annulation, le 22 octobre 2002, par le Tribunal de PremièreInstance des Communautés Européennes des décisionsde la Commission. Enfin, Schneider Electric a déposé unrecours indemnitaire contre la Commission Européenne envue d’obtenir la réparation de son préjudice, évalué à 1,6milliard d’euros, subi dans cette opération. Le tribunal a,le 11 juillet 2007, condamné la Commission à indemniserSchneider Electric à hauteur des 2/3 du préjudice subitel qu’il sera fixé à dire d’experts. La Commission a faitappel de cette décision. A la suite de l’audience d’appel(qui s’apparente en fait à une "cassation") qui a eu lieu le3 Décembre 2008, la décision de la Cour du Luxembourgdevrait intervenir en 2009.A l'occasion des offres publiques lancées par la SPEPen 1993, à l'époque société faîtière du Groupe, sur sesfiliales belges Cofibel et Cofimines, la justice belge avaitinitié des poursuites à l'encontre notamment d'anciensdirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à lagestion par l'ex-groupe Empain-Schneider de ses filialesbelges et notamment du sous-groupe Tramico. Le tribunalcorrectionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cetteaffaire fin mars 2006. Il a retenu la responsabilité d'unpetit nombre des inculpés pour une partie seulement desincriminations poursuivies. Il a désigné un expert pour évaluerle préjudice des seules parties civiles dont il a admis larecevabilité de la constitution. Schneider Electric et ses filialesbelges Cofibel – Cofimines ont été déclarées civilementresponsables de leurs dirigeants dont la responsabilitése trouve engagée. Schneider Electric prend en chargeles frais de défense de ses anciens dirigeants et cadrespoursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts parles assurances. Par ailleurs, les repreneurs du sous-groupeTramico auxquels une filiale de Cofimines avait fait desavances dans le cadre de la liquidation de ce sous-groupese refusent à les restituer et demandent, en outre, desdommages et intérêts pour avoir été impliqués dans lesprocédures judiciaires belges. Une procédure d’arbitrage esten cours à Genève.sétivitcases,séhcramses,esirpertneL’137Schneider Electric a couvert certains risques liésessentiellement à des contrats et grands projets à l’occasionde la cession de Spie Batignolles. Ces risques ont été, pourl’essentiel, clôturés dans le courant de l’exercice 1997. Lesrisques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont étécouverts par provisions au mieux de la connaissance de leursimpacts financiers attendus.Schneider Electric souscrit, par ailleurs, des couverturesspécifiques pour tenir compte des particularités locales,respecter la réglementation ou encore pour répondre auxexigences particulières de certains risques, projets ouactivités. Une politique coordonnée d’achat des couvertureslocales permet d’étendre les garanties et de réduire lesbudgets.Schneider Electric a été condamné à verser à la sociétéChint 330 millions de RMB (environ 31 millions d’euros) àtitre de dommages et intérêts pour contrefaçon par l’unede ses filiales chinoises d’un modèle d’utilité de Chint.Schneider Electric a fait appel de cette décision. Cet appelqui est suspensif est toujours pendant. Le litige est relatif àla fabrication par Schneider Electric d’un disjoncteur pourlequel Chint a déposé en 1997 en Chine un modèle d’utilité(aujourd’hui expiré). Celui-ci porte sur un détail technologiquedéjà mis en œuvre dans les disjoncteurs commercialisés parSchneider Electric depuis plus de 15 ans dans de nombreuxpays, y compris en Chine avant le dépôt par Chint de sonmodèle d’utilité. Schneider Electric conteste donc la validitédu modèle d’utilité. Sa demande d’invalidation du modèled’utilité ayant été rejetée par la Cour Intermédiaire du Peuplede Pekin, Schneider Electric a saisi la Haute Cour du Peuplede Pékin.Schneider Electric SA a été impliquée, ainsi que d’autresentreprises de son secteur, dans une  procédure concernantles GIS (Gaz Insulated Switchgears) initiée par l’autoritéchargée de la concurrence en Nouvelle Zélande, et cedu fait de deux de ses anciennes filiales cédées en 2001.Schneider Electric SA a choisi la voie amiable et vient doncde signer un accord transactionnel avec l’autorité chargée dela concurrence en Nouvelle Zélande prévoyant le paiementd’une somme limitée de 1.100.000 dollars NZ. Par ailleurs,concernant ces mêmes équipements fabriqués par ces ex-filiales, la procédure de type "Class Action" engagée en Israëlcontre Schneider Electric SA et certains de ses concurrentstrès actifs dans ce pays a été finalement abandonnée.La société n’a pas connaissance au cours des douzederniers mois d’autre procédure gouvernementale, judiciaireou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la sociétéa connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé)qui pourrait avoir une incidence significative sur l’activité, lepatrimoine, la situation financière ou le résultat du Groupe.Politique d’assurancesLa politique générale de couverture des risques aléatoireset transférables telle que pratiquée par Schneider Electrictraduit les objectifs de protection de son patrimoine, derespect de l’environnement et de défense des intérêts de sessalariés, clients et actionnaires.Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentauxsuivants :@ identification et quantification des principaux risques,@ prévention et protection de l’outil industriel : audit desprincipaux sites, études de danger et de vulnérabilité, gestionde la sécurité des personnes et des biens,@ organisation et mise en place d’outils de gestion de crise,en particulier pour les risques techniques, politiques et lesévénements naturels,@ politique globale de financement des risques par la miseen place de programmes d’assurances mondiaux négociésau niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales auprèsd'assureurs répondant aux critères de solidité financièrereconnus par les acteurs de l'assurance et de la réassurance.Responsabilité CivileLe programme d’assurance Responsabilité Civile Exploitationet Produits mis en place au 1er janvier 2007 a été étendujusqu’au 31 décembre 2010. Ce programme mondial detype "tous risques sauf" offre des plafonds de garanties enadéquation avec les engagements du Groupe, à savoir 230millions d’euros par sinistre et par an.Certains risques spécifiques comme les risquesaéronautiques ou d’atteinte à l’environnement font l’objet deprogrammes d’assurance spécifiques.Dommages aux biens et pertes d’exploitationCe programme d’assurance qui s’applique dans le mondeentier été renouvelé le 1er juillet 2008 pour une durée dedeux ans. Il s’agit d’un contrat de type "tous risques sauf"couvrant les événements susceptibles d’affecter les biensde Schneider Electric (incendie, explosion, catastrophesnaturelles, bris de machine) ainsi que les pertes d’exploitationconsécutives à ces risques. La limite contractuelled’indemnité a été fixée à 350 millions d’euros par événementavec des sous-limites pour certaines garanties, en particulier,les événements naturels et le bris de machine. Ces limitesont été fixées en fonction de scenarii de sinistres chiffrés pardes ingénieurs spécialisés et des capacités disponibles surle marché.Les actifs sont assurés en valeur à neuf. Les sites les plusimportants font l’objet de visites d’ingénieurs spécialisésappartenant aux principaux assureurs de ce programme.TransportSchneider Electric a mis en place au 1er janvier 2009 unnouveau programme d’assurance mondial qui a pourvocation de couvrir l’ensemble des flux de marchandises (ycompris les flux intra-groupe) dans la limite de 15,2 millionsd’euros par transport quel que soit le moyen de transportretenu. Ce programme, d’une durée de deux ans, couvre lesfiliales du Groupe qui jusqu’à présent étaient assurées pardes polices locales non intégrées.Auto-assuranceAfin d’optimiser ses coûts, Schneider Electric auto-assurecertains risques de fréquence au travers de deux sociétésd’assurance captives :@ Hors Amérique du Nord, une captive de réassuranceintervient sur les programmes Dommages et ResponsabilitéCivile dans la limite annuelle de 11 millions d’euros.@ En Amérique du Nord, une captive permet d’uniformiserles niveaux de franchises et de rétention imposés par lesassureurs sur les premières lignes des polices automobile,responsabilité civile et accidents du travail. Selon les risques,les montants retenus varient de 500.000 USD à 5 M. USDpar sinistre.Le coût des principaux programmes d’assurances duGroupe, en baisse depuis 1996, s’est élevé en 2008 à 2,95pour mille du chiffre d’affaires consolidé.38Gouvernementd’entreprise  1 - Le Conseil de Surveillance  ........................................................ p. 40  2 - Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance  ...... p. 44  3 - Activité du Conseil de Surveillance  ............................................ p. 46  4 -  Comités du Conseil de Surveillance(composition, fonctionnement et activité) ................................... p. 47  5 - Le Directoire - Composition ....................................................... p. 49  6 - Organisation et fonctionnement du Directoire  ........................... p. 50  7 -  Déclarations sur la situation des membresdes organes d’Administration, de Direction et de Contrôle  ....... p. 50  8 - Contrôle Interne  ........................................................................ p. 51  9 - Intérêts et rémunérations des dirigeants  ................................... p. 5710 - Conventions réglementées  ....................................................... p. 6311 - Responsables du contrôle des comptes  .................................. p. 6312 - Droits et obligations des actionnaires  ........................................ p. 6313 -  Application du Code de gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées AFEP/MEDEF  ........................................... p. 6514 -  Publication des informations mentionnées à l’articleL.225-100-3 du Code de commerce  ........................................ p. 66123456783939Ce rapport intègre le rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le Contrôle Interne.Les paragraphes structure à Directoire et Conseil de Surveillance, 1, 2 à 4, 8, 9 § politique de rémunérationdes mandataires sociaux et du Comité Exécutif, 12 § Assemblée Générale et § Droits de vote, 13 et 14, constituent le rapportdu Président du Conseil de Surveillance prévu à l'article L 225-68 du Code du commerce. Ils sont signalés par **Structure à Directoire et Conseil de Surveillance**La société applique le Code de Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.Les quelques points sur lesquels elle s’écarte des recommandations du Code sont exposés ci-après (cf. paragraphe 13).Ce code est consultable sur le site internet www.medef.fr.L’Assemblée Générale du 3 mai 2006 a adopté la forme de la société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance.1. Le Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres aumoins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques.Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangèresPendant la durée de leur mandat, chacun des membres duConseil de Surveillance doit être propriétaire de 250 actionsau moins.La durée des fonctions des membres du Conseil deSurveillance est de quatre ans renouvelable. Toutefoispour permettre un renouvellement partiel du conseil,conformément aux recommandations AFEP-MEDEF sur leGouvernement d’Entreprise, il a été prévu que le mandat dela moitié des membres du premier Conseil de Surveillanceest de deux ans. Ainsi, le mandat de la moitié des membresdu conseil a été mis en renouvellement lors de l’AssembléeGénérale 2008.La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membresdu Conseil de Surveillance est fixée à 74 ans. Le nombre demembres du conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peutêtre supérieur au tiers du nombre des membres du conseil.Le Conseil de Surveillance est composé de douze membreset d’un censeur. Neuf membres sont indépendants au sensdu Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotéesAFEP-MEDEF. Cinq membres sont de nationalité étrangère(américaine, anglaise, italienne, suisse et allemande).Un membre nommé par l’Assemblée Générale surproposition des conseils de surveillance des FCPEreprésente les actionnaires salariés. L'âge moyen desmembres du Conseil de Surveillance est de 61 ans.Composition duConseil de Surveillance(Au 31 décembre 2008)@ En cours actuellement : Président du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Membre du Conseilde Surveillance de Vivendi, d’AXA, du Groupe NorbertDentressangle ; Administrateur de diverses filiales duGroupe AXA ; Censeur de Fimalac, de Tajan ; Présidentdu Conseil d’Administration du Centre Chirurgical MarieLannelongue ; Président de la Fondation pour le DroitContinental ; Membre du Conseil des prélèvementsobligatoires ; Membre du Comité d’orientation de l’Institutde l’Entreprise ; Administrateur de l’Association Nationaledes Sociétés par Actions ; Président de l’Institut Telémaque ;Vice-Président et Trésorier de l’Institut Montaigne ; Membrede CODICE ; Administrateur de Solidarités Actives, PlanetFinance et Fondation Entreprendre.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Président Directeur Général de SchneiderElectric SA ; Président de Schneider Electric IndustriesSAS et Administrateur de diverses sociétés du GroupeSchneider Electric, Administrateur de Vivendi Universal,des Etablissements de Dietrich & Cie, de Finaxa,de Fimalac Investissements.Expérience et expertiseDiplômé de HEC, Henri Lachmann débute en 1963 chezArthur Andersen. En 1970, il rejoint la Compagnie Industrielleet Financière de Pompey et devient, en 1971, DirecteurGénéral, puis Président-Directeur Général, de 1981 à1997, de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom.Administrateur de Schneider Electric SA depuis 1996, ilen est nommé Président le 25 février 1999, fonction qu’iloccupera jusqu’au 3 mai 2006 date à laquelle, il devientPrésident du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA.Président duConseil de SurveillanceVice-Président duConseil de SurveillanceM. Henri LachmannM. Serge Weinberg*Age : 70 ansAge : 58 ansAdresse professionnelle : Schneider Electric,35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-MalmaisonAdresse professionnelle : Weinberg,Capital Partners, 40 rue de la Boëtie, 75008 Paris21 497 actions (1) Schneider Electric SA500 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 1996 / Fin de mandat : 2010Première nomination : 2005 / Fin de mandat : 201040Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Vice-Président du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Président duConseil d’Administration d’Accor ; Président-DirecteurGénéral de Weinberg Capital Partners ; Vice Président etAdministrateur de Financières SASA ; Membre du Conseilde Surveillance de Gucci Group ; Administrateur de laFNAC, de RASEC (depuis février 2006), de Team PartnersGroup (depuis le 20/11/06), de Alliance Industrie (depuis le05/10/06), de Financière Poinsetia (depuis le 11/09/06),de VL HOLDING, de SASA Industrie ; Gérant de Adoval,de Maremma.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Président du Directoire du Groupe Pinault-Printemps-Redoute ; Président du Conseil de Surveillancede France Printemps, de Conforama Holding, de GuilbertSA, de Redcats ; Membre du Conseil de Surveillance d’YvesSaint-Laurent Parfum, de Boucheron Holding, de PPRInteractive (en tant que représentant permanent de PPR) ;Administrateur de Schneider Electric SA, de Rexel, de PPRAsia ; Représentant permanent de Tennessee au Conseild’Administration de Bouygues ; Gérant de Serole.Expérience et expertiseAncien élève de l’Ecole Nationale d’Administration, SergeWeinberg, après avoir occupé plusieurs postes au sein del’administration préfectorale et dans des cabinets ministériels,est successivement Directeur Général Adjoint de FR3,Directeur Général puis Président du Directoire d’HavasTourisme, Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en1990 ce qui deviendra le Groupe PPR, en tant que DirecteurGénéral de la CFAO. Au sein de ce Groupe, il occupenotamment les fonctions de Président de Rexel (société dedistribution de matériel électrique, anciennement CDME),et est nommé en 1995, Président du Directoire du GroupePinault-Printemps-Redoute, fonction qu’il occupe jusqu’audébut de l’année 2005. En mars 2005, il crée WeinbergCapital Partners, société qui gère un fonds spécialisé dansle LBO et l’immobilier. En 2006, il est nommé Président duConseil d’Administration d’Accor.Membres duConseil de SurveillanceM. Léo Apotheker*Age : 55 ansAdresse professionnelle : SAP - Immeuble Capital 8 -32, rue de Monceau - 75008 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2007 / Fin de mandat : 2012Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil de Surveillancede Schneider Electric SA ; Co-CEO de SAP AG ;Administrateur et Membre du Conseil : d’AXA, SAP AmericaInc (Etats-Unis), SAP Global Marketing Inc (Etats-Unis),SAP Asia Pte. Ltd. (Singapour), SAP Japan Co., Ltd (Japon),SAP France S.A, SAP Italia Sistemi, applicazioni, prodotti indata processing s.p.a (Italie), SAP Hellas Systems Applicationand Data Processing S.A. (Grèce), SAP (Beijing) SoftwareSystem Co., Ltd. (Chine).@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sontplus exercés : Censeur de Schneider Electric SA ;Administrateur de Ginger S.A, d'Enigma Inc (Etats-Unis), deSAP Manage Ltd (Israel), de SAP Finland Oy (Finlande), deSAP Danemark A/S (Danemark).Expérience et expertiseDiplômé en relations internationales et en économie del'Université hébraïque de Jérusalem, Léo Apotheker a débutésa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion.Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de directiondans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmesd’information dont SAP France & Belgium, dont il a étéPrésident Directeur Général entre 1988-1991, il participe àla création de la société ECsoft dont il est nommé PrésidentDirecteur Général. En 1995, il rejoint à nouveau SAP commePrésident de SAP France. Après avoir exercé diversesresponsabilités au sein de SAP en tant que Directeur dezones géographiques, il devient en 2002 membre du ComitéExécutif et Président Customer Solutions & Operations, avantd’être nommé en 2007 Président CSO and Deputy CEO deSAP AG.M. Claude BriquetAge : 48 ansAdresse professionnelle : Schneider Electric Industries SAS,Boulevard Salvador Allende – Zone Industrielle – BP 660 –16340 L’Isle d’Espagnac617 actions (1) Schneider Electric SAPremière nomination : 2008 / Fin de mandat : 2012Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA, du Fonds Communde Placement "Schneider Actionnariat" ; Directeur du négoceEurope.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Directeur Général d’Alombard.Expérience et expertiseDiplômé en ingénierie de l’Ecole nationale d’ingénieurs deTarbes et de l’ENSEEIHT de Toulouse, Claude Briquet rejointle Groupe Schneider Electric en 1985. Il débute sa carrièredans les domaines du développement, de la qualité et de laproduction. l dirige l’usine de Pacy  de 1992 à 1996, puisl’usine du Vaudreuil de 1996 à 1999. En 1999, il devientDirecteur Général de Mafelec et d’Alombard en 2001. ClaudeBriquet est actuellement Directeur du négoce Europe au seinde la direction industrielle de la division opérationnelle Europede Schneider Electric.Nota : en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marchéréglementé.(1) En direct ou par le biais de FCPE. Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.tnemenrevuoGesirpertnEd’241M. Gérard de La Martinière*Age : 65 ansAdresse professionnelle :18 allée du Cloître – 78170 La Celle Saint-Cloud3 176 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 1998 / Fin de mandat : 2010Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Administrateurd’Air Liquide et de la Banque d’Orsay ; Membre du Conseilde Surveillance de l’EFRAG.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Président de la Fédération Française des Sociétésd’Assurances (F.F.S.A.) et Président du Comité Européendes Assurances (CEA) ; Membre du Directoire d'AXA ;Administrateur de Schneider Electric SA ; Administrateurdu Crédit Lyonnais ; Président du Conseil d’Administrationde LCH.Clearnet Group Ltd., London ; Membre du Conseilde Surveillance d’Air Liquide ; Membre du Conseil deSurveillance de l’European Financial Reporting AdvisoryGroup (EFRAG).Expérience et expertiseAncien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationaled’Administration, Gérard de La Martinière occupe plusieurspostes au ministère des Finances puis devient SecrétaireGénéral de la Commission des Opérations de Bourse etDirecteur Général de la Société des bourses françaises ; ilrejoint en 1989 le Groupe AXA dont il est nommé DirecteurGénéral des Holdings et Fonctions centrales en 1993,membre du Directoire en 1997 et Directeur Général Finance,Contrôle et Stratégie en 2000. Il quitte le Groupe AXA en2003 pour devenir Président de la Fédération Françaisedes Sociétés d’Assurances (F.F.S.A) fonction qu’il a exercéejusqu’en octobre 2008.M. Noël Forgeard*Age : 62 ansAdresse professionnelle :85 avenue de Wagram – 75017 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2005 / Fin de mandat : 2010Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Membre du Comitéde France Galop.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Président Directeur Général d’Airbus S.A.S. ;Président du Conseil d’Administration d’Airbus France ;Président ou Administrateur de sociétés du groupe Airbus ;Administrateur d'EADS (Pays-Bas), de Schneider ElectricSA, d'Arcelor, d'IMS S.A., de l’Ecole Polytechnique ; ChiefExecutif Officer d’EADS.Expérience et expertiseAncien élève de l’Ecole Polytechnique et de l’Ecole desMines, Noël Forgeard, après un début de carrière dansl’administration, a intégré la Compagnie Française des AciersSpéciaux, filiale d’Usinor. En 1986, il rejoint M. JacquesChirac comme conseiller à l’Industrie. En 1987, il entreau Groupe Lagardère pour diriger les branches défenseet espace de Matra. Cinq ans plus tard il devient PDG deMatra Haute Technologie et co-Directeur Général du groupeLagardère. En 1998, il est nommé Administrateur gérantde GIE Airbus-Industrie, puis en 2000, CEO d’Airbus SAS(société intégrée Airbus), enfin du 1er juillet 2005 au 1er juillet2006, co-Président Exécutif d'EADS.M. Jérôme Gallot*Age : 49 ansAdresse professionnelle :CDC Entreprises, 137 rue de l’Université – 75007 Paris250 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2005 / Fin de mandat : 2012Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Président de CDCEntreprises SAS ; Administrateur de Nexans SA, d'IcadeSA, de Caixa Seguros SA (filiale brésilienne de la CNP), dePlastic Omnium, de la Caisse Nationale de Prévoyance(CNP Assurances SA), Censeur d’OSEO (EPIC), Censeurde NRJ Group SA.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Directeur à la Caisse des Dépôts et Consignations ;Administrateur de Schneider Electric SA ; Administrateurdu Crédit Foncier de France, de Galaxy Fund, de GalaxyManagement Services ; Président de la Sicav Austral,Membre du Conseil de Surveillance de la CompagnieNationale de Rhône (CNR).Expérience et expertiseDiplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et del’Ecole Nationale d’Administration, Jérôme Gallot, après3 années passées à la Cour des comptes, rejoint leSecrétariat Général du Comité Interministériel pour lesquestions de Coopération Economique Européenne, SGCI(1989 à 1992), puis la Direction du Budget. Après avoir étéDirecteur de plusieurs cabinets ministériels (1993 à 1997),Jérôme Gallot devient Directeur Général de la Concurrence,de la Consommation et de la Répression des Fraudes auMinistère de l’Economie, des Finances et de l’Industrie (1997à 2003) avant de rejoindre en janvier 2003 la Caisse desDépôts et Consignations en tant que Directeur et membre duComité de Direction de la Caisse des Dépôts. En septembre2006, il est nommé Président de CDC Entreprises et membredu Comité de Direction de la Caisse des Dépôts.M. Willy R. Kissling*Age : 64 ansAdresse professionnelle :Poststrasse n°4, BP - 8808 Pfaeffikon (Suisse)724 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2001 / Fin de mandat : 201242Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangèresnégociation interprofessionnelle sur la diversité au Medef en2006, et sur la modernisation du marché du travail en 2007.@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Administrateur deKühne + Nagel International AG (logistique) ; Président duConseil d'Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG ;Membre du European Advisory Board & Co.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Administrateur de Schneider Electric SA,Administrateur de Holcim Ltd (ciment) ; Président du Conseild'Administration d'Unaxis Corporation (aujourd'hui OCOerlikon Corp.) ; Vice-Président puis Président de ForboHolding AG et de SIG Holding Ltd.Expérience et expertiseDe nationalité suisse, Willy R. Kissling est diplômé desUniversités de Berne et de Harvard. Après un début decarrière chez Amiantus Corporation, il rejoint en 1978 leGroupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devientmembre du Comité Exécutif en 1981, puis Président. De1987 à 1996, il est Président-Directeur Général de Landis& Gyr Corporation, société spécialisée dans les services,systèmes et équipements pour les techniques du bâtiment,les entreprises d’électricité et les moyens de paiement pourles opérateurs de téléphonie publiphones. En 1998, il rejointUnaxis Corporation (aujourd'hui OC Oerlikon Corp.) en tantque Président du Conseil d’Administration, fonction qu’iloccupera jusqu’en 2005.Mme Cathy Kopp*Age : 59 ansM. James Ross*Age : 70 ansAdresse professionnelle : Flat 4, 55 Onslow Square,Londres SW7 3LR (Grande Bretagne)300 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 1997 / Fin de mandat : 2010Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Administrateurde McGraw-Hill Inc., de Prudential plc. ; Président deLeadership Foundation for Higher Education ; President deLiverpool School of Tropical Medicine.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Administrateur de Schneider Electric SA ;Administrateur de Datacard Inc ; Président de Littlewoodsplc ; Président de National Grid ; Vice-Président deNational Grid Transco.Expérience et expertiseDe nationalité britannique, diplômé de l’Université d’Oxford,James Ross rejoint en 1959 le Groupe BP au sein duquel iloccupe diverses fonctions avant d’en devenir, en 1991, l’undes Managing Directors. En 1992, il est Directeur Général deCable & Wireless plc, puis en 1996, il devient Président deLittlewoods plc et en 1999 de National Grid plc.Adresse professionnelle : Accor, Immeuble Odyssey -110 avenue de France - 75210 Paris cedex 13M. G. Richard Thoman*250 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2005 / Fin de mandat : 2010Age : 64 ansListe des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Administrateurde Dexia (à compter de février 2008) ; Directeur Généraldes Ressources Humaines du Groupe Accor ; Membre duConseil de l’Ecole Normale Supérieure, rue d’Ulm à Paris ;Membre du Conseil de la Fondation SNCF.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Censeur de Schneider Electric SA ; Directeur desRessources Humaines et membre du Comité Exécutif duGroupe LVMH ; membre du Collège de la Haute Autorité deLutte contre les Discriminations (Halde).Expérience et expertiseAprès des études de mathématiques, Cathy Kopp entre en1973 chez IBM France. En 1992, elle devient Directeur desRelations Humaines d’IBM France avant d’être nommée en1996, Vice-President, Human Resources, Storage SystemsDivision d’IBM Corp. En 2000, Cathy Kopp est nomméePrésident-Directeur Général d’IBM France. En 2002, ellerejoint le Groupe Accor en qualité de Directeur Généraldes Ressources Humaines du Groupe. Cathy Kopp estPrésidente de la commission sociale du Groupement desProfessions de Service au Medef. Elle a été chef de file de laAdresse professionnelle : Corporate Perspectives,LLC - 126 East 56th Street, 9th Floor - New-York NY 10022250 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2007 / Fin de mandat : 2012Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Associé Gérant deCorporate Perspectives (société américaine de conseil enstratégie) ; Membre du Conseil International de l'INSEAD,de la Fondation Franco-Américaine, de l'Americas Society,Council of the Americas, McGill University School ofManagement, de Fletcher School ; Professeur associé à laColumbia University et à la Fletcher School ; Membre de laCommission Trilatérale, Council on Foreign Relations.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Membre du Conseil de Surveillance de Daimler-Chrysler ; Membre du Conseil d’Administration de l’UnionBancaire Privée (Genève) ; Senior Advisor de EvercorePartners ; Membre de l’Advisory Board de Deutsche BankCapital Partners.Nota : en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marchéréglementé. Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.tnemenrevuoGesirpertnEd’243Expérience et expertiseG. Richard Thoman a un parcours unique. Il a été parmiles cinq premiers dirigeants de quatre des "75 premièressociétés américaines" du classement de Fortune, danstrois secteurs d’activités : les services financiers, l’industriealimentaire et la technologie.Diplômé notamment de l’Université Mc Gill (Montréal) del’Institut des Hautes Etudes Internationales (Genève) etde la Fletcher School of Law and Diplomacy (Issue d’unpartenariat entre Tufts University et Harvard University),G. Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank.Après avoir exercé des responsabilités au sein d’ExxonFinance et de McKinsey, il devient Président et co-DirecteurGénéral d’American Express Travel Related Services.En 1992, il est nommé Président-Directeur Général deNabisco International. En 1993, il entre chez IBM en tant queDirecteur Exécutif des Personal Systems Group avant d’endevenir le Directeur Financier. En 1997, il rejoint le GroupeXerox dont il devient le Président-Directeur Général d’avril1999 à mai 2000. Il est aujourd'hui associé de CorporatePerspectives et enseigne dans plusieurs universitésaméricaines.M. Piero Sierra*Age : 74 ansAdresse professionnelle :Pirelli SPA, Viale Sarca 222, 20126 Milano (Italie)1 000 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 1997 / Fin de mandat : 2009Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Conseil deSurveillance de Schneider Electric SA ; Administrateurdes sociétés internationales du Groupe Pirelli SpA (Milan) ;Administrateur de Alexandria Tire Corp, Pirelli DeutschlandAG, Pirelli UK Tyres, Turk Pirelli Lastikleri AS.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Administrateur de Schneider Electric SA, de PirelliCables et Systemes SA, Pirelli Armstrong Tire Corp, PirelliCable Corporation, Pirelli Cables Ltd, Pirelli Cables Saic,Pirelli Cabos SA, Pirelli Canada Inc, Pirelli Tyre Holding NV,Pirelli UK Tyres, Turk Pirelli Lastikleri AS.duquel il effectue sa carrière en occupant des fonctions dedirection, tant en Italie qu’à l’étranger, avant de devenir, de1991 à 1995, Administrateur Délégué et Directeur Généralde Pirelli SpA. Administrateur de sociétés à l’internationaldu Groupe Pirelli depuis cette dernière date, M. Piero Sierraest également Président de l’A.I.R.C. (Association Italiennepour la Recherche sur le Cancer) et de la F.I.R.C. (FondationItalienne pour la Recherche sur le Cancer).CenseurM. Claude BébéarAge : 73 ansAdresse professionnelle :AXA, 25 avenue Matignon, 75008 Paris264 actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2004 / Fin de mandat : 2010Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Censeur de SchneiderElectric SA ; Président du Conseil de Surveillance d’AXA ;Administrateur de diverses sociétés du Groupe AXA, deBNP-Paribas ; Membre du Conseil de Surveillance deVivendi.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Président et Administrateur de diverses sociétésdu Groupe AXA dont AXA Financial ; Président DirecteurGénéral de Finaxa ; Administrateur de Schneider ElectricSA, de Vivendi Universal.Expérience et expertiseAncien élève de l’École Polytechnique, Claude Bébéar entreen 1958 au Groupe Ancienne Mutuelle, qui adopte le nom deMutuelles Unies, puis de Groupe AXA en 1985. En 1975, ilen est nommé Président-Directeur Général.De fin 1996, date de la fusion avec l’UAP, à 2000, il exerceles fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutifdu Groupe AXA. En 2000, il devient Président du Conseil deSurveillance d’AXA.Expérience et expertiseDe nationalité italienne, diplômé des lettres de l’Université deLyon, Piero Sierra rejoint, en 1962, le Groupe Pirelli au seinNota : en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marchéréglementé. Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens duCode de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.2. Organisation et fonctionnementdu Conseil de Surveillance**Missions et attributionsdu Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanentde la gestion de la société par le Directoire dans lesconditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et lescontrôles qu’il juge opportun en se faisant communiquer lesdocuments qu’il estime nécessaires à l’accomplissement desa mission.Le Conseil de Surveillance est investi en application de la loiet des statuts de pouvoirs spécifiques. Ainsi, notamment :@ il nomme le Directoire dont il fixe le nombre de membres eten désigne le Président. Il fixe la rémunération des membresdu Directoire,@ il peut révoquer les membres du Directoire,@ il autorise les opérations de financement susceptibles demodifier substantiellement la structure financière de la société(emprunt, augmentation de capital…),44@ il autorise les opérations d’acquisition ou de cessionsignificatives, ainsi que les partenariats stratégiques,@ il autorise la mise en place de plans d’options desouscription ou d’achat d’actions et de plans d’attributionsd’actions gratuites ou de performance,@ il autorise les conventions réglementées,@ il autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties,dans les conditions prévues par la loi.Sont également soumises à son autorisation les propositionsfaites à l’assemblée générale relatives au dividende, à lacomposition du conseil et aux modifications statutaires.Pour son fonctionnement, il peut nommer un ou deuxcenseurs et décider de la création en son sein de Comités.Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartitiondes jetons de présence dont le montant global est fixé parl’Assemblée Générale des actionnaires.Règlement intérieurdu Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance a adopté son règlementintérieur le 3 mai 2006. Ce règlement intègre le règlementdes Comités du Conseil (Comité de Rémunérations, deNominations et du Gouvernement d’Entreprise, Comitéd'Audit) et la charte des administrateurs préconisée par leCode du gouvernement d'entreprise des sociétés cotéesAFEP-MEDEF. Il a été amendé en 2008 pour étendre lesmissions du Comité d’Audit. Il comporte 13 articles :L'article 1 définit le rôle et les pouvoirs du Conseil deSurveillance (cf. ci-dessus). Il détermine les décisions duDirectoire soumises à une autorisation ou à un avis préalabledu Conseil de Surveillance.L'article 2 fixe les principes que le Conseil de Surveillanceentend suivre pour assurer son renouvellement : un principed'internationalisation par le maintien d’un nombre significatifde membres étrangers, un principe d'indépendance parla présence d'une majorité de membres indépendants ausens du Code du gouvernement d'entreprise des sociétéscotées AFEP-MEDEF, un principe de continuité par unrenouvellement à intervalle régulier d’une partie des membresdu Conseil, un principe de représentation des actionnairessalariés par la présence d'un membre représentant lesactionnaires salariés.L'article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunionsdu Conseil de Surveillance : convocation du Conseil, modesde participation des membres, procès-verbal…L'article 4 définit le rôle et les pouvoirs du Président duConseil de Surveillance. Il dirige les travaux du Conseil deSurveillance. Il est informé régulièrement par le Président duDirectoire des événements et situations significatifs relatifs àla vie du Groupe.L’article 5 porte sur l’information du Conseil deSurveillance. Il prévoit que les membres du Conseil deSurveillance reçoivent toutes les informations nécessairesà l’accomplissement de leur mission et peuvent se fairecommuniquer, préalablement à toute réunion, tous lesdocuments utiles à cet effet. Il détermine le contenu durapport trimestriel du Directoire au Conseil de Surveillanceétabli en application de l’article L.225-68 du Code decommerce.L’article 6 définit le statut des membres du Conseil deSurveillance. Il correspond à la charte de l’administrateurdu Code du gouvernement d'entreprise des sociétés cotéesAFEP-MEDEF.Il prévoit ainsi que les membres du Conseil de Surveillance :@ représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agirdans l’intérêt social,@ doivent présenter leur démission dès lors qu'ils n'ont pasété présents à plus de la moitié des réunions du Conseil,@ sont tenus à une obligation générale de confidentialité,@ doivent faire part de toute situation de conflits d'intérêtsavec la société,@ doivent détenir au moins 250 actions de la Société,@ sont tenus au respect de règles strictes concernant leursopérations sur les titres Schneider Electric SA (interdictiond’opérer dans le mois qui précède la publication descomptes annuels ou semestriels…),@ assistent à l'Assemblée Générale.L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent auxréunions du Conseil de Surveillance avec voix consultativesont soumis aux mêmes règles déontologiques que lesmembres du Conseil de Surveillance.Les articles 8 à 10 portent sur les Comités. Le contenu deces articles est donné dans la présentation des Comitésci-après.Les articles 11 et 13 définissent la portée du règlementintérieur du Conseil de Surveillance.L’article 12 prévoit que le Directoire peut procéder à unerépartition des tâches de direction de la société entre sesmembres, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance.L’information du Conseilde Surveillance et de ses membresAfin d'assurer la bonne information du Conseil deSurveillance, Schneider Electric s'impose les règlessuivantes : les membres du Conseil de Surveillancereçoivent, en principe, 10 jours avant toute réunion duConseil, l'ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbalde la réunion précédente et, 4 à 5 jours avant, le dossier duConseil. Le dossier comprend les rapports du Directoire, desnotes ou le texte des présentations prévues à l'ordre du jour,ainsi que le cas échéant, les comptes arrêtés ou approuvéspar le Directoire. Toutefois, ce délai est réduit à deux joursen ce qui concerne les comptes semestriels. Un dossiercomplémentaire peut être remis en séance.Les membres du Directoire assistent aux réunions du Conseilde Surveillance. Les membres du Comité Exécutif sontinvités pour la présentation des dossiers majeurs relevantde leur domaine de responsabilités. Les Commissaires auxcomptes assistent aux réunions du Conseil de Surveillanceau cours desquelles sont examinés les comptes annuels ousemestriels.En outre, entre chaque réunion du Conseil de Surveillanceet indépendamment des entretiens qu'ils peuvent avoiravec le Président du Directoire, les membres du Conseilde Surveillance reçoivent une information permanentesous la forme de l'envoi d'une lettre mensuelle (élaboréeexclusivement à leur intention), d'une revue de pressehebdomadaire, d'études d'analystes, de l'ensemble descommuniqués de la société, …tnemenrevuoGesirpertnEd’245De plus, les réunions du Conseil de Surveillance sontprécédées d'occasions pour ses membres de rencontrerles principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel.Pour les nouveaux membres du Conseil de Surveillance, il estprévu des séances de formation et d’information portant surla stratégie et les métiers du Groupe.Schneider Electric a adopté un code de déontologie quia pour objet de prévenir les délits d'initiés et dont lesdispositions s'imposent aux membres du Conseil deSurveillance et aux collaborateurs du Groupe. En vertu deces dispositions, les membres du Conseil de Surveillance,comme les collaborateurs concernés, doivent s'abstenird'effectuer des opérations sur les titres de la société oud’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’informationprivilégiée. En outre, ils ne peuvent intervenir sur l'actionSchneider Electric SA pendant les trente jours qui précèdentla publication des comptes annuels et semestriels, ni réaliserd'opérations de type spéculatif sur l'action Schneider ElectricSA (opérations à découvert, achats et ventes dans un délaiinférieur à quatre mois…).3. Activité du Conseil de Surveillance**Le Conseil de Surveillance a tenu six réunions en 2008,d'une durée moyenne de 3 heures 30 avec un taux moyende participation des membres du conseil de surveillancede 95 %. Il a consacré l'essentiel de ses travaux auGouvernement d'Entreprise, à la stratégie, au suivi del’activité, à l'examen des comptes annuels et semestriels et àla préparation de l’Assemblée Générale.Gouvernement d'EntrepriseEn ce domaine, le Conseil de Surveillance a, sur le rapportdu Comité de Rémunérations, de Nominations et duGouvernement d’Entreprise, délibéré de sa compositionet de celle de ses comités. Il a ainsi décidé de proposer àl’Assemblée Générale de renouveler MM. Jérôme Gallot,Willy Kissling, Piero Sierra et Richard Thoman dans leurmandat et de nommer M. Léo Apotheker en remplacementde M. René de La Serre qui pour des raisons personnellesn’a pas souhaité être renouvelé dans son mandat. Il anommé M. Léo Apotheker au Comité de Rémunérations, deNominations et du Gouvernement d’Entreprise et M. JérômeGallot au Comité d’Audit.Il a modifié son règlement intérieur sur proposition duComité d’Audit, afin notamment d’étendre ses missions,conformément aux bonnes pratiques préconisées par l’IFA, àl’examen du plan d’audit externe et du dispositif de contrôleinterne de la société.Sur le rapport du Comité de Rémunérations, de Nominationset du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil de Surveillancea également arrêté les règles relatives à la rémunération desmembres du Directoire (fixation de l'atteinte de leurs objectifspersonnels 2007 et détermination des règles relatives àleur rémunération 2008 : part fixe, part variable) ainsi que lenombre d’options et d’actions gratuites ou de performanceattribuables dans le cadre du plan annuel 2009. Il a misen conformité les avantages accordés aux membres duDirectoire avec les dispositions de la loi TEPA. Les principeset les règles suivis par le Conseil de Surveillance pourdéterminer les rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux mandataires sociaux sont présentés ci-après(pages 57 et 58).Le Conseil de Surveillance a procédé à son auto-évaluationtriennale. Celle-ci a été réalisée avec le concours dusecrétaire du Conseil de Surveillance à l’automne 2008 quia recueilli les appréciations et observations des membresdu Conseil de Surveillance sur la base d’un questionnaireétabli par le Comité de Rémunérations, de Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise. Ce questionnaire portait surla composition du conseil de surveillance, ses missions etson fonctionnement ainsi que sur les relations du Conseilavec le Directoire et l’organisation et le fonctionnement desComités. Le Conseil de Surveillance du 18 février 2009en a analysé les conclusions sur le rapport du Comité deRémunérations, de Nominations et du Gouvernementd’Entreprise. Ces conclusions ont fait ressortir au-delà duconstat de la réussite du passage de la forme moniste degouvernance (Conseil d’Administration) à la forme dualiste(Directoire - Conseil de Surveillance), que le fonctionnementdu Conseil se caractérisait par sa transparence, ledialogue et son efficacité. La transparence, le dialogueet le respect sont au cœur de la relation entre le Conseilde Surveillance et le Directoire et entre les présidents duDirectoire et du Conseil de Surveillance. La transparencecaractérise l’information donnée par le Directoire au Conseilde Surveillance. La profondeur et l’ouverture des débatstraduisent le fonctionnement du Conseil. Cette situation estle résultat d’une amélioration continue au cours de ses troisdernières années tant en ce qui concerne le fonctionnementdu Conseil que l’information qui lui est donnée. Les axes deprogrès reposent principalement sur le développement descontacts avec le management ainsi que l’approfondissementdes problématiques relatives à l’évolution des technologies,à l’image et la communication du Groupe et aux ressourceshumaines. En outre, l’information du Conseil qui abordeles sujets examinés par le Comité de Rémunérations, deNominations et du Gouvernement d’Entreprise pourrait êtreaméliorée par une remise préalable, en complément durapport oral du président, du procès-verbal de la réunion duComité.StratégieLe Conseil de Surveillance a procédé à un examenapprofondi de la stratégie du Groupe à l'occasionnotamment, comme chaque année, de la réunion d'unejournée spécifiquement consacrée à ce sujet. Lors dechacune de ses réunions, le Conseil de Surveillance a étéinformé de l’évolution des dossiers d’acquisition.Le Conseil de Surveillance a examiné la stratégie financièrede la société. Dans ce cadre, il a autorisé l’émissiond’emprunts obligataires dont l’emprunt de 750 millionsd’euros émis en janvier 2009. Il a autorisé le Directoire àprocéder à des rachats d’actions.Activité et résultatsLe Conseil de Surveillance du 19 février 2008, sur le rapportdu Comité d'Audit et des Commissaires aux comptesprésents à sa réunion, a examiné les comptes annuels del'exercice 2007. Il a approuvé la proposition du Directoireà l’Assemblée Générale de fixer le dividende à 3,30 eurospar action. De même, le Conseil de Surveillance du 31juillet 2008, sur le rapport du Comité d'Audit, a examiné les46comptes du 1er semestre 2008 et dans ce cadre a recueillil’avis des Commissaires aux comptes.Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des objectifs2008 du Groupe.Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapportstrimestriels du Directoire. En outre, lors de chacune de sesréunions il a été informé de l'évolution de la marche desaffaires et de la situation financière de la société. Il a examinéla politique d'information financière et notamment de lacommunication financière autour du nouveau programmed’entreprise "One".Il a veillé à la bonne information permanente du marchépar, notamment, l'examen du consensus de place et decommuniqués.Le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à mettreen place pour 2009 le plan annuel d’options (plan n°31)et d’attributions d’actions gratuites ou de performance(plans n°5 et n°6) ainsi qu’à procéder à une augmentationde capital réservée aux salariés du Groupe (plan mondiald’actionnariat salarié 2009).Le Conseil de Surveillance a, sur le rapport du Comitéd'Audit, été informé des travaux menés par l'Audit Interne duGroupe. Il a suivi également les risques majeurs dont ceuxliés aux systèmes d’informations.Le Conseil de Surveillance a également accompli lesdiligences prévues par la loi portant notamment sur lescomptes de gestion prévisionnelle.Le Conseil de Surveillance a décidé du transfert du siègesocial au 35 rue Joseph Monier à Rueil Malmaison, sousréserve de ratification par l’Assemblée Générale.Assemblée Générale 2008Le Conseil de Surveillance a examiné l’ordre du jour etles projets de résolution de l'Assemblée Générale desActionnaires 2008. Il a arrêté son rapport à l'assemblée.Il a pris connaissance du rapport de son Président sur lefonctionnement du Conseil de Surveillance et le ContrôleInterne. Il a examiné le texte des réponses du Directoire auxquestions écrites d'actionnaires posées dans le cadre dela procédure des questions écrites de l'article L.225-108du Code de commerce. La quasi-totalité des membresdu Conseil (12/13) étaient présents lors de l'AssembléeGénérale. Celle-ci a approuvé l’ensemble des résolutionsagréées par le Directoire qui lui a été présenté.Le Conseil de Surveillance a décidé du transfert du siègesocial au 35 rue Joseph Monier à Rueil Malmaison, sousréserve de ratification par l’Assemblée Générale.4. Comités du Conseil de Surveillance(composition, fonctionnement et activité)**Le Conseil de Surveillance a défini dans son règlementintérieur les fonctions, missions et moyens de ses deuxComités : le Comité d'Audit et le Comité de Rémunérations,de Nominations et du Gouvernement d’Entreprise. Leursmembres sont désignés par le Conseil de Surveillance surproposition du Comité de Rémunérations, de Nominationset du Gouvernement d’Entreprise. Les Comités peuventdemander, après en avoir référé au Président du Conseilde Surveillance, des études à des consultants externes.Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin,toute personne de leur choix.Comité d'AuditCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit que leComité d’Audit est composé de trois membres au moins.Les deux tiers de ses membres doivent être indépendantset au moins un de ses membres doit avoir une parfaitecompréhension des normes comptables, une expériencepratique de l’établissement des comptes et de l’applicationdes normes comptables en vigueur.La composition du Comité d'Audit du Conseil de Surveillancea été modifiée avec l’entrée de M. Jérôme Gallot. Ses cinqmembres, MM. Gérard de La Martinière, Président, JérômeGallot, James Ross, Piero Sierra et Serge Weinberg, sonttous indépendants et ont les qualités requises en matièrefinancière ou comptable.FonctionnementLe Comité se réunit à l’initiative de son Président ou à lademande du Président du Conseil de Surveillance ou duPrésident du Directoire. Il tient au moins quatre réunions paran.Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaiteentendre. Les Commissaires aux comptes assistent auxréunions consacrées à l’examen des comptes.Il peut se faire communiquer par le Directoire les documentsqu’il estime utiles. Il peut demander des études à desconsultants externes.MissionsLe Comité d'Audit qui constitue un des éléments del’architecture du Contrôle Interne du Groupe, a pour missionsde préparer les travaux du Conseil de Surveillance, de luifaire des recommandations et d'émettre des avis dans lesdomaines financiers, comptables et du contrôle des risques.Ainsi :@ il prépare l'examen par le Conseil de Surveillance descomptes annuels et semestriels arrêtés ou établis par leDirectoire ; à cet effet notamment :– il s'assure de la pertinence et de la permanence desméthodes comptables adoptées pour l'établissement descomptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitementadéquat des opérations significatives au niveau du Groupe etdu respect des règles relatives au périmètre de consolidation,– il examine les risques et engagements hors bilan, ainsi quela situation de trésorerie,@ il prend connaissance du rapport annuel valant documentde référence et le cas échéant des observations de l’AMFsur ce dernier, ainsi que des rapports sur les comptessemestriels,@ il propose, après une procédure de consultation, lerenouvellement ou la nomination de Commissaires auxcomptes,tnemenrevuoGesirpertnEd’247@ il examine le plan d’audit externe et les résultats desvérifications des Commissaires aux comptes. Il s’assure deleur indépendance, notamment à l’occasion de l’examendes honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leurréseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrantpas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes,@ il examine l'organisation et les moyens de l'Audit Interneainsi que le programme d'Audit Interne et les faits saillantsdes rapports produits à l'issue des audits effectués ainsi queles suites données aux recommandations de l’Audit Interne,@ il examine la couverture des risques sur la base desrapports qu’il demande à l’audit interne,@ il examine le dispositif de contrôle interne de la société etprend connaissance du projet de rapport du président duConseil de Surveillance sur le contrôle interne,@ il examine les règles de bonne conduite en matièrenotamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifsmis en place pour assurer leur diffusion et leur application,@ il examine les propositions de distribution de dividendesainsi que le montant des autorisations financières soumises àl'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.Le Comité d'Audit examine toute question financière,comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui estsoumise par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou lePrésident du Conseil de Surveillance.Par ailleurs, le Président du Comité d'Audit rencontre, avantl'examen des comptes annuels et semestriels par le Comité,les Commissaires aux comptes hors la présence de toutreprésentant de la société.Le Président du Comité rencontre également quatre fois paran le Directeur de l'Audit Interne hors la présence de toutautre collaborateur de la société.Le Comité d'Audit présente au conseil le résultat de sesdiligences et les suites qu'il propose de leur donner. Lesprocès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont remisaux membres du Conseil de Surveillance.Activité en 2008En 2008, le Comité d'Audit a tenu quatre réunions. La duréemoyenne des réunions à été de 2 heures 40 et le taux departicipation des membres du Comité de 89 %.Des membres de la Direction Financière et le Directeur del'Audit Interne ont assisté à ces réunions. De même, lesCommissaires aux comptes ont participé aux réunionsconsacrées à l’examen des comptes. A cette occasion, lecomité les a auditionnés hors la présence des représentantsde la direction financière. En outre, le Comité a égalementauditionné des responsables opérationnels du Groupe.Le Président du Directoire n’a assisté à aucune des réunionsdu Comité d’Audit.Le Comité d'Audit a procédé à l'examen des comptesannuels, des comptes semestriels et des rapports degestion. A cette occasion, il a, également, procédé à unerevue des "goodwills" des acquisitions récentes.Il a examiné le programme de travail de l'Audit Interne qui estétabli sur la base d’une cartographie des risques présentéeau Comité, ainsi que les résultats des principaux audits. Ils’est fait présenter un point sur le suivi des recommandationsde l’audit interne. Il a entendu les Commissaires auxcomptes sur le résultat de leurs diligences, ainsi que surleur programme de travail pour la clôture 2008 et l’année2009. Dans le cadre de sa revue des risques, le comité asuivi l’évolution de la situation financière et de la trésoreriedu Groupe. Il a également suivi l’évolution du contratCapgemini portant sur la construction et le déploiement d’un"core system" et l’infogérance d’une partie des systèmesd’information de la division Europe. En matière de suivi desrisques environnementaux, il a examiné l’application par leGroupe de la directive REACH. Il a été informé des plansd’actions destinés à réduire le bilan carbone du Groupe. Il aexaminé le projet de charte éthique.Il a fait des propositions au Conseil de Surveillance surle montant du dividende. Il a analysé les autorisationsfinancières demandées à l’Assemblée Générale.Le Comité d’Audit a veillé à l’indépendance desCommissaires aux comptes et, à cet effet, a examiné lemontant des honoraires versés aux Commissaires auxcomptes et aux entités de leur réseau.Le Comité d'Audit a rendu compte de ses travaux serapportant à l'exercice 2008 aux réunions du Conseil deSurveillance des 19 février, 31 juillet et 17 décembre 2008.Comité de Rémunérations, deNominations et duGouvernement d’EntrepriseCompositionLe règlement du Conseil de Surveillance prévoit quele Comité de Rémunérations, de Nominations et duGouvernement d’Entreprise est composé de trois membresau moins. Il est présidé par le Président du Conseil deSurveillance.La composition du Comité de Rémunérations, deNominations et du Gouvernement d’Entreprise du Conseil deSurveillance a été modifiée en avril 2008 pour tenir comptedu départ de M. René Barbier. Le Comité est composéde M. Henri Lachmann en qualité de Président, M. ClaudeBébéar, M. Léo Apotheker et Willy Kissling.FonctionnementLe Comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordredu jour est établi par son Président, en concertation avec lePrésident du Directoire. Il tient au moins trois réunions par an.Le Comité peut entendre toute personne qu’il juge utile àl’accomplissement de ses travaux.MissionsLe Comité formule des propositions au Conseil deSurveillance sur la nomination des membres du Directoire,du Conseil de Surveillance et des Comités. Il fait égalementdes propositions sur la rémunération des membres duDirectoire et du Président du Conseil de Surveillance, ainsique sur l’attribution d’options ou d’actions performance auxmembres du Directoire.Le Comité formule des avis sur les propositions du Directoireportant sur la rémunération des membres du ComitéExécutif, les principes et modalités relatifs à la fixation de larémunération des dirigeants du Groupe et la mise en placede plans d’options ou d’attributions gratuites d’actions, ainsique de plans d’actionnariat salarié.Il examine les solutions susceptibles d'assurer la relève desmembres du Directoire et du Comité Exécutif.Il propose le montant des jetons de présence qui est fixé parl'Assemblée Générale et de leurs règles de répartition.Le Comité propose au Conseil de Surveillance les48tnemenrevuoGesirpertnEd’2dispositions propres à assurer les actionnaires et le marchéque le Conseil de Surveillance accomplit ses missions avecl'indépendance et l'objectivité nécessaires.A cet effet, il fait des propositions au Conseil de Surveillancesur :@ les missions des Comités du Conseil de Surveillance,@ la détermination et la revue des critères d'indépendancedes membres du Conseil de Surveillance,@ l'évaluation de l'organisation et du fonctionnement duConseil de Surveillance,@ l'application par la société des pratiques nationales ouinternationales de gouvernement d'entreprise.Le Comité de Rémunérations et de Nominations présenteau Conseil le résultat de ses diligences et les suites qu'ilpropose de leur donner. Le procès-verbal de ses réunionsest remis aux membres du Conseil de Surveillance.Activité en 2008En 2008, le Comité de Rémunérations, de Nominations et duGouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance s'estréuni à 3 reprises. Le taux de participation de ses membres aété de 83 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunionsdu Conseil de Surveillance des 19 février, 21 avril et 17décembre 2008.Le Comité de Rémunérations, de Nominations et duGouvernement d’Entreprise a établi des propositions pour leConseil de Surveillance :@ sur la composition du Conseil de Surveillance et de sescomités ;@ sur la rémunération des membres du Directoire (montant,structure et objectifs de la rémunération 2008 et niveaud’atteinte des objectifs personnels 2007) ;@ en veillant à l’application des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008, sur la mise en place duplan annuel 2009 d’options et d’actions gratuites ou deperformance et l’attribution d’options et d’actions deperformance aux membres du Directoire dans le cadre de ceplan ;@ sur la mise en conformité du statut ou des avantagesaccordés aux membres du Directoire avec les dispositionsde la loi TEPA et les recommandations AFEP/MEDEF du 6octobre 2008 ;@ sur la réalisation en 2009 d’une nouvelle opérationd’augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe.Le Comité a également fait rapport au Conseil de sesdiligences concernant notamment :@ l’examen du fonctionnement du Directoire et de l’évaluationde ses membres ;@ les réflexions sur l’évolution de la politique de rémunération(intéressement à long terme) des cadres dirigeants duGroupe ;@ l’examen des rémunérations des membres du ComitéExécutif ;@ le plan de succession des membres du Directoire et duComité Exécutif.5. Le Directoire - CompositionConformément aux statuts, le Directoire peut être composéde deux membres au moins et sept membres au plus.Schneider Electric Industries SAS ; Administrateur deSquare D (Etats-Unis).Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui endésigne le Président. Le mandat des membres du Directoireest de 3 ans renouvelable.La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre duDirectoire est fixée à 65 ans. Lorsqu’un membre du Directoireatteint cet âge, le Conseil de Surveillance peut en une ouplusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une duréetotale n’excédant pas trois années.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Administrateur de Clipsal Asia Holding Limited,Digital Electronics Corporation, Schneider Electric (Australia)PTY Limited, Schneider Electric New Zealand HoldingLimited, PT Schneider Indonesia, Schneider Electric JapanLTD, Schneider Electric Japan Holding LTD, SchneiderElectric Venezuela SA, Schneider Toshiba Inverter SAS, PDLHolding Limited.Le Directoire est composé actuellement de deux membresMM. Jean-Pascal Tricoire, Président, et Pierre Bouchut quiont été nommés par le Conseil de Surveillance du 3 mai2006 pour une durée expirant le 2 mai 2009.Président du DirectoireM. Jean-Pascal TricoireAge : 45 ansAdresse professionnelle : Schneider Electric,35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison6 653 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2006 / Fin de mandat : 2009Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangèresExpérience et expertiseDiplômé de ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EMLyon et après des débuts professionnels chez Alcatel,Schlumberger et Saint Gobain, Jean-Pascal Tricoire rejoint legroupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986. Il effectueun parcours opérationnel au sein de Schneider Electric, àl'étranger, de 1988 à 1999 : en Italie (cinq ans), en Chine(cinq ans) et en Afrique du Sud (un an). Il occupera ensuitedes fonctions corporate de 1999 à 2001 : Directeur desGrands Comptes globaux et stratégiques et du projetd'entreprise "Schneider 2000+". De janvier 2002 à fin 2003,il a été Directeur Général de la Division Internationale. Enoctobre 2003, il est nommé Directeur Général Délégué, avantde devenir Président du Directoire de Schneider Electric SAle 3 mai 2006.@ En cours actuellement : Président du Directoire deSchneider Electric SA ; Président Directeur Général deNota : en gras les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marchéréglementé.(1) En direct ou par le biais de FCPE.49Membre du DirectoireM. Pierre BouchutAge : 54 ansAdresse professionnelle : Schneider Electric,35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison42 570 (1) actions Schneider Electric SAPremière nomination : 2006 / Fin de mandat : 2009Liste des mandats et autres fonctionsdans des sociétés françaises ou étrangères@ En cours actuellement : Membre du Directoirede Schneider Electric SA ; Président du Conseild’Administration de Schneider Electric Services International ;Administrateur de Schneider Electric Industries SAS, deSchneider Electric France, de Square D, de France Transfo,Du Pareil au Même, de Magnit.@ Au cours des 5 dernières années et qui ne sont plusexercés : Administrateur de Havas, de Casino (et diversautres mandats à l'intérieur du Groupe), de Laurus (Pays-Bas), de Smart & Final (USA), de CBD (Brésil) et de Big C(Thaïlande).Expérience et expertiseDiplômé de HEC et titulaire d’une maîtrise en scienceséconomiques appliquées Paris Dauphine, Pierre Bouchutcommence sa carrière en 1979 chez Citibank Paris, qu’ilquitte en 1987 pour rejoindre Bankers Trust France SAen qualité de Vice-Président Finance. En 1988, il devientconsultant pour Mc Kinsey & Company. En 1990, il estengagé comme Directeur Financier du groupe Casino, dontil deviendra notamment Administrateur Directeur Général.En mai 2005, il rejoint Schneider Electric comme DirecteurGénéral Finances-Contrôle-Juridique. Il est membre duDirectoire depuis le 3 mai 2006.(1) En direct ou par le biais de FCPE.6. Organisation et fonctionnement du DirectoireLe Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs lesplus étendus pour agir en toutes circonstances au nom dela société, sous réserve de ceux expressément attribuéspar la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées desactionnaires et dans la limite de l’objet social et de ceux quirequièrent l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance.Le Directoire en vertu de la loi et sous réserve, dans lescas prévus par les statuts, de l’autorisation du Conseil deSurveillance :@ arrête les comptes annuels ou semestriels et les rapportsde gestion,@ convoque les assemblées générales,@ décide des augmentations ou des réductions de capital,sur délégation de l’Assemblée Générale extraordinaire,@ procède aux attributions d’options de souscription oud’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance,sur autorisation de l’Assemblée Générale,@ décide des émissions d’obligations.Le Directoire a adopté un règlement intérieur qui constitueun document interne destiné à organiser son fonctionnementet ses rapports avec le Conseil de Surveillance. Il estinopposable aux tiers.Le Directoire s’est réuni 12 fois au cours de l’année 2008.7. Déclarations sur la situation des membres des organesd’Administration, de Direction et de ContrôleLes membres du Conseil de Surveillance et les membres duDirectoire détiennent 0,03 % du capital et 0,03 % des droitsde vote de la société.M. Pierre Bouchut est lié par un contrat de travail avec lessociétés Schneider Electric Industries SAS et SchneiderElectric Services International.M. Alain Burq dont le mandat est arrivé à échéance le 21avril 2008 et M. Claude Briquet qui lui a succédé sont liés àSchneider Electric Industries SAS par un contrat de travail.Il n’existe pas de contrat de services liant les membres duConseil de Surveillance ou du Directoire de la société oul’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages auxtermes d’un tel contrat.Aucune opération n’a été conclue par la société avec sesmandataires sociaux.Aucun des membres du Conseil de Surveillance ou duDirectoire, au cours de ces cinq dernières années :@ n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d'uneincrimination et/ou sanction publique officielle prononcée pardes autorités réglementaires,@ n'a été empêché par un tribunal d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion oula conduite des affaires d’un émetteur,@ n'a été associé, en qualité de mandataire social ou dedirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou uneliquidation.Il n’y a aucun lien familial entre les membres du Conseil deSurveillance ou du Directoire de la société.Aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec lesprincipaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres envertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou duDirectoire aurait été sélectionné en tant que membre d’unorgane d’administration, de direction ou de surveillance ouen tant que membre de la Direction Générale.Il n’existe aucun conflit d’intérêt entre les devoirs à l’égard dela société, des membres du Conseil de Surveillance ou duDirectoire et leurs intérêts privés.508. Contrôle Interne **Schneider Electric fait face dans le cadre de ses activitésopérationnelles à un certain nombre de risques externes ouinternes présentés dans le descriptif de l’entreprise et de sesactivités (cf. pages 33 à 38).Afin de prévenir et de maitriser ces risques, SchneiderElectric a mis en place des procédures destinées à lesidentifier, les quantifier et les réduire. En outre, pour prévenirles risques d’erreurs dans les domaines comptables etfinanciers, Schneider Electric a mis en place au niveaudu Groupe et des entités un ensemble de procédures decontrôle.L’ensemble de ces procédures constitue le contrôle internede la société. Il vise à assurer :@ la conformité aux lois et règlements,@ l’application des instructions et des orientations fixées parla direction générale du Groupe,@ le bon fonctionnement des processus internes de lasociété, notamment ceux concourant à la sauvegarde de sesactifs,@ la fiabilité des informations financières,et d’une façon générale, il contribue à la maitrise des activitésdu Groupe, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisationefficiente de ses ressources.En contribuant à prévenir et maitriser les risques de ne pasatteindre les objectifs que s’est fixés la société, le dispositifde contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et lepilotage de ses différentes activités.Il y a lieu de souligner qu'un système de contrôle interneconçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne cependant pas la certitude que les objectifsfixés sont atteints et ce, en raison des limites inhérentesau fonctionnement de toute procédure. Le processus decontrôle interne est en constante évolution : les procéduressont adaptées pour tenir compte des changements dansl’environnement économique, réglementaire et des évolutionsde l’organisation du Groupe. Les différents acteurs veillent àassurer en permanence la mise à jour des procédures et leurdiffusion à travers le Groupe.Ce rapport a été préparé sur la base de discussions entreles différents acteurs du contrôle interne, en particulier, laDirection Finances - Contrôle - Juridique et l’Audit Interne,la Direction Générale et le Comité d’Audit. Il s’appuie sur unrecensement des moyens et procédures de contrôle internemis en œuvre par le Groupe.Organisation généraledes procédures de contrôleL’environnement du contrôle :acteurs et responsabilitésa) le Conseil de Surveillance, le Comité d'Auditet le Comité de Rémunérations, de Nominationset du Gouvernement d’EntrepriseConformément à l'article L.225-68 du Code de commerce,le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de lagestion de la société par le Directoire qui est investi à l’égarddes tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutescirconstances au nom de la société.Le Conseil de Surveillance indépendamment de son pouvoirgénéral de contrôle a posteriori, exerce un contrôle a prioriplus particulièrement sur le financement et la mise en œuvrede la stratégie. En effet, les statuts et le règlement intérieurdu Conseil de Surveillance prévoient que le Directoire doitrecueillir l’autorisation préalable du Conseil de Surveillancepour pouvoir procéder à toute opération de financementsusceptible de modifier substantiellement la structurefinancière de la société (emprunt, augmentation de capital…)ou décider de toute opération d’acquisition ou de cessionsignificative.Dans le cadre de son contrôle a posteriori le Conseil deSurveillance revoit les comptes arrêtés par le Directoire. Acette occasion celui-ci s'assure notamment de la pertinenceet de la permanence des méthodes comptables adoptéespour leur établissement ainsi que du traitement adéquat desopérations significatives au niveau du Groupe et du respectdes règles relatives au périmètre de consolidation.Le Conseil de Surveillance s’assure de la fiabilité du contrôleinterne. A cet effet, le Comité d'Audit rend compte auConseil de Surveillance de son examen de l'organisation, dufonctionnement et des travaux de l'audit interne ainsi que deses diligences sur toute question financière ou comptablerelevant de la maîtrise des risques dont il se saisit ou qu'ileffectue à la demande du Conseil de Surveillance ou de sonPrésident ou du Président du Directoire.Le Conseil de Surveillance s’assure du bon fonctionnementdu Directoire. Il fixe la rémunération des membresdu Directoire, sur la base du rapport du Comité deRémunérations, de Nominations et du Gouvernementd’Entreprise. Sur le rapport de ce comité, il est informé de lapolitique de rémunération des dirigeants du Groupe arrêtéepar le Directoire et il autorise la mise en place des plansd'options de souscription ou d’achat d’actions et des plansd’attributions gratuites d’actions.b) La Direction Générale du GroupeLa Direction Générale est composée du Directoire assistédu Comité Exécutif. Le Comité Exécutif (15 membres à findécembre 2008) est présidé par le Président du Directoire.Il comprend, outre les membres du Directoire :@ les directeurs des quatre Divisions géographiques (Europe,Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Reste du monde),@ les directeurs des Business units : Distribution électrique,Automatismes, Automatismes pour bâtiments, EnergiesRenouvelables, et Energie Sécurisée@ les directeurs de la Direction Globalisation & Industrie,de la Direction Stratégie-Clients & Technologies Activités,Services & Projets, des Ressources Humaines Globales, duMarketing, et de la Qualité Corporate.Le Comité Exécutif revoit régulièrement les perspectivesd'évolution des principaux métiers du Groupe, lesopportunités de croissance qui permettraient d'étofferle portefeuille d'activités, ou les désinvestissements qu'ilconvient de réaliser. Il revoit les stratégies globales duGroupe comme les politiques d'innovation, d'implantationsgéographiques, de ressources humaines et de relations avecles instituts de recherche ou de formation.tnemenrevuoGesirpertnEd’251Le Comité Exécutif revoit systématiquement lesperformances commerciales, économiques et financières descentres de profit. Il suit les grands projets d'amélioration desprocessus de gestion en matière de systèmes d'informations.Il traite tous les sujets opérationnels liés à la gestionindustrielle, à l'optimisation logistique et aux relations avecles intermédiaires et distributeurs. Il fait le bilan du lancementdes nouveaux produits et suit les principales évolutionstechnologiques susceptibles d'intéresser le Groupe.c) L'Audit InterneLe Groupe a une Direction de l'Audit Interne (composée de17 auditeurs) dont le Directeur est rattaché à la DirectionGénérale à laquelle il rend compte ainsi qu'au Comité d'Audit.L'Audit Interne a pour mission de vérifier au sein des entitésdu Groupe si notamment :@ les risques sont correctement identifiés et maîtrisés,@ les informations significatives de nature financière,managériale et opérationnelle sont fiables et précises,@ les collaborateurs agissent dans le respect des lois etréglementations ainsi que des politiques, des normes et desprocédures applicables,@ les ressources sont acquises à un coût compétitif,exploitées efficacement et protégées convenablement.L'action de l'Audit Interne s'inscrit dans le cadre d'un planannuel modulable.L’élaboration du plan d’audit est réalisée à partir d'unecartographie des risques et des difficultés de pilotageidentifiées par la Direction Générale et prend en compte lesrésultats des audits passés, les diligences réalisées par lesCommissaires aux comptes et l’auto-évaluation du contrôleinterne par les entités. Le cas échéant, ce plan d’audit estadapté en cours d’année pour y intégrer des interventionsdemandées par la Direction Générale du Groupe. Comptetenu des principales activités du Groupe, la conduite duprocessus d'audit interne consiste à effectuer les contrôlesdans les entités sur : les revenus et contrats, la trésorerie etla gestion des actifs, les rémunérations et avantages sociaux,le reporting financier, l'informatique, la production, les achatset les dépenses d'exploitation. L’audit interne effectueégalement des interventions transverses dans les entitésrécemment acquises afin de mesurer le niveau d’intégrationau Groupe et de s’assurer de la correcte application desrègles et principes.Le processus d’audit interne s’appuie sur les règlesinternationales d’audit établies par l’Institute of InternalAuditors.Les missions de l'Audit Interne donnent lieu à l'élaborationde rapports incluant des conclusions et recommandationsà destination des responsables des entités auditées, de laDirection Générale ou du Comité d'Audit. Les Commissairesaux comptes ont accès à ces rapports. Le suivi desrecommandations fait l’objet par la suite d’audits spécifiques.En 2008, l’audit Interne a réalisé 38 missions dans lesdomaines suivants :@ audits complets d’entités de taille moyenne,@ audits de certains risques ou processus opérationnels,@ audit post-acquisition pour les entités ayant rejoint leGroupe récemment,@ analyse des auto-évaluations de contrôle ("control selfassessment") réalisées par les entités,@ audit de suivi de l’application des recommandations.d) La Direction du Contrôle InterneEn 2008, une Direction du Contrôle Interne a été créée.Cette Direction a d’abord entrepris de définir en liaison étroiteavec les directions fonctionnelles du groupe un référentieldes Contrôles Internes Clé. En 2009 cette Direction duContrôle Interne diffusera l’information et la formation surces Contrôles Internes Clé et s’assurera que les Directionsdu Contrôle de Gestion des différentes entités, à qui ce rôlea été confié, en vérifient la mise en œuvre pratique. Pour cefaire un comité du Contrôle Interne regroupant les expertsdes Divisions Opérationnelles et des Fonctions sera créé.e) La Direction Finances - Contrôle - JuridiqueLa Direction Finances - Contrôle - Juridique a un rôlepermanent dans l’organisation de l’environnement decontrôle et le contrôle du respect des procédures.Elle a pour mission la consolidation et l’analyse des donnéesfinancières mensuelles, trimestrielles et annuelles.Dans ce contexte, elle établit et met à jour les procédurescomptables, financières et de gestion (cf "Procéduresde Contrôle" ci-dessous) qui permettent d’assurerl’homogénéité des pratiques financières et de gestion au seindu Groupe et leur conformité aux dispositions réglementairesapplicables.f) Les Divisions Opérationnelles etles Business UnitsLe bon fonctionnement du contrôle interne dans leGroupe repose sur les équipes de direction des DivisionsOpérationnelles et des "Business Units". Toutes les entitésdu Groupe sont rattachées hiérarchiquement à l’une desquatre Divisions Opérationnelles géographiques ou à l'unedes "Business Unit" du Groupe, lesquelles sont dirigéespar un Directeur Opérationnel auprès de qui est nommé uncontrôleur financier. Au sein de chaque division, l’équipede direction organise le contrôle des opérations, s’assurede la mise en œuvre des stratégies destinées à assurer laréalisation des objectifs et suit la performance des entitéscomposant la division.Les Directeurs de divisions et de Business Units font partiedu Comité Exécutif et rapportent au Président du Directoiredu Groupe. Les contrôleurs financiers sont rattachéshiérarchiquement à la Direction Finances - Contrôle -Juridique. Les opérations réalisées par les divisions sontrevues mensuellement lors d’un Comité de Gestion.Cette organisation matricielle garantit à la fois une excellenteréactivité par rapport aux risques liés aux opérations grâce àla proximité géographique, à la connaissance des spécificitéset des modèles économiques locaux et l’application desrègles du Groupe grâce aux contacts fréquents avec lesfonctions centrales.g) La Direction des Ressources HumainesLa Direction des Ressources Humaines est responsablede la mise en œuvre et du contrôle de l’application desprocédures liées au développement des collaborateurs, à lasanté et à la sécurité au travail et à l’éthique professionnelle.Ces procédures sont diffusées au travers des "Principesde Responsabilité" du Groupe et sont contrôlées par leprocessus d’évaluation annuel et le suivi des indicateurs duprogramme d’entreprise new2 (voir ci-dessous).52Les référentiels internesde Schneider Electrica) "Les Principes de Responsabilité""Les Principes de Responsabilité" donnent à chacun descollaborateurs un guide pour ses décisions et ses actionsà l'égard de toutes les parties prenantes de l'entreprise :les salariés, les clients, les fournisseurs, les actionnaires, lasociété civile et l'environnement. Ils sont systématiquementcommuniqués aux nouveaux collaborateurs avec leur contratde travail.b) Le code de déontologie boursièreCe code définit des règles, applicables aux dirigeants etcollaborateurs, destinées à prévenir les délits d'initié. Ilprévoit notamment un devoir de confidentialité qui s'imposeà tout collaborateur détenant des informations confidentiellessur l'entreprise et des limitations aux opérations sur le titreSchneider Electric SA susceptibles d'être réalisées par lespersonnes qui, en raison de leur qualité, sont détentricesd'informations privilégiées.c) Les normes internationales d'audit interneLa Direction de l'Audit Interne s'engage à respecter lesnormes internationales d'audit interne définies notammentpar l'Institute of Internal Auditors (I.I.A.).d) Principes de gestion et de reporting duGroupe (cf. infra)e) Les Contrôles Internes ClésUn référentiel des 90 points de contrôle interne clé duGroupe a été établi par les Directions Fonctionnelles dugroupe sous la coordination de la Direction du ContrôleInterne. Ce référentiel définit très pratiquement les règlesessentielles que chaque manager doit appliquer.f) Le cadre de référence recommandé par l’AMFSchneider Electric a poursuivi sa démarche derapprochement de son dispositif de Contrôle Interne avecle cadre de référence préconisé par l’AMF, notamment parla création d’une Direction du Contrôle Interne et par ladéfinition d’un référentiel des Contrôles Internes Clé. Cesdeux concrétisations permettront de poursuivre et d’amplifiercette démarche de rapprochement en 2009.Les procéduresa) Procédures relatives à la conduite desopérationsGestion des risques opérationnelsComme indiqué ci-dessus, les risques opérationnels sontprioritairement gérés par les entités en liaison avec lesDivisions Opérationnelles, selon les indications fournies parle Groupe. Les risques globaux font l’objet de procéduresspécifiques décrites ci-dessous.Limitations de pouvoir et délégations de pouvoirDans la gestion courante, le Groupe applique un principede subsidiarité garanti par la mise en place de règles delimitations de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupeet de délégations et de sous-délégations de pouvoirs ausein de chacune des entités composant le Groupe. Ainsi, lescontrats d'achats ou de ventes de produits ou de servicesne peuvent être signés que par ou avec l'autorisationdes responsables opérationnels, lorsqu'ils excédent desmontants variant selon la nature des contrats, l'entité et ladivision concernée, dans la limite maximum de 10 millionsd'euros. En outre, toutes les opérations dont l'importance oula nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Grouperestent subordonnées à une autorisation préalable duDirectoire du Groupe voire même du Conseil de Surveillance.Ainsi en est-il de toutes les décisions impactant le périmètredu Groupe (acquisitions, souscriptions ou cessions de titresde participation quel qu'en soit le montant) et des décisionsrelatives notamment à des actifs stratégiques, aux marques,brevets et engagements hors bilan.Comité des acquisitions, Comité des produits nouveauxLes décisions relatives aux acquisitions d'entreprises et auxprogrammes de développement de produits sont prises,conformément aux règles sur les délégations de pouvoirsprésentées ci-dessus, après instruction selon le cas par leComité des acquisitions et le Comité des produits nouveaux.Ces deux Comités réunissent les principales Directionsimpliquées dans les projets.Revue de gestion trimestrielleLa Direction Générale (Président du Directoire, DirectionFinances-Contrôle-Juridique et Direction RessourcesHumaines) procède quatre fois par an à une revue complètede l'activité et des résultats des Divisions opérationnelleset des Directions centrales. Ces réunions portent sur lesuivi des principaux plans d'action menés en matière decroissance, d'efficacité opérationnelle et de management descollaborateurs. Ces réunions portent également sur l'analysedes résultats à date et sur les prévisions établies pour lesprochains trimestres ; elles sont précédées de revues degestion similaires aux différents niveaux organisationnels duGroupe (i.e. pour les divisions géographiques : entité, pays,zone).Contrôle de gestionLa Direction Générale examine en revue de gestionmensuelle les résultats consolidés du Groupe et des entités.Par ailleurs, les contrôleurs financiers des DivisionsOpérationnelles et la Direction Finances-Contrôle-Juridiquerevoient la performance et les opérations principales desentités lors de comités de gestion mensuels.Suivi des priorités fixées parle programme d’entreprise new2Le programme d'entreprise new2 qui a couvert la période1er janvier 2005 au 31 décembre 2008 était organiséautour de trois priorités pour lesquelles le Groupe a identifiédes potentiels de progression importants : la croissance,l'efficacité et les collaborateurs.Ce programme d’entreprise était traduit en indicateurschiffrés, mesurés mensuellement et concernant :@ la croissance dans les nouvelles activités et les nouveauxproduits,@ l’efficacité des processus critiques (satisfaction clients,logistique, fonction informatique, localisation des achats etde la production…),@ le développement des collaborateurs (formation, santé etsécurité au travail…).tnemenrevuoGesirpertnEd’253Les priorités identifiées dans le programme new2correspondaient à des processus majeurs à la fois en termesde contrôle et de performance et sur lesquels le Groupe s’estimposé un niveau d’efficacité et de qualité maximal.Le suivi mensuel de ces indicateurs par la Direction Généralese sont traduits en plans d’actions immédiats dès lorsque des zones de risque ou de perfectionnement ont étéidentifiées.Un nouveau programme d’entreprise a été mis en place pourla période 1er janvier 2009 / 31décembre 2011, avec unobjectif plus fort du suivi de la mise en œuvre opérationnelle.Réunions de cadrage financierToutes les entités du Groupe font l'objet d'une revue annuellepar la Direction Finances-Contrôle-Juridique de leurs enjeuxfinanciers.Ces réunions permettent de suivre pour chacune des entitésdu Groupe :@ l'évolution du bilan et des capitaux employés,@ l'évolution du besoin en fonds de roulement et du créditclients,@ l'analyse des risques financiers (liquidité, change,contreparties, crédit),@ le respect des règles internes relatives aux paiements intra-groupe et aux prix de transfert,@ le suivi de la composition de leurs organes sociaux.Comité de trésorerie mensuelPrésidé par la Direction Finances-Contrôle-Juridique, leComité examine chaque mois la situation de trésorerie, dechange et la capacité de financement du Groupe.Les opérations de change sont centralisées pour l'ensembledu Groupe, sauf celles liées aux devises non liquides sur lemarché des changes. Le Groupe a mis en place des règlesde contrôle des expositions aux risques de change qui sontlimitées à la couverture des créances et dettes des fluxopérationnels de chaque société et aux flux financiers intra-groupe (dividende, prêts et emprunts), ainsi que des règlesde contrôle de la comptabilisation des opérations de change.b) Les procédures spécifiques à certains typesde risques ou à certaines opérationsL'intégration des acquisitionsL'intégration des acquisitions est un processus quis'étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature etl'importance de la société.Pour chaque acquisition, le scénario d'intégration varie selonl'objectif stratégique poursuivi par l'opération : renforcementde l'offre, extension de l'offre ou entrée dans de nouvellesactivités.Il existe ainsi 5 scénarios d'intégration qui vont del'intégration totale à une gestion individualisée rattachée à laDirection Générale. Un tableau matriciel détermine suivantl'objectif stratégique poursuivi, les niveaux d'intégrationretenus pour chacune des grandes fonctions de l'entreprise :front office (force de vente et marque), back office, R&D,fonctions corporate et reporting managérial.Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un pland’intégration approuvé par le comité des acquisitions. Lamise en œuvre de ce plan est confiée à un responsable del’intégration qui rend compte de l’avancement à un comitéde pilotage mensuellement puis trimestriellement.Le développement de nouveaux produitsLes choix d’investissement sont réalisés par un Comité desProduits Nouveaux qui décide de l’allocation des ressourcesentre le développement de nouveaux produits, la gestion degamme et la recherche technologique.Les processus de gestion des projets technologiques ontété harmonisés à travers le Groupe afin d’assurer un meilleursuivi des allocations de ressources et des retours surinvestissements.La propriété industrielleLes brevets mis au point ou achetés par le Groupe sontsuivis par le Département Propriété Industrielle de la DirectionFinances-Contrôle-Juridique qui centralise l'information pourles principales filiales du Groupe et assure la gestion et ladéfense des titres de propriété à travers le monde. Il en va demême pour les marques qui font l'objet d'un suivi identique.Les achatsLes achats représentent environ la moitié du chiffre d'affairesdu Groupe et sont un processus clé dans les opérations duGroupe.Les règles relatives à la fonction Achat sont constituées dedirectives relatives à l'organisation, au fonctionnement ou aucomportement des acheteurs dans leurs relations avec lesfournisseurs et de procédures qui portent notamment sur lesdélégations de signature et le respect de l'environnement.La fonction Achat est systématiquement contrôlée parl'Audit Interne lors de toutes ses missions en unité ou enfiliale, suivant une grille d'analyse qui porte notamment surla productivité, les coûts de non-qualité, le respect desdirectives et l'analyse du portefeuille des fournisseurs.Procédures de contrôle interneapplicables à l'élaboration etau traitement de l'informationcomptable et financièreEn application du règlement n°1606/2002 de l'UnionEuropéenne, les comptes consolidés du Groupe au titredes exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sontétablis selon les normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards).Procédures de contrôle internedestinées à valider l'existence etla valeur des actifs et passifsD'une manière générale, les procédures établissant lecontrôle interne reposent sur la définition de niveaux deresponsabilité pour autoriser et contrôler les opérations,sur la séparation des fonctions pour assurer le bien fondépour l'entreprise de toutes les transactions initiées et surl'intégration des outils de gestion et des outils comptablesgarantissant l'exhaustivité de l'enregistrement comptable desdites transactions.Chaque filiale est responsable de la déclinaison locale desprocédures établies par le Groupe sur le contrôle interne.Les équipes de direction des Divisions Opérationnellesassistent les entités dans cette mise en place et réalisent unpremier niveau de contrôle de l’application des procédures.54Actifs incorporelsLes actifs incorporels générés en interne (progiciels et coûtsde développement des produits) sont valorisés selon unprocessus qui permet le contrôle et l’analyse des dépensesengagées, l’identification de la partie des dépensesrépondant à la définition d’un actif et pouvant être capitaliséeet le suivi de l’utilisation de l’actif dans le temps. Dessystèmes d’information appropriés ont été mis en œuvre afinde suivre les coûts liés aux projets de développement et demieux appréhender la rentabilité des nouveaux produits.Les marques valorisées en tant qu'actifs résultent toutesd'un processus de valorisation économique des acquisitionsréalisées par le Groupe et, pour les plus significatives, d'uneévaluation par un expert indépendant.Certaines acquisitions ont donné lieu à la reconnaissancede "Relations Clients" ("customer relationships") qui ont étévalorisées par des experts indépendants.Conformément aux principes IFRS, la valeur des écartsd'acquisition et des actifs incorporels non amortis reconnusdans le cadre des acquisitions est testée annuellement(et en cours d’année, dès lors qu’apparaît un indice deperte de valeur) pour s’assurer que leur valeur recouvrableest supérieure à la valeur inscrite au bilan. S’agissantdes actifs incorporels créés et valorisés (R&D, systèmesd’information…), ils sont amortis. Cependant, leur valeur netteest testée dès lors qu’il apparaît un indice de perte de valeur.Le Département Fiscal de la Direction Finances-Contrôle-Juridique a, notamment, pour mission de contrôler la charged'impôt courant des pays représentant une contributionsignificative à l’impôt payé par le Groupe et de suivre lescontentieux fiscaux.Les Divisions Opérationnelles sont en général dotées deresponsables fiscaux qui s’assurent de l’application desdispositions réglementaires locales.Lors de chaque consolidation trimestrielle, le DépartementContrôle de Gestion et Comptabilité de la Direction Finances-Contrôle-Juridique contrôle la charge d'impôt courante etdifférée du Groupe, la cohérence des contributions desprincipales filiales et justifie le taux d'impôt effectif du Groupe.Il analyse également l'évolution des actifs et passifs d'impôtsdifférés par nature de base taxable.Provisions pour risques et chargesLes risques sont couverts par des provisions. L'essentieldes litiges donnant lieu à provisions est suivi conjointementpar la filiale concernée et la Direction Finances-Contrôle-Juridique. Les provisions pour risques sont mises à jourlorsque l'appréciation du risque vient à être modifiée. Lesmouvements comptabilisés par les filiales doivent êtrejustifiés et sont analysés au regard des normes et règlementsen vigueur. Lorsque cela est nécessaire, le Groupe fait appelà des experts indépendants pour évaluer les risques.Actifs corporelsAvantages au personnelLes terrains et constructions sont suivis par la DirectionImmobilière du Groupe et sont valorisés à leur coût historiqued'acquisition diminué du cumul des amortissements et despertes de valeur éventuelles. Les immobilisations industriellessont suivies par la Direction Globalisation et Industrie.L'enregistrement comptable de ces actifs est effectué surla base d'un acte de propriété, d'une facture ou du contratde location financière et du document justifiant la mise enexploitation ou en service.Titres de participationLes titres de participation consolidés et non consolidéssont suivis et contrôlés par la Direction Finances-Contrôle-Juridique.Les stocks sont physiquement vérifiés au minimum unefois par an dans chacune des filiales par des inventairesphysiques généraux ou par des inventaires tournants. Lecas échéant, les stocks sont ramenés à leur valeur nette deréalisation par une dépréciation.StocksClientsL'enregistrement des créances clients résulte directementde la comptabilisation du chiffre d'affaires par les filiales. Cescréances sont valorisées et, le cas échéant, dépréciées parles filiales suivant les règles Groupe.Le suivi des comptes clients (acceptation de nouveauxclients, limites de crédit, assurance crédit, relances etprocédures de recouvrement…) est réalisé selon les règlesétablies dans la Charte du Crédit Management préparée parle département Crédit Client du Groupe.Dettes et créances fiscalesLes filiales sont responsables pour le calcul, l'enregistrementcomptable et la gestion de leurs impôts, sauf éventuellementlorsqu'elles font partie d'un groupe d’intégration fiscale.Les filiales sont responsables de la gestion des avantagesau personnel, qu'ils soient obligatoires, conventionnels oucontractuels. En pratique, les engagements du Groupeidentifiés concernent les indemnités de fin de carrière, lesretraites du personnel et la couverture de frais médicaux etsont enregistrés systématiquement dans tous les pays oùl'engagement est à la charge du Groupe.Dette financièreLa gestion de la dette financière nette est centralisée parla Direction Finances-Contrôle-Juridique. Des contratsde centralisation de la trésorerie et du risque de changeau niveau Groupe sont chaque fois que nécessaire misen œuvre pour optimiser les flux, bénéficier d'économiesd'échelle et minimiser le coût du financement.Le mode de financement des filiales est décidé par laDirection Finances-Contrôle-Juridique. Les filiales ontprioritairement recours à un financement intra-Groupe courtterme dans leur devise de transaction. Mais dans certainscas le Département Financement et Trésorerie peut privilégierun financement externe. La gestion de la dette financièrelong terme est centralisée.Les opérations de financement par émission d’empruntobligataire sont soumises à l’approbation du Conseil deSurveillance.Engagements hors bilanLes engagements hors bilan des filiales acquises sontrecensés au moment de leur entrée dans le Groupe.Les garanties financières sont émises par la DirectionFinances-Contrôle-Juridique. Une consolidation esteffectuée semestriellement par le Département Contrôlede Gestion et Comptabilité qui en vérifie la cohérence. Lesautres engagements de nature juridique sont suivis par leDépartement Juridique.tnemenrevuoGesirpertnEd’255Procédures relatives à l'élaboration del'information comptable et financièreLa majorité des filiales est consolidée sans palierintermédiaire, à l'exception de Square D (USA), APC (USA) etleurs filiales qui font l’objet d’une sous-consolidation.Cadre conceptuel, référentiel et normes comptablesDepuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidésdu Groupe sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS.Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées parl’Union Européenne au 31 décembre 2008.Les principes comptables du Groupe s’appuient sur leshypothèses de base et les caractéristiques qualitatives ducadre conceptuel des IFRS : comptabilité d’engagement,continuité d'exploitation, image fidèle, prééminence de lasubstance sur la forme, neutralité, prudence, exhaustivité,comparabilité, pertinence et intelligibilité.L'application des principes et méthodes comptables Groupeest obligatoire pour toutes les entités du Groupe pour lereporting de gestion et la consolidation statutaire.Présentation du système comptable et de reportingAu sein de la Direction Finances-Contrôle-Juridique,le Département Contrôle de Gestion et Comptabilité adécidé d'unifier les processus de gestion existant dans lesdifférentes entités en déployant progressivement le progicielintégré SAP dans l'ensemble du Groupe. D'ores et déjàun certain nombre de filiales, dont la France, l'Espagne etd'autres pays européens, ainsi que la Chine et l’Inde, utilisentSAP pour gérer leurs activités et tenir leur comptabilitéstatutaire. La structuration d'un modèle de paramétrage SAPcommun à l'ensemble du Groupe est achevée et ce modèleest en cours de déploiement dans l'ensemble des filiales duGroupe.Au plan comptable, les filiales enregistrent leurs opérationsconformément aux principes du Groupe. Le cas échéant,des écritures de retraitement sont enregistrées pour lesbesoins comptables ou fiscaux locaux.Un logiciel de reporting et consolidation est utilisé pourremonter l'ensemble des données nécessaires au suivi degestion prévisionnel et mensuel et à l'établissement des étatsfinanciers consolidés du Groupe.Depuis le 1er janvier 2006, le Groupe a mis en place unnouvel outil de reporting et consolidation. Le changementde système a eu comme conséquence la refonte del’organisation de la remontée des informations dans leGroupe (entités, indicateurs, délais de remontée) et a permisl’aboutissement de la démarche d’unification entre lesprocessus comptables et les processus de gestion.Processus d’établissementet de contrôle des comptesa) Modalités de consolidation des données desentités opérationnellesLe résultat opérationnel du Groupe est établi mensuellementà partir des données remontées des entités de gestion etissues de clôtures comptables.Les comptes consolidés du Groupe sont finalisés 16 joursouvrés après la date de clôture annuelle ou semestrielle.Afin de respecter ce délai, des arrêtés comptables completssont réalisés en filiales au 31 mai et au 30 novembre afind’anticiper la majeure partie des écritures de consolidationde la période.b) Rôle du Département Contrôle de Gestionet ComptabilitéAu sein du Département Contrôle de Gestion etComptabilité, un service Reporting & Consolidation est encharge de la production et de la diffusion des élémentsde reporting dans le Groupe et un service d’Analyse de laPerformance assurent le suivi de la réalisation des objectifsassignés aux unités opérationnelles.Le Département Contrôle de Gestion et Comptabilité établitle périmètre de consolidation et, en collaboration avec leDépartement Juridique, vérifie la méthode de consolidationde chaque filiale, le pourcentage de contrôle et lepourcentage d'intérêt.Il transmet des instructions sur le déroulement du processusde clôture en précisant notamment le calendrier à respecter,les informations à saisir et les retraitements à effectuer.Il contrôle qualitativement les liasses remontées par lesfiliales, en se concentrant plus particulièrement sur lesdéclarations des transactions intra-groupe, le traitement desopérations non récurrentes de la période et les mouvementsentre le bilan d'ouverture et de clôture, sur la base desquelsest établi le tableau de flux de trésorerie.Il vérifie également le résultat des traitements automatiques :conversion, élimination des transactions intra-groupe,partage entre la part du Groupe et les intérêts minoritaires,variations de périmètre, etc.En parallèle, les états financiers consolidés du Groupe sontanalysés en détail pour comprendre et vérifier les principalescontributions et la nature des opérations enregistrées.Les classements comptables sont vérifiés. En particulier,l'établissement et la validation du tableau de variationdes capitaux propres et du tableau des flux de trésorerieconstituent des points de contrôle majeurs.Les données consolidées et la contribution de chaque entitésont également analysées au sein du Département Contrôlede Gestion et Comptabilité.Le Département Contrôle de Gestion et Comptabilité estgarant :@ de l'application des principes et méthodes comptablesGroupe,@ de l'intégrité de la base de données du logicielde consolidation, dont il assure l'administration et lamaintenance,@ de la qualité des processus et des données,@ de la formation des différents interlocuteurs financiers parle développement et l’animation de séminaires spécifiquesliés à la fonction.Il rédige et actualise les différents supports nécessaires à laproduction d'une information de qualité et les diffuse via unsite Intranet :@ le glossaire, qui définit les termes employés par leDépartement Contrôle de Gestion et Comptabilité,@ le Plan des Comptes de Reporting,@ le manuel des principes comptables et de gestiondu Groupe, regroupant notamment les schémasd'enregistrement comptable dans le logiciel de consolidation,56tnemenrevuoGesirpertnEd’2@ les procédures de reporting Groupe et d’utilisation dusystème,Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd'exercice professionnel applicables en France.@ les procédures d'intégration des acquisitions dans leprocessus de reporting Groupe,@ les procédures de réconciliation des transactions intra-Groupe,@ les plannings et instructions de clôture.Rapport des Commissairesaux comptes sur le rapport surle contrôle interneRapport des Commissaires aux comptes,établi en application de l'article L. 225-235 duCode de commerce, sur le rapport du Présidentdu Conseil de Surveillance de la sociétéSchneider Electric S.A.Aux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la sociétéSchneider Electric S.A. et en application des dispositionsde l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport sur le rapport établi par le Présidentde votre société conformément aux dispositions de l'articleL. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le31 décembre 2008.Il appartient au Président d'établir et de soumettre àl'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place au sein de la société et donnant lesautres informations requises par l'article L. 225-68 du Codede commerce relatives notamment au dispositif en matièrede Gouvernement d’Entreprise.Il nous appartient :@ de vous communiquer les observations qu'appellent denotre part les informations contenues dans le rapport duPrésident, concernant les procédures de contrôle internerelatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière, et@ d'attester que ce rapport comporte les autres informationsrequises à l'article L. 225 68 du Code de commerce, étantprécisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité deces autres informations.Informations concernant les procédures de contrôleinterne relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financièreLes normes d'exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle internerelatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière contenues dans le rapport duprésident. Ces diligences consistent notamment à :@ prendre connaissance des procédures de contrôle internerelatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière sous-tendant les informationsprésentées dans le rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ;@ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborerces informations et de la documentation existante ;@ déterminer si les déficiences majeures du contrôle internerelatif à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière que nous aurions relevées dansle cadre de notre mission font l'objet d'une informationappropriée dans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observationà formuler sur les informations concernant les procédures decontrôle interne de la société relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et financière contenuesdans le rapport du Président du Conseil de Surveillance,établi en application des dispositions de l'article L. 225 68du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil deSurveillance comporte les autres informations requises àl'article L. 225 68 du Code de commerce.Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2009Les Commissaires aux ComptesMazarsPierre SardetErnst & Young et AutresPierre Jouanne9. Intérêts et rémunérations des dirigeantsPolitique de rémunérationdes mandataires sociaux et du ComitéExécutif **Les principes généraux de la politique de rémunérationde la Direction Générale, ainsi que l’analyse des situationsindividuelles de ses membres, sont revus par le Comitéde Rémunérations, de Nominations et du Gouvernementd’Entreprise et présentés au Conseil de Surveillance.Les objectifs de cette politique de rémunération sont :@ de retenir et motiver les talents,@ de reconnaître la performance individuelle et collective,@ d’adapter les niveaux de rémunération aux résultats del’entreprise.Les principes structurants cette politique sont fondés sur unpositionnement par rapport aux marchés des rémunérationsdes dirigeants de groupes industriels comparables danschacun des pays concernés, avec :@ une rémunération en espèces dont la part fixe augmentéede la part variable cible est proche de la médiane,@ une rémunération totale (rémunération en espèces etévaluation des stock options ou des actions gratuites) au-dessus de la médiane.57La part variable, exprimée en pourcentage de la part fixe,est liée à l’atteinte d’objectifs définis en début d’exercice.Elle peut varier dans des proportions importantes selon leniveau de réalisation ; cette variation qui peut aller de 0 % à120% de la part fixe pour les membres du Comité Exécutifet 200 % pour le Président du Directoire, a ainsi un caractèrealéatoire marqué.Avec des pondérations différentes selon les responsabilités,la part variable des membres du Comité Exécutif est liée,pour :@ 30 à 40 % à la performance globale du Groupe (tauxde marge opérationnelle, croissance organique et taux desatisfaction des clients),@ 20 à 40 % à celle de l’entité sous leur responsabilité(objectifs économiques, retour sur capitaux employés)@ 30 à 40 % à la réalisation d’objectifs individuels mesurablesqui leur sont assignés.La rémunération des membres du Directoire est déterminéepar le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comitéde Rémunérations, de Nominations et du Gouvernementd’Entreprise.La part variable des membres du Directoire est liée pour :@ 60 % à la performance globale du Groupe (taux de margeopérationnelle, de croissance organique et de retour surcapitaux employés),@ 40 % à la réalisation d’objectifs individuels arrêtés par leConseil.Les dirigeants bénéficient d’attribution d’options desouscription ou d’achat d’actions et d’actions gratuitesou, pour les citoyens ou résidents américains, de stocksappreciation rights (SARs) répliquant les options. Lesprincipales caractéristiques des options sont : une duréede 10 ans (depuis 2006), l’absence de décote et lasubordination de l’exercice de 50 % des options à l’atteinted’objectifs de performance (croissance organique du chiffred’affaires et marge opérationnelle). Le niveau d’atteinte desobjectifs est contrôlé par les Commissaires aux comptes.Pour le plan annuel 2008 mis en place en décembre2007, il a été décidé pour les membres du Directoire et duComité Exécutif non américains, de substituer aux optionsattribuées des actions gratuites à hauteur des 30 % dela dotation d’options à raison d’une action gratuite pour4 options. Le bénéfice de la moitié des actions est soumisaux mêmes conditions de performance que les options.Le délai d’acquisition est de 3 ans et de conservation estde 2 ans sauf pour les non-résidents français pour lesquelsil est prévu que le seul délai d’acquisition qui est porté à4 ans.Régimes de retraite **Les membres français de la Direction Générale bénéficientdu régime de retraite des cadres dirigeants du Groupe,qui prévoit une pension au maximum égale à 60 % (étantprécisé que ce maximum est égal à 50 % augmenté d’1 %par année à compter de la sixième année d’ancienneté)de la moyenne des rémunérations des 3 années civilesprécédant le départ (qui est égale à la somme du  salairebrut de base et  de la part variable au titre des annéesde référence) diminuée de la totalité des retraites délivréesau titre des autres régimes de retraite (*) ; la pension ainsidéfinie ne peut excéder 25 % de la rémunération moyennedéfinie. Elle est assortie d’un droit à réversion de 60 % pourle conjoint survivant. Au 31 décembre 2008, le montantdes engagements de retraite concernant l’ensemble desmandataires sociaux s’élève à 12,5 millions d’euros.Les membres non français bénéficient d’un régime de retraitepar capitalisation conforme aux pratiques de marché de leurspays d’origine respectifs.(*) régime de base de l’assurance vieillesse, régimes complémentairesARRCO et AGIRC, régimes de la fonction publique, régime interne àcotisation définie, ...Rémunération des membres duConseil de SurveillanceRémunération du Président du Conseil deSurveillanceSur proposition du Comité de Rémunérations, deNominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseilde Surveillance du 3 mai 2006 a fixé la rémunération duPrésident du Conseil de Surveillance à 500 000 euros par an,à laquelle s’ajoute le bénéfice des jetons de présence versésaux membres du Conseil.Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéficied’aucune attribution d’options ou d’actions gratuites, nid’aucune indemnité de départ d’aucune sorte.M. Henri Lachmann a perçu de la société, pour l’année 2008@ au titre de ses fonctions de Président du Conseil deSurveillance : 500 000 euros@ au titre des jetons de présence 2008 (versés début 2009) :60 000 euros@ au titre de sa retraite supplémentaire : 543 468 euros.Au titre des avantages, il dispose d’une voiture de fonction etpeut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupeavec les services d’un chauffeur. Cet avantage en naturepeut être chiffré pour l’ensemble de l’exercice à 5 090 euros.Rémunération des membresdu Conseil de Surveillance etdes AdministrateursL’Assemblée Générale a fixé à 800 000 euros le montantglobal des jetons de présence. Le Conseil d’Administration eten mai 2006 le Conseil de Surveillance ont adopté les règlesde répartition suivantes :a) les membres du Conseil ainsi que les censeurs perçoiventune part fixe de 15 000 euros, cette part est doublée pourles membres résidant à l’étranger,b) les membres du Conseil perçoivent une part variable de30 000 euros déterminée en fonction de leur participationaux réunions du Conseil,c) les membres du Conseil appartenant aux Comités duConseil ont droit à un jeton fixe de 15 000 euros qui estdoublé pour le Président du Comité d’Audit.Sur ces bases, les montants des jetons de présence versésau titre des exercices 2007 et 2008 ont été les suivants :58Mandatairessociauxnon dirigeantsMontantsversésau titre Montantsversésau coursde l'exercice  de l'exercice2007 (1)2008 (1)M. Henri LachmannJetons de présenceAutres rémunérationsM. Léo ApothekerJetons de présenceAutres rémunérationsM. Claude Bébéar (2)Jetons de présenceAutres rémunérationsM. Alain Burq (3)Jetons de présenceAutres rémunérationsM. Claude Briquet (3)Jetons de présenceAutres rémunérationsM. Noël ForgeardJetons de présenceAutres rémunérationsM. Jérôme GallotJetons de présenceAutres rémunérationsM. Willy KisslingJetons de présenceAutres rémunérationsMme Cathy KoppJetons de présenceAutres rémunérationsM. René de la SerreJetons de présenceAutres rémunérationsM. James RossJetons de présenceAutres rémunérationsM. Piero SierraJetons de présenceAutres rémunérationsM. Richard ThomanJetons de présenceAutres rémunérationsM. Serge WeinbergJetons de présenceAutres rémunérations60 000 E-7 400 E -15 000 E -60 000 E-40 450 E-15 000 E-----45 000 E-45 000 E-75 000 E-35 000 E-55 000 E-70 000 E-75 000 E -50 250 E -55 000 E-----45 000 E-55 400 E-75 000 E-45 000 E-75 000 E-19 100 E-70 000 E-75 000 E-60 000 E-55 000 E-M. Gérard de La MartinièreJetons de présenceAutres rémunérations75 000 E-(1) les jetons de présence de l'exercice sont versés au débutde l'exercice n+1.(2) censeur.(3) Alain Burq et Claude Briquet qui sont liés par un contrat de travailavec Schneider Electric Industries SAS, ont renoncé à leurs jetons deprésence. Schneider Electric reversera à la Fondation Schneider Electricle montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2008 auxquelsil a été renoncé.Rémunération, stock options etactions gratuites ou de performancedes membres du DirectoireSur proposition du Comité de Rémunérations deNominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseil deSurveillance des 18 décembre 2007 et 18 février 2008 ontfixé la rémunération des membres du Directoire.Président du Directoire – Jean Pascal TricoireLe Conseil de Surveillance a fixé sa rémunération fixeannuelle à 765 000 euros et la part variable cible de 100 %avec un maximum de 200 %.La part variable est liée à l’atteinte d’objectifs de résultats duGroupe (croissance organique du chiffre d’affaires, résultatd’exploitation et retour sur capitaux employés) et d’objectifsindividuels (notamment : développement des solutions,réalisation des business plans : APC et Pelco, mise enœuvre de la simplification, développement de l’efficacitéénergétique). Sur la base de ces éléments, le Conseil deSurveillance du 18 février 2009 a fixé la part variable à 69 %du bonus maximum, soit 1 063 350 euros.Dans le cadre du plan 30, plan annuel d’options 2008 (prixd’exercice 92 euros, échéance 2017), il a été attribué àM. Jean-Pascal Tricoire 63 000 options dont la moitié estconditionnée à l’atteinte de critères de performance duGroupe, et du plan d’attribution d’actions gratuites (n°3)6 750 actions dont le bénéfice de la moitié est subordonné àl’atteinte de critères de performance du Groupe.Il disposait au 31 décembre 2008 de 507 241 optionsdont 143 787 sont conditionnées à l’atteinte d’objectifsde performance du Groupe ainsi que de 11 750 actionsgratuites également soumises à conditions de performance.Le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2008, surproposition du Comité de Rémunérations de Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise, a décidé de ne pas modifierla rémunération cible de M. Jean Pascal Tricoire pour l’année2009. Il a également autorisé l’attribution de 45 000 optionsdans le cadre du plan 31 et 11 250 actions de performancedans le cadre du plan 5. Ces options et actions sontintégralement soumises à des conditions de performanceconformément aux recommandations AFEP-MEDEF du 6octobre 2008.Membre du Directoire – Pierre BouchutM. Pierre Bouchut a, compte tenu de ses fonctionstechniques de Directeur Financier du Groupe, conservé soncontrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS.Le Conseil de Surveillance a défini les limites desrémunérations perçues par M. Pierre Bouchut dans le cadrede son contrat de travail et de ses mandats pour l’exercice2008 selon les éléments suivants : une rémunération fixeannuelle de 401 100 euros et une part variable cible de60 % avec un maximum de 120 %. Cette part variable estliée à l’atteinte d’objectifs de résultats du Groupe (croissanceorganique du chiffre d’affaires, résultat d’exploitation et retoursur capitaux employés) et d’objectifs individuels fixés en accordavec M. Jean-Pascal Tricoire. Sur la base de ces éléments, leConseil de Surveillance du 18 février 2009 a fixé la part variableà 59 % du bonus maximum, soit 282 375 euros.Dans le cadre du plan n°30, plan annuel d’options 2008(prix d’exercice 92 euros, échéance 2017) il a été attribué àM. Pierre Bouchut 25 200 options conditionnées et du pland’attribution d’actions gratuites (n°3) 2 700 actions.tnemenrevuoGesirpertnEd’259Il disposait au 31 décembre 2008 de 128 203 optionsdont 57 515 sont conditionnées à l’atteinte d’objectifs deperformance du Groupe ainsi que de 4 700 actions gratuiteségalement soumises à conditions de performance.Le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2008, surproposition du Comité de Rémunérations de Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise, a décidé de ne pas modifierla rémunération cible de M. Pierre Bouchut pour l’année2009. Il a également autorisé l’attribution de 23 500 optionsdans le cadre du plan 31 et 5 875 actions de performancedans le cadre du plan 5. Ces options et actions sontintégralement soumises à des conditions de performanceconformément aux recommandations AFEP-MEDEF du 6octobre 2008.Synthèses sur la rémunération des membres du DirectoireSynthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TricoireExercice 2007Exercice 2008Rémunération due au titre de l'exerciceValorisation des options attribuées au cours de l'exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice1 964 2331 650 478350 4003 965 111TotalPierre BouchutRémunération due au titre de l'exerciceValorisation des options attribuées au cours de l'exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice764 502660 195140 1601 833 2951 067 220488 8353 389 350687 849426 888195 534Exercice 2007Exercice 2008Total1 564 8571 310 271Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialJean Pascal TricoirePrésident du DirectoireExercice 2007Exercice 2008Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésRémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature (voiture)700 0001 260 000004 233700 0001 073 403004 233765 0001 063 350004 945765 0001 260 000004 945Total1 964 2331 777 6361 833 2952 029 945Pierre BouchutMembre du DirectoireExercice 2007Exercice 2008Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésRémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature (voiture)Total378 400381 427004 675764 502378 400377 188004 675760 263401 100282 375004 374687 849401 100381 427004 374786 901Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exerciceà chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du GroupeN° duplan (1)   du planDateValorisationunitaireIFRS2Nombred'optionsPrixd'exercicePérioded'exerciceNature desoptions (2)Jean Pascal TricoirePierre Bouchut21-déc-0619-déc-0721-déc-0619-déc-0720,4316,9420,4316,9480 78763 00032 31525 20081,3492,0021-12-2010 / 20-12-2016   A / S19-12-2011 / 18-12-2017   A / S81,3492,0021-12-2010 / 20-12-2016   A / S19-12-2011 / 18-12-2017   A / S28302830(1) plan 28 au titre de l'exercice 2007, plan 30 au titre de l'exercice 2008.(2) leur nature options d'achat (A) ou option de souscription (S) sera déterminée avant le début de la période d'exercice.60Conditions de performance50% des options - marge opérationnelleet CA exercices 2007 et 200850% des options - marge opérationnelleet CA exercices 2008 et 2009Plan 28Plan 30Actions sous conditions de performance attribuées à chaque mandataire socialN° duplan (1)DateNombreValorisationdu plan  d'actions attribuées  unitaire IFRS2Dated'acquisitionDate dedisponibilitéJean Pascal TricoirePierre Bouchut131321-déc-0619-déc-0721-déc-0619-déc-075 0006 7502 0002 70070,0872,4270,0872,4221-déc-0919-déc-1021-déc-0919-déc-1021-déc-1119-déc-1221-déc-1119-déc-12(1) plan 1 au titre de l'exercice 2007, plan 3 au titre de l'exercice 2008.Conditions de performance50% des actions - marge opérationnelleet CA exercices 2007 et 200850% des actions - marge opérationnelleet CA exercices 2008 et 2009Plan 1Plan 3tnemenrevuoGesirpertnEd’2Avantages accordés aux membres du DirectoireDirigeantsmandataires sociauxContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantagessusceptibles d'être dus àIndemnités relativesà une clause deraison de la cessation ou du  non concurrencechangement de fonctionsOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonJean Pascal TricoirePrésident du Directoire3 mai 2006 - 2 mai 2009cf. ci-après"Président duDirectoire"Pierre BouchutMembre du Directoire3 mai 2006 - 2 mai 2009cf. ci-après"Membre duDirectoire"--cf. supra"Régimes deretraite"cf. supra"Régimes deretraite" (1)--cf. ci-après"Président duDirectoire"cf. ci-après"Membre duDirectoire"--cf. ci-après"Président duDirectoire"cf. ci-après"Membre duDirectoire"--(1) la cotisation versée en 2008 au régime de retraite à cotisation définie est de 21 296 !.Président du Directoire – Jean Pascal TricoireLe Conseil de Surveillance du 3 mai 2006 a accordé à M.Jean-Pascal Tricoire le bénéfice de l’ensemble des avantagesen matière de prévoyance dont il disposait au titre de soncontrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS.M. Jean-Pascal Tricoire bénéficie ainsi du régime collectifde prévoyance applicable aux salariés de Schneider ElectricIndustries et du régime de retraite des cadres dirigeantsfrançais (cf. infra, à l’exception du régime de retraite àcotisation définie). En outre, le Conseil de Surveillancea autorisé, dans le cadre du régime des conventionsréglementées, la signature d’un avenant au contrat de travailde M. Jean-Pascal Tricoire prévoyant :@ qu'en cas de cessation de ses mandats sociaux exercésau sein des sociétés Schneider Electric SA et SchneiderElectric Industries SAS, le contrat de travail reprendrases effets avec une rémunération équivalente à celle desa fonction de Président du Directoire, augmentée de lapart variable calculée sur la base de la moyenne de la partvariable cible des deux dernières années,@ que la période correspondant à l'exercice de ses mandatssociaux au sein de Schneider Electric SA sera prise encompte pour le calcul de ses droits à indemnités dans le casde rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur.Il est précisé que ces indemnités, incluant les indemnitésconventionnelles de la Convention Nationale des Ingénieurset Cadres de la Métallurgie, sont évaluées au 31 décembre2008 à deux années de rémunération annuelle cible (salairefixe de base et part variable cible).@ qu’en cas de changement capitalistique significatifde Schneider Electric SA susceptible de modifiersubstantiellement la composition du conseil de surveillance,lui permettant d’estimer dans un délai d’une année qu’iln’est plus en mesure d’exercer ses fonctions, il percevraitune indemnité d’un montant de deux années de sa dernièrerémunération annuelle cible,@ qu’en cas de départ de l’entreprise, et quelle qu’ensoit la cause, l’entreprise pourra faire jouer la clause denon-concurrence prévue par le contrat de travail et lesdispositions de la Convention Collective Nationale desIngénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiementmensuel d’une indemnité de 50 ou 60% de la rémunérationmoyenne mensuelle des douze derniers mois de présence(salaire de base et bonus versé). Cette indemnité est duependant une année, reconductible une fois.L’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2007 aapprouvé l’octroi de ces avantages et l’avenant au contrat detravail de M. Jean-Pascal Tricoire.M. Jean-Pascal Tricoire dont les frais de représentation et dedéplacements sont pris en charge par la société, bénéficied’une voiture de fonction et peut utiliser les voitures dela Direction Générale du Groupe avec les services d’unchauffeur. Cet avantage en nature est valorisé à 4 945 euros.61Membre du Directoire – Pierre BouchutRémunérations versées en 2008Au titre de son contrat de travail avec Schneider ElectricIndustries SAS, M. Pierre Bouchut bénéficie du régimeapplicable aux dirigeants français du Groupe en matière deretraite supplémentaire (cf. infra) et du droit à indemnitésen cas de rupture du contrat de travail à l’initiative del’employeur. Il est précisé que ces indemnités, incluant lesindemnités conventionnelles de la Convention Nationale desIngénieurs et Cadres de la Métallurgie, sont évaluées au 31décembre 2008 à deux années de rémunération annuellecible (salaire fixe de base et part variable cible).En cas de départ de l’entreprise, et quelle qu’en soitla cause, l’entreprise pourra faire jouer la clause denon-concurrence prévue par le contrat de travail et lesdispositions de la Convention Collective Nationale desIngénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiementmensuel d’une indemnité de 50 ou 60% de la rémunérationmoyenne mensuelle des douze derniers mois de présence(salaire de base et bonus versé). Cette indemnité est duependant une année, reconductible une fois.M. Pierre Bouchut dont les frais de représentation et dedéplacements sont pris en charge par la société, bénéficied’une voiture de fonction et peut utiliser les voitures dela Direction Générale du Groupe avec les services d’unchauffeur. Cet avantage en nature est valorisé à 4 675 euros.Rémunérations versées aux membresde la Direction Générale du Groupe horsmandataires sociauxPérimètre de la Direction GénéraleLa Direction Générale est composée du Directoire assistédu Comité Exécutif. Le Comité Exécutif (14 membres) estprésidé par le Président du Directoire. Il comprend, outre lesmembres du Directoire :@ les directeurs des quatre divisions géographiques : Europe,Amérique du Nord, Asie Pacifique et International,@ les directeurs de la Direction Globalisation & Industrie et dela Direction Stratégie-Clients & Technologies et business unitServices, et de la Direction Activités Energies Renouvelables,@ les directeurs des Business units : Power, Automation,Energie sécurisée et Automatismes et sécurité des bâtiments,@ le directeur Ressources Humaines GlobalesLe montant des rémunérations brutes, y compris lesavantages en natures versées en 2008 par les sociétés duGroupe aux membres de l’équipe de Direction Généraledu Groupe, hors les membres du Directoire s’est élevé à9 603 361euros dont 4 558 733 euros de part variable autitre de l’exercice 2007.La part variable du salaire était basée sur l’atteinte d’objectifséconomiques du Groupe et de l’entité managée ainsi qued’objectifs personnels. Pour l’exercice considéré, les objectifsGroupe étaient :@ la croissance organique avec un taux de bonus égal à zéropour un chiffre d’affaires 2007 inférieur ou égal au chiffred’affaires 2006 + 7%@ le niveau de la marge opérationnelle, avec un taux debonus égal à zéro pour un ratio inférieur ou égal à 14 %.@ Le niveau de satisfaction des clients, avec un taux debonus égal à zéro pour un taux inférieur ou égal à 39,6 %Stock options et actions gratuitesIl a été attribué aux membres de l’équipe de DirectionGénérale du Groupe, hors mandataires sociaux :@ 98 000 options du plan 30 (prix d’exercice 92 euros,échéance 2017)@ 56 500 SARs du plan 30 aux citoyens américains (planrépliquant le plan d’options),@ 6 526 actions gratuites du plan 3,@ 3 975 actions gratuites du plan 4.L’ensemble de ces attributions est soumis à conditions deperformance.Les membres de la Direction Générale disposaient au 31décembre 2008 de :@ 687 707 options dont 215 632 sont conditionnées àl’atteinte d’objectifs de performance du Groupe@ 121 300 SARs dont 81 500 conditionnés@ 15 301 actions gratuites dont 15 301 conditionnées.Au cours de l’année 2008, les membres de DirectionGénérale ont exercé 24 614 options des plans 18 et 24 pourun prix moyen pondéré de 55,82 euros.Opération réalisée par les dirigeants et mandataires sociauxsur le titre de Schneider Electric SA au cours de l’exercice 2008Récapitulatif des déclarations établiesen application de l'article 621-18-2 du Code monétaire et financier  Date J/MNomNature de l'opérationNombrePrix unitaire14/0317/0717/0717/0717/0717/0717/0711/12Henri LachmannHenri LachmannAcquisitionSouscription via un FCPEJean-Pascal TricoireSouscription via un FCPEPierre BouchutPierre BouchutClaude BriquetClaude BriquetSouscription via un FCPESouscription via un FCPE*Souscription via un FCPESouscription via un FCPE*Gérard de la MartinièreVente/achat46 4522 5631 8171382911151 8043 17665,24 ?67,00 ?67,00 ?67,00 ?67,00 ?67,00 ?67,00 ?53,33 ? Dans le cadre d’une opération à effet de levier de x10.6210. Conventions réglementéesLe Conseil d’Administration du 6 janvier 2006 a autoriséla signature d’une convention d’actionnaires entre AXA etSchneider Electric SA. Cette convention prévoit le maintiende participations réciproques stables entre les deux groupes.Ainsi notamment, Schneider Electric SA s’engage àconserver au minimum 8,8 millions d’actions AXA. En outre,elle prévoit pour les deux groupes une option d’achat en casde prise de contrôle majoritaire inamicale. Cette convention,qui est conclue pour une période d’un an renouvelable partacite reconduction pour des périodes successives d’un an aété approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007.Le Conseil de Surveillance du 3 mai 2006 a décidé demaintenir les avantages en matière de retraite et deprévoyance dont M. Jean-Pascal Tricoire bénéficiait auxtermes de son contrat de travail avec Schneider ElectricIndustries SAS qui s’est trouvé suspendu du fait de sanomination en tant que Président du Directoire. Le Conseilde Surveillance a également autorisé un avenant au contratde travail suspendu de M. Jean-Pascal Tricoire définissantses conditions de reprise et de rupture. Cette convention aété approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007.En outre, le Conseil de Surveillance du 19 février 2008 aautorisé la signature d’un avenant au contrat de travailsuspendu de M. Jean-Pascal Tricoire, afin de soumettre auxdispositions de la loi TEPA, les indemnités auxquelles il auraitdroit en cas de rupture de son contrat de travail intervenant,soit à la suite d’un licenciement ou à la suite d’une démissionliée à un changement capitalistique significatif de SchneiderElectric SA susceptible de modifier substantiellement lacomposition du Conseil de Surveillance. Cette convention aété approuvée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008.tnemenrevuoGesirpertnEd’211. Responsables du contrôle des comptesDate denominationDate d’expirationdu mandatCommissaires aux comptes titulairesErnst & Young et Autres41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedexreprésenté par M. Pierre JouanneMazarsTour Exaltis - 61, rue Henri Regnault - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedexreprésenté par M. Pierre SardetCommissaires aux comptes suppléantsCharles VincensiniPhilippe Diu1992200420042004201020102010201012. Droits et obligations des actionnairesAssemblées Générales(article 23 des statuts)**Les assemblées générales sont convoquées et délibèrentdans les conditions fixées par la loi.Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autrelieu précisé dans l'avis de convocation. Le Directoire peutdécider, lors de la convocation, la retransmission publiqued’une partie ou de l'intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission.Tout actionnaire peut participer, personnellement ou parmandataire, aux assemblées sur justification de son identitéet de la propriété des titres, selon les modalités prévues parles dispositions législatives et réglementaires en vigueur.Les actionnaires peuvent également, si le Directoire le décideau moment de la convocation de l’assemblée, participer etvoter aux assemblées générales par visio conférence ou tousmoyens de télécommunications autorisés par les dispositionsen vigueur dans les conditions fixées par celles-ci.Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalitésfixées par les dispositions législatives et réglementaires.Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soitsous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiéedans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voieélectronique, des formulaires de procuration et de vote parcorrespondance avant les assemblées.La saisie et la signature électronique de ces formulairespeuvent, si le Directoire le décide au moment de laconvocation de l’assemblée, être directement effectuéessur le site sécurisé mis en place par le centralisateur del’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditionsde la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4du Code civil, pouvant notamment consister en un codeidentifiant et un mot de passe.La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assembléepar ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réceptionqui en est donné, seront considérés comme des écrits nonrévocables et opposables à tous, étant précisé qu’en casde cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, lasociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas,la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par cemoyen électronique.63Les assemblées sont présidées par le président du conseilde surveillance ou, en son absence, par le vice-présidentou à défaut par un membre du conseil de surveillancespécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut,l'assemblée élit elle même son président.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deuxmembres de l'assemblée présents ou acceptants quidisposent du plus grand nombre de voix.Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi endehors des actionnaires.Il est tenu une feuille de présence dans les conditionsprévues par la loi.Les copies ou extraits des procès verbaux de l'assembléesont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance, un membre duDirectoire ou par le secrétaire de l'assemblée.Droits de vote**1 - Droit de vote double (article 24 des statuts)Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel aucapital qu'elles représentent à égalité de valeur nominale.Chaque action de capital ou de jouissance donne droit àune voix, sauf application de dispositions légales impérativeslimitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire.Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes lesactions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié,à la fin de l'année civile précédant la date de l'Assemblée,d'une inscription nominative depuis deux ans au moins dansles conditions prévues par la loi. En cas d'augmentation ducapital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesd'émission, le droit de vote double est conféré, dès leurémission, aux actions nominatives attribuées gratuitement àraison d'actions anciennes auxquelles ce droit est attaché.Le droit de vote double cesse pour toute action ayant faitl'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert hormisdu nominatif au nominatif par suite de succession ou dedonation familiale.Le droit de vote double peut être supprimé par décision del'Assemblée Générale Extraordinaire et après ratification del'Assemblée Générale spéciale des actionnaires bénéficiaires.Le délai d'obtention du droit de vote double a été ramenéde quatre à deux ans par décision de l'Assemblée GénéraleMixte du 27 juin 1995.2 - Limitation des droits de vote(article 24 des statuts)En Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer,par lui-même et par mandataire, au titre des droits de votesimple attachés aux actions qu'il détient directement etindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plusde 10 % du nombre total des droits de vote attachés auxactions de la société ; toutefois, s'il dispose en outre, à titredirect ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de votedouble, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenantcompte exclusivement des droits de vote supplémentairesqui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'ilexprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droitsde vote attachés aux actions de la société.Pour l'application des dispositions ci dessus :@ le nombre total des droits de vote pris en compte estcalculé à la date de l'Assemblée Générale et est porté àla connaissance des actionnaires à l'ouverture de laditeAssemblée Générale,@ le nombre de droits de vote détenus directement etindirectement s'entend notamment de ceux qui sontattachés aux actions qu'un actionnaire détient à titrepersonnel, aux actions qui sont détenues par une personnemorale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code decommerce et aux actions assimilées aux actions possédées,telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7et suivants dudit code,@ la procuration d'actionnaire retournée à la société sansindication de mandataire est soumise aux limitations cidessus. Toutefois, ces limitations ne visent pas le Présidentde l'Assemblée émettant un vote en vertu de tellesprocurations.Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques,sans donner lieu à une nouvelle décision de l'AssembléeGénérale Extraordinaire des Actionnaires, dès lors qu'unepersonne physique ou morale, seule ou de concert avec uneou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenirau moins les deux tiers du nombre total des actions de lasociété, à la suite d'une procédure publique d'échange oud'acquisition visant la totalité des actions de la société. LeDirectoire constate la réalisation de la caducité et procèdeaux formalités corrélatives de modification des statuts. Cettelimitation des droits de vote a été instituée par décision del'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995.L’Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitéeà modifier les statuts en application des dispositions del’article L.225-96 alinéa 1 du Code de commerce statuantà la majorité des deux tiers des voix dont disposent lesactionnaires présents ou représentés.Affectation du résultat(article 26 des statuts)Le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertesantérieures, est réparti dans l'ordre suivant :@ réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvementcesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint unesomme égale au 1/10 du capital social. Il reprend son courssi la réserve vient à être inférieure à ce dixième),@ réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau,@ distribution du solde sous forme de dividende.L'Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires une optionentre le paiement en espèces ou en actions nouvelles.Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la datede leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés àl'Etat conformément à la loi.Franchissement de seuils statutaires(article 7 alinéa 2 des statuts)Indépendamment des obligations de déclaration defranchissement de seuils légaux, toute personne physiqueou morale qui vient à posséder, au sens de l'article L. 233-9du Code de commerce, directement ou indirectement, unnombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur à1 % du nombre total des actions ou des droits de vote dela société, ou un multiple de cette fraction, est tenue de lenotifier à la société, par lettre recommandée avec accusé de64réception, dans le délai de cinq jours de bourse à compterdu franchissement de seuil.En cas d'inobservation de ces obligations de déclaration,l'actionnaire sera, dans les conditions et limites définies parla loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droitsde vote dépassant les seuils soumis à la déclaration, à lademande, lors de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnairesdétenant une fraction du capital au moins égale à 2,5 %.Ces dispositions résultent des Assemblées Générales Mixtesdes 27 juin 1995 et 5 mai 2000.Titres au porteur identifiables(article 7 alinéa 3 des statuts)La société peut à tout moment demander à Euroclearl'identification des détenteurs de titres au porteur conférantimmédiatement ou à terme des droits de vote. Cettedisposition a été adoptée par l'Assemblée Générale Mixte du30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000.13. Application du Codede Gouvernement d’Entreprise des sociétés cotéesAFEP/MEDEF**Schneider Electric applique le Code AFEP/MEDEF à l’exception des recommandations suivantes :RecommandationsPratique Schneider Electric@ Délai d’examen des comptespar le Comité d’AuditLes délais d’examen des comptes doiventêtre au minimum deux jours avant l’examenpar le Conseil@ Composition des comités des nominationset des rémunérationsCes comités doivent être composésmajoritairement d’administrateurs indépendants.Toutefois, le président en exercice est associéaux travaux du Comité des nominations.@ Rémunération des mandataires sociauxLa rémunération fixe ne doit en principeêtre revue qu’à échéance relativement longue,par exemple 3 ans.@ Régime de retraite supplémentaireL’augmentation des droits potentiels ne doitreprésenter, chaque année, qu’un pourcentagelimité de la rémunération du bénéficiaire.Dans la pratique Schneider Electric, le Comité d’Audit qui examineles comptes se tient la veille du Conseil. Ceci compte tenu du faitque deux des membres du Comité résident à l’étranger.Cependant, le dossier du Comité qui contient les comptes, est envoyé4 à 5 jours avant.Le Comité est composé de 4 membres, M. Henri Lachmann,Président du Conseil de Surveillance (mandataire social non dirigeant),M. Claude Bébéar (censeur), et de MM. Léo Apotheker et Willy Kissling,membres indépendants au sens du Code AFEP/MEDEF.Les membres du Conseil de Surveillance indépendants représententplus de la moitié des membres du Conseil faisant partie du Comité.La rémunération fixe des membres du Directoire est revue chaqueannée. En effet, lorsque M. Jean-Pascal Tricoire a accédé aux fonctionsde Président du Groupe sa rémunération n’était pas (et n’est toujourspas) positionnée par rapport au marché des dirigeants d’entreprisescomparables. Le Conseil a choisi alors de réduire progressivement l’écartpar révisions annuelles de sa rémunération après appréciation de saperformance. Il en va de même pour M. Pierre Bouchut. Pour 2009, leConseil sur proposition de M. Jean-Pascal Tricoire, a décidé de geler larémunération fixe des membres du Directoire compte tenu de la situationéconomique.Le régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants deSchneider Electric (présenté page 58) prévoit que l’essentiel des droitsest acquis en 5 ans. Cependant, il reste conforme à l’esprit de larecommandation, compte tenu :- du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunérationmoyenne ;- du très grand nombre d’années que ses bénéficiaires actuels auront àeffectuer dans le régime avant de pouvoir en bénéficier.tnemenrevuoGesirpertnEd’26514. Publication des informations mentionnéesà l’article L.225-100-3 du Code de commerce**Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en casd’offre publique sont en ce qui concerne :@ les accords prévoyant des indemnités pour les membresdu Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sontlicenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prendfin en raison d’une offre publique présentés en page 63 ;@ les accords conclus par la société qui sont modifiés encas de changement de contrôle présentés en page 71Dispositions relatives au règlement des plans d’options etdes actions de performance) ;@ les restrictions statutaires à l’exercice des droits devote présentées en page 64 : suppression de la limitationstatutaire des droits de vote à l’issue d’une offre publique.66Informationssur la société etson capital1 - Renseignements sur la société  ................................................... p. 682 - Capital  ........................................................................................ p. 683 - Actionnariat  ................................................................................. p. 704 -  Intéressement du personnel - Actionnariat salarié -Plans d’options et plans d’attribution gratuite d’actions  .............. p. 715 - Bourse  ........................................................................................ p. 746 - Politique d’information  ................................................................ p. 761234567867671. Renseignements sur la sociétéSchneider Electric SA est une Société Anonyme à Directoireet Conseil de Surveillance (depuis le 3 mai 2006), denationalité française, régie par le Code de commerce, aucapital social de 1 979 405 032, dont le siège social sesitue au 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison,téléphone 01 41 29 70 00.Schneider Electric est immatriculée au registre du commercede Nanterre sous le numéro 542 048 574, code APE 6420Z.La société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet2031. Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles, puisSchneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA,intervenue en 1995, avant d'être Schneider Electric SA enmai 1999.L’objet social (résumé) de la société est : en France età l'étranger, l'exploitation directe et indirecte de toutesactivités se rattachant à l'électricité, au contrôle industriel etaux opérations se rattachant aux applications de l’énergieainsi que toutes opérations commerciales, mobilières,immobilières et financières (article 2 des statuts).Son exercice social est du 1er janvier au 31 décembre.Les documents juridiques (statuts, procès-verbauxd'assemblées générales, rapports des Commissaires auxcomptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 35,rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison, auprès dusecrétariat du Directoire.En outre, les statuts, information réglementée, documents deréférence, rapports activité et développement durable, avisde convocation à l’Assemblée Générale… se trouvent sur lesite internet de la société.(http://www.schneider-electric.com).2. CapitalCapital social et droits de voteLe capital social au 31 décembre 2008 est de1 979 405 032 euros représenté par 247 425 629 actionsde 8 euros de nominal chacune, totalement libérées. Lenombre de droits de vote attachés aux 247 425 629 actionscomposant le capital au 31 décembre 2008 est de264 864 134.Capital potentielAu 31 décembre 2008 le capital potentiel se décompose dela manière suivante :@ 5 108 888 actions au titre des plans d’options desouscription n°19 à 26 ;@ 3 862 501 actions au titre des plans de souscriptionou d’achat d’actions n°27 à 30 ; la nature de ces options(options de souscription ou options d’achat d’actions) serafixée ultérieurement par le Directoire ;@ 176 818 actions au titre des plans d’actions gratuitesexistantes ou à émettre n°1 à 4 ; l’origine de ces actions(actions existantes ou actions à émettre) sera fixéeultérieurement par le Directoire ;@ 34 764 actions au titre des bons de souscription d’actionsémis dans le cadre des augmentations de capital réservéesaux salariés ;@ soit un total d’actions potentielles de 9 182 971.En outre, début janvier 2009, le Directoire a mis en placeun plan d’options et d’attribution d’actions gratuites oude performance qui représentent en termes de dilutionpotentielle :@ 679 000 actions au titre du plan d’options de souscriptionou d’achat n°31 ; la nature de ces options (options desouscription ou options d’achat d’actions) sera fixéeultérieurement par le Directoire ;@ 356 066 actions au titre des plans d’actions gratuites oude performance n°5 et 6 ; l’origine de ces actions (actionsexistantes ou actions à émettre) sera fixée ultérieurement parle Directoire.La dilution potentielle maximale en cas d'émission de latotalité des actions résultant des options de souscription, etdes actions gratuites ou de performance ainsi que des bonss’élève :@ au 31 décembre 2008 à 3,71 % du capital social,@ au 31 janvier 2009 à 4,12 % du capital social.Autorisations d'émissionsL'Assemblée Générale mixte du 21 avril 2008 a accordé auDirectoire des autorisations pour :1 - augmenter le capital en faveur des adhérents au Pland'Epargne d'Entreprise sur cinq ans dans la limite de 5 % ducapital au jour de la mise en œuvre de l'autorisation,2 - augmenter le capital en faveur de salariés de sociétésétrangères du Groupe dans la limite de 0,5 % du capital à ladate du 21 avril 2008 sur 18 mois.En outre, l'Assemblée Générale mixte du 26 avril 2007 aaccordé au Directoire :3 - des délégations de compétence pour augmenter lecapital par émission de titres de capital ou donnant accèsau capital dans la limite de 500 millions d'euros de valeurnominale (soit 62,5 millions d’actions) avec un sous-plafondde 300 millions d’euros de valeur nominale (soit 37,5 millionsd’actions) en cas d’émission avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires avec facultéd’augmenter le montant nominal d’émission avec maintienou suppression du droit préférentiel de souscription en casde demande excédentaire,4 - une délégation de compétence pour augmenter le capitaldans la limite du sous-plafond de 300 millions d'euros pourrémunérer des titres qui seraient apportés à la société dansle cadre d’une procédure d’offre publique d’échange initiéepar cette dernière ou pour, dans la limite de 10 % du capital,rémunérer des apports en nature constitués de titres decapital ou donnant accès au capital de sociétés non cotées,5 - une délégation pour attribuer, conformément auxdispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code decommerce, gratuitement des actions existantes ou à émettre,68latipacnosteétécosialrussnoitamrofn3aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou dessociétés qu’ils lui sont liées.à des augmentations de capital réservées aux salariés dontcertaines comporteront des opérations à effet de levier.Enfin, l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2006 a accordéau Directoire :6 - une délégation pour attribuer, conformément auxdispositions des articles L.225-177 et L.225-180 du Code decommerce, des options de souscription ou d'achat d'actionsaux salariés et aux mandataires sociaux de la société et dessociétés qui lui sont liées.Le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2008 a autoriséle Directoire à procéder en 2009 à des augmentations decapital en faveur des salariés dans la limite de 1 % du capitalpouvant être porté à 1,2 % du capital. Dans le cadre decette autorisation, le Directoire devrait procéder en juin 2009Il sera proposé à l’Assemblée Générale qui doit se réunir enavril 2009 de renouveler l’ensemble de ces autorisations quiportent ainsi sur :@ l’augmentation du capital avec maintien ou suppression dudroit préférentiel de souscription,@ l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions,@ l’attribution d’actions gratuites ou de performance,@ l’augmentation du capital en faveur des salariés(augmentations de capital en faveur de salariés adhérentsau plan d’épargne entreprise et de salariés de sociétésétrangères du Groupe).Les autorisations d'augmentation du capital en vigueur sont les suivantes :Montant nominalmaximal del’augmentation decapital autoriséeNombred’actionsen millionsDated’autorisationet limitede validitéMontantutilisé au31.12.2008   31.01.2009 (1)Montantutilisé au500 millions  (2)62,526 avril 200725 juin 2009–– - Autorisation pour l’émissionavec droit préférentiel de souscriptiond’actions ou bons,ou toutes valeurs mobilièresou titres donnant accès immédiatementou à terme au capital - Autorisation sans droit préférentiela) pour l’émission, en numéraire ouen rémunération de titres cotés,d’actions ou bons, ou toutes valeursmobilières ou titres donnant accèsimmédiat ou à terme au capital,b) pour l’émission en rémunérationde titres non cotés - Autorisations en faveur des salariésActions réservées aux salariés (PEE)Actions réservées aux salariésde sociétés étrangères du GroupeOptions de souscription d’actionsAttributions d’actions gratuitesou de performance300 millions  (2)10 % du capital  (2)37,522,826 avril 200725 juin 200926 avril 200725 juin 20095 % du capital12,221 avril 200820 avril 20130,5 % du capital  (4)––– (3)– (3)––– (3)– (3)3 % du capital  (5) (6)0,99 % (7)1,3 % (7)1,26,81,121 avril 200820 octobre 20093 mai 20062 juillet 200926 avril 200725 juin 20100,5 % du capital  (6)0,05 % (8)0,2% (8)(1) Chaque année en décembre le Directoire met en place le plan annuel d’options et d’actions gratuites ou de performance de l'exercice suivant.Cependant, à la suite de la révision de la guidance le 17 décembre 2008, la mise en place du plan 2009 a été reportée début janvier en application del’article L. 225-177 du Code de commerce.(2) Dans la limite d'un plafond global, toutes émissions confondues, de 500 millions d'euros.(3) Le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2008 a autorisé le Directoire à procéder en 2009 à des augmentations de capital en faveur des salariésdans la limite de 1 % du capital pouvant être portée à 1,2 % du capital. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire devrait procéder à desaugmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier début juin 2009.(4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s'inscrivent dans les limites des autorisations d'augmentations de capitalréservées aux salariés adhérents au PEE et d'émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription.(5) Le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties et non encore levées ou annulées ne peut excéder 3 % du capital.(6) Les attributions d’actions gratuites ou de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions ne peuvent excéder 3 % du capital.(7) Les plans 28, 29, 30 et 31 sont des plans de souscription ou d'achat d'actions dont la nature sera déterminée par le Directoire au plus tard avantl’ouverture de la période d’exercice des options.(8) Les plans d’attributions d’actions gratuites ou de performance portent sur des actions à émettre ou existantes. La nature de ces actions seradéterminée au plus tard à la date d’attribution effective des actions.69Evolution du capital au cours des trois derniers exercicesDepuis le 31 décembre 2005, les augmentations de capital et les levées d'options de souscription d'actions ont fait évoluer lecapital et les primes comme suit :Nombre d’actionscréées ou annuléesNombre cumuléd’actionsMontantdu capitalCapital au 31.12.2005 (1)Exercice d'optionsCapital au 31.12.2006 (2)Augmentation de capital avec DPSAugmentation en faveur des salariésExercice d’optionsCapital au 31.12.2007 (3)1 079 12113 412 9692 367 8271 820 222226 619 2271 812 953 816 euros227 698 3481 821 586 784 euros245 299 3661 962 394 928 eurosAugmentation en faveur des salariésExercice d’options1 999 846126 417Capital au 31.12.2008 (4)247 425 6291 979 405 032 euros(1) Augmentation du capital (3,40 M€) et des primes (19,04 M€).(2) Augmentation du capital (8,63 M€) et des primes (52,06 M€).(3) Augmentation du capital (140,8 M€) et des primes (1 133 M€).(4) Augmentation du capital (17,01 M€) et des primes (123,9 M€).Rachats d’actionsDans le cadre de l’autorisation donnée au Directoire parl’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007 et renouveléepar l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2008 de procéderà des rachats d’actions :@ l'intermédiaire financier en charge du contrat de liquidité a,durant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008,acheté 4 317 497 actions au prix moyen de 66,40 euroset vendu 3 873 024 actions au prix moyen de 68,04 euros,@ la société a, durant la période du 1er janvier 2008 au31 décembre 2008, racheté 877 586 actions au prix unitairemoyen de 69,18 euros. Les frais de négociation réglés en2008 s’élèvent à 91127,08 euros.3. ActionnariatEvolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices31.12.200831.12.200731.12.2006Capital %Nbred’actionsDroits devote %  droits de voteNbre deCapital  Droits de  Capital  Droits de vote %vote % % %Capital Research& ManagementCDCSalariés10,6726 405 8799,9726 405 8795,404,4110 921 9255,3214 096 9254,373,608 902 6085,3214 100 4233,32Autocontrôle (1)0,922 277 107Autodétention2,115 231 782----0,931,665,035,275,07---4,423,090,942,085,365,22---PublicTotal78,28193 686 32876,55202 752 01884,3382,2389,4786,64 100,00247 425 629  100,00264 864 134  100,00100,00100,00100,00(1) Via les filiales Cofibel / Cofimines.Nombre de droits de vote resultant de l'article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote.Notification de franchissement de seuilNantissements sur les actions de la sociétéA la connaissance de la société, hormis la Caisse des Dépôtset Consignations et Capital Research & Management citésci-dessus, aucun autre actionnaire ne détient, directement ouindirectement, de participation dans la société supérieure à5% de son capital ou de ses droits de vote.81 375 titres sont nantis.Nantissement des actions détenues par la sociétéSchneider Electric n’a consenti aucun nantissement sur lestitres de ses filiales significatives.704. Intéressement du personnel - Actionnariat salariés -Plans d’options et plans d'attribution gratuite d’actionsL’intéressement et la participationDes accords d’intéressement et de participation existentdepuis 1994 au sein des sociétés Schneider ElectricIndustries SAS et Schneider Electric France SAS.Les sommes attribuées ont été de :En millions d'euros  2004   2005  2006  2007  2008Intéressementet participation Participation nulle.35,236,445,142,-47,3Actionnariat salarié "Schneider Electric"Depuis de nombreuses années, Schneider Electric SAdéveloppe l'actionnariat des salariés dans le monde.Le Plan d'Epargne Groupe permet aux salariés des sociétésadhérentes d'acquérir ou de souscrire des actions SchneiderElectric SA principalement par le biais de Fonds Communsde Placement ou en actionnariat direct.La dernière opération d'augmentation de capital réservée auxsalariés du Groupe a été réalisée en juillet 2008. Elle a donnélieu à la souscription de 2 millions d’actions.Au 31 décembre 2008, les salariés du Groupe détiennent parles des Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE)ou en direct 8 902 608 actions Schneider Electric SA, soit3,60 % du capital et 5,32 % des droits de vote compte tenudes droits de vote double.Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sontexercés par les conseils de surveillance de ces FCPE.Plans d'options et d’actions gratuites àconditions de performancePolitique d'attributionLes plans d'options de souscription ou d’achat d'actions etd’attribution d’actions gratuites à conditions de performancesont arrêtés par le Directoire sur autorisation du Conseil deSurveillance après examen du Comité de rémunérations, denominations et de gouvernement d’entreprise.Les bénéficiaires des plans sont les membres de directiongénérale, les principaux responsables du groupe, tous paysconfondus, les cadres à haut potentiel et les salariés dont laperformance a été jugée exceptionnelle dans l’année. Il estcependant précisé que les résidents US se voient attribueren lieu et place d’options de souscription ou d’actionsgratuites des SARs (Stock appreciation rights) qui répliquentles options.Sur les plans mis en place depuis 2006, les attributions auxmembres de la Direction Générale mandataires sociauxinclus (environ 15 personnes) ont varié entre 17 et 14 % desattributions globales selon les plans.Depuis 2005, afin de faire coïncider l’information auxbénéficiaires sur leur attribution d’options et d’actions avecla fixation de leurs objectifs annuels de bonus, il a été décidéde mettre en place les plans annuels en fin de l'exercieprécédent.Ainsi le plan annuel au titre de l’exercice 2008 a été mis enplace en décembre 2007. Pour ce plan il a été décidé desubstituer aux options attribuées des actions gratuites selonla règle suivante :@ bénéficiaires de plus de 1500 options : 30 % de la dotationd’options,@ bénéficiaires de 1500 options et moins : 50 % de ladotation d’options,@ à raison d’une action gratuite pour 4 options.Les plans suivants ont ainsi été créés :@ plan d’options n°30 portant sur 944 926 options etconcernant 542 personnes,@ plan d’actions gratuites n°3 portant sur 66 394 actions etconcernant 268 personnes (résidents en France),@ plan d’actions gratuites n°4 portant sur 57 250 actions etconcernant 274 personnes (résidents hors de France),@ plan de SARs portant sur 431 125 SARs et concernant165 personnes.Caractéristiques des options attribuéesLe prix d'exercice des options est égal à la moyenne desvingt derniers cours de bourse précédant la date d'attributionpar le Directoire. Il n'est pas consenti de décote sur cettemoyenne.Les options ont une durée de dix ans (depuis 2006). Lesoptions des plans 19 pouvaient être levées à compter de laquatrième année suivant leur date d'attribution, sous réservepour les bénéficiaires de conserver les actions souscrites ouacquises au nominatif jusqu'à l'expiration d'un délai de cinqans suivant la date d'attribution. Les options des plans 20,21, 24, 26 à 30 peuvent être levées sans condition à l'issuede la quatrième année et, dans certains cas (pour les plansn°20 à n°24), à l'issue de la troisième année. En outre, lesoptions des plans 24 et 26 à 30 peuvent être levées avantl’échéance en cas d’offre publique sur les actions de lasociété. A titre exceptionnel les options des plans 22, 23 et25 pouvaient être exercées dès la première année.L'exercice des options est subordonné à une conditiond'appartenance au Groupe. En outre l'exercice des optionsattribuées dans le cadre des plans 26 à 30 est totalementou partiellement subordonné à l'atteinte d'objectifs de chiffred'affaires et de marge opérationnelle.L'atteinte partielle de ces objectifs a conduit à l'annulation de1 089 600 options sur les plans 18 à 28.Caractéristiques des actions attribuéesPour les plans 1 à 3, les périodes d’acquisition et deconservation ont été respectivement fixées à 3 ans et 2 ans.Pour le plan n°4, la période d'acquisition est de 4 ans, iln’existe pas de période de conservation.Les actions gratuites sont subordonnées pour moitié àl’atteinte d’objectifs de résultats de marge opérationnelle etde croissance organique.Caractéristiques des SARs(Stock appreciation rights)Les SARs répliquent les options et sont soumises auxmêmes conditions. Elles donnent lieu à un paiement cash.latipacnosteétécosialrussnoitamrofn371Obligations de conservation applicables auxmembres du DirectoireLe Conseil de Surveillance du 19 décembre 2007 a fixél’objectif suivant aux membres du Directoire :@ un objectif de détention d’un nombre d’actionsreprésentant 3 années de rémunération fixe de base pourM. Jean-Pascal Tricoire et 2 années de rémunération fixede base pour M. Pierre Bouchut, Pour le calcul du niveaude détention, seront pris en compte les actions SchneiderElectric détenues ainsi que l’équivalent en actions des partsde Fond Commun de Placement d’Entreprise investies enactions Schneider Electric.Pour permettre aux membres du Directoire de se mettre enconformité, le Conseil a prévu :@ une obligation de conservation dans un compte nominatifd’un nombre d’actions issues des options attribuées dansle cadre du plan n° 30. Cette obligation est égale à unpourcentage des plus values d’acquisition réalisées lors dela levée d’options, nette des impôts et des contributionsobligatoires et des montants nécessaires au financementde l’acquisition de ces actions. Le pourcentage ainsi fixé estde 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % pourM. Pierre Bouchut,@ une obligation de conservation, au-delà de la période deconservation, d’un pourcentage des actions qu’ils aurontacquises dans le cadre du plan n° 3. Le pourcentage ainsifixé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 %pour M. Pierre Bouchut.Historique des plans d’options (au 31 décembre 2008)Plan   Datedu planNombredePrixdont lesNombred'options   mandataires  d'exercicesociauxen eurosbénéficiaires  à l'origineà l'origineCritères de levée18   24.03.001 0381 421 200126 00065,2450% des options -création de valeur surexercices 2000 à 2002% atteintdesOptionsannulées parobjectifs  conditions deOptionsrestant àlever au 31performance  décembre(1)2008 (2)0686 6000 (3)19   04.04.011 0501 557 850205 50068,13SansNANA561 4302 060 700150 00050% des options - REXsur CA - 1/3 par an surexercices 2004, 2005 et 200688,994 3001 622 71320   12.12.0121   05.02.0322   05.02.0323   06.05.0424   06.05.0425   12.05.0526   28.06.0527   01.12.0528   21.12.0629   23.04.0730   19.12.07180433111107402157458419489435421 600 000100 0002 000 000150 000111 000107 000138 5002 003 8001 614 9001 257 12083 150944 926---200 000150 000112 000-88 20051,2645,2145,2155,5555,5556,4760,1971,4081,3497,0592,00100% des options -CA et REX exercice 200450% des options - REX etrésultat opérationnel net surcapitaux engagés exercice 200589,0166 800345 76984,0141 900521 906Sans - plan réservé auxgagnants du trophéeSans - plan réservé auxgagnants du trophéeNANANA23 311NA42 454Sans - plan réservé auxgagnants du trophée50% des options - margeopérationnelle et CAexercices 2005 et 200650% des options - margeopérationnelle et CAexercices 2006 et 200750% des options - margeopérationnelle et CAexercices 2007 et 200850% des options - margeopérationnelle et CAexercices 2007 et 200850% des options - margeopérationnelle et CAexercices 2008 et 2009NANA46 65610001 944 64910001 600 31310001 249 722100076 150--936 31614 900 1461 281 7001 089 6008 971 389(1) Nombre d'options annulées en raison de la non atteinte des objectifs (plans 16 à 27).(2) Nombre d'options restant à lever après déduction de l'ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan.(3) 19035 options non exercées sont devenues caducs à l'échéance du plan.72Renseignements relatifs aux options en cours (année 2008)PlanDatedu planTypeDatede plan  d’expirationPrix d'exerciceen euros(2)Nbre totald'actions pouvant êtresouscrites ouachetées (3)dont lesmandatairessociaux (3)Nombred’optionsexercéesNombred’optionsannuléesau cours de   au cours del'exercicel'exerciceOptionsrestant àlever au 31décembre20081824.03.0023.03.0865,24177 51446 452158 47919 03501904.04.0103.04.0968,13571 240169 6537 5372 273561 4302012.12.0111.12.0951,26345 76989 86902105.02.0304.02.1145,21536 557139 34414 6512205.02.0304.02.1145,2124 6312306.05.0405.05.1255,5542 4541 32002406.05.0405.05.1255,551 717 509143 07894 7962512.05.0511.05.1356,4746 856200000000345 769521 90623 31142 4541 622 71346 6562628.06.0527.06.1360,191 993 764201 9617 91341 2021 944 649(1)ASSSSSSSS2701.12.05S/A30.11.1371,401 613 644151 47113 3311 600 3132821.12.06S/A20.12.1681,341 260 226113 10210 5041 249 722  (4)2923.04.07S/A22.04.1797,0583 1503019.12.07S/A18.12.1292,00944 92688 2007 00076 150  (4)8 610936 316  (4)00009 358 2401 143 130284 896101 9558 971 389----latipacnosteétécosialrussnoitamrofn3(1) S = plan d'options de souscription / A = plan d'options d'achat.(2) Moyenne des 20 cours précédant l'attribution, sans décote ni surcote.(3) Situation au 1er janvier 2008.(4) Sous réserve de l'atteinte des critères de levée.Situation des mandataires sociaux, détaillée par plan (au 31 décembre 2008)18Henri Lachmann192021Henri LachmannHenri LachmannHenri Lachmann24Henri Lachmann46 452169 65389 869139 344143 07826Henri Lachmann272830Henri LachmannJean Pascal TricoirePierre BouchutJean Pascal TricoirePierre Bouchut201 961151 47180 78732 31563 00025 200Historique des plans d'actions (au 31 décembre 2008)NombredeConditions deNombred'actions   d'acquisition  conservation  performancePériodePériodePlanDatedu planbénéficiaires  à l'origineà l'origine% atteintdesobjectifsDroitsCumulLesannulés (1)  mandataires  des droitssociaux (2)Droitsrestants auannulés  31 décembre20081   21.12.06   2212   23.04.07133   19.12.07   2684   19.12.07   27452 006  2 21466 39457 2503 ans3 ans3 ans4 ans2 ans2 ans2 ans050% des actions - marge    100opérationnelle et CAexercices 2007 et 200850% des actions - marge  100opérationnelle et CAexercices 2007 et 200850% des actions - margeopérationnelle et CAexercices 2008 et 200950% des actions - margeopérationnelle et CAexercices 2008 et 2009--07 0006051 9460002 214-9 45056365 831-042356 827177 864016 4501046176 818(1) Droits annulés en raison de la non atteinte des objectifs.(2) Droits après annulations en raison de la non atteinte des objectifs.73Situation des mandataires sociaux,détaillée par plan (au 31 décembre 2008)13Jean Pascal TricoirePierre BouchutJean Pascal TricoirePierre Bouchut5 0002 0006 7502 700Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées au cours de l'exerciceOptions de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociauxattributaires et options levées par ces derniersNombrePrix d'exercice /Prix moyen pondéréPlan(s)Options consenties (*) dont le nombred'options ainsi consenties est le plus elevé100 10092,0030Options levées en 2008 dont le nombred'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé68 87756,6318-21-22-24-26(*) au titre de l'année 2008, l'attribution a été faite en décembre 2007.Actions consenties (*) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributairesNombrePlanActions consenties (résidents en France) dontle nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevéActions consenties (résidents hors de France) dontle nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé8 2977 63734(*) au titre de l'année 2008, l'attribution a été faite en décembre 2007.Actualisation début 2009Sur autorisation du Conseil de Surveillance du 17 décembre2008, le Directoire a mis en place, le 5 janvier 2009, les planssuivants :@ plan d’options n°31 portant sur 679 900 options etconcernant 328 personnes ; les options ont une durée de10 ans et pourront être exercées à l’issue de la 4ème année,le prix d’exercice est de 52,12 E,@ plan de SARs (stock appreciation rights) portant sur654 800 SARs et concernant 324 personnes ; ce planréplique les conditions du plan d’option n°31,@ plan d’actions gratuites n°5 portant sur 143 715 actionset concernant 341 personnes (résidents en France) ;les périodes d’acquisition et de conservation sontrespectivement de 3 ans et 2 ans,@ plan d’actions gratuites n°6 portant sur 212 351 actionset concernant 722 personnes (résidents hors de France) ; lapériode d’acquisition est de 4 ans, il n’existe pas de périodede conservation.Ces quatre plans sont soumis pour moitié (totalité pource qui concerne les membres du Directoire) à l’atteinted’objectifs de performance portant sur la période 2009-2011.5. BourseLes actions de la société sont cotées en France, sur Euronext Paris compartiment A.Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972.L’action Schneider Electric SA fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext.Historique sur 5 ansMoyenne journalière des transactionsà la Bourse de Paris :- en nombre de titres (en milliers)- en millions d’eurosCours extrêmes en Bourse (en euros) :- plus haut- plus basDernier cours de l’année (en euros)Rendement global de l’action (en %)200820072006200520041691,19115,181 587,79152,001 058,4388,86947,3459,31942,8250,4994,2938,8453,006,5 %110,2683,5192,683,5693,4070,8584,103,5777,1551,1575,352,9958,2549,2051,203,5274Transactions des 18 derniers mois à ParisNombrede titreséchangésCapitauxéchangés(en millionsd'euros) Cours extrêmes(en euros)Plus hautPlus basMoisAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreJanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreTotal 2008JanvierCoursSchneider Electric6051,9051,20Année20072008200910080402032 84852 42539 32438 93524 52248 29440 60537 19836 94627 62028 92434 05626 28438 74556 57432 19326 733434 17240 74475,353 0874 8483 7013 5912 2743 8003 1002 9403 0202 1902 2002 2701 8302 5002 7401 5201 38029 4901 980100,4999,0097,60100,9197,2194,2982,3884,6586,3183,9683,3072,4073,8372,3562,0052,3055,4487,0087,1086,0084,1988,2069,0169,4673,4177,4374,9167,5160,1166,0056,2638,8441,1644,3058,0041,3092,6884,10EchelleCAC 406 0005 0004 0003 0002 00053,00Evolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur 5 ans(Source NYSE)31.12.0331.12.0431.12.0531.12.0631.12.0731.12.08 10.02.2009 Cours de laction en euros,Action Schneider ElectricCAC 40 (ajusté sur le cours de Schneider Electricau 31 décembre 2003)MonepL’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996.latipacnosteétécosialrussnoitamrofn375Obligations ne donnantpas accès au capitalSchneider Electric SA a réalisé, au cours des derniersexercices et de l'exercice en cours, plusieurs émissionsobligataires dans le cadre de son programme d'Euro MediumTerm Notes ("EMTN"). Au 31 janvier 2009, les émissions nonarrivées à échéance sont les suivantes :@ 750 millions d'euros mis en place en janvier 2009 au tauxde 6,75 % arrivant à échéance le 16 juillet 2013. Cet emprunta été admis aux négociations de la bourse de Luxembourgsous le code FR0010709378.@ 100 millions d'euros mis en place en juillet 2008 portantintérêt à un taux variable indéxé sur le CMS 10 ans (ConstantMaturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013 .Cet emprunt a été admis aux négociations de la bourse deLuxembourg sous le code XS0379556557.@ 180 millions d'euros mis en place en avril 2008 sousla forme d'un abondement de la souche de 600 millionsd'euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005,portant ainsi la souche à 780 millions d'euros. Cet emprunta été asssimilé au 4 % 2005 et a été admis auxnégociations de la bourse de Luxembourg sous le mêmecode FR0010224929.@ 600 millions d'euros mis en place en octobre 2007 autaux de 5,375 % arrivant à échéance le 8 octobre 2015.Cet emprunt a été admis aux négociations de la bourse deLuxembourg sous le code FR0010526178.@ 1 milliard d'euros mis en place en juillet 2006, sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans età taux variable pour 500 millions d'euros et une tranche à7 ans et demi au taux de 4,5 % pour 500 millions.Ces deux emprunts ont été admis aux négociations de laBourse de Luxembourg sous les codes XS0260903348 etXS0260896542.@ 1,5 milliard d'euros mis en place en août 2005 sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans au tauxde 3,125 % pour 900 millions d'euros et une tranche à 12ans au taux de 4% pour 600 millions d'euros. Ces empruntsont été admis aux négociations de la Bourse de Luxembourgsous les codes FRF0010224337 et FR0010224929.Par ailleurs, la société a procédé en juillet 2008 à uneémission obligataire d'un montant de 177 millions d'eurosà 8 ans portant intérêt à taux variable. Cette émission a faitl'objet d'un placement privé et n'est pas cotée.6. Politique d'informationResponsable de l’informationA titre d’exemple, citons :Pierre BouchutDirecteur Financier, Membre du Directoire@ renforcement de la stratégie en matière d’actionnariatindividuel,Le Hive, 35 rue Joseph Monier - 92506 Rueil-Malmaison@ propositions sur l’évolution de la publicité financière,@ participation à la session des questions au Président lorsde l'Assemblée Générale, au cours de laquelle le Comité sefait le porte-parole des actionnaires en reprenant certainesquestions posées au numéro vert.DocumentationLa société met à la disposition de ses actionnaires :@ le rapport annuel et le rapport d’activité et développementdurable,@ la lettre aux actionnaires,@ des informations générales, économiques et financièressur le Groupe (présentations - communiqués),@ un site internet http://www.schneider-electric.comTél. : 01 41 29 71 34ContactsToute information ou tout document peut être demandé àla Communication Financière à :Carina Ho - Directeur de la Communication Financière.Pour les investisseurs institutionnels et analystes financiers :Tél. : 01 41 29 87 50.Pour les actionnaires individuels :Numéro vert : 0 800 20 55 14.Comité Consultatif des ActionnairesIl est composé de 5 membres actionnaires individuelsdésignés par Schneider Electric pour un mandat de troisans renouvelable une fois. Il se veut représentatif de ladiversité des actionnaires, tant au niveau géographique queprofessionnel, et constitue le relais auprès de la sociétédes attentes des actionnaires individuels. A ce titre, il setient en permanence à la disposition des actionnaires quisouhaiteraient, par son intermédiaire, faire part à la sociétéde leurs préoccupations. Il donne des avis et fait despropositions sur les actions et les outils de communicationfinancière. En 2008, le Comité s'est réuni à trois reprises afind’échanger sur différents thèmes.76Rapportde gestion1 - Faits marquants  .......................................................................... p. 782 - Performance opérationnelle  ........................................................ p. 793 - Evolution de la situation financière  .............................................. p. 824 - Perspectives  ............................................................................... p. 845 - Développement durable  .............................................................. p. 84123456787777Croissance et acquisitionsDistribution électrique et contrôle industriel1. Faits marquantsL’activité de Schneider Electric au premier semestre a ététrès forte, avec une croissance organique de + 10,6 %.La crise financière a entraîné un ralentissement économiquemondial, avec des répercussions sur certains des marchésfinaux de Schneider Electric, entraînant une baisse d’activitéen fin d’année.ServicesAcquisition de ECP Tech Services (ECP, chiffre d’affairesde 36 millions de dollars US en 2007), société américainefournissant des services tests, de maintenance et de miseen service de systèmes électriques pour l’industrie, lesfournisseurs d’énergie et les entreprises sur l’ensemble duterritoire des Etats-Unis. Schneider Electric renforce ainsi saprésence dans le Golfe du Mexique et accroît sa pénétrationdu secteur pétrolier et pétrochimique. (27 mars 2008)Appareillage électriqueAcquisition du groupe Wessen (chiffre d’affaires de 24millions d’euros en 2007), un des leaders du marché russede l’appareillage électrique (notamment des interrupteurs etdes prises murales). Schneider Electric renforce sa positionsur le segment des installations basse tension de cetterégion du monde. (17 avril 2008)Système d’installation et de contrôleAcquisition de l’entreprise chilienne Marisio (chiffre d’affairesde 11 millions d’euros en 2007), un des leaders dessystèmes d’installation et de contrôle et numéro deux dusecteur des appareillages électriques à destination dumarché résidentiel chilien. La gamme de produits, trèscomplémentaire de celle de Schneider Electric, permetau Groupe d’augmenter sa présence dans les nouvelleséconomies à forte croissance. (7 mai 2008)Automatismes et contrôle industrielAcquisition de l’américain Intelligent Motion Systems (IMS)spécialisé dans la conception et la fabrication de moteurset de mécanismes de commande intégrés, avec un chiffred’affaires de 20 millions de dollars US en 2007. SchneiderElectric dispose désormais d’une solution innovante sur lemarché porteur des moteurs et mécanismes de commandeintégrés. (11 janvier 2008)Acquisition de l’entreprise américaine RAM Industries, unesociété qui apporte aux constructeurs de machines (OEMs)de climatisation son expertise en ingénierie, conception etfabrication de solutions de contrôle-commande. SchneiderElectric étoffe son offre sur le segment des OEMs etconsolide sa présence sur le segment dynamique del’efficacité énergétique. (10 juin 2008)Energies renouvelablesAcquisition de la société canadienne Xantrex TechnologyInc., l’une des trois plus importantes sociétés du marchédes onduleurs utilisés dans les installations solaires etéoliennes. Par cette acquisition, Schneider Electric renforceson rôle d’acteur majeur des solutions d’accès à l’énergierenouvelable et enrichit son offre afin de mieux répondre auxbesoins d’efficacité énergétique du marché et de ses clients.(28 juillet 2008)Formation d’une joint venture dans le domaine de ladistribution électrique et du contrôle industriel nommée FujiElectric FA Components & Systems Co. et détenue à hauteurde 37 % par Schneider Electric et de 63 % par la sociétéjaponaise Fuji Electric Holdings. Fuji Electric apporte à lanouvelle entité ses activités de distribution électrique et decontrôle industriel au Japon et dans d’autres pays d’Asie,dont la Chine. Schneider Electric apporte à la joint ventureses activités au Japon ainsi que 60 millions d’euros ennuméraire (28 août 2008)OrganisationUne Direction Centrale Marketing est créée. Elle est dirigéepar Aaron Davis (précédemment Directeur Général Marketinget Directeur Général de la Division Amérique du Nordd’APC) qui assume les responsabilités de marketing, decommunication interne et externe.Chris Curtis est nommé Directeur Général de la DivisionOpérationnelle Amérique du Nord de Schneider Electric, suiteau départ du Groupe de Dave Petratis.CollaborateursLes valeurs du Groupe : ouvert, passionné,direct et efficaceEn 2008, suite au repositionnement stratégique deSchneider Electric, la Direction des Ressources Humaines amené une enquête, nommée "PeopleScope", auprès de sescollaborateurs et de ses parties prenantes afin de redéfinir laposition de marque employeur du Groupe.Les enseignements tirés de cette étude approfondie surl’identité perçue du Groupe, dans son acception la pluslarge, enrichis d’une réflexion menée en interne avec leComité Exécutif, ont permis de déterminer en 2008 quatrevaleurs de référence. Celles-ci résument et mettent enperspective ce qu’est Schneider Electric aujourd’hui, et cequ’il veut être demain :@ Ouvert : en interne comme en externe, être à l’écoutedes besoins, donner les moyens d’intégrer les nouveauxcollaborateurs, contribuer à la diversité sous toutes sesformes.@ Passionné : avoir la passion du client et mettre chaquejour tout en œuvre pour qu’il soit satisfait ; favoriser lesopportunités de carrières, contribuer à l’épanouissement destalents.@ Direct : exprimer clairement ses idées, ses ressentis,expliquer de façon concrète un dysfonctionnement etproposer des solutions pour le résoudre. Faire ce que l’ondit, dire ce que l’on fait.@ Efficace : participer à la croissance et à la rationalisationdes coûts du Groupe ; être performant à titre individuel, auquotidien.En interne, la définition puis l’appropriation progressivedes valeurs par l’ensemble des collaborateurs constituentune étape importante pour Schneider Electric en matièrede Ressources Humaines. Il incombe aux managers nonseulement de les incarner personnellement au quotidien mais78également de les utiliser pour encadrer de façon constructiveet courageuse leurs équipes.En externe, une campagne de communication a relayé cesvaleurs, de même que la nouvelle identité employeur deSchneider Electric, un groupe présenté comme"international, vert, dynamique, efficace et en démarchepermanente de progrès".Pour appuyer cette visibilité média, un nouveau site weba été mis en ligne en février 2009. Sa refonte, menée encollaboration avec la Direction Marketing de SchneiderElectric, a été l’occasion d’une mise en cohérence desactions et de l’image du Groupe, une marque globale etlocale à la fois.2. Performance opérationnelleEvolutiondes principaux marchésMarché IndustrieAprès avoir connu une période de plusieurs années de fortecroissance qui s’est prolongée jusqu’à mi-2008 dans toutesles zones géographiques, le marché Industrie a ralenti au3ème trimestre, puis s’est contracté au 4ème.Le ralentissement a d’abord concerné le pays matures,sous l’effet d’un tassement de l’investissement industriel etdes exportations de machines pour l’Europe, le Japon, lesEtats-Unis.L’accentuation de la crise financière, qui a atteint sonparoxysme en septembre avec la faillite de Lehmann Brothers,a conduit à des conditions de crédit encore plus restrictives,et à un comportement de prudence des entreprises enmatière d’investissements et de stocks. Le ralentissementdu commerce mondial, la baisse du prix des matièrespremières, le retrait des capitaux des pays émergents et labaisse de leurs devises ont contribué à affecter la croissanceéconomique de ces pays et notamment le marché Industrie.Marché Bâtiment non résidentielLe marché du bâtiment non-résidentiel a poursuivi une vivecroissance jusqu’au 3ème trimestre, pour ralentir ensuite,sous l’effet de l’accentuation de la crise financière.Sur l’année dans son ensemble, la croissance a été soutenueaux Etats-Unis, tirée par les bâtiments industriels et les bureaux.En Europe, le ralentissement du marché a été plus marqué,avec de légères contractions en Espagne et en France etla poursuite de la croissance en Allemagne et dans la zonenordique. Les segments les plus dynamiques ont été ceuxde la santé et de l’éducation. Dans les pays émergents, lacroissance est restée globalement soutenue, avec cependantun ralentissement en cours d’année en Chine, Pacifique et enEurope de l’Est.financiers des ménages, et d’une restriction des créditsdéclenchée à la suite de la première phase de la crisefinancière, durant l’été 2007. L’accentuation de cette crise enseptembre 2008 a pénalisé plus encore ce marché.Marché Energie et InfrastructuresMalgré la crise financière mondiale, le marché de l'énergieélectrique progresse toujours.La gestion des pointes de consommation d'électricité, leslimites des interconnexions des réseaux de transport del’électricité et le développement de la production d’électricitéavec des énergies renouvelables dispersée sur les réseauxrestent d’actualité et les initiatives pour la création de réseauintelligent (Smart Grid) s'amplifient.La question environnementale reste une préoccupationmajeure pour l'ensemble de la filière, à la fois pour lesproducteurs soucieux de limiter les émissions de CO2,comme pour les consommateurs incités à utiliser l'énergie demanière plus efficace.Le marché du traitement de l’eau a poursuit sa progressionen 2008. Le développement urbain, les contraintesenvironnementales et climatiques accroissent les besoinsd'eau tant en production qu'en traitement. Sur l'ensembledes continents, les investissements se sont poursuivis pourdes infrastructures nouvelles et évolutives. Ainsi, les unitésde dessalement d’eau de mer se multiplient (Moyen Orient,pourtour méditerranéen, Asie-Pacifique et Etats Unis) et leslégislations sur la protection de l’environnement conduisentà investir dans les installations de traitement (Europe de l'Est)et dans la mise en conformité des installations existantes(Europe de l'Ouest, Asie et Etats Unis).Dans le segment Pétrole & Gaz, les investissementsmondiaux en exploration et production ainsi que dansles activités de raffinage et pétrochimie ont de nouveauprogressé fortement, même au quatrième trimestre.Les investissements sont soutenus par les besoinsd'accroissement des réserves et la diminution de rejets degaz toxiques et à effet de serre.Marché RésidentielA l’échelle mondiale, le marché résidentiel s’est contractépour la première fois depuis de nombreuses années. AuxEtats-Unis, le marché a fortement chuté pour la deuxièmeannée consécutive. En Europe, après s’être stabilisé en2007, le marché s’est orienté à la baisse, sous l’effet d’unesurproduction les années précédentes dans certains pays,notamment en Espagne et en Irlande, d’un niveau de prixqui était de moins en moins compatible avec les moyensMarché Centres de données et réseauxLe marché des centres de données et réseaux estresté dynamique dans l’ensemble des grandes zonesgéographiques. Le principal facteur de croissance est la"numérisation" de tous les secteurs de l’économie à l’échellemondiale, qui conduit à une forte croissance de l’utilisationde la bande passante et le besoin de moderniser, d’agrandirou de construire des centres de données, tout en proposantfiabilité, haute densité et évolutivité.noitsegedtroppaR479Par ailleurs, les considérations environnementales, de plusen plus importantes pour les centres de données, qui sontfortement consommateurs d’énergie, créent de nouvellesopportunités dans le domaine du refroidissement à hauteefficacité énergétique mais aussi et surtout de la gestionen temps réel et de l’optimisation de la consommationélectrique des différentes ressources informatiques et noninformatiques.La croissance a été soutenue jusqu'au 3ème trimestre.Les derniers mois ont été marqués par une diminutiondes investissements sur le marché des centres de donnéeset réseaux, en dépit de la poursuite de la croissance desbesoins (numérisation, bande passante, Web 2.0, etc.).Commentairessur les comptes consolidésCommentaires sur l'activité et le comptede résultat consolidéEvolution du périmètre de consolidationLes dates indiquées ci-dessous correspondent aux dates deprise de contrôle des sociétés acquises.Le 11 janvier 2008, le Groupe a signé l’acquisition d’IMS auxÉtats-Unis. Spécialisée dans la conception et la fabricationde moteurs et de mécanismes de commande intégrés, cetteentreprise a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 20millions de dollars.Le 1er février 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition dela société japonaise Arrow, l’un des leaders mondiauxdans la fabrication des produits de signalisation (colonneslumineuses, feux tournants, signalisation sonore) avec unchiffre d’affaires réalisé en 2007 de l’ordre de 15 millionsd’euros.Le 13 avril 2008, Schneider Electric a acquis la sociétéaméricaine ECP Tech Services. Cette entreprise fournit desservices de tests, de maintenance et de mise en servicede systèmes électriques pour l’industrie, les fournisseursd’énergie et les entreprises. Elle a réalisé en 2007 un chiffred’affaires d’environ 36 millions de dollars.Le 7 mai 2008, le Groupe a réalisé l’acquisition au Chilide Marisio. Cette société qui a réalisé en 2007 un chiffred’affaires de 11 millions d’euros produit et commercialise descomposants pour les systèmes d’installation et de contrôle.Le 15 juin 2008, le Groupe a acquis Wessen, un desprincipaux acteurs russes du marché de l’appareillageélectrique, notamment des interrupteurs et prises murales.Le groupe Wessen a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires deprès de 24 millions d’euros.Le 12 août 2008, Schneider Electric a finalisé l’acquisitionde RAM Industries, spécialiste américain des solutions decontrôle appliquées aux Constructeurs de Machines (OEMs).RAM emploie 750 personnes dans le monde.Le 29 septembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition dela société canadienne Xantrex, l’un des leaders mondiauxdu marché des onduleurs utilisés dans les installationssolaires et éoliennes. Le montant de l’acquisition a été de412 millions de dollars US après cession par Xantrex de labranche Essais et Mesures.Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuisleur date d’acquisition.Le 30 septembre 2008, Schneider Electric a apporté sesactivités de distribution électrique et contrôle industriel auJapon ainsi que 60 millions d’euros de trésorerie à la nouvellejoint venture Fuji Electric FA Components & Systems ; FujiElectric a apporté ses opérations similaires situées au Japonet dans d’autres pays d’Asie à cette nouvelle société dontle Groupe détient 37 % et qu’il consolide désormais selon laméthode de la mise en équivalence.Les entités suivantes ont été acquises en cours d’exercice2007 et leur consolidation en année pleine sur l’exercice2008 constitue un effet de périmètre par rapport à l’exercice2007 :@ American Power Conversion (APC), consolidée à compterdu 15 février 2007,@ Ritto, consolidée à compter du 16 juillet 2007,@ Atos, Grant et Yamas, consolidées à compter du 1er août2007,@ Pelco, consolidée à compter du 16 octobre 2007.La cession le 31 octobre 2007 de MGE Office ProtectionSystems (l’activité petits systèmes de moins de 10kVA deMGE) à Eaton Corp. a également constitué un effet périmètreen année pleine sur 2008.L’impact de ces variations de périmètre est de 538 millionsd’euros soit +3,1 % sur le chiffre d’affaires et de 45 millionsd’euros soit un effet de +1,8 % sur le résultat d’exploitation(EBITA) par rapport au 31 décembre 2007.Evolution des taux de changeL'évolution des devises par rapport à l'euro a un impactsignificatif sur l’exercice. En effet, cet impact s’élève à(623) millions d'euros sur le chiffre d'affaires consolidé età (89) millions d’euros sur le résultat d’exploitation EBITA(effet des conversions uniquement). En revanche, l’impactde l’évolution des taux de change sur le taux de margeopérationnelle EBITA est nul.Chiffre d'affairesAu 31 décembre 2008, le chiffre d'affaires consolidé deSchneider Electric s'élève à 18 311 millions d'euros, enprogression de 5,8 % à périmètre et taux de changecourants par rapport au 31 décembre 2007.La croissance de l’exercice se décompose en une croissanceorganique de 6,6 %, une contribution des acquisitions nettedes cessions pour 3,1 % et un effet de change de (3,9 %).Evolution du chiffre d'affaires par zonegéographiqueLe chiffre d'affaires de l'Europe s'élève à 8 101 millionsd'euros au 31 décembre 2008, en progression de 3,3 %en données courantes. A périmètre et taux de changeconstants, le chiffre d'affaires augmente de 6,0 % par rapportau 31 décembre 2007.L’Europe a profité d’une forte croissance dans l’activité descentres de données ainsi que dans l’efficacité énergétique.Les services et projets tirent la croissance, tandis quela demande de produits est en baisse dans la plupartdes pays au deuxième semestre. En Europe de l’Ouest,l’Espagne, le Royaume Uni et les pays scandinaves ontconnu un ralentissement prévisible en raison principalementdu déclin du marché résidentiel. La Russie, malgré un80fort ralentissement en fin d’année, a terminé l’exercice encroissance de plus de 15 %.En Amérique du Nord, le chiffre d'affaires s'élève à 5 053millions d'euros, soit une croissance de 5,9 % en donnéescourantes et une croissance organique de 1,5 %. La zone avu sa croissance tirée vers le bas par l’activité CST, en baissede 14% sur l’année, tandis que le marché des centres dedonnées a connu une croissance légère par rapport à 2007.La zone a profité d’une croissance proche des deux chiffresau Canada et au Mexique et d’une demande soutenue desprojets et services.Le chiffre d'affaires de la zone Asie-Pacifique s'élève à3 395 millions d'euros, en progression de 5,0 % en donnéescourantes et de 9,6 % à périmètre et taux de changeconstants. La région a été portée par la croissance soutenuede la Chine (croissance supérieure à 15 %), de l’Australie etde l’Inde (supérieure à 10 %) malgré le ralentissement à partirde la fin du troisième trimestre.La zone Reste du Monde réalise un chiffre d'affaires de1 762 millions d'euros au 31 décembre 2008, en progressionde 20,7 % en données courantes et de 19,2 % à périmètreet taux de change constants. L’activité a été forte dansl’ensemble des régions, notamment au Moyen Orient et enAfrique, grâce au dynamisme du secteur pétrolier et gaziermais aussi plus généralement de la construction et desinfrastructures.Evolution du chiffre d'affaires par activitéL'activité Distribution Electrique représente un chiffred'affaires de 10 343 millions d'euros, soit 57 % du chiffred'affaires du Groupe. Ce chiffre d'affaires a progressé de4,8 % en données courantes et de 7,9 % à périmètre et tauxde change constants.Le chiffre d'affaires de l'activité Automatismes et Contrôles'élève à 5 313 millions d'euros, en progression de 7,6 %en données courantes. A périmètre et taux de changeconstants, la croissance est de 3,3 %.L'activité Energie Sécurisée a généré un chiffre d’affaires de2 655 millions d’euros, en progression de 6,1 % en donnéescourantes et de 7,8 % à périmètre et taux de changeconstants.Résultat d'exploitationLe résultat d'exploitation (EBITA) s'élève à 2 754 millionsd'euros sur l'exercice 2008 contre 2 562 millions d'euros en2007, en progression de 7,5 % en données courantes et de9,3 % à périmètre et taux de change constants. La margeopérationnelle du Groupe progresse de 0,2 point, de 14,8 %à 15,0 %.Le résultat d'exploitation après amortissements etdépréciations des incorporels liés aux acquisitions (EBIT)comprend 174 millions d'euros de charges d'amortissementet de dépréciations d'actifs incorporels reconnus lors de lacomptabilisation des regroupements d'entreprises contre79 millions d’euros en 2007. Cette hausse s’expliqueprincipalement par la dépréciation d’actifs de 70 millionsd’euros constatée en 2008 sur l’Unité Génératrice deTrésorerie "CST", ainsi que par les amortissements constatéssur les incorporels reconnus au cours des deux derniersexercices (APC, Pelco, ECP et Xantrex).L’augmentation du coût des matières premières et dessalaires de production (255 millions d’euros) a été trèslargement compensée par la répercussion sur les prix devente des produits (375 millions d’euros) et par les gains deproductivité réalisés au niveau des opérations industrielles(331 millions d’euros). Le résultat d’exploitation est impacténégativement à hauteur de (159) millions d’euros par deseffets de variations des taux de change, à hauteur de(199) millions d’euros par la hausse des coûts de fonctionssupports, et à hauteur de (145) millions d’euros par unimpact mix négatif provenant d’une forte croissance de lignesd’activités à plus faible marge.Le résultat d’exploitation du Groupe intègre 173 millionsd’euros de coûts non récurrents liés à des dépréciationsd’actifs (9 millions d’euros) et à des programmes derestructuration (164 millions d’euros) ; ces derniers sont liés àla poursuite des réorganisations en Europe pour 102 millionsd’euros, en Amérique du Nord pour 14 millions d’euros, enAsie Pacifique pour 14 millions d’euros et à l’intégration dePelco pour 13 millions d’euros. Au 31 décembre 2007, cescoûts non récurrents s’élevaient à 138 millions d’euros.Par ailleurs, les Autres produits et charges d’exploitationintègrent également une plus-value de 15 millions d’eurosliée aux opérations d’apports d’actifs au Japon pour lacréation de la joint venture Fuji Electric FA Components &Systems ainsi qu’une indemnité de 11 millions d’euros reçuesuite à la résolution d’un litige avec Panasonic.Au 31 décembre 2008, la capitalisation de coûts relatifsà des projets de développement nette de chargesd’amortissement a un impact positif de 134 millions d’eurossur le résultat d’exploitation, en hausse par rapport à l’effetde l'exercice 2007 (89 millions d’euros).Marge opérationnelle par zonegéographiqueLa marge opérationnelle s’entend du ratio EBITA / chiffred’affaires, hors frais de la Direction Générale et fonctionscentrales non rattachables à un secteur particulier.La marge opérationnelle de la zone Europe s'élève à 17,4 %au 31 décembre 2008, en hausse de 0,2 point par rapportau 31 décembre 2007.La zone Amérique du Nord réalise une marge opérationnellede 16,3 % au 31 décembre 2008, en légère baisse de 0,2point par rapport au 31 décembre 2007.La zone Asie-Pacifique réalise une marge opérationnellede 15,9 % en forte hausse de 2,3 points par rapport au 31décembre 2007.La zone Reste du Monde réalise une marge opérationnellede 16,5 % en 2008 en progression de 0,6 point.Marge opérationnelle par activitéL'activité Distribution Electrique réalise un taux de margeopérationnelle de 18,6 % en progression de 0,5 point parrapport à 2007.L'activité Automatismes et Contrôle réalise un taux de margede 14,5 % en 2008, en hausse de 0,3 point par rapport à2007.L’activité Energie Sécurisée réalise un taux de marge de14,2 % en 2008, en forte progression de 1,5 point parrapport à 2007, incluant l'activité Petits Systèmes de MGEjusqu'au 31 octobre 2007.noitsegedtroppaR481Résultat financierLe résultat financier s'élève à (314) millions d'euros au31 décembre 2008 contre (266) millions d'euros au 31décembre 2007.La charge d'intérêt nette s'élève à (246) millions d'euros,stable par rapport à l'exercice 2007 (247 millions d'euros).Ce montant net comprend un produit de 25 millions d’euroscorrespondant aux intérêts moratoires sur une créancefiscale.Par ailleurs, les variations des taux de change après prise encompte des couvertures de change prises par le Groupe ontun effet de (87) millions sur le résultat financier contre (21)millions en 2007 ; cette hausse est due à la forte volatilitédes taux de change sur les derniers mois de l’exercice, ainsiqu’à un impact non récurrent de (13) millions d’euros lié auremboursement d’un financement interne long terme surl’exercice.Enfin, les variations de juste valeur d’instruments financiersn’ont pas d’impact sur le résultat financier de l'exercice2008.ImpôtsLe taux effectif d'impôt au 31 décembre 2008 s'élève à24,5 % contre 27,1 % au 31 décembre 2007.Quote-part de résultat des sociétésmises en équivalenceLa quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences'élève à 12 millions d'euros au 31 décembre 2008 contre4 millions d'euros au 31 décembre 2007. Cette hausses’explique par la contribution de Delixi Electric, mise enéquivalence depuis le 1er novembre 2007.Intérêts minoritairesLes intérêts des actionnaires minoritaires dans le résultatnet de l’exercice 2008 s'élèvent à 41 millions d'euros.Ils représentent la quote-part de résultats bénéficiairesattribuables principalement aux associés minoritaires deFeller, STIE, et de certaines sociétés chinoises.Résultat net part du GroupeLe résultat net part du Groupe s'élève à 1 682 millionsd'euros, en progression de 6,3 % par rapport au 31décembre 2007.Résultat net par actionLa progression de 3,5 % du résultat par action (de 6,78à 7,02 euros) s'explique par la croissance du résultat netpartiellement compensée par la dilution liée à l’augmentationde capital réservée aux salariés.3. Evolution de la situation financièreCommentaires sur le bilan etle tableau de flux de trésorerieconsolidésLe total du bilan consolidé s'élève à 24 807 millions d'eurosau 31 décembre 2008, en hausse de 7 % par rapport au 31décembre 2007. Les actifs non courants s’élèvent à 16 029millions d’euros, soit 65 % du total de l’actif.Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition s'élèvent à 8 542 millions d'euros,soit 34 % du total de l'actif, en augmentation de 401 millionsd’euros par rapport au 31 décembre 2007.L'intégration des acquisitions réalisées en 2008 conduit àune augmentation de 415 millions d'euros.Les tests de dépréciation ont conduit à comptabiliser uneperte de valeur de 53 millions d’euros sur l’écart d’acquisitionrelatif à CST.Immobilisations corporelles etincorporellesLes immobilisations corporelles et incorporelles s'élèventà 5 961 millions d'euros, soit 24 % du total de l'actif, enaugmentation de 7 % par rapport au 31 décembre 2007.Actifs incorporelsLes marques représentent 2 331 millions d'euros au 31décembre 2008, en hausse de 84 millions par rapportà l'exercice 2007. Les principales variations sont liéesaux effets de change pour 74 millions d'euros, à lareconnaissance d’une marque Xantrex pour 26 millionsd’euros suite à l’acquisition de cette société sur l’exercice,ainsi qu’à la comptabilisation d’une perte de valeur de11 millions d’euros sur une marque CST.Les projets de développement de produits inscrits à l’actifdu Groupe s’élèvent à 637 millions d’euros en valeur bruteau 31 décembre 2008 (477 millions d’euros en valeur nette),compte tenu de la capitalisation des projets en cours pour195 millions d’euros.Les autres immobilisations incorporelles nettes,principalement composées de fichiers clients reconnus lorsd’acquisitions, de logiciels et de brevets, augmentent de72 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. Cettevariation s'explique principalement par la reconnaissance defichiers clients liés à l’acquisition de Xantrex pour 70 millionsd’euros, par la capitalisation des développements réaliséssur le système commun SAP pour 39 millions d'euros, ainsique par des charges d’amortissement et pertes de valeurpour 114 millions d’euros et des écarts de conversion desmontants libellés en devises pour 51 millions d’euros.Actifs corporelsLes immobilisations corporelles nettes représentent 1 970millions d'euros (1 856 millions d'euros au 31 décembre2007). Cette hausse se décompose en une augmentationliée aux acquisitions pour 435 millions d'euros et desdotations aux amortissements pour (330) millions d’euros.Participations dans les entreprisesassociéesLes participations mises en équivalence s'élèvent à281 millions d'euros, en hausse de 109 millions d’euros dont84 millions d’euros liés à la création le 30 septembre 2008 dela société Fuji Electric FA Components & Systems, détenue à37 % par le Groupe.82Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants s’élèvent à 313 millionsd’euros, en baisse par rapport aux 447 millions d'euros du31 décembre 2007. Ils sont essentiellement constitués detitres de participation cotés et de prêts et créances liées àdes participations. La baisse constatée sur l’exercice 2008est principalement due à la chute de la juste valeur des titresAXA pour 113 millions d’euros.Trésorerie et endettement financier netLa capacité d'autofinancement dégagée par l'exploitations'élève à 2 500 millions d'euros au 31 décembre 2008 ;elle progresse de 13,0 % et représente 13,7 % du chiffred'affaires.La variation du besoin en fonds de roulement s'élève à (72)millions d'euros : cette augmentation maîtrisée est liée àla croissance des activités. Rapporté au chiffre d'affaires, lebesoin en fonds de roulement diminue de (1,0) point à 20,8 %.Au total, les opérations d'exploitation génèrent une trésoreriepositive de 2 428 millions d'euros en 2008, comparée à2 090 millions d'euros en 2007, soit une hausse de 16,1 %.Les investissements industriels nets du Groupe, qui incluentles projets de développement capitalisés, représentent undécaissement de (693) millions d'euros soit 3,8 % du chiffred'affaires contre (560) millions d'euros au 31 décembre 2007.Les opérations d’acquisition de l’exercice représentent undécaissement de (598) millions d'euros, net de la trésorerieacquise.Par ailleurs, les rachats d’actions propres liés aux exercicesde stock options ont généré un décaissement net de (70)millions d'euros au 31 décembre 2008 (contre un surplus detrésorerie de 15 millions d'euros au 31 décembre 2007 lié àdes cessions). Les dividendes payés sur la période s'élèventà (832) millions d'euros (dont (36) millions d'euros versés auxintérêts minoritaires des sociétés détenues).L’endettement financier net s’élève à 4 553 millions d’eurosau 31 décembre 2008, soit 41,2 % des capitaux propres.L’endettement financier net est en baisse de 383 millionsd’euros.La trésorerie (1 652 millions d'euros) comprend lesdisponibilités (642 millions d’euros), les valeurs mobilièresde placement (997 millions d’euros) ainsi que des titresà court terme négociables sur des marchés officiels (13millions d’euros), constitués d'instruments tels que billetsde trésorerie, fonds communs de placement monétaires ouéquivalents.Les dettes financières (6 205 millions d’euros) comportentessentiellement des emprunts obligataires (3 477 millionsd’euros), des emprunts auprès d’établissements de crédit(1 318 millions d’euros) et des tirages sur lignes de crédits(752 millions d’euros). Trois nouveaux emprunts obligatairesont été émis en 2008 pour 305 millions d’euros au totaltandis qu’un emprunt obligataire de 750 millions d’euros aété remboursé.Capitaux Propres@ du versement du dividende 2007 pour (796) millionsd’euros,@ du résultat de l'exercice pour 1 682 millions d'euros,@ de l’augmentation de capital réservée aux salariés pour134 millions d’euros,@ de la variation de l'autodétention pour (70) millions d'euros,@ de la reconnaissance d’une créance fiscale pour152 millions d’euros,@ de la réévaluation des instruments financiers (couvertureset titres disponibles à la vente) pour (147) millions d’euros,@ de la variation des écarts actuariels résultant de l’évaluationdes engagements sociaux, pour (271) millions d’euros.Les intérêts minoritaires s'élèvent à 145 millions d'euroset augmentent de 16 millions d’euros compte tenu durésultat de l’exercice (41 millions d’euros), de la distributionde dividendes pour (36) millions d’euros et des écarts dechange pour 10 millions d’euros.ProvisionsLes provisions, courantes et non courantes, s'élèventà 2 303 millions d'euros, soit 9 % du total bilan, dont538 millions d’euros présentent une échéance prévisionnellede décaissement inférieure à un an.Ces provisions sont majoritairement constituées desengagements vis-à-vis du personnel concernant les retraiteset soins médicaux pour 1 463 millions d'euros. La haussedes provisions de 499 millions d’euros est liée principalementà la variation des hypothèses actuarielles utilisées pour436 millions d’euros (dont une bonne partie due à la baissedes marchés actions) et aux effets des conversions pour24 millions d’euros.Les provisions, hors avantages du personnel, s’élèvent à839 millions d'euros au 31 décembre 2008. Ces provisionssont notamment destinées à couvrir les risques liés auxproduits (garanties, litiges nés de produits défectueuxidentifiés) pour 207 millions d’euros, les risques économiquespour 324 millions d’euros (risques fiscaux, risques financierscorrespondant généralement à des garanties d’actif ou depassif), les risques commerciaux pour 28 millions d’euros(litiges clients et pertes sur contrats à long terme), lesopérations de restructuration pour 132 millions d’euros.Enfin, les acquisitions de l’exercice se traduisent parl’intégration de 24 millions d’euros de provisions au bilan duGroupe.Impôts différésLes impôts différés actifs s’élèvent à 932 millions d’euros au31 décembre 2008, et correspondent à des déficits fiscauxreportables activés pour 282 millions d'euros et à l’économiefuture d’impôt attachée aux provisions pour retraites pour486 millions d’euros ainsi qu’aux provisions et charges àpayer non déductibles pour 164 millions d’euros.Les impôts différés passifs s’élèvent à (888) millions d’euroset sont principalement constitués des impôts différésreconnus sur les actifs incorporels comptabilisés lors desacquisitions (marques, fichiers clients et brevets).Les capitaux propres, part du Groupe, s'élèvent à 10 906millions d'euros au 31 décembre 2008, soit 44 % du total dubilan. Ils augmentent de 721 millions d'euros par rapport au31 décembre 2007, compte tenu :La variation de l’exercice de 266 millions d’euros s’expliqueprincipalement par la hausse des provisions pour retraitespour 183 millions d’euros et par la création de déficits fiscauxreportables pour 56 millions d’euros.noitsegedtroppaR483Commentairessur les comptes sociauxEn 2008, les revenus du portefeuille de Schneider Electric SAs’élèvent à 952 millions d’euros contre 21 millions d’eurospour l’exercice précédent. La principale filiale contributriceest Schneider Electric Industries SAS qui a versé 902millions d’euros de dividendes en 2008 (aucun en 2007).Les produits d’intérêts s’élèvent quant à eux à 431 millionsd’euros contre 403 millions en 2007. Le résultat courantatteint ainsi 1 080 millions d’euros contre 134 millionsd’euros en 2007.Le résultat net de l’exercice s’élève à 1 148 millions d’euroscontre un résultat de 227 millions d’euros en 2007.Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèventau 31 décembre 2008 à 8 613 millions d’euros contre 8 120millions d’euros au 31 décembre 2007, prenant en comptele résultat 2008 ainsi que les variations résultant de ladistribution de dividendes aux actionnaires pour (796) millionsd’euros et des augmentations de capital pour 141 millionsd’euros.Commentaires surles résultats des participationsSchneider Electric Industries SASLe chiffre d’affaires est de 3,5 milliards d’euros en 2008contre 3,3 milliards en 2007.Le résultat d’exploitation est de 124 millions d’euros contre87 millions d’euros en 2007.Le résultat net est bénéficiaire de 550 millions d’euros contre443 millions d’euros en 2007.4. PerspectivesLancement duprogramme d'entreprise OneL’objectif du nouveau programme d’entreprise 2009-2011est de porter le potentiel de marge EBITA du Groupe entre13 % et 16 % dans un cycle d’activité normal, ainsi que lepotentiel de croissance à l’équivalent de la croissance duPIB mondial plus 3 points, également sur un cycle d’activiténormal.5. Développement durableCf. Chapitre V.CofibelLe portefeuille de la société est exclusivement composé detitres Schneider Electric SA.Le bénéfice courant de l’exercice 2008 atteint 5,2 millionsd’euros contre 5,4 millions d’euros en 2007.Le résultat après impôts s’élève à 5,2 millions d’euros contre(2,5) millions d’euros en 2007.CofiminesLe bénéfice courant de l’exercice 2008 atteint 2,5 millionsd’euros contre 2,0 millions d’euros en 2007.Compte tenu de l’impôt, le résultat net est de 1,6 milliond’euros contre 1,8 million d’euros en 2007.Rémunérations et avantagesdes mandataires sociauxLes rémunérations et avantages versées aux mandatairessociaux figurent au chapitre 2 Gouvernement d'entreprise,§ 9 Intérêts et rémunérations des dirigeants.Principaux risquesLa présentation des principaux risques figure au chapitre 1L'entreprise, ses marchés, ses activités § 10 Facteurs derisques.Perspectives 2009Concernant l’exercice 2009, compte tenu de la faiblevisibilité liée à la crise économique mondiale, il nous estdifficile d’estimer une croissance organique. Nos scenariosvont d’une croissance organique de -5 % à -15 %. Dans cedernier cas, le Groupe procéderait à une intensification desréductions de coûts de fonctions supports afin d’atteindreune rentabilité d’exploitation EBITA minimum de 12 %avant charges de restructuration. Une gestion de trésorerieconservatrice devrait permettre d’atteindre un ratio de cashflow libre sur résultat net de 100 %.84Développementdurable  1 - Introduction ............................................................................... p. 86  2 - Cadre  ........................................................................................ p. 86  3 - Pilotage  ..................................................................................... p. 87  4 - Engagement responsable  ......................................................... p. 89  5 - Performance sociale  ................................................................. p. 89  6 - Œuvres sociales et mécénat  ..................................................... p. 97  7 - Respect du droit international et autres engagements  .............. p. 99  8 -  Impact sur le développement régionalet relations avec la société civile  .............................................. p. 100  9 - Performance environnementale  .............................................. p. 10110 - Notation  .................................................................................. p. 10811 -  Éléments de méthodologie concernant les indicateursressources humaines, sécurité et environnement  ................... p. 10812 -  Rapport d’assurance modérée du Commissaire aux comptessur une sélection d’informations environnement,sécurité et ressources humaines  ............................................. p. 1091234567885851. IntroductionUn contexte mondialà la croisée des cheminsAujourd’hui, notre planète doit faire face à une situationinédite. En effet, après deux siècles de consommationexponentielle d’énergies fossiles abondantes et bon marché,le monde est entré à marche forcée dans une période deraréfaction de celles-ci. Concurremment à cette nouvelledonne, les pays émergents connaissent depuis quelquesannées une croissance économique prodigieuse, quiimplique des besoins énergétiques accrus. Enfin, à cejour, 1,6 milliard de personnes n’ont toujours pas accès àl’énergie et aspirent légitimement aux mêmes équipements,aux mêmes services et à la même qualité de vie que leshabitants des régions développés.Il faut donc produire plus avec moins. Il faut aussi produiremieux pour optimiser les consommations et réduire l’impactdes activités humaines sur l’environnement. L’énergie, bien àla fois public et privé, s’inscrit bel et bien aujourd’hui au cœurdes enjeux du développement mondial. Et conditionne touteou partie d’une croissance économique équilibrée entre lespays matures et les pays émergents.La démarche développement durablede Schneider ElectricComment produire mieux, améliorer l’efficacité énergétiqueet favoriser l’accès à l’énergie à tous ?Un nouvel équilibre est à inventer entre des objectifssouvent contradictoires : augmentation de la population,croissance économique et respect de l’environnement.Les métiers de Schneider Electric, son implantation mondialeet l’exceptionnelle diversité culturelle de ses équipes luiconfèrent une responsabilité particulière sur ces sujets.Cette volonté du Groupe de faire partout toujours mieuxen consommant moins se concrétise également traversde ses programmes d’entreprise (new2 pour la période2005-2008 et son prolongement One pour 2009-2011).Fort du repositionnement stratégique de son portefeuilled’activités, de ses politiques R&D, marketing et commerciale,Schneider Electric s’engage à apporter des réponsesinnovantes et efficientes à deux défis majeurs :@ mettre sur le marché des produits et des solutions quiconduisent à moins gaspiller d’énergie, à produire et àconsommer dans le meilleur respect de l’environnement,@ être, un acteur de l’accès à l’énergie pour les 1,6 milliardde personnes aujourd’hui privées d’électricité et dedéveloppement économique pérenne ?Enfin, avec la mise en place en 2005 du baromètre Planèteet Société, intégré dans le programme d’entreprise,Schneider Electric s’est donné les moyens à la fois demobiliser l’ensemble de ses collaborateurs autour de grandsengagements de développement durable et de partagerle suivi de ses plans d’actions avec l’ensemble de sespartenaires (cf. page 87 Le Pilotage).2008 : le développement durable s’arrimeà la stratégie du GroupeEn intégrant des objectifs et des indicateurs dans sesprogrammes d’entreprises successifs, Schneider Electricavait déjà placé le développement durable au cœur desa stratégie. En 2008, le Groupe a franchi une étapesupplémentaire en imbriquant encore plus étroitementactivité, innovation et responsabilité.Ainsi, la Direction du Développement Durable a rejoint ladirection de la Stratégie. Cette évolution signifie que ledéveloppement durable est à la fois une démarche qui guidela politique interne de l’entreprise et qui oriente sa stratégieexterne.@ améliorer davantage encore le niveau global deresponsabilité de Schneider Electric,@ déployer de nouveaux engagements en termes deresponsabilité sociale, sociétale et environnementale,@ garantir la bonne mise en œuvre des engagementsinternes et externes,@ concevoir et piloter des programmes innovants,- l’accès à l’énergie (programme BipBop),- bilan carbone,- nouveau code de conduite,@ et plus globalement soutenir toutes les actions ayant unimpact positif sur la société.Pour coordonner l’ensemble de ces actions, un comitéStratégique Développement Durable a été créé en 2008(cf. page 87 Une organisation dédiée).L’engagement responsable :des actes concrets, des résultats performantsSes missions :2. Le cadreLes textes de référence sont diffusés au sein deSchneider Electric pour que l’ensemble des hommes etdes femmes de l’entreprise s’approprie la démarche deresponsabilité et qu’ils soient en mesure de la décliner encohérence avec la culture et la législation locale.Les principes de responsabilitéEn adoptant en 2002 ses Principes de Responsabilité,le Groupe s’est doté d’un cadre de référence collectif et86individuel permettant à chacun de guider ses décisions etses actions. Ils précisent les engagements de l’entreprise vis-à-vis de chacune de ses parties prenantes (les hommes etles femmes de l’entreprise, les partenaires économiques, lesactionnaires, la société civile et la planète). Ces principes ontété élaborés par six cents collaborateurs de l’entreprise, ausein d’une quinzaine de groupes de réflexion internationaux.Ils constituent le cadre de référence individuel et collectif.Le non-respect de ceux-ci constitue une faute grave.Les politiquesAu niveau socialToutes les politiques de Schneider Electric sont développéesen cohérence avec Nos Principes de responsabilité.Au niveau environnementalPubliée dans sa première version en 1992, modifiée en2004, la politique environnementale de Schneider Electrica été confirmée en octobre 2007. Elle vise à améliorer lesprocessus industriels, à renforcer l’éco-conception desproduits et à intégrer les préoccupations de ses clientsdans le domaine de la protection de l’environnement en leurapportant des solutions en termes de produits et de services.Le document Nos Principes de responsabilité constitue nonseulement la Charte éthique du Groupe mais également saCharte sociale. Schneider Electric y rappelle notammentque les hommes et les femmes de l’entreprise "peuventexprimer leurs diversités culturelles et sont managés sansdiscrimination. Ils sont encouragés à développer de nouvellescompétences et leur esprit d’équipe et sont valorisés dansleurs initiatives et leurs prises de risque pour participer à lacroissance de l’entreprise".Les politiques de ressources humaines déployées dansle Groupe couvrent les thématiques suivantes : diversité,recrutement, mobilité internationale, formation, compétencesde leadership, rémunération globale et santé.3. Le pilotageLe baromètre Planète et SociétéLe Comité Stratégique Développement DurableEn 2005, Schneider Electric a créé un outil majeur demesure de sa performance en matière de responsabilité : lebaromètre Planète et Société. Au travers de critères relatifsaux collaborateurs, à la société, à l’environnement et à lagouvernance d’entreprise, il exprime, vis-à-vis de l’ensemblede ses parties prenantes, la volonté du Groupe de faireprogresser le développement durable.Créé en 2008, il est présidé par le directeur DéveloppementDurable. Il réunit des représentants des fonctions et desprogrammes suivants :Santé/sécurité, Diversité, Innovation sociale, Managementenvironnemental, Offre durable Programmes RoHS et Reach,Achats et logistique, Ethique, Programme Accès à l’énergieCommunication, Relations avec les parties prenantes,Cet outil répond aux objectifs suivants :@ communiquer nos plans de progrès,@ mesurer trimestriellement notre performance,@ inscrire le développement durable dans le programmed’entreprise,@ donner l’historique de nos actions.Les bons résultats observés en 2008 témoignent nonseulement d’une progression de l’ensemble de l’activité deSchneider Electric en matière de développement durablemais aussi de la forte mobilisation des collaborateurs etd’une constance dans la volonté du Groupe de faire partouttoujours mieux en consommant moins.(Cf. page 88 Baromètre Planète et Société)Le baromètre Planète et Société évolue avec le programmed'entreprise One. Composé de treize plans de progrès,il prend en compte les engagements responsablesdu Groupe et accorde une place plus importante à lacontribution business du développement durable notammentvia l’efficacité énergétique et l’accès à l’énergie.Plus d’information surwww.barometre.schneider-electric.comUne organisation dédiéeCréée en 2002, la direction du Développement Durable arejoint en 2008 la direction de la Stratégie.Au sein du Conseil de Surveillance de Schneider ElectricSA, James Ross porte une attention spécifique audéveloppement durable et à la prise en compte des risquesenvironnementaux et sociaux.Quatre Comités spécifiquesQuatre instances orientent et suivent les plans d’actions.Le Conseil environnementIl regroupe toutes les directions centrales de SchneiderElectric. Chaque trimestre, le conseil environnement se réunitafin d’échanger sur les sujets transverses et de favoriser leurdéploiement sur l’ensemble des entités du Groupe.Un temps conséquent est également dédié à la veille sur lessujets environnementaux tant au niveau de l’éco-conceptionque de l’éco-production. (cf. page 101 La performanceenvironnementale)Le Comité santéIl regroupe un représentant de chaque Direction centralede Schneider Electric, des Activités et des Directionsopérationnelles (Amérique du Nord, Europe, Internationale,Asie-Pacifique). Le Comité santé se réunit chaque trimestrepour orienter la politique santé/sécurité de l’entreprise etvalider l’ensemble des plans d’action. Il pilote la dimensionsanté/sécurité pour l'ensemble du Groupe et anime le réseaudes responsables locaux santé/sécurité. Par ailleurs, uncomité spécifique a été constitué pour prendre en compteles risques liés à une éventuelle pandémie suite à la grippeaviaire. (cf. page 90 La performance sociale – encadré santé/sécurité)Le Comité diversitéComposé de managers et de responsables RessourcesHumaines France, il a pour mission de favoriser la prise encompte de la diversité dans le recrutement et la gestion dessalariés. Il valide l’ensemble des orientations et des plansd’actions. (cf. page 95 La performance sociale - diversité)En 2007, un Comité de pilotage handicap s’est constituéen France, dans le cadre du premier accord de GroupeHandicap signé en juillet 2007. Composé du responsable dela mission "Engagement Handicap", du directeur Diversité etde deux représentants de chacune des cinq organisationssyndicales signataires, il se réunit trois fois par an.tnemeppoevéDllebaruD587D’autres comités se réunissent sur le thème de laresponsabilité de Schneider Electric, comme par exemplele Comité des politiques sociales, présidé par le DirecteurGénéral des Ressources Humaines.Les réseauxAu sein de Schneider Electric, la démarche développementdurable est portée par de nombreux relais.@ Pour l’environnement, un réseau de plus de deux centsresponsables du management environnemental anime lagestion environnementale des sites industriels, logistiqueset administratifs. Leur action est soutenue, au sein dela Direction Globalisation et Industrie, par un Directeurenvironnement.Par ailleurs, la politique d’éco-conception du Groupe estportée par la Direction Stratégie Clients et Technologie, quien coordonne le déploiement auprès des responsablesenvironnement produits.@ Concernant la politique sociale, chaque responsable dedirection Opérationnelle et d’Activité est garant de la bonnegestion des ressources humaines au sein de son périmètre,de la mise en œuvre du programme d’entreprise new2, dubon déploiement des politiques ressources humaines (dontla santé et la diversité) et des principes de responsabilité.@ Pour les actions au profit de la communauté et enparticulier des jeunes, les projets locaux sont animés parun réseau de deux cents salariés volontaires. Sur tous lescontinents, ils sont nommés pour une durée de deux ans.Ces collaborateurs ont en charge :- la relation avec les associations soutenues dans le domainede l’éducation et de la formation (du choix de l’organisation,de la présentation du projet à la Fondation Schneider Electricqui le valide jusqu’au suivi du partenariat),- ainsi que l’animation des campagnes de mobilisationlocalement.Les plans de progrès et indicateursNew ReportingDans le cadre du programme d’entreprise new2, chaqueentité choisit ses axes de progrès en fonction des lignesdirectrices du programme et de la réalité locale. Pourassurer une cohérence globale et une bonne mesure dela performance, new2 est assorti d’un instrument appeléNew Reporting. Cet outil exprime chaque initiative entermes de finalités stratégiques, de résultats cibles et demoyens. Dix des indicateurs suivis concernent directement ledéveloppement durable et composent le baromètre Planèteet Société.Baromètre Planète et SociétéChaque trimestre, le baromètre permet de suivre l’évolutionde dix indicateurs stratégiques.Au 31 janvier 2005, la performance du Groupe était de5,21/10. L’objectif, pour 2008, est d’atteindre 8/10.A fin 2008, la note était de 8/10.Les 10 plans de progrès du baromètre Planète et SociétéObjectifs à fin 2008Collaborateurs@ Réduire de 20 % le nombre de jours d’arrêt pour cause d’accidentdu travail (par employé et par an)@ S’assurer que 100 % des employés ont une couverture sociale de base@ S’assurer que les programmes de mobilité internationale comprennentchaque année 20 % de femmesEnvironnement@ Certifier ISO 14001 100 % des sites de production et de logistique@ Réaliser 120 Profils Environnementaux de Produits@ Réduire de 10 % la consommation énergétique par employé dansles sites de production (en MWh/an)@ Réaliser l’équivalent de 1 million d’euros en donation de matérielSchneider Electric• Amener 90 % des sites Schneider Electric à s’engager durablementdans des actions des Fondations Schneider Electric au profit des jeunesSociétéGouvernancePerformances2006200720088,60104,56,865,47,51077,57,019,12105,35,038,10101074,167,57,621094,86,810101075,27,58,0@ Réaliser 60 % du montant des achats avec des signataires du Global Compact2,6• Assurer la présence de Schneider Electric dans les 4 familles majeuresd’indices ISR*Performance globale au 31.12 ISR : Investissement Socialement Responsable.www.barometre.schneider-electric.com8818 indicateurs environnementaux, sécurité et sociaux fontl'objet d'une vérification externe par Ernst & Young.Les travaux de vérification se sont inscrits dans la continuitéde ceux réalisés en 2006 et 2007. La méthodologieutilisée par Ernst & Young a mis en évidence la pertinence,l’exhaustivité, la neutralité et la clarté du référentiel, lequelcomprend l’ensemble des définitions, des procédures demesure et de méthode de collecte d’informations adopté parSchneider Electric (cf. page 109).ConsolidationAuditL’ensemble des informations quantitatives, à l'exceptiondes indicateurs Baromètre et Société présentés dans cettesection, est consolidé par deux outils globaux :@ au niveau social : un processus de remontéed’information permet d’établir, chaque année depuismaintenant 9 ans, un tableau de bord ressources humainesmondial,@ au niveau environnemental : l’enquête annuelle siteindustriel permet de consolider les tableaux de reportingissus de la directive environnement Groupe.Ces informations sont rapprochées, par la suite, des autresoutils de reporting (comptabilité et achats) afin de mener descontrôles de cohérence.L’ensemble des informations sociales et environnementalesrend compte du périmètre mondial de l’entreprise sauf casparticulier précisé.4. L’engagement responsableDe manière permanente, Schneider Electric intègre danssa stratégie des objectifs d’amélioration de sa performanceéconomique, sociale et environnementale et met en placedes indicateurs pour mesurer objectivement les progrèsréalisés et ceux qui restent à accomplir. Le Groupe prouve auquotidien qu’intérêts économiques, écologiques, sociétaux etsociaux sont convergents.Les plans d’actions visant à consommer moins etconsommer mieux engagent Schneider Electric pourlui-même et pour ses clients à améliorer significativementl’efficacité énergétique des processus de production, desinfrastructures et d’une manière générale réduire l’empreinteenvironnementale notamment les émissions de CO2 induitespar l’activité industrielle et humaine.Les plans de progrèsdu baromètre Planète et SociétéSanté/Sécurité@ Réduire de 20 % le nombre de jours d’arrêt pour caused'accident du travail (par employé et par an)Performance20068,6/1020079,12/10200810/10@ S'assurer que 100 % des employés ont une couverturesociale de base200610/10200710/1020089/10PerformanceDiversité@ S’assurer que les programmes de mobilité internationalecomprennent chaque année 20 % de femmesPerformance20064,5/1020075,3/1020084,8/105. La performance socialeLes hommes et les femmes de Schneider Electric sontle cœur et les artisans de la réussite sociale du Groupe.C’est en valorisant leur diversité, en accompagnant leurdéveloppement professionnel et en leur assurant desconditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité,que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs.Le cadreMondePérimètre des données socialesToutes les données chiffrées publiées dans la section quisuit couvrent l'ensemble du périmètre mondial du Groupe(y compris APC).Tous les effectifs sont donnés hors intérimaires exceptél'effectif moyen.@ Entités consolidées :> Fonctions centrales, Directions opérationnelles, Activités(pour toutes les données),@ Entités non consolidées :> sociétés dans lesquelles la part du Groupe est inférieureà 51 %,> dirigeants pour la partie rémunération.FranceCertaines données concernent le périmètre France et portentalors sur plus de 80 % de l’effectif en France. La précision"Données France" est alors mentionnée.tnemeppoevéDllebaruD589Conditions d’hygiène et de sécuritéSanté/sécuritéEn 2006, Schneider Electric a défini et déployé dans l’ensembledu Groupe sa politique santé. Celle-ci reprend la définition del’OMS : "la santé est un état complet de bien être physique,mental et social et ne constitue pas seulement en l’absence demaladie ou d’infirmité".Schneider Electric considère la santé comme un enjeu partagépar l’ensemble de ses collaborateurs et partenaires. Le Groupeestime également que la protection sociale est un levierdéterminant pour un niveau de santé en s’appuyant pour ce fairesur la mise en œuvre de démarches locales.En 2008, le nombre de jours perdus pour cause d’accident suivimensuellement par chacun des entités du Groupe a diminué de33 % par rapport à 2007, dépassant de 13 points l’objectif deprogrès fixé à 20 %.Les plans d’action suivants ont contribué à l’amélioration de cetindicateur intégré aux programmes d’entreprise et considérécomme priorité forte par les entités.Un engagement réaffirméau plus haut niveau@ Au niveau du Groupe, un département Santé/Sécurité a étécréé en 2008. Rattaché à la direction générale des RessourcesHumaines, il a pour mission d’accroître le leadership et l’expertiseglobale. La nomination de coordinateurs Santé/Sécurité au seinde chaque division opérationnelle se réunissant chaque trimestredans le cadre d’un comité santé/sécurité renforce l’organisationstructurelle de ce département.@ Si les résultats globaux enregistrés sont d’un bon niveau eten forte progression, les situations et niveaux de performancerestent inégaux. Pour y remédier, le Groupe a mis en place desactions et des outils afin de diminuer ces écarts. Parmi ceux-ci,on peut citer le suivi par un membre du Comité Exécutif desentités les plus accidentogènes.Une participation activedes salariésUne communication régulière sur les situations à risque contribueà la sensibilisation des salariés.@ En 2008, le Groupe a lancé une campagne mondiale surle thème de la prévention à destination des salariés et desmanagers. L’objectif : démontrer l’engagement de SchneiderElectric au quotidien pour la santé et la sécurité. Déclinée endifférents thèmes (sécurité, hygiène et stress), cette campagnea été déployée dans les différentes divisions opérationnelles etparfois adaptées aux réalités locales.@ La sécurité fait désormais partie du système de managementà intervalle court (AIC) mis en place sur l’ensemble des sitesde production, ce qui contribue à améliorer l’appropriation dessituations liées à la santé et à la sécurité sur le terrain. Chaquesalarié a l’opportunité de proposer un sujet ou de soulever unproblème et de contribuer à sa résolution.Des outilsSchneider Electric considère que la mise en œuvre d’une culturesanté/sécurité s’inscrit dans un processus de progrès continusoutenu par un système de management. Fin 2008, 50 % desentités du Groupe ont mis en place un système de managementsanté/sécurité en cohérence avec les standards mondiaux,contre 15 % en 2007. Le déploiement de ces standards (ILO-OSH ou OHSAS 18001) est une priorité pour Schneider Electric.Ceux-ci garantissent la conformité avec la législation et, à traversl’identification des situations dangereuses et l’évaluation desrisques, contribuent à l’amélioration de la performance santé.Illustrations 2008Singapour – Récompense. Schneider Electric Singapour areçu la médaille d’or par l’organisme national de promotion dela santé au travail. Cette reconnaissance vient récompenser leprogramme de douze semaines mis en place pour les salariésde l’entreprise (échanges/discussions, marathons, exercicesphysiques…). Initiées en 2005, ces actions portent globalementsur la santé, l’hygiène de vie et la diététique.Etats-Unis – Santé. Un programme d’aide aux salariés a étémis en place. Il comprend un numéro vert et plusieurs séancesproposées à chaque salarié, gérées par un cabinet externeà l’entreprise. Ce service permet de fournir de l’information,du conseil mais aussi de l’assistance sur des problèmesprofessionnels ou personnels.Europe – Système de management. La direction industrielle dela direction opérationnelle Europe a créé une équipe pour faciliterle déploiement du système de management santé et sécurité.Quarante-cinq managers de différentes fonctions (ressourceshumaines, sécurité, qualité) ont été formés en 2008, et ont réaliséchacun deux à trois audits au cours de l’année dans d’autresentités.Inde - Sensibilisation. Un programme baptisé "Aayush" aété déployé au sein des équipes industrielles (Bangalore,Hyderabad, Chennal et Nashik). Il comportait des prioritésbien identifiées (la sécurité –conduite et électricité - mais aussil’hygiène et le stress). Chaque salarié et les membres de leurfamille ont également reçu un bilan de santé ainsi que desrecommandations voire la mise à disposition par l’entreprise deprofessionnels de la santé.Danemark – Equilibre vie personnelle et professionnelle.Un projet a été déployé sur la santé et le management du stress :séminaire de formation pour tous les salariés et représentantsdu personnel avec apports théoriques, charte managementdu stress élaborée par les collaborateurs, bilan médical annuelindividuel conduit par un cabinet externe visant à détecter lespoints de vigilance communs (par exemple, l’obésité), et destinéà illustrer l’état de santé global des salariés et orienter les actionsà menées par l’entreprise.Toutes ces bonnes pratiques sont publiées dans l’intranetsanté accessible à l’ensemble des managers et des salariés deSchneider Electric.Accident par catégorie20062007  2008Nombre d’accidents total1 9362 335929 - dont salariés Schneider Electric   ND- dont intérimairesAccidents mortelsTaux de fréquence /Taux de gravité*Taux de fréquenceSalariés Schneider ElectricIntérimairesSalariés Schneider ElectricIntérimairesND39,8NDNDNDNDNDND474018909,5NDNDNDND4,48 3,8811,240,080,12Taux de gravité0,100,080,09 200620072008Le nombre de jours perdus pour cause d’accident(par employé et par an) est passé 0,167 jours en 2007 contre0,112 jours 2008 , soit une baisse de 33 %. Le taux de fréquence est le nombre d’accidents avec arrêt de travailsupérieur à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois parmillion d'heures de travail, alors que l'indice de fréquence est le nombred'accidents de travail pour 1 000 salariés. Indicateurs 2008 audités9090200620072008- Hommes72,5 % 72,6 %72,6%*Effectif moyen*100 078  119 340  126 481 - Femmes27,5 % 27,4 %27,4 %*Les indicateursEffectifsEffectif totalEffectif CDD/CDIponctuelEffectif de productionmoyen*Effectif de structuremoyen*96 529  111 858**  113 904 46 13552 360**  59 960 53 94366 98066 522 Nombre d’entrées***21 09226 97220 995Nombre de sorties***15 76421 11721 504  Y compris l’interim.** Les données 2007 sont retraitées au niveau des effectifs temporaires.*** Les acquisitions/cessions et l’intérim ne sont pas pris en compte pourle calcul du nombre de sorties et le nombre d’entrées.Répartition par zone géographique(sur la base de l’effectif ponctuel fin d’année)(en pourcentage)200620072008Asie-Pacifique22 %25 %*Europe46 %42 %*Amérique du Nord25 %26 %*Reste du monde7 %7 %*25 %42 %25 %8 % Les données 2007 sont retraitées au niveau des effectifs temporairesPays les plus significatifs(en pourcentage)2008Evolutioneffectif / 2007*FranceEtats-UnisChineMexiqueIndeEspagneAustralieAllemagneRussieItalieIndonésieGrande Bretagne17 %17 %10 %6 %4 %3 %3 %3 % 3 %3 %2 %2 %- 2 %- 7 %+ 8 %- 2 %- 5 %- 1 %0 %0 %- 1 %0 %+ 7 %+ 153 % Les données ont été retraitées au niveau des effectifs temporaires pourle calcul de l’évolution 2007/2008.Répartition par genre(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008HommesFemmes64 %66 %65 %*36 %34 %35 %*  Données portant sur 81% des effectifs pour 2008.14 / 24 ans25 / 34 ans35 / 44 ans45 / 54 ans55 / 64 ans> 64 ans< 5 ans5 / 14 ans15 / 24 ans25 / 34 ans> 34 ansRépartition par genre et par catégorie(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008Cols blancs56,9 %56,3 %**55,6 % Cols bleus43,1 %43,7%**44,4 % - Hommes- Femmes53 %47 %57 %43 %57,4 %*42,6 %* Données portant sur 81 % de l’effectif dont 86,5 % de cols bleuset 77,2 % des cols blancs.** Données 2007 retraitées au niveau des fonctions.Répartition par âge(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)20062007200811,2 % 12,3 %10,7 %*29,6 % 31,3 %32,1 %*27,7 % 26,5 %27,2 %*21,8 % 20,8 %21,1 %*9,2 %8,6 %8,5 %*0,5 %0,5 %0,4 %* Données portant sur 81 % des effectifs.Répartition par ancienneté(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)20062007200843,4 % 49,5 %50 %*27,5 % 26,6 %27,2 %*15,1 % 12,8 %12,1 %*10,6 % 8,7 %8 %*3,4 % 2,4 %2,7 %* Données portant sur 81 % des effectifs.Répartition par fonction(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008MarketingVentesServices et projets*- Dont N-DVC- Dont DVC (Coûts  variables directs)SupportsTechniqueIndustrielle4,4 % 4,3 %**4,1 %18,3 % 17,4 %**  16,9 %NDND 4,9 %** 2,2 %**7,7 %2,7 %ND2,7 %**5 %15,7 % 16,1 %**  16,4 %8,3 % 7,1 %**7,1 %10,2 % 9,2 %**8,4 %Coûts variables directs/effectifs attachés directementà la production de produits cœur de gamme et adaptés43,1 % 43,7 %**  44,4 % En 2006, la fonction services était principalement répartie sur lesfonctions ventes et technique.** Les données 2007 sont retraitées au niveau des fonctions. Indicateurs 2008 audités91tnemeppoevéDllebaruD5Répartition par type de contrat(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)Répartition par zone géographique(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008(en pourcentage)200620072008Taux de flexibilité(**effectifs temporaires /total effectif)19,5 % 22,0*%18,7 %Asie-Pacifique Les données 2007 sont retraitées au niveau des effectifs temporaires.** Effectif ponctuel.Effectifs (données France)Effectif200620072008Effectif ponctuel20 36420 15019 776Nombre d’entrées1 6241 8111 503Nombre de sorties1 6111 7871 973Répartition par type de contrat(en pourcentage)200620072008CDICDD94,4 % 95 %95,2 %5,6 % 5 %4,8 %29 %28 %34 %9 %36 %28 %27 %9 %34 %31 %25 %10 %EuropeAmérique du NordReste du mondeLicenciementsEvolution(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)200720062008Nombre3 795 4 5435 053Dont licenciements pourraisons économiques620 944NDRépartition par type de contrat(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008CDICDD88,5 %83,5 %84,3 %11,5 %16,5 %15,7 %Répartition par catégorie professionnelle(en pourcentage)200620072008Ouvriers34,4 % 32,6 %32,4 %Répartition par catégorie(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)Agents de maîtrise1,1 % 1,2 %1,0 %(en pourcentage)200620072008Administratifset techniciens33,1 % 32,5 %30,9 %Ingénieurs et cadres27,5 % 29,7 %31,9 %Alternants3,9 % 4 %3,8 %Répartition par genre(en pourcentage)200620072008HommesFemmes64,8 % 64,8 %64,5 %*35,2 % 35,2 %35,5 %* Données portant sur 77 % de l’effectif du territoire.EmbauchesRépartition par type de contrat(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008CDICDD68 %32 %63 %37 %65 %35 %Répartition par catégorie(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)200620072008Cols blancsCols bleus48 %52 %52 %48 %47 %53 %Cols blancsCols bleus35,4 %45,1 %46,7 %64,6 %54,9 %53,3 %Répartition par zone géographique(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)(en pourcentage)20062007Asie-PacifiqueEuropeAmérique du NordReste du monde15 %27 %50 %8 %19 %30 %44 %7 %20088 %32 %51 %9 %Motifs des licenciementsDans le cadre de la démarche de rééquilibrage géographiqueimpliquant un redéploiement des ressources, certainspays comme la Chine ont vu leurs effectifs sensiblementaugmenter.Parallèlement, en Europe ou aux Etats-Unis par exemple,le Groupe a mis en place des plans d’adaptation pourredimensionner l’outil industriel et logistique. Dans certainscas, des plans de réduction des effectifs ont eu lieu. Dansce cadre, et quel que soit le lieu concerné, le Groupe s’estengagé dans des logiques volontaires d’accompagnementsocial allant au-delà des obligations légales locales.Illustrations 2008En Europe : En 2007, Schneider Electric et la Fédérationeuropéenne de la métallurgie (FEM) ont signé un accordeuropéen sur l’anticipation des changements. Cet accordintervient dans le cadre du Comité européen. Il s'inscritdans une volonté forte d'accompagner les salariés de92Schneider Electric et de leur permettre de développer leurscompétences tout au long de leur parcours professionnel.En 2008, cet accord a donné lieu à un déploiement.Un kit d’information dédié a été envoyé dans tous les payseuropéens concernés. Des réunions spécifiques se sonttenues au Royaume-Uni, en Italie et en Hongrie.En France : En mars 2008, Schneider Electric a signéun accord sur la gestion prévisionnelle des emplois, descompétences et des métiers avec ses six organisationssyndicales pour l’ensemble des entités du territoire France.Il s’agit de donner et de partager avec les vingt millecollaborateurs français une même visibilité de la stratégieet de ses conséquences et les mêmes moyens appropriéspour pouvoir s’adapter à un environnement en perpétuelleévolution. Avec cet accord, les signataires s’engagent à :@ dialoguer ensemble par anticipation et informer lessalariés sur les évolutions de la stratégie du Groupe et lesconséquences sociales,@ coordonner et optimiser les outils et les moyens dans uneapproche individuelle et collective afin de garantir une gestionplus efficace de l’emploi et des compétences,@ prendre en compte l’allongement de la vie professionnellepour mieux répondre à la situation des seniors,@ instaurer les règles minimales à respecter pour assurer lasolidarité entre toutes les familles françaises du Groupe.L’accord est effectif depuis avril 2008. Les modalités de miseen œuvre seront précisées et enrichies progressivement.Cet accord vient compléter celui signé en juillet 2007avec la Fédération Européenne de la Métallurgie relative àl'anticipation des changements.Depuis plusieurs années, Schneider Electric accompagneses restructurations industrielles et établit avec les pouvoirspublics, des conventions de revitalisation afin de créerlocalement des emplois sur ces mêmes bassins.En 2008, d'autres plans de sauvegarde ont dû être conduits,notamment à Grenoble, Passy sur Eure et Angoulême. Cessites n'ayant pas fait l'objet de convention de revitalisation,les salariés concernés ont bénéficié d'un accompagnementspécifique et personnalisé dans le cadre de départ volontaire.Les différentes dispositions comprennent congé de fin decarrière, projet personnel, création et reprise d'entreprise etmobilité géographique.Main d’œuvre extérieure à la société -IntérimNombre de personnes en intérim(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)200720062008Effectif moyenCols blancs (%)Cols bleus (%)NDNDND 9 61012 36524,7 %27,7 %75,3 %72,3 %Répartition par zone géographique(sur la base de l'effectif ponctuel fin d'année)2007(en pourcentage)2006Asie-PacifiqueEuropeAmérique du NordReste du monde2008 39 %53 %*50 %32 %*5 %6 %7 %*8 %*NDNDNDND En 2008, le calcul a été effectué en prenant en compte l’effectif ponctuel.Nombre de personnes en intérim(données France)200620072008Total2 8102 4121 460*Dont Cols blancs11 %13,6 %14,5 %*Cols bleus89 %86,4 %85,5 %* En 2008, le calcul a été effectué en prenant en compte l’effectif ponctuel.Organisation etgestion du temps de travailProportion de salariés à temps partiel ou bénéficiantd’horaires individualisés (données France)TotalEn % de nombrede salariés2006200720081 3871 2341 2246,81 %6,12 %6,5 %Répartition par genre/effectifHommesFemmes1,48 %2,47 %17,46 %   15,25 %1,5 %16,6 %Masse salariale et rémunérationsInformations sur la politique d’intéressementet la participation au résultat et/ou la participationdes salariés au capital(en pourcentage)200620072008Part variable du salaire8,1 %9,5 %8,9 %* Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectif.Depuis de nombreuses années, les collaborateurs françaisdisposent via l’intéressement et la participation une partcomplémentaire de salaire pouvant aller jusqu’à 9 % suivantles résultats du Groupe.Coût moyen du travail par personne200620072008Salaire brut payé+ charges sociales obligatoires+ individuels et collectifs  37,2 KE  37,3 KE  37,9 KE* Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectif.Actionnariat salariéSchneider Electric mobilise tous ses moyens pour intéresserses collaborateurs à la réalisation des objectifs fixés et lesassocier aux performances de l’entreprise : intéressement,actionnariat, stock options, bonus.Illustration 2008En 2008, Schneider Electric a lancé un plan d’actionnariatsalarié à travers une augmentation de capital réservée àses salariés. Vingt mille salariés dans le monde ont participéà cette opération portant sur 0,8 % du capital. Dans cestemps de forte volatilité des marchés financiers, un groupede travail constitué d'actionnaires salariés issus de plusieurspays sera mis en place. Une de ses missions prioritairessera d’améliorer la communication en direction des salariésactionnaires.A fin 2008, l'actionnariat salarié de Schneider Electricreprésente 3,60 % du capital et 1/4 de ses salariés sontégalement actionnaires.tnemeppoevéDllebaruD593Dialogue et relations socialesSites déclarant bénéficier d’instancesde représentation du personnel(en pourcentage)200620072008SyndicatsComité d’entreprise51 %55 %Comité hygiène et sécurité 69 %46 %67 %54 %59 %*69 %*82 %* Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectif.Comité européenLe Comité européen de Schneider Electric permet auxreprésentants du personnel d’être informés sur les mutationsde l’entreprise. Les membres de ce Comité disposentd’outils de formation et d’information propres (via internet,avec une base de données, un espace de discussion enligne et une lettre d’actualité trimestrielle électronique).En 2008, le Comité européen a tenu 4 réunions (dont 2Bureau et 2 réunions plénières).Comité de Groupe FranceLe Comité de Groupe France, créé en 1997, est uneinstance au service des différents comités d’entreprise desfiliales. Pour Schneider Electric, c’est un lieu d’informationet de formation des représentants du personnel desentités du Groupe en France destiné à donner une bonnecompréhension des activités.Chacun de ses membres bénéficie d’un programme deformation de 5 jours sur la vision globale de l’entreprise et deson environnement économique au début de son mandat.En 2008, ce comité a tenu 3 réunions et a participé à unvoyage d’étude en Chine. Les représentants du Comité deGroupe France ont ainsi pu visiter les principaux sites chinoiset échanger avec les managers et les salariés locaux.Bilan des accords collectifsEn 2008, trois accords ont été signés avec les organisationssyndicales :@ accord relatif à la gestion anticipée des emplois, desmétiers et des compétences au sein du Groupe SchneiderElectric en France,@ accord sur les salaires 2008,@ accord d’orientation relatif à l’intéressement et à laparticipation au sein du Groupe Schneider Electric en France.Cette année a également donné lieu à six avenants portantsur de précédents accords notamment :@ l’adhésion au plan d’épargne Groupe,@ l’intéressement et la participation au sein du GroupeSchneider Electric en France,@ la part globale d’intéressement des salariés du GroupeSchneider Electric en France,@ l’intéressement du 29 juin 2006 des salariés de SchneiderElectric France SAS,@ et l’emploi des travailleurs handicapés.Un total de cinquante réunions de négociation ou decommission de suivi d'accords se sont déroulées surl’ensemble de l’année (soit un équivalent de 38,5 jours).PeopleScopePeopleScope, c’est l’outil de l’entreprise qui permetd’écouter activement nos collaborateurs et de construire desplans d’actions basés sur les résultats.Pour la 1ère fois en juin 2008, une enquête de satisfaction aété lancée auprès de l’ensemble de nos collaborateurs dansle monde entier. Avec un taux de participation de 82 %,cette enquête a permis à Schneider Electric de se placerdans la catégorie des "meilleures entreprises mondiales" dansce domaine et envoie le message clair que les collaborateurstiennent à leur entreprise et qu’ils s’engagent à la faireprogresser.FormationRépartition des coûts par type de formation(en pourcentage)200620072008Santé sécuritéenvironnement7 %6 %8,2 %*Technique30 %26 %27,5 %*Langues, informatique13 %17 %17,8 %*Management et leadership 31 %30 %25,6 %*Autres19 %21 %20,9 %* Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectif.Répartition par catégorie(en pourcentage)200620072008En fonction des coûtsCols blancsCols bleusCols blancsCols bleus77 %23 %79 %21 %77 %*23 %*68 %72 %74 %*32 %28 %26 %*En fonction du nombre d'heures Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectifHeures moyennes de formation par personne(en heure)Cols blancsCols bleus20062007200833*22*341736**19** Les données 2006 ont été réajustées suite à des erreurs de reporting.Les données 2006 suivies en jours ont été retraitées en heure, avec le ratiosuivant 1j = 8h.** Les données 2008 portent sur 81 % de l’effectif.En 2008, le nombre moyen d'heures de formation parpersonne est de 28,6 heures  contre 27 heures en 2007.La politique de formationLa politique de formation de Schneider Electric vise àdévelopper et à fidéliser des hommes et des femmes de qualitédont les compétences vont favoriser l’atteinte des objectifsstratégiques de l’entreprise, en adéquation avec les exigencesconjoncturelles de ses marchés. Parmi ses axes majeurs :@ développer les compétences et faire évoluer lescomportements,@ permettre aux collaborateurs d’anticiper la transformationpermanente et de la gérer,@ renforcer leur intégration dans la fonction et dans l’entreprise,@ suivre et évaluer le retour sur investissement de la formation,@ répondre aux besoins actuels et futurs d’amélioration dela performance.94Schneider Electric UniversityIllustrations 2008Le déploiement d'une vision partagée du développement deshommes et des femmes du Groupe est une des priorités denotre programme d'entreprise.Schneider Electric University est l'un des vecteurs majeursde ce déploiement pour le développement des talents etdes compétences fonctionnelles clés. En 2008, l'offre a étéfortement enrichie.@ Ainsi, par exemple, pour les talents clés du Groupe, nousoffrons 50 % de programmes en plus avec pour certains despartenaires académiques référents mondiaux (par exempleavec Harvard Business School aux Etats Unis qui aura formé100 de nos managers entre novembre 2008 et mai 2009)et des échanges avec des cadres dirigeants de nouvellesentreprises internationales majeures.@ Nous avons continué à élargir l'offre de développementdes compétences fonctionnelles du Groupe pour 5 domainesd'expertise clés avec bouquet d'offres mondiales et locales.Par exemple pour développer les compétences de notre filièreindustrielle, nous avons une offre globale déployée localement(sur chaque site industriel) de programmes Lean Six Sigma,et également une offre globale à destination des directeursd'usines déployée centralement. Cette dernière formulepermet aux directeurs d'usines à la fois de développer leurscompétences de management industriel et de se constituer unréseau groupe dans la communauté des leaders industriels.Au total, 1 397 collaborateurs de 80 nationalités ont participéaux séminaires globaux de l’université en 2008 (avec uneparticipation de +12 % de nouvelles nationalités), d'autrepart les contenus globaux sont ré-utilisés par les pays pourdes animations locales. Ainsi sur 1 seul des 5 domainesd'expertise fonctionnelles (commercial : vente et marketing),plus de 5 903 collaborateurs ont été formés localement avecdes contenus globaux.Enfin, la formation en e-learning pure sur des contenus globauxou en formule mix e-learning suivi d'un séminaire en salle a étéelle a suivie par 3390 salariés du Groupe. Cette offre globaleexiste en e-learning pure en Management et en formule mixtepour l'apprentissage des langues (anglais par exemple).Formation (données France)Domaines principaux de formation(en pourcentage)200620072008Santé sécurité environnement  8,5 %8,7 %10 %Technique19,0 %17,3 %  12,5 %Langues, informatique13,5 %13,4 %  18,8 %Management et leadership12,1 %13,7 %  21,5 %Industriel9,9 %9,6 %  10,7 %Répartition(en pourcentage)Par genreFemmesHommesPar catégorieIngénieurs et cadresATAMOuvriers20062007200828 %72 %32 %68 %27,2 %72,8 %28 %40 %32 %33 %38 %29 %42,5 %34,5 %23,0 %En 2008, en France, 63 % de l’effectif a bénéficié d’uneformation, soit 9446 employés.France : Afin de permettre aux ouvrières d’accéder à despostes plus qualifiés et plus techniques et, en conséquence,de diminuer les différences de rémunération entre leshommes et les femmes dans cette catégorie professionnelle,plusieurs sites industriels ont permis à des femmes ouvrièresd’intégrer une formation menant à un CQPM (certificat dequalification professionnelle de la métallurgie) de conducteur-régleur (certaines ayant même continué sur une formationaboutissant à un baccalauréat professionnel).La diversité"Les hommes et les femmes de Schneider Electric peuventexprimer leur diversité culturelle et sont dirigés sansdiscrimination". Cet engagement est le premier des principesde responsabilités du Groupe dont la diversité fondel’histoire, la culture et l’identité.Quand on se sait respecté, on est plus motivé et plusefficace. Schneider Electric met donc en place des actionspour favoriser l’égalité professionnelle hommes/femmes, ladiversité des âges, l’emploi des personnes handicapées,l’embauche de personnes issues des minorités visibles.Le Groupe agit à trois niveaux : le recrutement, l’insertionprofessionnelle et le développement professionnel.Schneider Electric veut faire de la diversité une force,un atout et un levier pour développer la créativité etla compétitivité. La Charte de la diversité adoptée parl’entreprise témoigne de cet engagement.En 2008, et pour les années à venir, l’accent est porté sur laplace des femmes dans l’entreprise.La part des femmes dans les programmes de mobilitéinternationale est de 14,8 %  à fin 2008.Mixité professionnelle Hommes/Femmes"La mixité professionnelle entre les hommes et les femmesest un enjeu stratégique du développement des personnescomme de l’entreprise". Cette notion essentielle est aussi aucœur de la problématique diversité qui permet d’accroîtrel’innovation, de renforcer l’efficacité auprès des clients et deprendre en compte les évolutions naturelles de la société.Dans le domaine de la mixité professionnelle hommes/femmes, trois orientations majeures ont été choisies :@ augmenter de façon significative le pourcentage desfemmes dans les recrutements,@ promouvoir la mixité hommes/femmes dans les différentesfonctions de l'entreprise,@ créer des conditions de travail favorable aux hommes etaux femmes.Illustrations 2008Groupe : Un groupe de travail a été initié en septembre 2008sur la thématique de la mixité hommes/femmes. Rassemblant27 femmes à haut potentiel et 7 dirigeants, il avait pourobjectifs principaux de définir un modèle de développementpropre à Schneider Electric et ses orientations stratégiques,identifier les risques et opportunités rencontrés liés auxdéveloppement de la mixité hommes/femmes, partager lesbonnes pratiques et construire des plans d’action.Autres initiatives@ France/Chine : Schneider Electric a parrainé le Forum desfemmes en Asie qui s’est déroulé en mai 2008. L’événementa rassemblé 700 invitées et participantes dont 350 originairesde République Populaires de Chine et 90 intervenantes derenom venues du monde entier. Au cœur des discussions, ledéveloppement économique, la micro-finance, le leadershipet le développement durable. Indicateurs 2008 audités95tnemeppoevéDllebaruD5@ France : Schneider Electric a signé la première chartede la parentalité en entreprise. Cette charte se donne troisobjectifs majeurs :- faire évoluer les représentations liées à la parentalité dansl’entreprise,- créer un environnement favorable aux salariés-parents, enparticulier pour les femmes enceintes,- respecter le principe de non-discrimination dans l’évolutionprofessionnelle des salariés-parents.HandicapFrance : Schneider Electric a intensifié son engagement avecla signature d’un premier accord de Groupe le 12 juillet 2007.Cet accord, sur trois ans, qui concerne, pour la première fois,toutes les entités du périmètre Groupe en France s’inscritdans le cadre de la nouvelle réglementation sociale issue dela loi sur le Handicap du 11 février 2005 "pour l’égalité desdroits et des chances, la participation et la citoyenneté despersonnes handicapées".Avec cet accord, Schneider Electric s’engage à :@ recréer un flux d’entrée de travailleurs handicapés et àrenforcer le maintien dans l’emploi,@ privilégier l’emploi direct, tout en poursuivant la politiquevolontariste de sous-traitance auprès du secteur protégé,@ aborder dans sa globalité la problématique de l’insertionprofessionnelle des personnes handicapées et de leurmaintien dans l’emploi, en prenant en compte la diversité deshandicaps selon l’origine et l’importance des déficiences.Pour répondre aux objectifs fixés :@ d’atteindre chaque année globalement et a minimal’obligation légale de 6 % de la masse salariale (5,8 % en2008),@ d’embaucher 45 salariés handicapés et d’accueillir45 alternants handicapés pendant la durée de l’accord,De nombreuses actions ont été mises en place en 2008.Illustrations 2008On peut citer, sur les différents volets de l’accord, lesexemples suivants :Recrutement : Signature d'une convention de partenariatAGEFIPH/CESI/Schneider Electric pour favoriser l'insertionprofessionnelle des personnes en situation de handicap parle dispositif de l'alternance.Sous-traitance : Signature d’une "charte de la sous-traitance en milieu protégé" pour renforcer l’engagementvis-à-vis des établissements et services d'aide par le travailet des entreprises adaptées mais aussi la volonté de confierdes prestations d'assemblage et de services en sous-traitance à des salariés en milieu protégéMaintien dans l'emploi : Mise en place de "projets d'Unités"élaborés conjointement avec le département de Santé auTravail, les Ressources Humaines et directeurs d'Unitéou filiales avec l'apport notamment d'une formation à "laméthodologie du maintien dans l'emploi" pour apporter unemeilleure pratique au traitement des situations individuelles etprévenir les situations handicapantesDiversité des originesFrance – En février 2008, Schneider Electric a signé avecle Ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi unaccord national pour l’insertion des jeunes des quartiers.Dans le cadre de cet accord, Schneider Electric s’estengagé à :@ mettre en oeuvre des programmes spécifiques ou às’associer à certains existants pour promouvoir chaqueannée la création d’entreprises par des personnes issues desquartiers,@ informer et promouvoir les métiers de l’entreprise,@ utiliser l’alternance pour envisager l’obtention d’un emploi,@ accroître le dispositif "100 chances - 100 emplois" partouten France (cf page 100).A fin 2008, 9 % des personnes recrutées (en CDI, CDD,alternance et stage) sont issus de zones urbaines sensiblesou de quartiers sous contrat d’urbanisation et de cohésionsociale.Relations avec les sous-traitantset les fournisseursLe cadreLe développement durable est l’expression de l’expositiondes entreprises aux attentes des parties prenantes. Entant que signataire du Pacte Mondial ou Global Compact,Schneider Electric tient compte des enjeux développementdurable dans le processus global de certification de sesfournisseurs et encourage fournisseurs et sous traitantsà adhérer au Pacte Mondial. Cette démarche, qui inviteles fournisseurs de Schneider Electric à répondre auxattentes directes de l’entreprise et à dire publiquement leurengagement, permet au Groupe d’étendre les principes dudéveloppement durable à l’ensemble de ses partenaires-fournisseurs.Elle concrétise également la volonté de Schneider Electricd’être un promoteur des droits humains conformément auPrincipe 1 (les entreprises sont invitées à promouvoir et àrespecter la protection du droit international relatif aux droitsde l'Homme dans leur sphère d'influence) et au Principe 2 (àveiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pascomplices de violations des droits de l'Homme) du GlobalCompact.En 2008, Schneider Electric a réalisé 80 % de ses achatsauprès de 2 300 fournisseurs et sous-traitants. Le volumed'achats du Groupe est d'environ 10 milliards d'euros en2008.Localisation des principauxnouveaux fournisseurs 2008ChineIndeAmérique du sud2008883113Contrôle des conditions de travaildes sous-traitants et fournisseursPour sélectionner ses nouveaux fournisseurs, SchneiderElectric utilise un processus baptisé Schneider SupplierQuality Management basé sur un questionnaire d’évaluationLes plans de progrèsdu baromètre Planète et Société@ Réaliser 60 % du montant des achats avecdes fournisseurs signataires du Global CompactNote20062,66/1020074,16/1020085,2/10Performance16 %25 %30,6 % 96en neuf chapitres. L’un de ceux-ci porte sur l’environnementet le développement durable. Schneider Electric évalue lesaspects sociaux, la performance du fournisseur vis-à-vis dela communauté (SA8000), sa performance environnementale(ISO14001), son respect des directives RoHS et sa situationvis-à-vis du Global Compact. En 2008, 248 nouveauxfournisseurs ont ainsi été évalués, principalement dans lespays émergents (Chine, Inde, Amérique du sud).Processus d’amélioration des conditions detravail des sous-traitants et fournisseursL’engagement en faveur du Pacte Mondial est l’un descritères à remplir pour faire partie des fournisseurs majeursde Schneider Electric. Intégrant les nouvelles acquisitionsfaites en 2007 et 2008, un panel de 350 partenaires clés estétabli pour l’ensemble du Groupe.L’adhésion au Pacte Mondial étant un des leviers d’actionauprès de ces fournisseurs, une communication surl’importance que revêt cet engagement public pris auprèsdes Nations Unies est faite par le pilote achat. A fin 2008,34 % de ces 350 partenaires sont signataires du PacteMondial ou EICC.Formation des équipes AchatsDans le cadre de son programme d’internationalisation, lafonction Achats a poursuivi sur 2008 l’action engagée en2006 afin de développer les compétences des collaborateursoriginaires des pays émergents (principalement d’Asie etd’Europe de l’Est).La formation de ces nouveaux entrants aux processus etméthodes internes est cruciale pour assurer une approchehomogène des achats partout dans le monde. Les nouveauxacheteurs ont ainsi suivi un cursus de sensibilisation etpromotion de la démarche.En 2008, le pourcentage d’achats réalisés auprès desfournisseurs signataires du Pacte Mondial est de 31 %contre 25 % en 2007.6. Oeuvres sociales et mécénatLa Fondation Schneider ElectricLa Fondation Schneider Electric soutient des projetsassociatifs qui accompagnent les jeunes les plus démunisdans leurs projets de formation et d'insertion professionnelledans les métiers de l'électricité.Elle favorise les projets, proches de ses sites dans le mondeentier, qui permettent la participation des salariés dans ladurée. Elle intervient par exemple dans le cadre :@ de cursus de formation aux métiers de l'électricité,@ d'équipements de salles de cours,@ de soutien à la création d'entreprise dans nos métiers.En relai de ces mobilisations locales, elle développeégalement des partenariats spécifiques dans le cadre decampagne d'urgence suite à des catastrophes naturelles.Dotée chaque année d’un budget de 4 millions d’euros,la Fondation réalise ses actions en s’appuyant sur unréseau de 200 salariés volontaires, appelés aussi délégués.Ses derniers répartis dans plus de 80 pays ont pourmission de sélectionner les partenariats localement, de lesproposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation etde suivre l’avancée des projets. Sur la base d’informationsadministratives et financières, chaque projet fait l’objet d’uneprocédure d’instruction au niveau de la Fondation SchneiderElectric puis au niveau de la Fondation de France quil’héberge avant versements des soutiens.Illustrations 2008Chine : En mai 2008, la province de Sichuan située dansle centre ouest de la Chine, a été frappée par un terribletremblement de terre, le plus grave séisme qu’ait connule pays depuis celui de Tangshan, proche de Pékin en1976. Face à cette catastrophe, Schneider Electric viasa Fondation, a mis en œuvre un programme d’aide de3 millions de yuans RMB (environ 275 000 euros).Le Groupe a fait un premier don de un million de yuansRMB pour subvenir à l’urgence, notamment dans le cadrede projets menés par la Croix Rouge Chinoise. Puis undon complémentaire de 2 millions de yuans RMB pour lareconstruction d’écoles et la remise en fonctionnement desréseaux électriques.Monde : Enfin, comme chaque année depuis huit ans, lacampagne Luli 2008 destinée à aider les jeunes en difficultéLes plans de progrèsdu baromètre Planète et Société@ Réaliser l’équivalent de 1 000 000 d'eurosen donations de matériel Schneider ElectricPerformance200610/10200710/10200810/10@ Amener 90 % des sites à s’engager durablementdans des actions des Fondations Schneider Electricau profit des jeunes20067/1020077/1020087/10Performanced’insertion a mobilisé les salariés de Schneider Electricautour de projets associatifs locaux. Avec l'évolution dela Fondation, les projets se sont davantage orientés versla formation des jeunes aux métiers du Groupe via desorganismes de formation, interventions de salariés dansdes cursus, participation à la construction de centres deformation ou de lycées professionnels, échanges d'étudiants,équipements de salles...Quelques chiffresBilan Luli 2008@ 200 délégués répartis dans 74 pays,@ 70 pays participants,@ 150 associations soutenues.Bilan Fondation/Square DL'un des programmes phare de la Fondation SchneiderElectric/Square D - le "matching gift program" - consiste àabonder les dons des salariés au profit d'associations de leurchoix. 2 374 dons ont été abondés en Amérique du Nord en2008.A noter également en Amérique du Nord, une initiative portéepar Schneider Electric Canada dans le cadre d’un partenariatavec Habitat For Humanity. Pour soutenir la constructiond’un ensemble de logements à bas coûts à Victoria (capitalede la province canadienne de Colombie Britannique), la filialedu Groupe a offert 65 000 euros complété d’un don dematériel électrique. Cette résidence permettra à des famillesà faible revenus d’accéder à la propriété à un prix abordable. Indicateurs 2008 audités97tnemeppoevéDllebaruD5Le programme d’accès à l’énergie BipBop**Business Investment People at the Bottom of the PyramidLe contexteA ce jour, 1,6 milliard* de personnes soit environ 300 millionsde foyers n’ont pas accès à l’électricité. 550 millions vivent enAfrique Sub-saharienne, 500 millions en Inde, 100 millions enIndonésie, autant au Bangladesh, 70 millions au Nigéria.Ces populations défavorisées disposent en général de moins de2 dollars par jour de revenu pour vivre.Les dépenses d’énergie représentent plus de 15 dollars par moispour ces familles.L’enjeuFavoriser l’accès de l’ensemble de la population mondiale àl’énergie sans mettre en péril le climat, les écosystèmes.Deux questions clefs se posent alors :@ comment mettre sur le marché des produits et des solutionsqui conduisent à moins gaspiller d’énergie, à produire et àconsommer dans le meilleur respect de l’environnement,@ et être l’acteur de l’accès à l’énergie pour cette populationaujourd’hui privée d’une eau saine, d’électricité et dedéveloppement économique pérenne.C’est sur ce dernier objectif que se concentre le programmeaccès à l’énergie de Schneider Electric appelé BipBop. Avectrois champs d’action spécifiques, BipBop exprime la volonté duGroupe de devenir l’acteur d’un cercle vertueux qui fait convergeractivité, innovation et responsabilité.Chiffres clefs et illustrations 2008@ Chaque jour, 1 300 foyers dans le monde ont accès àl'électricité grâce aux compteurs de pré-paiement Conlog.@ 50 créations d’entreprise dans les métiers de l’électricité sontsoutenues par Schneider Electric.@ Plus de 2 300 jeunes sont formés aux métiers de l’électricitédans 22 pays.BusinessMadagascar : Dans un pays où seulement 20 % de la populationa accès à l’électricité, Schneider Electric soutient Jirano.Cette association a pour vocation de concevoir, mettre en placedes solutions et former les populations locales pour favoriserl’accès à l’énergie. Elle intervient notamment dans une zoneminière où la mise en place d’un projet de grande envergurenécessite la relocalisation des populations locales et parconséquent la création de villages et d’infrastructures. Pour ceprojet, Jirano propose une solution innovante photovoltaique,comprenant notamment la gestion à distance de l'armoireélectrique par GSM. Elle réunit les savoirs-faires de plusieursentités Schneider Electric et de ses clients partenaires :@ Xantrex, filiale de Schneider Electric, pour les onduleurs,@ BP Solar, pour les panneaux solaires,@ SAFT, pour les batteries,@ Socotec, bureau de controle (Conception du local techniqueconforme à la réglementation cyclonique),@ Ambatovy, partenaire pour la gestion social des villageois.En 2008, une première étape a été franchie avec l’électrificationde 100 foyers, la formation et la création de 12 emplois dans lesmétiers de l’électricité.En 2009, le programme prévoit l’électrification de 1000 foyers,la formation de 100 personnes et la création de 50 créationssupplémentaires.InvestissementFrance : Mis en place depuis un an, le projet de SchneiderElectric "Créer son entreprise dans les métiers de l'électricité",fruit d'un partenariat avec l'Association pour le Droit à l'InitiativeEconomique (ADIE), exprime une triple ambition :@ permettre à des personnes éloignées du monde professionnelparfois depuis de nombreuses années de créer leur propreemploi sur un secteur porteur,@ contribuer à la vie économique locale,@ promouvoir les métiers de l'électricité.Ce projet cible les créateurs d’entreprise et porteurs de projetn’ayant pas accès au crédit bancaire, notamment les chômeursmais également les allocataires du RMI et les salariés précaires.Schneider Electric s’implique activement à chaque étape cléd’un projet de création d’entreprise au travers de son associationSchneider Electric Initiatives Emploi (étude de marché, réalisationde business plan). Et assure ensuite un suivi de projet viala direction Commerciale en France, qui propose un "packcréateur" comprenant les outils dédiés à l’accompagnementtechnique et au support commercial.En octobre 2008, Schneider Electric a remporté le trophée"Soutien à la création d’activité" pour ce projet. Décerné parl’IMS – Entreprendre dans la Cité pour son projet "Créer sonentreprise dans les métiers de l’électricité" - il a été remis parFadela Amara, Secrétaire d’Etat chargée de la politique de la Villeet Claude Bébéar, Président d’IMS – Entreprendre pour la Cité.PeopleEgypte : Schneider Electric et ses collaborateurs apportent leursoutien au département électrique de Galal Fahmi School, écolepublique égyptienne de renommée qui forme des techniciens.Celle-ci fait partie des plus anciennes écoles techniques duCaire. Les actions menées dans le cadre d’une convention avecle ministère de l’éducation égyptien comprennent :@ la rénovation de l’atelier,@ la mise en place d’un programme de formation spécifique pourles jeunes diplômés de l’école afin de déployer leur employabilitédans le secteur de l’électricité,@ la formation des professeurs.Le programme "BipBop"BusinessConcevoiret mettreà dispositionles solutionsen distributionélectrique àdestinationdes populationsdéfavoriséesInvestmentCréer un fondsd'investissementpour ledéveloppementd'entreprisesdans le domainede l'électricitéSoutien dela FondationSchneider ElectricBBOPPPeopleContribuer àla formation desjeunes en insertionprofessionnelledans les métiers del'électricitéA savoir : L’acronyme Bop est couramment utilisé pour désignerles populations dont les revenus sont les plus faibles dans unpays donné.*Source : Agence nationale de l’énergie – 2006.98987. Respect du droit internationalet autres engagementsNouveautés 2008En 2008, Schneider Electric a confirmé son engagement etsa participation à l’effort commun des acteurs de la sociétécivile en faveur du développement durable.Alliance to Save EnergyEn 2008, Schneider Electric est devenu membre de l’Alliancepour l’Economie d’Energie (Alliance to Save Energy). Cettestructure regroupe des chefs d’entreprises, des décideurspolitiques, des responsables d’associations de protectionde l’environnement et des consommateurs. Son objectif :promouvoir l’efficacité énergétique dans le monde entier afinde contribuer à une économie plus saine, un environnementplus propre et une sécurité énergétique accrue.Schneider Electric estime que l’efficacité énergétiqueconstitue le moyen le plus rapide, le plus abordable et leplus performant pour atteindre les objectifs mondiaux deréduction des émissions. Un postulat qui s’inscrit dans ladroite ligne de la mission de l’Alliance to Save Energy. Endevenant membre de l’Alliance, le Groupe pourra promouvoirplus efficacement les solutions d’économie d’énergie sur lesmarchés de l’industrie, du bâtiment, du résidentiel et descentres de données dans le monde entier.Autres engagementsCharte de la diversitéEn 2004, Schneider Electric a signé la charte de la diversitélancée par l’Institut Montaigne. Cette signature va au-delà dupérimètre français puisque le Groupe s’engage à appliquerles principes de cette charte dans tous les pays où il estprésent, ou à mettre à jour les politiques qui existent déjàdans certains pays.Charte de l’apprentissage (en France)Initiateur de la démarche de mobilisation des entreprisespour le développement de l’apprentissage, dans le cadred’une mission spécifique confiée à Henri Lachmann parJean-Louis Borloo, Schneider Electric est signataire de lacharte de l’apprentissage.Clinton Climate InitiativeEn 2007, Schneider Electric a également rejoint, la ClintonClimate Initiative, une initiative d’envergure internationalequi vise à aider quarante métropoles mondiales à gérerplus efficacement la consommation énergétique de leursbâtiments et diminuer ainsi les gaz à effet de serre.Conférence Internationale de BaliSchneider Electric a participé – au titre de signataire – àla Conférence internationale sur l’environnement qui s’esttenue à Bali (Indonésie) en décembre 2007, réunissant lesreprésentants de 190 pays, soit au total plus de 10 000personnes.Global CompactLancé en 1999 par le secrétaire général des Nations Unies,Kofi Annan, le Global Compact (ou Pacte Mondial) associe,sous l’égide de l’ONU, des entreprises et des organisationsnon gouvernementales pour unir "la force des marchés àl’autorité des idéaux universels".Les signataires s’engagent à respecter dix principesfondamentaux articulés autour de trois domaines : les droitsde l’homme, les droits du travail et l’environnement.En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002,Schneider Electric a publiquement exprimé son attachementà des valeurs universelles. Depuis 2003, le Groupe s’estprincipalement attaché à promouvoir cet engagement auprèsde ses partenaires.Grenelle de l’environnementEn France, une concertation nationale visant à prendre encompte les enjeux environnementaux s'est tenue. Réunissanttoutes les parties prenantes, Schneider Electric y a contribuépour valoriser l'efficience énergétique.Organisation Mondiale de la santéLa définition de la santé, établie par l’Organisation Mondialede la Santé (OMS), est celle que Schneider Electric retientcomme référence."La santé est un état de complet bien-être physique, mentalet social et ne consiste pas seulement en l’absence demaladie ou d’infirmité".Observatoire social internationalSchneider Electric est également partie prenante des travauxde l’Observatoire social international (OSI). L’entreprise estsignataire du "droit à l’éducation et à la formation tout aulong de la vie", qui vise à développer le partenariat et lacoresponsabilité des entreprises avec les autres acteurs de laformation initiale et professionnelle.Pacte Ecologique de Nicolas HulotLe Groupe a ainsi été la première entreprise industriellesignataire du Pacte Ecologique de Nicolas Hulot avec laferme intention d’intégrer la majeure partie des dix objectifsproposés dans sa politique d’entreprise.Organisations de normalisationSchneider Electric s’engage dans les organismes denormalisation internationaux en tant que partenaire actif dansl’élaboration des normes permettant de garantir la conformitéde ses offres (UTE, Union Technique de l’électricité etde la communication - CENELEC, Comité européende normalisation électrotechnique - IEC, InternationalElectrotechnical Commission et ISO, InternationalOrganisation of Standardization).Schneider Electric est présent au sein de l’AFNOR(Association Française de normalisation). Il participe augroupe de travail développement durable.Enfin, depuis février 2007, Schneider Electric représentela France au Comité consultatif sur les aspectsenvironnementaux (ACEA – Advisory Committee forEnvironmental Aspects) de la Commission internationaleélectrotechnique (IEC). L’ACEA a pour mission de conseilleret de coordonner les travaux de la commission internationaleélectrotechnique sur les problèmes relatifs à l’environnement.tnemeppoevéDllebaruD599Autres associationsLe Groupe est membre du Conseil d'Administration de l’Orse(Observatoire de la responsabilité sociale des entreprises)et du Forum français du Global Compact. Il est égalementun soutien actif depuis de nombreuses années de l’Admical(Association pour le développement du mécénat, membredu réseau européen CERES) et de l’IMS (Institut du mécénatsocial). Enfin le Groupe participe aux travaux menés par leCSR Europe notamment dans le domaine de la santé autravail.8. Impact sur le développement régionalet relations avec la société civilePartout où Schneider Electric est présent, il s’engagefortement vis-à-vis de ses partenaires et de la communauté.Un ancrage indispensable pour une entreprise globale quiveut rester en prise avec la réalité locale de ses marchés. Denombreux projets se développent. Ils démontrent la volontédu Groupe d’être actif (en particulier pour l’emploi) et decontribuer ainsi pleinement au développement économiquelocal.La création d’entrepriseDepuis plus de dix ans, Schneider Electric France au traversd’une structure dédiée (Schneider Initiatives Emploi (SIE))soutient des projets de création ou de reprise d’entreprisesportés par ses salariés. Cette démarche témoigne del’engagement responsable du Groupe en faveur de lamobilité, de l’emploi et du développement régional.Il illustre aussi l’encouragement de Schneider Electric audéveloppement de valeurs entrepreneuriales au sein de sesentités.SIE accompagne en toute confidentialité les salariés deSchneider Electric, en intervenant à toutes les étapes quimènent à la création ou à la reprise d’entreprise puis au-delà, via un suivi sur trois ans minimum. Cette démarcheest complètement intégrée dans le processus d’évolutionpersonnelle/professionnelle des salariés du Groupe enFrance (participation aux journées Horizon sur le territoireFrance, intégration de formation spécifique dans l’offre deformation interne).SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managersexpérimentés dont la mission est de fiabiliser et depérenniser les projets de création dans leur dimensionfinancière, juridique, technique et commerciale. La structureest représentée et active au sein des réseaux économiqueslocaux.Chiffres clefs et récompenses@ Plus de 600 porteurs de projet (dont 90 en 2008) sontainsi devenus chefs d’entreprises. Electricien, boulanger,consultant, graphiste, gestionnaire de patrimoine, fleuriste…,les parcours sont variés, riches, innovants en dépit desdifficultés rencontrées.@ 80 % : c’est le taux de réussite des projets soutenuspar SIE après trois ans d’exercice (contre 50 % au niveaunational).@ 1200 emplois créés : chaque création ou reprised’entreprise génère en moyenne 2 emplois.@ Récompense : Lauréat de la catégorie "GrandesEntreprises" du deuxième Trophée National de l’EntrepriseCitoyenne : c’est le prix remporté par le Groupe vendredi 28mars 2008.Cette distinction, remise par Isabelle Debré, Sénateur desHauts-de-Seine et Gérard Mestrallet, Président-directeurgénéral de Suez, Président du Jury 2008, récompenseles engagements menés par le Groupe dans le cadre deSchneider Initiatives EmploiL’insertion des jeunesDepuis des années, Schneider Electric mène des actionsauprès de jeunes afin de faciliter leur insertion professionnelle.La contribution des collaborateurs du Groupe constitue l’unedes clés de la réussite de cet engagement.Apprentissage, partenariats avec des écoles et desassociations, soutien financier à de jeunes étudiants,intervention dans les cycles de formation techniques ougénéralistes…, tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvredans tous les pays où Schneider Electric est présent.Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadrede la Fondation Schneider Electric(cf. page 97 Œuvres sociales et mécénat).Illustration 2008En France, l’opération "100 chances-100 emplois"concerne par bassin d'emploi chaque année 100 jeuneset jeunes adultes de 18 à 30 ans, ayant un faible niveaude qualification, issus des zones urbaines sensibles -ZUS et prêts à s'engager dans un parcours d'insertionprofessionnelle.L'objectif : faciliter l'accès à l'emploi durable grâce à desparcours personnalisés de qualification avec le concoursde trente entreprises fédérées et animées par SchneiderElectric, et ce dans un délai de 36 mois.L’ambition : atteindre 60 % de sorties positives, c'est àdire un CDD supérieur à 6 mois, un CDI ou une formationqualifiante.Le dispositif "100 chances-100 emplois" a été déployé pourla première fois à Chalon sur Saône en janvier 2005 parles services de l'Etat, en collaboration avec SFG, filiale deSchneider Electric (sur la période 2005-2007).Quelques chiffres :@ Chalon sur Saône (après 4 ans)147 jeunes concernés, dont 75 en contrats longue durée(51 %), 22 accompagnés dans leurs démarches (15 %) et 50ayant quitté l’opération avant sa fin (34 %).@ Grenoble (après 3 ans)106 jeunes concernés dont 58 en contrats longue durée(55 %), 17 accompagnés dans leurs démarches (16 %) et 31ayant quitté l’opération avant sa fin (29 %).@ Rouen (après 1 an)45 jeunes concernés, dont 16 en contrats longue durée100(36 %), 23 accompagnés dans leurs démarches (51 %) et 6ayant quitté l’opération avant sa fin (13 %).international, implication des clients, fournisseurs...), lastratégie mondiale de compétences de Schneider Electric.Le Groupe oriente une grande partie de ses projets derecherche vers l’efficacité énergétique. Dans la moyennetension, des travaux portent sur de nouveaux capteurs etlogiciels destinés à enrichir les produits, de fonctions dediagnostic avancé. Les équipes de recherche travaillentégalement sur des offres de produits de distributionélectrique capables d’intégrer les nouvelles formes deproduction d’énergie comme le solaire, les micro-turbines,les éoliennes ou les piles à combustible ainsi que sur leremplacement de matériaux présentant des risques pourl’environnement par des matériaux moins dangereux voiretotalement inoffensifs.9. La performance environnementaleLes villes concernées par le programme "100 chances-100emplois" en 2008 : Chambéry, Le Havre, Dieppe.L’innovationPour préparer les solutions de demain, Schneider Electricconsacre plus de 4 % de son chiffre d’affaires à desinvestissements de R&D et s’est doté depuis 2005 d’unconseil scientifique. Sa mission : aider Schneider Electricdans la prise en compte des évolutions scientifiques,technologiques et d’innovation, notamment dans le domainede l’efficacité énergétique et du développement durable.Il s'agit en particulier de comprendre les approches deSchneider Electric et d'effectuer des recommandations dansles domaines suivants :@ la politique scientifique et technologique (produits,développement produit, industriel, services...) notammentdans le domaine des technologies en émergence et/ou enprovenance d'autres secteurs industriels, pouvant avoir unimpact sur les activités de Schneider Electric,@ la gestion des programmes de recherche et d'innovation(pratiques d'innovation, approche des coopérationsscientifiques et techniques, politique de brevet, déploiementSchneider Electric assume sa responsabilitéenvironnementale dans ses activités en contribuant à ladéfinition de nouvelles réglementations et en les appliquantde manière anticipée, en améliorant l’efficacité énergétiquede ses sites, en favorisant l’éco-conception ou encoreen développant la sensibilité à l’environnement de sescollaborateurs et de ses partenaires.Le cadreNi producteur, ni distributeur d’énergie, l’activité deSchneider Electric fait essentiellement appel à destechniques d’assemblage et de contrôle et n’intègre que trèspeu de procédés à l’impact environnemental lourd tels que latransformation et le traitement des métaux.Le Groupe compte à ce jour 217 sites industriels.Schneider Electric s’attache à étendre le périmètre dereporting à l’ensemble de ses unités. Ainsi, depuis 2005, lereporting environnemental des sites de production est étenduaux sites logistiques.Le périmètre est passé de 184 en 2006, 201 en 2007 à 234en 2008, et ce malgré les regroupements et fermetures desites intervenus au cours de cette année.Les principes du reporting environnemental ont étéofficiellement audités début 2006, début 2007 puis fin 2007.tnemeppoevéDllebaruD5Certification ISO 14001(nombre de sites industriels et logistiques)Total à fin 2007Objectif à fin 2008Réalisé à fin 2008Total fin 2008Total20438*15219**    En appliquant la règle de prise en compte après deux ans suivants.** Incluant 1 fermeture ou regroupements de sites en 2008.Les plans de progrèsdu baromètre Planète et SociétéSites@ Certifier ISO 14001 100 % des sites de production etde logistiques20072006Performance6,86/10  5,03/1020086,8/1020055/10Clients@ Réaliser 120 profils environnementaux de produits2005Performance  2,3/1020065,4/1020078,1/10200810/10Efficacité énergétique@ Réduire de 10% la consommation énergétique paremployé dans nos sites de production2005Performance  6,7/1020067,5/10200710/10200810/10 Indicateurs 2008 audités101IndicateursA périmètre courantA périmètreéquivalent 2008 / 200720082007200820061842007201Nombre de sites répondants234  195195  Effectifs sur les sites de productionet de logistique60 46265 931  80 846  64 65064 317  Quantité de déchets produits (en t)105 502119 239144 888  118 262112 622   Déchets produits/effectifs (en t/p)1,741,811,79   1,831,75   Déchets valorisés (en t)84 83695 663113 182   95 15493 650   Part des déchets valorisés80,4 %80,2 %78,1 %   80,5 %83,2 %   Consommation d'énergie (eq. MWh)918 024968 4911 124 638  973 507982 519  Consommation d'énergie/effectif (MWh)15,214,7 13,9  15,015,3  Consommation eau (m3)1 824 0312 123 4152 374 035  2 097 7981 980 530  Consommation eau/effectif (m3/p)30,232,229,4  32,430,8   Estimation@ Emission CO2 (en t)@ CO2/effectif (en t/p)@ Emission COV (kg)@ COV /effectif (kg/p) Indicateurs 2008 audités285 655321 823388 125   318 704318 956   4,8   4,95337 548413 731479 172   408 298429 296    4,75,64,96,35,9   6,36,7 Suite à l'audit réalisé cette année, une correction significative a été apportée au reporting d'un site. Les données 2007 et 2006 ont été modifiées enconséquence et en cohérence avec 2008.Les données incluent, en 2008, 234 sites contre 201 sitesen 2007.Globalement et à périmètre courant, l’ensemble des indicateursse sont améliorés à l’exception des déchets, en 2008.A périmètre constant, on peut observer plusieurs tendancesen 2008 : la consommation d’énergie/effectif se détériorelégèrement mais l’objectif fixé dans le cadre du programmed’entreprise est dépassé ; la consommation d’eau/effectifs’améliore très significativement. Les déchets produits/effectifs ainsi que la part des déchets valorisés enregistrentune évolution positive.Consommation en eau et en énergieDepuis 2006, les consommations d’eau sont analyséesplus en détail en distinguant l’eau puisée dans les nappesphréatiques et celle consommée sur le réseau public.Les eaux puisées aux seules fins de refroidissement etimmédiatement rejetées sans altération sont volontairementcomptabilisées.Ces consommations ainsi que les consommations enénergie sont consolidées dans le tableau des indicateurs(voir ci-contre).Le choix de matériaux faciles à recycler, de systèmes declipsage pour démonter aisément les composants facilitentle traitement des matériels en fin de vie. L’analyse du cyclede vie et de la recyclabilité permet de déterminer les pointsd’amélioration.LogistiqueLa rationalisation continue de la logistique, source indéniabled'émission de carbone, a continué de faire l'objet d'uneattention toute particulière en 2008 au sein des entités deSchneider Electric.Parmi les actions menées, on peut citer :@ la fermeture de 20 centres de distribution en 2008,@ le déploiement d'un suivi du taux de remplissage descamions utilisés sur le territoire européen,@ le démarrage d'un projet mondial d'étude d'un réseau cibled'environ 80 centres de distribution qui doit conduire à uneréduction notable des émissions de CO2,@ la mise en œuvre d'un plan de réduction du transportaérien au profit du transport maritime par un meilleurarbitrage entre nos coûts de possession de stocks et noscoûts de transport,Consommation en matière premièrePour proposer à ses clients des produits plus respectueux del’environnement, Schneider Electric s’attache à miniaturiserses produits pour économiser les ressources naturelles etfait évoluer son offre pour réduire la consommation desinstallations électriques.@ la refonte des flux internationaux à destination et enprovenance de l'Amérique du Sud et de l'Inde,@ le basculement de 65 mE de coûts de transport sousle contrôle d'un prestataire de service spécialisé dans lecontrôle des facture de transport une base de données finede nos expéditions sur le périmètre concerné.102Substances dangereusesLes directives européennesRoHS (Restriction de l’utilisation de certaines substances dangereuses)etREACH (Enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des produits chimiques)Le contrôle et la gestion des substances dangereusesconstituent une priorité à l’échelle mondiale, et plusparticulièrement au sein de la Communauté Européenne. Eneffet, ces substances sont une source potentielle de pollutionou de risque pour la santé lors des phases de fabrication,d’utilisation ou de fin de vie des produits.Depuis maintenant de nombreuses années, Schneider Electricse préoccupe de cette problématique en l’intégrant dans sapolitique environnementale. La politique du Groupe vise quatre objectifs essentiels :@ être conforme aux exigences législatives en vigueur,@ anticiper les futures réglementations ou les restrictionsd’usage,@ aider ses clients à respecter les législations actuelles oufutures,@ promouvoir la démarche dans l’industrie électrique auprèsdes clients et des parties prenantes.La directive RoHS et la réglementation Reach sont prises encompte pour les programmes d’action internes de SchneiderElectric et sont appliquées en Europe et dans tous les autrespays aussi.Deux programmes ont été mis en œuvre au sein du Groupeafin d’être en conformité réglementaire et répondre auxattentes de nos clients.Programme RoHSSi l’offre de Schneider Electric directement couverte par ladirective RoHS est extrêmement limitée, une part plus largeest concernée indirectement. C’est le cas des matérielsintégrés dans des produits finis. C’est pourquoi SchneiderElectric, depuis le 1er juillet 2006, a mis en conformitéles produits directement visés par la réglementation ainsique ceux fréquemment intégrés dans des équipementsconcernés. En décidant de généraliser l'élimination de cessubstances à tous ses produits, Schneider Electric s’engagebien au-delà des exigences de la directive.Par ailleurs, si la directive RoHS Europe s’applique auxproduits vendus sur le Vieux Continent, Schneider Electrica décider de compléter la mise en conformité de son offrepartout dans le monde dans les mois qui viennent.En 2007 – 2008 : une très grande partie des gammes deproduits distribués mondialement ont ainsi été mises enconformité avec la directive. Seule une partie des offreslocales spécifiques à un pays en particulier ainsi que lesproduits devant être retirés à court terme du marché ne sontpas conformes à RoHS.Cette décision a permis d’anticiper l’évolution de laréglementation dans différents pays comme la Chine où uneréglementation équivalente est effective depuis le 1er mars2007. Outre la Corée du Sud, qui a mis en application sapropre directive RoHS depuis 1er janvier 2008, de nouvellesréglementations sont attendues dans les années à venir,notamment en Inde, aux Etats-Unis et en Australie parexemple.Plus d’informations pour une meilleure compréhension de laDirective, le suivi de la mise en œuvre ainsi que le cataloguede l'offre compatible est accessible sur un site internet dédiéwww.rohs.schneider-electric.com.Pour chaque référence conforme, Schneider Electriccommunique la date de production RoHS. Pour les autresréférences Schneider Electric donne une date prévisionnellede mise en conformité.Programme REACHUn dispositif de mise en conformité au règlement européenREACH a été initié au sein de Schneider Electric. Il vise à :@ s’assurer que les substances utilisées par SchneiderElectric et ses filiales sont dûment enregistrées et autoriséesdans ses applications, conformément aux exigences de laréglementation REACH,@ formaliser les informations à communiquer auprès de sesclients sur la présence des substances dites dangereusesdans ses produits.Dans un premier temps, le programme REACH a mis l’accentsur la continuité d'approvisionnement du Groupe et de toutesses filiales en produits chimiques (substances et préparationsau sens de ce règlement).Pour cela, un inventaire complet de toutes les substances etpréparations achetées par le Groupe à l’échelle mondiale aété réalisé. Un engagement de la part de nos fournisseurs dusecteur chimique (plus d'un millier en Europe) a été recherchéafin de garantir le pré-enregistrement au 1er décembre 2008auprès de l'Agence Chimique Européenne de toutes lessubstances entrant dans la composition des préparationsutilisées par le Groupe (produits et processus industriels).Le programme d'action de Schneider Electric définitégalement les règles, processus et outils que les entitéschargées de la mise sur le marché des produits du Groupedoivent mettre en oeuvre pour garantir la seconde exigenceréglementaire de REACH : la communication à nos clientsdu contenu de nos produits en "substances candidates àautorisation".Deux types d’actions sont menés à cet effet :@ la formalisation des données à communiquer à nos clientssuite aux informations recueillies auprès de nos expertstechniques et matériaux, nos fournisseurs, ainsi que desextensions de nos systèmes d'information technique,@ la création d'un outil de communication, accessiblepar le web, pour permettre à nos clients de consulter lesinformations requises par REACH.Au-delà des travaux mentionnés ci-dessus, REACH ades implications importantes en matière de R&D et plusgénéralement d’approche industrielle.@ Afin d’utiliser des préparations chimiques intégrant le moinspossible de substances candidates à autorisation, le Groupefera évoluer ses processus de développement.@ Il faudra envisager des substitutions de matériaux ; ce quiva impliquer un travail collaboratif avec certains fournisseurs.tnemeppoevéDllebaruD5103103Mesures pour réduirela consommation d'énergieSur ses sites de productionPartenaire de l’efficacité énergétique de ses clients,Schneider Electric applique à lui-même ses solutions dansle cadre d’un programme de réduction de consommation deses sites dénommé Energy Action.L’objectif, de 2005 à 2008, est de réduire de 10 % le niveaude consommation énergétique par employé dans les sitesde production. Cinq domaines sont particulièrement ciblés :le chauffage, l'air conditionné, les équipements (notammentde traitement de l’information), l’éclairage et les processusindustriels spécifiques.Bilan 2008En décembre 2008, plus de 100 sites se sont engagésdans le programme Energy Action. Des actions importantesont été mises en place notamment grâce des solutionsSchneider Electric (variateurs de vitesse, contrôle del’éclairage, mesure et suivi des consommations…).Une attention particulière est données aux régions suivantes :Asie, Europe, Amérique du Nord et du Sud, Afrique et Asie.Illustrations 2008Grèce : L’usine de Inofyta, construite en 1969, est dédiéeà la fabrication de transformateurs moyenne tension.Sur ce site de production, 50 % de l’énergie consomméeconcerne le processus de cuisson lors de la fabrication detôle magnétique. C’est donc sur celui-ci que s’est concentrél’essentiel des actions menées notamment pour réduire lespertes de chaleur. D’autres initiatives ont été prises, commepar exemple la mise en place d’un système automatiquede compensation de l’énergie réactive, de la commandeà distance des portes principales de l’usine, du contrôleautomatique du chauffage et l’utilisation de lampes basseconsommation. Le site a réduit sa consommation d’énergiepar employé de 27 % en 2008 par rapport à 2007 (en kWhpar personnes).Brésil : Des usines de production au Brésil (Guararema,Jurubatuba et Sumaré) ont formalisé un plan d'actionénergétique. Ces sites répartis sur le territoire sont dédiés àla fabrication de contacteurs, d’interrupteurs, d’automates,de disjoncteurs modulables, de produits "ultraterminal".Des produits et des composants spécifiques ont étédéployés en se concentrant sur les applications suivantes :gestion de l’énergie par un système de surveillance relié parinternet, optimisation des contrats de fourniture d’énergie,réduction du coût de l’énergie réactive pour améliorer lefacteur de puissance.Les produits Schneider ElectricLa grande majorité des produits du Groupe sont descomposants d’installation servant à la gestion del’énergie consommée par les charges. Ils ne sont pas desconsommateurs directs d’énergie et les pertes dissipées sontnégligeables par rapport à l’énergie transitée. En revanche, ilsjouent un rôle déterminant en matière d’efficacité énergétiquedes applications en aval.Schneider Electric s’est engagé dans une démarche deprise en compte de l’environnement généralisée à touteson offre. D’ici 2011, deux-tiers de ses ventes devront êtreréalisées avec des produits dits Green Premium, c'est-à-dirementionnant leurs impacts environnementaux tout au longde leur cycle de vie (consommation d’énergie, de matièrepremière, recyclage, identification voire l’élimination dessubstances dangereuses).En outre, dans le cadre du développement des nouveauxproduits, des objectifs d’amélioration d’impact doivent êtredéfinis. Pour les produits particulièrement énergétivores,comme par exemple, les produits électroniques de puissanceou d’électronique de contrôle-commande, des objectifsd’amélioration de consommation d’énergie seront intégrésdans la démarche d’éco-conception.Illustrations et récompenses 2008Etats-Unis : Pour le lancement du nouvel onduleurBack-UPS ES 750 VA , la priorité était clairement deproposer la solution ayant les impacts environnementauxles plus faibles possibles. Résultat : la réduction maximalede la consommation énergétique a permis à ce produitd’être trois à cinq fois plus efficace que ses équivalents surle marché. Cette offre a reçu le label "Produit de l’année" del’Engineering Award and Electronic House 2008 auxEtats-Unis.France : En décembre 2008, dans le cadre des Prix"Entreprises et Environnement" décernés par le Ministère del’Ecologie, de l’Energie, du Développement Durable et del’Aménagement du Territoire, Schneider Electric a remportéle Prix du Jury "Ecoproduit pour le Développement Durable"pour sa nouvelle plateforme d’automatismes M340.Remis à l’occasion de Pollutec, référence mondiale dessalons consacrés à l’environnement, ces Prix récompensentdes entreprises ayant engagé des démarches exemplaires envue de maîtriser et de réduire l’impact de leurs activités et/oude leurs produits et services sur l’environnement. Développéepar l’activité Automatisme et Contrôle du Groupe, la gammed’automatismes M340 se distingue par cinq points clefs :@ une diminution de la consommation d’énergie de 25 %,@ un taux de recyclabilité de 80 % (contre 60 % pour laprécédente gamme),@ une réduction de 70 % du poids du produit et de sonemballage,@ la conformité à la directive RoHS,@ le label "Green Product" pour le marché chinois.Promotion de l’efficacité énergétiqueDe nombreuses initiatives sont menées en interne pouraméliorer la compréhension des avantages à court etlong termes de l’efficacité énergétique : campagnes desensibilisation, élection de "champions énergétiques" pourchaque pays, constitution de groupes de travail locauxpour déployer les mesures d’Energy Action, désignation dumeilleur employé et du meilleur site en matière d’efficacitéénergétique. Un site intranet dédié est également en ligne. Ilpermet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dansle cadre d’Energy Action.Des manifestations et colloques thématiques ont étéorganisés au Vietnam, à Singapour, en France, aux USAà l’attention de nos clients et plus, largement, de nospartenaires. Par ailleurs, des partenariats ont été signés dansle cadre de Alliance.Enfin, de nombreuses informations relatives àl’environnement sont à disposition. Sur le site d’APC parexemple, un guide pédagogique sur les économies d’énergieest téléchargeable, de même qu’un manuel sur l’éco-conception de centres de données.104Promotion des énergies renouvelablesAvec l’acquisition du canadien Xantrex en 2008 (une destrois plus importante sociétés du marché des onduleursutilisés dans des installations solaires et éoliennes), SchneiderElectric a renforcé son rôle d’acteur majeur en matière desolutions utilisant les énergies renouvelables.Depuis 2007, Schneider Electric collabore égalementà SolaireDirect, une société dédiée à la productiond'électricité solaire, proposant la conception et l'installationd'infrastructures photovoltaïques de toutes tailles.Plus globalement, l’activité Energies renouvelables deSchneider Electric particulièrement dédiée à l’énergie solairerépond aux besoins croissants de ses clients souhaitantcombiner efficacité énergétique et énergies renouvelables.Son objectif : proposer des solutions et services configurésaux besoins particuliers des marchés tertiaires etdomestiques ainsi que pour les fermes solaires.IllustrationsFrance et Espagne : Schneider Electric développeégalement l’utilisation des énergies renouvelables dans sesinfrastructures. Ainsi, le restaurant d’entreprise du centre deR&D Electropole à Eybens (France) est alimenté en énergiesolaire. Le siège social de la Direction opérationnelle Europesitué à Barcelone (Espagne) est équipé d’un systèmephotovoltaïque et d’un système de chauffage, ventilation etclimatisation centralisé lui assurant une réduction de 15 %de ses coûts d’énergie. De même, le tout récent siège socialde Schneider Electric à Rueil-Malmaison (France) répond auxnormes HQE de haute qualité environnementale, notammenten matière de consommation d’énergie (divisée par 4, avecun objectif < 50 kWh/m2/an). 1700 collaborateurs de l’Ile deFrance occuperont à terme ce bâtiment où 20 000 visiteurspar an sont attendus.Prise en compte des écosystèmesUne initiative innovante a été menée en 2008 en Espagne oùSchneider Electric a participé un programme de reforestation.Gestion des rejets, nuisances et déchetsConditions d’utilisation des solsLa quasi totalité des terrains utilisés par Schneider Electricest située dans des zones urbanisées ou industriellesaménagées et n’affectent donc pas de biotopesremarquables. Aucune activité d’extraction de matériaux oud’épandage n’est recensée dans le portefeuille d’activités.Rejets dans l’air et l’eauLes rejets dans l’air et l’eau sont par définition très limités,l’activité de Schneider Electric étant majoritairement uneactivité d’assemblage. Les ateliers spécialisés dans lafabrication de composants mécaniques font l’objet d’unsuivi très strict, dans le cadre de leur certification ISO 14001.Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de lalégislation. Aucun accident majeur n’a été répertorié en 2008.Pour Schneider Electric, le changement climatique constituel’un des enjeux majeurs de notre époque. A ce titre, leGroupe mène un plan d’actions pour identifier et réduire lesémissions de gaz à effet de serre de ses activités.Ainsi, Schneider Electric est un partenaire majeur de laFondation Polaire Internationale. Depuis septembre 2007,le Groupe assure la distribution électrique et la gestiontechnique de la station et sa commande à distance de lapremière station de recherche scientifique "zéro émission" dela Fondation ("Princesse Elisabeth") .Schneider Electric contribue également aux missions de laFondation Polaire Internationale en Antarctique.@ En répondant depuis 3 ans aux questionnaires du CarbonDisclosure Project, initiative mondiale menée par desinvestisseurs / gestionnaires d’actifs ;@ En rejoignant le Clinton Climate Initiative, une initiativeà l’échelle mondiale pour lutter contre le réchauffementclimatique en améliorant l’efficacité énergétique (depuis août2007).Le plan d’actions de réduction des émissions de gaz à effetde serre de Schneider Electric procède par étapes :@ mesure des émissions de carbone sur une année(2007-2008),@ premières actions de réduction des émissions de carbone,dès lors que le Groupe dispose d’outils de consolidation desdonnées suffisamment fiables et pouvant être soumis à audit(à partir de 2009),@ mise en place d’une comptabilité carbone pour lancer lesactions futures de réduction des émissions de carbone (àpartir de 2009).Les conclusions du bilan carboneEn 2007, Schneider Electric a réalisé un bilan carbone de sesactivités par un auditeur spécialisé externe.L’ensemble du cycle d’activité a été étudié, de l’activité detous ses fournisseurs en amont à l’activité logistique avalpour distribuer nos produits à nos clients.Ce travail a permis de repérer :@ les grandes "masses" d’émissions de carbone: la moitiéde celles-ci est liée aux matières premières, aux composantset aux services achetés à nos fournisseurs, un tiers lié àla logistique, le solde provenant de notre propre usageénergétique (déplacements des collaborateurs, procéduresindustrielles et impacts de nos bâtiments) ;@ l’impact potentiellement très élevé de la libération dansl’atmosphère du gaz SF6 contenu dans certaines famillesd’appareils de moyenne tension. Ce gaz peut se libérer desappareils arrivés en fin de vie lorsqu’ils sont démontés par lessociétés de traitement de déchets.Les activités de Schneider Electric ont par conséquent lescaractéristiques suivantes :@ Le Groupe assemble majoritairement ses produits,dans des usines de taille relativement modeste comparéeà l’industrie lourde. Il n’est donc pas soumis à permisd’émettre, et ce pour l’ensemble de ses entités à travers lemonde. Le SF6 étant un gaz à effet de serre très puissant,les Etats et l’Union Européenne peuvent être amenés àrestreindre réglementairement l’utilisation de SF6 dans lesannées à venir. Certains secteurs, à l’instar des chaussuresde sport ou des double-vitrages, ont retiré le SF6 deleurs produits à cause de son impact sur le changementclimatique.@ Schneider Electric est cependant sensible aux fortesfluctuations des coûts énergétiques qui pèsent sur sa chaîned’approvisionnement, puisqu’il existe un rapport directentre émission de carbone et quantité et type d’énergieconsommée.tnemeppoevéDllebaruD5105Les plans d'action à fin 2011Cinq plans d’action prioritaires ont été définis :@ réduire les déchets par employé de 7,5 % et atteindreun taux valorisation de 84% sur les sites de production, delogistique et les grandes sites tertiaires,@ réduire la consommation d’énergie à 13,5 MWh/employéssur les sites de production, de logistique et les grands sitestertiaires,@ réduire les pertes de gaz SF6 intervenant au cours duprocessus industriel à 1,2 % (4,6 % en 2008),@ réduire l’utilisation des transports aériens à 20 % (contre35 % en 2008),@ mettre en place dans 10 pays des filières de traitement dugaz SF6.Rejets dans le solL’exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontairedans le sol. Les sols des ateliers sont rendus étanchespar des traitements appropriés. Les produits dangereuxsont systématiquement stockés et manipulés sur bac derétention. Les dispositifs de rétention prennent également encompte les cas de dysfonctionnement ou sinistres, incendiepar exemple.Comme chaque année, Schneider Electric a procédé àune revue des risques de pollution de l’ensemble de sessites industriels dans le cadre du suivi de la certification ISO14001. Aucun site n’est classé Seveso. 13 sites dont 7 enFrance, font l’objet d’un suivi permanent, souvent en raisonde leur activité de production passée. Ce suivi s’effectue enliaison avec les autorités et le cas échéant un traitement dedépollution à titre préventif est mis en place. C’est le caspour d’anciens sites comme Yates (Etats-Unis) ou encore àMaizières-Lès-Metz (France) où une zone de terres polluéespar des huiles de transformateurs a été excavée.Aucun incident majeur n’a été répertorié en 2008.Nuisances sonores et olfactivesTous les sites opèrent dans le respect des règles denuisances sonores.DéchetsReconnue comme l’une des sources principales de pollutionmais également une ressource potentielle de matièrepremière, la gestion des déchets est l’une des priorités enmatière de protection de l’environnement.Cette priorité se traduit par des engagements politiques oudes réglementations qui visent en particulier les déchets desproduits électriques, à l’instar de la directive européenneWaste Electrical and Electronic Equipment Directive(WEEE), transposée dans chacun des Etats de l’Union. Desréglementations équivalentes existent ou sont en voie dedéveloppement au Japon, en Chine, en Inde et aux Etats-Unis.La directive WEEE a pour principal objectif d'augmenterle taux de valorisation des déchets électriques les plusimportants, comme les équipements ménagers tels que lestéléviseurs, les réfrigérateurs, les éclairages ainsi que lesmatériels de l’information et des télécommunications dontla durée de vie est extrêmement courte. La directive necouvre que très marginalement les équipements électriqueset électroniques industriels ou de distribution électrique. Ellerend responsable le producteur de l’équipement électriquede la mise en place et du financement de filières dédiéesaux équipements électriques pour qu’ils soient collectés ettraités spécifiquement. La valorisation et le recyclage sontclairement mis en avant avec des taux minima à respecter.Pour les déchets liés à ces processus de fabrication lesprincipaux rejets de Schneider Electric sont constitués dedéchets solides. Leur gestion fait l’objet de progrès continus.Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre de lacertification ISO 14001 que Schneider Electric a requis pourl’ensemble de ses sites de production à travers le monde.Compte-tenu des disparités de classification selon lespays, le Groupe n’opère pas de consolidation globale parcatégorie des déchets industriels spéciaux et banals. Cesenregistrements font l’objet d’une traçabilité au niveau local.En France, par exemple, le taux des déchets industrielsspéciaux est de l’ordre de 14 % du total. Tous les déchetssont traités par des filières spécialisées selon leur nature.Traitement de fin de vieLe Groupe s'engage activement dans une démarcheresponsable de gestion des déchets générés par sesproduits mis sur le marché alors que ses produits sontquasiment tous hors du champ de la directive WEEE.En tant que société responsable, Schneider Electricdoit pouvoir démontrer l’existence de filières "fin de vie"organisées. Celles-ci doivent être financées et qualifiées pourla collecte, le traitement et le recyclage de ses produits en finde vie dans le respect de la santé et de l’environnement.Cette démarche, menée en collaboration étroite avecl’ensemble des partenaires du Groupe doit s’effectuerau niveau de chacun des Etats dans une démarched’identification et de qualification, voire d’organisationdes filières pour le traitement des déchets d’équipementsélectriques, avec la mise en place d’indicateurs appropriés.Qui est responsable de quoi ?Dans le cas des piles ou autres consommables, la gestiondes déchets relève de la responsabilité des producteurs deces produits. La politique du Groupe soutient ce partagede responsabilité, sachant que Schneider Electric garde laresponsabilité de l’information de leur présence éventuelle.A ce titre, Schneider Electric informe ses clients sur lesimpacts de ses produits et leur composition grâce aux ProfilsEnvironnementaux Produits (PEP) qui accompagnent lesproduits.En Europe, Schneider Electric propose à ses clients uneoffre de prise en charge de leurs produits en fin de vie.C’est par exemple le cas de sa filiale MGE UPS Systems.Depuis 2006, l’offre "Swap pac". épargne aux détenteursd’onduleurs obsolètes la gestion du traitement des déchetsd’équipements électriques et électroniques. Elle comprendun audit de site (bilan environnemental des consommationsélectriques et de la qualité de l’installation), le traitementdes équipements en fin de vie (désinstallation, reprise desonduleurs, remise du certificat de destruction) et la fourniturede nouveaux équipements.La fin de vie prise en compte dès la conceptionA noter enfin que Schneider Electric intègre l’impactenvironnemental de la fin de vie de ses produits dès leurphase de conception en allant au-delà du calcul du tauxpotentiel de valorisation l’EIME (logiciel d'évaluation desrisques environnementaux et de gestion des opportunités).Le Groupe a en effet développé un guide des bonnes règlesde conception pour optimiser les coûts de fin de vie et letaux potentiel de recyclabilité de ses produits.106En outre, Schneider Electric a décidé d’intégrer dans lesmanuels d’instructions de ses produits, les recommandationsnécessaires et les bonnes pratiques pour que letraitement en fin de vie puisse être fait dans les conditionsrespectueuses de l’environnement.Démarches d’évaluation et deconformitéDémarche d’évaluation ou de certificationentreprise en matière d’environnementDès la parution de la norme en 1996, Schneider Electric aretenu le principe de certification de ses sites. Le principeretenu est la certification ISO14001 de 100 % des sitesindustriels et de logistique dans les 2 ans qui suivent leuracquisition ou leur création.Fin 2008, 90,5 % des sites soit 219 sites industriels etlogistiques sont certifiés ISO 14001.Dans le cadre de ses plans de progrès du baromètre Planèteet Société, un des dix objectifs est la certification ISO14001de 100 % des sites industriels et logistiques à fin 2008.15 nouveaux sites ont été certifiés en 2008.Par ailleurs, le déploiement volontaire à titre expérimentalde système de gestion environnementale sur des sitestertiaires s’est poursuivi en 2007. La totalité des agencescommerciales en Allemagne et en France est déjà certifiée.Organisation et formationsur la gestion de l’environnementOrganisationL’organisation s’appuie sur@ une direction environnement au niveau du Groupe,@ un réseau de compétences composé :- pour les sites : de responsables environnement danstous les pays dotés d’une activité significative et Directionsopérationnelles et de responsables environnement d’unitédans chaque entité industrielle ou logistique,- pour les produits : de responsables appelés éco-référentsdans chaque activité en charge de la prise en compte de ladimension environnementale dans la gestion de l’offre et dedélégués environnement dans chaque département.Ce réseau dispose d’outils de gestion et de partaged’expériences (directives, guides d’applications, intranetspécifique, bases de données,…).Formation et information des salariésLa formation et l’information des salariés comptent parmiles missions clés des responsables environnement payset unités. Particulièrement déployée à l’occasion descertifications des sites, elle est facilitée par une formationen e-learning composée de 28 modules spécialisésreprésentant un total d’environ 15 heures.Illustration 2008Schneider Electric Colombie a reçu le label "Excellenceenvironnementale". Cette reconnaissance officielle dugouvernement colombien atteste de la qualité des actionsmenées par le Groupe dans le domaine de la protection del’environnement. La campagne environnementale lancéedepuis 2006 auprès des salariés et de leur famille a été unélément déterminant pris en compte.Gestion des risquesenvironnementaux et préventionLa gestion des risques environnementaux est intégrée ausystème de management environnemental ISO 14001.Aucun site Schneider Electric n’est classé Seveso.Hormis les opérations volontaires de prévention mentionnéesà propos de rejets dans les sols (pollutions historiquesanciennes), il n’a pas été versé d’indemnités en applicationde décision judiciaire.Organisation mise en place pour faire face auxaccidents de pollution ayant des conséquencesau-delà des établissements de la sociétéTous les sites industriels, qui sont certifiés ISO 14001, sontorganisés pour prévenir les situations d’urgence et réagirefficacement en cas de problème. Les plans d’actionspréventives et correctives s’appuient en amont sur uneanalyse des situations dégradées et des impacts potentiels,en partie extraite de l’étude de danger des dossiersd’installations classées.En France par exemple, certains sites manipulant descomposés chimiques en plus grande quantité, comme leVaudreuil, MGA, 38Tec, sont équipés de ballons gonflablesdans les réseaux d’eau pour éviter tout transfert de pollutionvers l’extérieur, d’autres comme SDE qui est proche d’unerivière disposent de barrages flottants.Toutes ces actions sont accompagnées de procédures etsont régulièrement testées au cours d’exercices dédiésdurant l’année.Une organisation nationale est en place pour suivre les sitessensibles. Leurs managers participent systématiquementà une formation à la gestion de crise environnementaleéventuelle. Des directives, procédures et guidesnationaux sont disponibles sur intranet : gestion decrise environnementale, gestion des activités passées etprésentes, prévention des risques de pollution, etc. Leurapplication est vérifiée par des audits internes.En Europe, par exemple, un Comité environnement sol seréunit trimestriellement et valide les plans d’actions visantà réduire le risque de pollution potentiel et à éliminer touteconséquence sur l’environnement pour les sites soussurveillance en raison de leur passé industriel.Illustration 2008Sur le site de MG Ales (France), une fuite de fioul estintervenue en novembre 2008. N’entrainant aucun risquevis-à-vis des salariés, cette fuite provenait d’une réserve dugroupe électrogène. Immédiatement, des barrages filtrantsont été installés afin d’éviter la pollution des eaux fluvialeset le captage du fioul dans le fossé de rétention à l’intérieurdu site. Par mesure de précaution, un bassin de rétention aégalement été installé en sortie de site. Après l’information dela DRIRE, une cellule de gestion de crise a été mise en placeavec une réunion quotidienne sur le site pour contenir lesécoulements et mettre en place les opérations de dépollutiondes zones concernées. Dans le cadre de cet accident,aucune pollution des eaux fluviales n’a été observée. Lesterres polluées ont été enlevées et font l’objet d’un traitementbiologique au sein d’un centre homologué par la DRIRE. Desmesures de sécurisation des activités concernées sont encours d'étude pour être mises en œuvre fin premier trimestre2009.tnemeppoevéDllebaruD510710. NotationLes notations des principales agences de notationspécialisées et de gestionnaires de fonds d’éthiques sontprésentées ici. Elles précisent la performance de l’entreprisedans son secteur de référence.Les plans de progrèsdu baromètre Planète et Société@ Assurer la présence de Schneider Electric dansles 4 familles majeures d’indices ISRPerformance20067,5/1020077,5/1020087,5/10Indice ASPI EuzoneDepuis 2001, Schneider Electric est inclus dans l’indice ASPIEurozone (Advanced Sustainable Performances Indices), quicomprend 120 entreprises cotées de la zone euro (UniversDJ Euro Stoxx) présentant les meilleures performancessociales et environnementales. Les valeurs sontsélectionnées sur la base des notations Vigéo conformémentaux lignes directrices de l’APSI Eurozone.Indices Dow Jones SustainabilitySélectionné une première fois en 2002, Schneider Electricfait partie de l’édition 2008 du Dow Jones SustainabilityIndex World (indice mondial) et Stoxx (indice européen).La recherche sur la durabilité des entreprises pour cettefamille d’indices est assurée par SAM (Sustainable AssetManagement), une société de gestion d’actifs indépendantebasée en Suisse.www.sustainability-index.comIndices Ethibel SustainabilityEn 2006, Schneider Electric a été sélectionné dans le registred’investissement Ethibel. Ce registre est utilisé commeréférence dans le cadre de l’investissment socialementresponsable par un nombre croissant de banques, degestionnaires de fonds et d’investisseurs institutionnels enEurope. Ethibel propose aux investisseurs deux produitsbasés sur ce registre : Ethibel Sustainability Index (ESI)Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI)Excellence Globalwww.vigeo.comwww.ethibel.com> Pour en savoir plus :www.schneider-electric.com (> groupe > développement durable)www.barometre.schneider-electric.comwww.rohs.schneider-electric.comwww.fondation.schneider-electric.com> Pour nous contacterPar mail : fr-developpement-durable@schneider-electric.comPar courrier : Schneider Electric Industries SASDirection du Développement Durable – 35 rue Joseph Monier- 92500 Rueil-Malmaison – France11. Éléments de méthodologie concernant les indicateursressources humaines, sécurité et environnementRéférentiel et définitionsEn l’absence de référentiel public reconnu et pertinentpour les activités de fabrication et d’assemblage decomposés électroniques, Schneider Electric a formaliséun référentiel précisant les méthodes de reporting desindicateurs ressources humaines, sécurité et environnement.Ce référentiel comprend l’ensemble des définitions, desprocédures de mesure et des méthodes de collecte de cesinformations. Engagé dans un processus d’améliorationcontinue, Schneider Electric complète progressivementce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs dedéveloppement durable aux évolutions du Groupe. Cedocument est mis à jour régulièrement.Périmètre et méthodes de consolidationLes indicateurs relatifs aux ressources humaines et à lasécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensembledes sociétés intégrées globalement dans le périmètre deconsolidation financière. Pour les données environnementales,toutes les entités certifiées ISO 14001 doivent reporter. Deplus, les sites de production et de logistique sont intégrés dansle périmètre après deux années civiles d’exercice complet.Ceux-ci doivent compter un effectif de 20 personnes ou plus.Les sites administratifs, R&D et commerciaux reportent quandà eux sur la base du volontariat. En 2008, selon la logique decouverture la plus large possible, le périmètre de reportingenvironnement s'est accru de 201 à 234 sites industriels etlogistiques. Les unités qui appartiennent à des sociétés duGroupe consolidées par intégration globale sont intégréesà 100 % dans le reporting. Les unités qui appartiennent àdes sociétés consolidées par intégration proportionnelle sontégalement consolidées par intégration globale. Enfin, lessociétés consolidées financièrement par équivalence ne sontpas prises en compte dans le reporting.Collecte et contrôle des donnéesLes indicateurs ressources humaines, sécurité etenvironnement sont issus de plusieurs outils de reportingdédiés disponibles sur l’Intranet du Groupe. Leur consolidation108est placée respectivement sous la responsabilité de ladirection des ressources humaines et sous la responsabilitéde la direction environnement du Groupe. Les contrôles defiabilité des données s’effectuent lors de la consolidation(revue des variations, comparaison inter-sites). En casde donnée reportée incohérente ou manquante, aucunevaleur estimée par défaut n’est utilisée. Dans une logiqued’amélioration continue, Schneider Electric a demandé à Ernst& Young de conduire des travaux d’examen visant à produireune assurance modérée sur certains indicateurs ressourceshumaines, sécurité et environnement.Modalités de calculDonnées environnementalesCO2 : le mode de conversion des consommationsénergétiques en équivalent CO2 est emprunté à l’IEA(International Energy Agency, 2006). Ces facteurs deconversion peuvent être globaux (gaz, fuel, gasoil) ounationaux (électricité, chauffage urbain…).Déchets : la comptabilisation des déchets n’intègre pasles déchets exceptionnels (destruction de bâtiments parexemple).Certifications ISO 14001 : l'indicateur ISO 14001 rapporte à217 sites industriels et logistiques contre 211 pour les autresindicateurs environnementaux. Cet indicateur constitue l’undes indicateurs de performance du baromètre Planète etSociété.COV : compte tenu du type d’activité du Groupe, l’émissionde composés organiques volatils a fait l’objet d’une simpleestimation destinée pour 2006 et 2007 à produire des ordresde grandeur.PEP : il s’agit du nombre de profils environnementaux deproduits développés par Schneider Electric. Il constitue l’undes indicateurs de performance du baromètre Planète etSociété.Données socialesNombre de jours perdus pour cause d’accidents du travailpar employé : cet indicateur se calcule mensuellement surla base des jours ouvrés et des effectifs moyens. Il intègretous les jours d'arrêts supérieurs à un jour survenus aucours des 12 derniers mois. Le total annuel présenté estla somme des valeurs mensuelles. Les effectifs des entitésqui n’ont pas renseigné le nombre de jours perdus ont étéexclus du dénominateur. Il constitue l'un des indicateurs deperformance du Baromètre Planète et Société.Couverture sociale : toutes les entités permettant à sessalariés d’être couverts sur les trois sujets suivants sontconsidérées comme apportant une couverture sociale debase à ses collaborateurs : maladies (prestations en natureou financières), accidents du travail (prestations en natureou financières) et invalidité. Cet indicateur comptabilise lesentités acquises depuis au moins 2 ans. Il constitue l’un desindicateurs de performance du baromètre Planète et Société.Heures de formation : cet indicateur n’intègre pas lesactions de sensibilisation, considérant qu’elles ne sont pasassimilables à de la formation. Le reporting est comptabiliséen heures depuis 2007.Diversité : cet indicateur suit la part de femmes intégrées auxprogrammes de mobilité internationale. Ces programmesconstituent un mode de détection des potentiels chezSchneider Electric. Il constitue l’un des indicateurs deperformance du baromètre Planète et Société.Global Compact : cet indicateur suit la part du volumed’achats 2008 réalisée avec des signataires du GlobalCompact. Il est établi sur la base des 2000 plus grosfournisseurs référencés dans la base fournisseurs du Groupe,ce qui a tendance à minorer sa valeur, en considérant que lessignataires de l’EICC (Electronic Industry Code of Conduct)répondent également aux exigences du Global Compact. Ilconstitue l’un des indicateurs de performance du baromètrePlanète et Société.Limites méthodologiquesLes méthodologies relatives aux indicateursenvironnementaux peuvent présenter certaines limitescompte tenu des estimations réalisées pour les mois encours lors de la remontée des données. Ces estimations nesont pas soumises à correction a posteriori et représententun sixième de l’année.12. Rapport d’assurance modérée du Commissaire auxcomptes sur une sélection d’informations environnement,sécurité et ressources humainesMesdames, Messieurs,En réponse à votre demande et en notre qualité deCommissaire aux comptes de Schneider Electric, nous avonsprocédé à des contrôles visant à nous permettre d’exprimerl’assurance modérée que les informations relatives àl’exercice 2008 signalées par le signe  dans les tableaux debord présentés en pages 90 à 97 et 101-102 du Documentde référence (les "Informations"), ont été établies, dans tousleurs aspects significatifs, conformément au référentiel dereporting applicable en 2008 (le Référentiel) dont un résuméfigure en page 108-109Il est de la responsabilité de Schneider Electric d’établirles Informations, le Référentiel et d’en assurer la mise àdisposition au siège du Groupe.Il nous appartient, sur la base de nos contrôles, d'exprimerune conclusion sur ces Informations. Nos contrôles ontété conduis conformément au standard international ISAE3000 (International Standard on Assurance Engagement,décembre 2003). Notre indépendance est définie par lestextes législatifs et réglementaires ainsi que le code dedéontologie de la profession.La conclusion formulée ci-après porte sur ces seulesinformations et non sur l'ensemble du rapport dedéveloppement durable inclus dans le Document de référence.Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité descontrôles plus étendus.tnemeppoevéDllebaruD5109@ Les efforts pour sensibiliser, dans les sites et entitésdu Groupe, les personnes en charge du reportingenvironnemental et social aux enjeux de ce reportingdevraient être poursuivis ; une attention particulièredevrait être portée à l’application du Référentiel pour lacomptabilisation des "Déchets produits et valorisés" et ladistinction "Effectifs CVD/NCVD", et aux modalités de calculde l’indicateur "Estimation des émissions de COV" ;Le Groupe apporte des informations détaillées sur lesméthodologies utilisées pour l'établissement des Donnéesdans la note méthodologique figurant pages 108-109 etdans les commentaires accompagnant les données publiées.Au regard de ces informations, nous souhaitons soulignerque les données environnementales sont remontées en juinet en décembre sur la base d’estimations pour au moins ledernier mois de chaque semestre qui ne sont pas réévaluéesen fin d’année.ConclusionNous exprimons une réserve sur les informations "Taux defréquence des accidents du travail (Tf)" et "Taux de gravitédes accidents du travail (Tg)" car nous avons constaté quele reporting des heures travaillées, données entrant dans lecalcul de ces informations, n’est pas exhaustif.Sur la base de nos contrôles et sous cette réserve, nousn’avons pas relevé d’anomalie significative de nature àremettre en cause le fait que les Informations ont été établies,dans tous leurs aspects significatifs, conformément auRéférentiel.Fait à Neuilly-sur-Seine le 4 mars 2009.Le Commissaire aux comptesErnst & Young et AutresErnst & Young / Environnementet Développement DurablePierre JouanneEric DuvaudNature et étendue des travauxPour nous permettre d’exprimer notre conclusion, nousavons conduit les contrôles suivants :@ Nous avons apprécié le Référentiel au regard de saprécision, sa clarté, son objectivité, son exhaustivité etsa pertinence par rapport aux activités du Groupe et auxpratiques de reporting du secteur,@ Au niveau du Groupe et des divisions situées en France,Scandinavie et Etats-Unis/Mexique (1), nous avons menédes entretiens auprès des responsables de la collecte desInformations. A ces niveaux, nous avons :- mené une analyse des risques d’anomalie et de leurmatérialité,- évalué l’application du Référentiel, mis en œuvre desprocédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, laconsolidation ainsi que les calculs des Informations.@ Nous avons sélectionné un échantillon de sept entitésopérationnelles représentatives des activités et desimplantations géographiques, en fonction de leur taille /contribution aux Informations et des risques d’anomalieidentifiés préalablement.@ Les entités sélectionnées représentent en moyenne29 % (2) (entre 4 % et 56 % suivant les Informations) de lavaleur totale des Informations. A ce niveau, nous avons vérifiéla compréhension et l’application du Référentiel, mené destests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifierles calculs effectués et à rapprocher les données avec lespièces justificatives.@ Nous avons revu la présentation des Informations dans lerapport annuel en pages 90 à 97 et 101-102.Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisationde ces contrôles, à M. Monsieur Eric Duvaud, associéen charge de notre département Environnement etDéveloppement Durable.Compte tenu des contrôles réalisés depuis quatre exercices,nous estimons que nos contrôles fournissent une basesuffisante à la conclusion formulée ci-après.Informations et commentairesLe Référentiel défini par Schneider Electric pour les donnéessélectionnées appelle de notre part les commentairessuivants :@ Des progrès ont été enregistrés dans la formalisation duRéférentiel et les contrôles internes réalisés au niveau duGroupe. Néanmoins la nature des contrôles à effectuer surl’ensemble des données environnementales et sociales ainsique les personnes en charge de ces contrôles au niveaudes sites et des entités opérationnelles devraient être encoreprécisées et leur efficacité renforcée afin de pérenniser lafiabilité du reporting.(1) France (sites de Moirans, Carros et France Transfo) ;Etats-Unis/Mexique – NAOD (sites de Rojo Gomez et Seneca) etScandinavie (sites de Stromfors et Nykoping).(2) 33 % des consommations d’énergie, 14 % des déchets produits etvalorisés, 28 % des consommations d’eau ; 54 % des émissions de CO2 ;3 % des émissions de COV ; 27 % des effectifs industriel et logistique ;43 % de l’effectif total ; 20 % des heures de formation et 56 % du nombrede jours perdus (NDL).110Comptesconsolidés au31 décembre 20081 - Compte de résultat consolidé  ................................................... p. 1122 - Tableau des flux de trésorerie consolidés  .................................. p. 1133 - Bilan consolidé .......................................................................... p. 1144 -  Variation des capitaux propres consolidéset des intérêts minoritaires  ........................................................ p. 1165 - Annexe aux comptes consolidés  .............................................. p. 1176 -  Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés  ...................................................... p. 166123456781111111. Compte de résultat consolidé(en millions d'euros sauf le résultat par action)20082007(note 21)18 31117 309(10 896)(10 210)Chiffre d'affairesCoûts des ventesMarge bruteRecherche et développementFrais généraux et commerciauxAutres produits et charges d'exploitationEBITA (*)Amortissements et dépréciationsdes incorporels liés aux acquisitionsRésultat d'exploitationCoût de la dette financière netteAutres produits et charges financiersRésultat financier(note 26)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence(note 6)Impôts sur les sociétés(note 11)Résultat avant impôtsRésultat net consolidé-dont part du Groupe-dont intérêts minoritairesRésultat net (part de Schneider Electric SA) par action(en euros/action)Résultat net (part de Schneider Electric SA) après dilution(en euros/action)(note 13.3)(note 13.3)(note 22)(note 24)(note 25)7 415(402)(4 120)(139)2 754(174)2 580(246)(68)(314)122 278(555)1 7231 682417,027,007 099(417)(3 978)(142)2 562(79)2 483(247)(19)(266)42 221(600)1 6211 583386,786,70 EBITA (Earnings Before Interest Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles)Résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d'acquisitions et avant perte de valeur des écarts d'acquisition.L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.1122. Tableau des flux de trésorerie consolidés(en millions d'euros)20082007 - Trésorerie provenant des activités d'exploitation :Résultat net - part du GroupePart des minoritairesPerte/(profit) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçusProduits et charges n'ayant pas entraîné de flux de trésorerie :Amortissements des immobilisations corporellesAmortissements des immobilisations incorporellesPerte de valeur des actifs non courantsAugmentation/(diminution) des provisionsVariation des impôts différés(Plus) ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisésAutres élémentsDiminution/(augmentation) des créances d'exploitationDiminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours(Diminution)/augmentation des dettes d'exploitationAutres actifs et passifs courantsVariation du besoin en fonds de roulementAutofinancement d'exploitation2 500Total2 4282 090 - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d'investissement : - Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de financement :Total(1 280)Acquisitions d'immobilisations corporellesCessions d'immobilisations corporellesAcquisitions d'immobilisations incorporellesCessions d'immobilisations incorporellesInvestissement net d'exploitationInvestissement financier netAutres opérations financières à long termeActifs de retraite à long termeSous-totalEmission d'empruntsRemboursement d'empruntsVente/(achat) d'actions propresAugmentation/(diminution) des autres dettes financièresAugmentation/(réduction) de capital en numéraireDividendes versés : Schneider Electric SA                               Minoritaires(note 2)(note 16)Variation nette de trésorerie :  +  +  + VTrésorerie nette en début de périodeVariation de trésorerieTrésorerie nette en fin de période(note 12)L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. - Effet net des conversions :Total(83)Total(706)2 5201 68241(12)3282207293(23)1881(31)(50)(5)14(72)(416)14(298)7(693)(598)(17)28(587)435(749)(70)366144(796)(36)3591 1583591 5171 58338(4)3091854110111(81)282 211(367)(44)151139(121)(403)79(233)(3)(560)(5 291)(1)(25)(5 317)(5 877)708(5 160)156 3861 271(670)(29)(2)(1 268)2 426(1 268)1 158sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua61133. Bilan consolidéActif (en millions d'euros)Actif non courant :Ecarts d'acquisition, netsImmobilisations incorporelles, nettesImmobilisations corporelles, nettesImmobilisations corporelles et incorporelles nettesParticipations dans les entreprises associéesActifs financiers disponibles à la venteAutres actifs financiers non courantsActifs financiers non courantsActifs d'impôt différéTotal actif non courantActif courant :Stocks et en-coursClients et créances d'exploitationAutres créances et charges constatées d'avanceImmobilisations destinées à la venteActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTotal actif courant31.12.200831.12.20078 5423 9911 9705 9612812001133139322 5843 5379252781 6528 7788 1413 7141 8565 5701723231244476882 4813 4639512841 2698 25016 02915 018(note 3)(note 4)(note 5)(note 6)(note 7)(note 7)(note 11)(note 8)(note 9)(note 10)(note 7)(note 12)Total de l'Actif24 80723 268L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.114Total capitaux propres (part de Schneider Electric SA)10 90610 185Passif (en millions d'euros)Capitaux propresCapital socialPrimes d'émission, de fusion, d'apportRéserves consolidées et autres réservesRéserves de conversionIntérêts minoritairesTotal capitaux propresProvisions non courantesProvisions pour retraites et engagements assimilésAutres provisions non courantesProvisions non courantesDettes financières non courantesEmprunts obligatairesDettes financières à plus d'un anDettes financières non courantesPassifs d'impôt différéAutres dettes à long termeTotal passifs non courantsDettes courantesFournisseurs et dettes d'exploitationDettes fiscales et socialesProvisions courantesAutres dettes courantesDettes financières courantesTotal passifs courants(note 13)(note 14)(note 15)(note 16)(note 16)(note 11)(note 17)(note 15)(note 16)31.12.200831.12.200714512911 05110 3141 9795 3784 503(954)1 4633021 7653 3671 2724 639888202 3121 3205387081 5666 4441 2601 9625 2543 931(962)9962643 1965903 786910772 1331 3054456372 4016 9217 3126 033Total du Passif24 80723 268L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua61154. Variation des capitaux propres consolidéset des intérêts minoritaires(en millions d'eurossauf nombre d'actions)Nombred'actions(milliers)CapitalPrimesRéserves   Réserves   Autres   Réserves   CapitauxIntérêts   Totald'émission  consolidées  d'actions   réservesde fusiond'apportpropresdeconversionpropres   minoritaires(part duGroupe)31 décembre 2006227 6981 8224 1213 200(265)(9)(152)8 7171218 83831 décembre 2007245 2991 9625 2544 132(204)3(962)10 185129   10 314Augmentation de capital15 7811261 0521 1781 178Plans de souscriptiond'actions (note 13)1 8201481Dividendes distribués (note 13)(670)(670)(29)(699)Résultat net de l'exerciceVariations de valeurreconnues directement encapitaux propres (note 13)Différences de conversionTotal des produits et chargescomptabilisés (résultat complet)Variation del'auto détention (note 13)Stock options (note 13)Autres (1)Résultat net de l'exerciceVariations de valeurreconnues directement encapitaux propres (note 13)Différences de conversionTotal des produits et chargescomptabilisés (résultat complet)Plans de souscriptiond'actions (note 13)Dividendes distribués (note 13)Variation del'auto détention (note 13)Stock options (note 13)Autres (2)31 décembre 20081 5831 583381 621121212(810)(810)(1)(811)1 58312(810)7853782295242630(424)181347(70)26952426301347(70)26242611191 6821 682411 723(424)(424)88101 682(424)81 266511 317(796)152(70)262(796)(36)(832)1541155Augmentation de capital2 0001611812716247 4261 9795 3785 170(246)(421)(954)10 906145   11 051(1) Dont 12 millions d'euros liés au plan d'actionnariat salarié et 6 millions d'euros au titre du reclassement des plus-values sur actions propres.(2) Dont 152 millions d'euros de créance fiscale, 5 millions d'euros liés au plan d'actionnariat salarié et (2) millions d'euros au titre du reclassement desplus-values sur actions propres.L'annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.1165. Annexe aux comptes consolidésLes montants sont exprimés en millions d’eurossauf mention contraire.L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés.@ Amendement d'IAS 39 - Instruments financiers :comptabilisation et évaluation - Eléments éligibles à lacomptabilité de couverture,Les états financiers consolidés du Groupe Schneider Electricpour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont été arrêtéspar le Directoire du 13 février 2009, examinés par le Conseilde Surveillance du 18 février 2009 et seront soumis àl’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009.Les activités principales du Groupe sont décrites au Chapitre1 du document de référence.Note 1 -Principes Comptables1.1 - Référentiel comptableLes principes comptables retenus pour la préparationdes états financiers consolidés sont conformes auxnormes et interprétations IFRS telles qu’adoptées parl’Union Européenne au 31 décembre 2008. Ces principescomptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dansla préparation des comptes consolidés annuels pourl’exercice clos le 31 décembre 2007, à l’exception del’adoption des normes et interprétations suivantes, sansimpact significatif pour le Groupe :@ IFRIC 11 - IFRS 2 Actions propres et transactionsintra-groupe,@ IFRIC 14 - IAS 19 Plafonnement de l'actif au titre desrégimes à prestations définies, exigences de financementminimal et leur interaction,@ Amendement d'IAS 39 et IFRS 7 - Reclassementdes actifs financiers.Ces principes ne diffèrent pas des normes IFRS tellesque publiées par l’IASB dans la mesure où l’application,obligatoire à compter des exercices ouverts à compter du1er janvier 2008, des normes et interprétations suivantesnon encore adoptées par l’Union Européenne, serait sansincidence significative sur les comptes du Groupe :@ IFRIC 12 - Contrats de concession,@ Amendement d’IFRIC 9 et IAS 39 - Dérivés incorporés,@ Amendement d’IFRS 7 - Investissements dans desinstruments de dette,En outre, le Groupe n’a pas anticipé de normes etinterprétations adoptées par l'Union européenne et dontl’application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2008 :@ Amendement d’IAS 1 - Présentation des états financiers,@ Amendement d’IAS 23 - Coûts d’emprunt,@ IFRS 8 - Secteurs opérationnels,@ IFRIC 13 - Programmes de fidélisation de la clientèle,@ Amendement d’IFRS 2 - Paiements fondés sur desactions : Conditions d’acquisition et annulations.Enfin, le groupe n’applique pas les textes suivants, qui n’ontpas été adoptés par l’Union Européenne au 31 décembre2008 :@ Amendement d’IFRS 3 - Regroupements d'entreprises,@ Amendement d'IAS 27 - Etats financiers consolidés etindividuels,@ Amendement d'IAS 32 et IAS 1 - Instruments financiersremboursables et obligations naissant lors de la liquidation,@ IFRIC 15 - Contrats de construction de programmesimmobiliers,@ IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans uneactivité à l’étranger,@ IFRIC 17 - Distributions en nature aux propriétaires,@ Améliorations des IFRS.Le processus de détermination par Schneider Electric desimpacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupeest en cours. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade del’analyse, d’impact significatif sur ses comptes consolidés, àl’exception des deux normes suivantes :@ IFRS 8 qui induira une modification de la présentation del’information sectorielle,@ Amendement d’IFRS 3 qui modifiera de façon prospectiveles modalités de comptabilisation des regroupementsd’entreprises.Les états de synthèse portent sur les comptes établis selonles normes IFRS au 31 décembre 2008 et 31 décembre2007. Les états financiers 2006, inclus dans le Document deRéférence déposé auprès de l’AMF le 26 mars 2007 sous leN° D 07-223, sont incorporés par référence.1.2 - Bases d’évaluationLes états financiers sont préparés selon le principe du coûthistorique, à l’exception des instruments dérivés et desactifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués àleur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon leprincipe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs etpassifs couverts et de leurs instruments de couverture sontévaluées à la juste valeur.1.3 - Utilisation d'estimations ethypothèsesLa préparation des états financiers implique que la directiondu Groupe ou des filiales procède à des estimations etretienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur lesmontants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, lesmontants de charges et de produits du compte de résultatet les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultatsréels ultérieurs pourraient être différents.Ces hypothèses concernent principalement :@ l’évaluation de la valeur recouvrable des écartsd’acquisition, immobilisations corporelles et immobilisationsincorporelles (note 1.10),@ la valeur de réalisation des stocks et travaux en-cours(note 1.12),@ la valeur recouvrable des créances d'exploitation (note1.13),@ l'évaluation des paiements fondés sur des actions (note1.18),@ l'estimation des provisions pour risques et charges, et enparticulier les provisions pour garantie (note 1.19),@ l’évaluation des engagements de retraite (note 14).sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua61171.4 - Principes de consolidationLes filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ouindirectement un contrôle exclusif sont consolidées parintégration globale. Le contrôle exclusif s'entend comme uncontrôle exercé par tout moyen, tel que la détention d'unintérêt majoritaire en droits de vote, la détention d’intérêtsminoritaires significatifs, ou des contrats ou accords avec lesautres actionnaires.Les participations dans lesquelles le Groupe exerceun contrôle conjoint avec un nombre limité d’autresactionnaires, telles que sociétés en participation et accordsde coopération, sont comptabilisées selon la méthodede la mise en équivalence conformément au traitementalternatif prévu par la norme IAS 31- Participations dans lescoentreprises.Les participations sur lesquelles le Groupe exerce uneinfluence notable sont comptabilisées en appliquant laméthode de la mise en équivalence. L'influence notable estprésumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 %des droits de vote.Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues encours d’exercice sont prises en compte dans les étatsfinanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’àla date de perte du contrôle effectif.Les opérations et soldes intra-groupe sont éliminés.La liste des principales filiales et participations consolidéesest présentée en note 30.La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au31 décembre de l’exercice.1.5 - Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisésselon la méthode de l’acquisition, conformément auxdispositions de la norme IFRS 3 - Regroupementsd’entreprises. Conformément à l’option prévue par la normeIFRS 1- Première Adoption des IFRS, les regroupementsd’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas étéretraités.Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquisesont comptabilisés à leur juste valeur, au terme d’une périoded’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la dated’acquisition.La différence existant entre le coût d'acquisition et la partdu Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à ladate d'acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition.Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur desactifs et passifs identifiés acquis, l’écart est immédiatementreconnu en résultat.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumisà des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de pertede valeur est identifié et au minimum une fois par an (note1.10 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de valeursont comptabilisées dans le poste Amortissements etdépréciations des incorporels liés aux acquisitions.1.6 - Conversion des étatsfinanciers des filiales étrangèresLa devise d’établissement des comptes consolidés estl’euro.Les états financiers des filiales utilisant une monnaiefonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant :@ le cours officiel à la date de clôture pour les actifs etpassifs,@ le cours moyen de l’exercice pour les éléments du comptede résultat et du tableau de flux de trésorerie.Les différences de conversion résultant de l’applicationde ces cours sont enregistrées dans le poste Réservesde conversion dans les capitaux propres consolidés.Conformément à la norme IFRS 1- Première Adoptiondes IFRS, les écarts de conversion cumulés au 1er janvier2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réservesconsolidées sans impact sur les capitaux propres totaux.1.7 - Transactionsen devises étrangèresLes transactions en devises étrangères sont enregistréesen utilisant les taux de change applicables à la dated'enregistrement des transactions ou le cours de couverture.A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés enmonnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelleau taux de change de clôture ou au taux de couverture.Les différences de conversion relatives aux transactionsen devises étrangères sont enregistrées dans le résultatfinancier. Le traitement des couvertures de change estprécisé en note 1.22.1.8 - Immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles acquisesséparément ou dans le cadre d’un regroupementd’entreprisesLes immobilisations incorporelles acquises séparément sontenregistrées au bilan à leur coût historique. Elles sont ensuiteévaluées au coût amorti, selon le traitement de référence dela norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles.Les actifs incorporels (principalement des marques etdes listes clients) acquis dans le cadre de regroupementsd’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur,déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plussignificatifs et internes pour les autres. Ces évaluations sontréalisées selon les méthodes généralement admises, fondéessur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivirégulier afin de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doitêtre comptabilisée.Les immobilisations incorporelles, à l’exception des marques,sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenantcompte le cas échéant de la durée de leur protection pardes dispositions légales et réglementaires. La valeur desimmobilisations incorporelles amorties est testée dès lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié.L’amortissement et les pertes de valeur de ces incorporelssont présentés sur une ligne spécifique du compte derésultat "Amortissements et dépréciations des incorporelsliés aux acquisitions".MarquesLes marques acquises dans le cadre de regroupementsd’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vieprésente un caractère indéterminé.118Les critères qui permettent de fixer le caractère indéterminéou non de la durée de vie de ces marques et, le cas échéant,leur durée de vie sont les suivants :distinctes qui constituent les immobilisations. Ces duréescorrespondent en général aux durées d’utilité suivantes :@ Constructions : 20 à 40 ans@ notoriété de la marque,@ pérennité de la marque en fonction de la stratégied’intégration de la marque acquise au portefeuille demarques du Groupe.La valeur des marques non amorties est testée au minimumune fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentifié. Le cas échéant, une dépréciation exceptionnelle estcomptabilisée.Immobilisations incorporelles généréesen interneDépenses de recherche et développementLes dépenses de recherche sont comptabilisées en chargeau moment où elles sont encourues.Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmesnécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation aubilan des coûts de développement. En conséquence, seulsles projets relatifs au développement de nouveaux produitslancés à partir de 2004 sont capitalisés.Les dépenses de développement de nouveaux projetssont immobilisées dès lors que les critères suivants sontstrictement respectés :@ le projet est nettement identifié et les coûts qui s’yrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable,@ la faisabilité technique du projet est démontrée et leGroupe a l’intention et la capacité financière de terminer leprojet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet,@ il est probable que le projet développé génèrera desavantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe.Les frais de développement ne répondant pas à ces critèressont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ilssont encourus.Les projets de développement capitalisés sont amortis surla durée de vie de la technologie sous-jacente, comprisegénéralement entre 3 et 10 ans. L’amortissement des projetsainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produitscorrespondants et enregistré en coûts des ventes lorsque lesproduits sont vendus.Mise en place de progicielsLes coûts (internes et externes) se rapportant à la mise enplace de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sontimmobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase deprogrammation, de codification et de tests. Ils sont amortissur la période d'usage de tels progiciels.1.9 - Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont principalementcomposées de terrains, constructions et matériels deproduction et sont enregistrées à leur coût d'acquisition,diminué des amortissements cumulés et des pertes devaleur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 -Immobilisations corporelles.Les amortissements sont calculés selon le mode linéaireau niveau des composants ayant des durées d’utilisation@ Installations techniques, matériels et outillages : 3 à 10 ans@ Autres : 3 à 12 ansLes durées d’utilité des immobilisations corporellesdirectement rattachées à l'activité (lignes de production parexemple) tiennent compte des cycles de vie estimés desproduits.Les durées d’utilité des immobilisations corporellessont revues périodiquement, et peuvent être modifiéesprospectivement selon les circonstances.Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisationsdans le calcul des amortissements lorsque cette valeurrésiduelle est jugée significative.Les amortissements sont comptabilisés en charge del’exercice ou sont incorporés au coût de production desstocks ou au prix de revient des immobilisations incorporellesgénérées en interne. Ils sont donc comptabilisés au comptede résultat en coût des ventes, en coût de recherche etdéveloppement ou en frais généraux et commerciaux selonles cas.Les immobilisations corporelles font l’objet de tests dedépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaireest comptabilisée au compte de résultat dans la rubriqueAutres produits et charges d’exploitation.Contrats de locationLes biens utilisés dans le cadre de contrats de location sontimmobilisés, en contrepartie d'une dette financière, lorsqueles contrats de location ont pour effet de transférer auGroupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents àla propriété de ces biens.Les contrats de locations dans lesquels les risques etavantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés enlocation simple. Les paiements au titre des locations simplessont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la duréedu contrat.Coûts d’empruntLes coûts d’emprunt encourus pendant la période deconstruction et d’acquisition des actifs corporels etincorporels sont comptabilisés en charge lorsqu’ils sontencourus, conformément au traitement de référence de lanorme IAS 23 - Coûts d’emprunt.1.10 - Dépréciations d’actifsLe Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 -Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de sesactifs long terme selon le processus suivant :@ pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupeévalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte devaleur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifiés parrapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant,un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeurnette comptable à la valeur recouvrable qui correspond àla plus élevée des deux valeurs suivantes : prix de ventediminué du coût de cession ou valeur d’utilité,sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6119@ pour les actifs incorporels non amortis et les écartsd’acquisition, un test de dépréciation est effectué auminimum une fois par an, et dès lors qu’un indice de pertede valeur est identifié.La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fluxde trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés,généralement sur une durée n’excédant pas 5 ans. Ces fluxde trésorerie futurs résultent des hypothèses économiqueset des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues parla Direction du Groupe. L’actualisation est réalisée à un tauxcorrespondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC)du Groupe à la date d’évaluation affecté d’une prime derisque en fonction de la zone géographique considérée. LeCMPC est de 8,2 % au 31 décembre 2008, en hausse parrapport à 7,5 % au 31 décembre 2007. Il a été déterminé àpartir d’un taux d’intérêt long terme de 4,0 % correspondantà la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernièresannées, d’une prime correspondant à la moyenne de cellesconstatées sur les financements obtenus par le Groupesur le dernier trimestre 2008, ainsi que sur des risquesgéographiques correspondant aux risques pays pondérésde l’activité du Groupe dans ces pays. Le taux de croissanceà l'infini est égal à 2 % et n'a pas évolué par rapport àl'exercice précédent.Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau desUnités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles cesactifs peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit grouped’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées detrésorerie largement indépendantes des entrées de trésoreriegénérées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les unitésgénératrices de trésorerie correspondent aux divisionsopérationnelles (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique,et Reste du Monde) et aux Directions Activités (EnergieSécurisée, Automatismes du Bâtiment, CST).Les écarts d’acquisition sont affectés au moment deleur première comptabilisation. L’affectation aux UGT estcohérente avec la manière dont le management du Groupesuit la performance des opérations et apprécie les synergiesliées aux acquisitions.Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeurrecouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à savaleur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écartd’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement.1.11 - Actifs financiers non courantsLes titres de participation dans des sociétés non consolidéessont classés dans la catégorie des titres disponibles à lavente. Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition,puis évalués ultérieurement à leur juste valeur, lorsque celle-cipeut être déterminée de façon fiable.Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peutêtre déterminée de façon fiable et correspond au cours debourse à la date de clôture.Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans unerubrique séparée des capitaux propres (autres réserves)jusqu’à la cession effective des titres, date à laquelle ellessont recyclées en résultat. Par ailleurs, lorsqu’une perte devaleur identifiée est considérée comme durable au regarddes circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultatfinancier.Les prêts, présentés en autres actifs financiers noncourants, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objetd’une dépréciation s’il existe une indication objective deperte de valeur. Les créances financières à long termesont actualisées lorsque l’effet de l’actualisation est jugésignificatif.1.12 - Stocks et travaux en coursLes stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas deleur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de productiongénéralement déterminé selon la méthode du prix moyenpondéré) ou de leur valeur de réalisation nette estimée.La valeur nette de réalisation est égale au prix de venteestimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvementdes produits et/ou la réalisation de la vente.Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées encoût des ventes pour la part matière et en frais généraux etcommerciaux pour les produits finis.Le coût des travaux en cours, produits finis et semi-finis,comprend les coûts des matières et de la main d'œuvredirecte, les coûts de sous-traitance, l’ensemble desfrais généraux de production sur la base de la capaciténormale de production et la part des coûts de rechercheet développement rattachable au processus de production(correspondant à l’amortissement des projets capitalisés misen production et aux dépenses de maintenance des produitset des gammes).1.13 - Clients et créances d’exploitationLes provisions pour dépréciation des créances douteusessont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créancene sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimerraisonnablement le montant de la perte. L'identification descréances douteuses ainsi que le montant des provisionscorrespondantes est fondée sur l'expérience historique despertes définitives sur créances, l'analyse par ancienneté descomptes à recevoir et une estimation détaillée de comptesà recevoir spécifiques ainsi que des risques de crédit qui s'yrapportent. Lorsque la certitude est acquise qu'une créancedouteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et saprovision sont annulées par le compte de résultat.Les créances sont comptabilisées pour leur montantactualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieureà un an et que les effets de l’actualisation sont significatifs.Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée defaçon fiable, les titres sont maintenus à leur coût net desdépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrableest déterminée en fonction de la part du Groupe dans l'actifnet, la rentabilité future attendue et les perspectives dedéveloppement de l'entité représentative de l’investissement.Cette règle est notamment appliquée pour les titres noncotés.1.14 - Immobilisations destinées à laventeLes immobilisations destinées à la vente ne sont plusamorties et sont présentées distinctement au bilan, sur laligne immobilisations destinées à la vente pour une valeurégale au plus faible montant entre leur coût amorti et leurvaleur nette de réalisation.1201.15 - Impôts différésLes impôts différés correspondant aux différencestemporelles existant entre les bases taxables et comptablesdes actifs et passifs consolidés sont enregistrés enappliquant la méthode du report variable. Les actifsd'impôt différé sont reconnus quand leur réalisation futureapparaît probable à une date qui peut être raisonnablementdéterminée.Les allégements d'impôts futurs découlant de l'utilisationdes reports fiscaux déficitaires (y compris les montantsreportables de manière illimitée) ne sont reconnus quelorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée.Le Groupe participe dans la plupart des pays aux régimesgénéraux et obligatoires. Ces régimes sont comptabiliséscomme des régimes à cotisations définies.Régimes de retraite à prestations définiesPour l’évaluation de ses régimes à prestations définies, leGroupe utilise la méthode des unités de crédit projetées.La charge au compte de résultat est comptabilisée dans lerésultat opérationnel.Le montant comptabilisé au bilan correspond au montantactualisé de l’obligation, diminué du coût des servicespassés non comptabilisés, et net des actifs du régime.Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés,et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une mêmeentité fiscale et qu’ils ont des échéances de renversementidentiques.Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité àla valeur actualisée de tout avantage économique à recevoirsous forme de remboursements du régime ou de diminutionsdes cotisations futures au régime.1.16 - Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés aubilan comportent les montants en caisse, les comptesbancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsique les titres négociables sur des marchés officiels. D'unemanière générale, tous les titres négociables sont constituésd'instruments très liquides à court terme, facilementconvertibles en un montant connu de trésorerie, tels quebillets de trésorerie, fonds communs de placement ouéquivalents. Compte tenu de la nature et des maturitésde ces instruments, le risque de variation de valeur estnégligeable et ces instruments sont présentés en équivalentsde trésorerie.1.17 - Actions propresLes actions Schneider Electric SA détenues par la sociétémère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pourleur coût d’acquisition en réduction des capitaux propreset sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leurcession.Les changements liés aux modifications périodiques deshypothèses actuarielles relevant de la situation financière,économique générale ou aux conditions démographiques(changement dans le taux d'actualisation, augmentationsannuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité,etc.) ainsi que les écarts d'expérience sont reconnusimmédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubriqueséparée des capitaux propres, autres réserves.Autres engagements sociauxDes provisions sont enregistrées et des charges reconnuespour la couverture de frais médicaux engagés pour certainsretraités du Groupe, en Europe et aux Etats-Unis.Les principes de comptabilisation des régimes de couverturedes frais médicaux pour les retraités sont similaires auxprincipes appliqués pour les régimes de retraite à prestationsdéfinies.Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble deses filiales, les engagements au titre des avantages liés àl’ancienneté (principalement médailles du travail pour lesfiliales françaises). Pour ces avantages, les écarts actuarielssont reconnus intégralement par résultat.Les gains (pertes) découlant de la cession des actionspropres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidéespour leurs montants nets des effets d’impôt.1.19 - Paiements fondéssur des actions1.18 - Engagements de retraiteet autres avantages du personnelSur la base des législations et pratiques nationales,les filiales du Groupe peuvent avoir des engagements dansle domaine des plans de retraites et des indemnités defin de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme.Les montants payés au titre de ces engagements sontconditionnés par des éléments tels que l'ancienneté, lesniveaux de revenus et les contributions aux régimes deretraites obligatoires.Régimes à cotisations définiesPour les régimes à cotisations définies, le Groupecomptabilise en charges opérationnelles les cotisations àpayer lorsqu’elles sont dues. N’étant pas engagé au-delà deces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titrede ces régimes.Le Groupe accorde différents types de paiements fondéssur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés :@ plans d’option d’achat et de souscription d’actionsSchneider Electric SA,@ actions gratuites,@ avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’actionSchneider Electric SA ("Stock Appreciation Right").Seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 etdont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 -Paiements fondés sur des actions.Conformément aux dispositions de cette norme, ces plansfont l’objet d’une valorisation à la date d’attribution etd’une comptabilisation en charge de personnel, enregistréelinéairement sur la période d’acquisition des droits par lesbénéficiaires, en général trois ou quatre ans selon les paysd’attribution.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6121Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomialde Cox, Ross, Rubinstein.1.21 - Passifs financiersLa contrepartie de cette charge est enregistrée en réservesd’actions propres dans le cas des actions gratuites et desplans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des"Stock Appreciation Rights", la contrepartie de la charge estune dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée àchaque clôture.Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe,Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire àune augmentation de capital réservée à un cours préférentiel(note 13.5).1.20 - Provisionspour risques et chargesLe Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a uneobligation vis à vis d’un tiers antérieure à la date de clôture,lorsque la perte ou le passif est probable et peut êtreraisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passifn'est ni probable ni mesurable de façon fiable, mais demeurepossible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans lesengagements. Les provisions sont estimées au cas par casou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leuréchéance est supérieure à un an. Le taux d’actualisationutilisé au 31 décembre 2008 pour les provisions long termeest de 3,8 % (3,8 % au 31/12/2007).Les provisions sont notamment destinées à couvrir :@ Les risques économiquesCes provisions couvrent des risques fiscaux identifiésau cours de revues fiscales réalisées localement par lesadministrations fiscales et des risques financiers pour laplupart correspondant à des garanties données à des tierssur certains actifs et passifs.@ Les risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pourcouvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers.Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur deprétendus défauts des produits et l’appel en responsabilitécorrespondant.@ Les risques sur produitsCes provisions sont constituées :- des provisions statistiques pour garantie : le Groupeprovisionne sur une base statistique l’ensemble des garantiesdonnées sur la vente de produits Schneider Electric au delàdes risques couverts par les assurances. Cette garantie peutatteindre 18 mois,- des provisions pour litiges sur des produits défectueuxet des provisions destinées à couvrir des campagnes deremplacement sur des produits clairement identifiés.@ Les risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir lescoûts des opérations de dépollution.@ Les coûts de restructurationDès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détailléet d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date declôture.Les passifs financiers sont principalement constituésd’emprunts obligataires et de dettes financières couranteset non courantes auprès d’établissements de crédit. Cespassifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur,qui tient compte le cas échéant des coûts de transactiondirectement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coûtamorti, sur la base de leur taux d’intérêt effectif.1.22 - Instruments financiers et dérivésLe Groupe centralise la gestion de la couverture deses risques et utilise des instruments financiers dérivésuniquement pour gérer et couvrir opérationnellement lesvariations de taux de change, de taux d'intérêts ou de prixde certaines matières premières. Le Groupe n'utilise pasd'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.Ainsi, le Groupe utilise des contrats tels que des contratsde "swaps", des contrats d'options ou des contrats à termefermes selon la nature des risques à couvrir.Couvertures de changeLe Groupe souscrit périodiquement des dérivés dechange pour couvrir le risque de change associé à desopérations libellées en devises étrangères. Une partie descouvertures ont comme élément sous-jacent les créanceset dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétésdu Groupe. Le Groupe n’applique pas la comptabilitéde couverture sur ces instruments puisque l’effet de lacouverture est traduit mécaniquement en comptabilité. Eneffet, à la clôture, les dérivés de couverture sont réévaluésà leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertesde change sont constatés en résultat financier, où ils sontcompensés par les gains ou pertes de change découlant dela conversion au taux de clôture de l'exercice des créanceset dettes opérationnelles libellées en devises étrangères,conformément aux dispositions de la norme IAS 21- Effetsdes variations des cours des monnaies étrangères.Le Groupe peut également effectuer des opérations decouverture de flux prévisionnels qu'il s'agisse de fluxd'exploitation récurrents, de prêts en devises intra-groupe oud'opérations d'acquisition ou de cession de participations.En application de la norme IAS 39, ces couvertures de fluxprévisionnels sont traitées comme des couvertures de fluxde trésorerie futurs (Cash Flow Hedge). A la clôture, lesinstruments de couverture correspondant à ces couverturessont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La part efficacedes couvertures est enregistrée dans une rubrique distinctedes capitaux propres (autres réserves) jusqu’à la réalisationeffective du flux couvert, et est recyclée en résultat lorsquel’élément couvert affecte lui-même le compte de résultat.La part inefficace des couvertures est immédiatementcomptabilisée en résultat financier.Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long termeaccordés aux filiales constituent un investissement netau sens d’IAS 21 - Effets des variations des cours desmonnaies étrangères. En application des règles relativesaux couvertures d’investissement net, l’effet des variationsde change relatives à ces éléments est comptabilisé encapitaux propres et recyclé en résultat lors de la cession del’investissement.122Certaines filiales du Groupe peuvent aussi attribuer desescomptes financiers. Ces escomptes et rabais sontenregistrés en diminution des ventes.Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l'ensemblede ces rabais et escomptes.Prestations de servicesLes revenus des prestations de services sont enregistrés surla durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liésaux prestations de services sont reconnus lorsque le résultatde la transaction peut être déterminé de façon fiable, eten fonction de l’avancement de la prestation rendue par leGroupe.Contrats à long termeLes revenus des contrats à long terme sont comptabilisésen utilisant la méthode du pourcentage d'avancement,déterminé soit en pourcentage des coûts encourus parrapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selonles étapes techniques définies au contrat et, en particulier, lesphases essentielles de performance (preuve de l'installationou livraison des équipements). Lorsque les contratscomportent des clauses de performance en faveur duGroupe, celles-ci sont reconnues à l’avancement du contratet provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints.Pour tous les contrats à long terme, les pertes à terminaisonprobables sont provisionnées. La valeur des travaux en courscomporte les coûts directs et indirects liés à l'exécution descontrats.1.24 - Résultat par actionLe résultat par action est calculé conformément à la normeIAS 33 - Résultat par Action.Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant lerésultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéréd'actions en circulation de l'effet dilutif de l'exercice desplans d'options de souscription ouverts à la date de clôture.La dilution rattachée aux options est déterminée selon laméthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actionsrachetées au prix du marché (prix moyen de l’année) à partirdes fonds recueillis lors de l’exercice des options).1.25 - Tableau des flux de trésorerieLe tableau des flux de trésorerie consolidés est préparéen utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l'étatde rapprochement du résultat net avec la trésorerie nettegénérée par les opérations de l'exercice. La trésorerie àl’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalentsde trésorerie, constitués d’instruments de placement (note1.16), sous déduction des découverts et encours bancaires.Couvertures de tauxDes contrats de "swaps" de taux d'intérêts permettentde gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Lesinstruments dérivés utilisés sont économiquement adossésaux échéances, aux taux et aux devises des empruntscouverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fixeset variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé encharges ou produits financiers par contrepartie de comptesd’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour cesinstruments de taux, le Groupe applique la comptabilité decouverture selon IAS 39 et les impacts d’évaluation à la justevaleur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultatselon qu’il s’agit de couverture de flux de trésorerie futurs(Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge).Couvertures d’achat de matières premièresLe Groupe souscrit également des contrats d’achat à termede matières premières. Par ailleurs, le Groupe souscrit descontrats d'échanges et options destinés à couvrir le coursdes matières premières pour tout ou partie des achatsprévisionnels futurs de matières premières. Selon IAS 39, cescouvertures qualifient de couvertures de flux de trésoreriefuturs. A la clôture, ces instruments sont enregistrés aubilan à leur juste valeur ("mark to market"). La part efficacedes couvertures est enregistrée dans une rubrique distinctedes capitaux propres (autres réserves), puis recyclée enrésultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affectele résultat consolidé. Les effets de ces couvertures sontalors incorporés dans le prix de revient des produits vendus.La part inefficace des couvertures est immédiatementcomptabilisée en résultat financier.Les flux de trésorerie découlant des instruments financierssont traités dans le tableau de flux de trésorerie consolidé surle même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent.Engagements de rachat d’actionnairesminoritairesEn application d’IAS 32 - Instruments financiers -informations à fournir et présentation, les engagementsd’achat fermes ou conditionnels d’intérêts minoritaires sontenregistrés en dette, pour un montant égal au prix de rachatdes intérêts minoritaires.En l’absence de doctrine comptable sur la comptabilisationde la contrepartie de cette dette, présentée en dettesfinancières, le Groupe a opté pour la comptabilisation enécart d’acquisition de l’écart entre le prix de rachat desintérêts minoritaires et la quote-part de situation netteacquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifsacquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sontcomptabilisées en contrepartie de l’écart d’acquisition.1.23 - Reconnaissance des revenusLes revenus du Groupe sont principalement constitués desventes de marchandises, des prestations de service et desrevenus des activités d’affaires (contrats).Ventes de marchandisesLes ventes sont enregistrées lors du transfert de propriété(généralement FOB point d'embarquement).Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnéesdès la vente au distributeur et présentées en déduction duchiffre d’affaires.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6123Note 2 - Evolution du périmètre de consolidation2.1 - Variations de périmètreLes comptes consolidés du Groupe, établis au 31 décembre 2008, regroupent les comptes des sociétés dont la liste estdonnée en note 30. Le périmètre retenu au 31 décembre 2008 peut se résumer de la façon suivante :Nombre de sociétés FranceEtrangerFranceEtranger31.12.200831.12.2007Société mère et sociétés consolidées par intégration globale69503Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSociétés consolidées par mise en équivalenceSous-total par zoneTotal-170-550865-166507-3510578576Les principales variations de périmètre sur 2008 sont les suivantes :Principale acquisition de l’exerciceLe 29 septembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition de la société canadienne Xantrex, l’un des leaders mondiaux dumarché des onduleurs utilisés dans les installations solaires et éoliennes. Le montant de l’acquisition, réglé en trésorerie,a été de 412 millions de dollars US après cession par Xantrex de la branche Essais et Mesures et hors frais d’acquisition.Ainsi Xantrex est intégré dans les comptes du Groupe depuis le 1er octobre 2008. L’allocation provisoire du prix d’acquisitions’analyse comme suit :Avant allocation provisoiredu prix d'acquisitionAprès allocation provisoiredu prix d'acquisitionPrix d'acquisitionFrais d'acquisitionPrix d'acquisition total (1)Actif non courantActif courantTrésorerieTotal actifDettes financièresPassif non courant hors dettes financièresPassif courant hors dettes financièresTotal passif (hors capitaux propres)Ecart d'acquisition4460211252414328012811025621179384280182(1) prix d'acquisition net des produits de cession de la branche essais et mesure.Les détails relatifs à l’allocation du prix d’acquisition sont présentés dans la note 3.2.Autres acquisitions de l’exerciceAutre opérationLe Groupe a finalisé sur l’exercice les acquisitions d’IMS,ECP Tech Services et RAM Industries aux Etats-Unis, Arrowau Japon, Marisio au Chili, Wessen en Russie.Ces sociétés sont consolidées par intégration globale depuisleur date d’acquisition.Le montant total des acquisitions de l’exercice s’élève à 598millions d’euros, net de la trésorerie acquise.Le 30 septembre 2008, Schneider Electric a apporté sesactivités de distribution électrique et contrôle industriel auJapon ainsi que 60 millions d’euros de trésorerie à la nouvellejoint venture Fuji Electric FA Components & Systems ; FujiElectric a apporté ses opérations similaires situées au Japonet dans d’autres pays d’Asie à cette nouvelle société dontle Groupe détient 37 % et qu’il consolide désormais selon laméthode de la mise en équivalence.1242.2 - Impact des variations de périmètre sur les données de l’exercice 2008L’impact des variations de périmètre sur les états financiers du Groupe est le suivant :Effets sur le chiffre d’affaires et le résultat net de l’exercice 2008Chiffre d'affairesEBITATaux d'EBITARésultat d'exploitationTaux de marge opérationnelleRésultat net -Part du Groupe2007 Publié17 3092 56214,8 %2 48314,3 %1 5832008HorsacquisitionsContributiondes acquisitionset cessions17 7742 71015,2 %2 56014,4 %1 669537448,2 %203,7 %13Publié18 3112 75415,0 %2 58014,1 %1 682Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires, lerésultat d’exploitation et le résultat net du Groupe au titrede l’exercice 2008, incluant les contributions des entitésacquises en année pleine, c'est-à-dire comme si cesacquisitions avaient été réalisées au 1er janvier 2008.Effets sur la trésorerie du GroupeLes variations de périmètre ont un effet net sur la trésorerieau 31 décembre 2008 de (598) millions d’euros, qui sedétaille comme suit :2008Publié2008Avec effet desacquisitions enannée pleine18 3112 75415,0 %14,9 %18 4912 7602 58014,0 %1 682Chiffre d'affairesEBITATaux d'EBITARésultat d'exploitation2 580Taux de marge opérationnelle14,1 %Résultat net - Part du Groupe1 682AcquisitionsTrésorerie décaisséeTrésorerie acquise/(cédée)CessionsAutres opérationsInvestissement financier net2008(610)(559)(51)120(598)Effets sur le bilan au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2008, la contribution des entités acquises au cours de l’exercice sur les principaux postes du bilan s’analysecomme suit :Ecarts d'acquisitionImmobilisations corporelles et incorporellesAutre actif non courantActif courant hors trésorerieTrésorerieTotal ActifDettes financièresPassif non courant hors dettes financièresPassif courant hors dettes financièresTotal Passif (hors capitaux propres) au cours de clôture.Contributiondes acquisitions*31/12/2008Total Groupe400136311392372912646812538 5425 9611 5267 1261 65224 8076 2052 6734 87813 756%4,7 %2,3 %2,0 %2,0 %1,4 %2,9 %2,0 %1,7 %1,7 %1,8 %sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6125Note 3 - Ecarts d’acquisition3.1 - Principaux écarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition du Groupe ainsi que leur affectation aux actifs (unités génératrices de trésorerie) sont présentésci-dessous :Annéed'acquisitionActifs derattachement (1)31.12.2008Net31.12.2007NetCPCS2 1312 065TAC / Andover / Abacus /Applied Control Tech. / Yamas2003 à 20072000 à 2007CPCS2004 à 200620071991199919882007200620052005200820002005200020052002199220062004200720082008199020062006200620082001200619992008200820072004 et 20052000 à 2004(A)EOD(A)BABABANAODAPODCSTRECSTNAODEODBAAPOD(A)EODCSTEODIODEODNAODNAODCSTAPODEODEODNAODAPODEODEODEODIODEOD986810463417366344310285230224193156136106104898780786058565449494643302826252524222934875463426352333293269264264-156130106113688780745956--5747564330-323232--2Crouzet AutomatismesPower Measurement Inc.APCSquare D CompanyGroupe LexelTelemecaniquePelcoMGE UPSIBSJuno Lighting Inc.ClipsalXantrexBEI TechnologiesDigital ElectronicsMerlin GerinFederal PioneerPositecABSOVAKavlicoRittoWessenElauRAMCrydomCitectInfra +AEMECPPDLGETIMSMarisioGrantMita HoldingAutres filialesTotal(1) Unités génératrices de trésorerie auxquelles sont principalement affectés les écarts d'acquisition.EOD : Division Europe, NAOD : Division Amérique du Nord, APOD : Division Asie-Pacifique, IOD : Division International, RE : Energie Renouvelable,CST : Customized Sensors & Technologies, BA : Buliding Automation, CPCS : Critical Power & Cooling System.1263508 5423438 141(A) Les écarts d’acquisition de Square D, Telemecanique et Merlin Gerin ont été affectés selon une clé représentant lesrésultats opérationnels par zone à la date d’acquisition :Square DTelemecaniqueMerlin GerinEurope9 %71 %62 %Amériquedu NordAsie-PacifiqueInternational80 %10 %10 %20 %20 %1 %9 %8 %3.2 - Mouvements de la périodeLes principaux mouvements de l’année sont récapitulés dansle tableau suivant :Ecarts d'acquisition nets à l’ouvertureAcquisitions*CessionsPerte de valeurEffet des variations de changeReclassement / AffectationEcarts d'acquisition nets à la clôturePertes de valeur cumulées à la clôture En date d'acquisition.AcquisitionsLe Groupe dispose d’un délai de douze mois après ladate d’acquisition pour finaliser l’affectation des écartsd’acquisition de ces entités. Les écarts d’acquisitioncorrespondants sont donc provisoires.Les acquisitions de l’année 2008 concernent principalementle groupe Canadien Xantrex.Le calcul de l’écart d’acquisition de Xantrex a conduitprincipalement à la reconnaissance d’actifs incorporels pourun montant de 135 millions de dollars (97 millions d’euros),dont 36 millions de dollars (26 millions d’euros) pour lamarque, 32 millions de dollars (23 millions d’euros) pour leslistes clients et 67 millions de dollars (48 millions d’euros)pour la technologie. Le détail des actifs et passifs acquis estmentionné en note 2.1.20088 141415-(59)97(52)8 542(67)20076 1862 885(221)-(660)(49)8 141(8)Perte de valeurLes pertes de valeurs enregistrées sur l’exercice s’élèvent à59 millions d’euros et concernent principalement CST pour53 millions d’euros (note 25).Autres variationsLa finalisation de l’affectation du prix d’acquisition d’APC aconduit à modifier l’écart d’acquisition correspondant de (50)millions d’euros en contrepartie de la réduction de l’impôtdifféré passif constaté sur les actifs incorporels.Les variations de taux de change concernent principalementles écarts d’acquisition en dollars américains.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6127Note 4 - Immobilisations incorporelles4.1 - Variation des immobilisations incorporellesMarquesLogicielsProjets dedéveloppement(R&D)AutresincorporelsTotalSituation au 31.12.2006766438Valeurs brutesAcquisitionsCessions / mises au rebutEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversSituation au 31.12.2007AcquisitionsCessions / mises au rebutEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversDotations aux amortissementset pertes de valeurReprises d’amortissementsEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversDotations aux amortissementset pertes de valeurReprises d’amortissementsEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversValeurs nettesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Situation au 31.12.20082 4526371 3845 032Amortissements et pertes de valeurSituation au 31.12.2006(340)(51)(125)(521)Situation au 31.12.2007(388)(89)(188)(771)0--(189)1 7762 3531075023(5)(1)00-(100)(106)(17)0(1)127612 2472 33128(14)(12)443551931(6)116(2)559(66)178(5)(2)(62)7(3)11981311151 1844 485315129(1)(9)3(8)429192(1)1232(48)33(2)6(63)(1)(7)0126434047849576(31)(104)(38)78671(4)70(19)82(82)11116(114)1(18)3(1)3709961 0672 014233(46)(314)92 589295(11)1580105(256)7(29)531 4933 7143 991(197)2122(6)(90)Situation au 31.12.2008(121)(444)(159)(317)(1 041)Les opérations d'acquisition effectuées au cours de l'exercice se sont traduites par la reconnaissance de la marque Xantrexainsi que d'autres incorporels constitués essentiellement de brevets et de portefeuilles clients (notes 3.2 et 4.2).Suite aux tests de dépréciation d'actifs, les autres incorporels liés à l'UGT CST ont été dépréciés à hauteur de 20 millionsd'euros et la marque de 11 millions d'euros.Les développements réalisés au cours de l'exercice sur le système SAP commun à l'ensemble du groupe se traduisent par lacapitalisation de 39 millions d'euros de coûts en 2008, présentés en autres incorporels.1284.2 - MarquesA la clôture de l’exercice,les principales marques reconnues sont les suivantes :Les marques sont considérées comme ayant une durée devie indéterminée et ne sont par conséquent pas amorties.31.12.2008 - net   31.12.2007 - netAPCPelcoMGEClipsalTAC/AndoverJunoDigitalXantrexBEIMertenKavlicoAutresTotal1 321369200126104824326191811122 331Note 5 - Immobilisations corporelles5.1 - Variation des immobilisations corporellesTerrains   ConstructionsInstallationstechniques,matériels et outillagesAutresTotalSituation au 31.12.20061061 0432 914Situation au 31.12.20071191 1572 993Situation au 31.12.20081551 1823 162Amortissements et pertes de valeurSituation au 31.12.2006(15)(506)(2 186)(339)(3 046)Valeurs brutesAcquisitionsCessions / mises au rebutEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversAcquisitionsCessions / mises au rebutEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversDotations aux amortissementset pertes de valeurReprises d’amortissementsEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversDotations aux amortissementset pertes de valeurReprises d’amortissementsEcarts de conversionReclassementVariation de périmètre et diversValeurs nettesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 20081(6)(7)(1)264(1)4290(1)111(1)(1)0(1)019110514042(39)(33)469842(20)8(11)6(48)298(3)5(50)17(3)(1)(1)537642629169(145)(76)4586182(91)(9)6621(224)15349(3)0(221)12282(9)728782853598202(66)(28)(96)65675208(75)(5)(92)13724(44)28148(15)(57)327(1)(9)2593273481 2493442001521147833-281811202 2474 661414(256)(144)(6)2754 944436(187)(2)(8)405 223(317)211723(11)(329)171110(18)1 6151 8561 970Situation au 31.12.2007(14)(515)(2 211)(348)(3 088)Situation au 31.12.2008(15)(553)(2 309)(376)(3 253)sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations.1295.2 - Locations - financement5.3 - Locations simplesLes immobilisations corporelles comprennent lesimmobilisations en location financement suivantes :La charge locative s’analyse comme suit :31.12.2008   31.12.200720082007TerrainsConstructionsInstallations techniques,matériels et outillages et autresAutres immobilisations corporelles2Amortissements cumulés(76)3 3693269311(73)LoyersLoyers conditionnelsSous-locationTotal charge locative1041(2)103981(1)98Immobilisations enlocation-financement3031Les engagements de location simple s’analysent comme suitau 31 décembre 2008 :Les engagements de loyers futurs minimaux desimmobilisations en location-financement au 31 décembre2008 se détaillent comme suit :Paiements  Paiementsminimaux  minimauxactualisésMoins d'un an5 ans et plusPlus d'un an et moins de 5 ans487Total des engagements de loyer   1917Effet d'actualisation(2)Paiements minimaux actualisés   17476- -Paiements  Paiementsminimaux  minimauxactualisésMoins d'un an5 ans et plusPlus d'un an et moins de 5 ans88227130Total des engagements de loyer   445Effet d'actualisation(41)Paiements minimaux actualisés   40488212104404--Note 6 - Participations dans les entreprises associéesLe détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit :% de détentionParticipation netteQuote-part de résultat31.12.200831.12.200731.12.200831.12.200731.12.200831.12.2007Delta Dore FinanceDelixi ElectricFuji Electric FAComponents & SystemsAutresTotal20,0 %50,0 %37,0 %N/A-20,0 %50,0 %N/A--1118284414152-6281172111- -0121214La société Fuji Electric FA Components & Systems a été créée le 30 septembre 2008 par apports de la partde Schneider Electric et Fuji Electric de leurs activités japonaises dans la distribution électrique et le contrôle industriel(note 2.1.)Le résultat de la période du 1er octobre au 31 décembre n’étant pas arrêté à la date de clôture des comptes consolidés,aucune quote-part n’a été constatée.130Note 7 - Actifs financiers7.1 - Actifs financiers disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : – Titres cotésAXAGold Peak Industries Holding LtdAutresTotal titres cotés – Titres non cotésProfiluks (1)Polam BV (2) (5)Thorsman Ireland (2)Simak (2)Senside (2)Easy Plug SAS (3)SE VentureAutres (4)Total titres non cotés31.12.2008%Valeur brute  Réévaluation/   Juste Valeurdépréciation31.12.2007Juste valeur0,5 %6,3 %100,0 %100,0 %100,0 %98,5 %100,0 %50,0 %100,0 %-----10270109-2666597207918853(5)048-0(6)(1)(5)(9)(7)(8)(36)1215520  0157-260500012432002683271122605000952323Total Actifs financiers disponibles à la vente(1) Participation consolidée à partir du 1er janvier 2008.(2) Participations déconsolidées - en cours de liquidation.(3) Société sans activité.(4) Valeur unitaire brute inférieure à 5 millions d’euros.(5) Le Groupe a une dette envers Polam d’un montant équivalent à la valeur des titres détenus.La juste valeur correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif et à la valeur nette comptable pourles titres non cotés. La réévaluation des titres cotés, comptabilisée en autres réserves dans les capitaux propres (note 13.7)s’élève à (113) millions d’euros au titre de l’exercice.7.2 - Autres actifs financiers non courantsDisponibilités bloquées sur l’acquisition de Clipsal (note 17)AutresAutres actifs financiers non courants31.12.200831.12.2007BrutDépréciationNet12109121-(8)(8)12101113Net54701247.3 - Actifs financiers courantsPlacements de trésorerie non monétairesActifs de couverture sur avantages au personnelActifs financiers courants31.12.200831.12.200778  078523284Les placements de trésorerie non monétaires sont essentiellement composés de titres disponibles à la vente.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6131Note 8 - Stocks et en-coursL’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante :31.12.200831.12.2007Valeur brute :Matières premièresEn-coursProduits intermédiaires et finisMarchandisesValeur brute des stocksProduits intermédiaires et finisPerte de valeur :Matières premièresEn-coursMarchandisesPerte de valeurValeur nette :Matières premièresEn-coursProduits intermédiaires et finisMarchandisesValeur nette des stocksCréances clientsClients, effets à recevoirAvances fournisseursClients et créances d'exploitation, brutesClients et créances d'exploitation, nettesPerte de valeurdont :Non échuesRetard n'excédant pas un moisRetard compris entre un et deux moisRetard compris entre deux et trois moisRetard compris entre trois et quatre moisRetard supérieur à quatre moisClients et créances d'exploitation, nettes1 0413441 376872 848(112)(15)(128)(9)(264)9293291 248782 5843 203391633 657(120)3 5372 9153071196248863 5379953401 3071022 744(106)(15)(132)(10)(263)8893251 175922 4813 049422853 556(93)3 4632 6644631545750753 463Note 9 - Clients et créances d’exploitation31.12.200831.12.2007Les créances clients résultent des ventes aux clients finaux, lesquels sont géographiquement et économiquement largementrépartis. En conséquence, le Groupe estime qu'il n'existe pas de concentration majeure du risque de crédit.Par ailleurs, le Groupe applique une politique de prévention du risque client, notamment par un recours important àl’assurance crédit et autres formes de garantie applicables au poste client.132Le tableau ci-après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à courtet long terme :31.12.200831.12.2007Provisions pour dépréciation en début d'exerciceDotations de l'exercice aux provisionsReprise de provisions pour dépréciation avec utilisationReprise de provisions pour dépréciation sans utilisationEcarts de conversionAutres(93)(50)2730(7)Provisions pour dépréciation à la clôture de l'exercice(120)(99)(28)20653(93)Note 10 - Autres créances et charges constatées d’avance31.12.2008   31.12.2007Les créances de précompte de 25 millions d’euros et decarry-back de 97 millions d’euros au 31 décembre 2007 ontété remboursées sur l’exercice.Créance de précompteCréance de carry-backAutres débiteursAutres créances fiscalesInstruments dérivésCharges constatées d’avanceTotal--20444895178925259723941547128951Note 11 - Impôt sur les sociétésDès que les conditions réglementaires sont réunies,les sociétés du Groupe recourent à l'intégration fiscale.Schneider Electric SA a choisi cette option vis-à-vis de sesfiliales françaises détenues directement ou indirectement parl'intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS.11.1 - Analyse de la charge d’impôtImpôt courantFranceEtrangerTotalFranceEtrangerTotalImpôts différés200820072(569)(567)53(41)12(32)(557)(589)(35)24(11)Produit /(Charge) d’impôt(555)(600)11.2 - Rapprochement entre impôtthéorique et impôt effectif20082007Résultat net (part du Groupe)1 6821 583(Charge) Produit d'impôtIntérêts minoritairesRésultat des sociétésmises en équivalence(600)(38)(555)(41)12  4Résultat avant impôt2 2662 217Taux d'impôt théorique34,43 %34,43 %Charge d'impôt théorique(780)(763)Eléments en rapprochement :Ecart de taux France/Etranger149Crédits d’impôt et autresréductions d'impôtEffets des déficits fiscaux131(6)  -Autres différences permanentes(49)(Charge) Produit net d'impôt réel(555)12380(40)(600)Taux effectif d’impôt24,5 %27,1 %sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua613311.3 - Ventilation des impôts différés par natureLes reports déficitaires activés au 31 décembre 2008 sont localisés majoritairement en Belgique (168 millions d’euros) et enFrance (92 millions d’euros).31.12.200831.12.2007Impôts différés -ActifDéficits et crédits d'impôt reportablesProvisions pour retraite et engagements similairesPertes de valeur des créances clients et des stocksProvisions et charges à payer non déductiblesAutresCompensation actifs/passifsImpôts différés actifsImpôts différés -PassifDépenses de R&D capitaliséesAutresCompensation actifs/passifsImpôts différés passifsDifférentiel entre amortissement comptable et fiscalMarques et autres immobilisations incorporelles282486143164257(400)932(95)(933)(36)(224)400(888)22630362138288(329)688(76)(844)(28)(291)329(910)11.4 - Impôt constaté dans les capitaux propresLe montant d’impôt relatif à des éléments imputés en capitaux propres s’élève à 234 millions d’euros au 31 décembre 2008,contre 18 millions d’euros au 31 décembre 2007.L’impôt constaté dans les capitaux propres concerne essentiellement les effets des variations d’impôt sur des élémentsinitialement comptabilisés en capitaux propres (dans le cadre de la transition aux IFRS) ainsi que les effets d’impôts sur lesvariations des éléments comptabilisés en autres réserves (note 13.7).Note 12 - Trésorerie et équivalents de trésorerieAutresFonds Communs de Placement et SicavValeurs mobilières de placementTitres de créances négociables et dépôts court termeDisponibilitésTotal Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts et encours bancairesTrésorerie et équivalents de trésorerie, nets31.12.200831.12.20079952997136421 652(135)1 51750110511726861 269(111)1 158Note 13 - Capitaux propres13.1 - CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2008 est de1 979 405 032 euros représenté par 247 425 629 actionsde 8 euros de nominal chacune, totalement libérées.Au 31 décembre 2008, le nombre total de droits de voteattachés aux 247 425 629 actions composant le capital estde 264 864 134.134La gestion du capital de Schneider Electric vise à :@ assurer la liquidité du Groupe,@ optimiser sa structure financière,@ optimiser son coût moyen pondéré du capital.Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans lesmeilleures conditions possibles aux différents marchésde capitaux. Les éléments de décision peuvent être desobjectifs de Bénéfice Net Par Action, de rating ou d’équilibrede bilan. Enfin, la mise en œuvre des décisions peutdépendre des conditions spécifiques de marché.Evolution du capitalDepuis le 31 décembre 2007, le capital a évolué comme suit :Capital au 31.12.2007Exercice d’optionsAugmentation de capitalAugmentation de capital à destination des salariésNombre cumuléd'actionsMontantdu capital (en euros)245 299 3661 962 394 928126 417-1 999 8461 011 336-15 998 768Capital au 31.12.2008247 425 6291 979 405 032Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de123 906 581 euros.13.2 - Actionnariat31.12.2008Capital %Nombred’actionsDroitsde vote %Nombrede droitsde vote31.12.2007Capital %Droitsde vote %Capital Research andManagement Company10,726 405 87910,026 405 879CDCSalariésAutocontrôle (1)AutodétentionPublicTotal4,43,60,92,110 921 9258 902 6082 277 1075 231 7825,35,3--14 096 92514 100 423--5,44,43,30,91,75,05,35,1--78,3193 686 32876,5202 752 01884,382,2100,0247 425 629100,0264 864 134 (2)100,0100,0(1) Via Cofibel / Cofimines.(2) Nombre de droits de vote résultant de l'article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote.Au 31 décembre 2008, il n’existe pas de pacte d’actionnaires.13.3 - Résultat par actionCalcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues(en millions d’actions)Avant dilutionAprès dilutionAvant dilutionAprès dilution31.12.200831.12.2007Actions ordinaires*239 444239 444233 671233 671Options de souscription-727-2 472Nombre moyen pondéré d’actions239 444240 171233 671236 143 net de l'autodétention et de l'auto-contrôleRésultat net par action(en euros) Avant dilutionAprès dilutionAvant dilutionAprès dilution31.12.200831.12.2007Résultat avant impôtsRésultat net - part du Groupe9,477,029,447,009,496,789,396,70sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua613513.4 - Dividendes versés et proposésAu titre de l’exercice 2007, le Groupe a versé en 2008 un dividende d’un montant de 3,30 euros par action, soit un montantglobal de 796 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2006, le Groupe a versé en 2007 un dividende d’un montant de 3,00 eurospar action, soit un montant global de 670 millions d’euros.Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 au titre de l’exercice 2008 s’élève à 3,45 euros par action.A la clôture de l’exercice 2008, le montant des réserves distribuables de la société tête de groupe Schneider Electric SAs’élève à 14 millions d’euros (484 millions d’euros au 31 décembre 2007), hors résultat net de l’exercice.13.5 - Paiements sur la base d’actionsRenseignements relatifs aux plans d’options et d’actions gratuites en coursLe Conseil d’Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d’options et d’actionsgratuites au profit des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2008sont les suivantes :Plans d’options :N° duPlanDateduConseilTypede plan(1)Point dedépartd'exercicedes optionsDated’expirationPrix d'exerciceen eurosNombred’options accordéesà l'origineOptionsannuléesen raison dela non-atteintedes objectifs24-mars-0024-mars-0323-mars-0865,241 421 200686 60004-avr-0112-déc-0105-févr-0305-févr-0306-mai-0406-mai-0412-mai-0528-juin-05ASSSSSSSS04-avr-0503-avr-0968,131 557 850NA (2)12-déc-0511-déc-0951,261 600 000166 80005-févr-0704-févr-1145,212 000 000141 90005-juin-0304-févr-1145,21111 00001-oct-0405-mai-1255,55107 000NA (2)NA (2)06-mai-0805-mai-1255,552 060 70094 30001-oct-0511-mai-1356,47138 500NA (2)28-juin-0927-juin-1360,192 003 80001-déc-05S ou A01-déc-0930-nov-1371,401 614 90021-déc-06S ou A21-déc-1020-déc-1681,341 257 12023-avr-07S ou A23-avr-1122-avr-1797,0583 15019-déc-07S ou A19-déc-0718-déc-1792,00944 926-----Total14 900 1461 089 600(1) S = plan d'options de souscription / A = plan d'options d'achat     (2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’optionsLes plans d’options répondent aux règles suivantes :@ l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critèresde performance (note 13.5.2),@ la durée de vie des options est de 8 à 10 ans,@ la période d’acquisition des droits est de 3 ou 4 ans aux Etats-Unis et de 4 ans pour le reste du monde.Plans d’actions gratuites :N° duPlanDateduConseilDated’acquisitionPoint dedépartde cessionNombred'actionsaccordéesà l'origineActions annuléesen raison dela non-atteintedes objectifs123421-déc-0621-déc-0921-déc-1123-avr-0723-avr-1023-avr-1219-déc-0719-déc-1019-déc-1219-déc-0719-déc-1119-déc-1152 0062 21466 39457 250Total177 864-----18192021222324252627282930136Les plans d’actions gratuites répondent aux règles suivantes :@ l’attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteintedes critères de performance (note 13.5.2),@ la période d’acquisition des actions est de 3 à 4 ans,@ la période de conservation des actions est de 0 à 2 ans.Evolution du nombre d’options et d’actions gratuitesEvolution du nombre d’options :N° duPlanNombred'optionsrestant à leverau 31.12.2007Nombred'options exercéeset/ou crééesau cours de l'exerciceNombred'options annuléesau coursde l'exercice (1)Nombred'optionsrestant à leverau 31.12.2008177 514571 240345 769536 55724 63142 4541 717 50946 8561 993 7641 613 6441 260 22683 150944 926(158 479)(7 537)(19 035)(2 273)(14 651)(1 320)(94 796)(200)(7 913)------------(41 202)(13 331)(10 504)(7 000)(8 610)-561 430345 769521 90623 31142 4541 622 71346 6561 944 6491 600 3131 249 72276 150936 316Total9 358 240(284 896)(101 955)8 971 389(1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non exercice de l’option par les salariés).L’exercice des options des plans 26, 27, 28, 29 et 30 ainsi que des SAR, est subordonné à une condition d’appartenanceau Groupe et pour la moitié des options à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultatd’exploitation/EBITA sur chiffre d’affaires.Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 284 694 actions surl’année 2008.Evolution du nombre d’actions gratuites :N° duPlanAttributiond'actions gratuitesau 31.12.07Attributiond'actions gratuitesexistantesou à émettreNombred'actions annuléesau coursde l'exerciceNombre d'actions à acquérirau 31.12.0851 9462 21466 39457 250-------(563)(423)(986)51 9462 21465 83156 827176 818Total177 804L’acquisition des actions gratuites est subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et pour la moitié des actions àl’atteinte d’objectifs annuels basés sur le chiffre d’affaires et sur le ratio résultat d’exploitation/EBITA sur chiffre d’affaires.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6137181920212223242526272829301234Valorisation des paiements fondéssur des actionsValorisation des options :Conformément aux principes énoncés en note 1.19,les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vieestimée des options comprise entre 7 et 10 ans, et selon lesprincipales hypothèses suivantes :@ taux de volatilité attendue compris entre 20 et 25 %correspondant à la volatilité historique écrétée,@ taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 %,@ taux d’actualisation compris entre 3,1 et 4,5 % etcorrespondant à un taux sans risque sur la durée des plans(source Bloomberg).Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabiliséeen frais généraux et commerciaux au titre des plans misen place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartitcomme suit :20082007Plan 21Plan 24Plan 25Plan 26Plan 27Plan 28Plan 29Plan 30Plan 1Plan 2Plan 3Plan 405666124-(1)- -56714  -221  10  02  -1  -4  1Valorisation des actions gratuites :Conformément aux principes énoncés en note 1.19,les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vieestimée des actions comprise entre 4 et 5 ans, et selon lesprincipales hypothèses suivantes :@ taux de distribution du résultat fixé entre 3,0 et 4,5 %,@ taux d’actualisation compris entre 3,7 et 4,5 % etcorrespondant à un taux sans risque sur la durée des plans(source Bloomberg).Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabiliséeen frais généraux et commerciaux au titre des plans misen place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartitcomme suit :20082007Plan mondial d’actionnariat salariéLe Groupe Schneider Electric offre à ses employés lapossibilité de devenir actionnaires grâce à des émissionsd’actions qui leur sont réservées. Dans les pays quisatisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilitésd’investissement sont proposées : le plan d’actionnariatclassique et le plan avec effet de levier.138Dans le plan classique, les employés investissent dans desactions du Groupe à un cours préférentiel par rapport auxactions libres (décote de 15 %). Ces actions ne peuvent êtrecédées par le salarié pendant une période incompressiblede 5 années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi.La charge IFRS 2 mesurant "l’avantage" offert aux salariésest évaluée par référence à la juste valeur d’une décoteofferte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilitéest valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapesconsistant dans un premier temps à vendre à termeles actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans undeuxième temps un même nombre d’actions au comptant(donc par définition cessibles à tout moment), en finançantcet achat par un prêt amortissable in fine.Cette stratégie vise à refléter le coût subi par le salarié sur lapériode d’indisponibilité pour se libérer du risque de portagedes actions souscrites dans le cadre du plan classique. Lecoût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés,seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un tauxmoyen offert par différents organismes de crédit pour descrédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnelordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pourune durée maximum de cinq ans, octroyé à un clientpersonne physique présentant un profil de risque moyen.Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre égalementla possibilité d’une souscription à un cours préférentiel parrapport aux actions libres (décote de 15 %). Ces plansproposent cependant un profil de gain différent dans lamesure où une banque tierce complète l’investissementde l’employé de telle sorte que le montant investi au totalest un multiple du montant payé par l’employé. Le total estinvesti dans des actions du Groupe à un cours décoté. Labanque transforme ainsi la décote cédée par le salarié enressource pour lui offrir un profil de gain particulier, consistantà sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir uneindexation à la hausse sur un nombre leveragé d’actionsauxquelles le salarié souscrit directement.Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée,comme pour les plans classiques, par référence à la justevaleur d’une décote sur titres incessibles (voir modalitésci-dessus), complétée par l’avantage que constituel’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offre des plansà effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet eneffet aux salariés de bénéficier de cotations de volatilité detype institutionnel et non de cours "au détail" de volatilité quele salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pourrépliquer le montage financier. Ce différentiel de volatilité esttraduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunitéoffert au salarié sur les plans à effet de levier.En ce qui concerne l’exercice 2008, le Groupe a proposéle 30 mai 2008 à ses salariés, au titre de la politiqued’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à uneaugmentation de capital réservée à un cours de 67,00 euros(décoté de 15 % par rapport au cours de référence de 78,82euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les20 jours précédant la date de décision du Directoire).2 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentationde capital de 134 millions d’euros réalisée le 17 juillet 2008.Cette opération représente une charge globale de 4,8millions d’euros, après prise en compte de la durée légaled’incessibilité des titres pendant 5 ans.Les tableaux ci-dessous présentent les principalescaractéristiques des plans, les montants souscrits et leshypothèses de valorisation, ainsi que le coût des plans pourles exercices 2008 et 2007.Plans classiquesAnnée 2008Année 2007 En %ValeurEn %ValeurCaractéristiques des plansMaturité des plans (en années)Prix de référence (en euros)Prix de souscription (en euros)Décote facialeMontant souscrit par les salariés (en millions d'euros)Montant global souscrit (en millions d'euros)Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions)Hypothèses de valorisationTaux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1)Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro)Taux d'emprunt des titres annuel (repo)(a) Valeur de la décote(b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marchéCoût global pour le Groupe (a-b)15,00 %15,00 %6,90 %5,20 %1,15 %15,00 %13,69 %1,30 %5,97 %4,47 %0,95 %15,00 %11,85 %3,15 %Sensibilités- diminution du taux d'emprunt du participant au marché (2)(0,50 %)1,35(0,50 %)1,89(1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour unedurée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen.(2) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pourl'émetteur.Plans à effet de levierAnnée 2008Année 2007 En %ValeurEn %Valeur578,8267,0045,845,80,78,17,40,7578,8267,008,988,61,315,614,22,84,11,350,225,97 %4,47 %3,00 %0,95 %5,00 %15,00 %11,85 %2,54 %5,69 %(0,50 %)0,50 %5103,5988,0664,164,10,711,38,92,45103,5988,0614,2142,21,625,119,84,39,51,890,4215,00 %15,00 %Caractéristiques des plansMaturité des plans (en années)Prix de référence (en euros)Prix de souscription (en euros)Décote facialeMontant souscrit par les salariés (en millions d'euros)Montant global souscrit (en millions d'euros)Nombre total d'actions souscrites (millions d'actions)Hypothèses de valorisationTaux d'emprunt du participant au marché (in fine) (1)Taux d'intérêt sans risque à cinq ans (zone euro)Taux de dividende annuelTaux d'emprunt des titres annuel (repo)Spread de volatilité détail / institutionnel(a) Valeur de la décote(b) Valeur d'incessibilité pour le participant au marché(c) Valeur du gain d'opportunité (2)Coût global pour le Groupe (a-b+c)6,90 %5,20 %4,50 %1,15 %5,00 %15,00 %13,69 %2,69 %3,99 %Sensibilités- diminution du taux d'emprunt du participant au marché (3)(0,50 %)- augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel (4)   0,50 %(1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d'un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement,pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profil de risque moyen.(2) Calculé à partir d'un modèle binomial.(3) Une diminution du taux d'emprunt du participant au marché diminue le cout d'incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable pourl'émetteur.(4) Une augmentation du spread de volatilité détail / institutionnel augmente le gain d'opportunité pour le salarié et de ce fait augmente la chargecomptable pour l'émetteur.139sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua613.6 - Actions propresL’Assemblée Générale du 6 mai 1999 a approuvé unprogramme de rachat d’actions, renouvelé par lesassemblées générales du 5 mai 2000, 11 juin 2001, 27 mai2002, 16 mai 2003, 6 mai 2004, 12 mai 2005, 3 mai 2006,26 avril 2007 et 21 avril 2008. Le dernier programme autoriséprévoit un rachat pour un maximum de 10 % du capital pourune période maximum de 18 mois à partir du 21 avril 2008.Les programmes d’achat peuvent être réalisés en vue deréduire le capital, de couvrir des plans d’options ou d’actionsgratuites, de réaliser des opérations de croissance externeou de procéder à l’animation du marché du titre.13.7 - Autres réservesL’évolution des autres réserves se détaille comme suit :La société a mis en place un contrat de liquidité enapplication duquel l’intermédiaire en charge de ce contrat aacquis sur l’exercice 2008 : 4 317 497 actions au prix moyende 66,40 euros et vendu 3 873 024 actions au prix moyende 68,04 euros.Au 31 décembre 2008, le Groupe détient 7 508 889 actionspropres qui viennent en déduction des réserves consolidéespour un montant de 354 millions d’euros.Ecarts de réévaluationCouverture    Couverturede changeet de tauxmétauxTitresdisponiblesà la venteEcartsactuarielsTotal31 décembre 2007(173)(6)140423@ Gains (pertes) nets latents sur titresdisponibles à la vente@ Gains (pertes) nets sur couverture de change@ Gains (pertes) nets sur couverture de taux@ Gains (pertes) nets sur couverture métaux@ Gains (pertes) actuariels nets sur avantagesdu personnel postérieurs à l'emploi@ Autres44(35)---------(59)(97)----------(271)(97)44(35)(59)(271)(6)31 décembre 2008(164)(65)43(229)(421)Les principaux impacts de l’exercice concernent les variations de valeur des couvertures (note 19), la réévaluation des titrescotés AXA (note 7) et la variation des écarts actuariels (note 14).Note 14 - Provisions pour retraites et engagements assimilésLe Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fin decarrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de couverture maladie et assurance-vie.Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité, essentiellement les médaillesdu travail et avantages similaires accordés principalement en France.Les évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel. Les hypothèses utilisées pour l’évaluationdes engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et sontspécifiées ci-dessous :Taux d'actualisationTaux d'augmentation des salairesTaux de rendement attendu des placements (1)(1) correspond au taux de l'année écoulée.Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la basedes taux de rendement des obligations émises par desentreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligationsd’Etat lorsque le marché n’est pas liquide, de maturitééquivalente à la duration des régimes évalués (référenceBloomberg). Aux Etats-Unis, un taux d’actualisation moyenest retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir destaux d’obligations des entreprises notées AA et AAA.140Taux moyen pondéré GroupeDont Etats-Unis20085,4 %3,9 %7,8 %20075,6 %3,8 %7,7 %20085,8 %4,5 %9,0 %20076,0 %4,5 %9,0 %Ces références sont conformes aux exigences de la normeIAS 19 et sont identiques à celles des années passées.Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminéà partir du calcul de la moyenne pondérée des taux derendements attendus sur le total de la valeur des actifs. Letaux de rendement attendu des actifs sur 2009 est de 8,5 %aux Etats-Unis.la part courante étant considérée comme non significativecomparée au montant total des engagements.Les autres régimes de retraite dont bénéficient les salariésdu Groupe correspondent à des régimes à contributionsdéfinies, pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagementau-delà du versement des cotisations, qui constituent descharges de période. Le montant des cotisations versées autitre de ces plans est de 42 millions d’euros pour l’exercice2008 et était de 43 millions d’euros en 2007.Compte tenu des différentes interprétations possiblesconcernant l'application de l'indemnité de ruptureunique interprofessionnelle créée par l'article 11 de l'ANIde 2008 au cas des départs volontaires en retraite, leGroupe n'a pas pris en compte dans ses évaluations lesconséquences potentielles de ce texte. En cas d'application,les effets potentiels attendus seraient non significatifscomparativement aux engagements du Groupe.Autres avantages postérieurs à l’emploi etavantages à long terme : frais médicaux etassurance-vie postérieurs à l’emploi, médaillesdu travailLes sociétés nord-américaines du Groupe accordent àleurs retraités le bénéfice de régimes de couverture de fraismédicaux et d’assurance-vie sous certaines conditions d’âgeet d’ancienneté. Ces engagements sociaux postérieurs àl’emploi ne font pas l’objet d’une couverture financière.L’essentiel de l’engagement (84 %) concerne les plansde couverture médicale des salariés nord-américains. Enseptembre 2008, l’un de ces plans a été modifié en cequi concerne le montant des cotisations et les conditionsd’éligibilité. Ces modifications des plans ont eu pourconséquence une diminution de l’engagement d’environ9 millions de dollars (6 millions d’euros), dont l’impactsera enregistré en résultat sur la durée d’acquisition desdroits (2 millions d’euros en 2008 pour les droits acquis et4 millions d’euros répartis sur les 12 prochaines années).Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagementssont identiques à celles appliquées pour les engagements deretraite de la zone concernée.Les autres engagements à long terme intègrent divers plansde couverture de frais médicaux en Europe pour 38 millionsd’euros et les médailles du travail comptabilisées sur laFrance pour 10 millions d’euros.Au 31 décembre 2008, le montant des provisionsconstituées au titre de ces engagements s’élève à 436millions d’euros (399 millions d’euros au 31 décembre2007). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passifnon courant du bilan, la part courante étant considéréecomme non significative comparée au montant total desengagements.Les taux d’actualisation dans les principales zones sont lessuivants : 5,3 % dans la zone euro, 5,8% aux Etats-Unis et6,4 % au Royaume-Uni.Concernant les engagements de retraite et indemnitésde départ, une variation à la hausse de 0,5 point du tauxd’actualisation diminuerait respectivement d’environ101 millions d’euros et 2 millions d’euros le montant del’engagement et le coût des services rendus. La mêmevariation à la baisse augmenterait l’engagement de 111millions d’euros et le coût des services rendus de 1 milliond’euros.L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicauxconcerne les Etats-Unis. Une variation à la haussede un point du taux des frais médicaux augmenteraitrespectivement de 44 et 3 millions d’euros le montant del’engagement et l’agrégation du coût des services rendus etdu coût financier au titre de la couverture maladie postérieureà l’emploi. La même variation à la baisse diminueraitl’engagement de 31 millions d’euros et l’agrégation ducoût des services rendus et du coût financier de 2 millionsd’euros.Aux Etats-Unis, en 2008, le taux d’augmentation des fraismédicaux se fonde sur une tendance décroissante entre2009 (9 %) et 2013 (5 %). En 2007, le taux avait été arrêtésur une tendance décroissante de 9% à 5% entre 2008 et2012. En France le taux d’augmentation des frais médicauxretenu est de 4,5 % en 2008 et 2007.Engagements de retraite et indemnitésde départLes engagements de retraite du Groupe concernentprincipalement les filiales nord-américaines et européennes.Ces régimes accordent le versement d’un capital au momentdu départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite,dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, desa classification et du salaire de fin de carrière. Ils incluentégalement les retraites-chapeau accordées à certains cadresdirigeants leur garantissant un complément de revenu au-delà des régimes généraux et obligatoires.La majorité de ces engagements de retraite font l’objetd’une couverture financière partielle ou totale par le biais defonds externalisés. Au 31 décembre 2008, le montant desobligations partiellement ou totalement financées est de1 523 millions d’euros et représente 75 % du montant totalde l’engagement du Groupe. Ces fonds ne sont pas investisen actifs du Groupe.Les actifs des fonds externalisés sont essentiellementconstitués d’actions (environ 46 %), d’obligations (environ33 %) et d’actifs immobiliers ou de disponibilités (environ21 %).Les contributions versées en 2008 au titre de ces actifs decouverture sont de 18 millions d’euros. Au 31 décembre2008, le Groupe a obtenu le remboursement des deuxfonds en France pour un montant de 46 millions d’euros.Ceux-ci sont présentés dans la ligne contributions versées.Les contributions sont estimées à 19 millions d’euros pourl’exercice 2009.Au 31 décembre 2008, le montant des provisionsconstituées au titre des engagements de retraite et desindemnités de fin de carrière s’élève à 1 026 millions d’euros(597 millions d’euros au 31 décembre 2007). Ces provisionsont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan,sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua614114.1 - Variation des provisions pour retraites et avantages assimilésLa variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit :Engagementsde retraiteet indemnitésde départdont US(Square D)Autres avantagespostérieurs àl’emploi et avantagesà long termedont US(Square D)Provisionspour retraiteset avantagesassimilés5174451 134Eléments reconnus en capitaux propres**31.12.2006*Charge de la périodePrestations verséesCotisations verséesEcart de conversionVariations de périmètreAutres variations31.12.2007*Charge de la périodePrestations verséesCotisations verséesEcart de conversionVariations de périmètreAutres variationsEléments reconnus en capitaux propres**41561747(42)(26)(26)(8)13(10)56555(35)287-(8)30(7)0(1)41(5)005810(1)32121-140131.12.2006Ecarts actuariels sur obligationEcarts actuariels sur actifs de couvertureEffet du plafonnement des actifs31.12.2007Ecarts actuariels sur obligationEcarts actuariels sur actifs de couvertureEffet du plafonnement des actifs31.12.200866(39)3104028385245523(26)-(77)(39)-139921(24)02117-2(8)(77)----(85)21(64)20(22)-(60)(39)-(1)34315(19)01018-370(68)(26)(103)(47)13(9)96476(59)2843624-(6)58(116)310(45)49385239131.12.20081 0274363701 463 Dont en 2006 et 2007 respectivement 25 et 32 millions d'euros d'actifs de couverture présentés à l'actif du bilan en "Autres actifs financiers".** Dont en 2007 et 2008, respectivement 9 et (7) millions d'euros d'effet de plafonnement des actifs.La variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit :Engagementsde retraite etindemnités de départAutres avantagespostérieurs à l’emploi etavantages à long termeProvisionspour retraites etavantages assimilés14.2 - Provision pour engagements de retraite et indemnités de départLes variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisionscorrespondantes figurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit :1. Réconciliation des éléments du bilanActifs de couverture de retraiteet autres engagements assimilésProvisions pour retraite et engagements assimilésActif / (Passif) net reconnu au bilan14231.12.2008dont US(Square D)0(1 027)(1 027)-(401)(401)31.12.2007   dont US(Square D)32(597)(565)26(84)(58)2. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoûts des services rendusCoût financier (effet de l’actualisation)Rendement attendu des actifs des régimesCoût des services passésEffet des liquidations /réductions de régimesCharge nette comptabilisée au résultat3. Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d'exercice1 958Coûts des services rendusCoût financier (effet de l’actualisation)Cotisations versées par les salariésPrestations verséesPertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propresModifications de régimeVariations de périmètreEcarts de conversionRéductions et liquidationsAutres31.12.2008dont US(Square D)31.12.2007   dont US(Square D)54102(104)5(2)55541023(94)286-(28)(3)1031.12.2008dont US(Square D)31.12.2007   dont US(Square D)1752(73)5-18791752-(38)425-55-15499(106)1(1)472 03554995(101)(39)(1)41(129)(5)(1)1850(75)0-(7)9181850(39)33(101)-----Valeur actualisée des engagements en fin d'exercice2 0361 0131 958879Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 13.7).Ils résultent principalement des changements d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation utilisés dans lavalorisation des engagements aux Etats-Unis, au Royaume-Uni et dans la zone euro.Au 31 décembre 2008, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les engagements de retraite et indemnitésde départ s’élèvent à 445 millions d’euros pour le Groupe. Au 31 décembre 2007, la part des écarts actuariels relative auxeffets d’expérience s’élevait à 36 millions d’euros. Au 31 décembre 2006, la part des écarts actuariels relative aux effetsd’expérience s’élevait à 2 millions d’euros pour les Etats-Unis et le Royaume-Uni.4. Variation de la juste valeur des actifs des régimesJuste valeur des actifs des régimes en début d'exerciceRendement attendu des actifs des régimes(Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propresCotisations des salariésCotisations de l’employeurPrestations verséesVariations de périmètreEcarts de conversionRéductions et liquidationsAutres31.12.2008dont US(Square D)31.12.2007   dont US(Square D)1 4021043(28)(59)(385)(1)(35)0982073-1(38)(279)34---1 418106526(59)(3)28(121)(4)688775-1(39)(8)-(96)--sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6Juste valeur des actifs des régimes en fin d'exercice1 0106111 402820Le rendement réel des actifs de couverture s’élève à (281) millions d’euros.Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 13.7).Ils résultent principalement des écarts entre les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux Etats-Unis, au Royaume-Uniet au Canada.1435. Couverture financièreValeur actualisée des engagementsJuste valeur des actifs du régimeEffet des plafonnements d'actifsEléments différés :Modifications de régime non comptabilisées31.12.2008dont US(Square D)31.12.2007   dont US(Square D)(2 036)1 010(2)1(1 013)611-1(1 958)1 402(10)1(879)820-1(58)(Passif) /Actif net comptabilisé au bilan(1 027)(401)(565)14.3 - Provision pour frais médicauxet assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilésLes variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit :31.12.200831.12.2007Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité notamment lerégime des médailles du travail en France.31.12.200831.12.20071. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultatCoûts des services rendusCoût financier (effet de l’actualisation)Rendement attendu des actifs des régimesCoût des services passésEffet des liquidations /réductions de régimesAmortissement des écarts actuarielsCharge totale comptabilisée au résultat2. Variation de la valeur actualisée des engagementsValeur actualisée des engagements en début d'exerciceCoûts des services rendusCoût financier (effet de l’actualisation)Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propresCotisations des salariésPrestations verséesModifications de régimeVariations de périmètreEcarts de conversionAutres (yc réductions et liquidations)Valeur actualisée des engagements en fin d'exerciceLes écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves (note 13.7) sauf pour les avantages à longterme au personnel en activité notamment le régime des médailles du travail en France où une partie des écarts actuariels estcomptabilisée en compte de résultat. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles, en particulierle taux d’actualisation.Au 31 décembre 2008, les gains actuariels relatifs aux effets d’expérience sur les frais médicaux et assurance-vie postérieursà l’emploi et avantages assimilés s’élèvent à 10 millions d’euros pour le Groupe. Ils s’élevaient à (59) millions d’euros au 31décembre 2007.31.12.200831.12.20073. Couverture financièreValeur actualisée des engagementsEléments différés :Changement de régime non comptabiliséProvision comptabilisée au bilan144621- -(5)- -(1)  -213665211(24)21(6)- -17-40140135436621(4)234776212(26)(77)0(39)236636633399Note 15 - Provisions31.12.2006dont part à plus d'un anDotationsEffet d'actualisationReprises pour utilisationProvisions devenues sans objetEcarts de conversionVariations de périmètre et autres31.12.2007dont part à plus d'un anDotationsEffet d'actualisationReprises pour utilisationProvisions devenues sans objetEcarts de conversionVariations de périmètre et autres31.12.2008dont part à plus d'un an161841520(28)(17)-4130985640(52)(31)232324121RisquesRisquesRisquesRisqueséconomiques   commerciaux   sur produits   environnementauxRestructurations   AutresrisquesProvisions57505-(5)-(5)1534510-(10)(10)1(16)282414535520(42)(14)(7)3116525680(40)(10)22220749443220(4)(1)(1)3433010(2)-(1)243308515390(62)(1)(1)(4)5671220(41)(8)(3)6132117867350(17)(3)(6)(3)8472401(18)(5)135702832850(158)(36)(20)697102643051(163)(64)24910684067302(a) Risques économiquesCes provisions couvrent notamment des risques fiscauxidentifiés au cours de revues fiscales réalisées localement parles administrations fiscales et des risques financiers pour laplupart correspondant à des garanties données à des tierssur certains actifs et passifs.Au cours de l'exercice 2008, le Groupe a doté des provisionsà hauteur de 30 millions d'euros au titre de ses contratsinformatiques, tandis que des provisions constituées aucours des exercices précédents ont été reprises à hauteur de41 millions d’euros, dont 21 millions d’euros avec utilisation.(b) Risques commerciauxCes provisions sont essentiellement constituées pourcouvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers.Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur deprétendus défauts des produits et l’appel en responsabilitécorrespondant. Les provisions pour risques commerciauxintègrent également les provisions pour pertes à terminaisonsur divers contrats long terme pour 6 millions d’euros.Les reprises observées sur l’exercice correspondentprincipalement au paiement de ristournes accordées auxclients ainsi qu'à la réestimation des risques commerciauxaux Etats-Unis.(c) Risques sur produitsCes provisions sont constituées :@ des provisions statistiques pour garantie : le Groupeprovisionne sur une base statistique l’ensemble des garantiesdonnées sur la vente de produits Schneider Electric au delàdes risques couverts par les assurances. Cette garantie peutatteindre 18 mois,@ des provisions pour litiges sur des produits défectueuxet des provisions destinées à couvrir des campagnes deremplacement sur des produits clairement identifiés.(d) Risques environnementauxCes provisions sont essentiellement destinées à couvrir lescoûts des opérations de dépollution.(e) RestructurationsLa dotation de l’exercice couvre principalement le coût desplans de restructuration engagés en Europe et aux Etats-Unis (note 24).sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6Note 16 - Dettes financières (courantes et non courantes)La dette non courante s’analyse de la façon suivante :31.12.200831.12.2007Emprunts obligatairesAutres emprunts auprès d'établissements de créditFinancement des locations financièresParticipation des salariésPart court terme des emprunts obligatairesPart court terme des autres dettes long termeDettes financières non courantes3 4771 318196(110)(71)4 6393 946669205(749)(105)3 78614516.1 - Répartition par échéance16.2 - Répartition par deviseLa dette courante s’analyse de la façon suivante :Billets de trésorerieIntérêts courus non échusTirage de lignes de créditDécouverts et encours bancairesAutres dettesPart court terme des emprunts obligatairesPart court terme des autres dettes long termeDettes financières courantesDettes financières courantes et non courantes31.12.2007Principaux   Intérêts   Swaps   Principaux31.12.2008200820092010201120122013-1 5661 016778605482014 etau-delà   2 237-205183156139132192-2216106422 401142948549562 091-Total6 2051 007606 187 2013 et au-delà.16.3 - Emprunts obligataires31.12.200831.12.2007190106752135202110711 5666 205-801 1581101997491052 4016 187EuroDollar américainRoupie indienneDollar néo-zélandaisYen japonaisAutresTotal31.12.2008 31.12.20074 7491 0845311591594 9071 049720241356 2056 18731.12.200831.12.2007Taux d’intérêtEchéanceSchneider Electric SA 2008Schneider Electric SA 2009Schneider Electric SA 2010Schneider Electric SA 2011Schneider Electric SA 2013Schneider Electric SA 2014Schneider Electric SA 2015Schneider Electric SA 2016Schneider Electric SA 2017-11089949910049859326752749109899499497598--5953,875 % TF3,375 % TF3,125 % TFEUR + 0,2 % TVCMS 10 +1 %4,500 % TF5,375 % TFEUR + 0,60 % TV4,000 % TFoct 2008janv 2009août 2010juil 2011juil 2013janv 2014janv 2015juil 2016août 2017Total3 4773 946Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniersexercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre deson programme d'Euro Medium Term Notes ("EMTN"). Ala clôture de l'exercice 2008, les émissions non arrivées àl'échéance sont les suivantes :@ 100 millions d'euros mis en place en juillet 2008 portantintérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (ConstantMaturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013 ;@ 180 millions d'euros mis en place en avril 2008 sousla forme d'un abondement de la souche de 600 millionsd'euros à 12 ans au taux de 4% mis en place en août 2005,portant ainsi la souche à 780 millions d'euros ;177 millions d'euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré à untaux variable indexé sur l'Euribor 3 mois et à échéance du25 juillet 2016. Le montant nominal de l'emprunt n'est pascomptabilisé du fait de la renonciation dès l'origine par lesouscripteur, au remboursement du principal, en contrepartiedu transfert sans recours à son profit des flux de trésoreriefuturs attendus au titre d'une demande de remboursementd'une créance fiscale ;@ 600 millions d'euros mis en place en octobre 2007 au tauxde 5,375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015 ;@ 110 millions d'euros mis en place en janvier 2007 au tauxde 3,275 % arrivant à échéance le 26 janvier 2009 ;@ 26 millions d’euros correspondant au montant actualisédes coupons à payer au titre d'un emprunt obligataire de@ 1 milliard d'euros mis en place en juillet 2006 sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et146à taux variable pour 500 millions d'euros et une tranche à7 ans et demi au taux de 4,5 % pour 500 millions d'euros ;@ 1,5 milliard d'euros mis en place en août 2005 sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans autaux de 3,125 % pour 900 millions d'euros et une tranche à12 ans au taux de 4 % pour 600 millions d'euros.Ces emprunts ont été admis aux négociations de la Boursedu Luxembourg. Les primes d’émission et les frais d’émissionsont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Enfin, la société a remboursé un emprunt obligataire de750 millions d'euros émis en octobre 2003 à son échéancedu 31 octobre 2008.16.4 - Autres informationsAu 31 décembre 2008, les lignes de crédit confirmées deSchneider Electric SA s’élèvent à 3 milliards d'euros dont2,3 milliards disponibles non utilisées. En outre, le Groupedispose d'un engagement de financement bancaire pourun montant de 300 millions de dollars, effectivement mis àdisposition le 15 janvier 2009.Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennentpas d’engagement de respect de ratios financiers ni declauses de remboursement en cas de dégradation de lanotation de la dette long terme du Groupe.Note 17 - Autres dettes à long terme31.12.200831.12.2007Dette sur acquisition de ClipsalDette sur acquisition de Delixi ElectricDette sur acquisition de Elite Engineering LimitedDette sur acquisition de Din Elektro KraftAutresAutres dettes à long termeCautions de contre garantie sur marchés (1)Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2)Avals, cautions et garanties donnésAutres engagements donnés (3)Garanties donnéesAvals, cautions et garanties reçusGaranties reçues12---82030323012344953535415116772072421894224343Le contrat d’acquisition de Clipsal prévoit, au titre de garantie de passifs, la retenue d’une partie du prix d’acquisition. Cettesomme a été placée par le Groupe sur un compte séquestre (note 7.2).Note 18 - Engagements et passifs éventuels18.1 - Cautions, avals et garanties31.12.200831.12.2007(1) Dans certains contrats, les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dansleur totalité. Pour ces contrats, le Groupe donne une contre garantie à la banque. Si une plainte est déposée, le risque associé à l’engagement estévalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des basesraisonnables.(2) Des nantissements d'actifs corporels ou financiers sont fournis pour garantir certains prêts.(3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers.18.2 - Engagements d’achatsPrestations de services informatiquesTitres de participationLes engagements d’achats de titres de participationreprésentent les engagements contractuels pris par leGroupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidéesou pour le complément de prix éventuel pour des opérationsréalisées. Au 31 décembre 2008, le montant de cesengagements n’est pas significatif.En 2004, le Groupe a signé avec la société Capgeminiun accord visant à l’externalisation (Infogérance) de sesfonctions informatiques en Europe, au développementd'un système d'applications de gestion communes sous leprogiciel SAP et à son déploiement sur le territoire européen.La première version de ce système global a été mise enplace en Inde (premier pilote) en avril 2007 et la deuxièmeversion a été déployée mi 2008 dans plusieurs pays piloteseuropéens. Ce système global va être déployé dans leGroupe sur plusieurs années à compter de 2009.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6147Les prestations payées à Capgemini au titre de l'Infogérancese substituent aux coûts de la fonction informatiqueauparavant gérée en interne. L'engagement réciproque quilie Capgemini et Schneider Electric d’une durée initiale de10 ans a été prolongé de 2 ans suite à la signature d'unaccord début 2006.Dans un souci d'amélioration constante de la qualité ducontrat d’Infogérance et de son économie globale pour lesdeux parties, une partie des activités gérées par Capgemini(quelques pays européens et les activités de réseau) ont faitl'objet en 2008 d'une réintégration chez Schneider Electric.Au titre de l’exercice 2008, les coûts relatifs à l'Infogérances’élèvent contractuellement à 133 millions d’euros incluantles effets volumes et l'indexation prévus au contrat(147 millions d’euros en 2007).Au titre de son contrat avec Capgemini sur le système globalSAP, Schneider Electric a capitalisé à fin 2008 des coûtspour un montant total net de 155 millions d'euros.18.3 - Passifs éventuelsD’une manière générale, la direction considère que lesprovisions constituées au bilan, au titre des litiges connusà ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraientêtre suffisantes pour qu’ils n’affectent pas de manièresubstantielle la situation financière ou les résultats duGroupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquencespossibles du litige impliquant actuellement en Belgiqued’anciens dirigeants et cadres du Groupe.Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au DroitIndividuel à la Formation. Le Groupe a appliqué dans sescomptes le traitement préconisé par les normes françaisespour le DIF, conformément à l’avis 2004-F du Comitéd’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF.Les dépenses engagées au titre du DIF constituent unecharge de la période et ne donnent donc lieu à aucunprovisionnement. Le volume d’heures de la part ouvertemais non consommée des droits des salariés des entitésfrançaises du Groupe est d’environ 900 000 heures au 31décembre 2008.Note 19 - Instruments financiersLe Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de taux, de change, et de variation descours de métaux. L’exposition du Groupe à ces différents risques est détaillé dans la partie "facteurs de risques" du Documentde Référence.19.1 - Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés31.12.2007  31.12.2008                        31.12.2008QualificationIFRSValeurRésultatd’inventaire   financier (1)Capitaux Propres (2)AutresValeur              Nominal des contratsVenteAchatd’inventaireChangeContrats à terme encouverture de flux futursAutres contrats à termeen couverture d’élémentsbilantielsMétauxCouvertures fermes etoptionnellesTauxInstrumentsfinanciers dérivésCFH*16(64)9(39)1 018-Trading2524(24)251 1221 060----CFH*(9)-(89)(98)175Swaps de taux d'intérêtsCFH*/FVH*(1)(1)(53)(55)1 17831(41)(142)(15)(167)---- Cash flow hedge / Fair value hedge.(1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous-jacents également enregistrées en résultatfinancier.(2) Ces éléments sont présentés sur une ligne distincte des capitaux propres (autres réserves).La valeur de marché des instruments financiers, qui correspond à leur valeur d’inventaire, est estimée soit en interne par laméthode des flux de trésorerie actualisés au taux du marché, soit auprès des banques.14819.2 - Valeur d’inventaire et valeur de marché des instruments financiers hors dérivésTitres de participation non consolidésAutres actifs financiers non courantsValeurs mobilières de placementEmprunts obligatairesAutres dettes financières courantes et non courantes31.12.2008 31.12.2007Valeurnotionnelle (1)JustevaleurValeurnotionnelle (1)Justevaleur200113997(3 477)(2 728)200113997(3 414)(2 728)323124511(3 946)(2 241)323124511(3 796)(2 241)Instruments financiers hors dérivés(4 895)(4 832)(5 229)(5 079)(1) La valeur notionnelle correspond au coût amorti ou à la juste valeur.19.3 - Couverture de changeNominal des contrats à terme par principalesdevisesLes contrats à terme sur devises concernent à hauteur de(222) millions d’euros les couvertures de financements desfiliales, et à hauteur de 160 millions d’euros les couverturesde flux opérationnels.Ventes31.12.2008AchatsUSDSEKDKKRUBHUFAUDCZKJPYAEDGBPHKDAutres5008219424771725-637277119.4 - Impact des instruments financiersTotal1 060(1 122)Effets sur lerésultat financier  Effets sur les capitaux propresJuste valeurConversionAutresAu 31 décembre 2008Actifs disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au coût amorti ou à juste valeurInstruments dérivésTotalAu 31 décembre 2007Actifs disponibles à la ventePrêts et créancesDettes au coût amorti ou à juste valeurInstruments dérivésTotal3359(321)(12)(241)12133(380)41(194)(113)--(136)(249)(32)--5220Effets sur lerésultat financier  Effets sur les capitaux propresJuste valeurConversionAutresLes impacts des instruments financiers, par natured’instrument, sur le résultat d’une part et sur les capitauxpropres d’autre part, sont les suivants :@ les principaux impacts sur le résultat sont des produits etcharges d’intérêts@ les impacts sur les capitaux propres sont principalementliés à l’évaluation des actifs disponibles à la vente et desinstruments dérivés, ainsi qu’aux écarts de conversion desprêts, créances et dettes en devises.19.5 - Echéancierdes actifs et passifs financiers1 an1 à 5 ans   Au-delàPassifs financiersActifs financiers(1 566)1 652(2 402)157(2 237)-Position netteavant gestion86(2 245)(2 237)sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6149(730)(57)(91)(1)(5)(29)(9)(43)(14)(46)(17)(80)5(39)(20)(4)(58)1(50)(150)-(199)Nets(230)251032372(12)16(43)(8)(9)10(9)(62)------(5)2-(3)19.6 - Bilan par catégorie d’instruments financiers31.12.2008 Ventilation par catégorie d'instrumentsValeur aubilanJustevaleurActifsPrêts etdisponibles à  créancesla vente AFSDettes aucoût amortiInstrumentsdérivésActifs non courantsActifs financiers disponibles à la venteAutres actifs financiers non courantsTotal actifs non courantsActifs courantsClients et créances d'exploitationAutres créancesActif financier courantTrésorerie et équivalents de trésorerie2001133133 53795781 6522001133133 53795781 652Total actifs courants5 3625 362PASSIFDettes financières non courantesDettes financières à plus d'un an4 6394 576Total passifs non courants4 6394 576Dettes courantesFournisseurs et dettes d'exploitationAutres dettesDettes financières courantes2 3122711 5662 3122711 566Total passifs courants4 1494 149ACTIFACTIFActifs non courantsActifs financiers disponibles à la venteAutres actifs financiers non courantsTotal actifs non courantsActifs courantsClients et créances d'exploitationAutres créancesActif financier courantTrésorerie et équivalents de trésorerie3231244473 46345841 2693231244473 46345841 269Total actifs courants4 8614 861PASSIFDettes financières non courantesDettes financières à plus d'un an3 7853 635Total passifs non courants3 7853 635Dettes courantesFournisseurs et dettes d'exploitationAutres dettesDettes financières courantes2 133222 4012 133222 401Total passifs courants4 5564 556150200-200-1131133 537-781 6525 267323-323-1241243 463-841 2694 816- -----------------------------------------------------4 6394 6392 312141 5663 8923 7853 785-95--95-257-257-----------45--45-14-1431.12.2007 Ventilation par catégorie d'instrumentsValeur aubilanJustevaleurActifsdisponiblesPrêts etcréancesDettes aucoût amortiInstrumentsdérivésNote 20 - Opérations avec des parties liées20.1 - Entreprises associéesIl s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupeexerce une influence notable, comptabilisées selon laméthode de mise en équivalence. Les transactions avec cesparties liées sont réalisées à des prix de marché.Sur l’exercice 2008, ces transactions ne sont passignificatives.20.2 - Parties liées exerçant uneinfluence notableAu cours de l’exercice, aucune opération non courante n’aété réalisée avec les membres des organes de direction.Les rémunérations et avantages accordés aux principauxdirigeants sont présentés dans la note 27.3.Note 21 - Information sectorielleL’information sectorielle de premier niveau se décline selon les quatre divisions géographiques du Groupe sur la base del'implantation des actifs. L’évaluation de la performance de ces secteurs et les décisions de gestion reposent notamment sur lerésultat opérationnel (EBITA).Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans unecolonne "holding". Ces informations sont commentées au Chapitre  du Document de Référence (Rapport de Gestion).Les actifs sectoriels sont composés des écarts d’acquisition nets, des immobilisations incorporelles et corporelles nettes, desstocks et en-cours, des clients et créances d’exploitation et des autres créances.Les passifs sectoriels sont composés des provisions courantes et non courantes, des fournisseurs et dettes d’exploitation etdes autres dettes courantes.(1) Dont développements réalisés sur le système SAP commun à l'ensemble du Groupe : actifs de 155 millions d'euros et investissements bruts de38 millions d'euros.31 décembre 2008Chiffre d'affairesEBITAActifs sectorielsdont écarts d'acquisitionPassifs sectorielsInvestissements bruts31 décembre 2007Chiffre d'affairesEBITAActifs sectorielsdont écarts d'acquisitionPassifs sectorielsInvestissements brutsEuropeAmériquedu NordAsiePacifiqueRestedu mondeHolding (1)Total8 1011 4128 1353 4632 4574267 8461 3497 9563 3792 3283275 0538247 5773 0631 6271084 7707877 3472 8671 2041013 3955394 0831 8697941013 2334403 6671 7677381011 76229091014730461 4602327921282616-(311)506-8708618 3112 75421 2118 5426 052727-(246)423-89110117 3092 56220 1858 1415 422636EuropeAmériquedu NordAsiePacifiqueRestedu mondeHolding (1)Total(1) Dont développements réalisés sur le système SAP commun à l'ensemble du Groupe : actifs de 118 millions d'euros et investissements bruts de54 millions d'euros.Le second niveau d’information sectorielle est décliné selon les trois branches d’activité suivantes :Chiffre d'affaires20082007Taux d'EBITA (%)20082007Distribution électriqueAutomatismes et contrôleEnergie sécurisée10 3435 3132 655-  -9 8694 9372 503Distribution électriqueAutomatismes et contrôleEnergie sécuriséeHolding18,6 %14,5 %14,2 %(1,7 %)18,1 %14,2 %12,7 %(1,4 %)18 31117 30915,0 %14,8 %HoldingsédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6151Note 22 - Recherche et développementLes frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit :20082007Frais de recherche et développement comptabilisés en charge (1)Projets de développement capitalisés (2)Total des frais de recherche et développement brutsCrédit impôt rechercheTotal des frais de recherche et développement de l'exercice nets605195800(26)774601131732(9)723(1) dont, en 2008, 161 millions d'euros classés en coûts des ventes, 16 millions d'euros en coûts commerciaux et 428 millions d'euros en frais de R&Ddont, en 2007, 153 millions d'euros classés en coûts des ventes, 22 millions d'euros en coûts commerciaux et 426 millions d'euros en frais de R&D.(2) dont, en 2007, 2 millions d'euros classés en logiciels et 0 en 2008.Par ailleurs, le montant des amortissements des projets de développement capitalisés s'élève respectivement à (61) et (42)millions d'euros en 2008 et 2007. En outre, le montant des dépréciations exceptionnelles des projets de développementcapitalisés s'élève à (2) millions d’euros sur l'exercice 2008 et (6) millions sur l’exercice 2007.Note 23 - Dotations auxamortissements et aux provisionsNote 24 - Autres produits etcharges d’exploitationLes charges d’exploitation incluent les dotations auxamortissements et provisions suivantes :Les autres produits et charges d’exploitation sedécomposent de la façon suivante :2008200720082007Inclus dans le coût des ventes :AmortissementsProvisionsAmortissementsProvisions(305)(38)(283)(16)(147)(18)(139)(27)Inclus dans les frais généraux et commerciaux :Dotations aux amortissementset provisions(508)(465)Par ailleurs, au titre de l’exercice 2008, des provisions sontclassées en autres produits et charges d’exploitation pour unmontant de 79 millions d’euros (note 24) et le montant netdes pertes de valeurs des actifs non courants s’élève à 72millions d’euros.RestructurationsPerte de valeur des actifs corporelset incorporelsPlus value sur cessions d’actifsMoins value sur cessions d'actifsAutres(164)(9)17(7)24(98)(40)38(6)(36)Autres produitset charges d'exploitation(139)(142)Le résultat d’exploitation du Groupe intègre 173 millionsd’euros de coûts non récurrents liés à des dépréciationsd’actifs (9 millions d’euros) et à des programmes derestructuration (164 millions d’euros) ; ces derniers sontprincipalement liés à la poursuite des réorganisations enEurope pour 102 millions d’euros, en Amérique du Nord pour14 millions d’euros, en Asie Pacifique pour 14 millions d’euroset à l’intégration de Pelco pour 13 millions d’euros.Les plus-values sur cessions d’actifs sont principalement liéesaux opérations d’apports d’actifs au Japon pour la créationde la joint venture Fuji Electric FA Components & Systems.La ligne "autres" est principalement constituée d’uneindemnité reçue à la suite de la résolution d’un litige avecPanasonic pour 11 millions d’euros et d’une reprise nette deprovision sur contrats informatiques pour 9 millions d’euros.Note 25 - Amortissements et dépréciationsdes incorporels liés aux acquisitionsAmortissements des incorporels liés aux acquisitionsPertes de valeur des incorporels liés aux acquisitionsPertes de valeur des écarts d'acquisitionAmortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions(174)2008(93)(22)(59)2007(73)0(6)(79)152La Direction d’activité CST a pris la décision sur l’exercice2008 de mettre fin à l’activité Systron Donner Automotive(SDA).Par conséquent, les actifs rattachés à cette activité ont étédépréciés de 43 millions d’euros pour ramener leur valeurcomptable à leur valeur d’utilité, c’est à dire les cash flowsattendus jusqu’à la cessation complète de cette activité.En outre, le test de dépréciation sur l’activité de CSThors SDA a conduit à comptabiliser une perte de valeurcomplémentaire de 27 millions d’euros.Enfin, une perte de valeur de 11 millions d’euros a étéconstatée sur une activité peu significative localisée en Chine.Concernant la perte de valeur de 27 millions d’eurosrésultant des seuls tests de dépréciation sur l’ensemble desUGT, l’analyse de sensibilité au taux d’actualisation conduitaux impacts suivants :@ hausse du taux d’actualisation de 0,5 point : perte devaleur complémentaire de 74 millions d’euros,@ baisse du taux d’actualisation de 0,5 point : pas de pertede valeur à constater.Note 26 - Résultat financierLe coût de la dette financière nette représente les seuls produits et charges relatifs aux créances et dettes financières(y compris à l'actif les disponibilités et dépôts à court terme).Produits d’intérêtCharges d’intérêtPlus ou moins values sur cessions de titres de placementCoût de la dette financière netteDividendes reçusRésultat de change, netVariation des pertes de valeur des actifs financiersPlus ou moins values sur cessions de titres de participationEffet de l'actualisation des actifs et passifs non courantsAjustement de juste valeurAutres charges financières nettesRésultat financier200895(376)35(246)18(87)411(1)0 0(13)(314)200793(380)40(247)11(21)12(11)(1)(9)(266)En 2008, la charge d'intérêt nette comprend un produit de 25 millions d’euros correspondant aux intérêts moratoires sur unecréance fiscale.Note 27 - Effectifs27.1 - EffectifsLes effectifs moyens, temporaires et permanents du Groupeont évolué comme suit :(en nombre de personnes)20082007ProductionStructure59 96366 51852 36066 980Effectifs moyens126 481119 340Ventilation par zone :EuropeAmérique du NordAsie-PacifiqueReste du monde52 52429 90934 5199 52951 04728 17932 0108 104La variation des effectifs moyens est liée à l'effet desacquisitions sur les deux dernières années.27.2 - Charges de personnelCoût du personnel (1)Participation et intéressementStock options et actions gratuitesPlan d'actionnariat salarié20082007(4 814)(4 506)(86)(26)(5)(79)(24)(12)Charges de personnel(4 931)(4 621)(1) dont 55 millions d’euros au titre des engagements de retraite et assimiléset 21 millions d’euros au titre des autres engagements sociaux (note 14).27.3 - Avantages accordés aux principaux dirigeantsEn 2008, le Groupe a versé aux membres de son conseil d’administration 0,7 million d’euros au titre des jetons de présence.Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2008 par les sociétés du Groupeaux membres de la Direction Générale hors mandataires sociaux, s'est élevé à 9,6 millions d’euros, dont 4,6 millions d’eurosau titre de la part variable.Depuis 2001, 1 649 100 options d’achat et de souscription d’actions ont été accordées aux membres de la Direction Générale.De plus 15 301 actions gratuites ont été accordées.Enfin, le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants s’élève à 62 millions d’euros au 31 décembre 2008 et à65 millions d’euros au 31 décembre 2007.Se référer au chapitre 2 paragraphe 9 du document de référence pour plus de détails sur les membres de la Direction Générale.sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6153Note 28 - Evénements postérieurs à la clôture28.1 - Emission obligataireLe 7 janvier 2009, le Groupe a levé 750 millions d’euros enemprunt obligataire à échéance juillet 2013.28.2 - Plans d’options, d’actionsgratuites et SARsLe Directoire du 5 janvier 2009 a mis en place le pland’options n° 31 qui prévoit l’attribution de 679 000 optionsde souscription ou d’achat à un prix d’exercice de 52,12euros, exerçables entre le 5 janvier 2013 et le 4 janvier 2019.Il prévoit également pour les salariés américains l’attributionde 654 800 "Stock Appreciation Rights" (SAR) dont le prixde référence s’élève à 52,12 euros. La durée de vie des SARet la période d’acquisition des droits sont identiques à cellesdes options accordées dans le cadre du plan n° 31.Le Directoire du 5 janvier 2009 a également mis en place lesplans d’actions gratuites n° 5 et n° 6. Le plan 5 concerne lessalariés français et prévoit l’attribution de 143 710 actionsdont la période d’acquisition est de 3 ans et la période deconservation de 2 ans. Le plan 6 prévoit l’attribution de212 351 actions dont la période d’acquisition est de 4 ans etsans période de conservation.L’acquisition des options, actions gratuites et SARs estsubordonée à une condition d’appartenance au Groupe et,pour moitié, à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur lesperformances du Groupe en termes de chiffre d’affaire etde rentabilité (pour la totalité s’agissant des attributions auxmembres du Directoire).Note 29 - Honoraires des Commissaires aux comptesHonoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe :(en milliers d’euros)AuditCommissariat aux Comptesdont Schneider Electric SAdont filialesAutres missions légales et accessoiresdont Schneider Electric SAdont filialesSous-totalAutres prestationsJuridique, fiscalTotal honoraires(en milliers d’euros)AuditCommissariat aux Comptesdont Schneider Electric SAdont filialesAutres missions légales et accessoiresdont Schneider Electric SAdont filialesSous-totalAutres prestationsJuridique, fiscalTotal honoraires5 562100 %16 2554014 %-40111 094100 %5 562100 %16 656Ernst& Young9 4631009 3631 230-1 23010 693Ernst& Young8 9811008 8811 4761461 330%85 %11 %96 %%81 %13 %2008Mazars5 5341005 43428-282007Mazars& Guérard5 8771005 77764340603%Total99 %14 9971 %1 258%Total89 %10 %14 8582 11910 45795 %6 52099 %16 9775945 %501 %64411 051100 %6 570100 %17 621154Note 30 - Liste des principales sociétés consolidéesLes principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans laliste ci-après.% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008Sociétés en EuropeEn intégration globaleAPC Deutschland GmbHAsentics GmbHAsentics GmbH & Co. KGBerger Lahr Positec GmbHCitect GmbHCrouzet GmbHDrive Tech GmbhElau Elektronik Automations AGElau Engineering GmbHElau Systems GmbHElso GmbHKavlico GmbHMerten GmbHMERTEN Holding GmbHMessner Gebäudetechnik GmbHMGE USV-Systeme GmbHPulsotronic Merten GmbH & Co. KGRitto GmbH & Co.KGSarel GmbHSchneider Electric Automation Deutschland GmbHSchneider Electric Automation GmbHSchneider Electric Beteiligungs GmbHSchneider Electric Deutschland GmbHSchneider Electric GmbHSchneider Electric Motion Deutschland GmbH & Co KGSchneider Electric Motion GmbHSchneider Electric Motion Real Estate GmbHSchneider Electric Motion Services GmbH & Co KGSchneider Electric Power Drives GmbhStago Deutschland GmbHSvea Building Control System GmbH & Co. KGTac GmbHVerwaltung SVEA Building Control Systems GmbHVitrum Beteiligungs GmbHXantrex Technology GmbHBerger Lahr Positec GmbHHGA Haus und Gebäudeautomation GmbHMerten GmbH & Co. KGMGE UPS Systems Vertriebs GmbHSchneider Electric Austria GmbHSchneider Electric Power Drives GmbhSTI Power Drives GmbHCofibelCofiminesCrouzet SASarel BelgiqueSchneider Electric NV/SASchneider Electric Services InternationalDelixi Electric SEE EOODAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAutricheAutricheAutricheAutricheAutricheAutricheAutricheBelgiqueBelgiqueBelgiqueBelgiqueBelgiqueBelgiqueBulgarie100,0100,0100,0100,0100,0-----100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0---100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,051,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0-100,0  -100,0100,0100,0  -100,080,080,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0--100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,051,0-100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,099,0100,0100,0sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6155% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008Schneider Electric BulgariaSchneider Electric d.o.oAmerican Power Conversion Denmark ApSElmat ApSJO-EL Electric A/SSchneider Electric Denmark A/SSchneider Nordic Baltic A/STac A/SAEM SAAPC Spain S.L.EFI Electronics Europe SLHispano Mecano-Electrica SAManufacturas Electricas SAMGE UPS Espana SASchneider Electric Espana SAXantrex Technology SLSchneider Electric EESTI ASElari OyI-Valo OyJO-ELElectric OyPelco Finland OyOy Lexel Finland ABElko Suomi OySchneider Electric Finland OyStrömfors Electric OyTac Finland OyAlombardAnalyse et EnergieAPC Europe SARLAPC France SARLAteliers de Constructions Electriques de Grenoble - ACEGAuxibati SCIBCV TechnologiesBehar-Sécurité SarlBEI IdeacodBerger Lahr PositecBoissière FinanceCitect SarlConstruction Electrique du VivaraisCrouzet AutomatismesDINELDistrelecElau SARLElectro PorcelaineElkron FranceEpsysEuromatelFrance TransfoInfraplusMachines Assemblage AutomatiqueMaterlignesMerlin Gerin AlèsMerlin Gerin AlpesMerlin Gerin LoireMerlin Gerin SASMGE Finances SASMGE UPS SystemsMuller & CieNewlog156BulgarieCroatieDanemarkDanemarkDanemarkDanemarkDanemarkDanemarkEspagneEspagneEspagneEspagneEspagneEspagneEspagneEspagneEstonieFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFinlandeFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFrance100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0NormabarreProdipactRectiphaseSA2ESAE GardySAEIScanelecSarel Appareillage ElectriqueSchneider AutomationSchneider Electric ConsultingSchneider Electric FoncièreSchneider Electric FranceSchneider Electric Holding Amérique du NordSchneider Electric Holding Asie PacifiqueSchneider Electric Holding EuropeSchneider Electric Industries SASSchneider Electric InternationalSchneider Electric Manufacturing BourguebusSchneider Electric SA (Société mère)Schneider Electric TelecontrolSchneider Toshiba Inverter Europe SASSchneider Toshiba Inverter SASSCI du Pré BlancSEP Le GuavioSeptra TecameSociété Dauphinoise Electrique - SDESociété du RebauchetSociété Electrique d'Aubenas SA - SEASociété Française Gardy SATecame Nord EstTransfo ServicesUsibati SCIVarilecMGE UPS Systems Hellas AbeSchneider Electric AEAdvance Power Elektronikai KFTBEI Automative Hungary Manufacturing IncMerlin Gerin ZalaMGE UPS Systems HungaryProdax ElektromosSchneider Electric Hungaria Villamassagi RTAPC (EMEA) LimitedAPC Distribution LimitedAPC Dublin LimitedSchneider Electric IrelandSquare D Company Ireland LtdTac Satchwell Ireland LtdThorsman Sales Ireland LtdAPC Italia S.r.l.Controlli SrlCrouzet Componenti SrlElau Systems Italia SrlSociété pour l'équipement des industries chimiques (SPEI)Spie-CapagSté Française de Constructions Mécaniques et Electriques - SFCMESté Rhodanienne d'Etudes et de Participations - SREPSystèmes Equipements Tableaux Basse Tension - SETBTFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceGrèceGrèceHongrieHongrieHongrieHongrieHongrieHongrieIrlandeIrlandeIrlandeIrlandeIrlandeIrlandeIrlandeItalieItalieItalieItalie% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,060,0100,0100,0100,0 --100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,060,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0--100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0Schneider Electric Közep-Kelet Europai Korlatolt Felelösségü TarsasagHongriesédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6157% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008Et.Ts. Entreprise Technologies SrlMGE Italia SpAOVA Bargellini SpAPamoco SrlSAIP & Schyller SrlSchneider Electric Industrie Italia SpaSchneider Electric SpaSchneider Italia SpaLexel Fabrika SIASchneider Electric Baltic Distribution CenterSchneider Electric Latvija SIAUAB Schneider Electric Lietuva (ex UAB Lexel Electric)ComodotSGBT European Major Investments SASté industrielle de réassurance (SIRR)ELKO A/SESMI A/SJO-EL Electric ASLexel Holding Norway ASMerten Norge ASMGE UPS Systemer ASSchneider Electric Norge A/STAC ASAmerican Power Conversion Corp (A.P.C.) B.V.APC Benelux B.V.APC Europe BVAPC Holdings B.V.APC International Corporation B.V.APC International Holdings BVCitect BVCrouzet BVELAU BVPelco Europe B.VPro Face HMI (sous-groupe)Sandas Montage BVSarel BVSchneider Electric BVSchneider Electric Logistic Centre BVStago BVUPS Systems MGE B.V.APC Poland Sp. ZooElda Eltra S.A. (ex Eltra SA)Merten Polska Sp. z o.o.MGE UPS Systems Polska Sp.z.o.oSchneider Electric Industries Polska SPSchneider Electric Polska SPTAC Sp zooAPC Portugal, LTDAMGE Portugal OndulatoresSchneider Electric Portugal LDAMerten Czech s.r.o.Schneider Electric ASSchneider Electric CZ sroSchneider Electric Romania SRLAdvance Cayson LimitedAdvance Dormant No. 1 Ltd.Ajax Electrical LtdAPC DC Network Solutions UK LimitedAPC Holdings (UK) Limited15870,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Italie100,0Lettonie100,0 -Lettonie100,0Lettonie100,0Lituanie100,0Luxembourg100,0Luxembourg100,0Luxembourg100,0Norvège-Norvège100,0Norvège100,0Norvège-Norvège100,0Norvège100,0Norvège100,0Norvège100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0 -Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas99,9Pays Bas100,0Pays Bas-Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pays Bas100,0Pologne100,0Pologne100,0Pologne100,0Pologne100,0Pologne100,0Pologne100,0Pologne100,0Portugal100,0Portugal100,0PortugalRépublique Tchèque   100,0République Tchèque   98,3République Tchèque   100,0100,0Roumanie100,0Royaume Uni100,0Royaume Uni100,0Royaume Uni100,0Royaume Uni100,0Royaume Uni70,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,9100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,098,3100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008APC Power and Cooling, UK LimitedAPC UK LimitedBerger Lahr Positec LtdCapacitors LtdCBS Group LimitedCitect LtdCrouzet LtdCrydom SSR LtdE-GETIT LimitedElau LtdElectric City LimitedGET Group PLCGET Pension Scheme LimitedGET PLCGrawater LtdGrawater of Wakefield LtdIntelligent Motion Systems UK LtdJO EL Electric LtdJO JO (UK) LtdLexel Holdings (UK) LimitedMGE UPS Systems LtdMITA (NW) LtdMITA (UK) LtdNestfarm LimitedNewall Measurement Systems LtdPelco UK LimitedSarel LtdSatchwell Controls Systems LtdSchneider Electric (UK) LtdSchneider Electric LtdTac Satchwell Northern Ireland LtdTAC UK LtdThorsman LtdTower Forged Products LtdTower Manufacturing LtdXantrex Technology Ltd.Yorkshire Switchgear Group LtdDIN Elektro Kraft OOOOOO "TAC"OOO Lexel Elektromaterialy (SPB)OOO Merten RusslandOOO RusEIOOO Schneider Electric KaliningradOOO UralElektroKontaktorOOO WessenOOO WextroSchneider Electric Equipment Kazan LtdSchneider Electric Zavod ElectroMonoblockZAO PotentialZAO Schneider ElectricSchneider Electric Srbija dooSchneider Electric Slovakia Spol SROSchneider Electric d.o.o.AB Crahftere 1AB WibeAPC Sweden ABElektriska Aktielbolaget DeltaELJO ABElko ABRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRoyaume UniRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieRussieSerbieSlovaquieSlovenieSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuède100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,090,0  -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0 -100,0 -100,0 -75,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,075,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6159Schneider Electric Distribution Center ABSchneider Electric Powerline Communications ABSchneider Electric Sverige ABInformations System ABJO - EL ELECTRIC ABLexel ABMerten Svenska ABMGE System ABPelco Sweden ABPisara ABProAxess ABT.A.C. ABT.A.C. Holding ABTAC Svenska ABThorsman & Co ABCrouzet AGElau AGFeller AGGutor Electronic GmbHMGE UPS Systems AGSarel AGSchneider Electric FinancesSchneider Electric Motion AGSchneider Electric Suisse AGSelectron Systems AGSchneider Electric UkraineSmart ElectricSociétés mises en équivalenceDelta Dore Finance SA (sous-groupe)Möre Electric Group A/SSociétés en Amérique du NordEn intégration globaleCofimines Overseas CorporationInde Electronics Inc.Juno Lighting LtdPower Measurement LtdSchneider Canada Inc.Xantrex Technology Inc.APC Mexico, S.A. de C.V.Automatismo Crouzet De Mexico, SA de CVCustom Sensors & Technologies Mexico S.A de C.VIndustrias Electronicas Pacifico SA de CVMGE Systems Mexico SA de CVRam Tech Manufacturing de Mexico S. de R.L. de C.V.Ram Tech Services de Mexico S. de R.L. de C.V.Schneider Electric Administracion S.A. de C.V.Schneider Electric Mexico SA de CVSchneider Industrial Tlaxcala SA de CVSchneider Mexico SA de CVSchneider R&D, S.A. de C.V.Schneider Recursos Humanos S.A. de C.V.Square D Company Mexico SA de CVA.B.L. Electronics CorporationAPC America Inc.APC Corporation160SuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuèdeSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseSuisseUkraineUkraineFranceNorvègeCanadaCanadaCanadaCanadaCanadaCanadaMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueMexiqueUSAUSAUSA% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008100,0100,0100,0-100,0 -100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,083,7100,0100,097,8100,0100,0100,0100,0100,0100,020,034,0100,099,8100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,083,7100,0100,097,8100,0100,0100,0100,0100,0100,020,034,0100,099,8100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0APC DC Network Solutions Inc.APC Holdings Inc.APC Sales & Service Corp.BEI Precisions Systems & Space Co. IncBEI Sensors & Systems Company, Inc.Berger Lahr Motion Technology Inc.Citect, IncCrydom, IncCustom Sensors & Technologies, IncEFI Electronics IncElau Inc.Electrical South IncHyde Park Electronics LLCIndy Lighting Inc.Intelligent Motion Systems, Inc.Juno Lighting Inc.Juno Manufacturing Inc.Kavlico CorpMGE UPS Systems IncNeovasys IncNetbotz,IncNewall Electronics IncP.H.L. Four, Inc.P.H.L. One, Inc.P.H.L. Three, Inc.Pacsena LPPalatine Hills Leasing Inc.Pelco, IncPower Measurement Inc.Schneider Automation Inc.Schneider Electric Engineering Services, LLCSchneider Electric Holdings Inc.Schneider Electric Relays LLCSchneider Electric Vermont LtdSNA Holdings Inc.Square D CompanySquare D Holdings One, Inc.Square D Investment CompanyST Inverter Americas IncTAC Americas Inc.TAC-Critical Systems, Inc.TAC LLCVeris Industries LLCXantrex Technology Inc.Xycom Automation, LLCSociétés en Asie-PacifiqueEn intégration globaleAPC Australia Pty LimitedAustralian Electrical Supplies Pty LtdCitect Corporation LtdCitect Pty LtdClipsal Australia Holdings Pty LtdClipsal Australia Pty LtdClipsal Integrated Systems Pty LtdClipsal Pacific Holdings Pty LtdClipsal Technologies Australia Pty LtdEfficient Energy Systems Pty LtdUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAUSAAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralie% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.200890,0  --100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,080,080,080,0100,0 -80,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,080,080,080,080,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6161% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008MGE UPS Systems Australia Pty LtdModuline HoldingsModuline Pty LtdNu-Lec Industries Pty LtdParkside Laboratories Australia Pty LtdPDL Holdings Australia Pty LtdPDL Industries Australia Pty LtdPelco Australia Pty. LimitedPower Measurement LtdProface Australia Pty LtdSchneider Electric (Australia) Pty LtdSchneider Electric Australia Holdings Pty LtdTAC (IBS) Asutralia PtyTAC Control Systems International Pty LtdTAC Pacific (Australia) Pty LtdTAC Pacific Pty LtdTarway Pty LtdThree Products Pty LtdTwo Plastics Pty LtdAPC (Suzhou) Uninterrupted Power Supply Co., Ltd.APC (Xiamen) Power Infrastructure Co., Ltd.APC International Trade (Shanghai) Co. Ltd.Beijing Merlin Great Wall Computer Room Equipment & EngineeringCitect Controls Systems (Shanghai) LtdClipsal China Company LimitedClipsal Manufacturing (Huizhou) LtdCustom Sensors & Technologies Asia (Shangai) LtdEast Electric System Technology Co. LtdFoshan Gaoming TAC Electronic & Electrical Products Company LtdFoshan Wilco Electrical Trading Co LtdMERTEN Shanghai Electric Technology Co. LtdMGE China LtdMGE Manufacturing Shanghai Co. LtdProface China International Trading (Shanghaï) Co. LtdSchneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co., LtdSchneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co. LtdSchneider (Shanghaï) Supply Co. LtdSchneider (Suzhou) Drives Company LtdSchneider (Suzhou) Transformers Co. LtdSchneider Beijing Medium Voltage Co. LtdSchneider Busway (Guangzhou) LtdSchneider Electric (China) Investment Co. LtdSchneider Electric Building Systems (Shangai) Co., LtdSchneider Electric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co. LtdSchneider Electric Supply Beijing Co LtdSchneider Electric Devices (Dong Guan) Co. LtdSchneider Fuji Breakers (Dalian) Co. LtdSchneider Shanghaï Apparatus Parts Manufacturing Co. LtdSchneider Shanghaï Industrial Control Co. LtdSchneider Shanghaï Low Voltage Term. ApparatusSchneider Shanghaï Power Distribution Electric Apparatus Co. LtdSchneider Suzhou Enclosure Systems Co. LtdSchneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co.Silcon (qingdao) Power Electronics Co. Ltd.Tianjin Merlin Gerin Co. LtdWuxi Proface Electronic Co.LtdAPC Korea CorporationClipsal Korea Co. LtdAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineChineCorée du SudCorée du Sud100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,075,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,099,995,070,0100,090,0100,095,095,0100,0100,0100,075,0100,0100,0-100,080,075,080,0100,0100,0-75,099,9100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,075,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,099,995,070,0100,090,0100,095,095,0100,0100,0100,075,0100,0100,060,0100,080,075,080,0100,0100,0100,075,099,9100,0100,0162% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008MGE UPS Systems Korea Co. LtdPro Face Korea Co. LtdSamwha EOCR Co. LtdSchneider Electric Korea LtdAPC Hong Kong LimitedClipsal Asia Holdings LimitedClipsal Asia LimitedClipsal Electrical LimitedClipsal Hong Kong LimitedClipsal Industries HK LtdClipsal Integrated Systems (HK) LimitedCustom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) LimitedCVH Industries LtdFull Excel (Hong Kong) LtdGET Asia LimitedGET Santai LimitedInvensys Building System Hong Kong LtdJansweet LtdLinkpoint Investments LtdMGE China / Hong Kong LtdSchneider Busway LimitedSchneider Electric (Hong Kong) LtdSchneider Electric Asia Pacific LimitedTAC Pacific (Hong Kong) LtdAPC India Private LimitedCST Sensors India Private LimitedLK India Private LtdMGE UPS Systems India PVT. LTDSchneider Electric India Private LtdPT Bowden Industries IndonesiaPT Clipsal Manufacturing JakartaPT Mega Gelar Elektronil OmetracoPT Merten Intec IndonesiaPT Schneider Electric IndonesiaPT Schneider Electric Manufacturing BatamAPC Japan, Inc.Arrow Co., LtdDigital Electronics CorporationSchneider Electric Japan Holdings LtdSchneider Electric Japan LtdToshiba Schneider Inverter Corp.Clipsal (Malaysia) Sdn BhdClipsal Integrated Systems (M) Sdn BhdClipsal Manufacturing (M) Sdn BhdDESEA SDN. BHD.Gutor Electronic Asia Pacific Sdn BhdHuge Eastern Sdn BhdKSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn BhdMGE UPS Systems Malaysia SDN BHDPDL Electric (M) Sdn BhdPDL Electronics (Malaysia) Sdn BhdPDL Industries (Asia) Sdn BhdPDL Switchgear (Asia) Sdn BhdSchneider Electric (Malaysia) Sdn BhdSchneider Electric Industries (M) Sdn BhdCitect NZ 2005 LtdClipsal Industries (NZ) LtdSchneider Electric (NZ) LimitedAmerican Power Conversion Land Holdings Inc.Corée du SudCorée du SudCorée du SudCorée du SudHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongHong KongIndeIndeIndeIndeIndeIndonésieIndonésieIndonésieIndonésieIndonésieIndonésieJaponJaponJaponJaponJaponJaponMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieMalaisieNouvelle-ZélandeNouvelle-ZélandeNouvelle-ZélandePhilippines100,099,9100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0-100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0 -99,9100,0-60,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,030,0100,0100,0-100,0100,0100,099,9100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,9100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,030,0100,0100,0100,0100,0100,0sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua6163% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008American Power Conversion, IncClipsal PhilippinesMGE UPS Philippines Inc.Schneider Electric (Philippines) Inc.APC Singapore Pte LtdCitect PteClipsal International PTE LtdClipsal Singapore Technology Pte LtdInvensys Building Systems Pte LtdKSLA Energy & Power Solution Pte LtdMerten Asia Pte LtdMGE Asia Pte LtdMGE Logistics South East Asia pacific Pte LtdPDL Electric (S) Pte LtdPelco Asia Pacific PTE LtdSchneider Electric Export ServicesSchneider Electric Industrial Development Singapore Pte LtdSchneider Electric ISC Pte. Ltd.Schneider Electric Logistics Asia Pte LtdSchneider Electric Overseas Asia Pte LtdSchneider Electric Services Singapore Pte LtdSchneider Electric Singapore Pte LtdSchneider Electric South East Asia (HQ) Pte LtdTAC Control Asia Pte LtdTAC Controls Pte LtdSchneider Electric Lanka (Private) LimitedClipsal (Taiwan) Co., LtdPro Face Taïwan Co. LtdSchneider Electric Taïwan Co LtdClipsal(Thailand) Co.LtdMGE UPS Systems S.A. (Thailand) Co. LtdPinnacle Supplier Company LimitedPro Face South East Asia Pacific Co. LtdSchneider (Thaïland) LtdSquare D Company (Thaïland) LtdClipsal Vietnam Co. LtdSchneider Electric Vietnam Co. LtdSociétés mises en équivalenceDelixi Electric LtdFuji Electric FA Components & Systems Co., LTD.Schneider Electric Engineering LtdShanghai Electric Xantrex Power Electronics Co. Ltd.Sociétés dans le Reste du mondeEn intégration globaleAlight Investment Holding Pty LtdCitect (PTY) LtdClipsal Industries Pty LtdClipsal Manufacturing (Pty) LtdClipsal South Africa (Pty) LtdClispal Electronics Systems (Pty) LtdHoist-Tec (Pty) LtdMerlin Gerin SA (Pty) LtdMGE UPS Systems (SA) Pty LtdNu-Lec Africa (Pty) LtdPelco Video Security South Africa LtdRBF Technology (Pty) Ltd.164PhilippinesPhilippinesPhilippinesPhilippinesSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSingapourSri LankaTaïwanTaïwanTaïwanThaïlandeThaïlandeThaïlandeThaïlandeThaïlandeThaïlandeVietnamVietnamChineJaponJaponChineAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du SudAfrique du Sud100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,082,099,9100,095,1100,0100,099,9100,0100,0100,0100,050,037,0  -40,049,0  -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,049,0100,074,0  -100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,082,099,9100,095,1100,0100,099,9100,0100,0100,0100,050,040,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,049,0100,0% d'intérêt   % d'intérêt31.12.200731.12.2008Schneider Electric South Africa Pty LtdValortrade 27 (Pty) LtdSchneider Electric AlgeriaEPS LtdMGE UPS Systems Argentina S.ASchneider Electric ArgentinaClipsal Middle EastXantrex Holding Ltd.Xantrex International PartnershipXantrex International SRLPalatine Ridge Insurance Company LtdStandard Holdings LtdAPC Brasil Ltda.Atos Automacao Industrial LtdaCDI Power - Sistemas De Automacao LtdaCST Latino America Comercio E Representacao de Produtos ElectricosE Elestronicos LtdaMGE UPS Systems Do Brasil LtdaRam Do Brasil, LtdaSchneider Electric Brasil LTDAInversiones Schneider Electric Uno LimitadaMarisio SASchneider Electric Chile SASchneider de Colombia SASchneider Centroamerica SASchneider Electric Distribution CompanySchneider Electric Egypt SAClipsal Middle East FZCClipsal Middle East FZCODelan Electric FzeSchneider Electric FZESchneider Electric RAK FZEXantrex Technology (BVI) Inc.Schneider Electric Industries IranTelemecanique IranSchneider Electric LLPSchneider Electric East Mediterranean SALCrouzet SADelixi MarocMGE UPS Maroc SASchneider Electric MarocDelixi NigeriaSchneider Electric NigeriaSchneider Electric Peru SAMetesan Elektric Malzemeleri Ticaret Ve Pazarlama A.SMetesan Lexel Elektrik Malzemeleri Sanayi Ve Ticaret ASMGE UPS Systems Bilgisayar Sistemleri Ticaret A.SProfiluks Plastik ve Elektrik San. Tic. A.SSchneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S.APC Uruguay S.A.Schneider Electric Venezuela SAAfrique du SudAfrique du SudAlgérieArabie SaouditeArgentineArgentineBahreïnBarbadeBarbadeBarbadeBermudesBermudesBrésilBrésilBrésil100,052,0100,051,0100,0100,080,0100,0 -100,0 -100,0100,0100,0100,0-100,099,8Brésil100,0Brésil100,0 -Brésil100,0Brésil100,0 -Chili100,0 -Chili100,0Chili80,0Colombie100,0Costa Rica87,4Egypte91,0EgypteEmirats Arabes Unis80,0Emirats Arabes Unis   100,0Emirats Arabes Unis   100,0 -Emirats Arabes Unis   100,0Emirats Arabes Unis   100,0 -100,0 -Iles Vierges89,0Iran100,0Iran100,0Kazakhstan96,0Liban100,0Maroc100,0 -Maroc100,0Maroc100,0Maroc100,0 -Nigéria100,0Nigéria100,0Pérou100,0Turquie-Turquie100,0Turquie100,0 -Turquie100,0Turquie100,0Uruguay91,9Venezuela100,052,0100,051,0100,0100,060,0-100,0100,0100,0100,0100,099,8100,0100,0100,080,0100,087,491,060,0100,0100,089,0100,0100,096,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,091,9sédilosnocsetpmoC8002erbmecéd13ua61656. Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidésAux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreassemblée générale, nous vous présentons notre rapportrelatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :@ le contrôle des comptes consolidés de la sociétéSchneider Electric S.A., tels qu’ils sont joints au présentrapport ;@ la justification de nos appréciations ;@ la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d'exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d'obtenirl'assurance raisonnable que les comptes consolidés necomportent pas d'anomalies significatives. Un audit consisteà vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes desélection, les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés. Il consiste égalementà apprécier les principes comptables suivis, les estimationssignificatives retenues et la présentation d'ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que durésultat de l'ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation.II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :@ La note 1.8 de l’annexe expose les modalités decomptabilisation des frais de recherche et développementet notamment les critères permettant l’immobilisation desfrais de développement. Nous avons procédé à la revuedes données et des hypothèses retenues pour identifier lesprojets répondant aux critères d’immobilisation et des calculseffectués par le groupe, et nous nous sommes assurés queles notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent uneinformation appropriée.@ Comme exposé dans les notes 1.10 et 25 de l’annexe,votre société réalise des tests de valeur des actifsincorporels et des écarts d’acquisition au moins une foispar an et chaque fois que des indices de perte de valeursont identifiés. Nous avons procédé, par sondages, à lavérification des indices de pertes de valeur ainsi que desautres éléments justifiant de l’absence de perte de valeurautre que celles indiquées dans la note 25. Nos travaux ontconsisté à revoir les données et les hypothèses retenuesainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notesannexes fournissent une information appropriée.@ Comme indiqué dans les notes 1.15 et 11.3 de l’annexe,les allègements d’impôts futurs découlant de l’utilisationde reports fiscaux déficitaires sont reconnus lorsque leurréalisation peut être raisonnablement anticipée. Nous noussommes assurés du caractère raisonnable des hypothèsesretenues pour estimer les résultats taxables futurs justifiant lecaractère recouvrable de ces actifs d’impôt différé.@ Les notes 1.18 et 14 précisent les modalités d’évaluationdes engagements de retraite et autres avantages aupersonnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont faitl’objet d’évaluations actuarielles. Nos travaux ont consistéà revoir les données et les hypothèses actuarielles retenuesainsi que les calculs effectués et à vérifier que les notesannexes fournissent une information appropriée.@ La note 24 "Autres produits et charges d’exploitation"indique le montant des coûts de restructuration encourus parle groupe au cours de l’exercice 2008. Nous avons vérifié,sur la base des informations disponibles à ce jour, que cescoûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjàengagées ou annoncées au 31 décembre 2008, ayant donnélieu à la constitution de provisions sur la base d’estimationsdes charges à encourir au titre de ces plans, et nous avonsapprécié les données et les hypothèses sur lesquelles sefondent ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre denotre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au groupe,données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincéritéet leur concordance avec les comptes consolidés.Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2009Les Commissaires aux ComptesMazarsErnst & Young et AutresPierre SardetPierre Jouanne166Comptes sociauxau 31 décembre 20081 - Bilan .......................................................................................... p. 1682 - Compte de résultat  ................................................................... p. 1703 - Annexe aux comptes sociaux  ................................................... p. 1714 -  Rapport général des Commissaires aux comptessur les comptes annuels  ........................................................... p. 1805 -  Inventaire des valeurs mobilières détenuesau 31 décembre 2008  .............................................................. p. 1816 - Filiales et participations  ............................................................. p. 1827 -  Résultats financiers de la société relatifsaux cinq dernières années  ........................................................ p. 18412345678167167TerrainsConstructionsAutresImmobilisations financièresCréances rattachéesà des participationsAutresActif circulantCréancesTrésorerie1. BilanActif (en milliers d'euros)Actif immobiliséImmobilisations incorporelles(note 1a)Droits et valeurs similaires27 474(27 474)Immobilisations corporelles(note 1b)BrutAmorts.ou Prov.31.12.200831.12.200731.12.206NetNetNet2 965481 730(0)(48)(511)32 217(28 033)2 9653 2253 281----1 2194 4441 2194 5000-1 2184 183Titres de participation(note 2a)4 607 285(17 897)4 589 3884 589 4721 779 360Autres titres immobilisés(note 2b)178 534(2 148)176 386169 011194 566(note 2c)3 928 973(165)3 928 8083 855 4002 980 675(note 2d)10 366(0)10 36632 66730 2008 725 157(20 209)8 704 9498 646 5504 984 801Total actif immobilisé8 757 374(48 242)8 709 1328 650 9944 989 301Créances clients et comptes rattachés4949303193Autres(note 3)89 533(45 595)43 93852 152304 41789 583(45 595)43 98752 455304 610Valeurs mobilières de placement(note 4)222 202(29 423)192 779161 770169 012Disponibilités Groupe(note 5)4 859 2084 859 2084 475 3895 666 443Autres disponibilités4949145825 081 459(29 423)5 052 0364 637 3045 835 537Total actif circulant5 171 041(75 018)5 096 0224 689 7596 140 147Compte de régularisation :Charges constatées d'avanceCharges à répartirPrimes de remboursementdes obligations(note 6c)(note 6a)2 7147 6012 7147 6012 5067 9454963 826(note 6b)30 29830 29810 11410 229Ecarts de conversion actif24 73024 7306 44410Total Actif13 993 757(123 260)13 870 49613 367 76211 144 009-------L'annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.168 Passif (en milliers d'euros)Capitaux propresCapital socialPrimes d'émission, de fusion, d'apportRéservesRéserve légaleReport à nouveauRésultat de l'exerciceProvisions réglementéesTotal capitaux propresProvisions pour risquesProvisions pour chargesDettes à Long TermeEmprunts obligatairesAutres emprunts et dettes assimiléesDettes rattachées à des participationsDettes à Court termeDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscales et socialesAutres dettesProvisions pour risques et charges(note 8)99231 80999731 699Total provisions pour risques et charges32 80132 696(note 9)(note 10)3 667 5651 325 7063 960 0001 235 074Emprunts et dettes financières(note 11)189 8895 183 1735 198 3123 803 04031.12.200831.12.200731.12.2006(note 7a)(note 7b)1 979 4055 276 2571 962 3955 254 3421 821 5874 121 037(note 7c)196 23913 5671 147 592425192 650483 792226 643425192 650275 145887 8254258 613 4858 120 2477 298 66913913 00912 27515 37596124 701133 225864 0074 6938 7861 3136 4084 73031 22635 9563 700 00099 806133 221523 9721 7695 793551-Total dettes long terme et court terme5 198 5485 207 0983 808 833Produits constatés d'avanceEcarts de conversion passif(note 12)Total Passif13 870 49613 367 76211 144 009L'annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.8002erbmecéd13uaixuacossetpmoC71692. Compte de résultat(en milliers d'euros)200820072006Résultat d' exploitation(15 946)(18 291)(14 420)Produits financiers1 383 152745 814812 372Autres produits de gestion courante et diversReprises sur provisions et amortissements, transferts de chargesProduits d'exploitationAchats et charges externesImpôts et taxesCharges de personnelDotations aux amortissements et aux provisionsAutres charges de gestion couranteet quote-part d'opérations faites en communCharges d'exploitationRevenus du portefeuilleIntérêts et produits assimilésReprises de provisions dépréciation des créances à L.T. et autresIntérêts et charges assimilésDotations aux amortissements et provisions et autresCharges financièresRésultat financierProduits sur cessions d'immobilisationsReprises de provisions et transferts de chargesAutres produits exceptionnelsProduits exceptionnelsValeurs comptables sur cessions d'immobilisationsDotations aux provisions et amortissementsAutres charges exceptionnellesCharges exceptionnelles1 9642 6814 6458 6102 3345 7502 1401 75720 590951 827431 3250285 5631 835287 39811 18717 4605 77534 42323 35631 49412 33567 1849862 0793 0659 3412 0336 8972 50158421 35620 930402 747322 137269 737323 906593 64352 5575 8606 04964 46649 4682 10011 51163 0791 7691 7113 4808 9441 6004 8422 20930517 900557 104255 24424133 5041 099134 603243 5852 8306 699253 114232 7194 042910237 671(note 15)  1 095 754152 171677 769Résultat exceptionnel(note 16)(32 762)1 38715 443 Impôts sur les bénéfices / Produit d'intégration fiscale(note 17)100 54691 376209 033Bénéfice1 147 592226 643887 825L'annexe fait partie intégrante des comptes sociaux.1703. Annexe aux comptes sociaux(Montants exprimés en milliers d’euros,sauf exceptions signalées)Faits marquants de l'exerciceLe 17 juillet 2008, Schneider Electric SA a procédé pour134 millions d’euros à une augmentation de capital réservéeaux salariés dans le cadre d’un plan mondial d’actionnariatsalarié.La société a réalisé plusieurs émissions obligataires surl’exercice pour un montant nominal total de 457 millionsd’euros et a procédé au remboursement de l’empruntobligataire de 2003 de 750 millions d’euros à son échéancedu 31 octobre 2008.Elle a par ailleurs contracté deux nouveaux empruntsbancaires pour un montant total de 472 millions d'euros etémis des billets de trésorerie à hauteur de 189,5 millionsd'euros à échéance 2009.En décembre 2008, la société a obtenu une extensionde sa ligne de crédit, initialement mise en place pour lefinancement de l’acquisition d’APC, de 1,6 milliard d’euros àéchéance 2010.Principes et méthodes comptablesLes comptes au 31 décembre 2008 sont établis commel'année précédente selon les règles et principes comptablesfrançais.ImmobilisationsLes immobilisations de toutes natures sont comptabilisées àleur coût d'acquisition ou d'apport.Immobilisations incorporellesLes amortissements des droits et valeurs similaires sontcalculés sur cinq ans au plus.Immobilisations corporellesLes éléments de l'actif immobilisé font l'objet de plansd'amortissements aux conditions normales d'utilisation surle mode linéaire suivant les natures d'immobilisations (de 3 à10 ans).Titres de participationLes titres de participation sont enregistrés au coûtd'acquisition.estimée en fin d’exercice. Cette estimation est déterminéeprincipalement par référence à la situation nette comptablede la participation, ainsi que par la prise en compted’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives derentabilité de la société et les perspectives en matière deconjoncture économique. Pour les participations les plusrécentes, rentre également dans cette analyse la valeur desfonds de commerce acquis.Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne descours de Bourse du dernier mois. Les plus-values latentesrésultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées.Actions propresLes titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré.Lorsque des actions propres sont affectées à la couverturede plans d’options, une provision est constituée si le prixd’achat fixé dans le plan (prix d’exercice par les salariés) estinférieur à la valeur d’inventaire des actions propres affectéesà sa couverture, ou si le cours de bourse moyen du moisprécédent la clôture est inférieur au coût moyen pondéré.Engagements de retraitePour évaluer ses engagements en matière d’indemnités dedépart à la retraite, la société utilise la méthode des unités decrédit projetées.Les engagements de retraite complémentaires pris parla société sont provisionnés en fonction des termescontractuels des accords stipulant des niveaux deressources garantis au-delà des régimes standardsgénéraux.Les écarts actuariels résultant des changements d’estimationsont traités suivant la méthode dite du corridor. Cetteméthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuarielsqui excèdent 10% du montant de l’engagement.Risque de changeLes pertes latentes de change font l'objet, lorsque celaest nécessaire, d'une provision pour risques. Toutefois,lorsqu'il existe des gains et pertes de change latents sur desopérations réciproques libellées dans la même devise dontles termes sont adossés, le montant de la dotation est alorslimité à l'excédent des pertes sur les gains.Emprunts obligatairesDes provisions pour dépréciation peuvent être constituéessi la valeur comptable est supérieure à la valeur d'utilitéLes primes de remboursement ainsi que les frais d’émissionsont amortis sur la durée des emprunts.Note 1 : Immobilisations1a - Immobilisations incorporelles1b - Immobilisations corporellesCe poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement amortis.BrutNetAmortissements31.12.2007AugmentationDiminution31.12.20085 085(641)4 44417017(359)82(278)4 743(559)4 1838002erbmecéd13uaixuacossetpmoC7171Note 2 : Immobilisations financières2a - Titres de participationBrutNetProvisions31.12.2007AugmentationDiminution31.12.20084 629 195(39 723)4 589 47200(21 910)21 8264 607 285(17 897)(84)4 589 388Les principaux mouvements de l’exercice sur les titresde participation concernent la sortie des titres de lasociété eBusiness@Schneider Electric pour 20,7 millionsd’euros dépréciés à 100%, société ayant fait l’objet d’unetransmission universelle de patrimoine à Schneider ElectricSA au 1er janvier 2008, et le 16 juillet 2008 la radiation destitres Sorepark pour un montant de 1,1 millions d’euros quiétaient provisionnés à 100%. Au 31 décembre 2008,les principales participations sont les suivantes :2b - Autres titres immobilisésTitres de participationValeur d'inventaireSchneider Electric Industries SAS4 344 481CofibelCofiminesTotalDigital Holdings Co LtdAutres (valeur inférieure à 20 ME)136 89882 60921 2494 1514 589 38831.12.2007AugmentationDiminution31.12.2008Actions propresAutres titresProvisions sur autres titres67 500117 943(16 432)286 785(2 071)(277 339)(16 355)16 35576 946101 588(2 148)169 011284 714(277 339)176 386NetLes autres titres immobilisés sont principalement constituésdes actions propres rachetées pour couvrir certains plansd’options. Schneider Electric SA maintient dans ce poste lesactions préalablement affectées à ce poste au 31 décembre2004. Par contre, depuis cette date, tous les achats réalisésafin de couvrir les plans d’options sont classés en valeursmobilières de placement. Au 31 décembre 2008, uneprovision pour dépréciation des actions propres affectéesà un plan de stock options a été constituée à hauteur de2 millions d’euros.Conformément à l'autorisation donnée par l'AssembléeGénérale Mixte du 3 mai 2006, Schneider Electric SAprocède, au travers d’un contrat de liquidité, à l’animation dumarché du titre de la société. Les mouvements d’achats etde ventes réalisés par le gestionnaire du contrat constituentles autres variations du poste actions propres. Au 31 décembre 2008, 1 561 550 actions propres sontenregistrées en autres titres immobilisés pour une valeurbrute de 76,9 millions d’euros, dont 564 473 actions dans lecadre du contrat de liquidité pour 28,1 millions d’euros.L’augmentation nette correspond aux souscriptions d’optionset aux opérations liées au contrat de liquidité (9,4 millionsd’euros en 2008 sur ce poste).La ligne "autres titres" contient principalement les titres AXApour 101,5 millions d’euros. Les autres lignes du portefeuilleclassées dans ce poste sont dépréciées intégralement.Le 30 novembre 2008, la liquidation des titres Comipara été effectuée pour un montant de 16,4 millions d’eurosprovisionnés à 100%.2c - Créances rattachées à des participationsBrutNetProvisions31.12.2007AugmentationDiminution31.12.20083 855 564267 043(193 635)3 928 972(164)(164)3 855 400267 043(193 635)3 928 808Au 31 décembre 2008, ce poste est principalement constituéde deux prêts accordés à Schneider Electric Industries SASpour un total de 3,1 milliards d’euros, à échéance 2011et 2015, d’un prêt accordé en 2007 à Schneider ElectricHolding Inc pour 531,1 millions d’euros à échéance 2012,d’un prêt accordé en 2007 à Boissière Finance SNC pour221,3 millions d’euros à échéance 2010 ainsi que desintérêts courus pour un montant global de 76,3 millionsd’euros. Le remboursement des prêts Schneider ElectricHolding Inc et Boissière Finance SNC pour un total de 752,4millions d’euros et des intérêts courus pour 8,6 millionsd’euros est prévu le 15 janvier 2009.1722d - Autres immobilisations financièresAutres créances d'actif immobilisées31.12.2007AugmentationDiminution31.12.2008BrutProvisionsNet32 667264 440(286 741)---32 667264 440(286 741)10 366-10 366Au 31 décembre 2008, le poste correspond à la part de trésorerie du contrat de liquidité permettant au gestionnaired’effectuer des opérations sur le titre Schneider Electric SA (voir note 2b). Ces liquidités sont placées en SICAV faisantapparaitre au 31 décembre 2008 une plus-value de 0,8 million d’euros.Note 3 : Autres créancesBrut31.12.200731.12.200898 39889 533Provisions(46 246)(45 595)Net52 15243 938Le poste autres créances comprend pour sa plus grandepart des éléments liés à l’intégration fiscale des filialesfrançaises du groupe Schneider Electric et aux impôts enpropre de Schneider Electric SA. En premier lieu, la créanced’impôt à recevoir des filiales est au 31 décembre 2008 d’unmontant de 13,3 millions d’euros contre (89,3) millions à fin2007. Cette créance enregistre pour l’essentiel le produitd’intégration fiscale constaté en 2008 (voir note 17).Schneider Electric SA avait dans ses comptes une créancede carry-back pour 97 millions d’euros constituée en 2005 ;celle-ci a été remboursée par le Trésor Public le 1er avril2008.Le prélèvement d’un montant initial de 76 millions d’euros,correspondant à 25 % du versement de dividende distribuépar Schneider Electric SA en 2005, est imputé ou remboursésur l’impôt sur les sociétés par tiers sur les trois exercicessuivant son paiement. Le 4 septembre 2008, SchneiderElectric SA a été remboursé du solde de cette créance pour25,3 millions d’euros.Le poste intègre toujours au 31 décembre 2008 une créancelitigieuse pour 45,3 millions d’euros dépréciée en totalité.Note 4 : Valeurs mobilières de placementPlan 26Plan 27Plan 28Plan 29Plan 30AutresTotal BrutProvisionsTotal Net31.12.2007Augmentation  Diminution31.12.2008ValeurValeurValeurNombred'actionsNombred'actions761 3131 000 0001 000 00031 333Valeur45 12957 21757 3481 797------60 71145 129761 31357 2171 000 00057 3481 000 0001 79760 71131 333877 586-----012 190279-(279)02 804 836161 77060 711(279)222 2023 670 232---(29 423) -(29 423)161 77031 288(279)192 7790--Total Actions propres2 792 646161 49160 711222 2023 670 232Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la société afin decouvrir les plans d’options. Au 31 décembre 2008, une provision pour dépréciation a été constituée pour 29,4 millions d’euros.8002erbmecéd13uaixuacossetpmoC7173Note 5 : Disponibilités GroupeElles sont constituées par les avances de Schneider Electric SA, à exigibilité immédiate et rémunérées, à la centrale detrésorerie du Groupe (Boissière Finance).Note 6 : Charges à répartir6a - Frais d’émission d’empruntsFrais d'émission des emprunts31.12.2007AugmentationDiminution31.12.2008Du 31.10.2003 sur 5 ans de 750 MEDu 11.08.2005 sur 5 ans de 900 MEDu 11.08.2005 sur 12 ans de 600 MEDu 17.07.2006 sur 5 ans de 500 MEDu 17.07.2006 sur 7,5 ans de 500 MEDu 08.10.2007 sur 8 ans de 600 MEDu 16.02.2007 sur 7 ans de 4 500 ME(crédit relais)Du 21.05.2008 sur 5 ans de 18 MEDu 21.05.2008 sur 5 ans de 183 MEDu 21.05.2008 sur 7 ans de 55 MEDu 21.05.2008 sur 7 ans de 129 MEDu 11.06.2008 sur 5 ans de 12 MEDu 31.10.2003 sur 5 ans de 750 MEDu 11.08.2005 sur 5 ans de 900 MEDu 11.08.2005 sur 12 ans de 600 MEDu 11.04.2008 sur 10 ans de 55 MEDu 11.04.2008 sur 10 ans de 125 MEDu 17.07.2006 sur 5 ans de 500 MEDu 17.07.2006 sur 7,5 ans de 500 MEDu 26.01.2007 sur 2 ans de 110 MEDu 08.10.2007 sur 8 ans de 600 ME3748901 2041381471 5003 692-----4458243 898--6792 6831 0914946364119345242--------------7 31717 095(374)(332)(104)(37)(24)(213)(524)(7)(69)(14)(32)(4)(445)(308)(338)(427)(1 014)(179)(431)(1 016)(70)05581 1001011241 2873 168565721794193805163 5606 89016 0815002 252754247 9451 390(1 734)7 6016b - Primes de remboursementPrimes de remboursement des obligations31.12.2007AugmentationDiminution31.12.200810 11424 412(4 228)30 298Les augmentations du poste charges à répartir concernent les émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2008(voir note 9).6c - Charges constatées d’avanceCe poste pour un montant de 2,7 millions d’euros concerne en partie des frais pour un montant de 1,7 millions d’euros duswap de taux dont le sous-jacent est l’emprunt obligataire de 600 millions d’euros émis le 8 octobre 2007 et de commissionsbancaires sur l’émission de Billets de Trésorerie à échéance de janvier à mars 2009 pour 1 million d’euros.174Note 7 : Capitaux propresMontants exprimésen millions d'eurosCapital socialPrimesd'émission,de fusiond'apportRéserveset report ànouveauRésultatdel'exerciceProvisionsréglementéesTotalVariation de capital140,81 133,4--1 821,64 121,0467,8887,80,47 298,6Solde au 31 décembre 2006avant affectation du résultatAffectation du résultat 2006Dividendes distribuésau titre de l'exercice 2006Résultat de l'exercice 2007Solde au 31 décembre 2007avant affectation du résultatAffectation du résultat 2007Dividendes distribuésau titre de l'exercice 2007Résultat de l'exercice 2008Autre variations de la périodeSolde au 31 décembre 2008avant affectation du résultat-----------217,4(217,4)(8,8)-(670,4)226,6-3,6-(3,6)(102,6)(470,2)(223,0)-0,6--1 147,6 ----------1 274,20,0(679,2)226,6140,90,0(795,8)1 147,60,61 979,45 276,3209,81 147,60,48 613,5Variation de capital17,0123,91 962,45 254,4676,4226,60,48 120,27b - PrimesLes levées de 2 126 263 options de souscription d'actionsau cours de l'exercice et l’augmentation corrélative ducapital se sont traduites par une augmentation des primesd’émission de 123,9 millions d’euros dont 117,9 millionsd’euros pour l’augmentation de capital réservée aux salariésdans le cadre d’un plan mondial d’actionnariat salarié.7c - Report à nouveauConformément à la troisième résolution de l’AssembléeGénérale Mixte du 21 avril 2008, le bénéfice distribuable del’exercice 2007 de 226,6 milllions d’euros a fait l’objet d’unprélèvement de 3,6 milllions d’euros pour la reconstitution dela réserve légale. Le solde, augmenté d’un prélèvement surle report à nouveau et sur les primes d’émission, de fusion etd’apport, a été distribué en dividendes pour un montant totalde 795,8 millions d’euros.7a - CapitalCapital socialLe capital social au 31 décembre 2008 est de 1 979 405 032euros représenté par 247 425 629 actions de 8 euros denominal chacune, totalement libérées.Evolution du capitalLes levées de 2 126 263 options de souscription d'actionsau cours de l'exercice ont conduit à une augmentation decapital de 17 millions d’euros se traduisant par l’émission de126 417 actions nouvelles.L’augmentation de capital réservée aux salariés a conduit àl’émission de 1 999 846 actions sur l’exercice.Actions propresEn 2008, Schneider Electric SA a réalisé des achats deses propres actions pour 877 586 actions d’un montant de60,7 millions d’euros. Conformément à l'autorisation donnéepar l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2006 et renouveléepar l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2007 et 21 avril2008, Schneider Electric SA procède, au travers d’un contratde liquidité, à l’animation du cours du titre et détient564 473 actions propres dans ce cadre au 31 décembre2008 (voir note 2b). A cette date, le total des actionspropres détenues est de 5 231 782 pour un montant de299,1 millions d’euros.8002erbmecéd13uaixuacossetpmoC7175Note 8 : Provisions pour risques et chargesProvisions pour risquesLitigesAutresProvisions pour chargesRetraites31.12.2007AugmentationDiminution31.12.20089296899731 69932 69633332 1402 1730(38)(38)(2 030)(2 068)9296399231 80932 8018a - RisquesD’une manière générale, la société considère que lesprovisions constituées au bilan, au titre des litiges connus àce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffisantespour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sasituation financière ou ses résultats. Il en est ainsi enparticulier pour les conséquences possibles du litigeimpliquant actuellement en Belgique d’anciens dirigeants etcadres de la société.8b - Engagementspris en matière de retraitesLa société a pris divers engagements vis-à-vis de sesdirigeants et cadres actifs et retraités. L’évaluation actuarielleréalisée en 2008 a conduit à provisionner ces engagementsà hauteur de 31,8 millions d'euros.Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sonttraités suivant la méthode dite du corridor (voir principes etméthodes comptables). Au 31 décembre 2008, le montant àamortir sur 10 ans s’élève à 1,4 million d’euros.Note 9 : Emprunts obligatairesSchneider Electric SA 2008Schneider Electric SA 2010Schneider Electric SA 2017Schneider Electric SA 2011Schneider Electric SA 2014Schneider Electric SA 2009Schneider Electric SA 2015Schneider Electric SA 2016Schneider Electric SA 2013Montant du capitalIntérêtsÉchéance31.12.200731.12.2008750 000900 000600 000500 000500 000110 000600 0000       3,875 % TF31.10.2008900 000780 000500 000500 000110 000600 000177 5653,125 % TF11.08.20104,00 % TF11.08.2017eur + 0,2 % TV18.07.20114,50 % TF17.01.20143,375 % TF26.01.20095,375 % TF08.01.2015eur + 1,60 % TV25.07.2016100 000CMS 10 + 1 % TV31.07.20133 960 0003 667 565Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniersexercices plusieurs émissions obligataires dans le cadre deson programme d'Euro Medium Term Notes ("EMTN"). Ala clôture de l'exercice 2008, les émissions non arrivées àl'échéance sont les suivantes :@ 100 millions d'euros mis en place en juillet 2008 portantintérêt à un taux variable indexé sur le CMS (ConstantMaturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013 ;@ 180 millions d'euros mis en place en avril 2008 sousla forme d'un abondement de la souche de 600 millionsd'euros à 12 ans au taux de 4% mis en place en août 2005,portant ainsi la souche à 780 millions d'euros ;@ 600 millions d'euros mis en place en octobre 2007 au tauxde 5,375% arrivant à échéance le 8 octobre 2015 ;@ 110 millions d'euros mis en place en janvier 2007 au tauxde 3,275% arrivant à échéance le 26 janvier 2009 ;@ 1 milliard d'euros mis en place en juillet 2006 sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et àtaux variable pour 500 millions d'euros et une tranche à 7ans et demi au taux de 4,5% pour 500 millions d'euros ;@ 1,5 milliard d'euros mis en place en août 2005 sedécomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans au tauxde 3,125% pour 900 millions et une tranche à 12 ans au tauxde 4% pour 600 millions d'euros.Ces emprunts ont été admis aux négociations de laBourse de Luxembourg. Les primes d’émission et les fraisd’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêteffectif.Par ailleurs, la société a émis un emprunt obligataire le 25juillet 2008 pour un montant de 178 millions d’euros, à taux176variable indexé sur l'Euribor 3 mois et à échéance du 25juillet 2016. Cet emprunt obligataire correspond à la valeuractualisée d'une demande de remboursement de précomptedont le paiement conditionne le remboursement de cesobligations à due concurrence.Enfin, la société a remboursé un emprunt obligataire de 750millions d'euros émis en octobre 2003 à son échéance du 31octobre 2008.Note 10 : Autres emprunts etdettes assimiléesAu 31 décembre 2008, les autres emprunts et dettesassimilées comprennent les intérêts courus sur les empruntsobligataires et autres emprunts émis par la société. Du faitdes émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2008pour un montant total de 457 millions d’euros, ces intérêtsreprésentent un total de 91,7 millions d’euros contre 73,9millions d’euros fin 2007.Ce poste comprend également des tirages en dollars sur laligne de crédit confirmés à hauteur de 752,4 millions d’eurosau 31 décembre 2008, auxquels s’ajoutent des intérêtscourus pour 8,3 millions d’euros.Enfin ce poste inclut deux emprunts contractés auprèsd'établissements de crédit :@ un emprunt contracté sur le premier semestre 2008 pourun montant global de 397 millions d'euros réparti en quatretranches : deux tranches à 7 ans à taux variable pour 129millions d'euros et taux fixe pour 55 millions d'euros et deuxtranches à 5 ans à taux variable pour 195 millions d'euros età taux fixe pour 18 millions d'euros ;@ un emprunt contracté le 10 octobre 2008 d'un montantde 75 millions d'euros à taux variable et à échéance du 11octobre 2011.Note 11 : Emprunts et dettes financièresBillets de trésorerieBanques créditricesAutres dettesNet31.12.2007AugmentationDiminution31.12.20080213 2043 225189 50029-189 5290-(2 865)(2 865)189 50050338189 889Note 12 : Produits constatés d’avanceCe poste concerne essentiellement les intérêts courus sur billets de trésorerie pour un montant de 0,9 million d’euros.Note 13 : Etat des échéances des créances et des dettesMontantbrutA un anau plusA plusd'un anA plus decinq ansActif immobiliséCréances rattachées à des participations3 928 9733 928 806167Autres immobilisations financières10 36610 366Charges constatées d'avance1 0061 708Actif circulantCréances clients et comptes rattachésAutres créancesTitres de placementDettesEmprunts obligatairesEmprunts auprès des Ets de créditAutres emprunts et assimilésDettes rattachées à des participationsDettes fournisseurs et comptes rattachésDettes fiscales et socialesAutres dettesProduits constatés d'avance4989 533222 2022 7143 667 5651 225 607100 09913913 00912 27596149-110 000753 607100 099-913 00912 275961Emprunts et dettes financières189 889189 88915 99973 534222 2021 713 0001 844 56575 000397 000---13----- ----00-------8002erbmecéd13uaixuacossetpmoC7177Note 14 : Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention)ParticipationsCréances rattachées à des participationsAutres créances et créances clientsDisponibilitésEmprunts et dettes financièresAutres dettes et dettes fournisseursProduits :    - dividendes                   - intérêtsNote 15 : Résultat financier31.12.200831.12.2007Dividendes reçusIntérêts financiers netsAutres951 827145 76220 930133 010(1 835)(1 769)Résultat financier1 095 754152 171Note 16 : Résultat exceptionnelMontantbrut4 607 2853 928 9731 3664 859 208013Montantnet4 589 3883 928 8084 859 208801013939 621386 401Les principaux dividendes 2008 reçus par Schneider ElectricSA proviennent de ses filiales Schneider Electric Industries SASpour un montant de 901,9 millions, Cofibel pour un montantde 34,7 millions d’euros, Digital Holdings Japan pour unmontant de 2,2 millions d’euros, ainsi que de la société AXApour 11,7 millions d’euros. La filiale Schneider ElectricIndustries SAS n’avait pas versé de dividende en 2007.31.12.200831.12.2007Plus / (moins) values de cessions corporelles et financièresProvisions (Dotations) / ReprisesAutres produits et charges exceptionnelsRésultat exceptionnel(12 169)(14 034)(6 560)(32 762)3 0893 760(5 462)1 387Les moins-values réalisées en 2008 concerne essentiellement la liquidation de la société COMIPAR pour un montant de 16,3millions d’euros, la cession des titres GEODIS pour un montant de 1,4 millions d’euros et la radiation des titres de la sociétéSOREPARK pour un montant de 1,1 million d’euros.Au 31 décembre 2008 a été constituée une provision pour dépréciation sur les titres de participation affectés au plan n°26à hauteur de 2 millions d’euros et sur les valeurs mobilières de placement affectées aux plans n°26 à 30 pour un montantglobal de 29,4 millions d’euros. La reprise de provision sur les titres de participation d’un montant de 17,4 millions d’euroscorrespond à la radiation des titres de la société SOREPARK pour un montant de 1,1 million d’euros et à la liquidation de lasociété COMIPAR dont les titres étaient intégralement dépréciés pour un montant de 16,3 millions d’euros.La moins-value réalisée en 2008 sur le contrat de liquidité d’un montant de 6 millions d’euros a été enregistrée en autresproduits et charges exceptionnels.Note 17 : impôts sur les sociétés /produit d’intégration fiscaleLa ligne du compte de résultat "Impôts sur les sociétés"reflète principalement le produit au titre de l’intégrationfiscale dont Schneider Electric SA est la mère. Ce produitnet s’élève à 103,1 millions d’euros en 2008, en hausse parrapport à l’exercice précédent (79,4 millions d’euros).Schneider Electric SA est la tête d'intégration fiscale pourl'ensemble des filiales françaises détenues à plus de 95 %.Le montant des reports déficitaires dont la société peut seprévaloir à ce titre est au 31 décembre 2008 de 267 millionsd’euros.Note 18 :Engagements hors-bilan18a - Engagementsdans des sociétés de personnesLa quote-part du passif vis-à-vis des tiers revenant àSchneider Electric SA du fait de la détention de titres desociétés civiles est non significative.Le montant du passif à l'égard des tiers dans les sociétésen nom collectif dont Schneider Electric SA détient des titresest non significatif.17818b - Cautions, avals et garanties18c - Instruments financiersEngagements donnés :@ Contre-garantie de cautions donnéespar des banques : Néant@ Avals et cautions donnés : 6,2 millions d'eurosEngagements reçus :@ Contre-garantie bancaire : NéantLes opérations de couverture du Groupe Schneider Electric,garantie de change et mise en œuvre d'instrumentsfinanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie duGroupe, Boissière Finance, filiale à 100 % de SchneiderElectric Industries SAS, elle-même filiale à 100 % deSchneider Electric SA. Néanmoins Schneider Electric SA acouvert certains emprunts par des swaps de taux d’intérêtstaux fixe / taux variable dont la valeur de marché figure ci-après :TypeSous-jacentNominal                       Instrument de couverture (en milliers d'euros)ÉchéanceImpact sur lerésultat financierValeur de marchéEmission obligataire500 000 000 EUR18/07/2011Placement privé110 000 000 EUR26/01/2009Placement privé195 000 000 EUR21/05/2013Placement privé129 000 000 EUR21/05/2015Placement privé100 000 000 EUR31/07/2013Ligne de crédit200 000 000 USD30/10/2009Total3 467-1 776145143-143-2 557-721-17 738 -125-13 205-10 142-8 043-4 380-53 633Note 19 :Renseignements divers19a - EffectifL'effectif à la fin de l'exercice 2008 est de 1 personne.19b - Comptes consolidésSchneider Electric SA est la tête de consolidation de sonGroupe et présente de ce fait des comptes consolidés soussa seule dénomination.Note 20 : Evènementspost-cloture@ Le 7 janvier 2009, la société a levé 750 millions d’eurossous forme d’emprunt obligataire à échéance juillet 2013rémunéré à un taux de 6,75 % dans le cadre du programmeEMTN.@ Le Directoire du 5 janvier 2009 a mis en place un pland'options de souscription d'achat d'actions ainsi qu'un pland'actions gratuites à destination de mandataires sociaux etde salariés du Groupe.@ En janvier 2009, la société s'est portée contre-garantiepour le compte de la société Pelco, filiale du Groupe, dans lecadre d'un emprunt de 300 millions de dollars US qu'elle acontracté.8002erbmecéd13uaixuacossetpmoC71794. Rapport général des Commissaires aux comptessur les comptes annuelsAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapportrelatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur : - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :@ le contrôle des comptes annuels de la sociétéSchneider Electric SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodescomptables relatives à l’évaluation des titres de participation.@ la justification de nos appréciations,@ les vérifications et informations spécifiques prévues parla loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nousappartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinionsur ces comptes. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d'obtenirl'assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d'anomalies significatives. Un audit consisteà vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes desélection, les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes annuels. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis, les estimationssignificatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notreopinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, nous avons vérifié lecaractère approprié des méthodes comptables préciséesci-dessus et des informations fournies dans les notes del’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcteapplication.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadrede notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notreopinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérificationset informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiquesprévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :@ la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion duDirectoire et dans les documents adressés aux actionnairessur la situation financière et les comptes annuels,@ la sincérité des informations données dans le rapportde gestion relatives aux rémunérations et avantagesversés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’auxengagements consentis en leur faveur à l’occasion de laprise, de la cessation ou du changement de fonctions oupostérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation etde contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ontété communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre Sardet1805. Inventaire des valeurs mobilières détenuesen portefeuille à la clôture de l'exercice 2008(en milliers d'euros)Nombrede titresSociétésA. Participations significatives(Valeurs d'inventaire supérieures à 15 milliers d'euros)56 019 611Schneider Electric Industries SAS9 796 300AXA44 2711 300S.E.L.F.Vigéo SAS1 561 550Actions propres Schneider Electric SAB. Autres participations(valeurs d'inventaire inférieures à 15 milliers d'euros)C. Participations dans des sociétés immobilières -D. Participations dans des sociétés étrangèresTotalTotalValeurs mobilières de placement3 670 232Actions propres Schneider Electric SA(plan d'options d'achat d'actions n° 26, n° 27, n° 28, n° 29, et n° 30)Valeurd'inventaire4 344 481101 4582 6835374 8744 523 5491 038241 1874 765 774192 779192 7798002erbmecéd13uaixuacossetpmoC71816. Filiales et participations(en milliers d'euros)SociétésI. Renseignements détaillés concernant les filiales et participationsdont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SAA. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)Schneider Electric Industries SAS35 rue Joseph Monier CS 30323 - 92506 Rueil CedexCofibel18/20, avenue Winston Churchill - 1180 BruxellesCofimines18/20, avenue Winston Churchill - 1180 BruxellesB. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)Digital Holdings Co Ltd8-2-52 Nanko-Higashi - 559 0031 Suminoe Osaka - JaponII. Renseignements globauxconcernant les autres filiales et participationsA. Filiales non reprises au paragraphe  : (+ 50 %)a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B. Participations non reprises au paragraphe  : (de 0 à 50 %)a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) Y compris bénéfice ou perte du dernier exercice clos.CapitalRéserveset reportà nouveauavantaffectationdu résultat*Quote-partdu capitaldétenueen %Valeur comptabledes titres détenusBruteNettePrêts etavancesconsentispar lasociétéet nonMontantdescautionset avalsdonnés parla sociétéremboursésChiffred'affaireshors taxesdu dernierexerciceécouléBénéficeouperte (-)du dernierexerciceclosDividendesencaisséspar lasociétéau coursdel'exercice896 3134 077 437100,004 344 4814 344 4813 167 7913 518 019550 383901 91655 36241 5225 5617 88499,6299,8082 60982 6095 154136 898136 8981 5717 2463 08482 75516,0721 24921 24910 3662 219--------Société deportefeuilleSociété deportefeuille----------------10 995----------------18 9341 038--104 271104 195431431182CapitalRéserveset reportà nouveauavantaffectationdu résultat*Quote-partdu capitaldétenueen %Valeur comptabledes titres détenusBruteNettePrêts etavancesconsentispar lasociétéet nonremboursésMontantdescautionset avalsdonnés parla sociétéChiffred'affaireshors taxesdu dernierexerciceécouléBénéficeouperte (-)du dernierexerciceclosDividendesencaisséspar lasociétéau coursdel'exercice(en milliers d'euros)SociétésCofibelCofiminesI. Renseignements détaillés concernant les filiales et participationsdont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SAA. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)Schneider Electric Industries SASB. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)Digital Holdings Co LtdII. Renseignements globauxconcernant les autres filiales et participationsA. Filiales non reprises au paragraphe  : (+ 50 %)a) Filiales françaises (ensemble)b) Filiales étrangères (ensemble)B. Participations non reprises au paragraphe  : (de 0 à 50 %)a) Dans les sociétés françaises (ensemble)b) Dans les sociétés étrangères (ensemble)8-2-52 Nanko-Higashi - 559 0031 Suminoe Osaka - Japon3 08482 75516,0721 24921 24910 3662 21935 rue Joseph Monier CS 30323 - 92506 Rueil Cedex896 3134 077 437100,004 344 4814 344 4813 167 7913 518 019550 383901 91618/20, avenue Winston Churchill - 1180 Bruxelles55 3625 56199,6218/20, avenue Winston Churchill - 1180 Bruxelles41 5227 88499,80136 89882 609136 89882 609Société deportefeuilleSociété deportefeuille1 5717 2465 154-------------------------------10 995---------18 9341 038--104 271104 1954314318002erbmecéd13uaixuacossetpmoC71837. Résultats financiers de la sociétérelatifs aux cinq dernières annéesNature des indications20042005200620072008Situation financière en fin d'exerciceCapital social (en milliers d'euros)1 809 5531 812 9541 821 5871 962 3951 979 405Nombre d'actions émises226 194 177  226 619 227227 698 348245 299 366247 425 629----et émissions d'actions7 14010 12610 1749 3829 183Chiffre d'affaires hors taxes1 2082 8681 7359461 906627 389507 001812 373747 9141 623 715Impôts sur les bénéfices4 1562784 30411 09910 883547 381411 950683 335136 2591 087 409558 768450 793887 825226 6431 147 592407 150509 893683 095809 488853 618 (3)Nombre d'obligations convertiblesen actions (en milliers)Nombre maximal d'actions futuresà créer (en milliers) :- par conversion d'obligations-  par exercice de droits de souscriptionRésultat global des opérations effectives(en milliers d'euros)Revenus du portefeuille,intérêts et autres produitsRésultat avant impôts,amortissements et provisionsRésultat après impôts,amortissements et provisionsRésultat distribué (1)hors précompte et avoir fiscalRésultat des opérations réduit à une action(en euros)Résultat après impôts, mais avantamortissements et provisionsRésultat après impôts,amortissements et provisionsDividende attribué à chaque action (net)PersonnelEffectif moyen des salariésemployés pendant l'exerciceMontant de la masse salariale de l'exercice(en milliers d'euros)Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l'exercice(Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc ...)(en milliers d'euros)2,512,471,803534----2,121,992,2536900,510,923,3024,724,643,45 (3)1--3,923,903,0022 4434 4463 6484 2914 376(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au report ànouveau.(2) Du fait de la réforme supprimant l’avoir fiscal et le précompte, les sommes mises en distribution à compter du 1er janvier 2005 ont supporté pourcette seule année un prélèvement exceptionnel de 25 % qui sera remboursé ou imputé sur l’impôt sur les sociétés par tiers sur trois ans.(3) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.1 1942 6061 374184AssembléeGénérale mixtedu 23 avril 20091 -  Rapports du Directoire àl’Assemblée Générale mixte des Actionnaires  ........................... p. 1862 - Rapport du Directoire sur les rachats d'actions  ........................ p. 1913 - Observations du Conseil de Surveillance  .................................. p. 1914 - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes  ................ p. 1925 - Résolutions  ............................................................................... p. 197123456781851851. Rapport du Directoireà l'Assemblée Générale mixte des ActionnairesPartie ordinaireApprobation des comptes sociaux- première résolution -Nous vous demandons d'approuver les opérations etles comptes de l'exercice 2008 tels qu'ils vous sontprésentés et qui se traduisent par un résultat bénéficiaire de1147,6 millions d’euros.Approbation des comptes consolidés- deuxième résolution -Nous vous demandons d’approuver les opérations et lescomptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils vous sontprésentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupede 1 682 millions d’euros en augmentation de + 6,3 % parrapport au résultat de l’exercice 2007.Distribution : fixation d’un dividendede 3,45 euros par action- troisième résolution -Nous vous proposons de fixer le dividende à 3,45 eurospar action de 8 euros de nominal. Il sera attribué aux247 425 629 actions portant jouissance au 1er janvier 2008composant le capital au 31 décembre 2008, étant préciséque les actions auto-détenues par la société au jour dudétachement du coupon ne percevront pas le dividende etque les sommes correspondantes seront affectées au reportà nouveau. Ce dividende résultera :@ de la répartition du bénéfice distribuable qui compte tenu : du report à nouveau de l’exercice antérieur 13 567 319,70euros, du bénéfice de l’exercice de 1 147 591 627,57 euros, du prélèvement de 1 701 010,20 euros au titre de lareconstitution de la réserve légale,s’élève à 1 159 457 937,07 euros.Le dividende ainsi versé représentera la somme de853 618,4 millions d’euros, le solde du bénéfice distribuablesera inscrit au report à nouveau.Si l’Assemblée Générale le décide comme cela lui estproposé, le dividende pourra être perçu au choix del’actionnaire, en numéraire ou en actions à concurrencede 3,45 euros par actions. Le droit au dividende sera alorsdétaché de l’action le 4 mai 2009.A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une périodecommençant le 4 mai 2009 et se terminant le 19 mai 2009inclus, opter pour le paiement en actions en faisant lademande auprès des établissements payeurs.Le paiement du dividende sera effectué le 29 mai 2009,soit en espèces, soit par la livraison des titres selon l’optionretenue.Si l’assemblée le décide, comme cela lui est proposé, le prixde l’action qui sera remise en paiement du dividende seraégal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés surEuronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant ladate de l’assemblée, diminuée du montant net du dividende.Si le montant des dividendes pour lequel est exercéel’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,l’actionnaire pourra :@ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur enversant, à la date où il exercera son option, la différence ennuméraire ;@ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieurcomplété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi remises en paiement du dividende porterontjouissance du 1er janvier 2009.Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées enFrance, il sera intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenuà hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’unabattement de 40 %, et ouvrira droit à un crédit d’impôt,tous dividendes perçus confondus, plafonné à 115 eurospour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et 230euros pour les couples ayant une imposition commune.La totalité du dividende proposé sera éligible à cetabattement de 40 %. Il n’existera pas de revenus distribuésau titre de l’assemblée prévue, autres que le dividendementionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 %mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code généraldes impôts. Cet abattement ne sera pas applicable dès lorsque le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoireforfaitaire.Nous vous rappelons que les dividendes versés parSchneider Electric SA au titre des trois derniers exercices ontété les suivants :2005Dividende net (1)2,25 E20063,- E20073,30 E(1) la totalité du dividende est éligible pour les personnes physiquesrésidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à unabattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligiblesà l’abattement au titre de l’exercice.Conventions réglementéesdes articles L.225-38 et L.225-86du Code de commerce- quatrième et cinquième résolutions -Nous vous demandons de prendre acte de la poursuiteau cours de l’exercice de conventions ou d’engagementsrelevant des articles L.225-38 et L.225-86 du Code decommerce conclus ou pris en 2008 ou lors d’exercicesantérieurs. Il s’agit :@ de la convention d’actionnaires signée avec le Groupe AXAportant sur la participation réciproque entre AXA et SchneiderElectric autorisée par le Conseil d’Administration du 6 janvier2006,@ des dispositions décidées par le Conseil de Surveillance du3 mai 2006, destinées à assurer à M. Jean-Pascal Tricoire,dont le contrat de travail avec Schneider Electric IndustriesSAS s’est trouvé suspendu du fait de sa nomination en tantPrésident du Directoire, le maintien des avantages dont ilbénéficiait aux termes de ce contrat de travail en matière deretraite et de prévoyance,186@ de l’avenant au contrat de travail suspendu évoqué ci-dessus de M. Jean-Pascal Tricoire avec Schneider ElectricIndustries SAS destiné à fixer ses conditions de reprise et derupture (indemnités en cas de révocation ou de démission),@ d’un nouvel avenant au contrat de travail suspendude M. Jean-Pascal Tricoire destiné à réitérer ses droits àindemnités en cas de rupture de son contrat de travail en lessubordonnant conformément aux dispositions de la loi TEPAà des conditions de performance.Nous vous demandons d’approuver les engagements etles conventions réglementées présentés dans le rapportspécial des Commissaires aux comptes établi en applicationde l’article L.225-88 du Code de commerce conformémentaux articles L.225-86 et suivants dudit code, il s’agit desdispositions définissant le nouveau statut de M. Jean-PascalTricoire qui conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 s’est engagé à démissionner deson contrat de travail à l’occasion du renouvellement de sonmandat de Président du Directoire qui arrive à expiration le 2mai 2009. Le statut ainsi défini par le Conseil de Surveillancedu 18 février 2009 en accord avec M. Jean-Pascal Tricoireprévoit qu’il :1°) conserve le bénéfice :@ du régime collectif de prévoyance applicable aux salariésde Schneider Electric SA et de Schneider Electric IndustriesSAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité etdécès,@ de la couverture complémentaire sur les risques maladie,incapacité, invalidité et décès, des dirigeants français duGroupe,@ du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeantsfrançais du Groupe Schneider tel que décrit dans le rapportdu Président du Conseil de Surveillance établi en applicationde l’article L.225-68 (cf. page 58).2°) bénéficie d’une indemnité de départ dans le cadre de sonmandat social, plafonnée à deux ans de rémunération cible(fixe et variable cible, ci-après le montant maximum) comptetenu des indemnités de non concurrence visées ci-dessouset soumises à conditions de performance.Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants : révocation, non-renouvellement, ou démission de sonmandat de membre ou de Président du Directoire intervenudans les 12 mois d’un changement capitalistique significatifnotamment susceptible de donner lieu à une modification dela composition du Conseil de Surveillance, révocation, non-renouvellement, ou démission de sonmandat de membre ou de Président du Directoire en casd'inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu'alorspar l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à unchangement capitalistique visé ci-dessus, révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée deson mandat de membre ou de Président du Directoire alorsque la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifsGroupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération,des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou,si ce nombre est inférieur à 4, le nombre d’exercices closdepuis sa prise de fonction comme membre et Président duDirectoire) serait au moins égale à 50 %.Le droit à indemnité est subordonné et son montantmodulé en fonction de la moyenne arithmétique du tauxd’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partiede la part variable de la rémunération cible de l’intéressé,des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue.Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifsGroupe des trois derniers exercices est :@ < à 50 % de la cible : aucune indemnité ne sera versée ;@ = à 50 % de la cible : il percevra 75 % du MontantMaximum ;@ = à 100 % de la cible : il percevra 100 % du MontantMaximum ;@ comprise entre 50 % et 100 % : il percevra entre 75 % et100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire enfonction du taux d’atteinte.Ces conditions sont celles qui avaient été fixées par leConseil de Surveillance du 19 février 2008 pour l’applicationde la loi TEPA aux indemnités de départ dont bénéficient M.Jean-Pascal Tricoire dans le cadre de son contrat de travail.3°) soit tenu par un engagement de non-concurrence liantl’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord,en cas de cessation de son mandat d’une durée d'un an etrémunéré (60 % de la rémunération cible : fixe + variable) ;4°) conserve par anticipation, sous condition deperformance, le bénéfice de l’ensemble de ses optionsd’actions et actions gratuites ou de performance attribuéesou qui lui seront attribuées, en cas de départ. La conditionde performance est que la moyenne arithmétique du tauxd’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partiede la part variable de la rémunération de M. Jean-PascalTricoire, des 3 derniers exercices clos au moment de sondépart, soit au moins égale à 50 % de la cible.Rachat d'actions - sixième résolution -Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnéeà la société par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008,de racheter ses propres actions par tous moyens, ycompris l'utilisation de produits dérivés, conformément auxdispositions de l'article L 225-209 du Code du commerce.Les programmes d'achat que la société pourra réaliserpourront avoir diverses finalités : réduire le capital, couvrirles plans d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuited’actions ou des créances convertibles en actions, réaliserdes opérations de croissance externe et animer le marché dutitre de la société.Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadrede l’autorisation donnée au Directoire par la dix-huitièmerésolution de la présente assemblée.Le Directoire a établi un rapport spécial portant surl’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée généraledu 21 avril 2008 que vous trouverez en page 191.Il vous est demandé d’autoriser la société à acquérir aumaximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit àtitre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2008 :24 742 562 actions). Le prix maximum d’achat est fixé à90 euros.Transfert du siège social- septième résolution -Dans le cadre de la politique d’optimisation des implantationsdu Groupe, le Conseil de Surveillance a décidé à la demandedu Directoire de transférer le siège social de la société au 35rue Joseph Monier à Rueil Malmaison, 92500. Ce nouveausite rassemble, en effet, dix sites du Groupe situés en régionparisienne. Il vous est demandé de ratifier cette décision.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8187Partie extraordinaireModifications des statuts dela société (adaptation de l’objetsocial, informations données lors desfranchissements de seuils statutaires)- huitième et neuvième résolutions -Nous vous proposons de modifier l’objet social pour l’adapterau positionnement du Groupe dans la gestion de l’énergie.L’ordonnance du 30 janvier 2009 relative auxfranchissements de seuils a notamment étendu l’informationcomplémentaire que doivent donner les actionnaires àl’occasion de leur franchissement des seuils légaux. Cetteinformation nouvelle porte non seulement sur les actionset les droits de vote qu’ils peuvent obtenir via des accordsou instruments financiers dont le dénouement physiquene dépend pas de leur seule initiative, mais également surles actions ou les droits de vote sur lesquels portent toutaccord ou instrument financier se dénouant exclusivement enespèces et ayant pour l’actionnaire déclarant le même effetéconomique que leur détention.Il est donc proposé de transposer dans un souci detransparence cette nouvelle obligation d’informationcomplémentaire aux actionnaires qui viennent à franchir lesseuils statutaires.Délégations de compétence auDirectoire pour augmenter le capitalavec maintien ou suppression du droitpréférentiel de souscription- dixième à treizième résolutions -Nous vous soumettons des résolutions portantrenouvellement des délégations données au Directoire pouraugmenter le capital.Nous vous rappelons que le Directoire bénéficie dedélégations de compétence pour émettre, avec ou sansdroit préférentiel de souscription des actionnaires, desactions mais aussi des titres financiers donnant accès aucapital, c’est-à-dire des actions avec bons de souscription,des obligations convertibles, des bons de souscriptiond’actions…Le Directoire n’a pas fait usage de ces délégations quiviennent à expiration au cours de cet exercice.Aussi le Directoire vous propose, conformément auxdispositions du Code de commerce (article L.225-129-2), derenouveler ces délégations pour augmenter le capital avecmaintien ou suppression du droit préférentiel de souscriptionpour une période de 26 mois.Par la dixième résolution, il vous est demandé de déléguer auDirectoire la compétence pour émettre, tant en France qu’àl’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires, des actions ordinaires, ainsi que tout autretitre financier pouvant donner accès au capital, comme parexemple des obligations convertibles ou remboursables enactions, des obligations à bons de souscription d’actions….Il vous est également demandé d’autoriser le Directoire àaugmenter le capital par incorporation de réserves, bénéficesou primes d’émission.Le montant nominal maximum des augmentations decapital avec maintien du droit préférentiel de souscriptionest limité, hors incorporation de réserves, bénéfices ouprimes d’émission, à 800 millions d’euros, soit 100 millionsd’actions ou 40 % du capital. Ce dernier montant est fixésous réserve, le cas échéant, des droits de certains porteursde titres de capital en cas d’émission de nouveaux titres.Par la onzième résolution, il vous est demandé de donnerau Directoire compétence pour procéder, éventuellement,tant sur le marché français que sur le marché international,à l’émission avec suppression du droit préférentiel desouscription des même titres financiers que ceux visés à larésolution précédente. En outre, le Directoire pourra émettreles actions auxquelles donneraient droit des titres financierspouvant donner accès au capital qui seraient émises par desfiliales directes ou indirectes de Schneider Electric SA, enaccord avec le Directoire.Le montant nominal maximal des augmentations de capitalavec suppression du droit préférentiel de souscription estlimité à 360 millions d’euros, soit 45 millions d’actions ou18 % du capital. Ce dernier montant est fixé sous réserve,le cas échéant, des droits de certains porteurs de titres decapital en cas d’émission de nouveaux titres.La faculté d’émettre, ainsi, sans droit préférentiel desouscription offrira au Directoire la possibilité de réaliser desopérations dont la rapidité est une condition essentielle desuccès et qui présentent, en outre, l’avantage de solliciterune épargne publique nouvelle en émettant sur les marchésfinanciers étrangers ou internationaux.Cependant, dans ce type d’opération, les droits desactionnaires seront préservés par :@ la possibilité donnée au Directoire de conférer auxactionnaires une priorité de souscription ;@ le fait que le prix d’émission des actions devra être, enapplication des dispositions du Code de commerce, aumoins égal à la moyenne pondérée des cours des troisdernières séances de bourse précédant le jour de la fixationde ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximumde 5 %.La douzième résolution est destinée à permettre au Directoired’augmenter, le cas échéant, la taille d’une émissionqu’il aura décidée dans le cadre des dixième ou onzièmerésolutions en cas de sursouscription. L’augmentation decapital complémentaire qui pourra ainsi intervenir dans les30 jours de la clôture de la souscription initiale ne pourraexcéder 15 % de l’émission initiale et devra être réalisée aumême prix.La treizième résolution autorise le Directoire à émettre destitres de capital ou donnant accès au capital, dans les limitesfixées par la onzième résolution, afin de rémunérer les titresqui seraient apportés à votre société dans le cadre d’une offrepublique d’échange dont elle serait l’initiatrice. De même,conformément aux dispositions du Code de commerce, ilpourra émettre, dans limite de 10 % du capital, des titresde capital ou donnant accès au capital pour rémunérer desapports en nature constitués de titres de capital ou de titresdonnant accès au capital de sociétés tierces.Avec l’ensemble de ces autorisations financières, le Directoiredisposera d’une grande flexibilité dans le choix des émissionsenvisageables et pourra adapter la nature des titres financiersà émettre en fonction de la demande et de l’état desmarchés financiers français, étrangers ou internationaux.188Autorisation donnée au Directoired’attribuer aux mandataires sociaux etsalariés de la société et des sociétésqui lui sont liées des options desouscription ou d’achat d’actions- quatorzième résolution -L’Assemblée Générale a autorisé, en mai 2006, le Directoireà consentir des options aux mandataires sociaux et salariésde Schneider Electric SA et des sociétés qui lui sont liées ausens de l’article L 225-180 du Code de commerce dans lalimite d’un montant d’options attribuées et non encore levéesde 3 % du capital.Sur la base de cette autorisation, le Directoire a attribué2,9 millions d’options, représentant 1,2 % du capital.Cependant, l’exercice de tout ou partie des options étantsoumis à l’atteinte de conditions de performance (chiffred’affaires, marge opérationnelle…), certaines d’entre ellespourront être annulées. Nous vous précisons que 50 % desoptions attribuées sont soumises à des conditions d’exerciceet que conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008, 100 % des options attribuéesaux membres du Directoire en 2009 ont été soumises àconditions de performance.Compte tenu de l’importance de cet outil de fidélisation etd’intéressement que sont les plans d’options, il vous estdemandé d’accorder au Directoire pour une période de 38mois l’autorisation d’attribuer des options de souscriptionou d’achat d’actions dans la limite d’un montant d’optionsattribuées et non encore levées de 3 % du capital, étantprécisé que :@ la durée de validité maximum des options est de 10 ans,@ le prix de souscription ou d’achat d’actions ne pourra êtreinférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingtséances de bourse précédant le jour où les options serontconsenties,@ que Schneider Electric applique les recommandationsAFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 qui prévoient que toutesles options attribuées aux membres du Directoire sontsoumises à conditions de performance.Autorisation donnée auConseil de Surveillance d’attribuerdes actions gratuites soumises,le cas échéant, à conditions deperformance aux mandataires sociauxet aux salariés de la société etdes sociétés qui lui sont liées- quinzième résolution -Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale mixte du26 avril 2007 a autorisé le Directoire à attribuer gratuitementdes actions de la société aux salariés et mandataires sociauxde la société et des sociétés qui lui sont liées au sens lel'article L.225-197-2 du Code de commerce.Sur la base de cette autorisation, le Directoire a attribué479 milles actions soumises à l’atteinte de critères deperformance, soit 0,2 % du capital. Ces critères deperformance (chiffre d’affaires et marge opérationnelle)portent sur 50 % des actions attribuées. Cependant,conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du 6octobre 2008, la totalité des actions attribuées aux membresdu Directoire en 2009 sont soumises à l’atteinte de telscritères.En outre, conformément à la loi, les actions attribuées auxrésidents fiscaux français prévoient une période d’acquisitionde trois ans et de conservation de deux ans. Cellesattribuées aux salariés n’ayant pas leur résidence fiscale enFrance prévoient une période d’acquisition de quatre ans, etaucune période de conservation.Il vous est proposé de renouveler cette autorisation, quis’inscrit dans le plafond prévu par l’autorisation d’attribuerdes options de souscription ou d’achat d’actions, dont lerenouvellement vous est demandé (cf supra), aux conditionsci-après.Le nombre total d’actions attribuées ne pourra représenterplus de 1 % du capital de la société, sans que le nombre desactions auxquelles donnent droit les options de souscriptionou d’achat d’actions attribuées dans le cadre de laquatorzième résolution de la présente Assemblée Générale,et des actions attribuées dans le cadre de la présenterésolution n’excèdent 3 % du capital.Conformément aux dispositions du Code de commerce,il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité desbénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions et, lecas échéant, les critères d’attribution des actions.L’attribution des actions à leurs bénéficiaires pourra êtresubordonnée à l’atteinte d’objectifs fixés par le Directoire.Cependant, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008, le bénéfice de la totalité desactions attribuées aux membres du Directoire est soumis àl’atteinte de critères de performance.L’acquisition interviendra à l’issue d’une période dont ladurée sera fixée par le Directoire et qui ne pourra pasêtre inférieure à deux ans. Il appartiendra également auDirectoire de fixer la période de conservation des actionspar les bénéficiaires des attributions, cette période devantêtre également de deux ans au minimum, sauf si la périoded’acquisition est de quatre ans, au quel cas il pourra ne pasy avoir de période de conservation.L’autorisation est consentie pour une période de 38 mois.Les actions qui pourront être ainsi attribuées pouvant êtredes actions à émettre, l’autorisation implique par nature larenonciation des actionnaires à la quote-part de réserves,bénéfices ou primes d’émission correspondant à la valeurnominale des actions qui seront émises.Augmentations de capital réservéesaux salariés- seizième et dix-septième résolutions -Nous vous rappelons que les Assemblées Générales mixtesdes 26 avril 2007 et 21 avril 2008 ont autorisé le Directoireà procéder à des augmentations de capital réservées auxsalariés adhérents au Plan d'Epargne Entreprise ainsi qu’àréaliser des augmentations de capital réservées à desentités constituées en faveur des salariés du Groupe, cettedernière autorisation étant destinée à étendre les opérationsd'actionnariat salarié à certains pays dont la législation estdifficilement compatible avec les règles du Plan d'EpargneEntreprise.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8189Dans le cadre de ces autorisations :@ le Directoire a décidé le 26 mai 2008 d’augmenter lecapital en faveur des salariés adhérents au plan d’épargneentreprise ou d’entités constituées en faveur de salariés duGroupe. Cette opération (Wesop 2008) comprenait deuxoffres : une offre classique de souscription d’actions avecune décote de 15 % et une offre à effet de levier (x10) danslaquelle les actions étaient également émises avec unedécote de 15 %, mais les versements limités à 3 000 euros.Elle a connu un grand succès. Plus de 20 000 salariésappartenant aux seize pays dans lesquels l’opération étaitproposée ont souscrit 0,8 % du capital sur la base d’un prixde souscription de 67 euros par action ;@ le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2008 a autoriséle Directoire à renouveler en 2009 l’opération de 2008 dansla limite de 2,4 millions d’actions (1 % du capital), cettelimite pouvant être portée à 2,9 millions d’actions (1,2 % ducapital). Cette opération qui comprendra une offre classiqueet une offre à effet de levier avec une décote de 15 % et de17 % pour les salariés résidants à l'étranger sera proposéedans 14 pays.Nous vous rappelons que la Loi sur les Nouvelles RégulationsEconomiques impose à toute assemblée générale qui estamenée à décider ou à autoriser une augmentation decapital, de se prononcer sur une augmentation de capitalréservée aux salariés adhérents à un plan d’épargned’entreprise. Comme il vous est proposé notamment auxtermes des dixième à treizième résolutions de renouveler lesdélégations pour augmenter le capital, le Directoire doit doncvous soumettre une autorisation pour augmenter le capital enfaveur des salariés. Aussi il vous propose de renouveler paranticipation l’autorisation donnée en 2008.Il vous est ainsi demandé de déléguer au Directoire lacompétence pour réaliser des augmentations de capitalréservées aux adhérents au plan d’épargne d’entreprisedans la limite de 2,5 % du capital avec une décote maximumpouvant être consentie sur le prix de souscription des actionsde 20 %.Cette délégation qui annule et remplace l’autorisation envigueur pour ses montants qui ne seront pas utilisés au 30juin 2009 est valable pour une durée de 26 mois.La délégation donnée au Directoire pour procéder à desaugmentations de capital réservées aux salariés étrangersdu Groupe des entités constituées en faveur de ces derniersarrivant à expiration au cours de l’exercice 2009, il vousest proposé de la renouveler aux conditions suivantes.L’autorisation porte sur 0,5 % du capital. Les émissions quiseraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de2,5 % du montant des augmentations de capital réservéesaux salariés adhérent au plan d’épargne d’entreprise.Le prix d’émission sera déterminé, au choix du Directoire,sur la base soit  du premier ou du dernier cours coté del’action de la société lors de la séance de bourse du jour dela décision du Directoire fixant le prix d’émission, soit  dela moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’actionde la société lors des vingt séances de bourse précédant lejour de la décision du Directoire fixant le prix d’émission autitre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission autitre de la seizième résolution. Il pourrait être affecté d’unedécote maximum de 20 % par rapport au cours de boursede référence, étant précisé que l’application d’une telledécote sera appréciée par le Directoire en considération,notamment, des dispositions légales, réglementaireset fiscales du droit étranger applicable aux personnesbénéficiaires de l’émission.Cette autorisation qui annule et remplace l’autorisation envigueur pour ses montants non utilisés au 30 juin 2009 estvalable pour une durée de 18 mois.Autorisation donnée au Directoired’annuler, le cas échéant, les actions dela société achetées dans les conditionsfixées par l’assemblée générale, dansla limite d’un maximum égal à 10 % ducapital - dix-huitième résolution -Nous vous demandons de renouveler au Directoire sespouvoirs pour procéder, sur une période de 24 mois àcompter de ce jour, à des annulations d’actions dans la limitede 10 % du capital, afin de réduire l’effet dilutif des dernièresaugmentations de capital intervenues ou à intervenir du faitnotamment de levées d’options de souscription, ou desaugmentations de capital réservées aux salariés.Nous vous rappelons qu’il n’a pas été fait usage del’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21avril 2008 qui vient à expiration le 20 avril 2010, mais quecependant nous vous demandons de renouveler dèsà présent dans un souci d’alignement du calendrier derenouvellement des autorisations financières.Enfin par la dix-neuvième résolution, nous vous demandonsles pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités.1902. Rapport du Directoire sur les rachats d'actionsRapport du Directoire à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2009sur les rachats d’actions et descriptif du programme de rachat d’actions soumis àl’approbation de l’Assemblée GénéraleL’Assemblée Générale du 26 avril 2007 a autorisé la sociétéà procéder à des rachats d’actions. Cette autorisation a étérenouvelée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008.Dans le cadre de ces autorisations, la société a maintenu soncontrat de liquidité et par ailleurs a acheté 877 586 actionsau prix moyen de 69,18 euros. Ces actions sont affectées àla couverture des plans d’options d’achat.Vous trouverez ci-après le descriptif du programme de rachatd’actions que l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 estappelée à autoriser :@ Nombre de titres et part du capital détenus directement etindirectement par Schneider Electric SA (au 31 janvier 2009) :- autodétention :  5 237 309 actions, soit 2,12 % du capital- autocontrôle :  2 277 107 actions, soit 0,92 % du capital total7 514 416 actions, soit 3,04 % du capital@ Répartition par objectifs des titres de capital détenus :- les 4 667 309 actions autodétenues (hors contrat deliquidité) sont affectées à la couverture des plans d’options.@ Objectifs du programme de rachat d’actions :- réduire le capital par voie d’annulation d’actions,- couverture des plans d’options d’achat d’actions,d’attributions d’actions de performance, ou de titres decréances convertibles en actions,- conservation et remise ultérieure des actions existantesà l’échange ou en paiement, au lieu et place d’uneaugmentation de capital dans le cadre d’une opération decroissance externe,- animation du marché du titre de la société dans le cadred’un contrat de liquidité.@ Part maximale du capital dont le rachat est autorisé :- 10 % du capital à la date de l’Assemblée Générale, soitun nombre total, sur la base du capital au 31 janvier 2009,de 24 742 674 actions Schneider Electric SA de 8 euros denominal ;- compte tenu des actions d’autocontrôle et d’autodétentionau 31 janvier 2009, soit 7 514 416 actions, le nombrerésiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de17 228 258 actions, soit 6,96 %.@ Prix maximum d’achat et montant maximal autorisé defonds pouvant être engagés :- le prix maximum d’achat serait de 90 euros par actions ;- le montant maximal des rachats ne pourra excéder2 226 840 660 euros.@ Durée du programme de rachat :- pour une période maximale de dix-huit mois, expirant le22 octobre 2010.@ Opérations effectuées dans le cadre du programmeautorisé par l’Assemblée Générale 2007 et renouvelé parl’Assemblée Générale 2008 entre le 1er janvier 2008 et le31 janvier 2009 :- opérations d’achat réalisées par la société : nombre detitres achetés : 877 586- nombre de titres transférés depuis le début duprogramme : 158 479- opérations d’achat et de vente réalisées exclusivementdans le cadre du contrat de liquidité :nombre de titres achetés : 4 535 099nombre de titres vendus : 4 085 099.3. Observations du Conseil de SurveillanceObservations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoireétabli en application de l’article L.225-68 du Code de commerceLe Conseil de Surveillance tient à exprimer sa satisfactionpour les relations qu’il entretient avec le Directoire et latransparence de ce dernier.Les résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2008 etles éléments présentés dans le rapport de gestion sontexcellents. Ils font ressortir une progression du chiffred’affaires de 5,8 % en croissance organique et une margeEBITA de 15 % au plus haut de l’objectif du programmenew2. Le renforcement de la structure du bilan grâce àune forte génération de trésorerie et une amélioration dela situation de liquidité de la société confirme cette bonneperformance.Le Conseil de Surveillance tient, également, à rendrehommage à la manière dont le Directoire s’attache à préparerl’avenir avec notamment le lancement début 2009 dunouveau programme d’entreprise One.One vise à permettre au Groupe de gagner de nouvellesparts de marché dans la gestion de l’énergie, en développantla simplicité et en accroissant l’efficacité de SchneiderElectric.Le Conseil de Surveillance relève le sérieux de ceprogramme, qui repose sur la poursuite des deux prioritésfondamentales du Groupe : la satisfaction des clients et laformation des collaborateurs. Ce sérieux se trouve confirmépar la réussite du programme new2 (2004-2008) marquéepar le doublement de la taille de Schneider Electric pourdevenir l’un des groupes de référence dans la gestion del’énergie et l’atteinte ou le dépassement de l’ensemble deses objectifs financiersLe Conseil de Surveillance demande à l’Assemblée Généraled’adopter les résolutions qui lui sont soumises par leDirectoire.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl81914. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesRapport Spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésAux actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés dont nous avonsété avisés.Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelled'autres conventions et engagements mais de vouscommuniquer, sur la base des informations qui nous ont étédonnées, les caractéristiques et les modalités essentiellesde ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien-fondé.Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 duCode de commerce d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à laconclusion de ces conventions et engagements en vue deleur approbation.Nous avons effectué nos travaux selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été donnéesavec les documents de base dont elles sont issues.Conventions et engagements autorisésau cours de l’exercice 2008.En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagements quiont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil deSurveillance.Convention et engagement autorisé au cours de l'exercice :Avenant au contrat de travail de M. Jean-Pascal Tricoireavec la société Schneider Electric Industries SASCe nouvel avenant, a pour objet, en application de la loiTEPA, non seulement de réitérer les droits à indemnitésde M. Tricoire en cas de rupture de son contrat de travailà l’initiative de l’employeur ou à son initiative autres queses droits à indemnités au titre de l’obligation de non-concurrence que peut lui imposer l’entreprise, maiségalement de les soumettre à des conditions de performancede l’intéressé.Cet avenant autorisé par le Conseil de Surveillance du19 février 2008 signé le 26 février 2008, a été approuvé parl’Assemblée Générale du 21 avril 2008.Conventions et engagements approuvés aucours d’exercices antérieurs dont l’exécutions’est poursuivie durant l’exercice.Par ailleurs, en application des dispositions de l’articleR. 225-30 et R. 225-57 du Code de commerce, nousavons été informés que l'exécution des conventions etengagements suivants, approuvés au cours d'exercicesantérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :Convention avec AXASchneider Electric SA et AXA qui prévoit le maintien departicipations réciproques entre les deux sociétés ainsiqu’une option d’achat réciproque de leurs titres en cas deprise de contrôle majoritaire inamicale.Situation Personnelle de M. Jean-Pascal Tricoire(Conseil de Surveillance du 3 mai 2006)Il s’agit de :@ maintien au profit de M. Jean-Pascal Tricoire, dont lecontrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS aété suspendu du fait de sa nomination en tant que Présidentdu Directoire, des avantages dont il bénéficiait aux termes dece contrat de travail en matière de retraite et de prévoyance@ l’avenant au contrat de travail suspendu évoqué ci-dessusde M. Jean-Pascal Tricoire avec la société Schneider ElectricIndustries SAS destiné à fixer ses conditions de reprise et derupture (indemnités en cas de révocation ou de démission).Conventions et engagementsautorisés et conclues postérieurement àla clôture de l’exercice.En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce,nous avons été avisés des conventions et engagements quiont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil deSurveillance.Dispositions définissant le nouveau statut deM. Jean-Pascal Tricoire qui conformément auxrecommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008s’est engagé à démissionner de son contrat de travailà l’occasion du renouvellement de son mandat dePrésident du Directoire qui arrive à expirationle 2 mai 2009En application des articles L. 225-90 et L. 225-79-1 du Codede commerce, le Conseil de Surveillance a autorisé leséléments du statut refondu de M. Tricoire. Ce statut refonduprévoit que M. Tricoire :1°) conserve le bénéfice :@ du régime collectif de prévoyance applicable aux salariésde Schneider Electric SA et de Schneider Electric IndustriesSAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité etdécès,@ de la couverture complémentaire sur les risques maladie,incapacité, invalidité et décès des dirigeants français duGroupe,@ du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeantsfrançais du Groupe Schneider tel que décrit dans le rapportdu Président du Conseil de Surveillance établi en applicationde l’article L.225-68.2°) bénéficie d’une indemnité de départ dans le cadre de sonmandat social, plafonnée à deux ans de rémunération cible(fixe et variable cible) compte tenu des indemnités de nonconcurrence visées ci-dessous et soumises à conditions deperformance.Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants :Il s’agit de la convention d’actionnaires (Conseild’Administration du 6 janvier 2006) entre les sociétés@ révocation, non-renouvellement, ou démission de sonmandat de membre ou de Président du Directoire intervenu192dans les 12 mois d’un changement capitalistique significatifnotamment susceptible de donner lieu à une modification dela composition du Conseil de Surveillance,@ révocation, non-renouvellement, ou démission de sonmandat de membre ou de Président du Directoire en casd'inflexion de la stratégie portée et affichée jusqu'alorspar l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à unchangement capitalistique visé ci-dessus,@ révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée deson mandat de membre ou de Président du Directoire alorsque la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifsGroupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération,des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou,si ce nombre est inférieur à 4, le nombre d’exercices closdepuis sa prise de fonction comme membre et Président duDirectoire) serait au moins égale à 50 %.Le droit à indemnité est subordonné et son montant moduléen fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteintedes objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de larémunération cible de l’intéressé, des 3 derniers exercicesclos au jour où le conseil statue.Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifsGroupe des trois derniers exercices est :@ = à 50 % : les indemnités sont versées à 75 % du montantmaximum ;@ = à 100 % : les indemnités sont versées à 100 % dumontant maximum ;@ comprise entre 50 % et 100 % : les indemnités sontcalculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du montantmaximum.Ces conditions sont celles qui approuvées par l’AssembléeGénérale du 21 avril 2008 pour l’application de la loi TEPAaux indemnités de départ dont bénéficie M. Jean-PascalTricoire dans le cadre de son contrat de travail.3°) soit tenu par un engagement de non-concurrenceliant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un communaccord, en cas de cessation de son mandat d’une duréed'un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible) ;4°) conserve par anticipation, sous condition deperformance, le bénéfice de l’ensemble de ses optionsd’actions et actions gratuites ou de performance attribuéesou qui lui seront attribuées, en cas de départ, la conditionde performance étant que la moyenne arithmétique du tauxd’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partiede la part variable de la rémunération de M. Jean-PascalTricoire, des 3 derniers exercices clos au moment de sondépart, soit au moins égale à 50% de la cible.Ces dispositions ont été autorisées par le Conseil deSurveillance du 18 février 2009.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Ernst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre Sardet@ < à 50 % : aucune indemnité n’est versée ;Les Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital parémissions d'actions ordinaires et/ou de titres financiers donnant accès au capitalavec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscriptionAux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété et en exécution de la mission prévue par le Codede commerce et notamment les articles L. 225-135,L. 225-136, et L. 228-92, nous vous présentons notrerapport sur les propositions de délégation au Directoirede différentes émissions d’actions ordinaires ou de titresfinanciers, opérations sur lesquelles vous êtes appelés àvous prononcer.Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :@ de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unedurée vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée,la compétence pour décider des opérations suivantes et fixerles conditions définitives de ces émissions et vous proposele cas échéant de supprimer votre droit préférentiel desouscription :- émissions d’actions ordinaires ou de titres financiersdonnant accès à des actions ordinaires de la société, avecmaintien du droit préférentiel de souscription (Xème résolution),- émissions d’actions ordinaires ou de titres financiersdonnant accès des actions ordinaires de la société ou,conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce,de toute société dont elle possède directement ouindirectement plus de la moitié du capital, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription (XIème résolution),- émissions d’actions ordinaires ou de titres financiersdonnant accès à des actions ordinaires, en cas d’offrepublique d’échange initiée par votre société conformémentà l’article L. 225-148 (XIIIème résolution), sur le fondement etdans les conditions de la XIème résolution,- émission d’actions ordinaires, en conséquence del’émission par des filiales (article L. 228-93) de la société detitres financiers donnant accès à des actions ordinaires de lasociété (XIème résolution).@ de lui déléguer, conformément à l’article L. 225-147, pourune durée de vingt-six mois, le pouvoir de fixer les modalitésd'une émission d'actions ordinaires ou de titres financiersdonnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérerdes apports en nature consentis à la société et constituésde titres de capital ou de titres financiers donnant accès aucapital (XIIIème résolution), dans la limite de 10 % du capitalsocial.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8193Le montant nominal global des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées immédiatement ou à termene pourra excéder 800 millions d’euros au titre de la Xèmerésolution et 360 millions d’euros au titre des XIème etXIIIème résolutions, étant précisé que le montant globaldes augmentations de capital susceptibles d’être réaliséesen vertu des Xème, XIème, XIIème, XIIIème, XVIème et XVIIèmerésolutions de la présente assemblée ne pourra êtresupérieur à 1 160 millions d’euros de nominal.Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentairede titres financiers à créer dans le cadre de la mise en œuvredes délégations visées aux Xème et XIème résolutions, dansles conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code decommerce, si vous adoptez la XIIème résolution.Il appartient à votre Directoire d’établir un rapportconformément aux articles R. 225-113, 225-114 etR. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient dedonner notre avis sur la sincérité des informations chiffréestirées des comptes, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription et sur certaines autresinformations concernant ces opérations, données dans cerapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifierle contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations etles modalités de détermination du prix d’émission des titresde capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions desémissions qui seraient décidées, nous n’avons pasd’observation à formuler sur les modalités de déterminationdu prix d’émission des titres de capital à émettre donnéesdans le rapport du Directoire.Le montant du prix d’émission des titres de capital à émettren’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur lesconditions définitives dans lesquelles les émissions serontréalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription qui vous estfaite dans les XIème, XIIème et XIIIème résolutions.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,lors de l’usage de ces autorisations par votre Directoire encas d'émissions d’actions ordinaires avec suppression dudroit préférentiel de souscription et d'émissions de titresfinanciers donnant accès au capital.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre SardetRapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’attribution d’optionsde souscription ou d’achat d’actions aux mandataires sociaux et salariés dela société et des sociétés ou groupements qui lui sont liésdu Directoire, qu’elles sont conformes aux dispositionsprévues par les textes, de nature à éclairer les actionnaires etqu’elles n’apparaissent pas manifestement inappropriées.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalitésproposées.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre SardetAux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la sociétéSchneider Electric S.A. et en exécution de la missionprévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Codede commerce, nous avons établi le présent rapport surl’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actionsaux mandataires sociaux et salariés de la société et dessociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditionsvisées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.Il appartient au Directoire d’établir un rapport sur les motifsde l’ouverture des options de souscription ou d’achatd’actions ainsi que sur les modalités proposées pour lafixation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartientde donner notre avis sur les modalités proposées pour lafixation du prix de souscription ou d’achat.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifierque les modalités proposées pour la fixation du prix desouscription ou d’achat sont mentionnées dans le rapport194Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'attribution gratuited’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux et des salariésde la société et des sociétés qui lui sont liéesAux actionnaires,En notre qualité de Commissaire aux comptes de votresociété et en exécution de la mission prévue par l’articleL. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi leprésent rapport sur le projet d’attribution gratuite d’actionsexistantes ou à émettre au profit des membres desmandataires sociaux et des salariés de la société SchneiderElectric S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens del'article L. 225-197-2 du Code de commerce.Votre Directoire vous propose pour une durée de 38 mois,de l'autoriser, avec faculté de subdélégation, à attribuergratuitement des actions existantes ou à émettre. Il luiappartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelleil souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous fairepart, le cas échéant, de nos observations sur les informationsqui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptesrelative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifiernotamment que les modalités envisagées et donnéesdans le rapport du Directoire s'inscrivent dans le cadre desdispositions prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur lesinformations données dans le rapport du Directoire portantsur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre SardetRapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital avecsuppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérentsau Plan d’Epargne d’EntrepriseAux actionnaires,En notre qualité de Commissaire aux comptes de votresociété, et en exécution de la mission prévue par les articlesL. 225-135 et suivants et L. 228-92 et suivants du Codede commerce, nous vous présentons notre rapport sur laproposition de donner compétence au Directoire à l’effetde procéder à une ou plusieurs augmentations de capitalpar émissions d’actions ordinaires ou de titres financiersdonnant accès au capital social de la société, réservéeaux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise desentreprises françaises ou étrangères liées à votre société,avec suppression du droit préférentiel de souscription dansla limite de 2,5 % du capital social au jour de la mise enœuvre de la présente autorisation, opérations sur lesquellesvous êtes appelés à vous prononcer. La décote maximalequi pourra être consentie sur le prix de souscription est fixéeà 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours debourse de l’action lors des vingt derniers jours précédantle jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverturedes souscriptions. Le montant de ces augmentations decapital s’imputera sur le plafond maximum d’augmentationde capital fixé par les dixième et onzième résolutions de laprésente Assemblée.Ces augmentations de capital sont soumises à votreapprobation en application des dispositions des articlesL. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 àL. 3332-24 du Code du travail.Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport,de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, avecfaculté de subdélégation, la compétence pour décider deces opérations et d’en fixer les modalités et vous propose desupprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres decapital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixerles modalités de réalisation de ces opérations.Il appartient à votre Directoire d'établir un rapportconformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 etR. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient dedonner notre avis sur la sincérité des informations chiffréestirées des comptes, sur la proposition de suppression dudroit préférentiel de souscription et certaines autres informationsconcernant les émissions, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes,relative à cette mission. Ces diligences ont consisté àvérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatifà ces opérations et les modalités de détermination du prixd'émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions desaugmentations de capital proposées, nous n'avons pasd'observation à formuler sur les modalités de déterminationdu prix d'émission des titres de capital à émettre donnéesdans le rapport du Directoire.Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nousn'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives danslesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et,par voie de conséquence, sur la proposition de suppressiondu droit préférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votreDirectoire.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre Sardet9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8195Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capitalavec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégoriede bénéficiaires dénommésAux actionnaires,En notre qualité de Commissaire aux comptes de votresociété, et en exécution de la mission prévue par lesarticles L. 225-135 et suivants et L. 228-92 et suivants duCode de commerce, nous vous présentons notre rapportsur la proposition de déléguer au Directoire les pouvoirsnécessaires à l’effet de procéder à une ou plusieursaugmentations de capital par émissions d’actions ordinairesou de titres financiers donnant accès au capital socialde la société, réservée à une catégorie de bénéficiairesdénommés,, avec suppression du droit préférentiel desouscription, dans la limite de 0,5 % du capital social à ladate de la présente Assemblée Générale, opérations surlesquelles vous êtes appelés à vous prononcer, étant préciséque la décote maximale qui pourra être consentie sur le prixde souscription est fixée à 20 % par rapport au cours debourse de l’action. Le montant de ces augmentations decapital s’imputera sur les plafonds maxima d’augmentationde capital fixés par la onzième résolution et la seizièmerésolution de la présente Assemblée.Ces augmentations de capital sont réservées aux personnesrépondant aux caractéristiques définies à la dix-septièmerésolution, et concernent des salariés de sociétés étrangèresdu groupe Schneider Electric.Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, delui déléguer pour une durée de dix-huit mois, avec faculté desubdélégation, les pouvoirs nécessaires pour procéder à uneou plusieurs augmentations de capital et vous propose desupprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres decapital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixerles modalités de réalisation de ces opérations.donner notre avis sur la sincérité des informations chiffréestirées des comptes, sur la proposition de suppressiondu droit préférentiel de souscription et certaines autresinformations concernant les émissions, données dans cerapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes,relative à cette mission. Ces diligences ont consisté àvérifier le contenu du rapport de l’organe compétent relatifà cette opération et les modalités de détermination du prixd'émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions desaugmentations de capital proposées, nous n'avons pasd'observation à formuler sur les modalités de déterminationdu prix d'émission des titres de capital à émettre donnéesdans le rapport du Directoire.Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nousn'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives danslesquelles les augmentations de capital seraient réalisées et,par voie de conséquence, sur la proposition de suppressiondu droit préférentiel de souscription qui vous est faite.Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce,nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant,lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votreDirectoire.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesIl appartient à votre Directoire d'établir un rapportconformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 etR. 225-117 du Code de commerce. Il nous appartient deErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre SardetRapport  des Commissaires aux comptessur la réduction du capital social par annulation d’actionsAux actionnaires,En notre qualité de Commissaire aux comptes de la sociétéSchneider Electric S.A., et en exécution de la mission prévueà l'article L. 225-209, al. 7, du Code de commerce en casde réduction du capital par annulation d'actions achetées,nous avons établi le présent rapport destiné à vous faireconnaître notre appréciation sur les causes et conditions dela réduction du capital envisagée.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes,relative à cette mission. Ces diligences conduisent àexaminer si les causes et conditions de la réduction ducapital envisagée sont régulières.Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votresociété, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propresactions, dans les conditions prévues à l'article L 225-209, duCode de commerce. Cette autorisation d'achat est proposéepar ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale(6ème résolution) et serait donnée pour une période 18 mois.Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pourune période de 24 mois, au titre de la mise en œuvre del'autorisation d'achat par votre société de ses propresactions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 %son capital, les actions ainsi achetées.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes etconditions de la réduction du capital envisagée, étant rappeléque celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure oùvotre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat,par votre société, de ses propres actions.Fait à Courbevoie et à Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2009Les Commissaires aux comptesErnst & Young et AutresPierre JouanneMazarsPierre Sardet1964. RésolutionsPartie ordinairePremiere résolution(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2008)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prisedu rapport du Directoire, des observations du Conseil deSurveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptessociaux de la société, et du rapport des Commissaires auxcomptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2008tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduitesdans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisantapparaître un bénéfice de 1 147 591 627,57 euros.Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2008)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prisedu rapport du Directoire et des observations du Conseil deSurveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptesconsolidés de la société, et du rapport des Commissairesaux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice, fixation dudividende et option pour le paiement du dividende enactions)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, sur propositiondu Directoire, décide de répartir le bénéfice distribuable del’exercice 2008 qui compte tenu : du report à nouveau de l’exercice antérieur13 567 319,70 euros, du bénéfice de l’exercice de 1 147 591 627,57 euros, du prélèvement de 1 701 010,20 euros au titre de lareconstitution de la réserve légale,s’élève à 1 159 457 937,07 euros, de la manière suivante :Dividende aux actionsReport à nouveauTotal853 618 420,05 E305 839 517,02 E1 159 457 937,07 EL’Assemblée Générale décide en conséquence le paiementaux 247 425 629 actions, portant jouissance au 1er janvier2008, composant le capital au 31 décembre 2008, d’undividende de 3,45 euros par action de 8 euros de nominal.La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattementde 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliéesen France prévu à l’article 158-3 2° du Code Général desImpôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne serapas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour leprélèvement libératoire.L’Assemblée Générale précise que les sommescorrespondant au dividende non versé sur les actionspropres détenues par la société au jour du détachement ducoupon seront affectées au report à nouveau.Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présenteassemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus,éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA,au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :2005Dividende net (1)2,25 E20063,- E20073,30 E(1) la totalité du dividende est éligible pour les personnes physiquesrésidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à unabattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligiblesà l’abattement.L’Assemblée Générale décide que le dividende dont le droitsera détaché le 4 mai 2009 pourra au choix de l’actionnaire,être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrencede 3,45 euros par actions.A cet effet, chaque actionnaire pourra pendant une périodecommençant le 4 mai 2009 et se terminant le 19 mai 2009inclus, opter pour le paiement en actions en faisant lademande auprès des établissements payeurs.Le paiement du dividende en espèces sera effectué, eneuros, le 29 mai 2009, après l’expiration de la périoded’option pour le réinvestissement du dividende en actions.Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remiseen paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyennedes premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingtséances de bourse ayant précédé la date de la présenteassemblée, diminuée du montant net du dividende.Si le montant des dividendes pour lequel est exercéel’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions,l’actionnaire pourra :@ obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur enversant à la date où il exercera son option, la différence ennuméraire ;@ ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieurcomplété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi remises en paiement du dividende, le 29mai, porteront jouissance du 1er janvier 2009.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire àl’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’applicationet à l’exécution de la présente résolution, de constaterl’augmentation de capital qui résultera de la présentedécision et de modifier en conséquence les statuts de lasociété.Quatrième résolution(Approbation du rapport sur les conventions réglementéesconclues en 2008 et au cours d’exercices antérieurs)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissanceprise du rapport spécial des Commissaires aux comptesprésenté en application des dispositions de l’article L.225-40du Code de commerce sur les conventions visées auxarticles L.225-38, L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 duditCode, prend acte des informations relatives aux conventionsconclues et aux engagements pris en 2008 et au coursd’exercices antérieurs.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8197Cinquième résolution(Approbation des conventions et engagementsréglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal Tricoire)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissanceprise du rapport du Directoire et du rapport spécial desCommissaires aux comptes présentés en application desdispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce,sur les conventions visées aux articles L.225-86, L.225-90-1et L.225-79-1 dudit Code, approuve les conventions etengagements présentés dans ce rapport relatifs aux régimesde prévoyance et de retraite de M. Jean-Pascal Tricoire, ainsiqu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation deses fonctions.Sixième résolution(Autorisation donnée à la société d'acheter ses propresactions : prix maximum d’achat 90 euros)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissanceprise du rapport du Directoire établi en application de l’articleL.225-209 du Code de commerce, autorise, conformémentau dit article, le Directoire à acquérir des actions de la sociétéafin de réduire le capital, de couvrir des plans d’optionsd’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, ou destitres de créances convertibles en actions, de réaliser desopérations de croissance externe et de procéder, dans lecadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché dutitre de la société.@ Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises,en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % dunombre total des actions composant le capital social à ladate de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif24 742 562 actions sur la base du capital au 31 décembre2008, dernière date du capital constaté).@ Le prix maximum d'achat est fixé à 90 euros. Toutefois,si tout ou partie des actions acquises dans ces conditionsétait utilisé pour consentir des options d'achat d'actions,en application des dispositions des articles L.225-177 etsuivants du Code de commerce, le prix de vente serait alorsdéterminé conformément aux dispositions légales relativesaux options d'achat d'actions.@ En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximaldes rachats ne pourra excéder 2 226 830 580 euros.@ L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actionspourront être effectués par tous moyens sur le marché oude gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur.Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs,l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociéssur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise enplace de stratégies optionnelles (achat et vente d’optionsd’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).@ Les actions acquises pourront être également annuléesdans les conditions prévues aux articles L.225-204 etL.225-205 du Code de commerce et conformément à ladix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale.@ Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) encas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieusoit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à lacréation et à l’attribution gratuite de titres, en cas de divisionde la valeur nominale des titres ou du regroupement desactions, et plus généralement, en cas d’opération portant surles capitaux propres, pour tenir compte des conséquencesde ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étantalors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapportentre le nombre de titres composant le capital avantl’opération et ce nombre après l’opération.@ Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté dedélégation pour mettre en œuvre la présente résolution.@ L'autorisation est valable pour une durée maximale de 18mois à compter du jour de la présente assemblée.Septième résolution(Ratification du transfert du siège social)L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions dequorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie ladécision prise par le Conseil de Surveillance du 21 octobre2008 de transférer, à compter du 1er décembre 2008, le siègesocial de la société du 43-45 boulevard Franklin Rooseveltà Rueil Malmaison 92500 au 35 rue Joseph Monier à RueilMalmaison 92500 et de modifier le premier alinéa de l’article5 des statuts de la façon suivante :"Le siège social est à 92500 Rueil Malmaison,35 rue Joseph Monier".Partie extraordinaireHuitième résolution(Modifications statutaires : actualisation de l’objet social)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir prisconnaissance du rapport du Directoire, décide de modifierl’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour tenir comptedu développement du Groupe dans les activités de gestionde l’énergie.En conséquence, l’article 2 des statuts actuellement rédigécomme suit :"La société a pour objet, directement ou indirectement, sousquelque forme que ce soit, en France et dans tous pays :l'exploitation, directe ou indirecte, par voie de création,d'acquisition ou autrement, de toutes activités se rattachantà la construction électrique, à la distribution électrique,au contrôle industriel (produits électromécaniques), à laconstruction industrielle et à l'entreprise (construction,bâtiment, génie civil, entreprise électrique, travaux publics...) ;toutes opérations relatives à la production et aux applicationsde l'énergie sous toutes ses formes, y compris l'exploitationde toutes industries s'y rattachant, l'octroi ou l'acquisition detoute concession ou la prise à bail ou en régie intéressée detoutes exploitations rentrant dans l'objet social.La prise, l'achat, la vente, l'exploitation de tous brevetsrelatifs à ces industries.La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutesentreprises ou sociétés, quelle qu'en soit la forme, faisantdes opérations se rattachant aux affaires de la société oude nature à favoriser son industrie et son commerce, et,généralement, toutes opérations industrielles, commercialeset financières, mobilières et immobilières se rattachant,directement ou indirectement, d'une manière quelconque, àl'objet ci-dessus.La société pourra faire toutes opérations entrant dansson objet, soit seule pour son compte ou le compte de198tiers, soit en participation, soit encore par voie d'achat, desouscription, d'apport ou d'échanges de droits sociaux, partd'intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leurforme, poursuivant un objet similaire ou connexe.".est désormais ainsi rédigé :" La société a pour objet, directement ou indirectement, sousquelque forme que ce soit, en France et dans tous pays : la conception, le développement et la commercialisationde produits, d’équipements, et de solutions, liés à lamesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie soustoutes ses formes, et apportant fiabilité, efficacité,productivité, notamment par l’exploitation, par voie decréation, d’acquisition ou autrement, de toutes activités liéesnotamment :@ à la construction électrique, à la distribution électrique, età l’alimentation électrique sécurisée,@ au contrôle, aux automatismes et à la sécurité desbâtiments,@ au contrôle et aux automatismes industriels (y compris leslogiciels),@ à la gestion de toute infrastructure tels que centres dedonnées, réseaux ou équipements ; la prise, l'achat, la vente, l'exploitation de tous droitsde propriété intellectuelle et/ou industrielle relatifs à cesindustries ; la participation sous quelque forme que ce soit, danstoutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises,quelle qu'en soit la forme, faisant des opérations serattachant aux affaires de la société ou de nature à favoriserson industrie et son commerce, et, généralement, toutesopérations industrielles, commerciales et financières,mobilières et immobilières se rattachant, directement ouindirectement, d'une manière quelconque, à l'objet ci-dessus.La société pourra faire toutes opérations entrant dansson objet, soit seule pour son compte ou le compte detiers, soit en participation, soit encore par voie d'achat, desouscription, d'apport ou d'échanges de droits sociaux,part d'intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soitleur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou denature à favoriser son extension ou son développement."Neuvième résolution(Modifications statutaires : informations données par lesactionnaires lors d’un franchissement de seuil statutaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire, décide demodifier l’article 7 des statuts relatif aux déclarations defranchissements de seuils statutaires.En conséquence, il est inséré entre la première phrase etla deuxième phrase du deuxième aliéna de l’article 7 desstatuts la phrase suivante :"En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devraégalement informer la société, dans sa lettre de déclarationde franchissement de seuils, du nombre d’actions déjàémises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords oud’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa del’article L.233-7 du Code de commerce ainsi que du nombred’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ouinstrument financier visé au c) du troisième alinéa de cetarticle".Dixième résolution(Délégation de compétence consentieau Directoire en vue d’augmenter dans la limite de800 millions d’euros de nominal le capital par émissiond’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnantaccès au capital avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires)L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions dequorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes et conformémentaux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130,L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce :@ délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation,la compétence de décider une ou plusieurs augmentationsdu capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, eneuros, d’actions ordinaires de la société ou de tous titresfinanciers donnant accès par tous moyens, immédiatementet/ou à terme, à des actions ordinaires de la société,ces titres financiers pouvant être également libellés enmonnaies quelconques ou établies par référence à plusieursmonnaies.La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pourune durée de vingt-six mois à compter de la présenteassemblée ;@ décide : que le montant total des augmentations de capital socialsusceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à termesur le fondement de la présente résolution, ne pourra êtresupérieur à 800 millions d’euros en nominal, montant auquels’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire desactions à émettre pour préserver, conformément à la loi, lesdroits des porteurs de titres financiers donnant droit à desactions de la société ; que le montant global des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolutionet celles réalisées en vertu des onzième, douzième,treizième, seizième et dix-septième résolutions de la présenteassemblée ne pourra être supérieur à 1 160 millions d’eurosde nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant,le montant supplémentaire des actions à émettre pourpréserver conformément à la loi, les droits des porteurs detitres financiers donnant droit à des actions de la société ;@ décide que les titres financiers donnant accès à desactions de la société pourront notamment consister en destitres de créances ou être associés à l’émission de tels titres,en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;@ décide que les actionnaires ont proportionnellement aumontant de leurs actions, un droit préférentiel de souscriptionaux titres financiers émis en vertu de la présente résolution etprend acte que le Directoire a la faculté d’instituer un droit desouscription à titre réductible ;@ décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le caséchéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le Directoire pourra faire usage des facultés offertespar l’article L.225-134 du Code de commerce et notammentoffrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;@ prend acte que la présente délégation emporterenonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires de la société auxquellesles titres financiers qui seraient émis sur le fondement de laprésente résolution pourront donner droit ;9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8199@ délègue au Directoire, durant la même période de 26 mois,la compétence de décider une ou plusieurs augmentationdu capital par incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement etstatutairement possible, sous forme d’attribution d’actionsgratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actionsexistantes ;@ et, décide que le montant total des augmentations decapital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmentédu capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi,les droits des porteurs de titres financiers donnant droit àdes actions et indépendamment du plafond fixé au deuxièmepoint ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant descomptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessusqui existent lors de l’augmentation de capital ;@ prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre enœuvre la présente délégation de compétences ;@ prend acte que la présente délégation prive d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet pour ses montantsnon utilisés.Onzième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoire envue d’augmenter dans la limite de 360 millions d’eurosde nominal le capital par émission d’actions ordinairesou de tous titres financiers donnant accès au capital dela société ou de l’une de ses filiales avec suppression dudroit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions duquorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes et conformémentaux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135,L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :@ délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation, lacompétence de décider une ou plusieurs augmentations ducapital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros,d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiersdonnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou àterme, à des actions ordinaires de la société ou d’une sociétédont elle possède directement ou indirectement plus de lamoitié du capital, ces titres financiers pouvant être égalementlibellés en monnaies quelconques ou établis par référenceà plusieurs monnaies. L’émission d’actions par la sociétépourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Codede commerce, de titres financiers émis par des sociétés dontelle possède directement ou indirectement plus de la moitiédu capital social et qui donneront accès par tous moyens àdes actions ordinaires de la société.La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pourune durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;@ décide que le montant total des augmentations de capitalsocial susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, nepourra être supérieur à 360 millions d’euros en nominal,et que ce montant est fixé compte non tenu du montantsupplémentaire des actions à émettre pour préserver,conformément à la loi, les droits de porteurs de titresfinanciers donnant droit à des actions de la société, étantprécisé que le montant de 360 millions d’euros s’imputerasur le plafond global fixé au  du deuxième point de ladixième résolution ;@ décide que les titres financiers donnant accès à desactions de la société pourront notamment consister en destitres de créances ou être associés à l’émission de tels titres,en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;@ décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires à ces titres qui seront émis conformément àla législation et de conférer au Directoire le pouvoir d’instituerau profit des actionnaires un droit de priorité irréductibleet/ou réductible pour les souscrire en application desdispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;@ décide que la somme revenant, ou devant revenir, à lasociété pour chacune des actions émises ou à émettre,après prise en compte, en cas d’émission de bonsautonomes de souscription ou d’attribution d’actions,du prix d’émission desdits bons, sera au moins égaleau prix minimum prévu par les dispositions légales et/ouréglementaires applicables au jour de l’émission et ce que lestitres à émettre de manière immédiate ou différée soient ounon assimilables aux titres de capital déjà émis ;@ prend acte que la présente délégation emporterenonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions ordinaires de la société auxquellesles titres financiers qui seraient émis sur le fondement de laprésente délégation, pourront donner droit ;@ prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettre enœuvre la présente délégation de compétences ;@ décide que la présente délégation privera d’effet à compterdu 30 juin 2009 l’autorisation donnée par l’AssembléeGénérale du 26 avril 2007 dans sa dixième résolution pourses montants non utilisés par le Directoire.Douzième résolution(Autorisation consentie au Directoire d’augmenterle montant d’une émission initiale, avec maintien ousuppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires, décidée en application respectivementdes dixième et onzième résolutions, en cas de demandeexcédentaire)L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions duquorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes et statuantconformément à l'article L.225-135-1 du Code decommerce :@ autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois, avecfaculté de subdélégation, à décider pour chacune desémissions décidées en application des dixième et onzièmerésolutions, que le nombre des actions ordinaires et desvaleurs mobilières à émettre pourra être augmenté par leDirectoire dans les conditions légales et réglementaires etdans la limite des plafonds prévus respectivement par lesdixième ((i) du deuxième point) et onzième résolutions ;@ prend acte que le Directoire a tous pouvoirs pour mettreen œuvre la présente délégation et que celle-ci prive d’effettoute délégation antérieure ayant le même objet.Treizième résolution(Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenterle capital avec suppression du droit préférentiel desouscription pour rémunérer des apports de titres encas d’offre publique d’échange ou d’apport en natureportant sur des titres d’autres sociétés)L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions dequorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes, décide que lesémissions prévues à la onzième résolution adoptée par200la présente assemblée pourront, le cas échéant, servirà rémunérer des titres qui seraient apportés à la sociétéselon la procédure de l’offre publique d’échange effectuéeconformément aux dispositions de l’article L.225-148 duCode de commerce.De même l’Assemblée Générale délègue durant la mêmepériode de 26 mois au Directoire les pouvoirs pour, sur lerapport du commissaire aux apports, procéder, dans lecadre de la délégation donnée par la onzième résolution, àune ou plusieurs augmentation de capital, dans la limite de10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports ennature consentis à la société et constitués de titres de capitalou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque lesdispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capitaleffectuées en vertu de la présente résolution s’impute surle plafond prévu par la onzième résolution adoptée par laprésente assemblée.L’Assemblée Générale décide en tant que de besoin desupprimer au profit des porteurs de ces titres de capital outitres financiers apportés ou objet des apports en nature,le droit préférentiel de souscription des actionnaires à desactions ordinaires et titres financiers ainsi émis.L’Assemblée Générale prend acte que le Directoire àtous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins deprocéder aux opérations visées dans la présente résolution,et de réaliser et constater les augmentations de capital enrésultant.Quatorzième résolution(Autorisation donnée au Directoire d'attribuer auxmandataires sociaux et salariés de la société et dessociétés qui lui sont liées des options de souscription oud'achat d'actions)L'Assemblée Générale, statuant dans les conditionsde quorum et de majorité d’une Assemblée Généraleextraordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire etdu rapport spécial des Commissaires aux comptes :@ autorise le Directoire, à consentir, en une ou plusieurs fois,au bénéfice de ceux qu'il désignera parmi les membres dupersonnel et les mandataires sociaux de la société et dessociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditionsvisées à l'article L.225-180 du Code de commerce, desoptions donnant droit à la souscription d'actions nouvellesSchneider Electric SA ou à l'achat d'actions existantesde la société acquises par Schneider Electric SA dans lesconditions prévues par la loi,- étant entendu que le prix de souscription ou d'achat aujour où l'option sera consentie ne pourra être inférieur à lamoyenne des cours cotés aux vingt séances de bourseprécédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prixd’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur au cours moyend’achat des actions détenues par la société au titre desarticles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;- étant précisé que le nombre total des options consentiesen vertu de la présente autorisation et non encore levées ouannulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter unnombre d'actions supérieur à 3 % du capital à la date de laprésente Assemblée Générale et que les options auront unedurée comprise entre cinq et dix ans.La présente autorisation emporte de plein droit, au profitdes bénéficiaires des options de souscription, renonciationexpresse des actionnaires à leur droit préférentiel desouscription aux actions qui seront émises au fur et à mesuredes levées d'options.@ donne tous pouvoirs au Directoire, dans les limites fixéesci dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation etnotamment :- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer lesconditions dans lesquelles et auxquelles seront consentiesles options et désigner les bénéficiaires des options,- fixer la durée de validité des options, la ou les dates oupériodes d’exercice des options,- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombredes actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustéspour tenir compte des opérations financières effectuées parla société,- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effetde rendre définitives l'augmentation ou les augmentationsde capital réalisées en exécution de la présente autorisation,modifier les statuts en conséquence et, généralement, fairetout ce qui est nécessaire,- le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur aumoment où les options seront consenties.L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil deSurveillance fixera les conditions liées à l’exercice desoptions attribuées aux membres du Directoire en applicationde l’article L.225-185 du Code de commerce.Le Directoire informera chaque année l'Assemblée Généraleordinaire des opérations réalisées dans le cadre de laprésente autorisation.La présente autorisation est valable pour une durée maximalede 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elleprive d’effet pour ces montants non utilisés par le Directoire,l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai2006 dans sa vingt-quatrième résolution.Quinzième résolution(Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéderà des attributions d’actions gratuites soumises, le caséchéant, à conditions de performance (sur la based’actions existantes ou à émettre) aux mandatairessociaux et aux salariés de la société et des sociétés quilui sont liées)L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions dequorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire,connaissance prise du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes, conformément auxarticles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :@ autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieursfois, au profit des membres du personnel ou de certainescatégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés etles mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées ausens de l’article L.225-197-2, qui répondent aux conditionsfixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à desattributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de lasociété ;@ décide que le Directoire déterminera l’identité desbénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et,le cas échéant, les critères de performance auxquels seraassujettie l’attribution des actions ;@ décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourrapas représenter plus de 1 % du capital de la société à la datede la présente assemblée et sans que le nombre des actionsauxquelles donnent droit les options de souscription oud’achat d’actions attribuées dans le cadre de la quatorzièmerésolution adoptée par la présente Assemblée Générale etdes actions attribuées dans le cadre de la présente résolutionn’excède 3 % du capital ;9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8201@ décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiairessera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteintedes critères de performance fixés, le cas échéant, par leDirectoire, au terme d’une période d’acquisition fixée parle Directoire. Le Directoire aura la faculté de fixer, dans lerespect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Codede commerce, la durée des périodes d’acquisition et deconservation des actions et de prévoir ainsi pour tout oupartie des actions une période minimale d’acquisition de4 ans sans période de conservation, et/ou une périodeminimale d’acquisition de 2 ans avec une période deconservation minimale de 2 ans ;@ décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la facultéde les céder librement, seront néanmoins acquises à unbénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un descas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code decommerce ;@ autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant lapériode d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actionsliés aux éventuelles opérations sur le capital de la société demanière à préserver les droits des bénéficiaires ;@ prend acte que la présente autorisation emporte deplein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites,renonciation expresse des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription aux actions à émettre attribuéesgratuitement. L’augmentation de capital correspondante seradéfinitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitivedes actions aux bénéficiaires ;@ fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité dela présente délégation qui prive d’effet, pour ses montantsnon utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale du 26 avril 2007 dans sa treizièmerésolution.L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire avec facultéde délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvrela présente autorisation, effectuer tous actes, formalités etdéclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustementsliés aux éventuelles opérations sur le capital de la société,constater l’augmentation ou les augmentations de capitalréalisées en exécution de la présente autorisation, modifierles statuts en conséquence et, d’une manière générale, fairetout ce qui sera nécessaire.L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil deSurveillance fixera les conditions de conservation applicablesaux actions attribuées aux membres du Directoireconformément aux dispositions de l’article L.285-197-1  duCode de commerce.Assemblée Générale, la compétence pour procéder àl'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,sur ses seules décisions, par émission d'actions ou de titresfinanciers donnant accès au capital de la société, réservéeaux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la sociétéet des entreprises françaises ou étrangères liées à la sociétédans les conditions de l’article L.225-180 du Code decommerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrenced'un montant nominal maximal de 2,5 % du capital aujour de la mise en œuvre de la présente autorisation,étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafondsmaximum d’augmentation de capital fixés par les dixième etonzième résolutions adoptées par la présente assemblée ;2. décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadredu Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne despremiers ou derniers cours cotés de l’action de la société surEuronext Paris lors des vingt séances de bourse précédantle jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverturedes souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Généraleautorise expressément le Directoire à réduire la décotesusmentionnée, dans les limites légales et réglementaires,ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de laréglementation applicable dans les pays où l’offre sera miseen œuvre ;3. décide en application du troisième alinéa de l’articleL.3332-21 du Code du travail que le Directoire pourraprocéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessusà titre de substitution de la décote à des titres financiersdonnant accès au capital ;4. décide que les caractéristiques des autres titres financiersdonnant accès au capital de la société seront arrêtées par leDirectoire dans les conditions fixées par la réglementation ;5. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Pland'Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription desactionnaires aux actions et titres financiers donnant accès aucapital à émettre dans le cadre la présente résolution ;6. décide de renoncer au droit préférentiel de souscriptionaux actions auxquelles les titres financiers émis sur lefondement de la présente résolution pourront donner droit ;7. décide que la présente autorisation privera d’effetà compter du 30 juin 2009 l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale du 21 avril 2008 dans sa vingtièmerésolution, pour ses montants non utilisés par le Directoire ;8. l’Assemblée Générale prend acte que le Directoire atous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins deprocéder aux opérations visées dans la présente résolutionet de réaliser et constater les augmentations de capital enrésultant.Seizième résolution(Délégation de compétence consentie au Directoireen vue de procéder à des augmentations de capitalréservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargned’Entreprise)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissanceprise du rapport du Directoire et du rapport spécial desCommissaires aux comptes, dans le cadre des dispositionsdes articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et desarticles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Codede commerce et conformément aux dispositions de cemême Code :1. délègue au Directoire avec faculté de subdélégation, pourune durée de 26 mois à compter du jour de la présenteDix-septième résolution(Augmentation de capital réservée à une catégoriede bénéficiaires : en faveur de salariés de sociétésétrangères du Groupe)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayantpris connaissance du rapport du Directoire et du rapportspécial des Commissaires aux comptes, conformémentaux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 etL.225-138-1 du Code de commerce :1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation,les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en uneou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans laproportion qu’il appréciera, le capital social dans la limited’un montant maximal de 0,5 % du capital à la date de la202présente Assemblée Générale, étant précisé que ce montants’imputera sur le plafond maximum d’augmentation decapital fixé par la onzième résolution adoptée par la présenteassemblée, ainsi que sur le plafond maximum fixé par laseizième résolution de la présente assemblée, par l’émissiond’actions ou de titres financiers donnant accès au capitalde la société, conférant les mêmes droits que les actionsanciennes, une telle émission sera réservée aux personnesrépondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes actionnaires aux actions ou aux autres titres financiersdonnant accès au capital émis en application de la présenterésolution et de réserver le droit de les souscrire à l’uneet/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant auxcaractéristiques suivantes :  des salariés et mandatairessociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à laSociété dans les conditions de l’article L. 225-180 du Codede commerce et de l’article L.3444-1 du Code du travail etayant leur siège social hors de France ;  ou/et des OPCVMou autres entités, ayant ou non la personnalité morale,d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont lesporteurs de parts ou les actionnaires seront constitués despersonnes mentionnées au  du présent paragraphe ;  ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissementintervenant à la demande de la Société pour les besoins de lamise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profitdes personnes mentionnées au  du présent paragraphedans la mesure où le recours à la souscription de la personneautorisée conformément à la présente résolution permettraitaux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier deformules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes entermes d’avantage économique à celles dont bénéficieraientles autres salariés du Groupe ;3. décide que le prix unitaire d’émission des actions àémettre en application de la présente résolution sera fixé parle Directoire sur la base du cours de l’action de la sociétésur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; le prix d’émissionsera déterminé, au choix du Directoire sur la base soit  dupremier ou dernier cours coté de l’action de la société lorsde la séance de bourse du jour de la décision du Directoirefixant le prix d’émission, soit  de la moyenne des premiersou derniers cours cotés de l’action de la société lors desvingt séances de bourse précédant le jour de la décisiondu Directoire fixant le prix d’émission au titre de la présenterésolution ou fixant le prix d’émission au titre de la seizièmerésolution ; le Directoire pourra fixer le prix d’émission parapplication d’une décote maximale de 20 % sur le coursde bourse de l’action de la Société déterminé selon l’unedes deux modalités décrites aux points  et  du présentparagraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquéesur le cours de l’action de la société sera déterminé par leDirectoire en considération, notamment, des dispositionslégales, réglementaires et fiscales du droit étrangerapplicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires del’émission ;4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, dans lesconditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation etarrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixéespar la présente résolution et le nombre de titres à offrir àchacun d’eux, étant entendu que le Directoire pourra déciderque l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur desmontants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % desactions ou autres titres financiers donnant accès au capitalofferts aient été souscrits, ainsi que notamment :- de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter lesprix d’émission, dates, délais, modalités et conditions desouscription, de libération, de délivrance et de jouissancedes actions et titres financiers, dans les limites légales ouréglementaires en vigueur,- constater l’augmentation de capital, procéder à l’émissiondes actions et autres titres donnant accès au capital, modifiercorrélativement les statuts,- et, d’une manière générale, passer toute conventionnotamment pour parvenir à la bonne fin des émissionsenvisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutesformalités utiles à l’émission, à la cotation et au servicefinancier des titres émis en vertu de la présente délégationainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;5. décide que la présente délégation privera d’effetà compter du 30 juin 2009 l’autorisation donnée parl’Assemblée Générale du 21 avril 2008 dans sa vingt-et-unième résolution pour ses montants non utilisés par leDirectoire.La délégation conférée par la présente résolution est valablepour une durée de 18 mois à compter de la présenteAssemblée Générale.Dix-huitième résolution(Autorisation donnée au Directoire d’annuler, le caséchéant, les actions de la société achetées dans lesconditions fixées par l’Assemblée Générale, jusqu’à unmaximum de 10%)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissanceprise du rapport du Directoire et du rapport spécialdes Commissaires aux comptes, autorise le Directoire,conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,à annuler les actions propres de la société acquises envertu des autorisations données par l'Assemblée Générale,conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce,selon les modalités suivantes :@ le Directoire, est autorisé à annuler sur ses seulesdécisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actionsacquises en vertu des autorisations de rachat des actionspropres de la société dans la limite de 10 % du capital surune période de 24 mois à compter de la présente assembléeet de procéder à due concurrence aux réductions de capitalsocial ;@ la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeurnominale sera imputée sur les primes d'émission et le caséchéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % ducapital annulé.La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisationdonnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2008 estdonnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour,au Directoire, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplirtous actes, formalités, déclarations en vue d'annuler lesactions et de rendre définitives les réductions de capital et,en conséquence, de modifier les statuts.Dix-neuvième résolution(Pouvoirs pour les formalités)L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteurd'une copie ou d'extraits du procès-verbal constatant lesprésentes résolutions en vue de l'accomplissement de toutesformalités légales ou administratives.9002lirva32udetxmilearénéGeébmessAl8203204AttestationResponsabledu document de référenceM. Jean-Pascal Tricoire, Président du DirectoireAttestation du responsabledu document de référenceJ'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable àcet effet, que les informations contenues dans le présentdocument de référence sont, à ma connaissance, conformesà la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à enaltérer la portée.J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situationfinancière et du résultat de la société et de l'ensemble desentreprises comprises dans la consolidation, et le rapportde gestion en pages 78 à 84 présente un tableau fidèlede l'évolution des affaires, des résultats et de la situationfinancière de la société et de l'ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation ainsi qu'une descriptiondes principaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre defin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financièreet les comptes données dans le présent document ainsi qu'àla lecture d'ensemble du document.Rueil-Malmaison, le 17 mars 2009Le Président du DirectoireJean-Pascal TricoireEn application de l'article 28 du règlement (CE)n° 809/2004 de la Commission, les informationssuivantes sont incluses par référence dans le présentdocument de référence :@ les comptes consolidés et les rapports d'auditcorrespondant figurant en partie 5 du document deréférence de l'exercice clos au 31 décembre 2007enregistré auprès de l'AMF en date du 17 mars 2008sous le n° D08-0112,@ les comptes consolidés et les rapports d'auditcorrespondant figurant en partie 5 du document deréférence de l'exercice clos au 31 décembre 2006enregistré auprès de l'AMF en date du 26 mars 2007sous le n° D07-223,@ les informations financières annuelles et les rapportsd'audit correspondant figurant en partie 6 du documentde référence de l'exercice clos au 31 décembre 2007enregistré auprès de l'AMF en date du 17 mars 2008sous le n° D00-0112,@ les informations financières annuelles et les rapportsd'audit correspondant figurant en partie 6 du documentde référence de l'exercice clos au 31 décembre 2006enregistré auprès de l'AMF en date du 26 mars 2007sous le n° D07-223,@ le rapport de gestion figurant en partie 4 du documentde référence de l'exercice clos au 31 décembre 2007enregistré auprès de l'AMF en date du 17 mars 2008sous le n° D08-0112.@ le rapport de gestion figurant en partie 4 du documentde référence de l'exercice clos au 31 décembre 2006enregistré auprès de l'AMF en date du 26 mars 2007sous le n° D07-223,Les parties non incluses de ce document sont soitsans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autreendroit du document de référence.205Table de concordanceAfin de faciliter la lecture du rapport annuel, déposé comme document de référence, la table suivante permet d'identifierles principales informations requises par le réglement n° 809/2004 de la Commission Européenne.6.4. Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets, licences ou  contrats8. Propriétés immobilières, usines et équipements30 à 31, 129 à 130Rubriques de l'annexe 1du règlement européen n° 809/20041. Personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées4. Facteurs de risque5. Informations concernant l'émetteur5.1. Histoire et évolution de la société5.2. Investissements6. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.2. Principaux marchés6.3. Evénements exceptionnels6.5. Position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description sommaire du Groupe7.2. Liste des filiales importantes9. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière9.2. Résultat d'exploitation10. Trésorerie et capitaux10.1. Capitaux de l'émetteur10.2. Source et montant des flux de trésorerie10.3. Conditions d'emprunt et structure financière10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux10.5. Sources de financement attendues11. Recherche et développement, brevets et licences12. Information sur les tendances12.1. Principales tendances depuis la clôture de l’exercice12.2. Principales tendances pour l’exercice en cours13. Prévisions ou estimations du bénéficePages correspondantesdu rapport annuel20563, 1548 à 1033 à 3814 à 17, 78, 80, 124 à 127, 147 à 148, 15314 à 16, 6819 à 21, 7822 à 24, 79 à 8081, 124 à 12533 à 3819 à 2114 à 16155 à 16578 à 8479 à 8282 à 83, 134 à 14082 à 83145 à 14726 à 29, 15284, 154, 179--84845014. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale14.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction40 à 44, 49 à 5014.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction206Rubriques de l'annexe 1du règlement européen n° 809/200415. Rémunération et avantages15.1. Rémunération verséePages correspondantesdu rapport annuel57 à 62, 65 à 6615.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions,         de retraites ou d'autres avantages57 à 62, 65 à 66, 140 à 144, 15316. Fonctionnement des organes d'administration et de direction16.1. Date d'expiration des mandats actuels40 à 44, 49 à 5016.2. Contrats de service liant les membres des organes d'administration à l’émetteur         ou à l’une de ses filiales16.3. Informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur17.2. Participations et stock options40 à 44, 49 à 50, 58 à 62, 136 à 13917.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur68 à 70, 71 à 74, 138 à 13917. Salariés17.1. Nombre de salariés18. Principaux actionnaires18.1. Principaux actionnaires18.2. Répartition des droits de vote18.3. Actionnariat de contrôle18.4. Accord sur l'évolution de l'actionnariat19. Opérations avec des apparentés20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financièreet les résultats de l'émetteur20.1. Informations financières historiques20.2. Informations financières pro forma20.3. États financiers20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles20.5. Date des dernières informations financières20.6. Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution des dividendes20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale21. Informations complémentaires21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statuts22. Contrats importants24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participations23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts50, 57 à 6247 à 4940, 65 à 669, 33, 91 à 92, 153112 à 116, 168 à 17018, 64, 136, 186, 19770, 13570, 13570, 135151111 à 184166, 18011737 à 3884----44 à 46, 49, 6331, 147 à 14868, 7684, 181 à 18368 à 70, 134 à 135, 175, 184207208yeraClitrebGnosserpmi/sanezeTesorbmAi:sotohP/nosirGkcaJ:egapneesMiSchneider Electric SASiège social :35 rue Joseph Monier ‑ CS 30323F‑92506 Rueil‑Malmaison Cedex (France)Tél. : +33 (0) 1 41 29 70 00Fax : +33 (0) 1 41 29 71 00www.schneider‑electric.comSociété Anonyme à Directoireet Conseil de Surveillanceau capital de 1 979 405 032 euros542 048 574 R.C.S. NanterreSiret : 542 048 574 01 791Ce document a été imprimé sur du papier fabriqué avec des fibres recyclées à 100 % et produit sans chlore ou dérivé.Tous les déchets issus du processus de production sont également recyclés.Avril 2009