DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008 Les chapitres 3 (Rapport de gestion), 9 (Annexe 1 - Comptes consolidés) et 11 (Annexe 3 - TOTAL S.A.) ont été arrêtés par le Conseild’administration le 11 février 2009 et ne sont pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date.Sommaire1 Chiffres clésInformations financières sélectionnéesDonnées opérationnelles et de marché2Présentation des activitésHistoire et évolution de TOTALSecteur AmontExploration & ProductionParticipation dans les oléoducs et gazoducsGaz & Énergies NouvellesSecteur AvalRaffinage & MarketingTrading & ShippingSecteur ChimieChimie de BaseChimie de SpécialitésInvestissementsOrganigrammePropriétés immobilières, usines etéquipementsSchéma d’organisation345Rapport de gestionExamen de la situation financière et desrésultatsTrésorerie et capitauxRecherche et développementTendances et perspectivesFacteurs de risquesRisques de marchéRisques industriels ou liés à l’environnementAutres risquesAssurances et couverture des risquesGouvernement d’entrepriseRapport du Présidentdu Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Rapport des commissaires aux comptes(article L. 225-235 du Code de commerce)Direction GénéraleContrôleurs légaux des comptesRémunération des organes d’administrationet de directionEffectifs, participations au capitalp. 1p. 1p. 2p. 7p. 8p. 9p. 11p. 30p. 31p. 37p. 38p. 43p. 45p. 46p. 49p. 51p. 52p. 53p. 54p. 57p. 58p. 64p. 66p. 68p. 69p. 70p. 78p. 80p. 84p. 85p. 86p. 107p. 109p. 110p. 111p. 1306 TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreDividendeRachats d’actionsActionnariatCommunication avec les actionnairesInformations financièresInformations financières historiquesVérification des informations financièreshistoriquesInformations complémentairesPolitique de distribution des dividendesProcédures judiciaires et d’arbitrageChangements significatifsp. 133p. 134p. 139p. 141p. 146p. 150p. 155p. 156p. 156p. 157p. 157p. 157p. 161Renseignements générauxCapital socialActe constitutif et statuts ; autres informationsAutres renseignementsDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsp. 163p. 164p. 169p. 172p. 173p. 174Annexe 1 - Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidésCompte de résultat consolidéBilan consolidéTableau de flux de trésorerie consolidéVariations des capitaux propres consolidésAnnexe aux comptes consolidésp. 175p. 176p. 178p. 179p. 180p. 181p. 18378910Annexe 2 - Informationscomplémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures (non auditées)Réserves d’hydrocarburesÉléments financiers11Annexe 3 - TOTAL S.A.Rapport spécial des commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementésRapport des commissaires aux comptes surles comptes annuelsComptes sociaux Société MèreAnnexe aux comptes sociauxAutres informations financières Société MèreInformations d’ordre social et environnementalInformation financière consolidée des cinqderniers exercicesLexiqueTable de concordancep. 265p. 266p. 270p. 275p. 276p. 278p. 279p. 283p. 298p. 303p. 308p. 309p.313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2008« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S.A. sont établis conformément aux normes comptablesapplicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion du Conseil d’administration figurant en pages 57 à 68 du présent Documentde référence présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensembledes entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification desinformations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lectured’ensemble de ce document.Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurslégaux, figurant en pages 176 et 278 dudit document. »Christophe de MargerieDirecteur GénéralLe présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 3 avril 2009 conformément à l’article212-13 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il estcomplété par une note d’opération et un résumé, visés par l’Autorité des marchés financiers.Le présent Document de référence inclut, conformément aux VI et VIII de l’article 212-13 précité, le Rapport financier annuelprévu au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.Document de référence 2008 – TOTAL Abréviationsb :pc :/j :/an :€ :$ et/ou dollar :t :bep :kbep/j :kb/j :Btu :M :G :MW :MWc :TWh :TRCV :barilpied cubepar jourpar aneurodollar américaintonne métriquebaril équivalent pétrolekilo (millier) bep/jkilo (millier) baril/jBritish thermal unitmillionmilliardmégawattmégawatt crêtetérawatt heureTopping Reforming Cracking Visbreaking. Indicateur demarge de raffinage sur frais variables d’une raffineriemoyenne théorique d’Europe du Nord située àRotterdam. Cette raffinerie traite un cocktail de brutsreprésentatif de l’approvisionnement moyen de la zonepour fournir les grands produits cotés dans la mêmezone.IFRS :API :GNL :GPL :ROACE :International Financial Reporting StandardsAmerican Petroleum Institutegaz naturel liquéfiégaz de pétrole liquéfiéReturn on Average Capital EmployedTable de conversion1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 505 pc de gaz en 20081 b/j = environ 50 t/an1 t = environ 7,5 b (pour une densité de 37° API)1 Gm3/an = environ 0,1 Gpc/j1 m3 = environ 35,3 pc1 t de GNL = environ 48 Kpc de gaz1 Mt/an de GNL = environ 131 Mpc/jDéfinitionsLes termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent document seréfèrent, de façon collective, à TOTAL S.A. et à l’ensemble de ses filialesconsolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France.Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document seréfèrent exclusivement à TOTAL S.A., société mère du Groupe.© TOTAL S.A. avril 2009TOTAL – Document de référence 2008 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 1CHIFFRES CLÉSChiffres clésInformations financières sélectionnéesDonnées consolidées en millions d’euros, à l’exception du résultat par action, du dividende, du nombred’actions et des pourcentages.Chiffre d’affairesRésultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a)Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a)Résultat net (part du Groupe)Résultat net ajusté (part du Groupe)(a)Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions)Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b)Dividende par action (en euro)(c)Dette nette/fonds propres (au 31 décembre)Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d)Rentabilité des fonds propresFlux de trésorerie d’exploitationInvestissements brutsDésinvestissements (au prix de cession)2008179 97628 11413 96110 59013 9202 246,76,202,2823%26%32%18 66913 6402 5852007158 75223 95612 23113 18112 2032 274,45,372,0727%24%31%17 68611 7221 5562006153 80225 16612 37711 76812 5852 312,35,441,8734%26%33%16 06111 8522 278(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL,des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.(b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice.(c) Dividende 2008 : sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009.(d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.Document de référence 2008 – TOTAL / 1 1 CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéDonnées opérationnelles et de marchéPrix du Brent ($/b)Parité (€-$)Marges de raffinage TRCV ($/t)Production d’hydrocarbures (kbep/j)Liquides (kb/j)Gaz (Mpc/j)Traitements en raffinerie (kb/j)(a)Ventes de produits raffinés (kb/j)(b)200897,31,4737,82 3411 4564 8372 3623 658200772,41,3732,52 3911 5094 8392 4133 774(c)200665,11,2628,92 3561 5064 6742 4543 682(c)(a) Y compris quote-part dans CEPSA.(b) Y compris Trading et quote-part dans CEPSA.(c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur.2 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéChiffre d’affairesRésultat net ajusté (part du Groupe)179 976 M€153 802158 75212 58512 20313 920 M€200620072008200620072008Résultat opérationnelnet ajusté des secteurs12 37712 23113 961 MRésultat net ajustédilué par action6,20 €5,445,37200620072008200620072008Investissements bruts11 85211 72213 640 MDividende par action2,28 €(a)2,071,87AmontAvalChimieAmontAvalChimieHolding200620072008200620072008(a) Sous réserve de l’approbation parl’Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 3 1 CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéProduction d’hydrocarburesRéserves de liquides et de gaz2 3562 3912 341 kbep/j11 12010 44910 458 MbepEuropeAfriqueAmérique du NordAsie-PacifiqueReste du monde200620072008200620072008Ventes de produits raffinésy compris TradingCapacité de raffinageen fin d’année3 682(a)3 774(a)3 658 kb/j2 7002 5982 604 kb/jEuropeReste du monde200620072008EuropeReste du monde200620072008(a) Écart par rapport aux publications 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode decalcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur.Chiffre d’affaires 2008hors Groupe : 20,15 G€Résultat opérationnelnet ajusté 2008 : 0,67 G€Spécialités6,97 G€Spécialités0,35 G€amontLiquidesGazavalchimieChimie de Base13,18 G€Chimie de Base0,32 G€4 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11CHIFFRES CLÉSDonnées opérationnelles et de marchéRépartition de l’actionnariat parprincipale catégorie(a)Salariés du Groupe4%Actionnairesindividuels8%Répartition de l’actionnariat par zonegéographique(a)Restedu monde5%France34%Amériquedu Nord28%Actionnairesinstitutionnels88%Reste de l’Europe21%Royaume-Uni12%(a) Estimation au 31 décembre 2008, hors détention intra-Groupe.(a) Estimation au 31 décembre 2008, hors détention intra-Groupe.Répartition des effectifs par secteur(a)Répartition des effectifs par zonegéographique(a)Holding1,4%Chimie47%Reste du monde33,3%France38,3%(a) Sociétés consolidées - effectifs au 31 décembre 2008 : 96 959.(a) Sociétés consolidées - effectifs au 31 décembre 2008 : 96 959.Reste de l’Europe28,4%Amont16,5%Aval35,1%Document de référence 2008 – TOTAL / 5 6 / TOTAL – Document de référence 2008 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSOMMAIRE 2HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE TOTALHistoire et développementStratégieSECTEUR AMONTExploration & ProductionExploration et développementRéservesSensibilité des réserves au prix des hydrocarburesProductionProduction par zone géographiquePrésentation des activités par zone géographiqueParticipation dans les oléoducs et gazoducsGaz & Énergies NouvellesGaz naturelGaz naturel liquéfiéGaz de pétrole liquéfiéÉlectricité et cogénérationÉnergies renouvelablesCharbonDME (DiMéthyl Ether)SECTEUR AVALRaffinage & MarketingRaffinageMarketingBiocarburants et hydrogèneTrading & ShippingTradingShippingSECTEUR CHIMIEChimie de BasePétrochimieFertilisantsChimie de SpécialitésTransformation du caoutchoucRésinesAdhésifsMétallisationp. 8p. 8p. 8p. 9p. 11p. 11p. 11p. 12p. 13p. 14p. 15p. 30p. 31p. 31p. 32p. 34p. 34p. 34p. 36p. 36p. 37p. 38p. 38p. 40p. 42p. 43p. 43p. 44p. 45p. 46p. 46p. 48p. 49p. 49p. 49p. 50p. 50p. 51p. 51p. 51p. 52p. 52p. 52p. 53p. 54INVESTISSEMENTSPrincipaux investissements réalisés au cours de la période 2006-2008Principaux investissements prévusORGANIGRAMMEPlace de la Société au sein du GroupeFiliales de la SociétéPROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTSSCHÉMA D’ORGANISATIONDocument de référence 2008 – TOTAL / 7 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSHistoire et évolution de TOTALHistoire et évolution de TOTALHistoire et développementTOTAL S.A. est enregistrée en France, auprès du Greffe du Tribunalde commerce de Nanterre, au Registre du Commerce et des Sociétés(RCS) sous le numéro 542 051 180.TOTAL S.A., société anonyme de droit français créée en France le28 mars 1924, forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés duGroupe le cinquième groupe pétrolier intégré international coté dansle monde(1).StratégiePrésent dans plus de cent trente pays, TOTAL exerce ses activitésdans tous les segments de l’industrie pétrolière : Amont (exploration,développement et production de pétrole et de gaz naturel, GNL) etAval (raffinage, distribution, trading et transport maritime de pétrolebrut et de produits pétroliers).TOTAL exerce également ses activités dans la Chimie de Base(pétrochimie et fertilisants) et dans la Chimie de Spécialités dont lesproduits sont destinés à l’industrie ou à la grande consommation. Enoutre, TOTAL détient des participations dans les secteurs suivants :mines de charbon et production d’électricité. Par ailleurs, TOTALdétient une participation financière dans Sanofi-Aventis.La Société a débuté ses activités Amont au Moyen-Orient en 1924.Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans le mondeentier. Début 1999, la Société a pris le contrôle de PetroFina S.A.(ci-après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et, début 2000, celui d’ElfAquitaine (ci-après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf »). Le Groupedétient 99,5% des actions Elf Aquitaine et, depuis début 2002, 100%des actions PetroFina.La dénomination sociale de la Société est TOTAL S.A..Le siège social de la Société est situé 2, place Jean Millier,La Défense 6, 92400 Courbevoie, France.Son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 47 44 45 46 et l’adresse deson site Internet est www.total.com.La stratégie du Groupe, dont la mise en œuvre s’appuie sur ledéploiement d’un modèle de croissance durable conjuguantl’acceptabilité de ses opérations et un programme soutenud’investissements rentables, a pour objectifs :la croissance de ses activités d’exploration et productiond’hydrocarbures, et le renforcement de sa position mondiale parmiles leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL ;l’élargissement progressif de l’offre énergétique en accompagnantla croissance des énergies nouvelles complémentaires (solaire,biomasse, nucléaire) ;l’adaptation de son outil de raffinage à l’évolution des marchés et laconsolidation de ses positions dans la distribution en Europe, touten les accroissant sur les marchés du bassin méditerranéen,d’Afrique et d’Asie ;le développement de la chimie en particulier en Asie et au Moyen-Orient, tout en améliorant la compétitivité de ses opérations sur lesmarchés matures ;la poursuite d’efforts de recherche et développement intensifs pourdévelopper des sources d’énergies « propres », contribuer à lamodération de la demande en énergie et participer à la lutte contrele réchauffement climatique.(1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2008.8 / TOTAL – Document de référence 2008 Secteur AmontLe secteur Amont de TOTAL englobe lesactivités Exploration & Production et Gaz &Énergies Nouvelles.Le Groupe mène des activités d’exploration et de production dansplus de quarante pays et produit du pétrole et du gaz dans trentepays.2,34 Mbep/j produits en 200810,5 Gbep de réserves prouvées au 31 décembre 2008(1)Investissements 2008 : 10,0 milliards d’euros16 005 collaborateurs1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AmontDonnées financières du secteur Amont(en millions d’euros)Chiffre d’affaires hors GroupeRésultat opérationnel ajustéRésultat opérationnel net ajusté200824 25623 63910 724200719 70619 5148 849200620 78220 3078 709Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté del’Amont ressort à 10 724 millions d’euros (M€) contre 8 849 M€ en2007, soit une hausse de 21%.Cette progression s’explique par l’environnement du prix deshydrocarbures pour 3,5 milliards d’euros (G€), compenséepartiellement par un impact de -0,6 G€ lié aux effets de change ainsiqu’un impact de -0,5 G€ lié à la hausse des coûts, le solde provenantessentiellement de la baisse des productions en 2008.Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en2008 s’élève à 15,8 milliards de dollars (G$), soit une progression de3,6 G$ par rapport à 2007.Prix de vente liquides et gaz(a)Prix moyen de vente liquides ($/b)Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu)200891,17,38200768,95,40200661,85,91(a) Filiales consolidées, hors marges fixes et buy-back.Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32%sur l’année 2008 par rapport à 2007. Les prix moyens de vente du gazont progressé de 37%.Le ROACE(2) de l’Amont est de 35,9% en 2008, contre 33,6% en2007.(1) Sur la base du prix de fin d’année du Brent de 36,55 $/b.(2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.Document de référence 2008 – TOTAL / 9 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AmontProductionsRéservesProductions d’hydrocarburesProductions combinées (kbep/j)Liquides (kb/j)Gaz (Mpc/j)20082 3411 4564 83720072 3911 5094 83920062 3561 5064 674Réserves au 31 décembreRéserves d’hydrocarbures (Mbep)Liquides (Mb)Gaz (Gpc)200810 4585 69526 218200710 4495 77825 730200611 1206 47125 539Asie-PacifiqueEuropeAfriqueRestedu mondeMoyen-OrientEuropeAmériquedu NordAmériquedu SudCEIAsie-PacifiqueSur l’ensemble de l’année 2008, la production d’hydrocarbures a étéde 2 341 kbep/j, en baisse de 2% par rapport à celle de 2007,essentiellement en raison des éléments suivants :+3,5% de croissance essentiellement liée aux démarrages oumontées en puissance des nouveaux grands projets tels queDolphin, Rosa, Jura et Dalia nette du déclin naturel des champs ;-2,5% liés à des incidents techniques survenus en particulier surles champs d’Elgin Franklin en février, de Bruce et Alwyn au coursde l’été, et aux conséquences de l’arrêt de la production du champd’Al Jurf d’avril à fin décembre 2008 ;-2% liés à l’effet prix(1) ;-1% lié aux variations de périmètre.La croissance sous-jacente des productions sur l’année 2008, horseffet prix et variations de périmètre, s’est établie à +1%.AfriqueAmériquedu NordLes réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de laUnited States Securities and Exchange Commission (SEC) s’élèvent à10 458 Mbep sur la base du prix du Brent de 36,55 $/b au31 décembre 2008. Au niveau de production moyen de 2008, la duréede vie des réserves ressort ainsi à plus de 12 années.Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2), établies selon lesrègles de la SEC, ressort à 112%, si l’on exclut les acquisitions et lescessions. Si l’on inclut les acquisitions et les cessions, il s’élève à101%.Fin 2008, TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables(3) représentant 20 Gbep, soit plus de20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et desressources(4) représentant plus de 40 ans de durée de vie.(1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production.(2) Variation des réserves hors productions : i.e. (révisions + découvertes, extensions + acquisitions - cessions) / productions de la période. Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnementconstant de prix du baril à 93,72 $/b si l’on exclut les acquisitions et les cessions.(3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration-production, sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidenceun développement économique dans un environnement de Brent à 60 $/b, y compris les projets développés par des techniques minières.(4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers - 03/07).10 / TOTAL – Document de référence 2008 Exploration & ProductionExploration et développementDans l’Amont, TOTAL a pour ambition de maintenir une croissancedes productions et une rentabilité au niveau des meilleurs del’industrie sur le long terme.TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différentsfacteurs géologiques, techniques, politiques et économiques (ycompris les questions d’ordre fiscal et contractuel), ainsi que desprévisions d’évolution des prix du pétrole et du gaz. Les découverteset les extensions de champs existants représentent 42%des 2 571 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteurAmont pour les trois années 2006, 2007 et 2008 (hors prise encompte, sur la même période, de la production et des prises oucessions d’intérêts dans des réserves en terre). Le solde(58%) représente les révisions.Le programme d’exploration de TOTAL a été intense en 2008. Lesinvestissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe sesont élevés à 1 243 millions d’euros (y compris les coûts d’acquisitiondes permis non prouvés). Ces investissements d’exploration ont étéréalisés principalement en Angola, au Nigeria, en Norvège, auRoyaume-Uni, en Australie, aux États-Unis, en Libye, au Brunei, auGabon, au Cameroun, en Indonésie, en Chine, en République duCongo et au Canada. En 2007, les investissements d’exploration desfiliales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 233 millionsd’euros (y compris les coûts d’acquisition des permis non prouvés),réalisés notamment au Nigeria, en Angola, au Royaume-Uni, enNorvège, en Libye, en République du Congo, en Australie, auVenezuela, en Chine, en Indonésie, au Canada, au Brunei, en Algérie,aux États-Unis, en Mauritanie, au Yémen, au Kazakhstan, au Brésil, enAzerbaïdjan et en Thaïlande. En 2006, les investissementsd’exploration de TOTAL s’étaient élevés à 1 214 millions d’euros (ycompris les coûts d’acquisition des permis non prouvés et hors coûtd’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie),réalisés notamment au Nigeria, au Royaume-Uni, en Angola, auxÉtats-Unis, en Libye, au Venezuela, en Norvège, en Algérie, enRépublique du Congo, au Kazakhstan, au Canada, en Indonésie, enAustralie, en Argentine, au Cameroun, en Mauritanie, au Gabon, enChine, en Azerbaïdjan et en Thaïlande.Les investissements de développement des filiales consolidées del’Exploration & Production se sont élevés à 7 milliards d’euros en2008. Les principaux investissements ont été réalisés en Angola, auNigeria, en Norvège, au Kazakhstan, en Indonésie, en République duCongo, au Royaume-Uni, au Gabon, au Canada, aux États-Unis et auQatar. En 2007, les investissements de développement s’étaientélevés à 7 milliards d’euros, réalisés principalement en Angola, enNorvège, au Nigeria, au Kazakhstan, en République du Congo, auRoyaume-Uni, en Indonésie, au Gabon, au Canada, au Qatar, auVenezuela et aux États-Unis. En 2006, les investissements dedéveloppement s’étaient élevés à 6 milliards d’euros (y compris1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionl’acquisition d’un intérêt dans le projet Ichthys LNG en Australie),réalisés en particulier en Norvège, en Angola, au Nigeria, auKazakhstan, en Indonésie, en République du Congo, au Yémen, auQatar, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, aux États-Unis, auVenezuela, en Azerbaïdjan et au Gabon.RéservesLes définitions des réserves prouvées, prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sontconformes à la norme 4-10 de la réglementation S-X de la UnitedStates Securities and Exchange Commission (SEC)(1). Les réservesprouvées sont estimées au moyen de données géologiques etd’ingénierie qui permettent de déterminer avec une certituderaisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dansdes réservoirs connus pourra être produite dans les conditionséconomiques et opérationnelles existantes.Ce processus implique des jugements subjectifs qui font del’évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précisionn’est pas absolue.L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à traversun processus interne. Les évaluations des réserves sont, chaqueannée, établies par des ingénieurs gisement et géosciencesexpérimentés (assistés au siège par un groupe disposant del’expertise nécessaire) avant revue et validation par la Direction.Le processus d’enregistrement des réserves impose en particulier :une revue interne des évaluations techniques, permettant parailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SECsont respectées ;l’obtention, en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées,d’un engagement du management sur le financement nécessaireau développement des réserves.Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont estimées unefois par an en tenant compte, entre autres paramètres, des niveaux deproduction, du comportement des champs, des réservessupplémentaires issues des nouvelles découvertes et acquisitions,des cessions et autres facteurs économiques. Sauf indicationscontraires, toute référence aux réserves prouvées, aux réservesprouvées développées, aux réserves prouvées non développées et àla production de TOTAL correspond à la part de l’ensemble duGroupe dans lesdites réserves ou ladite production. Les réservesprouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de sesfiliales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réservesprouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés nonconsolidées. De plus amples informations concernant les réservesprouvées de TOTAL au 31 décembre 2008, 2007 et 2006, figurentdans le chapitre 10 « Annexe 2 : Informations complémentaires surl’activité d’hydrocarbures (non auditées) », aux pages 265 à 274.Document de référence 2008 – TOTAL / 11(1) La SEC a adopté en décembre 2008 de nouvelles règles d’estimation des réserves d’hydrocarbures qui devraient s’appliquer pour la première fois à l’exercice 2009. 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionLa norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC requiert quel’estimation des réserves soit fondée sur les conditions économiqueset opérationnelles existant en fin d’année. Les réserves à fin 2008 ontété calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008,soit 36,55 dollars par baril.Au 31 décembre 2008, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 10 458 Mbep (dont 50% de réservesprouvées développées). Les liquides représentaient environ 54% deces réserves et le gaz naturel 46%. Ces réserves étaientprincipalement situées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas,Italie et France), en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo,Gabon, Libye, Algérie et Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie,Myanmar, Thaïlande et Brunei), en Amérique du Nord (Canada etÉtats-Unis), au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis, Yémen,Oman, Iran et Syrie), en Amérique du Sud (Venezuela, Argentine,Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsi que dans la CEI(Kazakhstan, Azerbaïdjan et Russie).Au 31 décembre 2007, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 10 449 Mbep (dont 52% de réservesprouvées développées). Les liquides représentaient environ 55% de cesréserves et le gaz naturel 45%. Ces réserves étaient principalementsituées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas, Italie et France),en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo, Gabon, Libye, Algérieet Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie, Myanmar, Thaïlande etBrunei), en Amérique du Nord (Canada et États-Unis), au Moyen-Orient(Qatar, Émirats arabes unis, Yémen, Oman, Iran et Syrie), en Amérique duSud (Venezuela, Argentine, Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsique dans la CEI (Kazakhstan, Azerbaïdjan et Russie).Au 31 décembre 2006, les réserves prouvées de pétrole brut et de gaznaturel de TOTAL atteignaient 11 120 Mbep (dont 50% de réservesprouvées développées). Les liquides représentaient environ 58% deces réserves et le gaz naturel 42%. Ces réserves étaientprincipalement situées en Europe (Norvège, Royaume-Uni, Pays-Bas,Italie et France), en Afrique (Nigeria, Angola, République du Congo,Gabon, Libye, Algérie et Cameroun), en Extrême-Orient (Indonésie,Myanmar, Thaïlande et Brunei), en Amérique du Nord (Canada etÉtats-Unis), au Moyen-Orient (Qatar, Émirats arabes unis, Yémen,Oman, Iran et Syrie), en Amérique du Sud (Venezuela, Argentine,Bolivie, Trinité-et-Tobago et Colombie), ainsi que dans la CEI(Kazakhstan, Azerbaïdjan et Russie).Les réserves prouvées correspondent aux quantités estiméesrevenant à TOTAL au titre de contrats de concession, de partage deproduction ou de buy-back. Ces estimations varient en fonction desprix des hydrocarbures.Sensibilité des réserves au prix deshydrocarburesUne variation du prix de fin d’année entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et de buy-back (représentant près de 32% des réserves deTOTAL à fin 2008). En effet, TOTAL dispose, en vertu de ces contrats,d’une partie de la production dont la vente doit permettre leremboursement de ses dépenses. Plus les prix sont élevés, plus lenombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût estfaible. Par ailleurs, la quantité de barils récupérable au titre de cescontrats peut aussi varier en fonction de critères tels que laproduction cumulée, le taux de retour sur investissements ou le ratiorevenus sur dépenses cumulées. Cette baisse est en partiecompensée par un allongement de la durée d’exploitationéconomique des champs. Toutefois, l’effet de cet allongement estgénéralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées auxcontrats de partage de production ou de buy-back. Pour cette raison,une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par unebaisse des réserves de TOTAL.L’estimation des réserves qui auraient été calculées selon le mêmepérimètre en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X dela SEC, si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93,72 $/b(correspondant au prix de fin d’année 2007), ressort à 10 351 Mbep.Le tableau suivant présente le niveau des réserves prouvées (développées et non développées) de TOTAL à travers le monde aux dates indiquées :Réserves prouvées de TOTAL(a)(b)31 décembre 2006Variation depuis le 31 décembre 200531 décembre 200731 décembre 2008Variation depuis le 31 décembre 2006Variation depuis le 31 décembre 2007Liquides(Mb)6 471(1,8%)5 778(10,7%)5 695(1,4%)Gaz naturel(Gpc)Ensemble(Mbep)25 5393,2%25 7300,7%26 2181,9%11 1200,1%10 449(6,0%)10 4580%(a) Incluent la quote-part de TOTAL dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétés non consolidées. Voir le chapitre 10 « Annexe 2 – Informations complémentaires surl’activité d’hydrocarbures (non auditées) » aux pages 265 et suivantes.(b) Les réserves prouvées au 31 décembre 2008 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 36,55 $/b, les réserves prouvées au 31 décembre 2007 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de93,72 $/b et les réserves prouvées au 31 décembre 2006 sont calculées sur la base d’un prix du Brent de 58,93 $/b en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC.12 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionL’activité Trading & Shipping du secteur Aval a commercialisé en2008, comme en 2007 et 2006, la quasi-totalité de la production depétrole brut du secteur Amont (voir tableau « Ressources etdébouchés de pétrole brut » page 43).La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme. Toutefois, sa production nord-américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spot ainsiqu’une partie de sa production britannique, norvégienne et argentine.Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend saproduction de gaz naturel et de GNL prévoient généralement un prixlié, entre autres facteurs, aux prix moyens du pétrole brut et d’autresproduits pétroliers ainsi que, dans certains cas, à l’indice du coût de lavie. Bien que le prix du GNL ait tendance à fluctuer dans le sillage decelui du pétrole brut, il s’écoule un certain laps de temps avant queles variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix dugaz naturel. Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaznaturel et les prix du pétrole brut, les prix contractuels ne sontgénéralement pas affectés par les fluctuations à court terme du prixdu gaz naturel spot (voir chapitre 10 « Informations complémentairessur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) », pages 265 à 274).ProductionLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a été de2 341 kbep/j en 2008, contre 2 391 kbep/j en 2007.Les liquides ont représenté environ 62% et le gaz naturel 38% de laproduction globale de TOTAL en 2008 (en équivalent pétrole).Le tableau de la page suivante présente la production journalièremoyenne de pétrole brut et de gaz naturel revenant à TOTAL par zonegéographique et pour chacun des trois derniers exercices.À l’instar de ses homologues du secteur, TOTAL ne détient souventqu’une participation dans les champs, le solde étant détenu pard’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autrescompagnies pétrolières internationales, des compagnies pétrolièresd’État ou des organismes publics). TOTAL intervient fréquemment enqualité d’opérateur, c’est-à-dire en tant que responsable technique dela production sur les champs dans lesquels il détient une participation.Une description des principaux champs producteurs du secteurAmont, figure dans les tableaux « Présentation des activités par zonegéographique » (pages 15 à 18).Document de référence 2008 – TOTAL / 13 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionProduction par zone géographiqueLiquidesTotalkbep/jLiquidesTotalkbep/jLiquideskb/jTotalkbep/j2007GaznaturelMpc/j2006GaznaturelMpc/j2008GaznaturelMpc/jFiliales consolidéesAfriqueAlgérieAngolaCamerounGabonLibyeNigeriaRépublique du CongoAmérique du NordCanadaÉtats-UnisAmérique du SudArgentineBolivieColombieTrinité-et-TobagoVenezuelaAsie-PacifiqueBruneiIndonésieMyanmarThaïlandeAzerbaïdjanRussieEuropeFrancePays-BasNorvègeRoyaume-UniMoyen-OrientÉmirats arabes unisIranQatarSyrieYémenFiliales mises en équivalence et nonconsolidéesAfrique(a)Moyen-Orient(b)Reste du monde(c)Total filiales mises en équivalence etnon consolidées1182301191 23612871 282kb/j635322001373741588511833214396-29221-61248302612049188109441510192418734765514133220-4362315-1557336510545256608571172027573210324470665128110-2692-2884629876359205147674246891486136812218692461417714412618861625443342131371299115102029588403kb/j6583219813788717674142121431098228220-61037335612111178311153315923240-26363613629229-4231734-346183651314627460882136209464421152526857949110-792-2774-7835820314838726177202188028199942521418017411911867427453382649913154715923291-60335108138284188937161131398329320-67<17365612371218814202916925263-28847912924227-2752247-475983759743281658911212052<12124247726873116-32-4-2812856945911213878424297226161157821229962531518215418<1872830443722829015202917925316-341Communauté des États indépendants1 70418461 970Production totale cumulée1 1094 5391 9381 2464 5582 0771 2184 3892 015Production mondiale1 4564 8372 3411 5094 8392 3911 5064 6742 356281314(a) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL des productions de CEPSA en Algérie.(b) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL dans la production de concessions aux Émirats arabes unis.(c) Il s’agit essentiellement de la quote-part de TOTAL dans la production de PetroCedeño au Venezuela.14 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionPrésentation des activités par zone géographiqueLe tableau ci-dessous résume l’activité de TOTAL sur ses principaux champs producteurs par zone géographique en précisant l’année de débutd’activité dans le pays, la participation du Groupe, l’activité d’opérateur et la nature de la production.Principaux champs producteurs au 31 décembre 2008(a)AfriqueDébut del’activité dansle paysAlgérie1952Angola1953Cameroun1951Gabon1928Libye1959Nigeria1962République du Congo1928Principaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)Hamra (100,00%)Ourhoud (19,41%)(b)RKF (48,83%)(b)Tin Fouye Tabankort (35,00%)LLLL, GBlocs 3-85, 3-91 (50,00%)Girassol, Jasmim,Dalia, Rosa (bloc 17) (40,00%)Cabinda (bloc 0) (10,00%)Kuito, BBLT (bloc 14) (20,00%)Bakingili (25,50%)Bavo-Asoma (25,50%)Boa Bakassi (25,50%)Ekundu Marine (25,50%)Kita Edem (25,50%)Kole Marine (25,50%)Anguille (100,00%)Atora (40,00%)Avocette (57,50%)Baudroie Nord (50,00%)Gonelle (100,00%)Torpille (100,00%)Al Jurf (37,50%)Mabruk (75,00%)OML 58 (40,00%)OML 99 Amenam-Kpono (30,40%)OML 100 (40,00%)OML 102 (40,00%)Kombi-Likalala (65,00%)Nkossa (53,50%)Nsoko (53,50%)Moho Bilondo (53,50%)Sendji (55,25%)Tchendo (65,00%)Tchibeli-Litanzi-Loussima (65,00%)Tchibouela (65,00%)Yanga (55,25%)Mokoko - Abana (10,00%)Mondoni (25,00%)Rabi Kounga (47,50%)NC 115 (El Sharara) (3,90%)NC 186 (2,88%)OML102 - Ekanga (40,00%)Shell Petroleum DevelopmentCompany (SPDC 10,00%)Bonga (12,50%)LLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLLL, GL, GLLL, GL, GLoango (50,00%)Zatchi (35,00%)Document de référence 2008 – TOTAL / 15 Début del’activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionJoslyn (74,00%)Matterhorn (100,00%)Virgo (64,00%)Aguada Pichana (27,27%)Aries (37,50%)Cañadon Alfa Complex (37,50%)Carina (37,50%)Hidra (37,50%)San Roque (24,71%)Maharaja Lela Jamalulalam (37,50%)Bekapai (50,00%)Handil (50,00%)Peciko (50,00%)Sisi-Nubi (47,90%)Tambora-Tunu (50,00%)Amérique du NordCanadaÉtats-Unis19991957Amérique du SudArgentine1978BolivieColombieTrinité-et-TobagoVenezuelaAsie - PacifiqueBruneiIndonésie1995197319961980198619681992199019961989Communauté des États indépendantsMyanmarThaïlandeAzerbaïdjanRussieYadana (31,24%)Kharyaga (50,00%)Surmont (50,00%)San Alberto (15,00%)San Antonio (15,00%)Caracara (34,18%)(k)Cupiagua (19,00%)Cusiana (19,00%)Angostura (30,00%)PetroCedeño (30,323%)Yucal Placer (69,50%)Badak (1,05%)Nilam (9,29%)Nilam (10,58%)Bongkot (33,33%)Shah Deniz (10,00%)LLL, GL, GL, GL, GL, GL, GLL, GL, GL, GLL, GL, GLLGL, GL, GL, GL, GL, GL, GL, GGLGL, GL, GL16 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut del’activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)EuropeFranceNorvège19391965Lacq (100,00%)Skirne (40,00%)L, GGL, GL, GL, GL, GLLGLL, GL, GL, GL, GL, GL, GL, GGLLLL, GLL, GGL, GLLLL, GGGGGGGGGGGGL, GL, GL, GL, GL, GLL, GLGL, GLGL, GGL, GL, GLLÅasgard (7,68%)Ekofisk (39,90%)Eldfisk (39,90%)Embla (39,90%)Gimle (4,90%)Glitne (21,80%)Heimdal (26,33%)Hod (25,00%)Huldra (24,33%)Kristin (6,00%)Kvitebjørn (5,00%)Mikkel (7,65%)Oseberg (10,00%)Sleipner East (10,00%)Sleipner West/Alpha North (9,41%)Snøhvit (18,40%)Snorre (6,18%)Statfjord East (2,80%)Sygna (2,52%)Tor (48,20%)Tordis (5,60%)Troll (3,69%)Tune (10,00%)Vale (24,24%)Valhall (15,72%)Vigdis (5,60%)Vilje (24,24%)Visund (7,70%)Volve (10,00%)Alba (12,65%)Armada (12,53%)Bruce (43,25%)Caledonia (12,65%)Champs unitisés Markham (7,35%)ETAP (Mungo, Monan) (12,43%)Everest (0,87%)Keith (25,00%)Maria (28,96%)Nelson (11,53%)SW Seymour (25,00%)Document de référence 2008 – TOTAL / 17Pays-Bas1964F15-A (32,47%)F15-B (38,20%)K1a (40,10%)K4a (50,00%)K4b/K5a (36,31%)K5b (45,27%)K5F (40,39%)K6/L7 (56,16%)L4a (55,66%)Alwyn North, Dunbar, Ellon, GrantNuggets (100,00%)Elgin-Franklin (EFOG 46,17%)(c)Forvie Nord (100,00%)Glenelg (49,47%)Jura (100,00%)Otter (81,00%)West Franklin (EFOG 46,17%)(c)Royaume-Uni1962Champs unitisés Markham (14,75%) 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut del’activité dansle paysPrincipaux champs opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Principaux champs non opéréspar le Groupe en production(Part Groupe en %)Liquides (L)ou Gaz (G)Moyen-OrientÉmirats arabes unis1939Abu Dhabi - Abu Al Bu Khoosh (75,00%)IranOmanQatarSyrieYémen19541937193619881987Abu Dhabi offshore (13,33%)(d)Abu Dhabi onshore (9,50%)(e)Dorood (55,00%)(f)South Pars 2 & 3 (40,00%)(g)Divers champs onshore (bloc 6) (4,00%)(h)Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2,00%)(i)Dolphin (24,50%)North Field - NFB (20,00%)Al Nasr (bloc 5) (15,00%)LL, GLGL, GLLLLLLLLAl Khalij (100,00%)Jafra/Qahar (100,00%)(j)Kharir/Atuf (bloc 10) (28,57%)(a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas, sauf concernant Total Gabon (57,96%), Total E&P Cameroun (75,80%) et certaines entités en Algérie, àAbou Dabi, en Oman et au Royaume-Uni (voir notes b à k ci-dessous).(b) TOTAL détient une participation indirecte de 19,41% dans le champ de Ourhoud et de 48,83% dans le champ de RKF via CEPSA (société mise en équivalence).(c) TOTAL détient une participation indirecte de 35,8% dans le champ d’Elgin-Franklin via EFOG.(d) Participation de 13,33% via ADMA (société mise en équivalence). TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company.(e) Participation de 9,50% via ADPC (société mise en équivalence). TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For Onshore Oil Operation.(f) TOTAL a transféré à la NIOC (National Iranian Oil Company) les opérations du champ de Dorood. Le Groupe a une participation de 55% dans le consortium étranger.(g) TOTAL a transféré les opérations à la NIOC pour les phases 2 et 3 du champ de South Pars. Le Groupe a une participation de 40,00% dans le consortium étranger.(h) TOTAL détient une participation directe de 4,00% dans Petroleum Development Oman LLC, opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4,00% via Pohol (société miseen équivalence). Le Groupe détient également une participation de 5,54% dans l’usine GNL d’Oman LNG (trains 1 et 2), et une participation indirecte de 2,04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3). TOTAL détient une participation directe de 2,00% dans le bloc 53.(j) Opéré par la société DEZPC détenue à 50,00% par TOTAL et 50,00% par SPC.(k) TOTAL détient une participation indirecte de 34,18% dans le champ de Caracara au travers de CEPSA (société mise en équivalence).18 / TOTAL – Document de référence 2008 AfriqueL’Afrique, où TOTAL est présent depuis 1928, constitue l’un desprincipaux pôles de croissance de la production du Groupe. Sesactivités d’exploration et de production sont essentiellementsituées dans les pays du golfe de Guinée, notamment en Angolaet au Nigeria, ainsi qu’en Afrique du Nord.En 2008, la production de TOTAL en Afrique s’est établie à783 kbep/j (y compris sa quote-part dans la production dessociétés mises en équivalence), représentant 33% de laproduction totale du Groupe, contre 806 kbep/j en 2007 et720 kbep/j en 2006. Le Groupe se place ainsi au niveau despremiers producteurs(1) parmi les sociétés internationales opérantdans la région.Depuis 2006, TOTAL a mis en production les champs de Dalia(2006) et Rosa (2007) en Angola, de Moho Bilondo (2008) auCongo et d’Akpo (mars 2009) au Nigeria. TOTAL a égalementlancé le projet d’augmentation de capacité de l’OML 58 et ledéveloppement de Usan au Nigeria, ainsi que le développementde Pazflor en Angola. À Madagascar, le Groupe est entré sur lepermis de sables bitumineux de Bemolanga.En Angola, la production du Groupe s’est établie à environ 205 kbep/jen 2008 et 2007, contre 117 kbep/j en 2006. La production provientessentiellement des blocs 17, 0 et 14. Les années 2006 à 2008 ont étémarquées par de nombreuses découvertes, en particulier sur les blocs14, 31 et 32.Le bloc 17 (40%, opérateur), principal actif du Groupe en Angolasitué en offshore profond, est composé de quatre pôles majeurs :Girassol, Dalia, Pazflor et CLOV (articulé autour des découvertes deCravo, Lirio, Orquidea et Violeta).Sur le pôle de Girassol, la production moyenne en 100% deschamps de Girassol, Jasmim et Rosa s’est élevée à près de260 kb/j en 2008. Le champ de Rosa, entré en production en juin2007, participe significativement à l’alimentation du FPSO (unitéflottante de traitement, de stockage et d’expédition) de Girassol.Sur le second pôle, le champ de Dalia, démarré en décembre 2006,a atteint son plateau de production de 240 kb/j au deuxièmetrimestre 2007. Ce développement, initié en 2003, repose sur unconcept de puits sous-marins reliés à un nouveau FPSO.Sur le troisième pôle, Pazflor, composé des champs de Perpetua,Zinia, Hortensia et Acacia, le démarrage de la production est prévuen 2011. Ce développement, approuvé fin 2007, prévoit la mise enplace d’un FPSO d’une capacité de production de 200 kb/j.Sur le quatrième pôle, les études de basic engineering pour ledéveloppement des champs de Cravo, Lirio, Orquidea et Violetaont été lancées en 2008. Ce développement devrait conduire àl’implantation d’un quatrième FPSO d’une capacité de 160 kb/j.Sur le bloc 14 (20%), le développement du projet Benguela-Belize-Lobito-Tomboco (BBLT) a conduit, après la mise en production de1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionla plate-forme en janvier 2006, à la poursuite des opérations deforage. La croissance de la production de ce bloc devrait sepoursuivre avec le démarrage de Tombua Landana, prévu en 2009.Sur le bloc 32 (30%, opérateur), situé en offshore très profond, lesdouze découvertes réalisées entre 2003 et 2007 ont établi lepotentiel pétrolier du bloc. Des études de pré-développement sonten cours pour une première zone de production située dans lapartie centre / sud-est du bloc.Les années 2006 à 2008 ont également été marquées par desacquisitions et des cessions de domaines miniers. En 2008, les droitssur la zone de Calulu, dans le bloc 33, ont été prolongés de cinq ans.TOTAL, devenu opérateur en 2008, y détient une participation de55%. En 2007, TOTAL était entré sur les blocs 17/06 (30%, opérateur)et 15/06 (15%) et avait cédé ses participations dans le bloc 2/85(27,5%) ainsi que dans la société Fina Petroleos de Angola (55,6%).Par ailleurs, le projet Angola LNG (13,6%), dont l’objet est de valoriserles réserves de gaz en Angola, en particulier le gaz associé auxproductions des champs situés sur les blocs 0, 14, 15, 17 et 18prévoit la construction d’une usine de liquéfaction à proximité deSoyo. Ce projet a été approuvé par l’État angolais et les partenairesen décembre 2007. Les travaux sont en cours et la production devraitdémarrer en 2012.Au Cameroun, TOTAL, producteur depuis 1977, opère environ60 kbep/j, soit près de 70% de la production du pays(2). En 2008, laproduction du Groupe s’est élevée à 14 kbep/j, un niveau comparableà 2007 et 2006, grâce à la mise en production de nouvellesdécouvertes qui compensent le déclin naturel des champs matures.L’autorisation exclusive d’exploitation du champ de Dissoni (37,5 %,opérateur) a été octroyée par les autorités camerounaises ennovembre 2008 pour une mise en production prévue en 2012. Enplateau, la production en 100% devrait s’élever à près de 15 kb/j. Surce permis, le puits d’exploration Njonji, foré en 2008, a donné lieu àune découverte dans les horizons deltaïques. Son appréciation devraitêtre réalisée en 2009.Au Gabon, la part de production revenant au Groupe en 2008 s’estélevée à 76 kbep/j, contre 83 kbep/j en 2007 et 87 kbep/j en 2006.Cette baisse est due au déclin naturel des champs matures. TotalGabon(3) est l’une des plus anciennes filiales du Groupe en Afriquesubsaharienne. La Convention d’établissement entre Total Gabon etl’État gabonais a été renouvelée pour vingt-cinq ans en 2007,encourageant l’exploration et les projets de développement.La première phase de développement complémentaire du champd’Anguille, démarrée en 2007, s’est poursuivie en 2008 avec leforage de treize puits sur la période 2007-2008.Total Gabon a cédé au 1er janvier 2008 une participation de 21,25%dans le bloc offshore profond de Diaba. Total Gabon détientdésormais 63,75% de ce permis sur lequel une campagned’acquisition sismique a été réalisée début 2008.Document de référence 2008 – TOTAL / 19(1) Données sociétés.(2) TEP Cameroun et Société Nationale des Hydrocarbures du Cameroun.(3) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions, cotées sur Euronext Paris, sont détenues par TOTAL (58%), la République Gabonaise (25%) et le public (17%). 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionEn Libye, la production du Groupe s’est élevée à 74 kb/j en 2008,contre 87 kb/j en 2007 et 84 kb/j en 2006. Cette baisse estessentiellement liée à l’interruption de la production sur le champoffshore d’Al Jurf, situé sur le bloc C 137, en raison de difficultésrencontrées en avril 2008 lors d’une opération de forage.Sur le champ de Mabruk (Bloc C 17, 75%, opérateur), le plateau deproduction de 19 kb/j a été maintenu en 2008 grâce à la mise enservice de nouvelles installations de production en 2007 et à lapoursuite des forages, notamment sur les zones plus profondes deDahra et Garian.Sur le bloc C 137 (75%(1), opérateur), la reprise des activités sur lechamp d’Al Jurf est intervenue fin décembre 2008. La capacité deproduction est de 50 kb/j (en 100%).Un protocole d’accord a été signé en février 2009 entre la NationalOil Corporation (NOC) et TOTAL concernant les blocs C 137 et C 17afin de convertir les contrats existants en contrats EPSA (contratsd’exploration et de partage de production) et de les étendrejusqu’en 2032.Sur le bloc NC 186 (24%(1)), la structure a été mise en productionen juin 2008, après les structures B et H fin 2006. À la suite durenouvellement du contrat sur ce bloc en juillet 2008 et de laprolongation du permis jusqu’en 2032, un nouvel engagement a étépris par le consortium concernant le forage de huit puitsd’exploration sur la période comprise entre août 2008 et août 2013.Sur le bloc NC 115 (30%(1)), les travaux de développement sepoursuivent avec le forage de plusieurs puits producteurs. Unenouvelle phase d’exploration de cinq ans a débuté en 2008 avec unengagement portant sur le forage de huit puits sur cette période. Ladurée du permis a également été prolongée jusqu’en 2032.Sur le bassin de Murzuk, à la suite de la prolongation de la périoded’exploration portant sur une partie du bloc NC 191 (100%,opérateur), un puits d’appréciation a été foré fin 2008 sur ladécouverte réalisée en 2006. Le plan de développement de cettedécouverte est à l’étude.Sur le bassin de Cyrénaïque, la campagne sismique sur le bloc 42(60%, opérateur), obtenu à la suite du second appel d’offres lancépar la Libye en 2005, s’est achevée. Le forage d’un puitsd’exploration est programmé en 2009.Au Nigeria, la production du Groupe s’est établie à 246 kbep/j, contre261 kbep/j en 2007 et 242 kbep/j en 2006. TOTAL, établi au Nigeriadans l’Exploration & Production depuis 1962, opère sept permis deproduction (OML) sur les quarante-sept auxquels il participe et deuxpermis d’exploration (OPL) sur les huit auxquels il participe.En 2008, le Groupe a poursuivi activement le pland’approvisionnement en gaz du projet Brass LNG (17%) quicomprend la construction de deux trains d’une capacité de 5 Mt/anchacun. Les études d’engineering (FEED(2)) de l’usine sont en phased’achèvement. Les actionnaires du projet ont lancé en 2008 lestravaux de préparation du site.TOTAL a confirmé sa capacité à assurer l’approvisionnement desprojets GNL auxquels il participe et à répondre à la croissance dela demande intérieure en gaz :– Sur le permis OML 136 (40%), le Groupe a réalisé en 2008l’appréciation du champ d’Amatu et envisage en 2009 celle duchamp de Temi Agge.– Sur les permis OML 112/117 (40%), TOTAL a activementpoursuivi en 2008 les études de développement du champ degaz d’Ima.– Dans le cadre de son association avec NNPC (Nigerian NationalPetroleum Corporation), TOTAL a lancé le projet d’augmentationde capacité du permis OML 58 (40%, opérateur), qui vise àporter la capacité de production de gaz à 550 Mpc/j à l’horizon2011. Une seconde phase du projet, en cours d’évaluation,permettra de développer d’autres réserves grâce à cesinfrastructures. Le Groupe a également poursuivi l’appréciationdu champ de gaz à condensats d’Amenam Est sur le permisOML 99 pour lequel les études en cours permettent d’envisagerle développement en satellite du champ d’Amenam,actuellement en production.Sur le permis OML 102 (40%, opérateur), TOTAL a poursuivi en2008 le développement du projet Ofon dans le cadre de sonassociation avec NNPC. Le Groupe a également découvert lechamp d’huile d’Etisong, situé à 15 km du champ d’Ofonactuellement en production.Sur le permis OML 130 (24%, opérateur), TOTAL poursuitactivement les travaux de valorisation de ses découvertes enoffshore profond. S’agissant du champ d’Akpo, le FPSO est arrivésur site en octobre 2008, conformément au calendrier, et laproduction a démarré en mars 2009, en avance sur les prévisions.En plateau, la capacité de production en 100% s’élève à225 kbep/j. Le Groupe a également finalisé les études d’avant-projet pour le développement d’un deuxième centre de productionsur le champ d’Egina pour lequel un Plan de développement a étéapprouvé par les autorités nigérianes.Sur le permis OML 138 (20%, opérateur), TOTAL a également lancéle projet Usan en février 2008. Les contrats d’ingénierie et deconstruction sont en cours d’exécution avec un objectif deproduction en 100% de 180 kb/j début 2012.TOTAL détient 15% de l’usine de liquéfaction Nigeria LNG Ltd,située sur l’île de Bonny. Le sixième train de liquéfaction a été misen service fin 2007, portant la capacité totale de l’usine à 22 Mt/ande GNL. Les études relatives au projet de septième train, d’unecapacité de 8,5 Mt, se sont poursuivies en 2008.Dans le cadre de sa stratégie de développement en offshore profond,le Groupe est entré en 2008 dans trois permis d’exploration : lespermis OPL 279 (14,5%) et OPL 285 (25,7%), jouxtant respectivementles champs d’Ehra et Bonga, et le permis OPL 257 (40%) situé au suddu permis OML 130 (Akpo, Egina). Un forage d’exploration devrait êtreréalisé en 2009 sur l’OPL 285.(1) Participation dans le consortium étranger.(2) FEED : Front End Engineering and Design.20 / TOTAL – Document de référence 2008 Le contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduitl’association Shell Petroleum Development Company (SPDC), danslaquelle TOTAL détient une participation de 10%, à arrêterprogressivement, à partir du premier trimestre 2006, les productionssur des installations devenues la cible d’attaques. Les travaux deréparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger sesont poursuivis en 2008, permettant une reprise partielle de laproduction. La production de gaz et de condensats de SPDC JV a étéaffectée par l’arrêt de l’usine de traitement de Soku pour travaux etréparations à la suite d’actes de vandalisme sur les pipelines d’exportà la fin de l’année 2008. La capacité d’exportation de NLNG aégalement diminué à la suite de cet arrêt. Enfin, le champ offshore deBonga sur l’OML 118, opéré par SNEPCO, dans lequel le Groupedétient une participation de 12,5%, a été l’objet d’une attaque en juin2008, qui n’a pas eu d’impact significatif sur la production du Groupedans le pays.En République du Congo, la part de production revenant au Groupes’est élevée à 89 kbep/j en 2008, contre 77 kbep/j en 2007 et97 kbep/j en 2006.Le champ de Moho Bilondo (53,5%, opérateur) est entré enproduction en avril 2008. Le forage des puits de développement sepoursuit. En plateau, la production en 100%, actuellement prochede 50 kbep/j, devrait atteindre 90 kbep/j. Le puits d’appréciationMoho Nord Marine 3, foré fin 2008 à la suite des deux découvertesréalisées en 2007 (Moho Nord Marine 1 et 2), a confirmé le pôle deressources contenues dans la thématique tertiaire au nord de cepermis.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDébut 2009, TOTAL, associé à Sonatrach et CEPSA, a déposé unedemande pour l’obtention d’un permis d’exploitation pour le champde gaz de Timimoun situé dans le sud-ouest du pays.À Madagascar, TOTAL a pris une participation de 60% et le rôled’opérateur sur le permis de sables bitumineux de Bemolanga enseptembre 2008. Il contient des accumulations de sables bitumineuxdéveloppables par technologie minière. Une première phased’appréciation d’une durée de deux ans devrait confirmer lesressources en bitume nécessaires à un développement de typeminier.Le Groupe est présent dans l’exploration en Mauritanie sur les permisTa7 et Ta8 (opérateur), situés dans le bassin de Taoudenni. Laparticipation de TOTAL s’élève désormais à 60% après les prisesd’intérêts de Sonatrach (20%) et de Qatar Petroleum International(20%), société nationale du Qatar. Le forage d’un puits d’explorationsur le permis Ta8 est prévu en 2009.Au Soudan, le Groupe a vu ses droits confirmés sur un permisd’exploration dans la partie Sud sans que toutefois des activités aientété entreprises dans le pays (voir Chapitre 4 « Facteurs de risques »page 82).Amérique du NordTOTAL est présent en Amérique du Nord depuis 1957 avec uneproduction s’établissant à 14 kbep/j en 2008, contre 20 kbep/j en2007 et 16 kbep/j en 2006.En 2008, la production sur le champ de Nkossa (53,5%, opérateur)a repris après l’accident survenu en 2007 sur un flexible. Laproduction en 100% s’est élevée en moyenne à près de 46 kb/j surl’année 2008.L’évolution de la production est en partie due aux arrêts deproduction liés au passage des ouragans dans le golfe duMexique.TOTAL a approuvé en octobre 2008 le lancement dudéveloppement de Libondo (65%, opérateur). Ce champ, situé surle permis d’exploitation Kombi-Likalala-Libondo à 50 km des côteset par une profondeur d’eau de 114 m, sera développé au moyend’une plate-forme fixe supplémentaire. La production seraexpédiée sur la plate-forme existante de Yanga. La mise en serviceest prévue au second semestre 2010. Le plateau de productiondevrait s’établir à 8 kb/j (en 100%) en 2011.Ce projet sera réalisé localement à Pointe Noire, en redémarrant unchantier de construction sans activité depuis plusieurs années.Cette démarche s’inscrit dans le cadre de la politique dedéveloppement durable du Groupe.En Algérie, TOTAL est présent avec une production de 79 kbep/j pourl’année 2008, stable par rapport aux années 2007 et 2006. Laproduction du Groupe est assurée par ses participations directesdans les champs de gaz de TFT (Tin Fouyé Tabenkort) et d’Hamra et àtravers sa participation dans CEPSA (48,83%), elle-même partenairede Sonatrach (société nationale des hydrocarbures algérienne) sur leschamps d’Ourhoud et Rhourde El Krouf.Sur TFT un projet de compression devrait aboutir courant 2009 etpermettre le maintien du plateau de production.Dans cette zone, la stratégie du Groupe consiste à renforcer saprésence dans les sables bitumineux au Canada, avecnotamment l’acquisition de la société Synenco en 2008 et l’offred’achat sur la société UTS Energy lancée fin janvier 2009, ainsique sur les permis offshore profond du golfe du Mexique.Au Canada, le Groupe est présent dans le domaine des sablesbitumineux en Athabasca (Alberta) à travers ses participations dansles permis de Surmont (50%), de Joslyn (74%, après cession de 10%en 2007 à INPEX, TOTAL opérateur) et de Northern Lights (50%).Depuis fin 2004, le Groupe détient également 100% de plusieurspermis (Oil Sands leases) acquis lors de ventes aux enchèressuccessives, notamment celui de Griffon pour lequel la troisièmecampagne hivernale 2008-2009 d’appréciation est en coursd’achèvement. En 2008, la production du Groupe s’est élevée à8 kbep/j.Sur le permis de Surmont, à la suite des résultats positifs d’unpremier pilote d’extraction de bitume par récupération thermiqueavec injection de vapeur (Steam Assisted Gravity Drainage - SAGD)démarré en 1999, le lancement d’une première phase dedéveloppement industriel (Surmont Phase 1A) a été décidé fin2003. La construction de cette première phase s’est achevée enjuin 2007 avec le démarrage progressif de l’injection de vapeur surles dix-huit premières paires de puits. Le passage en modeDocument de référence 2008 – TOTAL / 21 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionproduction SAGD de la première paire de puits est intervenu enoctobre 2007 et la production commerciale a débuté en novembre2007. La montée en production du champ s’est poursuivie au coursde l’année 2008 pour atteindre près de 18 kbep/j (100%) fin 2008.En parallèle, l’opérateur a entrepris les travaux des phases 1B et1C qui consistent à ajouter les seize paires de puitssupplémentaires nécessaires pour atteindre le plateau deproduction. Depuis 2005, le Groupe a par ailleurs acquis plusieurspermis au nord et à l’ouest de Surmont.Le permis de Joslyn, situé à environ 140 km au nord de Surmont,devrait être exploité par techniques minières, en deux phases dedéveloppement de 100 kb/j de bitume chacune. La première phase(Joslyn North Mine) devrait être décidée au début de la prochainedécennie et la seconde (Joslyn Mine Expansion), ultérieurement. Lecalendrier final reste cependant soumis au processus administratifd’approbation de l’ERCB (Energy Resources Conservation Board).Une petite unité de production SAGD, démarrée en 2006 mais quin’a pas atteint le niveau de production attendu de 10 kb/j en raisonde contraintes sur la pression d’injection de vapeur, estactuellement suspendue. La mise sous cocon des installations ainsiqu’une option de démantèlement définitif sont en cours d’étude.Les réserves correspondantes ont été décomptabilisées au31 décembre 2008.Parallèlement à ces développements, TOTAL a réalisé en 2006 desétudes qui ont conduit au choix d’un upgrader de technologiedelayed coker, situé à Edmonton (Alberta), d’une capacité de prèsde 230 kb/j. Sa construction est prévue en deux phases afin desuivre la montée en production de bitume de la mine de Joslyn. Ceprojet a donné lieu à une annonce publique en mai 2007 et ledossier d’autorisation ERCB a été déposé en décembre 2007. Ladécision définitive de mise en œuvre de ce projet ne devraitintervenir qu’à l’issue des études de basic engineering lancées enmai 2008 et reste soumise au calendrier d’autorisationsadministratives.En août 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition de la sociétéSynenco dont les deux principaux actifs étaient une participationde 60% dans le projet Northern Lights et le permis mitoyen deMcClelland, détenu en 100%. Au premier trimestre 2009, le Groupea cédé à Sinopec un intérêt de 10% dans le projet Northern Lightset de 50% dans le permis McClelland, ramenant ainsi saparticipation à 50% sur l’ensemble du domaine. Le projet NorthernLights, situé à une cinquantaine de kilomètres au nord de Joslyn,devrait être exploité par techniques minières.Par ailleurs, Total E&P Canada Ltd a lancé une offre d’achat sur laSociété UTS Energy, cotée à la bourse de Toronto, en janvier 2009.Le principal actif de cette société est une participation de 20%dans le projet Fort Hills.Aux États-Unis, l’activité du Groupe depuis 2005 a principalement étémarquée par l’acquisition de domaines miniers dans l’offshore profonddu golfe du Mexique et en Alaska. En 2008, la production du Groupes’est établie à 6 kbep/j, contre 18 kbep/j en 2007 et 15 kbep/j en 2006.En 2005, TOTAL a acquis un intérêt de 17% dans le gisementd’huile de Tahiti situé dans l’offshore profond du golfe du Mexique.Le champ de Tahiti est actuellement en cours de développement etsa mise en production est prévue en juin 2009.(1) Ministère de Planification fédérale, Investissement public et Services, Secrétariat à l’énergie.22 / TOTAL – Document de référence 2008En septembre 2007, le Groupe s’est engagé sur la première phasede développement du projet offshore Chinook avec un test deproduction prévu pour 2010. Le Groupe avait porté sa participationde 15% à 33,33% dans ce projet en août 2006.Dans le golfe du Mexique, TOTAL a acquis en 2008 dix-huit blocsd’exploration en offshore profond. Entre 2006 et 2007, le Groupeavait acquis quarante-sept blocs d’exploration en offshore profond.En Alaska, TOTAL a acquis en 2008 une participation de 30% dansplusieurs blocs d’exploration onshore dénommés « White Hills ».Ces blocs sont situés à 40 km au sud-ouest du champ de PrudhoeBay. En 2007, le Groupe avait acquis trente-deux blocsd’exploration offshore en mer de Beaufort.Au cours de la période 2006-2007, le Groupe a cédé plusieursactifs, notamment ses intérêts dans les deux champs matures deBethany et Maben, situés respectivement au Texas et auMississippi, ainsi que ses participations dans les gisements deCamden Hills et d’Aconcagua et dans le gazoduc Canyon Expresssitués dans le golfe du Mexique.Au Mexique, TOTAL réalise diverses études en collaboration avec lasociété nationale PEMEX, dans le cadre d’un accord de coopérationtechnique signé en 2003 et renouvelé en 2008.Amérique du SudLa production de TOTAL en Amérique du Sud s’est élevée à224 kbep/j en 2008, contre 230 kbep/j en 2007 et 226 kbep/j en2006, représentant près de 10% de sa production totale pour2008.Au Venezuela, le processus de conversion du projet Sincor enl’entreprise mixte PetroCedeño, dans laquelle TOTAL détientdésormais 30,323%, s’est achevé en février 2008.En Bolivie, six nouveaux contrats d’exploration et de production,renégociés à la suite du décret de nationalisation deshydrocarbures du 1er mai 2006, sont entrés en vigueur le2 mai 2007. En outre, la participation du Groupe sur le bloc XXWest (opérateur) a été portée à 75% en 2006.En Argentine, le Groupe, présent depuis 1978, opère près de 25% dela production de gaz du pays(1). TOTAL a produit 81 kbep/j en 2008,contre 80 kbep/j en 2007 et 78 kbep/j en 2006.Dans le bassin du Neuquen, le raccordement des découvertessatellites et l’augmentation de la capacité de compression bassepression ont permis de prolonger le plateau de production deschamps de San Roque (24,7%, opérateur) et d’Aguada Pichana(27,3%, opérateur) et de saturer la capacité des usines detraitement du gaz sur ces deux sites.Ainsi, sur le champ de San Roque, un projet de compression bassepression, initié en janvier 2006, a été mis en service en mars 2008.Il succède à la mise en service des unités de compressionmoyenne pression intervenue en août 2006. La découverte deRincon Chico Nord a été mise en production en octobre 2008. Sur le champ d’Aguada Pichana, le projet de compression bassepression a été mis en service en août 2007. Le développement dela découverte d’Aguada Pichana Nord se poursuit. Le démarragede la deuxième phase de développement, lancée en septembre2007, est prévu pour le second semestre 2009. Elle succède à lapremière phase, mise en production en décembre 2007. Lescampagnes de forage de puits additionnels se poursuivent. Seizenouveaux puits, décidés en avril 2008, devraient être mis enproduction au premier semestre 2009, suivis de dix-huit puitscontingents.En février 2009, TOTAL a signé avec les autorités argentines unaccord pour l’extension de dix ans (de 2017 à 2027) desconcessions Aguada Pichana et San Roque.En Terre de Feu, où le Groupe opère notamment les champsoffshore de Carina et Aries (37,5%), un quatrième compresseurmoyenne pression a été installé en juillet 2007 pour dégoulotter lesinstallations et porter la capacité de production de gaz de la Terrede Feu de 12 à 15 Mm3/j (soit près de 424 à 530 Mpc/j).La saturation du gazoduc d’exportation du gaz de la Terre de Feulimitant actuellement le bénéfice de cette augmentation, destravaux sont en cours depuis 2008 pour augmenter sa capacité. Ledémarrage de la production de Carina et Aries avait eu lieurespectivement en juin 2005 et en janvier 2006.En Bolivie, la production du Groupe, essentiellement gazière, s’estétablie à 22 kbep/j en 2008, contre 28 kbep/j en 2007 et 21 kbep/j en2006. TOTAL est présent sur six permis : deux permis en production,San Alberto et San Antonio (15%) ; et quatre permis en phased’exploration ou d’appréciation, blocs XX West (75%, dont 34%acquis en 2006, opérateur), Aquio et Ipati (80%, opérateur) et RioHondo (50%).En application du décret de nationalisation des hydrocarbures du1er mai 2006, TOTAL avait été conduit à renégocier les contrats surl’ensemble des blocs où il était présent. Ainsi, six nouveaux contratsd’exploration et de production, signés fin octobre 2006, sont entrés envigueur le 2 mai 2007, après un processus d’approbation législatif etde notarisation.En septembre 2008, TOTAL a signé un accord de coopération avecGazprom et Yacimentos Petrolíferos Fiscales Bolivianos afind’explorer le bloc Azero dans le cadre d’une entreprise mixte. Ce blocest adjacent aux blocs Ipati et Aquio où le Groupe a réalisé unedécouverte significative de gaz en 2004. Des travaux sismiques ontété effectués sur cette découverte en 2008 en vue de sonappréciation. L’interprétation des données sismiques est en cours.Enfin, l’étude du développement du gisement d’Itau, découvert sur lebloc XX West, est en cours.Au Venezuela, où TOTAL est présent depuis 1980, le Groupe est l’undes principaux partenaires de PDVSA (société nationale Petróleos deVenezuela S.A.). En 2008, la production du Groupe s’est établie à92 kbep/j, contre 94 kbep/j en 2007 et 96 kbep/j en 2006.Les autorités vénézuéliennes ont mis fin le 31 mars 2006 à tous les« contrats d’opérations » signés dans les années quatre-vingt-dixpour transférer la gestion des champs concernés à des entreprisesmixtes dont PDVSA détient la majorité du capital.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionEn mai 2006, la loi organique sur les hydrocarbures a été amendée,avec effet immédiat, pour établir une nouvelle taxe d’extraction,calculée sur la même base que la redevance et venant encomplément de celle-ci, conduisant à un taux global de 33,33%.En septembre 2006, la loi sur l’impôt sur les sociétés a été modifiéeafin de soumettre les activités pétrolières amont (hors gaz) à untaux de 50%, prenant effet en 2007.TOTAL a signé le 26 juin 2007 un protocole d’accord avec PDVSA,approuvé par le ministère chargé de l’Énergie et du Pétrole,prévoyant la conversion de l’association Sincor en l’entreprisemixte PetroCedeño et le transfert du contrôle des opérations àcette entreprise mixte. Dans le cadre de ce protocole, laparticipation de TOTAL dans le projet a été réduite de 47% à30,323% et celle de PDVSA portée à 60%. Les conditions de cetteconversion ont été approuvées par l’Assemblée nationalevénézuélienne en octobre 2007 et le processus de conversion s’estachevé en février 2008.PDVSA a indemnisé TOTAL pour sa réduction d’intérêt dans Sincorsous forme d’une reprise de dettes à hauteur de 326 millions dedollars et d’un paiement de 834 millions de dollars, effectué pourl’essentiel en pétrole brut. À fin décembre 2008, la majeure partiede cette dette a été remboursée.TOTAL a signé en début d’année 2008 deux accords d’étudesmenées conjointement avec PDVSA sur le bloc de Junin 10, dans laceinture de l’Orénoque.Le 15 avril 2008, le parlement vénézuélien a approuvé la loiprévoyant les conditions de calcul de la contribution spéciale surles résultats exceptionnels. Ce nouvel impôt se calcule sur lesvolumes nets d’hydrocarbures liquides exportés et n’est dû quelorsque le prix de référence moyen du mois dépasse 70 $/b.La participation de TOTAL à hauteur de 49% dans le bloc 4d’exploration offshore de la zone Plataforma Deltana a étéformellement approuvée par les autorités en janvier 2006. Lacampagne d’exploration de trois puits s’est achevée le 23 octobre2007. En octobre 2008, le ministère chargé de l’Énergie et duPétrole a donné son accord pour que l’association conserve lazone de la découverte de Cocuina (lots B et F) et rende le reste dubloc.Au Brésil, le Groupe détient une participation dans deux permis, lesblocs BC-2 (41,2%) et BM-C-14 (50%), situés dans le bassin deCampos.Sur le bloc BC-2, les partenaires ont foré un puits d’appréciation audébut de l’année 2007, puis soumis une Déclaration de commercialitéà l’ANP (Agence nationale du pétrole) fin août 2007. La découverte deXerelete (anciennement Curió), mise en évidence par 2400 m d’eau,y avait été réalisée en 2001. L’extrémité Sud de Xelerete se situe sur lebloc adjacent BM-C-14.Les partenaires des deux blocs prévoient de procéder à uneunitisation du gisement en 2009 et de soumettre un plan dedéveloppement à l’ANP. Un contrat de type concession devraitdébuter à la date du dépôt de l’accord d’unitisation pour une durée devingt-sept ans.Document de référence 2008 – TOTAL / 23 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionTOTAL est présent en Colombie depuis 1973 avec une participationde 19% dans les champs onshore de Cupiagua et Cusiana, situés auxpieds des Andes. TOTAL y est également présent à travers saparticipation dans CEPSA, elle-même opératrice du champ deCaracara depuis 2008. La production du Groupe s’est établie à23 kbep/j en 2008, contre 19 kbep/j en 2007 et 22 kbep/j en 2006.Deux projets d’expansion sont en cours d’approbation pouraugmenter la capacité de production de gaz de 180 Mpc/j actuels à250 Mpc/j et commencer l’extraction de GPL à 6 kb/j. Le démarragede la construction des installations est attendu pour 2009 et lapremière production pour le gaz additionnel en 2010 et pour le GPL en2011.TOTAL est également présent sur le permis d’exploration de Niscota(50%), où un forage d’exploration est actuellement en cours.TOTAL est présent à Trinité-et-Tobago depuis 1996 avec uneparticipation de 30% dans le champ offshore d’Angostura situé sur lebloc 2C. La production du Groupe s’est établie à 6 kb/j en 2008,contre 9 kb/j en 2006 et 2007. Une phase 2, correspondant audéveloppement des réserves de gaz, est actuellement en cours avecun début de production prévu en 2011.Asie-PacifiqueLa production de TOTAL en Asie-Pacifique, provenantessentiellement d’Indonésie, s’est élevée à 246 kbep/j en 2008,contre 252 kbep/j en 2007 et 253 kbep/j en 2006, représentantainsi près de 11% de la production totale du Groupe pour l’année2008.Les années 2006 à 2008 ont été marquées par la prise d’intérêtsdans plusieurs permis d’exploration au Vietnam, en Australie, enIndonésie, en Malaisie et au Bangladesh, et par une prise departicipation de 24% dans le projet Ichthys LNG en Australie.En outre, TOTAL s’est engagé en Chine dans l’appréciation et lesétudes de développement du bloc Sulige Sud. Cette période aégalement été marquée par de nouvelles découvertes au Brunei,en Australie, en Thaïlande ainsi qu’en Indonésie sur le permis dela Mahakam.En Australie, TOTAL détient des droits miniers depuis le début del’année 2005. Le Groupe a progressivement renforcé sa présenceavec l’acquisition de participations dans treize permis offshore, dontquatre opérés, au nord-ouest du pays dans les bassins de Carnavon,Browse, Vulcan et Bonaparte.Dans le bassin de Browse, la préparation du développement duchamp de gaz et de condensats d’Ichthys, situé sur le permisWA-285P (24%), se poursuit. Le concept de développement de ceprojet GNL prévoit une production de 8,4 Mt/an de GNL, de1,6 Mt/an de GPL et de 75 kb/j de condensats. Le gaz serapréalablement traité offshore pour en extraire, stabiliser, stocker etexporter les condensats puis acheminé par un gazoduc de 875 kmvers Darwin où sera implantée l’usine de liquéfaction. Des étudesde FEED ont été lancées pour l’usine de liquéfaction en janvier2009 et devraient être lancées prochainement pour la partieoffshore en vue d’une mise en production du champ au milieu de laprochaine décennie.24 / TOTAL – Document de référence 2008Sur le permis WA-344P (40%), situé à proximité du champd’Ichthys, le puits Mimia-1 foré en 2008 a abouti à une découvertede gaz.En 2008, l’acquisition du permis WA-408P (100%, opérateur) apermis au Groupe de consolider sa position autour d’Ichthys. Dansle bassin de Vulcan, TOTAL a pris une participation de 50% dansles permis AC/P42 et 43. Les permis WA-297P etWA-301/303/304/305P ont été rendus.Sur les quatre permis où TOTAL est opérateur, une importanteactivité d’acquisition sismique a eu lieu en 2008. L’interprétationdes données et la préparation des opérations devraient interveniren 2009 et être suivies d’une campagne de forages.Au Brunei, où TOTAL est présent depuis 1986, le Groupe opère lechamp offshore de Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37,5%).La production de gaz et de liquides en part Groupe s’est élevée à14 kbep/j en 2008, contre 14 kbep/j en 2007 et 15 kbep/j en 2006. Legaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG.En 2008, les deux puits d’exploration ML-4 et MLJ2-06 forés sur lebloc B, au sud de la zone actuellement en production, ont mis enévidence de nouvelles accumulations significatives de gaz àcondensats. Le puits MLJ2-06, foré dans des formations hautepression / haute température, a une profondeur finale de 5 850 m. Samise en production a eu lieu en novembre 2008. La campagne deforages d’exploration devrait reprendre en 2009.Les activités d’exploration sur le bloc d’exploration J (60%,opérateur), situé en offshore profond, sont suspendues depuis mai2003 en raison d’un litige frontalier avec la Malaisie.En Chine, TOTAL est présent sur le bloc de Sulige Sud, situé dans lebassin de l’Ordos en Mongolie intérieure. En 2008, deux puitsadditionnels ont été forés et testés avec succès.Les travaux d’appréciation, démarrés en septembre 2006, s’étaientpoursuivis en 2007 avec de l’acquisition sismique, le forage de deuxnouveaux puits et des essais sur des puits existants.Des études de développement du champ réalisées en 2008 sepoursuivront en 2009 en vue de la définition d’un plan dedéveloppement conjoint avec CNPC (China National PetroleumCorporation) d’ici à fin 2009.En Indonésie, où TOTAL est présent depuis 1968, la production s’estélevée à 177 kbep/j en 2008, contre 180 kbep/j en 2007 et 182 kbep/jen 2006.Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur lepermis de la Mahakam (50%, opérateur) qui regroupe notamment leschamps gaziers de Tunu et Peciko, les plus importants de la zoneKalimantan Est. Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaznaturel à l’usine de GNL de Bontang, opérée par la sociétéindonésienne PT Badak. La capacité totale des huit trains deliquéfaction de cette usine s’élève à 22 Mt/an.En 2008, la production de gaz opérée par TOTAL s’est établie à2 570 Mpc/j. Les quantités de gaz livrées par TOTAL à l’usine deBontang ont représenté 80% de son approvisionnement. À cette production de gaz se sont ajoutées les productions opérées decondensats, pour 51 kb/j, et d’huile, pour 24 kb/j, provenant deschamps de Handil et Bekapai.Sur le champ de Tunu, le forage de puits additionnels s’estpoursuivi en 2008 dans le cadre des douzième et treizième phasesde développement. Une nouvelle sismique devrait être acquise en2009 afin d’améliorer l’imagerie sur les réservoirs en eaux peuprofondes et permettre une meilleure implantation de puitscomplémentaires. Tunu a produit 1 304 Mpc/j de gaz en 2008. Laonzième phase de développement, lancée en 2005, progresse. Elleporte sur l’installation d’unités de compression basse pression àterre et devrait s’achever dans le courant de l’année 2009.Le développement du champ de Peciko s’est poursuivi en 2008avec le forage de puits additionnels et l’installation d’une nouvelleplate-forme dans le cadre de la cinquième phase dedéveloppement. De nouvelles capacités de compression (phase 6)sont en cours de développement et devraient être mises en servicedans le courant de l’année 2009. Les forages de puits additionnelsdevraient aussi se poursuivre en 2009 (phase 7). Peciko a produit869 Mpc/j de gaz en 2008.Sur le champ de Sisi-Nubi (47,9%, opérateur), mis en productionen novembre 2007, les forages se sont poursuivis en 2008 etl’export de gaz a atteint 350 Mpc/j fin 2008. Le gaz de Sisi-Nubi estproduit au moyen des installations de traitement de Tunu.Sur le permis de la Mahakam, la découverte d’huile réalisée en2008 sur le puits d’exploration East Bekapai a permis de lancer uneétude de développement, actuellement en cours. Sur ce permis, ledéveloppement de South Mahakam avec les découvertes deStupa, West Stupa et East Mandu a été lancé début 2008 en vued’un démarrage de la production fin 2011.Le bloc d’exploration South East Mahakam (50%, opérateur), situédans le delta de la Mahakam, a fait l’objet d’une campagned’acquisition sismique en 2008. TOTAL avait obtenu ce bloc audébut de l’année 2007.À la suite de résultats d’exploration non commerciaux, TOTAL s’estretiré en septembre 2008 du permis offshore d’East Sepanjang(27%) situé au nord-est de l’île de Java.En Thaïlande, le principal actif de TOTAL est le champ de gaz àcondensats de Bongkot (33,3%) dont la production s’est élevée à41 kbep/j en part Groupe pour 2008, un niveau comparable à 2006 et2007. PTT (compagnie nationale thaïlandaise) achète la totalité de laproduction de condensats et de gaz naturel. Fin 2007, les autoritésthaïlandaises ont prolongé de dix ans la période de concession duchamp, la portant de 2013 à 2023.Sur Bongkot, deux puits d’exploration positifs ont été forés en 2008sur les structures Ton Sak et Ton Son. Ton Sak est développée dansle cadre de la phase 3H et Ton Son devrait constituer la futurephase J.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionLa production relative à la phase de développement 3F a démarré enjuillet 2008. Cette phase a nécessité l’implantation de trois plates-formes de production. Le démarrage de la production de la nouvellephase de développement 3G (deux plates-formes) est attendu ausecond trimestre de l’année 2009. Cette phase avait été lancée enavril 2007 à la suite des découvertes de gaz réalisées début 2007 surles blocs 15 et 16.Enfin, les découvertes de gaz réalisées au premier semestre 2008 ontdonné lieu à une nouvelle phase de développement. Cette phase3H (trois plates-formes) a été lancée en juillet 2008. Le démarrage dela production est prévu en 2010.Le plan de développement de la partie Sud du champ (Great BongkotSouth) a été finalisé. Ce développement phasé devrait comprendre àterme une plate-forme de traitement, une plate-forme d’habitation ettreize plates-formes de production. Le démarrage des installations estprogrammé pour 2012.Au Myanmar, TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31,2%). Cechamp, situé sur les blocs offshore M5 et M6, produit du gaz livréessentiellement à PTT et destiné aux centrales électriquesthaïlandaises. En 2008, la production s’est élevée à 14 kbep/j en partGroupe, contre 17 kbep/j en 2007 et 15 kbep/j en 2006.En Malaisie, TOTAL a signé en mai 2008 un contrat de partage deproduction avec la compagnie nationale malaise Petronas portant surles blocs d’exploration offshore PM303 et PM324 (70%, opérateur).Une structure opérationnelle a été mise en place en 2008 à KualaLumpur. Des travaux de sismique 3D devraient être réalisés en 2009,suivis de forages dans des conditions de haute pression / hautetempérature. TOTAL est également présent en exploration dans lebloc offshore SKF (42,5%).Au Vietnam, une acquisition sismique 3D de 1600 km2 a été réaliséede mai à juillet 2008 sur le bloc d’exploration offshore 15-1/05. TOTALet PetroVietnam avaient signé en octobre 2007 un accord conférantau Groupe une participation de 35% dans le contrat de partage deproduction de ce bloc.En mars 2009, TOTAL a signé un contrat de partage de productionavec PetroVietnam pour les blocs DBSCL-02 et DBSCL-03. Situésdans la région du delta du Mékong, ces blocs onshore sont détenuspar TOTAL (opérateur) à hauteur de 75%, aux côtésde PetroVietnam (25%).Par ailleurs, TOTAL est opérateur au Bangladesh de deux blocsd’exploration 17 et 18, acquis en 2007, situés dans l’offshore ausud-est du pays. En 2008, une campagne sismique 3D a été réaliséesur ces blocs, mais à la suite des résultats de l’interprétation, ladécision de rendre les blocs a finalement été prise fin février 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 25 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionCommunauté des États indépendants (CEI)En 2008, la production de TOTAL dans cette région s’est établie à26 kbep/j, soit environ 1% de la production totale du Groupe,contre 19 kbep/j en 2007 et 8 kbep/j en 2006.L’année 2008 a été marquée par la signature entre les membresdu consortium NCSPSA (North Caspian Sea Production SharingAgreement) et les autorités kazakhes d’un ensemble d’accordsconcernant le champ de Kashagan.En Russie, TOTAL et Gazprom ont signé en 2007 un accord decoopération sur la première phase de développement dugisement de Shtokman. En Azerbaïdjan, le projet Shah Deniz a étémis en production fin 2006.En Azerbaïdjan, TOTAL est présent depuis 1996, avec uneproduction s’élevant à 18 kbep/j en 2008, contre 11 kbep/j en 2007.L’activité du Groupe est centrée sur le champ de Shah Deniz (10%),entré en production en décembre 2006. South Caucasus PipelineCompany (SCPC), dont TOTAL détient 10%, est propriétaire dugazoduc qui achemine le gaz produit sur Shah Deniz vers les marchésturc et géorgien.Les livraisons de gaz à la Turquie, à la Géorgie et à l’Azerbaïdjan, enprovenance du champ de Shah Deniz, se sont poursuivies tout aulong de l’année 2008. Un nouveau puits d’appréciation est en courssur ce champ afin de mieux cerner les réserves disponibles avant lelancement d’une seconde phase de développement.En 2008, l’oléoduc BTC (Bakou-Tbilissi-Ceyhan) a été utilisé pourévacuer notamment les condensats produits sur Shah Deniz. Cetoléoduc, propriété de BTC Co., dont TOTAL détient 5%, relie Bakou àla mer Méditerranée. Sa construction, démarrée en août 2002, s’étaitachevée en 2006.Par ailleurs, TOTAL a signé en février 2009 avec la compagnienationale d’Azerbaïdjan, SOCAR, un contrat d’exploration,développement et partage de production sur un permis situé sur lebloc offshore d’Absheron. Pendant la phase d’exploration, TOTALsera l’opérateur du bloc. Pour la phase de développement, TOTAL etSOCAR créeront une société qui conduira les opérations, les deuxgroupes détenant respectivement 60% et 40%.TOTAL est également présent au Kazakhstan depuis 1992 à traverssa participation dans le permis de Nord Caspienne qui couvrenotamment le gisement de Kashagan. L’importance des réserves duchamp de Kashagan permet d’envisager à terme une productionvoisine de 1 500 kbep/j (en 100%).Le 31 octobre 2008, les membres du consortium NCSPSA et lesautorités kazakhes ont signé un ensemble d’accords mettant un termeau litige qui les opposait depuis fin août 2007. La mise en œuvre deces accords conduit à une réduction de la part de TOTAL dansNCSPSA de 18,52% à 16,81%. Le modèle opératoire a été revu et lerôle d’opérateur est confié à une société conjointe d’opérations, NorthCaspian Operating Company (NCOC). NCOC a pris sa fonctiond’opérateur en janvier 2009. Elle supervise l’ensemble des activités duNCSPSA et en assure la coordination. Elle est directement en chargedu calendrier, du modèle réservoir, des études conceptuelles dedéveloppement et des relations avec les autorités kazakhes. NCOCutilise le système de management de TOTAL, qui pourvoit égalementau poste de directeur général de cette société.En février 2004, l’approbation par les autorités kazakhes du plan dedéveloppement du champ de Kashagan avait permis le démarrageeffectif des travaux relatifs aux premières tranches du projet dedéveloppement, avec une mise en œuvre par phases successives.Le forage des puits de développement, commencé en 2004, s’estpoursuivi en 2008 et le début de la production devrait intervenir vers lafin de l’année 2012.En Russie, où le Groupe est présent depuis 1989, la production duGroupe s’est élevée à 8 kbep/j en 2008, stable par rapport à 2007 et2006. Elle provient du champ de Kharyaga (50%, opérateur).En juillet 2007, TOTAL et Gazprom ont signé un accord decoopération portant sur la première phase de développement dugisement de gaz et de condensats de Shtokman pour concevoir,construire, financer et opérer les futures installations. La sociétéShtokman Development AG (TOTAL, 25%) a été créée en février2008 pour opérer cette première phase de développement duprojet qui prévoit la production de 23,7 Gm3/an de gaz naturel (soitprès de 2,3 Gpc/j), dont près de 50% sont destinés à l’usine GNLprévue dans le cadre du projet et d’une capacité de 7,5 Mt/an. Lesprincipaux défis technologiques inhérents à ce projet ont étérésolus et les études de FEED ont été lancées en vue d’unedécision d’investissement courant 2010.Sur le champ de Kharyaga, le plan de développement de laphase 3, qui vise un plateau de production à 30 kbep/j en 100% àl’horizon 2011, a été approuvé en décembre 2007. Les travaux sesont poursuivis conformément au calendrier prévu.26 / TOTAL – Document de référence 2008 EuropeEn 2008, la production de TOTAL en Europe s’est établie à616 kbep/j, soit 26% de la production totale du Groupe, contre674 kbep/j en 2007 et 728 kbep/j en 2006.Les années 2006 à 2008 ont été marquées, en Norvège, par lamise en production du champ de Snøhvit, par l’augmentation dela participation dans la licence PL 211 (Victoria), ainsi que par denouveaux développements sur les champs existants. AuRoyaume-Uni, des satellites des installations d’Alwyn (Jura,découvert en 2006) et d’Elgin-Franklin (Glenelg, West Franklin),ainsi que le champ de Maria, ont été mis en production.Dans ces deux pays, TOTAL a réalisé plusieurs découvertesimportantes et de nouveaux permis d’exploration lui ont étéattribués.En France, TOTAL exploite des gisements depuis 1939, notammentles champs de gaz de Lacq (100%) et Meillon (100%), situés dans lesud-ouest du pays. La production en part Groupe s’est établie à25 kbep/j en 2008, contre 27 kbep/j en 2007 et 30 kbep/j en 2006.La principale activité de production d’hydrocarbures concerne legisement de Lacq, dont l’exploitation remonte à 1957. Sur ce site, unprojet de pilote de captage, d’injection et de stockage du CO2 est encours de réalisation. Dans le cadre de ce projet, une chaudière estmodifiée pour fonctionner en oxycombustion et le CO2 produit devraitêtre injecté dans le gisement déplété de Rousse. La mise en serviceest prévue pour la mi-2009. Ce projet, qui s’inscrit dans la politique dedéveloppement durable du Groupe, permet d’explorer dans sonensemble l’une des voies envisageables en vue de réduire les rejetsde CO2 dans l’atmosphère.En Italie, le champ de Tempa Rossa (50%, opérateur), découvert en1989 et situé sur la concession unitisée de Gorgoglione (régionBasilicate), est l’un des principaux actifs de TOTAL dans le pays.Le plan d’extension du système export de la raffinerie de Tarente,nécessaire au développement du champ de Tempa Rossa, serasoumis aux autorités en 2009. Les partenaires de Tempa Rossaprendront la décision d’investissement du projet sous réserve que lesoffres commerciales des principaux contrats d’ingénierie et deconstruction soient compétitives, faute de quoi un nouvel appeld’offres pourrait être relancé. Par ailleurs, une procédure judiciairediligentée par le Procureur du tribunal de Potenza à l’encontre deTotal Italia pourrait retarder le projet. Les travaux de préparation dessites ont débuté en août 2008. Selon la date d’attribution desprincipaux contrats, la mise en production est actuellement envisagéeen 2012 ou 2013, avec un plateau de production à 50 kb/j.En Norvège, où le Groupe est présent depuis la fin des annéessoixante, TOTAL détient des intérêts dans soixante-quatorze licencesde production sur le plateau continental maritime norvégien, donttreize opérées. La Norvège est le premier pays contributeur auxproductions du Groupe. Le volume produit s’est établi à 334 kbep/j en2008, contre 338 kbep/j en 2007 et 372 kbep/j en 2006.En mer du Nord norvégienne, la contribution la plus importante àcette production, essentiellement non opérée, provient del’ensemble Ekofisk Area situé dans la partie Sud. Sur cette zone, laproduction s’est établie à 139 kbep/j en 2008, avec le démarrage,en octobre 2005, du projet Ekofisk Area Growth (EAG).1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionDans la région de l’Haltenbanken, en mer de Norvège, les champsd’Åsgard (7,7%), Mikkel (7,7%) et Kristin (6%) ont contribué pourprès de 13% à la production du Groupe dans le pays. La mise enproduction du champ d’huile, de gaz et de condensats de Tyrihans(23,2%) est attendue pour juillet 2009. Yttergryta (24,5%), satellitede Åsgard, a démarré en janvier 2009 et Morvin (6%), autre satellitede Åsgard, devrait être mis en production en août 2010.Le forage d’un puits d’appréciation sur la découverte nondéveloppée de Victoria a débuté en janvier 2009. Victoria, dontTOTAL est opérateur, fait partie de la licence PL 211 pour laquellele Groupe avait porté sa participation de 20% à 40% en 2006.En mer de Barents, la production sur Snøhvit (18,4%) a démarré enaoût 2007. Ce projet comprend le développement du champ degaz et la construction de l’usine de liquéfaction associée.De nombreux travaux d’exploration et d’appréciation ont eu lieuentre 2006 et 2008 sur diverses licences, notamment sur ladécouverte d’Onyx SW (PL 255, 20%), où un puits d’appréciation aété foré avec des résultats positifs en 2007. De même, Tornerose(PL 110 B, 18,4%) et Kvitebjørn-Valemon (PL 193, 5%) ont faitl’objet d’une appréciation positive en 2006. En 2008, un puits dedécouverte d’huile sur Dagny (12%) ainsi que la découverte dePandora dans la zone de Visund, ont sensiblement augmenté lepotentiel de cette zone.TOTAL est présent dans l’exploration et la production de gaz naturelaux Pays-Bas et sur le plateau continental de la mer du Nord depuis1964. En 2008, la production du Groupe s’est établie à 44 kbep/j,contre 45 kbep/j en 2007 et 44 kbep/j en 2006.TOTAL détient vingt-trois permis de production offshore, dontdix-neuf sont opérés, ainsi qu’un permis d’exploration opéré. Uneparticipation de 16,92% dans le permis d’exploration E17c a étéobtenue en février 2008.Aux termes d’un accord conclu en août 2008, TOTAL a acquis GoalPetroleum (Netherlands) B.V. Cette acquisition devrait augmenter laproduction du Groupe de 8 kbep/j d’ici 2011.Le champ sous-marin K5F (40,39%, opérateur), a été mis enproduction en septembre 2008. Ce projet comprend deux puitssous-marins reliés aux installations existantes de production et detransport. K5F est le premier projet au monde à utiliser des têtes depuits et des systèmes sous-marins à commande entièrementélectrique. Cette avancée dans le domaine de la technologiesous-marine devrait se traduire à la fois par une fiabilité accrue dessystèmes et une meilleure performance environnementale. Ledéveloppement du projet K5CU (46,6%, opérateur) devrait avoir lieuentre 2009 et 2011 et comprendre quatre puits supportés par unenouvelle plate-forme reliée à la plate-forme K5A par un gazoduc de15 km.Au Royaume-Uni, où le Groupe est présent depuis 1962, laproduction de TOTAL s’est établie à 213 kbep/j en 2008, contre264 kbep/j en 2007 et 282 kbep/j en 2006. Le Royaume-Unireprésente près de 9% de la production d’hydrocarbures du Groupe.Cette production provient pour 82% environ des champs opérés,répartis sur deux zones principales : la zone d’Alwyn, au nord de lamer du Nord et la zone d’Elgin Franklin, dans le Central Graben. Parailleurs, la découverte de Tormore, réalisée en 2007, a permis auDocument de référence 2008 – TOTAL / 27 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & ProductionGroupe et ses associés d’étudier le développement conjoint deschamps de Laggan/Tormore, situés à l’ouest des îles Shetland et desélectionner le schéma de développement.ce champ et mis en production en septembre 2008 à un rythmeproche de 25 kbep/j. Le potentiel de production cumulée de cechamp est estimé à 200 Mbep en 100%.Sur la zone d’Alwyn, la mise en production de satellites ou denouveaux compartiments des réservoirs a permis de maintenir lepotentiel de production à un niveau proche de la capacité desinstallations de traitement et de compression de la plate-formed’Alwyn (530 Mpc/j portés à 575 Mpc/j pendant l’arrêt demaintenance de l’été 2008). En outre, les puits forés sur le champd’Alwyn Nord (N49 et N50) ont mis en évidence de nouvellesréserves mises en production en 2007.Le gisement de Jura (100%), découvert fin 2006, est entré enproduction en mai 2008 à partir de deux puits sous-marinsconnectés à l’oléoduc reliant Forvie Nord et Alwyn. La capacité deproduction du champ est de 50 kbep/j (gaz et condensats).Une deuxième découverte de gaz et condensats, Islay (100%),située dans un panneau faillé immédiatement à l’est de Jura a étéréalisée en 2008. Les études de développement sont en cours.Fin 2008, TOTAL a augmenté sa participation sur le champ d’Otter,la portant de 54,30% à 81,00%.Le développement des champs d’Elgin/Franklin, en productiondepuis 2001, a fortement contribué à la présence et à la notoriétédu Groupe au Royaume-Uni. Cet investissement constitue uneperformance technique tant en raison de l’enfouissement desréservoirs (5 500 m, les plus profonds de la mer du Nord) que desconditions de température et de pression (190°C et 1 100 bars),parmi les plus élevées au monde.Le développement des satellites opérés d’Elgin (Glenelg, 49,5%) etde Franklin (West Franklin, 46,2%) a débuté en 2005 avec le foragedu puits de Glenelg, mis en production en mars 2006. Le premierpuits de West Franklin (F7) est entré en production en septembre2007 au rythme de 13 kbep/j. Un deuxième puits, F9, a été foré surSur le champ d’Elgin, le forage d’un puits intercalaire a démarré enoctobre 2008. Un premier puits analogue avait été achevé sur lechamp de Franklin en 2007. Le forage de ce type de puits dans unréservoir haute pression / haute température fortement déplétéconstitue une importante avancée technologique.Dans le cadre d’un accord signé en 2005, TOTAL a acquis unintérêt de 25% dans deux blocs situés à proximité d’Elgin/Franklin,en forant un puits d’appréciation sur la structure de Kessog. Cepuits, achevé en mai 2007, a mis en évidence une colonned’hydrocarbures supérieure aux attentes. Cet accord confèreégalement au Groupe la possibilité de porter sa participation à 50%sur ces blocs en réalisant un test de longue durée sur ce puits,prévu au deuxième trimestre 2009. TOTAL devrait en êtrel’opérateur en cas de développement.Dans la zone West Shetland, un puits d’exploration a été foré avecsuccès sur le prospect de Tormore, situé à 15 km au sud-ouest duchamp de Laggan. Les études de développement ont permis àTOTAL et ses partenaires de sélectionner un schéma dedéveloppement conjoint des deux champs avec des installationsde production sous-marines et un traitement des effluents (gaz àcondensats) dans une usine construite à Sullom Voe dans les îlesShetland. Le gaz serait ensuite exporté sur le terminal deSaint-Fergus au travers d’une nouvelle ligne connectée au pipelinede Frigg (FUKA). Les études de basic engineering dudéveloppement ont démarré et la production devrait débuter en2013.TOTAL possède également des participations dans divers actifsopérés par des tiers, notamment dans les champs de Bruce et deMaria. Le champ de Bruce, sur lequel une nouvelle campagne deforage a démarré en 2008, constitue le plus important de ces actifs.Le développement du champ de Maria s’est achevé et la production adémarré en décembre 2007.28 / TOTAL – Document de référence 2008 Moyen-OrientDepuis 1924, TOTAL noue dans cette région des partenariats àlong terme. Le Moyen-Orient constitue l’une des principaleszones de croissance du Groupe à moyen terme, avec les mises enproduction de Yemen LNG et Qatargas prévues en 2009.L’année 2007 avait été marquée par la mise en production duprojet gazier Dolphin au Qatar dont le plateau a été atteint aupremier trimestre 2008.En 2008, la production en quote-part de TOTAL (y compris celledes filiales mises en équivalence et des filiales non consolidées)s’est établie à 432 kbep/j, représentant 18% de la productiontotale du Groupe, contre 390 kbep/j en 2007 et 406 kbep/j en 2006.En Arabie Saoudite, à la suite de résultats d’exploration décevants, eten ligne avec les accords contractuels, TOTAL s’est retiré début 2008de la joint-venture à laquelle le Groupe participait avec la compagniepétrolière nationale saoudienne Saudi Aramco.Aux E´ mirats arabes unis, où le Groupe est présent depuis 1939, laproduction de TOTAL s’est élevée à 243 kbep/j en 2008, contre242 kbep/j en 2007 et 267 kbep/j en 2006.En Abou Dabi, TOTAL détient une participation de 75% (opérateur)dans le champ d’Abu Al Bu Khoosh, une participation de 9,5% dansAbu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO), qui exploiteles cinq principaux champs onshore de l’Émirat, ainsi qu’uneparticipation de 13,3% dans Abu Dhabi Marine (ADMA), qui exploitedeux champs offshore. Par ailleurs, TOTAL détient 15% d’Abu DhabiGas Industries (GASCO), société qui produit des GPL et descondensats issus du gaz associé produit par ADCO et 5% d’AbuDhabi Gas Liquefaction Company (ADGAS), société qui produit duGNL, du GPL et des condensats.TOTAL a signé début 2009 les accords visant à renouveler saparticipation dans la joint-venture de GASCO pour une duréede 20 ans.Le Groupe détient en outre 33,3% de Ruwais Fertilizer Industries(FERTIL) qui produit de l’ammoniac et de l’urée. En 2005, FERTIL aété prorogée pour une durée de vingt-cinq ans. Enfin, à Dubaï, à lasuite d’un accord intervenu en 2006 entre le gouvernement et lespartenaires étrangers, il a été mis fin à l’accord de concession auquelparticipait TOTAL.En Irak, TOTAL a été préqualifié par le ministère du Pétrole pourparticiper aux appels d’offres relatifs au développement des champspétroliers irakiens. Le Groupe poursuit son important programme deformation d’ingénieurs irakiens.En Iran, la production du Groupe s’est élevée à 9 kb/j en 2008, contre15 kb/j en 2007 et 20 kb/j en 2006. Elle provient de contrats debuy-back.En Oman, la production de TOTAL s’est élevée à 34 kbep/j en 2008 eten 2007, contre 35 kbep/j en 2006. Le Groupe est présent dans laproduction d’huile sur les blocs 6 et 53 et est également actif dans la(1) Participation indirecte via l’intérêt de 36,8% de Oman LNG dans Qalhat LNG.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSExploration & Productionproduction de gaz naturel liquéfié à travers ses participations dans lecomplexe de liquéfaction de Oman LNG (5,54%)/Qalhat LNG(2,04%(1)), d’une capacité de 10,5 Mt/an.Au Qatar, où le Groupe est présent depuis 1936, TOTAL détient desparticipations dans les champs d’Al Khalij et du North Field, dans leprojet Dolphin ainsi que dans l’usine de liquéfaction de Qatargas etle deuxième train de Qatargas II. La production du Groupe (y comprissa quote-part dans la production des filiales mises en équivalence)s’est élevée à 121 kbep/j en 2008, contre 74 kbep/j en 2007 et58 kbep/j en 2006. Cette production a augmenté de façon significativeavec la montée en puissance de Dolphin.La production du projet Dolphin (24,5%) a commencé à l’été 2007et a atteint sa pleine capacité au premier trimestre 2008. Sur lechamp du North Field, un contrat, signé en décembre 2001 avec lasociété nationale Qatar Petroleum, prévoit la vente de 2 000 Mpc/jde gaz produit dans le cadre du projet Dolphin pour une période devingt-cinq ans. Ce gaz est acheminé vers les Émirats arabes unispar un gazoduc long de 360 km.TOTAL a signé en juillet 2006 quatre contrats prévoyant l’achat parle Groupe de 5,2 Mt/an de GNL et formalisé en décembre 2006 sonentrée dans le deuxième train de Qatargas à hauteur de 16,7%.Ce projet intégré prévoit le développement de deux nouveauxtrains de GNL d’une capacité de 7,8 Mt/an chacun. La mise enservice est prévue en 2009.TOTAL est présent en Syrie sur le permis de Deir Ez Zor (100%, opérépar la société DEZPC détenue à 50% par TOTAL). La production duGroupe s’est élevée à 15 kbep/j en 2008 et 2007, contre 17 kbep/j en2006.TOTAL a signé en 2008 trois accords avec les autorités syriennes. Lepremier accord prévoit l’extension de dix ans du permis de Deir EzZor jusqu’en 2021. Le deuxième définit les lignes principales d’uncontrat à finaliser portant sur l’augmentation de la production duchamp de gaz à condensats de Tabiyeh. Enfin, TOTAL a signé unaccord-cadre envisageant le développement de projets pétroliers enpartenariat avec les compagnies nationales syriennes, la SyrianPetroleum Company et la Syrian Gas Company.Au Yémen, où le Groupe est présent depuis 1987, la production s’estélevée à 10 kbep/j en 2008, contre 9 kbep/j en 2007 et 2006. TOTALest actif sur les deux bassins pétroliers en tant qu’opérateur du bloc10 (bassin de Masila, permis d’East Shabwa, 28,57%) et en tant quepartenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib, permis de Jannah, 15%).TOTAL participe également au projet Yemen LNG avec uneparticipation de 39,62%.La mise en service de Yemen LNG est prévue au second trimestre2009. Ce projet de gaz naturel liquéfié, lancé en août 2005, prévoitla construction de deux trains de liquéfaction de GNL d’unecapacité de 6,7 Mt/an dont la totalité a déjà été commercialisée surla base de contrats à long terme.En 2008, TOTAL a renforcé sa présence dans l’exploration onshoregrâce à la prise de participation de 30,9% dans le bloc 70, aprèsêtre entré à hauteur de 40% dans les blocs 69 et 71 en 2007. Lesrésultats du premier puits foré sur le bloc 71 sont en coursd’évaluation.Document de référence 2008 – TOTAL / 29 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSParticipation dans les oléoducs et gazoducsParticipation dans les oléoducs et gazoducsLe tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs.OrigineDestination% intérêt OpérateurLiquides GazRéseau Sud-Ouest100,00xLille-Frigg, FroyOsebergHeimdalKvitebjornEkofisk Treatment centerOseberg, Brage et VeslefrikkSleipner EastTroll B et CBraeMongstadTeeside (UK)StureKarstoVestprosess (raffinerie de Mongstad)Au 31 décembre 2008Pipeline(s)EUROPEFranceTIGFNorvègeFrostpipe (inhibited)Gassled(a)Heimdal to Brae Condensate LineKvitebjorn pipelineNorpipe OilOseberg Transport SystemSleipner East Condensate PipeTroll Oil Pipeline etPays-BasNogat pipelineWGT K13-Den HelderWGT K13-ExtensionRoyaume-UniAlwyn Liquid Export LineBruce Liquid Export LineCentral Area TransmissionSystem (CATS)Central Graben Liquid ExportLine (LEP)Frigg System : UK lineNinian Pipeline SystemShearwater Elgin Area Line (SEAL)AFRIQUEAlgérieMedgasGabonMandji PipeRabi PipeAMÉRIQUESArgentineGas AndesTGNTGMBolivieTransierraBrésilTBGTSB (projet)ColombieOcensaOleoducto de Alta MagdalenaOleoducto de ColombiaASIEYadanaRESTE DU MONDEF3-FBK13A-K4/K5MarkhamAlwyn NorthBruceCats Riser PlatformDen HelderDen HelderK13-K4/K5CormorantForties (Unity)TeesideElgin-FranklinETAPAlwyn North, Bruce et autresNinianElgin-Franklin, ShearwaterSt.Fergus (Écosse)Sullom VoeBactonAlgérieEspagneChamps bruts MandjiChamps bruts RabiCap Lopez TerminalCap Lopez TerminalBassin Neuquen (Argentine)Réseau (Nord de l’Argentine)TGNSantiago (Chili)Uruguyana (Brésil)Yacuiba (Bolivie)Rio Grande (Bolivie)Frontière Bolivie-BrésilTGM (Argentine)Porto Alegre via São PauloTBG (Porto Alegre)Cusiana, CupiaguaTenayVasconiaCovenas TerminalVasconiaCovenasxxxxxxx36,257,99516,765,0034,938,6510,003,7023,194,6623,00100,0043,250,5715,885100,0016,0025,739,77(b)100,00(c)100,00(c)56,5015,4032,6811,009,6725,0015,200,939,555,0010,0024,50xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxYadana (Myanmar)Ban-I Tong (frontière thaïlandaise)31,24xBTCSCPDolphin (transport international etréseau)Bakou (Azerbaïdjan)Bakou (Azerbaïdjan)Ras Laffan (Qatar)Ceyhan (Turquie)Frontière Géorgie/TurquieÉmirats arabes unis(a) Gassled : unitisation du réseau de gazoducs norvégiens à travers une association dans laquelle TOTAL détient un intérêt de 7,995%. En plus de sa participation directe dans Gassled, TOTAL détientégalement un intérêt de 14,4% dans une association avec Norsea Gas S.A. qui détient pour sa part un intérêt de 2,839% dans Gassled.(b) Au travers de la participation du Groupe dans CEPSA (48,83%).(c) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon, la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 57,96%.30 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesGaz & Énergies NouvellesLes activités Gaz & Énergies Nouvelles (GEN) ont pour objectif lavalorisation des ressources gazières du Groupe : le marketing, letrading, le transport de gaz naturel et de gaz naturel liquéfié (GNL), laregazéification de GNL, et le stockage de gaz naturel.commercialisation et de stockage avaient été développées pourmettre en valeur les réserves gazières de Lacq (France). Au fil de sesdécouvertes gazières, le Groupe a développé ces activités quis’intègrent désormais à l’ensemble de l’aval de la chaîne gazière.Elles englobent également le développement du Groupe dans lesdomaines :du transport maritime et du trading de gaz de pétrole liquéfié(GPL) ;de la production, du négoce et du trading de charbon ;de la génération électrique à partir de centrales à gaz ou d’énergiesrenouvelables ;du trading et du marketing d’électricité ;des équipements solaires (via les filiales Tenesol et Photovoltech).La direction générale GEN est également active dans la recherche etle développement sur les énergies qui seront nécessaires dans lefutur, en complément aux hydrocarbures.Gaz naturelEn 2008, TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval dela production de gaz naturel. Cette stratégie vise à optimiser l’accèsdes productions et des réserves, actuelles et futures, du Groupe, nonseulement aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats àlong terme avec des compagnies gazières intégrées), mais aussi auxmarchés ouverts à la concurrence mondiale, avec des contrats courtterme, voire des ventes spot.Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend saproduction de gaz naturel prévoient généralement un prix lié, entreautres facteurs, aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produitspétroliers ainsi que, dans certains cas, à l’indice du coût de la vie.Dans la plupart des cas, les formules de prix introduisent un décalageou un lissage dans le temps des variations des indices pétroliers.Dans le contexte des marchés du gaz libéralisés qui ont introduit uneplus grande liberté d’accès des clients aux fournisseurs, avec denouveaux modes de commercialisation, plus souples que lestraditionnels contrats à long terme, TOTAL développe des activités detrading, de marketing et de logistique afin de commercialiser sesproductions de gaz directement auprès de clients, industriels etcommerciaux pour l’essentiel.➔ EuropeTOTAL est présent dans l’aval de la chaîne gazière en Europe depuisplus de soixante ans. À l’origine, ses activités de transport, de(1) Données GIE (Gaz Infrastructure Europe), février 2008.L’ensemble des activités de transport et de stockage dans lesud-ouest de la France est regroupé au sein de TIGF, filiale à 100%du Groupe. Cette filiale opère, d’une part, sous un régime régulé, unréseau de transport de 4 905 km de gazoducs et, d’autre part, sousun régime négocié, deux unités de stockage, pour une capacité utiletotale de 2,4 Gm3 (84 Gpc), soit environ 20% des capacités destockage en France(1). L’année 2008 a été marquée par :l’obtention par décret du 9 avril 2008 de l’autorisation d’augmenterla capacité du stockage de Lussagnet, le volume total devantpasser de 2,4 Gm3 (84 Gpc) à 3,5 Gm3 (124 Gpc) en onze ans ;la mise en gaz, le 7 novembre 2008, de la canalisation d’Artère deGuyenne entre Captieux et Mouliets-et-Villemartin (70 km avec undiamètre de 900 mm) qui permettra le transit du gaz provenant duterminal méthanier de Fos Cavaou vers le nord de la France ;outre le maintien de ses certifications sécurité, environnement etqualité, TIGF a obtenu la certification HQE (Haute QualitéEnvironnementale) pour les bâtiments administratifs et techniquesdu site de Lussagnet ;la participation de TIGF à la bourse d’échange de gaz, GazPowernext ;la participation active de TIGF au développement desinterconnexions franco-espagnoles dans le cadre de l’ERGEG(European Regulator Group for Electricity and Gas).En ce qui concerne ses activités de négoce :En Espagne, Cepsa Gas Comercializadora commercialise du gazsur les segments industriel et commercial depuis 2001. Cettesociété est détenue à hauteur de 35% par TOTAL, de 35% parCEPSA et de 30% par la société nationale algérienne deshydrocarbures, Sonatrach. Avec sa participation de 48,83% dansCEPSA, TOTAL détient ainsi directement et indirectement environ52% de cette société. En 2008, Cepsa Gas Comercializadora avendu aux clients industriels et commerciaux environ 2 Gm3(70 Gpc) de gaz naturel, contre près de 1,7 Gm3 (59 Gpc) en 2007et environ 1,4 Gm3 (49 Gpc) en 2006. Par ailleurs, CEPSA participeavec un intérêt de 20% au projet Medgaz, gazoduc reliantdirectement l’Algérie à l’Espagne.En France, Total Énergie Gaz (TEGAZ), filiale de marketing deTOTAL, a vendu 6,5 Gm3 de gaz (229 Gpc) aux consommateursfrançais en 2008, contre 7 Gm3 (245 Gpc) en 2007 et 6,9 Gm3(240 Gpc) en 2006.Document de référence 2008 – TOTAL / 31 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesAu Royaume-Uni, la filiale britannique Total Gas & Power Ltdcommercialise du gaz et de l’électricité sur les marchés industriel etcommercial. Elle intervient par ailleurs dans le trading de gaz,d’électricité et de GNL à l’échelle mondiale. En 2008, les volumesde gaz vendus par Total Gas & Power Ltd aux clients industriels etcommerciaux se sont élevés à 3,8 Gm3 (134 Gpc), contre 3,5 Gm3(124 Gpc) en 2007 et 3,8 Gm3 (134 Gpc) en 2006. Les ventesd’électricité se sont élevées à 4,6 TWh, contre 3,6 TWh en 2007 et3,2 TWh en 2006. Par ailleurs, TOTAL a cédé en 2007 saparticipation de 10% dans Interconnector UK Ltd, gazoduc reliantBacton au Royaume-Uni à Zeebrugge en Belgique, sans impact surses droits de passage dans la canalisation.➔ Continent américainAux États-Unis, TOTAL a commercialisé près de 46,9 Gm3(1 652 Gpc) de gaz naturel en 2008, contre près de 45,5 Gm3(1 606 Gpc) en 2007 et 26,2 Gm3 (923 Gpc) en 2006, qu’il s’agisse deses propres productions ou de ressources extérieures.Au Mexique, Gas del Litoral, société dont TOTAL détient 25%, acommercialisé environ 4,9 Gm3 (173 Gpc) de gaz naturel en 2008 poursa deuxième année complète d’activité, contre 2,7 Gm3 (95 Gpc) en2007 et 0,7 Gm3 (25 Gpc) en 2006.En Amérique du Sud, le Groupe détient des participations dansplusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine, auChili et au Brésil, notamment :➔ AsieTOTAL est présent dans la commercialisation de gaz natureltransporté par gazoduc en Indonésie, en Thaïlande et au Myanmar, etde gaz naturel acheminé sous forme de GNL au Japon, en Corée duSud, en Chine, à Taiwan et en Inde. Le Groupe développe égalementde nouveaux marchés émergents pour la commercialisation de GNLregazéifié.En Inde, Hazira LNG Private Limited, société dont TOTAL détient26%, a commercialisé sur le réseau indien 2,5 Gm3 (87 Gpc) de gaznaturel en 2008 pour sa troisième année complète d’activité, contre2,2 Gm3 (76 Gpc) en 2007 et 0,8 Gm3 (28 Gpc) en 2006.Gaz naturel liquéfiéDans la chaîne du gaz naturel liquéfié, GEN est en charge desactivités en aval des usines de liquéfaction(1) : transport maritime,unités de regazéification, activités de stockage et decommercialisation.TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accèsà des capacités de regazéification de GNL sur les trois continentsgrands consommateurs de gaz : l’Amérique du Nord (États-Unis,Mexique), l’Europe (France, Royaume-Uni) et l’Asie (Inde). Cet accèsdiversifié aux marchés permet à TOTAL de favoriser le développementde nouveaux projets de liquéfaction de gaz naturel, notamment auMoyen-Orient et en Afrique, tout en consolidant son propreportefeuille d’approvisionnement en GNL.15,4% de la société Transportadora de Gas del Norte (TGN), quiexploite un réseau de transport de gaz couvrant la moitié Nord del’Argentine ;➔ Europe56,5% des sociétés propriétaires du gazoduc GasAndes, qui reliele réseau TGN à la région de Santiago du Chili ;9,7% de la société Transportadora Brasileira Gasoducto Bolivia -Brasil (TBG) dont le gazoduc alimente la région Sud Brésil depuis lafrontière bolivienne.En France, TOTAL est entré en juin 2006 dans le capital de la Sociétédu Terminal Méthanier de Fos Cavaou à hauteur de 30,3%. Il estprévu que ce terminal dispose d’une capacité de regazéification de8,25 Gm3/an (291 Gpc/an) de gaz naturel, dont 2,25 Gm3/an(79 Gpc/an) réservés par TOTAL, à travers sa filiale Total Gas & PowerLtd. La mise en service commerciale du terminal est attendue pour lesecond semestre 2009.Ces différentes installations représentent, au total, un réseau intégréd’environ 9 000 km de canalisations qui dessert les marchés argentin,chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés enBolivie et en Argentine, où le Groupe dispose de réserves de gaznaturel.En décembre 2006, dans le cadre de son entrée dans le projetQatargas II, TOTAL a pris une participation, à hauteur de 8,35%, dansle projet de terminal de regazéification de South Hook situé auRoyaume-Uni. La mise en service du terminal est prévue pour lepremier semestre 2009.Les mesures prises par l’Argentine à la suite de la crise économiquede 2001 et de la crise énergétique qui s’en est suivie, marquée en2007 par une forte pénurie de gaz lors de l’hiver austral, ont mis lesfiliales locales de TOTAL dans une situation opérationnelle etfinancière difficile, malgré la restructuration de la dette de TGNréalisée en 2006. La vente des actifs de génération électriqueargentins du Groupe a été finalisée en 2007, tandis que lesprocédures de protection des investissements, initiées par le Groupeen 2002, suivent leur cours.En 2008, la baisse des productions domestiques gazières en Argentinea considérablement réduit les flux d’exportation vers le Chili.Par ailleurs, dans le cadre du projet Snøvhit (Norvège), dont TOTALest partenaire à hauteur de 18,4% et dont les premières livraisons ontdébuté en octobre 2007, Total Gas & Power Ltd a signé en novembre2004 un contrat d’achat de 1 Gm3/an (35 Gpc/an) de gaz naturelessentiellement destiné à l’Amérique du Nord et à l’Europe. Afind’acheminer ces volumes de GNL, TOTAL, au travers de sa filialeTotal E&P Norge AS, est affréteur du méthanier Arctic Lady d’unecapacité de 145 000 m3 livré en avril 2006.En octobre 2007, TOTAL a annoncé la création de la société AdriaLNG, chargée de l’étude d’un terminal de regazéification de GNL surl’île de Krk (Croatie), sur la côte Nord de l’Adriatique, dans laquelle(1) L’activité de liquéfaction de gaz naturel relève de la direction Exploration & Production.32 / TOTAL – Document de référence 2008 TOTAL détient une participation de 25,58%. Le projet aurait unecapacité de regazéification initiale de 10 Gm3/an (353 Gpc/an) de gaznaturel, qui pourrait être portée ultérieurement à 14 Gm3/an(494 Gpc/an).Par ailleurs, TOTAL détient une participation de 30% dans la sociétéGaztransport & Technigaz (GTT) dont l’activité principale concerne laconception et l’ingénierie des cuves cryogéniques à membranes pourles méthaniers. À fin 2008, 193 méthaniers en circulation étaientéquipés de cuves à membranes construites sous licence GTT pourune flotte mondiale estimée à 302 méthaniers(1).➔ Amérique du NordAu Mexique, le terminal de regazéification d’Altamira, dans lequelTOTAL détient un intérêt de 25%, est en service depuis l’été 2006.Cette infrastructure, située sur la côte Est du Mexique, est dotéed’une capacité initiale de regazéification de 6,7 Gm3/an (236 Gpc/an)de gaz naturel : la capacité est entièrement souscrite par Gas delLitoral, dont TOTAL détient 25%. Le terminal a reçu quarante-deuxcargaisons en 2008, contre trente-trois en 2007.Aux États-Unis, TOTAL a réservé une capacité de regazéificationd’environ 10 Gm3/an de gaz naturel (1Gpc/j) dans le terminal deSabine Pass, en Louisiane, à compter d’avril 2009 et pour une périodede vingt ans renouvelable. Le terminal a été inauguré en avril 2008. Ilest prévu que Sabine Pass soit alimenté en GNL au travers decontrats d’achat de GNL provenant de divers projets de productionauxquels TOTAL participe à travers le monde (notamment auMoyen-Orient, en Norvège et en Afrique de l’Ouest).➔ AsieLe terminal de regazéification d’Hazira, situé sur la côte Ouest del’Inde, dans l’État du Gujarat, a été inauguré en avril 2005 avec unecapacité de regazéification initiale d’environ 3,4 Gm3/an (120 Gpc/an)de gaz naturel. La capacité a atteint 5 Gm3/an (177 Gpc/an) fin 2008après des travaux de dégoulottage effectués au cours de l’année.Depuis mai 2005, TOTAL détient une participation effective de 26%dans le terminal marchand d’Hazira, dont les activités couvrent à lafois la regazéification du GNL et le marketing du gaz. Il est prévu queTOTAL puisse approvisionner Hazira en GNL à hauteur de 26%.Compte tenu des conditions de marché prévalant en 2008, le terminald’Hazira a fonctionné sur une base de contrats court terme, tant à lavente sur le marché indien qu’à l’achat sur le marché international duGNL. Trente cargaisons ont été livrées en 2008, contre vingt-huit en2007 et douze en 2006.TOTAL, via Total Gas & Power Ltd, a signé le 10 décembre 2008 uncontrat de vente de GNL avec le groupe chinois CNOOC (ChinaNational Offshore Oil Company). Cet accord prévoit que TOTALfournira à CNOOC jusqu’à 1 Mt/an de GNL à partir de 2010. Le gazproviendra du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies Nouvellesde Qatargas (second train) portant sur un volume global de GNL de5,2 Mt/an pendant vingt-cinq ans, destiné à être commercialiséprincipalement en France, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord.Par ailleurs, la prise de participation du Groupe à hauteur de 16,7%dans le second train de Qatargas a été conclue en décembre 2006.Le démarrage est prévu pour 2009.Au Yémen, TOTAL, par l’intermédiaire de sa filiale Total Gas & PowerLtd, a signé en juillet 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd, dontTOTAL détient 39,62%, un accord d’achat de 2 Mt/an de GNLpendant vingt ans à partir de 2009, pour des livraisons aux États-Unis.Le démarrage du projet Yemen LNG est prévu pour le deuxièmetrimestre 2009.➔ AfriqueAu Nigeria, dans le cadre des expansions de l’usine GNL de NigeriaLNG (NLNG) dans laquelle le Groupe détient une participation de15%, Total Gas & Power Ltd a signé un contrat d’achat de GNL d’unedurée de vingt ans pour une quantité initiale de 0,23 Mt/an à laquelles’est ajoutée 0,9 Mt/an au démarrage du train 6. Les premièreslivraisons au titre de ce contrat ont été réceptionnées en janvier 2006.Par ailleurs, dans le cadre d’un nouveau projet d’expansion de NLNGvisant la construction d’un train supplémentaire (train 7) d’unecapacité d’environ 8,5 Mt/an, TOTAL a signé en février 2007 uncontrat d’achat sur vingt ans de 1,375 Mt/an de GNL. Ce contrat restesoumis à la décision finale d’investissement de ce nouveau train parNLNG.Toujours au Nigeria, TOTAL a acquis en juillet 2006 une participationde 17% dans le projet Brass LNG. Ce projet de liquéfaction porte surla construction de deux trains de liquéfaction de 5 Mt/an chacun. Enlien avec cette prise de participation, TOTAL a signé en juillet 2006avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les termesprincipaux d’un contrat d’achat de GNL portant sur environ un sixièmede la capacité de l’usine pendant vingt ans, essentiellement àdestination de l’Amérique du Nord et de l’Europe de l’Ouest. Cecontrat d’achat reste soumis à la décision finale d’investissement duprojet par Brass LNG.En Angola, TOTAL participe à hauteur de 13,6% au projet AngolaLNG qui vise la construction d’une usine de liquéfaction d’un train de5,2 Mt/an. La construction de ce projet a commencé en décembre2007 et la production de GNL devrait démarrer en 2012. Dans le cadredu projet Angola LNG, TOTAL, au travers de sa filiale Total Gas &Power North America, a signé en décembre 2007 un contrat d’achatde gaz regazéifié portant sur 13,6% des quantités qui seront livrées auterminal de Gulf LNG Clean Energy dans l’État du Mississippi auxÉtats-Unis.➔ Trading➔ Moyen-OrientAu Qatar, à la suite d’un protocole d’accord datant de février 2005,TOTAL a signé, en juillet 2006, des contrats d’achat de GNL auprèsAprès une période d’activité sur le marché du négoce de cargaisonsde GNL essentiellement de nature court terme (2001-2006), la filialeTotal Gas & Power Ltd a commencé en 2007 à prendre livraison decargaisons au titre de ses contrats d’approvisionnement à long terme(1) Données Gaztransport & Technigaz.Document de référence 2008 – TOTAL / 33 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies Nouvellesavec le Nigeria et la Norvège. En 2008, Total Gas & Power Ltd aacheté douze cargaisons contractuelles et vingt-deux cargaisons spoten provenance du Nigeria, d’Égypte, de Guinée équatoriale, d’AbouDabi, d’Oman et de Trinité-et-Tobago. Ce mix d’activités GNL spot età terme permet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de sesprincipaux clients à travers le monde, tout en conservant un degré deflexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché ou auximprévus de l’offre et de la demande.Gaz de pétrole liquéfiéEn 2008, TOTAL a négocié et commercialisé 5,2 Mt de GPL (butane etpropane) dans le monde, contre 5,2 Mt en 2007 et 5,8 Mt en 2006,dont 1,4 Mt au Moyen-Orient et en Asie, près de 0,7 Mt en Europe surdes bateaux de petite taille et près de 3 Mt sur des bateaux de grosvolumes dans les zones atlantique et méditerranéenne. Près de 40%de ces quantités proviennent de champs ou raffineries exploités par leGroupe. Cette activité de négoce a été exercée avec l’appui de septbateaux en affrètement à temps et d’environ soixante bateaux utiliséssur une base spot. En 2008, cette activité a représenté environ 9% ducommerce maritime mondial de GPL(1).En janvier 2008, SALPG (South Asian LPG Limited, société danslaquelle TOTAL est associé, à hauteur de 50%, avec HindustanPetroleum Company) a annoncé le démarrage commercial du terminald’importation et de stockage souterrain de GPL situé àVisakhapatnam, sur la côte Est de l’Inde, dans l’État de l’AndhraPradesh. Ce terminal, le premier de ce type en Inde, a une capacité destockage de 60 kt.Électricité et cogénérationDans le cadre de ses activités de raffinage et de pétrochimie, TOTALdétient des participations dans plusieurs installations de cogénération,procédé par lequel la vapeur d’eau produite à partir de la chaleurrécupérée des turbines à gaz générant l’électricité est utilisée à desfins industrielles. Le Groupe participe également à des cogénérationsd’un autre type, où la génération électrique est associée audessalement d’eau de mer et à des installations de simple générationélectrique à base de gaz, participant ainsi à tous les éléments devalorisation de la chaîne gazière.En Abou Dabi, la centrale électrique au gaz de Taweelah A1, enservice depuis mai 2003, associe génération d’électricité etdessalement d’eau de mer. Elle est détenue et exploitée par la sociétéGulf Total Tractebel Power Cy, dans laquelle TOTAL détient un intérêtde 20%. La centrale Taweelah A1 a une puissance de 1 430 MW etune capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m3 par jour.L’entrée en service d’un développement complémentaire de 250 MW,en cours de construction, est prévue pour le premier semestre 2009.Toujours en Abou Dabi, TOTAL s’est associé, début 2008, àGDF Suez et Areva en vue de proposer le moment venu aux autoritéslocales le développement d’un projet de centrale nucléaire basé sur latechnologie de troisième génération EPR. Les autorités locales ont, eneffet, lancé un processus de développement de l’énergie nucléairecivile. Ce processus passe par la mise en place d’une structure(1) Données Poten & Partners - LPG in world markets 2008.34 / TOTAL – Document de référence 2008nationale de développement et la publication d’une loi spécifique àl’utilisation de l’énergie nucléaire. Pour ce faire, les autorités ontrecours aux meilleures pratiques internationales et suivent les règlesde transparence édictées par l’AIEA tout en s’appuyant sur descoopérations avec des pays maîtrisant déjà les technologiesnucléaires comme la France, les États-Unis, le Royaume-Uni et leJapon. Bien qu’aucune décision n’ait pour l’instant été prise par lesautorités, ce projet offrirait à TOTAL l’occasion d’entrer dans l’activitéde production d’électricité nucléaire, en s’appuyant sur sa présencehistorique aux Émirats arabes unis.TOTAL s’est associé à la société espagnole Abengoa Solar pourrépondre à un appel d’offres lancé début 2008 par l’Abu Dhabi FutureEnergy Company (ADFEC) dans le cadre de l’initiative MASDAR enfaveur des énergies nouvelles. Cet appel d’offres vise à construire unecentrale solaire thermodynamique.En Thaïlande, TOTAL détient 28% de la société Eastern Power andElectric Company Ltd (EPEC) qui exploite depuis mars 2003 lacentrale à cycle combiné de Bang Bo d’une capacité de 350 MW.Au Nigeria, TOTAL et son partenaire, la compagnie nationale NNPC,participent à deux projets de construction d’unités de générationélectrique par le gaz qui s’inscrivent dans les objectifsgouvernementaux de développement de la production électrique,d’arrêt du torchage de gaz et de privatisation du secteur électrique :le projet Afam, au travers de la joint-venture SPDC (Shell PetroleumDevelopment Company) dans laquelle TOTAL détient un intérêt de10%, concerne la remise à niveau de la centrale Afam pour276 MW et le développement de la centrale Afam VI pour environ600 MW ;le projet OML 58, au sein de la joint-venture TEPNG (TotalExploration Production Nigeria) dans laquelle TOTAL (opérateur)détient un intérêt de 40%, concerne le développement d’unenouvelle centrale électrique en cycle combiné d’une capacitéd’environ 400 MW près de la ville d’Obite.Énergies renouvelablesDans le cadre de sa mission de développement d’énergiescomplémentaires aux hydrocarbures, TOTAL a poursuivi en 2008 lerenforcement de ses positions dans les énergies renouvelables, enparticulier dans le domaine de l’énergie solaire photovoltaïque où leGroupe est présent depuis 1983.➔ Énergie solaire photovoltaïqueDans la filière photovoltaïque du silicium cristallin, TOTAL a engagé,d’une part, le développement d’une activité industrielle de productionde cellules avec une intégration industrielle vers l’amont et, d’autrepart, le développement d’une partie aval de commercialisation depanneaux.En partenariat avec GDF Suez et l’IMEC (InteruniversityMicroElectronics Centre), TOTAL détient 47,8% du capital de 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesPhotovoltech, société spécialisée dans la production de cellulesphotovoltaïques à haut rendement. L’entreprise, qui dispose d’unecapacité de production de 80 MWc par an, est engagée dans uninvestissement de 45 millions d’euros (M€) destiné à faire passer lacapacité totale de production de son usine de Tierlemont (Tienen) enBelgique à 140 MWc par an début 2010. En 2008, Photovoltech aannoncé un nouveau projet d’augmentation de capacité de productionde cellules photovoltaïques sur son site de Tierlemont, pour passer à260 MWc par an en 2012. En 2008, Photovoltech a réalisé un chiffred’affaires de près de 106 M€, contre 73 M€ en 2007 et 42 M€ en2006.Dans le cadre de sa contribution au programme « Grenelle del’environnement » lancé par les autorités françaises en 2008, TOTAL acréé une filiale, Total Énergie Solaire, pour porter des projetsphotovoltaïques. L’objectif de Total Énergie Solaire est avant tout deréaliser des projets de démonstration à vocation pédagogique etd’exposer différentes solutions photovoltaïques sur des sites duGroupe. Le choix de cinq sites industriels a été finalisé en 2008 (Pau,Lacq, raffinerie de Provence, raffinerie de la Sara, Cray ValleySorgues) pour une puissance totale installée comprise entre2 et 3 MWc et un investissement de 15 M€ sur les années 2008 et2009.TOTAL détient, par ailleurs, 50% du capital de Tenesol aux côtésd’EDF. Tenesol, dont le siège est basé à Lyon (France), est unesociété spécialisée dans la conception, la fabrication, lacommercialisation et l’exploitation de systèmes solairesphotovoltaïques. La société a réalisé un chiffre d’affaires consolidé deprès de 193 M€ en 2008, contre 133 M€ en 2007 et 134 M€ en 2006,correspondant à une production commercialisée de 61,3 MWc.Tenesol est positionnée sur les principaux marchés de la connexionaux réseaux en France, dans les départements d’outre-mer et enEurope, mais aussi sur ceux des applications professionnelles isolées(télécommunications, sites Oil & Gas, etc.). Tenesol dispose de deuxusines de production de panneaux solaires, Tenesol Manufacturing enAfrique du Sud, d’une capacité de production annuelle de 60 MWc,ainsi que Tenesol Technologies, dans la région de Toulouse enFrance, qui a triplé sa capacité en 2008, de 17 MWc à 50 MWc par an.Temasol, filiale à 100% de Tenesol au Maroc depuis le transfert en2008 des parts respectives de Total Maroc et d’EDF EDEV, estengagée dans des projets d’électrification rurale décentralisée. Depuissa création en 2001, près de 25 500 foyers ont été équipés parTemasol.En outre, TOTAL poursuit d’autres projets d’électrification ruraledécentralisée en répondant aux appels d’offres lancés par lespouvoirs publics dans différents pays. En Afrique du Sud, KES(Kwazulu Energy Services Company), dont TOTAL détient 35% ducapital, a remporté un premier programme dans la province duKwazulu-Natal en 2002 ; fin 2008, environ 8 000 foyers isolés étaientéquipés en systèmes décentralisés individuels. Le programme a étéétendu au cours de l’année 2008 à la province d’Eastern Cape avecl’objectif d’équiper environ 26 000 foyers. Au Mali, la société deservices décentralisés Korayé Kurumba (TOTAL, 30%), qui opèreaussi bien des microréseaux décentralisés d’électricité que des kitssolaires photovoltaïques individuels, comptait près de 500 clients à fin2008. Au Yémen et en Indonésie, des études sont en cours sur desprojets d’électrification rurale décentralisée dans le cadred’engagements d’assistance auprès des populations locales.Le 10 décembre 2008, TOTAL est entré en tant qu’actionnaire industrielde référence au capital de la start-up américaine Konarka, active dans ledéveloppement de technologies solaires organiques de troisièmegénération. Le Groupe est devenu le premier actionnaire de la société,avec une participation significative légèrement inférieure à 20%.Enfin, TOTAL projette d’implanter dans la région de Carling, enMoselle, une unité de fabrication de plaquettes de silicium destinées àl’industrie photovoltaïque, en partenariat avec GDF Suez.➔ Énergie éolienneTOTAL opère une centrale éolienne à Mardyck (à proximité de saraffinerie des Flandres, située à Dunkerque). Mise en service ennovembre 2003, la centrale de Mardyck, d’une capacité de 12 MW, aproduit près 29,5 GWh d’électricité en 2008 contre une moyenneannuelle de 24,7 GWh de 2005 à 2007.TOTAL a décidé de mettre en vente certains de ses projets éoliens.➔ Énergie marineDans le domaine de l’énergie de la houle et des vagues, TOTAL a pris,en juin 2005, une participation de 10% dans un projet pilote situé aularge de Santona, sur la côte Nord de l’Espagne. La construction de lapremière bouée, d’une puissance de 40 kW, s’est achevée par samise à l’eau en septembre 2008. Ce démonstrateur vise à évaluer lepotentiel technique et économique de cette technologie.Dans le domaine de l’énergie des courants marins, TOTAL détenait fin2007 une participation de 24,9% dans la société ScotrenewablesMarine Power, basée aux îles Orcades en Écosse. Des accordspermettant l’entrée en capital de nouveaux partenaires ont été signésen janvier 2008. La participation du Groupe a ainsi été ramenée à16%. Scotrenewables Marine Power développe un dispositif deproduction d’électricité à partir de l’énergie des courants marins. Unmodèle à l’échelle 1/5 devrait être testé en mer au cours de l’année2009. La construction d’un prototype à l’échelle 1 est prévue pour2010.Document de référence 2008 – TOTAL / 35 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSGaz & Énergies NouvellesCharbonDME (DiMéthyl Ether)Depuis plus de vingt-cinq ans, TOTAL exporte du charbon-vapeur,principalement vers l’Europe et l’Asie, à partir de ses mines situées enAfrique du Sud. Aujourd’hui, TOTAL possède et opère trois mines,tandis qu’une quatrième est en construction et que plusieurs projets dedéveloppement minier sont en cours d’examen. Le Groupe estégalement présent dans le domaine du trading et du négoce decharbon-vapeur à travers ses filiales de négoce Total Gas & Power Ltd,Total Energy Ressources (bassin pacifique) et CDF Énergie (France).TOTAL a commercialisé près de 8,4 Mt de charbon sur le marchéinternational en 2008 (contre 10 Mt en 2007 et 9,2 Mt en 2006) dont4,0 Mt de charbon-vapeur sud-africain (contre 4,7 Mt en 2007)destinées pour près de 50% à la génération électrique en Europe, etpour près de 40% à l’Asie.Le charbon sud-africain est exporté à partir du port de Richard’s Baydont TOTAL détient 5,7%. En 2008, le Groupe et son partenaireMmakau Mining ont acquis 1 Mt/an supplémentaire de droitsportuaires au titre de leur participation dans la phase 5 dedéveloppement du port. Sur le marché domestique sud-africain, lesventes du Groupe se sont établies à 0,5 Mt en 2008 et sont destinéesaux secteurs industriel et métallurgique.Total Coal South Africa (TCSA) développe des productions denouvelles mines. La mine de Forzando Sud est entrée en productionen 2007 (capacité à terme de 1,2 Mt/an) et celle de Tumelo en janvier2009. En 2007, TCSA a accru sa participation à 51% dans le projet demine d’Eloff, devenant ainsi majoritaire.TOTAL est également présent dans le négoce de charbon, notammentau travers de sa filiale à 100% Total Energy Resources (TER), basée àHong-Kong, et de son bureau de représentation implanté à Jakarta.Sur les 8,4 Mt commercialisées en 2008, près de 34% étaientdestinées à l’Asie.Après des travaux sur la synthèse directe du DME conduits avecsuccès entre 2001 et 2006, TOTAL a inauguré le 3 septembre 2008,avec huit partenaires japonais, une usine de production de DMEsituée à Niigata (île de Honshu, Japon). D’une capacité de 80 kt/an,cette usine produit du DME à partir de méthanol importé et permetd’intéresser les consommateurs japonais à ce nouveau combustiblepropre.En parallèle, au sein du consortium conduit par le groupe Volvo,TOTAL participe, depuis septembre 2008, à un projet européen de« bioDME ». Il est prévu que ce DME soit produit par gazéification dela liqueur noire, un résidu de la production de pâte à papier. Il seraitensuite transporté vers quatre villes de Suède, dont Stockholm, afind’alimenter une flotte pilote de quatorze camions construits par Volvo.Ce projet est cofinancé par les partenaires du consortium, le septièmeprogramme-cadre européen et l’Agence suédoise de l’énergie. Cetteétape est préliminaire à une production à l’échelle industrielle.En 2008, Shanghai Total China Merchants LPG Consulting Co., Ltd(TOTAL, 50%), filiale chinoise de commercialisation de GPL, apoursuivi son programme de tests de mélanges de GPL et de DMEauprès d’un échantillon de soixante-quinze clients industriels et departiculiers. Ces tests ont confirmé les résultats positifs déjà obtenusen laboratoire en 2007. La poursuite des tests dépend désormais desréglementations devant être prises par les autorités chinoises pour cetype de mélange.Enfin, le processus de normalisation ISO du DME, démarré en 2007,s’est poursuivi durant l’année 2008 avec le groupe de travailinternational constitué dans ce but.36 / TOTAL – Document de référence 2008 Secteur AvalLe secteur Aval couvre l’ensemble desactivités du Raffinage & Marketing et duTrading & Shipping.1er raffineur/distributeur en Europe de l’Ouest(1)1er distributeur en Afrique(2)Environ 2,6 Mb/j de capacité de raffinage au 31 décembre 200816 425 stations-service au 31 décembre 2008Environ 3,7 Mb/j de produits vendus en 2008Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading de pétrole etde produits pétroliersInvestissements bruts 2008 : 2,4 milliards d’euros34 040 collaborateursVolumes raffinés (kb/j)(a)2 4542 4132 362200620072008EuropeReste du monde(a) Y compris quote-part dans CEPSA.Pour l’ensemble de l’année 2008, les volumes raffinés affichent unebaisse de 2% de 2 413 kb/j à 2 362 kb/j, principalement en raison dela cession de la participation de TOTAL dans la raffinerie de MilfordHaven à la fin de l’année 2007. Le taux d’utilisation des raffineries surbruts traités ressort à 88% en 2008.Le ROACE(3) de l’Aval est de 19,9% en 2008, contre 20,6% en 2007.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur AvalDonnées financières du secteur Aval(en millions d’euros)200820072006Chiffre d’affaires hors Groupe135 524119 212113 887Résultat opérationnel ajustéRésultat opérationnel net ajusté3 6022 5693 2872 5353 6442 784Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté del’Aval s’établit à 2 569 millions d’euros (M€) contre 2 535 M€ en 2007,soit une hausse de 1%.Ce résultat, comparable à celui de 2007, s’explique par les effets d’unenvironnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeurde l’Aval en Europe pour 0,55 milliard d’euros (G€), compensé par unimpact de -0,2 G€ lié au raffinage américain (environnement etouragans), un impact de -0,2 G€ lié aux effets de change ainsi que-0,1 G€ en raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine autravers de la participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec.Exprimé en dollars, il s’élève à 3,8 milliards de dollars (G$) en 2008, enhausse de 0,3 G$ par rapport à 2007.Ventes de produits en 2008 par zone géographique :3 658 kb/j(a)Amériques13%Afrique10%Reste dumonde8%Europe69%(a) Y compris Trading et quote-part dans CEPSA.(1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et/ou des ventes.(2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues.(3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.Document de référence 2008 – TOTAL / 37 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & MarketingRaffinage & MarketingAu 31 décembre 2008, TOTAL dispose d’une capacité de raffinage de2 604 kb/j. En 2008, les ventes du Groupe se sont élevées à 3 658 kb/jde produits raffinés dans le monde (activités de négoce comprises),contre respectivement 3 774 kb/j en 2007 et 3 682 kb/j en 2006.TOTAL est le premier raffineur/distributeur en Europe de l’Ouest(1) etoccupe le premier rang des distributeurs en Afrique(2).Au 31 décembre 2008, TOTAL exploite un réseau de 16 425 stations-service dans le monde, contre 16 497 en 2007 et 16 534 en 2006,dont plus de 50% sont détenues en propre. En outre, les activités deraffinage permettent de développer un large éventail de produits despécialité tels que les lubrifiants, les gaz de pétrole liquéfiés (GPL), lescarburants pour l’aviation, les fluides spéciaux, les bitumes et lesbases pétrochimiques.Dans le raffinage, le Groupe continue d’améliorer son positionnementselon trois axes prioritaires : l’adaptation de l’outil de raffinageeuropéen à l’évolution des marchés, la modernisation de la raffineriede Port Arthur aux États-Unis avec la construction d’une unité deconversion profonde et la poursuite du projet de raffinerie de Jubail enArabie Saoudite.Dans le marketing, le Groupe vise l’optimisation de ses positions enEurope de l’Ouest et la poursuite de développements ciblés enAfrique et sur les marchés en croissance d’Asie-Pacifique, tout enassurant une croissance mondiale des produits de spécialité.RaffinageAu 31 décembre 2008, TOTAL détient des participations dans vingt-cinq raffineries (dont douze opérées directement) situées en Europe,aux États-Unis, aux Antilles françaises, en Afrique et en Chine.L’Europe de l’Ouest représente plus de 85% de la capacité deraffinage du Groupe, soit 2 281 kb/j, ce qui fait de TOTAL le premierraffineur dans cette zone(1). Le Groupe y opère onze raffineries etdétient des intérêts dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne etdans quatre raffineries en Espagne au travers de sa participation dansCEPSA(3).En France, TOTAL a annoncé en février 2009 son intention de cédersa participation minoritaire (40%) dans la Société de la Raffinerie deDunkerque (SRD), entreprise spécialisée dans la fabrication debitumes et d’huiles de base. La réalisation du projet est soumise à lalevée des conditions suspensives et à la consultation du comitéd’entreprise de SRD.En Chine, TOTAL détient depuis 1997 une participation de 22,4%dans la raffinerie de WEPEC, située à Dalian, aux côtés de Sinochemet PetroChina.Sur la période 2009-2013, TOTAL prévoit d’investir en moyenne plusde 1,3 G€ par an dans le raffinage, hors grands arrêts demaintenance.Près de 40% de ces investissements devraient être consacrés àdeux projets majeurs de développement : la construction d’uneunité de conversion profonde aux États-Unis et d’une nouvelleraffinerie en Arabie Saoudite.- Aux États-Unis, TOTAL a démarré en 2008 dans sa raffinerie dePort Arthur la construction d’une unité de conversion profonde,d’une unité de distillation sous vide, d’une unité de désulfurationet d’autres unités associées dans le cadre de son projet demodernisation. Ce projet permettra de traiter davantage de brutslourds et soufrés et d’augmenter la production de produitslégers, en particulier de distillats à basse teneur en soufre.L’entrée en service est prévue en 2011.- En Arabie Saoudite, TOTAL et Saudi Arabian Oil Company(Saudi Aramco) ont confirmé en mai 2008 le projet deconstruction d’une raffinerie d’une capacité de 400 kb/j à Jubail.Le schéma très convertissant de cette raffinerie lui permettra detraiter des bruts lourds (Arabian Heavy) et de produire descarburants et autres produits légers répondant auxspécifications les plus strictes et essentiellement destinés àl’exportation.Dans le cadre de ce projet, une joint-venture a été créée enseptembre 2008, initialement détenue à hauteur de 62,5% parSaudi Aramco et de 37,5% par TOTAL. À terme, les partiesenvisagent de conserver chacune une participation de 37,5%,les 25% restants devant être introduits en bourse sur le marchésaoudien après approbation des autorités compétentes.Les appels d’offres pour la construction du projet ont été lancésen juillet 2008. La construction devrait démarrer au troisièmetrimestre 2009 pour une mise en service en 2013.Près de 25% de ces investissements devraient être consacrés àl’adaptation du raffinage européen de TOTAL aux évolutions dumarché : déficit de gazole en Europe, évolution des spécificationssur les carburants et offre de bruts plus soufrés.Aux États-Unis, TOTAL exploite la raffinerie de Port Arthur (Texas)dont la capacité s’élève à 174 kb/j.En Afrique, le Groupe dispose de participations dans six raffineries.- Au Royaume-Uni, la raffinerie de Lindsey a démarré en juin2007 la construction d’unités d’hydrodésulfuration (HDS) et deproduction d’hydrogène (SMR(4)) afin de traiter des bruts soufréset d’accroître sa production de gazole à très basse teneur en(1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage.(2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues.(3) Part du Groupe dans CEPSA : 48,83% au 31 décembre 2008.(4) SMR : Steam Methane Reformer.38 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketingsoufre. La mise en service de l’unité HDS est prévue fin 2009 etpermettra de traiter jusqu’à 70% de bruts soufrés, contre 10%actuellement.- En Allemagne, la construction d’une nouvelle unité HDS dans laraffinerie de Leuna a démarré en 2008 pour une mise en serviceprévue au quatrième trimestre 2009. Cette unité sera destinée àl’approvisionnement du marché allemand en fioul domestique àtrès basse teneur en soufre.- En France, le Groupe a annoncé en mars 2009 un projetindustriel d’adaptation de son outil de raffinage. Ce projetconsiste essentiellement à faire évoluer le schéma industriel dela raffinerie de Normandie et à adapter certains servicescentraux du siège parisien du Raffinage. À la raffinerie deNormandie, le projet vise à rééquilibrer les productions au profitdu diesel, dans un contexte de diminution de la consommationfrançaise de pétrole et d’excédents croissants d’essence. Pourcela, un programme d’investissements estimé à 770 M€permettra de moderniser la raffinerie et de la reconfigurer de16 à 12 Mt de capacité annuelle, tout en augmentant notammentla taille de l’hydrocraqueur de distillats mis en service en 2006.Ces investissements permettront d’accroître la productionannuelle moyenne de diesel de 10% et de réduire les excédentsd’essence de 60%. La réalisation de ce projet, qui devraits’échelonner sur une durée de plus de trois ans, est soumise à laconsultation des instances représentatives du personnel.Enfin, près de 35% de ces investissements devraient êtreconsacrés à la modernisation de l’outil de raffinage, aurenforcement de la sécurité, ainsi qu’à l’amélioration de l’efficacitéénergétique et à la réduction des impacts environnementaux.Par ailleurs, CEPSA poursuit son programme d’investissements visantà améliorer la capacité de conversion de ses raffineries pour répondreà la croissance de la demande du marché espagnol en distillatsmoyens. Une unité d’hydrocraquage d’une capacité de 2,1 Mt/an,deux nouvelles unités de distillation atmosphérique et sous vide ainsiqu’une unité de désulfuration sont notamment en cours deconstruction à la raffinerie de Huelva. L’entrée en service estactuellement prévue pour le début de l’année 2010.L’année 2008 a été marquée par une forte activité de maintenance.Des grands arrêts de maintenance, partiels ou totaux, sont intervenusdans six raffineries en 2008, contre respectivement dix(1) en 2007 ettrois en 2006. En 2009, des grands arrêts devraient intervenir dans sixraffineries exploitées par le Groupe selon un programme échelonnésur la totalité de l’année.➔ Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la part de TOTAL en capacité journalière de raffinage de pétrole brut :Au 31 décembre(a)(en milliers de barils par jour)Raffineries exploitées par le GroupeNormandie (France)Provence (France)Flandres (France)Donges (France)Feyzin (France)Grandpuits (France)Anvers (Belgique)Leuna (Allemagne)Rome (Italie)(b)Immingham (Royaume-Uni)Milford Haven (Royaume-Uni)(c)Flessingue (Pays-Bas)(d)Port Arthur (Texas, États-Unis)Sous totalTotal20082007200633915813723011710135023064221-811742 2024022 60433115814123011710135022763221-811742 1944042 598331158141230116993502276422174811742 2664342 700Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(e)(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie, la capacité indiquée représente la quote-part détenue par TOTAL dans la capacité de raffinage globale du site.(b) Participation de TOTAL de 71,9%.(c) Participation de TOTAL de 70% au 31 décembre 2006. Cession de cette participation en 2007.(d) Participation de TOTAL de 55%.(e) Treize raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 16,7% et 50% (six en Afrique, quatre en Espagne, une en Allemagne, une en Martinique et une en Chine). Cession de laparticipation de 55,6% dans la raffinerie de Luanda en Angola en 2007.(1) Y compris raffinerie de Milford Haven, dont la participation de 70% du Groupe a été cédée en décembre 2007.Document de référence 2008 – TOTAL / 39 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketing➔ Production des raffineries(a)➔ Taux d’utilisation des raffineries(a)Le tableau suivant présente, par catégorie de produit, la part nette desquantités produites dans les raffineries du Groupe :Le tableau suivant présente les taux d’utilisation des raffineries duGroupe :Sur bruts traitésSur bruts et autres charges(a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA.200888%91%200787%89%200688%91%(en milliers de barils par jour)200820072006EssencesCarburants pour l’aviation(b)Gasoil et combustiblesFiouls lourdsAutres produitsTotal4432089872574175012089642544125322039522664552 3122 3392 408(a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA.(b) Avgas, jet fuel et kérosèneMarketingTOTAL est l’un des principaux acteurs de la distribution en Europe de l’Ouest(1). Le Groupe est également leader sur le continent africain avec unepart de marché de 11%(2).TOTAL élabore une large gamme de produits de spécialité issus du pétrole raffiné au sein de ses raffineries et à partir d’autres unités. Le Groupeest un acteur majeur sur le marché des produits de spécialité(3), en particulier les lubrifiants, les gaz de pétrole liquéfiés (GPL), les carburants pourl’aviation, les fluides spéciaux et les bitumes, avec des produits commercialisés dans près de 150 pays(4).➔ Ventes de produits raffinés(a)Le tableau suivant présente les volumes de produits raffinés vendus par zone géographique :(en milliers de barils par jour)FranceEurope hors France(a)États-UnisAfriqueReste du mondeTotal hors négoce internationalNégoce internationalTotal y compris négoce internationalAu 31 décembreFranceEurope hors France et hors CEPSACEPSA(b)AfriqueReste du mondeTotal(a) Y compris quote-part du Groupe dans CEPSA.(b) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur.➔ Répartition du réseau de stations-serviceLe tableau suivant présente le nombre de stations du réseau TOTAL par zone géographique :(a) Dont près de 2 400 stations sous la marque TOTAL, près de 300 stations sous la marque Elf et plus de 1 800 stations sous la marque Elan.(b) Nombre total des stations appartenant au réseau CEPSA.(1) Données sociétés, sur la base des quantités vendues. Périmètre : France, Benelux, Royaume-Uni, Allemagne, Italie ; Espagne et Portugal au travers de CEPSA.(2 ) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues.(3) Données sociétés, sur la base des quantités vendues.(4) Y compris via des distributeurs nationaux.40 / TOTAL – Document de référence 200820088221 3011472791712 7209383 65820084 782(a)4 5411 8113 5001 79120078461 432162(b)2861672 893(b)8813 774(b)20074 9924 7621 6803 5491 51420068371 438160(b)2741532 862(b)8203 682(b)20065 2204 6281 6723 5621 45216 42516 49716 534 ➔ Europe➔ Afrique & Moyen-OrientAu 31 décembre 2008, TOTAL dispose d’un réseau de11 134 stations-service en Europe, réparties en France, en Belgique,aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Allemagne, au Royaume-Uni, enItalie, ainsi qu’en Espagne et au Portugal au travers de sa participationde 48,83% dans CEPSA. Le Groupe est un acteur majeur dans ledomaine des cartes pétrolières, avec près de 3,4 millions de cartesémises dans plus de vingt pays européens.En France, le réseau sous la marque TOTAL bénéficie d’un maillagedense et d’une diversification étendue (boutiques Bonjour, lavage).Les stations Elf jaune et bleu distribuent des carburants de qualité àdes prix particulièrement compétitifs. Au 31 décembre 2008, près de2 400 stations sont opérées sous la marque TOTAL et 300 stationssous la marque Elf. TOTAL distribue également des carburants dansplus de 1 800 stations sous la marque Elan, essentiellement en zonerurale.TOTAL a lancé à l’automne 2008 une carte Visa® universelle donnantdroit à des remises immédiates sur les carburants dans toutes lesstations-service françaises sous la marque TOTAL. Le Groupe entendconsolider son leadership(1) dans la distribution de carburants enFrance en renforçant l’attractivité de son réseau auprès de sa clientèlede particuliers.En 2008, TOTAL a poursuivi l’optimisation de ses activités marketingen Europe de l’Ouest. Au Portugal, le Groupe a procédé en avril 2008au regroupement de ses activités de distribution pétrolière avec cellesde CEPSA. Ce rapprochement a permis de créer un acteur majeur dumarché pétrolier portugais avec une part de marché d’environ 11%(1),un réseau de 300 stations-service et une position renforcée dans lesproduits de spécialité. En Espagne, le Groupe a cédé en août 2008son activité de distribution de GPL. En France et en Allemagne,TOTAL a engagé en 2007 un programme d’adaptation et derestructuration de ses activités marketing, afin d’optimiser sonorganisation et réduire ses coûts opératoires.En Europe centrale et orientale, le Groupe développe ses positionsessentiellement au travers des produits de spécialité. En 2008, TOTALa ainsi poursuivi l’expansion de sa présence directe sur les marchésporteurs d’Europe de l’Est, en particulier dans le domaine deslubrifiants. En septembre 2008, le Groupe a finalisé l’acquisitiond’actifs bitumes en Pologne, consolidant ainsi sa position sur lemarché en forte croissance des bitumes polonais.Au 31 décembre 2008, TOTAL opère dans vingt pays européens, sousla marque AS24, un réseau de plus de 500 stations-service spécialisédans la distribution de carburants pour les transporteurs routiers.Dans les prochaines années, le développement d’AS24 devrait sepoursuivre et s’étendre à d’autres pays du nord et du sud-est del’Europe.(1) Données sociétés, sur la base des quantités vendues.(2) Données PFC Energy de septembre 2008, sur la base des quantités vendues.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & MarketingAu 31 décembre 2008, TOTAL est leader dans la distribution deproduits pétroliers sur le continent africain, avec 11%(2) de part demarché et 3 500 stations-service réparties dans plus de quarantepays. Le Groupe opère notamment deux réseaux importants enAfrique du Sud et au Nigeria. TOTAL dispose également de positionssignificatives dans le bassin méditerranéen, principalement enTurquie, au Maroc et en Tunisie. Au Moyen-Orient, le Groupe estessentiellement présent à travers les produits de spécialité, et poursuitsa stratégie de croissance dans la région, notamment dans laproduction et la commercialisation de lubrifiants.En 2008, le Groupe a continué à renforcer et optimiser ses positionssur le continent africain. TOTAL a conclu en novembre 2008 unaccord pour l’acquisition d’actifs marketing et logistiques au Kenya eten Ouganda. L’opération concerne 165 stations-service, des activitésde distribution de produits pour l’aviation ainsi que plusieurs siteslogistiques et une usine de fabrication de lubrifiants. Soumis àl’approbation des autorités compétentes, cet accord devrait permettreau Groupe de renforcer sa présence en Afrique de l’Est.Parallèlement, à l’automne 2008, TOTAL a procédé à la cession deses activités marketing au Rwanda, au Burundi et en Guinée Bissau.➔ Asie-PacifiqueAu 31 décembre 2008, TOTAL est présent dans une vingtaine de paysde la zone Asie-Pacifique, principalement à travers ses activités deproduits de spécialité. Dans la région, le Groupe développe égalementses positions dans la distribution de carburants, notamment en Chine,et opère deux réseaux majeurs de stations-service au Pakistan et auxPhilippines.En Chine, à la suite de deux accords de joint-venture conclus en 2005entre TOTAL et Sinochem pour le développement d’un réseau de500 stations-service dans les régions de Pékin et de Shanghai, leGroupe opère près d’une centaine de stations à fin décembre 2008.En Corée du Sud, TOTAL a porté en mars 2008 sa participation à100% dans sa filiale marketing Total ISU Oil Co. Ltd, à la suite del’acquisition des parts détenues par Isu Chemical Co. Ltd, et annoncésimultanément la création d’une joint-venture (TOTAL, 50%) avec lasociété sud-coréenne S-Oil. Cette opération permet au Groupe de sepositionner parmi les leaders(1) sur le marché des lubrifiants en Coréedu Sud.En Inde, le Groupe poursuit le développement de ses activités deproduits de spécialité. En septembre 2008, une joint-venture (TOTAL,50%) a été créée dans le domaine des bitumes, afin d’approvisionnerl’industrie routière indienne en bitumes spéciaux et émulsions debitumes, dont la commercialisation a démarré en décembre 2008.Au Vietnam, TOTAL a acquis en décembre 2008 une société dedistribution de GPL. L’opération devrait permettre au Groupe derenforcer substantiellement sa présence sur ce marché.Document de référence 2008 – TOTAL / 41 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSRaffinage & Marketing➔ Reste du mondeEn Amérique latine et aux Caraïbes, TOTAL est présent dans unevingtaine de pays, essentiellement au travers des produits despécialité. Dans la région des Caraïbes, le Groupe a poursuivi ledéveloppement de ses activités de distribution avec l’acquisition, ausecond semestre 2008, d’actifs marketing et logistiques à Porto Rico,en Jamaïque et aux îles Vierges. L’opération concerne près de200 stations-service, des activités de distribution de produits pourl’aviation ainsi que plusieurs dépôts pétroliers. L’acquisition de cesactifs permet de consolider les positions existantes de TOTAL danscette zone.En Amérique du Nord, TOTAL commercialise des lubrifiants etpoursuit son développement avec l’acquisition aux États-Unis, à la finde l’année 2008, d’une société présente dans une vingtaine d’États.Enfin, le Groupe vise à accélérer le développement des activités deproduits de spécialité en Russie et en Ukraine, deux marchés à fortpotentiel. Avec le développement d’une présence directe sur cesmarchés en 2008, le Groupe cible en priorité la croissance de sesventes de lubrifiants.Biocarburants et hydrogène➔ BiocarburantsTOTAL est présent dans les deux filières biocarburants : les biodieselset les bioessences. En 2008, TOTAL a conforté sa position d’acteurpétrolier majeur de la filière biocarburants en Europe(1). En 2008, leGroupe a produit et incorporé dans les essences 790 ktd’ETBE(2) dans dix raffineries(3), contre 710 kt en 2007 et 500 kt en2006. TOTAL a également incorporé dans les gazoles 1 470 ktd’EMHV(4) dans quatorze raffineries européennes et plusieurs dépôts,contre 880 kt en 2007 et 420 kt en 2006.Parallèlement, TOTAL est partie prenante dans le développement desbiocarburants de deuxième génération issus de la biomasse, enpartenariat avec les principaux acteurs des filières. Le Groupeparticipe aux programmes français, européen et internationaux dedéveloppement des bioénergies.Dans ce cadre, TOTAL a annoncé en septembre 2008 sa décision departiciper à Futurol, un projet de recherche et développement debioéthanol cellulosique visant à mettre au point et validerindustriellement un procédé de production par hydrolyse de biomasselignocellulosique.➔ HydrogèneEn 2008, TOTAL a poursuivi ses actions de recherche et d’essaismenées sur les technologies de la pile à combustible et del’hydrogène. Depuis plusieurs années, TOTAL développe despartenariats dans le domaine des applications automobiles (BMW en2006, Renault en 2003, Delphi en 2001), ainsi que dans lesapplications stationnaires (Electrabel, Idatech en 2004). Dans le cadrede son partenariat avec BVG, opérateur d’autobus à Berlin et premiertransporteur public en Allemagne, TOTAL a participé à la création d’uncentre de compétences hydrogène à Berlin.TOTAL est partie prenante de la plate-forme technologique hydrogèneinitiée par la Commission européenne et membre fondateur dugroupement industriel européen de la Joint Technology Initiative crééen 2007 dans le but de promouvoir le développement de la recherchesur la technologie hydrogène en Europe.(1) Données sociétés, sur la base des volumes vendus.(2) ETBE : Ethyl-tertio-butyl-éther.(3) Y compris les raffineries Algeciras et Huelva de CEPSA.(4) EMHV : Ester méthylique d’huile végétale.42 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSTrading & ShippingTrading & ShippingLes activités Trading & Shipping comprennent essentiellement :la vente de la production de pétrole brut ;l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut ;les importations et exportations de produits pétroliers nécessairesà l’ajustement des productions des raffineries du Groupe à leursdemandes locales ;l’affrètement des navires requis pour ces activités ;les interventions sur les différents marchés dérivés.Ces activités ont pour mission première de répondre aux besoins duGroupe. En outre, le savoir-faire et l’expertise acquis dans la conduitede ces activités permettent d’étendre leurs domaines d’interventionau-delà des stricts besoins du Groupe.Ces activités Trading & Shipping sont exercées mondialement àtravers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe, dont TOTSATotal Oil Trading S.A., Total International Ltd, Socap International Ltd,Atlantic Trading & Marketing Inc., Total Trading Asia Pte, Total TradingCanada Ltd, Total Trading and Marketing Canada L.P.,Chartering & Shipping Services S.A.TradingEn termes de volumes commercialisés, TOTAL se situe parmi les premiers opérateurs mondiaux, notamment dans le trading de pétrole brut et deproduits raffinés. Le tableau ci-dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut pour le Groupe au titre des troisderniers exercices.Ressources et débouchés de pétrole brutExercice(en milliers de barils par jour)Débouchés de pétrole brutTotal des débouchésVentes au secteur Aval du Groupe(a)Ventes à des tiersVentes à des tiers/total des débouchés (%)Ressources de pétrole brutTotal des ressourcesProduction vendue(b)(c)Achats à des tiersProduction propre/total des ressources (%)(a) Hors quote-part de CEPSA.(b) Y compris condensats et liquides de gaz naturel (GPL).(c) Y compris la part proportionnelle de production des sociétés communes.2008200720063 8391 9951 84448%3 8391 3652 47436%4 1942 0422 15251%4 1941 5022 69236%4 1122 0742 03850%4 1121 4732 63936%La division Trading intervient largement sur les marchés physiques etles marchés des dérivés, tant organisés que de gré à gré. Dans lecadre de son activité de trading, TOTAL utilise, comme la plupart desautres compagnies pétrolières, des produits dérivés d’énergie (futures,forwards, swaps, options) afin d’adapter son exposition auxfluctuations de prix du pétrole brut et des produits raffinés. Cesopérations sont conduites avec des contreparties variées.de marché) de l’annexe aux comptes consolidés (voir page 249 à 250et 251 à 257 du présent Document de référence).Toutes les activités de trading du Groupe s’inscrivent dans le cadred’une politique rigoureuse de respect des procédures de contrôleinterne et de fixation de limites d’intervention.Les informations relatives aux positions des instruments dérivés deTrading & Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instrumentsdérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fret) et 31 (RisquesAu cours de l’année 2008, avec, en moyenne, des volumes physiquesnégociés de pétrole brut et de produits raffinés d’environ 5 Mb/j, ladivision Trading a maintenu un niveau d’activité comparable à ceux de2007 et de 2006.Document de référence 2008 – TOTAL / 43 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSTrading & ShippingEn 2008, les principaux indicateurs du marché se sont situés à des niveaux de forte volatilité :Brent ICE Futures - 1st Line(a)Gasoil ICE Futures - 1st Line(a)VLCC Ras Tanura Chiba - BITR(b)200898,52920,6524,09($/b)($ /t)($ /t)200772,67637,813,93200666,11580,414,52min 2008max 200836,61(24 déc.)146,08(03 juil.)402(26 déc.)1325,25(11 juil.)11,16(28 nov.)45,49(02 jan.)(a) 1st Line : cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+1.(b) VLCC : Very Large Crude Carrier. BITR: Baltic International Tanker Routes.ShippingLa division Shipping de TOTAL assure le transport des pétroles brutset des produits raffinés nécessaires aux activités du Groupe. Ellefournit en permanence toute la variété des services de shippingnécessaires au développement de l’activité du Groupe. Elle maintientune politique rigoureuse de sécurité. Dans le cadre de son activité deshipping, le Groupe utilise, comme un certain nombre de compagniespétrolières et d’armateurs, des produits dérivés de taux de fret afind’adapter son exposition aux fluctuations de ceux-ci.Le Groupe a réalisé 3 182 affrètements au cours de l’exercice 2008,pour un volume transporté de 128 millions de tonnes. Au 31 décembre2008, la flotte affrétée à temps, en moyen ou long terme, estcomposée de 62 navires (en incluant les six navires GPL), dont aucunn’est à simple coque. La moyenne d’âge de cette flotte est proche decinq ans.Après un début d’année caractérisé par des niveaux de taux de fretrelativement bas, 2008 a été marquée par une période de forte tensionsur le marché de l’affrètement, plus précisément entre la fin du moisd’avril et le début du mois d’août, qui s’est traduite par des niveauxhistoriquement élevés de taux de fret.En effet, sur la route TD3 (transport de brut, golfe Arabo-Persique -Japon, VLCC), la moyenne des taux spot entre les mois de mai etjuillet a atteint WS209(1) (à comparer à une moyenne historique2003-2007 de WS106). En termes de revenus journaliers, la moyennemai-juillet sur TD3 dépasse les 158 000 $/j (moyenne 2003-2007proche de 61 000 $/j). Comme cela a déjà été constaté par le passé,les taux de fret pour les autres tailles de navire ont globalement suivila tendance imprimée par les VLCC. Le transport de produitspétroliers a lui aussi bénéficié, dans une moindre mesure, de lahausse générale des taux.La conjonction de plusieurs facteurs est à l’origine de ces niveaux detaux exceptionnellement élevés. D’une part, la croissance de la flottemondiale de tankers a été globalement modérée, avec notammentune contraction de la flotte de VLCC au cours des trois premierstrimestres de l’année (croissance nulle en 2008) et une stagnation dela flotte de Suezmax sur la même période (faible croissance en 2008).Ceci est surtout le résultat de la sortie de navires simple coque pourconversion en vraquiers secs. L’offre effective de tonnage aégalement été limitée par l’utilisation de plusieurs VLCC pour stockerdu brut iranien entre les mois de juin et août 2008 (40 millions de barilsau début du mois de juin, soit l’équivalent d’une vingtaine de VLCC).D’autre part, la croissance de la demande de transport a été soutenueen 2008 et plus particulièrement au cours de l’été, notamment grâce àla décision de l’Arabie Saoudite en juin 2008 d’accroître sa productionà partir de juillet, conduisant à une croissance du transport de brut, enparticulier sur les flux long-courriers de VLCC en provenance du golfeArabo-Persique.À partir de la fin du mois d’août 2008, la tendance des marchés s’estinversée. La stagnation, voire la diminution de la demande pétrolièremondiale due à la crise économique actuelle, a conduit les pays del’OPEP à réduire leur production, entraînant ainsi une diminution de lademande de transport. Dans un contexte d’augmentation de l’offre detonnage et de demande stable, le surplus de tonnage a augmenté, cequi a conduit à une baisse des taux spot.(1) WS (taux Worldscale) est l’abréviation de “New Worldwide Tanker Nominal Freight Scale”, un barème conçu pour permettre la comparaison des taux de fret par route et par catégorie de navires. Le tauxWS, exprimé en %, représente le taux applicable au voyage d’un navire donné sur une route donnée. Pour calculer le taux de fret, ce WS est multiplié à un taux Worldscale dit “Flat”, spécifique de laroute donnée, et exprimé en dollars US par tonne transportée. Le taux “Flat” d’une route spécifique correspond à un taux WS de 100% et représente le point mort du voyage pour un navire standard de75 000 tonnes de port en lourd sur cette route. Les taux “Flat” sont révisés annuellement par la société Worldscale.44 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSecteur ChimieSecteur ChimieLe secteur Chimie regroupe la Chimie deBase, qui inclut la pétrochimie et lesfertilisants, ainsi que la Chimie de Spécialitésqui comprend les applications ducaoutchouc, les résines, les adhésifs et lamétallisation.La dimension de ses activités fait du secteur Chimie de TOTAL l’undes plus grands producteurs intégrés au monde(1).Le 12 mai 2006, l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL aapprouvé l’opération d’apport-scission d’Arkema qui regroupait,depuis le 1er octobre 2004, les produits vinyliques, la chimieindustrielle et les produits de performance. Depuis le 18 mai 2006,Arkema est cotée sur Euronext Paris.Principales données financières du secteur Chimie(en millions d’euros)Chiffre d’affaires hors Groupedont Chimie de basedont SpécialitésRésultat opérationnel ajustédont Chimie de basedont SpécialitésRésultat opérationnel net ajusté(a)dont Chimie de basedont Spécialités200820 15013 1766 974873341524668323339200719 80512 5587 2471 155526642847431413200619 11312 0117 1011 215623606884486381(a) Dont 18 millions d’euros en 2006 de variation d’impôts différés au titre des activités Arkema.Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté dela Chimie s’établit à 668 millions d’euros (M€), contre 847 M€ en2007, soit une baisse de 21%. Cette baisse reflète l’impact négatif del’environnement économique.Exprimée en dollars, la diminution est de 0,18 milliard de dollars (G$).Le ROACE(2) de la Chimie est de 9,2% en 2008, contre 12,1% pourl’année 2007.Ventes 2008 par zone géographiqueAmériquedu Nord18%Reste dumonde6%Asie14%Europe62%Les ventes du secteur Chimie se sont établies à 20,15 G€ en 2008,contre 19,81 G€ en 2007 et 19,11 G€ en 2006. L’Europe a représenté62% des ventes totales du secteur et l’Amérique du Nord, 18%. Lesolde a principalement été réalisé en Asie (14%) et en Amérique latine(2%).En 2008, l’ensemble des activités a subi l’impact du ralentissementéconomique mondial, notamment sur la deuxième partie de l’année.Au cours du premier semestre 2008, la forte hausse du prix desmatières premières et de l’énergie ainsi que l’appréciation continue del’euro par rapport aux autres devises, notamment le dollar, ontégalement eu un impact sur les résultats de l’activité. La baisse duprix du naphta sur les deux derniers trimestres a toutefois contribué àla remontée des marges pétrochimiques.Amélioration de la performance sécurité(Évolution du TRIR(a))9,87,76,5200620072008(a) Total Recordable Injury Rate (Accidents avec et sans arrêt par million d’heures travaillées).Le secteur Chimie a poursuivi en 2008 l’amélioration de sesperformances en matière de sécurité grâce aux plans d’action portantsur la sécurité au poste de travail, les systèmes de management de lasécurité et la prévention des risques majeurs.(1) Données société, sur la base du chiffre d’affaires consolidé.(2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.Document de référence 2008 – TOTAL / 45 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de BaseChimie de BaseLes activités de la Chimie de Base regroupent la pétrochimie et lesfertilisants.En 2008, les ventes se sont élevées à 13,18 G€, contre 12,56 G€ en2007 et 12,01 G€ en 2006. Le résultat opérationnel net ajusté de laChimie de Base a diminué de 25% en 2008 par rapport à 2007, aprèsun retrait de 11% en 2007 par rapport à 2006. Cette variations’explique essentiellement par la baisse des marges pétrochimiquessur le premier semestre 2008, liée à la forte hausse du prix du naphta,et la contraction des volumes de ventes des polymères, due auralentissement économique. Dans la pétrochimie, l’implantation duGroupe au Qatar a permis d’atténuer la baisse des résultats sur leszones matures en Europe et aux États-Unis. L’activité Fertilisants abénéficié quant à elle d’un environnement favorable et d’uneamélioration de son outil industriel qui ont contribué à unredressement significatif des résultats de l’activité en 2008.Répartition des capacités de production de TOTALPétrochimie(en milliers de tonnes)Oléfines(a)AromatiquesPolyéthylènePolypropylèneStyréniques(b)200820072006Europe5 0852 6651 3151 2751 240Amérique duNord1 1959404401 1801 350Asie etMoyen-Orient(c)1 005755280295630Total mondeTotal mondeTotal monde7 2854 3602 0352 7503 2207 1754 3352 0352 5753 1607 0354 2552 0352 4203 105(a) Éthylène + Propylène + Butadiène.(b) Styrène + Polystyrène + Élastomères (activité arrêtée fin 2006).(c) Dont participations minoritaires au Qatar et 50% des capacités de Samsung-Total Petrochemicals à Daesan (Corée du Sud).La pétrochimie, rassemblée au sein de Total Petrochemicals, regroupela pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et ses dérivés : lepolyéthylène, le polypropylène et les styréniques.Les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique (Anvers,Feluy), en France (Gonfreville, Carling, Lavéra, Feyzin), aux États-Unis(Port Arthur, La Porte, Bayport au Texas et Carville en Louisiane) etégalement à Singapour et en Chine (Foshan). Reliées par despipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins, lesactivités pétrochimiques bénéficient pour la plupart d’une forteintégration avec les activités raffinage du Groupe.TOTAL possède une participation de 50% dans le site pétrochimiquede Daesan en Corée du Sud, en association avec Samsung. Ce siteintégré est situé à 400 km des côtes chinoises.Le Groupe détient en outre une participation de 20% dans un site quicomprend un vapocraqueur et deux lignes de polyéthylène àMesaieed, au Qatar.TOTAL continue de renforcer son positionnement au niveau desleaders de l’industrie selon trois grands axes stratégiques :Sur les marchés matures, le Groupe renforce la compétitivité deses sites traditionnels, notamment grâce à une améliorationcontinue de la fiabilité et une plus grande efficacité énergétique deses installations. Les deux plans de restructuration, l’un engagé en2006, l’autre annoncé en 2009, sur les sites de Carling et deGonfreville en France, s’inscrivent dans ce contexte decompétitivité accrue.Le premier plan se traduit par la fermeture de l’un desvapocraqueurs et de l’unité styrène à Carling, ainsi que par laconstruction d’une unité styrène de taille mondiale(1) à Gonfrevillequi remplacera celle existante sur ce site. Cette premièrerestructuration devrait s’achever au cours du premier semestre2009.Le deuxième plan, que le Groupe a présenté en mars 2009,concerne un nouveau projet de modernisation de ses meilleuresunités et de consolidation de l’entreprise afin de sauvegarder sacompétitivité. Ce projet comprend des investissements de l’ordrede 230 M€ permettant de porter au meilleur niveau d’efficacitéénergétique et de compétitivité le vapocraqueur et l’unité depolyéthylène haute densité (PEHD) à Gonfreville ainsi que de(1) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées.46 / TOTAL – Document de référence 2008 conforter la production de polystyrène (PS) à Carling. Il prévoitégalement d’arrêter des unités structurellement déficitaires : deuxlignes de polyéthylène basse densité à Carling (Moselle) etGonfreville (Seine-Maritime) et une ligne de polystyrène àGonfreville. Cette réorganisation concerne également les fonctionssupport et les services centraux en vue d’une efficacité améliorée.Par ailleurs, à la suite de la dénonciation définitive, par le clientunique, du contrat de fourniture de butanol secondaire produit àNotre-Dame-de-Gravenchon (Seine-Maritime), le Groupe se verracontraint de fermer ce site dédié à cette seule fabrication. La miseen œuvre de ce projet est soumise à la consultation préalable desinstances représentatives du personnel.Enfin, les opérations de dégoulottage réalisées en 2008 sur lessites de Feluy (Belgique), La Porte et Port Arthur (Texas, États-Unis)vont renforcer leur compétitivité.En Asie, principale zone de croissance de la demande,Samsung-Total Petrochemicals Co. Ltd a achevé en 2008 lapremière phase de modernisation du site de Daesan en Corée duSud. Ce développement majeur a permis d’augmenter d’un tiers lacapacité de production initiale grâce, d’une part, à l’expansion desunités de vapocraquage et de styrène et, d’autre part, à laconstruction d’une nouvelle ligne de polypropylène en 2007 et audémarrage d’une nouvelle unité de métathèse(1) en 2008.L’ensemble de ce programme a été réalisé dans le respect ducalendrier et des budgets d’investissement prévus.En mai 2008, le projet de construction d’une unité de paraxylène enArabie Saoudite a été confirmé par les deux partenaires, TOTAL etSaudi Aramco. Ce projet, réalisé en coopération avec l’activitéRaffinage du Groupe, devrait aboutir à la construction d’une unitéde paraxylène de taille mondiale(2) en vue d’approvisionner lemarché asiatique. Son démarrage est prévu en 2013.TOTAL poursuit le développement de positions bénéficiant d’unaccès plus favorable aux matières premières.Au Qatar, où le Groupe est présent depuis 1974 au travers de sonintérêt de 20% dans Qapco, TOTAL participe, par l’intermédiaire desa filiale Qatofin (49%), à la construction d’un vapocraqueur surbase éthane à Ras Laffan, d’une capacité de 1,3 Mt, et d’une lignede polyéthylène basse densité linéaire de taille mondiale(2) àMesaieed.Le démarrage de ces installations est prévu pour le deuxièmesemestre 2009. Par ailleurs, le vapocraqueur existant de Qapco àMesaieed a été dégoulotté et sa capacité portée à 720 kt/an enaoût 2007. Qapco prévoit la construction d’une nouvelle ligne depolyéthylène basse densité dont la mise en service est prévue en2011.À la suite de l’accord signé en juillet 2007, TOTAL poursuit sacoopération avec Sonatrach (Société nationale algérienne deshydrocarbures) en vue de construire un complexe pétrochimique àArzew (Algérie). Ce projet comprend un vapocraqueur d’éthaned’une capacité de production de 1,1 Mt, deux lignes depolyéthylène ainsi qu’une unité de production de monoéthylèneglycol. Ce projet de taille mondiale(2), qui bénéficie d’un accès àl’une des dernières sources de matière première particulièrementcompétitive, est idéalement situé pour approvisionner l’Europe,mais aussi les Amériques et l’Asie.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de BasePar ailleurs, TOTAL a inauguré en octobre 2008 une unité pilote MTO(Methanol to Olefins) sur son site de Feluy (Belgique). Ce projet, l’undes plus importants du Groupe en matière de recherche, a pourobjectif d’évaluer à une échelle semi-industrielle la faisabilitétechnique et économique de production d’oléfines à partir deméthanol provenant du gaz naturel, mais également du charbon et dela biomasse, et permettre ainsi d’envisager ainsi une nouvelle voie deproduction pour les polyoléfines.Sur tous les sites, les progrès réalisés en matière de sécurité etd’environnement sont en ligne avec l’objectif d’amélioration annuelque le Groupe s’est fixé.➔ Pétrochimie de baseLa pétrochimie de base regroupe les oléfines et les aromatiques issusdu vapocraquage de coupes pétrolières, essentiellement le naphta,ainsi que les productions de propylène et d’aromatiques issues duraffinage. L’environnement économique de cette activité est fortementinfluencé par l’équilibre entre l’offre et la demande, ainsi que parl’évolution du prix du naphta, principale matière première utilisée.L’année 2008 a été marquée par un phénomène de forte volatilité duprix du naphta conjuguée à une contraction de la demande due auralentissement économique mondial.La production d’oléfines a diminué de 2% en 2008, après uneprogression de 2% en 2007 par rapport à 2006.➔ PolyéthylèneLe polyéthylène est un plastique issu de la polymérisation de l’éthylèneproduit par les vapocraqueurs du Groupe. Il est principalement destinéaux marchés de l’emballage, de l’automobile, de l’alimentaire, descâbles et des canalisations. Les marges sont fortement influencées parle niveau de la demande et par la concurrence des productions encroissance du Moyen-Orient qui bénéficie d’un accès privilégié à lamatière première, l’éthane, pour la production d’éthylène.L’année 2008 a été marquée par un très net recul de la croissance dela demande au niveau mondial et une forte décroissance sur les zonesmatures (Europe et États-Unis). Les volumes de ventes de TOTAL sesont repliés de 9% en 2008 par rapport à 2007 et les marges se sontdégradées. Cette pression sur les marges devrait se maintenir dansles années à venir avec le démarrage de nouvelles unités auMoyen-Orient et en Asie. Dans ce contexte, la stratégie de TOTALreposera sur un abaissement du point mort de ses unités et un effortrenforcé de différenciation de sa gamme de produits.➔ PolypropylèneLe polypropylène est un plastique issu de la polymérisation dupropylène produit par les vapocraqueurs et les raffineries du Groupe.Il est essentiellement destiné aux marchés de l’automobile, deDocument de référence 2008 – TOTAL / 47(1) Transformation d’éthylène et de butène en propylène.(2) Installations classées parmi le premier quartile en termes de capacités de production sur la base des informations publiées. 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de Basel’emballage, des équipements ménagers, des appareils électriques,des fibres, et de l’hygiène. Les marges sont principalementinfluencées par le niveau de la demande, ainsi que par la disponibilitéet le prix du propylène.FertilisantsL’année 2008 a été marquée par une contraction du marché,notamment en Europe et aux États-Unis, le volume des ventes deTOTAL reculant de 4% par rapport à 2007. Face à une concurrenceaccrue dans les prochaines années avec le démarrage de nouvellesunités au Moyen-Orient, TOTAL bénéficie d’unités dont lesperformances industrielles, tant en Europe qu’aux États-Unis, placentle Groupe parmi les leaders de l’industrie. À cet égard, TOTAL a réaliséavec succès des augmentations de capacité de production de 60 kt/anà Feluy (Belgique) et de 110 kt/an à La Porte (Texas, États-Unis) en2008.➔ StyréniquesCette activité regroupe le styrène et le polystyrène. L’essentiel desproductions de styrène du Groupe est polymérisé en polystyrène,plastique dont les débouchés principaux sont les marchés del’emballage, des appareils électriques et électroniques et del’audio-vidéo. Les marges sont fortement influencées par le niveau dela demande en polystyrène ainsi que par le prix du benzène, laprincipale matière première.Après une légère progression de la demande mondiale en 2007, lemarché du polystyrène a connu en 2008 une baisse marquée par uneforte contraction de la demande dans les zones matures et un netralentissement de la demande en Asie, notamment en Chine. En 2008,les volumes de ventes de polystyrène de TOTAL ont diminué de 7%par rapport à 2007, après deux années de légère progression.Au travers de sa filiale GPN, TOTAL produit et commercialiseprincipalement des engrais azotés à partir de gaz naturel. Le principalfacteur influençant les marges est le prix du gaz naturel.L’année 2008 a été marquée par le redressement significatif desrésultats de GPN. Le chiffre d’affaires de GPN a progressé de 47% en2008 par rapport à 2007, après une amélioration de 20% enregistréeen 2007. L’augmentation de la demande mondiale de céréales s’esttraduite en Europe par une croissance de près de 5% de la demandeen fertilisants par rapport à l’année 2007. L’amélioration de laproduction des unités d’ammoniac de Grandpuits et de Rouen(France) a permis à GPN de bénéficier de cette conjoncture favorable.La division Fertilisants a engagé en 2006 une profonde restructurationindustrielle visant à restaurer durablement sa rentabilité. Ainsi :L’activité d’engrais composés, obtenus par mélange de produitsazotés, phosphorés et de potasse, dont le marché est endécroissance, a été abandonnée en France, conduisant à lafermeture de quatre sites (Bordeaux, Basse Indre, Rouen etGranville). En outre, la filiale néerlandaise Zuid-Chemie a été cédéeà la société Engrais Rosier, détenue à 57% par le Groupe, afin decréer un ensemble compétitif au Benelux.Sur son cœur de métier, la chaîne azotée, l’outil industriel a étérenforcé au moyen d’un investissement majeur portant sur laconstruction de deux unités compétitives d’acide nitrique à Rouenet d’urée à Grandpuits. Leur démarrage est prévu au cours dupremier semestre 2009. Cette production d’urée supplémentairedevrait permettre de positionner GPN sur le marché prometteur desproduits DENOX à usage industriel et Adblue en applicationtransport qui contribuent à la réduction des émissions de NOX(1).La fermeture en France du site d’Oissel, ainsi que de trois unitésobsolètes de fabrication d’acide nitrique à Rouen et à Mazingarbe,est prévue dans le courant de l’année 2009.Ce plan devrait améliorer la compétitivité de GPN en concentrant sonactivité sur trois sites, dont deux d’une capacité de productionsupérieure à la moyenne européenne, les perspectives de marchédemeurant satisfaisantes à moyen terme.(1) Oxyde d’hydrogène dont les émissions nocives pour l’environnement sont soumises à des réglementations.48 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de SpécialitésChimie de SpécialitésLes Spécialités comprennent les activités de transformation ducaoutchouc (Hutchinson), les résines (Cray Valley, Sartomer et CookComposites & Polymers), les adhésifs (Bostik) et la métallisation(Atotech). Elles couvrent les marchés grand public et industriels où lastratégie marketing, l’innovation et le service à la clientèle sont desatouts majeurs. Le Groupe, qui commercialise des produits despécialité dans plus de 55 pays, poursuit pour ces activités un objectifde développement à l’international, combinant croissance interne etacquisitions ciblées, axé sur les marchés en expansion et sur ladistribution de nouveaux produits à forte valeur ajoutée.En 2008, les Spécialités ont connu un environnement difficile dû à larécession américaine et au ralentissement économique en Europe.Dans ce contexte défavorable, le chiffre d’affaires des Spécialités adiminué de 4% par rapport à 2007. Le résultat opérationnel net ajustéest en retrait de 18% par rapport à 2007.Au cours de l’année 2008, Hutchinson a poursuivi sa croissancedans les zones à potentiel de développement, principalementl’Europe orientale, l’Amérique du Sud, et la Chine, en s’appuyantnotamment sur ses sites lancés en 2006 à Brasov (Roumanie), Lodz(Pologne) et Suzhou (Chine). Dans cette optique, Hutchinsondevrait ouvrir un nouveau site en Tunisie en 2009.Le secteur grand public est essentiellement orienté sur deuxgammes de produits de petite puériculture (Nuk® et Tigex®) et deproduits ménagers (Mapa® et Spontex®). Ces activités sont trèsdépendantes du niveau de consommation des ménages. Malgré leseffets du ralentissement économique ressentis dès le milieu del’année 2008, les activités de produits de petite puériculture et deproduits ménagers ont continué de se développer en 2008. Lareprise à la fin de l’année 2008 des produits de petite puériculturede Gerber® devrait consolider la position de leader mondial(1)d’Hutchinson dans cette activité en renforçant sa présence sur lecontinent américain, notamment aux États-Unis, au Canada et auBrésil.Transformation du caoutchoucHutchinson fabrique et commercialise des produits issus de latransformation du caoutchouc principalement destinés aux marchésde l’automobile, de l’aérospatiale, de la défense et aux marchés grandpublic.RésinesDans le secteur industriel (automobile, aérospatiale, défense ettransports), Hutchinson, qui se positionne parmi les leadersmondiaux(1), a pour objectif d’offrir à ses clients des solutionsinnovantes dans les domaines du transfert de fluides, del’étanchéité, de l’isolation vibratoire, acoustique et thermique, de latransmission et de la mobilité.Globalement, le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est maintenu en2008 à un niveau comparable à 2007, malgré un environnementtrès contrasté selon les activités. Ainsi, le chiffre d’affaires del’activité automobile a enregistré un retrait de 6% par rapport à2007 dans un environnement de plus en plus difficile, tant enAmérique du Nord qu’en Europe en raison des difficultésrencontrées par le secteur. Sur les autres marchés industriels, lechiffre d’affaires a continué de progresser de plus de 15% en 2008par rapport à 2007 grâce à la demande soutenue en provenance dumarché de la défense aux États-Unis et des secteurs aéronautiqueet ferroviaire en Europe. Pour renforcer sa position dans le secteuraéronautique, Hutchinson a acquis fin 2008 une société spécialiséedans le segment très porteur de la fibre de carbone.Par l’intermédiaire de ses trois filiales, Cray Valley, Sartomer et CookComposites & Polymers, TOTAL produit et commercialise des résinespour adhésifs, encres, peintures, revêtements et matériaux destructure.L’activité a été affectée par le ralentissement de l’économieaméricaine dès le milieu de l’année 2007. Cette tendance s’estpoursuivie en 2008. La réduction des volumes s’est étendue àl’Europe à partir du milieu de l’année 2008. Le chiffre d’affaires adiminué de 9% par rapport à 2007, après s’être contracté de 4% en2007.En 2008, Cray Valley a poursuivi la rationalisation de ses productionseuropéennes.Par ailleurs, Cook Composites & Polymers, à travers sa filialeComposite One, a consolidé sa position dans la distribution dematériaux composites aux États-Unis.Sartomer a démarré, au premier trimestre 2008, sa nouvelle usine deNansha située au sud de la Chine, poursuivant ainsi sondéveloppement sur les zones en croissance.(1) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé.Document de référence 2008 – TOTAL / 49 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSChimie de SpécialitésAdhésifsMétallisationBostik est l’un des principaux acteurs dans le secteur des adhésifs entermes de chiffre d’affaires(1), avec des positions de premier plan surles segments de l’industrie, de l’hygiène, du bâtiment et de ladistribution grand public et professionnelle.Atotech, qui regroupe les activités de chimie de métallisation deTOTAL, est le deuxième acteur mondial de ce secteur(1). Son activitéest répartie entre le marché de l’électronique et les applicationsgénérales.En 2008, le chiffre d’affaires a reculé de 6% par rapport à 2007 maisest resté relativement stable (-1%) à taux de change constants.Cette résistance, dans un contexte économique mondial défavorable,confirme la stratégie de Bostik qui consiste à renforcer sonpositionnement dans le secteur industriel, moins affecté que laconstruction, et à poursuivre son développement dans les zones encroissance, notamment l’Asie - Pacifique.Ainsi, de nouvelles unités de production ont été mises en service àZhuhai (Chine) et à Sydney (Australie).Enfin, Bostik poursuit activement son programme d’innovation axénotamment sur de nouveaux produits et applications qui contribuentau développement durable.L’activité de métallisation a été confrontée à un ralentissement en find’année qui a touché le secteur des applications générales, influencépar l’industrie automobile, et celui de l’électronique. Le chiffred’affaires a diminué de 4% en 2008 par rapport à 2007.Dans ce contexte de ralentissement économique, Atotech entendpoursuivre sa stratégie qui consiste à offrir un service complet à sesclients en termes d’équipement, de produits chimiques et decouverture géographique mondiale assurée par ses centrestechniques. Un effort de recherche important sera maintenu,notamment pour apporter de nouvelles solutions répondant auxexigences environnementales les plus strictes. Enfin, Atotech prévoitde poursuivre son développement en Asie où il réalise déjà plus de50% de son chiffre d’affaires mondial.(1) Données sociétés.50 / TOTAL – Document de référence 2008 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2006-2008Investissements(en millions d’euros)AmontAvalChimieHoldingTotal1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSInvestissements200810 0172 4181 07413113 64020078 8821 8759115411 72220069 0011 7759958111 852L’essentiel des investissements réalisés par TOTAL est constitué denouvelles immobilisations corporelles et incorporelles.Nord britannique ; Anguille au Gabon ; Bongkot en Thaïlande et MohoBilondo en République du Congo. Par ailleurs, 1,7 G$ devrait êtreconsacré à l’activité d’exploration.Les investissements, y compris les investissements nets dans lessociétés mises en équivalence et non consolidées et les acquisitions,se sont établis en 2008 à 18,3 milliards de dollars (G$), contre 15,6 G$en 2007.Dans l’Amont, les investissements sont principalement consacrés auxdéveloppements de nouvelles installations de productiond’hydrocarbures, ainsi qu’aux activités d’exploration et à l’acquisitionde nouveaux permis. En 2008, les investissements dedéveloppements ont en particulier été consacrés aux projets suivants :Kashagan au Kazakhstan ; Akpo, Usan et OML 58 au Nigeria ; Pazflor,Angola LNG et Tombua Landana en Angola ; Ekofisk en Norvège ; lazone de la Mahakam en Indonésie ; la zone d’Alwyn au Royaume-Uni ;Moho Bilondo en République du Congo et Anguille au Gabon.Dans l’Aval, les investissements se répartissent entre le raffinage et lesactivités de marketing (notamment le réseau). Dans le raffinage(environ 1,6 G$ en 2008), ils sont consacrés d’une part à lamaintenance des installations (y compris les grands arrêts à hauteurde 0,5 G$ en 2008, stables par rapport à 2007) et, d’autre part, à desprojets visant à l’augmentation des productions de produits légers, àl’addition de capacités de désulfuration, à l’adaptation de l’outil auxnouvelles spécifications et à l’amélioration de l’efficacité énergétiquedes usines. L’année 2008 a été en particulier marquée par ledémarrage de la construction d’une unité de conversion profonde à laraffinerie de Port Arthur aux États-Unis.Dans la Chimie, les investissements concernent pour environ 60% laChimie de Base et pour environ 40% les Spécialités.Principaux investissements prévusPour l’année 2009, TOTAL a annoncé un budget d’investissement(1)d’environ 18 G$ (hors acquisitions), dont 75% dans l’Amont.Les investissements dans l’Amont devraient être essentiellementconsacrés aux grands projets de développements parmi lesquels :Kashagan au Kazakhstan ; Pazflor et les autres projets du bloc 17,Angola LNG en Angola ; la zone de la Mahakam en Indonésie ; Ekofisken Norvège ; Usan, Ofon 2 et Akpo au Nigeria ; les projets en mer duDans l’Aval, les investissements permettront, entre autres, dedévelopper des projets destinés à augmenter les capacités deconversion et de désulfuration avec notamment le programme demodernisation de la raffinerie de Port Arthur aux États-Unis.Au-delà de 2009, TOTAL envisage de poursuivre un effortd’investissement soutenu pour alimenter la croissance de ses activitésavec une priorité toujours marquée pour l’Amont.TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir de sesexcédents de trésorerie d’exploitation (voir le tableau de flux detrésorerie consolidé de l’annexe aux comptes consolidés, page 180),qui sont essentiellement complétés par un recours régulier au marchéobligataire en fonction des conditions offertes par les marchésfinanciers (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés, page227). Toutefois, les investissements pour lesquels des entreprisescommunes sont mises en place entre TOTAL et des partenairesextérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements deprojet spécifiques.Dans le cadre de certains accords de financement de projet,TOTAL S.A. a octroyé des garanties pour un montant total maximumde 1,3 G€ à l’occasion du financement du projet Yémen LNG, quifigure dans le montant total des « Garanties données sur emprunts » àla note 23 des comptes consolidés (voir page 234 du présentDocument de référence). Par ailleurs, d’autres partenaires impliquésdans ce projet ont également pris certains engagements quipourraient, en cas d’appel des garanties octroyées par TOTAL S.A.jusqu’à leur montant maximum, réduire l’exposition du Groupe àhauteur de 0,4 G€, ce montant figurant dans le montant total des« Autres engagements reçus » à la note 23 précitée. Ces garanties etles autres informations sur les engagements hors bilan et obligationscontractuelles du Groupe figurent à la note 23 des comptesconsolidés (voir page 234 du présent Document de référence). LeGroupe considère actuellement que ni ces garanties, ni les autresengagements hors bilan de TOTAL S.A. ou de toute autre société duGroupe, ont, ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur, unimpact significatif sur la situation financière du Groupe ou l’évolutionde sa situation financière, sur les produits et charges, la liquidité, lesinvestissements ou les ressources financières du Groupe.(1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées, hors acquisitions et cessions, avec l’hypothèse de 1€ = 1,30 $ pour 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 51 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSOrganigrammeOrganigrammeTOTAL S.A. est la société mère du Groupe. Au 31 décembre 2008, ilexiste 721 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidationcomptable de TOTAL S.A., dont 622 sociétés par intégration globale,12 sociétés par intégration proportionnelle et 87 sociétés par mise enéquivalence.La décision de versement de dividendes par les principales filiales deTOTAL S.A. relève de leurs assemblées générales d’actionnairesrespectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementairesqui leur sont localement applicables. Ces dispositions n’entraînentpas, au 31 décembre 2008, de restriction limitant de manièresignificative le versement, à TOTAL S.A., des dividendes mis endistribution par lesdites filiales.Les activités du Groupe sont organisées selon le schémad’organisation figurant aux pages 54 et 55 du présent Document deréférence. Les secteurs d’activités du Groupe bénéficient del’assistance des directions fonctionnelles (Finance, Juridique, Éthique,Assurances, Stratégie et évaluation des risques, Ressourceshumaines et Communication), également présentées dans ce schémad’organisation et regroupées au sein de la société mère TOTAL S.A.Place de la Société au sein du GroupeFiliales de la SociétéLa liste des principales filiales directes ou indirectes de la Sociétéfigure, sous forme de tableau récapitulatif, à la note 35 de l’annexeaux comptes consolidés (page 262).52 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSPropriétés immobilières, usines et équipementsPropriétés immobilières, usines et équipementsLes sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites, en pleinepropriété, concession, location ou autrement, dans plus de 130 pays àtravers le monde. Les activités exploitées dans ces propriétésimmobilières, champs d’hydrocarbures et autres installations ouimplantations industrielles, commerciales ou administratives sontdécrites aux pages 9 à 36 (secteur Amont), 37 à 44 (secteur Aval) et 45à 50 (secteur Chimie) du présent Document de référence.Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et desprincipales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figureà la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (page 210).Des indications sur les objectifs de politique environnementale de laSociété, ayant trait notamment aux installations ou implantationsindustrielles du Groupe, figurent aux pages 306 et 307 du présentDocument de référence.Document de référence 2008 – TOTAL / 53 2 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSchéma d’organisationSchéma d’organisation1er mars 2009ComitédirecteurComitéd’éthiqueSecrétariatgénéralAchatsAuditCommunicationDéveloppement durable & EnvironnementGestion des DirigeantsRelations institutionnellesRelations internationales& Affaires européennesRessources humainesSécurité généraleSécurité industrielleSecteur AmontExploration& ProductionGaz & ÉnergiesNouvellesEurope du NordGéosciencesInfrastructures Gaz,Technique, R&DFinances,Ressources humaines,JuridiqueÉlectricité,Nouvelles ÉnergiesGaz Naturel LiquéfiéTradingMarketingStratégie, Marchés,InformatiqueTechniquesDéveloppementOpérations et PauStratégieCroissanceRechercheFinancesÉconomieInformatiqueRessourceshumaines etCommunicationinterneAfriqueMoyen-OrientAmériquesAsie-PacifiqueEuropecontinentaleAsie centrale54 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11PRÉSENTATION DES ACTIVITÉSSchéma d’organisationConseil d’administrationDirecteur GénéralComitéexécutifDirectionFinancièreFinancesAssurancesSystèmesd’information &TélécommunicationsDirectionScientifiqueDirectionStratégie etIntelligenceéconomiqueDirectionJuridiqueSecteur AvalSecteur ChimieRaffinage& MarketingTrading& ShippingAfriqueMoyen-OrientTrading BrutShippingRaffinageMarketingEuropeSpécialitésRessourceshumaines etCommunicationinterneAsie-PacifiqueTradingProduitsSecrétariatGénéralTrading Produitset DérivésStratégie,Développement,RecherchePétrochimie(TotalPetrochemicals)Transformation desélastomères(Hutchinson,Mapa Spontex)Adhésifs(Bostik)Chimie demétallisation(Atotech)SecrétariatgénéralRessourceshumaines etCommunicationinterneRésines(Cray Valley,Sartomer, CCP)Fertilisants(GPN)Document de référence 2008 – TOTAL / 55 56 / TOTAL – Document de référence 2008 RAPPORT DE GESTIONSOMMAIRE 3Le chapitre 3 (Rapport de gestion) a été arrêté par le Conseil d’administration le 11 février 2009 et n’est pasmis à jour des éléments postérieurs à cette date.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATSPanorama de l’exercice 2008 pour TOTAL S.A.Résultats du Groupe pour l’année 2008Résultats du secteur AmontRésultats du secteur AvalRésultats du secteur ChimieRésultats de TOTAL S.A. en 2008 et proposition de dividendeTRÉSORERIE ET CAPITAUXCapitaux à long terme et à court termeSource et montant des flux de trésorerieConditions d’emprunt et structure de financementCondition d’utilisation des financements externesSources de financement attenduesRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENTExploration & ProductionGaz et Énergies nouvellesRaffinage & MarketingPétrochimieChimie de SpécialitésEnvironnementDispositif de Recherche et DéveloppementTENDANCES ET PERSPECTIVESPerspectivesRisques et incertitudesSensibilités des résultats 2009 aux paramètres d’environnementp. 58p. 58p. 59p. 61p. 62p. 63p. 63p. 64p. 64p. 64p. 65p. 65p. 65p. 66p. 66p. 66p. 66p. 66p. 67p. 67p. 67p. 68p. 68p. 68p. 68Document de référence 2008 – TOTAL / 57 3 RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsExamen de la situation financière et des résultatsPanorama de l’exercice 2008 pourTOTAL S.A.L’environnement de l’industrie pétrolière a été très contrasté en 2008.Au cours de la première partie de l’année, le prix du Brent a augmentéde façon rapide et continue pour atteindre près de 150 dollars parbaril ($/b) en juillet. La deuxième partie de l’année a été marquée parle ralentissement brutal de l’économie mondiale qui a entraîné le prixdu Brent jusqu’à un plus bas annuel de 35 $/b en décembre. Enmoyenne, il s’est établi à 97 $/b sur l’année et à 55 $/b au quatrièmetrimestre.Les marges de raffinage européennes ont été bonnes en moyenne surl’année, portées par une demande toujours soutenue en diesel. Lapétrochimie, plus en aval de la chaîne pétrolière, a souffert au premiersemestre de la hausse rapide du prix du brut ; au second semestre,les marges se sont rétablies mais la demande s’est affaiblie fortementen raison du ralentissement de l’économie mondiale.Le dollar a également affiché une importante volatilité, se déprécianten moyenne de 7% par rapport à l’euro sur l’année mais s’appréciantde 14% au cours du quatrième trimestre 2008.Dans cet environnement, le résultat net ajusté(1) exprimé en dollars(2)de TOTAL a affiché un plus haut historique à plus de 20 milliards dedollars au titre de l’année 2008, en hausse de 22%. Cetteperformance a été possible en dépit de la baisse de 16% du résultatnet ajusté du quatrième trimestre qui s’établit à 3,8 milliards dedollars. TOTAL a néanmoins montré ce trimestre la bonne résistancede ses résultats dans un environnement dégradé et la pertinence desa stratégie intégrée.TOTAL a investi plus de 18 milliards de dollars en 2008, en haussesubstantielle par rapport à 2007, pour continuer à préparer le longterme. TOTAL maintient la priorité à la sécurité et à la fiabilité de sesinstallations ainsi qu’à la préservation de l’environnement. Le Groupes’est aussi engagé sur de nouveaux projets long terme avecnotamment le développement du champ d’Usan dans l’offshoreprofond nigérian, la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite, desacquisitions ciblées dans les huiles lourdes en Amérique du Nord et àMadagascar et plusieurs projets dans les énergies renouvelables.En maintenant une stricte discipline quel que soit l’environnement,TOTAL a pu réaliser ce programme en conservant une forte rentabilité,en proposant un dividende au titre de 2008 en hausse de 10% et enrenforçant son bilan. Le taux d’endettement net s’établit ainsi à 23% àfin 2008, contre 27% à fin 2007. En parallèle, TOTAL conserve unniveau important de liquidités et entend poursuivre sa politique dedésengagement progressif des participations non stratégiques.En raison de son activité, TOTAL est confronté à de nombreuxrisques : industriel et de sécurité notamment. Les événements de cesderniers mois, au Nigeria, en Libye et en France, rappellent que lavigilance et les efforts d’amélioration ne peuvent en aucun cas êtrerelâchés, en particulier dès que la sécurité des personnes et laprotection de l’environnement sont concernées.TOTAL aborde 2009 confiant dans sa capacité à traverser une criseéconomique majeure, sans remettre en cause sa capacitéd’investissement et son développement pour le long terme. TOTAL estdéterminé à maintenir une stratégie équilibrée de croissance pour lebénéfice de ses collaborateurs, ses actionnaires et toutes ses autresparties prenantes.(1) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporellesliés à la fusion Sanofi-Aventis.(2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen €-$ de la période (1,4708 en 2008, 1,3704 en 2007, 1,2556 en 2006).58 / TOTAL – Document de référence 2008 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement, hors éléments non récurrents et hors quote-part, pour TOTAL, des amortissements des immobilisations incorporellesliés à la fusion Sanofi-Aventis.(b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice.(c) Dividende 2008 : sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009.(d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.Résultats du Groupe pour l’année 2008(en millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a)Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a)Résultat net (part du Groupe)Résultat net ajusté (part du Groupe)(a)Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions)Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a)(b)Dividende par action (en euro)(c)Dette nette/fonds propres (au 31 décembre)Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d)Rentabilité des fonds propresFlux de trésorerie d’exploitationInvestissements brutsDésinvestissements (au prix de cession)Paramètres d’environnementParité €-$Brent ($/b)Marges de raffinage européennes TRCV ($/t)Éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs(en millions d’euros)Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteursCharges de restructurationAmortissements exceptionnelsAutres élémentsEffet de stock (écart FIFO/coût de remplacement(a))Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel des secteurs(a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés.Éléments d’ajustement du résultat net, part du Groupe(en millions d’euros)Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe)Quote-part des éléments non récurrents de Sanofi-Aventis(a)Plus-value de cessionCharges de restructurationAmortissements exceptionnelsAutres élémentsAjustement lié à la fusion Sanofi-Aventis(a)Effet de stock (écart FIFO/coût de remplacement(b))Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultats2008179 97628 11413 96110 59013 9202 246,76,202,2823%26%32%18 66913 6402 58520081,4797,337,82008(375)-(177)(198)(3 503)(3 878)2008(485)-214(69)(205)(425)(393)(2 452)(3 330)2007158 75223 95612 23113 18112 2032 274,45,372,0727%24%31%17 68611 7221 55620071,3772,432,52007(35)-(47)121 8301 79520071175306(35)(162)(173)(318)1 2859782006153 80225 16612 37711 76812 5852 312,35,441,8734%26%33%16 06111 8522 27820061,2665,128,92006(177)(25)(61)(91)(314)(491)2006(150)(81)304(154)(40)(179)(309)(358)(817)Document de référence 2008 – TOTAL / 59(a) Sur la base d’une participation de TOTAL dans Sanofi-Aventis de 11,38% au 31 décembre 2008, de 13,06% au 31 décembre 2007 et de 13,13% au 31 décembre 2006.(b) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés. 3 RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultats➔ Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 s’établit à 179 976 M€,contre 158 752 M€ en 2007, soit une hausse de 13%.➔ Résultats opérationnelsComparé à 2007, l’environnement pétrolier moyen de 2008 a étémarqué par une hausse de 34% du prix moyen du Brent à 97,3 $/b.L’indicateur TRCV des marges de raffinage en Europe est en haussede 16% à 37,8 $/t. L’environnement de la Chimie de TOTAL a étéfortement pénalisé en fin d’année par la baisse brutale de la demandeliée au ralentissement de l’économie mondiale.La parité euro-dollar s’est établie à 1,47 $/€, contre 1,37 $/€ en 2007.Dans ce contexte, le résultat opérationnel ajusté des secteursd’activité ressort à 28 114 M€, soit une hausse de 17% par rapport à2007(1). Exprimée en dollars, la hausse est de 26%.Le taux moyen d’imposition(2) des secteurs est de 56,4%, contre55,1% en 2007, principalement en raison de la part plus importantede l’Amont dans le résultat opérationnel ajusté des secteurs et de lahausse du taux d’imposition de l’Amont.Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à13 961 M€, contre 12 231 M€ en 2007, en hausse de 14%. Le faitque cette hausse soit moins importante que celle du résultatopérationnel ajusté des secteurs s’explique essentiellement par lahausse du taux moyen d’imposition entre les deux périodes.Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté des secteurss’élève à 20,5 G$, en hausse de 23%.la comptabilisation par le Groupe de sa quote-partd’amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusionSanofi-Aventis a eu un impact sur le résultat net de -393 M€.L’impact était de -318 M€ en 2007.Le résultat net part du Groupe ressort à 10 590 M€, contre 13 181 M€en 2007.Le taux moyen d’imposition(2) du Groupe est de 56,3% en 2008 et de55,6% en 2007.En 2008, le Groupe a racheté 27,6 millions de ses propres actions(3)pour un montant de 1 339 M€. Au 31 décembre 2008, le nombre diluéd’actions est ainsi de 2 235,3 millions, contre 2 265,2 au 31 décembre2007.Le résultat net ajusté dilué par action, calculé sur la base d’un nombremoyen pondéré dilué d’actions de 2 246,7 millions, s’élève à6,20 euros, contre 5,37 euros en 2007, soit une hausse de 15%.Exprimé en dollars, le résultat net ajusté dilué par action est de 9,11 $,contre 7,35 $ en 2007, soit une progression de 24%.➔ Investissements – désinvestissementsLes investissements, y compris investissements nets dans lessociétés mises en équivalence et non consolidées et acquisitions, sesont établis à 12 444 M€ (18,3 G$), contre 11 371 M€ (15,6 G$) en2007.Les acquisitions ont représenté 1 022 M€ (1,5 G$) en 2008,principalement liées aux acquisitions de Synenco au Canada et deGoal aux Pays-Bas, à la prise de participation de 60% sur le permisde Bemolanga à Madagascar et aux paiements de droits d’entrée oud’extension sur des permis au Nigeria et en Libye.➔ Résultats nets part du GroupeLe résultat net ajusté est en hausse de 14% et s’élève à 13 920 M€,contre 12 203 M€ en 2007. Exprimé en dollars, le résultat net ajustés’établit à 20,5 G$, en hausse de 22%.Les cessions en 2008 se sont élevées à 1 451 M€ (2,1 G$),constituées essentiellement d’actions Sanofi-Aventis.Les investissements nets(4) ressortent à 16,3 G$ en 2008, contre13,9 G$ en 2007.Il exclut l’effet de stock après impôt, les éléments non récurrents et lacomptabilisation par le Groupe de sa quote-part d’amortissementsdes immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis :➔ Rentabilitésl’effet de stock après impôt ressort à -2 452 M€ en 2008, contre+1 285 M€ en 2007, essentiellement en raison de la chute rapidedes prix du brut au quatrième trimestre ;La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(5)) du Groupeest de 26% en 2008 (28% pour les secteurs d’activité). Elle avaitatteint respectivement 24% et 27% en 2007.les éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de-485 M€, contre +11 M€ en 2007 ;La rentabilité des fonds propres s’établit en 2008 à 32%, contre 31%en 2007.(1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activité ont eu un impact de -375 M€ en 2008 et de -35 M€ en 2007.(2) Il se définit de la manière suivante : (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) / (résultat opérationnel net ajusté –quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence, dividendes reçus desparticipations et amortissement exceptionnel des écarts d’acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté).(3) Dont 2,8 millions d’actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actions par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008.(4) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées - cessions + flux net des prêts aux salariés.(5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.60 / TOTAL – Document de référence 2008 Résultats du secteur AmontEnvironnement - Prix de vente liquides et gaz(a)Brent ($/b)Prix moyen de vente liquides ($/b)Prix moyen de vente gaz ($/Mbtu)(a) Filiales consolidées, hors marges fixes et contrats de buy-back.Productions d’hydrocarburesLiquides (kb/j)Gaz (Mpc/j)Productions combinées (kbep/j)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultats200897,391,17,3820081 4564 8372 341200772,468,95,4020071 5094 8392 391200665,161,85,9120061 5064 6742 356Le prix moyen de vente des liquides de TOTAL a progressé de 32% sur l’année 2008 par rapport à 2007. Les prix moyens de vente du gaz ontprogressé de 37%.Sur l’ensemble de l’année 2008, la production d’hydrocarbures a étéde 2 341 kbep/j, en baisse de 2% par rapport à celle de 2007,essentiellement en raison des éléments suivants :+3,5% de croissance essentiellement liée aux démarrages oumontées en puissance des nouveaux grands projets tels queDolphin, Rosa, Jura et Dalia, nette du déclin naturel des champs ;-2,5% liés à des incidents techniques survenus en particulier surles champs d’Elgin Franklin en février, de Bruce et Alwyn au coursde l’été, et aux conséquences de l’arrêt de la production du champd’Al Jurf d’avril à fin décembre 2008 ;-2% liés à l’effet prix(1) ;-1% lié aux variations de périmètre.La croissance sous-jacente des productions sur l’année 2008, hors effet prix et variations de périmètre, s’est établie à +1%.Réserves d’hydrocarbures au 31 décembre(a)20085 69526 21810 45820075 77825 73010 44920066 47125 53911 120Liquides (Mb)Gaz (Gpc)Hydrocarbures (Mbep)non consolidées.(a) Les réserves prouvées de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et de deux sociétésLes réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de laSEC (Brent à 36,55 $/b) s’élèvent à 10 458 Mbep au 31 décembre2008. Au niveau de production moyen de 2008, la durée de vie desréserves ressort ainsi à plus de 12 années.Le taux de renouvellement des réserves prouvées(2), établies selon lesrègles de la SEC, ressort à 112%, si l’on exclut les acquisitions et lescessions.Si l’on inclut les acquisitions et les cessions, il s’élève à 101%.Fin 2008, TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables(3) représentant 20 Gbep, soit plus de20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2008 et desressources(4) représentant plus de 40 ans de durée de vie.(1) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production.(2) Variation des réserves hors productions : i.e. (révisions + découvertes, extensions + acquisitions – cessions) / productions de la période. Le taux de renouvellement ressort à 99% dans un environnementconstant de prix du baril à 93,72 $/b si l’on exclut les acquisitions et les cessions.(3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’exploration-production, sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidenceun développement économique dans un environnement de Brent à 60 $/b, y compris les projets développés par des techniques minières.(4) Réserves prouvées et probables et quantités médianes potentiellement récupérables des accumulations connues (Society of Petroleum Engineers - 03/07).Document de référence 2008 – TOTAL / 61 3 RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsRésultats(en millions d’euros)Résultat opérationnel ajustéRésultat opérationnel net ajustéFlux de trésorerie d’exploitationFlux de trésorerie d’exploitation ajustéInvestissementsDésinvestissements au prix de cessionRentabilité des capitaux employés moyensSur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté del’Amont ressort à 10 724 M€, contre 8 849 M€ en 2007, soit unehausse de 21%.Cette progression s'explique par l'environnement du prix deshydrocarbures pour 3,5 G€, compensée partiellement par un impactde -0,6 G€ lié aux effets de change ainsi qu'un impact de -0,5 G€ liéà la hausse des coûts, le solde provenant essentiellement de la baissedes productions en 2008.Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en2008 s’élève à 15,8 G$, soit une progression de 3,6 G$ par rapport à2007.200823 63910 72413 76514 31310 0171 13036%200719 5148 84912 69212 5628 88275134%200620 3078 70911 52412 1509 0011 45835%Les coûts techniques (FAS 69, filiales consolidées) s’établissent à15,4 $/bep en 2008, contre 12,4 $/bep en 2007, en hausse de3,0 $/bep essentiellement en raison de l’impact sur lesamortissements de la mise en production des nouveaux projets, deschangements de périmètre(1) et de l’inflation des coûts.La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(2)) de l’Amontest de 35,9% en 2008, contre 33,6% en 2007.(a) Y compris quote-part de CEPSA.(b) Y compris Trading et quote-part de CEPSA.(c) Écart par rapport aux publications des années 2006 et 2007 relatif à un changement de méthode de calcul des ventes de la raffinerie de Port Arthur.Sur l’année 2008, le taux d’utilisation sur bruts traités ressort à 88% (91% sur bruts et autres charges), contre 87% en 2007 (89% sur bruts etautres charges). Six raffineries ont connu des arrêts pour maintenance en 2008, contre dix en 2007. L’année 2009 devrait connaître une activité demaintenance comparable à celle de 2008.Résultats du secteur AvalDonnées opérationnellesVolumes raffinés(a) (kb/j)Ventes de produits raffinés(b) (kb/j)Résultats(en millions d’euros)Résultat opérationnel ajustéRésultat opérationnel net ajustéFlux de trésorerie d’exploitationFlux de trésorerie d’exploitation ajustéInvestissementsDésinvestissements au prix de cessionRentabilité des capitaux employés moyens(1) Y compris déconsolidation de PetroCedeño et amortissement exceptionnel de Joslyn.(2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.62 / TOTAL – Document de référence 200820082 3623 65820072 4133 774(c)20062 4543 682(c)20083 6022 5693 1114 0182 41821620%20073 2872 5354 1483 2761 87539421%20063 6442 7843 6263 9041 77542823% 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONExamen de la situation financière et des résultatsSur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté del’Aval s’établit à 2 569 M€, contre 2 535 M€ en 2007, soit une haussede 1%.raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine au travers dela participation de TOTAL dans la raffinerie de Wepec.Ce résultat, comparable à celui de 2007, s'explique par les effets d'unenvironnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeurde l'Aval en Europe pour 0,55 G€, compensé par un impact de-0,2 G€ lié au raffinage américain (environnement et ouragans), unimpact de -0,2 G€ lié aux effets de change ainsi que -0,1 G€ enExprimé en dollars, il s’élève à 3,8 G$ en 2008, en hausse de 0,3 G$par rapport à 2007.Le ROACE(1) de l’Aval est de 19,9% en 2008, contre 20,6% pourl’année 2007.Résultats du secteur Chimie(en millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat opérationnel ajustéRésultat opérationnel net ajusté(a)Flux de trésorerie d’exploitation(b)Flux de trésorerie d’exploitation ajustéInvestissementsDésinvestissements au prix de cession200820 1508736689201 0931 074539%n/a(c)200719 8051 1558471 0961 0939118312%n/a(c)200619 1131 2158849721 22099512813%13%Rentabilité des capitaux employés moyensRentabilité des capitaux employés moyens hors impôts différés actifs au titre des activités Arkema(a) Inclut des impôts différés actifs au titre des activités Arkema pour 18 M€ en 2006.(b) Dont dépenses encourues au titre du sinistre AZF et couvertes par une reprise de provision pour 57 M€ en 2006, 42 M€ en 2007 et 18 M€ en 2008.(c) Non applicable.Sur l’ensemble de l’année 2008, le résultat opérationnel net ajusté dela Chimie s’établit à 668 M€, contre 847 M€ en 2007, soit une baissede 21%. Cette baisse reflète l’impact négatif de l’environnement.Le taux de distribution de TOTAL en 2008, calculé sur la base durésultat net ajusté, ressortirait ainsi à 37%.Compte tenu du paiement de l’acompte de 1,14 euro par actionintervenu le 19 novembre 2008, le solde du dividende s’élèverait à1,14 euro par action et serait payé en numéraire le 22 mai 2009(2).Exprimée en dollars, la diminution est de 0,18 G$.Le ROACE(1) de la Chimie est de 9,2% en 2008, contre 12,1% pourl’année 2007.Résultats de TOTAL S.A. en 2008 etproposition de dividendeLe bénéfice de TOTAL S.A., société mère, s’établit à 6 008 M€ en2008, contre 5 779 M€ en 2007. Le Conseil d’administration, aprèsavoir arrêté les comptes, a décidé de proposer à l’Assemblée généraledes actionnaires du 15 mai 2009 la distribution d’un dividende de2,28 euros par action au titre de 2008, en hausse de 10% par rapportà l’année précédente.(1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement.(2) Le détachement du solde du dividende aurait lieu le 19 mai 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 63 (a) Fonds propres 2008 : après distribution d’un dividende de 2,28 euros par action de 2,5 euros de valeur nominale, dont un acompte de 1,14 euro versé en novembre 2008.3 RAPPORT DE GESTIONTrésorerie et capitauxTrésorerie et capitauxCapitaux à long terme et à court termeCapitaux à long termeAu 31 décembre(en millions d’euros)Fonds propres(a)Dettes financières non courantesInstruments de couverture des dettes financières non courantesTotal net des capitaux non courantsCapitaux à court termeAu 31 décembre(en millions d’euros)Dettes financières courantesActifs financiers courants netsDettes financières courantes nettesTrésorerie et équivalents de trésorerieFlux de trésorerie d’exploitation avant variation du BFR, corrigé de l’effet de stock avant impôtSource et montant des flux de trésorerie(en millions d’euros)Flux de trésorerie d’exploitationVariation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôtInvestissementsDésinvestissements au prix de cessionCash-flow net au coût de remplacement, avant variation du BFRDividendes versésRachats d’actionsRatio dette nette sur fonds propres au 31 décembre(1) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement, avant variation du besoin en fonds de roulement.(2) Cash-flow net = flux de trésorerie d’exploitation + désinvestissements - investissements bruts.64 / TOTAL – Document de référence 2008200847 41016 191(892)62 70920087 722(29)7 693(12 321)200818 669(932)19 601(13 640)2 5858 546(5 158)(1 189)23%200743 30314 876(460)57 71920074 613(1 204)3 409(5 988)200717 68635417 332(11 722)1 5567 166(4 738)(1 526)27%200638 89014 174(486)52 57820065 858(3 833)2 025(2 493)200616 061(755)16 816(11 852)2 2787 242(4 325)(3 830)34%Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 18 669 M€, en hausse de6% par rapport à celui de 2007. Exprimé en dollars, le flux detrésorerie d’exploitation est de 27,5 G$, en hausse de 13%.Le cash-flow net(2) du Groupe ressort à 7 614 M€, contre 7 520 M€ en2007. Exprimé en dollars, le cash-flow net du Groupe est de 11,2 G$,en hausse de 9% par rapport à 2007.Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté(1) s’établit à 19 601 M€, enhausse de 13%. Exprimé en dollars, le flux de trésorerie d’exploitationajusté est de 28,8 G$, en progression de 21% par rapport à 2007.Le ratio de dette nette sur fonds propres est de 22,5% au 31décembre 2008, contre 27,3% au 31 décembre 2007. Conditions d’emprunt et structure definancementCondition d’utilisation des financementsexternesLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalementà taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros selonles besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change àlong terme peuvent être adossés, à l’émission, aux empruntsobligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pourmodifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à longterme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt àlong terme.Les dettes financières non courantes sont, en général, contractées parles entités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou eneuros, soit dans des devises systématiquement échangées contre desdollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par lebiais de swaps d’émission.Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être depremière qualité.Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésoreriedu Groupe en fonction des besoins pour les activités financières.En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie. La situation financière, le coursde bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONTrésorerie et capitauxLe montant global des principales lignes de crédit confirmées,accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (ycompris TOTAL S.A.), s’élève à 9 621 M$ au 31 décembre 2008(contre 10 505 M$ au 31 décembre 2007), dont 9 380 M$ ne sont pasutilisés (8 548 M$ non utilisés au 31 décembre 2007).TOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées pardes banques internationales, lui permettant de constituer une réservede liquidités significative. Le montant de ces lignes de crédit s’élève à8 966 M$ au 31 décembre 2008 (contre 8 261 M$ au 31 décembre2007), dont 8 725 M$ ne sont pas utilisés (8 195 M$ non utilisés au31 décembre 2007).Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S.A. necontiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalitésdu crédit octroyé aux ratios financiers de la Société, à la notation desa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenanced’événements susceptibles d’avoir un impact significativementdéfavorable sur sa situation financière.Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres queTOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoins généraux duGroupe ; elles sont destinées à financer soit les besoins généraux dela filiale emprunteuse, soit un projet déterminé.Il n’existe pas, au 31 décembre 2008, de restriction à l’utilisation descapitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTALS.A.) pouvant influencer sensiblement, de manière directe ouindirecte, les activités du Groupe.Sources de financement attenduesEn 2008, le financement des investissements, du besoin en fonds deroulement, du paiement du dividende et des rachats d’actions a étéassuré essentiellement par la génération de cash-flow des opérationset, dans une moindre mesure, par des désinvestissements d’actifs etl’émission nette d’emprunts.Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles definancement offertes par les marchés financiers, la Société entendmaintenir cette politique de financement des investissements etactivités du Groupe.Document de référence 2008 – TOTAL / 65 3 RAPPORT DE GESTIONRecherche et développementRecherche et développementEn 2008, TOTAL a engagé 612 M€ de dépenses de Recherche etDéveloppement (R&D), contre 594 M€ en 2007 et 569 M€ en 2006.Gaz et Énergies nouvellesLes effectifs consacrés à ces activités se sont élevés à 4 285personnes en 2008, contre 4 216 personnes en 2007 et 4 091personnes en 2006.Les enjeux généraux de la R&D de TOTAL se définissent selon quatreaxes :la connaissance des ressources et de leur qualité en vue de leurexploitation optimale, essentiellement en matière de pétrole et degaz, mais aussi en ce qui concerne la biomasse et les énergiesnouvelles ;la compétitivité, le renouvellement et la qualité des produits, leuradaptation aux besoins des marchés, leur cycle de vie et leursimpacts environnementaux ;l’efficacité, la fiabilité et la durée de vie des installations, etnotamment leur rendement énergétique ;les enjeux environnementaux relatifs à l’eau, l’air, les sols et labiodiversité sur les sites de production, et le devenir des gazrésiduels comme le gaz carbonique.Une introduction dynamique de technologies avancées, tel qu’ensciences et techniques de l’information, en calcul avancé ou ennanotechnologies et en biotechnologie, est nécessaire à l’évolutiondes activités.Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille deprojets. Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches.Exploration & ProductionOutre l’amélioration continue de l’optimisation des développementsoffshore et de la valorisation des ressources en gaz, TOTAL aconsidérablement augmenté ses moyens de calcul et fait évoluer sesoutils d’exploration et d’acquisition et de traitement sismiques, decaractérisation initiale des réservoirs et de simulation de leur évolutionau cours de l’exploitation. Cela concerne notamment les réservoirs àfaible perméabilité, les réservoirs très enfouis et les réservoirscarbonatés. L’amélioration de la récupération des huiles dans lesréservoirs exploités et le problème de la récupération des huileslourdes et des bitumes et de leur impact environnemental sont deuxsujets majeurs.Par ailleurs, un nouveau projet très important de développement destechnologies d’exploitation des schistes bitumineux a été engagé en2008.Enfin, le projet relatif à la capture du gaz carbonique et son stockagedans les réservoirs « déplétés » en France progresse comme prévu. Lagestion de l’eau fait par ailleurs l’objet d’un effort accru de R&D.66 / TOTAL – Document de référence 2008Les principaux thèmes de R&D concernent la conversion d’énergie :dans le GNL (gaz naturel liquéfié) sur de nouvelles options techniquesdes terminaux, dans l’émergence du DME (DiMethyl Ether) parl’implication du Groupe dans un programme de démonstration de cecarburant et, enfin, dans le CTL (Coal to Liquid) pour transformer lecharbon en hydrocarbures liquides, avec captage du CO2 dans cesprocédés.En ce qui concerne les énergies nouvelles, on trouve en priorité unaccroissement rapide des efforts de R&D sur les nouvellesgénérations de cellules photovoltaïques. Un autre thème important estla production d’énergie à partir de la biomasse. Par ailleurs, despartenariats de recherche sur l’énergie de la houle et des courantsmarins permettent au Groupe d’approfondir les enjeux technologiquesdans ces filières.Raffinage & MarketingDans le cadre de ses activités de Raffinage & Marketing, TOTALréaffirme sa volonté de se préparer aux ressources du futur, qu’ils’agisse de pétrole non conventionnel ou de la biomasse de secondegénération, en développant des produits adaptés aux besoins dumarché, en particulier des carburants, des additifs, et des lubrifiantsplus performants, mieux adaptés aux besoins spécifiques des clientset favorables aux économies d’énergie. Cette branche développeégalement des procédés et catalyseurs et étudie les conditions defonctionnement de ses unités pour accroître ses rendements deproduction et parvenir ainsi à une plus grande efficacité économiqueet un impact moindre sur l’environnement. La branche développeaussi des technologies de mesure et d’abattement des émissionsindustrielles sur l’environnement. En ce qui concerne la production debiocarburants de seconde génération, divers travaux de recherchesont menés en partenariat au sein de collectifs regroupant des acteursacadémiques, industriels et économiques afin de développer desprocédés de transformation de la biomasse par voie enzymatique etthermochimique.PétrochimieEn matière de bases pétrochimiques, la R&D est orientée versl’utilisation de ressources autres que le naphta et l’éthane, comme leméthanol qui peut provenir du charbon, du gaz et de matièrespremières renouvelables. Le développement de nouveaux grades depolymères continue à faire l’objet d’un effort de recherche importantporté notamment sur les polymères biodégradables tels que l’acidepolylactique (PLA). Cet effort se traduit par des axes de recherche encatalyse et procédés et la mise en place de nouveaux pilotes dedéveloppement. Ainsi, un pilote industriel de transformation deméthanol en oléfines couplé à un pilote de polymérisation existant aété inauguré en 2008 sur le site de Feluy (Belgique). 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RAPPORT DE GESTIONRecherche et développementChimie de SpécialitésLa R&D est stratégique pour les Spécialités. Elle se développe enétroite relation avec les besoins des divisions opérationnelles.Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de productionintégrés (chimie, équipement, savoir-faire et service) en finition dessurfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés. Conscientdes enjeux environnementaux, le département R&D d’Atotech vise àdévelopper des technologies toujours plus propres et à créer lesconditions d’un développement durable de ces industries.Hutchinson porte son effort d’innovation sur les procédés deproduction propres, sur des matériaux élastomère innovants etthermoplastiques et sur des systèmes attractifs pour ses grandsclients de l’industrie, notamment en matière d’efficacité énergétique.Bostik et Cray Valley-Sartomer travaillent à l’élaboration de produits(colles, résines) adaptés à de nouveaux marchés et présentant denouvelles fonctionnalités issus de technologies propres, utilisantnotamment les ressources de la biomasse.EnvironnementLes enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble du Groupeet pris en compte au sein de chacun des projets. Ils concernentessentiellement :la préparation des différents produits du Groupe au règlementREACH et la maîtrise de leur cycle de vie ;la réduction des émissions de gaz à effet de serre tant à traversl’amélioration de l’efficacité énergétique qu’à travers des efforts decaptage et de stockage du CO2.Dispositif de Recherche et DéveloppementLa stratégie du Groupe, inscrite dans les plans à long terme dechacune des branches, nécessite un accroissement de l’effort de R&Ddans tous les secteurs. Cette démarche s’appuie à la fois sur unerecherche forte dans les différentes branches et sur des thèmes ettechnologies abordés de façon plus transversale. Dans cetteperspective, une attention constante est portée aux synergies de R&Dentre les branches.Le Groupe dispose de 22 principaux centres de R&D dans le monde,et d’environ 600 partenariats actifs avec d’autres groupes industriels,avec la recherche académique ou avec des organismes spécifiquesde recherche. Le Groupe dispose en outre d’un réseau renouvelé deconseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent uneactivité de veille et de conseils pour ses activités de R&D. Lepartenariat de longue durée avec des universités et laboratoiresacadémiques, jugés stratégiques en Europe, aux États-Unis, au Japonou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie desapproches du Groupe.la détection et réduction des émissions dans l’air ;la prévention de la pollution des sols et de l’eau en appuyant lesactions prioritaires de R&D sur les risques environnementaux lesplus significatifs pour les sites ou projets du Groupe ;Chaque branche d’activité du Groupe mène une politique active depropriété industrielle, visant à la protection de ses développements,assurant la possibilité de développer ses activités ou permettant lamise en valeur de ses atouts technologiques auprès de sespartenaires. En 2008, près de 240 brevets ont été déposés par leGroupe.Document de référence 2008 – TOTAL / 67 3 RAPPORT DE GESTIONTendances et perspectivesTendances et perspectivesPerspectivesDans l’Amont, TOTAL bénéficie d’un portefeuille de qualité. L’année2009 sera marquée par l’entrée en production de nombreux grandsprojets dont Akpo au Nigeria, Yemen LNG puis Qatargas II. Enparallèle, les études d’ingénierie de la prochaine vague de grandsprojets qui devraient être lancés entre 2009 et 2010 se poursuivront,avec notamment Egina au Nigeria, Laggan Tormore au Royaume-Uni,Shtokman en Russie, Ichthys en Australie et certains projets huileslourdes au Canada. Le Groupe entend conserver des coûtstechniques au plus bas parmi les majors, avantage compétitifimportant dans un environnement dégradé. Par ailleurs, TOTALpoursuit ses efforts d’amélioration de la fiabilité et de la sécurité deses installations.Dans l’Aval et la Pétrochimie, le Groupe compte préciser les axesd’adaptation de son outil industriel à l’évolution de la demande. Enparallèle, les grands chantiers continueront avec notamment leprogramme de modernisation de la raffinerie de Port Arthur auxÉtats-Unis, le projet de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite et ledémarrage du craqueur de Qatofin au Qatar.Le budget d’investissement pour 2009 s’établit à environ 18 G$(1),proche de celui de 2008. Il sera consacré à 75% à l’Amont. TOTAL estdéterminé à baisser le coût de ses projets en revoyant leurs structurescontractuelles, leurs schémas techniques et leurs calendriers.En outre, le Groupe met d’ores et déjà en œuvre dans toutes sesbranches des plans d’action pour réduire ses coûts opérationnels etabaisser les points morts de ses installations.Dans un environnement significativement dégradé à court terme,TOTAL maintient sa rigueur de gestion et sa volonté de réaliser lesarbitrages nécessaires à l’adaptation de son outil industriel. Sa soliditéfinancière devrait lui permettre de poursuivre un programmed’investissement soutenu pour préparer le long terme tout enmaintenant une bonne rentabilité, sa politique de dividende et un ratiod’endettement net autour de 25 à 30%. Le Groupe entend égalementpoursuivre les cessions progressives de titres Sanofi-Aventis.Depuis le début du premier trimestre 2009, le prix du Brent s’établitaux alentours de 45 $/b. Les réductions supplémentaires deproduction décidées par l’OPEP devraient permettre de mieux adapterl’offre à une demande en baisse sensible.Risques et incertitudesLes activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituelsdes marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement desmarchés des hydrocarbures et des marchés financiers), aux risquesindustriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités,ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitique liés à saprésence mondiale dans la plupart de ses activités.Par ailleurs, la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie etaux instruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique des liquidités, des positions et de lagestion des instruments financiers.Une description détaillée de ces risques est reprise dans le présentDocument de référence (pages 69 à 84). Figurent également dans ceDocument de référence les informations visées à l’article L. 225-102-1du Code de commerce sur la manière dont TOTAL S.A. prend encompte les conséquences sociales et environnementales de sonactivité (pages 303 à 307).Sensibilités des résultats 2009 aux paramètres d’environnement(a)Paramètres d’environnementScénario retenuVariationDollarBrentMarges de raffinage européennes TRCV1,30 $/€+0,10 $ par €60 $/b30 $/t+1 $/b+1 $/t+0,32 G€ / 0,42 G$+0,15 G€ / 0,20 G$+0,08 G€ / 0,11 G$+0,06 G€ / 0,07 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les impacts de la sensibilité €-$ sur le résultat opérationnel ajusté et sur lerésultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour, respectivement, environ 75% et 65%. Les impacts restants proviennent essentiellement de l’Aval.Impact estimésur le résultatopérationnelajusté-1,3 G€Impact estimésur le résultatopérationnelnet ajusté-0,7 G€(1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées, hors acquisitions et cessions, avec l’hypothèse de 1 € = 1,30 $ pour 2009.68 / TOTAL – Document de référence 2008 FACTEURS DE RISQUESSOMMAIRE 4RISQUES INDUSTRIELS OU LIÉS À L’ENVIRONNEMENTNature des risquesRISQUES DE MARCHÉSensibilité aux paramètres d’environnementRisques relatifs aux marchés des hydrocarburesRisques relatifs aux marchés financiersGestion du risque de contrepartieGestion du risque de changeGestion de la position de taux à court terme et des liquiditésGestion du risque de taux sur la dette à long termeSensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeRisques relatifs aux marchés boursiersRisques de liquiditéRisques de créditÉvaluation des risquesMaîtrise des risquesAmianteAUTRES RISQUESRisques liés à l’exploration et la production pétrolières et gazièresRisques associés à des facteurs économiques ou politiquesAspects juridiques des activités d’exploration et de productionAspects juridiques des autres activités du GroupeRéglementations concernant l’Iran et le SoudanNigeriaRisques liés à la concurrenceProcédures judiciaires et d’arbitrageASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUESOrganisationPolitique de gestion des risques et assurancesPolitique d’assurancep. 70p. 70p. 70p. 71p. 72p. 72p. 72p. 72p. 73p. 74p. 74p. 75p. 78p. 78p. 78p. 79p. 79p. 80p. 80p. 80p. 81p. 81p. 82p. 83p. 83p. 83p. 84p. 84p. 84p. 84Document de référence 2008 – TOTAL / 69 4 FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéRisques de marchéSensibilité aux paramètres d’environnementLes résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont lesplus significatifs sont les prix du pétrole et du gaz naturel,généralement exprimés en dollars, et les taux de change, notammentcelui du dollar par rapport à l’euro.dollars(1)) et inversement. L’impact d’une variation des prix du pétrolesur les activités de l’Aval et de la Chimie de Base dépend de larapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produits finis de ces deuxsecteurs. Le Groupe estime qu’une appréciation des marges deraffinage européennes TRCV de 1 dollar par tonne entraînerait unehausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0,06 milliardd’euros (0,07 milliard de dollars(1)).D’une manière générale, une hausse des prix du pétrole a un effetpositif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisationde la production pétrolière. Inversement, une baisse des prix dupétrole se traduit par une dégradation des résultats. Pour l’exercice2009, le Groupe estime ainsi qu’une appréciation du cours du Brentde 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnelnet ajusté de l’année d’environ 0,15 milliard d’euros (0,20 milliard deToutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dansdes proportions variables aux évolutions du cours du dollar. Uneappréciation de 0,10 dollar par euro (hausse de l’euro contre le dollar)engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’annéed’environ 0,7 milliard d’euros, et inversement.Les résultats du Groupe, notamment dans la Chimie, sont également sensibles à la conjoncture économique.Résumé des sensibilités 2009(a)Scénario retenuVariationDollarBrentMarges de raffinage européennes TRCV1,30 $/€+0,10 $ par €60 $/b30 $/t+1 $/b+1 $/t+0,32 G€ / 0,42 G$+0,15 G€ / 0,20 G$+0,08 G€ / 0,11 G$+0,06 G€ / 0,07 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an, à l’occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l’année précédente. Les impacts de la sensibilité €-$ sur le résultat opérationnel ajusté et sur lerésultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour, respectivement, environ 75% et 65%. Les impacts restants proviennent essentiellement de l’Aval.Impact estimésur le résultatopérationnelajusté-1,3 G€Impact estimésur le résultatopérationnelnet ajusté-0,7 G€Risques relatifs aux marchés deshydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement deses productions et l’approvisionnement de ses raffineries.Dans son activité de négoce d’hydrocarbures, le Groupe n’a pas pourpolitique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures.Toutefois, dans le cadre de cette activité de négoce, le Groupe utilise,comme la plupart des autres sociétés pétrolières, des produits dérivésd’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix dupétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel et de l’électricité. Demême, dans le cadre de son activité de transport maritime, le Groupeutilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter sonexposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ces risques, leGroupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats surles marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels quefutures, forwards, swaps et options. La liste des différents dérivésdétenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del’annexe aux comptes consolidés (page 249).(1) Avec une hypothèse de parité de 1,30 $ pour 1 €.70 / TOTAL – Document de référence 2008L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut, de produitsraffinés et de taux de fret, c’est-à-dire la perte potentielle en justevaleur, en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur enrisque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d’unejournée de cotation. Le calcul du montant des variations potentiellesde juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque àla fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques surles 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéancesdans les activités internationales de négoce. Les options sontsystématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéLa probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97,5%. Cela signifie que le portefeuillen’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risquedu portefeuille restait inchangée.Trading & Shipping : valeur en risque avec une probabilité de 97,5%Au 31 décembre(en millions d’euros)Plus élevéePlus faibleMoyenneClôture200820072006200820072006L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre desinstruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options,tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré, ledénouement des transactions prenant généralement la forme delivraisons physiques. L’exposition au risque de marché, c’est-à-dire laperte potentielle en juste valeur, est évaluée en mettant en œuvre uneméthode de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur unmodèle de simulation historique et mesure le risque découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché journalières. Lecalcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prenden compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée etun état des mouvements de prix historiques sur les deux annéesécoulées pour tous les instruments et échéances.Trading de gaz et électricité : valeur en risque avec une probabilité de 97,5%Au 31 décembre(en millions d’euros)(a)Plus élevéePlus faibleMoyenneClôture13,511,612,916,318,221,72,83,34,31,33,23,56,96,78,65,07,99,111,85,411,41,44,36,0(a) Les calculs effectués prennent en compte l’état des mouvements de prix historiques sur deux années pour 2008 et sur une année pour 2007 et 2006.Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché. Celle-ci s’appuie, d’une part,sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et desfonctions de contrôle et, d’autre part, sur un système d’informationintégré qui permet un suivi en temps réel des activités.Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l’objet d’un contrôle quotidien. Afin de garantir la souplesse desinterventions et la liquidité des positions, les activités de couverturesont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes,telles que les autres sociétés pétrolières, les grands producteurs ouconsommateurs d’énergie et les institutions financières. Un dispositifde limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier desencours par contrepartie est effectué.Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin degérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des coursde change de devises étrangères. Il s’agit principalement de swaps detaux d’intérêt et de devises. Le Groupe peut également, plusoccasionnellement, utiliser des contrats de futures, caps, floors, etoptions. Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M, 20, 28 et 29 de l’annexe aux comptesconsolidés.La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictesqui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique par la direction financement - trésoreriedes liquidités, des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers. Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent fontl’objet de dépôts auprès d’institutions étatiques ou de banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts, ou d’achatde certificats de dépôt émis par celles-ci. La gestion s’organise autourd’un département salle des marchés spécialisé dans l’intervention surles marchés financiers de change et de taux d’intérêt.Le département contrôle - gestion des flux au sein de la directionfinancement - trésorerie assure la surveillance quotidienne des limitesdes engagements par banque, des positions, et calcule le résultat. Ilprocède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant,effectue des analyses de sensibilité.Document de référence 2008 – TOTAL / 71 4 FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéGestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être depremière qualité.Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières.En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie. La situation financière, le coursde bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties.Gestion du risque de changeLe Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro, ledollar, la livre sterling et la couronne norvégienne).Pour le risque de change généré par l’activité commerciale, lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et ilpeut notamment, dans ce cas, avoir recours à des options.Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisésdans une autre devise que l’euro, le Groupe a une politique decouverture permettant de réduire le risque de change associé, enadossant un financement dans cette autre devise.L’exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par laDirection Générale du Groupe.Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del’annexe aux comptes consolidés (page 227) sont, en général,contractées par les entités centrales de trésorerie, soit directement endollars ou en euros, soit dans des devises systématiquementéchangées contre des dollars ou des euros selon les besoinsgénéraux du Groupe, par le biais de swaps d’émission. Le produit decet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenusen dollars ou en euros. Il en résulte que la sensibilité nette de cespositions au risque de change n’est pas significative.S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés(page 245), leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestioncentralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité auchange qu’ils pourraient induire est également considérée commenégligeable.Gestion de la position de taux à court termeet des liquiditésLa position courante, principalement constituée en euros et en dollars,est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Généraledu Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu desplacements en fonction de la courbe de taux, minimiser le coûtd’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour, notammentpar l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps dechange à court terme, sans modification de la position de change.Gestion du risque de taux sur la dette à longtermeLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalementà taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros, selonles besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change àlong terme peuvent être adossés, à l’émission, aux empruntsobligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pourmodifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à longterme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt àlong terme.72 / TOTAL – Document de référence 2008 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeLes tableaux ci-après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt danschacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006.Au 31 décembre 2008Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)47(43)Actif / (Passif)(en millions d’euros)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devisesAu 31 décembre 2007Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devisesAu 31 décembre 2006Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devises(14 119)(440)892452(2 025)(4)(56)(11 741)(369)46091(1 669)1(34)(11 413)(193)486293(2 140)4(8)L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est la suivante :Exercice(en millions d’euros)Coût de la dette netteTranslation des taux d’intérêt de :+ 10 points de base- 10 points de base+ 100 points de base- 100 points de base1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéVariation de la valeur demarché après translationdes taux d’intérêt de :Valeur nettecomptableValeur demarchéestimée+ 10 pointsde base- 10 pointsde base(14 119)(440)892452(2 025)(4)(56)(11 741)(369)46091(1 669)1(34)(11 413)(193)486293(2 140)4(8)(527)(11)11(113)113(44)31-37(1)--26(39)(26)1(1)1(539)(12)12(116)11644(3)(1)-(37)(26)381--26(1)1(1)(364)(12)12(118)118200820072006Document de référence 2008 – TOTAL / 73En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment, la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et, dans une moindre proportion, la livre sterling et lacouronne norvégienne. Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui, au cours destrois derniers exercices, et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling, ont été les suivants :4 FACTEURS DE RISQUESRisques de marché31 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net - instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2008Au 31 décembre 2007(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net - instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2007Au 31 décembre 2006(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net - instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2006Du fait de cette politique, l’impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés (page 205)a été peu significatif au cours des trois derniers exercices, malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millionsd’euros en 2008, gain de 35 millions d’euros en 2007, perte de30 millions d’euros en 2006).Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés,pages 212 et suivantes) dont la valeur boursière totale fluctue enfonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux, de lavalorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétésappartiennent et des données économiques et financières propres àchacune des sociétés.74 / TOTAL – Document de référence 2008Parité euro-dollarParité euro-livre sterling1,391,471,32Dollar15 429(2 191)-13 238Dollar12 954(3 501)149 467Dollar11 166(1 393)-9 773Livresterling5 587(1 769)-3 818Livresterling5 477(289)-5 188Livresterling4 940203-5 143Autres devises etsociétés misesen équivalenceAutres devises etsociétés misesen équivalenceAutres devises etsociétés misesen équivalence0,950,730,677 768(916)-6 8528 609(620)-7 9898 345(193)-8 152Total53 868(4 876)-48 992Total49 254(4 410)1444 858Total41 704(1 383)-40 321Euro25 084--25 084Euro22 214--22 214Euro17 253--17 253Risques de liquiditéTOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées pardes banques internationales, lui permettant de constituer une réservede liquidités significative.Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s’élève à8 966 millions de dollars, dont 8 725 millions de dollars ne sont pasutilisés. Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S.A. ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir unimpact significativement défavorable sur sa situation financière. Pourinformation, le montant global des principales lignes de créditconfirmées, accordées par des banques internationales aux sociétésdu Groupe (y compris TOTAL S.A.) s’élève à 9 621 millions de dollarsau 31 décembre 2008, dont 9 380 millions de dollars ne sont pasutilisés. Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autresque TOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe : elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé. Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et2006 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés, page 227) :Actif / (Passif)(en millions d’euros)Au 31 décembre 2008Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant netAu 31 décembre 2007Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant netAu 31 décembre 2006Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant netRisques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances.Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque decrédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan, y compris les instruments dérivés d’énergie quiont une valeur de marché positive.L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :Actif / (Passif)(en millions d’euros)Au 31 décembrePrêts aux sociétés mises en équivalence (note 12)Prêts et avances (note 14)Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20)Clients et comptes rattachés (note 16)Autres créances d’exploitation (note 16)Actifs financiers courants (note 20)Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)Total1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéÀ moinsde 1 an(7 722)(158)18712 3214 628(436)4 192(4 613)(60)1 2645 9882 579(561)2 018(5 858)(75)3 9082 493468(567)(99)De 1 à5 ans(13 206)Plus de5 ans(2 093)(13 206)(2 093)(10 671)(1 021)(181)(1 638)(14 227)(2 274)(12 309)(11 424)(2 992)(11 424)(2 992)(11 837)(1 389)(270)(2 220)(12 813)(3 262)(14 057)(10 733)(2 955)Total(15 299)(7 722)(158)18712 321(14 416)(4 613)(60)1 2645 988(13 688)(5 858)(75)3 9082 493(10 733)(2 955)(13 220)(1 302)(160)(2 029)(12 035)(3 115)(15 249)20082 0051 40389215 2876 20818712 32138 30320072 57585146019 1294 4301 2645 98834 69720061 5331 02548617 3934 2673 9082 49331 105Document de référence 2008 – TOTAL / 75 4 FACTEURS DE RISQUESRisques de marchéLe montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fournirespectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptesconsolidés (voir pages 215 et 217).➔ Dans l’Avaldans le Raffinage & MarketingLa gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante :➔ Dans l’Amontdans l’Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers, ou de l’attribution decontrats de fournitures à long terme qui sont indispensables pourentreprendre des projets, sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières. Le caractère long termedes contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent unrisque de crédit faible.Les risques liés à des opérations commerciales, autres que cellesdécrites ci-dessus et dans la pratique placées directement sous lecontrôle des filiales, font l’objet de procédures de fixation d’encoursde crédit et de revue des encours.Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cassur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de ladirection sur les circonstances de fait.dans le Gaz & Énergies NouvellesLa branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contrepartiesdu secteur de l’énergie et de la finance partout dans le monde etprincipalement en Europe et en Amérique du Nord. Les institutionsfinancières fournissant la couverture de risque de crédit sont desbanques et des groupes d’assurance disposant d’une notation depremière qualité.Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et, une fois autorisées, font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées.L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux, ainsi que surl’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurscomme les agences de notation. Sur cette base, des limites decrédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et, sinécessaire, les transactions sont soumises à des autorisationsspécifiques.L’exposition au risque de crédit, qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique future anticipée,est contrôlée en permanence et soumise à des mesures desensibilité.Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque. Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut.76 / TOTAL – Document de référence 2008Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine, notamment laséparation des pouvoirs entre le commerce et la finance. Despolitiques de crédit sont définies localement, accompagnées de lamise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client(organisation de comités de crédit dans les filiales, mise en placesystématique de limites de crédit pour les clients professionnels,sécurisation du portefeuille, etc.).De plus, chaque entité met en place des instruments de mesure deson encours client. Par ailleurs, les risques liés à l’octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par l’obtention de cautions ougaranties.Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation descirconstances.dans le Trading & ShippingLes opérations sont conduites avec des contreparties commercialeset des institutions financières partout dans le monde. Lescontreparties commerciales sur les opérations physiques et dedérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières, ou des sociétés de négoce de produits énergétiques etdes institutions financières. Les couvertures sur les risques decrédit sont conclues avec des institutions financières, banquesinternationales ou compagnies d’assurance, déterminées avec descritères de sélection stricts.Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties etl’approbation des opérations spécifiques. Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement.Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit etsont approuvées avant la conclusion des transactions ; une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées.Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur lesrisques commerciaux, et s’adosse également aux informationsvenant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notationspubliées par Standard & Poor’s, Moody’s et d’autres agences denotation.Lorsque cela est possible, des cadres contractuels sont négociéspour permettre, par le biais de compensation entre les transactions,l’optimisation de la gestion du risque ; par ailleurs, des clausesprotectrices additionnelles sont également mises en placeautorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté encas de détérioration financière ou permettant l’annulation destransactions en cas de défaillance.Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d’autres types de garanties, par desdépôts de trésorerie et des assurances. Les risques sur dérivés sontcouverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela estpossible. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques de marché➔ Dans la ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales. Chaque division met en place des procédures degestion et des méthodes de provisionnement relativementdifférenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés surlesquels elles opèrent. Ces procédures incluent notamment :la mise en place de plafond d’encours, comportant différentsprocessus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ceplafond ;le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques(lettre de crédit) ;un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement, avec un processus de relance ;un provisionnement comptabilisé client par client en fonction desretards de paiement et des habitudes de paiement locales.Document de référence 2008 – TOTAL / 77 4 FACTEURS DE RISQUESRisques industriels ou liés à l’environnementRisques industriels ou liés à l’environnementNature des risquesÉvaluation des risquesLes activités de TOTAL présentent des risques industriels etenvironnementaux liés à la nature des produits manipulés, qui peuventêtre inflammables, explosifs ou toxiques. Les activités sont de ce fait,dans la plupart des pays, soumises à des réglementations dans ledomaine de la protection de l’environnement et de la sécuritéindustrielle. Plus spécifiquement, TOTAL opère des sites industrielsrépondant aux critères de la directive Seveso en Europe. Parailleurs, de nombreux sites opérés dans le reste du monde par TOTALimpliquent les mêmes types de risques.Les risques opérationnels sont multiples, compte tenu de la variétédes activités concernées : forages, traitements sur champ, transport,raffinage/pétrochimie, stockage et distribution de produits pétroliers,chimie de base ou de spécialités. Parmi ces risques figurentnotamment l’explosion, l’incendie ou la fuite de produits toxiques.Dans le domaine du transport, la nature des risques dépend nonseulement de la dangerosité des produits transportés, mais aussi desmodes de transport utilisés (principalement maritimes, fluviaux-maritimes, ou par pipelines, rail, route, rail-route), des quantitésconcernées et, enfin, de la sensibilité des zones traversées(populations, environnement).La plupart de ces activités comportent des risques environnementauxliés aux émissions dans l’air ou dans l’eau et à la production dedéchets, et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sitesaprès leur mise à l’arrêt.Certaines branches ou activités font face à des risques spécifiques.Dans l’exploration et la production de pétrole ou de gaz, il existe desrisques liés aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ougazier. Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou degaz naturel, la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentantune pression anormale, les effondrements des abords des puits, lesfuites d’hydrocarbures engendrant des risques toxiques, d’incendieou d’explosion. Tous ces événements sont susceptiblesd’endommager, voire de détruire, les puits de pétrole brut et de gaznaturel, ainsi que les installations attenantes, de porter atteinte à desvies humaines ou à des biens, d’entraîner une interruption d’activité,de provoquer des dommages environnementaux. Par ailleurs, lesactivités d’exploration et de production peuvent intervenir dans dessites plus ou moins sensibles sur le plan écologique (forêt tropicale,milieu marin, etc.), chaque site nécessitant une approche spécifiquepour éviter ou minimiser les impacts sur la faune, la flore, lesécosystèmes, la biodiversité et la santé humaine.Dans les activités de la chimie et celles du raffinage et du marketing, ilexiste également des risques liés à l’ensemble du cycle de vie desproduits fabriqués sur les sites. Ces risques peuvent venir descaractéristiques intrinsèques des produits (inflammabilité, toxicité,contribution à des impacts environnementaux de long terme du typeeffet de serre, etc.), ou de la façon dont ils sont utilisés, des émissionset rejets liés aux processus de fabrication dans lesquels ils entrent,ainsi que de leur fin de vie (recyclage, élimination).78 / TOTAL – Document de référence 2008Les entités opérationnelles évaluent les risques industriels etenvironnementaux de leurs activités préalablement à leurdéveloppement et régulièrement pendant les opérations. Ellesappliquent les obligations réglementaires des pays où s’exercent cesactivités et ont développé des procédures spécifiques d’évaluation.Sur les sites présentant des risques technologiques significatifs, desanalyses de risques sont réalisées lors des nouveaux développementsd’activités, sont mises à jour en cas de modification significative desinstallations existantes et sont périodiquement réévaluées. Avec pourobjectifs d’harmoniser ces analyses et de renforcer la maîtrise desrisques, TOTAL s’est doté d’une méthodologie commune devantprogressivement s’appliquer à toutes ses activités opérées. EnFrance, tous les sites répondant aux critères de la directive Sevesoélaborent un Plan de prévention des risques technologiques (PPRT),en application de la loi sur les risques technologiques majeurs du30 juillet 2003. Chacun de ces plans prévoira différentes mesuresd’urbanisme afin de réduire la vulnérabilité des constructionsriveraines des installations industrielles. Les textes d’application de cevolet de la loi du 30 juillet 2003 ont été publiés fin 2005 et courant2006.En outre, des études d’impact sur l’environnement sont effectuées enamont de tout développement industriel avec notamment une analysede l’état initial des sites, une prise en compte de leurs sensibilitésparticulières et le choix des mesures de réduction ou de suppressiondes incidences. Ces études prennent également en compte lesimpacts sanitaires des activités sur les populations avoisinantes. Ellessont conduites selon des méthodologies communes. Dans les paysqui prévoient des procédures d’autorisation et de contrôle dudéroulement des projets, aucun de ces projets ne démarre avant queles administrations compétentes n’accordent les autorisations enfonction des études qui leur sont présentées.Pour les produits nouveaux, des caractérisations et des évaluationsdes risques sont conduites. En outre, des analyses de cycle de vie(ACV) sont effectuées sur certains produits pour étudier toutes lesétapes de leur existence depuis leur conception jusqu’à leur fin de vie.Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutionsréglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normeslocales ou internationales sur l’évaluation et la maîtrise des risquesindustriels et environnementaux. L’information comptable en matièreenvironnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe auxrubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pourprotection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe aux comptesconsolidés, page 225). Les dépenses futures pour restitution des sitessont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptablesindiqués dans la note 1Q de l’annexe aux comptes consolidés(page 189). Maîtrise des risquesLes évaluations des risques débouchent sur la définition de mesuresde maîtrise visant à réduire les probabilités de survenance d’accidentset à limiter leurs conséquences et leurs impacts sur l’environnement.Ces mesures concernent la conception même des installations, lerenforcement des dispositifs de protection, les organisations à mettreen place ou encore, la compensation d’un impact environnemental s’ilapparaît inévitable. Les études peuvent être assorties, au cas par cas,d’une évaluation du coût des mesures de maîtrise des risques et deréduction des impacts.TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels etenvironnementaux inhérents à ses activités par la mise en placed’organisations performantes, de systèmes de management de laqualité, de la sécurité et de l’environnement, par la recherche decertification ou d’évaluation de ses systèmes de management (telsque International Safety Rating System, ISO 14001, EuropeanManagement and Audit Scheme), par la réalisation d’inspections etd’audits rigoureux, par la formation du personnel et la sensibilisationde toutes les parties impliquées et par une politique actived’investissements.En particulier, et en continuité du plan 2002-2005, un plan d’action aété défini pour la période 2006-2009, en s’appuyant sur deux axesprincipaux d’amélioration : réduction de la fréquence et de la gravitédes accidents au poste de travail, renforcement de la maîtrise desrisques technologiques. Les résultats en termes d’accidents au postede travail sont en ligne avec les objectifs fixés, avec une réduction trèssignificative du taux des accidents avec ou sans arrêt de travail parmillion d’heures travaillées de près de 75% entre fin 2001 et fin 2008.En termes de risques technologiques, ce plan se traduit par desmesures concrètes en matière d’organisation ou de comportements,ainsi que par des réalisations visant à réduire les risques à la sourceou à augmenter la protection des personnes et des équipements.Parallèlement, plusieurs plans d’action environnementaux ont été misen place dans les différents secteurs d’activité du Groupe sur despériodes allant jusqu’à 2012. Ces plans prévoient des actionsd’amélioration des performances environnementales, notamment enmatière de consommation de ressources naturelles, d’émissions àl’air, de rejets dans les eaux, de production et traitement de déchets,d’assainissement des sols. Ils comprennent également des objectifschiffrés portant sur des réductions de rejets d’hydrocarbures dans leseaux et de dioxyde de soufre dans l’atmosphère et sur desaméliorations de l’efficacité énergétique.En outre, dans le cadre de la lutte contre le changement climatique etla réduction des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s’est1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESRisques industriels ou liés à l’environnementengagé en décembre 2006 à réduire de 50% à l’horizon 2012 levolume de gaz brûlé dans ses installations de la brancheExploration & Production, en prenant comme base de référencel’année 2005. Le Groupe prévoit pour fin 2009 la certificationISO 14001 de tous les sites qu’il considère comme particulièrementimportants pour l’environnement. À ce jour, 80% de ces sites sontcertifiés. Au total, plus de 250 sites du Groupe sont certifiés ISO14001 à travers le monde. Le suivi de toutes ces actions est effectuéselon un reporting régulier et harmonisé dans toutes les entités duGroupe.L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de lasécurité et de la préservation de l’environnement est présenté defaçon détaillée dans le rapport spécifique publié par le Groupe depuis2003 et intitulé « Environnement et société : nos responsabilitésd’entreprise ».Le Groupe estime que tout coût ou engagement raisonnablementprévisible relatifs aux points mentionnés ci-dessus n’aura pas deconséquences significatives sur sa situation financière consolidée, sesflux de trésorerie ou ses résultats. Toutefois, il est impossible degarantir que de tels coûts ou engagements ne risquent pas d’entraînerdes conséquences négatives importantes sur les activités du Groupeà l’avenir.AmianteComme la plupart des groupes industriels, TOTAL est concerné pardes déclarations de maladies professionnelles liées à une expositionpassée à l’amiante. Les situations de travail visées dans cesdéclarations portent presque exclusivement sur des périodesd’activités antérieures au début des années 1980, soit bien avantl’interdiction totale de l’utilisation de l’amiante dans la plupart despays où opère le Groupe (1er janvier 1997 pour la France). Lesdifférentes branches d’activités du Groupe ne sont pasparticulièrement exposées au risque d’amiante, ce matériau n’ayantpas été utilisé dans les processus de fabrication, sauf cas trèsparticuliers. Les principales sources d’exposition éventuelles résultentdu recours à différents composants d’isolation ou de calorifuge dansles installations industrielles. Ces composants sont progressivementéliminés des installations dans le cadre des plans de désamiantageengagés depuis plusieurs années. Cependant, compte tenu des délaisde latence des pathologies liées à l’amiante (jusqu’à quarante ans), ilfaut s’attendre à enregistrer d’autres déclarations dans les années àvenir. Les problématiques liées à l’amiante font l’objet d’un suiviattentif dans toutes les branches et les coûts estimés au 31 décembre2008 pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sontpas susceptibles d’avoir un impact défavorable significatif sur lasituation financière du Groupe.Document de référence 2008 – TOTAL / 79 4 FACTEURS DE RISQUESAutres risquesAutres risquesRisques liés à l’exploration et la productionpétrolières et gazièresles autorisations administratives ou émanant du partenaire public,notamment pour les projets de développement, les programmesannuels, ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs ;L’exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent desniveaux d’investissement élevés et sont associées à des risques et àdes opportunités économiques spécifiques. Ces activités sontsoumises à des risques liés notamment aux difficultés del’investigation du sous-sol, aux caractéristiques des hydrocarbures,ainsi qu’aux caractéristiques physiques d’un champ pétrolier ougazier. Au premier rang des risques de l’exploration pétrolière figurentles risques géologiques. Ainsi, lors du forage d’un puits d’exploration,les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ouen quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables.Ultérieurement, si les estimations des réserves d’hydrocarbures etl’analyse économique justifient le développement d’une découverte,les réserves peuvent, en cours de production, s’avérer inférieures auxprévisions, compromettant ainsi l’économie de cette exploitation.La quasi-totalité des activités d’exploration et de production deTOTAL est assortie d’un haut niveau de risque de perte du capitalinvesti en raison des risques associés aux facteurs économiques oupolitiques mentionnés ci-après. Il est impossible de garantir que denouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel serontdécouvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réservesactuellement développées, produites et commercialisées, et pourpermettre à TOTAL de récupérer l’ensemble du capital investi.Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers, deconstruction des installations et de forage des puits de production oud’injection mettent en œuvre des technologies avancées pour extraire,puis exploiter pendant plusieurs décennies, des hydrocarbures auxpropriétés complexes. La mise en œuvre de ces technologies danscet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur lescoûts. Les activités de TOTAL peuvent être limitées, retardées ouannulées du fait de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent lesretards administratifs, en particulier dans le cadre des mécanismesd’approbation des projets de développement par les États hôtes, lespénuries, les retards de livraison de matériel ou les conditionsmétéorologiques, dont les risques d’ouragan dans le golfe duMexique. Certains de ces risques peuvent également affecter lesprojets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière etgazière.Risques associés à des facteurséconomiques ou politiquesLe secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et àl’intervention des gouvernements directement ou par l’intermédiairede leurs compagnies nationales dans des domaines tels que :l’attribution des titres miniers en matière d’exploration et deproduction ;80 / TOTAL – Document de référence 2008l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage ;les contrôles relatifs à la protection de l’environnement ;le contrôle du développement et de l’abandon d’un champimpliquant des restrictions à la production ;le contrôle des coûts récupérables auprès des autoritéscompétentes ou des coûts fiscalement déductibles ;les cas exceptionnels de nationalisation, d’expropriation ou deremise en cause de droits contractuels.Le secteur pétrolier est également soumis au paiement deredevances, de taxes et d’impôts qui peuvent être plus élevés queceux appliqués à d’autres activités commerciales et qui sontsusceptibles de modifications importantes par les gouvernements decertains pays.TOTAL détient notamment une part importante de ses réservespétrolières dans des pays dont certains peuvent être considéréscomme instables sur le plan politique et/ou économique. Ces réserveset les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certainsrisques additionnels, parmi lesquels :la mise en place de quotas de production et/ou d’exportation ;la renégociation imposée des contrats ;l’expropriation ou la nationalisation d’actifs ;les risques liés aux changements de gouvernement ou auxbouleversements susceptibles d’en découler en matière depratiques commerciales ;des retards de paiement ;des restrictions de change ;des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la deviselocale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques etaffectant significativement la valeur des activités ;des pertes et dépréciations d’activités du fait de conflits armés, detroubles à l’ordre public ou d’actions de groupes terroristes.TOTAL, à l’instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolièresinternationales, dispose d’un portefeuille de réserves et de sitesopérationnels géographiquement diversifié, ce qui lui permet demener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à de telsrisques économiques ou politiques. Toutefois, il est impossible degarantir que de tels événements n’auront pas de conséquencesnégatives pour le Groupe. Aspects juridiques des activitésd’exploration et de productionTOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activitésd’exploration et de production qui sont, de ce fait, soumises à unlarge éventail de réglementations. Celles-ci touchent tous les aspectsde l’exploration et de la production, notamment les droits miniers, lesniveaux de production, les redevances, la protection del’environnement, les exportations, la fiscalité et les taux de change.Les termes des concessions, licences, permis et contrats en vertudesquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varientd’un pays à l’autre. Ces concessions, licences, permis et contratssont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou unecompagnie nationale ou, parfois, conclus avec des propriétairesprivés. Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui lesapparentent généralement soit au modèle de la concession, soit àcelui du contrat de partage de production.Le contrat de concession demeure le modèle le plus classique desaccords passés avec les États : la société pétrolière est propriétairedes actifs et des installations et reçoit la totalité de la production. Encontrepartie, les risques d’exploitation, les frais et les investissementssont à sa charge et elle s’engage à verser à l’État, généralementpropriétaire des richesses du sous-sol, une redevance calculée sur laproduction, un impôt sur les bénéfices, voire d’autres impôts prévuspar la législation fiscale locale.Le contrat de partage de production (ou Production Sharing Contract- PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat deconcession : il définit les modalités du partage de la production etétablit les règles de coopération entre la compagnie ou le consortiumbénéficiaire du permis et l’État hôte, généralement représenté par unecompagnie nationale. Cette dernière peut ainsi participer à la prise dedécisions opérationnelles, à la comptabilisation des coûts et au calculdu partage de la production.Le consortium s’engage à exécuter et à financer, à son risque exclusif,toutes les opérations d’exploration, de développement et deproduction. En contrepartie, il dispose d’une partie de la productionappelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement detoutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires). Le soldede la production, ou profit oil, est ensuite partagé, dans desproportions variables, entre la Société ou le consortium, d’une part, etavec l’État ou la compagnie nationale, d’autre part.Aujourd’hui, contrats de concession et PSC coexistent, parfois dansun même pays. Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles, lescontrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permisdétenus en portefeuille par TOTAL. Dans tous les pays, les comptesdes compagnies pétrolières et le respect des engagementscontractuels font l’objet d’audits permanents par les autorités despays hôtes, souvent assistés par des cabinets d’audit internationaux.TOTAL a aussi conclu dans certains pays des contrats dits « contratsde service à risques », qui s’apparentent aux contrats de partage deproduction, mais avec la différence essentielle que le remboursementde ses dépenses et la rémunération de ses services sont établis surune base monétaire. Les contrats de service à risques en cours sontadossés à un accord de compensation (ou buy-back), qui permet àTOTAL de recevoir une part de production équivalant à la valeurmonétaire de ses dépenses et de sa rémunération.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESAutres risquesLes activités d’exploration et de production d’hydrocarbures fontl’objet d’autorisations de la puissance publique (permis) distinguantdes périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de cesactivités ; ces permis comportent une obligation de rendre, à l’issuede la période d’exploration, une grande partie, voire la totalité en casd’insuccès, de la superficie du permis.TOTAL paie l’impôt sur les revenus générés par ses activités deproduction et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de laconcession et du contrat de partage de production. En outre, suivantles pays, la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTALpeuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts, taxes etprélèvements, notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques.La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières estgénéralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique auxautres activités industrielles et commerciales.Le cadre juridique des activités d’exploration et de production deTOTAL, établi à travers les concessions, licences, permis et contratsattribués par ou conclus avec un État, une compagnie nationale ou,parfois, des propriétaires privés, reste soumis à des risques qui, danscertains cas, peuvent diminuer ou remettre en cause les protectionsoffertes par ce cadre juridique.Aspects juridiques des autres activités duGroupeLes autres activités du Groupe (GEN, Aval et Chimie) sont soumises àde nombreuses réglementations.Dans les pays européens et aux États-Unis, les sites et les produitssont soumis à des règles de protection de l’environnement (eau, air,sol, bruit, protection de la nature, gestion des déchets, étudesd’impact, etc.), de la santé (poste de travail, risques chimiques desproduits, etc.) et de la sécurité des personnels et des riverains(installations à risques majeurs, etc.). La qualité des produits et laprotection des consommateurs font également l’objet deréglementations. Au sein de l’Union européenne, les réglementationscommunautaires doivent être transposées dans les droits des Étatsmembres, ou sont d’application directe. Parfois, ces réglementationseuropéennes peuvent se cumuler avec les législations ouréglementations des États membres ou de leurs collectivitésterritoriales respectives. Par ailleurs, dans l’ensemble des Étatsmembres de l’Union européenne, les établissements industrielsfonctionnent tous sur le fondement de permis, eux-mêmes délivréspar les administrations compétentes locales sur la base de textesnationaux et communautaires. Il en est de même aux États-Unis où lesrègles fédérales s’ajoutent à celles des États.Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités, la législationest souvent inspirée des règles américaines ou européennes. Cespays ont tendance à développer plus fortement certains aspectsréglementaires dans certains domaines, notamment la protection del’eau, la nature et la santé.Quels que soient les pays dans lesquels il est présent, le Groupe adéveloppé des normes s’inspirant des règles en vigueur dans despays à exigence plus forte, et met progressivement en œuvre despolitiques de mise à niveau relativement à ces normes.Document de référence 2008 – TOTAL / 81 4 FACTEURS DE RISQUESAutres risquesEn France, il existe par ailleurs une législation spécifique sur le régimepétrolier (loi française du 31 décembre 1992 portant réforme durégime pétrolier). Si les activités de raffinage et de distribution peuvents’exercer librement, il existe certaines contraintes en termes dedétention de stocks stratégiques et de détention, en propriété ou enaffrètement, de capacités de transport maritime, ainsi qu’en cas decession ou de fermeture d’une installation de raffinage. Lesobligations de détention de stocks stratégiques existent égalementdans les autres pays d’Europe ainsi qu’aux États-Unis.Réglementations concernant l’Iran et leSoudanEn septembre 2006, la loi américaine de sanctions à l’encontre del’Iran et de la Libye (Iran and Libya Sanctions Act ou ILSA) a étémodifiée et prorogée jusqu’en décembre 2011. Aux termes de cetteloi, désormais limitée au seul Iran (Iran Sanctions Act ou ISA), leprésident des États-Unis est autorisé à lancer une enquête en vue del’application d’éventuelles sanctions, telles que l’impossibilité derecevoir des financements d’une banque d’import-export américaineou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par lesinstitutions financières américaines, à l’encontre de toute personnephysique ou morale ayant, notamment, réalisé intentionnellement desinvestissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollarspar période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran. Legouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’application desanctions à l’encontre de TOTAL pour son investissement dans lechamp gazier de South Pars. Cette renonciation officielle à sanctions,qui n’a pas été modifiée depuis lors, ne s’applique pas aux autresactivités de TOTAL en Iran, même si aucune sanction n’a été notifiée.En novembre 1996, le Conseil de l’Union européenne a adopté unrèglement portant protection contre l’application extraterritoriale d’unelégislation adoptée par un pays tiers. Ce règlement interdit à TOTALde se conformer aux obligations ou interdictions résultant directementou indirectement d’un certain nombre de lois, dont l’ILSA. Cetteréglementation européenne ne permet pas à TOTAL d’étendre larenonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars àd’autres activités.Depuis l’adoption de l’ILSA (désormais ISA) jusqu’en 2007, TOTAL aréalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions dedollars par an en Iran (investissement pour South Pars non compris).Actuellement, les activités du Groupe dans ce pays sontprincipalement limitées à la mise en œuvre de deux contrats de typebuy-back signés entre 1995 et 1999, pour l’exploitation de deuxpermis où le Groupe n’est plus opérateur. TOTAL est désormaisessentiellement dans une phase passive de recouvrement de sesinvestissements passés. En 2008, la production de TOTAL dans cepays s’est élevée à 8,8 kbep/j, soit environ 0,4% de la productionglobale du Groupe. Les activités du Groupe en Iran ne représententpas une contribution significative aux résultats du Groupe.À l’avenir, TOTAL pourrait prendre la décision d’investir plus de20 millions de dollars par an en Iran. TOTAL ne peut prévoirl’application ou l’interprétation de l’ISA qui pourraient être faites àl’avenir par le gouvernement américain concernant les activités futuresdu Groupe dans ce pays. Toutefois, TOTAL considère que si l’ISAdevait être appliquée, même avec les sanctions maximalesactuellement prévues, il ne devrait pas en résulter un impactdéfavorable significatif sur ses résultats ou sur sa situation financière.82 / TOTAL – Document de référence 2008Enfin, sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nationsunies, des mesures restrictives ont été prises par l’Union européenneet par la France, pour les déplacements des personnes et les flux decapitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l’Iran,ayant un lien avec des activités nucléaires ou d’armement militaire, oususceptibles de contribuer à leur développement. Le Groupeconsidère qu’à leur stade actuel, ces mesures ne visent pas sesactivités ou ses projets dans ce pays.TOTAL n’a pas d’activité en cours au Soudan. Aucune activité deproduction pétrolière ou gazière n’y est conduite par le Groupe et, àce jour, le Groupe n’a fait aucun investissement significatif ni aucuninvestissement industriel dans ce pays.TOTAL détient des droits d’exploration et de productiond’hydrocarbures sur le bloc B dans le Sud Soudan (32,5%), en vertud’un contrat d’exploration et de partage de production conclu en1980. En 1985, en raison de l’insécurité prévalant dans la région, leGroupe y a volontairement suspendu ses activités d’exploration, touten conservant le cadre contractuel.Une modification du contrat, à date d’effet du 21 décembre 2004,prévoit que les parties (les autorités gouvernementales et leconsortium des partenaires) devront mutuellement s’entendre sur unedate de reprise des activités, une fois que la conduite des opérationspétrolières sera de nouveau possible dans la zone couverte par lecontrat. Cette date de reprise marquera le point de départ desobligations d’activités prévues au contrat. Cette décision mutuelle,fixant la date de reprise, n’est pas encore intervenue.Une éventuelle reprise par TOTAL de ses activités au Sud Soudan neserait décidée qu’en conformité avec les réglementations nationales,européennes et internationales, ainsi qu’avec son Code de conduite etsa charte éthique. Ainsi, au sein de sa sphère d’activités et decompétences, le Groupe entend promouvoir le respect des droits del’Homme et des libertés fondamentales, y compris les droits sociaux,économiques et culturels, ainsi que les droits et intérêts despopulations locales, des minorités et de tout autre groupe vulnérable.En particulier, le Groupe entend analyser la situation avec lesorganisations non gouvernementales et l’ensemble des partiesprenantes dans le sud du pays et conduire des programmes socio-économiques adaptés aux besoins de la population locale. Desprogrammes significatifs en matière d’accès à l’eau potable,d’infrastructures sociales et d’écoles ont été lancés fin 2008 avecdeux organisations non gouvernementales internationales présentesdans la région.Certains États fédérés américains ont adopté des législationsimposant aux fonds de pension publics l’obligation de céder lesactions qu’ils détiennent dans des sociétés exerçant certainesactivités en Iran ou au Soudan. Le 31 décembre 2007, le Congrèsaméricain a adopté le « Sudan Accountability and Divestment Act » quivient en appui des dispositions législatives des États fédérés. Si ceslois étaient effectivement appliquées à TOTAL, et qu’il lui soitimpossible de s’inscrire dans les cas d’exemption qu’elles prévoient,certains fonds de pension publics pourraient décider de céder leursactions TOTAL. Ces cessions, pour autant qu’elles soientsignificatives, pourraient dès lors avoir un effet négatif sur le cours debourse de l’action TOTAL.Par ailleurs, les États-Unis imposent des sanctions économiques auxpersonnes physiques et morales de nationalité américaine, sous le 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11FACTEURS DE RISQUESAutres risquescontrôle du U.S. Treasury Department’s Office of Foreign AssetsControl. Ces sanctions ont pour objectif d’interdire à certains pays,dont l’Iran, la Syrie et le Soudan, le soutien au terrorisme international,ainsi que, dans le cas de l’Iran et la Syrie, la poursuite de programmesd’armement de destruction massive. Le Groupe considère que cessanctions ne s’appliquent pas à ses activités dans ces pays.NigeriaLe contexte d’insécurité dans la région du delta du Niger a conduitl’association Shell Petroleum Development Company (SPDC), danslaquelle TOTAL détient une participation de 10%, à arrêterprogressivement, á partir du premier trimestre 2006, les productionssur des installations devenues la cible d’attaques. Les travaux deréparation des installations dans la zone Ouest du delta du Niger sesont poursuivis en 2008, permettant une reprise partielle de laproduction. La production de gaz et de condensats de SPDC JV a étéaffectée par l’arrêt de l’usine de traitement de Soku pour travaux etréparations à la suite d’actes de vandalisme sur les pipelines d’exportà la fin de l’année 2008. La capacité d’exportation de NLNG aégalement diminué à la suite de cet arrêt. Enfin, le champ offshore deBonga sur I’OML 118, opéré par SNEPCO, dans lequel le Groupedétient une participation de 12,5%, a été l’objet d’une attaque en juin2008, qui n’a pas eu d’impact significatif sur la production du Groupedans le pays.Risques liés à la concurrenceLa concurrence est intense, tant au sein du secteur pétrolier qu’entrele secteur pétrolier et les autres secteurs visant la satisfaction desbesoins en énergie des industries et des particuliers. TOTAL estconfronté à la concurrence d’autres compagnies pétrolières dansl’acquisition de biens et de permis, en vue de l’exploration et de laproduction de pétrole et de gaz naturel. La concurrence estparticulièrement intense en matière d’acquisition de ressources depétrole et de gaz naturel, qui sont très convoitées. Elle est égalementvive dans la commercialisation des produits fabriqués à partir depétrole brut et de pétrole raffiné.À ces égards, les principales compagnies pétrolières internationalesautres que TOTAL sont ExxonMobil, Royal Dutch Shell, Chevron etBP. Au 31 décembre 2008, TOTAL se situe au cinquième rang de cescompagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière(1).Procédures judiciaires et d’arbitrageLes principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sontdécrits aux pages 157 à 161 du présent Document de référence(Informations financières).(1) Source : Reuters.Document de référence 2008 – TOTAL / 83 4 FACTEURS DE RISQUESAssurance et couverture des risquesAssurance et couverture des risquesOrganisationPolitique d’assuranceTOTAL dispose de sa propre société d’assurance et de réassurance,Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC), qui estintégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outilopérationnel d’harmonisation et de centralisation de couverture desrisques des sociétés du Groupe. Elle permet la mise en œuvre de sonprogramme mondial d’assurance dans le respect des différentesréglementations applicables dans les nombreux pays où le Groupe estprésent.Ainsi, certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprèsd’une compagnie d’assurance locale. Si l’assureur local accepte decouvrir la société du Groupe conformément à son programme mondiald’assurance, OIRC demande à l’assureur local de lui rétrocéder lesrisques. Ainsi, OIRC négocie des contrats de réassurance avec lesassureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi-totalité desrisques. Si l’assureur local couvre les risques selon un programmedistinct du programme défini par le Groupe, OIRC prend en charge,dans un souci d’uniformisation à l’échelle mondiale, le complément decouverture.Parallèlement, OIRC négocie à l’échelle du Groupe des programmesde réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et dumarché commercial. OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser lesvariations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sacharge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction desvariations de prix observées.En 2008, la rétention nette d’OIRC, c’est-à-dire la part de sinistreconservée par le Groupe après réassurance, était ainsi de 50 millionsd’euros par sinistre « dommage matériel / pertes d’exploitation » et de60 millions d’euros par sinistre « responsabilité civile ».Politique de gestion des risques etassurancesDans le contexte défini précédemment, la politique de gestion desrisques et assurances consiste, en étroite collaboration avec lesstructures internes de chaque filiale, à :définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistremaximum possible) ;évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas deréalisation de sinistres ;participer à la mise en œuvre des mesures destinées à en limiter laprobabilité d’apparition et l’ampleur des dommages en cas deréalisation ;arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquencesfinancières qui résulteraient de ces sinistres, ou leur transfert aumarché de l’assurance.84 / TOTAL – Document de référence 2008Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrantl’ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommagesmatériels. Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ouréassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière par l’intermédiaire deOIRC) de premier plan.Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis parles scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes parle marché (capacités disponibles et conditions tarifaires).Plus spécifiquement pour :la responsabilité civile : le risque financier maximal ne pouvant êtreévalué par une approche systématique, les montants assurés sontfonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques del’industrie pétrolière. Le plafond assuré en 2008 était ainsi de800 millions de dollars pour la responsabilité civile générale etproduits ;les dommages matériels et les pertes d’exploitation : les montantsassurés par secteur, par site, résultent des estimations des coûts etdes scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de lasurvenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marchéde l’assurance. Des assurances couvrant la perte d’exploitation ontété souscrites en 2008 pour les principaux sites du raffinage et dela pétrochimie.À titre d’illustration, pour les risques de pointe du Groupe (principalesraffineries européennes), le plafond assuré était en 2008 de1,4 milliard de dollars.Les franchises en dommages matériels sont comprises, selon la tailledu risque considéré, entre 0,1 et 10 millions d’euros (à la charge desfiliales concernées). Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation,elles sont de 60 jours.D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehorsdes contrats couvrant les risques industriels en dommages matérielset responsabilité civile, notamment flotte automobile, assurancescrédit et assurances de personnes. Ces risques sont intégralementpris en charge par des compagnies d’assurance extérieures auGroupe.La politique décrite ci-dessus est donnée à titre d’illustration d’unesituation historique à une période donnée et ne peut être considéréecomme représentative d’une situation permanente. La politiqued’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout momenten fonction des conditions du marché, des opportunités ponctuelleset de l’appréciation par la Direction Générale des risques encourus etde l’adéquation de leur couverture. Le Groupe ne peut garantir qu’il nesubira aucune perte non assurée. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESOMMAIRE 5RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION(article L. 225-37 du Code de commerce)Composition du Conseil d’administrationAutres informationsCode de gouvernement d’entrepriseRèglement intérieur du Conseil d’administrationLes Comités du Conseil d’administrationFonctionnement du Conseil d’administrationIndépendance des administrateursContrôle interne et gestion des risquesLes travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2008Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées généralesInformations visées à l’article L. 225-100-3 du Code de commercePrincipes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus parles dirigeants sociauxRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(article L. 225-235 du Code de commerce)DIRECTION GÉNÉRALEModalité d’exercice de la Direction GénéraleLe Comité exécutif et le Comité directeurCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesCommissaires aux comptes suppléantsMandats des commissaires aux comptesHonoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux)RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DEDIRECTIONRémunération des administrateursParticipation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2008Rémunération du Président du Conseil d’administrationRémunération du Directeur GénéralRémunération des principaux dirigeantsPensions et autres engagements (article L. 225-102-1, alinéa 3, du Code de commerce)Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociauxHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actionsSuivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2008Historique des attributions gratuites d’actions TOTALSuivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2008Options de souscription d’actions Elf AquitaineEFFECTIFS, PARTICIPATIONS AU CAPITALEffectifsAccords de participation des salariés au capitalParticipation au capital des organes d’administration et de directionp. 86p. 86p. 96p. 97p. 97p. 99p. 101p. 103p. 103p. 103p. 106p. 106p. 106p. 107p. 109p. 109p. 109p. 110p. 110p. 110p. 110p. 110p. 111p. 111p. 111p. 112p. 112p. 113p. 113p. 115p. 116p. 119p. 121p. 126p. 127p. 129p. 130p. 130p. 130p. 131Document de référence 2008 – TOTAL / 85 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Rapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Dans le cadre de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport comprend pour l’année 2008 les informations relatives à lacomposition du Conseil d’administration, aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place par la Société et aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirsdu Directeur Général. Ce rapport rappelle les dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires aux assemblées générales etprésente les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.Composition du Conseil d’administrationLes administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société).Entre deux assemblées, et en cas de vacance par décès ou démission, des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseild’administration ; elles sont soumises à ratification de la prochaine assemblée. Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats dechacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements.Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration. Il désigne également le Directeur Général quipeut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux.Au 31 décembre 2008, la Société est administrée par un Conseil d’administration composé de 16 membres dont un administrateur représentant lessalariés actionnaires du Groupe, élu par l’Assemblée générale des actionnaires.Durant l’exercice 2008, la composition du Conseil d’administration de TOTAL S.A. a été la suivante (informations au 31 décembre 2008(1)) :Thierry Desmarest63 ansDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines,M. Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de laGéologie en Nouvelle-Calédonie, puis de conseiller technique auxcabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie. Il rejointTOTAL en 1981, où il exerce différentes fonctions de direction puis dedirection générale au sein de l’Exploration & Production jusqu’en1995. Il est Président-directeur général de TOTAL de mai 1995 àfévrier 2007, puis Président du Conseil d’administration de TOTAL.Mandats en coursPrésident de TOTAL S.A.*Administrateur de Sanofi-Aventis*Membre du Conseil de surveillance d’Areva*Administrateur d’Air Liquide*Administrateur de Renault SA*Administrateur de Renault SASAdministrateur de TOTAL S.A. depuis 1995 – Dernier renouvellement :11 mai 2007 jusqu’en 2010.Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesDétient 385 576 actions.Directeur Général de TOTAL S.A.* jusqu’en 2007Président-directeur général d’Elf Aquitaine* jusqu’en 2007(1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ou au point 14.1 de l’Annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.86 / TOTAL – Document de référence 2008 Christophe de Margerie57 ansEntré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure deCommerce de Paris en 1974, M. de Margerie a exercé plusieursfonctions à la direction financière du Groupe, ainsi qu’à la directionExploration & Production. En 1995, il est nommé directeur général deTotal Moyen-Orient. En mai 1999, il entre au Comité exécutif commedirecteur général de l’Exploration & Production. En 2000, il devientdirecteur général adjoint de l’Exploration & Production du nouveaugroupe TotalFinaElf. Il est nommé, en janvier 2002, directeur généralde l’Exploration & Production de TOTAL. Nommé administrateur deTOTAL lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006,il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007.Administrateur de TOTAL S.A. depuis le 12 mai 2006 et jusqu’en2009.Détient 85 230 actions TOTAL et 39 330 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Mandats en coursDirecteur Général et administrateur de TOTAL S.A.*Président-directeur général d’Elf Aquitaine*Président de Total E&P IndonésieAdministrateur de Shtokman Development AG (Suisse)Gérant de CDM Patrimonial SARLMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de Total E&P Russie jusqu’en 2008Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjanjusqu’en 2008Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu’en 2008Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu’en 2008Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC)jusqu’en 2008Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) jusqu’en2008Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) jusqu’en 2008Représentant permanent de TOTAL S.A. au conseild’administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu’en 2008Administrateur de Total E&P Norge A.S. jusqu’en 2007Administrateur de Total Upstream UK Ltd jusqu’en 2007Administrateur de Innovarex jusqu’en 2006Administrateur de Total E&P Myanmar jusqu’en 2005Membre du Conseil de Surveillance de Taittinger jusqu’en 2005Administrateur de Tops (Overseas) Ltd jusqu’en 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.Document de référence 2008 – TOTAL / 87 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Patricia Barbizet53 ansDiplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976, MmeBarbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant quetrésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur financier deRenault Crédit International. Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 entant que directeur financier. Elle est depuis 1992 Directeur Général deFinancière Pinault et Administrateur-Directeur Général d’Artémis. Elleest vice-Présidente du Conseil d’administration de PPR depuis 2005et Chairman de Christie’s.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Vice-Présidente du Conseil de PPR*Directeur Général et Administrateur d’ArtémisDirecteur Général de Financière PinaultDirecteur Général et Administrateur de Palazzo GrazziAdministrateur de TOTAL S.A. depuis le 16 mai 2008 et jusqu’en2011.Chairman of Christies International PlcDétient 1 000 actions.Administrateur de la Société Nouvelle du Théâtre MarignyReprésentant permanent d’Artémis au Conseil d’administrationd’AgefiReprésentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration deSebdo le PointMembre du Conseil de surveillance de Financière PinaultDirector of Tawa Plc*Administrateur de FnacMembre du Conseil de surveillance de Gucci Group NVMembre du Conseil de surveillance de Yves Saint LaurentAdministrateur de PiasaAdministrateur de Air France-KLM*Administrateur de Bouygues*Administrateur de TF1*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil de Piasa jusqu’en 2008Membre du Conseil de gérance de Château Latour jusqu’en 2008Administrateur de AFIPA jusqu’en 2006Président du Conseil de surveillance de PPR* jusqu’en 2005Président du Conseil d’administration de la Société Nouvelle duThéâtre Marigny jusqu’en 2005Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration deBouygues* jusqu’en 2005Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Parfumsjusqu’en 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.88 / TOTAL – Document de référence 2008 Daniel Boeuf60 ansDiplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques etCommerciales (ESSEC), M. Boeuf est entré dans le Groupe en octobre1973. Il y a occupé diverses fonctions commerciales, puis exercé desresponsabilités opérationnelles au sein d’entités de la brancheRaffinage & Marketing. Il est actuellement responsable formation etgestion des compétences au sein de la direction Spécialités de labranche Raffinage & Marketing. Membre élu du Conseil desurveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis 1999, ilen a été Président de 2003 à 2006.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2004 – Dernier renouvellement :11 mai 2007 jusqu’en 2010.Détient 3 964 actions TOTAL et 3 842 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE.Daniel Bouton58 ansInspecteur général des Finances, M. Bouton occupe diversesfonctions au ministère de l’Économie. Il est Directeur du Budget de1988 à 1990. Il rejoint Société Générale en 1991, dont il devientDirecteur Général en 1993 puis Président-directeur général ennovembre 1997. Il est Président du Groupe Société Générale depuis le12 mai 2008.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1997 – Dernier renouvellement :12 mai 2006 jusqu’en 2009Détient 3 200 actions.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.* représentant les salariésactionnairesMembre élu, représentant les porteurs de parts au Conseil desurveillance FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCEMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil de surveillance du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE jusqu’en 2006Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Président de Société Générale*Administrateur de Veolia Environnement*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident-directeur général de Société Générale* jusqu’en 2008Administrateur de Schneider Electric S.A.* jusqu’en 2006Administrateur d’Arcelor* jusqu’en 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.Document de référence 2008 – TOTAL / 89 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Bertrand Collomb66 ansDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines,M. Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère del’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975. Il rejoint legroupe Lafarge en 1975, au sein duquel il occupe diverses fonctionsde direction. Il est Président-directeur général de Lafarge de 1989 à2003, puis Président du Conseil d’Administration de 2003 à 2007,enfin Président d’Honneur depuis 2007.Il est également Président de l’Institut des Hautes Études pour laScience et la Technologie (IHEST) et de l’Institut Français desRelations Internationales (IFRI).Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement :12 mai 2006 jusqu’en 2009.Détient 4 712 actions.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Administrateur de Lafarge*Administrateur de DuPont* (États-Unis)Administrateur de Atco* (Canada)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil d’Administration de Lafarge* jusqu’en 2007Administrateur de Lafarge North America jusqu’en 2006Administrateur d’Unilever* (Pays-Bas) jusqu’en 2006Administrateur de Vivendi Universal* jusqu’en 2005Paul Desmarais Jr.54 ansDiplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’INSEAD deFontainebleau, M. Desmarais est successivement élu Vice-présidenten 1984, puis Président du Conseil en 1990, de la CorporationFinancière Power, une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied.Depuis 1996, il est Président du Conseil et Co-chef de la Direction dePower Corporation du Canada.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2002 – Dernier renouvellement :16 mai 2008 jusqu’en 2011.Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions). Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.90 / TOTAL – Document de référence 2008Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Président du Conseil et Co-Chef de la Direction de PowerCorporation du Canada*Président du comité exécutif et Membre du Conseil de CorporationFinancière Power* (Canada)Vice-président du Conseil d’administration et Administrateurdélégué de Pargesa Holding S.A.* (Suisse)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deGreat-West, Compagnie d’assurance-vie (Canada)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deGreat-West Life & Annuity Insurance Company (États-Unis)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deGreat-West Lifeco Inc.* (Canada)Membre du Conseil d’administration et du comité permanent deGroupe Bruxelles Lambert S.A.* (Belgique)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deGroupe Investors Inc. (Canada)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deLondon Insurance Group Inc. (Canada) `1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Membre du Conseil d’administration et du comité exécutif deLondon Life, Compagnie d’assurance-vie (Canada)Membre du Conseil et membre du comité exécutif deMackenzie Inc.Membre du Conseil de La Presse Ltée (Canada)Membre du Conseil de Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc.(Canada)Membre du Conseil de Gesca Ltée (Canada)Administrateur de GDF-Suez* (France)Administrateur de Lafarge*Administrateur de The Canada Life Assurance Company (Canada)Administrateur de Canada Life Financial Corporation (Canada)Administrateur de IGM Financial Inc.* (Canada)Administrateur de 152245 Canada Inc, 171263 Canada Inc et2795957 Canada Inc (Canada)Administrateur de GWL&A Financial (Canada) Inc.Administrateur de GWL&A Financial (Nova Scotia) Co.Administrateur de First Great-West Life & Annuity Insurance Co.Administrateur de The Great-West Life Assurance CompanyAdministrateur de Power Communications Inc.Administrateur de Power Corporation InternationalAdministrateur de Putman Investments LLCMembre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B.V.et de Parjointco N.V.Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesVice-président du Conseil d’administration et membre du Comitéstratégique d’Imerys* (France) jusqu’en 2008Administrateur de GWL Properties jusqu’en 2007 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.Document de référence 2008 – TOTAL / 91 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Bertrand Jacquillat64 ansDiplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), del’Institut d’études politiques de Paris et de Harvard Business School,M. Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion. Professeurdes Universités (France et États-Unis) depuis 1969, il est Professeur àl’Institut d’études politiques de Paris depuis 1999 et Vice-Président duCercle des Économistes.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1996 – Dernier renouvellement :16 mai 2008 jusqu’en 2011.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Président-directeur général de Associés en FinanceMembre du Conseil de surveillance de Klépierre*Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires deFrance (PUF)Détient 3 600 actions.Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant.Antoine Jeancourt-Galignani71 ansInspecteur des Finances, M. Jeancourt-Galignani exerce diversesfonctions au ministère des Finances, puis est nommé DirecteurGénéral adjoint du Crédit Agricole de 1973 à 1979. Il devient DirecteurGénéral de la banque Indosuez en 1979, puis en est Président de1988 à 1994. Président des Assurances Générales de France (AGF) de1994 à 2001, il devient ensuite Président de Gecina de 2001 à 2005,société dont il est actuellement administrateur.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1994 – Dernier renouvellement :12 mai 2006 jusqu’en 2009.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Président du Conseil de surveillance d’Euro Disney SCA*Administrateur de Gecina*Administrateur de Kaufman & Broad S.A.*Membre du Conseil de surveillance de Oddo et CieDétient 5 440 actions.Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de la Société Générale* jusqu’en 2008Membre du Conseil de surveillance de Hypo Real Estate Holding*(Allemagne) jusqu’en 2008Président du Conseil du Groupe SNA (Liban) jusqu’en 2007 puisAdministrateur jusqu’en 2008Administrateur de Société des Immeubles de France* jusqu’en2007Administrateur des Assurances Générales de France* jusqu’en2007Membre du Conseil de surveillance de Jetix Europe N.V.* jusqu’en2005Président du Conseil d’administration de Gecina* jusqu’en 2005Président du Conseil d’administration de Société des Immeublesde France* jusqu’en 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.92 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Anne Lauvergeon49 ansIngénieur en chef des Mines, Normalienne et agrégée de Sciencesphysiques, Mme Lauvergeon, après différentes fonctions dansl’industrie, a été nommée en 1990, Secrétaire Général Adjoint de laPrésidence de la République. En 1995, elle devient Associé-Gérant deLazard Frères et Cie. De 1997 à 1999, elle était Vice-Présidentexécutif et membre du Comité Exécutif d’Alcatel, chargée desparticipations industrielles.Mme Lauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Arevadepuis juillet 2001 et Président-directeur général d’Areva NC(ex Cogema) depuis juin 1999.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Présidente du Directoire d’Areva*Président-directeur général d’Areva NCAdministrateur de GDF-Suez*Administrateur de Vodafone Group Plc*Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Safran*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement :12 mai 2006 jusqu’en 2009.Administrateur de FCI jusqu’en 2005Détient 2 000 actions.Peter Levene of Portsoken67 ansLord Levene a occupé, de 1984 à 1995, diverses fonctions auprès duministère de la Défense, du Secrétaire d’État à l’Environnement, duPremier Ministre et du ministère du Commerce du Royaume-Uni. Ildevient ensuite Senior adviser chez Morgan Stanley de 1996 à 1998,puis Chairman de Bankers Trust International de 1998 à 2002. Il estLord Mayor de Londres de 1998 à 1999. Il est actuellement Présidentde Lloyd’s.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2005 – Dernier renouvellement :16 mai 2008 jusqu’en 2011.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Chairman of Lloyd’sChairman of International Financial ServicesChairman of General Dynamics UK LtdDirector of Haymarket Group LtdDirector of China Construction Bank*Détient 2 000 actions.Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesMembre du Conseil de surveillance de Deutsche Börse*jusqu’en 2005Director de J. Sainsbury Plc* jusqu’en 2004 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.Document de référence 2008 – TOTAL / 93 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Claude Mandil66 ansDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Général au Corps desMines, M. Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Mines pourles régions de Lorraine et de Bretagne. Il a ensuite été chargé demission à la Délégation de l’Aménagement du Territoire et de l’ActionRégionale (DATAR), puis Directeur Interdépartemental de l’Industrie etde la Recherche et délégué régional de l’ANVAR. De 1981 à 1982, il aexercé les fonctions de Conseiller technique au cabinet du PremierMinistre, responsable des secteurs de l’industrie, de l’énergie et de larecherche. Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président-directeur général de l’Institut de Développement Industriel (IDI)jusqu’en 1988. Il devient Directeur Général du Bureau de RecherchesGéologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990. De 1990 à 1998,M. Mandil est Directeur Général de l’Energie et des MatièresPremières au Ministère de l’Industrie et devient le premierreprésentant de la France au Conseil de direction de l’AgenceInternationale de l’Energie (AIE). Il en assume la présidence de 1997 à1998. En 1998, il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz deFrance puis, en avril 2000, Président de l’Institut Français du Pétrole.De 2003 à 2007, il est Directeur Exécutif de l’AIE.Administrateur de TOTAL S.A. depuis le 16 mai 2008 et jusqu’en 2011.Détient 1 000 actions.Michel Pébereau66 ansInspecteur général des Finances honoraire, M. Pébereau a occupédiverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances, avantd’être successivement Directeur Général puis Président-directeurgénéral du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993.Président-directeur général de BNP puis de BNP Paribas de 1993 à2003, il en est actuellement le Président du Conseil d’administration.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernier renouvellement :12 mai 2006 jusqu’en 2009.Détient 2 356 actions. Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.94 / TOTAL – Document de référence 2008Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Administrateur de Institut Veolia EnvironnementMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de GDF-Suez* de juillet à décembre 2008Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Président de BNP Paribas*Administrateur de Lafarge*Administrateur de Saint-Gobain*Administrateur d’EADS N.V.*Administrateur de Pargesa Holding S.A.* (Suisse)Membre du Conseil de surveillance d’AXA*Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour leCommerce et l’Industrie*Censeur des Galeries LafayetteMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident de la Fédération Bancaire Européenne jusqu’en 2008Administrateur de BNP Paribas UK Holdings Ltd jusqu’en 2005 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Thierry de Rudder59 ansDiplômé en mathématiques de l’Université de Genève et del’Université Libre de Bruxelles, ainsi que de Wharton (MBA),M. de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986,puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l’Administrateur-délégué.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1999 – Dernier renouvellement :11 mai 2007 jusqu’en 2010.Détient 3 956 actions.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Administrateur-délégué de Groupe Bruxelles Lambert*Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille*Administrateur de GDF-Suez*Administrateur de Suez-TractebelAdministrateur d’Imerys*Administrateur de Lafarge*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de SI Finance jusqu’en 2005Serge Tchuruk71 ansDiplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur de l’armement,M. Tchuruk occupe divers postes de responsable chez MobilCorporation, puis chez Rhône-Poulenc dont il devient DirecteurGénéral en 1983. Président-directeur général de CDF-Chimie/Orkemde 1986 à 1990, il est ensuite Président-directeur général de TOTALde 1990 à 1995. En 1995, il devient Président-directeur générald’Alcatel. De 2006 à 2008, il est Président du Conseil d’administrationd’Alcatel-Lucent.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 1989 – Dernier renouvellement :11 mai 2007 jusqu’en 2010.Détient 61 060 actions.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Administrateur de Thalès*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil d’administration d’Alcatel-Lucent* jusqu’en2008Membre du Conseil de surveillance d’Alcatel Deutschland GmbHjusqu’en 2008Membre du Conseil d’administration de l’École Polytechniquejusqu’en 2008Président du Conseil d’administration d’Alcatel USA HoldingsCorp. jusqu’en 2006Administrateur de l’Institut Pasteur jusqu’en 2005 Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.Document de référence 2008 – TOTAL / 95 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Pierre Vaillaud73 ansDiplômé de l’École Polytechnique, Ingénieur au corps des Mines etdiplômé de l’École Nationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs,M. Vaillaud est successivement Ingénieur chez Technip, puis chezAtochem, puis chez TOTAL. Directeur Général de TOTAL de 1989 à1992, il est ensuite Président-directeur général de Technip de 1992 à1999, puis d’Elf Aquitaine de 1999 à 2000.Administrateur de TOTAL S.A. depuis 2000 – Dernierrenouvellement : 12 mai 2006 jusqu’en 2009.Détient 2 000 actions.Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S.A.*Membre du Conseil de surveillance d’Oddo et CieMandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de Technip* jusqu’en 2007Membre du Conseil de surveillance de Cegelec jusqu’en 2006Autres informationsLes administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation, ne pas avoir étéassocié à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique ou décision d’empêchement, telles quevisées au point 14.1 de l’annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.96 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Code de gouvernement d’entrepriseTOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche activede gouvernement d’entreprise et, lors de sa réunion du 4 novembre2008, le Conseil d’administration a confirmé sa décision de se référerau code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétéscotées de 2008.Le code AFEP-MEDEF est disponible sur le site du MEDEF(www.medef.fr – rubrique Gouvernement d’entreprise).Certaines pratiques de la Société diffèrent, sur un nombre très limitéde points, des dispositions du code AFEP-MEDEF. Elles concernentles points suivants :Alors que le code AFEP-MEDEF retient la perte de la qualitéd’administrateur indépendant à compter de l’expiration du mandatau cours duquel l’administrateur a atteint une ancienneté deprésence de plus de 12 ans, ce critère d’ancienneté n’a pas étéappliqué pour un administrateur de la Société en raison del’expérience et de l’autorité apportées au Conseil qui confortentl’indépendance de l’administrateur concerné.Le Président du Conseil d’administration assure la présidence duComité de nomination et de la gouvernance. Le Conseild’administration et le Comité lui-même ont considéré que laprésence du Président au sein du Comité de nomination et de lagouvernance permettait de faire profiter cette instance de sonexpérience ainsi que de sa connaissance des activités del’entreprise, de l’environnement de celle-ci et des équipesdirigeantes, qui sont particulièrement utiles pour alimenter lesréflexions du Comité sur la sélection des dirigeants sociaux et desadministrateurs de la Société. Le fait que le Président du Conseil,qui n’exerce pas de fonctions exécutives, assure la présidence duComité permet d’assurer des liens plus étroits entre les deuxinstances, le Comité ayant en charge l’examen du fonctionnementdu Conseil et l’ensemble des questions relatives à la gouvernancedu Groupe. Enfin, ce Comité est constitué en majoritéd’administrateurs indépendants et les dirigeants sociauxn’assistent pas à l’examen de leur propre situation.Conformément au code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration du11 février 2009 a pris acte de la résiliation, à compter du même jour, descontrats de travail conclus entre la Société et ses dirigeants sociaux.Depuis 2004, le Conseil d’administration dispose d’un Code d’éthiquefinancière qui, se référant au Code de conduite du Groupe, en précise lesobligations applicables aux mandataires sociaux et aux responsablesfinanciers et comptables du Groupe. Le Conseil a chargé le Comitéd’audit de veiller à la mise en place et au suivi de l’application de ce code.Le Conseil d’administration a mis en place dès 2005 un processusd’alerte du Comité d’audit concernant les irrégularités en matière detraitement comptable, de contrôle interne et d’audit.Règlement intérieur du Conseild’administrationLors de sa séance du 13 février 2007, le Conseil d’administration aadopté son Règlement intérieur dont les dispositions reprennent, ens’y substituant, celles de la Charte des administrateurs afin de prendreen compte la dissociation des fonctions de Président et de DirecteurGénéral, décidée lors de la même réunion.Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise lesobligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles defonctionnement du Conseil d’administration. Il précise le rôle et lespouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général.Une présentation des éléments significatifs du Règlement intérieurfigure ci-après.Chaque administrateur s’engage à veiller à son indépendanced’analyse, de jugement, de décision et d’action, et à rejeter toutepression pouvant s’exercer sur lui. Lorsque l’administrateur participeaux réunions du Conseil et exprime son vote, il représente l’ensembledes actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social.L’administrateur participe activement aux travaux du Conseil, grâcenotamment aux informations qui lui sont transmises par la Société.L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseild’administration ainsi que des Comités auxquels il siège, le tempsnécessaire à l’examen des dossiers qui lui sont adressés. Il peutdemander à tout dirigeant social tout complément d’information qui luiest nécessaire ou utile. S’il le juge nécessaire, il peut demander àbénéficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, sesmétiers et son secteur d’activité. Sauf impossibilité dont le Présidentdu Conseil aura été préalablement averti, l’administrateur participe àtoutes les séances du Conseil et à toutes celles des Comités dont ilest membre, ainsi qu’aux assemblées générales d’actionnaires.L’administrateur informe le Conseil des situations de conflit d’intérêtsdans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposéset auxquels il envisagerait de participer. Il exprime clairement sonopposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil. Ildétient au moins 1 000 actions au nominatif (à l’exception del’administrateur représentant les salariés actionnaires qui bénéficie dedispositions statutaires plus souples) et respecte strictement lestextes relatifs à l’utilisation d’informations privilégiées. L’obligation dedétenir au moins 1 000 actions pendant toute la durée de sesfonctions constitue une restriction, acceptée par chaqueadministrateur lors de son entrée en fonction, à la possibilité de cédertout ou partie de sa participation dans le capital social de la Société.Le Règlement intérieur prévoit, outre la détention sous la formenominative de l’ensemble des actions et ADR de TOTAL S.A. et deses filiales cotées, l’interdiction des opérations sur instrumentsfinanciers à découvert ou en report portant sur ces mêmes titres, etl’interdiction des transactions sur les actions de TOTAL S.A. pendantles quinze jours civils précédant l’annonce des résultats périodiquesde la Société ainsi que le jour de l’annonce.La mission du Conseil d’administration consiste en premier lieu àdéterminer les orientations de l’activité de la Société et à veiller à leurmise en œuvre.Document de référence 2008 – TOTAL / 97 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Le Conseil d’administration est, en principe, convoqué par lettreenvoyée huit jours à l’avance. Les documents dont l’examen estnécessaire à la prise de décision des administrateurs sont, dans lamesure du possible, joints à la convocation ou bien leur sont transmisdans les jours qui suivent celle-ci. Le procès-verbal de chaqueréunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunionsuivante du Conseil.Les administrateurs sont présents, représentés ou participent à laréunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunicationsatisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par laréglementation.Le Conseil crée les comités spécialisés, permanents ou non, qui sontrequis par la législation applicable ou qu’il estime opportuns. LeConseil alloue des jetons de présence aux administrateurs et peutallouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateursparticipant à des comités spécialisés du Conseil, en respectant lemontant global fixé à cet effet par l’Assemblée générale. Lesdirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leurparticipation aux travaux du Conseil et des Comités.Le Conseil procède, à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans, àune évaluation de son propre fonctionnement. Il procède en outreannuellement à un débat sur son fonctionnement.Rôle et pouvoirs du Président : le Président représente le Conseild’administration et, sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilitéà agir et à s’exprimer au nom du Conseil d’administration. Il organiseet dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à unfonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance. Il assure la liaison entre le Conseild’administration et les actionnaires de la Société en concertation avecla Direction Générale ; il veille à la qualité de l’information financièrediffusée par la Société. En étroite coordination avec la DirectionGénérale, il peut représenter la Société dans ses relations de hautniveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe,tant au plan national qu’international. Il est tenu régulièrement informépar le Directeur Général des événements et situations significatifsrelatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute informationpropre à éclairer le Conseil d’administration et ses Comités. Il peutentendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation destravaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit.Pouvoirs du Directeur Général : le Directeur Général assume soussa responsabilité la direction générale de la Société. Il préside leComité exécutif et le Comité directeur du Groupe. Il est investi despouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom dela Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseild’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires, ainsi quedes règles de gouvernance d’entreprise propres à la Société (voirsupra « La mission du Conseil d’administration »). Il présente àintervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe auxactionnaires et à la communauté financière. Il rend compte au Conseild’administration des faits marquants de la vie du Groupe.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assembléesd’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit detoute question intéressant la bonne marche de la Société et règle parses délibérations les affaires qui la concernent.Dans ce cadre et sans que cette énumération soit exhaustive, leConseil :désigne les dirigeants sociaux et contrôle l’exécution de leursmissions respectives ;détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et,plus généralement, du Groupe ;approuve les opérations d’investissement et de désinvestissementenvisagées par le Groupe lorsque celles-ci portent sur desmontants supérieurs à 3% des fonds propres, que ces opérationsentrent ou non dans le cadre de la stratégie annoncée ;est tenu informé de tout événement important concernant lamarche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres ;veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsiqu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et leDocument de référence, ou à l’occasion d’opérations majeures ;convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ;arrête, chaque année, la liste des administrateurs considéréscomme indépendants au regard des critères généralementreconnus en matière de gouvernement d’entreprise ;procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.À ce titre, il s’assure, en particulier, le cas échéant avec le concoursde ses Comités spécialisés :de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise, ainsi que dubon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs desorganes de la Société ;qu’aucune personne ne dispose seule, pour le compte de laSociété, du pouvoir d’engager une dépense et de procéder aupaiement correspondant ;du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et ducaractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission parles commissaires aux comptes ;du bon fonctionnement des Comités qu’il a créés.Le Conseil d’administration est régulièrement informé, parl’intermédiaire du Comité d’audit, de la situation financière, de lasituation de trésorerie et des engagements du Groupe.Le fonctionnement du Conseil d’administration : le Conseild’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque foisque les circonstances l’exigent.98 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Les Comités du Conseil d’administrationComposition et fonctionnement du Comité d’audit➔ Le Comité d’auditLe Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseild’administration pour que celui-ci puisse s’assurer de la qualitédu contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie auxactionnaires ainsi qu’aux marchés financiers.Le Comité exerce notamment les missions suivantes :proposer la désignation des commissaires aux comptes, leurrémunération, s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonneexécution de leur mission ;fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour destravaux autres que le contrôle des comptes et en vérifier la bonneapplication ;assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes descomptes sociaux et consolidés de la Société ;examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes,étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptesconsolidés annuels, semestriels et trimestriels avant leur examenpar le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de lasituation financière, de la situation de trésorerie et desengagements figurant dans les comptes annuels de la Société ;s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne etde gestion des risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec leconcours de l’audit interne ;assurer le suivi du processus d’élaboration de l’informationfinancière ;s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’uncomité de contrôle des informations à publier, prendreconnaissance de ses conclusions ;examiner les programmes annuels de travaux des auditeursexternes et internes ;être régulièrement informé des travaux d’audit, examiner le rapportannuel d’audit interne et les autres rapports (commissaires auxcomptes, rapports annuels, etc.) ;examiner la pertinence du choix des principes et méthodescomptables ;examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés ;à la demande du Conseil, examiner les opérations majeuresenvisagées par le Groupe ;prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants ;veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière ;proposer au Conseil la mise en place d’un processus d’alerteouvert aux salariés, actionnaires ou tiers en matière de traitementcomptable, de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de laprocédure ;Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d’administration. Ceux-ci doivent être choisis parmi lesadministrateurs indépendants.Dans le choix des membres du Comité, le Conseil porte une attentionparticulière à leur indépendance ainsi qu’à leur qualification en matièrefinancière et comptable. Les membres du Comité ne peuvent êtredirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses filiales, ni détenirdirectement ou indirectement, individuellement ou de concert, plus de10% du capital de celle-ci.Les membres du Comité d’audit ne peuvent recevoir directement ouindirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunérationque :les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateuret de membre du Comité d’audit ou, le cas échéant, d’un autreComité du Conseil ;les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur auprofit de la Société ou d’une autre société du Groupe et nondépendantes d’une activité future.Le Comité désigne son président. Celui-ci désigne le secrétaire duComité, qui peut être le directeur Financier. Le Comité se réunit aumoins quatre fois par an pour examiner les comptes consolidésannuels et trimestriels.Le Comité peut entendre le Président du Conseil d’administration, leDirecteur Général et, le cas échéant, tout directeur général délégué dela Société, ainsi que procéder à des visites ou à l’audition deresponsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à laréalisation de sa mission.Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes. Il peutles entendre en dehors de tout représentant de la Société. S’il l’estimenécessaire pour l’accomplissement de sa mission, le Comité demandeau Conseil les moyens pour disposer d’une assistance externe.Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de sestravaux.En 2008, le Comité a été composé de MM. Antoine Jeancourt-Galignani, Bertrand Jacquillat, Thierry de Rudder et, à compter du31 juillet 2008, de Mme Patricia Barbizet. Les membres du Comitésont tous administrateurs indépendants et ont une compétencereconnue en matière financière et comptable comme le confirme leurparcours professionnel (voir pages 88 à 95 du présent Document deréférence).Le Comité est présidé par M. Antoine Jeancourt-Galignani, égalementdésigné « expert financier » au sein du Comité par une décision duConseil d’administration du 5 septembre 2006.➔ Le Comité des rémunérationsEn février 2007, le Comité des rémunérations a été dissocié du Comitéde nomination et des rémunérations existant. Ce Comité a pourobjectifs principaux :d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises enœuvre dans la Société et la rémunération des membres du Comitéexécutif ;Document de référence 2008 – TOTAL / 99examiner le processus de validation des réserves prouvées duGroupe.d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaquedirigeant social. 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Il exerce notamment les missions suivantes :examiner les principaux critères et objectifs proposés par laDirection Générale en matière de rémunération des dirigeants duGroupe et apporter tout conseil :formuler, auprès du Conseil, des recommandations et propositionsconcernant :la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, lesavantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris encas de cessation d’activité, des dirigeants sociaux de la Société ; les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions etles attributions gratuites d’actions aux dirigeants sociaux ;examiner les plans d’options sur actions et d’attributions gratuitesd’actions, ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action et lesrégimes de retraite et de prévoyance.➔ Le Comité de nomination et de lagouvernanceEn février 2007, le Comité de nomination et de la gouvernance a étédissocié du Comité de nomination et des rémunérations existant. CeComité de nomination et de la gouvernance a pour objectifsprincipaux :de recommander au Conseil d’administration les personnessusceptibles d’être nommées administrateurs ou dirigeant social ;de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables àla Société et d’en suivre l’application ;de débattre de toute question, et en particulier des questionséthiques, que le Conseil d’administration ou son Président renvoieà son examen.Il exerce notamment les missions suivantes :Composition et fonctionnement du Comité desrémunérationsprésenter au Conseil des recommandations sur la composition duConseil d’administration et de ses Comités ;Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d’administration.proposer annuellement au Conseil la liste des administrateurspouvant être qualifiés comme « indépendants » de la Société ;Les administrateurs indépendants représentent la majorité desmembres du Comité. Ceux-ci ne peuvent recevoir directement ouindirectement de la Société et de ses filiales que :assister le Conseil dans le choix et l’appréciation des dirigeantssociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeantssociaux, en coordination avec le Comité des rémunérations ;les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateuret de membre de ce Comité ou, le cas échéant, d’un autre comitéspécialisé du Conseil d’administration de la Société ;préparer la liste des personnes pouvant être nomméesadministrateur ainsi que celle des personnes pouvant êtrenommées membre d’un Comité du Conseil ;les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur auprofit de la Société et non dépendantes d’une activité future.proposer les procédures permettant au Conseil d’apprécier sonpropre fonctionnement ;Le Comité désigne son président et son secrétaire. Ce dernier est uncadre dirigeant de la Société.proposer les modalités de répartition des jetons de présence ;Le Comité se réunit au moins deux fois par an.Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou leDirecteur Général à lui présenter ses propositions.Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations relatives à sa propresituation.Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats, le Comitépeut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraientfaciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour.développer et recommander au Conseil les principes degouvernement d’entreprise applicables à la Société.Composition et fonctionnement du Comité de nominationet de la gouvernanceLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés parle Conseil d’administration.Les administrateurs indépendants représentent la moitié au moins desmembres du Comité.S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, leComité demande au Conseil les moyens pour disposer d’uneassistance externe.Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social nepeuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de sesfiliales que :Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux.En 2008, le Comité a été composé de MM. Bertrand Collomb, MichelPébereau et Serge Tchuruk, tous administrateurs indépendants.Le Comité est présidé par M. Michel Pébereau.les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateuret de membre de ce Comité ou, le cas échéant, d’un autre comitéspécialisé du Conseil d’administration de la Société ;les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur auprofit de la Société et non dépendantes d’une activité future.100 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Le Comité désigne son président et son secrétaire. Ce dernier est uncadre dirigeant de la Société.12 févrierLe Comité se réunit au moins deux fois par an.Le Comité peut inviter le Président du Conseil d’administration ou leDirecteur Général, selon le cas, à lui présenter ses propositions.Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations relatives à sa propresituation.Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats, le Comitépeut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraientfaciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour.S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission, leComité demande au Conseil les moyens pour disposer d’uneassistance externe.Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux.En 2008, le Comité a été composé de MM. Bertrand Collomb, ThierryDesmarest, Michel Pébereau et Serge Tchuruk, tous administrateursindépendants à l’exception du Président du Conseil d’administration.Le Comité est présidé par M. Thierry Desmarest.Les travaux du Conseil d’administration et deses Comités en 2008Le Conseil d’administration s’est réuni à six reprises en 2008. Le tauxde présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 88,9%.Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises. Le taux de présence deses membres a été de 100%.comptes de l’exercice 2007 (comptes consolidés, comptes sociétémère) ;débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration ;appréciation de l’indépendance des administrateurs ;proposition de renouvellement de mandats d’administrateur et denomination de nouveaux administrateurs ;principes et règles relatifs à la détermination de la rémunération etdes autres avantages des dirigeants sociaux ;rémunération du Président et du Directeur Général et autresengagements les concernant ;convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation desdocuments relatifs à cette assemblée ;projet de modernisation de la raffinerie de Port Arthur (Texas, États-Unis) ;compte rendu des travaux du Comité d’éthique.6 maiperspectives stratégiques de la branche Gaz & Énergies Nouvelles ;résultats du 1er trimestre 2008 ;développements du champ d’Anguille au Gabon ;projet de construction d’une raffinerie avec Saudi Aramco à Jubail(Arabie Saoudite) ;Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois, avec un taux deprésence de 83%.préparation de l’Assemblée générale annuelle ;Le Comité de nomination et de la gouvernance s’est réuni deux fois,avec un taux de présence de 88%.politique financière du Groupe.Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseild’administration et des Comités figure en page 111 du présentDocument de référence.31 juilletLes réunions du Conseil d’administration ont comporté enparticulier l’examen des points suivants :10 janvierperspectives stratégiques de la branche Chimie ;augmentation des coûts techniques de l’Exploration &Production (causes, conséquences, remèdes) ;9 septembreperspectives stratégiques de la branche Exploration & Production ;résultats du 2e trimestre 2008 et du 1er semestre 2008 ;composition du Comité d’audit ;annulation d’actions de la Société et réduction corrélative ducapital social.budget 2008 ;perspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing ;politique assurances du Groupe.politique du Groupe en matière de recherche et développement ;Document de référence 2008 – TOTAL / 101 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)rôle des compagnies pétrolières nationales dans la nouvelle donneénergétique ;Au cours de la réunion du 29 juillet, le Comité a examiné lescomptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2008.communication financière à mi-2008 ;distribution d’un acompte sur dividende ;attribution d’options de souscription d’actions et d’actions gratuitesconditionnelles ;projet de développement du gisement de Kashagan (Kazakhstan).4 novembrestratégie du Groupe et plan à 5 ans ;résultats du 3e trimestre 2008 ;application des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétés cotées ;projet d’investissement sur le champ de Clov – Bloc 17 (Angola).Les travaux du Comité d’auditLe 31 octobre, la réunion a porté sur l’examen des comptes dutroisième trimestre 2008 et le suivi du budget consacré auxhonoraires des commissaires aux comptes. Il a été procédé à uneprésentation des conséquences de la crise financière sur lasituation financière du Groupe ainsi qu’à une revue des contentieuxsignificatifs. Les membres du Comité se sont entretenus avec lescommissaires aux comptes, en dehors de la présence descollaborateurs du Groupe.Le 21 novembre, la réunion a porté sur la politique d’assurance duGroupe et les fonds de pension.Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunionsdu Comité d’audit tenues en 2008, sauf pour l’examen de leurrémunération. Lors de chaque présentation des comptes consolidéstrimestriels, les commissaires aux comptes ont rendu compte de lasynthèse de leurs travaux et de leurs conclusions.Le Comité a examiné périodiquement la situation financière, lasituation de trésorerie, les risques et les engagements hors bilansignificatifs du Groupe ainsi que les travaux menés par l’audit interne.Le président du Comité a rendu compte au Conseil d’administrationdes travaux du Comité.Lors des réunions tenues en 2008, les membres du Comité d’audit ontprocédé à l’examen des sujets suivants :Les travaux du Comité des rémunérationsLors de sa réunion du 5 février 2008, le Comité a arrêté lespropositions à présenter au Conseil sur les principes et règlesapplicables à la détermination des rémunérations et autres avantagesaccordés au Président et au Directeur Général ainsi que lesdispositions applicables en cas de résiliation ou de nonrenouvellement de leur mandat.Le Comité a examiné la politique de rémunération 2008 pour lesdirigeants sociaux et établi les propositions de rémunération pour lePrésident et le Directeur Général ainsi que les modalités deconservation des actions détenues par ces derniers. Il a examiné larémunération des membres du Comité exécutif ; il a pris connaissancedes informations financières relatives à la rémunération des organesde direction et aux engagements de la Société en termes de retraite etde prévoyance, préalablement à leur publication dans le Document deréférence sur l’exercice 2007.Lors de sa réunion du 8 septembre 2008, le Comité a arrêté les plansd’attributions d’options de souscription d’actions et d’attributionsd’actions conditionnelles.Lors de sa réunion du 8 février, le Comité a procédé à l’examen descomptes du quatrième trimestre 2007 ainsi qu’à celui des résultatsconsolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S.A.,société mère, pour l’ensemble de l’exercice 2007.La réunion du Comité du 11 février a porté sur la prévention durisque de fraude appuyée sur des présentations de la direction del’Audit du Groupe, des commissaires aux comptes, du Trésorier etdu directeur financier du Trading & Shipping. Un point surl’autoévaluation du contrôle interne dans le cadre du processus dela loi Sarbanes-Oxley a également été présenté.Lors de la réunion du 10 avril, le directeur de l’Audit Groupe aprésenté les conclusions des audits menés en 2007 et le pland’audit prévu pour 2008 ainsi que le programme de travail au titrede la loi Sarbanes-Oxley pour 2008. Le Comité a examiné lesconditions d’utilisation des produits dérivés dans les activités detrading de pétrole brut et produits dérivés aussi bien que de cellesconcernant le gaz, l’électricité, le charbon et les permis d’émissionde CO2. Enfin, le Comité a procédé à l’examen des principes devalidation des réserves d’hydrocarbures.Le Comité s’est réuni le 5 mai pour examiner les comptesconsolidés du premier trimestre 2008. Au cours de cette réunion,les membres du Comité ont également étudié les principescomptables suivis par le Groupe pour la remise en état des sitesdes activités Exploration & Production ainsi que les modalités deleur mise en œuvre. Le délai de deux jours devant séparer l’examendes comptes par le Comité d’audit de la réunion du Conseil n’a puexceptionnellement être respecté pour des raisons de calendrier.102 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)Les travaux du Comité de nomination et de lagouvernanceLors de ses deux réunions, le Comité a procédé à un débat sur lacomposition du Conseil d’administration, au regard en particulier descritères d’indépendance les plus généralement retenus. Il a établi lespropositions à présenter au Conseil d’administration concernant laliste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblée généraledes actionnaires de 2008, comprenant notamment la nomination dedeux nouveaux administrateurs indépendants. Il a débattu del’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2009.Il a examiné l’indépendance des administrateurs et fixé la liste desadministrateurs indépendants au 31 décembre 2008.Il a examiné les conditions de fonctionnement du Conseild’administration.Le Comité a également été informé des travaux du Comité d’éthiqueet du remplacement du président de ce comité.Fonctionnement du Conseil d’administrationLors de sa réunion du 11 février 2009, le Conseil d’administration adébattu de ses conditions de fonctionnement.Conformément à l’avis du Comité de nomination et de lagouvernance, le Conseil a considéré lors de sa réunion du11 février 2009 que son cadre de travail lui apparaît propice à un bonfonctionnement, tant en ce qui concerne le nombre et la durée desréunions que les sujets traités. Il a en particulier constaté que lequestionnement de l’environnement technique, économique etgéopolitique des sujets énergétiques examinés avait été pris encompte pour les sujets inscrits à l’ordre du jour des réunions duConseil tenues en 2008. Le Conseil a, en outre, décidé que seraientexaminés à partir de l’année 2009 certains sujets supplémentairestransverses liés notamment à l’environnement et aux transports.Indépendance des administrateursDans sa séance du 11 février 2009, le Conseil d’administration, surproposition du Comité de nomination et de la gouvernance, a examinél’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre2008. Sur proposition du Comité, le Conseil a considéré,conformément au code AFEP-MEDEF, qu’un administrateur estindépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa Direction, quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».Mme Barbizet, MM. Bouton, Collomb, Desmarais, Jacquillat,Jeancourt-Galignani, Levene of Portsoken, Mandil, Pébereau, deRudder, Tchuruk et Vaillaud ont été ainsi considérés commeadministrateurs indépendants.Ces administrateurs remplissent, en effet, les critères d’indépendancementionnés dans le code AFEP-MEDEF, à l’exception, pour l’und’entre eux, du critère d’ancienneté de douze ans ; pour une sociétédont les investissements et l’activité s’inscrivent dans le long terme,l’exercice prolongé d’un mandat d’administrateur apporte, en effet,expérience et autorité et permet ainsi de renforcer l’indépendance desadministrateurs. Le Conseil en a conclu que M. Tchuruk, seuladministrateur concerné, pouvait être considéré commeadministrateur indépendant.En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client,fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement entrel’administrateur et la Société, le Conseil a estimé que le niveau desrelations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec lesétablissements bancaires dont deux de ses administrateurs sontdirigeants sociaux, inférieur à 0,1% de leur produit net bancaire etinférieur à 5% de l’ensemble des financements externes du Groupe(y compris les lignes de crédit confirmées et non utilisées), nereprésentait ni une part significative de l’activité globale de ceux-ci, niune part significative des financements externes des activités duGroupe. Le Conseil a conclu que MM. Bouton et Pébereau pouvaientêtre considérés comme administrateurs indépendants.Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseilatteint 75%.Le Conseil d’administration a, par ailleurs, noté l’absence de conflitd’intérêts potentiel entre la Société et ses administrateurs.Contrôle interne et gestion des risquesLe référentiel de contrôle interne retenu par TOTAL est celui duCommittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO). Dans ce référentiel, le contrôle interne est un processusdestiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation desobjectifs suivants : la réalisation et l’optimisation des opérations, lafiabilité des informations financières et la conformité aux lois etréglementations en vigueur. Comme tout système de contrôle interne,il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soittotalement éliminé.En conséquence, le système de contrôle interne du Groupe respectele cadre du COSO : organisation et principes de contrôle, processusd’évaluation des risques, activités de contrôle proprement dites,documentation et communication des règles de contrôle, supervisiondu système de contrôle interne.➔ Organisation et principes de contrôleLe système de contrôle interne du Groupe est construit autour d’uneorganisation opérationnelle en trois niveaux : Groupe, secteursd’activité, centres de profit. Chaque niveau est directement impliquéet responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôleen fonction du niveau de centralisation voulu par la DirectionGénérale.À chacun des trois niveaux, le contrôle interne est décliné enprocédures spécifiques d’organisation, de délégation desresponsabilités et de formation du personnel qui sont conformes aucadre général du Groupe.Les principaux axes de la politique de ressources humaines sontcoordonnés par la direction des Ressources humaines du Groupe etla gestion des ressources humaines est réalisée de manièreprincipalement décentralisée au niveau des centres de profit.L’organisation du contrôle interne repose d’abord sur des facteursclés profondément ancrés dans sa culture tels que l’intégrité, l’éthiqueet la compétence du personnel.Document de référence 2008 – TOTAL / 103 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont étéformalisés et diffusés à l’ensemble des collaborateurs dans son codede conduite, sa charte éthique et son code d’éthique financière. Ils ontégalement été déclinés dans des codes, procédures et guidespratiques régissant certains processus significatifs des branchesd’activités. Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposentses principes d’actions et de comportement à l’égard de sescollaborateurs, actionnaires, clients, fournisseurs et concurrents. Ilsmentionnent les principes de comportement individuel que tous lescollaborateurs se doivent de respecter, ainsi que l’attitude à observerdans les pays où le Groupe est présent.L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé aucontenu et à l’importance des règles de comportement qui sontformalisées dans ce code de conduite, disponible sur le site Internetdu Groupe. Chaque responsable opérationnel et financier de centrede profit ou de filiale s’engage annuellement sur le respect des règlesde contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière dont ila la charge au travers d’une lettre d’affirmation interne adressée audirecteur Financier du Groupe.Concernant le risque d’opérations d’initiés lié à des opérations sur lesmarchés financiers, le Groupe applique une politique de préventionmise en œuvre par le Comité d’éthique en attirant l’attention descollaborateurs ayant une position d’initié permanent ou occasionnelsur la nécessité de ne pas se livrer à des opérations boursièresportant sur les titres de la Société au cours de certaines périodes.Ces principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles degouvernement d’entreprise décrites ci-dessus qui donnent, enparticulier, au Comité d’audit la mission de s’assurer de la mise enplace de procédures de contrôle interne et de vérifier leur bonfonctionnement avec le concours de l’audit interne. Ces règles sontdestinées à permettre au Conseil d’administration de s’assurer de laqualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie auxactionnaires et aux marchés financiers.➔ Processus d’évaluation des risquesLe recensement et l’analyse des risques internes et externessusceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont dela responsabilité du Comité exécutif, assisté à cet effet du Comitérisques, des fonctions de contrôle interne et de contrôle de gestion etde l’audit interne. Cette démarche s’inscrit dans le cadre d’unprocessus continu au sein des entités et branches concernées.Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants :sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole,marges de raffinage et de distribution, marges de la pétrochimie),risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre del’activité de trading, risques relatifs aux marchés financiers (risque dechange et plus particulièrement celui lié au dollar, risque de tauxd’intérêt eu égard à la composante fortement capitalistique desmétiers du Groupe), risques juridiques et politiques induits par lescontextes d’opérations et la dimension contractuelle des activitésd’Exploration & Production, risques industriels et environnementauxliés à la nature des métiers du Groupe en général.est encadrée par des limites définies par le Comité exécutif, mesurentquotidiennement leurs positions et expositions et analysent leursrisques de marché par le biais, notamment, de méthodes d’évaluationdites de « valeur en risque ».Concernant les risques de contrepartie, les limites de crédit et lesprocessus d’analyse de risque de crédit sont définies au niveau dechaque type d’activités et mises à jour de manière régulière.Le large éventail des activités et des pays dans lesquels le Groupe estprésent conduit à une analyse sectorielle et locale des risquesjuridiques, contractuels ou associés à des facteurs politiques. Desplans de conformité au droit de la concurrence sont mis en œuvredans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable.Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation de leursrisques industriels et environnementaux et de l’application desobligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activitésainsi que des directives et recommandations dans ce domainedéfinies au niveau du Groupe ou des branches. Ces entités sontégalement chargées d’assurer un suivi permanent des évolutions de lalégislation afin de rester en conformité avec les normes locales etinternationales sur l’évaluation et la maîtrise des risques industriels etenvironnementaux. Les évaluations des risques débouchent sur ladéfinition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer lesimpacts sur l’environnement, à réduire les probabilités de survenanced’accidents et à limiter leurs conséquences.Il est rendu compte formellement et de manière plus précise desprincipaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre« Facteurs de risques » du présent Document de référence.➔ Activités de contrôleLes activités de contrôle et notamment les systèmes de reportingfinancier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité de cesrisques et du niveau de délégation accordé aux secteurs d’activité etaux centres de profit.Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s’exerce sur le planopérationnel par la validation par le Comité exécutif du Groupe desprojets d’engagements d’investissements et de dépenses en fonctiondes seuils que celui-ci a définis. Ces projets sont préalablement revuspar le Comité risques dont les évaluations sont transmises au Comitéexécutif.Sur le plan fonctionnel, les activités de contrôle s’appuientprincipalement sur un plan stratégique revu annuellement, un budgetannuel, un reporting financier mensuel analysant en détail les écartsavec le budget, et des consolidations de comptes trimestrielsrapprochés avec le reporting. Ces processus sont supervisés par ladirection Budget-contrôle de gestion et la direction des Comptabilités,et sont effectués en conformité avec des méthodes normées dereporting financier, homogènes et conformes aux normes comptablesdes comptes publiés. Le choix des indicateurs financiers et desméthodes comptables a été dicté par l’objectif essentiel de refléter laréalité des risques et de mesurer la rentabilité des capitaux employésmoyens (ROACE).Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbureset d’instruments financiers, les directions concernées, dont l’activitéLa direction des Comptabilités assure de manière centraliséel’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour104 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme deprocédures formelles et d’un manuel de reporting financier. Elle veilleà la mise en œuvre effective des normes du Groupe au travers d’unprocessus de communication régulier et formalisé avec lesresponsables fonctionnels des secteurs d’activité. Elle rend comptepériodiquement au directeur Financier des exceptions relevées.La direction du Financement-trésorerie assure le contrôle et la gestiondes risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instrumentsfinanciers de taux et de change dans le cadre des règles strictesdéfinies par la Direction Générale du Groupe. Les liquidités, lespositions et la gestion des instruments financiers sontsystématiquement centralisées par la direction du Financement-trésorerie.Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (leComité réserves), approuvées par la direction générale Exploration &Production et validées par la Direction Générale du Groupe.Enfin, le Comité de contrôle des informations à publier, composé desprincipaux responsables fonctionnels du Groupe, veille au respect desprocédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publicationsexternes destinées aux marchés financiers et boursiers.Au niveau des centres de profit ou des filiales, les activités de contrôlesont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sontexploration et réserves, achats, investissements, production, ventes,trading de produits pétroliers et gaziers, stocks, ressources humaines,financement et trésorerie.Le Groupe a mis en place une grande diversité d’actions et demoyens de contrôle contribuant à prévenir, détecter et limiter lesdifférents types de fraude. Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs etprincipes de comportement décrits dans le Code de conduite duGroupe, ainsi que dans les codes et procédures émis par les secteurs.Le Groupe a également mis en place un dispositif d’alerte éthiquepermettant à tout collaborateur et à tout tiers de signaler des faitspouvant constituer des infractions ou des fraudes dans le domaine dutraitement comptable et du contrôle interne.Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifs del’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmesd’information et de leurs données, la direction des Systèmesd’informations et de télécommunication du Groupe a élaboré etdiffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant lesinfrastructures, organisations et modes opératoires recommandés.Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités duGroupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité.Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industriels etliés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entitésopérationnelles. Certains des systèmes de management de ce type derisques ont fait l’objet de certifications externes ou d’inspections pardes tiers. L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domainesde la sécurité et de l’environnement est présenté de manière plusdétaillée dans un rapport spécifique intitulé Environnement et Société :nos responsabilités d’entreprise.➔ Documentation et communication des règlesde contrôleLes règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux del’organisation opérationnelle : Groupe pour celles d’applicationgénérale ; secteurs d’activité pour celles propres à chaque type demétier ; et centres de profit ou filiales pour toutes les autres. Elles fontl’objet de communication par notes de procédures écrites,disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteursd’activité pour celles à caractère commun.Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent,dans les domaines financiers, les acquisitions-cessions, lesinvestissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire,le reporting financier. Dans les domaines opérationnels, ellesconcernent principalement des procédures ou directives ourecommandations en matière de sécurité générale, industrielle etinformatique, de santé, d’environnement et de développementdurable.Celles des secteurs d’activité concernent principalement les règles decontrôle de gestion propres à chaque métier. Les centres de profit oufiliales sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe enprocédures détaillées, adaptées à leur taille ou à leur contexte local.TOTAL a mis en place des procédures de préparation et de contrôlede l’information financière publiée (disclosure controls andprocedures).➔ Supervision du système de contrôle interneLa supervision du système de contrôle interne est de la responsabilitéconjointe de la holding, de chaque secteur d’activité et des centres deprofit ou filiales, pour les parties qui leur sont respectivementdéléguées.L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à unefonction centrale, la direction de l’Audit Groupe, rattachée au Comitéexécutif en la personne du Secrétaire général. Le planning de sesinterventions est déterminé annuellement. Les conclusions desmissions d’audit font l’objet de synthèses régulières dont il est renducompte au Comité d’audit et, par son intermédiaire, au Conseild’administration.En 2008, la direction de l’Audit Groupe a employé 75 auditeurs et aporté son activité sur 223 missions. Elle a participé à toutes lesréunions du Comité d’audit. Le directeur de l’Audit Groupe y aprésenté chaque trimestre les travaux menés par l’Audit interne.La Direction Générale du Groupe est responsable du maintien et del’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée.Dans ce contexte, le niveau de connaissance et d’application ducadre de contrôle interne du Groupe, fondé sur les différentescomposantes du COSO, a fait l’objet d’une évaluation interne dans lesprincipales entités du Groupe. De plus, l’architecture et l’efficacité descontrôles opérationnels, financiers et informatiques sélectionnéscomme décisifs pour l’évaluation du contrôle interne sur l’informationfinancière publiée ont été revus et évalués au cours de l’exercice2008, en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes-Oxley,avec l’implication des principales entités du Groupe et de la directionde l’Audit Groupe, sous la supervision du directeur de la Conformité.Sur la base de ces revues internes, la Direction Générale a uneassurance raisonnable que le contrôle interne sur l’informationfinancière publiée est efficace.Document de référence 2008 – TOTAL / 105 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport du Président du Conseil d’administration(article L. 225-37 du Code de commerce)Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications ducontrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leurmission de certification des comptes et communiquent leursobservations au Comité d’audit.Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l’exercice 2008le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe,l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifspar le Groupe dans les principales entités de celui-ci pour ce quiconcerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable etfinancière. Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre, ils n’ontpas formulé d’observation sur les informations données et lesdéclarations faites à cet égard dans le présent rapport.Modalités particulières relatives à laparticipation des actionnaires auxassemblées généralesLes assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi. Toutefois, en application del’article 18 des statuts de la Société, un droit de vote double estattribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un mêmetitulaire depuis au moins deux ans. Une limitation des droits de voteest par ailleurs stipulée au même article, aucun actionnaire ne pouvantexprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de votesimple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectementet aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10% du nombre total desdroits de vote attachés aux actions de la Société. S’il dispose du droitde vote double, cette limite pourra être dépassée sans cependantexcéder 20%.Pour plus de précisions sur ces modalités, voir pages 170 à 171 duprésent Document de référence (Renseignements généraux –Assemblées d’actionnaires).La rémunération des dirigeants sociaux est fonction du marché, dutravail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilitéassumée.La rémunération des dirigeants sociaux comporte une part fixe etune part variable dont les montants sont revus chaque année.Le montant de la part variable ne peut excéder un maximumexprimé en pourcentage de la partie fixe. Le montant de la partvariable est déterminé en fonction de critères quantitatifs etqualitatifs préétablis. Les critères quantitatifs sont peu nombreux,objectifs, mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise.La part variable rémunère la performance à court terme et lesprogrès accomplis pour préparer les développements à moyenterme. La part qualitative de la part variable permet de tenir compted’éventuelles circonstances exceptionnelles.Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeantssociaux. Ceux-ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraiteet des régimes de retraite applicables aux salariés du Groupe dansles conditions fixées par le Conseil.Les options sur actions ont pour objet de renforcer, sur la durée, laconvergence d’intérêts des dirigeants sociaux avec lesactionnaires.L’attribution d’options est examinée en relation avec le montant dela rémunération totale perçue par les dirigeants sociaux. L’exercicedes options dont bénéficieront les dirigeants sociaux est soumis àune condition de performance.Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des options suractions.Informations visées à l’articleL. 225-100-3 du Code de commerceUne périodicité régulière des attributions permet d’éviter toutopportunisme.Ces informations sont mentionnées à la page 172 du présentDocument de référence (Renseignements généraux – Accords visés àl’article L. 225-100-3 du Code de commerce).Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à laconservation d’une fraction des actions détenues à la suite delevées d’options.Principes et règles applicables à ladétermination de la rémunération et desautres avantages perçus par les dirigeantssociauxSur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a défini lesprincipes suivants pour la détermination de la rémunération et desautres avantages accordés aux dirigeants sociaux :La rémunération des dirigeants sociaux, ainsi que les avantagesdont ceux-ci bénéficient, sont décidés par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Larémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte desolidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise.Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ansd’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la société fixéepar le Conseil.Il n’est pas attribué d’actions gratuites aux dirigeants sociaux.Le présent rapport, préparé avec l’aide des directions fonctionnellesconcernées de la Société a été approuvé par le Conseild’administration lors de sa réunion du 11 février 2009 après examenpar les comités du Conseil des sections relevant de leurscompétences respectives.Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administration106 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport des commissaires aux comptes (article L. 225-235 du Code de commerce)Rapport des commissaires aux comptes(article L. 225-235 du Code de commerce)Exercice clos le 31 décembre 2008Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code decommerce, sur le Rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S.A.En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l’articleL.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 duCode de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Aux Actionnaires,Il nous appartient :• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et• d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nousappartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant lesprocédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport duprésident. Ces diligences consistent notamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;Document de référence 2008 – TOTAL / 107 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERapport des commissaires aux comptes(article L. 225-235 du Code de commerce)• prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce quiconcerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne ;• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière quenous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de lasociété relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseild’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsParis La Défense, le 2 avril 2009Nous attestons que le rapport du président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Codede commerce.Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.ERNST & YOUNG AUDITRené AmirkhanianAssociéJay NirsimlooAssociéGabriel GaletAssociéPhilippe DiuAssocié108 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection généraleDirection GénéraleModalité d’exercice de la Direction GénéraleLe Comité exécutif et le Comité directeurSur proposition du Comité de nomination et des rémunérations, leConseil d’administration a décidé, le 13 février 2007, de dissocierl’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration decelles de Directeur Général de la Société afin de permettre d’assurerla continuité du processus de relève de la Direction Générale.Le Comité exécutif (COMEX) constitue l’instance de direction duGroupe. Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées parle Conseil d’administration et autorise les investissementscorrespondants, sous réserve de l’accord du Conseil d’administrationpour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres.➔ Le Comité exécutifLes membres du Comité exécutif de TOTAL au 31 décembre 2008sont :Christophe de Margerie, Président du COMEX (Directeur Général) ;François Cornélis, vice-président du COMEX (directeur généralChimie) ;HOLDINGLe Comité directeur du Groupe (CODIR) assure la coordination desdifférentes entités du Groupe, le suivi des résultats d’exploitation desdirections opérationnelles et l’examen des rapports d’activité desdirections fonctionnelles.➔ Le Comité directeur du GroupeAu 31 décembre 2008, le CODIR rassemble, aux côtés des membresdu COMEX, 21 dirigeants des différentes directions fonctionnelles etopérationnelles :Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing) ;Yves-Louis Darricarrère (directeur général Exploration &Production) ;Jean-Jacques Guilbaud (Secrétaire général) ;Patrick de La Chevardière (directeur Financier).René Chappaz, Yves-Marie Dalibard, Jean-Michel Gires, Peter Herbel,Jean-Marc Jaubert, Jean-François Minster, Jean-Jacques Mosconi,François Viaud, Bruno Weymuller.Philippe Boisseau, Jacques Marraud des Grottes, Jean-Marie Masset,Charles Mattenet, Patrick Pouyanné.AMONTAVALCHIMIEPierre Barbé, Alain Champeaux, Alain Grémillet, Eric de Menten,André Tricoire.À compter du 1er mars 2008, une nouvelle organisation a été mise en place, avec en particulier la création d’un secrétariat général regroupantcertaines directions transverses (voir Organigramme, pages 54 et 55 du présent Document de référence)Pierre-Christian Clout, Françoise Leroy.Document de référence 2008 – TOTAL / 109 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEContrôleurs légaux des comptesContrôleurs légaux des comptesCommissaires aux comptes titulairesErnst & Young Audit41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine CedexDate de nomination : 14 mai 2004 pour six exercicesG. GaletP. DiuKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.1, cours Valmy, 92923 Paris-La DéfenseDate de nomination : 13 mai 1998 pour six exercicesRenouvelé le 14 mai 2004 pour six exercicesR. AmirkhanianJ. NirsimlooCommissaires aux comptes suppléantsJean-Luc Decornoy2 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-PerretDate de nomination : 14 mai 2004 pour six exercicesPierre Jouanne41, rue Ybry, 92576 Neuilly-sur-Seine CedexDate de nomination : 14 mai 2004 pour six exercicesMandats des commissaires aux comptesLa durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices, renouvelables. Lesmandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expirent à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer surles comptes de l’exercice 2009.Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux)Ernst & Young AuditKPMG AuditMontant (HT)%Montant (HT)%20082007200820072008200720082007(en millions d’euros)AuditCommissariat aux comptes, certification,examen des comptes sociaux et consolidésTOTAL S.A.Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestations directementliées à la mission du commissaire aux comptesTOTAL S.A.Filiales intégrées globalementAutres prestations rendues par les réseaux auxfiliales intégrées globalementJuridique, fiscal, socialAutresSous totalSous totalTOTAL110 / TOTAL – Document de référence 20083,314,40,20,818,71,801,83,314,00,20,518,01,70,11,816,170,21,03,991,28,808,810016,770,71,02,590,98,60,59,11003,512,41,22,219,31,20,21,43,512,21,01,618,31,20,21,416,959,95,810,693,25,81,06,810017,961,95,18,192,96,11,07,110020,519,820,719,7 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionRémunération des organes d’administration et de directionRémunération des administrateursLes rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administrationau titre des jetons de présence se sont élevées à 0,83 million d’eurosen 2008, dans le cadre de la décision de l’Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007. Il y avait 16 administrateurs au31 décembre 2008 contre 14 administrateurs au 31 décembre 2007.un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Conseil d’administration, duComité d’audit, du Comité de nomination et de la gouvernance oudu Comité des rémunérations, ce montant étant porté à7 000 euros pour les administrateurs résidant hors de France ;Les modalités de répartition du montant global des jetons deprésence au titre de 2008 sont restées identiques à celles fixées pour2007. Elles ont été les suivantes :ni le Président, ni le Directeur Général ne reçoivent de jetons deprésence au titre de leurs mandats d’administrateur de TOTAL S.A.ou d’autres sociétés du Groupe.une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (verséeprorata temporis en cas de changement en cours d’année), àl’exception de celle du Président du Comité d’audit qui est de30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d’audit quiest de 25 000 euros ;Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercicespar chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L. 225-102-1 du Code de commerce, 1er et 2e alinéas) figure à la page 117 duprésent Document de référence.Participation des administrateursaux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2008Conseild’administrationComitéd’auditComité desrémunérationsComité denomination et dela gouvernanceNombre de réunions en 2008Thierry DesmarestChristophe de MargeriePatricia BarbizetDaniel BoeufDaniel BoutonBertrand CollombPaul Desmarais JrBertrand JacquillatAntoine Jeancourt-GalignaniAnne LauvergeonPeter Leven of PortsokenClaude MandilMichel PébereauThierry de RudderSerge TchurukPierre Vaillaud(a) Administrateur depuis le 16 mai 2008.(b) Membre du comité depuis le 31 juillet 2008.3(a)2(b)77776666454665366653(a)212222122Document de référence 2008 – TOTAL / 111 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionRémunération du Président du Conseild’administration(Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présentDocument de référence)La rémunération versée à M. Thierry Desmarest au titre de l’année 2008a été fixée par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. surproposition du Comité des rémunérations. Elle comprend un salaire debase fixe qui s’est élevé à 1 100 000 euros, ainsi qu’une part variable.Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de larémunération du Président comprennent la rentabilité des capitauxpropres, l’évolution des résultats par comparaison avec ceux desgrandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle duPrésident à la stratégie, à la bonne gouvernance et aux succès duGroupe. La part variable versée au Président peut atteindre unmontant maximum de 100% de son salaire de base. Les objectifspersonnels ayant été considérés comme atteints et, compte tenu del’évolution comparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandescompagnies pétrolières concurrentes, la part variable versée auPrésident en 2009 au titre de l’année 2008 s’élève à 969 430 euros.La rémunération brute totale versée au Président au titre de l’année2008 s’élève donc à 2 069 430 euros.Pour mémoire, la rémunération brute totale, versée au titre de l’année2007 à M. Desmarest, en sa qualité de Président-directeur généraljusqu’au 13 février 2007, puis de Président du Conseild’administration, s’est élevée à 2 263 905 euros se décomposant enun salaire de base de 1 151 706 euros et une part variable, versée en2008, d’un montant de 1 112 199 euros.Rémunération du Directeur Général(Voir également tableaux récapitulatifs en pages 116 à 118 du présentDocument de référence)La rémunération versée à M. Christophe de Margerie au titre de l’année2008 a été fixée par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. surproposition du Comité des rémunérations. Elle comprend un salaire debase fixe qui s’est élevé à 1 250 000 euros, ainsi qu’une part variable.Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable de larémunération du Directeur Général comprennent la rentabilité descapitaux propres, l’évolution des résultats par comparaison avec ceuxdes grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle duDirecteur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de natureopérationnelle concernant les secteurs d’activité du Groupe. Le montantmaximum de la part variable attribuée au Directeur Général peut atteindre140% de son salaire de base et peut être porté jusqu’à 165% de celui-cien cas de performance exceptionnelle. Les objectifs personnels ayantété considérés comme atteints et, après prise en compte de l’évolutioncomparée des résultats de TOTAL et de ceux des grandes compagniespétrolières concurrentes, la part variable versée au Directeur Général en2009 au titre de l’année 2008 s’élève à 1 552 875 euros.La rémunération brute totale versée au Directeur Général au titre del’année 2008 s’élève donc à 2 802 875 euros.Pour mémoire, la rémunération brute totale, versée au titre de l’année2007 à M. de Margerie, année au cours de laquelle il a été nomméDirecteur Général, s’est élevée à 2 687 915 euros se décomposant enun salaire de base de 1 191 580 euros et une part variable, versée en2008, d’un montant de 1 496 335 euros.Il n’existe pas d’avantage en nature attribué au Président.M. de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction.112 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionRémunération des principaux dirigeantsLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2008 des sociétés françaises et étrangères appartenant auGroupe, par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2008, s’estélevé à 18,0 millions d’euros en 2008 (28 personnes), dont 7,4 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (6 personnes). La partievariable a représenté 44,2% de ce montant global de 18,0 millions d’euros.La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2008 était la suivante (28 personnes au 31 décembre 2008, comme au31 décembre 2007) :Comité directeurChristophe de MARGERIE*François CORNELIS*Michel BENEZIT*Yves-Louis DARRICARRERE*Jean-Jacques GUILBAUD*Patrick de LA CHEVARDIERE*Pierre BARBEPhilippe BOISSEAUAlain CHAMPEAUXRené CHAPPAZPierre-Christian CLOUTYves-Marie DALIBARDJean-Michel GIRESAlain GREMILLET Membre du Comité exécutif au 31 décembre 2008.Peter HERBELJean-Marc JAUBERTFrançoise LEROYJacques MARRAUD DES GROTTESJean-Marie MASSETCharles MATTENETÉric de MENTENJean-François MINSTERJean-Jacques MOSCONIPatrick POUYANNEAndré TRICOIREFrançois VIAUDBruno WEYMULLERTrésorierCharles PARIS de BOLLARDIEREPensions et autres engagements (article L. 225-102-1, alinéa 3, du Code de commerce)1) Les dirigeants sociaux continuent à bénéficier, conformément à lalégislation applicable, même après la cessation de leur contrat detravail, du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale, desrégimes complémentaires ARRCO et AGIRC, du régime de retraiteà cotisations définies RECOSUP, ainsi que du régimesupplémentaire de retraite mis en place dans la Société. Ce régimesupplémentaire de retraite, qui n’est pas spécifique aux dirigeantssociaux, est décrit au paragraphe 2) ci-dessous.2) Les dirigeants sociaux bénéficient d’un régime supplémentaire deretraite, applicable aux salariés du Groupe dont la rémunérationexcède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécuritésociale au-delà duquel il n’existe pas de système légal ouconventionnel de retraite.Ce régime supplémentaire de retraite, financé et géré parTOTAL S.A., procure à ses bénéficiaires une pension qui estfonction de l’ancienneté, limitée à vingt ans, et de la fraction de larémunération brute (part fixe et part variable) excédant le seuil dehuit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Cette pension deretraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Associationpour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés).Au 31 décembre 2008, les engagements à la charge de la Sociétéau titre du régime supplémentaire de retraite correspondent, pourle Président, à une pension annuelle égale à 23,8% de sarémunération annuelle perçue en 2008.En ce qui concerne le Directeur Général, les engagements au31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à18,9% de la rémunération que celui-ci a perçue en 2008.3) Un régime de prévoyance à la charge de la Société garantit, en casde décès, un capital égal à deux ans de rémunération (part fixe etpart variable) porté à trois ans en cas décès accidentel et, en casd’infirmité permanente accidentelle, un capital proportionnel autaux d’infirmité.4) Les dirigeants sociaux bénéficient également de l’indemnité dedépart à la retraite d’un montant égal à celle prévue par laconvention collective nationale de l’industrie du pétrole pour lessalariés concernés du Groupe. Cette indemnité est égale à 25% dela rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douzemois précédant le départ en retraite du dirigeant social.5) En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandatsocial décidé par la Société, le dirigeant social bénéficiera d’uneindemnité égale à deux années de rémunération brute. La base deréférence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe etvariable) des douze derniers mois précédant la date de la résiliationou du non renouvellement du mandat social.L’indemnité de départ, versée en cas de changement de contrôleou de stratégie décidé par la Société, ne sera pas due en cas deDocument de référence 2008 – TOTAL / 113 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionfaute grave ou lourde, ou si le dirigeant social quitte la Société àson initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peutfaire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein.la moyenne des ROACE (Return On Averaged Capital Employed)des trois années précédant l’année de départ du dirigeant socialatteint au moins 10% ;M. Desmarest pouvant faire valoir ses droits à la retraite à tauxplein, les engagements décrits au présent paragraphe neconcernent que M. de Margerie.6) Les engagements portant sur le régime de retraite supplémentaire,l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ versée encas de résiliation ou de non renouvellement du mandat socialseront soumis à la procédure des conventions réglementées définieà l’article L. 225-38 du Code de commerce.7) En application des dispositions de la loi du 21 août 2007 modifiantl’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagementsci-dessus portant sur l’indemnité de départ à la retraite etl’indemnité de départ versée en cas de résiliation ou de nonrenouvellement du mandat social sont soumis à une condition deperformance.Cette condition sera considérée comme remplie si deux au moinsdes critères définis ci-dessous sont satisfaits :le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz duGroupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux decroissance des quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP,Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départdu dirigeant social.8) Par ailleurs, les engagements de retraite visés au paragraphe 2)ci-dessus, pris par la Société concernant MM. Tchuruk et Vaillaud,sont les suivants :M. Tchuruk bénéficie de la part de la Société, en raison de sesfonctions passées dans le Groupe, d’un complément de retraiteannuelle égal à environ 73 427 euros (valeur 31 décembre 2008)indexée sur l’évolution du point ARRCO ;M. Vaillaud bénéficie de la part de la Société, en raison de sesfonctions passées dans le Groupe, d’un complément de retraiteannuelle égal à environ 141 873 euros (valeur 31 décembre2008) indexée sur l’évolution du point ARRCO.la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins12% ;9) Le montant des engagements du Groupe, pour la totalité desrégimes de retraite de ses mandataires sociaux s’est élevé, au titrede l’année 2008, à la somme de 25,8 millions d’euros.Tableau récapitulatifau 28 février 2009Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationDate de début de mandat : Mai 1995(a)Date de fin du mandat en cours : Assemblée générale desactionnaires appelée en 2010 à statuer sur les comptes del’exercice 2009Christophe de MargerieDirecteur GénéralDate de début de mandat : Février 2007Date de fin du mandat en cours : Assemblée générale desactionnaires du 15 mai 2009Indemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus à raison de lacessation ou duchangement defonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de nonconcurrenceNONNONContratde travailNONNONOUI(indemnité de départ)(b)NONIndemnités ou avantagesdus ou susceptibles d’êtredus postérieurementà la cessation ouau changementde fonctionsOUI(indemnité de départ en retraite)(b)(régime de retraitesupplémentaire égalementapplicable à certainssalariés du Groupe)OUI(indemnité de départ en retraite)(b)(régime de retraitesupplémentaire égalementapplicable à certainssalariés du Groupe)(a) Président-directeur général jusqu’au 13 février 2007 puis Président du Conseil d’administration à compter du 14 février 2007(b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2009114 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options suractions et attributions gratuites d’actionsl’exercice 2006 était inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE étaitsupérieur à 20%, et variait linéairement entre 0% et 100% pour unROE compris entre 10% et 20%.➔ Politique généraleLes plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les plansd’attributions gratuites d’actions portent exclusivement sur desactions TOTAL S.A., aucune option ou attribution gratuite n’étantconsentie sur des actions de filiales cotées du Groupe.Chaque plan est décidé par le Conseil d’administration, surproposition du Comité des rémunérations. Pour chaque plan, leComité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires ainsi quele nombre d’options ou d’actions gratuites respectivement attribuéesà chacun d’eux, cette liste étant ensuite définitivement arrêtée par leConseil d’administration.Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties pourune période de huit ans, leur prix d’exercice correspondant à lamoyenne des premiers cours cotés de l’action durant les vingtséances de bourse précédant la date d’attribution des options, sansapplication de décote. Pour les plans d’options mis en place depuis2002, les options ne sont exerçables qu’après l’expiration d’unepremière période de deux ans, les actions issues de la levée desoptions n’étant cessibles qu’après l’expiration d’une seconde périodede deux ans. Pour les plans du 17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008,décidés par le Conseil d’administration les 17 juillet 2007 et9 septembre 2008, la cession ou la conversion au porteur des actionsissues de levées d’options, par les bénéficiaires sous contrat d’unesociété non française lors de l’attribution, peut intervenir aprèsl’expiration de la première période d’incessibilité de deux ans.Par ailleurs, les attributions gratuites d’actions ne sont définitives qu’àl’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) et sousréserve que soit remplie une condition de performance liée au taux derentabilité des capitaux propres (Return On Equity ou ROE) du Groupecalculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs àl’exercice précédant l’année de l’attribution définitive. Cette conditionde performance est définie à l’avance par le Conseil d’administrationsur proposition du Comité des rémunérations. À l’issue de cettepériode d’acquisition, et sous réserve des conditions fixées, lesactions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires quidoivent ensuite les conserver pendant au moins deux ans (périoded’obligation de conservation).Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuitesdispose que le nombre d’actions gratuites attribuées définitivementest fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Grouperelatif à l’exercice précédant l’année d’attribution définitive. Ce tauxd’acquisition définitive, exprimé en pourcentage des actionsgratuitement attribuées par le Conseil d’administration :est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ;Les attributions gratuites d’actions ou d’options complètent, sur labase de performances individuelles examinées à l’occasion dechaque plan, la politique de développement de l’actionnariat salariémise en place au sein de TOTAL pour l’ensemble des salariés duGroupe (plans d’épargne continus, augmentations de capitalréservées aux salariés tous les deux ans) et qui associe plusétroitement l’ensemble des salariés aux performances financières etboursières de TOTAL (pages 130 et 131 du présent Document deréférence).➔ Attribution aux dirigeants sociaux et auxprincipaux dirigeantsConformément aux nouvelles dispositions introduites par la loin°2006-1770 du 30 décembre 2006, le Conseil d’administration adécidé, pour les plans d’options de souscription d’actions du17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008, que les dirigeants sociaux (lePrésident du Conseil d’administration et le Directeur Général) seronttenus de conserver au nominatif pur, jusqu’à la cessation de leursfonctions, un nombre d’actions de la Société représentant 50% desplus-values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentesobtenues par levées d’options de ces plans. Lorsque les dirigeantssociaux détiendront une quantité d’actions (sous forme d’actions oude parts de fonds communs de placement investis en titres de laSociété) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunérationannuelle brute alors en vigueur, ce pourcentage sera égal à 10%. Sicette condition n’est plus remplie, l’obligation de conservation de50% précitée s’appliquera de nouveau de plein droit.Le Président du Conseil d’administration n’a pas bénéficié du pland’options de souscription d’actions du 9 octobre 2008, décidé par leConseil d’administration le 9 septembre 2008.En outre, le Président du Conseil d’administration n’a pas bénéficiéd’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans du 18 juillet2006, 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008.Enfin, le Directeur Général n’a pas bénéficié d’attribution gratuited’actions dans le cadre des plans du 18 juillet 2006, 17 juillet 2007 et9 octobre 2008.Par ailleurs, dans le cadre des plans d’options de souscriptiond’actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008, le Conseild’administration prévoit que, pour chaque attributaire bénéficiant d’unnombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des optionsau-delà de ce nombre est soumis à une condition de performance.Cette condition de performance dispose que le taux d’attributiondéfinitive est fonction du ROE calculé sur base des comptesconsolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice qui précèdel’année au cours de laquelle intervient la fin du différé d’exercice. Letaux d’attribution :varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18% ;est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ;varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30% ;varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18% ;est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%.Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le tauxd’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROE devarie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30% ;est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%.Document de référence 2008 – TOTAL / 115 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionTableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux(Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées)➔ Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant socialExercice(en euros)TotalTotalThierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationRémunérations dues au titre de l’exercice(a)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(b)Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice(c)Christophe de MargerieDirecteur GénéralRémunérations dues au titre de l’exercice(a)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice(b)Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice(c)200820072 069 430--2 263 9051 529 000-2 069 4303 792 9052 808 395998 000-2 693 4352 780 000-3 806 3955 473 435(a) Rémunérations détaillées dans le tableau suivant.(b) Le détail de l’attribution des options au cours de l’exercice 2008 est disponible en page 119 du présent Document de référence. La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attributionselon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés, page 241 du présent Documentde référence).(c) Les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions du 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008.➔ Rémunérations de chaque dirigeant social(en euros)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationRémunération fixeRémunération variable(b)Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotalChristophe de MargerieDirecteur GénéralRémunération fixeRémunération variable(c)Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en nature(d)TotalExercice 2008Exercice 2007Montants dus autitre del’exerciceMontants versésau cours del’exercice(a)Montants dusau titre del’exerciceMontants versésau cours del’exercice(a)1 100 000969 430---2 069 4301 250 0001 552 875--5 5202 808 3951 100 0001 112 199---2 212 1991 250 0001 496 335--5 5202 751 8551 151 7061 112 199---2 263 9051 191 5801 496 335--5 5202 693 4351 151 7061 676 109---2 827 8151 191 580705 140--5 5201 902 240(a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur.(b) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Président du Conseil d’administration comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats en comparaison à ceuxdes grandes compagnies pétrolières et la contribution personnelle du Président à la stratégie, à la bonne gouvernance et aux succès du Groupe. La part variable versée au Président peut atteindre unmontant maximum de 100% de son salaire de base. Les objectifs personnels pour l’exercice 2008 ont été considérés comme atteints.(c) Les éléments pris en compte pour le calcul de la part variable du Directeur Général comprennent la rentabilité des capitaux propres, l’évolution des résultats en comparaison à ceux des grandescompagnies pétrolières et la contribution personnelle du Directeur Général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle. Le montant maximum de la part variable attribuée auDirecteur Général peut atteindre 140% de son salaire de base et peut être porté jusqu’à 165% de celui-ci en cas de performance exceptionnelle. Les objectifs personnels pour 2008 ont été considéréscomme atteints.(d) M. de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction.116 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociauxRémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours duditexercice (article L. 225-102-1 du Code de commerce, 1er et 2e alinéas)(en euros)Thierry DesmarestChristophe de MargeriePatricia Barbizet(b)Daniel Boeuf(c)Daniel BoutonBertrand CollombPaul Desmarais Jr.Bertrand JacquillatAntoine Jeancourt-GalignaniAnne LauvergeonPeter Levene of PortsokenMaurice Lippens(d)Claude Mandil(b)Michel PébereauThierry de RudderSerge Tchuruk(e)Pierre Vaillaud(f)20082007(a)(a)39 651173 91040 00055 00048 00090 00095 00045 00041 000-27 56870 000116 000143 427186 873(a)(a)-170 12455 00065 00041 00090 00090 00050 00055 00021 177-70 000109 000137 368189 814(a) Pour le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant en pages 116 à 118 du présent Document de référence. Aucun jeton deprésence n’a été perçu au titre du mandat d’administrateur de la Société.(b) Nomination en qualité d’administrateur à compter du 16 mai 2008.(c) Incluant la rémunération versée par Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S.A.) dont l’administrateur est salarié, soit 115 123,88 euros en 2007 et 123 910,48 euros en 2008.(d) Cessation du mandat d’administrateur le 11 mai 2007.(e) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l’exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe, soit 72 368 euros pour 2007, après la liquidation de ses droits à la retraitecorrespondants au cours de l’année 2007, et 73 427 euros pour 2008.(f) Incluant les compléments de retraite versés au cours de l’exercice au titre de ses fonctions passées dans le Groupe, soit 139 814 euros pour 2007 et 141 873 euros pour 2008.Les administrateurs en exercice n’ont perçu, au cours des deux derniers exercices, aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part desociétés contrôlées par TOTAL S.A. à l’exception de M. Daniel Boeuf, salarié de Total Raffinage Marketing. Les rémunérations indiquées (àl’exception de celle du Président, du Directeur Général et de MM. Boeuf, Tchuruk et Vaillaud), correspondent uniquement aux jetons de présence(montant brut) versés au titre de l’exercice. En outre, il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S.A. ou à l’une quelconquede ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.➔ Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeantsocialTotalTotal(Le détail des plans d’options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationDatedu planPlan 2008(b)09/10/2008Nature desoptionsOptions desouscriptionPrixd’exercice(en euros)Périoded’exercice--Christophe de MargerieDirecteur GénéralPlan 2008(b)09/10/2008Options desouscription998 000(c)200 00042,9010 octobre 20109 octobre 2016Valorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesdurantl’exercice(a)----998 000(c)200 000(a) Dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions du 9 octobre 2008, le Conseil d’administration a prévu que, pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, une partie deces options serait définitivement attribuée, à l’issue du différé d’exercice de deux ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance (voir page 115 du présent Document de référence).(b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008.(c) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note25 de l’annexe aux comptes consolidés, page 241 du présent Document de référence).Document de référence 2008 – TOTAL / 117 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2008 par chaque dirigeantsocial(Le détail des plans d’options pour chaque dirigeant social figure aux pages 123 et 124 du présent Document de référence)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationTotalTotalChristophe de MargerieDirecteur GénéralDatedu planPlan 200209/07/2002Plan 200011/07/2000Nombred’options levéesdurant l’exercicePrixd’exercice(en euros)139 000139 00073 01273 01239,0340,11➔ Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeant social ou autreadministrateur (attributions conditionnelles)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationChristophe de MargerieDirecteur GénéralDaniel BoeufAdministrateur représentant les salariés actionnairesDatedu planPlan 2008(b)09/10/2008Plan 2008(b)09/10/2008Plan 2008(b)09/10/2008Nombred’actionsattribuéespendantl’exerciceValorisationdes actionsattribuées(en euros)(a)Dated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformance----------58818 17510/10/201010/10/2012Condition basée surle ROE du Grouperelatif à l’exercice2009(c)Total58818 175(a) La valorisation des actions gratuitement attribuées est déterminée le jour de l’attribution selon la norme IFRS 2.(b) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions du 9 octobre 2008.(c) Voir page 115 du présent Document de référence.➔ Actions gratuites définitivement attribuées durant l’exercice 2008 à chaque dirigeant social ouautre administrateurDatedu planPlan 200618/07/2006Plan 200618/07/2006Plan 200618/07/2006Nombre d’actionsattribuéesdéfinitivementdurant l’exercice(a)Conditionsd’acquisition--416416n/an/a(b)Thierry DesmarestPrésident du Conseil d’administrationChristophe de MargerieDirecteur GénéralDaniel BoeufAdministrateur représentant les salariés actionnairesTotal118 / TOTAL – Document de référence 2008(a) Actions attribuées définitivement à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008.(b) Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006. D’autre part, le Conseil d’administration a constaté le 6 mai 2008que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à la condition de performance, était de 100% (voir page 127 du présent Document de référence). Par ailleurs, la cession des actions qui ont étégratuitement et définitivement attribuées ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet 2010. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actionsLa répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadresdirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2008 :1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionNombre debénéficiairesNombred’optionsnotifiées(i) RépartitionNombremoyend’options parbénéficiaire(i)24298246 200660 7002 740 1 518 7453 062 2 425 64521281295 350648 9503 318 1 749 0753 620 2 693 37528299333 600732 5003 537 1 804 7503 864 2 870 85028319356 500749 2063 603 1 829 6003 950 2 935 30630319423 500902 4003 997 2 039 7304 346 3 365 630303302 361370 040574 140581 9402 721 1 526 12028 1 447 000304 2 120 6402 253 2 159 6002 585 5 727 24027 1 329 360298 2 162 2702 401 2 335 6002 726 5 827 23026 1 227 500298 1 988 4201 690 1 233 8902 014 4 449 81010,2%27,2%62,6%100%11,0%24,1%64,9%100%11,6%25,5%62,9%100%12,2%25,5%62,3%100%12,6%26,8%60,6%100%24,3%37,6%38,1%100%25,3%37,0%37,7%100%22,8%37,1%40,1%100%27,6%44,7%27,7%100%10 2582 21755479214 0642 30952774411 9142 45051074312 7322 34950874314 1172 82951077412 3351 74024656151 6796 9769592 21649 2367 2569732 13847 2126 6737302 209Principaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)Cadres dirigeantsAutres salariésTotalTotalTotalTotalTotalTotalTotalTotalTotalPrincipaux dirigeants(g)(h)Cadres dirigeantsAutres salariésPrincipaux dirigeants(g)(h)Cadres dirigeantsAutres salariésPlan 2000(a)(f) : Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 11 juillet 2000 ;prix d’exercice : 162,70 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 40,11 euros(i))Plan 2001(b)(f) : Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 10 juillet 2001prix d’exercice : 168,20 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 41,47 euros(i))Plan 2002(c)(f) : Options d’achat(Décision du Conseil d’administration du 9 juillet 2002 ;prix d’exercice : 158,30 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 39,03 euros(i))Plan 2003(c)(f) : Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 16 juillet 2003 ;prix d’exercice : 133,20 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 32,84 euros(i))Plan 2004(c) : Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2004 ;prix d’exercice : 159,40 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 39,30 euros(i))Plan 2005(c) : Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 ;prix d’exercice : 198,90 euros ; rabais : 0,0% ; prixd’exercice à compter du 24 mai 2006 : 49,04 euros(i))Plan 2006(c) : Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 ;prix d’exercice : 50,60 euros ; rabais : 0,0%)Plan 2007(d) : Options de souscription(Décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 ;prix d’exercice : 60,10 euros ; rabais : 0,0%)Plan 2008(e) : Options de souscription(Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision duConseil d’administration du 9 septembre 2008 ; prixd’exercice : 42,90 euros ; rabais : 0,0%)(a) Les options sont exerçables avec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à(b) Les options sont exerçables à compter du 1er janvier 2005. Le différé d’exercice est assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution. Les optionsdoivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(c) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date.compter de cette date.(d) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issuesd’exercice d’options à compter du 18 juillet 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 119 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction(e) Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution, et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cettedate. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issues d’exerciced’options à compter du 10 octobre 2010.(f) Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine en 1998 avaient également bénéficié en 2000, 2001, 2002 et 2003 de la confirmation d’options Elf Aquitaine attribuées en 1998 sousréserve de la réalisation d’objectifs de résultats par le groupe Elf Aquitaine de 1998 à 2002. Ces plans d’options Elf Aquitaine sont échus depuis le 31 mars 2005.(g) Membres du Comité directeur et le trésorier, tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options.(h) Le Président du Conseil d’administration, n’étant pas membre du Comité directeur en date des Conseils d’administration des 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008, n’est pas inclus dans les principauxdirigeants. Le Président du Conseil d’administration s’est vu attribuer 110 000 options au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 17 juillet 2007, et aucune option au titre de ladécision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008. Afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, le Conseil d’administration du 14 mars 2006 a décidé en application des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 envigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL. Lesprix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147, et les nombres d’options non levées ont été multipliés par uncoefficient d’ajustement égal à 1,014048 puis arrondis, pour chaque plan et chaque bénéficiaire, à l’unité supérieure, avec prise d’effet le 24 mai 2006. En outre, afin de tenir compte de la division parquatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires, les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par0,25, et les nombres d’options non levées ont été multipliés par quatre. La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été retraitée de cette division par quatre dunominal de l’action.120 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionSuivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2008➔ Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTALType d’optionsDate d’Assemblée généraleDate d’attribution(a)Options attribuées par leConseil d’administration,dont(b) :mandataires sociaux(c)- T. Desmarest- C. de Margerie- D. BoeufAttributionscomplémentairesAjustements liés àl’apport-scissiond’Arkema(d)Exercice possible àcompter du :Date d’échéancePrix d’exercice (en euros)(f)Nombre cumulé d’optionsexercées au31 décembre 2008Nombre cumulé d’optionsannulées au31 décembre 2008Nombre d’options :existantes au 1er janvier 2008attribuées en 2008annulées en 2008exercées en 2008existantes au31 décembre 2008Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002OptionsOptionsd’achatd’achatOptionsd’achatPlan 2003Options desouscriptionPlan 2004Options desouscriptionPlan 2005Options desouscriptionPlan 2006Options desouscriptionPlan 2007Options desouscriptionPlan 2008Options desouscriptionTotal21 mai199711 juillet200017 mai200110 juillet200117 mai20019 juillet200217 mai200116 juillet200314 mai200420 juillet200414 mai200419 juillet200514 mai200418 juillet200611 mai200717 juillet200711 mai20079 octobre20089 702 580 10 773 500 11 483 400240 000300 000240 000300 000n/an/an/an/a200 000200 000n/an/a11 741 224240 000240 000n/an/a13 462 520240 000240 000n/a-6 104 480240 720240 000n/a7205 727 240400 720240 000160 0007205 937 230310 840110 000200 0008404 449 810200 660-200 00066079 381 9842 372 9401 810 000560 0002 940-16 000--24 000134 40084 308113 704165 67212 juillet2004(e)11 juillet200840,111 janvier200510 juillet200941,4710 juillet20049 juillet201039,03163 18017 juillet200516 juillet201132,84196 44821 juillet200620 juillet201239,3090 28020 juillet200719 juillet201349,0419 juillet200818 juillet201450,6018 juillet200917 juillet201560,1010 octobre20109 octobre201642,909 220 289 6 115 039 5 107 4254 315 134655 89538 4978 620566 59996 73990 79087 922259 89698 95967 56451 7856 000--174 400813 592------3 142 188 5 150 258 7 063 183-(13 392)(598 934)-(480 475)(2 661 713)-(3 652)(455 180)8 368 378-(25 184)(841 846)13 197 236-(118 140)(311 919)6 243 438-(34 032)(17 702)5 711 060-(53 304)(6 700)5 920 105-(34 660)--4 449 810(6 000)-54 795 8464 449 810(768 839)(4 893 994)- 4 691 426 6 450 8577 501 34812 767 1776 191 7045 651 0565 885 4454 443 81053 582 823(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options, sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée(b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parpar le Conseil d’administration le 9 septembre 2008.l’Assemblée générale des actionnaires.(c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution : pour le plan d’options de souscription d’actions du 18 juillet 2006, options attribuées à MM. Thierry Desmarest,Président-directeur général, Christophe de Margerie, administrateur, et Daniel Boeuf, administrateur représentant les salariés actionnaires ; pour les plans d’options de souscription d’actions du 17 juillet2007 et du 9 octobre 2008, options attribuées à MM. Thierry Desmarest, Président du Conseil d’administration, Christophe de Margerie, Directeur Général, et Daniel Boeuf, administrateur représentantles salariés actionnaires.(d) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.(e) 1er janvier 2004 pour les collaborateurs liés par un contrat de travail avec une filiale non française.(f) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence.En cas de levée de toutes les options d’achat d’actions et de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2008, les actions correspondantesreprésenteraient 2,22%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008.(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence).Document de référence 2008 – TOTAL / 121 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de l’ensemble des principaux dirigeants duGroupe au 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier)Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002OptionsOptionsd’achatd’achatOptionsd’achatPlan 2003Options desouscriptionPlan 2004Options desouscriptionPlan 2005Options desouscriptionPlan 2006Options desouscriptionPlan 2007Options desouscriptionPlan 2008Options desouscriptionTotal11 juillet200840,1110 juillet200941,479 juillet201039,0316 juillet201132,8420 juillet201239,3019 juillet201349,0418 juillet201450,6017 juillet201560,109 octobre201642,90523 800627 000722 400808 9041 028 000882 2401 016 9201 203 8401 240 0008 053 1043 9725 1169 85610 49214 50012 31656 252191 320319 460401 232536 2681 033 500894 6641 016 9201 203 8405 597 204-----------1 240 0001 240 000(276 837)(14 200)(177 120)(2 500)(82 849)(14 368)-(14 200)------------Type d’optionsDate d’échéancePrix d’exercice (en euros)(a)Options attribuées par leConseil d’administration(b)Ajustements liés à l’apport-scission d’Arkema(c)Options existantes au1er janvier 2008Options attribuées durantl’exercice 2008(d)Options exercées durantl’exercice 2008Options annulées durantl’exercice 2008Options existantes au31 décembre 2008-316 960401 232453 4191 019 132894 6641 016 9201 203 8401 240 0006 546 167(a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence.(b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl’Assemblée générale des actionnaires.(c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.(d) Le nombre d’options attribuées en 2008 aux principaux dirigeants ayant cette qualité au 31 décembre 2008 diffère du nombre figurant dans le tableau en page 119 du présent Document de référence,du fait de la nomination d’un nouveau membre du Comité directeur après la date de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle le plan d’options de souscription d’actions a été décidé.Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008, des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine quifont l’objet, en cas d’exercice, d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre publique ensurenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999, ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine afin deprendre en compte l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal del’action TOTAL (voir page 239 du présent Document de référence).Dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions des 17 juillet 2007 et 9 octobre 2008, le Conseil d’administration a assorti d’unecondition de performance les attributions supérieures à 25 000 options (voir page 115 du présent Document de référence).D’autre part, M. Daniel Boeuf, administrateur représentant les salariés actionnaires, n’a exercé aucune option en 2008, et a bénéficié de 660 optionsde souscription d’actions le 9 octobre 2008.122 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M. Thierry Desmarest, Président duConseil d’administration de TOTAL S.A.Type d’optionsDate d’échéancePrix d’exercice (en euros)(a)Options attribuées par leConseil d’administration(b)Ajustements liés à l’apport-scission d’Arkema(c)Options existantes au1er janvier 2008Options attribuées durantl’exercice 2008Options exercées durantl’exercice 2008Options existantes au31 décembre 2008Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002OptionsOptionsd’achatd’achatOptionsd’achatPlan 2003Options desouscriptionPlan 2004Options desouscriptionPlan 2005Options desouscriptionPlan 2006Options desouscriptionPlan 2007Options desouscriptionPlan 2008Options desouscriptionTotal11 juillet200840,1110 juillet200941,479 juillet201039,0316 juillet201132,8420 juillet201239,3019 juillet201349,0418 juillet201450,6017 juillet201560,109 octobre201642,90200 000300 000240 000240 000240 000240 000240 000110 0001 810 000209 372243 372243 372240 000110 0001 046 116-----2 5323 3722 4763 3723 372-----(139 000)70 372--------------243 372243 372240 000110 000-----15 124-(139 000)907 116(a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence.(b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl’Assemblée générale des actionnaires.(c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.Le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance l’attribution consentie au Président du Conseil d’administration dans le cadredu plan décidé par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 (voir page 115 du présent Document de référence).Les options du Président du Conseil d’administration existantes au 31 décembre 2008 représentent 0,038%(1) du capital social potentiel de laSociété au 31 décembre 2008. À cette date, les prix d’exercice de ces options sont tous supérieurs au cours de bourse de l’action TOTAL.(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence).Document de référence 2008 – TOTAL / 123 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M. Christophe de Margerie, DirecteurGénéral de TOTAL S.A.Type d’optionsDate d’échéancePrix d’exercice (en euros)(a)Options attribuées par leConseil d’administration(b)Ajustements liés àl’apport-scissiond’Arkema(c)Options existantes au1er janvier 2008Options attribuées durantl’exercice 2008Options exercées durantl’exercice 2008Options existantes au31 décembre 2008Plan 2000 Plan 2001 Plan 2002OptionsOptionsd’achatd’achatOptionsd’achatPlan 2003Options desouscriptionPlan 2004Options desouscriptionPlan 2005Options desouscriptionPlan 2006Options desouscriptionPlan 2007Options desouscriptionPlan 2008Options desouscriptionTotal11 juillet200840,1110 juillet200941,479 juillet201039,0316 juillet201132,8420 juillet201239,3019 juillet201349,0418 juillet201450,6017 juillet201560,109 octobre201642,9072 00088 000112 000112 000128 000130 000160 000200 000200 0001 202 0001 0121 2401 5761 5761 8001 828-9 03273 01289 240113 576113 576129 800131 828160 000200 0001 011 032(73 012)------------200 000200 000-(73 012)89 240113 576113 576129 800131 828160 000200 000200 0001 138 020------(a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence.(b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 parl’Assemblée générale des actionnaires.(c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.Le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions consenties au Directeur Général dans le cadre des plans du17 juillet 2007 et du 9 octobre 2008 (voir page 115 du présent Document de référence).Les options du Directeur Général existantes au 31 décembre 2008 représentent 0,047%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre2008. À cette date, seules les options du Plan 2003 ont un prix d’exercice inférieur au cours de l’action TOTAL.(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence).124 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Options de souscription d’actions consenties aux dix salariés non mandataires sociauxbénéficiant du nombre d’options le plus élevé / Options de souscription ou d’achat d’actionslevées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantesOptions consenties, durant l’exercice 2008, aux dixsalariés de TOTAL S.A. et de toute société comprise dansle périmètre du Groupe, bénéficiant du nombre d’optionsle plus élevéOptions levées, durant l’exercice 2008, par les dix salariésde TOTAL S.A. et de toute société comprise dans lepérimètre du Groupe, ayant procédé aux levées les plusimportantes(b)Nombre totald’options attribuées/d’actions souscritesou achetéesPrix d’exercice(en euros)Dated’attributiondes options(a)Dated’échéance700 00042,9009/10/200809/10/2016114 25642 43034 16896 28412 172299 31040,1141,4739,0332,8439,3037,81(c)11/07/200010/07/200109/07/200216/07/200320/07/200411/07/200810/07/200909/07/201016/07/201120/07/2012(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options, sauf l’attribution d’options de souscription en date du 9 octobre 2008 décidée par leConseil d’administration le 9 septembre 2008.(b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat et desouscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006figurent en pages 237 et 238 du présent Document de référence.(c) Prix moyen pondéré.Document de référence 2008 – TOTAL / 125 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionHistorique des attributions gratuites d’actions TOTALLa répartition des attributions gratuites d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants, cadres dirigeants et autressalariés) est la suivante :Plan 2005(b)(Décision du Conseild’administration du 19 juillet 2005)Plan 2006(c)(Décision du Conseild’administration du 18 juillet 2006)Plan 2007(d)(Décision du Conseild’administration du 17 juillet 2007)Nombre debénéficiairesRépartitionNombremoyend’actions parbénéficiaireNombred’actionsnotifiées(a)13 69274 512481 926570 13049 200273 8321 952 3322 275 36448 928272 1282 045 3092 366 36549 100348 1562 394 7122 791 968293306 9567 315263047 5097 839262978 2918 614253009 0289 3532,4%13,1%84,5%100%2,2%12,0%85,8%100%2,1%11,5%86,4%100%1,8%12,5%85,8%100%47222669781 8929012602901 8829162472751 9641 161265299Principaux dirigeants(f)Cadres dirigeantsAutres salariés(g)Principaux dirigeants(f)Cadres dirigeantsAutres salariés(g)Principaux dirigeants(f)Cadres dirigeantsAutres salariés(g)TotalTotalTotalTotalPlan 2008(e)(Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseild’administration du 9 septembre 2008)Principaux dirigeants(f)Cadres dirigeantsAutres salariés(g)(a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale desactionnaires.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette conditionde performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservationde 2 ans, soit à compter du 20 juillet 2009. À cet effet, 574 000 actions existantes de 10 euros de nominal, représentant désormais 2 296 000 actions existantes de 2,5 euros de nominal, avaient étérachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206,49 euros par action de 10 euros de nominal, soit un cours moyen unitaire de 51,62 euros par action de 2,5 euros de nominal.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette conditionde performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2ans, soit à compter du 19 juillet 2010. À cet effet, 2 295 684 actions avaient été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 51,91 euros.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2007par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soitremplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une périoded’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 18 juillet 2011. À cet effet, 2 387 355 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 61,49 euros.(e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réservequ’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuiteintervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 10 octobre 2012. À cet effet, 2 800 000 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitairede 41,63 euros.(f) Membres du Comité directeur et le trésorier, tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite des actions. Les dirigeants sociaux n’ont pas bénéficié de cesattributions gratuites d’actions.(g) M. Daniel Boeuf, salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S.A.) et administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés actionnaires, a bénéficié de l’attribution gratuite de 416 actions autitre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 19 juillet 2005, de 416 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 18 juillet 2006, de 432 actions autitre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 17 juillet 2007 et de 588 actions au titre de la décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008.126 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionSuivi des plans d’attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2008➔ Historique général des plans d’attributions gratuites d’actions TOTALDate d’Assemblée généraleDate d’attribution(f)Cours de clôture à la date d’attribution(g)Cours moyen unitaire d’achat des actions par la SociétéNombre d’actions attribuées gratuitement, dont :mandataires sociaux(h)dix premiers attributaires salariés(i)Début de la période d’acquisition :Date d’attribution définitive, sous réserve des conditionsfixées (fin de la période d’acquisition) :Cession possible à compter du (fin d’obligation deconservation) :Nombre d’attributions gratuites d’actions :existantes au 1er janvier 2008notifiées en 2008annulées en 2008attribuées définitivement en 2008(j)existantes au 31 décembre 2008Plan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)17 mai 200519 juillet 200552,13 €51,62 €2 280 52041620 00019 juillet 200517 mai 200518 juillet 200650,40 €51,91 €2 275 36441620 00018 juillet 200617 mai 200517 juillet 200761,62 €61,49 €2 366 36543220 00017 juillet 200716 mai 20089 octobre 200835,945 €41,63 €2 791 96858820 0009 octobre 200820 juillet 200719 juillet 200818 juillet 200910 octobre 201020 juillet 200919 juillet 201018 juillet 201110 octobre 2012--2 840(k)(2 840)(k)-2 263 956-(43 822)(2 220 134)-2 363 057-(29 504)(336)2 333 217-2 791 968(19 220)-2 772 748(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette conditionde performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservationde 2 ans, soit à compter du 20 juillet 2009. À cet effet, 574 000 actions existantes de 10 euros de nominal, représentant désormais 2 296 000 actions existantes de 2,5 euros de nominal, avaient étérachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 206,49 euros par action de 10 euros de nominal, soit un cours moyen unitaire de 51,62 euros par action de 2,5 euros de nominal.(b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale desactionnaires.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette conditionde performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2ans, soit à compter du 19 juillet 2010.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2007par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performance soitremplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une périoded’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 18 juillet 2011. À cet effet, 2 387 355 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitaire de 61,49 euros.(e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réservequ’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuiteintervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 10 octobre 2012. À cet effet, 2 800 000 actions ont été rachetées sur le marché au cours moyen unitairede 41,63 euros.(f) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf l’attribution gratuite d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par leConseil d’administration le 9 septembre 2008.(g) Afin de tenir compte de la division du nominal de l’action TOTAL par quatre intervenue le 18 mai 2006, le cours de clôture de l’action TOTAL au 19 juillet 2005 de 208,50 euros a été multiplié par 0,25.(h) Le Président du Conseil d’administration de TOTAL S.A. n’a pas bénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration de TOTAL S.A les 19 juillet 2005, 18 juillet 2006, 17juillet 2007 et 9 septembre 2008. De plus, M. Christophe de Margerie, administrateur de TOTAL S.A. depuis le 12 mai 2006 puis Directeur Général de TOTAL S.A. depuis le 13 février 2007, n’a pasbénéficié des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. les 18 juillet 2006, 17 juillet 2007 et 9 septembre 2008. M. Christophe de Margerie s’est vu attribuerdéfinitivement, le 20 juillet 2007, les 2 000 actions dont il avait bénéficié au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. le 19 juillet 2005, date àlaquelle il n’était pas mandataire social de TOTAL S.A.. Par ailleurs, M. Daniel Boeuf, administrateur de TOTAL S.A. représentant les salariés actionnaires, s’est vu attribuer définitivement, le 19 juillet2008, les 416 actions dont il avait bénéficié au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A. le 18 juillet 2006, et a bénéficié de l’attribution gratuite de588 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 9 septembre 2008. Salariés de TOTAL S.A. et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe, n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S.A. lors de l’attribution.(j) Pour le plan 2007, attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions.(k) Attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé.En cas d’attribution définitive de toutes les attributions conditionnelles existantes au 31 décembre 2008, les actions correspondantesreprésenteraient 0,21%(1) du capital social potentiel de la Société au 31 décembre 2008.(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 415 383 826 actions (voir page 167 du présent Document de référence).Document de référence 2008 – TOTAL / 127 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de direction➔ Actions attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombred’actions attribuées gratuitement est le plus élevé / Actions gratuites attribuées définitivement, autitre du plan d’attribution gratuite d’actions décidé par le Conseil d’administration de TOTAL S.A.du 18 juillet 2006, aux dix salariés non mandataires sociaux à cette date dont le nombre d’actionsattribuées gratuitement est le plus élevéNombred’attributionsgratuites d’actionsnotifiées / attribuéesdéfinitivementDated’attribution desactions gratuitesDated’attributiondéfinitive(fin de la périoded’acquisition)Cession possible àcompter du (find’obligation deconservation)20 0009/10/200810/10/201010/10/201220 00018/07/200619/07/200819/07/2010Actions TOTAL attribuées gratuitement au titre de ladécision du Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 9septembre 2008 aux dix salariés de TOTAL S.A. nonmandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuéesgratuitement est le plus élevé(a)Actions gratuites attribuées définitivement durant l’exercice2008, au titre du plan d’attribution gratuite d’actions décidépar le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 18 juillet2006, aux dix salariés non mandataires sociaux à la datede cette décision dont le nombre d’actions attribuéesgratuitement est le plus élevé(b)(a) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 10 octobre 2010, sous réservequ’une condition de performance soit remplie (voir page 115 du présent Document de référence). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuiteintervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2 ans, soit à compter du 10 octobre 2012.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (voir page 115 du présent Document de référence). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette conditionde performance, était de 100%. Par ailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de 2ans, soit à compter du 19 juillet 2010.128 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERémunération des organes d’administration et de directionOptions de souscription d’actions Elf Aquitaine➔ Options de souscription d’actions Elf Aquitaine de l’ensemble des principaux dirigeants du Groupeau 31 décembre 2008 (Comité directeur et Trésorier)Parmi les principaux dirigeants de TOTAL au 31 décembre 2008, des membres issus du groupe Elf Aquitaine bénéficient d’options Elf Aquitaine quifont l’objet, en cas d’exercice, d’une faculté d’échange contre des actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre publique ensurenchère de TOTAL pour Elf Aquitaine intervenue en 1999.Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006, dans les conditions décrites ci-dessous(c) et à la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés(voir page 237 du présent Document de référence).Plan d’options de souscription d’actions Elf AquitainePrix d’exercice par action Elf Aquitaine (en euros)(a)Date d’échéanceOptions attribuéesAjustements liés à l’apport-scission de S.D.A.(b)Options existantes au 1er janvier 2008Options exercées durant l’exercice 2008Options existantes au 31 décembre 2008Nombre d’actions TOTAL susceptibles d’être créées au 31 décembre 2008 dans le cadre de la mise en œuvre de la garantied’échange(c)(a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006. Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, les prix d’exercice des options de souscriptiond’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006. Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent en pages 237et 238.(b) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A..Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.(c) Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration deTOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (cf. page 22 du« Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext dans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »). Cetteparité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine à la suite des approbations de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 del’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatredu nominal de l’action TOTAL.Plan 1999 n°1114,7630 mars 200915 28036700-7004 200Document de référence 2008 – TOTAL / 129 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEffectifs, participations au capitalEffectifs, participations au capitalÀ la clôture des trois derniers exercices, les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissaient de la façon suivante :Accords de participation des salariés aucapital➔ Accords d’intéressementEffectifs200820072006200820072006Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leursavenants, un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT), un « Planpartenarial d’épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) etun « Plan d’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis enplace pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes,et donnent accès à plusieurs fonds communs de placement, dont unfonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIATFRANCE »). En outre, un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat »(PEG-A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadreaux opérations d’augmentations de capital réservées aux salariés dessociétés françaises et étrangères du Groupe adhérentes à ce plan.➔ Plans d’épargne entrepriseLes différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT, PEC), donnentaccès, pour les salariés des filiales françaises du Groupe adhérentes àces plans, à plusieurs fonds communs de placement dont un fondsinvesti en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIATFRANCE »).Les opérations d’augmentation de capital réservée aux salariés sontréalisées, dans le cadre du PEG-A, par le biais du fonds investi enactions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour lessalariés des filiales françaises du Groupe et par le biais du fondscommun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION »pour les salariés de sociétés étrangères. Par ailleurs, les salariésaméricains participent à ces opérations par souscription directe à desAmerican Depositary Receipts (ADR), et les salariés italiens parsouscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de laCaisse Autonome du Groupe en Belgique.130 / TOTAL – Document de référence 2008AmontAvalChimieHoldingTotal16 00534 04045 54515 18234 18545 79714 86234 46744 5041 3691 2781 237FranceRestede l’EuropeRestedu monde96 95996 44295 070Total37 10127 49532 36396 95937 29627 37431 77296 44237 83126 53230 70795 070Par ailleurs, dans le cadre des accords d’intéressement signés le30 juin 2006, l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés de dixsociétés du Groupe est déterminée en fonction du niveau derentabilité des capitaux propres du Groupe, lorsque la législationlocale l’autorise (voir page 172 du présent Document de référence).➔ Participation des salariés au capitalLe nombre d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre2008 se décompose de la façon suivante :TOTAL ACTIONNARIAT FRANCETOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 16 364 272ELF PRIVATISATION N°1Actions souscrites par les salariés aux États-UnisCaisse Autonome du Groupe (Belgique)Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues aunominatif pur au sein d’un PEE(a)Total des actions détenues par les salariés(a) Plan d’épargne entreprise.69 206 7541 423 273779 445336 0013 201 24391 310 988Ainsi, les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2008, sur labase de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’articleL. 225-102 du Code de commerce, 91 310 988 actions TOTAL, soit3,85% du capital et 7,40% des droits de vote qui peuvent êtreexercés en assemblée générale de la Société à cette date. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEffectifs, participations au capital➔ Augmentation de capital réservée auxsalariésParticipation au capital des organesd’administration et de directionL’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 a délégué auConseil d’administration la compétence pour augmenter en une ouplusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-sixmois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d’administrationdécidant l’émission, étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s’imputait sur le plafond global des augmentations decapital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capitalpar émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel desouscription (4 milliards d’euros en nominal). Cette délégation a privéd’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation conférée pourune durée de vingt-six mois par l’Assemblée générale desactionnaires du 17 mai 2005.Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseild’administration du 6 novembre 2007 avait décidé de procéder à uneaugmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, dans lalimite de 12 millions d’actions, au prix de souscription de 44,40 euros,avec jouissance au 1er janvier 2007. Conformément à l’article 14 del’instruction de l’Autorité des marchés financiers n° 2005-11 du13 décembre 2005 relative à l’information à diffuser en cas d’appelpublic à l’épargne, TOTAL S.A. a publié le 16 janvier 2008 sur son siteInternet, et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF),un communiqué précisant notamment les caractéristiques de cetteopération. L’opération a été ouverte aux salariés de TOTAL S.A. et auxsalariés de ses filiales françaises et étrangères dont le capital estdétenu directement ou indirectement à 50% au moins parTOTAL S.A., qui ont adhéré au PEG-A, et pour lesquelles lesautorisations administratives locales ont été obtenues. L’opération aété également ouverte aux anciens salariés de TOTAL S.A. et de sesfiliales qui ont fait valoir leur droit à la retraite et qui détiennenttoujours des avoirs dans les plans d’épargne du Groupe. Lasouscription a été ouverte du 10 au 28 mars 2008 inclus, donnant lieuà la création en 2008 de 4 870 386 actions TOTAL.Au 31 décembre 2008, sur la base des déclarations desadministrateurs et du registre des actions détenues en nominatif,l’ensemble des membres (personnes physiques) du Conseild’administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comitédirecteur et Trésorier) détenait moins de 0,5% du capital social :membres du Conseil d’administration (y compris Président etDirecteur Général) : 569 094 actions ;Président du Conseil d’administration : 385 576 actions ;Directeur Général : 85 230 actions et 39 330 parts du FCPE« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » ;Comité directeur et Trésorier (y compris Directeur Général) :830 461 actions.Par décision du Conseil d’administration :les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deuxannées de part fixe de leur rémunération investi en actions de laSociété ;les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent dedeux années de part fixe de leur rémunération investi en actions dela Société, ces actions devant être acquises dans un délaimaximum de trois ans à compter de la nomination au Comitéexécutif.Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut :les actions cessibles ou incessibles détenues en propre ;les parts du fonds commun de placement de l’entreprise (FCPE)investies en actions TOTAL.Document de référence 2008 – TOTAL / 131 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEEffectifs, participations au capital➔ État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2008 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, réalisées par lespersonnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, serépartissent de la façon suivante :Année 2008Thierry Desmarest(a)Actions TOTAL12 000AcquisitionSouscriptionÉchangeCession160 000Exerciced’options suractions139 000Christophe de Margerie(a)Actions TOTAL45 98273 012Michel Bénézit(a)135Robert Castaigne(a)(c)Actions TOTAL10 00039 696François Cornélis(a)Actions TOTAL13 57613 576Yves-Louis Darricarrère(a)Actions TOTALJean-Jacques Guilbaud(a)Actions TOTAL14 0002 5003 0431 713,281 857,26149,184 539,467 100,006 950,00557,464 353,002,522 071,082 108,45232,223 928,611 320,03Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Actions TOTALParts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Parts de FCPE et autrestypes d’instrumentsfinanciers(b)Antoine Jeancourt-Galignani(a)Actions TOTAL1 000Patrick de La Chevardière(a)(d)Actions TOTAL21,06113,07(a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R. 621-43-1 du Code monétaire et financier.(b) FCPE essentiellement investis en actions TOTAL.(c) Jusqu’au 30 mai 2008.(d) À compter du 1er juin 2008.132 / TOTAL – Document de référence 2008 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESSOMMAIRE 6COTATION BOURSIÈRECotation de l’actionPerformance de l’actionOpération ArkemaDIVIDENDEPolitique de distribution du dividendePaiement du dividendeCouponsRACHATS D’ACTIONSRachats et annulations d’actions en 2008Rapport du Conseil d’administration sur les rachats d’actionsProgramme de rachat 2009-2010ACTIONNARIATRelations entre TOTAL et l’État françaisRapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine en 1999 et 2000Principaux actionnairesActions propres détenues par le GroupeActions détenues par les membres des organes d’administration et de directionActionnariat salariéStructure de l’actionnariatConventions réglementées et opérations avec les parties liéesCOMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRESPolitique de communicationRelations avec les actionnaires institutionnels et les analystes financiersPremier service Actionnaires individuels à être certifié IS0 9001 version 2000La détention des actions au nominatifContacts actionnaires individuelsCalendrier 2009Calendrier 2010Responsables de la communication financièrep. 134p. 134p. 135p. 135p. 139p. 139p. 139p. 140p. 141p. 141p. 142p. 144p. 146p. 146p. 146p. 146p. 147p. 148p. 148p. 148p. 149p. 149p. 150p. 151p. 152p. 152p. 153p. 153p. 153p. 150p. 150Document de référence 2008 – TOTAL / 133 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursièreCotation boursièreCotation de l’action➔ Places de cotationParis, Bruxelles, Londres et New York➔ CodesISINReutersBloombergDatastreamMnémo➔ Première capitalisation de la Place de Pariset de la zone Euro au 31 décembre 2008Principales capitalisations boursières de la zone euro(a)Au 31 décembre 2008(en milliards d’euros)TOTALGDF SUEZEDFTelefónicaVolkswagenFR0000120271TOTF.PAFP FPF : TALFP(a) Source : Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL.➔ Capitalisation boursière au31 décembre 2008(1)92,377,575,674,673,7➔ Présence dans les indicesCAC 40, DJ Euro Stoxx 50, DJ Stoxx 50, DJ Global Titans➔ Présence dans les indices Investissementsocialement responsable et gouvernanceDJSI World, DJ STOXX SI, FTSE4Good, ASPI92,3 milliards d’euros(2)131,2 milliards de dollars(3)➔ Part du flottant100%(4)➔ Nominal2,5 euros➔ Poids dans les principaux indices au31 décembre 2008CAC 40DJ EURO STOXX 50DJ STOXX 50DJ GLOBAL TITANS15,6% 1re position6,5% 1re position4,3% 4e position2,3% 15e position➔ Notation de la dette long terme et courtterme au 31 décembre 2008(long terme/perspective/court terme)Standard & Poor’s : AA/Stable/A-1+Moody’s : Aa1/Stable/P-1DBRS : AA/Stable/R-1 (middle)Ces notations n’ont pas changé au cours de l’exercice 2008.(1) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2008 : 2 371 808 074.(2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2008 : 38,91 euros.(3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2008 : 55,30 dollars.(4) Euronext Paris a recalculé le flottant de l’action TOTAL le 19 septembre 2008 et l’a porté de 95% à 100%. À compter du 24 décembre 2007, le calcul du flottant exclut les participations supérieures à5% du total des droits de vote de l’émetteur sauf si ces participations sont détenues par un organisme de placement collectif ou un fonds de retraite. Cette règle est appliquée à l’ensemble des indicesd’Euronext Paris pondérés par le flottant.134 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursièrePerformance de l’actionÉvolution du cours de bourse (en euros) del’action TOTAL à Paris (2005-2008)(a)Évolution du cours de bourse (en dollars) de l’ADRà New York (2005-2008)(a)TOTALCAC 40Euro Stoxx 50TOTALDowJones20052006200720082005200620072008Source Datastream - Cours de l’action au 31 décembre 2008 : 38,91 eurosSource Datastream - Cours de l’ADR au 31 décembre 2008 : 55,30 dollars(a) Base 100 au 1er janvier 2005 ; afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema ainsi que dela division par quatre du nominal de l’action, Euronext Paris a défini un ajustement surl’historique du cours de TOTAL. Ainsi, le cours de l’action TOTAL précédant le 18 mai 2006avait été multiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0,9871 (sur la base du cours declôture de l’action TOTAL le 17 mai 2006 à 210 euros et du cours de référence d’Arkema(avant cotation) à 27 euros) ainsi que par 0,25. Ces ajustements, définis par Euronext Paris,sont pris en compte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique.(a) Base 100 au 1er janvier 2005 ; afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema ainsi que dela division par deux de l’ADR, le New York Stock Exchange (NYSE) avait défini un ajustementsur l’historique du cours de l’ADR TOTAL. Ainsi, le cours de l’ADR TOTAL précédant le 23 mai2006 avait été multiplié par un coefficient d’ajustement égal à 0,9838 (sur la base du cours declôture de l’ADR TOTAL le 22 mai 2006 à 130,4 dollars et du cours OTC de clôture d’Arkemale 18 mai 2006 à 42,15 dollars) ainsi que par 0,5. Ces ajustements, définis par le NYSE, sontpris en compte dans le calcul de l’évolution du cours figurant dans ce graphique.Opération ArkemaDans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema desautres activités chimiques du Groupe, l’Assemblée générale desactionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régimejuridique des scissions, à la société Arkema, par TOTAL S.A. del’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie dupérimètre Arkema, ainsi que l’attribution pour chaque action TOTALd’un droit à attribution d’action Arkema, dix droits d’attributiondonnant droit à une action Arkema. Par ailleurs, les actions Arkemasont librement négociables sur le marché Euronext Paris depuis le18 mai 2006.Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à lamise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans lejournal Les Échos, les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été misesen vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32,5721 euros.En conséquence, à compter de cette date, le prix d’indemnisationunitaire des droits d’attribution d’actions Arkema est de 3,25721 euros(avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR). BNP ParibasSecurities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiairesfinanciers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants. Àcompter du 4 août 2018, les sommes non réclamées seront versées àla Caisse des dépôts et consignations où elles seront encoresusceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période devingt ans. Passé ce délai, les sommes seront définitivement acquises àl’État.Document de référence 2008 – TOTAL / 135 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière➔ Évolution du cours de bourse en Europe par➔ Évolution du cours de bourse aux États-Unisrapport aux principales compagniespétrolières européennes entre le 1er janvier2008 et le 31 décembre 2008(cours de clôture en devises locales)(cours de l’ADR pour les sociétéseuropéennes) par rapport aux principalescompagnies pétrolières internationales entrele 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2008(cours de clôture en dollars)TOTAL (euro)BP (livre sterling)Royal Dutch Shell A (euro)Royal Dutch Shell B (livre sterling)ENI (euro)-31,5%-14,5%-34,8%-17,4%-33,2%TOTALExxonMobilBPRoyal Dutch Shell ARoyal Dutch Shell BChevronENIConocoPhillips-33,1%-14,8%-36,1%-37,1%-38,0%-20,7%-34,0%-41,3%➔ Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTALRendement net (hors avoir fiscal) de 10,6% par an sur dix ans.➔ Multiplication de l’investissement initial par 2,7 en dix ansPour 1 000 euros investis en actions TOTAL, au 31 décembre de l’année N, par une personne physique résidant en France, en supposant unréinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir fiscal), hors prélèvements fiscaux et sociaux.Taux de rendement annuel de l’actionnaire(a)Valeur au 31 décembre 2008 de 1 000 euros investisCAC 40TOTALTOTAL-27,9%6,3%10,6%12,0%CAC 40(b)-40,3%0,9%0,2%4,5%7211 3572 7395 4745971 0461 0201 935(a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution(b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice.Date d’investissement1er janvier 20081 an1er janvier 20045 ans10 ans 1er janvier 199915 ans 1er janvier 1994d’actions Arkema.136 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière➔ Informations synthétiquesCours de l’action(en euros)Plus haut (en séance)Plus haut ajusté(a) (en séance)Plus bas (en séance)Plus bas ajusté(a) (en séance)Dernier de l’année (clôture)Dernier cours ajusté de l’année (clôture)Moyenne des trente derniers cours (clôture)Les données antérieures au 18 mai 2006 figurant dans ce tableau ont été ajustées pour prendre en compte la division par quatre du nominal del’action en divisant par quatre les cours négociés et les dividendes et en multipliant par quatre les volumes échangés à Paris et à Londres.200859,50-31,52-38,91-39,58200763,40-48,33-56,83-55,31200658,1557,4046,52-54,65-54,30200557,2856,5439,5038,9953,0552,3754,11200442,9542,4034,8534,4040,1839,6640,51Volume de transactions (moyenne par séance)Euronext ParisLondon Stock ExchangeNew York Stock Exchange(b) (nombre d’ADR)11 005 7513 027 6942 911 00210 568 3105 531 4721 882 07210 677 1573 677 1171 500 33110 838 9623 536 0681 716 46610 975 8543 800 0481 199 271Dividende par action (en euros)Dividende net(c)Avoir fiscal(d)2,28-2,07-1,87-1,62-1,350,30(a) Cours ajusté de l’apport-scission d’Arkema.(b) À la suite de la division par quatre du nominal de l’action qui avait été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, et qui est intervenue le 18 mai 2006, ainsi que la division pardeux de l’ADR intervenue le 23 mai 2006, un ADR correspond à une action TOTAL. En outre, les données sur les volumes échangés à New York avant le 23 mai 2006 ont été multipliées par deux.(c) Pour 2008, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 15 mai 2009. Ce montant comprend l’acompte de 1,14 euro par action, à valoir sur le dividende au titre de 2008, qui a été mis enpaiement le 19 novembre 2008.(d) Sur la base d’un avoir fiscal de 50% sur les dividendes mis en paiement avant le 1er janvier 2005, date d’entrée en vigueur pour les personnes physiques de la suppression de l’avoir fiscal par la loi definances pour 2004. Pour les autres actionnaires, l’avoir fiscal a été supprimé par ladite loi à compter du 1er janvier 2004. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé quel’acompte sur le dividende détaché le 14 novembre 2008 et payé le 19 novembre 2008 et le solde du dividende détaché le 19 mai 2009 et payé le 22 mai 2009 (sous réserve de l’approbation del’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009) sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 alinéa 3 dumême code. Par ailleurs, en vertu de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent, dans le cadre de la gestion de leurpatrimoine privé, des dividendes éligibles à l’abattement de 40%, peuvent désormais opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 18% (hors prélèvements sociaux, soit 11%au jour du paiement de l’acompte sur dividende le 19 novembre 2008, et 12,1% au jour du paiement du solde du dividende le 22 mai 2009), libératoire de l’impôt sur le revenu, cette option faisantperdre le bénéfice de l’abattement de 40% mentionné ci-avant, de l’abattement forfaitaire annuel prévu à l’article 158, 3-5° du Code général des impôts et du crédit d’impôt prévu à l’article 200 septiesdu Code Général des impôts. Ces nouvelles dispositions sont applicables aux revenus perçus à compter du 1er janvier 2008.Document de référence 2008 – TOTAL / 137 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCotation boursière➔ Évolution de l’action TOTAL sur les dix-huit derniers mois (Euronext Paris)(a)Volume moyenen séancePlus hauten séance(en euros)Plus basen séance(en euros)8 970 91310 714 00611 671 0838 793 66615 281 9419 914 0849 414 6518 283 0508 557 6999 372 2819 739 4447 406 71012 523 97519 433 64111 883 7259 319 7648 277 8438 120 26758,7757,4057,9857,1559,5051,5049,9954,3958,2556,3354,2449,5549,1743,9044,5542,0042,46542,18559,5054,0453,7753,0054,0046,4147,3845,4546,3553,1251,1546,3146,9640,5031,5236,11535,4434,3536,6431,52Cours de clôture de l'action TOTAL (euros)septembre 2007octobre 2007novembre 2007décembre 2007janvier 2008février 2008mars 2008avril 2008mai 2008juin 2008juillet 2008août 2008septembre 2008octobre 2008novembre 2008décembre 2008janvier 2009février 2009Maximum sur la périodeMinimum sur la période(a) Source : Euronext Paris.706560555045403522201816141210864202 janvier 20072 janvier 200831 décembre 2008Volume moyen en séance échangé sur l'action TOTAL (millions d'actions)12,9011,049,909,899,3012,0511,0910,0111,6710,718,978,7915,289,919,419,379,748,288,567,4119,4312,5211,889,32jan 07fév 07 mar 07 avr 07 mai 07 juin 07 juil 07 aou 07 sep 07 oct 07 nov 07 déc 07 jan 08 fév 08 mar 08 avr 08 mai 08 juin 08 juil 08 aou 08 sep 08 oct 08 nov 08 déc 08138 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESDividendePolitique de distribution du dividendePaiement du dividendeLe dividende, dont la centralisation a été confiée à BNP ParibasSecurities Services, est versé aux intermédiaires financiers teneurs decompte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France.The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W, New York,NY 10286, USA) assure le paiement du dividende pour les porteursd’ADR (American Depositary Receipts).DividendeConformément à la politique de distribution annoncée à l’Assembléegénérale des actionnaires du 14 mai 2004 et sauf circonstanceexceptionnelle, un acompte sur dividende est versé au quatrièmetrimestre de chaque année.Le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 a fixé à 1,14 euro lemontant de l’acompte à valoir sur le dividende au titre de l’exercice2008. Cet acompte a été détaché de l’action sur Euronext Paris le14 novembre 2008 et mis en paiement le 19 novembre 2008.Au titre de l’exercice 2008, TOTAL souhaite poursuivre sa politique dedividende en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009 un dividende total de 2,28 euros par action, dont unsolde de 1,14 euro par action qui serait détaché le 19 mai 2009 et misen paiement le 22 mai 2009(1). Ce dividende de 2,28 euros par actionest en hausse de 10% par rapport à l’année précédente. Sur les cinqdernières années, cette hausse s’élève en moyenne à 14%(2) par an.Pour 2008, le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à37%(3).1,872,072,281,621,35SoldeAcompte2004(a)2005(a)200620072008(a) Montants retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenuele 18 mai 2006.(1) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE-Euronext, mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007, le détachement du solde du dividendeaura lieu le 19 mai 2009, soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009.(2) Cette hausse ne prend pas en compte le droit d’attribution Arkema octroyé le 18 mai 2006.(3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de 6,20 euros.Document de référence 2008 – TOTAL / 139 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESDividende➔ Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’action (CR Action)Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina, TOTAL a émis des certificats représentatifs d’action. Le CR Action est unmode de représentation des actions prévu par la loi française, émis par Euroclear France, destiné à circuler exclusivement en dehors de France etne pouvant être détenu par des résidents français. Le CR Action est émis soit sous forme matérielle, soit sous forme d’inscription en compte-titres,et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur. Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l’inscription encompte-titres. Toutefois, conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique, les CR Action nepeuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à compter du 1er janvier 2008, date de l’entrée en vigueur de la loi. Par ailleurs,de nouveaux CR Action ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL en 2006. ING Belgique est la banquecentralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation.Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais, sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels, au guichetdes établissements suivants :ING BelgiqueFORTIS BANQUE S.A.KBC BANK N.V.➔ Strips-VVPR TOTALAvenue Marnix 24, 1000 Bruxelles, BelgiqueMontagne du Parc 3, 1000 Bruxelles, BelgiqueAvenue du Port 2, 1080 Bruxelles, BelgiqueLes Strips-VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéficier d’un précomptemobilier belge réduit de 25 à 15% sur le dividende payé par TOTAL. Ces Strips-VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sontcotés au marché semi-continu de la Bourse de Bruxelles. Conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres enBelgique, les Strips-VVPR ne peuvent être délivrés en Belgique que sous la forme dématérialisée à leur titulaire à compter du 1er janvier 2008.Les Strips-VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL. Au 31 décembre 2008, il y avait227 734 056 Strips-VVPR TOTAL en circulation.CouponsExerciceExercice 2002Exercice 2003Exercice 2004Exercice 2004Exercice 2005Exercice 2005Exercice 2006Exercice 2006Exercice 2007Exercice 2007Exercice 2008(c)Exercice 2008(c)Date dedétachement(a)Date depaiement(a)16/05/200316/05/200324/05/200424/05/200424/11/200424/05/200524/11/200518/05/200617/11/200618/05/200716/11/200720/05/200814/11/200819/05/200924/11/200424/05/200524/11/200518/05/200617/11/200618/05/200716/11/200723/05/200819/11/200822/05/2009Date deprescription16/05/200824/05/200924/11/200924/05/201024/11/201018/05/201117/11/201118/05/201216/11/201223/05/201319/11/201322/05/2014Naturedu couponDividendeDividendeAcompte sur dividendeSolde sur dividendeAcompte sur dividendeSolde sur dividendeAcompte sur dividendeSolde sur dividendeAcompte sur dividendeSolde sur dividendeAcompte sur dividendeSolde sur dividendeMontantnet(en euros)Montantnet(b)(en euros)4,104,702,403,003,003,480,871,001,001,071,141,141,031,180,600,750,750,870,871,001,001,071,141,14(a) Conformément au nouveau calendrier relatif aux opérations sur titres sur les marchés de NYSE-Euronext, mis en place par Euronext Paris le 26 novembre 2007, le détachement du solde du dividendeaurait lieu le 19 mai 2009, soit trois jours avant sa mise en paiement en numéraire le 22 mai 2009.(b) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action intervenue le 18 mai 2006.(c) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 de verser un dividende de 2,28 euros par action au titre de l’exercice 2008, sous forme numéraire uniquement. Un acompte de1,14 euro par action ayant été détaché le 14 novembre 2008 et mis en paiement le 19 novembre 2008, le solde à distribuer serait de 1,14 euro par action, détaché le 19 mai 2009 et mis en paiement le22 mai 2009.140 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d’actionsRachats d’actionsL’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait autoriséle Conseil d’administration à opérer, pendant une période de dix-huitmois, sur les actions de la Société, dans le respect des objectifs etmodalités du programme de rachat d’actions figurant dans leDocument de référence de TOTAL pour l’exercice 2007. Les achatsdevaient être opérés avec un prix maximum d’achat de 75 euros paraction, sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10%du capital social.Rachats et annulations d’actions en 2008Au cours de l’année 2008, TOTAL a racheté 24 800 000 de sespropres actions en vue de leur annulation, soit environ 1,0% ducapital social(1). Au cours des vingt-quatre mois précédant le31 décembre 2008, 63 005 000 actions TOTAL ont été annulées, soit2,7% du capital social au 31 décembre 2008.L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008, après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration, a autoriséle Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’articleL. 225-209 du Code de commerce et aux dispositions du règlementeuropéen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur lesmodalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du28 janvier 2003, à acheter ou à vendre des actions de la Société dansle cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Leprix maximal d’achat a été fixé à 80 euros par action sans que lenombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social.Cette autorisation a été donnée pour une durée de dix-huit mois et aremplacé celle de l’Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007.Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai2009 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action TOTALau travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadrede l’article L. 225-209 du Code de commerce et conformément auxdispositions du règlement européen n° 2273/2003 du22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de ladirective européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. Les modalitésde ce programme sont décrites aux pages 144 à 145 du présentDocument de référence.➔ Pourcentage du capital racheté(1)3,5%2,8%3,1%1,2%1,0%20042005200620072008Depuis le 13 octobre 2008, la Société n’a plus procédé à des rachatsd’actions.(1) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N-1 + capital au 31 décembre N)/2. Pour 2005, 2006, 2007 et 2008 hors rachats d’actions liés aux attributions gratuites d’actions décidées le19 juillet 2005, 18 juillet 2006, le 17 juillet 2007 et le 9 septembre 2008 par le Conseil d’administration avec une date d’attribution fixée au 9 octobre 2008.Document de référence 2008 – TOTAL / 141 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d’actionsRapport du Conseil d’administration sur lesrachats d’actions➔ Rachats d’actions réalisés au cours del’exercice 2008En 2008, 11 178 000 actions TOTAL ont été rachetées par la Sociétédans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 et 16 422 000 actions ont été rachetéespar la Société dans le cadre de l’autorisation conférée parl’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ainsi, 27 600 000 actions TOTAL, d’un nominal de 2,5 euros, soit1,16% du capital au 31 décembre 2008 ont été rachetées au cours del’année 2008, au prix moyen de 48,51 euros par action, soit un coûttotal d’environ 1,34 milliard d’euros (G€) hors frais de transactions de0,79 million d’euros (M€) :• 24 800 000 actions TOTAL, soit 1,05% du capital au 31 décembre2008, rachetées au prix moyen de 49,28 euros par action en vue deleur annulation, soit un coût total d’environ 1,22 G€, dont11 178 000 actions dans le cadre de l’autorisation du 11 mai 2007et 13 622 000 actions dans le cadre de l’autorisation du16 mai 2008 ;• 2 800 000 actions TOTAL, soit 0,12% du capital au 31 décembre2008, rachetées au prix moyen de 41,63 euros par action dans lecadre de l’autorisation du 16 mai 2008 au titre de l’attributiongratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration le9 septembre 2008 avec une date d’attribution fixée au 9 octobre2008, soit un coût total d’environ 0,12 G€.➔ Actions inscrites au nom de la Société et deses filiales au 31 décembre 2008Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention)s’élève, au 31 décembre 2008, à 42 750 827 actions représentant1,80% du capital de TOTAL S.A.. Conformément à la loi, ces actionssont privées du droit de vote, ainsi que du droit à recevoir undividende.Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe(autocontrôle), ayant droit au dividende mais privées de droit de vote,le nombre total d’actions TOTAL détenues par le Groupe s’élève, au31 décembre 2008, à 143 082 095 actions représentant 6,03% ducapital de TOTAL S.A. réparties, d’une part, en 42 750 827 actionsd’autodétention, dont 12 627 522 actions détenues en couvertured’options d’achat d’actions, 5 323 305 actions en couverture desplans d’attribution gratuite d’actions, 24 800 000 actions en vue deleur annulation et, d’autre part, en 100 331 268 actions d’autocontrôle.➔ Cessions d’actions réalisées au cours del’exercice 20083 715 827 actions TOTAL ont été cédées en 2008 au prix moyen de40,10 euros par action consécutivement à l’exercice d’options d’achatd’actions TOTAL attribuées dans le cadre des plans d’options d’achatsuccessivement décidés par le Conseil d’administration les11 juillet 2000, 10 juillet 2001 et 9 juillet 2002.142 / TOTAL – Document de référence 2008Par ailleurs, 2 223 310 actions TOTAL ont été cédées en 2008consécutivement à l’attribution définitive d’actions dans le cadre desplans d’attribution gratuite d’actions successivement décidés par leConseil d’administration les 19 juillet 2005, 18 juillet 2006 et17 juillet 2007.➔ Annulation d’actions de la Société au coursdes exercices 2007, 2008 et 2009Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale desactionnaires du 7 mai 2002 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d’actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, le Conseild’administration a décidé le 10 janvier 2007, d’annuler 33 005 000actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux.Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d’actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois, le Conseild’administration a décidé, le 31 juillet 2008, d’annuler 30 000 000actions inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux.Cette autorisation expirera à l’issue de l’Assemblée générale desactionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2011.Sur la base du capital social de 2 371 808 074 actions au31 décembre 2008 et compte tenu des annulations successivementréalisées le 10 janvier 2007 (à hauteur de 33 005 000 actions) et le31 juillet 2008 (à hauteur de 30 000 000 actions), la Société estsusceptible, jusqu’au 10 janvier 2009, de procéder à l’annulation d’aumaximum 174 175 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois. LeConseil d’administration n’ayant pas décidé d’annulations d’actionsentre le 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009, la Société estsusceptible de procéder, jusqu’au 31 juillet 2010, à l’annulation d’aumaximum 207 180 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois.➔ Réallocations à d’autres finalités au cours del’exercice 2008Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisationconférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008,ou dans le cadre d’autorisations antérieures, n’ont pas, au cours del’exercice 2008, été réallouées à d’autres finalités que cellesinitialement prévues lors de leurs rachats.➔ Modalités des rachats et utilisation deproduits dérivésEntre le 1er janvier 2008 et le 28 février 2009, la Société n’a pas eurecours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadredes programmes de rachat d’actions successivement autorisés parl’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 puis parl’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008. De plus, tousles rachats d’actions ont été réalisés sur le marché réglementéd’Euronext Paris. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d’actions➔ Actions détenues par la Société et ses filialesAu 28 février 2009, le nombre d’actions TOTAL détenues par laSociété s’élève à 42 739 571 actions représentant 1,80% du capitalde TOTAL S.A.. Conformément à la loi, ces actions sont privées dudroit de vote, ainsi que du droit à recevoir un dividende.Après prise en compte des actions détenues par les filiales duGroupe, ayant droit au dividende mais privées de droit de vote, lenombre total d’actions propres détenues par le Groupe s’élève, au28 février 2009, à 143 070 839 actions représentant 6,03% du capitalde TOTAL S.A. au 28 février 2009 réparties, d’une part, en 42 739 571actions d’autodétention, dont 12 619 308 actions détenues encouverture d’options d’achat d’actions, 5 320 263 actions encouverture des plans d’attribution gratuite d’actions, 24 800 000actions en vue de leur annulation et, d’autre part, en 100 331 268actions d’autocontrôle.Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titresdu 1er mars 2008 au 28 février 2009(a)Nombre de titres21 876 0003 276 123Achats à termeVentes à termeFlux bruts cumulésPositions ouvertes au 28 février 2009AchatsVentes(b)Positions ouvertes à l’achatPositions ouvertes à la venteOptions d’achatachetées----47,85-1 04740,08-131Options d’achatvendues------------(a) Conformément à la réglementation applicable le 28 février 2009, la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence(b) Cessions réalisées au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions TOTAL dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions décidés par le Conseil d’administration les 11 juillet 2000, 10 juillet 2001Échéance maximale moyenneCours moyen de la transaction (€)Prix d’exercice moyenMontants (M€)de TOTAL pour l’exercice 2007 a été arrêté.et 9 juillet 2002.Par ailleurs, 2 225 216 actions TOTAL ont été cédées entre le 1er mars 2008 et le 28 février 2009 à la suite de l’attribution définitive d’actions dans lecadre des plans d’attribution gratuite d’actions successivement décidés par le Conseil d’administration les 19 juillet 2005, 18 juillet 2006 et 17 juillet2007.Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 28 février 2009Pourcentage de capital détenu par TOTAL S.A.Nombre d’actions détenues en portefeuille(a)Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€)Valeur de marché du portefeuille (M€)(b)Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe(c)Nombre d’actions détenues en portefeuilleValeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€)Valeur de marché du portefeuille (M€)(b)date.(b) Sur la base d’un cours de bourse de 37,48 euros par action au 28 février 2009.(c) TOTAL S.A., Total Nucléaire, Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval.1,80%42 739 5711 9821 6026,03%143 070 8395 0095 362(a) TOTAL S.A. n’a pas racheté d’actions durant les 3 jours de bourse précédant le 28 février 2009. En conséquence, TOTAL S.A. a la propriété de l’ensemble des actions détenues en portefeuille à cetteDocument de référence 2008 – TOTAL / 143 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d’actionsProgramme de rachat 2009-2010Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action.Descriptif du programme de rachat d’actions enapplication des articles 241-1 et suivants durèglement général de l’Autorité des marchésfinanciers (AMF)➔ Objectifs du programme de rachat d’actionsRéduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions ;Honorer les obligations de la Société liées à des titres de créancesconvertibles ou échangeables en actions de la Société ;Honorer les obligations de la Société liées à des programmesd’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariésde la Société ou d’une filiale du Groupe (et notamment dans lecadre de programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans lecadre de la remise d’actions aux bénéficiaires d’options desouscription d’actions Elf Aquitaine au titre de la garantied’échange donnée par la Société dont les termes ont été précisésdans la note de l’offre en surenchère de TotalFina sur Elf Aquitainedu 22 septembre 1999 ayant reçu le visa COB nº 99-1179).➔ Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme, qui s’inscrit dans le cadrelégislatif créé par la loi n° 98-546 du 2 juillet 1998 portant diversesdispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre desdispositions du règlement européen n° 2273/2003 portant sur lesmodalités d’application de la directive européenne nº 2003/6/CE du28 janvier 2003, est soumise à l’approbation de l’Assemblée généraledes actionnaires de TOTAL S.A. du 15 mai 2009 au travers de laseptième résolution ainsi rédigée :« L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des assemblées générales ordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration, et des élémentsfigurant dans le descriptif du programme établi conformément auxarticles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers, autorise le Conseil d’administration,conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code decommerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de ladirective européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à acheter ou àvendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvred’un programme de rachat d’actions.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens surle marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocsd’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marchécompétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de toutinstrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou degré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exclusiondes périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans lerespect de la réglementation en vigueur.144 / TOTAL – Document de référence 2008En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves etattribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou deregroupement des titres, ce prix maximal sera ajusté par un coefficientmultiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant lecapital avant l’opération et ce nombre après l’opération.Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cetteautorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actionscomposant le capital social, en application des dispositions de l’articleL. 225-209 du Code de commerce. Cette limite de 10% s’applique àun montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajustépour prendre en compte les opérations affectant le capital socialpostérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réaliséespar la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir,directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes,plus de 10% du capital social.Au 31 décembre 2008, la Société détenait, parmi les 2 371 808 074actions composant son capital social, directement 42 750 827 actionset indirectement par l’intermédiaire de filiales, 100 331 268 actions,soit au total 143 082 095 actions. Sur ces bases, le nombre maximald’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à94 098 712 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée àdébourser pour acquérir ces actions s’élève à 6 586 909 840 euros.Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire lecapital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer desobligations liées à :des titres de créances convertibles ou échangeables en actions dela Société ;des programmes d’options d’achat d’actions, plans d’actionnariatsalarié ou de plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocationsd’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de laSociété ou d’une société du Groupe (et notamment dans le cadrede programmes d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre dela remise d’actions aux bénéficiaires d’options de souscriptiond’actions Elf Aquitaine, dont la dernière échéance est le12 septembre 2009, au titre de la garantie d’échange donnée par laSociété dont les termes ont été précisés dans la note de l’offre ensurenchère de TotalFina sur Elf Aquitaine du 22 septembre 1999ayant reçu le visa COB n° 99-1179).En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraientnotamment être :soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date del’opération, par période de vingt-quatre mois ;soit attribuées gratuitement aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés duGroupe ;soit remises aux attributaires d’options d’achat d’actions de laSociété en cas d’exercice de celles-ci ;soit remises aux attributaires d’options de souscription d’actionsElf Aquitaine exerçant la garantie d’échange donnée par la Société ; soit cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire defonds d’épargne salariale ;➔ Modalitéssoit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange,présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attributiond’actions de la Société.Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre butautorisé ou toute pratique de marché admise, ou qui viendrait à êtreautorisé ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur. En casd’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus,la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées dedroit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois àcompter du jour de la présente Assemblée ou jusqu’à la date de sonrenouvellement par une assemblée générale avant l’expiration de lapériode de dix-huit mois susvisée.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec facultéde délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation.Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la septièmerésolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2008. »Par ailleurs, l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 aautorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulationd’actions dans la limite de 10% du capital social par période devingt-quatre mois, au travers de la résolution suivante :« L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseild’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code decommerce, à réduire en une ou plusieurs fois le capital social parannulation d’actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenirpar suite d’achats réalisés dans le cadre de ce même article.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseild’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditionsprévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions cetteréduction du capital, dans la limite de 10% par période de vingt-quatremois, du nombre total des actions composant le capital social existantà la date de l’opération, en arrêter le montant, imputer la différenceentre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur toutposte de réserves ou primes, modifier consécutivement les statuts etaccomplir toutes formalités nécessaires. Cette autorisation, qui annuleet remplace à hauteur de la partie non utilisée l’autorisation donnéepar l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2002 dans sa treizièmerésolution, expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. »1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESRachats d’actionsPart maximale du capital à acquérir et montant maximaldes fonds destinés à l’opérationLe nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu del’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009 ne pourra excéder 10% du nombre total des actionscomposant le capital social, étant précisé que cette limite s’applique àun montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajustépour prendre en compte les opérations affectant le capital socialpostérieurement à cette assemblée, les acquisitions réalisées par laSociété ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement etindirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capitalsocial.Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisationdonnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007,sur la base du nombre d’actions composant le capital au31 décembre 2008 (2 371 808 074 actions) et compte tenu des143 070 839 actions détenues par le Groupe au 28 février 2009, soit6,03% du capital, le nombre maximal d’actions susceptibles d’êtreachetées s’élèverait à 94 109 968 actions, ce qui représente uninvestissement théorique maximum de 6 587 697 760 euros sur labase du cours maximum d’achat de 70 euros.Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur le marché oude gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions, dans lesconditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dansce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financierdérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise enplace de stratégies optionnelles, la Société veillant toutefois à ne pasaccroître la volatilité de son titre. La part du programme réalisée parvoie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota apriori, dans la limite fixée par cette résolution. Ces opérations derachat d’actions pourront être effectuées à tout moment dans lerespect de la réglementation en vigueur, mais à l’exclusion despériodes d’offre publique sur le capital de la Société.Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la septième résolution qui sera soumise àl’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du15 mai 2009, le programme de rachat d’actions pourra être mis enœuvre sur une période de dix-huit mois suivant la date de cetteassemblée, expirant donc le 15 novembre 2010.Opérations effectuées dans le cadre du programmeprécédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédentsont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration àl’Assemblée générale sur les rachats d’actions (pages 142 à 143 duprésent Document de référence).Document de référence 2008 – TOTAL / 145 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatActionnariatRelations entre TOTAL et l’État françaisDepuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État françaisdans le capital d’Elf Aquitaine, il n’y a plus de convention ou dedisposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entreTOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français.Rapprochement de TOTAL avec PetroFinaen 1999En décembre 1998, TOTAL S.A., d’une part, et Electrafina, Investor,Tractebel, Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs), d’autre part, ontsigné une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteursont apporté à TOTAL S.A. leurs actions PetroFina. Par la suite,TOTAL S.A. a lancé en 1999 une offre publique d’échange surl’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession, selonune parité d’échange identique au rapport d’échange prévu endécembre 1998. À l’issue de cette offre publique, TOTAL S.A. détenait98,8% du capital de Petrofina.En octobre 2000, TOTAL S.A. a lancé selon la même parité d’échangeune offre publique d’échange complémentaire sur les actionsPetroFina non encore en sa possession. Au 31 décembre 2000,TOTAL S.A. détenait 99,6% du capital de PetroFina. Puis, en avril2001, l’Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvél’apport, par TotalFinaElf(1) à Total Chimie (filiale à 100% deTOTAL S.A.), de l’intégralité de la participation détenue par la Sociétédans PetroFina. Enfin, en septembre 2001, le Conseil d’administrationde Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise(OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus. TotalChimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina.Le 22 décembre 2006, la Cour d’appel de Bruxelles a rendu un arrêtdans lequel elle a mis fin à la mesure de séquestre ordonnée par leTribunal de commerce de Bruxelles le 15 avril 2002 à la suite d’uneassignation introduite par des actionnaires minoritaires de PetroFinadétenant 4 938 actions. En mai 2003, le même groupe d’anciensactionnaires minoritaires de PetroFina a assigné Total Chimie etPetroFina devant le Tribunal de commerce de Bruxelles, contestantnotamment le prix offert par Total Chimie lors de l’OPR ainsi que lesconditions de la cession des actifs de Fina Exploration Norway(FEN SA) par PetroFina à Total Norge AS en décembre 2000. En juin2006, TOTAL S.A. a été assignée en intervention forcée dans cettemême procédure par les mêmes demandeurs. Par jugements en datedes 31 mai 2007 et 8 février 2008, le Tribunal de commerce deBruxelles a décidé, avant dire droit, de nommer un expert, aux fraisdes demandeurs, avec pour mission d’examiner la valorisation d’actifsde PetroFina en Angola et en Norvège au regard de l’OPR initiée parTotal Chimie. Total Chimie, PetroFina et TOTAL S.A. ont interjetéappel le 16 avril 2008 des décisions rendues par le Tribunal decommerce de Bruxelles.Rapprochement de TotalFina avecElf Aquitaine en 1999 et 2000En 1999, les Conseils d’administration de la Société et d’Elf Aquitaineont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprisesau moyen d’une offre publique d’échange. À l’issue de l’offre,TotalFina s’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaineprésentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actionsnouvelles TotalFina. En 2000, le Conseil d’administration a décidé deprocéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensemble desactions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société. À l’issue decette offre, TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaineprésentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768 actionsnouvelles TotalFinaElf.Les actions Elf Aquitaine sont admises au compartiment des valeursradiées des marchés réglementés d’Euronext Paris et sontnégociables lors d’un fixing quotidien à 15h00.Au 31 décembre 2008, compte tenu des 10 635 844 actions ElfAquitaine autodétenues par Elf Aquitaine, TOTAL S.A. détient,directement et indirectement, 279 795 129 actions Elf Aquitaine, soit99,48% du capital (281 268 160 actions) et 538 171 404 droits devote, soit 99,72% des 539 681 840 droits de vote exerçables enAssemblée générale.(1) La dénomination TOTAL est devenue TotalFina le 14 juin 1999. Puis, « TOTAL FINA S.A. » a été changée en « TOTAL FINA ELF S.A. » par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mars 2000 et,enfin, en « TOTAL S.A. » par l’Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2003. TOTAL S.A. recouvre à la fois TOTAL, TotalFina et TotalFinaElf dans le présent paragraphe sur le rapprochement deTOTAL avec PetroFina.146 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatPrincipaux actionnaires➔ Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2008, 2007 et 2006 sont les suivants :Au 31 décembreGroupe Bruxelles Lambert(b)(c)Compagnie Nationale à Portefeuille(b)(c)Areva(b)BNP Paribas(b)Société Générale(b)Salariés du Groupe(b)(d)Autres actionnaires nominatifs (hors Groupe)Détention intra-Groupedont TOTAL S.A.dont Total Nucléairedont Filiales d’Elf AquitaineAutres actionnaires au porteurdont porteurs d’ADS(e)200820072006% ducapital% desdroitsde vote% desdroits de votethéoriques(a)% ducapital% desdroitsde vote% ducapital% desdroitsde vote4,01,40,60,20,07,42,1--4,01,40,30,20,03,81,26,01,80,14,13,61,30,60,20,06,71,99,41,70,27,63,91,40,30,20,03,61,26,32,10,14,14,01,40,60,30,07,02,1----3,91,40,30,30,03,71,16,72,50,14,14,01,40,60,40,17,12,0----83,18,284,38,376,37,583,18,584,68,682,67,584,57,6(a) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote.(b) Actionnaires dont des dirigeants sociaux (ou s’agissant des salariés, des représentants) siègent au Conseil d’administration de TOTAL S.A.(c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère-Bourgeois S.A., par l’intermédiaire principalement, pour ce dernier, de sa participation directe etindirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille.(d) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce.(e) American Depositary Shares cotés à la Bourse de New York.La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2008 aété établie sur la base de 2 371 808 074 actions, auxquelles sontattachés 2 339 251 395 droits de vote qui peuvent être exercés enassemblée générale, ou 2 582 664 758 droits de vote théoriques s’ilest tenu compte de 200 662 536 droits de vote attachés aux100 331 268 actions détenues par des filiales de TOTAL S.A. qui nepeuvent être exercés en assemblée générale et de 42 750 827droits de vote correspondant aux 42 750 827 actions détenues parTOTAL S.A. privées de droits de vote. Pour les exercices antérieurs, laparticipation des principaux actionnaires a été établie sur la base de2 395 532 097 actions, auxquelles étaient attachés 2 353 106 888droits de vote qui pouvaient être exercés en assemblée générale au31 décembre 2007, et de 2 425 767 953 actions auxquelles étaientattachés 2 372 676 292 droits de vote qui pouvaient être exercés enassemblée générale au 31 décembre 2006.➔ Identification des actionnaires au porteurL’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S.A. a la faculté de faireusage des dispositions légales prévues en matière d’identification desdétenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droitsde vote dans ses propres assemblées d’actionnaires.➔ Déclaration de franchissements de seuilsOutre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité desmarchés financiers de la détention d’un nombre d’actionsreprésentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), des troisvingtièmes (15%), du cinquième (20%), du quart (25%), du tiers (1/3),de la moitié (50%), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes(90%) ou des dix-neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits devote(1), dans un délai de cinq jours de Bourse à compter dufranchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code decommerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir,directement ou indirectement, un pourcentage du capital, des droitsde vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société,égal ou supérieur à 1%, ou à un multiple de ce pourcentage, est tenued’informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis deréception indiquant le nombre de titres détenus, dans un délai dequinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils.À défaut d’avoir été déclarées, les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesassemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée, le défautde déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote dela Société en font la demande lors de cette assemblée.(1 ) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris lesactions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote.Document de référence 2008 – TOTAL / 147 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatToute personne physique ou morale est également tenue d’informer laSociété dans les formes et délais prévus ci-dessus pour lefranchissement de seuil, lorsque sa participation directe ou indirectedevient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.Actions propres détenues par le GroupeAu 31 décembre 2008, la Société détient, directement ou parl’intermédiaire de filiales indirectes, 143 082 095 actions TOTAL, soit6,03% du capital social à cette date. Conformément à la loi, cesactions sont privées du droit de vote.➔ Participations supérieures aux seuils légauxPour plus d’informations, voir page 167 du présent Document deréférence.En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code decommerce, il est précisé qu’un seul actionnaire, le concert formé parCompagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe BruxellesLambert (GBL), détient à la clôture de l’exercice 2008, 5% ou plus ducapital de TOTAL(1).➔ Actions directement détenues par la Société(autodétention)La Société détient directement, au 31 décembre 2008,42 750 827 actions TOTAL, soit 1,80% du capital social à cette date.➔ Actions TOTAL détenues par les sociétés duGroupe (autocontrôle)Total Nucléaire, détenue indirectement à 100% par la Société, détient,au 31 décembre 2008, 2 023 672 actions TOTAL. FinancièreValorgest, Sogapar et Fingestval, des filiales indirectes d’Elf Aquitaine,détiennent respectivement, au 31 décembre 2008, 22 203 704,4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL, soit un total de 98 307 596actions. Au 31 décembre 2008, la Société détient, par l’intermédiairede filiales indirectes, 4,23% du capital social.Actions détenues par les membres desorganes d’administration et de directionLes informations correspondantes figurent aux pages 86 à 96 et 131du présent Document de référence.Actionnariat salariéLes informations correspondantes figurent aux pages 130 à 131et 172 du présent Document de référence.En outre, deux actionnaires connus détiennent, à la clôture del’exercice 2008, 5% ou plus des droits de vote au sein desassemblées générales d’actionnaires de TOTAL :le concert formé par CNP et GBLDans l’avis AMF n°207C1811 datant du 9 août 2007, CNP a déclaréavoir franchi indirectement en baisse, le 31 mai 2007, le seuil de5% des droits de vote de TOTAL. Le concert formé par CNP etGBL a déclaré détenir 126 849 464 actions TOTAL représentant126 942 644 droits de vote, soit 5,30% du capital et 4,88% desdroits de vote théoriques(2) (sur la base d’un capital composé de2 393 144 605 actions représentant 2 600 704 244 droits de vote).Par ailleurs, à la connaissance de la Société, le concert formé parCNP et GBL détient, au 31 décembre 2008, 5,35% du capital,représentant 5,45% des droits de vote qui peuvent être exercés enassemblée générale et 4,93% des droits de vote théoriques(2).le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIATFRANCE »À la connaissance de la Société, le Fonds commun de placement« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient, au 31 décembre2008, 2,92% du capital représentant 5,69% des droits de vote quipeuvent être exercés en assemblée générale et 5,15% des droitsde vote théoriques(2).➔ Pacte d’actionnairesTOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre sesactionnaires.(1) Avis AMF 207C1811 du 9 août 2007.(2) En vertu de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ycompris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote.148 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESActionnariatStructure de l’actionnariat(Estimation au 31 décembre 2008)➔ Par catégorie d’actionnaires(hors détention intra-Groupe)➔ Par zone géographique(hors détention intra-Groupe)Restedu monde5%France34%Salariés duGroupe(a)4%Actionnairesindividuels8%Amériquedu Nord28%Reste de l’Europe21%Royaume-Uni12%Actionnairesinstitutionnels88% dont 23% en France 12% au Royaume-Uni 20% pour le reste de l’Europe 28% en Amérique du Nord 5% pour le reste du monde(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L. 225-102 du Code decommerce.Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estiméapproximativement à 540 000.Conventions réglementées et opérations avecles parties liées➔ Conventions réglementées➔ Opérations avec les parties liéesLa liste des conventions réglementées visée aux articles L. 225-39 etL. 225-115 du Code de commerce, mise à la disposition desactionnaires au siège social, ne fait apparaître aucune conventionsusceptible d’avoir un impact significatif sur la situation financière dela Société.Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S.A. surles autres conventions réglementées au titre de l’exercice 2008 figureen Annexe 3, page 276 du présent Document de référence.Aucune convention ne lie la Société à un actionnaire détenant unefraction supérieure à 10% des droits de vote de la Société.Le détail des opérations avec des apparentés telles que visées par lesnormes adoptées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002,conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2006,2007 ou 2008, figure à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés(page 236 du présent Document de référence).Ces opérations concernent principalement les sociétés mises enéquivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTALexerce une influence notable.Document de référence 2008 – TOTAL / 149 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesCommunication avec les actionnairesPolitique de communicationOutre son Document de référence déposé chaque année auprès del’Autorité des marchés financiers, le Groupe diffuse régulièrement desinformations sur ses activités à travers des publications périodiquesainsi que sur son site Internet www.total.com, indépendamment desnouvelles d’importance significative qui font l’objet de communiquésde presse spécifiques. Sur ce site Internet sont également disponiblesles présentations faites par le Groupe sur ses résultats et sesperspectives. Enfin, une version anglaise du Document de référenceest mise à disposition des actionnaires.Par ailleurs, du fait de la cotation de ses actions aux États-Unis, laSociété dépose, parallèlement à son Document de référence, undocument annuel (Form 20-F) en langue anglaise auprès de laUnited States Securities and Exchange Commission (SEC) (voir page172 du présent Document de référence).Enfin, le Groupe organise régulièrement des réunions d’information etintervient également dans des conférences, tant en France qu’àl’étranger, destinées aux actionnaires et notamment aux analystesfinanciers.En 2008, TOTAL s’est à nouveau distingué en remportant notammentles prix décernés par :« Thomson Extel Survey » pour le meilleur responsable Relationsinvestisseurs et le deuxième meilleur service Relationsinvestisseurs pour les compagnies pétrolières cotées ;« l’Institutional Investor Research Group » pour le meilleurresponsable Relations investisseurs de l’industrie pétrolière ;« l’Investor Relations Global Ranking » pour les 5 meilleurespratiques en matière de gouvernance pour les sociétéseuropéennes.Relations avec les actionnairesinstitutionnels et les analystes financiersLes membres de la Direction Générale du Groupe rencontrentrégulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financierssur les principales places financières dans le monde (Europe,Amérique du Nord, Asie et Moyen-Orient).Une première série de rencontres a lieu chaque année au premiertrimestre, après la publication des résultats du dernier exerciceécoulé. Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre.150 / TOTAL – Document de référence 2008Les présentations faites lors de ces réunions peuvent être consultéessur le site Internet www.total.com à la rubrique « Relationsinvestisseurs/Présentations ».Comme chaque année, les résultats des trois premiers trimestres ontfait l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeurFinancier. Les résultats commentés des premier, deuxième ettroisième trimestres 2008 sont disponibles à la rubrique « Relationsinvestisseurs/Résultats » du site Internet www.total.com.Enfin, l’Assemblée générale des actionnaires est une occasionsupplémentaire de dialogue avec les actionnaires institutionnels.Sur l’ensemble de l’année 2008, le Groupe a organisé environ400 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystesfinanciers.Par ailleurs, du 15 au 19 novembre 2008, près de 30 analystes etinvestisseurs ont participé à un voyage d’étude au Moyen-Orient. Celaa été l’occasion de présenter la stratégie de TOTAL au Moyen-Orientet plus particulièrement au Qatar, au Yémen et aux Émirats arabesunis. Les visites des installations du Groupe dans ces pays,notamment celles de Total ABK, Gasco, Adco, Qatargas, Dolphin etYemen LNG ainsi que du nouveau craqueur d’éthane de Qatofin, leuront permis d’apprécier les positions majeures de TOTAL dans larégion et de comprendre la logique d’intégration qui y prévaut pour ledéveloppement du Groupe. Les analystes et investisseurs ontégalement pu échanger avec le management du Groupe, les équipeslocales et un certain nombre de représentants du monde politique etdes affaires de ces pays.Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale(Corporate Social Responsability – CSR), le Groupe met en œuvre desmoyens de communication importants pour informer les actionnaires :un rapport intitulé Environnement et Société : nos responsabilitésd’entreprise est publié chaque année ;un espace régulièrement mis à jour y est consacré sur le siteInternet www.total.com ;des rencontres individuelles ou collectives avec les actionnairessont organisées en Europe et aux États-Unis ;du 8 au 12 décembre 2008 un voyage d’étude a été organisé enBirmanie avec des investisseurs. Sur le plan industriel, ce futl’occasion de visiter les installations offshore et onshore du champgazier de Yadana. Dans la zone du gazoduc, une partie importantede ce voyage a été consacrée à la découverte du programmesocio-économique mis en œuvre par TOTAL. Le Groupe aégalement présenté certaines de ses actions au niveau national,tel que le programme de lutte contre la cécité en partenariat avec l’association Hélène Keller International, le programme de luttecontre le sida et le programme de soutien aux orphelinatsnationaux ;la direction de la Communication financière assure un dialoguepermanent avec les investisseurs et répond à toutes leursquestions relatives à la responsabilité sociétale etenvironnementale du Groupe (éthique, gouvernance, sécurité,santé, préservation de l’environnement, contribution audéveloppement local, futur énergétique, lutte contre le changementclimatique).Premier service Actionnaires individuels àêtre certifié IS0 9001 version 2000Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTALest le premier service Actionnaires à avoir obtenu, le 24 octobre 2007,la certification IS0 9001 version 2000 pour sa communication vis-à-visdes actionnaires individuels.Pour atteindre cet objectif, TOTAL a notamment optimisé sondispositif de communication et personnalisé au maximum la relationentre l’actionnaire individuel et le Groupe, en créant un historique desa relation avec chacun de ses actionnaires individuels grâce à lamise en place d’un logiciel de CRM (Customer RelationshipManagement).AFNOR a délivré ce certificat à TOTAL après avoir réalisé un auditapprofondi des différents processus mis en œuvre au sein de l’activitéCommunication vis-à-vis des actionnaires individuels. Le7 octobre 2008, AFNOR a réalisé un audit de suivi qui a confirmé lacertification obtenue un an plus tôt.Cette certification démontre la force de l’engagement pris par TOTALpour satisfaire, dans la durée, ses actionnaires individuels en matièred’information financière.Cet engagement a, par ailleurs, été récompensé le 18 octobre 2007 àl’occasion de la remise des Fils d’Or 2007, prix des meilleurs servicesActionnaires organisé par la Vie Financière et Synerfil : TOTAL a étélauréat de la catégorie CAC 40. Le 14 octobre 2008, en tant quelauréat 2007, TOTAL a présidé le jury des Fils d’Or 2008.Dans le cadre de cette démarche de certification qualité, TOTAL aégalement renforcé fin 2008 son dispositif de remontée desuggestions en mettant en place sur son site Internet www.total.com,dans la rubrique « Actionnaires individuels », un questionnaire desatisfaction permanent. Dans le même ordre d’idée, une enquêtetéléphonique a été menée en 2008 auprès de plus de 300 lecteurs duJournal des actionnaires pour vérifier la bonne adéquation entre lesattentes des actionnaires et le support qui leur est adressé.Enfin, TOTAL a poursuivi, comme les années précédentes, ses effortspour favoriser les rencontres et les échanges avec les actionnairesindividuels, en particulier à l’occasion de différents événements :L’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 arassemblé plus de 3 200 actionnaires au Palais des Congrès deParis. Cette assemblée a été, comme chaque année, diffusée en1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesdirect puis en différé sur le site Internet www.total.com. L’avis deconvocation est directement adressé à l’intégralité des actionnairesau nominatif et à tous les actionnaires au porteur détenant aumoins deux cent cinquante actions.Lors du Salon Actionaria de Paris des 21 et 22 novembre 2008,plus de 1 500 actionnaires ont assisté à la réunion d’actionnairesanimée par le Directeur Général du Groupe dans le GrandAmphithéâtre du Palais des Congrès. Enfin, l’équipe de TOTAL aaccueilli sur son stand plus de 3 500 visiteurs.TOTAL a également poursuivi en 2008 son programme deréunions auprès d’actionnaires individuels, avec quatre rencontressuccessivement organisées à Lyon, Nancy, Bordeaux et Tours,réunissant plus de 1 700 participants. En 2009, il est d’ores et déjàprévu d’organiser des rencontres à Rennes, Marseille, Toulouse,Genève et Bruxelles.Le 6 novembre 2008, le lendemain de la publication des résultatsdu troisième trimestre, le directeur Financier du Groupe a réponduaux questions des internautes de Boursorama à l’occasion d’undialogue en direct. Près de 9 000 internautes se sont connectéssur la page Internet en direct ou au cours des jours suivants.En 2008, le comité consultatif des Actionnaires (CCA), composéde douze membres, a eu l’occasion d’échanger avec le présidentdu Conseil d’administration et plusieurs membres du Comitéexécutif ou du Comité directeur sur différents thèmes concernant leGroupe au cours des quatre réunions qui ont eu lieu cette année.Ces échanges réguliers permettent à TOTAL de prendre en comptela sensibilité de ses actionnaires individuels à l’actualité du Groupe.À chacune de ces réunions, le CCA est amené à donner son avissur différents éléments du dispositif de communication vis-à-visdes actionnaires individuels.Ainsi, le CCA a notamment apporté cette année son éclairage surdifférents projets vis-à-vis des actionnaires individuels tels que : lacréation d’un questionnaire de satisfaction permanent sur Internet ;les actions à engager après l’enquête de satisfaction téléphoniquedu Journal des actionnaires réalisée auprès d’un échantillond’actionnaires individuels et le contenu de la rubrique« Actionnaires individuels » dans le cadre du projet de refonte dusite Internet www.total.com.Traditionnellement, le Comité est également sollicité sur lesinformations diffusées dans le Journal des actionnaires, dans leProgramme du Cercle des actionnaires et dans le carnet del’actionnaire de la publication annuelle TOTAL en 2008. Concernantl’Assemblée générale des actionnaires, le CCA s’est, commechaque année, exprimé sur la forme de l’avis de convocation. Il aégalement fait part de ses impressions au sujet de la tenue de cetteAssemblée.Enfin, pour la seconde fois consécutive depuis la création duComité en 1993, la sélection des candidatures au CCA a étéconfiée à un cabinet de recrutement. Ceci illustre, pour TOTAL,l’importance des travaux qui sont réalisés avec l’aide du Comitéconsultatif. Le changement d’équipe a eu lieu le 18 mars 2009, enprésence du Directeur Général du Groupe.Document de référence 2008 – TOTAL / 151 6 TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesLe Cercle des actionnaires, ouvert à tout actionnaire détenant aumoins trente actions au porteur ou une action au nominatif, aorganisé une trentaine de manifestations en 2008. Proposés auxmembres du Cercle des actionnaires, ces événements ont étél’occasion d’inviter plus de 2 500 actionnaires individuels. Lesmembres du Cercle ont ainsi visité des installations industriellesainsi que des sites soutenus par la Fondation Total. Ils ontégalement participé à des conférences destinées à leur faire mieuxconnaître les différents métiers de TOTAL. Enfin, les membres ducercle ont pu assister à des manifestations culturelles organiséesdans le cadre de la politique de mécénat de la Fondation Total.Ainsi, TOTAL a rencontré plus de 11 000 actionnaires individuels aucours de l’année 2008.La détention des actions au nominatifLes actions TOTAL, généralement détenues au porteur, peuvent êtreinscrites au nominatif. Dans ce cas, les actionnaires sont identifiés parTOTAL S.A. en tant que société émettrice, ou par son mandataireBNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif desactionnaires.Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles :nominatif administré : les actions sont inscrites au nom del’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services, maisl’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve lagestion (vente, achat, coupons, convocations aux assembléesd’actionnaires, etc.) ;nominatif pur : les actions sont inscrites au nom de l’actionnairechez BNP Paribas Securities Services, qui en assure directement lagestion (vente, achat, coupons, convocations aux assembléesd’actionnaires, etc.) sans que l’actionnaire ait à choisir unintermédiaire financier. La détention en nominatif pur estdifficilement compatible avec une inscription des actions dans unPlan d’épargne en actions (PEA), compte tenu des procéduresadministratives applicables en pareil cas.Principaux avantages du nominatif administréParmi les avantages du nominatif administré figurent notamment :un droit de vote double au-delà de deux ans de détention encontinu (voir page 170 du présent Document de référence) ;un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas SecuritiesServices (appel gratuit en France depuis un poste fixe) :0 800 11 7000 ou + 33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger du lundi auvendredi (jours ouvrés) de 8h45 à 18h00 (fax : + 33 1 55 77 34 17) ;Principaux avantages du nominatif purParmi les avantages du nominatif pur figurent notamment, en plus desavantages communs au nominatif administré :la gratuité des droits de garde ;une facilité accrue pour transmettre les ordres de Bourse(1)(téléphone, courrier, fax, Internet) ;des frais de courtage de 0,20% HT du montant brut de lanégociation, sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eurospar transaction ;la faculté de consulter ses avoirs par Internet.Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatifpur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier unbordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du servicedes Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL. Dèsréception des actions correspondantes, BNP Paribas SecuritiesServices adresse à l’actionnaire concerné une attestation d’inscriptionen compte et lui demande de lui faire parvenir :un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou decaisse d’épargne) pour le règlement des dividendes ;un contrat de prestations boursières, à compléter si l’actionnairesouhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL.Contacts actionnaires individuelsPour toute information concernant le passage au nominatif pur ouadministré, l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autreinformation générale, les actionnaires individuels peuvents’adresser à :TOTAL S.A.Service des Relations avec les actionnaires individuels2, place Jean Millier – La Défense 692078 Paris-La Défense CedexFranceTél.Faxdepuis la France : 0 800 039 039(numéro vert - appel gratuit à partir d’un poste fixe)depuis l’étranger : + 33 1 47 44 24 02du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30depuis la France : 01 47 44 20 14depuis l’étranger + 33 1 47 44 20 14Courrielsur le site www.total.com rubrique Relations investisseurs /Actionnaires individuels / Contact Actionnairesla faculté de recevoir directement l’ensemble des informationspubliées par TOTAL et destinées à ses actionnaires ;Contacts Valérie Laugierla possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL àpartir d’une action.(responsable service Relations actionnaires individuels)Jean-Louis Piquée(responsable Relations actionnaires individuels)(1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières ; la souscription à ce contrat est gratuite.152 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11TOTAL ET SES ACTIONNAIRESCommunication avec les actionnairesCalendrier 200912 février7 avril6 mai15 mai19 mai22 mai1er juin31 juillet16 septembre12 octobre20 octobre4 novembre20-21 novembre14 décembreRésultats du 4e trimestre et de l’année 2008Réunion d’actionnaires individuels à MarseilleRésultats du 1er trimestre 2009Assemblée générale des actionnaires 2009 à Paris (Palais des Congrès)Date de détachement du solde du dividende de l’exercice 2008(1)Date de mise en paiement du solde du dividende de l’exercice 2008 en numéraire(1)Réunion d’actionnaires individuels à GenèveRésultats du 2e trimestre et du 1er semestre 2009Performance et perspectives à mi-2009 à LondresRéunion d’actionnaires individuels à RennesRéunion d’actionnaires individuels à ToulouseRésultats du 3e trimestre 2009Salon Actionaria à ParisRéunion d’actionnaires individuels à BruxellesCalendrier 201021 maiAssemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès)Responsables de la communication financièreParis :Amérique du Nord :Jérôme SchmittDirecteur de la Communication financièreTOTAL S.A.2, place Jean Millier – La Défense 692078 Paris La Défense CedexFranceTél. : 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53Fax : 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24Courriel : investor-relations@total.comRobert HammondDirecteur des Relations investisseurs Amérique du NordTOTAL American Services Inc.1201 Louisiana Street, Suite 1800Houston, TX 77002États-UnisTél. : +1 713 483 5070Fax : +1 713 483 5629Courriel : ir.tx@total.com(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009.Document de référence 2008 – TOTAL / 153 154 / TOTAL – Document de référence 2008 INFORMATIONS FINANCIÈRESSOMMAIRE 7VÉRIFICATION DES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES p. 156INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUESComptes consolidés 2008, 2007 et 2006Comptes sociaux de TOTAL S.A.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESPOLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDESPROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEGrande ParoisseEnquêtes sur la concurrenceErikaBuncefieldMyanmarAfrique du SudIranItaliePétrole contre nourritureBlue Rapid et Comité olympique russeCHANGEMENTS SIGNIFICATIFSp. 156p. 156p. 156p. 157p. 157p. 157p. 157p. 158p. 159p. 159p. 160p. 160p. 160p. 160p. 160p. 161p. 161Document de référence 2008 – TOTAL / 155 7 INFORMATIONS FINANCIÈRESInformations financières historiquesInformations financières historiquesComptes consolidés 2008, 2007 et 2006Comptes sociaux de TOTAL S.A.Les comptes consolidés de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) pourles exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2007 et31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normescomptables internationales IFRS (International Financial ReportingStandards) telles que publiées par l’IASB (International AccountingStandards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au31 décembre 2008.Les comptes sociaux de TOTAL S.A., société mère du Groupe, pourles exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2007 et31 décembre 2006 ont été établis en conformité avec les normescomptables françaises telles qu’en vigueur au 31 décembre 2008.Ils figurent en Annexe 3 au présent Document de référence :Ils figurent en Annexe 1 au présent Document de référence :Compte de résultat consolidéBilan consolidéTableau de flux de trésorerie consolidéVariation des capitaux propres consolidésAnnexe aux comptes consolidéspage 178page 179page 180page 181pages 183 à 263Compte de résultatBilanTableau de flux de trésorerieVariation des capitaux propresAnnexe aux comptes sociauxpage 279page 280page 281page 282pages 283 à 297Vérification des informations financières historiquesLes comptes consolidés de l’exercice 2008, figurant en Annexe 1 auprésent Document de référence (pages 178 à 263), ont fait l’objetd’une certification par les commissaires aux comptes de la Société.Le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptesconsolidés est reproduit en Annexe 1 (page 176).Les comptes consolidés des exercices 2007 et 2006, repris enAnnexe 1 au présent Document de référence (pages 178 à 263), ontégalement fait l’objet d’une certification par les commissaires auxcomptes de la Société. Le rapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidés de l’exercice 2007 est reproduit à la page 160du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2007 etdéposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 avril 2008. Lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésde l’exercice 2006 est reproduit à la page 170 du document deréférence de TOTAL afférent à l’exercice 2006 et déposé auprès del’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007. En application del’article 28 du Règlement (CE) n°809/2004, ces deux rapports sontincorporés par référence dans le présent Document de référence.Les comptes sociaux de TOTAL S.A. de l’exercice 2008 (normescomptables françaises), figurant en Annexe 3 au présent Document deréférence (pages 279 à 297), ont également fait l’objet d’unecertification par les commissaires aux comptes de la Société. Lerapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux del’exercice 2008 est reproduit en Annexe 3 (page 278).Les comptes sociaux de TOTAL S.A. des exercices 2007 et 2006,repris en Annexe 3 au présent Document de référence (pages 279 à297), ont également fait l’objet d’une certification par lescommissaires aux comptes de la Société. Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice2007 est reproduit à la page 254 du document de référence de TOTALafférent à l’exercice 2007 et déposé auprès de l’Autorité des marchésfinanciers le 2 avril 2008. Le rapport des commissaires aux comptessur les comptes sociaux de l’exercice 2006 est reproduit à la page255 du document de référence de TOTAL afférent à l’exercice 2006 etdéposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2007. Enapplication de l’article 28 du Règlement (CE) n°809/2004, ces deuxrapports sont incorporés par référence dans le présent Document deréférence.156 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESInformations complémentairesInformations complémentairesCertaines informations de nature financière autres que celles figuranten Annexe 1 ou en Annexe 3 au présent Document de référence,notamment les ratios, informations statistiques ou autres donnéeschiffrées, ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performancesde ses activités, ne sont pas extraites des états financiers certifiés del’émetteur. Sauf indication contraire, ces autres informations reposentsur des données internes à la Société qui en constituent la source.commissaires aux comptes de la Société. Ces informationscomplémentaires ont été établies par la Société, sur la base deséléments dont elle dispose, d’après ses propres calculs ouestimations, en tenant compte des normes nord-américainesauxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du faitde la cotation de ses actions (sous forme d’ADR) sur le New YorkStock Exchange.En particulier, les informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures, figurant en Annexe 2 au présent Document deréférence (pages 266 à 274), ne sont pas extraites des états financierscertifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par lesLe présent Document de référence n’inclut pas de prévision ouestimation de bénéfice pour la période postérieure au31 décembre 2008 au sens du règlement (CE) n° 809/2004 du29 avril 2004.Politique de distribution des dividendesLa politique de distribution des dividendes de la Société est décrite à la page 139 du présent Document de référence (TOTAL et ses actionnaires).Procédures judiciaires et d’arbitrageLes principaux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué sontdécrits ci-après.La Société n’a pas connaissance de procédure contentieuseadministrative, judiciaire ou arbitrale qui a eu récemment, ou pourraitavoir, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilitéou sur celles de l’ensemble du Groupe. Il n’existe pas, d’après lesinformations dont dispose à ce jour la Société, de procédurecontentieuse, administrative, judiciaire ou arbitrale en suspens ou dontelle serait menacée, qui pourrait avoir des effets significatifs sur sasituation financière ou sa rentabilité, ou sur celle de l’ensemble duGroupe.Grande ParoisseUne explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine dela société Grande Paroisse située à Toulouse en France. L’activitéprincipale de Grande Paroisse (ex-filiale d’Atofina devenue filialed’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de laréorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans laproduction et la commercialisation de fertilisants pour le marché del’agriculture. L’explosion s’est produite dans une zone de stockage del’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammoniumdéclassés et a détruit une partie du site. Cette explosion a provoqué lamort de trente et une personnes dont vingt et une personnes travaillantsur le site, blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants dans une partie de la ville de Toulouse.L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnementont été proposées à chaque salarié. Le site a été remis en état.Le 14 décembre 2006, Grande Paroisse a signé, en présence de laville de Toulouse, l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancienterrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du GrandToulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignations et àsa filiale ICADE. Aux termes de cet acte, TOTAL S.A. garantit lesobligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site etaccorde une dotation de 10 millions d’euros (M€) à la fondation deDocument de référence 2008 – TOTAL / 157 7 INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d’arbitragerecherche InNaBioSanté dans le cadre du projet d’installation sur leterrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse.S’agissant des causes de l’explosion, l’hypothèse d’un accidentchimique, imputable à Grande Paroisse à la suite du déversementaccidentel de plusieurs centaines de kilos d’un produit à base dechlore dans le magasin de stockage de nitrate d’ammonium, a perduau fil de l’enquête toute crédibilité. C’est pourquoi, parmi les onzesalariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre del’instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance deToulouse, dix d’entre eux ont bénéficié d’un non-lieu confirmé par laCour d’appel de Toulouse. Toutefois, le rapport final des experts,déposé le 11 mai 2006, évoque à nouveau l’hypothèse de l’accidentchimique, alors que cette hypothèse n’a pas prospéré lors de latentative de reconstitution sur le site. Après avoir présenté plusieurshypothèses, les experts ont notamment abandonné celle dudéversement de quantités importantes de produit chloré sur dunitrate. Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’undéversement par benne, dans un local jouxtant le magasin destockage principal, de quelques balayures de produit chloré entre unecouche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et unequantité de nitrate agricole très sec, ce qui aurait entraîné uneexplosion se propageant ensuite dans le magasin de stockageprincipal. C’est sur la base de ce nouveau scénario que GrandeParoisse a été mise en examen en 2006. Grande Paroisse conteste untel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuelsvérifiés ou vérifiables.Les demandes d’investigations complémentaires formées par GrandeParoisse, l’ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suitede la clôture de l’instruction ont toutes été rejetées par la Cour d’appelde Toulouse. Le 9 juillet 2007, le juge d’instruction a ordonné le renvoide Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunalcorrectionnel de Toulouse. Le procès s’est ouvert le 23 février 2009pour une durée d’environ quatre mois. En outre, dans le cadre de ceprocès, TOTAL S.A. et M. Thierry Desmarest ont fait l’objet d’unecitation directe.En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalementsur Grande Paroisse dès lors que les responsabilités de l’accident nesont pas encore établies, la procédure d’indemnisation des victimes sepoursuit. À ce stade, l’évaluation de l’ensemble des demandesd’indemnisation et des frais associés est de 2,19 milliards d’euros (G€).Cette évaluation excède de 1,39 G€ la couverture d’assurance dontGrande Paroisse bénéficie au titre de la responsabilité civile (0,8 G€).En raison des paiements effectués et des demandes complémentairesen 2008, le montant de la provision figurant à ce titre au bilanconsolidé du Groupe au 31 décembre 2008 s’établit, après que cetteprovision a été dotée d’une somme supplémentaire de 140 M€ en2008, à 256 M€, contre 134 M€ au 31 décembre 2007.Enquêtes sur la concurrenceÀ la suite des enquêtes relatives à certaines pratiquescommerciales dans l’industrie chimique aux États-Unis, des filialesdu groupe Arkema(1) font l’objet de plusieurs enquêtes pénales etlitiges en responsabilité civile aux États-Unis et au Canada pour158 / TOTAL – Document de référence 2008manquement à la législation sur la concurrence. La responsabilitécivile de TOTAL S.A. a été mise en cause, au titre de certaines deces procédures, en tant que société mère.En Europe, des enquêtes ont été initiées par la Commissioneuropéenne en 2000, 2003 et 2004, relatives à des pratiquescommerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produitscommercialisés par Arkema. Une d’entre elles a donné lieu à unecondamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commissioneuropéenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en unmontant de 45 M€ infligé solidairement à Arkema et à Elf Aquitaineet en un montant de 13,5 M€ infligé à Arkema seule. Les sociétésconcernées ont interjeté appel de cette condamnation devant leTribunal de première instance des Communautés européennes.Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement enjanvier et en août 2005, à des communications de griefs notifiéespar la Commission européenne à Arkema, ainsi qu’à TOTAL S.A. età Elf Aquitaine. Arkema a coopéré avec les autorités dans cesprocédures et enquêtes. Ces deux dernières procédures ontrespectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema,par la Commission européenne, à des amendes de 78,7 M€ et219,1 M€ dont sont tenues conjointement et solidairement, d’unepart, Elf Aquitaine à hauteur de 65,1 M€ et 181,35 M€ et, d’autrepart, TOTAL S.A. à hauteur de 42 M€ et 140,4 M€. TOTAL S.A.,Elf Aquitaine et Arkema ont interjeté appel de ces deux décisionsdevant le Tribunal de première instance des Communautéseuropéennes.Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne enaoût 2007 une communication de griefs relative à des pratiquesanticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne deproduits chimiques. À ce titre, une décision rendue en juin 2008inflige une amende de 22,7 M€ imputée solidairement à ElfAquitaine et Arkema à laquelle s’ajoutent des amendes prononcéesà l’encontre d’Arkema et d’Elf Aquitaine pour des montantsrespectifs de 20,43 M€ et 15,89 M€. Un recours contre cettedécision devant la juridiction communautaire compétente a étéengagé par les sociétés concernées.En dernier lieu, Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commissioneuropéenne, en mars 2009, une communication de griefs relative àdes pratiques anticoncurrentielles alléguées se rapportant à uneautre ligne de produits chimiques. Aucune décision n’est encoreintervenue dans cette affaire.Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitainedans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie, lesamendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité demaison mère.Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant lamise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règlessur la concurrence, il ne peut toutefois être exclu que d’autresprocédures concernant Arkema, ainsi que TOTAL S.A. etElf Aquitaine, puissent être mises en œuvre à l’initiative desautorités compétentes.Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL, TOTAL S.A. oucertaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema des(1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, Arkema ne fait pluspartie de TOTAL. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d’arbitragegaranties afin de couvrir les risques afférents aux procéduresrelatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles serapportant à des faits antérieurs à cette scission.Ces garanties couvrent, pendant une durée de dix ans ayantcommencé à courir en 2006, 90% des sommes qui seraient payéespar Arkema à raison de condamnations infligées par les autoritéscommunautaires ou nationales de concurrence d’un État membrede l’Union européenne pour violation des règles en matièred’entente, de condamnations infligées par les autorités deconcurrence ou les tribunaux américains pour violation des règlesdu droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États-Unis d’Amérique en matière d’entente, de dommages et intérêtsau titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisantl’objet des décisions de condamnations susmentionnées et decertains frais liés à ces procédures.qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. etTotal Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination de TotalFrance) ont interjeté appel de cette décision devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes.Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à laCommission européenne dans le processus de détermination desamendes en droit de la concurrence, il est impossible dedéterminer avec précision le risque encouru à ce titre par leGroupe. TOTAL S.A. et Elf Aquitaine contestent la mise en causede leur responsabilité et le mode de détermination des amendes.Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci-dessus,le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impactsignificatif sur sa situation financière et sur ses résultats.La garantie couvrant les risques afférents aux procédures relativesà des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europes’applique au-delà d’une franchise de 176,5 M€.ErikaLes garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où unepersonne physique ou morale, agissant seule ou de concert avecd’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus dutiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait, en uneou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant deconcert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifsreprésentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeurd’Arkema à la date du transfert concerné.Parallèlement, les sommes auxquelles pourrait être condamnéeTOTAL S.A. ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensembledes procédures couvertes par les garanties sontconventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de10% de leur montant.Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus, la provisioncomptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2008 s’élève à 85 M€.Par ailleurs, des investigations lancées en octobre 2002 par laCommission européenne dans des filiales de la brancheRaffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 àune communication de griefs adressée à Total Nederland N.V. ainsiqu’à TOTAL S.A.. Cette procédure a abouti en septembre 2006 auprononcé d’une amende de 20,25 M€ aux dépens deTotal Nederland N.V., dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairementresponsable à hauteur de 13,5 M€ en tant que société mère bienqu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. etTotal Nederland N.V. ont interjeté appel de cette décision de laCommission européenne devant le Tribunal de première instancedes Communautés européennes.En outre, une communication de griefs a été adressée en mai 2007par la Commission européenne à Total France, ainsi qu’àTOTAL S.A., visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées serapportant à une autre ligne de produits de la brancheRaffinage & Marketing. Total France a été condamnée à ce titre enoctobre 2008 à une amende de 128,2 M€, dont TOTAL S.A. futdéclarée solidairement responsable en tant que société mère bienÀ la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika quitransportait des produits appartenant à une société du Groupe, leTribunal de grande instance de Paris statuant en matièrecorrectionnelle a, par jugement en date du 16 janvier 2008, déclaréTOTAL S.A. coupable du délit de pollution maritime en retenant à sonencontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de saprocédure de sélection du navire (procédure de vetting), condamnantTOTAL S.A. à payer une amende de 375 000 euros. Ce jugementprévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la pollution del’Erika pour un montant total de 192 M€, condamnant TOTAL S.A. aupaiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôleet de classification de l’Erika, l’armateur de l’Erika et le gestionnaire del’Erika.TOTAL estime que la faute d’imprudence qui lui est imputée et sacondamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées,en fait comme en droit. TOTAL considère également que cettedécision va à l’encontre de l’amélioration de la sécurité du transportmaritime.TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008,proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiementdéfinitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivementallouées par le Tribunal de grande instance de Paris. À ce jour,trente-six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de170,1 M€.Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Courd’appel de Paris.Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, surla base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge danscette affaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif surla situation financière ou les résultats consolidés du Groupe.BuncefieldLe 11 décembre 2005, plusieurs explosions suivies d’un importantincendie sont survenues à Buncefield, au nord de Londres, dans undépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL),société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40%par un autre groupe pétrolier.Document de référence 2008 – TOTAL / 159 7 INFORMATIONS FINANCIÈRESProcédures judiciaires et d’arbitrageL’explosion a fait des blessés, dont la grande majorité a subi desblessures légères, et a causé des dommages matériels au dépôt ainsiqu’à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. Lacause retenue par la commission d’enquête mise en place par lespouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt. Lerapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre2008. Le procès civil, concernant les différends non réglés à l’amiable,a eu lieu d’octobre à décembre 2008. La décision rendue en premierressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTALresponsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser lesvictimes. Celle-ci a l’intention d’interjeter appel de cette décision.Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, lespertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de saresponsabilité civile et considère que, dans l’état actuel desinformations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoird’impact significatif sur la situation financière ou les résultatsconsolidés du Groupe.Par ailleurs, le 1er décembre 2008, cinq sociétés, dont la filialebritannique de TOTAL, se sont vues notifier un acte de poursuitespénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et del’Environment Agency (EA). Une première audience de procéduredevrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009.MyanmarUne plainte avait été déposée en Belgique le 25 avril 2002 contre laSociété, son Président et l’ancien dirigeant de sa filiale au Myanmarsous l’emprise des lois belges du 16 juin 1993 et du 10 février 1999couramment appelées lois de « compétence universelle ». Ces lois ontété abrogées par la loi belge du 5 août 2003 relative « aux violationsgraves du droit international humanitaire » qui a notamment prévu uneprocédure visant à dessaisir la justice belge de certaines instructionsen cours. Dans ce cadre, la Cour de cassation de Belgique a, par arrêtdu 29 juin 2005, dessaisi la juridiction belge du dossier TOTAL. Lademande de rétractation de cette décision de dessaisissement,ensuite introduite par les plaignants, a été rejetée par la Cour decassation le 28 mars 2007.En dépit de cette décision, le ministre de la Justice belge a demandéau Procureur fédéral de saisir à nouveau le juge d’instructioninitialement en charge de la plainte. Le Procureur fédéral a décidé desoumettre la question de la recevabilité d’une telle demande à la Courd’appel de Bruxelles. Par décision rendue le 5 mars 2008, la Courd’appel a constaté l’extinction de l’action publique à l’égard deTOTAL, de son président et de l’ancien directeur de sa filiale, enraison de l’autorité de la chose jugée attachée à l’arrêt dedessaisissement de la Cour de cassation du 29 juin 2005. Un pourvoien cassation a été introduit par les plaignants contre la décision du5 mars 2008. Le 29 octobre 2008, la Cour de cassation a rejeté cepourvoi, mettant ainsi un terme définitif à cette affaire.160 / TOTAL – Document de référence 2008Afrique du SudDes citoyens sud-africains alléguant avoir été victimes, pendant lapériode de l’apartheid, de violations des droits humanitairesperpétrées par l’armée, la police ou des milices, mettent en cause unecentaine de sociétés multinationales, dont TOTAL, dans une menacede class action aux États-Unis. Ils considèrent que les entreprisespoursuivies étaient complices des autorités sud-africaines del’époque.À ce jour, l’action, qui n’a pas été officiellement engagée contreTOTAL, a été déclarée irrecevable à l’égard des sociétésdéfenderesses impliquées par le juge fédéral de New York. Lesplaignants ont fait appel puis, lors d’une audience de procédure du3 novembre 2008, ont décidé de retirer TOTAL de la liste des sociétésmises en cause.IranEn 2003, la United States Securities and Exchange Commission (SEC)a lancé une enquête privée concernant plusieurs compagniespétrolières, dont TOTAL, en relation avec la recherche d’affaires enIran. En 2006, une enquête visant TOTAL a été lancée en France, et leDirecteur Général de la Société a été mis en examen en 2007 au titrede ses précédentes fonctions de directeur Moyen-Orient au sein de labranche Exploration & Production du Groupe.Cette enquête se réfère à un accord conclu par la Société au sujet duchamp gazier de South Pars et à des allégations selon lesquelles despaiements, effectués en vertu de cet accord, auraient été versés à desofficiels iraniens en relation avec des contrats passés entre la Sociétéet la National Iranian Oil Company (NIOC). Depuis cette mise enexamen, la Société n’a pas été avisée de développements particuliers.La Société estime que la conclusion et l’exécution de l’accordn’enfreignent pas la législation et les conventions internationalesapplicables. Néanmoins, la Société ne peut exclure la possibilité qued’autres procédures ne soient engagées en relation avec ce dossier.ItalieDans le cadre d’une enquête lancée par le Procureur de la Républiquedu tribunal de Potenza, Total Italia a fait l’objet d’investigationsrelatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour lapréparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier.Le 16 février 2009, en amont de la procédure judiciaire et à titre demesure provisoire, le juge des enquêtes préliminaires de Potenza anotifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension, pour unedurée d’un an, de la concession afférente à ce champ.Total Italia conteste les faits qui lui sont reprochés et a fait appel del’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunaldes réexamens de Potenza.Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation desnations unies (ONU) en Irak, dites « pétrole contre nourriture », fontl’objet d’enquêtes dans plusieurs pays.TOTAL a toujours maintenu que les accusations portées contre laSociété et ses dirigeants du fait des activités de sa filiale au Myanmarétaient non fondées en fait comme en droit.Pétrole contre nourriture 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11INFORMATIONS FINANCIÈRESChangements significatifsDans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris, des salariésou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examenpour complicité d’abus de biens sociaux et/ou complicité decorruption d’agents publics étrangers. Le Directeur Général de laSociété, à l’époque directeur général Exploration & Production duGroupe, a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre2006. En 2007, l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a étécommuniquée au Parquet, qui doit transmettre son avis au juged’instruction quant à la poursuite ou non de la procédure.La Société s’est toujours conformée aux règles du programme« pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU.Blue Rapid et Comité olympique russeLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ontlancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal decommerce de Paris, en paiement de dommages-intérêts à raison duretrait d’Elf Aquitaine d’un projet d’exploration-production en Russienégocié au début des années quatre-vingt-dix.Elf Aquitaine considère que ces demandes sont infondées.Par jugement en date du 12 janvier 2009, le Tribunal de commerce deParis a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontred’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable. Unappel a été formé contre ce jugement.Changements significatifsÀ l’exception des événements récents mentionnés dans le Rapport degestion du Conseil d’administration (pages 58 à 68) ou dans ladescription des activités du Groupe (pages 8 à 50), aucunchangement significatif de la situation financière ou commerciale duGroupe n’est àce jour survenu depuis le 31 décembre 2008, date de clôture dudernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont étépubliés par la Société.Document de référence 2008 – TOTAL / 161 162 / TOTAL – Document de référence 2008 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXSOMMAIRE 8CAPITAL SOCIALMontant du capital social au 31 décembre 2008Caractéristiques des actionsCapital autorisé non émis au 31 décembre 2008Capital potentiel au 31 décembre 2008Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesHistorique du capital socialACTE CONSTITUTIF ET STATUTS ; AUTRES INFORMATIONSInformations générales concernant la SociétéObjet social résuméDispositions statutaires régissant les organes d’administration et de directionDroits, privilèges et restrictions attachés aux actionsModification des droits des actionnairesAssemblées d’actionnairesFranchissement de seuils statutairesModification du capital socialAUTRES RENSEIGNEMENTSÉpargne salariale, intéressement et participation du personnelPlan d’épargne retraiteAccords visés à l’article L. 225-100-3 du Code de commerceDépôt du Form 20-F auprès de la United States Securities and Exchange CommissionDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSInformations généralesParticipation du Groupe dans Sanofi-AventisParticipation du Groupe dans CEPSAp. 164p. 164p. 164p. 164p. 167p. 167p. 168p. 169p. 169p. 169p. 169p. 170p. 171p. 171p. 171p. 171p. 172p. 172p. 172p. 172p. 172p. 173p. 174p. 174p. 174p. 174Document de référence 2008 – TOTAL / 163 8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialCapital socialMontant du capital socialau 31 décembre 20085 929 520 185 euros, divisé en 2 371 808 074 actions ordinaires,entièrement libérées.Caractéristiques des actionsIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions, de valeur nominale de2,5 euros. Un droit de vote double est attribué à chaque actionnairesous réserve de remplir certaines conditions (voir page 170 du présentDocument de référence). Les actions sont au porteur ou nominatives,au choix de l’actionnaire. Les actions sont dématérialisées et donnentlieu à une inscription en compte.Capital autorisé non émisau 31 décembre 2008Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité qui ontété accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseild’administration, en matière d’augmentation de capital, ainsi que desutilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2008, figure enpage 166 du présent Document de référence.➔ Treizième résolution de l’Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration parl’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société, avec maintien dudroit préférentiel de souscription des actionnaires, dont le montant nepeut être supérieur à un plafond global de 2,5 milliards d’euros (G€)en nominal (durée de l’autorisation consentie au Conseild’administration : 26 mois).➔ Quatorzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration parl’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société, avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires, y compris enrémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publiqued’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées à164 / TOTAL – Document de référence 2008l’article L.225-148 du Code de commerce. La résolution confèrenotamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir auprofit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres enapplication des dispositions de l’article L. 225-135 du Code decommerce. Le montant total des augmentations de capital social sansdroit préférentiel de souscription susceptibles d’être réaliséesimmédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à875 millions d’euros (M€) en nominal, soit 350 millions d’actions d’unevaleur nominale de 2,5 euros (durée de l’autorisation consentie auConseil d’administration : 26 mois). Le montant nominal de cesaugmentations de capital s’impute sur le plafond de 2,5 G€ ennominal fixé dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du16 mai 2008.Par ailleurs, le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu des treizièmeet quatorzième délégations susvisées ne peut excéder un plafond de10 G€, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission.➔ Quinzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration parl’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès aucapital en rémunération d’apports en nature consentis à la Sociétédont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital socialexistant au jour de l’Assemblée générale du 16 mai 2008 (durée del’autorisation consentie au Conseil d’administration : 26 mois). Lemontant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur leplafond de 875 M€ en nominal autorisé par la quatorzième résolutionde l’Assemblée générale du 16 mai 2008.➔ Seizième résolution de l’Assemblée généraledes actionnaires du 16 mai 2008Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration envue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariésadhérents à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’unmontant maximal égal à 1,5% du capital social existant au jour de latenue du Conseil d’administration décidant l’émission (durée del’autorisation consentie au Conseil d’administration : 26 mois), étantprécisé que le montant du capital social émis s’impute sur le plafondglobal de 2,5 G€ en nominal prévu dans la treizième résolution del’Assemblée générale du 16 mai 2008.Le Conseil d’administration n’ayant pas utilisé les délégationsconférées par les treizième, quatorzième, quinzième et seizièmerésolutions, le capital autorisé non émis ressort à 2,5 G€ (soit1 000 millions d’actions) au 31 décembre 2008. ➔ Dix-septième résolution de l’Assemblée➔ Dix-septième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 16 mai 2008générale des actionnaires du 11 mai 20071 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialAutorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de 10%du capital de la Société existant à la date de l’opération par périodede vingt-quatre mois. Cette autorisation est valable jusqu’àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2011. En vertu de cette autorisation, le Conseild’administration a décidé le 31 juillet 2008 d’annuler 30 000 000actions acquises en 2007 et inscrites en titres immobilisés dans lescomptes sociaux.Ainsi, à la date du 31 décembre 2008, compte tenu de l’annulation de33 005 000 actions intervenue le 10 janvier 2007 en vertu del’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du7 mai 2002 et de l’annulation de 30 000 000 actions intervenue le31 juillet 2008 en vertu de l’autorisation conférée par l’Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2007, 174 175 807 actionspouvaient encore être annulées dans le cadre de ces autorisationsjusqu’au 10 janvier 2009 inclus, avant d’atteindre le seuil d’annulationde 10% du capital annulé sur une période de vingt-quatre mois.Aucune annulation d’actions n’ayant été décidée par le Conseil entrele 31 décembre 2008 et le 10 janvier 2009, la Société est susceptiblede procéder, jusqu’au 31 juillet 2010, à l’annulation d’au maximum207 180 807 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% ducapital annulé sur une période de vingt-quatre mois.Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ouà émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe, ainsiqu’au profit de dirigeants mandataires sociaux, dans la limite de 0,8%du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseild’administration décidant l’attribution gratuite d’actions (durée del’autorisation consentie au Conseil d’administration : 38 mois).En vertu de cette autorisation, 2 800 000 actions TOTAL existantesont été attribuées le 9 octobre 2008 par le Conseil d’administration du9 septembre 2008. Au 31 décembre 2008, 16 174 464 actionspouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cetteautorisation.➔ Seizième résolution de l’Assemblée généraledes actionnaires du 11 mai 2007Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achatd’actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe, ainsiqu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1,5%du capital social existant au jour de la tenue du Conseild’administration décidant l’attribution (durée de l’autorisationconsentie au Conseil d’administration : 38 mois). En vertu de cetteautorisation, 6 082 640 et 4 600 000 options de souscription d’actionsont été attribuées par le Conseil d’administration réuni le 17 juillet2007 et le 9 septembre 2008. Au 31 décembre 2008, 24 894 481actions pouvaient donc être encore émises dans le cadre de cetteautorisation.Document de référence 2008 – TOTAL / 165 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2008 accordées au Conseild’administration en matière d’augmentation de capital (article L. 225-100 du Code de commerce)Plafond nominal, ou ennombre d’actions, ou expriméen % du capital (nominal,nombre d’actions ou % ducapital)10 G€ de valeurs mobilièresUtilisation en2008 en nominalou en nombred’actionsSolde disponible au31/12/2008 ennominal ou ennombre d’actionsDate dela délégation oude l’autorisationDurée del’autorisationdonnée auConseild’administration8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialNatureValeurs mobilièresreprésentatives dedroit de créancedonnant accèsà une quotitédu capitalPlafond globald’émission devaleurs mobilièresdonnant accèsimmédiatement ouà terme au capitalCapital socialnominal-----2,5 G€ soit un maximum de1 000 millions d’actionsémises avec droit préférentielde souscription dont :1/ un sous-plafond spécifiquede 875 M€, soit un maximumde 350 millions d’actions,pour les émissions sans droitpréférentiel de souscription, ycompris en rémunération detitres apportés dans le cadred’une OPE sur des titresrépondant aux conditionsfixées à l’article L.225-148 duCode de commerce, dont :un sous-plafond de 10%du capital social à la datede l’Assemblée généraledu 16 mai 2008(f) (600,1M€) en rémunérationd’apports en naturelorsque les dispositions del’article L. 225-148 duCode de commerce nesont pas applicables2/ un sous-plafond spécifiquepour les augmentations decapital réservées aux salariésadhérant à un plan d’épargneentreprise représentant aumaximum 1,5% du capital lejour où le Conseil(b) décidel’émission1,5% du capital social(b) lejour où le Conseil décided’attribuer les options0,8% du capital social(b) lejour où le conseil décided’attribuer les actionsAGE(a) du16 mai 2008(13e et 14erésolutions)AGE(a) du16 mai 2008(13e résolution)10 G€2,5 G€26 mois26 moisAGE(a) du16 mai 2008(14e résolution)875 M€26 mois600,1 M€AGE(a) du16 mai 2008(15e résolution)26 moisAttribution d’options de souscriptionou d’achat d’actionsAttribution gratuite d’actions auxcollaborateurs du Groupe ainsi qu’àdes dirigeants mandataires sociaux.35,6 millionsd’actions(c)10,7 millionsd’actions(d)24,9 millionsd’actions(d)2,8 millionsd’actions(e)16,2 millionsd’actions(e)AGE(a) du16 mai 2008(16e résolution)AGE(a) du11 mai 2007(16e résolution)AGE(a) du16 mai 2008(17e résolution)26 mois38 mois38 mois(a) AGE = Assemblée générale extraordinaire.(b) Capital social au 31 décembre 2008 : 2 371 808 074 actions.(c) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 16e résolution de l’AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 1,5% du capital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidantd’utiliser la délégation. Le Conseil d’administration n’ayant pas décidé d’utiliser la délégation, le solde disponible de cette autorisation ressort à 35 577 121 actions nouvelles au 31 décembre 2008, soit1,5% des 2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l’exercice.(d) Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisées par la 16e résolution de l’AGE du 11 mai 2007 ne peut dépasser 1,5% du capital au jour où les options sont consenties par leConseil d’administration. 6 082 640 options de souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 et 4 600 000 options de souscription d’actionsTOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008, le nombre restant d’options pouvant être consenties ressort à 24 894 481 au 31 décembre 2008, soit 1,5% des2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l’exercice, déduction faite des 10 682 640 options déjà consenties et représentant un même nombre d’actions.(e) Le nombre d’actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 17e résolution de l’AGE du 16 mai 2008 ne peut dépasser 0,8% du capital au jour de la tenue du Conseild’administration décidant d’effectuer de telles attributions. 2 800 000 actions TOTAL existantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008, le nombre d’actions pouvantêtre encore attribuées au 31 décembre 2008 ressort à 16 174 464 actions, soit 0,8% des 2 371 808 074 actions existantes à la clôture de l’exercice, déduction faite des 2 800 000 actions déjàattribuées.(f) Capital social au 16 mai 2008 : 2 400 402 483 actions.166 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialCapital potentiel au 31 décembre 2008Les titres donnant accès à des actions TOTAL, par exercice ouremboursement, sont :les options de souscription d’actions TOTAL, au nombre de42 965 666 au 31 décembre 2008, réparties en 7 531 630options(1) pour le plan attribué par le Conseil d’administration du16 juillet 2003, 12 829 353 options(1) pour le plan attribué par leConseil d’administration du 20 juillet 2004, 6 063 943 options(1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du19 juillet 2005, 5 858 100 options pour le plan attribué par leConseil d’administration du 18 juillet 2006, 6 082 640 options pourle plan attribué par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 et4 600 000 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 surdécision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 ;les actions Elf Aquitaine existantes ou à créer par levée d’optionsde souscription d’actions Elf Aquitaine (non encore levées audernier jour de l’offre publique d’échange initiée par TOTAL en1999), qui bénéficient, jusqu’au terme de la période d’exercice desoptions (le 30 mars et le 12 septembre 2009), d’une facultéd’échange (garantie par la Société dans la note d’informationrelative à l’offre en surenchère du 22 septembre 1999) contre desactions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre (soitdix-neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine). Afin deprendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société deDéveloppement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scissiond’Arkema par TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal del’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du14 mars 2006 avait décidé, conformément aux stipulations del’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans lagarantie d’échange mentionnée ci-dessus (voir page 22 du« Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema auxnégociations sur le marché Eurolist by Euronext dans le cadre del’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »).Cette parité d’échange avait été ajustée le 22 mai 2006 à sixactions TOTAL pour une action Elf Aquitaine à la suite del’approbation par l’Assemblée générale des actionnairesd’Elf Aquitaine du 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A. parElf Aquitaine, et de l’approbation par l’Assemblée générale desactionnaires de TOTAL S.A. du 12 mai 2006 de l’apport-scissiond’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la division par quatre dunominal de l’action TOTAL.Au 31 décembre 2008, 90 342 options et 5 295 actions Elf Aquitaineétaient susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange quiexpirera le 30 mars 2009. De plus, 6 044 options Elf Aquitaine étaientégalement susceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange quiexpirera le 12 septembre 2009. Ainsi, au 31 décembre 2008,101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, étaientsusceptibles de bénéficier de cette faculté d’échange, donnant droit àla souscription d’au maximum 610 086 actions TOTAL.Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titressusceptibles de donner droit à des actions TOTAL, par exercice ouremboursement) représente 101,8% du capital social au31 décembre 2008, sur la base de 2 371 808 074 actions TOTALcomposant le capital social au 31 décembre 2008, de42 965 666 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadrede l’exercice des options de souscription d’actions TOTAL et de610 086 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre del’exercice de la faculté d’échange des actions Elf Aquitaine.Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 31 décembre 2008Pourcentage de capital détenu par TOTAL S.A.Nombre d’actions détenues en portefeuilleValeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€)Valeur de marché du portefeuille (M€)(a)Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe(b)Nombre d’actions détenues en portefeuilleValeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€)Valeur de marché du portefeuille (M€)(a)(a) Sur la base d’un cours de bourse de 38,91 euros par action au 31 décembre 2008.(b) TOTAL S.A., Total Nucléaire, Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval.1,80%42 750 8271 9821 6636,03%143 082 0955 0095 567(1) Après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options, effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite desdécisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL et à l’apport-scission d’Arkema.Document de référence 2008 – TOTAL / 167 8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXCapital socialHistorique du capital social(Depuis le 1er janvier 2006)Exercice 200622 mars 2006Constatation de la souscription à 2 785 330 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune dans le cadre del’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 3 novembre 2005,augmentant le capital social d’une somme de 27 853 300 euros pour le porter de la somme de 6 151 162 960 euros à la sommede 6 179 016 260 euros.18 mai 2006Constatation de l’émission de 76 769 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune entre le 1er janvier et le25 avril 2006, augmentant le capital d’une somme totale de 767 690 euros pour le porter de la somme de 6 179 016 260 euros àla somme de 6 179 783 950 euros (dont 45 305 actions nouvelles par levée d’options de souscription d’actions de la Société et31 464 actions nouvelles par échange de 21 528 actions Elf Aquitaine issues de levées d’options d’actions Elf Aquitaine etbénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL).En application de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006, division par quatre de la valeur nominaledes actions composant le capital social, la valeur nominale étant réduite de 10 euros à 2,5 euros. En conséquence, le nombred’actions composant le capital social s’est trouvé porté de 617 978 395 à 2 471 913 580, le montant du capital social restantinchangé à 6 179 783 950 euros.18 juillet 2006Réduction du capital social de 6 179 783 950 euros à 6 062 233 950 euros par annulation de 47 020 000 actions autodétenuespar la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune.10 janvier 2007 Constatation de l’émission de 874 373 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune entre le 24 mai 2006 et le31 décembre 2006, augmentant le capital d’une somme totale de 2 185 932,50 euros pour le porter de la somme de6 062 233 950 euros à la somme de 6 064 419 882,50 euros (dont 668 099 actions nouvelles par levée d’options de souscriptiond’actions de la Société et 206 274 actions nouvelles par échange de 34 379 actions Elf Aquitaine issues de levées d’optionsd’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL).Exercice 2007Exercice 200825 avril 200810 janvier 2007 Réduction du capital social de 6 064 419 882,50 euros à 5 981 907 382,50 euros par annulation de 33 005 000 actionsautodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune.10 janvier 2008 Constatation de l’émission de 2 769 144 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune entre le 1er janvier et le31 décembre 2007, augmentant le capital d’une somme totale de 6 922 860 euros pour le porter de la somme de5 981 907 382,50 euros à la somme de 5 988 830 242,50 euros (dont 2 453 832 actions nouvelles par levée d’options desouscription d’actions de la Société et 315 312 actions nouvelles par échange de 52 552 actions Elf Aquitaine issues de levéesd’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL).Constatation de la souscription à 4 870 386 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune dans le cadre del’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 6 novembre 2007,augmentant le capital social d’une somme de 12 175 965 euros pour le porter de la somme de 5 988 830 242,50 euros à lasomme de 6 001 006 207,50 euros.31 juillet 2008Réduction du capital social de 6 001 006 207,50 euros à 5 926 006 207,50 euros par annulation de 30 000 000 d’actionsautodétenues par la Société d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune.13 janvier 2009 Constatation de l’émission de 1 405 591 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2,5 euros chacune entre le 1er janvier et le31 décembre 2008, augmentant le capital d’une somme totale de 3 513 977,50 euros pour le porter de la somme de5 926 006 207,50 euros à la somme de 5 929 520 185 euros (dont 1 178 167 actions nouvelles par levée d’options desouscription d’actions de la Société et 227 424 actions nouvelles par échange de 37 904 actions Elf Aquitaine issues de levéesd’options d’actions Elf Aquitaine et bénéficiant d’une garantie d’échange en actions TOTAL).168 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts ; autres informationsActe constitutif et statuts ; autres informationsInformations générales concernant la Société➔ Exercice social➔ DénominationTOTAL S.A.➔ Siège social2, place Jean Millier (anciennement place de la Coupole),La Défense 6, 92400 Courbevoie (France)➔ Forme et nationalitéSociété anonyme régie par la législation française➔ Registre du commerce et des sociétés542 051 180 RCS Nanterre➔ Numéro d’identification intracommunautaireDéposés chez Maîtres Gildas Le Gonidec de Kerhalic et FrédéricLucet, notaires associés à ParisFR 59 542 051 180➔ Statuts➔ Code APE (NAF)111Z jusqu’au 7 janvier 2008741J depuis le 8 janvier 2008➔ Durée de la SociétéProrogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000, soit une expirationau 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogationDu 1er janvier au 31 décembre de chaque annéeObjet social résuméLa Société a pour objet, directement et indirectement, en tous pays, larecherche et l’exploitation des gisements miniers, et notammentd’hydrocarbures sous toutes leurs formes ; l’industrie, le raffinage, latransformation et le commerce de ces matières, de leurs dérivés etsous-produits ainsi que toutes activités relatives à la production et ladistribution de toutes formes d’énergie, au domaine de la chimie soustoutes ses formes, aux secteurs du caoutchouc et de la santé.L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure àl’article 3 des statuts.Dispositions statutaires régissant les organesd’administration et de direction➔ Nomination des administrateurs et durée desfonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix-huitactuellement), les administrateurs sont nommés par l’Assembléegénérale des actionnaires pour une durée de trois ans, sous réservedes dispositions légales permettant la prolongation de la durée dumandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuantsur les comptes d’un exercice.En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires estégalement nommé par l’Assemblée générale des actionnaires pourune durée de trois ans, parmi une liste d’au moins deux candidatsprésélectionnés par les salariés actionnaires, dans les conditionsprévues par les dispositions légales, réglementaires et statutaires envigueur. Toutefois, ses fonctions prennent automatiquement fin en casde perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire, le Conseild’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à ladate de nomination de son remplaçant.➔ Limite d’âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice, le nombre desadministrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peutêtre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si ce seuil estdépassé, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaired’office.Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doitêtre âgé de moins de 70 ans.Document de référence 2008 – TOTAL / 169 8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts ; autres informations➔ Limite d’âge du PrésidentLa fonction de Président cesse de plein droit au plus tard à la date deson soixante-cinquième anniversaire.Le 11 février 2009, le Conseil d’administration a décidé de proposer àl’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 unemodification des statuts relative aux conditions de nomination duPrésident. Le Conseil pourra ainsi, par dérogation à la limite d’âge de65 ans qui s’applique actuellement, nommer pour une durée maximalede deux ans aux fonctions de Président du Conseil d’administrationun administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans.Droits, privilèges et restrictions attachés auxactionsOutre le droit de vote, chaque action donne droit à une quotitéproportionnelle au nombre des actions émises, dans la propriété del’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni deliquidation, dans les conditions prévues par les dispositions légales etréglementaires en vigueur, ainsi que par les statuts.Sous réserve du droit de vote double, aucun privilège n’est attaché àune catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulièred’actionnaires.➔ Participation minimum des administrateursau capital social de la Société➔ Droit de vote doubleChaque administrateur (autre que l’administrateur représentant lessalariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins mille actionspendant la durée de ses fonctions. S’il cesse d’être propriétaire dunombre d’actions requis, il peut néanmoins régulariser sa situationdans les conditions prévues par la loi. L’administrateur représentantles salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de sesfonctions, soit individuellement, soit à travers un Fonds commun deplacement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Codemonétaire et financier, au moins une action ou un nombre de partsdudit fonds équivalent au moins à une action.➔ Règles de majorité au sein du Conseild’administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateursprésents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président deséance est prépondérante.➔ Règlement intérieur et comités du Conseild’administrationVoir pages 97 à 101 du présent Document de référence.➔ Mode d’exercice de la Direction GénéraleLa Direction Générale de la Société est assumée soit par le Présidentdu Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président-directeur général), soit par une autre personne physique nommée parle Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Ilappartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deuxmodalités d’exercice de la Direction Générale, selon les règles demajorité précédemment décrites.Le 13 janvier 2007, le Conseil d’administration a décidé de dissocier lafonction de Président du Conseil d’administration de celle deDirecteur Général.Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décisioncontraire du Conseil d’administration.Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives etentièrement libérées, inscrites sans interruption au nom d’un mêmeactionnaire depuis au moins deux ans(1), ainsi qu’aux actionsnominatives attribuées gratuitement, en cas d’augmentation de capitalpar incorporation de réserves, bénéfices ou primes, à un actionnaire àraison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.➔ Limitation du droit de voteL’article 18 des statuts stipule qu’en Assemblée générale, aucunactionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titredes droits de vote simple attachés aux actions qu’il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plusde 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de laSociété. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20%.Par ailleurs, l’article 18 des statuts de la Société prévoit égalementque ces limitations des droits de vote deviennent automatiquementcaduques, sans nécessité d’une décision par l’Assemblée généraledes actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale,agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnesphysiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers dunombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publiquevisant la totalité des actions de la Société. Dans ce cas, le conseild’administration constate la caducité et procède aux formalitéscorrélatives de modification des statuts.Cette caducité automatique, une fois constatée, est définitive et seseffets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnairespostérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisitiond’au moins les deux tiers des actions de la Société, et nonuniquement pour la seule première assemblée d’actionnaires quisuivrait une telle offre publique.Compte tenu de cette caducité automatique, cette limitation desdroits de vote n’est pas susceptible d’empêcher, de différer ou deretarder une éventuelle prise de contrôle de la Société, sauf dansl’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateurde recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiersdu capital social de la Société.(1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biensentre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts).170 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXActe constitutif et statuts ; autres informations➔ Droits formant rompusAssemblées d’actionnairesChaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pourexercer un droit, les titres en nombre inférieur à celui requis nedonnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société, lesactionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire du regroupementdu nombre d’actions nécessaires.➔ ConvocationLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi.➔ Répartition statutaire des bénéfices➔ AdmissionLes produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux etautres charges sociales, ainsi que de tous les amortissements del’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux etindustriels, constituent les bénéfices nets.Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, ilest prélevé dans l’ordre suivant :1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que cefonds ait atteint le dixième du capital social ;2) la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vuede la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation oul’emploi ;3) les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide lereport à nouveau.Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende.Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptessur dividende.L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes del’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout oupartie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une optionentre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement enactions.L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque, maisseulement sur proposition du Conseil d’administration, décider larépartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes deréserves soit en espèces, soit en actions de la Société.Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq ans sontprescrits au profit de l’État français.Modification des droits des actionnairesToute modification des statuts doit être décidée ou autorisée parl’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions dequorum et de majorité requis par les dispositions légales ouréglementaires en vigueur pour les Assemblées généralesextraordinaires.La participation aux Assemblées générales, sous quelque forme quece soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription desactions effectués soit dans les comptes des titres nominatifs tenus parla Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres auporteur tenus par un intermédiaire. Cet enregistrement est constatépar une attestation de participation délivrée à l’actionnaire.L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plustard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède lejour de tenue de l’assemblée. En cas de cession des actions avantcette date, l’attestation de participation sera invalidée et les votes parcorrespondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront enconséquence également invalidés. En cas de cession après cettedate, l’attestation de participation demeurera valable et les votes émisou les pouvoirs donnés seront pris en compte.Franchissement de seuils statutairesToute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directementou indirectement, un pourcentage du capital, des droits de vote ou devaleurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société,égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage, est tenued’en informer la Société par lettre recommandée avec accusé deréception dans un délai de 15 jours à compter du franchissement dechacun de ces seuils. Elle doit également informer la Société lorsquesa participation directe ou indirecte redevient inférieure à cespourcentages.Modification du capital socialLe capital social de la Société ne peut être modifié que dans lesconditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires envigueur. Aucune disposition des statuts, d’une charte ou d’unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi enmatière de modification du capital social de la Société.Document de référence 2008 – TOTAL / 171 8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXAutres renseignementsAutres renseignementsÉpargne salariale, intéressement etparticipation du personnelLe 30 juin 2006, un accord d’intéressement et de participation a étésigné pour les exercices 2006, 2007 et 2008 concernant les sociétésTOTAL S.A., CDF Énergie, Elf Exploration Production,Total E&P France, Total Raffinage Marketing (anciennementTotal France), Total Infrastructures Gaz France, Total Lubrifiants,Total Additifs et Carburants Spéciaux et Totalgaz. Un nouvel accordd’intéressement et de participation devrait être signé en 2009.Le montant de la réserve spéciale de participation et del’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signataires desaccords de Groupe au titre de l’exercice 2008 est estimé à 116 M€.Par ailleurs, les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentesà des plans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placementsvolontaires – auxquels la Société ajoute, dans certaines conditions, unabondement – dans les fonds communs de placement choisis aupréalable par le salarié (voir pages 130 et 131 du présent Documentde référence).Enfin, dans le cadre de l’engagement du Groupe en faveur dudéveloppement durable, le FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTEACTIONS a été transformé, en septembre 2006, en Fonds àinvestissement socialement responsable (ISR).Le montant cumulé de l’abondement versé en 2008 par le Groupedans le cadre de différents plans d’épargne s’est élevé à 48,7 M€.Plan d’épargne retraiteEn application de la loi n° 2003-775 du 21 août 2003 portant réformedes retraites, un accord avait été signé le 29 septembre 2004 avec lesorganisations syndicales en vue de mettre en place, à compter du1er janvier 2005, un Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO),en remplacement du Plan partenarial d’épargne salariale volontaire(PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002. Un avenant àcet accord avait été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter, enFrance, les niveaux de versement par les salariés et l’entreprise etpermettre le versement de l’intéressement et/ou de la participation.Accords visés à l’article L. 225-100-3 duCode de commerceIl n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° de l’article L. 225-100-3du Code de commerce.Dépôt du Form 20-F auprès de la UnitedStates Securities and Exchange CommissionDans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de sesactions aux États-Unis, la Société dépose, parallèlement au présentdocument, un document annuel (Form 20-F) en langue anglaiseauprès de la SEC.La Société précise que, conformément aux dispositions introduitespar la section 302 de la loi Sarbanes-Oxley du 30 juillet 2002, leDirecteur Général et le directeur Financier de la Société, avec leconcours des membres de la Direction Générale, ont procédé à uneévaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifsaux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controlsand procedures) telles que définies par la réglementation américaine,pour la période couverte par le document Form 20-F. Pour l’exercice2008, le Directeur Général et le directeur Financier ont conclu àl’efficacité de ces contrôles et procédures internes.172 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXDocuments accessibles au publicDocuments accessibles au publicLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S.A., de mêmeque ses statuts, les comptes sociaux et les comptes consolidés de laSociété pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 ou pour lesexercices antérieurs, peuvent être consultés au siège social de laSociété dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.Par ailleurs, les informations financières historiques d’une filialedirecte ou indirecte de la Société à raison des exercicessuccessivement clos les 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008peuvent être consultés au siège social de cette filiale, dans lesconditions légales et réglementaires qui lui sont applicables.Enfin, les documents de référence de TOTAL déposés auprès del’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniersexercices sociaux, les rapports financiers semestriels, lesprésentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats etperspectives, ainsi que l’information financière trimestrielle, peuventêtre consultés en ligne sur le site Internet de la Société(www.total.com, rubrique Relations investisseurs/Informationsréglementées en France). De plus, le document annuel récapitulantcertaines informations rendues publiques par TOTAL S.A., tel queprévu à l’article L. 451-1-1 du Code monétaire et financier, peut êtreconsulté en ligne sur le site Internet de la Société (www.total.com,rubrique Relations investisseurs/Publications).Document de référence 2008 – TOTAL / 173 8 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUXInformations sur les participationsInformations sur les participationsInformations généralesAu 31 décembre 2008 :622 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation parintégration globale, 12 par intégration proportionnelle et 87 parmise en équivalence ;le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S.A. incluttoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient uneparticipation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cettedate est au moins égale à 10% du montant des capitaux propresde TOTAL S.A. ou de l’actif net consolidé du Groupe, ou qui agénéré au moins 10% du résultat net de TOTAL S.A. ou du résultatnet consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos.La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre deconsolidation comptable de TOTAL S.A. figure, sous forme de tableaurécapitulatif, à la note 35 de l’annexe aux comptes consolidés(pages 262 et 263 du présent Document de référence).Au cours de l’exercice 2008, la participation de TOTAL, détenueindirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine à 99,48%, estpassée de 12,70% du capital et 19,11% des droits de vote deSanofi-Aventis, soit 173 479 013 actions pour 314 973 840 droits devote, au 31 décembre 2007(2), à 11,29% du capital et 18,16% desdroits de vote, soit 148 559 513(3) actions pour 290 052 340 droits devote, au 31 décembre 2008(4). Au cours des exercices 2006 et 2007,cette participation dans Sanofi-Aventis était successivement passéede 12,74% du capital et 19,58% des droits de vote à 13,13% ducapital et 19,21% des droits de vote, puis de 13,13% du capital et19,21% des droits de vote à 12,70% du capital et 19,11% des droitsde vote. Les cessions progressives des actions composant cetteparticipation constituent, à court et moyen terme, un élément deflexibilité du Groupe dans le cadre d’une adaptation de sesressources financières à sa politique de croissance et à sa politiquede dividende.Pour une description de Sanofi-Aventis, il convient de se référer auxinformations publiées par cette société.Participation du Groupe dansSanofi-Aventis(1)En juin 2005, dans un avis AMF n°205C1014, TOTAL S.A. avaitdéclaré, avoir franchi indirectement en baisse, le 29 mai 2005, à lasuite de la dissolution de la société Valorisation et Gestion Financièreayant entraîné une perte de droits de vote double, le seuil de 20% desdroits de vote de Sanofi-Aventis, et détenir 12,79% du capital et19,58% des droits de vote de la Société. Aux termes d’un avenantsigné le 23 novembre 2003 (avis AMF n° 203C2012) au pacted’actionnaires conclu le 9 avril 1999 entre le Groupe et L’Oréal,L’Oréal et TOTAL ont déclaré ne plus agir de concert vis-à-vis deSanofi-Aventis à compter du 2 décembre 2004, date de l’extinction dupacte d’actionnaire. Néanmoins, chacune des parties s’est engagéepour une durée de trois ans à compter de la fin du pacte à informerl’autre partie de tout projet de cession de titres de la sociétéSanofi-Aventis portant sur un nombre supérieur ou égal à 1% ducapital, et ce au moins deux mois avant la date de réalisation projetée.En conséquence, cette obligation d’information préalable entre lesparties a pris fin le 2 décembre 2007.Participation du Groupe dans CEPSALa participation de TOTAL au sein de la compagnie pétrolière etgazière espagnole CEPSA remonte à 1990. Au 31 décembre 2008, lesautres actionnaires de référence de CEPSA sont Santander CentralHispano S.A. (SCH), Unión Fenosa et International PetroleumInvestment Company.L’Institut néerlandais d’arbitrage de La Haye avait mis fin au litige quiopposait TOTAL à SCH, par une sentence rendue en mars 2006.Cette sentence arbitrale a été mise en œuvre par TOTAL et SCH aprèsapprobation de la Commission européenne et de la ComisiónNacional del Mercado de Valores (CNMV – autorité de marchéespagnole).Au 31 décembre 2008, la participation de TOTAL, détenue au traversde sa filiale indirecte Odival, s’élève à 48,83% du capital et des droitsde vote de CEPSA, soit 130 668 120 actions sur un total de267 574 941 actions existantes.(1) Sanofi-Synthélabo est devenu Sanofi-Aventis le 20 août 2004 à la suite de la fusion par absorption d’Aventis par Sanofi-Synthélabo.(2) Sur la base de 1 365 916 644 actions Sanofi-Aventis correspondant à 1 647 982 782 droits de vote au 31 décembre 2007.(3) Ce nombre prend en compte 500 actions prêtées à des administrateurs représentants de TOTAL au Conseil d’administration de Sanofi-Aventis.(4) Sur la base de 1 315 525 463 actions Sanofi-Aventis correspondant à 1 597 584 326 droits de vote au 31 décembre 2008.174 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSSOMMAIRE 9Le chapitre 9 (Annexe 1 – Comptes consolidés) a été arrêté par le Conseil d’administration le 11 février 2009 etn’est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES CONSOLIDÉSCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉBILAN CONSOLIDÉTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉVARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSIntroduction1 - Principes comptables2 - Principaux indicateurs de l’information par secteur3 - Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions4 - Informations par secteur d’activité5 - Informations par zone géographique6 - Charges d’exploitation7 - Autres produits et autres charges8 - Autres produits financiers et autres charges financières9 - Impôts sur les sociétés10 - Immobilisations incorporelles11 - Immobilisations corporelles12 - Sociétés mises en équivalence : titres et prêts13 - Autres titres14 - Autres actifs non courants15 - Stocks16 - Clients et comptes rattachés, autres créances17 - Capitaux propres18 - Engagements envers le personnel19 - Provisions et autres passifs non courants20 - Dettes financières et instruments financiers associés21 - Autres créditeurs et dettes diverses22 - Contrats de location23 - Engagements hors bilan et obligations contractuelles24 - Parties liées25 - Paiements en actions26 - Effectifs du Groupe et charges de personnel27 - Tableau de flux de trésorerie28 - Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie29 - Instruments financiers hors dérivés d’énergie30 - Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fret31 - Risques de marché32 - Autres risques et engagements33 - Informations complémentaires34 - Apport-scission d’Arkema (exercice 2006)35 - Périmètre de consolidationp. 176p. 178p. 179p. 180p. 181p. 183p. 183p. 183p. 191p. 192p. 193p. 204p. 204p. 205p. 205p. 206p. 209p. 210p. 212p. 214p. 215p. 216p. 217p. 218p. 221p. 225p. 227p. 232p. 233p. 234p. 236p. 237p. 242p. 242p. 243p. 245p. 249p. 251p. 257p. 259p. 260p. 262Document de référence 2008 – TOTAL / 175 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes surles comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires,la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2008 sur :le contrôle des comptes consolidés de la société Total S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur cescomptes.1) Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un auditconsiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentationd’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes etentités comprises dans la consolidation.2) Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :Certains principes comptables appliqués par Total S.A. impliquent une part importante de jugements et d’estimations. La mise en œuvre de cesjugements et estimations concerne principalement l’application de la méthode dite des « successful efforts » pour les activités pétrolières, ladépréciation des actifs immobilisés, les provisions pour restitution des sites et risques et charges liées à l’environnement, la valorisation desengagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés. Une information détaillée sur l’application de ces principes comptablesest donnée dans l’annexe aux comptes consolidés.Nos travaux relatifs aux jugements ou estimations significatifs retenus par la direction et qui peuvent découler de l’application de ces principescomptables nous ont permis d’apprécier leur caractère raisonnable.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.176 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3) Vérification spécifiqueNous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris La Défense, le 27 février 2009Les commissaires aux comptesKPMG AUDITDépartement de KPMG S.A.ERNST & YOUNG AUDITRené AmirkhanianAssociéJay NirsimlooAssociéGabriel GaletAssociéPhilippe DiuAssociéDocument de référence 2008 – TOTAL / 177 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSCompte de résultat consolidéCompte de résultat consolidéTOTALExercice(en millions d'euros)(a)Chiffre d'affairesDroits d'accisesProduits des ventesAchats, nets de variation de stocksAutres charges d'exploitationCharges d'explorationAmortissements des immobilisations corporelles et droits miniersAutres produitsAutres chargesCoût de l'endettement financier brutProduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCoût de l'endettement financier netAutres produits financiersAutres charges financièresCharge d'impôtRésultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema)Résultat net des activités abandonnées (Arkema)Résultat net de l'ensemble consolidéPart du Groupe*Intérêts minoritairesRésultat net par action (euros)(b)Résultat net dilué par action (euros)**(b) Résultat net ajusté** Résultat net ajusté dilué par action (euros)(b)178 / TOTAL – Document de référence 2008(notes 4 et 5)(note 6)(note 6)(note 6)(note 7)(note 7)(note 29)(note 8)(note 8)(note 9)(note 34)2008179 976(19 645)160 331(111 024)(19 101)(764)(5 755)369(554)(1 000)473(527)728(325)(14 146)10 953-10 95310 5903634,744,7113 9206,202007158 752(21 928)136 824(87 807)(17 414)(877)(5 425)674(470)(1 783)1 244(539)643(274)(13 575)13 535-13 53513 1813545,845,8012 2035,372006153 802(21 113)132 689(83 334)(19 536)(634)(5 055)789(703)(1 731)1 367(364)592(277)(13 720)12 140(5)12 13511 7683675,135,0912 5855,44Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(note 12)1 7211 7751 693(a) Excepté pour les résultats nets par action.(b) La répartition du résultat par action entre activités poursuivies et abandonnées est fournie dans la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés. Bilan consolidéTOTALAu 31 décembre(en millions d'euros)ACTIFActifs non courantsImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesSociétés mises en équivalence : titres et prêtsAutres titresInstruments de couverture des dettes financières non courantesAutres actifs non courantsTotal actifs non courantsActifs courantsStocksClients et comptes rattachésAutres créancesActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTotal actifs courantsTotal actifCapitaux propresCapitalPrimes et réserves consolidéesÉcarts de conversionActions autodétenuesTotal des capitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propresPassifs non courantsImpôts différésEngagements envers le personnelProvisions et autres passifs non courantsTotal passifs non courantsDettes financières non courantesDettes courantesFournisseurs et comptes rattachésAutres créditeurs et dettes diversesDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsTotal dettes courantesTotal passifPASSIF1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSBilan consolidé(notes 5 et 10)(notes 5 et 11)(note 12)(note 13)(note 20)(note 14)(note 15)(note 16)(note 16)(note 20)(note 27)(note 17)(note 9)(note 18)(note 19)(note 20)(note 21)(note 20)(note 20)200820072006118 310113 541105 2235 34146 14214 6681 1658923 04471 2529 62115 2879 64218712 32147 0585 93052 947(4 876)(5 009)48 99295849 9507 9732 0117 85817 84216 19114 81511 6327 72215834 3274 65041 46715 2801 2914602 15565 30313 85119 1298 0061 2645 98848 2385 98948 797(4 396)(5 532)44 85884245 7007 9332 5276 84317 30314 87618 18312 8064 6136035 6624 70540 57613 3311 2504862 08862 43611 74617 3937 2473 9082 49342 7876 06441 460(1 383)(5 820)40 32182741 1487 1392 7736 46716 37914 17415 08012 5095 8587533 522118 310113 541105 223Document de référence 2008 – TOTAL / 179 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSTableau de flux de trésorerie consolidéTableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL(note 27)Exercice(en millions d'euros)FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATIONRésultat net de l’ensemble consolidéAmortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporellesProvisions et impôts différésEffet de l'externalisation des engagements sociaux(Plus) Moins-value sur cessions d'actifsDividendes moins quote-part des résultats des sociétés mises en équivalenceDiminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulementAutres, netsFlux de trésorerie d'exploitationFLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENTInvestissements corporels et incorporelsCoût d'acquisition de sociétés consolidées, net de la trésorerie acquiseCoût d'acquisition de titresAugmentation des prêts non courantsInvestissementsProduits de cession d'actifs corporels et incorporelsProduits de cession de titres consolidés, net de la trésorerie cédéeProduits de cession d'autres titresRemboursement de prêts non courantsDésinvestissementsFlux de trésorerie d'investissementFLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENTVariation de capital :- actionnaires de la société mère- actions propres- actionnaires minoritairesDividendes payés :- aux actionnaires de la société mère- aux actionnaires minoritairesÉmission nette d'emprunts non courantsVariation des dettes financières courantesVariation des actifs et passifs financiers courantsFlux de trésorerie de financementAugmentation (Diminution) de la trésorerieIncidence des variations de changeTrésorerie en début de périodeTrésorerie à fin de période180 / TOTAL – Document de référence 200820082007200610 9536 197(150)(505)(257)(311)2 57117118 669(11 861)(559)(416)(804)(13 640)130881 2331 1342 585(11 055)262(1 189)(4)(4 945)(213)3 0091 437850(793)6 821(488)5 98812 32113 5355 946826-(639)(821)(1 476)31517 686(10 549)(20)(351)(802)(11 722)56955274551 556(10 166)89(1 526)2(4 510)(228)3 220(2 654)2 265(3 342)4 178(683)2 4935 98812 1355 555601(179)(789)(952)(441)13116 061(9 910)(127)(402)(1 413)(11 852)413186991 1482 278(9 574)511(3 830)17(3 999)(326)3 722(6)(3 496)(7 407)(920)(905)4 3182 493 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSVariation des capitaux propres consolidésVariation des capitaux propres consolidésTOTAL(en millions d'euros)Au 1er janvier 2006Résultat net 2006Évaluations directes en capitauxpropres (note 17)Total hors transactionsavec les actionnairesDivision par 4 du nominalApport-scission ArkemaDividendesÉmissions d'actions (note 17)Rachats d'actionsCessions d'actionsPaiements en actions (note 25)Transactions avec lesactionnairesAnnulations d’actions (note 17)Au 31 décembre 2006Résultat net 2007Évaluations directes en capitauxpropres (note 17)Total hors transactionsavec les actionnairesDividendesÉmissions d'actions (note 17)Rachats d'actionsCessions d'actionsPaiements en actions (note 25)Transactions avec lesactionnairesRésultat net 2008Évaluations directes en capitauxpropres (note 17)Total hors transactionsavec les actionnairesDividendesÉmissions d'actions (note 17)Rachats d'actionsCessions d'actionsPaiements en actions (note 25)Transactions avec lesactionnairesActions émisesNombre MontantÉcarts deconversionActions autodétenuesNombre MontantCapitauxpropres - partdu GroupeIntérêtsminoritairesCapitauxpropres615 116 2966 1511 421(34 249 332)(4 431)Primes etréservesconsolidées37 50411 768(37)(2 595)(209)(173 971 375)(3 847)(9 460)(334)(9 794)117(3 013)(2 896)(111)(3 007)-1 845 348 888-12 322 769---1 857 671 657(47 020 000)2 425 767 953(117)6 064--------2 769 144---2 769 144--6 275 977---6 275 977-----30---30----7---7----16---16(2 595)-(209)------(102 747 996)---(78 220 684)6 997 305---16--(4 095)232-47 020 0002 458(1 383)(161 200 707)(5 820)(3 013)--------(32 387 355)9 161 830----(1 787)341---------------------(258)(480)(480)--------(27 600 000)5 939 137----(1 339)221-(21 660 863)(1 118)30 000 0001 64111 731-(2 061)(3 999)469--157(5 434)(2 341)41 46013 18113 298(4 510)82-(77)196(4 309)(1 652)48 79710 59010 332(4 945)246-(71)154(4 616)(1 566)52 94740 64511 768(2 632)9 136-(2 254)(3 999)499(4 095)232157-40 32113 18110 285(4 510)89(1 787)264196-44 85810 590(738)9 852(4 945)262(1 339)150154(5 718)-83836741 48312 135(44)(2 676)323-(8)(326)----9 459-(2 262)(4 325)499(4 095)232157-827354-41 14813 535243(228)-----842363(34)329(213)----10 528(4 738)89(1 787)264196-45 70010 953(772)10 181(5 158)262(1 339)150154(213)(5 931)--Annulations d'actions (note 17)(33 005 000)(82)33 005 0001 734Au 31 décembre 20072 395 532 0975 989(4 396)(151 421 232)(5 532)(23 225 525)(1 446)(5 748)(228)(5 976)Annulations d'actions (note 17)(30 000 000)(75)Au 31 décembre 20082 371 808 0745 930(4 876)(143 082 095)(5 009)48 99295849 950Document de référence 2008 – TOTAL / 181 182 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésEn date du 11 février 2009, le Conseil d’administration a arrêté etautorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S.A.pour l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ils seront soumis pourapprobation à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009.sont préparés de manière prudente ;sont complets sous tous leurs aspects significatifs.Introduction1) Principes comptablesLes comptes consolidés de TOTAL S.A. et ses filiales (le Groupe) sontétablis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées parl’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB(International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2008.Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2008 sont identiques à ceux utilisés dansles comptes consolidés au 31 décembre 2007, à l’exception desnormes, amendements et interprétations IFRS d’applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008 (etqui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe). Leurapplication n’a pas d’impact sur les états financiers consolidés duGroupe au 31 décembre 2008.La préparation des états financiers selon les normes IFRS impliqueque la Direction Générale du Groupe effectue des estimations etretienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles lesactifs, passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date depréparation des états financiers et les produits et chargescomptabilisés sur la période. La Direction Générale du Groupe revoitrégulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant surl’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnablespour estimer la valeur comptable des actifs et passifs. Les résultatsréalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsquedes circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent. La mise enœuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalementl’application de la méthode dite des successful efforts pour lesactivités pétrolières, la dépréciation des actifs immobilisés, lesprovisions pour restitution des sites et risques et charges liées àl’environnement, la valorisation des engagements de retraite et ladétermination des impôts courants et différés.Par ailleurs, lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucunenorme ou interprétation, la Direction Générale du Groupe exerce sonjugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptablespermettant de fournir une information pertinente et fiable, de sorte queles états financiers :donnent une image fidèle de la situation financière, de laperformance et des flux de trésorerie du Groupe ;reflètent la substance des transactions ;sont neutres ;Selon le principe de la comptabilité d'engagement appliquée par leGroupe, dans laquelle les états financiers reflètent les effets destransactions et événements dans l'exercice où ils se produisent, lesactifs et passifs sont généralement valorisés au coût amorti quand ils'agit d'éléments à caractère opérationnel tels que les actifsimmobilisés incorporels et corporels, et à leur juste valeur quand ils'agit d'actifs et passifs financiers.Le détail des méthodes appliquées est le suivant :A) Principes de consolidationLes filiales contrôlées directement par la société mère ouindirectement par le biais d’autres filiales sont consolidées selon laméthode de l’intégration globale.Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sontcomptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les participations dans les entreprises associées, dans lesquellesl’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selonla méthode de la mise en équivalence. L’influence notable estprésumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectementpar le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans uneentreprise. Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20%, laconsolidation par mise en équivalence ne s’applique que dans les casoù l’influence notable peut être démontrée.Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées.B) Regroupement d’entreprisesLes regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthodede l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation desactifs, passifs et passifs éventuels des sociétés acquises par leGroupe à leur juste valeur.La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluationtotale, à la juste valeur, de la quote-part acquise des actifs, passifs etpassifs éventuels identifiés à la date d'acquisition, est comptabiliséeen écart d'acquisition.Document de référence 2008 – TOTAL / 183 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésSi le coût d'une acquisition est inférieur à la juste valeur des actifsnets de la filiale acquise, le recensement et l'évaluation des élémentsidentifiables de l'actif et du passif font l'objet d'une analysecomplémentaire. L'écart d'acquisition négatif résiduel estcomptabilisé directement en résultat.Le revenu lié à la vente d'électricité est enregistré lors du transfert detitre de propriété en accord avec les clauses contractuelles.Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque lesservices ont été rendus.L'analyse des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an àcompter de la date d'acquisition.C) Méthodes de conversionLes comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plusreprésentative de leur environnement économique, qualifiée demonnaie fonctionnelle. Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises étrangères sont converties aucours de change en vigueur à la date de transaction. À la clôture del’exercice, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux declôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultatdans les rubriques « Autres produits » ou « Autres charges ».Les produits et charges liés aux activités d'affrètement à temps sontreconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence auport de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au portde déchargement suivant. Le résultat à l'avancement de chaquevoyage n'est constaté qu'à partir de la date de conclusion du contratavec le client.Le produit des ventes comprend les livraisons de pétrole brut et degaz au titre des redevances à la production et des impôts, lorsqu’ellessont effectivement payées, sauf pour les États-Unis et le Canada.Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant sur desquantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sontprésentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires.Les opérations d'échange de pétrole brut et de produits pétroliersconclues dans le cadre d'accords professionnels ne donnent pas lieuà résultat : les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte derésultat comme au bilan. Conversion des états financiers établis en monnaieétrangèreE) Charges liées aux paiements en actionsLes bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur labase des cours de change en vigueur à la date de clôture. Le comptede résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au coursmoyen de la période. Les différences de conversion qui en résultentsont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts deconversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêtsminoritaires » pour la part des minoritaires.D) Chiffre d'affaires – produits des ventesLe chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il y a transfert à l'acheteurdes avantages et des risques significatifs liés à la propriété des bienset que le montant peut être raisonnablement estimé. Le chiffred’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupe dans lecadre de son activité de distribution pétrolière. Ces droits d’accisessont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit desventes.Les ventes de pétrole brut, de gaz naturel et de charbon sontenregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat.Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut etde gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avecd’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réelsvendus dans la période. Toute différence entre les volumes vendus etles volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabiliséedans les rubriques « Stock d’hydrocarbures bruts et gazeux », « Autrescréances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses ».Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de laréalisation du service sur la base des quantités transportées mesuréesselon les clauses contractuelles de chaque contrat.184 / TOTAL – Document de référence 2008Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscriptionet d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à uneaugmentation de capital qui leur est réservée. Ces avantagesaccordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte derésultat en contrepartie directe des capitaux propres.La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence auxinstruments attribués. Pour les plans d’options, elle est déterminéeselon la méthode Black & Scholes à la date d’attribution. La chargeainsi calculée est répartie linéairement entre la date d’attribution et ladate à laquelle les options peuvent être exercées.Pour les plans d’attributions gratuites d’actions, la valeur estdéterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attributiondiminuée du taux de distribution attendu pendant la périoded’acquisition des droits.Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés estcomptabilisé en charge immédiatement. La charge est diminuée d’unedécote pour tenir compte de l’incessibilité des actions attribuées auxsalariés pendant une période de cinq ans.F) Impôts sur le résultatLa charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend lacharge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit)d’impôt différé.Le Groupe applique la méthode du report variable selon laquelle lesimpôts différés sont comptabilisés sur les différences temporellesexistant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifsenregistrés au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux et autres créditsd’impôts. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués en fonction des tauxd'imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture. Les tauxd’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier de retournement desdifférences temporelles, des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt.L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans lerésultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élémentauquel il se rapporte.Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leurrecouvrement est probable.Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations derestitution des sites et des contrats de location financement enapplication des principes décrits dans les notes de l’annexe auxcomptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitutiondes sites ». Les différences temporelles entre les valeurs comptableset fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatationd’impôts différés.Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétésmises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à laconstatation d’impôts différés. Le calcul de l’impôt différé est fondésur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distributiondes dividendes ou taux d’imposition des plus-values de cession).Les taxes à la production de l’Amont sont incluses dans les chargesd’exploitation, notamment les impôts payés aux pays producteurs duMoyen-Orient au titre des concessions historiques du Groupe.G) Résultat net par actionLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultat netpart du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires encirculation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues parTOTAL S.A. (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle),qui sont déduites des capitaux propres.Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultatnet part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d'actions encirculation au cours de l'exercice en excluant les actions détenues parTOTAL S.A. (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle),qui sont déduites des capitaux propres, et en tenant compte de l'effetdilutif généré par les options de souscription et d'achat d'actions, lesattributions gratuites d'actions et les augmentations de capital dont laclôture de la période de souscription est postérieure à la date declôture de l'exercice.Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon laméthode du rachat d'actions prévue par la norme IAS 33. Les fondsqui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachésaux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachatd’actions au prix moyen du marché sur la période de référence. Lenombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre totaldes actions résultant de l’exercice des droits.H) Actifs d'exploration et de production pétrolièreLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation desdépenses d’exploration. La comptabilisation des droits et actifs deproduction d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthodedes successful efforts.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Coûts d’explorationLes dépenses de géologie et géophysique, incluant les campagnessismiques d’exploration, sont comptabilisées directement en chargesde la période.Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles. Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation,permis par permis, en fonction des résultats de l’exploration et del’appréciation de la Direction Générale du Groupe.En cas de découverte, les droits miniers non prouvés sont transférésen droits miniers prouvés, à la valeur nette comptable, dèsl’enregistrement des réserves prouvées.Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de test dedépréciation sur une base individuelle comme suit :le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir desréserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon laméthode de l’unité de production, basée sur les réserves prouvéesdéveloppées ;le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis dedécouvrir des réserves prouvées est passé en charge ;dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir desréserves prouvées, le coût des forages d’exploration esttemporairement immobilisé quand les deux conditions suivantessont réunies :--le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pourjustifier, le cas échéant, sa complétion en tant que puitsproducteur en supposant que les investissements nécessaires àla production soient effectués ;le Groupe enregistre des progrès suffisants dans ladétermination des réserves et de la viabilité technique etéconomique du projet. Ces progrès sont évalués sur la base decritères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits,travaux sismiques ou études significatives) en cours deréalisation ou inscrits dans un programme ferme, la réalisationde dépenses d’études de développement, et en tenant comptedu fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisationsd’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou dedisponibilité de capacité de transport ou de traitement sur uneinstallation existante.Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditionsest comptabilisé en charge de la période. Actifs de production d’hydrocarburesLes coûts de développement (forage des puits de développement etconstruction des capacités de production) sont immobilisés enincluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction, ainsique les coûts estimés et actualisés de restitution des sites. Le tauxd’amortissement est généralement égal au rapport de la productiond’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développéesd’hydrocarbures (méthode de l’unité de production).Document de référence 2008 – TOTAL / 185 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésDans le cas de contrats de partage de production, cette méthodes’applique à la quote-part de production et de réserves revenant auGroupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clausescontractuelles de remboursement des dépenses d’exploration et dedéveloppement (cost oil) ainsi que de partage des droits àhydrocarbures (profit oil).Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réservesprouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unité detransport) ou de façon linéaire, selon la méthode qui reflète au mieuxla vie économique de l’actif.Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité deproduction, basée sur les réserves prouvées.I) Écarts d’acquisition et autres immobilisationsincorporellescapacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et de lamettre en service ou de la vendre.Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l'exercice aucours duquel ils sont engagés.J) Autres immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leurcoût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements etpertes de valeur éventuellement constatés. Ce coût inclut les fraisfinanciers supportés jusqu'à leur mise en service.Les coûts d'entretien et de réparation sont pris en charge dansl'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts liés aux arrêtsdes raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisésau moment où ils sont encourus, et amortis sur la période de tempsséparant deux grands arrêts.Les autres immobilisations incorporelles comprennent les écartsd’acquisition, brevets, marques, et droits au bail.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leurdurée d’utilité :Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d’acquisition ou de revient, diminué des amortissements etpertes de valeur éventuellement constatés.Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prixd’acquisition, incluant les coûts annexes, des titres de sociétésconsolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifsnets à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pasamortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparitiond’indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir lanote 1L de l’annexe aux comptes consolidés).S'agissant des sociétés mises en équivalence, les écarts d'acquisitionsont inclus dans la valeur comptable de la participation.Les immobilisations incorporelles autres que les écarts d’acquisitionsont à durée de vie définie. Elles sont amorties linéairement sur desdurées comprises entre dix et quarante ans en fonction de la duréed’utilité des actifs concernés.➔ Recherche et développementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sontencourus.Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critèressuivants sont remplis :démonstration de la faisabilité technique du projet et de ladisponibilité des ressources pour achever le développement ;capacité de l'immobilisation à générer des avantages économiquesfuturs probables ;évaluation fiable du coût de cet actif ;186 / TOTAL – Document de référence 2008mobilier, matériel de bureau, machine et outillage :matériel de transport :dépôts et équipements associés :installations complexes spécialisées et pipelines :constructions :3 – 12 ans5 – 20 ans10 – 15 ans10 – 30 ans10 – 50 ansK) Contrats de locationLes contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet detransférer la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à lapropriété de l’actif du bailleur au preneur. Ces contrats sontcomptabilisés à l'actif du bilan à la juste valeur, ou si elle est plusfaible, à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat.La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans lesdettes financières. Ces immobilisations sont amorties selon les duréesd’utilité appliquées par le Groupe.Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de locationfinancement tels que définis ci-dessus sont comptabilisés comme descontrats de location simple.Certains contrats commerciaux, sans revêtir une forme juridique decontrats de location, confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droitd’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartie depaiements fixes. Ces contrats sont assimilés à des contrats delocation. Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent êtrequalifiés de contrats de location simple ou de location financement.L) Dépréciation des actifs immobilisésLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporellesest testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs,ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les écartsd’acquisition. La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la justevaleur diminuée des coûts de sortie lorsque celle-ci est plus élevée. Instruments dérivésLes tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie(UGT). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisationcontinue génère des entrées de trésorerie largement indépendantesdes entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Lavaleur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à la valeur desflux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs, dans lecadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitationprévues par la Direction Générale du Groupe. Lorsque cette valeur estinférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeurest enregistrée dans les rubriques « Amortissements desimmobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisationscorporelles et droits miniers et « Autres charges » pour les autresimmobilisations incorporelles. Cette perte de valeur est affectée enpriorité sur les écarts d’acquisition.Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limitede la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la mêmedate si elle n’avait pas été dépréciée. Les pertes de valeur constatéessur les écarts d’acquisition ont un caractère irréversible.M) Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et lescréances financières, les titres de participation dans des sociétés nonconsolidées et les titres de placement, les instruments dérivés et lesdettes financières courantes et non courantes.Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est lesuivant : Prêts et créances financièresLes prêts et les créances financières sont comptabilisés au coûtamorti. Ils font l’objet de tests de dépréciation, la valeur nettecomptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futursestimés recouvrables. Ces tests sont effectués dès l’apparitiond’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan deces actifs, et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeuréventuelle est enregistrée en résultat. Titres de participation dans des sociétés nonconsolidéesLes titres de participation sont analysés comme des actifs financiersdisponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisés àleur juste valeur. Pour les titres cotés, cette juste valeur correspond aucours de Bourse. Dans le cas de titres non cotés, si la juste valeurn’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés àleur coût historique. Les variations de juste valeur sont enregistréesdirectement en capitaux propres. En cas d’indication objective d’uneperte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeurde l’actif), une dépréciation est comptabilisée en résultat. La reprisede cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de lacession des titres.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer sonexposition aux risques de fluctuation des taux d'intérêt, des cours dechange de devises étrangères et des prix des matières premières. Lavariation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée enrésultat ou en capitaux propres conformément à la politique degestion des risques décrite dans la note 31 de l’annexe aux comptesconsolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leurnature. Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sontles suivants :Instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerieCes instruments, s'inscrivant dans une stratégie de gestion desrisques de taux et de change de la position de trésorerie dans lecadre de limites fixées par le Groupe, sont considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation dejuste valeur est systématiquement enregistrée en résultat. La valeurau bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifsfinanciers courants » et « Autres passifs financiers courants ».Instruments financiers de gestion du financement à long terme(autre que l’euro)Lorsqu'un financement externe à long terme est élaboré avec pourobjectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales dansune devise autre que l'euro, ce qui est largement le cas pour lesfiliales dont la monnaie fonctionnelle est le dollar, et que cefinancement fait intervenir des instruments dérivés de change et detaux, ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de justevaleur (fair value hedge) du risque de taux sur l’emprunt externe etdu risque de change des prêts accordés aux filiales. Leur variationde juste valeur est enregistrée en résultat, concomitamment aveccelle des dettes financières externes sous-jacentes ainsi que desprêts aux filiales.La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d'actif« Instruments de couverture des dettes financières non courantes »ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes »pour la part à plus d’un an. La part à moins d’un an desinstruments de couverture des dettes financières non courantes estincluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autrespassifs financiers courants ».En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablementqualifiés comptablement de couverture de juste valeur, la soulteversée ou perçue est enregistrée en résultat, et :– si cette résiliation est liée à une disparition anticipée deséléments couverts, l’ajustement préalablement comptabilisé autitre de la réévaluation des éléments couverts est égalementenregistré en résultat ;– si les éléments couverts subsistent au bilan, l’ajustementpréalablement comptabilisé au titre de la réévaluation deséléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ceséléments.Document de référence 2008 – TOTAL / 187 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésInstruments financiers de couverture des fonds propres desfiliales étrangèresLes méthodes utilisées sont les suivantes :Certains instruments s'inscrivent dans une stratégie de couverturedu risque des fonds propres des filiales étrangères en monnaiefonctionnelle autre que l'euro, principalement le dollar. Cesinstruments sont qualifiés de couverture d'investissements nets endevises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeurest enregistrée en capitaux propres.La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financierscourants ».Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux defretLes instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie, quiincluent, outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swapsde taux de fret, l’ensemble des contrats d’achats/ventes de pétrolebrut, produits pétroliers, gaz ou électricité, conclus dans le cadredes activités de négoce du Groupe, s'inscrivent dans une stratégied'adaptation de l'exposition aux fluctuations de prix et sont réalisésdans le cadre de limites d'intervention. Ils sont donc,conformément à la pratique de la profession, considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading). La variation deleur juste valeur est enregistrée en résultat. La valeur au bilan deces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou« Autres créditeurs et dettes diverses» suivant qu'il s'agit d’actif oude passif.Les informations relatives aux positions des instruments dérivéssont présentées dans les notes 20, 28, 29, 30 et 31 de l’annexe auxcomptes consolidés. Dettes financières non courantes et courantesLes dettes financières non courantes et courantes (hors instrumentsdérivés) sont évaluées au coût amorti, à l’exception de celles qui fontl’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans le paragrapheprécédent « Instruments dérivés ».(v) Détermination de la juste valeur des instruments financiersLes valeurs de marché sont déterminées par estimation pour lamajorité des instruments financiers du Groupe, à l'exception des titresde participation et valeurs mobilières de placement cotés pourlesquels le cours de cotation est retenu.L'appréciation des valorisations calculées, fondées notamment surdes principes d'actualisation des flux de trésorerie futurs, doit êtrepondérée par le fait que, d'une part, la valeur d'un instrument financierà un instant donné peut se trouver modifiée en fonction del'environnement de marché (liquidité notamment) et, d'autre part, queles variations ultérieures de taux d'intérêt et des cours de change nesont pas prises en compte.Dettes financières, swaps d'émissionLa valeur de marché des swaps d’émission et des dettesfinancières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps, a étédéterminée sur une base individuelle en actualisant les flux detrésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » envigueur à la clôture des exercices.Instruments financiers dérivés d'énergie et assimilésLa méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché detoutes les positions ouvertes sur des transactions physiques etproduits dérivés. Les valorisations sont calculées quotidiennementà partir de données de marché (marchés organisés et hors cote).Dans les cas où les données de marché ne sont pasimmédiatement disponibles, les valorisations sont établies à partirde données de marché observables telles que les arbitrages, lesfrets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché.Pour les risques valorisés à partir de données calculées, telles quepar exemple les options, la juste valeur est établie en utilisant desmodèles d’usage courant.Autres instruments financiersLa valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward RateAgreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la basedes courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture desexercices présentés, retraités des intérêts courus non échus. Lesopérations d’achats/ventes à terme et swaps de change sontvalorisées sur la base d'une comparaison des taux à termenégociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à laclôture des exercices présentés pour les mêmes échéances.Les options de change sont réévaluées sur la base du modèleGarman – Kohlhagen, en intégrant les paramètres de marchésexistants à la clôture.N) StocksLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plusbas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation. Le prix derevient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques estdéterminé selon la méthode FIFO (First In, First Out) et celui des autresstocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré).➔ Aval (Raffinage & Marketing)Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement depétrole brut et de produits raffinés. Les produits raffinés sontprincipalement constitués d’essence, de kérosène, diesel, fioul etmazout, et sont produits par les raffineries du Groupe. Le délai derotation des produits pétroliers n'excède pas deux mois en moyenne.Il convient de préciser que l'utilisation d'estimations, deméthodologies et d'hypothèses différentes pourrait avoir un effetsignificatif sur les valeurs de marché calculées.Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et deréception. Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrolebrut, les coûts de production (énergie, main-d'œuvre, amortissement188 / TOTAL – Document de référence 2008 des immobilisations de production) et l'allocation des coûts indirectsde production (taxes, maintenance, assurances, etc.). Les coûts dedémarrage et les frais généraux d'administration sont exclus du prixde revient des produits raffinés.de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs telsque ancienneté, salaires et versements effectués à des régimesgénéraux obligatoires.➔ ChimieLes coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts desmatières premières, de main-d'œuvre directe, et l'allocation des coûtsindirects de production. Les coûts de démarrage et les frais générauxd'administration sont exclus du prix de revient des stocks de produitschimiques.O) Actions propresLes actions TOTAL, détenues par les filiales ou par la société mère,sont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lesrésultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat netet sont imputés en capitaux propres.P) Provisions et autres passifs non courantsLes provisions et autres passifs non courants comprennent lesengagements dont l’échéance ou le montant sont incertains,découlant de risques environnementaux, de risques réglementaires etfiscaux, de litiges et d’autres risques.Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe, pour le Groupe, uneobligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événementpassé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie deressources qui peut être estimée de manière fiable. Le montantprovisionné correspond à la meilleure estimation possible del’obligation.Q) Restitution des sitesLes dépenses futures de restitution des sites, résultant d’uneobligation légale ou implicite, sont provisionnées sur la base d'uneestimation raisonnable de leur juste valeur, au cours de l'exercicedurant lequel apparaît l’obligation.En contrepartie de cette provision, les coûts de restitution des sitessont capitalisés et intégrés à la valeur de l'actif sous-jacent et amortissur la durée d’utilité de cet actif.L'impact du passage du temps sur la provision pour restitution dessites est mesuré en appliquant au montant de la provision un tauxd'intérêt sans risque. L’effet de l’actualisation de ces provisions estcomptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières ».R) Engagements envers le personnel1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésCes régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestationsdéfinies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancéspar des placements dans des actifs dédiés, fonds communs deplacement, actifs généraux de compagnies d'assurances ou autres.Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondentaux cotisations versées.Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évaluésselon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés. Les écartsconstatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (enfonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu'entre laprévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sontappelés pertes et gains actuariels.En application de la méthode du corridor, la part des pertes et gainsactuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l’ouverture entrela valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie surla durée résiduelle d’activité des salariés.Lors de la modification ou de la création d’un régime, la part acquisedes coûts des services passés est reconnue en résultat et la part desengagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la duréed’acquisition des droits.La charge nette liée aux engagements de retraite et avantagessimilaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres chargesd’exploitation ».S) Tableau de flux de trésorerieLes flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros àla date de transaction ou au cours moyen de l'exercice. Lesdifférences de change dues à la conversion au taux de clôture desactifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » dutableau de flux de trésorerie. Par conséquent, les flux ne peuvent êtrereconstitués à partir des montants figurant au bilan.➔ Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifsimmédiatement disponibles ou des placements à court terme, trèsliquides, qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerieconnu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement devaleur.Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure àdouze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financierscourants ».Document de référence 2008 – TOTAL / 189Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe participe à desrégimes de retraite, prévoyance, frais médicaux et indemnités de finLes variations des actifs et passifs financiers courants sont inclusesdans les flux de trésorerie de financement. 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Dettes financières non courantesLa variation de la dette financière non courante est présentée pour savaleur nette en raison de l'importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving.T) Droits d’émission de CO2En l'absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à lacomptabilisation des droits d'émission de CO2, les dispositionssuivantes sont appliquées :les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour unevaleur nulle ;l’écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations derestitution à l’échéance font l’objet de provisions pour leur valeurde marché ;les opérations réalisées sur le marché au comptant sontcomptabilisées à leur valeur de transaction en résultat ;les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabiliséesen valeur de marché au bilan. Les variations de la juste valeur deces opérations à terme sont comptabilisées en résultat.U) Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus envue de la vente et activités abandonnées », les actifs et passifs desentités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés le caséchéant sur des lignes distinctes du bilan.Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligneséparée du compte de résultat. En conséquence, les notes del’annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat seréfèrent uniquement aux activités poursuivies.Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les fluxde trésorerie sont indépendants. Elle représente une ligne d’activité ouune région principale et distincte dont le Groupe s’est séparé ou qu’ildétient en vue de sa vente.les intérêts financiers encourus durant la période d’acquisition et deconstruction des immobilisations corporelles et incorporelles sontcapitalisés, en application d’IAS 23 « Coûts d’emprunt » ;les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites etautres engagements postérieurs à l’emploi sont reconnus selon laméthode du corridor (voir la note 1R de l’annexe aux comptesconsolidés) ;les entités faisant l’objet d’un contrôle conjoint sont consolidéespar intégration proportionnelle, en application d’IAS 31« Participations dans des coentreprises ».W) Nouveaux principes comptables non encoreapplicablesLes normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB(International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueurau 31 décembre 2008 sont les suivantes :➔ IAS 1 révisée « Présentation des états financiers »En septembre 2007, l’IASB a publié une version révisée d’IAS 1« Présentation des états financiers ». La norme révisée traite de laprésentation des états financiers et introduit la présentation d’un étatdu résultat global. Elle est applicable aux exercices ouverts à compterdu 1er janvier 2009. L’application d’IAS 1 révisée ne devrait pas avoird’effet significatif pour le Groupe compte tenu des informations déjàprésentées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008.➔ IAS 23 révisée « Coûts d’emprunt »En mars 2007, l’IASB a publié une version révisée d’IAS 23 « Coûtsd’emprunt ». Désormais l’incorporation des coûts d’empruntdirectement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actifqualifié est obligatoire. La norme révisée est applicable aux exercicesouverts à compter du 1er janvier 2009. Son application ne devrait pasavoir d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultat et lescapitaux propres consolidés du Groupe, dans la mesure où cetteméthode était déjà retenue par le Groupe (voir la note 1V de l’annexeaux comptes consolidés).V) Méthodes comptables alternatives retenues pourl’application des normes IFRSEn termes de reconnaissance et d’évaluation des actifs et passifs, leschoix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptablesalternatives prévues par les normes IFRS :les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selonle modèle du coût historique et non selon le modèle de laréévaluation ;➔ IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » etIAS 27 révisée « États financiers consolidés etindividuels »En janvier 2008, l’IASB a publié des versions révisées d’IFRS 3« Regroupements d’entreprises » et d’IAS 27 « États financiersconsolidés et individuels ». Les normes révisées introduisent uncertain nombre de dispositions nouvelles quant à la comptabilisationdes regroupements d’entreprises. Elles sont applicables à compter de190 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésla première période annuelle commençant après le 1er juillet 2009 (soità compter du 1er janvier 2010 pour le Groupe). L’application estprospective.➔ Les éléments d’ajustementLe détail des éléments d’ajustement est présenté dans la note 4 del'annexe aux comptes consolidés.➔ IFRS 8 « Secteurs opérationnels »Les éléments d’ajustement comprennent :En novembre 2006, l'IASB a publié la norme IFRS 8 « Secteursopérationnels ». La nouvelle norme vient en remplacement de lanorme IAS 14 « Information sectorielle ». Elle impose de retenir uneapproche fondée sur les données internes utilisées par la DirectionGénérale du Groupe afin de déterminer les secteurs sur lesquelscommuniquer, alors qu’IAS 14 est fondée sur les risques et larentabilité des secteurs. Elle est applicable aux exercices ouvertsaprès le 1er janvier 2009. L'application de la norme IFRS 8 ne devraitpas avoir d'effet significatif sur la présentation de l'information parsecteur d'activité fournie en annexe aux comptes consolidés duGroupe.➔ IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dansune activité à l’étranger »En juillet 2008, l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 16 « Couverturesd’un investissement net dans une activité à l’étranger ».L’interprétation clarifie les modalités de comptabilisation par uneentité des opérations de couverture d’investissements nets dans desactivités à l’étranger telles que définies par IAS 39. L’interprétation estapplicable aux exercices ouverts à compter du 1er octobre 2008 (soit àcompter du 1er janvier 2009 pour le Groupe). Son application nedevrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan, le compte de résultatet les capitaux propres consolidés du Groupe.➔ IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires »En novembre 2008, l’IFRIC a publié l’interprétation IFRIC 17« Distributions en nature aux actionnaires ». L’interprétation traite de lacomptabilisation des dividendes payés en nature entre deux entitésqui ne sont pas sous contrôle commun. Elle prévoit que le dividendesoit évalué en prenant la juste valeur de l’actif distribué, la différenceéventuelle avec sa valeur comptable étant enregistrée en résultat.L’interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du1er juillet 2009 (soit à compter du 1er janvier 2010 pour le Groupe). Sonapplication ne devrait pas avoir d’effet significatif sur le bilan, lecompte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe. les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif,certaines transactions qualifiées « d'éléments non récurrents » sontexclues des informations par secteur d'activité. En général, leséléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives, peu fréquentes ou inhabituelles. Cependant, danscertains cas, des transactions telles que coûts de restructuration oucessions d'actifs, qui ne sont pas considérées comme représentativesdu cours normal de l'activité, peuvent être qualifiées d'éléments nonrécurrents, bien que des transactions similaires aient pu se produireau cours des exercices précédents, ou risquent de se reproduire lorsdes exercices futurs. l’effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiquésselon la méthode du coût de remplacement. Cette méthode estutilisée afin de mesurer la performance des secteurs et d’assurer lacomparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurrentsdu Groupe, notamment nord-américains.Dans la méthode du coût de remplacement, proche du LIFO (Last In,First Out), la variation de la valeur des stocks dans le compte derésultat est déterminée par référence à des prix moyens de la périodeet non par la valeur historique des stocks. L’effet de stock correspondà la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (FirstIn, First Out) et les résultats établis selon la méthode du coût deremplacement. la quote-part des amortissements des immobilisationsincorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis➔ Principaux indicateurs Résultat opérationnel (critère de mesure de laperformance d'exploitation)2) Principaux indicateurs de l’information parsecteurLes indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement,tels que le résultat opérationnel ajusté, le résultat opérationnel netajusté et le résultat net ajusté, sont destinés à faciliter l'analyse de laperformance financière et la comparaison des résultats entrepériodes.Produits des ventes après déduction des achats consommés etvariations de stocks, des autres charges d’exploitation, des chargesd’exploration et des amortissements des immobilisations corporelleset des droits miniers.Le résultat opérationnel exclut les amortissements d'immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers, les écarts de change et lesplus ou moins-values sur cessions d'actifs.Document de référence 2008 – TOTAL / 191 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés Résultat opérationnel net (critère de mesure de larémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements etdépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droitsminiers, des écarts de change et des plus ou moins-values surcessions d’actifs, ainsi que de tous les autres produits et charges liésaux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées,résultats de sociétés mises en équivalence, frais financierscapitalisés), et après l’impôt applicable à tous ces éléments.Les produits et charges constituant la différence entre le résultatopérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiersrelatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie, après l'impôt quileur est applicable (coût net de la dette nette et intérêts minoritaires). Résultats ajustésRésultat opérationnel, résultat opérationnel net ou résultat net aprèsretraitement des éléments d’ajustement décrits ci-dessus. Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement, retraités de l’effetde stock, nets des impôts différés et provisions non courantes.prix d’acquisition correspond pour l’essentiel à la valeur des droitsminiers de la société, qui ont été reconnus à l’actif du bilanconsolidé pour 221 millions d’euros dans la rubrique« Immobilisations incorporelles ».Synenco Energy Inc. est consolidée dans les comptes de TOTALselon la méthode de l’intégration globale. Sa contribution aurésultat de l’ensemble consolidé pour l’exercice 2008 n’est passignificative.En août, TOTAL a acquis la société néerlandaise Goal PetroleumBV. Le coût d’acquisition de l’actif s’élève à 349 millions d’euros.Ce prix d’acquisition correspond pour l’essentiel à la valeur desdroits miniers de la société, qui ont été reconnus à l’actif du bilanconsolidé pour 292 millions d’euros dans la rubrique« Immobilisations incorporelles ».Goal Petroleum BV est consolidée dans les comptes de TOTALselon la méthode de l’intégration globale. Sa contribution aurésultat de l’ensemble consolidé pour l’exercice 2008 n’est passignificative.Suite à l’accord intervenu entre les différents partenaires ennovembre, la participation du Groupe dans le champ de Kashaganest passée de 18,52% à 16,81% (voir la note 32 de l’annexe auxcomptes consolidés).(v) ROACE (Return on Average Capital Employed) –Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitauxemployés de début et de fin de période.Au cours de l’exercice 2008, TOTAL a progressivement cédé1,68% du capital de Sanofi-Aventis, réduisant son pourcentage departicipation à 11,38%. Sanofi-Aventis est consolidée dans lescomptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence.(vi) Dettes financières nettesDettes financières non courantes, y compris part à moins d'un an,dettes financières et autres passifs financiers courants, moins latrésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financierscourants.Exercice 20073) Variation de la composition du Groupe etprincipales acquisitions et cessionsExercice 2008Suite à l’offre publique d’achat décrite dans le prospectus daté du13 mai 2008 et reconduite par les avis du 19 juin 2008, du4 juillet 2008 et du 16 juillet 2008, TOTAL a acquis 100% desactions ordinaires de catégorie A de la société Synenco Energy Inc.Le principal actif de Synenco est une participation de 60% dans leprojet Northern Lights situé en Athabasca, dans la provincecanadienne de l’Alberta.Le coût d’acquisition de l’actif net de cette société hors trésorerieacquise (161 millions d'euros) s’élève à 352 millions d’euros. Ce192 / TOTAL – Document de référence 2008L’évolution des activités de TOTAL au Venezuela et sesconséquences sur les comptes consolidés du Groupe font l’objetd’une description dans la note 32 de l’annexe aux comptesconsolidés « Autres risques et engagements ».Au cours du mois de décembre 2007, TOTAL a finalisé la cessionde son intérêt de 70% dans la raffinerie de Milford Haven, située auPays de Galles (Royaume-Uni). Cette participation a été cédée à lasociété Murco Petroleum, son partenaire au sein de la raffinerie. Lacession de son intérêt dans l'usine de Milford Haven permettra àTOTAL de concentrer son activité de raffinage au Royaume-Uni surla raffinerie de Lindsey dont le Groupe est propriétaire à 100%.Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2007, TOTAL aprogressivement cédé 0,4% du capital de Sanofi-Aventis, réduisantson pourcentage de participation à 13,06%. Sanofi-Aventis estconsolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de lamise en équivalence. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 20064) Informations par secteur d'activitéAprès l’autorisation reçue le 13 octobre 2006 de la Commissioneuropéenne, Banco Santander Central Hispano (Santander) avendu à TOTAL 4,35% des titres CEPSA à un prix de 4,54 eurospar action, soit un montant global d’environ 53 millions d’euros.Cette transaction fait suite à l’accord signé le 2 août 2006 parTOTAL et Santander visant à mettre en œuvre les dispositions de lasentence partielle rendue le 24 mars 2006 par l’Institut d’Arbitragedes Pays-Bas, sur le litige les ayant opposés à propos de CEPSA.L'information financière sectorielle est présentée selon les principesidentiques à ceux du reporting interne et reproduit l'informationsectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances deTOTAL. Les activités du Groupe sont divisées en trois secteursAmont, Aval et Chimie.l'Amont rassemble, aux côtés de l'Exploration et de la Productiond'hydrocarbures, les activités Gaz et Énergies Nouvelles ;TOTAL détient désormais 48,83% du capital de CEPSA.En 2004, TOTAL a annoncé la réorganisation de son secteurChimie en regroupant ses activités de chlorochimie,d’intermédiaires et de polymères de performance dans un nouvelensemble qui a pris le 1er octobre 2004 le nom d’Arkema.Le 12 mai 2006, l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL aapprouvé la résolution relative à l’apport-scission d’Arkema et àl’attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL. Suite àcette approbation, l’introduction en bourse a eu lieu le 18 mai 2006.Depuis cette date, les actions Arkema sont cotées sur le marchéEuronext Paris. Pour l’ensemble des périodes présentées, lacontribution des entités Arkema au résultat net de l’ensembleconsolidé est présentée sur une ligne distincte « Résultat net desactivités abandonnées ». Des informations détaillées sur l’impactde cette opération sont présentées dans la note 34 de l’annexe auxcomptes consolidés.l'Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution, leTrading pétrolier et les Transports maritimes ;la Chimie comprend la Chimie de base et les Spécialités.Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financièresdes holdings ainsi que l'activité de Santé (Sanofi-Aventis).Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteurd'activité avant retraitements de consolidation et ajustements intersecteurs.Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches desprix de marché.Document de référence 2008 – TOTAL / 193 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2008 (éléments d'ajustement(a))(en millions d'euros)AmontAvalChimieHoldingÉliminations deconsolidationTotal(21 915)(119 425)(20 942)32 078(130 889)Amont24 25625 132-49 388(4 005)23 4681 541(14 563)10 446Aval135 5245 574(19 645)121 453(1 202)826(158)(143)525Chimie20 1501 252-21 402(518)(58)(34)76(16)HoldingÉliminations deconsolidation(32 078)(32 078)-------46120-166(685)(30)(549)590315356---(345)(2)(347)Total179 976-(19 645)160 331(5 755)23 6871 939(14 315)11 311(358)(363)10 590-10 590(3 701)(177)(3 878)(786)1 311(3 353)-23-(3 330)(3 330)-(2 776)(171)(171)(164)57(278)-(2 776)(195)927(2 044)(925)(6)(931)(82)329(684)A) Informations par secteur d’activitéExercice 2008(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnelQuote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel netCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat netChiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel(b)Quote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments(c)Impôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net(b)Coût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net194 / TOTAL – Document de référence 2008(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.(b) Dont effet de stockAmont-sur le résultat opérationnelHolding-Chimie(727)Aval(2 776)sur le résultat opérationnel net(c) Dont quote–part des amortissements desimmobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.--(1 971)-(504)--(393) Exercice 2008 (ajuste´ )(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel ajustéQuote-part de résultat net des sociétésmises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net ajustéCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net ajusté des activités poursuiviesRésultat net ajusté des activités abandonnéesRésultat net ajustéExercice 2008(en millions d'euros)Investissements brutsDésinvestissements au prix de cessionFlux de trésorerie d'exploitationBilan au 31 décembre 2008Immobilisations corporelles et incorporellesTitres des sociétés mises en équivalencePrêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courantsBesoin en fonds de roulementProvisions et autres passifs non courantsCapitaux employés (bilan)Moins effet de stockCapitaux employés(information par secteur)ROACE en pourcentage(des activités poursuivies)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésHoldingÉliminations deconsolidation(21 915)(116 649)(20 017)Amont24 25625 132-49 388(3 834)23 6391 705(14 620)10 724Amont10 0171 13013 76537 0903 8923 739570(12 610)32 681-Aval135 5245 574(19 645)121 453(1 202)3 60237(1 070)2 569Aval2 4182163 1118 8231 9581 1705 317(2 191)15 077(1 454)Chimie20 1501 252-21 402(512)87348(253)6681 074539205 3236777622 348(1 903)7 207(46)46120-166(685)(30)(549)9353177031311 1868732476 134545(132)(1 138)5 65638732 68113 6237 1616 04336%20%9%(32 078)-(32 078)160 33132 078(127 188)-------Total179 976(19 645)(5 578)27 5652 725(15 626)14 664(358)(386)13 920-13 920Total13 6402 58518 66951 48312 6616 2168 103(17 842)60 621(1 113)59 50826%ChimieHoldingÉliminations deconsolidationDocument de référence 2008 – TOTAL / 195 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2007 (éléments d'ajustement(a))(en millions d'euros)AmontAvalChimieHoldingÉliminations deconsolidationTotalAmont19 70621 173-40 879(17 697)(3 679)19 5031 330(11 996)8 837Aval119 2125 125(21 928)102 409(96 367)(1 218)4 824284(1 482)3 626Chimie19 8051 190-20 995(19 076)(495)1 424(11)(426)987HoldingÉliminations deconsolidation(27 669)(27 669)27 669(106 098)-------29181-210(627)(33)(450)745128423---(225)(2)(227)Total158 752-(21 928)136 824(5 425)25 3012 348(13 776)13 873(338)(354)13 181-13 1811 842(47)1 795(259)(544)992-(14)978-978(11)-(11)(4)3(12)1 580(43)1 53724(470)1 091273(4)269(54)(75)140Exercice 2007(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnelQuote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel netCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat netChiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel(b)Quote-part du résultat net dessociétés mises en équivalence et autres éléments(c)Impôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net(b)Coût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net196 / TOTAL – Document de référence 2008(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.(b) Dont effet de stockAmont-sur le résultat opérationnelHolding-Chimie301Aval1 529sur le résultat opérationnel net(c) Dont quote-part des amortissementsdes immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.--1 098-201--(318) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésHoldingÉliminations deconsolidation(27 669)(27 669)27 669(107 940)Exercice 2007 (ajusté)(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel ajustéQuote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net ajustéCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net ajusté des activités poursuiviesRésultat net ajusté des activités abandonnéesRésultat net ajustéExercice 2007(en millions d'euros)Investissements brutsDésinvestissements au prix de cessionFlux de trésorerie d'exploitationBilan au 31 décembre 2007Immobilisations corporelles et incorporellesTitres des sociétés mises en équivalencePrêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courantsBesoin en fonds de roulementProvisions et autres passifs non courantsCapitaux employés (bilan)Moins effet de stockCapitaux employés(information par secteur)ROACE en pourcentage(des activités poursuivies)Amont19 70621 173-40 879(17 686)(3 679)19 5141 334(11 999)8 849Amont8 88275112 69232 5353 0213 748(94)(12 147)27 063-Aval119 2125 125(21 928)102 409(97 947)(1 175)3 287260(1 012)2 535Aval1 8753944 1488 3082 1051 1836 811(2 018)16 389(4 198)Chimie19 8051 190-20 995(19 349)(491)1 15543(351)847911831 0965 0617284562 774(1 697)7 322(424)29181-210(627)(33)(450)97013065054328(250)2136 851634506(1 441)6 7631 11227 06312 1916 8987 87534%21%12%ChimieHoldingÉliminations deconsolidation-------Total158 752-(21 928)136 824(5 378)23 5062 607(13 232)12 881(338)(340)12 203-12 203Total11 7221 55617 68646 11712 7056 0219 997(17 303)57 537(3 510)54 02724%Document de référence 2008 – TOTAL / 197 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésExercice 2006 (éléments d'ajustement(a))(en millions d'euros)AmontAvalChimieHoldingÉliminations deconsolidationTotal(17 759)(93 209)(18 706)26 876(103 504)Amont20 78220 603-41 385(3 319)20 3071 211(12 764)8 754Aval113 8874 927(21 113)97 701(1 120)3 372384(1 125)2 631Chimie19 1131 169-20 282(580)996(298)(191)507HoldingÉliminations deconsolidation(26 876)(26 876)-------20177-197(706)(36)(545)797206458(27)-(27)(295)(5)(327)Total153 802-(21 113)132 689(5 055)24 1302 094(13 874)12 350(210)(367)11 773(5)11 768(457)(61)(518)(249)(45)(812)-14(798)(19)(817)(272)-(272)178(59)(153)(158)(61)(219)(327)169(377)195(150)45-----Exercice 2006(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnelQuote-part du résultat net des sociétés.mises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel netCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat netChiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel(b)Quote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres éléments(c)Impôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net(b)Coût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net198 / TOTAL – Document de référence 2008(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.(b) Dont effet de stock :Amont-sur le résultat opérationnelHolding-Chimie(42)Aval(272)sur le résultat opérationnel net(c) Dont quote-part des amortissements desimmobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.(327)-(28)--(311) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAvalChimieHoldingÉliminations deconsolidationAmont20 78220 603-41 385(17 759)(3 319)20 3071 016(12 614)8 709Amont9 0011 45811 52431 8752 1532 744199(11 427)25 544-113 8874 927(21 113)19 1131 169-97 70120 282(92 937)(18 548)(1 120)3 644206(1 066)2 784(519)1 21529(360)884Aval1 7754283 6268 2111 9221 0656 067(2 093)15 172(2 789)9951289724 9837134772 609(1 807)6 975(231)25 54412 3836 74435%23%13%20177-197(679)(36)(518)1 09221178581264(61)2127 010585(78)(1 052)6 6777387 415(26 876)(26 876)26 876(103 047)-------Total153 802-(21 113)132 689(4 994)24 6482 343(13 829)13 162(210)(381)12 5711412 585Total11 8522 27816 06145 28111 7984 8718 797(16 379)54 368(2 282)52 08626%ChimieHoldingÉliminations deconsolidationExercice 2006 (ajusté)(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors GroupeChiffre d'affaires GroupeDroits d'accisesProduits des ventesCharges d'exploitationAmortissements des immobilisationscorporelles et droits miniersRésultat opérationnel ajustéQuote-part du résultat net des sociétésmises en équivalence et autres élémentsImpôts du résultat opérationnel netRésultat opérationnel net ajustéCoût net de la dette netteIntérêts minoritairesRésultat net ajusté des activités poursuiviesRésultat net ajusté des activités abandonnéesRésultat net ajustéExercice 2006(en millions d'euros)Investissements brutsDésinvestissements au prix de cessionFlux de trésorerie d'exploitationBilan au 31 décembre 2006Immobilisations corporelles et incorporellesTitres des sociétés mises en équivalencePrêts aux sociétés mises en équivalenceet autres actifs non courantsBesoin en fonds de roulementProvisions et autres passifs non courantsCapitaux employés (bilan)Moins effet de stockCapitaux employés(information par secteur)ROACE en pourcentage(des activités poursuivies)Document de référence 2008 – TOTAL / 199 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL'impact des éléments d'ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit :Exercice 2008(en millions d'euros)Chiffre d'affairesDroits d'accisesProduits des ventesAchats, nets de variation de stocksAutres charges d'exploitationCharges d'explorationAmortissements des immobilisations corporelles et droits miniersAutres produitsAutres chargesCoût de l'endettement financier brutProduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCoût de l'endettement financier netAutres produits financiersAutres charges financièresQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceCharge d'impôtRésultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema)Résultat net des activités abandonnées (Arkema)Résultat net de l'ensemble consolidéPart du GroupeIntérêts minoritairesExercice 2007(en millions d'euros)Chiffre d'affairesDroits d'accisesProduits des ventesAchats, nets de variation de stocksAutres charges d'exploitationCharges d'explorationAmortissements des immobilisations corporelles et droits miniersAutres produitsAutres chargesCoût de l'endettement financier brutProduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCoût de l'endettement financier netAutres produits financiersAutres charges financièresQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceCharge d'impôtRésultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema)Résultat net des activités abandonnées (Arkema)Résultat net de l'ensemble consolidéPart du GroupeIntérêts minoritaires200 / TOTAL – Document de référence 2008Ajusté179 976(19 645)160 331(107 521)(18 903)(764)(5 578)153(147)(1 000)473(527)728(325)2 316(15 457)14 306-14 30613 920386Ajusté158 752(21 928)136 824(89 688)(17 375)(877)(5 378)384(225)(1 783)1 244(539)643(274)2 079(13 031)12 543-12 54312 203340Élémentsd'ajustement(a)-----------------(3 503)(198)-(177)216(407)(595)1 311(3 353)(3 353)(3 330)(23)1 881(39)-(47)290(245)(304)(544)992-99297814Compte derésultatconsolidé179 976(19 645)160 331(111 024)(19 101)(764)(5 755)369(554)(1 000)473(527)728(325)1 721(14 146)10 953-10 95310 590363158 752(21 928)136 824(87 807)(17 414)(877)(5 425)674(470)(1 783)1 244(539)643(274)1 775(13 575)13 535-13 53513 181354(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.Élémentsd'ajustement(a)Compte derésultatconsolidé(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis. Exercice 2006(en millions d'euros)Chiffre d'affairesDroits d'accisesProduits des ventesAchats, nets de variation de stocksAutres charges d'exploitationCharges d'explorationAmortissements des immobilisations corporelles et droits miniersAutres produitsAutres chargesCoût de l'endettement financier brutProduits de trésorerie et d'équivalents de trésorerieCoût de l'endettement financier netAutres produits financiersAutres charges financièresQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceCharge d'impôtRésultat net des activités poursuivies (Groupe hors Arkema)Résultat net des activités abandonnées (Arkema)Résultat net de l'ensemble consolidéPart du GroupeIntérêts minoritaires(a) Les éléments d'ajustement incluent les éléments non récurrents, l'effet de stock et la quote-part des amortissements des immobilisations incorporelles liés à la fusion Sanofi-Aventis.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésÉlémentsd'ajustement(a)Compte derésultatconsolidé(314)(143)-(61)366(373)--------(242)(45)(812)(19)(831)(817)(14)153 802(21 113)132 689(83 334)(19 536)(634)(5 055)789(703)(1 731)1 367(364)592(277)1 693(13 720)12 140(5)12 13511 768367Ajusté153 802(21 113)132 689(83 020)(19 393)(634)(4 994)423(330)(1 731)1 367(364)592(277)1 935(13 675)12 9521412 96612 585381Document de référence 2008 – TOTAL / 201 Les éléments d’ajustement du compte de résultat, selon la définition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés, sont les suivants :9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésC) Nature des éléments d’ajustement par secteurÉléments d'ajustement du résultat opérationnelExercice 2008(en millions d'euros)Effet de stockCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesAutres élémentsTotalÉléments d'ajustement du résultat netExercice 2008(en millions d'euros)Effet de stockQuote-part des éléments non récurrents de Sanofi-AventisQuote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-AventisCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesPlus-values de cessionAutres élémentsTotalÉléments d'ajustement du résultat opérationnelExercice 2007(en millions d'euros)Effet de stockCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesAutres élémentsTotalÉléments d'ajustement du résultat netExercice 2007(en millions d'euros)Effet de stockQuote-part des éléments non récurrents de Sanofi-AventisQuote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-AventisCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesPlus-values de cessionAutres élémentsTotal202 / TOTAL – Document de référence 2008AmontAvalChimieHoldingAmontAvalChimieHolding--(171)-(171)----(172)130(236)(278)---(11)(11)----(93)89(8)(12)(2 776)---(2 776)(1 949)--(47)(26)--(2 022)Aval1 529-(43)511 537Aval1 084--(20)(61)101(27)1 077(727)-(6)(198)(931)(503)--(22)(7)-(151)(683)301-(4)(28)269201--(15)(8)-(38)140------------(393)--84(38)(347)-75(318)--116(100)(227)Total(3 503)-(177)(198)(3 878)Total(2 452)-(393)(69)(205)214(425)(3 330)Total1 830-(47)121 795Total1 28575(318)(35)(162)306(173)978AmontChimieHoldingAmontChimieHolding Éléments d'ajustement du résultat opérationnelExercice 2006(en millions d'euros)Effet de stockCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesAutres élémentsTotalÉléments d'ajustement du résultat netExercice 2006(en millions d'euros)Effet de stockQuote-part des éléments non récurrents de Sanofi-AventisQuote-part des éléments d'ajustement liés à la fusion Sanofi-AventisCharges de restructurationDépréciations exceptionnellesPlus-values de cessionAutres élémentsTotalD) Informations sur les dépréciations d’actifsAu titre de l’exercice 2008, des dépréciations d’actifs ont étéenregistrées dans les secteurs Amont, Aval et Chimie avec un impactde 216 millions d’euros sur le résultat opérationnel et244 millions d’euros sur le résultat net, part du Groupe. Cesdépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultatopérationnel pour 177 millions d’euros et du résultat net, part duGroupe pour 205 millions d’euros. Ces éléments d’ajustement sontprésentés dans la note 4C ci-dessus sous la rubrique « Dépréciationsexceptionnelles ».Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices detrésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ontété identifiés, en raison de l’évolution des conditions d’exploitation oude l’environnement économique des activités concernées.Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont deschamps pétroliers et des entreprises associées consolidées selon laméthode de la mise en équivalence. Les dépréciations comptabiliséesau titre de l’exercice 2008 sont principalement liées à la dégradationdes conditions d’exploitation des actifs concernés. Les hypothèseséconomiques, notamment de prix des hydrocarbures retenues par laDirection Générale du Groupe n’ont pas conduit à constater de pertesde valeur. Il en serait de même dans l’hypothèse d’un prix deshydrocarbures 25% plus faible que celui retenu par la DirectionGénérale du Groupe.Les UGT de l'Aval sont des filiales ou groupes de filiales organiséesprincipalement par pays.Les UGT de la Chimie sont des divisions mondiales, chaque divisionregroupant un ensemble d'activités ou de produits homogènes sur lesplans stratégiques, commerciaux et industriels.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAmontChimieHolding----------130(71)59Aval(272)---(272)Aval(330)----174-(156)(42)(25)(61)(91)(219)(28)--(154)(40)-(172)(394)---(27)(27)-(81)(309)---64(326)Total(314)(25)(61)(118)(518)Total(358)(81)(309)(154)(40)304(179)(817)AmontChimieHoldingPar ailleurs,la valeur recouvrable des UGT a été établie sur la base de leurvaleur d’utilité, telle que définie dans la note 1L de l’annexe auxcomptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » ;les flux de trésorerie futurs intégrant les risques spécifiques auxactifs ont été actualisés au taux de 8% après impôt. Ce tauxcorrespond au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé àpartir de données historiques de marché.Ces hypothèses ont été appliquées de manière constante sur lesexercices 2006, 2007 et 2008.Au titre de l’exercice 2007, des dépréciations d’actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont, Aval et Chimie avec un impactde 47 millions d’euros sur le résultat opérationnel et162 millions d’euros sur le résultat net, part du Groupe.Au titre de l'exercice 2006, l’évolution de l’environnement économiquede certaines activités du secteur Chimie avait conduit le Groupe àreconnaître des dépréciations d’actifs à hauteur de 61 millions d’eurosen résultat opérationnel et 40 millions d’euros en résultat net, part duGroupe.Au titre de l’exercice 2008, des reprises de pertes de valeur ont étéenregistrées dans le secteur Amont avec un impact de41 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 29 millions d’eurossur le résultat net, part du Groupe. Aucune reprise de perte de valeurn’avait été enregistrée sur les exercices 2006 et 2007.Document de référence 2008 – TOTAL / 203 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés5) Informations par zone géographique(en millions d'euros)Exercice 2008Chiffre d'affaires hors GroupeImmobilisations corporelles et incorporellesInvestissements brutsExercice 2007Chiffre d'affaires hors GroupeImmobilisations corporelles et incorporellesInvestissements brutsExercice 2006Chiffre d'affaires hors Groupe(a)Immobilisations corporelles et incorporellesInvestissements bruts(a) Chiffre d’affaires hors Groupe des activités poursuivies.6) Charges d’exploitationExercice(en millions d'euros)Achats, nets de variation de stocks(a)Charges d'explorationAutres charges d'exploitation(b)France43 6167 2601 99737 9496 4371 62736 8905 8601 919Reste del'EuropeAmériquedu Nord82 76113 4852 96273 75714 5542 53870 99214 0662 35514 0025 1821 25512 4044 44474013 0314 318881Extrême-Orient etreste dumonde27 11510 0962 92624 2418 8103 07222 80310 4423 371Afrique12 48215 4604 50010 40111 8723 74510 08610 5953 326Total179 97651 48313 640158 75246 11711 722153 80245 28111 8522006(83 334)(634)(19 536)454(111)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnellesdont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnellesCharges d'exploitation(130 889)(106 098)(103 504)(a) Inclut les taxes à la production dans l'Amont, notamment les royalties (voir en particulier les impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orient au titre des concessions historiques du Groupe détaillésdans la note 33 de l’annexe aux comptes consolidés « Informations complémentaires »).(b) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupeet charges de personnel »).2008(111 024)(764)(19 101)459(29)2007(87 807)(877)(17 414)781(42)204 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés7) Autres produits et autres chargesExercice(en millions d'euros)Plus et moins-values sur cessions d’actifsProfits de changeAutres produitsPertes de changeAmortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers)AutresAutres charges2008257112369-(162)(392)(554)200763935674-(178)(292)(470)2006789-789(30)(182)(491)(703)En 2008, les plus values sur cession proviennent principalement decessions d’actifs dans le secteur Amont ainsi que de la cession detitres Sanofi-Aventis. La rubrique « Autres » est principalementconstituée de :100 millions d’euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements ».107 millions d’euros de charges de restructuration dans lessecteurs Amont, Aval et Chimie ;48 millions d’euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements ».En 2006, les plus-values sur cessions provenaient principalement descessions de titres de participation. La rubrique « Autres » étaitprincipalement constituée de :100 millions d’euros de dotation aux provisions au titre de laresponsabilité civile liée au sinistre AZF ;En 2007, les plus-values sur cession provenaient principalement descessions d’actifs dans les secteurs Amont et Aval, ainsi que de lacession de titres Sanofi-Aventis. La rubrique « Autres » étaitprincipalement constituée de :51 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteursAval et Chimie ;188 millions d’euros de charges de restructuration dans le secteurChimie ;32 millions d’euros de dotation aux provisions relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements ».8) Autres produits financiers et autres charges financièresExercice(en millions d'euros)Revenus des participationsFrais financiers immobilisésAutresAutres produits financiersEffet de l'actualisation des provisions pour restitution des sitesAutresAutres charges financières2008238271219728(229)(96)(325)2007218322103643(189)(85)(274)2006237236119592(182)(95)(277)Document de référence 2008 – TOTAL / 205 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés9) Impôts sur les sociétésDepuis 1966, le Groupe est imposé selon le régime du bénéficeconsolidé, accordé par agrément triennal du ministre de l'Économie,de l’industrie et de l’emploi. Le renouvellement de l'agrément duGroupe au régime du bénéfice consolidé a été demandé pour lapériode 2008-2010. Il est en cours d'instruction au ministère duBudget, des comptes publics et de la fonction publique.Aucun impôt différé n'est reconnu au titre des différences temporellesentre les valeurs comptables et fiscales des investissementsconsidérés comme permanents dans des filiales à l'étranger. Lesrésultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestisLa charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante :Exercice(en millions d'euros)Impôts courantsImpôts différésCharge d'impôtindéfiniment s'élèvent à 20 661 millions d’euros au 31 décembre 2008.L'effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut êtredéterminé de manière fiable.Par ailleurs, aucun impôt différé n'est reconnu au titre des réservesconsolidées des filiales françaises du Groupe, dont le montant estd'environ 13 534 millions d’euros, dans la mesure où la distribution deces réserves serait exonérée d'impôt pour les filiales dans lesquellesle Groupe détient plus de 95% du capital.2008(14 117)(29)(14 146)2007(12 141)(1 434)(13 575)2006(12 997)(723)(13 720)206 / TOTAL – Document de référence 2008 L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit, avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale :Au 31 décembre(en millions d'euros)Déficits et crédits d’impôts reportablesPensions, retraites et obligations similairesAutres provisions non déductibles temporairementImpôts différés actifsDépréciation des impôts différés actifsImpôts différés actifs netsAmortissement fiscal accéléréAutres déductions fiscales temporairesImpôts différés passifsAu 31 décembre(en millions d'euros)Impôts différés actifs, non courants (note 14)Impôts différés actifs, courants (note 16)Impôts différés passifs, non courantsImpôts différés passifs, courantsMontant netPassif net d’impôt différé(6 857)(7 251)(6 369)Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale, les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan :La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant :Au 31 décembre(en millions d'euros)Solde à l'ouvertureImpôts différés reconnus en résultat des activités poursuiviesImpôts différés reconnus en résultat des activités abandonnéesImpôts différés reconnus en capitaux propres(a)Variations de périmètre(b)Effets de changeSolde à la clôture(a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente.(b) Ce montant est principalement lié à l’apport-scission d’Arkema pour l'exercice 2006.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés(8 836)(1 171)(10 007)(9 254)(1 209)(10 463)20081 0315192 0753 625(475)3 15020081 010206(7 973)(100)(6 857)2008(7 251)(29)-30(1)394(6 857)20075607602 3413 661(449)3 2122007797112(7 933)(227)(7 251)2007(6 369)(1 434)-(6)158400(7 251)20066338302 1573 620(572)3 048(8 180)(1 237)(9 417)200680694(7 139)(130)(6 369)2006(5 670)(723)(10)(17)(311)362(6 369)Document de référence 2008 – TOTAL / 207 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et le résultat avant impôtExercice(en millions d'euros)Résultat netImpôts sur les sociétésRésultat avant impôtTaux d'imposition françaisCharge d'impôt théorique34,43%34,43%34,43%200810 95314 14625 099(8 642)(6 326)59331512(31)(63)(4)200713 53513 57527 110(9 334)(5 118)61112275(16)8052006(a)12 14013 72025 860(8 904)(5 484)583324(87)(88)(62)(2)Différence entre le taux d'imposition français et le taux d'imposition des filiales étrangèresEffet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalenceDifférences permanentesAjustements d'impôt courant sur exercices antérieursAjustements d'impôt différé afférents aux variations des taux d'impôtVariation de la dépréciation des impôts différés actifsAutresCharge d'impôt dans le compte de résultat(14 146)(13 575)(13 720)(a) Hors activités abandonnées.Le taux d'imposition français est constitué du taux normal de l'impôtsur les sociétés (33,33%), augmenté des contributions additionnellesen vigueur en 2008, qui portent le taux global d'imposition desbénéfices à 34,43% (34,43% en 2007 et en 2006).Les différences permanentes sont principalement dues auxdépréciations d'écarts d'acquisition, aux dividendes des sociétés nonconsolidées ainsi qu'à l'impact des modalités de fiscalisation propresà certaines activités et au régime du bénéfice consolidé.Le Groupe dispose de déficits et crédits d'impôts reportables qui expirent selon l'échéancier suivant :➔ Échéancier des crédits d'impôt :Au 31 décembre(en millions d'euros)20072008200920102011(a)2012(b)2013 et suivantsDéficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables200820072006BaseImpôtBaseImpôtBaseImpôt--23316793611 7655602 879--115794219587189-2902221293368-641-141109591322-21656023421015729923--638115102801049--223633Total1 0311 3831 561(a) Déficits et crédits d'impôts reportables en 2011 et années suivantes pour l'exercice 2006.(b) Déficits et crédits d'impôts reportables en 2012 et années suivantes pour l'exercice 2007.208 / TOTAL – Document de référence 2008 10) Immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2008(en millions d'euros)Écarts d'acquisitionDroits miniers prouvés et non prouvésAutres immobilisations incorporellesTotal immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Écarts d'acquisitionDroits miniers prouvés et non prouvésAutres immobilisations incorporellesTotal immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Écarts d'acquisitionDroits miniers prouvés et non prouvésAutres immobilisations incorporellesTotal immobilisations incorporellesLes variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :Exercice(en millions d'euros)Immobilisationsincorporelles nettesau 1er janvier4 6504 7054 384AcquisitionsCessions404472675(3)(160)(25)Dotations nettesd'amortissementset dépréciations(259)(274)(282)Effets dechange(93)(208)(337)Autres642115290Immobilisationsincorporelles nettesau 31 décembreLa colonne « Autres » en 2008 comprend principalement les droits miniers de Synenco Energy Inc. pour 221 millions d’euros et de GoalPetroleum BV pour 292 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés).Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2008 des écarts d’acquisition répartis par secteur :(en millions d'euros)AugmentationsDépréciationsAutresÉcarts d'acquisition netsau 1er janvier 2008Écarts d'acquisition netsau 31 décembre 200878132832251 067-424-28--(3)-(3)-(6)(12)-(18)200820072006AmontAvalChimieHoldingTotal1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésValeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur nette1 6906 0102 51910 2191 6845 3272 4529 4631 7595 4572 3779 593(616)(2 268)(1 994)(4 878)(617)(2 310)(1 886)(4 813)(635)(2 473)(1 780)(4 888)Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteValeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur nette1 0743 7425255 3411 0673 0175664 6501 1242 9845974 7055 3414 6504 70578130841251 074Document de référence 2008 – TOTAL / 209 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés11) Immobilisations corporellesAu 31 décembre 2008(en millions d'euros)Immobilisations de l'Exploration & ProductionSur permis prouvésSur permis non prouvésTravaux en coursSous totalAutres immobilisationsTerrainsInstallations techniques (y compris transport)ConstructionsImmobilisations en coursAutres immobilisationsSous totalTotal immobilisations corporellesAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Immobilisations de l'Exploration & ProductionSur permis prouvésSur permis non prouvésTravaux en coursSous totalAutres immobilisationsTerrainsInstallations techniques (y compris transport)ConstructionsImmobilisations en coursAutres immobilisationsSous totalTotal immobilisations corporellesAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Immobilisations de l'Exploration & ProductionSur permis prouvésSur permis non prouvésTravaux en coursSous totalAutres immobilisationsTerrainsInstallations techniques (y compris transport)ConstructionsImmobilisations en coursAutres immobilisationsSous totalTotal immobilisations corporelles210 / TOTAL – Document de référence 2008Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur netteValeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur nette61 7271069 58671 4191 44621 7345 7392 2266 25837 403108 82260 124487 01067 1821 46020 5755 5051 8326 29135 663102 84560 063207 08067 1631 55020 7245 3921 2286 15435 048102 211(39 315)(1)-(39 316)(429)(14 857)(3 441)(10)(4 627)(23 364)(62 680)(38 735)(1)-(38 736)(417)(14 117)(3 430)(4)(4 674)(22 642)(61 378)(39 211)(1)(22)(39 234)(445)(14 131)(3 289)(14)(4 522)(22 401)(61 635)22 4121059 58632 1031 0176 8772 2982 2161 63114 03946 14221 389477 01028 4461 0436 4582 0751 8281 61713 02141 46720 852197 05827 9291 1056 5932 1031 2141 63212 64740 576Valeur bruteAmortissementset dépréciationsValeur nette 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit :Exercice(en millionsd'euros)200820072006Immobilisationscorporelles nettesau 1er janvierAcquisitionsCessions41 46740 57640 56811 44210 2419 209(102)(729)(175)Dotations nettesd'amortissementset dépréciations(5 941)(5 674)(5 010)Effets dechange(1 151)(2 347)(2 373)Immobilisationscorporelles nettesau 31 décembre46 14241 46740 576Autres427(600)(1 643)En 2008, la colonne « Autres » correspond notamment à l'évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites.En 2007, la colonne « Cessions » comprenait principalement l'impact de la conversion du projet Sincor et de la cession de la raffinerie de MilfordHaven. La colonne « Autres » correspondait notamment à l’impact de la conversion du projet Sincor et à l'évolution des immobilisations corporellesliées à la provision pour restitution des sites.En 2006, la colonne « Autres » comprenait principalement l’impact de l’apport-scission d’Arkema pour 1 310 millions d’euros.Les immobilisations corporelles présentées ci-dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement pour lesmontants suivants :Au 31 décembre 2008(en millions d'euros)Installations techniquesConstructionsAutres immobilisationsTotalAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Installations techniquesConstructionsAutres immobilisationsTotalAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Installations techniquesConstructionsAutres immobilisationsTotalBrut55835-593Brut50335-538Brut51840-558Amortissementset dépréciationsAmortissementset dépréciationsAmortissementset dépréciations(316)(28)-(344)(265)(29)-(294)(244)(27)-(271)Net2427-249Net2386-244Net27413-287Document de référence 2008 – TOTAL / 211 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés12) Sociétés mises en équivalence : titres et prêtsAu 31 décembre200820072006200820072006% de détentionvaleur d'équivalenceValeur d'équivalence(en millions d'euros)NLNGPetroCedeño – EM(b)CEPSA (quote-part Amont)Angola LNG Ltd.(b)QatargasSociété du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a)SCP LimitedDolphin Energy Ltd (Del) Abu DhabiQatar Liquiefied Gas Company Limited II(a)Moattama Gas Transportation CyOcensaGasoducto Gasandes ArgentinaGaz Transport et Technigaz(b)Laffan RefineryAutresTotal AmontCEPSA (quote-part Aval)Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c)WepecAutresTotal AvalCEPSA (quote-part Chimie)Qatar Petrochemical Company LtdAutresTotal ChimieSanofi-AventisAutresTotal HoldingTotal titresPrêtsTotal titres et prêts15,00%30,32%48,83%13,60%10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%30,00%10,00%-48,83%37,50%22,41%15,00%30,32%48,83%13,60%10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%30,00%10,00%-48,83%-22,41%15,00%-48,83%-10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%-10,00%-48,83%-22,41%48,83%20,00%48,83%20,00%48,83%20,00%11,38%13,06%13,13%1 13576040332625111496858265605853533503 8911 81075-731 958424192616776 137-1 0625342461551729291378653577446392773 0211 932-701032 105524150547286 851-6 13712 6632 00514 6686 85112 7052 57515 280887-253-1866310016556164115-223312 1531 735-621251 922503147637137 010-7 01011 7981 53313 331212 / TOTAL – Document de référence 2008 Quote-part du profit (perte)(en millions d'euros)NLNGPetroCedeño – EM(b)CEPSA (quote-part Amont)Angola LNG Ltd.(b)QatargasSociété du Terminal Méthanier De Fos Cavaou(a)SCP LimitedDolphin Energy Ltd (Del) Abu DhabiQatar Liquiefied Gas Company Limited II(a)Moattama Gas Transportation CyOcensaGasoducto Gasandes ArgentinaGaz Transport et Technigaz(b)Laffan RefineryAutresTotal AmontCEPSA (quote-part Aval)Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals(c)WepecAutresTotal AvalCEPSA (quote-part Chimie)Qatar Petrochemical Company LtdAutresTotal ChimieSanofi-AventisCEPSA (quote-part Holding)AutresTotal HoldingTotal titres(a) Société intégrée par mise en équivalence en 2006.(b) Société intégrée par mise en équivalence en 2007.(c) Société intégrée par mise en équivalence en 2008.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembreExercice200820072006200820072006% de détentionquote-part du profit (perte)15,00%30,32%48,83%13,60%10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%30,00%10,00%-48,83%37,50%22,41%15,00%30,32%48,83%13,60%10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%30,00%10,00%-48,83%-22,41%15,00%-48,83%-10,00%30,30%10,00%24,50%8,35%31,24%15,20%56,50%-10,00%-48,83%-22,41%48,83%20,00%48,83%20,00%48,83%20,00%11,38%48,83%13,06%48,83%13,13%48,83%5541935010126(5)483(11)81-(10)512501 17876-(110)(13)(47)1066(1)75515--515477-88774(2)15(5)67-(22)45-6741253-14(1)2662455180688--6881 7211 7751 693329-104-119(4)-(2)-63-7--30646246-1262732645-71556147-703200819 9822 412(691)1 721Document de référence 2008 – TOTAL / 213La quote-part de la valeur boursière de CEPSA s'élève à 8 833 millions d'euros au 31 décembre 2008 pour une valeur d’équivalence de2 637 millions d’euros.La quote-part de la valeur boursière de Sanofi-Aventis s'élève à 6 744 millions d'euros au 31 décembre 2008.Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants :Au 31 décembre(en millions d'euros)ActifsCapitaux propresPassifs200823 17312 66310 510Exercice(en millions d'euros)Produits des ventesRésultat avant impôtsCharge d'impôtRésultat net 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAreva(a)ArkemaChicago Mercantile Exchange Group(b)Olympia Energy Fund – fonds d'investissement énergie(c)Autres titres cotésValeur historiqueGain (Perte) latentValeur au bilan1 0911 165Valeur historiqueGain (Perte) latentValeur au bilan3281 291Valeur historiqueGain (Perte) latentValeur au bilan59155(5)-74----742169715-328--------13582121812831631-1967516173396928511316-41471161645877204982304801856819466916136-1227516173396969161-867116164587796369161868018568194613) Autres titresAu 31 décembre 2008(en millions d'euros)Autres titres cotés(d)BBPPBTC LimitedAutres titres non cotésAutres titres non cotés(d)Total autres titresAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Areva(a)ArkemaNymex Holdings Inc.Autres titres cotésAutres titres cotés(d)BBPPBTC LimitedAutres titres non cotésAutres titres non cotés(d)Total autres titresAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Areva(a)ArkemaAutres titres cotésAutres titres cotés(d)BBPPBTC LimitedAutres titres non cotésAutres titres non cotés(d)Total autres titres(a) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement.(b) Les titres Nymex Holdings Inc. ont été échangés au cours du processus d'acquisition ouvert le 11 juin 2008 et clôt le 22 août 2008 par lequel Chicago Mercantile Exchange Group a acquis la totalité destitres Nymex Holdings Inc.(c) Titres acquis en 2008.(d) Dont dépréciations de 608 millions d’euros en 2008, 632 millions d’euros en 2007 et 668 millions d’euros en 2006.Ces titres de participation appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1Mii de l’annexe aux comptesconsolidés).1 0322181 250214 / TOTAL – Document de référence 2008 14) Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2008(en millions d'euros)Impôts différés actifs, non courantsPrêts et avances(a)AutresAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Impôts différés actifs, non courantsPrêts et avances(a)AutresAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Impôts différés actifs, non courantsPrêts et avances(a)Autres(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence.TotalTotalTotal200820072006Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes :Exercice(en millions d'euros)Dépréciationsau 1er janvierDotationsReprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembre(527)(488)(584)(33)(13)(6)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésValeur bruteDépréciationsValeur netteValeur bruteDépréciationsValeur netteValeur bruteDépréciationsValeur nette-(529)-(529)-(527)-(527)-(488)-(488)(21)(32)791 0101 4036313 0447978515072 1558061 0252572 088(529)(527)(488)1 0101 9326313 5737971 3785072 6828061 5132572 57652623Document de référence 2008 – TOTAL / 215 Valeur brute DépréciationsValeur nette10 736(1 115)Valeur brute DépréciationsValeur nette(326)(416)(105)(268)-(11)(91)(223)(325)(90)(44)(90)(216)(440)2 4464 5381 3141 3239 6214 7466 8631 0971 14513 8513 9485 3291 4541 01511 7462 7724 9541 4191 5914 7466 8741 1881 36814 1764 0385 3731 5441 23112 186Valeur brute DépréciationsValeur netteLes variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes :Dépréciationsau 1er janvierDotations nettesdes reprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembre(325)(440)(413)(740)124(118)(50)(9)91(1 115)(325)(440)9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés15) StocksAu 31 décembre 2008(en millions d'euros)Hydrocarbures bruts et gazeuxProduits raffinésProduits de la ChimieAutres stocksTotalAu 31 décembre 2007(en millions d'euros)Hydrocarbures bruts et gazeuxProduits raffinésProduits de la ChimieAutres stocksTotalAu 31 décembre 2006(en millions d'euros)Hydrocarbures bruts et gazeuxProduits raffinésProduits de la ChimieAutres stocksTotal200820072006Exercice(en millions d'euros)216 / TOTAL – Document de référence 2008 16) Clients et comptes rattachés, autres créancesAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)Clients et comptes rattachésCréances sur États (impôts et taxes)Autres créances d’exploitationImpôts différés actifs, courantsCharges constatées d’avanceAutres débiteursAutres créancesAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Clients et comptes rattachésCréances sur États (impôts et taxes)Autres créances d’exploitationImpôts différés actifs, courantsCharges constatées d’avanceAutres débiteursAutres créancesAu 31 décembre 2006(en millions d’euros)Clients et comptes rattachésCréances sur États (impôts et taxes)Autres créances d’exploitationImpôts différés actifs, courantsCharges constatées d’avanceAutres débiteursAutres créancesExercice(en millions d’euros)Clients et comptes rattachés20082007200620072006Autres créances2008Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes :Dépréciationsau 1er janvierDotations nettesdes reprisesEffets de change etautres variationsDépréciationsau 31 décembreAu 31 décembre 2008, la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élève à 3 744 millions d’euros dont 2 420 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours, 729 millions d’euroséchus entre 90 jours et 6 mois, 54 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 541 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésValeur bruteDépréciationsValeur netteValeur bruteDépréciationsValeur netteValeur bruteDépréciationsValeur nette(460)-(19)---(19)(482)-(27)---(27)(489)-(39)---(39)1332671162515 2872 5106 208206650689 64219 1292 7354 430112687428 00617 3932 0984 26794745437 247(460)(482)(489)(19)(27)(39)15 7472 5106 227206650689 66119 6112 7354 457112687428 03317 8822 0984 30694745437 286(25)967(4)(1)Document de référence 2008 – TOTAL / 217(482)(489)(562)(27)(39)(63) 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés17) Capitaux propres➔ Nombre d’actions TOTALIl n’existe qu’une seule classe d’actions de TOTAL S.A. d’une valeurnominale de 2,5 euros au 31 décembre 2008. Les actions peuvent êtredétenues au porteur ou inscrites au nominatif.Un droit de vote double est attribué, eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent, à toutes les actions nominatives etentièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuisdeux ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital parincorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actionsnominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raisond’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plusde 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de laSociété. S’il dispose du droit de vote double, cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20%.Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personnephysique ou morale, agissant seule ou de concert, vient à détenirdirectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre totaldes actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant latotalité des actions de la Société.En application des statuts de la Société, aucun actionnaire ne peutexprimer en Assemblée générale, par lui-même et par un mandataire,Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de3 413 204 025 au 31 décembre 2008, 4 042 585 605 au31 décembre 2007 et 4 081 629 794 au 31 décembre 2006.Données historiques615 116 2962 460 465 184Donnéeshistoriquesretraitées(a)Actions émises en raison de :Division par quatre du nominal1 845 348 888Augmentation de capital réservée aux salariés11 141 32011 141 320Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL849 319849 319Garantie d’échange offerte aux bénéficiairesd’options de souscription d’actions Elf Aquitaine332 130332 130(47 020 000)(47 020 000)2 425 767 9532 425 767 953Actions émises en raison de :Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL2 453 832Garantie d’échange offerte aux bénéficiairesd’options de souscription d’actions Elf AquitaineActions émises en raison de :Augmentation de capital réservée aux salariésExercice d’options de souscription d’actions TOTALGarantie d’échange offerte aux bénéficiairesd’options de souscription d’actions Elf Aquitaine(a) Données historiques retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006.(b) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006.(c) Sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007.(d) Sur décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2008.(e) Dont 143 082 095 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.315 312(33 005 000)2 395 532 0974 870 3861 178 167227 424(30 000 000)2 371 808 074Au 1er janvier 2006Actions annulées(b)Au 1er janvier 2007Actions annulées(c)Au 1er janvier 2008Actions annulées(d)Au 31 décembre 2008(e)218 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions, utilisés respectivement pour la présentation du résultat net paraction et du résultat net dilué par action, est détaillé comme suit :Nombre d’actions au 1er janvierNombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis)Exercice d’options de souscription d’actions TOTALExercice d’options d’achat d’actions TOTALGarantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf AquitaineAttribution gratuite d’actions TOTALAugmentation de capital réservée aux salariésActions TOTAL détenues par TOTAL S.A. ou les sociétés du Groupeet déduites des capitaux propres consolidésNombre moyen pondéré d’actionsEffet dilutifOptions de souscription et d’achat d’actions TOTALAttribution gratuite d’actions TOTALGarantie d’échange offertes aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf AquitaineAugmentation de capital réservée aux salariésNombre moyen pondéré dilué d’actions(a) Données retraitées afin de tenir compte de la division par quatre du nominal intervenue le 18 mai 2006.200820072006(a)2 395 532 0972 425 767 9532 460 465 184742 5882 426 82786 1621 112 3933 246 9241 020 1904 141 186163 0741 114 796-304 4613 756 803169 146-9 284 433(168 290 440)(176 912 968)(180 916 837)2 234 856 5512 255 294 2312 293 063 1906 784 2004 172 944460 935383 91213 698 9284 387 761655 955348 10914 758 9843 218 410833 908430 1602 246 658 5422 274 384 9842 312 304 652➔ Augmentation de capital réservée aux salariés➔ Autodétention (actions TOTAL détenues parTOTAL S.A.)L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait déléguéau Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ouplusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-sixmois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d’administrationdécidant l’émission, étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s’imputait sur le plafond global d’augmentations decapital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d’administration, en vue d’augmenter lecapital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeursmobilières donnant accès au capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription (4 milliards d’euros en nominal).Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseild’administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en œuvreune première augmentation de capital réservée aux salariés dans lalimite de 12 millions d’actions de 2,5 euros de nominal, portantjouissance au 1er janvier 2007 au prix de 44,40 euros par action avecune période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008.4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cetteaugmentation de capital.➔ Annulation d’actionsUtilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d’actions détenues par la Société dans la limitede 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, le Conseild’administration du 31 juillet 2008 a décidé d’annuler 30 000 000actions acquises en 2007 au prix moyen de 54,69 euros par action.Au 31 décembre 2008, TOTAL S.A. détenait 42 750 827 de ses propresactions, soit 1,80% du capital social, réparties de la façon suivante :12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;5 323 305 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;24 800 000 actions acquises entre janvier 2008 et octobre 2008 envue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du16 mai 2008.Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.Au 31 décembre 2007, TOTAL S.A. détenait 51 089 964 de sespropres actions, soit 2,13% du capital social, réparties de la façonsuivante :16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;4 746 615 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;30 000 000 actions acquises entre février 2007 et décembre 2007en vue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du11 mai 2007. Le Conseil d’administration du 31 juillet 2008 a décidéd’annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de54,69 euros par action.Document de référence 2008 – TOTAL / 219 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésCes actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.➔ DividendeAu 31 décembre 2006, TOTAL S.A. détenait 60 869 439 de sespropres actions, soit 2,51% du capital social, réparties de la façonsuivante :23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;4 591 684 actions affectées au plan d’attribution gratuite d’actionsTOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;33 005 000 actions acquises entre juillet 2006 et décembre 2006 envue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée parl’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Le Conseild’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52,52 euros paraction.Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.➔ Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filialesdu Groupe)Au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006 TOTAL S.A.détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268de ses propres actions, soit 4,23% du capital social au 31 décembre2008, 4,19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4,14% ducapital social au 31 décembre 2006, réparties de la façon suivante :TOTAL a procédé à la mise en paiement, le 23 mai 2008, du solde dudividende de 1,07 euro par action au titre de l’exercice 2007 (ledétachement du solde du dividende ayant eu lieu le 20 mai 2008).Par ailleurs TOTAL a procédé à la mise en paiement, le 19 novembre2008, de l’acompte sur dividende de 1,14 euro par action au titre del’exercice 2008 (le détachement de l’acompte sur dividende ayant eulieu le 14 novembre 2008).Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai2009 de verser un dividende de 2,28 euros par action au titre del’exercice 2008, soit un solde à distribuer de 1,14 euro par action entenant compte de l’acompte de 1,14 euro déjà versé.➔ Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française, les primes liées au capitalcorrespondent aux primes d’émission d’actions qui peuvent êtrecapitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réservelégale a atteint son niveau minimal autorisé. Ces primes peuventégalement être distribuées, cette distribution ayant un impact fiscalsauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuéespréalablement à ces primes.Les primes liées au capital de TOTAL S.A. s’élèvent à 28 284 millionsd’euros au 31 décembre 2008 (29 598 millions d’euros au31 décembre 2007 et 31 156 millions d’euros au 31 décembre 2006).2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, TotalNucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ;➔ Réserves98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval).Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.En application de la réglementation française, 5% du résultat net doitêtre transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci atteigne10% du capital. Cette réserve légale ne peut être distribuée auxactionnaires, sauf en cas de liquidation. Elle peut en revanche êtreutilisée pour compenser des pertes.Si elles étaient intégralement distribuées, les réserves distribuables dela société mère seraient soumises à une taxation d’environ 70 millionsd’euros au 31 décembre 2008 (70 millions d’euros au 31 décembre2007 et 70 millions d’euros au 31 décembre 2006).220 / TOTAL – Document de référence 2008 Les capitaux propres sont directement débités en 2008 d’un montant de 772 millions d’euros. Les éléments comptabilisés directement en capitauxpropres sont les suivants :➔ Évaluations directes en capitaux propresExercice(en millions d’euros)Écarts de conversion, part du GroupeRéévaluation des actifs financiers disponibles à la venteAutresPart du GroupeIntérêts minoritaires et actions privilégiéesTotal évaluations directes en capitaux propresAu 31 décembre(en millions d’euros)Provisions pour engagements de retraiteProvisions pour autres engagements sociauxProvisions pour restructurations (plans de préretraite)Total18) Engagements envers le personnelLes provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par :1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés2008(480)(224)(34)(738)(34)(772)20081 1876082162 0112007(3 013)10413(2 896)(111)(3 007)20071 7216111952 5272006(2 595)(61)24(2 632)(44)(2 676)20061 9186472082 773Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Belgique et enAllemagne. Leurs caractéristiques sont les suivantes :les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté ;ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d’assurance) ;ils sont fermés aux nouveaux embauchés, qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies.Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite.Les autres engagements concernent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités.Document de référence 2008 – TOTAL / 221 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptesconsolidés s’analysent comme suit :Au 31 décembre(en millions d’euros)Variation de la valeur actuarielle des droits accumulésValeur actuarielle des droits accumulés au début de la périodeDroits accumulés durant l’annéeCoût financierRéduction de droits futursLiquidation d’engagementsAvantages spécifiquesCotisations employésPrestations payéesModifications de régimes(Gains) Pertes actuarielsÉcarts de conversion et autres(a)Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la périodeVariation de la valeur actuelle des placementsValeur actuelle des placements au début de la périodeRevenus financiers attendus des placements(Gains) Pertes actuarielsLiquidation d’engagementsCotisations employésCotisations employeurs(b)Prestations payéesÉcarts de conversion et autres(c)(Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulésCoût des services passés non reconnusGains (Pertes) actuariels non reconnusEffet du plafond d’actif(Actif) Passif net comptabiliséProvisions pour engagements de retraite et autres engagements sociauxAutres actifs non courantsEngagements de retraite200820072006Autres engagements sociaux2006200720088 129143416(3)(5)-12(463)12(248)(588)7 405(6 604)(402)1 0992(12)(855)375633(5 764)1 641(48)(953)56451 187(542)8 742160396(9)(20)-10(448)(70)(384)(248)8 129(6 401)(387)1408(10)(556)3492531 525(49)(160)51 3211 721(400)9 647174392(6)(243)-11(444)17(151)(655)8 742(6 274)(353)(104)201(11)(617)3274302 341(149)(423)41 7731 918(145)5831424-(4)--(37)(12)(27)3544---------5442143-608608-6481228----(40)(2)(38)(25)583---------5831810-611611-7741130(1)---(36)7(21)(116)648---------64823(24)-647647-Valeur actuelle des placements à la fin de la période(6 604)(6 401)(a) En 2006, la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l’effet de l’apport scission d’Arkema, soit (587) millions d’euros en valeur actuarielle des droits accumulés et 375 millions d’euros envaleur actuelle des placements au titre des régimes de retraite et (107) millions d’euros en valeur actuarielle des droits accumulés au titre des autres engagements sociaux.(b) En 2008, le Groupe a procédé à l’externalisation de certains de ses engagements pour un montant de 757 millions d’euros auprès d’organismes d’assurance (269 millions d’euros en 2006).(c) En 2006, la rubrique « Écarts de conversion et autres » comprend l’effet de l’apport-scission d’Arkema, soit 375 millions d’euros en valeur actuelle des placements au titre des régimes de retraite.Au 31 décembre 2008, la valeur actuarielle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou partiellement financéss’élève à 6 515 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 434 millions d’euros (respectivement 7 175 millions d’euroset 1 537 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 7 358 millions d’euros et 2 032 millions d’euros au 31 décembre 2006).La valeur des gains (pertes) actuariels d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements est lasuivante :Exercice(en millions d’euros)Gains (Pertes) d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulésGains (Pertes) d’expérience relatifs à la valeur actuelle des placements2008(12)(1 099)2007(80)(140)222 / TOTAL – Document de référence 2008 Au 31 décembre(en millions d’euros)Engagements de retraiteValeur actuarielle des droits accumulésValeur actuelle des placementsAutres engagements sociauxValeur actuarielle des droits accumulésValeur actuelle des placements(Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés(Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés200920102011201220132014-2018ActionsObligationsMonétaireImmobilierComposition du portefeuille des placementsAu 31 décembre1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés200820072006200520047 405(5 764)1 6418 129(6 604)1 5258 742(6 401)2 3419 647(6 274)3 3738 117(5 362)2 755544-544583-583648-648774-774675-6755184974945015272 6523536373739180200642%48%6%4%Engagements de retraite200825%56%16%3%200736%56%4%4%Les cotisations qui seront versées en 2009 par le Groupe, au titre des régimes préfinancés, sont estimées à 82 millions d’euros.Estimation des paiements futurs(en millions d’euros)Engagements de retraiteAutres engagements sociauxLes hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d’actifs et par pays à partir des taux derendement obligataires et des primes de risque.Le taux d’actualisation retenu correspond au taux des obligations privées de grande qualité, d’après une analyse comparative par pays desdifférentes sources de marché à la date de clôture.Hypothèses utilisées pour déterminer les engagementsAu 31 décembreTaux d’actualisationTaux d’augmentation moyen des salairesTaux de progression des dépenses de santé :- taux initial- taux ultimeEngagements de retraiteAutres engagements sociaux20085,93%4,56%20075,50%4,29%20064,69%4,14%------20086,00%-4,88%3,64%20075,50%-5,16%3,64%20064,89%-5,57%3,65%Document de référence 2008 – TOTAL / 223 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésHypothèses utilisées pour déterminer la charge de l’exerciceExerciceTaux d’actualisationTaux d’augmentation moyen des salairesRendement attendu des placementsTaux de progression des dépenses de santé :- taux initial- taux ultimeEngagements de retraiteAutres engagements sociaux20085,50%4,29%6,60%--20074,69%4,14%6,26%--20064,51%3,63%6,14%--20085,50%--5,16%3,64%20074,89%--5,57%3,65%20064,56%--5,41%4,00%Une variation de plus ou moins 0,5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs - aurait approximativement les effetssuivants sur :(en millions d’euros)Augmentation de 0,5%Diminution de 0,5%La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008La charge de l’exercice 2009Une variation de plus ou moins 10% de la valeur actuelle des placements - toutes choses étant égales par ailleurs - aurait approximativement leseffets suivants sur :Augmentation de 10%Diminution de 10%(en millions d’euros)La valeur actuelle des placements au 31 décembre 2008La charge de l’exercice 2009La charge des exercices 2008, 2007 et 2006 s’analyse comme suit :Exercice(en millions d’euros)Droits accumulés durant l’annéeCoût financierRevenus financiers attendus des placementsAmortissement du coût des services passésAmortissement des (gains) pertes actuarielsEffet du plafond d’actifRéduction de droits futursLiquidation d’engagementsAvantages spécifiquesCharge (Produit) net de l’ensemble consolidéCharge (Produit) net des activités poursuiviesCharge (Produit) net des activités abandonnéesEngagements de retraiteAutres engagements sociaux2008200720062008143416(402)34221(3)(2)-209209-2007160396(387)3117-(8)(12)-197197-2006174392(353)4126-(4)(15)-26125651228-(5)(1)--(1)-3333-(420)(30)576(86)1424-(10)(2)--(3)-2323-La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur :(en millions d’euros)Augmentation de 1%Diminution de 1%La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2008La charge de l’exercice 200869647537(576)1051130-(2)(2)-(1)--36351(52)(4)224 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés20085465584 5001 8044507 85820076015524 2061 1882966 84320064975743 8931 2152886 467des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie quis’élevaient, au 31 décembre 2007, à 49 millions d’euros.En 2006, les provisions pour litiges comprenaient notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s’élevait, au 31 décembre 2006, à 138 millionsd’euros.En 2006, les autres provisions non courantes comprenaientnotamment :la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élevait, au 31 décembre 2006, à 176 millions d’euros ;des provisions liées aux cessations d’activité dans la Chimie quis’élevaient, au 31 décembre 2006, à 72 millions d’euros.19) Provisions et autres passifs non courantsAu 31 décembre(en millions d’euros)Provisions pour litigesProvisions pour protection de l’environnementProvisions pour restitution des sitesAutres provisions non courantesAutres passifs non courantsTotalEn 2008, les provisions pour litiges comprennent notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s’élève, au 31 décembre 2008, à 85 millionsd’euros. D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptesconsolidés.En 2008, les autres provisions non courantes comprennentnotamment la provision au titre de la responsabilité civile liée ausinistre AZF qui s’élève, au 31 décembre 2008, à 256 millions d’euros.En 2007, les provisions pour litiges comprenaient notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s’élevait, au 31 décembre 2007, à 138 millionsd’euros. D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifséventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptesconsolidés.En 2007, les autres provisions non courantes comprenaientnotamment :la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élevait, au 31 décembre 2007, à 134 millions d’euros ;➔ Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit :Exercice(en millions d’euros)200820072006Au 1er janvierDotationsde l’exerciceReprisesde l’exerciceEffetsde changeAutresAu 31 décembre6 8436 4677 0511 424747884(864)(927)(821)(460)(303)(273)915859(374)7 8586 8436 467Document de référence 2008 – TOTAL / 225 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésDotationsEn 2008, les dotations de l’exercice (1 424 millions d’euros)correspondent notamment à :des provisions pour restitution de sites pour 229 millions d’euros(effet de l’actualisation) ;des provisions pour plans sociaux et restructurations pour88 millions d’euros ;des provisions pour litiges de 32 millions d’euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements ».la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFpour 140 millions d’euros ;Reprisesdes provisions pour protection de l’environnement pour 89 millionsd’euros ;En 2008, les reprises de l’exercice (864 millions d’euros) sontprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes :des provisions pour litiges de 48 millions d’euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » ;les provisions pour restitutions des sites pour 280 millions d’euros ;les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 163 millionsd’euros ;des provisions pour plans sociaux et restructurations pour27 millions d’euros.les provisions pour protection de l’environnement reprises pour96 millions d’euros ;En 2007, les dotations de l’exercice (747 millions d’euros)correspondaient notamment à :la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour18 millions d’euros ;des provisions pour restitution de sites pour 189 millions d’euros(effet de l’actualisation) ;des provisions pour litiges de 100 millions d’euros relatives àdifférentes enquêtes sur la concurrence décrites dans la note 32 del’annexe aux comptes consolidés « Autres risques etengagements » ;des provisions pour protection de l’environnement dans le secteurChimie pour 23 millions d’euros ;des provisions pour plans sociaux et restructurations pour15 millions d’euros.En 2006, les dotations de l’exercice (884 millions d’euros)correspondaient notamment à :des provisions pour restitution de sites pour 182 millions d’euros(effet de l’actualisation) ;un complément de provision au titre de la responsabilité civile liéeau sinistre AZF de 100 millions d’euros ;des provisions pour protection de l’environnement dans le secteurChimie pour 96 millions d’euros ;les plans sociaux et restructurations pour 10 millions d’euros.En 2007, les reprises de l’exercice (927 millions d’euros) sontprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes :les provisions pour restitutions des sites pour 209 millions d’euros ;la protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour52 millions d’euros ;la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 42 millions d’euros ;les plans sociaux et restructurations pour 37 millions d’euros.En 2006, les reprises de l’exercice (821 millions d’euros) sontprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes :les provisions pour restitutions des sites pour 174 millions d’euros ;la responsabilité civile liée au sinistre AZF pour 57 millions d’euros ;la protection de l’environnement dans le secteur Chimie pour56 millions d’euros ;les plans sociaux et restructurations pour 43 millions d’euros.Provisions pour restitution des sitesLes variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit :Exercice(en millionsd’euros)200820072006Au 1er janvierEffet del’actualisationRévisions desestimationsNouvelles obligationsde restitution des sitesReprises deprovisionEffets dechangeAutresAu 31 décembre4 2063 8933 71022918918256320366188371274(280)(209)(174)(414)(206)(191)8(35)264 5004 2063 893226 / TOTAL – Document de référence 2008 20) Dettes financières et instruments financiers associésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers associésAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)(Actif) / PassifDettes financières non courantesdont instruments de couverture de la dette non courante (passif)Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)Dettes financières non courantes après couvertureEmprunts obligataires après couvertureAutres emprunts à taux variable après swapsAutres emprunts à taux fixeDettes financières des contrats de location financementDettes financières non courantes après couvertureAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)(Actif) / PassifDettes financières non courantesdont instruments de couverture de la dette non courante (passif)Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)Dettes financières non courantes après couvertureEmprunts obligataires après couvertureAutres emprunts à taux variable après swapsAutres emprunts à taux fixeDettes financières des contrats de location financementDettes financières non courantes après couvertureAu 31 décembre 2006(en millions d’euros)(Actif) / PassifDettes financières non courantesdont instruments de couverture de la dette non courante (passif)Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a)Dettes financières non courantes après couvertureEmprunts obligataires après couvertureAutres emprunts à taux variable après swapsAutres emprunts à taux fixeDettes financières des contrats de location financementDettes financières non courantes après couverture(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1Miii « Instruments financiers de gestion du financement à long terme », 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésGarantiesNon garantiesGarantiesNon garantiesGarantiesNon garanties15 296440(892)14 40413 66766566614 40414 104369(460)13 64411 6501 781213-13 64413 403193(486)12 91711 1201 589208-12 917Total16 191440(892)15 29913 6671 21814626815 299Total14 876369(460)14 41611 6502 23421531714 416Total14 174193(486)13 68811 1201 98721037113 688895--895-553140202895772--772-4532317772771--771-3982371771Document de référence 2008 – TOTAL / 227 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa juste valeur des emprunts obligataires, au 31 décembre 2008, après prise en compte des swaps de change et de taux adossés, se décomposecomme suit :(en millions d’euros)Année d’émission31/12/200831/12/200731/12/2006ÉchéanceMonnaied’émissionJuste valeur après couverture auSociété mèreEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligatairePart à moins d’un anTotal société mèreElf Aquitaine S.A.Emprunt obligatairePart à moins d’un anTotal Elf Aquitaine S.A.TOTAL CAPITAL(a)Emprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataire19961997199719971998199819982000199920022002200220022002200220022002200220022002200320032003200320032003200320032003200320032003200320032003-20042004200420042004200420042004200420042004---124-11912163(243)1841 003(1 003)-----------14----------5215416622395----572855117454334324--1182611311460(349)406998-998----------14-39414414898360721131704914515720373-34346854265211042931636275631262913212868(138)845996-996276183101174905722819038381561434650165110402811271905516217523418103383876602958123479353FRFFRFESPFRFFRFFRFFRFEURCHFCHFCHFGBPGBPUSDUSDUSDUSDUSDUSDGBPAUDAUDCADCHFCHFEUREUREURUSDAUDCHFCHFUSDUSDGBPUSDUSDUSDAUDAUDCADCHFEURGBPEUR20094,500%Taux initialavant couverture6,750%5,030%6,800%6,200%Pibor 3 mois + 0,380%5,125%5,000%5,650%3,000%3,000%2,500%5,000%5,000%4,740%5,125%4,750%LIBOR USD 3 mois + 0,060%LIBOR USD 3 mois + 0,065%5,890%5,000%5,000%5,000%4,250%2,010%2,010%3,500%3,500%3,500%3,250%6,250%2,385%2,385%4,500%3,500%5,000%3,250%3,250%3,250%6,000%6,000%4,000%2,385%3,750%4,875%20082007200720092008200920132010200720072007200720072007200720072007200720122007200820082008200820082008200820082008200920092010201320092007200820082008200920092010201020102010228 / TOTAL – Document de référence 2008 (en millions d’euros)Année d’émission31/12/200831/12/200731/12/2006ÉchéanceMonnaied’émissionTaux initialavant couvertureJuste valeur après couverture auTOTAL CAPITAL (suite)Emprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataire20042004200420042004200420042004200520052005200520052005200520052005200520052005200520062006200620062006200620062006200620062006200620062006200620062006200620062006200620062006200620072007200720072007200720072007200713219155111216721204936555811622614463187659837628757-1025050753004230015030047312062721001007412512713065646412960747761727137022230012518152105204681144634525510922613663177659735628657-100505075300423001503004741206272100100741261271306564641296074776172713712223011 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés1402025811822876127513858611222261526319765973972845714710050507430042300151300474120627210010074126127130656463129---------GBPGBPAUDCADUSDUSDCHFNZDUSDAUDCADCHFCHFUSDAUDCHFCHFCHFEURGBPNZDGBPEUREUREURGBPEUREUREUREUREURUSDUSDAUDCADEUREURGBPCHFCHFCHFCHFCHFCHFCHFCHFGBPUSDAUDCADGBPUSDUSDEUR2010201020112011201120112012201420092011201120112011201120122012201220122012201220122007201020102010201020112011201120112011201120112012201220122012201220132014201620162016201620182010201020112012201220122012201220134,875%4,875%5,750%4,875%4,125%4,125%2,375%6,750%3,500%5,750%4,000%1,625%1,625%4,125%5,750%2,135%2,135%2,375%3,250%4,625%6,500%5,000%3,750%3,750%3,750%4,875%3,875%EURIBOR 3 mois + 0,040%3,875%3,875%3,875%5,000%5,000%5,625%4,125%3,250%3,250%4,625%2,510%2,635%2,385%2,385%2,385%2,385%3,135%2,385%4,875%5,000%6,500%4,125%4,625%5,000%5,000%4,125%Document de référence 2008 – TOTAL / 229 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés(en millions d’euros)Année d’émission31/12/200831/12/200731/12/2006ÉchéanceMonnaied’émissionTaux initialavant couvertureJuste valeur après couverture auTOTAL CAPITAL (suite)Emprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligataireEmprunt obligatairePart à moins d’un anTotal TOTAL CAPITAL(a)Autres filiales consolidéesTotal2007200720072007200720072007200720072007200720082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820082008200820083067374248614931121300766092100151621244692646061128636162626263665050601025063636462692001001 00263149194(722)13 38010313 66730574732486149311223027660----------------------------------(1 222)10 13611011 650---------------------------------------------(1 686)9 2067311 120GBPGBPGBPCHFCHFJPYJPYCHFEURCHFCHFAUDEUREURCHFCHFCHFCHFCHFAUDAUDCHFCHFCHFCHFCHFCHFGBPGBPEUREURJPYUSDEURGBPGBPGBPNOKUSDEUREUREURGBPJPYUSD2013201320132014201420142014201520172018201820112011201120122012201220122012201320132013201320152015201520182010201020112011201120112012201220122012201220122013201320132013201320135,500%5,500%5,500%2,635%2,635%1,723%1,505%3,125%4,700%3,135%3,135%7,500%3,875%3,875%2,135%3,635%2,385%2,385%2,385%7,500%7,500%3,135%3,135%3,135%3,135%3,135%3,135%4,875%4,875%3,875%3,875%EURIBOR 6 mois + 0,018%3,750%3,250%4,625%4,625%4,625%6,000%5,000%4,125%4,125%4,750%5,500%EURIBOR 6 mois + 0,008%4,000%(a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL SA (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur). Elle est utilisée comme véhicule de financement par leGroupe. Le remboursement de sa dette financière (capital, prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S.A..230 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)Dettes financièresnon courantesSwaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swapsdont instrumentsde couverturede la dette (passif)Au 31 décembre 2007(en millions d’euros)Dettes financièresnon courantesSwaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swapsdont instrumentsde couverturede la dette (passif)3 1603 8033 5033 4302 29516 1912 1372 7673 4193 5173 03614 8762 6042 3203 0833 1772 99014 1741702411512744406161239013436941427598193(168)(145)(179)(198)(202)(892)(114)(207)(65)(30)(44)(460)(245)(82)(104)(20)(35)(486)2 9923 6583 3243 2322 09315 2992 0232 5603 3543 4872 99214 4162 3592 2382 9793 1572 95513 688Au 31 décembre 2006(en millions d’euros)Dettes financièresnon courantesSwaps de couverturede la dette (actif)Dettes financières noncourantes après swapsdont instrumentsde couverturede la dette (passif)➔ Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière.20083 99010 68562415 299200863314 66615 299%26%70%4%100%%4%96%100%20074 7008 0671 64914 416200789313 52314 416%33%56%11%100%%6%94%100%20066 9815 3821 32513 688200689612 79213 68820102011201220132014 et suivantesTotal20092010201120122013 et suivantesTotal20082009201020112012 et suivantesTotalAu 31 décembre(en millions d’euros)DollarEuroAutres devisesTotalAu 31 décembre(en millions d’euros)Taux fixeTaux variableTotal%20%24%22%21%13%100%%14%18%23%24%21%100%%17%16%22%23%22%100%%51%39%10%100%%7%93%100%Document de référence 2008 – TOTAL / 231 Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ouen des emprunts bancaires. Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché.200820072006Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe, le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette àses capitaux propres. Les capitaux propres 2008 sont calculés après distribution d’un dividende de 2,28 euros par action, dont un acompte de1,14 euro par action a été mis en paiement le 19 novembre 2008.Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante :2008200720069 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Actifs et passifs financiers courantsAu 31 décembre(en millions d’euros)(Actif) / PassifDettes financières courantesPart à moins d’un an des dettes financièresDettes financières courantesPart à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la detteAutres instruments financiers passifs courantsAutres passifs financiers courants (note 28)Dépôts courants supérieurs à 3 moisPart à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la detteAutres instruments financiers actifs courantsActifs financiers courants (note 28)Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés netsC) Ratio d’endettementAu 31 décembre(en millions d’euros)(Actif) / PassifDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsDettes financières non courantesInstruments de couverture des dettes financières non courantesTrésorerie et équivalents de trésorerieDette financière netteCapitaux propres – part du GroupeRépartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôtureIntérêts minoritairesCapitaux propres retraitésRatio dette nette sur capitaux propres21) Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre(en millions d’euros)Produits constatés d’avanceDettes sur États (impôts et taxes divers)Dettes socialesAutres dettes d’exploitationTotal232 / TOTAL – Document de référence 20085 5862 1367 72212146158(1)(100)(86)(187)7 6937 722158(187)16 191(892)(12 321)10 67148 992(2 540)95847 41022,5%20081516 2569284 2972 5302 0834 61315960(850)(388)(26)(1 264)3 4094 61360(1 264)14 876(460)(5 988)11 83744 858(2 397)84243 30327,3%20071377 8609093 9003 3482 5105 858-7575(3 496)(341)(71)(3 908)2 0255 85875(3 908)14 174(486)(2 493)13 22040 321(2 258)82738 89034,0%20061637 2048794 26311 63212 80612 509 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés22) Contrats de locationLes contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers, des stations-service, des navires et d’autres matériels (voir la note 11 del’annexe aux comptes consolidés).Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans les tableauxsuivants :Location simpleLocation financementTotal des engagementsMoins intérêts financiersValeur nominale des contratsMoins dette à moins d’un an des contrats de location financementDettes financières non courantes des contrats de location financementTotal des engagementsMoins intérêts financiersValeur nominale des contratsMoins dette à moins d’un an des contrats de location financementDettes financières non courantes des contrats de location financementExercice 2008(en millions d’euros)200920102011201220132014 et aprèsExercice 2007(en millions d’euros)200820092010201120122013 et aprèsExercice 2006(en millions d’euros)200720082009201020112012 et après4293062432081666752 0274273522912101494921 9213813783072461534221 887Location simpleLocation financementLocation simpleLocation financement4742424240148361(70)291(23)2685047464647154390(47)343(26)3175256565154218487(87)400(29)371Document de référence 2008 – TOTAL / 233Total des engagementsMoins intérêts financiersValeur nominale des contratsMoins dette à moins d’un an des contrats de location financementDettes financières non courantes des contrats de location financementLes redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 426 millions d’euros pour l’exercice 2008 (383 millions d’euros pourl’exercice 2007 et 380 millions d’euros pour l’exercice 2006). 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés23) Engagements hors bilan et obligations contractuellesAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)Dettes non courantes après couverture (note 20)Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20)Contrats de location financement (note 22)Obligations de restitution des sites (note 19)Échéances et périodes des paiementsÀ moinsde 1 anPlusde 5 ansAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Dettes non courantes après couverture (note 20)Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20)Contrats de location financement (note 22)Obligations de restitution des sites (note 19)Échéances et périodes des paiementsÀ moinsde 1 anPlusde 5 ansTotal15 0312 0252914 50021 8472 02760 22662 25384 1001 7202 870393152 8661 0806489 5383214 2184 539Total14 0991 6693434 20620 3171 92161 79463 71584 0321 79678140971 1971 6771 2806 8683533 8874 240De 1 à5 ans13 064-14265313 85992313 12714 05027 909585191164148171321102343441 039De 1 à5 ans11 251-17350311 9271 00215 41916 42128 348586243486-15189069377446-2 025231542 2024294 4204 8497 0511 5901 1193119681 0242464 169722 4402 512-1 669261891 8844273 2103 6375 5215909-16231 6772072 52272 7812 7881 967-1263 6935 78667542 67943 35449 140721 23235322 650392704 3301391 5441 6832 848-1443 5146 50649243 16543 65750 1631 14814837331 168-9223 4562777291 006Obligations contractuelles au bilanContrats de location simple (note 22)Engagements d’achatsObligations contractuelles hors bilanTotal des obligations contractuellesCautions en douane donnéesGaranties données sur empruntsGaranties de passif sur cessionGaranties de passif courantGaranties clients fournisseursLettres de créditAutres engagements opérationnelsTotal des autres engagements donnésActifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)Autres engagements reçusTotal des engagements reçusObligations contractuelles au bilanContrats de location simple (note 22)Engagements d’achatsObligations contractuelles hors bilanTotal des obligations contractuellesCautions en douane donnéesGaranties données sur empruntsGaranties de passif sur cessionGaranties de passif courantGaranties clients fournisseursLettres de créditAutres engagements opérationnelsTotal des autres engagements donnésActifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)Autres engagements reçusTotal des engagements reçus234 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésÉchéances et périodes des paiementsTotal13 3172 1404003 89319 7501 88737 32739 21458 9641 8071 079113681 5441 4161 1277 1543292 9653 294À moinsde 1 an-2 140292212 3903813 5513 9326 3225871638211501 4161072 335112 0892 100De 1 à5 ans10 548-18557611 3091 0849 69610 78022 089226914015181-205773153921 154Plusde 5 ans2 769-1863 0966 05142224 08024 50230 5531 19837235321 213-8153 665241561802Au 31 décembre 2006(en millions d’euros)Dettes non courantes après couverture (note 20)Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20)Contrats de location financement (note 22)Obligations de restitution des sites (note 19)Obligations contractuelles au bilanContrats de location simple (note 22)Engagements d’achatsObligations contractuelles hors bilanTotal des obligations contractuellesCautions en douane donnéesGaranties données sur empruntsGaranties de passif sur cessionGaranties de passif courantGaranties clients fournisseursLettres de créditAutres engagements opérationnelsTotal des autres engagements donnésActifs remis en garanties reçus (sûretés réelles)Autres engagements reçusTotal des engagements reçusA) Obligations contractuelles➔ DettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettesfinancières non courantes » et « Instruments de couverture des dettesfinancières non courantes » du bilan consolidé. Ce montant inclut lapart non courante des swaps de couverture de la dette obligataire àtaux fixe et exclut la part non courante des contrats de locationfinancement pour 268 millions d’euros.La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans lesrubriques « Dettes financières courantes », « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé.Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la detteobligataire à taux fixe et exclut la part à moins d’un an des contrats delocation financement pour 23 millions d’euros.Les informations relatives aux obligations contractuelles liées auxdettes figurent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés.au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation. Lesinformations relatives aux obligations de restitution des sites figurentdans les notes 1Q et 19 de l’annexe aux comptes consolidés.➔ Engagements d’achatsLes obligations d’achats sont des obligations régies contractuellementd’acheter des biens ou des services, y compris des achatsd’immobilisations. Ces obligations sont de nature exécutoire etjuridique pour l’entreprise. Toutes les composantes importantes,notamment le montant et l’échéancier des paiements, sont spécifiéespar contrat.Ces obligations concernent essentiellement les contratsinconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe unmarché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés àêtre revendus rapidement après l’achat), les réservations de capacitésde transport dans les oléoducs et gazoducs, les engagementsinconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans lesecteur Amont, et les contrats de projets d’investissement de capitaldans le secteur Aval.➔ Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location financement etlocation simple figurent dans la note 22 de l’annexe aux comptesconsolidés.B) Autres engagements donnés➔ Cautions en douane données➔ Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations derestitution des sites du secteur Amont, principalement des coûts liésElles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compted’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences desautorités fiscales françaises pour les importations de pétrole et de gazen France. Ces garanties pourraient être appelées en cas dedéfaillance des contreparties pétrolières vis-à-vis des autorités fiscales.La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable.Document de référence 2008 – TOTAL / 235 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement decertaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence.Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent finlors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations.Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filialedans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par dessûretés sur des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2008, le montanttotal de ces garanties a pour échéance maximale 2023.➔ Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes, le Groupe prend part àdes contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pourl’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à destransactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs.Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement, defiscalité, d’actionnariat, de propriété intellectuelle, de réglementationgouvernementale, de droit du travail ou des contrats commerciaux. Lefait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termesdu contrat soit une plainte externe. Le Groupe évalue de manièrerégulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités.Par ailleurs, les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrenceémises dans le cadre de l’apport-scission d’Arkema sont décritesdans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés.➔ Autres garanties donnéesFiliales non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certaines filialesnon consolidées. Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessationde paiement d’une de ses filiales.Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avecles pratiques habituelles de l’industrie, le Groupe prend part à denombreux accords avec des tiers. Ces engagements sont souvent prisà des fins commerciales, à des fins réglementaires ou pour d’autrescontrats opérationnels.Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsique les créances et les dettes vis-à-vis de ces dernières sont les suivantes :24) Parties liéesAu 31 décembre(en millions d’euros)BilanCréancesClients et comptes rattachésPrêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence)DettesFournisseurs et dettes diversesEmpruntsExercice(en millions d’euros)Compte de résultatVentesAchatsCharges financièresProduits financiersExercice(en millions d’euros)Nombre de personnesRémunérations directes et indirectesCharge relative aux paiements en actions (IFRS 2)(a)Charges de retraite(b)236 / TOTAL – Document de référence 2008200820072006200820072006244354136503 0824 061-11420083020,416,611,9277378460282 6353 274-2920073019,918,412,2411457424251 9963 123-6020063219,816,614,0➔ Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, parl’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseild’administration est détaillé comme suit :(a) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) et établis suivant lesprincipes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1 E) page 184.(b) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration, salariés et anciens salariés du Groupe, concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance, qui représentent un engagement de 98,0 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 102,9 millions d’eurosau 31 décembre 2007 et 113,2 millions d’euros au 31 décembre 2006). 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence, se sont élevées à 0,83 million d’euros en2008 (0,82 million d’euros en 2007 et 0,82 million d’euros en 2006).25) Paiements en actionsA) Options de souscription d’actions TOTAL134 400(43 003)90 280--(11 524)(20 795)-(34 032)(17 702)30 702 1965 861 640(123 546)449 908(849 319)36 040 8795 937 230(84 060)(2 453 832)39 440 217Prixd’exercicemoyenpondéré39,4250,5841,7433,8540,8960,1044,9433,5544,2342,9044,8834,8944,35Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(g)Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(g)Date d’échéance33,3032,8416/07/201139,8539,3020/07/201249,7349,0419/07/201350,6018/07/201460,1017/07/201542,9009/10/2016Plan 2003(a)Plan 2004(b)Plan 2005(c)Plan 2006(d)Plan 2007(e)Plan 2008(f)TotalNombre d’options(h)Existantes au 1er janvier 200611 196 79613 411 3206 094 080AttribuéesAnnuléesAjustements liés à l’apport-scission d’Arkema(i)Exercées-(22 200)163 180(729 186)-(57 263)196 448(120 133)5 727 240(1 080)--Existantes au 1er janvier 200710 608 59013 430 3726 275 7575 726 160Existantes au 1er janvier 20088 368 37813 197 2366 243 4385 711 0605 920 105-(22 138)(2 218 074)-(20 093)(213 043)-(25 184)(841 846)-(118 140)(311 919)-(13 180)(1 920)5 937 230(17 125)--(53 304)(6 700)-(34 660)-4 449 810(6 000)-4 449 810(271 320)(1 178 167)AttribuéesAnnuléesExercéesAttribuéesAnnuléesExercéesExistantes au 31 décembre 20087 501 34812 767 1776 191 7045 651 0565 885 4454 443 810 42 440 540(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délaid’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compterdu 18 juillet 2009. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des options au-delà de ce nombreest soumis à une condition de performance. Cette condition de performance dispose que le taux d’attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (« Return OnEquity » ou ROE) calculé sur base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice 2008. Le taux d’attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%, varie linéairement entre 0%et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%, varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30%, et est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égalà 30%.(f) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007.Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution du 9 octobre 2008 et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issuesd’exercice d’options à compter du 10 octobre 2010. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, un tiers des options audelà de ce nombre sera définitivement attribué, à l’issue du différé d’exercice de 2 ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres duGroupe calculé sur la base des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)).(g) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL desplans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont étémultipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006.(h) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.Document de référence 2008 – TOTAL / 237 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésB) Options d’achat d’actions TOTALPrix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(f)Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(f)Date d’échéance23,4417/03/200628,2527,8615/06/200740,6840,1111/07/200842,0541,4710/07/200939,5839,0309/07/2010Plan 1998(a)Plan 1999(b)Plan 2000(c)Plan 2001(d)Plan 2002(e)TotalNombre d’options(g)Existantes au 1er janvier 2006AttribuéesAnnulées(h)Ajustements liés à l’apport-scission d’Arkema(i)Exercées589 6522 052 4326 509 9448 735 90011 283 48029 171 408-(72 692)-(516 960)--25 772(707 780)-(7 272)84 308(1 658 475)-(15 971)113 704(1 972 348)-(26 694)165 672(2 141 742)-(122 629)389 456(6 997 305)Existantes au 1er janvier 2007-1 370 4244 928 5056 861 2859 280 71622 440 930Existantes au 1er janvier 2008-3 142 1885 150 2587 063 18315 355 629AttribuéesAnnuléesExercéesAttribuéesAnnuléesExercéesExistantes au 31 décembre 2008-(138 023)(1 232 401)-(3 452)(1 782 865)-(7 316)(1 703 711)-(7 104)(2 210 429)-(155 895)(6 929 406)-(480 475)(2 661 713)-(3 652)(455 180)-(13 392)(598 934)-(497 519)(3 715 827)-4 691 4266 450 85711 142 283Prixd’exercicemoyenpondéré39,44-30,2037,8739,33-29,2837,9240,07-40,0940,1040,06(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçablesavec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars2006.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avecun différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçablesavec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ceplan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(f) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par uncoefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006.(g) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL(h) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006, consistant en la confirmation de 500 options d’achats d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées endécidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires.2001 (Plan 2000). Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.238 / TOTAL – Document de référence 2008 C) Garantie d’échange accordée aux bénéficiairesd’options de souscription d’actions Elf AquitaineDans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actionsElf Aquitaine menée en 1999, le Groupe s’est engagé à garantir auxbénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, àl’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général desimpôts (CGI) et jusqu’au terme de la période d’exercice des options,une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contredes actions TOTAL sur la base de la parité d’échange de l’offre(19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine).Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société deDéveloppement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidéspar TOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’actionTOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 adécidé, conformément aux stipulations de l’engagement d’échange,d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnéeci-dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l’admission desactions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronextdans le cadre de l’attribution des actions Arkema aux actionnaires deTOTAL S.A. »). Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suite à l’approbation parl’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006de l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et à l’approbation parl’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que de la divisionpar quatre du nominal de l’action TOTAL.Au 31 décembre 2008, cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façonsuivante :Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine(a)Plan 1999 n°1Plan 1999 n°2TotalPrix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(b)Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(b)Date d’échéanceNombre d’options existantes au 31 décembre 2008Nombre d’actions existantes au 31 décembre 2008 viséespar la garantie d’échange en actions TOTALTotal des actions, existantes ou à créer, viséespar la garantie d’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008Actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadrede la mise en œuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2008115,60114,7630/03/200990 3425 29595 637171,60170,3612/09/20096 044-6 044101 681573 82236 264610 086Prixd’exercicemoyenpondéré(b)118,25114,7696 3865 295(a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n° 67-236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A..Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.(b) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de l’apport-scission de S.D.A., les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égalà 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006.Ainsi, au 31 décembre 2008, au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application de cette garantied’échange.Document de référence 2008 – TOTAL / 239 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésD) Attribution gratuite d’actions TOTALDate d’attribution des actions gratuites(f)Nombre d’actions attribuées gratuitementExistantes au 1er janvier 2006NotifiéesAnnuléesAttribuées définitivementExistantes au 1er janvier 2007NotifiéesAnnuléesAttribuées définitivement(g)Existantes au 1er janvier 2008NotifiéesAnnulées(h)Attribuées définitivement(g)(h)Plan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)Total19/07/200518/07/200617/07/200709/10/20082 274 528-(7 432)-2 267 096-(38 088)(2 229 008)-2 840(2 840)--2 275 364(3 068)-2 272 296-(6 212)(2 128)2 263 956-(43 822)(2 220 134)2 274 5282 275 364(10 500)-4 539 3922 366 365(46 320)(2 232 424)4 627 0132 791 968(89 706)(2 223 310)5 105 9652 366 365(2 020)(1 288)2 363 057-(29 504)(336)2 791 968(19 220)-2 772 748Existantes au 31 décembre 2008-2 333 217(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Parailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du20 juillet 2009.(b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale desactionnaires.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Parailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet2010.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2007par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performancesoit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans,soit à compter du 18 juillet 2011.(e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, sur décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 10 octobre 2010, sous réservequ’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une périoded’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 10 octobre 2012.(f) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf pour l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du9 septembre 2008, lequel a décidé l’attribution d’actions gratuites en date du 9 octobre 2008.(g) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (Plans 2005, 2006 et 2007 pour l’exercice 2007 et Plan 2007 pour l’exercice 2008).(h) Pour le plan 2005 : attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé.Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuitesdispose que le nombre d’actions gratuites attribuéesdéfinitivement est fonction du ROE du Groupe sur la base descomptes consolidés publiés par le Groupe relatifs à l’exerciceprécédant l’année d’attribution définitive. Ce taux d’acquisition :est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%,varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18%,varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30%,est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%.Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le tauxd’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROEde l’exercice 2006 était inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE étaitsupérieur à 20%, et variait linéairement entre 0% et 100% pour unROE compris entre 10% et 20%.240 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésE) Charge liée aux paiements en actions109 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL ;Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2008 s’élève à 154 millions d’euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante :61 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL ;105 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL ;22 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservéeaux salariés (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés).Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2006 s’élève à 157 millions d’euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante :74 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL ;(12) millions d’euros au titre de l’ajustement de la chargecomptabilisée en 2007 liée à l’augmentation de capital réservéeaux salariés (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés).83 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actionsTOTAL.Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2007 s’élève à 196 millions d’euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante :65 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL ;ExerciceTaux d’intérêt sans risque (%)(a)Dividendes attendus (%)(b)Volatilité attendue (%)(c)Différé d’exercice (années)Durée d’exercice des options (années)Juste valeur des options attribuées (euros par option)La juste valeur des options attribuées en 2008, 2007 et 2006 a été évaluée selon la méthode Black-Scholes sur la base des hypothèses suivantes :20084,38,432,7285,020074,93,925,32813,920064,14,229,32811,3(a) Taux de swap euro zéro coupon à 6 ans.(b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché.(c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d’actions négociées sur le marché.La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés estdiminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites. Laméthode de valorisation de l’incessibilité repose sur le coût d’unestratégie en deux étapes, qui consiste à vendre à terme les actionsincessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d’actions aucomptant, en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine. Autitre de l’exercice 2007, les principales hypothèses retenues pour lavalorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariéssont les suivantes :ExerciceDate du Conseil d’administration ayant décidé l’émissionPrix de souscription (euros)Cours à la date du Conseil ayant décidé l’émission (euros)Nombre d’actions (en millions)(a)Taux d’intérêt sans risque (%)(b)Taux de financement des salariés (%)(c)Coût de l’incessibilité (en % du cours à la date du Conseil ayant décidé l’émission)Montant de la charge (en euros par action)20076 novembre 200744,454,610,64,17,514,92,1(a) La charge a été estimée au 31 décembre 2007 sur la base d’une souscription de l’augmentation de capital réservée aux salariés à hauteur de 10,6 millions d’actions. La souscription a été ouverte du 10au 28 mars 2008 inclus, donnant lieu à la création en 2008 de 4 870 386 actions TOTAL (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés).(b) Le taux d’intérêt sans risque est issu des taux des obligations du Trésor français pour la maturité appropriée.(c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans.Document de référence 2008 – TOTAL / 241 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés26) Effectifs du Groupe et charges de personnelExercice(en millions d’euros)Charges de personnel(a)Salaires et traitements (y compris charges sociales)Effectifs du Groupe(a)FranceEncadrementAutres personnelsÉtrangerEncadrementAutres personnelsTotal(a) Sur le périmètre des entités des activités poursuivies.Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement.27) Tableau de flux de trésorerieA) Flux de trésorerie d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit :Exercice(en millions d’euros)Intérêts payésIntérêts perçusImpôts sur les bénéfices courants décaissésDividendes reçusExercice(en millions d’euros)Valeurs d’exploitationCréances clients et comptes rattachésAutres créancesDettes fournisseurs et comptes rattachésAutres créditeurs et dettes diversesMontant netB) Flux de trésorerie de financementExercice(en millions d’euros)Montant netAugmentation de l’endettement non courantRemboursement de l’endettement non courant242 / TOTAL – Document de référence 20082008200720066 0146 0585 82810 68826 41314 70945 14996 95910 51726 77914 22544 92196 44210 31327 51813 26343 97695 0702008(958)505(10 631)1 59020084 0203 222(982)(3 056)(633)2 5712007(1 680)1 277(9 687)1 1092007(2 706)(2 963)(1 341)4 5081 026(1 476)2006(1 648)1 261(10 439)8992006(500)494(1 425)141849(441)20085 513(2 504)3 00920073 313(93)3 22020063 857(135)3 722La variation de l’endettement financier non courant, présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tiragesmultiples sur les lignes de crédit revolving, peut être analysée de la manière suivante :Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésC) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante :Exercice(en millions d’euros)TrésorerieÉquivalents de trésorerieTotal20081 83610 48512 32120071 9304 0585 98820061 8236702 493Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôtdéterminées avec des critères de sélection stricts.28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégieLes actifs et passif financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Actif / (Passif)Sociétés mises en équivalence : prêtsAutres titresInstruments de couverture des dettesfinancières non courantesAutres actifs non courantsClients et comptes rattachésAutres créances d’exploitationActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTotal actifs non financiersTotal actifDettes financières non courantesFournisseurs et comptes rattachésAutres dettes d’exploitationDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsTotal passifs financiersTotal passifs non financiersTotal passif2 0051 4031(414)(5 721)(6 135)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingCoût amortiJuste valeurDisponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured’investissementnet et autres1 165AutresinstrumentsfinanciersTotalJustevaleur15 2874 54412 32132 152(14 815)(3 264)2 0051 1652 0051 1658921 40315 2876 20818712 3218921 40315 2876 20818712 32139 46839 46878 842118 310(16 191) (16 191)(14 815) (14 815)(4 297)(7 722)(158)(4 297)(7 722)(158)(75 127)(118 310)892100992---1 66486-(1 033)(146)(15 337)(440)(2 001)(12)(452)(1 179)(17 338)(18 079)(43 183) (43 183)Total actifs financiers3 4091 1651 750-(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés).Document de référence 2008 – TOTAL / 243 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Actif / (Passif)Sociétés mises en équivalence : prêtsAutres titresInstruments de couverture des dettesfinancières non courantesAutres actifs non courantsClients et comptes rattachésAutres créances d’exploitationActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTotal actifs financiersTotal actifs non financiersTotal actifDettes financières non courantesFournisseurs et comptes rattachésAutres dettes d’exploitationDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsTotal passifs financiersTotal passifs non financiersTotal passif2 575851850(532)(2 655)(3 187)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingCoût amortiJuste valeurDisponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured’investissementnet et autres1 291460388848141446451912995(243)(490)(59)(792)(13 975)(369)(1 958)(15 933)(1)(370)AutresinstrumentsfinanciersTotalJustevaleur2 5751 2912 5751 29146085119 1294 4301 2645 98846085119 1294 4301 2645 98877 553113 541(14 876) (14 876)(18 183) (18 183)(3 900)(4 613)(60)(3 900)(4 613)(60)18 6653 9115 988(17 940)(3 410)(21 350)(41 632) (41 632)(71 909)(113 541)4 2761 29128 56435 988 35 988(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés).244 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2006(en millions d’euros)Actif / (Passif)Sociétés mises en équivalence : prêtsAutres titresInstruments de couverture des dettesfinancières non courantesAutres actifs non courantsClients et comptes rattachésAutres créances d’exploitationActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieTotal actifs non financiersTotal actifDettes financières non courantesFournisseurs et comptes rattachésAutres dettes d’exploitationDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsTotal passifs financiersTotal passifs non financiersTotal passif1 5331 0253 496(581)(3 538)(4 119)Instruments financiers liés aux activités de financement et de tradingCoût amortiJuste valeurDisponiblesà la venteDétenus àdes fins detransactionDettesfinancières(a)Couverturede la dettefinancièreCouvertured’investissementnet et autres1 250AutresinstrumentsfinanciersTotalJustevaleur17 0523 9562 493(14 654)(4 060)1 53312501 5331 2504861 02517 3934 2673 9082 4934861 02517 3934 2673 9082 49372 868105 223(14 174) (14 171)(15 080) (15 080)(4 263)(5 858)(75)(4 263)(5 858)(75)(65 773)(105 223)486341827--(13 400)(193)(2 320)34131171723(426)(203)(75)(704)(15 720)(193)(18 714)(39 450) (39 447)Total actifs financiers6 0541 25023 50132 355 32 355(a) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture (voir la note 1Miii de l’annexe aux comptes consolidés).29) Instruments financiers hors dérivés d’énergieA) Impact en résultat par nature d’instruments financiers➔ Actifs et passifs opérationnelsL’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant :Exercice(en millions d’euros)Actifs disponibles à la vente (titres de participation) :- revenus des participations- résultat de cession- autresPrêts et créancesImpact sur le résultat opérationnel netL’effet en résultat comprend principalement :les dividendes et les résultats de cession des titres de participationclassés dans la rubrique « Actifs disponibles à la vente » ;les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts auxsociétés mises en équivalence, aux sociétés non consolidées etdes créances classés dans la rubrique « Prêts et créances ».20082007200623815(15)100338218170(63)(2)323237428(46)88707Document de référence 2008 – TOTAL / 245 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Actifs et passifs liés aux activités de financementL’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant :Exercice(en millions d’euros)Prêts et créancesPassifs de financement et instruments de couverture associésCouverture de juste valeur (inefficacité)Actifs et passifs détenus à des fins de transactionImpact sur le coût de la dette netteL’effet en résultat comprend principalement :2008547(996)(4)(74)(527)20071 135(1 721)(26)73(539)2006976(1 597)25232(364)les produits financiers de la trésorerie, des équivalents detrésorerie, des actifs financiers courants (notamment dépôts à plusde trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » ;les produits financiers, les charges financières et la réévaluation dejuste valeur des instruments dérivés court terme de gestion de latrésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à desfins de transaction ».les frais financiers du financement long terme des filiales et lesinstruments de couverture adossés (hors inefficacité de lacouverture détaillée ci-dessous) ainsi que les frais financiers dufinancement court terme classés dans la rubrique « Passifs definancement et instruments de couverture associés » ;l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires ;Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des finsde transaction. En effet, du fait des modalités pratiquesd’identification de ces instruments, le Groupe n’a pas jugé appropriéde mettre en œuvre une comptabilité de couverture. L’effet en résultatde ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettesfinancières courantes auxquels ils se rattachent. Ainsi, l’impact de cestransactions appréhendées globalement ne présente pas d’impactsignificatif sur les comptes consolidés.B) Impact des stratégies de couverture➔ Couverture de la dette financière (fair value hedge)L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires, comptabilisé dans la rubrique du compte de résultatconsolidé « Coût de l’endettement financier brut », se décompose de la manière suivante :Exercice(en millions d’euros)Effet de la réévaluation des emprunts obligatairesSwaps de couverture des emprunts obligatairesInefficacité de la couverture de juste valeur2008(66)62(4)2007137(163)(26)2006(221)24625L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme. La part courtterme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active.246 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge)Ils sont comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écart de conversion ». Les variations de l’exercice sont détaillées dans letableau suivant.Exercice(en millions d’euros)200820072006Au 1er janvierEntréesSorties Au 31 décembre29(188)(183)95217(5)---12429(188)Au 31 décembre 2008, la juste valeur des contrats non dénoués au titre de ces couvertures est nulle contre 14 millions d’euros au 31 décembre2007. Il n’existait pas de contrats non dénoués au 31 décembre 2006.➔ Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)Au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006, ils sont non significatifs compte tenu de la pratique du Groupe de ne pas couvrir les flux futurs.C) Échéancier des instruments dérivésL’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant :Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Actif / (Passif)Instruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif)Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif)Montant notionnel(a)Total200920102011201220132014 etaprès(452)13 5042 0483 3733 2333 0321 818Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif et passif)881 9631 963Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, netsChange à terme (passif)-1 3471 347Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)Autres swaps de taux (passif)Total autres swaps de taux (actif et passif)Change à terme (actif)Change à terme (passif)Total change à terme (actif et passif)6 5954831146776290(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.8 55942Justevaleur440(892)9 3094 1951001 871(12)92-(4)(4)86(142)(56)2 8535 7128 5655 4582 1677 625Document de référence 2008 – TOTAL / 247 Montant notionnel(a)Total200820092010201120122013 etaprès9111 4881 9101 8362 7252 4372 5809 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Actif / (Passif)Instruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif)Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif et passif)Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, netsChange à terme (actif)Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)Autres swaps de taux (passif)Total autres swaps de taux (actif et passif)Change à terme (actif)Change à terme (passif)Justevaleur(369)4607 5063 982(1)3063881 2653871 5711 57114695695Au 31 décembre 2006(en million d’euros)Actif / (Passif)Instruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(actif et passif)Swaps de taux de change en couverture d’emprunts bancairesSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif)NéantInstruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif)Autres swaps de taux (passif)Total autres swaps de taux (actif et passif)Change à terme (actif)Change à terme (passif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe(part à moins d’un an) (actif et passif)3411 8161 816Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements, nets1-111(59)(48)8 2493 8152 5943 6876 281Justevaleur(193)4865 6915 3174753411 3416 4889 5805 0036 06512(8)459(67)(8)Total change à terme (actif et passif)6 207426816(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.12 06412 058242Montant notionnel(a)Total200720082009201020112012 etaprès29311 0081 7562 0181 8702 7402 624Total change à terme (actif et passif)11 06810 5132872014522(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.16 06816 06242248 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés, swaps de taux de fretLes instruments dérivés liés aux activités du pétrole, du gaz et de l’électricité sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autrescréances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives.Montantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Actif / (Passif)Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)Swaps de taux de fret(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Options sur futures(c)Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretActivités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Total Gaz & Énergies NouvellesTotalMontant de juste valeur non reconnue au bilanAu 31 décembre 2007(en millions d’euros)Actif / (Passif)Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)Swaps de taux de fret(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Options sur futures(c)Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretActivités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Total Gaz & Énergies NouvellesTotalMontant de juste valeur non reconnue au bilanMontantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)9 97754 3986 1321 1324353 18012 541136329 048697 0604 8521 7343651 4969 558311510 530293 4296 1743 0534222 98310 48394989 671937 2334 1433 5102801 6708 30610941418(120)-17(7)39(48)659-(19)592631(149)(3)(4)272(97)(1)184213-152322501418(120)-17(7)39(48)659-(19)592631-(149)(3)(4)272(97)(1)184213-15232250-(a) Swaps (y compris « Contracts For Differences ») : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux swaps acheteurs/vendeurs à prix fixe.(b) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés.(c) Options : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées/vendues, valorisées sur la base du prix d’exercice.(d) Futures : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses/vendeuses, valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé.(e) A compter de 2008, lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe, cette juste valeur est mise à zéro.Document de référence 2008 – TOTAL / 249 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2006(en millions d’euros)Actif / (Passif)Activités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretSwaps de pétrole brut et de produits pétroliers(a)Swaps de taux de fret(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Options sur futures(c)Total pétrole brut, produits pétroliers et taux de fretActivités Gaz & Énergies NouvellesSwaps(a)Forwards(b)Options(c)Futures(d)Total Gaz & Énergies NouvellesTotalMontant de juste valeur non reconnue au bilanMontantnotionnel desachats(a)Montantnotionnel desventes(a)Valeur nettecomptableJustevaleur(e)7 987565 1456 0461 2741431 1619 97318929 303865 8304 8352 4341658729 4415846(a) Swaps (y compris « Contracts For Differences ») : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux swaps acheteurs/vendeurs à prix fixe.(b) Forwards : les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés.(c) Options : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent à la valeur nominale des options (calls ou puts) achetées/vendues, valorisées sur la base du prix d’exercice.(d) Futures : les colonnes « Montant notionnel des achats/ventes » correspondent aux positions nettes acheteuses/vendeuses, valorisées sur la base du cours historique de la transaction sur le marché organisé.(e) A compter de 2008, lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures, options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe, cette juste valeur est mise à zéro.Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont, pour l’essentiel, une échéance courte (inférieure à un an). La maturité de la plupart desdérivés Gaz & Énergies Nouvelles est inférieure à trois ans.Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit :Exercice(en millions d’euros)Juste valeurau 1er janvierImpact enrésultatContratsdénouésAutresJuste valeurau 31 décembreActivités pétrole brut, produits pétroliers et taux de fret20082007200620072006Activités Gaz & Énergies Nouvelles20081810228232(79)1101 7341 3811 577787489557(1 715)(1 460)(1 496)(310)(163)(744)(30)2(11)6679(4)102(38)(73)131(79)232(5)(7)(117)(15)(2)(30)2(11)6679(4)102(38)(73)131(79)23-3918102592232(79)250 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés31) Risques de marché➔ Risques relatifs aux marchés deshydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes, le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement deses productions et l’approvisionnement de ses raffineries.Dans son activité de négoce d’hydrocarbures, le Groupe n’a pas pourpolitique de vendre à terme des productions futures d’hydrocarbures.Toutefois, dans le cadre de cette activité de négoce, le Groupe utilise,comme la plupart des autres sociétés pétrolières, des produits dérivésd’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix dupétrole brut, des produits raffinés, du gaz naturel et de l’électricité. Demême, dans le cadre de son activité de transport maritime, le Groupeutilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter sonexposition aux fluctuations de ceux-ci. Pour gérer ces risques, leGroupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats surles marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels quefutures, forwards, swaps et options. La liste des différents dérivésdétenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del’annexe aux comptes consolidés.L’activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut, de produitsraffinés et de taux de fret, c’est à dire la perte potentielle en justevaleur, en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur enrisque ». Cette technique est fondée sur un modèle de simulationhistorique et mesure le risque de marché découlant des variationspotentielles futures de valeurs de marché sur une période d’unejournée de cotation. Le calcul du montant des variations potentiellesde juste valeur prend en compte un relevé des expositions au risque àla fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques surles 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéancesdans les activités internationales de négoce. Les options sontsystématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés.La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97,5%. Cela signifie que leportefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de lavaleur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvréssi l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée.20082007200620082007(a)2006(a)Trading & Shipping : valeur en risque avec une probabilité de 97,5%Au 31 décembre(en millions d’euros)Plus élevéePlus faibleMoyenneClôture13,511,612,92,83,34,36,96,78,611,85,411,4L’activité de trading de gaz et d’électricité met en œuvre desinstruments dérivés tels que les futures, forwards, swaps et options,tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré, ledénouement des transactions prenant généralement la forme delivraisons physiques. L’exposition au risque de marché, c’est-à-dire laperte potentielle en juste valeur, est évaluée en mettant en œuvre uneméthode de « valeur en risque ». Cette technique est fondée sur unmodèle de simulation historique et mesure le risque découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché journalières. Lecalcul du montant des variations potentielles de justes valeurs prenden compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée etun état des mouvements de prix historiques sur les deux annéesécoulées pour tous les instruments et échéances.Trading de gaz et électricité : valeur en risque avec une probabilité de 97,5%Au 31 décembre(en millions d’euros)(a) Les calculs effectués prennent en compte l’état des mouvements de prix historiques sur une année.Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché. Celle-ci s’appuie, d’une part,sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et desfonctions de contrôle et, d’autre part, sur un système d’informationintégré qui permet un suivi en temps réel des activités.Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif etfont l’objet d’un contrôle quotidien. Afin de garantir la souplesse desPlus élevéePlus faibleMoyenneClôture16,318,221,71,33,23,55,07,99,11,44,36,0interventions et la liquidité des positions, les activités de couverturesont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes,telles que les autres sociétés pétrolières, les grands producteurs ouconsommateurs d’énergie et les institutions financières. Un dispositifde limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier desencours par contrepartie est effectué.Document de référence 2008 – TOTAL / 251 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés➔ Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin degérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des coursde change de devises étrangères. Il s’agit principalement de swaps detaux d’intérêt et de devises. Le Groupe peut également, plusoccasionnellement, utiliser des contrats de futures, caps, floors, etoptions. Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M, 20, 28 et 29 de l’annexe aux comptesconsolidés.La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictesqui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoientla centralisation systématique par la direction financement – trésoreriedes liquidités, des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers. Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent fontl’objet de dépôts auprès d’institutions étatiques ou de banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts, ou d’achatde certificats de dépôt émis par celles-ci. La gestion s’organise autourd’un département salle des marchés spécialisé dans l’intervention surles marchés financiers de change et de taux d’intérêt.Le département contrôle-gestion des flux au sein de la directionfinancement – trésorerie assure la surveillance quotidienne des limitesdes engagements par banque, des positions, et calcule le résultat. Ilprocède à la valorisation de la valeur de marché et, le cas échéant,effectue des analyses de sensibilité.➔ Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travaillerpour des opérations de marché doit avoir été préalablement autoriséeaprès appréciation de sa solidité financière, ainsi que de sa notationpar les agences Standard & Poor’s et Moody’s, laquelle doit être depremière qualité.Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières.En raison de l’évolution récente des marchés financiers, le Groupe apris des mesures additionnelles afin de renforcer le contrôle de sonexposition au risque de contrepartie. La situation financière, le coursde bourse des actions ainsi que le taux de Credit Default Swap (CDS)des banques sont notamment pris en compte dans le choix descontreparties.➔ Gestion du risque de changeLe Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro, ledollar, la livre sterling et la couronne norvégienne).252 / TOTAL – Document de référence 2008Pour le risque de change généré par l’activité commerciale, lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme. Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et ilpeut notamment dans ce cas, avoir recours à des options.Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisésdans une autre devise que l’euro, le Groupe a une politique decouverture permettant de réduire le risque de change associé, enadossant un financement dans cette autre devise.L’exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement, en référence à un dispositif de limites définies par laDirection Générale du Groupe.Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del’annexe aux comptes consolidés sont, en général, contractées par lesentités centrales de trésorerie, soit directement en dollars ou en euros,soit dans des devises systématiquement échangées contre desdollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe, par lebiais de swaps d’émission. Le produit de cet endettement est prêté àdes filiales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros. Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen’est pas significative.S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés,leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée de latrésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ilspourraient induire est également considérée comme négligeable.➔ Gestion de la position de taux à court termeet des liquiditésLa position courante, principalement constituée en euros et en dollars,est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction Généraledu Groupe (maintenir une liquidité maximale, optimiser le revenu desplacements en fonction de la courbe de taux, minimiser le coûtd’emprunt), dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour, notammentpar l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps dechange à court terme, sans modification de la position de change.➔ Gestion du risque de taux sur la dette à longtermeLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme, principalementà taux variable, ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt, en dollars ou en euros, selonles besoins généraux du Groupe. Des swaps de taux et de change àlong terme peuvent être adossés, à l’émission, aux empruntsobligataires, afin de créer une dette synthétique à taux variable. Pourmodifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à longterme, TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt àlong terme. ➔ Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeLes tableaux ci-après présentent l’impact potentiel d’une translation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt danschacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésVariation de la valeur de marchéaprès translation des tauxd’intérêt de :Valeur nettecomptableValeurde marchéestimée+ 10 pointsde base- 10 pointsde base(43)(en millions d’euros)Actif / (Passif)Au 31 décembre 2008Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devisesAu 31 décembre 2007Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devisesAu 31 décembre 2006Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif)Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif)Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif)Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement)Autres swaps de tauxSwaps de change et contrats à terme de devises(14 119)(440)892452(2 025)(4)(56)(11 741)(369)46091(1 669)1(34)(11 413)(193)486293(2 140)4(8)L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est la suivante :Exercice(en millions d’euros)Coût de la dette netteTranslation des taux d’intérêt de :+ 10 points de base- 10 points de base+ 100 points de base- 100 points de base(14 119)(440)892452(2 025)(4)(56)(11 741)(369)46091(1 669)1(34)(11 413)(193)486293(2 140)4(8)2008(527)(11)11(113)11347(44)31-37(39)(1)--26(26)1(1)12007(539)(12)12(116)11644(3)(1)-(37)381--(26)26(1)1(1)2006(364)(12)12(118)118Document de référence 2008 – TOTAL / 253En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment, la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et, dans une moindre proportion, la livre sterling et lacouronne norvégienne. 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésCette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui, au cours destrois derniers exercices, et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling, ont été les suivants :31 décembre 200831 décembre 200731 décembre 2006Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net – instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2008Au 31 décembre 2007(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net – instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2007Au 31 décembre 2006(en millions d’euros)Capitaux propres – aux taux de change d’origineÉcarts de conversion avant couverture d’investissement netCouverture d’investissement net – instruments non dénouésCapitaux propres – aux taux de change du 31 décembre 2006Du fait de cette politique, l’impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a été peusignificatif au cours des trois derniers exercices, malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 112 millionsd’euros en 2008, gain de 35 millions d’euros en 2007, perte de30 millions d’euros en 2006).➔ Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés)dont la valeur boursière totale fluctue en fonction de la tendance desmarchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activitérespectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des donnéeséconomiques et financières propres à chacune des sociétés.Parité euro-dollarParité euro-livre sterling1,391,471,32Autres devises etsociétés misesen équivalenceAutres devises etsociétés misesen équivalenceAutres devises etsociétés misesen équivalence0,950,730,677 768(916)-6 8528 609(620)-7 9898 345(193)-8 152TotalEuroDollar53 868(4 876)-48 99225 084--25 08415 429(2 191)-13 238TotalEuroDollar49 254(4 410)1444 85822 214--22 21412 954(3 501)149 467TotalEuroDollar41 704(1 383)-40 32117 253--17 25311 166(1 393)-9 773Livresterling5 587(1 769)-3 818Livresterling5 477(289)-5 188Livresterling4 940203-5 143➔ Risques de liquiditéTOTAL S.A. bénéficie de lignes de crédit confirmées, accordées pardes banques internationales, lui permettant de constituer une réservede liquidités significative.Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2008 s’élève à8 966 millions de dollars, dont 8 725 millions de dollars ne sont pasutilisés. Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S.A. ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété, à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir unimpact significativement défavorable sur sa situation financière. Pourinformation, le montant global des principales lignes de créditconfirmées, accordées par des banques internationales aux sociétésdu Groupe (y compris TOTAL S.A.) s’élève à 9 621 millions de dollarsau 31 décembre 2008, dont 9 380 millions de dollars ne sont pasutilisés. Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autresque TOTAL S.A. ne sont pas destinées à financer les besoinsgénéraux du Groupe : elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse, soit un projet déterminé.254 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2008, 2007 et2006 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés).Actif / (Passif)(en millions d’euros)Au 31 décembre 2008Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant netAu 31 décembre 2007Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant netAu 31 décembre 2006Dettes financières non courantes après couvertureDettes financières courantesAutres passifs financiers courantsActifs financiers courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieMontant net avant charges financièresCharges financièresMontant net➔ Risques de créditÀ moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans(13 206)(2 093)(7 722)(158)18712 321(4 613)(60)1 2645 988(5 858)(75)3 9082 4934 628(13 206)(2 093)(10 671)(436)(1 021)(181)(1 638)4 192(14 227)(2 274)(12 309)À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans(11 424)(2 992)2 579(11 424)(2 992)(11 837)(561)(1 389)(270)(2 220)2 018(12 813)(3 262)(14 057)À moinsde 1 anDe 1 à5 ansPlus de5 ans(10 733)(2 955)Total(15 299)(7 722)(158)18712 321Total(14 416)(4 613)(60)1 2645 988Total(13 688)(5 858)(75)3 9082 493468(10 733)(2 955)(13 220)(567)(1 302)(160)(2 029)(99)(12 035)(3 115)(15 249)20082 0051 40389215 2876 20818712 32138 30320072 57585146019 1294 4301 2645 98834 69720061 5331 02548617 3934 2673 9082 49331 105Document de référence 2008 – TOTAL / 255Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances.Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement. L’exposition maximum au risque decrédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan, y compris les instruments dérivés d’énergie quiont une valeur de marché positive.L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :Au 31 décembre(en millions d’euros)Actif / (Passif)Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12)Prêts et avances (note 14)Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20)Clients et comptes rattachés (note 16)Autres créances d’exploitation (note 16)Actifs financiers courants (note 20)Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)Total 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe montant des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fournirespectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptesconsolidés.Dans l’AvalDans le Raffinage & MarketingLa gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est lasuivante :Dans l’AmontDans l’Exploration & ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers, ou de l’attributionde contrats de fournitures à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets, sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières. Le caractère long termedes contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent unrisque de crédit faible.Les risques liés à des opérations commerciales, autres que cellesdécrites ci-dessus et dans la pratique placées directement sous lecontrôle des filiales, font l’objet de procédures de fixationd’encours de crédit et de revue des encours.Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas par cassur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciation de ladirection sur les circonstances de fait.Dans le Gaz & Énergies NouvellesLa branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contrepartiesdu secteur de l’énergie et de la finance partout dans le monde etprincipalement en Europe et en Amérique du Nord. Les institutionsfinancières fournissant la couverture de risque de crédit sont desbanques et des groupes d’assurance disposant d’une notation depremière qualité.Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues, et une fois autorisées, font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées.L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux, ainsi quesur l’étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation. Sur cette base, deslimites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielleet, si nécessaire, les transactions sont soumises à des autorisationsspécifiques.L’exposition au risque de crédit, qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée, est contrôlée en permanence et soumise à des mesuresde sensibilité.Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque. Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut.256 / TOTAL – Document de référence 2008Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentauxde contrôle interne dans ce domaine, notamment la séparation despouvoirs entre le commerce et la finance. Des politiques de créditsont définies localement, accompagnées de la mise en œuvre deprocédures visant à maîtriser le risque client (organisation decomités de crédit dans les filiales, mise en place systématique delimites de crédit pour les clients professionnels, sécurisation duportefeuille, etc.)De plus, chaque entité met en place des instruments de mesure deson encours client. Par ailleurs, les risques liés à l’octroi de créditpeuvent être compensés ou limités par l’obtention de cautions ougaranties.Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation descirconstances.Dans le Trading & ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans le monde.Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et dedérivés sont principalement des compagnies pétrolières ougazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques etdes institutions financières. Les couvertures sur les risques decrédit sont conclues avec des institutions financières, banquesinternationales ou compagnies d’assurance, déterminées avec descritères de sélection stricts.Le Trading & Shipping met en œuvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixationdes limites de crédit sur les pays et les contreparties etl’approbation des opérations spécifiques. Les risques de créditdécoulant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement.Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit etsont approuvées avant la conclusion des transactions ; une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées.Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur lesrisques commerciaux, et s’adosse également aux informationsvenant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notationspubliées par Standard & Poor’s, Moody’s et d’autres agences denotation.Lorsque cela est possible, des cadres contractuels sont négociéspour permettre, par le biais de compensation entre les transactions,l’optimisation de la gestion du risque; par ailleurs des clausesprotectrices additionnelles sont également mises en placeautorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté encas de détérioration financière ou permettant l’annulation destransactions en cas de défaillance. Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d’autres types de garanties, par desdépôts de trésorerie et des assurances. Les risques sur dérivéssont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela estpossible.Dans la ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales. Chaque division met en place des procédures degestion et des méthodes de provisionnement relativementdifférenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés surlesquels elles opèrent. Ces procédures incluent notamment :la mise en place de plafond d’encours, comportant différentsprocessus d’autorisation pour d’éventuels dépassements de ceplafond ;le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques(lettre de crédit) ;un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement, avec un processus de relance ;un provisionnement comptabilisé client par client en fonction desretards de paiement et des habitudes de paiements locales.32) Autres risques et engagementsÀ la connaissance de TOTAL, il n’existe pas de faits exceptionnels,litiges, risques ou engagements hors bilan, susceptibles d’avoir unimpact significatif sur la situation financière, le patrimoine, le résultatou les activités du Groupe.➔ Enquêtes sur la concurrenceÀ la suite des enquêtes relatives à certaines pratiquescommerciales dans l’industrie chimique aux États-Unis, des filialesdu groupe Arkema(1) font l’objet de plusieurs enquêtes pénales etlitiges en responsabilité civile aux États-Unis et au Canada pourmanquement à la législation sur la concurrence. La responsabilitécivile de TOTAL S.A. a été mise en cause, au titre de certaines deces procédures, en tant que société mère.En Europe, des enquêtes ont été initiées par la Commissioneuropéenne en 2000, 2003 et 2004, relatives à des pratiquescommerciales alléguées concernant plusieurs lignes de produitscommercialisés par Arkema. Une d’entre elles a donné lieu à unecondamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine par la Commissioneuropéenne en janvier 2005 à une amende se décomposant en unmontant de 45 millions d’euros infligé solidairement à Arkema et àElf Aquitaine et en un montant de 13,5 millions d’euros infligé àArkema seule. Les sociétés concernées ont interjeté appel de cette1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidéscondamnation devant le Tribunal de première instance desCommunautés européennes.Deux autres lignes de produits ont donné lieu, respectivement enjanvier et en août 2005, à des communications de griefs notifiéespar la Commission européenne à Arkema, ainsi qu’à TOTAL S.A. età Elf Aquitaine. Arkema a coopéré avec les autorités dans cesprocédures et enquêtes. Ces deux dernières procédures ontrespectivement abouti en mai 2006 à la condamnation d’Arkema,par la Commission européenne, à des amendes de 78,7 et219,1 millions d’euros dont sont tenues conjointement etsolidairement d’une part Elf Aquitaine à hauteur de 65,1 et181,35 millions d’euros et, d’autre part, TOTAL S.A. à hauteur de42 et 140,4 millions d’euros. TOTAL S.A., Elf Aquitaine et Arkemaont interjeté appel de ces deux décisions devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes.Arkema et Elf Aquitaine ont reçu de la Commission européenne enaoût 2007 une communication de griefs relative à des pratiquesanticoncurrentielles alléguées se rapportant à une autre ligne deproduits chimiques. À ce titre, une décision rendue en juin 2008inflige une amende de 22,7 millions d’euros imputée solidairementà Elf Aquitaine et Arkema à laquelle s’ajoutent des amendesprononcées à l’encontre d’Arkema et d’Elf Aquitaine pour desmontants respectifs de 20,43 et 15,89 millions d’euros. Un recourscontre cette décision devant la juridiction communautairecompétente a été engagé par les sociétés concernées.Aucune preuve de l’implication de TOTAL S.A. ou d’Elf Aquitainedans les pratiques reprochées à Arkema n’a pu être établie, lesamendes qui leur ont été infligées résultant de leur qualité demaison mère.Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant lamise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règlessur la concurrence, il ne peut toutefois être exclu que d’autresprocédures concernant Arkema, ainsi que TOTAL S.A. etElf Aquitaine, puissent être mises en œuvre à l’initiative desautorités compétentes.Dans le cadre de la scission d’Arkema de TOTAL, TOTAL S.A. oucertaines sociétés du Groupe ont consenti au profit d’Arkema desgaranties afin de couvrir les risques afférents aux procéduresrelatives à des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles serapportant à des faits antérieurs à cette scission.Ces garanties couvrent, pendant une durée de dix ans ayantcommencé à courir en 2006, 90% des sommes qui seraient payéespar Arkema à raison de condamnations infligées par les autoritéscommunautaires ou nationales de concurrence d’un État membrede l’Union européenne pour violation des règles en matièred’entente, de condamnations infligées par les autorités deconcurrence ou les tribunaux américains pour violation des règlesdu droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État desÉtats-Unis d’Amérique en matière d’entente, de dommages etintérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faitsfaisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et de certains frais liés à ces procédures.Document de référence 2008 – TOTAL / 257(1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema, dont la société mère est Arkema S.A. ; depuis mai 2006, Arkema ne fait plus partie de TOTAL. 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLa garantie couvrant les risques afférents aux procédures relativesà des litiges en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europes’applique au-delà d’une franchise de 176,5 millions d’euros.➔ BuncefieldLes garanties deviendraient caduques dans l’hypothèse où unepersonne physique ou morale, agissant seule ou de concert avecd’autres, viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus dutiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait, en uneou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant deconcert, quelles que soient les modalités de ce transfert, des actifsreprésentant, en valeur d’entreprise, plus de 50% de la valeurd’Arkema à la date du transfert concerné.Parallèlement, les sommes auxquelles pourrait être condamnéeTOTAL S.A. ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensembledes procédures couvertes par les garanties sontconventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de10% de leur montant.Pour couvrir les risques mentionnés ci-dessus, la provisioncomptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2008 s’élève à 85 millions d’euros.Par ailleurs, des investigations lancées en octobre 2002 par laCommission européenne dans des filiales de la brancheRaffinage & Marketing du Groupe ont donné lieu en octobre 2004 àune communication de griefs adressée à Total Nederland N.V. ainsiqu’à TOTAL S.A.. Cette procédure a abouti en septembre 2006 auprononcé d’une amende de 20,25 millions d’euros aux dépens deTotal Nederland N.V., dont TOTAL S.A. fut déclarée solidairementresponsable à hauteur de 13,5 millions d’euros en tant que sociétémère bien qu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans lespratiques anticoncurrentielles en cause n’ait été établie.TOTAL S.A. et Total Nederland N.V. ont interjeté appel de cettedécision de la Commission européenne devant le Tribunal depremière instance des Communautés européennes.En outre, une communication de griefs a été adressée en mai 2007par la Commission européenne à Total France, ainsi qu’àTOTAL S.A., visant des pratiques anticoncurrentielles alléguées serapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage &Marketing. Total France a été condamnée à ce titre en octobre2008 à une amende de 128,2 millions d’euros, dont TOTAL S.A. futdéclarée solidairement responsable en tant que société mère bienqu’aucune preuve de l’implication de celle-ci dans les pratiquesanticoncurrentielles en cause n’ait été établie. TOTAL S.A. etTotal Raffinage & Marketing (nouvelle dénomination deTotal France) ont interjeté appel de cette décision devant leTribunal de première instance des Communautés européennes.Compte tenu du caractère discrétionnaire du pouvoir reconnu à laCommission européenne dans le processus de détermination desamendes en droit de la concurrence, il est impossible dedéterminer avec précision le risque encouru à ce titre par leGroupe. TOTAL S.A. et Elf Aquitaine contestent la mise en causede leur responsabilité et le mode de détermination des amendes.Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures ci-dessus,le Groupe considère que leur issue ne devrait pas avoir d’impactsignificatif sur sa situation financière et sur ses résultats.258 / TOTAL – Document de référence 2008Le 11 décembre 2005, plusieurs explosions suivies d’un importantincendie sont survenues à Buncefield, au nord de Londres, dans undépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL),société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40%par un autre groupe pétrolier.L’explosion a fait des blessés, dont la grande majorité a subi desblessures légères, et a causé des dommages matériels au dépôt ainsiqu’à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt. Lacause retenue par la commission d’enquête mise en place par lespouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt. Lerapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre2008. À ce stade, les responsabilités, ainsi que la répartition de laprise en charge des conséquences de cet événement, restent àétablir. Le procès civil, concernant les différends non réglés àl’amiable, a eu lieu d’octobre à décembre 2008. La décision enpremier ressort devrait être rendue dans le courant du 1er trimestre2009.Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations, lespertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de saresponsabilité civile et considère que, dans l’état actuel desinformations à sa disposition, cet accident ne devrait pas avoird’impact significatif sur la situation financière ou les résultatsconsolidés du Groupe.Par ailleurs, le 1er décembre 2008, cinq sociétés, dont la filialebritannique de TOTAL, se sont vues notifier un acte de poursuitespénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et del’Environment Agency (EA). Une première audience de procéduredevrait se tenir au cours du deuxième trimestre 2009.➔ VenezuelaLe 26 février 2007, le Président de la République a signé un décret-loiprévoyant la conversion des « associations stratégiques » de la Faja(dont Sincor), en entreprises mixtes avec une participation de l’Étatd’au moins 60%, un transfert du contrôle des opérations à PDVSA(société nationale Petróleos de Venezuela S.A.) au plus tard le1er mai 2007, ainsi qu’un délai de quatre mois accordé aux entreprisesprivées pour se mettre d’accord sur les termes et sur les conditions deleur participation dans l’entreprise mixte.Dans le cadre de ce processus, TOTAL a signé deux accords avecPDVSA et Statoil, avec l’approbation du Ministère chargé de l’énergieet du pétrole :le 25 avril 2007, un accord au titre duquel, à partir du 1er mai 2007,le contrôle des opérations de Sincor a été transféré provisoirementà PDVSA dans l’attente de la conversion de l’association enentreprise mixte ;le 26 juin 2007, un protocole d’accord prévoyant la conversion del’Association Sincor en entreprise mixte. Ce protocole d’accord prévoit qu’à la date de finalisation de ce processus, la participationde TOTAL dans le projet Sincor passe de 47% à 30,323%, celle dePDVSA de 38% à 60% et celle de Statoil de 15% à 9,677%. Cetaccord définit également l’indemnité à percevoir par TOTAL,déterminée à la suite d’une négociation portant sur la valeur desactifs.Les conditions de cette conversion ont été approuvées parl’Assemblée nationale en octobre 2007. Les décrets présidentiels decréation de l’entreprise mixte PetroCedeño et de transfert à cetteentreprise mixte du droit d’exercer les activités primaires ont étépubliés à la Gazette Officielle respectivement les 9 novembre 2007 et10 janvier 2008. Le processus de conversion s’est achevé le8 février 2008.Dans les comptes du Groupe, PetroCedeño (ex Sincor) est consolidépar mise en équivalence depuis le 31 décembre 2007 à hauteur de30,323% ; les éléments non récurrents liés à cette opération deconversion en entreprise mixte ont été comptabilisés au premiertrimestre 2008.➔ KazakhstanLe 14 janvier 2008, les membres du consortium NCSPSA(North Caspian Sea Production Sharing Agreement) et les autoritéskazakhes ont signé un protocole d’accord pour mettre un terme aulitige qui les oppose depuis fin août 2007.Les accords définitifs, nécessaires à la mise en œuvre de ce protocoleainsi que du protocole additionnel signé le 25 juin 2008, ont été signésle 31 octobre 2008. Une mise à jour des coûts et du calendrier de lapremière phase de développement a été proposée aux autorités etacceptée par ces dernières.Aux termes de ces protocoles et de ces accords,une baisse de la participation des partenaires étrangers au bénéficede KMG (KazMunaiGas) fait passer la part de TOTAL dans leNCSPSA de 18,52% à 16,81% ; etles conditions économiques sont modifiées en faveur de laRépublique du Kazakhstan par la mise en œuvre d’un paiementprioritaire représentant un pourcentage des ventes en fonction desprix du pétrole brut, une augmentation des bonus de productionet une diminution du taux d’intérêt sur les investissementsrécupérables en fonction des prix du pétrole brut.➔ ErikaPar jugement en date du 16 janvier 2008, le Tribunal de grandeinstance de Paris statuant en matière correctionnelle a déclaréTOTAL S.A. coupable du délit de pollution maritime en retenant à sonencontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de saprocédure de sélection du navire (procédure de vetting), condamnantTOTAL S.A. à payer une amende de 375 000 euros. Ce jugementprévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la pollution del’Erika pour un montant total de 192 millions d’euros, condamnant1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésTOTAL S.A. au paiement de ces indemnités solidairement avec lasociété de contrôle et de classification de l’Erika, l’armateur de l’Erikaet le gestionnaire de l’Erika.TOTAL estime que la faute d’imprudence qui lui est imputée et sacondamnation subséquente pour pollution maritime sont non fondées,en fait comme en droit. TOTAL considère également que cettedécision va à l’encontre de l’amélioration de la sécurité du transportmaritime.TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008,proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandent le paiementdéfinitif et irrévocable des sommes qui leur ont été respectivementallouées par le Tribunal de grande instance de Paris. À ce jour,trente-six parties civiles ont été indemnisées pour un montant total de170,1 millions d’euros.Le procès en appel devrait débuter en octobre 2009 devant la Courd’appel de Paris.Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, surla base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge danscette affaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif surla situation financière ou les résultats consolidés du Groupe.33) Informations complémentairesA) Frais de recherche et développementLes frais encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2008 s’élèventà 612 millions d’euros (594 millions d’euros en 2007 et 569 millionsd’euros en 2006), soit 0,3% du chiffre d’affaires.Les effectifs 2008 dédiés à cette activité de recherche etdéveloppement sont de 4 285 personnes (4 216 personnes en 2007 et4 091 personnes en 2006).B) Impôts payés aux pays producteurs du Moyen-Orientau titre des concessions historiques de TOTALLes impôts payés au titre des concessions historiques de TOTAL (AbuDhabi – offshore, Abu Dhabi – onshore, Dubai – offshore, Oman etAbu AI Bu Khoosh), inclus dans les charges d’exploitation, s’élèventpour l’exercice 2008 à 3 301 millions d’euros (2 505 millions d’eurosen 2007 et 2 906 millions d’euros en 2006).C) Droits d’émission de CO2Les principes relatifs à la comptabilisation des droits d’émission sontprésentés dans la note 1T de l’annexe aux comptes consolidés.Au 31 décembre 2008, la position globale des sites du Groupe estéquilibrée entre les droits d’émission délivrés ou acquis et lesémissions réalisées en 2008.Document de référence 2008 – TOTAL / 259 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés34) Apport-scission d’Arkema (exercice 2006)La scission Arkema, qui a eu lieu durant l’exercice 2006, s’est traduitepar l’attribution gratuite aux actionnaires de TOTAL S.A. (autres queTOTAL S.A.) d’actions Arkema. Cette opération s’analyse comme unéchange d’actifs non monétaires pour les actionnaires de TOTAL S.A..La scission Arkema a été approuvée par l’Assemblée générale desactionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006. Dans la mesure où lesrésultats d’Arkema pour la période du 1er avril au 12 mai 2006 ne sontpas significatifs, la déconsolidation a été réalisée avec les valeurscomptables d’Arkema au 31 mars 2006 en tenant compte toutefois dela recapitalisation intervenue en avril 2006.Le traitement comptable appliqué dans les comptes consolidés deTOTAL s’appuie, en l’absence de traitement comptablespécifiquement prévu par les normes internationales (normes IFRS),sur les principes comptables généralement admis aux États-Unis etnotamment sur l’opinion APB 29 (Accounting Principles BoardOpinions) relative à la comptabilisation des transactions nonmonétaires.Ainsi, l’ensemble des actifs et passifs faisant l’objet de l’apport-scission a été décomptabilisée sur la base de leur valeur nettecomptable, en contrepartie d’une diminution correspondante descapitaux propres consolidés sans impact sur le compte de résultatconsolidé du Groupe.Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus envue de la vente et activités abandonnées », la contribution des entitésArkema est présentée selon les principes relatifs aux activitésabandonnées dans la mesure où Arkema constitue une activitédistincte ayant fait l’objet d’un plan unique et coordonné de sortie.Les informations financières relatives à la contribution d’Arkema auxcomptes du Groupe sont présentées ci-dessous. Ces informationscontributives ne sont pas directement comparables aux comptescombinés et pro forma qui figurent dans le prospectus pourl’introduction en bourse d’Arkema car ces derniers ont été établis surla base de conventions spécifiques portant notamment sur lepérimètre, les indicateurs et les options comptables.Les pertes fiscales des entités Arkema ont été utilisées dans le cadre du bénéfice consolidé du Groupe pour les périodes présentées.COMPTE DE RÉSULTATExercice(en millions d’euros)Produit des ventesAchats et autres charges d’exploitationAmortissements des immobilisations corporellesRésultat opérationnelQuote-part des sociétés mises en équivalence et autres élémentsImpôtsRésultat netBILANAu 31 décembre(en millions d’euros)Actifs non courantsBesoin en fonds de roulementProvisions et autres passifs non courantsCapitaux mis en œuvreDette netteCapitaux propresTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIEExercice(en millions d’euros)Flux de trésorerie d’exploitationFlux de trésorerie d’investissementFlux de trésorerie de financementAugmentation (diminution) de la trésorerieIncidence des variations de change et de périmètreTrésorerie en début de périodeTrésorerie en fin de période260 / TOTAL – Document de référence 2008(a) Détail des actifs et passifs décomptabilisés le 12 mai 2006, date de l’apport-scission d’Arkema.20061 497(1 377)(53)67(42)(30)(5)2006(a)1 9951 501(1 090)2 406(144)2 262200653(76)(109)(132)1138465 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLe tableau ci-dessous présente le résultat net par action et le résultat net dilué par action en distinguant les activités poursuivies et abandonnées.RÉSULTAT NET PAR ACTIONExercice(en euros)Résultat net par action des activités poursuiviesRésultat net par action des activités abandonnéesRésultat net par actionRÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTIONExercice(en euros)Résultat net dilué par action des activités poursuiviesRésultat net dilué par action des activités abandonnéesRésultat net dilué par action20065,130,005,1320065,090,005,09Document de référence 2008 – TOTAL / 261 9 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidés35) Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation se compose de721 sociétés, dont 622 font l'objet d'une intégration globale, 12 d'uneintégration proportionnelle (identifiées par la lettre P) et 87 d'une mise enéquivalence (identifiées par la lettre E). L'organigramme juridique simplifiéci-dessous présente les principales sociétés consolidées. Pour chaquefiliale figure entre parenthèses le pourcentage d'intérêt du Groupe. Cetteprésentation des détentions juridiques n'est pas exhaustive et ne rendcompte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatifdes différentes filiales et des secteurs d'activité.Participations TOTAL100%Total E&P Joslyn LtdTotal Trading and Marketing Canada LPTotal E & P KazakhstanTotal E & P NigeriaTotal Coal South Africa LtdTotal Gasandes S.A.Total Coal InternationalCDF EnergieTotal VenezuelaPetrocedeñoTotal E & P USA, Inc.Total E&P Canada LtdTotal E & P ChineTotal E & P MalaysiaTotal E & P AustraliaTotal E & P MauritanieTotal E & P MadagascarTotal Energie DéveloppementPhotovoltechTotal Outre-MerTotal (China) InvestmentsAir Total InternationalChartering & Shipping Services S.A.Total International Ltd.Atlantic Trading & Marketing Total Trading Canada LimitedCray Valley S.A.Total Chimie Hutchinson S.A. Total Petrochemicals Iberica PetroFina S.A. Total BelgiumOmnium Insurance and Reinsurance CyOmnium des Participations S.A.Total Holdings USA, Inc. Total Petrochemicals USA, Inc. Total Gas & Power North America Hutchinson CorporationTotal CapitalTotal TreasuryTotal Finance S.A.Total Finance ExploitationAutres participations TOTALTotal South AfricaTotal Raffinaderij NederlandGaz Transport et Technigaz(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(30,25%) E(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(47,81%) E(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(100%)(66,8%)(55,0%) P(30,0%) E262 / TOTAL – Document de référence 200860,1%39,9%65,8%34,2%TOTAL RAFFINAGE MARKETING(99,8%)TOTAL E & P HOLDINGS(99,8%)AS24Total gazTotal Lubrifiants S.A.Total FluidesUrbaine des PétrolesTotal Especialidades Argentina S.A.Total (Philippines) Corp.Total Oil Asia-Pacific Pte Ltd(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)Autocontrôle& autodétention : 4,3%TOTAL S.A.(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%)(99,8%) (99,8%)(99,8%)Total E & P RussieTotal (BTC) LtdTotal E & P AlgérieTotal E & P AngolaTotal E & P LibyeTotal Petroleum Nigeria Ltd.Total Abu Al Bu KhooshTotal South ParsElf Petroleum IranTotal SirriTotal E & P OmanTotal Qatar Oil & GasTotal E & P QatarTotal E & P SyrieTotal E & P YémenTotal E & P IndonésieTotal E & P MyanmarTotal Profils PétroliersTotal E & P ThaïlandTotal AustralTotal E & P BolivieBrass Holdings Company LtdTotal E&P Golfe Holdings Ltd Total E&P Golfe Ltd Qatar Liquefied Gas Co. Ltd (8,3%) ETotal LNG Angola LtdQatar Liquefied Gas Company Ltd (10,0%) ETotal Yemen LNG Company Ltd Yemen LNG (39,6%) E(99,8%)(99,8%) CEPSA : Société autonome sur laquelle le Groupe exerce une influence notable, à l'exclusion de tout contrôle 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 1 - COMPTES CONSOLIDÉSAnnexe aux comptes consolidésLes secteurs d'activité sont représentés par les codes couleurs suivants:AmontAvalChimieHolding95,7%Autodétention : 3,8%Elf Aquitaine (99,5%)100%29,9%Elf Exploration Production(99,5%)53,2%16,9%TOTAL HOLDINGS EUROPE(99,7%)Participations Elf Aquitaine100%Autres participations communesTOTAL / Elf Aquitaine (61,6%) (99,9%)Total NigeriaTotal TurkiyeS.A. de la Raffinerie des Antilles (50,0%) PTotal KenyaTotal SénégalTotal Petrochemicals France Qatar Petrochemical Company Ltd (19,9%) E Qatofin Company Ltd (48,8%) EBostik Holding S.A. (99,5%) Bostik S.A. (99,5%) (78,3%)(94,9%)(99,5%)Total E & P FranceTotal E & P CongoTotal Gaz & Electricité Holdings France Total LNG Nigeria Ltd Total Infrastructures Gaz France Total Energie Gaz Total Gas & Power Mexico B.V.Total (Africa) LtdTOTSA Total Oil Trading S.A.Socap International LtdSofax Banque Socap LtdElf Aquitaine Fertilisants Grande Paroisse S.A. G.P.N. S.A. (99,5%) (99,5%)(99,5%)(99,5%) (99,5%)(99,5%) (99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,5%)(99,8%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)Total Holdings UK Ltd Total Upstream UK Ltd Total Midstream UK Ltd Elf Petroleum UK Ltd South Hook LNG Terminal Company Ltd (8,3%) E Total UK Ltd Samsung Total Petrochemicals (49,9%) PTotal E & P Norge ASTotal Holdings Nederland B.V. Total E & P Nederland B.V. Total E & P Azerbaidjan B.V. Total E & P Bornéo B.V. Tepma Colombie Total Oil & Gas Venezuela B.V. Total Shtokman B.V Shtokman Development A.G. Total Nederland N.V.Total ItaliaTotal Mineraloel und Chemie GmbH Total Deutschland GmbH Total Raffinerie MitteldeutschlandAtotech B.V.(99,7%)(99,7%) (32,75%) E(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,8%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)(99,7%)Autres participationsElf AquitaineTotal E & P CamerounTotal GabonRosierCEPSA (48,6%) E*Sanofi-Aventis (11,3%) E(75,4%)(58,0%)(56,6%)Document de référence 2008 – TOTAL / 263 264 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)SOMMAIRE 10RÉSERVES D’HYDROCARBURESÉvolution des réserves de liquidesÉvolution des réserves de gazÉvolution des réserves de liquides et de gazÉLÉMENTS FINANCIERSRésultats des opérations de production d’hydrocarburesCoûts induitsCoûts capitalisésCoûts de développement des réserves prouvées non développéesCalcul des cash-flows nets futurs actualisés (transport exclu)Principales origines des variations des cash-flows nets futurs actualisésp. 266p. 267p. 268p. 269p. 270p. 270p. 271p. 272p. 272p. 273p. 274Document de référence 2008 – TOTAL / 265 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d’hydrocarburesRéserves d’hydrocarburesLes tableaux qui suivent donnent, pour les réserves d’hydrocarburesliquides et pour les réserves d’hydrocarbures gazeux, une estimationpar zone géographique des quantités d’huile et de gaz revenant auGroupe aux 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006.Les estimations des réserves ci-dessous ne tiennent pas compte desquantités qui seraient produites, ou non produites, en cas de variationdes conditions économiques ou à la suite d’innovationstechnologiques.L’analyse porte :sur les réserves prouvées développées et non développées, ainsique sur les variations correspondantes intervenues durant lesexercices 2008, 2007 et 2006 ;sur les réserves prouvées développées.Les définitions des réserves prouvées, des réserves prouvéesdéveloppées et des réserves prouvées non développées de pétrolebrut et de gaz naturel sont conformes à la norme 4-10 de laréglementation S-X de la United States Securities and ExchangeCommission (SEC).Les réserves prouvées sont estimées au moyen de donnéesgéologiques et d’ingénierie qui permettent de déterminer avec unecertitude raisonnable si la quantité de pétrole brut ou de gaz naturelsituée dans des réservoirs connus pourra être produite dans lesconditions économiques et opérationnelles existantes.Ce processus implique des jugements subjectifs qui font del’évaluation des réserves un exercice sujet à révision car la précisionn’est pas absolue.L’estimation des réserves prouvées est validée par le Groupe à traversun processus interne. Les évaluations de réserves sont chaque annéeétablies par des ingénieurs gisement et géoscience expérimentés(assistés au siège par un groupe disposant de l’expertise nécessaire)avant revue et validation par la Direction.Le processus d’enregistrement des réserves prouvées impose enparticulier :une revue interne des évaluations techniques, permettant parailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SECsont respectées ;l’obtention, en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées,d’un engagement du management sur le financement nécessaireau développement des réserves.Les réserves et la production mentionnées dans les tableauxcorrespondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction. Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent lesréserves prouvées de ses filiales consolidées, ainsi que sa quote-partdans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence et dedeux sociétés non consolidées.266 / TOTAL – Document de référence 2008La norme 4-10 de la réglementation S-X de la SEC requiert quel’estimation des réserves soit basée sur les conditions économiqueset opérationnelles existant en fin d’année. Les réserves à fin 2008 ontété calculées sur la base du prix du Brent au 31 décembre 2008, soit36,55 $/b et s’élèvent à 10 458 Mbep.Les réserves prouvées correspondent aux quantités estiméesrevenant à TOTAL au titre de contrats de concession, de partage deproduction ou de buy-back. Ces estimations varient en fonction desprix des hydrocarbures.Une variation du prix de fin d’année entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et de buy-back (représentant près de 32% des réserves deTOTAL à fin 2008). En effet, TOTAL dispose, en vertu de ces contrats,d’une partie de la production dont la vente doit permettre leremboursement de ses dépenses. Plus les prix sont élevés, plus lenombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût estfaible. Par ailleurs, la quantité de barils récupérable au titre de cescontrats peut aussi varier en fonction de critères tels que laproduction cumulée, le taux de retour sur investissements ou le ratiorevenus sur dépenses cumulées. Cette baisse est en partiecompensée par un allongement de la durée d’exploitationéconomique des champs. Toutefois, l’effet de cet allongement estgénéralement inférieur à celui de la baisse des réserves associées auxcontrats de partage de production ou de buy-back. Pour cette raison,une hausse des prix de fin d’année se traduit globalement par unebaisse des réserves de TOTAL.L’estimation des réserves qui auraient été calculées selon le mêmepérimètre en application de la norme 4-10 de la réglementation S-X dela SEC, si le prix du Brent du 31 décembre 2008 avait été de 93,72 $/b(correspondant au prix de fin d’année 2007), ressort à 10 351 Mbep.Le pourcentage des réserves prouvées développées est restérelativement stable sur les trois dernières années, ce qui indique queles réserves prouvées sont régulièrement converties de la catégoriede réserves prouvées non développées à celle de réserves prouvéesdéveloppées. Les réserves prouvées non développées actuellesseront reclassées dans la catégorie des réserves prouvéesdéveloppées au fur et à mesure que de nouveaux puits seront foréset/ou que des installations seront construites pour traiter la productionde puits existants ou futurs. Dans le cas de projets de développementmajeurs, le délai habituellement constaté entre la reconnaissance deréserves prouvées et le début de leur mise en production est del’ordre de deux à quatre années. ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d’hydrocarbures1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11Évolution des réserves de liquides(En millions de barils)EuropeAfriqueRéserves prouvées développées et non développéesFiliales consolidéesAmériqueduNordAsie-PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeAu 31 décembre 2005Révisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeAu 31 décembre 2006Révisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeAu 31 décembre 2007Révisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeAu 31 décembre 2008Réserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008(a) Y compris Moyen-Orient.9784013-(6)(132)8931084-(3)(122)88015122-(111)798171512629560516------2 463146113--(220)2 50214990-(2)(241)2 498297107-(74)(231)2 59782116895643581 4361 3891 3134930442312501-22(2)(2)(4)2-(6)(5)237(32)---(4)201---------1925101 8485 5821 8145 51625812622(29)(443)(298)103-(470)(455)4 3964131222(117)(406)4 410991311012 5422 2602 151626---(11)57(1)6--(10)52213--(10)66---------40333465--(21)(78)(550)1-(459)(77)729112--(43)(50)748---8991 3391 227418253278616705607Réserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesRéserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesPart des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires6 59226218625(45)(549)6 471227110-(479)(551)5 7784341258(117)(533)5 695991311013 2072 9952 8021 0104603(16)(106)9555257-(9)(96)1 3822136-(127)1 285---9551 3821 285665735651665735651Document de référence 2008 – TOTAL / 267 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d’hydrocarburesÉvolution des réserves de gaz(En milliards de pieds cubes)EuropeAfriqueRéserves prouvées développées et non développéesAu 31 décembre 20055 7904 7982244 0575 40120 270Filiales consolidéesAmérique duNordAsie-PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeAu 31 décembre 20065 4524 7873 7035 072Au 31 décembre 20075 5315 3713 4354 701Révisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRévisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRévisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRéserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008(a) Y compris Moyen-Orient127283-(31)(717)487265--(673)14537776-(622)928075------3 6323 6023 98913332--(176)80512-(1)(232)38117--(240)8811164201402152 6432 5602 28020141226231512(192)(1 601)19 0661 138543-(1)(1 663)19 0831 65048476(15)(1 661)19 61718019113911 30111 84012 282(8)-12(160)(16)5223--(12)45(17)---(6)22---------116---(470)(61)263--(470)41590--(453)---------393082 5922 2212 180(106)--(1)(222)(95)---(276)726--(15)(340)---6 4536 5076 3862 3953 4273 8251 3111 2531 169Au 31 décembre 20085 5075 5293 4875 072Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesRéserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesRéserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées24 7502532 42013(192)(1 705)25 5391 293669-(5)(1 766)25 7301 63756076(15)(1 770)26 21818019113912 63213 10713 4634 480(9)2 1051-(104)6 473155126-(4)(103)6 647(13)76--(109)6 601---6 4736 6476 6011 3311 2671 1811 3311 2671 181268 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Réserves d’hydrocarbures1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11Évolution des réserves de liquides et de gaz(En millions de baril équivalent pétrole)EuropeAfriqueRéserves prouvées développées et non développéesAu 31 décembre 20052 0503 3942 7899 2641 84211 106Filiales consolidéesAmériqueduNordAsie-PacifiqueReste dumonde(a)TotalSociétés mises enéquivalence ounon consolidéesTotalGroupeAu 31 décembre 20061 9033 4302 6938 9762 14411 120Au 31 décembre 20071 9003 5161 5557 851Révisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRévisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRévisions des estimations antérieuresDécouvertes, extensions, autresAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreProduction de l’annéeRéserves prouvées développéesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008(a) Y compris Moyen-Orient.6664-(12)(265)19650-(3)(246)418217-(225)353027------1 3041 2291 252170119--(253)28093-(2)(285)374110-(74)(280)971351006069981 9461 8841 754533347274(1)-24(31)(6)260(3)2-(6)(7)246(35)---(5)206---------27301230418324(64)(735)(94)197-(470)(758)71521117(120)(709)1321651274 5974 4124 37275725---(92)690(14)51--(93)6349519--(90)658---------48341240144--(21)(119)(553)1-(459)(127)240--(46)(109)---2 0842 5292 395837857953861938824Au 31 décembre 20081 8153 6461 6407 965Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritairesRéserves prouvées développées et non développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidéesRéserves prouvées développées des sociétés mises en équivalence ou non consolidées30662128(81)(860)454227-(479)(873)10 44973522823(120)(857)10 4581321651275 5115 3835 24324384(17)(125)54830-(9)(115)2 59820176-(148)2 493---2 1442 5982 493914971871914971871Document de référence 2008 – TOTAL / 269 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersÉléments financiersRésultats des opérations de production d’hydrocarburesLe tableau qui suit présente les produits et charges directs des opérations de production d’hydrocarbures. Ils n’englobent pas de chargesfinancières.EuropeAfriqueFiliales consolidéesAmériquedu NordAsie-PacifiqueReste dumonde(a)Chiffre d’affaires hors GroupeChiffre d’affaires Groupe(en millions d’euros)Au 31 décembre 2006Chiffre d’affairesChiffre d’affaires totalCoûts de productionCharges d’explorationAmortissementsAutres charges(b)Résultats avant impôtsImpôts sur les bénéficesAu 31 décembre 2007Chiffre d’affairesChiffre d’affaires totalCoûts de productionCharges d’explorationAmortissementsAutres charges(b)Résultats avant impôtsImpôts sur les bénéficesAu 31 décembre 2008Chiffre d’affairesChiffre d’affaires totalCoûts de productionCharges d’explorationAmortissementsAutres charges(b)Résultats avant impôtsImpôts sur les bénéficesAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Résultats des opérations de production d’hydrocarburesChiffre d’affaires hors GroupeChiffre d’affaires GroupeRésultats des opérations de production d’hydrocarburesChiffre d’affaires hors GroupeChiffre d’affaires GroupeRésultats des opérations de production d’hydrocarburesQuote-part des résultats des sociétés mises en équivalence3 2857 33310 618(910)(140)(1 256)(227)8 085(5 115)2 9703 7155 4849 199(1 102)(113)(1 287)(244)6 453(4 180)2 2734 5216 31010 831(1 280)(185)(1 266)(260)7 840(5 376)2 464---2 5508 17910 729(731)(246)(844)(1 274)7 634(5 335)2 2992 4979 72412 221(906)(480)(932)(1 238)8 665(5 772)2 8932 93011 42514 355(1 055)(209)(1 195)(1 214)10 682(7 160)3 52212595491167168(57)(40)(78)(3)(10)(14)(24)-247247(100)(49)(136)-(38)24(14)9489183(117)(99)(239)(3)(275)74(201)---2 2763742 650(184)(58)(301)(25)2 082(1 008)1 0742 1233842 507(195)(54)(340)(26)1 892(915)9772 7854033 188(210)(156)(422)(34)2 366(1 199)1 167---2 4571 1243 581(307)(149)(519)(881)1 725(803)9223 0766653 741(385)(180)(616)(841)1 719(1 040)6792 2059033 108(398)(115)(492)(605)1 498(677)821257179532Total10 56917 17727 746(2 189)(633)(2 998)(2 410)19 516(12 275)7 24111 41116 50427 915(2 688)(876)(3 311)(2 349)18 691(11 883)6 80812 53519 13031 665(3 060)(764)(3 614)(2 116)22 111(14 338)7 773382274581(a) Y compris Moyen-Orient.(b) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS n° 37 (162 millions d’euros pour 2006, 169 millions d’euros pour 2007 et 223 millions d’euros pour 2008).270 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiers1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis, les activités d’exploration et de développementd’hydrocarbures. Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges.Coûts induits(en millions d’euros)Au 31 décembre 2006Acquisition des permis prouvésAcquisition des permis non prouvésCoûts d’explorationCoûts de développement(b)TotalTotalTotalAu 31 décembre 2007Acquisition des permis prouvésAcquisition des permis non prouvésCoûts d’explorationCoûts de développement(b)Au 31 décembre 2008Acquisition des permis prouvésAcquisition des permis non prouvésCoûts d’explorationCoûts de développement(b)Au 31 décembre 2006(c)Au 31 décembre 2007(c)Au 31 décembre 2008(c)EuropeAfriqueAmériquedu NordAsie-PacifiqueReste duMonde(a)Filiales consolidées58-2291 2841 571--2301 7621 992269242282 0352 556---3205382 2722 833502655862 8533 754781434933 1213 835714836012531112403671-949429487-19109320448----24069544853118158622799-3222689914---53112041 2511 51910101721 1591 3512681471 2761 457716599612Total2393021 1525 7547 447613021 1956 8258 3833731971 1997 4419 210787647972Quote-part des coûts induits d’acquisition, d’exploration et de développement de l’activité hydrocarbures des sociétés mises en équivalence :(a) Y compris Moyen-Orient(b) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice.(c) Inclut 33 millions d’euros en coûts d’exploration en 2008, 58 millions en 2007 et 56 millions en 2006.Document de référence 2008 – TOTAL / 271 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersCoûts de développement des réserves prouvées non développéesCe tableau indique le montant des investissements consacrés au développement des réserves prouvées non développées en 2006, 2007 et 2008,ainsi que les prévisions d’investissements incluses dans le calcul le plus récent des cash-flows nets futurs pour les trois prochaines années.Coûts de développement des réserves prouvées non développées20065 12820076 03520086 6362009(a)7 7022010(a)7 7212011(a)6 417Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsique les amortissements correspondants.FILIALES CONSOLIDEES(en millions d’euros)(a) Estimation.Coûts capitalisés(en millions d’euros)Au 31 décembre 2006Relatifs à des réserves prouvéesRelatifs à des réserves non prouvéesTotalAmortissements cumulésCoûts nets capitalisésAu 31 décembre 2007Relatifs à des réserves prouvéesRelatifs à des réserves non prouvéesTotalAmortissements cumulésCoûts nets capitalisésAu 31 décembre 2008Relatifs à des réserves prouvéesRelatifs à des réserves non prouvéesTotalAmortissements cumulésCoûts nets capitalisésAu 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008(a) Y compris Moyen-Orient272 / TOTAL – Document de référence 2008Quote-part des coûts nets capitalisés des sociétés mises en équivalenceEuropeAfriqueAmériquedu NordAsie-PacifiqueReste duMonde(a)Filiales consolidées28 2178928 30619 56980720 376(20 456)(11 271)7 8509 10529 26321529 478(21 092)8 38626 03013226 162(18 382)7 780---20 03599321 028(10 484)10 54425 1361 14526 281(12 339)13 9423212334031 8841932 077(553)1 5242 1121042 216(432)1 7842 4001312 531(660)1 871---3 6782433 921(1 588)2 3333 8913054 196(1 737)2 4594 8573775 234(2 265)2 969---9 86118110 042(4 604)5 4389 2461519 397(4 380)5 01710 91113111 042(5 144)5 8981 3311 4772 452Total63 2091 51364 722(38 472)26 25064 5471 76866 315(38 125)28 19069 3341 91671 250(38 790)32 4601 6521 7102 855 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiers1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11Calcul des cash-flows nets futurs actualisés (transport exclu)Le calcul des cash-flows nets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants :L’estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et économiquesexistant en fin d’année.Les cash flows futurs associés aux réserves prouvées sont valorisés sur la base des prix affichés le 31 décembre, à l’exception des cas où lesévolutions de prix sont déterminées par le cadre contractuel existant.Les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production), les coûts de développement et les coûts derestitution des sites. Toutes ces estimations sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année.Les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte desdifférences permanentes et des crédits d’impôts futurs.Les cash-flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10%.Ces principes d’application sont ceux requis par la norme FAS 69, et ne reflètent pas nécessairement les perspectives de revenus réels pouvantprovenir de ces réserves, ni leur valeur actuelle. Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement. Une meilleure estimationde la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération, entre autres facteurs, la part des réserves déjà découvertes mais nonencore qualifiées de réserves prouvées, l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts, et un taux d’actualisation plusreprésentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées.EuropeAfriqueAmériquedu NordAsie-PacifiqueReste dumonde(a)TotalConsolidéFiliales consolidéesCalcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisésCalcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisés(En millions d’euros)Au 31 décembre 2006Revenus (nets de redevances) futursCoûts de production futursCoûts de développement futursImpôts futursCash-flows nets futurs, après impôtsActualisation à 10%Au 31 décembre 2007Revenus (nets de redevances) futursCoûts de production futursCoûts de développement futursImpôts futursCash-flows nets futurs, après impôtsActualisation à 10%Au 31 décembre 2008Revenus (nets de redevances) futursCoûts de production futursCoûts de développement futursImpôts futursCash-flows nets futurs, après impôtsActualisation à 10%Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008Au 31 décembre 2006Au 31 décembre 2007Au 31 décembre 2008(a) Y compris Moyen-Orient.Calcul normalisé des cash-flows nets futurs actualisésPart des minoritaires dans les cash-flows nets futursQuote-part des cash-flows nets futurs des sociétés mises en équivalence59 051(10 057)(9 379)(28 069)11 546(4 545)7 00187 540(12 897)(10 764)(43 851)20 028(8 070)11 95842 749(8 593)(10 423)(15 651)8 082(3 645)4 437255407217---108 847(19 223)(15 929)(45 714)27 981(12 171)15 810157 199(23 109)(19 012)(75 557)39 521(17 474)22 04767 761(15 372)(21 594)(14 571)16 224(8 144)8 080418654(50)5495264185 915(2 443)(968)(459)2 045(1 092)9538 585(3 110)(1 641)(887)2 947(1 511)1 4363 487(1 638)(1 157)2694(286)408------16 061(2 136)(3 866)(4 522)5 537(1 927)3 61020 268(2 379)(4 225)(6 200)7 464(2 664)4 80010 444(2 003)(3 659)(2 047)2 735(1 072)1 663------59 065(18 706)(6 121)(12 271)21 967(14 293)7 67446 282(10 074)(4 525)(9 284)22 399(14 176)8 22320 824(7 565)(5 277)(2 444)5 538(4 140)1 398---3 5459 5524 883248 939(52 565)(36 263)(91 035)69 076(34 028)35 048319 874(51 569)(40 167)(135 779)92 359(43 895)48 464145 265(35 171)(42 110)(34 711)33 273(17 287)15 9866731 0611674 09410 0785 301Document de référence 2008 – TOTAL / 273 10 ANNEXE 2 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR L’ACTIVITÉ D’HYDROCARBURES (NON AUDITÉES)Éléments financiersPrincipales origines des variations des cash-flows nets futurs actualisésExercice(en millions d’euros)Cash-flows nets futurs actualisés au 1er janvierVentes nettes des coûts de production et autres chargesVariation des prix et des coûts de production et autres chargesExtensions, découvertes et amélioration de la récupérationVariation des estimations des coûts de développement futursCoûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’annéeRévisions des estimations précédentes des quantitésAccrétion de l’actualisation à 10%Variation nette des impôts sur les bénéficesAcquisitions de réserves en terreCessions de réserves en terreFin de l’exercice20082007200648 46435 04849 394(26 109)(81 358)556(2 227)6 9602 6934 84663 61150(1 500)(19 095)56 6782 895(6 491)6 581(6 521)3 505(22 585)-(1 551)(21 335)(11 481)1 534(7 666)5 150(1 382)4 93916 268574(947)15 98648 46435 048274 / TOTAL – Document de référence 2008 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.SOMMAIRE 11Le chapitre 11 (Annexe 3 – TOTAL S.A.) a été arrêté par le Conseil d’administration le 11 février 2009 et n’estpas mis à jour des éléments postérieurs à cette date.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSp. 276RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES ANNUELSCOMPTES SOCIAUX SOCIÉTÉ MÈRECompte de résultatBilanTableau de flux de trésorerieVariation de capitaux propresANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXAUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES SOCIÉTÉ MÈREFiliales et participationsInventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuilleAutres informations sur cinq ansAffectation du résultat 2008Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercicesINFORMATIONS D’ORDRE SOCIAL ET ENVIRONNEMENTALSocialEnvironnementINFORMATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE DES CINQ DERNIERSEXERCICESBilan consolidé résumé des cinq derniers exercicesCompte de résultat consolidé des cinq derniers exercicesp. 278p. 279p. 279p. 280p. 281p. 282p. 283p. 298p. 298p. 299p. 301p. 302p. 302p. 303p. 303p. 306p. 308p. 308p. 308Document de référence 2008 – TOTAL / 275 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementésRapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice et postérieurement à la clôtureEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet del’autorisation préalable de votre conseil d’administration.Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements, mais de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nousprononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêtqui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationaledes commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont étédonnées avec les documents de base dont elles sont issues.Les conventions suivantes ont été autorisées au cours du Conseil d’administration du 11 février 2009.a) Engagements concernant les conditions de retraite des dirigeants sociauxPersonnes concernées :- M. Thierry Desmarest, Président du Conseil d’administration- M. Christophe de Margerie, Directeur Général• Nature et objet :• Modalités :-Indemnités de départ à la retraiteCes dirigeants sociaux bénéficieront des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S.A. en matière d’indemnité de départ à la retraite et derégime supplémentaire de retraite.Les dirigeants sociaux bénéficient de l’indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celle prévue par la Convention Collective Nationale del’Industrie du Pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL. Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variableperçue au cours des douze mois précédant le départ du dirigeant social.Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance, considérée comme rempliesi deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :---la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% ;la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint aumoins 10% ;le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social.276 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés- Régime supplémentaire de retraiteLe régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égalà huit fois le plafond de la sécurité sociale, au-delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite.Ce régime supplémentaire de retraite, financé et géré par TOTAL S.A., procure à ses bénéficiaires une pension qui est fonction de l’ancienneté,limitée à vingt ans, et de la fraction de la rémunération brute (fixe et variable) excédant le seuil de huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale.Cette pension de retraite est indexée sur l’évaluation du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés).Au 31 décembre 2008, les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent, pour le Président, àune pension annuelle égale à 23,8% de sa rémunération annuelle perçue en 2008.En ce qui concerne le Directeur Général, les engagements au 31 décembre 2008 correspondent à une pension annuelle égale à 18,9% de larémunération que celui-ci a perçue en 2008.b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social• Personne concernée :- M. Christophe de Margerie, Directeur Général• Nature et objet :• Modalités :Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute.En cas de résiliation ou non renouvellement de son mandat social, le Directeur Général bénéficiera d’une indemnité.La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze mois précédant la date de résiliation ou de nonrenouvellement du mandat social.L’indemnité de départ, versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société, ne sera pas due en cas de faute grave oulourde, ou si le Directeur Général quitte la société à son initiative, change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéanceses droits à la retraite à taux plein.Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sera soumis à une condition de performance,considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci-dessous sont satisfaits :---la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint au moins 12% ;la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général atteint aumoins 10% ;le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance desquatre sociétés : ExxonMobil, Shell, BP, Chevron, au cours des trois années précédant l’année de départ du Directeur Général.Paris-La Défense, le 2 avril 2009Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.ERNST & YOUNG AUDITRené AmirkhanianJay NirsimlooGabriel GaletPhilippe DiuDocument de référence 2008 – TOTAL / 277 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des commissaires aux comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2008Aux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le31 décembre 2008 sur :le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur cescomptes.1) Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre dediligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste àvérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant les montants et informations figurant dans les comptesannuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2) Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation, telles que décrites dansla note 1 de l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages, l’application de cesméthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3) Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration etdans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxconcernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions oupostérieurement à celles-ci.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identitédes détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris La Défense, le 2 avril 2009Les commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.ERNST & YOUNG AUDITRené AmirkhanianAssociéJay NirsimlooAssociéGabriel GaletAssociéPhilippe DiuAssocié278 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Comptes sociaux Société mèreComptes sociaux Société mèreCompte de résultatExercice(en milliers d’euros)Chiffre d’affaires (note 12)Charges nettes d’exploitation (note 13)Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14)Résultat d’exploitationCharges et produits financiers (note 15)Dividendes (note 16)(Dotations) reprises aux provisions financièresAutres charges et produits financiers (note 17)Résultat financierRésultat courantRésultat sur cessions de titres et prêtsRésultat sur cessions d’immobilisationsEléments exceptionnelsRésultat exceptionnel (note 18)Participation et intéressement des salariésImpôtsRésultat net20082007200611 867 602(8 691 677)(76 675)9 604 753(7 273 461)(75 954)10 142 105(7 537 212)(79 260)3 099 2502 255 3382 525 633(1 438 676)7 161 752(372 254)128 8595 479 6818 578 931(70 207)(24)(19 234)(89 465)(44 502)(1 473 411)6 749 061(1 114 696)243 0244 403 9786 659 316691 737585 648697 443(45 701)(1 095 236)6 415 836(167 664)35 9155 188 8517 714 48432 436(1)(25 600)6 835(31 971)(2 437 355)(1 532 133)(2 437 242)6 007 6095 778 9255 252 106Document de référence 2008 – TOTAL / 279 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Comptes sociaux Société mèreBilanAu 31 décembre(en milliers d’euros)ACTIFActif immobiliséImmobilisations incorporellesAmortissements et provisionsImmobilisations incorporelles, valeur netteImmobilisations corporelles (note 2)Amortissements et provisionsImmobilisations corporelles, valeur netteTitres de participation et créances rattachées (note 3)Amortissements et provisionsAutres immobilisations financières (note 4)Immobilisations financières, valeur netteTotal actif immobiliséActif circulantStocksCréances d’exploitation (note 5)Valeurs mobilières de placementDisponibilités et dépôts à court termeTotal actif circulantCharges constatées d’avanceEcarts de conversion (note 11)Total de l’actifPASSIFCapitaux propres (note 6)CapitalPrimesRéserves (note 6 B)Report à nouveauRésultat netAcompte sur dividendesTotal des capitaux propresProvisions pour risques et charges (notes 7 et 8)DettesDettes financières long terme (note 9)Dettes financières court terme (note 9)Dettes d’exploitation (note 10)Total des dettesProduits constatés d’avanceEcarts de conversion (note 11)Total du passif280 / TOTAL – Document de référence 2008200820072006322 360(178 718)143 642483 888(308 656)175 23277 479 879(545 925)1 297 618282 442(155 370)127 072431 873(269 702)162 17176 809 154(535 460)1 701 054252 901(135 404)117 497422 726(244 402)178 32475 759 201(407 302)1 808 37678 231 57277 974 74877 160 27578 550 44678 263 99177 456 0962 9311 778 280760 779426 8772 7011 808 898864 989534 4051 2901 650 8521 060 777396 0562 968 8673 210 9933 108 9758 763110 0477 082300 6797 37072 78981 638 12381 782 74580 645 2305 929 52028 283 6763 977 3703 416 9976 007 609(2 655 125)5 988 83029 597 9873 976 4902 496 8755 778 925(2 348 019)6 064 42031 155 9663 976 4931 671 0915 252 106(2 064 167)44 960 04745 491 08846 055 9092 926 2712 541 9831 561 67310 935 54421 364 5711 450 4327 281 80024 966 1951 501 6345 993 99025 281 5901 752 04233 750 54733 749 62933 027 6221 15999452681 638 12381 782 74580 645 230 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Comptes sociaux Société mèreTableau de flux de trésorerieExercice(en millions d’ euros)Flux de trésorerie d’exploitationRésultat netDotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelleset incorporellesDotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financièresDotations (Reprises) aux autres provisionsMarge brut d’autofinancement(Profits) Pertes sur cessionsDiminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulementAutres, netFlux de trésorerie d’exploitationFlux de trésorerie d’investissementAcquisition d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisition de titres de participation et augmentations de prêts long termeInvestissementsProduits de cession sur titres et remboursements de prêts long termeDésinvestissementsFlux de trésorerie d’investissementFlux de trésorerie de financementAugmentation de capitalRachat d’actions propresSolde du dividende payé en numéraireAcompte sur dividende payé en numéraireRemboursement d’emprunts à long termeAugmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courantsFlux de trésorerie de financementAugmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court termeDisponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouvertureDisponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture2008200720066 0086323846 45726(35)826 530(92)(1 276)(1 368)885885(483)257(1 222)(2 511)(2 655)(407)384(6 154)(107)5344275 779601329806 951(692)(273)446 030(53)(2 070)(2 123)1 4271 427(696)82(1 641)(2 362)(2 348)(133)1 206(5 196)1383965345 2527051815 508(32)151(36)5 591(96)(4 482)(4 578)4 1414 141(437)492(3 975)(2 110)(2 064)(517)3 392(4 782)37224396Document de référence 2008 – TOTAL / 281 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Comptes sociaux Société mèreAu 31 décembre 20062 425 767 9536 06431 15638Actions émisesNombreMontantPrimesd’émissionRéserves etreportà nouveauRéserve deréévaluation615 116 2966 15134 5637 72038Variation de capitaux propres(en millions d’euros)Au 1er janvier 2006Emission d’actionsExercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d’échangeEmission d’actions réservée aux salariésTotalDivision par quatre de la valeur nominale de l’action TOTALSolde du dividende payé en numéraire(a)Résultat net 2006Acompte sur dividende 2006(b)Apport-scission Arkema(c)Réduction de capitalEmission d’actionsExercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d’échangeVariation des écarts de réévaluation45 30531 4642 785 330617 978 3952 471 913 580(47 020 000)668 099206 27411276 1806 180(118)116643635 01135 011(1 544)(2 342)2110Solde du dividende payé en numéraire(d)Résultat net 2007Acompte sur dividende 2007(e)Réduction de capitalExercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d’échangeÉmission d’actionsVariation des écarts de réévaluationSolde du dividende payé en numéraire(f)Résultat net 2008Acompte sur dividende 2008(g)Émission d’actions réservée aux salariésRéduction de capitalExercice d’options de souscription d’actions Elf Aquitainebénéficiant de la garantie d’échangeÉmission d’actionsVariation des écarts de réévaluation(33 005 000)(82)(1 651)315 3122 453 8321617764 870 386(30 000 000)227 4241 178 16712(75)13204(1 566)9387 7207 720(2 110)5 252(2 064)8 798(2 362)5 778(2 348)9 866(2 511)6 008(2 655)Au 31 décembre 20082 371 808 0745 93028 28310 708(a) Solde du dividende 2005 versé en 2006 : 2 110 millions d’euros (3,48 euros par action).(b) Acompte sur dividende versé en 2006 : 2 064 millions d’euros (0,87 euro par action).(c) Cette diminution représente l’apport-scission d’Arkema (contrepartie de la sortie des titres de participation nets non monétaires).(d) Solde du dividende 2006 versé en 2007 : 2 362 millions d’euros (1,00 euro par action).(e) Acompte sur dividende versé en 2007 : 2 348 millions d’euros (1,00 euro par action).(f) Solde du dividende 2007 versé en 2008 : 2 511 millions d’euros (1,07 euro par action).(g) Acompte sur dividende versé en 2008 : 2 655 millions d’euros (1,14 euro par action).Au 31 décembre 20072 395 532 0975 98929 59838Total48 4727746348 94948 949(2 110)5 252(2 064)(1 544)(2 460)221146 056(2 362)5 778(2 348)(1 733)188245 491(2 511)6 008(2 655)216(1 641)1041144 9603838139282 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxAnnexe aux comptes sociaux1) Principes comptables➔ Créances et dettesLes comptes de l’exercice 2008 sont établis conformément à laréglementation comptable française.Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque lavaleur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.➔ Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeurd’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976.Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vieestimée :ConstructionsMobilier, agencementsMatériel de transportMatériel et mobilier de bureauMatériel informatique➔ Immobilisations financières➔ Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont converties en eurosau cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences deconversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture dechange sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif.Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’uneprovision pour risques.Les différences de conversion sur les autres créances et dettes endevises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées parles gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverture dechange hors bilan.20 - 30 ans5 -10 ans2 - 5 ans5 - 10 ans3 - 5 ansLes titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisitionéventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976.➔ Instruments financiersLes créances rattachées à des participations sont valorisées à leurvaleur nominale.Pour le secteur Amont, les titres de participation et créancesrattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépensesd’exploration en l’absence d’une décision de mise en production.Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence de réservesprouvées, la valeur des titres et créances est limitée au montant desrevenus futurs actualisés au moment de la clôture.Pour les autres secteurs, les provisions pour dépréciation des titres departicipation et créances rattachées sont calculées en fonction descapitaux propres, de la valeur économique et de l’intérêt de ladétention des titres.➔ StocksLe Groupe utilise des instruments financiers dans un but quasimentexclusif de couverture afin de gérer son exposition aux fluctuationsdes taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères.Dans le cadre de cette politique, le Groupe a recours à des swaps detaux d’intérêt et de devises. Les différentiels d’intérêts ou les reportset déports attachés à ces swaps sont constatés, prorata temporis, aucompte de résultat en charges ou produits financiers, sur la durée devie des éléments auxquels ils sont adossés.Le Groupe peut aussi utiliser d’autres contrats de futures, caps, floors,et options. La variation des valeurs de marché de futures constituantdes opérations de couverture est constatée au compte de résultat encharges ou produits financiers de façon symétrique au résultat del’élément couvert. Pour les contrats optionnels, cet étalements’applique aux primes payées.Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché sicelle-ci est inférieure. Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produitspétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In, First Out).Les éventuelles pertes latentes associées aux opérations pourlesquelles les critères de qualification comptable de couverture nesont pas respectés sont provisionnées.Document de référence 2008 – TOTAL / 283 (a) Au 31 décembre 2007, les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 432 millions d’euros et 270 millions d’euros.3) Titres de participation et créances rattachéesA) Variation des titres et créances rattachéesAugmentationsDiminutions2008Brut débutde périodeMonétairesMonétairesNonmonétairesNonmonétairesÉcart deconversionBrut fin depériode11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux2) Immobilisations corporellesAu 31 décembre(en millions d’euros)TerrainsConstructionsAutresTotal(a)72 4534 35676 8092 2603 33113 38457 83476 8091341 2621 396201170-1 0251 396266321--3132(a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance.B) Après provisions sur titres et créances rattachéesAu 31 décembre(en millions d’euros)Titres de participationCréances rattachées(a)TotalVentilation par secteurAmontAvalChimieActivités financièresTotalAu 31 décembre(en millions d’euros)Titres de participationCréances rattachées(a) (b)Total(c)Ventilation par secteurAmontAvalChimieActivités financièresTotal284 / TOTAL – Document de référence 20082008Amortissementset provisions-(38)(271)(309)Brut3492358484(159)(775)(934)(65)(174)-(695)(934)72 4545 02677 4802 4063 32713 38358 36477 480-(23)(23)(1)--(22)(23)(428)(118)(546)(273)(116)(104)(53)(546)2008Provisions pourdépréciationBrutNet345487175-20020010-(1)191200Net72 0264 90876 9342 1333 21113 27958 31176 9342007Net34596916272 4545 02677 4802 4063 32713 38358 36477 4802007Net71 9804 29476 2742 0773 15113 27957 76776 274(a) Le montant brut au 31 décembre 2008 comprend 4 444 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées.(b) Le montant net au 31 décembre 2008 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an, soit respectivement 1 223 millions d’euros et 3 685 millions d’euros.(c) Au 31 décembre 2007, les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 76 809 millions d’euros et 535 millions d’euros. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxAugmentationsDiminutions2008Brut débutde période MonétairesNonmonétairesMonétairesNonmonétairesÉcart deconversionBrut fin depériode1 64544121 7011 2223421 258-----(21)-(21)(1 641)--(1 641)----1 22657141 2974) Autres immobilisations financièresA) Variations des autres immobilisations financières(a) Les diminutions non monétaires correspondent aux actions TOTAL S.A. annulées en 2008.B) Après provisions sur les autres immobilisations financièresAu 31 décembre(en millions d’euros)Titres de l’activité portefeuille(a)Autres créancesDépôts et cautionnementsTotalAu 31 décembre(en millions d’euros)Titres de l’activité portefeuilleAutres créances(a)Dépôts et cautionnementsTotal(b)(a) Le montant net au 31 décembre 2008 est à plus d’un an.(b) Au 31 décembre 2007, les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques.5) Créances d’exploitationAu 31 décembre(en millions d’euros)Créances clients et comptes rattachésAutres créances d’exploitationTotal(a) (b)(a) Dont 976 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2008.(b) La totalité est à moins d’un an.2008Provisions pourdépréciationNet1 22657141 297----Brut1 22657141 2972008Provisions pourdépréciationNet6981 0801 778---Brut6981 0801 7782007Net1 64544121 7012007Net1 0287811 809Document de référence 2008 – TOTAL / 285 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxLes variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit :6) Capitaux propresA) Évolution du capitalAu 1er janvier 2006Actions émises en raison de :Actions annulées(a)Au 1er janvier 2007Actions émises en raison de :Actions annulées(b)Au 1er janvier 2008Actions émises en raison de :Actions annulées(c)Au 31 décembre 2008(d)Division du nominal par quatre le 18 mai 2006Augmentation de capital réservée aux salariésExercice d’options de souscription d’actions TOTALGarantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options desouscription Elf AquitaineExercice d’options de souscription d’actions TOTALGarantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options desouscription Elf AquitaineAugmentation de capital réservée aux salariésExercice d’options de souscription d’actions TOTALGarantie d’échange offerte aux bénéficiaires d’options desouscription Elf AquitaineDonnées historiques615 116 2961 845 348 88811 141 320849 319322 130(47 020 000)2 425 767 9532 453 832315 312(33 005 000)2 395 532 0974 870 3861 178 167227 424(30 000 000)2 371 808 074(a) Sur décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006.(b) Sur décision du Conseil d’administration du 10 janvier 2007.(c) Sur décision du Conseil d’administration du 31 juillet 2008.(d) Dont 143 082 095 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés.➔ Augmentation de capital réservée aux salariés du➔ Annulation d’actionsgroupeL’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait déléguéau Conseil d’administration la compétence d’augmenter en une ouplusieurs fois le capital social, dans un délai maximum de vingt-sixmois, en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant àun plan d’épargne d’entreprise, dans la limite de 1,5% du capitalsocial existant au jour de la tenue du Conseil d’administrationdécidant l’émission, étant précisé que le montant du capital socialémis à ce titre s’imputait sur le plafond global d’augmentations decapital social susceptibles d’être réalisées au titre de la délégation decompétence consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du11 mai 2007 au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capitalpar émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel desouscription (4 milliards d’euros en nominal).Dans le cadre de cette délégation de compétence, le Conseild’administration du 6 novembre 2007 a décidé de mettre en œuvreune première augmentation de capital réservée aux salariés dans lalimite de 12 millions d’actions de 2,5 euros de nominal, portantjouissance au 1er janvier 2007 au prix de 44,40 euros par action, avecune période de souscription ouverte du 10 au 28 mars 2008.4 870 386 actions ont été souscrites dans le cadre de cetteaugmentation de capital.286 / TOTAL – Document de référence 2008Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée générale desactionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capitalsocial par annulation d’actions détenues par la société dans la limitede 10% du capital social par période de 24 mois, le Conseild’administration du 31 juillet 2008 a décidé d’annuler 30 000 000actions acquises en 2007 au prix moyen de 54,69 euros par action.➔ Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTALS.A.)Au 31 décembre 2008, TOTAL S.A. détenait 42 750 827 de sespropres actions, soit 1,80% du capital social, réparties de la façonsuivante :12 627 522 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;5 323 305 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ; 4 746 615 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;du groupe)24 800 000 actions acquises entre janvier 2008 et octobre 2008 envue de leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 11 mai 2007 et du16 mai 2008.Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.Au 31 décembre 2007, TOTAL S.A. détenait 51 089 964 de sespropres actions, soit 2,13% du capital social, réparties de la façonsuivante :16 343 349 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;30 000 000 actions acquises entre février et décembre 2007 en vuede leur annulation en vertu de l’autorisation donnée par lesAssemblées générales des actionnaires du 12 mai 2006 et du11 mai 2007. Le Conseil d’administration du 31 juillet 2008 a décidéd’annuler ces 30 000 000 actions acquises au prix moyen de54,69 euros par action.Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.Au 31 décembre 2006, TOTAL S.A. détenait 60 869 439 de sespropres actions, soit 2,51% du capital social, réparties de la façonsuivante :23 272 755 actions affectées à la couverture des plans d’optionsd’achat d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;B) RéservesAu 31 décembre(en millions d’euros)Réserve spéciale de réévaluationRéserve légaleRéserves réglementéesRéservesTotal1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux4 591 684 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe ;33 005 000 actions acquises entre juillet et décembre 2006 en vuede leur annulation en vertu de l’autorisation donnée parl’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006. Le Conseild’administration du 10 janvier 2007 a décidé d’annuler ces33 005 000 actions acquises au prix moyen de 52,52 euros paraction.Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés.➔ Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filialesAu 31 décembre des exercices 2008, 2007 et 2006, TOTAL S.A.détenait indirectement, par l’intermédiaire de ses filiales, 100 331 268de ses propres actions, soit 4,23% du capital social au 31 décembre2008, 4,19% du capital social au 31 décembre 2007 et 4,14% ducapital social au 31 décembre 2006, réparties de la façon suivante :2 023 672 actions détenues par une société du Groupe, TotalNucléaire, détenue indirectement à 100% par TOTAL S.A. ;98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest, Sogapar et Fingestval).Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés.2008397402 8083903 9772007387402 8083903 9762006387402 8083903 9767) Provisions pour risques et chargesAu 31 décembre(en millions d’euros)Provisions pour risques financiersProvisions pour restructurations, retraites, pensions et obligationssimilaires (note 8)Provisions pour risques exceptionnelsTotal(a) Les provisions pour risques financiers représentent principalement :AugmentationsDiminutions2008Brut début depériodeUtiliséesNon utilisées2 394124242 54275722-779(180)(8)-(188)Brut finde période(207)2 764(a)--138(b)24(207)2 926–––une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 2 418 millions d’euros,une provision comptabilisée pour un montant de 85 millions d’euros pour couvrir les risques encourus à l’occasion de l’apport-scission d’Arkema,une provision de 125 millions d’euros pour attribution gratuite d’actions. Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et au prorata temporis de lapériode dite d’acquisition, soit deux ans, au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive, sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf. note 23).(b) Dont 131 millions d’euros de provisions pour retraites, pensions et obligations similaires et 7 millions d’euros de provisions pour médailles du travail.Document de référence 2008 – TOTAL / 287 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux8) Provisions pour restructurations, retraites, pensions et obligations similairesTOTAL S.A. participe à des régimes de prévoyance, retraite, préretraite et indemnités de départ. Pour les régimes à cotisations définies et lesrégimes mutualisés avec d’autres employeurs, les charges correspondent aux cotisations versées.Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante :(en millions d’euros)Provisions pour retraites, pensions et obligations similairesProvisions pour restructurationsProvisions au 31 décembrePour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées ».L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel del’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation.Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes :Taux d’actualisationTaux moyen de revalorisation des salairesTaux de rendement moyen prévu des placementsTOTAL S.A. enregistre dans ses comptes la provision couvrant les engagements relatifs aux droits des bénéficiaires pour les régimes non confiés àdes organismes d’assurance extérieurs.Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie activerestante du personnel concerné.L’engagement de la société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de lamanière suivante :(en millions d’euros)Dette actuarielle au 31 décembrePertes et gains actuariels à amortirProvisions retraites et autres au 31 décembre(en millions d’euros)Dette actuarielle au 31 décembreActifs de retraiteEngagement net au 31 décembreL’engagement de la société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à :2008131-1312007117-11720085,75%4,14%6,27%20075,09%4,14%6,25%2008188(57)1312008269(188)812007179(62)1172007248(221)27288 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxÉchéances au 31 décembre 2008À plusd’un an etmoinsde 5ansÀ plusde 5 ansÀ un anau plus2008---124-119120635431---124-119--5248------12063-18312 66919 20032 3001 91719 20021 36510 752-10 9352007124107921172611311360107627 34924 13732 248-------------9) Dettes financières(en millions d’euros)Emprunts obligatairesEmprunt 6,75% 1996-2008 (950 millions de francs français)(a)Emprunt 6,75% 1996-2008 (800 millions de francs français)(a)Emprunt 6,75% 1996-2008 (700 millions de francs français)(a)Emprunt 6,20% 1997-2009 (900 millions de francs français)(a)Emprunt Pibor 3 mois +0,38% 1998-2008 (230 millions de francs français)(a)Emprunt 5,125% 1998-2009 (1 000 millions de francs français)(a)Emprunt 5% 1998-2013 (1 000 millions de francs français)(a)Emprunt 5,65% 2000-2010 (100 millions d’euros)(a)Intérêts courusTotal des emprunts obligatairesEmprunts divers(b)Comptes courants financiers(c)Total(a) Ces emprunts ont été transformés en emprunts en dollars à taux variable par des swaps d’émission adossés individuellement.(b) Dont 12 664 millions d’euros concernant les entreprises liées.(c) Dont 19 200 millions d’euros concernant les entreprises liées.(a) Dont 978 millions d’euros en 2008 et 193 millions d’euros en 2007 concernant les entreprises liées.(b) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an.20086378141 45120077947081 502Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1, le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2008 correspond àun écart de conversion net actif de 110 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars.10) Dettes d’exploitationAu 31 décembre(en millions d’euros)FournisseursAutres dettes d’exploitationTotal(a) (b)11) Écarts de conversion12) Chiffre d’affaires(en millions d’euros)Exercice 2008Hydrocarbures et produits pétroliersAssistance techniqueExercice 2007Hydrocarbures et produits pétroliersAssistance techniqueFranceReste del’EuropeAmériquedu NordMoyen-Orientet reste dumondeAfrique305-305302-30235519216328814414440-4030-30807-807744-74410 3619 7795828 2417 761480Total11 8689 9711 8979 6057 9051 700Document de référence 2008 – TOTAL / 289 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation2008200711 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux13) Charges nettes d’exploitation(en millions d’euros)Coût d’achat des marchandises venduesAutres achats et charges externesImpôts, taxes et versements assimilésCharges de personnelTotal(en millions d’euros)Dotations aux amortissements et provisionssur immobilisations corporelles et incorporellespour restructurations, retraites, pensions et obligations similairespour restructurations, retraites, pensions et obligations similairesSous total 1Reprises sur provisionsSous total 2Total (1+2)15) Charges et produits financiers(en millions d’euros)Charges financières(a)Intérêts sur emprunts et charges assimiléesPertes sur créances rattachées à des participationsProduits financiers(b)Produits des créances de l’actif immobiliséIntérêts sur dépôts court terme et produits assimilésSous total 1Sous total 2Total (1+2)(a) dont, concernant les entreprises liées :(b) dont, concernant les entreprises liées :16) Dividendes(en millions d’euros)AmontAvalChimieActivités financièresTotal290 / TOTAL – Document de référence 20082008(6 411)(1 306)(32)(943)(8 692)(63)(22)(85)88(77)(1 528)-(1 528)36538920081 4485261 0174 1717 1622007(5 198)(1 186)(39)(850)(7 273)(60)(25)(85)99(76)(1 575)(3)(1 578)297610520071 9885851 0113 1656 74920082007(1 439)(1 473)1 324621 305102 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux17) Autres charges et produits financiersCe profit net de 129 millions d’euros est essentiellement constitué de44 millions d’euros de produits nets de cessions de valeurs mobilièresde placement et de 85 millions d’euros de profit de change.18) Résultat exceptionnelLa perte exceptionnelle de 89 millions d’euros correspond pour53 millions d’euros à la cession de Total Portugal Petroleos S.A. et16 millions d’euros à la cession d’Innovarex. 20 millions d’euroscorrespondent principalement à des versements au titre de bourses etsubventions accordées.19) Régime fiscalConformément aux dispositions de l’article 209 quinquies du Codegénéral des impôts, TOTAL S.A. a obtenu du ministre de l’Économie,des finances et de l’emploi l’agrément qui lui permet d’être imposéselon le régime du bénéfice consolidé. Ce régime conduit à retenirpour le calcul de l’assiette de l’impôt non seulement le résultat dessociétés françaises ou étrangères consolidées globalement ou parmise en équivalence, mais aussi celui des sociétés dans lesquelles leGroupe détient, sous certaines conditions, une participation directe ouindirecte de plus de 10% dans le secteur exploration production et deplus de 50% dans les autres secteurs. Cet agrément permet ainsi lacompensation, dans certaines limites, du résultat taxable des sociétésbénéficiaires et des pertes des autres entités.Le renouvellement de l’agrément de TOTAL S.A. a été demandé pourla période 2008-2010. Il est en cours d’instruction au ministère duBudget, des comptes publics et de la fonction publique.En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S.A.et les filiales intégrées, les déficits et moins-values long terme réaliséspar la société intégrée pendant la période d’intégration sontdéfinitivement acquis à TOTAL S.A..20) Gestion des risques et instrumentsfinanciersTOTAL S.A. utilise des instruments financiers pour gérer sonexposition aux fluctuations de taux d’intérêt et de change. Ainsi, laposition de change générée, le cas échéant, par l’activité commercialeest systématiquement couverte par achat/vente de devises,essentiellement au comptant et parfois à terme. Quant aux actifs longterme en devises étrangères, TOTAL S.A. s’efforce de réduire le risquede change associé en adossant, si cela est possible, un financementdans la même devise.En terme de taux d’intérêt, l’essentiel de l’endettement long terme estramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission (swap detaux et change long terme). La trésorerie courante est gérée sur labase du taux au jour le jour, notamment par le biais de swaps de tauxcourt terme.L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un serviceindépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations àla valeur de marché et à des estimations de sensibilité. Le risque decontrepartie fait l’objet d’un contrôle strict.Par ailleurs, TOTAL S.A. a opté pour le régime de la fiscalité desgroupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général desimpôts.Une information plus détaillée sur la politique de gestion des risquesest exposée dans le chapitre 4 du présent Document de référence(page 69).21) EngagementsAu 31 décembre(en millions d’euros)Engagements donnésGaranties sur droits de douaneGaranties sur emprunts bancairesGaranties sur autres engagementsGaranties sur lignes de crédit confirméesProgramme de financements court terme(a)Programme d’émission d’emprunts obligataires(a)Total des engagements donnésEngagements reçusGaranties sur lignes de crédit confirméesAutres engagements reçusTotal des engagements reçus(a) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital. Sur un programme de 37 465 millions d’euros, 13 893 millions d’euros ont été émis au 31décembre 2008 contre 7 649 millions au 31 décembre 2007.200820071 0214 9852 2824 32217 02220 44350 0755 467-5 4671 0213 3382 0324 54416 55116 95744 4435 338-5 338Document de référence 2008 – TOTAL / 291 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxAu 31 décembre(en millions d’euros)Swaps d’émissionMontant notionnel, pied de coupon(a)Valeur de marché, pied de coupon(b)Contrat à terme de devisesMontant notionnel(a)Valeur de marché(b)spread déterminé pour le Groupe.22) Ventilation de l’effectif moyenAu 31 décembreCadresAgents de maîtriseTechniciens, employés et ouvriersTotalPortefeuille d’instruments financiers dérivésLes engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci-dessous.(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent.(b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un200820074261331 367720084 5201 4083836 3119512126791420074 3171 3693416 027292 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions, plans d’attribution gratuite d’actions➔ Options de souscription d’actions TOTALPlan 2003(a)Plan 2004(b)Plan 2005(c)Plan 2006(d)Plan 2007(e)Plan 2008(f)TotalPrix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(g)33,3039,8549,73Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(g)Date d’échéance32,8416/07/201139,3020/07/201249,0419/07/201350,6018/07/201460,1017/07/201542,9009/10/201630 702 1965 861 640(123 546)449 908(849 319)36 040 8795 937 230(84 060)(2 453 832)39 440 217Prixd’exercicemoyenpondéré39,4250,5841,7433,8540,8960,1044,9433,5544,2342,9044,8834,8944,35Nombre d’options(h)Existantes au 1er janvier 2006AttribuéesAnnuléesAjustements liés à l’apport-scissiond’Arkema(i)Exercées11 196 79613 411 3206 094 080-(22 200)-(57 263)134 400(43 003)5 727 240(1 080)163 180(729 186)196 448(120 133)90 280---Existantes au 1er janvier 200710 608 59013 430 3726 275 7575 726 160Existantes au 1er janvier 20088 368 37813 197 2366 243 4385 711 0605 920 105-(22 138)(2 218 074)-(20 093)(213 043)-(25 184)(841 846)-(118 140)(311 919)-(11 524)(20 795)-(34 032)(17 702)-(13 180)(1 920)5 937 230(17 125)--(53 304)(6 700)-(34 660)-4 449 810(6 000)-4 449 810(271 320)(1 178 167)AttribuéesAnnuléesExercéesAttribuéesAnnuléesExercéesExistantes au 31 décembre 20087 501 34812 767 1776 191 7045 651 0565 885 4454 443 810 42 440 540(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 16 juillet 2003 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 20 juillet 2004 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2004. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Le délaid’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 17 juillet 2007, lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compterdu 18 juillet 2009. Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’options supérieur à 25 000 options, le tiers des options au-delà de ce nombreest soumis à une condition de performance. Cette condition de performance dispose que le taux d’attribution définitive est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (“Return OnEquity” ou ROE) calculé sur la base des comptes consolidés publiés par le Groupe et relatifs à l’exercice 2008. Le taux d’attribution est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10%, varie linéairement entre0% et 80% si le ROE est supérieur à 10% et inférieur à 18%, varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ou égal à 18% et inférieur à 30% et est égal à 100% si le ROE est supérieur ouégal à 30%.(f) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, par décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007.Les options sont exerçables avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date d’attribution du 9 octobre 2008 et doivent être exercées dans un délai de 8 ans àcompter de cette date. Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française au 9 octobre 2008, lesquels peuvent céder les actions issuesd’exercice d’options à compter du 10 octobre 2010. Par ailleurs, le Conseil a décidé que pour chaque bénéficiaire d’un nombre d’options supérieur à 25 000, un tiers des options au-delà de ce nombresera définitivement attribué, à l’issue du différé d’exercice de 2 ans, sous réserve que soit remplie une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe calculé sur labase des comptes consolidés du Groupe relatifs à l’exercice 2009 (condition décrite dans la note (e)).(g) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL desplans alors en vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont étémultipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006.(h) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTALdécidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires. Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.Document de référence 2008 – TOTAL / 293 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux➔ Options d’achat d’actions TOTALPlan 1998(a) Plan 1999(b) Plan 2000(c) Plan 2001(d) Plan 2002(e)TotalPrix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(f)23,4428,2540,6842,0539,58Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(f)Date d’échéance39,0317/03/2006 15/06/2007 11/07/2008 10/07/2009 09/07/201040,1141,4727,86Nombre d’options(g)Existantes au 1er janvier 2006589 6522 052 4326 509 9448 735 90011 283 48029 171 408AttribuéesAnnulées(h)Ajustements liés à l’apport-scission d’Arkema(i)Exercées-(72 692)-(516 960)--25 772(707 780)-(7 272)84 308(1 658 475)-(15 971)113 704(1 972 348)-(26 694)165 672(2 141 742)-(122 629)389 456(6 997 305)Existantes au 1er janvier 2007-1 370 4244 928 5056 861 2859 280 71622 440 930Existantes au 1er janvier 2008-3 142 1885 150 2587 063 18315 355 629AttribuéesAnnuléesExercéesAttribuéesAnnuléesExercéesExistantes au 31 décembre 2008-(138 023)(1 232 401)-(3 452)(1 782 865)-(7 316)(1 703 711)-(7 104)(2 210 429)-(155 895)(6 929 406)-(480 475)(2 661 713)-(3 652)(455 180)-(13 392)(598 934)-(497 519)(3 715 827)-4 691 4266 450 85711 142 283Prixd’exercicemoyenpondéré39,44-30,2037,8739,33-29,2837,9240,07-40,0940,1040,06(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 mars 1998 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçablesavec un différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 17 mars2006.(b) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 15 juin 1999 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçables avecun différé de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ce plan est arrivé à échéance le 15 juin 2007.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 11 juillet 2000 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 1997. Les options étaient exerçablesavec un différé de 4 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 5 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date. Ceplan est arrivé à échéance le 11 juillet 2008.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 10 juillet 2001 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 3,5 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(e) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 9 juillet 2002 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2001. Les options sont exerçables avecun différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date.(f) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0,25. En outre, afin de tenir compte de l’apport-scission d’Arkema, les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par uncoefficient d’ajustement égal à 0,986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006.(g) Les nombres d’options attribuées, existantes, annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL(h) Après prise en compte d’une opération de régularisation effectuée en 2006, consistant en la confirmation de 500 options d’achats d’actions de 10 euros de nominal qui avaient été indûment annulées endécidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des actionnaires.2001 (Plan 2000). Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 en vigueur lors de latenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission d’Arkema. Ces ajustements ontété effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.294 / TOTAL – Document de référence 2008 ➔ Attribution gratuite d’actions TOTALDate d’attribution (f)Nombre d’actions attribuées gratuitementExistantes au 1er janvier 2006NotifiéesAnnuléesAttribuées définitivementExistantes au 1er janvier 2007NotifiéesAnnuléesAttribuées définitivement(g)Existantes au 1er janvier 2008NotifiéesAnnuléesAttribuées définitivement(g)1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociauxPlan 2005(a)(b)Plan 2006(c)Plan 2007(d)Plan 2008(e)Total19/07/200518/07/200617/07/200709/10/20082 274 528-(7 432)-2 267 096-(38 088)(2 229 008)---2 840(h)(2 840)(h)2 275 364(3 068)-2 272 296-(6 212)(2 128)2 263 956-(43 822)(2 220 134)2 274 5282 275 364(10 500)-4 539 3922 366 365(46 320)(2 232 424)4 627 0132 791 968(89 706)(2 223 310)5 105 9652 366 365(2 020)(1 288)2 363 057-(29 504)(336)2 791 968(19 220)-2 772 748Existantes au 31 décembre 2008-2 333 217(a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2005par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 20 juillet 2007. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 3 mai 2007 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Parailleurs, la cession des actions, qui ont été ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du20 juillet 2009.(b) Le nombre d’actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale desactionnaires.(c) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2006par la Société sur le marché, ont été définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 19 juillet 2008. Cette attribution définitive était assortie d’unecondition de performance (cf. infra). Le Conseil d’administration du 6 mai 2008 a constaté que le taux d’acquisition des actions attribuées, lié à cette condition de performance, était de 100%. Parailleurs, la cession des actions, qui ont été attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 19 juillet2010.(d) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2005. Ces actions, rachetées en 2007par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 18 juillet 2009, sous réserve qu’une condition de performancesoit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de deux ans,soit à compter du 18 juillet 2011.(e) Attribution réalisée le 9 octobre 2008, sur décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008.Ces actions, rachetées en 2008 par la Société sur le marché, seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans, soit le 10 octobre 2010, sous réservequ’une condition de performance soit remplie (cf. infra). La cession des actions, qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement, ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une périoded’obligation de conservation de deux ans, soit à compter du 10 octobre 2012.(f) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite d’actions, sauf pour l’attribution gratuite d’actions décidée par le Conseil d’administration du9 septembre 2008, lequel a décidé l’attribution d’actions gratuites en date du 9 octobre 2008.(g) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (Plans 2005, 2006 et 2007 pour l’exercice 2007 et Plan 2007 pour l’exercice 2008).(h) Attributions définitives d’actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé.Pour les Plans 2006, 2007 et 2008, la condition de performance dontsont assorties les attributions conditionnelles d’actions gratuitesdispose que le nombre d’actions gratuites attribuéesdéfinitivement est fonction du taux de rentabilité des capitaux propres(ou ROE, Return On Equity) du Groupe sur la base des comptesconsolidés publiés par le Groupe relatifs à l’exercice précédantl’année d’attribution définitive. Ce taux d’acquisition :est nul si le ROE est inférieur ou égal à 10% ;varie linéairement entre 0% et 80% si le ROE est supérieur à 10%et inférieur à 18% ;varie linéairement entre 80% et 100% si le ROE est supérieur ouégal à 18% et inférieur à 30% ;est égal à 100% si le ROE est supérieur ou égal à 30%.Pour le Plan 2005, la condition de performance disposait que le tauxd’acquisition des actions attribuées gratuitement était nul si le ROEétait inférieur à 10%, égal à 100% si le ROE était supérieur à 20% etvariait linéairement entre 0% et 100% pour un ROE compris entre10% et 20%.Document de référence 2008 – TOTAL / 295 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux➔ Garantie d’échange accordée aux bénéficiaires d’options de souscription d’actions Elf AquitaineDans le cadre de l’offre publique d’échange sur les actions Elf Aquitaine intervenue en 1999, le Groupe s’est engagé à garantir aux bénéficiairesd’options de souscription d’actions Elf Aquitaine, à l’issue de la période visée à l’article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu’auterme de la période d’exercice des options, une faculté d’échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de laparité d’échange de l’offre (19 actions TOTAL pour 13 actions Elf Aquitaine).Afin de prendre en compte l’apport-scission de S.D.A. (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine, l’apport-scission d’Arkema parTOTAL S.A. et la division par quatre du nominal de l’action TOTAL, le Conseil d’administration de TOTAL S.A. du 14 mars 2006 a décidé,conformément aux stipulations de l’engagement d’échange, d’ajuster la parité en vigueur dans la garantie d’échange mentionnée ci-dessus (voirpage 22 du « Prospectus en vue de l’admission des actions Arkema aux négociations sur Euronext Paris dans le cadre de l’attribution des actionsArkema aux actionnaires de TOTAL S.A. »). Cette parité d’échange a été ajustée le 22 mai 2006 à 6 actions TOTAL pour 1 action Elf Aquitaine suiteà l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l’apport-scission de S.D.A. par Elf Aquitaine, et àl’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S.A. le 12 mai 2006 de l’apport-scission d’Arkema par TOTAL S.A. ainsi que dela division par quatre du nominal de l’action TOTAL.Au 31 décembre 2008, cette garantie portait sur un maximum de 101 681 actions Elf Aquitaine, existantes ou à créer, réparties par plan de la façonsuivante :Plans d’options de souscription d’actions Elf Aquitaine(a)Plan 1999 n°1Plan 1999 n°2TotalNombre d’options existantes au 31 décembre 20086 04496 386Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus(b)Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006(b)Date d’échéanceNombre d’actions existantes au 31 décembre 2008 visées par la garantied’échange en actions TOTALTotal des actions, existantes ou à créer, visées par la garantied’échange en actions TOTAL au 31 décembre 2008Actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de la mise enœuvre de la garantie d’échange au 31 décembre 2008115,60171,60114,7630/03/200990 342170,3612/09/2009Prixd’exercicemoyenpondéré118,255 295-5 295114,7695 6376 044101 681573 82236 264610 086(a) Ajustements du nombre d’options décidés par le Conseil d’administration d’Elf Aquitaine du 10 mars 2006 en application des dispositions des articles 174-9, 174-12 et 174-13 du décret n° 67-236 du23 mars 1967 en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de l’Assemblée générale des actionnaires d’Elf Aquitaine le 10 mai 2006, dans le cadre de l’opération d’apport-scission de S.D.A..Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006, avec prise d’effet le 24 mai 2006.(b) Prix d’exercice en euros. Afin de tenir compte de l’apport-scission de S.D.A., les prix d’exercice des options de souscription d’actions Elf Aquitaine ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égalà 0,992769 avec prise d’effet le 24 mai 2006.Ainsi, au 31 décembre 2008, au maximum 610 086 actions TOTAL sont susceptibles d’être créées dans le cadre de l’application de cette garantied’échange.296 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Annexe aux comptes sociaux24) Autres➔ Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues des sociétés françaises et étrangères membres du Groupe, parl’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et par les membres salariés du Conseild’administration est détaillé comme suit :Exercice(en millions d’euros)Nombre de personnesRémunérations directes et indirectesCharge relative aux paiements en actions (actions gratuites)Charges de retraite(a)20083020,42,211,920073019,92,312,220063219,81,814,0(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe, concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance, qui représentent un engagement de 98 millions d’euros au 31 décembre 2008 (contre 102,9 millions d’eurosau 31 décembre 2007 et 113,2 millions d’euros au 31 décembre 2006).Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence, se sont élevées à 0,83 millions d’euros en2008 (0,82 millions d’euros en 2007 et 0,82 millions d’euros en 2006).➔ ErikaÀ la suite du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Paris le 16 janvier 2008, TOTAL S.A. a décidé, d’une part, de faire appel de la décisionde justice et d’autre part, de verser de façon définitive et irrévocable, aux victimes de la pollution qui le demandent, le montant des indemnitésfixées par le tribunal.Au stade actuel des procédures en cours, TOTAL S.A. considère, sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cetteaffaire, que celle-ci ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats de TOTAL S.A..Document de référence 2008 – TOTAL / 297 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Autres informations financières Société mèreAutres informations financières Société mèreFiliales et participationsAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)FilialesCray Valley S.A.Elf AquitaineOmnium Insurance Reinsur. CieTotal China Investment LtdTotal ChimieTotal E&P CanadaTotal E&P HoldingsTotal Gasandes S.A.Total Gestion U.S.A.Total Holdings EuropeTotal Outre MerTotal Raffinage MarketingTotal Refining Saudi Arabia S.A.S.Autres(a)TotalQuote-partdu capitaldétenu en % CapitalAutrescapitauxpropresValeur comptabledes titres détenus Prêts etnetteavancesbruteChiffred’affairesRésultatnetDividendesversésAvals etcautions100,095,7100,0100,0100,0100,065,8100,0100,053,2100,059,6100,0-702 250291159304715813 969657762480-2518 116405(33)12 154(201)3 010(85)-7 383851 208--6945 32111411713 117565864803 9694 446952 632802 2126945 3211145913 11756586423 9694 446952 632801 920-------------469-265157-305----3 09536 691--104 125120(2)991(33)3 103(25)-2 93276697--5 026(b)73 68173 2535 02652 37974-1 011-1 309--1 59344298-4497 162-----1 177-----1 021-45 595(c)47 793(a) Valeur brute et nette : dont 1 222 millions d’euros d’actions TOTAL en autodétention.(b) Dont Total Finance pour 2 941 millions d’euros et Total Treasury pour 1 352 millions d’euros.(c) Dont 37 465 millions d’euros concernant Total Capital pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financement court terme.298 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Autres informations financières Société mèreInventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuilleValeurnominale (€)Nombrede titrescomposantle capitalNombrede titresdétenus parT0TAL S.A.Pourcentagedétenu parT0TAL S.A.Valeur brute(en milliers €)Au 31 décembre 2008Titres de participation (désignation de la société)ArkemaBostik Holdings S.A.Bostik S.A.Cray Valley S.A.Daja 44 S.A.S.Daja 67 S.A.S.Daja 68 S.A.S.Daja 69 S.A.S.Daja 70 S.A.S.Daja 71 S.A.S.Daja 72 S.A.S.Daja 73 S.A.S.Daja 74 S.A.S.Daja 75 S.A.S.Daja 76 S.A.S.Daja 77 S.A.S.Daja 78 S.A.S.Daja 79 S.A.S.Daja 80 S.A.S.Daja 81 S.A.S.Daja 82 S.A.S.Daja 83 S.A.S.Daja 84 S.A.S.Daja 85 S.A.S.Daja 86 S.A.S.Daja 87 S.A.S.Daja 88 S.A.S.Daja 89 S.A.S.Elf AquitaineEurotradia InternationalGaztransport & TechnigazGie FostLe Monde EntreprisesLe Monde S.A.Raffinerie De StrasbourgSociété Financière AuteuilSte Languedocienne Micron CouleursSeptentrion ParticipationsSte Pipe Line Sud EuropéenTOTAL S.A.Total Activités MaritimesTotal CapitalTotal ChimieTotal Coopération Technique MexiqueTotal E&P Activités PétrolièresTotal E&P Holdings ChileTotal E&P HoldingsTotal Energie DéveloppementTotal Energie Solaire ConcentréeTotal G&P VenturesTotal Gestion U.S.A.Total Holdings Europe102,5015,2415,24101010101010101010101010101010101010101010101010822,471615,241 676,94115,241615,25167,602,501,601015,50816102161016100,0560 453 823133 978 7605 321 3614 593 1675 764 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 000281 268 160133 50023 143100 0302 42096 800 842420 000500 00035 000698 2731 500 0002 371 808 0741 523 36030 00060 016 6465 00050 00044 0002 298 5121 642 5005 0002 500396 936 6081 302 415 9033 994766 291512 6964 593 1615 764 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 0005 000269 159 27514 8366 94399 83014037 15870 000499 99434 988698 27395 80824 800 0001 523 35429 99460 016 6415 00049 99544 0001 513 0141 642 5005 0002 500396 936 600692 415 9030,010,579,63100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0095,6911,1130,0099,805,790,0416,67100,0099,97100,006,391,05100,0099,98100,00100,0099,99100,0065,83100,00100,00100,00100,0053,16636 04449 59569 31557 640505050505050505050505050505050505050505050505045 320 5143 8591061 522384811 50528 26820 64355 2383 1201 222 21226 81030013 116 546501 410440864 36542 153501943 969 3664 445 631Document de référence 2008 – TOTAL / 299 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Autres informations financières Société mèreValeurnominale (€)Nombre de titrescomposant lecapitalNombre de titresdétenus parT0TAL S.A.Pourcentagedétenu parT0TAL S.A.Valeur brute(en milliers €)30,504303,337,5010,0015,2515,00100888 056180 00060 289 91083 163 7388 004 00015 0001 300 977177 06135 056179 995766 29149 600 0048 004 00015 00011 7001 3003,95100,001,2759,64100,00100,000,900,73Titres de participation de sociétés françaises dont la valeur brute est comprise entre 15 240 € et 45 730 €Valeur brute globaleTitres de participation dont la valeur brute est inférieure à 15 240 € par catégorie de titres ou participationValeur brute globaleParticipations dans les sociétés immobilières dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeursValeur brute globaleParticipations dans des sociétés étrangères dont les actions ne sont pas admises à la cote officielle d’une bourse de valeursValeur brute globaleAu 31 décembre 2008Total LubrifiantsTotal Outre MerTotal Petrochemicals FranceTotal Raffinage MarketingTotal Refining Saudi Arabia S.A.S.Total TreasuryTrois Vallees S.A. HLMVigeoTotal 1Total 2Total 1 + 2Titres de placementActionsTotal 3Total général (1 + 2 + 3)15 79495 34918 9592 632 06080 04025717813072 151 341862801 528 5331 529 40373 680 744760 779760 77974 441 523300 / TOTAL – Document de référence 2008 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Autres informations financières Société mèreAutres informations sur cinq ans - Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros)20082007200620052004Capital socialNombre d’actions ordinaires existantes(a)Nombre d’actions futures à créer :- options de souscription d’actions(a)- options et actions Elf bénéficiant de la garantied’échange en actions Total(a)5 929 5202 371 808 0745 988 8302 395 532 0976 064 4202 425 767 9536 151 163615 116 2966 350 151635 015 10842 965 66639 440 21736 044 3557 675 5496 285 886610 086841 7761 158 900361 7421 442 634 - Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros)Chiffre d’affaires commercial hors taxesProvisions pour participation et intéressement dessalariés au titre de l’exerciceRésultat après impôts et dotations aux amortissements et provisionsReport à nouveau antérieurRésultat à affecterRésultat distribué y compris acompte sur dividendesReport à nouveau - Résultats par action (en euros)Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements etprovisions(a)(b)Résultat après impôts et dotations aux amortissements etprovisions(a)(b)Dividende net attribué à chaque action(a) - Personnel (en milliers d’euros)Effectif moyen des salariés pendant l’exercice(c)Montant de la masse salariale de l’exerciceMontant des sommes versées au titre des avantages sociaux del’exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)9 970 9557 904 5048 549 6057 009 5514 775 05642 0006 007 6093 416 9979 424 6065 407 7224 016 88438 0005 778 9252 496 8758 275 8004 983 5913 292 20930 0005 252 1061 671 0916 923 1974 503 1812 420 01625 0004 142 9541 458 9965 601 9504 005 3941 596 55626 0003 443 2521 355 5714 798 8233 429 0821 369 7412,872,672,283,062,542,072,382,271,877,297,026,485,745,595,406 311666 6866 027605 3745 731561 5245 459511 7755 240472 189282 040258 875245 755236 352222 903(a) Le 18 mai 2006, le nominal de l’action a été divisé par quatre.(b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année, en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention.(c) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (5 personnes en 2005—Dispenses d’activité : 6 personnes en 2006, 29 personnes en 2007 et 50 personnes en 2008).Document de référence 2008 – TOTAL / 301 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Autres informations financières Société mèreÉvolution du capital social au cours des cinq derniers exercices(en milliers d’euros)Apports en numéraireAffectation du résultat 2008(en euros)Résultat de l’exerciceReport à nouveau antérieurMontant à répartirAcompte sur dividende :- versé en 2008- à verser en 2009 (montant maximal)Solde du dividende à payer en 2009Dividende au titre de 2008Report à nouveauMontant répartiAnnées20042005200620072008Augmentations du capitalAugmentation de capitalAugmentation de capital réservée aux salariésGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsExercice d’options de souscription d’actionsRéduction de capitalAugmentation de capitalGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsExercice d’options de souscription d’actionsRéduction de capitalAugmentation de capitalExercice d’options de souscription d’actionsGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsAugmentation de capital réservée aux salariésDivision par quatre de la valeur nominale de l’actionRéduction de capitalExercice d’options de souscription d’actionsGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsAugmentation de capitalGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsExercice d’options de souscription d’actionsRéduction de capitalAugmentation de capitalGarantie d’échange offerte aux porteurs d’optionsExercice d’options de souscription d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariésRéduction de capital302 / TOTAL – Document de référence 20086 007 608 945,333 416 997 499,769 424 606 445,092 655 125 124,7848 736 079,582 703 861 204,365 407 722 408,724 016 884 036,379 424 606 445,09Primed’émissionou deconversion335 560343 142117(2 876 408)Montantssuccessifsdu capitalnominal6 525 5306 548 8806 548 8906 350 151Nombrecumuléd’actionsde la Société652 553 066654 888 090654 889 040635 015 108Nominal34 34823 35010(198 739)10 4351 333(210 756)178 17516 488(3 647 054)6 360 5866 361 9196 151 163636 058 607636 191 864615 116 29645331527 853-(117 550)1 6705165 5826 601436 182-(2 341 947)21 04610 3896 151 6166 151 9316 179 7846 179 7846 062 2346 063 9046 064 420615 161 601615 193 065617 978 3952 471 913 5802 424 893 5802 425 561 6792 425 767 9537886 135(82 513)16 86276 196(1 651 038)6 065 2086 071 3435 988 8302 426 083 2652 428 537 0972 395 532 0975692 94512 176(75 000)9 63138 166203 521(1 565 629)5 989 3995 992 3446 004 5205 929 5202 395 759 5212 396 937 6882 401 808 0742 371 808 074 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Informations d’ordre social et environnementalInformations d’ordre social et environnementalEn application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code decommerce issues de la loi du 15 mai 2001 sur les nouvellesrégulations économiques (dite loi NRE), la Société doit fournir desinformations sur la manière dont sont prises en compte lesconséquences sociales et environnementales de son activité. Lesdonnées relatives à ces obligations sont présentées ci-après, étantprécisé qu’au périmètre de TOTAL S.A., les informationsenvironnementales ne paraissent pas pertinentes. C’est pourquoi laSociété présente ici les objectifs environnementaux des filiales.Au-delà de ces obligations légales, la Société a décidé de publier parailleurs un rapport périodique intitulé Environnement et Société : Nosresponsabilités d ´entreprise, qui traite de l’ensemble des activités duGroupe, de leurs conséquences sociales et environnementales et quiprésente les performances et les objectifs de l’ensemble du Groupeen ces matières.Les femmes représentent 29,1% de l’effectif inscrit de TOTAL S.A. au 31 décembre 2008, en progression continue depuis trois ans.Un accord européen sur l’égalité des chances a été signé au sein du Groupe le 21 novembre 2005. Cet accord confirme les engagements pris parle Groupe de privilégier, de développer et de garantir pour les salariés la diversité et l’égalité de traitement depuis le recrutement jusqu’à la fin ducontrat de travail.En outre, une négociation sur l’égalité professionnelle s’est ouverte le 3 octobre 2008. Elle a débuté en groupe de travail paritaire par l’examen desrésultats d’une enquête menée par l’APEC sur l’égalité salariale hommes/femmes au périmètre de TOTAL S.A. notamment.Âge et ancienneté moyens des salariés TOTAL S.A.2008200720064 5841 8816 4654 3731 7706 1434 2341 6515 885HommesFemmesHommesFemmesCDICDD200844,942,617,616,720083832331807962008660820311855610466200745,242,518,016,820072901961326182007540614972114370333200645,242,418,016,92006293194143630200650091434416590312Document de référence 2008 – TOTAL / 303Social1) Évolution des effectifsAu 31 décembreEffectifs de TOTAL S.A.HommesFemmesTotalÂge moyen :Ancienneté moyenne :Mobilité vers TOTAL S.A.Mobilité externe :Mobilité interne :TotalDépart de TOTAL S.A.DémissionsLicenciements économiquesLicenciements pour autre motifFin de CDDRetraiteFin de période d’essaiDécèsMutationsAutres départs*Total PRC/PRI (Préretraites choisies, préretraites internes). 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Informations d’ordre social et environnementalLes départs à la retraite augmentent progressivement, du fait de la diminution du nombre des départs en préretraite ou en cessation anticipéed’activité décidés après le regroupement des groupes Total et Elf. Les démissions restent à un niveau très faible (1,41% de l’effectif).TRAVAILLEURS EXTÉRIEURSNombre de prestataires présents au 31 décembreNombre moyen mensuel d’intérimaires20082 58692,5220072 3829920061 97499Les prestataires de service présents dans les établissements interviennent en majeure partie sur les moyens généraux et l’informatique.2) Gestion des impacts économiques sur l’emploiLa Société connaît un développement de son activité et ses embauches sont en hausse.20086 15926343200815 8324297 44523 70620080,9434,1090,2320075 84127031200715 3258527 55523 7328 5484 9313 2902 3571 87520070,853,1890,2720065 60226023200617 8424067 11125 3598 1124 5513 1282 2671 83020060,793,4160,23200869 895200768 184200666 387HommesFemmesCes chiffres correspondent à la rémunération annuelle moyenne pour les salariés présents en 2008, incluant salaire de base et prime d’ancienneté,exclusion faite de toutes autres primes. Ils comprennent la rémunération des cadres supérieurs et dirigeants.Ces chiffres correspondent à la rémunération mensuelle moyenne pour les salariés présents en 2008, incluant salaire de base et primed’ancienneté, exclusion faite de toutes autres primes.3) Temps de travail et organisationORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAILTemps pleinTemps partielTravail en équipe (3 X 8 C)ABSENTÉISME – NOMBRE DE JOURNÉES D’ABSENCEMaladies et curesAccident du travail ou de trajetMaternitéTotal4) RémunérationsÉvolution des rémunérations - TOTAL S.A.Moyenne par an (en euros)(en euros)Rémunération moyenne par mois - TOTAL S.A.Ingénieurs et Cadres individualisésIngénieurs et CadresAgents de Maîtrise et AssimilésEmployés et TechniciensOuvriersCharges salariales globales - TOTAL S.A.Frais de personnel (en milliards d’euros)Valeur ajoutée (en milliards d’euros)Ratio304 / TOTAL – Document de référence 2008 Les salariés de TOTAL S.A. bénéficient d’un accord de groupe concernant plusieurs autres sociétés du Groupe (Total Raffinage Marketing, TEPF,etc.). En application de cet accord et se basant sur les résultats publiés, l’enveloppe globale de l’intéressement et la participation qui a été verséeau titre de l’exercice 2007 a représenté 10% de la masse salariale cumulée de ces sociétés. Cette enveloppe est répartie pour partie de manièreuniforme et pour partie proportionnellement aux salaires. La répartition de l’intéressement et participation au titre de l’exercice 2008 n’interviendraqu’en mai 2009. L’accord triennal 2006-2008 arrivant à échéance, la négociation d’un nouvel accord est prévue au cours du 2e trimestre 2009.(en euros)Participation et intéressementMontant median par bénéficiaire(Périmètre accords)ParticipationIntéressementTotal5) Conditions d’hygiène et sécuritéAccidents du travail survenus à des salariés de TOTAL S.ANombre d’accidentsTaux de fréquence(en euros)Budget des dépenses en matière de sécurité TOTAL S.A.6) FormationNombre de salariés de TOTAL S.A. ayant bénéficié d’une action de formation7) Emploi des travailleurs handicapésNombre de travailleurs handicapés – TOTAL S.A.8) Œuvres socialesBudget des comités (en euros)9) Bilan des relations professionnellesNombre de réunions de négociations concernant TOTAL S.A.Nombre d’accords collectifs signés concernant TOTAL S.A.La formation reste à un niveau élevé. Son objectif est de maintenir et renforcer le potentiel technique, et de répondre aux besoins exprimés par lessalariés. La formation concerne tant les jeunes professionnels que les seniors.TOTAL S.A. s’engage depuis de nombreuses années en faveur de l’insertion professionnelle des travailleurs handicapés et ce, à travers notammentla signature en 2007 d’un accord collectif agréé pluriannuel et des partenariats avec des associations. Outre l’embauche directe de personneshandicapées et la collaboration avec le secteur protégé, la Société forme ainsi chaque année des personnes handicapées pour leur permettred’accéder à des responsabilités professionnelles.Depuis 2003, TOTAL S.A. appartient à une unité économique et sociale (UES) formée avec la société Elf Exploration Production. Le budget descomités en 2008 correspond au budget des Comités d’établissement de cette UES. Ce budget représente plus de 2,5% de la masse salariale.Les accords collectifs signés en 2008 portent notamment sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, l’utilisation des nouvellestechnologies de l’information et de la communication par les organisations syndicales et les instances représentatives du personnel, la prévoyancelourde, le déblocage anticipé de la participation, le fonctionnement des Comités d’établissement et au Comité central d’entreprise, latransformation de la CREA en institution de gestion de retraite supplémentaire, les changements de régime de travail des personnels postés, ledispositif de dispense d’activité choisie avec reprise possible, les salaires.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Informations d’ordre social et environnementalMontantmédian20071 1885 2006 388Montantmédian20067295 4666 195Montantmédian20051 3353 4104 745200880,787200790,931200650,5402008200720064 148 0944 497 6424 097 73720083 83620073 60620063 272200898200710120069720082007200613 212 41811 682 78410 933 3092008319200721620062910Document de référence 2008 – TOTAL / 305 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Informations d’ordre social et environnementalEnvironnementEn application des articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code decommerce, TOTAL S.A. doit fournir des informations sur la manièredont elle prend en compte les conséquences environnementales deson activité et notamment sur les objectifs environnementaux de sesfiliales à l’étranger.Les développements suivants fournissent des indications sur lesobjectifs de politique environnementale proposés par la société mère.Des informations à caractère environnemental, plus détaillées, neparaissent pas pertinentes pour celle-ci, eu égard aux typesd’activités de la holding d’une part, du Groupe d’autre part.Le Groupe mène en effet des projets dans plus de cent trente pays,dans des domaines aussi variés que l’amont et l’aval pétrolier etgazier, la production d’énergie et la chimie. Le rapport sociétal etenvironnemental du Groupe intitulé Environnement et Société : Nosresponsabilités d’entreprise comprend, dans sa partie consacrée àl’environnement, des informations détaillées sur la façon dont lesdifférentes entités du Groupe conduisent leurs politiquesenvironnementales. Il rend compte des conséquences de ces activitéssur l’environnement, décrit et explique leurs impacts qualitatifs etquantitatifs, expose les actions menées, et présente les performancesde l’ensemble du Groupe en matière environnementale ainsi que lesengagements qu’il a pris et la façon dont ceux-ci se réalisent.La charte Hygiène, Sécurité et Environnement constitue une référenceessentielle dans la culture du Groupe et témoigne de l’engagement decelui-ci en matière de sécurité des activités, santé des personnes,respect de l’environnement et qualité des produits et services. Cettecharte, traduite en plusieurs langues, doit être déclinée en tenantcompte des réalités opérationnelles de chacun des métiers exercés ausein du Groupe.Elle repose sur dix principes directeurs qui sont explicités dans unguide d’accompagnement destiné à aider les responsables à lesmettre en œuvre dans leurs fonctions quotidiennes.Les dix principes se regroupent autour de trois thèmes : l’activitéindustrielle elle-même, le personnel et les tiers.En ce qui concerne l’activité industrielle, aucun projet dedéveloppement, aucune extension d’unité industrielle, aucunlancement d’un produit nouveau ne peut être engagé dans aucunpays où opère une filiale du Groupe, sans une analyse préalable etdétaillée des risques en matière de sécurité, de santé etd’environnement menée au sein des directions Développementdurable & Environnement et Sécurité industrielle concernées. Lavérification de la prise en compte de ces risques, et de l’adoptionou de la prise en considération des mesures de prévention, decorrection ou de compensation nécessaires se fait au moment del’examen du projet par les branches d’activité concernées. Lesprojets majeurs d’investissements, d’acquisitions et de cessionssont revus par le Comité exécutif du Groupe et doivent êtreprésentés au préalable, pour avis, au Comité risques du Groupe.Ce comité comprend un représentant de la direction duDéveloppement durable & Environnement et un représentant de ladirection Sécurité industrielle.Cette démarche d’évaluation et de prévention des risques,préalable à tout projet, repose sur des analyses scientifiques dessubstances utilisées et produites et de leurs effets, sur des étudesd’impact environnemental et des études de risquestechnologiques, conformément aux réglementations en vigueur306 / TOTAL – Document de référence 2008dans les pays d’implantation et aux règles de l’art. Elle se fondeégalement sur des analyses d’impact sur la santé, et intègre laproblématique de la fin de vie des produits, des installations et dessites.Une attention spécifique est apportée à la diversité biologique,notamment dans des zones de particulière sensibilité écologique,identifiées avec l’aide des organismes scientifiques ; unecartographie des sites du Groupe par rapport à ces zones est encours. Par ailleurs, un guide méthodologique destiné à aider lesresponsables des sites industriels à aborder la problématique de labiodiversité de façon opérationnelle, est testé sur quelquesimplantations du Groupe, notamment en France et au Yémen, avecl’aide de partenaires scientifiques. L’objectif est à terme de créerdes observatoires de la biodiversité à proximité des sites industrielsafin de mieux connaître et suivre l’état des milieux.La prise en considération de ces différents aspects à forteconnotation scientifique et technique, dans les prises de décisionsur les projets, s’appuie ainsi sur des études préalables. Desactions d’harmonisation des méthodologies sur lesquelles reposentces études sont en cours au sein des branches d’activité.Après le démarrage du projet, la démarche d’évaluation et deprévention est reconduite régulièrement pendant toute la durée dece projet, afin de vérifier que les impacts sur l’environnement et lesrisques pour la sécurité sont aussi réduits que possible.Conformément à la charte Hygiène, Sécurité et Environnement, lesobjectifs de prévention sont inscrits dans différents plans d’actionsenvironnementaux établis sur deux, trois ou plusieurs années, etportent sur les réductions de rejets de substances polluantes dansl’atmosphère et dans les eaux, la réduction des consommationsd’eau et de certaines matières premières, l’amélioration del’efficacité énergétique, la réduction de la production de déchetssur les sites et la valorisation de ceux qui sont produits. Chaquebranche d’activité s’est fixée des objectifs chiffrés d’améliorationde ses performances environnementales, et les décline au niveaude ses sites, en fonction des particularités propres à chacun.En matière d’émissions de gaz à effet de serre, la mise en place en2005 du système européen d’échange de quotas de CO2 constitueune nouvelle étape dans la politique de lutte contre leréchauffement climatique, qui représente un véritable défitechnologique pour le Groupe. Celui-ci progresse dans la mise enœuvre de l’engagement pris en décembre 2006, de réduire de 50%à l’horizon 2012 le volume des gaz brûlés dans les installations desa branche Exploration & Production, en prenant comme base deréférence l’année 2005. Par ailleurs, TOTAL va démarrer laréalisation, dans le courant de l’année 2009, d’un projet pilote decaptage et stockage géologique de CO2, sur son site historique deLacq dans les Pyrénées Atlantiques. Ces actions de réductiond’émissions de gaz à effet de serre sont détaillées dans le rapportsociétal et environnemental du Groupe.Le Groupe s’est aussi donné pour but de mieux maîtriser sesconsommations d’énergie et de matières premières. Desdocuments internes (feuilles de route et guides) décrivent lesenjeux, proposent des méthodologies et des pistes d’actions, voiredes objectifs chiffrés de réduction. En particulier, le guide élaboréfin 2008, consacré à la gestion de la performance énergétique,comprend des recommandations pour améliorer la gestion del’énergie dans les différents secteurs d’activité du Groupe. Une attention toute particulière est également portée à lacontamination des sols et des eaux souterraines, dans le cadre deprogrammes spécifiques d’évaluation des risques et de dépollution.La direction Développement durable & Environnement et lesdirections concernées dans les filiales ont élaboré en commun desguides qui visent à harmoniser les méthodologies d’évaluation etles critères d’élaboration de plans d’actions de dépollution.Au-delà de la politique de prévention, les entités opérationnelles duGroupe sont dotées de plans d’intervention en cas d’accident etdes moyens matériels pour les appliquer. Ces dispositifs sontrégulièrement testés et mis à jour dans les directionsEnvironnement et Sécurité correspondantes, et les retoursd’expérience systématiquement organisés. Ces politiques deprévention et de lutte contre les effets d’éventuels accidents sontnon seulement engagées pour les sites industriels, mais égalementpour les transports de marchandises dangereuses sur route, eau etvoies ferrées, et font l’objet d’harmonisation des méthodologies etdes critères d’action.Le Groupe est également impliqué dans de nombreux projets derecherche, en partenariat avec des laboratoires, des universités,des organismes publics, souvent au niveau international,notamment dans les domaines de la lutte contre le changementclimatique, du comportement des hydrocarbures dans l’eau et de labiodiversité. Les expérimentations, ainsi que l’approfondissementet le partage des connaissances scientifiques et techniques,contribuent à l’amélioration des performances et à une intégrationaccrue des considérations environnementales dans les projetsindustriels. Le rapport environnemental et sociétal du Groupe rendcompte de ces initiatives.Les principes relatifs aux personnels se déclinent autour de troisidées : chacun à son niveau exerce une responsabilité dans ledomaine de la sécurité et de l’environnement, doit en êtreconscient et agir en conséquence. L’appréciation hiérarchique dutravail se fait, entre autres, en fonction de ces critères. Pour donnercorps à ces principes, les directions environnement et sécurité deTOTAL S.A. organisent des formations à l’intention du managementd’une part, et des responsables des fonctions hygiène,environnement et sécurité d’autre part. Une formation à la crise, àsa gestion et au retour d’expérience est également proposée. Lesbranches d’activité offrent, elles aussi, de nombreux stagesadaptés aux différents personnels chargés de ces fonctions.En ce qui concerne les relations avec les tiers, la charterecommande que les prestataires extérieurs, les fournisseurs et,plus généralement, les partenaires industriels et commerciauxadhèrent à la politique de sécurité et d’environnement du Groupe.Elle souligne également que les attentes des partenaires sociaux,clients, actionnaires, tiers, parties prenantes en matièred’environnement doivent être prises en considération, dans uneattitude constructive de dialogue et de transparence. Une attentionparticulière est portée aux relations avec le voisinage, et desexpériences de partenariat étroit, de dialogue et de concertation,dont le rapport sociétal et environnemental du Groupe se faitl’écho, sont menées autour de quelques sites. Elles sont destinéesà se généraliser en fonction des enseignements de la pratique.Différents outils à destination des managers (Guide sociétal,Référentiels Stakeholder Relationship Management (SRM, SRM+),indicateurs de performance sociétale) doivent permettre aux siteset aux filiales de faire le point sur leurs démarches sociétales et dedéfinir des axes de progrès.1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Informations d’ordre social et environnementalL’organisation des entités du Groupe témoigne de la prise en compteconstante et effective de l’environnement dans toutes leurs activités.Au niveau central, la direction Développement durable &Environnement anime la politique du Groupe relative àl’environnement et contribue à la coordination de sa mise en œuvreafin de faciliter les échanges et les synergies entre les branchesd’activité. Les actions et les politiques de la direction Développementdurable & Environnement et de la direction Sécurité industrielle deTOTAL S.A. sont elles-mêmes coordonnées au sein du Secrétariatgénéral.Les directions Environnement & Développement durable et lesdirections Sécurité industrielle des branches d’activité font déclinerdans les filiales, qui les répercutent sur les sites industriels, lesprincipes d’action et les objectifs environnementaux à court et moyenterme qu’elles ont établis de façon concertée.Ainsi, toutes les branches d’activité du Groupe ont, chacune enfonction de leurs implantations régionales et de leurs activitésspécifiques, mis en place des systèmes internes de management, quece soit dans le domaine de l’environnement, ou dans ceux de lasécurité, de la qualité et de l’hygiène industrielle. Il s’agit là d’unedémarche volontaire et très participative, qui s’appuie surl’information, la concertation, la sensibilisation et la formation de toutle personnel. Des objectifs de progrès sont définis et des plansd’actions sont mis en œuvre ; une mesure des résultats obtenus esteffectuée, pour laquelle des méthodologies et des indicateurs sontdéveloppés et affinés progressivement ; des retours d’expérience etun contrôle associé, sous forme d’audits internes, sont réalisés. Cessystèmes de management font l’objet d’une évaluation périodique pardes auditeurs internes, de façon à les optimiser en permanence.Pour faciliter le suivi de la réalisation des objectifs environnementaux,des processus de reporting sur les performances environnementaleset sur les événements marquants sont mis en place dans lesdifférentes entités, ainsi qu’entre ces entités et les directionscentrales, et sont progressivement harmonisés au sein du Groupe.Pour consolider la fiabilité de ces procédures de reportingenvironnemental, la vérification des données par des commissairesaux comptes est effectuée tous les ans sur une douzaine de sitesdifférents d’une année sur l’autre. Le troisième rapport d’examenréalisé en 2008 et joint au rapport sociétal et environnemental duGroupe relatif à l’année 2007, portait sur huit indicateurs : le CO2, leméthane, le protoxyde d’azote, les hydrofluorocarbures, le dioxyde desoufre, les dioxydes d’azote, la production de déchets dangereux et lenombre de sites certifiés ISO 14001. Le rapport d’examen relatif àl’année 2008 comprend un nouvel indicateur portant sur la quantitéd’eau douce prélevée par les sites (hors eaux de refroidissement). Lescommissaires aux comptes apprécient ces indicateurs au regard deleur pertinence, leur fiabilité, leur objectivité, leur caractèrecompréhensible et leur exhaustivité.Cette volonté de progrès dans la gestion toujours mieux intégrée del’environnement a amené le Groupe à s’engager dans une démarchede certification environnementale ISO 14001. Cette normeinternationale de référence permet la reconnaissance externe dessystèmes de gestion de l’environnement grâce à la certification parune tierce partie, à l’issue d’audits de conformité indépendants,renouvelés tous les trois ans. Le Groupe prévoit pour fin 2009 lacertification ISO 14001 de tous les sites qu’il considère commeparticulièrement importants pour l’environnement. A ce jour, 80% deces sites sont certifiés. Au total, plus de 250 sites du Groupe sontcertifiés ISO 14001 à travers le monde.Document de référence 2008 – TOTAL / 307 11 ANNEXE 3 - TOTAL S.A.Information financière consolidée des cinq derniers exercicesInformation financière consolidée des cinq derniersexercicesBilan consolidé résumé des cinq derniers exercices2008 IFRS2007 IFRS2006 IFRS2005 IFRS2004 IFRS2004 NF(a)Au 31 décembre(en millions d’euros)ACTIFActifs non courantsImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs non courantsActifs courantsStocksAutres actifs courantsTotal actifPASSIFCapitaux propres part du GroupeIntérêts des minoritaires et actions privilégiéesProvisions et autres passifs non courantsDettes financières non courantesDettes courantesTotal passifAu 31 décembre(en millions d’euros)Chiffre d’affairesCharges d’exploitationAmortissements courants desimmobilisations corporellesAutres charges et produitsAutres charges et produits financiersCharge d’impôtsQuote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalenceRésultat net des activités poursuivies(Groupe hors Arkema)Résultat net des activités abandonnées (Arkema)Résultat net de l’ensemble consolidéPart des minoritairesRésultat net308 / TOTAL – Document de référence 2008118 310113 541105 223106 144118 310113 541105 223106 14471 2525 34146 14219 76947 0589 62137 43748 99295817 84216 19134 32765 3034 65041 46719 18648 23813 85134 38744 85884217 30314 87635 662179 976(150 534)(5 755)(185)(124)(14 146)158 752(128 026)(5 425)204(170)(13 575)10 95313 535-10 95336310 590-13 53535413 18162 4364 70540 57617 15542 78711 74631 04140 32182716 37914 17433 522153 802(124 617)(5 055)86(49)(13 720)12 140(5)12 13536711 76862 3914 38440 56817 43943 75312 69031 06340 64583817 44013 79333 428137 607(108 431)(5 007)(281)(151)(11 806)13 104(461)12 64337012 2731 7211 7751 6931 17353 8273 17634 90615 74532 9409 26423 67686 76731 60881016 28311 28926 77786 767(5 095)2 302(36)(8 603)1 15811 847(698)11 14928110 86852 5331 90836 42214 20331 6287 05324 57584 16131 26077616 1129 73426 27984 161(5 498)1 866(76)(8 316)337-9 8722609 6122008 IFRS2007 IFRS2006 IFRS2005 IFRS(b)2004 IFRS(b)2004 NF(a)116 842(94 721)122 700(101 141)(a) Normes françaises.(b) Données 2005 et 2004 en normes IFRS retraitées pour tenir compte de l’apport-scission des activités Arkema décidé lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006.Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices LexiqueACatalyseursAssociation ou Joint venture ou ConsortiumGroupement de compagnies sans création d’une nouvelle sociétédotée de la personnalité juridique. Chaque membre de l’association ades droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC,concession, buy back) et des obligations fiscales séparées enversl’État-hôte.Appréciation (délinéation)Ensemble des opérations, réalisées après une découverte, ayant pourbut de déterminer les limites ou l’extension d’un gisementd’hydrocarbures, évaluer ses réserves et son potentiel productif.Substances favorisant les réactions chimiques durant le processus deraffinage, utilisées dans les unités de conversion (Reformeur,Hydrocraqueur, Craqueur catalytique) et de désulfuration. Lesprincipaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou métauxmoins nobles tels que le nickel et le cobalt. Il existe des catalyseursqui se régénèrent et d’autres qui se consomment.CogénérationProduction simultanée d’énergie électrique et thermique à partir d’uncombustible (gaz, fioul ou charbon).Complétion d’un puitsOpération ayant pour but d’installer les équipements permanents desurface et de fond destinés à produire les hydrocarbures d’un puitsvenant d’être foré.Unité de mesure de volume de pétrole brut, correspondant à42 gallons US ou 158,9 litres. Les quantités d’hydrocarbures liquidesen barils sont exprimées à 60°F.CondensatFractions de gaz naturel qui existent, soit en phase gazeuse, soit ensolution, dans le pétrole brut aux conditions initiales de pressions etde température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liquidedans des séparateurs, des installations sur les sites ou des unités.Baril équivalent pétrole (bep)Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesurepermettant de ramener l’énergie libérée par une quantité decombustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole.Contrat de concessionQualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord, issue dugisement de Brent et des champs voisins.Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont àla charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme decompensation (« buy back ») qui permet à l’entrepreneur de recevoirsous la forme d’une quote-part de la production le remboursementavec intérêts de ses investissements et une rémunération.Capacité de traitement (Aval)Capacité de traitement annuel du pétrole brut des unités de distillationatmosphérique d’une raffinerie.Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État-hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association decompagnies) le droit d’explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves éventuelles. La compagniepétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et àfinancer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie,elle dispose de la totalité de la production.Contrat de partage de productionContrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel l’État-hôteou, plus fréquemment, sa société nationale, délègue à une compagniepétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (legroupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves de gisements découverts.L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s’engage à exécuter et àfinancer, à son risque exclusif, toutes les opérations. En contrepartie,il dispose d’une partie de la production appelée Cost oil/gas destinéeau remboursement de ses coûts et investissements. Le solde de laproduction, ou Profit oil/gas, est ensuite partagé entre l’entrepreneur(groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et/ou l’État-hôte d’autre part.BBarilBrentBuy backCDocument de référence 2008 – TOTAL / 309 ConversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fuellourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences,carburéacteurs…).Cost-oil / gasDans le cadre d’un contrat de partage de production, part de laproduction d’hydrocarbures mise à la libre disposition del’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellementpour le remboursement des dépenses d’exploration, dedéveloppement, d’exploitation, de restitution des sites (dépensesdites « récupérables »).Coûts techniquesLes coûts techniques sont composés des coûts de productiond’hydrocarbures, de l’amortissement des installations et desdépenses d’exploration passées en charge.Craquage/craqueurOpération de conversion, modifiant la structure et la massemoléculaire des hydrocarbures constituant les fractions obtenues parla première distillation, effectuée dans le but d’obtenir des moléculesplus légères.DDurée de vie des réservesCorrespond au rapport des réserves prouvées en fin de période, sur lapart nette de production commercialisable de l’année écoulée.Exploration pétrolièreEnsemble des opérations permettant de mettre en évidencel’existence de gisements d’hydrocarbures.FPSO : (Floating production, storage and offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant deproduire, traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférerdirectement en mer à un pétrolierGaz de pétrole liquéfié (GPL)Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butaneet le propane), gazeux dans les conditions normales de température etde pression et maintenus dans un état liquide en augmentant lapression ou en diminuant la température.DégoulotterAction d’augmenter la capacité de traitement d’une unité de raffinerie.Gaz naturelDegrés APIÉchelle établie par l’American Petroleum Institute pour le calcul de ladensité des pétroles. Un degré API élevé signifie un pétrole léger dontle raffinage conduit à un rendement élevé en essence.DésulfurationRéaction chimique d’élimination du soufre des coupes pétrolières.Mélange d’hydrocarbures légers, composé principalement deméthane.Gaz naturel liquéfié (GNL)Gaz naturel, principalement méthane, qui a été liquéfié parrefroidissement à -258°F (-162°C) à la pression normale pour letransporter.DéveloppementEnsemble des opérations entreprises en vue de la mise en productiond’un champ.HydrocarburesDistillatsLes distillats correspondent à une vaste gamme de produits obtenuspar distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sousvide du résidu atmosphérique. On distingue notamment les distillatsmoyens, qui regroupent communément les produits pour l’aviation, lecarburant diesel et le fioul domestique.Domaine minierZones sur lesquelles s’exercent les droits miniers.Mélange de molécules composés principalement d’atomes decarbone et d’hydrogène. Ils peuvent être solides comme l’asphalte,liquide comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel. Ilspeuvent inclure des composants avec du soufre, de l’azote, desmétaux, etc..HydrocraquageProcédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant laconversion de charges lourdes en fractions plus légères.Droits miniersDroits d’explorer et/ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zonespécifique pour une durée déterminée. Ils recouvrent les notions de «permis », « licence », « titre », etc.Joint venture ou association ou consortium oucoentrepriseVoir AssociationEFGHJ310 / TOTAL – Document de référence 2008 OOléfinesPPermisProfit oil / gasDans un contrat de partage de production, part de la productiond’hydrocarbures diminuée du cost oil, partagée entre l’État-Hôte etl’entrepreneur (groupe entrepreneur). La part de profit oil/gas mise à lalibre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) est larémunération de ses services, de son savoir-faire et des risques pris.Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de chargespétrolières. Les oléfines sont : l’éthylène, le propylène et le butadiène.Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandesmatières plastiques (polyéthylène, polypropylène, PVC, etc.), dans laproduction d’élastomères (polybutadiène…), ou dans la fabrication degrands intermédiaires chimiques.PuitsOpérateurSe dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolièressur un permis déterminé : au nom et pour le compte de l’ensembledes associés, au sein d’une association pétrolière.Nom que l’on donne généralement à un trou lorsque le forage estterminé ou dès que les techniciens ont acquis la conviction qu’il seraproductif. Dans le langage administratif, on désigne généralement lespuits d’un champ pétrolifère par un groupe de lettres et de chiffresrappelant les lieux-dits où ils sont situés et l’ordre suivant lequel ils ontété décidés.Part de production GroupePart de production revenant au Groupe en fonction des règles departage telles que prévues par les contrats de recherche etd’exploitation pétrolière.Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ouune association de compagnies) par l’État-hôte pour une duréedéterminée. Le permis confère aux compagnies pétrolières ledroit exclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis« d’exploration ») ou d’exploiter un gisement (permis« d’exploitation »).Permis non prouvéPermis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées. Il correspondau permis d’exploration dans le langage courant.Permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées. Il correspond aupermis d’exploitation dans le langage courant.Plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champattendu après montée en puissance.Production opéréeQuantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par leGroupe.RRaffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produits dérivésdu pétrole à partir de pétrole brut (distillation, reformage,désulfuration, craquage, etc.).Reformer / ReformageProcédé de raffinage permettant d’améliorer l’indice d’octane desessences lourdes de distillation.RéservesQuantité d’hydrocarbures présumés récupérables à partir d’unréservoir reconnu (foré) à l’aide de techniques identifiées et dans desconditions économiques définies. Pour l’exploration-production, lesréserves sont exprimées en barils (bl) pour les hydrocarbures liquides,pieds cubes (pc) pour le gaz ou baril équivalent pétrole (bep) pour lesdeux.Réserves développéesQuantité d’hydrocarbures récupérables à partir de puits etd’installations existants qui ne nécessitent pas d’investissementsupplémentaires. Elles s’appliquent aux réserves prouvées et auxréserves prouvées plus probables.Réserves prouvées (réserves 1P)Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les donnéesgéologiques et d’ingénierie démontrent, avec une quasi-certitude(90%) être récupérables dans les années à venir à partir des réservoirsconnus et selon des conditions contractuelles, économiques etd’exploitation existantes :les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partirdes installations existantes et ne nécessitant pas d’investissementssupplémentaires importants ;Document de référence 2008 – TOTAL / 311 les réserves prouvées non développées sont celles qui devraientêtre récupérées suite à de nouveaux investissements (installations desurface, puits, etc.). Les réserves prouvées n’incluent pas lesquantités supplémentaires récupérables au-delà de la fin des contrats.Réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables. Lesréserves 2P sont les quantités d’hydrocarbures récupérables à partird’une accumulation médiane couvertes par des contrats E&P sur deschamps ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniquesmettent en évidence un développement économique dans unenvironnement de prix du Brent à 60$/b, y compris les projetsdéveloppés par techniques minières. Elles n’incluent pas les réservesaprès fin de licence.Opération consistant à brûler le gaz naturel pour lequel il n’existe nidébouché ni utilisation possible sur place.TorchageTRCVIndicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffineriemoyenne théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam. Cetteraffinerie traite un cocktail de bruts représentatif del’approvisionnement moyen de la zone pour fournir les grandsproduits cotés dans la même zone.Cette marge se décompose en 4 marges de fabrication :Topping (distillation)Reforming (réformage)Cracking (craquage)Visbreaking (viscoréduction).RessourcesRéserves prouvées et probables et quantités potentiellementrécupérables des accumulations connues (Society of PetroleumEngineers—03/07).UnitisationRestitution des sites de productionAu terme de l’exploitation d’un gisement, les compagnies pétrolièrespeuvent être amenées à engager des dépenses de restitution dessites de production. Cet arrêt progressif de la capacité de productiond’un champ ou d’une partie seulement de cette capacité (un puits, ungroupe de puits, etc.) entraîne généralement le démantèlement desinstallations de production, de transport et de stockage et larestitution des sites.Création d’une association nouvelle et désignation d’un seul opérateurpour le développement et la production en un actif unique d’ungisement d’hydrocarbures chevauchant deux ou plusieurs permis /licences ou pays.UpgraderUnité de raffinage où se fait, par craquage, la valorisation de produitspétroliers tels que les huiles lourdes.USismiqueVapocraquageMéthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement desondes dans le sous-sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminerle type, la taille, la forme et la profondeur des couches du sous-sol.Opération industrielle consistant à craquer thermiquement descharges pétrolières (naphta, gaz de pétrole liquéfiés, condensats) pourobtenir des oléfines et des aromatiques, qui seront ensuite séparés.ToppingUnité de distillation à pression atmosphérique qui effectue lefractionnement primaire dans une raffinerie permettant d’obtenir lesprincipaux grands produits.ViscoréductionUnité de craquage thermique qui permet une réduction de la viscositéde certains résidus paraffineux et des fuels lourds en général parcraquage à basse température.ST312 / TOTAL – Document de référence 2008 Table de concordanceTable de concordance du Document de référence, permettant d’identifier les informationsprévues par l’annexe du règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004nformations prévues à l’annexedu règlement (CE) n° 809/2004Pages correspondantes duDocument de RéférencePERSONNES RESPONSABLES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. iCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 110INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 1FACTEURS DE RISQUE .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 69 à 84INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1.Histoire et évolution5.2.InvestissementsRaison sociale et nom commercial.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169Lieu et numéro d’enregistrement .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169Date de constitution et durée de vie.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 169Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social .. .. .. .. 8 ; 169Événements importants dans l’exercice des activités .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 ; 58Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51Principaux investissements en cours .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51Principaux investissements envisagés.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 51APERÇU DES ACTIVITÉSPrincipales activités .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50Principaux marchés.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités ou les principaux marchés.. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 à 50 ; 61 à 63Dépendance à l’égard de certains contrats .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 81Position concurrentielle .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 8 ; 9 ; 37 ; 45ORGANIGRAMMEPlace de l’émetteur dans le Groupe .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52Principales filiales .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 52 ; 262 à 263PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTSImmobilisations corporelles les plus significatives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 53 ; 11 à 50 ; 210Questions environnementales concernant les immobilisations les plus significatives.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 53 ; 306 à 307EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTATSituation financière.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63Résultat d’exploitation5.1.1.5.1.2.5.1.3.5.1.4.5.1.5.5.2.15.2.25.2.31.2.3.4.5.6.6.1.6.2.6.3.6.4.6.5.7.7.1.7.2.8.8.1.8.2.9.9.1.9.2.9.2.19.2.29.2.3Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 ; 68Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 58 à 63 ; 68Document de référence 2008 – TOTAL / 313 10.10.1.10.210.3.10.410.511.12.12.112.213.14.14.114.215.15.115.216.16.116.216.316.417.17.117.318.18.118.218.318.419.20.20.1TRÉSORERIE ET CAPITAUXInformations sur les capitaux (à court terme et à long terme).. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64Source, montant et description des flux de trésorerie.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64 ; 180Conditions d’emprunt et structure de financement .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 64 à 65 ; 71 à 75Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/aSources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés et charges majeures pesant sur lesimmobilisations corporelles les plus significatives .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 65RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 66 à 67INFORMATION SUR LES TENDANCESPrincipales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la clôture dudernier exercice écoulé.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 68Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements susceptibles d’influencer significativementles perspectives de l’exercice en cours .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 68 ; 70 à 77PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/aORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALEInformations concernant les membres des organes d’administration et de direction.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 86 à 96 ; 109Conflits d’intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans lecapital social de l’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 97 ; 103 ; 115 ; 131RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESRémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 111 à 112 ; 116 à 117Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, retraites ou autres avantages.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 113 à 114 ; 236FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONDate d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 86 à 96Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats .. .. .. .. .. .. .. .. 117 ; 113 à 114Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 99 à 100 ; 102Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 97SALARIÉSEffectif à la clôture des 3 derniers exercices ; répartition géographique et par type d’activité .. .. .. .. .. .. .. .. .. 5 ; 130 ; 303 à 30517.2.Participations au capital et stock-options .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 5 ; 130 à 131 ; 115 ; 119 à 122 ; 125 à 129Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 130 à 131 ; 115 ; 172PRINCIPAUX ACTIONNAIRESParticipations détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 147 à 148Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 147 ; 170Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/aAccord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner ultérieurement un changement de son contrôle .. .. .. .. n/aOPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 149 ; 236INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈREET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURInformations financières historiques .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 156Annexe 1 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 175 à 263Annexe 3 .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 275 à 302 ; 30820.2.Informations financières pro forma.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a314 / TOTAL – Document de référence 2008 États financiers annuels consolidés.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. Annexe 1 (175 à 263)Vérification des informations financières historiques annuelles20.4.1.Vérifications des informations financières historiques .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 156 ; 176 ; 278Autres informations figurant dans le document de référence et vérifiées par les contrôleurslégaux.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 103 à 106 ; 107 ; 113 à 114 ; 276 à 277Informations financières figurant dans le document de référence et non tirées des états financiers certifiés del’émetteur .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 : 270 à 274Date des dernières informations financières vérifiées .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 31 décembre 2008Informations financières intermédiaires et autres20.6.1.Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés .. .. .. .. .. .. n/a20.6.2.Informations financières intermédiaires des six premiers mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié .. .. .. .. .. .. n/aPolitique de distribution des dividendes.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 ; 139Procédures judiciaires et d’arbitrage .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 157 à 161 ; 174Changement significatif de la situation financière ou commerciale .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 161 ; 58 à 68 ; 8 à 5020.4.2.20.4.3.20.3.20.4.20.5.20.6.20.7.20.8.20.9.21.21.1.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESCapital social21.1.1.Capital souscrit et capital autorisé .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 164 à 165 ; 28621.1.2.Actions non représentatives du capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a21.1.3.Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 141 à 145 ; 147 ; 148 ; 167 ; 219 à 220 ; 286 à 28721.1.4.Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16721.1.5.Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou à touteaugmentation de capital .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a21.1.6.Capital de toute partie du Groupe faisant l’objet d’une option .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/a21.1.7.Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 168 ; 286 ; 30121.2.Acte constitutif et statuts21.2.1.Objet social de l’émetteur.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 16921.2.2.Dispositions statutaires et chartes concernant les membres des organes d’administration, de direction et desurveillance .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 169 à 170 ; 97 à 10121.2.3.Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 170 à 17121.2.421.2.521.2.621.2.721.2.822.23.24.25.Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171Convocation des Assemblées Générales d’actionnaires et conditions d’admission .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171 ; 152Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de soncontrôle.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 170Déclarations de franchissements de seuils statutaires .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 171 ; 147 à 148Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social.. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. n/aCONTRATS IMPORTANTS (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires).. .. .. .. .. .. .. .. .. n/aINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS .. .. .. .. n/aDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 173INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. 174 ; 262 à 263 ; 298 à 300Document de référence 2008 – TOTAL / 315 Imprimé par TOTAL S.A.Siège social :2 place Jean Millier - La Défense 692400 Courbevoie - FranceCapital social : 5 929 520 185 euros542 051 180 RCS Nanterrewww.total.comStandard : +33 (0)1 47 44 45 46Communication Financière : +33 (0)1 47 44 24 02Relations Actionnaires individuelstienboR.Ol-zeaznoG.T:erutrevuocedsoohPt